16782345 SOMMAIREInterview du président directeur général Martin Bouygues 21 LE GROUPE 51 1 Pro l 61 2 Bouygues et ses actionnaires 151 3 L’exercice 2014 171 4 Principaux événements depuis le 1er janvier 2015 262 RAPPORT D’ACTIVITÉ 272 1 Activités de construction 282 2 TF1 premier groupe privé de télévision en France 522 3 Bouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients 582 4 Bouygues SA 662 5 Alstom  façonner l’avenir 693 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 733 1 Démarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe 743 2 Informations sociales 783 3 Informations environnementales 943 4 Informations sociétales 1153 5 Rapport de l’organisme tiers indépendant 1274 FACTEURS DE RISQUES 1314 1 Risques des métiers 1324 2 Risques de marché 1464 3 Différends et litiges 1494 4 Assurances – Couverture des risques 1555 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 1575 1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2014 1585 2 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 1655 3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président 1875 4 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 1885 5 Informations sur les commissaires aux comptes 2026 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 2036 1 Informations juridiques 2046 2 Capital social 2096 3 Actionnariat 2126 4 Bourse 2146 5 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 2177 LES COMPTES 2197 1 Comptes consolidés 2207 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2847 3 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) 2867 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3017 5 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3038 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 305 8 1 Ordre du jour 3068 2 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 3078 3 Rapports des commissaires aux comptes 3218 4 Projet de résolutions 329TABLES DE CONCORDANCE 340Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 340Informations nancières historiques sur les exercices 2012 et 2013 342Rapport nancier annuel 343Rapport de gestion du conseil d’administration 343Informations sociales environnementales et sociétales 344Rapport du président sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 345ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 346EN SAVOIR PLUS SUR BOUYGUES B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 18   mars 2015 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’AMF Il pourra être util isé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires DOCUMENTDE RÉFÉRENCE 2014Le document de référencepeut être consulté et téléchargésur le site www bouygues comA C T I V I T É E T R S E R A P P O R T F I N A N C I E R A N N U E L B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2LE GROUPE BOUYGUES A ÉTÉ AU CŒUR DE L’ACTUALITÉ EN 2014 QUELS ONT ÉTÉ LES FAITS MARQUANTS  L’année 2014 a été particulièrement riche en événements La Construction a connu une bonne année 2014 sur le plan commercial avec la signature de très beaux contrats En ce qui concerne les télécoms nous avons souhaité acquérir SFR ce qui aurait fait de Bouygues Telecom le premier groupe français dans le Mobile et un groupe de télécoms d’une taille proche du leader Malheureusement nous n’avons pas pu réaliser ce projet le propriétaire de SFR Vivendi ayant préféré partir sur une autre voie pour des raisons qui lui appartiennent Chez TF1 la bataille pour le passage en clair de LCI a été et reste un sujet important N’ayant pas eu gain de cause auprès du CSA nous avons obtenu des diffuseurs la prolongation des contrats actuels pendant au moins un an a n de prendre le temps d’évaluer les solutions les plus appropriées pour la chaîne et ses collaborateurs Pendant cette période médiatique agitée nous avons fait valoir avec force notre point de vue sur tous ces dossiers pour lesquels nous avons proposé des solutions innovantes QUEL BILAN FAITES VOUS DE L’ANNÉE 2014  Les résultats de l’année sont en ligne avec les atte ntes Le chiffre d’affaires est stable avec une poursuite de la dynamique de croissance à l’international qui compense ainsi la baisse d’activité en France Au delà des performances opérationnelles qui re ètent un environnement économique et concurrentiel dif cile en France le groupe Bouygues a prouvé sa réactivité et s’est renforcé Les activités de construction ont démontré leur dynamisme à l’international leur compétitivité grâce à la diversité de leurs savoir faire ainsi que leur forte capacité d’adaptation Bouygues Telecom a poursuivi sa transformation confo rmément à sa feuille de route et voit les premiers signes de succès de sa stratégie En n la situation nancière du Groupe s’est renforcée avec une forte baisse de l’endettement net En ce qui concerne la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) nos actions tant dans le domaine de la construction durable que dans le domaine sociétal ont été saluées puisque Bouygues a intégré en 2014 trois indices ISR internationaux prestigieux MSCI Global Sustainability STOXX Global ESG Leaders et Euronext Vigeo Eurozone 120 C’est une grande satisfaction pour nous I nterview du p résident directeur général Martin Bouygues B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43Le groupe Bouygues a prouvé sa  réactivité et s’est renforcéL’INTERVIEW DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALEN 2014 BOUYGUES CONSTRUCTION ET COLAS ONT  RÉALISÉ PLUS DE LA MOITIÉ DE LEUR ACTIVITÉ À  L’INTERNATIONAL EST CE UNE TENDANCE DE FOND POUR LE DÉVELOPPEMENT DU GROUPE  Le développement à l’international est une tendance de fond que nous avons initiée depuis plusieurs années et qui permet de compenser les effets de la crise que traverse la France actuellement Pour autant nous ne nous xons pas d’objectifs de croissance par zone géographique L’essentiel est que notre croissance soit raisonnée et raisonnable a n de sécuriser nos marges QUEL AVENIR POUR BOUYGUES TELECOM  En 2014 Bouygues Telecom a poursuivi la mise en œuvre de son plan de transformation Un nouveau positionnement fondé sur la qualité de l’expérience client a été annoncé en novembre en même temps que le lancement d’une gamme simpli ée d’offres sur lesquelles tous les clients seront progressivement migrés au premier semestre 2015 Ces changements s’accompagnent d’une profonde évolution de l’organisation et d’un plan de départs volontaires qui a été nalisé n janvier 2015 L’année 2015 sera donc une année de transition avant l’amélioration des performances nancières à partir de 2016 Bouygues Telecom dispose de nombreux atouts  dans le Mobile un réseau reconnu de grande qualité a ainsi qu’un portefeuille de fréquences permettant d’offrir les meilleurs débits du marché Grâce au déploiement très puissant de la 4G et des offres commerciales associées nous repartons à l’offensive ce qui nous permettra de faire croître notre ba se de clientèle ainsi qu’à terme nos revenus Dans le Haut Débit Fixe notre offre à 19 99 euros rencontre un très vif succès Nous sommes les price makers du Fixe – autrement dit ceux qui xent les prix de référence du marché – et avons fait bouger un marché qui était gé L’arrivée de la Bbox Miami marque une nouvelle étape dans cette rupture en apportant tout l’univers de Google dans la télévision C’est une grande première L’ensemble de ces actions à l’initiative de Bouygues Telecom me rendent con ant pour l’avenir GENERAL ELECTRIC VA REPRENDRE L’ESSENTIEL DES  ACTIVITÉS ÉNERGIE D’ALSTOM QUEL REGARD PORTEZ VOUS SUR CETTE RECONFIGURATION Face à un marché européen très morose et à un ralentissement des pays é me rge nts l’ac tivité Énergie d’Alstom était confront ée à une problématique grandissante et cruciale de taille critique A n d’assurer son avenir et d’anticiper les dif cultés il devenait nécessaire de trouver une solution d’adossement à un groupe mondial plus puissant pour lui donner les moyens d’être compétitif sur ses marchés Bouygues a donc soutenu le choix du conseil d’administration d’Alstom qui souhaitait retenir l’offre de GE À l’issue de cette opération Alstom sera l’un des leaders mondiaux des transports avec des technologies aussi performantes que le TGV Il opèrera sur un marché en croissance avec une forte présence internationale et un bilan plus solide Par ailleurs l’acquisition de l’activité Signalisation de General Electric renforcera encore cette spécialisation Autant de raisons d’être con ant dans l’avenir de cette société au fort potentiel Je suis convaincu qu’une fois l’opération réalisée Alstom offrira de belles perspectives de croissance et de revalorisation à moyen terme pour Bouygues QUEL REGARD PORTEZ VOUS SUR LA SITUATION DE TF1  La part d’audience des quatre chaînes en clair de TF1 est quasiment stable sur l’année 2014 ce qui est une belle performance compte tenu du contexte concurrentiel Dans un marché publicitaire morose TF1 continue de transformer son modèle économique avec une incidence positive sur sa rentabilité opérationnelle QUELLES SONT SELON VOUS LES PERSPECTIVES DU GROUPE  Dans les activités de construction les performances commerciales en 2015 devraient re éter un environnement contrasté  dif cile en France avec le ralentissement des commandes publiques en particulier dans la Route et la raréfa ction des gra ndes affaires mais dynamique à l’international Dans ce contexte les performances nancières devraient rester solides en 2015 avec une marge opérationnelle courante au niveau de 2014 en dépit d’une baisse du chiffre d’affaires D a n s l es m é di a s bie n qu e l a v i s i bi li té demeure faible le marché net de la publicité télévisuelle pourrait se stabiliser en 2015 TF1 entend maintenir une position de leader sur les antennes gratuites et continuera d’adapter son modèle économique à l’évolution de ses marchés TF1 proposera de nouvelles offres digitales accompagnera l’évolution des comportements de ses clients et renforcera les activités de contenus La marge opérationnelle courante de 2015 devrait être en amélioration hors impact de la déconsolidation d’Eurosport International en 2014 Bouygues Telecom devrait voir une stabilité de son EBITDA en 2015 et une légère hausse de ses investissements en lien avec la mise en œuvre de la mutualisation d’une partie du réseau Mobile avec le groupe Numericable SFR ainsi que le développement du réseau Fixe En 2016 avec le plein effet du plan de transformation qui aura été intégralement déployé en 2015 et la réalisation de 300  millions d’euros d’économies (par rapport à n 2013) le cash ow libre de Bouygues Telecom redeviendra positif J e suis con ant dans la capacité de chacun des métiers du Groupe à se réinventer pour saisir les opportunités sur tous leurs marchés et renouer avec la croissance en 2016 (a) Selon l’enquête publiée le 23 juin 2014 par l’Autorité des télécoms l’Arcep Bouygues Telecom dispose du deuxième meilleur réseau mobile 2G 3G en France après celui de l’opérateur historique Orange Les résultats de l’année sont en ligne avec les attentes ” B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 45B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 451 1 Profi l 61 1 1 Un groupe industriel diversi é 61 1 2 L’organisation 81 1 3 Les collaborateurs du Groupe 111 1 4 L’innovation au service des clients 121 1 5 Principaux sites du groupe Bouygues 141 2 Bouygues et ses actionnaires 151 2 1 Contacts Actionnaires 151 2 2 Le service Titres 151 2 3 Relations Investisseurs 151 2 4 Le site bouygues com 151 2 5 L’action Bouygues 161 3 L’exercice 2014 171 3 1 Chiffres clés 171 3 2 Faits marquants 231 4 Principaux événements depuis le 1er janvier 2015 261 4 1 Activités de construction 261 4 2 Médias 261 4 3 Télécoms 261 4 4 Alstom 261 LE GROUPE1 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 6LE GROUPE1Profi l1 1 Profi l1 1 1 Un groupe industriel diversifi éPrésent dans plus de cent pays le  groupe Bouygues animé par une culture d’entreprise forte et originale dispose de solides atouts pour poursuivre son développement Fort de 127  000  collaborateurs le groupe Bouygues s’appuie sur trois secteurs d’activités  les activités de construction (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas) les médias (TF1) et les télécoms (Bouygues Telecom) Il est aussi le principal actionnaire d’Alstom (production et transmission d’électricité transport ferroviaire) 1 1 1 1 StratégieBouygues est un groupe industriel diversi é Présent sur des marchés au potentiel de croissance pérenne (activités de construction médias télécoms) le Groupe accompagne ses clients sur le long terme Bouygues s’appuie sur le savoir faire des hommes et des femmes du Groupe pour accroître dans chacune de ses activités la valeur ajoutée de ses offres en apportant des services toujours plus innovants à ses clients tout en restant compétitif Dans ses activit és de c on struct ion ce tte stra tégie a con duit à un leadership du Groupe en matière de construction durable et à un fort développement à l’international (la part du chiffre d’affaires réalisée hors de France par Bouygues Construction et Colas est de 49 % en 2014) 1 1 1 2 AtoutsUn actionnariat stable Les principaux actionnaires de Bouygues sont ses salariés et SCDM holding de Martin et Olivier Bouygues Au 31 décembre 2014  SCDM détient 20 9 % du capital et 27 3 % des droits de vote Plus de 60  000  salariés sont actionnaires du Groupe conférant à Bouygues la première place parmi les sociétés du CAC 40 ayant ouvert leur capital à l’épargne salariale Les salariés du Groupe détiennent à cette date 23 3 % du capital et 30 6 % des droits de vote La présence d’actionnaires stables et fortement impliqués au sein de son capital permet à Bouygues de développer et mettre en œuvre sa vision stratégique sur le long terme Une culture d’entreprise forte et originaleCaractéristiques de la culture Bouygues depuis la naissance du Groupe en 1952 son savoir faire dans la gestion de projets et son mode de management fondé sur la responsabilisation des équipes reposent sur les valeurs de respect de con ance et d’équité communes à ses cinq liales Une présence sur des marchés soutenus par  une  demande solideDans la construction les besoins en infrastructures et en logements sont très importants dans les pays développés comme dans les pays émergents La demande en matière de construction durable (bâtiments à basse consommation ou à énergie positive écoquartiers   etc ) est de plus en plus forte Bouygues a développé sur ces marchés des savoir faire innovants qui lui confèrent un avantage concurrentiel reconnu Les marchés français des télécoms et des médias continueront de se développer dans le futur en raison de l’évolution rapide de la technologie et des usages Une structure fi nancière solideBouygues dispose d’un profil fina ncie r solid e Il sait maît riser ses investissements tout en générant des cash ows de façon régulière Bouygues est peu endetté et dispose d’une très grande liquidité Fort de tous ces atouts Bouygues a régulièrement distribué à ses actionnaires un dividende dont le rendement moyen était en 2014 de 5 5 % >> Dates clés du GroupeEn 1952 Francis Bouygues crée l’Entreprise Francis Bouygues (EFB) spécialisée dans le bâtiment L’entreprise se diversi e en 1956 dans la promotion immobilière à travers la Stim qui deviendra Bouygues Immobilier En 1986 Bouygues devient leader mondial du BTP suite à l’acquisition du groupe Screg numéro un des travaux routiers Nouvelle diversi cation de Bouygues en 1987 avec l’entrée au capital de la chaîne de télévision TF1 dont il devient l’actionnaire principal En 1994 Bouygues est désigné opérateur du troisième réseau de téléphonie mobile en France Il donne naissance à Bouygues Telecom en 1996 En 2006 le Groupe acquiert la part du capital détenue par l’État français dans Alstom et devient son principal actionnaire B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 471LE GROUPEProfi l RÉPARTITION DU CAPITAL(au 31 décembre 2014)ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE BOUYGUES(au 31 décembre 2014)Nombre de titres  336 086 45820 9 %SCDM a23 3 %Salariés 19 2 %Autres actionnairesfrançais 36 6 %ActionnairesétrangersRÉPARTITION DES DROITS DE VOTE(au 31 décembre 2014)Nombre de droits de vote  492 710 59127 3 %SCDM a30 6 %Salariés 13 9 %Autres actionnairesfrançais 28 2 %Actionnairesétrangers(a) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues 127 470COLLABORATEURSdans près de 100 pays 3SECTEURS D’ACTIVITÉActivités de construction Bouygues Construction Bouygues  Immobilier ColasMédias TF1Télécoms Bouygues Telecom(depuis 1987)(1994)(depuis 2006)100 %(1952)(1956)100 %(depuis 1986)96 6 %43 5 % 90 5 % 29 2 %A CTIVITÉ S DE C O NS TRUCTI ONMÉD IA STÉL ÉC O MSEn chiffresau 31 décembre 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 8LE GROUPE1Profi l 1 1 2 L’ organisation1 1 2 1 Le conseil d’administration au 16  mars 2015a(a) Quittant ses fonctions dans le Groupe pour partir à la retraite Yves Gabriel a démissionné de son mandat d’administrateur le 15 mars 2015 Président directeur généralA dministrateur et directeur général déléguéAdministrateurs Martin Bouygues Olivier Bouygues d irecteur général délégué et  représentant permanent de SCDM administrateur DE GAUCHE À DROITE Michel Bardou représentant des salariés  François Bertière président directeur général de Bouygues Immobilier  Madame Francis Bouygues  Jean Paul Chiffl et directeur général de Crédit Agricole SA  Georges Chodron de Courcel président de la SAS GCC Associés DE GAUCHE À DROITE Raphaëlle Defl esselle représentante des salariés  Anne Marie Idrac b ancienne présidente de la SNCF  Patrick Kron président directeur général d’Alstom  Hervé Le Bouc président directeur général de Colas  Helman le Pas de Sécheval b secrétaire général de Veolia(b) administrateur qualifi é d’indépendant par le conseil d’administration B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 491LE GROUPEProfi lLe conseil d’administration de Bouygues se réfère aux recommandations du code Afep Medef Il s’appuie sur les  travaux de quatre comités La proportion de femmes au  sein du Conseil hors représentants des salariés s’élève à 35 % Elle atteint 43 % au sein des comités La proportion des administrateurs qualifi és d’indépendants par le conseil d’administration hors administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires s’élève à 40 % COMITÉ DES COMPTESHelman le Pas de Sécheval a (président)Georges Chodron de CourcelAnne Marie Idrac aMichèle Vilain bCOMITÉ DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURSJean Peyrelevade a (président)Jean Paul Chif etGeorges Chodron de CourcelFrançois Henri Pinault aCOMITÉ DES RÉMUNÉRATIONSColette Lewiner a (présidente)Michel Bardou cHelman le Pas de Sécheval aFrançois Henri Pinault aCOMITÉ DE L’ÉTHIQUE DE LA RSE ET DU MÉCÉNATAnne Marie Idrac a (présidente)Raphaëlle De esselle cSandra Nombret bRose Marie Van Lerberghe a Colette Lewiner a conseillère du président de Capgemini Sandra Nombret représentante des salariés actionnaires  Nonce Paolini président directeur général de TF1(a) administrateur qualifi é d’indépendant par le conseil d’administration(b) représentante des salariés actionnaires(c) représentant des salariés Nommé membre du comité le 24 février 2015Je an Peyre lev ade a a ssocié d’Aforge Degroof Fin anc e François Henr i Pinault a président directeur général de Kering Rose Marie Van Lerberghe a présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur Michèle Vilain représentante des salariés actionnairesComités du Conseil B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 0LE GROUPE1Profi l1 1 2 2 L’équipe dirigeante au 16  mars 2015Société mèreMartin Bouygues p résident directeur général Olivier Bouygues d irecteur général déléguéDE GAUCHE À DROITE Jean François Guillemin secrétaire général  Philippe Marien directeur fi nancier du Groupe  Jean Claude Tostivin directeur général adjoint RH et AdministrationDirigeants des cinq métiersDE GAUCHE À DROITE Philippe Bonnave président directeur général de Bouygues Construction a  François Bertière président directeur  général de Bouygues Immobilier  Hervé Le Bouc président directeur général de Colas  Nonce Paolini président directeur général de TF1  Olivier  Roussat président directeur général de Bouygues Telecom(a) depuis le 3 mars 2015 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 11LE GROUPEProfi l1 1 3 Les collaborateurs du GroupeCollaborateurs dans le monde127 470Collaborateurs en France71 791(56 % des e ectifs)Âge moyen en France40 ansAncienneté moyenne en France12 ansContrat permanent en France96 %des collaborateursRecrutements Dans le monde34 914En France4 665STATUTS PROFESSIONNELSMonde(hors France)France59 %Compagnons41 %Managementet techniciens39 %Compagnons32 %Cadres29 %Employés techniciens agents de maîtrise(Etam)EFFECTIFS DU GROUPE PAR MÉTIER53 4741 96859 6822 951BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF18 817BouyguesTelecom578Holdinget diversFort de 127 000 collaborateurs Bouygues est un groupe industriel diversifi é Le Groupe s’appuie sur des hommes et des femmes qui partagent des valeurs inscrites dans sa charte des ressources humaines  le respect la confi ance et l’équité Son management repose sur une vision entrepreneuriale et humaine Les valeurs de Bouygues sont présentées et développées dans le code d’éthique et la charte des ressources humaines du Groupe Le chapitre 3 « Informations sociales environnementales et sociétales » du présent document décrit la démarche et les actions sociales et sociétales du groupe Bouygues Les e ectifs au 31 décembre 2014 EFFECTIFS DU GROUPE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE13 973Asie Pacique17 540Europe(hors France)17 434Afriqueet Moyen Orient5 903Amériquedu Nord829AmériqueCentrale etdu Sud71 791FranceEffectifs B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 2LE GROUPE1Profi l1 1 4 L’innovation au service des clients1 1 4 1 Thèmes communs  le numérique au service des clientsCommercialisation d’objets futursLes act ivités de construction nécessitent de vendre des bâtiments des infrastructures ou même des quartiers entiers avant même leur construction Pour Bouygues Construction ceci est désormais facilité par deux outils numériques mis à disposition des commerciaux par la direction Recherche et Développement  Ramby® pour visualiser en amont un projet dans son environnement réel  Callisto® simulateur de réalité virtuelle mis en œuvre à la Cité des Sciences et à Challenger siège de Bouygues Construction Pour Bouygues Immobilier la visite virtuelle des opérations en 3D sur ses sites de commercialisation par Internet est devenue la norme pour les clients (sur micro ordinateur tablettes téléphones portables) Dans les espaces de commercialisation des dispositifs immersifs pilotes sont mis en œuvre Ils permettent aux futurs acheteurs de mieux visualiser les volumes de leur appartement En ce qui concerne les projets de quartier les élus et autres parties prenantes peuvent béné cier de simulations réalistes et interactives pour mieux mesurer dès la phase de consultation les impacts des aménagements Études et conceptionP ou r Bouygue s Const r uc t io n les o ut ils de ma qu et t e n um érique s’enrichissent de nouve lles fonctionnalités pour simuler le s modes opératoires avec prise en compte du déroulement du temps (time liner 4D) coordonner les différents lots et véri er la qualité des ferraillages par exemple Pour Colas la chaîne complète d’auscultation de chaussée est une innovation qui facilite désormais la phase d’é tude et de conception Testée par plusieurs liales régionales en phase de préparation d’appels d’offres ou de réalisation de travaux elle allie des équipements développés sur mesure pour enregistrer les dégradations de la chaussée (tablette pour la saisie manuelle remorque pour la détection automatisée) à des logiciels de gestion de patrimoine Cec i permet d’optimiser les scénarios de maintenance de voirie sous contraintes budgétaires Pour Bouygue s Telecom l’objectif est d’aider ses clients dans les domaines du transport du tourisme et de la distribution   notamment en valorisant la big data a issue des données de Bouygues Telecom (localisation des mobiles usages de consommation  etc ) Des premiers contrats commerciaux ont été signés courant 2014 démon trant la place qu’un opérateur peut prendre dans l’économie des données ouvertes Production et travauxColas est emblématique de l’action menée par Bouygues pour mettre le numérique au service des compagnons sur les chantiers Ainsi Colas Suisse a testé en partenariat avec la société française RB3D le premier « exosquelette » appliqué aux métiers de la construction Celui ci permet de réduire fortement les efforts exercés par les tireurs au râteau lors de la mise en œuvre des enrobés b sur les routes et donc les risques d’apparition de troubles musculo squelettiques Colas Rail et le e lab ont développé une nouvelle génération de casques multifonctionnels Ceux ci intègrent des solutions de communication et d’éclairage autonome ainsi qu’un détecteur de courant dans les caténaires L’utilisation par Bouygues Construction de la maquette numérique permet une optimisation des plannings d’intervenants sur les chantiers Bouygues Immobilier a développé une application permettant à son client une fois la réservation effectuée de consulter l’avancement des travaux de son appartement depuis son dossier client accessible via Internet ExploitationBouygues Construction poursuit le déploiement et l’enrichissement de deux outils informatiques pour assurer le reporting des consommations (tablettes Energy Pass® pour les logements Hypervision® pour le tertiaire) En 2014 Bouygues Immobilier a étendu l’usage de ces technologies numériques à l’échelle des quartiers UrbanEra® c pour piloter performance énergétique mobilité et logistique du dernier kilomètre traitement des déchets gestion de l’eau services de proximité et concertation Par ailleurs la start up Embix créée par Bouygues et Alstom a développé une expertise de pilotage énergétique au niveau d’un quartier et créé l’outil numérique de tableau de bord énergétique UrbanPower® Cette solution logicielle est utilisée depuis plusieurs mois dans le projet IssyGrid® premier smart grid opérationnel de quartier en France à Issy les Moulineaux Colas et Aximum ont poursuivi dans le cadre d’un laboratoire commun constitué avec le Commissariat à l’Énergie Atomique et aux énergies alternatives (CEA) la mise au point d’un nouveau capteur communicant permettant la détection ou le comptage de véhicules première brique d’une suite d’outils de gestion de tra c et d’acquisition de données de mobilité 1 1 4 2 Thèmes spécifi quesBouygues ConstructionProjet ABC  voir chapitre 3 du présent document – P artie 3 3 Informations environnementalesColasL’améliorat ion des performances de s matéria ux reste au cœur des préoccupations de Colas avec notamment la mise au point d’un nouveau liant éco responsable ainsi qu’une gamme d’enrobés b tièdes compatibles avec les conditions de mise en œuvre manuelle Les premiers mètres carrés de « route solaire » d qui intègre des cellules photovoltaïques à la surface d’une chaussée tout en préservant adhérence et tenue mécanique ont été déployés en partenariat avec des équipes du Laboratoire d’innovation pour les technologies des énergies nouvelles (Liten) autre institut du CEA (a) données numériques de gros volume potentiellement exploitables moyennant des solutions techniques adéquates(b) matériau de chaussée composé de granulats mélangés en centrale d’enrobage à un liant bitumineux de synthèse ou végétal(c) concept développé par Bouygues Immobilier à l’intention des collectivités locales pour les accompagner dans la création et la gestion à long terme de leurs quartiers durables du diagnostic initial au pilotage opérationnel du quartier(d) route dont la surface est utilisée pour capter une partie du rayonnement du soleil afi n de le transformer en énergie exploitable B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 31LE GROUPEProfi lTF1En 2014 e TF1 a poursuivi sa politique d’innovation sur le digital avec dès février sur MYTF1 une nouvelle version de Connect prolongement interactif du direct de TF1 sur un deuxième écran (tablette   etc ) La nouvelle mouture privilégie l’immersion dans le programme et valorise davantage les contenus exclusifs dont peut béné cier le téléspectateur pendant l’émission de TF1 Celui ci peut aussi interagir avec ses relations grâce à une intégration très forte des réseaux sociaux et jouer en direct avec l’émission Pour son lancement le nouveau Connect a proposé une version améliorée du jeu 5e Coach associé à l’émission The Voice (saison 3) En avril e TF1 et TF1 Publicité ont lancé AdMotion un nouveau format publicitaire pour mobiles et tablettes L’Information est aussi mobilisée pour proposer de s produc tions origina le s avec pour M YTF1News un point d’orgue à l’occasion du prime time du 6  novembre 2014 en présence du président de la République Cette opération a permis à TF1 de remporter le Social Media Award a de la meilleure opération de SocialTV à une heure de grande écoute Bouygues TelecomBouygues Telecom poursuit sa dynamique d’innovation sur le mobile (accès services) De nouvelles fonctionnalités sont introduites sur le réseau 4G permettant avec la technologie 4G+ d’augmenter au pro t des clients Grand public et Entreprise les débits de téléchargement et la capacité du réseau Bouygues Telecom con rme ainsi sa position de leader sur l’Internet mobile rendant l’utilisation des applications connectées encore plus rapides et uides Bouygues Telecom poursuit également ses initiatives visant à enrichir le portefeuille de services proposés à ses clients via son réseau 4G au travers de partenariats avec des acteurs installés (Canal+ ou Spotify) ou les start up les plus innovantes (Challenge StartUp 2014 services B Duo ou World&You) Bouygues Telecom accélère aussi ses initiatives d’innovation sur le xe Dans l’objectif de proposer une interface simpli ée agrégeant l’ensemble des services de  télévision (direct replay vidéo à la demande   etc ) et les contenus du Web la nouvelle Bbox Miami a été conçue comme une plateforme d’innovation ouverte à des partenaires (TF1 M6 Canal+ Net ix Gameloft  etc ) Les clients pourront ainsi béné cier de toute la richesse de l’écosystème AndroidTV 1 1 4 3 OrganisationLa culture de Bouygues à l’égard de l’innovation se fonde sur  la participation du plus grand nombre à la recherche de solutions innovantes  la constitution de pôles d’excellence sur quelques sujets clés (ingénierie des matériaux construction durable réseaux télécoms  etc )  la pratique de l’innovation ouverte entre acteurs internes et externes (jeunes pousses académiques grands groupes  etc ) P our être proc he de l’opéra t ionne l le s équipes de rech erche de développement et d’innovation du Groupe sont pour l’essentiel situées dans les liales Innovation ouverteAfin de démultiplier sa c apacité d’innovation Bouygues a souhaité généraliser à tous les métiers la démarche pionnière d’accompagnement de start up initiée en 2009 par Bouygues Telecom (vingt six projets de co développement neuf prises de participation) Ainsi en 2014 Bouygues Immobilier a accompagné plus de dix start up sur ces opérations En co mplément des nombreux partenariats académiques en France et à l’international Bouygues se fait précurseur et crée de nouvelles formes de collaboration entre l’entreprise et le monde éducatif Il a par exemple lancé avec l’Epitech un laboratoire d’innovation baptisé «  Le Spot Bouygues » espace situé dans l’école qui concrétise cette stratégie Ce lieu a pour vocation de faire travailler des étudiants de l’Epitech sur des sujets innovants proposés par les liales de Bouygues et liés à leur transformation numérique Filière Innovation BouyguesPour favoriser la culture d’innovation en interne chaque liale de Bouygues organise des forums et des concours valorisant les dernières réalisations et les collaborateurs les plus impliqués (plus de mille innovations évaluées en 2014) La lière Innovation mise en place par le Groupe en 2005 et animée par le e l ab (voir ci après) regroupe plus de quatre cents managers des liales au sein de comités et séminaires thématiques Les collaborations entre liales sont en effet recherchées sur des projets concrets issus des entités a n de tirer le meilleur parti des expertises de chacun En complément des thèmes transversaux stratégiques font l’objet de travaux structurés Ainsi en 2014 les sujets suivants ont été traités  « Bâtiment  accélérons la transition » et « La technologie au service du compagnon » Le e labEn support de l’innovation dans le Groupe la société mère Bouygues SA développe d ifférents services aux filiales au travers de son équipe spécialisée dans la recherche et l ’innovation le e lab Ce tte é quipe par s a maît rise de s nouve lle s te chnologies et son écosystème de partenaires assiste les métiers dans la conception des services et produits innovants  pour Colas et Bouygues Construction une aide à la productivité des compagnons sur les chantiers par l’introduction du numérique dans les équipements (casque vêtement)  pour Bouygues TP un système de paiement audio pour le pont d’Abidjan  pour Bouygues Telecom le déploiement d’un réseau pilote pour « l’Internet des objets » dans une ville française Le e lab est aussi une pépinière de nouvelles activités puisque son équipe d’aide à la décision a créé une entreprise innovante (Innovation 24) a n d’accélérer le développement de ses prestations dans et à l’extérieur du Groupe Concernant les nouvelles technologies l’équipe continue son partenariat avec le CEA et de grands industriels français (Renault GDF Suez Leroy Merlin) dans le cadre du laboratoire Ideas Lab situé à Grenoble L’année 2014 a d’une part été marquée par «  Cité 2030  » travail prospectif mobilisant cinquante participants sur les services dans la ville et d’autre part par des expérimentations sur les nouvelles formes de mobilité et les services associés (Mobility Village Parc relais) Le e lab favorise par ailleurs le développement des synergies entre liales Il organise de nombreuses collaborations et des voyages d’études en Asie au Moyen Orient ou aux États Unis sur les thèmes des clean tech des éco cités ou de l’énergie Il s’appuie pour cela sur un réseau de bureaux de veille (au Japon pour Bouygues SA aux États Unis pour Bouygues Telecom à Singapour pour Bouygues Construction) (a) prix décerné annuellement par le cabinet français NPA Conseil B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 4LE GROUPE1Profi l1 1 5 Principaux sites du groupe BouyguesPrincipaux sites du  groupe  Bouygues Localisation Surface Label environnementalPropriété du GroupeBOUYGUES SA32 avenue HocheF 75008 Paris7 600 m2HQE®OuiBOUYGUES  CONSTRUCTIONChallenger1 avenue Eugène FreyssinetF 78280 Guyancourt67 000 m2Rénovation du site achevée HQE® « exceptionnel » LEED® « platinum » BREEAM® « outstanding » ISO 50001 (en cours) Label BBC Label BiodiverC ityTMOuiBOUYGUES IMMOBILIER3 boulevard GallieniF 92130 Issy les Moulineaux6 250 m2HQE®NonCOLASÉchangeur (aile sud)7 place René ClairF 92100 Boulogne Billancourt4 735 m2Non(aile nord)40 rue Fanfan la TulipeF 92100 Boulogne Billancourt3 400 m2NonTF1Tour1 quai du Point du jourF 92100 Boulogne Billancourt35 167 m2OuiAtrium6 place Abel GanceF 92100 Boulogne Billancourt20 220 m2NonBOUYGUES TELECOMSiège social37 39 rue BoissièreF 75116 Paris325 m2NonImmeuble Sequana82 rue Henry FarmanF 92130 Issy les Moulineaux42 090 m2HQE®ISO 50001NonSite du Technopôle13 15 avenue du Maréchal JuinF 92360 Meudon54 243 m2HQE®NonBBC Bâtiment basse consommationBREEAM Building Research Establishment Environmental Assessment Method (certi cation anglaise)HQE Haute Qualité Environnementale (certi cation française)ISO 50001 (Afnor) norme de management de l’énergie qui établit un cadre pour améliorer l’ef cacité énergétique des organisations LEED Leadership in Energy and Environmental Design (certi cation américaine) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 51LE GROUPEBouygues et ses actionnaires 1 2 Bouygues et ses actionnairesCotée depuis 1970 à la Bourse de Paris Bouygues est l’une des valeurs de référence de la place comme en témoigne sa présence quasi continue au sein du CAC 40 Tout au long de ces années Bouygues a souhaité associer ses actionnaires à ses développements en alliant un comportement responsable et un esprit entrepreneurial 1 2 1 Contacts ActionnairesActionnaires et investisseursValérie AgathonDirecteur des R elations I nvestisseurs Tél   + 33 1 44 20 10 79 E mail  investors@bouygues comService TitresPhilippe Lacourt – Claudine Dessain Tél   + 33 1 44 20 11 07 10 73 Numéro Vert  0 805 120 007 (gratuit depuis un poste xe) E mail  servicetitres actionnaires@bouygues com Fax  + 33 1 44 20 12 421 2 2 Le service TitresNominatif purBouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d’assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes titres au nominatif pur La mise des titres au nominatif garantit aux actionnaires l’envoi régulier d’informations ainsi que leur convocation automatique aux assemblées générales Tous les actionnaires au nominatif peuvent béné cier de droits de vote double si leurs titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande à son intermédiaire nancier 1 2 3 Relations InvestisseursChi res clés 2014 Quatre publications d e résultats  la direction généra le du groupe Bouygues présente les résultats annuels et semestriels lors de réunions physiques et les résultats des premier et troisième trimestres au cours de conférences téléphoniques Près de sept cents investisseurs rencontrés par le management ou l’équipe Relations Investisseurs Quinze jours de roadshows dans neuf pays Un déjeuner dédié aux investisseurs obligataires à Londres Participation à six conférences sectorielles ou généralistes Une réunion dédiée exclusiveme nt aux actionna ires individuels à Strasbourg Couverture de l’action Bouygues par 20 brokers français et étrangers 1 2 4 Le site bouygues comUne information complèteLe site internet bouygues com est un outil essentiel de communication a ve c les acti onna ires les analy stes et les inv estiss eurs On pe ut notamment y trouver  le s do c um e nt s fi n an c i er s p u b lié s   c o m m u ni q u é s c o m pt e s complets présentations de résultats archives audio des réunions de présentation  etc   l’information réglementée dont les documents de référence depuis 2000  L’Abrégé de Bouygues (publication diffusée lors de la présentation des comptes annuels) depuis 2002  un chier de données historiques téléchargeable au format Excel qui regroupe les principales données signi catives pour le groupe Bouygues sur les huit dernières années  le consensus des analystes collecté par Bouygues  une rubrique dédiée aux actionnaires  documents relatifs à l’assemblée générale réponses aux questions fréquemment posées  etc   une informatio n détaillée relative à la vie du groupe Bouygues ses principaux indicateurs de performance ses dirigeants  etc   un outil interactif de suivi du cours de Bourse au quotidien B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 6LE GROUPE1Bouygues et ses actionnaires1 2 5 L’action BouyguesÉVOLUTION BOURSIÈRE DEPUIS FIN 2013Cours de l’action après clôture(en euro)23 25 27 29313335Nov Oct Sept AoûtJuil JuinMaiAvrilMarsFév JAN 2015JAN 2014Bouygues DJ Euro Stoxx 50®31 décembre 2014 29 98 € + 1 2 %31 décembre 2013 27 42 € 31 décembre 2014 3 146 pts+ 9 3 % L’action BouyguesFiche signalétique>> Agenda 2015JEUDI 23 AVRILAssemblée générale de Bouygues à Challenger (Saint Quentin en Yvelines)JEUDI 30 AVRIL Paiement du dividendeMERCREDI 13 MAI Résultats du 1er trimestre 2015JEUDI 27 AOÛTRésultats du 1er semestre 2015VENDREDI 13 NOVEMBRERésultats de s neuf mois 2015ÉVOLUTION DU DIVIDENDE PAR ACTIONDepuis 2005 le dividende ordinaire par action a toujours été stable ou en croissance Il a été multiplié par 1 8 Dividende ordinaire par action(en euro)2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 20131 201 501 60 1 60 1 60 1 60 1 60 1 602 6 % 2 7 % 4 6 % 4 7 % 4 8 % 5 7 % 7 7 % 6 7 %Rendement (%)20141 60 a5 4 %(a) proposé à l’assemblée générale du 23 avril 2015PLACE DE COTATIONEuronext Paris (compartiment A)CODE ISINFR0000120503CODES D’IDENTIFICATIONBloomberg  EN FPReuters  BOUY PAVALEUR NOMINALE1 euroCOURS MOYEN EN 201429 36 €(cours moyen de clôture – source  NYSE Euronext)VOLUME MOYEN QUOTIDIEN SUR EURONEXT1 3 million de titres (source  NYSE Euronext)CAPITALISATION BOURSIÈRE10 076 millions d’euros (au 31 décembre 2014)MEMBRE DES INDICES BOURSIERSCAC 40 FTSE Euro rst 80 Dow Jones Stoxx 600 Euronext 100CLASSIFICATION SECTORIELLEIndices MSCI S&P  Construction and EngineeringIndices FTSE et Dow Jones  Construction & MaterialsAUTRESÉligible au Service de règlement différé (SRD) et au Plan d’épargne en actions (PEA)Rendement  2005 à 2013  dividende par action rapporté au cours moyen entre deux détachements de coupon successifs 2014  dividende par action rapporté au cours moyen sur douze mois glissants au 10  février 2015 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 71LE GROUPEL’exercice 20141 3 L’exercice 20141 3 1 Chi res clésLes résultats de l’année sont en ligne avec les attentes Au delà de performances opérationnelles qui refl ètent un environnement économique et concurrentiel di cile en France le groupe Bouygues a prouvé sa réactivité et s’est renforcé en 2014 Principales données fi nancières(en millions d’euros)20142013 retraité a2014 2013Chiffre d’affaires33 138 33 121 =EBITDA b2 4182 799  14 %Résultat opérationnel courant8881 319  33 %Résultat opérationnel1 133 c 1 228 d  8 %Résultat net part du Groupe807 e (757) f n s Résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels g492650  24 %Résultat net par action (en euro par action)2 41(2 26) f n s Capacité d’auto nancement2 2582 720  17 %Investissements d’exploitation nets1 3621 238 h + 10 %Cash ow libre i 397818 h  51 %Capitaux propres (fi n de période)9 4558 669 j + 786 M€Dette nette (fi n de période)3 2164 435  1 219 M€Ratio d’endettement net capitaux propres34 %51 %  17 ptsDividende net (en euro par action)1 6 k 1 6=Effectifs (nombre)127 470128 067=(a) L es états fi nanciers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 (b) résultat opérationnel courant majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions et dépréciations moins les reprises de provisions et dépréciations non utilisées(c ) dont 68 millions d’euros de charges non courantes chez Colas et Bouygues Telecom et 313 millions d’euros de plus value de cession (31 %) d’Eurosport International et de réévaluation de la participation résiduelle (49 %)(d ) dont 91 millions d’euros de charges non courantes (80 millions d’euros chez Bouygues Telecom et 11 millions d’euros chez Colas) (e ) dont 240 millions d’euros de plus value nette de cession de la participation de Colas dans Cofi route (f ) dont dépréciation d’Alstom pour 1 404 millions d’euros (g) retraité des plus values nettes de cession et des charges non courantes nettes d’impôts en 2014 et retraité de la dépréciation d’Alstom de la contribution de Cofi route au résultat net et des charges non courantes nettes d’impôts en 2013(h ) hors capitalisation des frais fi nanciers des fréquences 4G pour 33 millions d’euros au niveau du Groupe (dont 13 millions d’euros au niveau de Bouygues Telecom et 20 millions  d’euros au niveau de la holding)(i ) capacité d’autofi nancement moins le coût de l’endettement fi nancier net moins l’impôt de l’exercice moins les investissements d’exploitation nets Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR)(j ) dont impact de la dépréciation d’Alstom(k ) proposé à l’assemblée générale du 23 avril 2015 n s   non signifi catif B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 8LE GROUPE1L’exercice 2014Chi re d’a airesLe chi ffre d’affai res du groupe Bouygues s’élève à 33 1 milliards d’euros en 2014 stable par rapport à 2013 L e c h i ff re d ’ a ff a i r e s d e s a c t i v i t é s d e construction net d es ve ntes internes est e n croissa nce de 2  % s ur l’année 2 014 à 2 6 5   m illia rds d ’eu ros Il e st por té pa r la dynamique de l’internat ional (11 6  milliards d’euros en progression de   10  % sur un an) qui compense une moindre activité en France (14 9 milliards d’euros  4 % sur un an) Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction s’élève à 11 726 millions d’euros en hausse de 6 % (+ 4 % à périmètre et change constants) Le chiffre d’affa ires en Franc e est en léger recul (  1 % sur un an à 5 959 millions d’euros) l arg e m e n t c o m pe n s é p a r la tr ès bo nn e dynamique de l’activité à l’international dont le chiffre d’affaires atteint 5 767 millions d’euros en hausse de 13 % par rapport à 2013 Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier ressort à 2 775 millions d’euros en croissance de 11 % par rapport à 2013 Le chiffre d’affaires Logement est stable à 2  120  millions d’euros tandis que le chiffre d’affaires en Immobilier d’entreprise a doublé par rapport à 2013 Il s’élè ve a insi à 655  millions d ’euros gr âce notamment à quelques grands contrats clés en mains pris en compte au second semestre Le chiffre d’affaires de l’exercice 2014 de Colas s’élève à 12 396 millions d’euros en retrait de 3 % par rapport à celui de l’an passé L’activité en France est en recul de 11 % pénalisée par un marché routier en forte baisse Le chiffre d’affaires de la route en France métropolitaine diminue ainsi de 13  % sur un an L’activité à l’international est en forte progression (+  7  % pa r rapport à 201 3) t irée nota mment pa r l’Europe et l’Outre Mer En n les activités de spécialités sont quasi stables avec une belle performance du Ferroviaire (+ 18 % sur un an) L e c h i ff r e d ’ a ff a i re s d e T F 1 s ’ é t ab l i t à 2  243  millions d’euros en baisse de 9  % par rapport à 2013 mais en croissance de 1  % à périmètre et change constants hors impact de la déconsolidation d’Eurosport International Dans un contexte de pression concurrentielle accrue et de poursuite du repricing de la base clients le chiffre d’affaires total de Bouygues Telecom diminue de 5  % à 4  432  millions d’euros et le chiffre d’affaires R éseau de 7 % à 3 869 millions d’euros À 893 millions d’euros le c hiffre d’affai res ré seau Ha ut Dé bit Fixe continue de progresser (+  9  % par rapport à 2013) en lien avec la croissance de la base de clients RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES2 170M€Asie Pacique6 %5 072M€Europe(hors France)15 %1 535M€Afriqueet Moyen Orient5 %2 873M€Amériquedu Nord9 %217M€AmériqueCentrale etdu Sud1 %21 271M€France64 %2013retraité201433 12133 13833 1 Md€(=)Par métier a (a) L e s r et ra it e men ts in tra G ro up e s ’é lèv e n t à  (562) millions d’euros 11 7262 77512 3962 243BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF14 432BouyguesTelecom128Holdinget diversChiffre d’affairesen millions d’euros33 138 M€Les états financiers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 91LE GROUPEL’exercice 2014À 807  millions d’euros le résultat net part du Groupe de 2014 intè gre des éléments n o n coura nt s po ur 31 5  mi lli ons d’ eu ros (liés aux plus values nettes de cession des participa tions d ans Cofiroute et Eurosport International et aux charges non courantes de Colas et Bouygues Telecom nettes d’impôts) Retr a it é de ce s él ém e nts e xce pt ionne ls l e ré sul ta t n et pa rt d u Groupe se r ait de 492  millions d’euros e n 2014 à c omparer à 65 0  mil l ions d’ e u ro s e n 20 13 a pr ès ret rait ement s des élé ments exce pti onnels de 2013 (dépréciation d’Alstom charges non courant es de Colas et Bouygues Telecom nettes d’impôts et contribution de Co route au résultat net) Hors éléments exceptionnels le résultat net part du Groupe s era it donc e n baisse de 158 millions d’euros sur l’année CONTRIBUTION PAR MÉTIER a254102583179BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1(41)BouyguesTelecom128Alstom(a) Le résultat net holding divers est de (398) millions d’eurosRésultat net part du Groupe (en millions d’euros)Résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel courant des activités de construction ressort à 841 millions d’euros en baisse de 164  millions d’euros par rapport à 2013 La rentabilité reste solide a vec une marge opérationnelle courante de 3 2 % malgré l’incidence de plusieurs grands chantiers en phase de démarrage ou de faible avancement chez Bouygues Construction la forte baisse du marché routier en France et la perte courante liée à la vente de produits raf nés chez Colas (64 millions d’euros en 2014 contre 46 millions d’euros en 2013) Le résultat opérationnel courant de Bouygues Construction s’élève à 335  millions  d’euros en baisse de 102 millions d’euros par rapport à 2013 La marge opérationnelle s’établit à 2 9 % en recul de 1 point par rapport au niveau élevé de 2013 Cette évolution s’explique en particulier par un contexte économique plus tendu et par le démarrage ou le faible avancement de plusieurs grands chantiers (notamment le tunnel Tuen Mun Chek Lap Kok à Hong Kong) Le résultat opérationnel courant de Bouygues Immobilier est en légère baisse à 174  millions d’euros en 2014 (  4 millions d’euros sur un an) La marge opérationnelle courante ressort à 6 3 % (   0 8 point par rapport à 2013) et continue de re éter la pression sur les prix des nouveaux programmes de logements Le résultat opérationnel courant de Colas ressort à 332 millions d’euros contre 390 millions d’euros en 2013 et la marge opérationnelle courante s’é ta blit à 2 7  % (3 0  % en 2 013) Ce t te évolution s’explique notamment par  une perte dans l’activité de vente de produits raf nés plus élevée qu’en 2013 dans un marché européen du raffinage sinistré ainsi qu’une baisse du résultat opérationnel de l’activité routière en France métropolitaine masquant les bonnes performances enregistrées par l’activité routière à l’international et par le Ferroviaire Le résultat opérationnel courant de TF1 s’élève à 143 millions d’euros en baisse de 80 millions d’euros par rapport à 2013 en lien avec la déconsolidation d’Eurosport International et la hausse des coûts liée à la diffusion de la Coupe du Monde Fifa 2014 partiellement compensées par des économies récurrentes et non récurrentes La marge opérationnelle courante ressort à 6 4 % en 2014 (  2 7 points sur un an) L’EBITDA de Bouygues Telecom s’établit à 694  millions d’euros (   186  millions d’euros par rapport à 2013) L’opérateur atteint son objectif de solde « EBITDA  Investissements  » positif à 10 millions d’euros en 2014 Le résultat opérationnel courant ressort à (65) millions d’euros en baisse de 190  millions d’euros par rapport à 2013 Après prise en compte de 245  millions d’euros de charges non courantes (68 millions de charges non courantes chez Colas et Bouygues Telecom et 313 millions d’euros de plus value de cession (31 %) d’Eurosport International et de réévaluation de la participation résiduelle (49 %)) le résultat opérationnel du Groupe ressort à 1 133 millions d’euros en baisse de 8 % par rapport à 2013 201320141 319888888 M€ (  33 %)807 M€Résultat opérationnel couranten millions d’eurosP ar métier a(a) Le résultat opérationnel courant holding divers est de (31) millions d’euros RÉSULTAT NET PART DU GROUPE2013retraité2014 n s 757 a807 b(a ) dont d épré cia tion d’Alstom pour 1  404  millions d’euros(b ) dont 240  millions d’euro s de plus value nette de cession de la participation de Colas dans Cofi route e t 1 16  millions d ’e uros d e p lus v alue nette d e c ess ion (31  %) d ’Eu ros port In tern ati onal et d e réévaluation de la participation résiduelle (49 %)n s   non signifi catif2013retraité20141 319888335174332143BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1(65)BouyguesTelecom B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 0LE GROUPE1L’exercice 2014Capacité d’autofi nancement (en millions d’euros)2 258 M€ (  17 %)Bénéfi ce net par action a (en euro par action)2 41 € 2013retraité2014 2 26 b2 41 c(a) part Groupe des activités poursuivies(b) dont dépréciation d’Alstom pour 1 404 millions d’euros En application de la norme IAS 33 le bénéfi ce net par action publié en 2013 a été retraité du nombre d’actions émises en 2014 dans le cadre de la distribution des dividendes en action (c) dont 240  millions d’euros de plus value nette de cession de la participation de Colas dans Cofi route et 116 millions d’euros de plus value nette de cession (31 %) d’Eurosport International et de réévaluation de la participation résiduelle (49 %)Dividende par action (en euro)1 60a € (=)Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 23 avril 2015 un dividende de 1 60 euro par action stable par rapport à 2013 Le maintien du dividende re ète le renforcement de la situation nancière du Groupe ainsi que la con ance dans le succès des actions mises en place par tous les métiers pour retrouver la croissance en 2016 Sur la base du cours moyen au 10  février 2015 le dividende offre un rendement de 5 4 % 201320141 601 60 a (a) proposé à l’assemblée générale du 23 avril 2015La ba iss e de 462  million s d’e uro s de la capacité d’auto nancement du Groupe par rapport à 2013 s’explique principalement par le recul du résultat opérationnel courant La capacit é d’a utofina ncement de Bouygues Telecom s’améliore de 12  millions d’euros béné ciant d’éléments exceptionnels 2013retraité20142 7202 258CONTRIBUTION PAR MÉTIER480157693154BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1797BouyguesTelecom(23)Holding et divers B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 11LE GROUPEL’exercice 2014Investissements d’exploitation nets (en millions d’euros)1 362 M€ (+ 10 %)L es in v es t is se me nt s d’e xp loi t at ion ne ts sont en croissance de 124  millions d’euros par rapport à 2013 a Cette hausse provient p rincip ale ment de C olas (+ 167 millions d’euros sur l’année) rendue nécessaire par le faible niveau des investissements des années précédentes 2013retraité20141 238 a1 362 CONTRIBUTION PAR MÉTIER1721345635BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1684BouyguesTelecom2Holdinget divers(a) h o r s c a p i ta l i sa ti o n d e s f rai s fin a n c i e rs de s fréquences 4G pour 33 millions d’euros au niveau du GroupeCash fl ow libre a (en millions d’euros)397 M€ (  51 %) La baisse du cash flow libre d e 421  millions d’euros par rapport à 2013 est principalement liée au recul de la capacité d’auto nancement (  462 millions d’euros sur un an) ainsi qu’à une hausse des investissements d’exploitation nets par rapport à 2013 2013retraité2014818 b397CONTRIBUTION PAR MÉTIER a 1998415452BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1138 Bouygues Telecom(a) Cash fl ow libre = CAF  coût de l’endettement fi nancier net  impôt  investissements d’exploitation nets Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (b) hors capitalisation des frais fi nanciers des fréquences 4G pour 33 millions d’euros au niveau du Groupe (dont 13 millions d’euros au niveau de Bouygues Telecom et 20 millions d’euros au niveau de la holding)(a ) Le cash fl ow Holding et divers est de (230) millions d’euros B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 2LE GROUPE1L’exercice 2014Endettement net (en millions d’euros)3 216 M€ (  1 219 M€)2013retraité20144 4353 216L’endettement net à n décembre 2014 ressort à 3 216 millions d’euros contre 4 435 millions d’euros à n décembre 2013 L’exploitation a généré 379  millions d’euros en 2014 (  216 millions d’euros par rapport à 2013) grâce à la très bonne gestion du BFR dans tous les métiers du Groupe permettant de couvrir le versement des dividendes pour un montant de 198 millions d’euros Les dividendes versés en 2014 ont diminué de 393 millions d’euros par rapport à 2013 En effet 79 1 % des actionnaires du Groupe ont exercé leur option en faveur d’un paiement du dividende en actions comme cela leur avait été proposé lors de l’assemblée générale de Bouygues réunie le 24 avril 2014 P a r ai l le ur s le s pro du it s de c e s s i o n s exc ept ion nelles de l’anné e 2014 vienne nt améliorer l’endet te ment net à hauteur de 1  06 0  mi llion s d’e uros en partic ul ie r le s produits de cession des participations dans Co route (780  millions d’euros) et Eurosport International (259 millions d’euros) L’endet tement des mé tiers a é volué de la façon suivante  L a t r é s o r e r i e n e t t e d e B o u y g u e s Construction reste à un niveau très élevé et atteint 2 900 millions d’euros (  106 millions d’euros par rapport à n 2013) en dépit de conditions plus difficiles notamment en France B o u y g u e s I m m o b i l i e r d i s p o s e d e 203  millions d’e uros de trésorerie nette (  68 millions d’euros par rapport à n 2013) illustrant la bonne maîtrise de son besoin en fo nds de roulement malgré la baisse de s ta ux d’ écoule ment des   loge ment s constatée en France depuis deux ans L a tr és or e r ie n e t t e d e C o la s a t t e i nt 682 millions d’euros à n décembre 2014 e n hauss e de 651  milli ons sur l’année béné ciant de l’encaissement de la vente des titres Co route L a t ré s o re r ie ne tt e d e TF 1 s’ é lè v e à 497 millions d’euros Elle est en croissance de 308  millions d’euros par rapport à n 2013 suite notamment à l’encaissement du produit de cession de la participation d’Eurosport International L ’endettement net de Bouygues Telecom ressort à 765 millions d’euros en baisse de 18 millions d’euros par rapport à n 2013 béné ciant en particulier des produits liés aux règlements de litiges La dette nette « Holding et divers » qui s’élève à 6  733  millions d’euros est en b aisse de 416 millions d’euros par rapport à n 2013 Bouygues est noté BAA1 perspective stable par Moody’s et BBB perspective stable par Standard & Poor’s Le Groupe dispose d’une excellente liquidité (9 6  milliards d’euros à n décembre  2014 dont 3 9  millia rds d’euros de trésorerie e t 5 7  milliards d’e uros de ligne s de cré di t n o n u t i l i s é e s) e t d ’ un é c h é a nc i e r d e remboursement très bien réparti >> Perspectives 2015 À titre informatif Bouygues adopte l’interprétation IFRIC 21 au 1er janvier 2015 ce qui affectera le rythme de comptabilisation de certaines taxes telles que la C3S ou l’IFER L’impact de cette norme sur les résultats int e rmé diaire s 2014 est disponi bl e dan s l’an nexe aux c ompte s consolidés du Groupe (note 23 2) Dans un environnement économique et concurrentiel qui restera dif cile en France en 2015 tous les métiers du groupe Bouygues ont pour priorité le retour à la croissance en 2016 Le s a ct iv i t é s d e c o n s t r uc t i o n d u G ro up e p o ur s u iv ro nt l eu r développement à l’international et leur adaptation en France Les performances nancières devraient rester solides en 2015 avec une marge opérationnelle courante au niveau de 2014 en dépit d’une baisse du chiffre d’affaires En 2015 TF1 entend maintenir une position de leader sur les antennes gratuites et continuera à adapter son modèle économique à l’évolution de ses marchés Sa marge opérationnelle courante devrait s’améliorer sur l’année 2015 hors impac t de la déconsolidation d’Eurosport International en 2014 Bouygues Telecom devrait voir une stabilité de son EBITDA en 2015 et une légère hausse de ses investissement s en lien avec la mise en œuvre de la mutualisation d’une partie du réseau Mobile avec le groupe Numericable SFR ainsi que le développement du réseau Fixe En 2016 avec le plein effet du plan de transformation qui aura été intégralement déployé en 2015 et la réalisation de 300 millions d’euros d’économies (par rapport à n 2013) le cash ow libre de Bouygues Telecom redeviendra positif Par ailleurs en 2015 le Groupe poursuivra son adaptation au sein de ses différents métiers et Bouygues Telecom mettra en œuvre le partage de réseau avec le groupe Numericable SFR ce qui aura pour conséquence des dépréciations d’actifs Ces éléments pourraient conduire à la prise en compte d’environ 200 millions d’euros de charges non courantes en 2015 dans le résultat opérationnel du Groupe En 2016 tous les métiers du Groupe ont pour priorité le retour à la croissance B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 31LE GROUPEL’exercice 20141 3 2 Faits marquantsRSE Bouygues intègre trois indices ISR (Investissement Socialement Responsable) − MSCI Global Sustainability STOXX Global ESG Leaders et Euronext Vigeo Eurozone 120 − en 2014 résultat de sa forte mobilisation dans le domaine social sociétal et environnemental Innov atio n Bouyg ue s me t en pla ce e n j ui n  2014 un l aborat oi re d’innovation baptisé « Le spot Bouygues » au sein de l’école Epitech située au Kremlin Bicêtre (Val de Marne) Les étudiants travaillent sur des sujets innovants proposés par les métiers de Bouygues (voir aussi p 12 13) Énergie Carbone Bouygues souhaite promouvoir les innovations bas carbone de tous ses métiers pour apporter des réponses concrètes à ses clients Ses premiers Trophées Énergie & Carbone recueillent 180 projets de collaborateurs et récompensent huit lauréats le 21 novembre 1 3 2 1 Activités de constructionJANVIERCession Colas a cédé le 31 janvier à Vinci Autoroutes sa participation nancière de 16 67 % dans le capital de Co route Paris Bercy Bouygues Construction transforme le Palais omnisport de Paris Bercy en Bercy Arena La plus grande salle de France mise aux normes inter nationales verra sa capacit é pa sser de 17  500 à 21 000 places à l’issue des travaux prévue en septembre 2015 Partenariat public privé Colas et Bouygues Construction signent le contrat pour la construction et l’entretien de la déviation de Troissereux (Oise) rout e à de ux v oie s sur sept kilomètres Durée du marc hé  vingt cinq   ans ABC Bouygues Construction et la Ville de Grenoble concluent un partenariat pour réaliser le premier démonstrateur du concept ABC (Autonomous B uilding for Citizens) Ce projet de bâtiment autonome consiste en un habitat collectif visant l’autonomie en eau et en énergie ainsi que l’optimisation et la gestion de déchets FÉVRIERÉ c o q u a r t i e r B o u y g u e s I m m o b i l i e r i n a u g u r e C a p A z u r à Roquebrune Cap Martin (Alpes Maritimes) écoquartier composé de 209 logements labellisés BBC d’une résidence de tourisme Haute qualité environnementale (HQE) de bureaux et d’une crèche MARSCaraïbes Bouygues Construction concevra et construira cinq hôtels à Cuba et transformera la Manzana bâtiment du centre historique de La Havane en hôtel 5 étoiles AVRILNanterre Bouygues Immobilier remporte la phase 2 de l’aménagement de Cœur de quartier à Nanterre (Hauts de Seine)  13 000 m de commerces 26 000 m de bureaux dont un immeuble à énergie positive Green Of ce® 34 000 m de logements Maroc Bouygues Immobilier crée Bouygues Immo bilier Maroc qui lance sa pre mière opération à Casablanca avec Bymaro (Bouygues Construction) Le programme comprend 400 logements haut de gamme un immeuble de bureaux de 14 000 m et près de 2 000 m de commerces Zoo Bouygues Construction met à disposition le nouveau parc zoologique de Paris Cette reconstruction s’inscrivait dans le cadre d’un partenariat public privé (PPP) Palais de justice Reprise par Bouygues Construction du chantier du futur Palais de justice de Paris après le rejet des requêtes formées à l’encontre du dispositif contractuel La mise en service est prévue en 2017 Ghana Bouygues Construction signe son premier contrat au Ghana pour réaliser l’extension du Ridge Hospital à Accra MAIPiscine Rénovée par Bouygues Construction en groupement la piscine Molitor monument historique datant de 1929 est inaugurée à Paris le 19 mai Le complexe comporte désormais un hôtel 4 étoiles MGallery un restaurant lounge et un centre de santé Le Caire Bouygues Construction livre en groupement une nouvelle ligne de métro qui dessert cinq nouvelles stations situées dans l’est de la capitale JUINAchats Colas a remporté le 16  juin le Trophée des Achats 2014 dans la catégorie «  Achats durables et responsables » pour la réalisation de ses nouvelles tenues de travail confectionnées selon les principes du commerce équitable Logement étudiant Grâce à un accord cadre avec le Centre national des œuvres universitaires et scola ires (Cnous) Ossabois partenaire de Bouygues Immobilier remporte plusieurs contrats de conception réa lis at ion de loge me nt s pour é t udia nts fa briqués pa r procé dés industrialisés Green Home Bouygues Immobilier pose la première pierre d’un ensemble de 147  logements de près de 2 000  m2 d’équipements publics et d’un centre d’affaires situé à Nanterre (Hauts de Seine) Green Home est le premier immeuble de logements à énergie positive des Hauts de Seine et la troisième réalisation de ce type pour Bouygues Immobilier Floride Le tunnel bi tube de 1 26 kilomètre du port de Miami est inauguré après cinquante cinq mois de travaux menés par Bouygues Civil Works Florida (Bouygues Construction) Clarins Bouygues Immobilier inaugure la nouvelle implantation de Clarins à Paris (XVIIe) labellisée BBC (bâtiment basse consommation) et certi ée BREEAM niveau Very good et HQE® Sports Hub À Singapour Bouygues Construction livre le Sports Hub élu «  meilleure enceinte sportive  » lors du World Architecture Festival en octobre  2014 Ce comple xe comp rend notamment un stade de 55 000  places doté d’un dôme et de huit bâtiments interconnectés B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 4LE GROUPE1L’exercice 2014JUILLETMétro Un groupement composé de Bouygues Construction signe avec la RATP un contrat pour le deuxième lot du t unnel du prolongement de la ligne 14 du métro parisien Cité musicale La première pierre de la Cité musicale est posée par Bouygues Construction sur l’île Seguin à Boulogne Billancourt (Hauts de Seine) Pérou Bouygues Construction remporte son premier contrat au Pérou À Lima il érige une tour de 135 mètres pour le compte de l’Onu Elle sera la plus haute du pays Acquisition Bouygues Construction prend une participation majoritaire dans la société canadienne Plan Group spécialiste du génie électrique et mécanique basée à Toronto AOÛTTramway Avec six mois d’avance Colas livre le tramway de Besançon Royaume Uni Colas signe avec Network Rail deux contrats ferroviaires pluriannuels d’entretien de voies SEPTEMBRETunnel Un groupement composé de Bouygues Construction réalise le creusement d’un tunnel autoroutier bi tube de 2 6  kilomètres Celui ci contournera la ville de Sion en Suisse Énergie positive Bouygues Construction livre la Cité municipale de Bordeaux qui centralise la plupart des services municipaux de la Ville Il s’agit du premier bâtiment à énergie positive (Bepos) de Bordeaux Ho ng Kong Bouy gues Cons tructi on remp orte un c ontra t p our la construction de quatre tunnels qui équiperont l’extension de la ligne de métro Shatin to Central Link Livraison prévue  2020 Lyon Bou ygue s I mmobili er con cl ut la v ente de deux opé rat ions emblématiques à Lyon  l’immeuble Higashi à Lyon Con uence cédé à Real Estate Managers et Sunstone premier bâtiment de bureaux du parc tertiaire vendu au Crédit Agricole OCTOBRESMA Bouygues Immobilier vend à la SMA son futur siège social situé Porte de Sèvres (XVe) à Paris LinkCity Bouygues Construction lance une offre à destination des acteurs de la ville pour concevoir aménager réaliser et accompagner des quartiers durables et connectés A71 Un groupement co mposé de liales de Bouygues Construction et Colas élargit sur 7 2  kilomètres les voies de l’autoroute A71 reliant Orléans à Clermont Ferrand Stade Vélodrome Le S tade Vélodrome de Marseille est inauguré La rénovation de l’ouvrage a été réalisée pendant trois ans en partenariat public privé (PPP) notamment par Bouygues Construction NOVEMBRERehagreen® À Montrouge (Hauts de Seine) Bouygues Immobilier signe un nouveau projet de réhabilitation Rehagreen® La liale réalisera un immeuble de 14 135 m avec La Française REM Marseille Bouygues Construction lance les travaux du centre commercial de 23  000  m du Prado à Marseille Ce projet vise les certi cations BRE EAM® niv ea u Exc ellent Cradle t o Cradle  – C2C (c ertifica tion internationale basée sur les principes de l’économie circulaire à impact positif) et le label BBC NF Bâtiment Tertiaire (référentiel PEQA) La Réunion Colas signe le contrat de la seconde phase de la route digue de la nouvelle Route du Littoral Seniors Bouy gues Immobilier e t Ac apa ce s ignent un a cc ord de partenariat stratégique pour le développement des résidences services pour seniors dénommées Les Jardins d’Arcadie DÉCEMBREAbidjan Le pont Henri Konan Bédié construit par Bouygues Construction est inauguré Ce nouvel axe routier de 6 7  kilomètres de voies au total sera exploité pendant trente ans par Socoprim (société concessionnaire du Pont Riviera – Marcory) Lotissement Bouygues Immobilier acquiert 100 % du capital de Loticis spécialisée dans l’aménagement et le lotissement sur le bassin parisien ainsi que la société de commercialisation Le Chêne Vert B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 51LE GROUPEL’exercice 20141 3 2 2 Médias et TélécomsJANVIERCessions Le groupe TF1 cède 31  % additionnels de sa participation d’Eurosport International à Discovery Communications TF1 cède aussi sa participation de 80 % dans le site de e commerce Place des tendances au groupe de distribution Printemps Réseaux Bouygues Telecom et SFR signent un accord de mutualisation d’une partie de leurs réseaux d’accès mobiles FÉVRIERADSL Bouygues Telecom é tablit un nouveau stand ard t arifaire sur le ma rché a vec une box triple play Internet t élévision téléphonie à 19 99 euros par mois MARSSFR Bouygues remet à Vivendi des offres d’entrée en négociations en vue d’une fusion entre Bouygues Telecom et SFR Le 17  mars Vivendi décide d’entrer en négociations avec Altice Nume ricable JUINTransformation Bouygues Telecom présent e à son c omité c entral d’entreprise un projet de tra nsformat ion de son organisation et de repositionnement de l’entreprise pour assure r son avenir de façon autonome Fibre Bouygues Telecom démocratise l’accès au Très Haut Débit Fixe avec la Bbox Sensation bre (télévision Internet téléphonie) à 25 99 euros par mois sans engagement de durée AOÛTWalt Disney Le groupe TF1 et The Walt Disney Company France concluent un accord portant sur les lms inédits des studios Marvel ainsi que sur les nouveaux longs métrages et lms de catalogue qui constituent la saga Star Wars OCTOBRECession Le groupe TF1 cède au groupe ITAS sa liale OneCast spécialisée dans la diffusion pour les multiplex de télévision numérique terrestre LCI Suite au refus du CSA en juillet de passer LCI (chaîne d’information continue du groupe TF1) en clair sur la TNT LCI dépose en septembre un référé et un recours en annulation de cette décision devant le Conseil d’État En octobre ce dernier rejette le référé et déclare qu’il rendra sa décision sur le fond début 2015 TF1 suspend le plan social annoncé en septembre NOVEMBRE Nouveau positionnement Bouygues Telecom dévoile un positionnement en rupture et simpli e sa gamme d’offres et de services Mobile SVOD Bouygues Telecom lance Net ix sur ses box DÉCEMBRE4G Bouygues Telecom est le seul opérateur français à proposer la 4G dans le tunnel sous la Manche Audience E n 2014 TF1 demeur e la chaîne la plus regardée de France dominant le classement des audiences TV en réalisant 95 des 100 meilleurs résultats sur l’année selon Médiamétrie D’autres faits marquants au chapitre 2 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 6LE GROUPE1Principaux événements depuis le 1er janvier 20151 4 Principaux événements depuis le 1er janvier 20151 4 1 Activités de constructionM o d èl e du sa v o i r f a i re de B o u y g u e s I m m o b i li e r e n m a ti è r e d’aménagement et de construction durable Ginko écoquartier situé face au lac de Bordeaux obtient le 9  janvier le label national ÉcoQuartier premier label ÉcoQuartier décerné à une opération publique réalisée par un aménageur promoteur privé Bouygues Energies & Services liale de Bouygues Construction a signé le 21  janvier avec la Gibraltar Electricity Authority (GEA) un contrat de près de 100  millions d’euros pour la conception la construction et la fourniture des équipements d’une centrale thermique dernière génération de 80 MW et 3 4 MW de récupération de chaleur à Gibraltar Le contrat inclut également l’exploitation et la maintenance de la centrale pendant un an Bouygues Construction a annoncé le 29  janvier le lancement de la deuxième phase de développement du quartier de Hallsville à l’est de Londres dans le district de Canning Town pour environ 160  millions d’euros (soit environ 130 millions de livres sterling) Cette deuxième phase prévoit la construction d’un nouveau centre ville pour ce pôle émergent de l’est londonien reliant les installations existantes de Barking Road Dans le cadre d’un consortium avec la société australienne Lend Lease Bouygues Construction a signé le 5 février un contrat d’une valeur totale d’environ 1 9  milliard d’euros (2 6  milliards de dollars australiens) avec l’opérateur de transport australien Transurban pour la conception et la construction d’un tunnel autoroutier bi tube de neuf kilomètres dans le cadre du projet NorthConnex à Sydney en Australie La part du contrat revenant à Bouygues Construction s’élève à environ 900 millions d’euros (1 3 milliard de dollars australiens) 1 4 2 MédiasLes groupes TF1 et Canal+ annoncent le 19 janvier avoir conclu un accord pour l’exploitation des droits de diffusion de la Coupe du monde de rugby 2015 qui se déroulera en Angleterre du 18 septembre au 31 octobre 2015 Dans le cadre de cet accord le groupe TF1 détenteur exclusif des droits de la Coupe du monde de rugby 2015 rétrocède au groupe Canal+ le droit de diffuser en direct et en exclusivité vingt sept matchs pour ses abonnés ainsi qu’un magazine dédié à la compétition 1 4 3 TélécomsLe 15 janvier Bouygues Telecom dèle à son nouveau positionnement enrichit les forfaits Sensation de ses clients avec les services de Spotify Gameloft CanalPlay Start et la télévision en illimité D’ici n mars tous les clients Bouygues Telecom disposant d’un forfait Sensation 3  Go 5 Go 10 Go ou 20 Go béné cieront sans surcoût d’un bonus au choix parmi l’un de ces quatre services Bouygues Telecom a annoncé le 28 janvier le lancement de Bbox Miami en exclusivité pour ses clients via http bboxmiami bouyguestelecom fr au prix de 25 99 euros par mois sans engagement Grâce au partenariat avec Google Bbox Miami est la première box mariant toute la richesse de la télévision traditionnelle avec le monde des applis et du web Le 5  février Bouygues Telecom devient le premier opérateur français à obtenir un débit dépassant les 300  Mbps en téléchargement en LTE Advanced grâce à l’agrégation des trois fréquences (800 MHz 1 800 MHz et 2  600 MHz) qu’il exploite sur son réseau 4G Bouygues Telecom est actuellement le seul opérateur en mesure d’utiliser cette technologie sur un réseau commercial 1 4 4 AlstomFin janvier Alstom et Thales ont remporté un contrat d’environ 330 millions d’euros attribué par MTR Corporation opérateur du réseau du métro de Hong Kong pour la mise à niveau des systèmes de signalisation de sept lignes Le 30 janvier Alstom a été désigné par la RATP − mandatée par le STIF et la SGP (Société du Grand Paris) − attributaire du marché de fourniture de métros destinés aux lignes 1 4 6 11 et 14 du réseau parisien et du Grand Paris Ce marché porte sur la livraison d’un maximum de 217 trains MP14 sur quinze ans pour un montant total de plus de 2 milliards d’euros Une première commande ferme d’un montant d’environ 500 millions d’euros concerne la livraison de trente cinq rames de huit voitures pour la ligne 14 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 7B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 722 1 Activités de construction 282 1 1 Pro l 282 1 2 Bouygues Construction acteur global de la construction et des services 302 1 3 Bouygues Immobilier leader de la promotion immobilière en France 382 1 4 Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport 442 2 TF1 premier groupe privé de télévision en France 522 2 1 Pro l 542 2 2 Rapport d’activité 2014 552 2 3 Perspectives 2015 572 3 Bouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients 582 3 1 Pro l 602 3 2 Rapport d’activité 2014 622 3 3 Perspectives 2015 652 4 Bouygues SA 662 4 1 Contrôle interne  Gestion des risques  Conformité 662 4 2 Management 662 4 3 Services rendus aux métiers 662 4 4 Flux nanciers 672 4 5 R&D   Ressources humaines 672 4 6 Participation dans Alstom 672 4 7 Autres activités 672 4 8 Événements récents 682 5 Alstom  façonner l’avenir 692 5 1 Réorientation stratégique d’Alstom 692 5 2 Rapport d’activité 702 5 3 Situation nancière et perspectives 72 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 8RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de construction2 1 Activités de constructionPour répondre aux grands enjeux de l’urbanisme et de la mobilité Bouygues exerce une large gamme d’activités  BTP énergie et services concessions (Bouygues Construction) promotion immobilière (Bouygues Immobilier) infrastructures de transport (Colas) 2 1 1 Profi l2 1 1 1 StratégieAvec des activités de construction présentes dans près de cent pays Bouygues gure parmi les leaders mondiaux de son secteur positionné sur des marchés porteurs de croissance à long terme soutenus par l’augmentation des besoins en infrastructures Sa stratégie privilégie une croissance rentable qui s’appuie sur l’innovation et la construction durable au service de ses clients en France et à l’étranger 2 1 1 2 Forces et atoutsLe capital humainLe capital humain est la véritable richesse de Bouygues Grâce au savoir faire à l’expérience et à la motivation de ses collaborateurs Bouygues peut en effet mieux s’adapter et répondre aux besoins de ses clients privés et publics Préserver ce capital est donc au cœur des enjeux des activités de construction Des o res innovantes et à forte valeur ajoutée Une offre complète couvrant toute la chaîne de valeur d’un projet  le nancement la conception la construction la maintenance U n e e x p er t is e te chn i qu e rec o nnue B o uy g ue s es t rec o n nu mondialement pour son savoir faire à haute technicité sur des projets complexes (tunnels ponts immeubles de grande hauteur) Un avantage concurrentiel sur le secteur en croissance de la construction durable Bouygues ne cesse d’innover dans l’objectif notamme nt de réduire l’empreinte et la facture énergé tiques des utilisateurs naux (foyers entreprises) Il est devenu expert dans le domaine des bâtiments à énergie positive et des écoquartiers en France et à l’étranger Des activités de spécialités Bouygues développe aussi de nouveaux marchés pour répondre à la demande de ses clients (réseaux d’énergie facility management ferroviaire  etc ) Une solide présence à l’internationalAu delà de l’étroit maillage territorial développé en France les activités de construction de Bouygues sont présentes sur les cinq continents Elles allient la force de liales locales bien implantées à la capacité de mobiliser ponctuellement des équipes sur de grands projets ciblés Une forte capacité d’adaptationGrâce à leurs savoir faire les activités de construction de Bouygues ajustent rapidement leurs offres aux besoins des clients et à l’évolution des marchés Une grande solidité fi nancièreGrâce à leur maîtrise des risques opérationnels et nanciers les activités de construction du groupe Bouygues génèrent des cash ows de façon régulière Leur solide structure nancière est considérée comme un atout par leurs clients COL AS>> Maîtriser la production et  le  recyclage  des  matériauxEn am ont d e la co ns tr uct ion ro utière Co l as o pè re une importante activité de production et de recyclage des matériaux de construction et poursuit son intégration industrielle Maîtriser les matériaux nécessaires à ses activités est un axe stratégique qui lui permet d’accroître la qualité de ses approvisionnements et de les sécuriser tout en améliorant ses performances opérationnelles et sa compétitivité Leader mondial de la production d’émulsions et d’enrobés Colas peut compter sur 2 3 milliards de tonnes de réserves autorisées de granulats − soit vingt sept années de production − et sur 1 8 milliard de tonnes de réserves potentielles Pour diminue r not a mmen t l’ ext ra ct ion de gr anula t s (e t donc l’ouverture de carrières) Colas déploie une importante act ivité de recyclage Avanta ges  des économies pour le client nal à performances identiques une moindre consommation d’énergie et une économie de ressources pour Colas (cf ci après 2 1 4 Colas et au chapitre 3 les rubriques 3 3 2 2 3 3 4 1 et 3 3 5 1) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 92RAPPORT D’ACTIVITÉActivités de constructionCARNET DE COMMANDES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEà fi n décembre 201451 %20 %FranceMétropolitaineEurope(hors France)29 %Autres zonesgéographique(Afrique etMoyen Orient Amériques Asie Pacique)Trois métiersActeur global de la construction et des servicesPrésent dans quatre vingts pays Bouygues Construction est un acteur global au savoir faire reconnu à toutes les étapes des projets de leur nancement à leur maintenance Leader de la construction durable Bouygues Construction propose à ses clients une approche innovante et responsable qui intègre les enjeux sociétaux techniques et environnementaux (voir page suivante) Leader de la promotion immobilière en FranceDéveloppeur opérateur urbain Bouygues Immobilier réalise des projets de logements d’immeubles de bureaux de commerces et d’aménagement de quartiers durables à partir de trente six implantations en France et trois à l’international Fort de son expertise en immobilier vert Bouygues Immobilier appuie sa stratégie sur l’innovation au service du développement durable la qualité technique et architecturale et la satisfaction de ses clients (voir page 38) Un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transportColas est un leader de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Implanté dans plus de cinquante pays sur les cinq continents Colas réalise chaque année plus de 100 000 chantiers qui répondent aux enjeux de mobilité d’urbanisation et d’environnement Colas intègre l’ensemble des activités de production et de recyclage liées à la plupart de ses métiers (voir page 44) Chiffres clés consolidés 2014au 31 décembre Collaborateurs115 124Chiffre d’affaires26 5 Md€(+ 2 %)Résultat net939a M€(+ 38 %)(a) dont 372  millions d’euros de plus value nette de ces sion d e la participati on de Colas d ans Cofi routeACTIVITÉS DE CONSTRUCTION  CHIFFRE D’AFFAIRES PAR  ZONE  GÉOGRAPHIQUEà fi n décembre 2014 8 %Asie Pacique18 %Europe(hors France)6 %Afriqueet Moyen Orient11 %Amériquedu Nord1 %AmériqueCentrale etdu Sud56 %France26 515 M€ B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 0RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de construction2 1 2 Bouygues Construction acteur global de la construction et  des  servicesBouygues Construction est un acteur global de la construction et des services Présentes dans quatre vingts pays ses équipes conçoivent réalisent et exploitent des ouvrages destinés à améliorer au quotidien le cadre de vie et de travail de leurs utilisateurs Leader de la construction durable Bouygues Construction et ses 53 474 collaborateurs s’engagent sur le long terme au service de leurs clients pour les aider à bâtir une vie meilleure Bilan résuméActif(au 31 décembre en millions d’euros)20142013 retraité aImmobilisations corporelles et incorporelles735670Goodwill528483Actifs nanciers et impôts non courants422471ACTIF NON COURANT1 6851 624Actifs courants4 2133 814Trésorerie et équivalents de trésorerie3 9083 811Instruments nanciers bACTIF COURANT8 1217 625Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF9 806 9 249 Passif(au 31 décembre en millions d’euros)20142013 retraité aCapitaux propres (part du Groupe)829902Intérêts minoritaires1212CAPITAUX PROPRES841914Dettes nancières non courantes539458Provisions non courantes862888Autres passifs non courants2929PASSIF NON COURANT1 4301 375Dettes nancières courantes 10 10Passifs courants7 0666 613Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque459337Instruments nanciers bPASSIF COURANT7 5356 960Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL PASSIF9 8069 249TRÉSORERIE NETTE2 900 3 006(a) Les états fi nanciers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 (b) couverture des dettes fi nancières en juste valeurCompte de résultat résumé (en millions d’euros)20142013 retraité aCHIFFRE D’AFFAIRES11 72611 101Dotations nettes aux amortissements(181)(192)Dotations nettes aux provisions et dépréciations(350)(265)Autres produits et charges courants(10 860) (10 207)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT335437Autres produits et charges opérationnelsRÉSULTAT OPÉRATIONNEL335437Produit de l’excédent nancier net 15 20Autres produits et charges nanciers21(4)Charge d’impôt(124)(162)Quote part du résultat net des entités associées6(13)RÉSULTAT NET253278Résultat net part des participations ne donnant pas le contrôle1(1)RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (PART DU GROUPE)254277(a) Les états fi nanciers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 12RAPPORT D’ACTIVITÉActivités de constructionCHIFFRE D’AFFAIRES(en milliards d’euros)2013retraité11 15 16 0FranceInternational201411 75 85 9RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)2013retraité20144373353 9 % 2 9 %Margeopérationnellecourante (%)CARNET DE COMMANDES(en milliards d’euros à fi n décembre)2013201417 818 16 22 78 9Part au delà de 5 ansPart de 2 à 5 ansPart à moins d’1 an6 82 68 7CARNET DE COMMANDES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(à fi n décembre 2014) 49 %21 %FranceAsie et Moyen Orient 21 %Europe (hors France) 5 %Amériques4 %Afrique RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(en millions d’euros)2013retraité2014277254 TRÉSORERIE NETTE (en milliards d’euros à fi n décembre)2013retraité20143 02 9 Faits marquantsPrise de participation majoritaire dans la société canadienne Plan Group Contrats majeurs signés Tunnel Shatin to Central Link à Hong Kong Cité Musicale de Boulogne Billancourt (Hauts de Seine) Viaduc de la Route du Littoral à La  Réunion Ridge Hospital au Ghana Ouvrages en cours Ministère de la Défense à Paris Pont Hong Kong Zhuhai Macao Contournement ferroviaire Nîmes Montpellier Le Qatar Petroleum District à Doha Ouvrages livrés Le Sports Hub à Singapour Tunnel du port de Miami Stade Vélodrome de Marseille Construction durable 50 % du budget de recherche et développement Chiffres clésau 31 décembre 2014Collaborateurs53 474Chiffre d’affaires11 726 M€(+ 6 %)Marge opérationnelle courante2 9 %(  1 point)Résultat net part du Groupe254 M€(  8 %)Carnet de commandesà fi n décembre18 1 Md€(+ 1 %)Les chiffres de 2013 ont été retraités des impacts des normes IFRS 10 et 11 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 2RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de construction2 1 2 1 Profi lStratégie de développement et opportunitésLa stratégie de Bouygues Construction repose sur deux axes principaux  le développement des compétences et des activités sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’amont à l’aval de l’acte de construire cœur de métier de l’entreprise pour proposer une offre globale à forte valeur ajoutée  l’aménagement le développement immobilier le design l’ingénierie juridique et nancière (partenariats public privé (PPP) et concessions) les services apportés à long terme à l’ouvrage et à ses utilisateurs (performance énergétique smart grids bâtiments intelligents et communicants  etc )  la construction durable  Bouygues Construction propose à ses clients une approche responsable qui prend en compte l’ensemble des enjeux techniques environnementaux et sociétaux d’un ouvrage Sur le plan technique il propose des solutions performantes sur tout le cycle de vie d’un ouvrage ou d’un quartier et il s’engage dans la durée auprès de ses clients sur de hauts niveaux de performance notamment dans le domaine des bâtiments basse consommation (BBC) et à haute qualité environnementale (HQE®) Forces et atoutsBouygues Construction peut dans l’ensemble de ses métiers compter sur de solides atouts  une forte présence internationale  présent sur les cinq continents Bouygue s Construct ion inte rvient de façon pérenne grâce à se s liales locales très bien implantées sur leurs territoires mais aussi sur de grands projets à forte expertise technique Ces deux approches se complètent et lui donnent la exibilité nécessaire pour mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à fort potentiel Ainsi Bouygues Construction réalise la moitié de son chiffre d’affaires à l’international  une différenciation par l’innovation Chez Bouygues Construction l’innova tion i nterv ien t à tou tes les éta pes du proj et  du s tade commercial à la conception et jusqu’à la réalisation et s’appuie sur des partenariats forts avec des industriels de renom (Lafarge Renault Techniwood  etc )  une longue expérience en gestion de projets complexes  ses équipes motivées et leur savoir faire à forte technicité permettent à Bouygues Construction de répondre parfaitement aux besoins de ses clients publics et privés et de tirer le meilleur parti des opportunités futures  une capacité d’adaptation aux évolutions des marchés  la valeur et la profondeur du carnet de commandes offrent de la visibilité pour ajuster les coûts avec réactivité et concentrer les investissements sur les marchés les plus dynamiques  une maîtrise des risques opérationnels et fi nanciers  l’application stricte des procédures à tous les niveaux de son organisation garantit à Bouygues Const ruction une sélection p ertinente e t une bonne exécution des projets  de s olides performances fi nancières  les dix der nières années illustrent la capacité de Bouygues Construction à générer des revenus croissants dans de bonnes conditions de rentabilité en s’appuyant sur une structure nancière saine et solide Positionnement concurrentielL’organisation des groupes concurrents rend dif ciles les comparaisons au niveau du périmètre de Bouygues Construction En Europe  le secteur Activités de construction du groupe Bouygues (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas) est le troisième constructeur européen derriè re l’espagnol ACS (dont le leader allemand Hochtief est une liale depuis 2011) et le pôle Contracting et Immobilier de Vinci et devant le suédois Skanska et le français Eiffage (classement 2013 du magazine Le Moniteur publié en décembre 2014) Dans le monde  d’après le classement 2013 de l’étude ENR paru en décembre  2014 le secteur Activités de construction du groupe Bouygue s rep rése nté par ses trois fili ales se plac e s eptième constructeur international (classement établi sur la base de la part de chiffre d’affaires réalisée à l’international) En France  pour les activités de bâtiment et de t ravaux publics Bouygues Construction (hors Bouygues Ene rgies  &  Services) est l’une des trois majors devant Eiffage Construction et derrière Vinci Construc tion (classe me nt 2013 du maga zine Le Moniteur publié en décembre  2014) sur un marché d’environ 200  milliards  d’euros (estimat ion Euroco nstruc t  – Novembre 2014) Il existe également de nombreuses moyennes et petites entreprises Pour les activités d’énergies et de services Bouygues Energies & Services se place en sixième position après Cofely (groupe GDF Suez) Vinci Energies Dalkia Spie et Eiffage Énergie (classement 2013 du magazine Le  Moniteur publié en décembre 2014) 2 1 2 2 Rapport d’activité 2014Activité commerciale soutenue chi re d’a aires en croissance et structure fi nancière solideUNE PRISE DE COMMANDES ÉLEVÉE À 11 581 MILLIONS D’EUROSE n 2 01 4 l a pri s e d e c omm an de s s ’ ét a bli t a u ni v ea u é l ev é de 11 581 millions d’euros Elle inclut onze contrats d’un montant supérieur à 100  millions  d’euros (sept à l’inter national dont deux supérieurs à 400 millions d’euros) En France la prise de commandes s’établit à 5  441  millions  d’euros et comprend notamment la Cité musicale de Boulogne Billancourt le viaduc de la Route du Littoral à La Réunion le lot 2 du prolongement de la ligne 14 du métro à Paris la rénovation du Palais omnisports de Bercy (Bercy Arena) à Paris le centre commercial du Prado à Marseille et l’aéroport de Lyon Saint Exupéry Par rapport à 2013 la prise de commandes est en baisse de 5 % Cette évolution s’explique notamment par la contraction du marché francilien À l’international elle s’élève à 6  140  millions  d’euros Elle comprend notamment deux grands projets à Hong Kong le tunnel de Liantang et le tunnel Shatin to Central Link ainsi que le Ridge Hospital au Ghana et des succès commerciaux notamment en Suisse à Singapour ou au Royaume Uni Les bât ime nts sous la bellisation ou ce rtifica tion e nvironne menta le représentent 66 % de la prise de commandes (58 % en 2013) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 32RAPPORT D’ACTIVITÉActivités de constructionUN CARNET DE COMMANDES EN HAUSSE OFFRANT UNE VISIBILITÉ À LONG TERME (18 1 MILLIARDS D’EUROS)Fin 20 14 le c a rn et de c om ma nde s s ’é ta blit au niv eau é l evé de 18 1 milliards d’euros (+ 1 % par rapport à n décembre 2013) dont 51 % à exécuter à l’international La zone Asie Paci que est la deuxième zone à l’international derrière la zone Europe (hors France) L’activité acquise n 2014 pour 2015 s’établit à 8 7 milliards d’euros et l’activité à réaliser au delà de 2015 à 9 4 milliards d’euros offrant ainsi une bonne visibilité sur l’activité future UN CHIFFRE D’AFFAIRES EN CROISSANCE  11 726 MILLIONS D’EUROS (+ 6 %)En 2014 le chiffre d’affaires progresse de 6 % à 11 726 millions d’euros répartis entre bâtiment et travaux publics (86 %) d’une part et énergies et services (14 %) d’autre part L e ch iff re d’ aff a ire s e n Fra nc e es t e n lé gè re ba is s e de 1  % à 5  959  millions  d’euros et représente 51  % du chiffre d’affaires  total À l’inter national le chiffre d’affaires est en forte hausse de 13  % à 5 767 millions d’euros Il intègre un impact favorable lié à l’acquisition en septembre 2014 de la société canadienne Plan Group À périmètre et change constants le chiffre d’affaires total est en croissance de 4 % DES PERFORMANCES OPÉRATIONNELLES QUI REFLÈTENT LE  DÉMARRAGE DE PLUSIEURS GRANDS CHANTIERSLe résulta t opé rationnel courant s’élève à 335  millions  d’euros en baisse de 102 millions  d’euros par rapport au niveau élevé de 2013 La marge opérationnelle courante s’établit à 2 9 % en recul de 1 point par rapport à 2013 Cette évolution s’explique en particulier par un contexte économique plus tendu et par le démarrage ou le faible avancement de plusieurs grands chantiers (notamment le tunnel Tuen Mun    Chek Lap Kok à Hong Kong) Le résultat nancier est de 36 millions d’euros en hausse de 20 millions d’euros par rapport à 2013 La marge nette ressort à 2 2  % (en baisse de 0 3 point par rapport à 2013) soit un résultat net part du Groupe de 254 millions d’euros UNE TRÉSORERIE NETTE À UN NIVEAU TOUJOURS TRÈS ÉLEVÉ  2 900 MILLIONS D’EUROSEn dépit de conditions plus dif ciles notamment en France la structure nancière de Bouygues Construction reste très saine avec une trésorerie de 2 9 milliards d’euros n 2014 Évolution des marchés et de l’activité de Bouygues ConstructionÀ l’échelle mondiale les besoins de construction restent très importants e n pa rti culie r dan s le s domaine s de s é quipem ent s ur ba ins des infrastructures d’énergie de l’enseignement de la culture et des loisirs Dans les p ays ind ustrialisés Bouygues Const ruct ion grâ ce à son expertise sur l’ensemble de la chaîne de valeur propose à ses clients des solutions toujours plus compétitives pour le montage de grandes affaires complexes Dans les pays émergents les marchés sont plus dynamiques (taux de croissance élevé fonds souverains  etc ) avec des perspectives intéressantes pour les métiers de Bouygues Construction L’entreprise peut mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à fort potentiel comme en témoignent les contrats importants signés ces dernières années en Asie La maturité de la demande en construction durable est variable selon les pays Elle est avancée en France où l’État joue un rôle d’accélérateur sur la performance énergétique des bâtiments neufs et rénovés comme da ns plusieur s pays d’E urope de l’O uest (Roya ume Uni Suis se ) d’Amérique du Nord (Canada) ou d’Asie (Singapour Hong Kong) Dans des pays moins mûrs sur ces sujets l’entreprise se positionne comme force de proposition en particulier par la promotion des certi cations environnementales de ses projets ACTIVITÉ BÂTIMENT ET TRAVAUX PUBLICSEn 2014 le chiffre d’affaires pour le bâtiment et les travaux publics a atteint 10  049  millions d’euros en hausse de 5  % par rapport à 2013 (9 586 millions d’euros a en 2013) L’activité s’établit à 4 893 millions d’euros en France et à 5 156 millions d’euros à l’international (réalisés dans quatre vingts pays) FranceLe cont e xte é c onomique gé nér a l s ’e st dé gra dé en Fra nc e   le s investissements publics et privés restent affectés par les tensions sur le budget de l’État et l’attentisme des investisseurs privés et industriels Le marché francilien qui jusqu’alors résistait mieux que le reste du pays fait face à un contexte plus dif cile Malgré cela le marché français reste le plus important d’Europe (environ 200 milliards d’euros) En Île de France la demande en logements reste forte L’attractivité de la capitale et les exigences du Grenelle de l’environnement soutiennent le marché de la construction et de la rénovation tertiaire Le potentiel de grands projets d’infrastructures reste important notamment dans le cadre du Grand Paris Cependant dans un contexte économique incertain la construction d’habitats sociaux ou privés n’est pas assez dynamique pour enrayer la baisse du marché Hors Île de France le marché du bâtiment reste tendu avec une taille des affaires qui a tendance à se réduire La conclusion de grandes affaires reste très longue et très complexe Les mesures gouvernementales annoncées n 2014 pour relancer le logement (dispositif Pinel simpli cation des procédures libération du foncier à bâtir  etc ) sont pour la plupart entrées en vigueur le 1er janvier 2015 et pourraient produire leurs premiers effets positifs Chiffre d’affaires 2014  4 893 millions d’euros (  1 %)En Île de France Bouygues Construction réalise notamment de grands projets d’ouvrages fonctionnels tels que le ministère de la Défense à Paris la Philharmonie de Paris et le Palais de Justice de Paris L’entreprise a livré en 2014 deux projets réalisés dans le cadre de partenariats public privé  le Vélodrome de Saint Quentin en Yvelines dont elle assurera l’exploitation et la maintenance pendant vingt sept ans et le Parc zoologique de Paris dont elle assurera la maintenance pendant vingt cinq ans Son expertise dans la rénovation d’hôtels de luxe et de lieux d’exception s’illustre à Paris par les rénovations en cours de l’Hôtel de Crillon et de l’Hôtel Ritz Paris et la livraison du complexe de la piscine Molitor qui comprend un hôtel 5 étoiles Concernant l’immobilier d’entreprise Bouygues Construction a notamment livré la tour Rezo Saussure Cardinet à Paris et poursuit la construction du Campus Val de Bièvre à Gentilly (Val de Marne) et des bureaux Eole du Crédit Agricole à Montrouge (Hauts de Seine) ainsi que la rénovation de la tour de bureaux Athena à Paris La Défense (a) chiffre d’affaires 2013 retraité comparable à 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 4RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de constructionL’activité de co nstruction et de réhabilitation de logements sociaux ou privés reste globalement soutenue Bouygues Construction nalise notamment à Paris la transformation de l’ancien hôpital Laennec en bureaux et logements et a livré onze bâtiments résidentiels de l’écoquartier du Fort d’Issy à Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) L’activité co mmercia le francilienne de 2014 a ét é ma rquée p our la commande publique par les prises de commandes du partenariat public privé de la Cité musicale de l’île Seguin à Boulogne Billancourt (Hauts de Seine) et de la rénovation du Palais omnisports de Bercy (Bercy Arena) à Paris Concernant la commande privée l’ensemble immobilier Boulevard Ornano à Paris (EHPAD et bâtiments résidentiels) et le centre de formation EDF à Palaiseau ont notamment été pris en commande en 2014 Hors marché francilien les cinq liales régionales de bâtiment de Bouygues Construction sont particulièrement actives sur le marché des équipements publics de santé  les travaux des centres hospitaliers d’Orléans et de Belfort Montbéliard se poursuivent le centre hospitalier d’Amiens Picardie a été livré et la construction de deux bâtiments sur le site des Hôpitaux universitaires de Strasbourg a été prise en commande au cours de l’année Deux chantiers majeurs d’ouvrages fonctionnels se sont terminés en 2014  la Cité municipale de Bordeaux et la recon guration du Stade Vélodrome de Marseille emblématique du savoir faire de Bouygues Construction en matière d’infrastructures de loisirs et de travaux en site occupé Deux grands ouvrages fonctionnels ont été pris en commande au cours de l’année  l’aéroport Lyon Saint Exupéry et le centre commercial du Prado à Marseille En dépit des dif cultés liées à la crise l’activité reste soutenue notamment par le démarrage de plusieurs grands projets pris en commande en 2013  la tour de bureaux Incity à Lyon qui sera la plus haute tour de la ville la rénovation de l’université de Bordeaux réalisée sous la forme innovante d’un contrat de conception réalisation maintenance (CRM) et cinq collèges dans le Loiret dans le cadre de partenariats public privé Sur le marché des travaux publics les agences régionales de Bouygues Construction spécialisées dans le petit génie civil et le terrassement sont réparties sur l’ensemble du territoire Une liale dédiée aux grands projets réalise de grands ouvrages complexes à l’image notamment des travaux de génie civil en cours de la centrale nucléaire EPR de Flamanville des réservoirs de gaz naturel liqué é à Dunkerque du contournement ferroviaire de Nîmes Montpellier et de la rocade L2 de Marseille D’un point de vue commercial le début de l’année 2014 a été marqué par la prise en commande en groupement avec Vinci et Demathieu Bard du viaduc de la Route du Littoral à La Réunion qui sera à sa livraison le plus long viaduc de France Le lot 2 du tunnel de prolongement de la ligne 14 du métro parisien a également été pris en commande au cours de l’année EuropeEn Europe le marché de la construction connaît de légers signes de reprise après un repli en 2013 En Europe de l’O ue st le s filiales de Bouygue s Con struct ion sont pa r t ic ul iè re m e nt ac ti v e s s ur l e s ma rc h és b ri ta nn iq ue (e n v iro n 180  milliards  d’ euros) et suiss e (environ 55  mill iards   d’e uros) Au Royaume Uni le marché de la construction pro te du retour progressif à la croissance du pays bien que l’investissement public reste affecté par les tensions budgétaires En Suisse le marché de la construction reste soutenu en particulier celui du logement grâce à des taux d’emprunt historiquement bas La capacité d’investissement de l’Europe centrale pâtit de la diminution des fonds provenant de l’Union européenne de contraintes budgétaires nationales plus fortes et d’une économie russe dont la croissance est à l’arrêt Cependant les besoins en infrastructures sont importants et offrent de belles perspectives à moyen terme Chiffre d’affaires 2014  2 112 millions d’euros (+ 13 %) aAu Royaume Uni l’activité est soutenue notamment par le logement  Bouygues Construction a livré trois tours de logements à Southampton et poursuit la construction d’un ensemble résidentiel à Chelmsford dans le comté d’Essex et d’un grand comp lexe résidentiel et commercial à Le wisham da ns l e su d e st de Londres P ar aille ur s Bouygue s Construction renfo rce son positionnement de lea der sur le marché britannique du logement étudiant avec le démarrage des travaux du campus de l’université de Hertfordshire première opération nancée par project bonds en Europe En Suisse la demande reste forte en particulier sur le marché du logement Bouygues Construction y valorise son expertise dans le montage de projets complexes en développement immobilier  l’entreprise a livré l’écoquartier Eikenøtt à Gland poursuit celui d’Erlenmatt à Bâle et celui d’Im Lenz à Lenzburg et a pris en commande l’ensemble résidentiel Ankenbüel à Zumikon Bouygues Construction possède également un savoir faire reconnu dans les opérations «  multi produits  » (bureaux commerces logements loisirs) comme l’illustrent notamment les complexes en cours de construction à Thoune et Zurich et celui livré à Monthey Par ailleurs Bouygues Construction poursuit son développement en zone alémanique avec notamment la construction des bureaux de La Poste et des bureaux Twist Again dans le quartier d’affaires de Berne En Europe centrale Bouygues Construction a acquis ces dernières années plusieurs entreprises locales bien implantées (Pologne République tchèque) qui poursuivent leur développeme nt da ns les activités de bâtiment L’entreprise intervient plus ponctuellement en Europe sur de grands projets d’infrastructures à l’image de la nouvelle enceinte de con nement du réacteur accidenté de Tchernobyl en Ukraine en cours de construction en partenariat avec Vinci ou de l’aéroport de Zagreb en Croatie pris en commande en 2013 Asie Pacifi queLes marchés de construction asiatiques sont particulièrement dynamiques avec des taux de croissance toujours élevés en dépit d’un ralentissement de l’économie chinoise qui affecte toute la région À Hong Kong Bouygues Construction béné cie de sa présence historique  toutefois la concurrence locale et étrangère se renforce La Thaïlande et Singapour af chent un dynamisme économique qui béné cie à tous les secteurs et notamment à celui de la construction L’économie australienne longtemps portée par la rente minière a su se développer autour de nouveaux secteurs d’activité (agroalimentaire tourisme  etc ) Par ailleurs certaines zones émergentes ont des pro ls attractifs mais présentent un facteur de risque élevé Chiffre d’affaires 2014  1 693 millions d’euros (+ 8 %)En Asie Pacifi que Bouygues Construction béné cie d’implantations locales fortes notamment à Hong Kong à Singapour et au Turkménistan À Hong Kong l’activité de travaux publics est très soutenue  L’année a notamment été marquée commercialement par le gain de deux contrats majeurs  deux tunnels destinés à équiper l’extension de six kilomètres de la ligne de métro Shatin to Central Link ainsi que deux tunnels de 4 8 kilomètres pour la route à 2x2 voies reliant le nord est de Hong Kong au poste frontalier de Liantang en Chine continentale Plusieurs grands ouvrages sont en cours de construction notamment les deux tronçons du tunnel ferroviaire pour la ligne à grande vitesse Hong Kong Guangzhou le tronçon du pont géant Hong Kong Zhuhai Macao et le tunnel routier sous marin Tuen Mun Chek Lap Kok pris en commande en 2013 (a) chiffre d’affaires 2013 retraité comparable à 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 52RAPPORT D’ACTIVITÉActivités de constructionBouygues Construction est un acteur reconnu en Asie dans le bâtiment et en particulier dans les édi ces de grande hauteur À Hong Kong l’entreprise construit la tour Trade & Industry dans le quartier de Kai Tak À Singapour plusieurs grands ensembles résidentiels sont en cours de construction et deux nouvelles tours de condominiums ont été prises en commande À Bangkok l’entreprise construit trois tours résidentielles dans un quartier commercial très prisé et la tour Mahanakhon qui sera à sa livraison la plus grande de la capitale thaïlandaise Dans la même ville elle a pris en commande le complexe de la nouvelle ambassade d’Australie À Macao Bouygues Construction a débuté la construction d’un hôtel de luxe 6 étoiles de trente neuf étages au cœur du complexe de divertissement City of Dreams À Singapour Bouygues Construction a achevé le gigantesque complexe sportif Sports Hub plus grand partenariat public privé d’équipement sportif au mo nde Au Turkménis tan de ux grands p rojets ont été livrés dans la capitale Ashgabat  le Centre de congrès et l’université internationale Au Myanmar Bouygues Construction poursuit son premier contrat dans le pays  la construction de la deuxième phase du complexe résidentiel Star City à Rangoun En Australie la construction d’un tunnel et de nouvelles voies ferroviaires à l’ouest de Sydney se poursuit Afrique – Maghreb – Moyen OrientLa croissance économique de l’Afrique du Nord reste fragile compte tenu de tensions sociales et géopolitiques de la diminution des revenus touristiques qui en résulte et d’une situation économique qui reste dif cile dans la zone Euro dont la région est dépendante commercialement Portée entre autres par l’arrivée massive des capitaux étrangers l’Afrique subsaharienne connaît une forte croissance économique Les pays du Moyen Orient exportateurs d’hydrocarbures investissent dans de grands projets d’infrastructures Cependant la chute des cours du pétrole pourrait réduire le volume des investissements Globalement les besoins en infrastructures de transport et l’exploitation des ressources naturelles font de ces régions des marchés à fort potentiel pour les acteurs de la construction Chiffre d’affaires 2014  904 millions d’euros (+ 10 %) aEn Afrique les entreprises de bâtiment et de génie civil de Bouygues Construction collaborent pour réaliser de grands projets d’infrastructures Trois ouvrages majeurs ont été livrés au cours de l’année  le deuxième port à conteneurs de Tanger au Maroc un nouveau tronçon de la ligne 3 du métro du Caire en Égypte le pont Riviera Marcory à Abidjan en Côte d’Ivoire qui est l’une des toutes premières concessions d’Afrique de l’Ouest L’expertise de l’entreprise en terrassement de mines à ciel ouvert s’illustre notamment par l’exploitation des mines d’or de Kibali en République Démocratique du Congo de Tongon en Côte d’Ivoire et de Gounkoto au Mali Bouygues Construction intervient dans plusieurs pays africains en réponse à de forts besoins en infrastructures routières En Guinée équatoriale l’entreprise poursuit la construction et l’aménagement de la route du front de mer à Bata Au Cameroun Bouygues Construction nalise la route Figuil Magada et construit la route Ngaoundéré Garoua Au Burkina Faso l’entreprise réalise les travaux de renforcement d’une partie de la route nationale 1 reliant Ouagadougou à l’ouest du pays Au Gabon l’entreprise réhabilite la nationale reliant les villes de Ndjolé et de Médoumane une route sinueuse située à anc de colline Les travaux de la route Sarh Kyabé située au sud est du Tchad ont démarré Deux grands projets d’ouvrages fonctionnels ont été pris en commande  l’extension du Ridge Hospital l’un des plus importants hôpitaux de la capitale du Ghana et le centre commercial Jabi Lake au Nigéria Au Moyen Orient Bouygues Construction poursuit la construction à Doha du Qatar Petroleum District vaste ensemble immobilier comprenant neuf tours de bureaux Amériques – CaraïbesLa situation économique sur le continent américain est contrastée et varie très fortement d’un pays à l’autre Les liales de Bouygues Construction sont présentes sur le continent en particulier aux États Unis au Canada et à Cuba L’amélioration de la situation é conomique américaine et canadienne liée notamment à l’exploitation du gaz de schiste et à la baisse du coût de l’énergie qui en découle pro te au marché de la construction Bouygues Construction se développe dans la région en particulier grâce à de grands projets d’équipement et d’infrastructures Chiffre d’affaires 2014  447 millions d’euros (+ 13 %) aLa zone Amériques Caraïbes connaît un fort développement Bouygues Construction intervient de façon pérenne à Cuba où elle est reconnue comme un spécialiste de la construction clés en main de complexes hôteliers de luxe  l’entreprise poursuit la construction d’ensembles d’hôtels haut de gamme sur la Laguna del Este de l’îlot Cayo Santa Maria sur l’îlot Cayo Coco et à Varadero et a pris en commande trois hôtels sur le Cayo de Las Brujas îlot sauvage dans le nord est du pays Aux États Unis le tunnel du port de Miami réalisé dans le cadre d’un partenariat public privé de trente cinq ans a été inauguré Dans la même ville Bouygues Construction a démarré la réalisation du complexe immobilier Brickell City Centre Au Canada l’entreprise construit un ensemble d’ouvrages sportifs en Ontario en perspective des Jeux panaméricains de 2015 et a démarré les travaux de l’aéroport international d’Iqaluit dans le Grand Nord du pays L’entreprise est également présente en Amérique latine (notamment au Mexique Brésil Pérou et Chili) à travers ses liales de bâtiment et de spécialités en génie civil ACTIVITÉ ÉNERGIES ET SERVICESLa contribution de Bouygues Energies &  Services au chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction s’élève à 1  677  millions  d’euros (1  515  millions d’euros en 2013 soit une hausse de 11  %) Bouygues Ene rgie s  &  S ervic e s s e posit ionne s ur trois grands mé tie rs   les infrastructures de réseaux le facility management et le génie électrique et thermique L’accroisseme nt démogra phique l’ urbanisa tion grandissante e t la raréfaction des matières premières placent la performance énergétique et environnementale des bâtiments au cœur des préoccupations L’essor des besoins en télécommunications entraîne une augmentation de la demande en infrastructures de réseaux Ces deux principales tendances du marché des énergies et des services offrent à Bouygues Construction des relais de croissance dans ses principaux pays d’implantation (France Royaume Uni Suisse Canada) mais aussi dans les pays émergents en particulier en Afrique En France de nombreuses grandes entreprises sont présentes sur ce marché et la concurrence est forte À court terme la conjoncture reste incertaine en raison principalement des tensions budgétaires de l’État et des collectivités locales pour les activités de travaux publics de réseaux en particulier et de la dif culté à mobiliser des nancements privés (immobilier d’entreprise partenariat public privé) (a) chiffre d’affaires 2013 retraité comparable à 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 6RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de constructionFranceChiffre d’affaires 2014  1 066 millions d’euros (stable)Bouygues Energies & Services à travers sa liale dédiée aux infrastructures de réseaux est un des leaders français de l’aménagement numérique du territoire et intervient sur quinze départements et quatre agglomérations (12  000  kilomètres de bre optique 6 5  millions d’habitants desservis) La liale a démarré le déploiement des réseaux très haut débit des départements de l’Oise (première phase) et d’Eure et Loir et poursuit le développement et la gestion de celui du département du Vaucluse contrat remporté en 2011 pour une durée de vingt cinq ans Bouygues Energies & Services poursuit les contrats d’éclairage public commencés en 2011 en particulier le grand contrat de performance énergét ique de la Ville de Paris visant la diminution de 30  % de la consommation d’énergie de la ville d’ici 2020 par rapport au niveau de 2004 Elle poursuit le contrat sur vingt ans de l’éclairage public de Valenciennes démarré en 2012 En génie électrique et thermique Bouygues Energies & Services a démarré la conception et réalisation d’une centrale thermique sur la partie française de l’île de Saint Martin dans les Caraïbes ainsi que des équipements mécaniques et électriques de la Rocade L2 de Marseille La liale a pris en commande les travaux de génie électrique et thermique des bureaux d’Airbus Helicopters au Bourget et a terminé ceux de l’hôpital d’Amiens Picardie E n c o ll a bor at ion av e c le s fi lia le s de c on str uc t io n d e Bo u yg ues Construction et dans le cadre de partenariats public privé la liale de Bouygues Energies & Services spécialisée en facility management a débuté notamment la maintenance du Parc zoologique de Paris ainsi que l’exploitation et la maintenance de la Cité municipale de Bordeaux Elle assurera notamment l’exploitation et la maintenance du ministère de la Défense à Paris du Palais de Justice à Paris de cinq collèges du Loiret de l’université de Bordeaux et de l’université de Bourgogne InternationalChiffre d’affaires 2014  611 millions d’euros (+ 38 %)Bouygues Ene rgies & Servic es pou rsuit le dével op pe ment de s es trois grands métiers en particulier en Europe (Royaume Uni et Suisse notamment) en Afrique (Gabon Congo) et en Amérique du Nord (Canada) En septembre la liale a pris une participation majoritaire dans la société canadienne Plan Group spécialiste du génie électrique et mécanique (conception installation maintenance et services associés domotique et infrastructures de réseaux) essentiellement implantée en Ontario Un des projets majeurs de Plan Group en cours d’exécution est la conception et la réalisation des lots électriques et de la domotique de l’hôpital régional Humber River au nord de Toronto À l’international Bouygues Energies & Services est expert sur le marché des grands projets d’infrastructures clés en main de réseaux électriques En Thaïlande elle a démarré l’exploitation et la maintenance pour cinq ans de trois centrales solaires photovoltaïques dont la construction a été réalisée en partenariat avec la liale Construction de l’entreprise dans le pays Au Mozambique Bouygues Energies & Services poursuit la construction d’une ligne haute tension pour l’exploitant minier brésilien Vale En génie électrique et thermique Bouygues Energies & Services intervient notamment sur des projets complexes comme le terminal pétrolier de Total à Djéno au Congo livré en 2014 ou encore l’extension du data centre Telecity à Manchester au Royaume Uni La liale participe à la réalisation et à la réhabilitation des postes de distribution à haute tension d’une raf nerie à Limbé au Cameroun Au Canada Bouygues Energies & Services assure le facility management de l’hôpital de Surrey et du quartier général de la Gendarmerie royale La liale a démarré la maintenance multi techniques et multi services de sites du groupe Alstom situés notamment au Royaume Uni en Italie et en France Elle a pris en commande le facility management sur cinq ans des bureaux du Crédit Suisse en Suisse et du King’s College à Londres au Royaume Uni L’activité de facility management en France comme à l’international permet notamment de garantir à Bouygues Energies & Services des revenus récurrents sur le long terme B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 72RAPPORT D’ACTIVITÉActivités de construction2 1 2 3 Perspectives 2015 de Bouygues ConstructionDans un environne ment éc onomique toujours difficile Bouygues Construction dispose d’une bonne visibilité confortée notamment par  une activité acquise au 31 décembre 2014 pour l’exercice 2015 de 8 7 milliards d’euros  une activité internationale (hors Europe) soutenue notamment dans des pays moins touchés par la crise économique (Hong Kong Singapour Qatar Canada Suisse Royaume Uni Australie  etc )  un carnet à long terme (au delà de cinq ans) de 2 6 milliards d’euros au 31 décembre 2014  une structure fi nancière saine forte d’une trésorerie nette de 2 9 milliards d’euros  une expertise dans le domaine de la construction durable à laquelle la moitié du budget de R&D est consacrée La maîtrise de l’exécution des grands chantiers et la sélectivité dans les prises de commandes face à la pression concurrentielle resteront au cœur des priorités de Bouygues Construction en 2015 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 8RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de construction2 1 3 Bouygues Immobilier leader de la promotion immobilière en FranceDéveloppeur opérateur urbain Bouygues Immobilier réalise des projets de logements d’immeubles de bureaux de commerces et d’aménagement de quartiers durables à partir de trente six implantations en France et trois à l’international Bilan résuméActif(au 31 décembre en millions d’euros)20142013 retraité aImmobilisations corporelles et incorporelles4336GoodwillActifs nanciers et impôts non courants4836ACTIF NON COURANT9172Actifs courants1 5681 578Trésorerie et équivalents de trésorerie229286Instruments nanciers bACTIF COURANT1 7971 864Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF1 8881 936 Passif(au 31 décembre en millions d’euros)20142013 retraité aCapitaux propres (part du Groupe)498504Intérêts minoritaires46CAPITAUX PROPRES502510Dettes nancières non courantes66Provisions non courantes97108Autres passifs non courants12PASSIF NON COURANT104116Dettes nancières courantes 17 4Passifs courants1 2621 301Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque35Instruments nanciers bPASSIF COURANT1 2821 310Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL PASSIF1 8881 936TRÉSORERIE NETTE203271(a) Les états fi nanciers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 (b) couverture des dettes fi nancières en juste valeurCompte de résultat résumé (en millions d’euros)20142013 retraité aCHIFFRE D’AFFAIRES2 7752 510Dotations nettes aux amortissements(7)(7)Dotations nettes aux provisions et dépréciations(18)(32)Autres produits et charges courants(2 576)(2 293)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 174 178 Autres produits et charges opérationnelsRÉSULTAT OPÉRATIONNEL 174 178 Produit de l’excédent nancier netAutres produits et charges nanciers(12)(12)Charge d’impôt(60)(61)Quote part du résultat net des entités associées(3)RÉSULTAT NET102102Résultat net part des participations ne donnant pas le contrôle(1)RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (PART DU GROUPE)102101(a) Les états fi nanciers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 92RAPPORT D’ACTIVITÉActivités de constructionCHIFFRE D’AFFAIRES(en millions d’euros)2013retraité20143822 5102 7752 1286552 120Immobilier d'entreprise LogementRÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)2013retraité20141781747 1 % 6 3 %Margeopérationnellecourante (%)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(en millions d’euros)2013retraité2014101102TRÉSORERIE NETTE(en millions d’euros à fi n décembre)2013retraité2014271203LOGEMENT(en nombre de réservations)201320144 10110 96311 7766 8624 6707 106Blocs UnitésRÉSERVATIONS(en millions d’euros)201320142362 0802 4891 8446031 886Immobilier d’entreprise Logement Faits marquants Logement Inauguration de l’écoquartier Cap Azur à Roquebrune Cap Martin Signature d’un accord stratégique avec Acapace (résidence services pour seniors) Acquisition de 100 % du capital des sociétés Loticis et Le Chêne Vert Immobilier d’entreprise Inauguration de la future implantation de Clarins à Paris Vente de l’immeuble Higashi à La  Française REM au sein d’Hikari à  Lyon   Con uence Vente du futur siège social de SMA à  Paris Aménagement urbain Nouvelle implantation au Maroc Bouygues Immobilier lauréat de  l’ensemble urbain Nanterre  Cœur  de  quartier Responsabilité sociétale de l’entreprise Obtention de la certi cation Top  Employeur France 2014 et de la récompense Happy Trainees 2014 Chiffres clésau 31 décembre 2014Collaborateurs 1 968Chiffre d’affaires2 775 M€(+ 11 %)Marge opérationnelle courante6 3 %(  0 8 point)Résultat net part du Groupe102 M€(+ 1 %)Les chiffres de 2013 ont été retraités des impacts des normes IFRS 10 et 11 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 4 0RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de construction2 1 3 1 Profi lStratégie de développementFort de son expertise en matière d’immobilier vert Bouygues Immobilier consolide son positionnement de développeur opérateur urbain et appuie son développement sur les trois axes stratégiques suivants L’INNOVATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT DURABLEEngagé dans le déploiement d’une stratégie pionnière en matière de développement durable Bouygues Immobilier confo rte en 2014 son avance dans ce domaine Économies d’énergie   l’immobilier vert est un élément stratégique de la politique d’innovation de Bouygues Immobilier En immeubles de bureaux une quinzaine de projets Green Of ce® à énergie positive sont en cours en particulier à Nanterre et Bordeaux qui accueillera le futur siège de la Caisse d’É pargne Aquitaine Poitou Charentes En logement après Vert Eden à Aix en Provence (Bouches du Rhône) et L’Avance à Montreuil (Seine Saint Denis) Bouygues Immobilier a lancé en 2014 Green Home à Nanterre (Hauts de Seine) Green Home est le premier immeuble de logements à énergie positive des Hauts de Seine Bouy gues Im mobilie r a aus si ré alisé des l ogeme nt s la be ll is és PassivHaus recherchant une faible consommation énergétique comme cela est le cas à Orvault (Loire Atlantique) avec l’opération Osmo z lancée en 2014 ou Les Lodges à Chanteloup en Brie (Seine et Marne) Réhab il itati on  dans l e ca dre de la démarche Reh ag ree n® la réhabilitation verte du parc tertiaire poursuit son déploiement avec les projets Campus Sanofi Val de Bièvre à Gentilly (Val de Marne) d’AG2R La Mondiale (Lemnys Peri XV) et de CNP à Paris et de La Française REM à Montrouge (Hauts de Seine) À l’échelle du quartier Bouygues Immobilier propose aux collectivités une démarche innovante UrbanEra® pour la conception et l’aménagement de qua rtiers durables souve nt mixtes mêlant  logement s bureaux et commerces Dans ce cadre Bouygues Immobilier a été désigné lauréat de la deuxième phase de l’ensemble urbain Nanterre Cœur de quartier composée de 34 000 m de logements 27 000 m de bureaux et 13 000 m de commerces en pied d’immeuble LA QUALITÉ TECHNIQUE ET ARCHITECTURALE AU CŒUR DES  PRIORITÉSL’amélioration de la qualité technique des bâtiments par l’utilisation de matériaux et de technologies de pointe est une préoccupation permanente de Bouygues Immobilier Un système de management de la qualité très complet (certi cations Iso 9001 et NF® Logement) et un programme de formation des équipes techniques permettent à l’entreprise de s’adapter très vite aux évolutions du marché et d’optimiser le coût des travaux Parallèlement Bouygues Immobilier s’associe aux plus grands noms de l’architecture contemporaine Le nouveau siège de Clarins à Paris et le Campus Sanofi Val de Bièvre à Gentilly ont été dessinés par l’agence Valode & Pistre L’architecte japonais Kengo Kuma a quant à lui imaginé le projet Niwa à Vanves ainsi que l’îlot à énergie positive Hikari à Lyon Con uence Le projet Nanterre Cœur de quartier a été conçu par François Leclercq LA RECHERCHE DE LA SATISFACTION DU CLIENTLa satisfac tion de ses clients est au centre des préo ccupations de Bouygues Immobilier Afin d’y répondre au mie ux une pla teforme d’écoute des clients a été mise en place En 2014 elle a répondu à plus de 63 246 appels entrants en hausse de 2 % par rapport à 2013 démontrant un dialogue constant entre Bouygues Immobilier et ses clients En 201 4 Bouygues Immobilier a dév eloppé l’utilisation d es ou tils numériques (réalité augmentée maquettes numériques immersives) a n de permettre à ses clients de se projeter plus facilement dans leur futur logement Forces et atoutsSon positionne ment e t son offre de produits confèrent à Bouygues Immobilier de solides atouts dans un contexte de marché peu favorable  un maillage territorial dense à travers trente six implantations en France permettant une grande proximité avec les clients et un dialogue avec l’ensemble des parties prenantes locales  une présence sur tous les segments de la promotion immobilière (logement immobilier d’entreprise commerce et aménagement urbain) permettant d’atténuer les effets de cycle propres à chaque activité  une diversifi cation des produits Logement dans les segments d’un e part des résidences s ervices seniors grâc e à l’ acc ord stratégique conclu avec la société Acapace pour les résidences Les Jardins d’Arcadie et d’autre part des lotissements en Île de France avec l’acquisition des sociétés Loticis et Le Chêne Vert une offre de logements en phase avec la solvabilité des ménages L’objectif est de proposer une gamme toujours plus large de produits à prix accessibles répondant aux besoins des primoaccédants qui représentent les deux tiers de la demande Certains programmes ont ainsi pu être mis à l’offre au prix de 2 000 euros le m2 en TVA à 7 %  une parfaite adéquation de l’offre tertiaire aux nouvelles attentes des entreprises À cet effet Bouygues Immobilier a orienté sa stratégie autour de trois axes  les immeubles clés en main les immeubles à énergie positive avec Green Of ce® et la réhabilitation des immeubles de bureaux existants avec Rehagreen®  une véritable expertise au nive au des quartiers durables Avec UrbanEra® Bouygues Immobilier a pour objectif d’accompagner les collectivités locales dans la durée pour la réalisation de leurs projets d’aménagement et propose de nombreux services pour améliorer la qualité de vie des habitants  une capacité prouvée d’adaptation aux évolutions du marché qui privilégie la maîtrise des risques  un modèle économique solide qui permet à Bouygues Immobilier de garantir une structure nancière saine Positionnement concurrentielAvec 12 9  % de part de marché a Bouygues Immobilier est leader de la promotion immobilière en logements en France avec Nexity loin devant les autres principaux promoteurs (Icade Cogedim Kaufman and Broad a) En immobilier d’entreprise Bouygues Immobilier acteur de référence se différencie de ses principaux concurrents Icade Nexity Sogeprom et BNP Immobilier en proposant des produits à la pointe de l’innovation environnementale (Green Of ce® Rehagreen®) À l’échelle du quartier Bouygues Immobilier a conforté son leadership en aménagement durable grâce à sa démarche UrbanEra® (a) source  ECLN (Enquête sur la commercialisation des logements neufs) basée sur les chiffres des promoteurs Février 2015 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 44 12RAPPORT D’ACTIVITÉActivités de construction2 1 3 2 Rapport d’activité 2014Dans un marché morose le nombre de réservations en Logement en 2014 s’est établi à 11 776 en hausse de 7  % par rapport à 2013 pour un montant de 1  886 millions d’euros (en hausse de   2  % par rapport à 2013) En Tertiaire dans un marché particulièrement dif cile le montant des réservations est de 603 millions d’euros A u t o t a l l e s r é s er v a t i o ns ( L o g em en t e t Te r t ia ir e ) a t t ei g n en t 2 489 millions d’euros en hausse de 20 % par rapport à 2013 Le carnet de commandes s’établit à 2 4 milliards d’euros à n décembre 2014 en baisse de 8 % sur un an Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 2 775 millions d’euros en hausse de 11 % sur l’année précédente Le chiffre d’affaires Logement s’élève à 2  120  millions  d’euros stable par rapport à 2013 alors que le chiffre d’affaires Tertiaire est en hausse de 71 % à 655 millions d’euros Le ré sultat opérat ionnel courant s’é tablit à 174  millions  d’e uros Il représente 6 3 % du chiffre d’affaires (contre 7 1 % en 2013) et continue de re éter la pression sur les prix des programmes de logements Le résultat net part du Groupe s’élève à 102 millions d’euros en légère hausse par rapport à 2013 Le stock de logements achevés invendus n 2014 reste à un niveau très bas représentant environ trois jours de commercialisation Le montant des capitaux propres s’établit à 502 millions d’euros Bouygues Immobilier af che une trésorerie nette de 203 millions d’euros au 31 décembre 2014 illustrant la bonne maîtrise de son besoin en fonds de roulement malgré la baisse des taux d’écoulement des logements constatée en France depuis deux ans Évolution des marchés et de l’activité de  Bouygues  ImmobilierLOGEMENTDes réservations en hausse dans un marché en baisseDans la continuité de la tendance constatée en 2013 le marché du Logement en France est en baisse en 2014 avec un nombre de logements vendus qui s’établit à 85  821 a contre 89  304 en 2013 Cette baisse s’explique par plusieurs raisons  l’effet tardif des mesures gouvernementales pour relancer l’immobilier locatif comme le dispositif Pinel ou la simpli cation annoncée des normes de construction  la réduction du pouvoir d’achat des Français en 2014 ainsi que le durcissement des conditions d’octroi des prêts immobiliers rendant plus difficile l’acha t d’un bien immo bilie r e n particulier pour les primoaccédants en zone tendue malgré le niveau toujours très bas des taux d’emprunt  la tenue des élections municipales en mars 2014 qui a entraîné le gel ou le report de certaines opérations et ainsi freiné l’activité au premier semestre Dans ce contexte peu favorable Bouygues Immobilier a fait mieux que le marché avec 11 033 réservations en France en augmentation de 7 % par rapport à 2013 pour un montant total de 1 794 millions d’euros Cette performance commerciale re ète une progression des ventes en bloc qui représentent 42 % des réservations de logements en France (contre 39 % en 2013) grâce notamment au contrat tripartite signé avec EDF et SNI pour la réalisation de logements à destination des collaborateurs d’EDF L es ventes aux investisseurs privés sont en hausse de 23  % à 3  454 unités Les ventes aux accédants sont en repli de 16 % à 2 938 unités En 2014 les livraisons de logements ont atteint un niveau de 12 048  contre 13 359 en 2013 Créer de la valeur pour le clientDans ce marché dif cile Bouygues Immobilier conforte son positionnement essentiellement « entrée moyen de gamme » pour correspondre au mieux aux attentes et à la solvabilité de la majorité des acquéreurs Un travail important d’innovation lanc é en 2013 a été poursuivi en 2014 pour optimiser les coûts de conception et de construction tout en améliorant la qualité des logements ce qui permet de maintenir des prix de vente compétitifs en protégeant la rentabilité de l’entreprise Plusieurs programmes ont été comme rcialisés en 2014 à des prix maîtrisés Par exemple  l’opération Neo C à Créteil première à béné cier du label BiodiverCityTM en phase C onception en France propose six cent dix neuf logements dont certains ont été lancés en commercialisation avec un taux de TVA réduit à 7 %  le programme Côté Rives à Strasbourg composé de cinquante deux logements a été commercialisé à un taux de TVA réduit à 5 5 %  l’écoquartier Font Pré à Toulon localisé sur le site de l’ancien hôpital de Toulon propose 757  logeme nts da ns un cadre préserva nt la biodiversité et favorisant la mobilité douce La première tranche a été lancée commercialement en 2014 et certains logements ont ainsi été proposés à prix maîtrisés à moins de 3 100 euros au m2 Sur le marché des maisons individuelles Bouygues Immobilier a poursuivi l’exécution du contrat tripartite signé avec EDF et SNI pour la réalisation de  logements à destination des collaborateurs d’EDF autour de quinze unités de production réparties sur le territoire français L’objectif nal est de livrer plus de 3 000 maisons d’ici n 2015 Bouygues Immobilier innove et diversifi e ses activitésEn 2014 Bouygues Immobilier a axé sa stratégie autour du développement des ré side nces serv ices pour seniors et de l’act ivité d es maisons individuelles en Île de France D’une part un accord de partenariat stratégique a été signé avec la société Acapace pour le développement des résidences services pour seniors Les Jardins d’Arcadie Ce partenariat prévoit une prise de participation de 40 % par Bouygues Immobilier dans le capital de la société d’exploitation des Jardins d’Arcadie ainsi que la réalisation en commun de nouvelles opérations immobilières Cet accord permet ainsi à Bouygues Immobilier de se dévelo pper sur le marché des seniors en association avec un opérateur et un gestionnaire de renom D’autre part Bouygues I mmobilier a acquis 100  % du capital de la société Loticis spécialisée dans l’aménagement et le lotissement sur le bassin parisien e t de la société de commercialisation Le Chêne Vert Les opérations sont comme rcialisées soit auprès d’opérat eurs immobiliers (promoteurs bailleurs sociaux) pour des opérations groupées soit directement sous forme de terrains à bâtir auprès de particuliers Cette acquisition permet à Bouygues Immobilier d’intégrer un nouveau métier complémentaire à ses activités de base ce qui contribuera au développement de la maison individuelle en Île de France (a) source  ECLN (Enquête sur la commercialisation des logements neufs) basée sur les chiffres des promoteurs Février 2015 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 4 2RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de constructionBouygues Immobilier accélère la digitalisation de son accompagnement clientAprès a voir mis en place le dossier client Web en 2013 Bouygues Immobilier a proposé sur certains lancements commerciaux des outils numériques innovants à ses clients a n de leur permettre de mieux se projeter dans leur futur logement Des lunettes à réalité virtuelle Oculus ont ainsi été proposées sur des opérations comme Eclo à Saint Jean de Braye (Loiret) 360° à Ermont (Val d’Oise) ou encore Follement Gerland à Lyon (Rhône) Grâce à ce dispositif les clients ont pu visiter virtuellement l’intérieur de leur futur appartement prendre conscience des volumes des pièces et visualiser les aménagements possibles à apporter Bouygues Immobilier a également permis à ses clients réservataires de prolonger l’expérience chez eux en leur fournissant des lunettes Google Cardboard Ces lunettes en carton à monter soi même sur son smartphone permettent de revivre la visite virtuelle grâce à une application préalablement installée Sur le programme Blue Bay à Nice Bouygues Immobilier a développé un mini site internet présentant l’ensemble du projet ainsi que différents appartements aux clients grâce à une maquette numérique en 3D En n depuis n novembre 2014 le site internet bouygues immobilier com propose une nouvelle ergonomie sur sa page d’accueil plus moderne plus uide facilitant l’accessibilité des projets immobiliers grâce à un moteur de recherche plus performant Les internautes obtiennent ainsi plus rapidement les résultats de leur recherche TERTIAIRELa stratégie gagnante de l’immobilier vertLe marché de l’immobilier d’entreprise a af ché un redressement sur le plan de la demande placée en Île de France en 2014 en particulier sur la « grande demande » (immeubles de plus de 10 000 m2) Cette embellie cache en réalité un report de plusieurs grandes transactions prévues en 2013 sur l’année 2014 ainsi qu’une absorption nette du marché négative déduction faite des surfaces libérées lors des déménagements d’entreprises Quant aux loyers nets des avantages consentis lors des négociations ils restent orientés à la baisse En n les investissements ont progressé à un haut niveau mais sont très fortement concentrés sur des actifs existants et loués alimentant peu le développement de nouvelles opérations immobilières à risque Dans ce contexte dif cile Bouygues Immobilier a commercialisé en France 96 000 m2 de bureaux et de commerces en 2014 pour un montant total de 591 millions d’euros Plusie urs opé rations d ’envergure ont marqué l’a ctivit é te rtia ire de Bouygues Immobilier au cours de l’année écoulée en particulier la vente du terrain et le contrat de promotion du futur siège social de SMA à Paris validant sa stratégie autour de trois piliers  Le déploiement du concept Green Office®Pour sa troisième année d’exploitation Green Of ce® Meudon loué à Steria fait toujours état d’un bilan énergétique positif puisque l’immeuble a consommé 59 5 kWh au m2 par an et produit 65 2  kWh au m2 par an soit une production d’énergie de 10 % supérieure à la consommation Pour la première fois Green Of ce® Meudon a même consommé moins d’énergie qu’il n’était prévu lors de sa conception Fort de ce succès Bouygues Immobilier a désormais engagé la réalisation de quinze projets Green Of ce® en France Bouygues Immobilier a également livré n 2014 la première tranche de l’immeuble Green Of ce® situé à Rueil Malmaison (Hauts de Seine) occupé par les entreprises Unilever American Express et Ingerop La poursuite de la démarche Rehagreen®Après avoir signé en 2013 un contrat de promotion immobilière pour la réha bilita tion d’un ensemble immobilie r appartenant à AG2R La Mondiale à Paris Bouygues Immobilier a signé en octobre  2014 les actes d’achat de terrain et de VEFA pour la réalisation d’un immeuble de 14 126 m à Montrouge (Hauts de Seine) Conçu par les architectes de Brenac   &  Gonzalez le projet vise les certifications HQE® niveau « Excellent » et BREEAM® niveau « Very Good » Un contrat a également été signé pour la restructuration d’un ensemble de bureaux sur six niveaux dans le IX e arrondissement de Paris avec la création d’un bâtiment neuf d’une crèche d’une salle de tness d’un espace de restauration et d’un commerce Le succès des opérations clés en mainFruit d’un dialogue constant avec les utilisateurs cette démarche vise à élaborer des projets sur mesure Parmi les grandes réalisations de l’année 2014 deux sont particulièrement remarquables  la livraison du siège du groupe Clarins à Paris en juin  2014 conçu par le cabinet Valode & Pistre et certi é BREEAM® niveau « Very Good » NF Bâtiments t ertiaires – Démarche  HQE® et BBC ef nergie® ainsi que la vente du futur siège social de SMA à Paris Cet immeuble de 35  000 m dessiné par le cabinet d’architectes Wilmotte & Associés accueillera l’ensemble des collaborateurs du siège de SMA sur huit étages et vise les certi cations BREEAM® niveau « Very Good » LEED® niveau « Gold » et NF Bâtiments t ertiaires – Démarche HQE® AMÉNAGEMENT URBAIN DURABLEConscient des nombreux dé s démographiques environnementaux économiques et sociaux qui se posent aux collectivités locales en matière d’aménagement urbain Bouygues Immobilier propose la démarche sur mesure UrbanEra® Celle ci xe des cibles concrètes et mesurables adaptées à chaque contexte local pour la réalisation de quartiers durables Cette approche innovante repose sur sept leviers d’action  la maîtrise de l’énergie la mobilité douce la performance des bâtiments les services la biodiversité le traitement des déchets et la gestion de l’eau En 2014 plusieurs projets UrbanEra® ont été menés avec succès Nanterre Cœur de quartier  un ensemble urbain mixte signé UrbanE ra®Au premier semestre 2014 Bouygues Immobilier a été désigné lauréat de la deuxième phase du projet Cœur de quartier à Nanterre Situé au pied de la gare RER Nanterre Université et faisant le lien entre l’université et la préfecture de Nanterre cet ensemble urbain comprend 34 000 m2 de logements (dont 60 % dédié au locatif social) 27 000 m2 de bureaux et 13 000 m2 de commerces en pied d’immeuble Conçu par le cabinet d’architectes François Leclercq il permettra de réconcilier la ville avec son territoire en créant une nouvelle urbanité faite d’échanges Bouygues Immobilier réalisera près de 500 logements un immeuble Green Of ce® ainsi qu’un bâtiment multi utilisateurs tiers lieux connecté ainsi qu’un forum qui accueillera un cinéma de dix salles une librairie des restaurants une salle de tness et le Cube Next plateforme physique et virtuelle dédiée aux usages du numérique Inauguration de Cap Azur à Roquebrune Cap MartinLauréat de la mention «  Engagé dans la labellisation  » ÉcoQuartier du ministère de l’Égalité des territoires et du Logement en 2013 l’écoquartier Cap Azur comprend 209 logements dont 101 sociaux 700 m de bureaux une résidence de tourisme de 70 logements labellisés HQE® et une crèche de 135 places Inauguré en février 2014 cet écoquartier a donné lieu à un partenariat inédit entre Bouygues Immobilier EDF Optimal Solution et Veolia permettant la mise en place d’un système de chauffage innovant Ce dernier repose sur la récupération des calories contenues dans les eaux à la sortie de la station d’épuration de la commune  les eaux usées B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 44 32RAPPORT D’ACTIVITÉActivités de constructiondont la température est comprise entre 11 et 25  °C transitent par des échangeurs situés dans le quartier de Cap Azur avant d’être rejetées à la mer Ce dispositif permet le préchauffage de l’eau chaude sanitaire et des radiateurs des immeubles contribue à la climatisation des bureaux de la résidence de tourisme et abaisse la température de l’eau rejetée en mer réduisant ainsi son impact environnemental Ginko labellisé É coQ uartierL’écoquartier Ginko à Bordeaux a obtenu en décembre 2014 la labellisation ÉcoQuartier par le ministère du Logement de l’Égalité des territoires et de la Ruralité après avoir été lauréat en 2013 de la mention «  Engagé dans la labellisation » Cette distinction la seule décernée à une opération d’aménagement privé traduit le fort engagement de Bouygues Immobilier pour une ville durable et désirable L’approche globale et transversale a permis de prendre en compte la qualité architecturale l’intégration dans l’environnement local les mobilités douces les énergies renouvelables la mixité sociale la mixité des fonctions la gestion économe des ressources et le respect de la biodiversité dans l’aménagement et la réalisation de ce quartier À n décembre 2014 plus de 1 000 logements ont été livrés pour près de 2 500 habitants MarocBouygues Immobilier a lancé en 2014 la commercialisation des deux premières tranches (sur trois au total) de son projet Les Faubourgs d’Anfa à Casablanca comprenant 13 498 m de bureaux et 450 logements Deux appartements témoins décorés ont été installés pour permettre aux clients de mieux se projeter dans leur futur logement Un showroom technique a également été mis en place pour expliquer l’ensemble des prestations proposées aux clients (modes constructifs normes techniques   etc ) Le site dont l’aménageur est l’Auda ( liale de la Caisse des Dépôts et Consignations a u Maroc) accueillera la future cité financiè re d e Casablanca 2 1 3 3 Perspectives 2015 de Bouygues ImmobilierEn 2015 la situation des marchés immobiliers dans lesquels Bouygues Immobil ier év olue de vrai t res ter t rè s c oncurre ntie lle Bouy gue s Immobilier mise sur l’innovation le développement durable la réduction de ses coûts la diversi cation de ses produits et la création de valeur pour les clients pour se différencier de ses concurrents poursuivre son développement et continuer à prendre des parts de marché Logement  face aux besoins considérables en Logement en France Bouygues Immobilier va s’attacher à fournir à ses clients les meilleurs produits et services au plus juste prix avec pour objectif de rester le promoteur immobilier leader en France Pour ce faire l’entreprise va poursuivre le développement de nouveaux axes de croissance sur le segment des maisons individuelles des résidences & services du logement familial abordable et du logement évolutif pour prolonger le maintien à domicile des seniors Immobilier d’entrepris e  dans un environnement éco nomique déprimé Bouygues Immobilier va continuer en 2015 à axer sa stratégie de croissance sur l’innovation avec son offre de bâtiments très performants répondant aux exigences environnementales avec la gamme Green Of ce® sa démarche Rehagreen® de réhabilitation verte et ses immeubles clés en main Aménagement de quartier  le concept innovant UrbanEra® qui a déjà fait ses preuves à Bordeaux (Ginko) à Lyon Con uence (Hikari) Châtenay Malabry et Nanterre (Cœur de Quartier) est le vecteur du développement de Bouygues Immobilier dans l’aménagement de quartiers durables en France et à l’international en proposant une conception urbaine et des services aux habitants innovants et respectueux de l’environnement International  l’entreprise va poursuivre son dével oppemen t stratégique à l’international en s’appuyant sur ses implantations e xist a nt es (Polog ne Bel gi que M aro c ) e t e n p ré pa ra nt s on implantation dans de nouveaux pays Ces stratégies seront menées en maintenant la structure nancière solide actuelle de Bouygues Immobilier B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 4 4RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de construction2 1 4 Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transportImplanté dans plus de cinquante pays sur les cinq continents Colas est présent dans la construction et l’entretien des infrastructures de transport Le groupe qui réalise chaque année plus de 100 000 chantiers répond aux enjeux de mobilité d’urbanisation et  d’environnement Colas intègre l’ensemble des activités de production et de recyclage liées à la plupart  de ses métiers Bilan consolidéActif(au 31 décembre en millions d’euros)20142013 retraité aImmobilisations corporelles et incorporelles2 5402 360Goodwill518522Actifs nanciers et impôts non courants630597ACTIF NON COURANT3 6883 479Actifs courants3 9103 907Trésorerie et équivalents de trésorerie1 044509Instruments nanciers b1913ACTIF COURANT4 9734 429Actifs ou activités détenus en vue de la vente c358TOTAL ACTIF8 6618 266Passif (au 31 décembre en millions d’euros)20142013 retraité aCapitaux propres (part du Groupe)2 9152 496Intérêts minoritaires3031CAPITAUX PROPRES2 9452 527Dettes nancières non courantes208221Provisions non courantes837793Autres passifs non courants8887PASSIF NON COURANT1 1331 101Dettes nancières courantes 56 58Passifs courants4 4104 368Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque88190Instruments nanciers b2922PASSIF COURANT4 5834 638Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL PASSIF8 6618 266TRÉSORERIE NETTE68231(a) Les états fi nanciers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 (b) couverture des dettes fi nancières en juste valeur(c ) relatifs à la cession de Cofi routeCompte de résultat résumé (en millions d’euros)20142013 retraité aCHIFFRE D’AFFAIRES12 39612 845Dotations nettes aux amortissements(401)(407)Dotations nettes aux provisions et dépréciations(128)(125)Autres produits et charges courants(11 535) (11 923)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT332390Autres produits et charges opérationnels(67)(11)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL265379Coût de l’endettement nancier net (18) (21)Autres produits et charges nanciers10(2)Charge d’impôt(65)(120)Quote part du résultat net des entités associées413 b78RÉSULTAT NET605314Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle(1)(2)RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (PART DU GROUPE)604312(a) Les états fi nanciers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 (b) dont 385 millions d’euros de plus value nette de cession de la participation de Colas dans Cofi route B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 44 52RAPPORT D’ACTIVITÉActivités de construction CHIFFRE D’AFFAIRES(en milliards d’euros)2013retraité20145 412 812 47 45 86 6International FranceRÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)2013retraité20143903323 0 % 2 7 %Margeopérationnellecourante (%)CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ66 %Construction routière20 %Activités despécialités14 %Vente de matériauxde constructionCHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE53 %20 %FranceAmériquedu Nord19 %Europe(hors France)8 %Restedu mondeRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(en millions d’euros)2013retraité2014312604 a(a) dont 385  millions d’euros de plus value nette de cession de la participation de Colas dans Cofi routeCARNET DE COMMANDES(en milliards d’euros à fi n décembre)201320147 17 2Faits marquants Cession de la participation nancière de 16 67 % détenue dans la société concessionnaire d’autoroutes Co route Acquisitions  société de production et  de vente d’enrobés au Danemark actifs de la branche Revêtements routiers de la société Sunstate dans le  Queensland en Australie Contrats majeurs signés Construction d’une route digue et d’un échangeur pour la nouvelle Route du Littoral à la Réunion Deux contrats ferroviaires pluriannuels d’entretien de voies au Royaume Uni Construction et rénovation de sections de la Highway 63 en Alberta au Canada Chiffres clésau 31 décembre 2014Collaborateurs 59 682Chiffre d’affaires12 396 M€(  3 %)Marge opérationnelle courante2 7 %(  0 3 point)Résultat net part du Groupe604 a M€Carnet de commandes à fi n décembre 7 2 Md€(+ 1 %)(a) dont 385 millions de plus value nette de cession de la participation de Colas dans Cofi routeLes chiffres de 2013 ont été retraités des impacts des normes IFRS 10 et 11 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 4 6RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de construction2 1 4 1 Profi lPrésent dans plus de cinquante pays sur les cinq continents à travers 800  unités d’exploitation de travaux a et 2  000  unités de production de matériaux a Colas est un leader de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Il intègre l’ensemble des activités de production et de recyclage liées à la plupart de ses métiers Colas réalise plus de 100 000 chantiers chaque année et a pour l’essentiel une activité de « fonds de commerce » marquée par une certaine récurrence Avec près de 60  000  collaborateurs le groupe Colas a enregistré en 2014 un chiffre d’affaires de 12 4  milliards  d’euros (53  % en France 19 % en Europe (hors France) 20 % en Amérique du Nord et 8 % dans les autres pays) Colas intervient dans tous les domaines de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport à travers deux pôles d’activités  la route son cœur de métier et des activités de spécialités complémentaires Les activitésROUTE (80 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES)La Rout e comprend deux act ivité s  la const ruc tion et l’e nt re tien d’infrastructures routières et la production et la vente de matériaux de construction La construction et l’entretien d’infrastructures routières (66 % du chi re d’a aires)Chaque année C olas c onstruit e t ou e ntret ie nt à tra ve rs env iron 70 000 chantiers dans le monde des routes et des autoroutes mais aussi des pistes d’aéroport des plateformes portuaires industrielles logistiques ou commerciales des voiries et des aménagements urbains des voies de transport en commun en site propre (tramways bus) des aménagements de loisirs ou environnementaux   etc L’activité routière qui présente un caractère de forte saisonnalité plus ou moins marquée selon les pays est complétée par une activité de génie civil (petits et grands ouvrages) et de manière marginale par une activité de bâtiment limitée à certaines régions L’activité couvre un très grand nombre de chantiers de taille modeste mais aussi des grands projets pouvant ou non être réalisés avec des mont ages complexes de type concession PPP (part enaria t public privé) PFI (Private Finance Initiative) ou MAC ASC (Management Agent Contractor Asset Support Contract) Dans ce cadre Colas est parfois amené à prendre des participations généralement minoritaires dans des sociétés concessionnaires d’infrastructures autoroutières de voiries urbaines ou de transports en commun urbains Colas détient ainsi 16 6 % du capital d’Atlandes concessionnaire d’une section de 105 kilomètres de l’autoroute A63 dans les Landes en France La production et la vente de matériaux de construction (14 % du chi re d’a aires )En amont de la construction routière Colas opère une importante activité de production et de recyclage de matériaux de construction grâce à un réseau international dense de 701 carrières et gravières 128  usines d’émulsions et de liants 528  centrales d’enrobage 208  centrales de béton prêt à l’emploi et deux usines de production de bitume En 2014 96 millions de tonnes de granulats 1 7 million de tonnes d’émulsions et de liants 40 millions de tonnes d’enrobés 2 6 millions de mètres cubes de béton prêt à l’emploi et 1 0 million de tonnes de bitume b ont été produites Leader mondial de la production d’émulsions et d’enrobés Colas peut en outre compter sur 2 3 milliards de tonnes de réserves autorisées c de granulats (soit vingt sept années de production) auxquelles il faut ajouter 1 8 milliard de tonnes de réserves potentielles d supplémentaires SPÉCIALITÉS (20 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES)Colas est présent dans cinq activités de spécialités  Ferroviaire (7 3 % du chi re d’a aires)Le Ferroviaire (Colas Rail) comprend la conception et l’ingénierie de grands projets complexes la construction le renouvellement et l’entretien des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV voies traditionnelles tra mw ay s mé tros) tant au niv ea u des insta lla tions fixes q ue des infrastructures avec la pose et la maintenance de voies l’électri cation la signalisation et les systèmes de sécurité la réalisation de travaux spéc i ques la fabrication de traverses ainsi qu’une activité de fret ferroviaire L’activité Ferroviaire est réalisée en France et à l’international notamment au Royaume Uni mais aussi en Belgique en Pologne en Roumanie au Venezuela au Chili en Égypte en Algérie en Tunisie au Maroc et en Malaisie Étanchéité (4 9 % du chi re d’a aires)L’Étanchéité (Smac) comprend la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité (en France et à l’international) et la réalisation en France principalement de travaux d’étanchéité de bâtiments ouvrages d’art et parkings de travaux d’enveloppe du bâtiment pour lesquels Smac dispose d’un savoir faire reconnu dans les projets à forte technicité et de travaux de voirie et de sols à base d’asphalte Vente de produits ra nés (3 5 % du chi re d’a aires)La Société de la R af nerie de Dunkerque (SRD) fabrique à partir d’une matière première appelée « pétrole brut réduit » du bitume (232 000 tonnes produites en 2014) destiné à la fabrication de produits routiers et de membranes d’étanchéité pour les besoins du groupe Colas ainsi que des huiles de base paraf nes et fuels consommés par des industries non routières En 2014 219 000 tonnes d’huiles de base 294 000 tonnes de fuels et 49 000 tonnes de paraf ne ont été produites par SRD Sécurité signalisation routière (2 5 % du chi re d’a aires)La Séc uri t é s igna li sa tion routi ère (A ximum) ac tivit é qui s ’exerce principalement en France consiste en la fabricat ion la pose et la maintenance d’équipements de sécurité (glissières de sécurité balisage) de signalisation horizontale (production de peinture routière et travaux de marquage au sol) et verticale (panneaux) et d’équipements lumineux et de gestion de tra c ou d’accès (feux tricolores équipements de barrières de péage de parking de contrôle d’accès) (a) Structures opérationnelles recensées en 2014 dans le reporting extra fi nancier À noter que les « sites de production » mentionnés les années précédentes peuvent chacun regrouper plusieurs « unités de production » (b ) Ce chiffre correspond à 100 % de la production de bitume des usines de Dunkerque (SRD) en France et de Kemaman en Malaisie (c ) Les réserves autorisées correspondent au produit des tonnages annuels autorisés par l’administration par le nombre d’années restantes avant expiration de l’autorisation d’exploiter et ce sur l’ensemble des terrains maîtrisés par le groupe Colas Ce chiffre est plafonné au nombre de tonnes économiquement exploitables dans le périmètre de l’autorisation (d ) Les réserves potentielles correspondent aux tonnages existants sur des terrains maîtrisés avec une probabilité raisonnable d’obtenir une autorisation préfectorale et n’étant pas déjà comptabilisés en «  réserves autorisées » Ce chiffre est limité à cinquante années de la production sur la base d’une hypothèse d’obtention d’autorisation ou de renouvellement de l’autorisation en cours B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 44 72RAPPORT D’ACTIVITÉActivités de constructionPipeline (1 6 % du chi re d’a aires)Le Pipeline (Spac) activité exercée principalement en France regroupe la pose et l’entretien de pipelines et canalisations de gros diamètre ou de plus petit diamètre pour le transport des uides (pétrole gaz eau) y compris la construction de stations de compression de gaz clés en main et pour les réseaux secs (électricité chauffage télécommunications) Stratégie de développement et opportunitésLa stratégie de croissance rentable et de développement responsable de Colas repose sur les axes suivants  renforcer et étendre le rése au d’im plantations pérennes dans le monde principalement par croissance externe pour établir et développer des positions de leader locales et béné cier d’une bonne diversi cation géographique favorable à la répartition des risques  maîtriser les matériaux et les ressources nécessaires aux activités grâce à une int égration industrielle optimisée visant à accroître la sécurité et la qualité des approvisionnements augmenter la valeur ajoutée et améliorer la compétitivité  poursuivre le développement des activités de spécialités existantes qui souve nt pe rmettent l’enric hissement de l’offre aux clients le développement de synergies ainsi que l’entrée dans de nouvelles zones géographiques ou de nouveaux marchés et de se positionner sur des marchés en croissance comme celui du Ferroviaire  L’activité R af nage de la société SRD sera recentrée dès 2015 sur la seule production de bitume a n de retrouver à terme un équilibre économique et de pérenniser le site de production de Dunkerque  o ffr ir d e s s e rv ic es é lar g is et inno va nt s en pou rs u iva nt le dé v e lop peme nt d’ offres comple xes (pa rt e na ri at s publ ic pr ivé concessions gestion de réseaux) qui intè gre nt toutes ses compétences (t ec hniques fin anc ière s juridiques) et la réa lis at ion de grands projets complémentaires aux activités traditionnelles de «  fonds de commerce »  concevoir de nouveaux produits et techniques grâce à une politique de rech erche e t dé veloppement ayant pour obje ct ifs d’ant icipe r les e xi ge nce s de s cl ient s (qualité confort s écurité re spec t de l’environnement coût) et de concevoir la route du futur  privilégier la rentabilité aux volumes avec un objectif d’amélioration permanente des marges pour l’ensemble des activités Forces et atoutsLes principaux atouts de Colas sont les suivants  un positionnement sur des marchés porteurs à long terme compte tenu d es besoins importants d’ infrastructures de tr ans po rt dans le monde soutenus par des facteurs structurels  croissance démographique urbanisation accroissement des échanges mondiaux re ta rd d’é quipem ent de s pay s é me rg en ts re nouve lle ment d es infrastructures existantes dans les pays matures mo bilité enjeux environnementaux  etc Les activités de « fonds de commerce » de Colas comportent une large part d’entretien et de maintenance répondent à des besoins récurrents et sont caractérisées par un nombre très important de chantiers permettant une bonne répartition des risques  une intégration verticale en amont de la chaîne de production et une politique de sécurisation des matériaux nécessaires aux activités (granulats émulsions enrobés béton prêt à l’emploi bitume  etc ) qui contribuent aux performances opérationnelles du Groupe  un réseau de 800 unités d’exploitation de travaux et 2 000 unités de production de matériaux implantés dans cinquante pays depuis plus de cent ans pour certains d’entre eux couvrant les cinq continents La densité de ce maillage constitue un atout dans des métiers où la présence locale et la proximité avec les clients sont clés  une organisation décentralisée avec un fort ancrage de proximité souple réactive et adaptée aux attentes du marché Un nombre limité de niveaux hiérarchiques permet de placer la prise de décision au niveau le plus pertinent et le plus ef cace Le groupe sait ainsi faire preuve d’agilité opérationnelle et de exibilité et il est capable de s’adapter à une évolution du marché  un capital humain créateur d’intelligence collective avec des valeurs et une passion façonnées par une longue histoire commune partagées par près de 60 000  collaborateurs transmises par les générations et enrichies par une politique de ressources humaines adaptée  une politique d’innovation technique développée par un large réseau international dédié rassemblant 2  000  personnes et composé d’un Campus scienti que et technique (CST) premier centre de recherche et développement privé dans le domaine de la route d’une cinquantaine de laboratoires et d’une centaine de bureaux d’études  des capacités techniques juridiques et fi nancières reconnues dans l’exécution de contrats complexes  capable de p roposer là où il est implanté une offre complète incluant not amment la conception la construction l’ingénierie et la maintenance de grands projets d’infrastructures de transport Colas remporte des succès commerciaux majeurs et est en mesure de saisir les opportunités liées au développement d’offres complexes permettant d’optimiser les besoins des clients (concessions PPP PFI MAC ASC  etc )  une capacité de développement aussi bien par croissance externe que par croissance organique  une structure fi nancière solide avec une capacité à générer des cash ows qui sont des atouts pour répondre à certains appels d’offres et qui permettent au groupe Colas de poursuivre son développement en continuant à investir dans des actifs ciblés Positionnement concurrentielSur le marché routier métropolitain Colas occupe une position de leader devant Eurovia (groupe Vinci) et Eiffage Travaux Publics Il est aussi en concurrence avec de grandes entreprises régionales (Ramery Charrier Pigeon NGE) et un réseau très dense de petites ou moyennes entreprises régionales ou locales Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi il faut ajouter les groupes cimentiers En Amérique du Nord les concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux régionaux ou nationaux ou des liales de multinationales Dans la plupart des autres pays où il est présent Colas occupe des positions de premier plan dans le domaine routier avec des entreprises nationales ou des liales de grands groupes internationaux pour principaux concurrents Dans les a ctivités de spécialités le s principaux concurrent s sur les marchés français sont par exemple Soprema pour l’Étanchéité ETF (Eurovia) TSO (NGE) TGS (Alstom) et Eiffage Rail pour le Ferroviaire B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 4 8RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de construction2 1 4 2 Rapport d’activité 2014Le chiffre d’affaires de l’exercice 2014 s’élève à 12 396 millions d’euros en retrait de 3 % par rapport à celui de l’an passé Il est réalisé dans un contexte général de croissance économique faible dans la majorité des implantations L’activité est en recul de 11 % en France et en progression de 7 % à l’international À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires est également en baisse de 3 % par rapport à celui de l’an passé L’activité routière est en baisse de 4 %  la progression du chiffre d’affaires à l’International et en Outre Mer n’a pu totalement compenser le recul de l’activité en Métropole Les activités de spécialités sont quasiment stables (  1 % à périmètre et taux de change constants) avec une forte progression du Ferroviaire Le résultat opérationnel courant ressort à 332  millions  d’euros contre 390 millions d’euros en 2013 et la marge opérationnelle courante s’établit à 2 7 % (3 0 % en 2013) Cette évolution s’explique par  une perte dans l’activité de vente de produits raf nés plus élevée qu’en 2013 (64  millions d’euros contre 46 millions d’euros ) malgré la mise en œuvre de nombreuses actions d’adaptation dans un marché européen du raf nage sinistré  une baisse du résultat opérationnel de l’activité routière en France métropolitaine liée à un recul brutal du marché dès mars 2014  des résultats infé rieurs dans le s ac tivité s Étanchéit é e t Sécurit é signalisation  le redressement con rmé du Pipeline  une amélioration de la rentabilité en Amérique du Nord  de bonnes perfo rman c es en re g is t rées par l’ a c tiv ité rou t iè re à l’inter na tional (Europe d épartements d’o utre m er Afrique As ie Australie)  une excellente année pour le Ferroviaire La marge opérationnelle courante hors impact de la Raf nerie s’élè verait à 3 3 % vs 2 7  % publié Le résultat net part du Groupe s’élève à 604  millions  d’euros en forte hausse par rapport aux 312  millions  d’euros de 2013 en raison de la plus value nette réalisée sur la vente des titres Co route (385  millions d’euros) en janvier 2014 Les investissements nets d’exploitation avec 456  millions d’euros en 2014 à comparer à 289  millions d’euros en 2013 (constituant un effet de base particulièrement bas) répondent aux besoins de modernisation des outils industriels et de réalisation des grands contrats ferroviaires et routiers en carnet En 2014 Colas a poursuivi une politique de croissance externe ciblée en se renforçant notamment dans les activités de construction routière en Australie en Irlande et de production et vente d’enrobés au Danemark Le s investissements financiers ne ts s’élèvent à 42  millions  d’euros (97 millions en 2013) hors cession des titres Co route La structure nancière est solide avec un niveau élevé de capitaux propres de 2 9  milliards  d’euros et une trésorerie nancière nette de 682 millions d’euros à n décembre 2014 à comparer à 31 millions à n décembre  2013 qui béné cie de l’encaissement de la vente des titres Co route La Route (chi re d’a aires 2014  9 940 millions d’euros)Le chiffre d’affaires est en baisse de 4 % par rapport à 2013 ROUTES FRANCE MÉTROPOLITAINE (CHIFFRE D’AFFAIRES 2014  4 459 MILLIONS D’EUROS)Le chiffre d’affaires réalisé en 2014 est en recul de 13  % par rapport à 2013 Après plusieurs années de baisses consécutives (de 4 à 5  % en moyenne par an entre 2009 et 2013) le marché routier s’est brutalement contracté à partir du mois de mars avec le freinage des investissements des collectivités locales À l’habituel ralentissement post électoral sont venus s’ajouter la ré duction importante des dotations de l’État aux collectivités l’abandon de l’écotaxe qui impacte le nancement de l’AFITF (Agence de F inancement des I nfrastructures de T ransport de France) et les incertitudes liées à l’annonce d’une réforme territoriale oue pour les décideurs Cette baisse d’activité a donc été plus forte et plus rapide que prévu et les disparités entre les régions se sont accrues Malgré la mise en place dès 2013 d’une nouvelle organisation Routes Métropole qui anticipait un recul du marché de nouvelles mesures d’adaptation ont dû être prises tout au long de l’exercice 2014 Après l’achèvement n 2013 du grand chantier de l’autoroute A63 Colas participe à deux grands projets (la construction du contournement LGV Nîmes Montpellier et la réalisation de la rocade L2 de Marseille) en cours de réalisation ROUTES EUROPE (CHIFFRE D’AFFAIRES 2014  1 660 MILLIONS D’EUROS)L’activité est en hausse de 18  % par rapport à 2013 (+ 16 % à périmètre et change constants) En Europe du Nord le chiffre d’affaire s est en légère ha usse mais légèrement inférieur à périmètre et change constants  il est stable au Royaume Uni avec une activité soutenue dans les contrats pluriannuels d’entretien du réseau routier et autoroutier ainsi qu’en Irlande et en Suisse L’activité est en hausse au Danemark et de nouveau en recul en Belgique En E urop e centrale après plusie urs a nné es de fort rec ul e t une stabilisation l’an passé le chiffre d’affaires est en croissance grâce à la réa lisation de grands c hantiers a utorout iers re mporté s fin 2013 L’activité en Hongrie béné cie de la réalisation de plusieurs contrats de construction de sections autoroutières En Slovaquie l’activité reste faible hormis un chantier important de construction d’une voie express En République tchèque la liale a livré un chantier autoroutier L’activité est stable en Pologne La Croatie et la Slovénie sont encore en récession ROUTES AMÉRIQUE DU NORD (CHIFFRE D’AFFAIRES 2014  2 470 MILLIONS D’EUROS)Le chiffre d’affaires progresse de 3  % par rapport à 2013 (+  4  % à périmètre et change constants) Aux États Unis le chiffre d’affaires est en hausse de 4 % à périmètre et taux de change constants Le marché routier traditionnel n’a pas encore béné cié de la reprise économique Cependant la prise de commandes s’est améliorée en n d’année grâce notamment à la prise en charge par certains États du nancement d’infrastructures Les chantiers de gros génie civil qui ont rencontré des dif cultés de réalisation devraient être quasiment achevés en 2015 Au Canada le chiffre d’affaires est en croissance de 4 % à périmètre et taux de change constants grâce à la réalisation de projets importants en Alberta et à la consolidation en année pleine de la société acquise en 2013 en Onta rio e t ce malgré des cond itions météorologiques particulièrement défavorables au premier semestre et une baisse des budgets d’investissements en infrastructures dans la province du Québec Le chantier de modernisation de l’aéroport international d’Iqaluit dans le Grand Nord canadien réalisé en groupement dans le cadre d’un contrat de partenariat public privé a démarré dans de bonnes conditions B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 44 92RAPPORT D’ACTIVITÉActivités de constructionROUTES « RESTE DU MONDE » (CHIFFRE D’AFFAIRES 2014  1 351 MILLIONS D’EUROS)Le recul de 4 % du chiffre d’affaires par rapport à 2013 ( 3 % à périmètre et change constants) re ète des situations contrastées  Dans les d épartements d’o utre m er (DOM) le chiffre d’affaires est stable L’activité a bien résisté dans les Antilles mais elle est en recul en Guyane À L a Réunion la liale n’a pas encore pleinement béné cié du démarrage de trois lots du projet de construction de la Nouvelle Route du Littoral À Mayotte le grand chantier de construction de la maison d’arrêt de Majicavo s’est achevé Au Maroc l’act ivité est stable  en Afrique de l’Ouest le chiffre d’affaires progresse avec la reprise progressive de l’activité en Côte d’Ivoire et le démarrage du chantier de la sortie nord de Brazzaville au Congo qui compensent le recul lié à la baisse du prix du pétrole au Gabon et l’achèvement de chantiers au Burkina Faso et au Bénin  en Afrique australe l’activité centrée sur la fabrication et la vente d’émulsions est en recul dans un marché en baisse  il en est de même à Madagascar où le redémarrage de projets est décalé et à Maurice en l’absence de grands contrats En As ie Australie Nouvelle Calédonie le c hiffre d’ affa ires e st en  retrait avec un effet de change défavorable notamment En Asie l’activité est centrée sur la production la distribution et la vente de produits bitumineux à travers un réseau constitué d’une usine de production de bitume en Malaisie de dix sept usines d’émulsions et de dix huit dépôts de bitume L’activité est en croissance dans la zone béné ciant d’une demande soutenue  le chiffre d’affaires est en forte hausse en Thaïlande en croissance au Vietnam stable en Indonésie et en Inde L’Australie augmente son périmètre d’activité avec l’acquisition de la société de production d’enrobés et de travaux routiers Sunstate dans le Queensland Activités de spécialités (chi re d’a aires 2014  2 446 millions d’euros)Le chiffre d’affa ires est quasi équivalent à celui de 2013 avec des tendances très différentes selon les métiers  F o r t e p r o g r e s s i o n d u F e r r o v i a i r e ( c h i f f re d ’ a f f a i r e s d e 9 04   m illi ons   d’ e uros e n ha uss e de 18  % ) pr in cipa le m en t à l’international dont une grande part au Royaume Uni où l’activité a atteint un niveau record et où deux contrats pluriannuels majeurs d’entretien de voies ont été remportés Les chantiers d’extension du métro léger de Kelana Jaya à Kuala Lumpur en Malaisie et de la ligne  1  du métro d’Alger  se poursuivent dans de bonnes conditions En France l’activité de rénovation et de maintenance du réseau ferré national est restée soutenue au contraire de l’activité Tramways qui a sensiblement baissé en l’absence de nouveaux projets en 2014 B aisse des activités  Étanchéité avec un chiffre d’affaires de 608  millions  d’euros en retrait de 10  % par rapport à 2013 dans un marché métropolitain du bâtiment mal orienté avec le maintien de fortes pressions sur les prix  Ve nt e d e p ro d u it s ra ffi nés av e c un c h iff re d ’ a ffa i re s de 428 millions d’euros en recul de 12 % dans un contexte de nouveau recul du marché européen du raf nage et plus particulièrement des huiles de base U n projet de restructuration de l’unité industrielle de SRD qui a pour objectif de recentrer l’activité Raf nage sur la seule production de bitume a été annoncé en septembre aux instances représentatives du personnel  Sécu rité s ignalis ation routière av ec un chiffre d ’affa ire s de 312  millions  d’euros en baisse de 8  % en ligne avec le recul du marché routier Un contrat d’entretien et de maintenance d’une durée de vingt deux  ans a été remporté dans le cadre du partenariat public privé de la déviation de Troissereux dans l’Oise  Pipeline ave c un c hiffre d ’affa ires de 194  millions  d’euros en diminution de 4  % conforme aux attentes mais un bon niveau d’activité dans le transport de gaz et de pétrole (pose de pipelines marché de base de la liale) avec un premier chantier réalisé au Gabon Actualité des chantiersEn 2014 plus de 100  000  chantiers ont été réalisés ou sont en cours de réalisation dans cinquante pays Les exemples suivants illustrent la diversité des réalisations et des implantations de Colas EN FRANCE MÉTROPOLITAINE C onstruction du contournement LGV Nîmes Montpellier (PPP) (en participation) C onstruction de la rocade L2 de Marseille (PPP) (en participation) R éfection de sections des autoroutes A6 A7 A9 A26 A40 A71 C onstruction des contournements de Lons le Saunier (Jura) Retzwiller (Haut Rhin) Mont de Marsan (Landes) M ise à 2x2 voies de la RN 88 entre Albi (Tarn) et Rodez (Aveyron) R éfection d’une piste et de taxiways de l’aéroport de Beauvais (Oise) Construction d’une plateforme « multivrac » pour le grand port maritime de Dunkerque C onstruction ou extension des tramways de Besançon Le  Mans Marseille Grenoble D éconstruction de l’hôtel Pullman à Paris R éfection des équipements de signalisation et de sécurité sur l’A6 au sud d’Évry (Essonne) R éalisation de la couverture de l’étanchéité et du bardage du musée des Con uences à Lyon P ose de cinquante kilomètres de pipeline pour GRTgaz dans le cadre du projet Arc de Dierrey (Seine et Marne) À L’INTERNATIONAL ET DANS LES DÉPARTEMENTS D’OUTRE MER En Europe du Nord  rénovation et entretien des voiries du centre de Londres dans le cadre d’ un contrat de huit ans t ravaux de renouvellement de voies ferrées dans le cadre de contrats pluriannuels au Royaume Uni  maintenance d’un réseau routier de 250 kilomètres dans le cadre d’un contrat de cinq ans en Irlande  réhabilitation d’une section de 8 5 kilomètres de l’autoroute E34 en Belgique  rénovation d’une section de 18 kilomètres de l’autoroute A1 en Suisse  réalisation des chaussées du terminal ferry de Samsø au Danemark B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 5 0RAPPORT D’ACTIVITÉ2Activités de construction En Europe centrale  construction de sections des autoroutes M4 M85 et M86 réfection et extension de la ligne 1 du tramway de Budapest en Hongrie  réfection de deux sections de l’autoroute D1 en République tchèque  construction du contournement de Banovce (voie express R2) dans le cadre d’un contrat de conception construction en Slovaquie Aux États Unis  réha bilitation de sec tio ns d es I nte rstate s  75 en Ohio 520 en Géorgie de la Route 220 en Pennsylvanie  rénovation et élargissement de chaussées sur plusieurs sections de Parks Highway en Alaska   aménagement d’une promenade de bord d e mer sur Harbour Boulevard pour le Port de Los Angeles en Californie Au Canada  réfection de pistes taxiways et routes d’accès à l’aéroport inte rnational d’Iqaluit dans le Nunavut (p artenariat p ub lic p rivé)  construction et rénovation de chaussées de plusieurs sections de la Highway  63 en Alberta  réfection des pistes de l’aéroport de Prince Rupert et contrats pluriannuels de marquage routier en Colombie Britannique Dans les départements d’outre mer  réalisation de voies de transport en commun en site propre à Fort de France en Martinique  démarrage de la construction de la route digue de la nouvelle Route du Littoral à L a Réunion  livraison de l’extension et de la rénovation de la maison d’arrêt de Majicavo à Mayotte dans le cadre d’un contrat en conception construction En Afrique et dans l’Océan Indien  fourniture de 375  000 tonnes de ballast pour la construction de la LVG Tanger Kenitra au Maroc  extension de la ligne 1 du métro d’Alger  livraison de la route Banfora Sindou au Burkina Faso  pose de 17  kilomètres de pipeline à Port Gentil au Gabon  réfection de la deuxième sortie nord de Brazzaville au Congo  maintenance industrielle des installations minières d’Ambatovy à Tamatave à Madagascar En Asie et en Australie  réfection de l’étanchéité du tablier et des chaussées du pont Rama IX à Bangkok en Thaïlande  fourniture de 100  000  tonnes d’enrobés pour le périphérique extérieur de Jakarta en Indonésie  construction de l’extension du métro léger de Kelana Jaya à Kuala Lumpur en Malaisie  réhabilitation de 250 kilomètres de routes dans l’ouest australien  construction et élargissement de pistes d’aérodromes à Ouinné et Koné en Nouvelle Calédonie B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 45 12RAPPORT D’ACTIVITÉActivités de construction2 1 4 3 Perspectives 2015 de ColasÀ n décembre 2014 le carnet de commandes se maintient à un niveau élevé de 7 2  milliards d’euros en progression de 1  % par rapport au carnet de commandes à n décembre  2013 La composition de ce carnet con rme les tendances observées au cours des trois derniers trimestres de 2014  alors que le carnet à réaliser à l’international et en Outre Mer est en hausse de 8  % à 4 123 milliards d’euros le carnet de commandes à réaliser en France métropolitaine est en recul de 7 % à 3 035 milliards d’euros Les hypothèses d’évolution des marchés retenues pour 2015 sont les suivantes  l’activité routière pourrait être à peu près équivalente en 2015 à celle enregistrée en 2014 avec  une baisse de l’activité en France métropolitaine qui pourrait être de l’ordre de 6  à 7  % entraînée par une nouvelle réduction des dotations nancières de l’État aux collectivités locales l’incertitude des décideurs dans l’attente de la réforme territoriale et l’évolution de l’environnement économique général Les impacts positifs d’un Plan État Régions en cours de nalisation et l’attribution de nouvelles recettes de l’Agence de Financement des Infrasctructures de Transport de France (hausse de la taxe sur le diesel) ne se feront sentir qu’en 2016  une progression de l’activité à l’international  en Amérique du Nord où le marché routier aux États Unis devrait béné cier d’une amélioration progressive de l’économie et avec un marché canadien dont l’économie est toujours solide même si la baisse récente du prix du pétrole pourrait freiner l’activité dans l’Ouest du pays (Alberta) en Europe où le marché pourrait être globalement stable avec des situations différentes selon les pays en Asie en Australie en Afrique et dans l’Océan Indien (incluant les départements d’outre mer) qui devraient être bien orienté s  les activités de spécialités évolueront sur des marchés contrastés selon les métiers L’activité Ferroviaire devrait encore progresser dans des marchés porteurs tant en métropole qu’à l’international alors que l’activité de vente de produits raf nés verra l’arrêt de la vente des huiles de base à partir du second semestre Le chiffre d’affaires de cette activité (428  millions d’euros en 2014) pourrait être réduit d’environ 70 % Dans cet environnement Colas entend poursuivre le développement de ses axes stratégiques en particulier ses activités Routes à l’international et Ferroviaire Colas dispose des moyens nanciers nécessaires pour poursuivre ce développement et notamment de la moitié de la trésorerie générée par la cession de la participation dans Co route qui ne fera pas l’objet d’une distribution de dividendes Des plans d’action ont été lancés Ils viseront en 2015  à réduire la perte de l’activité Raf nage Un Plan de S auvegarde de l’E mploi (PSE) est en cours La production d’huiles de base sera arrêtée à la n du premier trimestre Même si les coûts d’adaptation du site de la liale SRD à Dunkerque dont la production sera réorientée vers le bitume ont été provisionnés à n 2014 les premiers effets positifs ne seront obtenus qu’au second semestre 2015  à p o ur su iv re l e s e ff o rt s d’ a d apt at i o n de s f i li al e s r ou t i ère s métropolitaines au volume du marché En fonction des éléments disponibles le chiffre d’affaires pourrait être en léger retrait en 2015 AFITF  Agence de F inancement des I nfrastructures de T ransport de France B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 5 2RAPPORT D’ACTIVITÉ2TF1 premier groupe privé de télévision en France2 2 TF1 premier * groupe privé de  télévision en France(*) source  Médiama t de Médiamétrie  – Audience c on s o li dé e a u 3 1   d éc e mb re 2 0 1 4 Pu b l ic   individus âgés de 4 ans et plusTF1 est un groupe de communication intégré dont la vocation est d’informer et de divertir Éditeur notamment de la chaîne leader de la télévision gratuite en France le groupe TF1 développe une o re unique sur tous les supports En 2014 le groupe maintient sa part d’audience à un haut niveau confi rmant ainsi la pertinence de sa stratégie d’innovation dans les programmes et le digital Bilan consolidéActif(au 31 décembre en millions d’euros)20142013 retraitéb Immobilisations corporelles et incorporelles284299Goodwill475475Actifs nanciers et impôts non courants611100ACTIF NON COURANT1 370874Actifs courants1 8531 837Trésorerie et équivalents de trésorerie501289Instruments nanciers bACTIF COURANT2 3542 126Actifs ou activités détenus en vue de la vente c646TOTAL ACTIF3 7243 646Passif (au 31 décembre en millions d’euros)20142013 retraitéb Capitaux propres (part du Groupe)2 0031 704Intérêts minoritaires37131CAPITAUX PROPRES2 0401 835Dettes nancières non courantes1Provisions non courantes4841Autres passifs non courants329PASSIF NON COURANT8051Dettes nancières courantes 1 2Passifs courants1 6001 495Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque397Instruments nanciers bPASSIF COURANT1 6041 594Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente c 166TOTAL PASSIF3  724 3  646 TRÉSORERIE NETTE497189(a) Les états fi nanciers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 (b) couverture des dettes fi nancières en juste valeur(c ) relatifs à la cession du contrôle d’Eurosport Internation al Compte de résultat résumé (en millions d’euros)2014 a2013 retraité b CHIFFRE D’AFFAIRES2 2432 460Dotations nettes aux amortissements(57)(67)Dotations nettes aux provisions et dépréciations11(36)Autres produits et charges courants(2 054)(2 134)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT143223Autres produits et charges opérationnels328 cRÉSULTAT OPÉRATIONNEL471223Coût de l’endettement nancier net 1Autres produits et charges nanciers1Charge d’impôt(68)(73)Quote part du résultat net des entités associées151RÉSULTAT NET419152Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle(6)(15)RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (PART DU GROUPE)413137 (a ) Suite à la cession du contrôle d’Eurosport International le 30 mai 2014 la participation de 49 % conservée par TF1 est mise en équivalence à partir du 1er juin La contribution d’Eurosport International du 1er janvier 2014 au 30 mai était de 150 millions d’euros en chiffre d’affaires et de 26 millions d’euros en résultat opérationnel courant (b ) Les états fi nanciers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 (c) y compris 300 millions d’euros de plus value de cession (31 %) d’Eurosport International et de réévaluation de la participation résiduelle (49 %) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 45 32RAPPORT D’ACTIVITÉTF1 premier groupe privé de télévision en FranceCollaborateurs 2 951Chiffre d’affaires2 243 M€(  9 %)Résultat opérationnel courant143 M€(  36 %)(a) To p 1 0 0 d es a u d i e n c e s T V 2 0 1 4 e n F ra n c e (Médiamétrie – Médiamat )(b) source  TV Notes 2014 sondage Puremedias com RTL et 20 Minutes CHIFFRE D’AFFAIRES(en millions d’euros)2013retraité20142 4602 243 aRÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)2013retraité2014223143 a9 1 % 6 4 %Margeopérationnellecourante (%)PART D’AUDIENCE a DES CHAÎNES EN CLAIR DU GROUPE TF1(en %)Individus âgés de 4 ans et plus201320143 42 10 628 928 722 83 11 80 922 9HD1NT1TMCTF1PART D’AUDIENCE a DES CHAÎNESEN CLAIR DU GROUPE TF1(en %)Femmes de moins de cinquante ans responsables  des achatsHD1NT1TMCTF1201320143 72 90 832 632 725 23 72 71 325 0RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(en millions d’euros)2013retraité2014137413 aCOÛT DES PROGRAMMES DES QUATRE a CHAÎNES EN CLAIR(en millions d’euros)2013retraité2014947994 bFaits marquants Audiences 95 a des 100 meilleures audiences à la télévision réalisées par TF1 en 2014 16 9 a millions de téléspectateurs devant le quart de nale France Allemagne (Coupe du Monde Fifa 2014) Reconnaissance TF1 élue chaîne préférée des Français 2014 b et lauréate du Grand Prix des Médias CB News 2014 Cinéma Succès en salles du lm Qu’est ce qu’on a fait au bon Dieu  Eurosport Partenariat avec Discovery Communications devenu actionnaire majoritaire d’Eurosport International RSE Mise en œuvre d’un nouvel accord Handicap triennal (voir chapitre 3) Chiffres clés au 31 décembre 2014 (a) Suite à la cession du contrôle d’Eurosport International le 30 mai 2014 la participation de 49 % conservée par TF1 est mise en équivalence à partir du 1er juin 2014 La contribution d’Eurosport International du 1er janvier 2014 au 30 mai 2014 était de 150 M€ en chiffre d’affaires et de 26 M€ en résultat opérationnel courant (a) y c omp ris 30 0   M € d e p l u s v al u e n e tte d e cession (31  %) d’Eurosport International et de réévaluation de la participation résiduelle (49 %)(a) TF1 TMC NT1 HD1(b) dont 74  millions d’euros liés à la diffusion de la Coupe du Monde Fifa 2014Les chiffres de 2013 ont été retraités des impacts des normes IFRS 10 et 11 (a) source  Médiamétrie moyenne annuelle B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 5 4RAPPORT D’ACTIVITÉ2TF1 premier groupe privé de télévision en France 2 2 1 Profi lTF1 est le groupe audiovisuel privé leader sur la télévision gratuite en France Il édite quatre chaînes en clair complémentaires (TF1 TMC NT1 et HD1) qui réalisent une part d’audience cumulée de 28 7 % a en moyenne en 2014 Ce positionnement de leader est renforcé par l’adaptation du groupe TF1 aux nou veaux modes d e cons ommation de cont enus pa r les téléspectateurs TF1 développe ainsi une déclinaison digitale puissante de son offre de télévision a n de toucher tous les publics sur l’ensemble des plateformes xes et mobiles Le groupe TF1 est l’acteur français de la télévision qui rassemble le plus grand nombre d’internautes sur sa plateforme de vidéos en ligne MYTF1 Le groupe TF1 édite également des chaînes thématiques de qualité en télévision payante Celles ci répondent aux attentes spéci ques des téléspectateurs  Eurosport LCI TV Bre izh Histoire Ushuaïa TV et Serieclub Grâce à cette offre unique la régie p ublicit aire de TF1 propose aux annonceurs d’allier à la large audience de ses chaînes de télévision les béné ces du média numérique personnel Elle commercialise également les espaces publicitaires du journal gratuit Metronews des Indés Radios ainsi que de diverses chaînes de télévision extérieures au groupe TF1 et de nombreux sites internet Plus généralement les métiers du groupe TF1 couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur audiovisuelle de la production audiovisuelle et cinématographique à l’édition de DVD d’une offre de vidéo à la demande et de CD musicaux Le groupe TF1 a aussi créé une large palette d’activités dérivées de l’Antenne  télé achat licences production de spectacles  etc En tant que média TF1 est conscient de ses responsabilités et s’engage dans un dialogue de qualité avec l’ensemble de ses parties prenantes dans un souci de transparence et d’amélioration continue de ses pratiques 2 2 1 1 Stratégie de développement et opportunitésEn 2014 le groupe TF1 a évolué dans un marché publicitaire caractérisé par une intensit é concurrentielle forte et une visibilité faible en lien notamment avec un environnement économique dégradé en France Dans ce contexte le groupe TF1 a continué à s’adapter et a poursuivi la transformation de son modèle économique Forte de ses nombreux atouts la stratégie du groupe TF1 pour 2015 et les années suivantes se déploie au travers de quatre axes majeurs  Maintenir son leadership sur les antennes gratuitesLe premier objectif stratégique du groupe TF1 est de ma intenir son le adership sur ses antennes grat uites en valorisant toujours mie ux le s positions concurrentielles de l’ensemble de ses cha înes La fin des engagements pris concernant TMC et NT1 vis à vis de l’Autorité de c o nc urre nc e per met t ra c ou ran t 20 15 de mi eux e xpl oi te r la complémentarité éditoriale et commerciale des quatre chaînes en clair du groupe TF1 Saisir des opportunités de croissance pour se  développerLe groupe TF1 souhaite élargir ses offres digitales pour accompagner l’évolution des habitudes de consommation de contenus (deuxième écran replay  etc ) et des modes de commercialisation publicitaire  renforcer son poids sur le marché de s droits audiovisuels en se développant dans les contenus Poursuivre une politique de responsabilité sociétale structurée et volontaristeLe groupe TF1 conscient de ses responsabilités en tant que média s’engage à maintenir un dialogue de qualité avec l’ensemble de ses parties prenantes dans un souci de transparence et d’amélioration continue de ses pratiques Il est en effet convaincu qu’il s’agit à la fois d’un levier de pérennité et de compétitivité Voir aussi le chapitre 3 du présent document Maintenir une gestion rigoureuse  optimiser les ressourcesEn complément du plan d’optimisation (Phases I et II) mis en œuvre depuis 2008 le groupe TF1 continuera d’être vigilant en permanence quant à l’évolution et l’adaptation de son modèle économique 2 2 1 2 Forces et atoutsL’offre globale du groupe TF1 lui confère de solides atouts  une position unique dans le paysage audiovisuel français grâce à quat re c ha în e s e n c la ir co mp lé men t ai res dont TF1 ma rque incontournable en France  des synergies entre télévision et digital participant au rayonnement des marques diffusées sur ses antennes  une opportunité d’exposition unique offerte aux annonceurs dans leur relation avec téléspectateurs et internautes  des savoir faire reconnus dans la production et le traitement éditorial des contenus audiovisuels  une capacité d’adaptation permettant de faire face aux évolutions structurelles et conjoncturelles du marché et de créer les conditions les plus favorables à de nouveaux développements  des partenariats porteurs notamment avec le groupe Discovery Communications pour le développement d’Eurosport  une structure fi nancière solide qui permet au groupe TF1 d’avoir les moyens de nancer ses ambitions de croissance et de rentabilité 2 2 1 3 Positionnement concurrentielSur un marché français de la TNT comprenant vingt cinq chaînes gratuites le groupe TF1 propose l’offre leader à travers quatre chaînes Il se trouve en concurrence avec les chaînes du secteur public ainsi qu’avec des groupes privés comme Métropole Télévision (M6 W9 6t er) ou le groupe Canal+ (Canal+ D8 D17) (a) Source  Médiamétrie moyenne annuelle 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 45 52RAPPORT D’ACTIVITÉTF1 premier groupe privé de télévision en FranceIl demeure l’acteur privé le plus puissant avec 28 7  % de part d’audience groupe au 31 décembre 2014 contre 13 4  % pour son principal concurrent privé La chaîne TF1 capte 33 2  % des investissements publicitaires bruts du marché de la télévision a Sur le marché de la publicité le groupe TF1 est aussi en concurrence avec la presse la radio Internet l’af chage et le cinéma La télévision est le média qui fait l’objet des investissements publicitaires les plus importants TF1 Publicité principale régie du groupe TF1 a élargi son champ d’intervention à la presse la radio et Internet Le groupe TF1 a imposé sa marque digitale MYTF1 sur tous les supports  le site internet est fréquenté en moyenne par 8 0  millions de visiteurs uniques b chaque mois et 8 0  millions d’applications mobiles ont été téléchargées c depuis leur lancement Il est fortement présent sur les réseaux sociaux grâce à des partenariats majeurs À n novembre 2013 le groupe TF1 se classe deuxième s’agissant du temps passé par les téléspectateurs devant ses vidéos online qu’il met à disposition du public derrière Google et devant Dailymotion d MYTF1VOD est par ailleurs la deuxième plateforme de vidéo à la demande payante la plus utilisée après celle d’Orange e Le groupe TF1 fait face à l’arrivé e d’ac teurs globaux de l’Internet sur le marché de l’audiovisuel Il se nsib ilise le s aut orités pour que l’environnement réglementaire évolue face à ces nouvelles tendances Dans le domaine de la télévision payante le groupe TF1 a signé n 2012 un accord de partenariat ave c le groupe améric ain Discovery Communications Le groupe TF1 jouit de positions fortes sur des marchés connexes (droits audiovisuels vente à distance vidéo   etc ) lui permettant de diversi er ses revenus (a) sources  Médiamat de Médiamétrie Institut de recherches et d’études publicitaires (IREP)(b) panel Médiamétrie NNR (décembre 2013)(c) XiTi eS tat Médiamétrie iTunes Connect Google Play(d) Médiamétrie NetRatings (novembre 2013)(e) CNC Le marché de la vidéo mars 2014 (f) source  Médiamétrie Audience consolidée au 31 décembre 2014 moyenne 2014 public des individus âgés de 4 ans et plus(g) source  Kantar Média2 2 2 Rapport d’activité 2014En 2014 le groupe TF1 est parvenu à consolider ses posit ions de marché dans un contexte économique et concurrentiel pourtant dif cile Il a également démontré à nouveau sa capacité à se renouveler et à innover dans tous les domaines dans le but de créer de la valeur pour ses actionnaires 2 2 2 1 Un contexte de marché toujours  di cileL’intensité concurrentielle est restée forte sur le marché audiovisuel français en 2014 avec d’une part d’importants investissements en programmes consentis par certaines chaînes et d’autre part une pression sur les prix restée forte sur le marché de la publicité Toutefois le groupe TF1 s’af rme en tant que premier groupe privé de télévision en France et creuse à nouveau l’écart avec son principal concurrent privé en termes de part d’audience f La chaîne TF1 parvient quant à elle à faire progresser sa part d’audience pour la deuxième année consécutive à la faveur d’une programmation événementielle et innovante Le groupe TF1 a poursuivi en 2014 sa démarche d’innovation dans le digital qui se situe au cœur de sa stratégie Ce choix s’avère payant puisqu’il dispose aujourd’hui d’une présence fo rte et reconnue dans ce métier En 2014 TF1 a su expérimenter et promouvoir de nouveaux dispositifs dits de « second écran » interactifs innovants qui permettent de renforcer le lien entre les téléspectateurs et les programmes contribuant ainsi à la promotion des marques sur tous les modes de consommation xes et mobiles de la télévision Le marché publicitaire brut toutes t élévisions c onfo ndues (chaînes historiques chaînes de la TNT chaînes du câble et du satellite) est en progression de 9 7  % en 2014 à 10 5  milliards d’euros soutenu par la croissance des revenus sur la TNT L’attractivité du média Télévision pour les annonceurs ne se dément pas en 2014 et la télévision reste de très loin le premier média « investi » en France en 2014 g La pression sur les prix est toutefois restée forte en 2014 sur le marché français avec des volumes en hausse de publicité diffusée Dans ce contexte le chiffre d’affaires net publicitaire des quatre chaînes en clair du groupe TF1 est en léger recul sur l’année à 1 477 millions d’euros (  0 7 %) 2 2 2 2 Données fi nancières 2014Un chi re d’a aires impacté par la déconsolidation d’Eurosport InternationalLe c hi ff r e d’ a ff a ire s c o n s o li dé 2 014 du g ro u p e T F1 s ’ él èv e à 2  243  millions  d’euros en baisse de 9  % par rapport à 2013 impacté par la déconsolidation à compter du 1er  juin 2014 de la contribution d’Eurosport International suite à la cession de son contrôle à Discovery Communications le 30 mai 2014 Hors impact de la déconsolidation d’Eurosport International le chiffre d’affaires est en légère hausse de 1   % et ce malgré le recul du chiffre d’affaires du segment « Antennes » qui reste sous la contrainte d’une forte pression sur les prix Le chiffre d’affaires publicitaire des quatre chaînes en clair du groupe TF1 (TF1 TMC NT1 HD1) est en effet en léger retrait de 1 % et s’établit à 1 477 millions d’euros L’activité de régie publicitaire pour compte de tiers réalise une année solide avec un chiffre d’affaires en hausse La liale digitale e TF1 voit son chiffre d’affaires légèrement reculer Dans un marché de la presse gratuite très concurrentiel en France le chiffre d’affaires du journal Metronews af che lui aussi un recul en 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 5 6RAPPORT D’ACTIVITÉ2TF1 premier groupe privé de télévision en FranceLe chiffre d’affaires du segment « Contenus » af che une hausse sensible de 37 millions d’euros comprenant la revente de droits de la Coupe du Monde Fifa 2014 à hauteur de 30 millions d’euros Malgré une consommation des ménages toujours atone en France les services aux consommateurs voient leur niveau d’activité progresser au cours de l’exercice Ainsi le chiffre d’affaires de ce segment est en hausse de 2 2  % TF1 Vidéo évolue sur un marché de la vidéo physique (DVD Blu ray) fortement dégradé que la croissance du marché de la vidéo dématérialisée ne parvient pas encore à compenser La liale a toutefois béné cié de la sortie de titres majeurs en 2014 (notamment Qu’est ce qu’on a fait au bon Dieu  ) lui permettant d’enregistrer une baisse limitée à 2 8 % Suite au renouvellement de son offre de produits et à l’ouverture de points de vente Téléshopping af che en 2014 une hausse de ses commandes et voit son chiffre d’affaires croître de 2 7 % TF1 Entreprises réalise également une belle année avec un chiffre d’affaires en progression de 6 2 % En n le segment « Offre payante » enregistre un recul de 5 2 % de son chiffre d’affaires pénalisé principalement par la forte baisse des revenus publicitaires des chaînes thématiques du groupe TF1 et d’Eurosport France dans un marché sous pression Il est à noter que les chaînes thématiques TF6  – éditée conjointement avec M6  – et Stylía ont cessé leur diffusion le 31 décembre 2014 Adaptation du modèle économique  fi nalisation du  plan d’optimisationLe groupe TF1 a tenu ses engagements d’adaptation de son modèle en 2014 en achevant la Phase II de son plan d’optimisation Il a ainsi réalisé 29  millions d’euros d’économie récurrentes sur l’année portant à 85  millions d’euros les économies réalisées au titre de la Phase II entre  2012 et 2014 et ce conformément aux engagements qu’il a pris en 2012 Ce montant vient s’ajouter aux 155 millions d’euros d’économies récurrentes déjà réalisées entre 2008 et 2011 portant ainsi à 240 millions d’euros le total des économies récurrentes générées par le groupe TF1 entre 2008 et 2014 Le coût des programmes des quatre chaînes en clair du Groupe en 2014 s’élève à 994 millions d’euros contre 947 millions d’euros un an plus tôt soit une hausse de 47  millions d’euros Ce montant intègre 74  millions d’euros liés aux coûts de diffusion de la Coupe du Monde Fifa 2014 Ainsi le coût des programmes (hors événement sportif) s’inscrit en recul de 26   millions d’euros à 920  millions  d’euros à la faveur d’économies récurrentes et non récurrentes réalisées par la chaîne TF1 qui parvient par ailleurs à faire progresser sa part d’audience pour la deuxième année consécutive Ces économies ont en outre très largement compensé les investissements réalisés sur les chaînes de la TNT a n de faire face à la concurrence accrue sur le marché audiovisuel Les autres charges opérationnelles courantes (incluant les amortissements et provisions) sont stables à 982 millions d’euros L e ré s u l t a t o p é r a t i o n n e l c o u r a n t d u g r o u p e T F 1 s ’ é l è v e à 143  millions  d’euros contre 223  millions d’euros en 2013 soit un recul de 80  millions d’euros trouvant son explication dans la déconsolidation d’Eurosport International et la hausse des coûts liée à la diffusion de la Coupe du Monde Fifa 2014 partiellement compensées par des économies récurrentes et non récurrentes Le résultat opérationnel du groupe TF1 qui s’établit à 471 millions d’euros en hausse de 248 millions d’euros sur un an inclut 328 millions d’euros de plus value de cession du contrôle d’Eurosport Le résultat net part du groupe TF1 s’établit ainsi à 413 millions d’euros en 2014 Une trésorerie nette fortement positiveAu 31 décembre 2014 le total des capitaux propres part du Groupe atteint 2 003 millions d’euros pour un total de bilan de 3 724 millions d’euros La trésorerie nette atteint 497 millions d’euros à n décembre 2014 2 2 2 3 Activité commerciale 2014L’o re de télévision de référence en FranceLe groupe TF1 reste le premier groupe privé de télévision en France en 2014 Cette performance a été réalisée en dépit d’une forte intensité concurrentielle sur le marché de la télévision en clair marqué notamment par l’accroissement des investissements en programmes de certains acteurs et par la concurrence de nouvelles offres digitales élargies La part d’audie nc e cumulée des quat re chaînes en c la ir du groupe TF1 atteint 28 7  % auprès des individus âgés de quatre ans et plus en léger retrait sur un an (  0 2 point) Elle est cependant en croissance de +  0 1  point sur la cible des femmes de moins de c inquante ans « responsables des achats » pour atteindre 32 7 % La chaîne TF1 a af rmé à nouveau son leadership en 2014 à la faveur d’une programmation fédératrice et événementielle marquée par de nouvelles innovations dans tous les genres de programmes La chaîne TF1 parvient ainsi à augmenter sa part d’audience pour la deuxième année consécutive pour atteindre 22 9  % a (+  0 1  point) creusant à nouveau l’écart avec son principal concurrent privé En 2014 la chaîne réalise 95 des 100 meilleures audiences de l’année toutes chaînes confondues et détient aussi l’audience record de l’année avec la diffusion du quart de nale France Allemagne de la Coupe du Monde Fifa 2014 qui a rassemblé 16 9 millions de personnes le 4 juillet 2014 Da ns un en v iro n ne m e nt c o nc ur re nt ie l c a ra ct ér is é pa r de fo rt s investissements en programmes de la part des chaînes concurrentes TMC et NT1 réalisent respectivement 3 1 % et 1 8 % de part d’audience a et HD1 poursuit sa montée en puissance avec une part d’audience de 0 9 % a Une forte capacité d’innovation dans le digitalLe groupe TF1 a poursuivi en 2014 la constitution d’une offre multi écrans de référence (Internet mobile tablette et TV connectée) Plusieurs innovations ont ainsi été déployées cette année notamment à la faveur d’une programmation événementie lle avec la Coupe du Monde Fifa 2014 au cours de laquelle de nouveaux dispositifs interactifs ont été mis en place pour enrichir l’offre à destination des téléspectateurs En 2014 1 4  milliard b de vidéos gratuites ont été visionnées sur les sites du groupe TF1 qui est aussi fortement présent sur les réseaux sociaux La chaîne TF1 enregistre ainsi 44 % de part de voix des groupes audiovisuels présents sur le réseau social Twitter À n 2014 un total de 12  millions b d’applications MYTF1 et 1 7  million b d’applications MYTF1 News ont été téléchargées (a) s ource  Médiamétrie audience consolidée au 31 décembre 2014 moyenne 2014 public des individus âgés de quatre ans et plus(b) s ources Médiamétrie eS tat Google iTunes Connect B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 45 72RAPPORT D’ACTIVITÉTF1 premier groupe privé de télévision en FranceDe belles réussites pour les autres activitésEn 2014 l’activité commerciale des services aux consommateurs a été globalement bien orientée malgré une situation économique et une consommation des ménages atones TF1 Entreprises a enregistré des succès commerciaux sur l’ensemble de ses métiers et Téléshopping récolte les fruits de ses efforts de renouvellement de sa gamme de produits TF1 Vidéo évolue dans un marché toujours dif cile et concurrencé par les offres illégales mais parvient à limiter le recul de ses recettes grâce à des sorties à succès En n l’offre de télévision payante du groupe TF1 subit la concurrence d’une offre gratuite élargie dans un marché publicitaire toujours morose Un média engagé et responsableLa démarche de responsabilité sociétale du groupe TF1 et la qualité du reporting associé son exhaustivité et sa transparence doivent contribuer à renforcer le dialogue avec ses parties prenantes Ils doivent également susciter la con ance et l’adhésion pour renforcer la pérennité des actions s’inscrire comme un levier potentiel de compétitivité et un facteur de performance globale pour le groupe dans son ensemble TF1 s’est ainsi vu remettre le label « Relations Fournisseur Responsables » en janvier 2014 devenant le premier groupe dans le secteur de l’audiovisuel à recevoir ce label Il distingue les entreprises françaises ayant fait preuve de relations dura bles et équilibré es avec leurs four nisseurs ( voir notamment au chapitre 3 rubrique 3 4 3 1 du présent document ) 2 2 3 Perspectives 2015Bie n que la visibilit é d emeure fai ble la conjonc tion d e fac te urs économiques plus favorables qui semble s’annoncer pour l’activité française en 2015 pourrait entraîner une stabilisation du marché net de la publicité télévisuelle En 2015 le groupe TF1 poursuivra l’évolution du modèle entreprise depuis plusieurs années avec un objectif d’amélioration de la rentabilité  en termes de chiffre d’affaires le groupe TF1 continuera de proposer grâce à ses quatre antennes gratuites une offre innovante avec des marques et des programmes forts en veillant à tirer béné ce de toutes les opportunités offertes par les technologies et les usages numériques  en termes de coûts le groupe TF1 optimisera d’une part l’exploitation multi chaînes de ses contenus et maintiendra d’autre part une vigilance toute particulière à l’évolution des frais généraux Fort de ses nombreux atouts le groupe TF1 restera cette année mobilisé pour saisir de nouvelles opportunités accélérer son développement et participer à la ré exion sur les possibles évolutions réglementaires B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 5 8RAPPORT D’ACTIVITÉ2Bouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients2 3 Bouygues Telecom entreprise  au service de la vie numérique de ses clientsActeur majeur du marché français des communications électroniques Bouygues Telecom a pour mission de faire profi ter le plus grand nombre des usages du numérique En 2014 Bouygues Telecom a mis en œuvre une stratégie o ensive adaptée aux nouveaux usages et exigences des clients particuliers professionnels et entreprises Bilan consolidéActif(au 31 décembre en millions d’euros)20142013 retraité aImmobilisations corporelles et incorporelles4 5184 595Goodwill55Actifs nanciers et impôts non courants2827ACTIF NON COURANT4 5514 627Actifs courants1 2341 122Trésorerie et équivalents de trésorerie5916Instruments nanciers bACTIF COURANT1 2931 138Actifs ou activités détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF5 8445 765Passif(au 31 décembre en millions d’euros)20142013 retraité aCapitaux propres (part du Groupe)2 8152 863Intérêts minoritairesCAPITAUX PROPRES2 8152 863Dettes nancières non courantes752792Provisions non courantes364254Autres passifs non courants2261PASSIF NON COURANT1 1381 107Dettes nancières courantes 25 3Passifs courants1 8191 788Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque47Instruments nanciers b4PASSIF COURANT1 8911 795Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente TOTAL PASSIF5 8445 765ENDETTEMENT FINANCIER NET (PASSIF)(765)(783)(a) Les états fi nanciers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 (b) couverture des dettes fi nancières en juste valeurCompte de résultat résumé (en millions d’euros)20142013 retraité aCHIFFRE D’AFFAIRES4 4324 664Dotations nettes aux amortissements(773)(725)Dotations nettes aux provisions et dépréciations(7)(51)Autres produits et charges courants(3 717) (3 763)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(65)125Autres produits et charges opérationnels3(80)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL(62)45Coût de l’endettement nancier net (8) (4)Autres produits et charges nanciers(6)(8)Charge d’impôt33(18)Quote part du résultat net des entités associées(2)(2)RÉSULTAT NET(45)13Résultat net part des participations ne donnant pas le contrôleRÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (PART DU GROUPE)(45)13(a) Les états fi nanciers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 45 92RAPPORT D’ACTIVITÉBouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients CHIFFRE D’AFFAIRES(en millions d’euros)2013retraité20144 6644 432RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)2013retraité125 652 7 % 1 5 %Margeopérationnellecourante (%)2014CLIENTS HAUT DÉBIT FIXE(en milliers à fi n décembre)201320142 0132 428CLIENTS MOBILE(en milliers à fi n décembre)2013201411 14311 121Faits marquantsJanvier Signature d’un accord de mutualisation d’une partie du réseau d’accès Mobile avec SFR Mars Lancement de Bbox ADSL triple play à 19 99 euros par mois Juin Lancement de Bbox Sensation Fibre (FTTH a) triple play à 25 99 euros par mois Lancement de la 4G+ Novembre Annonce du nouveau positionnement et lancement des offres Mobile simpli ées (a) Fiber To The Home (fi bre optique jusqu’au foyer)Chiffres clés au 31 décembre 2014 Collaborateurs 8 817Chiffre d’affaires4 432 M€(  5 %) Résultat opérationnel courant  65 M€(  8 %)Clients13 5 MRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(en millions d’euros)2013retraité201413 45GÉNÉRATION DE CASH FLOW(en millions d’euros)2013retraité739 a78524 aCapacité d’autonancementInvestissements d’exploitation netsCash ow libre b2014684797138(a) h ors c a p ita l is a t i on d e s fra i s f in a n c i e rs d e s fréquences 4G pour 13 millions d’euros(b) avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR)Les chiffres de 2013 ont été retraités des impacts des normes IFRS 10 et 11 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 6 0RAPPORT D’ACTIVITÉ2Bouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients2 3 1 Profi lDepuis dix huit ans Bouygues Telecom anticipe les besoins de ses clients et ne cesse d’innover pour faciliter leur vie numérique en proposant des offres adaptées à leurs nouveaux usages tant sur le marché du Mobile que sur celui du Haut Débit Fixe Inventeur du forfait Mobile dès 1996 puis des premières offres illimitées avec Neo en 2006 Bouygues Telecom a également lancé en 2011 avec B&YOU la première offre Sim Only sans engagement accessible sur le Web Convaincu de l’explosion des usages de l’Internet en mobilité et de l’importance de la qualité de l’expérience client dans le choix des consommateurs Bouygues Telecom a modernisé ses infrastructures et lancé en 2013 le premier réseau national 4G de France En novembre 2014 il simpli e drastiquement son catalogue d’offres et propose désormais à ses clients un enrichissement systématique de leur offre à chaque évolution Fort de sa dynamique d’innovation sur le Mobile Bouygues Telecom a c quiert en 2008 s on propre ré sea u fixe et dev ient un opé rate ur convergent En 2009 il invente le «  Tout en un ideo  » première offre quadruple play (téléphonie xe et mobile Internet télévision) du marché et en 2010 il lance la Bbox Fibre première offre Très Haut Débit Fixe sur le réseau Numericable En 2014 Bouygues Telecom crée une rupture tarifaire en commercialisant une offre 3P ADSL à 19 99  euros par mois et une offre 3P FTTH (Fiber To The Home) à 25 99  euros par mois En parallèle Bouygues Telecom continue d’innover avec le développement de la Bbox Miami première Box en partenariat avec Google qui marie toute la richesse de la télévision traditionnelle avec le monde du Web 2 3 1 1 Positionnement concurrentielSur le marché français du Mobile a qui compte 77 2 millions de clients n 2014 Bouygues Telecom arrive en quatrième position avec 11 1 millions de clients derrière Orange Numericable SFR et devant Free Mobile et les MVNO b Bouygues Telecom af che une part de parc Mobile de 14 4  % n 2014 en baisse de 0 6 point par rapport à n 2013 Sur le marché français du Haut Débit Fixe a qui compte 26 millions de clients n 2014 Bouygues Telecom se classe quatrième avec 2 4 millions de clients derrière Orange Iliad et Numericable SFR Bouygues Telecom af che une part de parc Haut Débit Fixe de 9 4  % n 2014 en hausse de 1 3  point par rapport à n 2013 Sa part de parc sur le marché du Très Haut Débit est de 12   % à n 2014 contre 18 % n 2013 Bouygues Telecom exerce son activité exclusivement sur le territoire français métropolitain 2 3 1 2 Stratégie de développement et  opportunitésEn 2014 Bouygues Telecom a dé ni un nouveau positionnement qui est au cœur de sa stratégie pour les années à venir a n d’accroître sa compétitivité dans un marché à quatre opérateurs Bouygues Telecom se positionne comme l’opérateur de con ance qui accompagne ses clients pour comprendre et pro ter pleinement du numérique Cet engagement Bouygues Telecom le décline sur l’ensemble de ses points de contact par l’intermédiaire de ses 4  500  conseillers de clientèle et de vente et à travers son réseau de 574  boutiques son site internet et les réseaux sociaux en s’appuyant sur des principes de « digitalisation » et de simpli cation Forte de ce positionnement la stratégie de Bouygues Telecom se déploie autour des trois axes suivants  Créer de la valeur en dynamisant les usages internet en mobilitéDans un monde où la connectivité est devenue un besoin de base grâce notamment au succès des smartphones et à la qualité de la technologie 4G Bouygues Telecom fait le pari de l’explosion des usages internet en mobilité Les clients de Bouygues Telecom développent en effet de nouvelles habitudes de consommation en mobilité − regarder de la vidéo ou écouter de la musique en streaming par exemple  − et pro tent de nouveaux services sur le meilleur réseau 4G 4G+ c de France La 4G et ses évolutions représentent donc une véritable opportunité de croissance pour Bouygues Telecom par le développement des usages et des services tant pour le segment Grand Public que pour les Entreprises Poursuivre la croissance dans le Fixe en rendant les services et le Très Haut Débit accessibles au plus grand nombreBouygues Telecom démocratise le marché du Fixe pour accroître sa part de marché et commercialise des offres ADSL et FTTH (Fiber To The Home) de qualité à un prix très compétitif Pour augmenter le nombre de foyers pouvant béné cier de ces ruptures tarifaires Bouygues Telecom accélère le développement de ses propres infrastructures Fixe (ADSL et FTTH) Parallèlement Bouygues Telecom propose une innovation technologique d’envergure avec Bbox Miami nouvelle Box premium béné ciant de l’écosystème Android et du savoir faire de Bouygues Telecom permettant à ses clients de béné cier du meilleur de la télévision et de l’Internet sur un seul écran Développer l’activité BtoBLe segment Entreprises constitue un véritable relais de croissance pour Bouygues Telecom en particulier grâce à l’attractivité de la 4G De nombreux grands comptes et PME ont décidé de faire con ance à Bouygues Telecom et à ses solutions de communication Fixe Mobile Int ernet et Cloud La Poste a pa r exemple équipé ses facteurs de smartphones connectés permettant le développement de nouveaux services Arcep  Autorité de R égulation des C ommunications É lectroniques et des Postes (a) dernières données publiées par l’Arcep Périmètre « métropole » pour le marché Mobile Périmètre « métropole et Dom » pour le Haut Débit Fixe (le marché Haut Débit Fixe inclut le Très Haut Débit) Le Très Haut Débit concerne les abonnements avec un « débit crête » descendant supérieur ou égal à 30 Mbit s (défi nition de l’Arcep) (b) Mobile Virtual Network Operators (opérateurs mobiles virtuels)(c) observatoire Arcep de juillet 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 46 12RAPPORT D’ACTIVITÉBouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients2 3 1 3 Forces et atoutsBouygues Telecom dispose des forces et atouts suivants  Une base de 13 5 millions de clientsBouygues Telecom compte 11 1  millions de clients Mobile n 2014 et 2 4 millions de clients sur le marché du Haut et Très Haut Débit Fixe Un accès à un large spectre de fréquencesFin 2014 Bouygues Telecom dispose de près d’un tiers du spec tre français disponible dans les différentes bandes de fréquences (800 900 1 800 2 100 et 2 600 MHz) Le milliard d’euros et demi investi dans l’accès à des bandes de fréquences régulées confère à Bouygues Telecom un avantage compétitif durable lui permettant d’accompagner l’explosion des usages internet de ses clients Bouygues Telecom peut en effet agréger des bandes de fréquence entre elles pour proposer dès 2014 la 4G+ a et dès 2015 l’Ultra Haut Débit Mobile b avec des débits trois fois plus élevés par rapport à la 4G Bouygues Telecom pourra ainsi conserver son avance technologique au béné ce de ses clients Des réseaux Mobile et Fixe performants reconnus  pour leur qualitéAvec un parc de plus de 15  000  sites Bouygues Telecom offre à ses clients une couverture Mobile en propre de 99  % de la population en 2G de 97 % en 3G+ (débits jusqu’à 7 2 Mbit s) et de 71 % en 4G Ainsi 45 millions de Français peuvent béné cier du Très Haut Débit Mobile dans plus de 2  700 villes Grâce à la modernisation complète de son réseau mobile entamée depuis 2011 Bouygues Telecom a été reconnu premier en couverture 4G c par l’Arcep en juin 2014 et deuxième sur la qualité de service Mobile tous critères confondus d Côté ADSL Bouygues Telecom est en mesure de proposer ses offres sur l’intégralité des lignes téléphoniques éligibles à l’ADSL dont 12 3 millions de foyers à travers son réseau déployé en propre avec un objectif de 16  millions en 2015 Sur le Très Haut Débit Fixe Bouygues Telecom intensi e le déploiement de son réseau Fibre FTTH avec 1 4  million de foyers raccordés n 2014 et un objectif de 2  millions n 2015 De plus grâce à son accord avec Numericable SFR Bouygues Telecom dispose d’un potentiel de 7 à 8 millions de foyers éligibles à la bre FTTLA (Fiber To The Last Amplifier) Des o res Mobile et Fixe attractivesBouygues Telecom a fortement simpli é son catalogue d’offres Mobile pour offrir le meilleur de la vie numérique à ses clients et les accompagner dans le développement de leurs usages Désormais les clients béné cient d’un enrichissement automatique et systématique de leur offre à chaque évolution sans réengagement et sans surcoût C ôt é Fixe Bouy gue s Te le c om p ropos e une offre c ompé ti tiv e et « disruptive » tout en conservant un niveau de qualité élevé L’opérateur commercialise aujourd’hui l’accès à l’Internet xe au prix le plus bas du marché Un réseau de distribution et de conseil à  l’écoute  du  clientBouygues Telecom accompagne tous ses clients au quotidien grâce à un service client de qualité réalisé par les 4 500 conseillers de clientèle et de vente dans les 574 magasins Clubs Bouygues Telecom et sur le Web à travers l’espace client les réseaux sociaux et les e conseillers Une forte capacité d’adaptationPour faire face au bouleversement du marché et améliorer sa compétitivité dans un marché à quatre opérateurs Bouygues Telecom a su s’adapter rapidement Le plan de transformation qui a débuté en 2012 a permis une première réduction de la structure de coûts pour réaliser un total de 599 millions d’e uros d’é c on omies e n 2013 par ra pport à 2011 su r l es coûts commerciaux et les coûts d’exploitation Mobile Le nouveau plan de transformation lancé en 2014 opère un changement de modèle opérationnel par la simpli cation radicale du fonctionnement de Bouygue s Telec om  réduc tion importa nte du nombre d’offres et t ransformat ion des proce ssus de l’e ntreprise Ces changements permettront d’économiser 300 millions d’euros d’ici n 2016 par rapport à 2013 (a) association de deux bandes de fréquences(b) association de trois bandes de fréquences(c) observatoire Arcep de juillet 2014(d) enquête Arcep (juin 2014 ) sur la qualité de services mobiles en France métropolitaine B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 6 2RAPPORT D’ACTIVITÉ2Bouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients2 3 2 Rapport d’activité 20142 3 2 1 Mise en place d’une stratégie o ensive et accélération de la transformation de Bouygues TelecomUn marché en profonde mutationEn 2014 le marché français des té lécommunications a connu une forte pression concurrentielle tant sur le Mobile que sur le Fixe et a vu l’émergence de nouvelles tendances de fond en particulier  le déve loppe ment spec taculaire de nouveaux usages inte rnet en mobilité favorisé par la 4G et ses évolutions ainsi que l’inclusion de nouveaux services dans les offres (enveloppes internet plus importantes cloud roaming a  etc ) En un an la consommation internet mobile en France a doublé b  un marché agité par de nombreuses promotions et ventes privées chez tous les opérateurs  le changement de comportement des clients vis à vis du terminal avec d’un côté la forte croissance des ventes réalisées sans terminal et de l’autre l’apparition de nouveaux moyens d’acquisition du terminal (occasion crédit à la consommation  etc )  le recul de la distribution concurrentielle en lien avec la montée en puissance des ventes réalisées sur Internet Sur le marché du Fixe l’année 2014 s’est également caractérisée par  une attractivité croissante pour les offres Très Haut Débit   une guerre tarifaire menée par tous les acteurs sous forme d’offres Catalogue à prix très compétitifs ou de promotions  un appétit grandissant des clients pour la consommation de vidéo et de contenus à la demande Dans ce contexte en 2014 Bouygues Telecom a poursuivi deux priorités  déployer une stratégie offensive dans le Mobile et dans le Fixe en s’appuyant sur un nouveau positionnement  accélérer la mise en œuvre de la transformation complète de l’entreprise engagée début 2012 Déploiement d’une stratégie o ensive dans  le  Mobile  et le FixeMISE EN PLACE D’UN NOUVEAU POSITIONNEMENTL’ at t ent ion a pporté e à la s atis fact ion des c lients es t u n é lément indispensable pour garantir leur délité C’est pourquoi en novembre 2014 Bouygues Telecom a annoncé un nouveau positionnement qui place la qualité de l’expérience client au cœur de ses préoccupations Il entend ainsi être l’opérateur de con ance qui donne à ses clients de vraies raisons de lui rester dèle Bouygues Telecom rompt dé nitivement avec la pratique selon laquelle les clients dèles ne pro tent pas systématiquement des meilleures offres et des nombreux avantages réservés aux nouveaux clients Désormais tout client Bouygues Telecom a l’assurance de béné cier systématiquement et automatiquement de l’enrichissement de son offre lorsque celle ci évolue sans hausse de prix Dans l’optique de mieux répondre aux attentes de ses clients Bouygues Telecom met également en place un programme de refonte complète des boutiques RCBT plus axées sur la vente et l’utilisation d’objets connectés et renforce sa relation client Mobile avec des conseillers basés uniquement en France L’ a nno nc e de c e nouv e a u po si ti onne men t s ’a cc o mpa gn e d’u ne simpli cation drastique du catalogue d’offres Mobile a n de faciliter le choix du client Le catalogue de Bouygues Telecom compte désormais sept offres déclinée s en deux versions  sans engagement ou avec mobile Les offres B&YOU intègrent la gamme de Bouygues Telecom et deviennent la version « sans téléphone et sans engagement » Désormais l’ensemble des clients B&YOU béné cient de la relation client «  multi canal » auparavant réservée aux clients Bouygues Telecom sans coût additionnel ou engagement En n pour s’assurer de l’attention permanente portée à ses clients Bouygues Telecom franchit une étape supplémentaire dans sa démarche participative en complétant son dispositif d’écoute sur les réseaux sociaux et via le Forum d’Assistance avec la création du «  # ComitéClient  » Constitué d’un panel représentatif de quatorze clients investis dans la démarche d’amélioration de l’entreprise ce comité vise à mieux identi er et prioriser les attentes des clients améliorer constamment la qualité de service et garantir que la satisfaction des clients reste le moteur des décisions ENRICHIR LES OFFRES MOBILE POUR DÉMOCRATISER LES  NOUVEAUX USAGESFace aux évolutions du marché et aux besoins croissants de communiquer et de surfer en mobilité en France comme à l’international Bouygues Telecom a enrichi sa gamme d’offres tout au long de l’année pour offrir la meilleure expérience à ses clients Développer les usages permettra à terme à Bouygues Telecom de monétiser la qualité de son réseau Ainsi Bouygues Telecom démocratise les usages Voix et Internet en intégrant dès janvier 2014 le roaming a depuis l’Europe et les départements d’outre mer (DOM) dans sa gamme de forfaits Sensation Trente cinq jours par an les clients peuvent ainsi pro ter des appels et SMS illimités vers la France et les DOM et de 3  Go d’Internet mobile par mois en plus de l’enveloppe incluse dans leurs forfaits Bouygues Telecom lance aussi deux nouveaux forfaits en juin permettant à tous les professionnels d’utiliser leur forfait en France en Europe et dans les DOM toute l’année sans surcoût ni limite de correspondants Fort du succès de la 4G auprès des clients des gammes Forfaits non bloqués Bouygues Telecom continue à démocratise r les usag es en ouvrant en février 2014 la 4G aux clients des offres Carte Prépayée Forfait bloqué et Bbox Nomad prépayé Ainsi toute la base client Mobile peut désormais béné cier du confort des débits apportés par la 4G (a) possibilité pour un client de téléphonie mobile ou d’I nternet (abonné itinérant ou roaming subscriber) en déplacement dans une zone autre que celle où il s’est abonné d’utiliser automatiquement le réseau d’un opérateur différent sans avoir à intervenir (b) observatoire Arcep des marchés des communications électroniques en France du troisième trimestre (T3) 2014 – 8 janvier 2015 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 46 32RAPPORT D’ACTIVITÉBouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clientsEn n après avoir proposé à ses clients forfaits mobiles Sensation et B&YOU de tester la télévision en mobilité et en illimité pendant tout le mois d’avril Bouygues Telecom a en n d’année enrichi durablement ses offres en incluant pour les clients des offres avec Internet mobile l’accès à plus de soixante dix chaînes de télévision en direct gratuitement et à volonté à travers l’application B tv AUGMENTER LA PART DE MARCHÉ DANS LE FIXE AVEC DES OFFRES DE QUALITÉ À PRIX ATTRACTIFSEn mars  2014 Bbox ADSL triple play est proposée à 19 99  euros par mois  elle offre l’essentiel des services recherchés par les clients (téléphone Internet télévision) sans coûts cachés et sans engagement Cette offre qui rencontre un très grand succès sur le marché instaure un nouveau standard tarifaire Bouygues Telecom poursuit sa stratégie visant à rendre plus accessible l’Internet Fixe pour le plus grand nombre et démocratise l’accès au Très Haut Débit Fixe avec son offre premium Bbox Sensation Fibre (FTTH) triple play à 25 99 euros par mois Bbox Sensation Fibre couplée à la technologie FTTH offre un débit allant jusqu’à 1 Gb s permettant de surfer sur Internet de télécharger très rapidement de regarder la télévision en haute dé nition et de béné cier de tous les usages avec une qualité optimale et en simultané au moyen d’une Box de dernière génération Parallèlement Bouygues Telecom propose des ruptures technologiques et annonce le lancement de Bbox Miami qui répond à l’appétit croissant des clients pour des vidéos et des contenus à la demande Réunissant dans une seule interface le meilleur de la télévision et du Web grâce à Android (système d’exploitation mobile de Google) Bbox Miami a été conçu avec un écosystème de partenaires (IfeelSmart iWedia Marvell Spidéo et également Google) pour proposer la meilleure expérience client sur la télévision Ce décodeur premium au prix compétitif de 25 99 euros par mois est disponible dans un premier temps pour les clients Bouygues Telecom (depuis janvier 2015) et à compter du mois de mars 2015 pour tous les nouveaux clients Accélération de la mise en œuvre de  la  transformation de Bouygues TelecomDans un marché en bouleversement Bouygues Telecom a entrepris dès 2012 une profonde transformation a n de restaurer sa compétitivité Les mesures du premier plan de transformation (2012 2013) ont porté leurs fruits et permis de réduire les coûts commerciaux et d’exploitation de l’activité Mobile Les résultats obtenus ont dépassé les attentes avec 599 millions d’euros d’économies enregistrés sur l’activité Mobile depuis n 2011 D ébu t 20 14 Bouy gue s Tele co m an nonce un de uxi ème p la n de transformation qui entraînera un changement d’organisa tion e t de fonctionnement de l’entreprise lui permettant ainsi de s’assurer un avenir autonome Ce plan devra permettre de délivrer 300 millions d’euros d’économies en 2016 par rapport à 2013 Ces économies proviendront d’une part de la simpli cation drastique du catalogue d’offres (diminution du nombre d’offres gérées dans les systèmes d’information de 650 à moins de 40) et d’autre part de la simpli cation des processus de l’entreprise Cette simpli cation de l’organisation passe par la suppression de 1 362 postes principalement dans les fonctions supports L’intégralité des départs s’est effectuée à travers un plan de départs volontaires et des reclassements internes Dans la même logique d’optimisation les collaborateurs d’Île de France de Bouygues Telecom seront regroupés sur un site unique avant juin 2015 (hors boutiques) En n Bouygues Telecom et SFR donnent en 2014 le coup d’envoi de la mutualisation d’une partie de leur réseau d’accès Mobile Ce nouveau réseau qui sera déployé sur une zone couvrant 57  % de la population (hors zones denses) permettra d’offrir aux clients des deux opérateurs une meilleure couverture à l’extérieur comme à l’intérieur des bâtiments ainsi qu’une qualité de service améliorée en optimisant le maillage du réseau partagé tout en réalisant des économies signi catives D’ici n juin 2015 le plan de transformation de Bouygues Telecom aura été déployé dans son intégralité et la totalité de la base clients Mobile aura été migrée sur les nouvelles offres de novembre 2014 Cette transformation répond à deux objectifs  adapter la structure de coûts à la baisse de valeur du marché et faire retrouver à l’entreprise un fonctionnement plus agile pour répondre encore mieux aux besoins du client 2 3 2 2 Activité commercialeLe marché français du Mobile a et du Haut Débit Fixe b En 2014 le marché français de la téléphonie mobile continue de croître (+  4  %) grâce à l’augmentation du parc Forfait (+  7  %) en lien avec la forte croissance des ventes d’offres sans terminal subventionné et des « objets communicants » Le parc Prépayé poursuit sa décroissance avec un recul de 7 % versus 2013 Au sein du parc Forfait Métropole  les cartes Sim « Machine à Machine  » (échange d’informations entre des équipements dotés d’une carte SIM et un serveur informatique)représentent 13  % du parc à n 2014 et ont représenté 32  % des nouveaux clients Forfait en 2014  le marché Entreprises est également en croissance Les MVNO (opérateurs de réseau mobile virtuel) représentent une part de parc de 9 6  % (contre 11  % en 2013) en lien avec l’intégration de Numericable et d’Omea au parc des opérateurs de réseau (et non plus MVNO) À n décembre 2014 le marché français du Haut Débit Fixe a crû de 4  % comme en 2013 pour atteindre 26  millions de clients Les résultats commerciaux de Bouygues Telecom sur  le marché MobileLE PARC MOBILEL’ouverture du réseau national 4G n 2013 et la stratégie offensive mise en œuvre en 2014 par Bouygues Telecom commencent à porter leurs fruits et se re ètent dans les performances commerciales La base Mobile de Bouygues Telecom à n 2014 s’est quasiment stabilisée avec 11 1 millions de clients contre une perte nette de 108 000 clients en 2013 Par ailleurs Bouygues Telecom termine l’année avec une croissance de sa base Forfait (y compris diversi cation) de 220 000  clients sur 2014 Cette augmentation compense presque entièrement la baisse de sa base Prépayé de 243 000 clients (a ) dernières données publiées par l’Arcep sur le périmètre de la métropole(b ) comprend les abonnements Haut Débit et Très Haut Débit Fixe Dernières données publiées par l’Arcep B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 6 4RAPPORT D’ACTIVITÉ2Bouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clientsLE SUCCÈS DE LA 4GLa qualité du réseau 4G de Bouygues Telecom séduit les Français  n 2014 Bouygues Telecom compte 3 1 millions de clients actifs 4G a soit 28  % de son parc Mobile Ces utilisateurs représentent 34  % du total des clients 4G en France b Depuis le lancement de la 4G les clients de Bouygues Telecom ont développé de nouvelles habitud es d e consommation en mobilité et multiplié par trois leur usage internet mobile La moyenne de consommation internet des clients Mobile hors diversi cation atteint 1 Go par mois et les clients actifs 4G consomment en moyenne 2 2 Go par mois à n 2014 Bouygues Telecom achemine ainsi 27 % c de la totalité du tra c internet mobile (3G et 4G) en France soit près de deux fois sa part de parc Mobile Au fur et à mesure que la base de clients sera équipée en terminaux compatibles 4G les consommations continueront de croître apportant des perspectives d’augmentation de la part des offres à valeur C’est pourquoi Bouygues Telecom cherche à faire pro ter le plus grand nombre de la 4G et ses évolutions en subventionnant les terminaux et en proposant des étalements de paiement Ainsi au quatrième trimestre 2014 84 % d des terminaux subventionnés achetés par les clients sont compatibles 4G contre 61 % au quatrième trimestre 2013 MVNOLe nombre de clients actifs e MVNO (opérateurs de réseau mobile virtuel) sur le réseau Bouygues Telecom est de 2 2  millions à n 2014 soit 300 000  clients supplémentaires par rapport à 2013 Cette performance est due principalement aux accords de Bouygues Telecom avec les MVNO Lebara Mobile et Lycamobile qui ciblent des particuliers à la recherche de tarifs attractifs vers l’international Les résultats commerciaux de Bouygues Telecom sur  le marché du Haut Débit FixeLE PARC HAUT DÉBIT FIXESur l’année 2014 Bouygues Telecom s’attribue 40 % de la croissance nette globale du marché français du Haut Débit Fixe soit 415  000  nouveaux clients Grâce à sa stratégie visant à commercialiser des offres de qualité à prix très attractifs Bouygues Telecom conserve sa place de numéro un de la croissance nette du Fixe sur cinq trimestres consécutifs entre octobre  2013 et déce mbre  2014 f À fin déce mbre  2014 Bouygues Telecom compte 2 4 millions de clients Haut Débit Fixe ACCÉLÉRATION DU DÉPLOIEMENT DU RÉSEAU EN PROPREA n de faire pro ter un maximum de foyers de ses offres aux tarifs très compétitifs et d’augmenter sa part de marché sur le marché du Haut Débit et Très Haut Débit Fixe Bouygues Telecom accélère le développement de ses propres infrastructures Fixe (ADSL et FTTH Fiber To The Home) Sur l’ADSL le réseau déployé en propre par Bouygues Telecom couvre 12 3 millions de foyers à n décembre 2014 avec un objectif de 16 millions de foyers couverts Concernant le Très Haut Débit Bouygues Telecom a signé en janvier 2012 un accord avec Orange pour déployer la bre optique en zones très denses et moins denses Cet accord complète celui de co investissement conclu précédemment avec SFR À n 2014 le réseau bre FTTH dégroupé en propre par Bouygues Telecom couvre 1 4  million de foyers éligibles permettant d’offrir aux clients des débits jusqu’à 1  G bit s L’objectif est d’atteindre 2 millions de foyers couverts à n 2015 LE TRÈS HAUT DÉBIT FIXEPour offrir à un maximum de clients le confort du Très Haut Débit Bouygues Telecom s’appuie également sur le réseau de Numericable SFR couvrant ainsi un potentiel de 7 à 8  millions de foyers avec des débits atteignant jusqu’à 200  Mbits s En parallèle Bouygues Telecom inclut depuis n 2013 le VDSL2 dans ses offres Fixe Sensation sans surcoût par rapport à l’ADSL pour des débits théoriques allant jusqu’à 100  Mbit s dans le sens descendant Le VDSL2 permet à Bouygues Telecom d’étendre encore sa couverture Très Haut Débit Ainsi à n 2014 Bouygues Telecom compte 378 000  clients Très Haut Débit Fixe soit 15 6  % de sa base Sa part de marché s’établit à 12  % du parc Très Haut Débit en France Le marché des entreprises et professionnelsFin 2014 Bouygues Telecom compte 1 7 million de clients professionnels et entreprises (Fixe et Mobile) L’intégration n 2013 de la 4G dans l’ensemble des offres à destination des entreprises a constitué un véritable avantage compétitif Grâce à son réseau 4G Bouygues Telecom concrétise la promesse du bureau mobile  travail en mode cloud envoi et réception de vidéos diagnostics d’incidents à distance ou appels en visioconférence deviennent la réalité quotidienne des entreprises Le parc Mobile Entreprises af che une croissance de 13 % sur 2014 et de 16 % depuis le lancement de la 4G Fidèle à son positionnement Bouygues Telecom Entreprises a poursuivi en 2014 une démarche d’innovation et d’enrichissement des contenus et des services pour fournir à ses clients la meilleure expérience possible à travers  le lancement du premier routeur 4G dédié aux entreprises sur le marché français associé à un forfait incluant une enveloppe de 50 Go d’Internet En zone de couverture 4G il permet de connecter immédiatement en très haut débit jusqu’à 32  appareils (ordinateurs tablettes   etc ) en wi ou sur un réseau local d’ordinateurs à l’aide d’un câble ethernet  le renforcement du partenariat entre Bouygues Telecom Entreprises et Telefonica Global Solutions pour créer une offre commune sur le marché français des grands comptes internationaux Les entreprises françaises présentes à l’étranger ou les multinationales implantées en France se voient ainsi proposer des solutions globales personnalisées de téléphonie d’entreprise (Mobile Fixe Internet mobile des outils de collaboration et des services numériques améliorés)  l’enrichissement de l’offre Haut Débit Fibre et SDSL (ligne d’abonné numérique à débit symétrique) et l’intégration de licences Microsoft Of ce  365 Petite Entreprise dans la Bbox Entreprises simpli ant les télécoms et l’informatique des PME Of ce 365 comprend des boîtes mail professionnelles sécurisées un site web d’entreprise la suite of ce Word Excel PowerPoint Online et des outils de collaboration  web conference partage de documents messagerie instantanée et présence  la simpli cation du catalogue d’offres Mobile (a) clients actifs 4G  clients ayant une offre 4G et un terminal compatible 4G(b) données parc 4G Arcep – Troisième trimestre (T3) 2014 – et Bouygues Telecom(c) données consommées sur les réseaux mobiles publiées par l’Arcep au 3e trimestre 2014 (T3) et données Bouygues Telecom au T3 2014(d) ventes de terminaux subventionnés aux clients des forfaits non bloqués grand public (nouveaux clients et renouvellements)(e) estimation du parc clients MVNO consommateurs (clients pour lesquels un acte sortant a été effectué au cours du dernier mois) (f) estimation société pour le quatrième trimestre 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 46 52RAPPORT D’ACTIVITÉBouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clientsGrâce à cette stratégie d’innovation de nombreux grands comptes et des PME ont décidé de faire con ance à Bouygues Telecom et à ses solutions de communication (Fixe Mobile Internet et Cloud) La Poste a par exemple décidé d’équiper ses facteurs de smartphones connectés permettant le développement de nouveaux services Plus récemment Bouygues Telecom Entreprises s’est illustré avec la signature d’un contrat interministériel de plusieurs dizaines de milliers de lignes 2 3 2 3 Le bilan de l’année 2014 en chi resBouygues Telecom termine l’année 2014 en ligne avec ses objectifs Dans un contexte de pression concurrentielle accrue et de poursuite du repricing de la base clients Bouygues Telecom enregistre un chiffre d’affaires consolidé de 4  432  millions d’euros en baisse de 5  % par rapport à 2013 Le chiffre d’affaires Réseau suit la même tendance que le chiffre d’affaires total et termine l’année à 3  869  millions d’euros en recul de 7   % par rapport à 2013 Cette évolution masque une bonne performance du chiffre d’affaires Haut Débit Fixe qui s’élève en 2014 à 893 millions d’euros soit une hausse de 9 % par rapport à 2013 en lien avec la croissance de la base L’Arpu Mobile a qui a déjà intégré une partie du repricing de la base cette année diminue de 7 % par rapport à l’exercice 2013 pour s’établir à 25  euros par mois par client n 2014 Il re ète la baisse de prix du marché Mobile et la progression des offres vendues sans terminal et sans engagement L’Arpu Haut Débit Fixe b s’établit à 29 4  euros par an et par client à n 2014 en baisse de 11  % par rapport à n 2013 Cette baisse est liée à la progression au sein de la base des clients des nouvelles offres Bbox ADSL à 19 99 euros par mois et Bbox Fibre (FTTH) à 25 99 euros par mois Bouygues Telecom atte int ses object ifs 2014 et parvient à un rat io «  EBITDA   investissements  » positif de 10  millions d’euros avec un EBITDA de 694 millions d’euros Le résultat opérationnel courant est de (65) millions d’euros en baisse de 190 millions d’euros par rapport à 2013 Le résultat opérationnel s’élève à (62) millions d’euros contre 45 millions en 2013 et intègre 397  millions d’euros de coûts d’adaptation liés au plan de transformation et divers compensés par 400 millions d’euros de produits liés à des règlements de litiges Le résultat net part du Groupe consolidé s’élève à (45) millions d’euros contre un résultat positif de 13 millions d’euros en 2013 Les investissements d’exploitation consolidés s’élèvent à 684  millions d’euros en 2014 et sont en retrait de 55  millions d’euros par rapport à 2013 hors capitalisation des frais nanciers des fréquences 4G pour 13 millions d’euros en 2013 Ils ont porté principalement sur le déploiement du réseau 4G la poursuite de l’extension du réseau 3G le déploiement du réseau Fixe ADSL et FTTH et l’équipement en Box des nouveaux clients Le cash ow libre béné cie des produits non courants de l’année et ressort à 138  millions d’euros en hausse de 114  millions d’euros par rapport à 2013 L’endettement net total atteint 765  millions d’euros n 2014 contre 783 millions d’euros n 2013 (a) revenu moyen trimestriel par utilisateur ramené au mois hors cartes SIM Machine à Machine pour le Mobile hors remise ideo(b) revenu moyen trimestriel par utilisateur ramené au mois hors Entreprises hors remise Ideo 2 3 3 Perspectives 2015La multiplication des écrans des objets connectés et des nouveaux modes de consommation des contenus sont les signes d’une révolution numérique en cours et d’un développement exponentiel des usages internet en mobilité dans les années à venir Bouygues Telecom entend jouer un rôle majeur dans le développement de ces usages en les rendant accessibles au plus grand nombre avec des offres de qualité à prix compétitif A n d’accompagner ses clients dans cette révolution Bouygues Telecom enrichit leur expérience avec de nouveaux services inclus dans les offres et facilite l’émergence des écosystèmes numériques les plus performants Dans ce contexte Bouygues Telecom prévoit pour 2015 un Ebitda st able avec des investissements d’exploitation en lé gère hausse en lien avec le partage d’une partie du réseau d’accès mobile avec Nume ricable SFR et le développement du réseau Fixe Pour 2016 Bouygues Telecom con rme son objectif d’économies de 300 millions d’euros par an en 2016 par rapport à n 2013 et un retour à un cash ow libre positif en 2016 grâce à la hausse du parc clients et à une structure de coûts optimisée En n Bouygues Telecom af che des objectifs opérationnels pour 2017  ga gne r 1  million de client s M obile et 1  million de clie nts Fixe supplémentaires  compter plus de deux tiers des clients sur le réseau F ixe déployé en propre  75 % du partage de réseau avec Numericable SFR opérationnel  rester numéro 1 sur les usages d’Internet en mobilité B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 6 6RAPPORT D’ACTIVITÉ2Bouygues SA2 4 Bouygues SASociété mère d’un groupe industriel Bouygues SA est essentiellement consacrée au développement des di érents métiers du groupe Bouygues Elle est le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’activité du Groupe et l’allocation de ses ressources fi nancières 2 4 1 Contrôle interne  Gestion des risques  Conformité2 4 2 Management2 4 3 Services rendus aux métiersChiffres clés au 31 décembre 2014 Collaborateurs 167Chiffre d’affaires68 M€Résultat d’exploitation  24  M€Résultat net414 M€Dès sa création et parce que son fondateur avait une vision très novatrice des métiers de la construction sa première activité Bouygues a fait de la maîtrise des risques une des caractéristiques principales de sa culture Aujourd ’hui Bou ygue s  S A soc iét é mère du G roupe c onsid ère que parmi se s mis sions fondamentales gurent le contrôle interne la maîtrise des risques et la conformité Depuis plusieurs années sous son impulsion et son contrôle de nombreuses actions sont menées dans chacun des cinq métiers Elles s’articulent autour de trois axes  un référentiel de contrôle interne l’auto évaluation de la mise en œuvre des principes clés gurant dans ce référentiel l’identi cation et le suivi des risques majeurs En accord avec le code d’éthique du Groupe la conformité est un des objectifs essentiels de ces trois démarches Bouygues  SA a élaboré en lien étroit avec ses métiers des programmes de conformité dans les domaines suivants  concurrence prévention de la corruption déontologie boursière con its d’intérêts Ces programmes ont été approuvés par le conseil d’administration en janvier 2014 et ont été largement diffusés au sein du Groupe Une description du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe gure dans le rapport du président du conseil d’administration (cf chapitre 5 section 5 2 2 du présent document) Bouygues SA apporte la plus grande attention au management du Groupe Elle veille en particulier à favoriser l’échange et la valorisation des expériences entre structures et métiers ainsi que l’animation des équipes et le développement de l’état d’esprit du Groupe Les principales actions conduites à cet égard en 2014 sont décrites au chapitre 3 du présent document En sus de sa mission de direction générale du Groupe Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans les domaines suivants  nance communication développement durable mécénat nouvelles technologies assurances conseil juridique ressources humaines  etc À cet effet Bouygues  SA et les principales sociétés du Groupe concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations Celles ci permettent à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin Les montants facturés en 2014 au titre de ces prestations gurent ci après sous le titre «  Flux nanciers » et dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf chapitre 8 section 8 3 1 du présent document) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 46 72RAPPORT D’ACTIVITÉBouygues SA2 4 4 Flux fi nanciersEn 2014 Bouygues  SA a reç u un mo ntant global de dividendes de 668 millions d’euros versés par les sociétés suivantes  Bouygues Construction 276 M€ Bouygues Immobilier 106 M€ Colas 229 M€ TF1 51 M€ Divers 6 M€Au titre des conventions de services communs conclues avec ses métiers Bouygues SA a facturé en 2014 les sommes suivantes  Bouygues Construction 15 M€ Bouygues Immobilier 3 1 M€ Colas 15 7 M€ TF1 3 1 M€ Bouygues Telecom 6 8 M€En 2014 Bouygues SA a également perçu des redevances au titre de contrats de licence de marques conclus avec des métiers utilisant la marque « Bouygues »  Bouygues Telecom 0 7 M€ Bouygues Construction 0 5 M€ Bouygues Immobilier 0 25 M€Il n’existe pas de ux nanciers signi catifs entre les différents métiers du Groupe La trésorerie est centralisée au sein de liales nancières entièrement détenues par Bouygues  SA Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais nanciers en relayant avec la trésorerie disponible de certaines liales les lignes de crédits con rmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres liales Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie Bouygues s’est toujours inte rdi t l’utilisat ion de s upports s ensibles (véhicules de t itrisa tion OPCVM dynamiques  etc ) 2 4 5 R&D   Ressources humainesCf chapitres 1 et 3 du présent document 2 4 6 Participation dans AlstomA n de soutenir les projets annoncés par Alstom et General Electric Bouygues a conclu le 22 juin 2014 avec l’État français un accord donnant option à l’État d’acquérir dans certaines conditions auprès de Bouygues jusqu’à 20 % du capital d’Alstom Les représentants de Bouygues au conseil d’administration d’Alstom du 22 juin 2014 se sont prononcés en faveur de l’offre de General Electric Les représentants de Bouygues à l’assemblée générale des actionnaires d’Alstom du 19 décembre 2014 ont voté en faveur de la cession à General Electric du pôle Énergie d’Alstom Des informations complémentaires gurent dans les sections 2 5 et 6 1 3 du présent document 2 4 7 Autres activités2 4 7 1 Bouygues EuropeLes activités de représentation des intérêts du groupe Bouygues auprès des institutions européennes sont depuis  avril  2012 assurées par la société de droit belge Bouygues Europe liale à 100 % de Bouygues SA Bouygues Europe exerce son activité dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses liales À ce titre elle leur fournit des prestations de conseil et de représentation auprès des inst itutions européennes ainsi qu’une mission de veille législative et réglementaire sur les sujets d’importance majeure pour les sociétés du Groupe A n de mieux orienter son action Bouygues Europe a constitué en son sein un comité consultatif composé d’un représentant de Bouygues SA et de chacune des cinq grandes liales du Groupe B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 6 8RAPPORT D’ACTIVITÉ2Bouygues SA2 4 7 2 Bouygues AsiaDep uis déc e mbre   2014 Bo uy gu es As ia KK fi lia le à 1 00  % de Bouygues SA installée à Tokyo exerce une activité de veille technologique d’organisation de voyages d’études et d’identi cation de partenaires dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses liales L’activité de Bouygues Asia s’inscrit dans le cadre de la volonté du groupe Bouygues d’identi er les nouvelles tendances de promouvoir l’innovation au sein du Groupe et d’accompagner les sociétés du Groupe dans la constitution et le développement de partenariats en Asie Les activités de Bouygues Asia couvrent une zone géographique très vaste incluant le Japon la Corée du Sud la Chine et Taïwan Bouygues Asia propose également son assistance et ses services aux clients externes du Groupe et notamment aux PME françaises souhaitant s’implanter ou se développer en Asie 2 4 7 3 EranoveEranove (ex Finagestion) est la société holding qui a repris les activités de gestion de l’eau et de l’électricité précédemment exercées en Côte d’Ivoire et au Sénégal par Saur (cédée en 2004 par Bouygues) Au 31 décembre 2014 la participation de Bouygues SA dans Eranove est de 19 % Eranove est consolidée par mise en équivalence depuis 2009 2 4 7 4 Serendipity InvestmentEn 2014 la société d’investissement Serendipity Investment (devenue Sofiby ) dé te n ue à 1 00  % par B ouyg ue s a c édé l e s de r niè re s participations qu’elle détenait en portefeuille à savoir ses participations dans les sociétés F4 (éditeur de jeux vidéo en ligne) Légende (production cinématographique) et Wonderbox (é diteur de coffrets cadeaux) Au 31 décembre 2014 la société n’exerce plus aucune activité 2 4 8 Événements récents2 4 8 1 Bouygues DéveloppementEn janvier 2015 Bouygues a procédé à l’acquisition auprès de Bouygues Telecom de 100  % des actions de la société d’open innovation BTI Développement laquelle est devenue Bouygues Développement Cette société a pour mission d’assurer au pro t de l’ensemble des liales du Groupe les principales missions suivantes  quali cation des start up innovantes en lien avec les thématiques identi ées par les liales montage des tours de table recommandations et conseils sur la réalisation des investissements animation du réseau des partenaires nanciers accompagnement dans la gestion des participations de BTI (gouvernance coaching d’entrepreneurs  etc ) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 46 92RAPPORT D’ACTIVITÉAlstom  façonner l’avenir2 5 Alstom  façonner l’avenirPrésents dans une centaine de pays les collaborateurs d’Alstom déploient leur expertise dans des secteurs au cœur des problématiques de développement économique de progrès social et de protection de l’environnement 2 5 1 Réorientation stratégique d’AlstomChiffres du premier semestre 2014 15(1er avril 30 septembre 2014)Collaborateurs a88 205Chiffre d’affaires3 056 M€(+ 13 % en variation organique)Marge opérationnelle5 0 %(+ 0 3 point)Résultat net des activités poursuivies29 M€ (  72 %)Résultat net des activités en cours de cession226 M€ (  16 %)Résultat net part du Groupe255 M€(  32 %) Commandes reçues6 407 M€(+ 136 % en variation organique) (a) au 31 décembre 2014En juin  2006 Bouygues a acquis la participation de l’État français dans Alstom représentant 21 03 % du capital Cet achat a représenté pour Bouygues un investissement de 2 milliards d’euros Bouygues a ensuite progressivement augmenté sa participation dans Alstom qui s’élevait au 31 décembre 2014 à 29 24 % Le 20  juin 2014 le conseil d’administratio n d’Alstom s’est prononcé en faveur de l’offre faite par General Electric (GE) de reprendre les activités Énergie d’Alstom regroupant Thermal Power (Énergies thermiques) Renewable Power (Énergies renouvelables) et Grid (Réseaux) ainsi que les services centraux et partagés pour un prix ferme et dé nitif de 12 35 milliards d’euros et de créer une alliance globale dans le ferroviaire avec la vente par General Electric à Alstom de son activité de signalisation Le 4  novemb re 20 14 au t erme d e la proc édure d ’info rmat ion c onsultat ion des instances représentatives du personnel le Master Agreement a été signé Le 19 décembre 2014 l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Alstom a approuvé avec une majorité de 99 2 % le projet de cession des activités Énergie d’Alstom à General Electric L’offre de General Electric est en cours de soumission aux autorisations réglementaires et à celles relevant du contrôle des concentrations dans un certain nombre de juridictions Une fois l’opération menée à bien Alstom se concentrerait sur ses activités dans le domaine du transport et sur son alliance avec General Electric dans le domaine de l’Énergie Activités Énergie  création de trois coentreprisesSelon les termes de l’offre après la réalisation de cette opération GE et Alstom créeraient trois coentreprises  Alstom et GE détiendraient l’un et l’autre une participation de 50  % a dans une coentreprise Réseaux qui regrouperait les activités globales d’Alstom Grid et de GE Digital Energy  Alstom et GE dét iendraient également l’un et l’autre une p articipation de 50  % a dans la coentreprise dédiée aux énergies renouvelables qui regrouperait les activités Éolien en mer et Hydroélectrique d’Alstom  (a) moins une action pour Alstom B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 7 0RAPPORT D’ACTIVITÉ2Alstom  façonner l’avenir La coentreprise portant sur les activités nucléaires dans le monde et la vapeur en France inclurait la production et la maintenance de la gamme d’équipements «  Arabelle  » pour centrales nucléaires ainsi que les équipements de turbines à vapeur d’Alstom et leur maintenance sur le marché français Alstom investirait 20 % a dans cette coentreprise et détiendrait 50 % b des droits de vote De plus l’État français disposerait d’une action préférentielle lui accordant des droits de veto ainsi que des droits de gouvernance spéci ques dans le domaine de la sécurité et des technologies pour centrales nucléaires en France Ferroviaire  acquisition de GE Signalling et alliance globaleAlstom envisage d’acquérir l’activité Signalisation de General Electric qui représente un chiffre d’affaires d’environ 400  millions d’euros en 2013 et emploie 1  200  salariés sur quinze sites Le s deux groupes signeraient également un ensemble d’accords de coopération portant sur les services aux locomotives de GE en dehors des États Unis la R&D l’approvisionnement la fabrication ainsi que le support commercial de General Electric dans certaines zones géographiques (en particulier aux États Unis) 2 5 2 Rapport d’activitéActif dans plus de cent pays avec son offre de produits et de services pour les infrastructures de transport ferroviaire ainsi que de génération et de transmission d’électricité Alstom répond à des besoins essentiels liés au progrès économique social et environnemental en concevant et en proposant à ses clients des solutions et des technologies innovantes 2 5 2 1 Profi l 2014 d’AlstomTransport ferroviaireLe transport ferroviaire est un marché mondial solide et en croissance (2 8  % de croissance annuelle moyenne attendue entre 2011 13 et 2017 19) c Promoteur de la mobilité durable Alstom développe et propose la gamme de systèmes d’équipements et de services la plus complète du secteur ferroviaire Son offre couvre l’ensemble du marché depuis la très grande vitesse jusqu’aux transports urbains où il occupe une place de leader mondial en passant par les tramways les métros les trains de banlieue et régionaux et les locomotives Alstom gère l’intégralité des systèmes de transport dont les trains la signalisation les infrastructures la maintenance et la modernisation et propose à ses clients des solutions intégrées Activités ÉnergiePRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ – GESTION DES RÉSEAUX ÉLECTRIQUESPrésent dans l’ensemble des technologies de production d’électricité (c harbon gaz fioul nuc lé a ire hydroé le ct ric it é éolien hydrolie n géothermie biomasse solaire thermique ) et des services associés Alstom dispose du portefeuille de technologies le plus complet du marché Alstom Grid est un leader mondial des technologies destinées aux réseaux électriques Il crée des solutions innovantes pour développer partout dans le monde un réseau électrique able exible accessible à tous et respectueux de l’environnement 2 5 2 2 Activités poursuiviesMéthodologieDans le contexte d’un projet en cours entre Alstom et General Electric qui prévoit notamment la cession des a ctivités Énergie d’Alstom à General Electric les activités Énergie d’Alstom ont été comptabilisées confo rmément à la norme IFRS  5 en act ivités non poursuivies Les données présentées ci après sont donc conformes à l’application de cette norme À ce titre le résultat des activités Énergie est présenté sur la ligne « Résultat net des activités en cours de cession » Dans les comptes du groupe Bouygues Alstom et ses liales demeurent consolidées selon la méthode de mise en équivalence Activité commercialeAu cours de l’exercice 2013 14 le niveau de commandes enregistré par Alstom s’est établi à 6 402 millions d’euros soit une baisse de 9 % sur une base comparable par rapport à 2012 13 Le chiffre d’affaires a augmenté de 9 % sur une base comparable pour atteindre 5 876 millions d’euros comparé à 5 458 millions d’euros en 2012 13 Cette hausse est principalement due à la bonne exécution de plusieurs projets majeurs notamment en Europe de l’Est Soutenu par un fort volume de ventes le résultat opérationnel d’Alstom s’est établi à 330 millions d’euros contre 297 millions d’euros en 2012 13 soit une augmentation de 11 % La marge opérationnelle a crû de 5 4 % en 2012 13 à 5 6 % en 2013 14 Sur les neuf premiers mois de l’année 2014 15 (du 1er avril au 31 décembre 2014) les prises de commandes d’Alstom se sont établies à 8 milliards d’euros en hausse de 52  % par rapport aux neuf premiers mois de l’exercice 2013 14 grâce à plusieurs projets importants dont un contrat de 4 milliards d’euros pour les trains de banlieue en Afrique du Sud Le chiffre d’affaires a atteint 4 557 millions d’euros en croissance organique de 12 % par rapport aux neuf premiers mois de 2013 14 À 27  milliards d’euros au 31  décembre 2014 le carnet de commandes représente plus de quatre années de chiffre d’affaires (a) moins une action pour Alstom (b) moins deux votes pour Alstom(c ) source  Union des I ndustries F erroviaires E uropéennes (UNIFE) – 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 47 12RAPPORT D’ACTIVITÉAlstom  façonner l’avenirRésultats du 1er semestre 2014 15Entre le 1er avril et le 30 septembre 2014 Alstom a enregistré 6 4 milliards d’euros de commandes représentant plus du double des commandes du premier semestre de l’année dernière Le ratio de commandes reçues sur chiffre d’affaires à 2 1 a notamment béné cié d’un contrat de 4 milliards d’euros en Afrique du Sud Sur la même période le chiffre d’affaires a progressé de 13 % à structure et taux de change constants s’élevant à 3 1  milliards d’euros À 5 0  % la marge opérationnelle après coûts de structure s’est améliorée de 30 points de base grâce à la croissance du chiffre d’affaires la mise en place progressive du plan de performance d2e et ce malgré les coûts de développement associés aux nouvelles plateformes Le résultat net du Groupe (activités poursuivies et en cours de cession) a atteint 255  millions d’euros et le cash ow libre du Groupe à (1  376) millions d’euros a été principalement affecté par l’évolution défavorable du besoin en fonds de roulement Acquisitions – Partenariats – Investissements Avril 2014  en Afrique du Sud création d’une co entreprise avec des partenaires locaux Gibela pour diriger et exécuter le projet Prasa (Passenger Rail Agency of South Africa) qui est l’un des plus importants projets de transport ferroviaire au monde Novem bre  2014  Areva TA cède son activité Contrôle Commande Transport (CCT) à Alstom Transport qui l’intègre dans sa division Signalisation Décembre  2014  au Kazakhstan Alstom achète 25 % des parts de KTZ société nationale des chemins de fers kazakhs portant ainsi le total de sa participation à 50 % dans sa co entreprise EKZ InnovationLes efforts de recherche et développement d’Alstom ont continué en 2013 14 pour permettre notamment de lancer un nouveau concept de tramway Citadis X05 des solutions performantes de signalisation Atlas 400 et Atlas 500 pour le réseau ferroviaire européen ainsi que Health Hub outil de maintenance prédictive pour les trains 2 5 2 3 Autres informationsRésultats de l’exercice 2013 14Entre le 1er avril 2013 et le 31 mars 2014 Alstom a enregistré 21 5 milliards d’euros de co mma ndes e n baisse de 10  % par rapport à l’a nnée précédente Le chiffre d’affaires à 20 3  milliards d’euros a progressé de 4 % à structure et taux de change constants par rapport à l’exercice précédent Le résultat opérationnel est en légère baisse de 3  % par rapport à l’année précédente à 1  424  millions d’euros soit une marge opérationnelle de 7 % Le résultat net est passé de 768 a millions d’euros en 2012 13 à 556 millions d’euros affecté principalement par l’augmentation des charges de restructuration et des charges nancières ainsi que par la dépréciation de certains actifs et des provisions Le cash ow libre a été positif de 340 millions d’euros au second semestre 2013 14 après avoir été négatif de (511) millions d’euros sur les six premiers mois de l’exercice L’action AlstomAu 31 décembre 2014 le cours de l’action Alstom s’élevait à 26 86 euros 2 5 2 4 Faits marquantsActivités poursuiviesAu cours de l’année 2014 l’activité d’Alstom s’est répartie de la façon suivante  71 % en Europe 13 % en Amériques 6 % en Asie Paci que et 10 % en Afrique et au Moyen Orient PREMIER SEMESTRE 2014 50 locomotives de fret en Azerbaïdjan (150 millions d’euros)  600  trains suburbains associés à un contrat de maintenance de dix huit ans et construction d’un site de fabrication en Afrique du Sud (4 milliards d’euros le plus gros contrat de l’histoire d’Alstom)  premier système de tramway clés en main pour le Qatar (450 millions d’euros + 300 millions d’euros en options) DEUXIÈME SEMESTRE 2014 système de métro complet au Mexique (240 millions d’euros)  systè mes de signalisation en Égyp te (100  millions d’euros) et en Roumanie (100 millions d’euros) Activités en cours de cessionPREMIER SEMESTRE 2014 deux unités de 900  MW pour une centrale à charbon en Pologne (1 25 milliard d’euros)  deux contrats en Irak pour la construction d’une centrale à gaz et la fourniture de turbines à gaz (625 millions d’euros au total) DEUXIÈME SEMESTRE 2014 const ruction avec la socié té BrightSource d’une centra le solaire thermodynamique en Israël (450 millions d’euros)  équipement s et maintenance d’une ce ntrale à cycle combiné au Mexique (335 millions d’euros) Au 31 décembre 2014 Bouygues détenait 29 24 % du capital d’Alstom Les deux groupes développent leurs synergies industrielles t out en s’autorisant à travailler indépendamment selon les projets (a) ajusté de l’impact IAS 19 R B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 7 2RAPPORT D’ACTIVITÉ2Alstom  façonner l’avenir2 5 3 Situation fi nancière et perspectivesPour ses activités poursuivies Alstom maintient ses objectifs d’un chiffre d’affaires en croissance élevée à un chiffre et d’une marge opérationnelle (après coûts de structure) supérieure à 5  % pour l’année en cours Le cash ow libre des activités poursuivies (avant les ux liés aux charges des impôts et charges nancières) devrait être positif sur l’année pleine Le cash ow libre total du groupe devrait être signi cativement positif sur le deuxième semestre de l’année Pour le moyen terme le chiffre d’affaires est attendu en croissance de plus de 5 % par an à périmètre et taux de change constants et la marge opérationnelle devrait s’améliorer graduellement dans la fourchette de 5  % à 7  % Le cash ow libre est attendu en ligne avec le résultat net avant la contribution des activités Énergie avec une volatilité possible sur de courtes périodes En savoir plus  www alstom com B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 47 3B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 47 333 1 Démarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe 743 1 1 Démarche RSE du Groupe 743 1 2 Méthodologie de reporting RSE 753 2 Informations sociales 783 2 1 Emploi 783 2 2 Organisation du travail 823 2 3 Relations sociales 833 2 4 Santé et sécurité 853 2 5 Formation 883 2 6 Égalité de traitement 903 2 7 Respect des conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) 933 3 Informations environnementales 943 3 1 Politique générale en matière d’environnement 943 3 2 Pollution et gestion des déchets 993 3 3 Utilisation durable des ressources 1033 3 4 Changement climatique 1093 3 5 Protection de la biodiversité 1133 4 Informations sociétales 1153 4 1 Impact territorial économique et social de l’activité de la société 1153 4 2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 1173 4 3 Sous traitance et fournisseurs 1203 4 4 Loyauté des pratiques 1233 5 Rapport de l’organisme tiers indépendant 127 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET  SOCIÉTALES B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 7 4INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Démarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe3 1 Démarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe3 1 1 Démarche RSE du GroupeLe présent document rassemble les indicateurs RSE les plus pertinents au niveau du groupe Bouygues L’ensemble des autres indicateurs RSE est consultable sur le site internet du Groupe (www bouygues com) ainsi que sur ceux de ses métiers a (a) www bouygues construction com www bouygues immobilier corporate com www colas com www groupe tf1 fr www corporate bouyguestelecom fr(b) étude de matérialité  étude ayant pour objet d’identifi er les enjeux RSE prioritaires de l’entreprise en prenant en compte les attentes de ses parties prenantes et les impératifs de son activité Attentif à l’impact de ses activités Bouygues place la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) au cœur de sa stratégie et fait évoluer ses modèles économiques en conséquence Le Groupe souhaite au travers de ses cinq métiers être le référent de solutions responsables et s’appuie pour cela sur de bonnes pratiques dans les domaines social environnemental e t sociétal Ces der niè res sont pilotées au mo yen d’indic at eurs fiables e t vé rifié s da ns une déma rche d’a mélioration continue et de conformité Les objectifs de la démarche RSE de Bouygues sont les suivants  réduire l’impact de l’entreprise sur les écosystèmes mieux expliquer ses activités répondre aux attentes des parties prenantes et accroître son attractivité Bouygues est par ailleurs convaincu que l’apport de solutions responsables est un axe de développement économique majeur pour ses métiers La stratégie du Groupe repose sur la décentralisation et la responsabilité des métiers Olivier Bouygues directeur général délégué du groupe Bouygues porte la responsabilité des actions de développement durable au niveau Groupe Au sein de Bouygues SA la société mère la direction centra le Dé veloppe ment durable  Q ualit é Séc urité Environnement (QSE) assure en lien avec les directions fonctionnelles la coordination de la démarche globale ainsi que le partage et la diffusion des bonnes pratiques notamment en animant des comités transversaux Fin 2013 Bouygues a réalisé avec l’aide d’un cabinet indépendant une étude de matérialité b a n d’identi er ses enjeux RSE prioritaires de groupe industriel diversi é L’objectif de cette étude élaborée à partir de recherches documentaires et d’une enquête menée auprès d’un panel de parties prenantes est de con rmer l’échelle d’importance des impacts RSE du Groupe a n d’attribuer un ordre de priorité à sa démarche Celle ci porte donc essentiellement sur les principaux enjeux identi és par l’enquête Elle est complétée par des démarches Métiers portant sur leurs thèmes spéci ques 3 1 1 1 Responsabilité socialeLes trois axes sociaux majeurs relevés par l’enquête de matérialité Groupe sont les suivants  la réduction du nombre et de la gravité des a ccidents du travail l’amélioration de la santé des collaborateurs  le développement des compétences des collaborateurs  la promo tion du re spec t des co nventions fo ndamentales de l’OIT (Organisation I nternationale du T ravail) Une importance spéci que est donnée aux démarches concernant ces trois thématiques ainsi qu’aux indicateurs associés avec un travail d’élargissement à l’international pour ces derniers À titre d’exemple le nombre d’établissements internationaux de plus de trois cents salariés disposant de plans de formation et d’instances de représentation du personnel est désormais suivi 3 1 1 2 Responsabilité environnementaleLes trois axes environnementaux majeurs relevé s p ar l’enquête de matérialité Groupe sont les suivants  la gestion et le recyclage des déchets  la réduction des émissions de gaz à effets de serre  la réduction des consommations d’énergie Ces domaines sont identi és comme stratégiques pour Bouygues qui a vocation à gurer parmi les apporteurs majeurs de solutions face aux dé s planétaires que représentent les dérèglements climatiques et la raréfaction des ressources La construction durable et l’aménagement urbain int elligent font p artie de c es solutions En outre le Groupe mène des actions pilotées à l’aide d’indicateurs pour réduire l’impact environnemental de ses activités 3 1 1 3 Responsabilité sociétaleLes trois thématiques sociétales majeures relevées par l’enquête de matérialité Groupe sont les suivantes  le respect de l’éthique des affaires et la lutte contre la corruption  la prise en compte de la RSE par les fournisseurs et l es sous traitants  la contribution aux bassins d’emploi locaux Sur les deux premiers points une action forte a été entamée au niveau du Groupe avec l’édition de programmes de conformité (concurrence anti corruption information nancière et opérations boursières con its d’intérêts) et la formalisation d’une politique RSE appliquée aux Achats Groupe venant respectivement compléter le code d’éthique et la charte RSE fournisseurs Par ailleurs les politiques d’insertion et de mécénat font l’objet d’une attention particulière tant en France qu’à l’international B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 47 53INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESDémarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe3 1 2 Méthodologie de reporting RSE3 1 2 1 Organisation du reportingAu sein de la société mère la direction centrale Développement durable  Qualité Sé curité Environnement (QS E) assure la coordination de la démarche globale RSE ainsi que la consolidation des indicateurs inclus dans la campagne de reporting La d ire cti on ce ntr ale Dé ve loppe me nt socia l e s t en c harg e de l a coordination et de la consolidation du volet social du reporting du Groupe et contribue au processus de reporting extra nancier La collecte des données sociales environnementales et sociétales repose sur la décentralisation et la responsabilité des métiers Chaque métier assure la abilité et la véri cation de son reporting permettant ainsi la consolidation des indicateurs au niveau de Bouygues SA 3 1 2 2 Sélection et défi nition des indicateursBouygues est un groupe industriel diversi é Le consensus préside au choix et à la dé nition des indicateurs de reporting extra nancier au travers de divers comités de suivi Un comité global dédié au reporting extra fi nancier du GroupeAnimé par la direction centrale Développement durable  QSE le comité Reporting extra nancier traite la revue annuelle du re porting et les éventuelles évolutions concernant les indicateurs environnementaux et sociétaux Les correspondants Développement durable de chacun des métiers ainsi qu’un représentant du comité SIRH (Système d’information Ressources humaines) plus spéci quement en charge du volet social y participent Des comités Groupe spécifi ques pour le reporting social Le comité Amélioration du reporting social composé de directeurs des re ssources humaines e xpé rimentés appa rt enant à la maison mère et aux métiers du Groupe xe les axes de reporting (relations sociales constructives hygiène et sécurité  etc ) et cartographie les indicateurs susceptibles de les illustrer dans le respect des spéci cités de chaque métier Il fait un bilan de chaque collecte dans une optique d’amélioration continue tant en termes de processus de abilité et de pertinence des indicateurs Le comité SIRH & Tableaux de bord rassemble des opérationnels du contrôle de gestion sociale Il dé nit chaque indicateur précisément  périmètre formule de calcul périodicité échéance  etc Compte tenu de leur décentralisation les membres de ces comités échangent via ByLink Network plateforme de travail collaborative du groupe Bouygues 3 1 2 3 Méthode de construction des indicateursReporting socialL’e nsemble des indicateurs du volet social est consolidé a u niveau du Groupe Il existe deux sources d’alimentation pour ces indicateurs  le s d o n né e s d u S IR H G r ou p e a l im en t é m e ns u e ll e m e nt o u trimestriellement par les systèmes de paie des métiers sur le périmètre France  les données remontées par chacun des métiers sur les périmètres France et International Reporting environnemental et sociétalDeux types d’indicateurs composent le reporting environnemental et sociétal Groupe  les indicateurs consolidés au niveau du Groupe  ce sont les indicateurs pouvant concerner tous les métiers du Groupe et pour lesquels la majorité ou tous les métiers fournissent leur propre valeur quantitative  les indicateurs spécifi ques à chacun des métiers  ce sont les indicateurs qui s’appliquent uniquement à un métier ou à une activité propre à l’un des métiers 3 1 2 4 Procédure de collecte des indicateursPour assurer l’homogénéité et la abilité de la procédure de reporting RSE et des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe un protocole de reporting concernant les volets social environnemental et sociétal a été réalisé en 2013 et mis à jour en  2014 en concertation avec les métiers Ce document précise notamment la méthodologie à appliquer lors du recueil des indicateurs des trois volets  dé nition périmètre unité mode de calcul et contributeurs concernés Il est le guide de référence pour tous les acteurs impliqués dans la procédure de reporting du Groupe Il comprend les procédures spéci ques à chacun des métiers qui lui sont annexées Le protocole de reporting du groupe Bouygues est diffusé en français et en anglais aux correspondants métiers et il est disponible via la plateforme collaborative du Groupe Dans le respect des indications fournies par le protocole de reporting Groupe la collecte le contrôle et la consolidation des indicateurs extra nancier s entre Bouygues SA et les métiers s’effectuent via un progiciel de reporting intégrant un processus de workflow (étapes de validation) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 7 6INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Démarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe3 1 2 5 Règles de consolidationReporting socialLE PÉRIMÈTRELe périmètre Monde est retenu pour les indicateurs suivants  effectifs par zone géographique et par statut répartition homme femme recrutement externe taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail départs proportion de femmes managers et nombre d’accidents mortels Le taux de fréquence est le nombre d’accidents entraînant un arrêt de travail d’un collaborateur survenus au cours de l’activité de production Cet accident doit avoir été déclaré et reconnu par les autorités compétentes comme par e xemple la Caisse P rimaire d’A ssurance M aladie (CPAM) en France Dans plusieurs pays d’implantation de Bouygues il existe un délai de carence entre la survenance de l’accident et sa prise en compte par les autorités compétentes Cela conduit à une différence d’acception de cet indicateur entre Bouygues Construction et Colas Bouygues Construction applique à l’ensemble de ses implantations la prise en compte de l’accident dès sa survenance comme cela est fait en France Colas ne comptabilise que les accidents dont la durée dépasse le délai de carence réglementaire du pays concerné Un périmètre spéci que a été retenu pour les indicateurs  représentation du personnel couverture sociale à l’international et plan de formation formalisé Il s’agit des entreprises à l’international de plus de trois cents collaborateurs Celles ci représentent 72 % des effectifs de l’ensemble des entreprises à l’international Pour les autres indicateurs Bouygues n’est actuellement en mesure de ne retenir que le périmètre France du fait de l’actuelle décentralisation de ses systèmes d’information et de l’hétérogénéité des reporting à l’international Les indicateurs suivants sont donc reportés sur le périmètre France u nique m ent s oi t s ur 5 6  % d es eff e ct if s ins c ri ts du Grou pe a u 31 décembre  2014  répartition des effectifs par tranche d’âge salaires a nnuels brut s moy en p ar s tat ut ré gime de te mp s d e tr avai l des collaborateurs taux d’absentéisme participation aux élections de comités d’entreprise et DUP (délégations uniques du personnel) accords collectifs négociés contrats en alternance formation emploi des personnes en situation de handicap L’exte nsion d u reporting s oc ial à l’ inter na tiona l d éc idé e en 201 3 pa r le groupe Bouygues néc essit e une approc he diffé rent e pour Bouygues Construction et Colas (les deux seuls métiers signi cativement présents hors de France) Da ns l a plu pa rt des impl a nt a ti on s de Bou yg ues   Con st ruc t ion à l’international il faut distinguer deux populations  le staff (encadrement du management et du personnel technique) et les workers (ouvriers) Les workers étant recrutés directement ou via des intermédiaires sur un mode proche de l’intérim (pour la durée des chantiers) leur gestion et leur paie sont locales sans interface avec le système d’information RH France Il s’avère qu’à court terme la seule population Staff pourrait faire l’objet d’un reporting RH Colas a réalisé son développement à l’international par acquisitions suc cessive s Sa stra tégie s ’appuie s ur une fort e dé cent ra lis at ion conférant aux entités locales une grande autonomie d’organisation avec des systèmes de gestion des ressources humaines non connectés à la France Dans tous les pays où le groupe Colas est implanté le reporting est calé sur les outils de pilotage du pays et la législation locale L’élargissement du reporting social va de pair avec la mise en place de procédures d’outils et d’une collecte spéci ques ainsi que le cas échéant avec l’adaptation des indicateurs inspirés des concepts légaux ou réglement aire s français (lice ncie me nts travaille urs handicapés maladies professionnelles etc ) Le préalable à toute extension d’indicateur est la concertation avec les structures locales en amont a n d’assurer la compréhension des enjeux de la société mère les dé nitions des indicateurs et la ab ilité des données re monté es En conséquence le groupe Bouygues a initié l’élargissement de son reporting RH à l’international selon un programme pluriannuel La mise en place des indicateurs mondiaux suivants est prévue pour la publication du document de référence 2015 (publié en 2016)  l’existence d’une politique Diversité formalisée le temps de travail l’absentéisme et la rémunération La règle de consolidation des données sociales du groupe Bouygues est la suivante  les sociétés en intégration globale sont consolidées à 100 %  les sociétés en intégration proportionnelle sont consolidées à 100 % dès lors que le pourcentage de détention dépasse strictement 50 % sinon elles sont exclues  les sociétés mises en équivalence ne sont pas consolidées Tout collaborateur appartenant à une société incluse dans ce périmètre est pris en compte pour le calcul des indicateurs sociaux y compris s’il exerce son activité dans une société ne faisant pas partie du périmètre de reporting social S’agissant des indicateurs ayant une portée géographique l’affectation s’entend par pays de travail indépendamment de l’origine du contrat qui lie le collaborateur à l’entreprise Pour ce qui est du périmètre France sont pris en compte  les collectivités d’outre mer (Polynésie française Saint Barthélemy Saint Martin Saint Pierre et Miquelon et Wallis et Futuna) la France métropolitaine et les départements d’outre mer (Guadeloupe Guyane française Martinique Mayotte et La Réunion) Sont donc exclus  Clipperton les terres australes et antarctiques françaises et la Nouvelle Calédonie En n un «  exercice à blanc  » a été fait par l’ensemble des métiers en appliquant les normes IFRS 11 aux données 2013 Compte tenu des règles ci dessus les écarts obtenus sont non signi catifs Les données 2014 seront donc comparées à celles publiées en 2013 L’EFFECTIFEst inscrite à l’effectif toute personne liée par un contrat de travail à une société appartenant au périmètre de consolidation ou à défaut rémunérée directement par ladite société sauf s’il existe un contrat commercial (de type prestation par exemple) entre elle et la société Cette dé nition s’entend pour le périmètre France et  International Les stagiaires sous convention tripartite (stagiaire entreprise et établissement scolaire ou universitaire) sont exclus de l’effectif y compris à l’international quand la législation locale prévoit ce type de document ou assimilé REPORTING ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTALTous les indicateurs des volets environnemental et sociétal sont collectés mondialement par les métiers ayant des activités à l’international Ce rtains indicateurs ne couvrent pas ou ne sont pas a pplicables à l’ensemble des activités du métier Dans ce cas le périmètre de couverture de l’indicateur est indiqué en pourcentage du chiffre d’affaires total du métier ou en précisant le périmètre organisationnel sur lequel l’indicateur s’applique à 100 % À noter que Colas exprime la couverture d’un grand nombre de ses indicateurs en pourcentage de chiffre d’activité économique (le CAE B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 47 73INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESDémarche RSE et méthodologie de reporting du Groupeest égal au chiffre d’affaires augmenté des mouvements et cessions intra Groupe) Ce chiffre permet de pre nd re en compte le poids de l’activité amont de Colas (matériaux de construction pour l’essentiel) alors que l’intégration verticale de Colas conduit à éliminer plus de 50 % de l’activité de production de matériaux L’impact environnemental du siège social de Bouygues situé au 32 Hoche à Paris (0 15 % des effectifs du Groupe) n’est pas inclus dans le périmètre de consolidation RÈGLES DE CONSOLIDATION SPÉCIFIQUES À BOUYGUES CONSTRUCTIONToutes les liales de Bouygues  Construction sont concernées par le reporting environnemental et sociétal Les sociétés en intégration globale et les sociétés détenues à 50  % ou plus sont consolidées à 100 % dans le reporting extra nancier Le taux de couverture du reporting de Bouygues Construction est de 89 % Les 11 % non couverts sont liés aux exclusions listées ci dessous  les sociétés détenues à moins de 50 %  les sociétés mises en équivalence  les sociétés acquises depuis moins de trois ans  les sociétés soumises aux règles propres définies pour certaines entités  Bouygues Bâtiment International  les structures dont l’effectif est inférieur à dix personnes et ou sans activité de production ne sont pas intégrées dans le reporting extra nancier Bouygues Energies & Services  les structures dont le chiffre d’affaires est inférieur à 10  millions d’euros ne sont pas intégrées dans le reporting extra nancier à condition que la somme des chiffres d’affaires de ces structures exclues ne dépasse pas 5 % du chiffre d’affaires total de Bouygues Energies & Services Par aille urs le pôle Conc essions non consolidé dans le reporting nancier ne l’est pas non plus dans le reporting Développement durable par souci de cohérence Les correspondants de cette entité réalisent malgré tout le reporting dans un objectif de pilotage interne des actions de développement durable RÈGLES DE CONSOLIDATION SPÉCIFIQUES À COLASLe calcul et la consolidation des indicateurs du reporting environnemental et sociétal de Colas se fait sur un périmètre élargi a n de re éter le périmètre de risque et de responsabilité du groupe Colas Il inclut donc  pour les activités de production de matériaux les sociétés détenues avec des partenaires extérieurs et pour lesquelles Colas n’a pas toujours la maîtrise de la gestion des aspects environnementaux (sites où Colas est minoritaire par exemple)  les pe tite s soc iété s de produc tion de mat éria ux mêm e quand leur c hiffre d’affaires consolid é est inférie ur a u seuil retenu de la consolidation nancière (2  millions d’euros) En effet le total des volumes de matériaux produits par ces sociétés peut être signi catif d’autant plus que leurs chiffres d’affaires font souvent l’objet d’un fort taux d’élimination (mouvements intra Groupe ou cessions internes) du fait de l’intégration verticale de Colas La règle de consolidation des données environnementales et sociétales est la suivante  les sociétés en contrôle exclusif (taux de contrôle entre 50 et 100 %) sont intégrées globalement et consolidées à 100 %  les sociétés en contrôle conjoint sont intégrées à la proportionnelle par application du taux de contrôle  l es sociétés sous in uence notable ou en co entreprise sont mises en équivalence avec l’application du taux de détention RÈGLES DE CONSOLIDATION SPÉCIFIQUES À BOUYGUES IMMOBILIERLes indicateurs environnementaux et sociétaux concernent le périmètre Bouygues Immobilier France et ses liales Le taux de couverture du reporting de Bouygues Immobilier est de 97 % lorsque les implantations à l’international ne sont pas inclues (Pologne Maroc et Belgique) et de 92  % lorsque les «  liales françaises  » sont également exclues (SLC Urbis Ossabois et Urbiparc) 3 1 2 6 Période de reportingReporting socialÀ des ns de cohérence et d’homogénéisation avec les autres obligations légales de report ing des indica teur s socia ux (bilan soc ial rapport de situation compa rée plan de fo rmat ion   et c ) les donnée s sont collectées et consolidées pour la période allant du 1er  janvier  2014 au 31 décembre 2014 Reporting environnemental et sociétalDepuis l’année 2013 la date de clôture de l’exercice pour les indicateurs environnementaux et sociétaux est xée au 30 septembre a n de permettre une consolidation et une analyse rigoureuses compte tenu des temps de collecte et de traitement Le reporting Bouygues pour 2014 porte donc sur la période du 1er octobre 2013 au 30 septembre 2014 pour l’ensemble des indicateurs des volets environnemental et sociétal B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 7 8INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations sociales3 2 Informations sociales3 2 1 Emploi3 2 1 1 E ectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographiqueE ectifs par zone géographique au 31 décembre 2014 aPérimètre  mondeHolding et divers Bouygues Construction bBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeFrance344 21 792 1 893 36 041 2 906 8 815 71 791 74 395Europe (hors France)247 63369 9 7694517 540 16 710Afrique et Moyen Orient78 10 7166 6 63417 434 17 565Amérique du Nord37035 1952 5 903 5 551Amérique C entrale et du Sud44588197829 1 089Asie Paci que85 12 0421 84613 973 12 757International234 31 68275 23 641452 55 679 53 672France + International 578 53 474 1 968 59 682 2 951 8 817 127 470 128 067(a) e ffectif inscrit c’est à dire permanent et non permanent (b) d ont Bouygues Bâtiment Ile de France  5 920  Bouygues Entreprises France Europe  5 117  Bouygues Bâtiment International  17 727  Bouygues Travaux Publics  2 627  Bouygues Energies & Services  12 630  autres  9 453Indicateurs disponibles sur www bouygues com  nombre d’intérimaires et intermittents en équivalent temps plein (France) pourcentage des effectifs par type de contrat (permanents temporaires France) effectif par statut (France) L’effectif total du groupe Bouygues est pratiquement stable la hausse à l’international chez Bouygues Construction compensant la baisse en France dans tous les métiers en raison de tensions sur le marché et de perspectives commerciales plus incertaines La hausse des effectifs du groupe Bouygues Immobilier de près de 20  % s’explique par l’intégration en  2014 de nouvelles sociétés  Ossabois et Loticis Le Chêne Vert L’effectif international de Colas est en légère baisse (  1 5 %) avec des variations qui re ètent l’évolution de l’activité dans chaque zone  progression en Europe Amérique du Nord (notamment Canada) et dans la région Asie Paci que  baisse dans les régions Océan Indien Afrique Moyen Orient et en Amérique du Sud Il est à noter d’une part que le périmètre du groupe TF1 a été modi é avec la prise de participation à 51 % d’Eurosport  SA par Discovery Communications et que d’autre part le plan social engagé en 2014 par Bouygues Telecom produira ses effets en 2015 Répartition homme – femmePérimètre  mondeHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeFemmes dans l’effectif France35 2 % 18 0 % 46 7 % 8 7 % 51 2 % 45 3 % 18 9 % 18 8 %Femmes cadres36 9 % 23 2 % 38 9 % 14 3 % 48 3 % 33 9 % 26 2 % 27 1 %Femmes Etam31 0 % 30 5 % 71 9 % 23 1 % 60 8 % 54 8 % 34 7 % 34 8 %Femmes compagnons0 7 % 18 5 % 0 6 %0 7 % 0 6 %Femmes managers dans l’effectif France a20 9 % 9 8 % 25 9 % 5 0 % 37 0 % 24 8 % 13 7 % 13 4 %Femmes dans l’effectif International17 9 % 45 8 % 11 2 % 28 9 %15 1 % 13 5 %Femmes Encadrement et Techniciens24 6 % 45 8 % 25 2 % 28 9 %24 9 % 23 7 %Femmes compagnons13 0 %2 9 %8 44 % 6 8 %Femmes managers à l’international b13 3 %11 2 %11 8 %(a) sur l’effectif des collaborateurs ayant un statut supérieur ou égal à chef de service en France(b) indicateur 2014 sur le périmètre des sociétés internationales de plus de trois cents collaborateurs et sur l’effectif des managers présents dans les organes de direction locaux Pas d’historique 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 47 93INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socialesConformément à la politique volontariste du g roupe Bouygues la proportion de femmes Managers croît en France Chez Bouygues Construction la proportion de femmes dans les effectifs baisse légèrement en raison de l’impact de la contraction d’activité sur la politique volontariste de mixité Répartition des e ectifs par tranche d’âge aPérimètre  FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeMoins de 25 ans 3 2 % 6 0 % 8 3 % 5 3 % 6 0 % 8 3 % 6 0 % 7 0 %25   34 ans32 0 % 32 2 % 29 9 % 22 9 % 24 2 % 38 6 % 28 0 % 29 2 %35   44 ans28 2 % 26 5 % 30 0 % 26 8 % 33 7 % 39 2 % 28 6 % 28 2 %45   54 ans21 8 % 25 0 % 22 4 % 30 6 % 27 4 % 12 0 % 26 2 % 25 1 %55 ans et plus14 8 % 10 3 % 9 4 % 14 4 % 8 7 % 1 9 % 11 2 % 10 5 %(a) effectifs permanents et non permanents Taux de couverture  56 % des effectifs du GroupeIndicateurs disponibles sur www bouygues com  âge et ancienneté moyens (France)3 2 1 2 Embauches et licenciementsRecrutements externes par statutPérimètre  mondeHolding et diversBouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeFrance40873382 2 197 391782 4 665 4 792Cadres28458154 231 194111 1 176 1 336Etam12263129 281 197671 1 553 1 351Compagnons15299 1 6851 936 2 105International a17 24729 12 97330 249 20 661Encadrement et techniciens3 32629 1 9155 270 5 194Compagnons13 92111 05824 979 15 467France + International40 18 120411 15 170 391782 34 914 25 453(a) tous types de contratsIndicateur disponible sur www bouygues com  nombre de stagiaires accueillis dans l’année (France)En France le contexte général est à la baisse des recrutements compte tenu d’une activité plus tendue C’est le cas chez Bouygues Construction Colas et Bouygues Telecom Certaines spécialités ou activités font exception  les activités de Bouygues Telecom en relation directe avec ses clients (les centres de relation clients et les boutiques du réseau Clubs) et les activités de Colas Rail par exemple TF1 a augmenté son nombre de recrutements tout en restant attentif à la gestion de ses effectifs L’augmentation du nombre de recrutements chez Bouygues Immobilier s’explique par une dynamique de recrutement forte au sein de sa liale Ossabois Il est à noter qu’en France le taux d’instabilité s’établit à 7 78 % pour le Groupe À l’international le recrutement est toujours très dynamique chez Bouygues Construction en raison de la réalisation de gros projets en Asie Chez Colas une hausse du volume de recrutements est également constatée notamment en Europe centrale La forte augmentation du nombre de recrutements à l’international chez Bouygues Construction s’explique également par un fort recours et un meilleur suivi des embauches en contrats temporaires notamment en Asie et en Afrique B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 8 0INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socialesNombre de départs (sur e ectifs permanents)Holding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeNombre de licenciements France (effectif permanent)7 1 114 35 1 401 83 377 3 047 2 888Nombre de départs à l’international a (tout type de contrat)15 141 46 14 345 29 532(a) Indicateur 2014 Pas d’historique 2013 Ruptures tous motifsIndicateur disponible sur www bouygues com  répartition des départs par motif (France)Bouygues Telecom a initié en juin 2014 un projet de plan de transformation de son organisation associé à un repositionnement de l’entreprise Cette démarche ayant pour objectif de rétablir sa compétitivité vise à simpli er son organisation ses process et ses offres Ce plan de transformation impose une réduction de 1  404 postes qui a commencé à prendre effet n  2014 et aboutira au cours du premier trimestre 2015 Le nombre total de départs n’augmente que très peu en 2014 compte tenu notamment de la survenance courant 2013 de la majeure partie des départs externes liés au plan de départs volontaires engagé en 2012 De façon à accompagner au mieux la mise en œuvre du plan de transformation Bouygues Telecom a mis en place plusieurs dispositifs d’accompagnement (point d’information conseil site internet dédié réservé aux collaborateurs) Une structure de reclassement interne a permis de maximiser les mobilités au sein du groupe Bouygues tout en développant l’employabilité des collaborateurs À l’occasion du plan de sauvegarde de l’emploi de Bouygues Telecom Martin Bouygues a tenu à faire solennellement appel à la solidarité entre les entreprises du Groupe pour reclasser les collaborateurs et amortir autant que possible les conséquences sociales des réductions d’effectifs Outre les nombreuses actions des métiers dans le domaine de la mobilité (outils et équipes dédiées dans tous les métiers) le Groupe s’appuie sur la direction Mobilité de sa société mère – la direction Mobilité est à la disposition des directions RH et en toute con dentialité des collaborateurs des liales – aux comités Mobilité inter métiers nationaux et régionaux ainsi qu’à l’outil extranet qui met en visibilité les postes à pourvoir Pour Bouygues Construction le chiffre élevé à l’international est à mettre en corrélation avec le nombre de recrutements La nature des activités en mode projet explique un fort recours à une main d’œuvre locale avec des contrats limités à l’exécution d’un cycle ou d’un chantier La livraison de très gros chantiers en 2014 explique le volume des départs Chez Colas le nombre de licenciements sur le périmètre France est quasiment stable par rapport à 2013 et reste faible rapporté à l’effectif Dans le cadre de la recon guration de la raf nerie de Dunkerque (recentrage de l’activité sur la seule production de bitume) un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) a été engagé en octobre 2014 avec les instances représentatives du personnel de l’entreprise À l’international le nombre de départs est élevé dans des pays ou des continents où l’activité est fortement saisonnière comme les États Unis le Canada l’Afrique et l’Asie En France le Groupe a maintenu en  2014 une politique active sur le marché de l’emploi quelles que soient les circonstances Le travail sur l’attractivité porte sur les relations Écoles et la digitalisation du recrutement Relations ÉcolesToutes les ent re prise s du Groupe mène nt de s politique s ac tives de relations avec le monde éducatif pour favoriser leur att rac tivité a uprè s de s ét udia nts e t je un es diplômé s Troi s mé t iers on t ét é distingués par le classement français Happy Trainees des entreprises préférées des stagiaires  Colas (6e) Bouygues Construction (12e) et Bouygues  Immobilier (13e) Le Dé Bouygues Construction désormais décliné à l’international est toujours l’un des moments forts de sa politique de relations Écoles Bouygues Construction a de plus développé un Graduate Program destiné à attirer de jeunes pro ls multiculturels à potentiel dans les entités internationales Plus de quatre cents candidats ont suivi le cursus de sélection au printemps 2014 Pour l’embauche des pro ls locaux qui est une priorité certaines entités s’appuient sur des outils de formation innovants comme le Lab Test chez DTP ( liale menant une activité minière en Afrique) qui sont destinés aux compagnons embauchés localement A n de capter les jeunes talents locaux l’accent est mis sur les relations avec les grandes écoles et universités des pays d’implantation En Suisse par exemple les entités travaillent régulièrement avec les écoles d’ingénieurs EPFL (Lausanne) HEIG VD (canton de Vaud) et ETH (Zürich) En Afrique (Gabon Côte d’Ivoire Cameroun Burkina Faso) plusieurs liales ont noué des relations avec des écoles et universités locales Chez Colas le recrutement des jeunes diplômés de statut cadre est toujours au cœur de la stratégie visant à assurer le renouvellement des managers  il repose sur des partenariats avec des écoles d’ingénieurs (signature en 2014 de nouveaux partenariats avec l’Institut Catholique d’Arts et Métiers (Icam) et Arts et Métiers ParisTech) et sur une politique de stages volontariste À l ’ in t er na ti o nal un de s o bje c t if s de s filia le s e s t d’ a ss ure r l e renouvellement de l’encadrement Dans tous les pays le recrutement s’appuie principalement sur les relations Écoles et l’accueil de stagiaires Le s filiales américaines diffusent par exemple leurs opportunité s d’embauche sur les médias traditionnels ou les réseaux sociaux  Un grand nombre d’initiatives ont été prises  visites d’étudiants sur site octroi de bourses à des étudiants en travaux publics soutien du gala de n d’année d’une université programmes universitaires de formation aux métiers des travaux publics politiques de cooptation B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 48 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socialesDigitalisation de la communication de recrutementLa communication Recrutement et Marque Employeur de Bouygues Construction se tourne de plus en plus vers Internet L’ouverture du site dédié aux Carrières (en français et en anglais) ainsi que le lancement de pages corporate sur les réseaux professionnels permettent de développer l’audience et le vivier de candidatures Les entités internationales viennent compléter cette offre digitale avec leurs propres sites blogs ou pages Carrières  c’ est le cas de Bouygue s UK de Losinger Mara zzi de Bouygues Australia et des liales asiatiques Colas a poursuivi sa communication de recrutement sur Internet et les réseaux sociaux et enrichi son dispositif en lançant le Hub Carrière Colas « 100 % mobile » Bouygues Immobilier continue d’investir les différentes plateformes et sensibilise se s responsa bles RH au recrute ment digital Dans le classement « Médias sociaux » du cabinet Potential Park les actions de Bouygues Immobilier lui ont permis de progresser de dix places en un an Pour faire de ses collaborateurs les meilleurs ambassadeurs de l’entreprise de ses métiers et de ses valeurs Bouygues Telecom a développé une plateforme digitale de cooptation dédiée aux métiers de la relation client A n de faciliter la démocratisation des usages digitaux Bouygues Telecom a par ailleurs renforcé les liens l’unissant avec l’Innovation Factory Ce partenariat permet à l’entreprise de disposer de bureaux de passage dans le premier campus cluster de France et d’être ainsi au carrefour de l’ensemble des parties prenantes (étudiants professeurs entreprises de toutes tailles fonds d’amorçage) Cette démarche d’enrichissement mutuel a permis à Bouygues Telecom d’organiser en outre des week ends de dé s (les « Hackathon ») réunissant des étudiants autour d’une problématique amenée par l’entreprise 3 2 1 3 Rémunération et évolutionSalaires annuels bruts moyens par statut (e ectifs permanents) et évolution a Périmètre  France (en euros)Holding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier b ColasTF1Bouygues TelecomCadres c 79 660 59 607 64 970 61 981 69 757 d 60 921Évolution par rapport à 2013  1 % + 2 % + 1 % + 3 % + 4 % + 3 %Etam33 591 32 200 29 253 35 819 40 148 26 450 eÉvolution par rapport à 2013  3 % + 1 %  3 % + 3 % + 4 % =Compagnons27 103 19 426 f25 236Évolution par rapport à 2013+ 2 %+ 2 %(a ) changement de périmètre(b ) hors vendeurs(c ) évolution calculée à date prenant en compte les entrées et départs dans chaque catégorie(d ) y compris journalistes (e) y compris conseillers de clientèle(f) population compagnons consécutive au rachat d’Ossabois Pas d’historique À l’international les systèmes d’information ne sont pas intégrés à ceux de la France et ne permettent pas en conséquence une consolidation globale Taux de couverture  56 % des effectifs du Groupe Indicateurs disponibles sur www bouygues com  total abondement PEE brut (France) montant intéressement et participation (sommes versées en 2013 au titre de 2012 France) collaborateurs ayant bénéfi cié d’une promotion (France) Malgré les circonstances économiques françaises peu favorables de 2014 les salaires continuent de progresser dans le groupe Bouygues Chez Bouygues Construction en France la revue de rémunération 2013 a été de 2 % pour une in ation en baisse sur l’année à 0 8 % Une attention particulière a été portée sur les salaires les moins élevés La revue de rémunération s’est accompagnée du versement de primes pour près de 50 % de l’effectif La promotion interne reste très dynamique avec près de 2 400 promotions sur le périmètre France soit 10 % de la population Chez Colas en raison des augmentations annuelles et suite aux accords d’harmonisation mis en place au 1er janvier 2014 portant sur le statut social des salariés des sept sociétés routières métropolitaines les salaires annuels moyens de toutes les catégories de collaborateurs ont progressé Chez TF1 les salaires des 140 principaux dirigeants ont été gelés et la date d’application des augmentations différée au 1er juin au lieu du 1er mars Cependant les salaires annuels inférieurs ou égaux à 33 800 euros ont béné cié d’une augmentation moyenne de 2 % L’évolution des salaires au sein du groupe TF1 a été réalisée en stabilisant la masse salariale Les collaborateurs Bouygues Telecom ont béné cié d’augmentations supérieures en moyenne à l’in ation Pour la deuxième année consécutive les cadres se sont vu racheter deux jours de réduction du temps de travail (RTT) avec abondement de la part de l’entreprise Ce rachat de jours a correspondu à une revalorisation de leur rémunération mensuelle de 1 5 % L’entreprise n’ayant pas développé de résultats positifs en 2013 elle n’a pu dégager ni réserve spéciale de participation ni intéressement à redistribuer aux collaborateurs en 2014 au titre de l’exercice civil précédent Le maître mot de la politique de rémunération du groupe Bouygues est la valorisation du mérite et la volonté de promouvoir certaines p o pula tion s ( jeun e s f e mme s ) Se lon les pa y s la rému né r at ion est acc omp ag née d’a vant ages complément aires  intéressement protection sociale complémentaire plans d’épargne retraite treizième mois abondements activités sociales et culturelles Plusieurs métiers rassemblent ces éléments dans un document dénommé « bilan social individualisé  » dont l’objectif est de permettre à chaque collaborateur d’apprécier sa rémunération globale En France les dispositifs d’épargne salariale incitatifs (plan d’épargne entreprise (PEE) Perco   etc ) sont régulièrement e nrichis par de nouvelles augme ntat ions de capita l réservées aux salariés B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 8 2INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socialesChez Bouygues Construction l’organisation des revues de rémunération et des comités Carrières est déployée dans toutes les implantations internationales et comprend notamment l’implication des managers loca ux l ’organi sati on de boucla ge s da ns c haque fil iale ou pay s l’identi cation et la valorisation de populations clés et la consolidation des informations Près de huit cents collaborateurs locaux notamment sur les pôles Europe et Asie sont suivis par les liales internationales en tant que K ey P eople ou High Potential (personnes clés ou hauts potentiels) Ces collaborateurs suivis sont souvent intégrés au World Club réseau d’animation de talents regroupé en groupes régionaux (Afrique Moyen Orient Europe et Asie Amérique) Certaines entités à l’international telles que Losinger Marazzi ( liale suisse de Bouygues Entreprises France Europe) proposent également des systèmes d’épargne salariale La volonté d’ améli ore r l a qua lit é de l’offre soc ia le prop osé e a ux collaborateurs locaux a conduit DTP à mettre en place en 2014 un statut panafricain destiné aux collaborateurs africains dont l’activité s’effectue dans différents pays du continent (une centaine de collaborateurs) Bouygues Bâtiment International veille également à la progression de la mixité au sein de ses populations suivies Par exemple une centaine de collaboratrices locales sont identi ées et suivies soit près de 25 % des K ey P eople de l’entité Bouygues Immobilier a travaillé cette année sur l’objectivation de la part variable individuelle des collaborateurs La direction générale et les partenaires sociaux ont en outre souhaité donner dans ce cadre plus d’importance à la qualité du management et à l’implication dans les projets transversaux ou stratégiques Près de 25  % des collaborateurs de l’entreprise ont aujourd’hui une rémunération variable individuelle en lien avec leur performance opérationnelle 3 2 2 Organisation du travail3 2 2 1 Organisation du temps de travailRégime de temps de travail des collaborateurs (e ectif permanent et non permanent)Périmètre  FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeHoraire42 2 % 54 8 % 39 1 % 82 9 % 27 0 % 55 4 % 67 2 % 68 7 %Forfait (y compris cadres dirigeants) 57 8 % 45 2 % 60 9 % 17 1 % 73 0 % 44 6 % 32 8 % 31 3 %L’indicateur de par son acception française exclut l’international Taux de couverture  58 % des effectifs du Groupe Indicateur disponible sur www bouygues com  nombre moyen de collaborateurs travaillant à temps partiel (France) Chez Bouygues Construction le forfait horaire reste la pratique majoritaire mais il est en légère baisse depuis deux ans compte tenu de la contraction des effectifs Compagnons en France L’intégration chez Bouygues Immobilier d’une part importante d’ouvriers d’Ossabois implique une augmentation de la part des collaborateurs au régime horaire Chez Colas le régime du forfait jours appliqué aux cadres s’étend progressivement depuis le 1er janvier 2014 à la population des Etam L’aménagement du temps de travail au sein du groupe Bouygues est déterminé par le bon équilibre entre deux priorités  d’une part la volonté de se conformer aux besoins des clients de l’entreprise et aux rythmes des différentes activités et d’autre part la préservation autant que faire se peut du bon équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle Pour permettre aux collaborateurs de mieux gérer leur temps de travail tous les métiers sont dotés d’un dispositif de compte épargne temps Dans les contextes où cela est possible le Groupe encourage le recours à une durée limitée de télétravail qui peut générer à la fois la satisfaction des collaborateurs concernés et des gains pour l’entreprise (amélioration de la productivité gain de surfaces de bureaux) TélétravailBouygues Immobilier propose à ses collaborateurs de télétravailler et encourage le travail nomade pour les opérationnels notamment au travers de ses différents accords Près de 84 % des collaborateurs sont aujourd’hui équipés d’un smartphone professionnel Chez TF1 une expérimentation du télétravail menée un jour par semaine a été mise en place en septembre 2014 pour neuf mois Elle concerne soixante dix collaborateurs pour un potentiel de 240 Bouygues Telecom a déployé le télétravail un à deux jours par semaine pour plus de huit cents collaborateurs Un accord a été négocié en 2014 pour les collaborateurs du siège de RCBT Les sites d’Île de France sont passés en mode d’organisation flex office en  2014 L’ensemble des collaborateurs y disposent désormais d’un environnement de travail constitué de bureaux mutualisés de territoires d’équipes et d’espaces collaboratifs ou collectifs Associé au télétravail le flex office (bureaux partagés) propose ainsi aux collaborateurs des solutions qualitativement adaptées aux différents besoins professionnels d’une journée de travail Autres actionsEn Franc e la re font e de l’orga nisat ion du t emps de tra vail a é té déployée sur la quasi totalité du périmètre de Bouygues Construction  B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 48 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socialesha rmo ni sat ion i nt e rn e des prat ique s e t simplific at ion de s rè gle s de point age de récupération e t de compensation e n ca s d’he ures supplémentaires ou de travail exceptionnel Un audit interne a été mené en 2014 pour valider la bonne application des accords Pour les entretiens annuels la rubrique relative à l’organisation et au temps de travail a été étendue à tous les collaborateurs Etam et Cadres en France a n d’encourager l’échange sur le sujet Le rec ours au temps partiel n’est pas imposé par l’employeur mais toujours choisi Toutes les entités proposent le maintien des cotisations retraite à taux plein avec prise en charge de la part patronale Des mesures ont été prises en faveur de la parentalité grâce notamment à la signature en septembre 2012 d’un accord cadre pour la réservation de berceaux en crè che da ns deux réseaux nat ionaux Aujourd’hui une c entaine de berceaux ont été réservés dans toutes les structures de Bouygues Construction L’organisation du temps de travail privilégiée par Colas est basée sur l’annualisation et le forfait jours L’annualisation et le régime de modulation du temps de travail appliqués aux compagnons et à une partie des Etam permettent d’organiser le travail selon la saisonnalité de l’activité tout en valorisant les heures supplémentaires En 2014 TF1 a signé avec ses partenaires sociaux un avenant à l’accord temps de travail existant a n d’améliorer le suivi et le contrôle du temps de travail des cadres au forfait annuel jours et de veiller ainsi à l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle des collaborateurs Ces nouvelles modalités de suivi du temps de travail et de la charge de travail seront déployées par voie d’accord collectif aux non cadres et aux journalistes Chez Bouygues Telecom un compteur du nombre de jours travaillés est intégré au bulletin de paie et dans l’outil intranet de gestion des temps Il permet à l’ensemble des cadres au forfait jours de suivre le nombre de leurs jours de travail tout au long de l’année Un temps d’échange est formalisé avec la hiérarchie lors des chaque entretien annuel a n d’échanger sur la charge l’amplitude et l’organisation du travail ainsi que l’articulation entre la vie professionnelle et la vie personnelle Un dispositif d’alerte individuelle est mis en place le cas échéant si le collaborateur estime sa charge de travail excessive 3 2 2 2 AbsentéismeTaux d’absentéisme (e ectif permanent)Périmètre  FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeTaux d’absentéisme 1 74 % 3 48 % 2 12 % 4 52 % 2 48 % 4 25 % 4 02 % 3 78 %L’indicateur de par son acception française exclut l’international Taux de couverture  56 % des effectifs du Groupe Le taux d’absentéisme est défi ni comme le décompte en jours calendaires des arrêts consécutifs aux accidents de travail de trajets aux maladies professionnelles et aux maladies rapporté à [l’effectif CDI moyen x 365] Malgré une légère hausse dans plusieurs métiers (Colas TF1 Bouygues Telecom) le taux d’absentéisme reste bas par rapport aux standards Il est à corréler avec une pratique apaisée des relations humaines dans le Groupe (elle même liée au déploiement dans les métiers des valeurs de la charte des ressources humaines à savoir le respect la con ance et l’équité) et à la politique active dans le domaine de la santé sécurité 3 2 3 Relations sociales3 2 3 1 Organisation du dialogue social notamment procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ciLe groupe Bouygues pra tiq ue les re lations sociales d’une manière respectueuse et constructive au pro t des collaborateurs Il n’y a eu aucun con it collectif signi catif cette année Des moyens mis à disposition des organisatio ns syndicales en sus de ceux alloués par les métiers ont été déterminés au niveau du Groupe par un accord signé en 2005 Outre les instances de dialogue social des liales le comité de Groupe France (trente représentants issus des différents comités d’ entreprise du Groupe) et le comité d’entreprise européen (vingt quatre représentants de onze pays) sont des lieux privilégiés pour les rencontres entre les représentants syndicaux de tous horizons et les dirigeants du Groupe Ils permettent un échange ouvert et animé sur les perspectives économiques et nancières ainsi que les évolutions en matière d’emploi de politique sociale d’hygiène et de sécurité En France l’intérêt que les collaborateurs portent à la qualité du dialogue social se traduit par une participation aux élections professionnelles supérieure (82 4  % en 2014) à celle que l’on constate sur le plan national (42 8  % en 2012 selon le Haut Conseil du dialogue social) donnant à leurs représentants une forte légitimité Au niveau Groupe un comité RH « Relations sociales » est dépositaire des valeurs dé nies par la charte des ressources humaines Bouygues (disponible sur www bouygues com) En France la gestion des régimes de prévoyance des métiers est assurée de façon paritaire avec les syndicats Depuis 2014 une base documentaire économique et sociale est mise à disposition des représentants des salariés par l’entreprise et les comités d’entreprise sont consultés sur la stratégie B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 8 4INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socialesRelations avec les partenaires sociauxChez Bouygues Construction en 2014 les instances représentatives du personnel de plusieurs grandes liales ont été renouvelées Le recours au vote électronique dans ce cadre a été bien accueilli par les collaborateurs (forte participation) Une des actualités sociales importantes a été la mise en œuvre de la portabilité pendant une période de douze mois de la mutuelle et de la prévoyance pour les ruptures ouvrant droit à l’assurance chômage Les institutions représentatives du personnel ont été largement impliquées sur le projet d’intégration des compagnons dans le Plan de Prévoyance Groupe (PPG) Depuis juillet  2014 l’ensemble des collaborateurs de Bouygues Construction béné cie d’un régime « Frais de santé » identique Ce nouveau régime a permis d’améliorer sensiblement les prestations Santé pour les compagnons et leurs familles Dans les implantations internationales le dialogue social est organisé selon les législations et coutumes locales  organisation d’élections dans les pays d’Afrique francophones dialogue avec des représentants des communautés dans les autres pays africains travail conjoint avec les confédérations en Suisse Bouygues Travaux Publics mène une enquête lors de chaque nouvelle implantation pour mettre en place des instances conformes à la législation applicable et correspondant au contexte social et culturel du pays Bouygues Travaux Publics a répondu aux inquiétudes de ses collaborateurs locaux confrontés à la n du projet du pont d’Abidjan en organisant un Forum pour l’Emploi et par l’octroi de primes de n de mission Dans sa troisième édition l’enquête de perception interne de Bouygues Immobilier a mo bilisé 86  % des collaborateurs Prè s de 90  % des collaborateurs sont globalement satisfaits de travailler chez Bouygues Immobilier S uite aux résultats de la derniè re enquêt e en 2011 des plans d’action avaient été mis en place visant à redé nir les différents niveaux de responsabilité à remettre à plat le système de rémunération variable à établir un bilan social individuel et à créer un poste de talent manager Bouygues Immobilier devient en 2014 la première entreprise de promotion immobilière à recevoir la certi cation Top Employer France Chez Colas en France le dialogue social s’exerce au sein de 338 comités d’établissements et comités centraux d’entreprise Ce nombre de comités est en baisse suite à la mise en place de la nouvelle organisation de l’activité routière qui a modi é la carte sociale Le renouvellement des représentants du personnel a eu lieu dans six des sept liales routières dans les quatre liales de spécialités (Colas Rail Smac Spac et Aximum) au sein de SRD ainsi que dans la liale informatique Speig Animation et engagement des collaborateursDans l’ensemble du groupe Bouygues le dialogue social passe également par de nombreuses actions d’animation à destination des collaborateurs favorisant leur engagement (conventions – Bouygues Immobilier a par exemple réuni pendant deux jours tous ses collaborateurs cette année  – séminaires   etc ) Complétant ces actions le Groupe et les métiers ont mis en place des Intranets et plus récemment des réseaux collaboratifs pe rmet ta nt le part ag e effica ce des informa tions et la c ré ation de communautés collaboratives Chez Bouygues Telecom par exemple le président directeur général intervient en mode questions réponses avec retransmission en direct sur tous les sites lorsque l’actualité de l’entreprise le nécessite Le réseau collaboratif professionnel qui possède plus de six cents communautés a simpli é et uidi é les usages et process L’une de ces communautés rassemble des collaborateurs volontaire s qui mettent leur expertise professionnelle au service des clients sur les réseaux sociaux («  les Woobees ») Participation aux élections CE a et DUP b (1er tour Titulaires)Périmètre  FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeTaux de participation aux dernières élections du comité d’entreprise 89 % 86 % 74 % 83 % 80 % 73 % 82 % 81 %(a) comité d’entreprise(b) délégation unique du personnel L’indicateur de par son acception française exclut l’international Taux de couverture  56 % des effectifs du GroupeDes indicateurs sont disponibles sur www bouygues com  pourcentage de collaborateurs concernés par une enquête de satisfaction (France) pourcentage de collaborateurs ayant bénéfi cié d’un entretien annuel d’évaluation formalisé (France) Ce taux de participation toujours très haut témoigne de l’importance accordée par les collaborateurs au bon fonctionnement et au renouvellement des instances représentatives du personnel Il con rme la qualité du climat social dans une année très riche en renouvellement des instances de représentation du personnel 3 2 3 2 Bilan des accords collectifsAccords collectifs négociésPérimètre FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeNombre d’accords collectifs négociés y compris NAO a5823 106 448248302(a) Négociation annuelle obligatoire Taux de couverture  56 % des effectifs du Groupe B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 48 53INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socialesChez Bouygues Construction les liales Bouygues Travaux Publics Bouygues Construction SA et Bouygues Bâtiment Ile de France ont renouvelé leur accord sur le droit syndical Bouygues Bâtiment Ile de France a engagé des négociations sur la Qualité de Vie au Travail (QVT) Àl’international l’actualité sociale des dernières années a été marquée par le rapprochement et le regroupement de trois entités britanniques  En conséquence les contrats de travail de 1  300 collaborateurs ont été transférés Des élections ont été organisées en  2013 et  2014 a n de pouvoir consulter les représentants du personnel de chaque entité Des négociations ont ensuite été menées avec ces représentants élus et le syndicat britannique GMB a n de dé nir conjointement un contrat de travail type et commun harmonisant mutuelle avantages en nature fonds de pension prévoyance primes diverses  etc Chez Colas en France métropolitaine des négociations se sont poursuivies en 2014 au sein des sept liales routières Elles ont permis la conclusion d’accords relatifs aux temps de travail exceptionnels au travail dominical à titre exceptionnel et d’avenants d’adaptation relatifs à l’aménagement du temps de travail Un accord portant diverses adaptations relatives au régime des frais de santé et à l’allocation naissance des salariés du groupe Colas ainsi qu’un avenant à l’accord instituant un régime complémentaire de remboursement des frais de santé ont été signés en 2014 Chez TF1 la négociation collec tive a permis de conclure plusieurs accords signi catifs  intéressement troisième accord triennal Handicap organisation du temps de travail négociation annuelle  etc La qualité du dialogue social entretenue depuis toujours chez Bouygues Telecom a permis de mener une négociation constructive de la mise en œuvre du plan de transformation et a suscité la signature dès juillet 2014 d’un accord dédié aux mesures d’accompagnement puis l’homologation dès octobre 2014 du plan de reclassement interne de départs volontaires externes et de sauvegarde de l’emploi Il est à noter que suite aux négociations le nombre de postes concernés par le plan est passé de 1  516 à 1  404 Un avenant à l’accord initial sur l’aménagement et la réduction du temps de travail a par ailleurs été signé début 2014 3 2 4 Santé et sécurité3 2 4 1 Les conditions de santé et de sécurité au travailPrésent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d’accidents du travail le groupe Bouygues a pour objectifs de réduire le nombre et la gravité de ces derniers et d’améliorer la santé de ses collaborateurs La prévention du risque routier ou des risques psychosociaux (assortis pour ces derniers d’enquêtes de systèmes d’alerte et de formations aux bonnes pratiques de management) fait ainsi l’objet d’actions dans tous les métiers C’est toutefois sur les chantiers lieux recelant des dangers par nature que la nécessité de la prévention est cruciale Les liales de la construction déploient donc des efforts très intenses et obtiennent dans ce domaine des performances meilleures que les standards de leur secteur Pour améliorer encore ces résultats des programmes de formation sont déployés par Colas et Bouygues Construction sur les sujets de santé dont la lutte contre les addictions En France les politiques en matière de santé de sécurité et de conditions de travail sont déployées en concertation avec les CHSCT (comités d’hygiène de sécurité et des conditions de travail) En n la mise en place d’un système de management de la sécurité associé ou non à une certi cation selon l’Ohsas 18001 constitue la base organisationnelle des unités opérationnelles du groupe Bouygues Pour déployer la politique de sécurité les dirigeants des liales s’appuient depuis de nombreuses années sur un réseau mondial de préventeurs et sur une large gamme d’outils de prévention (formations à la sécurité à la conduite apaisée aux premiers secours quarts d’heure «  sécurité  » re dy namisé s e n st arters act ions de s ens ibilis ation a nal yse s de s accidents partage des meilleures pratiques challenges inter liales et trophées classement semestriel  etc ) Colas a diffusé en 2014 en France en Suisse et en Belgique sa nouvelle ligne de vêtements de travail éco conçus a n de renforcer la protection et le confort des collaborateurs Par ailleurs Colas encourage la formation des collaborateurs aux premiers secours au béné ce de l’ensemble des collaborateurs dans leur vie professionnelle comme dans leur vie privée Cette formation renforce la sensibilisation aux enjeux de sécurité Fin 2014 34 6 % de l’effectif total était formé aux premiers secours Chez Bouygues Construction le caractère prioritaire de la sécurité e t de la sant é est rap pe lé pa r des opé rati ons e mbléma tique s de grande envergure comme les journées Santé Sécurité organisées à un rythme annuel ou biannuel par toutes les entités en France comme à l’international Dans ce cadre les entités dédient une journée à la sécurité en stoppant l’activité de production pour sensibiliser les collaborateurs les intérimaires les fournisseurs et les sous traitants grâce à des actions et des ateliers de prévention des risques La sécurité concerne en France 37 % des heures de formation Bouygues Bâtiment International déploie le Safety Act guide des règles à appliquer dans ses quatre vingts implantations concernant le management et l’animation sécurité la préparation et l’organisation des chantiers les bases techniques le matériel et les sujets Hygiène et Santé Il se déploie en plusieurs langues et comprend une version électronique Le Safety Act fut le thème central de la Semaine mondiale de la Sécurité (qui a concerné plus de 20 000 collaborateurs partenaires et sous traitants) et il fera l’objet d’un module d’ e learning courant 2015 Bouygues Bâtiment Inte rn ationa l e xp ose le s e njeux de la sé curité à l’international (éthique santé sécurité sûreté) à tous les nouveaux candidats à l’expatriation dans une formation obligatoire intitulée Day  One Le Dragages Safety Training Center de Hong Kong centre de formation dé di é à la s éc uri té qui ac cueille de s c olla borat eurs s ta giaire s en provenance de toute l’Asie a été adapté dans d’autres pays (Cuba Turkménistan et Pologne) La prise en compte de la santé se fait au travers de la prévention des maladies professionnelles Le niveau d’exposition de chaque emploi aux facteurs de pénibilité a été mesuré des ches individuelles ont été établies Ce travail s’accompagne de l’évolution vers du matériel plus ergonomique Une attention particulière est portée sur les bres d’amiante les poussières de plomb et de bois et sur les particules de gaz d’échappement des moteurs thermiques Bouygues Bâtiment Ile de France a mis au point un outil de prévention et d’étude des restrictions d’aptitude (primé au concours biannuel d’EGF BTP) qui permet de modi er le matériel le mode opératoire et ou les missions de chaque membre de l’équipe et de procéder aux changements d’emplois avec la formation nécessaire B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 8 6INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socialesBouygues Construction s’attache en n à entraîner dans sa démarche tous ses partenaires ainsi à titre d’exemples  En France les entreprises de travail temporaire sont engagées sur un niveau de formation au métier et au secourisme Bouygues Bâtiment Ile de France dans le cadre d’une convention de partenariat avec l’OPPB TP (Organisme P rofessionnel de P révention du B âtiment et des T ravaux P ublics) accompagne cet organisme dans l’amélioration continue des pratiques de sécurité de ses sous traitants  visites de chantiers inopinées débrie ngs auprès des compagnons sensibilisation aux risques spéci ques  etc Les sous traitants participent aux animations Santé Sécurité (quart d’heure sécurité   etc ) et aux manifestations organisées pour eux (journées de Bouygues Construction matériel conventions  etc ) Cette démarche s’applique à l’international Les standards du Safety Act s’appliquent à l’ensemble des partenaires et sous traitants et doivent être intégrés dans les dossiers de consultation et les contrats À Hong Kong des visites vont être organisées chez les sous traitants a n de véri er que les engagements pris ont bien été respectés Chez Bouygues Immobilier au travers de la campagne «  Sécurité je m’implique    » les collaborateurs sont invités à adopter une attitude proactive face aux différents risques professionnels identi és notamment les risques liés à la responsabilité du maître d’ouvrage La politique de Colas se décline selon deux axes  la santé et la sécurité SantéDes actions spéci ques sont poursuivies pour lutter contre les maladies professionnelles liées aux troubles musculo squelettiques au bruit aux ultra violets à l’alcool et aux drogues aux risques psychosociaux À titre d’exemples sur les chantiers des formations sur les gestes et postures sont dispensées aux nouveaux arrivants et le choix du matériel utilisé intègre les critères ergonomiques (l’outil Ergomat permet de compiler sur l’Intranet et de mettre à la disposition des directeurs du matériel les études ergonomiques réalisées sur du matériel neuf ou ancien) Les actions permettant une réduction du bruit sont privilégiées et à défaut l’utilisation de bouchons d’oreille est impérative Colas travaille sur la diminution de l’exposition aux fumées de bitume Il a engagé une stratégie déployée mondialement selon deux axes  réduire la température d’utilisation du bitume et renouveler la otte de nisseurs (matériels de mise en œuvre des enrobés) avec des équipements pourvus d’un dispositif d’aspiration de fumées Une action en cours vise à éliminer les usages de bitume oxydé pour ses applications routières aussi bien qu’en matière d’étanchéité Des actions sont déployées en France comme à l’International pour réduire l’exposition aux poussières de silice  cabines d’engins fermées conditionnées et ltrées port de masques anti poussières simples et lancement d’une politique de renouvellement du matériel de fraisage rabotage par des machines équipées de dispositifs d’aspiration Le risque li é à l’e mplo i d e sol va nt s c hloré s ou pét roli ers e s t e n réduction dans les ateliers sur les chantiers et dans les laboratoires en France comme à l’International Plus des trois quarts des fontaines de dégraissage du g roupe n’utilisent plus ces types de solvants pour nettoyer les équipements des ateliers et des laboratoires Ces produits sont remplacés par des solvants biologiques d’origine végétale ou des solutions à base de liquide lessiviel En France Colas prend part au débat portant sur la présence d’actinolite amiantée (roche naturelle dont une des formes pourrait contenir des bres asbestifo rmes) dans les chaussées existantes les matériaux recyclés et les granulats nouvellement extraits Il participe au groupe de travail réunissant l’INRS (Institut National de Recherche et de Sécurité) le BRGM (Bureau de Recherches Géologiques et Minières) et les organisations professionnelles de la route constitué pour recourir à une méthode reconnue d’analyse des enrobés et des granulats Grâce à son réseau d’une centaine de préventeurs présents sur le terrain Colas a renforcé la sensibilisation et la formation de ses collaborateurs à ce sujet SécuritéLa démarche Sécurité baptisée Safety Attitude se décline autour de l’implication et de l’exemplarité du management et de la mobilisation des compagnons dans leurs tâches quotidiennes À titre d’exemple en  2014 l’accent a été mis en France sur la formation des chefs de chantier à la pratique du starter (quart d’heure sécurité) En juin une Safety Week  mondiale s’est déroulée sur le thème de la sécurité des chantiers sous circulation Un clip vidéo sur ce thème a été projeté à cette occasion dans les établissements Un site internet destiné au partage entre préventeurs des meilleures pratiques du g roupe rassemble plus de deux cents meilleures pratiques à ce jour Cette politique et ces outils ont été déclinés à l’international Aux États Unis cinquante comités dédiés à la sécurité se sont réunis pour améliorer les programmes sur les conditions de travail en sécurité diffuser les bonnes pratiques renforcer la formation des nouveaux embauchés à la sécurité pérenniser les réunions hebdomadaires dédiées à la sécurité sur les chantiers Au Canada une liale a été accréditée par CanQual ISNetWorld et Pics pour son dispositif d’audits externes et de notations en matière de santé et sécurité Une autre liale s’est engagée dans le programme de certi cation Sécurité COR Une troisième suite à des analyses des causes d’accident a identi é comme nouvel axe prioritaire la préparation des chantiers Au sein de la liale Colas Afrique un comité d’hygiène et sécurité et un comité de pilotage sé curit é rout ière ont ét é mis e n place pour veiller à l’application de la législation et à la mise en œuvre d’actions complémentaires (visites médicales régulières accès à l’eau potable mise à disposition d’équipements de protection individuelle mise en place d’in rmeries sur les chantiers éloignés de centres médicaux formations sensibilisation au virus du sida et distribution de préservatifs) Au Maroc la liale GTR a procédé à la nomination d’animateurs Sécurité pour renforcer la prise en compte de cet enjeu dans la réalisation des chantiers À Madagascar la procédure d’évaluation des risques a été refondue et la sensibilisation au quotidien des collaborateurs par les médecins salariés de la liale a été poursuivie À l’international toutes les liales de Colas de plus de trois cents salariés mettent à la disposition de leurs collaborateurs une couverture sociale Ainsi par exemple les liales canadiennes proposent aux collaborateurs un contrat de santé de prévoyance et de retraite qui offre en outre un dispositif spéci que d’accompagnement C’est le cas également aux États Unis où les liales mettent à la disposition des collaborateurs une couverture santé et leur donnent la possibilité d’accéder à des dispositifs d’assurance complémentaire (retraite et prévoyance) adaptés à leurs besoins TF1 organise chaque année des formations spéci ques et adaptées aux journalistes et techniciens partant en reportage dans des zones où le danger existe TF1 fournit des équipements et des moyens individuels de protection à tous les collaborateurs partant en reportage dans des zones de con it Chez Bouygues Telecom fa ce aux difficulté s d’ inter ve nt ion des technicie ns d’opéra tion ré seau dans cert aines zone s sensible s un référentiel des sites à risque d’agressions physiques a été établi Les interventions sur ces sites sont désormais réalisées au minimum avec B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 48 73INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socialesdeux personnes et sur la plage horaire matinale 6  heures    10  heures Une application pour smartphones a été développée pour faciliter via la géolocalisation les appels d’urgences Bouygues Telecom a accompagné ses collaborateurs en matière de prévention des risques psychosociaux tout au long de la préparation puis de l’accomplissement de son plan de transformation 3 2 4 2 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travailCf rubrique 3 2 4 1 « Les conditions de santé et de sécurité au travail »  les politiques en matière de santé et de sécurité au travail sont toujours déployées en concertat ion avec les CHSCT (comit és d’hygiène de sécurité et des conditions de travail) en France (plus de 266  CHSCT permanents dans le Groupe) 3 2 4 3 Les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnellesAccidents du travailPérimètre  mondeHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeTaux de fréquence a des accidents du travail des collaborateurs 2 9 4 4 11 0 7 7 3 2 4 2 6 0 5 7Taux de gravité b des accidents du travail des collaborateurs 0 25 0 42 0 53 0 15 0 12 0 37 0 36Nombre d’accidents mortels c5 5 10(a) nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d’heures travaillées En France il s’agit des accidents avec arrêt supérieur à un jour déclarés et reconnus par la CPAM À l’international Colas comptabilise les accidents avec arrêt déclarés et reconnus par les autorités locales compétentes et Bouygues Construction comptabilise les accidents à partir d’un jour d’arrêt (b) nombre de jours d’arrêt consécutif à un accident du travail x 1 000 nombre d’heures travaillées(c) indicateur 2014 Pas d’historique 2013Couverture sociale internationaleaPérimètre  hors FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeCouverture sociale à l’international86  %100 %94  %(a) indicateurs 2014 Pas d’historique 2013 Pourcentage de sociétés de plus de trois cents collaborateurs présentes à l’international proposant un dispositif de couverture sociale à leurs employés Taux de couverture  72 % des effectifs internationauxLa légère dégradation du taux de fréquence des accidents du travail du groupe Bouygues re ète la tendance observée cette année chez Colas Chez Bouygues Construction l’amélioration constante du taux de fréquence observée sur les dernières années se poursuit La mise en place de couverture sociale est l’une des priorités dans ses politiques RH locales et elle est déployée progressivement dans les nouvelles implantations L’ambition est de couvrir l’ensemble du personnel par une couverture prévoyance incluant a minima la couverture décès et invalidité Les indicateurs de taux de fréquence et taux de gravité de Bouygues Immobilier sont impactés par l’intégration de la liale Ossabois Chez Colas le taux de fréquence des accidents du travail est en hausse mais le taux de gravité en légère baisse À l’international toutes les liales de Colas de plus de trois cents salariés mettent à la disposition de leurs collaborateurs une couverture sociale Certaines d’entre elles proposent en outre des dispositifs d’assurance complémentaire optionnels (aux États Unis par exemple) ou des accompagnements spéci ques (au Canada par exemple) Sur les dix accidents mortels que le groupe Bouygues a déplorés cette année six sont liés à des accidents de la route et à des causes médicales non directement liées à l’activité Maladies professionnellesPérimètre  FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeMaladie professionnelles reconnues753 112 21 193 169L’acception française de cet indicateur exclut l’international Taux de couverture  56 % des effectifs du Groupe B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 8 8INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socialesChez Bouygues Construction le chiffre (très faible malgré une augmentation de cinq cas) témoigne de nouveau de l’impact positif de la politique Santé Sécurité des démarches d’ergonomie mais également de l’amélioration permanente du matériel de chantier pour réduire la pénibilité du travail Chez Colas le nombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelle est en hausse (entraînant une hausse du total Groupe) mais reste faible par rapport à l’effectif 3 2 5 Formation3 2 5 1 Les politiques mises en œuvre en matière de formationLe groupe Bouygues développe les compétences de ses collaborateurs en organisant des formations techniques au niveau des métiers et des formations qui concernent les comportements managériaux à tous les niveaux de l’entreprise (Institut du Management Bouygues et universités d’entrep rises des métiers) Chaque année un nombre important de collaborateurs est aussi formé à la sécurité La part de la masse salariale consacrée à la formation est très supérieure aux minimums légaux Des dispositifs sont en place en France comme à l’international pour mettre à niveau la formation initiale des collaborateurs qui le désirent (cours d’alphabétisation  etc ) Le Centre de F ormation d’A pprentis (CFA) Gustave Eiffel soutenu par le Groupe prépare les jeunes à des examens professionnels des métiers de la construction de l’électrotechnique et du tertiaire allant du CAP au BTS et à la licence professionnelle En juin 2014 81 % des 180 candidats présentés aux examens les ont passés avec succès et 38 5 % d’apprentis du centre Gustave Eiffel travaillaient dans le groupe Bouygues Les deux axes stratégiques de Bouygues Construction sont  le renforcement des compétences techniques au travers des nombreux modules déployés au niveau des e ntités ou des Campus Métiers animés par Bouygues Construction University (Campus Commerce et Campus Développement Immobilier notamment) La construction durable est désormais intégrée dans les programmes de Bouygues Bâtiment International pour ses collaborateurs expatriés et locaux sous la forme d’une journée de sensibilisation et d’une formation complète de trois jours de st iné e aux comme rc iaux et a ux dév e loppe urs Immobilier (750  collaborateurs ont déjà suivi cette formation depuis son lancement)  la for mati on en ma ti ère de Sa nté S écu ri té a ve c u ne att e nt ion particulière sur l’intégration des intérimaires et partenaires Bouy gues C on stru ct ion U nive rsit y propo se qua tre vi ngt s c urs us (1 088 actions) animés par cent quatre vingts formateurs (dont soixante quinze fo rmateurs internes) et transverses à l’ensemble des entités En 2014 l’Université complète son offre par le cursus Atlante destiné aux managers con rmés sur une période de douze mois en partenariat avec Centrale Paris A n de rendre accessible les formations du groupe aux collaborateurs internationaux expatriés et locaux Bouygues Construction University dispense également ses principaux programmes en anglais Pour favoriser la formation à distance Bouygues Construction a fait le choix en 2014 d’une plateforme LMS a Lancée auprès de quatre entités tests elle sera of ciellement ouverte début 2015 avec le lancement du premier module corporate sur l’éthique et la conformité destiné à l’ensemble des collaborateurs Cette plateforme hébergera aussi tous les modules e learning existants En France Bouygues Energies & Services a mis en place le programme de formation Mobil’Ohm pour répondre à l’évolution de la norme d’habilitation électrique NF C 18 510 A n de former plus de trois cents collaborateurs sur deux ans des installations électriques ont été aménagées dans deux bungalows mobiles permettant aux formateurs d’aller à la rencontre des collaborateurs Bouygues Construction poursuit son action en faveur de l’alternance avec ses partenaires et fédérations professionnelles (FNTP b EGF BTP Afep c ) Depuis septembre 2014 un book A lternance recense les vingt et un cursus de niveau Master  1 et Master 2 (Ingénieurs et Commerce) Des guides ont été édités destinés aux alternants et à leurs maîtres d’apprentissage La formation est l’un des axes stratégiques pour accompagner et réussir le développement à l’international Bouygues Bâtiment Inter national a mis en pla ce quatre Training Centers basés à P aris Westminster Singapour et Ashgabat (ouvert en 2014) qui permettent d’internaliser et de déployer des offres de formation destinés aux collaborateurs expatriés et (majoritairement) locaux sur des thématiques managériales et techniques Ils facilitent la diffusion d’une culture d’entreprise commune et la création de réseaux internes En 2013 plus de six cents collaborateurs ont été formés dans ces centres ce qui représente plus de 13  000  heures de formation (dont 5 300 heures à Singapour) VSL possède son Training Center e n Tha ïlande à Ba ngko k a n de maintenir le haut niveau d’expertise des collaborateurs dans le domaine de la précontrainte son cœur de métier Ce c entre offre également des formations de ma nagement Depuis sa création en 2008 1  300 collaborateurs y ont suivi une formation dont 220 en 2014 Chez Bouygues Immobilier les axes de formation ont été dé nis par le comité stratégique et plus de 50 % de l’investissement en formation est dédié au déploiement d’actions servant les objectifs stratégiques Pour créer les conditions favorables à la mise en place du métier Achats dans l’entreprise un plan personnalisé de formation a ainsi été mis en place en lien avec le development center proposé à tous les collaborateurs de la lière en complément du déploiement de modules sur la culture Achats et la négociation Pour valoriser le savoir des collaborateurs expérimentés l’Université d’entreprise Bouygues Immobilier a développé un nombre important de formations animées par une cinquantaine de formateurs internes (a) Learning Management System(b ) Fédération N ationale des T ravaux P ublics(c ) Association F rançaise des E ntreprises P rivées B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 48 93INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socialesEn France les liales de Colas ont maintenu le niveau de l’investissement en formation Dans un volume global d’heures quasiment stable (  2 %) par rapport à l’année précédente la part des formations dédiées à la prévention et à la sécurité est de 41 % Le « Campus Colas » qui regroupe tous les programmes et toutes les actions de formation a mis en œuvre 408 sessions qui ont accueilli 3 772 collaborateurs compagnons et Etam Les orientations en matière de compétences ont mis l’accent  sur  la formation de l’encadrement travaux et des compagnons à la maîtrise des techniques  l’accompagnement « métier » dans le cadre du Campus Colas et des quatre cycles de l’Université Colas  le développement des compétences relationnelles et managériales Les liales ont été incitées à renforcer la formation d’équipes entières sur site et à développer l’accueil et le tutorat pour transmettre aux nouveaux arrivants des bases métier solides À l’international les politiques de formation sont dynamiques On peut citer les exemples suivants  au Canada une liale a consacré en partie son plan de formation à la formation des saisonniers Colas Inc a mis en place l’équivalent de Colas Campus aux États Unis pour mutualiser les formations métiers à l’ensemble des liales En République t chèque le premier plan de formation a été axé sur les compétences et la sécurité La filiale indonésienne a re nforcé son process pour mieux mesurer l’investissement en formation Des initiatives similaires sont mises en œuvre au Maroc et au Royaume Uni Chez TF1 la politique Formation de l’année 2014 est marquée par deux priorités  l’accompagnement des transformations de TF1 par l’adaptation aux nouvelles technologies (prise de vues infographie et diffusion pour les équipes éditoriales et techniques) et la transformation digitale de TF1  Vidéo TF1 Entreprises My TF1 TF1 Publicité Deux faits marquants  la conception d’un programme spéci que pour quarante dirigea nts incluant une learnig expedition et la création de l’Université TF1 La digitalisation a pris une dimension nouvelle chez Bouygues Telecom en 2014 à travers des actions auprès de l’ensemble des collaborateurs tant sur le plan des compétences et des contenus adressés aux différents métiers que sur celui des modalités de développement proposées La plateforme digitale E c@mpus − en plus du plan de formation − contribue à favoriser le développement et l’employabilité des collaborateurs Le nouveau cycle de formation au management « 9  mois  » a accueilli plus de cent nouveaux encadrants La cinquième promotion de la licence professionnelle Commerce spécialité Management a permis à dix sept collaborateurs en poste en clubs succursales d’obtenir un diplôme développant leur employabilité interne Contrats en alternancePérimètre  FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeNombre de contrats d’apprentissage21251 359 3871 731 729Nombre de contrats de professionnalisation29789 243 94 222 747 829TOTAL2309140 602 132 293 1 478 1 558Taux de couverture  56 % des effectifs du GroupeLa baisse du recours à l’alternance chez Bouygues Construction TF1 et Bouygues Telecom re ète la contraction des besoins de recrutement Chez Colas et surtout Bouygues Immobilier les chiffres sont en augmentation (multiplication par 2 5) 3 2 5 2 Le nombre total d’heures de formationFormation (e ectif permanent) aPérimètre  FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013Total Groupe2012Total GroupePart de la masse salariale consacrée à la formation 2 7 % 4 5 % 3 0 % 3 8 % 2 6 % 3 5 % 3 9 % 4 2 %Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an 1 98 2 59 2 10 2 40 2 67 2 56 2 48 2 43(a) Les données Formation se réfèrent au bilan Formation Groupe publié en 2014 sur l’année 2013 Les informations 2014 ne sont pas disponibles en raison de l’exercice décalé de l’organisme paritaire de collecte (OPCA) À l’international les systèmes d’informations ne sont pas intégrés à ceux de la France et ne permettent pas en conséquence une consolidation globale Taux de couverture  56 % des effectifs du Groupe B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 9 0INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socialesL’investissement dans la formation s’établit toujours à un niveau plus élevé que les obligations légales La baisse enregistrée témoigne de la volonté d’être plus sélectif dans le choix des formations eu égard à un contexte économique plus tendu Les liales de Colas ont maintenu le niveau de l’investissement pour la formation dans un volume global d’heures quasiment stable (  2 %) par rapport à l’année précédente À noter que le fort développement du e learning dans les métiers n’est pas comptabilisé dans l’indicateur Existence à l’international d’un plan de formation formalisé aPérimètre hors FranceHoldinget diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeExistence à l’international d’un plan de formation formalisé 82  %86  %88  % 87  %(a) Nouvel indicateur 2013 Holding et divers Bouygues Immobilier TF1 et Bouygues Telecom ne sont pas concernés par cet indicateur du fait de son périmètre Il s’agit du pourcentage de sociétés de plus de trois cents collaborateurs présentes à l’international concernées par cet indicateur Taux de couverture 72 % des effectifs internationauxIndicateur disponible sur www bouygues com  répartition des formations par type de formation (France)3 2 6 Égalité de traitement«  L’équité dans le traitement de tous sans distinction de sexe origine ethnique religion ou convictions handicaps âge orientation sexuelle ou nationalité est une obligation morale universelle et une priorité pour les collaborateurs du Groupe  » (Extrait de la charte des ressources humaines du groupe Bouygues élaborée en 2008) Dotés chacun d’un responsable Diversité les métiers de Bouygues ont poursuivi leurs nombreuses démarches en faveur de la diversité et de l’équité de traitement portant sur l’égalité entre les hommes et les femmes le handicap et l’insertion Au niveau du Groupe le comité Diversité et Égalité des chances réunit plusieurs fois par an les spécialistes des métiers a n de les encourager à suivre les meilleures pratiques TF1 et Bouygues Telecom sont titulaires du label Diversité depuis respectivement décembre 2010 et juin 2011 Six structures de Bouygues Construction sont signataires de la charte de la diversité en entreprise La démarche Diversité s’applique dans toutes les implantations de ces structures en France et à l’international Bouygues Bâtiment International vient de renouveler en juillet 2014 son label Diversité (Afnor) obtenu en 2012 et plusieurs de ses liales ont mis en œuvre des actions concrètes Chez Bouygues Immobilier un nouveau module de formation Respect et Pe rformance à d estina tion des managers a pour objec tif de les accompagner pour développer de la coopération dans les équipes trouver les leviers pour faire de la diversité un facteur de performance et adapter leur management pour valoriser la diversité Le cahier des charges du label Diversité obtenu par le groupe TF1 en 2010 (audit de contrôle en 2012 demande de renouvellement en cours) est très exigeant en matière d’égalité de traitement Les processus RH ont été revisités (recrutements promotions notamment) et la traçabilité assurée Après avoir obtenu le maintien de son label Diversité en 2013 Bouygues Telecom a poursuivi sa démarche en  2014 avec l’aide de plusieurs associations telle que IMS Entreprendre pour la Cité l’AFMD (Association Française des Managers de la Diversité) et l’OPE (Observatoire de la Parentalité en Entreprise) et aussi en ce qui concerne le handicap avec l’aide des associations Tremplin Hanploi A j a Adapt b Arpejeh c Passerelle et Handeco 3 2 6 1 Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommesLa promotion de la mixité et l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes sont des objectifs partagés par toutes les liales du groupe Bouygues Le secteur de la construction ayant toujours été majoritairement masculin en France l’enjeu pour Bouygues  Construction et Colas est d’augmenter leur attractivité auprès des candidates à l’embauche Ces entreprises mènent des campagnes de communication au sein du monde universitaire et scolaire Plus généralement toutes les entreprises du Groupe ont dressé un état des lieux de la place des femmes dans le management et entrepris des actions pour améliorer celle ci En France la part des femmes dans l’encadrement progresse régulièrement depuis plusieurs années Dans tous les métiers l’équité salariale entre les hommes et les femmes est contrôlée et des budgets sont consacrés à l’harmonisation quand il y a lieu Chez Bouygues Construction la mixité fait l’objet d’un suivi avec un tableau de bord M ixité des points spéci ques sur les managers femmes et des analyses à l’occasion de chaque conférence R émunération pour valider l’égalité de traitement Le plan d’ ac ti on Mixité 201 3 2 014 comport e l’implic a tion du top management un volet formation une communication active pour lutter contre les stéréotypes ainsi qu’un suivi spéci que des femmes managers dans les comités Carrières Le réseau féminin WeLink se développe (a) Association pour F aciliter l’I nsertion professionnelle des J eunes diplômés(b) a ssociation pour l’insertion sociale et professionnelle des personnes handicapées(c) Accompagner la R éalisation des P rojets d’É tudes de J eunes É lèves et étudiants H andicapés B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 49 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socialesOuvert aux collaboratrices de l’ensemble des entités et des métiers à partir du statut de chef de groupe il compte plus de 580 membres La mixité est valorisée au sein des programmes de Bouygues Construction University Outre les modules intégrés dans les cycles du Management ( Ul ys s e e t Ma rco P ol o) le modul e Ambi t io n M i xi t é de st iné a ux collaborateurs de la lière RH a été créé en 2014 La mixité fait partie des priorités des entités internationales pérennes Destiné aux mana gers locaux l e mo dule de fo rmation Together de Bouygues Bâtiment International sur le thème du management mixte a par exemple été décliné chez Bouygues Turkmen Bouygues UK liale britannique de Bouygues Bâtiment International a rejoint en 2013 le réseau WeLink et organisé en 2014 le troisième meeting sur le thème du networking Chez Bouygues UK les femmes représentent près de 30  % de l’effectif Staff (640  personnes) bien au dessus de la moyenne nationale du secteur industriel qui se situe autour de 13 % En n la Thaïlande compte 33 % de collaboratrices Des équipes 100 % féminines avec des pro ls de compagnons à chef d’équipe réalisent des activités de travaux sur les projets en cours A n d’accompagner cette féminisation Bouygues Thaï a développé des crèches sur les chantiers En vue d’atteindre 26 % de représentation Bouygues Immobilier a pris l’engagement de faire progresser la part des femmes dans les métiers opérationnels et plus particulièrement dans les postes de management de business unit étape souvent indispensable pour accéder aux postes de management con rmé et de direction générale Fin décembre 2014 cet objectif était atteint À titre d’exemple d’initiatives prises par les liales France de Colas dans le domaine de la mixité le groupe de travail Plurielles de Colas Sud Ouest a identi é les problématiques liées à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes À l’international les liales se mobilisent pour renforcer leur attractivité auprès des femmes Aux États Unis par exemple une liale travaille en partenariat avec des cabinets spécialisés dans l’emploi des femmes pour faire connaître les opportunités professionnelles qu’elle propose  une autre a adhéré à l’association nationale des femmes dans les travaux publics  une autre encore encourage la cooptation auprès des femmes  la société Delta quant à elle soutient l’association mondiale Zonta dédiée à la cause des femmes et à leurs opportunités de carrière La priorité du groupe TF1 est de progresser dans la représentation des femmes au sein du management Ces dernières représentent déjà 30 % des cinq cents principaux managers Des actions sont mises en œuvre pour faire progresser le nombre de femmes aux postes de managers Ainsi le stage « Leadership au féminin » a été mis en place et trouve un écho très favorable auprès des participantes de même que les expériences de mentoring croisé avec Bouygues Telecom et Cisco La quatrième promotion de mentoring lancée en avril 2014 comprenait trente femmes et quinze hommes de Bouygues Telecom ainsi que neuf femmes des groupes Cisco et TF1 Bouygues Telecom promeut et réalise progressivement une plus grande mixité dans les niveaux élevés du management e t dans le s filiè res techniques Un indice de féminisation des équipes a été associé aux objectifs annuels déterminant la rémunération variable des membres du comité de direction de l’entreprise Le réseau féminin de Bouygues Telecom les Bouygt’Elles a organisé le « Girls@Tec » durant un après midi L’objectif de cette demi journée était de promouvoir les métiers techniques et de l’ingénieur auprès des jeunes lles de la seconde à la terminale avant leurs choix d’orientation dans leurs études supérieures L’entreprise organise en outre le P rix Bouygues Telecom de la F emme E ntrepreneure N umérique 3 2 6 2 Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapéesEn France la politique du handicap est bien structurée dans les métiers du groupe Bouygues avec des responsables pour son animation et des fo rmations pour les collaborateurs cadres et de la direction des ressources humaines Des politiques favorisent le maintien dans l’emploi des collaborateurs handicapés et des aménagements sont pratiqués dans leur temps de travail L’action handicap du Groupe suit quatre axes  recruter grâce à des forums spécialisés adhérer à des associations dédiées ou avoir recours à des cabinets de recrutement spécialisés  maintenir dans l’emploi en améliorant l’accessibilité des locaux par l’adaptation des postes de travail et des appareillages  sensibiliser et communiquer pour encourager les collaborateurs et les managers à changer leur regard sur le handicap  sous traiter au se cteur protég é et adapté Le recours aux services d’entreprises spécialisées (Esat ou EA) reste un axe fort de la politique handicap du groupe Bouygues et ce même si ce chiffre est actuellement en baisse compte tenu de la contraction de l’activité dans certaines régions ou directions C he z Bou yg ues Co ns t ru ct ion le d é ploie m e nt de s a c ti on s de sensibilisation HandiTours dans les liales de Bouygues Entreprises France Europe a permis de toucher les deux mille collaborateurs de Normandie Bretagne Pays de Loire et Picardie Complémentaires aux HandiTours les ErgoTours ateliers itinérants pour sensibiliser les équipes Travaux sur la réduction de la pénibilité et l’amélioration des conditions de travail sont aujourd’hui largement déployés au sein des liales de Bouygues Entreprises France Europe et au sein de projets d’envergure de Bouygues Travaux Publics En complément Bouygues Bâtiment Ile de France a organisé en novembre  2013 un événement consacré au handicap  le forum Handybat pour sensibiliser les collaborateurs sur l’accueil de salariés handicapés l’aménagement des postes de travail et à la grande diversité des offres proposées par les Esat Bouygues Immobilier est engagée depuis plusieurs années en faveur de l’intégration des personnes en situation de handicap et son taux d’emploi de personnes en situation de handicap a doublé en trois ans Il est aujourd’hui proche de 3 % Cette année associé au Cap Emploi du 75 et à TF1 Bouygues Immobilier a organisé une opération de recrutement dédiée à des postes en alternance Dix liales métropolitaines de Colas se sont engagées avec l’Age ph (Assoc iation de GE stion du Fonds pour l’ Insertion P rofessionnelle des personnes Handicapées) en  2014 dans un projet de convention par liale (chaque liale dispose de son propre budget et a pris ses propres engagements) L’objectif de ces conventions est de mettre en œuvre des actions au plus près du terrain (sensibilisation et formation communicat ion int égra tion et re crut ement a ccompa gnement des parcours professionnels maintien dans l’emploi et collaboration avec le secteur aidé) a n de mieux prendre en compte au quotidien la situation des collaborateurs confrontés à une situation de handicap temporaire ou permanente Le groupe TF1 a conclu avec les organisations syndicales un accord triennal ambitieux en matière d’embauche de personnes handicapées L’alternance est une voie privilég iée L’accord prévoit une progression du chiffre d’affaires con é au secteur protégé ou adapté En 2014 50 % des personnes en situation de handicap ont béné cié d’une adaptation de poste Pendant la semaine du handicap un atelier « Masterchef » à l’heure du déjeuner a permis à de nombreux collaborateurs du g roupe de béné cier des conseils de chefs en situation de handicap de l’Esat Berthier B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 9 2INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socialesEn 2014 98 % des collaborateurs handicapés chez Bouygues Telecom sont employés en CDI L’entreprise participe activement aux rencontres forums et salons de recrutement dédiés au handicap et organise des formations de sensibilisation Des mesures sont prises pour adapter les postes de travail et de l’environnement bureautique aider au transport adapté et mettre à disposition des services de transcription instantanée de la parole et de visio interprétation à distance  etc La liale RCBT a négocié son deuxième accord triennal sur le handicap qui fait porter la politique sur le terrain par des collaborateurs en situation de handicap et par des managers sensibilisés au handicap Collaborateurs handicapés (e ectif permanent et non permanent)Périmètre  FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeNombre de collaborateurs handicapés 4 556 32 942 70 265 1 869 1 904 cNombre de collaborateurs handicapés recrutés 1 19 4 15 9 13 61 66Chiffre d’affaires réalisé avec les Esat a ou EA b3 080 € 2 071 802 € 195 000 € 1 386 383 € 311 100 € 442 257 € 4 409 622 € 4 638 074 €(a) entreprises spécialisées d’aide par le travail(b) entreprises adaptées Consolidation internationale non encore effectuée Taux de couverture  56 % des effectifs du Groupe(c) retraitement du total Groupe 2013 à la suite d’une correction dans le périmètre ColasDans un contexte moins porteur la politique Handicap porte prioritairement sur le maintien dans l’emploi des collaborateurs handicapés Chez Bouygues Construction le nombre de recrutements de travailleurs handicapés se maintient Le recours à des entreprises adaptées s’est généralisé et le chiffre d’affaires réalisé est en nette augmentation Le chiffre d’affaires réalisé avec le secteur protégé a baissé de manière sensible chez Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom en raison d’une conjoncture économique plus dif cile Le nombre de collaborateurs handicapés qui travaillent au sein de Colas est en baisse de 4 3 % par rapport à 2013 mais le chiffre d’affaires réalisé avec les Esat (entreprises spécialisées d’aide par le travail) y est en hausse de 24 3 % 3 2 6 3 La politique de lutte contre les discriminationsLes métiers de la construction du groupe Bouygues accueillent de longue date dans leurs effectifs des personnes venant de tous horizons sociaux et culturels souvent issues de l’immigration (politique d’insertion de ces métiers  cf rubrique 3 4 1 1) D’une manière générale c’est une composante forte des politiques de diversité des métiers Les actions mises en œuvre en faveur des publics éloignés de l’emploi ont valu à Colas de remporter en juin 2014 le prix Washburne de l’Innovation pour l’égalité des chances décerné par l’ambassade des États Unis en France Bouygues Construction est attentif aux sujets de gestion des âges et des cycles de vie professionnelle À ce jour 815  collaborateurs de cinquante cinq ans et plus ont suivi une session les informant des aspects juridiques et administratifs de la retraite des choix possibles en ma tière de ge stion de fin de c arrière et des c ont acts pour un éventuel accompagnement personnalisé D’autre part le mentoring et le tutorat  sont valorisés (par exemple des compagnons de cinquante ans et plus effectuent un tutorat de jeunes compagnons chez Bouygues Bâtiment Ile de France) Bouygues Bâtiment International a mis en place une formation dédiée au tutorat pour ses collaborateurs de cinquante cinq ans et plus et valorise cette mission dans les entretiens annuels Bouygues Construction souhaite re éter dans ses effectifs et à tous ses échelons les composantes sociales culturelles et ethniques de la société Pour la deuxième année consécutive l’entreprise mène une enquête de perception de l’égalité des chances Cette année c’est la lière RH Paie qui a été sollicitée A n de faciliter les retours sur les sujets liés à la diversité l’ensemble des entités du g roupe a introduit un chapitre dédié dans sa nouvelle campagne d’entretien annuel Plusieurs outils servent à partager les bonnes pratiques en faveur de la diversité inter culturelle  une newsletter une rubrique sur l’Intranet ainsi qu’un espace dédié à la lière RH Un guide sur le fait religieux en entreprise est également déployé Bouygue s Construct ion University a cré é le mo dule «  Éga lité des chances » qui a permis de sensibiliser plus de 460 collaborateurs (RH managers membres du comité de direction) Chez Colas à l’international les liales américaines sont soumises aux lois fédérales relatives à la non discrimination en s’engageant à les appliquer pour le recrutement la délisation le développement et la rémunération des collaborateurs Elles font connaître leur engagement et diffusent les opportunités d’emploi auprès des cabinets spécialisés dans l’intégration des minorités ou dans les journaux dédiés  Simon Contractors par exemple recrute une partie de ses collaborateurs dans les populations amérindiennes Une procédure anti harcèlement avec un numéro vert à la disposition des salariés est en vigueur aux États Unis En Angleterre Colas Ltd a mis en place des chartes et des procédures de lutte contre toute forme de discrimination Da ns le cad re du labe l Div e rs it é 1  000 c ol la bora t eurs de TF1 (managers journalistes RH élus  etc ) ont été formés à la lutte contre les discriminations au cours des trois dernières années En  2014 un dispositif d’écoute à l’attention des collaborateurs qui se sentiraient discriminés a été externalisé auprès de Allodiscrim’ structure d’avocats spécialistes des questions liées à la discrimination Bouygues Telecom a participé à une enquête sur les stéréotypes liés aux origines réalisées auprès du management de huit grandes entreprises par l’association IMS et à l’événement national qui a été organisé à sa suite B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 49 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociales3 2 7 Respect des conventions de l’Organisation I nternationale du  T ravail (OIT)Le groupe Bouygues assure la promotion des conventions fondamentales de l’OIT et des D roits de l’homme dans tous les pays où il est implanté Signé en 2006 le Pacte mondial de l’Onu inclut le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ainsi que l’élimination des discriminations du travail forcé et du travail des enfants Chaque année le Groupe recon rme l’adhésion à cette démarche Très largement diffusés e n inter ne et disponibles sur www bouygues com le code d’éthique du Groupe et la charte des ressources humaines rappellent à tous les collaborateurs les exigences communes dans ce domaine Dans des contextes parfois complexes les responsables opérationnels sont appelés à prévenir toute atteinte aux droits de l’homme dans ce qui relève de leur activité Cette vigilance doit faire partie de leur quotidien Il est à noter qu’à l’international une instance de dialogue social existe dans plus des deux tiers des liales signi catives Bouygues Construction travaille depuis plusieurs années à améliorer les conditions de vie des collaborateurs de ses chantiers à l’international au moyen de la xation de standards de qualité pour les bases vie Le  référentiel mis en place en 2012 par Bouygues Bâtiment International (Working Accomodation Standards) s’applique progressivement dans toutes les nouvelles implantations Dans tous les cas des exigences minimales s’appliquent à respecter les recommandations de l’OIT L’u ne de s p lu s be lle s réf é re nce s e s t s i tué e a u Q at a r  pl us d e 2  000  compagnons travaillant sur le projet du Qatar Petroleum District Project sont hébergés sur quatre bases à Doha Une attention toute particulière est portée sur le respect de la diversité des origines des travailleurs grâce à la mise à disposition d’espaces de restauration et de détente indépendants pour respecter les coutumes des sept nationalités présentes Un audit a été réalisé dans cette base vie en février 2014 Implanté principalement dans les pays de l’OCDE où il réalise plus de 90 % de son chiffre d’affaires Colas est peu présent dans des pays présentant des risques importants en matière de non respect des conventions OIT Le recours à la sous traitance est limité Au Maroc lors de l’embauche de nouveaux collaborateurs ceux ci sont sensibilisés au code du travail qui reprend les principes fondamentaux de l’OIT rati és par ce pays 3 2 7 1 Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collectiveExistence à l’international d’une représentation du personnel aPérimètre  hors France(sociétés de plus de trois cents salariés)Holding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeExistence à l’international d’une représentation du personnel 64 %72 %69 % 76 %(a) Nouvel indicateur 2013 Holding et divers Bouygues Immobilier TF1 et Bouygues Telecom ne sont pas concernés par cet indicateur du fait de son périmètre Il s’agit du pourcentage de sociétés de plus de trois cents collaborateurs présentes à l’international concernées par cet indicateur Taux de couverture  72 % des effectifs internationauxLa baisse de cet indicateur chez Bouygues Construction est due à l’application du seuil de trois cents salariés tel que détaillé ci dessus dans la note (a) et ne re ète pas la politique volontariste sur le sujet  certaines structures disposant d’une représentation du personnel sont passées en dessous du seuil en 2014 (notamment chez VSL et en Côte d’Ivoire) D’autres implantations nouvellement créées comme au Myanmar sont en train de déployer leur politique RH et ne disposent pas encore d’une représentation du personnel Chez Bouygues Construction la mise en place à l’international d’une représentation du personnel élue ou mandatée se développe Dans les liales africaines notamment dans les pays francophones les instances de représentation du personnel se rapprochent fortement des instances françaises En 2013 Bouygues Energies  & Services a organisé des élections professionnelles au Gabon et au Congo et lancé une enquête de satisfaction adressée à l’ensemble des collaborateurs cadres de ses liales africaines Plus des deux tiers des collaborateurs sollicités y ont répondu 92 % se sentent ers de travailler chez Bouygues Energies & Services et 82 % ont noté une amélioration dans la sécurité et la santé au travail au cours des dernières années Chez Bouygues Bâtiment International le climat social est un élément conjointement suivi par le s directions générales et les dire ct ions Ressources humaines et audité dans le cadre de l’indice interne de développement RH Aujourd’hui aucune filiale ou implantation de Bouygues Bâtiment International n’est située au niveau le plus bas de l’indice Che z Colas e n Amé r ique d u No rd l e di alogue s oci al s’ exerc e principalement avec les syndicats des branches professionnelles De nombreuses liales organisent par ailleurs de leur propre initiative des réunions permettant de susciter le dialogue entre employeurs et salariés En Afrique une représentation du personnel est en place au Gabon et la liale Colas Afrique a créé en 2014 un comité d’hygiène et de sécurité En Europe la liale Colas Danemark a mis en place en 2014 des comités d’entreprise dont les membres sont élus pour quatre ans 3 2 7 2 Élimination des discriminations en matière d’emploi et de professionLe code d’ét hique du groupe Bouygues précise que «  le Groupe entend appliquer une politique de ressources humaines équitable et conforme aux lois Il s’interdit notamment toute discrimination fondée sur un motif illicite  » L’équité dans le traitement et l’égalité des chances est un des principes de la charte des ressources humaines et couvre B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 9 4INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementalestout le parcours professionnel du collaborateur (recrutement formation promotion information et communication  etc ) Bouygues Bâtiment International a déployé dans toutes ses implantations sa démarche Success in Diversity récompensée en 2012 par le label Diversité délivré par l’Afnor label renouvelé à l’été  2014 Des modules de formation spécifiques et des «  Pe tits déjeuners Diversité  » sont régulièrement organisés Chaque pays en fonction du contexte local et culturel peut prioriser un ou deux axes de développement  Bouygues  UK est ainsi très actif dans le domaine de l’insertion et de la mixité Bouygues Turkmen a déployé une politique ambitieuse en faveur d’une meilleure prise en compte du handicap dans la société civile comme dans l’entreprise Des modules sur les rapports inter culturels ont été introduits dans la formation Day One pour chaque départ à l’international et un guide du recrutement est déployé en France comme à l’international dans le cadre de l’objectivation des processus d’embauche 3 2 7 3 Élimination du travail forcé ou obligatoireLe respect des valeurs et des principes fondateurs en matière des droits de l’homme est un l directeur de l’actio n du groupe Bouygues en France comme à l’international Ces principes sont diffusés au travers du code d’éthique du groupe Bouygues et de sa charte RH La charte RSE fournisseurs intègre l’interdiction du recours au travail forcé ou obligatoire (il est à noter que la part des collaborateurs du groupe Bouygues travaillant en Europe en Amérique du Nord à Hong Kong ou à Singapour est de 79 %) 3 2 7 4 Abolition e ective du travail des enfantsAu delà du strict respect des recommandations de l’OIT concer nant le t ravail des enfa nts les entreprises du groupe Bouygues veillent également à ce que ces règles soient respectées par ses partenaires grâce à la charte Fournisseurs (voir chapitre « politique d’achats ») La généralisation du port du badge et du contrôle d’accès sur les chantiers de Bouygues Construction en France ainsi que son déploiement rapide à l’international notamment sur les gros projets permet de mieux contrôler le respect de ces législations De plus Bouygues Construction s’engage auprès d’associations pour développer la scolarisation des enfants La fondation Terre Plurielle a soutenu soixante et onze projets concernant l’éducation et l’insertion à l’international (au Maroc en Haïti en Thaïlande à Cuba et dans de nombreux pays d’Afrique) Ce soutien peut notamment être nancier passer par la construction ou la rénovation d’écoles le mécénat de compétences ou encore la formation 3 3 Informations environnementalesDes informations complémentaires sont disponibles sur www bouygues com ainsi que dans les rapports RSE des métiers téléchargeables sur leurs sites internet 3 3 1 Politique générale en matière d’environnement3 3 1 1 L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certifi cation en matière d’environnementLa direction centrale Développement durable et QSE de Bouygues pilote plusieurs comités transversaux (Développement durable QSE Achats et RSE Reporting extra nancier Stratégie énergie carbone) Composée d’un millier de collaborateurs environ la lière RSE QSE du groupe Bouygues participe à la maîtrise des risques opérationnels Chacun des métiers utilise les normes de systèmes de management pour renforcer et améliorer ses performances managériales en termes de qualité (Iso 9001) de sécurité (Ohsas 18001) et d’environnement (Iso 14001) La certi cation par un tiers de ces systèmes de management est une garantie supplémentaire de leur ef cacité L e s m é t i e r s d u G ro u p e p re n n e n t e n c o m p t e le s q u e s t io n s environnementales dans leurs offres de produits et services ce qui se matérialise notamment par leur certi cation Ils mènent par ailleurs une politique systématique de certi cation Produits pour la construction et l’exploitation de leurs propres bâtiments (HQE® BREEAM® LEED®) Pour garantir le suivi et l’a mélioration c ontinue de c es ac tions le Groupe a conçu et déployé un système de reporting rendant compte de ses performances BREEAM Building Research Establishment Environmental Assessment Method HQE Haute Qualité Environnementale LEED Leadership in Energy and Environmental Design B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 49 53INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementalesIndicateurs de Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentairePart de l’activité couverte par un SME certi é Iso 14001Monde 89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction a91 %91 % En 2014 Bouygues Construction maintient son très haut niveau de certi cation Depuis 2007 ce pourcentage connaît une progression constante passant de 61 % à 91 % en 2014 Part du budget de R&D consacrée à la construction durableMonde 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction50 %51 %Bouygues Construction poursuit son engagement en matière de R&D appliquée à la construction durable en y consacrant pour la troisième année consécutive environ la moitié de ses dépenses totales de R&D Les thèmes de R&D considérés comme relevant de la construction durable sont les suivants  l’énergie le carbone l’économie des ressources et des matériaux la biodiversité le bien être et la sécurité des utilisateurs la qualité d’usage l’éco conception les processus et méthodes (industrialisation amélioration de la qualité produit réduction de la pénibilité  etc ) et les outils (coût global nouvelles technologies  etc ) Prise de commandes annuelle des bâtiments avec un engagement de certi cation ou de labellisation (avec correspondance en nombre de bâtiments)Activités BâtimentMonde56 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction (activités Bâtiment)66 %(210 bâtiments)58 %(227 bâtiments)En 2014 la démarche connaît une forte amélioration en particulier en France  (76 %) et en Europe Depuis 2007 ce pourcentage est passé de 23 % à 66 % traduisant la volonté de Bouygues Construction de proposer à ses clients des réalisations exemplaires sur le plan environnemental (a) Le détail des exclusions est précisé à la rubrique 3 1 2 5 « Règles de consolidation » SME  Système de management de l’environnementLa politique environnementale de Bouygues Construction intégrée à la stratégie de développement durable est animée par la direction Innovation et Construction durable fédérant les actions d’une direction Développement durable d’une direc tion P rospective et Marketing stratégique d’une direction Recherche Développement et Innovation et d’un pôle de compétences en construction durable Pour le déploiement opérationnel des politiques la direction Développement durable s’appuie sur un comité Développement durable composé de représentants des entités opérationnelles et des fonctions supports Elle anime également un réseau d’une centaine de correspondants dans les liales Depuis 2013 le comité de direction générale a renforcé la mobilisation des é quipe s comme rciales par l’inté gra tion de modules dédiés à la construction dura ble da ns le s cycles de formation du Campus Commerce et par la mise en place d’un réseau de référents commerciaux spécialisés sur le sujet L’ambition de Bouygues Construction est de bâtir un cadre de vie durable en réalisant pour ses clients des projets qui préservent l’environnement tout en garantissant le confort et le bien être des utilisateurs Cette approche est développée à tous les stades du projet En phase de conception  Bouygues Construction s’appuie sur les certi cations environnement ales (BREEAM® LEED® HQE®   et c ) qui sont déployées sur les deux tiers de sa prise de commande de bâtiments En phase de construction  Bouygues Construction intègre l’ensemble des enjeux environnementaux des chantiers dans une démarche globale baptisée « Ecosite » ayant pour objectif de diminuer l’empreinte écologique de ses chantiers Depuis 2010 ce label environnemental interne garantit le respect de standards environnementaux issus des ambitions de l’entreprise et des réglementations les plus exigeantes  de la gestion des déchets à la réduction des nuisances pour les riverains en passant par la préservation de la biodiversité Cette maîtrise des impacts environnementaux passe également par une politique de prévent ion fondée sur un système de management environnemental certi é Iso  14001 très largement utilisé puisque 91 % de l’activité du Groupe étaient certi és en 2014 En phase d’exploitation maintenance  Bouygues Construction accompagne de plus en plus ses clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations nales et propose des offres intégrant des engagements de performance notamment au travers des CPE (Contrat de Performance Énergétique) signés dans le logement et les bâtiments tertiaires La construction durable est une thématique prioritaire pour Bouygues Construction qui y consacre la moitié des dépenses de R&D depuis 2010 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 9 6INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementalesIndicateur de Bouygues ImmobilierIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentairePart du chiffre d’affaires avec un engagement de certifi cation ou labellisation environnementale (H&E  BBC effi nergie® en Logement ou HQE® en Immobilier d’entreprise)France 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier93 % 96 % Sur l’exercice 2014 Bouygues Immobilier atteint un taux de 99 5 % du chiffre d’affaires certi é H&E ou BBC ef nergie® sur l’activité Logement France Le chiffre d’affaires de l’activité Immobilier d’e ntreprise quant à lui est couvert à 72 7 % par la certi cation HQE® Chez Bouygues Immobilier le développement durable est intégré à la direction Communication Marketing et Développement durable dont la directrice est membre du comité stratégique de l’entreprise Opérateur engagé de la ville durable Bouygues Immobilier mène depuis 2006 une politique active en matière de développement durable  en phase de conception des programmes  sur les chantiers des bâtiments réalisés par des constructeurs pour Bouygues Immobilier  dans les processus internes Bouygues Immobilier s’est engagé dans des démarches de certi cations environnementales portant sur des thèmes tels que le chantier propre le choix des matériaux la gestion de l’eau et de l’énergie le confort acoustique avec les démarches Habitat & Environnement (H&E) et HQE® Il est envisagé que l’énergie positive devienne la norme pour tous les logements et bâtiments de bureaux neufs à partir de 2020 C’est pourquoi Bouygues Immobilier anticipe dès mainte nant l’évolution du marché à travers le dévelo ppement de sa marque Green Of ce® son offre de bâtiments tertiaires et de logements à énergie positive En  2012   Bouygues Immobilier a inauguré son premier bâtiment à énergie positive Un second programme de ce type a été livré en 2013 et trois résidences à énergie positive sont actuellement en chantier À l’échelle du quartier Bouygues Immobilier s’engage aussi en faveur de l’environnement dès la phase de conception de ses projets d’envergure Ainsi en 2014 Ginko l’écoquartier du lac de Bordeaux a reçu le label national ÉcoQuartier délivré par le ministère du Logement de l’Égalité des territoires et de la Ruralité Bouygues Immobilier a par ailleurs formalisé sa démarche d’opérateur urbain durable à l’échelle du quartier à tra vers l’offre UrbanEra® qui constitue une réponse sur mesure pour les collectivités locales désireuses de s’engager dans la construction d’un nouveau modèle de ville plus durable Au premier trimestre  2014 l’Établissement public d’aménagement de la Défense Seine Arche (Epadesa) a con é à Bouygues Immobilier la réalisation d’un ensemble urbain de 73  000  m2 à Nanterre (Hauts de Seine) alliant 34 000 m2 de logements (dont 60 % dédiés au locatif social) 26 000 m2 de bureaux et 13 000 m2 de commerces ainsi qu’un tiers lieu connecté multi utilisateurs de 8 000 m2 sous la marque NextDoor Indicateurs de ColasIndicateurPérimètre Couverture20142013Commentaire Taux de certification environnementale des activités de production de matériaux (en pourcentage de chiffre d’activité économique CAE)Monde 100 % du CAE des activités de production de matériaux60 % 55 % En 2014 la tendance pour cet indicateur est à la hausse grâce à une amélioration en métropole (+ 7 points) et aux progrès de l’International (hors Amérique du Nord) La politique en matière d’environnement est intégrée à la démarche de développement responsable de Colas inscrite par le président directeur général dans les valeurs de l’entreprise Un directeur Environnement également chargé de mission Développement responsable anime la ré exion sur ce sujet avec les directions fonctionnelles (Communication Équipement & Innovation Ressources humaines Technique et R&D  etc ) et les directions opérationnelles La direction Environnement comprend six collaborateurs et un réseau d’une quarantaine de responsables Environnement dans les liales en France et à l’International eux mêmes relayés sur le terrain par plusieurs centaines d’animateurs ou d’auditeurs internes en environnement ces fonctions étant généralement associées à d’autres missions (qualité sécurité  etc ) La certi cation environnementale (Iso 14001 ou équivalent) est l’une des composantes importantes de la politique environnementale de Colas Elle s’applique à l’ensemble de ses installations et plus particulièrement aux activités de production de matériaux L’indicateur de certi cation environnementale traduit la démarche de Colas en matière de conformité aux exigences réglementaires les efforts dans l’analyse des risques environnementaux et leur maîtrise au travers de plans d’action TF1 s’est engagé à la fois dans la gestion de ses processus internes et dans la démarche E coprod qui s’efforce d’introduire l’éco conception da ns l’e ns emb le du sect eur de la product ion a udiovisue lle Les problématiques de consommation d’eau de matières premières et d’énergie ainsi que la gestion des déchets dans les sièges de TF1 sont pilotées par la direction des affaires générales Le collectif E coprod a créé un centre de ressources qui comprend des ches de bonnes pratiques par métier le calculateur d’empreinte carbone dédié aux productions audiovisuelles Carbon’Clap un guide de l’éco production présenté à Cannes en 2012 et des témoignages à destination des producteurs et des autres professionnels du secteur En 2014 une charte d’engagement environnemental complétée de formations a été développée et proposée aux petites et moyennes structures de prestation audiovisuelle B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 49 73INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementalesIntégrée à la direction Innovation la structure Développement durable de Bouygues Telecom coordonne chaque année une feuille de route détaillant ses objectifs et priorités dans les domaines environnemental social et sociétal en s’appuyant sur un réseau de correspondants dans les directions opérationnelles et sur les neuf sites de l’entreprise La structure Développement durable est responsable du pilotage de la politique environnementale dont les enjeux principaux portent sur la performance énergétique l’éco conception et la gestion des déchets Les démarches de certi cation HQE® et de management de l’énergie sont poursuivies avec notamment le premier renouvellement Iso  50001 pour l’un des six centres de relation clients inter nes situé à Bourges Le renouvellement de la certi cation du data centre de Mo ntigny le Bretonneux a été réalisé en 2014 3 3 1 2 Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnementLe groupe Bouygues met à la disposition des collaborateurs de sa lière QSE les modules de formation du programme de sensibilisation « QSE et performance  » La direction centrale Développement durable QSE organise régulièrement des conférences au sujet des enjeux « métiers » et de l’amélioration continue Depuis 2007 un comité QSE semestriel a pour vocation de faire partager les meilleures pratiques en matière d’amélioration continue et d’excellence opérationnelle Il met en place des actions de sensibilisation aux meilleures pratiques de management En 2014 Bouygues a déployé des cycles de conférences baptisés Explore préparant les managers du Groupe aux enjeux des activités de demain En parallèle le Groupe forme depuis 2014 les comités de direction de ses métiers sur les dynamiques d’amélioration continue en alliant conférences et ateliers pratiques Douze sessions de ce nouveau programme de formation ont été réalisées Par ailleurs un séminaire «  Abby  » (auto évaluation et benchmarking Bouygues) s’appuyant sur un logiciel développé en interne est déployé au sein du Groupe depuis 2007 Il permet aux comités de direction des liales d’auto évaluer leurs pratiques de management et de se situer par rapport aux meilleures pratiques dé nies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) et l’Iso 26000 Soixante huit sessions (impliquant au total plus de 900 managers) de ce séminaire ont été animées depuis son lancement En complément la formation « Construire l’avenir » destinée aux cadres dirigeants du Groupe aborde les grands enjeux liés aux mutations sociétales et les changements de modèles économiques associés En 2014 soixante cinq managers ont participé à six sessions D’autre part le Groupe déploie un nouveau site extranet collaboratif ByLink Network qui permet aux collaborateurs d’échanger sur leurs pratiques de mutualiser les savoir faire d’animer des groupes ( lières comités Projet   etc ) et d’enrichir le savoir collectif A n de minimiser l’empreinte environnementale de ses supports de communication le Groupe dispose depuis 2013 de normes d’impression responsable Il a développé en 2014 Resp’event outil d’auto évaluation des événements visant à accompagner les organisateurs internes dans l’éco conception Enfin tous le s mét iers a niment de s ac tions de se nsibili sation des collaborateurs aux éco gestes Bouygu es Constructi on met e n œuvre différe nts programmes de formation e t de sensibilisation internes en matière de protection de l’environnement  en central pour les formations généralistes et dans les métiers pour une déclinaison plus opérationnelle des enjeux Au sein du cycle de management de Bouygues Construction University la formation Ulysse destinée aux managers comprend deux jours consacrés exclusivement aux enjeux du dé veloppement durable La formation de Bouygues Construction University proposée aux correspondants Développement durable est entièrement consacrée à ces enjeux La protection de l’environnement est aussi abordée dans plusieurs cursus de fo rmation des lières les plus directement concernées  Campus Commerce à destination des commerciaux le cursus Périclès pour les directeurs de grands projets ainsi que des modules sur la construction durable et la ville de demain pour la lière Développement immobilier D’autres formations thématiques visent un public d’experts sur le carbone le reporting extra nancier l’analyse du cycle de vie (ACV)  etc Les compagnons et équipes chantiers sont systématiquement sensibilisés au sein de leur unités opérationnelles d’une part lors de « Quarts d’heure QSE » traitant notamment des thématiques de déchets et de ressources et d’autre part par des campagnes de sensibilisation à l’environnement La direction Développement durable de Bouygues Immobilier met en place des actions d’information et de sensibilisation Par exemple la Semaine du développement durable et la Semaine de la mo bilité const it uent des temps forts en communicat ion inter ne permett ant d’aborder des thématiques telles que l’immobilier durable qui est au cœur du développement de l’entreprise l’ancrage territorial ou encore la qualité de vie professionnelle des collaborateurs En n consciente de l’impact environnemental engendré par la convention ayant réuni plus de 1 500 collaborateurs en juillet 2014 à Bordeaux Bouygues Immobilier a pris la décision d’en évaluer le Bilan carbone et d’en compenser les émissions incompressibles en soutenant le projet de reforestation Alto Huayabamba en Amazonie Dans le cadre des certi cations environnementales (notamment Iso 14001) la norme prévoit l’évaluation et l’éventuelle mise en place de formations en environnement pour les collaborateurs y compris pour les nouveaux arrivants ainsi qu’une information pour les intervenants extérieurs Colas n’a pas dé ni un modèle unique et centralisé pour les actions de formation et d’information  celles ci prennent des formes diverses selon les pays les liales et les métiers L’environnement et plus largement la politique de développement responsable de Colas fait l’objet d’un module de formation à l’Université Colas 1 Colas préfère ainsi répondre à ce type d’enjeu de façon décentralisée et veiller au respect des objectifs en matière de formation et d’information par le biais d’une norme véri ée par des auditeurs agréés telle que l’Iso  14001 Des réunions de travail et des conventions thématisées destinées à sensibiliser le réseau des correspondants E nvironnement (France et International) sont organisées tous les deux ans la dernière s’étant tenue à Bruxelles en juin 2014 L’ensemble des contributeurs à la démarche RSE de TF1 est réuni chaque année pour une actualisation des connaissances et une vision croisée des feuilles de route au sein du comité RSE TF1 est par ailleurs partenaire fondateur de la Fondation Nicolas Hulot et diffuse chaque année en interne ses supports de communication Des formations spéci ques sont dispensées par Bouygues Telecom pour la mi se en ap plica tion de l a ge stion des dé chet s d e l’é co conception ou de la réglementation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) En  2014 des journées d’information sur la performance énergétique ont été organisées Par ailleurs suite à la mise à jour du référentiel des obligations environnementales et RSE une mise à niveau de tous les opérationnels a été réalisée en 2014 Ce travail a permis l’actualisation de la cartographie des risques et des enjeux environnementaux B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 9 8INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementales3 3 1 3 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et  des  pollutionsCf chapitre 4  « Facteurs de risques » rubriques  « Risques de conformité » « Risques industriels et environnementaux » « Risques opérationnels » Indicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentaireChantiers labellisés Ecosite aMonde89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction71 % 68 % La progression constatée notamment en Île de France traduit une reprise de la dynamique de labellisation au sein des structures (a) label environnemental Chantier interne Le pourcentage de chantiers labellisés Ecosite se calcule en divisant le nombre de chantiers éligibles labellisés par la somme des chantiers éligibles (labellisés ou non) Les critères d’éligibilité font référence à des seuils de durée d’activité et d’avancement du chantier dépendants de chaque entité C h e z B o u y g u e s C o n s t r u c t i o n l a p r é v e n t io n d e s r i s q u e s environnementaux et des pollutions se fait par la certi cation Iso 14001 et la labellisation Ecosite propre à l’entreprise mais également grâce à un exercice de veille réglementaire continu et des projets de R&D L a n or m e Is o   1 4001 p ré v oi t que le s y s t èm e d e m a na ge men t environnemental intègre une analyse des risques préalable sur laquelle sont basées les procédures permettant à la structure de répondre aux enjeux environnementaux liés à son activité La démarche Ecosite prévoit par ailleurs une analyse spéci que des risques environnementaux avant le démarrage du chantier Les actions à mener sont ensuite réparties en plusieurs thématiques dont certaines traitent directement des risques majeurs et des pollutions éventuelles  les déchets les produits dangereux les nuisances sonores l’air le milieu aquatique la biodiversité et les consommations La démarche comprend également une partie sur la gestion des situations d’urgence environnementales Bouygues Construction travaille en collaboration avec de nombreux partenaires pour développer de nouvelles solutions éco responsables À titre d’exemple l’entité DTP s’est engagée via le Syndicat P rofessionnel des T errassiers de Franc e (SPTF) à mettre en œuvre l’outil S eve® (Système d’évaluation des variantes environnementales) développé par l’Usirf (Union des S yndicats de l’I ndustrie R outière F rançaise) Celui ci permet d’évaluer les résultats du travail engagé par les entreprises pour accroître la performance environnementale des projets qu’elles réalisent sur des critères tels que les gaz à effet de serre le réemploi des matériaux la préservation de l’eau le respect de la biodiversité et la réduction des nuisances aux riverains Bouygues Immobilier conduit une politique de prévention qui consiste à saisir systématiquement un bureau d’études dès qu’il s’intéresse à un terrain Si le rapport suscite des interrogations un diagnostic plus détaillé est exigé et des mesures de réhabilitation du sol du sous sol et des eaux souterraines permettant de garantir la compatibilité de l’état du site avec l’affectation future des terrains sont alors demandées au bureau d’études E n pha s e de c ons t ruc ti on po u r le s pro gr a mm e s d’ Imm obi lie r d’e ntreprise Bouygues Immobilier structure une démarche de prévention des risques environnementaux sur ses opérations au travers de la charte des chantiers verts Cette démarche est systématique pour les programmes d’Immobilier d’e ntreprise (21 % du chiffre d’affaires) et se met en place progressivement sur des programmes de logements La charte implique la désignation en amont des travaux d’un coordinateur Environnement à la charge de l’entreprise de gros œuvre Présent durant toute la durée du chantier pour limiter les risques environnementaux son rôle est de collecter de stocker et de classi er l’ensemble des données à caractère environnemental nécessaires à l’organisation d’un chantier à faibles nuisances Il est également le garant du respect des mesures mises en place Chaque corps d’état désigne aussi un responsable Environnement interlocuteur privilégié du coordinateur Colas n’établit pas d’indicateur consolidé de suivi des budgets consacrés à la prévention des risques environneme ntaux et des pollutions ni d’indicateur consolidé de suivi des actions de prévention Ces dépenses sont intégrées à des dépenses de nature opérationnelle Les permis d’exploiter relatifs à des installations soumises à une autorisation ou à un enregistrement administratif (ICPE en France) sont le plus souvent assortis d’exigences strictes en matière d’environnement quel que soit le pays (OCDE autres) La norme Iso 14001 qui requiert le respect de ces exigences permet à Colas d’avoir une bonne assurance de ce respect La conformité aux exigences administratives est le premier critère de l’auto évaluation par check lists de l’entreprise Ces exigences sont donc prises en compte par l’auto évaluation annuelle sur les sites qui ne sont pas certi és Un dispositif d’audits croisés annuels inter liales réalisés sur le périmètre Belgique Métropole Suisse par des auditeurs internes formés à cet effet permet également d’évaluer les installations et de renforcer la prévention Une moyenne de cent sites certi és Iso 14001 (soit environ 15 % des sites de la zone) est ainsi auditée chaque année Les activités de TF1 ne donnent pas lieu à la mise en place de moyens c onsa crés à la prévention des risques envi ronne mentau x et des pollutions Chez Bouygues Telecom une cartographie des risques sociaux et environnementaux a été élaborée Corrélée au guide des obligations de Bouygues Telecom en matière environnementale et de reporting RSE elle a vocation à être mise à jour annuellement suite aux évaluations de l’application du reporting de ce dernier et aux nouvelles réglementations L’entreprise a mis en place des moyens de maîtrise de la lière des é quipemen ts élec tri que s et él ec tron iques ( mobiles équipeme nts télécoms  etc ) et applique la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 49 93INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementales3 3 1 4 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en coursDans le cadre de ses activités Bouygues Construction a des risques de pollution directe limités et encadrés Ces derniers évalués attentivement par le biais de procédures d’analyse de risques appliquées sur l’ensemble des opérations permettent à l’entreprise de ne pas avoir à communiquer de provisions signi catives Le risque de pollution fait partie des risques retenus dans le cadre de la cartographie des risque s majeurs de Bouygues Immobilier Les procédures d’acquisition de terrains prévoient la réalisation d’études de sol en amont de l’achat L’obtention d’un rapport attestant l’absence d’une quelconque pollution du sol et ou du sous sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains  il ne peut y être dérogé que sur autorisation préalable du comité d’engagement Dans ce cas précis le surcoût éventuel de dépollution évalué au cas par cas est directement intégré au coût total de l’opération en amont de la signature de la promesse d’acquisition de terrain Concernant les sites et sols pollués Colas prévoit de constituer une provision pour frais de dépollution quand les montants sont déterminés dans le cadre d’un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur et quand la date de remise en état du site est xée (par exemple avec l’administration compétente) ou connue (date d’expiration du bail par exemple) Au sujet des garanties nancières et des provisions pour remise en état de très nombreux sites dans le monde font l’objet d’exigences de remise en état en n d’exploitation (notamment les carrières) et de provisions pour risques en cours d’exploitation Ces garanties donnent lieu à une grande diversité d’instruments (cautions assurances comptes bloqués provisions   etc ) selon la législation des pays Le montant des provisions relatives à des engagements de remise en état de sites s’élève à 161  millions d’euros au 31 décembre 2014 À ce jour rien n’a permis de détecter à l’occasion des missions d’audit interne ou externe ou de sinistres une insuf sance de ces dispositifs Il n’existe pas de risque en matière d’environnement lié aux activités de TF1 et de Bouygues Telecom de nature à justi er des provisions 3 3 2 Pollution et gestion des déchets3 3 2 1 Les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol a ectant gravement l’environnementLa certi cation tierce partie (Iso 14001) et ou les standards internes (label chantier Ecosite check lists Colas) constituent les outils principaux des unités opérationnelles des métiers du groupe Bouygues pour limiter les impacts environnementaux de leurs activités et plus précisément des pollutions de toutes natures (déchets rejets dans l’air dans l’eau ou dans les sols) Par ailleurs Bouygues et ses métiers assurent la promotion auprès de leurs clients de référentiels de qualité des produits (de type HQE® BREEAM® LEED®) qui permettent notamment la réduction des rejets dans l’air l’eau et le sol Chez Bouygues Construction la démarche de réduction des impacts e nvironn ementa ux e s t c ouv erte par un s ys tè me de ma nagemen t Iso  14001 Elle s’appuie sur la démarche Ecosite via les standards « produits dangereux » « air » et « milieu aquatique » qui imposent une liste d’actions minimales à respecter Ces standards environnementaux relatifs aux « chantiers » sont complétés par des actions spécifiques aux c antonneme nts tant en termes de prévent ion que d’é quipement Enfin il existe dans les entités des procédures d’urgence en cas de pollutions accidentelles et de mise en œuvre des moyens adaptés pour y répondre En outre une base de données répertorie les produits dangereux et les mesures de prévention associées validées par le médecin du travail Bouygues Construction mène plusieurs projets de R&D a n de limiter la poll uti on des eaux uti lisé e s sur les opé rat ions Le proc é dé de «  phytoremédiation  » (technique de dépollution basée sur les plantes et leurs relations avec le sol et les micro orga nismes) est en cours d’expérimentation au Mali et celui de neutralisation des sels de déglaçage est en cours d’étude L’engagement de Bouygues Immobilier repose sur les démarches de certi cations HQE® LEED® et BREEAM®  en phase de conception la démarche HQE® vise à améliorer la qualité environnementale des bâtiments neufs et existants  en phase de construction un chantier HQE® doit veiller durant son exécution à la réduction des pollutions de toute nature (air eau sol) En outre la gestion ef cace de l’eau est l’un des domaines clés analysés dans le cadre de la certi cation internationale LEED® Cette dernière ainsi que la certi cation BREEAM® intègre une catégorie à part entière dédiée aux «  Pollutions et Émissions » concernant les rejets dans l’air l’eau et le sol engendrés par le bâtiment tout au long de son cycle de vie et est utilisée par Bouygues Immobilier sur ses opérations de bureaux Bouygues Immobilier a développé par ailleurs la charte des chantiers verts qui vise à prévenir et réduire les rejets dans l’air l’eau et le sol Tous les sites de Colas certi és en environnement disposent comme documents de base d’une analyse environnementale de tableaux de suivi et de plans d’action de prévention (notamment pour la maîtrise des rejets quand cela a été identi é comme un élément signi catif) Ces documents sont examinés lors de revues de direction qui analysent l’amélioration des performances environnementales et la maîtrise des impacts Les check lists Colas complètent le dispositif établi par la norme notamment sur des thématiques comme la gestion administrative l’aménagement et le stockage le management et le contrôle la gestion des impacts et des risques (eau air déchets risques naturels et technologiques bruits et vibrations) ainsi qu’en matière de dialogue local Aucun sinistre accidentel ayant affecté gravement l’environnement n’est à signaler au cours de l’exercice Dans les cahiers des charges rédigés pour ses prestataires d’entretien TF1 demande de ne pas utiliser de produits nocifs pour l’environnement B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 0 0INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementalesAu delà des contrôles réalisés dans le cadre des ICPE (installations classées pour la protection de l’environnement) sur les climatisations et groupes électrogènes de ses bâtiments tertiaires Bouygues Telecom fait effectuer des mesures propres à la démarche HQE® par un bureau indépendant notamment sur la qualité de l’eau et de l’air de ses sites administratifs 3 3 2 2 Les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchetsImportants producteurs et utilisateurs de matériaux les activités de construction du groupe Bouygues mènent une démarche particulière de valorisation et de recyclage des déchets Le s a c tiv it és Médi a s e t Tél écom s sont product ric es de dé c he t s d’équipements électriques et électroniques (DEEE) et mènent des actions de collecte et de revalorisation De plus l’ensemble du groupe Bouygues a amélioré en France le traitement de ses DEEE (unités centrales ordinateurs portables écrans imprimantes et serveurs informatiques) en les con ant depuis 2010 à l’entreprise adaptée ATF Gaia Depuis le démarrage du contrat le service de gestion de n de vie des matériels a permis de collecter 68  724 équipements (dont 10  410 d’octobre  2013 à septembre  2014) Sur les 605 tonnes de déchets récupérés 36 % des tonnages ont été détruits et 64 % ont été réemployés Indicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentairePart des déchets non dangereux valorisésMonde 88 % a du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction80 % 89 %Cet indicateur est à analyser avec précaution en raison de la très forte volatilité des quantités de déchets inertes (qui représentent près de trois quarts des déchets non dangereux) collectés d’un chantier à un autre Les déchets inertes étant fortement valorisés leur proportion dans la quantité totale de déchets non dangereux collectés in uence notablement le pourcentage global La diminution globale observée en 2014 est imputable principalement à Bouygues Bâtiment International  le pourcentage a baissé notamment dans les pays à forte activité (impactant donc de façon importante le résultat groupe) Les autres structures de Bouygues Construction s’améliorent cette année (a) Cet indicateur ne comprend pas les trois pays suivants  Guinée Équatoriale Nigéria et États Unis pour lesquels les valeurs 2014 n’ont pu être collectées Chez Bouygues Construction les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets sont traitées au sein de sa démarche Ecosite L’entreprise a mis en œuvre des programmes de diminution des déchets sur ses chantiers  réduction à la source (les matériaux excavés sont réutilisés dans les activités de travaux publics pour des remblais ou pour la réhabilitation environnementale de sites par exemple)  réduction de la quantité de déchets déplacés (par le lavage et le con nement de matériaux pollués a n d’isoler et de rendre inertes les sols pollués de chantier permettant une forte diminution des matières premières évacuées en décharge U n plan ambitieux de gestion des déchets à Hong Kong a permis par exemple de revaloriser 85  % des déchets du chantier) En fin Bouygues Construction s’est e ngagé réc emment dans de s partenariats de R&D avec des industriels pour travailler sur la diminution à la source de la quantité de déchets dans le bâtiment Avec Saint Gobain un projet visant à optimiser l’éco conception pour limiter les chutes de matériaux et faciliter leur recyclage a été lancé pour diminuer la quantité de déchets sur les chantiers Sur les opérations de logements certi ées HQE® et sur 100  % des programmes d’Immobilier d’entreprise de Bouygues Immobilier la charte des chantiers verts impose que le tri des déchets soit effectué sur le chantier via la réalisation d’un schéma d’organisation de gestion des déchets (Soged) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 0 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementalesIndicateurs ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentaireRatio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produitsMonde Activités de production d’enrobé s et de granulats et chantiers ferroviaires10 % 13 % Le tonnage de recyclés et la production de granulats ont respectivement baissé de 24 % et 5 % La conjoncture économique peu favorable et le recul du poids relatif des liales routières de métropole dans l’activité du groupe expliquent la  baisse  de  cet  indicateur Taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitumeMonde Activités de production de matériaux14 % 14 % La quantité d’agrégats d’enrobés s’est maintenue au niveau de 2013 tandis que la production d’enrobés a diminué de 5 % Ce tassement s’explique en particulier par un ralentissement des progrès en métropole du fait des questions d’actinolite amiantée (cf rubrique 3 2 4) Surface de chaussée recyclée en place (en millions de m2)Monde Activités de travaux4 2 4 9 La surface de chaussée recyclée en place par les liales Colas est en baisse de 17 % en 2014 Ce type de technique de recyclage est tributaire de la nature des appels d’offres Le développement de ces techniques dépend donc à la fois du volontarisme des équipes Colas mais aussi et surtout de celui des maîtres d’ouvrage Taux de récupération des huiles uséesMonde Toutes les activités56 % 69 % En 2014 Colas obtient un ratio de 56 % en baisse par rapport aux années précédentes Cette tendance est majoritairement constatée dans les liales à l’international ce qui pénalise l’indicateur du fait de l’augmentation du poids relatif de ces territoires dans l’activité de Colas En tant qu’important producteur et gros consommateur de matériaux de construction Colas considère le recyclage comme un enjeu fondamental et un axe naturel d’actions de développement responsable L’indicateur « Matériaux recyclés » mesure les efforts de ses liales pour transformer leurs déchets en matériaux de construction Le recyclage contribue à réduire l’extraction de granulats (et donc l’ouverture de nouvelles carrières ou gravières) ainsi que les volumes de mise en décharge de ma tériaux En  2014 l’ensemble des valorisa tions et recyclages du groupe Colas représente un volume de près de 8 5 millions de tonnes de matériaux soit 10 % de la production totale de granulats de Colas ce qui équivaut à économiser dans le monde la production moyenne de vingt cinq carrières Colas Par ailleurs le recyclage des agrégats d’enrobés permet de récupérer le bitume contenu dans ces agrégats lors de l’entretien ou de la démolition de chaussées Les enrobés sont composés d’un mélange de bitume (environ 5 %) et de granulats et sont utilisés dans la plupart des réseaux routiers dans le monde Les agrégats d’enrobés sont les matériaux que l’on récupère lors du fraisage ou de la déconstruction des chaussées avant la mise en œuvre d’un nouvel enrobé Le gain obtenu par ce recyclage est triple  une moindre consommation d’énergie et une réduction des émissions de gaz à effet de serre  une économie de ressources par la valorisation d’une matière première non renouvelable le bitume et le réemploi des granulats  des économies pour le client (souvent public) grâce à un coût réduit pour des performances identiques Par ailleurs Colas a mis en place un indicateur spéci que portant sur la gestion et l’élimination des huiles usées générées par les activités de l’ensemble des liales et des métiers Dans la plupart des pays ce déchet est réglementé comme «  déchet dangereux  » Il constitue le principal «  déchet dangereux  » généré par les activités de Colas Cet indicateur calcule le ratio de la quantité d’huiles usées (hydrauliques et de lubri cation moteur) éliminées par une lière agréée ou valorisées de manière responsable par rapport à la quantité d’huiles totale achetée On peut considérer que l’optimum se situe autour de 80 % si l’on tient co mpte de la co nsommatio n combustion d’huiles par les engins et véhicules Par ailleurs les certi cations Iso 14001 et les auto évaluations annuelles par check lists prennent en compte la gestion de l’ensemble des déchets Depuis 2013 TF1 a modi é le processus de gestion de ses déchets dans lequel chaque déchet fait l’objet d’un bordereau de suivi des déchets (BSD) Les déchets sont triés et recyclés (44 % du total des déchets) ou valorisés par incinération (avec récupération d’énergie) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 0 2INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementalesIndicateurs Bouygues TelecomIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentaireMobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation(en nombre de mobiles)France100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom169 563 212 131 auprès des clients (magasins Club Bouygues Telecom sites internet grand public et  entreprises collaborateurs)151 027 172 810La diminution s’explique principalement par une baisse des ventes et des occasions de collecte issus du circuit SAV (service après vente)18 536 39 321 La diminution est liée à la diminution du nombre d’actes SAV en 2014 Ceci impacte le nombre de prêts de mobiles in uençant directement la consommation des kits de prêt Le recyclage des déchets d’équipements électriques et électroniques constitue un enjeu important de l’engag ement RSE de Bouygues Telecom Le réemploi est privilégié autant que possible contribuant à prolonger la vie des produits et équipements L’entreprise a mis en place des mo yens de maîtrise de la lière de recyclage du matériel de télécommunications qui permettent de valoriser au maximum ces équipements en n de vie L’activité de reprise de mobiles pour leur revente ou recyclage est par ailleurs poursuivie par Bouygues Telecom dans ses canaux (boutiques sites internet) La reprise est intégrée à l’acte de vente en magasin et vise à collecter une proportion plus importante de mobiles De plus l’entreprise met en œuvre deux fois par an des opérations de doublement du prix de reprise pour solliciter les utilisateurs et accélérer la prise de conscience écologique et économique liée à la reprise de mobile Les mobiles collectés sont triés te stés et vidés de leurs donnée s personnelles par des acteurs de l’économie solidaire Les mobiles non fonctionnels sont destinés à être recyclés via des lières spécialisées tandis que les autres sont reconditionnés et revendus 3 3 2 3 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre  forme de pollution spécifi que à une activitéUne partie de cette problématique est également traitée dans la partie «  Relations entre te nues ave c les personne s ou les organis ations intéressées par l’activité de la société » (cf rubrique 3 4 2) L’un des standards de la démarche Ecosite de Bouygues Construction porte sur le bruit et la gestion des nuisances sonores et ce en concertation avec les parties prenantes du projet En 2014 la liale Dragages Hong Kong a été mise à l’honneur au Quiet Construction Symposium pour les mesures exemplaires qu’elle a mises en place sur le chantier du métro de Hong Kong et qui ont permis une réduction des nuisances sonores de cinquante décibels Les thèmes « La propreté et le rangement » et «  La communication  » sont aussi des points d’attention portés par la démarche Ecosite Par ailleurs Bouygues Construction a créé un « centre de compétences acoustique et vibrations » constitué de collaborateurs experts intervenant dans ses différentes unités opérationnelles Grâce à leur expert ise tec hnique des me sures innovant es de diminut ion de s é miss ions sonores ont pu être mises en œuvre sur les opérations tant en phase de conception (conception de parois à très haute performance acoustique pour des salles de spectacles ou équipements industriels par exemple) que de réalisation (écran anti bruits pour les riverains  etc ) Des travaux sont actuellement menés sur le sujet avec Saint Gobain S ur le s chantie rs qui bé néfic ient d’une chart e de ch ant ier vert a Bouygues Immobilier effectue un contrôle du niveau acoustique La mesure des nuisances sonores permet le cas échéant d’engager des actions correctives Colas gère un nombre important de sites de production de matériaux de construction  granulats béton prêt à l’emploi enrobés bitumes émulsions  etc pouvant entraîner des nuisances (odeurs poussière circulation bruit) L’acceptation de ces sites est un enjeu de plus en plus sensible et le groupe a engagé des plans d’action dans ce sens L’exemplarité des sites de production  chaque site doit mettre en œuvre des actions de progrès qui vont au delà des simples contraintes de c onfo rmité administrative L’outil privilégié est la certi cation environnementale (par exemple la norme Iso 14001) L’initiative d’un dialogue avec les riverains et l’administration locale  le dialogue p ermet de mie ux comprendre les a ttent es d’expliquer la réalité et les contraintes des sites de production et de progresser dans la compréhension mutuelle a n de prévenir les situations de crise Par ailleurs Colas conçoit des produits qui limitent les nuisances sonores liées à la circulation routière  murs anti bruit basés sur le principe des fractales et surtout revêtements routiers silencieux qui permettent de réduire jusqu’à neuf décibels le bruit de roulement des véhicules Ainsi 274  000 tonnes ont été produites en 2014 Cette gamme de produits traduit l’effort co ntinu réalisé par Colas en ma tière de R&D depuis de nombreuses anné es effort reconnu par de nombreux t rophées techniques remportés au l des ans Concernant les antennes d’émission sur le toit du bâtiment principal de TF1 à Boulogne Billancourt des mesures réalisées par l’organisme Apave et par Emitech spécialiste des essais en environnement applicables aux équipements montrent qu’il n’y a pas de dépassement des limites (a) 100 % de l’Immobilier d’entreprise ainsi que les programmes de logements certifi és HQE ® B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 0 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementalesautorisées Concernant les antennes mobiles aucune anomalie n’a été décelée Un bilan a été remis au CHSCT (comité d’hygiène de sécurité et des conditions de travail) en 2014 Les sites techniques de Bouygues Telecom ne génèrent pas de nuisances sonores et respectent les normes en matière de radiofréquences Pour tous ses sites radioélectriques un périmètre de sécurité est dé ni garantissant à l’extérieur de ces périmètres le respect des limites d’exposition xées par le décret du 3 mai 2002 dans toutes les zones accessibles librement Par ailleurs la pénétration à l’intérieur de ce périmètre est subordonnée à l’extinction préalable des émissions Des contrôles internes et externes sont réalisés ainsi que des mesures de champs électromagnétiques à proximité des installations techniques 3 3 3 Utilisation durable des ressources3 3 3 1 La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes localesL’enjeu de la consommation d’eau ne revêt pas la même importance d’une région du monde à l’autre (zones arides en opposition aux zones tempérées) D’une façon générale les métiers du groupe Bouygues ont la responsabilité de prendre en compte les contraintes hydriques locales Cette gestion est en effet l’un des critères de la norme Iso 14001 Depuis 2013 le Groupe a mis en place un indicateur intitulé « Consommation totale d’eau » Cet indicateur correspond à la consommation agrégée de chacun des métiers excepté Colas Chaque métier fournit le volume total de la consommation d’eau résultant des établissements exploités par la structure (siège base vie   etc ) et des chantiers en France et à l’international Pour chaque métier la gestion de l’eau est adaptée au contexte local Colas en raison de l’importance du nombre de ses chantiers (près de 110 000) de leurs caractéristiques (temporaires et de petite taille) et de la nature de ses consommations d’eau (peu matérielles et contraintes par des normes techniques) n’est pas en mesure d’engager ces mesures à l’échelle mondiale Le sujet de l’optimisation de la consommation en eau est également traité dans le cadre de la démarche HQE® Exploitation des sites administratifs du Groupe certi és Consommation d’eau  indicateurs GroupePérimètre (organisationnel ou régional)Couverture20142013Consommation totale d’eau (en millions de m3)Bouygues ConstructionMonde89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction3 34 3Bouygues ImmobilierSites administratifs Galeo et O’Mallet (Issy les Moulineaux)25 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier a< 0 1< 0 1TF1Sièges sociaux du groupe TF190 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe TF1< 0 1< 0 1Bouygues TelecomFrance (hors agences et hors magasins Club Bouygues Telecom)78 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom< 0 1< 0 1TOTAL GROUPE (HORS COLAS)3 4 4 5 (a) Un système de collecte performant pour l’ensemble du périmètre de Bouygues Immobilier n’est actuellement pas opérationnel Indicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentaireConsommation d’eau des chantiers (en millions de m3)Monde 89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction3 1 3 8 Au delà des efforts réalisés pour diminuer la quantité d’eau consommée sur les chantiers la baisse observée en 2014 s’explique essentiellement par des typologies de chantiers différentes moins consommatrices d’eau par rapport à 2013 (diminution des volumes de béton coulés in situ par exemple) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 0 4INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementalesLes impacts de l’activité de Bouygues Construction sur les ressources en eau interviennent à différentes phases  en phase de construction l’eau fait partie de l’un des standards de la démarche Ecosite consacré à la gestion des consommations  dans les phases de conception puis d’exploitation les certi cations environnementales des bâtiments obtenues par un nombre important d’ouvrages contiennent systémat iquement des cibles à a tteindre en termes de consommation d’eau Ainsi les innovations mises en œuvre dans ces ouvrages visent notamment à diminuer la quantité d’eau nécessaire à leur fonctionnement et à mesurer et piloter les consommations d’eau En R&D Bouygues Construction a développé le concept de bâtiment a ut on ome A BC (A ut o nom ous Bui lding f or C it i ze ns) q ui c on s is t e notamment à recycler les eaux de pluie a n d’alimenter le bâtiment et att eindre l’aut onomie Par aille urs sa fili ale DTP spé cialiste du terrassement continue de développer un projet de R&D de compactage à sec permettant de limiter la consommation d’eau nécessaire à ce type d’opérations et habituellement très importante Le procédé est en cours d’expérimentation sur deux chantiers Dans les pays à fo rt degré de stress hydrique (niveau  4 ou 5 a) et où l’entreprise réalise un chiffre d’affaires signi catif (soit 0 5  % ou plus du chiffre d’affaires total) Bouygues Construction met en place des mesures spéci ques de préservation de la ressource en eau (mise en place d’équipements spéci ques réutilisation de l’eau suivi des consommations et sensibilisation des collaborateurs et des partenaires) Il s’efforce aussi de proposer des solutions innovantes aux clients désireux d’adopter une approche environnementale structurée notamment par l’obtention de certi cations environnementales La ge stion de l’ eau e st une préocc upation maje ure de Bouygues Immobilier dans la conception et la réalisation de ses programmes Les programmes de logements et de bureaux béné ciant de la certi cation HQE® doivent aborder cette thématique Par ailleurs la démarche d’aménagement urbain durable est articulée autour de piliers parmi lesquels gure la gestion durable de l’eau à travers une approche globale du cycle de l’eau  limitation des consommations exploitation des eaux pluviales valorisation des eaux usées Certains programmes prévoient la récupération et le stockage des eaux de pluie qui servent ensuite à l’arrosage des espaces verts et ou des terrasses végétalisées comme sur l’écoquartier Ginko à Bordeaux Les équipes de Colas ont la responsabilité de prendre en compte les contraintes hydriques locales et cette gestion constitue l’un des critères de la norme Iso 14001 Dans les régions de stress hydrique où Colas est présent b une enquête a été conduite auprès des liales concernées Une première estimation de la consommation d’eau sur ces territoires s’élève à environ un demi million de litres par an ce qui représente chaque fois un prélèvement très faible sur la ressource en eau locale (inférieur à 1 %) Des plans d’action sont toutefois en place ou en cours de déploiement pour limiter tout gaspillage dans des contextes sensibles et favoriser la re circulation et le recyclage Ceux ci resteront limités dans la mesure où l’eau demeure nécessaire à la fabrication d’émulsion ou de béton (le déplacement ou des perspectives de substitution restent peu probables) Colas met également en place une politique exigeante de protection des eaux de surface et des nappes contre les impacts des pollutions accidentelle s ou ordinaires de ses sites fixe s de produc tion ou de maintenance Ainsi 20  % du chiffre d’affaires économique (CAE) de l’activité de production de matériaux dans le monde satisfont cette exigence et les autres sites en sont à des degrés divers d’avancement de leurs plans d’action Un indicateur portant sur la consommation d’eau dans les zones de stress hydrique sera mis en place pour l’exercice 2015 TF1 et Bouygues Telecom ont un impact direct limité sur la consommation d’eau et traitent ce sujet dans le cadre de la démarche HQE® en exploitation de leurs sites administratifs 3 3 3 2 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’e cacité dans leur utilisationLe groupe Bouygues en raison de l’importance de ses activités de construction utilise une grande quantité de matières premières Compte tenu des conséquences de son activité sur l’environnement il recourt au recyclage et à l’éco conception Les activités de construction de Bouygues sont par nature intensives dans l’utilisation de matériaux A n de réduire le recours aux matières premières primaires les métiers du Groupe adoptent des nouvelles pratiques de conception pour calculer au plus juste le volume des matériaux à utiliser Parmi ces pratiques de conception les technologies numériques du BIM (Building Information Modelling) tiennent une place signi cative Par ailleurs le Groupe interagit avec ses clients pour privilégier autant que possible le choix de matières premières secondaires (issues du recyclage) dans l’élaboration d’un ouvrage ou d’une infrastructure Bouygues Construction s’est engagé sur plusieurs axes de travail pour la gestion et l’optimisation des matières premières  le béton  l’entreprise contribue via des nancements recherches et mises à disposition de moyens au projet national Recybeton qui a pour objectif de favoriser la réutilisation de l’intégralité des produits issus des bétons déconstruits (www pnrecybeton fr)  la construction bois  pour limiter le recours au béton Bouygues Construction explore des modes constructifs alternatifs et a renforcé son expertise pour développer l’usage du bois dans ses constructions  En 2010 il a mis en place un pôle Technique bois composée de vingt experts Bouygues Construction totalise près de 140 références dans la construction bois (neuf et réhabilitation) réalisées en France en Suisse et au Royaume Uni  l’éco conception  l’entreprise a commencé ses travaux sur le thème de l’éco conception en 2007 et sur l’analyse de cycle de vie (ACV) avec le CSTB (Centre Scienti que et Technique du Bâtiment) depuis 2009 Ces travaux ont abouti à l’amélioration du logiciel du CSTB Élodie® outil d’analyse du cycle de vie des bâtiments Commercialement Bouygues Construct ion intèg re volontairement des ACV dans un nombre croissant de réponses aux appels d’offres Un correspondant spécialisé est nommé dans chaque liale Bâtiment (a) Source World Ressources Institute En 2014 Bouygues Construction a réalisé sa première analyse complète d’exposition au stress hydrique L’analyse régionale indique que l’entreprise réalise les deux tiers de son chiffre d’affaires dans des pays à degré de stress hydrique faible ou moyen (niveaux 1 et 2) 14 % dans des pays de degré moyen à fort (niveau 3) 9 % dans des pays à fort degré de stress hydrique (niveau 4) et 10 % dans des pays à degré extrêmement fort (niveau 5)(b) Afrique australe Algérie Australie Californie Chili Égypte Inde Indonésie Madagascar Maroc Nouvelle Calédonie Tunisie B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 0 53INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementalesL’entreprise a également développé une base de données Polygreen acce ssible à l’ensemb le de se s collaborat eurs leur permett ant de choisir les produits de construction en fonction de critères techniques économiques sanitaires environnementaux et précisant les sites de production et les labels Plus de 5 500 produits sont répertoriés Par ailleurs Bouygues Construction est engagé auprès de différents partenaires pour travailler au développement de solutions et projets éco conçus  Bene s piloté par le CSTB projet de recherche publique sur l’ACV des bâtiments  un projet de qualité d’isolation des vitrages mené avec Saint Go bain  la chaire «  Bâtir durable et innover  » réunissant l’École des Ponts ParisTech l’École Centrale Paris Supélec et le CSTB L’engagement de Bouygues Construction dans les démarches d’éco conception a été récompensé en  2014 par le prix  Éco conception des Trophées du Reporting environnemental de l’association France GBC Le recours aux mati ères premières  Bouygues Const ruction a lancé plusieurs projets de R&D ambitieux visant à optimiser toutes les solutions à disposition des opérationnels (notamment pour les activités de terrassement et de travaux publics) dans le but d’éviter tout apport de matériaux extérieurs sur une opération Deux projets gurent dans cette démarche  un projet R&D de DTP destiné à la réutilisation des latérites a en Afrique  un projet de recherche appliquée sur la mise au point d’un « parpaing vert  » issu de matières premières recyclées mené par Bouygues Bâtiment International le CRIB (Centre d’études et de recherches de l’industrie du béton) et le CTMNC (Centre technique de matériaux naturels de construction) Des pilotes sont actuellement à l’étude au Maroc Bouygues Immobilier travaille notamment avec le CSTB a n d’optimiser l’éco conception de ses projets immobiliers (a) sol riche en alumine et en oxyde de fer propre aux régions au climat tropical Indicateurs ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentaireQuantité de matériaux recyclés (en millions de tonnes)Monde Activités de production d’enrobé s et de granulats et chantiers ferroviaires8 5 11 2 La baisse de la production de matériaux recyclés accompagne la baisse proportionnellement moins importante de la production de granulats et occasionne un échissement du ratio de recyclage Quantité d’agrégats d’enrobés recyclés (en millions de tonnes)Monde Activités de production de matériaux5 5 Les quantités d’agrégats d’enrobés sont restées stables entre 2013 et 2014 alors que la production totale d’enrobés a échi pendant cette période La démarche de Colas pour réduire la consommation de ma tiè res premières repose sur le plan d’action suivant  O ptimiser et maximiser le recyclage de tous les déblais gravats et déchets inertes issus du BTP ce qui permet de diminuer le besoin en sites de mise en décharge et l’utilisation de matériaux vierges Colas a établi des indicateurs pour comptabiliser les volumes effectivement recyclés dans ses processus industriels et pour les comparer aux matériaux vierges qu’il produit D évelopper de nouveaux produits au sein des laboratoires de Colas qui s’appuient sur des démarches d’éco conception dans l’objectif de minimiser les prélèvements de matières premières en particulier celles qui ne sont pas renouvelables Des recherches sont en cours pour la mise au point de liants éco responsables en appliquant les principes de la « chimie verte  » notamment en introduisant des composants bio sourcés en réduisant les températures ou en limitant les émissions de gaz à effet de serre Colas est moteur pour la conception et la proposition à ses clients d’éco variantes (usage de dimensionnements alternatifs permettant de diminuer les quantités de matériaux utilisés) ainsi que dans la mise au point d’éco comparateurs permettant d’évaluer ces variantes Ces efforts ont été particulièrement importants dans l’élaboration de l’éco comparateur de la profession en France Seve® qui intègre un indicateur d’économie de matériaux Colas a joué un rôle essentiel dans la réalisation de ce logiciel et dans sa mise à la disposition de l’industrie et des clients Dans un contexte de conjoncture économique dif cile le marché est chaque année moins ouvert aux variantes Colas participe activement au sein de la profession aux efforts entrepris pour favoriser leur mise en œuvre G râce à des éco variantes mieux ciblées en 2014 la proportion des émissions de gaz à effet de serre évitées a augmenté Pour TF1 la consommat ion de papier est au cœur de l’empreinte environnementale de sa liale Metro France qui édite le quotidien gratuit Metronews En  2014 les tonnes de papier dédiées à l’impression du journal ont diminué pour atteindre 7 151 tonnes Cette consommation est contrôlée de manière à optimiser à la fois la quantité de papier et la distance entre les imprimeries et les points de distribution Metronews mise sur les nouvelles technologies pour assurer son développement notamment pour accroître son audience plutôt que de multiplier la diffusion d’exemplaires imprimés Bouygues Telecom intègre des démarches d’éco conception dans différents secteurs Après un programme d’optimisation concernant le conditionnement des accessoires mené en 2013 Bouygues Telecom a travaillé sur la diminution de l’impact environnemental de sa Box commercialisée en 2015 Son volume a été réduit de 70 % par rapport à la génération précédente réduisant la matière première utilisée et la surface de circuit imprimé fort contributeur dans l’analyse de cycle de vie B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 0 6INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementales3 3 3 3 La consommation d’énergie les  mesures prises pour améliorer l’e cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelablesLe groupe Bouygues participe à la transition énergétique par son expertise en matière d’ef cacité énergétique passive et active des bâtiments et en matière d’exploitation des bâtiments sous garantie de performance Pour répondre à ces enjeux le Groupe a mis en place diverses initiatives  E lan structure d’ingénierie de Bouygues Construction a conçu une offre de diagnostic énergétique proposée à toutes les entités du Groupe et aux clients  Colas et Bouygues Construction ont déployé un outil d’optimisation des consommations énergétique s de leurs flottes de ca mions et de véhicule s d e chantie rs (insta llat ion d’ un boîtie r t élématique) Complété par des formations auprès des conducteurs ainsi que par une adaptation du parc de véhicules il permet d’économiser jusqu’à 25 % des consommations en gazole  Bouygue s Energies  & Se rvices propose une s ol ution de b ornes de rechargement pour les véhicules électriques à destination des collectivités et des entreprises (offre Alizé®) Cette solution s’appuie sur des services de gestion intelligente en temps réel Consommation d’électricité  indicateurs GroupeMétierPérimètre (organisationnel ou régional)Couverture20142013Consommation totale d’électricité (en GWh)Bouygues ConstructionMonde 89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction202 2 389 1Bouygues ImmobilierFrance (hors liales) 92 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier3 03 4TF1Sièges sociaux du groupe TF1 90 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe TF122 8 29 8Bouygues TelecomFrance (hors agences et hors magasins Club Bouygues Telecom)78 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom499 0 a426 5TOTAL GROUPE (HORS COLAS)727 848 8(a) L’augmentation par rapport à l’exercice 2013 est principalement due à l’augmentation du trafi c data lié à la 4G et l’introduction des consommations liées au fournisseur d’accès à Internet Indicateurs Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentaireConsommation d’énergie thermique (en GWh)Monde89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction1 345 326 Sont comprises dans l’indicateur les consommations de gaz et de oul tant sur les chantiers que dans les établissements exploités L’augmentation constatée cette année est due à une forte hausse de la consommation de oul chez DTP en raison de changements dans le type de chantiers réalisés (renforcement de l’activité Mines en Afrique traditionnellement consommatrice) Bouygues Construction a fait de la performance énergétique un axe majeur de sa strat égie de construction durable et dé veloppe ainsi un nombre croissant de proje ts comprenant des engageme nt s de performance énergétique (soixante dix en 2014) au stade de la conception dans le domaine de l’ef cacité énergétique des ouvrages Bouygues Construction promeut le recours à des solutions économes en énergie Les certi cations environnementales obtenues pa r un nombre import ant d’ouvrages (particulièrement quand Bouygues Construction agit en tant que prescripteur (81  % des bâtiments comprennent un engagement de certi cation dans ce cas) contiennent systématiquement des cibles à atteindre sur les consommations énergétiques et d’électricité Bouygues Construction prend également des engagements sur les performances  ainsi les contrats de performance énergétique (CPE) permettent à l’utilisateur de se voir garantir la consommation d’énergie de ses locaux sur la durée du contrat De plus en plus d’offres de logement et de tertiaire en intègrent En n la ré exion au sujet de la performance énergétique s’étend pour prendre en compte l’environnement du bâtiment comme dans le cas d’IssyGrid® (Hauts de Seine) premier réseau intelligent à l’échelle du quart ier L’innovation d’éc lairag e public inte lligent Citybox® développée par Bouygues Energies & Services contribue également à améliorer la performance énergétique de la ville B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 0 73INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementales au s tade de l a construction la consommation éne rgé tique est détaillée dans un des standard Ecosite® au stade de l’exploitation sur un nombre c roissant d e projets Bouygues Construc tion accompagne ses clie nts dans le pilotage et la maîtrise des consommations afin d’atteindre les niveaux de performance xés les programmes de R&D portent sur la réduction des consommations en neuf et en rénovation avec la mise en place d’outils de diagnostic de conception et de mesure qui permettent un véritable engagement de performance Bouygues Construction explore des solutions de production alternatives (énergies re nouvelables par exemple) de mutualisation et de stockage à l’échelle du bâtiment et de l’îlot En outre le projet ABC a ambitionne de créer un bâtiment entièrement autonome sur le plan énergétique En parallèle Bouygues Construction travaille sur l’usage des bâtiments construits La chaire « Bâtir Durable et Innover » explore les comportements de s ut il is ate urs po ur une mei ll eure ma ît rise des c on som mati ons énergétiques En n la lière O uvrage public de Bouygues Construction a participé à la rédaction d’un guide de la garantie de performance énergétique (GPE) à destination des spécialistes de la rénovation en partenariat avec la Fondation Bâtiment Énergie (a ) Autonomous Building for Citizens(b ) bâtiments à énergie positive(c ) bâtiments à énergie passiveIndicateurs Bouygues ImmobilierIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentaireSurface des opérations d’Immobilier d’e ntreprise Green Offi ce® actives sur la période de reporting(en m2)France et liales 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier82 789 47 589 Bouygues Immobilier continue le déploiement des bâtiments tertiaires à énergie positive Green of ce® En 2014 les 35 200 m du nouveau Green Of ce® Spring à Nanterre portent la surface Green Of ce® en chantier à 82 789 m Cela équivaut à 27 % de la surface d’Immobilier d’e ntreprise en chantier en ligne avec l’objectif de 20 % à horizon 2015 Nombre de logements Bepos a en chantier ou livrés dans l’annéeMonde 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier66(a ) bâtiments à énergie positivePour Bouygues Immobilier la performance énergétique des réalisations est un é lément différenciant de sa stratég ie Cette thématique est adressée à travers le développement de l’offre de bâtiments à énergie positive (Bepos) de bâtiments à énergie passive (Bepas) ou encore de smarts grids qui participent également à la réduction des consommations énergétiques à l’échelle du quartier Bepos b   en anticipation de la Réglementation Bâtiment Responsable 2020 l’objectif est désormais de concevoir des bâtiments dont le bila n énergé tique est pos itif grâce à la p roduction d’éne rgie à partir de sources renouvelables notamment Ainsi en Immobilier d’e ntreprise la troisième génération de Green Of ce® incarne la démarche de Bouygues Immobilier pour les immeubles de bureaux de grande envergure à énergie positive grâce à l’utilisation d’énergies renouvelables « décarbonnées » et à une conception bioclimatique Du choix des matériaux à l’isolation acoustique en passant par l’utilisation de la lumière naturelle les Green Of ce® sont économes en énergie et agréables à vivre Bouygues Immobilier s’est engagé à atteindre 20 % de la surface totale d’Immobilier d’e ntreprise en chantier ou livrée sur la période 2012 2015 en Green Of ce® À ce jour plus de dix projets sont en cours Dans le même temps Bouygues Immobilier poursuit le déploiement de ses bâtiments de logements à énergie positive En 2014 soixante six nouveaux logements Bepos étaient en chantier Bepas c   Bouygue s Immobi lier propos e son expertise da ns la conception de bâtiments à énergie passive (consommation inférieure à 15 kWh m2 an) C’est le cas notamment des trente cinq maisons à ossature bois individuelles Passivhauss du programme Les Lodges à Chanteloup en Brie (Seine et Marne) la réhabilitation durable des immeubles es t un enjeu majeur pour ré duire l’empreinte environne menta le de l’immob ilier les constructions neuves ne représentant que 1  % du parc immobilier français En 2009 l’entreprise a lancé la démarche Rehagreen® pour l’Immobilier d’e ntreprise  à partir d’un diagnostic multicritère de l’immeuble (technique énergétique urbanistique réglementaire commercial   etc ) cette démarche permet d’identi er et de mettre en œuvre le scénario de réhabilitation répondant aux objectifs de valorisation du propriétaire L’objectif est d’améliorer la performance e nvironne ment al e du b ât imen t en pa rt iculie r la pe rf orm anc e énergétique Bouygues Immobilier s’est engagé à atteindre 30  % de la surface totale d’Immobilier d’e ntreprise en réhabilitation sur la période 2012 2015 en Rehagreen® et il est actuellement en ligne avec cet objectif B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 0 8INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementalesIndicateurs ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentairesÉnergie consommée par tonne d’enrobés produite (en kWh par tonne)Monde Activités de production d’enrobé s7975Cet indicateur s’est dégradé en 2014 pour deux raisons  l’harmonisation pour tous les carburants d’un suivi en PCS a alors que certains étaient encore en PCI b en 2013 et la baisse du tonnage moyen par poste d’enrobage dans la plupart des pays qui a eu pour effet de dégrader mécaniquement leur ef cience énergétique Taux d’enrobés tièdes produits dans les postes d’enrobés à chaudMonde Activités de production d’enrobé s18 % 16 % En 2014 la proportion d’enrobés tièdes fabriqués par Colas correspond à 18 % de la production totale d’enrobés en progression de deux points par rapport à 2013 (a ) pouvoir calorifi que supérieur(b ) pouvoir calorifi que inférieurLe programme cLEANergie (Colas Lean en énergie) a été lancé en 2012 pour doter Colas d’un outil de mesure et de suivi avec pour objectif la réalisation d’économies d’énergie dans l’ensemble de ses activités Le travail d’analyse mené par Colas a mis en évidence que les trois quarts de la consommation d’énergie directe se répartissaient presque également entre les brûleurs de postes d’enrobage et l’utilisation d’engins et de véhicules En 2013 Colas a engagé dans le cadre de ce programme une évolution de ses systèmes de collecte en réseau d’information a n d’obtenir des chiffres plus précis relatifs à sa consommation d’énergie dans l’ensemble de ses établissements dans le monde Elle sera abilisée progressivement et pourra être auditée en 2015 Une première estimation de l’enveloppe de cette consommation est de l’ordre de 600  millions d’euros pour l’ensemble du groupe Colas Colas mesure de manière systématique la consommation de combustible des brûleurs de postes d’enrobage et la suit de façon méthodique sur plus de quatre cents installations Outre les éco variantes les techniques suivantes permettent de réaliser des économies d’énergie indirectes  les enrobés tièdes permettent des économies d’énergie d’environ 15 % sur la production par rapport à des enrobés à chaud L’ensemble des collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la diffusion de ces produits dans tous les territoires adapter les outils de production et poursuivre la recherche de nouvelles solutions techniques permettant d’abaisser la température  l’utilisation de matériaux recyclés en particulier les agrégats d’enrobés (fraisats d’anciennes chaussées) permet d’économiser du bitume des granulats du transport et de réaliser des gains lors de la fabrication Ceci entraîne des économies d’énergie si l’on prend en compte le bilan global du cycle de vie  le recyclage des chaussées en place permet également d’économiser de l’énergie (économie de matériaux et de transport) Colas travaille également sur deux axes  les outils de mesure spéci ques à la consommation de carburants des engins et véhicules Pour en améliorer le suivi Colas continue de les équiper de systèmes embarqués de suivi de consommation (23 % des engins et 17 % des véhicules en sont pourvus en 2014)  la mobilisation du personnel  Colas mobilise les conducteurs de véhicules et d’engins pour réduire la consommation de carburants de 20 % grâce à une conduite apaisée et à la suppression des temps de ralenti des engins ou véhicules à l’arrêt Il développe pour cela des formations à l’éco conduite à destination des chauffeurs de poids lourds et conducteurs d’engins Par ailleurs Colas utilise des modes de transport alternatifs ferroviaires ou fluviaux pour se s besoins propre s La quantit é de mat é ria ux transportés par rail ou voie uviale correspond à l’équivalent de près de 3 500 trains de marchandises (composés chacun de quarante wagons) ce qui revient à éviter la mise en circulation d’environ 330 000 camions de 30 tonnes chacun Ces chiffres ont bien résisté au recul de la production de matériaux dans les pays développés La politique d’ef cacité énergétique de Bouygues Telecom s’articule autour de trois axes  la maîtrise des consommations d’énergie de ses sites administratifs télécoms et data centres  la mise en place de systèmes de management de l’énergie avec trois sites certi és Iso 50001 (système de management de l’énergie)  l’optimisation énergétique des produits Au delà des innovations technologiques qu’elle embarquera un gros effort a été effectué sur la consommation d’énergie de sa nouvelle box qui consommera environ 30 % de moins que les générations précédentes Par ailleurs Bouygues Telecom participe au projet IssyGrid® à Issy les Moulineaux pour lequel il fournit les équipements servant à piloter la consommation d’électricité des foyers En juillet  2013 Bouygues Telecom a présenté B Domo application qui équipera de services domotiques un nouvel immeuble à Cachan (Val de Marne) programme immobilier du groupe Bouygues B Domo permettra le suivi en temps réel de la consommation électrique et le pilotage à distance du chauffage 3 3 3 4 L’utilisation des solsChez Bouygues Construction les activités de terrassement et travaux publics sont les plus concernées par la gestion et l’utilisation des sols En réponse à cet enjeu l’entreprise met en place  des programmes de R&D portant sur le traitement et la réutilisation des sols en vue de diminuer les impacts en termes de pollution et de prélèvement  la généralisation de la dépollution des sols sur les opérations de construction ce qui permet de diminuer les déchets et d’éviter le recours à de nouveaux matériaux de remplacement a n de limiter l’impact des activités de Bouygues Construction sur l’utilisation des sols en place  un volet Biodiversité pour certains grands projets d’infrastructures a n de dé nir les mesures à mettre en place pour éviter d’endommager les habitats des espèces faunistiques et oristiques locales B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 0 93INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementalesBouygue s Constructi on a initié pa r a illeurs plusieu rs actions sur l’utilisation intelligente et responsable des sols notamment au travers de sa liale de développement immobilier Sodé arif Cette structure participe au forum multidisciplinaire de l’immobilier ULI a dont la mission est d’agir pour l’utilisation intelligente et responsable de fonciers exploitables tout en préservant l’environnement De plus la valorisation du foncier pollué par dépollution in situ des sols est également en phase d’étude dans le cadre d’un projet de R&D de Brézillon liale de Bouygues Bâtiment Ile de France Les opérations de Bouygues Immobilier intègrent des sondages sur le terrain permettant de véri er la nature du sol l’absence de déchets considérés comme abandonnés l’absence de stockage de substances chimiques ou radioactives l’absence de pollution susceptible de résulter notamment de l’exploitation actuelle ou passée ou de la proximité d’une installation soumise à autorisation et en n l’absence de déchets déposés ou enfouis ou de substances quelconques pouvant entraîner des dangers ou des inconvénients pour la santé et l’environnement La présence d’une quelconque pollution du sol et ou du sous sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains Il ne peut y être dérogé que par autorisation préalable du comité d’engagement L’essentiel de l’activité de travaux de Colas consiste à intervenir sur des surfaces déjà arti cialisées pour les entretenir ou les réaménager Les infrastructures neuves constituent une part très modérée du chiffre d’affaires (estimée à moins de 10 %) Colas n’y a souvent pas la maîtrise du foncier puisque celui ci est mis à disposition par ses clients même dans le cas de concessions ou de PPP (partenariats public privé) En ce qui concerne l’activité des carrières et des gravières tous les sites sont réaménagés en n d’exploitation et nombre d’entre eux font l’objet d’un réaménagement à l’avancement sans attendre la n de l’exploitation En partenariat avec les autres opérateurs Bouygues Telecom participe activement aux programmes de co uverture partagée des zones peu denses du territoire Ce choix permet de mutualiser des équipements radio toujours plus performants d’optimiser le nombre d’antennes de favoriser le partage des coûts d’apporter une qualité de couverture optimale et d’instaurer une concurrence durable sur les services En 2014 Bouygues Telecom a signé un accord de partage avec SFR dans les zones « peu denses » du territoire cet accord ayant pour objectif la mise en commun de 11 500 antennes Cette action contribue à limiter l’impact au sol des sites de télécommunications (a ) Urban Land Institute3 3 4 Changement climatique3 3 4 1 Les rejets de gaz à e et de serreEn vue de promouvoir ses solutions performantes et durables pour faire face aux grands dé s climatiques et énergétiques des prochaines années le groupe Bouygues a créé un concours interne les Trophées Energie & C arbone récompensant des innovations bas carbone emblématiques de ses métiers conçues et mises en place par les collaborateurs Avec 180  projets participants et huit lauréats les Trophées Energie  & Carbone ont permis au G roupe de se con stit uer un cat alogue de références qui le place comme un acteur pertinent dans le développement de technologies et de solutions bas carbone Les trophées ont distingué des solutions apportant des progrès mesurables dans les domaines de l’énergie et du carbone pour l’utilisateur nal ainsi que des innovations visant à «  décarboner  » les proc essus des métiers L’intégralité des projets lauréats des Trophées E nergie & Carbone est disponible sur le site www bouygues com Par ailleurs tous les métiers du Groupe ont mené un plan d’action pour limite r l’impact de s dé pla cements des collaborat eurs (par exe mple promotion des transports publics sites dédiés à l’auto partage dispositifs de télétravail et de flex office) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 1 0INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementalesIndicateurs GroupeMétierPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013Émissions de gaz à effet de serre scope 1 (Kt eq CO2)Bouygues ConstructionMonde 89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 240 2 a139 4Bouygues ImmobilierFrance (hors  liales) 92 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 2 8 2 8Colas Monde 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Colas 1 958 5 c2 022 2TF1France90 % du chiffre d’affaires consolidé de TF1 0 2 0 3Bouygues TelecomFrance 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom 4 9 4 9Émissions de gaz à effet de serre scope 2 (Kt eq CO2)Bouygues ConstructionMonde 89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 271 2 a132 5Bouygues ImmobilierFrance (hors  liales) 92 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 0 6 0 7Colas Monde 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Colas 189 4 c109 3TF1France90 % du chiffre d’affaires consolidé de TF1 2 4 3 3Bouygues TelecomFrance 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom 48 0 41 4Émissions de gaz à effet de serre scope 3 (Kt eq CO2)Bouygues ConstructionMonde 89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 2 626 6 2 751 0Bouygues ImmobilierFrance (hors  liales) 92 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 474 0 b416 5ColasMonde100 % du chiffre d’affaires consolidé de Colas 10 249 6 c11 532 1TF1France90 % du chiffre d’affaires consolidé de TF1 116 4 128 2Bouygues TelecomFrance 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom 891 3 743 4Intensité carbone (t eq CO2 million d’euro de chiffre d’affaires) (d) (e)Bouygues ConstructionMonde 89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 311 294Bouygues ImmobilierFrance (hors  liales) 92 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 189 189ColasMonde100 % du chiffre d’affaires de Colas 999 1 057TF1France90 % du chiffre d’affaires consolidé de TF15861Bouygues TelecomFrance 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom 211 168Intensité carbone Groupe (t eq CO2 million d’euro de chiffre d’affaires)541 558TOTAL GROUPEÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE SCOPE 1 (M teq CO2)2 2 2 2 ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE SCOPE 2 (M t eq CO2)0 5 0 3 ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE SCOPE 3 (M t eq CO2)14 4 15 6 TOTAL GROUPE (Mt eq CO2)1718(a) Concernant les émissions issues des projets des entités de Bouygues Construction pour chaque projet transféré dans l’outil de mesure interne CarboneEco® le chiffre global calculé des émissions de CO2 (sur les postes énergie matériaux entrants fret déplacement du personnel chantier immobilisations déchets) est réparti au prorata temporis de la durée du projet (b) donnée hors exploitation des programmes livrés dans l’année (23 251 t eq CO2 par an sur quarante ans)(c) Pour Colas la distinction selon les scopes 1 2 et 3 n’a pas été retenue La distinction en scope pour l’année 2014 est une estimation à des fi ns de comparaison avec les autres métiers du Groupe (d) L’intensité carbone pour chacun des métiers et pour le Groupe a été calculée sur la base du chiffre d’affaires consolidé au niveau de la direction fi nancière du Groupe (e) Les valeurs « Intensité carbone » 2013 ont été recalculées en appliquant le taux de couverture du calcul des émissions au chiffre d’affaires des métiers Sur l’exercice  2014 le groupe Bouygues continue d’évaluer  son empreinte CO2 sur un périmètre étendu au « scope 3 » (hors émissions d’exploitation des produits à l’exception de Bouygues Telecom) car c’est à travers les biens et services de ses fournisseurs et sous traitants que les risques et opportunités énergétiques et climatiques sont les plus forts  pour les métiers C’est principalement sur ce périmètre que les émissions sont  les plus complexes à évaluer  car la qualité du résultat dépend de nombreux  paramètres  la disponibilité des ux la abilité des systèmes d’informa tion la dispa rité des sources de donnée s les évolutions de facteurs d’émissions  etc En tenant compte de ces incertitudes les règles et méthodes d’estimation  carbone utilisées par les entités du Groupe permettent d’analyser  les  résultats en ordre de grandeur et dans la continuité sur plusieurs années La s tr até gie «  é ne rgie ca rbone   » mis e en œu vre par Bo uyg ues Construction se décline selon les deux axes et les cinq objectifs suivants  Apporter des solutions bas carbone à ses clients et utilisateurs fi naux en valorisant les bonnes pratiques existantes dans le g roupe et les projets innovants Les objectifs sont  B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 1 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementales d’assurer la promotion des solutions énergie carbone en conception construction exploitation  le projet de résidence universitaire dans le cadre de la rénovation de la Hertfordshire University sera le premier projet de ce type certi é True Zero Carbon  au Royaume Uni Par ailleurs Norpac réalise par exemple une étude de mobilité sur tous ses projets en conception construction et une analyse des opportunités des sites en termes de transports doux de valoriser les solutions énergie carbone à l’échelle du quartier et du territoire  Bouygues Energies & Services et Axione s’associent à Mentis Services pour proposer aux collectivités locales un service packagé de conception réalisation exploitation et maintenance de solutions pour un stationnement intelligent en ville offrant une mobilité plus uide et écologique d’apporter des solutions à ses clients pour les accompagner dans leur adaptation au changement climatique (cf rubrique 3 3 4 2 ) Diminuer l’empreinte carbone de Bouygues Construction  94  % des émissions carbone sont induites par les activités de construction et de services (émissions liées à la mise en œuvre des matériaux de construction aux consommat ions d’éne rgie sur les chantiers puis du fret de la gestion de déchets et des immobilisations) Le fonc t ionn eme nt des si èges e t a ge nc es re pré se nt e nt 6  % des émissions carbone (déplacements professionnels et domicile travail consommation d’énergie des sites dépenses de biens et services puis le fret et les immobilisations) Parmi ses objectifs  Diminuer l’empreinte énergie carbone des chantiers  en travaillant sur les matériaux  Bouygues Construction promeut des solutions bas carbone en éco conception auprès de ses clients La base de données Polygreen permet de sélectionner des produits sur la base de leurs émissions de gaz à effet de serre Promouvoir la construction bois ou l’expérimentation du béton bas carbone sur certains chantiers est l’un des principaux leviers pour diminuer son impact en diminuant les consommations d’énergie sur les chantiers  l’entité Habitat Social expérimente une méthode d’analyse et de suivi des dépenses énergétiques chantiers par la mise en place de capteurs sur toutes les sources potentielles de consommations e n ré du isa nt l’e m prei nte c a rb one li ée au f ret  Bouygue s Construction propose aux clients des solutions de transport moins émettrices en privilégiant par exemple l’achat local et les modes de transport à moindre impact et en optimisant la logistique  Diminuer l’empreinte énergie carbone de ses sièges et agences  en réduisant l’empreinte carbone liée aux déplacements (périmètre «  fonct ionnement  »)  Bouygue s Const ruc tion mène depuis plusieurs années un travail de profondeur au travers des Plans de déplacement d’entreprises (PDE) parallèlement à de nombreuses actions sur la composition de la otte automobile en diminuant les consommations d’énergie des sièges et agences  des actions et équipements innovants sont mis en place sur de nombreux sites (production d’énergie renouvelable solaire travaux d’isolation sur l’enveloppe des bâtiments climatisation solaire chaudière à bois plafonds rayonnants  etc ) La stratégie énergie carbone de Bouygues Immobilier consiste en la maîtrise de ses impacts  les opérations de logement et d’immobilier d’e ntre pris e font ainsi l’ob jet d’un bila n ca rbon e L’e ntrepris e e st convaincue que la stratégie énergie carbone doit aussi se concrétiser après la livraison des bâtiments en donnant le s moyens aux clients d’optimiser leurs consommations et leurs émissions Pour cela Bouygues Immobilier a dévelop pé un outil (SI@GO) permettant de me surer la consommation d’énergie des bâtiments tertiaires livrés Sur certaines opérations de logements un système d’af chage de l’énergie en local et sur Internet est expérimenté Par ailleurs l’article  75 de la Loi Grenelle II impose la réalisation et la publication d’un bilan carbone sur les scopes 1 et 2 Bouygues Immobilier a décidé dès 2012 de devancer la réglementation en publiant son Bilan Carbone® de fonctionnement (Bilan Carbone Corporate) sur un périmètre plus élargi que ne l’exige la réglementation en incluant l’ensemble de ses émissions de fonctionnement En 2013 un plan d’action sur ce périmètre Corporate  a été mis en place avec un objectif de réduction du bilan d’émissions de gaz à effet de serre de 10 % à horizon 2015 Un premier Bilan Carbone® complet (scopes 1 2 et 3) intégrant l’ensemble des chantiers actifs sur la période de reporting avait été effectué en 2011 En  2014 Bouygues Immobilier franchit un cap dans l’analyse de son impact carbone en renouvelant avec un an d’avance son Bilan Carbone® complet et en intégrant pour la première fois les émissions liées à l’exploitation des projets livrés matérialisées par les consommations d’énergie des occupants ainsi que leurs moyens de transport quotidiens Un plan d’action de réduction des émissions liées à la fabrication des matériaux de construction aux déplacements des occupants en phase d’exploitation et aux consommations énergétiques des programmes sera élaboré en 2015 Indicateurs ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentairesÉmissions de gaz à effet de serre rapportées à la production d’une tonne d’enrobés (Kt eq CO2 tonne)Monde Activités de production d’enrobés 18 17Émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions prises dans le groupe Colas (t eq CO2 )Monde Toutes les activités77 3 00 169 000 En 2014 les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions mises en œuvre dans le groupe sont en baisse en raison notamment du recul des émissions de CO2 évitées au niveau des brûleurs de poste (  58 000 tonnes équivalent CO2) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 1 2INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementalesPour calculer son empreinte carbone Colas s’est basé sur le périmètre 3 a de la norme Iso 14064 et sur les lignes directrices du GHG Protocol a Le périmètre de ce calcul intègre les activités amont de ses métiers L’impact du tra c routier sur les infrastructures entretenues ou construites par l’entreprise est important non quanti able et non maîtrisable par Colas En conséquence le périmètre 3 b n’a pas été retenu Compte tenu de la marge d’incertitude de cet exerc ic e de mesure l’empreinte CO2 ne permet pas d’évaluer les réductions d’émissions de gaz à effet de serre en comparant uniquement les résultats d’une année sur l’autre Il est toutefois possible de mesurer plus précisément les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions mises en œuvre pour les réduire Colas a ainsi dé ni deux axes d’engagement  La maîtrise des consommations énergétiques néce ssaires aux activités et les émissions de gaz à effet de serre générées par ces activités Un travail d’amélioration de l’efficience énergétique est engagé par  des actions au niveau de la consommation de carburants auprès des conducteurs notamment pour les inciter à adopter une conduite apaisée et à éteindre les moteurs des véhicules et engins lorsqu’ils sont à l’arrêt  des a c tions da ns l es ce ntr ales d’ enrobage a fin de li mit e r la consommat ion des brûle urs Le suivi des consommations d e combustibles à la tonne d’enrobés produite est en place au niveau mondial La diminution du contenu énergétique et en gaz à effet de serre des produits et techniques proposés aux clients grâce à sa politique d’innovation et de recherche et développement concernant  les enrobés et asphaltes tièdes  en abaissant la température de plusieurs dizaines de degrés ces produits permettent d’économiser de 10  % à 30  % d’énergie tout en réduisant de 70  % à 90  % les émissions de fumées de bitume  les chaussées recyclées en place  cette technique permet de réduire les émissions de gaz à effet de serre grâce à l’économie de matériaux générée et la réduction du transport  les produits de la gamme Végéroute® mis au point par les laboratoires de Colas dont les composants pétroliers ont été remplacés par des matières premières végétales ce qui constitue autant de puits de carbone et permet d’abaisser les températures d’application ou de fabrication voire de réduire les quantités de matières premières nécessaires à leur mise en œuvre  la valorisation des agrégats d’enrobés pour la production d’enrobés bitumineux  en  2014 250  000 tonne s de bitume ont ainsi été récupérées à l’échelle de Colas soit l’équivalent de la production annuelle de bitume d’une raf nerie de moyenne importance Colas a mis au point le premier outil de variantes carbone pour les chantiers routiers (ÉcologicieL®) et a fortement contribué à l’élaboration de l’éco comparateur Seve® utilisé par l’ensemble de la profession a n de permettre aux clients de sélectionner des éco variantes calculées selon la même méthode En 2014 les contrats remportés par Colas avec une proposition d’éco variante représentent 7  400 tonnes de CO2 évitées soit un progrès de plus de mille tonnes par rapport à 2013 malgré un nombre d’éco variantes en baisse Le recyclage du bitume récupéré dans les matériaux de démolition ou de fraisage des chaussées constitue le plus important gisement d’économies de CO2 (69 000 tonnes équivalents CO2 en 2014) Pour TF1 la maîtrise des émissions de gaz à effet de serre passe par le plan de réduction des consommations électriques avec un objectif de baisse de 1 % par an par l’inclusion de critères environnementaux dans les cahiers des charges du matériel informatique et des achats broadcast et par le Plan de déplacement d’entreprise en place depuis 2010 Chaque année depuis 2007 Bouygues Telecom mesure les émissions de gaz à effet de serre directes et indirectes de ses activités et les publie depuis 2011 En 2014 comme tous les trois ans l’ensemble des postes du bilan carbone y compris ceux du Scope 3 ont été mis à jour La publication sera mise en ligne sur www bouyguestelecom fr en 2015 3 3 4 2 L’adaptation aux conséquences du changement climatiquePour cerner les impacts futurs des changements climatiques sur les conditions de se s ac tivités le groupe B ouygu es est part enaire e t membre actif de The Shift Project (www theshiftproject org) think tank qui s’a ppuie sur un réseau pluridisciplinaire d’expe rts et d’ac teurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat Ce laboratoire d’idées réalise des études ou des synthèses économiques et scienti ques Au cours de l’année  2014 il a émis des propositions pour accélérer la rénovation énergétique des bâtiments en France (dispositions juridiques pour inciter les propriétaires à la rénovation dispositifs de formations des professionnels de la rénovation  etc ) Ces idées ont notamment inspiré le projet de loi sur la transition énergétique Le conce pt ABC (Aut onomous Bui lding for Ci tize ns) de Bouygues Construction sera un exemple de ce que le Groupe pourra mettre en place pour appréhender les conséquences des changements climatiques Dans un contexte de rareté des ressources ABC est un immeuble dont les performances en termes d’isolation de production d’énergie renouvelable et de recyclage d’eau tendrait vers l’autonomie par rapport aux différents réseaux La prise en compte des conséquences du changement climatique dans ses activités amène Bouygues Construction à adapter la conception des ouvrages proposés À titre d’exemples  la conception du port de Tanger a pris en compte les hypothèses d’élévation du niveau de la mer  à Miami une liale de Bouygues Bâtiment International en charge de la construction de l’écoquartier Brickell City Centre a développé une innovation technique permettant au bâtiment de s’adapter aux conditions climatiques extrêmes locales Elle consiste en une surface continue de verre dans une structure acier reliant les différents blocs de la galerie commerciale entre eux Cette innovation permettra d’offrir un microclimat en s’appuyant uniquement sur des dispositifs d’énergie passive  elle vise aussi à optimiser le confort thermique des usagers en accentuant le mouvement d’air dans les espaces publics par l’utilisation des alizés vents dominants en été localement L’a da pt at ion aux consé quenc es du cha ngemen t cli ma tique pa sse également en interne par différents moyens  la conduite de divers projets de R&D a n de travailler à l’élaboration de nouveaux matériaux et technologies en matière d’isolation par exemple (projet de vitrages innovants en partenariat avec Sa int Gobain bâtiment sans chauffage  etc ) répondant ainsi à l’observation croissante de températures extrêmes  (a) Le Green House Gaz Protocol est développé par le World Resources Institute (WRI) et le World Business Council on Sustainable Development (WBCSD) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 1 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementales la mise en œuvre de nombreuses actions engagées en matière de réduction des consommations d’eau et le développement de systèmes économes participant à la diminution de l’impact de nos activités notamment dans les pays où le stress hydrique est important et par d’aut res a ctions menée s pour é conomiser les ressources naturelles et énergétiques  les nombreuses actions en faveur de la promotion de la biodiversité urbaine menées par Bouygues Construction permettent d’améliorer la résilience des villes face aux conséquences du changement climatique (lutte contre les îlots de chaleur restauration des écosystèmes  etc ) A n d’adapter ses projets aux conséquences du changement climatique Bouygues Immobilier intègre l’architecture bioclimatique dans ses projets de grande envergure (recherche du meilleur emplacement étude bioclimatique choix de matériaux isolants performants et utilisation des énergies renouvelables  etc ) L’ ada pt a ti on a ux c on s éque nc e s du c ha ngeme nt c l im a tiqu e des infrastructures que Colas construit ou entretient dépend des normes et des cahiers des charges de ses clients De par la diversité de ses implantations géographiques Colas a acquis une bonne connaissance des contraintes de réalisation et de dimensionnement liées à des climats dif ciles  milieux arides et à température élevée a régions de très fortes précipitations b ou régions de froid extrême c Cette large expérience permet à Colas de conseiller ef cacement ses clients dans le contexte du changement climatique À titre d’exemple Colas avait proposé en 2009 une variante en liant Colclair® pour mieux ré échir la chaleur lors de la réfection d’une rue de Dawson (territoire du Yukon Canada) dont l’assise en pergélisol (partie du sol située sous la surface qui ne dégèle pas pendant au moins deux années consécutives) était menacée par le réchauffement dû au changement climatique Ce savoir faire est à nouveau sollicité dans le cadre de la réalisation des travaux de l’aéroport d’Iqaluit remporté en partenariat public privé n 2013 au Nunavut (Canada) Bouygues Telecom a mis en place une procédure de secours pour réagir en cas de dégradations éventuelles des infrastructures de réseau consécutives à des événements météorologiques En parallèle l’opérateur expérimente depuis plusieurs années des solutions d’alimentation de ses s ites de télé communica tions par des éne rgies re nouve lables (photovoltaïque pile à combustible) Huit sites sont équipés (a) Sud marocain ou Ouest australien par exemple(b) Guyane Antilles Océan Indien  etc (c) en montagne au Canada en Alaska ou au Groenland(d ) Conseil International Biodiversité & Immobilier(e ) Groupement d’I ntérêt É conomique3 3 5 Protection de la biodiversité3 3 5 1 Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversitéLe gro up e Bouygues a identifié les impa cts de se s ac t ivit é s de construction sur la biodiversité tel s que la pollution sonore et lumineuse les destructions et fragmentations d’habitats et d’espèces ou encore l’introduction d’espèces invasives et la stérilisation des sols autour de ses ouvrages de ses bâtiments et de ses carrières et gravières Le Groupe a pris des mesures a n de limiter ces impacts et de préserver la biodiversité dans ses activités de construction Bouygues Construction a ainsi contribué à la création du label BiodiverCityTM et mis en place la structure Biositiv Premier label international visant à distinguer des projets de construction et de rénovation tenant compte de la biodiversité urbaine BiodiverCityTM est issu d’un projet de R&D de Bouygues Construction et est aujourd’hui porté par le CIBI d association multi acteurs réunissant constructeurs promo teurs ut ilisateurs e t a ssociat ions Bouygues Construct ion et Bouygues Immobilier font d’ores et déjà usage du label avec trois ouvrages certi és  Neo C premier quartier labellisé BiodiverCityTM en conception en France à Créteil le centre commercial de Beaugrenelle à Paris avec 7 000 m2 de toiture végétalisée et la rénovation de Challenger siège de Bouygues Construction situé à Saint Quentin en Yvelines abritant une biodiversité enrichie par l’utilisation de la phyto épuration dans des jardins ltrants® La future Cité musicale de l’île Seguin (Boulogne Billancourt) avec ses jardins sur toits idéalement positionnés sur l’écosystème de la Seine vise aussi la certi cation Par ailleurs avec la création en 2012 du GIE e  Biositiv le Groupe s’est doté d’une structure de conseil interne transversale qui accompagne tous les métiers dans leur stratégie relative à la biodiversité Le projet ferroviaire du contournement Nîme s Montpellie r a par exemple appliqué des mesures compensatoires sur les terrains environnants a n de restaurer des conditions favorables à près de cent cinquante espèces animales et végétales protégées Les activités Médias et Télécoms du Groupe quant à elles s’engagent à travers des actions de sensibilisation auprès de leurs parties prenantes (téléspectateurs collaborateurs) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 1 4INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementalesIndicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentairePourcentage de la prise de commandes I nfrastructure où des engagements en matière de biodiversité ont été prisActivités I nfrastructures13 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction54 % 68 % Alors qu’en 2013 les engagements en matière de biodiversité ont porté sur des projets de grande envergure ces engagements ont été pris en 2014 sur des projets de moindre envergure mais dans un nombre plus important (seize projets contre sept en 2013) couvrant ainsi pour la deuxième année consécutive plus de la moitié de la prise de commandes de l’année Bouygues Construction a pour ambition de proposer des solutions pe rformant es innovante s et du ra bl es en pre na nt e n comp te la préservat ion de la biodiversité à toutes les étapes des projets de construction qu’il s’agisse d’infrastructures ou de bâ timents Ses actions sont  r enforcer l’expertise technique et in nove r par le recruteme nt d’experts écologues la formation de collaborateurs et la conduite de programmes de R&D sur la biodiversité (programmes portant sur la biodiversité dans les infrastructures et sur la biodiversité urbaine)  p ro po ser d e nouvelles offres et se rvices au x cli ent s a v ec notamment le développement de l’offre de services Biositiv fruit d’un partenariat entre DTP Bouygues Travaux Publics et l’association Noé Conservation Elle a été reconnue par le ministère de l’Écologie du Développement durable et de l’Énergie au titre de la Stratégie Nationale pour la Biodiversité (SNB)  s ’impliquer dans la dynamique collective pour faire avancer la prise en compte de la biodiversité dans le secteur  Bouygues Construction s’est enga gé auprès de plus ieurs a cte urs  Noé Cons erv at ion (éclairage public biodiversité dans les infrastructures partage des connaissances accompagnement des tec hniciens vulgarisation auprès des usagers notamment) le WWF a (approvisionnement bois) la Ligue de Protection des Oiseaux (aménagement urbain pour faire exister la nature en ville) Bouygues Immobilier prend en compte cette dimension dans les projets d’aménagement urbain à travers sa démarche UrbanEra® Bouygues Immobilier a par a illeurs expérimen té le label BiodiverCit yTM sur plusieurs programmes dont le quartier Neo C à Créteil (Val de Marne) opération mixte rassemblant des logements des chambres étudiantes et 3 000 m2 de commerces formant le premier quartier en France labellisé en phase de conception (a) World Wide Fund for Nature Indicateur ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentaireTaux de sites de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité (en pourcentage du nombre de sites)Monde Activités de production de granulats16 % 22 % La baisse de cet indicateur est due à une formulation plus précise des critères d’application en 2014 L’analyse des impacts directs des métiers sur la biodiversité a conduit Colas à cibler son action sur les installations de carrières et de gravières Sur site cette action consiste en  la mise en œuvre et le suivi d’une démarche visant à favoriser et à faciliter la présence et les conditions de vie d’une espèce remarquable  ou l’installation de ruches L’action doit être réalisée e n partenariat avec des acteurs locaux  apiculteurs naturalistes parcs naturels ONG  etc Actuellement plus de quatre vingt dix espèces protégées sont hébergées sur des sites d’extraction de Colas auxquels il faut ajouter une trentaine de sites accueillant des ruches Des expérimentations sont en cours pour intégrer la problématique des plantes invasives à l’activité des équipes T ravaux de Colas Par ailleurs Colas s’engage dans l’expédition scienti que Lengguru 2014 opération de mécénat d’étude de la biodiversité conduite au sein de l’Inst it ut de recherc he pour le dé veloppement ( IRD) en Papouasie indonésienne L’impact de TF1 passe surtout par sa capacité à sensibiliser le public aux enjeux de la biodiversité Au delà des vingt années de diffusion de l’émission Ushuaïa sur TF1 les différentes antennes et sites internet du groupe TF1 sensibilisent tout au long de l’année les téléspectateurs au respect de l’environnement et de la biodiversité dans de nombreux programmes  bulletins météorologiques sujets des journaux télévisés chaîne thématique Ushuaïa TV campagne de sensibilisation à destination des enfants Aux côtés de Surfrider Foundation Europe la Fondation Bouygues Telecom et ses volontaires participent depuis huit ans aux Initiatives Océanes campagne de mobilisation écocitoyenne à la préservation des océans et à la problématique des déchets via des nettoyages de plages lacs et rivières Partenaire de la Fondation Nicolas Hulot depuis 2005 elle s’associe aux actions du programme Biodiversité B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 1 53INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociétales3 4 Informations sociétalesDes informations complémentaires sont disponibles sur www bouygues com ainsi que dans les rapports RSE des liales téléchargeables sur leurs sites internet Le périmètre des informations sociétales est identique à celui des informations environnementales Les exceptions sont spéci ées au niveau des indicateurs concernés 3 4 1 Impact territorial économique et social de l’activité de la société3 4 1 1 En matiere d’emploi et de dé veloppement ré gionalLes activités du groupe Bouygues ont un impact sur le développement local et régional à travers la construction ou l’entretien d’infrastructures de transport ou de bâtiments et le développement et l’exploitation d’un réseau de télécommunications La présence de ces activités sur un territoire a un impact positif sur le développement et le maintien de l’emploi Les sociétés du Groupe en France comme à l’international font prioritairement appel à la main d’œuvre locale et favorisent le développement des sous traitants locaux En France d es clauses d’insertion sont incluses dans les ma rchés publics Pour les appliquer le plus ef cacement possible en termes de retour durable à l’emploi Bouygues Construction et Colas nouent des partenariats locaux ou nationaux avec des organismes spécialisés dans ce domaine Indicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentaireNombre d’opérations conduites dans l’année en collaboration avec une ou plusieurs structures d’insertion localesFrance 57 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction446 409 Déjà à un niveau élevé depuis plusieurs années le nombre de partenariats a augmenté de manière signi cative en 2014 Ce résultat illustre les engagements importants de Bouygues Construction pour réaliser des opérations d’insertion à forte valeur ajoutée Bouygues Construction a fait de la contribution au développement local l’un des engagements fondateurs de sa démarche de développement durable En France cet e nga gement vise à fa ciliter l’inse rtion  à l’international il consiste à faciliter l’emploi local En France avec un peu plus d’un million d’heures par an l’insertion professionnelle fait partie des priorités de l’entreprise qui mène des partenariats avec les grands acteurs de l’insertion (pacte social et sociétal de l’EGF BTP partenariats nationaux avec la Fondation A gir contre l’exclusion (FACE) l’Agence du service civique et l’Institut du service civique et le Service militaire adapté) Le Groupe se mobilise également au travers de la charte Afep (Association française des entreprises privées) et de la charte Entreprises & Quartiers initiée par le ministère de la Ville Ses liales s’associent à des acteurs locaux Depuis 2012 la Fonda tion Terre P lurielle p arraine le conc ours «  S’eng age r pour les quartiers  » organisé par la FACE et l’Anru (Agence nationale pour la rénovation urbaine) En parallèle Bouygues Construction forme et sensibilise les membres de lière RH et opérationnelles aux enjeux et modalités de réponse aux clauses d’insertion (quarante cinq personnes formées à ce jour) en partenariat avec la FACE À l’int er na tio na l Bou y gue s Con st ru ct i on m ène une polit iq ue volontariste d’emploi de compagnons et de cadres locaux qui donne lieu à des résultats positifs en termes d’emplois directs et indirects de transferts de savoir faire et de soutien aux communautés L’accès au monde profess ionnel  Bouygues UK a initié le programme StreetLeague pour accompagner les jeunes en échec scolaire Au Nigeria la liale locale a conclu des partenariats avec plusieurs universités et sélectionné des étudiants dans le cadre du Students Industrial Working Experience Scheme (SIWES) Les cinquante trois étudiants sélectionnés reçoivent une formation ainsi qu’une bourse et auront peut être l’opportunité de rejoindre Bouygues Construction Nigeria La sensibilisation aux métiers de la construction  en partenariat avec l’association Construction Youth Trust Bouygue s UK se déplace dans les quartiers les plus défavorisés de Londres pour faire découvrir les métiers du BTP aux jeunes de plus de seize ans Le rec rut eme nt lo ca l  e n  20 14 Bo uy gue s U K a re c rut é 344  personnes localement 1  842 personnes ont béné cié d’une session d’aide à l’emploi et 717 journées de stage ont été offertes Les programmes de formation  à Cuba la liale de Bouygues Bât iment I nt e rnati ona l a dé ve loppé un progra mme c ompl et d’accompagnement RH de ses partenaires cubains Chaque salarié expatrié dispense dorénavant au moins une formation par an à destination des collaborateurs locaux (3 220 à la mi 2014) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 1 6INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations sociétalesEn n l’insertion constituant l’un des territoires d’engagement de sa Fondation Terre Plurielle plusieurs partenariats systématiquement à l’initiative d’un collaborateur Bouygues Construction sont soutenus chaque année en France et à l’international Indicateur Bouygues ImmobilierIndicateurPérimètre(organisationnel ou régional) Couverture20142013Nombre de bénévoles du programme Médiaterre soutenu par Bouygues Immobilier sur ses zones de mobilisationFrance et liales97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues  Immobilier139 186Les quarante six implantations (1  523 collaborateurs sur le périmètre France hors liales) de Bouygues Immobilier (agences directions régionales directions générales de segments et sièges sociaux) et ses liales Urbis Urbiparc Ossabois et SLC (soixante sept collaborateurs) couvrent l’ensemble du territoire français Cette présence régionale permet d’être au cœur de l’économie locale et ainsi d’optimiser les partenariats locaux et de favoriser le recrutement local Depuis 2010 dans le cadre de son projet Médiaterre qui mobilise les volontaires pour sensibiliser les familles des quartiers sensibles aux gestes citoyens la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier soutient Unis Cité association pionnière du service civique en France Le groupe Colas a un impact en matière d’emploi et de développement régional à travers  un réseau d’implantations locales pérennes dans des métiers où la proximité avec le client est un élément clé  les 60 000 collaborateurs employés dans des métiers où l’emploi est local et non délocalisable  la construction d’infrastructures de transport routier ou ferroviaire qui favorisent le développement économique des territoires De nombreuses actions permettent à Colas de contribuer à l’emploi et au développement des territoires où il est implanté En France métropolitaine la signature en 2014 d’une convention de partenariat nationale avec le CNCE GEIQ a renforce son engagement dans la lutte contre les discriminations en matière d’accès à l’emploi Cette convention a vocation à être déclinée en conventions régionales signées entre les liales du groupe Colas et les GEIQ territorialement compétents Deux conventions régionales ont été signées à ce jour P ar a illeurs a fin de fac ili te r l ’acc ès à l’emploi de s personne s éloignées Colas a poursuivi l’animation des ateliers de réponse aux clauses s oc iale s dest iné s a ux ch efs d’ét ablissement aux adjoints d’exploitation et aux responsables de bureaux d’études et aux responsables des ressources humaines Ces ateliers associent des acteurs de l’insertio n par l’activité économique (facilitateur et représentants du réseau Adecco insertion et GEIQ) et ont pour objectif de mettre en œuvre des solutions d’insertion durable Ces actions ont valu à Colas de remporter en 2014 le Prix Washburne de l’Innovation pour l’égalité des chances décerné par l’ambassade des États Unis en France À l’international de nombreuses actions sont également mises en œuvre (cf rubrique 3 2 6 3) Créée en 2007 la Fondation d’entreprise TF1 dont l’action est centrée sur la diversité et l’insertion professionnelle recrute chaque année des jeunes de dix huit à trente ans habitant dans les quartiers populaires Les candidats sont sélectionnés par un jury de professionnels et se voient proposer une insertion de deux ans dans l’entreprise en contrat d’apprentissage assortie de fo rmations et de t utorats individuels Chac un d’entre e ux est parrainé par un collaborateur Depuis son origine soixante dix sept recrues ont intégré la Fondation d’entreprise TF1 dans une vingtaine de métiers différents En 2014 une participation au concours « Révélateurs de talents » dédié à l’entrepreneuriat social dans le département de la Seine Saint Denis a été mise en place en partenariat avec l’association Créo Bouygues Telecom assure une présence sur l’ensemble du territoire français grâce à ses six centres de relation clients et son réseau de magasins Club Bouygues Telecom Dans sa politique d’achats l’entreprise soutient le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap Celle ci s’applique aux achats directs et au choix de fournisseurs du secteur ordinaire générant eux mêmes des emplois protégés (déchets d’équipements électriques et électroniques espaces verts  etc ) Bouygues Telecom développe l’Open Innovation en soutenant des start up dont l’innovation s’intègre dans son écosystème via un parrainage opé rationnel Il le fait entre autres à travers une structure d édiée Bouygues Telecom Initiatives (BTI b) qui a étudié cinq cents projets incubé vingt six start up et participé au capital de neuf d’entre elles depuis 2008 Enfi n Bouygues Te lec om inve stit forteme nt da ns son rés eau Le dé v eloppem en t de se s i nfr as truct ures lui pe rme t de contr ibu er positivement à l’aménagement des territoires et au développement de l’accessibilité du numérique pour tous 3 4 1 2 Sur les populations riveraines ou localesCf rubrique 3 3 2 3 « La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spéci que à une activité » Cf rubrique 3 4 1 1 « Impact territorial économique et social de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement régional » Cf rubrique 3 4 2 1  « Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations » (a) Comité national de coordination et d’évaluation Groupements d’employeurs pour l’insertion et la qualifi cation(b) En janvier 2015 BTI (devenue Bouygues Développement) a été rachetée par Bouygues SA Elle offre désormais ses services à l’ensemble des entités du groupe Bouygues (cf chapitre 2 rubrique 2 4 8 1) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 1 73INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociétales3 4 2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société3 4 2 1 Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisationsLe dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux Il se construit à l’échelle du groupe Bouygues de ses métiers et aussi localement  Le Groupe mène un dialogue avec ses parties prenantes (agences de notation sociale et environnementale communauté nanciè re syndicats administrations ou ONG  etc ) avec pour objectif de mieux prendre en compte leurs attentes Chaque métier a également établi un dialogue avec les parties prenantes sur les enjeux qui lui sont propres a n d’identi er des axes de progrès et des actions associées Ce dialogue est également mené par les liales des métiers Sur le plan local des procédures ont été mises en place pour favoriser un dialogue de terrain entre les responsables des sites et chantiers et les riverains et favoriser l’acceptation sociétale des activités Les réseaux sociaux externes représentent des canaux privilégiés du dialogue avec les parties prenantes Indicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentairePart des chantiers faisant l’objet d’actions de concertation de communication ou d’évaluation de la satisfaction des riverains (en pourcentage)Monde(hors VSL et activités Énergies et Services a)73 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction76 % 79 % Bouygues Construction maintient à un niveau élevé le pourcentage de ses chantiers faisant l’objet d’actions volontaires à destination des riverains La faible baisse en 2014 est due à l’intégration d’une nouvelle structure dans le reporting de cet indicateur (Bouygues Construction Services Nucléaires) (a) Bouygues Energies & Services et CogemexBouygues Construction mène un dialogue permanent avec ses parties prenantes notamment les clients les actionnaires et la communauté fina nci è re le s collab ora t eur s l es organ is a tions s yndic ale s l es four nisseurs et sous traitants les riverains des chantiers la société civile dont les collectivités les associations et ONG et la communauté scienti que sectorielle et éducative Pour chacune d’elles leurs attentes ont été identi ées des réponses y sont associées et les organes et modalités de dialogue pour y répondre sont décrits Divers documents ou actions concrétisent le dialogue avec les parties prenantes  un guide méthodologique destiné aux équipes commerciales et de travaux a été conçu en 2014  le Club Construction Durable lancé en 2010 constitue un lieu d’échange et de réflexion privilégié sur des thèmes d’actua lit é stratégiques et prospectifs (www clubconstructiondurable com)  des enquêtes de satisfaction clients s’inscrivant dans un processus d’amélioration continue sont réalisées par des organismes externes En  2014 35  % des op érations livrée s ont ainsi fa it l’objet d’un processus d’enquête de satisfaction clients Par ailleurs pour s’adapter à un environnement en pleine mutation Bouygues Construction privilégie l’écoute et la concertation avec les parties prenantes dans ses projets Cette démarche implique le partage de connaissance et la co construction des produits et services proposés En 2013 la région Nord Pas de Calais a par exemple con é à Jeremy Rifkin économiste et prospectiviste amé ricain l’éla boration d’une feuille de route engageant la R égion vers la transition énergétique Une quinzaine d’experts de l’entreprise y ont apporté leur vision et leur savoir faire En 2014 Bouygues Construction a également lancé LinkCity offre de quartiers durables neufs avec un accompagnement des collectivités à tous les stades de leur projet d’écoquartier En France une dizaine de projets ont adopté cette démarche La présence régionale de Bouygues Immobilier sur l’ensemble du territoire français lui permet d’être au plus près des acteurs locaux et d’optimiser ainsi les conditions du dialogue En 2012 l’entreprise a réalisé une cartographie de ses parties prenantes En partenariat avec les collectivités l’entreprise mène des actions de concertation a n de dialoguer avec les riverains des chantiers et de mener des actions de réduction des nuisances visuelles et sonores (notamment dans le cadre de la charte des chantiers verts (cf rubrique 3 3 1 3) Par ailleurs la Fondation d’entreprise Bouygues  Immobilier soutient l’Observatoire de la Ville Cette initiative permet à Bouygues Immobilier de dialoguer avec l’ensemble des acteurs de la ville  En n les réseaux sociaux et le blog Demain la ville (www demainlaville com) sont pour Bouygues Immobilier des canaux privilégiés de dialogue B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 1 8INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations sociétalesIndicateur ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentaireTaux des activités de production de matériaux dotées d’une structure de dialogue local (en pourcentage du chiffre d’affaires économique CAE)Monde100 % du CAE des activités de production de matériaux34 % 34 % En 2014 la stagnation de cet indicateur traduit des évolutions contradictoires  une appropriation progressive de la démarche par les sites de Colas et un recul du poids économique relatif des entités les plus avancées Une gestion décentralisée des parties prenantes est mise en œuvre par Colas excepté sur les sujets qui demandent une approche globale Ainsi sur la question des fumées de bitume Colas a été un élément moteur au sein de la profession pour organiser un dialogue avec la communauté scienti que et les organismes paritaires en France et à l’international TF1 encourage un dialogue respectueux et constructif avec l’ensemble de ses parties prenantes notamment avec le régulateur le Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA) et les publics Le secrétariat général est en charge du respect des engagements pris au travers des conventions signées par TF1 TMC NT1 et HD1 et du dialogue avec le CSA Les échanges donnent lieu à des demandes et propositions d’engagements chiffrés et à la rédaction de bilans Le service Relations aux publics a été créé pour nouer des relations permanentes avec le public (communication avec le public en région dialogue sur les réseaux sociaux) Grâce aux outils de communication mis en place (rubrique TF1&Vous sur Internet réseaux sociaux courrier ou téléphone) le public peut à tout moment interagir autour des programmes et des animateurs La médiatrice de la rédaction reçoit les avis les demandes d’explications et les plaintes du public via le service des téléspectateurs sur le site www tf1 fr Signataire du Guide des relations entre opérateurs et communes (GROC) depuis 2007 Bouygues Telecom s’engage pour l’implantation de ses antennes relais à renforcer le dialogue avec les élus locaux et la transparence de ses déploiements auprès des riverains Au delà des obligations réglementaires en matière d’urbanisme Bouygues Telecom adresse un Dossier d’Information Mairie accessible aux habitants de la commune présentant le projet et sa vocation Des estimations de champs électromagnétiques pour les équipements projetés sont par ailleurs réalisées à la demande des élus locaux Dans le cadre de la démarche Éthique du groupe Bouygues Bouygues Telecom a initié la mise en place d’une charte de concurrence au sein de l’Association Médiation Communications Électroniques (AMCE) pour encadrer l’échange d’informations sensibles et concurrentielles au sein des instances dans lesquelles les opérateurs concurrents se réunissent 3 4 2 2 Les actions de partenariat ou de mécénatMécénatLa politique de mécénat est menée à l’échelle du groupe Bouygues de ses grands métiers ainsi qu’au travers d’initiatives citoyennes de proximité Le Groupe est actif partout où il est implanté dans le monde et prend part à la vie locale Les trois champs d’action principaux de la politique de mécénat de la société mère Bouygues SA sont le social l’éducation et la culture L’entreprise peut aider et accompagner tous type de démarches qu’elles proviennent de grandes ou de petites structures et privilégie les actions à long terme Elle prête une attention particulière aux projets soutenus par ses collaborateurs Un comité de l’éthique de la RSE et du mécénat créé en 2001 se réunit plusieurs fois par an pour examiner les dossiers et émettre un avis (cf rubrique 3 4 4 1 ) À titre d’exemple dans le domaine de l’éducation la Fondation Francis Bouygues qui a célébré ses dix ans en  2014 délivre chaque année une soixantaine de bourses à des jeunes lycéens confrontés à des dif cultés nancières pour effectuer leurs études supérieures En une décennie 546 jeune s étudiants méritants (dont 172 diplômé s déjà insérés dans la vie active) ont pu béné cier d’une aide nancière allant de 1 500 à 10 000 euros par an et des conseils d’un parrain collaborateur du Groupe ou ancien boursier entré dans la vie active L a Fondation s’est engagée cette année à prolonger son action en faveur de l’éducation jusqu’en 2025 Chaque métier du Groupe développe par ailleurs ses propres actions de mécénat par l’intermédiaire de fondations dédiées Plusieurs liales ont également mis en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’engager pour des actions citoyennes sur leur temps de travail PartenariatsA fin d’amé liorer s on efficac ité pour ré pondre a ux grands e nje ux environnementaux Bouygues SA mène en outre des partenariats avec le monde académique par exemple pour la création du mastère spécialisé Integrated Urban Systems avec l’École des Ponts ParisTech et l’EIVP a (cf rubrique 1 1 4) (a) École d’ingénieurs de la ville de Paris B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 1 93INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociétalesDépenses de mécénat Groupe(en milliers d’euros)Fondation d’Entreprise Francis Bouygues Bouygues SABouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2014Total Groupe2013Total GroupeDons en numéraire1 3241 307 3 200 1 025 3 260 3 198 620 13  934 15 485Dons en nature (valorisation)7650 29 96430 621 35 137TOTAL1 3241 314 3 200 1 025 3 910 33 162 620 44  555 50 622Indicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentairePartenariats visant à soutenir l’insertion l’éducation et la santé conduits dans l’année aMonde 89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction325 334 Bouygues Construction reste un acteur fortement engagé auprès de la communauté civile comme en témoignent ces résultats même si le contexte économique dégradé a imposé à certaines liales de restreindre les partenariats engagés (c’est notamment le cas de Bouygues Energies & Services et de Bouygues TP) (a) Sont considérés comme « partenariat » un contrat de partenariat un engagement pérenne auprès d’une association une opération ponctuelle avec un fi nancement minimum de mille euros «  S’engager auprès des communautés et de la société civile  » est l’un des engagements constitutifs de la démarche de développement durable de Bouygues Construction avec pour principe directeur l’implication des collaborateurs de l’entreprise dans l’ensemble des actions menées L’engagement soc iétal de Bouygues Construction en France e t à l’international s’organise autour de trois principaux domaines d’actions  le lien social et la solidarité par des dons de matériel et de nourriture suite au passage du typhon Haiyan aux Philippines par exemple en partenariat avec l’association Care  l’éducation et l’insertion  Bouygues Construction a notamment célébré les dix ans de son partenariat avec l’association Les enfants de l’Ovale au Maroc  l’amélioration du cadre de vie  depuis neuf ans suite au tsunami en Thaïlande ou encore depuis quatre ans en Haïti l’entreprise participe à la réhabilitation d’écoles et à la reconstruction de logements dans ces zones sinistrées En 2014 Bouygues Construction a aussi développé deux projets de social business Le premier développé par l’entité Habitat Social du Groupe travaille sur l’économie inclusive auprès de l’action tank Entreprise et Pauvreté a n de contribuer à la réduction de l’exclusion en France notamment par l’optimisation en « coût global » du logement social en Île de France Le second est mené par By maro liale implantée au Maroc et développe avec Care Maroc un projet d’édi cation de logements sociaux répondant aux exigences de la construction durable La fondation d’entreprise Terre Plurielle de Bouygues Construction soutient par ailleurs des projets de solidarité favorisant l’accès à la santé l’éducation et l’insertion de populations en dif culté Depuis sa création en 2008 137 projets parrainés par des collaborateurs ont été soutenus dans dix neuf pays En plus de dotations nancières un projet soutenu sur cinq béné cie d’un mécénat de compétences Le s missions de la Fond ation d’Entreprise Bouygues Immobilier s’articulent autour de la promotion de l’architecture et de l’urbanisme auprès du grand public la ré exion d’experts sur la ville de demain en faveur du développement durable et la solidarité urbaine en renforçant notamment le lien social au sein des quartiers En 2013 elle a renouvelé pour trois ans son partenaria t a vec la Cité de l’architecture et du patrimoine à Paris Bouygues Immobilier conserve donc son statut de partenaire fondateur exclusif dans son secteur avec le plus grand centre d’architecture au monde (22 000 m) Chez Colas les actions de mécénat sont décidées et gérées localement par les filia les et leurs ét ablissement s Il s’a git principale me nt de mécénats sportifs culturels et humanitaires La politique de mécénat de la société mère du groupe Colas s’articule autour de quatre axes  le mécénat culturel  Fondation Colas (commande de toiles à des artistes sur le thème de la route) Colas en scène (soutien apporté à des créations chorégraphiques et à des festivals de musique)  le mécénat de solidarité avec Colas Life (soutien à des actions d’aide à l’éducation)  le mécénat de compétence (rénovation des allées du parc du Domaine de Versailles de 2010 à 2014 remise en état des allées aux abords du château de Chambord de 2013 à 2016)  le mécénat scientifique (particip ation à l’exp édition Lengguru Fondation ChemSud) Le comité Solidarité créé en 2001 regroupe divers représentants de l’entreprise (l’Antenne la régie publicitaire les r essources h umaines la Fondation d’entreprise et la RSE) et coordonne les actions solidaires de TF1 face aux demandes du monde associatif TF1 Publicité et l’Antenne de TF1 offrent aux associations une aide directe et une forte mise en visibilité de leurs actions  opérations spéciales en prime time fabrication et diffusion gratuite de spots reversement des gains des jeux ou dons en espèce gérés par le comité Solidarité sont une palette d’aides dans un champ de problématiques sociales très large En n des temps d’antenne sont offerts à des associations et à des causes très variées Les Pièces Jaunes Les Restos du Cœur le Sidaction ELA (lutte contre la leucodystrophie) et désormais l’association Laurette Fugain (lutte contre la leucémie) sont des opérations récurrentes très importantes La Fondation Bouygues Telecom reconduite jusqu’en 2016 q ui rassemble 840 collaborateurs volontaires a poursuivi son action dans trois domaines d’intervention Dans le domaine de la solidarité elle B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 2 0INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations sociétalesaccompagne l’A ssociation Petits Princes qui réalise les rêves d’enfants gravement malades En matière d’environnement elle soutient des actions de sensibilisation et de mobilisation autour de la question de la biodiversité (en partenariat avec Surfrider Foundation et la Fondation Nicolas Hulot) Dans le domaine culturel elle a pour objectif de promouvoir la langue française et d’encourager la création littéraire à travers la découverte et l’accompagnement de nouveaux talents littéraires (avec le prix Nouveau talent Fondation Bouygues Telecom – Metronews) La Fondation propose aussi depuis sept ans un dispositif de parrainage d’associations à ses collaborateurs également ouvert à ses clients depuis trois ans 3 4 3 Sous traitance et fournisseurs3 4 3 1 La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementauxAdhérent au Pacte mondial des Nations unies le groupe Bouygues s’est engagé à intégrer les principes de la RSE dans ses actes d’achats Les directions Achats des métiers du Groupe sont les acteurs de cette démarche dont le principal objectif est d’impliquer les fournisseurs sous traitants et prestataires de services Adoptée en janvier 2014 et déployée tout au long de l’année la politique Achat et RSE xe les actions à déployer et à décliner par les métiers d’ici n 2015 (mise en place d’une cartographie des risques et enjeux majeurs RSE sur l’ensemble des achats du métier dé nition d’une politique achat et RSE métier précisant les exigences règles applicables objectifs à atteindre évaluations à mettre en place indicateurs  etc ) Celle ci précise les principes fondamentaux de la démarche RSE applicables dans les différents act es d’achats effectués dans les métiers en France et à l’international La véri cation de ces dispositions sera faite via les audits du système de management Fondée sur le respect des fournisseurs l’intégration des principes de responsabilité sociétale dans les achats s’inscrit dans un triple objectif  renforcer la maîtrise des risques  promouvoir de nouvelles pratiques d’achats a n de mieux répondre aux enjeux futurs de développement durable  répondre aux obligations de transparence issues de l’article 225 de la Loi Grenelle II en matière de politique RSE vis à vis de l’Autorité des marchés nanciers (AMF) et des agences de notation extra nancière En  2014 plusieurs métiers du Groupe ont été distingué s pour leur démarche d’achats responsables  Bouygues Construction a remporté le prix « Innovations fournisseurs » des achats décerné par la Compagnie des D irigeants et A cheteurs de France (CDAF) pour son processus de fabrication sur chantier de 120 kilomètres de tubes en polyéthylène haute densité  Colas a notamment remporté le Trophée des Achats  2014 dans la catégorie «  Achats durables et responsables » pour la réalisation de ses nouvelles tenues de travail confectionnées selon les principes du commerce équitable  en n TF1 s’est vu décerner le trophée RID (Rencontres internationales de la diversité) par l’Association Française des Managers de la Diversité (AFMD) et l’Institut de l’Audit Social (IAS) pour ses actions en faveur de l’intégration de la dimension Diversité dans ses négociations et ses contrats d’achat Achats responsablesBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues TelecomDépenses(en millions d’euros)8 332 1 3701 450 4 219Dépenses adressables avec des critères RSE(en millions d’euros)8 332 1 3201 450 2 435 Part des dépenses adressées avec des critères RSE(en pourcentage)75 % 76 %44 % 99 %Dépenses couvertes par des évaluations RSE(en millions d’euros)1 812339 2 049Nombre de fournisseurs et ou sous traitants ayant fait l’objet d’une évaluation RSE(au cours des trois dernières années)2 388(2 457 en 2013)1 054(802 en 2013)83(49 en 2013)161(169 en 2013)338(319 en 2013)Les indicateurs Groupe permettent de visualiser à partir du périmètre global de dépenses la part potentiellement adressable avec des critères RSE et celle effectivement adressée à ce jour En effet certaines dépenses (par exemple des dépenses liées à des garanties locatives des frais de notaires des frais nanciers   etc ) sont dites « non adressables » car il n’est pas pertinent d’y inclure des exigences sociales environnementales ou sociétales Par ailleurs les indicateurs choisis permettent de distinguer les dépenses adressées avec des critères RSE des dépenses couvertes par des évaluations RSE Les critères RSE couvrent toutes les actions pouvant être menées en la matière (dépenses sous couvert d’une politique Achat contrat incluant la charte ou une clause RSE fournisseur sélectionné avec des critères RSE et ou ayant fait l’objet d’une évaluation ou d’un audit RSE dans les trois dernières années  etc ) L’indicateur concernant les « dépenses couvertes par les évaluations RSE » permet de valoriser les actions les plus engageantes vis à vis des fournisseurs (uniquement les questionnaires et audit internes et externes RSE) pouvant donner lieu à des plans d’amélioration B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 2 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociétalesIndicateurs Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013CommentairePourcentage de l’activité réalisée par des structures ayant développé un plan d’action pour impliquer les partenaires sous traitants et fournisseurs dans la démarche QSE au niveau de la structureMonde 89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction87 % 80 % En 2014 Bouygues Construction continue de progresser dans l’implication de ses partenaires sur les enjeux extra nanciers (ce pourcentage était de 61 % en 2007) La hausse observée s’explique par la nette amélioration des performances de Bouygues Energies & Services Pourcentage de l’activité réalisée par des structures ayant intégré dans leurs contrats sous traitants et fournisseurs la charte RSE de manière systématiqueMonde89 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction75 % 70 % La progression observée en 2014 est due au déploiement de la charte RSE dans de nouvelles structures  Bouygues Travaux Publics Région France la Guinée Équatoriale et Hong Kong En mat ière d’acha ts resp onsa bles la filière A chat s de Bouygues Construction met en œuvre différentes actions réparties en plusieurs axes  un choix raisonné des produits et matériaux en amont pour une éco conception des offres  un comportement Achats responsable par la mise en œuvre du code déontologique et la signature de la charte « Grands donneurs d’ordres – PME »  le développement des achats solidaires (recours au secteur protégé et adapté)  des achats responsables de matières premières à fort enjeux (le bois par exemple) qui se traduit par exemple par la lutte contre le commerce illégal l’élimination de tout achat éventuel de produits «  bois  » menacés et l’augmentation de la part d’achats de produits « bois » éco certi és Pour cela Bouygues Construction a renouvelé pour trois ans son partenariat avec le WWF  la lutte contre le travail illégal  la sélection et le suivi des fournisseurs sur des critères de santé sécurité qualité d’environnement et de lutte contre le travail dissimulé  la gestion de la relation avec les fournisseurs (relations basées sur les valeurs de transparence de réduction des impacts environnementaux et sociaux négatifs de respect des délais de paiement et de co création de valeur) En  2014 Bouygues Construction Purchasing a réuni près de cinq cents personnes dont p lus de trois c ents représentants de ses principaux fournisseurs pour échanger sur ses enjeux d’avenir et renforcer leurs relations de partenariat  le développeme nt d’innov ations parte na ria les per met ta nt p ar exemple la mise en œuvre de co développements de produits ou d’équipements Indicateur Bouygues ImmobilierIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20142013Montant des achats réalisés avec le secteur protégé et adapté(en milliers d’euros )France et liales 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier333 426Dans le cadre de sa politique Achat Bouygues Immobilier évalue  l’ensemble de ses fournisseurs nationaux de matériaux référencés dans les collections nationales sur une plateforme dédiée a a n de mesurer leur engagement en matière environnementale sociale et éthique  l’ensemble des prestataires qui sont soumis à un questionnaire d’évaluation de leur politique RSE adapté au secteur des TPE PME Bouygue s Immobilier s’est fixé pour obje ctif d’at teindre 80  % de fournisseurs évalués sur leur démarche de dévelo ppement durable dans l’activité Logement à l’horizon 2015 et est actuellement en ligne avec ses objectifs passant de 64  % à 78  % de fournisseurs évalués entre septembre 2013 et septembre  2014 ce qui témoigne d’un fort déploiement de cette démarche initiée en 2012 Par ailleurs Bouygues Immobilier prend en compte les critères sociaux à travers le travail de la mission Handicap créée en 2011 qui s’efforce notamment de faire la promotion de la sous traitance auprès d’entreprises d u sec t eu r pro té gé e t a dap té De s c o rre spo nda nt s H a nd ic a p coordonnés par le chargé de mission Handicap sont en charge de la mise en place des actions de sous traitance avec le réseau GESAT b qui assure la promotion du secteur du travail protégé et adapté Suite au premier accord d’entreprise qui engageait l’entreprise à augmenter de 5 % par an le chiffre d’affaires commandé auprès du secteur protégé et adapté entre 2011 et 2013 (dont l’objectif avait été atteint pour 2012 c) un deuxième accord d’entreprise dédié à l’emploi des personnes en situation de handicap a été négocié Celui ci dé nit l’objectif d’accroître de 5 % par an la part de valorisation de la main d’œuvre dans le chiffre d’affaires réalisé auprès du secteur protégé et adapté (a) EcoVadis(b) Réseau national du secteur protégé et adapté anciennement Groupement des établissements et services d’aide par le travail(c) Le chiffre d’affaires hors taxes commandé auprès des EA ESAT a augmenté de 10 % en 2012 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 2 2INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations sociétalesLa démarche d’achats responsables de Colas est progressive et ciblée compte tenu de son grand nombre de fournisseurs de prestataires et de sous traitants de la décentralisation des achats au niveau des sites ou des chantiers et de la contrainte économique Colas a toutefois décidé d’intégre r les relations avec ses fournisseurs et prestataires parmi les éléments nécessitant une vigilance particulière en France et à l’international Ce principe est illustré pa r le renouvellement des te nues de travail destinées à équiper 30 000 collaborateurs du groupe Produite au Mali la bre de coton biologique qui compose la nouvelle tenue est issue du commerce équitable et est labellisée Max Havelaar Les tissus ont été réalisés dans des usines européennes certi ées Iso 14001 les teintures utilisées sont labellisées OEKO  TEX® c atégorie 100 La tenue a été confectionnée dans des ateliers d’Afrique du Nord dont les pratiques ont été contrôlées par SGS lors d’audits sociétaux (douze audits ont été réalisés) Ces ateliers de confection ont en outre été certi és par Flocert En plus du Trophée des Achats 2014 Colas a également obtenu le Label Janus de l’Industrie 2014 (décerné par l’Institut français du design) et deux autres trophées récompensant la communication autour de ce projet a Par ailleurs la démarche d’achats responsables de Colas consiste à  identi er les fournisseurs prestataires et sous traitants qui ont pris des engagements publics intégrant les achats responsables (adhérents au Pacte Mondial au BITC b au BSR c   etc ) ou qui ont fait l’objet d’une notation satisfaisante publiée dans ce domaine (index DJSI FTSE4Good  etc )  identi er les risques majeurs spéci ques à certains types d’achats dans chaque liale Pour analyser les risques d’achats non responsables la réalisation d’une cartographie des risques est engag ée au sein du groupe P our ce faire un guide définissant la notion d’ac hats responsables et listant de manière non exhaustive les risques potentiels associés aux différents types d’achats a été établi En n Colas réalise en France métropolitaine des audits fournisseurs sous contrats cadres  43 ont été réalisés en 2014 contre 20 en 2013 L’objectif reste de porter à trois le nombre d’audits pratiqués par chaque acheteur du groupe en 2015 La direction des achats de TF1 a mis en place dès sa création en 2008 une démarche « Achats responsables » dont les principaux axes d’action sont  l’évaluation des fournisseurs au travers de la plateforme EcoV adis  à n 2014 183 fournisseurs ont fait l’objet d’une évaluation E coV adis dans les trois dernières années L’analyse de ces ches est un outil complémentaire à la bonne maîtrise de la relation fournisseurs et permet de mettre en place avec les prestataires un pilotage des actions RSE  le recours au secteur protégé adapté  la direction des achats propose un référencement d’établissements du secteur adapté et protégé pour différentes typologies de prestations (travaux d’impression traiteur conditionnement et mise sous pli création et communication entretien d’espaces verts recyclage de cassettes  etc ) En 2014 elle a enrichi ce panel d’une société de transport de personnes  l’intégration de clauses environnementales sociales et sociétales dans les appels d’offres   des clause s Développement durable Diversité sont incluses dans les contrats ainsi que dans les Conditions Générales d’Achat Courant 2014 l’ensemble des acheteurs de la direction des achats d ont suivi une nouvelle formation relative à la démarche Achats responsables et Achats Diversité Enfin après la signature e n 2012 de la charte des Re lations inter e ntre prises TF1 a obt enu e n  201 4 le Label Re lat ions Fournisse ur Responsables décerné par la Médiation Inter entreprises et la CDAF (Compagnie des Dirigeants et Acheteurs de France) Ce label vise à distinguer les entreprises françaises ayant mis en place des relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs Bouygues Telecom développe une politique d’achats responsables avec pour objectifs le référencement de produits et de services plus responsables et le développement de relations équilibrées avec ses fournisseurs La politique et les actions sont déployées en tenant compte des risques RSE propres à chaque famille d’achat Une cartographie des risques RSE accompagnée de ches pédagogiques est mise à jour régulièrement et diffusée à l’ensemble des acheteurs Bouy gues Telec om dema nde à l’e nsemble de s es four nisse urs e t prestataires de s’engager à respecter les principes de sa charte RSE Fournisseurs A n de mieux évaluer leur engagement des évaluations et audits RSE peuvent être réalisés au cours de la vie du contrat et sont accompagnés si nécessaire de plans de progrès C’est le cas en particulier pour ses fournisseurs et fabricants de produits à la marque Quinze audits RSE auprès de dix fournisseurs ont été réalisés sur la période de référence Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé couplé à un effort de diversi cation des activités qui leur sont con ées est un des axes forts de la politique d’achats responsables Les acheteurs de Bouygues Telecom interrogent les fournisseurs sur leur capacité à travailler en cotraitance avec le secteur adapté et protégé et en font un critère différenciant En n Bouygues Telecom est membre de l’association Handeco Pas@Pas créée à l’initiative de la CDAF et de grandes entreprises dans le but de promouvoir et de faciliter la sous traitance au secteur protégé et adapté ainsi qu’à celui de l’insertion 3 4 3 2 L’importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementaleCf rubrique 3 4 3 1 « La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux » (a ) Dauphin d’Argent au F estival de Cannes Corporate Media & TV Awards du fi lm d’entreprise dans la catégorie « Ressources humaines » pour le fi lm institutionnel présentant les nouveaux vêtements ainsi que le Prix d’honneur de la Communication responsable aux 28e Grands Prix Communication et Entreprise(b ) Business in the Community(c ) Business for Social Responsibility(d ) hors droits et DGAAN (directions des Acquisitions et Négoce de droits) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 2 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociétales3 4 4 Loyauté des pratiques3 4 4 1 Les actions engagées pour prévenir la corruptionLe groupe Bouygues s’emploie à respecter des principes stricts dans la conduite de ses affaires et à rassembler managers et collaborateurs autour de valeurs communes Il attache une attention particulière à l’interdiction et à la prévention des pratiques anticoncurrentielles déloyales ou de corruption Bouygues SA Bouygues Construction Bouygues Immobilier TF1 et Bouygues Telecom renouvellent depuis plusieurs années leur adhésion au Pacte mondial des Nations unies (Global Compact) dont l’un des principes vise à agir contre la corruption sous toutes ses formes et communiquent annuellement sur les actions entreprises dans ce domaine Les comités d’éthique et les responsables de l’éthiqueCréé dès 2001 le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat du conseil d’administration de Bouygues SA contribue à la dé nition des règles de conduite ou des principes d’action qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs Constitué d’administrateurs il se réunit au moins trois fois par an à l’occasion de conseils d’administration Il propose ou donne son avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine Il veille au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi dé nies Les conseils d’admi nistration de Bouygues  Construct ion Bouygue s  Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom se sont également dotés de comités d’éthique inspirés de celui de Bouygues Bouygues a désigné dès 2006 un responsable de l’éthique du Groupe et chaque métier dispose aujourd’hui de son propre responsable de l’éthique Le code d’éthique du Groupe et sa déclinaison dans les métiersLe code d’é thi qu e du G roupe préfa c é par M art in Bouygue s e st diffusé depuis 2006 auprès des collaborateurs de tous les métiers Il a été complété en janvier  2014 par quatre programmes de conformité (« concurrence » « anti corruption » « information nancière et opérations boursières » et « con its d’intérêts ») Le code d’éthique est disponible sur le site i nternet de Bouygues Chez Bouygues SA comme dans tous les métiers la présentation du code d’éthique doit faire partie intégrante du dispositif d’accueil des nouveaux collaborateurs Ce code rappelle que toute activité dans le Groupe notamment la négociation et l’exécution des contrats ne doit en aucun cas donner lieu à des agissements de corruption ou de tra c d’in uence ou infractions voisines que cette activité ait pour cadre le secteur privé ou le secteur public Il rappelle les responsabilités particulières des hiérarchies et il incite les collaborateurs à respecter les principes éthiques du Groupe en leur rappelant qu’il ne faut pas rester seul face à un dilemme éthique Les hiérarchies les directions juridiques les responsables de l’éthique ainsi qu’une procédure d’alerte professionnelle sont à la disposition des collaborateurs pour faire face à une telle situation Le code d’éthique interdit aux collaborateurs de proposer ou d’octroyer à des tiers des actes de complaisance des faveurs ou des avantages pécuniaires ou autres Ces principes complétés par le référentiel de contrôle interne et surtout depuis janvier  2014 par le programme de conformité anti corruption (cf ci après) rappellent que si l’appui donné par des intermédiaires consulta nts ou agents commerciaux peut être nécessa ire dans les secteurs où l’implantation du Groupe est réduite ou en raison de leurs compétences techniques le recours à de tels intermédiaires ne se justi e que dans ce cadre et à condition que les prestations fournies soient réelles les rémunérations en rapport avec ces prestations et le paiement réalisé dans le respect des procédures internes Au niveau des métiers des dispositions spéci ques sont mises en place l’objectif étant de compléter les règles Groupe par des guides de conduite adaptés aux spéci cités de chaque métier Ainsi TF1 s’est dotée en 2014 de son propre code d’éthique et Bouygues Telecom a développé un code de bonne conduite destiné à guider ses collaborateurs sur des problématiques propres à son activité Le programme de conformité anti corruptionSur la proposition du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat le conseil d’administration de Bouygues a approuvé au cours de sa séance du 21  janvier  2014 un programme de conformité anti corruption Ce document préfacé par Martin Bouygues rappelle de manière très claire la position du Groupe relative à l’interdiction des pratiques de corruption et au devoir de lucidité et de vigilance auquel chacun est tenu ainsi que les responsabilités qui en résultent en particulier pour les dirigeants Il édicte les mesures d’information de formation de prévention de contrôle et de sanction qui doivent être mises en place au sein de chaque métier à l’initiative du directeur général de ce métier Il présente de façon synthétique les législations en vigueur en matière de lutte contre la corruption Il consacre des développements particuliers aux règles et recommandations du Groupe applicables à différentes pratiques pouvant recéler un risque de corruption  cadeaux et services nancements politiques mécénat sponsoring recours à des intermédiaires commerciaux lobbying Le programme de conformité anti corruption du Groupe précise que chaque métier peut apporter à ce programme les compléments qui pourraient être justi és par les spéci cités du métier et qui amélioreraient son ef cacité LA PRÉVENTIONLe programme de conformité anti corruption du Groupe précise que tout dirigeant auquel est con ée la responsabilité opérationnelle d’une entité du Groupe ( liale branche division  etc ) doit mettre en place des mesures appropriées de prévention de la corruption en s’appuyant sur le responsable du programme de conformité et sur le comité d’éthique du métier Br iève ment résumé es le s mes ures d e prév enti on pré vue s p ar le programme de conformité sont les suivantes  mise en place par les directions juridiques de formations et d’actions prév ent ives dans le domai ne des bonnes pratiques de l’ ac tion c ommerci ale posse ssion d’une bonne exper tise e n mat ière de réglementation anti corruption sélection d’avocats spécialistes  mise en œuvre par les dire ctions financières et co mptables des procédures et des principes fina nciers pe rme ttant de combat tre l’exposi tion du G roupe a ux risques nota mment en empê cha nt l’utilisation de moyens de paiement à des ns de corruption  insertion dans les délégations de pouvoirs conférées aux personnes auxquelles est con ée la responsabilité d’une entité d’un service d’un projet d’une fonction commerciale ou d’un service des achats de dispositions rappelant l’interdiction de toute pratique de corruption  insertion par les liales de telles clauses dans les contrats de travail des personnes concernées et ou dans le règlement intérieur de l’entreprise  B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 2 4INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations sociétales examen par chaque métier de la conformité de ses activités avec la législation applicable et avec le programme de conformité lors du lancement ou du bouclage de tout projet important et lors du lancement d’une nouvelle activité  nécessité lors de l’acquisition d’une entreprise d’apporter une vigilance particulière au respect par ladite entreprise de la réglementation anti corruption et sauf exception dûment justi ée d’obtenir des clauses de garantie de la part du vendeur  dans le cadre de l’examen annuel par chaque liale du Groupe de la cartographie des risques analyse des risques de corruption propre à ses activités Le programme de conformité rappelle qu’un dirigeant ou collaborateur qui a connaissance d’une pratique susceptible d’être quali ée de corruption doit informer sa hiérarchie et sa direction juridique dans les meilleurs délais Il rappelle que le dirigeant ou collaborateur peut également utiliser le dispositif d’alerte professionnelle mis en place au niveau de chaque métier LA FORMATIONLe programme de conformité anti corruption du Groupe rappelle que tout dirigeant ou collaborateur impliqué dans l’obtention et la négociation de contrats ou d’achats pour son entreprise doit connaître et comprendre les grandes lignes de la réglementation relative à la lutte contre la corruption ainsi que les risques attachés à sa violation Il précise que dans l’année suivant leur embauche ou leur nomination les collaborateurs qui se voient con er la responsabilité d’une liale ou d’une entité équivalente une fonction commerciale ou une mission au sein d’une direction des achats sont tenus de suivre une formation portant sur la lutte contre la corruption animée par le responsable du programme de conformité du métier concerné Celui ci dé nira le mode de formation le plus adapté et veillera à ce que ces mêmes personnes béné cient périodiquement de formations leur permettant d’actualiser leurs connaissances et leur appréciation des risques encourus Plus généralement le programme de conformité anti corruption impose à chaque entité du Groupe d’introduire dans ses modules de formation destinés aux différentes catégories de collaborateurs concernés un volet adapté consacré aux règles anti corruption Il impose que soit mis en place au sein de chaque métier conformément à sa politique de formation un module de formation générale simple et synthétique accessible à tout moment par Intranet (e learning) dont l’importance devra être portée à l’attention des collaborateurs Dans chacun des métiers sont ainsi organisées des formations adaptées aux différents niveaux hiérarchiques Elles transmettent l’éthique et les valeurs du Groupe de façon concrète en abordant les sujets et les risques spéci ques que peut présenter l’activité du métier Les cadres dirigeants reçoivent depuis plusieurs années des formations sur l’éthique et sur les valeurs du groupe Bouygues dispensées par l’IMB (Institut du management Bouygues) Des outils d’animation et de formation ont été mis en place notamment le cycle international les séminaires «  Respect et performance  » «  Responsabilité sociale et environnementale  » «  Développement des valeurs Bouygues  » et plus récemment les séminaires « Responsabilité dans les organisations  » et « Respect et management » Plus de sept cents cadres dirigeants ont pris part à ces formations depuis la création de l’IMB en 2002 «  S’engager sur l’éthique et la conformité vis à vis de nos clients et part enaires  » const itue l’un des e ngage ment s de l a dé march e de développement durable Actitudes de Bouygues Construction Compte tenu de l’importance du sujet et de la nécessaire mobilisation de tout le management l’ensemble des formations existantes dans le domaine commercial ou visant à préparer aux fonctions managériales intègrent un volet Éthique et Conformité Dans le prolongement des actions engagées depuis 2011 le plan de formation dédié à l’éthique et à la conformité est décliné dans chaque entité de Bouygues Construction dans le cadre de modules de formation ciblés par catégorie de population En outre un volet Éthique a été introduit dans des formations destinées aux jeunes managers et aux managers con rmés identi és à haut potentiel ainsi que dans les formations juridiques suivies par les acheteurs ayant moins d’un an d’ancienneté Au total plus de cinquante modules de formation relatifs à l’éthique sont organisés tous les ans dans le groupe Bouygues Construction Chez Bouygues Immobilier une formation relative à l’éthique et à la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles dans la promotion immobilière est dispensée depuis 2011 Chez Co las la fo rte décen tra lis at ion et le trè s grand nombre de collaborateurs en capacité de contracter notamment avec les clients publics accroissent le niveau de risque C’est pourquoi des dispositifs de formations des rappels et des contrôles sont dispensés régulièrement selon des programmes qui visent à couvrir la totalité des liales Les principales actions menées sont les suivantes  organisation de séminaires de formation par la direction juridique dans le cadre d’un plan pluriannuel visant à couvrir l’ensemble du groupe Ainsi en  2014 plusieurs journées de formation sur l’éthique et la responsabilité pénale des dirigeants ont été dispensées dans différentes entités du groupe Colas tant en France qu’à l’i nternational Des rappels réguliers sont par ailleurs effectués sur ce thème dans toutes les réunions de liales  élaboration et diffusion dans les liales situées aux États Unis d’un nouveau code de conduite et réalisation d’une formation dans chaque liale  en 2015 le programme de formation assuré par la direction juridique du groupe Colas comprendra des séminaires pour les liales implantées à Djibouti au Maroc à l’Île Maurice à Madagascar en Angleterre en Suisse en Belgique en Hongrie ainsi que chez Colas Rail Chez TF1 les programmes de conformité approuvés en juillet 2014 dont celui relatif à la prévention de la corruption ont été remis nominativement aux cadres dirigeants du groupe  un dispositif est par ailleurs déployé (formations spéci ques actions de sensibilisation) pour les accompagner dans la maîtrise et l’application de ces programmes ainsi que dans la sensibilisation de leurs équipes La mise en œuvre opérationnelle du code d’éthique et des programmes de conformité s’effectue sous la conduite d’un responsable C onformité groupe nommé en septembre 2014 Bouygues Telecom a développé une démarche éthique destinée à guider ses collaborateurs sur des problématiques propres à son activité dont notamment la corruption au travers d’un code de bonne conduite d’un guide sur l’éthique et d’une formation en e learning accessibles à tous les collaborateurs sur un Intranet dédié à l’éthique En parallèle elle applique depuis 2014 le programme de conformité « anti corruption » du groupe Bouygues et a inséré des alertes sur la lutte contre la corruption dans les délégations et mandats les contrats les processus d’audit d’acquisition et sa politique générale d’achats LE CONTRÔLELa lutte contre la corruption est un thème du référentiel de contrôle inter ne du Gro upe Le programme de conformité précise que de s dispositions spéci ques peuvent lui être ajoutées par un métier lorsqu’elles sont nécessaires pour assurer l’ef cacité du programme de conformité Une surveillance annuelle de l’ef cacité du programme de conformité est effectuée grâce à la procédure d’auto évaluation des principes de B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 2 53INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociétalescontrôle interne mis en œuvre dans les métiers et leurs liales Au cas où l’auto évaluation révélerait des carences dans la mise en œuvre du programme de conformité celui ci précise qu’un plan d’action devra être mis en œuvre dans les meilleurs délais Le programme de conformité indique par ailleurs que lors des missions d’audit interne régulières ou à l’occasion de missions spéci ques les directions de l’audit avec le concours des responsables du programme de conformité «  anti corruption » et le cas échéant l’appui d’avocats ou d’autres prestataires doivent être périodiquement missionnées pour véri er que les opérations du Groupe sont menées en conformité avec les principes du programme de conformité et du référentiel de contrôle interne du Groupe et du métier Il impose à chacun de collaborer avec les services d’audit Il précise que les conclusions du rapport d’audit interne seront communiquées au comité d’éthique du métier  elles devront être prises en compte si nécessaire pour renforcer le programme de conformité ainsi que tout dispositif mis en place pour en assurer la bonne exécution En n le programme de conformité « anti corruption » impose désormais à chaque responsable du programme de conformité d’un métier de transmettre chaque année au responsable de l’éthique du Groupe un rapport sur la mise en place du programme de conformité détaillant les améliorations apportées ou à apporter les informations diffusées le nombre des formations dispensées le nombre de collaborateurs ayant suivi lesdites formations ainsi que les plans d’action adoptés après les contrôles et audits 3 4 4 2 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateursP our le gro up e Bouygues le respect de s c li ents e st une va leur fondamentale partagée au sein de toutes ses activités Cet état d’esprit s’illustre notamment dans les engagements qu’il défend en faveur de la préservation de la santé et de la sécurité des utilisateurs Dans ce domaine l’un des thèmes prédominants de l’année  2014 est celui de la qualité de l’air dans les immeubles Bouygues Construction et Bouygues Immobilier mesurent désormais cette dernière et contribuent à l’améliorer en utilisant des matériaux mieux adaptés ainsi que des systèmes de ventilation plus ef caces et régulés en temps réel grâce à l’implantation de capteurs L’amélioration de la qualité de l’air intérieur des ouvrages construits est l’axe principal de Bouygues Construction en matière de santé des utilisateurs de ses bâtiments Depuis quatre ans l’entreprise a réalisé plusieurs campagnes de mesure et s’attache à élaborer des solutions visant à faire baisser les taux des principaux polluants De plus la base de données Polygreen dirige les acheteurs vers les produits les plus respectueux de la santé des utilisateurs naux Ces travaux ont abouti par exemple à l’utilisation de peintures écolabellisées sur ses chantiers ou encore sur la mise en place par Bouygues Bâtiment Ile de France – Habitat Social d’une surveillance de la qualité de l’air dès le début d’un chantier de crèche (depuis la phase de construction jusqu’au début de l’utilisation des locaux) Cette même liale a lancé en 2011 l’offre « Habitat & Santé » visant à intégrer à chaque proposition commerciale une description de la qualité de l’air intérieur Par ailleurs Bouygues Construction souhaite aller au delà des strictes mesures de prévention de la santé et la sécurité des utilisateurs en travaillant sur le confort et l’usage Bouygues Immobilier travaille depuis plusieurs années à l’amélioration de la qualité de l’air dans ses bâtiments en s’appuyant entre autres sur les travaux de l’OQAI (Observatoire de la Qualité de l’Air Intérieur) et du Grenelle e nvironnement Les leviers d’actions sont  L a réduction à la source des polluants pour limiter les émissions de COV (Composés Organiques Volatils) en référençant (dans le référencement colle ctions Nationale) uniquement des produits dont l’étiquetage sanitaire correspond au niveau A+ (étiquetage obligatoire depuis 2012) pour matériaux et les produits en contact direct avec l’air intérieur L ’opt imi sat ion des sy st èmes de ve nt il ation de filt ra ti on et des équipements afin de garantir un renouvellement de l’air inté rie ur suffisant pour gérer les sources de pollutions internes ( activités mobiliers ménage sur occupation occasionnelle etc ) L’objectif est de prendre en compte le site et les éventuelles sources de pollutions extérieures pour adapter la conception tout en garantissant de bonnes performances énergétiques Les clients naux de Colas sont les usagers des infrastructures qu’il construit ou entretient À l’exception des questions de sécurit é les infrastructures de transport ne présentent pas de risques ni d’impacts directs sur la santé des utilisateurs La R&D de Colas travaille dans plusieurs domaines pour répondre aux enjeux de sécurité routière en particulier  l’élaboration d’une gamme de revêtements performants permettant une meilleure adhérence des pneumatiques (produits rugueux et ou drainants pour limiter les effets de perte d’adhérence par temps de pluie)  l’amélioration de la visibilité (travaux sur le marquage au sol par temps froid ou humide et la nuit)  la fabrication d’équipements de sécurité de la route (Aximum liale Sécurité Signalisation) TF1 se mobilise dans la lutte contre l’obésité notamment en augmentant régulièrement le volume des émissions diffusées en application de la charte alimentaire dont le groupe est signataire Celle ci vise à promouvoir une alimentation et une activité physique favorables à la santé dans les programmes et les publicités diffusés à la télévision La série de programmes courts Petits Plats en équilibre et TFou de cuisine participent à la promotion d’une alimentation saine et équilibrée Bouygues Tel ecom contrib ue au t rave rs de la taxe a dditionnelle IFER a au nancement des mesures de champs électromagnétiques par des laboratoires accrédités Cofrac (C omité français d’accréditation) selon le nouveau dispositif gouverneme ntal de mesures de champs électromagnétiques en vigueur depuis janvier 2014 (résultats accessibles sur www cartoradio fr) Pour l’information de ses clients et prospect s Bouygues Telecom a poursuivi sa politique de diffusion du dépliant d’information Mon mobile et ma santé édité par la Fédération Française des Télécoms (FFT) Il a développé et contrôlé son dispositif d’information dans les boutiques sur les sites internet et dans les brochures en particulier sur les débits d’absorption spéci ques (DAS) des terminaux et sur les recommandations en faveur de l’usage des kits piétons fournis avec les mobiles En n une série d’animations didactiques sur des questions des ondes et de la santé concernant les équipements de téléphonie mobile et les antennes relais font l’objet d’une diffusion sur les réseaux sociaux (a) imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 2 6INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations sociétalesUn contrôle systématique est effectué sur les mobiles distribués par Bouygues Te lecom et il a été renforcé sur les produit s à la marque L’entreprise a poursuivi ses propres travaux scienti ques en matière d’exposit ion en c omplément des programmes de fina nce me nt de recherche mis en place par le gouvernement et auxquels Bouygues Telecom contribue a En n l’entreprise adopte une position proactive pour assurer la protection des enfants et adolescents envers certains contenus internet inadaptés et propose une solution de contrôle parental disponible gratuitement sur mobile ordinateur et télévision 3 4 4 3 Les autres actions engagées au titre des informations relatives aux engagements sociétaux en faveur des D roits de l’h ommeLes informations données ci après complètent celles qui gurent dans le présent document sous les rubriques 3 2 4 1 « Conditions de santé et de sécurité au travail »  3 2 4 3 « Accidents du travail »  3 2 6  « Égalité de traitement  » 3 2 6 1  «  Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes  »  3 2 7   «  Respect des conventions de l’Organisation Internationale du Travail » On considère ici la notion d’engagement en faveur des D roits de l’homme dans une acception large Il s’agit par exemple chez TF1 des actions permetta nt l’acc essibilité des programmes télévisés aux personnes hand ica pé es ou c hez Bouy gues Tele com de la participation aux programmes de couverture des « zones blanches » Bouygues Construction adhérente du Pacte mondial des Nations unies depuis 2006 s’emploie à appliquer les principes directeurs du Pacte dans l’ensemble de ses liales notamment au travers du code éthique de sa politique de conformité et de la charte RSE fournisseurs Les entités de Bouygues Construction présentes dans les pays émergents font porter le urs efforts dans plusieurs direc tions application aux personnels locaux des standards de l’entreprise en matière de santé et sécurité supérieurs à la législation locale dans de nombreux pays conditions de travail et d’hébergement décentes dans le respect des cultures et des communautés et procédures de contrôle pour s’assurer que sous traitants et fournisseurs ne pratiquent pas le travail forcé ou celui des enfants Par ailleurs Bouygues Construction applique des procédures très strictes pour lutter contre le travail illégal (contrôle systématique des papiers d’identité et autorisations de travail en lien avec les autorités compétentes système de badge à l’entrée des chantiers etc ) Bouygues Immobilier est signataire du Pacte Mondial de l’ONU depuis juillet 2006 ce qui implique la publication annuelle du Communication Of Progress document faisant état des évolutions concernant notamment la description des actions ou des politiques mises en œuvre concernant le respect des Droits de l’homme Dans l’article 2 de son code d’éthique le groupe Bouygues dont Colas fait partie s’engage à se conformer à la Déclaration universelle des droits de l’Homme des Nations unies et aux conventions fondamentales de l’OIT (Organisation I nternationale du T ravail) Colas est présent dans cinquante pays sur cinq continents et poursuit un modèle centré sur des implantations permanentes employant des collaborateurs locaux Il s’attache à privilégier un recrutement local partout dans le monde et de ce fait emploie peu de collaborateurs expatriés  environ 400 (en provenance d’une vingtaine de pays) sur un total de 24 000 collaborateurs à l’international Le recours à du personnel local et un comportement respectueux vis à vis des collaborateurs concourent au respect des droits humains En France et à l’international le groupe Colas s’engage à respecter les lois et ré glementations dont la Déclaration universelle des droits de l’Homme tout en véri ant lors des audits internes qu’il n’est pas complice de violations de ces droits Il n’y a pas de signe que Colas soit particulièrement exposé sur ces sujets Principalement présent dans les pays de l’OCDE où il réalise plus de 90 % de son activité Colas est pratiquement absent des pays gurant sur les listes de pays à risques sur ces questions De plus sa politique d’intégration verticale le protège mécaniquement d’un recours systématique aux achats extérieurs et à la sous traitance Le domaine des achats et de la sous traitance est souvent considéré comme un sujet à risque Colas est dans une position particulière puisque la nature de son activité se prête peu aux délocalisations Les achats dans les pays à risque sont conduits par des équipes Colas elles mêmes implantées dans ces pays ce qui permet de limiter le risque de se faire entraîner à contracter avec des fournisseurs qui violent ces droits compte tenu à la fois de cette présence locale et des systèmes de management La direction de l’audit a pour consigne de lancer une alerte en cas de détection d’un problème de cette nature lors d’une mission même si aucune plainte n’est déclenchée En 2010 un exercice d’audit et de notation par l’agence BMJ n’avait pas relevé de fragilité particulière sur ces questions En tant que groupe média la con ance du public est au cœur des enjeux de TF1 La qualité de l’information fabriquée et diffusée sur ses antennes et sites internet ainsi que la conformité de l’ensemble de ses programmes aux engagements pris envers la collectivité sont donc les enjeux clé de son impact sociétal La nature de ces enjeux est renforcée par la position unique de TF1 chaîne leader en termes d’audience en France La lutte contre les stéréotypes et la banalisation de la représentation des diversités de la société civile est un travail que mène l’entreprise TF1 autant que l’Antenne avec l’ensemble des acteurs impliqués sur ces questions et en dehors de tout esprit de compétition Tous les personnels en charge de la fabrication des programmes ont suivi une formation dédiée à la prise en compte de la diversité sous tous ses aspects Grande chaîne familiale TF1 assure l’accessibilité des programmes à tous notamment aux personnes atteintes d’une dé cie nce auditive ou visuelle par le recours au sous titrage et à l’audiodescription Pour garantir la sécurité des données sur ses sites et applications le groupe a aussi mis en place une politique de traitement et de sécurisation des données personnelles recueillies dans les règles de l’art technologique et qui est régulièrement véri ée et auditée Bouygues Telecom participe aux programmes de couverture partagée av ec le s a utres op éra teurs Grâc e à la m ut uali sati on d’é lé ment s d’infrastructures existants ces programmes visent à réduire la fracture numérique tout en minimisant l’impact environnemental L’opérateur couvre ainsi les communes “zones blanches” en 2G apporte le haut débit mobile (3G) et a négocié un partage pour étendre la couverture et apporter aussi le très haut débit mobile (4G) dans les zones peu denses Depuis 2005 l’entreprise se mobilise pour favoriser l’accessibilité des personnes en situation de handicap aux services de communications électroniques Elle communique sur une sélection de terminaux par type de handicap dans son guide point de vente et sur son site internet Son service client est accessible aux personnes sourdes et malentendantes De plus avec HandiCaPZéro elle propose gratuitement l’installation de logiciels pour les personnes dé cientes visuelles ainsi qu’une documentation adaptée (a) En 2014 la revue internationale Journal of Exposure Science and Environmental Epidemiology affi liée à Nature a retenu une publication scientifi que concernant la puissance émise par un smartphone en communication 3G VoIP B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 2 73INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESRapport de l’organisme tiers indépendant3 5 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion (exercice clos le 31 décembre 2014)Aux Actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC a sous le numéro 3 1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la société Bouygues nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre  2014 présentées dans le chapitre 3«  Informations sociales environnementales et sociétales » du rapport de gestion ci après les « Informations RSE » en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du C ode de commerce Responsabilité de la sociétéIl appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévue s à l’article R 225 105 1 du C ode de commerce conformément aux référentiels utilisés par la société composés du Protocole de reporting social environnemental et sociétal du groupe Bouygues dans sa version datée de  2014 complété par les protocoles de reporting des cinq métiers (ci après les « Référentiels ») dont un résumé gure en introduction dans le chapitre 3 1 2 «  Méthodologie de reporting RSE » du rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est dé nie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L   822 11 du C ode de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité de l’organisme tiers indépendantIl nous appartient sur la base de nos travaux d’attester que les i nformations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R  225 105 du C ode de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) d’exprimer une conclusion d’assurance mo dérée sur le fait que les i nformations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects signi catifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de neuf personnes entre juillet 2014 et février 2015 pour une durée d’environ dix huit semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 b ( a) portée d’accréditation disponible sur www cofrac fr(b) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 2 8INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Rapport de l’organisme tiers indépendant1 Attestation de présence des Informations RSENous avons pris connaissanc e sur la base d’e ntre tiens avec l es responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les i nformations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R   225 105 1 du C ode de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons véri é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R  225 105 alinéa 3 du C ode de commerce Nous avons véri é que les Informations RSE couvraient le périmètre co ns olidé à s a vo ir la s oci ét é a ins i qu e se s fil ia l es au s e ns de l’article L  233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 3 du C ode de commerce avec les limites précisées dans le chapitre  3 1 2 «  Méthodologie de reporting RSE  » Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des i nformations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENature et étendue des travauxNous avons me né une cinqua ntaine d’entretie ns a ve c plus d’une soixantaine de personnes responsables de la préparation des i nformations RSE auprès des différentes directions de la société consolidante et des cinq métiers en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques a n  d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur abilité leur neutralité et leur caractère compréhensible en prenant en considéra tion le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  de véri er la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des i nformations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les i nforma t ions RSE que nous av ons consi dé rées les plus importantes a  au niveau de l’entité consolidante e t des cinq métiers (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom) nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions   etc ) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et véri é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons véri é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations gurant dans le rapport de gestion  au niveau des deux métiers les plus contributeurs aux impacts sociaux et environnementaux (Colas et Bouygues Construction représentant près de 90 % des effectifs et des émissions de gaz à effet de serre) nous avons sélectionné un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées d en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque À ce niveau nous avons mené des entretiens pour véri er la (a) Informations sociales  Informations quantitatives (indicateurs) l’effectif total et les mouvements la part des femmes manager (France) la part des femmes directeurs (International) le ta ux d’absentéisme (France) les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail des collaborateurs (Monde) le nombre de maladies professionnelles reconnues (France) la part des sociétés assurant une couverture sociale (International) le nombre moyen de jours de formation par salarié (France) et la part des sociétés disposant d’un plan de formation (International) Le périmètre International concerne les sociétés de plus de 300 salariés présentes à l’international Informations qualitatives  l’emploi les conditions de santé sécurité les politiques mises en œuvre en matière de formation Informations environnementales et sociétales  Informations quantitatives (indicateurs)  la part de l’activité Bouygues Construction couverte par un SME certifi é la prise de commandes annuelle des bâtiments de Bouygues Construction avec un engagement de certifi cation ou de labellisation la part des chantiers Bouygues Construction éligibles labellisés Ecosite la part du chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier avec un engagement de certifi cation ou labellisation le taux de certifi cation environnementale des activités de production de matériaux de Colas la part des déchets non dangereux valorisés de Bouygues Construction le nombre de mobiles de Bouygues Telecom collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation les quantités et le ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produits par Colas les quantités et le taux de recyclage des agrégats d’enrobés de Colas pour en valoriser le bitume le taux de récupération des huiles usées de Colas la surface des opérations d’Immobilier d’e ntreprise de Bouygues Immobilier Green Offi ce© actives sur la période de reporting le nombre de logement Bepos en chantier ou livrés dans l’année par Bouygues Immobilier l’énergie consommée par tonne d’enrobés produite par Colas le taux d’enrobés tièdes et basse température de Colas la part de la prise de commandes I nfrastructure de Bouygues Construction où des engagements en matière de biodiversité ont été pris la part des sites de production de granulats de Colas ayant une action en faveur de la biodiversité la part de chantiers de Bouygues Construction faisant l’objet d’actions de concertation de communication ou d’évaluation de la satisfaction des riverains la part des activités de production de matériaux de Colas ayant une action en matière de dialogue local Informations qualitatives la politique générale en matière d’environnement les démarches d’évaluation ou de certifi cation la consommati on d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique (le programme cLEANergie de Colas la politique d’effi cacité énergétique de Bouygues Telecom la consommation de matières premières les rejets de gaz à effet de serre les relations fournisseurs et sous traitants (démarche achats responsables) la loyauté des pratiques et actions engagées pour prévenir la corruption (code d’éthique et programme de conformité) les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs (qualité de l’air intérieur des bâtiments radio fréquences pour Bouygues Telecom et protection des données personnelles) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 2 93INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESRapport de l’organisme tiers indépendantcorrecte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à véri er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justi catives L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 7  % de l’activité et des effectifs des deux métiers  au niveau de s trois a utre s mét iers (Bouygues Immobilier TF1 e t Bouygues Telecom) les justi catifs disponibles au niveau des sièges couvrent la quasi totalité des activités Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société En n nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certaines informations en p renant en considérat ion le cas éché ant les bonnes prat iques professionnelles N ous es t im o n s q u e l e s m ét h od e s d ’ éc h a nt il lo nna ge et ta il le s d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée   une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de véri cation plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie signi cative dans les i nformations RSE ne peut être totalement éliminé ConclusionS ur la base de nos tra va ux n ous n’av ons pas rel evé d’anomal ie signi cative de nature à remettre en cause le fait que les i nformations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels ObservationsSans remettre en cause la conclusion ci dessus nous attiro ns votre attention sur les éléments suivants  concernant le taux de fréquence des accidents du travail publié le groupe Bouygues suit les accidents déclarés et reconnus par les autorités locales compétentes Bouygues Construction applique à l’ensemble de ses implantations la prise en compte de l’accident à partir d’un jour d’arrêt comme cela est fait en France Colas ne comptabilise que les accidents dont la durée dépasse le délai de reconnaissance réglementaire du pays concerné  compte tenu de la diversité des métiers la plupart des indicateurs environnementaux et sociétaux sont spéci ques aux métiers ce qui limite la présentation des données sous forme consolidée  l a part des déchets non dangereux valorisés de Bouygues Construction uctue fortement en fonction des quantités de déchets inertes produits représentant près des trois quarts des déchets non dangereux produits À l’international le suivi de la valorisation de ces déchets est hétérogène Paris La Défense le 24 février 2015L’Organisme Tiers IndépendantERNST & YOUNG et AssociésÉ ric Mugnier Associé développement durableBruno PerrinAssocié B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 3 1B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 3 144 1 Risques des métiers 1324 1 1 Bouygues Construction 1324 1 2 Bouygues Immobilier 1344 1 3 Colas 1364 1 4 TF1 1414 1 5 Bouygues Telecom 1454 2 Risques de marché 1464 2 1 Gestion du risque de taux et du risque de change 1474 2 2 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 1474 2 3 Principes communs relatifs aux instruments nanciers de couverture 1474 2 4 Règles de couverture 1474 2 5 Méthodes de comptabilisation 1484 3 Di érends et litiges 1494 3 1 Bouygues Construction 1494 3 2 Bouygues Immobilier 1504 3 3 Colas 1514 3 4 TF1 1524 3 5 Bouygues Telecom 1524 3 6 Bouygues SA 1544 4 Assurances – Couverture des risques 1554 4 1 Organisation et politique d’assurances 1554 4 2 Principaux programmes d’assurances 1554 FACTEURS DE RISQUES B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 3 2FACTEURS DE RISQUES4Risques des métiers4 1 Risques des métiers4 1 1 Bouygues Construction4 1 1 1 Politique de gestion des risquesBouygues Construction fait face en 2014 à des risques de même nature que ceux relevés durant les exercices précédents  les risques concernant l’activité opérationnelle liée aux grands projets le risque pays le risque de récession aggravée et le risque de conformité 4 1 1 2 Risques liés aux grands projets en phase d’études ou de réalisationDu fait de leur taille unitaire ou de leur nombre les grands projets constituent des vecteurs de risques potentiels pour Bouygues Construction Ils font fréquemment l’objet de montages complexes (partenariats public privé concessions contrats à long terme) pour lesquels l’allocation des risques doit être adaptée aux capacités de l’entreprise La prise de commandes de l’année 2014 intègre plusieurs grandes affaires de bâtiment et de travaux publics en France et à l’international Les grands projets peuvent être à l’origine de différents types de risques  en phase d’études  erreur de conception sous dimensionnement des budgets mauvaise appréciation de l’environnement local défaut d’analyse contractuelle  etc   en phase de réalis ation  défaillan ce de co nt re pa rtie s (cli ent s partenaires ou sous traitants) dif culté à mobiliser les ressources suf santes en nombre ou en compétences défauts d’exécution ayant des répercussions sur les coûts la qualité des travaux ou le délai de réalisation  etc Pour mieux maîtriser ces deux grands risques Bouygues Construction a mis en place une organisation tenant compte des spéci cités de chacun des métiers et applique des procédures d’engagement et de contrôle rigoureuses Chaque entité dispose de moyens importants et hautement quali és dans le domaine technique (conception études de prix études d’exécution méthodes   e tc ) Des pôles de compé tences regroupe nt également des collaborateurs disposant d’une grande exp ertise sur de s sujets spéci ques (immeubles de grande hauteur ingénierie matériaux façades construction durable  etc ) Leurs compétences sont mises à la disposition de l’ensemble des entités de Bouygues Construction favorisant le partage et la capitalisation de l’expérience Il en va de même pour les domaines fonctionnels avec une organisation en lières (juridique ressources humaines comptabilité contrôle de gestion systèmes d’information achats) dont l’animation est assurée par les responsables de Bouygues Construction Des pôles d’expertise fonct ionnels (trésorerie ingé nierie financière fisc alité assuranc es) fournissent également leurs services à toutes les entités du Groupe Les procédures d’engagement et de contrôle balisent les processus d’études et de réalisation Dans le cas des grands projets la sélection des affaires et les risques principaux sont suivis de façon systématique Le professionnalisme et le bon dimensionnement des équipes d’exécution ainsi que l’expérience et l’implication active des managers permettent également d’assurer le suivi des principaux risques opérationnels En complé ment afin d’a méliorer la performa nce et le contrôle des processus Études et Travaux décrits dans les systèmes de management des unités opérationnelles  une attention particulière est accordée aux étapes préalables à la réalisation des grands projets notamment lors des études de la mise au point des contrats et de la préparation de chantier  en phase d’études une validation croisée est opérée entre conception interne et bureaux d’études sur les sujets techniques les plus risqués  des audits réguliers des études de prix destinés à abiliser l’approche des déboursés des budgets sous traitants et des coûts d’encadrement de chantier sont réalisés  les fonctions support en particulier dans le domaine de la gestion contractuelle et des achats sont impliquées systématiquement et mobilisées de manière anticipée  une vigilance accrue est exercée sur le choix et le suivi des clients et des partenaires  un pilotage resserré du processus de sous traitance avec un suivi spéci que des sous traitants majeurs et des partenariats en amont sur certains lots à forts enjeux (corps d’états architecturaux corps d’états techniques  etc ) est effectué  un pilot age app roprié des risque s est mis e n œu vre à l’aide d e procédures et d’outils adaptés En 2014 l’ac cent a notamment ét é mis sur  la ma ît rise de la phase d’études des grands projets complexes sur l’utilisation croissante des outils numériques et sur la prévention du risque de défaillance des sous traitants 4 1 1 3 Risque paysBouygues Construction réalise 51 % de son activité en France et 75 % dans les pays de l’OCDE Les risques liés à sa présence en dehors de ces zones d’activité sont soit de nature politique résultant d’actes ou de décisions prises par les autorités locales (embargos saisies de matériel ou de comptes bancaires) ou sociale (grèves générales émeutes civiles) soit de nature économique ou nancière résultant d’une dépréciation monétaire ou d’une pénurie de devises ou encore d’un défaut de paiement Bouygues Construction s’efforce de circonscrire ces risques par plusieurs moyens tenant d’une part aux études et à la politique de la société (enquêtes préalables systématiques sur de nouveaux pays avant toute éventuelle prospection commerciale suspension de l’activité commerciale dans certaines zones où les risques politiques sont particulièrement prégnants interdiction de prospecter dans les pays les plus à risques B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 3 34FACTEURS DE RISQUESRisques des métiersnotamment s’ils connaissent des troubles civils ou militaires importants ou s’ils sont sous embargo des Nations unies) et d’autre part tenant à la mise en place de me sures préventive s sur le s plans juridique nancier et assurantiel en particulier en prévoyant systématiquement l’a rrê t des cha nt iers e n c as de non pa ie ment en pr ivi légia nt l es nancements internationaux multilatéraux et en mettant en place des programmes d’assurance contre le risque politique chaque fois que ce type de couverture est disponible sur le marché et dans des conditions économiques satisfaisantes La revue régulière du contexte sécuritaire des différents pays d’implantation fait l’objet d’une implication croissante des directions Qualité  Sécurité  Environnement (QSE) en liaison avec la direction de la sécurité du groupe Bouygues Par ailleurs Bouygues Construction met en place des plans de continuité d’entreprise mis à jour régulièrement qui mettent l’accent sur la sécurité des personnes en particulier en veillant au strict respect des consignes données par les ambassades françaises dans les pays concernés et en mettant en place en coordination avec elles des plans d’évacuation comprenant différents niveaux d’alerte Bouygues Construction privilégie en outre une organisation exible et réactive pe rmettant e n cas de circonstances exceptionnelles un repliement de ses moyens dans des conditions les moins dommageables possible des pays où de tels risques se réaliseraient Une vigilance particulière est exercée dans les pays pour lesquels le ministère des Affaires étrangères français a émis des recommandations de vigilance à l’égard de la menace terroriste notamment en zone saharienne Des mesures de restriction des déplacements sont notamment appliquées en fonction des alertes reçues L’entreprise rappelle régulièrement les règles de vigilance aux collaborateurs 4 1 1 4 Risque de récession aggravéeDans un contexte général incertain les prévisions de croissance mondiale sont revues à la ba isse Le marché des infr astructures t iré par la croissance démographique et l’urbanisation devrait cependant s’inscrire en croissance à moyen terme avant tout dans la région Asie Paci que Alors que la reprise américaine se con rme l’Europe est menacée de stagnation La faiblesse de la croissance devrait y entraîner le maintien d’un taux de chômage élevé alors que l’in ation est à son plus bas depuis plusieurs années La baisse des cours du pétrole et de l’euro sont en revanche des facteurs plus favorables De même les investissements du futur fonds européen pour les investissements stratégiques devraient participer à la modernisation des infrastructures publiques Après une baisse de plus de 2  % en 2013 2014 devrait voir le marché européen de la construction renouer petit à petit avec la croissance (en hausse de 1  % en 2014 et de 2  % en 2015) de façon soutenue au Royaume Uni mais avec au mieux une stagnation pour 2015 en Suisse où Bouygues Construction réalise des volumes élevés d’activité En France où la croissance devrait rester atone dans les prochaines années l’impact favorable des mesures gouvernementales (CICE a pacte de responsabilité) reste à concrétiser Dans la construction l’année 2014 se soldera par une baisse de l’activité du bâtiment de plus de 4 % Le logement neuf avec moins de 300 000   mises en chantier et le non résidentiel neuf sont les segments ayant le plus souffert alors que les travaux d’amélioration entretien n’enregistrent qu’une baisse modérée Le secteur des travaux publics qui dépend très largement de la commande publique est entré en récession avec une baisse voisine de 10 % du chiffre d’affaires du secteur Pour 2015 l’impact des mesures de relance de l’activité du bâtiment devrait permettre de dépasser le nombre de 300  000 logements mis en chantier En revanc he le recul devrait se poursuivre dans le non résidentiel alors que l’amélioration entretien devrait croître modérément L’activité des travaux publics sera impactée négativement par la baisse des dotations de l’État aux collectivités locales Le lancement des projets du Grand Paris constitue en revanche une opportunité Dans ce contexte Bouygues Construction a maintenu et même légèrement accru ses positions notamment du fait d’un positionnement sur des affaires à valeur ajoutée de taille importante ainsi que sur des pays ou des natures d’activité en croissance Malgré ce bon niveau d’activité la tension sur les prix de marché se c onfirme et le s ris que s de contre pa rties s ’inscriv ent à la hauss e notamment en matière de défaillance des sous traitants En complément d’un risque de baisse sensible d’activité sur l’horizon du plan à trois ans Bouygues Construction pourrait également de façon ponctuelle se trouver confronté à des dif cultés spéci ques liées au retard ou à l’abandon de certains projets ainsi qu’à des dif cultés de paiement des projets en cours d’exécution Le Groupe dispose néanmoins de nombreux atouts pour résister et s’adapter à l’e nvironnement conjonct urel Tout d’abord du fait de la diversité de ses activités et de ses impla ntat ions géographiques Bouygues Construction est moins sensible qu’un groupe exerçant une activité mono produit ou présent dans une seule zone géographique Bouygues Construction béné cie également d’un environnement des affaires favorable dans certains pays ou dans certains types d’activité C’est le cas en Asie dans les pays traditionnels d’implantation et notamment à Hong Kong où le Groupe exécute de nombreux grands projets de travaux publics L’entreprise conduit aussi une stratégie de diversi cation géographique visant à se développer dans des pays porteurs (États Unis Canada Australie) ou dans des zones au développement économique soutenu (Afrique subsaharienne) La profondeur du car net de commandes (hors contrats à long terme) représente 15 8 mois de chiffre d’affaires à n décembre 2014 et fournit une bonne visibilité sur les pe rspectives d’act ivité Le pilotage des prévisions permet d’anticiper les évolutions défavorables et de disposer d’une capacité de réaction satisfaisante pour pouvoir réallouer les moyens de production sur des marchés ou des activités moins touchés En n Bouygues Construction favorise la mobilité des équipes entre activités et zones géographiques et incite au développement de synergies entre les différentes entités du Groupe a n de disposer en permanence de la ca pac it é d’a nt icipa tion nécessaire pour réagir et s’adapt er à l’environnement économique 4 1 1 5 Risque sur les matières premièresBouygues Construction n’est pas soumis à un risque sur les matières premières 4 1 1 6 Risques industriels et environnementauxBouygue s Construct ion n’est pa s soumis à un risque indust riel ou environnemental signi catif compte tenu de son activité (activité non soumise à la ré gle mentat ion sur les installa tions c lassée s REACH (Registration Evaluation Authorization and restriction of CHemicals)  etc ) (a) Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 3 4FACTEURS DE RISQUES4Risques des métiers4 1 1 7 Risque de conformitéDans un environnement où le dommage « réputationnel » se propage vite et largement le défaut de conformité demeure un risque signi catif pour Bouygues Construction De plus la conjoncture économique dégradée est propice à l’augmentation de sollicitations susceptibles d’engendrer des manquements à l’éthique La politique éthique se poursuivra avec la déclinaison des programmes de conformité en 2015 Une formation en e learning sera également déployée en 2015 4 1 2 Bouygues Immobilier4 1 2 1 Risques liés au marché de l’immobilierLes activités de Bouygues Immobilier sont exposées à des facteurs économiques sur lesquels elle n’exerce aucun contrôle ainsi qu’à des risques systémiques liés au caractère cyclique des marchés immobiliers Les variations du marché immobilier et du contexte économique général peuvent avoir un impact signi catif sur les activités et la rentabilité de Bouygues Immobilier dont la traduction dans les résultats nanciers à la baisse comme à la hausse n’apparaît qu’avec un certain décalage en raison des délais de réalisation des opérations Parmi les facteurs pouvant affecter le marché immobilier  les conditions économiques internationales et nationales l’évolution du pouvoir d’achat et le niveau de con ance des consommateurs ces derniers facteurs impactant fortement le marché résidentiel  le niveau des taux d’intérêt à long terme ( nancement « acquéreur ») ainsi que les conditions d’accès au crédit (demandes d’apport personnel et durées de crédit proposées) impactent très fortement la solvabilité des acquéreurs potentiels et en conséquence la demande exprimée pour les logements neufs  de même la de mande e xp rimé e de bureaux ne ufs conna ît un e forte volatilité liée au contexte économique général qui se répercute directement sur les niveaux de loyer De fortes variations peuvent affecter signi cativement la rentabilité des opérations de promotion de bureaux dans une période où l’investisseur nal est particulièrement exigeant quant à la qualité et durée des baux  de plus l’activité peut être signi cativement affectée par l’évolution des différentes mesures administratives et scales concernant les différents segments du marché immobilier (dispositifs d’aide à l’accession à la propriété ou d’incitation scale à l’investissement locatif) ou de façon plus générale par les politiques publiques d’augmentation de la pression scale sur les ménages (taux d’imposition réduction ou plafonnement des niches scales hausse de la TVA)  en n la concurrence reste forte dans les marchés immobiliers en particulier sur l’acquisition du foncier et sur la vente de logements neufs exposant Bouygues Immobilier au risque de perte de parts de marché et de réduction de son activité et de sa rentabilité qui en résulteraient Aussi l’entreprise a t elle organisé le contrôle de son activité et de sa rentabilité pour optimiser sa réactivité aux variations du marché Le portefeuille foncier est régulièrement évalué pour assurer son adéquation à l’act ivité c ommerc iale e t privilégie trè s largeme nt les promesses unilatérales permettant de se désengager en cas de besoin L’acquisition des terrains et le démarrage des travaux sont largement conditionnés à la pré commercialisation d’une part importante du projet En n elle veille à ce que la répartition de ses produits et de ses clientèles ne soit pas déséquilibrée en misant sur la diversi cation de ses produits et de ses implantations a n de mieux répondre aux demandes spéci ques de ses différents marchés Bouygues Immobilier est également engagée à travers ses liales dans des opérations de promotion immobilière à l’international Ces activités sont menées de façon sélective et exposent l’entreprise aux risques inhérents aux marchés locaux concernés Toutefois l’activité réalisée hors de France reste globalement faible (de l’ordre de 3 % du chiffre d’affaires en 2014) Compte tenu de la crise économique Bouygues Immobilier a actualisé ses stratégies Elle opère aujourd’hui essentiellement en Pologne et en Belgique En 2014 Bouygues Immobilier a lancé commercialement une opération de promotion immobilière en Logement au Maroc Les éventuelles expositions à des risques de change font l’objet de couvertures Bouygues Immobilier veille à ce que ses liales recourent systématiquement à des conseils juridiques externes a n de maîtriser les risques inhérents au contrôle du respect des réglementations locales 4 1 2 2 Risques opérationnelsRisque de défaillance de prestataires externesBouygues Immobilier est exposée aux risques liés à l’intervention de prestataires fournisseurs et sous traitants intervenant pour la réalisation de ses opéra tions en part iculier s ur les c hantiers De s difficult és not amme nt fina nci ère s une mauv aise quali té de réa lisa tion une défaillance générale (ou un non respect de la réglementation) lorsqu’elles surviennent peuvent entraîner des retards de livraisons et des surcoûts de travaux préjudiciables à sa rentabilité à son image et à ses clients Pour prévenir ce risque le respect du processus d’appel d’offres et une vigilance dans le suivi de la réalisation des opérations sont exigés tant en Logement qu’en Immobilier d’entreprise En juillet 2014 Bouygues Immobilier s’est dotée d’une direction des achats Logement dont l’objectif est de mettre en place outils et méthodes au service des opérationnels nécessaires à l’atteinte d’objectifs d’économie et de qualité Les responsables Appels d’offres Logement désormais responsables Achat veillent à la santé nancière des entreprises choisies assurent la diversité de four nisseurs sur le s achat s straté giques et sont attentifs à ce que ces fournisseurs ne soient pas en situation de dépendance économique Ces points de vigilance sont revus sur tous les périmètres annuellement dans le cadre de la campagne d’évaluation du contrôle interne Risques de trésorerieBouygues Immobilier limit e ses risques de liqui dité par la ge stion centralisée de sa trésorerie et de son nancement Bien que sa trésorerie soit excédentaire depuis plus de cinq ans l’entreprise peut être exposée à une augmentation de son besoin en fonds de roulement en cas de B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 3 54FACTEURS DE RISQUESRisques des métiersralentissement de ses ventes Dans ce contexte elle a recours à des lignes de crédit con rmées à moyen terme qui sont régulièrement renouvelées Elle contrôle les conditions de délivrance des engagements bancaires par signature Elle applique les règles de gestion du groupe Bouygues concernant en particulier la sécurité interne et externe le principe de liquidité la qualité des contreparties les dispositions des conventions de crédit ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux et de change 4 1 2 3 Risques spécifi ques au métier de promoteur immobilierAcquisition de terrains et comités d’engagementL’activité de Bouygues Immobilier est liée à sa capacité à maîtriser des terrains constructibles conformes en termes d’emplacement et de prix avec les besoins et les capacités de nancement de sa clientèle Le risque existe cependant d’acquérir des terrains sans pouvoir réaliser l’opération envisagée La décision d’acheter des terrains est donc strict ement encadrée  tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) et engageant Bouygues Immobilier même avec faculté de dédit nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement Les caractéristiques de l’opération et les décisions prises lors du comité sont consignées dans un compte rendu diffusé aux différents intervenants concernés Jusqu’à l’acquisition du terrain par acte notarié l’ensemble des autorisations données en comité et des engagements pris fait l’objet d’un suivi mensuel et toute modi cation substantielle induit la tenue d’un comité modi catif Risques administratifs et réglementairesLES AUTORISATIONS ADMINISTRATIVESL’activité de Bouygues Immobilier dépend aussi de sa capacité à obtenir toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation des immeubles L’absence de maîtrise de ces sujets peut avoir de multiples conséquences parmi lesquelles gurent la perte de droits à construire les contentieux et recours les abandons d’opérations  etc C’est pourquoi à tous les stades d’une opération immobiliè re des procédures strictes existent et les processus sont régulièrement renforcés pour maîtriser ces risques Exposée au risque de non obtention retrait ou recours sur les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de ses projets immobiliers (principalement les permis de construire agréments autorisations CDAC a ou CNAC b pour les immeubles de bureaux ou commerces) Bouygues Immobilier prévient ce risque en signant des promesses d’acquisitions foncières sous condit ion d’obtention d’autorisations administra tives purgées de tous recours et retrait administratif et en étant vigilante sur la qualité des dossiers de permis déposés LA CONFORMITÉBouygues Immobilier peut aussi voir sa responsabilité engagée par les acquéreurs après la livraison ou l’achèvement des travaux en cas de non conformité aux descriptifs contractuels ou non respect de dispositions ou normes réglementaires (concerna nt par exemple les personnes handicapées l’environnement ou la santé publique) En n Bouygues Immobilier peut être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement elle fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les réserves L’essentiel des défa uts de construc tion est couvert par des polices d’assurance obligatoires ou peut être imputable aux intervenants à la construction Bouygues Immobilier veille au respect scrupuleux de ses obligations en matière de responsabilité civile et dommages ouvrage et des obligations d’assurance décennale des intervenants (entreprises maître d’œuvre bureau d’études techniques  etc ) LA RÉGLEMENTATION ENVIRONNEMENTALEBouygues Immobilier est particulièrement attentive à toutes les évolutions de la réglementation induites par le Grenelle de l’environnement ou par les décisions des pouvoirs publics y compris les réglementations en matière d’espèces protégées (faune ore) dont le respect peut amener à engager des dépenses non prévues initialement ORGANISATION DE L’INTERVENTION DE LA DIRECTION JURIDIQUE ET DES ASSURANCESSur tous le s su jet s l istés précé de mme nt la direct ion juridique d e Bouygues Immobilier assiste les structures opérationnelles du montage des opérat ions immobilières et de l’acquisition du terrain jusqu’à la livraison Sur des thèmes spéci ques elle a mis en place des procédures et des contrats types En outre les filiales à l’inte rnational utilisent systématiquement les services de conseils juridiques locaux tant pour le montage des opérations que pour les éventuels contentieux La direction des assurances a la charge de la souscription de l’ensemble des contrats en France Elle intervient à l’international en support des liales lors du renouvellement ou de la souscription initiale de nouvelles polices Cette centralisation permet à la fo is un contrôle des risques assurés et l’adéquation des garanties souscrites La direction juridique recense l’ensemble des contentieux de Bouygues Immobilier Ils sont suivis par les structures opérationnelles assistées par un avocat Une politique centralisée de saisine des avocats a été mise en place pour une meilleure ef cacité Les contentieux importants sont suivis directement par la direction juridique (par exemple le litige relatif aux travaux de dépollution de l’opération « Grand Sillon » à Saint Malo (Ille et Vilaine) action judiciaire au fond en ouverture de rapport d’expertise) Respect du droit de la concurrenceDans l’exercice de son métier de promoteur immobilier et notamment dans le cadre de réponses à des consultations de recherches foncières et de co promotions Bouygues Immobilier veille scrupuleusement au respect du droit de la concurrence et exerce une vigilance particulière en matière de lutte contre la corruption active ou passive À cette n Bouygues Immobilier assure la diffusion du code d’éthique et des programmes de conformité de Bouygues Immobilier  elle s’est aussi dotée de procédures propres à son act ivité Celle s ci sont régulièrement rappelé es a ux membres de l’entreprise notamment dans le cadre des campagnes de contrôle interne annuelles ainsi que de cycles de formation dispensés aux hiérarchies opérationnelles et sur le site intranet de la société (a) Commission départementale d’aménagement commercial(b) Commission nationale d’aménagement commercial B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 3 6FACTEURS DE RISQUES4Risques des métiersRisques techniques et environnementauxRISQUES LIÉS À LA POLLUTION ET À LA QUALITÉ DES SOLSBouygues Immobilier a une politique de prévention des risques liés à l’état du sol Elle consiste à procéder dès qu’elle s’intéresse à un terrain à une étude de la qualité et de la pollution du sol et du sous sol À partir des grandes orientations du projet l’entreprise fait analyser autant que nécessaire par des bureaux d’études techniques spécialisés les risques du sol de pollution d’inondation de sécurité d’environnement les fondations à envisager  etc en vue d’obtenir un diagnostic détaillé des coûts liés Elle veille également au respect des plans d’archéologie sachant que la découverte fortuite de vestiges pendant les travaux peut avoir des conséquences sur les délais et coûts de réalisation des opérations Enfin dans le cadre de démolitions ou de réhabilitation Bouygues Im mobi lie r s’ a ss ure du re s pe ct de l a rég le men ta tion rel at iv e a u désamiantage et à la dépollution des immeubles concernés RISQUES LIÉS À LA SÉCURITÉBouygues Immobilier est vigilante sur le respect des réglementations relatives à la sant é publique (y compris co ncer nant l’utilisation de matériaux toxiques pendant la construction l’amiante le plomb les termites ou les installations de gaz et d’électricité) Au delà les travaux de construction de bâtiment génèrent des risques d’accidents de chantier De façon générale pour assurer le respect des règles de sécurité et de construction Bouygues Immobilier fait intervenir des bureaux de contrôle À cet égard l’entreprise a engagé une campagne de sensibilisation et de formation en 2014 sur la responsabilité du maître d’ouvrage en matière de sécurité et de lutte contre le travail illégal et sur la sécurité des chantiers En n a n d’assurer la sécurité de ses propres collaborateurs Bouygues Immobilier a nommé et formé des responsables de sites sur chacune de ses implantations qui ont actualisé en 2014 le « Document Unique » de leur sit e La société procède p ériodiquement aux cont rôles des procédures de sécurité RISQUE D’IMAGECompte tenu de sa position de leader dans son métier de la visibilité de sa marque de son appartenance au groupe Bouygues et du nombre important de ses clients présents et passés Bouygues Immobilier est confrontée à un risque signi catif en cas de défaillance réelle ou alléguée et de mise en cause de sa responsabilité A n de maîtriser ce risque l’entreprise a mis en place un dispositif de veille de sa réputation auprès des médias et réseaux sociaux d’écoute client et de communication en cas de crise RISQUE SUR LES ACTIVITÉS INNOVANTESEn entrant dans l’ère de l’énergie positive Bouygues Immobilier a saisi de nouvelles opportunités de création de valeur au fur et à mesure de ses avancées technologiques  pour garantir dans le temps la performance de ses bâtiments Green Of ce® création du contrat de performance énergétique (CPE)  pour gérer le CPE  conception avec Steria d’un outil de pilotage innovant et unique baptisé Si@go® dont la commercialisation a été lancée en octobre 2014  pour exploiter les CPE de façon autonome et pérenne vis à vis des clients utilisateurs  création de la société Aveltys avec Schneider Electric À ce jour Bouygues Immobilier dispose toutefois de peu de recul sur les risques induits par la prise de ces engagements nouveaux et leur impact potentiel sur la rentabilité ou la performance de l’entreprise (mauvaise maîtrise sur estimation des niveaux de performance ou charge) 4 1 3 ColasL’analyse le suivi et la prévention des risques liés aux caractéristiques des métiers sont de longue date des principes essentiels dans la gestion du groupe Colas placés au niveau le plus adapté à leur appréhension L’organisation décentralisée de Colas demeure la clé de la gestion de ces risques L’évaluation et la politique générale en matière de risques aux niveaux centraux sont gérées notamment par les remontées d’informations à travers le reporting ou encore par la diffusion des meilleures pratiques Mais ce sont les liales et les établissements qui traitent maîtrisent et suivent leurs risques Le recensement et l’analyse des risques majeurs sont formalisés une fois par an par les directions générales opérationnelles Cette cartographie des risques est exprimée sous forme de recensement des principaux risques de nature à remettre en cause des objectifs opérationnels nanciers ou stratégiques Cette analyse est la source de plans d’action destinés à tenter de réduire les risques ainsi identi és Elle est complétée par une politique de prévention basée sur un suivi de la sinistralité une analyse des phénomènes de causalité et des retours d’expérience La coordination et l’animation au niveau central à travers des outils de reporting permettent de mieux identi er et d’analyser les risques de centraliser les retours d’expérience pour les rediffuser dans les liales et de bâtir une politique et des actions de prévention 4 1 3 1 Les risques liés aux secteurs d’activité et aux marchésL’activité et les résultats de Colas sont notamment sensibles à  l’évolution de l’environnement macro économique dans les principaux marchés (France Europe Amérique du Nord) où le groupe est implanté  celle ci peut avoir des conséquences en matière de volumes d’activité d’intensité concurrentielle et de niveaux de prix  l’évolution de la commande publique dans la mesure où 59 % environ de l’activité du groupe Colas sont réalisés avec des clients appartenant au secteur public (notamment avec les collectivités territoriales en France) ainsi qu’à la capacité des clients publics à se nancer La montée de l’endettement public la situation des nances publiques dans de nombreux pays les programmes d’austérité qui en résultent et en France la baisse des dotations de l’État aux collectivités élèvent ce facteur de risque Par ailleurs des considérations administratives et politiques peuvent également in uer sur le niveau des commandes publiques que ce soit par exemple à cause de l’émergence dif cile de consensus sur les budgets d’échéances électorales des projets de regroupement de ce rtaines collectivités ou des c hangements B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 3 74FACTEURS DE RISQUESRisques des métiersd’administration Ces derniers peuvent se traduire par la remise en cause ou le retard de projets d’infrastructures déjà approuvés ou à l’étude Toutefois l’import ance des a ctivités de ma intenance et d’entretien des infrastructures indispensables à la mobilité des homme s et des marchandises et donc à l’ac tivité éc onomique la large répartit ion géographique des implantations la diversité des activités le grand nombre de chantiers réalisés la capacité à pouvoir répondre à des formules de contrats complexes sont des éléments qui viennent pondérer ces risques 4 1 3 2 Le risque de crédit ou de contrepartie et le risque paysPrésent dans cinquante pays sur cinq continents Colas est exposé à des risques spéci ques aux pays dans lesquels il opère L’activité du groupe étant réalisée à 92 % en Europe et en Amérique du Nord (États Unis ou Canada) l’exposition au risque pays est faible de même que les risques de non paiement puisque le chiffre d’affaires est réalisé en majorité pour des clients publics (États collectivités territoriales) avec de nombreux contrats de faible montant L’activité dans des pays à risques avec des notations faibles par les organismes internationaux ou d’assurance crédit tels que la Coface en France est concentrée sur des contrats dont les nancements proviennent le plus souvent d’organismes de nancement multilatéraux (la Réserve fédérale des États Unis (Fed) la Banque mondiale  etc ) Compt e ten u du nombre de c lie nt s e xtrê mement dispe rsé s da ns l’activité routière l’étanchéité la sécurité signalisation et les matériaux de construction (nombreux clients privés collectivités locales) le risque de contrepartie n’est pas signi catif Dans l’activité ferroviaire une part très importante est réalisée avec les entreprises ou organismes d’État en charge des infrastructures Pour la partie privée l’analyse préalable du client complétée par le recours chaque fois que cela est possible à des organismes d’assurance crédit réduit ce risque Les risques les plus importants peuvent être chiffrés à travers l’analyse statistique à quelques centaines de milliers d’euros La crise nancière en augmentant ces risques a renforcé les procédures préalables à la signature et au démarrage des contrats de construction 4 1 3 3 Les risques sur matières premièresColas a une sensibilité à la régularité de son app rovisionneme nt et aux variations du coût des matières premières  qui sont dans l’activité routière principalement liées au pétrole (bitume carburants fuel et gaz de chauffage huiles) ainsi qu’au coût d’autres matières premières telles que l’acier le cuivre ou l’aluminium dans les activités de sécurité signalisation étanchéité et ferroviaire Les matières premières les plus sensibles sont le bitume et les autres produits pétroliers Risque d’approvisionnementDes retards ou des ruptures d’approvisionnement peuvent entraîner des coûts supplémentaires directs et indirects dans l’activité routière ou l’étanchéité Ce risque n’est pas systémique sauf en cas de con it et de rupture totale d’approvisionnement pétrolier et peut affecter pour une durée variable un pays ou plus vraisemblablement une région Dans ce cadre depuis plusieurs années Colas s’est doté d ’une direction Bitumes groupe et de directions Bitumes dans certaines grandes zones géographiques (Amérique du Nord) afin de re nfo rcer les ca pacités d’approvisionnement (accord d’achats en quantité importation) Colas a ainsi développé une politique de capacité de stockage au l des années en France en Europe dans les départements d’outre mer dans l’Océan Indien et sur une plus grande échelle en Amérique du Nord Parallèlement l’acquisition de la Société de la Raf nerie de Dunkerque (SRD) dont la production annuelle de bitume est de l’ordre de 300 000 tonnes permet de mieux sécuriser l’approvisionnement de l’activité routière métropolitaine ou nord europée nne Le risque lié à des ferme tures provisoires ou possibles de nouvelles installations de raf nage en métropole (Berre Petit Couronne) a été fortement réduit en 2013 avec la baisse généralisée de la consommation de bitume en France et dans les pays européens limitrophes Il peut rester présent dans certaines régions en Amérique du Nord ou en Afrique En France le recentrage de la production de la société SRD prévu en 2015 (arrêt de la production d’huiles de base augmentation de la production de bitume) réduit encore le risque d’approvisionnement Risque lié à la variation des prixLe prix du bitume a connu d’importantes variations de prix d’achat depuis plusieurs années Le risque lié à ces uctuations est limité par plusieurs facteurs  le nombre et le montant moyen des contrats qui permettent souvent d’appréhender le prix dans l’offre au client et les clauses de révision et d’indexation présentes dans de nombreux contrats en France et à l’international Ce paramètre est intégré dans la négociation contractuelle par les collaborateurs qui sont sensibilisés à cette question Dans certaines régions des contrats de fourniture à prix garantis pour une période peuvent être signés Pour des contrats importants à l’obtention de la commande des politiques de couverture peuvent être prises au coup par coup Il reste une part d’activité comme la vente de produits manufacturés à tiers où les hausses du prix du bitume ou des produits pétroliers sont répercutées dans la mesure où la situation concurrentielle le permet Compte tenu de ces éléments il est impossible de mesurer la sensibilité du compte d’exploitation aux variations des prix des matières premières du fait des milliers de chantiers exécutés dans des contextes juridiques de protection variables et des hausses différentes entre zones géographiques En n il existe un risque indirect en cas de hausse du prix de ces produits chez les clients qui du fait de l’augmentation induite du prix des travaux ou des prestations peuvent réduire le volume de leurs commandes Risques liés à l’activité de vente de produits ra nésL’activité de vente de produits raf nés (cession à des tiers des produits pétroliers autres que le bitume fabriqués par SR D) e st sensible à la variation des prix de matières premières et de la demande mondiale pour certains produits raf nés qui dépend du niveau d’activité de l’industrie La formation du résultat de cette activité dépend donc largement de la différence entre les prix de vente des produits issus de la production (huiles cires paraf nes bitume et fuels) et le prix des matières premières traitées par processus de raf nage (fuel résidu atmosphérique « hydrocraquats » et feedstocks) En fonction de l’environnement économique l’évolution du prix des produits pétroliers ne peut pas toujours être intégralement répercutée aux clients ce qui a été le cas en 2014 La demande mondiale et européenne en huiles de base est restée profondément déprimée en 2014 et le déséquilibre entre offre et demande s’est accentué Cette activité a généré une perte opérationnelle de 64  millions d’euros supérieure à celle de l’exercice 2013 (46 millions d’euros) en dépit de tous les efforts pour poursuivre la diversi cation des sources d’approvisionnement en matière première à raf ner et pour adapter l’outil de production avec une recherche d’économies de fonctionnement Les ét udes réalisée s c onc lue nt à un e impossi bilité d e p ours uivre l’e xploita t ion de ce site sa ns enre gis tre r d es per tes i mpor tan tes récurrentes compte tenu des perspectives du marché des huiles de base à long terme et de la con guration de l’unité de production de SRD A n de préserver une activité sur le site de Dunkerque un plan de B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 3 8FACTEURS DE RISQUES4Risques des métierssauvegarde de l’emploi (PSE) a été lancé basé sur l’arrêt de la production des huiles de base et la recon guration de l’usine pour ne produire que du bitume et quelques co produits Dans ce cadre cette activité pourrait progressivement viser l’équilibre à horizon de deux à trois ans Une politique de couverture est en place pour réduire le risque lié au cycle d’approvisionnement production vente de SRD  le cycle est rapide (achat de la matière première le mois M entrée en production le mois M+1 vente des produits qui en résultent les mois M+1 M+2 ou M+3) et les contrats d’achat et de vente sont établis pour réduire ce risque Un comité d’engagement a la charge des achats de matière première d’entrée 4 1 3 4 Les risques juridiquesRisques de conformitéLes activités de Colas se caractérisent par l’importance du nombre de contrats (plus de 100 000 chantiers par an) et par une passation et une exécution décentralisées de ces derniers (800 établissements Travaux et 2 000  sites de production répartis à travers le monde) Outre les règles toujours applicables (droit de la concurrence droit pénal  etc ) la plupart des contrats passés avec des pouvoirs adjudicateurs ou des entités adjudicatrices sont soumis à des règles particulières tant au niveau national qu’international Du fait de cette multiplicité de contrats et d’une organisation décentralisée Colas est inévitablement confronté et exposé à une occurrence de non respect des règles juridiques notamment dans le domaine des pratiques anti concurrentielles ou de la corruption et ce malgré des efforts importants de prévention en amont (information formation charte   etc ) et une politique de sanction en aval Le code d’éthique a été complété par des programmes de conformité adoptés en 2014 Ces risques qui peuvent se traduire pour l’entreprise par des sanctions nancières (sanctions des autorités de concurrence par exemple) pourraient en outre engendrer des risques pénaux ou civils ou encore de perte de marchés (interdiction de répondre à certaines commandes) ou de perte d’image L’occurrence et l’évaluation de ce risque sont très dif ciles à mesurer 4 1 3 5 Les risques industriels et environnementauxRisque d’incendie d’explosion de pollution accidentelleCe risque dont l’importance est variable selon la taille et la nature d’activité des sites est considéré comme non signi catif pour la plupart des sites industriels du fait de leur taille limitée Ces sites sont cependant sous surveillance régulière pour réduire l’occurrence de tels événements (les procédures de permis de feu et les audits par thermographie infrarouge des installations thermiques et électriques par exemple renforcent les actions de maintenance préventive) Les sites plus importants ou plus sensibles de par la nature de leurs activités sont traités spéci quement (site d’Axter à Courchelettes (Nord) pour la production de membranes d’étanchéité  site de SRD à Dunkerque (Pas de Calais) pour la production de bitume et d’autres produits raf nés) Au delà des réglementations ces sites sont suivis en liaison avec les départements Ingénierie de leurs compagnies d’assurances qui émettent des recommandations en matière de prévention des risques L’ensemble des sites font l’objet de couvertures d’assurances adaptées Par ailleurs certains des sites de production du groupe Colas pourraient être à l’origine de pollutions accidentelles (ruptures de canalisations ou d’installations de stockage) même si les installations sont conçues et font l’objet d’une maintenance (par exemple les bacs de stockage) pour réduire au maximum l’occurrence de tels événements Compte tenu de la multiplicité des sites de leur taille modeste et de la gestion de ces risques un éventuel incident devrait être de portée limitée et non signi catif au niveau du groupe Risques environnementauxÉMISSIONS DE CO2Les processus de production des installations industrielles du groupe Colas entraînent l’émission de CO2 En 2014 la plupart des installations ne sont pas soumises à la procédure des quotas à l’exception de SRD de quelques postes d’enrobage au Danemark et en Belgique et d’une vingtaine de postes en France qui y sont assujettis depuis début 2013 La plupart de ces postes sont dans l’obligation d’acquérir des droits d’émission sur le marché Il ne peut être exclu qu’à terme la procédure de quotas soit applicable à un nombre croissant d’installations entraînant des coûts de fonctionnement plus élevés Conc ernant SRD pour de s raisons ré gle me nta ires e t du fa it de la nature de ses activités le site est soumis au système des quotas dont les déclarations sont contrôlées par un cabinet d’auditeurs agréé Il ne peut être exclu que dans les années à venir SRD soit dans l’obligation d’acquérir des droits d’émission sur le marché Dans le but de limiter les émissions de CO2 une modi cation des sources d’approvisionnement en énergie de SRD (passage du fuel au gaz) a été nalisée en 2014 Les autres émissions atmosphériques sont encadrées par des contrôles réguliers des autorités extérieures et par des contrôles internes DÉCHETSEn France un nouveau guide pour la gestion des déchets du BTP est en cours de nalisation Ce guide répond à la doctrine de l’Union européenne sur la «  sortie du déchet  » et consiste à xer un ensemble de seuils de concentrations résiduelles en polluants divers dans le but de dé nir l’acceptation et les types de recyclage valorisation auto risés Dès la parution du guide et des seuils dé nitifs la question se posera à propos de certains stocks existants de déchets à valoriser Dans ce contexte de transition on ne peut pas exclure qu’une centaine de milliers de tonnes de matériaux de déconstruction présents sur les plateformes de recyclage de Colas en France doive être évacuée sans qu’il ait été possible d’en restituer la responsabilité d’origine aux maîtres d’ouvrage concernés Selon la réglementation européenne ces derniers ont normalement la responsabilité afférente à la nature (chimique) de leurs déchets REMISE EN ÉTAT DES SITES D’EXPLOITATIONLes si tes indus t rie ls du groupe Cola s relè ve nt en Franc e de la réglementation des installations classées et dans d’autres pays où le groupe opère de réglementations similaires En France des engagements de remise en état des sites d’exploitation de carrière sont dé nis avec les autorités préfectorales et font partie intégrante des autorisations d’exploitation Ces engagements provisionnés dans les comptes sont révisés et ajustés périodiquement Au 31 décembre 2014 ces provisions s’élevaient à 161 millions d’euros (contre 153 millions d’euros à n 2013) En cas de durcissement des législations les coûts de remise en état éventuels pourraient augmenter Une politique systématique de certi cation environnementale (norme Iso 14001 par exemple) est menée La documentation et la mesure des progrès sont réalisées grâce à un travail d’animation des audits de suivi et de certi cation avec l’aide d’organismes extérieurs et de moyens internes Elles s’appuient sur un système de check lists mondialisées déployées depuis quatre ans Celles ci couvrent désormais la plupart B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 3 94FACTEURS DE RISQUESRisques des métiersdes activités de production de matériaux et permettent de consolider les plans d’action En 2014 82 % du chiffre d’affaires réalisé dans l’activité de production de matériaux de Colas dans le monde est couvert par au moins une certi cation ou l’usage des check lists internes L’ensemble du dispositif a été intégré au système de contrôle interne pour la France et l’i nternational En ce qui concerne la remise en état du site de SRD en n d’exploitation des engagements sont provisionnés dans les comptes de l’entreprise sur la durée prévisionnelle de l’exploitation et les montants sont réactualisés périodiquement Risques géologiquesUne étude du BRGM (Bureau de recherches géologiques et minières) réalisée sur un ensemble de carrières en métropole a fait apparaître pour certains sites de carrières la présence d’actinolite (roche naturelle dont une des formes contient des bres abestiformes) Des études sont en cours par un groupe de travail réunissant l’INRS (Institut N ational de R echerche et de S écurité) le BRGM et les organisations professionnelles de la route pour la mise au point d’une méthode reconnue d’analyse des risques Colas participe activement à ces travaux En fonction de ces études et des décisions qui seront prises certains sites en nombre a priori limité pourraient voir leur capacité de production réduite ou même pourraient être fermés CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRESituée à Dunkerque la liale SRD est une usine de production d’huiles de bitumes et de produits de spécialités obtenus par le raf nage de produits pétroliers Elle relève de la réglementation des installations classées pour la protection de l’environnement Du fait de la nature des produits SRD est soumise à plusieurs directives européennes  Seveso (seuil haut) Combustion (régissant les émissions atmosphériques des installations importantes de combustion) et IPPC (régissant les activités polluantes) Les exigences associées sont transcrites par les autorités préfectorales dans des autorisations d’exploiter Les installations sont conçues et maintenues a n de se prémunir ou de réduire au maximum l’occurrence d’un accident de pollution ou de tout incident majeur Des programmes de contrôle spéci ques sont en place véri és par un service interne d’inspection La pertinence et le suivi des programmes sont audités régulièrement par les services de l’État Des scenarii d’accidents sont dé nis avec l’administration dans le cadre d’études de danger et les moyens de secours sont formalisés dans des plans d’opération internes La maîtrise des risques repose notamment sur le professionnalisme des collaborateurs qui s’appuient sur des procédures strictes d’exploitation formalisées dans un système de gestion de la sécurité (SGS) respectant la norme Iso 14001 Ce système est présenté une fois par an au Comité L ocal d’I nformation et de C oncertation (Clic) instance composée de représentants de l’administration (dont le sous préfet) des collectivités locales du milieu associatif et des industriels Les incidents ou accidents mineurs sont enregistrés et analysés Les modi cations font l’objet d’une analyse des mo des de défaillance de leurs effets et de leur criticité (AMDEC) méthode normalisée d’analyse des risques industriels pour des systèmes complexes Les travaux de maintenance sont étroitement orient és par le SGS e t par le s rec ommandations des départe ments Ingénierie des c ompagnie s d’assurances ve rs l’entretien préventif L’installation est arrêtée tous les cinq ans pour des investissements lourds de remise à niveau appelée « grand arrêt » En n SRD est régulièrement contrôlée par la direction régionale de l’Environnement de l’Aménagement et du Logement (DREAL) chargée de véri er la bonne application des procédures Trois autres sites de faible dimension sont classés Seveso « seuil bas »  il s’agit de dépôts d’explosifs pour l’exploitation de sites de carrières en Martinique à Mayotte et à Saint Martin Par ailleurs en dehors du contexte européen il faut citer la raf nerie KBC en Malaisie ( liale thaïlandaise Tipco) et quelques dépôts d’explosifs en Afrique et dans l’Océan Indien Ces installations sont gérées selon les même s règles de prévention qu’en Europe mais dans des cadres administratifs différents en fonction des pays hôtes Tous ces sites nécessitent la mise en place d’outils de gestion spéci ques de la sécurité Ils sont soumis à des législations nationales et européennes très contraignantes Ces exigences sont en général devenues plus strictes au l du temps Dans l’hypothèse où ces réglementations deviendraient encore plus exigeantes les investissements et charges de mise en conformité pourraient augmenter à l’avenir 4 1 3 6 Les risques opérationnelsRisques d’accidents du travailLe groupe Colas peut être confronté au risque d’accidents du travail notamment en raison de l’utilisation d’engins de chantier et d’équipements industriels ainsi qu’au risque d’accidents de la circulation routière que ce soit dans le cadre des déplacements des collaborateurs ou lors de l’acheminement de convois exceptionnels Le groupe mène depuis de très longues années une politique extrêmement volontariste de prévention et de formation Des actions importantes sont menées par ailleurs dans le domaine des transports d’engins de chantier ou d’équipements industriels (rappel des réglementations en matière de convoi exceptionnel gé néralisa tion d’un logiciel de calcul des charges élaboration p ar chaque liale d’un plan d’action « Transport » rappel des instructions et procédures d’arrimage des engins transportés rappel des procédures de contractualisation des transports et des locations de matériel) en matière de prévention d’incendie (notamment dans les activités de travaux d’étanchéité) et dans les activités de travaux à proximité de réseaux potentiellement à risques (gaz électricité  etc ) Risques chimiques pour la santé au travailBITUME ET RAYONNEMENTS ULTRAVIOLETSL’a nnée 2013 a vait ét é marquée par la p ublicati on offic iell e de la monographie du CIRC (Centre international de recherche sur le cancer) et l’avis of ciel de l’organisme français ANSES (Agence N ationale de S écurité sanitaire de l’alimentation de l’E nvironnement et du T ravail) relatifs aux fumées de bitume Dans sa publication le CIRC référence scienti que mondiale sur le sujet n’a pu statuer sur la présence ou l’absence de lien entre le cancer et l’exposition au bitume et à ses fumées dans les applications routières et ce malgré le nombre important d’études réalisées Les conclusions de l’ANSES reprennent quant à elles les analyses de risque effectuées par la profession Aucune nouvelle publication n’a été réalisée en 2014 Le seul effet nocif sur la santé qui soit avéré pour des collaborateurs exposés aux fumées de bitume sur les chantiers routiers est celui d’une irritation des voies respiratoires et des yeux Le classement du risque lié à l’exposition aux fumées de bitume est faible et suf samment réduit sauf dans les utilisations en milieu fermé pour lesquelles une analyse de risque spéci que est nécessaire en raison de l’effet combiné des gaz d’échappement des engins et des questions de ventilation Il ne peut être exclu que si de nouvelles études établissaient un lien même incertain entre utilisations routières du bitume et cancer de nouvelles réglementations pourraient être prises même si rien n’indique à ce stade B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 4 0FACTEURS DE RISQUES4Risques des métiersune telle évolution L’image du groupe Colas en tant qu’acteur de premier plan de la profession routière pourrait être affectée par d’éventuelles nouvelles campagnes médiatiques de nouvelles décisions de justice ou de nouvelles études scienti ques en la matière Colas continue de procéder à des mesures régulières de l’exposition aux fumées de bitume de ses collaborateurs sur les chantiers (suivi coordonné par la direction des ressources humaines avec le concours de la direction Environnement) cherche à faciliter le travail des chercheurs et des médecins du travail et promeut auprès des pouvoirs publics et des maîtres d’ouvrage la généralisation de l’emploi d’enrobés et d’asphaltes tièdes Ceux ci permettent de réduire signi cativement les températures d’application des produits contenant du bit ume et de pratique ment supprimer les émissions de fumées de bitume Le groupe Colas étudie les solutions d’orga nisation des travaux visant à limiter l’exposition des compagnons aux ultraviolets et au bitume Il poursuit de manière proactive sa politique d’innovation pour assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs  il a ainsi mis en place partout où cela est possible une politique d’achat de nisseurs (matériel d’application d’enrobés) béné ciant d’un système d’aspiration de fumées sur chantier Le groupe Colas veille aussi à limiter la température des matériaux à répandre dans la limite des règles de qualité et utilise de manière croissante des enrobés tièdes Pour l’ensemble des activités utilisant le bitume dans le monde il dispose de techniques permettant une application à une température inférieure à 200 °C Colas est l’inventeur de certaines de ces techniques notamment sur les asphaltes (dans ce dernier cas Colas a mis son savoir faire à la disposition de l’ensemble de la profession en France métropolitaine où il produit ces matériaux) Une action visant à éliminer les usages de bitume oxydé tant pour ses applications routières qu’en étanchéité est en cours Par ailleurs la nature des activités du groupe Colas amène de nombreux collaborateurs à travaille r en plein air et à être exp osés de manière répétée au rayonnement ultraviolet (UV) solaire principal facteur de risque environnemental des cancers de la peau Des consignes de prévention destinées à protéger ces salariés des UV ont été mises en place et font l’objet de rappels réguliers  protection du visage et des parties du corps découvertes avec une crème solaire adaptée port d’un couvre chef et de vêtements couvrants sensibilisation de la médecine du travail au dépistage systématique des tumeurs de la peau mise au point en 2014 d’un nouveau vêtement de travail intégrant des matériaux anti UV  etc POUSSIÈRES ET SOLVANTSL’exposition aux poussières de silice mobilise les acteurs de la santé au travail tant sur les chantiers que sur les installations de carrières et gravières Ce risque est fortement réduit grâce aux actions déployées en France et à l’international (cabines d’engins fermées conditionnées et ltrées port de masques anti poussières simples techniques diverses d’abattement des poussières renouvellement du matériel de fraisage rabotage par des machines équipées de dispositifs d’aspiration) Le risque lié à l’emploi de solvants est en réduction dans les ateliers sur les chantiers dans les laboratoires en France comme à l’international grâce à la politique engagée pour en restreindre l’utilisation et la mise en place d’équipements de sécurité Plus des trois quarts des fontaines de dégraissage dans le groupe Colas n’utilisent plus de solvants chlorés ou pétroliers pour le nettoyage des équipements d’ateliers ou de laboratoires Ces produits sont remplacés par des solvants biologiques végétaux ou par des solutions à base de liquide lessiviel AMIANTEArguant d’une exposition à l’amiante d’anciens salariés (en ce compris leurs ayants droits) de SR D ( inclua nt certains collaborat eurs de la société   BP avant l’apport partiel d ’actif du 31  dé cembre 1991) ont engagé des procédures à l’encontre de BP et ou SRD et à l’encontre de la caisse professionnelle d’assurance maladie (CPAM) de leur lieu de résidence À ce stade la procédure en vue de voir reconnaître la maladie professionnelle liée à une exposition à l’amiante ainsi que son opposabilité à l’employeur est toujours en cours pour vingt et un dossiers Si la maladie professionnelle était reconnue et déclarée opposable à l’employeur (et par conséquent à SRD le cas échéant) celui ci pourrait voir ses cotisations future s majorée s et pourrai t a voir à s upporte r le s consé que nc es nancières de la reconnaissance de la maladie professionnelle dans le cadre de la recherche de sa faute inexcusable (deux actions en faute inexcusable engagées) En France Colas prend part au débat portant sur la présence d’actinolite amiantée (roche naturelle dont une des formes pourrait contenir des bres asbestiformes) dans les chaussées existantes les matériaux recyclés et les granulats nouvellement extraits Colas participe au groupe de travail réunissant l’INRS le BRGM et les organisations professionnelles de la Route a n de recourir à une méthode reconnue d’analyse des matériaux enrobés et des granulats CONCLUSION SUR LE RISQUE DE SANTÉ AU TRAVAILOn peut estimer que Colas exerce ses métiers dans un contexte de complexité importante sur l’aspect du risque chimique Ce sujet identi é depuis longtemps est un des axes majeurs de la politique menée en matière de développement responsable Plus que propre au métier de Colas cette complexité traduit plutôt une prise de conscience sociétale de plus en plus aigüe comme l’illustre le règlement européen REACH a par exemple Pour Colas ce risque est évalué avec soin  il semble toutefois de portée limitée Colas est engagé dans une politique de dia logue notamment avec les communautés scienti ques Risques liés à l’exécution des contratsLes risques généraux d’exécution des contrats sont relativement limités par le nombre important de contrats et la faible valeur moyenne de chacun Cependant il existe également des contrats de taille importante exécutés par certaines liales notamment des contrats de type concession ou partenariat public privé (PPP) Pour ces grands projets en raison de leur complexité les risques sont plus signi catifs en matière de conception de sujétions (géologiques archéologiques mise à disposition des terrains pour construire l’ouvrage) d’estimation des coûts de réalisation de délais d’exécution (par exemple libération tardive de terrains par le client)  etc Risques liés aux conditions météorologiques et aux phénomènes naturelsLes activités de Colas peuvent être sensibles aux phénomènes naturels et particulièrement aux conditions météorologiques Lorsqu’elles sont défavorables (pluie neige gel) elles peuvent conduire à des arrêts de chantier ou d’activité entraînant une non couverture des coûts xes Elles peuvent aussi entraîner des coûts supplémentaires de réalisation des travaux (recours accru à l’intérim locations de matériel) les chantiers devant être réalisés dans des délais plus restreints Par ailleurs l’activité de Colas pourrait éventuellement être perturbée par des phénomènes naturels (tremblements de terre inondations cyclones tempêtes foudre  etc ) pouvant entraîner l’interruption des activités ou la destruction accidentelle d’ouvrages en construction De tels événements peuvent se traduire par une baisse de chiffre d’affaires ou entraîner des dépenses supplémentaires dont une partie peut être prise en charge par les assurances (a) Registration Evaluation Authorization and restriction of CHemicals B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 4 14FACTEURS DE RISQUESRisques des métiersRisques liés aux acquisitionsColas a fondé une partie importante de son développement sur des opérations de croissance externe La mise en œuvre de cette stratégie pourrait être notamment limitée par la valorisation excessive ou par l’absence de cibles appropriées par la concurrence pour les projets d’acquisition ou plus ponctuellement par l’application du droit de la concurrence Il ne peut pas être exclu que pour différentes raisons Colas puisse rencontrer des dif cultés d’intégration d’acquisitions éventuelles dans son organisation pouvant se traduire par des résultats et des ux de trésorerie inférieurs aux attentes pouvant aller jusqu’à des dépréciations de goodwill Tout e ac quisition d’entreprise fait l’ objet de de mandes préa lables d’investissements spéci ques avec constitution d’un dossier d’étude défini dans le guide de s procédures internes Ces opé rations sont présentées à la direction générale du groupe Colas et font l’objet d’un examen préalable avant présentation au conseil d’administration de la liale réalisant l’acquisition Risques liés au personnelL’activité de Colas repose sur son capital humain de sorte que le groupe Colas qui doit assurer le renouvellement des générations est confronté à des risques en matière de recrutement de formation de délisation de maîtrise des coûts salariaux et de mouvements sociaux Par ailleurs l’indisponibilité pour quelque raison que ce soit ou la disparition de l’un des membres de l’équipe dirigeante pourrait ralentir certains projets de développement et affecter la direction opérationnelle du groupe Colas L’anticipation des besoins en compétences et le développement des talents sont ainsi des axes prioritaires de la politique de ressources humaines du groupe Colas 4 1 3 7 Les assurances et la couverture des risquesColas veille à protéger les actifs les biens et les personnes contre les sinistres prévisibles qui peuvent être assurables tout en préservant sa compétitivité Les risques estimés sont pris en compte à tous les niveaux par la prévention le transfert juridique du risque ou l’assurance du risque Le transfert à l’assurance est conditionné à la dé nition et à l’évaluation du risque (probabilité et survenance du dommage) Les risques principaux sont obligatoirement assurés La direction des risques et assurances de Colas supervise et apporte son expertise chaque fois que cela est nécessaire à la gestion des risques de ses liales Certains risques sont assurés par des polices du groupe gérées par Colas sur la base d’informations des liales  d’autres peuvent être couverts facultativement dans le cadre de polices existantes (auquel cas il appartient aux liales d’adhérer à ces polices)  en n à l’international certaines polices d’assurance sont souscrites localement soit pour répondre à la législation locale soit pour couvrir des risques de fréquence nécessitant une gestion de proximité Responsabilité civileLes a ssuranc es de responsabilité ga rant issent les dommage s a ux tiers et recouvrent principalement l’assurance automobile obligatoire la responsabilité civile travaux produits exploita tion et décennale Les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus et sont généralement supérieurs à cinq millions d’euros DommagesLes assurances de dommages aux biens couvrent les dommages qui pèsent sur les éléments d’actifs du patrimoine des sociétés Les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur des biens ConstructionPour les ouvrages en construction une assurance spéci que est souscrite quand il existe une obligation contractuelle U ne pol it i que d e préven tion init iée de longue da te e t re nforc ée chaque année permet d’avoir un réel partenariat avec les compagnies d’assurances Elle a permis au groupe Colas de renouveler les polices d’assurance dans des conditions relativement identiques aux années précédentes 4 1 4 TF14 1 4 1 Risques opérationnelsRisques de perte de programmes clésDESCRIPTIF DU RISQUELa performance de TF1 repose en partie sur sa capacité à offrir les meilleurs programmes a n de maintenir son leadership en matière d’audience La perte de programmes clés constitue donc un risque de baisse de l’audience mais également dans le domaine de la télévision payante d’émergence de tensions avec les distributeurs des chaînes dans le marché des droits de plus en plus concentré autour de quelques acteurs GESTION DU RISQUEGrâce au savoir faire de ses équipes artistiques ainsi qu’aux liens p rivilé giés q u’ elle en treti en t his torique me nt a v ec se s pa rt enai res producteurs français et étrangers TF1 dispose aujourd’hui des meilleurs programmes Le groupe TF1 sécurise cet approvisionnement au travers de contrats pluriannuels avec les plus grands producteurs réduisant considérablement le risque de perte de programmes clés sur un horizon moyen et long terme Risques de programmes devenus impropres à la di usionDESCRIPTIF DU RISQUELa sécurisation des approvisionnements en programmes clés conduit le groupe TF1 à s’engager très en amont de la diffusion de certains programmes (séries longs métrages notamment) sur des durées parfois import antes et a vec une visibilité souvent réduite sur les nouveaux produits B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 4 2FACTEURS DE RISQUES4Risques des métiersLa ligne éditoriale des chaînes du groupe TF1 s’adaptant sans cesse aux changements des goûts du public un dé calage artistique peut parfois se présenter entre les besoins éditoriaux du moment destinés à maximiser les audiences et les acquisitions de programmes réalisées par le passé Ce décalage lorsqu’il est avéré est susceptible d’accroître ponctuellement la dépréciation du stock de droits GESTION DU RISQUELe niveau d’exposition du groupe TF1 à ce risque est limité aux contrats pluriannuels réservés aux plus grands producteurs Deux mécanismes permettent le cas échéant d’en réduire l’impact lorsqu’il se matérialise  la mutualisation des droits entre les chaînes du groupe offre des alt ernatives d’exploita tion d’un droit qui s’avérerait impropre à la diffusion sur TF1  la revente d’un droit à d’autres acteurs du marché permet en dernier ressort de limiter tout ou partie du risque Risques liés à l’environnement économiqueDESCRIPTIF DU RISQUELa crise qui touche les économies mondiales depuis 2009 a touché le groupe TF1 et ses partenaires à l’instar de l’ensemble des acteurs é c onomiqu es Le c o nte x te é c o no miqu e de l’a nn ée 201 4 et l es perspectives 2015 le conduisent à poursuivre et intensi er ses plans d’action en matière d’assouplissement de son modèle économique et d’allégement de ses charges GESTION DU RISQUEAinsi a n d’atténuer les effets d’éventuelles nouvelles secousses et de se doter d’une capacité de réaction toujours meilleure en cas de rechute de l’environneme nt éc onomique le groupe TF1 poursuit la réorganisation de ses activités entamée dès 2008 Au niveau du groupe de nouveaux processus sont mis en place de manière continue une partie complémentaire des charges a été «  variabilisée  » et le modèle économique est en constante adaptation 4 1 4 2 Risques industriels et environnementauxDi usion des programmes de TF1 – Risque d’interruption du transport du signal et risque d’inexécutionDESCRIPTIF DU RISQUELes programmes de TF1 sont désormais diffusés auprès des foyers français  par voie hertzienne en télévision numérique terrestre (TNT) gratuite SD (multiplex R6) via les 124  sites d’émission principaux et 1  502  sites secondaires opérés par les sociétés  TDF TowerCast OneCast et Itas Tim  par voie hertzienne en TNT gratuite HD (multiplex R5) via les 124 sites d’émission principaux et 1 435 sites secondaires opérés par les sociétés TDF Towercast OneCast et Itas Tim  par satellite en numérique SD et HD gratuit sur la position Astra 1 de SES dans l’offre TNT SAT et EW3A d’Eutelsat dans l’offre Fransat  par câble en numérique  SD HD par Numericable et les opérateurs locaux  par ADSL et par bre optique le cas échéant en numérique  SD HD par tous les fournisseurs d’accès à Internet (Bouygues Telecom Free Orange SFR) TDF est de loin le principal opérateur national de diffusion du signal de télévision et il n’existe pas en l’état d’offres réellement alternatives comparables au réseau et moyens techniques de TDF en particulier sur l’hébergement dans les pylônes en place TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la diffusion de son signal En effet l’émergence d’opérateurs de diffusion alt ernat ifs ne perme t pa s a ujourd’hui de s’ affran chir de TDF pour l’hébergement des équipements de diffusion En conséquence en cas de défaillance du réseau TDF TF1 ne peut faire appel à d’autres modes de transport terrestre lui permettant de couvrir de manière rapide et économiquement acceptable l’intégralité de son territoire de diffusion Par ailleurs le système d’antennes n’est pas à l’abri d’incidents (antennes guides d’onde et multiplexeur en fréquences) et l’alimentation en énergie peut échapper à la vigilance du prestataire de diffusion (responsabilité d’EDF par exemple) Des coupures sont a insi survenues da ns la diffusion du signal  TF1 pour des raisons techniques (défaut de fonctionnement d’émetteurs ou d’alimentation d’énergie) Les pénalités prévues aux contrats ne sont pas à la mesure des pertes d’exploitation potentielles de TF1 lors de ces incidents (notamment perte d’audience atteinte à l’image de TF1 demande de dégrèvements d’annonceurs perte de droits dérivés) Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est proport ionnel au bassin de téléspe ctateurs desservi p ar l’émet teur dé faillant Un e dé faillanc e sur le ba ss in pa risie n (dix  mil lions de téléspectateurs) pourrait avoir d’importantes conséquences économiques C’est pourquoi TF1 a négocié pour sa diffusion numérique des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de panne et demandé le renforcement de mesures de secours Par ailleurs dans le cadre de l’affectation du déploiement de nouveaux multiplex R7 et R8 des réaménagements des fréquences sont susceptibles d’affecter les multiplex existants et induire ainsi des perturbations locales sur les réseaux du groupe TF1 GESTION DU RISQUEProgressivement la diffusion hertzienne multiforme (TNT SD TNT HD) et la variété des réseaux alternatifs (satellite câble ADSL et bre ces deux derniers étant pilotés par plusieurs opérateurs) permettent de minimiser l’impact des défaillances éventuelles du réseau TDF En effet ces réseaux sont déconnectés les uns des autres et utilisent des équipes propres Les sites de diffusion sont en grande partie sécurisés grâce à la redondance des émetteurs de diffusion Pour limiter les interruptions de transport du multiplex sur des groupements de sites de diffusion la mise en place d’un secours transport sur TF1 a été mise en œuvre le 30 septembre 2014 Le transport primaire du multiplex SMRG est déjà sécurisé depuis plusieurs années Risques liés à la croissance de la télévision numérique  terrestre et au développement d’Internet et des  nouveaux supports (source  Médiamétrie) DESCRIPTIF DES RISQUESLe groupe   TF1 é volue da ns un contexte c oncurrentiel en mutat ion permanente Cette situation s’est accélérée depuis 2005  le développement de la TNT depuis 2005 y compris le lancement de six nouvelles chaînes n 2012 a largement contribué à la fragmentation de l’audience des chaînes historiques  B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 4 34FACTEURS DE RISQUESRisques des métiers l’ é v o lu t i o n le n t e d e s c o m p o r t e m en t s d e c o n s o m m a t io n d e divertissements notamment au travers du développement des offres de chaînes gratuites dans les bouquets basiques des fournisseurs d’accès à Internet (FAI) du média Internet ou encore de la progression de la consommation de télévision « délinéarisée » entre autres par le biais du développement des Web TV et de la mise en ligne légale ou non de contenus sur Internet Ces nouvelles offres pourraient rogner une partie des budgets publicitaires médias et hors médias ainsi qu’une partie du temps auparavant consacré aux activités de télévision payante (cinéma séries)  le développement de la t élévision conne ctée offre de surcroît un nouveau mode d’accès contribuant à l’accroissement de la diffusion «  délinéarisée  » des programmes avec l’arrivée potentielle d’acteurs puissants tels qu’Apple Google et Net ix Au delà de la fragmentation de l’audience l’accroissement du nombre de chaînes pourrait contribuer à installer une certaine tension sur le marché des droits en particulier s’agissant des contenus puissants et attractifs comme les séries L’e ffet de c es é volutions qui plus es t dans un conte xte de cr ise économique pourrait également être ampli é si les grandes chaînes historiques se trouvaient confrontées à des politiques commerciales plus agressives Dans ce contexte TF1 au travers de ses performances éditoriales poursuit son objectif de maintien de l’écart par rapport à ses concurrents tant en termes d’audience que de performance commerciale Le déploiement de la TNT a généré une répartition de l’audience du média Télévision sur un nombre plus grand d’acteurs L’évolution du paysage audiovisuel s’est faite de manière rapide  en janvier  2007 40  % des Français recevaient une offre multi chaînes  dès la n décembre  2012 ils étaient 100 % Dans ce contexte d’élargissement de l’offre télévisuelle gratuite il était mécanique de voir la part d’audience de TF1 diminuer En revanche la chaîne TF1 a bien résisté  alors que l’offre multi chaînes a été multipliée par quatre en huit ans la part d’audience de TF1 sur les «  individus âgés de quatre ans et plus  » est passée de 31 8  % en 2004 à 22 9  % à n  décembre  2014 TF1 réalise 95  des 100  meilleures audiences de l’année 2014 Les chaînes de la TNT en cumulé réalisent quant à elles une part d’audience de 24 4 % en décembre 2014 contre 5 8 % en 2007 soit une hausse de 18 6 points GESTION DES RISQUESLe risque de fragmentation continue subie par TF1 e st limité par le rééquilibrage du groupe TF1 dans la TNT avec la prise de contrôle de TMC et NT1 et le lancement de HD1 qui lui permettent de prendre sa part de ces nouvelles parts d’audience TNT et de limiter l’impact sur sa chaîne premium Dans ce contexte le groupe TF1 conforte la position de sa chaîne leader TF1  en construisant une offre globale cohérente au travers de ses chaînes gratuites et grâce à la puissance de ses programmes  en se positionnant comme un acteur majeur de la TNT au travers de sa participation dans TMC et NT1 et du lancement de la chaîne HD1 le 12 décembre 2012  en optimisant d’une part l’acquisition des programmes destinés à sa chaîne premium ainsi qu’à ses chaînes TNT au travers d’une organisation transversale garantissant une meilleure adéquation entre les besoins des chaînes et les achats  d’autre part l’utilisation et la circulation des droits acquis dans le respect des engagements pris  en améliorant la maîtrise du groupe TF1 sur la chaîne de valeur par la production interne d’une partie de ses programmes via sa liale de production (TF1 Production)  en a da p t an t s a po l it iqu e c om m e rc ia l e a u n ou ve a u c ont ext e concurrentiel et en particulier au travers de la commercialisation d’écrans publicitaires puissants  et en plaçant le site internet MYTF1 parmi les premiers sites média français Par ailleurs TF1 se positionne sur le marché de la télévision connectée avec des investissements raisonnables en signant entre autres des pa rte nariat s a vec des const ruct eurs et s ur les n ouv eaux us ag es (no t am me nt Tw it te r Fa c e boo k) e n prop os a nt de s e x pé ri e nc es d’interactivité aux téléspectateurs sur certains programmes phares de sa chaîne premium (Danse avec les Stars  Secret Story  The Voice la plus belle voix  Miss France  MasterChef) Risques liés aux évolutions du spectre hertzienDESCRIPTIF DU RISQUEAprès la n du passage au tout numérique en novembre 2011 le spectre hertzien reste soumis à des évolutions qui représentent divers types de risques pour l’activité de TF1 Actuellement le déploiement des multiplex R7 et R8 s’accompagne de modi cations de fréquences sur tous les autres multiplex à chacune des treize phases de la montée en charge L’arrivée de la 4G dans le premier dividende (dite « Bande 800 ») qui se situe dans la bande cédée aux opérateurs de téléphonie mobile bande contiguë à celle utilisée par la TNT conduit à des brouillages pour les téléspectateurs Il appartient aux opérateurs de téléphonie mobile de prendre toutes les dispositions nécessaires pour ne pas perturber la réception de télévision en particulier par la pose de ltres Les opérations sont suivies par l’ANFR (Agence N ationale des F réquences) À court terme la libération possible d’un deuxième dividende numérique peut conduire à une forte évolution du paysage audiovisuel hertzien Cette libération passera nécessairement par l’arrêt d’un à plusieurs multiplex de la TNT A n de maintenir l’offre de chaînes aujourd’hui disponible sur la TNT des évolutions techniques seront nécessaires avec en particulier l’arrêt de l’encodage MPEG 2 des chaînes en clair SD pour une adoption généralisée du MPEG 4 moins consommateur en débit Cette évolution aurait notamment pour conséquence de mettre n à la nécessité pour TF1 de diffuser doublement la version SD et la version HD Le nancement des opérations de communication auprès du grand public liées aux évolutions techniques détaillées ci dessus ainsi que la prise en charge des éventuelles indemnités de sortie liées à l’arrêt de multiplex font peser un risque sur TF1 tant que le cadre n’aura pas été dé ni GESTION DU RISQUELa continuité de la réception pour le téléspectateur est une priorité pour TF1 qui s’est considérable me nt inve stie auprès du CSA pour l’accompagnement de ces évolutions De manière générale TF1 maintient une relation institutionnelle suivie avec le régulateur et le législateur pour essayer de limiter l’impact de ces évolutions Politique générale de gestion des risques industriels et environnementauxLe comité «  Réagir  » créé en 2003 poursuit son travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1 Il tient également à jour et teste régulièrement des plans de reprise rapide d’activité susceptibles d’être déclenchés suite à tout événement B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 4 4FACTEURS DE RISQUES4Risques des métiersexc ept ionnel provoquant nota mment une interruption du signal de diffusion ou une inaccessibilité au bâtiment de TF1 Ce plan s’appuie sur un site de secours externe et protég é déployé de pu is 2007 et a ujourd’ hui opé ra tionnel pou r le s trois p roc es sus suivants  la diffusion des programmes la fabrication des éditions des journaux télévisés (TF1 et LCI) l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne  TF1 Les fonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus d’alerte et de reprise d’activité Au delà de la sécurisation en temps réel de nombreux systèmes béné cient d’un mode de sécurisation à divers degrés tels que la comptabilité la trésorerie la paie e TF1 et l’exploitation des systèmes d’information Des tests de procédures sont effectués ponctuellement et permettent si nécessaire l’ajustement du dispositif La continuité Antenne est opérationnelle 24 heures sur 24 et une simulation d’exploitation est effectuée tous les trimestres Aucun incident lié à l’antenne n’a nécessité la mise en œuvre du site de secours en 2014 Ef cient depuis 2011 Réagir 1 Vigilance est un dispositif préventif activé chaque fois que nécessaire et notamment à chaque période à risque accru (travaux manifestations directs lancement de services évolutions logicielles   etc ) pour l’entreprise Tout en permettant de maintenir un état de vigilance des équipes il garantit une meilleure réactivité et prise en compte de l’incident avant qu’il ne devienne un accident En 2014 89 e mails Réagir 1 Vigilance ont été envoyés aux services concernés Comme précédemment indiqué pour les risques opérationnels il  est rappelé q ue le groupe  TF1 disp os e de couvert ure s d’a ss urances (notamment Responsabilité civile et Dommages aux biens) susceptibles d’être mises en jeu pour certains risques évoqués ci dessus 4 1 4 3 Risques juridiquesRisques liés à l’autorisation d’émettre et au pouvoir de sanction du CSADESCRIPTIF DU RISQUETF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par l’entreprise xée à une durée de dix ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30  septembre 1986) a expiré en 1997 Par décision n° 96 614 du 17 septembre 1996 la chaîne a béné cié pour cinq  ans à compter du 16  avril 1997 d’une première reconduction hors appel à candidatures de cette autorisation L’autorisation d’émettre de la chaîne TF1 a été reconduite automatiquement pour les années 2002 à 2007 par décision du CSA du 20 novembre 2001 Aux termes des dispositions de l’article 82 de la loi du 30 septembre 1986 modi ée cette autorisation fait l’objet d’une prolongation automatique jusqu’en 2012 au titre de la reprise en simulcast de la chaîne en numérique hertzien terrestre Par une décision en date du 10  juin 2003 le CSA a modi é la décision d’autorisation de TF1 et sa convention a n d’y intégrer les dispositions relatives à la reprise du programme en TNT La loi du 5  ma rs 2007 relat ive à la modern isation de la di ffusion audiovisuelle et à la télévision du futur instaure deux prolongations automatiques de cinq ans de l’autorisation de TF1  la première au titre de la compensation de l’arrêt anticipé de sa diffusion analogique de la chaîne au 30 novembre 2011 et sous réserve que la chaîne soit membre du Groupement d’intérêt public mettant en œuvre les mesures propres à l’extinction de l’analogique  la seconde au titre de l’engagement de la chaîne de couvrir 95 % de la population française en TNT Ainsi le terme de l’autorisation de TF1 est xé aujourd’hui à 2022 Il est rappelé que le groupe  TF1 souscrit différents engagements en matière d’obligations générales de diffusion et d’investissements dans la production que ce soit au travers de son cahier des charges ou au travers de la réglementation applicable à son activité En cas de modi cation de la réglementation une éventuelle hausse des contraintes actuellement imposées à TF1 pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de l’entreprise Par ailleurs en cas de non respect de ses obligations conventionnelles par TF1 le CSA peut compte tenu de la gravité du manquement et après mise en demeure prononcer contre l’éditeur une des sanctions prévues à l’article  42 1 de la loi du 30  septembre 1986 (sanction pécuniaire suspension de l’édition de la diffusion de la distribution du service d’une catégorie de programme d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires pour un mois au plus réduction de la durée de l’autorisation d’usage de fréquences dans la limite d’une année) GESTION DU RISQUELe respect des obligations de TF1 fait l’objet d’un suivi strict À cet égard la direction de la conformité des programmes est dédiée au suivi du respect de la réglementation pour les programmes de la chaîne Risques liés à la pression sociétale sur la publicité et les programmesDESCRIPTIF DU RISQUELe traitement politique de certaines problématiques sociétales comme la violence ou la santé publique pourrait conduire le législateur à souhaiter intensi er la législation relative à la publicité ou aux programmes TF1 prend en compte cette situation dans les discussions menées avec ses principaux partenaires a n d’accompagner ces évolutions dans le temps au mieux des intérêts des parties prenantes Par ailleurs TF1 s’efforce d’acquérir les meilleurs programmes auprès de ses pa rtenaires producteurs français et ét rangers et diffuse des programmes destinés à un large public GESTION DU RISQUELes équipes de programmation et de «  Visionnage e t Conformité  » accordent la plus grande vigilance au respect du jeune public a n de limiter au maximum ce risque Concernant les lms publicitaires une équipe de TF1  Publicité visionne chacun de ces lms après avis de l’Autorité de régulation professionnelle de la publicité (ARPP) TF1 Publicité s’assure de la conformité des lms publicitaires à la réglementation et à la ligne éditoriale Risques liés à des taxations supplémentaires ou à des évolutions législativesDESCRIPTIF DU RISQUELa loi relative à l’indépendance de l’audiovisuel public promulguée le 15 novembre 2013 a entériné le maintien de la publicité entre 6  heures et 20  heures sur les chaînes de France Télévisions alors même que le législateur avait en 2011 adopté le principe de l’arrêt total de la publicité sur France  Télévisions au 1er janvier  2016 En contrepartie de ce report la taxe acquittée par les chaînes visant à nancer le manque à gagner de France Télévisions a été abaissée à 0 5  % de leur chiffre d’affaires publicitaire Cet exemple permet d’illustrer le risque économique qu’encourent les chaînes de télévision du fait de l’instauration de nouvelles taxes à l’instar de la taxe sur les investissements publicitaires B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 4 54FACTEURS DE RISQUESRisques des métiersPar ailleurs l’année 2014 pourrait être marquée par le dépôt d’un projet de loi sur la création dont certaines dispositions pourraient modi er la loi relative à la liberté de communication du 30 septembre 1986 dispositions dont il n’est pas possible à ce stade de mesurer les impacts tant positifs que négatifs GESTION DU RISQUEDe manière générale TF1 maintient une relation institutionnelle suivie avec le régulateur et le législateur pour essayer de limiter l’impact de ce risque Di usion de la chaîne LCIDESCRIPTIF DU RISQUELes contrats de distribution de la chaîne LCI sont arrivés à échéance le 31 décembre 2014 et celle ci est confrontée à l’impossibilité d’équilibrer son modèle économique payant en raison d’une part de la baisse des redevances de distribution et d’autre part du recul prononcé des recettes publicitaires Face à cette situation le groupe TF1 a demandé sur le fondement de la nouvelle rédaction de l’article 42 3 l’agrément du CSA pour le passage en clair de la chaîne Ce dernier a été refusé par décision du 29 juillet 2014 GESTION DU RISQUEUn recours en référé ainsi qu’un recours au fond ont été déposés devant le Conseil d’État pour annuler la décision du CSA Le référé a été rejeté par le Conseil d’État le 23  octobre 2014 pour défaut d’urgence mais l’ordonnance précisait que la décision dé nitive au fond était attendue « dans un bref délai dans les premiers mois de l’année 2015 » En parallèle des négociations ont été menées auprès des distributeurs a n de prolonger les contrats de distribution de LCI en payant pendant un an jusqu’au 31 décembre 2015 Une nouvelle demande de passage en clair pourrait être déposée au CSA après la décision du Conseil d’État À défaut d’agrément sur ce changement de modèle économique la question de la survie de la chaîne à compter du 1er janvier 2016 se poserait Politique générale de gestion des risques juridiquesAu regard des risques juridiques le groupe TF1 dispose d’une assurance Responsabilité civile qui couvre les conséquences de la mise en jeu de la responsabilité civile que TF1 et ses liales existantes ou à créer encourent du fait des dommages causés aux tiers pour des montants de garantie adaptés aux risques encourus La souscription de ce contrat d’assurance du groupe TF1 est menée par la direction des affaires juridiques auprès de compagnies d’assurance de premier rang Les franchises de cette police ont été dé nies en fonction des risques encourus et des réductions de primes possibles a n d’optimiser le coût global de la couverture des risques du groupe TF1 4 1 5 Bouygues Telecom4 1 5 1 Contexte concurrentiel et risques marchéLe marché français des télécoms a été profondément transformé par l’arrivée de Free Mobile en janvier 2012 Les conditions d’attribution de la quatrième licence par l’Autorité de R égulation des T élécoms (ART) ont ent ra îné un déséquilibre ent re les opérateurs le nouvel entrant béné ciant toujours d’un contrat d’itinérance avec l’opérateur historique Le prolongement de cette situation pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats de Bouygues Telecom En parallèle la poursuite de l’érosion des prix du marché mobile si elle se con rmait dans la durée pourrait retarder la rentabilité des investissements notamment réalisés pour le développement des réseaux mobile et xe et ainsi affecter négativement les résultats de l’entreprise P a r aille urs l ’e xerc ice 2 01 4 prése nt e un co nt e xte conc urren tie l particulièrement exacerbé avec la concrétisation de l’alliance de deux acte urs du se cteur Dans cet environneme nt Bouygue s Telecom a réaf rmé sa stratégie stand alone (autonome) s’appuyant sur les éléments suivants  la poursuite du développement de ses réseaux haut débit mobile et xe a n de pouvoir faire béné cier ses clients d’un des réseaux les plus performant  le lancement de nouveaux projets et offres en rupture sur les marchés mobile et xe  un nouveau positionnement dévoilé le 17 novembre 2014 pleinement tourné vers la qualité de l’expérience client  la transforma tion de son modè le opé rat ion nel s’a cc ompagna nt notamment d’une diminution du nombre d’offres d’une simpli cation de ses processus et d’une réduction de sa structure de coûts Le succès de cette nouvelle stratégie dépendra de l’aptitude de Bouygues Telecom à mener à bien ces différentes actions Dans le cas contraire l’organisation s’expose à voir ses résultats négativement affectés 4 1 5 2 Ressources humainesBouygues Telecom a entrepris une simpli cation de ses offres de ses processus et de son organisation Ce plan de transformation entraîne une réduction de 1  362 postes de travail Dans ce cadre un plan de départ privilégiant le volontariat et le reclassement interne a recueilli l’avis des partenaires sociaux courant 2014 et sa mise en œuvre effective a démarré en novembre A n d’assurer la continuité de ses activités Bouygues Telecom s’est attachée à assurer la polyvalence de ses collaborateurs intervenants sur les processus opérationnels La perte de compétences clés et la dif culté à les remplacer pourraient handicaper l’organisation dans l’exécution de sa nouvelle stratégie et l’atteinte de ses objectifs Par ailleurs l’entreprise reste vigilante quant aux risques psychosociaux auxquels ses co llaborateurs pourraient être exposés À ce titre elle renforce son dispositif de prévention par  la mise en place de référents auprès de chaque direction à l’écoute des collaborateurs et en charge de détecter et anticiper les situations à risque  B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 4 6FACTEURS DE RISQUES4Risques de marché la sensibilisation des managers par des formations spéci ques  un dispositif dédié en cas de crise Malgré ces mesures préventives ces risques ne sauraient être totalement écartés 4 1 5 3 Évolutions réglementaires et fi scales défavorablesDe nouvelles taxes et de nouvelles contraintes réglementaires européennes ou nationales qui s’appliquent aux services mobiles et xes pourraient affecter la rentabilité de Bouygues Telecom Ainsi l’évolution de la Loi de programmation militaire pourrait étendre le périmètre des équipements du réseau soumis à autorisation avec un impact signi catif sur les charges et les investissements de l’entreprise Bouygues Tele com ré alis e une veille c onst ant e pour anticipe r ces cha ngements et en att énuer les effets Elle maintient éga lement un dialogue permanent avec les autorités nationales et européennes soit directement soit par le biais de la Fédération Française des Télécoms (FFT) Toutefois de telles évolutions réglementaires pourraient avoir un impact signi catif sur l’image de l’entreprise ses activités ou encore ses résultats nanciers 4 1 5 4 E ets des ondes électromagnétiquesL’exposition aux ondes électromagnétiques est un sujet qui préoccupe les Français et qui mobilise différentes associations Bouygues Telecom a mis en place dès sa création une équipe dédiée au sujet « Téléphonie mobile et santé » Cette équipe a la responsabilité de faire appliquer rigoureusement la réglementation et de réaliser une évaluation consciencieuse du risque en s’appuyant sur l’expertise collective L’entreprise nance une recherche indépendante et communique l’ensemble des publications scienti ques sur le sujet Cette approche du risque lié aux radiofréquences permet de rationnaliser la perception des français aucune étude n’ayant établi à ce jour d’effet sanitaire avéré L’entreprise sera par ailleurs attentive aux évolutions réglementaires de la proposition de loi dite « Abeille » dont la dernière lecture par l’Assemblée nationale est prévue début 2015 4 1 5 5 Continuité d’activité et sécuritéLes cas de cyber attaques des réseaux et des systèmes d’information se multiplient Un tel incident peut avoir un double impact  divulgation de données sensibles dont données privées de clients  et ou déni de service Pour s’en prémunir Bouygues Telecom a mis en place une politique de sécurité structurée autour de la gestion des habilitations d’accès aux systèmes d’information ainsi qu’un dispositif de protection destiné à faire face aux intrusions Une indisponibilité de service peut également être occasionnée par la panne d’un équipement technique ou par un sinistre sur un site (réseau ou informatique) Pour y faire face Bouygues Telecom  veille à la sécurité de ses sites principaux  accès restreints protection incendie climatisation énergie  etc   maintient en conditions opérationnelles un plan de continuité d’activité pour ses systèmes techniques critiques  met en place une organisation de crise basée sur des astreintes dans un processus réactif et coordonné en réponse aux incidents majeurs En complément l’entreprise réalise régulièrement des tests au travers d’exercice de crise et de reprise d’activité Des audits réguliers de ces dispositifs sont également menés en accord avec l’ANSSI (Agence N ationale de la S écurité des S ystèmes d’I nformation) De tels incidents pourraient avoir pour conséquence un impact négatif sur l’image et les résultats de l’entreprise 4 2 Risques de marchéEn complément des indications données ci après il convient de se reporter aux tableaux chiffrés gurant en note au chapitre 7 « Les comptes » du présent document dans l’annexe aux comptes consolidés  Note 4 4 Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 8 1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéanceNote 8 2 Lignes de crédit con rmées et utiliséesNote 8 3 Liquidités au 31 décembre 2014Note 8 4 Répartition de la dette nancière courante et non courante selon nature de tauxNote 8 5 Risque de tauxNote 8 6 Répartition de la dette nancière court terme et long terme par deviseNote 17 Instruments nanciers B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 4 74FACTEURS DE RISQUESRisques de marché4 2 1 Gestion du risque de taux et  du  risque  de changeCertaines structures du groupe Bouygues sont amenées à utiliser des instruments nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après 4 2 2 Nature des risques auxquels le  Groupe  est exposé4 2 2 1 Exposition au risque de changeGlobalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation Selon les possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques pays 4 2 2 2 Exposition au risque de tauxLa charge nancière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt L’essentiel de son endettement est à taux xe grâce à des emprunts obligataires à taux xe (cf note 8 4 du chapitre 7 « Les comptes » annexe aux comptes consolidés) et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux xe La c harge nancière du G roupe ne serait que peu affectée par une uctuation des taux d’intérêt européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Les dettes nancières à taux variable gurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable 4 2 3 Principes communs relatifs aux instruments fi nanciers de couvertureLes instruments utilisés sont limités aux produits suivants  achats et ventes à terme de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change  swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques  de n’être utilisés qu’à des ns de couverture  de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang  de ne présenter aucun risque d’«  illiquidité » en cas de retournement éventuel L’utilisation de c es instruments le choix de s contreparties e t plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spéci ques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées 4 2 4 Règles de couverture4 2 4 1 En matière de risque de change(cf note 17 du chapitre 7 « Les comptes » annexe aux comptes consolidés)Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les ux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention dé nitive de l’affaire  si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée   etc ) l’opération de couverture est immédiatement dénouée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 4 8FACTEURS DE RISQUES4Risques de marchéDans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées Le s produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture 4 2 4 2 En matière de risque de taux(cf note 17 du chapitre 7 « Les comptes » annexe aux comptes consolidés)Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs nanciers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat nancier futur en xant le coût de la dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs nanciers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées 4 2 5 Méthodes de comptabilisationEn règle générale les instruments nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation  dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur  la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat  dans le cadre d’une relation de couverture de ux de trésorerie  la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non ef cace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie ef cace 4 2 5 1 Valeur de marché des instruments de couvertureAu 31 décembre 2014 la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments nanciers de couverture est de (46)  millions  d’euros Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de ux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations commerciales La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante  opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur d’un élément d’endettement net  (5) millions d’euros  opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de ux de trésorerie  (41) millions d’euros En cas de translation de la courbe des taux de + 1 % (et respectivement   1  %) la valeur de marché du porte feuille d’instrument s nanc iers de couvert ure s ’ét ablira it à ( 31 )  mil lions  d’e uros (res pec tiveme nt (62) millions d’euros) En c as d’évolut ion de 1  % de l’euro (et re sp ectivement   1  %) par rapport à chacune des autres devises la valeur de marché du portefeuille d’instruments nanciers de couverture s’établirait à (44) millions d’euros (respectivement (48) millions d’euros) Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés 4 2 5 2 Exposition au risque sur actionsEn cas d’évolution défavorable de l’activité de la société concernée ou de son environnement économique le Groupe pourrait être exposé au risque lié à une variation négative du prix des titres de capital qu’il détient 4 2 5 3 Risque de liquiditéA u 3 1   d é c e m b re 2 0 1 4 l a t r é s o re r i e d i s p o n i b l e s ’ é l è v e à 3  901  millions  d’euros (y compris (9)  millions  d’euros d’instruments nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 5 691 millions d’euros de lignes bancaires à moyen terme con rmées et non utilisées à cette date Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les liales de Bouygues Les emprunts obligataires à échéance 2015 2016 2018 2019 2022 2023 et 2026 comportent une clause de change of control (changement de contrôle de Bouygues  SA) Les dettes obligataires de Bouygues béné cient de la note BBB (long terme) de Standard & Poor’s Les dettes obligataires de Bouygues à échéance 2022 et 2023 béné cient de la note Baa1 (long terme) de Moody’s Se reporter à la note  8 de l’annexe aux comptes consolidés (dettes nancières) et aux indications sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique dans le paragraphe 6 1 4 du chapitre 6 « Informations sur la société » où sont abordées de façon plus détaillée les incidences d’un changement de contrôle B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 4 94FACTEURS DE RISQUESDi érends et litiges4 3 Di érends et litigesLes sociétés du groupe Bouygues sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités Des liales sont par exemple concernées par des actions ou contentieux dans les domaines du droit de la concurrence Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe À ce jour il n’existe pas à la connaissance de la société un fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité le patrimoine les résultats et la situation nancière du Groupe dans son ensemble Les litiges sont examinés régulièrement notamment lorsque des faits nouveaux surviennent Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations (cf note  6 du chapitre  7 «  Les comptes » annexe aux comptes consolidés) Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours 4 3 1 Bouygues Construction4 3 1 1 RSA – Chantier de GautrainLa mise en service de l’infra structure ferroviaire destinée à relier le principal aéroport du pays aux villes de Johannesburg et Pretoria est intervenue le 8 juin 2012 Alors que cette liaison connaît un remarquable succès commercial plusieurs dif cultés subsistent entre la Province du Gauteng et Bombela  Ltd société concessionnaire titulaire du contrat dont Bouygue s Trava ux publics dé tient 17  % Ce s difficultés sont essentiellement techniques et touchent à l’exécution du contrat de travaux conclu entre Bombela  Ltd d’une part et une joint venture (la «  Joint Venture Travaux ») composée paritairement de Bouygues Travaux publics et de Murray & Roberts une importante entreprise de construction en Afrique du Sud  Venues d’eau dans le tunnel  les venues d’eau constatées dans le tunnel bien que n’affectant pas son exploitation commerciale ont engendré un différend sur l’interprétation des spéci cations techniques relatives au débit d’eau Le règlement de ce différend a été soumis à l’arbitrage de l’AFSA (Arbitration Foundation of South Africa) Le 23  novembre 2013 le tribunal arbitral a rendu une sentence qui retient l’interprétation la plus stricte de la spéci cation technique relative au débit d’eau La sentence impose également à la Joint Venture Travaux de réparer le préjudice causé à la Province par cette non conformité contractuelle et de réaliser des travaux a n de réduire les débits d’eau constatés La Joint Venture Travaux poursuit les discussions techniques permettant de rendre le tunnel conforme à l’interprétation de la spéci cation faite par le tribunal arbitral Retard dans la mise à disposition des emprises foncières nécessaires aux travaux  la Joint Venture Travaux considère que le déroulement des travaux a été gravement affecté par le retard constaté dans la mise à disposition des différentes emprises nécessaires à leur réalisation Ce différend est également soumis à l’arbitrage de l’AFSA Une première décision du tribunal porta nt sur d es points de droit d éte rminant l’orientation ultérieure du litige est attendue pour mi 2015 Conditions de réalisation de la station de Sandton  un différend soumis à un arbitrage AFSA oppose également la Province du Gauteng et la Joint Venture Travaux sur les conditions de réalisation du gros œuvre de la station de Sandton Par une première décision en date du 2  juillet 2012 le tribunal arbitral a retenu l’interprétation faite par les constructeurs quant au fait que la variante technique de réalisation du gros œuvre n’était pas incluse dans le prix forfaitaire des travaux et que par voie de conséquence les coûts supplémentaires induits par cette variante étaient à prendre en charge par la Province Les parties n’ayant pas réussi à s’accorder sur les montants de ces surcoûts le tribunal arbitral s’est à nouveau réuni Par une décision en date du 15  août 2013 le tribunal arbitral a rejeté le chiffrage présenté par la Joint Venture Travaux et leur a demandé de présenter une évaluation des coûts supplémentaires à partir des dépenses réelles dûment justi ées Les entreprises de construction ont préparé un nouveau dossier de chiffrage dont la présentation au tribunal arbitral a débuté pendant le second semestre 2014 Celle ci devrait se poursuivre en 2015 4 3 1 2 France – EPR de FlamanvilleEn janvier  2014 le tribunal de grande instance de Cherbourg (ci après le «  TGI  ») a tenu une audience dans laquelle comparaissait Bouygues Travaux Publics aux côtés de deux sous traitants du groupement en charge des travaux à la suite d’un accident du travail ayant entraîné le décès d’un travailleur intérimaire sur le chantier Le TGI de Cherbourg a condamné Bouygues Travaux Publics et le sous traitant le 8 avril 2014 au paiement d’une amende de 75 000 euros et de dommages intérêts pour un montant total de 311 000 euros Bouygues Travaux Publics a relevé appel de la décision du TGI Une audience s’est tenue le 3 décembre 2014 et la décision est attendue en mars 2015 Par ailleurs une enquête préliminaire a été diligentée pour des faits susceptibles de caractériser les délits de marchandage et de travail dissimulé Suite à cette enquête Bouygues Travaux Publics et Quille Construction ont été cités à comparaître devant le TGI de Cherbourg en mars 2015 En outre dans un litige opposant des salariés d’une entreprise de travail temporaire qui estiment avoir subi un préjudice du fait d’avoir été employé dans des conditions constituant des infractions de travail dissimulé et de marchandage Bouygues Travaux Publics a été mise en hors de cause par une décision du conseil de prud’hommes de Cherbourg en date du 12 février 2014 Cette décision a fait l’objet d’un appel B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 5 0FACTEURS DE RISQUES4Di érends et litiges4 3 1 3 France – METP Île de FranceÀ la suite de la décision du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) du 9 mai 2007 la Région Île de France a engagé courant 2008 un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anti concurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents marchés de rénovation de lycées en Île de France Saisi en référé le tribunal de grande instance de Paris a rejeté la demande de la Région par une ordonnance du 15  janvier 2009 au motif notamment qu’il existait une contestation sérieuse sur le principe même de la créance indemnitaire La Région a saisi à nouveau le tribunal de grande instance de Paris en février 2010 d’une requête tendant à obtenir la réparation d’un préjudice estimé à 358 millions d’euros sur la base d’une responsabilité in solidum des co auteurs du dommage à savoir les entreprises et les personnes physiques condamnées pour comportement anti concurrentiel Par un jugement du 17 décembre 2013 le tribunal de grande instance de Paris a déclaré la Région Île de France irrecevable en ses demandes Cette dernière a interjeté appel le 22  janvier 2014 Le préfet d’Île de France de son côté est intervenu à la procédure en adressant un déclinatoire de compétences à la cour d’appel lui demandant de se dessaisir au pro t des juridictions administratives 4 3 1 4 France – EOLEÀ la suite de la décision du 21 mars 2006 du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) ayant sanctionné plusieurs sociétés au titre d’une entente générale de répartition et d’entente particulière relatives aux lots 34B et 37B du projet EOLE (Est Ouest Liaison Express) la SNCF a engagé le 21 mars 2011 un contentieux indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anti concurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents lots relatifs à ce projet Bouygues Construction conteste la réalité du préjudice avancé par la SNCF et considère l’action mal fondée et potentiellement prescrite 4 3 1 5 Espagne – Décision de la CNC du 2 août 2012Cet te décision de la Comision Nacional de la Comp etencia a établi l’existence d’une entente sur une période s’étalant sur plusieurs années entre plusieurs sociétés des groupes FCC VSLI Dywidag Freyssinet Ac ci ona Ferrovi al e t au tre s S’ agi ssa nt de s filia le s de Bouygues Construction la CNC a condamné CTT Stronghold à une amende de 2 4 millions d’euros et VSL Espagne à 0 4 million d’euros CTT Stronghold et VSL Espagne ont fait appel de cette décision La cour d’appel a réduit l’amende prononcée à l’encontre de CTT Stronghold La CNC s’est pourvue devant la Cour suprême Aucune date d’audience n’est encore xée 4 3 1 6 France – TGI de ParisLa signature de l’ensemble contractuel permettant la mise en œuvre de l’important projet de nouveau tribunal de grande instance de Paris (TGI) est intervenue le 15 février 2012 L’association Justice dans la Cité qui entendait s’opposer par tout moyen au transfert du tribunal de grande instance dans le quartier des Batignolles (Paris XVIIe) a été déboutée de l’ensemble de ses demandes y compris celles formulées devant le Conseil d’État qui a rejeté l’admission du pourvoi présenté Les contrats relatifs au projet du tribunal de grande instance de Paris ne sont donc plus susceptibles de recours 4 3 1 7 France – Nouveau centre hospitalier d’AmiensUn litige oppose Bouygues Bâtiment Ile de France à l’un des sous traitants en charge des lots plomberies et VMC Une expertise judiciaire est en cours et une procédure d’arbitrage a été engagée par Bouygues Bâtiment Ile de France aux ns d’obtenir réparation des préjudices subis 4 3 2 Bouygues ImmobilierBouygues Immobilier n’est pas partie e n France à des contentie ux signi catifs à l’exception d’un litige portant sur les travaux de dépollution de l’opération « Grand Sillon » à Saint Malo (Ille et Vilaine) Une expertise est en cours En Espagne le litige port ant sur le c entre c ommercia l d’Oleiros e t opposant la liale espagnole de Bouygues Immobilier à Cafel Inversiones a fait l’objet d’une sentence en date du 31 janvier 2014 Le tribunal arbitral a accueilli une partie des demandes formulées par chacune des Parties Un accord de principe a été trouvé entre celles ci pour régler ce litige B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 5 14FACTEURS DE RISQUESDi érends et litiges4 3 3 1 Dossiers au Conseil de la concurrence hongrois et dommages et intérêts réclamés dans ce cadre en HongrieEnt re   2004 et   2012 le C onse il de la con cu rrenc e h ongrois avai t condamné une dizaine de sociétés hongroises dont des liales de Colas pour ententes illégales conclues à l’occasion d’appels d’offres relatifs à des marchés publics Les sanctions in igées ont été payées deux affaires font l’objet de recours Dans le prolongement de ces différentes décisions certaines des sous liales hongroises de Colas ont fait l’objet de demandes de plusieurs sociétés réclamant des dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes Deux affaires ont fait l’objet de décisions irrévocables rejetant les réclamations Deux affaires restent en cours les demandes à ce titre portant sur 6  288 millions de HUF (soit environ 20 millions d’euros) 4 3 3 2 Contrôles UrssafFin 2009 l’Urssaf a noti é à Colas un redressement concernant des allégements de charges sociales liés aux dispositifs « Tepa » et « Fillon » au titre des exercices 2006 à 2008 L’Urssaf demande le paiement de tous les allégements de charges sociales relatifs à ces dispositifs dès le premier euro sous forme d’une taxation forfaitaire notamment au motif que les sociétés du groupe Colas concernées n’auraient pas délivré les informations nécessaires sous forme dématérialisé e Selon l’Urssaf cette délivrance d’information sous forme dématérialisée est exigée par le code de la sécurité sociale Colas et ses liales estiment que les conditions d’une taxation forfaitaire prévue par l’article R 242 5 du code de la sécurité sociale ne sont pas réunies dès lors qu’elles ont remis au format papier les documents ou justi catifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l’exploitation Le montant afférent à ce redressement en ce compris les majorations de retard est évalué au 19 décembre 2014 à 53 1 millions d’euros 4 3 3 3 Litige relatif au contrat de l’autoroute A2 Cernavoda Constanta en RoumanieEn 2 009 Colas SA a conclu un marché a vec la socié té na tionale roumaine d’autorout es (SNRAR) en vue de la conc ept ion et de la construction de l’autoroute A2 Cernavoda Constanza d’une longueur de vingt  kilomètres pour un montant de 175 millions d’euros À la suite de dif cultés rencontrées dans l’exécution du contrat de construction les négociations avec l’É tat roumain n’ont pu aboutir Colas a en conséquence résilié le contrat pour fautes contractuelles du maître d’ouvrage et a déposé une requête d’arbitrage auprès de la Chambre de commerce internationale en décembre 2011 réclamant notamment le versement de plus de 150 millions de lei roumains soit environ 35 millions d’euros (hors intérêts) La SNRAR a formé des demandes reconventionnelles pour environ 3  750  000 euros L’audience arbitrale a eu lieu à Bucarest en novembre 2013 La sentence arbitrale devrait être rendue début 2015 4 3 3 4 Litige relatif au contrat D 47 en République tchèqueLe d irectorat des routes et autoroutes tchèque réclame dans le cadre d’une requête en procédure d’arbitrage auprès de la chambre économique et de la chambre d’agriculture tchèques le remboursement d’un trop perçu au titre des clauses de révision de prix par les sociétés ISK  et  Colas  CZ dans le cadre d’un groupement d’entreprises solidaires Le montant de la demande est d’environ 6 1 millions d’ euros La sentence arbitrale rendue en mai  2014 a conclu que les liales ISK et Colas CZ doivent payer la somme de 5 2 millions d’ euros plus les intérêts Un recours en annulation de la sentence a été diligenté et une suspension de l’exécution a été requise Le 17 juin 2014 la c our municipale de Prague a suspendu l’exécution La Cour devrait se prononcer en juin  2015 sur la demande d’annulation de la sentence arbitrale 4 3 3 5 Contentieux fi scal au Canada au titre de l’assistance technique facturée par Colas à ses fi liales ColasCanada Inc et Sintra Inc L’Agence de Revenu du Canada c onte ste la déductibilité des frais d’assistance technique facturés par Colas société mère à ses liales ColasCanada Inc et Sintra Inc pour les exercices 2004 à 2012 (année 2004 uniquement pour Sintra) Les montants en jeu sur cette période s’élèvent à environ 47 millions d’euros Ces montants incluent un montant lié au refus présumé de la déduction des frais d’assistance technique pour l’année 2013 ainsi que les intérêts et pénalités au 31  décembre 2013 Les exercices pour lesquels des avis de cotisations ont été reçus ont fait l’objet d’un recours à la procédure amiable prévue par la convention scale franco canadienne 4 3 3 6 Ville de Portsmouth (Royaume Uni)Dans le cadre de l’exécution du contrat de Private Finance Initiative (PFI) conclu avec la société Ensign (détenue indirectement par Colas SA et Colas Limited) dont Colas Limited est sous traitant la ville de Portsmouth a dans le courant de l’année 2014 noti é un certain nombre de non conformités Ces non conformités pourraient entraîner la résiliation du contrat Ensign conteste ces non conformités sur le fond et considère que la ville est en manquement de ses obligations contractuelles Ensign a mis en œuvre la clause de règlement du différend du contrat On peut considérer que Ensign et la ville de Portsmouth sont dans une situation pré contentieuse 4 3 3 Colas B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 5 2FACTEURS DE RISQUES4Di érends et litiges4 3 5 Bouygues Telecom4 3 5 1 ConcurrenceAu cours du premier semestre de l’exercice 2014 Bouygues Telecom a conclu trois protocoles d’accord avec respectivement Orange SFR et Free Mobile en vue de mettre n à un ensemble de contentieux et pré contentieux Les procédures suivantes ont été initiées au cours de l’année 2014  Suite à la signature par Bouygues Telecom et SFR le 31 janvier 2014 d’un accord de mutualisation d’une partie de leurs réseaux d’accès mobiles Orange a saisi l’Autorité de la concurrence le 29  avril 2014 pour dénoncer le caractère prétendument anti concurrentiel de cet accord Orange demandait à l’Autorité de la concurrence de prononcer à titre de mesures conservatoires un certain nombre d’injonctions à 4 3 4 TF14 3 4 1 Contentieux Dailymotion et YouTubeLe groupe  TF1 ayant été victime ces dernières années d’un piratage massif des contenus sur lesquels il a des droits des actions judiciaires avaient été engagées courant 2008 pour faire cesser ces agissements et demander la réparation du préjudice subi à un certain nombre de plateformes de partage de vidéo telles que Dailymotion ou YouTube Les décisions contradictoires rendues dans ces deux affaires courant 2012 par le même tribunal de grande instance de Paris dont l’une déboutait TF1 (YouTube jugement du 29 mai 2012) et la seconde (Dailymotion jugement du 13  septembre 2012) lui donnait gain de cause mais dans des proportions limitées ont conduit TF1 à interjeter appel P os t érie ure me nt a ux plaidoirie s dev ant la c our d’app el de P aris intervenues en octobre 2014 TF1 et YouTube ont mis n au contentieux qui les opposait en concluant un accord transactionnel à l’occasion duquel YouTube a accepté (i) de régler une somme forfaitaire pour couvrir un certain nombre de frais et charges et (ii) de prendre des engagements et d’accompagnement de l’utilisation par les ayants droit de son système de protection des contenus (ContentID) engagements en contrepartie desquels les sociétés du groupe TF1 se sont désistées de leur action Cette affaire est donc dé nitivement terminée Parallèlement un partenariat relatif à la création par TF1 de chaînes et de contenus originaux sur la plateforme YouTube a été conclu En revanche la cour d’appel de Paris a rendu le 2 décembre 2014 son arrêt dans le dossier opposant le groupe TF1 à Dailymotion arrêt aux termes duquel cette Cour a augmenté dans des proportions très importantes les dommages et intérêts alloués aux sociétés du groupe TF1 en raison du préjudice subi du fait de l’absence de prompt retrait des contenus illicites qui avaient été signalés à Dailymotion Cet arrêt a prononcé des condamnations pour un montant total de 1 32 8 000 euros nettement plus élevé qu’en première instance Dailymotion conserve encore la possibilité de former un pourvoi contre cet arrêt 4 3 4 2 Contentieux TéléréalitéÀ la n des années 2000 les émissions de téléréalité qui avaient été produites par la soc iété Glem devenue par la suit e TF1  Production ( liale de production audiovisuelle de TF1) émissions telles que L’Île de la Tentation ont fait l’objet de nombreuses procédures lesquelles ont abouti (notamment par un arrêt de la Cour de cassation du 3 juin 2009) à la requali cation des «  contrats de participant  » à ces émissions en «  contrats de travail  » et au versement à ces participants de diverses sommes mais très inférieures à celles qu’ils réclamaient et sans leur reconnaître au surplus la qualité d’artiste interprète qu’ils invoquaient Si l’impact nancier de ces dossiers n’a pas été anodin il a pu être relativement maîtrisé Eu égard aux dossiers judiciaires encore en cours et au nombre très limité de nouvelles procédures engagées au cours de ces trois dernières années le niveau de provision gurant dans les comptes est en cohérence avec les dernières jurisprudences intervenues en la matière L’orientation de la jurisprudence depuis quelques années a en toute hypothèse amené le secteur à revoir les conditions dans lesquelles les émissions de téléréalité sont réalisées et la politique contractuelle en la matière ce qui limite les risques sur un plan judiciaire mais est de nature à impacter le coût de ce type de programmes 4 3 4 3 Plainte pour position dominante sur le marché de la publicitéLes groupes Canal+ M6 et NextRadioTV ont chacun déposé plainte contre TF1 auprès de l’Autorité de la concurrence pour abus de position dominante sur le marché de la publicité télévisuelle Un rapporteur a été désigné par l’Autorité de la concurrence pour instruire ces plaintes et TF1 Publicité a été auditionné en janvier 2015 4 3 4 4 LCILes contrats de distribution de la chaîne LCI sont arrivés à échéance le 31  décembre 2014 et celle ci est confrontée au déséquilibre de son modèle économique payant en raison d’une part de la baisse des redevances de distribution et d’autre part du recul prononcé des recettes publicitaires Face à cette situation le groupe TF1 a demandé sur le fondement de la nouvelle rédaction de l’article 42 3 l’agrément du CSA pour le passage en clair de la chaîne Ce dernier a été refusé par décision du 29  juillet 2014 Un recours en référé ainsi qu’un recours au fond ont été déposés devant le Conseil d’État pour annuler la décision du CSA Le référé a été rejeté par le Conseil d’État le 23 octobre 2014 pour défaut d’urgence mais l’ordonnance précisait que la décision dé nitive au fond était attendue «  dans un bref délai dans les premiers mois de l’année 2015  » En parallèle des négociations ont été menées auprès des distributeurs a n de prolonger les contrats de distribution de LCI en payant pendant un an jusqu’au 31  décembre 2015 Une nouvelle demande de passage en clair pourrait être déposée au CSA après la décision du Conseil d’État À défaut d’agrément sur ce changement de modèle économique la question de la survie de la chaîne à compter du 1er janvier 2016 se poserait B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 5 34FACTEURS DE RISQUESDi érends et litigesl’encontre de Bouygues Telecom et SFR notamment la suspension de la mise en œuvre de l’accord Par une décision rendue le 25 septembre 2014 l’Autorité de la concurrence a rejeté la demande de mesures conservatoires d’Orange et refusé en conséquence de suspendre l’accord de mutualisation signé entre Bouygues Telecom et SFR et la prestation d’itinérance renvoyant l’affaire pour instruction au fond Orange a formé un recours en annulation et réformation de la décision de rejet de sa demande de mesures conservatoires L a cour d’appel de Paris a rejeté ce recours début 2015 En novembre  2014 Bouygues Telecom a assigné la société Free Mobile devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de la concurrence déloyale en dénonçant les pratiques de bridage de certains usages internet mises en œuvre par Free Mobile sur le réseau en itinérance d’Orange Bouygues Telecom demande la cessation du bridage et la réparation de son préjudice évalué provisoirement à 100 millions d’euros 4 3 5 2 Réglementaire La Cour de justice de l’Union européenne a rejeté le 27 juin 2013 le recours en manquement de la Commission européenne contre la France concernant la nouvelle taxe sur le chiffre d’affaires des opérateurs de communications électroniques destinée à contribuer au nancement de l’audiovisuel public Bouygues Telecom a déposé des recours devant le juge national pour contester cette taxe Ces recours sont actuellement en cours d’examen D’autres recours contentieux sont également en cours pour contester la légalité de diverses impositions Bouygues Telecom en sa qualité de fournisseur d’accès à Internet (FAI) fait l’objet de nombreux contentieux pour bloquer certains sites internet litigieux Dans ce cadre l’Arjel (Autorité de Régulation des Jeux en Ligne) a poursuivi en 2014 les procédures visant à obtenir le blocage de l’accès aux sites internet non agréés Les demandes de ltrage de sites se poursuivent à l’image de l’action menée par la Société Civile des Producteurs Phonographiques (SCPP) devant le juge des référés du Tribunal de grande instance de Paris visant à obliger les fournisseurs d’accès à Internet à bloquer l’accès à divers sites de streaming et de téléchargement d’œuvres musicales en violation des droits d’auteurs Dans un jugement du 4 décembre 2014 le tribunal de grande instance de Paris a fait droit à cette demande Le tribunal a cependant refusé de faire droit aux demandes de la SCPP visant à imposer aux FAI de surveiller l’évolution des sites visés dans le jugement Free Mobile et Orange ont introduit un recours en annulation de la décision de l’Autorité de R égulation des C ommunications É lectroniques e t de s Po ste s (Arc e p) n°201 3 0514 du 4   a v ril 2013 modifia nt l’a utorisation d’utilisation de fréquenc es 900  MHz et 1  800  M Hz de Bouygues Telecom Cette décision s’inscrit dans un processus particulier lié à la levée des restrictions d’usage sur une bande de fréquences conformément au principe de neutralité technologique prévu e n droit communautaire et national et permet à Bouygues Telecom de réutiliser ses fréquences 1  800  MHz pour proposer des services à Très Haut Débit Mobile de 4e génération Free Mobile s’est désisté de son recours en annulation Le recours d’Orange a été rejeté par un arrêt du Conseil d’État du 18 juin 2014 Bouygues Telecom a déposé le 23  mai 2013 un recours pour excès de pouvoir devant le Conseil d’État contre le déc ret n °  2013 238 du 22  mars 2013 xant le montant de la redevance applicable aux fréquences 1 800 MHz Bouygues Telecom demandait l’annulation de ce décret qui augmente très fortement le montant de la part xe de la redevance des fréquences 1  800  MHz pour lesquelles elle a été précédemment autorisée Par une décision du 29  décembre 2014 le Conseil d’État a fait droit à la demande de Bouygues Telecom en annulant le décret attaqué Bouygues Telecom a engagé deux recours pour excès de pouvoir devant le Conseil d’État en date respectivement du 6 mai et du 22 juillet 2014 contre le refus de l’Arcep d’encadrer les modalités d’extinction de l’itinérance dont béné cie Free Mobile Bouygues Telecom demande l’annulation des décisions de l’Arcep et qu’il soit enjoint à cette Autorité de dé nir des modalités d’extinction progressive de l’itinérance pour préparer l’extinction dé nitive de ladite itinérance en janvier 2016 En septembre  2014 Bouygues Telecom a introduit devant le Conseil d’État un recours en annulation à l’encontre du refus de l’Arcep de modi er ses méthodes de contrôle de la couverture de Free Mobile En septembre 2014 la société Prosodie a saisi l’Arcep d’une demande de règlement d’un différend relatif aux conditions tarifaires de l’offre SVA de Bouygues Telecom applicables au 1er octobre 2015 Par décision du 22 décembre 2014 l’Arcep a déterminé les taux de commissionnement maximaux d es numéros à tari cation majorée Concernant les numéros à tari cation banalisée l’Arcep a estimé que la demande de Prosodie était irrecevable à l’égard de Bouygues Telecom Le 24 septembre 2014 l’Arcep a ouvert une procédure de sanction à l’encontre de Bouygues Telecom au titre du calendrier de déploiement des réseaux mobiles mutualisés 2G    3G en zones blanches Cette procédure pourrait conduire l’Arcep à mettre en demeure Bouygues Telecom d’avoir à déployer les sites manquants dans un calendrier resserré sous peine d’amende 4 3 5 3 Consommation – Clients La division nancière et informatique de la Gendarmerie de Marseille intervenant sur commission rogatoire du juge d’instruction a informé Bouygues Telecom d’une instruction ouverte pour des faits d’atteinte aux systèmes de traitements automatisés de données aboutissant à l’évasion de codes de « désimlockage » Cette instruction fait suite à une plainte déposée par SFR et a mis à jour un réseau d’une grande ampleur dont Orange et Bouygues Telecom sont également les victimes Bouygues Telecom s’est constituée partie civile a n d’avoir accès au dossier et mesurer l’étendue de son préjudice nancier L’instruction est toujours en cours Bouygues Telecom a été assignée par l’association UFC Que Choisir devant le tribunal de grande instance de Paris a n de faire reconnaître les limitations de durées des cartes pré payées comme étant des clauses abusives Des procédures parallèles ont été introduites contre d’autres opérateurs Le tribunal de grande instance de Paris puis la c our d’appel de Paris ont respectivement le 15  mai 2012 et le 6  décembre 2013 intégralement débouté l’UFC Que Choisir de ses demandes contre Bouygues Telecom et un autre opérateur L’UFC Que Choisir a formé un pourvoi en cassation actuellement en cours Le 7 juin 2012 Bouygues Telecom a été assignée au même titre que neuf autres opérateurs mobiles par l’UFC Que Choisir devant le tribunal de grande instance de Paris sur le fondement de clauses abusives L’UFC demande la suppression des clauses des CGS de «  B&YOU  » sous astreinte et la condamnation de Bouygues Telecom à 150 000 euros de dommages intérêts Puis en 2013 Bouygues Telecom a été assignée par l’association CLCV devant le tribunal de grande instance de Paris a n de voir supprimer certaines clauses qui seraient abusives et d’obtenir la condamnation de Bouygues Telecom à 150 000 euros de dommages intérêts Le 27  mai 2014 le tribunal a ordonné le retrait du rôle de la procédure engagée par l’UFC  la procédure engagée par la CLCV a été renvoyée à l’audience de mise en état du 20 janvier 2015 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 5 4FACTEURS DE RISQUES4Di érends et litiges4 3 5 4 Contrats Suite à l’ouverture d’une procédure collective en janvier 2009 à l’encontre du « groupe » Nortel équipementier un accord de cession a été conclu le 25 novembre 2009 en vue de céder la totalité des actifs mondiaux des activités GSM et GSM R de Nortel Dans ce cadre Bouygues Telecom a déclaré ses créances et revendiqué les stocks lui appartenant Par ailleurs Bouygues Telecom fait l’objet d’actions directes en paiement émanant de sous traitants de Nortel dont les factures n’ont pas été payées par Nortel (environ 750 000 euros) Le liquidateur judiciaire de Nortel réclame de son côté à Bouygues Telecom le paiement de sommes (environ 440 000 euros) dont le règlement a dû être bloqué par celle ci en raison des réclamations des sous traitants La procédure est toujours en cours Les gérants d’anciens distributeurs af liés au réseau de distribution de la société RCBT dont le contrat n’a pas été renouvelé ont introduit un recours contentieux à l’encontre de la société RCBT a n d’obtenir diverses indemnités d’un montant cumulé d’environ deux millions d’euros 4 3 5 5 Antennes relais Plusie urs décisions important es ont marqué un coup d’arrê t a ux procédures engagées par certains riverains a n d’obtenir le démontage d’a ntennes d e t éléphonie mobile en appl ica tion du principe de précaution Dans une série d’arrêts du 26  octobre 2011 le Conseil d’État a jugé que les maires ne peuvent utiliser leurs pouvoirs de police générale pour interdire l’implantation des antennes relais Dans des décisions du 14 mai 2012 le tribunal des con its a en outre jugé que le juge judiciaire n’est pas compétent pour statuer  sur une demande de démolition de stations relais de téléphonie mobile Les tribunaux judiciaires restent compétents pour statuer sur les demandes des riverains pour trouble anormal de voisinage En octobre 2014 divers riverains ont assigné Bouygues Telecom et deux autres opérateurs devant le tribunal de grande instance de Perpignan et forment une dema nde de condamnation solidaire en domma ges intérê ts d’un montant total de 800 000 euros pour trouble anormal de voisinage 4 3 5 6 Brevets Une sociét é b asée a u Luxembourg sa ns act ivité industrielle a assigné Bouygues Telecom pour contrefaçon d’un brevet dont elle se prétend propriétaire portant sur un procédé d’acheminement des communications entre le réseau mobile et le réseau RTC qui serait soi disant mis en œuvre dans les réseaux de téléphonie mobile UMTS Le brevet étant expiré depuis n juin 2012 la société plaignante ne peut plus solliciter de mesure d’interdiction d’exploitation de ce brevet et se limite à présenter des demandes nancières à l’encontre de Bouygues Telecom Bouygues Telecom conteste cette action avec l’appui de ses fournisseurs d’équipements concernés Les quatre saisies contrefaçon pratiquées par la société plaignante dans les locaux de Bouygues Telecom et de ses fournisseurs ont été annulées par le tribunal de grande instance de Paris et la cour d’appel de Paris notamment pour défaut de loyauté de la société plaignante qui a dissimulé des informations essentielles au juge ayant autorisé ces saisies contrefaçon La procédure au fond se poursuit devant le tribunal de grande instance de Paris La société plaignante a introduit des actions judiciaires similaires à l’étranger qui ont abouti notamment à prononcer la nullité du brevet aux Pays Bas et à constater l’absence de contrefaçon en Allemagne 4 3 6 Bouygues SAUn contentieux oppose Bouygues SA et l’administration scale française suite à l’augmentation de capital baptisée Bouygues Partage réservée aux salariés Il porte sur la déductibilité scale de la différence entre la valeur des titres à la date de réalisation de l’augmentation de capital et le prix de souscription des actions Le montant du litige est de l’ordre de 55 millions d’euros Il a fait l’objet d’un redressement et d’un paiement Le tribunal administratif de Montreuil (Seine Saint Denis) a été saisi du litige à la demande de Bouygues qui considère que les conditions de la déductibilité étaient pleinement réunies Par jugement en date du 18 juillet 2013 le tribunal administratif de Montreuil a rejeté la requête de Bouygues Bouygues a fait appel du jugement et la cour administrative d’appel de Versailles a rejeté la requête de Bouygues par un arrêt du 18 novembre 2014 Bouygues a formé un pourvoi devant le Conseil d’État L’ a ss ign ati on en diffa ma t ion int roduit e par Bou ygu es Bouygues Construction et Bouygues Bâtiment Ile de France à l’encontre du Canard Enchaîné de son éditeur et des deux journalistes responsables des articles relatifs à l’attribution du contrat du nouveau siège du ministère de la Défense à Paris a été soumise à l’appréciation du tribunal de grande instance de Paris le 18 janvier 2012 Le groupe Bouygues réclamait des dommages et intérêts pour des accusations proférées à son encontre qu’il estimait être fausses et gravement diffamatoires Le 14 mars 2012 le tribunal en accordant le béné ce de la bonne foi aux journalistes et en rejetant pour ce motif la demande d’indemnisation du groupe Bouygues a reconnu le caractère diffamatoire de cinq des allégations du Canard Enchaîné  il a également constaté que Le Canard Enchaîné n’apportait pas la preuve qu’une information judiciaire à l’encontre de Bouygues était ouverte Bouygues SA et les sociétés du Groupe concernées ont fait appel de cette décision Par un arrêt du 28 mai 2014 la cour d’appel de Paris a con rmé le jugement du 14 mars 2012 Le 17 décembre l’Association des Actionnaires Minoritaires (ADAM) a assigné l’État français et Bouygues devant le tribunal de commerce de Paris pour obtenir l’annulation de la clause de prêt de titres gurant dans le protocole conclu entre l’État français et Bouygues le 22 juin 2014 (cf  6 1 3 2 ci après) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 5 54FACTEURS DE RISQUESAssurances – Couverture des risques4 4 2 Principaux programmes d’assurances Pour éviter que certaines info rmations ne puissent être ut ilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires notamment dans le cadre des contentieux le Groupe veille à garder une grande con dentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie tout spécialement sur les contrats d’assurance de responsabilité Assurances de dommages aux biens  le niveau de couverture est xé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir ou lorsque ce n’est pas possible à hauteur d’un plafond correspondant au scénario catastrophe dans les limites offertes par le marché Gé né ra leme nt lorsque de s dommag es au x bien s ass urés sont susceptibles de conduire à des interruptions d’activité une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences nancières telles que pertes d’exploitation et ou frais supplémentaires Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte d’une part de la durée d’indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et d’autre part des plans de secours existants Assurances de chantiers  les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur du marc hé Exc ept ionnelle me nt pour cert ains chantiers très étendus géographiquement les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario ca tastrophe Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute viaduc ou tunnel par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommageables Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l’assurance par exemple pour les dommages aux travaux souterrains ou consécutifs à des événements naturels à l’étranger 4 4 Assurances – Couverture  des risques4 4 1 Organisation et  politique  d’assurances Pour conduire la politique d’assurances Bouygues s’est doté d’une direction des assurances pour chacun des cinq métiers qui agissent dans le cadre d’une large autonomie ainsi que d’une direction centrale des risques et assurances chargée de l’animation et de la coordination de la lière Assurances La mise en place des assurances par les directions Assurances des métiers permet de tenir compte de la grande diversité des risques d’un métier à l’autre Certains programmes d’assurances moins sensibles aux spéci cités des activités sont centralisés dans un but d’optimisation Le Groupe et s es filiales poursuivent et d éveloppent le s me sures de prévention et de protection pour réduire encore la probabilité de survenance d’accidents et de sinistres et pour en limiter l’impact Cette politique qui a pour effet de réduire le coût global du risque facilite aussi les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les conditions de garantie La proportion d’assurances obligatoires (par exemple les assurances Responsa bilité civile a utomo bile et pour le s bâtiment s en Franc e les assurances de responsabilité civile décennale les assurances de dommage ouvrage   etc ) re ète en particulier l’importance de l’activité de construction de bâtiments dans le Groupe La part de ces assurances peut atteindre 70  % du budget consacré aux assurances du métier le plus concerné Au delà des obligations d’assurance le Groupe cherche à transférer au marché de l’assurance les risques importants auprès d’assureurs de premier plan dans le cadre de relations stables et à des conditions sans cesse optimisées que ce soit en termes d’étendue des couvertures ou de coûts Les assureurs sont sélectionnés sur des critères dont les plus importants sont basés sur la sécurité nancière les capacités techniques et de gestion Ainsi les principaux programmes sont placés via des courtiers d’assurance spécialisés auprès d’assureurs de premier plan tels qu’Allianz Axa Generali SMABTP Zurich  etc Le niveau de couverture recherché est xé en prenant en compte les scenarii de sinistres catastrophiques sous la contrainte des limites de la capacité du marché de l’assurance et du coût de ces couvertures Le niveau de franchise est adapté par l’entité concernée en recherchant l’optimisation entre d’une part la probabilité de survenance des sinistres et d’autre part les diminutions de primes qu’il est possible d’obtenir des assureurs en augmentant les franchises Ainsi en prenant en compte ces paramètres certains risques sont assurés sans franchise d’autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre 2  millions d’euros pour un sinistre de dommages aux biens Le montant des primes versées aux compagnies d’assurances IARD (incendie accidents et risques divers) varie à l’occasion de la mise en place d’assurances spéci ques à de grands projets Ce montant représente un pourcentage inférieur à 1 % du chiffre d’affaires Groupe Le groupe Bouygues détie nt la sociét é de réa ssurance Challenger Réassurance qui peut intervenir dans certains cas sur des risques du Groupe Cette société est soumise à la réglementation luxembourgeoise et contrôlée par le commissariat aux assurances du Luxembourg B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 5 6FACTEURS DE RISQUES4Assurances – Couverture des risques Assurances de responsabilité  elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe Les activités et les tailles de ces sociétés étant très diverses les montants de garantie sont xés en fonction des risques encourus Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son pro l d’exposition compte tenu des possibilités offertes par les marchés d’assurances en terme de capacités d’étendue des couvertures et de conditions Les assurances décrites subissant les contraintes du marché comprennent des exclusions et ou des limitations elles sont évolutives en fo nction des changements de conditions du marché ou de l’évolution des risques du Groupe B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 5 7B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 5 755 1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2014 158Président directeur général 158Directeur général délégué 158Administrateurs 1595 2 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 1655 2 1 Gouvernement d’entreprise 1655 2 2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 1805 2 3 Autres informations 1865 3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président 1875 4 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 1885 4 1 Les rémunérations 1885 4 2 Rapport sur les options ou actions de performance 2014 1975 5 Informations sur les commissaires aux comptes 2025 5 1 Commissaires aux comptes titulaires 2025 5 2 Commissaires aux comptes suppléants 2025 5 3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 2025 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 5 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 20145 1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2014Président directeur généralMartin Bouygues32 avenue Hoche – 75008 ParisNé le 3 mai 1952 – Nationalité française1re nomination  21 janvier 1982Échéance du mandat  2015Actions détenues  144 605 (70 057 778 via SCDM)Expertise et expérienceMartin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux En 1978 il fonde la société Maison Bouygues spécia lisée dan s la vent e de maisons indivi duelles sur c atalogue Administrateur de Bouygues depuis 1982 Martin Bouygues est nommé vic e prés ident en 1987 Le 5  septembre 1989 M art in Bouygues succédant à Francis Bouygues est nommé président directeur général de Bouygues Sous son impulsion le Groupe poursuit son développement dans la construction ainsi que dans la communication (TF1) et lance Bouygues Telecom en 1996 En 2006 Bouygues acquiert une participation dans Alstom Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France  administrateur de TF1 a  membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France  membre du conseil de surveillance et du comité stratégique de Paris Orléans a  représentant permanent de SCDM président d’Actiby SCDM Participations et SCDM Invest 3 À l’étranger  membre du conseil d’administ rat ion de la Fondation Skolkovo (Russie) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2010 – Représentant permanent de SCDM président de FI Participations  administrateur de Sodeci a (Côte d’Ivoire) et CIE a (Côte d’Ivoire) Directeur général déléguéOlivier Bouygues32 avenue Hoche – 75008 ParisNé le 14 septembre 1950 – Nationalité française1re nomination  5 juin 1984Échéance du mandat  2016 (2015 DGD)Actions détenues  531 (70 057 778 via SCDM)Représentant permanent de SCDM administrateurExpertise et expérienceIngé nie ur de l’É c o l e n a ti on al e s up ér ie ure du pé t role (E NS PM ) Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974 Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe De 1983 à 1988 chez Bouygues Offshore il est successivement directeur de Boscam ( liale camerounaise) puis directeur Travaux France et Projets spéciaux De 1988 à 1992 il occupe le poste de président directeur général de Maison Bouygues En 1992 il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe qui regroupe les activités France et International de Saur En 2002 Olivier  Bouygues est nommé directeur général délégué de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SADirecteur général de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France  administrate ur de TF1 a Colas a Bouygues Telecom et Bouygues Construction À l’étranger  président du conseil d’administration de Bouygues Europe (Belgique) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France  administrateur d’Alstom a et d’Eranove (ex Finagestion)  président de SCDM Énergie Sagri E et Sagri F  gérant non associé de Sir À l’étranger  président direc teur généra l de S eci (Côte d’Ivoire)  ad min ist ra te ur de S odec i a (Côte d’Ivoire ) CI E a (Côt e d’Ivoire ) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2014 – Administrateur d’Eurosport2011 – Représentant permanent de SCDM président de SCDM Énergie  gérant non associé de Sib 2010 – Représentant permanent de SCDM président de SCDM Investur et SCDM Investcan  membre du comité de direction de Ce na (a) société cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 5 95GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2014AdministrateursMichel Bardou1 avenue Eugène Freyssinet – 78280 GuyancourtNé le 4 avril 1955 – Nationalité française1re nomination  20 mai 2014Échéance du mandat  2016Administrateur représentant les salariésExpertise et expérienceIngénieur de l’École spéciale des travaux publics (ESTP) Michel Bardou entre dans la branche Habitat de Bouygues en janvier 1982 au sein des Méthodes Logements neufs Il a ensuite pris en charge de nouveaux services techniques (Études de prix et Bureau d’études) Secrétaire du CHSCT pendant de nombreuses années il a également créé le service prévention Habitat Social Il est aujourd’hui en charge de la prévention santé sécurité environnement et de la recherche et développement chez Bouygues Bâtiment Ile de France Habitat Social Principales activités exercées hors de Bouygues SADirecteur Prévention et Innovation Habitat Social chez Bouygues Bâtiment Ile de FranceFrançois Bertière3 boulevard Gallieni – 92130 Issy les MoulineauxNé le 17 septembre 1950 – Nationalité française1re nomination  27 avril 2006Échéance du mandat  2015Actions détenues  56 293Expertise et expérienceAncien élève de l’École polytechnique diplômé de l’École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG François Bertière a commencé sa carrière en 1974 au ministère de l’Équipement En 1977 il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l’Éducation nationale puis adjoint au directeur de l’Équipement à la DDE de Haute Corse en 1978 En 1981 il devient directeur du développement urbain de l’Epa de Cergy Pontoise Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions Il est nommé président directeur général de France Construction en 1988 vice président directeur général de Bouygues Immobilier en 1997 puis président directeur général de Bouygues Immobilier en 2001 François Bertière est administrateur de Bouygues Immobilier depuis 1991 Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident directeur général de Bouygues Immobilier Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France  administrateur de Colas a   président et administrateur de la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier  administrateur de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe BouyguesAdministrateur du Centre scienti que et technique du bâtiment (CSTB) Président de la Fondation des Ponts Administrateur de l’ENPC (École nationale des ponts et chaussées) Madame Francis Bouygues50 rue Fabert – 75007 ParisNée le 21 juin 1924 – Nationalité française1re nomination  19 octobre 1993Échéance du mandat  2015Actions détenues  110 (5 290 034 via BMF)Jean Paul Chi et12 place des États Unis – 92127 Montrouge cedexNé le 3 septembre 1949 – Nationalité française1re nomination  25 avril 2013Échéance du mandat  2016Actions détenues  500Membre du comité de sélection des administrateursExpertise et expérienceDiplômé de l’Institut des hautes nances de Paris Jean Paul Chif et rejoint en 1973 le groupe Crédit Agricole où il exerce successivement les fonctions de responsable de l’animation commerciale du Crédit Agricole du Sud Est secrétaire général du Crédit Agricole de la Drôme puis du Crédit Agricole du Sud Est directeur du Développement et des Crédits au Crédit Agricole du Sud Est directeur général adjoint du Crédit Agricole Ain – Saône & Loire puis du Crédit Agricole Centre Est En 1997 il devient directeur des Relations avec les Caisses régionales à la Caisse Nationale de Crédit Agricole puis en 2000 directeur général du Crédit Agricole Centre Est De 2006 à 2010 Jean Paul Chif et a été secrétaire général de la FNCA vice président de la SAS Rue La Boétie administrateur de Calyon de LCL et de Siparex Associés et de 2007 à 2010 membre du Conseil économique et social Jean Paul Chif et est directeur général de Crédit Agricole SA depuis mars 2010 Principales activités exercées hors de Bouygues SADirecteur général de Crédit Agricole SA aAutres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France  président de LCL Créd it Agricole CIB Amundi Group et membre du comité exécutif de la Fédération Bancaire Française À l’étranger   administrateur de Crédit Agricole (Suisse) SA Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2010 – Président de la Fédération Bancaire Française administrateur vice président de Crédit Agricole SA secrétaire général de la FNCA vice président de la SAS Rue La Boétie administrateur de CA CIB (ex Calyon) de LCL et de Siparex Associés Membre du Conseil économique et social (a) société cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 6 0GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2014Georges Chodron de Courcel32 rue de Monceau – 75008 ParisNé le 20 mai 1950 – Nationalité française1re nomination  30 janvier 1996Échéance du mandat  2015Actions détenues  967Membre du comité des comptes et du comité de sélection des administrateursExpertise et expérienceDiplômé de l’École centrale de Paris licencié ès sciences économiques Georges Chodron de Courcel entre en 1972 à la BNP où il devient responsable des études nancières au sein de la direction nancière en 1978 puis secrétaire général de Banexi en 1982 Il est ensuite directeur de la gestion des valeurs mobilières puis des affaires nancières et des participations industrielles En 1989 il est nommé président de Banexi puis directeur central de BNP en 1990 En 1995 il devient directeur général adjoint puis directeur général délégué de BNP de 1996 à 1999 Après la fusion avec Paribas en août  1999 Georges Chodron de Courcel est responsable de la Banque de nancement et d’investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003 Il a été directeur général délégué de BNP Paribas de juin 2003 à septembre 2014 Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident de la SAS GCC AssociésAutres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France  administrateur de Nexans a et FFP a  membre du conseil de surveillance de Lagardère SCA a À l’étranger  administrateur d’Erbé SA (Belgique) Groupe Bruxelles Lambert a (Belgique) Scor Holding (Switzerland) AG (Suisse) Scor Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse) Scor Switzerland AG (Suisse) et SGLRI Ltd Scor Global Life Reinsurance Ireland (Irlande) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2014 – Directeur général délégué de BNP Paribas président de BNP Paribas (Suisse) SA vice président de Fortis Bank a (Belgique Pays Bas) administrateur d’Alstom et de Verner censeur de Exane 2013 – Censeur de Scor SE a et de CNP Compagnie nationale à portefeuille (Belgique) 2012 – Président de Compagnie d’investissement de Paris et de Société nancière BNP Paribas 2011 – Censeur de Safran SA a Raphaëlle Defl esselle13 15 avenue du Maréchal Juin – 92360 MeudonNée le 27 avril 1972 – Nationalité française1re nomination  20 mai 2014Échéance du mandat  2016Administratrice représentant les salariésExpertise et expérienceRaphaëlle De esselle est diplômée de l’École polytechnique féminine (EFP  96) Elle est entrée chez Bouygues Telecom en 1996 Elle participe à la mise en place des outils de supervision du Réseau au sein de la direction des opérations réseau Elle occupe différents postes managériaux dans l es directions techniques de 1999 à 2009 En 2010 elle est nommée Responsable du département Performance de la direction des systèmes d’information (DSI) puis Responsable des infrastructures IT en 2013 Elle occupe aujourd’hui le poste de directrice adjointe Gouvernance étude et transformation IT de la DSI de Bouygues Telecom Principales activités exercées hors de Bouygues SADirectrice adjointe Gouvernance étude et transformation IT de la DSI de Bouygues Telecom Yves Gabriel1 avenue Eugène Freyssinet – 78280 GuyancourtNé le 19 mars 1950 – Nationalité française1re nomination  10 septembre 2002Échéance du mandat  2016Actions détenues  58 845Expertise et expérienceIngénieur civil des Ponts et Chaussées Yves Gabriel est entré dans le groupe Bouygues en 1976 Il débute sa carrière chez Screg Î le de France comme ingénieur travaux puis chef de secteur et directeur d’agence En 1985 il crée Screg Bâtiment dont il sera le directeur général jusqu’en 1992 De 1989 à 1992 il est également directeur général de la division Construction industrielle de Bouygues et il assure la présidence de l’entreprise Ballestrero De 1992 à 1996 il occupe la fonction de directeur général du groupe Screg (groupe routier français) En novembre 1996 il intègre le groupe Saur en qualité de directeur général adjoint en charge des activités France et de la fusion avec le groupe Cise racheté à Saint Gobain En juin  2000 il prend la direction générale du groupe Saur En septembre 2002 il est nommé président directeur général de Bouygues Construction et administrateur de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident directeur général de Bouygues Construction Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France  A dminist ra teur de Bouygues Bât iment Int ernational  représentant permanent de Bouygues Construction administrateur de Bouygues Bâtiment I le de France et Bouygues Travaux Publics  membre du comité stratégique de Bouygues Energies  &  Services  président et administrateur de Terre Plurielle f ondation d’entreprise de Bouygues Construction Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France  vice président de la Fédération nationale des travaux publics (FNTP) administrateur de Syndicat de France de l’Institut de la gestion déléguée (IGD) et de SMABTP (a) société cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 6 15GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2014Anne Marie Idrac9 place Vauban – 75007 ParisNée le 27 juillet 1951 – Nationalité française1re nomination  26 avril 2012Échéance du mandat  2015Actions détenues  500Présidente du comité de l’éth ique de la RSE et du mécénat et membre du comité des comptesExpertise et expérienceDiplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’Ena (promotion Simone Weil) Anne Marie Idrac a mené l’essentiel de sa carrière dans les domaine s de l’environnement du logement de l’urbanisme et des tra nsports Elle a é té directrice générale de l’établissement public d’aménagement (Epa) de Cergy Pontoise directrice des transports terrestres secrétaire d’État aux Transports présidente directrice générale de la RATP puis présidente de la SNCF et secrétaire d’État chargée du Commerce extérieur Principales activités exercées hors de Bouygues SASenior a dvisor de Suez Environnement a et de Sia Partners Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeE n Fra nc e  memb re du conse i l de su rv e illan ce de Vallourec a  administratrice de Total a et Saint Gobain a Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années2011 – Consigliere de Mediobanca a (Italie) Patrick Kron3 avenue André Malraux – 92300 Levallois PerretNé le 26 septembre 1953 – Nationalité française1re nomination  6 décembre 2006Échéance du mandat  2016Actions détenues  500Expertise et expérienceAncien élève de l’École polytechnique et ingénieur du Corps des Mines de Paris Patrick Kron a débuté sa carrière au ministère de l’Industrie de 1979 à 1984 En 1984 il rejoint le groupe Pechiney où il exerce jusqu’en 1988 des responsabilités d’exploitation dans l’une des plus importantes usines du groupe en Grèce Il devient directeur général de la liale grecque de Pechiney en 1988 De 1988 à 1993 Patrick Kron occupe au sein du groupe Pechiney diverses fonctions opérationnelles et nancières à la direction d’un ensemble d’activités de transformation de l’aluminium avant d’être nommé président directeur général de Pechiney Électrométallurgie En 1993 il devient membre du comité exécutif du groupe Pechiney et président directeur général de la société Carbone Lorraine fonction qu’il assumera jusqu’en 1997 De 1995 à 1997 Patrick Kron dirige les activités d’emballage alimentaire hygiène et beauté de Pechiney et assure la fonction de c hief o perating o fficer d’American National Can Company à Chicago (États Unis) De 1998 à 2002 Patrick Kron est président du directoire d’Imerys Administrateur d’Alstom depuis juillet 2001 il est nommé directeur général d’Alstom en janvier 2003 et président directeur général en mars 2003 Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident directeur général d’Alstom a Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France  président d’Alstom Resources Management  administrateur de Sano et de l’Afep (Association française des entreprises privées)  administrateur de l’Association du groupe vocal « Les Arts Florissants » Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2014 – Administrateur et m anaging d irector d’Alstom Asia Pte Ltd (Singapour)  administrateur et président directeur général d’Alstom Transport 2012 – Administrateur d’Alstom UK Holdings Ltd (Royaume Uni) Hervé Le Bouc7 place René Clair – 92653 Boulogne Billancourt cedexNé le 7 janvier 1952 – Nationalité française1re nomination  24 avril 2008Échéance du mandat  2017Actions détenues  2 090Expertise et expérienceIngénieur de l’École spéciale des travaux publics (ESTP) Hervé Le Bouc est entré dans le groupe Bouygues en 1977 Il commence sa carrière chez Screg Î le de France (aujourd’hui liale de Colas) comme ingénieur travaux Jusqu’en 1989 il est successivement chef de secteur puis directeur d’agence En 1985 il devient directeur attaché au président directeur général En 1989 il devient directeur géographique de Bouygues Offshore pour l’Europe les Dom Tom et l’Australie auxquels s’ajoutent ensuite le Sud Est asiatique et le Mexique En 1994 il devient directeur général adjoint de Bouygues Offshore puis directeur général en 1996 et en 1999 président directeur général De novembre 2001 à septembre 2002 il assure parallèlement les fonctions de directeur général délégué de Bouygues Construction président du c onseil de Bouygues Offshore et président du conseil d’ETDE (devenu Bouygues Energies & Services) De septembre 2002 à février 2005 Hervé Le Bouc est directeur général de Saur puis de  février  2005 à  avril  2007 président directeur général En février  2007 Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas puis directeur général délégué en août 2007 Le 30 octobre 2007 il est nommé président directeur général de Colas Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident directeur général de Colas a Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France  président directeur général et administrateur de Colasie  administrateur de Bouygues Immobilier  représentant permanent de Colas a administrateur de Société Parisienne d’Études d’Informatique et de Gestion Colas Midi Méditerranée Screg Est gérant d’Échangeur International  représentant permanent de Spare administrateur de Sacer Atlantique  représentant permanent d’IPF administrateur d’Aximum Colas Rail et Colas Centre Ouest  représentant permanent de SPP administrateur de Colas Sud Ouest et de Colas Nord Picardie  président de la Fondation Colas À l’étranger   a dmin istra teur d e H ind us ta n Colas Limite d (I nde ) ColasCanada (Canada) Tipco Asphalt (Tasco) (Thaïlande) Isco Industry (a) société cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 6 2GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2014(République de Corée) et Colas Inc (États Unis)  représentant permanent de Colas a au conseil de surveillance de Colas Émulsions (Maroc) Grands Travaux Routiers (Maroc) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2014 – Représentant permanent de Colas a administrateur de Co route Helman l e Pas d e Sécheval38 avenue Kléber – 75008 ParisNé le 21 janvier 1966 – Nationalité française1re nomination  24 avril 2008Échéance du mandat  2017Actions détenues  620Prés ident d u comité des comptes et membre du c omi té d es rémunérationsExpertise et expérienceAncien élève de l’École normale supérieure docteur en sciences physiques ingénieur des Mines Helman le Pas de Sécheval commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie nancière de Banexi De 1993 à 1997 il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des carrières de la Ville de Paris En juillet 1997 il est nommé adjoint au chef du Service des opérations et de l’information nancières de la COB (devenue AMF) avant d’être promu chef de ce service en 1998 De  novembre  2001 à  décembre  2009 Helman le Pas de Sécheval est directeur financier groupe de Groupama À ce titre il a la responsabilité des nancements des investissements de la réassurance et de la comptabilité groupe Il supervise également les activités des liales nancières du groupe ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d’Information De janvier 2010 à décembre 2011 il est directeur général de la Caisse régionale Groupama Centre Atlantique Depuis septembre 2012 il est secrétaire général de Veolia Principales activités exercées hors de Bouygues SASecrétaire général du groupe Veolia a Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2 011 –   Vice préside nt et ad mi nist ra te ur de Grou pam a Ba nque   administrateur de Gan Assurances Groupama Holding et Groupama Holding 2  représentant permanent de Groupama Centre Atlantique administrateur de GIE Groupama Systèmes d’information  directeur général de Centa ure C ent re At lantique  a dminis tra teur de S ilic a  représentant permanent de Groupama Centre Atlantique administrateur de GIE Groupama Supports &  Services  représentant permanent de Groupama SA co gérant de SCI d’Agassac  représentant permanent de Groupama SA Centre Atlantique co gérant de SCA d’Agassac  administrateur de Groupama Assicurazioni S p A ex Nuova Tirrena (Italie) 2010 –  Re prése ntant permanent de Groupa ma SA administ rate ur de G IE G ro upa ma S y st è me s d’ in fo rma ti o n  c e nse ur de G ima r Finance & Compagnie Colette LewinerTour Europlaza – 20 avenue André Prothin – 92927 Paris La Défense cedexNée le 19 septembre 1945 – Nationalité française1re nomination  29 avril 2010Échéance du mandat  2016Actions détenues  11 930Présidente du comité des rémunérationsExpertise et expérienceNorma lienne a grégée de physique et docte ur ès sciences Colet te Lewiner a effectué une grande partie de sa carrière chez EDF où elle a été la première femme nommée directeur dans ce groupe en charge du développement et de la stratégie commerciale Elle dirige ensuite SGN liale d’ingénierie de la Cogema En 1998 elle rejoint Capgemini où après avoir dirigé le secteur Global Energy Utilities and Chemicals elle est à présent conseillère du président sur les questions liées à l’énergie et aux Utilities En septembre  2010 en plus de ses fonctions chez Capgemini elle a pris la présidence non exécutive de TDF Principales activités exercées hors de Bouygues SAConseillère du président de Capgemini a sur les questions liées à l’Énergie et aux Utilities Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France  administratrice de Colas a Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France  présidente du conseil d’administration et administratrice de TDF  administratrice de Nexans a Eurotunnel a et EDF a À l’étranger  administratrice de TGS Nopec Geophysical Company a (Norvège) et de Crompton Greaves Ltd a (Inde) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2014 – Administratrice de Lafarge a2012 – Vice présidente directrice du secteur Global Energy Utilities and Chemicals de Capgemini 2011 – Administratrice de La Poste a Sandra Nombret1 avenue Eugène Freyssinet – 78280 GuyancourtNée le 24 mai 1973 – Nationalité française1re nomination  29 avril 2010Échéance du mandat  2016Administratrice représentant les salariés actionnaires et membre du comité de l’éthique de la RSE et du mécénatExpertise et expérienceSandra Nombret est titulaire d’un DESS en Droit du commerce extérieur Entrée dans le groupe Bouygues en 1997 elle est aujourd’hui au sein de Bouygues Bâtiment Inter national directrice adjointe responsable juridique des zones Moyen Orient Proche Orient Afrique Asie Centrale Canada et Chypre (a) société cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 6 35GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2014Principales activités exercées hors de Bouygues SAD ire ctrice a djoint e à la d irec tion juridiqu e de Bou ygue s Bâ timent International Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeAdministratrice de Bouygues Building Canada Inc Nonce Paolini1 quai du Point du jour – 92656 Boulogne Billancourt cedexNé le 1er avril 1949 – Nationalité française1re nomination  24 avril 2008Échéance du mandat  2017Actions détenues  500Expertise et expérienceTitulaire d’une maîtrise de Lettres et diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (1972) Nonce Paolini commence sa carrière chez EDF GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles (clientèle commercial) puis d’état major (organisation formation emploi communication corporate) En 1988 il entre dans le groupe Bouygues où il prend en charge la direction du développement des ressources humaines puis en 1990 la direction centrale de la communication externe du Groupe Il rejoint TF1 en 1993 comme directeur des ressources humaines et devient en 1999 directeur général adjoint du groupe TF1 Il est nommé directeur général adjoint de Bouygues Telecom en janvier 2002 en charge du commercial de la relation clients et des ressources humaines puis directeur général délégué en avril 2004 et administrateur en avril 2005 Nonce Paolini est directeur général de TF1 depuis mai 2007 et président directeur général depuis juillet 2008 Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident directeur général de TF1 a Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France  président de Monte Carlo Pa rtic ipation (MCP) et d e la Fondation d’entreprise TF1  administrateur de Bouygues Telecom  représent ant pe rma nent de TF1 a administrate ur d’Ext ension TV et TF1 – Acquisitions de Droits et de Groupe AB À l’étranger  vice président et administrateur de Télé Monte Carlo (TMC) (Monaco) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France  administrateur de Groupe Fnac représentant de TF1 a au conseil d’administration de l’École de la Cité du cinéma et de la télévision Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2012 – Président de Programmes européens francophones audiovisuels spéciaux 4 Jean Peyrelevade44 rue de Lisbonne – 75008 ParisNé le 24 octobre 1939 – Nationalité française1re nomination  25 janvier 1994Échéance du mandat  2016Actions détenues  500Président du comité de sélection des administrateursExpertise et expérienceAncien élève de l’École polytechnique diplômé de l’Institut d’études politiques (IEP) et ingénieur en chef de l’aviation civile Jean Peyrelevade est directeur adjoint du cabinet du Premier ministre en 1981 En 1983 il est nommé président de la Compagnie Financière de Suez et parallèlement de Banque Indosuez Il est ensuite nommé président directeur général de la Banque Stern puis en 1988 président de l’UAP avant de prendre en 1993 pendant dix ans la présidence du Crédit Lyonnais Il a été président du conseil de surveillance de Leonardo & Co jusqu’en décembre 2013 Principales activités exercées hors de Bouygues SAAssocié de la compagnie nancière Aforge Degroof Finance Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France  membre du conseil de surveillance de Hime (groupe Saur) À l’étranger  administrateur de Bonnard et Gardel Holding SA (Suisse)  membre du conseil de surveillance de KLM (Pays Bas) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2013 –  Président de Leonardo Midcap CF  président du conseil de surveillance de Leonardo & Co  administrateur de Leonardo & Co NV (Belgique) 2012 – Président du conseil d’administration de Leonardo & Co 2011 – Administrateur de DNCA Finance 2010 – Vice président de Leonardo France François Henri Pinault10 avenue Hoche – 75008 ParisNé le 28 mai 1962 – Nationalité française1re nomination  22 décembre 1998 (en tant que représentant permanent de Financière Pinault)2e nomination  13 décembre 2005 (à titre personnel)Échéance du mandat  2016Actions détenues  500Membre du comité des rémunérations et du comité de sélection des administrateursExpertise et expérienceDiplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) François Henri Pinault effectue toute sa carrière au sein du groupe Kering (ex PPR) Directeur général de France Bois Industries de 1989 à 1990 il est nommé en 1991 président directeur général de Pinault Distribution En 1993 il devient président de la CFAO Nommé président directeur général de (a) société cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 6 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2014la Fnac en 1997 il occupe ensuite les fonctions de directeur général adjoint du groupe Kering responsable des activités Internet et président du conseil de surveillance de PPR Interactive de 2000 à 2001 Depuis 1998 François Henri Pinault est administrateur et depuis 2003 président du conseil d’administration d’Artémis En 2005 il devient président du directoire puis président directeur général de Kering Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident directeur général et administrateur de Kering a Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France  gérant et associé commandité de Financière Pinault  président du conseil d’administration d’Artémis  président du conseil de surveillance de Boucheron Holding  administrateur de Sapardis et Soft Computing a  président du conseil d’administration d’Yves Saint Laurent SAS  membre du conseil de gérance de la SC du vignoble de Château Latour À l’étranger  non executive director de Kering Holland NV et Kering Ne the rland s BV ( Pay s Bas)   member et d eput y chairm an of the Adminis trative Board de Puma SE a (Allemagne)  chairman et board member de Volcom Inc (État s Unis)  président et administrateur de Sowind Group (Suisse)  director de Kering International Ltd Stella Mc Cartney et Kering UK Services Limited (Royaume Uni)  administrateur de Brioni SPA (Italie) et de Manufacture et fabrique de montres et de chronomètres Ulysse Nardin Le Locle (Suisse) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2014 – Board member de Christie’s International Plc (Royaume Uni) 2013 – Chairman et member of the board de Gucci Group NV a (devenue Kering Holland NV)  président du conseil de surveillance d’Yves Saint Laurent SAS  administrateur de FNAC 2012 – Vice président du conseil de surveillance de CFAO a 2011 – Vice président et administrateur de Sowind Group  chairman et member of the board de Puma AG a Rose Marie Van Lerberghe33 rue Frémicourt – 75015 ParisNée le 07 février 1947 – Nationalité française1re nomination  25 avril 2013Échéance du mandat  2016Actions détenues  250Membre du comité de l’éthique de la RSE et du mécénatExpertise et expérienceAncienne élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration Rose Marie Van Lerberghe est agrégée de philosophie et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris Après avoir exercé différentes responsabilités au ministère du Travail elle rejoint en 1986 le groupe Danone où elle exerce notamment les fonctions de DRH groupe En 1996 elle devient déléguée générale à l’Emploi et à la Formation professionnelle puis en 2000 directrice générale d’Altédia De 2002 à 2006 elle est directrice générale de l’Assistance publique des hôpitaux de Paris De 2006 à 2011 elle assure la présidence du directoire de Korian Elle est aujourd’hui présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France  administratrice de Casino a Klépierre a CNP Assurances a et de la Fondation Hôpital Saint Joseph  membre du Conseil supérieur de la magistrature Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2014 – Administratrice d’Air France2011 – Présidente du directoire de Korian a Michèle Vilain3 boulevard Gallieni – 92130 Issy les MoulineauxNée le 14 septembre 1961 – Nationalité française1re nomination  29 avril 2010Échéance du mandat  2016Administratrice représentant les salariés actionnaires et membre du comité des comptesExpertise et expérienceMichèle Vilain est entrée chez Bouygues Immobilier en 1989 Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique Informatique notamment la responsabilité du service clients Elle a ensuite pris la responsabilité de la direction Relation clients à la direction centrale des Fonctions supports Elle est aujourd’hui directrice adjointe et accompagne la conduite du changement à la direction générale Logement France Principales activités exercées hors de Bouygues SADirectrice adjointe à la direction générale Logement France de Bouygues Immobilier SCDM32 avenue Hoche – 75008 Paris1re nomination  22 octobre 1991Échéance du mandat  2016Actions détenues  70 057 778Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France  administrateur du GIE 32 Hoche Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France  président d’Actiby SCDM Participations et SCDM Invest 3 Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2011 – Président de SCDM Énergie 2010 –  Président de SCDM Investc an SCDM Investur et de SCDM Invest 1 (a) société cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 6 55GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques5 2 Rapport du président du  conseil d’administration sur  le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLe présent rapport a été préparé par le secrétariat général en lien avec la direction générale du Groupe à partir de différents documents internes (statuts règlement intérieur et procès verbaux du conseil d’administration et de ses comités programmes de conformité principes et procédures de contrôle interne   etc ) La partie relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques a été élaborée avec l’assistance de la direction du contrôle interne de Bouygues en coordination avec les différents acteurs du contrôle interne au sein des métiers Les rédacteurs ont tenu compte de la réglementation en vigueur des recommandations émises par l’AMF sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et sur le comité d’audit du cadre de référence de l’AMF sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques des recommandations du guide d’application du code Afep Me def mis à jour en décembre 2014 du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef révisé en juin  2013 du rapport du Ha ut Comité de gouve rne me nt d’entreprise ainsi que des pratiques de place Le projet de rapport a été présenté au comité des comptes et au comité de sélection des administrateurs Le conseil d’administration après en avoir délibéré a approuvé ce rapport lors de sa séance du 24 février 2015 5 2 1 Gouvernement d’entreprise5 2 1 1 Composition du conseil d’administrationRègles régissant la composition du ConseilD’après les statuts tels qu’ils ont été mis à jour par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2014 le conseil d’administration comprend  de trois à dix huit administrateurs nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois ans en application de l’article  L   225 18 du Code de commerce   jusqu’à deux administrateurs représentant les salariés actionnaires élus pour trois ans par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) en application de l’article L  225 23 du Code de commerce   et deux administrateurs représentant les salariés désignés pour une durée de deux ans en application de l’article  L   225 27 1 du Code de commerce issu de la loi du 14  juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi par le comité de Groupe régi par les articles L  2331 1 et suivants du Code du travail Le conseil d’administration désigne parmi ses membres le président du conseil d’administration Il désigne également le directeur général Sur proposition de ce dernier il peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs En revanche ils prévoient une limite d’âge à soixante dix ans pour l’exercice des fonctions de président de directeur général ou de directeur général délégué Lorsque l’intéressé atteint l’âge de 65 ans son mandat est soumis à con rmation par le Conseil à sa plus prochaine réunion pour une durée d’une année  il peut ensuite être renouvelé par périodes annuelles jusqu’à l’âge de soixant e dix ans auquel l’inté ressé est démissionnaire d’of ce Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte certaines règles complémentaires relatives à la composition du Conseil Il précise que le nombre d’administrateurs ou de représentants permanents de personnes morales venant de sociétés extérieures dans lesquelles un mandataire social ou un administrateur salarié de Bouygues exerce un mandat est limité à deux Les renouvellements sont répartis de facto sur trois années consécutives Composition du Conseil au 31 décembre 2014A u 31  déc embre  201 4 la soc iété est admini st rée par un c onse il d’administration composé de vingt membres  seize administrateurs nommés par l’assemblée générale en application de l’article  L   225 18 du Code de commerce   François Bertière Madame Francis Bouygues M artin Bouygues Jean Paul Chif et Georges Chodron de Courcel Yves Gabriel Anne Marie Idrac Patrick Kron Hervé Le Bouc Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner Nonce Paolini Jean Peyrelevade François Henri Pinault Rose Marie Van Lerberghe et SCDM (représentée par Olivier Bouygues)  deux administ ratrices re présent ant les salariés a ctionnaires e n application de l’article  L   225 23 du Code de commerce élues par l’assemblée générale parmi les membres des conseils de surveillance des FC PE (particip at ion pla ns d’ép arg ne d’e ntre prise)  Sa ndra Nombret et Michèle Vilain  deux admini strat eurs représent ant le s sa larié s dé signés p ar le comité de Groupe en application de l’article L  225 27 1 du Code de commerce   Raphaëlle De esselle et Michel Bardou B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 6 6GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLe tableau ci après donne une présentation synthétique de la composition du conseil d’administration au 31 décembre 2014 NomÂgeComité des comptesComité des rémunérationsComité de sélectionComité de l’éthique de la RSE et du mécénatDébut 1er mandatFin du mandat en  coursAnnées de présence au ConseilDirigeants mandataires sociauxMartin BouyguesP dg 621982 2015 32Olivier BouyguesDGD représentant permanent de SCDM 641997 a201630Administrateurs qualifi és d’indépendants par le Conseil (cf rubrique 5 2 1 2)Anne Marie Idrac63 (Pdt)  2012 20152Helman le Pas de Sécheval48 (Pdt)  2008 20176Colette Lewiner69(Pdt)  2010 20164Jean Peyrelevade75(Pdt)  1994 201620François Henri Pinault52 2005 b201616Rose Marie Van Lerberghe67 2013 20161Administrateurs représentant les actionnaires salariésSandra Nombret41 2010 20164Michèle Vilain53 2010 20164Administrateurs représentant les salariésRaphaëlle Defl esselle422014 20160Michel Bardou592014 20160Administrateurs dirigeants des métiers ou d’AlstomFrançois Bertière642006 20158Yves Gabriel642002 2015 c 12Patrick Kron612006 20168Hervé Le Bouc622008 20176Nonce Paolini652008 20176Autres administrateursSCDM (représentée par  Olivier Bouygues)1991 201623Madame Francis Bouygues901993 201521Jean Paul Chiffl et65 2013 20161Georges Chodron de Courcel64 1996 201518(a) de 1984 à 1997 soit à titre personnel soit en tant que représentant permanent(b) de 1998 à 2005 en tant que représentant de Financière Pinault(c) Yves Gabriel a démissionné du conseil d’administration le 15 mars 2015Les informations relatives aux mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés françaises ou étrangères par les administrateurs gurent ci avant (cf section 5 1) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 6 75GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesCompétences des administrateursLe tableau ci après résume les principaux domaines d’expertise ou d’expérience des administrateurs Leurs curriculum vitae détaillés gurent ci avant (cf section 5 1) Activités de construction Transports aMédias TélécomsBanque Finances International RSE Autres bDirigeants mandataires sociauxMartin Bouygues Olivier Bouygues Administrateurs qualifi és d’indépendants par le Conseil (cf rubrique 5 2 1 2)Anne Marie Idrac Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner Jean Peyrelevade François Henri Pinault Rose Marie Van Lerberghe Administrateurs représentant les actionnaires salariésSandra Nombret Michèle Vilain Administrateurs représentant les salariésMichel Bardou Raphaëlle Defl esselle Administrateurs dirigeants des métiers ou d’AlstomFrançois Bertière Yves Gabriel Patrick Kron Hervé Le Bouc Nonce Paolini Autres administrateursMadame Francis BouyguesJean Paul Chiffl et Georges Chodron de Courcel (a) Immobilier Construction Urbanisme Concessions Transports(b) Industrie Énergie Distribution Informatique RH SantéÉvolution de la composition du Conseil au cours de l’exerciceAu cours de l’exercice 2014 la composition du C onseil a évolué comme suit  Renouvellements(AGO du 24 avril 2014)Hervé Le BoucHelman le Pas de Sécheval (administrateur indépendant)Nonce PaoliniNominations(Comité de Groupe du 20 mai 2014)Raphaëlle De esselleMichel Bardou(r eprésentants des salariés)Le Conseil a ainsi intégré pour la première fois deux administrateurs représentant les salariés en application de la loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013 Ces administrateurs ont été désignés conformément à la loi et aux statuts tels qu’ils ont été modi és au cours de l’assemblée générale du 24  avril  2014 par le comité de Groupe instance qui réunit une trentaine de représentants issus des quatre cents comités d’entreprise couvrant l’ensemble des activités du Groupe en France L’intégration de ces administrateurs représentant les salariés s’est faite sans dif culté le Conseil comportant déjà depuis de nombreuses années deux membres représentant les salariés actionnaires Des réunions ont été organisées a n de transmettre aux deux nouveaux administrateurs les informations nécessaires à leur prise de fonctions Ils auront par ailleurs accès à une formation conçue pour les administrateurs B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 6 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesAu cours de l’exercice 2014 la composition des comités a évolué comme suit  Jusqu’au 25 février 2014À compter du 25 février 2014Comité de sélection des administrateursPrésidentJean Peyrelevade(administrateur indépendant)Jean Peyrelevade(administrateur indépendant)Membres Georges Chodron de CourcelFrançois Henri Pinault(administrateur indépendant)Jean Paul Chif etGeorges Chodron de CourcelFrançois Henri Pinault(administrateur indépendant)Comité de l’éthique de la RSE a et du mécénatPrésidentAnne Marie Idrac(administratrice indépendante)Anne Marie Idrac(administratrice indépendante)MembresSandra Nombret(représentante des salariés actionnaires)Sandra Nombret(représentante des salariés actionnaires)Rose Marie Van Lerberghe(administratrice indépendante)(a) extension à la RSE des missions du comité de l’éthique et du mécénat5 2 1 2 Les administrateurs indépendantsAppréciation de l’indépendance des administrateursPour retenir la quali cation d’administrateur indépendant le règlement intérie ur du conseil d’administration se réfère aux c rit ères d u code Afep Medef Il pré cise que le conseil d’administration ide ntifie les administrateurs indépendants en privilégiant le fond plutôt que la forme À cet effet le comité de sélection des administrateurs donne un avis sur la situation de chacun de ses membres Conformément aux recommandations du code Afep Medef le conseil d’administration a comme chaque année procédé après avoir recueilli l’avis du comité de sélection des administrateurs à une évaluation de sa composition et notamment à un examen de la proportion en son sein des administrateurs indépendants en examinant la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance dé nis par le code Afep Medef Selon le code Afep Medef « un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Ainsi par administrateur indépendant il faut entendre non pas seulement administrateur non exécutif c’est à dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe mais encore dépourvu de lien d’intérêt particulier (actionnaire significatif salarié autre) avec ceux ci » Pour mémoire les critères d’indépendance retenus par le code Afep Medef sont les suivants  (1) ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes  (2) n e pa s ê tre di ri ge a nt ma nda t ai re so cia l d’ une s oc ié t é da ns laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur  (3) ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à un) client fournisseur banquier d’affaires banquier de nancement signi catif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part signi cative de l’activité  (4) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social  (5) ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes  (6) ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans  (7) ne pas détenir un pourcentage important (plus de 10 %) du capital ou des droits de vote de la société Le co nseil d’administration peut e stimer qu’un administrateur bien que re mpliss a nt le s critè re s c i des sus ne doit pa s êt re qual ifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière Inversement le Conseil peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas certains critères d’indépendance prévus par le code Afep Medef est cependant indépendant Critères ayant permis de conclure à l’absence de liens d’a aires signifi catifsLe Conseil s’est assuré avant de retenir la quali cation d’administrateur d’indépendant que l’intéressé n’entretenait avec la société Bouygues ou avec une société du Groupe aucune relation d’affaires suf samment signi cative pour créer un con it d’intérêts même potentiel avec la société ou avec son Groupe Il s’est tout d’abord assuré conformément au critère n°  3 rappelé ci avant qu’aucun des intéressés n’était (ou n’était lié directement ou indirectement à) un client un fournisseur un banquier d’affaires un banquier de nancement signi catif de Bouygues ou d’une société du groupe Bouygues ou pour lequel Bouygues ou une société du groupe Bouygues représentait une part signi cative de l’activité À cet égard le Conseil n’a pas jugé opportun compte tenu de la diversité des situations possibles de xer un seuil chiffré en deçà duquel une relation d’affaires ne serait pas signi cative L’appréciation est faite au cas par cas En l’occurrence le Conseil a pu constater qu’aucune relation d’affaires même mineure susceptible de remettre en cause l’indépendance des intéressés n’existait entre les administrateurs concernés et la société ou son groupe Le Conse il s’est également référé à la définition du progra mme de conformité « Con its d’intérêts » qu’il a lui même approuvé en janvier 2014 selon lequel « il existe un con it d’intérêts lorsque les intérêts personnels d’un collaborateur d’un dirigeant ou d’un mandataire social d’un groupe sont en contradiction ou en concurrence avec les intérêts de l’entreprise du Groupe au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles La notion d’intérêts personnels doit être entendue au sens large du terme B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 6 95GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesElle peut concerner les intérêts directs de la personne (intérêt matériel ou simplement moral) mais également ceux de ses proches (personnes de son entourage avec lesquelles il a des liens directs ou indirects)  » Des indications complémentaires sur la gestion des con its d’intérêts sont données au paragraphe 5 2 1 9 ci après Il est pré cisé que Colett e Le winer est éga lement administratric e de Colas société détenue à 96 6 % par Bouygues Conformément au Guide d’application du code Afep Medef publié en décembre 2014 l’intéressée s’abstiendra de participer aux décisions du conseil d’administration de Bouygues en cas de con it d’intérêts entre Bouygues et sa liale Colas Cas particulier des deux administrateurs indépendants ayant une ancienneté supérieure à  douze ansLe Conseil de Bouygues considère que Jean Peyrelevade et François Henri Pinault qui ont une a ncienneté supérieure à d ouze ans sont néanmoins indépendants En réponse à une remarque du Haut Comité de gouvernement d’entreprise sur ce point Martin Bouygues a souligné que le conseil d’administration était attentif au risque qu’une présence trop prolongée émousse le sens critique des administrateurs S’agissant d’un groupe complexe et diversi é les administrateurs ont cependant besoin d’un temps long pour acquérir une réelle connaissance de tous les métiers du Groupe et maîtriser les enjeux stratégiques de leurs différents marchés Les deux derniers alinéas de l’article 9 3 du code Afep Medef invitent d’ailleurs les conseils d’administration à ne pas appliquer les critères de l’indépendance de façon abstraite Plus que tout autre critère ce sont la force des personnalités l’expérience l a co mp ét e nc e e t le s e ns des re s pon s abi lit és qui g a ra nt is s en t l’indépendance des points de vue dont a besoin le conseil d’administration La personnalité et la carrière de tous les administrateurs concernés ont fait l’objet d’un examen attentif Le Conseil a constaté que Jean Peyrelevade et François Henri Pinault ont toujours fait preuve de la plus grande indépendance dans les différentes fonctions qu’ils ont exercées S’il exerce une activité dans une banque d’affaires Jean Peyrelevade n’exerce aucune fonction pouvant le mettre en con it d’intérêts avec Bouygues Quant à la position personnelle de François Henri Pinault qui dirige un groupe industriel de rang mondial elle est un solide gage d’indépendance C’est pour ces raisons que le Conseil a conclu à l’indépendance de Jean Peyrelevade et François Henri Pinault Le Conseil a bien noté toutefois l’importance que le Haut Comité de gouvernement d’entreprise attache tout comme l’AMF au critère de l’ancienneté Martin Bouygues s’est engagé à ce que cette question soit examinée avec une attention renouvelée lors des prochaines délibérations du conseil sur sa composition ConclusionAprès avoir examiné au regard de l’ensemble de ces critères les liens d’affaires pouvant exister entre Bouygues et les administrateurs concernés et s’être assuré qu’aucun des intéressés n’entretenait selon la dé nition précitée de relations d’affaires signi catives avec la société le Conseil considère que six administrateurs (Anne Marie Idrac Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner Jean Peyrelevade François Henri Pinault et Rose Marie Van Lerberghe) sont des administrateurs indépendants Le tableau ci après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance tels qu’ils sont rappelés ci avant et la quali cation retenue par le Conseil Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7Qualifi cation retenue par le ConseilMartin Bouygues Non indépendantOlivier Bouygues Non indépendantMichel Bardou (r eprésentant des salariés)François Bertière Non indépendantMadame Francis Bouygues Non indépendanteJean Paul Chiffl et Non indépendantGeorges Chodron de Courcel Non indépendantRaphaëlle Defl esselle (r eprésentante des salariés)Yves Gabriel Non indépendantAnne Marie Idrac IndépendantePatrick Kron Non indépendantHervé Le Bouc Non indépendantHelman le Pas de Sécheval IndépendantColette Lewiner IndépendanteSandra Nombret (r eprésentante des salariés actionnaires)Nonce Paolini Non indépendantJean Peyrelevade IndépendantFrançois Henri Pinault IndépendantRose Marie Van Lerberghe IndépendanteMichèle Vilain (r eprésentante des salariés actionnaires) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 7 0GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesHormis les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 9 2 du code Afep Medef la proportion d’administrateurs quali és d’indépendants par le Conseil s’établit ainsi à six sur seize soit un taux de 37 5 % Proportion d’administrateurs indépendantsSelon l’article 9 2 alinéa 2 du code Afep Medef la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du Conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle Dans les sociétés contrôlées (au sens de l’article  L  233 3 du Code de commerce ) la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ces pourcentages Selon l’article  1 3 du code Afep Medef «  il n’est pas souhaitable étant donné la grande diversité des sociétés cotées d’imposer des modes d’organisation et de fonctionnement formalisés et identiques à tous les conseils d’administration L’organisation des travaux du Conseil comme sa composition doivent être appropriées à la composition de l’actionnariat à la dimension et à la nature de l’activité de chaque entreprise (… ) Chaque Conseil en est le meilleur juge et sa première responsabilité est d’adopter le mode d’organisation et de fonctionnement qui lui permet d’accomplir au mieux sa mission » L e règle ment int é ri eur du c onse il d’ ad min is t rat io n de Bou ygues précise qu’un tiers au moins des administrateurs sont des personnes indépendantes au sens du code Afep Medef En réponse à une remarque du Haut Comité de gouvernement d’entreprise sur ce point Martin Bouygues a attiré son attention sur le fait que la société n’est pas contrôlée au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce mais que son capital n’est pas dispersé SCDM et les fonds communs de placement de l’épargne salariale investisseurs de long terme détiennent au total au 31 décembre  2014 44 2 % du capital et 57 8 % des droits de vote Le conseil d’administration a donc estimé que la proportion d’un tiers d’administrateurs indépendants était adaptée à la structure du capital de Bouygues et suf sante pour prévenir d’éventuels con its d’intérêts et assurer une bonne gouvernance de la société Le Conseil a par ailleurs porté une particulière attention à la qualité des administrateurs indépendants proposés au vote de notre assemblée générale À l’avenir le Conseil continuera au fur et à mesure de l’arrivée à échéance des mandats en cours à faire évoluer sa composition a n de renforcer la proportion des administrateurs indépendants en s’attachant notamment au critère de l’ancienneté 5 2 1 3 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil et des comitésAu 31  décembre  2014 sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés comme le précisent l’article  L   225 27 1 I du Code de commerce et l’article 6 4 du code Afep Medef mais en prenant en compte les représentants des salariés actionnaires le Conseil comprend six femmes sur dix huit administrateurs soit une proportion de 33 % Le Conseil veille également à assurer l’équilibre de la représentation des hommes et des femmes au sein des comités Au 31 décembre 2014 sur un total de quatorze postes au sein des comités six sont occupés par des femmes soit une proportion de 43 % Conformément aux recommandations du code Afep Medef le Conseil veillera à renforcer cette proportion a n de comporter au moins 40 % de femmes dès l’assemblée générale ordinaire de 2016 5 2 1 4 Organes de directionLa loi prévoit que le Conseil é lit parmi ses membres un pré sident personne physique qui organise et dirige ses travaux et veille au bon fonctionnement des organes de la société Le Conseil con e la direction générale de la société soit au président du conseil d’administration soit à une autre personne physique administrateur ou non portant le titre de directeur général En avril 2002 le conseil d’administration avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général Il a constamment renouvelé cette option depuis lors en dernier lieu en avril 2012 Le Conseil considère que cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de directeur général constitue un facteur de gouvernance ef cace compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues  Martin Bouygues est président directeur général de Bouygues société mère du Groupe Il n’exerce pas en revanche la direction générale des cinq métiers du Groupe celle ci étant con ée aux dirigeants des grandes liales  Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom Martin Bouygues ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions Si Bouygues et son président s’impliquent parfois fortement dans des dossiers qui sont cruciaux pour le Groupe ils ne se substituent pas aux directions générales des métiers Martin Bouygues exerce ainsi les fonctions de président du co nseil d’administration et de directeur général Olivier Bouygues est titulaire d’un mandat de directeur général délégué Il dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général À l’issue de l’assemblée générale du 26 avril 2012 le conseil d’administration a renouvelé les mandats de président et de directeur général de Martin Bouygues pour la durée de son mandat d’administrateur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice  2014 Il a également décidé de reconduire le mandat de directeur général délégué d’Olivier Bouygues pendant la durée du mandat de Martin Bouygues président directeur général Il a précisé qu’en cas de cessation par Martin Bouygues de ses fonctions de directeur général les fonctions d’Olivier Bouygues cesseraient au jour de la nomination du nouveau directeur général à moins que le Conseil ne décide leur cessation immédiate ou au contraire leur maintien sur la proposition du nouveau directeur général Il n’existe pas d’administrateur référent ni de vice président B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 7 15GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques5 2 1 5 Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général – P ouvoirs du conseil d’administrationD’après la loi et les statuts le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au conseil d’administration Le conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévus par la loi En outre le règlement intérieur du conseil d’administration précise les points suivants  le Conseil avec l’assistance le cas échéant d’un comité ad hoc e x amine e t d éc ide le s o péra t io ns d ’import anc e vé rit abl eme nt stratégique  les axes stratégiques les plans d’affaires et la politique de nancement des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation  il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe en matière d’investissement ou de croissance organique d’acquisition externe de cession ou de restructuration interne en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société  il autorise les opérations majeures de nancement par offre au public ou par placement privé ainsi que les principales garanties et engagements majeurs  il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes En outre différentes pratiques contribuent depuis plusieurs années à assurer une bonne gouvernance de la société  et à limiter les pouvoirs du président directeur général On peut relever en particulier les bonnes pratiques suivantes  existence (depuis 2002) d’un règlement intérieur précisant les règles de fonctionnement du conseil d’administration et les règles de déontologie applicables aux administrateurs  existence de comités spécialisés chargés de préparer les travaux du Conseil dans les domaines suivants  xation des rémunérations  des dirigeants (depuis 1995)  comptabilité et audit (depuis 1996) sélection des administrateurs  (depuis 1997) éthique mécénat (depuis 2001) et RSE (depuis 2014)  présence au sein du Conseil et de tous les comités d’une proportion signi cative d’administrateurs indépendants (cf rubrique 5 2 1 2)  présence au sein du Conseil (depuis 1995) et (depuis 2013) au sein de deux comités (comptes  éthique RSE et mécénat) d’administrateurs représentant les salariés actionnaires  tenue (depuis  2014) de réunions annuelles entre les administrateurs non exécutifs hors la présence d’administrateurs exécutifs ou internes a n notamment de ré échir à l’avenir du management et de procéder à l’évaluation des performances des dirigeants mandataires sociaux  existence (depuis 2006) d’un code d’éthique et (depuis 2010) d’une charte de déontologie des administrateurs  existence (depuis 2014) à l’initiative du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat de quatre programmes de conformité dont un relatif aux con its d’intérêts et un autre à l’information nancière et aux opérations boursières 5 2 1 6 Règlement intérieur code de gouvernement d’entreprise dérogations au code Afep MedefRèglement intérieurLe conseil d’administration a adopté en septembre 2002 un règlement intérieur destiné à préciser les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Ce règlement qui fait l’objet d’une revue régulière a été modi é à de nombreuses reprises a n notamment de se conformer aux évolutions législatives et réglementaires et de prendre en compte les recommandations de l’AMF les évolutions du code Afep Medef et les principes de contrôle interne de Bouygues Le règlement intérieur a été modi é notamment en août  2013 pour prendre en compte la révision du code Afep Medef intervenue en juin  2013 Le règlement intérieur a également été modi é en février 2014 pour étendre les missions du comité de l’éthique et du mécénat à la RSE renforcer l’interdiction d’opérer sur des titres de la société pendant les fenêtres négatives (suppression de la faculté de procéder pendant ces périodes à des levées d’options non suivies de la revente des actions) et introduire un examen annuel par le comité des comptes de la synthèse du contrôle interne de la société Les principales règles contenues dans le règlement intérieur sont résumées dans le présent rapport Le texte intégral du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www bouygues com rubrique « Le Groupe » onglet Gouvernance Conseil d’administration Code de gouvernement d’entrepriseBouygues se réfère depuis de nombreuses années aux recommandations de l’Afep et du M ede f relatives a u gouverneme nt d’ent re prise En app lication de l’article  L   225 37 alinéa  7 du Code de commerce le conseil d’administration avait décidé en mars  2009 que la société se référerait volontairement aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise publié en décembre 2008 par l’Afep et le Medef En août 2013 le conseil d’administration a décidé de se référer au code Afep Medef révisé en juin 2013 (ci après « le code Afep Medef ») Le code A fep Me def p eut ê tre t é lé c ha rgé sur l e s ite d u Mede f www medef com et sur le site de l’Afep www afep com Il fi gure é ga le ment e n a nn exe au rè gl e me nt i nt é rieur du c ons e il d’administration publié sur le site www bouygues com B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 7 2GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesDérogations au code Afep MedefLe tableau ci après indique les points sur lesquels la société déroge au code Afep Medef et il indique les raisons de ces dérogations Dispositions du code Afep Medef auxquelles il est dérogé ExplicationsProportion des administrateurs indépendants au sein du Conseil Article 9 2 alinéa 2 Se reporter au paragraphe 5 2 1 2 Qualifi cation d’administrateur indépendantArticle 9 4Parmi les critères que doivent examiner le comité de sélection et le Conseil a n de quali er un administrateur d’indépendant le code Afep Medef cite le fait de « ne pas être administrateur depuis plus de douze ans » Se reporter au paragraphe 5 2 1 2 Évaluation individualisée des administrateursArticle 10 2L’évaluation du Conseil doit notamment permettre de « mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations » L’implication et le bon fonctionnement du Conseil reposent sur la spontanéité et la liberté d’expression des administrateurs tout comme sur le climat de con ance régnant entre ceux ci Le Conseil ne mesure pas de façon formalisée la contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil L’évaluation individuelle des administrateurs est réalisée par le comité de sélection des administrateurs Celui ci dans le cadre de son examen annuel de la composition du Conseil examine la contribution des administrateurs au fonctionnement du Conseil et de ses différents comités S’il estime que la contribution effective de certains administrateurs aux travaux du Conseil est insuf sante il lui appartient d’en tirer les conséquences dans le cadre de ses propositions relatives à la composition du Conseil 5 2 1 7 Fonctionnement du conseil d’administrationConvocations quorum et majoritéLes statuts rappellent ou xent les règles suivantes  le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur la convocation du président soit au siège social soit en tout autre endroit  les convocations sont faites par t ous moye ns et même verbalement   le Conseil ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents  les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés  en cas de partage des voix celle du président de séance est prépondérante Le règlement intérieur précise que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant l’identi cation des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion Conformément à la loi cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes individuels annuels et consolidés et du rapport de gestion Réunions du conseil d’administrationLe règlement intérieur indique que le Conseil se réunit en séance ordinaire en principe cinq fois par an (janvier février mars mai août et novembre) En janvier il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice précédent  les axes stratégiques les plans d’affaires et la politique de nancement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation En février mars le Conseil arrête les comptes de l’exercice précédent  en mai il arrête les comptes du premier trimestre  en août il arrête les comptes du premier semestre  en novembre il  arrête les comptes au 30 septembre  d’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert L’ordre du jour des séances d’arrêté des comptes est divisé en trois parties  activité comptabilité et questions juridiques Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque administrateur Le s commissaires aux compt es sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires Des personnalités extérieures au Conseil appartenant ou non au groupe Bouygues peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions du Conseil Information du conseil d’administrationLe règlement intérieur prévoit que le président ou le directeur général communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment  les informa tions pe rme tt ant de s uiv re l’évolut ion des a cti vité s notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commandes  la situation nancière notamment la situation de trésorerie et les engagements de la société  la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon signi cative les résultats consolidés du Groupe  le s événe ment s significatifs e n matière de ressourc es humaines notamment l’évolution des effectifs  les risques majeurs de la société leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser Une fois pa r t rime s tre la di rec t ion géné ra le pré se nt e au conse il d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du trimestre écoulé Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative le président directeur général et le directeur général délégué ainsi que le directeur nancier et le secrétaire général étant en permanence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les explications et éléments d’information pertinents B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 7 35GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLes administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux sous réserve que ceux ci en aient été informés au préalable Les comités chargés par le conse il d’administration d’étudie r des q ue stion s spé cifique s contribuent pa r le urs tr ava ux et rapport s à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions (cf  rubrique 5 2 1 8) Le s administrateurs reçoivent de fa çon perma nente t out document diffusé par la société et ses liales à l’attention du public particulièrement l’information destinée aux actionnaires Chaque administrateur peut béné cier s’il le souhaite d’une formation complémentaire sur l’entreprise ses métiers et ses secteurs d’activité Travaux du conseil d’administration en 2014Au cours de l’exercice  2014 le conseil d’administration s’est réuni à douze reprises Le taux de présence des administrateurs a été de 91 % Le 21  janvier  2014 le Conseil a examiné les stra tégies et les plans d’affaires à trois ans du Groupe et de chacun des métiers Il a examiné la cartographie des risques majeurs du Groupe Il a entendu le rapport du comité de l’éthique et du mécénat Les programmes de conformité lui ont été présentés Il a approuvé une convention réglementée À la suite de cette réunion les administrateurs non exécutifs se sont réunis hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes en vue notamment de procéder à l’évaluation des dirigeants mandataires sociaux et de ré échir à l’avenir du management Le 14 février 2014 le Conseil après avoir entendu le rapport du comité des comptes a constaté une dépréciation de la valeur comptable de la participation de Bouygues dans Alstom Il a arrêté le texte du communiqué de presse Le 25 février 2014 le Conseil a examiné l’activité de l’exercice 2013 ainsi que les perspectives et objectifs du Groupe et des métiers pour 2014 Il a examiné l’activité et les résultats du troisième trimestre 2013 14 d’Alstom Il s’est renseigné sur la situation des métiers du Groupe par rapport à leurs principaux concurrents Il a pris connaissance des comptes consolidés et des comptes individuels de l’exercice 2013 et il a entendu le rapport du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes sur ces comptes Il a arrêté les comptes individuels les documents comptables et prévisionnels les comptes consolidés le projet d’affect ation du résultat le rapport de gestion et en particulier après avoir entendu le rapport du comité des rémunérations sur les rémunérations variables des deux mandataires sociaux et des quatre dirigeants des métiers les rémunérations et les attributions d’options de l’exercice 2013 le chapitre consacré aux ré munérations des mandataires sociaux et le rapport spécial sur les options de souscription d’actions Il a arrêté le descriptif du programme de rachat d’actions gurant dans le rapport de gestion Il a approuvé le rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Après avoir entendu le rapport du comité de sélection des administrateurs le Conseil a examiné sa composition au regard d e l’équilibre de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil  il a décidé de soumettre à l’assemblée générale du 24 avril 2014 le renouvellement des mandats d’Hervé Le Bouc Helman le Pas de Sécheval et Nonce Paolini en qualité d’administrateurs Connaissance prise de l’avis favorable du comité de Groupe il a décidé de proposer à l’assemblée générale de modi er les statuts à l’effet de permettre la désignation d’administrateurs représentant les salariés Il a arrêté la composition du comité de sélection et du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Après avoir pris connaissance du rapport du comité des rémunérations le Conseil a xé les rémunérations des dirigeants pour l’exercice 2013 et il a arrêté les règles applicables pour la détermination des rémunérations des dirigeants pour l’exercice 2014 Il a décidé un nouveau plan d’options de souscription d’actions au béné ce des dirigeants et des collaborateurs du Groupe et il a arrêté la liste des béné ciaires  il a délégué au président directeur général le pouvoir de xer le prix de souscription des options conformément à la loi Il a décidé de convoquer l’assemblée générale mixte pour le 24 avril 2014 Il a arrêté l’ordre du jour et le texte des résolutions à soumettre à l’assemblée générale mixte ainsi que son rapport sur ces résolutions Au cours de cette même séance le Conseil a renouvelé pour une durée d’un an les différentes délégations données à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues pour décider des émissions obligataires décider de racheter ou d’échanger des obligations Bouygues existantes et pour conserver annuler ou revendre des obligations rachetées Il a arrêté la liste des sociétés entrant dans le périmètre de l’intégration scale Il a modi é le règlement intérieur du conseil d’administration Il a arrêté le texte du communiqué de presse Le 5 mars 2014 le Conseil a examiné le projet d’un rapprochement entre Bouygues et SFR Il a arrêté le texte du communiqué de presse Le 12 mars 2014 le Conseil s’est réuni pour se prononcer sur la remise à Vivendi d’une offre ajustée de rapprochement entre Bouygues Telecom et SFR Il a arrêté le texte du communiqué de presse Le 20  mars  2014 le Conseil a examiné les aménagements permettant à Bouygue s de remettre une troisième offre Il a arrêté le t exte du communiqué de presse Le 3 avril 2014 le Conseil a modi é le projet de résolution à soumettre à l’assemblée générale du 24 avril 2014 au sujet du paiement du dividende de l’exercice 2013 a n d’introduire une option pour le paiement en actions du dividende Le 24 avril 2014 le conseil d’administration s’est réuni avant l’assemblée générale pour arrêter le texte des réponses à apporter à des questions écrites posées par un actionnaire Le 15  mai  2014 le Conseil a examiné le projet de cession par Alstom de sa division Power et les évolutions envisageables dans le secteur des télécoms Il a examiné l’activité et les comptes au 31 mars 2014 Il a pris connaissance des résultats annuels de l’exercice 2013 14 et des perspectives du groupe Alstom Il a pris connaissance d’éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents Il s’est informé des plans d’action et des perspectives et objectifs des métiers et du Groupe Après avoir entendu le rapport du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes il a arrêté les comptes du premier trimestre Il a arrêté le texte du communiqué de presse Le 23  juin  2014 le Conseil a examiné les dispositions nancières et les mesures de gouvernance de l’accord conclu le 22  juin  2014 entre Bouygues et l’Agence des participations de l’État au sujet de l’entrée de l’État dans le capital d’Alstom Le 27  août  2014 le Conseil a examiné les c hiffres clés e t l’activité commerciale au 30  juin  2014 les éléments de comparaison entre le Groupe et se s concurrents ainsi que les perspe ctive s et obje ctifs pour l’année  2014 Après avoir entendu l’avis du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux co mpt es il a arrêt é les comptes semestriels et approuvé le rapport nancier semestriel Il a renouvelé le pouvoir donné au président directeur général de donner des cautions avals et garanties Il a arrêté le texte du communiqué de presse B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 7 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLe 13  novembre  2014 le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 30  septembre  2014 ainsi que les objectifs de chiffre d’affaires pour l’exercice  2014 Il a procédé à l’évaluation du Conseil et délibéré sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale des hommes et des femmes Il a approuvé des conventions réglementées et passé en revue les conventions réglementées dont l’effet se poursuit dans le temps Il a arrêté les termes du communiqué de presse 5 2 1 8 Comités du conseil d’administrationDes comités sont chargés par le conseil d’administration d’étudier les questions que lui même ou son président soumet pour avis à leur examen ainsi que celles qui leur sont le cas échéant attribuées par la loi Quatre comités ont été mis en place depuis 1995  le comité des rémunérations le comité des comptes le comité de sélection des administrateurs et le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat Des annexes au règlement intérieur du Conseil dont le contenu est indiqué ci après dé nissent la composition les missions et les règles de fonctionnement des quatre comités Les dirigeants mandataires sociaux ou les administrateurs salariés de la société Bouygues ne peuvent pas être membres d’un comité Les présidences des comités sont con ées à des administrateurs indépendants Le Conseil xe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Il désigne leurs membres parmi les administrateurs et censeurs étant précisé que le comité des comptes doit être composé exclusivement d’administrateurs Comité des comptesL’article  L   823 19 du Code de commerce issu de l’ordonna nce du 8 décembre 2008 impose aux sociétés cotées françaises la création au sein de leur conseil d’administration d’un comité « spécialisé » chargé du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et nancières Bouygues avait depuis longtemps anticipé cette réforme puisque son comité des comptes a été mis en place en 1996 Conformément à la loi le comité des comptes agit sous la responsabilité du conseil d’administration Dans le cadre de sa mission de suivi des quest ions relatives à l’éla boration et a u co nt rôle des informa tions comptables et financières il est plus précisément chargé d’assurer le suivi  du processus d’élaboration de l’information nancière À cette n  il examine au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil les comptes individuels et les comptes consolidés il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes il examine les procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états nanciers avec l’assistance des services internes et des conseils compétents il examine les c hangements ayant un impact signi catif sur les comptes il examine les principales options de clôture estimations et jugements ainsi que les principales variations du périmètre de consolidation  de l’ef cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques À cette n notamment  il examine une fois par an les risques majeurs de la société leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser il examine une fois par an les principaux risques liés aux systèmes d’information il examine une fois par an la synthèse du contrôle interne de la société il examine au moins une fois par an les principaux risques comptables et nanciers de la société leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser il se fait présenter au moins une fois par an par le responsable de l’audit interne l’organisation de son service le plan d’audit et une synthèse de ses rapports et du suivi de ses recommandations  du contrôle légal des comptes individue ls et consolidés par les commissaires aux comptes  de l’indépendance des commissaires aux comptes À cette n  il examine le détail des honoraires versés par la société et son groupe au réseau des commissaires aux comptes et il véri e que la part de ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet de chaque commissaire aux comptes n’est pas de nature à porter atteinte à l’indépendance de ce dernier il p ilot e la proc é dure de séle ction et de re nou velleme nt de s commissaires aux compt es  il émet une recommandation sur le s commissaires a ux c omptes proposés à la désignat ion par l’assemblée générale En sus de ses véri cations générales et régulières le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi Ainsi il p eut e xa miner les conséquence s d’opéra tions de cession ou de croissance externe Il véri e le traitement comptable des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe notamment les risques pays ou à titre d’exemple chez Bouygues Construction le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers Le comité accorde une attention particulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes Le comité des comptes fait tout rapport et toute recommandation sur ce qui précède tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justi ant Le comité des comptes prend connaissance du projet de rapport du président sur le contrôle interne et la gestion des risques et le cas échéant fait part de ses observations sur ce projet Le comité des comptes doit être composé d’au moins trois membres possédant une compétence particulière en matière nancière ou comptable Il ne doit comporter ni mandataire social ni dirigeant de Bouygues Au moins deux tiers de ses membres dont le président du comité doivent être des administrateurs indépendants Les administrateurs représentant les salariés ou les actionnaires salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage Un administrateur ne peut être nommé membre du comité des comptes de Bouygues s’il est également administrateur d’une société dans le comité analogue de laquelle siégerait un administrateur de Bouygues Au 31 décembre 2014 le comité des comptes est composé d’Helman le Pas de Sécheval (président) Georges Chodron de Courcel Anne Marie Idrac et Michèle Vilain Helman le Pas de Sécheval et Anne Marie Idrac sont des administrateurs indépendants Bouygues se conforme ainsi à la recommandation du code Afep Medef selon laquelle les deux tiers au moins des membres du comité des comptes doivent être indépendants Michèle Vilain administratrice représentant les salariés actionnaires n’étant pas comptabilisée conforméme nt à l’art icle   16 1 du c ode Afep Medef B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 7 55GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLes membres du comité des comptes béné cient lors de leur nomination d’une informat ion sur les particularit és compt ables financ ière s e t opérationnelles de l’entreprise Il est précisé que trois membres du comité des comptes disposent de compétences et d’expériences étendues en matière nancière comme en attestent leur parcours professionnel et les missions qu’ils exercent ou ont exercées dans d’autres groupes ou institutions  Helman le Pas de Sécheval a été notamment chef du Service des opérations et de l’information nancières de la Commission des opérations de Bourse (devenue l’AMF) directeur nancier groupe de Groupama directeur général de la caisse régionale Groupama Centre Atlantique  Georges Chodron de Courcel a exercé des responsabilités nancières importantes au sein du groupe BNP Paribas société dont il a été directeur général délégué de 2003 à juin  2014  il est président du comité des comptes de Nexans Anne Marie Idrac a été notamment directrice générale de l’établissement public d’aménagement de Cergy Pontoise et présidente directrice générale de la RATP puis de la SNCF Le comité ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sont présents dont son président Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Il tient au moins deux réunions par an pour examiner les comptes semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil L’ordre du jour est établi par le président du comité Le comité rend ses avis à la majorité simple En cas de partage des voix le président dispose d’une voix prépondérante Pour assurer ses missions le comité a accès à tout document comptable et nancier qu’il juge utile et doit entendre hors la présence des mandataires sociaux les commissaires aux comptes mais également les directeurs nanciers comptables de la trésorerie et de l’audit interne Comme le prévoit le code Afep Medef le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables Le comité rencontre les commissaires aux comptes en dehors de la présence des représentants de la société au moins une fois par an a n de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités Lors de l’examen des comptes les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation des résultats de l’audit légal notamment les ajustements d’audit et les faiblesses signi catives du contrôle interne identi ées lors de leurs travaux et des options comptables retenues Le directeur nancier remet également au comité une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan signi catifs de l’entreprise Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l’objet d’un plan d’actions et d’une procédure de suivi présentés au comité des comptes et à la direction générale au moins une fois par an Les délibérations du comité des comptes et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement con dentielles et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration étant précisé toutefois que cette règle ne fait pas obstacle aux obligations d’information nancière auxquelles sont soumises les sociétés cotées Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration sous la forme de rapports précisant les actions qu’il a entreprises ses conclusions et ses recommandations éventuelles Il informe le Conseil sans délai de toute dif culté rencontrée dans l’exercice de ses missions Travaux du comité des comptes en 2014Le comité des comptes s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2014 Le taux de présence de ses membres a été de 87 5 % Le comité a examiné au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil les comptes individuels et consolidés trimestriels semestriels et annuels le projet de rapport semestriel et les projets de communiqués de presse correspondants ainsi que la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport du président Il a examiné entre autres les thèmes suivants  normes et règles comptables appliquées par le Groupe  suivi du contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes  suivi des honoraires des commissaires aux comptes  situation de trésorerie du Groupe  dispositif de contrôle interne de chaque métier  cartographie des risques majeurs du Groupe  politique d’assurance   résultats de la campagne d’auto évaluation menée dans le cadre du contrôle interne  reporting sur les fraudes  plan d’audit synthèse de l’audit  tableau des provisions  impact sur le bilan des opérations de cession des participations du Groupe dans Eurosport et Co route  impact des nouvelles normes IFRS  impact des nouveaux prélèvements opérés par les autorités publiques françaises  dépréciation des titres Alstom  tests de valeur sur les participations de Bouygues dans le capital de TF1 Bouygues Telecom et Colas  recti cation scale sur une opération d’épargne salariale  conséquences de la réforme européenne de l’audit externe  proposition de renouvellement de la mission d’Ernst & Young Audit  Bouygues Construction  suivi de grands chantiers (Flamanville Pan American Games au Canada projet Hermès à Chypre Gautrain Stade Vélodrome de Marseille projet Balard TGI de Paris port de Tanger Sports Hub à Singapour pont de Hong Kong Tchernobyl)  Bouygues Immobilier  valeur du stock foncier en Espagne  arbitrages en Espagne  contrat pour le futur siège de SMABTP  Colas  réorganisation des liales en France chantiers aux États Unis   raf nerie de Dunkerque  activité au Venezuela  TF1  situation de LCI  coûts de la Coupe du Monde de Football Fifa 2014 taxe SMS Bouygues Telecom  impacts de différents litiges  impact de l’accord avec SFR  provisions constituées pour le plan de départs volontaires Dans le cadre de ses missions le comité des comptes a entendu le directeur nancier du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors bilan signi catifs de l’entreprise) le directeur de la comptabilité et de l’audit le responsable de l’audit ainsi que les commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 7 6GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesComité des rémunérationsMis en place en 1995 le comité des rémunérations a pour mission en se conformant aux dispositions du code Afep Medef  de proposer au conseil d’administration la rémunération à allouer aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disposition  de propose r à cet effet  et de contrôle r chaque année les règles de fixat ion de la part varia ble de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme de la société  de proposer une politique générale d’attribution des options prévoyant notamment la suppression de toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants du Groupe en particulier les dirigeants mandataires sociaux de la société les attributions devant être proportionnées aux mérites des dirigeants et équilibrées dans leur répartition entre les béné ciaires  d’examiner le ou les plans de souscription ou d’achat d’actions en faveur des mandataires sociaux et des collaborateurs et de transmettre une proposition au conseil d’administration portant notamment sur le choix entre options d’achat ou de souscription  d’émett re de s p roposit ions sur les syst èmes de rémunéra tion e t d’incitation des dirigeants du Groupe  en cas d’attribution d’options ou d’actions de performance au président au directeur général ou au directeur général délégué d’émettre des propositions sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actions de performance que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la n de ses fonctions  de propos er des cond it ion s de p erformanc e a uxque lles se ron t soumis l’attribution et l’exercice des options ou l’attribution d’actions de performance au pré sident directeur général et ou au directeur général délégué  de soumettre chaque année au Conseil le projet des rapports sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux et sur les options ou actions de performance Le comité des rémunérations doit être composé d’au moins deux membres Il ne doit comporter ni mandataire social ni dirigeant de la société et doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant Un administrateur ou censeur ne peut être nommé membre du comité des rémunérations si un dirigeant mandataire social ou un administrateur salarié de Bouygues est membre du comité analogue d’une société dans laquelle cet administrateur ou ce censeur exerce lui même une fonction de dirigeant mandataire social Au 31  décembre  2014 le co mité est composé de Colette Le winer (présidente) Helman le Pas de Sécheval et François Henri Pinault Tous trois sont quali és d’administrateurs indépendants par le Conseil soit une proportion de  100  % Michel Bardou représentant des salariés a été nommé membre du comité le 24 février 2015 Le règlement intérieur précise que le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Il ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sont présents dont son président L’ordre du jour est établi par le président du comité Le comité des rémunérations rend ses avis à la majorité simple de ses membres En cas de partage égal des voix le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes Pour l’ac complissement de ses travaux le comité peut e ntendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui ci Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations le conseil d’administration délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux Travaux du comité des rémunérations en 2014Le c om it é de s rému né ra ti on s s ’ e st ré un i une f ois a u cours de l’exercice 2014 Le taux de présence a été de 100 % En février  2014 le comité des rémunératio ns a examiné le calcul de la rémunération variable des dirigeants des métiers et il a proposé de conserver les mêmes critères pour la détermination de la partie variable de la rémunération au titre de l’exercice  2014 Il a proposé de préciser pour les deux dirigeants mandataires sociaux les règles de détermination de la partie variable de la rémunération au titre de l’exercice 2014 Il s’est informé de la politique salariale du Groupe Il a examiné les conditions de la retraite complémentaire des dirigeants Il a recommandé de mettre en place un nouveau plan d’options Il a également examiné et proposé au Conseil les rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que sur les attributions et levées de stock options au cours de l’exercice 2013 Comité de sélection des administrateursCréé en juillet  1997 le comité de sélection des administrateurs a pour mission en se conformant aux recommandations du code Afep Medef  d’examiner périodiquement les questions relatives à la composition à l’organisation et au fonctionnement du conseil d’administration en vue de faire des propositions à ce dernier  d’examiner à cet effet  les candidatures éventuelles à un mandat d’administrateur ou de censeur en veillant à ce que gure au sein du conseil d’administration au moins un tiers d’administrateurs indépendants les projets de création de comités d’études du Conseil et de proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres  de donner un avis sur les propositions de nomination de renouvellement ou de révocation du mandat d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social présentées au conseil d’administration  de ré échir aux solutions de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible Le c omité a pporte une a tte ntion pa rt iculière à la compé tenc e à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque candidat à un poste d’administrateur doit posséder pour participer ef cacement aux travaux du conseil d’administration Le comité est composé de deux ou trois administrateurs Il ne comporte aucun dirigeant manda taire soc ial et est composé majoritairement d’administrateurs indépendants La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant Le c om i t é d e s é le ct io n d e s a dm in is tr a t e u rs e s t c o m po s é a u 31 décembre 2014 de Jean Peyrelevade (président) Jean Paul Chif et Georges Chodron de Courcel et François Henri Pinault La moitié de ses membres sont quali és d’indépendants par le conseil d’administration Le comité se réunit valablement dès lors que deux de ses membres sont présents dont son président Le comité se réunit sur l’initiative de B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 7 75GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesson président ou à la demande du président du conseil d’administration L’ordre du jour est établi par le président du comité Le comité associe le président du conseil d’administration à ses travaux Pour l’ac complissement de ceux ci le comit é peut ent endre toute personne qui lui paraît susceptible d’être candidat e aux fonctions à pourvoir Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres Si deux membres seulement sont présents lors d’une ré union du co mité le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration Travaux du comité de sélection des administrateurs en 2014Le comité de sélection des administrateurs s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2014 Le taux de présence a été de 100 % Le comité de sé le ct ion des a dmi nist rate urs a près av oir e xaminé la composition du Conseil et vérifié l’équilibre de la représentat ion des hommes et des femmes au sein du Conseil un avis positif sur le renouvellement des mandats d’administrateur d’Hervé Le Bouc Helman le Pas de Sécheval et Nonce Paolini Il a rendu un avis positif sur la quali cation d’administrateurs indépendants d’Anne Marie Idrac Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner Jean Peyrelevade François Henri Pinault et Rose Marie Van Lerberghe Il a examiné la section relative au gouvernement d’entreprise du projet de rapport du président présenté à l’assemblée générale du 24 avril 2014 Il a examiné la résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire du 24  avril  2014 aux termes de laquelle le comité de Groupe est investi du pouvoir de désignation de deux administrateurs représentant les salariés Comité de l’éthique de la RSE et du mécénatCréé en mars  2001 le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat a pour missions  dans le domaine de l’éthique  de contribuer à la dé nition des règles de conduite ou principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi dé nies  dans le domaine de la RSE (depuis 2014) d’examiner au moins une fois par an les problématiques du Groupe en matière de responsabilité environnementale sociale et sociétale de t ra nsme t tre a u c ons e il un a vis s ur l e rapp ort pré vu pa r l’article L  225 102 1 du Code de commerce en matière de RSE  dans le domaine du mécénat  de dé nir les règles ou recommandations que doit suivre Bouygues de donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat proposées par Bouygues lorsque celles ci représentent un engagement nancier signi catif de véri er la mise en œuvre de ses recommandations et la conduite de ces actions Le comité transmet également au Conseil un avis sur le rapport prévu par l’article L  225 102 1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société Le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat doit être composé de deux ou trois administrateurs La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant qui dispose d’une voix prépondérante en cas de partage des voix Au 31  dé cembre  2014 le comité e st composé d’Anne Marie Idra c (préside nte) Sandra Nombret et Rose Ma rie Van Le rberghe Anne Marie Idrac et Rose Marie Van Lerbe rghe sont des administratrices indépendantes Raphaëlle De esselle représentante des salariés a été nommée membre du comité le 24 février 2015 Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Pour l’accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui ci Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil Travaux du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat en 2014Le comité de l’éthique de la RSE et du mécénat s’est réuni à quatre reprises en 2014 Le taux de présence des membres a été de 100 % Dans le domaine du mécénat après examen des nombreux dossiers proposés à Bouygues le comité a donné un avis favorable au lancement ou à la poursuit e d’une qua rantaine d’a ctions de mé céna t dans le domaine des activités humanitaires médicales sociales et culturelles Les principales activités de mécénat sont présentées dans le chapitre 3  du présent document de référence Au total c’est une cinquantaine de millions d’euros de dons qui sont versés par les différentes entités du Groupe dont environ chaque année 30 à 35  millions d’euros d’espaces publicitaires gratuits consentis par TF1 à des associations Dans le domaine de l’éthique le comité s’est informé du suivi des affaires judiciaires en cours Il s’est informé des dispositifs mis en place pour prévenir et détecter les pratiques anticoncurrentielles ou contraires à la pratique des affaires Il a initié et participé à l’élaboration de quatre programmes de conformité destinés à formaliser compléter et préciser les mesures de prévention déjà en vigueur dans le Groupe dans les domaines suivants  concurrence corruption (cf chapitre  3 rubrique 3 4 4 1) information nancières et opérations boursières con its d’intérêts (cf  section 5 3 ci après) Dans le domaine de la RSE qui fait partie de ses missions depuis 2014 le comité s’est fait présenter les stratégies et actions menées dans le Groupe 5 2 1 9 DéontologieLes administrateurs de Bouygues sont soumis à toutes les règ les de déontologie xées par les articles 19 et  20 du code Afep Medef et par la charte de déontologie qui gure en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration Il est rappelé que ces documents sont disponibles sur le site internet de Bouygues La cha rte pré cité e comprend d es presc riptions dé taillées relatives notamment au devoir d’information de l’administrateur à son devoir d’assiduité à la limitation du cumul des mandats à la prévention des con its d’intérêts à la participation de l’administrateur au capital de la société à la protection de la con dentialité ainsi qu’un dispositif détaillé de prévention du délit d’initié Les programmes de conformité approuvés en janvier 2014 par le Conseil ont précisé les règles de prévention en ce qui concerne notamment la déontologie en matière boursière et la prévention des con its d’intérêts B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 7 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesRègles relatives à l’assiduité et au cumul des mandatsLa charte de déontologie rappelle que chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires L’administrateur doit participer régulièrement aux réunions du conseil d’administration et des comités auxquels il appartient Les jetons de présence comportent une partie variable de 70 % liée à l’assiduité (cf rubrique 5 4 1 3) Les administrateurs sont en outre tenus de se conformer non seulement aux règles du Code de commerce régissant le cumul des mandats sociaux dans les sociétés anonymes mais aussi aux recommandations du code Afep Medef selon lesquelles  un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe y compris étrangères  il doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat dans une société cotée  un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe y compris étrangères Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l’administrateur  l’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés y compris sa participation aux comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères Confl its d’intérêts potentielsLa charte de déontologie pré voit de s di spositions préc ises s ur la prévention des con its d’intérêts Un programme de conformité relatif aux con its d’intérêts a en outre été adopté par le conseil d’administration dans sa séance du 21 janvier 2014 Il a pour objet de traiter des situations dans lesquelles un collaborateur ou un dirigeant du groupe Bouygues est confronté à un con it d’intérêts en lien avec son activité professionnelle ou son mandat social Les dispositions du programme de conformité «  Con its d’intérêts  » relatives aux administrateurs et mandataires sociaux sont les suivantes  « Les administrateurs et mandataires sociaux de toute société du Groupe sont appelés à une vigilance et à une exemplarité particulières en matière de con its d’intérêts  »« 7 1 Une réglementation spéci que dite « des conventions réglementées » a notamment pour objet de traiter de la question des con its d’intérêts pouvant exister entre la socié té et ses dirigeants (directe ur général directeur général délégué administrateurs président de société par actions simpli ée (SAS)  etc ) dans le cadre (i) des conventions conclues entre ceux ci et la société ou (ii) des conventions pour lesquelles lesdits dirigeants peuvent être indirec tement int éressés ou e ncore (iii) des conventions entre deux sociétés ayant des dirigeants communs  »« Cette réglementation doit être strictement appliquée dans le Groupe Les directions juridiques veillent au strict respect de la réglementation sur les conventions réglementées et de la charte du Groupe sur les conventions réglementées  »«  7 2 Les administrateurs et mandataires sociaux informent le conseil d’administration dont ils sont memb res de toute situation de con it d’intérêts même potentielle entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés Le président d’un conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de con it d’intérêts «  7 3 Les administrateurs s’abstiennent de prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement Cette obligation d’abstention peut même dans certains cas amener la personne concernée à ne pas avoir accès à la documentat ion sur la question débattue « 7 4 Les administrateurs et mandataires sociaux s’interdisent d’exercer une activité qui les placerait dans une situation de con it d’intérêts ou de détenir un intérêt dans une entreprise cliente fournisseur ou concurrente de la société si un tel investissement est de nature à in uer sur leur comportement dans l’exercice de leurs mandats  »Des dispositions identiques gurent dans le règlement intérieur du Conseil qui précise en outre que « le président du conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de con it d’intérêts  »À ce jour les con its d’intérêts potentiels dont la société a connaissance sont les suivants  des actionnaire s importa nts du Groupe (SCDM Madame Francis Bouy gues ) ains i que les a c tionn aire s sa lar iés du G rou pe sont directement ou indirectement représentés au conseil d’administration à travers les personnes de Martin Bouygues Olivier Bouygues Madame Francis Bouygues Sandra Nombret et Michèle Vilain  Patrick Kron est administrateur et président directeur général d’Alstom socié té dont Bouygue s détie nt au 31  dé c emb re   2014   29 2  % du capital social et dans laquelle Olivier Bouygues et la soc iété Bouygues représentée par Philippe Marien exercent des mandats d’administrateurs  des con its d’intérêts potentiels existent du fait des mandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés La liste de ces mandats gure ci avant (cf section 5 1)  Martin Bouygues Olivier Bouygues et Madame Francis Bouygues sont liés par des liens familiaux La société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil d’administration  François Bertière Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont liés à la société par des contrats de travail Sandra Nombret Michèle Vilain Raphaëlle De esselle et Michel Bardou sont liés par des contrats de travail à des liales de Bouygues  François Bertière Martin Bouygues Olivier Bouygues Colette Lewiner Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini détiennent des mandats dans des liales de Bouygues À la connaissance de la société et sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues il n’existe pas d’autre contrat de service liant les membres du conseil d’administration de Bouygues à la société ou à l’une quelconque de ses liales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat À la connaissance de la société il n’existe pas à ce jour d’autres con its d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la société des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs François Henri Pinault est président et directeur général d’Artémis société du groupe Pinault (devenu Kering) qui avait conclu avec SCDM un pacte d’actionnaires mais ce pacte a pris n en 2006 et Artémis n’est plus présente au capital de la société Il n’existe pas d’autre accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du conseil d’administration a été sélectionné Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (cf chapitre 8 section 8 3 du présent document de référence) rend compte des conventions et engagements qui ont été soumis à l’autorisation du Conseil et pour lesquels des administrateurs se sont abstenus de prendre part au vote étant donné l’existence de con its d’intérêts actuels ou potentiels B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 7 95GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesConventions réglementéesUne charte interne du groupe Bouygues sur les conventions réglementées approuvée par le conseil d’administration est publiée sur le site internet www bouygues com Cette charte a été mise à jour en 2014 pour prendre en compte le s changements intervenus en  2014 da ns la lé gisla tion applicable Le but de cette charte est de faciliter l’identi cation par les sociétés du groupe Bouygues des conventions qui parce qu’elles concernent directement ou indirectement un dirigeant ou un actionnaire doivent être soumises à la procédure des conventions réglementées prévue par le Code de commerce (autorisation préalable du conseil d’administration infor mat i on des c ommissaire s a ux c ompte s ra pport sp éci al de s commissaires aux comptes approbation par l’assemblée générale) Cette charte retient la dé nition de la notion de « personne indirectement intéressée  » suggérée par la chambre de commerce et d’industrie de Paris  «  Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie la personne qui en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite en tire un avantage » Les conventions réglementées autorisées par le conseil d’administration de Bouygues et non encore approuvées par l’assemblée générale sont décrites dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions (cf  chapitre 8 section 8 2 du présent document de référence) ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf chapitre  8 section  8 3 1 du présent document de référence) Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps Ces conventions poursuivies sont chaque année passées en revue par le conseil d’administration Il est précisé que seules les nouvelles conventions sont soumises au vote de l’assemblée CondamnationsÀ la c onnaissa nce de la soc ié té aucu n des me mbres du conse il d’administration n’a au cours des cinq dernières années  subi de condamnation pour fraude d’incrimination ou de sanction publique of cielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire  été associé en qualité de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation  été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Restrictions acceptées par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leurs actionsLe s st a tut s prévoie nt qu e t out a dmin ist ra te ur à l’exc ept ion de s administrateurs représentant les salariés doit détenir au moins dix actions de la société Le règlement intérieur recommande à chaque administrateur ou censeur d’être propriétaire de cinq cents actions de la société Sous réserve de ce qui précède aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur à l’exception des règles relatives à la prévention des manquements d’initiés Prévention des manquements d’initiésTout administrateur de Bouygues est tenu de se conformer aux règles relatives à la prévention de s manquements d’initiés gurant dans la charte de déontologie Ce document est publié en annexe 1 du règlement intérieur du conseil d’administration sur le site internet de Bouygues Le progra mme de conformité «  Information nancière et opérations boursières » approuvé par le Conseil en janvier 2014 précise et complète ces règles En février  2014 la charte de déontologie a été modi ée pour renforcer l’interdiction d’opérer sur les titres de la société pendant les fenêtres négatives  la faculté de procéder pendant ces périodes à des levées d’options non suivies de la revente des actions a été supprimée 5 2 1 10 Évaluation du conseil d’administrationLe règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le conseil d’administration procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à ré pondre aux att ent es des act ionna ires en passant e n revue sa composition son organisation et son fonctionnement et en procédant à une même revue des comités du Conseil Le Conseil consacre ainsi chaque année en général au cours de sa séance de novembre un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement Cette évaluation a pour objectifs  de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et des comités  de v érifie r qu e le s que st ions importantes sont c onvena bleme nt préparées et débattues Les actionnaires sont informés cha que année dans le document de référence de la réalisation des évaluations et le cas échéant des suites données En application de ces dispositions le conseil d’administration a consacré un point de sa ré union du 13  novembre  2014 à un débat sur son organisation et son fonctionnement Comme chaque année cette évaluation a revêtu un caractère formalisé  un questionnaire détaillé et une note sur le fonctionnement du Conseil avaient été préalablement envoyés par le président directeur général aux administrateurs pour préparer utilement cet échange Le questionnaire comportait à la fois des questions fermées permettant de répertorier précisé ment les répons es et de s ques tions ouverte s permett a nt aux administrateurs de nuancer e t d’exp lic iter le urs réponses Des questionnaires complémentaires avaient été envoyés aux membres de chacun des comités Il était proposé aux administrateurs d’échanger verbalement avec le secrétaire général a n de préparer la réunion dans les meilleures conditions Sur dix neuf questionnaires treize réponses écrites ont été reçues soit un taux de 68  % de réponses Ces réponses ont été examinées par le secrétariat général et comparées à celles des années précédentes a n de mesurer les progrès accomplis Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes C om me c ha que ann ée l e C onse il s’ est i nte rro gé s u r l’ é quilib re souhaitable de sa composition et de celle de ses comités notamment sur la représentation des femmes et des hommes les nationalités et la diversité des compétences et sur les dispositions propres à garantir aux B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 8 0GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesactionnaires et au marché que les missions du Conseil sont assurées avec l’indépendance la compétence et l’objectivité nécessaires Les réponses apportées et la délibération qui a eu lieu le 13 novembre 2014 ont fait ressortir un niveau de satisfaction globalement élevé sur ces sujets Certains administrateurs font toutefois observer que le nombre d’administrateurs est élevé et ils suggèrent d’augmenter la proportion des a dministrateurs indép endants Cette sugge stion sera prise en compte par le comité de sélection des administrateurs et par le conseil d’administration Le renforcement de la présence des femmes au sein du Conseil doit également être poursuivi Les avis restent partagés sur la question de l’internationalisation de la composition du Conseil Si la qualité de l’information donnée aux administrateurs est jugée globalement très bonne des progrès restent à faire en ce qui concerne le délai de réception des dossiers ainsi que l’information des administrateurs sur la stratégie et le développement à long terme la R&D ainsi que les litiges en cours Certains administrateurs expriment en outre le souhait que les débats sur certains sujets stratégiques prioritaires soient encore plus approfondis La qualité des comptes rendus du comité de l’éthique de la RSE et du mécénat ainsi que la fréquence des réunions du comité de sélection et la qualité de leur préparation et de leurs comptes rendus pourraient être améliorées Le niveau des jetons de présence est jugé insuffisant par plusieurs administrateurs En n si le système d’évaluation est jugé globalement satisfaisant certains administrateurs suggèrent de faire intervenir un organisme extérieur par exemple tous les trois ans Les administrateurs restent en revanche très majoritairement opposés à une évaluation formalisée de la contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil (cf rubrique 5 2 1 6) 5 2 2 Procédures de contrôle interne et  de  gestion  des risques5 2 2 1 IntroductionBouygues et ses liales sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne et à la gestion des risques processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du Groupe La maîtrise des risques a toujours constitué en effet un élément important de la culture du groupe Bouygues Elle est au cœur des préoccupations des managers du Groupe et s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein des métiers Les organes et procédures du contrôle interne et de gestion des risques participent ainsi à l’identi cation à la prévention et à la maîtrise des principaux facteurs de risques de nature à contrarier la réalisation des objectifs du Groupe Comme tout système de contrôle et de gestion des risques celui mis en place par Bouygues ne peut cependant fournir une garantie totale à l’entreprise quant à sa capacité d’atteindre ses objectifs Si le contrôle interne vise l’application des instructions et des orientations xées par la direction générale il a également pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes que la société Bouygues souhaite voir appliquer au sein de son Groupe Le contrôle interne trouve en premier lieu son application dans le domaine opérationnel la gestion des risques étant totalement intégrée dans les processus clés des différents métiers du Groupe dont le contrôle interne vise à assurer le bon fonctionnement Le contrôle inter ne trouve également une large application dans les domaines comptable et nancier compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la abilité des documents comptables et de l’information nancière dans le Groupe Quant au dispositif de gestion des risques il a pour but de préserver la valeur les actifs et la réputation de la société tout en sécurisant la prise de décision et les processus de la société Il favorise la cohérence des actions avec les valeurs de la société et mobilise les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom) 5 2 2 2 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe BouyguesLe groupe Bouygues dispose d’un référentiel de gestion des risques et de contrôle interne élaboré à partir du cadre de référence de l’AMF publié en 2007 Ce dispositif a été mis à jour en 2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutions législatives e t régle me ntaires en mati ère de ge st ion des ri squ es ai nsi qu e la recommandation de l’AMF concernant les comités d’audit Il est régulièrement amendé a n d’y apporter des améliorations en tenant compte des évolutions et des retours d’expériences des métiers B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 8 15GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLe référentiel de Bouygues aborde d’une part les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques et d’autre part les principes de contrôle interne comptables et nanciers Il vise principalement à  formaliser les grands principes du contrôle interne du Groupe  mieux identi er les bonnes pratiques communes aux différents métiers  traiter de façon homogène les sujets transverses importants Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une ré exion propre destinée à traiter des aspects spéci ques de son dispositif de contrôle interne et a complété le référentiel Groupe par des principes spéci ques liés à ses activités propres Le référentiel intègre une composante « Principes et méthode de gestion des risques » qui décrit la démarche applicable au sein du Groupe pour  identi er et suivre les risques majeurs  transmettre les savoir faire entre les générations (expérience) Cette démarche envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques  identificat ion cara cté risat ion évalua tion hiérarchisation traitement reporting et communication Pour chaque étape dont le concept est précisément dé ni des principes essentiels sont posés qui pris dans leur ensemble constituent la méthode Groupe de gestion des risques Tous les ans chaque métier présente ainsi sa cartographie des risques élaborée selon cette méthode à son comité des comptes et à son conseil d’administration La cartographie des risques du Groupe élaborée à partir de celles des métiers est ensuite présentée au comité des comptes puis au conseil d’administration de Bouygues L e ré fé rent iel i nt è gre é ga le me nt un e c ompos an te «  S urve i ll anc e permanente du contrôle interne » laquelle décrit en particulier la méthode d’auto évaluation des principes de contrôle interne En suivant cette méthodologie les métiers ont continué à véri er en 2014 le degré d’application des principes du contrôle interne Le mode de déploiement des campagnes d’auto évaluation du contrôle interne se concentre progressivement dans chacun des métiers sur les principaux risques et enjeux identi és au niveau du Groupe et du Métier Chez Bouygues Telecom et ses liales la campagne d’évaluation de 2014 a été allégée (réduction du nombre de principes évalués) compte tenu du contexte de transformation interne Bouygues Construction s’est attaché à déployer l’auto évaluation dans la profondeur de son organisation notamment dans un certain nombre de directions de production ou d’agences La campagne a concerné plus d’une centaine de structures représentant environ 2 3 du chiffre d’affaires L’accent a été mis sur les thèmes suivants communs aux différentes entités  conformité juridique sé curit é des systèmes d’information ressources humaines et sous traitance Chez TF1 la campagne d’évaluation  2014 a porté sur l’ensemble des principes et sur la totalité des entités générant le chiffre d’affaires du groupe TF1 à l’exception d’Eurosport et de TF1 Films P roduction Les nouvelles activités sont intégrées aux campagnes selon un rythme tenant compte de l’introduction des processus outils de pilotage et méthodes dans les dites entités Chez Colas l’auto évaluation a été généralisée à l’ensemble des activités L’auto évaluation suit désormais un cycle triannuel (deux années sur trois la campagne se focalise sur les principaux facteurs de risques et la troisième année elle concerne tous les principes) Il a été demandé à chacune des liales de poursuivre le déploiement des évaluations sur les unités d’exploitation En 2014 les plans d’action ont permis de poursuivre les améliorations attendues dans différents domaines (exemple  sécurité des actifs procédure d’achats mise en place d’un reporting annuel dans le domaine de la consommation d’énergie etc ) L’accent sera mis en 2015 sur la mise en œuvre des programmes de conformité adoptés au niveau du Groupe En  2014 Bouygues Immobilier a étendu la profo ndeur du périmètre d’évaluation en y associant les directeurs d’agences S’agissant des principes évalués en revanche Bouygues I mmobilier a été plus sélectif en réduisant leur nombre et en se focalisant sur les thématiques majeures En 2014 la direction du contrôle interne de Bouygues Immobilier a mis à disposition des participants un guide de recommandations ayant pour objet d’améliorer dans la forme et dans le fond l’exercice d’auto évaluation annuel Au sein de chaque métier une synthèse des évaluations effectuées lors de la campagne 2014 a été présentée au comité des comptes de la société de tête du métier 5 2 2 3 Environnement général de contrôle interneLa société mère et les principaux dirigeants du Groupe s’attachent à créer un environnement propice à la sensibilisation des collaborateurs du Groupe au besoin de contrôle interne Il en va de même au niveau des sociétés mères des métiers Plus généralement le souhait de la direction générale du Groupe de promouvoir l’environnement général de contrôle interne s’exprime dans différents domaines et notamment dans celui du respect de l’éthique et du comportement des collaborateurs Le président directeur général de Bouygues passe régulièrement des messages forts auprès des principaux dirigeants du Groupe sur la nécessité d’adopter à tous les niveaux des comportements irréprochables ce qui intègre à la fois le respect des lois et règlements en vigueur mais également le respect de l’éthique et des valeurs du Groupe Il le fait tout d’abord au sein du conseil de Groupe instance regroupant une fois par trimestre les principaux dirigeants (environ 450 personnes) mais également dans le cadre de l’Institut du management Bouygues (IMB) organisme de formation interne des managers du Groupe qui organise régulièrement un séminaire intitulé « Développement des valeurs Bouygues » destiné à sensibiliser les cadres dirigeants à la nécessité de respecter en toutes circonstances les lois et règlements ainsi que les règles éthiques qui fondent l’état d’esprit du Groupe Le président directeur général de Bouygues ainsi que certains membres de la direction générale interviennent systématiquement lors de ces séminaires Le secrétaire général du Groupe anime périodiquement des séminaires à destination des cadres axés plus spéci quement sur un rappel de la réglementation applicable dans différents domaines en lien avec les problématiques juridiques rencontrées par les métiers Ce mo uvement e st forte me nt rela yé au niveau de s mé tiers À titre d’exemple chez Colas en 2014 sept journées de formation sur l‘éthique et la responsabilité pénale des dirigeants ont été dispensées tant en France qu’à l’international Le conseil d’administration de Bouygues comporte un comité de l’éthique et du mécénat Les informations détaillées sur ce comité et ses travaux gurent dans la partie du rapport consacrée au gouvernement d’entreprise (cf rubrique 5 2 1 8) Le groupe Bouygues dispose d’un code d’éthique Dans ce code d’éthique le Groupe af rme les valeurs essentielles qu’il entend respecter et voir B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 8 2GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesrespecter par ses collaborateurs dans leur vie professionnelle L’existence de ce code participe à l’objectif d’amélioration des comportements et vise à aider les collaborateurs à se déterminer en face de situations concrètes par référence à des principes clairs et précis Ce mouv eme nt s ’e st po urs uivi puisque c haq ue mét i er a n ommé un re spo ns able de l ’é thiq ue et que dé sor ma is t ous le s co nsei ls d’administration des métiers (Bouygues Immobilier Bouygues Telecom Bouygues Construction Colas et désormais TF1) ont créé un comité d’éthique TF1 s’est en outre doté d’un code d’éthique propre en complément de celui du g roupe Bouygues Un dispositif d’alerte professionnelle existe au sein du groupe Bouygues Ce dispositif vise à permettre aux collaborateurs du Groupe de signaler des irrégularités en matière d’éthique Ce dispositif a été mis en conformité avec les préconisations de la Commission nationale informatique et libertés (Cnil) Conformément à la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005 relative au rôle des administrateurs il fonctionne sous le contrôle du comité de l’éthique et du mécénat du conseil d’administration En 2013 le groupe Bouygues a souhaité donner une impulsion très forte au niveau de ses objectifs en matière d’éthique en se dotant des quatre programmes de conformité suivants  anti corruption  con its d’intérêts  information nancière et opérations boursières   concurrence Dans ces programmes de conformité le Groupe rappelle les principales réglementations et règles de conduite applicables et édicte les mesures d’information de prévention de contrôle et de sanctions devant être mises en place au sein des d ifférents métiers Ces programmes de conformité ont été adoptés par le conseil d’administration de Bouygues le 21 janvier 2014 Les programmes de conformité ont fait l’objet d’une diffusion en  2014 Des formations spéci ques à destination des collaborateurs concernés au niveau des m étiers ont été proposées ou le seront à partir de 2015 À titre d’exemple chez Bouygues Immobilier les programmes de conformité ont été diffusés accompagnés d’une note de procédure précisant les modalités d’application des quatre programmes au sein du métier ou en développant certains aspects spéci ques Un intranet «  É thique  » a également été mis en ligne Le maintien d’un haut niveau de compétence des collaborateurs de la société Bouygues et du Groupe constitue également un objectif de la société mère car il contribue à créer un environnement favorable au contrôle interne Bouygues s’attache à mettre en place une politique de formation tout en cherchant à déliser ses principaux collaborateurs a n de maintenir un niveau d’expérience et de connaissance de l’entreprise propice à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe Plus généralement la philosophie que la société mère souhaite faire partager par les métiers est celle d’un G roupe où les dirigeants sont proches de leurs principaux collaborateurs et mettent en œuvre une gestion transparente prudente et rigoureuse Ces principes sont rappelés au niveau du comité de direction générale puis relayés dans les métiers à tous les niveaux (conseil d’administration direction générale comité de direction) Les décisions stratégiques prises au plus haut niveau par le Groupe s’inspirent de cette philosophie et servent de référence pour les métiers La société mère joue également un rôle dans la politique de gestion des ressources humaines au niveau du groupe Bouygues Ainsi le directeur général adjoint Ressources humaines et Administration du groupe Bouygues anime et coordonne le comité Ressources humaines Groupe qui constitue un maillon essentiel de la transmission des valeurs du Groupe La c ha r te de s re ss ource s h uma ine s de Bouygu es cont ribue à la transmission de la culture du Groupe en rappelant que le développement de l’entreprise repose essentiellement sur les collaborateurs 5 2 2 4 Objectifs cycle de managementLa mise en place des procédures de contrôle interne doit contribuer à la réalisation des objectifs du Groupe en prenant en considération les risques auxquels le Groupe est confronté La dé nition des objectifs généraux du Groupe est appréhendée à travers le cycle de management processus qui permet à la direction générale du Groupe de participer en amont à la dé nition des stratégies de chaque métier d’approuver les plans qui s’inscrivent dans ce cadre stratégique puis de suivre en cours d’exercice la réalisation progressive des objectifs Les principes du cycle de management sont directement applicables dans toutes les structures du Groupe permettant ainsi une construction solide et structurée de l’ensemble Ce processus itératif permet à la direction générale du Groupe de s’assurer en permanence de la cohérence des objectifs avec les stratégies de contrôler les décalages éventuels entre les réalisations et les objectifs et d’anticiper les mesures à mettre en place au niveau du Groupe ou des métiers pour y remédier (besoins de nancement recadrages  etc ) Il vise également à mettre à la disposition de la direction générale du Groupe et du conseil d’administration de la société Bouygues tous les éléments d’information nécessaires à la prise de décisions Les principaux membres de la direction générale de la société mère sont présents au sein des conseils d’administration des différentes sociétés de tête des métiers qui arrêtent les orientations stratégiques et les plans Plan stratégique et plan d’a airesEn tena nt c ompte de s orie ntations générale s du Groupe et de ses caractéristiques propres chaque métier dé nit et présente à la direction générale de Bouygues ses orientations stratégiques à moyen terme (horizon de trois ans) Le plan stratégique est ainsi présenté à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier en mai Les plans d’actions qui en découlent permettent ensuite d’établir les plans d’affaires sur trois ans qui sont présentés au conseil d’administration de Bouygues du mois de janvier suivant Plan annuelDans le cadre du plan d’affaires de janvier la première année fait l’objet d’un plus grand détail et constitue un engagement de chaque métier vis à vis de la direction générale Groupe dénommé le plan annuel Un premier point d’avancement du plan annuel (actualisation) pour l’année en cours est effectué en mai à l’occasion de la présentation du plan stratégique à la direction générale Groupe Une deuxième actualisation a lieu en novembre et est intégrée dans le nouveau plan d’affaires B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 8 35GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques5 2 2 5 Organisation – Les principaux acteurs et fi lièresDirections généralesElles pilotent l’ensemble du dispositif dé nissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évolution de l’entreprise Comités des comptesLe s ca rac t éris tiques e t les mis sions du c omi té de s c omp tes de Bouygues sont décrites dans le présent rapport dans sa partie relative a u gouve rnement d’e nt re prise (cf rubrique 5 2 1 8) L es c onse ils d’administration des métiers se sont tous dotés d’un comité des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes de Bouygues En plus des missions relatives aux options comptables et à l’examen des comptes elles intègrent le suivi de l’ef cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Les comités des comptes des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne et procèdent à la revue de la cartographie des risques Les comités des comptes constituent par conséquent un organe clé du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Directions C ontrôle interne La société mère s’est dotée d’une direction centrale Contrôle interne et Audit qui a vocation à jouer un rôle majeur dans le développement de la politique de contrôle interne du Groupe La direction centrale Contrôle interne et Audit a en particulier en charge  l’animation des fonctions Contrôle interne et Audit du Groupe  la coordination des actions de contrôle interne gestion des risques et audit des métiers Le s métiers se sont égaleme nt dotés d’une organisation dédié e au contrôle interne Les organes mis en place sont généralement en charge à titre principal des campagnes d’évaluation et des cartographies des risques Ils assument parfois des responsabilités plus globales au niveau des procédures de contrôle interne La direction des affaires juridiques de l’a udit et du contrôle interne de Bouygues Construction assure l’animation du contrôle interne laquelle s’appuie principalement sur les lières fonctionnelles pour le déploiement de la démarche Chaque liale a désigné un correspondant «  contrôle interne  » qui constit ue le relais au niveau opéra tionnel Ce rôle est généralement assuré par le secrétaire général de la liale Au sein de Bouygues Telecom a été mis en place un processus transversal de gestion des risques intégré au cycle de gestion courant de l’entreprise Un responsable de la gestion des risques anime le processus avec des correspondants représentant les grandes directions de l’organisation chargés principalement de collecter les risques et de les évaluer La cohérence du système et son évolution sont assurées par le biais des correspondants Un reporting est effectué tous les quatre mo is à la direction générale Une présentation est faite deux fois par an au comité des comptes et une fois par an au conseil d’administration Chez TF1 la démarche Contrôle interne est animée par la direction de l’a udit et du contrôle interne (DACI) Au niveau des liales opérationnelles des comités ont été créés et il existe un correspondant « Risques » par liale Il existe également un comité fonctionnel qui traite des aspects relevant du périmètre des directions fonctionnelles Chez Bouygues Immobilier la direction du contrôle interne a notamment en charge l’établissement de la cartographie des risques en liaison avec les différents organes et personnes responsables ainsi que l’organisation l’animation et la synthèse de la démarche d’auto évaluation y compris le suivi des plans d’action Il existe également une direction de l’organisation et des process ayant pour mission la maintenance l’évolution et la mise à jour de l’ensemble des process et procédures Chez Colas l’animation et la coordination du c ontrôle interne sont assurées par la direction du contrôle interne et de l’audit qui travaille en liaison avec des correspondants dans les liales et les régions dans le cadre d’une organisation très fortement décentralisée Secrétariat général – Directions juridiquesLe secrétariat général Groupe assure des missions de suivi juridique des enjeux Groupe Dans ce cadre le secrétariat général Groupe peut intervenir ponctuellement aux côtés des métiers dans la gestion des grands contentieux ou des grands dossiers ayant un impact au niveau du Groupe Le secrétaire général de Bouygues anime le comité juridique Groupe qui réunit les directeurs juridiques des métiers Il joue ainsi un rôle d’animation et de contrôle de la lière juridique Groupe Le secrétaire général est également le responsable de l’éthique du Groupe Au sein des métiers les directions juridiques et plus généralement les directions fonctionnelles jouent un rôle majeur en matière de prévention et de maîtrise des risques Les directions Risques et AssurancesLa direction centrale Risques et Assurances du Groupe joue un rôle d’assistance de conseil et de soutien aux liales du Groupe Elle intervient également en ce qui concerne la gestion des risques Grâce à sa vision globale de la politique d’assurance des d ifférents métiers la direction centrale Risques et Assurances met en place des assurances Groupe en complément des assurances souscrites au niveau des métiers La direction centrale Risques et Assurances veille à ce que les liales aient des polices souscrites auprès de compagnies de premier ordre et présentant un niveau de couverture de franchise et de prime en adéquation avec le risque couru Au niveau des métiers les directions Risques et Assurances apportent une contribution essentielle à la gestion des risques Contrôle de gestionL’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle de gestion Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré par la direction centrale Stratégies et Développement dont une mise à jour est effectuée régulièrement Ce guide sert de référentiel pour l’ensemble des métiers REPORTING GROUPELa société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des liales par le biais du plan annuel et des actualisations ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels Ces derniers sont communiqués directement B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 8 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesà la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies et Développement Les arrêtés comptables sont effectués trimestriellement et les comptes trimestriels font l’objet d’une consolidation au niveau du Groupe Ainsi le cycle d e ma nagement et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers Des recadrages peuvent êt re opé rés  la soc iété mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des liales et d’intervenir en amont dans les décisions stratégiques REPORTING MÉTIERSAu niveau des métiers le contrôle de gestion s’exerce également selon les mêmes principes à travers les service s dédiés et les systèmes d’information spéci ques mis en place Trésorerie et fi nancesLa direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère dé nit et veille à l’application de principes de gestion au niveau du Groupe Elle joue un rôle d’animation et de coordination Les principes de fonctionnement concernent en particulier les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère ainsi que les centrales de trésorerie des métiers Ils s’appliquent également en matière de nancement des liales Les règles essentielles de gestion concernent en particulier la sécurité interne (double signature pour les paiements  etc ) la sécurité externe (chèques sécurisés paiement par billet à ordre relevé   etc ) le principe de liquidité (lignes de crédit con rmées placement de la trésorerie  etc ) la qualité des contreparties la documentation juridique des conventions de crédit ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux et de change Audit interneL’audit constitue un outil d’analyse et de contrôle qui joue un rôle essentiel dans la maîtrise des risques Au niveau de la société mère la direction centrale Contrôle interne et Audit regroupe les deux fonctions Elle joue son rôle d’animateur de la lière Audit interne au niveau du Groupe et réalise des missions d’audit interne à la demande de la direction générale de Bouygues mais également pour le compte de Bouygues Telecom depuis septembre  2014 Le Groupe dispose ainsi d’environ cinquante auditeurs Chaque métier (à l’exception de Bouygues Telecom) dispose d’un service Audit Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit inte rne du Groupe les principales missions de l’audit interne consistent à donner à la direction générale une assurance raisonnable sur la abilité et l’ef cacité des principes d’organisation et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Dans ce cadre l’audit interne évalue  l’identi cation et la maîtrise des risques à partir de l’analyse des enjeux majeurs  l’ef cacité des dispositifs de gestion des risques et la mise en œuvre des plans d’action   la maîtrise et l’ef cience des processus opérationnels et fonctionnels  l’intégrité la abilité l’exhaustivité la traçabilité et la protection des informations produites en matière de comptabilité de nance et de gestion 5 2 2 6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesDes risques spéci ques peuvent être de nature très différente selon les métiers À titre d’exemples il peut s’agir de risques liés à la réglementation de risques technologiques de risques liés à la concurrence de risques environnementaux ou encore de risques liés à la réalisation de grands projets Les métiers ont donc mis en place des procédures formalisées et appropriées a n d’assurer une meilleure maîtrise de leurs risques (cf chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document de référence) Bouygues ConstructionLa gestion des risques est complètement intégrée dans les processus de Bouygues Construction  des procédures très strictes encadrent la sélection et la remise des offres commerciales qui font l’objet de comités d’engagement formalisés pour passer en revue l’ensemble des risques des contrats En fonction du niveau des engagements nanciers ou du montant des travaux ou encore en tenant compte des enjeux techniques les différentes entités de Bouygues Construction sont dans l’obligation de présenter leur dossier et de solliciter l’accord de la direction générale de Bouygues Construction Des équipes nancières et juridiques importantes sont associées en amont aux projets Sur le plan technique chaque entité dispose de moyens importants au niveau des études et peut faire appel dans certains domaines à des experts regroupés en pôle de compétence au niveau du Groupe Pour les grands projets une attention particulière est accordée aux études qui font l’objet d’une validation croisée (en interne et par des bureaux d’études externes) Le niveau de risque nancier (courbe de risques) est suivi en permanence sur les grands contrats La fonction contrôle de gestion dispose de moyens et d’une autorité lui permettant de suivre mensuellement le résultat de chaque chantier et de signaler les écarts par rapport au budget prévisionnel Bouygues ImmobilierBouygues Immobilier dispose d’un référentiel de procédures internes qui fait l’objet de mises à jour régulières Une attention particulière est portée au processus d’engagement foncier (signature de s promesses de ventes acquisition des terra ins) et de lancement des travaux Tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement La décision d’acheter un terrain est strictement encadrée Par ailleurs la société a renforcé sa politique de prévention en matière de risques environnementaux dans le cadre de ses achats fonciers La société peut également être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement Bouygues Immobilier fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les réserves Elle veille également au respect scrupuleux des obligations d’assurance décennale des intervenants (entreprises maître d’œuvre bureaux d’études techniques  etc ) ColasLes risques nanciers et comptables ont toujours fait l’objet de principes et procédures bien dé nis au sein du groupe Colas Quant à la politique de gestion des risques elle est centrée principalement sur les actions de prévention et sur les couvertures d’assurance Une très forte culture de la décentralisation s’accompagne d’un dispositif de c ont rôle de s en ga gem ents ta nt a u nive au de s e nga ge ment s commerciaux (soumission des projets à des commissions de marchés) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 8 55GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesq ue pour le s opé rat ions de croiss an ce e xter ne ou d’a cquis it ions immobilières ou encore pour les soumissions à des opérations de longue durée (concessions partenariats public privé Private Finance Initiative) lesquelles doivent faire l’objet en fonction de leur importance d’une présentation et d’un accord préalable de la direction générale de la liale ou de Colas et même parfois du conseil d’administration TF1Une démarche d’identi cation des risques majeurs a n de dé nir un système décisionnel de gestion de crise a été initiée par TF1 Elle a donné lieu à la création de la structure Réagir dont l’objectif lié à la continuité de l’activité est de bâtir et mettre à jour les principaux schémas de reprise des processus clés en cas d’incidents Le comité Réagir effectue un travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1 Il assure le maintien et l’enrichissement des différentes procédures Il faut préciser à cet égard l’importance du rôle de la direction technique et des systèmes d’information (DTSI) qui est notamment en charge de la fabrication de certaines émissions de la diffusion des programmes des réseaux de diffusion ainsi que des systèmes informatiques La DTSI garantit également la sécurité de l’antenne et œuvre à la formalisation d’une politique de sécurité de l’information et à la constitution d’un référentiel commun de sécurité du groupe TF1 La direction de l’Antenne assure par ailleurs le contrôle de la conformité des programmes et le respect des obligations du cahier des charges Une attention partic ulière est portée au processus d’achat qui peut générer des eng agements très importants (par exemple des contrats d’achats de droits) Ces contrats suivent un circuit de validation très précis intégrant les différents services et parfois la direction générale en fonction du montant de l’engagement et de la nature du contrat Bouygues TelecomDes enjeux très importants sont liés aux offres commerciales et c’est la raison pour laquelle celles ci sont examinées par un comité des offres auquel participe la direction générale de Bouygues Telecom Un comité dit de « bilan des offres » assure également un suivi des offres commerciales proposées et contrôle les résultats au regard des prévisions initiales Chez Bouygues Telecom le contrôle des achats est particulièrement développé compte tenu de l’importance du niveau des achats dans cette société Il existe une direction des achats qui applique des procédures très strictes Cette direction est elle même soumise à des contrôles réguliers 5 2 2 7 Information et communicationLa production et la diffusion d’informations tant en interne que vis à vis des tiers participent largement au développement du contrôle interne Les sy st èmes d’informati on mis e n pla c e perme tte nt de gére r e t contrôler l’activité La communication contribue à la fois à sensibiliser les collaborateurs à l’importance du contrôle et à transmettre à l’extérieur du Groupe des informations ables pertinentes et conformes aux exigences légales Communication interneLa direction centrale Communication Groupe participe activement à la diffusion de l’information auprès des collaborateurs Elle contribue ainsi à l’af rmation de l’identité du groupe Bouygues et joue un rôle fédérateur auprès des collaborateurs du Groupe Rattachée directement au président directeur général de Bouygues elle est notamment en charge de la lettre d’information bimensuelle Challenger Express destinée aux directeurs et chefs de services et du magazine Le Minorange (publication semestrielle) qui constituent le véritable trait d’union de l’ensemble des collaborateurs du Groupe Elle pilote également e by et e bysa les portails intranet du groupe Bouygues et de la société mère respectivement qui permettent d’accéder en temps réel à de très nomb reuses informat ions et constituent un véritable outil de travail et de partage pour les collaborateurs du Groupe et de la société Bouygues En  2014 un nouveau portail ByL ink a été développé qui fera la synthèse des outils intranet (e by et e bysa) et extranet (BYp edia) existants pour proposer aux collaborateurs en 2015 un espace uni é et collaboratif La direction centrale Communica tion Groupe réalise aussi L’Abrégé (synthèse annuelle des informations nancières) publication diffusée tant à l’extérieur du Groupe qu’auprès des cadres et Etam Le conseil de Groupe constitue également un vecteur important permettant à la direction générale du Groupe de transmettre l’information et les messages essentiels aux principaux dirigeants du Groupe Communication externeLa direction centrale Communication Groupe développe son action en lien avec les métiers avec lesquels elle travaille en étroite collaboration selon le principe de l’information réciproque Les principales missions de la direction consistent notamment  à promouvoir la bonne image du Groupe (relations presse relations publiques  etc )  à transmettre à la direction générale et aux managers du Groupe les informations provenant de sources externes dont ils peuvent avoir besoin  à assurer la communication nancière à destination de la presse et du grand public en liaison avec la direction Communication nancière 5 2 2 8 Le processus de contrôle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancièreUn des objectifs essentiels du contrôle interne réside dans la abilité des informations comptables et nancières Celle ci est assurée par un dispositif très complet et un ensemble de procédures rigoureuses Processus d’arrêté trimestriel des comptesChaque métier dé nit ses procédures d’arrêté des comptes qui doivent s’inscrire dans le cadre plus global de la consolidation des comptes du Groupe Processus de consolidationAu sein de la société mère la direction centrale Consolidation Comptabilité a notamment pour mission de dé nir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée Elle établit également les comptes individuels de la société mère La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers Chaque métier consolide à son niveau selon des méthodes B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 8 6GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesidentiques dé nies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spéci que Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées Ce logiciel est utilisé au niveau de tous les métiers dans le cadre de la consolidation par paliers L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées En dehors du système comptable informatisé la direction ce ntrale Cons olida tion dispose d’ un ma nuel des règl es et proc édure s de c ons olidation re grou pa nt les principes es sent iel s a pplica bl es par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation Ce manuel constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet dédié qui énonce les différents principes et options applicables dans le Groupe La direction centrale Consolidation assure par ailleurs une mission d’animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires envoi de lettres circulaires  etc ) et contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés Tel est le cas en particulier pour les normes IFRS leur interprétation et leur évolution Procédures de contrôle interne comptable et fi nancierEn dehors du tronc commun que constitue le référentiel de contrôle interne du groupe Bouygues sur le plan comptable et nancier chaque métier articule son contrôle interne selon son propre dispositif Comités des comptesLes comités des comptes constituent au niveau comptable et nancier un élément clé du système de contrôle interne Les informations détaillées relatives au comité des comptes de Bouygues gurent dans la rubrique 5 2 1 8 ci avant Au niveau des métiers chaque société mère est dotée d’un comité d’audit ou des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes de Bouygues Communication fi nancièreLa communica tion nancière (relations avec les investisseurs et les analystes nanciers) est quant à elle assurée au niveau de la société Bouygues par la direction centrale Trésorerie et Finances qui communique au marché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l’écoute des actionnaires et des analystes Une grande att ention est portée a ux communiqués de presse et au document de référence lequel est considéré par le Groupe comme un vecteur majeur de sa communication Ces documents sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (direction nancière direction de la consolidation direction de la communication secrétariat général   etc ) ainsi que la validation de la direction générale et le contrôle des commissaires aux comptes Les communiqués de presse trimestriels sont validés par le comité des comptes et le conseil d’administration Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées Les autres sociétés cotées du Groupe (TF1 Colas) assurent par ailleurs leur propre communication nancière 5 2 2 9 PilotageLes systèmes de contrôle interne doivent eux mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être apportées en permanence Les directions Audit de la société mère et des métiers à travers leurs différentes missions ont toujours examiné l’ef cacité des dispositifs de contrôle interne et participent activement à cette démarche de progrès La préoccupation essentielle reste la dé nition et la mise en œuvre de plans d’actions avec comme objectif principal de participer à une meilleure maîtrise des opérations du Groupe 5 2 3 Autres informations5 2 3 1 Modalités particulières relatives à la participation aux assemblées généralesLes modal it és parti cul ière s de pa rt icipat ion des a ctionn aire s au x assemblées générales et notamment les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de deux ans sont décrites au chapitre 6 section 6 1 2 du présent document de référence 5 2 3 2 Informations visées à l’article L  225 100 3 du C ode de commerceLes informations visées à l’article  L  225 100 3 du Code de commerce (éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique) gurent au chapitre 6 section 6 1 4 du présent document de référence 5 2 3 3 Principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par les dirigeants mandataires sociauxLes indications correspondantes gurent dans la section 5 4 du présent document de référence B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 8 75GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président 5 3 Rapport des commissaires aux  comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du président du conseil d’administration de la société Bouygues (exercice clos le 31 décembre 2014) Aux A ctionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil d’administration de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière et d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de véri er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de  contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière contenues dans le rapport du président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante prendre connaiss anc e des t ra vau x ayant permis d’éla bore r ces informations et de la documentation existante déterminer si les dé ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concerna nt les proc édures de co ntrôle inter ne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière contenues dans le rapport du président du conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Fait à Paris La Défense le 24 février 2015Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditMAZARSLaurent VitseGuillaume Potel B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 8 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe5 4 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe5 4 1 Les rémunérationsRapport requis par les articles  L   225 102 1 et L   225 37  alinéa  9 du Code de commerce Le prése nt chapitre rasse mble l es rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep Medef ou par l’AMF 5 4 1 1 Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées aux dirigeants mandataires sociauxDès l’exercice 2007 le c onseil d’administration de Bouygues a pris en compte les recommandations Afep Medef qui ont été publiées en janvier 2007 et qui traitent des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées L’Afep et le Medef ayant publié de nouvelles rec ommandations le 6  octobre 2008 le conseil d’adminis trat ion a constaté qu’elles étaient déjà mises en œuvre pour la quasi totalité d’entre elles Les dispositions devant être introduites ont été adoptées par le conseil d’administration début 2009 En n ont été prises en compte les dispositions du guide d’application du code Afep Medef publié en janvier  2014 par le Haut Comité de gouvernement d’entreprises Les principes et règles retenus à ce jour par le conseil d’administration et ayant servi à xer les rémunérations de l’exercice 2014 sont décrits ci après Remarques générales préalables  les deux dirigeants mandataires sociaux ne sont pas titulaires d’un contrat de travail  aucune indemnité de cessation de fonctions ou indemnité de non concurrence en cas de départ ne leur a été consentie par le conseil d’administration  aucune rémunération variable annuelle différée ou rémunération variable pluriannuelle ne leur a été octroyée  la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux prend en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune des indemnités susvisées ne leur a été consentie  en dehors des jetons de présence (voir ci après tableau 4) aucune rémunération ne leur est versée par une fi liale du Groupe Rémunération fi xeDé nies en 1999 les règles de détermination de la rémunération xe ont été depuis appliquées de façon co nstante La rémunération xe est dét erminé e en prenant e n c ompte le nivea u et la difficult é des responsabilités l’exp érience da ns la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activités comparables Avantages en natureLes avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction à laquelle s’ajoute la mise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur agent de sécurité Rémunération variableLes règles de détermination de la rémunération variable ont également été arrêt ées e n 1999 e t n’ont pas é té mo difiées jusqu’en 2007 Le Conseil a décidé en février 2007 puis en 2010 de modi er les critères de la rémunération variable en tenant compte des recommandations Afep Medef DESCRIPTION GÉNÉRALE DE LA MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLELa rémunération variable est individualisée  le Conseil a dé ni pour chaque dirigeant mandataire social quatre critères de détermination de la rémunération variable Pour chaque critère un objectif est dé ni Lorsque l’objectif est atteint une part variable correspondant à un pourcentage de la rémunération xe est octroyée Si les quatre objectifs sont atteints le total des quatre parts variables est égal au plafond global de 150 % que ne peut dépasser la rémunération variable de chaque dirigeant mandataire social Si un objectif est dépassé ou s’il n’est pas atteint la part variable varie linéa irement à l’intérieur d’une fourchett e  la pa rt variable ne peut excéder un seuil maximum  elle se trouve réduite à zéro en deçà d’un seuil minimum B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 8 95GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du GroupeIl faut souligner à nouveau que l’addition des quatre parts variables ainsi déterminées ne peut en tout état de cause dépasser le plafond global xé pour chacun des dirigeants mandataires sociaux à 150  % de la rémunération xe (voir ci dessous) LES QUATRE CRITÈRES QUI DÉTERMINENT LA RÉMUNÉRATION VARIABLELa rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux est fondée sur les performances du Groupe celles ci étant déterminées par référence à quatre critères économiques signi catifs  P1 =  progre ssion du résult at opé rationnel courant d e l’exercic e (P1 = 50 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint)  P2 = évolution du béné ce net consolidé (part du Groupe) de l’exercice par rapport au plan (P2 = 25 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint)  P3 = évolution du béné ce net consolidé (part du Groupe) de l’exercice par rapport au béné ce net consolidé (part du Groupe) de l’exercice précédent (P3 = 25 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint)  P4 =  cash ow libre avant BFR (besoin en fonds de roulement) de l’exercice (P4 = 50 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint) Ces objectifs quantitatifs sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de con dentialité LE PLAFOND GLOBALLe pla fo nd global de la ré munération variable est de 150  % de la rémunération xe Rémunération exceptionnelleEn cas de circonstances exceptionnelles le conseil d’administration après avis du comité des rémunérations s’est réservé la faculté d’attribuer une prime exceptionnelle Jetons de présenceLes deux dirigeants mandataires sociaux reçoivent et conservent les jetons de présence versés par Bouygues ainsi que les jetons de présence versés par certaines liales du Groupe (voir rubriques 5 4 1 3 et 5 4 1 4 ci après) Retraite additiveLes deux dirigeants mandataires sociaux béné cieront sous certaines conditions d’un régime de retraite additive lorsqu’ils prendront leur retraite (voir section 5 4 1 2 ci après notamment le tableau 1) Autres informations sur les rémunérationsLa rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux prend en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnisation de cessation de fonctions ou de non concurrence ne leur a été consentie Les rémunérations de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues telles qu’arrêtées par le conseil d’administration de Bouygues sont versées par SCDM Ces rémunérations et les charges sociales y afférentes sont alors facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées Cet te fac turat ion re ète strictement les montants de rémunération xés par le conseil d’administration de Bouygues La convention entre Bouygues et SCDM a été approuvée par l’assemblée générale du 24 avril 2014 (quatrième résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées Olivier Bouygues consacre une partie de son temps aux activités de SCDM Le conseil d’administration a veillé à adapter sa rémunération à la répartition de son temps Les activités opérationnelles qu’il exerce au sein de SCDM ne réduisent pas signi cativement la disponibilité d’Olivier Bouygues et ne créent pas de con it d’intérêts Rappel relatif à l’exercice 2013Les deux dirigeants mandata ires sociaux l’a yant demandé aucune rémunération variable ne leur a été octroyée au titre de l’exercice 2013 suite à l’enregist rement dans les comptes  2013 d’une dépréc iation comptable de la participation dans Alstom Les résultats atteints par le Groupe hors prise en compte de l’impact de cette dépréciation comptable auraient conduit au versement d’une rémunération variable Aucune option ou action de performance ne leur a également été consentie Assemblée générale mixte du 24 avril 2014  Say on PayL’assemblée générale réunie le 24  avril  2014 a donné un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2013 à Martin Bouygues (huitième résolution adoptée à 99 45  % des voix) et Olivier Bouygues (neuvième résolution adoptée à 99 53 % des voix) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 9 0GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe5 4 1 2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2014Descriptif de la rémunération de Martin Bouygues président directeur général au titre de l’exercice 2014I Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 23 avril 2015(résolution n° 10 )Montants ou valorisation comptable(en euros)CommentairesRémunération xe920 000La rémunération xe de Martin Bouygues est inchangée depuis 2003 Évolution 20130 %Rémunération variable annuelle 753 204Critères de la rémunération variable (exercice 2014)  progression du résultat opérationnel courant (50 %) évolution du béné ce net consolidé par rapport au Plan (25 %) évolution du béné ce net consolidé par rapport à 2013 (25 %) cash ow libre avant BFR (50 %) (*) Martin Bouygues a demandé qu’aucune part variable ne lui soit attribuée au titre de l’exercice 2013 Évolution 2013 n a *Part variable xe a81 87 %Plafond b150 %Rémunération variable différée Il n’est pas prévu de rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Il n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Il n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme  attribué au cours de l’exerciceIl n’a été attribué aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice Jetons de présence 70 200dont jetons de présence Bouygues  50 000dont jetons de présence Filiales  20 200Valorisation des avantages en nature 25 670 Voiture de fonctionMise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécuritéII Pour mémoire  éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 24 avril 2014 résolution n° 4)Montants ou valorisation comptable(en euros)Commentaires Indemnité de départIl n’est prévu aucune indemnité de départ Indemnité de non concurrenceIl n’est prévu aucune indemnité de non concurrence Régime de retraite complémentaireMartin Bouygues béné cie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 300 384 euros en 2014) Le béné ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale lors du départ à la retraite En cas de départ à la retraite en 2014 Martin Bouygues aurait béné cié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 300 384 euros Conformément au code Afep Medef ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence TOTAL1 769 074Évolution 2013+ 71 82 %(r appel  aucune rémunération variable versée au titre de l’exercice 2013 à la demande de Martin Bouygues) (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe(b) plafond de la rémunération variable fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe n a   non applicable B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 9 15GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du GroupeDescriptif de la rémunération d’Olivier Bouygues directeur général délégué au titre de l’exercice 2014I Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 23 avril 2015(résolution n° 11 )Montants ou valorisation comptable(en euros)CommentairesRémunération xe500 000La rémunération xe d’Olivier Bouygues est inchangée depuis 2009 Évolution 20130 %Rémunération variable annuelle 409 350Critères de la rémunération variable (exercice 2014)  progression du résultat opérationnel courant (50 %) évolution du béné ce net consolidé par rapport au Plan (25 %) évolution du béné ce net consolidé par rapport à 2013 (25 %) cash ow libre avant BFR (50 %)(*) Olivier Bouygues a demandé qu’aucune part variable ne lui soit attribuée au titre de l’exercice 2013 Évolution 2013 n a *Part variable xe a81 87 %Plafond b150 %Rémunération variable différée Il n’est pas prévu de rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelleIl n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelleIl n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme  attribué au cours de l’exerciceIl n’a été attribué aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice Jetons de présence71 277dont jetons de présence Bouygues  25 000dont jetons de présence Filiales  46 277Valorisation des avantages en nature 10 756 Voiture de fonctionMise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécuritéII Pour mémoire  éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 24 avril 2014 résolution n° 4)Montants ou valorisation comptable(en euros)Commentaires Indemnité de départIl n’est prévu aucune indemnité de départ Indemnité de non concurrenceIl n’est prévu aucune indemnité de non concurrence Régime de retraite complémentaireOlivier Bouygues béné cie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 300 384 euros en 2014) Le béné ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale lors du départ à la retraite En cas de départ à la retraite en 2014 Olivier Bouygues aurait béné cié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 300 384 euros Conformément au code Afep Medef ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence TOTAL991 383Évolution 2013+ 69 5 %(rappel  aucune rémunération variable versée au titre de l’exercice 2013 à la demande d’Olivier Bouygues) (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe(b) plafond de la rémunération variable fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe n a   non applicable B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 9 2GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du GroupeTableau 1 – Récapitulatif général du statut juridique consenti aux dirigeants mandataires sociaux (non cumul du mandat social avec un contrat de travail – Retraite supplémentaire – Indemnité de départ – Indemnité de non concurrence)Dirigeants mandataires sociaux Contrats de travailRégime de retraite additive a Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non  concurrenceoui non oui nonoui non oui nonMartin BouyguesFonction  président directeur généralXX aX XOlivier BouyguesFonction  directeur général délégué X X aX X(a) Rappel du régime de retraite additive  les membres du comité de direction générale du Groupe bénéfi cient d’un régime de retraite additive soit 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale (soit à ce jour 304 000 euros environ) Le  bénéfi ce de cette retraite additive n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si la personne est présente au sein du comité de direction générale lors du départ à la retraite Il est précisé que le Groupe n’est pas conduit à constituer des provisions au titre de ce régime additif ce dernier ayant la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un assureur extérieur au Groupe Cette retraite additive a été soumise à la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 24 avril 2014   Résolution n°4) Tableau 2 – Récapitulatif général des rémunérations avantages en nature et options consentis aux deux dirigeants mandataires sociaux en 2014(en euros)Martin Bouygues (P dg)Olivier Bouygues (Dgd)en 2014en 2013en 2014en 2013Rémunérations dues au titre de l’exercice (voir détail tableau 3 et tableau 4 )1 769 074 1 029 563991 383584 873Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice aValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice bTOTAL1 769 074 1 029 563991 383584 873VARIATION 2014 2013+ 71 82 %+ 69 5 %(a) Aucune option n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux en 2013 et en 2014 (b) La société n’a attribué aucune action de performance Martin BouyguesPrésident directeur généralNombre d’options attribuées en 2014  0 (en millions d’euros)2009 2010 2011 2012 201320140 921 381 053 472 672 421 021 031 770 120 921 380 250 120 921 380 120 920 10 920 11 0 10 750 92FixeVariableValorisation stock optionsJetons de présence et avantages en natureOlivier BouyguesDirecteur général déléguéNombre d’options attribuées en 2014  0 (en millions d’euros)2009 2010 2011 2012 20132014FixeVariableValorisation stock optionsJetons de présence et avantages en nature0 50 750 520 10 50 750 140 080 50 750 080 50 090 50 08 0 080 410 51 871 471 330 590 580 99 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 9 35GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du GroupeTableau 3 – Récapitulatif détaillé des rémunérations des deux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 20145 4 1 3 Les jetons de présenceLe montant global des jetons de présence à allouer aux mandataires sociaux et a dministrateurs de Bouygues a été fixé par l’assemblée générale du 24  avril 2003 à 700  000  euros pour chaque exercice la répartition étant laissée à l’initiative du conseil d’administration Les jetons de présence se composent d’une partie xe de 30 % et d’une partie variable de 70  % calculée au prorata de la présence effective de l’administrateur aux cinq séances périodiques annuelles du conseil d’administration et pour les membres des comités aux séances du ou des comités concernés Président directeur général 50 000 eurosAdministrateurs 25 000 eurosMembre du comité des comptes 14 000 eurosMembre d’un autre comité (rémunérations sélection éthique RSE et mécénat) 7 000 eurosLe comité des rémunérations a procédé à l’évaluation du niveau auquel les critères de la rémunération variable des deux dirigeants mandataires sociaux ont été atteints S’agissant des parts variables P2 et P3 les objectifs de performance ont été dépassés ce qui a permis aux deux dirigeants mandataires sociaux d’obtenir les rémunérations variables indiquées ci après Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération aMontants b au titre de l’exercice 2014 (euros)Montants b au titre de l’exercice 2013 (euros)Critères de la rémunérationf variable (exercice 2014) (euros)dus cversésdus cversésMartin BouyguesPrésident directeur général (41 ans)Fixe Évolution920 0000 %920 000 920 0000 %920 000 P1 = Progression du résultat opérationnel courant (50 %) P2 = Évolution du béné ce net consolidé g par rapport au Plan (25 %) P3 = Évolution du béné ce net consolidé g par rapport à 2013 (25 %) P4 = Cash ow libre avant BFR (50 %) Variable Évolution Part variable xe d Plafond e753 20481 90 %150 %00 % 0 %150 %0ExceptionnelleJetons de présence 70 200 70 200 73 900 73 900Avantages en nature 25 670 25 670 35 663 35 663Total 1 769 074 1 015 870 1 029 563 1 029 563Olivier BouyguesDirecteur général délégué (41 ans)Fixe Évolution500 0000 %500 000 500 0000 %500 000 P1 = Progression du résultat opérationnel courant (50 %) P2 = Évolution du béné ce net consolidé g par rapport au Plan (25 %) P3 = Évolution du béné ce net consolidé g par rapport à 2013 (25 %) P4 = Cash ow libre avant BFR (50 %) Variable Évolution Part variable xe d Plafond e409 35081 90 %150 %0 0 0 % 0 %150 %0ExceptionnelleJetons de présence 71 277 71 277 73 218 73 218Avantages en nature 10 756 10 756 11 655 11 655Total 991 383 582 033 584 873 584 873TOTAL DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 2 760 457 1 597 903 1 614 436 1 614 436ÉVOLUTION2014 2013+ 71 %2013 2012=  57 %(a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux dirigeants mandataires sociaux par les sociétés du groupe Bouygues (b) montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant(c) montants dus – Évolution  les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fi xes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent (d) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe(e) plafond de la rémunération variable fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe(f) critères de la rémunération variable  la proportion exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale(g) bénéfi ce net consolidé = bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de Bouygues B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 9 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du GroupeTableau 4 – Les jetons de présence versés au titre de l’exercice 2014(en euros)Origine (Nota 1 et 2)20142013M  Bouygues Président directeur généralJetons BouyguesJetons liales50 00020 20050 00023 900O  BouyguesDirecteur général déléguéJetons BouyguesJetons liales25 00046 27725 00048 218Sous total D irigeants mandataires sociauxJetons BouyguesJetons fi lialesTotal75 00066 477141 47775 00072 118147 118M  BardouAdministrateurJetons Bouygues12 625F  BertièreAdministrateurJetons BouyguesJetons liales25 00019 00025 00019 000Mme F Bouygues AdministrateurJetons Bouygues25 00022 500J P  Chif etAdministrateurJetons Bouygues25 0002 10019 375G Chodron de Courcel AdministrateurJetons Bouygues25 00019 36725 00016 625R De esselle AdministrateurJetons Bouygues12 625Y  GabrielAdministrateurJetons Bouygues25 00025 000A M IdracAdministrateurJetons Bouygues25 00017 73325 00016 100P KronAdministrateurJetons Bouygues25 00025 000H Le BoucAdministrateurJetons BouyguesJetons liales25 00019 00025 00019 000C LewinerAdministrateurJetons BouyguesJetons liales21 5007 00019 00025 0007 00019 000H  le Pas de Sécheval AdministrateurJetons Bouygues21 50021 00022 50016 625S NombretAdministrateurJetons Bouygues25 0007 00025 0005 250N  PaoliniAdministrateurJetons BouyguesJetons liales25 00031 00025 00031 000J  Peyrelevade AdministrateurJetons Bouygues25 0007 00025 0007 000F H  PinaultAdministrateurJetons Bouygues21 50014 00017 5009 042R M  Van Lerberghe AdministrateurJetons Bouygues25 0005 77519 375M  VilainAdministrateurJetons Bouygues25 00014 00025 00010 850Sous total A utres administrateursJetons BouyguesJetons fi lialesTotal560 72588 000648 725464 74297 422562 164TOTAL GÉNÉRAL JETONS DE PRÉSENCE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ADMINISTRATEURSJETONS BOUYGUESJETONS FILIALESTOTAL635 725154 477790 202579 059180 998760 057Nota 1  Jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues À la première ligne gurent les jetons de présence versés au titre des séances du conseil d’administration À la seconde ligne gurent les jetons de présence versés au titre de la participation à un ou plusieurs comités Nota 2  Jetons liales = jetons versés par des sociétés du Groupe au sens de l’article L  233 16 du Code de commerce Il s’agit essentiellement de Colas Bouygues Telecom et TF1 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 9 55GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe5 4 1 4 Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées aux administrateurs salariésRémunérations des administrateurs salariésQuatre administrateurs sont salariés de la société Bouygues (François Bertière Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini) Ils dirigent chacun un métier du Groupe Les principes et méthodes de détermination des rémunérations accordées aux administrateurs salariés sont identiques à ceux retenus pour la rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux (voir dans la section  5 4 1 1 ci dessus le paragraphe «  Description générale de la méthode de détermination de la rémunération variable ») I l e s t préc is é c epen da nt que les c rit è res de déte rminati on d e l a rémunération variable ont été retenus en tenant compte des performances du métier qu’ils dirigent Parmi ces critères gurent également des critères qualitatifs Les critères de la rémunération variable sont les suivants  P1 = évolution du béné ce net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (30 % si l’objectif est atteint)  P2 =   évolution par rapport au plan du béné ce net consolidé (part du Groupe) de la liale dirigée (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas ou TF1) (35 % si l’objectif est atteint)  P3 =  évolution par rapport à l’exercice précédent du béné ce net consolidé (pa rt du G roupe) de la filiale dirigée (35  % si l’objectif est atteint)  P4 = critères qualitatifs  quatre critères qualitatifs (50 % si les objectifs sont atteints) Ces objectifs qualitatifs et quantitatifs notamment le niveau de réalisation de ces derniers ont été établis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de con dentialité Sur avis du comité des rémunérations le Conseil a décidé début 2009 de donner plus d’importance aux critères qualitatifs la performance des dirigeants en période de crise exceptionnelle devant s’étendre à d’autres domaines que les seuls résultats nanciers Les rémunérations versées par Bouygues et les charge s sociales y afférentes font l’objet de refacturation auprès des liales où la personne exerce des fonctions de dirigeant (F   Bertière  Bouygues Immobilier  Y   Gabriel  Bouygues Construction  H Le Bouc  Colas  N Paolini  TF1) Rémunération des quatre administrateurs salariés au titre de l’exercice 2014Au titre de l’exercice  2014 le comité des rémunérations a procédé à l’évaluation du niveau auquel les critères de la rémunération variable ont été atteints par chaque administrateur salarié Les administrateurs salariés ont pu obtenir la rémunération variable indiquée ci après car la performance P1 a été dépassée et ils ont atteint ou dépassé s’agissant des parts variables P1 P2 et P3 les niveaux de performance requis au sein des métiers qu’ils dirigent Ces quatre administrateurs salariés ont également tous atteint les objectifs qualitatifs qui étaient xés (P4) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 9 6GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du GroupeTableau 5 – Récapitulatif détaillé des rémunérations des administrateurs salariésFonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération aMontants b au titre de l’exercice 2014  (euros)Montants b au  titre de l’exercice 2013  (euros)Critères de la rémunération variable (exercice 2014)dus cversésdus cversésF BertièreAdministrateur(30 ans)Fixe Évolution920 0000 %920 000 920 0000 %920 0000 % P1 = Évolution du béné ce net consolidé de Bouygues (30 %) P2 = Évolution du béné ce net consolidé de Bouygues Immobilier par rapport au plan (35 %) P3 = Évolution du béné ce net consolidé de Bouygues Immobilier par rapport à l’exercice 2013 (35 %) P4 = Critères qualitatifs (50 %) Variable Évolution Part variable xe d Plafond e1 380 000+ 54 78 %150 %150 %891 572 891 57259 78 %96 91 %150 %557 980ExceptionnelleJetons de présence 44 000 44 000 44 000 44 000Avantages en nature 4 944 4 944 4 944 4 944TOTAL2 348 944 1 860 516 1 860 516 1 526 924Y GabrielAdministrateur(40 ans)Fixe Évolution920 0000 %920 000 920 0000 %920 000 P1 = Évolution du béné ce net consolidé de Bouygues (30 %) P2 = Évolution du béné ce net consolidé de Bouygues Construction par rapport au plan (35 %) P3 = Évolution du béné ce net consolidé de Bouygues Construction par rapport à l’exercice 2013 (35 %) P4 = Critères qualitatifs (50 %) Variable Évolution Part variable xe d Plafond e1 239 884  10 15 %140 %150 %1 380 000 1 380 0000 %150 %150 %1 380 000ExceptionnelleJetons de présence 25 000 25 000 25 000 25 000Avantages en nature 9 957 9 957 9 957 9 957TOTAL2 194 841 2 334 957 2 334 957 2 334 957H Le BoucAdministrateur(37 ans)Fixe Évolution920 0000 %920 000 920 0000 %920 000 P1 = Évolution du béné ce net consolidé de Bouygues (30 %) P2 = Évolution du béné ce net consolidé de Colas par rapport au plan (35 %) P3 = Évolution du béné ce net consolidé de Colas par rapport à l’exercice 2013 (35 %) P4 = Critères qualitatifs (50 %) Variable Évolution Part variable xe d Plafond e1 380 000+ 34 70 %150 %15 0 %1 024 512 1 067 016x 2 3115 98 %150 %460 000ExceptionnelleJetons de présence 44 000 44 000 44 000 44 000Avantages en nature 4 100 4 100 4 100 4 100TOTAL2 348 100 1 992 612 2 035 116 1 428 100N PaoliniAdministrateur(26 ans)Fixe Évolution920 0000 %920 000 920 0000 %920 000 P1 = Évolution du béné ce net consolidé de Bouygues (30 %) P2 = Évolution du béné ce net consolidé de TF1 par rapport au plan (35 %) P3 = Évolution du béné ce net consolidé de TF1 par rapport à l’exercice 2013 (35 %) P4 = Critères qualitatifs (50 %) Variable Évolution Part variable xe d Plafond e1 380 000+ 34 70 %150 %15 0 %1 024 512 1 024 512x 2 2111 36 %150 %460 000ExceptionnelleJetons de présence 56 000 56 000 56 000 56 000Avantages en nature 5 037 5 037 5 037 5 037TOTAL2 361 037 2 005 549 2 005 549 1 441 037(a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe (b) montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant(c) montants dus – Évolution  les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fi xes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent(d) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe(e) plafond de la rémunération variable fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xeContrats de travail des quatre administrateurs salariésLes contrats de travail de François Bertière Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini ont été maintenus car ces quatre administrateurs ont effectué la quasi totalité de leurs carrières dans le Groupe Ils disposaient t ous d’u ne ancie nne té import ant e lorsqu’ils se son t vu con fi er la responsabilité de l’un des cinq métiers du Groupe et lorsqu’ils ont été nommés administrateurs Indemnités de départ – Indemnités de non concurrenceTout comme les dirigeants mandataires sociaux ces administrateurs ne sont pas béné ciaires d’une indemnité de cessation de fonction ou d’une indemnité de non concurrence Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnités de séparation il est précisé qu’en cas de rupture de son contrat de travail un administrateur salarié de la société béné ficie de la convention collect ive applicable (pour Bouygues  SA la convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne) qui lui assure une indemnité d’environ un an de salaire B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 9 75GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du GroupeAdministrateurs salariés représentant les salariés actionnaires – A dministrateurs représentant les salariésLes salaires versés aux deux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses liales tout comme les salaires versés aux deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas communiqués 5 4 1 5 Exercice 2015Pour l’exercice 2015 le conseil d’administration a décidé d’apporter des modi cations aux règles de détermination des rémunérations variables des administrateurs salariés telles qu’exposées ci avant Cinq crit ères (P1 P 2 P3 P4 et P 5) déte rmine ront désorma is la rémunération variable Un nouveau critère P2 a en effet été ajouté sur recommandation du comité des rémunérations celui de la marge opérationnelle courante du métier dont est en charge l’administrateur salarié La méthode de détermination de cette partie de la rémunération variable est identique à celle appliquée pour mettre en œuvre les critères P1 P3 et P4 qui restent inchangés (cf section  5 4 1 4) Le nouveau crit ère P 2 représentera 10  % de la rémunération fixe si l’objectif est atteint Le critère P3 (qui était le critère P2 jusqu’à l’adjonction d’un cinquième critère) représentera 25  % et non plus 35  % de la rémunération xe si l’objectif est atteint Un critère « Développement RSE » a été ajouté aux critères qualitatifs P5 5 4 2 Rapport sur les options ou actions de performance 2014Rapport requis par les art icles  L   225 184 et  L   225 197 4 du C ode de commerceLe présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep Medef ou par l’AMF dans ses publications relatives à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunérat ion des mandataires sociaux 5 4 2 1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options ou actions gratuitesL’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 par sa vingt huitième résolution a autorisé le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente huit mois les béné ciaires des actions devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce L’assemblée générale mixte du 24 avril 2014 par sa douzième résolution a autorisé le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente huit mois les béné ciaires de ces options devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L  225 180 du Code de commerce Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations données par l’assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions Toutes les options consenties ont été des options de souscription d’actions Règles générales applicables aux attributions d’options ou actions gratuitesLe conseil d’administration a pris en compte les recommandations du code Afep Medef ainsi que celles de l’AMF Il est donc rappelé que  les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs pour les déliser les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise en raison de leur contribution à sa valorisation  plus de mille dirigeants et collaborateurs sont béné ciaires de chaque plan d’attribution Les béné ciaires sont cho isis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel  aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options d’actions  une règle de plafonnement a été xée pour prévenir l’augmentation signi cative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier  ce plafond d’augmentation a été xé à 15 % du volume du plan précédent  dans sa séance du 2  dé cembre 2010 le conseil d’administration a mo difié les fenêtres négatives imposées aux dirigeants e t aux collaborateurs Dorénavant la levée d’option ou la cession par un dirigeant ou collaborateur d’actions issues d’une levée d’options n’est pas autorisée  pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptes des premier et troisième trimestres tout comme ceux du premier semestre et ceux de l’exercice ainsi que le jour où cette information est publiée pend ant le s quinz e jours calenda ire s précédant la publica tion trimestrielle du chiffre d’affaires de Bouygues et le jour où cette information est publiée Le conseil d’administration a rappelé que cette obligation d’abstention devait être également respectée pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connaissance d’une information privilégiée et le jour où cette information est rendue publique sauf décision exceptionnelle les options sont attribuées chaque année après la publication des comptes annuels de l’exercice qui précède  en sus de ces mesures plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour préve nir les délit s ou ma nquements d’initiés  B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 1 9 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupeétablissement d’une liste de personnes ayant accès aux informations privilégiées  rappel des devoirs d’abstention  information sur les dispositions du droit boursier  recommandation de mise en place de mandats de gestion programmée Un programme de conformité spéci que a été adopté et diffusé dans le Groupe en 2014 Règles spécifi ques applicables aux mandataires sociauxLes règles suivantes ont été xées par le conseil d’administration  interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant  interdiction des opérations spéculatives et du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites  à la connaissance de la société aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les mandataires sociaux  obligation pour les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés qui souhaitent vendre des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions gratuites de véri er notamment en interrogeant le responsable de l’éthique que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées  valeur que ne doit pas dépasser la valeur d’options attribuée à un mandataire social plafonnée à 100 % de sa rémunération  plafonnement des at tribut ions consenties au président direct eur général (au maximum 5  % d’un plan d’attribution) ou au directeur général délégué (au maximum 2 5 % d’un plan d’attribution)  conditions de performances à respecter pour les dirigeants mandataires sociaux lors de l’attribution (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de l’exercice précédant l’attribution) et de l’exercice des options (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de chacun des quatre exercices précédant la levée des options)  lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites détermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la n de leurs fonctions Cette disposition a été mise en œuvre lors de l’attribution d’options en 2008 2009 et 2010 (en 2011 2012 2013 et 2014 à leur demande les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas été attributaires de stock options ou d’actions gratuites ) Le Conseil a choisi de xer une quantité d’actions issues de levées d’options les dirigeants mandataires sociaux étant tenus de les conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions soit en propre soit par l’intermédiaire d’une société Le pourcentage des actions à conserver correspond pour les plans 2008 2009 et 2010 à 25  % des actions détenues à la suite de la levée d’options après la cession du nombre d’actions nécessaires au nancement de la levée des options et au paiement des impôts et prélèvements sociaux y afférents  déclaration au conseil d’administration des opérations effectuées  le règlement intérieur rappelle enfin que l’AMF recommande a ux dirigeants de mettre en place des mandats de gestion programmée Choix des stock optionsDepuis 1988 année de l’attribution du premier plan de stock options dans le Groupe le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock options pour déliser et intéresser au développement du Groupe les dirigeants et collaborateurs Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunération supplémentaire mais d’associer ces personnes à l’évolution de la valeur de l’action Bouygues Le constat d’une bonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net part du Groupe conforte ce choix d’attribuer des stock options L’attribution d’actions gratuites n’a pas été retenue à ce jour le dirigeant ou collaborateur étant assuré de recevoir un montant lors de la cession des actions Elles sont donc plus proches d’une prime ou d’une rémunération supplémentaire Le conseil d’administration a demandé au comité des rémunérations de réétudier régulièrement cette question du choix du système le plus approprié de délisation et d’association à l’évolution de la valeur de l’action Informations générales  les caractéristiques des options de souscriptionToutes les options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en 2014 répondent aux caractéristiques suivantes  prix d’exercice  moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution sans décote  durée de validité  sept ans et six mois à compter de la date d’attribution des options  délai d’indisponibilité  quatre ans après la date d’attribution des options  période d’exercice  trois ans et six mois suivant l’expiration du délai d’indisponibilité (trois exceptions autorisant l’exercice à tout moment pendant les sept ans  levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du béné ciaire  changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat (OPA) ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues  levée conformément à l’article L  3332 25 du Code du travail en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise Groupe (PEE)  annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social sauf autorisation exceptionnelle invalidité départ ou mise en retraite 5 4 2 2 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés en 2014De s opt ions donn ant droit à la souscript ion d’ a ction s Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’année  2014 Le 25  février  2014 le conseil d’administration a décidé l’attribution le 27  mars  2014 de 2 790 000 options à 1 021 béné ciaires mandataires sociaux ou salariés de la société ou des sociétés du groupe Bouygues Le prix d’exercice a été xé à 30 32 euros par action souscrite Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés la valeur de chaque option s’élevait à 2 05 euros Ce plan d’options repré senta it 0 87  % du c apit al de la société au 31 décembre 2013 a (a) capital de Bouygues au 31 décembre 2013  319 264 996 actions B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 41 9 95GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du GroupeTableau 5 – Options de souscription consenties aux dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société BouyguesSur proposition de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues le Conseil n’a pas octroyé d’options aux deux dirigeants mandataires sociaux en 2014 Des options de souscription ont été octroyées aux administrateurs salariés Administrateurs salariésSociété ayant consenti les optionsDate de l’attributionNombre d’optionsPrix d’exercice des options(en euros)François BertièreBouygues 27 mars 201480 00030 32Yves GabrielBouygues 27 mars 2014135 00030 32Hervé Le BoucBouygues 27 mars 201480 00030 32Nonce PaoliniBouygues 27 mars 201480 00030 32TOTAL375 000Aucune autre option n’a été attribuée à un administrateur salarié Tableau 6 – Levées d’options de souscription e ectuées par les dirigeants mandataires sociaux ou administrateurs salariés de la société Bouygues en 2014NomsPlan concernéNombre d’options levéesPrix d’exercice des optionsYves Gabriel 01 04 2009 75 000 25 62 €5 4 2 3 Les actions de performanceTableau 7 – Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire socialAucune action de performance n’a été attribuée par la société en 2014 Tableau 8 – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire socialAucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la société B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 0 0GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe5 4 2 4 Récapitulatif des plans d’options en cours de validitéTableau 9 – La répartition des options de souscription par plan et par catégorie de bénéfi ciaires20142013 20122011201020092008Date de l’assemblée21 04 2011 21 04 2011 21 04 2011 21 04 2011 24 04 2008 24 04 2008 28 04 2005Date d’attribution27 03 2014 28 03 2013 13 06 2012 14 06 2011 30 06 2010 01 04 2009 31 03 2008Nombre d’options attribuées par le conseil d’administration b2 790 000 2 790 000 2 956 0252 936 125(2 974 497) c4 145 650(4 199 015) c4 672 200(4 731 074) c4 390 000(4 434 475) c dont dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés (a) (b)Total  375 000Total  320 000Total  388 000Total  388 000(393 028) cTotal  770 000(779 975) cTotal  900 000(911 659) cTotal  750 000(759 717) cM Bouygues  160 000M Bouygues  200 000M Bouygues  200 000O Bouygues  90 000O Bouygues  100 000O Bouygues  100 000Y Gabriel  135 000Y Gabriel  80 000Y Gabriel  97 000Y Gabriel  97 000Y Gabriel  130 000Y Gabriel  150 000Y Gabriel  150 000F Bertière  80 000F Bertière  80 000F Bertière  97 000F Bertière  97 000F Bertière  130 000F Bertière  150 000F Bertière  150 000H Le Bouc  80 000H Le Bouc  80 000H Le Bouc  97 000H Le Bouc  97 000H Le Bouc  130 000H Le Bouc  150 000H Le Bouc  100 000N Paolini  80 000N Paolini  80 000N Paolini  97 000N Paolini  97 000N Paolini  130 000N Paolini  150 000N Paolini  50 000 dont dix salariés de la société289 100 335 800 402 800404 200(409 441) c534 000(540 920) c520 000(526 741) c470 000(476 093) cPrix d’exercice d’origine avant ajustement 30 32 € 22 28 € 20 11 € 31 84 € 34 52 € 25 95 € 43 23 €Prix d’exercice après ajustement b30 32 € 22 28 € 20 11 € 31 43 € 34 08 € 25 62 € 42 68 €Point de départd’exercice 28 03 2018 29 03 2017 14 06 2016 14 06 2015 30 06 2014 01 04 2013 31 03 2012Date d’expiration 27 09 2021 28 09 2020 13 12 2019 14 12 2018 30 12 2017 30 09 2016 30 09 2015Nombre d’options annulées ou caduques 26 150 85 700 159 125 216 583 c 361 291 c 385 694 c 497 507 c Nombre d’options en cours de validité au 31 12 2014 2 763 850 2 695 581 2 771 029 2 757 722 c3 837 724 c3 343 389 c3 936 975 cNombre d’options exercées depuis le 01 01 2015 jusqu’au 31 01 2015 1 033 30 049TOTAL OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 12 2014 22 106 270(a) ne fi gurent sur cette liste que les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés actuellement en fonction(b) conformément à la loi les prix d’exercice et le nombre d’options attribuées ont été ajustés le 15 novembre 2011 à la suite d’une OPRA(c) après l’ajustement du nombre d’options réalisé le 15 novembre 2011 du fait de l’OPRA B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 0 15GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe5 4 2 5 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dix salariés principaux bénéfi ciaires au cours de l’exerciceTableau 10 – Options de souscription consenties aux dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exerciceSalariésSociété ayant consenti les optionsDate de l’attributionNombre d’optionsPrix d’exercice des options (en euros)Pierre AubergerBouygues 27 mars 20148 30030 32Jacques BernardBouygues 27 mars 201415 00030 32Gérard BucourtBouygues 27 mars 20148 30030 32Georges ColombaniBouygues 27 mars 201415 00030 32Emmanuel ForestBouygues 27 mars 201413 50030 32Jean François GuilleminBouygues 27 mars 201427 00030 32Philippe MarienBouygues 27 mars 201480 00030 32Olivier RoussatBouygues 27 mars 201480 00030 32Jean Claude TostivinBouygues 27 mars 201427 00030 32Gilles ZancanaroBouygues 27 mars 201415 00030 32TOTAL289 100Tableau 10 bis – Options de souscription levées au cours de l’exercice 2014 par les dix salariés de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d’optionsSalariésSociété ayant consenti les options Plan concernéNombre d’options levéesPrix d’exercice des options (en euros)Pierre AubergerBouygues 01 04 20098 10425 62Charles Henri BurgelinBouygues 01 04 20091 02625 62Yann ClairouinBouygues 01 04 20095 06525 62Georges ColombaniBouygues 13 06 20121 50020 11Jean François GuilleminBouygues 01 04 200915 00025 62Olivier HoberdonBouygues 01 04 200984025 62Gérard LemariéBouygues 01 04 200912 15625 62Olivier RoussatBouygues 01 04 200970 00025 62Gilles ZancanaroBouygues 01 04 200930 38925 62TOTAL144 080Au cours de l’exercice 2014 837 549 levées d’options de souscription Bouygues ont été effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses liales dont les neuf salariés de la société Bouygues mentionnés ci dessus B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 0 2GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5Informations sur les commissaires aux comptes5 5 Informations sur les commissaires aux comptes5 5 1 Commissaires aux comptes titulaires Mazars 61 rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 10 juin 1998 et renouvelé pour six exercices par l’assemblée générale du 22 avril 2004 puis par l’assemblée générale du 29 avril 2010 Mazars est représenté par Guillaume Potel Ernst & Young Audit Tour First 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 24 avril 2003 et renouvelé pour six exercices par l’assemblée générale du 23 avril 2009 Ernst & Young Audit est représenté par Laurent Vitse Maza rs et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles 5 5 2 Commissaires aux comptes suppléants Philippe Castagnac (groupe Mazars) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 29 avril 2010 (premier mandat) pour une durée de six exercices Auditex (groupe Erns t & Young) nommé dans se s fonc tions d e commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 23 avril 2009 (premier mandat) pour une durée de six exercices 5 5 3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupeLes honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale gurent en note 22 des comptes consolidés (cf chapitre 7 section 7 1 du présent document) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 0 3B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 0 366 1 Informations juridiques 2046 1 1 Généralités 2046 1 2 Statuts 2046 1 3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 2056 1 4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique (article L  225 100 3 du Code de commerce) 2066 1 5 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs 2086 1 6 Conventions conclues par des dirigeants ou actionnaires avec des liales ou sous liales de Bouygues 2086 1 7 Documents accessibles au public 2086 2 Capital social 2096 2 1 Généralités 2096 2 2 Épargne salariale 2106 2 3 Nombre total d’actions pouvant être créées 2106 2 4 Rachats d’actions 2106 3 Actionnariat 2126 3 1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années 2126 3 2 Droits de vote 2136 3 3 Contrôle 2146 3 4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues 2146 4 Bourse 2146 4 1 Marché du titre Bouygues en 2014 2146 4 2 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions 2156 4 3 Opérations sur titres des dirigeants 2166 5 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 217 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 0 4INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6Informations juridiques6 1 Informations juridiques6 1 1 GénéralitésDénominationBouyguesSiège social32 avenue Hoche 75008 ParisTéléphone+33 1 44 20 10 00N° RCS572 015 246 ParisCode APE7010ZFormeSociété anonymeDate de constitution15 octobre 1956Date d’expiration14 octobre 2089Exercice socialD u 1er janvier au 31 décembreLégislationBouygues est une société de droit français Les activités exercées à l’international par les différentes entités du Groupe relèvent généralement de la législation des pays concernés voire d’autres législations applicables contractuellement ou par l’effet des règles du droit international (le Groupe est présent dans plusieurs dizaines de pays  pour la réalisation d’un seul projet de très nombreux contrats peuvent être conclus Ils sont souvent régis par des lois différentes) 6 1 2 Statuts6 1 2 1 Objet (article 2 des statuts)La société a notamment pour objet en tous pays  la prise d’intérêts ou de participations directement ou indirectement dans toutes sociétés ou groupements français ou étrangers quel que soit leur objet ou leur activité ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations  la création l’acquisition l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises françaises ou étrangères dans tout domaine d’activité industriel commercial nancier dont notamment dans le domaine de la construction (bâtime nt travaux publics rout es immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics communication télécommunications)  et plus généralement toutes opérations industrielles commerciales nancières minières agricoles mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus dé ni ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement 6 1 2 2 Répartition statutaire des bénéfi ces (article 24 des statuts)S ur le béné fice de l’exe rc ic e di minué le c as éché ant des pe rtes antérieures il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau le solde du béné ce distribuable est réparti entre les actionnaires 6 1 2 3 Assemblées générales (articles 19 à 21 des statuts)Les actionnaires sont convoqués conformément aux règles xées par la loi Les assemblées générales réunissent tous les actionnaires quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent 6 1 2 4 Droits économiques et politiques attachés aux actions (articles 10 et 12 des statuts)Chaque action béné cie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts En particulier l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le partage des béné ces à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente L’article 12 des statuts précise que sauf dans les cas où la loi en dispose autrement et sauf le droit de vote double mentionné ci après chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 0 56INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiques6 1 2 5 Droit de vote double (article 12 des statuts)Des droits de vote double existent chez Bouygues depuis le 1er  janvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée générale du 31 décembre 1969 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même titulaire En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il béné cie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale Le droit de vote double ne peut êt re supprimé que par décision de l’ as se mblé e géné ra le ext ra ordin ai re de s a ct ion naires rat ifié e pa r l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de ce droit (article L  225 99 du C ode de commerce) 6 1 2 6 Franchissement de seuils (article 8 3 des statuts)Toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au moins 1 % du capital ou des droits de vote est tenue de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle possède La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché indépendamment de la livraison des titres Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci dessus prévues à chaque franchissement en hausse ou en baisse du seuil de 1 % ou d’un seuil constitué par un multiple de 1 % À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci dessus les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée La socié té est autorisé e (artic le  8 2 des sta tuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées 6 1 3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues6 1 3 1 Bouygues TelecomL e p ac t e d ’ ac t io n na ire s d e Bo uy g ue s Te le c o m li e le s so c ié t és Bouygues  SA SFPG ( liale de Bouygues SA) et JCDecaux Holding Les dispositions significa tives de ce pac te d’ac tionnaires s ont les suivantes  un droit de préemption réciproque  l’interdiction de céder sans l’accord préalable des autres actionnaires des titres à un opérateur de services téléphoniques fournis au public  l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un opérateur concurrent 6 1 3 2 AlstomBouygues a conclu le  22  juin  2014 avec l’État français un protocole d’accord aux termes duquel l’État ou toute autre entité de son choix contrôlée par lui pourrait acheter une partie du capital d’Alstom détenu par Bouygues Aux termes du protocole d’accord l’État béné cie pendant une période de huit  jours de Bourse suivant le soixantième   jour de Bourse suivant la complète réalisation des opérations annoncées par Alstom le  21  juin  2014 (la Date de Référence) d’une promesse de vente (call) de Bouygues (la «  première p romesse de vente  ») portant sur un nombre d’act ions représentant 20  % du capital d’Alstom à la Date de Référence à un prix par action égal à 35  euros (ajusté pour prendre en compte tout dividende exceptionnel et toute opération ayant un impact sur le capital d’Alstom) Dans le cas où la première promesse de vente serait exercée et où la moyenne pondérée des volumes du cours de B ourse (VWAP) de l’action Alstom pendant une période de référence de soixante  jour s de B ourse suivant la Date de Référence excéderait 35  euros (ajusté pour prendre en compte tout dividende exceptionnel et toute opération ayant un impact sur le capital d’Alstom) l’État versera à Bouygues un montant correspondant au produit de (i) 50  % de la différence entre cette moyenne et 35  euros (ajusté pour prendre en compte tout dividende exceptionnel et toute opération ayant un impact sur le capital d’Alstom) et (ii) le nombre d’actions cédées aux termes de la première promesse de vente En l’absence d’exercice de la première promesse de vente l’État béné ciera pendant une période de dix sept   mois à compter de la n de la période d’exercice de la première promesse de vente d’une promesse de vente (call) de Bouygues (la «  deuxième promesse de vente  ») portant sur un nombre d’actions représentant 20  % du capital d’Alstom à la Date de Référence à un prix par action égal à 95  % de la moyenne pondérée des volumes du cours de B ourse (VWAP) de l’action Alstom pendant une période de référence de soixante jour s de B ourse précédant la date d’exercice sans que le prix puisse être inférieur à 35  euros par action (ajusté pour prendre en compte tout dividende exceptionnel et toute opération ayant un impact sur le capital d’Alstom) En l’absence d’exercice de la première promesse de vente ou de la deuxième promesse de vente l’État béné ciera pendant une période de huit  jours de B ourse à compter de la n de la période d’exercice de la deuxième promesse de vente d’une promesse de vente (call) de Bouygues (la «  troisième promesse de vente  ») portant sur un nombre d’actions représentant 15  % du capital d’Alstom à la Date de Référence à un prix par action égal à 98  % de la moyenne pondérée des volumes du cours de B ourse (VWAP) de l’action Alstom pendant une période de référence de soixante jour s de B ourse précédant la n de la période de dix sept   mois visée ci dessus En cas de variations négatives très importantes du marché (type krach boursier) au cours des soixante  jours de B ourse précédant le début de la période d’exercice de la troisième promesse de vente les parties se sont engagées à discuter de bonne foi des termes de la cession pendant une période ne pouvant excéder trente  jours à compter du premier  jour de la période d’exercice de la troisième promesse de vente L’exercice de B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 0 6INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6Informations juridiques6 1 4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une o re publique (article L  225 100 3 du C ode de commerce)Les élé ments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique portant sur les titres de Bouygues sont énumérés ci après  structure du capital  les renseignements relatifs à la structure du capital de Bouygues gurent ci après (section  6 3 du présent chapitre)  les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM d’une part et les salariés d’autre part  compte tenu de leur poids respectif les voix de ces différents actionnaires pourraient le cas échéant avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le capital de Bouygues  restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote  l’article 8 3  des statuts résumé ci avant à la rubrique 6 1 2 6 prévoit de priver de droit de vote l’ac tionnaire qui n’aurait pas déclaré à la société le franchissement d’un seuil de 1 % (ou d’un multiple de 1 %) du capital ou des droits de vote  cette restriction pourrait le cas échéant avoir une incidence en cas d’offre publique  participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L   233 7 et L   233 12 du C ode de commerce  les renseignements correspondants gurent ci après (section 6 3 du présent chapitre)  liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux ci  sans objet  mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d’ac tionnariat salarié  les règlements des différents fonds communs de placement d’entreprise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directement par les salariés Les fonds communs de placement qui détiennent au 31 décembre 2014 30 6 % des droits de vote pourraient ainsi avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique  accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote  sans objet  règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration  l’article 13 des statuts précise ce qui suit  le conseil d’administration comprend outre les administrateurs visés à l’article 13 3 des statuts de trois à dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion nommés par l’assemblée générale et jusqu’à deux membres représentant les salariés actionnaires  ceux ci sont élus par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues et investis à titre principal en actions de la société (ci après les FCPE) l’article 13 3 des statuts dispose que le conseil d’administration comprend en outre conformément à l’article L  225 27 1 du C ode de commerce un ou deux administrateurs représentant les salariés Ces administrateurs sont désignés par le comité de G roupe régi par les articles L  2331 1 et suivants du C ode du travail selon la règle suivante  lorsque le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires est inférieur ou égal à douze le comité de G roupe désigne un administrateur représentant les salariés lorsque le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires est supérieur à douze le comité de G roupe désigne deux administrateurs représentant les salariés la durée des fonctions des administrateurs autres que ceux visés à l’art icle  1 3 3 des stat uts est de trois a ns Les mand ats des administrateurs représentant les salariés prennent n à l’issue d’une durée de deux ans à compter de leur désignation les fonctions d’a dministrate ur élu parmi les salarié s membre s d’ un c ons e il de su rv e illanc e de l’u n de s FCP E prenne nt fin automatiquement par anticipation en cas de cessation du contrat la troisième promesse de vente sera alors suspendu pendant la période de discussion et reprendra à l’issue de celle ci y compris en l’absence d’accord entre les parties Bouygues sera libre de céder tout ou part ie des act ions obje t des promesses sous réserve de les avoir préalablement offertes à l’Agence des Participations de l’État À compter du premier  jour de B ourse suivant la Date de Référence Bouygues permettra également à l’État au moyen d’un prêt de titres d’exercer 20  % des droits de vote d’Alstom a Les dispo sitions précitées du protocole d’accord (i e promesses de vente et prêt de titres) sont conditionnées à la complète réalisation des opérations annoncées par Alstom le  21  juin 2014 Par ailleurs le protocole d’accord prévoit que les parties feront leurs me illeurs efforts pendant dix  ans à c ompter de la signature dudit protocole pour qu’au sein du conseil d’administration d’Alstom soient présents un administrateur représentant Bouygues et deux administrateurs représentant l’État Bouygues s’e st a ussi engagé à vot er dans les assemblées générales d’Alstom en faveur du nouveau régime de droit commun instituant des droits de vote double (ce qui l’a conduit à voter contre la vingtième résolution soumise à l’assemblée générale d’Alstom du 1er juillet  2014 cette résolution proposant de conserver les droits de vote simple) Une description détaillée du protocole d’accord du  22  juin  2014 gure dans l’avis 214C1292 publié par l’AMF le 3  juillet  2014 L’AMF y conclut qu’au regard des dispositions gurant dans ce protocole d’accord l’État et Bouygues agissent de concert vis à vis d’Alstom Les représentants de Bouygues à l’assemblée générale des actionnaires d’Alstom du 19  décembre  2014 ont voté en faveur de la cession à General Electric des activités É nergie concernées (cf rubrique 2 5 1) (a) Cette disposition est contestée par l’Association des actionnaires minoritaires (ADAM) qui a demandé le 17 décembre 2014 son annulation au tribunal de commerce de Paris B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 0 76INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiquesde travail (sous réserve du cas de mutation intra Groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui emploie l’intéressé Le conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a ainsi expiré si le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale devient égal ou inférieur à douze les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme les administrateurs sont rééligibles les mandats des administrateurs représentant les salariés sont renouvelables une fois les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire pour ceux pris parmi les actionnaires les administrateurs nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat par décision judiciaire par dérogation à ce qui précède et en application de l’article L 225 32 du C ode de commerce les administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat par décision du président du tribunal de grande instance rendue en la forme des référés à la demande de la majorité des membres du conseil d’administration les personnes mo rales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi Se reporter également aux précisions gurant dans le rapport du président (cf chapitre 5 section 5 2 du présent document) règles appli cables à la modifica tion de s st a tut s de la s oc ié té   l’article L   225 96 du C ode de commerce précise que l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modi er les statuts  toute clause contraire est réputée non écrite  pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission et de rachat d’actions (se reporte r aux tableaux ré capitula tifs des délégations gurant dans le rapport sur les résolutions chapitre 8 section 8 2 du présent document) En particulier il est précisé que  l’assemblée générale mixte du 24 avril 2014 (13e résolution) a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société Le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice de tels bons d’options peut atteindre 160 millions d’euros Il sera proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 23 avril 2015 de remplacer cette délégation de compétence par une nouvelle délégation de compétence ayant le même objet mais avec un plafond limité à 84 millions d’euros et à 25 % du capital l’assemblée généra le mixte du 24  avril 2014 (14e  résolution) a également délégué sa compétence au conseil d’administration pour utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société les différentes autorisations et délégations de compétence dont il dispose pour augmenter le capital Il ne sera pas proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 23  avril 2015 de renouveler cette délégation de compétence la loi «  Florange  » du 29 mars 2014 ayant rendu inutile une telle résolution en supprimant le principe de neutralité du conseil d’administration de la société cible Désormais le conseil d’administration peut prendre en période d’offre publique toutes les mesures qui font partie de ses prérogatives et qui sont dans l’intérêt social de la société a n de faire échouer l’offre l’a ssemblée généra le mixte du 24  avril 2014 ( 10e  résolut ion) a également autorisé le conseil d’administration à intervenir sur les actions de la société y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la société Il sera proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 23  avril 2015 de remplacer cette délégation de compétence par une nouvelle délégation de compétence ayant le même objet  accords conclus par Bouygues qui sont modi és ou prennent n en cas de changement de contrôle de Bouygues  les obligations 10 ans d’échéance 2016 l’émission 20 ans en livres sterling d’échéance 2026 les obligations 7  ans d’échéance 2015 8 ans d’échéance 2018 9 ans d’échéance 2019 10 ans d’échéance 2022 ainsi que 10 ans d’échéance 2023 comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligat aires e n cas de c hangeme nt de c ont rôle de Bouygues ac c ompa gné d’ une dé grad at ion de l a not a t ion financi ère de Bouygues un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait le cas échéant remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service nat ional de té lévision diffusé par voie hertzienne terre stre dont béné cie TF1 En effet l’article 41 3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle au sens de l’article  L  233 3 du C ode de commerce une société titulaire d’une telle autorisation ou qui a placé celle ci sous son autorité ou sa dépendance est regardée comme titulaire d’une autorisation  l’article  42 3 ajoute que l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable en cas de modi cation substantielle des données au vu desquelles l’autorisat ion a vait été délivrée not amment des cha ngements intervenus dans la composition du capital social par ailleurs toute modi cation intervenant dans le capital et les droits de vote de la société Bouygues qui remettrait en cause la capacité de la société Bouygues Telecom à disposer des garanties nancières et techniques suf santes pour exploiter son réseau et fournir les services au public pourrait le cas échéant conduire l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes) à réexaminer la validité des autorisations accordées à la société Bouygues Telecom En effet l’ensemble des décisions et arrêtés autorisant la société Bouygues Telecom à établir et exploiter son réseau radioélectrique et à fournir ses services au public (décision du 5  novembre 2009 relative au réseau de deuxième génération arrêté du 3 décembre 2002 relatif au réseau de troisième génération et décisions des 11  octobre 2011 et 17  janvier 2012 relatives au réseau de quatrième génération) précise que toute mo di cation de l’un des éléments gurant dans la demande d’autorisation doit être communiquée à l’Arcep avant sa mise en œuvre Parmi les éléments fournis dans le cadre de la demande d’autorisation gurent notamment la composition de l’actionnariat de la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le titulaire de l’autorisation  accords prévoyant des indemnit és pour les membres du conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou quittent la société sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend n en raison d’une offre publique  sans objet Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité de séparation il est rappelé qu’un administrateur qui est salarié de la société béné cie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne) et donc des indemnités prévues par celle ci dans le cas où il est mis n à un contrat de travail Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont susceptibles de recevoir de telles indemnités B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 0 8INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6Informations juridiques6 1 5 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseursEn application des articles L  441 6 1 et D  441 4 du C ode de commerce la société publie ci après la décomposition au 31 décembre 2014 du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance ≤ 30 jours > 30 jours20141 472 780 € 236 288 €Charges à payer  5 262 000 euros dont factures échues de 749 786 euros (montants contestés ou litigieux  néant) ≤ 30 jours > 30 jours20131 303 874 € 554 658 €Charges à payer  4 667 350 euros dont factures échues de 855 819  euros (montants contestés ou litigieux  néant) 6 1 6 Conventions conclues par des dirigeants ou actionnaires avec des fi liales ou sous fi liales de BouyguesEn a pplic ation de l’article  L   225 102 1 du C ode de c ommerce le rapport de gestion doit désormais mentionner sauf lorsqu’elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales les conventions conclues directement ou par personne interposée entre d’une part le directeur général un directeur général délégué un administrateur ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de la société Bouygues et d’autre part une autre société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital La société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions En tant que de besoin et pour la parfaite information des actionnaires il est toutefois précisé que la société Acti y détenue indirectement à 85  % par SCDM a conclu avec la société Airby liale indirectement détenue à 85 % par Bouygues une convention régissant les conditions dans lesquelles Acti y peut utiliser un avion détenu ou opéré par Airby aux mêmes conditions nancières que Bouygues et ses liales Au titre de cette convention Airby a facturé à Acti y pour l’exercice 2014 un montant de 98 583  euros HT 6 1 7 Documents accessibles au publicPendant la durée de validité du présent document de référence les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de Bouygues et ou par voie électronique sur le site internet www bouygues com rubrique « Finances Actionnaires »  statuts de la société  rapports établis par les commissaires aux comptes et dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence  et informations nancières historiques de la société et de ses liales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 0 96INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social6 2 Capital social6 2 1 Généralités6 2 1 1 Montant du capitalLe 31 décembre 2013 le capital de Bouygues était de 319 264 996 euros divisé en 319 264 996 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Du 1er janvier au 31  mai 2014 il a été procédé à la création de 439 978 actions en conséquence de levées d’options de souscription d’actions Le 4  juin 2014 il a été procédé à la création de 15  908  913  actions en faveur des actionnaires ayant opté pour le paiement en actions du dividende leur revenant au titre de l’exercice 2013 De juin à décembre 2014 il a été procédé à la création de 472 571 actions en conséquence de levées d’options de souscription d’actions En conséquence au 31 décembre 2014 le capital de Bouygues était de 336 086 458 euros divisé en 336 086 458 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Le nombre t otal de droits d e vote a é tait a u 31  décembre 2014 de 492  710  591 voix (au 31  décembre 2013 le nombre total de droits de vote a était de 459 117 988 voix) 6 2 1 2 Évolution du capital au cours des cinq dernières annéesTous les montants gurant dans le tableau ci après sont exprimés en euros DatesAugmentations et réductions de capital e ectuées depuis cinq  ansMontant des variations du capitalMontant du capitalNominalPrimes et incorporation de réservesDu 1er janvier 2010 au 30 novembre 2010 Exercice d’options portant sur 1 436 335 actions1 436 335 28 235 345 355 704 246Le 30 décembre 2010Souscription par le FCPE Bouygues Con ance 5 de 9 838 593 actions9 838 593 240 160 055 365 542 839Du 1er au 31 décembre 2010Exercice d’options portant sur 319 684 actions319 684 7 721 569 365 862 523Du 1er janvier au 29 août 2011Exercice d’options portant sur 418 473 actions418 473 10 152 464 366 280 996Le 30 août 2011Annulation de 9 973 287 actions rachetées par la société(9 973 287) (313 650 100) 356 307 709Du 31 août au 14 novembre 2011 Exercice d’options portant sur 228 036 actions228 036 5 507 373 356 535 745Le 15 novembre 2011Annulation de 41 666 666 actions rachetées par la société dans le cadre de l’OPRA(41 666 666) (1 208 333 314) 314 869 079Le 28 décembre 2012Souscription par le FCPE Bouygues Con ance 6 de 9 363 295 actions9 363 295 140 636 691 324 232 374Le 26 février 2013Annulation de 5 074 906 actions rachetées par la société(5 074 906) (94 312 510) 319 157 468Du 1er août au 31 décembre 2013 Exercice d’options portant sur 107 528 actions107 528 2 602 405 319 264 996Du 1er janvier au 31 mai 2014Exercice d’options portant sur 439 978 actions439 978 10 816 497 335 613 887Le 4 juin 2014Paiement du dividende en actions15 908 913 385 154 784 335 613 887Du 1er juin au 31 décembre 2014 Exercice d’options portant sur 472 571 actions472 571 7 609 009 336 086 4586 2 1 3 Autorisations d’augmenter de réduire le capital et de racheter des actionsLes tableaux résumant les délégations en cours de validité ainsi que les autorisations nancières soumises à l’assemblée générale du 23 avril 2015 gurent dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions (chapitre 8 section 8 2 du présent document de référence) (a) y compris les actions privées de droit de vote conformément aux modalités de calcul prévues par le règlement général de l’AMF B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 1 0INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6Capital social6 2 2 Épargne salarialeLe 31  décembre 2014 les salariés du Groupe détiennent à t ravers plusieurs fonds communs de placement 23 31 % du capital de Bouygues et 30 55 % de ses droits de vote  le fonds commun de placement d’entreprise P articipation groupe Bouygues créé en 1968 est investi en actions Bouygues achetées sur le marché Au 31  décembre 2014 ce fonds détient 4 99  % du capital et 6 58 % des droits de vote  Le fonds commun de placement d’entreprise Participation Expatriés e st inv esti e n ac t ions B ouyg ue s a c he té e s s ur le marc hé A u 31 décembre 2014 ce fonds détient 0 10 % du capital et 0 12 % des droits de vote  le fonds commun de placement d’entreprise PEE groupe Bouygues recueille l’épargne volontaire des collaborateurs et l’abondement versé par l’entreprise Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le marché Au 31 décembre 2014 ce fonds détient 11 51 % du capital et 14 68 % des droits de vote  suite aux augmentations de capital réalisées en 2009 2010  et 2012 les fond s commun s de pla cemen t à effe t de le vie r dénommé s Bouygues Part age 2 10 ans Bouygues Con ance  5 et Bouygues Con ance  6 détiennent 6 71  % du capital et 9 16  % des droits de vote au 31 décembre 2014 6 2 3 Nombre total d’actions pouvant  être  crééesAu 31  décembre 2014 5  402  798 options de souscription a ne sont plus en période d’indisponibilité et ont un prix d’exercice inférieur au cours de Bourse du 31 décembre 2014 dernier cours de l’exercice soit 29 98 euros (a) y compris les plans exerçables par anticipation avec les fonds indisponibles du PEE6 2 4 Rachats d’actions6 2 4 1 Utilisation au cours de l’exercice 2014 des autorisations conférées par l’assemblée généraleL’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 puis celle du 24 avril 2014 ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administration sur le fondement des articles  L   225 209 et suivants du C ode de commerce à acheter sur le marché ou hors marché un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la société au jour du rachat en vue des nalités prévues par le règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés nanciers (AMF) L’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 puis celle du 24 avril 2014 ont autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées dans la limite de 5  % du capital social par période de vingt quatre  mois B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 1 16INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital socialLe tableau ci après établi conformément à l’article  L   225 211 du C ode de commerce récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2014 OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR BOUYGUES SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2014Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 201376 500Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 20141 464 397Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 20140Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 20141 505 897Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 201435 000Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 20141 017 450 €DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉSAnnulation d’actionsNombre d’actions annulées au cours de l’exercice 20140Réallocations éventuelles à d’autres objectifs0Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2014 en dehors du contrat de liquidité0Contrat de liquiditéNombre d’actions achetées au cours de l’exercice 20141 464 397Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 20141 505 897Réallocations éventuelles à d’autres objectifs0Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2014 dans le cadre du contrat de liquidité 35 0006 2 4 2 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2015En application des articles 241 2 et 241 3 du règlement général de l’AMF la société présente ci après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2015 Ce programme se substituera à celui autorisé par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2014 Nombre de titres et part du capital détenus par Bouygues – Positions ouvertes sur produits dérivésDu 1er janvier au 23 février 2015 la société a acheté 122 056  actions et a vendu 127 056  actions le tout dans le cadre du contrat de liquidité A u 2 3  fé v r ie r 20 15 le c a p it a l de l a s oc ié t é e st co mp o sé d e 336 135 566  actions dont 30 000  actions sont détenues par Bouygues à travers le contrat de liquidité représentant 0 01  % du capital social La société n’a pas de positions ouvertes sur des produits dérivés Objectifs du nouveau programme de rachatSous réserve de son approbation par l’assemblée générale le programme de rachat pourra être utilisé en vue des objectifs suivants  annuler des actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire  assure r la liquidité et animer le ma rché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF  conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance exte rne de fusion de sciss ion ou d’ap port c onforméme nt aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable  conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière  attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne inter entreprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions  mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres de capital susceptibles d’être racheté sLe nombre d’actions pouvant être acquises par Bouygues dans le cadre de ce programme est de 5 % au plus du capital social soit théoriquement 16  806  778   act ions à la date du 23  février 2015 sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 5  % du capital correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation Conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date La société pourra dans le cadre de la présente autorisation acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de 50  euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 1 2INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6ActionnariatLe montant total des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 900 millions d’euros Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions xées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du régime de rachat d’actions Les titres rachetés et conservés par Bouygues seront privés de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Les achats d’actions pourront être réalisés dans le respect de la réglementation en vigueur par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notamment de gré à gré y compris par l’intermédiaire d’instruments nanciers dérivés et à t out moment notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Durée du programmeDix huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2015 soit jusqu’au 23 octobre 2016 6 3 Actionnariat6 3 1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières annéesSituation au 31 décembre 2014 aActionnariatNombre d’actions % du capitalNombre total de droits de vote b% de droits de voteSCDM c70 202 91420 89 134 538 46927 31Salariés Bouygues d78 346 65323 31 150 525 99430 55Autres actionnaires français64   466  958 19 18 68  525  532 13 91 Autres actionnaires étrangers102  344  274 30 45 102  344  274 20 77 First Eagle20 690 6596 16 36 741 3227 46Bouygues35 000 e0 0135 000 f0 01TOTAL336 086 458100 492 710 591100Situation au 31 décembre 2013ActionnariatNombre d’actions % du capitalNombre total de droits de vote b% de droits de voteSCDM c66 374 02020 79 130 628 38828 45Salariés Bouygues 79 213 15224 81 138 765 22630 22Autres actionnaires français56 770 85317 78 63 077 16513 74Autres actionnaires étrangers97 224 78730 45 99 573 05521 69First Eagle g19 605 6846 14 26 997 6545 88Bouygues76 500 e0 0376 500 f0 02TOTAL319 264 996100 459 117 988100 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 1 36INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ActionnariatSituation au 31 décembre 2012ActionnariatNombre d’actions % du capitalNombre total de droits de vote b% de droits de voteSCDM c66 374 02020 47 130 303 84829 24Salariés Bouygues 76 849 82723 70 127 989 45528 72Autres actionnaires français58 458 89518 03 64 830 74714 55Autres actionnaires étrangers104 875 56632 35 104 875 56623 53First Eagle17 589 0665 42 17 589 0663 95Bouygues85 000 e0 0385 000 f0 02TOTAL324 232 374100 445 673 682100(a) S elon enquête TPI au 31 décembre 2014 305  millions de titres ont été identifi és (b) C onformément à l’article 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (c) SCDM est une société par actions simplifi ée contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues et  Olivier Bouygues (d) actions détenues par les salariés via des plans d’épargne A u 31 décembre 2014 43 % de ces actions sont disponibles (e) actions auto détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité(f) L es titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote (g) selon déclaration de franchissement de seuil statutaire adressée à Bouygues le 22 août 2013La société n’a connaissance d’aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci dessus détenant plus de 5  % du capital ou des droits de vote 6 3 1 1 Mouvements signifi catifs de l’actionnariat au cours de l’exercice écouléBouygues a proposé à ses actionnaires une option de paiement du dividende en actions ouverte entre le 5  mai et le 20  mai 2014 Cette option a été large ment exercée p ar les actionnaires de Bouygues  79 1  % des droits ont été exercés en faveur de ce mode de paiement En conséquence 15 908 913 actions nouvelles ont été émises portant le nombre d’actions au capital à 336 086 458  actions à n décembre 2014 Les évolutions ci dessous peuvent donc être liées à cette option de paiement du dividende en actions Depuis le 31 décembre 2013 les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes  la participation des salariés a baissé de 24 81 % à 23 31 % en raison principalement de la venue à échéance du fonds Bouygues Partage 2 5  ans Cependant grâce à l’acquisition de droits de vote double de certains fonds la participation des salariés en droits de vote s’est renforcée de 30 22 % en 2013 à 30 55 % en 2014  le nombre de titres détenus par SCDM est en augmentation par rapport à n décembre 2013 suite notamment à l’option de paiement du dividende en actions La part de détention d’actions est restée quasiment stable à 20 89 % du total (versus 20 79 % en décembre 2013) Les droits de vote de SCDM sont passés de 28 45 % à 27 31 % du total  la société First Eagle Investment Management LLC s’est renforcée au cours de l’année et détient 6 16  % du capital à n décembre (stable versus n décembre 2013) Le nombre de droits de vote détenus par la société a augmenté en lien avec l’acquisition de droits de vote double et représent e dé sormais 7 4 6  % des droits de vote de Bouygues versus  5 88 % en décembre 2013 6 3 2 Droits de voteLes principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires Ils béné cient dans les mêmes conditions que les autres actionnaires d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts dont les termes sont résumés ci avant (cf rubrique 6 1 2 5) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 1 4INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6Bourse6 3 3 ContrôleAucun actionnaire ne contrôle la société au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce Au 31 décembre 2014 Martin Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 27 31  % des dr oits de vote directement ou par l’intermédiaire de la soc iété p ar act ions simplifiée SCDM ce qui leur confère un poids important en assemblée générale (34 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2014) compte tenu du nombre de droits de vote effectivement exercés De leur côté les salariés détiennent au 31 décembre 2014 28 72 % des droits de vote (35 9 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2014) Il est rappelé la présence au sein du conseil d’administration et des comités du Conseil d’un pourcentage signi catif d’administrateurs indépendants comme il est indiqué dans le rapport du président sur le gouvernement d’entreprise (cf chapitre 5 section 5 2 du présent document) 6 3 4 Pacte d’actionnaires portant sur le  capital de BouyguesIl n’existe pas à la connaissance de la société de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Il n’existe pas non plus à la connaissance de la société d’accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 6 4 Bourse6 4 1 Marché du titre Bouygues en 2014L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et elle appartient aux indices CAC 40 Euronext 100 FTSE Euro rst 80 et Dow Jones Stoxx 600 L’action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA (plan d’épargne en actions) Au 31 décembre 2014 le nombre d’actions s’élevait à 336 086 458 Du ra nt l’ année 20 14 le no mbre moye n d ’actio ns s’e st é le v é à 328 987 923 Le volume moyen d’échanges journaliers déclarés sur Euronext a été de 1 316 639 titres en 2014 En 2014 l’action Bouygues a enregistré une hausse de 9   % (CAC 40   0 5 %) Cette évolution s’est construite en trois phases d urant l a pre mière par tie d e l’ année et jusqu ’à la pu bl ic a tion des comptes du premier semestre 2014 le 28  août 2014 le titre a bien performé enregistrant une croissance de 4  % par rapport au 31 décembre 2013 avec un CAC en hausse de 2 % Au cours de cette période le titre a atteint son point haut de l’année le 30  mai 2014 à 34 68 euros  à la suite de cette publication l’évolution de l’action Bouygues a été moins favorable que celle du CAC 40 et le titre a atteint son point bas à 23 70 euros le 10 octobre 2014  à compter de cette date le cours a renoué avec la croissance permettant au titre d’af cher une hausse annuelle de 9 % au 31 décembre 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 1 56INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ BourseNombre d’actionsDividende versé au titre de l’exercice (en euro)Cours de Bourse (en euros)Taux de rendement sur la base du dernier cours (en %)Net Plus haut Plus basDernier cours2010365 862 5231 6040 56 30 40 32 265 02011314 869 0791 6035 05 20 88 24 356 62012324 232 3741 6025 74 17 54 22 407 12013319 264 9961 6030 03 18 61 27 425 82014336 086 4581 60 34 68 23 70 29 985 3 Au 24 février 2015 l’action cotait 35 46   euros 6 4 2 Évolution des cours de Bourse et  du  volume de transactionsPlus haut (en euros)Plus bas (en euros)Nombre de titres échangésCapitaux (en millions d’euros)2013Juillet22 3019 26 24 149 524505Août25 4821 98 26 300 236626Septembre28 1023 41 27 588 417716Octobre29 7426 10 21 271 537597Novembre30 0327 38 18 429 553526Décembre27 9625 55 19 624 7845142014Janvier31 7527 04 25 407 925741Février31 9527 31 21 180 300622Mars33 6728 20 46 422 9781 418Avril33 0028 03 33 959 2421 029Mai34 6831 42 28 461 263935Juin34 4930 16 30 558 199998Juillet30 6228 16 25 817 410762Août29 2026 89 19 881 385557Septembre28 4725 12 23 647 218637Octobre27 8423 70 32 158 825820Novembre30 6226 70 29 145 093839Décembre31 5627 88 23 769 382706Source  NYSE – Euronext Les volumes sont ceux déclarés par Euronext B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 1 6INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6Bourse6 4 3 Opérations sur titres des dirigeantsConformément à l’article 223 26 du règlement général de l’AMF le tableau ci après rend compte des opérations sur des titres Bouygues réalisées en 2014 par des dirigeants ou des personnes assimilées Personne ayant réalisé l’opération Opération réaliséeNature de l’opérationNombre d’opérationsNombre d’actionsMontant (en euros)SCDMÀ titre personnelAutre a1 3 808 298 96 007 192 58À titre personnelAutre c1200 000 6 000 000 00Martin BouyguesÀ titre personnelAutre a120 565 518 443 65À titre personnelAutre b1200 000 6 000 000 00Olivier BouyguesÀ titre personnelAutre a131781 51François BertièreÀ titre personnelAutre a12 180 54 957 80Philippe BonnaveÀ titre personnel Levée d’options130 389 778 566 18À titre personnelVente130 389 998 859 08À titre personnelAutre a13 885 97 940 85Yves GabrielÀ titre personnel Levée d’options275 000 1 921 500 00À titre personnelVente4133 345 4 036 745 50Pascal GrangéÀ titre personnel Levée d’options613 800 349 148 00À titre personnelVente513 000 396 181 35Éric GuilleminÀ titre personnelAutre a12 180 54 957 80Jean François GuilleminÀ titre personnel Levée d’options115 000 384 300 00À titre personnelVente115 000 448 108 50Hervé Le BoucÀ titre personnelAutre a1802 016 80Olivier RoussatÀ titre personnel Levée d’options370 000 1 793 400 00À titre personnelVente570 000 2 026 969 00Richard Viel GouarinÀ titre personnel Levée d’options130 389 778 566 18À titre personnelVente230 389 923 786 70(a) paiement en actions du dividende au titre de l’exercice 2013(b) reclassement interne au groupe SCDM  cession d’actions Bouygues par Martin Bouygues à SCDM(c) reclassement interne au groupe SCDM  acquisition par SCDM d’actions Bouygues détenues par Martin Bouygues B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 1 76INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices6 5 Résultats de Bouygues (société  mère) au cours des  cinq derniers exercicesNature des indications201420132012201120101 CAPITAL EN FIN D’EXERCICEa) Capital social (en millions d’euros)336319324315366b) Nombre des actions ordinaires existantes336 086 458 319 264 996 324 232 374 314 869 079 365 862 523c) Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice d’options de souscription5 402 798 5 098 5076 192 2742 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en millions d’euros)a) Chiffre d’affaires hors taxes6863686966b) Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements  dépréciations et provisions)351431515692655c) Impôts sur les béné ces9386139135194d) Intéressement dû au titre de l’exercice(1)(1)(1)(1)e) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements  dépréciations et provisions)414(118)664808894f) Résultat distribué5385115115045703 RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)a) Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) 1 32 1 62 2 02 2 63 2 32b) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements  dépréciations et provisions) 1 23 (0 37) 2 05 2 57 2 44c) Dividende brut attribué à chaque action 1 60 1 60 1 60 1 60 1 604 PERSONNELa) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice168169171184182b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros)3030333131c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en millions d’euros)1314121413 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 1 9B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 1 977 1 Comptes consolidés 2207 1 1 Bilan consolidé 2207 1 2 Compte de résultat consolidé 2217 1 3 État consolidé des produits et charges comptabilisés 2227 1 4 Variation des capitaux propres consolidés 2237 1 5 Tableau consolidé des ux de trésorerie 2247 1 6 Annexe aux comptes consolidés 2257 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2847 3 Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises) 2867 3 1 Bilan société mère 2867 3 2 Compte de résultat 2877 3 3 Tableau des ux de trésorerie 2887 3 4 Annexe aux comptes individuels 2897 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3017 5 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 303 7 LES COMPTES B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 2 0LES COMPTES7Comptes consolidés7 1 Comptes consolidés7 1 1 Bilan consolidéActif (en millions d’euros)Note A nnexe31 12 2014 Net31 12 2013 Netretraité aImmobilisations corporelles3 2 16 519 6 246Immobilisations incorporelles3 2 21 7481 866Goodwill3 2 35 2865 245Coentreprises et entités associées3 2 44 1373 510Autres actifs nanciers non courants3 2 4526572Impôts différés actif et créances scales non courants7 1288251ACTIF NON COURANT18 504 17 690Stocks programmes droits de diffusion4 12 998 3 025Avances et acomptes versés sur commandes4 2462473Clients et comptes rattachés4 36 3276 157Actif d’impôt (exigible)4 3240196Autres créances courantes4 32 1491 947Trésorerie et équivalents de trésorerie4 44 1443 546Instruments nanciers C ouverture des dettes nancières17 22114Autres actifs nanciers courants17 22316ACTIF COURANT16 364 15 374Actifs ou activités détenus en vue de la vente1 151TOTAL ACTIF1634 868 34 215Capitaux propres et passif (en millions d’euros)Note A nnexe31 12 201431 12 2013 retraité aCapital social5 1336 319Primes et réserves6 6017 572Réserve de conversion5 3 111016Actions propres détenuesRésultat consolidé807(757)CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)5 27 854 7 150Participations ne donnant pas le contrôle5 21 601 1 519CAPITAUX PROPRES5 29 455 8 669Dettes nancières non courantes8 15 850 6 601Provisions non courantes6 12 3052 173Impôts différés passif et dettes scales non courants7 2153167PASSIF NON COURANT8 308 8 941Avances et acomptes reçus sur commandes1 120 1 345Dettes nancières courantes8 11 2671 006Impôts courants93120Fournisseurs et comptes rattachés6 6036 774Provisions courantes6 21 073792Autres passifs courants106 6496 004Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque234362Instruments nanciers – C ouverture des dettes nancières17 230 26Autres passifs nanciers courants17 236 10PASSIF COURANT1017 105 16 439Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente166TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF1634 868 34 215ENDETTEMENT FINANCIER NET (PASSIF)9 16(3 216)(4 435)(a) Les états fi nanciers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 2 17LES COMPTESComptes consolidés7 1 2 Compte de résultat consolidé(en millions d’euros)Note AnnexeExercice20142013 retraité aCHIFFRE D’AFFAIRES b11 1633 138 33 121Autres produits de l’activité107 96Achats consommés(16 640)(16 030)Charges de personnel(7 025)(7 037)Charges externes(6 673)(7 017)Impôts et taxes(640)(638)Dotations nettes aux amortissements16(1 427)(1 403)Dotations nettes aux provisions et dépréciations16(489) (511)Variations des stocks de production et de promotion immobilière (67) 55Autres produits d’exploitation c1 3041 339Autres charges d’exploitation(700)(656)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT12 16888 1 319Autres produits opérationnels12 16713Autres charges opérationnelles12 16(468)(91)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL12 161 133 1 228Produits nanciers13 154 52Charges nancières13 1(365)(356)COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET13 16(311) (304)Autres produits nanciers13 294 70Autres charges nancières13 2(84)(96)Charge d’impôt14 16(188)(360)Coentreprises et entités associées  Quote part de résultat16167217Plus value nette sur cession Co route16253Dépréciation Alstom16(1 404)RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES161 064 (649)Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou détenues en vue de la venteRÉSULTAT NET161 064 (649)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE16807(757)Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle257108RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (en euros)15 22 41 (2 26)RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (en euros)15 2 2 39 (2 26)(a) Les états fi nanciers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 (b) dont chiffre d’affaires réalisé à l’international11 867 11 035(c) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres386 434 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 2 2LES COMPTES7Comptes consolidés7 1 3 État consolidé des produits et  charges  comptabilisés(en millions d’euros)Exercice20142013 retraité aRÉSULTAT NET1 064 (649)Éléments non recyclables en résultat netGains pertes actuariels sur avantages du p ersonnel(55)(14)Variation de la réserve de réévaluationImpôts sur éléments non recyclables en résultat net123Quote part des produits et charges non recyclables des coentreprises et entités associées b(48)4Éléments recyclables en résultat netVariation des écarts de conversion sur sociétés contrôlées61(16)Variation nette sur juste valeur des instruments nanciers de couverture etautres actifs nanciers (AFS etc )(32)17Impôts sur éléments recyclables en résultat net2Quote part des produits et charges recyclables des coentreprises et entités associées b38(42)PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES(22)(48)PRODUITS ET CHARGES NETS COMPTABILISÉS1 042(697)Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe781(798)Produits et charges nets comptabilisés des participations ne donnant pas le contrôle261101(a) Les états fi nanciers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 (b) concerne Alstom pour l’essentiel (Mise en équivalence) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 2 37LES COMPTESComptes consolidés7 1 4 Variation des capitaux propres consolidés(en millions d’euros)Capital Prime d’émissionRéserves liées au capital Report à nouveauRéserves et Résultat consolidésActions auto contrôle de l’entrepriseOpérations a ectées directement en capitaux propresTotal GroupeParticipations ne donnant pas le contrôleTotalSITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2012 RETRAITÉ a1 303 2 902 4 543(174) 8 5741 489 10 063Mouvements exercice 2013Opérations nettes sur capital et réserves (96) 152 (152)992 51 6Acquisitions Cessions d’actions propres(99)(99)(99)Acquisitions Cessions sans perte de contrôle(26) (26)5 (21)Distribution(511)(511)(80) (591)Autres opérations avec les actionnaires666Résultat net (757) (757) 108 (649)Variation de change(78) (78) (5) (83)Autres produits et charges comptabilisés 37 37 (2) 35RÉSULTAT NET ET PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS c(757)(41) (798)101 (697)Autres opérations (changements de périmètre et divers) (1) (1) 3 2SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2013 RETRAITÉ a1 207 3 054 3 128(239) 7 1501 519 8 669Mouvements exercice 2014Opérations nettes sur capital et réserves 424 (118) 118424424Acquisitions Cessions d’actions propres1 11Acquisitions Cessions sans perte de contrôle4 44Distribution(511)(511)(88) (599)Autres opérations avec les actionnaires555Résultat net807807257 1 064Variation de change94 b945 b99Autres produits et charges comptabilisés(120) (120)(1) (121)RÉSULTAT NET ET PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS c807(26) 781261 1 042Autres opérations (changements de périmètre et divers)(91) (91)SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2014 1 631 2 425 4 058(260) 7 8541 601 d9 455(a) Les états fi nanciers au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 (b) variation de la réserve de conversionGroupeParticipations ne donnant pas le contrôle TotalSociétés contrôlées56 5 61Coentreprises et entités associées3838Total94 5 99(c) voir état des produits et charges comptabilisés(d) dont TF1  1 176 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 2 4LES COMPTES7Comptes consolidés7 1 5 Tableau consolidé des fl ux de  trésorerie(en millions d’euros)Note A nnexeExercice20142013 retraité aI Flux de trésorerie des activités poursuiviesA FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉRésultat net des activités poursuivies1 064 (649)Quote part effective de résultat revenant aux coentreprises et entités associées(120)1 341Annulation des dividendes (sociétés non consolidées)(16)(19)Dotations (reprises) aux amortissements dépréciations et provisions non courantes1 4901 443Plus et moins values de cessions d’actifs(658)(47)Charges calculées diverses(1)(13)Sous total1 7592 056Coût de l’endettement nancier net311 304Charge d’impôt188 360Capacité d’auto fi nancement162 258 2 720Impôts décaissés(319) (294)Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité b8(180)FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ1 9472 246B FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTPrix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles16(1 502) (1 380)Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles16140 109Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles (32) (70)Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés16(16) (7)Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés1616 5Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés (6)Incidences des variations de périmètrePrix d’acquisition des activités consolidées16(147) (99)Prix de cession des activités consolidées161 084 14Dettes nettes sur activités consolidées1 1Autres variations de périmètre (trésorerie des sociétés acquises ou cédées) 46 (24)Autres ux liés aux opérations d’investissements (var prêts dividendes reçus sociétés non consolidées) 101 11FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT(315)(1 440)C FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTAugmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle et autres opérations entre actionnaires 21 (72)Dividendes mis en paiementDividendes versés aux actionnaires de la société mère (110) (511)Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (88) (79)Variation des dettes nancières courantes et non courantes(517)(813)Coût de l’endettement nancier net(311)(304)Autres ux liés aux opérations de nancement(11)8FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT(1 016)(1 771)D INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES110(58)VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D)726(1 023)TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE93 1844 276Flux nets9726 (1 023)EUROSPORT I nternational positionné au bilan en activité détenue en vue de la vente  Neutralisation de la trésorerie au 31 décembre 2013(69)TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE93 910 3 184II Flux de trésorerie des activités arrêtées ou détenues en vue de la venteTrésorerie nette à l’ouvertureFlux netsTrésorerie nette de clôture(a) Les états fi nanciers au 31 décembre 2013 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 10 et 11 (b) défi nition de la variation du BFR d’activité  actif courant  passif courant (hors impôts décaissés présentés séparément) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 2 57LES COMPTESComptes consolidésSOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXESNote 1 Faits signifi catifs de l’exercice 226Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe 227Note 3 Actif non courant 239Note 4 Actif courant 248Note 5 Information sur les capitaux propres consolidés 251Note 6 Provisions non courantes et courantes 253Note 7 Actif et passif d’impôt di éré 254Note 8 Dettes fi nancières non courantes et courantes 256Note 9 Principaux éléments de variation de l’endettement net 259Note 10 Passif courant 260Note 11 Analyse du chi re d’a aires et des autres produits de l’activité 260Note 12 Résultat opérationnel 262Note 13 Coût de l’endettement fi nancier net et autres produits et charges fi nanciers 262Note 14 Charge d’impôt 263Note 15 Résultat net des activités poursuivies et résultat dilué par action 264Note 16 Information sectorielle 264Note 17 Instruments fi nanciers 267Note 18 Engagements hors bilan 269Note 19 Engagements envers le personnel et participation 272Note 20 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 275Note 21 Informations complémentaires sur le tableau de fl ux de trésorerie 276Note 22 Honoraires des commissaires aux comptes 278Note 23 Impacts liés à la première application des normes sur la consolidation et de l’interprétation IFRIC 21 279Note 24 Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décembre 2014 2817 1 6 Annexe aux comptes consolidésDéclaration de conformité  Au 31 décembre 2014 les comptes consolidés de Bouygues et de ses liales (« le Groupe ») ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l’IASB incluant  les IFRS IAS (International Accounting Standards) complétées des interprétations formulées par l’ancien International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») à présent appelé IFRS Interpretation Committee ou émises par l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretation Committee («  SIC  ») approuvées par l’Union européenne et applicables à cette date Au 31  décembre 2014 le Groupe n’applique aucune norme ou interprétation par anticipation non approuvée par l’Union européenne Les comptes présentent en millions d’euros (sauf mention contraire)  le bilan le compte de résultat l’état des charges et produits comptabilisés le tableau de variation des capitaux propres le tableau des ux de trésorerie et l’annexe Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 2 6LES COMPTES7Comptes consolidésNote 1 Faits signifi catifs de l’exercice1 1 Périmètre au 31 décembre 2014Au 31 décembre 2014 le périmètre comprend 1 082 entités contre 1 126 à n 2013 La variation nette de (44) sociétés intègre principalement les variations portant sur les Sociétés Civiles Immobilières ou de Sociétés en Participations en n de programme (dans les métiers de la construction essentiellement) Elle tient également compte de la cession intervenue n mai  2014 de dix sept entités de l’activité Eurosport International et de la première consolidation de cinq sociétés de Plan Group acquises en septembre 2014 (au 31 décembre)20142013Sociétés contrôlées775 822Activités conjointes198 202Coentreprises et entités associées109 1021 082 1 1261 2 Faits significatifs1 2 1 Faits significatifs de l’exercice 2014Les principales acquisitions et op érat ions de l’exe rcic e 2014 sont présentées ci après par ordre chronologique  Discovery Communications et TF1 ont signé un accord le 21  janvier 2014 par lequel Discovery acquiert une participation de contrôle du groupe Eurosport International (groupe Eurosport hors Eurosport Fra nce ) au t ravers d ’un a pp rofondisse me nt du large partena riat stratégique qui lie les deux groupes depuis décembre 2012 L’opération qui permet à Discovery de monter au capital d’Eurosport SAS (maison mère du groupe Eurosport) en faisant passer sa participation de 20 % à 51 % a lieu près d’un an avant la date prévue dans l’accord initial de décembre 2012 TF1 garde sa participation de 80  % dans Eurosport France au moins jusqu’au 1er janvier 2015 Les derniers accords des autorités compétentes ont été obtenus au cours du mois d’avril 2014 et la réalisation de la cession complémentaire de 31 % du capital d’Eurosport SAS à Discovery Communications est intervenue le 30 mai 2014 L’acquisition des 31 % est réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise de 902 millions d’euros pour le groupe Eurosport de laquelle doit être déduite la valorisation d’Eurosport France (85  millions  d’euros) Ces valorisations sont augmentées de la trésorerie nette des entités à la date de la réalisation de la vente TF1 conserve par ailleurs la possibilité d’exercer son option de vente sur ses 49 % restants ce qui pourrait porter la participation de Discovery à 100 % Cette participation est comptabilisée en coentreprises et entités associées pour 505 millions d’euros au 31 décembre 2014 À l’issue des opérations réalisées sur le premier semestre (achat à TF1 des 31 % d’Eurosport SAS par Discovery Communications et entrée en vigueur de l’option de vente de TF1 sur ses 49 % restants) le montant des engagements hors bilan pris dans le cadre des accords avec Discovery Communications est de 612  millions d’euros au 31  décembre 2014 contre 504 millions d’euros au 31 décembre 2013 (note 18 de l’annexe) Comptablement les actifs et passifs d’Eurosport International ont été comptabilisés au bilan au 31 décembre 2013 sur la ligne « Actifs Passifs liés à une activité détenue en vue de la vente  » selon les principes décrits en note  2 2 Le résultat d’Eurosport International au titre des cinq premiers mois de l’exercice 2014 n’est pas présenté en activité détenue en vue de la vente dans la mesure où Eurosport International ne répond pas à la dé nition d’UGT pour le test de dépréciation des goodwill ni à celle d’une activité signi cative pour le Groupe La cession des 31 % à Discovery Communications et la réévaluation de la participation résiduelle de 49 % conservée faisant suite à la perte de contrôle se traduisent par un résultat avant impôt de 313 millions d’euros après nalisation du prix de cession au cours du troisième trimestre 2014 enregistré en « Autres produits opérationnels » (note 12 de l’annexe) Le 31  janvier 2014 Colas a cédé à Vinci Autoroutes sa participation financière de 16 67  % da ns le capital de Cofiroute Le prix de la transaction de 780  millions d’euros a été encaissé sur le premier trimestre La plus value nette comptabilisée sur le premier trimestre dans le résultat des participations dans les coentreprises et entités associées est de 253 millions d’euros Au cours du premier semestre Bouygues Telecom a signé plusieurs protocoles lui octroyant 400 millions d’euros intégralement encaissés au 31 décembre 2014 pour mettre n à un ensemble de litiges décrits dans le document de référence de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Ces produits sont comptabilisés en « Autres produits opérationnels » (note 12 de l’annexe) Bouygues Telecom a présenté le 11  juin 2014 à son comité central d’entreprise un projet de transformation profonde de son organisation associé à un repositionnement de l’entreprise Cette ré exion stratégique sur l’avenir de l’entreprise aboutit à un projet de simpli cation de l’organisation des process et des offres proposées a n de retrouver lisibilité et agilité dans un marché en évolution Ce projet de transformation entraîne une réduction des effectifs de 1 362 collaborateurs dont les coûts ont été comptabilisés au 31 décembre 2014 en « Autres charges opérationnelles » (note 12 de l’annexe) A n de soutenir les projets annoncés par Alstom et General Electric Bouygues a conclu le 22 juin 2014 avec l’État français un accord aux termes duquel l’État ou toute autre entité de son choix contrôlée par lui pourrait acheter une partie du capital d’Alstom détenu par Bouygues Cet accord est conditionné à la réalisation effective des opérations annoncées le 21 juin 2014 par Alstom et au paiement d’un dividende exceptionnel ou au règlement livraison d’actions dans le cadre d’une OPRA Il repose sur les principes suivants  pendant la période de vingt mois suivant la réalisation complète des opérations qui ont été annoncées le 21 juin 2014 par Alstom l’État a la faculté d’acquérir un maximum de 20 % du capital d’Alstom détenu par Bouygues au prix du marché assorti d’une décote usuelle sous réserve que ce prix soit supérieur ou égal à l’équivalent d’un prix de 35 euros par action ajusté  au terme de ces vingt mois et pendant huit jours de Bourse l’achat pourra se faire au prix du marché assorti d’une décote usuelle pour un maximum de 15 % du capital d’Alstom  par ailleurs à compter de la réalisation complète des opérations qui ont été annoncées le 21 juin 2014 par Alstom Bouygues permettra à l’État au moyen d’un prêt de titres d’exercer 20 % des droits de vote d’Alstom et soutiendra la nomination de deux administrateurs désignés par l’État au conseil d’administration d’Alstom  B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 2 77LES COMPTESComptes consolidés Bouygues conservera d’une part un poste d’a dministrat eur et béné ciera des droits aux dividendes sur l’ensemble des actions y compris celles prêtées à l’État et d’autre part la possibilité à tout moment de revendre ses actions à un tiers à un prix convenu libreme nt l’État béné ciant d’un droit de première offre sur les actions prêtées Ainsi Bouygues maintient son in uence notable sur Alstom à travers sa part icipation qui c on tinuera à ê tre compt abilisée en mise e n équivalence Les promesses de ventes constituent des engagements réciproques hors bilan Le 4 septembre 2014 Bouygues Energies &  Services a acquis 85 % des titres de la société Plan Group basée à Toronto au Canada Cette société qui réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 242  millions d’euros (chiffres 2013) est consolidée en intégration globale depuis le 1er  septembre 2014 Un goodwill provisoire déterminé sur la base d’une évaluation à la juste valeur de la société a été reconnu pour 35 millions d’euros L’acquisition des 15 % restants se fera dans les trois ans post closing  une dette nancière au titre de l’engagement de ce complément a été comptabilisée pour 17 millions d’euros À la suite de la décision par Colas d’abandon de la production des lubri ants et paraf nes issues du raf nage du pétrole brut sa liale Société de la Raf nerie de Dunkerque a lancé un Plan de Sauvegarde de l’Emploi Ses effets ainsi que l’impact sur la valeur des actifs industriels nécessaires à la production sont comptabilisés au 31 décembre 2014 en « Autres charges opérationnelles » (note 12 de l’annexe) Le 29 octobre 2014 Bouygues a remboursé le solde de son emprunt obligataire d’octobre 2004 à 4 375 % pour 758 millions d’euros 1 2 2 Rappel des faits significatifs de l’exercice 2013Les principales acquisitions et opérat ions de l’exe rcic e 2013 sont présentées ci après  Le 7 janvier 2013 Bouygues a racheté pour un montant de 99 millions d’euros 5 074 906 de ses propres actions représentant 1 57 % de son capital que le conseil d’administration de Bouygues a décidé d’annuler le 26 février 2013 L’Arcep a autorisé Bouygues Telecom qui en avait fait la demande à utiliser la bande de fréquences des 1 800 MHz à partir du 1er octobre 2013 pour y déployer la 4G sous condition de restitution d’une partie de ses fréquences Le 29  mai 2013 Bouygues a remboursé le solde de son emprunt obligataire de mai 2006 à 4 5 % pour 709 millions d’euros Le 3 juillet 2013 Colas a acquis 100 % des titres de la société Furfari Paving Co Limited (production et application d’enrobés) rebaptisée RoadWorks Ontario au Canada Cette société qui réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 80  millions d’euros est consolidée en intégration globale et l’écart de première consolidation avait été affecté provisoirement en goodwill pour 62 millions d’euros Au 31 décembre 2014 le goodwill après affectation est de 52 millions d’euros Le 22 juillet 2013 Bouygues Telecom et SFR ont annoncé avoir entamé des négociations exclusives dont l’objet était d’aboutir à un accord de mutualisation d’une partie de leurs réseaux mobiles Cet accord stratégique a été signé le 31  janvier 2014 et va permettre d’offrir à leurs clients respectifs une meilleure couverture à l’extérieur comme à l’intérieur des bâtiments ainsi qu’une meilleure qualité de service en optimisant le maillage de leur réseau partagé (note 18 2) Le s me sures de réorga nisation et d ’adaptat ion poursuivies che z Bouygues Telecom et Colas ont un impact de (91)  millions d’euros dans les comptes de l’exercice 2013 (note 12 de l’annexe) La révision très signi cative par les analystes des ux de trésorerie prévisionnels d’Alstom servant de base aux calculs des tests de dépréciation faisant suite à la publication le 21 janvier 2014 par Alstom d’une dégradation de ses objectifs de cash ow libre et de marge opérationnelle pour l’année 2014 2015 ainsi que du différé du rebond attendu a conduit à enregistrer une dépréciation pour un montant de 1 404 millions d’euros dans les comptes 2013 (note 2 7 4 2 de l’annexe) 1 3 Chiffre d’affaires consolidé 2014Il s’élève à 33 138 millions d’euros stable par rapport à l’activité de 2013 à 33 121 millions d’euros 1 4 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2014Aucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et le 24 février 2015 date d’arrêté des comptes consolidés par le conseil d’administration et d’autorisation de leur communication qui aurait un impact signi catif sur la situation nancière Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe2 1 Les activités du GroupeLe groupe Bouygues est un groupe industriel diversi é implanté dans plus de cent pays Les métiers s’organisent autour des pôles d’activités ci après  Activités de c onstruction  Bouygues Construction   Bouygues Immobilier  Colas (Routes) Médias  TF1 (Télévision) Télécoms  Bouygues Telecom (Téléphonie xe mobile TV et Internet) Le groupe Bouygues détient également une participation de 29 2  % dans le groupe Alstom (Alstom Thermal Power Alstom Renewable Power Alstom Transport Alstom Grid) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 2 8LES COMPTES7Comptes consolidés2 2 Principes de préparation des états financiersLes comptes consolidés du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues  SA et de ses liales ainsi que les participations dans les entités associées les coentreprises et les activités conjointes Ils sont présentés en millions d’euros devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe et intègrent les recommandations de présentation du CNC (devenu l’ANC) n° 2013 03 du 7 novembre 2013 en matière d’états nanciers Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 24 février 2015 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire du 23 avril 2015 Les comptes consolidés au 31  décembre 2014 sont établis selon les normes et principes du référentiel IFRS sur la base du coût historique à l’exception de certains actifs passifs nanciers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS Ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2013 Au 31  décembre 2014 le groupe Bouygues a appliqué les normes interprétations principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l’exercice 2013 à l’exception des évolutions obli gat oire s éd ic té es p ar les n ormes I FRS me nt ionnée s c i aprè s applicables au 1er janvier 2014 Principales normes IFRS amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne d’application obligatoire ou applicable par anticipation au 1er janvier 2014  IFRS  10  états fi nanciers consolidés IFRS  11  partenariats IFRS  12  informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités IAS  27  états fi nanciers individuels (version modifi ée en 2011) IAS 28  participations dans des entreprises associées et des coentreprises (version modifi ée en 2011)  ces normes ont été adoptées le 29  décembre 2012 par l’Union européenne et sont applicables de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2014 Les principales modi cations et impacts estimés sont décrits ci dessous La norme IFRS  10 remplace les dispositions relatives aux états nanciers consolidés qui guraient dans la norme IAS  27 «  États nanciers consolidés et individuels » ainsi que l’interprétation SIC 12 « consolidation – entités ad hoc » et redé nit la notion de contrôle sur une entité La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises » et l’interprétation SIC  13 «  Entités contrôlées conjointement – apports non monétaires par des co entrepreneurs » Cett e nouvelle norme dé nit la manière dont doit être traité un partenariat En application de cette nouvelle norme les partenariats au travers desquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint sont comptabilisés sur la base des droits et obligations de chacune des parties au partenariat en prenant en compte notamment la structure la forme juridique des accords les droits conférés à chacune des parties par les accords ainsi que les faits et circonstances le cas échéant  les coentreprises qui confèrent des droits dans l’actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence la méthode de l’intégration proportionnelle n’étant plus autorisée  les actifs et passifs (produits et charges) des activités conjointes qui confèrent à chacun des co participants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs sont comptabilisés selon les intérêts dans l’activité conjointe Cette norme s’applique principalement aux partenariats du Groupe mis en place pour certaines opérations de promotion immobilière certains contrats de co nstruct ion réa lisés par des Socié tés en Participation ou d’autres formes juridiques ainsi qu’à certaines sociétés de travaux exploitant des carrières ou des usines d’émulsion (notes 3 2 5 et 3 2 6 de l’annexe) La norme IFRS 12 complète les informations à fournir au titre des participations dans des liales des partenariats des entreprises associées et ou des entités structurées non consolidées Les principaux impacts identi és résultent de la mise en œuvre des normes IFRS 10 et IFRS 11 relatives aux états nanciers consolidés et aux partenariats et plus particulièrement de la comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence des coentreprises détenues par le Groupe jusqu’à présent consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle Le s coentreprises conce rnées par l’application de ces normes conc erne nt princ ip ale ment de s s oci été s t ra vaux et s ocié té s industrielles co dét enues par Colas et un pa rt enaire q ui sont comptabilisées à compter du 1er janvier 2014 selon la méthode de la mise en équivalence L’impact de l’application rétroactive de ces normes au 1er  janvier 2013 et sur l’exercice 2013 est présenté en note 23 de l’annexe aux comptes consolidés L’IFRS IC a été saisi sur certaines dif cultés d’application de la norme IFRS 11 Le Groupe prendra en compte les éventuelles clari cations dans ses comptes consolidés IFRIC 21  prélèvements gérés par les autorités publiques Cette interprétation a été adoptée par l’Union européenne le 13 juin 2014 et n’a pas été appliquée par anticipation au 1er janvier 2014 Les impacts de cette interprétation applicable de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2015 ne seront pas signi catifs sur les capitaux propres du Groupe mais affecteront le rythme de reconnaissance en période intermédiaire de certaines taxes telles que la C3S ou l’IFER L’impact sur le résultat opérationnel courant le résultat net et l’EBITDA des quatre trimestres de l’exercice 2014 est présenté en note 23 de l’annexe aux comptes consolidés Principales autres normes amendements et interprétations essentiels publiés par l’IASB non adoptés par l’Union européenne IFRS  15  Produits des activités ordinaires issus des contrats clients Le 28  ma i 2014 l’IA SB a publié une n ouv e ll e nor me sur la comptabilisation du revenu appelée à remplace r la plupart des dispositions existantes en IFRS notamment IAS  11 et IAS  18 La nouvelle norme non adoptée par l’Union européenne est applicable au 1er janvier 2017 L’impact de cette norme est en cours d’évaluation IFRS 9  Le 24  juille t 2014 l’IAS B a publié une nouvelle norme sur les instruments nanciers appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS notamment IAS  39 La nouvelle norme non adoptée par l’Union européenne est applicable au 1er janvier 2018 Choix comptables estimations dans l’évaluation de certains Actifs Passifs Produits et Charges  A n de préparer les comptes consolidés conformément aux normes et interprétations des estimations et des hypothèses ont été faites  elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 2 97LES COMPTESComptes consolidésd’actif et de passif les passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes Celles ci concernent pour l’essentiel  l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations des paiements en actions (stock options) des avantages du personnel (indemnités de n de carrière pensions  etc ) de la juste valeur des instruments nanciers non cotés des impôts différés actif et des provisions  etc En n en l’absence de norme ou d’interprétation applicable à une transaction spéci que à un autre événement ou une condition le Groupe a fait usage de jugement pour dé nir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes donnant une image dèle et comparable d’une période à l’autre a n que les comptes consolidés  présent en t u ne i mage fidè le de la s it uati on fin ancière d e la performance nancière et des ux de trésorerie du Groupe traduisent la réalité économique des transactions soient neut res prudent s et comple ts da ns tous leurs aspects signi catifs Dès lors une information circonstanciée gure dans l’annexe aux comptes consolidés Actifs détenus en vue de la vente et activités arrêtées ou détenues en vue de la vente  Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue Pour que tel soit le cas l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé nets des coûts relatifs à la cession Une activité arrêtée ou détenue en vue de la vente représente une activité signi cative pour le Groupe ayant été une unité génératrice de trésorerie et faisant l’objet soit d’une cession soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente Les éléments du résultat et du tableau de ux de trésorerie relatifs à ces activités arrêtées ou détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes spéci ques des comptes consolidés pour toutes les périodes présentées 2 3 Méthodes de consolidation2 3 1 Sociétés contrôléesLes sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale Appréciation du contrôle exclusif sur TF1  Au 31 décembre 2014 Bouygues détient 43 5 % du capital et des droits de vote de TF1 Le contrôle exclusif exercé sur TF1 est fondé sur  la détention par Bouygues de façon continue et régulière d’une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 a uc un a utre ac tionnaire ne dét enant directe ment ou indirect ement une frac tion de droits de vote supérieure à celle détenue par Bouygues  la détermination par Bouygues seule des décisions en assemblée générale sur une période d’au moins deux exercices successifs On peut y ajouter  le nombre élevé de postes d’administrateurs alloués à Bouygues au sein du conseil d’administration de TF1  le rôle de Bouygues dans la nomination des principaux dirigeants de TF1 Le contrôle exclusif exercé par Bouygues sur TF1 est ainsi établi 2 3 2 Sociétés contrôlées conjointementUne coentreprise ou une activité conjointe est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint Les actifs passifs charges et produits des activités conjointes qui confèrent à chacun des coparticipants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs sont comptabilisés selon les intérêts dans l’activité conjointe Les coentreprises qui confèrent des droits dans l’actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 2 3 3 Sociétés sous influence notableUne société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une in uence notable Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité Les résultats les actifs et passifs des sociétés associées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence Alstom  Bouygues exerce une in uence notable sur Alstom compte tenu de sa participation de 29 2  % et de sa représentation par deux administrateurs au conseil d’administration Au 31 décembre 2014 la participation dans Alstom est comptabilisée dans la rubrique « Coentreprises et entités associées » selon la méthode de mise en équivalence pour sa valeur nette globale d’acquisition (y compris goodwill) complété e le cas échéant de s contributions de la période au résultat net soit un montant net de dépréciation (1 404 millions d’euros au 31 décembre 2014) de 3 183 millions d’euros (dont 1 106 millions d’euros de goodwill) Compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices d’Alstom (31 mars) et de Bouygues (31 décembre) aucune quote part de résultat relative à Alstom n’a été comptabilisée par Bouygues au quatrième trimestre 2014 dans l’attente de la publication par Alstom de ses comptes semestriels Au titre de l’exercice 2014 la quote part de résultat relative à Alstom est de 128 millions d’euros contre 168 millions d’euros comptabilisés au titre de l’exercice 2013 L’amortissement des réestimat ions pratiquées au titre des actifs identi ables incorporels et autres d’Alstom impacte le compte de résultat consolidé part du Groupe pour 13 millions d’euros 2 3 4 Contrats de concession PPP et participations non consolidées Contrats de concession et PPP (partenariats public privé)  Dans le groupe Bouygues Construction les contrats de concessions e t P PP sont concl us vis à vis de colle ctivit és par d es s oc iété s dans lesquelles le Groupe détient une participation généraleme nt B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 3 0LES COMPTES7Comptes consolidésinférieure à 20  %  celles ci ne sont pas consolidées compte tenu du rôle effectivement limité du Groupe dans ces structures Quant aux participations dans les sociétés concessionnaires elles sont pour la plupart consolidées par mise en équivalence ou à défaut non consolidées Confo rmément à IAS  39 les participations non consolidées sont comptabilisées à leur juste valeur 2 4 Regroupements d’entreprisesDepuis le 1er janvier 2010 les regroupements d’entreprises sont traités dans le cadre des normes IFRS  3 et IAS  27 révisées qui apprécient notamment la notion de « prise de contrôle » dans l’application faite aux opérations d’acquisition ou de cession de titres  selon le cas les impacts sont pris en compte en résultat ou en capitaux propres Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises la juste valeur de la contrepartie transférée est affectée aux actifs et passifs identi ables acquis Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition e t présent és au bilan selon la méth od e d e la rée st imat ion tot ale conformément à IFRS  3 Cette méthode consiste à réestimer les actifs et passifs acquis pour leur juste valeur totale (et non à hauteur de la seule quote part d’intérêt acquise) Lors de chaque regroupement d’entreprises la norme IFRS  3 révisée offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle  à la juste valeur (c’est à dire avec un goodwill alloué à ces derniers selon la méthode dite du « goodwill complet ») à le ur quote part dans la juste va leur des se uls ac tifs et passifs identi ables de la société acquise (c’est à dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle selon la méthode dite du « goodwill partiel ») La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation Dans ce contexte le goodwill représente l’excédent résiduel du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identi ables et des passifs éventuels évaluables de façon able à la date d’acquisition les participations ne donnant pas le contrôle étant selon le choix retenu évaluées ou non à la juste valeur (comme indiqué ci avant) Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie correspondante béné ciant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisitions (métier pour le groupe Bouygues) Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identi er et évaluer les actifs et passifs de l’acquise les participations ne donnant pas le contrôle le prix payé et la juste valeur de la quote part antérieurement acquise sans toutefois pouvoir excéder douze mois Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition Ultérieurement le goodwill est évalué annuellement à son coût diminué des évent ue lles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci après intitulé «  Suivi de la valeur des actifs immobilisés » conformément à la norme IAS 36 En cas de diminution de valeur la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel Conformément à IFRS 3 R à la date de prise de contrôle la quote part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat  en cas de perte de contrôle en complément du résultat de cession la quote part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat En cas de variation de pourcentage sans incidence sur le contrôle l’écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constaté directement en capitaux propres part du Groupe En conséquence il n’y a pas de constatation de goodwill complémentaire Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat En cas de cession partielle des activités constitutives d’une UGT le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’activité cédée à proportion de sa valeur relative dans l’UGT à la date de cession selon la hiérarchie de la norme IFRS  7 sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode re ète mieux le goodwill lié à l’activité cédée conformément à l’IAS 36 86 Les goodwill déterminés anté rieurement au 1er  janvier 2004 re stent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle Les droits des participations ne donnant pas le contrô le sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise 2 5 Méthode de conversion des éléments en devises2 5 1 Transactions en devisesLes transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction 2 5 2 États financiers des entités dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euroTous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des liales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Écarts de conversion » des capitaux propres consolidés Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les liales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 3 17LES COMPTESComptes consolidés2 6 Méthode d’appréciation des impositionsLes impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et scales des éléments d’actifs et de passifs Elles résultent  des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur scale Elles sont soit  des sources d’impositions futures (impôts différés passifs)  il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée des sources de déductio ns futures  (impôts différés actifs)  sont c on ce rn ée s pri nc ipa l em en t le s prov is ions f i sc a le m en t n on déductibles temporairement Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un béné ce imposable suf sant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer  et sont revus à chaque clôture  des re ports fiscaux déficitaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs Les impôts différé s sont éva lués aux taux d’impôt nat iona ux dont l’application est connue à la date d’arrêté des comptes selon pays Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation ils sont présentés en Actifs ou Passifs non courants 2 7 Actif non courant2 7 1 Immobilisations corporellesElles sont valorisées au coût de revient de l’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs 2 7 1 1 PRINCIPALES DURÉES D’UTILISATION RETENUES PAR SECTEUR D’ACTIVITÉCONSTRUCTION MÉDIAS TÉLÉCOMS Terrains de gisements (carrières)a Constructions hors exploitation 10 à 40 ans 25 à 50 ans Constructions industrielles 10 à 20 ans 30 ans Installations techniques matériels et outillages b3 à 15 ans 3 à 7 ans 10 à 30 ans Autres immobilisations corporelles (matériels de transport et de bureau) b3 à 10 ans 2 à 10 ans 3 à 10 ans(a) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée globale d’amortissement ne puisse excéder quarante ans (Colas) (b) selon le type de matérielsConformément à la norme IAS 16 lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente ceux ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels Les pro ts et pertes sur cessions sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée  ils sont inclus en « Autres produits et charges d’exploitation » Les durées d’amortissement sont revues annuellement  elles peuvent être modi ées si les attentes diffèrent des estimations précédentes 2 7 1 2 CONTRATS DE LOCATIONLes contrats de locations d’immobilisations corporelles pour lesquels le groupe Bouygues supporte en substance la quasi totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des c ontrats de location financ eme nt et font à ce titre l’objet d’un retraitement (comptabilisation d’un actif corporel et d’une dette nancière le cas échéant) Les actifs détenus en location nancement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d’utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités gurent en dettes nancières) Les locations simples sont présentées dans les engagements hors bilan 2 7 1 3 SUBVENTIONS REÇUESLes subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) sont affec tées a u bilan en diminution d e la vale ur d es immobilisat ions concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont dé nitivement acquises 2 7 2 Immobilisations incorporellesLa norme IAS  38 dé nit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identi able sans substance physique et contrôlé par l’entité  un actif est identi able  s’il est séparable (loué vendu échangé de manière indépendante)  ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal que ce droit soit séparable ou non Un actif est contrôlé  si l’entité a le pouvoir d’en retirer les béné ces économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie dé nie elle est amortissable Les immobilisations à durée de vie indé nie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel  le caractère indé ni est revu à chaque clôture Les immobilisations incorporelles comprennent les  Frais de développement Les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (génération d’avantages économiques futurs et coût évalué de façon able) Conformément aux principes IFRS les frais d’établisse ment et les frais de recherche gurent en charges dans l’exercice de leur engagement Concessions brevets et droits assimilés B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 3 2LES COMPTES7Comptes consolidésIls incluent notamment  Nature des immobilisationsMode d’amortissement DuréeLicence UMTSLinéaire 17 5 ans aActivité FAI IRU (et front fees) (droits d’usage irrévocables) Linéaire 25 ansLogiciels développements informatiques et bureautique Linéaire 1 à 8 ansLicence 4G Linéaire20 ans au maximum b(a) licence UMTS attribuée en 2002  amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005(b) L es licences acquises en 2011 et 2012 (respectivement pour 228 et 683 millions d’euros) ont été attribuées pour une durée de 20  ans et sont amorties à compter de leur mise en service le 1er octobre 2013 respectivement sur 18 et 18 3 ans La redevance de la licence UMTS délivrée pour une durée de vingt ans comporte  une part fixe de 619 2  millions d’euros qui dès l’a tt ribution d e l’autorisation du 12  décembre 2002 a été inscrite en immobilisation incorporelle  une part variable de 1  % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du résea u UMTS (novembre 2007) La modali té d’ amortisse ment reten ue pour l es fi lms coprod uit s par TF1  Films Production est conforme à la pratique du secteur  amortissement en fonction des recettes sur un horizon de temps limité en tenant compte de la chronologie des sources de revenus U ne d épr éc ia t io n d es dro it s au d i o v is u el s e s t c o mp t a bi li s é e individuellement le cas échéant lorsque les prévisions de recettes futures ne couvrent pas la valeur nette comptable 2 7 4 Suivi de la valeur des actifs immobilisés et des entités associéesDes t ests de dépréc iation de la vale ur net te compta ble des a ctifs immobilisés et de la participation dans les entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle) la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indé nie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable 2 7 4 1 TEST DE DÉPRÉCIATION DE TF1 BOUYGUES TELECOM ET COLASMéthode retenueA n de déterminer la valeur recouvrable les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de ratta cher directeme nt des ux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel e st a ppré cié l e retour sur investisse ment des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues) La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit  Pour TF1 et Colas métiers cotés en Bourse  à partir du cours de Bourse si celui ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte le cas échéant d’une prime de contrôle ou par application de la méthode des ux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci dessous et prenant en compte les spéci cités de la participation Pour Bouygues Telecom  par application de la méthode  des ux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spéci cités de la participation Le s flux de tré sore rie sont issus du plan d’affaires à trois ans élaboré par la direction du métier concerné et présenté au conseil d’ad ministration de l’entité et de Bouygue s et intégrant le cas échéant les dernières estimations du management du métier au delà de l’horizon du plan Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital en fonction du secteur d’activité concerné en utilisant un panel de sociétés comparables Deux hypothèses d’endet tement ont été retenues  une structure d’endet tement 1 3  dette 2 3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2 3  dette 1 3 fonds propres (H2) 2 7 3 Autres immobilisations incorporellesLes autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment le droit au bail et les droits audiovisuels (TF1) Droits audiovisuels TF1Dans cette rubrique gurent  les parts de lms et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 Films Production TF1 Vidéo et TF1  Production les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 DA et TF1 Entreprises ainsi que les droits musicaux détenus par Une  Musique Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique L’inscription en immobilisation et les modalités d’amortissement de ces droits se dé nissent comme suit  Catégories de droits audiovisuelsParts de coproductions cinématographiquesDroits audiovisuels de distribution et ou négoce Droits musicauxModalités d’amortissement Selon recettes sur 8 ans Distribution  selon recettes (avec minimum linéaire à 3 ans) Négoce  linéaire sur 5 ansSur 2 ans avec  75 % de la valeur brute la 1re  année 25 % de la valeur brute la 2e  annéeInscription en immobilisation à  l’actif du bilanAu dernier tour de manivelle ou à la  date du visa d’exploitationÀ la signature des contratsÀ la signature des contrats B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 3 37LES COMPTESComptes consolidés La valeur terminale est calculée par sommation à l’in ni des ux de trésorerie actualisés déterminés sur la base d’un ux normatif et d’un taux de croissance à l’in ni La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si cette valeur s’avère supérieure à la valeur recouvrable Elle est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant et ne peut pas faire l’objet d’une reprise Informations sur les tests de dépréciation du goodwill pratiqués au 31 décembre 2014 La valeur recouvrable de Bouygues Telecom TF1 et Colas a ét é déterminée selon la méthode décrite ci avant sur la base de projection des ux de trésorerie sur une période de trois ans correspondant au plan d’affaires de chacune des trois liales présenté au conseil d’administration de l’entité et de Bouygues  SA et intégrant le cas échéant les dernières estimations du management de la liale au delà de l’horizon du plan  les ux de trésorerie appréciés au delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’in ni  les taux d’actualisation (wacc) et de croissance retenus à n 2014 sont les suivants  Taux d’actualisation Taux de croissance à l’infi niH1 aH2 aBouygues Telecom 5 76 % 5 21 % 2 %TF18 45 % 7 54 % 2 %Colas 6 60 % 5 94 % 2 %(a) selon deux hypothèses de structure d’endettement  1 3 dette  2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette  1 3 fonds propres (H2) Hypothèses retenues dans le plan d’affaires de Bouygues Telecom  Après une année 2015 de transition avec un EBITDA stable et des investissements en hausse (mutualisation d’une partie du réseau mobile avec Nume ricable SFR et développement du réseau Fixe) et un retour à un cash ow (EBITDA net d’investissements) positif à compter de 2016 le ux normatif de trésorerie de Bouygues Telecom a été déterminé en retenant les hypothèses suivantes  une croissance dans le Mobile grâce au fort développement des usages d’I nternet en mobilité et à un positionnement fondé sur la qualité de l’expérience client et une croissance dans le Fixe en rendant les services et le Très Haut Débit accessibles au plus grand nombre  une struct ure de c oûts optimisée  le plan de transformat ion annoncé sera déployé dans son intégralité d’ici n juin  2015 et permettra de dégager 300 millions d’euros d’économies en 2016 par rapport à n 2013  des béné ces escomptés à partir de n 2018 de l’accord entre Bouygues Telecom et Nume ricable SFR pour le partage d’une partie de leurs réseaux mobiles permettant d’offrir à moyen terme aux clients la meilleure couverture géographique et la meilleure qualité de service et d’optimiser les investissements et les coûts d’exploitation Ainsi Bouygues Telecom prévoit pour 2017  un m illion de c lie nt s Mo bil e e t un milli on de c lie nt s Fix e supplémentaires  plus de 2 3 des clients sur le réseau Fixe en propre  un partage de réseau opérationnel à 75 %  une place con rmée de numéro 1 sur les usages data Mobile Hypothèses retenues dans le plan d’affaires de TF1  une situation économique impactant les investissements publicitaires dans le contexte actuel particulièrement perturbé  le maintien du leadership sur les antennes gratuites  en valorisant la complémentarité éditoriale et commerciales des chaînes gratuites en s’ ap puy an t sur des offre s d ig it ale s pour ac compagne r l’évolution des comportements clients un modèle béné ciant des plans d’optimisation mis en œuvre depuis 2007  un coût normatif d’événements sportifs majeurs basé sur la moyenne annuelle des montants de ces dernières années 2 7 4 2 TEST DE DÉPRÉCIATION DE LA PARTICIPATION DANS ALSTOMMéthode retenueLe goodwill inclus dans la valeur comptable d’une coentreprise ou d’une entité associée n’étant pas présenté séparément il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36 Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise Informations sur le test de dépréciation pratiqué au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2014 le test de dépréciation a été réalisé en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable déterminée sur la base d’une valeur d’utilité à partir des ux de trésorerie prévisionnels établis par le management de Bouygues issus des prévisions établies par un panel d’analystes nanciers Les taux d’actualisation (wacc) et de croissance retenus au 31 décembre 2014 pour Alstom sont les suivants  Taux d’actualisation Taux de croissance à l’infi niH1 aH2 aAlstom 8 26 % 7 37 %2 %(a) selon hypothèse de structure d’endettement  1 3 dette 2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette 1 3 fonds propres (H2)2 7 4 3 TABLEAU DES PRIX DE REVIENT CONSOLIDÉSEn note 3 2 3 2 de l’annexe gure le tableau présentant le prix de revient consolidé des actions cotées en regard du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2014 (TF1 Alstom Colas) 2 7 4 4 CONCLUSION DES TESTS DE DÉPRÉCIATIONPour toutes les UGT testées ainsi que la participation dans Alstom les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs 2 7 4 5 TEST DE SENSIBILITÉ AUX HYPOTHÈSES RETENUESPour les UGT Bouygues Telecom TF1 et Colas ainsi que la participation dans Alstom des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation taux de croissance ux de trésorerie normatif) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des ux de trésorerie normatifs incluant des changements ra isonnablement possible s de c es der niè res ont ét é réalisées B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 3 4LES COMPTES7Comptes consolidésPour ces UGT ainsi que pour Alstom la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les hypothèses suivantes prises individuellement  Pour Bouygues Telecom dans le cas d’une baisse du ux de trésorerie normatif de 10  % combinée à une hausse du taux d’actualisation de 50  points de base la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur compta ble de 220  millions d ’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 800 millions d’euros en H2 Par ailleurs dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’in ni du ux normatif en considérant toutes les autres hypothèses décrites en 2 7 4 1 constantes la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 180 millions d’euros en H1 et supérieure de 730 millions d’euros en H2 Pour Alstom dans le cas d’une baisse du ux de trésorerie normatif de 10 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de 50 points de base la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 200 millions d’euros en H1 et égale à la valeur comptable en H2 2 7 5 Actifs financiers non courantsOutre les impôts différés actif affectés en actif non courant les autres actifs nanciers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations nancières diverse s  dépôts et ca utionnement s pa rtic ipat ions dive rses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni in uence notable Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés déterminée en fonction des crit ères nanciers les plus a ppropriés à la situation particulière de chaque titre Lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Prêts et créances à taux variable  une réestimation périodique des ux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modi e le taux d’intérêt effectif et donc la valorisation du prêt ou de la créance Les prêts et créances fo nt l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation Un actif nancier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat (voir détail en 3 2 4) CONTRATS DE CONCESSION ET PPP (PARTENARIAT  PUBLIC PRIVÉ) Le Groupe détient des participations titulaires de contrats de concessions P P P ( part e nar ia t pub li c p rivé) qui s o nt tr ai t és co n for m é men t à l’int erprétat ion IFRIC  12 Ces contrats sont signé s c hez Bouygues Construction et Colas et sont analysés au cas par cas Dans le cas de la méthode de la créance nancière la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode dé nie par l’IAS 39 Elle représente donc le montant des travaux réalisés augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif et diminué des paiements reçus du concédant 2 8 Actif courant2 8 1 StocksLes stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFO ou PMP selon les activités) ou au prix du marché s’il est inférieur Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient les dépréciations nécessaires sont comptabilisées 2 8 2 Programmes immobiliersLes stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui co mprend le prix d’acquisition des terrains les taxes le coût de construction et d’aménagement le coût des Voiries et Réseaux Divers (VRD) les honoraires et frais annexes L’ensemble des charges de publicité est traité en charges de période Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks Lorsque la probabilité de ré alisation des opérations est faible notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire ces frais sont dépréciés par le biais de provisions 2 8 3 Programmes et droits de diffusion (TF1)A n de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures le groupe TF1 sous crit des cont ra ts fe rme s parfois pluria nnuels d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stock dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies  l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe) Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci dessus ne sont pas réunis (œuvres non livrées droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’événement  etc ) le groupe TF1 considère qu’il Variation du taux d’actualisation Variation du fl ux normatifH1 aH2 aH1 aH2 aBouygues Telecom + 78 bp + 133 bp ( 19) % ( 31) %TF1+ 26 bp + 117 bp ( 4) % ( 20) %Colas + 784 bp + 850 bp (70) % ( 75) %Alstom + 6 bp + 95 bp ( 1) % ( 17) %(a) selon hypothèse de structure d’endettement  1 3 dette 2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette 1 3 fonds propres (H2) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 3 57LES COMPTESComptes consolidésne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre Ces droits ne sont en conséquence pas inscrits au bilan Les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en acompte fournisseurs PROGRAMMES ET DROITS DE DIFFUSIONLa rubrique « programmes et droits de diffusion » du bilan intègre  la product ion propre constituée des émissions réalisé es par les sociétés du groupe TF1 pour ses antennes  la production externe constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes du groupe TF1 et de la part coproducteur relative aux émissions réalisées pour le compte des chaînes du groupe TF1 Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants  la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote part de frais indirects de production)  les droits de diffusion e t les coproduc tions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué à la clôture de c haque exercice d es consommations de l’exercice Les programmes de TF1 SA sont réputés consommés lors de leur diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage ils sont sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition consommés de la manière suivante selon le type de programme  Règles par type de programmeFictions d’une durée au moins égale à 52 minutesFilms téléfi lms séries dessins animésAutres programmes et droits de di usion1re diffusion80 %50 %100 %2e diffusion20 %50 %Les « Autres programmes et droits de diffusion  » du tableau ci dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés) des variétés du théâtre des magazines documentaires de l’information des sports et des ctions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stock excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci dessus La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la direction De plus si ce droit fait l’objet d’une revente l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock (ou le cas échéant le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une « mise au rebut » comptabilisée dans le résultat opérationnel courant  les provisions éventuellement constituées sont alors reprises Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables sont recensés dans la note 4 1 de l’annexe et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs sous déduction des acomptes versés 2 8 4 Clients et comptes rattachésLes créa nces clie nt s sont éva luée s à leur v a leur n omina le s ous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement  ces créances sont le plus souvent à court terme sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au montant de la facture d’origine sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet signi catif Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme dans la méthode de l’avancement cette rubrique inclut notamment  les situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage)  les « Facturations à établir  »  correspondant aux travaux mérités qui n’ont pu pour des raisons de  décalage temporaire être facturés ou acceptés par le maître d’ouvrage 2 8 5 Autres créances courantesLes a utre s c réan ces sont é va luée s à le ur vale ur nominal e s ous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement 2 9 Instruments financiersCertaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après 2 9 1 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé2 9 1 1 EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGEGlobalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation Selon possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques « pays » 2 9 1 2 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUXLa charge nancière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux xe grâce à des emprunts obligataires à taux xe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux xe La c harge nancière du G roupe ne serait que peu affectée par une uctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro En n les dettes nancières à taux variable gurant au bilan sont en moyenne sur l’exerc ice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 3 6LES COMPTES7Comptes consolidés2 9 2 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couvertureLes instruments utilisés sont limités aux produits suivants  achats et ventes à termes de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change  swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques  de n’être utilisés qu’à des ns de couverture  de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang  de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel L’utilisa tion de ces instruments le choix de s contrep arties e t plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spéci ques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées 2 9 3 Règles de couverture2 9 3 1 EN MATIÈRE DE RISQUE DE CHANGELe principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les ux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention dé nitive de l’affaire  si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée   etc ) l’opération de couverture est immédiatement dénouée Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées (les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules ns de couverture) 2 9 3 2 EN MATIÈRE DE RISQUE DE TAUXLe principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs nanciers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat nancier futur en xant le coût de leur dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs nanciers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées 2 9 4 Méthodes de comptabilisationEn règle générale les instruments nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation  comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur  la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat  comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de ux de trésorerie  la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non ef cace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie ef cace Comme requis par la norme IFRS 13 il est tenu compte pour évaluer la juste valeur des instruments nanciers dérivés du risque de crédit pour les instruments dérivés actifs et du risque de crédit propre pour les instruments dérivés passifs Ces composantes n’ont pas d’effet signi catif sur les comptes consolidés du Groupe 2 10 Capitaux propres consolidésLes actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés  aucune charge ou produit résultant de l’annulation n’affecte le compte de résultat Lorsque des liales du Groupe détiennent leurs propres actions il est constaté un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe sur celle ci 2 10 1 Réserve de conversionLa réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1er janvier 2004 date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique « Report à nouveau » 2 10 2 Information sur la gestion du capitalL’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant  de conserver un ratio endettement net capitaux propres raisonnable  de distribuer un dividende régulier aux actionnaires Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée en particulier si un investissement ayant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait À cette n le plan d’affaires constitue un des outils de pilotage du Groupe permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers co mme de l’ensemble du Groupe et son incidence sur les capitaux propres consolidés Dans la ligne des principes énoncés ci dessus le Groupe laisse une certaine autonomie aux liales des métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents Par endettement net le Groupe entend l’ensemble des dettes nancières y compris instruments nanciers passifs liés aux dettes et placements nanciers minoré de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments nanciers liés 2 11 Passif non courant2 11 1 Dettes financières non courantesÀ l’exce pt ion des instrument s dé rivés const it uant des passifs qui sont évalués à la juste valeur (intégrant une composante «  risque de contrepartie  » qui est non signi cative) les emprunts et autres passifs nanciers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 3 77LES COMPTESComptes consolidésLes frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif nancier viennent en diminution de ce passif nancier Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE La fraction à moins d’un an des dettes nancières est présentée en passif courant 2 11 2 Provisions non courantesConformément à la norme IAS 37 « Provisions passifs éventuels et actifs éventuels » des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives d’avantages économiques Le montant gurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (note 2 12 2 Provisions courantes) Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel  les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction pour la quote part de risques non couverte par les assurances restant à la charge des entreprises  ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée  les provisions relatives aux risques scaux amendes du Conseil de la concurrence  les provisions destinées à couvrir les litiges contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe notamment à l’étranger tels que repli dé nitif des chantiers risques et charges divers  les provisions pour frais de remise en état de s sites e t coûts de démantèlement (carrières  etc ) Les coûts encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement font l’objet d’une provision Les provisions pour avantages du personnel qui comprennent  les provisions pour médailles du travail les provisions créées au titre des indemnités de n de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite Le calcul de la provision est établi selon la « méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite avec salaire de n de carrière » L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte  du statut de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par métier tranches d’âge et catégories de s s al ai re s et a p poi nt e m en t s m oy e ns i nc lu a nt pr im es grati cations et avantages en nature majorés d’un coef cient de charges sociales patronales en vigueur d’un taux de revalorisation du salaire de n de carrière d’un taux d’ac tualisation de l’engagement de n de carrière projeté à la date de départ en retraite d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie  les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalité s applicatives) Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par le s sal arié s après leur dé pa rt e n ret raite les soci été s du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes  caisses de retraite publiques ou privées et compagnies d’assurance (régimes à cotisations dé nies) Il subsiste toutefois dans le groupe Colas notamment quelques régimes à prestations dé nies (Royaume Uni Irlande Canada)   Ces régimes (fonds de pensions) ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds n’accueilleraient plus de nouveaux cotisants du Groupe   À n d’exercice la juste valeur des actifs de couverture de ces régimes de pensions n’a pas entraîné de dépréciation signi cative dans les comptes du Groupe Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice au titre des prestations dé nies re ètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût nal des avantages évalués  elles sont cohérentes entre elles  le taux d’actualisation et de rendement des actifs est déterminé par rapport au taux de marché attendu en considérant le calendrier estimé des versements de prestations  le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entreprises de 1re catégorie Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de n de carrière et des pensions à verser 2 12 Passif courant2 12 1 Avances et acomptes reçus sur commandesIls comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d’acomptes ou d’avances de démarrage des marchés travaux 2 12 2 Provisions courantes Provisions liée s au cycle normal d’exploita tio n des métiers Elles comprennent pour l’essentiel  les provisions pour risques chantiers travaux SEP  etc les provisions pour restructuration Provisions pour pertes à terminaison de n de contrats  elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client  elles sont évaluées chantier par chantier sans compensation 2 12 3 Fournisseurs et autres créditeurs courantsEn raison de leur caractère à court terme les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 3 8LES COMPTES7Comptes consolidés2 13 Compte de résultatComme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états nanciers » le Groupe présente le compte de résultat par nature Le Groupe a appliqué la recommandation du CNC (devenu ANC) 2009 R 03 du 2  juillet 2009 pour la présentation du compte de résultat 2 13 1 Définition des produits de l’activitéLes produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que  les avantages économiques résultant de la transaction béné cieront au Groupe de manière probable  le montant des revenus peut être mesuré de manière able  à la date de la transaction il est probable que le montant de la vente sera recouvré BOUYGUES TELECOMLe chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations de services et de ventes de terminaux et accessoires Prestations de services  La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et xe) est établie « terme à échoir » soit avec un mois d’avance et est constatée en chiffre d’affaires prorata temporis Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait au roaming et à l’interconnexion est enregistré sur la période de consommation Le chiffre d’affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu’à l’activation des cartes puis corrigé des réserves non utilisées Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ et les numéros spéciaux ne gurent pas dans les produits et charges de l’exercice Seule la marge représentant les peines et soins gure en chiffre d’affaires Ventes de terminaux et accessoires  Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client Depuis août  2013 les clients « Grand public » et « Pros » peuvent béné cier d’un étalement de paiement pour acquérir leur téléphone  l’intégralité de la vente du téléphone est constatée lors de la souscription Rémunération des distributeurs  L’ensemble des rémunérations des distributeurs est comptabilisé en charges Programme de fidélisation clients « Grand public »  Depuis novembre  2014 tous les clients Forfaits grand public cumulent un avantage utilisable pour acquérir un nouveau mobile calculé en fonction de l’ancienneté de leur mobile Ces clients pourront par la suite béné cier de cet avantage ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de leur terminal téléphonique dès douze mois à un tarif avantageux à condition de se réengager pour une durée minimale de douze mois En vertu de l’interprétation IFRIC 13 (§ AG1 à AG3) Bouygues Telecom a procédé à l’évaluation de la juste valeur de l’avantage attribué dans le cadre des programmes de délisation  aucun chiffre d’affaires n’a été différé à ce titre 2 13 2 Comptabilisation des contrats de construction2 13 2 1 ACTIVITÉS DE CONSTRUCTIONL’ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traité selon la méthode dite à « l’avancement » Le produit pris en compte à l’avancement correspond au prix de vente avancé calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel du chantier Ce taux d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client ou hautement probables Les contrats dégageant une perte nale probable fo nt l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan sous la rubrique «  Provisions courantes » La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière able quel que soit le degré d’avancement 2 13 2 2 ACTIVITÉ IMMOBILIÈRELe chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque les conditions suivantes sont remplies  permis de construire purgé de tous recours  vente notariée ou contrat de promotion signé(e) avec le client  marché travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné) Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés par rapport aux coûts prévisionnels de l’opération Des charges à payer pour finition de programmes immobiliers sont prises en compte sur ce type de transactions en fonction de leur stade d’avancement  les dépenses résiduelles des opérations livrées gurent également en « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période 2 13 3 Résultats sur opérations faites en communCes résultats sont présentés en rubrique  «  Autres Produits et Charges d’exploitation » et correspondent à la quote part de résultats provenant de sociétés non consolidées (SEP  etc ) liés à l’exploitation des postes de fabrication d’enrobés ou de liants  ils font partie intégrante du résultat opérationnel courant 2 13 4 Paiement en actionsConformément aux dispositions de la norme IFRS  2 les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états nanciers selon modalités suivantes  la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes Elle fait l’objet d’un étalement sur la durée d’acquisition des droits B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 3 97LES COMPTESComptes consolidés2 14 Tableau des flux de trésorerieLe ta ble au des fl ux de t ré s ore rie es t pré se nté sel on IA S  7 e t la recommandation CNC (devenu ANC) n°2013 03 du 7  novembre 2013 (en méthode indirecte) Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des effets des transactions sans incidence sur la trésorerie et des éléments de produits ou charges liés aux ux d’investissement ou de nancement La capacité d’auto nancement se dé nit comme le résultat net consolidé des sociétés intégrées avant  dot ations nettes aux amortissements d épré ciat ions et provis ions résu ltat s ur cessions d’ ac tifs c oût de l’endettement nancier net (CEFN) et charge d’impôt de l’exercice (le CEFN gure en ux des opérations de nancement sur le tableau des ux) La trésorerie du Groupe dont la variation est analysée dans le tableau des ux est dé nie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci après  trésorerie et équivalents de trésorerie  concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 2 15 Autres indicateurs financiers2 15 1 EBITDAL’EBITDA c orrespond au ré sulta t opérationnel coura nt corrigé des dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations (après reprises sur provisions dépréciations utilisées ou non) Le crédit d’impôt compét itivité e mploi (CICE) dont béné ficie nt les sociétés françaises est comptabilisé en résultat opérationnel courant en minoration des charges de personnel Les principaux éléments du résultat opérationnel courant entrant dans la c omposition des autre s produits et autre s c harges d’exploit ation concernent essentiellement les différences de change nettes relatives à des opérations commerciales les résultats de cession sur immobilisation le résultat net des opérations faites en commun les redevances pour concessions de brevets ainsi que chez Colas les produits de cessions de matières premières (bitume) aux SEP et GIE d’enrobage et d’émulsions qui revendent ultérieurement ces enrobés et émulsions à Colas 2 15 2 Cash flow libreLe cash ow est égal à la capacité d’auto nancement (déterminée après coût de l’endettement nancier et charge nette d’impôt de l’exercice et ava nt variat ion du besoin en fo nds de roule me nt) diminuée des acquisitions d’exploitation nettes de cession de la période 2 15 3 Endettement financier netL’endettement nancier net résulte des rubriques ci après  trésorerie et équivalents de trésorerie  soldes créditeurs de banque  dettes nancières non courantes et courantes  instruments nanciers (couverture des dettes nancières appréciées en juste valeur) 2 16 État des produits et charges comptabilisésLe Groupe présente l ’ét at de s produits et charges comp tabilis és dire ctement en c apit aux p ropre s  il fa it apparaît re un résulta t ne t comparatif incluant les charges et produits concernés 2 17 Comparabilité des comptes consolidésLes variations de périmètre de l’exercice n’ont pas d’impact signi catif sur l es comptes consolidés pré senté s au 31  dé cembre 2014 et ne font pas obstacle à la comparaison avec les états nanciers établis au 31 décembre 2013 Note 3 Actif non courantL’actif non courant détaillé par métier gure en note 16 Information sectorielle 3 1 Synthèse des investissements consolidés nets de l’exercice (exploitation et financier)(en millions d’euros)20142013 retraitéImmobilisations corporelles1 411 1 220Immobilisations incorporelles91160Investissements opérationnels1 5021 380Actifs nanciers non courants (titres consolidés participations non consolidées et autres titres immobilisés)163106Investissements consolidés1 6651 486Cessions d’actifs non courants(1 240) a(128)Investissements nets4251 358(a) Les désinvestissements concernent notamment la cession de Cofi route par Colas pour (770) nette et d’Eurosport International par TF1 pour (259) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 4 0LES COMPTES7Comptes consolidés3 2 Actif non courant  analyse des variations nettes de l’exercice3 2 1 Immobilisations corporelles(en millions d’euros)Terrains et ConstructionsInstallations matériels et outillagesAutres immobilisations corporellesImmobilisations en cours et avances versées sur commandes TotalBrut31 12 2012 RETRAITÉ2 07811 2882 79435316 513Flux 2013Écarts de conversion(30)(116)(29)(2)(177)Changements de périmètre7(20)(22)(1)(36)Investissements de l’exercice507932301471 220Cessions virements et divers22(635)(196)(192)(1 001)31 12 2013 RETRAITÉ2 12711 3102 77730516 519dont locations nancement 14 96 23 133Flux 2014Écarts de conversion40132326210Changements de périmètre1(31)22(26)Investissements de l’exercice668072313071 411Cessions virements et divers36(374)(139)(167)(644)31 12 20142 27011 8442 90345317 470dont locations nancement 12 97 15 124Amortissements dépréciations et pertes de valeur31 12 2012 RETRAITÉ(687)(7 538)(1 915)(10 140)Flux 2013Écarts de conversion87221101Changements de périmètre3261544Dotations et reprises(79)(821)(300)(1 200)Cessions virements et divers2768521092231 12 2013 RETRAITÉ(728)(7 576)(1 969)(10 273)dont locations nancement (8) (56) (19) (83)Flux 2014Écarts de conversion(13)(94)(23)(130)Changements de périmètre114051Dotations et reprises(94)(849)(290)(1 233)Cessions virements et divers1843817863431 12 2014(806)(8 041)(2 104)(10 951)dont locations nancement (6) (58) (12) (76)Net31 12 2013 RETRAITÉ1 3993 7348083056 246dont locations nancement 6 40 4 5031 12 20141 4643 8037994536 519dont locations nancement 6 39 3 48 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 4 17LES COMPTESComptes consolidésENGAGEMENTS D’EXPLOITATION (AVEC CONTREPARTIE) NON ENCORE COMPTABILISÉSImmobilisations corporelles(en millions d’euros)ÉchéancesTotal 2013 retraitéÀ moins d’un anUn à cinq  ansÀ plus de cinq ansTotal 2014Colas  commandes en cours de matériels313135Bouygues Telecom  commandes en cours d’immobilisations (équipements de réseaux)301301215TOTAL3323322503 2 2 Immobilisations incorporelles(en millions d’euros)Frais dedéveloppement aConcessions brevets et droits assimilésAutres immobilisations incorporellesTotalBrut31 12 2012 RETRAITÉ2381 4172 3864 041Flux 2013Écarts de conversion(3)(3)(6)Changements de périmètre(15)(9)(24)Investissements de l’exercice186478160Cessions virements et divers(82)1 045(1 020)(57)31 12 2013 RETRAITÉ1742 5081 4324 114Flux 2014Écarts de conversion3 4 7Changements de périmètre10212Investissements de l’exercice11413991Cessions virements et divers(4)5(17)(16)31 12 20141812 5671 4604 208Amortissements dépréciations et pertes de valeur31 12 2012 RETRAITÉ(194)(762)(1 211)(2 167)Flux 2013Écarts de conversion2 1 3Changements de périmètre1 15 16Dotations et reprises(20)(126)(57)(203)Cessions virements et divers8291210331 12 2013 RETRAITÉ(132)(876)(1 240)(2 248)Flux 2014Écarts de conversion(2)(3)(5)Changements de périmètre(8)2(6)Dotations et reprises(10)(174)(38)(222)Cessions virements et divers10112131 12 2014(142)(1 050)(1 268)(2 460)Net31 12 2013 RETRAITÉ421 6321921 86631 12 2014391 517 b1921 748(a) frais de développement  L es frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l’essentiel) L es frais de développement ayant un caractère permanent et récurrent ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38 sont pris en charges (principalement Colas) Conformément aux IFRS les frais de recherche sont pris en charge au moment de leur engagement Le coût de recherche et développement pris en charge s’élève à (66) millions d’euros en 2014 et à (73) millions d’euros en 2013 (b) dont Bouygues Telecom  285 millions d’euros au titre de la licence UMTS et 943 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation de fréquences 4G B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 4 2LES COMPTES7Comptes consolidésENGAGEMENTS D’EXPLOITATION (AVEC CONTREPARTIE) NON ENCORE COMPTABILISÉSLes autres immobilisations incorporelles nettes au 31 décembre 2014 incluent 47 millions d’euros au titre des droits audiovisuels chez TF1 Au titre de la sécurisation de la grille des programmes des années futures l’échéancier des contrats d’acquisition de droits audiovisuels à immobiliser est le suivant  Immobilisations incorporelles (en millions d’euros)ÉchéancesTotal 2013 retraitéÀ moins d’un anUn à cinq ansÀ plus de cinq ansTotal 2014Droits audiovisuels1411520TOTAL14115203 2 3 Goodwill(en millions d’euros)Valeur brute Dépréciation Valeur nette31 12 2012 RETRAITÉ5 682 (70) 5 612Flux 2013Changements de périmètre(322) a(322)Perte de valeur(13)(13)Autres mouvements (change et autres)(34)2(32)31 12 2013 RETRAITÉ5 326 (81) 5 245Flux 2014Changements de périmètre30535Perte de valeur(7)(7)Autres mouvements (change et autres)1121331 12 20145 367 (81) 5 286(a) dont Eurosport International pour (407) millions d’euros classé en « Actifs ou activités détenus en vue de la vente » au 31 décembre 2013 et Furfari Paving Co Ltd pour 62 millions d’eurosLes goodwill des sociétés mises en équivalence sont présentés en note 3 2 5 3 2 3 1 RÉPARTITION DU GOODWILL PAR UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE (UGT)UGT(en millions d’euros)31 12 201431 12 2013 retraitéTotal% Bouygues ou fi lialesTotal% Bouygues ou fi lialesBouygues Construction a45999 9741499 97Colas b1 13796 601 14096 60TF1 b1 04243 471 04243 52Bouygues Telecom b2 64890 532 64890 53Autres activités1TOTAL5 2865 245(a) goodwill sur fi liales acquises par le métier uniquement(b) goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l’UGT3 2 3 2 VALEUR COMPTABLE CONSOLIDÉE DES ACTIONS COTÉES AU 31 DÉCEMBRE 2014(en euros)Valeur comptable consolidée par actionCours de clôture de l’action au 31 12 2014TF115 55 12 72 aColas108 28 132 50Alstom35 1526 86(a) 14 63 euros après prise en compte d’une prime de contrôleLes conclusions des tests de dépréciations gurent en note 2 7 4 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 4 37LES COMPTESComptes consolidés3 2 4 Actifs financiers non courantsAu 31 décembre 2014 ils incluent  les coentreprises et entités associées (mises en équivalence) pour 4 137 millions d’euros  les autres actifs nanciers non courants (prêts créances participations non consolidés  etc ) pour 526 millions d’euros  les actifs d’impôts différés pour 288 millions d’euros (en millions d’euros)Coentreprises et entités associéesParticipations non consolidéesAutres actifs non courantsTotal valeur bruteAmortissements et dépréciationsValeur netteActifs d’impôtsdi érés c31 12 2012 RETRAITÉ5 478329 522 6 329(287) 6 042 272Flux 2013Changements de périmètre49(9) (16) 24(42) (18) (6)Investissements augmentations diverses2266 123 355355Dotations Reprises(1 408) (1 408)Cessions et réductions diverses(234)(14) (101) (349)(349) (4)Virements de rubriques et autres affectations(567) b212 (553)13 (540) (11)31 12 2013 RETRAITÉ4 952314 540 5 806(1 724) 4 082 251AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS(1 442)(167) (115) (1 724)VALEUR NETTE3 510147 425 4 082251Au 31 décembre 2013 les amortissements et dépréciations concernent principalement Alstom pour (1 404) millions d’euros (en millions d’euros)Coentreprises et entités associées aParticipations non consolidéesAutres actifs non courantsTotal valeur bruteAmortissements et dépréciationsValeur netteActifs d’impôtsdi érés c31 12 2013 RETRAITÉ4 952314 540 5 806(1 724) 4 082 251Flux 2014Changements de périmètre486 d11 (32) 4653 468 (1)Investissements augmentations diverses1781063 251251Dotations Reprises(16) (16)Cessions et réductions diverses(31)(18) (116) (165)(165) 21Virements de rubriques et autres affectations(17)516 439 43 1731 12 20145 568322 471 6 361(1 698) 4 663 288AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS(1 431)(167) (100) (1 698)VALEUR NETTE4 137155 371 4 663288(a) y compris goodwill sur entités associées  1 478 millions d’euros au 31 décembre 2014(b) dont Cofi route pour (490) millions d’euros classé en « Actifs détenus en vue de la vente » au 31 décembre 2013(c) cf note 7(d) dont Eurosport International pour 490 millions d’euros correspondant au 49 % restant consolidés en « Coentreprises et entités associées » depuis le 30 mai 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 4 4LES COMPTES7Comptes consolidés3 2 5 C oentreprises et entités associées (en millions d’euros)Quote part sur capitaux propresQuote part résultat exerciceGoodwill sur entités associées Valeur nette31 12 2012 RETRAITÉ2 4992182 7455 462Flux 2013Écarts de conversion(71)(1)(72)Investissements et augmentations de capital9211Résultat de l’exercice217217Perte de valeur(1 404) a(1 404)Affectation du résultat N 1 cessions virements et divers(386) b(218)(100)(704)31 12 2013 RETRAITÉ2 0512171 2423 510Flux 2014Écarts de conversion36238Investissements et augmentations de capital1111Résultat de l’exercice169 c169Perte de valeur(2)(2)Affectation du résultat N 1 cessions virements et divers392(217)236411 d31 12 20142 4901691 4784 137 e(a ) Alstom  une dépréciation de (1 404) millions d’euros a été constatée dans les comptes de l’exercice 2013 (b ) dont (490) millions d’euros relatifs à Cofi route classé en « Actifs détenus en vue de la vente » (c) dont 115 millions d’euros de quote part de résultat Alstom(d ) dont  Eurosport International 490 millions d’euros(e) dont  Alstom 3 183 millions d’euros (voir ci après) Le groupe Bouygues détient des participations dans des entreprises associées et coentreprises dont la liste est fournie en note 24 (liste du périmètre au 31 décembre) 3 2 5 1 COENTREPRISES(en millions d’euros)31 12 2013 retraité Flux nets 201431 12 2014dont quote part de résultatDiverses participations1481489TOTAL14814893 2 5 2 PARTICIPATIONS DANS LES ENTITÉS ASSOCIÉESPrincipales entités associées(en millions d’euros)31 12 2013 retraité Flux nets 201431 12 2014dont quote part de résultatAlstom3 0791043 183 a115 bBouygues ConstructionSociétés concessionnaires d’ouvrages601618Filiales diverses819ColasFiliales diverses1002212217TF1Groupe Eurosport International50550515Filiales diverses82(6)76Autres liales33333TOTAL3 3626273 989158(a ) dont goodwill  1 106 millions d’euros (b) contribution du groupe Alstom  quote part de résultats 128 millions d’euros amortissements de survaleur 2014 (13) millions d’euros B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 4 57LES COMPTESComptes consolidésPour les principales entités associées les montants globalisés au titre des principaux actifs passifs produits et charges sont donnés ci après  Montants exprimés à 100 %(en millions d’euros)Alstom30 09 2014 a31 03 2014 aActif non courant3 421 13 152Actif courant7 32216 808Actifs destinés à la vente22 474293TOTAL ACTIF33 217 30 253Capitaux propres5 449 5 109Passif non courant4 7936 818Passif courant7 42118 326Passifs liés à des actifs destinés à la vente15 554TOTAL PASSIF33 217 30 253Chiffre d’affaires3 056 5 726Résultat opérationnel courant152268Résultat net263566Résultat net part du Groupe255556(a) états fi nanciers publiés par Alstom (clôture annuelle au 31 mars 2015)Montants exprimés à 100 %(en millions d’euros)Groupe Eurosport International31 12 2014Actif non courant368Actif courant316TOTAL ACTIF684Capitaux propres546Passif non courant6Passif courant132TOTAL PASSIF684Chiffre d’affaires430Résultat opérationnel courant67Résultat net42Résultat net part du Groupe42Réconciliation des informations relatives aux principales participations avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe Alstom (en millions d’euros)31 12 201431 12 2013ALSTOM  CAPITAUX PROPRES PART GROUPE PUBLIÉS5 3794 963Q P BOUYGUES (29 24 % AU 31 DÉCEMBRE 2014)1 5731 456Écarts d’évaluation et goodwill de niveau Bouygues1 6101 623MONTANT DE L’ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES3 1833 079Compte tenu du décalage de publication les données publiées par Alstom au 30 septembre 2014 servent de base à la comptabilisation du 31 décembre 2014 (note 2 3 3 ) Groupe Eurosport International (en millions d’euros)31 12 2014GROUPE EUROSPORT INTERNATIONAL  CAPITAUX PROPRES PART GROUPE546Q P BOUYGUES (49 %)268Goodwill provisoire237MONTANT DE L’ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES505 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 4 6LES COMPTES7Comptes consolidés3 2 6 Participations non consolidées et autres actifs financiers non courantsPRINCIPALES PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉES NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2014Participations (en millions d’euros)31 12 201431 12 2013 retraitéValeur Brute DépréciationValeur nette% de détentionTotal actifTotal passif courant et non courantTotal chi re d’a airesRésultat netValeur netteSociétés françaisesColasSociétés d’enrobés ou de liants a25(7) 1812TF1Sylver44 49 0 %4So ca Valor 71010 59 0 %7SerendipityWonderbox6SOUS TOTAL39(7) 3229Sociétés étrangèresBouygues ConstructionIEC investments (Hong Kong) 5858 15 0 % 11522 34 (11)51VSL Corporation (États Unis) 22(22)100 0 %TF1Teads44 7 2%4A1 international (Pays Bas)13(13)50 0 %ColasSociétés d’enrobés ou de liants a2(1) 12SOUS TOTAL99(36) 6357Filiales et participations diverses a184(124) 6061TOTAL322 (167) 155147(a) L es informations sur les « Sociétés d’enrobés ou de liants » et les « Filiales et participations diverses » regroupent un grand nombre de sociétés non signifi catives au plan individuel Autres actifs fi nanciers non courants371Créances rattachées à des participations 79Prêts145Autres immobilisations nancières 147 Dépôts et cautionnements versés nets123 Fonds communs de placement8 Autres titres immobilisés  montants inférieurs unitairement à 2 millions d’euros 16RÉPARTITION PAR NATURE DES PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉES ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS (HORS COENTREPRISES ET ENTITÉS ASSOCIÉES)(en millions d’euros)Actifs fi nanciers disponibles à la vente aActifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultatActifs détenus jusqu’à échéancePrêts et créances bTotal31 12 2013 RETRAITÉ17060342572Flux 20148 7 17 (78) (46)31 12 2014178777264 c526Échéance à moins de 1 an62026Échéance entre 1 et 5 ans6969Échéance supérieure à 5 ans172777175431(a) impact de ré estimation en juste valeur affecté en capitaux propres sauf en cas de baisse signifi cative et prolongée de la valeur (variation en résultat) Concerne pour l’essentiel les titres non consolidés (155 millions d’euros au 31 décembre 2014) qui sont pour la grande majorité évalués en valeur d’utilité (hiérarchie de niveau 3)(b) comptabilisation au coût amorti(c) y compris créances fi nancières sur activité de PPP (partenariat public privé) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 4 77LES COMPTESComptes consolidésJUSTE VALEUR DES ACTIFS ET DES PASSIFS FINANCIERSEn application d’IFRS  13 la hiérarchie de la juste vale ur qui re è te l’importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants  niveau 1 (cours cotés non ajustés)  cours auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques  niveau  2 (données observables)  d onnées concer na nt l’actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1 qui sont observables directement (tel qu’un prix) ou indirectement (c’est à dire déduites de prix observables)  niveau 3 (données non observables)  données non observables sur un marché y compris les données observables faisant l’objet d’ajustements signi catifs (par exemple extrapolation de courbes de taux sur des périodes longues non observables) Sont principalement concernés dans le Groupe certains titres de participations non consolidées Niveau 1Niveau 2Niveau 3Cours cotésDonnées observablesDonnées non observables31 12 2014Actifs disponibles à la vente6 172 178Actifs détenus jusqu’à échéance7777Autres actifs nanciers à la JV par le compte de résultat77Trésorerie nette et équivalents de trésorerie3 9103 910Instruments nanciers nets(22)(22)ACTIVITÉS CONJOINTESLes activités conjointes sont comptabilisées selon les intérêts du Groupe dans les actifs et passifs produits et charges Le groupe Bouygues détient plusieurs activités conjointes dont la liste est fournie en note 24 (liste du périmètre au 31 décembre) En 2014 la contribution des activités conjointes est la suivante  pour le chiffre d’affaires  1  741  millions d’euros dont 698 pour les Sociétés en Participation et assimilées en France et 89 pour les SCI SCCV en France Les autres entités regroupent principalement des entités à l’étranger chez Bouygues Construction  pour le résulta t opérationnel courant  (51)  millions d’euros dont 18 pour les Sociétés en Participation et assimilées en France et 3 pour les SCI SCCV Montants cumulés inclus à l’actif passif et au compte de résultat  Quote part Bouygues(en millions d’euros)31 12 201431 12 2013 retraitéActif non courant73 113Actif courant1 177959TOTAL ACTIF1 250 1 072Capitaux propres(269) (166)Passif non courant103116Passif courant1 4161 122TOTAL PASSIF1 250 1 072CHIFFRE D’AFFAIRES1 7411 606RÉSULTAT OPÉRATIONNEL(51)57RÉSULTAT NET(53)53 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 4 8LES COMPTES7Comptes consolidésNote 4 Actif courant4 1 Stocks(en millions d’euros)31 12 201431 12 2013 retraitéBrut Dépréciation a NetBrut Dépréciation aNetStocks de promotion immobilière1 477(127)1 350 b1 545(124) 1 421Stocks de matières premières et produits nis 1 023(53)970984(43)941Programmes et droits de diffusion (TF1)799(121)678790(127)663TOTAL3 299 (301) 2 998 3 319(294) 3 025(a) dont  dotations de l’exercice (130) (124) reprises de l’exercice 125 131(b) dont Bouygues Immobilier  immeubles en cours 1 080 millions d’euros immeubles achevés 97 millions d’eurosEngagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés(en millions d’euros)ÉchéancesTotal 2013 retraitéÀ moins d’un anD’un an à cinq ansÀ plus de cinq ansTotal 2014TF1Programmes et droits de télédiffusion a50565215 1 172 1 285Droits de retransmissions sportives a78113191702 bGRILLES DE PROGRAMMES DES ANNÉES FUTURES58376515 1 363 1 987Rappel au 31 décembre 2013845 1 008134 1 987(a) 2014  la partie de ces contrats libellée en devises est de 156 millions d’euros en USD(b) 2013  dont 408 millions d’euros concernent des activités détenues en vue de la vente incluant 92 millions d’euros à moins d’un an et 65 millions d’euros à plus de cinq ansEn 2014 les programmes et droits de diffusions concernent principalement la société TF1  SA pour un montant de 262  millions d’euros (contre 352 millions d’euros en 2013) et le GIE AD pour un montant de 829 millions d’euros (contre 819 millions d’euros en 2013) Les engagements sur les droits de retransmissions sportives concernent principalement les sociétés TF1 SA et TF1 DS  134  millions d’euros en 2014 contre 275 millions d’euros en 2013 ÉchéancesTotal 2013 retraitéBouygues ImmobilierÀ moins d’un anD’un an à cinq ansÀ plus de cinq ansTotal 2014ENGAGEMENTS D’EXPLOITATION RÉCIPROQUES HORS BILAN PORTANT SUR LES ACQUISITIONS D’ASSIETTES FONCIÈRES 390 390 216Rappel au 31 décembre 2013216 216Bouygues TelecomSÉCURISATION DES APPROVISIONNEMENTS DE TERMINAUX 356 356 227Rappel au 31 décembre 2013227 2274 2 Avances et acomptes versés sur commandes(en millions d’euros)31 12 201431 12 2013 retraitéBrut DépréciationNetBrut DépréciationNetAvances et acomptes versés sur commandes477(15)462499(26)473 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 4 97LES COMPTESComptes consolidés4 3 Clients A ctif d’impôts A utres créances courantes(en millions d’euros)31 12 201431 12 2013 retraitéBrut Dépréciation NetBrut Dépréciation NetCréances clients et comptes rattachés (clients factures à établir) 6 963 (636) 6 327 6 787 (630) 6 157Actif d’impôts courants (créances scales) 242 (2) 240 198 (2) 196Autres créances et comptes de régularisation  Autres créances opérationnelles (personnel organismes sociaux État et autres créances) 1 246 (10) 1 236 1 230 (93) 1 137 Créances diverses917(170) 747 725(89) 636 Paiements d’avance166166 174174TOTAL AUTRES CRÉANCES COURANTES2 329 (180) 2 149 2 129 (182) 1 947TOTAL9 534 (818) 8 716 9 114 (814) 8 300RÉPARTITION DES CRÉANCES CLIENTS NETTES ENTRE ENCOURS NON ÉCHUS ET ENCOURS ÉCHUS (ÉCHÉANCIER DE PAIEMENT) 31 12 2014 ET 31 12 2013 RETRAITÉ(en millions d’euros)Encours non échusEncours échusTotal0 à 6 mois 6 à 12 mois > 12 moisCréances clients et comptes rattachés4 979 1 277227480 6 963Dépréciations des créances clients et comptes rattachés(218)(54)(54)(310)(636)TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 31 12 2014 4 761 1 223 173 170 a6 327TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 31 12 2013 RETRAITÉ4 550 1 207205195 6 157(a) dont  Colas 62 millions d’euros Bouygues Construction 83 millions d’eurosL’analyse des créances échues de plus de douze mois non dépréciées n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire  TVA récupérable compensation avec dettes fournisseurs  etc 4 4 Trésorerie et équivalents de trésorerieTrésorerie et équivalents de trésorerie active(en millions d’euros)31 12 201431 12 2013 retraitéBrut Dépréciation NetBrut Dépréciation NetDisponibilités2 0162 016 a1 4091 409Équivalents de trésorerie2 1282 128 b2 139(2) 2 137TOTAL4 1444 144 3 548(2) 3 546(a) dont Bouygues SA dépôts à terme inférieurs à trois mois  351 millions d’euros(b) Les équivalents de trésorerie sont détenus pour 1 939 millions d’euros par Bouygues SA Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire Ils sont valorisés à leur juste valeur B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 5 0LES COMPTES7Comptes consolidésL’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est disponible à n 2014 La trésorerie nette présentée dans le tableau de ux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre  Répartition de la trésorerie et équivalents de trésorerie par devise(en millions d’euros)EuroLivre sterlingFranc suisseAutres devises EuropeDollar USAutres devisesTotal 31 12 2014Total 31 12 2013 retraitéDisponibilités1 216 168 18 36 116 462 2 016 1 409Équivalents de trésorerie2 103520 2 128 2 137Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque(80) (6) (2) (11)(135) (234) (362)TOTAL 31 12 20143 239 162 16 30 116 347 3 910 3 184TOTAL 31 12 2013 RETRAITÉ2 568 174 23 64 98 257 3 1844 5 Analyse des amortissements et dépréciations d’actif provisions au passif et au compte de résultat(en millions d’euros)31 12 2013 retraité ChangeDotations et reprises sur résultat opérationnel courantAutres dépréciations et autres provisionsAutres fl ux aAmortissementsDépréciations et provisionsReprises non utilisées31 12 2014Amortissements dépréciations sur immobilisations corporelles incorporelles (12 521) (135) (1 421) (25) 691 (13 411)Dépréciations goodwill(81)(6)6(81)Dépréciations des participations non consolidées(167) (1)(3) 3 (168)Dépréciations autres actifs nanciers non courants (1 557) b(1)216 9 (1 531)Dépréciations stocks(294) (1)(19) 14(1) (301)Dépréciations créances clients et comptes rattachés (630) (8)(52) 60(6) (636)Dépréciations valeurs mobilières de placement(2)1(1)Dépréciations autres actifs courants(210)12 4(4) 3 (195)TOTAL ACTIF(15 462) (146)(1 427)(82) 7810 705 (16 324)Provisions courantes et non courantes (2 965) (35) (407) 308 (207) (72) (3 378)TOTAL PASSIF(2 965) (35)(407) 308 (207) (72) (3 378)(a) reprises sur cessions changement de périmètre(b) dont dépréciation de l’actif net Alstom  (1 404) millions d’euros4 6 Autres actifs financiers courants(en millions d’euros)31 12 201431 12 2013 retraitéInstruments nanciers de C ouverture des dettes nancières2114Autres actifs nanciers (créances nancières à  1 an instruments nanciers sur BFR  etc )2316TOTAL44 30 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 5 17LES COMPTESComptes consolidésNote 5 Information sur les capitaux propres  consolidés5 1 Capital de Bouygues SA (en euros)Au 31  décembre 2014 le capital social de Bouygues SA est constitué de 336  086  458  actions d’un euro dont l’évolution sur l’année 2014 a été la suivante  31 12 2013Variation 2014Réduction Augmentation31 12 2014Actions319 264 99616 821 462 a336 086 458NOMBRE DE TITRES319 264 99616 821 462 336 086 458Nominal1 €1 €CAPITAL EN EUROS319 264 99616 821 462 336 086 458(a) mouvements de la période du nombre d’actions  912 549 par exercice d’options de souscription 15 908 913 pour paiement du dividende en action5 2 Part Groupe et participations ne donnant pas le contrôle  détail par nature au 31 décembre 2014(en millions d’euros)CapitalPrime d’émissionRéserves liées au capitalReport à nouveauRéserves et résultat consolidésOpérations a ectées directement en capitaux propresTotal 2014Part Groupe336 1 295 808 1 617 4 058(260) 7 854Participations ne donnant pas le contrôle1 5965 1 601CAPITAUX PROPRES D’ENSEMBLE 336 1 295 808 1 617 5 654 (255) a9 455(a) solde cumulé à fi n 2014 des opérations affectées en capitaux propres5 3 Analyse de la rubrique des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres(en millions d’euros)RenvoiExercice 2014 Part GroupeExercice 2013 retraitéPart GroupeRéserve de conversion5 3 156 (11)Réserve de variation de juste valeur (instruments nanciers)5 3 2(36)20Réserve des écarts actuariels5 3 3(50)(12)Impôts sur les opérations en capitaux propres14Quote part des retraitements sur mises en équivalence(10)(38)PART GROUPE(26) (41)Participations ne donnant pas le contrôleParticipations ne donnant pas le contrôleAutres produits et charges sur participations ne donnant pas le contrôle4(7)TOTAL(22) (48) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 5 2LES COMPTES7Comptes consolidés5 3 1 Réserve de conversionPrincipaux écarts de conversion au 31 décembre déterminés sur les états nanciers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise ( liales intégrées et mises en équivalence)  31 12 2013 retraité Flux 201431 12 2014US dollar(25) 42 17Dollar canadien1313Dollar australien(1)21Livre sterling(6)3(3)Bath thaïlandais1 6 7Rand64(9)55Franc suisse7 2 9Couronne tchèque3 3Kuna (Croatie)3 3Zloty polonais4(1)3Divers(34)362TOTAL16 94 a110 b(a) répartition  fi liales intégrées 56 millions d’euros fi liales mises en équivalence 38 millions d’euros(b ) y compris variations de change cumulées issues des entités associées  15 3 2 Réserve de juste valeur (part Groupe)Réserve incluant les variations sur appréciation des instruments nanciers et autres actifs nanciers (juste valeur sur instruments nanciers de couverture et titres disponibles à la vente) (en millions d’euros)31 12 2013 retraité Flux 201431 12 2014Variation brute (sociétés intégrées)9(36)(27)Principalement  instruments nanciers de couverture de ux futurs de change et variation de juste valeur sur actifs disponibles à la vente 5 3 3 Réserve d’écarts actuariels sur avantages du personnel (IAS 19) (part Groupe)(en millions d’euros)31 12 2013 retraité Flux 201431 12 2014Variation brute (sociétés intégrées)(63)(50) a(113)(a) principalement lié à l’impact de la baisse du taux iboxx A10+  2 01 % au 31 12 2014 contre 3 24 % au 31 12 2013 et aux variations sur fonds de pension des fi liales anglo saxonnes5 4 Analyse de la rubrique « Autres opérations avec les actionnaires » (part Groupe)L’impact sur les capitaux propres consolidés des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) est le suivant  (en millions d’euros)31 12 201431 12 2013 retraité(contrepartie de la charge a ectée au compte de résultat)Stock options TF1 et Bouygues SAAffectation aux réserves  TF11 1Bouygues SA45Charge 2014 calculée selon plans octroyés depuis juin 2010TOTAL5 6 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 5 37LES COMPTESComptes consolidés5 5 Analyse des rubriques « Acquisitions cessions sans pertes de contrôle » et « Autres variations »Note 6 Provisions non courantes et  courantes6 1 Provisions non courantes(en millions d’euros)Avantages au  personnel à  long terme aLitiges contentieux réclamations travaux bGaranties données cAutres provisions non courantes dTotal31 12 2012 RETRAITÉ627337389817 2 170Flux 2013 retraitéÉcarts de conversion(3)(2)(6)(11)Changements de périmètre(1)2(3)(1)(3)Dotations39101111180431Reprises sur provisions (utilisées ou non)(27)(116)(109)(171)(423) eGains et pertes actuariels1212Virements de rubriques et divers7(6)(4)(3)31 12 2013 RETRAITÉ647331380815 2 173Flux 2014Écarts de conversion5611Changements de périmètre(1)(1)(12)(14)Dotations51102106239498Reprises sur provisions (utilisées ou non)(40)(106)(107)(192)(445) fGains et pertes actuariels5555Virements de rubriques et divers2(1)262731 12 2014719325379882 2 305Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management (a) Avantages au personnel à long terme (cf note 19 1)719 dont principaux métiers concernés  Indemnités de fi n de carrière (IFC)483 Bouygues Construction 199Médailles du travail et autres147 Colas394Autres avantages au personnel long terme89 TF135Bouygues Telecom 50(b) Litiges et contentieux325Bouygues Construction 169Provisions sur litiges clients153 Bouygues Immobilier36Réclamations sous traitants33 Colas 88Autres litiges personnel et divers139(c) Garanties données379Bouygues Construction 292Provisions garanties données294 Bouygues Immobilier 35Provisions garanties complémentaires bâtiment génie civil travaux publics85 Colas52(d) Autres provisions non courantes882Bouygues Construction201Risques liés aux contrôles administratifs divers242 Colas307Provisions risques divers étranger82 Bouygues Telecom289Provisions fi liales et participations48Démantèlement et remise en état des sites273Autres provisions non courantes237(e) Dont reprises de provisions non utilisées en 2013(180)(f) Dont reprises de provisions non utilisées en 2014(192)La variation des acquisitions cessions sans perte de contrôle et des autres opérations de (87) millions d’euros (part Groupe 4 millions d’euros  participations ne donnant pas le contrôle (91) millions d’euros) correspond principalement à la déconsolidation de la quote part de 20  % détenue par Discovery Communications dans le groupe Eurosport International au 30 mai 2014 Discovery Communications disposant du contrôle à partir de cette date suite à l’acquisition complémentaire de 31  % du capital (cf F aits marquants) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 5 4LES COMPTES7Comptes consolidés6 2 Provisions courantesProvisions liées au cycle d’exploitation (voir note 2)  (en millions d’euros)Provisions garanties données aux clientsProvisions risques chantiers travaux et fi n de chantiers a Provisions pour pertes à terminaison chantiers bAutres provisions courantes c Total31 12 2012 RETRAITÉ56292176278802Flux 2013 retraitéÉcarts de conversion(1)(5)(11)(10)(27)Changements de périmètre3(5)(2)Dotations2617610293397Reprises sur provisions (utilisées ou non)(29)(141)(92)(112)(374) d Virements de rubriques et divers8(1)(11)(4)31 12 2013 RETRAITÉ55330174233792Flux 2014Écarts de conversion1125624Changements de périmètre(1)(1)Dotations25225181214645Reprises sur provisions (utilisées ou non)(24)(161)(97)(110)(392) e Virements de rubriques et divers(7)84531 12 201457398271347 1 073(a ) Bouygues Construction et Colas pour l’essentiel(b) p rovisions concernant l’activité Construction  Bouygues Construction et Colas pour l’essentiel (L’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère confi dentiel et préjudiciable de celle ci) (c ) Autres provisions courantes dont  347 dont principaux métiers concernés  Charges de réassurance10 Bouygues Construction89Provisions restructuration48 Bouygues Immobilier32Fidélisation clients (Bouygues Telecom)3 Colas90Remise en état des sites (courant)8 Bouygues Telecom78Provisions courantes diverses278 TF133(d ) dont reprises de provisions non utilisées en 2013(139)(e ) dont reprises de provisions non utilisées en 2014(150)Note 7 Actif et passif d’impôt di éré7 1 Actif d’impôt différé(en millions d’euros)31 12 2013 retraité Flux 201431 12 2014Impôts différés actifBouygues Construction851196Bouygues Immobilier25631Colas1504154TF1Bouygues TelecomBouygues SA & autres(9)167TOTAL251 37 288Actif d’impôt différé provenant pour l’essentiel  des décalages fi scaux temporels (provisions temporairement non déductibles fi scalement  etc )  des défi cits fi scaux ayant une réelle probabilité de récupération B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 5 57LES COMPTESComptes consolidés7 2 Passif d’impôt différé(en millions d’euros)31 12 2013 retraité Flux 201431 12 2014Impôts différés passifBouygues Construction4 4 8Bouygues Immobilier2(1)1Colas87188TF19 23 32Bouygues Telecom61(39)22Bouygues SA & autres4(2)2TOTAL167 (14) 1537 3 Répartition des impôts différés nets par métierNature des impôts di érés nets par métier(en millions d’euros)Actif P assif d’impôt di éré net 31 12 2013 retraitéVariation périmètreVariation changeFlux 2014Autres aActif passif d’impôt di éré net 31 12 2014Produits ChargesA Défi cits fi scauxBouygues Construction3(1)2Bouygues ImmobilierColas819TF111SOUS TOTAL121(1)12B Différences temporellesBouygues Construction78(1)6386Bouygues Immobilier236130Colas55(4)19(13)57TF1(10)134(40)(33)Bouygues Telecom(61)38(1)2(22)Bouygues SA & autres(13)1355SOUS TOTAL7212(4)86 (54)11123TOTAL8412(4)87 (55)11135 b(a) essentiellement impôt différé sur variation de juste valeur sur instruments fi nanciers gains et pertes actuariels sur avantages du personnel (b) détermination de l’impôt différé net  impôts différés actif  288 impôts différés passif  (153)135P rincipales sources d’impôts différés par nature  31 12 201431 12 2013 retraité impôts différés actifs sur avantages au personnel (principalement IFC)191172 impôts différés actifs sur provisions fi scalement non déductibles temporairement8697 provisions réglementées(107)(92) autres(35)(93)135847 4 Délai de récupération des impôts différés actif31 12 2014(en millions d’euros)Moins de 2 ans2 à 5 ans Plus de 5 ansTotalDélai de récupération estimé des impôts différés actif1825254 a288(a) principalement Colas (essentiellement impôts différés actifs sur avantages au personnel et défi cits fi scaux) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 5 6LES COMPTES7Comptes consolidés7 5 Actifs d’impôts différés non comptabilisésCompte tenu de leur faible probabilité de récupération certains actifs d’impôts différés sont non comptabilisés à n 2014 Il s’agit essentiellement de dé cits scaux qui pour la France ne concernent que les sociétés non intégrées dans le régime d’intégration scale de Bouygues SA (en millions d’euros)31 12 2013 retraité Flux 201431 12 2014Bouygues Construction103 20 123Bouygues Immobilier4141Colas741185TF120(1)19TOTAL DE L’IMPÔT DIFFÉRÉ NON COMPTABILISÉ23830268Note 8 Dettes fi nancières non courantes et  courantes8 1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance(en millions d’euros)Dettes fi nancières courantesDettes fi nancières non courantesIntérêts courus1 à 3 mois4 à 12 moisTotal échéanceà moins d’un an1 à 2 ans2 à 3 ans3 à 4 ans4 à 5 ans5 à 6 ans6 ans et plusTotal 31 12 2014Total 31 12 2013 retraitéEmprunts obligataires1571 001 a1 158 600499 969 994 2 078 5 140 6 131Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit14 47 61 372 80 42 33 30 88 645 400Emprunts issus des locations nancement3 58 7 4 2 2 217 24Emprunts et dettes nancières divers9 31 40 6 19 2 2 9 10 48 46TOTAL EMPRUNTS157 26 1 084 1 267 985 103 545 1 006 1 035 2 176 5 850 6 601Rappel 31 12 2013 retraité 170 20 816 1 006 1 246 651 61 523 977 3 1436 601(a) concerne un emprunt obligataire remboursable en juillet 2015La liste des emprunts obligataires émis par Bouygues est la suivante (pour chacune des souches il est précisé le cours de cotation en % de la valeur nominale coupon couru)  ISINDate d’émission Date d’échéanceMontant nominal à l’échéanceCouponCotation au 31 12 2014 en % du nominal coupon  couru aFR001063397403 07 200803 07 20151 0006 125 %102 8530FR001032697524 05 200624 05 20166004 750 %105 9110FR001085322612 02 201012 02 20185004 000 %110 3400FR001095766229 10 201029 10 20191 0003 641 %113 3140FR001021285222 07 200522 07 20201 0004 250 %117 7710FR001119351509 02 201209 02 20228004 500 %123 1850FR001133219602 10 201216 01 20237003 625 %118 6370FR001037925506 10 200606 10 20265955 500 %121 2680TOTAL6 195(a) source  Bloomberg B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 5 77LES COMPTESComptes consolidésRépartition de la dette sur locations fi nancement par métier (incluse en dettes fi nancières)(en millions d’euros)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autres TotalLong terme clôture 31 12 201431417Court terme clôture 31 12 20147 18Long terme ouverture 31 12 2013418 123Court terme ouverture 31 12 20137 3108 2 Lignes de crédit confirmées et utiliséesDescription(en millions d’euros)Lignes confi rmées ÉchéancesLignes utilisées ÉchéancesMoins d’un anUn à cinq ans Au delàTotalMoins d’un anUn à cinq ans Au delàTotalEmprunts obligataires(Bouygues SA pour l’essentiel) 1 158 3 062 2 078 6 298 1 158 3 062 2 078 6 298Autres emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit a1 862 4 149 386 6 397 61 557 88 706Emprunts issus des locations nancement8 1725 8 1725Emprunts et dettes nancières divers40 38 10 88 40 38 10 88TOTAL DES LIGNES DE CRÉDIT3 068 7 266 2 474 12 808 1 267 3 674 2 176 7 117(a) lignes de crédit confi rmées et non utilisées  5 6918 3 Liquidités au 31 décembre 2014Au 31  décembre 2014 la trésorerie disponible s’élève à 3  901  millions d’euros (y compris (9)  millions d’euros d’instruments nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 5 691 millions d’euros de lignes bancaires con rmées et non utilisées Échéancier de la dette à fi n décembre 2014 (en millions d’euros)7 0006 0005 0004 0003 0002 0001 0008 0009 00010 000LiquiditéTrésorerie3 9 Md€Lignes MLTnon utilisées5 7 Md€ 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Trésorerie disponible 9 6 milliards d'euros Trésorerie + IF actif et passifMLT non utiliséesMLT utiliséesLes emprunts obligataires à échéance 2015 2016 2018 2019 2022 2023 et 2026 comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Bouygues SA) Les crédits bancaires contractés par Bouygues SA ne comportent ni covenant financier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les liales de Bouygues SA B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 5 8LES COMPTES7Comptes consolidés8 4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de tauxRépartition de la dette nancière courante et non courante après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice  (en pourcentage)31 12 201431 12 2013 retraitéDettes à taux xé a9194Dettes à taux variable9 6(a) dettes à taux fi xé pour plus d’un an8 5 Risque de tauxAu 31 décembre 2014 la répartition des actifs nanciers et des dettes nancières par nature de taux est la suivante  (en millions d’euros)Taux variableTaux fi xeTotalPassifs nanciers (dettes nancières) (976) (6 141) (7 117)Actifs nanciers (trésorerie nette) a3 9013 901Position nette avant gestion2 925(6 141)(3 216)Couverture de taux322(322)Position nette après gestion3 247(6 463)(3 216)Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités b(643)Position nette après gestion et correctif2 604(a) y compris (9) millions d’euros de juste valeur d’instruments fi nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net(b) Colas  l’activité et la trésorerie liée à l’activité sont soumises à de fortes variations saisonnières Ce correctif permet d’estimer la trésorerie moyenne sur l’année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais fi nanciers à la variation des taux d’intérêt Il correspond à la différence entre la trésorerie fi nancière moyenne de l’année et la position nette comptable à fi n décembre Ainsi une hausse instantanée de 1  % des taux d’intérêts à court terme sur la position nette après gestion et correctif ci avant engendrerait une diminution du coût de l’endettement nancier net de 26 millions d’euros en année pleine 8 6 Répartition de la dette financière court terme et long terme par devise(en millions d’euros)Zone EuropeDollar US Dollar HKDAutres devisesTotalEuroLivre sterlingAutres devisesLong terme 31 12 20145 08665912341544 5 850Court terme 31 12 20141 211141213215 1 267Long terme 31 12 2013 retraité 5 8316588581927 6 601Court terme 31 12 2013 retraité 963912517 1 006Les dettes nancières ventilées par métier gurent en note 16 Le détail des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe gure en note 18 1 (répartition par métier) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 5 97LES COMPTESComptes consolidésNote 9 Principaux éléments de variation de l’endettement net9 1 Variation de l’endettement net(en millions d’euros)31 12 2013 retraité Flux 201431 12 2014Trésorerie et équivalents de trésorerie3 5465984 144Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque(362)128(234)TRÉSORERIE NETTE3 184 726 3 910 aDettes nancières non courantes(6 601)751(5 850)Dettes nancières courantes(1 006)(261)(1 267)Instruments nanciers nets(12)3(9)ENDETTEMENT BRUT(7 619)493(7 126)ENDETTEMENT NET (PASSIF)(4 435)1 219(3 216)(a) trésorerie analysée au tableau des fl ux de trésorerie 2014 (fl ux nets + fl ux non monétaires)9 2 Principales opérations sur endettement net de l’exercice 2014ENDETTEMENT NET AU 31 12 2013 RETRAITÉ(4 435)Acquisitions cessions y compris variation de périmètre et autres incidences sur capitaux propres1 015 aDividendes versés(198) bOpérations sur capital Bouygues SA23Exploitation379ENDETTEMENT NET AU 31 12 2014(3 216)(a) dont Colas  cession nette Cofi route pour 770 millions d’euros et TF1  cession Eurosport International (31 %) pour 259 millions d’euros(b) principalement distribution de dividende de Bouygues SA selon AG mixte du 24 avril 2014 pour (110) millions d’euros en numéraire  (511) millions d’euros dont 401 mil lions d’euros en actions suite à l’augmentation de capital Bouygues SA B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 6 0LES COMPTES7Comptes consolidésNote 10 P assif courant(en millions d’euros)31 12 201431 12 2013 retraitéAvances et acomptes reçus sur commandes a1 1201 345Dettes nancières courantes b1 2671 006Impôts courants93120Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs effets à payer)6 6036 774Provisions courantes c1 073792Autres passifs courants comptes de régularisation et assimilés  Autres dettes opérationnelles (personnel organismes sociaux État)2 6922 520 Produits différés1 738 1 671 Autres dettes non nancières2 219 1 813Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque234362Instruments nanciers passif3026Autres passifs nanciers courants3610TOTAL17 105 16 439(a) Le poste « Avances et acomptes reçus sur commandes » comprend à hauteur de 193 millions d’euros au 31 décembre 2014 des avances reçues de la part de clients à la signature de l’acte de vente de programmes immobiliers en état futur d’achèvement Ces sommes non restituables sont utilisées pour fi nancer l’avancement des projets et ont été pour la quasi totalité dépensées au 31 décembre 2014 (b) cf analyse en note 8  Dettes fi nancières non courantes et courantes(c) cf analyse en note 6 2  Provisions courantesNote 11 Analyse du chi re d’a aires et des  autres produits de l’activité11 1 Analyse par rubrique(en millions d’euros)20142013 retraitéVentes3 203 3 163Prestations de services11 29111 368Contrats de construction18 64418 590CHIFFRE D’AFFAIRES33 138 33 121AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ10796TOTAL ACTIVITÉ33 24533 217Il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services signi catif au titre de l’exercice 2014 Bilan consolidé  informations relatives aux contrats de construction(en millions d’euros)BTPRoutesTotalTravaux à refacturer666 456 1 122Retenues de garantie198105303Travaux facturés d’avance(1 289)(320)(1 609)Avances reçues(418)(183)(601) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 6 17LES COMPTESComptes consolidés11 2 Analyse par activité(en millions d’euros)Chi re d’a aires 2014Chi re d’a aires 2013 retraitéFrance International Total %France International Total %BTP5 695 5 747 11 442 35 5 768 5 050 10 818 33Immobilier2 68586 2 771 8 2 409100 2 509 8Routes6 490 5 812 12 302 37 7 280 5 454 12 734 38Médias1 984211 2 195 7 1 980427 2 407 7Télécoms4 4134 413 13 4 6444 644 14Bouygues SA et autres41115549CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 21 271 11 867 33 138 100 22 086 11 035 33 121 10011 3 Analyse par zone géographiqueL’analyse est faite en fonction du lieu de réalisation du chiffre d’affaires (en millions d’euros)Chi re d’a aires 2014Chi re d’a aires 2013 retraitéTotal%Total%France21 2716422 08667Union européenne (28 membres)3 904123 41210Autres pays européens1 16831 1993Afrique1 34141 2844Moyen Orient19411941Amérique du Nord2 87392 6828Amérique centrale et du Sud21711981Asie Paci que1 84851 7215Océanie32213451TOTAL33 13810033 12110011 4 Répartition selon nature de marchés entre la France et l’international(en pourcentage)20142013 retraitéFrance International EnsembleFrance International EnsembleMarchés publics a306041345641Marchés privés704059664459(a) chiffre d’affaires facturé directement aux services de l’État collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel) en France et à l’international B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 6 2LES COMPTES7Comptes consolidésNote 12 Résultat opérationnel(en millions d’euros)20142013 retraitéChiffre d’affaires33 138 33 121Autres produits de l’activité10796Consommations externes(23 313)(23 047)Charges de personnel(7 025)(7 037)Impôts et taxes(640)(638)Dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations Dotations nettes aux amortissements *(1 427) (1 403) Dotations nettes aux provisions et dépréciations *(489)(511)Variation des stocks de production et de promotion immobilière(67)55Autres produits d’exploitation Reprises de provisions non utilisées * 386 434 Autres produits divers918 905Autres charges d’exploitation(700)(656)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT *888 1 319Autres produits opérationnels a713Autres charges opérationnelles a(468)(91)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL1 133 1 228(*) rubriques incluses dans le calcul de l’EBITDAVoir note 16 pour répartition par métier(a) Concerne principalement  2014Bouygues Telecom  essentiellement autres produits opérationnels pour 400 millions d’euros et autres charges opérationnelles de (397) millions d’euros (coûts d’adaptation) (paragraphe 1 2 1 F aits signifi catifs)Colas  charges de (67) essentiellement liées à la réorganisation de l’activité de la Société de la Raffi nerie de Dunkerque (paragraphe 1 2 1 F aits signifi catifs) TF1  impact avant impôt de la cession de 31 % d’Eurosport International et réévaluation des 49 % restants suite à la perte de contrôle  + 313 millions d’euros (paragraphe 1 2 1 faits signifi catifs)2013Bouygues Telecom  coûts d’adaptation (80) millions d’eurosColas  charges liées à la réorganisation de l’activité Routes en France métropolitaine (11) millions d’eurosNote 13 Coût de l’endettement fi nancier  net  et autres  produits et  charges fi nanciers13 1 Analyse du coût de l’endettement financier net(en millions d’euros)20142013 retraitéCharges fi nancières dont(365) (356)Charges d’intérêts sur endettement a(338)(335)Charges d’intérêts liées à la trésorerie(25)(17)Charges d’intérêts sur locations nancement(1)(1)Impacts négatifs des instruments nanciers(1)(3)Produits fi nanciers dont5452Produits d’intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie3334Revenus et plus values sur cessions d’éléments de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie2018Impacts positifs des instruments nanciers1COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET(311)(304)(a) Les charges d’intérêts sur endettement sont en baisse suite au remboursement de deux emprunts obligataires (mai 2013 et octobre 2014) variation qui est compensée par l’absence de capitalisation d’intérêts fi nanciers sur immobilisations en cours (33 millions d’euros en 2013 sur les fréquences 4G) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 6 37LES COMPTESComptes consolidés13 2 Autres produits charges financiers(en millions d’euros)20142013 retraitéAutres produits nanciers94 70Autres charges nancières(84)(96)TOTAL AUTRES PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS10(26)Les autres produits et charges incluent les plus ou moins values sur titres non consolidés la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise) les commissions d’engagements les variations de juste valeur sur les « Autres actifs nanciers courants » et divers sur la période La variation 2013 2014 de + 36 millions d’euros s’explique notamment par diverses reprises nettes de dépréciations et provisions Note 14 Charge d’impôt14 1 Analyse de la charge nette d’impôt(en millions d’euros)20142013 retraitéFrance Étranger TotalFrance Étranger TotalImpositions exigibles par les administrations scales (125) (95) (220) (230) (114) (344)Impositions différés passif729(6)3(3)Impositions différés actif2323 (11)(2) (13)TOTAL(95) (93) (188) (247) (113) (360)Voir note 16 pour répartition par métier 14 2 Rapprochement entre taux d’impôt théorique et réel sur compte de résultat consolidé (preuve de l’impôt)Les différences constatées entre le taux d’imposition théorique de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charge de l’exercice sont les suivantes  (en millions d’euros)20142013 retraitéRÉSULTAT NET (100 %)1 064 (649)NeutralisationCharge d’impôt(188)(360)Résultat des activités arrêtés ou détenues en vue de la venteNéantNéantRésultat des coentreprises et entités associées et plus value de cession Co route en 2014 et dépréciation Alstom en 2013(420)1 187RÉSULTAT DES ACTIVITÉS INTÉGRÉES POURSUIVIES AVANT IMPÔTS832898Taux d’imposition théorique en France38 00 % 38 00 %Effets liés à la non reconnaissance des reports dé citaires (création utilisation)8 52 %2 77 %Effets des différences permanentes(0 17 %)1 39 %Impôts forfaitaires de distribution et crédits d’impôts(3 06 %)(0 38 %)Écart de taux sur plus values de cession Eurosport International et OneCast(12 79 %)Écarts de taux d’imposition plus values à long terme impositions étrangères(7 90 %)(1 79 %)TAUX EFFECTIF D’IMPOSITION22 60 % a39 99 %(a) Le taux effectif retraité des cessions Eurosport International et OneCast ressort à 33 % B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 6 4LES COMPTES7Comptes consolidésNote 15 Résultat net des activités poursuivies et résultat dilué par actionNote 16 Information sectorielleL’information sectorielle ci après est présentée comme suit  1 Analys e p ar activité (UGT)  BTP (Bouy gue s C onst ruct ion)   Immobilier (Bouygues Immobilier)  Routes (Colas)  Médias (TF1)  Télécoms (Bouygues Telecom)  Bouygues SA et autres 2 A nal ys e p ar z o ne gé o g r ap hiq ue   F ra nc e e t DO M Un io n européenne Autres pays européens Afrique Asie Paci que Océanie Amériques et Moyen Orient (il s’agit des zones géographiques où les immobilisations sont présentes au 31 décembre) Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle générale aux conditions de marché L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique gure en note 11 3 Les secteurs opérationnels par activité correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué Cette informat ion est utilisée aux ns d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de l’évaluation de leur performance Les données des secteurs opérationnels suivent les mê mes règles comptables que celles utilisées pour les états nanciers consolidés et décrites dans les notes aux états nanciers Le secteur Bouygues SA et autres présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités dédiées au nancement centralisé du Groupe 15 1 Résultat net des activités poursuiviesLe résultat net des activités poursuivies s’élève à 1 064 millions d’euros au titre de l’exercice 2014  (en millions d’euros)20142013 retraitéRésultat net des activités poursuivies1 064 (649)Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle(257)(108)PART DU GROUPE SUR ACTIVITÉS POURSUIVIES807(757)15 2 Résultat net des activités poursuivies (et résultat dilué par action)Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2014 (à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires achetées à titre d’auto contrôle) 20142013 retraité aRésultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d’euros)807(757)Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation335 616 637 335 088 210RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (en euros)2 41(2 26)(a) retraité du nombre d’actions émises en 2014 dans le cadre de la distribution des dividendes en actionsLe résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d’actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l’exercice) 20142013 retraité aRésultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d’euros)807(757)Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation335 616 637 335 088 210Ajustement lié à l’effet dilutif des options sur les actions1 877 396402 024RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (en euros)2 39(2 26)(a) retraité du nombre d’actions émises en 2014 dans le cadre de la distribution des dividendes en actions B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 6 57LES COMPTESComptes consolidés16 1 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2014(en millions d’euros)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresTotal 2014 Compte de résultatChiffre d’affaires total11 726 2 775 12 396 2 243 4 432128 33 700Chiffre d’affaires inter activités(284)(4) (94) (48) (19)(113) (562)CHIFFRE D’AFFAIRES SUR CLIENTS EXTERNES 11 442 2 771 12 302 2 195 4 41315 33 138Dotations nettes aux amortissements(180)(7) (403) (58) (773)(6) (1 427)Dotations nettes aux provisions et dépréciations (350) (19) (128) 11(7)4 (489)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT335 174 332 143 (65)(31) 888Autres produits opérationnels328 a400(15) a713Autres charges opérationnelles(67)(397)(4) (468)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL335 174 265 471 (62)(50) 1 133Coût de l’endettement nancier net 15 (18) 1 (8) (301) (311)Charge d’impôt(124) (60) (65) (68)3396 (188)Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées6413 b15(2)(12) (b) (c)420RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 253 102 605 419 (45) (270) 1 064Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la venteRÉSULTAT NET253 102 605 419 (45) (270) 1 064RÉSULTAT PART DU GROUPE254 102 583 179 (41) (270) 807BilanImmobilisations corporelles65818 2 453 176 3 074140 6 519Immobilisations incorporelles4425 79 107 1 44350 1 748Goodwill4591 137 1 042 2 6485 286Impôts différés actif et créances scales non courants7831 15623288Coentreprises et entités associées756 263 582123 199 d4 137Autres actifs nanciers non courants23811 203 301628526Trésorerie et équivalents de trésorerie76674 392 24592 829 4 144Autres actifs12 220TOTAL ACTIF34 868Dettes nancières non courantes5416 2087514 344 5 850Provisions non courantes86197 841 50 36492 2 305Impôts différés passif et dettes scales non courantes888 32223153Dettes nancières courantes817 57 1241 160 1 267Autres passifs25 293TOTAL PASSIF34 868Endettement net e2 900 203 682 497 (765) (6 733) (3 216)Tableau des fl ux de trésorerieCapacité d’auto financement480 157 693 154 797(23) 2 258Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles17213 456 35 6842 1 362Acquisitions nettes de titres consolidés et autres8414 (728) (298)2(11) (937)Autres indicateursEBITDA629 173 770 178 694(26) 2 418CASH FLOW LIBRE19984 154 52 138 (230) 397(a) dont impact Eurosport International  + 313 (328 de niveau TF1 et décomptabilisation de g oodwill de niveau Bouygues (15))(b) dont plus value Cofi route  + 253 (385 de niveau Colas et décomptabilisation de g oodwill de niveau Bouygues (132))(c) dont Alstom 115 millions d’euros(d) dont Alstom pour 3 183 millions d’euros(e) contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra Groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra Groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 6 6LES COMPTES7Comptes consolidés16 2 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2013 retraité(en millions d’euros)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresTotal 2013 retraitéCompte de résultatChiffre d’affaires total11 101 2 510 12 845 2 460 4 664119 33 699Chiffre d’affaires inter activités(283)(1) (111) (53) (20)(110)(578)CHIFFRE D’AFFAIRES SUR CLIENTS EXTERNES 10 818 2 509 12 734 2 407 4 6449 33 121Dotations nettes aux amortissements(192)(7) (407) (67) (725)(5) (1 403)Dotations nettes aux provisions et dépréciations (265) (32) (125) (36) (51)(2)(511)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT437 178 390 223 125(34) 1 319Autres produits opérationnelsAutres charges opérationnelles(11)(80)(91)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL437 178 379 223 45(34) 1 228Coût de l’endettement nancier net 20 (21) (4) (299) (304)Charge d’impôt(162) (61) (120) (73) (18)74(360)Quote part du résultat net des coentreprises et entités associées(13)(3) 78 1 (2) (1 248) (a) (b)(1 187)RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 278 102 314 152 13 (1 508) (649)Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la venteRÉSULTAT NET278 102 314 152 13 (1 508) (649)RÉSULTAT PART DU GROUPE277 101 301 60 11 (1 507) (757)BilanImmobilisations corporelles59221 2 273 190 3 028142 6 246Immobilisations incorporelles4418 79 107 1 56652 1 866Goodwill4141 140 1 042 2 6481 5 245Impôts différés actif et créances scales non courants 6224 1569251Coentreprises et entités associées74240 84 143 098 c3 510Autres actifs nanciers non courants30212 194 18 1333572Trésorerie et équivalents de trésorerie653 106 483 46 162 242 3 546Autres actifs12 979TOTAL ACTIF34 215Dettes nancières non courantes4607 220 1 7925 121 6 601Provisions non courantes887 108 797 43 25385 2 173Impôts différés passif et dettes scales non courantes 52 87 9 613167Dettes nancières courantes94 58 33929 1 006Autres passifs24 268TOTAL PASSIF34 215Endettement net d3 006 271 31 189 (783) (7 149) (4 435)Tableau des fl ux de trésorerieCapacité d’auto financement 632 181 808 261 785 53 2 720Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles15910 289 39 75222 1 271Acquisitions nettes de titres consolidés et autres1 97 (10)(1)87Autres indicateursEBITDA670191 786 299 880(27) 2 799CASH FLOW LIBRE e331 110 378 149 11 (194)785(a) dont Alstom 153 millions d’euros(b) dont Alstom  dépréciation de l’actif net (1 404) millions d’euros(c) dont Alstom pour 3 079 millions d’euros(d) contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra Groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra Groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres)(e) corrigé de la capitalisation des frais sur licence 4G pour 33 millions d’euros le cash fl ow libre retraité est de 818 millions d’euros pour l’exercice 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 6 77LES COMPTESComptes consolidés16 3 Analyse sectorielle par zone géographique(en millions d’euros)France et DOMUnion européenneAutres pays européens AfriqueAsie Pacifi que Océanie AmériquesMoyen OrientTotal31 12 2014BilanImmobilisations corporelles a5 05933097 178 242611 2 6 519Immobilisations incorporelles 1 6952616201 748Tableau des fl ux de trésoreriePrix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles1 1306313 81 103111 1 1 502(a) y compris contrats de locations fi nancement(en millions d’euros)France et DOMUnion européenneAutres pays européens AfriqueAsie Pacifi que Océanie AmériquesMoyen OrientTotal 31 12 2013 retraitéBilanImmobilisations corporelles a4 969311 102 157 169535 3 6 246Immobilisations incorporelles 1 8122714221 866Tableau des fl ux de trésoreriePrix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles1 1145421 714574 1 1 380(a) y compris contrats de locations fi nancementNote 17 Instruments fi nanciersLes tableaux ci après présentent la somme des encours notionnels au 31 décembre 2014 de chaque type de produits utilisé avec répartition par maturité résiduelle et par devise 17 1 Couverture du risque de taux du risque de change et du risque sur matières premières17 1 1 Analyse par métier(en millions d’euros)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresTotal 31 12 2014Total 31 12 2013Achats à terme572144 1011818556Ventes à terme243111354295Swaps de change1725822864722Swaps de taux a3314560153 1 030921Options de taux (caps fl oors)15Dérivés de matières premières8212919(a) dont taux payé  taux fi xe 882 millions d’euros B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 6 8LES COMPTES7Comptes consolidés17 1 2 Analyse par échéance et devise d’origine(en millions d’euros)Date d’échéanceTotalDevise d’origine< 1 an 1 à 5 ans> 5 ansEUR CHF GBP USD AutresAchats à terme624 194818 388 8 14 214 194Ventes à terme296 58354 34 7 26 186 101Swaps de change864864309 77 117 361Swaps de taux708 236 86 1 030 954697Options de taux (caps fl oors)Dérivés de matières premières28 129 12817 2 Valeur de marché des instruments de couvertureDérivés à l’actif (en millions d’euros)Devise d’origineTotalCouverture de j uste v aleurCouverture des fl ux de trésorerieCouverture d’i nvestissements nets à l’étrangerEUR USD GBP CHF AutresAchats à terme101 1111Ventes à terme333Swaps de change11 22Swaps de tauxOptions de taux (caps fl oors)Dérivés de matières premières8853TOTAL ACTIF3 192 24717Dérivés au passif (en millions d’euros)Devise d’origineTotalCouverture de j uste v aleurCouverture des fl ux de trésorerieCouverture d’i nvestissements nets à l’étrangerEUR USD GBP CHF AutresAchats à terme(17)(3) (20)(4)(16)Ventes à terme(12) (1)(3) (16)(5)(11)Swaps de change(2) (2)(2)Swaps de taux(11)(19)(30)(30)Options de taux (caps fl oors)Dérivés de matières premières(2)(2)(1)(1)TOTAL PASSIF(28) (14) (20)(8) (70)(12)(58)TOTAL(25) 5 (20)(6) (46)(5)(41)En cas de translation de la courbe des taux de + 1 00 % (et respectivement  1 00 %) la valeur de marché du portefeuille d’instruments nanciers de c ouvert ure s’é ta blira it à (31)  mi llions d’ euros (re spect ivement (62) millions d’euros) En cas de translation des cours des devises de + 1 00 % de l’euro (et respectivement  1 00  %) par rapport aux autres devises la valeur de marché du portefeuille d’instruments nanciers de couverture s’établirait à (44) millions d’euros (respectivement (48) millions d’euros) Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments nanciers ont été contractés B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 6 97LES COMPTESComptes consolidésNote 18 Engagements hors bilanCette note présente les engagements de garantie les engagements contractuels divers  les contrats de location simple gurent en note distincte ci dessous (voir aussi notes 3 4 et 8) 18 1 Engagements de garantie(en millions d’euros)31 12 2014BTP Immobilier Routes MédiasTélécomsBouygues SA et autresÉchéances31 12 2013 retraitéÀ moins de 1 anDe 1 à 5 ansÀ plus de 5 ansNantissements hypothèques et sûretés réelles 105 5 100 23 71 11 120Avals cautions et garanties données 154 79 72 3 55 82 17 91 aTOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES DONNÉS 259 84 172 3 78 153 28 211Avals cautions et garanties reçus 4 4 2 2 4 bTOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES REÇUS 4 4 2 2 4SOLDE NET255 84 (4) 172 376 151 28 207(a) médias  donnés  dont 1 million d’euros sur activités détenues en vue de la vente(b) médias  reçus  dont 2 millions d’euros sur activités détenues en vue de la venteLe Groupe est susceptible d’accorder dans le cadre de ses opérations courantes des garanties pluriannuelles (de type «  garantie décennale  ») qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan Les garanties de marché accordées par les établissements nanciers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors bilan  dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe 18 2 Engagements contractuels divers(en millions d’euros)31 12 2014BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresÉchéances31 12 2013À moins de 1 anDe 1 à 5 ansÀ plus de 5 ansTransport d’images11611643 67 6 147Réseau b82682680 118 628 551Autres a1 0331648 3831 922 82 29 882TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS DONNÉS 1 975 1 764 1 209 1 1 045 267 663 1 580Transport d’images11611643 67 6 147Réseau b82682680 118 628 551Autres a1 031648 383920 82 29 876TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS REÇUS 1 973 764 1 209 1 043 267 663 1 574SOLDE NET211 26(a) dont médias  concerne essentiellement des engagements sur titres de participation décrits en paragraphe 18 5 2 1 pour 612 millions d’euros(b) télécoms  la variation 2013 2014 concerne principalement un engagement net donné relatif à l’accord de mutualisation avec Nume ricable SFR La présentation des engagements ci avant n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan signi catifs selon les normes comptables en vigueur B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 7 0LES COMPTES7Comptes consolidés18 3 Contrats de location simple(en millions d’euros)31 12 2014BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresÉchéances31 12 2013À moins de 1 anDe 1 à 5 ansÀ plus de 5 ansContrats de location simpleLocations simples données1 742 48 45 178 31 1 440 196 630 916 1 548 aLocations simples reçues 1 742 48 45 178 31 1 440196 630 916 1 548 aContrats de location simple nets(a) médias  dont 58 millions d’euros concernant les activités détenues en vue de la venteL o y ers f ut urs mi nim a re s t an t dus jus qu ’ à la da te n or m a le de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains constructions matériels   etc ) Après réévaluation (augmentation prévisionnelle des loyers) ces montants pour l’essentiel tiennent compte d’un calcul d’actualisation (taux marginal d’endettement) Bouygues Telec om  le s enga geme nts donnés da ns le c adre d e l’exploitation concernent pour l’essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains d’exploitation destinés à l’exploitation des sites techniques du réseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau  749  millions d’euros loyers immobiliers et divers  156  millions d’euros loyers des locau x S equana et Technopôle  182 millions d’euros bre optique et divers  353 millions d’euros) 18 4 Contrats de location financement (déjà comptabilisés au passif du bilan)(en millions d’euros)31 12 2014BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresÉchéances31 12 2013 retraitéÀ moins de 1 anDe 1 à 5 ansÀ plus de 5 ansLocation fi nancement 25 3 21 1 8 15 2 34 a(a) médias  dont 1 million d’euros concernant les activités détenues en vue de la vente18 5 Autres engagements18 5 1 Bouygues TelecomAUTORISATION D’UTILISATION DE FRÉQUENCES DANS LA BANDE 800 MHZ L’autorisation d ’utilisation de fréquences dans la bande 800  MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans comporte une obligation d’accueillir des MVNO une obligatio n de couverture progressive de la population métropolitaine (98  % à 12  ans et 99 6 % à 15  ans) Les obligations de couverture portent notamment sur une zone de déploiement prioritaire dé nie par l’Arcep ainsi qu’une obligation de couverture dans chaque département (90 % à 12 ans et 95 % à 15  ans) AUTORISATION D’UTILISATION DE FRÉQUENCES DANS LA BANDE 2 600 MHZL’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2  600  MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans comporte une obligation d’accueillir des MVNO ainsi qu’une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (25 % à 4  ans 60 % à 8  ans et 75 % à 12  ans) Cet te obligat ion de couverture peut être remplie par toutes autres fréquences dont es t ti tul aire Bouygues Telecom Aujourd’hui en l’occurrence cette obligation est remplie pour l’essentiel au moyen des fréquences 1 800 MHz de Bouygues Telecom réallouées à la 4G AUTORISATION DE RÉUTILISATION DES FRÉQUENCES DE LA BANDE 1 800 MHZ POUR DES TECHNOLOGIES AUTRES QUE LE GSMLe 4 avril 2013 la décision n° 2013 0514 de l’Arcep inscrit dans la licence de Bouygues Telecom la possibilité de réutiliser la bande 1 800 MHz pour des technologies autres que le GSM et notamment pour respecter les obligations de couverture 4G Le 1er octobre 2013 Bouygues Telecom a ouvert son réseau national 4G  à n 2014 presque 70 % de la population était couverte en 4G 2 600 1 800 ou 800 MHz dans plus de 2 000 villes AUTORISATION D’ÉMETTRE EN 900 MHZ ET 1 800 MHZL’aut orisa tion d’ut ilisation de fréquence s dans les ba ndes 900 et 1 800 MHz renouvelée le 9 décembre 2009 pour une durée de quinze ans impose à Bouygues Telecom une obligation de couverture de 99 % de la population au 31  décembre 2010 Bouygues Telecom respecte cette obligation de couverture Celle ci inclut notamment la couverture des zones blanches ainsi que celle des axes routiers principaux de chaque département AUTORISATION D’EXPLOITATION D’UN RÉSEAU 3GL’arrêté du 3  décembre 2002 autorisant Bouygues Telecom à établir et exploiter un réseau 3G comprend un certain nombre d’obligations concernant notamment le calendrier de déploiement et la couverture de la population À ce titre Bouygues Telecom couvre en 3G 97 % de la population à n 2014 au delà de sa dernière obligation de couverture xée dans son autorisation à 75 % de la population au 12 décembre 2010 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 7 17LES COMPTESComptes consolidésZONES BLANCHESLa convent ion signée en 2003 ent re les trois opé rateurs l’État les collectivités te rritoriales et l’Arc ep prévoit la couverture de prè s de 3 000 communes en zones blanches Fin 2014 Bouygues Telecom considère que le programme initial de couverture des zones blanches est terminé les quelques sites restants étant bloqués par les collectivités concernées et donc sans visibilité Par ailleurs les opérateurs ont accepté au delà de leur engagement initial de couvrir 364 nouvelles communes Ce sont au total aujourd’hui près de 3 310 communes en France qui sont couvertes en 2G L’accord cadre signé par les quatre opérateurs de réseaux mobiles en 2010 prévoit que la technologie 3G soit déployée sur les zones blanches Ainsi n 2014 un tiers des communes du programme zones blanches béné ciait aussi d’une couverture 3G La date d’achèvement du déploiement de la couverture 3G sur les zones blanches n’est pas nalisée à ce jour et est notamment dépendante de la participation effective de tous les opérateurs de réseaux mobiles au dispositif ACCORD DE PARTAGE D’INSTALLATIONS DE RÉSEAUX MOBILES 3GEn février  2010 Bouygues Telecom Orange et SFR ont conclu sous l’égide de l’Arcep un accord de partage d’installations de réseau 3G dans les zones les moins denses du territoire Cet accord qui a été complété au mois de juillet 2010 et juillet 2012 pour prévoir l’arrivée ultérieure de Free Mobile prévoit notamment la couverture de l’ensemble des communes du programme « zones blanches 2G » Il permettra d’offrir à terme une couverture 3G équivalente à la couverture 2G 18 5 2 TF1Suite à l’acquisition par Discovery Communications de 31 % du capital de la société Eurosport SAS société mère du groupe Eurosport les engagements hors bilan concernant Discovery Communications et le groupe TF1 sont à ce jour les suivants  18 5 2 1 ENGAGEMENTS HORS BILAN SUR TITRES DE PARTICIPATION Cette rubrique recouvre les engagements fermes ou optionnels de livrer ou de recevoir des titres Les montants présentés ci après dans le tableau des engagements contractuels correspondent aux engagements a) b) c) et d) évalués sur la base des dernières valeurs d’entreprise Détail(en millions d’euros)31 12 201431 12 2013Total droits d’achat donnés a68368Total droits de vente donnés a68TOTAL ENGAGEMENTS OPTIONNELS DONNÉS PAR TF168436Total droits d’achat reçusTotal droits de vente reçus (b) (c) (d)54468TOTAL ENGAGEMENTS OPTIONNELS REÇUS PAR TF154468TOTAL ENGAGEMENTS SUR TITRES TF1 DISCOVERY612504Concernant le groupe Eurosport  (a) Dans le cadre de la cession des 31 % du capital d’Eurosport SAS et suite au rachat le 14 mai 2014 par le groupe TF1 de 80 % des titres d’Eurosport France le groupe TF1 a octroyé à Eurosport SAS un droit de rachat de la totalité des titres d’Eurosport France exerçable entre le 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2017 (b) De manière symétrique à l’engagement décrit en a) TF1 dispose sur cette même période de la possibilité de revendre à Eurosport SAS la totalité de sa participation détenue dans Eurosport France (c) Suite à la cession des 31 % du capital d’Eurosport SAS TF1 a la possibilité de vendre à Discovery Communications le reste de sa participation dans Eurosport SAS soit 49 % du capital à l’intérieur de périodes défi nies entre le 1er juillet 2015 et le 30 septembre 2016 Concernant les chaînes thématiques payantes  (d) Suite à l’acquisition par le groupe Discovery Communications de 31 % de la société Eurosport SAS TF1 peut jusqu’au 26 novembre 2015 céder à Discovery Communica tions 15 % du capital des chaînes thématiques payantes de façon à ce que le groupe Discovery Communications atteigne un pourcentage de détention de 35 % 18 5 2 2 AUTRES ENGAGEMENTS NON VALORISÉS AU PARAGRAPHE PRÉCÉDENT  Les engagements suivants étant soumis à des conditions non remplies à ce jour ils ne sont pas valorisés En cas de désengagement total de TF1 dans le groupe Eurosport Discovery Communications peut céder à TF1 la totalité de sa participation dans les chaînes thématiques à partir du 21  décembre 2018 pendant une période d’un an 18 6 Actifs et passifs éventuelsBouygues TelecomGARANTIES REÇUES Lors de la cession de la société Darty Telecom le 2  mai 2012 les Établissements Darty et F ils ont consenti à Bouygues Telecom une garantie d’actif et de passif Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu pendant dix huit mois à compter de la date de cession sauf exceptions tenant à des délais légaux de prescription Lors de l’acquisition par Bouygues Telecom de la société Azeïde G roupe le 30  s ept emb re 2013 l es céda nts ont con senti un e garantie d’actif et de passif d’une durée de douze mois expirant au 30 septembre 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 7 2LES COMPTES7Comptes consolidésGARANTIES DONNÉES Lors de la cession de la société Extenso le 31 octobre 2012 Bouygues Telecom a consenti une garantie d’actif et de passif à l’acquéreur la société Innov8 Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu jusqu’au 31 mars 2014 sauf en matière d’impôts où elle expirera trente jours à l’issue de la durée de la prescription légale applicable Lors de la cession de 85 % du capital social de la société FPS Towers le 21 novembre 2012 Bouygues Telecom a consenti une garantie d’actif et de passif à l’acquéreur Antin Infrastructure Luxembourg X Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu pendant une durée de dix huit mois à compter du 21 novembre 2012 ou selon le cas à compter de la date de cession des sites cédés postérieurement au 21 novembre 2012 sauf en matière d’impôts où elle expirera vingt jours à l’issue de la durée de la prescription légale applicable Note 19 Engagements envers le personnel et  participation19 1 Engagements envers le personnel(en millions d’euros)31 12 2013 retraité Flux 201431 12 2014Indemnités de n de carrière (IFC)44043483Médailles du travail et autres1398147Autres avantages post emploi (pensions)682189TOTAL647 72 719Ces engagements font l’objet de provisions enregistrées en passif non courant 19 2 Engagements envers le personnel engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) hors médailles du travailLes tableaux ci dessous fournissent des informations sur les engagements du Groupe en matière de retraite 19 2 1 Régimes à cotisations définies(en millions d’euros)20142013 retraitéMontants comptabilisés en charges(1 781) (1 795)Les cotisations dé nies présentées ci dessus comprennent les cotisations versées  aux caisses d’assurance maladie et mutuelles  aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires)  aux caisses d’assurance chômage Information sur les parties liées  cf note 20 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 7 37LES COMPTESComptes consolidés19 2 2 Régimes à prestations définies19 2 2 1 CHARGE NETTE COMPTABILISÉE DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT (CHARGES OPÉRATIONNELLES)(en millions d’euros)Indemnités de fi n de carrièrePensions20142013 retraité20142013 retraitéCoût des services rendus(6)1(3)(3)Charge d’intérêt sur l’obligation111285Produit des actifs du régime(7)(7)CHARGE (PRODUIT) NET COMPTABILISÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT 5 13 (2) (5)Convention de signe  Charge nette  signe positifProduit net  signe négatifLa réduction de la charge nette au titre des indemnités de n de carrière entre l’exercice 2013 et 2014 est principalement liée aux reprises de provisions chez Bouygues Telecom suite aux départs dans le cadre du Plan de D épart V olontaire 19 2 2 2 MONTANTS COMPTABILISÉS AU BILAN(en millions d’euros)Indemnités de fi n de carrière Pensions Total31 12 201431 12 2013 retraité31 12 201431 12 2013 retraité31 12 201431 12 2013 retraitéValeur actualisée des obligations488446438377926823Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés)(5)(6) (349) (309) (354) (315)PASSIF NET COMPTABILISÉ EN PROVISIONS483 4408968572 508Ratio  fonds dédiés valeur actualisée des obligations80 % 82 %19 2 2 3 VARIATIONS DES ÉLÉMENTS DU BILAN (PROVISIONS NON COURANTES)(en millions d’euros)Indemnités de fi n de carrièrePensions20142013 retraité20142013 retraitéOUVERTURE4404226868Charges comptabilisées513(2)(5)Variations de périmètre et change(1)4Virements de rubriques et autres(1)1(2)Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres387187CLÔTURE4834408968 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 7 4LES COMPTES7Comptes consolidés19 2 2 4 RÉPARTITION PAR MÉTIER AU 31 DÉCEMBRE 2014(en millions d’euros)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresTotalCharges nettes d’indemnités de n de carrière12 7 1 (7)15Provisions non courantes (bilan)  indemnités de n de carrière16318 211 36 3718 483 pensions28789L’impact net 2014 sur pensions n’est pas signi catif (note 19 2 2 1) 19 2 2 5 RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31 DÉCEMBRE 2014(en millions d’euros)France et DOMUnion européenneAutres pays européens Afrique AmériquesAsie Pacifi queMoyen OrientTotalCharges nettes d’indemnités de n de carrière55Provisions non courantes (bilan)  indemnités de n de carrière 4741323483 pensions156013189L’impact net 2014 sur pensions n’est pas signi catif (note 19 2 2 1) 19 2 2 6 PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES UTILISÉES POUR L’ÉVALUATION DES INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE20142013Taux d’actualisation a2 01 % (iB oxx A10+) 3 24 % (iB oxx A10+)Table de survieINSEEINSEEÂge de départ en retraite (selon les métiers)  Cadres62 65 ans 62 65 ans Etams compagnons62 65 ans 62 65 ansAugmentation future des salaires (selon activité) b1 4 à 3 0 %1 6 à 3 0 %(a) Une baisse de 50 points de base du taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 32 millions d’euros au 31 décembre 2014 Selon les principes comptables Groupe ces écarts actuariels auraient été comptabilisés directement en capitaux propres (b) taux d’infl ation inclus B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 7 57LES COMPTESComptes consolidés19 3 Participation au capitalStock optionsNombre total d’options pouvant effectivement (juridiquement et économiquement) être exercées  5 402 798 Cours de Bourse au 31 décembre 2014  29 98 eurosDate d’attributionSolde au 31 12 2014Date minimale d’exercice normalDate minimale d’exercice PEECours de levée (en euros)Nombre d’options e ectivement exerçables31 03 20083 936 975 31 03 2012 31 03 2009 42 6801 04 20093 343 389 01 04 2013 01 04 2010 25 623 343 38930 06 20103 837 724 01 07 2014 01 07 2011 34 0814 06 20112 757 722 14 06 2015 14 06 2012 31 4313 06 20122 771 029 14 06 2016 14 06 2013 20 111 385 51426 02 20132 695 581 27 02 2017 27 02 2014 22 28673 89527 03 20142 763 850 28 03 2018 27 03 2015 30 32TOTAL22 106 2705 402 798Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux conditions  être juridiquement exerçables au 31 décembre 2014 soit par exercice normal (quatre ans après la date d‘attribution du plan) soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE  être économiquement exerçables au 31 décembre 2014  pour qu’une option soit économiquement exerçable son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 31 décembre 2014 soit 29 98 euros Note 20 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction20 1 Informations sur les parties liéesTransactions(en millions d’euros)ChargesProduitsCréancesDettes20142013 retraité20142013 retraité31 12 201431 12 2013 retraité31 12 201431 12 2013 retraitéParties liées en amont331Activités conjointes8341 261268 306 295 249 127Coentreprises et entités associées6687 150276 70 107 3072Autres parties liées5363 186201 74 107 9376TOTAL205194 597746 450 509 372 275Échéances M oins d’un an419 448 371 275 D ’un à cinq ans17 43 1 P lus de cinq ans1418dont dépréciation pour créances douteuses (sociétés non consolidées pour l’essentiel)106 106 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 7 6LES COMPTES7Comptes consolidésIdentité des parties liées  parties liées en amont  SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues)  activités conjointes  principale ment SEP de travaux sociétés de promotion immobilière  coentreprises et entités associées  notamment transactions avec les sociétés concessionnaires sociétés de carrières et Alstom  autres parties liées  essentiellement transactions avec des sociétés non consolidées détenues par le Groupe 20 2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d’administration et de direction (Bouygues)La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale du Groupe présents au 31 décembre 2014 Les rémunér ations di rectes s’é lè vent à 15  284  753  e uros dont 6 894 860 euros de rémunération de base 8 389 893 euros de rémunération variable payée en 2015 et liée aux performances réalisées en 2014 et 418 427 euros de jetons de présence Les jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs non dirigeants sont de 448 725 euros Avantages à court terme  néant Avantages postérieurs à l’emploi  les membres du comité de direction générale béné cient d’un régime de retraite additive de 0 92 % du salaire de ré férence par année d’ancienneté dans le régime Cett e ret raite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une co mpagnie d’as surance La contribution ve rsée en 2014 au fonds des actifs constitué par la compagnie d’assurance s’est élevée à 4 100 000 euros Avantages à long terme  néant Indemnités de fi n de contrat  elles concernent les indemnités de n de carrière pour un montant de 1 141 813 euros Paiement en actions  le nombre de titres attribués le 27  mars 2014 (stock options) aux membres du comité de direction générale est de 535 000 au prix d’exercice de 30 32 euros La date minimale d’exercice est le 28 mars 2018 La charge comptabilisée en 2014 ressort à 208 384 euros Note 21 Informations complémentaires sur  le  tableau de fl ux de trésorerie21 1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou sortantesPrésentation par métier des ux de trésorerie nets résultant des acquisitions et sorties de liales 21 1 1 Sur activités poursuiviesFiliales acquises sortantes(en millions d’euros)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresTotal 31 12 2014Trésorerie(55)10 2 (3)(46)Stocks(11) 1 5(5)Clients et créances(96)(46) (33) 168(2)(9)Actifs non courants (hors goodwill)1(8) 725 228(1)4949Goodwill(34)(1)(35)Fournisseurs et dettes courantes12440 39 (80)4127Dettes non courantes(20)2(18)Provisions non courantes(13)2 (3)(14)Impôts non courants1(1) (13)1(12)COÛT D’ACQUISITION OU DE CESSION NET (92)(13) 730 307 (1)6937Trésorerie acquise ou cédée55(10) (2) 346Dettes nettes sur immobilisations nancières51 (5)1FLUX DE TRÉSORERIE NET RÉSULTANT DE L’ACQUISITION OU SORTIE DES FILIALES (32) (22) 723 310 (1) 6 984Les c essions de la période concernent principalement Colas dont Co route 770  TF1 dont Eurosport International  259 et OneCast  37  les acquisitions de la période concernent principalement Bouygues Construction dont Plan Group 92  Colas dont Colas Asfalt (Danemark) Sunstate (Australie)  Bouygues Immobilier dont « Les Jardins d’Arcadie » et Loticis B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 7 77LES COMPTESComptes consolidés21 1 2 Sur activités détenues en vue de la venteFiliales acquises sortantes(en millions d’euros)Total 31 12 2014Total 31 12 2013MédiasTrésorerie active103 aStocksClients et créances116Actifs non courants (hors goodwill)35Goodwill407Total actif661Comptes courants bancaires (CBC)(34) aFournisseurs et dettes courantes(127)Dettes non courantes(2)Provisions non courantes(3)Impôts non courantsTotal passif(166)VALEUR DES CAPITAUX PROPRES495(a) tableau des fl ux de trésorerie  trésorerie de clôture au 31 décembre 2013  69 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 7 8LES COMPTES7Comptes consolidésHonoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et sociétés consolidées gurant au compte de résultat consolidé de l’exercice 2014 (en milliers d’euros)Réseau MazarsRéseau EYAutres réseaux aTotalMontant (HT) % % Montant (HT) % % Montant (HT) % %20142013 retraité2014201320142013 retraité2014201320142013 retraité2014201320142013 retraitéA AuditCommissariat aux comptes certi cation examen des comptes individuels et consolidés b(7 196) (6 709) 99 % 98 % (4 898) (4 419) 95 % 95 % (5 528) (6 689) 84 % 87 % (17 622) (17 817) Bouygues SA (233) (226)(234) (226)(467) (452) Filiales intégrées (6 963) (6 483)(4 664) (4 193)(5 528) (6 689)(17 155) (17 365)Missions accessoires c(91) (106) 1 % 2 % (157) (188) 3 % 4 % (395) (548) 6 % 7 % (643) (842) Bouygues SA (5) (20)(97) (109)(13) (68)(115) (197) Filiales intégrées (86) (86)(60) (79)(382) (480)(528) (645)SOUS TOTAL (7 287) (6 815) 100 % 100 % (5 055) (4 607) 98 % 99 % (5 923) (7 237) 90 % 94 % (18 265) (18 659)B Autres prestations dJuridique scal social (15) (7) 0 % 0 % (105) (65) 2 % 1 % (316) (383) 5 % 5 % (436) (455)Autres 0 (7) 0 % 0 % 0 (5) 0 % 0 % (317) (40) 5 % 1 % (317) (52)SOUS TOTAL (15) (14) 0 % 0 % (105) (70) 2 % 1 % (633) (423) 10 % 6 % (753) (507)TOTAL CHARGE D’HONORAIRES (7 302) (6 829) 100 % 100 % (5 160) (4 677) 100 % 100 % (6 556) (7 660) 100 % 100 % (19 018) (19 166)(a) Pour la pertinence de l’information d’ensemble la charge d’honoraires affectée aux « Autres réseaux » des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certifi cation des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes rendues à l’émetteur ou à ses fi liales  par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du code de déontologie par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie (d) Il s’agit des prestations hors Audit rendues dans le respect des dispositions de l’article 24 du code de déontologie par un membre du réseau aux fi liales de l’émetteur dont les comptes sont certifi és Note 22 Honoraires des commissaires aux  comptes B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 7 97LES COMPTESComptes consolidésNote 23 Impacts liés à la première application des normes sur la consolidation et de l’interprétation IFRIC 2123 1 Impacts liés à la première application de IFRS 11Les tableaux suivants présentent sur l’exercice 2013 les effets des nouvelles normes et interprétations applicables de manière obligatoire ou anticipée au 1er janvier 2014 après son adoption par l’Union européenne telles que décrites en note 2 2 de l’annexe aux comptes consolidés Impact sur le compte de résultat 2013(en millions d’euros)Résultats exercice 2013 publiésPremière application des normes IFRS 10 et IFRS 11Résultats exercice 2013 retraitésChiffre d’affaires33 345 (224) 33 121Résultat opérationnel courant1 344(25)1 319Quote part de résultat des entités associées et des coentreprises20512217Résultat net(648)(1)(649)Résultat net part du Groupe(757)(757)Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle109(1)108Les principaux retraitements résulta nt de l’applica tion de la norme IFRS 11 concernent  Colas  impacts en chiffre d’affaires (204) millions d’euros et en résultat opérationnel courant (27) millions d’euros pour lequel des « sociétés travaux  » et «  sociétés industrielles » co détenues par Colas et un partenaire seront comptabilisées à compter du 1er janvier 2014 selon la méthode de la mise en équivalence  TF1  dont impact en chiffre d’affaires (10) millions d’euros  Bouygues Construction  dont impacts en chiffre d’affaires (10) millions d’euros et en résultat opérationnel courant 2 millions d’euros Impact sur le bilan au 31 décembre 2013(en millions d’euros)Bilan 2013 publiéPremière application des normes IFRS 10 et IFRS 11Bilan 2013 retraitéActif non courant17 684 6 17 690Actif courant15 469(95)15 374Total actif34 304(89)34 215Capitaux propres8 684(15)8 669Passif non courant8 959(18)8 941Passif courant16 495(56)16 439Total capitaux propres et passifs 34 304 (89) 34 215 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 8 0LES COMPTES7Comptes consolidésNous présentons ci dessous l’impact sur les trois périodes intermédiaires de l’application d’IFRIC 21 sur l’exercice 2014  Impact par métier sur le résultat opérationnel courant de l’application de l’interprétation IFRIC 21 sur les résultats intermédiaires 2014(en millions d’euros)1er trimestre 20141er semestre 20149 mois 2014Exercice 2014Publié Impact Retraité Publié Impact Retraité Publié Impact RetraitéPublié Impact RetraitéBouygues Construction 91 (10) 81 180 (7) 173 244 (4) 240 335335Bouygues Immobilier 31 (3) 28 71 (2) 69 124 (1) 123 174174Colas(215) (20) (235) (114) (13) (127) 173 (7) 166 332332TF123 (4) 19 50 (3) 47 58 (1) 57 143143Bouygues Telecom(19) (45) (64) (41) (30) (71) (26) (15) (41) (65)(65)Bouygues SA et divers (7)(7) (12)(12) (19)(19) (31)(31)TOTAL(96) (82) (178) 134 (55) 79 554 (28) 526 888888Impact au niveau du Groupe de l’application de l’interprétation IFRIC 21 sur les résultats intermédiaires 2014(en millions d’euros)1er trimestre 20141er semestre 20149 mois 2014Exercice 2014Publié Impact Retraité Publié Impact Retraité Publié Impact RetraitéPublié Impact RetraitéEBITDA136 (82) 54 666 (55) 611 1 488 (28) 1 460 2 4182 418Dont Bouygues Telecom 163 (45) 118 332 (30) 302 538 (15) 523 694694RÉSULTAT NET313 (52) 261 611 (35) 576 949 (18) 931 1 0641 06423 2 Impacts liés à la première application de l’interprétation IFRIC 21Cette interprétation a été adoptée par l’Union européenne le 13  juin 2014 et n’a pas été appliquée par anticipation au 1er  janvier 2014 Les impac ts de cette interprétat ion applicable de manière obligat oire à compter du 1er  janvier 2015 ne seront pas signi catifs sur les capitaux propres du Groupe mais affecteront le rythme de reconnaissance en période intermédiaire de certaines taxes telles que la C3S ou l’imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux (IFER) L’ap plica tion de l’I FRIC  21 n’engendre aucun impac t sur le chiffre d’affaires ni sur les comptes annuels 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 8 17LES COMPTESComptes consolidés Note 24 Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décembre 2014 SociétésVille Pays% d’intérêt% contrôle direct et indirect a2014201320142013FRANCESociétés contrôléesBTPBouygues Construction SASaint Quentin en Yvelines 99 97 99 97Bouygues Bâtiment Ile de France SA Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 97Bouygues Bâtiment International SA Saint Quentin en Yvelines99 97 99 97Bouygues TP SASaint Quentin en Yvelines99 97 99 97BYTP Régions France SALabège99 97 99 97AxioneMalakoff99 97 99 97Brézillon SAMargny lès Compiègne99 32 99 32Challenger SNCSaint Quentin en Yvelines99 97 99 97DTP SASSaint Quentin en Yvelines99 97 99 97DV Construction SAMérignac99 97 99 97Bouygues Energies & Services SAS Saint Quentin en Yvelines99 97 99 97Bouygues E&S FM FranceSaint Quentin en Yvelines99 97 99 97GFC Construction SAColombier Saugnieu99 97 99 97Quille Construction SANantes99 97 99 97Kohler InvestmentSaint Quentin en Yvelines 99 97 99 97Norpac SAVilleneuve d’Ascq99 97 99 97Pertuy Construction SANancy99 97 99 97Quille SARouen99 97 99 97Sodéarif SASaint Quentin en Yvelines99 96 99 96ImmobilierBouygues ImmobilierIssy les Moulineaux100 00 100 00SLC SALyon100 00 100 00Urbis Réalisations SAToulouse100 00 100 00RoutesColas SA et ses fi liales régionalesBoulogne Billancourt96 60 96 60AximumChatou96 59 96 59 100 00 100 00Colas Rail et ses lialesMaisons Laf tte96 59 96 59 100 00 100 00Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion)96 59 96 59 99 99 99 99Smac et ses lialesBoulogne Billancourt96 59 96 59 100 00 100 00Société de la Raf nerie de Dunkerque Dunkerque96 59 96 59 100 00 100 00Spac et ses lialesClichy96 59 96 59 100 00 100 00MédiasTélévision Française 1 SABoulogne Billancourt43 47 43 52Dujardin et ses lialesCestas43 47 43 52 100 00 100 00E TF1Boulogne Billancourt43 47 43 52 100 00 100 00Eurosport France SAIssy les Moulineaux34 78 34 82 80 00 80 00La Chaîne InfoBoulogne Billancourt43 47 43 52 100 00 100 00NT1Boulogne Billancourt43 47 43 52 100 00 100 00Télé Monte CarloMonaco34 78 34 82 80 00 80 00TéléshoppingBoulogne Billancourt43 47 43 52 100 00 100 00TF1 Droits AudiovisuelsBoulogne Billancourt43 47 43 52 100 00 100 00TF1 EntreprisesBoulogne Billancourt43 47 43 52 100 00 100 00TF1 PublicitéBoulogne Billancourt43 47 43 52 100 00 100 00TF1 VidéoBoulogne Billancourt43 47 43 52 100 00 100 00Métro France PublicationsParis43 47 43 52 100 00 100 00 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 8 2LES COMPTES7Comptes consolidés SociétésVille Pays% d’intérêt% contrôle direct et indirect a2014201320142013TélécomsBouygues Telecom SA et ses fi lialesParis90 53 90 53Filiales d iversesBouygues Relais SNCParis100 00 100 00GIE 32 HocheParis90 00 90 00Société Française de Participation & Gestion (SFPG) SA et ses lialesParis99 76 99 76Activités conjointesBTPEvesa Paris47 48 b47 48 47 99 47 99Oc’via Maintenance Saint Quentin en Yvelines73 15 c73 15 74 00 74 00ImmobilierTour D2 Issy les Moulineaux50 00 50 00Coentreprises et entités associéesBTPAdelac SASArchamps45 85 d45 85 46 09 46 09Autoroute de liaison Seine Sarthe SA (ALIS) Bourg Achard33 16 33 16Axione Infrastructures SAS et ses liales Saint Quentin en Yvelines15 00Consortium Stade de France SASaint Denis33 32 33 32RoutesCarrières RoySaint Varent48 28 48 28 49 98 49 98Co routeSèvresCession 16 10 Cession 16 67MédiasEurosport et ses liales Issy les Moulineaux21 30 IG en 2013 49 00Groupe ABLa Plaine Saint Denis14 56 14 58 33 50 33 50Filiales DiversesAlstomLevallois Perret29 24 29 33Eranove (ex Finagestion)Paris18 65 19 06INTERNATIONALSociétés contrôléesBTPAmericaribe Inc Miami États Unis99 97 99 97Bouygues Civil Works FloridaMiami États Unis99 97 99 97Bouygues Development LtdLondres Royaume Uni99 97 99 97Bouygues Thaï LtdNonthaburi Thaïlande48 99 48 99Bouygues UK LtdLondres Royaume Uni99 97 99 97Dragages et TP (Hong Kong) LtdHong Kong Chine99 97 99 97DTP Singapour Pte LtdSingapour99 97 99 97Bouygues E&S FM UKLondres Royaume Uni99 97 99 97Karmar SAVarsovie Pologne99 97 99 97Leadbitter Bouygues Holding Ltd et ses lialesAbingdon Royaume Uni99 97 99 97Losinger Marazzi AGKöniz Suisse99 97 99 97Losinger Holding AGLucerne Suisse99 97 99 97Plan Group Inc et ses lialesToronto Canada84 97 Société de construction du pont Riviera MarcoryAbidjan Côte d’Ivoire99 97 99 77Thomas Vale Group et ses lialesWorcestershire Royaume Uni99 97 99 97VCES Holding SRO et ses lialesPrague République tchèque99 97 99 97VSL International LtdKöniz Suisse99 87 99 87 (suite) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 8 37LES COMPTESComptes consolidés SociétésVille Pays% d’intérêt% contrôle direct et indirect a2014201320142013ImmobilierBouygues Immobilier Polska SarlVarsovie Pologne100 00 100 00RoutesColas AustraliaSydney Australie96 60 96 60 100 00 100 00Colas Belgium et ses lialesBruxelles Belgique96 59 96 59 100 00 100 00Colas Canada Inc Montréal Québec ( Canada)96 60 96 60 100 00 100 00Colas CzPrague République tchèque95 73 95 73 99 10 99 10Colas Danmark A SGlostrup Danemark96 60 96 60 100 00 100 00Colas GabonLibreville Gabon86 84 86 84 89 90 89 90Colas Hungaria et ses lialesBudapest Hongrie96 60 96 60 100 00 100 00Colas Inc et ses lialesMorristown New Jersey (États Unis)96 60 96 60 100 00 100 00Colas Ltd et ses lialesRowfant Royaume Uni96 60 96 60 100 00 100 00Colas du Maroc et ses lialesCasablanca Maroc96 60 96 60 100 00 100 00Colas Suisse Holding SA et ses liales Lausanne Suisse95 85 95 85 99 22 99 22ISKKosice Slovaquie96 60 96 60 100 00 100 00Filiales d iversesChallenger RéassuranceLuxembourg99 99 99 99UniserviceGenève Suisse99 99 99 99Activités conjointesBTPBombela Civils Jv LtdJohannesburg Afrique du Sud44 99 44 99Coentreprises et entités associéesBTPBina FincomZagreb Croatie44 99 44 99Hermes Airports LtdNicosia Chypre21 99 21 99Société Concessionnaire du Pont Rivieira MarcoryAbidjan Côte d’Ivoire48 57 48 99 49 00RoutesGamma MaterialsBeau Bassin Île Maurice48 24 48 24 49 94 49 94HincolMumbai Inde28 98 28 98 30 00 30 00Tipco AsphaltBangkok Thaïlande30 93 30 93 32 02 32 02(a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt(b) 32 99 % Bouygues Construction 14 49 % Colas(c) 49 00 % Bouygues Construction 24 15 % Colas Rail(d) 39 19 % Bouygues Construction 6 66 % Colas (suite) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 8 4LES COMPTES7Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés7 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (exercice clos le 31 décembre 2014)Aux A ctionnaires En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société Bouygues tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justi cation de nos appréciations  la véri cation spéci que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes consolidésJustifi cation des appréciationsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation En application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  La société procède chaque année à des tests de dépréciation des goodwills et des actifs incorporels à durée de vie indé nie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme selon les modalités décrites dans la note  2 7 4 de l’annexe Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer  Les provisions courantes et non courantes gurant au bilan ont été évaluées conformément aux règles et méthodes décrites dans les notes 2 12 2 et 2 11 2 de l’annexe Au regard des éléments disponibles à ce jour notre appréciation des provisions est fondée en particulier sur l’analyse des processus mis en place par la direction pour identi er et évaluer les risques Le s appréciations ainsi port ées s’inscrive nt dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 8 57LES COMPTESRapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésVérifi cation spécifi queNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la véri cation spéci que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Paris La Défense le 24 février 2015Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSLaurent Vitse Guillaume Potel B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 8 6LES COMPTES7Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises)7 3 Comptes individuels Bouygues SA (normes  françaises)7 3 1 Bilan société mèreActif (en millions d’euros)Brut 2014Amortissements Dépréciations 2014Net 2014Net 2013Immobilisations incorporelles6 3 3 3Immobilisations corporellesImmobilisations nancières12 00264811 35411 371 Participations11 98864411 34411 351 Créances rattachées à des participations2210 Autres124810ACTIF IMMOBILISÉ12 00865111 35711 374Stocks et en coursAvances et acomptes versés sur commandes1Créances clients et comptes rattachés191920Créances diverses1642162122Valeurs mobilières de placement1 9391 9391 984Disponibilités860860232ACTIF CIRCULANT2 98222 9802 359Comptes de régularisation727286TOTAL ACTIF15 06265314 40913 819Passif (en millions d’euros)20142013Capital social336 319Primes et réserves2 1021 695Report à nouveau1 6182 247Résultat net414(118)Provisions réglementées7 7CAPITAUX PROPRES4 477 4 150Provisions106 95Dettes nancières6 3507 121Avances et acomptes reçus sur commandesDettes d’exploitation3228Dettes diverses12647DETTES6 614 7 291CONCOURS BANCAIRES COURANTS ET SOLDES CRÉDITEURS DE BANQUE3 3102 364Comptes de régularisation8 14TOTAL PASSIF14 409 13 819 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 8 77LES COMPTESComptes individuels Bouygues SA (normes françaises)7 3 2 Compte de résultat(en millions d’euros)20142013CHIFFRE D’AFFAIRES68 63Autres produits d’exploitation2 2Achats et variations de stocksImpôts taxes et versements assimilés(5)(3)Charges de personnel(44)(44)Charges externes et autres charges d’exploitation(43)(36)Dotations nettes aux comptes d’amortissements de dépréciations et de provisions(2)(6)RÉSULTAT D’EXPLOITATION(24) (24)Produits et charges nanciers354 (180)RÉSULTAT COURANT330 (204)Produits et charges exceptionnels(9) 1Impôts sur les béné ces Intéressement9385RÉSULTAT NET414 (118) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 8 8LES COMPTES7Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises)7 3 3 Tableau des fl ux de trésorerie(en millions d’euros)20142013A Opérations d’exploitationRésultat net414(118)Dotations reprises aux amortissements dépréciations sur actif immobilisé21637Dotations reprises aux provisions101Charges à répartir et produits à étaler(6)(7)Plus et moins values sur cessions d’immobilisations3Capacité d’autofi nancement442513Actif circulant(36)19Passif circulant8319Variation du besoin en fonds de roulement4738TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION489551B Opérations d’investissementAcquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles(1)Acquisitions d’immobilisations nancières(2)(4)Augmentation d’actifs immobilisés(3)(4)Cessions d’actifs immobilisés15Investissements nets(3)11Autres immobilisations nancières nettes11Créances dettes nettes sur immobilisations1 (1)TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS910C Opérations de fi nancementVariation des capitaux propres23(97)Dividendes versés(110)(511)Variation des dettes nancières(774)(706)TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT(861)(1 314)VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C)(363)(753)Trésorerie nette à l’ouverture(148) 605Autres ux non monétairesFlux nets(363)(753)TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE(511) (148) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 8 97LES COMPTESComptes individuels Bouygues SA (normes françaises)SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXESNote 1 Faits signifi catifs de l’exercice 290Note 2 Principes règles et méthodes comptables 290Note 3 Actif immobilisé 292Note 4 Échéances des créances de l’actif circulant 292Note 5 Disponibilités 292Note 6 Comptes de régularisation 293Note 7 Variation des capitaux propres 293Note 8 Composition du capital de la société 294Note 9 Provisions 294Note 10 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice 295Note 11 Détails des comptes concernant les entreprises liées 296Note 12 Opérations sur les instruments fi nanciers 296Note 13 Engagements hors bilan donnés et reçus 297Note 14 Chi re d’a aires 297Note 15 Résultat fi nancier 297Note 16 Intégration fi scale et impôt sur les bénéfi ces 297Note 17 Situation fi scale latente 298Note 18 E ectif moyen employé pendant l’exercice 298Note 19 Utilisation du crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE) 298Note 20 Avances crédits rémunérations allouées aux organes d’administration et de direction 299Note 21 Inventaire des valeurs mobilières 299Note 22 Tableau des fi liales et participations 3007 3 4 Annexe aux comptes individuelsChiffres exprimés en millions d’euros B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 9 0LES COMPTES7Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises)Note 1 Faits signifi catifs de l’exercice1 1 Participations1 1 1 AlstomA n de soutenir les projets annoncés par Alstom et General Electric Bouygues a conclu le 22  juin  2014 avec l’État français un accord aux termes duquel l’État ou toute autre entité de son choix contrôlée par lui pourrait acheter une partie du capital d’Alstom détenu par Bouygues Cet accord est conditionné à la réalisation effective des opérations annoncées le 21 juin  2014 par Alstom et au paiement d’un dividende exceptionnel ou au règlement livraison d’actions dans le cadre d’une OPRA Il repose sur les principes suivants pendant la période de vingt mois suivant la réalisation complète des opérations qui ont été annoncées le 21 juin 2014 par Alstom l’État a la faculté d’acquérir un maximum de 20 % du capital d’Alstom détenu par Bouygues au prix du marché assorti d’une décote usuelle sous réserve que ce prix soit supérieur ou égal à l’équivalent d’un prix de 35 euros par action ajusté  au terme de ces vingt mois et pendant huit jours de Bourse l’achat pourra se faire au prix du marché assorti d’une décote usuelle pour un maximum de 15 % du capital d’Alstom  par ailleurs à compter de la réalisation complète des opérations qui ont été annoncées le 21 juin 2014 par Alstom Bouygues permettra à l’État au moyen d’un prêt de titres d’exercer 20 % des droits de vote d’Alstom et soutiendra la nomination de deux administrateurs désignés par l’État au conseil d’administration d’Alstom  Bouy gu es c onserve ra d’une part un poste d’ad ministra teur et béné ciera des droits aux dividendes sur l’ensemble des actions y compris celles prêtées à l’État et d’autre part la possibilité à tout moment de revendre ses actions à un tiers à un prix convenu librement l’État béné ciant d’un droit de première offre sur les actions prêtées 1 1 2 SerendipityBouygues a reçu le 24 novembre 2014 un montant de 1 8 million d’euros de la part de Serendipity suite à la réduction de capital de cette liale De même Serendipity a remboursé le 10 juillet 2014 son compte courant à Bouygues pour un montant de 9 9 millions d’euros 1 1 3 Eranove (ex Finagestion)Lors de l’assemblée générale des actionnaires d’Eranove qui s’est tenue le 27 juin 2014 Bouygues a opté pour un paiement de sa part de dividende en numéraire de 1 7 million d’euros par inscription au crédit d’un compte courant ouvert chez Eranove 1 2 Emprunt obligataireL’e mprun t obligata ire émis e n oc tobre   20 04 pou r u n monta nt de 758 millions d’euros au taux de 4 375 % a été remboursé en totalité en octobre 2014 Note 2 Principes règles et  méthodes  comptablesLes comptes ont été établis conformément aux dispositions légales en vigueur 2 1 Immobilisations incorporellesLes dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique En règle générale les logiciels info rmatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée allant jusqu’à cinq ans Certains développements informatiques spéci ques et conséquents sont amortis sur une durée allant jusqu’à dix ans 2 2 Immobilisations corporellesLes immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors taxes déductibles Les frais accessoires non représentatifs d’une valeur vénale sont portés directement en charges dans l’exercice Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant 2 3 Immobilisations financières2 3 1 Titres de participation et autres titres immobilisésLes titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition Les frais d’acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées capitaux propres rentabilité) d’éléments prévisionnels (conjoncture économique perspectives de rentabilité) ou de tous autres éléments représentatifs de la valeur réelle des titres détenus Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre les deux termes retenus B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 9 17LES COMPTESComptes individuels Bouygues SA (normes françaises)2 3 2 Créances immobiliséesLes créances immobilisées gurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptable 2 4 Créances et dettes en monnaies étrangèresLes créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d’arrêté du bilan Le cas échéant le taux retenu est le taux couvert en cas de couverture de change Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan Les pertes latentes sont provisionnées 2 5 Valeurs mobilières de placementL’estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable En l’occurrence la valeur d’inventaire des titres non cotés (actions titres de créances négociables OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2014 Pour les titres cotés la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice 2 6 Comptes de régularisationLes charges à répartir comprennent essentiellement les frais d’émission des emprunts obligat aires pour l a pa rt non couve rte par la p rime d’émission En cas d’obligations convertibles la quote part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obl igat a ires dont l es pri x d’ émis sio n c orresp onden t à 99 80 4  % (juillet 2005) 97 203  % (février  2006) 99 657  % (mai  2006) 98 662  % (octobre 2006) 99 441 % (juillet 2008) 99 651 % (février 2010) 99 66 % (février 2012) et 99 681 % (octobre 2012) du montant nominal 2 7 ProvisionsElles concernent essentiellement  les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles scaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes liales Ces dernières sont constituées pour les liales dont la situation nette négative n’a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces liales  et les provisions pour charges compren a nt notamment les avantages au personnel  primes indemnités de n de carrière médailles du travail  etc 2 8 Instruments financiers de couvertureA n de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêts sur le compte de résultat la société est amenée à utiliser des instruments nanciers de couverture Ces instruments ont pour caractéristiques communes  d’être limit és aux produits suivants  achats et ventes à terme de devises swaps de devises cross currency swaps achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêts future rate agreements achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux  de n’être utilisés qu’à des ns de couverture ou de pré couverture  de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang  et de ne présenter aucun risque d’illiq uidité en cas de retournement éventuel Les résultats relatifs aux instruments nanciers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts 2 9 Engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraiteMéthodes et hypothèses retenues pour le calcul  méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de n de carrière  indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l’entreprise tenant compte des conventions collectives des Cadres et des Etam en vigueur  engagement en harmonie avec les avis et recommandations de l’ANC  droits acquis au 31 décembre 2014  classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut de l’âge et de l’ancienneté  salaire mensuel moyen de chaque groupe majoré du coef cient de charges sociales patronales en vigueur  évolution des carrières et taux d’actualisation  taux révisés chaque année selon évolution  le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties des cinq dernières années  espérance de vie par référence aux tables d’espérance de vie 2006 2008 de l’INSEE  et application des dispositions de la norme IAS  19 révisée suite à la recommandation de l’ANC de novembre  2013  les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat 2 10 ConsolidationLa société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 9 2LES COMPTES7Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises)Note 3 Actif immobiliséMontants au 01 01 2014 Augmentations DiminutionsMontantsau 31 12 2014Immobilisations incorporellesLogiciels6 1 1 6AutresValeur brute6 1 1 6Amortissements(3)(1)(1)(3)VALEUR NETTE33Immobilisations corporellesTerrains ConstructionsAutresValeur bruteAmortissementsVALEUR NETTEImmobilisations fi nancièresParticipations11 9872111 988Créances rattachées à des participations  a102102Autres15312Valeur brute12 01241412 002Dépréciations(641)(9)(2)(648)VALEUR NETTE11 371(5)1211 354TOTAL VALEUR NETTE11 374(5)1211 357(a) dont à plus d’un anBrutCréances rattachées à des participations2Note 5 DisponibilitésNote 4 Échéances des créances de  l’actif  circulantBrut  1 an+ 1 anAvances et acomptesCréances d’exploitation25223Créances diverses1581553TOTAL183 177 6Au 31 12 2014Au 31 12 2013Dépôts à terme < 3 mois351 200Autres50932TOTAL860 232 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 9 37LES COMPTESComptes individuels Bouygues SA (normes françaises)Note 6 Comptes de régularisationNote 7 Variation des capitaux propresAu 01 01 2014 Augmentations DiminutionsAu 31 12 2014Dont  1 anActifFrais d’émission d’emprunts9271Soulte sur swaps de taux  charges à répartir232213Primes de remboursement des obligations163132Prime de rachat des obligations336276Autres5144TOTAL86147216PassifSoulte sur swaps de taux  produits à étaler14684AutresTOTAL14684CAPITAUX PROPRES AU 31 12 2013 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT)4 150Prélèvement au titre des dividendes distribués(511)CAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT3 639Mouvements sur capital social17 aMouvements sur primes et réserves407 aReport à nouveauRésultat de l’exercice414Subvention d’investissementProvisions réglementéesCAPITAUX PROPRES AU 31 12 20144 477(a) dont dividendes 2013 payés en actions  16 (capital social) et 385 (primes et réserves) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 9 4LES COMPTES7Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises)Note 9 ProvisionsAu 01 01 2014Dotations de l’exerciceReprises de l’exerciceUtilisées Non utiliséesAu 31 12 2014Provisions sur liales3 3Provisions pour impôts (risques scaux)60133169Autres provisions1019Provisions pour risques70163281Provisions pour charges259925TOTAL952512210614Provisions d’exploitation99Provisions nancières3 1Provisions exceptionnelles y compris pour impôts1342514Note 8 Composition du capital de la sociétéNombre de voix Nombre d’actionsAu début de l’exercice459 117 988 319 264 996Mouvements de l’exercice33 592 60316 821 462 aÀ la n de l’exercice492 710 591 336 086 458NOMINAL1 €Nombre maximal d’actions futures à créer 5 402 798(a) mouvements de l’exercice du nombre d’actions Augmentations 912 549 par exercice d’options de souscription 15 908 913 par paiement du dividende en actions à la suite de la décision du conseil d’administration du 3 avril 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 9 57LES COMPTESComptes individuels Bouygues SA (normes françaises)Note 10 Échéances des dettes à la clôture de  l’exercicePassifBrut  1 an 1 à 5 ans + 5 ansDettes fi nancièresAutres emprunts obligataires (intérêts courus compris)Emprunt obligataire juillet 2005 a76414750Emprunt obligataire février 2006 b2555250Emprunt obligataire mai 2006 c61717600Emprunt obligataire octobre 2006 d6038595Emprunt obligataire juillet 2008 e1 0311 031Emprunt obligataire février 2010 f51818500Emprunt obligataire octobre 2010 g1 00661 000Emprunt obligataire février 2012 h83232800Emprunt obligataire octobre 2012 i72424700Emprunts et dettes auprès des établissements de créditTotal dettes fi nancières6 3501 1552 1003 095Dettes d’exploitation3232Dettes diverses126126Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 3 3103 310Produits à étaler et produits constatés d’avance844TOTAL9 8264 6272 1043 095Montants d’origine hors intérêts courus  (a) Emprunt obligataire juillet 2005  Montant  750 millions d’euros Taux  4 25 % Modalités de remboursement  amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (b) Complément emprunt obligataire juillet 2005  Montant  250 millions d’euros Taux  4 25 % Modalités de remboursement  amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (c) Emprunt obligataire mai 2006  Montant  600 millions d’euros Taux  4 75 % Modalités de remboursement  amortissement en totalité le 24 mai 2016 par remboursement au pair (d) Emprunt obligataire octobre 2006  Montant  400 millions de livres sterling (595 33 millions d’euros) Taux  5 5 % Modalités de remboursement  amortissement en totalité le 6 octobre 2026 par remboursement au pair (e) Emprunt obligataire juillet 2008  Montant  1 milliard d’euros Taux  6 125 % Modalités de remboursement  amortissement en totalité le 3 juillet 2015 par remboursement au pair (f) Emprunt obligataire février 2010  Montant  500 millions d’euros Taux  4 % Modalités de remboursement  amortissement en totalité le 12 février 2018 par remboursement au pair (g) Emprunt obligataire octobre 2010  Montant  1 milliard d’euros taux  3 641 % Modalités de remboursement  amortissement en totalité le 29 octobre 2019 par remboursement au pair (h) Emprunt obligataire février 2012  Montant  800 millions d’euros Taux  4 50 % Modalités de remboursement  amortissement en totalité le 9 février 2022 par remboursement au pair (i) Emprunt obligataire octobre 2012  Montant  700 millions d’euros Taux  3 625 % Modalités de remboursement  amortissement en totalité le 16 janvier 2023 par remboursement au pair B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 9 6LES COMPTES7Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises)Note 11 Détails des comptes concernant les entreprises liéesNote 12 Opérations sur les  instruments  fi nanciers12 1 Couverture du risque de taux et du risque de change par échéance  1 an1 à 5 ans+ 5 ansTotalAchats à termeVentes à termeSwaps de changeSwaps de taux148148Options de taux (caps floors)Dérivés de matières premières12 2 Couverture du risque de taux et du risque de change par devise d’origineEURCHFGBPUSD AutresTotalAchats à termeVentes à termeSwaps de changeSwaps de taux148148Options de taux (caps floors)Dérivés de matières premières12 3 Opérations optionnellesCalls  néantMontantsMontantsActifPassifImmobilisations nancières11 990 Dettes nancièresCréances d’exploitation18 Dettes d’exploitation2Créances diverses28 Dettes diverses119Disponibilités et comptes courantsSoldes créditeurs de banques et de comptes courants 3 310TOTAL12 036 TOTAL3 431ChargesProduitsCharges d’exploitation10 Produits d’exploitation69Charges nancières13 Produits nanciers670Charges d’impôt sociétésProduits d’impôt sociétés107TOTAL23 TOTAL846 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 9 77LES COMPTESComptes individuels Bouygues SA (normes françaises)Note 13 Engagements hors bilan donné s  et  reçusNote 16 Intégration fi scale et impôt sur  les  bénéfi cesBouygues a opté depuis 1997 pour le régime d’intégration scale (art  223 A à U du CGI) Outre Bouygues le périmètre d’intégration scale 2014 compte 81  liales Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration l’économie d’impôt étant appréhendée par la société mère À la n de la période la société a constaté un produit d’impôt sur les béné ces se répartissant ainsi  Court terme Long termeTotalCharge Produit net d’impôt a(12)(7)(19)Intégration scale (IS reçu des liales béné ciaires intégrées)1117118TOTAL99 99(a) dont contribution additionnelle 3 % sur les montants distribués  (3)Note 15 Résultat fi nancierNote 14 Chi re d’a airesLe chiffre d’affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux liales de frais de services communs Montant de la garantie Dont entreprises liéesEngagements donnés (passif)Autres engagements donnés a5252TOTAL52 52Engagements reçus (actif)Autres engagements reçusTOTAL(a) cautions solidaires sur lignes de crédit20142013Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes670764Produits sur intérêts1814Charges sur intérêts(320)(335)Autres charges nancières diverses nettes (produits de cession dépréciations et provisions)(14)(623)TOTAL354 (180)La hausse du résultat nancier s’explique par l’absence de dépréciation sur Alstom (618  millions d’euros en 2013) et par la baisse des dividendes reçus (principalement Alstom) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 2 9 8LES COMPTES7Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises)Note 17 Situation fi scale latenteNote 19 Utilisation du crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE)Note 18 E ectif moyen employé pendant l’exerciceAu titre de l’exercice clos le 31  décembre 2014 la société a comptabilisé un CICE de 0 09 million d’euros dont 0 08  million d’euros en réduction des charges de personnel et 0 01 million d’euros en réduction de son impôt sur les béné ces au titre des crédits d’impôt provenant des sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés Le CICE de l’année de la société et des entités non soumises à l’impôt sur les sociétés qu’elle intègre doit être mis en regard des efforts réalisés en 2014 au titre  d’investissements corporels et incorporels pour un montant de 0 57 million d’euros  de formations dites « diplômantes » et de sécurité pour 0 85 million d’euros  et de recrutement (salaires bruts annualisés y compris charges patronales des nouveaux salariés et des frais concernant les relations avec les écoles) pour 0 80 million d’euros 20142013Cadres145 138Employés techniciens et agents de maîtrise (Etam)2331TOTAL168169Au 01 01 2014Variations de l’exerciceAu 31 12 2014Actif PassifActif PassifActif PassifCharges non déductiblesProvision pour impôt6213669Autres charges non déductibles278530TOTAL89211199Charges déduites fi scalement et produits imposés fi scalement et non comptabilisésÉcart conversion actif 3 3 3 3Écart conversion passifÉcart conversion 3 3 3 3Produits à étaler 14 6 8Charges à répartir 23 23Bons de capitalisation 8 8Compte de liquiditéPrime de rachat des obligations 33 6 27Autres produits et charges 22 56 29 14 8 27TOTAL22593217830 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 42 9 97LES COMPTESComptes individuels Bouygues SA (normes françaises)Note 20 Avances crédits rémunérations allouées aux organes d’administration et de directionNote 21 Inventaire des valeurs mobilièresRémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction  le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures perçues des sociétés françaises et étrangères par les membres de la direction (président directeur général et directeur général délégué) s’élève à  1 46 million d’euros de rémunération de base 1 16 million d’euros de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2014 et 0 14 million d’euros de jetons de présence jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs  0 53 million d’euros Nombre de titres% Valeur d’inventaireAlstom90 543 867 29 236 3 079 aBouygues Construction1 705 13299 936829 cBouygues Immobilier90 92499 993498 cBouygues Telecom42 158 64590 1645 275 aColas31 543 222 96 597 2 816 cTF191 946 297 43 468 1 170 bAutres titres250TOTAL TITRES DE PARTICIPATION13 917Titres de créances négociables OPCVM monétaires1 928 aBons de capitalisation1 bAutres titres11 bTOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT1 940TOTAL VALEURS MOBILIÈRES15 857La valeur d’inventaire retenue est  (a) la valeur comptable  (b) la valeur boursière (cours de clôture pour les actions)  (c) la quote part de situation nette consolidée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 0 0LES COMPTES7Comptes individuels Bouygues SA (normes françaises)Capital aAutres capitauxp ropres (a)(b)%Valeur comptable des titres cPrêts & A vancesCautions & A vals cChi re d’a aires HT cRésultat cDividendes encaissés cBrute NetteA Renseignements détaillés1 FILIALES (% > 50)FranceBouygues Construction d128 702 99 94 59 5911 726 253 276Bouygues Immobilier d139 359 99 99 315 3152 775 102 106Bouygues Telecom d713 2 102 90 16 5 275 5 2754 432 (45)Colas d49 2 866 96 60 1 712 1 71212 396 604 229TOTAL7 361 7 36131 329 914611ÉtrangerUniservice51 11 99 99 32 3213TOTAL32 32132 PARTICIPATIONS (10 < % ≤ 50)FranceAlstom e2 168 3 281 29 24 3 697 3 0795 726 566TF1 d42 1 961 43 47 732 7322 243 41351TOTAL4 429 3 8117 969 97951ÉtrangerTOTALB Renseignements globaux3 AUTRES FILIALESFrance162 13724 (4)2Étranger139 114 AUTRES PARTICIPATIONSFrance3 3 2147 22ÉtrangerTOTAL GÉNÉRAL11 988 11 344 239 508 1 893 670(a) dans la monnaie locale d’opération(b) y compris le résultat de l’exercice(c) en euros(d) société mère de métier  réserves chiffre d’affaires et résultat (hors part des tiers) consolidés du métier au 31 décembre 2014(e) exercice au 31 marsNote 22 Tableau des fi liales et participations B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 0 17LES COMPTESRapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsJustifi cation des appréciationsOpinion sur les comptes annuelsEn application des dispositions de l’article L  823 9 du C ode de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  Les titres de participation gurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note  2 3 1 de l’annexe a ux c ompte s a nnu els No us av ons proc é dé à de s app réc iat ions spéci ques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaires et le cas échéant véri é le calcul des provisions pour dépréciat ion Ces apprécia tions n’appellent pas de remarques particulières de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues ainsi que de la pertinence des informations fournies dans les notes annexes Les appréciations ainsi portées s’inscrive nt dans le cad re de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la société à la n de cet exercice 7 4 Rapport des commissaires aux compt es sur les comptes annuels (exercice clos le 31 décembre 2014)Aux A ctionnaires En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur  le contrôle des comptes annuels de la société Bouygues tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justi cation de nos appréciations  les véri cations et informations spéci ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 0 2LES COMPTES7Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsVérifi cations et informations spécifi quesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux véri cations spéci ques prévues par la loi Nous n ’a vons pas d’ obs er va tion à formule r sur la s inc érité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nanciè re et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article  L   225 102 1 du C ode de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Paris La Défense le 24 février 2015Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSLaurent Vitse Guillaume Potel B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 0 37LES COMPTESRapport complémentaire des commissaires aux comptes sur les comptes annuels7 5 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (exercice clos le 31 décembre 2014) Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été con ée par vos assemblées générales nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 émis le 24 février 2015 Votre conseil d’administration dans sa réunion du 16 mars 2015 a décidé de retirer de l’ordre du jour de l’assemblée générale du 23 avril 2015 le texte de la huitième résolution relative à la proposition de nomination de Madame Clara Gaymard comme administratrice En conséquence la numérotation des résolutions 9 et suivantes est modi ée Le texte des résolutions et le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale sont modi és pour prendre en compte ce changement Le projet d’avis recti catif au projet de résolutions et le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ainsi modi és nous ayant été communiqué en date du 16 mars 2015 nous avons procédé conformément à la loi à leur véri cation Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale et le texte des résolutions modi és Fait à Paris La Défense le 16 mars 2015 Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSLaurent Vitse Guillaume Potel B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 0 58 8 1 Ordre du jour 3068 1 1 Partie ordinaire 3068 1 2 Partie extraordinaire 3068 2 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 3078 2 1 Partie ordinaire 3078 2 2 Partie extraordinaire 3148 2 3 Tableaux des autorisations nancières 3198 3 Rapports des commissaires aux comptes 3218 3 1 Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés 3218 3 2 Rapports à l’assemblée générale extraordinaire 3268 4 Projet de résolutions 3298 4 1 Partie ordinaire 3298 4 2 Partie extraordinaire 331 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 0 6TABLE DE CONCORDANCE8Ordre du jour8 1 Ordre du jour8 1 1 Partie ordinaire Rapports du conseil d’administration  Rapport du président du conseil d’administration Rapports des commissaires aux comptes  Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice 2014  Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2014  Affectation du résultat de l’exercice 2014  xation du dividende  Approbation des conventions et engagements réglementés  Renouvellement du mandat d’administrateur de M François Bertière  Renouvellement du mandat d’administrateur de M Martin Bouygues  Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Marie Idrac  Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit  Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex  Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M Martin Bouygues  Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M Olivier Bouygues  Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions 8 1 2 Partie extraordinaire Rapport du conseil d’administration  Rapports spéciaux des commissaires aux comptes  Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la société ou de l’une de ses liales  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves béné ces ou autres  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la société ou de l’une de ses liales  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé conformément au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et nancier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la société ou de l’une de ses liales  Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de xer selon les modalités déterminées par l’assemblée générale le prix d’émission par offre au public ou par placement privé visé au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et nancier de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société hors offre publique d’échange  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la société  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en conséquence de l’émission par une liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise  Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées des options de souscription ou d’achat d’actions  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique visant la société  Pouvoirs pour formalités B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 0 78ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale8 2 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale8 2 1 Partie ordinaire de l’assemblée généraleRésolutions 1 2 et 3 – Approbation des comptes sociaux et consolidés a ectation du bénéfi ce de l’exercice 2014 et fi xation du dividende (1 60 euro par action)Objet et fi nalitéApprouver  les comptes individuels (comptes sociaux) de l’exercice 2014 qui font ressortir un résultat net de 414 108 177 27 euros  et les comptes consolidés de l’exercice 2014 qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 807 millions  d’euros Les comptes détaillés gurent dans le document de référence 2014  ils sont disponibles sur www bouygues com L’avis de convocation à l’assemblée générale contient un résumé des comptes consolidés Nous vous proposons de distribuer un dividende d’un montant total de 537 738 332 80 euros et d’affecter le solde soit 1 493 953 799 65 euros au report à nouveau Cette distribution représente un dividende de 1 60 euro identique à celui versé au titre de l’exercice 2013 pour chacune des 336  086  458  actions existantes Cette distribution est éligible à l’abattement de 40  % prévu par l’article 158 3 2° du Code général des impôts Le dividende serait mis en paiement le 30 avril 2015 Le détachement du dividende interviendrait le 28 avril 2015 et la date d’arrêté des positions serait xée au 29 avril 2015 au soir Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts nous mentionnons ci après le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents 201120122013Nombre d’actions314 869 079319 157 468319 264 996Dividende unitaire1 60 €1 60 €1 60 €Dividende total (a) (b)503 726 526 40 € 510 523 948 80 € 510 823 993 60 €(a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution (b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôtsRésolution 4 – Approbation des conventions et engagements réglementésObjet et fi nalitéApprouver les conventions et engagements dits réglementés intervenus dire ct ement ou indirec te ment en 201 4 ou en janvie r  2015 ent re Bouygues et  un de ses mandataires sociaux (dirigeants administrateurs)  une société dans laquelle un mandataire social de Bouygues détient également un mandat  et un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Bouygues Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions régleme ntées qui vise à prévenir d’éventuels conflits d’intérêts Conformément à la loi ces conventions e t engagements ont fait l’objet avant leur conclusion d’une autorisation préalable du conseil d’administration les administrateurs concernés s’étant abstenus La liste détaillée de ces conventions et engagements leur intérêt pour Bouygues leurs conditions nancières et les montants facturés en 2014 gurent dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (chapitre  8 section  8 3 du document de référence) Les conventions et engagements gurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et qui ont déjà été approuvés par l’assemblée générale ne sont pas soumis à nouveau au vote de l’assemblée Conformément à l’ordonna nce de simpli cation du 31  juillet 2014 les conventions conclues avec les sociétés dont Bouygues détient directement ou indirectement la totalité du capital comme c’est le cas par exemple de Bouygues Immobilier et de Bouygues Europe ne sont plus soumises à la procédure des conventions réglementées B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 0 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleLes conventions et engagements que nous vous demandons d’approuver après avoir pris connaissance du présent rapport et du rapport des commissaires aux comptes portent sur les sujets suivants  renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2015 de la convention de prestations de services réciproques entre Bouygues et SCDM société contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues Le montant susceptible d’être facturé par SCDM à Bouygues au titre de cette convention est plafonné à 8 millions d’euros par an En 2014 le montant facturé par SCDM à Bouygues s’est élevé à 2 47 millions d’euros représentant essentiellement les rémunérations (salaires et charges) de Martin et Olivier Bouygues (74  % du total du mont ant fa cturé dans la limite du mo ntant fixé par le conseil d’administration de Bouygues) Le solde (26  % du montant facturé) correspond aux prestations de l’équipe restreinte qui aux côtés de Martin Bouygues et Olivier Bouygues contribue en permanence par ses études et analyses aux évolutions stratégiques et au développement du groupe Bouygues Le montant facturé par Bouygues à SCDM en 2014 au titre de cette convention s’élève à 0 36 million d’euros  renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2015 des conventions de prestations de services assurées par Bouygues au profit de Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom  Bouygues SA fournit à ses différentes liales des services et expertises dans différents domaines  nance communication développement durable mécénat nouvelles technologies assurances conseil juridique ressources humaines conseil en innovation  etc À cet effet Bouygues SA et ses principales liales concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations permettant à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin Les coûts réels de ces services communs sont refacturés aux liales selon des clés de répartition adaptées à la nature du service rendu  en matière de ressources humaines au prorata des effectifs de la liale par rapport aux effectifs du Groupe  dans le domaine nancier au prorata des capitaux permanents  pour les autres services au prorata du chiffre d’affaires de la liale par rapport au chiffre d’affaires du Groupe Les prestations spéci ques font l’objet d’une facturation à des conditions commerciales normales  renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2015 de la convention de retraite collective à prestations défi nies consentie au béné ce des membres du comité de direction générale du Groupe dont font partie Martin Bouygues et Olivier Bouygues ainsi que des conventions de refacturation par Bouygues à ses liales Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom des cotisations relatives à cette retraite additive dont béné cient certains de leurs dirigeants Cette retraite additive représente pour chacun des béné ciaires 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime sans pouvoir excéder huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale soit 304 320 euros en 2015 Il est précisé que les droits potentiels ouverts à titre individuel ne dépassent pas le plafond de 45  % du revenu de référence recommandé pour les dirigeants mandataires sociaux par le code Afep Medef Ce régime a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurances  contrat de prestations d’audit interne entre Bouygues et Bouygues Telecom  le montant des prestations con ées à Bouygues s’élève à 116 000 euros hors taxes en 2014 et à 330 000 euros hors taxes en 2015  acquisition par Bouygues SA auprès de Bouygues Telecom pour un montant de 48 000 euros de 100 % des actions de BTI Développement (devenue Bouygues Développement) société de conseil en innovation et gestion de participations Conformément à la loi les personnes concernées ne prendront pas part au vote sur cette résolution Résolutions 5 à 7  – Mandats d’administrateursObjet et fi nalitéRenouveler les mandats de trois membres du conseil d’administration dont le mandat arrive à échéance à l’expiration de la partie ordinaire de l’assemblée du 23 avril 2015 Sur la proposition du comité de sélection le conseil d’administration vous propose de renouveler les mandats de François Bertière Martin Bouygues et Anne Marie Idrac Durée des mandatsConformément aux statuts ces mandats seraient d’ une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Curriculum vitae FRANÇOIS BERTIÈREAdministrateur de Bouygues depuis 2006Président directeur général de Bouygues Immobilier depuis 2001Date de naissance  17 septembre 1950Première nomination au conseil d’administration  26 avril 2006Nombre d’actions détenues dans la société (au 31 décembre 2014)   56 293Taux d’assiduité aux réunions du conseil d’administration en 2014  100 %ExpertiseFra nçois Bertière fait bénéfici er le conse il d’a dministration de ses connaissances et de son expérience dans le domaine de l’urbanisme de l’immobilier et de la RSE Ancien élève de l’École polytechnique diplômé de l’École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG François Bertière a commencé sa carrière en 1974 au ministère de l’Équipement En 1977 il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l’Éducation nationale puis adjoint au directeur de l’Équipement à la DDE de Haute Corse en 1978 En 1981 il devient directeur du développement urbain de l’Epa de Cergy Pontoise Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions Il est nommé président directeur général de France Construction en 1988 vice président directeur général de Bouygues Immobilier en 1997 puis président directeur général de Bouygues Immobilier en 2001 François Bertière est administrateur de Bouygues Immobilier depuis 1991 Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe BouyguesAdministrateur de Colas a Président et administrateur de la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier Membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues (a) société cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 0 98ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleAutres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe BouyguesAdministrateur du Centre scienti que et technique du bâtiment (CSTB) Président de la Fondation des Ponts Administrateur de l’École nationale des ponts et chaussées MARTIN BOUYGUESPrésident directeur général de Bouygues depuis 1989Date de naissance  3 mai 1952Première nomination au conseil d’administration  21 janvier 1982Nombre d’actions détenues dans la société  (au 31  décembre  2014)  144 605 (70 057 778 via SCDM)Taux d’assiduité aux réunions du conseil d’administration en 2014  100 %ExpertiseMart in Bouygues fa it bénéficie r le c onseil d’administra tion de ses connaissances et de son expérience dans le domaine des activités de la construction et de l’énergie tant en France qu’à l’international ainsi que dans le domaine des télécoms et des médias Martin Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux En 1978 il fonde la société Maison Bouygues spé cia lisée dan s la v ent e de ma isons indivi duelles sur c ata logue Administrateur de Bouygues depuis 1982 il est nommé vice président en 1987 Le 5  septembre 1989 succédant à Francis Bouygues il est nommé président directeur général de Bouygues Sous son impulsion le Groupe poursuit son développement dans la construction ainsi que dans la communication (TF1) et lance Bouygues Telecom en 1996 Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe BouyguesAdministrat eur de TF1 a Membre du conse il d’administra tion de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe BouyguesPrésident de SCDM Représentant permanent de S CDM président d’Actiby SCDM Participations et SCDM Invest 3 Membre du conseil de surveillance et du comité stratégique de Paris Orléans a Membre du conseil d’administration de la Fondation Skolkovo (Russie) ANNE MARIE IDRACAdministratrice indépendante de Bouygues depuis 2012Présidente du comité de l’éth ique de la RSE et du mécénat et membre du comité des comptes de BouyguesAncienne présidente de la SNCFDate de naissance   27 juillet 1951Première nomination au conseil d’administration de Bouygues  26 avril  2012Nombre d’actions détenues dans la société (au 31 décembre 2014)   500Taux d’assiduité en 2014  83 % (conseil d’administration)  100 % (comité de l’éthique de la RSE et du mécénat)  67 % (comité des comptes)ExpertiseAdministratrice indépendante Anne Marie Idrac fait béné cier le conseil d’administration de ses connaissances et de son expérience dans le domaine de l’environnement de l’aménagement de l’urbanisme et des transports ainsi qu’en matière de commerce international Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’Ena (promotion Simone Weil) Anne Marie Idrac a mené l’essentiel de sa carrière dans les domaines de l’environnement du logement de l’urba nisme et d es transports Elle a été direc trice géné rale d e l’établissement public d’aménagement de Cergy Pontoise directrice des transports terrestres secrétaire d’État aux Transports présidente directrice générale de la RATP puis présidente de la SNCF et secrétaire d’État chargée du Commerce extérieurAutres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe BouyguesSenior advisor de Suez Environnement a et de SiaPartners Administratrice de Total a et Saint Gobain a Membre du c onse il de surve illance de Vallourec a Consigliere de Mediobanca a (Italie) Résolutions 8 et 9  – Mandats de  commissaires aux comptesObjet et fi nalitéRenouveler les mandats de Er nst & Young Audit (commissaire aux comptes titulaire) et Auditex (commissaire aux comptes suppléant ) Les mandats de commissaires aux comptes de Ernst & Young Audit et Auditex arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée générale du 23 avril 2015 Sur la proposition du comité des comptes nous vous proposons de renouveler les mandats de ces deux commissaires aux comptes pour une durée de six exercices conformément à la loi Les commissaires aux comptes sont investis par la loi d’une mission gé néra le de c ont rôle et d e surv eilla nce de la soc ié té Ils d oive nt notamment en toute indépendance certi er que les comptes (sociaux et consolidés) de l’exercice écoulé qui sont soumis au vote de l’assemblée générale sont réguliers sincères et dèles En tant que société anonyme publiant des comptes consolidés Bouygues est tenue d’avoir au moins deux commissaires aux comptes titulaires indépendants l’un par rapport à l’autre et des commissaires aux comptes suppléants pour remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus empêchement ou démission de ces derniers À la date de l’assemblée les commissaires aux comptes titulaires sont respectivement Mazars et Ernst & Young Audit  les commissaires aux comptes suppléants sont respectivement M  Philippe Castagnac (groupe Mazars) et la société Auditex (groupe Ernst & Young ) Résolutions 10 et 11  – Avis favorable sur les éléments de  la  rémunération des  dirigeants mandataires sociaux au  titre  de l’exercice 2014Objet et fi nalitéPermettre aux actionnaires de donner à titre consultatif leur avis sur les rémunérations dues à MM  Martin Bouygues et Olivier Bouygues au titre de l’exercice 2014 En application du code Afep Medef (révisé en juin 2013) qui est le code de gouvernement d’entreprise auquel Bouygues se réfère en application de l’article  L   225 37 du Code de commerce nous vous proposons en émettant un vote favorable sur ces deux résolutions d’exprimer un (a) société cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 1 0ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleavis favorable sur les éléments de la rémunération individuelle due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 respectivement aux deux dirigeants mandataires sociaux Martin Bouygues et Olivier Bouygues tels qu’ils sont exposés ci après Martin BouyguesPrésident directeur généralNombre d’options attribuées en 2014  0 (en millions d’euros)2009 2010 2011 2012 201320140 921 381 053 472 672 421 021 031 770 120 921 380 250 120 921 380 120 920 10 920 11 0 10 750 92FixeVariableValorisation stock optionsJetons de présence et avantages en natureOlivier BouyguesDirecteur général déléguéNombre d’options attribuées en 2014  0 (en millions d’euros)2009 2010 2011 2012 20132014FixeVariableValorisation stock optionsJetons de présence et avantages en nature0 50 750 520 10 50 750 140 080 50 750 080 50 090 50 08 0 080 410 51 871 471 330 590 580 99Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées aux dirigeants mandataires sociauxRemarques générales préalables  les deux dirigeants mandataires sociaux ne sont pas titulaires d’un contrat de travail  aucune indemnité de cessation de fo nctions ou indemnité de non concurrence en cas de départ ne leur a été consentie par le conseil d’administration  aucune rémunération variable annuelle différée ou rémunération variable pluriannuelle ne leur a été octroyée  la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux prend en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune des indemnités susvisées ne leur a été consentie  et en dehors des jetons de présence aucune rémunération ne leur est versée par une liale du Groupe Rémunération fi xeDé nies en 1999 les règles de détermination de la rémunération xe ont été depuis appliquées de façon co nstante La rémunération xe est dét erminé e en prenant e n c ompte le nivea u et la difficult é des responsabilités l’exp érience da ns la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activités comparables Avantages en natureLes avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction à laquelle s’ajoute la mise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur agent de sécurité Rémunération variableLes règles de détermination de la rémunération variable ont également été arrêt ées e n 1999 e t n’ont pas é té mo difiées jusqu’en 2007 Le Conseil a décidé en février 2007 puis en 2010 de modi er les critères de la rémunération variable en tenant compte des recommandations Afep Medef Description générale de la méthode de détermination de la rémunération variableLa rémunération variable est individualisée  l e Conseil a dé ni pour chaque dirigeant mandataire social quatre critères de détermination de la rémunération variable Pour chaque critère un objectif est dé ni Lorsque l’objectif est atteint une part variable correspondant à un pourcentage de la rémunération xe est octroyée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 1 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleSi les quatre objectifs sont atteints le total des quatre parts variables est égal au plafond global de 150 % que ne peut dépasser la rémunération variable de chaque dirigeant mandataire social Si un objectif est dépassé ou s’il n’est pas atteint la part variable varie linéa irement à l’int érieur d’une fo urchette  la part variable ne peut excéder un seuil maximum elle se trouve réduite à zéro en deçà d’un seuil minimum Il faut souligner à nouveau que l’addition des quatre parts variables ainsi déterminées ne peut en tout état de cause dépasser le plafond global xé pour chacun des dirigeants mandataires sociaux à 150  % de la rémunération xe (voir ci dessous) Les quatre critères qui déterminent la  rémunération variableLa rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux est fondée sur les performances du Groupe celles ci étant déterminées par référence à quatre critères économiques signi catifs  P1 =  progre ssion du résult at opé rationnel courant de l’exercice (P1  = 50 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint)  P2 = évolution du béné ce net consolidé (part du Groupe) de l’exercice par rapport au plan (P2 = 25 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint)  P3 = évolution du béné ce net consolidé (part du Groupe) de l’exercice par rapport au béné ce net consolidé (part du Groupe) de l’exercice précédent (P3 = 25 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint)  P4 =  cash ow libre avant BFR (besoin en fonds de roulement) de l’exercice (P4 = 50 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint) Ces objectifs quantitatifs sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de con dentialité Le plafond globalLe pla fo nd global de la ré munération va riable est de 150  % de la rémunération xe Rémunération exceptionnelleEn cas de circonstances exceptionnelles le conseil d’administration après avis du comité des rémunérations s’est réservé la faculté d’attribuer une prime exceptionnelle Jetons de présenceLes deux dirigeants mandataires sociaux reçoivent et conservent les jetons de présence versés par Bouygues ainsi que les jetons de présence versés par certaines liales du Groupe (voir chapitre 5 rubriques 5 4 1 3 et 5 4 1 4 ci avant) Retraite additiveLes deux dirigeants mandataires sociaux béné cieront sous certaines conditions d’un régime de retraite additive lorsqu’ils prendront leur retraite (voir chapitre 5 rubrique 5 4 1 2 ci avant notamment le tableau 1) Autres informations sur les rémunérationsLa rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux prend en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnisation de cessation de fonctions ou de non concurrence ne leur a été consentie Les rémunérations de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues telles qu’arrêtées par le conseil d’administration de Bouygues sont versées par SCDM Ces rémunérations et les charges sociales y afférentes sont alors facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées Cet te fac turat ion re ète strictement les montants de rémunération xés par le conseil d’administration de Bouygues La convention entre Bouygues et SCDM a été approuvée par l’assemblée générale du 24 avril 2014 (quatrième résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées Olivier Bouygues consacre une partie de son temps aux activités de SCDM Le conseil d’administration a veillé à adapter sa rémunération à la répartition de son temps Les activités opérationnelles qu’il exerce au sein de SCDM ne réduisent pas signi cativement la disponibilité d’Olivier Bouygues et ne créent pas de con it d’intérêts Rappel relatif à l’exercice 2013 Say on PayLes deux dirigeants mandata ires sociaux l’a yant demandé aucune rémunération variable ne leur a été octroyée au titre de l’exercice 2013 suite à l’enregistrement dans les comptes 2013 d’une dépréc iation comptable de la participation dans Alstom Les résultats atteints par le Groupe hors prise en compte de l’impact de cette dépréciation comptable auraient conduit au versement d’une rémunération variable Aucune option ou action de performance ne leur a également été consentie Assemblée générale mixte du 24 avril 2014 Say on PayL’assemblée générale réunie le 24  avril 2014 a donné un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2013 à Martin Bouygues (huitième résolution adoptée à 99 45  % des voix) et Olivier Bouygues (neuvième résolution adoptée à 99 53 % des voix) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 1 2ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleRémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2014Descriptif de la rémunération de Martin Bouygues président directeur général au titre de l’exercice 2014I Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 23 avril 2015 (résolution n° 10 )Montants ou valorisation comptable(en euros)CommentairesRémunération xe920 000La rémunération xe de Martin Bouygues est inchangée depuis 2003 Évolution 20130 %Rémunération variable annuelle753 204Critères de la rémunération variable (exercice 2014)  progression du résultat opérationnel courant (50 %)  évolution du béné ce net consolidé par rapport au Plan (25 %) évolution du béné ce net consolidé par rapport à 2013 (25 %)  cash ow libre avant BFR (50 %) (*) Martin Bouygues avait demandé qu’aucune part variable ne lui soit attribuée au titre de l’exercice 2013 Évolution 2013 n a *Part variable xe a81 87 %Plafond b150 %Rémunération variable différéeIl n’est pas prévu de rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelleIl n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelleIl n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au  cours  de  l’exerciceIl n’a été attribué à Martin Bouygues aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice Jetons de présence70 200dont jetons de présence Bouygues  50 000dont jetons de présence Filiales  20 200Valorisation des avantages en nature25 670Voiture de fonctionMise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécuritéII Pour mémoire  éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 24 avril 2014 résolution n° 4)Montants ou valorisation comptable (en euros)Commentaires Indemnité de départ Il n’est prévu aucune indemnité de départ Indemnité de non concurrence Il n’est prévu aucune indemnité de non concurrence Régime de retraite complémentaireMartin Bouygues béné cie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 300 384 euros en 2014 Le béné ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale lors du départ à la retraite En cas de départ à la retraite en 2014 Martin Bouygues aurait béné cié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 300 384 euros Conformément au code Afep Medef ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence TOTAL1 769 074Évolution 2013+ 71 82 % (rappel  aucune rémunération variable versée au titre de l’exercice 2013 à la demande de Martin Bouygues) n a   non applicable(a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe(b) plafond de la rémunération variable fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 1 38ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleDescriptif de la rémunération d’Olivier Bouygues directeur général délégué au titre de l’exercice 2014I Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 23 avril 2015 (résolution n° 11 )Montants ou valorisation comptable (en euros)CommentairesRémunération xe500 000La rémunération xe d’Olivier Bouygues est inchangée depuis 2009 Évolution 20130 %Rémunération variable annuelle409 350Critères de la rémunération variable (exercice 2014)  progression du résultat opérationnel courant (50 %) évolution du béné ce net consolidé par rapport au Plan (25 %) évolution du béné ce net consolidé par rapport à 2013 (25 %) cash ow libre avant BFR (50 %) (*) Olivier Bouygues avait demandé qu’aucune part variable ne lui soit attribuée au titre de l’exercice 2013 Évolution 2013n a *Part variable xe a81 87 %Plafond b150 %Rémunération variable différéeIl n’est pas prévu de rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelleIl n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelleIl n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au cours  de  l’exerciceIl n’a été attribué à Olivier Bouygues aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice Jetons de présence71 277dont jetons de présence Bouygues  25 000dont jetons de présence Filiales  46 277Valorisation des avantages en nature10 756Voiture de fonctionMise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécuritéII Pour mémoire  éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 24 avril 2014 résolution n° 4)Montants ou valorisation comptable (en euros)Commentaires Indemnité de départIl n’est prévu aucune indemnité de départ Indemnité de non concurrenceIl n’est prévu aucune indemnité de non concurrence Régime de retraite complémentaireOlivier Bouygues béné cie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 300 384 euros en 2014) Le béné ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale lors du départ à la retraite En cas de départ à la retraite en 2014 Olivier Bouygues aurait béné cié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 300 384 euros Conformément au code Afep Medef ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence TOTAL991 383Évolution 2013+ 69 5 % (r appel  aucune rémunération variable versée au titre de l’exercice 2013 à la demande d’Olivier Bouygues) n a   non applicable(a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe(b) plafond de la rémunération variable fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 1 4ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleRésolution 12  – Autorisation de rachat par la société de ses propres actionsObjet et fi nalitéRenouveler l’autorisation donnée chaque année à la société de procéder au rachat de ses propres actions dans le cadre d’un «  programme de rachat » Les objectifs du programme de rachat sont les suivants  remise d’actions dans le cadre de plans d’options d’achat de la société  attribution gratuite d’actions  attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)  remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement conversion présentation d’un bon ou de toute autre manière  annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans la limite de 10  % du capital par période de vingt quatre mois (cf treizième résolution)  remise d’actions (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion ou d’apport  mise en œuvre d’un cont ra t de liquidité conforme à la c harte de déontologie établie par l’AMAFI et approuvée par l’AMF En 2014 les opérations de rachat d’actions propres qui sont intervenues ont consisté dans le rachat d’environ 1 5 million d’actions et dans la vente d’environ 1 5 million d’actions le tout par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de dé ont ologie a pprouvée p ar l’Autorité des marchés nanciers (AMF) Plafonds de l’autorisationL’autorisation est accordée dans les limites suivantes 5 % du capital  prix maximum de rachat  50 euros par action  budget maximum  900 millions d’euros Conformément à la loi les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur le capital de la société Il apparaît en effet important que la société puisse le cas échéant même en période d’offre publique racheter des actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus par le programme de rachat Durée de l’autorisationDix huit mois 8 2 2 Partie extraordinaire de l’assemblée généraleNous vous proposons da ns les résolutions tre ize à vingt cinq de renouve ler différentes autorisations financ ières données au c onseil d’administration qui sont susceptibles d’avoir un impact sur le montant du capital social Le but de ces résolutions est de permettre au conseil d’administration de continuer à disposer dans les conditions et dans la limite des plafonds xés par votre assemblée des autorisations lui permettant de nancer le développement de la société et de réaliser les opérations nancières utiles à sa stratégie sans être contraint de réunir des assemblées générales extraordinaires spéci ques Nous résumons c i après l’e nje u e t le cont enu de ce s différent es autorisations ou délégations de compétence (voir tableaux récapitulatifs sous la rubrique 8 2 3) Résolution 13  – Possibilité de réduire le capital social par annulation d’actionsObjet et fi nalitéAutoriser le conseil d’administration s’il le juge opportun à réduire le capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10  % du capital par période de vingt quatre mois par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale des actionnaires notamment au titre de la douzième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée Le fait d’annuler des actions rachetées permet si le Conseil le juge opportun de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles résultant par exemple d’opérations d’épargne salariale ou de l’exercice d’options de souscription d’actions PlafondConformément à la loi les annulations d’actions ne peuvent porter sur plus de 10 % du capital par période de vingt quatre mois Durée de l’autorisationDix huit mois Résolution 14  – Possibilité d’augmenter le capital par o re au public avec maintien du droit préférentiel de souscriptionObjet et fi nalitéDéléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 1 58ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleLes actionnaires auront proportionnellement au nombre de leurs actions un droit préférentiel de souscription à titre irréductible et si le Conseil le décide à titre réductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette résolution PlafondsAugmentations de capital  150 000 000  euros en nominal soit environ 45 % du capital social actuel Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital  6 000 000 000 euros Ces deux plafonds intègrent l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées dans le cadre des seizième dix septième vingtième vingt  et  unième et vingt deuxième résolutions soumises à la présente assemblée Durée de la délégation de compétenceVingt six mois Résolution 15  – Possibilité d’augmenter le capital social par incorporation de réservesObjet et fi nalitéDéléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital par incorporation de primes réserves béné ces ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés Cette résolution est votée à la majorité des voix PlafondAugmentation de capital  4 000 000 000 euros en nominal Durée de la délégation de compétenceVingt six mois Résolution 16  – Possibilité d’augmenter le capital par o re au public avec suppression du droit préférentiel de souscriptionObjet et fi nalitéDéléguer au conseil d’administration la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions à émettre de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital PlafondsAugmentation de capital  84 000 000 euros en nominal soit environ 25  % du capital social actuel Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital  4 000 000 000 euros Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la quatorzième résolution Durée de la délégation de compétenceVingt six mois Résolution 17  – Possibilité d’augmenter le capital par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscriptionObjet et fi nalitéPermettre au conseil d’administration de réaliser des augmentations de capital par placement privé Il s’agit de permettre à la société d’optimiser son accès aux marchés de capitaux et de réaliser des opérations en béné ciant d’une certaine souplesse À la différence des opérations réalisées par offre au public les augmentations de capital par placement privé s’adressent aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs quali és ou à un cercle restreint d’investisseurs à condition que ces investisseurs agissent pour leur propre compte Les titres pouvant être émis sont les mêmes que ceux prévus dans la résolution précédente PlafondsAugmentation de capital  84 000 000 euros en nominal soit environ 25  % du capital social actuel 20 % du capital social par période de douze mois Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital  4 000 000 000 euros Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la quatorzième résolution Durée de la délégation de compétenceVingt six mois Résolution 18  – Possibilité de fi xer le prix d’émission en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscriptionObjet et fi nalitéAutoriser le conseil d’administration pour les é missions sans droit pré fére nt iel de so uscri pt ion réali sées pa r offre au pu bl ic ou pa r placement privé à déroger aux modalités de xation du prix prévues par la réglementation en vigueur (article R  225 119 du C ode de commerce) et à xer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée selon les modalités décrites ci après Fixation du prix d’émissiona) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes  prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 1 6ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1  jour) avec une décote maximale de 20 % b) pour les titres de cap ital à émettre de manière différée le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit pour chaque action au moins égale au montant visé au a) ci dessus Plafond10 % du capital social par période de douze mois Durée de l’autorisation Vingt six mois Résolution 19  – Possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capitalObjet et fi nalitéAutoriser le conseil d’administration à décider pour toute augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription d’augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15  % de l’émission initiale dans la limite du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle l’augmentation de ca pital se ra dé cidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale Une telle autorisation permet de saisir des opportunités en béné ciant d’une certaine exibilité Plafond15 % de l’émission initiale Durée de l’autorisation Vingt six mois Résolution 20  – Possibilité d’augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société en dehors d’une o re publique d’échangeObjet et fi nalitéDéléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder sur le rapport du commissaire aux apports à une ou plusieurs augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société en dehors du cas d’une offre publique L’enjeu de cette résolution est de faciliter la réalisation par Bouygues d’opérations d’acquisition ou de rapprochement avec d’autres sociétés sans avoir à payer un prix en numéraire PlafondsAugmentation de capital  10 % du capital social Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital  1 500 000 euros Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la quatorzième résolution Durée de la délégation de pouvoirs Vingt six mois Résolution 21 – Possibilité d’augmenter le capital en vue de rémunérer des titres apportés à une o re publique d’échange initiée par BouyguesObjet et fi nalitéDéléguer au c onseil d’administration la c ompétence de décider au vu de l’avis des commissaires aux comptes sur les conditions et les conséquences de l’émission une ou plusieurs augmentations de capital à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par Bouygues sur des titres d’une société cotée L’enjeu de cette résolution est de permettre à Bouygues de proposer aux actionnaires d’une société cotée de leur échanger leurs actions contre des actions Bouygues émises à cet effet et de permettre ainsi à Bouygues d’acquérir des titres de la société concernée sans reco urir par exemple à des emprunts bancaires PlafondsAugmentation de capital  84 000 000 euros en nominal soit environ 25  % du capital social actuel Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital  4 000 000 000 euros Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la quatorzième résolution Durée de la délégation de compétenceVingt six mois Résolution 22  – Possibilité d’autoriser l’émission par une fi liale de Bouygues de valeurs mobilières donnant accès au capital de BouyguesObjet et fi nalitéDéléguer au conseil la compétence d’autoriser l’émission par toute société dont la société Bouygues posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues L’enjeu de cette délégation est de faciliter un éventuel rapprochement entre une liale de Bouygues et une autre société les actionnaires de ladite société étant rémunérés par des actions Bouygues Le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé au pro t des titulaires de valeurs mobilières à émettre B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 1 78ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleL’émission de telles valeurs mobilières serait autorisée par l’assemblée générale ext raord ina ire des ac tionna ires de la filia le co ncer née e t l’émission d’actions de la société Bouygues auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit serait décidée concomitamment par votre conseil d’administration sur la base de la présente autorisation nancière PlafondAugmentation de capital  84 000 000 euros en nominal soit environ 25  % du capital social actuel Les opérations s’imputeront sur le plafo nd prévu par la quatorzième résolution Durée de la délégation de compétenceVingt six mois Résolution 23  – Possibilité d’augmenter le capital en faveur des salariés et mandataires sociaux adhérant à un PEEObjet et fi nalitéDéléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital social en faveur des salariés ou des mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) Au 31  décembre 2014 les salariés des sociétés du Groupe sont le d euxième act ionna ire de Bouygue s déte nant à t ra ver s différents FCPE 23 3   % du capital et 30 6   % des droits de vote Avec plus de 60 000 collaborateurs adhérant à ces fonds Bouygues apparaît en tête des sociétés du CAC  40 par le taux de participation des salariés dans son capital Bouygues a la conviction qu’il est important de permettre aux salariés qui le souhaitent de devenir actionnaires de l’entreprise Les opérations d’épargne salariale et les augmentations de capital réservées aux salariés leur permettent de se constituer une épargne et d’être directement intéressés et impliqués dans la bonne marche du Groupe ce qui contribue à accroître leur e ngageme nt et leur motivation Aussi une politique d’actionnariat dynamique a t elle été mise en œuvre au pro t des salariés Fixation du prix de souscription des actionsConformément au code du travail le prix de souscription sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscript ion assortie d’une décote maximum de 20 % (30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) PlafondAugmentation de capital  10 % du capital social Durée de la délégation de compétenceVingt six mois Résolution 24  – Possibilité d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions à certains salariés ou dirigeantsObjet et fi nalitéAutoriser le conseil d’a dminist ration à a ttribue r a u profit de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupe ments d’intérêt économique liés à celle ci des options de souscription ou d’achat d’actions de la société Les options de souscription ou d’achat d’actions (ou stock options) attribuées par les sociétés à certains salariés et ou dirigeants (les béné ciaires) sont des instruments de rémunération à long terme qui font converger l’intérêt des béné ciaires avec ceux de l’entreprise et de ses actionnaires puisque leur rendement est fonction de la hausse du cours de l’action Depuis 1988 le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock options pour déliser et intéresser a u développement du Groupe les dirigeants et colla borateurs Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunéra tion supplémentaire mais d’associer ces personnes à l’évolution de l’action Bouygues Le constat d’une bonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net part du Groupe conforte ce choix d’attribuer des stock options Plus de 1 000 dirigeants et salariés sont béné ciaires de chaque plan d’attribution Les béné ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel Aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution Le mécanisme est le suivant  après autorisation de l’assemblée générale le conseil d’administration offre à tout ou partie des salariés et ou des dirigeants de la société le droit de souscrire ou d’acheter des actions à un prix déterminé correspondant à la valeur moyenne de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant la date de l’attribution Après un délai d’attente les béné ciaires ont un certain délai pour exercer leurs options En cas de hausse du cours de l’action ils pourront par conséquent souscrire ou acheter des actions à un prix inférieur à leur valeur En l’absence de hausse du cours les béné ciaires n’auront aucun intérêt à exercer leurs options Le prix d’émission le nombre d’actions ou d’options attribuées et la liste des béné ciaires sont décidés par le conseil d’administration dans les limites xées par l’assemblée générale Les renseignements sur les attributions d’options et sur la politique générale d’attribution des options suivie par la société gurent dans le rapport spécial du conseil d’administration Conformément aux dispositions du code Afep Medef la politique générale d’attribution des options d’actions fait l’objet d’un débat au sein du comité des rémunérations et sur sa proposition d’une décision du conseil d’administration L’attribut ion d’options aux dirigeants mandat aires sociaux (président directeur général directeurs généraux délégués) de la société et l’exercice des options par ces dirigeants mandataires sociaux sont assujettis à des conditions de performance déterminées par le conseil d’administration Prix de souscription ou d’achat des actionsLe prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties Aucune décote ne sera donc autorisée En outre le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions par la société B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 1 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généralePériode d’exercice des optionsLa durée de la période d’exercice des options sera xée par le conseil d’administration sans pouvoir excéder dix ans à co mpt er de leur attribution (dans la précédente délégation de compétence la durée maximum de la période d’exercice était xée à sept ans et demi) Plafonds5 % du capital avec imputation sur ce plafond des éventuelles attributions gratuites d’actions Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de Bouygues (président directeur général directeur général délégué) ne pourront représenter plus de 0 1  % du capital Il est rappelé que MM   Martin Bouygues et Olivier Bouygues n’ont pas béné cié de plans d’options depuis 2010 Durée de l’autorisationTrente huit mois Résolution 25  – « Bons Breton »Objet et fi nalitéDéléguer au conseil d’administration la compétence d’émettre des bons d’offre en période d’offre publique d’achat sur le capital de la société Ces bons de souscription d’actions («  bons Breton  ») seront attribués gratuitement aux actionnaires Ils leur permettront de souscrire des actions de la société à un tarif avantageux en cas de succès de l’offre publique En cas d’exercice des bons le nombre d’actions composant le capital augmente ce qui réduit l’intérêt de l’opération pour l’initiateur de l’offre publique puisque le capital acquis est dilué En cas d’échec de l’offre publique les bons deviendront caducs et les actions ne seront pas émises L’émission de bons d’offre en période d’offre publique est une mesure qui vise ainsi à empêcher ou tout au moins à rendre plus dif cile une tentative d’offre publique Elle peut être notamment un levier pour le conseil d’administration a n d’inciter l’initiateur à relever les conditions de son offre Le pouvoir ainsi conféré au conseil d’administration n’est cependant pas sans limite  en effet pendant la période d’offre publique l’initiateur et la société visée doivent s’assurer que leurs actes décisions et déclarations n’ont pas pour effet de compromettre l’intérêt soc ial et l’éga lité de traitement ou d’information des actionnaires des sociétés concernées De plus si le conseil d’administration de la société cible décide de prendre une décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre il devra en informer l’AMF (article 231 7 du règlement général de l’AMF) Cette résolution est votée à la majorité des voix PlafondsAugmentation de capital  84  000  000  euros en nominal et 25  % du capital social Le nombre de bons de souscription est plafonné au quart du nombre d’actions existantes Durée de la délégation de compétenceDix huit mois Résolution 26 – PouvoirsP e rm et tr e l ’ a c c o m pl is s em e n t d e t o ut e s f o rm al it és l é g a l e s o u administratives et de tous dépôts et publicités B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 1 98ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale8 2 3 Tableaux des autorisations fi nancières8 2 3 1 Autorisations fi nancières en vigueur à la date de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2015Objet de l’autorisationPlafond nominalÉchéance DuréeUtilisation en 2014RACHATS D’ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL1 Faire acheter par la société ses propres actions  (AGM du 24 avril 2014 résolution n° 10)5 % du capital coût total plafonné à 800 millions d’euros24 octobre 2015 (18 mois)1 464 397 titres achetés et 1 505 897 titres vendus dans le cadre du contrat de liquidité 2 Réduire le capital social par annulation d’actions (AGM du 24 avril 2014 résolution n° 11)10 % du capital par période de 24 mois24 octobre 2015 (18 mois)NéantÉMISSIONS DE TITRES3 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de  souscription (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 17) Augmentation de capital  150 millions d’euros Émission de titres de créance  5 milliards  d’euros25 juin 2015 (26 mois)Néant4 Augmenter le capital par incorporation de primes  réserves ou béné ces (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 18)4 milliards d’euros 25 juin 2015 (26 mois)Néant5 Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 19) Augmentation de capital  150 millions d’euros a Émission de titres de créance  5 milliards  d’euros a25 juin 2015 (26 mois)Néant6 Augmenter le capital par « placement privé » (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 20) Augmentation de capital  20 % du capital sur  12 mois et 150 millions d’euros a Émission de titres de créance  5 milliards  d’euros a25 juin 2015 (26 mois)Néant7 Fixer le prix d’émission par offre au public ou par « placement privé » sans droit préférentiel de souscription de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 21)10 % du capital a par période de 12 mois25 juin 2015 (26 mois)Néant8 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas  d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de  souscription (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 22)15 % de l’émission initiale a25 juin 2015 (26 mois)Néant9 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 23)10 % du capital a25 juin 2015 (26 mois)Néant10 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de  titres en cas d’offre publique d’échange (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 24) Augmentation de capital  150 millions d’euros a Émission de titres de créance  5 milliards  d’euros a25 juin 2015 (26 mois)Néant11 Émettre des actions en conséquence de l’émission par  une  liale de valeurs mobilières donnant accès à des  actions  de la société Bouygues (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 25) Augmentation de capital  150 millions d’euros en nominal a25 juin 2015 (26 mois)Néant12 Émettre des valeurs mobilières donnant droit à  l’attribution  de titres de créance (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 26)5 milliards d’euros 25 juin 2015 (26 mois)Néant13 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (AGM du 24 avril 2014 résolution n° 13) Augmentation de capital  16 0 millions d’euros Le nombre de bons est plafonné au nombre d’actions existantes 24 octobre 2015 (18 mois)Néant14 Augmenter le capital en période d’offre publique (AGM du 24 avril 2014 résolution n° 14)Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables24 octobre 2015 (18 mois)Néant(a) avec imputation sur le plafond global visé au point 3Le tableau ci dessous résume les différentes délégations de compétence et de pouvoir accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration aux ns de racheter des actions d’augmenter ou de réduire le capital d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions ou des actions gratuites Seules les autorisations d’attribuer des options de souscription d’actions et d’intervenir sur les actions de la société ont été utilisées au cours de l’exercice 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 2 0ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ O U DE SOCIÉTÉS LIÉES15 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 27)10 % du capital 25 juin 2015 (26 mois)Néant16 Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 28)10 % du capital 25 juin 2016 (38 mois)Néant17 Consentir des options de souscription et ou d’achat d’actions (AGM du 24 avril 2014 résolution  n° 12)5 % du capital b (dirigeants mandataires sociaux  0 1 % du capital)24 juin 2017 (38 mois)Le Conseil a décidé lors de sa séance du 25 février 2014 d’attribuer 2 790 000 options de souscription d’actions à 1 021 béné ciaires à effet du 27 mars 2014 (b ) avec imputation sur le plafond des attributions gratuites d’actions soit 10 % du capital 8 2 3 2 Autorisations fi nancières soumises à l’assemblée générale mixte du 23 avril 2015Le tableau ci après résume les délégations et autorisations nancières que nous vous proposons de renouveler lors de cette assemblée générale Ces autorisations sont détaillées ci avant (cf sections 8 2 1 et 8 2 2) Objet de l’autorisationPlafond nominal Échéance DuréeRACHATS D’ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL1 Faire acheter par la société ses propres actions (résolution n° 12 ) 5 % du capital coût total plafonné à  900 millions d’euros23 octobre 2016 (18 mois)2 Réduire le capital social par annulation d’actions (résolution n° 13 ) 10 % du capital par période de 24 mois23 octobre 2016 (18 mois)ÉMISSIONS DE TITRES3 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de  souscription (résolution n° 14 ) Augmentation de capital  150 millions d’euros Émission de titres de créance  6 milliards d’euros23 juin 2017(26 mois)4 Augmenter le capital par incorporation de primes  réserves ou  béné ces (résolution n° 15 )4 milliards d’euros23 juin 2017(26 mois)5 Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit  préférentiel de souscription (résolution n° 16 ) Augmentation de capital  84 millions d’euros a Émission de titres de créance  4 milliards d’euros a23 juin 2017(26 mois)6 Augmenter le capital par « placement privé » (résolution n° 17 ) Augmentation de capital  20 % du capital sur 12 mois et 84 millions d’euros a Émission de titres de créance  4 milliards d’euros a23 juin 2017(26 mois)7 Fixer le prix d’émission par offre au public ou par « placement privé » sans droit préférentiel de souscription de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (résolution n° 18 )10 % du capital par période de 12 mois23 juin 2017(26 mois)8 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de  capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolution  n° 19 )15 % de l’émission initiale 23 juin 2017(26 mois)9 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital (résolution n° 20 ) 10 % du capital a Émissions de titres de créance  1 5 milliard d’euros a23 juin 2017(26 mois)10 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de titres en  cas  d’offre publique d’échange (résolution n° 21 ) Augmentation de capital  84 millions d’euros a Émission de titres de créance  4 milliards d’euros a23 juin 2017(26 mois)11 Émettre des actions en conséquence de l’émission par une liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues (résolution n° 22 ) Augmentation de capital  84 millions d’euros a23 juin 2017(26 mois)12 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (résolution n° 25 ) Augmentation de capital  84 millions d’euros et 25 %  du capital Le nombre de bons est plafonné au quart du nombre  d’actions existantes 23 octobre 2016(18 mois)ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS LIÉES13 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (résolution n° 23 )10 % du capital 23 juin 2017(26 mois)14 Consentir des options de souscription et ou d’achat d’actions (résolution n° 24 )5 % du capital b(dirigeants mandataires sociaux  0 1 % du capital)23 juin 2018(38 mois)(a) avec imputation sur le plafond global visé au point 3(b) avec imputation sur le plafond global des attributions gratuites d’actions soit 10 % du capital B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 2 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Rapports des commissaires aux comptes8 3 Rapports des commissaires aux comptes8 3 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014)Aux A ctionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous pré sentons notre rapport sur les conventions e t engage ments réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuv re les d iligenc e s que nous av on s estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 2014Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écouléEn application de l’article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration A CONVENTIONS DE SERVICES COMMUNSVotre conseil d’administration dans sa séance du 13 novembre 2014 a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2015 des conventions de services communs conclues notamment avec les sociétés Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom en vertu desquelles Bouygues fournit aux différents sous groupes des prestations de services notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique et de la nance Intérêt de ces conventions pour BouyguesLes c onventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés Elles ont pour objet de permettre aux liales de béné cier de services et prestations de la part de la maison mère et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés utilisatrices Conditions fi nancières attachées à ces conventionsLe principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spéci ques ainsi que la prise en charge d’une quote part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la liale concernée Le renouvellement de ces conventions n’a pas eu d’impact nancier sur l’exercice 2014 Il produira ses effets sur l’exercice 2015 Personnes concernées BOUYGUES CONSTRUCTION M Olivier Bouygues (administrateur) et M Yves Gabriel (président directeur général administrateur) COLAS M François Bertière M Olivier Bouygues (administrateurs) M Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) et Mme Colette Lewiner (administrateur) TF1 M Martin Bouygues M Olivier Bouygues (administrateurs) et M Nonce Paolini (président directeur général administrateur) BOUYGUES TELECOM M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) B CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE BOUYGUES ET SCDMVotre conseil d’administration dans sa séance du 13 novembre 2014 a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er  janvier 2015 de la convention de prestations de services qui porte sur les prestations de services décrites ci après SCDM socié té dét enue par Messieurs M artin et Olivier Bouygues contribue en permanence à des actions au pro t du groupe Bouygues (études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues plans pluriannuels études et analyses des investissements et désinvestissements majeurs) SCDM peut également être amenée à fournir à Bouygues des prestations spéci ques en dehors du champ de sa mission permanente De son côté Bouygues four nit à SCDM des prestations spéci ques not amme nt dans l es domaines du ma nageme nt des res sources humaines de l’informatique du droit et de la nance Intérêt de la convention pour BouyguesCette convention permet à Bouygues de béné cier des services de Messieurs Martin et Olivier Bouygues rémunérés exclusivement par B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 2 2ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Rapports des commissaires aux comptesSCDM et des membres de l’équipe réduite qui à leurs côtés réalise les études et analyses précitées ainsi que diverses prestations de services spéci ques au pro t du Groupe Cette convention permet aussi à la société Bouygues d’être rémunérée par SCDM au titre des diverses prestations spéci ques qu’elle effectue pour son compte Conditions fi nancières attachées à la conventionLa convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses réellement engagées dont le montant est plafonné à huit millions d’euros par an salaires à hauteur d’un montant correspondant aux rémunérations allouées à Messieurs Martin et Olivier Bouygues par le conseil d’administration de Bouygues sur proposition du comité des rémunérations en contrepartie de leurs missions de mandataires sociaux Ce montant comprend une partie xe et une partie variable ainsi que les charges sociales et scales y afférentes aux rémunérations de leur équipe versées en contrepartie des tâches effectuées pour Bouygues ainsi qu’aux charges scales et sociales y afférentes prestations spéci ques facturées selon des conditions commerciales normales De même les prestations spéci ques assurées par Bouygues au pro t de SCDM sont facturées à des conditions commerciales normales Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2014 Il produira ses effets sur l’exercice 2015 Personnes concernées SCDM M Ma rt in Bouygues (pré side nt) et M O liv ier Bouygue s (directeur général) C COMPLÉMENT DE RETRAITE CONSENTI AUX DIRIGEANTSVotre conseil d’administration dans sa séance du 13 novembre 2014 a autorisé le renouvellement pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2015 de la convention de retraite à prestations dé nies au béné ce des membres du comité de direction générale du Groupe dont font partie les mandataires sociaux et les administrateurs salariés de Bouygues Cette retraite additive représente 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime Le béné ce de cette retraite additionnelle n’est acquis qu’au bout de dix années d’ancienneté dans le Groupe La retraite additionnelle annuelle ainsi offerte est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (soit 304 320  euros pour 2015 ce qui représente un montant inférieur au plafond de 45 % du revenu de référence prévu par le code Afep Medef) Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance Intérêt de la convention pour BouyguesCette convention a pour objet de permettre à Bouygues de récompenser et de déliser les membres de son comité de direction générale Conditions fi nancières attachées à la conventionBouygues verse une contribution au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances et refacture notamment à ses liales Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom les sommes correspondant à leur quote part des primes versées à la compagnie d’assurances au titre des cotisations relatives à leurs dirigeants Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2014 Il produira ses effets sur l’exercice 2015 Personnes concernées M Martin BOUYGUES (président directeur général administrateur) et M Olivier BOUYGUES (directeur général délégué représentant de SCDM administrateur) BOUYGUES CONSTRUCTION M Olivier Bouygues (administrateur) et M Yves Gabriel (président directeur général administrateur) COLAS M François Bertière M Olivier Bouygues (administrateurs) M Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) et Mme Colette Lewiner (administrateur) TF1 M Martin Bouygues M Olivier Bouygues (administrateurs) et M Nonce Paolini (président directeur général) BOUYGUES TELECOM M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) D CONTRAT DE PRESTATIONS D’AUDIT INTERNE ENTRE BOUYGUES ET BOUYGUES TELECOMVotre conseil d’administration dans sa séance du 27 août 2014 a autorisé la conclusion d’un contrat ayant pour objet des prestations d’audit interne spéci ques au métier des télécoms lesdites prestations étant réalisées selon un plan d’audit interne arrêté chaque année par les parties Le contrat a été conclu pour une période courant du 1er septembre 2014 au 31 décembre 2015 Intérêt de la convention pour BouyguesCet te convention permet à Bouygues d’être rémunérée au titre des prestations effectuées lesquelles contribuent à la bonne gestion de sa liale Conditions fi nancières attachées à la conventionLa rémunération due à Bouygues en contrepartie de l’exécution des prestations est forfaitaire et s’élève à 116 000  euros hors taxes pour la période courant du 1er septembre 2014 au 31  décembre 2014 330 000  euros hors taxes pour la période courant du 1er janvier 2015 au 31  décembre 2015 Au titre de cette convention un montant de 116 000 euros hors taxes a été facturé à Bouygues Telecom en 2014 Personnes concernées BOUYGUES TELECOM M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) Conventions et engagements autorisés depuis la clôture de l’exercice 2014Nous a vons é té avisés de s conventions et engagements suiva nts autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration A ACQUISITION DE BTI DÉVELOPPEMENT PAR BOUYGUES Votre conseil d’administration dans sa séance du 20 janvier 2015 a aut ori sé l’a cq uisit ion par Bouygues auprès de Bouygue s Telec om de 100 % des actions de la société BTI Développement société de conseil en innovation et gestion de participations devenue Bouygues Développement Intérêt de la convention pour BouyguesCette convention permettra à Bouygues de mutualiser la démarche d’open innovation au niveau du Groupe les bonnes pratiques pouvant ainsi être partagées entre les différents métiers du Groupe B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 2 38ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Rapports des commissaires aux comptesConditions fi nancières attachées à la conventionPaiement par Bouygues à Bouygues Telecom en une fois d’une somme de 48 000  euros correspondant au montant de la situation nette comptable de BTI Développement établie préalablement à la cession Personnes concernées BOUYGUES TELECOM M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée généraleConventions et engagements autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2014En application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé A CONVENTIONS DE SERVICES COMMUNSVotre assemblée générale du 24 avril 2014 a approuvé le renouvellement pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2014 des conventions de servic es communs conc lues par Bouygues notamme nt avec les sociétés Bouygues Construction Colas TF1 et Bouygues Telecom en vertu desquelles Bouygues fournit aux différents sous groupes des prestations de services notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique et de la nance Intérêt de ces conventions pour BouyguesLes c onventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés Elles ont pour objet de permettre aux liales de béné cier de services et prestations de la part de la maison mère et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés utilisatrices Au titre de ces conventions Bouygues a facturé en 2014 les montants suivants Montant HTBouygues Construction14 967 538 €Colas15 721 292 €TF13 111 339 €Bouygues Telecom6 766 012 €Personnes concernées BOUYGUES CONSTRUCTION M Olivier Bouygues (administrateur) et M Yves Gabriel (président directeur général administrateur) COLAS M Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) M François Bertière M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) TF1 M Nonce Paolini (président directeur général administrateur) M Martin Bouygues et M Olivier Bouygues (administrateurs) BOUYGUES TELECOM M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) Selon autorisation du conseil d’administration du 13 novembre 2013 B CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE BOUYGUES ET SCDML’assemblée générale du 24 avril 2014 a approuvé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014 de la convention de prestations de services entre Bouygues et SCDM Intérêt de la convention pour BouyguesCette convention permet à Bouygues de béné cier des services de Messieurs Martin et Olivier Bouygues rémunérés exclusivement par SCDM et des membres de l’équipe réduite qui à leurs côtés réalise les études et analyses précitées ainsi que diverses prestations de services spéci ques au pro t du Groupe Cette convention permet aussi à la société Bouygues d’être rémunérée par SCDM au titre des diverses prestations spéci ques qu’elle effectue pour son compte Au titre de cette convention en 2014 un montant de 2 469 593  euros hors taxes a été facturé par SCDM à Bouygues Ce montant correspond essentiellement (74 % du montant facturé) aux salaires de Messieurs Martin Bouygues et Olivier Bouygues et aux charges sociales et scales y afférentes Le solde (26 % du montant facturé) correspond aux salaires des membres de leur équipe et aux charges sociales et scales y afférentes Un montant de 356 441  euros hors taxes a été facturé par Bouygues à SCDM Personnes concernées SCDM M Martin Bouygues (président) M Olivier Bouygues (directeur général)Selon autorisation du conseil d’administration du 13 novembre 2013 C COMPLÉMENT DE RETRAITE CONSENTI AUX DIRIGEANTSVotre assemblée générale du 24 avril 2014 a approuvé le renouvellement pour l’exercice 2014 de la convention de retraite collective à prestations dé nies au béné ce des membres du comité de direction générale du Groupe dont font partie les mandataires sociaux et les administrateurs salariés de Bouygues Intérêt de la convention pour BouyguesCette convention a pour objet de permettre à Bouygues de récompenser et de déliser les membres de son comité de direction générale En 2014 la contribution versée par Bouygues au fonds des a ctifs constitués par la compagnie d’assurances s’est élevée à 4 1 millions d’euros hors taxes La taxe de 24 % versée à l’URSSAF s’élève à 984 000  euros Bouygues a refacturé aux liales indiquées ci après les sommes suivantes  Montant HTBouygues Construction1 063 431 €Colas638 059 €TF1638 170 €Bouygues Telecom554 872 €Personnes concernées M Martin Bouygues (président directe ur géné ral) et M Olivier Bouygues (directeur général délégué) BOUYGUES CONSTRUCTION M Olivier Bouygues (administrateur) et M Yves Gabriel (président directeur général administrateur) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 2 4ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Rapports des commissaires aux comptes COLAS M Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) M François Bertière M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) TF1 M Nonce Paolini (président directeur général administrateur) M   Martin Bouygues et M Olivier Bouygues (administrateurs) BOUYGUES TELECOM M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) Selon autorisation du conseil d’administration du 13 novembre 2013 D CONVENTIONS D’INTÉGRATION FISCALEVotre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la reconduction pour une durée de cinq exercices soit du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction des conventions d’intégration scale conclues notamment avec les sociétés Bouygues Construction Bouygues Bâtiment Ile de France Bouygues Bâtiment International Bouygues Travaux Publics Bouygues Energies & Services (ex ETDE) Colas Aximum Colas Midi Méditerranée Sacer Atlantique Spac et Screg Est Intérêt de ces conventions pour BouyguesCes conventions permettent à Bouygues de déterminer un résultat scal consolidé du groupe et de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés qui en résulte Personnes concernées BOUYGUES CONSTRUCTION M Yves Gabriel (président directeur général administrateur) et M Olivier Bouygues (administrateur) B OU YG U E S B T IM E N T I LE D E FR A N C E M Yv es G a bri e l (représentant permanent de Bouygues Construction administrateur) BOU YG U ES B  T IM E NT I NT E R N AT IO NA L M Yve s G a br i el (représentant permanent de Bouygues Construction administrateur) BOUYGUES TRAVAUX PUBLICS M Yve s Gabriel (représentant permanent de Bouygues Construction administrateur) BOUYGUES ENERGIES & SERVICES M Yves Gabriel (administrateur) COLAS M Hervé Le Bouc (président directeur général administrateur) M François Bertière M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) AXIMUM M Hervé Le Bouc (administrateur) COLAS MIDI MÉ DITERRANÉ E M Hervé Le Bouc (administrateur) SACER ATLANTIQUE M Hervé Le Bouc (représentant permanent de SPARE administrateur) S PAC M H e r v é L e B o u c ( re pr és e nt an t pe r m a ne nt d e I PF administrateur) SCREG E ST M Hervé Le Bouc (représentant p ermanent de IPF administrateur) Selon autorisation du conseil d’administration du 6 décembre 2011 E CONTRATS DE LICENCE DE MARQUESBouygues a conclu avec certaines de ses liales des contrats de licence en vue de leur concéder le droit d’utiliser différentes marques dénominations sociales et noms commerciaux dans des conditions déterminées Intérêt de ces conventions pour BouyguesCes conventions permettent à Bouygues de xer les conditions techniques et nancières d’utilisation du nom et de la marque Bouygues par les liales concernées (i) Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la conclusion d’ un contr at de lice nce uni que e nt re Bouyg ue s e t Bouygues Construction portant sur les marques «  Bouygues Construction  » «  Bouygues  Bâtiment  » «  Bouygues Travaux Publics  » «  Bouygues  TP  » et l’Ellipse L’assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé la conclusion d’un avenant autorisant Bouygues Construction à sous concéder à sa liale Bouygues Energies & Services le droit d’utiliser les marques «  Bouygues Energies & Services  » et «  Bouygues E & S  » en France et dans un certain nombre de pays étrangers Ce contrat est entré en vigueur le 1er janvier 2012 pour une durée de 15 ans soit jusqu’au 31 décembre 2026 Au titre de cette convention un montant de 500 000 € hors taxes a été facturé à Bouygues Construction en 2014 Personnes concernées BOUYGUES CONSTRUCTION M Yves Gabriel (président directeur général administrateur) et M Olivier Bouygues (administrateur)Selon autorisations des conseils d’administration du 6 décembre 2011 et du 29 janvier 2013 (ii) Votre assemblée générale du 29 avril 2010 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence portant sur les marques «  Bouygues Telecom  » « Bouygtel » et « Bouygnet » Ce contrat est entré en vigueur le 9  décembre 2009 pour une durée de 15 ans soit jusqu’au 9 décembre 2024 Au titre de cette convention un montant de 700 000 euros hors taxes a été facturé à Bouygues Telecom en 2014 Personnes concernées BOUYGUES TELECOM M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) Selon autorisation du conseil d’administration du 1er décembre 2009 F SOUS LOCATION DE L’IMMEUBLE CHALLENGERVotre assemblée générale du 22 avril 2000 a approuvé la conclusion d’un contrat de sous location conclu avec Bouygues Construction portant sur une partie de l’immeuble Challenger à Saint Quentin en Yvelines Ce contrat expirera le 31 décembre 2021 Intérêt de la convention pour BouyguesCette convention permet à Bouygues d’utiliser des bureaux situés à Challenger et détenus par Bouygues Construction Au titre de ce contrat un montant de 252 365  euros hors taxes a été facturé par Bouygues Construction en 2014 Personnes concernées BOUYGUES CONSTRUCTION M Yves Gabriel (président directeur général administrateur) et M Olivier Bouygues (administrateur) Selon autorisation du conseil d’administration du 4 novembre 1999 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 2 58ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Rapports des commissaires aux comptesG CONVENTIONS DE MISE À DISPOSITION D’AVIONS ENTRE AIRBY ET BOUYGUESVotre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la signature entre Bouygues et Airby (contrôlée à 85 % par Bouygues et à 15 % par SCDM) d’une convention de mise à disposition d’avions comprenant les pilotes et frais liés à la prestation de vol Votre assemblée générale du 24 avril 2014 a approuvé la signature d’un avenant à cette convention Le coût de la mise à disposition par Airby de l’avion détenu par Airby s’élève à 7 000 euros hors taxes l’heure de vol Le prix à l’heure de vol est révisé annuellement a n de re éter le prix de marché En cas de mise à disposition par Airby d’un avion loué sur le marché Airby facture le coût de location de l’avion majoré pour chaque mise à disposition d’un montant de 1 000 euros hors taxes rémunérant la mission d’affrètement La convention est conclue pour une durée indéterminée Intérêt de la convention pour BouyguesCette convention permet à Bouygues d’utiliser les avions opérés par Airby Au titre de cette convention Airby a facturé à Bouygues en 2014 un montant de 319 133 euros hors taxes Personnes concernées S CDM M Ma rtin Bouygues (p résident ) e t M Olivier Bouygue s (directeur général) Selon autorisations du conseil d’administration du 15 novembre 2011 et du 13 novembre 2013 Conventions et engagements sans exécution au cours de l’exercice écouléPar ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercice antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé A PRISE EN CHARGE DES FRAIS DE DÉFENSEVotre assemblée générale du 28 avril 2005 a approuvé le principe de la prise en charge par Bouygues des frais engagés pour leur défense ou résulta nt du déroule ment des proc édures par les dirige ants et collaborateurs ayant béné cié d’un non lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fo nctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur de président de directeur général ou de directeur général délégué ou de tout mandat équivalent dans une société du groupe Aucun montant n’a été versé en 2014 au titre de cette convention Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écouléNous avons par ailleurs été informés de l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conve nt ions e t e ngagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale du 24 avril 2014 sur ra pport spécia l des commissaires aux comptes du 25 février 2014 A CONVENTION D’ASSISTANCE AVEC BOUYGUES TELECOMVotre assemblée générale du 24 avril 2014 a approuvé la signa ture d’une c onve ntion d’assist ance avec Bouygues Te lecom en vue de l’e xpér ime nta t io n d’ un nouv e au rése a u ra di o nat iona l dé di é a ux applications M2M (Machine to Machine) et orienté vers l’Inter net des objets grâce à une technologie de modulation radio permettant une transmission bas débit et longue portée des données Intérêt de la convention pour BouyguesCet te conve nt ion a per mi s à Bouygues Telec om d e b éné fici er d e l’assistance du e lab de Bouygues pour l’aider à concevoir et déployer ce réseau pilote expérimental dans l’intérêt du groupe Bouygues Au titre de cette convention qui a été exécutée au cours du premier semestre 2014 Bouygues Telecom a versé à Bouygues une rémunération forfaitaire de 197 466 euros hors taxes Personnes concernées BOUYGUES TELECOM M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) Selon autorisation du conseil d’administration du 21 janvier 2014 Fait à Paris La Défense le 24 février 2015 Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSLaurent Vitse Guillaume Potel B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 2 6ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Rapports des commissaires aux comptes8 3 2 Rapports des commissaires aux comptes à l’assemblée générale extraordinaire (treizième  quatorzième et seizième à vingt cinquième résolutions)Aux Actionnaires 1 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (treizième résolution)En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L   225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10  % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuv re le s diligenc e s que nous avon s est imé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences cond uisent à exa miner si les causes et condit ions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée 2 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (quatorzième seizième dix septième dix huitième dix neuvième vingtième vingt  et  unième et vingt deuxième )En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  228 92 et L  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et ou de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport  de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider des opérations suivantes et xer les conditions dé nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription  émiss ion a vec mainti en du droit préférentie l de souscription (quatorzième résolution) d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la société ou conformément à l’article L   228 93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital  émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public (seizième résolution) d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la société ou conformément à l’article L  228 93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital  émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’ offres vis é es au II de l’ a rt icl e L   411 2 du C ode monétaire et nancier et dans la limite de 20  % du capital social par an (dix septième résolution) d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la société ou conformément à l’article L  228 93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital  émission en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (vingt  et   unième résolution) d’act ions ordinaires et de va le urs mobilières  émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’a ctions ord ina ire s de la société résult ant de l’émission par toute société dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la mo itié du capital de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Bouygues (vingt deuxième résolution)  de l’autoriser par la dix huitième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux seizième et dix septième résolutions à xer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’assemblée dans la limite légale annuelle de 10  % du capital social  d e lu i délégue r a ve c faculté de subd élégat ion pour une du rée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt ième résolution) dans la limite de 10 % du capital social Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’ê tre réa li s ée s im mé dia t eme nt o u à te rme n e p o ur ra e x c é de r 150  000  000  euros au titre des quatorzième seizième dix septième vingtième vingt et unième et vingt deuxième résolutions (et à l’intérieur de ce plafond global dans la limite de 84 000 000 euros pour chacune des seizième dix septième et vingt et unième résolutions) Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 6  000  000  000  euros au titre des quatorzième seizième dix septième vingtième vingt et unième et vingt deuxième résolutions (et à l’intérieur de ce plafond global dans la limite de 4 000 000 000 euros pour les seizième dix septième et vingt et unième résolutions et 1 500 000 000 euros pour la vingtième résolution) Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations susvisées dans les conditions prévues à l’article L  225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la dix neuvième résolution B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 2 78ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Rapports des commissaires aux comptesI l a ppa rtient à votre c onse il d’a dmi nis trat ion d’éta blir un rapp ort conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des seizième dix septième dix huitième résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des quatorzième vingtième vingt et unième et vingt deuxième résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission Les conditions dé nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas xées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les seizième dix septième et vingt deuxième résolutions Conformément à l’article R   225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre et en cas d’émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription 3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises (vingt troisième résolution)En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital pa r émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés et mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises pour un montant maximal de 10 % du capital de la société existant au jour de la décision du conseil d’administration opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation du capit al est soumise à votre approbation en applica tion des dispositions des art icles L   225 129 6 du Code de commerce et L  3332 18 et suivants du Code du travail Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec fac ult é de subdélég at ion pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de xer les conditions dé nitives d’émission de cette opération Il appa rt ient à v otre conseil d ’administr ation d’é ta blir un r apport confo rmément au x a rtic les R   225 113 et R   225 1 14 du Code d e commerce I l nous appartie nt de donne r notre a vis sur la sincérit é des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous a vons mis en œuv re le s diligenc es q ue nous av ons e st imé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale de s commissaire s aux compt es re lat ive à cet te mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions à émettre données dans le rapport du conseil d’administration Les conditions dé nitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas xées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Confo rméme nt à l’article R   225 116 du Code de comme rce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration 4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfi ce des mandataires sociaux et de membres du personnel salarié (vingt quatrième résolution)En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  225 177 et R  225 144 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au béné ce de ceux que le conseil d’administration désignera parmi les mandataires sociaux et les membres du personnel salarié de la société et ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L  225 180 du Code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions représentant plus de 5 % du capital de la société au jour de l’attribution des options par le c onseil d’a dministration étant précisé que s’imputeront sur ce plafond pendant la durée de la présente autorisation les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingt huitième résolution de l’assemblée du 25 avril 2013 ou d’une délégation ultérieure ayant le même objet Par ailleurs le nombre total des options pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions représentant plus de 0 1  % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le c onseil d’a dministration étant précisé que s’imputeront sur ce plafond pendant la durée de la présente autorisation les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la vingt huitième résolution de l’assemblée du 25 avril 2013 ou d’une délégation ultérieure ayant le même objet B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 2 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Rapports des commissaires aux comptesVotre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d’achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d’achat des actions Nous avons mis en œuv re le s diligenc e s que nous avon s est imé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à véri er que les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d’ac hat des actions sont précisée s dans le rapport du conseil d’administra tion qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d’achat des actions 5 Rapport des commissaires aux comptes sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’o re publique visant la société (vingt cinquième résolution)En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L   228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au c onseil d’administration de la compétence de décider une émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée dans le cadre de l’article L  233 32 II du Code de commerce la compétence à l’effet de  décider l’émission de bons soumis au régime de l’article L  233 32 II du Code de commerce permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique xer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 84 000 000 euros et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’émission des bons Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R   225 113 et suivants du Code de c ommerc e Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes e t sur certaines a ut res informations co ncernant l’émission données dans ce rapport Nous a vons mis en œuv re le s dili gence s que nous av ons e st imé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale de s commissa ires aux compt es re lat ive à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’a dministration porta nt sur l’opération envisagée d’émission de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société Confo rméme nt à l’article R   225 116 du Code de comme rce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration Fait à Paris La Défense le 16 mars 2015Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSLaurent Vitse Guillaume Potel B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 2 98ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Projet de résolutions8 4 Projet de résolutions8 4 1 Partie ordinairePremière résolution(Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice 2014)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires connaissance prise des rapports du conseil d’administration du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés desquels il ressort un béné ce net de 414 108 177 27 euros Elle approuve également les opérations traduite s dans les comptes sociaux et ou mentionnées dans les rapports Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2014)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires connaissance prise des rapports du conseil d’administration du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés desquels il ressort un béné ce net part du Groupe de 807 millions d’euros Elle approuve également les opérations traduite s dans les comptes consolidés et ou mentionnées dans les rapports Troisième résolution(A ectation du résultat de l’exercice 2014  fi xation du dividende)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir constaté que compte tenu du béné ce net de 414  108  177 27  euros et du report à nouveau béné ciaire de 1  617  583  955 18  euros le bé né ce distribuable de l’e xerc ice 2014 s’élèv e à 2  031  69 2  132 45  euros dé cide sur la proposition du conseil d’administration d’affecter comme suit le béné ce distribuable  distribution à titre de dividende d’une somme de 1 60 euro par action soit une somme globale de 537 738 332 80 euros  affectation du solde soit 1  493  953  799 65  euros au compte report à nouveau L’assemblée xe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2014 à 1 60 euro par action y ouvrant droit Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 28 avril 2015 et payable en numéraire le 30  avril 2015 sur les positions arrêtées le 29 avril 2015 au soir L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40  % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Dans l’hypothèse où à la date d e la mise en paiement la sociét é détiendrait certaines de ses propres actions la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau Conformément à la loi l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des exercices 2011 2012 et 2013 ont été les suivants  201120122013Nombre d’actions314 869 079319 157 468319 264 996Dividende unitaire1 60 €1 60 €1 60 €Dividende total (a) (b)503 726 526 40 € 510 523 948 80 € 510 823 993 60 €(a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution (b) m ontants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôtsQuatrième résolution(Approbation des conventions et engagements réglementés)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et conformément aux dispositions des articles  L  225 38 e t s uiv ants du Code de co mmerc e ap prouv e le s conve ntions e t engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale Cinquième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur de M  François Bertière)L’ as se mblée gé né rale st at ua n t a ux con dit ion s d e qu orum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de M  François Bertière pour une durée de trois ans qui prendra n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 3 0ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Projet de résolutionsSixième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur de M  Martin Bouygues)L’ as se mblée gé né rale s tat uan t a ux con dition s de qu orum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de M  Martin Bouygues pour une durée de trois ans qui prendra n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017 Septième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur de  Mme Anne Marie Idrac)L’ as se mblée gé né rale s tat uan t a ux con dition s de qu orum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne Marie Idrac pour une durée de trois ans qui prendra n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017 Huitième résolution(Renouvellement du mandat de commissaire aux  comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit)L’ as se mblée gé né rale s tat uan t a ux con dition s de qu orum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit pour une durée de six exercices qui prendra n à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020 Neuvième résolution(Renouvellement du mandat de commissaire aux  comptes suppléant de la société Auditex)L’ as se mblée gé né rale s tat uan t a ux con dition s de qu orum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex pour une durée de six exercices qui prendra n à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020 Dixième résolution(Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M  Martin Bouygues)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M  Martin Bouygues président directeur général présentés dans le rapport sur les résolutions exprime un avis favorable sur ces éléments de rémunération Onzième résolution(Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M  Olivier Bouygues)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M  Olivier Bouygues directeur général délégué présentés dans le rapport sur les résolutions exprime un avis favorable sur ces éléments de rémunération Douzième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration à  l’e et de permettre à la société d’intervenir sur ses  propres actions)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres et c onfo rmément aux disposit ions des articles L  225 209 et suivants du C ode de commerce  1 autorise le conseil d’administration à faire acheter par la société dans les conditions décrites ci après un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions posée s par les articles  L   225 209 et suivants du C ode de commerce par le règlement de la Commission européenne n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 et par le règlement général de l’Autorité des marchés nanciers (AMF)  2 décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des nalités suivantes  annuler des actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermé dia ire d’un pre sta taire de servic es d’inves tisseme nt agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport conformément aux pratiques de marché reconnues par l’AMF et à la réglementation applicable c o ns e rv e r d es ac ti on s e t l e c a s é c h é a nt l e s re m e t t re ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 3 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Projet de résolutions mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admis e pa r l’ AM F e t pl us gé néra le me nt réaliser toute au tre opération conforme à la réglementation en vigueur 3 décide que l’acquisition la cession le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois dans le respect des règles édictées par les autorités de marché sur tout marché ou hors marché y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré par tous moyens y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions par l’intermédiaire d’instruments nanciers dérivés et à tout moment y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la société La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions xées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du régime de rachat d’actions propres  4 décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 50  euros (cinquante euros) par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission béné ces ou réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération  5 xe à 900  000  000  euros (neuf cent millions d’euros) le mo ntant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions  6 prend acte que conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date  7 donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente autorisation passer tous ordres de Bourse conclure tous accords notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions effectuer toutes démarches déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation  8 dé ci de que le conseil d ’ad minist rat ion in formera l’a sse mblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable  9 xe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet 8 4 2 Partie extraordinaireTrei zième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration à l’e et de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société)L’ as semblé e gé néra le s t at uan t aux conditions de quoru m et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L  225 209 du Code de commerce  1 autorise le conseil d’administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la limite de 10  % par période de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération  2 autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles  3 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du ca pit al consécutives aux opérations d’a nnulation autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modi cation corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires  4 xe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet Quatorzième résolution(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’e et d’augmenter le capital social par o re au public avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la société ou de l’une de ses fi liales)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du ra pport du c onseil d’a dminis trat ion et du rapport s péc ial des commissaires aux comptes et confo rmément a ux dispositions des articles L  225 129 L  225 129 2 L  228 91 L  228 92 et L  228 93 du Code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les proportions aux époques et selon les modalités qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i)  d’actions B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 3 2ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Projet de résolutionsordinaires de la société et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à tout moment ou à date xe à des actions ordinaires à émettre par la société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances  2 décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 150  000  000  euros (cent cinquante millions d’euros) en nominal montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société  le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des seizième dix septième vingtième vingt et unième et vingt deuxième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global  3 dé cid e que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordina ire s de l a s ociét é ou d’une Filia le ainsi émise s pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies  4 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 6 000 000 000 euros (six milliards d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des seizième dix septième vingtième vingt et unième et vingt deuxième résolutions s’imputera sur ce plafond global Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux xe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société  5 en cas d’usa ge pa r le conse il d’a dmini stra tion de la prés ent e délégation décide que  a) les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution b) le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes c) si les souscriptions à tit re irré ductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation le Conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et ou l’autre des facultés ci après  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et ou international et ou à l’étranger d) le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques montant e t modalité s de tout e émissi on ains i q ue des tit res émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et xera compte tenu des indications contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime les modalités de leur libération leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions léga les a pplicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires e) le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne n de toute émission pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modi cation corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne n de ces émissions  6 prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  7 xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Quinzième résolution(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’e et d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéfi ces ou autres) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article  L   225 98 du C ode de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L  225 129 L  225 129 2 et L  225 130 du C ode de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans la proportion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission réserves bénéfices ou autres B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 3 38ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Projet de résolutionssommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés  2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 000 000 000 euros (quatre milliards d’euros) en nominal étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global xé dans la quatorzième résolution  3 en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide conformément aux dispositions de l’article  L   225 130 du C ode d e commerce qu’en cas d’augmentation de capita l sous forme d’attribution gratuite d’actions les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus  les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation  4 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne n de chaque augmentation de capital en constater la réalisation et procéder à la modi cation corrélative des statuts  5 xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Seizième résolution(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’e et d’augmenter le capital social par o re au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la société ou de l’une de ses fi liales)L’ as semblé e gé néra le s t at uan t aux conditions de quoru m et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L  225 129 2 L  225 135 L  225 136 L  228 92 et L  228 93 du C ode de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre par la société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «  Filiale  ») dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances  2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 84 000 000 euros (quatre vingt quatre millions d’euros) en nominal montant auquel s ’ aj ou te ra le c as éc hé a nt l e m ont a nt nom in al de s a ct io ns supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Ce montant s’imputera sur le plafond global xé dans la quatorzième résolution  3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaire s de l a s oc iété ou d’une Filia le ainsi émise s pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies  4 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 000 euros (quatre milliards d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission ce montant s’imputant sur le plafond global xé dans la quatorzième résolution étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux xe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société  5 déc ide de suppri mer le droit préfére ntie l d e sous cr ipt ion de s actionnaires aux titre s qui seront émis en vertu de la présente délégation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionna ires un droit de priorit é à titre irréductible et ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article  L   225 135 du C ode de commerce Si les souscriptions y compris le cas échéant celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité de l’émission le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi  6 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  7 décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et xera compte tenu des indica tions conte nues d ans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime leur date de jouissance éventuellement rétroa ctive a insi que le c as é chéant la durée ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la pré sente ré solution donneront acc ès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale conformément à la B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 3 4ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Projet de résolutionslégislation en vigueur ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires Il est précisé que sauf application des dispositions prévues par la dix huitième résolution le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale par la Filiale majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale selon le cas soit pour chaque action ordinaire émise au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation c’est à dire à ce jour selon les dispositions de l’article  R   225 119 du C ode de commerce à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la xation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %  8 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions lég ales pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne n de toute émission et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modi cation corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne n de ces émissions  9 xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Dix septième résolution(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’e et d’augmenter le capital social par placement privé conformément au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et fi nancier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la société ou de l’une de ses fi liales)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles  L  411 2 II du Code monétaire et nancier L   225 129 L   225 129 2 L  225 135 L  225 136 L  228 92 et L  228 93 du Code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par une ou des offres visées au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et nancier par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre par la société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances  2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 20  % du capital social sur une période de douze mois ni 84  000  000  euros (quatre vingt quatre millions d’euros) en nominal le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global xé dans la quatorzième résolution À ce montant s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société  3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à d es actions ordinaires de la société ou d’une Filiale émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies  4 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 4 000 000 000 euros (quatre milliards d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission ce montant s’imputant sur le plafond global xé dans la quatorzième résolution étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux xe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société  5 déc ide de s uppri mer le droit préfére ntie l de sous cr iption de s actionnaires aux actions ordinaires et ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation  6 prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  7 décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et xera compte tenu des indications contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime leur date de jouissance éventuellement rétroa ctive a insi que le cas é chéant la durée ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fo ndement d e la prése nte ré solution donneront acc ès à des actions ordinaires de la société conformément à la législation en vigueur ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformé me nt aux d isposit ions légales applicable s le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Il est précisé que sauf B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 3 58ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Projet de résolutionsapplication des dispositions prévues par la dix huitième résolution le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale par la Filiale majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit pour chaque action ordinaire émise au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation c’est à dire à ce jour selon les dispositions de l’article R  225 119 du C ode de commerce à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la xation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %  8 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mett re en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne n de toute émission et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modi cation corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne n de ces émissions  9 xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Dix huitième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration à l’e et de fi xer selon les modalités déterminées par l’assemblée générale le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par o re au public ou par placement privé visé au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et fi nancier de titres de capital à émettre de manière immédiate ou di érée)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article  L   225 136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé  1 autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour chacune des émissions décidées en application des seizième et dix septième résolutions et dans la limite de 10  % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois à déroger aux conditions de xation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation c’est à dire à ce jour par l’article  R   225 119 du C ode de commerce et à xer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et nancier selon les modalités suivantes  a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes  prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1  jour) avec une décote maximale de 20 %  b) pour les titres de capital à émettre de manière différée le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit pour chaque action au moins égale au montant visé au a) ci dessus 2 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée  3 xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Dix neuvième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration à l’e et d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’ as se mblée gé né rale st at ua n t a ux con dit ion s d e qu orum et de majorité des assemblées générales extraordinaires aprè s avoir p ris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L  225 135 1 du Code de commerce  1 autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à décider en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription d’augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15  % de l’émission initiale au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée  2 xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingtième résolution(Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’e et d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société hors o re publique d’échange)L’ as se mblée gé né rale st at ua n t a ux con dit ion s d e qu orum et de majorité des assemblées générales extraordinaires aprè s avoir p ris B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 3 6ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Projet de résolutionsconnaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L  225 147 du Code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi les pouvoirs à l’effet de procéder sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article  L   225 147 du C ode de commerce à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires à émettre par la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société lorsque les dispositions de l’article L  225 148 du C ode de commerce ne sont pas applicables  2 décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation est xé à 10 % du capital social existant à la date de la présente assemblée Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la quatorzième résolution  3 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 1 500 000 000 euros (un milliard cinq cent millions d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global xé dans la quatorzième résolution  4 décide en tant que de besoin de supprimer au pro t des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation  5 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires a uxquelles les valeurs mobilières qui seraient le cas échéant émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  6 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions lég ales pour mettre en œuvre la présente résolution notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers constater la réalisation dé nitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation procéder à la modi cation corrélative des statuts procéder à toutes formalités et déclarations requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation des apports ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires  7 xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt et unième résolution(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’e et d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’e et de rémunérer des apports de titres en cas d’o re publique d’échange initiée par la société)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L  225 129 L  225 129 2 L  225 148 et L  228 92 du Code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence pour décider l’émissi on d’act ions ordinaire s de la soc iété e t ou de v aleurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L  225 148 du C ode de commerce  2 décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 84  000  000  euros (quatre vingt quatre millions d’euros) montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Ce montant s’imputera sur le plafond global xé dans la quatorzième résolution  3 décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 4 000 000 000 euros (quatre milliards d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global xé dans la quatorzième résolution  4 déc ide de s uppri mer le droit préfére ntie l de sous cr iption de s actionnaires aux actions ordinaires et ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation  5 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires a uxquelles les valeurs mobilières qui seraient le cas échéant émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  6 décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment  xer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser constater le nombre de titres apportés à l’échange déterminer les dates conditions d’émission notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 3 78ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Projet de résolutions pré voi r le s c ond it ion s dan s l e squelle s s e ra provisoire me nt suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires inscrire au passif du bilan à un compte «  prime d’apport  » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale procéder s’il y a lieu à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne n de l’opération autorisée constater la ou les augmentations de capital en résultant et modi er corrélativement les statuts 7 xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt deuxième résolution(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’e et d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en conséquence de l’émission par une fi liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance d u rapport du c onse il d’adminis tr ation et du rap por t s pé cial des commissaires aux compt es et conformément aux disposit ions des articles  L   225 129 L  225 129 2 L   228 92 et L   228 93 du Code de commerce  1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les co nditions légales sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la société Bouygues en conséquence de l’émission de valeurs mobilières émises par toute société dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les « Filiales ») et autorise expressément la ou les augmentations de capital en résultant Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du conseil d’administration de la société Bouygues et pourront conformément aux dispositions de l’article  L  228 93 du C ode de commerce donner accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société Bouygues  elles pourront être émises en une ou plusieurs fois en France sur les marchés étrangers et ou le marché international  2 prend acte que les actionnaires de la société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales  3 prend acte que la présente résolution emporte au pro t des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales pourront donner droit  4 décide que le mo ntant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 84 000 000 euros (quatre vingt quatre millions d’euros) Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global xé par la quatorzième résolution  5 décide qu’en toute hypothèse la somme pouvant être versée à la société dès l’émission ou ultérieurement devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières a u moins égale au monta nt minimum prévu p ar la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance  6 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution en accord avec les conseils d’administration d irectoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices notamment pour xer les montants à émettre déterminer le s modalités d’émission et la caté gorie des valeurs mobilières à émettre xer la date de jouissance même rétroactive des titres à créer et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne n des émissions envisagées le tout dans le cadre des lois et règlements français et le cas échéant étrangers applicables Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modi cations rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée  7 xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt troisième résolution(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’e et d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du ra pport du c onseil d’a dminis trat ion et du rapport s péc ial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions d’une part du C ode de commerce et notamment de ses articles L  225 129 6 (alinéa 1) et L  225 138 1 et d’autre part des articles L  3332 1 et suivants du code du travail  1 délègue au conseil d’administration la compétence de décider sur ses seules décisions dans la proportion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital social dans une limite maximum de 10 % du capital existant au jour où il prend sa décision par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves béné ces ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions xées par la loi  décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur les autres plafonds prévus par la présente assemblée générale  B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 3 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 8Projet de résolutions2 réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises  3 décide que le prix de souscription des nouvelles actions xé par le co nseil d’administra tion ou son délégué conformément a ux dispositions de l’article L  3332 19 du code du travail lors de chaque émission ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marc hé Euronext P aris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision xant la date d’ouverture de la souscription  4 prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au pro t des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution  5 délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour  arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution  notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur  décider et xer les modalités d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital en application de l’autorisation conférée ci avant  xer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles dé nies ci dessus les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les délais de libération dans la limite d’une durée maximale de trois ans ainsi que xer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités a p po r te r a u x s ta tu ts le s m o d if ic a t io n s c o rr él a t iv e s a u x augmentations de capital social imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  et généralement faire le nécessaire Le conseil d’administration pourra dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement xées déléguer au directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution  6 xe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt quatrième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration à l’e et de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées des options de souscription ou d’achat d’actions)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du ra pport du conseil d’a dminis trat ion et du r apport s pé c ial des commissaires aux co mpt es et confo rmément a ux disposit ions des articles L  225 177 à L  225 186 1 du C ode de commerce  1 autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au béné ce de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article  L   225 180 du C ode de commerce des options donnant droit à son c hoix soit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre par voie d’augmentation de capital soit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle ci  2 décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation plus de 5 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond s’imputeront le cas échéant les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingt huitième résolution de l’assemblée générale du 25 avril 2013 ou d’une délégation ultérieure ayant le même objet  3 décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la soc iété en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre tot al d’ actions repré sent ant à la da te d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation plus de 0 1 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond s’imputeront le cas échéant pendant la durée de validité de la présente autorisation les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la vingt huitième résolution de l’assemblée générale du 25 avril 2013 ou d’une délégation ultérieure ayant le même objet  4 dé cide qu’en cas d’octroi d’options de sousc ription le prix de souscription des actions par les béné ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris  – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer  – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties  5 décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat le prix d’achat des actions par les béné ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L  225 208 et L  225 209 du C ode de commerce  B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 3 98ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2015 Projet de résolutions6 décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation telle qu’arrêtée par le conseil d’administration ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’att ribution sauf dans l’hypothèse où une assemblée générale ultérieure déciderait de xer une durée plus longue  7 prend ac te qu’e n applic at ion de l’a rti cle   L   225 178 du C ode de c ommerce la présent e autorisation comporte a u profit des béné ciaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription  8 délègue tous pouvoirs au co nseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites léga les pour fixe r les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour  xer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des béné ciaires des options xer le cas échéant les conditions d’ancienneté de performance ou autres que devront remplir les béné ciaires de ces options en particulier pour les options consenties le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux de la société xer les conditions de performance à satisfaire par les béné ciaires et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou xer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions xer la ou les périodes d’exercice des options les prolonger le cas échéant et le cas échéant établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions arrêter la date de jouissance même ré troact ive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en cas d’opérations nancières ou sur titres limiter restreindre ou int erdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de ce rt ains événements sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des béné ciaires passer toute convention prendre toutes mesures accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre dé nitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution  modi er les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire s’il le juge opport un impute r les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation 9 xe à trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt cinquième résolution(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’e et d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’o re publique visant la société)L’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum e t de ma jorité de s assemblé es gén éra le s ordi na ire s c onforméme nt aux disposition s de l’a rtic le   L   233 32 II du C ode de commerce après a voir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes  1 délè gue au conseil d’administrat ion sa compétence à l’effet de procéder en période d’offre publique visant la société à l’émission en une ou plusieurs fois de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué seront devenues caduques ou auront été retirées  2 décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons ni un montant nominal de 84  000 000  euros (quatre vingt quatre millions d’euros) et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons  3 décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle ainsi que les autres caractéristiques de ces bons dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation  4 prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actio ns ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit  5 xe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt sixième résolution(Pouvoirs pour formalités)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordina ires donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts publications et formalités où besoin sera B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 4 0TABLES DE CONCORDANCERubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages du document de référence1 Personnes responsables1 1 Nom et fonction346 1 2 Déclaration346 2 Contrôleurs légaux des comptes2 1 Nom et adresse202 2 2 Informations à fournir en cas de démission de révocation ou d’absence de renouvellement de contrôleurs légaux des comptessans objet3 Informations fi nancières sélectionnées3 1 Informations nancières historiques sélectionnées17 21 3 2 Informations nancières intermédiairessans objet4 Facteurs de risque4 1 Risques des métiers132 146 4 2 Risques de marché146 148 4 3 Différends et litiges149 154 4 4 Assurances Couverture des risques155 156 5 Informations concernant l’émetteur5 1 Histoire et évolution de la société6 5 1 1 Raison sociale et nom commercial204 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement204 5 1 3 Date de constitution et durée de vie204 5 1 4 Siège social forme juridique législation pays d’origine adresse numéro de téléphone204 4 e de couverture5 1 5 Événements importants23 25 31 39 45 53 59 69 71 226 227 5 2 Investissements5 2 1 Principaux investissements réalisés 22 24 31 39 45 227 5 2 2 Principaux investissements en cours43 51 57 65 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes23 6 Aperçu des activités6 1 Principales activités6 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités 6 7 18 23 26 28 72 6 1 2 Nouveaux produits et ou services importants lancés sur le marché 12 13 23 26 59 65 6 2 Principaux marchés6 7 18 19 28 65 69 72 6 3 Événements exceptionnels17 26 55 56 62 65 69 72 214 215 6 4 Dépendance à l’égard de brevets contrats ou procédés de fabrication 144 146 6 5 Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle 32 40 47 52 56 60 65 7 Organigramme7 1 Description sommaire du Groupe6 7 7 2 Filiales importantes6 7 281 283 300 8 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles importantes14 46 239 241 8 2 Questions environnementales pouvant in uencer l’utilisation des immobilisations corporelles 94 114 133 135 136 138 140 146 TABLES DE CONCORDANCE B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 4 1TABLES DE CONCORDANCERubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages du document de référence9 Examen de la situation fi nancière et du résultat9 1 Situation nancière6 9 2 Résultat d’exploitation17 19 20 9 2 1 Facteurs importants in uant sensiblement sur le revenu d’exploitation17 21 9 2 2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets17 21 9 2 3 Stratégies ou facteurs ayant in ué sensiblement ou pouvant in uer sensiblement sur les opérations17 23 25 32 37 40 43 46 51 54 57 60 65 69 72 10 Trésorerie et capitaux10 1 Capitaux209 212 220 223 251 253 286 293 294 10 2 Flux de trésorerie224 239 249 250 276 277 288 10 3 Conditions d’emprunt et structure de nancement146 148 235 236 256 260 295 296 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux146 148 235 236 10 5 Sources de nancement attendues256 259 11 Recherche et développement brevets et licences12 13 23 26 28 32 37 40 43 46 51 54 57 60 65 12 Information sur les tendances12 1 Principales tendances depuis la n du dernier exercice26 12 2 Tendances pour l’exercice en cours22 37 43 51 57 65 72 13 Prévisions ou estimations du bénéfi cenon communiqué14 Organes d’administration de direction et de surveillance et direction générale14 1 Organes d’administration et de direction générale8 10 158 180 14 2 Con its d’intérêts168 169 178 179 15 Rémunération et avantages15 1 Rémunération et avantages en nature188 202 276 299 309 313 15 2 Sommes provisionnées aux ns du versement de pensions retraites ou autres avantages192 272 276 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1 Date d’expiration des mandats actuels158 164 166 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration178 189 307 308 321 325 16 3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération9 166 174 176 183 16 4 Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur171 172 17 Salariés17 1 Nombre de salariés7 11 29 39 45 53 59 66 69 78 79 298 17 2 Participation au capital et stock options des personnes visées au point 14 1158 164 197 200 17 3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur197 201 210 211 275 276 18 Principaux actionnaires18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote7 158 210 212 214 18 2 Existence de droits de vote différents205 18 3 Contrôle de l’émetteur214 18 4Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle214 19 Opérations avec des apparentés244 247 275 276 296 307 308 321 325 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 4 2Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages du document de référence20 Informations fi nancières concernant le patrimoine la situation fi nancière et les résultats de l’émetteur20 1 Informations nancières historiques342 20 2 Informations nancières proformasans objet20 3 États nanciers220 283 286 300 20 4 Véri cation des informations nancières historiques annuelles20 4 1 Déclaration attestant que les informations nancières historiques ont été véri ées346 20 4 2 Autres informations contenues dans le document de référence et véri ées par les contrôleurs légaux187 284 285 301 303 321 328 20 4 3 Informations nancières non tirées des états nanciers véri és346 20 5 Date des dernières informations nancières285 302 303 20 6 Informations nancières intermédiaires et autressans objet20 7 Politique de distribution des dividendes16 20 20 7 1 Montant du dividende par action16 20 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage149 154 253 254 20 9 Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale17 22 21 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Montant du capital souscrit et informations sur les actions7 16 209 217 21 1 2 Actions non représentatives du capitalsans objet21 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses liales210 213 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription314 320 326 328 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital197 201 207 210 273 314 320 326 328 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option206 207 21 1 7 Historique du capital social209 21 2 Acte constitutif et statuts21 2 1 Objet social204 21 2 2 Dispositions concernant les membres des organes d’administration de direction et de surveillance8 10 165 180 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions204 205 21 2 4 Actions nécessaires pour modi er les droits des actionnaires206 207 21 2 5 Conditions régissant la manière dont les assemblées générales sont convoquées204 21 2 6 Dispositions susceptibles de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle206 207 21 2 7 Dispositions xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée205 21 2 8 Conditions régissant les modi cations du capital206 207 22 Contrats importants23 26 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts23 1 Déclarations d’expert139 23 2 Informations provenant de tiers139 24 Documents accessibles au public15 208 25 Informations sur les participations281 283 299 300 Informations fi nancières historiques sur les exercices 2012 et 2013En applica tion de l’a rticle  28 du règlement CE n°  809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence  les informations nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés présentés respectivement en pages 17 à 21 220 à 286 et 287 du document de référence 2012 déposé auprès de l’Autorité des marchés nanciers le 11 avril 2013 sous le numéro D 13 0336  les informations nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés présentés respectivement en pages 17 à 22 et 208 à 273 du document de référence 2013 déposé auprès de l’Autorité des marchés nanciers le 19 mars 2014 sous le numéro D 14 0166 Ces documents sont disponibles sur www bouygues com le site internet de Bouygues rubrique « Finances Actionnaires » TABLES DE CONCORDANCE B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 4 3Rapport fi nancier annuelLe rapport nancier annuel sur l’exercice 2014 établi en application des articles L  451 1 2 I du Code monétaire et nancier et 222 3 du règlement général de l’Autorité des marchés nanciers est constitué des éléments du document de référence indiqués ci après  Pages du document de référenceComptes annuels286 300 Comptes consolidés220 283 Rapport de gestion du conseil d’administration5 126 131 164 188 217 307 320 Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités346 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels301 303 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés284 285 Rapport de gestion du conseil d’administrationLe rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2014 établi en application de l’article L  225 100 du C ode de commerce est inclus dans le présent document de référence Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 24 février 2015 Il comprend les informations ci après (sauf indication contraire les numéros entre parenthèses renvoient aux articles du C ode de commerce)  Pages du document de référenceAnalyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la société de ses liales et des sociétés qu’elle contrôle durant l’exercice écoulé (L  225 100 L  225 100 2 L  232 1 L  233 6 L  233 26   R  225 102) 6 7 11 14 17 25 27 72 149 154 217 Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices (art  243 bis du Code général des impôts )307 Évolution prévisible perspectives (L  232 1 II L  233 26 R  225 102)22 37 43 51 57 65 72 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice (L  232 1 II L  233 26)26 Activités en matière de recherche et développement (L  232 1 II L  233 26)12 13 23 26 28 32 37 40 43 46 51 54 57 60 65 Indicateurs clés de performance de nature non nancière (L  225 100 L  225 100 2)11 73 126 Principaux risques et incertitudes (L  225 100 L  225 100 2)131 156 Indications sur l’utilisation des instruments nanciers par l’entreprise (L  225 100 L  225 100 2)146 148 Délégations accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital (L  225 100)207 209 314 320 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L  225 100 3)206 207 314 318 Participation des salariés au capital social (L  225 102)7 206 210 212 214 317 Rémunération des mandataires sociaux (L  225 102 1 L  225 37)188 202 309 313 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (L  225 102 1)158 164 Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants (art  223 26 du règlement général de l’AMF art  L  621 18 2 du Code monétaire et nancier )216 Achats et ventes d’actions propres (L  225 211)209 212 314 319 320 Modi cations dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d’évaluation retenues (L  232 6)sans objetPrises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L  233 6)sans objetActionnariat (L  233 13)7 206 210 212 214 Sociétés contrôlées (L  233 13)7 281 283 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (R  225 102)217 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs (L  441 6 1 D  441 4)208 Informations sociales (L  225 102 1 R  225 105 R  225 105 1)11 74 78 94 Informations environnementales (L  225 102 1 R  225 105 R  225 105 1)74 94 114 Informations sociétales (L  225 102 1 R  225 105 R  225 105 1)74 115 126 Conventions entre des dirigeants ou actionnaires de la société et des liales (L  225 102 1)208 TABLES DE CONCORDANCE B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 4 4TABLES DE CONCORDANCEInformations sociales environnementales et sociétalesLes informations sociales environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion en application des articles  L  225 102 1 et R  225 105 1 du C ode de commerce gurent dans le chapitre 3 du présent document de référence aux pages suivantes  Pages du document de référence1 Informations socialesEmploi Effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique78 79 Embauches et licenciements79 81 Rémunérations et leur évolution81 82 Organisation du travail Organisation du temps de travail82 83 Absentéisme83 Relations sociales Organisation du dialogue social83 84 Bilan des accords collectifs84 85 Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail85 87 Bilan des accords signés en matière de santé et de sécurité au travail87 Accidents du travail et maladies professionnelles87 88 Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation88 89 Nombre total d’heures de formation89 90 Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes90 91 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées91 92 Politique de lutte contre les discriminations92 Promotion et respect des stipulations des conventions de l’Organisation I nternationale du T ravail relatives au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective93 à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession93 94 à l’élimination du travail forcé ou obligatoire94 à l’abolition effective du travail des enfants94 2 Informations environnementalesPolitique générale en matière environnementale Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales94 97 Actions de formation et d’information des salariés en matière de protection de l’environnement97 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions98 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement99 Pollution et gestion des déchets Mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol99 100 Mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets100 102 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spéci que à une activité102 103 Utilisation durable des ressources Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales103 104 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’ef cacité dans leur utilisation104 105 Consommation d’énergie mesures prises pour améliorer l’ef cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables106 108 Utilisation des sols108 109 Changement climatique Rejets de gaz à effet de serre109 112 Adaptation aux conséquences du changement climatique112 113 Mesures prises pour préserver ou améliorer la biodiversité113 114 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 43 4 5Pages du document de référence3 Informations sociétalesImpact territorial économique et social de l’activité Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement régional115 116 Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales116 Relations avec les parties prenantes Conditions du dialogue avec les parties prenantes117 118 Actions de partenariat ou de mécénat118 120 Sous traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux120 122 Importance de la sous traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale122 Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption123 125 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs125 126 Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme126 Rapport du président sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLe rapport du président du conseil d’administration établi en application de l’article L  225 37 du C ode de commerce gure en pages 165 186 du présent document de référence TABLES DE CONCORDANCE B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 4 3 4 6ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE  RÉFÉRENCEAttestation du responsable du document de  référenceJ’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion gurant en pages 5 à 126 131 à 164 188 à 217 et 307 à 320 présente un tableau dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Les comptes consolidés relatifs aux exercices clos respectivement les 31 décembre 2012 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014 incorporés par référence ou gurant dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux incorporés par référence en page 342 ou gurant en pages 284 285 de ce document qui ne contiennent pas d’observation Fait à Paris le 17 mars 2015 Martin Bouygues p résident directeur général Bouygues SA Direction de la communication Groupe 32 avenue Hoche F 75378 Paris CEDEX 08 +33 1 44 20 10 00Mars 2015 Choix graphiques respectueux de l’environnement Ce document de référence a été imprimé en France par un imprimeur détenteur de la marque Imprim’Vert® sur un site certifié PEFC et FSC Le papier recyclable utilisé est exempt de chlore élémentaire et à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social Document interactif conçu et réalisé par Prestimedia Le tirage étant limité au strict nécessaire conservez cet exemplaire Si vous le jetez pensez au recyclage Bouygues verse une éco contribution à Ecofolio En couverture le Sports Hub de Singapour (Bouygues Construction) la tour D2 à Paris (La Défense) (Bouygues Immobilier) l’autoroute A71 reliant Orléans dans le Loiret à Clermont Ferrand (Colas)  la journaliste Anne Claire Coudray (TF1)  le Technopôle de Bouygues Telecom Crédits photos couverture C Abad F Berthet C Pedrotti et F Louis P   Perrin Zoko Productions D  Rory D  Cocatrix (p 8) A Février (4e de couverture) I Franciosa (p 8 à 10) S Lavoué (p 2) F Renoir (p 9) Architectes Arup Sport – DP Architects  K Roche J Dinkeloo & Ass ociates SRA Architectes  A Béchu & T Sheehan Architects Valode & Pistre Agissez pourle recyclage despapiers avecBouygues SAet Ecofolio logo PEFC à venir En savoir plus sur Bouygues ContactsObtenir le document de référenceDirection de la Communication Groupe Tél +33 1 44 20 10 70 E mail publications@bouygues comActionnaires et investisseursValérie Agathon D irecteur des Relations Investisseurs Tél +33 1 44 20 10 79 E mail investors@bouygues comService TitresPhilippe Lacourt – Claudine Dessain Tél +33 1 44 20 11 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