SOMMAIRE1456723Présentation de la Société et de ses activités 51 1 Les grandes dates de l’histoire du Groupe et ses valeurs 61 2 Les activités du Groupe 81 3 Principales filiales du Groupe et organigramme simplifié 131 4 Le marché et l’environnement concurrentiel 151 5 2014 une année de forte progression 171 6 Politique d’investissement de financement et risques de marché RFA 251 7 Facteurs de risques RFA 26Informations financières 1294 1 Analyse des résultats consolidés du Groupe Capgemini RFA 1304 2 Comptes consolidés RFA 1364 3 Commentaires sur les comptes de la Société Cap Gemini S A RFA 1954 4 Comptes sociaux 2014 RFA 1974 5 Autres informations financières et comptables RFA 221Cap Gemini et ses actionnaires 2235 1 Capital social de Cap Gemini RFA 2245 2 Cap Gemini S A et la Bourse 2295 3 Répartition du capital et des droits de vote 2335 4 Programme de rachat d’actions RFA 235Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et texte des projets de résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 2376 1 Résolutions à caractère ordinaire 2386 2 Résolutions à caractère extraordinaire 2466 3 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes 254Informations complémentaires 2577 1 Informations juridiques 2587 2 Organes de Direction Générale 2627 3 Responsables de l’information 263Gouvernement d’entreprise et contrôle interne 332 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration RFA 352 2 Organisation générale du Groupe RFA 542 3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux RFA 582 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques RFA 702 5 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la Société Cap Gemini S A RFA 79Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) 813 1 Notre approche RSE 823 2 Les ressources humaines un actif essentiel du Groupe 873 3 Responsabilité environnementale 1083 4 Engagement vis à vis des parties prenantes 1163 5 Analyse externe indépendante 1233 6 Tableau de corrélation du Grenelle 1258Tables de concordance 2678 1 Information requise par le Règlement Européen n° 809 2004 2688 2 Table de concordance du rapport financier annuel 2698 3 Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L  225 100 et suivants du Code de commerce 270Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA 1C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Le présent document de référence a été déposé au près de l’Autorité d es Marchés Finan cier s le 1  avril  2015 conformémen t à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809 2004 du 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence 1 Relatives à l’exercice 2013 le rapport de gestion les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent figurant dans le document de référence déposé le 3 avril 2014 sous le numéro D 14 0283 (respectivement pages 276 à 277 et 118 à 185) les comptes sociaux de Cap Gemini S A et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent figurant dans le d ocument de référence déposé le 3 avril 2014 sous le numéro D 14 0283 (respectivement pages 186 à 209 et 210 à 211) le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 3 avril 2014 sous le numéro D 14 0283 en page 212 2 Relatives à l’exercice 2012 le rapport de gestion les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent figurant dans le document de référence déposé le 22 avril 2013 sous le numéro D 13 0402 (respectivement pages 232 à 233 et 106 à 173) les comptes sociaux de Cap Gemini S A et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent figurant dans le d ocument de référence déposé le 22 avril 2013 sous le numéro D 13 0402 (respectivement pages 174 à 194 et 195 et 196) le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 22 avril 2013 sous le numéro D 13 0402 en page 197 Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de Cap Gemini S A 11 rue de Tilsitt 75017 Paris sur le site Internet http investor capgemini com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers www amf france org Document de référenceRAPPORT FINANCIER ANNUEL2014 2CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014LE CONSEIL D’ADMINISTRATIONSerge KAMPF Président d’H onneur et Vice PrésidentPaul HERMELIN Président Directeur GénéralDaniel BERNARD Administrateur RéférentAnne BOUVEROTYann DELABRIÈRELaurence DORSPhil LASKAWYXavier MUSCA Pierre PRINGUETBruno ROGERLucia SINAPI THOMASCaroline WATTEEUW CARLISLEKevin MASTERS Secrétaire du Comité de Groupe Européen I nvité permanentLES COMMISSAIRES AUX COMPTESPricewaterhouseCoopers Auditreprésenté par Françoise GARNIERKPMG S A représenté par Frédéric QUELIN 3C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014 Principales do nnées nancièresPrincipales données fi nancièresCOMPTES CONSOLIDÉSen millions d’euros2010 (1)2011 2012 2013 2014Chiffre d’affaires8 697 9 693 10 264 10 092 10 573Charges opérationnelles (8 089) (8 950) (9 435) (9 235) (9 603)Marge opérationnelle 608 743 829 857 970% du chiffre d’affaires 7 0 % 7 7 % 8 1 % 8 5 % 9 2 %Résultat d’exploitation 489 600 606 720 853% du chiffre d’affaires 5 6 % 6 2 % 5 9 % 7 1 % 8 1 %Résultat net (part du Groupe) 280 394 353 442 580% du chiffre d’affaires 3 2 % 4 1 % 3 4 % 4 4 % 5 5 %Résultat par actionNombre d’actions au 31 décembre 155 770 362 155 770 362 161 770 362 160 317 818 163 592 949Résultat par action au 31 décembre (en euros)1 80 2 53 2 18 2 76 3 55Dividende par action au titre de l’exercice (en euros)1 00 1 00 1 00 1 10 1 20 (2)ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE3 201 3 768 3 702 3 601 3 784CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 4 314 4 239 4 482 4 458 5 057TRÉSORERIE NETTE AU 31 DÉCEMBRE1 063454872678 1 218FREE CASH FLOW ORGANIQUE AU 31 DÉCEMBRE359164496 455 (3)668Nombre moyen de collaborateurs 97 571 114 354 121 829 128 126 137 747Nombre de collaborateurs au 31 décembre 108 698 119 707 125 110 131 430 143 643(1) L’année 2010 n’est pas ajustée des retraitements suite à l’application d’IAS 19 révisée (2) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 (3) Avant contribution exceptionnelle de 235 millions d’euros à un fonds de pension au Royaume Uni 4CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014 5C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 20141 1 1 4 1 3 1 5 1 6 Les grandes dates de l’histoire du Groupe et ses valeurs 6Sept valeurs aux racines du Groupe 7Le marché et l’environnement concurrentiel 15Panorama de la concurrence 15L’évolution des marchés 16Principales fi liales du Groupe et organigramme simplifi é 132014 une année de forte progression 17S’affirmer comme un partenaire de référence pour nos clients 17Les grands contrats signés par Capgemini en 2014 18Proposer de l’innovation utile aux  clients 19La compétitivité comme facteur de performance 21Talents  nous transformer pour mieux servir les clients 21Capgemini « reconnu » parmi les leaders de son secteur 22Les publications de Capgemini  une vision à 360° des enjeux des clients 24Politique d’investissement de fi nancement et risques de marché 25Politique d’investissement 25Politique de financement et notation financière 25Risques de marché 25Présentation de la Société et de ses activités11 2 1 7 Les activités du Groupe 8Quatre grands métiers et une palette d’expertises 8Des solutions pour 6 grands secteurs d’activité 8Un écosystème de partenaires technologiques 9143 650 hommes et femmes au service des clients 9Responsabilité Sociale et Environnementale  Capgemini accélère 10Une organisation fonctionnelle adaptée aux besoins des clients 10Le chiffre d’affaires 2014 (par métier secteur et région) 12Facteurs de risques 26Identification des risques 26Risques liés à l’activité et à la stratégie 26Risques opérationnels 27Risques juridiques 28Risques financiers 29Assurances 30 6CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de  la Société et de ses activités11 1 Les grandes dates de l’histoire du Groupe et ses valeurs1 1 Les grandes dates de l’histoire du Groupe et ses valeurs1967Création de SoGETI par Serge Kampf le 1er octobre à Grenoble 1970Accord entre SoGETI et OBM (Organisation Bossard Michel) associant services informatiques et conseil en organisation 1971Naissance d’Eurinfor société de facilities management créée par SoGETI avec le groupe Cofradel et la Lyonnaise de Banque 1973VIIes « Rencontres SoGETI » à Djerba les dernières où sont invités tous les collaborateurs du Groupe (440) 1974SoGETI prend le contrôle du C A P (alors leader des SSCI en France) et de Gemini Computer Systems (USA) 1975Naissance officielle le 1er janvier du groupe CAP GEMINI SOGETI qui avec 1 700 collaborateurs devient le 1er groupe européen de sociétés de services informatiques IXes Rencontres à Istanbul (270 participants) 1976La D G du Groupe s’installe au 17 av George V Publication du 1er Rapport Annuel (sur l’exercice 1975) 1977Les pouvoirs publics français opposent leur veto à l’entrée d’E D S dans le capital du Groupe 1978Le Groupe s’attaque au marché américain et crée une première « tête de pont » à Washington (Cap Gemini Inc ) 1980Après une longue bataille avec SESA le Groupe se voit confier par la DGT la réalisation de l’Annuaire électronique français 1981La vente de SORINFOR achève le désengagement du Groupe des activités de traitement 1982La barre du milliard de francs français de chiffre d’affaires est franchie dont seulement la moitié réalisée en France 1984À la surprise générale Serge Kampf annonce que l’anglais sera désormais la langue officielle du Groupe 1985Introduction spectaculaire des actions du Groupe à la Bourse de Paris (la demande représente 123 fois l’offre) 1987Le Groupe prend le contrôle de SESA dont il détenait 42 % du capital depuis 1982 1989Le Groupe affiche en fin d’exercice un bénéfice net après impôt de 7 4 % qui reste à ce jour le record à battre 1990XVIIes Rencontres à Marrakech  les 550 participants se prononcent en faveur d’une stratégie offensive incluant si nécessaire l’adossement à un groupe industriel Dans la foulée acquisitions de SCS en Allemagne de Hoskyns leader européen de l’activité outsourcing et de deux sociétés américaines (URC et Mac Group) qui vont constituer le pôle consulting du Groupe L’invasion du Koweit déclenche une crise économique mondiale qui va durer 4 ans 1991Entrée de Daimler Benz à hauteur de 34 % dans le capital de la holding Sogeti (qui elle même contrôle 60 % du Groupe) 1992Acquisitions de Volmac aux Pays Bas (3 200 personnes) et de Programator en Suède (1 600 personnes) Aux XVIIIes Rencontres qui réunissent à Prague 700 managers lancement de GENESIS le premier programme de transformation du Groupe qui mobilisera jusqu’à 5 000 collaborateurs pendant plus d’un an En fin d’année Cap Gemini affiche – après 25 exercices bénéficiaires – les premières pertes de son histoire (il en sera de même en 1993 et 1994) 1996Sous la pression conjointe des deux autres grands actionnaires Serge Kampf accepte la « compression » dans la société cotée Cap Gemini Sogeti des deux étages de contrôle SKIP et SOGETI 1997Sortie de Daimler Benz du capital du Groupe Bossard Consultants (dans lequel le Groupe détenait 49 % du capital depuis plus de 20 ans  ) est intégré dans le pôle consulting Le Groupe fête ses 30 ans par une soirée mémorable au Carrousel du Louvre à Paris 1998Retour de l’action Cap Gemini dans l’indice CAC 40 (elle en avait déjà fait partie d’août 1988 à novembre 1993) 2000Acquisition d’Ernst & Young Consulting (qui compte alors plus de 12 000 consultants) Le cours de Bourse de l’action Cap Gemini passe par un « plus haut » de 368 90 euros en mars soit ce jour là une capitalisation boursière de 44 5 milliards d’euros 2002Création d’une filiale spécialisée dans les services de proximité qui reprend le nom de SOGETI 2003SOGETI acquiert Transiciel (7 000 personnes) Le Groupe signe avec l’administration fiscale britannique un très gros contrat pluriannuel et ouvre à Bombay (Inde) son premier centre de production offshore 2006Lancement du programme de transformation I Cube (Industrialization Innovation Intimacy) 2007Acquisition de Kanbay société américaine fortement implantée en Inde et spécialisée dans les Services Financiers (7 000 personnes) Capgemini sponsor principal de la 6e Coupe du Monde de rugby à XV Grande soirée au Carrousel du Louvre pour fêter le 40e anniversaire du Groupe 2008Nombreuses petites acquisitions dont celle de Getronics PinkRoccade aux Pays Bas 2009Acquisitions en Roumanie au Vietnam et en Australie Lancement de 5 lignes mondiales de services (Business Information Management Application Lifecycle Services Testing Services Infostructure Transformation Services Smart Energy Services) 2010Acquisition d’IBX en Suède et de CPM Braxis (5 500 personnes) au Brésil XXIIIes Rencontres à Barcelone sur le thème de la « niaque » Le Groupe termine l’année avec plus de 100 000 collaborateurs 7C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de la Société et de ses activités11 1 Les grandes dates de l’histoire du Groupe et ses valeurs2011Acquisition de 8 sociétés dont Artesys Avantias et Prosodie en France et Praxis Technology en Chine Réorganisation en 6 grandes unités opérationnelles (SBUs) Lancement d’une nouvelle ligne mondiale de services (Mobile Solutions) 2012Au cours de l’Assemblée générale du 24 mai 2012 Serge Kampf transmet le flambeau de la Présidence à Paul Hermelin 2013Décès de Michel Jalabert Administrateur de Cap Gemini S A un des hommes clés de l’histoire du Groupe depuis 1976 et d’Odette Bernard Colombat la plus ancienne collaboratrice du Groupe assistante de Serge Kampf pendant plus de cinquante ans XXIVes Rencontres à San Francisco  Capgemini réunit ses 450 top managers et accueille pour la première fois certains de ses plus grands partenaires technologiques une marque de reconnaissance du Groupe comme un acteur majeur de son industrie Lancement d’une nouvelle offre mondiale de services Digital Customer Experience 2014Acquisition d’Euriware en France et signature d’un contrat avec Areva SEPT VALEURS AUX RACINES DU GROUPECapgemini reste fidèle à ses sept valeurs d’origine créé es par le fondateur du Groupe M  Serge Kampf Président d’H onneur et Vice P résident du Conseil d’A dministration Notre culture et nos pratiques professionnelles sont inspirées et guidées par ces valeurs Elles nous animent en tant que Groupe mais aussi en tant qu’individus Intangibles elles sont au cœur de notre démarche d’en treprise éthiqu e et responsable Elles so nt le socle de la réputation de Capgemini L’Honnêteté c’est à dire la loyauté l’intégrité la droiture le refus de toute méthode déloyale visant à favoriser l’obtention d’un contrat ou d’un avantage particulier Ni la croissance ni le profit ni même l’indépendance ne sont méritoires s’ils n’ont pas été acquis avec la plus parfaite probité Et chacun sait dans ce Groupe que tout manquement à l’obligation d’une action commerciale loyale et transparente serait immédiatement sanctionné L’Audace c’est à dire le goû t d’entreprendre l’envie de prendre des risques et de s’engager (associée évidemment à la ferme résolution de tenir ses engagements) c’est l’esprit de compétition la fermeté au mo ment de d écider o u de faire appliquer des décisions l’acceptation d’une remise en cause périodique des orientations prises et des situations acquises Audace qu i doit se doubler d’un e certaine pr udence et d’une grande lucidité sans lesquelles le manager audacieux ne serait en réalité qu’un dangereux casse cou La Co nf iance c’ est à dire la vo lo nté de responsab iliser les hommes et les équipes de faire prendre les décisions à un niveau aussi proche que possible de ceux qui auront à les exécuter La confiance consiste aussi à privilégier au sein de l’entreprise une grande ouverture aux autres et une circulation aussi large que possible des idées et des informations La Liberté c’est à dire l’indépendance d’esprit de jugement et d’action l’esprit d’initiative la créativité C’est aussi la tolérance le res pect de l’autre de sa culture et de ses habitudes vertu indispensable dans un groupe international La Solidarité c’est à dire l’esprit d’équipe l’amitié la fidélité la générosité le partage équitab le des fruits du trav ail collectif l’acceptation des responsabilités la contr ibution spontanée à l’effort commun quand la tempête fait rage L a Sim pli c ité c’e st à d ire le c ontr a ire d e l ’a ffec tat io n de la prétentio n d e la g r andiloq uence de l’ar rog ance et de la vantardise La simplicité ce n’est pas la naïveté (simple n ’est pas simplet  ) c’est la discrétion la modestie réelle le bon sens l’attention portée dan s le travail la décontraction le sens de l’humour Le Plaisir c’est à dire ce que l’on ressent quand on est heureux de travailler dans l’entreprise ou l’équipe à laquelle on appartient quand on est fier de ce qu’on fait quand on « s’accomplit » dans la recherche d’une meilleure qualité d’une plus grande efficacité quand on participe à la réalisation d’un projet difficile Ce s va l e ur s s’ i n c a r ne n t da n s la pr o me s se d e m a rq ue d e Capgemini  « People matter results count  » Pour le Groupe la réussite des projets de ses clients ne dépend pas uniquement de la technologie  ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à cette technolo gie et qui f ont la différence Avec ce tte app ro che Capg emini p erm et aux entre pri ses et organisations de réagir plus rapidement aux évolutions du marché de se transformer et d’améliorer leur performance Profondément multiculturel Capgemini revendique un mode de travail qui lui est propre la « Collaborative Business ExperienceTM » C et état d’espr it gar an tit l’écoute la souplesse l’ag ilité et la créativité – autant d’éléments essentiels à la performance de ses clients 8CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de  la Société et de ses activités11 2 Les activités du Groupe1 2 Les activités du GroupePrésent dans plus de 40 pays le groupe Capgemini s’est donné pour mission d’aider ses clients à améliorer leurs performances et leur position concurrentielle Pour y parvenir le Groupe met à leur disposition une palette d’expertises autour de quatre grands métiers Il leur propose des solutions d’efficacité opérationnelle et de transformation digitale conçues pour répondre spécifiquement a ux e nj eu x d e l eu r sec t eu r d ’ a ct i v it é Il s’ a ll i e av e c de s partenaires technologiques de renom autour de tendances majeures comme le cloud le big data la mobilité la cybersécurité ou encore l’Internet des objets (Internet of Things) Ses 143 650 co llab orate urs (au 31  décembre 20 14) sont les garants de l’engagement et des résultats de Capgemini auprès de ses clients Leviers de la performance du Groupe ils s’investissent également en termes de responsabilité sociale et environnementale au plus près du terrain QUATRE GRANDS MÉTIERS ET  UNE  PALETTE  D’EXPERTISES Conseil (« Consulting Services » – Capgemini Consulting) qui a pour mission de contribuer à l’amélioration des performances des entreprises clientes grâce à une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs processus  Services informatiques de proximité (« Local Professional Services » – Sogeti) qui exercent au sein même de l’entreprise cliente une activité d ’accompag nement et de suppor t des équipes informatiques internes  S e r v i c e s a p p l i c a t i f s ( «   A p p l i c a t i o n S e r v i c e s   » ) q u i co mprennent la conception le développement la mise en œuvre et la mainte nance des a pplications IT co uvrant les activités du Groupe en termes d’intégration de système et de maintenance des applications  Autres services d’infogérance (« Other Managed Services ») qui regroupent l’intégration la gestion et ou le développement de tout ou partie d es systèmes d’infrastructure IT d’un client (ou d’un groupe de clients) des services transactionnels des services à la demande et ou des activités métiers des clients – Business Process Outsourcing BPO À trav ers ces quatre métiers Ca pgemini propose à ses clients une large palet te d’expertises dans des domaines aussi dive rs que  la transformation digitale le cloud le b ig d ata la mobilité le testing la cybersécurité la gestion des systèmes applicatifs les infrastructures et l’outsourcing Pou r mieux ré pondre aux a ttentes de ses c lients le gro upe Capgemini  s ’ e s t d o t é d ’ u n e c a p a c i t é d e p ro d u c t i o n m o n d i a l e l e Rightshore® (tirer le meilleur parti des compétences de chacun que l que soit l’endro it où il est ba sé onshor e near shore ou o ffshore) asso cié à u ne s tandardisatio n accr ue de s es processus suivan t en cela les règles du CMMI (modèle de référence international pour la production de logiciels)  a bâti un écosystème de partenaires technologiques d e premier plan lui permettant de tirer rapidement le meilleur parti des mutations en cours  a mis en œuvre un large portefeuille d’offres innovantes dans des domaines clés (comme le cloud la gestion et l’analyse des données la cybersécurité la mobilité ou le test applicatif) Il a également développ é de nouveaux modèles de services reposant sur la propriété intellectuelle Le Groupe conçoit aussi des offres spécifiques pour certains secteurs Ceci per met par exemple d’accompagner la transformation digitale des entreprises spécialisées dans l’énergie ou l’essor des véhicules connectés dans l’industrie automobile Enfin Capgemini déploie des solutions globales qui couvrent tous les enjeux d’un secteur donné DES SOLUTIONS POUR 6 GRANDS SECTEURS D’ACTIVITÉL’expertise sectorielle du Groupe lui permet d’être au p lus près des enjeux de ses clients et de développer des solutions adaptées à leurs objectifs spécifiques Le Groupe est ainsi présent dans six secteurs  Industrie  ce secteur foyer d’innovation doit également en permanence améliorer sa compétitivité notamment en raison de la hausse continue du prix des matières premières À travers des services tels que l’infogérance et le BPO Capgemini fournit aux entreprises de ce secteur une gamme variée de solutions Celles ci permettent de réaliser d’importantes économies sur la gestion des systèmes d’information et des fonctions supports   Commerce Distribution et Transport  les entreprises de ce sect eur doivent répondre au x attentes nouvelles de leu rs clients et sont confronté es à des contrainte s de productivité C a p g e m i ni l e u r a p p o r t e l e s t e c h n o l o g i e s e t l ’ e xp e r t i se nécessaires afin qu’elles puissent disposer de plateformes d’e commerce associant flexibilité et rapidité  É nergie Utilities et Chimie  en s’appuyant sur les dernières technologies le Groupe aide ces entreprises à relever le double défi d’une réglementation en constante évolution et de normes environnementales toujours plus exigea nte s Capgemini est leader mondial en matière de systèmes d’information gérant les compteurs électriques dits « intelligents »  9C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de la Société et de ses activités11 2 Les activités du Groupe Services financi ers (Assurance et Banque) le Grou pe a c c o mp a g n e l a r a t i o n a l i s a t i o n e t l a s i m p l i f i c a t i o n d e s applications et des infrastructures des établissements financiers (notamment les assurances et les banques) Nos pr incipaux domaines d’intervention sont  la mobilité la gestion intelligente des données l’amélioration de l’expérience client la conformité avec la réglementation Secte ur pub li c  Ca pg emini ass iste l es a dmi nistra tio ns les entreprises et agences publiques ainsi que les grandes collectivités locales dans la mise en œuvre de leurs programmes et leurs projets de modernisation  Tél éc ommuni ca ti ons Méd i as e t D i ver tisse ment  le s opérateurs de ce secteur font face à de nombreux enjeux tels que la baisse des revenus de leu rs act ivités traditionnelles la co ncurre nce de no uvea ux e ntr ant s et la s a tur at io n de leurs réseaux due à l’explosion des contenus Partenaire de ce secteur depuis plus de trente ans Capg emini met à sa disposition sa connaissance intime des télécommunications e t d e s c o n t e n u s nu m é r i q u e s a i n s i q u e s o n e x p e r t i s e technologique en matière de réseaux UN ÉCOSYSTÈME DE PARTENAIRES TECHNOLOGIQUESDepuis toujours Capgemini noue des partenariats stratégiques ave c des all ié s te chno lo g ique s d e reno m mais auss i a vec des s ta r t up a ux co m pét enc es po int ues Qu’ il s’a gi ss e de col lab ora tio ns de lo n g ue d ate o u pl us ré cen te s le Gro upe conserv e so n indép end anc e v is à vis de l’e nsem ble de ses partenaires pour choisir en toute liberté ceux qui répondent le mieux aux attentes et aux enjeux de ses clients En apportant à ces derniers ce que la technologie a de meilleur Capgemini leur permet de conserver toujours une longueur d’avance sur leur marché Depuis 2 ans Capgemini conduit une stratégie de partenariats technologiques plus sélective et à haute valeur ajoutée Objectif  capitaliser au maximum sur chacune de ses alliances Travailler avec un plus petit nombre d’entreprises très innovantes permet d e re nfo rc e r le s s y ner gi e s po ur d év e lo pp e r ens em b le de s solutions inédites En 2014 Capgemini a notamment renforcé ses partenariats avec Intel dans les domaines du big data de l’Internet des Objets et de la cybersécurité avec VMware dans le domaine de la mobilité d’entreprise et avec Pivotal et Cloudera dans le domaine du big data En pa r al lè le l e G ro upe dé ve lo pp e d es c ol la bo r a ti o ns pl us ponctuelles avec des start up très spécialisées Ensemble ils sont capables d’apporter des réponses ciblées aux enjeux sectoriels de ses clients 3 familles de partenaires Les partenaires stratégiques  EMC2 HP IBM Microsoft Oracle SAP Salesforce com Les « nouveaux champions » spécialisés  Cloud  Amazon web services Google Netsuite VMware Big data  Cloudera Informatica Pega Pivotal SAS Teradata Mais aussi  Adobe Cisco box CA technologies Citrix Dell Drupal Intel Software AG etc 143 650 HOMMES ET FEMMES AU  SERVICE DES CLIENTS «  P e o p l e Ma tt e r R e su lt s Co u nt   »( 1)  t o ut e l ’ap p ro ch e de Capgemini est dans sa sign ature de marque Ce sont en effet les talents qui sont les garants de son engagement et de son expertise auprès de ses clients Au 31 décembre 2014 le Groupe comptait 143 643 collaborateurs – contre 131  430 fin 2013 Il a dé pa ssé la ba rre s ymbo li que de s 50 0 00 c ol la bo r a teu rs en Inde pour atteindre 56 000 en fin d’année Les effect ifs se répartissent sur les cinq continents 62 035 en Europe 59 792 en As ie Pacifique 1 0  3 84 en Amér ique du Nord 10  268 en Amérique latine 1  164 au Moyen Orient et en Afrique Plus de 120 nationalités sont représentées dans plus de 40 pays Le nombre de salariés offshore est en forte croissance en 2014 (+  17   %) I l représente déso rm ais 47   % de l’ effectif to tal de Capgemini en hausse de trois points sur un an Les recrutements ont été particulièrement importants en 2014 en Inde et au Maroc avec plus 1 000 collaborateurs Pour parvenir à de tels résultats alor s que la bataille pour les talents fait rage dans son secteur Capgemini déploie un arsenal d’outils pour recruter les meilleurs  ses sites internet (par lesquels se font 30 % des recrutements)  les portails d’offres d’emploi externes (23 %)  l e s c an d i da ture s t ran s mise s o u re co m ma ndé e s p ar d e s collaborateurs du Groupe (22 %)  le résea u socia l LinkedIn (13 %) À noter  35  collab orateu rs possèdent désormais la certification « recruteur » délivrée par LinkedIn   les cabinets de recrutement externes (8 %)  autres canaux  4 % En 2 01 4 un v aste plan de tr ansf o rmati on a été lancé po ur co nti nuer d e re nf o rc er le s ta le nts che z Ca p g emi ni In tit ulé « Excellerate » il conjugue excellence et accélération Pour en savoir plus voir 1 5 (1) « L’homme est vital le résultat capital » 10CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de  la Société et de ses activités11 2 Les activités du GroupeRESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE  CAPGEMINI ACCÉLÈREPo ur Capgem ini la RSE est de p lus en plus un mo teur de croissance et de performance Elle lui permet de mieux répondre aux attentes de ses clients et des collaborateurs tout en étant plus utile à la société Partout dans le monde le Groupe et ses employés prennent à bras le corps les enjeux des territoires où ils vivent et travaillent dans quatre domaines prioritaires  la réduction de l’empreinte environnementale du Groupe  l’engagement sociétal  le développement des talents  les valeurs et l’éthique L’année 2014 a été marquée par une nette accélération avec une gouvernance RSE renforcée au plus haut niveau de l’entreprise D e s a v a n c é e s s i g ni f i c a t i v e s o n t é t é r é a l i sé e s e n ma t i è re d’environnement En Inde Capgemini a obtenu la certification IS O   1 4 0 0 1 q u i a t t e st e d ’u n «   s y s t è m e d e m a n a g e m e nt environnemental » performant Le Group e a également diminué de 14 9  % ses émissions d e gaz à effet d e serre passées de 2 7  tonnes à 2 3  tonnes par collaborateur entre  2013 et  2014 Sa mobilisation a ét é reconnue par le CDP (Carbon Disclosure Project) une organisation internationale qui analyse l’impact des grandes entreprises mondiales sur le changement climatique Dan s le do mai ne de l’ enga geme nt sociéta l Capg em ini a lancé les « Global Community and Engagement Awards »  ce concours interne met à l’honneur les actions RSE menées par les collaborateurs Il a remporté un vif succès en mobilisant des milliers de salariés À noter en particulier le soutien à de jeunes diplômés en recherche d’emploi aux Pays Bas la sensibilisation au tri d es déchets électroniques au Brésil la mobilisat ion pour l e s p e rso n ne s e n si tu at i o n d e ha nd i ca p e n P o l o g ne … A u total 139  projets émanant d e 17  pays ont été proposés Les 12 vainqueurs ont bénéficié d’un soutien financier du Groupe pour poursuivre leurs activités Pour en savoir plus voir 3 1 UNE ORGANISATION FONCTIONNELLE ADAPTÉE AUX BESOINS DES CLIENTS Pour aider ses clients à améliorer leur compétitivité et leur réactivité sur leurs marchés l’objectif de Capgemini est de leur four nir des solutions innovantes ainsi que des services fiables et de haute qualité délivrés à un coû t compétitif et dans les meilleurs délais Le Groupe s’est organisé à l’échelle mondiale en grandes unités opérationnelles (Strategic Business Units SBUs) et s’appuie sur des lignes de services mondiales (Global Service Lines) LES UNITÉ S OPÉ RATIONNELLESPour offrir les meilleures réponses aux attentes de ses clients et aux évolutions du marché Capgemini est organisé en sept unités opérationnelles (Strategic Business Units SBUs)  Capgemini Consulting est la marque qui recouvre les activités du groupe Capgemini dans le domaine du conseil en stratégie et transformation  Sog eti est la marque qui disti ng ue l’enti té en ch arge de s Services informatiques de proximité  Infrastructure Services assure la conception la réalisatio n l ’e x t e r n a l i s a t i o n e t l a m a i n t e n a n c e d e s i n f r a st r u c t u r e s informatiques des clients  deux SBUs Application Services One et Application Services Two regro up ent en deux en tités g éog raphiques distinctes les capacités d’intégrat ion d e systèmes et de mainten an ce applicative  Busines s Process Outsourcing (BPO) p rend en charg e les services d’exter nalisation des fonctio ns et processus des entreprises et organisations  LatAm (Latin America) regroupe les opérat ions du Groupe en Amérique Latine et couvre les métiers Application Services et Infrastructure Services notamment sa filiale brésilienne À c es s e pt SB U s s’ aj o ute la so ci é té Pros od i e Ca pg e m ini opérateur de flux transactionnels multicanal LES LIGNES DE SERVICES MONDIALESCapgemini adapte et enrichit en permanence so n cat alog ue d’offres multisectorielles et multimétiers Depuis janvier 2014 l’accent a en particulier été mis sur  le Testing  Capgemini et Sogeti conjuguent leurs expertises et proposent d es solutions d’indu strialisat ion en matière de tests et d’assurance qualité des logiciels notamment pour les applications mobiles et sociales  l’optimisation du «  déluge de donn ées  » L’offre « Insights & Data  » permet de mettre toute la puissance des outils à disposition des entreprises et des institutions publiques ou privées Comment E n domestiquant et donnant du sens à des millions de données afin de permettre de prendre les bonnes décisions au bon mom en t Cap gemini propose également à ses clients de faire le lien entre les données disponibles et la c apa cit é à tr ansf o rme r ce s m ême s do nn ée s en v ale ur économique   la Cyb er sé cur ité  C apg e mi ni pro p ose à s es cli ent s d e l e s g ui de r d an s le ur tra nsf o r m at io n di g it al e de man iè re sécurisée En effet Capgemini les aide à définir et mettre en œuvre leur stratégie de cybersécurité tout en protégeant leurs systèmes informatiques ou industriels et leurs objets connectés  l’Expérience Digitale ou « Digital Customer Experience »  cette offre permet d’aider les entreprises à définir leur stratégie digitale et d’adopter les plateformes et solutions adaptées afin de transformer les modes d’interaction avec leurs clients Elle est complétée naturellement par des solutions de mobilité qui accélèrent l’accessibilité pour leurs clients à travers tous les terminaux mobiles (smartphones tablettes  etc )  par ailleurs 11C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de la Société et de ses activités11 2 Les activités du Groupela nouvelle ère de l’internet des objet s ouvre le champ à de nombreuses nouvelles offres d’optimisation de gestion d’assets industriels (Digital Manufacturing)  enfin Capgemini vise à aider chacun de ses clients à tirer le meilleur parti du « cloud » et offre avec une palette complète de service   conseil sur la stratégie à adopter intégration de services migration des données ou optimisation d’applications p o u r l e c l o u d a c c o m p a g n e m e n t d a n s l e p i l o t a g e d e l’infrastructure cloud qui répond le mieux à leurs besoins Ces derniers peuvent concerner le stockage et l’accès aux données qu’il s’agisse d’environnement public privé ou hybride LE MODÈLE DE PRODUCTION RIGHTSHORE® UN LEVIER DE CROISSANCE POUR LE GROUPELe modèle de production globale Rightshore®– présenté dans la section « Quatre grands métiers et une palette d’expertises » page 8 du présent document – constitue un moteur de développement et un puissant levier de compétitivité pour Capgemini En 2014 il a joué un rôle important dans la signature de plusieurs contrats majeurs (voir section « Les grands contrats signés par Capgemini en 2014 » page 18) Ainsi pour gérer et transformer le parc d’applications métiers du groupe pétrolier nordique Statoil ASA le Groupe conjuguera les expertises de ses centres de Norvège et d’Inde De même l’extension du contrat avec le conglomérat brésilien Algar mobilise les services BPO de Blumen au au Brésil et de Bangalore en Inde Le modèle Rightshore® est également une composante essentielle de la nouvelle ligne de services mondiale Cybersécurité lancée début 2015 (voir section « les lignes de services mondiales  » page 10 ) Son dispositif de surveillance s’appuie sur cinq Centres Opérationnels de Sécurité (SOC Security Operation Centers) situés en France au Royaume Uni au Luxembourg et en Inde 12CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de  la Société et de ses activités11 2 Les activités du GroupeLE CHIFFRE D’AFFAIRES 2014 (PAR  MÉTIER SECTEUR ET RÉGION)RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MÉTIER4%Conseil(Capgemini Consulting)15%Services informatiquesde proximité (Sogeti)26%Autres servicesd’infogérance (1)55 %Services applica tifsRÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SECTEUR8 %Télé communications Médias et Divertissement5 %Autres12 %Énergie Utilitieset Chimie14 %Commerce Distributionet Transport17 %Industrie22 %Services financiers(Assurance et Banque)22 %Secteur publicRÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PAYS OU PAR RÉGION10 %Benelux8 %Asie Pacifiqueet Amérique latine18 %Reste de l’Europe21 %Royaume Uni et Irlande21 %Amérique du Nord22 %France(1) Les autres services d’infogérance regroupent l’intégration la gestion et ou le développement de tout ou partie des systèmes d’infrastructure IT d’un client (ou d’un groupe de clients) des services transactionnels des services à la demande et ou des activités métiers des clients Business Process Outsourcing BPO 13C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de la Société et de ses activités11 3 Principale s liale s du Groupe et organigramme simpli é1 3 Principales fi liales du Groupe et organigramme  simplifi éLe Groupe exerce son activité au travers pr incipalemen t de 111  f iliales consolidées dont la liste est donnée à la note  32 « Liste par pays des principales sociétés consolidées » (page 191 du présent document de référence) et implantées dans plus de 40 pays eux mêmes regroupés en huit zones géographiques  l’Amérique du Nord  USA Canada  le Royaume Uni et l’Irlande  la France à laquelle est rattaché le Maroc  le Benelux  les pays nordiques  Danemark Norvège Suède Finlande  l’Allemagne et les pays d’Europe Centrale  Suisse Autriche Pologne République tchèque Roumanie Hongrie Slovaquie  l’Europe du Sud  Espagne Italie Portugal  enfin la région Asie Pacifique Amérique Latine  Inde Chin e Singapour Hong Kong Australie Mexique Brésil Argentine Chili…La société mère Cap Gemini S A via son Conseil d’Administration détermin e les orientations stratégiques du Gro upe et veille à leur mise en œuvre Dans son rôle d’actionnaire elle contribue notamment au financement de ses filiales soit en fonds propres soit sous forme de prêts Enfin elle met à la disposition de ses filiales de s marques et méth odol ogies qui lui appartiennent notamment « Deliver » et perçoit à ce titre des redevances Cap Gemini S A détient  1 0 0  % d’une so ciété de ser vice s intragr oupe dé nom mée Capgemini Service S A S   100  % de la société Capgemini Unive rsité S A S qui opère l’Université du Groupe  100 % de la société Capgemini Gouvieux S A S qui exploite le campus du centre international de formation du Groupe  ainsi que les filiales opérationnelles qui sont détenues directement ou indirectement via des holdings régionales et dont les principales sont présentées dans l’organigramme simplifié ci après Enfin le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire des burea ux qu’il occupe Les filiales du Groupe dans leur majorité louent leurs locaux au près de b ailleurs exter nes étant précisé qu ’au cun lien n ’ex iste entre ces bailleur s et le Group e et ses dirigeants Les seuls actifs immobiliers significatifs appartenant au Groupe sont constitués  d’un immeuble détenu par la S C I Paris Étoile qui héberge le siège social de Cap Gemini S A sis Place de l’Étoile – 75017 Paris  du centre international de formation du Groupe à Gouvieux située à 4 0  k m au nord de Par is détenue par la S A R L Immobilière Les Fontaines  et de trois campus en Inde 14CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de  la Société et de ses activités11 3 Principales liale s du Groupe et organigramme simpli éCi après organigramme des principales filiales opérationnelles (dont le chiffre d’affaires est supérieur à 50 millions d’euros) et les filiales de supports et de moyens du Groupe détenues à 100 % directement ou indirectement par Cap Gemini S A à l’exception du groupe CPM Braxis détenu à 53 92 % CAP GEMINI S A Capgemini U S LLCCapgemini FinancialServices U S A Inc Capgemini America Inc Sogeti USA LLCInergi Inc (Canada)New Horizon SystemSolutions Inc (Canada)Capgemini Canada Inc CPM Braxis S A Capgemini AustraliaPty LtdCapgemini IndiaPrivate LtdCapgemini China Co LtdCapgemini Sverige ABCPM Braxis Tecnologia Ltda ROYAUME UNIFRANCEBENELUX AUTRES PAYS D'EUROPECapgemini Service S A S CapgeminiUniversité S A S CapgeminiGouvieux S A S ImmobilièreLes Fontaines S A R L S C I Paris EtoileAMERIQUE DU NORD AMERIQUE DU SUDASIE PACIFIQUEEUROPECapgemini UK PlcCapgemini TechnologyServices S A S CapgeminiNederland B V Capgemini DeutschlandGmbHCapgemini OutsourcingServices GmbHCapgemini Norge ASCapgemini Finland OyCapgemini Espana S L Capgemini Italia S p A Sogeti Nederland B V Capgemini BelgiumN V S A Sogeti Belgium S A Euriware S A Sogeti High Tech S A S Prosodie S A S Capgemini OutsourcingServices S A S Capgemini FinancialServices UK LtdSogeti France S A S 15C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de la Société et de ses activités11 4 Le marché et l’environnement co ncurrentiel1 4 Le marché et l’environnement concurrentielLe groupe Capgemini opère sur le marché défini par le ca binet Gartner spécialiste américain des analyses de marché comme le m arc hé de s ser vic es p rof essio nnels inf orm atiq u es qui a représenté en 2014 un montant global de 605 milliards d’euros Le groupe Capgemini est classé septième acteu r mondial et le cinquième si l’on exclut le marché japonais où le groupe n’a qu’u ne présen ce mar ginale depuis 20 12 à l’occasion d’une acquisition ciblée L’Amérique du Nord est le premier marché mondial soit environ 44 % du total L’Europe de l’Ouest est le second marché mondial représentant environ 29 % du total et le Groupe y est considéré comme le deuxième acteur avec une position de leader aux Pays Bas et en France Suivent ensuite le Japon avec 11 % du marché la zone Asie Pacifique avec 10 % et l’Amérique Latine avec 4 % Le groupe est aujourd’hui présent dans l’ensemble de ces zones Au niveau mondial la part de marché du Groupe est d’environ 1 7 % en 2014 Le marché est segmenté par le cab inet Gartner en activités de co nsulting de dévelo ppement et inté gratio n de gestion des systèmes (outsourcing) et de gestion des processus (business process management) Cette segmentation correspond peu ou prou à celle des disciplines du Groupe à ceci près que les activités de développement et d’intégration et de gestion des systèmes sont regroupées dans la disciplin e Applicat ion Ser vices Ces différents marchés étant très proches il existe bien entendu des recouvrements comme le marché des applications qui comprend à la fois des activités de développement et de maintenance et se retrouve à la frontière entre deux disciplines du Groupe (Application services et Sogeti) tout comme les infrastructures informatiques Le marché du cons ulting représente un mon tan t global de près de 74 milliards d’euros Le Groupe dixième acteur au plan mondial occupe des positions fortes en Europe Le consulting est le plus cyclique de tous les segments Le marché du développement et de l’intégration est estimé globale ment à environ 19 1  milliards d’euros Le Groupe est po sitionné comme le neuvième act eur mondial et le numéro deux e n Euro pe de l’Oues t Ce m arché est assez cyc lique particulièrement sur les activités de proximité qui correspondent à des cycles (et des contrats) courts tandis que les activités Intégration de systèmes correspondent à des cycles un peu plus longs Les marchés de la gestion des systèmes et des processus sont pour l’essentiel des marchés de maintenance et d’opérations avec des cycles et des contrats plus longs ce qui les rend plus résilients Le marché de la gestion des systèmes est estimé à environ 223 milliards d’euros et le Groupe est considéré comme le neuvième acteur mondial Le marché de la gestion des processus est est imé à environ 1 1 7  mil liar ds d’ euro s ma is le Gro upe n’occupe pas de position de leader PANORAMA DE LA CONCURRENCE Les concurrents du groupe Capgemini peuvent être classés en quatre catégories  les acteurs mondiaux les acteurs d’origine offshore les acteurs régionaux et les acteurs spécialisés Les acteurs mondiaux comprennent deux géants de l’informatique IBM et HP Leur présence sur d’autres marchés technologiques proches comme le matériel ou le logiciel leur permet d’amortir les relations clients sur un marché plus large Viennent ensuite les purs act eurs de services informatiques comme Accenture Atos CSC ou CGI Ce groupe d’ac teurs comprend également les concurrents adossés à des activités de services plus larges comprenant l’audit ou le conseil en transactions à savoir Deloitte KPMG P WC et E rns t & Yo ung Ca pg emini p eut p ré ten d re faire pa rtie de ce petit g roupe d’a cteurs mo ndi aux qui so nt ses concurrents les plus directs Dans ce groupe on compte également des groupes d’origine japonaise comme Fujitsu et NTT Data surtout présents au Japon mais qui développent leur présence en dehors Les acteurs d’origine offshore (essentiellement d’origine indienne) sont les acteurs ayant connu jusqu’à maintenant les plus fortes c r o iss an ce s e t p o ur l e s pl us g r an ds d’e nt re eu x c om m e TCS Infosys Wipro Cognizant ou HCL ils peuvent prétendre concurrencer les acteurs mondiaux Après avoir développé leur présence dans les pays anglo saxons ils continuent de s’attaquer aux marchés d’Europe c ontinentale Les acteur s r égio naux sont très no mbreux car les se rvic es inf o rma ti ques p rése nte nt peu de b ar ri ères à l’ ent rée m ai s n’ont généralement ni la profondeu r de l’offre ni la couverture g é o g ra phi q ue d e s a ct eur s m o nd ia ux En Euro p e le s p lu s importants sont T Systems Indra et Sopra Steria tandis qu’en Amérique du Nord il s’agit par exemple de Lockheed Martin SAIC Enf in les acte ur s s pécia lisés reco uvr ent diff érents types de concurrents sociétés de conseil ou encore acteurs spécialisés dans les activ ités de busines s proce ss outso urc ing com me Genpact 16CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de  la Société et de ses activités11 4 Le marché et l’environnement concurrentielL’ÉVOLUTION DES MARCHÉSÀ la pr incipale évo lution structurelle du marché des services informatiques représentée par le spectaculaire développ ement de l’offshore (initié au début des années 2000 par des sociétés de services indien nes) se rajoute le déve lop pement rap ide du « cloud computing » l’émergence de nouveaux marchés autour du phénomène de big data et la transformation rapide des usages en lien avec l’explosion de la mobilité et l’émergence des réseaux sociaux Les secteurs industriels notamment commencent à faire appel à une technologie au potentiel révolutionnaire « l’internet des objets » Les sociétés de service indiennes ont attaqué les marchés nord américains en leur four nissant une main d’œuvre o ff sho re bi en fo r mée et bo n marc hé q ui l eur p er mett ait de proposer des prix très bas  c’est ainsi qu’elles ont rapidement gagné des par ts de marché en particulier dans les segments qui étaient les plus accessibles (reeng ineer ing maintenance développement d’applications) et dans les pays anglophones (États Unis mais aussi Grande Bretagne Canada ) aujourd’hui elles ét endent progressivement leurs compétences dans des segments plus complexes (installation de logiciels packagés) et dans les pays non anglophones (Pay s nordiques d’abord puis Pays B as et Allem agne enf in Fr ance) Po ur résis ter à cette concurrence tous les acteu rs et particulièrement les acteurs mo n diau x c om me le gro upe Capg em ini ont très f orte ment développé leur présence en Inde et fait évoluer leur modèle de production de façon à permettre d’abord et augmenter ensuite la participation de leurs équipes offshore au développement des projet s conf iés par leurs clients  ainsi ont ils pu restaurer leur marge et baisser leurs prix afin de rester compétitifs En riposte les acteur s off sho re renforcent leur présen ce locale po ur se rapprocher de leurs clients et progresser dans des segments de marché qu’il est difficile de traiter à distance comme le consulting Comme annoncé depuis quelques années le développement de l’offshoring devrait perdurer dans les prochaines années tout en connaissant une profonde mutation d’un modèle d’arbitrage de coûts vers un modèle à plus forte valeur ajoutée apportée par les équipes offshores La croissance de l’offshore devrait se réduire dans les zones les plus matures (Amérique du Nord) et s’accélérer en Europe c ontinentale Par ailleurs les principaux acteurs du secteur développent de plus en plus des offres « à forte valeur ajoutée » fondées en partie sur des solutions dont ils possèdent la propriété intellectuelle Cette tendance permet à la fois de mieux répondre aux besoins des clients et de limiter la pression sur les prix des services offerts Le groupe Capgemini s’est largement engagé dans le développement de telles solutions Le ph én o m èn e du «   cl o ud c o m p ut in g   » qu i co r re sp o nd à l’u tilisatio n «  à la demande » de services ou d’in frastructures partagées entre de nombreux utilisateurs publics a été initié par de grands acteurs comme Amazon Google ou encore Microsoft Grâce à son positionnement fort sur la gestion d’infrastruct ures et sa maîtrise des processus métiers le groupe Capgemini est particulièrement bien placé pour bénéficier des ruptures de modèle économique apportées par ce nouveau mode de consommation des ressources informatiques Le rythme de production de données dans le monde continue de s’accélérer que ce soit du fait des consommateurs et de leurs multiples équipements (ordinateurs smartphones tablettes) ou du fait de ca pteurs multiples dans de nombreuses industries Cer ta in s se ct e urs co m me n ce nt d ’e n t r ev o ir to ut e la v al eu r potentielle à retirer de ces données (exemple des acteurs de la grande consommation) et s’engagent résolument dans des projets en rupture p our mieux capter la valeur des consom mate urs Le marché du big data a vu en 2014 une prise de conscience généralisée de la part de nos clients des enjeux respectifs pour leur s industr ies Nous an ticipons une fo rte cro issance d e la demande pour des services visant à expérimenter et mettre en place de nouvelle plateformes technologiques permettant de tirer parti des nouveaux modèles d’interactions clients ou encore de développer de nouveaux services innovants 17C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de la Société et de ses activités11 5 2014 une année de forte progression1 5 2014 une année de forte progressionEn 2014 les deux leviers de performance du Groupe (l’innovation et l a co m pé ti tiv it é) l ui o n t p erm i s d ’ att ei n dre de s ré sult at s supérieurs aux objectifs fixés en début d ’année Avec un chiffre d’affaires qui s’établit à 10 573 Mds€ l’exercice 2014 marque e n e ff e t un e so l id e c r o is sa nc e o rg an iq ue (+   3 4   %) a v ec une accélér ation en fin d’année (+  5 5  % au 4e trimestre) Ce dynamisme se traduit également par une amélioration importante de la marge opérationnelle (9 2 % en progression de 70 points de base par rapport à 2013) et une forte générat ion de «  free cash flow  » organiqu e (668  M€) Et ce en dépit d’un contexte économique peu favorable en Europe continentale Dans un environnement concu rrentiel toujours aussi exigeant c e t t e p e r f o r m a n c e v a l i d e l a s t r a t é g i e d ’ i nn o v a t i o n e t d e compétitivité mise en œuvre par Capgemini L’innovation est en effet venue irriguer toute sa chaîne de valeur  portefeuille d’offres dispositif commercial déploiement des projets chez les clients et formation des équipes La compétitivité a été optimisée à travers deux leviers  l’offshoring et la poursuite de la globalisation de sa production ainsi que le déploiement de méthodes standardisées et automatisées pour débusquer les gains de productivité partout où ils se trouvent Le Groupe consolide ainsi son attrait pour ses clients grâce à une offre et des services à forte valeur ajoutée et au meilleur rapport qualité prix Déjà implanté dans plus d e 40  pays le Groupe a par ailleurs continué à as seoi r sa p ré se nce dans l es t er rit oire s en f orte croissan ce co mme en Am érique latine et dans la zone As ie Pacifique S’AFFIRMER COMME UN PARTENAIRE DE  RÉFÉRENCE POUR NOS CLIENTSConcur rence mondialisée et en p leine recomposition refon te p ro f o nd e d e s m o d e s d e c o n so m m a t i o n e m m e n é e p a r l a génération Y (18 34 ans) développement des cyber attaques… Les entreprises évoluen t dans un environnement toujours plus complexe et dominé par la technologie Parce que Capgemini a développé au fil des années la capacité à conjuguer une expertise technologique pointue avec une connaissance approfondie des défis sectoriels le Group e apparaît de plus en plus comme le partenaire stratégique naturel de ses clients Fournir des réponses à 360°Aujourd’hui les entreprises so nt très so uvent confro ntées à un double défi  consolider leurs fondamentaux en ren força nt leur compétitivité  et anticiper les mutations de leur marché en innovant pour réinventer leur métier et créer de nouvelles valeurs ajoutées Dans ce contexte leurs attentes sont beaucoup plus lar ges qu’une sim ple s olution tech no lo gique C’est pourquoi Capgemin i s’o rganise pour leur fo urnir des réponses à 360 ° qui mobilisent l’ensemble de ses métiers et de ses expertises  conseil infogérance BPO analyse de donnée s test migration vers le cloud cybersécurité…D é but 2 0 1 5 l e G ro u p e a d ’ai ll eu r s r ef o nd u so n a pp r oc he marketing autour des deux principaux enjeux technologiques de ses clients  la transformation digitale et l’efficacité opérationnelle L’objectif est d’être capable d’articuler toutes les offres du Groupe de manière coh érente po ur répo ndre d ’une m ême vo ix aux besoins des clients Cette stratégie a également abouti à la fusion de l’offre Mobilité avec Digital Customer Experience (DCX) dédiée à la transformation de l’expérience client En parallèle Capgemini a renforcé sa capacité à servir de bout en bout des problématiques nouvelles grâce à la création de deux nouvelles offres globales dans les domaines de la cybersécurité et de la valorisation des données (offre Insights & Data) Cette nouvelle approche transver sale fav orise l’émergence de solutions « disruptives » et adaptées aux enjeux du client Consolidation de l’offre sectorielleDéjà leader dans les secteurs de l’énergie et des services publics Capgemini conçoit pour ces grands domaines d’activité des offres spécifiques En 2014 le Groupe a décidé d’aller plus loin en développant des solutions complètes qui répondent de bout en bout aux mutations rencontrées par les clients Les utilities sont le premier secteur à en bénéficier Ces prochaines années cette approche sera déployée aux secteurs du commerce de la distribution et des transports des banques et de l’assurance Grâce à la mobilisation de tous les experts Utilities du G roupe Capgemini propose à ses clients de les accompagner dans leur transformation digitale de toute leur chaîne de valeur en les aidant à passer de fournisseurs d’énergie à de véritables entrepr ises de services dans le domaine de l’énergie Pour cela le Groupe a dév eloppé un « package  » de solutions dédiées (u2es  from utilities to energy services) qui comprend notamment  des systèm es d e co ntrô le des réseaux «   intelli gents   » de distribution d’énergie et des outils de simulation en temps réel développés par sa filiale Sogeti High Tech  une plateforme cloud pour collecter les données d’utilisation de ces réseaux issue de sa ligne de métiers « Infrastructures »  des équipes chargée s de surveiller en permanence leur bon fonctionnement grâce au soutien de l’entité BPO Sans oublier le développement d’applications mét iers par les équipes d’Application Services ou l’accompagnement global assuré par Capgemini Consulting En 2014 cette offre qui associe tous les métiers a notamment permis au Groupe de se voir renouveler la confiance d’Hydro One le gestionnaire du réseau de transport électrique de la Province de l’Ontario (Canada) Objectif de ce nouveau contrat de 5 ans  transformer les processus métiers d’Hydro One et développer des services à forte valeur ajoutée pour son 1 4 million de clients 18CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de  la Société et de ses activités11 5 2014 une année de forte progressionEn 2014 le rachat à Areva d’Euriware son ex filiale infogérance et in tég ratio n de s ystèmes d’infor matio n per met ég alem ent à Capgemini de consolider ses compéte nces en ingénierie et informatique industrielle Pour ses clients (des acteurs de l’énergie de l’industr ie d e la défense) Euriware a en effet développé une expertise unique en gestion d’infrastructures industrielles Notamment en matière de cybersécurité d’installations sensibles et de gestion du cycle de vie des produits (Product Lifecycle Management) Accélérer la transformation digitale des clients et promouvoir l’innovation « utile »La transformation digitale des entreprises a atteint cette année un nouveau stade de maturité Les clients veulent dorénavant aller vite pour en tirer des avantages avant leurs concurrents De fait le cycle de l’innovation ne dépasse plus 6 à 9 mois Pour gagner en rapidité dans ses interventions Capgemini s’adapte en structurant des pôles d’expertises pour tous les aspects de la transformation digitale Cette démarche mobilise plusieurs leviers  en interne les compétences d’experts issus de tous les métiers du Groupe et en particulier de Capgemini Consulting  à l’externe l’ouverture à des start ups spécialisées capables de répondre à des enjeux très ciblés Depuis 2014 Capgemini collabore notamment avec Iterate un jeune laboratoire digital américain qui sélectionne des start ups hyper spécialisées dans la grande distribution Autre levier de l’accélération  l’innovation qui chez Capgemini n’a de sens que si elle est utile et intégrée à l’activité des clients Ce la pass e nota mme nt p ar le rés eau d’une quar antaine de Labo ratoires d’Innovation répartis dans le monde qui fédère des act eur s d e div ers ho r iz o ns au t our de dé vel op pem ent s novateurs Objectif de ces Lab’innovation  Permettre aux clients d’appréhender l’innovation en testant de nouvelles technologies e n d é c o uv r a n t l e s m e i l l e ure s p r a t i q ue s e t e n d é f i ni s s a nt comment les appliquer à leurs métiers et à terme de produire des solutions innovantes en collaboration avec eux Créé en 2014 le Lab’innovation de Suresnes (France) permet aux clients de « voir » une usine en réalité virtuelle grâce à un casque Oculus Rift ou encore de se retrouver aux commandes d’un drone pour inspecter un site industriel ou une installation d’éoliennes en mer Efficacité opérationnelle  gérer la complexité et réduire les coûtsL’innovatio n te chno logi que ne cesse d’ajouter de nouveaux systèmes de nouvelles applications de nouvelles plateformes à l’existant Au point que les paysages informatiques des entreprises deviennent de plus en plus complexes Le Groupe a développé tout un arsenal de métiers et d’offres pour aider ses clients à maîtriser et parfois gérer à leur place cette complexité  services d’i nfra str uctures inf o gér a nce B PO et Test ing L’o ffr e Next generation Application Management permet de son côté de gérer les systèmes applicatifs d’une manière innovante industrialisée et orientée résultats pour une constante diminution des coûts Afin de continuer à réduire les temps de développement le Groupe accélère le déploiement de méthodes telles que l’automatisation et DevOps qui vise à regrouper les équipes de conception de développement et d’exploitation LES GRANDS CONTRATS SIGNÉS PAR CAPGEMINI EN 2014En 2014 les commandes ont progressé d e 13  % par r apport à 2013 gr âce à un nombre co ns équent de contrats majeu rs avec les plus gr an ds grou pes mon diaux Le ren forcement ou le renouvellement de collaborat ions déjà ex istan tes témoigne de l a co nfi ance que l es cl ie n ts ac co r de nt au Gr o upe p o ur les accompagner dans leur tran sfor mation digitale et dans la conso lidatio n de leur efficacité op é rati onne lle Ces co ntra ts tr aduisent également le rayonnement mondial de Capgemini puisqu’ils concer nent tous ses métiers et l’ensemble de ses ma rq ues En v oi ci que lq ues e xem p les ( po ur un e li ste pl us co mp lè te   vo ir sec ti on  4 1 1 «  Év éne m ents m ar qua nts de l’exercice 2014 » du présent document page 132 ) Hydro One gestionnaire du réseau de transport d’électricité de la province de l’Ontario (Canada)Hydro One a cho isi la f iliale canadie nne d e Capg emini p our l’accompagner dans la transformation globale de ses processus métier Ce contrat renouvelé pour une durée de 5 ans implique tous les métier s du Groupe Il réaffirme la conf ian ce d’Hydro O ne da ns la ca p ac it é d e Ca p g e mi ni à ê tr e s o n p ar t e nai re technologique depuis 12 ans Gestionnaire de 97  % des lignes d’électricité à haute tension de l’Ontario Hydro One dessert plus de 1 4 million de clients Il s’agit de l’une des plus importantes sociétés du secteur de l’électricité en Amérique du Nord LIVRE LEADING DIGITAL  CAPGEMINI MARQUE DE SON EMPREINTE LA TRANSFORMATION DIGITALE3  ans de r echer che 40 0  entrepr ise s p assées a u crible par Capgem ini Co nsulting et le MIT ( In stitu t d e technolog ie du Massachusetts)… Le livre « Leading Digital  Turning Technology into Business Transformation » est un véritable guide pratique de la transformation digitale Pour comprendre son impact les auteurs George Westerman (MIT) et Andrew McAfee (MIT) et Didier Bonnet (Capgemini Consulting) se sont intéressés aux organisations dont le cœur de métier n’est pas lié aux technologies Leur constat est sans appel  la concurrence est en embuscade de toutes celles qui n’ont pas mis en œuvre un programme de transformation digitale Cet enjeu brûlant explique le succès commercial de l’ouvrage Dès sa parution en octobre 2014 il s’est hissé au Top 1 des ventes d’Amazon dans la catégorie Technologie d’information Business Empreinte forte de l’expertise transformation digitale de Capgemini Leading Digital a été présenté aux clients dans une cinquantaine d’événements en Europe et aux Etats Unis Dont Oracle OpenWorld’14 devant une assemblée de 20 000 chefs d’entreprise et partenaires technologiques 19CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R É FÉ R E NCE 2014Présentation de la Société et de ses activités11 5 2014 une année de for te progressionAREVA leader mondial de l’énergie nucléaireEn mai 2014 le groupe français Areva et Capgemini ont finalisé leur accord de partenariat Il porte d’une part sur l’acquisition par le groupe Capgemini d’Euriware et de ses filiales d’autre part sur un grand contrat de services d’infogérance et d’inté gration de systèm es po ur un mon ta nt d’un m illia rd d’euro s sur di x ans Ce partenariat de long terme a pour but l’exploitation et la transformation du système d’information d’Areva Honeywell groupe industriel américain (produits et services pour l’aéronautique la défense la domotique et l’automobile)Hon eywell a choisi Capgemini comme fournisseur de services pour transformer sa fonction compta ble et financière Objectif  rationaliser l’ensemble des processus du Groupe afin d’améliorer leur efficacité Dans le cadre de ce contrat de cinq ans Capgemini pren d en ch arge u ne partie de la comptabilité d’Honeywell et du traitement de ses factures Pour cela Capgemini s’appuiera sur son centre d’excellence de Busines s Process Outsourcing (BPO) s itué à Bangalore en Inde et sur sa mét hodologie de transformation Global Enterprise Model First Data leader mondial des solutions et services de paiementCapgemini a ét é choisi par l’américain First Data Corporation pour déve lopp er conjointe ment des tec hnologies de paiement de nouvelle génération basées sur les solutions VisionPLUS® et AccessPLUS Cette collaboration va permettre de conjuguer l’ avance co ncurrentielle du portef eu ille d’offres de First Dat a et l’expertise de Capgemini en mat ière de services financier s sectoriels L’object if est de répondre à l’évolution des besoins des consommateurs en proposant de nouvelles fonctionnalités de paiement de sécurisation des données de programmes de fidélisation et de mobilité Statoil groupe pétrolier norvégienStatoil a confié à Capgemini la gestion et la transformation de s o n parc d’appli catio ns m étier s po ur s o ute ni r ses pla ns de développement à l’inte rnatio nal Pour fo urnir des ser vices de développement et de maintenance Capgemini s’appuie sur des solutions basées sur les logiciels SAP® sa plateforme de gestion d’applications de nouvelle génération Next Generation AM et ses équipes basées en Norvège et en Inde Ce nouveau contrat d’une durée potentielle de 10 ans vient renforcer un partenariat déjà existant Commission européenneCapgemini a signé un contrat de trois ans avec la Commission européenne pour le déploiement de la plate for me européenne d’o pen data Ob jecti f  dévelo pper lance r puis explo iter un portail unique rec ensant les données publiques de l’ensemble des 3 9   pa ys eur op éens Les d onn é es s eron t ains i mi ses à la disposition de tous les résidents européen s qui ont accès à Inter net Ce contrat prévoit la coordination par Cap g em ini Consulting de tous les membres et sous traitants char gés de mener à bien ce projet Crédit Agricole banque de détail françaiseL’agence Backelite filiale de Capgemini Prosodie spécialisée dans le développement de services mobiles a conçu Ma Banque la nouvelle application mobile multiplateformes du Crédit Agricole D i spo n ib le d ep ui s ju il le t   2 01 4 e ll e a d é jà ét é té lé c har g ée 2 5 millions de fois à fin décembre Basée sur une interface et un parcours client totalement repen sé Ma B an que propo se entre autres une f onctionnalité unique sur le marché  la prise de rendez vous avec son conseiller bancaire Cette application permet au Crédit Agricole de consolider sa démarche d’excellence relationnelle PostNL la poste hollandaiseL’entrep rise des postes hollandaises a confié à Sogeti le soin de l’accompagner dans sa stratégie cloud La filiale de services informatiques de proximité du groupe Capgemini a aidé PostNL à définir sa feuille de route pour faire migrer plus de 30  applications dans le Clo ud public de Micro so ft (Azure) Sog eti en as sure désormais la gestion sur la nouvelle plateforme Cloud Algar l’un des plus grands conglomérats brésiliensCapg emini devient le fo ur nisseur ex clu sif des services BPO d’Algar Algar bénéficiera désormais du Global Enterprise Model de Capgemini pour centraliser l’ensemble de ses fonct ions de back office Il peut s’appuyer sur les centres de services de BPO du Groupe situés à Blumenau au Brésil et à Bangalore en Inde pour mener des projets de transformation et se développer au delà du Brésil GDF Suez acteur mondial du secteur de l’énergieLe g ro u p e f ra nça is G DF Suez qui fig ur e p ar mi les le ade rs m o ndiaux du se cteur d e l’éle ctrici té du g az na turel et de s services à l’ én ergie a ch oisi Capgemini pour l’accom pagner dans la transformat ion d e son système informatique L’objectif est d e renouveler en prof ondeur le p ortefeuille applicatif SAP de GDF Suez af in de baisser significativem ent ses co ûts d e gestion La capacité de Capgemini à penser autrement la gestion d’applications a fait la différence PROPOSER DE L’INNOVATION UTILE AUX CLIENTS En 2014 Capgemini a consolidé son portefeuille d’offres dans ce domaine des SMAC (pour Social Mobile Analytics Cloud)  le chiffre d’affaires du Groupe généré par ces offres a progressé de 25 % Capgemini s’est aussi positionné seul ou avec l’appui de ses partenaires technologiques sur le marché de l’Inter net des Objets Sélect ion des av ancées dans le domaine de l’innovation pour cette année PRIVILÉGIER LA CO INNOVATION DANS LE DOMAINE DES SMAC En 2014 Capgemini a accéléré la mise en œuvre de synergies avec ses partenaires technologiques pour développer ensemble des solutions inédites pour les marchés à forte croissance de ce qui est devenu l’univers du SMAC (Social Mobile Analytics Cloud ) Le Groupe a notamment renforcé ses partenariats  avec Intel dans les domaines du big data de l’Internet des Objets et de la cybersécurité   avec VMware dans le domaine de la mobilité d’entreprise  et avec Pivotal et Cloudera dans le domaine d u big data 20CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de  la Société et de ses activités11 5 2014 une année de forte progressionSolutions Big Data & AnalyticsCapgemini a lancé deux nouvelles offres avec Cloudera leader d e s p la t ef o r me s b ig d a ta b as ée s s ur A p ac he™ Ha do o p® Objectif  faciliter la mise en œuvre des nouveaux projets big data de leurs clients en combinant l’ingénierie de pointe de l’édite ur américain en matière de big et fast data av ec les expertises du Groupe pour l’analyse et la valorisation des données Enterprise Da ta Hub Accelerator aide ainsi les entreprises à mettre en place leur premier projet Data Science as a Service délivre des services prédictifs qui transforment le big data en outil de décision pour le business Po ur permettre aux clients de toujours mieux exp loiter leu rs données Ca pgem ini a ég alement renforcé l’ offre Busi n ess Da t a La ke dé ve lo p p ée av ec P iv o ta l é dit eur d e lo g ic ie ls spécialiste du big dat a et des plateformes de développ ement Cloud La collaboration à ce projet d’Informatica leader mondial des fo ur nis seur s i ndépe n dants de l og ici els va accé lérer la transformation de données brutes en informations exploitables Solutions CloudEn 2014 Capgemini a complété son portefeuille d’offres dédiées au Cloud en partenariat avec VMware groupe américain leader des infrastructures cloud et virtualisées Il s’agit de four nir aux clients des solutions pré packagées dans lesquelles ils viennent puiser les services et les four nisseurs les mieux adaptés à leur sect eur d’activité et à leurs bes oins Objectif  permettre au x entreprises de se concentrer sur la création de va leurs ajoutées pour leur activité en gérant à leur place la multitude de prestataires impliqués dans leur solution cloud Le Groupe a aussi lancé Virtual Company une solution BPO (Business Proces s Outsourcing) év olutive basée sur le cloud Conçue avec NetSuite elle permet aux clients de gagner en agilité grâce à une mise en œuvre rapide évolutive et à moindre coût D ’a u t re s a l l i a n c e s p e r m e t t e nt d ’e nr i c h i r l ’ o f f r e Cl o u d d e Capgemini notamment celles avec Amazon Web Services et Microsoft Solutions de MobilitéPour les en treprises so ucieus es de sécuriser leur s don nées sensibles et d’en hiérarchiser l’accès à leurs collaborateurs Capgemini et VMware ont mutualisé leurs expertises pour lancer des solutions de mobili té d’e ntreprise en par te nariat avec AirWatch spécialiste de ce domaine Ensemble ils proposent une plateforme « clés en main » pour gérer en ligne tous les types de terminaux mobiles et maîtriser ainsi les complexités liées à la politique du Choose Your Own Device (q ui permet au salarié d’utiliser son terminal ou celui fourni par son entreprise) Internet des Objets  avancer ensemble avec les clientsD a ns l e d o ma i ne d e r u p tu r e q u’ e st l ’I n te r n et de s O bj e t s Capgemini co innove avec ses clients pour que les innovations trouvent rapidement une concrétisation commerciale Spécialiste de l’ingénierie et du conseil en tech nologies Sogeti et Sogeti High Tech on t ainsi créé 200 p rototypes de solutions d’objets connectés p our leu rs clients ces deux de rnières année s I ls sont basés sur le développement de technologies de collecte et d’agrégat ion des données provenant des capteurs Dès 2015 certains de ces projets permettront aux clients de commencer à tirer des bénéfices commerciaux des données générées en temps réel par les capteurs Dans le domaine de l’industrie automobile Capgemini travaille avec plus ieurs gran ds constructeurs mondiaux dont BMW et Mercedes Benz sur des projets de télématique Ceci dans la perspective de capitaliser sur les données générées par le véhicule pour améliorer le vécu des conducteurs Capgemini travaille également avec plusieurs acteurs des secteurs de l’industrie manuf actu rière et de l’én ergie sur des projets à la conver gen ce de l’Internet des Objets et de la d igitalisat ion complète de leurs outils de production et de leurs infrastructures DEUX NOUVELLES OFFRES MONDIALES SUR DES ENJEUX MAJEURS POUR LES CLIENTSSuite à leur préparation en 2014 Capgemini a lancé début 2015 deux nouvelles offres mondiales avec des services packagés et industrialisés qui peuvent être mis en œuvre dans tous les pays où le Groupe est présent Cybersécurité  une palette complète de prestationsProblématique majeure de la transformation digitale des clients la cyberséc urité fait l’objet depuis février 2015 d’une ligne de services mondiale dédiée Ses plus values  La mo bilisatio n de l’exp erti se d e 2  5 00   pro f essi onne ls de la c ybe r sécur i té ( c o n s u l t a n t s a r c h i t e c t e s d e ré s e a u x d e s h a c k e r s d i t s «  éthiques  » qu i fon t d es tests d ’intrusion po ur identif ier d es menaces potentielles  etc )  un large écosystème de partenaires technologiques  et un réseau mondial de 5 Centres Opérationnels de Sécurité (SOC Security Operations Centers) Grâce à ce dispositif Capgemini propose à ses clients une palette complète de prestatio ns  co nsulting p rotection de tous les systèmes (info rmatiques indus triels objets co nnectés) et dispo sitif de surveillance 24h 24 7j 7 Insights & Data  pour transformer rapidement les données en enseignementsEn un an le Groupe a considérablement consolidé sa capacité à faire du big data une source d’enseignements pour les activités de ses clients Lancée au cours du 1er trimestre 2015 la gamme de services Insights & Data conjugue l’expérience de Capgemini et d e Capgemini Cons ulting en matière de big data av ec une nouvelle approche axée sur l’exploitation des enseignements tirés des données (« insights ») Capgemini a notamment développé une plateforme technologique innovante baptisée « Insights as a ser vice » qui permet aux clients d’analyser en temps réel les données générées par les consommateurs pour immédiatement adapter leurs processus mét iers Et ce tout en évitant le coût initial d’investissement en «  dat a science  » et en infrastructure informatique 21C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de la Société et de ses activités11 5 2014 une année de forte progressionLA COMPÉTITIVITÉ COMME FACTEUR DE PERFORMANCE Afin de toujours proposer à ses clients des solutions au meilleur ra pp o r t q ua l it é p r i x Ca p g emi n i a c o nt i nu é à a c cr o î t re sa compétitivité en 2014 – en actionnant deux leviers principaux Le p remier levier est la montée en puiss an ce de ses effectifs offshore  en fin d’année Capgemini a passé le cap des 56 000 collaborateurs en Inde et d’un millier au Maroc En parallèle le Groupe a investi et poursuivi la consolidatio n de s on modèle de production globalisée Le principe  aligner ses capacités de production avec son portefeuille d’offres En 2014 les services Infrastructures de Capgemini ont ainsi finalisé la globalisation de leurs équipes avec à la clé un gain de profitabilité à deux chiffres et des services aux clients plus compétitifs Sec ond le vie r i mp ort ant de la co m pét iti vit é du G ro upe  le déploiement de méthodes d’industrialisation sur toute la chaîne de ses services informatiques de la conception à l’exploitation Il s’ ag it de sta nda r dis er e t d ’a ut om a ti ser p ro g res si ve ment les services les p lus récur rents Pour des activités te lles que l’infogéran ce des process us mét iers des clients (BPO) ou la maintenance applica tive le Groupe enregistre déjà un gain de compétitivité pouvant atteindre jusqu’à 5 % par an En 2014 le Groupe a accéléré la mise en œuvre de cette stratégie d’industrialisation notamment dans trois domaines  l’industrialisation de sa chaîne logistique pour optimiser en continu l’utilisation des ressources humaines et matérielles disponibles Ces initiatives ont permis de réduire la part de ressources non utilisées en les remobilisant sur de nouveaux projets porteurs de croissance pour le Groupe  la standardisation des méthodes de production de ses services d’infrastructures de test et de développement pour gagner en product ivité Dans ce s domaines la mise en place de solutions standardisées permet d’atteindre un gain de productivité de l’ordre de 10 % par an  l’ aut o m at i sa ti on d e c e r ta ine s t âc he s po ur ac c ro î tr e l’efficacité et l’ag ilité de s ser vices rendus aux clients Elle concerne aujourd’hui de nombreux domaines dont les tâches les plus simples peuvent être regroupées stand ardisées et auto matisées Notam ment les tests des applicatio ns l es contrôles qualité des codes sources ou encore la gestion et la prédiction des incidents Ces d e r n iè re s a nné es l e G ro up e a é g al em e nt a cc é lé ré le déploiement d ’une mét hode de production très agile baptisée «  DevO ps  » En re gro upant les équip es de con ce ptio n d e dév el o ppe m ent e t d’e x pl oi ta tio n el le p erm e t de réd uir e le temps de mise en production Après l’avoir expérimentée pour les solutions de son pro pre catalogue d’ off res propriétaires Ready2Series Capgemini réalise maintenant un nombre croissant de projets sur ce principe pour ses clients TALENTS  NOUS TRANSFORMER POUR MIEUX SERVIR LES CLIENTSEn 2 01 4 un v aste plan de tr ansf o rmati on a été lancé p o ur renforcer les tale nts au sein de Capgemini Intitulé Excellerate il s’articule autour de plusieurs  axes RENFORCER LES LEADERS D’AUJOURD’HUI ET FAIRE GRANDIR CEUX DE DEMAINLes leaders de Capgemini sont en première ligne pour donner corps à la transformation du Groupe Une « revue des talents  » annuelle est organisée pour les détecter et les acc ompagner Cette revue menée par leur encadrement prend en compte le potentiel des collaborateurs autant que leurs performances Des « programmes d’accélération » personnalisés – par exemple avec des formations spécifiques – sont alors mis en œuvre pour faire grandir les leaders les plus prometteurs Avec un principe  promouvoir d’abord les meilleurs talents avant de recruter des candidats externes Capgemini investit également pour développer une politique de mobilité plus dynamique et plus simple afin de susciter davantage de vocations LA BONNE EXPERTISE AU BON MOMENT AU BON ENDROITLes clients de Capgemini sont confrontés à des bouleversements économiques technologiques mais aussi sociétaux ultrarapides Pour les aider à y faire face une première action vise à aiguiser l’agilité des collaborateurs du Groupe Deux exemples concrets  des actions de « reskilling  » pour faire évoluer les compétences qui ne sont plus en phase av ec les besoins du marché et des solutions d’accompagnement pour les employés qui envisagent un e rec onve r si on p ro fe ssionnel le e n deho r s de Capg emi ni Aux Pays Bas près de 300 personnes ont ainsi bénéficié d’un co aching pour mettre en œuvre leur projet Cette initiative a vocation à être déployée sur les marchés européens du Groupe en 2015 Deuxième action  aider les collaborateurs à se former en continu po ur être à la pointe du marché C’es t le rôle de l’Univers ité Capgemini En 2014 elle a dispensé plus de 3 millions d’heures de formation Elle s’est mobilisée pour développer les sessions de fo rm atio n virtuelles – au no mb re de 577  – et des MOOC (Massive open online courses) En parallèle elle a augmenté le nombre de campus internationaux organisés près de Paris avec 24 événements en 2014 Lors de ces campus les « co création challenges » permettent à des experts du Groupe de réfléchir avec les clients à leurs problèmes stratégiques réels Ferro un des leaders mondiaux sur les matériaux de haute technologie en a par exemple bénéficié en 2014 Par ailleurs l’Université Capgemini a obtenu une réaccréditation de la prestigieuse EFMD (European Foundation for Management Dev el op ment) q ui ré un i t pl us d e 8 00   mem br es du m o nde académique de l’en treprise et des ser vices publics issus de 81 pays Elle est l’une des 16 universités corporate sélectionnées et la seule de son secteur 22CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de  la Société et de ses activités11 5 2014 une année de forte progressionRECRUTEMENT  INNOVER DANS LA BATAILLE DES TALENTSDepuis plusieurs années Capgemini embauche plus de 30 000 collaborateurs par an En 201 4 il a même frô lé les 40  00 0 Pour booster sa politique de recrutement et attirer les candidats dont il a besoin partout dans le monde le Groupe mise sur des solutions innovantes Il a ainsi renforcé son utilisation du réseau social LinkedIn avec 2 200 collaborateurs recrutés en 2014 par ce biais Un vrai atout pour établir des contacts plus directs avec les candidats et pour cibler plus finement les profils adaptés à ses besoins En France il a lancé Digistart un concours vidéo via Facebook pour les étudiants avec un stage à la clé En Inde les fans de tech nolog ie o nt pu particip er à la d euxième édition du Tech Chal lenge un g r and jeu e n ligne qui per met d ’ide ntif ier le s meilleurs développeurs informatiques Enfin la troisième saison du Capgemini Super Techies Show  créé en Inde ce jeu de téléréalité permet à de jeunes professionnels et étudiants de relever des défis technologiques rencontrés par de grandes entreprises Les participants étaient cette année issus de 6 pays différents ACCÉLÉRER POUR SOUTENIR LA PERFORMANCE DU GROUPEEn 2015 Capgemini poursuivra le déploiement d’ Excellerate son plan de transformat ion des talents Il s’appuie sur une vision à moyen terme des compétences dont le Groupe aura besoin à l’avenir bâtie avec les patrons des métiers Ces transformations font l’objet d’échanges soutenus avec les partenaires sociaux notamment le Comité de Groupe Européen (International Works Council – IWC) composé de représentants des salar iés du monde entier Le Conseil d’A dministration de Capgemini a ainsi invité Kevin Masters Secrétaire de l’IWC à participer à ses réunions L’ÉTHIQUE CHEZ CAPGEMINI  TOUS CONCERNÉSDès leur arrivée chez Capgemini les nouveaux collaborateurs signent la charte d’éthique au même titre que leur contrat de travail En 2014 le Groupe a rendu trois modules d’e learning obligatoires pour tous ses employés sur des sujets éthiques majeurs  la lutte contre la corruption le droit de la concurrence et la charte d’éthique du Groupe Des « piqûres de rappel » sont prévues en 2015 En deux ans une cinquantaine d’ateliers sur l’éthique ont aussi été organisés avec les top managers de toutes les entités partout dans le monde Pour la tr oisième année consécutive le Groupe a par ailleurs obtenu le label américain « One of the  World’s Most Ethical Companies® » décerné par Ethisphère Institute qui récompense les entreprises les plus exemplaires en matière d’éthique RENFORCER LA DIVERSITÉ  UN ENJEU BUSINESSLes enjeux business des clients de Capgemini sont protéiformes  la diversité des équipes est un levier pour y répondre En 2014 le Groupe a lancé une action de sensibilisation aux « biais inconscients » Les top managers ont ainsi participé à une série de sessions animées par un expert reconnu sur ce sujet Capgemini a par ailleurs continué à promouvoir la parité et l’égalité des chances dans toutes ses entités à travers son programme women@capgemini Il a aussi poursuivi ses actions en faveur des personnes en situation de handicap Citons notamment la créa tion d’un diplôme universitaire dédié en partenariat avec l’Université de Cergy Pontoise (France) et quatre autres grands groupes français  Atos Crédit Agricole Dassault Systèmes et Orange L’objectif  former des étudiants en situation de handicap sur des technologies de pointe CAPGEMINI « RECONNU » PARMI LES  LEADERS DE SON SECTEUREn 2014 Capgemini a obtenu de nombreux signes de reconnaissance de la part d’organismes et d’analystes indépendants Leader d’idéesTout d’abord Capgemini Consulting est classé dans le Top 4 des « Leaders d’idées » selon le cabinet américain Source Consulting qui a salué la qualité de ses travaux de recherche dans son classement mondial des publications produites par les sociétés de consulting Depuis la création de son Institut de Recherche sur la Transformation Digitale Capgemini Consulting a progressé de plus de 10 places en 2 ans 23C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de la Société et de ses activités11 5 2014 une année de forte progressionDistinctions attribuées par les analystes à Capgemini Leader dans le conseil l’intégration (1) et la gestion de services (2) d’analyses de données selon un rapport mondial publié par IDC MarketScape (organisme de recherche sur les entreprises et les marchés liés aux technologies de l’information) Leader parmi les fourn isseur s d’applicat ions mobiles selon Forrester Research (3) (entreprise indépendante spécialiste des études de marché sur l’impact des technologies dans le monde des affaires) Leader en matière de gestion des fonct ions comptables et f inanc iè res (B PO ) s elo n Gar t ner*( 4) (ent rep rise a mé ric aine de conseil et de rec herche dans le domaine des techniques avancées) Leader des services d’infogérance en matière d’infrastructures globales selon Forrester Research (5) Lead er des services liés à l’intégratio n de systèm es p o ur Oracle (6) SAP (7) selon Gartner* Par mi les leaders mond iau x des services de tes ting selo n Ovum (8) (entreprise britannique de conseil et de recherche dans les domaines de l’informatique des télécommunications et des médias) Distinctions attribuées par les partenaires technologiquesAu cours de l’année Capg emini a reçu une douzaine de prix de la part de ses partenaires technologiques parmi eux  EMC HP IBM Microsoft Pegasystems Salesforce SAP Teradata et VMware Ces distinctions consacrent l’excellence du Groupe sa capacité d’innovation et la réussite de ses partenariats Capgemini une des « entreprises les plus éthiques au monde »Pou r la tro is ième a nnée consécutive le Groupe a obten u le label américain « One of the World’s Most Ethical Companies® » décerné par Ethisphère Institute Cette dis tinct ion atteste de l’engagement continu de Capgemini en matière d’éthique et de responsabilité sociale d’entreprise Le Campus Capgemini unique campus d’entreprise détenteur de l’Ecolabel en EuropeLes Fo ntaines le Campus mondial de Capgemini installé en région parisienne s’est vu renouveler en 2014 la certification de l’Ecolabel Européen Ouvert en 2003 Les Fontaines est le seul campus d’entreprise à détenir l’Ecolabel en Europe Des formations de qualitéL’Uni ve rs it é Cap ge mini a o bt en u une réa cc réd it ati o n d e la prestig ieus e EFMD (Europ ean Founda tio n fo r M anage ment Dev el op m ent ) q u i réuni t pl us d e 8 0 0  mem br es du mo nde académique de l’en treprise et des services p ublics issus de 81 pays Elle est l’une des 16 universités corporate sélectionnées et la seule de son secteur Elle a également obtenu 4 prix pour la qualité de ses formations par Brandon Hall (société d’analyse et de recherche dans le domaine de la formation) Un engagement environnemental récompenséLe Groupe s’est vu récompenser par CDP (Carbon Disclosure P r o j e c t) p o u r se s ac t i o n s e n f a v e u r de l a l u tt e c o nt re le changement climatique CDP est une organisation internationale qui analy se l’ imp act d es gr andes so ciétés mo n diales sur le changement climatique Capgemini devient ainsi l’une des dix entreprises françaises à figurer dans le classement 2014 « CDP Climate Change Performance Leaders » (1) IDC  « IDC MarketScape Worldwide Business Analytics Consulting and Systems Integration Services 2014 Vendor Assessment  » Ali Zaidi May 2014 (2) IDC  « IDC MarketScape Worldwide Business Analytics BPO 2014 Vendor Assessment  » Mukesh Dialani July 2014 (3) « The Forrester Wave™ Enterprise Mobile App Services Providers — Large Providers Q1 2015  » Forrester Research Inc 5 March 2015 (4) Gartner Inc « Magic Quadrant for Finance and Accounting BPO  » Cathy Tornbohm  28 May 2014(5) « The Forrester Wave™  Global Infrastructure Outsourcing Q1 2015 Forrester Research Inc 13 January 2015 (6) Gartner Inc « Magic Quadrant for Oracle Application Implementation Services  » Alex Soejarto Susanne Matson 3 December 2014 (7) Gartner Inc « Magic Quadrant for SAP Application Management Service Providers Worldwide  » Gilbert van der Heiden Frances Karamouzis Ian Marriott 16 October 2014 (8) Ovum  « Ovum Decision Matrix Selecting an Outsourced Testing Service Provider 2014–2015  » Thomas Reuner 6 January 2015 * Gartner ne cautionne aucun fournisseur produit ou service décrits dans ses publications et ne conseille pas à ses lecteurs de choisir uniquement les fournisseurs ayant les meilleures notes ou autre désignation Les publications de Gartner reflètent l’avis de ses équipes de recherche et ne doivent pas être interprétées comme des déclarations de fait Gartner décline toute garantie expresse ou implicite par rapport à cette recherche y compris toute garantie de qualité marchande ou d’adéquation à un usage particulier 24CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de  la Société et de ses activités11 5 2014 une année de forte progressionLES PUBLICATIONS DE CAPGEMINI  UNE VISION À 360° DES ENJEUX DES CLIENTSA nt ic ip er le s enj e ux de s e ntr ep ri ses a n a ly ser le s g r an de s tendances de leu rs marchés décrypter l’impac t des nouvelles technologies sur leur business… C’est aussi l’une des missions de Capg emi ni À c et eff et le G roupe réali se chaque année plusieurs dizaines de rapports et études thématiques Produites par les équipes de Capgemini souvent en collaboration avec des partenaires reconnus ces publications font référence dans leur domaine Voici une sélectio n des rap ports et études publiés en 201 4 présentés par ordre chronologique Retrouver toutes les publications du Groupe dans leur intégralité sur  capgemini com thought leadership THINGS – Internet of Business Opportunities – VINT Report Things (1)  Premier opus d’une série de quatre rapports consacrés à l’Internet des objets cet ouvrage publié par Soget i invite les entreprises à aborder ce nouveau marché à travers le prisme de ses usages et de son utilité Staying Ahead in the Cyber Security Game – What Matters Now  Parce que la cyber sécurité fait désormais partie des risques que to ute entreprise doit g érer cette publication co produite par Sogeti et IBM dresse un bilan des en jeu x et des actions à entreprendre sans plus tarder Notamment la sécurisation des terminau x mobiles p erso nnels des salariés et la détection de toutes les « failles » informatiques des entreprises Wor ld Insurance Report  Réalisé avec l’Efma (associat ion qui regroupe plus de 80  % des grandes institutions financières mondiales) ce rapport établit un panorama annuel du secteur de l’assurance En 2014 si la rentabilité des assureurs progresse l’enquête clients réalisée (15  500 clients dans 30 pays) pointe à nou veau leur faible taux de satisfactio n (32  %) Il apparaît nécessaire d’accélérer la transformation digita le pour améliorer l’expérience client A p p li ca t i o n La nd s ca p e Re p o r t  P a r c d’ a p pl i ca t io n s IT «  s urcha rgé   » «  redo nda nt  » ou «  o bso lète   »  cett e é tude menée dans 16  pays auprès de 1 000 directeurs de systèmes d’information (DSI) montre que 76 % des sondés estiment que la rationalisation de leur parc est un impératif L’enjeu  introduire des applications qui permettent la transformation digitale des entreprises pour accroître leur avantage concurrentiel World Retail Banking Report  Ce panorama du secteur de la banque de détail est publié annuellement avec l’Efma Pour la première fois en 3 ans l’enquête clients associée (17 000 sondés 32 pays) relève une net te baisse de satisfaction Enjeu pour le secteur  répondre aux exigences de la génération Y beaucoup plus férue de technologies que ses aînées Ca rs Online – Generation Connected  Cette ét ude dresse chaque année un bilan de l’évolution du rôle des constructeurs automobiles et des concessionnaires d ans le parcour s client L’édition 2014 montre que les attentes des consommateurs en matière de services connectés s’imp osent comme le principal moteur de l’innovation du secteur automobile Et ceci aussi bien au niveau de l’expérience client que des fonctionnalités à bord des véhicules E Gover nment Benchmark  Dan s le cadre d’un partenar iat avec la Commission européenne cette enquête évalue la mise en œuvre du plan d’action eGov 2015 Adopté en 2011 par les États membres ce programme vise à généraliser la mise à disposition des services publics en ligne L’édition 2014 révèle que s’ils sont désormais largement dématérialisés leur utilisation a diminué en raison de la difficulté et de la lenteur d’accès et d’un manque d’information Conduite chaque année auprès de 28 000 citoyens européens cette étude sera reconduite jusqu’en 2019 The Inter ne t of Things  Are Organizations Ready For A Multi Trillion Dolla r Prize Face à l’essor de l’Internet des Objets comment les entreprises doivent elles réagir  Quels sont les écueils à éviter  Sur la base de l’expérience des acteurs les plus avancés dans le domaine des objets connectés cette étude de Capgemini Consulting brosse un portrait complet de ce marché au potentiel immense World & Asia Pacific Wealth Reports  Coproduits ave c la Royal Bank of Canada ces rapports annuels sont la référence mondiale pour le suivi de l’évolution des populations fortunée s et de leurs attentes en matière de gestion de patrimoine Malgré une forte croissance de la richesse et de la confiance accordée aux gestionnaires de patrimoine l’édition 2014 relève que leurs performances satisfont de moins en moins les publics fortunés Leur attente se porte vers des services plus personnalisés Third Party Logistics study  Depuis 19 ans cette étude (1) suit les évolutions du marché mondial de la logistique externalisée Prochains défis  s’adapter au commerce omnicanal et inve nter de nouveaux modèles de chaîne logistique Di git al Shop p er R el ev ancy   Si les in te r ac tio ns e ntre le s c o n so m mat eu rs et le s en sei g nes s o nt c haq ue anné e p lu s «  digitalisées  » le rôle d es réseaux s ociaux dan s le parcour s d’achat tend à être moins important prévu C’est ce qu’il ressort de la 2e édition de cette étude réalisée dans 18  pays au près de 1 8  00 0 ach et eu rs util isateur s d e ca naux numé r iqu es Y sont également mises en exergue des pratiques d’usages très contrastées entre les pays matures et à forte croissance ainsi qu’une cartographie des différentes typologies de consommateurs « numériques » World Payments Report  Selon ce bilan annuel de l’évolution des moyens de paiements à travers le monde publié avec la Royal Bank of Scotland les transactions démat érialisées continuent de progresser fortement no tamment celles réalisées via des terminaux mobiles World Quality Report  La qualité des applications IT devient str atégique po ur les entrep rises La 6e édition de cette étud e coproduite avec Sogeti et HP (sur la base de 1 500 sondés dans 25 pays) révèle que le budget alloué au Testing est en progression constante (26 % des coûts informatiques en 2014 contre 18 % en 2012) Autre enseignement  pour la première fois les entreprises donnent la priorité aux nouveaux projet s (mobilité big data …) plutôt qu’à la maintenance de l’existant Euro pean Energy Mar k ets Obs er vatory  Ch aque année c e ra p p o r t a na l y se l ’ a v an c ée de s ma rc hé s e ur o p ée n s d e l ’én erg i e v ers l ’ o bj ec ti f de tr ansi ti o n én erg é ti q ue f i x ée pa r l’Union européenne Son édition 2014 montre que les marchés de l’éle ctric ité so nt re stés insta bles e t l’app rov isio nne ment en gaz incer tain Dans ce contexte ce rapport estime que les mesures adoptées en 2014 par la Commission européenne sont insuffisantes pour assurer la sécurité de l’approvisionnement en énergie de l’Europe (1) Étude coproduite par Capgemini Consulting PennState University l’agence de recrutement de cadres Korn Ferry International et le fournisseur de solutions logistiques Penske Logistics 25C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de la Société et de ses activités11 6 Politique d’investissement de  nancement et risques de marché1 6 Politique d’investissement de fi nancement et risques de marchéPOLITIQUE D’INVESTISSEMENTEn 2014 Capgemini a réalisé l’acquisition de la société Euriware (1900 employés et 220 millions d’euros de chiffre d’affaires) Cette acquisition s’est accompagnée de la signature d’un contrat d’un milliard d’euros avec le groupe cédant Areva E n 2 0 1 5 l e G r o u pe so u h ai t e s e re n fo r c e r h o rs d’ Eu ro pe e t no t a m m e n t e n A m é r i q u e d u No rd L e d é v e l o p p e m e nt du portefeuille technologique restera également une des priorités de la politique de croissance externe du Groupe Ces futures acquisitions seront rendues possibles par la situation financière très solide du Groupe qu’elles ne devront toutefois pas compromettre POLITIQUE DE FINANCEMENT ET  NOTATION FINANCIÈRELa politique de financement de Cap Gemini S A vise à assurer au Groupe une bonne flexibilité financière et répond principalement aux critères suivants  un recours mesuré à l’eff et de levier de la d ette  au cours des dix der nières années le groupe Capgemini s’est attaché à maintenir à tout moment un niveau limité d’endettement net (voire une trésorerie nette po sitive) y co mp ris dans le financement de sa croissance externe  des sources de financement diversifiées et adapté es au profil fin ancier du Groupe  Cap  Gemini veille en effet à équilibrer financements d e source «  bancaire  » (ligne syn diquée mais également location financement d’équipements informatiques) e t f i n a n c e m e n t s d e m a r c h é   é m i s s i o n d ’ O b l i g a t i o n s Co nv e rt ib l es o u Éc ha ng e a bl e s en A ct i o ns No u ve l le s o u E x i s t a n t e s – O C E A N E – p o u r 5 7 5   mi l l i o ns d ’ e u ro s e n avril 2009  emprunt obligataire euro émis en nove mbre  2011 pour 500 millions d’euros  émission d’Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Existantes — ORNANE pou r 4 00  millions d’euros en octobre 2013 — (cf Note 20 des comptes consolidés)  un b o n niv eau d e li qui d i té s et d e re sso urc es f i nanc iè re s pérennes ce qui se traduit par  le maintien d’un niveau adéquat de disponibilités (2 230 millions d’euros au 31 décembre 2014) auquel s’ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises de 750 millions d’euros conclue le 30  juillet 2014 et arrivant à maturité le 30 juillet 2019 ligne de crédit à laquelle est adossé un programme de billet s de trésorerie de 550 millions d’euros des dettes financières dont la part exigible dans les 12 mois (correspondant aux flux de trés orer ie con tractuels à moins d’un an – cf Note  20 des comptes consolidés) reste limitée puisqu’elle ressort à 12 % des flux de trésorerie contractuels totaux au 31 décembre 2014 NOTATION FINANCIÈRELa capacité et le coût d’accès du Groupe aux marchés financiers et bancaires dépenden t au moins en partie de la notation d e crédit attribuée par l’agence de notation Standard & Poor’s  en août 2014 celle ci a relevé la notation de crédit à long terme de Capgemini qui est désormais de «  BBB+ pers pective stable  » contre « BBB perspective stable » précédemment RISQUES DE MARCHÉLes risques de change de taux d’intérêts actions de liquidité et de crédit sont détaillés dans les notes 11 18 20 et 22 des comptes consolidés du groupe Capgemini dans le présent Document de Référence 26CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de  la Société et de ses activités11 7 Facteurs de risques1 7 Facteurs de risquesIDENTIFICATION DES RISQUESLa rédactio n de cette section f acteurs de risques es t le fr uit d’un travail coordonné impliquant plusieurs parties prenantes du Groupe Parmi toutes ces fonctions qui jouent un rôle clé dans l’identification des risques principaux on peut citer les directions de l’Audit interne d e la Finance des Assurance s du Juridique des Ressources humaines et de la Sécurité et Mobilité De manière plus générale le Groupe a mis en place un dispositif d e m aî tr ise d e s e s r is q ue s q u i i m pl i que d iff é re n t s ac t eu r s intervenant à différents niveaux de l’organisation et qui comprend  la Direction Générale du Groupe qui a discuté rédigé approuvé et diffusé un recueil de « règles et procédures  » (appelé Blue Book ) que chacun des collaborateurs du Gro upe est tenu de respecter Ce Blue Book rappelle et explique les 7 valeurs fondamen tales de Capgemini dessine le cadre de sécu rité général dans lequel les activités du Groupe doivent s’inscrire enfin détaille les méthodes permettant d’exercer les contrôles nécessaires sur les risques identifiés dans chacune des grandes fonctions de l’entreprise  les unités opérationnelles qui complètent et adaptent ce Blue Book en mettan t en harmonie ces procédu res de contrôle inter ne avec les lois règlements et usages en vigueur dans le pays dans lequel elles opèrent ceci afin de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays et à la culture locale  ces «  rè gle s et proc éd ures  » font l’o bje t d e mise s à jo ur régulières tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe et de son environnement  l’audit interne qui évalue de manière indépendante l’efficacité de ces procédures de contrôle interne sachant qu’aussi bien conçues et rigoureuses soient elles celles ci ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient constituer une garantie absolue contre tous les risques L’ensemble du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne est présenté dans le rappor t du Président du Conseil d’Administration (page 70 et suivantes) du présent document de référence Dans ce cadre tous les dispositifs de contrôle et de gestion des risques présentés ci après y sont également détaillés RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ET À LA STRATÉGIELe Groupe exerce une activité de prestataire de services et de conseil Ses principaux risques sont (i) d’être dans l’incapacité de fournir des prestations sur lesquelles il s’est engagé (ii) de ne pas être en mesure de les réaliser dans les délais contractuels avec le niveau de qualité requis ou (iii) d’enfreindre notamment par suite d’une erreur humaine des obligations susceptibles d’affecter les opérations d’un client ou d’un tiers Pour son activité de conseil le Groupe a une obligation d’information un défaut d’information pourrait engager sa responsabilité RISQUES CONJONCTURELSLa croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés p a r un r e to u r ne m e nt à l a b a i ss e du m a r ch é d es s er vi c e s informatiques ou d’un secteur d’activité sur lequel Capgemini est fortement implanté Un mouvement de consolidation conduisant à un changement de contrôle chez un client ou la décision de ne pas renouveler un contrat à long terme à son échéance pourrait générer une baisse du ch iffre d’affaires et nécess iter le cas échéant de mettre en œuvre des mesures d’économie et ou des réductions d’effectif au sein des unités opérationnelles affectées Le c o n t ext e éc o no m iq ue g én ér a l et pl us p réc is éme nt l e s co ntraintes pesan t sur des o rganism es publics de différen ts pays soumis à des contraintes budgétaires peuvent être de nature à peser sur notre activité Un ralentissement continu de l’activité de certains secteurs économiques dans lesquels opèrent nos clients seraient également de nat ure à limite r leur capacité d’investissements et impacterait de fait les résultats du Groupe sur un certain nombre de segments CONCURRENCEL’a c ti v it é de c o ns ei l e t de s er vi c es i nfo r ma t iq ue s es t tr è s concurrentielle De grands acteurs tant français qu’internationaux opèrent avec des mo yens d ’actio ns très im portants qui leur don nent une gran de ca pacité d’intervention ta nt financière qu’opérationnelle Une incapacité d u Groupe à comprendre à satisfaire voire à anticiper les besoins actuels et futurs de nos clients et prospects par la mise sur le marché de services idoines pourrait impacter nos résultats financiers Par ailleurs des mécanismes de concentration des acteurs sur ce marché pourraient constituer des opportunités ou au contraire être préjudiciable pour le Groupe CROISSANCE EXTERNELa c ro is sa nce e xter ne par t ie int ég rant e de la st r até g ie de développement du Groupe n’est pas exempte de risques dans sa mise en œuvre L’intégration de toute nouvelle société ou activité particulièrement dans le secte ur des ser vices peut se révéler 27C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de la Société et de ses activités11 7 Facteurs de risquesplu s longue et ou difficile que prévu Le succès de l’opération dépend notamment de la capacité à fidéliser les dirigeants et employés clés à maintenir la base de clientè le à coordonner de manière efficace les efforts de développement notamment au niveau opérationnel et commercial et à harm oniser et ou intégrer les systèmes d’information et les procédures internes Les difficultés éventuellement rencontrées peuvent générer des co ûts d’in tég ration plus importants et ou des éco no mies o u synergies de reve nus moins importante s que prévu La valeur des actif s ac he tés no tamm ent en ca s d e surv enance d ’un passif important non identifié peut s’avé rer inférieure à leur prix d’acquisition (cf note 14 sur les comptes consolidés du groupe Capgemini en page 166 ) RÉPUTATIONLa m édiatisation d’éventuelles diff icultés notamment liées à l’exécution de projets significatifs ou sensibles pourrait affecter la crédibilité et l’image du Groupe auprès de ses clients par voie de conséquence sa capacité à maintenir ou développer certaines activités Dans leu rs rapports avec les tiers et les clients les membres des équipes peu ven t avoir un compor tement qui n’est pas en adéquation avec nos principes (valeurs manière de travailler  etc ) et peuvent même mettre l’entreprise en péril par des agissements contraires à l’éthique et à la loi Enfin des utilisateurs peuve nt faire d es commentaires négatif s sur les réseaux sociaux (Twitter Facebook  etc ) concernant les performances les offres la politique en matière de ressources humaines de Capgemini et ainsi impacter la réputation du Groupe CLIENTSLe Gro up e s er t un gr a nd no mb re de c li ents ré par t is da ns plusieurs secteurs d’activité et plusieurs pays ce qui limite son risque de dépendance à un secteur et ou marché donné Les clients les plus importants sont de grands groupes internationaux et des organismes publics (cf note 18 sur les comptes consolidés en page 172 ) La liste détaillée des plus grands clients du Groupe constitue une information stratégique et non communiquée La part des principaux clients dans le chiffre d’affaires du Groupe (en pourcentage du chiffre d’affaires total) est la suivante  2014Cinq premiers clients 15 %Dix premiers clients 20 %RISQUES OPÉRATIONNELSEXÉCUTION DES PROJETSMalgré le processus de revue et de validation des engagements contractuels pris par le Groupe avec ses clients ses fournisseurs et sous tr aitants il peut s’avérer q ue la difficulté d’exécution d’une prestation ait été sous estimée et ou que son coût pour le Groupe ait été sous évalué Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes notamment dans les projets de développement dits « au forfait » ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses dans certains contrats d’exter nalisat ion compor tan t des engagements de niveaux de services Par ailleur s malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle qui entoure l’exécution des projets il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés En particulier des erreurs humaines des omissions des infractions aux règles internes aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas ou ne p o urr aient être en pr atique identif iées à temp s pourraient causer des dommages dont la sociét é pourrait être tenue responsable et ou qui pourraient entacher sa réputation COLLABORATEURSL’essentiel de la valeur du Groupe repose sur le cap ital humain et sur sa ca pacité à attirer former et retenir des collaborateurs disposant des compétences techniques adéquates nécessaires à la bonne exécution des projets auxquels il s’est engagé vis à vis de ses clients Cela im plique en par ticulier de dispos er d’une image f orte sur le march é du travail d’ass urer l’équité des procédures d’éva luation et de promotions et d’assurer le développement professionnel de nos collaborateurs Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à attirer développer et retenir les compétences clés dont il a besoin dans l’exercice de ses activités Une perte de talent ou d’équipe pourrait également survenir à la suite d’une acquisition ou d’un changement dans le management du groupe ou d’une entité Le Groupe porte une grande attention à la communication interne à la diversité à l’égalité des chances et aux conditions de travail La Direction Générale du Groupe a publié une charte éthique et veille à sa mise en pratique Toutefois un conflit social ou le non respect des règles et ou des normes éthiques d’un pays pourrait affecter l’image et le cas échéant les résultats du Groupe Des informations chiffrées notamment sur le taux d’attrition le taux d’utilisation l’évolution des effectifs (y compris dans les pays «  offshore » ) la gestion des carrières le développement des compétences et la fidélisat ion et le niveau d’engagement de nos collaborateurs sont données dans la partie « Capgemini ses valeurs ses collaborateurs et la Responsabilité Sociale de l’Entreprise » au paragraphe 3 2 – Les ressources humaines un actif essentiel du Groupe en page 87 et suivantes SYSTÈMES D’INFORMATIONLes nouvelles technologies d’une part (« cloud computing » usage professionnel de matériel personnel « Bring your own device » ) et les nouveaux usages (réseaux socia ux mobilité  etc ) d’autre part créent imman quablemen t de nouvelles expositions pour le Groupe Les risques liés à la cybercriminalité sous toutes ses formes peuvent conduire à une perte de données à des retards dans la livraison de nos projets à des interruptions de services chez nos clients ou à des coûts supplémentaires pouvant altérer la réputation et la santé financière du Groupe 28CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de  la Société et de ses activités11 7 Facteurs de risquesLes systèmes dont dépend la publication des résultats financiers consolidés du Groupe présentent également un risque spécifique en raison des délais imposés par le calendr ier Le Groupe est attentif à la sécurité de ses réseaux de communication internes protégés par des règles de sécurité et d es « fire walls » Une politique de sécurité a été définie CONTINUITÉ DE SERVICELe dé ve l o pp eme nt du m o dè l e i nd ust ri el d e Cap g e mini d it de « Rightshore  »® consistant à d élocaliser une partie de la production d’une partie de ses services dan s des cen tres de production éloignés du lieu de leur utilisation ou dans des pays autres que ceux où sont situés les clients servis notamment en Ind e en Pologne en Ch ine et dans d’autres pays d’Asie ou d’Amérique Latine rend le Groupe plus dépendant des réseaux de télécommunications Ce mode de fonctionnement peut accroître les risques liés à l’éventuelle interruption d’activité d’un centre de production par suite d’un incident ou d’une catastrophe naturelle dans la mesure où plusieurs unités opérationnelles pourraient être simultanément affectées Le fait d’utiliser un plus grand nombre de centres de production augmente les possibilités de disposer de solutions de secours FOURNISSEURS ET SOUS TRAITANTSCapgemini est dépendant de certains fournisseurs notamment dans ses activités d’intégration de systèm es et de réseaux Bien que des solutions alternatives existent pour la plupart des logiciels et des réseaux toute défaillance d’un fournisseur dans la livraison de technologies ou de compétences spécifiques peut avoir des conséquences dommageables sur certains projets (cf   3 4 3   Engag ement v is à vi s des par ties p renan te s no s fournisseurs et partenaires commerciaux en page 121 et suivantes) L’éventuelle faillite d’un fournisseur son rachat par un concurrent (et une modification de son offre de services produits actuelle) un changement dans son modèle de vente comme par exemple le recours aux services informatiques en mode « Cloud Computing » ou un aléa technique (un incendie ou un événement naturel) voire humain (une erreur négligence ou la malveillance d’un préposé) peut donner naissance à des risques supplémentaires Enfin la mauvaise gestion des dépenses réalisées auprès des tiers les dépassements de budgets le recours à des fournisseurs non agréés et aux achats qui ne répondent pas à des décisions stratégiques en termes de maté riel peuvent aussi générer des risques GÉOPOLITIQUECapgemini est implanté de manière stable dans une quarantaine de pay s L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europe et en Amér ique du Nord qui sont des zones s tables au plan économique et politique Une partie croissante de la production est réalisée dans des pays émergents notamment en Inde qui représente maintenant à elle seule – environ 38  % de l’effectif total du Groupe Celui ci est dès lors davantage exp osé aux risques de cat astrophes naturelles dans les zones d u Sud Est asiat ique et d’Amérique Latine d’instabilité politique dans certaines régions d e l’Inde et certains pays frontaliers voire d’at tentat s terroristes et sur le terrain économique aux impacts négatifs d’une croissance non suffisamment maîtrisée (inflation salariale particulièrement forte dans le secteur informatique insu ff is ance des infr astructures publiques et accroissement des charges fiscales) L’ e n v o i d e c o l l a b o r a t e u r s d a n s d e s p a y s i n s t a b l e s géopolitiquement est susceptible de générer des risques relatifs à l’intégrité physique de ces collaborateurs L’instabilité économique et une croissance mal maîtrisée peuve nt également être source de risques pour la performance et la réputat ion de la société Les risques de cat astrophes naturelles dans ce rtains pays où nous sommes présents d’instabilité politique voire d’attentat s et ce même type de risques dan s des pays où les b esoins de nos clients peuvent nous amener à devoir nous déplacer peuvent affecter l’intégrité physique de nos collaborateurs L’incertitude économique d’un environnement instable (inflation galopante et impact salarial infrastructures inadaptées environnement fiscal et social instable) sont également des risques qui peuvent impacter notre performance économique Enfin un programme d’assurance international dédié est mis en œuvre afin d’assister l’ensemble de nos collaborateurs qu’il s’agisse de leur sécurité de leur assistance en matière médicale e t e n co re d e l e ur r ap a tr i em e nt le ca s é c hé an t ( po ur p lu s d’information veuillez vous reporter à la rubrique Assurances du présent document) RISQUES JURIDIQUESLe g roupe Capgemini fournit différentes natures de services à ses clients qui interviennent quant à eux dans des secteurs d’activité très variés L’ensemble des prestations relatives à un projet donné fait l’objet d’une contractualisation tant avec nos clients qu’avec nos fournisseurs et sous traitant (logiciel matériels informatiques hébergeurs  etc ) dans la mise en œuvre de solutions sur mesure Chaque co ntrat est sujet à des réglementatio ns spécif iques q u i p e uv e n t l e c a s é c h é a n t i mp a c t e r n é g a t i v e m e n t n o s activités D’autres facteurs tels que sa taille et son implantation géographique exposent également le Groupe à des risques de nature juridique et fiscale CONTRATL’ a c c e p t a t i o n d e c o n d i t i o n s d é f a v o r a b l e s t e l l e s q u e l a responsabilité illimitée dans certaines circonsta nces comporte des risques Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être notamment liés à l’absence de plafond d e responsabilité de Cap gem ini p our ce r tains manquem ents à l’ab senc e de claus e de protectio n par ticulière dans le cas de p restat ions to uchan t no tamment la sécurité ou la santé des pers onnes l’environnement et le non respect des droits des tiers 29C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de la Société et de ses activités11 7 Facteurs de risquesCONFORMITÉ AUX LOISLe Groupe est une multinationale qui opère dans de nombreux pays assurant des services à des clients qui eux aussi opèrent dans le monde entier et sont soumis à des lois et réglementations multiples et en constante évolution La d iversité des lois et réglementa tions locales en constan te évo lut io n expo se l e Gro u p e au risq ue de vi ol at io n p ar de s c o l l a b o r a t e u r s i n s u f f i s a m me n t a v e r t i s n o t a mm e n t c e u x intervenant dans des pay s de culture différente de la leur ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces collaborateurs Les précautions juridiques notamment contractuelles ou celles opérationnelles prises par le Groupe pour protéger ses activités ou s ’as surer du respect par ses collaborateurs des règles du Groupe aussi rigoureuses soient elles ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue DÉFAUT DE CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION RÉGISSANT NOS ACTIVITÉSBien que les activités du Groupe n e soien t gén ér alement pas réglementées certaines des activités de nos clients nous imposent parfois de nous conformer aux réglementations auxquelles ils sont soumis voire même dans certains cas rares de nous assujettir à une réglementation Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet néga tif sur nos activités ou sur notre réputation d’une no n conf or mité aux réglementatio ns régissant no s activités une non prise en compte ou une er reur d’interprétation de la réglementation exposerait le Groupe à des risques financiers et de perte d’image LITIGESEn ta nt que Groupe ayant tissé un vaste réseau de relations contractuelles le Groupe n’est pas à l’abri de litiges et poursuites N é a n m o i n s à c e j o u r i l n ’ e x i s t e p a s d e p r o c é d u r e gouve rn eme nt ale j udi ciaire o u d’arbi tra ge y com pris toute procéd ure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effe ts significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers (cf note 24 aux comptes consolidés du g roupe Capgemini en page 186 ) RISQUES FINANCIERSLe contrôle le suivi et la supervision des risques financiers sont placés sous la responsabilité de la Direction Financière du Groupe Cette direction déploie son organisation au niveau de chaque pays et de chaque unité opérationnelle De par la variété de ses activités et implantations géographiques le Groupe est soumis à un certain nombre de risques financiers décrits ci dessous qui peuvent avoir un impact significatif sur les résultats et la réputation du Groupe en fonction de leur matérialité RISQUE ACTIONSLe r is que s ur ac tio ns co rresp on dra it pour le Gro upe à de s évolutions défavorables des valorisations boursières de sociétés cotées dont le Groupe détiendrait des participations Or le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements ni de participation en actions cotées en Bourse En revanche il détient dans le cadre de son programme de rachat d’actions des actions propres et a conclu des contrats de dérivés sur actions pro pres (cf note  11 aux comptes consolidés du g roupe Capgemini) RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIELe g roupe Capgemini serait exposé à un risque d it de crédit ou de contrepartie dans le cadre de ses instruments financiers actifs dan s le ca s où le d ébiteur concerné serait dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de son engagement Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux p lacements financiers et aux créances clients Par ailleurs le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu’il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux (cf note 22 aux comptes consolidés du g roupe Capgemini) RISQUE DE LIQUIDITÉLe risque de liquidité pour le Groupe pourrait correspondre à une incapacité temporaire ou permanente à honorer tout ou partie de ses engagements au titre de ses passifs financiers (comprenant notamment les dettes opér ationnelles et financières ) et dans l’incapacité de trouver de nouvelles sources de financement de manière à assurer l’équilibre entre ses recettes et ses dépenses Un t el r is q ue aurai t é g ale me nt co mme impa ct de li mi ter la capacité de financement de ses activités et des investissements nécessaires à son développement Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement à l’emprunt obligataire émis en novembre 2011 et à l’emprunt obligataire émis en 2013 (ORNANE) Dans ce cadre la société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir (cf note  20 aux comptes consolidés du g roupe Capgemini) 30CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de  la Société et de ses activités11 7 Facteurs de risquesRISQUE DE TAUXLe compte de résultat du Groupe pourrait être impacté par le risque de tau x dans le cas où d es variat ions défav orables de taux d’intérêt pourraient avoir un effet négat if s ur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe L’exposition du Groupe aux risques de taux d’intérêt s’analyse également à la lumière de sa situation de trésorerie  les liquidités dont il disp o se so nt géné r ale men t pla cée s à t aux va riabl e alors que son endettement financier – principalement composé d’emprunts obligataires – est quant à lui principalement à taux fixe (cf note 22 aux comptes consolidés du g roupe Capgemini) RISQUE DE CHANGELe Gro upe est exp os é à deux typ es de risques de cha ng e pouvant impacter le résultat et les capitaux propres  d’une part des risques liés à la conversion pour les besoins de l’élaboration des comptes consolidés des compte s en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro et d’autre part des risques opérationnels sur les flux d’exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités En effet il est à noter q ue le recours croissant à la production délocalisée d ans les cen tres situés notamment en Inde mais aussi en Pologne ou en Amérique Latine expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production Capgemini est par ailleurs exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra groupe et des flux de redevances payables au Group e par les filiales n’aya nt pas l’eu ro comme devise fonctionnelle (cf note  22 aux com ptes cons olidés du groupe Capgemini ) RISQUES PASSIFS SOCIAUXLes états f inan ciers du Groupe peuven t être affecté s par d es provisions pour retraite au titre des régimes à prestations définies couverts par des actifs ces provisions étant sujettes à un risque de volatilité Par ailleurs le Groupe peut être amené à faire face à des appels de fond émanant des trustees en vue du comblement du passif des fonds de pension sur un horizon plus ou moins long ce qui peut détériorer sa situation financière Les principaux facteurs de risques sont la fluctuation des ta ux d’intérêt et plus généralement des marchés financiers ainsi que le taux d’inflat ion et l’espérance de vie En effet la valeur des obligations de retraites est calculée sur la base d’hypothèses a c t u a r i e l l e s n o t a m me n t d e t a u x d ’ i n t é rê t d ’ i n f l a t i o n e t d ’ e spé r a nce d e v ie Le s a ct if s de co u ve rtu re in ve sti s su r différentes classes d’actifs (y compris en actions) sont gérés par les tr uste es de c haque f o nd et so u mis a ux r i s ques de fluctuation des marchés financiers ainsi qu’à la performance de la politique d e gestion définie par les trustees dont la mise en œuvre peut le cas échéant être déléguée Dans ces conditions les actifs de couvertures peuvent être inférieurs à la valeur des obligations de retraite traduisant une insuffisance de couverture ou déficit Les variations dans le temps d’actifs et ou de passifs lesquels ne vont pas nécessairement dans le même sens sont éminemment volatiles et susceptibles d’augmenter ou de réduire le niveau de couverture actifs passifs et le déficit en résultan t Toutefois l’impact économique éventuel de ces variations doit être apprécié sur le moyen et le long terme en ligne avec l’horizon des engagements de p ension du Groupe (cf note  23 aux comptes consolidés du g roupe Capgemini) ASSURANCESLa direction des assurances du Groupe rapportant à la direction financière est en charge de toutes les assurances « non vie » La gestion et la coordination des assurances de personnes est régie par une gouvernance conjointe entre la direction financière et la direction des ressources humaines du Groupe La politique de gestion des r isques et assurances du Groupe intègre l’appréciation la prévention et le transfert de tout ou partie des risques associés aux personnes à ses actifs ou aux biens et équipements dont il a la charge En matière de transfert au marché de l’assurance la strat égie du Groupe consiste à ajuster ses limites de couvertures à la valeur maximum de remplacement des biens à assurer ou en matière de responsabilité à l’estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement envisageables dans son secteur d’activité vis à vis des tiers en tenant compte d e s l é g i sl a ti o n s e t r is q ue s p a rt i cu l ie r s p ay s p a r p a ys de l’émergence de nouveaux risques ains i que de l’évolution de ses expositions majeures attachées aux contrats signés avec ses clients Le niveau des franchises incite le management des unités opérationnelles à s’impliquer dans la prév ention et la résolution amiable des litiges sans faire courir de risque financier significatif à l’ensemble du Groupe RESPONSABILITÉ CIVILE GÉNÉRALE ET PROFESSIONNELLECe prog r a mme d ’a ssur a nce impo r t an t p o ur l es cl ie n ts de Capgemini est con çu mis en place et géré globalement au niveau du Groupe Cap Gemini S A et l’ensemble de ses filiales contrôlées directemen t ou indirectement à plus de 50 % sont assurés pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial intégré Cette couverture est structurée en plusieu rs lignes qui sont placée s auprès de compagnies d’assurance notoirement de premier plan Les termes et conditions de ce programme y compris les limites de couvertures sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution des risques encourus du fait notamment des législations des activités exercées des n ouveaux pays dans lesquels Capgemini intervient et de l’évolution des contrats clients ainsi que de la situation des marchés d’assurance et de réassurance La première ligne de ce programme d’un montant de 30 millions d’ eur os est réa ssuré e aup rè s d’u ne f il ia le d e ré as sura n ce consolidée (captive) structure en place depuis plusieurs années 31C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Présentation de la Société et de ses activités11 7 Facteurs de risquesDOMMAGES DIRECTS ET PERTES D’EXPLOITATIONLe Groupe a mis en place un programme d’assurance dommages et pertes d’exploitation intégré couvrant l’ensemble de ses filiales dans le monde La politique immobilière du Groupe est de louer non pas d’acheter les locaux dans lequel il exerce son activité Il possède peu de biens immobiliers en propriété Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et dans la plupart des pays sur plusieurs sites Ils totalisent environ 455  sites d’une surface moyenne d’environ 2 7 00 m2 Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients Cette dispersion géographique lim it e l es risque s n o tam m ent de p erte s d ’e xplo it at io n q ui po urr a ien t ré s ult er d’un si nist re Le plu s i m po r ta nt si te d u Groupe réparti en plusieurs bâtiments regroupe environ 9 000 personnes en Inde  Le risque de carence client et fournisseurs est appréhendé et assuré dans la mesure du possible en fonction de la connaissance de la matérialité du risque et de l’offre du marché de l’assurance ASSURANCES DE PERSONNES ET MOBILITÉLe Groupe utilise des sociétés spécialisées pour la format ion et l’accompagnement de ses collaborateurs à travers le monde Les risques concer nant les urgences médicales et sécuritaires des personnes l’assistance et le rapatriement des collaborateurs en déplacement sont traités par des couvertures mondiales gérées au niveau du Groupe Les p rogrammes d’assurances de personnes (décès invalidité s a nt é f rai s médi caux re traite   et c ) so n t lié s aux d iffére nts avantages sociaux des collaborateurs qui sont généralement gérés par les ressources humaines dans chaque pays La gestion et la coordination internationale de ces couvertures est placée sous la responsabilité conjointe des directions Assurances et Ressources humaines du Groupe Les principaux objectifs à ce titre sont de mettre en conformité développer homogénéiser et améliorer les couvertures actuelles conformément aux différents dispositifs législatifs des pays concernés et d’optimiser les mécanismes de transfert ou de financement alternatifs des risques AUTRES RISQUESLes actes de fraude et de malveillance en matière informatique no ta mment son t co uver t s pa r un p ro gr a mm e d’a ss uran ce m o nd i al co o r do nn é a u ni ve au du G r ou pe Tou s le s a u t re s risques notamment l’automobile le transport des biens et les responsabilités d e l’employeur envers ses salariés en matière d’accidents du travail sont assurés localement en fonction de la réglementation de chaque pays Les risques de pollution faibles dans une activité de prestation de services intellectuels ne sont pas assurés dans tous les pays Le Groupe n’a pas jugé utile hormis les cas où cette couverture est obligatoire et disponible d’assurer systématiquement les risques liés au terrorisme Certains risques font l’objet de restrictions ou d’exclusions générales imposées par le marché de l’assurance 32CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014 33C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 20142 1 2 3 2 4 2 5 2 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 352 1 1 Historique et composition du Conseil d’Administration 352 1 2 Autres mandats ou fonctions exercés par chacun des membres du Conseil d’Administration 402 1 3 Missions réunions règles de fonctionnement et procédure d’auto évaluation 442 1 4 Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés 472 1 5 Droits et obligations des administrateurs – Rémunération 512 1 6 Déclarations relatives aux mandataires sociaux 532 1 7 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 53Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 582 3 1 Politique de rémunération du Président Directeur Général 582 3 2 La rémunération 2014 de Paul Hermelin Président Directeur Général 602 3 3 La rémunération 2015 du Président Directeur Général 652 3 4 Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux 652 3 5 Options de souscription d’actions options d’achat d’actions et actions de performance 67Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 70Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la Société Cap Gemini S A 79Organisation générale du Groupe 542 2 1 Composition des organes de direction 542 2 2 Opérations réalisées par les membres du Conseil d’Administration et les « hauts responsables » sur les titres de la Société 56Gouvernement d’entreprise et contrô le interne2 34CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne2 35C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration2 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’AdministrationM   Paul Herm elin a établi le rapp ort du Président du Conseil d’Administration sur la composition du Conseil la préparation et l’organisation de ses travaux ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la S ociété en application  des prescriptions de l’Article L   225 37 alinéa 6 du Code de Commerce  d e s r e c o m m a n d a t i o n s d u «   C o d e d e G o u v e r n e m e n t d’Entreprise » émis conjointement par l’AFEP et le MEDEF en décembre  2008 (recommandations auxquelles notre Conseil avait aussitôt décidé qu’il se référerait désormais) tel que révisé en juin 2013  enfin et aussi des règles de « bonne gouvernance » adoptées pratiquées et respectées sans discontin uer par le Gro upe Capgemini depuis l’arrêté des comptes de son premier exercice le 31 décembre 1968 (c’est à dire depuis plus de 45 ans  ) 2 1 1 HISTORIQUE ET COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL’histoire de ce (presque) demi siècle d’existence est relativement simple et peut se découper en 4 grandes périodes  p r e m i è r e p é r i o d e   ( 1 9 6 7 1 9 9 6 )   2 9   a n n é e s d’indépendanceSogeti – la société mère et plusieurs fois grand mère du Groupe actuel – a ét é créé e à Grenoble en octobre 1967 sous forme d’une société an onyme de type «  classiqu e  » dirigée pendant près de 30 ans par le même Président Directeur Général Serge Kampf son fondateur leader incontesté de la brillante équipe de managers qu’il a constituée autour de lui et ne cessera jamais de mettre en valeur Tout à fait conscient que le Groupe – si celui ci voulait vraiment atteindre les objectifs toujours plus ambitieux qu’il lui fixait chaque année – ne pourrait plus très longtemps limiter ses capac ités financières à celles de son Président fondateur Serg e  Kam p f v a f inal emen t a cce pt er en janv ie r   1 9 96 so us l’amicale pression des deux autres «  grands act ion naires  » (la CGIP partenaire depuis 1988 et Daimler Benz entré en 1991)  de proposer à l’Assemblée Générale du 24 mai 1996 la fusion absorption au sein de Cap Gemini des 2 holdings qui lui avaient permis de garder jusqu’ici le contrôle du capital de participer (à titre personnel et à hauteur de 300 millions de francs) à une augmentation de capital de 2 1 milliards de francs dont le solde sera souscrit à parts égales (900 millions de francs chacun) par Daimler et la CGIP et enfin… de transférer le siège social de Grenoble à Paris En mai 1996 au terme de cette première période le Groupe comptait 25 000 salariés (7 000 en France près de 4 000 aux États Unis un total de 12 000 collaborateurs dans le triangle UK Benelux Pays Nordiques et environ 2  000 répar tis dan s une dizaine d’autres pays) – soit un e multiplication par 625 de son effectif de d épart  – et réalis ait un chiffre d’affaires d’environ 13  milliards de fr ancs (2  milliards  d’euros ) c’est à dire un revenu  « per capita » de l’ordre de 520  000 francs (80 000 euros) d euxi ème pé ri o de (19 96 20 02 )  un ac ti onnar i at e n mutationLe 2 4   ma i 1 9 9 6 co mme il l ’a va it anno ncé d ès janv ie r a ux pr incip aux ma nagers du Gr oupe Ser g e Kamp f so umet se s pro po si tio ns à l’ A ssem bl ée G éné r ale qui le s ado p te à une large majorité Dans la foulée une structure à deux niveaux – plus familière à l’actionnaire allemand que ne l’est la S A « à la française  » – est mise en place pour une durée de 4 ans dans laquelle Serg e Kampf préside le Directo ire et Klau s  Mango ld (Daimler Benz) présid e le Conseil de Surveillance Un an plus tard suite à la décision prise par Daimler Benz de se recentrer sur ses métiers de base (recentrage confirmé peu après par le rachat spectaculaire de Chrysler) ce dernier est remplacé dans sa fonction par Ernest Antoine Seillière le Président de la CGIP (devenue le premier actionnaire du Groupe avec 30 % du capital) Au terme de ces 4 ans l’Assemblée des Actionnaires réunie le 23 mai 2000 pour ap prouver les comptes de l’exercice 1999 décide de ne pas reconduire cette structure à deux niveaux de rétablir Serge Kampf dans ses fonct ions de P D G et de créer à sa demande une fonction de Directeur Général qui n’a jamais vraiment existé dans l’histoire du Groupe et dont le premier titulaire sera Geoff Unwin déjà considéré comme n° 2 du Groupe au sein du Directoire En déc embre   20 01 au terme d’une année diff ici le dont le s résul tat s dé cev ants ne f ont q ue c onf i r me r l es mena ces de récession qui pèsent sur l’économie mondiale le Groupe compte 55 000 collaborateurs pour un chiffre d’affaires d’environ 7 milliards d’euros soit un revenu « per capita » de l’ordre de 125 000 euros supérieur de plus de 50 % à celui de la première période mais qui n’est que le reflet de l’incorporation dans nos effectifs en mai 2000 des 16 643 consultants venus d’Ernst & Young Prenant acte de la décision prise – et conf irmée – par Geoff Unwin de prendre très bientôt sa retr aite le Conseil d’Administrat ion déc ide sur proposition de son Président de nommer à sa place Paul Hermelin qui le 1er janvier 2002 devient donc Directeur Général du Groupe aux côtés de Serge Kampf P D G 36CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration troisième pér iode  (2 00 2 2 012 )  une success io n b ie n préparéeLe 24  juillet 2002 Serge Kampf prend l’initiative de proposer au Conseil d’Ad ministration – qui l’accepte – de dissocier les fonctions de Président et celles de Directeur Général ainsi que la loi N R E (Nouvelles Régulations Économiques) vient de le rendre possible Il estime en effet qu’après avoir créé développé animé et dirigé ce Groupe pendant 35 ans le moment est venu pour lui de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui qu’il avait jugé le plus apte parmi ses collaborateurs à lui succéder un jour (choix dont il avait informé la CGIP « au cas où » par une lettre programme en date de décembre 1999) Ce tandem « dissocié » va fonctionner pendant 10 ans de façon harmonieuse et efficace sach ant que cela tient davan tage au x relations de confian ce d’amitié et de respect mutuel existant entre les deux protagonistes qu’à ce que dit la loi N R E sur les missions les pouvoirs ou les responsabilités respectives du Président et du Directeur Général Certains administrateurs ont même fait observer que la rédaction de cette loi pourrait devenir un jour – par exemple dans le cas où l’un des deux pour une raison ou pour une autre ne serait plus dans ce binôme – une source d’ambiguïtés de confusions et peut être même de conflits Malgré la forte tempête « essuyée » pendant les quatre premières années de cette période le Groupe investit des sommes considérables dans de lourdes opérations de restructur ation (acceptées et m ême enco ur agées par un Conseil d’Administration redevenu très actif) dont le plus clair résultat est d’avoir redonné des couleurs à toutes les sociétés du Groupe  ainsi peut on constater par exemple qu’à la clôture de l’exercice 2011 celui ci compte 120 000 collaborateurs (contre 55 000 dix  ans plus tôt) et qu’il a réalisé un chiffre d’affaires de près de 10 milliards d’euros contre 7 pour l’exercice 2001 soit un revenu « per capita » redescendu à 81 000 euros – pratiquement le même qu’il y a 15 ans – mais qui est le reflet de l’évolution de la répartition internationale des activités et des effectifs du Groupe depuis 2003 et accélérée par l’achat en octobre 2006 de KANBAY avec ses 5 000 collaborateurs indiens quatr ièm e pér io de   ( 20 12 à ce jo ur)  l a p as sati on de pouvoirLe 4 av ril 2012 comme il l’avait déjà laissé entendre deux ans auparavant lors de la reconduction de son mandat Serge Kampf informe les administrateurs qu’après « avoir goûté pendant 10 ans aux charmes de la dissociation » il a pris la décision de remettre ce m an dat à la d isp osition du Conseil d’Administration mais en lui recommandant de reve nir à cette occasion au mode de gouvernance « classique » (celui d’une société dans laquelle les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne ce qui supprime du même coup les risques de conflit existant entre les titulaires de ces deux fonctions lorsqu’elles sont séparées) et de nommer P D G l’actuel Directeur Général Paul Hermelin qui a largement démontré au long d’une « période probatoire » d’une durée plutôt exceptionnelle sa capacité à tenir ce rôle Le Conseil a suivi ces recommandations et a conféré solennellement le titre de « Président d’Honneur » et la fonction de Vic e Prés i dent à Ser g e  Kam pf Le Conseil en a i nf o rmé l’A ssemb lée Gén é rale d u 2 4  ma i 2 01 2 qui a salué deb out l’immense contribution de Serge Kampf au développement et à la réputation de la Société LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONTo u t e n d o n n a n t l ’ i m p r e s s i o n d ’ u n e g r a n d e s t a b i l i t é l a composition de ce Conseil a beaucoup changé au fil du temps A i ns i p a r e x emp l e é t ai t i l c o m p o sé en 2 0 0 2 à l’i ss ue de l’Assemblée Générale de 11 administrateurs et de 2 censeurs tous de sexe masculin De cette équipe il ne reste aujourd’hui – que 4  personnes  par ordre d’ancienneté il s’agit de Ser ge Kampf Bruno Roger Paul He rmelin et Phil Las kawy En sont sortis par exemple Christian Blanc Ernest Antoine Seillière (qui en ét ait le Vice Président) Chris van Breugel Guy de Wouters Pierre Hessler Geoff Unwin … et aussi et surtout Michel Jalabert le compagnon de toujours de Serge Kampf dont il avait été le « patron » chez Bull dans les années 60 ac tionnaire de Sogeti dès le jour de sa création entré dans le Groupe en janvier 1976 membre pendant près de 30 ans (avec Daniel Setbon et quelques au tres) de la «  g arde r appro chée  » qui s’était for mée autour du Président élu administrateur par l’Assemblée Générale de mai 2000 décédé en 2013 Dans l’interva lle étaient entrés au Conseil et en sont ressortis Marcel Roulet (censeur de 2005 à 2009) Thierry de Montbrial (2005 2013) Bernard Liautaud (2009 2013) Ruud van  Ommeren (2000 2014) et Terry Ozan (2000 2014) À l’issue de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 le Conseil était composé de 12 ad ministrateurs dont 4  de sexe féminin (il n’y a plus de censeur depuis la décision prise par l’Assemblée Générale de mai 2012 de ne pas reconduire Pierre Hessler et Geoff Unwin dans leur fonction de censeur)  Huit administrateurs ont été renouvelés ou nommés par cette même Assemblée pour une durée de quatre ans  leur mandat prendra donc fin au printemps 2018 le jour de l’Assemblée Géné rale Ord inai re qui au ra à statuer sur les c ompt es de l’exercice 2017  Laurence Dors Serge Kampf Bruno Roger Paul Hermelin Phil Laskawy et Yann Delabrière ont vu leur mandat renouvelé pour une durée de 4 ans Caroline Watteeuw Carlisle et Xavier Musca qui ont été élus pour un premier mandat Daniel Bernard et Pierre Pringuet membres du Conseil depuis respectivement 2005 et 2009 dont le mandat a été renouvelé pour 4 ans par l’Assemblée Générale du 23 mai 2013 mandat qui prendra donc fin au printemps 2017 le jour de l’Assemblée Géné rale Ord inai re qui au ra à statuer sur les c ompt es de l’exercice 2016  Anne Bo uv ero t co o pt ée par l e Co nse il d’Ad m ini stra ti o n d u 8   o c t o b r e 2 0 1 3 p o u r r e m p l a c e r B e r n a rd   L i a u t a u d (démissionnaire) pour la durée restant à courir du mandat de celui ci soit jusqu’à l’As semblée Générale statuan t s ur les compte s de l’exercice 2016 dont la cooptation a été rat ifiée par cette même Assemblée  e n f i n L u c i a S i n a p i T h o m a s é l u e m e m b r e d u C o n s e i l d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 pour y représenter les salariés actionnaires et dont le mandat de q uatre  ans prend ra donc fin au pr in temps 2016 le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 37C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’AdministrationAu long de ces d ernières années la composition du Conseil d’Adm ini s tr a tio n a é vo lué d ans un m o uvem ent c on v erg ent de réductio n de son effectif total (le nombre de memb res en incluant les censeurs étant réduit de seize à douze alors même qu’en application de l’article L 225 23 du Code de commerce le Conseil s’ouvrait à une représentante des salariés actionnaires) de rajeunissement (moyenne d’âge abaissée à 65  an s) et de féminisation (proportion de femmes portée à 33 % ) La continuité de la représentatio n a u Conseil de div erses nationali tés est assurée avec 33 % des administrateurs de nationalité étrangère ou bi national ou exerçant leur activité principale hors de France Depuis juillet 2014 le Secrétaire du Comité de Groupe Européen M  Kevin Masters participe au Conseil d’Administration en tant qu’invité permanent Sa participation contribue à la diversité des expériences et des points de vue exprimés Composition postérieure à l’Assemblée Générale 2013Composition postérieure à l’Assemblée Générale 2014Composition postérieure à l’Assemblée Générale 2015Taux d’indépendance67 % 58 % 58 %Taux de féminisation17 % 33 % 33 %Age moyen des administrateurs 65 64 65Durée moyenne des mandats 10 7 8Taux d’a dministrateurs de nationalité étrangère ou bi national ou résidant à l’étranger42 % 33 % 33 % 38CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’AdministrationEXAMEN DE LA SITUATION DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE POSÉS PAR LE CODE AFEP MEDEFNe pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne  pas l’avoir été au cours des  5 années précédentesNe pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’admi nistrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’admi nistrateurNe pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de financement  ■significatif de la société ou de son groupe  ■ou pour lequel la société ou le groupe représente une part significative de l’activitéSerge KAMPFXPaul HERMELINXDaniel BERNARD X X XAnne BOUVEROT X X XYann DELABRIERE X X XLaurence DORS X X XPhil LASKAWY X X XXavier MUSCA X X XPierre PRINGUET X X XBruno ROGER X X XLucia SINAPI THOMAS X XCaroline WATTEEUW CARLISLE X X X(1) Conformément au code AFEP MEDEF la perte de la qualité d’administrateur indépendant au titre de ce critère ne devrait intervenir qu’à l’expiration du mandat au cours duquel il aurait dépassé la durée de 12 ans NI  non independantI  indépendant 39C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’AdministrationNe pas avoir de lien familial proche avec un mandataire socialNe pas avoir été C ommissaire aux C omptes de l’entreprise au cours des 5 années précédentesNe pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans (1)Ne pas représenter un actionnaire participant au contrôle de la société ou de sa société mèreSituation de l’administrateurX XX NIX XX NIX X X X IX X X X IX X X X IX X X X IX XX NIX X X X IX X X X IX XX NIX X X X NIX X X X I 40CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration2 1 2 AUTRES MANDATS OU FONCTIONS EXERCÉS PAR CHACUN DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSERGE KAMPFDate de naissance  13 octobre 1934Nationalité  FrançaiseDate du 1er mandat  2000Date d’échéance du mandat  2018Nombre d’actions détenues au 31 12 2014  4 340 240FONCTIONS EXERCÉES EN 2014 OU EN COURSFonction principalePrésident d’HonneurVice Président du Conseil d’Administration de  ■CAP GEMINI S A Autres fonctionsPrésident de  ■CAPGEMINI SERVICE S A S ■CAPGEMINI SUISSE S A Administrateur de  ■CAPGEMINI NORTH AMERICA INC (U S A )Gérant unique de la  ■S C I PARIS ETOILEAutres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors GroupeVice Président de l’Académie des SportsPAUL HERMELINDate de naissance  30 avril 1952Nationalité  FrançaiseDate du 1er mandat  2000Date d’échéance du mandat  2018Nombre d’actions détenues au 31 12 2014  147 048FONCTIONS EXERCÉES EN 2014 OU EN COURSFonction principalePrésident Directeur Général de  ■CAP GEMINI S A Autres fonctionsPrésident de  ■CAPGEMINI AMERICA INC (U S A) ■CAPGEMINI US LLC (U S A) ■CAPGEMINI NORTH AMERICA INC (U S A ) ■CAPGEMINI LATIN AMERICA S A S ■SOGETI FRANCE 2005 S A S ■CAPGEMINI 2010 S A S ■CAPGEMINI 2015 S A S Directeur Général de  ■CAPGEMINI SERVICE S A S ■CAPGEMINI NORTH AMERICA INC (U S A )Administrateur de  ■CGS HOLDINGS LTD (UK) ■CAPGEMINI AUSTRALIA PTY LTD (JUSQU’AU 9 05 2014) ■CAPGEMINI FINANCIAL SERVICES INTERNATIONAL INC (U S A )Président du Conseil de Surveillance de  ■CAPGEMINI N V (Pays Bas)Administrateur de  ■AXADANIEL BERNARDDate de naissance  18 février 1946Nationalité  FrançaiseDate du 1er mandat  2005Date d’échéance du mandat  2017Nombre d’actions détenues au 31 12 2014  1 000FONCTIONS EXERCÉES EN 2014 OU EN COURSFonction principalePrésident de  ■PROVESTISAutres fonctionsPrésident du Conseil d’Administration de  ■KINGFISHER plc ■MAF RETAIL GROUPPrésident d’Honneur de  ■LA FONDATION HECSenior Advisor de  ■TOWERBROOK CAPITAL PARTNERS L P Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors GroupeAdministrateur de  ■ALCATEL LUCENT (JUSQU’EN 2014)Président de  ■LA FONDATION HEC (JUSQU’EN 2014) 41C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’AdministrationANNE BOUVEROTDate de naissance  21 mars 1966Nationalité  FrançaiseDate du 1er mandat  2013Date d’échéance du mandat  2017Nombre d’actions détenues au 31 12 2014  1 000FONCTIONS EXERCÉES EN 2014 OU EN COURSFonction principaleDirectrice Générale et membre du Conseil d’Administration de  ■GSM ASSOCIATION (SUISSE)Autres fonctionsAdministrateur de  ■GSMA LTD (U S A ) ■EDENREDAutres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors GroupeDirectrice des Services Mobiles  ■GROUPE FRANCE TELECOM ORANGE (2009 2011)Membre du Conseil Scientifique de  ■FRANCE TELECOM ORANGEAdministrateur de  ■GROUPAMA S A ■ORANGE S A YANN DELABRIÈREDate de naissance  19 décembre 1950Nationalité  FrançaiseDate du 1er mandat  2004Date d’échéance du mandat  2018Nombre d’actions détenues au 31 12 2014  2 550FONCTIONS EXERCÉES EN 2014 OU EN COURSFonction principalePrésident Directeur Général de  ■FAURECIAAutres fonctionsAdministrateur de  ■SOCIÉTÉ GÉNÉRALELAURENCE DORSDate de naissance  16 mars 1956Nationalité  FrançaiseDate du 1er mandat  2010Date d’échéance du mandat  2018Nombre d’actions détenues au 31 12 2014  1 000FONCTIONS EXERCÉES EN 2014 OU EN COURSFonction principaleSenior Partner de  ■ANTHENOR PARTNERSAutres fonctionsAdministrateur de  ■CRÉDIT AGRICOLE SA ■EGIS SA ■INHESJ (INSTITUT NATIONAL DES HAUTES ÉTUDES DE LA SÉCURITÉ ET DE LA JUSTICE) ■IFA (INSTITUT FRANÇAIS DES ADMINISTRATEURS)Membre du  ■CONSEIL D’ORIENTATION STRATÉGIQUE DE L’IHEAL (INSTITUT DES HAUTES ÉTUDES DE L’AMÉRIQUE LATINE)Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors GroupeDirecteur Général AdjointMembre du Comité Exécutif de  ■DASSAULT SYSTÈMESSecrétaire GénéralMembre du Comité Exécutif du  ■GROUPE RENAULTPHIL LASKAWYDate de naissance  31 mars 1941Nationalité  AméricaineDate du 1er mandat  2002Date d’échéance du mandat  2018Nombre d’actions détenues au 31 12 2014  1 000 (1)FONCTIONS EXERCÉES EN 2014 OU EN COURSFonction principalePrésident (non exécutif) de  ■FANNIE MAE (USA) (JUSQU’EN MARS 2014)Autres fonctionsAdministrateur de  ■HENRY SCHEIN INC ■LAZARD LTD ■LOEWS CORPORATIONAutres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors GroupeAdministrateur de  ■GENERAL MOTORS CORPORATION (USA)(1) Au cours de l’exercice 2014 Phil Laskawy a donné 6 600 actions à ses enfants 42CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’AdministrationXAVIER MUSCADate de naissance  23 février 1960Nationalité  FrançaiseDate du 1er mandat  2014Date d’échéance du mandat  2018Nombre d’actions détenues au 31 12 2014  1 000FONCTIONS EXERCÉES EN 2014 OU EN COURSFonction principaleMembre du Comité ExécutifDirecteur Général Délégué en charge de la banque de Proximité à l’International de la gestion d’Actifs et des Assurances de  ■CRÉDIT AGRICOLE S A Autres fonctionsVice Président de  ■UBAFVice Président du Conseil de Surveillance de  ■CRÉDIT DU MAROCAdministrateur – Vice Président de  ■CRÉDIT AGRICOLE EGYPT S A E ■PREDICAAdministrateur de  ■AMUNDI GROUP ■CA ASSURANCES ■CACEIS ■CACI ■CARIPHARMA (ITALY)Administrateur – Représentant Permanent Crédit Agricole S A de ■PACIFICA Administrateur de  ■BESPAR (JUSQU’AU 15 05 2014) ■BANCO ESPIRITO SANTO (JUSQU’AU 31 12 2014) Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors GroupeSecrétaire Général Adjoint puis Secrétaire Général de la Présidence de la RépubliquePIERRE PRINGUETDate de naissance  31 janvier 1950Nationalité  FrançaiseDate du 1er mandat  2009Date d’échéance du mandat  2017Nombre d’actions détenues au 31 12 2014  1 700FONCTIONS EXERCÉES EN 2014 OU EN COURSFonction principaleVice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général du  ■GROUPE PERNOD RICARDAutres fonctionsAdministrateur de  ■ILIAD S A ■AVRIL GESTION S A S (GROUPE AVRIL)Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors GroupeCo Directeur Général puis unique Directeur Général Délégué du  ■GROUPE PERNOD RICARDBRUNO ROGERDate de naissance  6 août 1933Nationalité  FrançaiseDate du 1er mandat  2000Date d’échéance du mandat  2018Nombre d’actions détenues au 31 12 2014  1 100FONCTIONS EXERCÉES EN 2014 OU EN COURSFonction principalePrésident de  ■LAZARD FRÈRES S A S ■LAZARD FRÈRES BANQUE ■COMPAGNIE FINANCIÈRE LAZARD FRÈRES SASAutres fonctionsChairman de  ■GLOBAL INVESTMENT BANKING DE LAZARD FRÈRES GROUPAssocié Gérant de  ■LAZARD FRÈRES ■MAISON LAZARD ET CIEMembre du Deputy Chairman Committee de  ■LAZARD FRÈRES GROUPAutres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors GroupePrésident Directeur Général de  ■LAZARD FRÈRES BANQUECenseur de  ■EURAZEO 43C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration LUCIA SINAPI THOMASDate de naissance  19 janvier 1964Nationalité  FrançaiseDate du 1er mandat  2012Date d’échéance du mandat  2016Nombre d’actions détenues au 31 12 2014  4 114FONCTIONS EXERCÉES EN 2014 OU EN COURSFonction principaleDirecteur Financier Adjoint de  ■CAP GEMINI S A Autres fonctionsPrésident de  ■CAPGEMINI EMPLOYEES WORLDWIDE S A S Administrateur de  ■CAPGEMINI REINSURANCE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) ■CAPGEMINI SOGETI DANMARK DEPUIS LE 22 05 2014 ■SOGETI SVERIGE AB (SWEDEN) ■SOGETI SVERIGE MITT AB (SWEDEN) ■SOGETI DANMARK AS (DENMARK) JUSQU’AU 21 05 2014 ■SOGETI NORGE A S (NORWAY) ■EURIWARE S A DEPUIS LE 07 05 2014Administrateur de  ■BUREAU VERITAS ■DASSAULT AVIATIONCAROLINE WATTEEUW CARLISLEDate de naissance  24 février 1952Nationalité  AméricaineDate du 1er mandat  2014Date d’échéance du mandat  2018Nombre d’actions détenues au 31 12 2014  1 000FONCTIONS EXERCÉES EN 2014 OU EN COURSFonction principaleResponsable technologique de  ■WARBURG PINCUS (U S A )Autres fonctionsComité Consultatif de  ■OCULUS360Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors GroupeParticipation à divers Comités Consultatifs en tant qu’expert des technologies et de la grande distributionComités Consultatifs de  ■HP PRINTING MANAGED SERVICES BOARD OF ADVISORY COUNCIL ■INTEL CAPITAL ■ACORIOResponsable technologique (« Global Chief Technology Officer and Senior Vice President ») de  ■BUSINESS INFORMATION SOLUTIONS PEPSICOINVITÉ PERMANENT AU CONSEIL D’ADMINISTRATION REPRÉSENTANT DU COMITÉ DE GROUPE EUROPÉENKEVIN MASTERSDate de naissance  27 mai 1956Nationalité  BritanniqueFONCTIONS EXERCÉES EN 2014 OU EN COURSM Kevin Masters a rejoint le Groupe Capgemini en 1973 I l es t expert d ans l e domai ne de la g es ti on de gr an des équi pes dan s des env iron nem ents Opérationnels ou de Support M Masters est impliqué dans le processus de Consultation des Sa lariés en tant que Président de l’ « Outsourcing Forum » ainsi que du « National Works Council Groups » depuis 2001 Il a été élu Représentant du Royaume Uni au sein du Comité de Groupe Européen puis membre du bureau de ce comité et plus récemment élu secrétaire dudit comité En juillet 2014 M Kevin Masters a été invité es qualités à participer aux réunions du Conseil d’Administration de Cap Gemini S A avec voix consultative De plus il est invité permanent du Comité des Rémunérations 44CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R É FÉ R E NCE 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration2 1 3 MISSIONS RÉUNIONS RÈGLES DE FONCTIONNEMENT ET PROCÉDURE D’AUTO ÉVALUATIONLA MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLa mission principale du Conseil est de déterminer les grandes orientations stratégiques de Cap Gemini et du Groupe q u’elle contrôle de veiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée de valider l’organisation juridique et opérationnelle du Groupe et les nominations des principaux responsables et plus généralement de tra ite r d e t o ute que stio n rel ati ve à la b onne marche de l’ ense mb le Ca pg em i ni Les m éti er s ex erc és pa r le G ro upe étan t des activité s de ser vice une at tention toute particulière est portée à la gestion des quelques 143 65 0 (1)  collaborateurs et des  milliers de managers qu’il emploie de par le monde Le Conseil qui fonctionne de façon parfaitement collégiale s’attache à respecter et à faire respecter l’ensemble des règles de « bonne gouvernance » en même temps qu’un certain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a solennellemen t adhéré C’est ainsi qu’à so n initiative un «  Code of Business E thics  » a été rédigé et remis à tous les collabor ateurs du Groupe (et obligatoirement signé par chaque nouvel embauché) avec pour principaux objectifs  de faire respecter par l’en sem ble des sociétés du Gro upe un cer tain nombre de règles de conduite et notamment une parfaite intégrité dans la conduite des affaires et le management des collaborateurs  de mettre en place des dispositifs permettant d’empêcher de combattre et de sanctionner to ut man quement caractérisé aux valeurs du Groupe aussi bien qu’aux lois et règlements en vigueur dans le pays concerné  de donner un cadre institutionnel aux actions aux contrôles et aux moyens dissuasifs qu’il sera nécessaire de mettre en œuvre pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs Le compte rendu des travaux du Comité É thique et Gouvernance (vo ir ci après) détaille les actions en treprises en 20 14 par la Direc tion É thique et Compliance et la mise en œuvre du Code d’éthique Chacun des administrate urs a apposé sa signat ure sur ce c ode matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que collectif) à l’ensemble des dispositions qu’il contient LES RÉUNIONSLe Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun avant la fin de l’exercice précéden t Ce calendrier peut être mod if ié en cours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou si d es évén ements imprévus le justifient En 2014 le Conseil s’est réuni sept fois (quatre fois au cours du premier semestre et trois fois au cours du second) et le taux moyen de participation des administrateurs a été de 92 % En 2014 le Conseil a renoué avec le pr incipe d’une réun ion «  ho rs les mur s  » cons acrée essentiellement à la stratégie du Groupe Elle s’est tenue les 8 et 9 octobre 2014 Les taux individuels de p articipation aux séan ces du Conseil d’Administration et des Comités dont ils sont membres figurent dans le tableau ci dessous Pour ceux des administrateurs dont le mandat au Conseil a pris fin à l’Assemblée du 7 mai 2014 (Ruud van Ommeren Terry Ozan) le taux a été calculé en fonction du nombre de Conseils tenus pendant leur mandature Il en est de même pour les administrateurs nommés le 7 mai 2014 (Xavier Musca Caroline Watteeuw Carlisle) De même la composition des Comités ayant changé le 7 mai 2014 le taux d’assiduité de chaque administrateur est calculé par rapport au nombre de séances tenues pendant la période de l’année où ils en étaient membres (1) au 31 décembre 2014NOMBRE DE RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS EN 2014 ET TAUX INDIVIDUELS DE  PARTICIPATION NomConseil d’Admi nistration %Comité Éthique & Gouvernance %Comité Stratégie &Investissement %Comité d’Audit %Comité des Rémunérations %Nombre de réunions74665Serge KAMPF (1)4 57 %2 50 %Paul HERMELIN7 100 %6 100 %Daniel BERNARD7 100 %4 100 %5 83 %Anne BOUVEROT6 85 %6 100 %Yann DELABRIÈRE7 100 %6 100 %Laurence DORS7 100 %1 50 %3 100 % 3 100 %Phil LASKAWY7 100 %6 100 %Xavier MUSCA3 75 %3 100 %Ruud van OMMEREN3 100 %3 100 %Terry OZAN2 66 %3 100 %Pierre PRINGUET7 100 %2 100 %3 100 %4 80 %Bruno ROGER7 100 %4 100 %6 100 %Lucia SINAPI THOMAS 7 100 %5 100 %Caroline WATTEEUW CARLISLE 4 100 %3 100 %2 100 %(1) La disponibilité de M  Kampf a été affectée au cours de l’exercice 2014 par une intervention chirurgicale effectuée à Grenoble et la convalescence qui s’ensuivit 45C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’AdministrationM Kevin Masters Secrétaire du Comité de Groupe Européen a été présent à toutes les réunions du Conseil d’Administration et du Comité des Rémunérations depuis son entrée en fonction en juillet 2014 Dans la convocation envoyée aux administrateurs deux semaines avan t la date de la réu nion f igure l’ordre du jour arrêté après que le Président Directeur Général ait consulté le Vice Président l’Administrateur Référent et celui ou ceux des administrateurs qui lui ont proposé des points spécifiques à discuter en Conseil Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration un dossier préparatoire est adressé aux administrate urs dans la semaine précédant la réunion du Conseil Leur sont également envoyés ou remis un document de synthèse comparant le cours de bourse de Cap Gemini à différents indices (généraux ou sectoriels) et à celui de ses principaux concurrents ain si que le d er ni er «  co nse ns us  » co nnu Pa r ai lle urs le s communiqués de presse majeurs (signature de grands contrats d ’a ll ia nc e s…) di ff usé s p ar la S o ci é té a in si que l es é tud e s d’analystes financiers portant sur Cap Gemini ou le secteur sont régulièrement portés à la connaissance des administrateurs Depuis 2012 les documents relatifs au Conseil d’Administration ainsi que les inf ormat ions précitées sont communiqués par la voie d’une plate forme sécurisée accessible uniquement par les membres du Con seil d’Administrat ion au moyen d’u n mot de passe individualisé Cette plateforme est hébergée sur un serveur appartenant au Groupe et située en France L’ordre du jo ur des séances du Co nseil d’Administration est déterminé avec la préoccupation de donner aux administrateurs une vu e d’ e nsem b le d e la sit uat io n du G ro up e m ai s auss i au regard des prin cipes de go uvernan ce du Group e qui en application des textes en vigueur comme du règlement intérieur du Conseil supposent une décision de leur part sur des sujets particuliers A i ns i o utre l’ a rr êt é d e s c om p t es a nn uel s d e 2 0 1 3 e t de s comptes du premier semestre 2014 ainsi que la convocation de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 le Conseil d’Administration a ét é amené à statuer au cours de l’année sur les différentes opérations relatives à la gestion active du bilan et des liquidités du Groupe (autorisation de rachats d’actions annulation de titres autorisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés) mais également sur des opportunités de croissance externe S ’ a g i s s a n t d e l a g o u v e r n a n c e d u G r o u p e l e C o n s e i l d’Administration a  a r rê t é l a l i s t e d e s ad m i ni s t ra t e u r s d o n t il a p r o p o sé l e renouvellement du mandat  sélectionné Mme Caroline Watteeuw Carlisle et M  Xavier Musca dont il a proposé la nomination en tant qu’administrateur  réélu M  Serge Kampf comme Vice Président  con firmé la réu nificat ion des fonctions de Président et de Directeur Général en réitérant sa confiance à M  Paul Hermelin qu’il a renouvelé en tant que Président Directeur Général pour la durée de son mandat d’administrateur soit jusqu’au jour de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017 et nommé en application du nouveau règlement intérieur du Conseil d ’Admin istration un Adm inistrateu r Référent en la personne du Présiden t du Comité Éthique et Gouver nance M  Daniel Bernard p r o c é d é à l a r e f o n t e d e s r è g l e m e n t s i n t é r i e u r s d u Conse il d ’Ad min istr a ti on du Co mité des R ému né rati o ns (précédemment Comité Nominations et Rémunérations) et du C omité Éthique et Gouvernance  décidé d’inviter de manière permanente le Secrétaire du Comité de Gro up e Europée n M   Kevin Maste rs au x séance s d u Conseil d’Administration Il participe également aux réunions du Comité des Rémunérations Le Conseil d’Administration a également procédé à un examen appro fo ndi de la situation du Gr oupe dans certaines entités opérationnelles Il a été tenu informé en tant que de besoin des évolutions dans l’organisation de la direction du Groupe ou de ses entités opérationnelles LES RÈGLES DE FONCTIONNEMENTLe Conseil d’Administration de Cap Gemini fonctionne depuis d é jà de no m b re use s a nné es s el o n d es r è g le s de «  b o n ne gouvernance » aujourd’hui alignées sur les recommandations du code de gouver nement d’entreprise AFEP MEDEF auquel Cap Gemini se réfère C’est ainsi qu’il a  rédigé adopté appliqué (et amendé quand cela était utile ou nécessaire) un r èglement i ntérieur (voir 2 1 5)  constitué en son sein quatre Comités spécialisés – un Comité d ’A ud i t u n C o m it é d e s R é m u né ra t io n s ( p réc é de m me nt N o mi n a t i o n s e t R é mu n é r a t i o n s) un C o m i t é É t hi q u e e t Gouvernance enfin un Comité Stratégie et Investissement – et a donné à chacun d’eux une mission précise (voir 2 1 4)  adopté un système de répartition des jetons de présence qui fait largement dépendre la rémunération des administrateurs de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des Comités dont ils sont membres (voir 2 1 5)  examiné périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition de l’indépendance retenue par le C ode de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF («  un admin istrateur est indép end ant lo rsq u’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ») C’est en vertu de cet examen que le Conseil a estimé que 7 de ses 12 membres (Daniel Bernard Anne Bouverot Yann Delabrière Laurence Dors Xavier Musca Pierre  Pringuet et Caroline Watteeu w Ca rlis le) peuven t être considérés comme indépendants Au vu des recommandations du Haut Comité de Gouvernement d’ Entrepris e le Conseil d’ Adm inistration a m is en place u ne procédure d’évaluation pour juger de l’absence de conflit d’intérêt des administrat eurs indépendants À cet effet un état des flux d’affaires croisés constatés en tre le Groupe Capgemini et des entités étant four nisseur et ou clien t du Groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec Cap Gemini a été établi et transmis à Daniel Bernard Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance L’Administrateur Référent s’est entretenu individuellement avec chaque administr ateur L’absence de conflit d’intérêt a été vérifié au vu d’une analyse du volume des relations d’affaires et de l’absence de matérialité de celles ci 46CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’AdministrationDans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L  225 37 du Code de Commerce et visée à l’article 25 1 du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées revu en juin 2013 la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP MEDEF Toutefois certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci après ou bien seront mises en conformité en 2015 La durée des fonctions des administrateursArticle 14  « L’échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs  »Le Conseil d’Administration après en avoir délibéré et sur recommandation du Comité Éthique et Gouvernance constatant qu’aucun renouvellement de mandat n’était à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2015 a remis à une année prochaine l’éventuelle mise en place d’un dispositif d’échelonnement des mandats Comité d’AuditArticle 16 2 1  « Les délais d’examen des comptes doivent être suffisants (au minimum deux jours avant l’examen par le Conseil)  »La pratique du Groupe Capgemini est de communiquer aux administrateurs les informations nécessaires à la préparation du Conseil d’Administration ou des Comités dans un délai de quatre à cinq jours précédant leurs réunions respectives Les Comités d’Audit sont convoqués deux jours avant le Conseil sauf indisponibilité manifeste Il arrive cependant que du fait de l’indisponibilité de l’un de ses membres le Comité doive être repoussé à la veille du Conseil Contrat de travail du Président Directeur GénéralArticle 22  « Il est recommandé lorsqu’un salarié devient mandataire social de l’entreprise de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe  »Il a été mis fin au contrat de travail du Président Directeur Général le 18 février 2015 Options d’actions et actions de performanceArticle 23 2 4  « Il convient de procéder à des attributions (d’actions et d’options d’actions) aux mêmes périodes calendaires par exemple après la publication des comptes de l’exercice précédent et sans doute chaque année ce qui devrait limiter les effets d’aubaine  »Cap Gemini n’octroie plus de stock options Bien qu’il s’agisse d’instruments financiers de nature différente dont la valeur n’est pas corrélée à la date d’attribution le Conseil d’Administration a décidé d’octroyer des actions de performance tous les ans à une même période calendaire au Conseil de fin juillet ou d’octobre Conditionner les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l’achat d’une quantité définie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées Cap Gemini n’estime pas que cette mesure soit nécessaire compte tenu du fait que M  Paul Hermelin détient déjà un nombre d’actions représentant de l’ordre de trois années de salaire (à fin 2014) LA PROCÉDURE D’ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONToujours dans le cadre de ces règles de bonne gouvernance le Conseil avait déjà procédé par trois fois (en 2005 2008 et 2011) à une évaluation externe de son fonctionnement et de l’impact des décisions qu’il a prises à ce sujet E n 2 0 1 3 l e C o n s e i l d ’ A d m i n i s t r a t i o n c o n s i d é r a n t q u e l’Assemblée Générale réunie en 2014 devrait se prononcer sur le renouvellement ou la ratification de près de trois quarts de ses membres et qu’il devrait se prononcer sur la conformité de son fonctionnement et de son organ isation aux recomman dations du Code AFEP MEDEF le tout dans un contexte de présidence « réunifiée  » a sur proposition du Président Directeur Général décidé d’anticiper d’une année l’évaluation exter ne initialement prévue pour 2014 Le Conseil d’Administration avait invité l’évaluateur à lui suggérer d e s a m é l i o ra t i o n s ré s ul t a nt s o i t d e s m e i l l eu re s p r a ti q u e s constatées soit de son appréciation des attentes des membres d u C o n s e i l d ’A d m i n i st ra t i o n C e s s u g g e st i o n s o nt p o r t é principalement sur trois sujets  le développement de la capacité des admi nistr ateurs à contrib uer au pilo tage stra tégique du Groupe l’articulation des Comités du Conseil avec le Conseil et la composition du Conseil d’Administration et son renouvellement S’agissant de la bonne compréhension et de la maîtrise des enjeux stratégiques du Groupe par l’ensemble des administrateurs il a été décidé de tenir systématiquement une session annuelle du Conseil d’Ad ministrat ion entièrement consacrée à la stratégie Cette session est alimentée notamment par des présentations des principaux dirigeants du Groupe De même « Les Rencontres » sont désormais inscrites de manière formelle dans le calendrier du Conseil d’Administration afin de permettre au plus grand nombre possible d’administrateurs qui le souhaitent d’y participer S’agissant des Comités du Conseil trois décisions ont été prises  en premier lieu pour favoris er une meilleure articulation des travaux des Comités et du Conseil d’Administration il a été dem and é a ux P rési dent s d es Com it és d e f orm al is er le ur fonctionnement pour permettre un échange plus fluide avec les 47C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administrationautres membres Ainsi les ordres du jour et les comptes rendus de chacun de ces Comités sont désormais mis à disposition de chacun d es administrat eurs Ceci paraît particulièrement nécessaire s’agissant des sujets traités par le Comité « Stratégie et Investissement »  en second lieu la composition des Comités a été revue non se u lem ent po ur assure r une p arf ait e c onfo r mi té a vec le s recommandations du code AFEP MEDEF mais également pour mieux répartir la charge de travail entre administrateurs  en tro isième lieu les attribu tions resp ectives des Co mités « Nominations et Rémunérations » et « Éthique et Gouvernance » ont été précisées Les attributions du «   Comité Éthique et Gouvernance » incluent désormais non seulement la nomination et les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux la proposition de nouveaux administrateurs pour assurer une composition équilibrée du Conseil mais aussi les nominations et plans de succession des principaux dirigeants du Groupe Le  Comité des Nom ina tions et R émuné ratio ns devient un Comité exclusivement dédié à la f ixation des rémunérations du ou des dirigeants mandataires sociaux et à la définition des politiques de rémunération des dirigeants du Groupe et prend l’appellation « Comité des Rémunérations » Le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités en 2014 a fait l’objet d’une rev ue conduite par l’Administrateur Référent Un quest io n na ire a é té ad re ss é à to us les ad ministr a teurs Ce que sti o n nai re po rta it sur le f onc ti o n nem e nt du Co nse il d’Administration et celui du ou des Comités auxquels ils ou elles appartenaient Les questions visaient en particulier à apprécier si les évolutions décidées à l’issue de l’évaluation externe réalisée en 2013 avaient étés mises en place et si elles donnaient satisfaction L’ A d m i n i s t r a t e u r R é f é r e n t s ’ e s t é g a l e m e n t e n t r e t e n u individuellement avec chacun des membres du Conseil Il est ressorti de ces diligences que les changements introduits constituent des améliorations appréciées par les administrateurs Toutefois l’évolution des périmètres respectifs des Comités en charge de l’Éthique et d e la Gou ver nance d’une par t et des Rémunérations d’autre part appelle des précisions qui relèveront autant de l’usage que d’éventuels amendements à apporter aux règlements des Comités considérés Les administrateurs ont également exprimé le besoin de disposer directement ou via le Comité d’Audit d’un accès aux travaux de l’audit interne du groupe Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité d’Audit dans sa composition actuelle a été le suivant (1)  Yann DELABRIÈRE100 %Laurence DORS100 %Phil LASKAWY100 %Xavier MUSCA100 %(1) La composition du Comité ayant changé en cours d’année le taux d’assiduité est calculé par rapport au nombre de séances tenues pendant la période de l’année où ils en étaient membres 2 1 4 RÔLE ET COMPOSITION DES QUATRE COMITÉS SPÉCIALISÉSLE COMITÉ D’AUDITEn application des prescriptions de l’article  L  823 19 du Code de co mme rce et de la re com manda tion ém ise par l’AMF le 22 juillet 2010 le Comité d’Audit de Cap Gemini a pour mission de co ntrô le r le p roc essus d’élab or at ion e t de dif fus io n de s informations comptables et financières d’apprécier la pertinence et la permanence des principes et des mét hodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes consolidés annuels et semestriels et des comptes sociau x de vérifier l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques notamment en ce qui concerne leur aptitude à identifier ceux des risques qui nécessitent une traduction comptable dans le bilan ou en engagements hors bilan et de s’assurer par tous moyens de la qualité des informations apportées au Conseil enfin de donner à celui ci son appréciation sur le travail fourni par les Commissaires aux Comptes et son avis sur le renouvellement de leur mandat S’il le juge utile ou nécessaire le Comité d’Audit peut se faire assister d’experts dûment mandatés à cet effet Depu is l’Assemb lée Génér ale du 7  mai 2014 ce Comité est compo s é d e qua tre   adm inist rateurs   M   Yann  D elab rière (Président) Mme Laurence Dors et MM   Phil Laskawy et Xavier Musca Le parcours des membres du Comité d’Audit leur permet de bénéficier des compétences financières et comptables nécessaires à l’accomplissement de leur mission C’est ainsi par exemple que son Président administrateur indépendant a été Directeur Financier de PSA Peugeot Citroën de 1990 à 2007 et que Phil Laskawy a été Président Directeur Général d’Ernst & Young de 1994 à 2001 Ce Comité s’est réuni six fois en 2014 et le taux de participation a été de 100 % 48CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’AdministrationLe Com it é a exami né les co m pte s so c iau x et l es co mp te s consolidés de l’exercice 2013 ainsi que les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2014 Il a por té une attentio n par ticulière au traitement comptable des événements ayant eu une répercussion significative sur les comptes annuels et semestriels Sur les comptes annuels il a revu l’applicatio n de la norme comptable IAS 19 le changement de présentation des marges par pays et la comptabilisation de l’opération de refinancement de l’OCEANE 2009 et l’émission d’une ORNANE Il a aussi procédé à un examen des contrôles fiscaux en cours et une revue des impôts d ifférés actifs des survaleurs ainsi que de la situ ation financière des fonds de pension au Royaume Uni I l a en outre po rté u ne attention particulière à l’analyse du crédit d’impôt recherche en France Lors de sa réunion de février 2014 le C omité a proposé au Conseil d’A dministration de renouveler pour six exercices le mandat de Pricewat erh ouseCoopers Audit et de KPMG SA en qualité de Commissaires aux Comptes Il a aussi procédé à l’audition  du Directeur de l’Audit Interne (M  Philippe Christelle) qu’il a interrogé sur les méthodes de travail le planning les domaines d’intervention et les résultats des audits effectués au cours de l’exercice et plus spécifiquement sur le respect par les entités nouvellement acquises des procédures du Groupe  d u D i r e c t e u r P r o d u c t i o n M é t h o d e s e t S u p p o r t s (M   F r a n ç o i s   H u c h e r) q u ’ i l a p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t q ue s t io nné sur l’ i m pa ct su r l e co mpt e d ’e xpl o it at i on de l’activité d’intégration de système des outils mutualisés et des procédures industrielles déployées par le Groupe  enfin du Secrétaire Général du Groupe également en charge de la gestion des risques d ’avant ven te (M   Jean Baptiste Massignon) qu’il a interrogé sur les activités du « Comité des engagements » duran t la période et les caractéristiques des propositions commerciales majeures Il c on vi en t é g al eme n t de no t er q ue le s C om m i s sa ires au x Comptes ont fait part au Comité d’Audit de recommandations visant à rendre plus efficaces encore les procédures comptables et financières du Groupe LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONSDepu is le 8   o cto bre 2 01 4 le Co mi té d es Rémuné ratio ns et des Nom inatio ns a changé de dénomination et se consacre ex clusivement à la fixation des rémunérations des dir ig eants m a n d a t a i r e s s o c i a u x e t à l a d é f i n i t i o n d e s p o l i t i q u e s d e rémunération des dirigeants du Groupe et a pris en conséquence l’appellation de «  Comité des Rémunérations  » Ce Comité a plusieurs missions fixées par son règlement adopté par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2014 Il doit en premier lieu faire part au Conseil d’Administr ation de ses rec ommandations sur la rémunérat ion les objec tifs personnels et la performance du Président Directeur Général Il a en outre pour mission de veiller à ce que la politique suivie dans l’ensemble du Groupe en matière de rémunérations des cadres dirigeants par les filiales de Cap Gemini et la Direction Générale (évolution de la rémunération théorique et réelle définition des objectifs servant à la détermination de la part variable de cette rémunération critères retenus pour l’attribution d’actions sous condition de performance) soit cohérente – même si elle doit parfois se conformer à des particularismes locaux – et traduise du mieux possible aussi bien la qualité de la performance personnelle du manager concerné que les résultats du périmètre auquel il appartient Le Comité doit également être informé par la Direction Générale avant toute décision relative à la rémunération (fixe et variable) d’un membre du Comité Exécutif ou du directeur d’une des g rande s unité s op érati on nel les En fin le Com ité étudie différents systèmes permettant une meilleure association des salariés aux résultats du Group e (attribution d’actions sous condition de performance plans d’épargne  etc ) et propose au Conseil les instruments de motivation qu’il estime utile et possible de mettre en œu vre dans l’ensemble (ou d ans certaines) des sociétés du Groupe Capgemini Depu is l’Assemblée Génér ale du 7  mai 2014 ce Comité est composé de trois administrateurs  M   Pierre Pringuet qui en est devenu le Président succédant à M  Ruud Van Ommeren Mme   Carol ine  Wattee uw Ca rlisle et Mme  Lucia  Sinapi T ho m a s L e S e c r é ta i re d u C o m i t é d e G ro u p e E ur o p é en représentant des salariés M   Kevin Masters est par ailleurs invité es qualités de manière permanente aux séances de ce C omité comme aux séances du Conseil d’Administration Ce Comité s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice 2014 et le taux moyen de participation a été de 93 % (1) (1) Taux moyen de participation des administrateurs membres du C omité en fonction depuis l’Assemblée Générale du 7 mai 2014Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité des Rémunérations dans sa composition actuelle est le suivant (2)  Pierre PRINGUET*80 %Lucia SINAPI THOMAS100 %Caroline WATTEEUW CARLISLE100 %* Taux de 100 % depuis que Pierre Pringuet préside le Comité Kevin Masters a participé à toutes les séances du Comité depuis le 7 mai 2014 (2) La composition des Comités ayant changé le 7 mai 2014 le taux d’assiduité est calculé par rapport au nombre de séances tenues pendant la période de l’année où ils en étaient membres 49C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’AdministrationConformément à sa mission le Comité a veillé tout au long de l’exercice 2014 à la cohérence de la politique de rémunération des cadres dirigeants du Groupe Son Président a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil d’Administration des recommandations concernant  la politique g énér ale suivie par le Groupe et ses filiales en matière de rémunérations  la rémunération du dirigeant mandataire social ainsi que celles des membres du Comité Exécutif et des principaux directeurs du Groupe recommandations qui ont porté en début d’année sur  l’évaluation de la performance réalisée par chacun de ces managers par rapport aux objectifs qui lui av aient été fixés en début d’exercice le calcul de la partie variable de ces rémunérations telle que payée au cours du premier trimestre de l’année suivante l a ré v i si o n d u f i xe e t d e s d e ux p a r t i e s v a r i a b l e s d e s rémunérations « théoriques » pour l’année suivante le ch oix des objectifs q ui à la f in de l’exercice en co urs serviront de base au calcul du montant réel de ces parties variables Le Comité a étu dié le principe et les modalités d’attribution à certains managers d’actions sous condition de performance Il a dressé et transmis pour accord au Conseil d’Administration une liste des attributaires au 30 juillet 2014 et la répartition entre eux des actions sous condition de performance LE COMITÉ ÉTHIQUE ET GOUVERNANCEDepuis le 8  octobre 2014 les attributions du Comité Éthique et Gouver nance incluent désormais non seu lement la nomination et les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux la proposition de nouveaux administr ateurs pour assurer une composition équilibrée du Conseil mais aussi les nominations et plans de succession des principaux dirigeants du Groupe La première mission de ce Comité (créé par décision du Conseil en juillet 2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu’il exerce dans toutes les filiales qu’il contrôle dan s tous les mess ages qu’il délivre à l’intérieur comme à l’extérieur (publicité…) et dans tous les actes passés en son nom les 7 valeurs fondamentales du Groupe (hon nêteté aud ace confiance liberté solidarité modestie et plaisir) sont respectées défendues et promues par ses mandataires sociaux ses dirigeants et ses salariés Il a pour mission plus générale de vérifier l’application des règles de bonne go uvernance dans la société Cap  Gemini et dans ses filiales Il est en charge de toutes les questions relatives à la sélection à l’évaluation à la revue annuelle d e l’indépendance et à la rémunération des administrateurs de la Société Il porte à l’atten tion du Président et du Conseil d’Ad ministratio n les éventuelles situations de conflits d’intérêt entre un administrateur et l a So ci ét é o u son G ro upe et e ntre ad m ini stra te urs qu’ il aurai t id entif iées Il doi t se t en ir p rêt à me ttre en œuvre l es dispos itions à prendre au cas o ù se pos erait brutalement la question du remplacement du Président Directeur Général Il doit instruire et proposer au Conseil les modifications qu’il lui paraît utile ou nécessaire d’apporter à so n fonctionnement ou à sa composition (cooptation ou remplacement d’un administrateur démissionnaire augmentation de la proportion de femmes parmi les adminis trateu rs diversité des profils et des compétences des administrateurs …) ou en core au mode de gouver nance pr atiqué dans le Gro upe Le Comité est également impliqué dans les nominations et les plans de succession des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe et la détection le développement et la rétention de cadres à haut potentiel Le Président Directeur Général est associé à ces travaux Le Comité doit être consulté par la Direction Générale préalablement à toute nomination au Comité Exécutif Depu is l’Assemb lée Génér ale du 7  mai 2014 ce Comité est composé de cinq administrateu rs  M   Daniel Ber nard a ét é désigné Président du Comité en remp lacement de M   Serge Kampf le 5 mars 2014 ce dernier demeurant membre du Comité En qualité de Président du Comité Éthique et Gouver nan ce M  Bernard est également Administrateur Référent depuis le 7 mai 2014 puisque le r èglement i ntérieur du Conseil d’Administration p r év oi t q ue le s fo n c ti o ns d’A dm i n ist ra te ur R é f érent so i ent attr ibuées par le Conseil au Président du Comité Éthiq ue et Gouvernance élu par le Conseil d’Administration parmi ceux de ses membres ayant la qualité d’administrateur indépendant Tel est le cas de M  Bernard qui siège au Conseil depuis 2005 Les autres membres du Comité sont Mme Laurence Dors MM  Pierre Pringuet et Bruno Roger Au cours de l’exercice 2014 ce Comité s’est réuni quatre f ois et le taux m oyen de participation a été de 83 % Le taux individuel de participation de chaque membre du C omité dans sa composition actuelle est le suivant (1)  Bruno ROGER100 %Serge KAMPF50 %Daniel BERNARD100 %Laurence DORS50 %Pierre PRINGUET100 %(1) La composition des Comités ayant changé le 7 mai 2014 le taux d’assiduité est calculé par rapport au nombre de séances tenues pendant la période de l’année où ils en étaient membres 50CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’AdministrationIl a auditionné  le Directe ur de l’Audit Interne (M   Philippe  Christe ll e) q ui lui a remis un rapport spécial concluant que le cadre éthique dan s lequel le Gro upe a décidé d’inscrire ses actions est globalement correctement compris et appliqué sur le terrain Les audits internes ont mis en évidence certains manquements ( l e p l u s s o u ve n t in v o l o nt a i re s b i e n é v i de m m en t ) e t d e s recommandat ions ont été émises qui devraient conduire à améliorer encore dans l’avenir la conformité aux principes et règles éthiques du Groupe  le « Chief Ethics and Compliance Officer » (M  Hervé Canneva) nommé à son initiative le 1er mars 2009 lequel lui a remis un rapport faisant le point sur  les « f ondations  » du programme é t hi q ue du G r o up e q u i rep o s en t s ur q ua t re do cu me n t s dispo nibl es dans plu s de huit lan gues – la charte éthiq ue (obligatoirement signée par tout nouvel embauché) la politique anti corruption la politique sur le droit de la concurrence le « Blue Book » (ou guide des principes et procédures en vigueur dans le Group e) – qui sont remis aux nouve aux embauchés chacun devant s uivre un progr amme de formation en ligne visa n t à insta u rer et r enfo rc er par t o ut d ans le G ro upe le respect d’une parfaite intégrité et le souci d’avoir en toutes circonstances un comportement conforme à l’éthique telle que définie par Cap Gemini Ce rapport a également souligné l’effort très significatif du Groupe en matière d’actions de formation en ligne (plus de 113  000  collaborateurs actifs ont suivi la format ion concernant la charte éthique celle sur la politique anti corruption et celle portant sur le droit de la concurrence) En 2014 pour faciliter l’appropriation du programme par le management local le « Chief Ethics and Compliance Officer » a réalisé 23 ateliers éthiques (« Business Ethics Workshops ») dan s la p lup ar t de s p ay s o u Capg e mi ni est p rése nt Il a également mentionné la mise en place progressive dans tous les pays de la procédure de Con seil aux salariés et d’alerte pro fessio nnelle («  Raising Concer n Procedure  » ) I l a enfin signalé que Capgemini a été rec onnu comme «  One of the World’s Most Ethical Companies » en 2013 2014 et 2015 par l’institut américain Ethisphere ce qui nous aide à affirmer notre culture de responsabilité éthique vis à vis de nos clients En 2014 Le Comité a également débattu de la composition du Conseil d’Administration et de son évolution prévisible notamment au regard du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein de son fonctionnement ainsi que de l’évolution de la gouvernance opérationnelle du Groupe C’est ainsi qu’il a  sélect ionné la liste des administrat eurs d ont il a proposé le renouvellement du mandat au Conseil d’Administration en vue de l’A ssemblée Générale du 7 mai 2014 sélectionné Mme Caroline Watteeuw Carlisle et M  Xavier Musca dont il a proposé la nomination en tant qu’administrateur prop o s é l a r ef o nt e d es r èg l em en ts i nté r ie u rs d u Co nse il d’Administration du Comité des Rémunérations (précédemment Comité Nominations et Rémunérations ) et du C omité Éthique et Gouvernance au Conseil LE COMITÉ STRATÉGIE ET INVESTISSEMENTCe Comité a pour mission  d’étudier dans le d étail les différentes o ptions s tr atégiques susceptibles d’assurer au Groupe croissance amélioration de sa rentabilité et sauvegarde de son indépendance pour nourrir les débats du Conseil  de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de chacune des stratégies possibles  d’i nvento r ier e t de m esurer l ’in t érêt des alli ances o u d e s acquisitions qui semblent pouvoir faciliter ou accélérer le bon déroulement de ces stratégies  enfin de recommander au Conseil le choix de l’une d’entre elles (ou au moins un ordre de priorité parmi les choix possibles) Plus généralement il lui appartient d’identifier et de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonctionnemen t opérat ionnel et garantisse le main tien de ses grands équilibres financiers Dep uis le 7 mai 2014 ce Comité est aujourd ’hui composé de cinq administrateurs  MM  Bruno Roger Président succédant à M   Dani el  Be r nard qui d emeure memb re d u C o mi té M   P aul  Her meli n et Mmes  A nne Bouvero t e t Carol i ne Watteeuw Carlisle Il s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2014 avec un taux de participation moyen de 97 % Le taux individuel de participation de chaque membre du C omité dans sa compostion actuelle est le suivant (1)  Bruno ROGER100 %Paul HERMELIN100 %Daniel BERNARD83 %Anne BOUVEROT100 %Caroline WATTEEUW CARLISLE100 %(1) la composition des Comités ayant changé le 7 mai 2014 le taux d’assiduité est calculé par rapport au nombre de séances tenues pendant la période de l’année où ils en étaient membres 51C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’AdministrationLe Comité a revu de manière approfondie plusieurs opportunités d e c r o is sa nc e e xt er n e av a nt l eu r pré s e nt at i o n a u Co n se il d’Administration Les autres sujets principaux abordés par le Comité en préparation des travaux du Conseil furent  les chantiers de transformation inscrits au plan stratégique  le suivi de l’intégration des acquisitions récentes  l’ét ude de l’impact d es grandes vagues tech nologiques sur l’ensemble des métiers de services (Cloud Big D ata)  les conséquences de la digitalisation de la relation client 2 1 5 DROITS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS – RÉMUNÉRATIONLE RÈGLEMENT INTÉRIEURÀ l’o ccasion du retour en m ai  2 000 à u ne f orme de s ociété anonyme de type classique un nouveau R èglement I ntérieur avait été discuté et adopté par le Conseil d’Administration qui l’a depuis lors modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu le 8  octobre 2014 Le R è g le m e nt I n t é r i eu r d u Co ns ei l i nd iq u e le s pr in ci p al e s obligations du «  code d’ éthique  » que les adm inistrateu rs de Cap Gemini s’engagent à respecter tout au long de leur mandat notamment les règles régissant les opérations sur titres ainsi que l’ obligation faite à chaque administr ateu r d e comm uniquer à l’Autorité des Marchés Financiers et à la Société elle même les opérations qu’il effectue sur les titres de la Société et ce dans un délai de 5 jours de bourse suivant leur réalisation Ce R èglement I ntérieur rappelle ou précise le contenu (et les mod alités d’exercice) des prérogat ives respect ives du Conseil d’Administration lui même des 4 Comités Spécialisés créés en son sein du Président Directeur Général du Vice Président et de l’Administrateur Référent Le Co ns e il d ’ Adm i nist rat io n rep ré sent e le s ac ti on nai re s À l’exception de son Président Directeur Général les administrateurs n’ont aucun pouvoir individuel et doivent donc agir et décider de façon collégiale Les 4   Co mi tés Spécia lisés cons titués en son sein on t p o ur mission d’étudier et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des rec ommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective Les Comités sont des organes consultatifs et n’ont pas le pouvoir de décider eux mêmes Leurs membres (et leur Président) sont nommés par le Conseil et sont choisis exclusivement parmi les administrateurs de Cap Gemini Nommés à titre personnel ils ne peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des Comités dont ils sont membres Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout moment le nombre et ou la composition de ces Comités ainsi que l’étendue de leur mission Enfin il est précisé que le R èglement I ntérieur de chacun des 4  Comités – de même que toute modification que le Comité pourra ultérieurement proposer de lui apporter – doit recevoir l’approbation formelle du Conseil En s a qua li té d e Pr ési de nt d u C ons eil d’ Ad m ini stra tio n le Président Directeur Général prépare organise et dirige les travaux de celui ci il arrête l’ordre du jour de ses réunions il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et disposent de toutes les informations nécessaires à l’exercice de celle ci il veille au bon fonctionnement des organes de la Société à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par Cap Gemini Il préside l’Assemblée Générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement des travaux et des décisions du Conseil Le Vice Président  en cas d’absence du Président il préside les séances du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale En sa qualité de Directeur Général le Président Directeur Général es t investi des pouvoir s les plus éten dus pou r agir en toutes circonstances au nom de la Société Le Règlement I ntérieur précise cependant qu’il doit demander et recevoir l’approbation préalable du Conseil d’Administrat ion pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d’av oir un eff et si gnifica tif dire ct o u i nd irect sur la si tuatio n financière ou les engagements de la Société ou ceux d’une ou plusieurs de ses principales filiales Il en est ainsi en particulier  du projet de budget annuel établi en cohérence avec le plan à trois ans  de l’approbat ion du budget annuel d’investissemen ts et de désinvestissements  de la conclusion d’une alliance stratégique significative  des acquisitions ou cessions d’actifs ou des investissements n o n i n s c r i t s a u b u d g e t a nn u e l d ’ i nv e st i ss e m e n t s d ’ u n m o n t a n t u ni t a i re s u p é r i e u r à 1 0 0   m i l l i o n s d ’ e u r o s o u pour l es investisseme nts inf ér ieu rs à ce seuil co nduisa nt a u dé p as se m en t d’ u ne e nv el o p pe a nn u e ll e c umul é e de 300 millions d’euros  des opérations financières ayant un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et notamment l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’instruments de dette de marché  de l’attribution aux salariés d’instruments de motivation donnant accès au capital de la Société notamment d’actio ns sous condition de performance  des opérations significatives de réorganisation interne  des modifications significatives du périmètre ou de la gamme d’activités  de la réduction ou l’augmentation du capital d’une filiale directe de la Sociét é portant sur un montant supérieur à 50  millions d’euros  des autorisations spécifiques en matière d e ca utions avals ou garanties outre la délégation consentie annuellement au Directeur Général de consentir des cautions avals et garanties à l’intérieur d’une enveloppe qu’il fixe Lorsque les fonctions de Président d u Conseil d’Administration et de Directeur Gén éral sont exercées par la même per sonne le Conseil d’Administration nomme un Administrateur Référent Les fonct ions d’Administrat eu r Réf érent sont attribuées par le 52CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R É FÉ R E NCE 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’AdministrationConseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance élu par le Conseil d’Administration parmi ceux de ses membres ayant la qualité d’administrateur indépendant L’Administrateur Référent exerce ses fonctions aussi longtemps qu ’il remplit les critères d’indépendance et préside le Comité Éthique et Gouvernance Ses fonctions d’Administrateur Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration L’Adm inis tr ateu r Ré férent peut être au m ême titre que to ut administrateur membre d’un ou plusieurs Comités Spécialisés en sus du Comité Éthique et Gouvernance qu’il préside Il peut également participer aux réunions des Comités Spécialisés dont il n’est pas membre Missions de l’Administrateur Référent  il est consulté par le Président du Conseil d’Administration sur le projet de calendrier des réunions soumis à l’approbation du Conseil et sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration  il peut proposer au Président l’inscription de points à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration de sa propre initiative ou à la demande d’un ou de plusieurs membres du Conseil d’Administration  il peut réunir les memb res du Co nseil d’Administr ation en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions dites « sessions exécutives » de sa propre initiative o u à la dem and e d’ un o u pl usi eurs m embres du Co ns eil d’Administration sur un ordre du jour précis  il en préside alors les séances  il prés id e la ré unio n an nuelle du Co nse il d’Adm inis tratio n appelée à évaluer les perfor man ces du Président Directeu r Général et des éventuels Directeurs Généraux Délégués  il entretient un dialogue régulier avec les autres administrateurs po ur s’assurer qu’ils disposent des moyens d’exercer leu r rô le de ma nière sa tisfa isan t e et no ta mmen t d’ un ni vea u d’information suffisant en amont des réunions du Conseil  il rend compte de son action à l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires L’ A d m i n i s t r a t e u r R é f é r e n t b é n é f i c i e d e l ’ a s s i s t a n c e d u Secrétariat Général pour l’exercice de ses fonctions Il rendra compte à l’Assemblée Générale de ses travaux d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration en 2014 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURSEn rémunération du temps passé à participer aux réunions du Conseil et des Comités la Société a été autorisée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2011 à verser aux administrateurs des jetons de présence pour un montant maximum total fixé à 800 000 euros par an Conformément à ce qui avait été décidé à l’issue de l’évaluation exter ne du Co nseil d’Ad mini st r ati on e ff ec tuée en 2 0 13 ( cf d o c um en t d e ré f ére nce 2 0 1 3 se ct io n  2 1 3 ) le Co n s ei l a décidé en 2014 une refonte de la grille de répartition des jetons de présence afin de prendre en compte la charge croissante incombant aux Comités formés en son sein et à leurs Présidents et de stimuler l’assiduité de ses membres Par conséquent les jetons de présence comportent désormais pour tout administrateur une part fixe de 15 000 euros (inchangée) et un jeton de 4 000 euros pour la participation à chaque réunion du Conseil (3 000 euros antérieurement) Les jetons relatifs aux Comités du Conseil ont été fixés au regard du rôle spécif ique de chacun d’entre eux et du travail contin u qu’ils supp osent de la part de leurs Présidents qu i perçoivent d é so r m ai s e xc lu si v em e nt u n je t o n f i x e a nn u e l s’é l ev a nt à 45 000 euros pour l’Administrateur Référent Président du Comité Éthique et Gouver nance à 35 000  euros pour le Président d u Comité d’Audit et à 25 000 euros pour les Présidents du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie et Investissement Un jeton fixe annuel de 45 000 euros est alloué au Vice Président Serge Kampf y a renoncé pour 2014 comme à l’ensemble de ses jetons de présence depuis 2009 (cf ci après) Les membres de ces C omités perçoivent un jeton de 2 500 euros (3 000 euros antérieurement) par séance Il a également été décidé de prendre en compte les temps de dép lac em ent de s a dm ini s trat eur s en leur al lo uant un je to n complémentaire de 5 000 euros par C onseil ou C omité pour les administrateurs résida nt hors d’Europe et de 2 000 euros pour ceux résida nt en Europe mais hors de France L e montant de ces jetons de présence est calculé en deux parties  à la fin du 1er semestre et à la fin de l’année Ces montants pourraient être réduits si les circonstan ces imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prév u et que le maintien de ce « tarif » amenait à dépasser le plafond autorisé par l’Assemblée Générale Le mo n ta nt to t al d es je to n s de p ré se nc e c a lc ul é e t ve rs é aux adminis tr ateu rs au titre de l’exercice  2 014 s’est élevé à 719  225  euros soit 90  % d u plafond autorisé par l’Ass emblée Génér ale Il convient de noter à ce propos que Serge Kampf et Paul  Hermelin ont ren oncé au paiement de leurs jetons de présen ce depuis l’exercice 2009  ils auraient représenté pour l’exercice 2014 un montant de 55 500 euros pour Paul Hermelin et de 58 299 euros pour Serge Kampf Le détail des rému nératio ns q ui ont ét é ver sées au tit re d e l’exercice 2014 au dirigeant mandataire social Pau l Hermelin Préside nt Dire cteur Gé néral f igure au para gr aphe   2 3 2 la rémunération 2015 de Paul Hermelin figurant page 65 du présent document de référence Le détail des jetons de présence ver sés au titre d e l’exercice 2014 aux autres administrateurs figure au paragraphe « Jetons de présence et autres rémunérations versés au x mandataires sociaux » figurant page 66 53C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration2 1 6 DÉCLARATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX2 1 7 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUEIl n’existe pas d’éléments relevant de l’article L  225 100 3 du Code de commerce (éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique) À la connaissance de la Société aucun des membres actuels du Conseil d’Administration  n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des 5 dernières années  n’a été associé à u ne faillite un e mis e s ous s équestre o u liquidation au cours des 5 dernières années  n’a fait l’ objet d’u ne incr iminatio n et ou sanction pub lique o f f i c i e l l e p r o n o n c é e p a r d e s a u t o r i t é s s t a t u t a i r e s o u réglementaires (y comp ris des or g ani sm es p rof essio nnel s désignés) étant précisé que  Par une décision du 18  décembre 2014 la Commission des sanctions de l’Autorité des march és f inancier s ( «  AMF  ») a considéré que Faurecia S A et son Président directeur général M   Yann Dela brière avai ent ma nqué à ce rt aines de l eu rs obligat ions déf inies aux articles  223 1 223 2 223 10 1 du Règlement général de l’AMF s’agissant de l’information relative aux objectifs de la Société pour l’exercice 2012 Concernant M Delabrière l’ AMF a pro no nc é une sanc tion pécunia ire d’un montant de 100 000 euros sur le fondement des articles L  621 15 (alinéas II (c) et III (c)) du Code monéraire et financier M  Yann Delabrière a déposé un recours contre cette décision aux côtés de Faurecia S A le 26 février 2015 auprès de la Cour d’appel de Paris n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administrat ion de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années À la connaissance de la Société il n’existe pas  de conflits d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Cap Gemini des membres composant le Conseil d’Administration et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs  d ’a r ra n g em en t o u d’ ac c o rd c o n c lu av e c le s p r in c ip a u x actionnaires des clients des fournisseurs aux termes desquels un des membres du Conseil d’Administration a été sélectionné en cette qualité  d e r e s t r i c t i o n a c c e p t é e p a r l e s m e mb r e s d u C o n s e i l d’Administrat ion concer nant la cession de leur participation d a n s l e ca p i t a l s o c i a l d e Ca p G e m i ni ( so u s ré s e r v e d e l’obligation de conservation de ses actions de performance par Paul Hermelin décrites au paragraphe 2 3 1)  d e c o n t r a t d e s e r v i c e l i a n t l e s m e m b r e s d u C o n s e i l d’Administration à Cap Gemini ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’o ctroi d’ avantag es au term e d’un tel contrat À la connaissance de la Société il n’existe pas de lien familial entre les membres du Conseil d’Administration INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS RÉGLEMENTÉESAucune convention au sens de l’article L   225 38 du Code de commerce n’a été autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONNéant 54CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R É FÉ R E NCE 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 2 Organisation générale du Groupe2 2 Organisation générale du Groupe2 2 1 COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTIONCap Gemini est la sociét é mère d’un ensemble communément appelé « le Groupe Capgemini » constitué de 136 sociétés dont la liste – délestée des sociétés dormantes ou en voie de dissolution – fig ure en page  19 1 et suivan tes du p résent Do cum ent de Référence ORGANISATION OPÉRATIONNELLEUn des principes de base qui ont présidé à la formation du Groupe est la décentralisation Elle vise à faire des managers opérationnels de vr a is ent rep re neur s prenan t c haq ue anné e le risq ue de s’engager sur la réalisation d’un budget et d’objectifs personnels ou collectifs Il appartient à l’entreprise de leur donner les moyens nécessaires leur permettant de réagir rapidement aux sollicitations du marché d’apporter des répons es cohérente s à l’évolution de la demande et de mettre en œuvre les possibilités nouvelles apportées par une innovat ion tech nologique par ticulièrement rapide et foisonnante L’organisation du Groupe demeure basée sur ce modèle avec des unités élémentaires d’une taille permettant à leur manager de maintenir un contact étroit avec ses clients de bien connaître ses collaborateurs et de gérer avec attention les projets dont il leur a confié la réalisation Ces unités élémentaires sont regroupées par métier sur une base géographique Le regroupemen t par métier per met d’assurer la cohérence des modèles économiques la mutualisation des expériences l’industrialisation des processus et des méthodes permet tant de répondre de manière efficace et cohéren te aux demandes de ses clients internationaux On dénombre ainsi 7 grandes unités opérationnelles  4 à vocation « globale » (mondiale)  le Consulting l’Infrastructure Services c’est à dire la conception la réalisation et la mainten an ce des infr astructures informat iqu es de nos clients le B P O (Business Process Outsourcing) les Services dits de proximité as surés par le sous groupe SOGETI et ses filiales 2 ayant pour métier l’intégration de systèmes et la maintenance applicative (Application Services) dans les régions ou les pays suivants  AppsOne  Amérique du Nord Royaume Uni et Asie Pacifique Cette entité a aussi la responsabilité mondiale du secteur des Services Financiers AppsTwo  France Benelux pays nordiques Allemagne Europe Centrale et Europe du Sud les opérations du Groupe en Amérique Latine (dont une joint venture au B résil) pour les métiers   Application Services  et Infrastructure Services à ce s 7   g ran d e s uni té s o pé rat io nn el le s s’ aj o ute l’ e nti té Prosodie Ces unités élémentaires – regroupées ou non selon leur nombre en unités de niveau supérieur – concrétisent la présence du Groupe dan s une quarantaine de p ays eux mêmes regroupés en huit zones géographiques utiles pour le reporting et les comparaisons faites entre les p erforman ces de l’année et celles des années précédentes  l’Amérique du Nord  USA Canada  le Royaume Uni et l’Irlande  la France à laquelle est rattaché le Maroc  le Benelux  les pays nordiques  Danemark Norvège Suède Finlande  l’Allemagne et les pays d’Europe Centrale  Suisse Autriche Pologne République Tchèque Roumanie Hongrie…  l’Europe du Sud (Italie Espagne Portugal)  enfin la région Asie Pacifique et Amérique Latine (LatAm)  Inde Chine Singapour Hong Kong Australie… Mexique Brésil Argentine Chili…LA DIRECTION GÉNÉRALELa Direction Générale du Groupe assurée par M  Paul Hermelin est structurée autour de 2 instances  le Comité de Direction Générale (Le Group Management Board – GMB) a pour mission d’animer la conduite des opérations du Groupe et prend à ce titre les mesures nécessaires Il prépare les grandes orientations et les dossiers soumis pour décision au Comité Exécutif et veille à leur application par les grandes unités opérationnelles Il était constitué au 31 décembre 2014 outre M  Paul Hermelin de 5 personnes  M   Salil Parekh en charge de la direction générale de l’entité AppsOne et de la supervision de Sogeti M  Olivier Se villia en charge de la direction générale de l’entité AppsTwo et de la super vision de Capgemini Cons ulting de Prosodie et du BPO M  Patrick Nicolet en charge de la direction générale de l’entité « Infrastructures Services » et de la supervision de l’Amérique Latine M  Aiman Ezzat Directeur Financier du Groupe M  Hubert Giraud Directeur de la gestion et du développement des ressources humaines  le Comité Exécutif lequel a pour mission d’aider la Direction Générale à d éfinir les or ientations et instruire les décisions c o nc e r n an t l’ o rg an i sa t i o n o p ér a t i o nn e ll e d u G r o u p e l e choix des offres prioritaires les règles et l’organisation de la production ou les modalités de mise en œuvre de la gestion des ressources humaines Il évalue la performance des managers du Groupe et prépare les plans de succession aux postes majeurs de l’organisation Il se réunit une fois par mois et comprend outre le Président Directeur Général et les membres du GMB  le Directeur des ventes et du portefeuille d’offres 55CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R É FÉ R E NCE 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 2 Organisation générale du Groupe le Directeur du « Delivery » (Direction Production Méthodes et Supports) le Secrétaire Général le Directeur du Marketing et de la Communication le Directeur du Développement le Directeur des Technologies et de la Propriété Intellectuelle le Directeur (en l’occurrence la Directrice) de nos Opérations en Inde le Président exécutif de l’Asie Pacifique les Directeurs des grandes unités opérat ionnelles définies ci dessus le Responsable de l’organisation regroupant une large partie des co mpét ences du Gro u pe e n m ati ère de «  B ig D ata  » pour développer les activités « Big Data  » aux États Unis au Royaume Uni aux Pays Bas et en Allemagne Le Comité Exécutif comporte 18 personnes au total Trois Comités spécialisés assistent la Direction Générale  l e Co m i t é d e s E ng a g e m e n t s q u i e x a m i n e l e s g r a n d e s pro po sitio ns c omme rci ale s en c our s d’ élab ora tio n o u de négociation les contrats cadres multinationaux ou multimétiers passés avec des clients ou avec des fournisseurs les affaires impliquant telle ou telle garantie donnée par le Groupe…  le Comité des Fusions Acquisitions qui examin e les projets d’acquisitions ou de cessio ns en co urs d’identification de sélection d’évaluation ou de négociation le Comité d’I nvestissement présidé par le Directeur Financie r qui inst ruit le s p ro jet s requé rant un in v esti ss ement qu’ il s’agisse de projets de nature immobilière ou d’investissement en technologies À noter en fin que dan s un certain nombre de cas où cela est apparu utile ou nécessaire (et en particulier dans les « grands pays du Groupe ») un Comité de Coordination a été désigné réunissant les responsables locaux des diff éren ts métiers du Groupe et chargé d’assurer entre eux une meilleure coopération (notamment dans les actions conduites séparément par les uns et les autres chez des clients importants figurant sur une liste arrêtée en début d’année) LES FONCTIONS CENTRALESL a Direction Générale d u Gro upe s ’appuie sur les fo nct ions centrales suivantes  La Direction FinancièreP l a c é e s o u s l ’ a u t o r i t é d e M   A i m a n E z z a t e l l e a p o u r mission principale l’établiss ement des budgets et le suivi des performances le contrôle de gestion le reporting opérationnel la co mptabilité g énérale et anal ytiq ue l a co ns o lidation et la normalisation comptable la gestion de la trésorerie la fiscalité et la communication finan cière Lui sont égalemen t rattachés l’informatique et les achats La Direction de la Gestion et du Développement des Ressources HumainesCe tte responsab i lité a été confiée début 20 14 à M   Hubert G i r a u d I l l u i r e v i e nt d é s o r ma i s d e p i l o t e r l a p o l i t i q ue d e Ressources Humaines du Groupe avec pour pr incipal object if de dévelo pper la r ichesse que constituent les collaborateur s du Groupe Il lui app artient de diriger les actions menées au nivea u local afin qu’elles reflètent une exigence renouvelée de performance permettent de développer une nouvelle génération de responsables et d’organiser des parcours de carrière diversifiés et complémentaires Il a en outre la responsabilité de moderniser et simplifier les o utils de g estio n du pers onnel les po litiques menées en ce domaine par les filiales du Groupe notamment en matière de rétention et de gestion de la carrière des managers à haut potentiel Il s’appuie à cet effet sur Mme Diane Holman Directrice « Talent Management » du Groupe qui prend en charge la gestion des talents le développement du leadership et les plans de succession de nos principaux cadres dirigeants La gestion des politiques de rémunération appliquées dans le Groupe celles des dirigeants du Groupe et des programmes d’intéressement au capital les concernant est assurée par M   François Chevrier Directeur « Compensation and Benefits » du Groupe Le Secrétaire GénéralCette fonction est assurée par M  Jean Baptiste Massignon qui a sous sa responsabilité  les Af faire s Jur i dique s e lles m êmes ré parti es entr e de ux directions  l’une chargée de tout problème juridique tenant à l’activité opérationnelle du Groupe (Mme Isabelle Roux Chenu) la seconde responsable des opérations juridiques affectant la structure générale du Groupe (Mme Gianna Ghizzardi)  la Di rect ion G ouve r nanc e vei llant au bo n fon c tio nne ment des o rg anes soci aux – Conseil d’Administratio n Comit és Spécialisés Assemblées d’actionnaires – et à l’application des règles de gouvernement d’entreprise par la société cotée Cap Gemini (Mme Patricia Lazard Kodyra)  la Direction « Ethics & Compliance » dont le rôle principal est de pro mouvoir et de faire respecter par toutes le s entités du Groupe et tous les collaborateurs du Groupe une culture d’entreprise et en premier lieu le devoir d’honnêteté (M  Hervé Canneva)  l e S e c ré t a ri a t G é n é r a l d e C a p g e m i n i S e r v i c e ( M   Yv e s Bouchard) entité gérant l’activité de holding de Capgemini en ce qui concerne son fonctionnement  lui est également rattachée la gestion du processus de contrôle des risques présentés par certaines propositions commerciales Celles ci sont instruites sous leurs aspects technique financier et juridique En fonction de critères de volume ou de nat ure d’engagements différenciés selon les pays concernés elles sont l’objet de décisions prises au niveau du Groupe par le Comité des Engagements présidé par le Président Directeur Général La Direction des Ventes et du Portefeuille d’OffresPlacée sous la responsabilité de M  Paul Nannetti elle regroupe  la gestion du portefeuille des offres et le lancement des initiatives de croissance  les re la tio ns av ec l es g ran d s p ar t en ai re s st r at ég iq ues et technologiques du Groupe (M  Charlie Li)  la stimula tion et la pro mo tio n d es offre s d u G rou pe d ans les se ct eur s su i va nts  Ut ili ti es Dis tri but io n & B ie ns d e consommation  Industrie Automobile Télécommunications Taxe et Sécurité Sociale initiatives pilotées – à compter de 2014 – au niveau central par M  Perry Stoneman mais confiées au nom et pour le compte de l’ensemble du Groupe à des entités opérationnelles  56CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R É FÉ R E NCE 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 2 Organisation générale du Groupe la définition et l’homogénéisation du processus de support aux ventes La Direction de Capgemini IndiaMme Aruna Jay anth i dirige Capgemini India Elle a à ce titre la responsabilité du développement et de la performance des centres de productions basés sur le territoire indien qui emploient enviro n 49    000   co lla borateurs travaillant pour les différents métiers et pays du Groupe Elle participe à ce titre au processus de vente des contrats dont la réalisation interviendra en tout ou partie en Inde et veille à leur bonne exécution Mme Jayanthi préside en outre depuis janvier 2014 le « Comité Pays  » Suède qui assure la coordination commerciale entre les activités commerciales dans ce pays La Direction des TechnologiesCette direction confiée à M  Lanny Cohen anime la communauté des directeurs des technologies pour l’ensemble des métier s du Groupe Elle pilote les travaux sur les solutions propriétaires constitutives de la propriété intellectuelle du Groupe Elle entretient et approfondit le dialogue technologique avec les prin cipaux partenaires stratégiques du Groupe et s’emploie à placer leurs innovations ainsi que les solutions apparten an t au Groupe au cœur de son portefeuille d’offres et de services La Direction du DéveloppementC o n f i é e à M   P i e rr e Yv e s Cro s c e t t e d i r e c t i o n r e c o u v r e notamment la Stratégie et les opérations d’ac quisitions et de cessions Elle a pour mission principale de nourrir les réflexions menées en matière stratégique tant par la Direct ion Générale que par le Conseil d’Administration son Président ou le Comité Stratégie et Investissement Elle synthétise et formule la vision stratégique d u Groupe tant en inter ne qu’en externe À ce titre elle est l’ inter locuteur des grands cab inets spécialis és d ans l’analyse du marché et de son évolution Elle assure le respect du programme de transformation interne du Groupe elle veille en bo nne a r ti cul ati o n a ve c la d ir ec tio n de s tec hn o lo g ie s à l’émergence d’acteur s innovants s usceptibles de devenir des partenaires et ainsi de contribuer à la croissance organique du Groupe Elle instruit en liaison étroite avec la Direction Financière les opérations d’acquisitions et de cessions La Direction Production Méthodes et SupportsCet te direct ion a p o ur missio n sous l’a uto r ité de M   André Cichowlas de définir et diffu ser les méthodologies en vigueu r dans le Groupe de procéder à la certification de communautés spécifiques (chefs de projet architectes…) en fin de conduire des miss io ns d’intervention directe sur des projets à r isque missions effectuées par des équipes spécialisées appelées « flying squads  » Elle anime et supervise les différents pro grammes d’ ind u str i al isa ti on d es pro duc ti ons m e nés pa r le s g ra nde s unités opérationnelles du Groupe et notamment le programme d’amélioration permanent de la productivité et de la qualité La Direction du Marketing et de la CommunicationCette direction est responsable de l’ensemble de la communication interne et externe du Groupe  elle a pour mission de coordonner l e s a c t i o n s e nt re p r i s e s d a n s c e d o m a i n e p a r l e s f i l i a l e s opérationnelles les réflexions qu’elles conduisent et les initiatives qu’elles prennent en matière de marketing M  Philippe Grangeon qui en a la charge a également la responsabilité de l’Université Capg emini dont la mission est d’appor ter aux collabor at eurs et aux managers du Groupe les compléments de formation qui leur sont utiles ou nécessaires (qu’il s’agisse de formation à de nouvelles technologies d’accès à des fonct ions commerciales d’améliorat ion de leur capacité à gérer des p rojets importants de développement du « leadership  » personnel…) et constitue en même temps pour to ut membre du Groupe un «  point de rencontre » nat urel et attractif Sont également rattachées à la Direction du Marketing et de la Communication les sociétés qui gèrent et valorisent le domaine des Fontaines à Gouvieux La Direction de l’Audit InterneRat tachée d irectement au Président Directeur Général cette Direc tion confiée à M  Philippe  Christelle a pour rôle de vérifier la bonne application par les entités opérationnelles des principes et des règles définis par le Groupe notammen t en matière de management et de contrôle des risques Les recommandations é m i s e s p a r l ’a ud i t i n t e r n e f o n t e n s u i t e l ’o b j e t d ’u n su i v i systématique de leur mis e en œuvre par les unités prises en défaut 2 2 2 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES « HAUTS RESPONSABLES » SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉSelon les déclaratio ns effec tué es à l’AMF et s ur la base de l’article 223 26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés F i nan ci er s et de s inf o rma tio ns co m muniq uées à la So ci été pour l’élaboration de document de référence en application du Règlement européen n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 les administrat eur s et les «  hauts responsables  » d e la Société ont procédé au cours de l’exercice 2014 aux opérations suivantes  Serge Kamp f (Vice Président du Conseil d’Administration) ou les p ersonnes qui lui sont liées ont procédé aux opérat ions suivantes  cession de 99 760 actions le 8 janvier 2014 au prix unitaire de 50 1 euros  cession de 75 000 actions le 28 mai 2014 au prix unitaire de 53 67 euros  cession de 25 000 actions le 29 mai 2014 au prix unitaire de 53 32 euros  cession de 10 000 actions le 15 septembre 2014 au prix unitaire de 58 02 euros  et cession de 100 000 actions le 4 décembre 2014 au prix unitaire de 60 15 euros 57C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 2 Organisation générale du Groupe Paul Hermelin (Président Directeur Général) (1) a souscrit  le 16 décembre 2014 au « Fonds actionnariat Capgemini » par réinvestissement de l’opérat ion salariés ESOP 2009 pour un montant total de 118 365 23 euros  et le 18 décembre 2014 à l’augmentation de capital réservée aux salariés (ESOP 2014) pour un montan t en fonds propres de 56 851 97 euros Daniel Bernard administrateur a acquis 850  actions le 2  mai 2014 au prix unitaire de 51 21 euros Anne B ouvero t administra teur a a cqu is 1   00 0  actio ns le 11 mars 2014 au prix unitaire de 55 68 euros Laurence Dors administrateur a acquis 900 actions le 6 mars 2014 au prix unitaire de 56 73 euros Aiman Ezzat Direct eur Financier a procédé aux opérations suivantes  cession de 300 actions le 17 décembre 2014 au prix unitaire de 55 71 euros  souscription le 1 7 décembre 2014 au «  Fo nds actionnar iat Capgemini » par réinvestissement de l’opération salariés ESOP 2009 pour un montant total de 26 134 43 euros  souscription le 18 décembre 2014 à l’augmentation de capital réservée aux salariés (ESOP 2014) pour un montant en fonds propres de 21 945 98 euros  et cession de 6 000 BSAAR le 19 décembre 2014 comme suit  –1 000 BSAAR au prix unitaire de 23 00 euros –1 000 BSAAR au prix unitaire de 26 44 euros –1 000 BSAAR au prix unitaire de 26 42 euros –1 000 BSAAR au prix unitaire de 26 33 euros –1 000 BSAAR au prix unitaire de 26 26 euros –1 000 BSAAR au prix unitaire de 20 75 euros Xavier Musca administrateur a acquis 1 000 actions le 23 juin 2014 au prix unitaire de 53 31 euros B run o R o g e r a d min is t r a te u r a p ro c é dé au x o p é ra t io n s suivantes  acquisition de 900  actions le 6 mai 2014 au prix unitaire de 51 11 euros  et acquisition de 100 actions le 26 mai 2014 au prix unitaire de 52 47 euros Lucia Sinapi Thomas administrateur a procédé aux opérations suivantes  cession de 6  359 BSAAR le 28 mai 2014 au prix unitaire de 20 14 euros  et cession de 2 500 actions le 2 septembre 2014 au prix unitaire de 54 02 euros souscription le 18 décembre 2014 à l’augmentation de capital réservée aux salariés (ESOP 2014) pour un montant en fonds propres de 11 492 00 euros C a r o l i n e Wa t t e e u w C a r l i s l e a d m i n i s t r a t e u r a a c q u i s 1 000 actions le 14 août 2014 au prix unitaire de 51 92 euros (69 40 dollars américains) (1) Au cours de l’exercice 2014 Paul Hermelin a consenti des donations à ses enfants pour un nombre total de 80 000 actions (opérations ne donnant pas lieu à déclaration à l’AMF) 58CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 3 Rémunération de s dirigeants mandataires sociaux2 3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux2 3 1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALLe s mo dali tés de fi xatio n de l a rémunératio n du P réside nt Directeur Général sont conformes aux pres cription s du Code AFEP M EDE F r évi sé en j uin  20 1 3 Le s c om p osa nte s d e la rémunération sont déterminées en application des préconisations de ce code qu’il s’agisse de la rémunération fixe et variable de l’attribution d’instruments de capitaux ou du régime de retraite supplémentaire Ou tre le respect des règles «  de p lace  » conformément à la prat ique historique d u Groupe le Président Directeu r Général ne bén éficie  ni d’indemnité de départ ni d’une clause de non concurrence ni d’avantages en nature Il a entre autres renoncé à percevoir des jetons de présence depuis l’exercice 2009 Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du Conseil d’Administration Le Co mité des R ému nérations s’ap puie no tammen t sur des études comparatives pour s’assurer de la cohérence e t de la compé titivité de la rémunération au regard d es pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul Les recommandations du Comité prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants e xé cut if s de s s o c ié té s du C AC  4 0 a insi qu e l es p rat iq ue s observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des services informatiques et du conseil concurrentes du Groupe Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de pu blicité des rémunérations sont très différentes selon les pays d’origine et les structures juridiques de ces concurrents en particulier lorsqu’il s’agit de sociétés de personnes Les sociétés du CAC 40 constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plus transparent mais des analyses complémentaires prennent en compte la dimension internationale et concurrentielle du secteur dans lequel la société évolue L e C o m i t é d e s R é mu n é r a t i o n s a p r i s c o nn a i ss a n c e d e s observat ions du Haut Com ité de Gouvernement d’Entreprise (« HCGE ») faites à Cap Gemini en juillet 2014 ainsi que de son rapport d’activité d’octobre 2014 et du rapport 2014 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des dirigeants des entre pri ses co tées Ces o bservations ont été prises en compte et intégrées dans les éléments décrits ci après S’agissant de la comparaison avec les entreprises françaises de taille et d’ambition comparables le Comité des Rémunérations veille ainsi à ce que Cap Gemini soit au niveau des meilleu res pratiques du CAC 40 en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées Le Groupe a participé en 2014 comme il l’avait fait en 2013 à des études comparatives des p rincipales so ciétés f rançais es menées par d es cabinets spécia lis és Il ressort de ces comparaisons que la rémunération globale de Paul Hermelin se trouve proche de la médiane des sociétes du CAC 40 et s e situe à un niveau adéquat au regard des rémunérat ions compar a bles d u sect eur ta nt en Fra nc e q u’ à l’é tr ang er Le Conseil veille également à ce que les proportions respectives des composantes fixe variable et attributions d ’actions valorisée s selon les normes IFRS soient équilibrées et correspondent aux pratiques habituelles du marché La partie fixe est déterminée en application d’une philosophie importante propre au Groupe qui aligne la structure de la rémunération du Directeur Général sur celle applicable aux principaux responsables opérationnels Or une des règles historique du Groupe est que la rémunération des cadres dirigeants est répartie en une part fixe correspondant à 60  % de la rémunération théorique cible et une part va riable correspondant à 40 % de cette dernière soumise au pourcentage de réalisation d’objectifs collectifs et individuels pré établis Le Co mi t é d es R é mu n é ra ti o ns s ’ in té r e sse é g a l eme nt au x p r a t i q ue s d e s e s p ri n c i p a ux c o n c u rr e nt s i n t e r n a t i o na u x S’ag issant des so ciétés no rd américai nes ou indienne s les pratiques de rémunération dans ces deux zones géographiques so nt str uc turellement et cult ur ellem ent différe nt es de cell es ap plicables aux sociétés européen nes L’observation de leur s prat ique s co nstitu e to ute fo is u ne info rmatio n pe rtinente sur la na tur e d u m arché et le niv eau d es r émunératio ns qui s’y appliquent Les sociétés américaines comme CSC Accenture ou IBM se caractérisent par une proportion très significative de la rémunération de long terme à base d’actions dans le total de la rémunération d’ensemble MODALITÉS DE FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLELes modalités de fixation de la rémunération de Paul Hermelin au titre de l’année N sont arrêtées par le Conseil d’Administrat ion de l’année N statuant sur les comptes de l’année N 1 Comme rappelé ci dessus cette rémunération se compose comme pour les principaux cadres dirigeants du Groupe d ’une partie fixe versée en douze mensualités égales représentant 60  % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et d’une partie variable égale à 40 % de ce montant théorique total fortement corrélée à la performance de l’entreprise Le Conseil d’Administration arrête ainsi au début de chaque année et pour l’année  l a partie fixe et la partie variable théorique de la rémunération Il est rappelé que cette partie variable théorique est elle même décomposée en deux parties égales  une première dite V1 liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe et une seconde dite V2 fonction de la réalisation d’objectifs individuels si possible quantifiés fixés par le Conseil d’Administration Chacune de ces deux parties peut varier entre 0 % et un plafond situé à 200  % de son montant théorique Ainsi compte tenu de ce système la rému nération fixe plus 59C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 3 Rémunération des dirigeants mandataires sociauxvariable peut être comprise entre 60 % et 140 % au plus de la rémunération annuelle théorique cible La partie variable et la rémunération totale sont donc toutes deux plafonnées et la partie variable ne peut représenter plus de 133  % de la rémunération fixe comme précisé ci après dans le tableau de synthèse L a partie fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et en conformité avec le Code AFEP MEDEF est revue après plusieurs années La rémunération de Paul Hermelin a bénéficié d’une augmentation en 2008 et elle n’a été revue qu’en 2013 (+10 %) consécutivement à une extension de son rôle d’une part et à la forte croissance et l’internationalisation du Groupe d’autre part les indicateu rs de perf or mance internes à la société entrant dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à chaque indicateur Le niveau de réalisation de ces indicateurs es t dét er miné pa r l e rap p ort c ons t até e ntre l es r ésul tat s consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgetés Les indicateurs retenus sont liés à la croissance à la rentabilité opérationnelle au résultat net et à la génération de cash en adéquatio n avec les indicat eur s clés présentés régulièrement au marché les o bject ifs de p erf orm ance i nd ivid ue ls co r res po ndant à la V2 Ce s ob jec tifs pour 201 4 à caractère stratégique ou opérat ionnel ét aie nt formulés dans trois grandes catégories «  Go uver nance   » «  Croissan ce pro fitable d u G roupe  » et « Talents et plans de successions » Le Conseil d’Administration a veillé à ce qu’ils soient assis sur des éléments objectifs et dire ctem ent me sura ble s et pour par ti e c lair eme nt l iés a u déploiement de la stratégie du Groupe au travers d’objectifs p l u ri an nue ls ap pro uv és pa r l e Co ns e i l d a ns l e ca dre de l’exercice du plan stratégique à 3 ans Ces objectifs recouvrent en p articulier les tro is prior ités str atég iques de la so ciété (évolution du portefeuille gestion de la pyramide et des talents et progression de l’industrialisation) La V1 varie en application d’une formule appliquée depuis des décennies dans le Groupe accélérant la performance réalisée à la hausse et à la baisse telle que  le montant de la V1 est égal à zéro si la performance pondérée des indicateurs financiers est inférieure ou égale à 70 %  le montant de la V1 est égal au maximum au double du montant théorique si la performance pondérée est supérieure ou égale à 130 % la variation étant linéaire entre ces deux bornes Le niveau d’atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération sont arrêtés sur recommandations du Comité des Rémunérations par le Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’année N se réunissant en N+1 Le Comité se réunit avant le Conseil afin d’évaluer le taux d’atteinte des objectifs de Paul Hermelin La partie variable de la rémunération est versée après le Conseil d’Administration ayant arrêté les comptes de l’année N servant de base au x calculs des différen tes composantes de la partie variable et ayant statué sur l’atteinte des objectifs individuels fixés Le versement effectif se fait en général au mois de mars de l’année N+1 Tableau de synthèse de la structure théorique de la rémunération fixe et variable  Structure théorique de la rémunération en base 100CibleMinMaxRémunération brute fixe60 60 60Rémunération variable annuelle v1 20 0 40Rémunération variable annuelle v2 20 0 40Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0TOTAL THÉORIQUE À OBJECTIFS ATTEINTS10060140% du variable fixe67 %0 %133 %MODALITÉS D’INTÉRESSEMENT EN ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINIDepuis 2009 le Groupe a cessé d’attribuer des stock options Il attribue désormais des actions de performance selon les principes suivants  le cara ct ère no n sy stém at ique d e ces att r ibu t io ns  Paul Hermelin a bénéficié d’actions de performance en 2009 2012 2013 et 2014 mais il ne lui en a pas été attribué en 2010 et en 2011  l’at tr ibutio n d’a ctio ns de per fo r mance s e f ait a ux m êm es con ditio ns d e présence et de p erf o rmance qu’ aux autre s bénéficiaires du Groupe et la totalité des actions est soumise à des conditions de performance  les conditions sont ambitieuses comme l’atteste les deux premières at tributions où les taux effectifs d’attribution n’ont atteint que 50 % et 68 5 % respectivement du nombre d’actions initialement attribué  les conditions intègrent des conditions internes et externes en conformité avec la recommandation de l’AMF  le volume attribuable aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée Générale est limité (montant maximum de 10 % du volume attribuable fixé lors de la dernière résolution votée le 23 mai 2013) Ainsi les actions de performance attribuées à Paul Hermelin en 2012 et 2013 représentaient elles 2 1 % du monta nt total autorisé p ar l’AG du 24  mai 2012 et 4 1  % de l’attribution totale consentie à l’ensemble des bénéficiaires Pour l’année 2014 les montants sont respectivement de 3 1 % et de 3 6 %  p ar ailleurs le volume attribué ne doit pas représenter plus d’une année de salaire fixe  Paul Hermelin doit conserver toutes les actions de performance définitivement attribuées en vertu des plans 2009 2012 et 2013 jusqu’à la date la plus lointaine entre  60CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 3 Rémunération de s dirigeants mandataires sociaux la période obligatoire de conservation de deux ans (plan 2009) étendue à quatre ans (plans 2012 et 2013) et la date de cessation de son mandat social En outre et confor mément aux recommand ations du Code A FE P MEDE F le Co n s ei l d ’A d m in ist ra t io n a d é ci d é q ue l’o b l ig ati on de co nser va tio n d es a cti ons de perf o rm ance effectivement attribuées doit représenter au moins 50  % des actions tant que le montant des actions détenues représente mo ins d e deux f ois le montant de la rémunér at ion an nuelle théorique (fixe et variable) Une fois ce seuil atteint l’obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions qui seraient définitivement acquises Lo r s d e l’attr ibutio n de juille t  201 4 ce seui l étant atteint l’ob ligatio n de co nser vation des actio ns qu i deviendr aient définitivement acquises au titre de l’attribution de juillet 2014 a été fixée à un tiers du monta nt des actions définitivement acquises Compte tenu du volume significatif d’actions détenues par Paul Hermelin il n’a pas été fixé d’obligation d’acheter un nombre défini d’actions lors de la livraison de titres définitivement acquis L es opérat ions de couverture sur les actions avant la fin de la période d e conservation obligatoire s ont interdites Cette in terdiction fait par tie du règlement du plan d’attribution et s’applique à tous les bénéficiaires et ce depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance de 2009  C onformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les attributions d’actions de performance se feront désormais aux mêmes périodes calendaires et seront décidées soit par le Conseil de fin juillet soit par le Conseil suivant 2 3 2 LA RÉMUNÉRATION 2014 DE PAUL HERMELIN PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALMontants brutsTotal 2012 (Rappel) Rémunération 2013 Rémunération 2014Paul Hermelin  Directeur Général jusqu’au 24 mai 2012 puis Président Directeur Général à compter de cette date Versée en 2013Versée en 2014Montants dus au titre de 2013Versée en 2014Versée en 2015Montants dus au titre de 2014Rémunération brute fixe1 320 000 1 452 000 1 452 000 1 452 000 1 452 000Rémunération variable annuelle929 100 1 150 900 1 150 900 1 168 652 1 168 652Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature*3 600 3 600 3 600 3 600 3 600TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DUES AU TITRE DE L’EXERCICE2 252 7001 455 600 1 150 900 2 606 500 1 455 600 1 168 652 2 624 252Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valeur des options attribuées au cours de l’exercice Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice808 866 905 785 905 785 1 466 026 1 466 026TOTAL3 061 566 2 361 385 1 150 900 3 512 285 2 921 626 1 168 652 4 090 278* Paul Hermelin n’a bénéficié durant l’exercice 2014 d’aucun avantage en nature la seule exception étant la cotisation à la garantie sociale des chefs d’entreprise payée par la société pour son compte et valorisée à hauteur de 3 600 € Selon le code AFEP MEDEF revu en juin 2013 auquel Capgemini adhère la rémunération des dirigeants mandataires sociaux due ou attribuée au titre de l’exercice clos de chaque dirigeant mandataire social doit être présentée à l’assemblée générale des actionnaires pour être soumise à un vote consultatif Le tableau ci dessous récapitule les éléments de rémunération au titre de l’exercice clos soumis à l’avis des actionnaires dans le cadre de cette politique dite du « say on pay » 61C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 3 Rémunération des dirigeants mandataires sociauxÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2014 À MONSIEUR PAUL HERMELIN PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRESMontants ou valorisation comptable soumis au votePrésentationRémunération fixe1 452 000 €(versé en 2014)La rémunération fixe brute de 1 452 000 € au titre de l’année 2014 a été arrêtée par le Conseil du 19 février 2014 sur proposition du Comité des Rémunérations Elle représente 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP MEDEF Ainsi son montant est inchangé par rapport à l’année 2013 qui avait fait l’objet d’une augmentation de 10 % compte tenu du changement de rôle de M  Hermelin devenu PDG à l’issue de l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 de l’élargissement de ses responsabilités et de l’évolution et de l’internationalisation du périmètre du Groupe depuis 2008 date de la précédente modification de sa rémunération L’augmentation annualisée de la rémunération théorique depuis 2008 et donc de la rémunération fixe ressort à +1 6 % par an La rémunération ainsi fixée s’inscrit dans la moyenne des rémunérations des dirigeants du CAC 40 Rémunération variable annuelle1 168 652 €(versé en 2015)Au cours du Conseil d’Administration du 18 février 2015 le Conseil sur la base des comptes audités et arrêtés et sur recommandation du Comité des Rémunérations a évalué le montant de la rémunération variab le de M  Paul Hermelin au titre de l’exercice 2014 dont le montant cible à objectifs atteints est de 968 000 euros soit 40 % de sa rémunération théorique et qui se décompose en deux parties égales V1 et V2 pouvant varier entre 0 et 200 % du montant théorique La partie variable (V1)  C elle ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs tous relatifs à des résultats financiers dont la nature et la pondération sont précisées ci dessous  1) le % de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires pour 30 %  2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle pour 30 %  3) le % de réalisation du résultat net avant impôts pour 20 %  4) le montant de Free Cash Flow généré en 2014 pour 20 % Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs budgétés arrêtés lors du Conseil du 19 février 2014 Pour ces quatre éléments les taux de réalisation ont été respectivement de 100 1 % 101 7 % 108 1 % et 121 5 % ce qui en fonction du poids de chaque élément donne un résultat pondéré de 106 4 % La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que  ■si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci dessus est inférieure ou égale à 70 % la V1 sera égale à zéro  ■si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci dessus est supérieure ou égale à 130 % la V1 sera égale à 2 fois son montant théorique Ainsi avec cette formule une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 3 33 % et donc pour un résultat pondéré de 106 4  % en 2014 l’application de la formule aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 121 5 % soit un montant de 968 000 2*1 215= 587 852 € La partie variable (V2 )  L’évaluation ci après a été faite su r la base des travau x du Comité des R é mun é rat io n s qu i a re vu le s o bj ec tifs q u ali ta tifs qu i é ta ient regrou p és en troi s c at ég or ies  La «  Gouvernance » pour 25 % la « Croissance profitable du Groupe » pour 50 % et les « Talents et plans de successions » pour 25 % Pou r la prem ière c atég orie (Gou vern ance ) le Con sei l s’a ppu yan t notam me nt sur l’é valu ation du fonctionnement du Conseil d’Administr ation réalisée fin 2014 par l’Administ rateur Référent et sur les recommandations du code AFEP MEDEF a mis en exergue le suivi des recommandations résultant de l’évaluation du Conseil réalisée en 2013 par un consultant externe telles la nomination d’un Administrateur Référent u ne n ouvelle répartition des tâches ent re les Comités la féminisation du Con seil et son rajeunissement ou encore l’invitation faite au Secrétaire du Comité de Groupe E uropéen de participer au Conseil et au Comité des Rémunérations Au regard des réalisations le Conseil a considéré que les objectifs fixés avaient été atteints sur cette catégorie Po ur la seconde catégorie (Croissan ce profitable) le Cons eil a f on dé son appréciat io n au tan t que possible sur des éléments objectifs et quantifiés Il s’agit en premier lieu du tableau de bord du suivi de la transformation stratégique du Groupe à horizon 2015 outil quantitatif reposant sur les indicateurs clés de transformation (évolution du portefeuille d’offres part des comptes stratégiques dans les ventes industrialisation dont le levier de l’offshore et l’innovation) Le tableau de bord est approuvé par le Conseil d’Administration dans le cadre du plan à 3 ans du Groupe En 2015 l’évolution des indicateurs constitutifs de ce tableau de bord a été conforme aux objectifs qui avaient été fixés Le deuxième critère de croissance profitable est constitué d’une part de l’optimisation de la structure financière du bilan en cohérence avec la stratégie du Groupe et d’autre part du programme d’actionnariat salarié qui a été un succès Enfin l’évolution du chiffre d’affaires de la marge et de la trésorerie toutes trois conformes ou supérieures aux indications données au marché en début d’année 2014 représentent la troisième partie de la croissance profitable Au regard des réalisations le Conseil a considéré que les objectifs fixés avaient été dépassés sur cette catégorie 62CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 3 Rémunération de s dirigeants mandataires sociauxMontants ou valorisation comptable soumis au votePrésentationRémunération variable annuelle(suite) Po ur la tro isi èm e c at égo rie (Tale n t s) le Con sei l a pri s en c on sid éra ti on l ’ em ba u ch e re co rd d e 89 « Vice Presidents » avec en particulier le recrutement d’un « Group Talent Officer » de la promotion de 112 nouveaux Vice Presidents de la stratégie relative à la gestion des Talents présentée par le nouveau DRH du Groupe favorisant le renouvellement des cadres dirigeants et la mobilité traduite par de nombreux changements de postes au cours de l’année passée et de la hausse de 5 points du % de femmes promues « Vice President » d’une année à l’autre Au regard des réalisations le Conseil a acté les progrès réalisés en la matière et a considéré que l’objectif fixé avait été atteint cet objectif devant rester une priorité de 2015 La performance pondérée a été arrêtée par le Conseil à 120 % conduisant ainsi à une partie variable V2 d’un montant de 580 800 € En conséquence la rémun ération variable arrêtée par le Conseil au titre de l’exercice 2014 s’élève à 1 168 652 € soit 80 % de sa rémunération fixe au titre de la même année et 120 7 % de la rémunération variable th éorique La rému nération g lobale fixe et variable au titre de l’année 2014 s’élève donc à 2  620  652 € soit 108 3  % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau ci après  Calcul de la rémunération variable 2014 de Paul HermelinV1  partie quantitative basée sur les indicateurs financiers du budgetIndicateursPoids % de réalisationPondéréChiffre d’affaires30 %100 1 %30 0 %Taux de marge opérationnel ( %)30 %101 7 %30 5 %Résultat net avant impôts20 %108 1 %21 6  %Free Cash Flow Organique20 %121 5 %24 3 %Performance totale pondérée avant multiplicateur106 4 %Total pondéré après multiplicateur de 3 33121 5 %Variable V1 théorique484 000Montant calculé de la V1587 852V2 partie qualitative basée sur les objectifs personnels 2014CatégoriesPoidsPondération globaleGouvernance 25 % 120 0 % Croissance profitable 50 % Talent & plans de succession 25 % Variable V2 théorique484 000Montant calculé de la V2 580 800TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 20141 168 652En % de la rémunération variable théorique 120 7 %En % de la rémunération fixe 80 5 % Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement généralement à la fin du premier trimestre de l’année N+1 soit dans le cas présent en mars 2015 Rémunération variable différéeNAIl n’existe pas de rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelleNAIl n’existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelleNAAbsence de rémunération exceptionnelle 63C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 3 Rémunération des dirigeants mandataires sociauxMontants ou valorisation comptable soumis au votePrésentationOptions d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long termeActions de performance 1 466 026 €(valorisation comptable)Attribution de 50 000 actions sous conditions de performance et de présence L’at tribution définitive d’actions de performance repose d’une part sur la réalisat ion d’une condition de performance externe et d’autre part sur la réalisation d’une condition de performance interne La condition de performance externe représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance comparée de l’action Cap Gemini sur une période de deux ans par rapport à la performance moyenne d’un panier contenant 8 sociétés comparables du même secteur d’au moins 5 pays différents (Accenture CSC Atos Tieto Steria CGI Group Infosys et Cognizant) et de l’indice CAC 40 (nouveauté de 2014) Ainsi n’y a t il pas d’attribution si la performance relative de ce panier est inférieure à 90 % de la performance du panier et pour atteindre une attribution de 100 % la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 % Pour une performance similaire à celle du marché l’attribution n’est que de 30 % du montant initial La condition de performance interne représente 50 % du volume attribuable et repose sur la génération de Free Cash Flow Organique sur une période de trois ans couvrant les exercices 2013 à 2015 le montant minimal à atteindre pour commencer à attribuer des actions étant de 850 M€ Au delà de ce seuil l’allocation se fait de manière progressive et linéaire l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un Free Cash Flow Organique supérieur ou égal à 1 1  milliard d’euros La valorisation IFRS de cette att ribution représente potentiellement une année de salaire fixe Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0 03 % Date d’autorisation de l’assemblée générale  23 05 2013 (Résolution numéro 10)Décision d’attribution par le conseil en date du 30 07 2014Options = NAAutre élément = NAAbsence d’attributionJetons de présenceAbandon volontaireLe Conseil d’Administration a pris acte de la décision prise par Paul Hermelin de renoncer pour 2014 (comme Serge Kampf et lui même l’avaient fait lors des cinq années précédentes et Serge Kampf encore en 2014) à percevoir les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2014 en sa qualité d’administrateur de Cap Gemini S A Valorisation des avantages en nature3 600 €Cotisation verséeCotisation versée pour le compte de Paul Hermelin au titre de la garantie Sociale des Chefs d’Entreprise 64CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 3 Rémunération de s dirigeants mandataires sociauxAUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS QUI FONT OU ONT FAIT L’OBJET D’UN VOTE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU TITRE DE LA PROCÉDURE DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSMontants soumis au votePrésentationIndemnité de départ0 €Il n’existe pas d’indemnité de départIndemnité de non concurrenceNAIl n’existe pas d’indemnité de non concurrenceRégime de retraite supplémentaireAucun montant n’est dû au titre de l’exercice closM  Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies et à droits aléatoires mis en place en 2006 et ce dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires Ce régime a fait l’objet d’une expertise menée par un cabinet spécialisé qui a confirmé la conformité du plan avec les recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2009 le plan étant en conformité avec le Code de Gouvernance AFEP MEDEF de juin  2013 révisé Ainsi le bénéfice de ce régime est subordonné au départ en retraite en étant toujours actif au sein du Groupe et il est proportionnel au temps passé dans l’entreprise (ancienneté minimum de 10 années requises avec un plafond de 30 ans) Il porte sur un salaire de référence égal à la moyenne des 3 meilleures années sur les dix dernières années avant le départ en retraite Par ailleurs la retraite complémentaire fait l’objet de trois plafonds cumulatifs tels que celle ci ne peut excéder 40 % du salaire de référence ni ne peut excéder 50 % du salaire de référence en ajoutant à cette retraite supplémentaire l’ensemble des retraites acquises au titres des autres régimes de retraites le salaire de référence étant lui même fixé à un montant maximum de 60 PASS Ainsi pour bénéficier du montant maximum de retraite supplémentaire l’ancienneté nécessaire est comprise selon les cas entre 25 et 30 ans traduisant bien la progressivité dans l’acquisition des droits qui reste bien en deçà du seuil fixé dans le code AFEP MEDEF Cette progressivité est de 1 5 % par an sur les 10 premières années et varie entre 1 et 2 % par an au delà de 10 ans d’ancienneté en fonction du niveau de salaire Le taux de remplacement auquel pourrait prétendre les mandataires sociaux compte tenu de leur ancienneté dans le régime à la date de leur départ en retraite se situerait entre 39 et 40  % de la rémunération de référence Le coût d’une année de service pour l’ensemble des mandataires sociaux peut être estimé à 1 2M€ pour l’année 2014 Régime actifDate de la décision du Conseil  13 décembre 2006Date de la soumission à l’AG  26 avril 2007 ■Numéro de la résolution dans le cadre de la procédure des conventions réglementées  n°4CONTRAT DE TRAVAIL DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXConcernant Paul Hermelin le Conseil rappelle que son contrat de travail est suspendu dans toutes ses dispositions depuis le 24 mai 1996 (date à laquelle celui ci a exercé un premier mandat social en qualité de membre du Directoire) mais qu’il avait décidé en 2009 sur proposition du Comité Nominations et Rémunérat ions de maintenir en faveur du Directeur Général le cumul de son mandat social et de so n contrat de tr avail Cette décisio n tenait à la volonté de maintenir pour ce dirigeant mandataire social des droits à la retraite prenant en compte son ancienneté dans le Groupe (22  ans le 1er mars 2015) et les services rendus à l’entreprise et elle n ’ét ait en aucun cas motivée par le désir de maintenir un quelconque droit à une indemnité de licenciement particulière qui aurait été stipulée dan s ce contrat d e travail (celui ci n’en comporte aucune) Dans cet esprit Paul Hermelin s’était engagé à renoncer au bénéfice de ce contrat de travail à compter du jour où il serait en mesure légalement de faire valoir ses droits à la retraite C’est ainsi que M  Hermelin a informé le Conseil d’Administration du 18 février 2015 de la renonciation à son contrat de travail à compter de cette date Dirigeants mandataires sociaux  situation au regard du contrat de travail et rémunérations différées Contrat de TravailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise cessation ou changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrencePaul Hermelin – Directeur Général jusqu’au 24 mai 2012 puis Président Directeur Général à compter de cette date Non Oui Aucun Aucune 65C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux2 3 3 LA RÉMUNÉRATION 2015 DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALLe Conseil a décidé sur proposition du Comité des Rémunérations de laisser la rémunération théorique de M   Hermelin inchangée po ur l’année 2 015 à 2  4 20  000   € Il a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de M  Paul Hermelin en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour l’exercice 2015 Ainsi le s indic ateurs o pér atio nnel s re tenus po ur la V1   20 15 res tent dans la co ntinuité des indicat eurs utilisés en 2014 et comprennent  la croissance du chiffre d’affaires pour 30 %  le taux de marge opérationnel pour 30 %  le résultat net avant impôts pour 20 %  le free cash flow pour 20 % Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la V2 2015 sont au nombre de  quatre assortis chacun d’une pondérat ion spécifique Ils se rapportent à la tran sformation opérationnelle du Groupe pou r 2015 en co hérence avec le plan stratégique et les indicat eurs as sociés à sa transformation stratégique en liaison avec l’évolution du périmètre et du portefeuille d’offres du Groupe et à la gestion des talents managériaux Le Comité des Rémunérations a tenu à les formuler ses propositions de façon à ce qu’ils puissent être évalués de façon objective à la fin de l’exercice 2015 et avec un poids de 40  % minimum relatifs à des objectifs quantifiés souci que le Conseil a partagé lors de la finalisation des objectifs Ainsi 70 % au moins de la partie variable sera t elle sujette à une évaluation quantitative 2 3 4 JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS VERSÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUXEn appl icat io n des p rincip es év oqué s au pa rag raphe 2 1 5 « Rémunération des administrateurs » le montant total des jetons de présence versés au titre de l’exercice 2014 aux administrateurs s’est élevé à 719 225 euros représentant 90 % du plafond total autorisé par l’Assemblée Générale Après déduction des retenues à la source françaises et étrangères le montant net versé au titre de l’année 2014 a été de 468 538 euros Il est rappelé que M   Hermelin et M  Kampf ont volontairement renoncé au titre de l’exercice 2014 (comme lors des cinq années précédentes) à percevoir les jetons de présence qui auraient du leur être versés en leur qualité d’administrateurs de Cap Gemini S A   Ils auraient représenté pour l’exercice 2014 un montant de 55 500 euros our Paul Hermelin et de 58 299 euros pour Serge Kampf 66CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 3 Rémunération de s dirigeants mandataires sociaux Le détail des jetons de présence dus au titre d’un exercice et versé au cours de l’exercice est décrit ci dessous  (en euros)Montants dus au titre de l’année 2013Montants dus au titre de l’année 2014Montants bruts versés en 2013Montants bruts versés en 2014Serge KAMPF(néant)0(néant)0Daniel BERNARD55 50099 38354 00080 000Anne BOUVEROT12 75064 500041 250Yann DELABRIERE66 00078 28866 00069 000Laurence DORS39 00058 00039 00051 000Paul HERMELIN(néant)(néant)(néant) (néant)Michel JALABERT0n a 28 5000Phil LASKAWY*39 00065 50039 00051 000Bernard LIAUTAUD*27 750n a 48 0006 750Thierry de MONTBRIAL19 500n a 39 0000Xavier MUSCAn a28 500n a8 500Ruud van OMMEREN*66 00031 00069 00061 000Terry OZAN*51 00023 00048 00045 500Pierre PRINGUET63 00077 77769 00062 500Bruno ROGER45 00077 77751 00059 500Lucia SINAPI51 00053 00054 00051 000Caroline WATTEEUW CARLISLE*n a62 500n a8 500TOTAL535 500719 225604 500595 500* P our ces bénéficiaires non résidents la S ociété a déduit la retenue à la source prévue par la loi étant précisé que pour les bénéficiaires résidents français un prélèvement à la source de 36 5 % a également été appliqué au titre de l’IR et de la CSG CRDS Les administrateu rs non dir igeants n’ont perçu aucune autre rémunération que les jetons de présence ci dessus à l’exception de Ser ge Kamp f fondateur et d ir igeant mandataire social du Groupe pendant 45 ans et de Lucia Sinapi Thomas administratrice représentant les salariés actionnaires qui est titulaire d’un contrat de travail dans le cadre de ses fonctions au sein de la Direction Financière du Groupe et perçoit à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec son mandat dans la Société Concernant Serge Kampf il convient de rappeler qu’il a de longue date exercé – en plus de ses fonctions de Président de Cap Gemini S A jusqu’au 24 mai 2012 – et exerce toujours plusieurs autres fonctions au sein du Groupe  c’est ainsi qu’il est Président (depuis sa créatio n en 199 3) de Capgemini Service SAS société de services intra Groupe au sein de laquelle est regroupée et gérée une grande partie du haut management du Groupe et qui a pour objet de fournir des services et une assistance à l’ensemble des sociétés opérationnelles du Groupe (développement commercial assistance financière et juridique développement externe gestion des ressources humaines cohérence des relations commerciales avec les grands clients communication…) qu’il est également Président de Capgemini Suisse depuis 46 ans (c’est à dire depuis la création en 1968 de cette première filiale du Groupe) qu’il est aussi administrateur de Capgemini North America Inc (USA) ou encore gérant unique de la S C I Paris Etoile À ces divers titres il a reçu pour l’année 2014 une rémunération globale inchangée de 960 000 euros 67C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux2 3 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCELes tableaux présentés ci après donnent le détail des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées levées o u définitivement acqui ses aux dirig ean ts mandata ires so ciaux au cours de l’ex ercice écoulé ainsi que l’histor ique d es attributions d’optio ns de souscriptio n et des attributions d’actions de performance Il convient de souligner que  M Serge Kampf n’a jamais reçu (et n’a jamais demandé à recevoir) de stock options ni d’actions sous condition de performance Il n’est plus attribué de stock options depuis 2009 aux cadres et dirigeants du Groupe Il n’a été définitivement attribué aucune action de performance à Paul Hermelin en 2014 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Cap Gemini S A et par toute société du G roupeN° et date du planNombre d’options attribuées durant l’exercice et nature (achat ou souscription)Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidésPrix d’exercicePériode d’exercicePaul HERMELINn a n a n a n a n aOptions de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire socialN° et date du planNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exercicePériode d’exercicePaul HERMELINn a n a n a n aActions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Cap Gemini S A et par toute société du GroupeN° et date du planNombre théorique maximal d’actions attribuées durant l’exerciceValorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidésDate d’acquisition éventuelleDate de disponibilité éventuelleConditions de performancePaul HERMELIN5e plan du 30 07 201450 000 1 466 026 01 08 2016 Date la plus lointaine entre la date d’expiration du mandat social et le 01 08 2020La description détaillée des conditions de performance figure à la note 11 aux Comptes Consolidés en page   158 du présent Document de RéférenceActions de performance définitivement acquises aux dirigeants mandataires sociauxN° et date du planNombre d’actions définitivement acquises durant l’exerciceConditions d’acquisitionAnnée d’attributionPaul HERMELINn a n a n a n a 68CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 3 Rémunération de s dirigeants mandataires sociauxHISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ALLOUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUXLe Groupe ne procède plus à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions depuis l’année 2008 et la dernière attribution réalisée le 1er juin 2008 est arrivée à échéance en 2013 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ALLOUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUXDate de l’A ssemblée12 05 2005 12 05 2005 12 05 2005 12 05 2005 12 05 2005Date d’attribution01 10 2005 01 10 2006 01 04 2007 01 10 2007 01 06 2008N° du plan6e plan 6e plan 6e plan 6e plan 6e planNombre total d’actions attribuées1 915 500 2 067 000 400 000 1 932 500 219 000dont à Serge Kampf(néant) (néant) (néant) (néant) (néant)dont à Paul Hermelin 50 000 50 000 (néant) (néant) (néant)Aux 10 premiers attributaires salariés109 000 200 000 86 000 114 000 60 000Date de départ d’exercice des options01 10 2006 01 10 2007 01 04 2008 01 10 2008 01 06 2009Date d’expiration30 09 2010 30 09 2011 01 04 2012 01 10 2012 01 06 2013Prix de souscription (en euros)3043554440 5Modalités d’exercice10 % après un an 30 % après deux ans 60 % après trois ans et 100 % après 4 ansHISTORIQUE DES ACTIONS DE PERFORMANCEHISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCEN° du planPlan 2009 Plan 2010 Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014Date de l’A ssemblée17 04 2008 30 04 2009 24 05 2012 24 05 2012 23 05 2013Date d’attribution05 03 2009 01 10 2010 12 12 2012 20 02 2013 30 07 2014Nombre d’actions de performance attribuées initialement1 148 250 1 555 000 1 003 500 1 209 100 1 290 500dont à Serge Kampf(néant) (néant) (néant) (néant) (néant)dont à Paul Hermelin*50 000 (néant) 50 000 50 000 50 000Nombre d’actions définitivement acquises485 750 881 048n an an adont à Paul Hermelin*25 000 (néant)n an an aNombre cumulé d’actions annulées ou caduques662 500 673 952 45 000 73 800 2 000Nombre d’actions potentiellement attribuables à fin 2014Terminé Terminé958 500 1 135 300 1 288 500dont à Paul Hermelin*50 000 50 000 50 000Date d’acquisition – France05 03 2011 01 10 2012 01 01 2015 01 03 2015 01 08 2016Date d’acquisition – Étranger05 03 2013 01 10 2014 01 01 2017 01 03 2017 01 08 2018Date de fin de période de conservation – France05 03 2013 01 10 2014 01 01 2019 01 03 2019 01 08 2020Date de fin de période de conservation – Étranger05 03 2013 01 10 2014 01 01 2017 01 03 2017 01 08 2018Prix de l’action à l’attribution (en €)23 3 37 16 33 15 36 53 53 35* L’historique complet des actions de performance se trouve en pages 155 à 159 du présent Document de Référence 69C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 3 Rémunération des dirigeants mandataires sociauxHISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ALLOUÉES AUX DIX SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUXLes options de souscription d’actions ou d’ac hat consenties par Cap Gemini S A aux dix premiers salariés non mandat aires sociaux attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions définitivement acquises par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont  Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersNombre total d’options attribuées levéesPrix moyen pondéré Plan concernéOptions consenties durant l’exercice par Cap Gemini S A aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé n a n a n aOptions levées (détenues précédemment sur Cap Gemini S A ) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé n a n a n aLes actions de performance consenties par Cap Gemini S A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions de performance définitivement acquises aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé sont  Actions de performance consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et actions définitivement acquises par ces derniersNombre total d’actions attribuées définitivement acquises Plan concernéActions de performance consenties durant l’exercice par Cap Gemini S A aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé 144 0005e Plan d’actions sous conditions de performanceActions devenues disponibles aux dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions définitivement acquises est le plus élevé97 2702e Plan d’actions sous conditions de performance 70CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques2 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesConformément à l’ar ticle  L   225 37 du Code de commerce le Président du Conseil d’Administration a établi son rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques définies et mises en œuvre par le Groupe Capgemini Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieu rs directions notamment les Directions du Groupe compétentes en matière de Finan ces Jur idique Ressources Humaines et de l’Audit Interne R a ppe lo ns qu ’à l’ i n iti at ive d e l’AM F (A uto r it é des M ar ché s Financiers) un cadre de référence du contrôle interne a été défini et que l’AMF recom mande aux sociétés françaises soumises aux obligations prévues par la Loi dite de Sécurité Financière de l’utiliser et de le faire appliquer dans leurs filiales Le Groupe s’ap puie sur ce cadre de référence et son g uide d’application publiés initialement en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010 par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) Le Groupe Capgemini veille à la mise en œuvre de dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses filiales Le dispositif couvre l’ensemble des filiales consolidées et des activités du Groupe sur l’exercice 2014 L’h omog énéité des pro cessus au s ein du G roupe a pu être améliorée Parmi ces actions il convient de souligner  le déploiement d’une application mondiale pour la gestion des ressources humaines afin d’avoir accès à l’information en temps réel et d’aligner le Groupe autour de systèmes procédures et exigences définis au niveau central  l e d é v e l o p p e m e n t d ’ u n o u t i l G r o u p e d e g e s t i o n d e s encaissements clients dans les principales régions  la poursuite de la mise en place du système de gestion intégrée unique dans la région Royaume Uni  la consolidation des centres de services partagés au sein d’une organisation globalisée Toutes ces actions contribuent à l’harmonisation des traitements et des p roc édures a u sein du Groupe et ont pour eff et de renforcer l’environnement de contrôle de Capgemini OBJECTIFS ET MOYENSAinsi le Groupe Capgemini a défini et mis en œuvre un système de contrôle qui vise à assurer  la confo rmité aux lo is et règlements de tous ses actes de gestion  le respect des 7 valeurs fondamentales du Groupe en même temps que des grandes or ienta tions arrêt ées par le Conseil d’Administration et ou la Direction Générale  l’application par les filiales des instructions qui leur ont été transmises  le bon fonctionnement des processus internes concourant à la sauvegarde des actifs  la fiabilité des informations financières Contribuant à une meilleure efficacité de ses fonctions de support aux opérations à l’utilisation optimum de ses ressources et à une bonne maîtrise des risques ce dispositif ne constitue pourtant pas la garantie absolue que tous les risques possibles ou imaginables sont maîtrisés pas plus qu’il ne peut – quelles que soient les compétences des collab orat eur s qu i exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs affichés par le Groupe C’est pourquoi Capgemini attache depuis sa création une grande importance au respect d’un ensemble de valeurs et de principes qu i guiden t et inspirent toutes ses act ions et nota mment ses pratiques commerciales Ces valeurs (et en tête desquelles figure l’honnêteté) constituent véritablement l’« ADN » du Groupe et justifient sa réputation d’entreprise éthique et responsable Depuis plus de 20 ans un recueil des « règles et procédures » qui ont force de loi au sein de Cap Gemini et de ses filiales – le Blue Book – rappelle aux collaborateurs quelles sont leurs obligations en la matière et recense les outils et les méthodes leur permettant d’ éviter les risques identifiés dans l’exercice des métiers du Groupe Le dispositif d’éthique fondé sur les valeurs et la charte éthique du Groupe a été complété en 2011 par un code anti corruption Ce dispositif est destiné à  développer chez tous les nouveaux arrivants une culture éthique garantissant l’intégrité des comportements  se nsi bili se r chacun a u respe ct de s lo is inte rnati onal es et nationales  mettre en exergue des initiatives visant à renforcer le dispositif d e p r é v e nt i o n e t à é v i t e r i nf r ac t i o n s m a n q u em e nt s o u négligences en ces domaines Depuis plus de 3 0  ans le Gro upe s’ est doté d’une directio n centrale de l’Audit Inter ne dont le Directeur est directement rattaché au Président Directeur Général ce rattachement direct constituant une garantie d’indépendance de la fonction d’Audit Interne envers les fonctions et unités auditées L’équipe d’Audit Interne est constituée de 24 auditeurs représentant 12 nationalités différen tes et couvrant 90  % des lang ues par lées localement dans le G roup e Ce tte fo r te i nt er na tio na lisati on de l’ équipe d’Audit Interne résulte de la volonté d’accompagner l’expansion du Groupe dans les nouvelles régions du monde  p ar ailleur s le dépar tement d’Audit Inter ne dispose d’une antenne bas ée à Bombay com ptant 9  auditeurs d ont 3  ex perts tech niqu es spécialisés dans la revue des projets informatiques La direction de l’Audit Interne a pour mission  de vérif ier que les procédures de contrôle mises en place au sein des gr andes unités o pér ationnelles et des enti tés juridiques qui les constituent sont conformes tant aux principes et aux règles générales arrêtés par le Groupe qu’à certaines 71C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesprocédures spécifiques permettant d’évite r ou d e réduire les risques auxquels elles sont exposées localement  de procéder à l’ audit de g rands contrats dont les ris ques sont considérés comme significatifs   elle s’adjoint alors les compétences d’un ou plusieurs experts techniques (« les Group Delivery Auditors ») choisis dans une liste de professionnels du Groupe accrédités en fonction de leur compétence (et aussi de leur totale indépendance vis à vis de l’unité auditée) Cha c un e d es u ni t és o p é r a t i o nn el l e s e s t a ud i té e s e lo n u n p rog r a m me b is a nnue l c o u vra n t l’ en sem b le d u G ro up e  le Président Directeur Général se réserve le droit de le modifier en cas d’urgence (apparition de retards ou d’anomalies révélation de g r aves d isto rsi ons da ns l a ré alisat ion d es eng ag eme nt s budgétaires  etc ) À la demande du Président Directeur Général l’Audit Inter ne peut également mener des missions spéciales portant sur le diagnostic d’une situation particulière Il est à noter qu e depuis 2 012 l’Audit Inter ne du Groupe est directement en charge en coordination avec le Directeur « Ethics & Com pliance  » de mener le volet éthique des missions de « due diligence  » de sociétés dont le Groupe envisage de faire l’acquisition Ces revues (« due diligence éthique ») donnent lieu à l’examen sous l’angle éthique de l’ensemble des activités de la société ciblée afin de s’assurer notamment de leur compatibilité avec le degré d’exigence du Groupe Capgemini Au cours de l’année 2014 la direction de l’Audit Interne a conduit  44  audits d’unités appartenant à toutes les grand es unités o p ér at io nne ll e s du G ro u p e C h ac une de ce s m is s io n s a représenté en moye nne 35 jours homme de contrôle effectif sur le ter rain et s’est conclue par un p lan d’action que le management de l’unité auditée est engagé à mettre en œuvre dans les plus courts délais afin d’améliorer ou de corriger les points soulevés par l’audit L’Audit Interne dispose d’un outil de supervision pour l’ensemble du Groupe et en temps réel de la mise en place des recommandations consécutives à l’audit une at tention par ticulière étant portée sur les actions jugées prioritaires  2  miss io ns spéciales à la demande du Président Direct eur Général  2 missions de « due diligence éthique » Une f ois par an le Direc teu r de l’Audit Interne est ch argé de présenter  a u Co m i té d ’A u di t un r a p p o r t c o m pl e t su r s o n a c t i v it é (notamment en ce qui concer ne l’efficacité du contrôle inter ne et de la gestion des risques dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière)  au Comité Éthique et Gouvernance un rapport spécifique sur le respect de la Charte éthique du Groupe  Enfin la direct ion de l’Audit Inte rne garde l’initiative de faire à tout moment un rapport s pécial remis au Présiden t Directe ur Général sur tout point sur lequel elle estimerait utile ou nécessaire de l’alerter et informe le Comité d’Audit lorsque des déviations significatives ont été identifiées LES PRINCIPES GÉNÉRAUXCes principes permettent d’assurer l’efficacité et la traçabilité des décisions prises Ils concernent  la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions  le processus de prise de décision en vigueur dans le Groupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement mises à jour respectant le principe de subsidiarité et définissant en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant aux trois strates de l’organisation Capgemini  l’unité opérationnelle pour tout ce qui relève de son champ de responsabilité la grande unité opérat ionnelle (ou le « Country Board  ») pour tout ce qui concerne plusieurs des unités opérationnelles qui leur sont rattachées le G rou p e e nf i n (Di rect io n Géné rale Co mi té Exé cutif le s fonctions centrales  etc ) pour tout ce qui dépasse le champ de responsabilité d’une grande unité opérationnelle ou d’une région pour des déc isions qui par nature relèvent du niveau Groupe (acquisitions cessions…) ou pour des opérations dont les incidences financières dépassent des seuils bien définis Ce proc essus f ormalisé dans une «  matrice d’autor is ation  » implique une consultation préalable et une information suffisante des parties prenantes et les reco mman dations soumises au décideur final d oivent rap porter l’o pinio n de to us les acteur s concer nés et comporter obligat oirement une mesure object ive des avantages et des inconvénients de chacune des solutions possibles le référentiel de politique et de p rocédure générale  le Blue Book rappelle les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe et détaille ce qui est spécifique à chacun des domaines suivants  la gouvernance et l’organisation du Groupe les processus d’autorisation les règles et directives de vente et de production la gestion d es risques l’établissem ent des prix les règles contractuelles et juridiques les règ les et directives relatives à la gestion financière aux fusions aux acquisitions aux cessions et aux assurances les politiques de ressources humaines le marketing la communication la gestion des connaissances et des technologies de l’information du Groupe les politiques d’achat y compris l’achat éthique et la sélection des fournisseurs les politiques environnementales et communautaires La présentation des risques principaux du Groupe est dét aillée dans le chapitre Facteur de Risques du présent document de référence Sont présentés ci après les dispositifs de contrôle et de gestion de ces risques 72CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE ET DE GESTION DES RISQUES LIÉS A L’ACTIVITÉ ET À LA STRATÉGIERisques conjoncturelsLe Groupe observe et anticipe autant que possible les évolutions mac roé cono mi ques au niv eau mon di al il suit en pa rt iculie r l’évolution des sociétés présentes sur les marchés où il opère et analyse les impacts potentiels de ces évolutions sur sa propre activité et celle de ses clients B i en q u’u n e p a r t i m p o r t a nt e d e l ’ ac t i v i t é d u Gro up e so i t d é p e n d an t e d e la c a p a c i t é de s e s c l i e n ts à i nv e s ti r so n organisation en entités opérationnelles de taille raisonnable et proches de leur marché permet d’offrir une bonne réactivité aux retournements de conjoncture ConcurrenceLe Groupe réalise une veille stratégique sur ses différents marchés de m ani ère à éva luer le po ids le s f o rce s et f ai ble sse s de s principaux acteurs Pour le suivi de l’environnement concurrentiel la direction du développement (fusions et acquisitions) évalue de manière régulière des cibles potentielles susceptibles d’intégrer le Groupe Le Gr oup e m et ég ale me nt un p oi nt d ’ho nn eur à as sure r la satisfaction de ses clients de manière à créer une relation de long terme Une mesure de satisfaction est tenue à jour tout au long des phases du contrat (voir ci après) Croissance externeLe Groupe a réalisé depuis les années 1970 une cinquantaine d’a cquis iti ons et dispo s e do nc d’ une bo nne ex pé ri ence e n matière de croissance externe L’esprit d’entreprise l’autonomie managériale et le principe de subsidiarité sont autant de facteurs clés dans la réussite des opérations d’intégration des sociétés acquises De plus l’or gan isation du Groupe par géogr aphie métiers facilite ces opérations d’intégration La Direction Juridique du Gro upe est par tie prenante à la négo ciatio n des aspects juridiques des projets de fusions acquisitions Lors de toute acquisition un responsable de l’intégration est nommé Il intervien t très tôt dans le processus d’acquisition habituellement au cours de l’aud it d’acquisition et en tout état de cause av ant la s ignature d u contrat Il est tech niqu ement expér imenté dispo se de l’ auto rité nécessaire et affirme ses qualités de leader responsable de la mise en place de systèmes d’éva lu a ti on e t de la rev ue ré g uliè re d es ta bl eau x d e bo rd permettant de suivre le processus d’intégration et d’év iter tout désalignement RéputationLe respect de principes clairs en matière d’éthique des affaires est inscr it dans la culture de Capg emini En effet depuis sa création en 1967 le Groupe a identifié sept valeurs fondamentales qui sont à la base de so n identité Aujou rd’hui cha cun des 143 600 collaborateurs et managers continue de se référer à ces valeurs s’engage à les respecter pour lui même au quotidien et à les faire respecter par les personnes faisant partie de la même unité que lui ou participant ave c lui à la réalisation d’un même projet La charte éthique distribuée en 2010 est de ce point de vue la continuation et la formalisation d’un réflex e culturel p ro f o nd é me nt a nc ré a u s ei n d e Ca pg e m i ni Une p o l it iq ue spécifique traitant de la prévention de la corruption a été diffusée au sein du Groupe en 2011 et une autre en 2012 traitant du droit de la concur ren ce Il est dem an dé à tous les nouveaux embauchés de s’engager à se conformer aux principes expliqués dans ces deux politiques et à suivre une formation en ligne sur celles ci En 2014 le Directeur de l’É thique et de la Conformité a animé tout autour d u monde plus de 23 ateliers de 3 heures sur l’éthique des affaires sensibilisant plus de 617 dirigeants et cadres supérieurs Ces ateliers qui sont fondés pour partie sur des scénarii illustrent l’importance qu’en matière d’éthique « le ton doit ven ir d’en haut  » et insis tent sur le rôle d’exemplarité que doit avoir chaque manager Une organisation déployée dans chaque pays reposant sur un responsable éthique et conformité suit la mise en œuvre du Programme Éthique & Compliance pour l’ensemble des entités du groupe L e G ro u p e a d é c i d é d e l o n g u e d a t e d e n ’e m p l o y e r d e s co llabo rateurs et de n’en tretenir des relations co mmerciales que dans les pays répondant à un certain nombre de critères en termes d’éthique du travail de sécurité juridique et physique dans la pratique des affaires ainsi que de conformité fiscale Depuis 2011 le Groupe a mis en place une solution de mesure et de suivi des conversations concernant les marques du Groupe sur les réseaux sociaux Une veille est également effectuée sur les réseaux sociaux internes permettant de répondre au mieux aux commentaires de nos collaborateurs Afin de renforcer les règles de gouvernance concernant l’activité des collaborateurs du Groupe sur les réseaux sociaux internes et externes une charte de bonne co ndu ite sur les réseaux so ciau x a égalem en t été élaborée et est accessible librement sur le site internet du Groupe En matière de communication le Groupe coté à la Bourse de Par is et qui est l’un des leaders mondiaux dans son secteur d ’ ac t i v i t é e s t   f ré q u e mm e n t s o l l i c it é p a r l e s m é d ia s e t l a communauté financière pour l’obtention d’informations liées à ses expertises ses orientations stratégiques ses prévisions ses résultats… Aussi pour contrôler et limiter les risques en matière d’image seules des personnes dûment habilitées par la Direction Générale sont autorisées à s’exprimer au nom du Groupe ClientsLe Groupe est exposé à plusieurs types de risques clients  dépendance excessive envers un seul client un seul groupe de clients ou un seul secte ur du marché  le Groupe compte plusieurs milliers de clients ce qui dans une certaine mesure lui permet de résister aux turbulences des marchés et réduit son exposition à la volatilité de certains secteurs Son portefeuille de clients composé d’un grand nombre d’entités du secteur public et d’un grand nombre d’entreprises du secteur privé réparties dans des segments de marché diversifiés est peu exposé aux risques de dépendance commerciale  insolvabilité d’un client  l’analyse de la solvabilité des clients avant le processus de vente permet de minimiser le risque de crédit clients La solvabilité de ces grands clients conjuguée à la grande diversité des autres clients plus petits contribue à limiter le risque de crédit  risque d’insatisfact ion  Capgemini attach e une importan ce particulière à l’évaluation de la satisfaction de ses clients et a mis en place un processus rigoureux de gestion de la relation client « On Time and Above Client Expectations (OTACE) » qu’il maintient tout au long de la réalisation des projets C’est l’une 73C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesdes pièces maîtresses de la politique de fidélisation des clients du Groupe et notamment de ses grands comptes LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE ET DE GESTION DES RISQUES OPÉRATIONNELSExécution des projetsP o ur a ssur e r l a q ual i té d ’ ex éc u t i o n d es p ro j e ts cl i en ts le Groupe a développé un ensemble de méthodes regroupées et formalisées dans la méthodologie DELIVER Les responsables de projets bénéficient de formations spécifiques leur permettant de développer leurs compétences et d’acquérir des niveaux de certification en rapport avec la complexité des projets qui peuvent leu r être confiés Le Gro upe poursu it une po litique active de certification externe (CCM ISO  etc ) de ses unités de production Le suivi de l’exécution des p rojets répond à des procédures de gestion et de contrôle définies par le Groupe les projets qualifiés de « complexes » étant soumis à des contrôles plus spécifiques L’Audit Interne vérifie également l’application des procédures de gestion et de contrôle des projets Des équipes d’exper ts spécialisés interviennent à l’initiative de la Direction « Production Méthodes et Supports  » pour effectuer des audits de certains projets jugés à risque ou rencontrant des difficultés d’exécution Le contrôle des risques projetsLe Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifier et de contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets inf ormatiques qui lui sont confiés par ses clients (ci après les « projets ») depuis la phase d’avant vente jusqu’à la livraison finale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet Ce processus distingue  les contrôles de risques propres à la phase d’avant vente  les p rocé dures de contrô le tec hnique dur ant la phase de réalisation de ce projet  le contrôle financier du projet Contrôle des risques propres à la phase d’avant venteLes projets devenant de plus en plus complexes tant par leur taille que par leur niveau d’exigence technique – en particulier dans le métier de l’Inf ogéran ce (engagements à long terme parfois assortis de tr ansf erts d’actifs reprises de personnel transfert des obligations associées) – la signature de nouveaux contrats comme l’extension ou le renouvellement de contrats existants nécessite d’en identifier et d’en mesurer les risques tout au long du p rocessus de vente Cette analyse des risques s’appuie en particulier sur  un o u t i l d e r ep o r t i ng c o n s o l i d a nt a u ni v e a u d u G r o up e l’ensemble des opportunités commerciales documenté dès leur identification et complété tout au long du processus de vente  l a v a l i d a t i o n a ux d i f f é r e n t s é c h e l o n s d e l ’o r g a ni s a t i o n o p é r a t i o n ne l l e d u G r o u p e e t a u x d i ff é re n te s é t a pe s d u processus de vente (depuis la mesure de l’intérêt pour le Groupe de donner suite à telle ou telle opportunité jusqu’à la signature du contrat en passant par la soumission d’une proposition de services souvent présentée en plusieurs lots) des principales caractéristiques de l’affaire sur les plans technique financier et juridique Comme cela a déjà été indiqué ci avant la décision d’engager le Groupe dans des opportunités commerciales présentant certains critères prédéfinis de taille ou de niveau de complexité est du seul ressort du Comité des Engagements À ce titre et dans le cas de projets particulièrement complexes des revues de solutions peuvent être réalisées pendant ce tte phase d’avant vente pour éclairer le Comité des Engagements sur les risques d’exécution liés à la réalisation de ces projets Le contrôle de la production et de la qualité des projetsDes procédures de suivi de la bonne exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de la vie des projets afin qu’il puisse s’assurer en permanence de leur bon déroulement Les principales sont  une définition claire tout au long de l’exécution du contrat des rôles et des responsabilités de chacun tant dans la réalisation elle même que dans la supervision en particulier en ce qui concerne le ch oix du chef de projet le suivi commercial la facturation le chiff rage des travaux restant à effectuer les mécanismes d e pilo tage or g anisés co njo intement avec le client  etc   l ’ ut i l i s a t i o n d a n s t o u t es l e s u ni t é s o p é r a ti o nn e ll e s d e s méthodologies d e production conçues et mises au point par le Groupe  l e r e c o u r s a u x c a p a c i t é s d e s d i f f é r e n t s «   C e n t re s d e Développement Applicatif » dont dispose Capgemini de par le monde  un recensement mensuel de tous les projets dits « à risques » en cours de réalisation dans l’ensemble du Groupe et la mise en place de plans d’actions visant à supprimer ou contenir ces risques  le recours à des revues techniques indépendantes des équipes en charge du projet afin d’identifier les risques supplémentaires encourus lorsque la réalisation paraît s’écarter des prévisions émises ou des engagements pris Ces interventions diligentées p a r la D i re c ti o n «  Pr o d uc ti o n Mé t ho d es e t sup p o r t s  » complètent les plans d’audit techniques indépendants réalisés par le s un i té s o p é rati o n nell es po ur co ntrôl er de man i ère préventive les risques liés à l’exécution des contrats Le contrôle financier des projetsChaque unité opérationnelle dispose selon sa ta ille d’un ou de plusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission  le suivi f i n anci er de ch a que pr oj et et pri nci pal ement de s coûts de production associés qui sont comparés au budget initialement approuvé  ce suivi fait l’objet de comptes rendus d’avancem ent e t d ’indicateu rs perm ettant u ne es timatio n périodique des travaux restant à faire pour assurer l’achèvement du projet et de leur impact comptable  l e c o n t r ô l e p e r m a n e n t d u r e s p e c t d e s e n g a g e m e n t s contractuels en particulier des facturations et des échéanciers de paiements CollaborateursLe Groupe porte une grande attention à la qualité de la gestion de ses ressources humaines et à l’engagement de ses collaborateurs Ainsi une enquête interne est réalisée chaque année qui a pour objet de mesurer le degré d’engagement et les attentes d es 143 6 00  employés du Gro upe Cet te enquête est un outil de diagnostic qui donne lieu à des plan s d’actions fonct ion des résultats relevés 74CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesPar a illeur s un d éploi ement d’ un s ystème d’inf orm ation de gestio n des ressources hum aines (SAP) est co nduit d ans le monde par la Direction d es Ressources Humaines du Groupe pour assurer une gestion globalisée de l’ensemble des processus touchant à la gestion des ta lents et une approche harmonisée du suivi de la performance et des plans de dév eloppement de nos collaborateurs de la gestion de la mobilité internationale ou encore des plans de succession en cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe et l’intérêt de nos clients L’«   I n t e r na t i o n a l Wo r k s C o u n c i l   » d u G r o u p e C a p g e m i ni intègre au delà des pay s européens des représentants de nos principaux pays hors d’Europe (Inde États Unis et Brésil) et les principaux dirigeants du Groupe viennent régulièrement présenter l’évolution du Groupe et ses principaux défis pour en discuter avec nos partenaires sociaux dans un esprit d’ouverture et de compréhension mutuels Enfin notre politique intitulée « Our Employer of Choice » prend en compte  l a motivation et l’évolution de carrière de nos collaborateurs  l a mise en œuvre de plans de carrières variés et attractifs  l e d é v e l o p p e m e n t de n o s c o l l a bo ra t e u r s a u t r a v er s de programmes de développement et de formation  l e respect et la promotion de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Systèmes d’informationLe Groupe a mis en place des procédures de sauvegarde de ses act ivités et de ses réseaux de communication en cas de panne informatique Une politique de sécurité des infrastructures informatiques a été arrêtée Les principaux systèmes informatiques de gestion font l’objet d’un plan de secours dans un second data center La politique de sécurité ainsi que les plans de secours font l’objet d’une validation périodique Les systèmes d’information et réseaux dédiés à certains projets ou à certains clients peuvent faire l’objet de mesures de protection renforcées contractuellement définies Le G roupe dispose également d’un programme visant à maitriser les risques de cybercriminalité des principaux systèmes Cette organisation dédiée est placée sous la responsabilité du Directeur chargé de la « Cyber Security and Information Protection » (CySIP) Ce progr amme lié à ces risques dits «  cyb er  » se décompose lui même en 3 sous ensembles traitant des problématiques liées à leur gouver nance (organisation politique et communication & for mation) et 5 projets opérat ionnels (protec tion des donnée s gestion de la mobilité gestion des accès contrôle et pilotage du système d’information et développement de l’infrastructure) L’ambi tio n de ce pro gra mm e est d e dev enir une ré f ér ence susc ep ti bl e d ’êt re ex po s é e à no s cl ie nt s qu i c on tr i bu e a u renforcement de la crédibilité du G roupe sur les sujets du digital et de la cybercriminalité Continuité de serviceLes services et systèmes de product ion fournis par le Groupe à ses filiales font l’objet d’une duplication et de plans de secours qui sont testés périodiquement  Les réseaux de télécommunications utilisés sont automatiquement dupliqués dans le cas d’une production offshore Ainsi en cas de ru pture des liaisons préférentielles (les plus rapides) entre l’Europe et l’Inde le service est assuré par des routes alternatives dispositif qui a déjà prouvé son efficacité La filiale indienne du Groupe a mis en place une organisat ion dénommée Business Co nti n uity Mana ge me nt (B CM) qui as sure la co ntinui té de ses s ervice s par des mesures con formes au «  Good Pract ice Guidelines » du Business Continuity Institute (BCI) et qui prennent en compte les différents niveaux de menaces envisageables et les dommages  associés tenant compte d e la situat ion et des impact s sur le site l’agglomération et éve ntuellement le pays Les systèmes de co mmunication (e mail) et de collaboratio n font l’objet d’une architecture redondante dans 2 dat a centers permettant d’assurer la continuité de service Les plans de continuité et de reprise d’activité en cas de pannes liées à des infrastru ctures informatiques pro pres à un centre donné un client donné ou un contrat donné sont du ressort des filiales du Groupe  Lorsque les contrats le requièrent au cas par cas un plan est établi qui s électionne les mesures adaptées en fonct ion de la « criticité » du service L’efficacité de ces plans est testée par le biais de revues et d’exercices de simulation dans les entités des filiales Certaines de ce s entités ont des exigence s d e sécurité plus grandes en raison d’impérat ifs de certains de leurs clients et font donc l’objet d’une certification par une agence extérieure s’agissant de leur conformité à la norme ISO 27001 Fournisseurs et sous traitantsAfin de permettre une meilleure gestion des risques contractuels et des risques de livraison le Groupe a signé des accords et contrats cadres av ec ses fournisseurs dont les clauses sont similaires à celles des contrat s conclus avec ses clients Ces ac cords et contrats cadres stipulent clairement les obligations en matière de respect des délais de livraison des niveaux de service les tests de fonctionnement et les pénalités qui les accompagnent en cas de non respect La politique du Groupe définit très précisément le processus et les modalités de sélection de nos fournisseurs et sous traitants Au cours de ces dernières années le Groupe a signé des contrats de partenariats stratégiques avec des grands fournisseurs diversifiés afin de préserver son indépendance et de garantir la pérennité de ses services Le Groupe a par ailleurs signé un certain nombre de contrats stratégiques avec des fournisseurs importants et solides financièrement Enfin en ce qui concerne les plus petits fournisseurs et ou les « start up » les risques ass ociés sont analysés et des plans d’urgence sont élaborés pour palier d’éventuelles défaillances Parallèlement Capgemini a mis en œu vre un outil permet tant la gestion et le suivi de ses achats au niveau mondial Cet outil a p p e lé G PS (G l o ba l P ro c ure m ent S yst e m) e st uti l isé p ou r l’émission et l’approbation des bons de commande Ce système d’achat possède un circuit d’approbation qui assure la correcte imputa tion des coûts au projet et permet leur contrôle et des modalités précises d’approbation financière La gestion centralisée des données de cette base d’achat p ermet de contrôler et de 75C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesmieu x gérer les dépen ses réalisées par le Groupe ainsi q ue le choix de ses fournisseurs Le choix des fournisseurs est effectué par ailleurs par une équipe spécialisée qui grâce à des procédures rigoureuses détermine des critères multiples dont plusieurs sont relatifs à l’éthique et au développement durable GéopolitiqueLe Groupe n’opère que dans des pays présentant des garanties suffisantes en matière de sécurité des personnes Les missions d’accompagnement de nos clients dans certains pays classés à r i sq u e s s o n t s o u m i s e s à l ’ a p p r o b a t i o n d u Co mi t é d e s Engagements Des règles et des procédures ont été établies pour les pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire les demandes de ses grands clients Des contrat s spécifiques ont été conclus avec des opérateu rs externes spécialisés dans la gestion de ces risques pour évaluer de manière indépendante le degré de risque encouru pays par pays Ainsi certains pays font l’objet d’une interdiction absolue de déplacement Le risque est réévalué en permanence en fonction de la situation géopolitique et des systèmes d’alerte permettent d’info rmer les co llabor ateurs des risques pays Par a illeurs ces opérateurs contribuent également à régler les éventuelles difficultés rencontrées par les collaborateurs amenés à travailler dans ces pays et assurent des formations sur la prévention des risques préalables à leur départ L’envoi de collaborateurs dans des pays où le Groupe n’est pas implanté et a fortiori dans des pays considérés « à risque » fait l’objet de procédures d’approbation strictes Chaque collaborateur amené à intervenir dans un pays étranger reçoit une formation dédiée LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE ET DE GESTION DES RISQUES JURIDIQUESEn ce domaine les risques sont identifiés analysés et contrôlés par la Direction Jur idique du Groupe composée d’une équipe centrale et d’équipes régionales et locales dans chacune des grandes zones géo graphiques dans lesquelles le Groupe est présent ContratsLe Groupe a mis en place un « Con tract Clause Ne g otiat ing Gu ide  » (guide de nég ociation des clauses de co ntr ats) qui identifie les cla uses co mpo r tant des r is que s e t impo se une remontée d’informations au service juridique du Groupe en cas de dérogation aux positions normatives admises Des critères de remontée d’infor mations au Group Review Board (Co mité des Engagements) ont également été définis pour les contrats identifiés par le Groupe comme porteurs des plus grands risques en raison de leur ampleur ou sur d’autres critères déterminés Conformité aux loisLe Gro up e e st do té d’un s ervice ju ridiq ue do n t l a prése nce dans ch acu ne des pr in cip ales zones géo graphiques est bien étab lie Son rô le est de suivre les évo lutions des législations pertinentes au Groupe de conseiller celui ci en la matière et d’assurer une formation sur les grands thèmes juridiques à des populations ciblées Le Groupe a également adopté un Code of Business Ethics (code d’éthique professionnelle) une politique anti corruption et une politique sur le droit de la concurrence et s’appuie sur le réseau des « Legal Counsels » agissant également co mme re spo n sa ble s de l ’ Éthi que et d e la Co nfo r mité qui participent à l’identifica tion des risques forment et suivent les employés afin de garantir la conformité Défaut de conformité à la règlementation régissant nos activitésLors des opérations d’acquisition et avant de lancer une activité nouvelle le Groupe réalise un audit d’acquisition approfondi de sa cible ainsi que des réglementations qui lui sont applicables LitigesUne procédure de remontée d’informations au service juridique du Groupe sur les litiges significatifs réels ou potentiels ou autres contentieux et enquêtes gouvernementales est en place De plus le service juridique du Groupe est tenu régulièrement informé par les services juridiques locaux de toute menace de ce type LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE ET DE GESTION DES RISQUES FINANCIERSLe Group e a arrêté d es règl es et des pro cessus f o rmali sé s permettant l’ide ntifica tion le contrôle et la gestion des risques f i n anci ers à t rave rs une po lit ique de fina ncem ent pr ud ente reposant en particulier sur l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour toute décision de financement importante sur un recours mesuré à la dette et le maintien d’un niveau élevé de disponibilités Risque actionsLa politique d’investissement des excédents de trésorerie définie par la Direction Financière du Groupe et formalisée dans le guide interne (TransFORM) interdit tout placement sous forme d’actions La bonne application de cette politique est régulièrement contrôlée par les auditeurs internes et externes Le Groupe détient à quelques exceptions près ses filiales à 100 % et ne détient pas de participation en actions cotées Cap Gemini dispose d’une autorisation de racheter ses propres titres consentie par son Assemblée Générale d’Actionnaires Dans ce cadre la mise en œuvre d’un programme de rachat doit être décidée par le Conseil d’Administration Celui ci est par ailleurs sollicité p our toute décisio n relative à des r achats d’ actions (hors contrat de liquidité dont la mise en œuvre est déléguée et conditionnée à des moyens plafonnés) ou de dérivés sur actions La valeur de ces actions est directement imputée sur les fonds propres du Groupe et l’évolution du cours de l’action Cap Gemini est sans incidence sur les résultats de ce dernier Risque de crédit et de contrepartieL e s s u p p o r t s d e p l a c e m e n t a u t o r i s é s p a r l a p o l i t i q u e d’investissement des excédents de trésorerie se limitent à des fonds communs de placement et SICAV répondant aux critères de classification en « catégorie monétaire » définis par l’AMF ou à d’autres types de placement (titres de créances négociables dépô ts à t erm e co ntra ts d e c api tali sati on) im m édia tem ent disponibles ou dont les périodes d’investissement le cas échéant renouvelables ne dépassent pas 3 mois émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit (minimum A2 P2 ou équivalent) Le Groupe applique par ailleurs des règles de concentration maximale par contrepartie 76CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesLe Groupe s’impose des règles de qualité de risque notation minimum et de diversification similaires s’agissant de la sélection de ses contreparties sur contrat s de couverture de gestion de risque de change et de taux Risque de liquiditéL’essentiel des financements du Groupe est porté par la Société mère et la mise en œuvre de la politique financière est de ce fait largement centralisée Le Groupe met en œuvre une politique financière prudente reposant en particulier sur  le reco urs mes uré à l’effe t de levie r d e la dette co mbiné à l’ att ent io n p o r tée à limit er l’o ct ro i de t out e di spo sit io n contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des dettes financières  l e m a i n t i e n à t o u t m o m e n t d ’ u n n i v e a u a d é q u a t d e disponibilités  la gestion active des maturités des passifs financiers visant à limiter la concentration d’échéances de dettes financières  la d iv ersificatio n des so u rces de finance men t per mettant de limite r la dépendance vis à vis de certa ines catégories de prêteurs Risque de tauxDans le cadre de sa politique de financement le Groupe veille à limiter le risque de taux d’intérêt en optant généralement pour des financements soit à taux fixe soit à taux variable plafonné Le Groupe privilégie des supports de placemen ts off rant une grande sécurité généralement à taux variable et accepte de ce fait – en cas de baisse des taux d’intérêts – le risque de baisse du rendement sur le placement de ses excédents de trésorerie ( e t do n c d’a ug me nt a ti o n du d if fé r en ti e l av e c so n co û t de financement) Risque de changeLe Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change  s’a g issa nt d es ris qu e s su r c o ûts d e pr o duc tio n p o rt ant pri nci palem ent su r les flux inter nes ave c l’I nde et avec la Pologne la politique de couverture est définie par le Groupe et sa mise en œuvre qui est pour l’essentiel centralisée au niveau de Cap Gemini S A prend principalement la forme d’achats et de ventes à terme de devises  les flux financiers échang és dans le cadre de l’activ ité de financement intra Groupe sont principalement centralisés au niveau de Cap Gemini S A et font pour l’essentiel l’objet d’une couverture (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme)  les flux de redevances payables à Cap Gemini S A par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle sont pour l’essentiel également couverts Risque passifs sociauxLe Groupe en accord avec les « trustees » s’efforce de renforcer la gouvernance et les moyens de gestion de ses principaux fonds de pension La stratégie d’investissement des principaux fonds de pension qui intègre la gestion des actifs et des passifs est revue annuellement et suivie périodiquement avec pour objectif de réduire la volatilité autant qu’il est économiquement possible et raisonnable de le faire L’accroissement de l’espérance de vie est pris en compte au fur et à mesure de sa constatation par les actuaires Les engagements du Groupe liés au comblement des déf icits de pension dépendent des réglementations locales sont rev us et négociés avec les « truste es  » environ tous les trois  an s et occasionnent des versements qui sont étalés sur des période s allant généralement de 5 à 10 ans LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE DES RISQUES RELATIFS À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLELe contrôle du respect des règles régissant les opérations sur titresLe Groupe exige de tous ses employés le respect de périodes d’interdiction pendant lesquelles ils ne peuvent réaliser aucune t ra n s a c t i o n d e q u e l q ue t y p e q u e c e s o i t su r l e s a c t i o n s Cap Gemini Cette interdiction est rappelée par écrit aux salariés du Groupe avant le début de chacune de ces périodes Les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptableCes procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles comptables définies par le Groupe en matière de construct ion des budgets d’élabo ratio n des p révisio ns de reportin g de conso lidation de co ntrô le de gestion ou de com municatio n des résultats Lors de la clôture annuelle la Direction Financière d u G r o u p e f a i t p a r v e n i r à l ’ e n s e m b l e d e s e s f i l i a l e s u n questionnaire portant sur l’application des principes généraux et des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information financière et comptable telle qu’elle a été publiée Ces questionnaires sont analysés de manière à ce que toute anomalie soit identifiée et fasse l’objet d’actions correctives a Organisation financière et comptableL’organisation financière du Groupe est intégrée à l’organisation opérationnelle c’est à dire à la fois aux unités opérat ionnelles et aux pays Elle dispose de moyen s communs en termes de procédures et règles comptables de systèmes d’information et de gestion ainsi que de centres de services partagés Chaque unité opérationnelle dispose d’un contrôleur financier rapportant au contrôleur financier de la grande unité opérationnelle et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats de son unité respectant les règles et les méthodes comptables ar rêtées par le Groupe Pour cela il vérifie la f act uratio n des prestat ions rendues il s’assure du recouvrement des fact ures émises il contrôle les estimat ions de résultats des projet s en cours et en tire les conséquences comptables enfin il atteste de la qualité des informations transmises dans le reporting opérationnel et pour les liasses comptables qui serviront à l’établissement des comptes consolidés du Groupe Les contrôleurs financiers des grandes unités opérationnelles – dont la responsabilité principale est de veiller à ce qu’une information financière et comptable soit transmise à la société mère dans les délais fixés – sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe afin d’assurer la liberté d’opinion nécessaire à l’arrêté des résultats comptables Le contrôle des opérations est donc décentralisé Les pays et les zones géographiques sont doté s d’u n «  Legal Fi na ncial D irect or   » do nt le rôl e es t d’ ass urer au sei n de la 77C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risquescommunauté financière de son pays ou de sa région la formation des personnels aux règles et méthodes comptables du Groupe de veiller au respect des règles fiscales et stat utaires locales de déployer les systèmes et procédures du Groupe dans son pays de contribuer au maintien d’un environnement de contrôle interne efficace de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes de définir les calendriers d’établis sement des infor mations co mptables et f inancières de signer les liasses de consolidation des filiales placées sous sa responsabilité de signer la lettre de représentat ion et enfin d’informer directement le Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important d’attirer son attention L’ensemble de la communauté financière du Groupe est tenue d’ap pliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel « TransFORM » qui définit  des règles incontournables en matière de contrôle interne  la nature des informations et la périodicité de leur diffusion  les règles et procédures de gestion  les principes règles et méthodes comptables  les indicateurs de performance Par ailleurs le Groupe dispose d’un système de gestion intégrée unique (« GFS ») Son déploiement dans les filiales du Groupe s’est poursuivi en 2014 au Royaume Uni D’autres unités significatives vont migrer en 2015 et l’application dans son ensemble a été migrée vers la dernière version de l’éditeur au 1er  janvier 2015 L’homogénéisation qu’il est souhaité d’appor ter aux systèmes de gestion a donc progressé et par là même l’environnement de contrôle s’est renforcé Enfin des centres de services partagés dont les plus importants sont installés à Cracovie (Pologne) et Calcutta (Inde) mutualisent les moyens de traite ment comp tables des filiales du Groupe Ces différents cen tres sont dorénavant co nsolidés dans une organisation globalisée b Budgets prévisions reporting et consolidationAfin d’assurer un contrôle efficace de ses activités le Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire mensuel trimestriel semestriel et annuel) portant sur to utes infor mations de nature budgétaire prévisionnelle opérationnelle et compt able don t il lui f aut disposer pou r le pilotage général du Groupe  budgets et prévisions  le budget est l’outil f ondamental du contrôle de gestion Objet de longu es discussions et d’une nég oc iatio n f inale entre c ha qu e manag er o p ératio nne l du Groupe et son supér ieur hiérarchique chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées des o rie nta ti ons st rat ég iq ues d é cid ée s p ar l e Gro up e et des a ntic ipat io ns di spon i ble s sur l’év ol utio n pr ob abl e d u marché La Direction Générale fixe les objectifs que doivent atteindre chaque zone géographique ch aque grande unité opérat ionnelle et les unités opérat ionnelles qu’elle contrôle Le processus d’élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchie du Group e et permet d’associer de manière significative la rémunération des managers opérationnels à la réalisation des object ifs budgétaires de l’unité qu’ils dir igent et de ceux de l’unité de niveau supérieur à laquelle ils appartiennent Un état des prévisions de résultat d’exploitation (portant sur le mois en cours sur les 6 mois suivants et sur la totalité de l’exercice) est établi chaque mois par chaque responsable d’unité et fait l’objet d’u ne analyse des écarts constat és p ar rappo rt au budget afin de décider sans délai des plans d’actions éventuellement nécessaires  re p o rt in g o p ér at i o nne l   l ’ i nfo r mat i o n e st s tr u c tu ré e p a r géographie et par métier Elle permet une analyse mensuelle des rev enus et des ch arges aussi b ien par nature qu e par destin atio n et la mise à jour des diff érents indicateu rs de p e r f o r m a nc e c o m p a ré s au bu d g e t ( R B ) a ux d e r ni è r e s prévisions disponibles (R F) et aux résultats de la même période de l’année précédente (R R’) Une analyse des postes de bilan est également faite trimestriellement Un rapport sur la gestion et les résultats de chaque g rande u nité o pérationnelle est établi conjointement par le manager qui en est responsable et par son contrôleur financier afin d’expliquer les performances chiffrée s les pré visi ons f ait es po ur le s 6   p ro chai ns m oi s et les actions entrep rises en cas d’écart significatif avec le budget rapport qui est adressé à la Direction Générale du Groupe Un r approchement systématique est fait entre les données financières fournies par le reporting opérationnel et les informatio ns financières consolidées issues des entités juridiques du Groupe afin de vérifier leur concordance  c o nso li da ti o n co mp t ab le   à cha que cl ô tur e a n nue lle o u semestrielle le périmètre de cons olidation est actualis é par la Direction Financière et validé par la Direction Juridique du Groupe Des instructions écrites précisent le calendrier des tâches (en particulier les modalités de rapprochement d es transactions intra Groupe) les points d ’actualité qui méritent une attention particu lière et les procédures d e con trôle qui se ro nt mi ses en œuv re po ur l ’a rrê té des ét ats fina ncie r s consolidés du Groupe La consolidation financière est réalisée à partir des liasses de consolidation par zones géographiques obligatoirement validées par la personne responsable de leur préparation Les comptes de résultat s les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont la maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle l’accès est strictement réglementé c Information financièreContrôle de cette information financière  des contrôles spécifiques por ta nt sur l’inf ormation financière et sa communication sont effectués sur les arrêtés semestriels et ann uels Il s’agit entre autres  d’une revue sys tématiqu e faite avec la participation d e la Direction Juridique de toutes les opér ations et transactions significatives survenues pendant la période  d ’un e pr o c éd ur e d’ i d en ti fi ca t io n de re ce ns em e nt e t de rem o ntée d es en g ag em e nts hor s bi lan et d e to u te aut re information pouvant avoir des répercussions significatives sur la situation financière du Groupe ou de l’une ou l’autre de ses filiales au terme de la période considérée  d’un examen de la situation fiscale de chacune des entités juridiques du Groupe  d’une revue de la valeur des actifs incorporels  d’u ne analyse déta illée du tableau de var iation des flux de trésorerie 78CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesÀ ces contrôles diligentés par la Direction Financière du Groupe s’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle ci et qui ont pour mission de vérifier l’environnement du contrôle inter ne et la qualité des états financiers  les auditeurs internes et les Commissaires aux Comptes  l’Audit Inter ne  à partir d’un programme de couverture établi en acc o rd a vec l e Pr ési den t Direc teu r G éné r al ( auqu el il est direct ement rattaché) l’Audit Interne a pour mission de vérifier que les procédures visant à la protection des actifs à l’évaluation des en cour s de pro duction à la réalité des créances clien ts et au b on enregistremen t des passifs sont appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux règles et méthodes arrêtées par le Groupe Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiffre d’affaires et au contrôle de l’état d’avancement des projets afin de vérifier que leur traduction comptab le repose sur des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l’unité afin d’y assurer la sécurité et la validité des transactions et des enregistrements comptables  les Commissaires aux Comptes il suffit de rappeler ici qu’au titre de leur mission de certification des comptes ils assurent une revue permanente des procédures de contrôle interne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des états financiers Communication de cette informat ion financière  elle fait l’objet d’un contrôle inte rne rigoureux qui porte en particulier sur les 3 vecteurs suivants  le Rapport financier semestriel et le Rapport Annuel  les communiqués de presse à caractère financier  les réunions d’analystes et d’investisseurs Le Rapport Annuel constitue traditionnellement depuis 40 ans (le premier de ces rapports portait sur l’exercice 1975) un support clef de la communication du Groupe À ce titre sa préparation la rédaction de ses textes le choix de ses illustrations sa fabrication et sa diffusion font l’objet d’une attention toute particulière de la Direction Générale du Groupe et singulièrement de son Président d’Honneur et Vice Président Il est impor tant de noter que la tota lité des textes figurant dans le Rapport Annuel du Groupe est éc rite en interne par des collaborateurs et des managers du Groupe  chacun dans son domaine de compétence est chargé de concevoir et de mettre en forme un chapitre de ce Rapport Annuel dans le cadre d’un plan général proposé par la Direction de la Communication Encarté dans le Rapport Annuel le Document de Référence rassemble sous la responsabilité de la Direction Financière toutes les informations dont la diffusion répond aux exigences légales et réglementaires Les c o m m uni q u é s d e pre s se c o mp o r t an t un e i nfo r mat i o n f in ancière ne sont publiés q u’a près avoir reçu l’ap probatio n formelle du Conseil d’Administration ou de son Président Directeur Général Sauf circonstances exceptionnelles ils sont publiés en dehors des horaires d’ouverture de la Bourse de Paris Les réunions d’analystes et d’investisseurs font l’ objet d’u ne préparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseil d’ Adm inistration qui sert de cad re aux commen taires et aux explications qui seront fourni s par le Président Directeur Général le Direct eur Financier ou par les collaborateu rs en charge des relations avec les investisseurs au cours de ces réunions 79C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 5 Rapport des Commissaires aux Comptes2 5 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’A dministration de la S ociété Cap Gemini S A Exercice clos le 31 décembre 2014Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Cap Gemini S A et en application des dispositions de l’article L  225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Préside nt de votre société conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en plac e au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière  et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce 80CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Gouvernement d’entreprise et contrôle interne22 5 Rapport des Commissaires aux ComptesAutres informationsNous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L  225 37 du Code de commerce Les Commissaires aux ComptesNeuilly sur Seine le 17 mars 2015Paris La Défense le 17 mars 2015PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S A Françoise GarnierFrédéric QuélinAssociéeAssocié 81C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 20143 1 3 4 3 3 3 5 3 6 3 2 Notre approche RSE 823 1 1 Nos priorités 823 1 2 RSE  gouvernance 823 1 3 Incidence et portée 833 1 4 Programme Éthique et Compliance du Groupe 843 1 5 Protection des données 853 1 6 Engagements prix et distinctions 86Engagement vis à vis des parties prenantes 1163 4 1 Engagement envers la communauté 1163 4 2 Services offerts aux clients 1193 4 3 Nos fournisseurs et partenaires commerciaux 121Responsabilité environnementale 1083 3 1 Politique environnementale du Groupe 1083 3 2 Approche du groupe en matière de gestion environnementale 1083 3 3 Performance environnementale 1093 3 4 Indicateurs de performance clés et méthodologie 110Analyse externe indépendante 123Rapport de l’un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 123Tableau de corrélation du Grenelle 125Les ressources humaines un actif essentiel du Groupe 873 2 1 Méthodologie périmètre et thèmes 873 2 2 Un environnement social en mutation 873 2 3 Rémunération et avantages 913 2 4 Organisation du travail santé et sécurité 923 2 5 Mobilité internationale et gestion des risques 953 2 6 L’investissement dans la formation et le développement professionnel 953 2 7 La procédure de certi cation 983 2 8 Diversité et intégration 983 2 9 Dialogue social et information 105Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et  son engagement en  matière de R esponsabilité S ociale et  E nvironnementale (RSE)3 82CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 1 Notre approche RSE 3 1 Notre approche RSE3 1 1 NOS PRIORITÉSSoute nu par nos Valeu rs et notre Éthique notre en gagement en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale s’est perpétué t out au lo ng d e notre histoir e a u f ur et à mes ure que n ous deve ni ons la p lus i mpo rtante so ciété de ser vic es informatiques eu ropéenne En tant que prestataire de services de conseil t echno log iques et d’inf og ér ance et de ser vic es p ro f e ss io n ne l s p a r le b i a is d e no t r e en t re p r i se S o g e ti le pro gr am me de Respo nsab ili té So ci ale e t Enviro n nem entale ( R S E ) d u G r o up e C a p g e m i n i e n t e n d ré d ui r e l e s i mp a c t s environnemen taux de la Société investir dans la société civile dan s laquelle elle évolue et créer un environnement de travail orienté vers la diversité et l’intégration afin de permettre à nos employés de développer et de servir notre clientèle Nos méthodes de gestion respectent également toutes les lois et réglementations nationale s en particulier les conventions fondamentales sur les normes de travail de l’Organisation Inter nationale du Travail les principes de la Déclaration Univer selle des Droits de l’Homme de 1948 (en refusant le recours au travail forcé et au travail des enfants) et les principes directeurs de l’OCDE pour les Entreprises Multinationales En 2014 nous avons étendu et valorisé une sér ie d’initiat ives dans l es do m aine s clé s pr io r it aires que so nt le s Vale u rs et l’ Éth ique la Responsabilité enviro nnementale l’Eng agement auprès de s comm unautés et de n os collabor ateurs et notre env iron nem ent de travail Par all èlem ent nous co nti nuo ns à innover tentons d’identifier les opportunités permettant d’intégrer le dévelop pemen t durable au x services que nous fournissons à nos clients et les aidons à s’adapter au monde en constante évolution dans lequel nous vivons Valeurs et éthique  « C’est une question d’identité et de pratique commerciale  »Notre Charte éthique repo se su r s ept valeurs fondamentales (l’honnêtet é l’audace la confiance la liberté l’esprit d’équipe la solidarité la simplicité et le plaisir ) Elle étaye notre cultu re d’en trepri se e t im prè gne no s p r ati ques co m me rci ale s no s habitudes d’achat et nos politiques sociales Nos collaborateurs et notre environnement de travail  « Nous nous engageons à être un employeur de référence pour les c ollaborateur s qui souhaitent évoluer dans un environnement créatif et diversifié  »Notre prior ité est de garantir l’ évolution professionnelle et le bien être de nos collaborateurs en veillant à ce que nos pratiques comme rci ales e t no s in stall atio ns pe rm et ten t d e pa rv enir à l’excellence Nous entretenons une culture respectant et mettant en valeur la diversité et la créativité de chacun Engagement auprès des communautés  « Nous mettons tout en œuvre pour influencer positivement les communautés au sein desquelles nous évoluons  »E n t a n t q u’ e mp l o y e u r d e d i m e n s i o n i n t e r na t i o na l e n o u s collaborons au niveau local national et intern ational avec les au t or ité s lo c al es le s o rg an i sat io ns no n g o uve r nem e nta le s (ONG) et les organismes carita tifs selon deux axes prioritaires  l’éducation et le développement Le Groupe favorise l’implication a c t iv e d e c ha c un d e s m em b r e s d e n o s éq ui p e s da ns l e s communautés Responsabilité Environnementale  « Nous nous engageons à comprendre évaluer et réduire notre impact sur l’environnement  »Nous conveno ns que m ême s i nous ne fabr iqu ons p as des produits les services commerciaux q ue nous four nissons ont un impact sur l’en vironnement No us m ettons tout en œuvre pour réduire cet impact en économisant l’énergie et en limitant le gaspillage ainsi que les déplac ements professionnels Nous se ns i bi l i s o n s é g a l e m e nt le s co ll a b o ra t e ur s a ux q ue st i o n s essentielles liées à l’environnement Services fournis aux clients  «   L e s c l ie nt s b é n é f i c i e n t d e n o t r e c o n n a is s a nc e d e l’environnement et de notre renommée mondiale en matière de transformation des activités  »Nous offrons une valeu r ajoutée d urable et garantissons d es résultats concrets Nous veillons tout particulièrement à dialoguer avec eux et à tenir compte de leurs remarques Nous cherchons également à intégrer le concept de RSE à nos offres de services 3 1 2 RSE  GOUVERNANCEEn 2 014 la gouvernance exécutive de no tre prog ram me de Responsabilité Sociale et Environnementale a été renforcée par la création d’un Conseil RSE spécifique présidé par Christine Hodgson et composé de cadres supérieurs du Groupe dont le Directeur Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe Ce Conseil sera chargé de maintenir la cohérence et d’assurer la mise en œuvre uniforme à travers notre Groupe des politiques et des initiatives RSE menées au niveau local par notre réseau mondial de professionnels RSE Extrait de la Charte du Conseil RSELe Conseil de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) four nira au niveau exécutif une gouvernance pour la RSE au sein de Capgemini Le Conseil RSE sera chargé d’analyser de discuter et enfin d’approuver les politiques et les pratiques en matière de RSE pour le Groupe 83C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 1 Notre approche RSEPour Capgemini la RSE signifie adopter une vision à long terme Cette approche des affaires nous permet de réduire notre impact sur l’environnement de nous investir dans la société civile dans laquelle nous opérons et d’assurer que nous restons une société orientée vers la diversité et l’intégration Le Président du Conseil de la RSE assure le lien avec le Conseil d’Administration du Groupe Capgemini (présidé par le PDG du Groupe Capgemini) assurant ainsi la contribution du PDG et l’alignement de l’approche RSE de Capgemini avec la stratégie commerciale globale du Groupe Le programme général reste axé sur les trois domaines clés de la Responsabilité environnementale l’Engagement auprès des communautés et nos collaborateurs et l’Environnement de travail  Un certain nombre de groupes de travail multinationaux interactifs continuent de faire avancer le programme sous la direction du Directeur RSE du Groupe Plusieurs réseaux mis en place dans différents pays garantissent une homogénéité à l’échelle mondiale  le réseau des responsables Éthique et Compliance qui dépend du Directeur Éthique et Compliance du Groupe  le réseau de dirigeants en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale composé d’experts RSE travaillant au sein du Groupe  le réseau mondial Responsabilité Sociale et Environnementale accessible à tous les collaborateurs intéressés  et le réseau mondial Développement durable dédié aux clients qui concentre son ac tion sur l’intégration du d éveloppement durable aux offres de services qui leur sont destinées Nous avons également mis en place dans plusieurs de no s pr incipaux pays des structures de go uver nan ce spécif iqu es à ces der niers Par exem ple Capgemin i dispose de comités exécutifs RSE en Allemagne en Inde et au Royaume Uni alors que dans d’autres zones comme la France et l’Amérique du Nord les questions relatives à la  RSE sont traitées dans le cadre des réunions du Comité Exécutif local 3 1 3 INCIDENCE ET PORTÉEAfin de garantir que notre programme de Responsabilité Sociale et Environnementale réponde toujours aux attentes des parties prenantes une analyse de l’importance relative des aspects et des enjeux en matière de développement durable a été effectuée en 2014 Cette analyse ou évaluation de l’incidence est le fruit d’une série d’entretiens avec des intervenants internes et externes ainsi que d’une recherche documentaire MATRICE DE MATÉRIALITÉ POUR CAPGEMINILe plus élevéLe plus élevé Matérialité pour nos parties prenantesMatérialité pour Capgemini Réduction de l'empreinte carbone Changement climatique Aider nos clients dans leur challenge RSE Sécurité de l'information et protection des données Sécurité de l'énergie Travail des enfants Education au sein des communautés Intégration du digital Représentativité des femmes Droits de l'homme Comportements ethiques Engagement et rétention de nos talents Satisfaction client Talents et compétences Formation et développement Diversité Les résultats de l’évaluation de l’incidence présentés sous forme synthétique dans le tableau ci dessus démontrent l’adéquation de l’approche RSE de Capgemini Cette adéquation de notre programme RSE sera affinée tout au long de l’année 2015 Tous les indicateurs du Grenelle II (législation  article R 225 105 1 du code du commerce) sont répertoriés dans le tableau de la section 3 6 y compris une explication relative aux indicateurs non renseignés Suite à notre évaluation de l’incidence en 2014 et à notre précédente analyse 15 indicateurs ont été considérés comme étant les plus pertinents pour notre activité 84CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 1 Notre approche RSE3 1 4 PROGRAMME ÉTHIQUE ET COMPLIANCE DU GROUPENotre programme Éthiqu e & Compliance a été lancé en 2009 par le Conseil d’Administration du Groupe Ce programme est fondé sur la culture éthique qui existe au sein du Groupe depuis sa créat io n en 19 67 Un réseau de responsables Éthique et Compliance a été mis en place dans le cadre de ce programme De plus une Charte Éthique une Politique anticorruption et une Politique dédiée au droit de la concurrence ont été lancées pour réaffirmer nos valeurs dans chaque pays où nous opérons Tous les nouveaux recrutés doivent se conformer aux principes de ces « trois documents fondamentaux » et suivre une formation en ligne (e learning) sur chacun d’eux N o t re p ro g r a m me É t h i q u e & C o m p l i a n c e e s t a t t r a c t i f e t favorise l’épanouissement et la fidélisation des collaborateurs L’enquêt e annuelle men ée auprès de tous les salariés montre que l’ en gag ement de ces der niers est étroitement lié au fait d’appartenir à un g roupe ayant une culture éthique Assurer l’en gagement et la créat ion d ’un cadre éthique conforte notre réputat ion permet de décrocher d e nouveaux contrats et de prendre notre place dans la « Ligue des champions » c’est à dire parmi les leaders de notre secteur d’activité L’ORGANISATION ET LE RÉSEAU ÉTHIQUE ET COMPLIANCELes managers du Groupe et des unités opérationnelles (SBU BU) sont en charge au sein de leurs unités respectives du programme Éthique & Compliance dans le respect des lois réglementations et procédures Ils sont également chargés de piloter le programme Éthique & Compliance Le « Chief Ethics & Compliance Officer » (CECO) est responsable du Programme Éthique & Compliance pour l’ensemble du Groupe Le programme Éthique & Compliance et ses réalisations sont analysés annuellement par le comité d’Éthique de Gouvernance et de Nomination du Conseil d’Administration Les Directeurs Juridiques locaux ont égalem en t été nommés responsables Éthique et Compliance (DJ EC) Ils veillent à la mise en œuvre du programme Éthique & Compliance dans leur secteur géographique et agissent en liaison avec le CECO PRINCIPES FONDAMENTAUX DIRECTIVES ET POLITIQUES DU GROUPE  LE « BLUE BOOK »Dans notre organisation très décentralisée et animée d’un fort esprit d’entreprise il est fondamental de disposer d’un ensemble de directives de procédures et de règles communes qui régissent not re f o nct io n ne me nt quo ti die n D oc um ent c onf i de ntie l de l’entreprise le Blue Book ainsi nommé en raison de sa couleur a été créé en 1989 Il fournit un référentiel commun permettant à chaque collaborat eur service ou fonction de l’entreprise de travailler efficacement en préservant la cohésion Le Blue Book regroupe  les princip es fondamentaux du G roupe   sa missio n so n ex pertis e ses principaux objectifs ses valeurs sa Charte Éthique et ses principes en matière de collaboration  la gouvernance et l’organisation du Groupe  les processus d’autorisation  les règles et directives de vente et de production  la gestion des ris ques l’établissem ent des prix les règles contractuelles et juridiques  les règ les et directives relatives à la gestion financière aux fusions aux acquisitions aux cessions et aux assurances  les politiques de ressources humaines  le marketing la communication la gestion des connaissances et des technologies de l’information du Groupe  les politiques d’achat y compris l’achat éthique et la sélection des fournisseurs  les politiques environnementales et communautaires Ces règles procédures et directives constituent le référentiel que toutes les entités doivent mettre en œuvre conf ormément aux exigences et spécificités légales nat ionales Le respec t de ces directives fait partie intégrante de notre processus d’audit interne Le Blue  Book du Groupe est régulièrement mis à jour Le Blue Book est accessible à tous les collaborateur s sur l’intranet du Groupe ÉTHIQUE PROFESSIONNELLELe guide des princip es de RSE q ui repose sur les sep t valeurs f o nda m ent al es d e Ca pg e m ini rég i t l es r el at io ns q ue n ou s en t re te non s av ec no s p ar t ena ir es l es co m m una uté s da ns lesquelles nous évoluons et notre environnement De toutes nos dimensions stratégiques nos valeurs et notre éthique sont parmi les plus importantes Le Groupe Ca pgemini a fondé sa réputation sur le marché au travers de l’application d e valeurs pérennes Aujourd’hui cette réputation est un actif essentiel à notre performance économique En 2009 le Groupe a lancé un programme Éthique et Compliance et mis en place un réseau de responsables Éthique et Compliance pour protéger cette réputation et renforcer ainsi son av antage concurrentiel Ce programme a pour objectif de  développer une culture éthique durable améliorant l’intégrité et conduisant à un comportement éthique  ren fo rcer la c onn a is sance et la se ns i bili satio n a ux lo is et réglementations ainsi qu’aux politiques internes applicables au sein des entreprises du Groupe  mettre en œuvre des initiatives visant à renforcer la prévention et à éviter tout manquement ou faute en matière d’éthique et de Compliance LE PROGRAMME ÉTHIQUE & COMPLIANCE EN 2014La Charte ÉthiqueLa Charte Éthique qui intègre et incarne notre culture éthique or igin elle est actuellement disp onible dans 14  langues Elle a reçu le soutien collectif et individuel des membres du Conseil d’Administration des membres du Comité Exécutif du Groupe et de la communauté des Vice présidents 85C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 1 Notre approche RSECapgemini attend de tous les collaborateurs du Groupe qu’ils adhè re nt a ux se pt v al eur s f o nd am ent al es et a ux pri nci pe s énoncés dans ce code et qu’ils s’engagent notamment à  respecter les lois et réglementations applicables  appliquer les règles d’hygiène et de sécurité et à contribuer à créer un environnement de travail sécurisé et ouvert à tous  agir de manière responsable sur le marché en respectant les lois et réglementations applicables en matière de concurrence ainsi que les dispositions anticorruption en évitant les conflits d’intérêts et les délits d’initiés et en fournissant des informations commerciales et financières exactes  d é v e l o p p e r d e s r e l a t i o n s b a s é e s s u r l ’ h o n n ê t e t é e t l a transparence avec les clients les fournisseurs les partenaires commerciaux et avec nos fournisseurs  maintenir la séc urité et l’intégrité des actifs du Groupe et des tiers avec lesquels nous travaillons  être acteur de la société civile et respecter l’environnement dans lequel nous évoluons  refuser le recours au travail forcé et au travail des enfants Fin 2014 plus de 113 000 collaborateurs avaient suivi le module d’e learning correspondant disponible dans cinq langues soit plus de 78 % des effectifs du Groupe en fin d’année Tous les nouveaux embauchés doivent s’engager à se conformer aux principes de la Charte Éthique et à suivre un module d’e learning sur la Charte LES POLITIQUES SPÉCIFIQUESPolitique anticorruptionUn document traitan t de la prévention d e la co rruption a été diffusé en onze langues au sein du Groupe en 2011 Fin 2014 plu s de 11 3  0 00  collabo rateurs avaient suivi le m odule d’ e learning correspondant disponible dans six langues soit plus de 78 % des effectifs du Groupe D e pl us le s no u ve aux co l la bo r a te urs do iv e nt s’ e ng a ge r à respecter les principes énoncés dans la Politique anticorruption du Groupe et à suivre le module d’e learning correspondant Politique dédiée au droit de la concurrenceEn 2 01 2 le Gro upe a diffusé en huit lang ues un do cument t r a i t a n t d u d r o i t d e l a c o n c u r r e n c e F i n 2 0 1 4 p l u s d e 105   000   colla b orateurs avaie nt suivi le mo dule d’ e lear ning correspondant disponible dans six langues soit plus de 72 % des effectifs du Groupe à cette date D e pl us le s no u ve aux co l la bo r a te ur s do iv e nt s’e ng a ge r à respecter les principes énoncés dans la Politique dédiée au dro i t de la c o ncur re nce e t à suiv re l e m o dul e d ’e le ar ni ng correspondant RCP  « RAISING CONCERN PROCEDURE »  UNE PROCÉDURE DÉDIÉE POUR SOLLICITER DES CONSEILS ET SIGNALER DES PROBLÈMESSelon la Charte Éthique si un collaborateur est confronté à une question ou un problème concernant l’Éthique ou la Compliance il doit d’abord en discuter avec son encadrement local Si ce dernier ne lui propose au cune solution s’il est rét icen t à en d iscuter avec s a hiér archie ou si les autres procédures de traitement de réclamations individuelles ne s’avèrent pas applicables le collabor ate ur peu t suivre la procédure déd iée de conseil aux sa lar i és et d’ al erte pro fessio nnell e ( RCP   Ra ising Co ncern Procedure) Il pourra ainsi solliciter des conseils ou des avis sur la conduite à tenir auprès du Directeur Juridique local (DJ EC) voire directement auprès du DEC basé à Paris Opérationnelle depuis fin 2013 la procédure  RCP est appliquée au cas par cas dans 38 pays où le Groupe est implanté conformément aux législations en vigueur FORMATION DE LA DIRECTION EN MATIÈRE D’ÉTHIQUE PROFESSIONNELLEEn 2014 le DJ EC a organisé personn ellemen t 23  at eliers de 3 heures sur l’éthique professionnelle destinés à 617 dirigeants et cadres du monde entier Ces sessio ns qui s’appuient sur des ét udes de cas visent à donner des indicat ion s pratiques sur la manière d’appréhender ces problématiques en mettant en exergue la nécessaire exemplarité de la Direction Elles permettent également de développer un plan d’action local pour répercuter ces messages au niveau hiérarchique inférieur grâce au soutien des responsables Éthique et Compliance sur le terrain 3 1 5 PROTECTION DES DONNÉESU n c ha pi tre d e l a C har te Éth iq ue de Cap g emi ni c o nc er ne l’importance de la protect ion des données personnelles qu’il s’agisse de ses propres données ou de celles traitées en tant que prestataire de services à nos clients Le Groupe doit respecter l a l é g i sl at i o n de pr o t ec t i o n d e s do n né e s e n v ig u e ur da n s chaque pays où il opère et traiter les données personnelles de manière responsable pour protéger la vie privée des individus Le Département Juridique du Groupe a mis en œuvre plusieurs politiques (ressources humaines clients fournisseurs Internet y compris les cookies) en mat ière de protect ion des données personnelles En 2014 le Groupe dispose de plus de 12 agents de protection des données dans le monde entier qui collaborent avec les responsables de la sécurité informatique et le Département Juridique Un guide complet sur la confidentialité des données et les thèmes connexes est également mis à disposition de tous nos collaborat eurs pour leur permet tre de mieux en cerner les enjeux Une formation e learning sur les enjeux de la protection des don nées est dispo nible po ur t ous les coll aborat eurs et ob ligatoire pour les membres sélect ionnés des d épartements juridique informatique des ressources humaines commercial et des livraisons Certaines politiques et procédures internes plus rigoureuses peuvent être applicables à un pays ou à une activité notamment dans les sect eurs d’act ivité exigean t des normes supérieures de protection des données personnelles La sécurité et la protection des données font partie du programme d’audit du Groupe Enfin un resp onsable de la cyberséc urité et de la protection des informations a été nommé en novembre 2014 avec pour mandat de mettre en place des normes communes pour la protection des données dans l’ensemble du Groupe 86CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 1 Notre approche RSE3 1 6 ENGAGEMENTS PRIX ET DISTINCTIONSPour Cap gem in i les principes de Re spo nsa bilité So ciale et Environnementale s’étendent bien au delà de la stricte conformité à la loi  nous nous engageons à nous co nfo rmer aux lois et réglementation s internationales n ationales et locales dans les pays où nous évoluons Nous avons également exprimé notre engagement en mat ière de Responsabilité Sociale et Environnementale dans plus ieu rs domaines  Capgemini est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2004 Les entreprises qui participent à ce programme soutiennent respectent dix principes liés à l’environnement aux droits de l’homme et du travail et à la lutte contre la corruption  Capgemini soutient les principes de la Déclaration universelle d e s d r o i t s d e l ’ h o m m e d e 1 9 4 8 e t d e s c o n v e n t i o n s f o ndam ental es de l’O rg an isa tio n Inte rnati onal e du Tra vail refusant le recours au travail forcé et au travail des enfants  Capgemini soutient les directives de l’OCDE concer nant les multinationales  Capgemini est signataire de l’engagement Caring for Climate (Protection du Climat) à l’initiative du Pacte Mondial des Nations Unies depuis sa création en 2007  C a p g e m i n i e s t s i g n a t a i r e d e l ’ e n g a g e m e n t P r i n c i p e s d’autonomisation des femmes depuis sa création en 2011  Capgemini est signataire de la déclaration de Guadalajara sur les TIC (Technologies de l’Information et de la Communication) de 2 01 0 co nce r na nt le s so lut io n s de t r ansit io n ver s une économie à faibles émissions de carbone (Transformative Low carbon Solutions) Ce texte exhorte les gouvernements présents au So mmet d e Cancún en 2 0 10 à e xp loi ter la p uiss ance des TIC pour assurer la transition vers ce type d’économie  en collaboration avec la fondation GoodPlanet Capgemini a traduit en français le rapport 2011 du Worldwatch Institute  Capgemini fait partie du « Comité  21  » depuis 2011 Il s’agit d’un réseau d’acteurs sur le développement durable créé après le Sommet de Rio en 1994 qui a pour mission de créer les conditions propices aux échanges et aux partenariats entre membres intersecteurs Certaines mesures ont également été prises dans certains pays entre autres  Capgemini France a signé la « Charte de la diversité » en 2006 puis la « Charte de la banlieue 2 0 » en 2010  C a p g e m i n i   R o y a u m e U n i b é n é f i c i e d e p u i s 2 0 1 0 d u renouvellemen t de sa déclaration en vironnementale dans le cad re du système de gestio n enviro nnem en tal  EMAS (Eco Managemen t and Ass urance Scheme) qui correspo nd au plus haut niveau d’audit d’un programme environnemental en Europe  Capgemini Royaume Uni est également le signataire d’une série de cinq déclarations sur le changement climatique lancées par le groupe de travail sur le changement climatique de la fondation du Prince de Galles Il s’agit des déclarations sur le changement climatique (2012) Cancun (2010) Copenhague (2009) Poznan (2008) et Bali (2007) Par conséquent  dans le cadre de son engagement permanent en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale en 2014 Capgemini a  encore une fois été reconn ue comme l’une des Sociét és les plus éthiques au monde en 2014 par l’Institut Ethisphère un groupe éminent de réflexion spécialisé dans la recherche sur les pratiques commerciales éthiques  gagné sa place sur la liste A du Climate performance Leaders Index du CDP 2014  encore répond u aux normes FTSE 4Good qui mesurent la performance des sociétés en matière de responsabilité sociale  été re co nnue à t rav ers l es trav aux d e Ma rek G ro dz in sk i Responsable des Centres européens de distribution BPO et membre du Conseil d’Administration de Capgemini Pologne qui a reçu la Croix d’Argent du Mérite (Srebrny Krzyz Zaslugi) décernée par le Gouvernement polonais  remporté le Disability Smart Award 2014 du Forum Entreprises e t H an d i ca p p o u r so n e ng a g e m en t en v e rs l e ha n d i ca p conjointement avec Fujitsu et HMRC  remporté le prix du chef de file en développement durable dans la ca tégorie Transport et Voyage Durable l en novembre 2014 pour son initiative TravelWell au Royaume Uni  remporté une distinction pour son approche volontariste au Royaume Uni avec le prix de la Communauté Big Tick pour ses travaux de rajeunissement du Dawley Town Hall  été classée pour la troisième année con sécutive parmi les 50 meilleurs employeurs pour les femmes  re çu le pr ix d ’«   Ex ce ll en ce d e l ’inv e s ti sse m en t so c ia l et communau taire  » pour le travail de Capgemini Amérique du Nord avec SmileTrain  signé un accord de collaboration en France avec l’Université Pierre & Marie Curie (UPMC) renforçant le soutien donné aux étudiants des cours sur ordinateur  obtenu la certification ISO  14001 co uvrant les activités de Capgemini Inde (incluant également ses act ivités dans neu f pays) Agences de notationCapg e mi ni co nti nue de c ol la bo re r a vec un c er t ain no mbre d’analystes indépendants spécialisés en responsabilité sociale et environnementale et avec des agences d e notation Nous prenons au sérieux les analyses externes de notre performance et apprécions de recevoir des évaluations de la part de tierces parties réputées car elles fournissent un référentiel clair sur notre performance Capgemini collabore avec plusieurs analystes entre autres  CDP Ethibel Ethifinance Ethisphere FTSE4Good Gartner Oekom Verdantix et Vigeo Capgemini continue de figurer dans les indices FTSE4Good et Euronext 120 Vigeo Europe Lors de l’évaluation 2014 du Carbon Disclosure Project (CDP) Capgemini a obtenu une note de 98 sur 100 en termes de transparence et s’est vue attribuer un A pour sa performance environnementale Cette note a permis à Capgemini d’être incluse sur la liste A du CDP et d’obtenir sa place dans le Climate performances Leaders Index 87C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du Groupe3 2 Les ressources humaines un actif essentiel du GroupeÊtre un employeur responsable riche d e sa diversité attractif et offrant un environnement propice à donner le meilleur de soi même est la marque de notre culture d’entreprise pour ce qui concerne notre principal actif  nos collaborateurs Notre priorité est de garantir leur bien êt re et une évolution professionnelle leur permettant de produire un travail d’excellente qualité Nous entr ete no ns un e c ultu re resp e cta n t et me tta nt e n va leur la diversité Trois sources d’information fournissent au Groupe les données RH et de main d’œuvre Ces sources sont également utilisées dans le présent rapport  l’outil de reporting financier du Groupe qui fournit des données sur une base mensuelle ou trimestrielle selon les indicateurs courants comme l’effectif total (contrats à durée indéterminée et déterminée y compris le personnel non actif Sont exclus le personnel des agences de travail temporaire les travailleurs i n d é p e nd a n t s l e s so u s t r a i t a nt s l e s st a g i ai r e s ) e t s e s mouvements (recrutements acquisitions départs de rotation du personnel) au 31 décembre 2014 Ces données couvrent tout le périmètre du Groupe  un o u ti l de « B u si ne ss I n te ll i g en c e  » ( B I) int e r ne mis en interface avec la plupart des systèmes RH locaux Il fournit des statistiques mensuelles sur l’ancienneté les tranches d’âge le sexe et le grade dès lors que ces données sont légalement utilisables 99 % des effectifs du Groupe sont consolidés au sein de cet outil  un questionnaire collecte un certain nom bre d’ indicateur s s o c i a ux e t s o c i é t a ux q u ’i l s s o i e n t q u a l i t a t i f s o u r e q u i s uniquement sur une base annuelle Des vérifications de cohérence et des analyses de tendance sont réalisées pour garantir la qualité des données En cas de doute ou d’inexactitude les données concernées sont exclues Le taux de couverture précisé pour chacun des indicateurs mentionnés ci dessous ne comp orte que des d onnées qui se sont av érées perti nentes et cor rectes Toutes les dim ensio ns socia les de l’article R225 105 1 du Code de Commerce Français sont traitées dans ce rapport puisque selon notre analyse elles sont toutes jugées pertinentes pour nos activités 3 2 2 UN ENVIRONNEMENT SOCIAL EN MUTATIONORIENTATIONS STRATÉGIQUES ET FACTEURS DE RISQUEConcernant les Ressources Humaines (RH) notre priorité est de mettre en place une force de travail apte à répondre au mieux aux besoins de nos clients dans un environnement technologique en constante évo lutio n Cela sig nifie qu ’il no us faut évaluer développer et promouvoir les compétences de nos collaborateurs po ur favoriser épanouissement p ersonnel et en gagement et recruter les personnes dotées des compéte nces que nous ne pouvons pas développer rapidement ou devant contribuer à notre croissance Le Département Ressources Humaines y contribue en  do nn an t aux dirigeants les moyens appropriés pour gérer l a c a r r i è re d e s m e mb re s d e le u r s é q u i p e s p a r un e con nai ssance approfondie du pro fi l et des évolutions d es différents collaborateurs  permettant aux collaborateurs de prése rver et développer l eur e mp l o ya bil i t é p er so nnel le p our une p er fo r man ce durable  leur garantissant les meilleures conditions possibles en termes de mobilité de formation et de travail virtuel  garantissant la sécurité des collaborateurs notamment lorsqu’ils sont en déplacement professionnel Recrutement Chaque recrutement fait l’objet d’un examen approfondi pour s’assurer de son adéquation à la culture d’entreprise et aux valeurs du Groupe  Nous veillons en général à respecter l’équilibre des sexes aussi bien pour les recrutements externes que pour les promotions internes En 2013 nous avons demandé aux recruteurs internes et exter nes de signer la Charte de la diversité du Groupe afin qu’ils s’engagent à améliorer la diversité  Nous poursuivons notre politique d’insertion des personnes en situation de handicap  Un collabor ateur sur deu x embau ché est un d ébuta nt Par co nséq uent no us a vo ns co nsid éra bl em ent renf o rcé no s partenariats avec les meilleures écoles et universités pour faire de Capgemini un employeur de référence 3 2 1 MÉTHODOLOGIE PÉ RIMÈTRE ET THÈMES 88CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du Groupe DéveloppementCapgemini ne se contente pas de proposer un emploi  elle offre égalem en t de véritables opportunités d’évolution de car rière Chaque collaborateur nourrit des ambitions des motivations et des préféren ces profes sionnelles personnelles Le Référentiel de Compétences et des Carrières fournit la visibilité nécessaire pour favoriser une évolution de carrière rapide Il lui permet de s’épanouir dans l’exercice de fonctions diverses et de prendre en main sa propre carrière En ta nt qu’o rgan isati on inter natio nale les clie nt s a ttendent une c o h ére n c e e t une qu al i té ho m o g è ne d e n o s s e r v ic e s indépen damment du lieu de production des prestat ions Nos collaborateurs souhaitent disposer d’une visibilité optimale dans leurs choix de carrière Le référentiel Compét ences et Carrières définit et décrit un év entail normalisé de fonctions pour chaque métier quels que soient la région la Business Unit (BU) le projet le client le secteur ou la technologie Chaque salarié peut ainsi voir d’un seul coup d’œil l’éventail des options qui lui sont proposées Pour chaqu e f onction le référentiel définit un certain nombre de compétences spécifiques adaptées à nos métiers ainsi que les qualités fondamentales et les compétences professionnelles requises quelle que soit sa position Par conséquent  chaque collaborateur dispose d’un « référentiel de compétences et de carrières » transparent lui même associé à sa profession mais l’ambition personnelle s’avère également essentielle pour instaurer un débat ouvert et équitable en matière d’évolution de carrière  tous les co lla borat eurs o nt acc ès à une larg e g amme de f o rmat ions po ur f ac ilite r l eur évol ut ion pro f essionnell e via l’Univer sité du Gro upe Elle dispense plus de 4 8  milli ons d’heures de formation par an à plus de 136  000 salariés Les programmes de formation sont conçus pour intégrer les besoins en nouvelles technologiques les demandes de nos clients et ceux des collaborateurs  actuellement environ 43 % de la formation est virtuelle Nous avons pour objectif de continuer à en optimiser l’impact Gestion des talents C a p g e m i n i f a v o r i s e l a mo b i l i t é a u x n i v e a ux n a t i o n a l e t in ternational Elle permet chaque année à plus de 20 000 collaborateurs de partir en mission à l’étranger  Capgemini offre désormais davantage de visibilité sur les postes à pourvoir via son site www capgemini com et le programme lancé en 2013 dans le cadre des Ren contres «  promouvoir d’abord recruter ensuite » Leadership No tre co mm unauté de leader s cons tituée pr in cipaleme nt des 1 300 Vice présidents recensés dans le monde entier est recrutée évaluée récompensée et promue selon les 6 critères définissant le « Profil d’un leader du Groupe »  –1 l’innovation –2 la productivité –3 le charisme –4 la Niaque –5 la collaboration et –6 la capacité de transformation Le profil de carrière d’un leader du Groupe intègre désormais à toutes les étapes de celle ci et de manière homogène ces 6 critères CROISSANCE SOUTENUE DES EFFECTIFS TANT INTERNE QU’EXTERNEVoici dix ans le Groupe employait moins de 60 000 personnes Il a franchi le cap des 100 000 salariés en septembre 2010 Ses effectifs ont encore augmenté de plus de 9 3 % en 2014 pour atteindre 143 643 personnes au 31 décembre 2014 L’effectif moye n se calc ule en prenant l’effectif d’ouverture et la somme des effectifs de chaque fin de mois et en divisant le total ainsi obtenu par treize AnnéeEffectif moyenEffectif fin d’annéeNombre Évolution Nombre Évolution200457 387 15 2 % 59 324 6 7 %201097 5718 1 % 108 698 20 1 %2011114 354 17 2 % 119 707 10 1 %2012121 8296 5 % 125 1104 5 %2013128 1265 2 % 131 4305 1 %2014137 7477 5 % 143 6439 3 % 89C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du GroupeRépartition de l’effectif par région31 12 201231 12 201331 12 2014Effectif Mix % Effectif Mix % Effectif Mix %Amérique du Nord9 609 7 7 % 9 710 7 4 % 10 384 7 2 %Royaume Uni Irlande8 964 7 2 % 9 130 6 9 % 8 766 6 1 %Pays Nordiques4 504 3 6 % 4 277 3 3 % 4 145 2 9 %Benelux9 186 7 3 % 8 775 6 7 % 8 547 6 0 %Allemagne & Europe Centrale9 581 7 7 % 10 095 7 7 % 10 596 7 4 %France (& Maroc)21 738 17 4 % 21 863 16 6 % 23 637 16 5 %Europe du Sud7 336 5 9 % 7 187 5 5 % 7 446 5 2 %Asie Pacifique (incl Moyen Orient et Afrique) & Amérique latine54 192 43 3 % 60 393 46 0 % 70 122 48 8 %TOTAL125 110 100 % 131 430 100 % 143 643 100 %Depuis le 1er janvier 2013 la présentation des données par zones géographiques a été modifiée pour déplacer l’Amérique latine de la zone « Europe du Sud et Amérique latine » vers la zone « Asie Pacifique et Amérique latine  » L’object if est de consolider les pays présentant des caractéristiques économiques comparables L’exercice 2012 a été corrigé pour refléter cette présentation dans les différents tableaux de ce rapport L’évolution décrite ci dessus traduit l’adaptation permanente de la capacité de production selon notre modèle « Rightshore®  » com binant de s ress ourc es lo cales pro ches d u clie nt et de s ressources situées dans des ce ntres de production spécialisés C e t t e m o d i f i c a t i o n e x p l i q u e l ’ a u g m e n t a t i o n s i g n i f i c a t i v e des eff ectif s dans la zone Asie P acifiq ue et Amér ique l atine (notamment en Inde représentant 39 % du total des effectifs) soit actuellement 48 8 % des ressources du Groupe comparé à 5 % en 2004 Le Groupe se développe depuis 2007 en Amérique latine (essentiellement au Brésil et au Guat emala) notamment grâce au rachat de CPM Braxis au quatrième trimestre 2010 la région comptant ainsi plus de 10 000 personnes fin 2014 dont 8 600 au Brésil Par ailleurs l’Inde a connu une très forte croissan ce au cours des d er nièr es an née s  l’ eff ect if e s t p assé d’un pe u moi ns de 2 000  personnes en 2004 à plus de 56  000 en 2014 avec une croissance significative encore en 2014 de 19 % L’Europe c e nt r al e do i t n o ta mme nt so n ess or au dé v el o pp em e nt de l’activité  d’exter nalisat ion de  processus d’entreprise (Business Pro ces s Out sour c ing BP O) e n P ol og ne q ui est p ass é e d e moins de 500 salariés en 2004 à un peu moins de 6 000 en fin d’année Le Benelux est la principale région à observer un repli de ses effectifs pour la deuxième année consécutive notamment en raison de la situation économique difficile aux Pays Bas La Scandinavie est ég alement en recul mais dans une mo indre mesure Pour la première fois le Royaume Uni décline de 4 0 % notamment dans les activités d’Infrastructure En France suite à l’acquisition d’Euriware (1 800 personnes dont 1 689 en France) les effectifs ont augmenté de 7 2 % en 2014 mais auraient connu une baisse de 0 9 % sans cette acquisition EFFECTIFS – RÉPARTITION EN FONCTION DE L’ANCIENNETÉ  ÉVOLUTION 2012 2014Le taux de couverture des données ci dessous est de 99 4 % de l’effectif en fin d’année L’évolution de l’ancienneté moyenne reflète la dynamique de recrutement du Groupe sur les cinq der nières années avec en moyenne plus de 33 000 embauches par an Le pourcentage élevé d’employés ayant moins de trois année s d’ ancienneté (52 6  % de notre effectif) est clairement dû au niveau élevé de recrutement Cependant l’ancienneté moyenne du Groupe est de 4 5  ans en 2014 s oit une augmenta tion de 0 2 an par rapport à 2013 due en particulier à une amélioration du taux de couverture des données et à des nouvelles acquisitions (Prosodie et Euriware) et aux entités Sogeti Belux où l’ancienneté est supér ieure À périm ètre co nstant l’ancienneté m oyen ne aurait été stable Elle varie selon les zones géographiques d’un peu moins de 2 années en Inde ou 2 4 années en Asie Pacific Amé ri que Lat ine (o ù se f o nt la plupart des re crutem ents) à 10 2 années au Benelux Il est à noter que dans le cadre du calcul de l’ancienneté c’est la date d’embauche dans la société acquise qui est retenue et non la date d’intégration dans Capgemini 13 4 %12 3 %19 0 %20 5 %11 9 %13 8 %33 4 %22 7 %30 7 %22 3 %< 1an 1 2 ans 3 4 ans 5 9 ans 10 ans et +décembre 2012décembre 2013 décembre 2014 25 0 %27 6 %16 1 %17 3 %14 %Ces dernières années les acquisitions de Kanbay Getronics P i nk Ro cc ad e (B A S B V ) C PM   B ra x i s e t E uri wa re l a fo r te croissance organique notamment en Asie et en Amérique latine ainsi que la dernière crise économique qui a touché de manière plus significative les pays d’Europe continentale continuent de modifier sensiblement la répartition géographique des effectifs au sein du Group e Cette évolution est reprise dans le tableau suivant  90CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du GroupeEFFECTIFS – RÉPARTITION EN FONCTION DE L’ÂGE  ÉVOLUTION 2012 2014Le taux de couverture des données ci dessous est de 99  % de l’effectif en fin d’année L’âge moyen des collaborateurs s’établit à 34 4 ans en 2014 (une hausse de + 0 2 an par rapport à 2013) et ce m alg ré le r ecr uteme nt de jeunes dipl ôm és (41   % d es embauches) C eci s’explique par un changement de périmèt re (intégration de deux nouvelles acquisitions Euriware et Prosodie et de Sogeti Belux où l’âge moyen est supérieur) sans lequel il serait resté stable à 34 2 ans L’âge moyen a augmenté dans la plupart des pays (18 pays tels que l’Inde la France le Royaume Uni les États Unis le Brésil…) représentant 90 % de l’effec tif total Le pourcentage de l’effectif ayant moins de 35 ans s’établit à 60 4 % en baisse de 1 point par rapport à l’année précédente alors que la part des effectifs ayant plus de 45 ans a augmenté de 0 6 point principalement en raison de l’augmentation de la part des effectifs située dans la tranche 55 ans et plus suite au report de l’âge de départ la retraite dans la plupart des pays Le Guatemala le Chili l’Inde la Chine le Maroc la Roumanie et la Pologne sont les pays affichant l’âge moyen le plus bas (moins de 30 ans) alors que le Royaume Uni la Suède le Canada le Danemark et les Pays Bas sont les seuls pays dont l’âge moyen se situe juste au dessus de 40 ans 4 0 %4 0 %11 7 %11 2 %23 7 %23 2 %48 7 %13 2 %47 2 %23 6 %11 5 %4 4 %48 3 %11 9 %13 1 %< 20 24 ans 25 34 ans 35 44 ans 45 54 ans 55 ans et +décembre 2012décembre 2013décembre 2014Dans un environnement économique resté incertain en 2014 le Groupe a recruté près de 40 000 collaborateurs Ce chiffre le plus élevé de toute l’histoire du Groupe est en forte augmentation par rapport au nombre moyen d’embauches sur la décennie écoulée Embauches externesAcquisitions Transferts2004 (rappel)9 2855 363201030 1397 579201132 7133 158201231 100769201332 369193201439 9252 110Tous les pays et zones géographiques n’ont pas été impactés de la même manière par cette augmentation Les pays « offshore » ont fortement contribué à cette dynamique de recrutement avec près de deux recrutements sur trois en 2014 L’Inde avec 54 % des recrutements a vu son effectif progresser en interne de plus de 9 000 personnes en 2014 représentant 74 % de la croissance nette de l’effectif du Groupe La diversification des recrutements « offshore » s’est traduite par une forte croissance de la Pologne qui compte désormais juste un peu moins de 6 000 collaborateurs en 2014 tandis que le Brésil poursuit sa progression Le taux d’attrition (taux de départs volontaires) a augmenté de 1 point pour atteindre 17 8 % Il s’avère plus élevé en Amérique Lat in e e n Po l o gn e e t e n I nd e ( o ù le m arch é d es ser v i ce s inf ormat iques est plus d ynamique) qu’en Europe continentale ou en Amérique du Nord Cependant ce taux reste inférieur au pic observé ces dix dernières années avec un point culminant à 19 7 % en 2007 Les e mbauches correspo nd ent aux pers onnes qui intègrent l’effe ctif per manent de la soc iété a u c our s de la pér io de (à l’exclusion des acquisitions ou des transferts de personnel) Attrition200414 1 %201016 3 %201118 1 %201217 0 %201316 8 %201417 8 %Le nombre de départs volontaires a at teint son niveau le plus élevé d epuis dix ans avec enviro n 24 5 0 0 départs Le taux d’attrition fait l’objet d’une at tention constante de manière à le maintenir dans les normes du secteur grâce à des actions et à des programmes spécifiques différenciés selon les métiers et les zones géographiques 91C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du Groupe3 2 3 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGESLa politique de rémunér ation du Gro upe est fondée sur des principes partagés appliqués de manière décentralisée et adaptés aux spéc ificités locales du marché du travail et de la législation sociale Cette politique vise à  attirer et fidéliser les talents  récompen ser les per formances (personnelles et collectives) grâce à un modèle de rémunération motivant et souple  ê t r e é q u i t a b l e e t re s p e c t e r l e s o b j e c t i f s f i n a n c i e r s e t opérationnels du Groupe Les collaborateurs peuvent également définir les composantes de leur rémunération à partir d’une liste prédéfinie à la condition expresse que la législation locale le permette La grande souplesse de cette formule permet aux collaborateurs de concilier au mieux impératifs financiers et situation personnelle Les collabo rateur s bénéficient le cas éc héant d’un système de particip ation aux bénéfices selon les dispositions propres à chaque pays La rém unér atio n des V ice présidents Directeur s Associés et des cad res di rig eant s ai nsi q ue ses c o mp osa ntes f ixes et variables sont supervisées et validées au niveau du Groupe La rémunération des autres collaborateurs est déterminée et gérée à l’échelon du pays les principes de rémunération restant soumis à validat ion par le Groupe L’objectif est de mieux harmoniser progressivement les systèmes de rémunération pour favoriser la mobilité et garantir une certaine cohérence et équité Les salaires minimaux pratiqués dans les pays du Groupe sont to ujour s s upérieur s ou égaux aux s alaires légaux en vigueur dans les pays concernés et ce parfois dans des proportions très significatives L’évolution de la rémunération se trouve en note 6 du Document de Référence et fait l’objet d’analyses régulières compte tenu de l’importance du % (60 %) des coûts de personnel dans le revenu du Groupe Le Comité des Rémunérations de Cap Gemini S A émanation du Conseil d’Administration est chargé de superviser les politiques et initiatives en matière de rémunération à l’échelle du Group e de définir la structure d e rémunération du Président Directeur Général et de superviser la politique d’attribution d ’instruments de capitaux ATTRIBUTION D’INSTRUMENTS DE CAPITAUXCap Gemini S A a régulièrement consenti d es instruments de capitau x (anciennement options de souscriptio n d’actions et actions de performance depuis 2009) conformément à ses règles de gouvernance d’entreprise Ces attributions bien que sélectives sont réalisées dans l’objectif de fidéliser les collaborateurs qui ont contribué de manière exceptionnelle aux ventes à la production à l’innovation ou de réc ompenser des responsables à l’origine d’initiatives spécifiques ou considérées comme des agents de transformation Tout collaborateur du Groupe peut être choisi pour en bénéficier Elles constituent une récompense exceptionnelle et ne font pas partie de la politique de rémunération globale Le Co ns ei l d ’ Ad mi ni stra t io n a co nse nt i un c er ta in n om b re d’optio ns de souscr iption d’actions à 2  298  bén éficiaires  au titre du sixième plan et à 1 906  bénéficiaires au titre des plans d’attribution d’actions de performance Le Rapport de Gestion présenté à chaque Assemblée Générale de Cap Gemini S A décrit en détail la ventilation annuelle des attributions d’actions de performance Dan s l e mêm e tem ps les o ptio ns at tribuées aux dirige ants mandataires so ciaux ne représentent qu’un pourcentage très limité du total distribué Ainsi sur les cinquième et sixième plans 1 1 % du nombre total d’options attribuées l’a été aux dirigeants mandataires sociaux  aucune option n’est exerçable car tous les plans so nt déso rmais fermés Con cernant les actions de performance les résolutions fixent une limite de 5  ou 10  % à consentir aux man data ires sociaux et le volume effe ctivement consenti a représenté 3 2 % du total des attributions pour les cinq plans d’attribution d’ac tions de performance depuis 2009 En outre les instruments de capitaux ne sont pas consentis sur une base automatique et ou annuelle Les informations détaillées concernant les actions de performance consenties par Cap Gemini S A aux mandataires sociaux et aux dix principaux bénéficiaires non mandataires sociaux les levées d’opt ion e ffec tuées par ces der ni ers et p lus g énéra lement les détails de ces plans sont fournis pages  67 à  69 du présent Document de Référence P a r a i l l e u r s a p rè s u n e n é g o c i a t i o n m e n é e a u p r è s d e s représentants du personnel f rançais le Co nseil a décidé de rempl acer le ver sem ent d’un m ontant en numéraire au titre de la prime de partage des pro fits instituée en 2011 par d es actions soumises à une condition de présence de 2 ans et à une période de détention obligatoire de deux ans su pplémentaires à d e ux re p r i s e s ( 2 0 1 2 e t 2 0 1 4 ) Pa r co n s é qu en t p l us de 16 000 collaborateurs sont devenus actionnaires en juillet 2014 et l’occasion est à nouveau offerte à plus de 20 000 collaborateurs de devenir actionnaires en oct obre  2016 sous réserve de leu r présence à cette date ASSOCIATION DES SALARIÉS À LA PERFORMANCE ACTIONNARIALEEn 2 00 9 Capg emi ni a lan cé so n premier pla n i nt ern at ional d’actionnariat salarié couvrant 19 pays Ce plan a rencontré un franc succès et plus de 14 000 salariés ont souscrit des actions Après autorisation des actionnaires un nouveau plan international a été lancé en 2012 pour tous les salariés des 19 pays Là encore le plan a rencontré un large succès 12 000 salariés choisissant d’en bénéficier Le plan 2009 prenant fin en décembre 2014 un nouveau plan international a été lancé en 2014 rencontrant encore un large succès avec près de 17 000 sala riés choisissant d’en bénéficier Du fait de ces deux plans nos collaborateurs dans leur ensemble figurent parmi les principaux actionnaires du Groupe avec près de 6 2 % du capital social Enfin Capgemini a lancé en 2009 un produit dont la performance est corrélée à celle de l’action Cap Gemini  le BSAAR Ce produit a été proposé aux managers du Groupe au prix de 3 22 euros (à juste valeur et selon la valorisat ion d’un expert externe) et a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF Les  BSAAR const itu ai ent une o pp o rtunit é po ur d es m anag ers d ésire ux d’investir dans la Société sur le long terme (minimum de quatre années et jusqu’à sept années) tout en s’exposant pleinement aux variations du prix de l’action 92CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du Groupe3 2 4 ORGANISATION DU TRAVAIL SANTÉ ET SÉCURITÉRÉPARTITION DE L’EFFECTIF À TEMPS PARTIEL 2012 2014Amé riq u e du N o rdRo ya u m e Un ie t I rl an deP ay s no rd iq ue sBe n elu xAl le ma g ne e t E ur op e C en tr aleF r an c e e t Ma r o cE ur op e du S u dAs i e Pa c ifiq u ee t Am é r i que La ti ne To ta lI nd e2012201320140 3 %9 7 %4 5 %14 4 %5 8 %5 2 %6 4 %7 3 %0 0 %3 9 %Le personnel à temps p artiel est défini comme toute ressource dont la durée de travail est inférieure à la durée normale légale de travail de chaque pays Le taux de couverture des données ci dessus est de 96 6 % de l’effectif en fin d’année En 2013 les données relatives à CPM au Brésil ont été corrigées Le pourcentage de salariés du Groupe à temps partiel a diminué en 2 01 4 et s’établ it à 3 9   % de l’ eff ectif total en raiso n de l’augmentation de l’effectif indien et de l’absence d’employés à temps partiel en Inde Néanmoins le nombre d’employés à temps partiel progresse légèrement (+ 185 salariés) et dans la plupart des pays européens le pourcentage de personnel à temps partiel augmente lui aussi (+ 2 7 % au Royaume Uni + 0 7 % en Pologne + 1 6  % en Allemagne + 0 8 % en Italie) Les chiffres indiquent une variat ion signif icative en tre les régions  le travail à temps partiel est très répandu dans les pays du Benelux à 14 4 % (taux en baisse dû à un élargissement de périmètre qui tient désormais compte de Sogeti Belux) suivis du Royaume Uni et de l’Irlande à 9 7 % À l’opposé il s’avère plutôt rare en Inde en Asie Pacifique et en Amérique latine (à l’exception du Brésil) En France (et au Maroc) 5 2 % de l’effectif soit environ 1 100 personnes travaillent à temps partiel pourcentage stable sur ces trois dernières années RÉPARTITION DE L’EFFECTIF PAR HORAIRE COLLECTIF DE 2013 À 201435h 36h=>39h 40h 41h=>45h 48hdécembre 2013décembre 201415 %7 %36 %42 %0 %17 %8 %36 %39 %0 %L’ét ude des horaires collectifs dans le Groupe montre une forte disparité entre les rég io ns Cet te étude po rte sur 95 6  % de l’effectif en fin d’année Les données 2013 relatives à l’Inde ont été corrigées avec une semaine de travail de 45 heures La France qui représente 15 % de l’effectif total a un statut particulier avec ses 35 heures hebdomadaires 36 % de nos collaborateurs travaillent 40 heures par semaine calendrier collectif adopté par la plupart de nos pays La semaine de travail de 40 heures concer ne en particulier l’Europe (à l’exception du Royaume Uni de la Finlande et du Danemark dont la semaine de travail est généralement de 37 5 heures) et l’Amérique du Nord Au Brésil BPO au Guatemala et au Maroc la semaine de travail est de 44 heures et elle est de 45 heures en Inde 93C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du GroupeTAUX D’ABSENTÉISME 2012 2014Am é riq u e du N o rdRo ya u me Un ie t I rla n deP ay s no rd iq ue sBe n elu xAll em a g ne e t E ur op e Ce n tra l eFr a n c e et Mar ocE ur op e d u S u d A s ie P ac i fiqu ee t Am é r i qu e La ti neIn de T OTAL2012201320141 6 %2 6 %3 3 %3 0 %4 9 %2 4 %2 0 %1 9 %0 %2 6 %Le taux d’absentéisme est exprimé comme le nombre de jours de maladie à l’exception de la maternité (la maladie couvre toutes les absences déclarées comme telles par les collaborateurs ce qui englobe aussi bien un mal de tête qu’une intervention chirurgicale) nombre de jours de travail total moins les vacances et les congés pour l’effectif moyen Le taux de couverture de cette étude est de 54 8 % de l’effectif de fin d’année Ce faible pourcentage s’explique par le fait que certains pays comme l’Inde (qui représen te plus d’u n tiers de notre effectif) ne recensent pas le nomb re de jours de maladie à p ro pre ment parl er En 20 1 4 le taux d’ab s enté ism e po ur maladie de l’échantillon était de 2 6  % ce qui correspo nd à une augmentation de 0 3 point principalement due à la Pologne (+ 1 point) Il était plus élevé en Allemagne et en Europe Centrale la Pologne étant en tête avec 5 8 % suivie de la Scandinavie à 3 3 % La France et le Maroc à 2 4 % se situent juste en dessous du taux moyen d’absentéisme du Groupe comme le Royaume Uni L’identification et la surveillance de l’évolution de la fréquence des maladies professionnelles se pratique dans différents pays mais ne fait pas l’objet d’une consolidation chiffrée au niveau du Groupe NOMBRE D’ACCIDENTS DU TRAVAIL EMPLOYÉS 2012 2014Amé riq u e du N o rd Ro ya u me Un i e t I rla n de P ay s no rd iq ue s Be n elu x A ll em a g ne e t E ur op e Ce n tra le Fr a nc e et M ar oc E ur op e d u S u d A s ie P ac ifi qu e e t Am é r i qu e La ti ne In de T OTAL2012201320140 16 %0 72 %0 31 %0 28 %0 03 %0 67 %0 63 %0 14 %0 26 %0 37 % 94CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du GroupeUn accid ent du travail est d éfini co mme to ut éve nem ent se traduisant par une incapacité de travailler d’au moins trois jours consécutifs excluant le jo ur de l’accident co ns écutif à des blessures non mortelles Le taux de couverture des données ci dessus est de 73 3 % En 2014 389 accidents du travail ont été recensés dans le Groupe (un chiffre stable) dont 38 % en France compte tenu des règles de remontée d’information en vigueur ce qui correspond à un ratio accidents employés de 0 37 % soit une baisse de 0 01 point par rapp ort à 2013 La plupart d e ces accidents du travail sont des accidents de trajet domicile lieu de travail Santé et sécurité au travailL a s a n t é e t l a s é c ur i t é a u t r a v a i l s o nt d e s c o m p o sa n t e s impo r tante s de l a g estio n des re sso urce s hum aine s et de s infrastructures Les entreprises du Groupe ne comportent pas d’activités à haut risque Néanmo ins les respo nsabilités en matière de San té et de Sécurité au travail sont prises très au sérieux et la société a mis en place des processus et des mesures spécifiques Au minimum à tous les échelons du Groupe nous nous conformons à toutes les obligations légales en vigueur au plan local en matière de santé et de sécurité Nos politiques de santé et de sécurité sont axées sur l’information l’instruction et la formation dans les domaines suivants  les accidents soins de premiers secours et questions de santé au travail  le handicap  la sécurité dans la manipulation l’utilisation et l’élimination des substances dangereuses et l’utilisation des EPI (Équipements de Protection individuelle )  les procédures d’urgence  les directives pour les personnels de Capgemini travaillant sur des sites client De no mbreux modules relatifs aux ques tions de santé et de sécu rité sont mis en ligne à la disposition des salar iés Ainsi notre catalogue comporte un module dénommé « Well Being Essentials  » qui traite de différents sujets parmi lesq uels les risques pour la santé l’équ ilibre entre tem ps de travail et vie personnelle l’équilibre alimentaire la forme physique la douleur et le deuil  etc Dans nos bureaux à travers le monde n ous avons lancé des initiatives pour promouvoir le bien être de nos co llabor ateurs notamment  des pro gram mes d’équili bre entre t emp s d e tr avail et vie personnelle y compris le télétravail (comme en France avec deu x ac cords sig né s en 2 01 1 co nc ern ant le télé travail et l’égalité des chances entre hommes et femmes ainsi qu’à l’égard de la parentalité)  la gestion du stress  l’amélioration des relations entre salariés et managers  de meilleures conditions de travail De nouveaux modules de formation et développement proposent des programmes sur l’équilibre temps de travail vie personnelle avec des thèmes aussi variés que « stress et vitalité » « prévention des conflits » et la santé En France des Comités d’Hygiène de Sécurité et des Conditions de Tr avail (CHSCT ) so nt mis en pla ce par site o u au nive au des unités Leur principal objectif est d’analyser les situat ions susceptibles de produire un impact sur la main d’œuvre  les projets de mobilité le travail sur site la sécurité sur le lieu de travail ou le stress au travail Des actions sont étudiées et des décisions prises lors de réunions trimestrielles  le cas échéant elles peuvent donner lieu à la convocation de réunions extraordinaires S’ils les estiment nécessaires les CHSCT peuvent décider de mener des études ou enquêtes destinées à aider la direction à améliorer les conditions de travail et la sécurité Un nouvel accord a été conclu en novembre 2013 pour renforcer les actions entreprises au sein de Capgemini France concer nant les questions de santé et de sécurité au travail informer les collaborateurs sur les types de risques professionnels et de développer les mesures nécessaires afin de les éviter et de préserver la santé de chacun En Amérique du Nord la sécurité et le bien être des collaborateurs sont totalement intégrés à l’exercice de leur métier au quotidien L’o bjectif est de maintenir au plus bas le taux d’accidents et d’incidents professionnels de santé et de sécurité L’évaluation des incidents et les cour bes de tendances peuv ent s’il y a lieu conduire à renforcer les contrôles de sécurité sur le lieu de travail Les co llaborateurs sont activement impliqués dans le développement d’une culture positive en matière de santé et de sécurité au travers d’une formation continue via notre Programme Cigna EAP qui regroupe des formations en bien être gestion du stress prévention du harcèlement et de la violence  etc Co mm e e n Am érique d u Nord d’autre s pays pro fit ent d’ un pro g r amm e d’a ss ist anc e aux co l la bo rat eurs (y co mp ris e n Inde) Des audits relatifs aux environnements de santé et de s écurité so nt menés rég ulièrement au sein du Groupe (I nde Royaume Uni  etc ) En Pologne (comme dans certains pays tels que le Royaume Uni les Pays Bas) les conditions de santé et de sécurité au travail sont régies par la législation du trav ail en vigueur et intégrées aux procédu res des réglemen tations intern es d isponib les sur l’intranet Par ailleurs les nouveaux arrivants doivent également signer un document spécial (déclaration) stipulant qu’ils ont bien pris connaissance de son contenu Par exemple en Pologne ils doivent passer une visite médicale préalable au recrutement et se soumettre régulièrement à d’autres visite s dans le cadre de leur activité Les nouveaux salariés doivent également suivre une formation préliminaire en santé et sécurité au travail dès le premier jour 95C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du Groupe3 2 5 MOBILITÉ INTERNATIONALE ET GESTION DES RISQUESLe nombre total de missions à l’étran ger à court ou plus long terme augmente chaque année  c’est l’une des conséquences de la mondialisation ainsi que du modèle de production et d’une volo nté f erme de notre Groupe d’o ff ri r à n os colla bor ateu rs des opportunités internat ionales de carrière intéressantes pour améliorer leur employabilité dans une structure internationale Par conséquent les missions inter nationales représentent un volet important de notre activité que la mission soit une initiative volontaire du collaborateur pour l’évolution de sa carrière ou pour des raisons per sonnelles ou qu’elle soit demandée pour les besoins de l’entreprise L’u n d e s d é f i s m a j e ur s d e n o t re G r o up e e s t d e g a r a nt i r u n e n v i r o nn e m e nt c o n f o r me e t l a sé c ur i t é p hy s i q u e d e s collaborateurs en déplacement dans des pays potentiellement à haut risque Le réseau «  mobilité internationale  » de Capgemini constitué de près de 100 personnes accompagne les salariés dans leurs démarches jurid iques d’immigration et de conf ormité f iscale sociale dans la centaine de pays où ils peuvent être déployés La Politique du Groupe relative aux missions à l’étranger détermine les conditions générales s’appliquant à un séjour à l’étranger Grâce à sa politique et à ses procédures de gestion des risques le Groupe mèn e une politique sélect ive des pays lieu x où ses équipes peuvent travailler Les missions dans des pays considérés comme « à risque » par notre p restataire de services spéc ialisé dans la sécurité exte rne sont soumises à des règles strictes et doivent être approuvées au préalable Ce prestataire ainsi que le résea u «  mobilité internationale  » de Capg emini d ispensent des form atio ns et des co nsei ls spécifiques En 2010 une formation e learning a été lancée En 2014 8  051 collaborateurs ont bénéficié d’une format ion e learning sur la sécurité des voyages d’affaires et 668 de nos collaborateurs ont participé à une formation dédiée en face à face assurée par le prestataire de services du Groupe Par ailleur s un outil d e géolo calisation a été introduit pour pouvoir localiser la position du personnel en déplacement Capgemini a mis en place une procédure d e rapat riement ainsi qu’une couverture d’assurance spécifique permettant de maîtriser au mieux les risques encourus par les collaborateurs en cas de tension soudaine dans un pays où ils se trouveraient en mission Enfin un système d’information dispense des conseils pratiques sur la culture et les coutumes locales dan s les p ays où nos collaborateurs se rendent et permet d’envoyer si nécessaire des alertes lors des déplacements Les collaborateurs assurant des missions à l’étranger peuvent se procurer des informations uti les et pr endre co nn ais sance de s rè gles et procéd ur es associées sur les sites intranet du Groupe En 2 01 4 2 0  86 3 c ol lab or a teu rs se s ont v us prop os e r une mission à l’étranger dans 100 pays différents Les principaux pays d’origine étaient l’Inde les États Unis l’Allemagne et la Pologne Les principales destinations étaient les États Unis le Royaume Uni la France et l’Allemagne 3 2 6 L’INVESTISSEMENT DANS LA FORMATION ET LE DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNELPOLITIQUE DE FORMATIONPolitique générale de formationLa valeur d’une société de conseil et de services informatiques est fonction de la qualité de son capital intellectuel Ce secteur d’activité se distingue par des mutations technologiques rapides qui imposent régulièrement de nouveaux schémas de travail  il est donc vital que les collaborateurs maintiennent leurs connaissances et leurs compétences à jour en adéquation avec les besoins du marché et des clients De même les collaborateurs nouvellement embauchés veulent m ettre leurs connaissances à pro fit les dévelo ppe r e t se co nst ruir e un e ex périence pro fessi on nelle enrichissante Des plans de développement personnalisés sont élaborés à l’occasion des entretiens annuels d’évaluation et réexaminés au moins une fois par an D e p l u s l e s u n i t é s o p é ra t i o n n e l l e s m è n e n t u n e a n a l y s e systématique et répétée des compétences requises par rapport à l’offre de formation disponible afin de rester en phase avec les besoins actuels et futurs du marché Capgemini s’engage à participer au développement professionnel et personnel de ses collaborateurs tout au long de leur carrière a fi n de b ât ir un e é q uip e d isp o sa nt d e l ’e xp ert i se et d e la motivation adaptées aux marchés présents et futurs En offrant des opportunités de développement à tous le Groupe améliore sa capacité à atteindre ses objectifs ainsi que ceux de ses unités opérationnelles ses équipes et ses collaborateurs La stratégie fondamentale de développement des compétences utilise des programmes de f ormations standards et divers es méthodes comme les modules de formation virtuelle la formation e t l es supp o r ts e n l ig ne d es ba ses d e d o nn ée s a isé m ent accessibles et communautés KM 2 0 la formation professionnelle le s systèmes de m ento rat les s alles réservées au travail en équipe les communautés…Une priorité durable à la formation et au développement des compétences fondée sur le référentiel de Compétences et des CarrièresUn réf ér entiel de Co mp étence s et d es Car rière s f avo r is e le développemen t professionnel des collabo rate urs Il constitue la base de l’évaluation des perfo rman ces et d’une évolutio n de c ar rière pe r so nnell e Ancré da ns les v aleurs c om mun e s du Grou pe ce référentiel a été conçu p our tenir compte des besoins de chaque activité et fonction du Groupe Les référentiels communs permettent actuellement aux collaborateurs de cerner les co mpét ences requis es d ans les différen tes activités pour faciliter la mobilité 96CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du GroupeP o u r Ca pg e mi ni l ’ e ss en ti e l n’ es t p a s un iq u em e nt d’ o ff ri r une opportunité de carrière réussie et enrichiss ante Chaque colla borateur nour rit des amb itions d es m oti vatio ns et de s préf érences pro f essio nn elles per sonnelles   Le réfé rentiel de compétences et de carrières a ét é conçu pour permettre au x collaborateurs de s’épanouir dans une grande variété de rôles avec la qualité requise pour soutenir une progression de carrière tr an sparente et la f lexibilité nécessaire pour permettre à nos collaborateurs de prendre en charge leur propre carrière En ta nt qu’o rgan isati on inter natio nale les clie nt s a ttendent une c o h ére n c e e t une qu al i té ho m o g è ne d e n o s s e r v ic e s indépendamment du lieu de production des prestations En tant qu’individus nous souhaitons une transparence des options de carr ière disponibles Le référentiel Compétences et Carrières définit et décrit un éventail nor malisé de fonctio ns pour no s métiers q uels que soient la région l’un ité o pérationnelle le projet le compte le secteur ou la technologie En un coup d’œil nos collaborat eur s d oivent pouvoir comprendre l’étendue des possibilités qui s’offrent à eux Le ré fére ntie l de Co mp éte nces e t d e Ca r rièr es pe rme t a ux collaborateurs de cerner et d’évaluer les compétences dont ils ont besoin pour réussir dans chaque fonction niveau et d’exprimer clairement ce qu’ils comptent obtenir pour être prêt à passer à l’échelon supérieur À ch aque fonction correspond un certain nombre de qualités f o n d a m e n t a l e s   d e s c o m p é t e n c e s p r o f e s s i o n n e l l e s q u i s’appliquent à tous chez Capgemini indépendantes de la position des collaborateurs au sein de l’entreprise  et des compétences spécifiques adaptées aux activités de Capgemini Dans le cadre du développement de nos collaborateurs les cartes d’apprentissage peuvent les aider à affiner leur s compétences pour chaque fonction APPRENTISSAGE & DÉVELOPPEMENTLa qualité des services que nous offrons à nos clients repose sur l’excellence et la motivation de nos équipes C’est pourquoi nous investissons dans le développement de nos employés – notre actif le plus précieux – de leur embauche et à chaque étape de leur carrière Nos éq uipes Apprentis sag e et Dévelo ppem ent offrent à no s collaborateurs un large éventail de ressources d’apprentissage leur permettant de développer leurs capacités L’offre de formation globale de l’Université de Capgemini fournit à nos salariés des contenus d’avant garde pour les aide r dans le déve lo pp ement de leurs compétences professio nnelles et personnelles Les programmes sont disponibles sous différentes formes de façon à rendre leur accès facile pratique et efficace  des m o du le s e l ear ni ng u ne li b r air ie d e l ivr es n umé ri que s dis p o nib l e 2 4h 2 4 e t 7 J 7 d es app li ca tio ns po ur m ob ile s des cours virtuels dispensés soit via l’utilisation de plate forme collaborative ou bien du campus virtuel de l’université De plus il existe aussi des méthodes dites plus traditionnelles telles que des formations sur site que ce soit dans nos locaux chez nos clients ou dans des lieux dédiés Pour nos talents clés faisant partie de certaines communautés ciblées nous organisons également des semaines de formations internationales au sein de notre campus Les Fontaines situ é en France dont les pres tations de hau te qualité sont reconnues Chiffres formation et développement du GroupeGlo bale me nt enviro n 1 33   0 0 0  c ol labo rate urs ont sui vi une formation en 2014 soit une augmentation de 11 6 % par rapport à l’ann ée p récédente  le nombre total d’heures de f or mat ion s’élève ainsi à 4 78 millions 2010 2011 2012 2013 2014% des salariés formésEffectif total78 %85 %88 %91 %95 %108 698119 707125 110131 430143 643Le G ro u pe a c o nti nué d e d év el o p p er s es pr o g r amm e s de formation virtuelle en hausse de 12 % sur l’ensemble de l’année (so it 2 06   m illio n d’ heures) Cet te méthode d’ ense igneme nt r e p ré se nt e d és o r ma i s 4 3   % d u n o mb re t o t al d ’he u re s de formation 2010 2011 2012 2013 2014Formation virtuelle(en millions d’heures)Formation sur site15 %19 %33 %39 %43 %3 523 874 254 694 78Le sys tème de g estio n d e la f o rm ation en ligne du Gr oupe M y Lea r ning es t o uve rt à to us le s sa la r ié s p ro p o san t d e s formations informelles et ponctuelles comme des programmes plus structurés MyLearning héberge tous les programmes du Groupe et pou r de nombreuses régions l’offre de f ormatio n locale Le catalogue des formations propose plusieurs méthodes d’enseignement adaptées aux différents styles de formation y c om p ris l ’e le ar ning le s l ivr es l e me nto rat en li gne d e s préparations aux te sts des exam en s en ligne des co ur s de 97C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du Groupelangues des formations et des séminaires virtuels ou encore des for mations sur site Celles ci so nt dispensées soit dans des centres spécialisés par des formateurs externes soit sur le campus du Groupe aux Fontaines en France Accent mis sur l’Université CapgeminiSa valeur ajoutée consiste à regrouper nos collaborateurs pour développer leurs capacités et exploiter tout le potentiel du Groupe pour nos clients Pour ce faire l’Université  c h a l l e n g e e t s o u t i e n t l e s c o l l a b o r a t e u r s d a n s l e développement de leurs compétences et les relie au Groupe et à sa communau té Elle fait vivre les valeurs et l’approche m ulti culturel le du G roup e en eng ag eant no s équipe s soit v i r tu e l le m e n t s o i t l o c a l e me nt o u s o i t s ur n o t r e ca m p u s International « Les Fontaines »  formalise regroupe et déploie les meilleurs contenus relatifs aux spécificités au savoir faire et les n ormes de Capgemini via l’approche «  nouvelles générations de formations » (Next Generat ion Learning NGL) permettant à nos équipes d’êt re à jour e n phase avec notre str atég ie et de rép ondre aux exigences des clients L’enseignement est dis pensé par les meilleurs professionnels et experts externes  tire parti de la richesse de son histoire et de son accréditation parmi les meilleures organisations de formation afin de maintenir le niveau d’excellence du Groupe Les partenariats professionnels en matière de formationCréée en 2010 l’équipe mondiale des partenaires de formation à nos métiers (Global Learning Business Partner Team) réunit des dirigeants de la for mation et du développement (Learning & D é ve lo p pe nt L & D) pr o ve na n t d e s  uni té s o p ér a ti o nne ll e s stratégiques (Strategic Business Units SBU) et des principaux pays menés par la Direction Business to Learning de l’Université L’Université a collaboré étroitement avec l’entreprise pour renforcer la capacité de notre personnel à répondre aux exigences de nos clients en  m e t ta nt l’a cc en t s ur l es no uve a ux c o nt en u s re l at if s au x sujets brûlants d u marché notamment la formation sur les technologies perturbatrices les offres de service globales et les tendances du secteur pour créer une valeur commerciale  développant les capacités professionnelles dans les fonctions clés comme les architectes les en gagement managers les consultants en gestion les responsables propriété intellectuelle les professionnels des ventes ou les ingénieurs logiciels  o r ga ni sant de s int er ve nti o ns d’a pp re nti ssa ge co nsi st ant à rassembler les équipes de diff éren tes disciplines pour la vente et la livr aison sur les tendances clés du march é dan s le Numérique le Social le Mobile l’Analytiq ue le Cloud et l’Internet des Objets  d é v e l o p p a n t l e s c a p a c i t é s d e l e a d e r s h i p a f i n d ’ a i d e r ultérieurement nos collaborateurs à répondre avec succès à l’évolution rapide de la technologie et du marché Parallèlement à ces interventions croisées des SBU l’Université a également collaboré avec chaque SBU afin d’offrir des activités de formation et de mobilisation au Campus physique du Groupe Les Fontaines Les contenus de ces activités étaient destinés à chaque SBU et conformes aux objectifs généraux du Groupe L’Université se concentrait non seulement sur le développement des capacités des collaborateurs de Capgemini mais continuait aussi de se concentrer sur le développement de son expertise en matière de formation Elle s’est mise au défi en soumet tant sa candidature et en remportant des récompenses par le biais d’organisations reconnues comme  le Prix d’Excellence de l’Association for Talent Development p o u r a v o i r a t t ei n t l e s o b j e c ti f s p ro f e ss i o nn e l s à t r a ve r s l’apprentissage  le Pr ix d’Ex ce llen ce de la Cor po rate Univ er si ty Exchange pour avo ir am él ior é l es o bje ctif s d e l ’ent repr i se à tr ave r s l’apprentissage et le développement  les Bran don Hall Group Awards pour la meilleure équipe de formation la meilleure utilisation des jeux et des simulations et le meilleur programme de développement de leadership Enfin l’Université a mené à bien son processus de ré accréditation de cinq ans de l’EFMD (European Foundation for Management D e ve l o pm e nt ) L’U ni v er s it é Ca p g em i ni a r eç u s a pr em i è re accréditation EFMD en 2009 et est la seule Université d’entreprise du sec teur informatique à l’av oir obtenue L’accréditation est un mécanisme d e com par aiso n qu alitativ e d’appre ntissage réciproque et de partage des bonnes pratiques selon lequel l’auto évaluation interne est associée à une analyse externe effectuée par des experts sur la base de critères rigoureux L’EFMD a déclaré  « Nous sommes heureux de reconnaître l’Université Capgemini pour avoir maintenu un très haut niveau de qualité professionnelle dans toutes ses activités démontrant ainsi son excellence dans ses programmes et un niveau exemplaire de formation globale » Chiffres clés L&D de l’UniversitéEn 2014 près de 134 900 collaborateurs de Capgemini (94 % de notre effectif) ont participé à des programmes de formation faisant partie du parcours de format ion défini par le Groupe à travers différents can aux L’Université a dispen sé près de 3 1  millions d’heures de formation représentant 64 % du nomb re d’heures total d’apprentissage dispensées au sein du Groupe Près de 35   00 0 collaborateurs (+  35  % par rapport à 20 13) ont participé à des for matio ns dis pensées sur notre camp us international « Les Fontaines » en France ou localement dans les pays où le Groupe est présent représentant 1 3 million d’heures de formation 98CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du Groupe3 2 7 LA PROCÉDURE DE CERTIFICATIONCERTIFICATION INTERNEL’ é v a l u a t i o n i n t e r n e e n t r e p a i r s p e r m e t d e m e s u r e r l e s compétences sur des critères précis et clairement définis comme l’expérience acquise le partage des connaissances l’application de méthodes et d’outils internes le mentorat et le leadership Ce processus vise trois objectifs  former des groupes professionnels soudés et reconnus grâce à des échanges d’information de savoir faire et de compétences dans des domaines spécifiques  as sure r un e di str ib uti on b i en ré pa rtie e t prog r essiv e de s compétences tant pour des besoins inte rnes que pour les missions client  créer au sein du processu s un avantage concu rren tiel qui profite au Groupe et aux collaborateurs améliorant ainsi leur « employabilité » Le Groupe gère depuis plusieurs an nées des programmes de certification interne s’adres sant pr incipalement aux chefs de projet architectes ingénieurs logiciels et ingénieurs réseaux Plus de 4  100 chefs de projet chiffre en hausse de 25 4 % sur l’année écoulée en particulier dans les ac tivités d’infrastructure qui ont triplé de 244 à 750 et en Inde (+ 30 4 %) 824 architectes 3 836 ingénieurs logiciels et 306 ingénieurs réseaux ont obtenu ou renouvelé cette certification interne au cours de l’année 2014 Nous proposons également un programme de certification SAP destiné au x débutants SAP à la certif ication de masse ou à des initiatives spécifiques avec possibilité d’accès en ligne aux modules d’apprentissage Enfin des programmes de formation sont développés en partenariat avec l’Université pour assurer un déploiement homogène des méthodes et du contenu au sein du Groupe autour de ces différents thèmes CERTIFICATION EXTERNELe G ro upe m e t e n œ u vr e de pu is lo ng t em p s u n e po l it iq ue de cer t ificati on exte r ne Po ur se prépa rer aux ép reuves le s collaborateurs peuvent suivre des formations en ligne intégrant un dispositif de mentorat Ils peuvent postuler aux certifications externes suivantes  Microsoft IBM Oracle Sun Microsystems Cisco L inu s Professional Institute Six Sigma (Green et Black Belts) Project Management Institute (PMI) et ITIL CERTIFICATION DES CENTRESI m p la nté s da ns l e mo n d e e nti er no s c ent re s d’e xc el le n ce continuent à se développer et à améliorer la capacité du Groupe à déplo yer un m od èle de pres tatio ns distrib ué es g lo bal La réalisation de ces objectifs s’appuie sur une certification exter ne as sociée à nos programmes de certification inte rne Près de 100 centres Capgemini dont les Accelerated Delivery Centers A p p l ic a t io n M an a g e men t S e r v i c es C e n t e r s In f r as t ru c t ur e Management Service Cen ters Business Process Outsourcing Centers et Techn ical Exce llence Centers ont été certifiés sous une forme ou une autre Des centres situés en Inde aux États Unis au Canada en France au Royaume Uni en Belgique aux Pays Bas en Allemagne en Suisse en Pologne en Espagne au Portugal au Brésil en Italie en Norvège au Danemark en Finlande en Roumanie en République tchèque en Slovaquie en Hongrie en Suède en Australie et en Chine sont certifiés ISO dont ISO 9001 ISO 9001 2008 De nombreux centres possèdent également la certification CMM CMMI® (Capability Maturity Model Integration) spécifique au déve lop pement applicatif En Inde les centres de Bombay Kolkata Pune Hyderabad Chennai et Bangalore ont atteint le niveau le plus élevé de certification CMM et CMMI® (niveau 5) Tous les centres BPO sont certifiés ISO 9000 et accréd ités IIP g age de capacité de prod uction mo ndiale d’ éco no mies d’échelle et d’adaptabilité aux évolutions de la demande 3 2 8 DIVERSITÉ ET INTÉGRATIONAvec plu s de 140  0 00 collabor ateurs dans plus de 40   pays Capgemini est fière de représenter près de 120 nationalités Ainsi nous nous engageons à créer une culture d’intégration sur le lieu de travail offrant à nos collaborateurs une opportunité de carrière réussie et enrichissante et assurant leur bien être Nous estimons que ces facte ur s différencient les g ens o ffrent des so ur ces précieuses d’innovation et de créativité nous permettent de générer de nouvelles idées d’anticiper les tendances du marché et d’obtenir une position de leadership sur les marchés que nous avons choisis La d iversité et l’intégr ation ont toujours représenté un aspect i m p o r t a nt d e no t re c u l t ur e d ’ e nt r e p r i s e f a ç o n n a nt n o t re manière d’ag ir et de co llabore r avec nos par ties pre nantes fournisseurs clients et collègues dans le monde en tier Cette diversité es t appréh endée sous d e m ultiples a spec ts (sex e handicap appartenance ethnique âge style de vie) Capgemini tient ég al eme nt c om pte d’ aut res fa cte ur s de div ers it é pl us généraux tels que l’expérience la personnalité les méthodes de communication et de travail communément dénommés « diversité des idées » Notre eng ag ement s’inscrit dans le cadre de la Charte de la diversité et de l’intégration du Groupe qui a été renouvelée en 2014 CHARTE MONDIALE DE LA DIVERSITÉ ET DE L’INTÉGRATIONLe succès de Capgemini son image de marque et son expérience client sont dét erminés par le talent de ses collaborateurs Nous estimons que les collaborateurs donnent le meilleur d’eux mêmes lorsqu’ils peuvent éveiller leur moi authentique au travail et se sentir intégrés à notre approche professionnelle envers la clientèle Le fait de cultiver un environnement ouvert à tous et d’assurer que chacun puisse être entendu et respecté permet d’optimiser notre capacité à remporter des affaires et livrer des services faisant ainsi de Capgemini un formidable lieu de travail 99C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du GroupeNotre Charte Mondiale pour la diversité et l’intégration définit la volonté du Groupe de  s’engager vis à vis des clients partenaires et fournisseurs afin d’assurer la compréhension et la conformité à nos valeurs que sont la diversité et l’intégration et des attentes claires  recruter et retenir une main d’œuvre talentueuse et diversifiée afin de fournir des solutions innovantes et de calibre mondial à nos clients  favoriser un environnement de travail ouvert offrant à tous les employés une opportunité de carrière réussie  engager les collaborateurs dans le programme de diversité et d’intégration à travers la communication la prise de conscience l’éducation pour construire des compétences culturelles et des opportunités d’évolution de carrière  c o n s t a m m e n t r e v o i r e t i n t é g r e r l e s o b s e r v a t i o n s d e s co llaborateurs afin d’élaborer des programmes off rant aux collaborateurs des opportunités de participation et favorisant la prise de responsabilités  concevoir mettre en œuvre revoir régulièrement et mettre à jour les politiques afin de s’assurer que notre sociét é en ta nt qu’organ isation respecte la diversité cultive l’intégration et répond aux besoins de nos collaborateurs  soutenir et encourager les réseaux locaux et mondiaux à travers les activités du Groupe destinés aux collaborateurs et menés par les collaborateurs construisant des communautés afin de favoriser l’intégration par le biais de la culture le commerce la carrière et la communauté  encourager nos collaborateurs à prendre en compte la diversité et l’intégration dans nos décisions professionnelles quotidiennes (approvisionnement construction d’une équipe initiative de partenariat)  intégrer les principes de la diversité et de l’intégration dan s les systèmes d’affaires et les activités d e Capgemini selon cinq facteur s clés   lieu de travail main d’œuvre m arch é c o m mu naut é e t e ng ag em e nt d e la di re ct io n à t r a ve r s le Groupe  respecter toutes les lois en vigueur en matière de diversité et d’intégrat ion en permettant aux collaborat eurs d’obtenir des orientations ou de soumettre leurs préoccupations au sujet de la conformité ou de mauvaises conduites éventuelles  présenter nos progrès nos bonnes pratiques et nos résultats à travers le Groupe tant à l’intérieur qu’à l’extérieur basés sur nos initiatives réussies en matière d’intégration et de diversité  améliorer l’image de marque exte rne de Capgemini à travers la p romotion de nos réalisatio ns en matière de diver sité et d’intégration Nous considérons que nos différences constituent une source de créativité d’innovation et d’inspiration La promotion de la diversité et de l’intégrat ion nous permet de refléter une image actuelle du marché mondial dans les communautés où nous évoluons de générer de nouvelles idées ou d’anticiper des tendances en notre qualité de leader d’opinion sur les marchés que nous avons choisis et nous aide à mieux comprendre les défis de nos clients de nos p artenaires et de n os four nisseurs Nous pensons que cette orientation améliorera l’expérience des salariés au sein du Groupe créera de meilleures opportunités pour notre activité et affirmera le statut de Capgemini en tant qu’employeur mondial de référence Ces engagem ents témo ignent de la vis ion de Capg em ini en termes de diversité et d’intégration Nous sommes déterminés à prendre les mesures nécessaires pour concrétiser cette démarche en mettant l’accent sur la diversité et le caractère multiculturel de nos effectifs pour tirer le meilleur parti des talents de chacun Nous faisons tout notre possible pour nous adapter aux besoins de nos collaborateu rs ayant des modes de vie très différents et p our leur offrir un environnemen t prof essionnel favorable à leur développement Dans un certa in nombre de pays lorsque cette pr atiq ue est a ut orisée le s donnée s des sala r iés sont enregistrées selon des critères tels que le groupe socioculturel la tranche d’âge la situation de handicap  etc Les indicateurs de performance de la diversité sont également inclus dans l’audit annuel des Ressources Humaines PRÉJUGÉS INCONSCIENTSF a i r e p re nd re c o n sc i e nc e d e n o s p ré j ug é s i nc o n s c i e n t s la te nda n ce d e cha que i ndiv id u à f avo r i s er de s p erso nn e s aux quelles il s’identifie est essentiel à la promotion de la diversité et de l’intégration au sein d’une entreprise Par conséquent en collaboration avec un expert externe de la Southern Methodist University de Dallas Capgemini a conçu un module de formation su r le s Préj ug és I nc ons ci ent s qui a ét é d iff usé d ans t o ute l’Amérique du Nord et auquel ont participé près de 200 principaux dirigeants du Groupe en novembre 2014 En 2015 le programme se ra mis à dispo siti on d es aut res di r ig eants e t di ff usé pl us largement à travers des sessions de formation en face à face en ligne sur Internet et des sessions virtuelles MESURES EN FAVEUR LA DIVERSITÉ HOMME FEMMECapgemini considère également que la diversité homme femme est un avantage concurrentiel Être un employeur de référence pour des hommes et des femmes talentueux est une condition essentielle si nous voulons mobiliser tout le potentiel de notre Groupe et fournir les meilleurs résultats pour nos clients Effectifs – Répartition homme femme  évolution 2012 2014Le taux de couverture des données ci dessous est de 99 5 % de l’effectif en fin d’année Le pourcentage de femmes dans l’effectif continue sa p rog ression en 2 014 et aug men te de 0 4  p oi nt par rapport à 2013 pour s’établir à 28 8  % de l’effectif de fin d’année Cette progression de l’effectif féminin est principalement attr ibuable à la c rois sance soutenue du  BP O ces dernièr es années (un secteur attirant davantage un personnel féminin qui peut atteindre 50 % des effectifs) et ce malgré son expansion récente dans certa ins pays et secteurs d’activité (Infrastructure de Services) où les femmes sont moin s présentes Toutefois d a n s p l us i e ur s z o n es g é o g r a p hi q u e s l e p o u rc e n t a g e d e femmes est en hau sse à périmètre constant comme en Inde (+ 1 4 points à 27 6 %) ce qui améliore largement le pourcentage total de femmes dans le Groupe en raison du nombre élevé de co llabor ateurs dans ce pays Les pays connaissan t un large développement de l’activité BPO — à l’origine de l’intégration d’un grand nombre de femmes dans le Groupe — sont la Pologne la Chine (+ 4 4 points) le Brésil (hors CPM Braxis) la Roumanie et le Chili qui affichent tous un pourcentage de femmes supérieur à 50  % À l’opposé le pourcenta ge de femmes est inf érieur à 100CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du Groupe25 % d an s 11 pays couvr an t 28  % de l’effect if an alysé d ont essen tiellemen t la France le Benelux et les États Unis Cette répartition globale hommes femmes reflète toutefois le secteur des technologies de l’information dans son ensemble celui ci ayant généralement tendance à attirer des diplômés en ingénierie qui sont très majoritairement de sexe masculin L’activité de Conseil est toutefois un marché plus diversifié avec u n ratio hommes femmes plus équilibré de 61 39 71 6 %71 9 %28 4 %28 1 %HommesFemmesdécembre 2012décembre 2013décembre 201471 2 %28 8 %La diversité homme femme constitue une priorité spécifique du Groupe Ainsi pour garantir l’équilibre des sexes dans les effectifs Capgemini a mis en œuvre plusieurs initiatives visant à promouvoir le rôle des femmes au sein de l’organisation dont  la création de réseaux féminins locaux en Australie en Belgique en France en Inde en Italie aux Pays Bas en Amérique du Nord en Espagne et au Royaume Uni  le développement du Women’s Council (Conseil des femmes) en Inde afin de relever les défis auxquels les f em mes sont confrontées sur leur lieu de travail de puiser dans le vivier de talents féminins de permettre le partage des connaissances et de servir de forum pour le réseautage  le lancement à no uveau en 2 013 du progr amme Women’s Lea de rsh i p D ev el o pme nt ( Dé v el op p em en t d u le ad er ship f ém ini n) en Amér i que d u No rd d es t iné à d éve lo pp er le s futurs leaders de Capgemini en leur fournissant une formation spécifique du mentorat et du coaching de terrain  l’exigence pour tous nos recr uteurs de présen ter autan t de candidats hommes que femmes quand cela est possible  et la planification d’événements de réseautage et d’ateliers afin qu’ils coïncide nt avec l’heure du déjeuner plutôt qu’après les heures de bureau Women@Capgemini a été lancé en 2012 au niveau mondial pour déf inir les principales lignes directrices en matière de diversité homme femme au sein du Groupe Cette initiative est basée sur le principe d’égalité des chances et de promotion et se concentre sur les thèmes suivants  attraction et recrutement  promotion et développement  rétention  et sensibilisation institutionnelle D’autres initiatives lancées en 2013 incluaient un programme mon dial de mentorat permettant le m ento rat des emplo yés potentiels hommes fem mes p ar no s Vice présidents les plus expérimentés appartenant à l’autre sexe S ui t e a u l a n c e me n t d ’ un e c a m p a g n e d e l u t t e c o nt r e l e s stéréotypes de genre en avril 2013 Capgemini France a conçu en 2014 deux modules d’e learning obligatoires sur la diversité et le recrutement afin d’expliquer comment inclure le défi de la diversité des g en res da ns nos moda lité s de recrutement La France a également signé un nouveau partenariat de m en torat avec l’Université Pierre et Marie Curie Dix étudiantes ont bénéficié en 2014 du soutien de dix femmes employées chez Capgemini dans leur recherche d’un stage et de son suivi et la définition de leur projet professionnel pendant toute l’année afin de préparer leur intégration dans le monde du travail Capgemini et Sogeti France ont signé la « Charte de la Diversité dans l’Entreprise » en 2006 et ont continué à participer activement au projet « IMS Entreprendre pour la Cité  » une organisat ion chargée de promouvoir cette charte pour améliorer la diversité en France Aux Pays Bas après la campagne sur les stéréotypes menée en France au premier semestre 2014 dans le cadre d’un stage des recherches ont été effectuées afin de comprendre de quelle manière une sensibilisation accrue sur les préjugés inconscients pouvait contribuer à la diversité des genres En Inde Women @c apgem ini a tro uvé un moyen d e se faire entendre sur Winspire un forum créé il y a quatre ans Winspire a pour obj ectif d’a mélio rer la di ver si té homme fe mme dans l’entrep rise et de f acilite r la c omp réh ensio n des avantage s liés à la présence accrue des femmes à tous les échelons Ce programme com prend quatre piliers déterminan t chacun d es priorités spécifiques  recruter retenir développer et sensibiliser les institutions La Conférence Annuelle sur les Femmes aux postes de Direction du forum pour les Femmes (WILL forum) aux postes de Direction a reconnu nos efforts en la matière en nous décernant le prix « WILL Best employer for Women in 2014 » C a p g e mi ni R o y a um e U ni q ui a é t a b li d e s i nd i c a te u rs d e performance clés sur la diversité des genres au début de l’année 2014 a pris de nouvelles mesures démontran t l’en gagement exter ne de la Société En Avr il Capgemini a rejoint d’au tres sociétés anglaises de grande notoriété pour fournir son soutien à l’initiative Think Act Report du gouvernement – un cadre élaboré par le gouvernement dans le but de promouvoir l’égalité d es genres sur le lieu de travail  En mai Capgemini a formellement confirmé son soutien au gouve rnement pour des actions visant à augmenter le nombre de femmes au x postes techniques en vue d’ at teindre l’ objectif de l’ admis sion de 50  % de f emmes apprenties d’ici 2025 Cap gemini Royaume Un i est fière d’avoir été classée par The T imes parmi les 5 0  meilleurs employeurs de l’année 2014 et d’avoir été nommée comme l’une des 10 meilleures organisations du secteur privé pour la diversité et l’intégration des genres par Opportunity Now qui vise à promouvoir la réussite professionnelle des femmes parce qu’elle profite aux entreprises et à la société Cette réalisation assure à Capgemini Royaume Uni un niveau or et représente une formidable amélioration de notre classement L’année dernière nous avons obtenu le statut argent Chris tine Ho dgso n Présidente de Capgem ini Royaume Uni a anim é deu x réunions du Women’s Business Networ k cette année (en mars pour célébrer l’International Women’s Day et en octobre)  Ces événements ont attiré des conférenciers influents 101C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du Groupequi ont partagé leurs expériences et ont permis aux femmes de tous niveaux d’élargir leurs réseaux Au se in du Groupe un suivi est pa r a illeurs org anis é dans l e res p e ct d e la l ég i sl at i o n s o c ia l e po u r m ie ux év a lu er et appréhender la situation des femmes (proportion de femmes dans les embauches départs et promotions) Cela a permis de dém ontrer que les fem mes représentaient 3 0 6   % d e l ’e n s e mb l e d e s e m b a uc h es e n 2 0 1 4 ( t a u x d e couverture de 90 %) pourcentage en baisse par rapport à 2013 de 0 4 % principalement en raison d’un changement du périmètre Le pourcentage de femmes recrutées est plus élevé que le ratio des f emmes du Grou pe ce qui a contribué à l’augmentation du pourcentage de femmes dans l’effectif en fin d’année 2014 stimulée par les régions Asie Pacific Inde et Amérique Latine qui représentent deux tiers de l’embauche des femmes et avec une amélioration d’un point du pourcentage en Inde (30 1 %) Embauches201220132014% de femmes % de femmes % de femmesAmérique du Nord28 0 % 26 0 % 27 2 %Royaume Uni et Irlande 24 9 % 26 3 % 26 5 %Pays N ordiques30 1 % 27 8 % 31 7 %Benelux17 0 % 14 7 % 17 9 %Allemagne et Europe Centrale 47 5 % 52 0 % 48 0 %France et Maroc23 6 % 22 4 % 23 7 %Europe du Sud31 5 % 27 7 % 27 1 %Asie Pacifique et Amérique Latine 31 7 % 31 7 % 30 8 %TOTAL31 0 %31 0 %30 6 %Néanmoins l’attrition totale (départs volontaires et involontaires inclus) pour les femmes était marginalement supérieure (à périmèt re équivalent d’embauches) à celle de l’ensemble de la population Attrition2014% total % de femmesAmérique du Nord18 7 % 18 6 %Royaume Uni et Irlande14 8 % 15 0 %Pays Nordiques18 7 % 19 9 %Benelux10 9 % 11 1 %Allemagne et Europe Centrale21 7 % 22 7 %France et Maroc12 1 % 11 0 %Europe du Sud12 1 % 10 6 %Asie Pacifique et Amérique Latine26 6 % 26 9 %TOTAL20 6 %21 1 % 102CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du GroupeReprésentativité féminine dans les fonctions les plus élevées par entité opérationnelleL a r e p r é s e n t a t i o n f é m i n i n e a u x p l u s h a u t s n i v e a u x d e responsabilité est en progression au 31 décembre 2014  14 4 %16 0 %23 6 %11 2 %12 5 %19 6 %23 9 %19 5 %10 0 %15 5 %15 3 %15 0 %Amé ri qued u N o rdR oya u me U n i e t Ir lan dePa y s no r di qu e sBe n e luxAll em ag n e et E ur o p e C e ntr a leFr an c e e t M a ro cEu ro pe d u Su dA s ie P ac ifi q uee t A mé ri q ue L atin eIn d eTo ta l 2 01 4To ta l 2 01 3To ta l 2 01 2La représentation féminine aux grades les plus élevés a poursuivi sa p rog ressio n en 2 014 en h ausse de 0 2  point mais reste néanmoins inférieure au pourcentage global de femmes dan s la Société tous grades confondus La croissance continue de l’effectif du Groupe dans des pays où le pourcentage de femmes ingénieurs est faible pèse sur le pourcentage global même si par ailleur s notre représ entation féminine dans ces pays est supérieure à ce qui est communément observé sur le marché Fin 2 0 1 4 1 9   % d es s a la rié s qu i o nt ét é p ro m us au p o s te de «   V ice pr éside nt  » ét aien t des f e mmes un po ur centa ge supérieur à celui de l’année précédente Les revues des talents conduites dans l’ensemble du Groupe — depuis l’examen des collab orat eurs les plus talentueux avec le Président Directeur Général du Groupe jusqu’au x revues effectuées au niveau des unités individuelles — nous offrent une perspective claire de notre vivier de talents féminins Nous demandons à toutes nos unités de constituer une « réserve » de talents féminins appelés à occuper des fonctions de direction Déterminés à mieux équilibrer la parité pour les fonctions de Vice président nous comptons également pour atteindre cet objectif sur les cursus locaux de formation aux responsabilités de direction le mentorat par des cadres dirigeants et enfin sur une meilleure mise en évidence des talents féminins Tous les principaux pays dans lesquels nous sommes présents se sont dotés de conseils et de réseaux féminins mettant l’accent sur le recrutement la fidélisation le leadership et la communication MESURES EN FAVEUR DE L’INTÉGRATION DES PERSONNES HANDICAPÉESEn Fr ance une p ol iti que a cti ve d’em bauc he d e p ers onne s ayan t un handicap exis te depuis 1995 Cet te démarche s’est accélérée avec la création en 2005 de la « Mission Handicap » un programme spécifique dédié à l’intégration des handicapés Le 31 octobre 2012 un nouvel accord a été signé avec les délégués du personnel qui vise à augmenter le taux d’employabilité des personnes handicapées par le biais de l’apprentissage Cet accord sur trois ans s’applique jusqu’à fin 2015 Ces actions bénéficient d’un budget annuel de 4 4 millions d’euros Le contrat s’articule autour de cinq axes principaux  un engagement sur l’amélioration du taux d’employabilité des personnes handicapées par le biais d’une politique spécifique de recrutement et d’accueil des nouveaux embauchés L’objectif est de faire augmenter leur taux d’employabilité de 1 64  % à 2 4 % en 2015 Le personnel en charge des recrutements détecte ces candidats en participant à des forums par le biais de consultations de sites spéc ialisés et d’une collaborat ion étroite avec les associations  le dév elo pp emen t de l ’ap prentissag e po ur les perso nne s h a n d ic a p é e s q u i re p ré s e nt e r a 2 3   % d u b u d g e t t o t a l   parallèlement à l’accueil de stagiaires et d’apprentis le Groupe a développé des partenariats avec des Centres de réinsertion professionnelle et des écoles spécialisées Au sein de la société ces apprentis sont sou tenu s par des tuteurs bénévo les et agréés En outre dans le cadre du projet CapSH Capgemini aide des étudiants handicapés de niveau Bac +2 3 en finançant leurs études de manière à leur permettre d’obtenir un master  la g ar ant ie d ’u n e m pl oi du ra bl e Sa cha nt qu e 8 0  % d e s han di ca ps se pr o du ise nt a u c ou rs d e la vi e Cap g e mi ni s’engage à soutenir les salariés dans une telle situation Les salar iés handicapés à vie peuve nt bénéficier de cond itions de t ravai l a dapt ées ai nsi que d’u ne a ide financi ère po ur l’ acquisition ou l’aménag ement d’un véh icule o u pour des équipements spécifiques (prothèses)  le dévelop pement de l’emploi indirect des handicapés par le biais de so us tr aita nt s notam men t d ans le c adre d’ un par te nar i at av ec l e rése au  G ESAT qu i as sure la g e s ti o n électronique de nos fichiers du personnel  la sensibilisation par le biais d’une communication plus large afin de réduire les stéréotypes et d’améliorer la compréhension Capg e mi ni Fr anc e so utie nt ég a lem en t plusi eur s ini ti ati ve s partenaires favorisant l’intégration professionnelle des salariés handicapés ou contribuant à mettre fin aux stéréotypes liés au handicap dont  Ta d e o e t   l a n g u e   d e s   s i g n e s p o u r l e s s o u rd s o u l e s malentendants  Acc ed e po ur f av o r is er l’ ac cès à Int er net aux pe r sonne s souffrant d’un handicap visuel  Hanploi créateur du site Inter net Hanploi com dédié aux pers o nnes hand ica pée s et do nt Cap ge mi ni est me mbre fondateur  Arp ejeh do nt le but est d’ amé liore r e t de pro mo uvoir la for m a ti on la qua lif ica ti o n e t l’ e mp lo i d es je unes a dul te s handicapés En 2014 Capgemini France a également largement développé ses achats dans le secteur du travail protégé et adapté avec un chiffre d’affaires d’environ 1 24 million d’euros et un progrès remarquable en matière d’emploi indirect Parmi les différents axes du progrès nous pouvons citer la conclusion de contrats de sous traitance des services informatiques avec des Entreprises Adaptées comme Talaron Services ou Arc IF (320  K€ en 2014) Un contrat cadre avec l’EA Elise a permis de présenter les mesures prises pour le recyclage du papier du verre D3E sur tous les sites français 103C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du GroupeLe pro gr amme d’intégration des personn es handicapées de Capgemini  Inde a ét é lancé en juillet  2 012 Il s’est beaucoup d é v e l o p p é ce t t e a nn é e a v e c 1 5 6   h a nd i c a pé s b én é fi c i a nt d’aménagements raisonnables Ce programme repose sur quatre piliers  1 L’accessibilité  éliminer les obstacles en matière d’intégration en fournissant des infrastructures accessibles et un système de cahiers de doléances Le processus d’évacuation d’urgence a été revu pour garantir l’évacuation en toute sécurité des p e r s o nn e s ha nd i c ap é e s su r le s s it e s d e B o mb a y e t d e Bangalore Capgemini Kolkata est maintenant accessible aux personnes handicapées 2 Le s p er spec t iv es de car rière  g arantir l’ intég r atio n en appliquant les politiques de recrutement d’engagement et de développement requises 3 L’engag ement   sensibiliser les coll ab orateurs à l’ emplo i d e p e r so nn e s h a nd i c a p é e s à l’ ut i l i sa t i o n d e sy s t è m e s d’assistance à la lutte contre les idées reçues et au code de conduite en matière de handicap via plusieurs programmes de formation et de sensibilisation 4 L a c o m m u n i c a t i o n  d i f fu s e r l ’ i n t é g r a t i o n a u d e l à d e l’entreprise ave c les clients l es partenaires e t les autres or ganisat ions Ce processus inclut les partenariats ave c les entités industrielles les ONG et les groupes de protection des droits des handicapés tels que CII NASSCOM et le NCPEDP (Nat ional Center for Promotion of Employment for Disabled Peop le) L’entrepr ise a également parrainé et participé aux conféren ce s organisée s par Choice International une  ONG basée au Royaume Uni et à la conférence nationale organisée par le  NCPEDP la plus grande organisation sur le handicap indienne Les articles publiés dans Economic Times le 12 décembre 2014 et Hindu le 14 août 2014 considéraient Capgemini comme une société modèle en matière de pratiques d’intégration L’étude de cas sur les pratiques d’intégration des personnes handicapées d e Capg emini a fait l’ob jet d’un r appo rt de rec her che de la communauté des affaires intitulé « Faire appel à un bassin de talents dans la communauté des handicapés en Inde » Ce rapport place Capgemini parmi les employeurs de choix pour les étudiants handicapés Un total de 20 nouveaux salariés souffrant de divers handicaps ont été recrutés à travers ce programme Parmi ces nouveaux salariés 13 souffrent de handicaps orthopédiques 6 de handicaps auditifs (obligés de travailler avec le soutien d’interprètes du langage des signes) et 1 salarié atteint de troubles de la vue utilisant un logiciel de revue d’écran C a p g e mi n i P o l o g n e a d é c i d é d ’ a c c u e i l l i r d e s p e r s o n n e s att ei nte s de t ro ubl es de la v ue au se in d e ses é qui pes e n adapta nt l’environnement de tr avail notamment en intég rant d es tech nologies d’assistance et des cours de sensibilisation destinés aux collaborateurs L’objectif de Capgemini Pologne est de développer un modèle pour l’emploi de personnes atteintes de troubles de la vue en coopération avec les dirigeants de la Future MOFFIN Foundation afin d’adapter leurs exigences sociales et de promouvoir leur activité en matière d’emploi et également de développer ultérieurement une culture d’entreprise basée sur la diversité Gr âce au p rojet pilote mis en œuvre début 2014 la filiale de Cr aco vi e de Cap g em ini ac cu ei ll e a ujo urd ’hu i d eux s ala rié s attein ts de tro ub les visuels aux postes d’Analyste F inanci er et Comptable et de Spécialiste de l’Assurance Qualité Ils ont également pu participer à la co création d’un modèle d’emploi de salariés aveugles ou malvoyants élaboré par la société Ainsi les nouveaux postes vacants sont bien mieux adaptés aux besoins des candidats handicapés NOMBRE DE PERSONNES HANDICAPÉES TRAVAILLANT AU SEIN DU GROUPE EN 2012 2014A mé r iq u e du N o rd R oy au m e U ni et Ir la nd e Pa y s n o r d iq ue s Be n el ux A lle m a gn e et Eu ro p e C e nt ra le F ra nc e e t M a ro c E ur op e d u Su d As ie P ac ifi q ue et Am ér i q ue L at in e In d e201220132014156342882416129101156 104CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du GroupeUn handicap est déf ini comme toute situation empêchant une personne ou limitant ses possibilités de participer à la vie de l’en treprise ou sociale en raison d’une réduction à long terme o u déf ini tive d e ses cap acité s men ta les o u p hysiques Ce s déclarations sont aussi bien volontaires que légales selon le pays Le taux de couverture des données ci dessus est de 79  % de l’effectif de fin d’an née En 2014 les chiffres ont montré que le Groupe employait 1 480 personnes avec un handicap dont 38  % au Royaume Uni et 28  % en Fr ance mais un nouveau programme a ét é mis en œuvre en 2012 en Inde et aujourd’hui 156  p erso nnes handicapée s ont été identifiées Grâce à ces nouveaux programmes en Inde ainsi qu’aux programmes décrits ci dessus on dénombre au sein du Groupe 434 collaborateurs de plus qu’en 2011 MESURES DE LUTTE CONTRE LA DISCRIMINATIONLa législation nationale du travail et la réglementation internationale du travail sont respectées dans tous les pays où le Groupe est présent Dans ses pratiques de travail Capgemini veille à  r e c r ut e r e t f id é l i se r d es i nd i v i du s t a l e nt u e ux pro ve n a nt d’horizons divers  faire preuve de respect et d’équité envers ses collaborateurs  bannir toute forme de harcèlement ou d’abus dan s le cadre professionnel  encourager et aider ses collaborateurs à concilier au mieux vie privée et vie professionnelle  favoriser la santé et le bien être de ses collaborateurs  offr ir un cadre de travail sain dans lequel les collaborateurs peuvent se développer et s’épanouir Capgemini ne tolère aucune forme de discrimination pour quelque motif que ce soit sur le lieu de travail La discrimination peut être soit directe soit indirecte La discrimination directe a lieu lorsque quelqu’un est traité de manière plus défavorable en raison par exemple de son sexe sa race son âge son handicap sa religion ou son orientation sexuelle La discrimination indirecte se produit lorsque l’application d’une condition ou d’une règle empêche une grande partie d’un groupe d’exercer une activité sans qu’il existe de raison valable pour imposer cette condition Dans tous les pays où le Groupe est présen t un « grievance escalation process » (processus de remontée des plaintes) permet aux salariés qui se sentent discriminés de transmettre leur plainte Chaque plainte fait l’objet d’un examen complet et des mesures discip linaires peuvent être prises si la discrimination est prouvée Développement personnel et évaluationP o ur un e so ci é t é d e se r v i c es t e l l e q u e Ca p g e m in i i l e st i n d i s p e n s a b l e d e g a r a n t i r u n e é v a l u a t i o n h o m o g è n e e t transparente des performances individuelles selon des critères clairement définis et expliqués En établissant un référentiel de ce type l’entreprise peut assurer le développement professionnel et l’avancement de tous les collaborateurs ainsi que l’égalité des chances Ce processus de performance et de développement repose sur des évaluations régulières entre l’évaluateur et le collaborateur généralement menées dans le cadre des projets clients Des systèmes de mentorat ont été mis en place pour permettre aux collaborateurs de bénéficier tout au long de leur carrière d’un regard ex tér ieur et de conseils s ur la ges tion de leur carrière de la par t de collègu es p lus expérimentés À chaque grade correspondent des attentes et compétences permettant de fixer des objectifs d es évaluat ion s et d e préparer le processus de promotion La priorité est mise sur des domaines différents de développement de compétences en fonction de chaque grade et attire l’attention sur les domaines qui exigent un effort particulier de la part du salarié Effectif – pourcentage de salariés ayant pu bénéficier d’une évaluation de performance et de carrière entre 2012 et 2014Le taux de couverture des données ci dessous est de 95 9 % de l’effectif de fin d’année En 2014 91 % de l’effectif concerné a fait l’objet d’une évaluation annuelle de performance le ratio est resté stable au cours des trois dernières années Certaines régions sont plus en avance que d’autres dans ce domaine comme l’Europe où les chiffres sont proches de 100 % (à l’exception du Benelux où la couverture est plus faible à 83 % avec cependant une amélioration de 9 points notamment aux Pays B as) L’Amérique L atine est proche du niveau du Groupe alors que l’Inde n’atteint que 87  % et gagne 2  points en 2014 en raison de sa forte croissance et du taux d’attrition élevé A m é r iq u e du No r d Ro ya u me Un i e t Ir l an d e P a y s n or d iq u e s Be ne lu x Al lema g ne e t E u r o pe Ce n tr ale Fr a n c e e t Ma r o c E ur o p e d u S u d As i e P a c i fiq u e e t A mé r iq u e L a ti n e In d e T OT AL20122013201497 %99 %100 % 83 % 98 %99 %91 %88 %87 %91 4 % 105C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du Groupe3 2 9 DIALOGUE SOCIAL ET INFORMATIONLE DIALOGUE ET LA COMMUNICATION AU CŒUR DE NOS RELATIONSPour Capgemini l’implication et l’engagement des collaborateurs so nt les condit ions préala bles à l’i nstaur atio n d’une cultu re d’ouverture favorisée par une communication rapide et efficace Avec plus de 140 000 collaborateurs répartis dans plus de 40 pays et sur quatre métiers le département Communication inter ne du Groupe joue un rôle crucial dans l’échange d ’informat ions la coordination et la mobilisat ion du personnel sur les prior ités du Groupe pour atteindre notre ambition de jouer et gagner la « Ligue des champions » Capgemini une entité uniqueL’intranet global baptisé Talent héberge l’ensemble des sites l o c a ux e t m o n di a ux d u G ro up e I l a s su re u ne ex p é r ie n ce homogène au x utilisateurs et accroît la con nectivité à travers la So ciété En 2014 la rég ion APAC a rejoint ce réseau pour partager s on histoire et ses expériences Grâce au x supports écrits et aux médias enrich is (vidéos animations inf ographie etc ) le site Talent intégré au rés eau social inter ne Yammer encourage nos collaborateurs à être actifs sociaux mobiles et experts en technologies Talent permet en outre d’effectuer une personnalisation grâce à la fonction MyDesk (qui compte à ce jour 64 000 profils) et d’être en contact avec les personnes travaillant sur des sites client distants grâce à des résumés quotidiens et hebdomadaires Grâce à son portail et son référentiel d’informations l’intranet Talen t connecte les membres des différentes équipes dans le monde entier créant ainsi une entité Capgemini sans frontières En 2014 Talent a enregistré 42 millions de connexions soit une augmentation de 20 % par rapport à 2013  le résumé quotidien «  Talent News Alert  » co mptait 40  00 0  abonnés Le résumé hebdomadaire quant à lui était envoyé aux collaborateurs du monde entier tous les vendredis Yammer qui regroupe plus de 83 000 membres (une augmentation de plus de 50 % par rapport à 2013) et TeamPark le réseau social de Sogeti hébergeant plus de 15 000 profils sont devenus des cybercafés de l’environnement numérique interne qui connectent les collaborateurs favorisent les conversations et les débats l’expression d’idées nouvelles et constituent une source d’innovation Sur Talent l’Executive Corner est un espace dédié aux quelques 1  30 0  Vice pré side nts Directeu rs Asso ciés Po ur co mplét er en temps réel les données commerciales et leur don ner des i nf o r m a t i o ns p e r m e t t a nt d ’ a s su m e r l e ur s r e s p o n sa b i l i t é s envers  nos  clients le département Communication interne du Groupe partage les communiqués de presse dès leur publication et fournit les mises à jour requises en envoyant régulièrement des messages clés La série The Executive qui comprend une lettre d’information mensuelle (The Executive Summary) et des communications ponctuelles (The Executive Link) est également envoyée régulièrement aux Vice présidents Directeurs Associés Les connexions face à faceDans le but d’améliorer la culture de la communication orale et de permettre aux m an agers de partager l’histoire du Groupe dir ectement avec leurs équipes respectives le département Comm unication inter ne du Groupe a intro duit deu x outils de communications TeamT ime (en janvier et en août) comprenant un e animatio n vidéo des diapo sitives et des do cuments en voix off disponibles en huit langues Les résultats (de l’enquête en ligne) indiquent que 70 % des managers organisaient leu rs s essions via des réunions physiques alors qu’ils réservaient les visioconférences et les conférences téléphoniques p our les équipes réparties sur différentes zones géographiques Parallèlement à ces réunions physiques le départemen t de la Communicat ion interne du Groupe a continué de déployer de nouvelles solutions pour permettre des connexions plus fréquentes grâce à des événements virtuels rapprochant les hauts dirigeants de leurs équipes Ces outils proposaient une riche combinaison de contributions et de courts métrages associés à des échanges directs avec les intervenants et le public L’engagement et la reconnaissance au travers de campagnes de communicationAf in de mieux comprendre notre slogan «  L’h omm e est vital le ré sult at e st ca pit al   » une ca mp ag ne m ult iméd ia i n ter ne « Collaborateurs et Résultats » a présenté les solutions que le Groupe off re à ses clien ts et met en valeur la contribution des équipes Plus de 100 projets de toutes les entreprises et 21 pays ont été couverts et le site web dédié a enregistré plus de 15 000 visi tes La de uxième p hase de l a ca mp ag ne a dé ma r ré e n septembre 2014 pour mettre en évidence les résultats concrets que les équip es d e Capgem ini appo rte nt aux clients et à la société En plus de la campagne annuelle associant les collaborateurs aux résultats neuf mini campagnes intitulées « One Wee k Focu s » ont été organisées afin de traiter des sujets importants pour notre entreprise et la société (la diversité l’environnement l’entreprise citoyenne les valeurs et l’éthique la formation et la sécurité des do nnées) et de sensibiliser et d’engag er nos collaborateu r s su r ces s ujets En 2 014 l’ aspect ludique introd uit dans ces campagnes a encouragé bien plus encore les gens à participer Une confiance accrue grâce à la communicationD a ns le b ut d e c o nt in ue r d e su sc it e r e t d e dé v el o p pe r la confiance de l’importante communauté des salariés actionnaires (les m embres qui o nt investi dans la société pa r le b ia is de l’Association des Salariés à la Performance Actionnariale – ESOP) un certain nombre de communications ont été faites en 2014  une lettre d’information en février  des communications électroniques régulières (notamment pour transmettre au x membres la lettre d’information annuelle des Actionnaires et les performances H1 ESOP)  une réunion virtuelle en septembre et enfin un nouveau site accessible aux membres de l’ESOP afin qu’ils puissent suivre leurs investissements en d irect Grâce au plan ESOP 2009 qui est arrivé à éc héance en décembre  2014 et au lan cement du troisième plan (ESOP 2014) qui s’est ter miné av ec succès le 16 décembre 2014 un plan de communication ambitieux a été mis en place afin de réunir les communications internationales et nationales et de s’assurer que les salariés ont tout ce dont ils ont besoin pour prendre des décisions avisées La plate forme dédiée sur Talent a enregistré plus de 100 000 pages vues et le simulateur a été utilisé 30 000 fois 106CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du GroupeEn constante améliorationLe département Communication interne du Groupe con çoit et partage des applications des outils et des modèles pour garantir l’homogénéité et améliorer l’industrialisation et l’efficacité de la communauté marketing et communication De Sydney à San Francisco quelque 8  000 membres ont utilisé ces applications inter nes pour communiquer en 2014 Afin d’améliorer encore l a q u a l i t é d e s c o m m u n i c a t i o ns i n t e r n e s l e d é p a r t e m e nt Communication interne du Groupe a organisé en 2014 plusieurs sessions et atelier s vir tuels (en direct et enre gis trés) af in de partager les meilleures pratiques et les techniques rédactionnelles en journalisme La conquête du cœur et de l’espritLa mo tivatio n et la satis fac tion des co llaborateur s en pos te ne s ont p as les uniques enjeux de la communicati on  ell es visent également à conquér ir le cœur et l’esprit des nombreux collaborateu rs qui rejoignen t l’entreprise chaque année dans le c adre d’une embauche d’ un acco rd d ’externalisatio n  o u d’une acquisition Le départemen t Communicat ion interne du Groupe participe à l’intégration rapide des nouveau x arrivants en leur fournissant les outils et les méthodes de communication nécess aires et en con tr ibuant à créer une en tité Capg emini unique sur tous les continents Engagement des collaborateurs  innovation amélioration et accélération constanteNo t r e Ét u d e sur l e s s a l a ri és d u G ro up e a ét é ré a l is ée e n se pte mbr e  2 0 14 à l ’é po que 1 28   0 9 6  sa lar i és él ig ible s de Capgemini ont été invités à participer La participation de 2014 relève de la « Ligue des champions » Elle a progressé plus que jamais pour atteindre un taux supérieur à 80  % (103  338 des personnes interrogés + 2 %) Les directions opérationnelles doivent maintenant rendre compte de l’analyse des données et du plan d’actions qui ne sont plus du ressort des RH alors que la communauté des 300 Champions a travaillé en tandem avec la communauté du marketing et de la communication pour assurer des communications de qualité et un suivi tout au long de l’année L’amélioration de la participation a été fortement liée aux Plans d’Actions déployés après l’étude menée auprès des salariés du Groupe en 2013 parallèlement à la communication des résultat s directement aux salariés La participation des dirigeants et des responsables de l’entreprise a fait la différence L’étude menée auprès des salariés du Groupe est un véritable outil de gestion Dans l’ensemble les ré sultats res tent plutô t stable s même avec un nombre de participants en hausse (+ 11 400 personnes inter rogées) Alor s que l’eng agement du salarié reste stable à 66  % (   1   point) la satisfaction du client est toujours plus importante avec 91 % (+ 1 point) des salariés ayant fermement déclaré qu’ils se «  sente nt pers onnellement responsables de la satisfaction de leur client  » La Niaque est la toute première priorité pour nos salariés  « Je sens que notre esprit gagnant nous permet de réussir même lorsque les temps sont durs » Nos sept valeurs restent fondamentales dans les esprits de chacun menées par la Confiance l’Esprit d’équipe la Modestie et la Liberté L’étude menée auprès des salariés du Groupe fait entendre la voix de tous les salariés de l’entreprise  en 2014 nous avons innové en donnant à tous les salariés de notre récente acquisition (Euriware Capgemini) la possibilité d’exprimer leur opinion 4 mois seulement ap rès avoir été intégrés faisant de l’étu de des réponses des salariés du Groupe un instrument toujours plus puissant pour progresser REPRÉSENTATION DES SALARIÉS ET DIALOGUE SOCIALCapgemini continue de démontrer sa forte volonté de dialoguer de manière efficace avec les instances représentatives du personnel Respectueux de la réglementation en matière de représentation salar iée le Gro upe est é galement cons cient qu’u n dialo gue constructif entre les collaborateurs et la Direction est déterminant pour les décisions qui vont affecter la Gouvernance En 2001 le Comité d’Entreprise International (CEI) ou International Wo rk C o u nc i l ( I W C) a é t é mi s e n pl a c e p o ur r ep ré s en t e r officiellement le Groupe Il permet aux représentants du personnel d’exposer directement les intérêts des salariés à la direction du Groupe et en retour d’êt re immédiatement informés par cette dernière des plans prévus pour la Société et de leur impact sur les personnels Depuis 2004 Capgemini va au delà des dispositions de la législation européenne en matière de comité d’entreprise en ouvrant les réunion s de l’IWC aux membres de pays no n européens (l’Amérique du Nord et l’Inde notamment) permettant à cette instance d’étendre son rayonnement dans le monde En 2011 dans le cadre de la politique d’association des principaux pays non européens aux travau x du comité l’IWC a accueilli un représentant du Brésil En 2012 un total de 22  pays sont représentés à l’IWC  Allemagne Autriche Belgique Danemark Espagne Finlande France Hongrie Irlande Italie Luxembourg Nor vège Pays Bas Pologne Portugal Rép ublique tchèque Rouman ie Royau me Uni et Suède en plus de l’Amérique du Nord de l’Inde et du Brésil L’entreprise soutient également le dialogue avec les syndicats et les autres instances représentatives du personnel au travers des différents moyens prévus par la législation les réglementations et les accords au niveau local L’IWC possède son site intranet dédié sur lequel il publie ses informations destinées à l’ensemble des collaborateurs En 2014 les 22 pays membres ont été invités à quatre (4) réunions plénières dont deux étaient organisées par la Direction Générale du Groupe aux « Fonta ines » et 2 autres étaient organisées en Espagne et à Londres Différents thèmes tels que l’organisation le c omm er ci al l es r esso urce s h um ain es o nt fa it l ’o b je t de débats ouverts La planification de carrière le d éveloppement des compétences et la mobilité ont fait l’objet d’une at tention particulière Parallèlement à ces quatre réunions le CEI s’est réuni une fois par mois pour discuter des plans d’action et des progrès réalisés Autrement le Groupe est organisé autour de ses pays via des insta nc es représ entati ves na tional es fo rmelle s Ce dialo gue débouche le plus souvent sur la signature d’accords au travers d’un processus d’information consultation suivi d’une phase de négociation Plusieurs accords ont été signés en France et dans d’autres pays d’Europe Le cas échéant les membres débattent su r ce suje t au Comité d’ Entrep r ise I nter nati onal Dans le s pays où le dialogue social n’est pas réglementé la gestion des relations est conduite de manière proactive  En s’appuyant sur l’enquête annuelle qui constitue à cet égard un outil essentiel l’entreprise s’engage à tenir compte des difficultés soulevées par les collaborateurs et à chercher à les résoudre 107C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 2 Les ressources humaines un actif essentiel du GroupeEn 2014 le Secrétaire du Comité d’Entreprise International a été formellement invité à participer au Conseil d’Administration du Groupe Parallèlement au CEI le dialogue social est organisé localement via des instances représ entatives du p ersonnel Ce dialo gue débouche le plus souve nt sur la signature d’accords au travers d’un processus d’information consultation suivi d’une phase de négociation Plusieurs accords ont été signés en France et dans d’autres pays d’Europe Le cas échéant les membres débattent sur ce suje t au Com ité d’Entrep r ise I nter nati onal Dan s le s pays où le dialogue social n’est pas réglementé la gestion des relations est conduite de manière proactive En s’app uyant sur l’enquête annuelle qui constitue à cet égard un outil essentiel l’entreprise s’engage à tenir compte des difficultés soulevées par les collaborateurs et à chercher à les résoudre Le maintien d’un dialogue transparent avec les représentants du personnel est particulièrement important en période de difficultés économiques En 2014 le groupe n’a mis en œuvre aucun plan de licenciement collectif significatif Cependant en tant qu’entreprise reposant sur la force de sa main d’œuvre nous devons nous assurer que les compétences de notre main d’œuvre répondent bien aux besoins de la clientèle et du marché Par conséquent et aussi du fait de notre niveau d’embauche très élevé (près de 40 000 personnes en 2014) nous effectuons des licenciements liés pour la plupart à l’inadéquation d’une partie de nos nouvelles embauches m ais aussi aux perfor mances individu elles aux licenciements motivés ou s’inscrivant dans le cadre d’un « RIF » (réduction de la main d’œuvre) Cela représente 2 5 % de l’effectif total Cette étude couvre 81 % du total des effectifs 4 9 %1 4 %2 1 % 2 1 %0 4 %1 %1 8 %3 3 %2 5 %Am ér iq uedu N o rdR o ya u me Un i e t Irl an d ePa y s n o rd iq ue sB en el uxA lle m ag n e et Eu ro pe C e nt ra le F ra nc e et M a r o c E ur op e d u Su d As ie P ac ifi qu e e t Am é r i que La ti ne T ot al 2 01 4 108CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 3 Responsabilité environnementale3 3 Responsabilité environnementaleEn tant que prestat aire de services informatiques et société de conseils Capgemini n’est pas impliqué dans la fabrication Nous continuons cependant à reconnaître que les services que nous pro poso ns et les activités comm erciales que nous exerçons peuvent avoir un impact sur l’environnement No tre év al ua tio n d es i mpa ct s env iro nn eme n ta ux ef fe ct uée en 2014 (dans le cadre de notre étude sur leu r importance au sens large décrite au paragraphe 3 1 3) a souligné l’importance du chan gement climatique et de ses possibles incidences sur nos activités notamment la séc urité énergétique Nos eff orts po ur ré du i re et m inim ise r l es i mp act s p ar le bia is de no tre consommat ion énergétique notre gestion des déchets et nos déplacements professionnels contin uent dans les pays où le Groupe est présent grâce à notre programme de responsabilité environnementale Nous nous engageons également à identifier et à respecter les lois nationales et internationales et autres exigences applicables liées à cet impact dans les diff éren tes zo nes géog raphiques o ù no us év ol uons No us co ns idérons que l a res po nsabil ité environnementale est génératrice de valeur pour les actionnaires ce qui donne l’ impulsion n écessaire pour aller au delà de la simple conformité dans le domaine Cela nous permet de fournir aux clients de nouveaux services tout en améliorant notre propre efficacité et en réduisant nos coûts d’exploitation Les incidences du changement climatique présentent des risques mais aussi des opportunités pour l’ensemble de nos activités Par exemple nous sommes conscients des risques engendrés par des événements météorologiques extrêmes sur nos centres de données et nous les atténuons pour assurer à nos clients un fonctionnement en continu quelles que soient les conditions météorologiques Nous reconnaissons également les opportunités actuelles et potentielles qu’offrent les technologies pour aider nos clients à résoudre leurs propres problèmes liés au changement climatique 3 3 1 POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE DU GROUPECapgemini a étend u le champ d’application de ses systèmes de gestion en vironnementale avec la certification des activités de Cap gemini Inde en juillet  2014 selon la nor me ISO 14001 Avec cette certification le pourcentage d’opérations couvertes par la norme passe à près de 60 % mesuré selon l’effectif Outre Capgemini Inde la Belgique le Brésil la Finlande (centres de données) la France (Sogeti) les Pays Bas le Portugal l’Espagne et le Royaume Uni ont reçu la certification ISO 14001 L e s i m p a c t s e n v i ro n n e m e n t a u x l e s p l us i mp o rt a n t s p o u r Capgemini sont causés par notre consommation énergétique ( d a n s l e s b u re a u x e t l e s c e n t r e s d e d o n n é e s ) l i é e a u x déplace ments pro fe ss io nne ls e t à l’é liminat ion des déchet s de bureaux Ces co ns équences co mbinées à d’autres effets m o indres te ls que la c ons omma tio n d’ea u et les é mis sio ns fugitives provenant des systèmes de climatisation sont mesurées et co nsidé rée s co m me f a isant pa r tie d e no s p ro ce ssus de comptabilisation et de reporting sur le développement durable D ’ a ut r e s i m p a c ts e n v iro n n e me n ta u x c o m m e ce u x su r l a biodiversité et la pollution sonore sont régulièrement contrôlés mais ils ne sont pas encore considérés comme importants dans nos activités Par conséquent ils ne sont pas traités plus en détail dans ce rapport L a P o l i t i q u e e n v i r o n n e m e n t a l e d u G r o u p e s i g n é e p a r P a ul  He rm el in P r ési de nt Di re ct eur Gé nér al d ét er mi ne le s m e s u r e s q u e t o u s l e s p a y s d o i v e n t p re n d r e e n m a t i è re d’en vironnement Elle renforce notre engagement vis à vis du res pect de l’environnement et de l’amélioration continue de la perf ormance environnementale dans tou tes nos opér ations à travers le monde en particulier dans les domaines de l’énergie des déplacements professionnels et de la gestion des déchets La po litiq ue du Groupe peut ê tre cons ulté e s ur not re s it e  http www ca pgemini com resource file access resource pdf capgemini_group_environment_policy pdf 3 3 2 APPROCHE DU GROUPE EN MATIÈRE DE GESTION ENVIRONNEMENTALE 109C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 3 Responsabilité environnementaleLes principaux impacts environnementaux du Groupe sont présentés dans le tableau ci dessous certaines variations étant localement possibles Principaux aspects environnementaux Aspects et impacts applicables aux activités de CapgeminiConsommation énergétiqueNotre principal impact environnemental provient de la consommation d’électricité de gaz et de pétrole pour l’éclairage le chauffage et l’alimentation en énergie de nos bureaux et centres de traitement de données Les centres de données en particulier consomment beaucoup d’énergie du fait de leur haute concentration en équipements informatiques à installer alimenter et refroidir Déplacements professionnelsLes déplacements professionnels nationaux et internationaux que nous effectuons par route train et avion ainsi que les séjours à l’hôtel consomment tous des combustibles fossiles contribuant aux émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) Cela constitue un défi majeur pour notre secteur dont l’activité repose sur la mobilité de ses collaborateurs afin d’utiliser au mieux leurs compétences et leur expérience au service de nos clients dans le monde entier Nous continuons de saisir les opportunités créées par les solutions technologiques de travail à distance telles que les visioconférences Nous avons également amélioré les outils de collaboration à distance pour faciliter le télétravail et obtenir une meilleure flexibilité et nous avons déployé globalement un programme de déplacement « TravelWell » offrant une vision globale sur les voyages et le bien être des voyageurs Gestion des déchetsUne grande partie des déchets du Groupe est produite par les consommables et emballages de bureaux Capgemini entend minimiser la quantité de déchets non traités en favorisant le développement de systèmes de recyclage Nous travaillons auprès du personnel et de nos principaux fournisseurs pour réduire la quantité globale de déchets générés dans nos locaux dans le cadre de nos activités courantes Nous veillons à ce que les équipements électroniques soient recyclés conformément aux législations locales 3 3 3 PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALETo u t a u l o n g d e l ’ a n n é e 2 0 1 4 C a p g e m i n i a c o n t i n ué l e déploiement son système m ondial de co mpta bilisation et de gestion des émissions de carbone Fin  2014 le service s’était développé et couvrait 28 de nos pays ainsi que 97  % de notre effectif global Alors que nous continuons à harmoniser notre gestion de collecte de don nées et des émiss io ns de carb o ne nos do nnées de référence solides et vérifiables sont susceptibles de modifications À ce titre nous poursuivons la fixation des object ifs mondiaux de r éd uct io n de s émi ssio ns d e ca rbo ne et no us a vo ns e u l’approbation du Conseil d’administration de la RSE pour que nous continuions à déclarer publiquement nos ambitions Au Royaume Uni le premier pays où le système de mesure a été complètement déployé Capgemini a considérablement amélioré sa performance environnementale (les performances sont validées en externe dans le cadre de la certification EMAS et par le biais d’un audit externe des données environnementales selon la norme ISO 14064 3) Cette appro che r igoureuse de la collecte et du repor ting des données envi ronnem entale s es t ég alemen t essentiel le po ur répondre à nos obligations de reporting comme celles de la loi française (Grenelle II) au niveau du Groupe et de la loi britannique Carbon Reduction Commitment (engagement pour la réduction des émissio ns de ca rbo ne) p o ur Ca pg em ini   R oy aum e U ni L’offre de service Capgemini de comptabilisation des émissions de carbone et de reporting environnemental fait partie de celles proposées à nos clients ÉTUDE DE CAS INDEC a p g e m i n i   I nd e d é p l o i e u ne a p p ro c h e t r è s c i b l é e s u r l a responsabilité environnementa le sou tenu e par Aruna Jay anthi Directrice Générale de Cap gemini Inde et membre du Comité Exécutif du Groupe Cette démarche comprend  Protection climatique – Objectif  Réduction des émissions de carbone par collaborateur de 30 % d’ici 2020  Optimisation du matériel – Objectif  Recyclage intégral des déchets de bureaux d’ici 2017  Prése rvation des ressources – Objectif  Réduction de la consommation d’eau de 20 % d’ici 2017 Cap gemini  Inde est le premier pay s du Grou pe à déployer sa propre Solution de gestion intelligente de l’énergie (SEMS) qui a déjà démontré comment les économies de coûts p euvent être utilisées pour soutenir d’autres projets environnementaux en Inde Grâce à notre capacité à effectuer une analyse de rentabilité solide et à enregistrer un retour sur investis sement impressionnant nous pouvo ns recueillir des f onds po ur de nouveaux projets environnementaux indiens afin de réduire la consommation d’eau et de papier La réussite du programme SEMS a conduit à un autre projet pilote au niveau de Groupe et à un déploiement total dans l’ensemble des locaux de Capgemini Une gouvernance solide est primordiale pour assurer la réussite de l’exécution du projet et réu nir le soutien de l’ensemble de l’ entreprise Nos par ties prenan tes clés dans ce programme é t ai ent le Co nse i l sur le dé ve lo p pe men t d ura bl e d ’In de et s es collabor ateurs l’équipe des installatio ns et no tre Ce ntre d’excellence dédié à l’énergie et aux équipements collectifs 110CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 3 Responsabilité environnementale3 3 4 INDICATEURS DE PERFORMANCE CLÉS ET MÉTHODOLOGIELes données enviro nnementales présen tées dans le rappo rt annuel  2014 proviennent du système de comptabilisation des émissions de carbone et de reporting environnemental et couvrent 28 pays (l’Australie la Belgique le Brésil le Canada la Chine la République tchèque le Danemar k la Finlande la F ran ce l’Allemagne le Guatemala l’Inde l’Irlande l’Italie le Luxembourg le Mexique le Maroc les Pays Bas la Norvège les Philippines la P olog ne la Ro umanie l’Es pagne l a Su ède la Suisse le Royaume Uni les États Unis et le Vietnam) soit 97 % de l’effectif du Groupe Les données environnementales co llectées dans d’autres pays ne figurent pas dans ce rapport Dans certains cas il a fallu recourir à des hypothèses  lorsque seules des données partielles étaient disponibles une méthode d’extrapolation a été appliquée pour estimer l’indicateur sur une base annuelle (en général les données du q uatrième trimestre n’étaient pas encore disponibles) Lorsqu’elles sont utilisées les extrapolations ont inclus  l’es t ima ti on d es d o nnée s de 20 1 4 à p ar t ir d es d on née s dispo nibles de 2 01 3 po ur déterminer le plus sou vent le quatr ième tr imestre 20 14 (un e méthodo log ie do cumentée relative aux différentes circonstances est appliquée et couvre tous les aspects de l’énergie des déplacements ainsi que de la gestion de l’eau et des déchets)  l’estimation des émissions b asée sur les données de coûts disponibles (en utilisant des métriques telles que le coût du kWh électrique ou de gaz du litre de diesel ou du km de voyage)  ou l’estimatio n des émissions d’une ins tallation basée sur les donnée s dis ponib les pour d’ autre s sites (estima tion d e la c o ns omm a ti o n é l ec tr iq u e se lo n l a ré g io n es ti mat io n de l’élimination des déchets et de la consommation d’eau selon l’effectif) Les données sont délibérément exclues lorsqu’elles ne sont pas disponibles comme c’est le cas des émissions de gaz à effet de serre pour certaines de nos plus petites entités Des informations supplémentaires concernant le périmètre des données disponibles et les extrapolations employées sont fournies dans les notes de bas de page du tableau de synthèse des données ci après Les données comparat ives 2013 sont issues du document de référence 2013 ÉMISSIONS GLOBALESEn 2014 le volume d’émissions de carbone lié aux activités de Capgemini représentant plus de 97  % de l’effect if du Groupe s’élevait à 32 8  5 00  t de CO2e  no mbre calculé à l’ aide des fac teurs de conversion et de la méthodologie préconisée par le ministère britannique de l’Environnement de l’Agriculture et des Affaires Rurales (Department of Environment Farming and Rural Affairs (DEFRA) É t a n t d o n n é l e s p ro g r è s c o n t i n u s d e n o t re p r o g r a m m e environ nemental nos activités sont mieux prises en compte qu’auparavant dans les données sur les émissions de ce rapport Pour 2014 nous présentons des données pour 28 pays couvrant près de 97 % de notre effectif (par rapport à 14 pays couvrant plus de 90 % de notre effectif dans le rapport annuel de 2013) Nous avons également calculé les émissions liées à l’élimination des déchets ainsi qu’à l’alimentation en eau et à son traitement qui étaient jusque là exclus En raison de ce développement de notre reporting sur l’empreinte carbone les 328 500 t de CO2e indiquées dans le présent rapport correspondent à une augmentation de 4 8 % des émissions totales déclarées Néanmoins une comparaison d’après des éléments co mmuns révèle des réduct ion s  notamment les émissions de nos opé rations les plus importantes (l’Inde les Pays Bas le Royaume Uni la France et l’Amérique du Nord) sans prendre en compte les déchets et l’eau ont baissé de 3 9 % depuis 2013 (de 274 946 t de CO2e à 264 145 t de CO2e) De la même façon la comparaison de l’empreinte carbone des 14 pays indiqués dans notre rapport de 2013 fait apparaitre une réduction de 6 2 % (de 313 351 t de CO2e à 294 029 t de CO2e) Les émissions totales par personne ont également baissé d’environ 15 % (de 2 7 t de CO2e par personne à 2 3 t de CO2e par personne) CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUEEn s’appuyant sur notre capacité à contrôler plus sérieusement nos d o nnée s su r l ’e mpr ei nte c ar bo ne e t a f in d e ré dui re la co nsommation énergétique des bureaux Capgemini déploie actue lle me nt e nviron 80 0   c ompte ur s int ell ig ents dans to us ses locaux indiens (suite à un projet pilote réalisé en 2013) Fin juillet 2014 près de la moitié des compteurs avait été déployés perme ttant de fa ire plus 2 00   0 00   € d’ éco nom ies d ’éne rgie grâce à des initiatives d’amélioration de l’efficacité énergétique des bureaux Ces économies équiva laient à une réduction des émissions de carb one annuelles de plus de 2  250  tonnes de CO2e On prévoit actuellement un déploiement international qui sera réalisé à la fin de l’installation en Inde Au sein du Groupe la consommation énergétique totale déclarée a légèrement baissé en passant de 377 100  MWh en 2013 à 376  668  MWh en 2014 malgré la prise en compte d’activités su ppl émen tai re s Un e co m par a is o n d’ap rès d es él ém ent s communs des 14 pays inclus dans le rapport annuel de l’année dernière montre une réduction de la consommation énergétique de 5 7 % Les émissions liées à la consommation énergétique pour ces 14 pays montrent une légère baisse de 1 9 % (de 147 018 t de CO2e à 144 220t de CO2e) Cette différence reflète en partie le fait que dans certains pays comme le Royaume Uni et l’Espagne le facteur d’émissions lié à l’électricité du réseau fourni par le DEFRA a augmenté depuis 2013 Sur les 376 668 MWh consommés au total en 2014 plus de 80 % on t été utilisés dan s nos 6  pays clés (Inde Hollande Fran ce Royaume Uni États Unis et Canada) Au niveau des pays  en Inde les émissions liées à l’énergie ont augmenté de 1 6 % et la consommation énergétique de 6 2 % Il est probable que cette hausse s oit en gr ande partie due à l’augmentation de 19 3 % de l’effectif indien ce qui a entraîné l’ouverture de deux nouveaux sites et masque les réels progrès réalisés grâce aux initiatives d’améliorat ion de l’efficacité éner gétique citées ci dessus Ainsi la consommation énergétique par personne en Inde a baissé de 11 %  111C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 3 Responsabilité environnementale en France la consommation énergétique totale a baissé d’au moins 5 % entre 2013 et 2014 avec notamment une réduction sig nific at ive d e la co ns o mma ti on él ect r iq ue des bur ea ux entraînée par la fermeture de plu sieurs site s La baisse des émissions correspondantes dans la même période est encore plus importante (27 5 %) à cause de la réduction du facte ur d’ émission s lié à l’électricité du réseau du DEFRA po ur la France  au Royaume Uni la consommation énergétique totale déclarée en MWh a baissé de 10 1  % p rincipalement en raison des réductio ns de la con so mmation électrique des centres de d o n né e s N é an m o i ns l es é mi ssi o n s e ng e n dr é e s p a r l a consommation énergétique ont augmenté de 7 5 % par rapport à 2013 à cause de la hausse du facteur d’émissions lié à l’électricité du réseau du DEFRA pour le Royaume Uni ainsi que de l’insertion des émissions de périmètre 3 liées aux pertes de transport et de distribution électriques (exclues des données de 2013)  la ré ductio n imp orta nte de la c onsom ma tio n éner g étique (18 6   % ) et des émissio ns c or resp o nda nt es (1 5 8  % ) aux Pays Bas est en grande partie due à la fermeture des bureaux d’U tre cht e t d e P ape ndor p Cela a en ge ndré une b aisse con sidérable des émissions associées au ch au ffage urbain (   93 5 %) au gaz naturel (   54 4 %) et à l’élect ricité utilisée dans les bureaux (  28 8 %) depuis 2013  en Amérique du Nord la consommation énergétique générale a augmenté de 13 2  % à ca use de la prise en compte des données énergét iques de Sogeti USA pour la p remière fois et des améliorations au niveau de la précision des données Des informations exactes extraite s de factures ont remplacé des quan tités estimée s en 2 01 3 Les ém issio ns liées à la consommation énergétique sont restées au même niveau qu’en 2013 étant donné que le facteur d’émissions lié à l’électricité du réseau du DEFRA pour les États Unis et le Canada a baissé Le remplacement des données estimées par des données réelles de factures a eu un impact sur les résultats déclarés pour d’autres pays La consommation de gaz déclarée de Capgemini Espagne a triplé tandis que l’électricité utilisée dans les bureaux de Capgemini Allemagne a réduit de 25 % ce qui s’explique par la substitution de données estimées par des données de factures DÉPLACEMENTS PROFESSIONNELSLa nature du modèle d’entreprise de Cap gemini nécessite une collaboration étroite avec les clients du monde entier Néanmoins Capgemini continue à investir dans des initiatives visant à fournir d’autres possibilités pour voyager et aider les collaborat eurs à prendre des décisions éclairées lors de leurs déplacements D é p l o y é à l ’ o r i g i n e a u R o y a u m e U n i e t p r é v u p o u r u n d é v e l o p p e m e n t i nt e r n a t i o n a l e n 2 0 1 5 no t re p ro g r a mm e réco mpen sé TravelWell a pour but de g aran tir que les outils adéquats sont en place p our assurer un suppor t optimum à nos clients tout en réduisant les impacts des déplacements Au Royaume Uni TravelWell a remporté le prix Sustainability Leaders dans la catégorie « Sustainable Transport and Travel » (Transport et déplacements durables) en novembre 2014 Nos émissions liées aux déplacements professionnels représentent plus de la m oitié de notre emp reinte car bone g lobale Elles s’élevaient à 172 952 t de CO2e en 2014 Ceci correspond à une augmentation de 5 7 % sur les émissions déclarées en 2013 ce qui est principalement dû aux régions supplémentaires désormais couvertes Une comparaison d’après des éléments communs des 14 pays et des entités associées pris en compte dans les deux périodes d’analyse révèle une réduction de 8 7 % L’adoption des derniers facte urs d’émissions préc onisée par le DEFRA a également eu un imp act sur les émissions déclarées Gr âce à l’app li cati on de s facteur s d’ ém is sio ns d e 2 01 4 d u DEFRA les émissions liées à la distance parcourue en avion ont baissé mais les émissions associées à la distance parcourue en voitures et taxis à moteur diesel ont augmenté Pour la plupart des pays l’utilisation des nouveaux facteurs d’émissions en 2014 est susceptible d’avoir entraîné une légère baisse des émissions liées aux déplacements professionnels depuis notre rapport de 2013 En comparaison avec le dernier rapport les émissions liées aux déplacements professionnels de nos 6 principaux pays ont baissé d’un peu plus de 6 % en passant à 135 636 t de CO2e On observe les résultats majeurs suivants dans chaque pays  en Inde les émissions liées aux déplacements professionnels ont baissé de 6 2  % de puis 2 01 3 Cet te améli oratio n est considérable étant donné la croissance des effectifs de 19 3 % sur la même période Les nuits d’hôtel constituent un domaine clé de réduction Elles ont diminué de 17 7 %  les émissions liée s au x déplac ements ont baissé d’un peu plus d e 8   % en Fra nce a vec n ot am m ent d es réduc ti o ns considér abl es d ans le tr ansp or t aérien L’a mpli tud e de la réd uc tio n gl ob ale de s émissi ons lié es a ux dé pla cem ent s est limitée par les améliorations appor tées à la collect e des i n fo r ma ti o ns r el at iv e à l’em p re in te ca rbo ne hô te li è re qui augmente de 17 %  a u R o y aum e U ni l es ém i s si o n s l ié es a ux dé pl ac em e nt s professionnels ont augmenté de 2 3 % depuis 2013 Ceci est dû à la prise en compte des données liées aux déplacements de Sogeti R oyaum e Uni po ur la p remière fois mais aussi à l’augmentation observée des vols courts courrier s et d es séjours à l’hôtel au cours du premier semestre 2014  l’attention particulière accordée à la réduction des émissions liées aux déplacements professionnels aux Pays Bas a entraîné une b aisse d e 1 1 1  % depuis 2 01 3 Cette de r nière a été possible en favorisant l’utilisation des transports publics et en mettant en place un nouvel arrangement de location de voitures afin d’encourager les collaborateurs à passer à des véhicules de sociétés à faible niveau d’émissions  l e s d é pl a c e m en t s pr o f e s si o n ne l s e n Am ér i qu e d u No rd ont baiss é de 3 1 % depuis 2013 Ceci reflèt e en partie les améliorations des techniques de collecte de données  les informations fournies par les agents de voyage étant désormais p ré f ér é e s a u x d o nn é e s o b t e nu es p ar d es sy s tè m e s de dépenses internes AUTRES SOURCESLes émissions de F Gaz le tonnage des déchets (généraux recyc lés et déchets élect roniques) et la consommation d’eau (consomma tion aux fins d ’us age s anita ire d e cuisine et de climatisat ion de certa ins cen tres de données) s ont également fournis dans le tableau ci dessous Pour la première fois dans ce rapport nous prenons également en compte les émissions liées 112CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 3 Responsabilité environnementaleà l’élimination des déchets ainsi qu’à l’alimentation en eau et à son traitement Nous avons continué à améliorer la qualité et la couverture de notre collecte de données liées aux déchets et à l’eau en prenant en compte le nombre de pays fournissant des donnée s mais aussi le contenu et l’exactitude des informations pour chaque pays Cette année les données liées aux déchets et à l’eau ont été incluses dans le champ de l’audit externe Le to nna ge t o ta l de d éc het s ( g énér al re cy cl és et d éc het s électroniques) pour 2014 était de 4 332 tonnes ce qui représente une réduction comparé à 2013 en partie due aux améliorations apportées au calcul des déchets en Pologne en Espagne au Canada et aux États Unis Le volume d’eau mesuré (utilisée et recyclée) pour les 23 pays où les données sont disponibles s’élève à environ 923 674 m3 tandis que les émissions totales de F gas étaient de 524 t de CO2e De plus amples informations sur chaque pays sont fournies dans les notes sous les tableaux BILAN DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES PAR PAYSÉnergie par sourcePérimètre et métriqueConsommation énergétique(MWh)Émissions de périmètre 1(t de CO2e)Émissions de périmètre 2(t de CO2e)Émissions de périmètre 3(t de CO2e)Total Émissions énergie(t de CO2e)PaysÉnergies (Toutes les sources) GazDiesel GasoilÉlectricité centre de donnéesÉlectricité bureauxClimatisation bureauxÉlectricité chauffage urbainÉlectricitéPertes T&DTotal Émissions énergieInde – Capgemini & Sogeti 84 298 N A 4 976 N A 55 307N A N A60 283France – Capgemini Sogeti & Prosodie79 469 38 N AV 2 832 2 003N A N AV4 873Royaume Uni – Capgemini Aspire FS Sogeti69 544 717 93 24 185 8 103N A N A 2 813 35 911Pays Bas25 469 401 16 6 603 2 54768 169 651Amérique du Nord44 694 17 88 13 573 3 612N A N A17 290Canada15 134 6 N A 2 142 381N A N A2 528États Unis – Capgemini & Sogeti29 560 11 88 11 432 3 231N A N A14 762Total Activités principales303 474 1 173 5 174 47 193 71 57268 16 2 813 128 008Belgique – Capgemini & Sogeti1 339 39 N A N A 221N A N AV260République tchèque144 23 N A N A 10N A N A33Danemark – Capgemini148 N A N A N A 47N A N A47Finlande – Capgemini11 022 N A 23 1 579 311N A 2532 166Allemagne – Capgemini & Sogeti13 809 269 N A 2 647 2 852N A 2015 970Irlande – Sogeti94 N A N A N A 40N A N A40Italie3 892 295 N A N AV 924N A N AV1 219Luxembourg Sogeti168 N A N A N A 65N A N A65Norvège Capgemini1 871 N A N A N A 20N A 7696Pologne10 706 165 N A N A 6 741N A 2887 195Roumanie467 28 N A N A 156N A N A185Espagne – Capgemini & Sogeti4 753 49 N A N A 1 306N A N A1 355Suède – Capgemini & Sogeti2 991 N A N A N A 4015 125180Suisse – Capgemini & Sogeti331 N AV N A54N A N A10Autres Europe51 736 870 23 4 232 12 73715 9430 18 820 113C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 3 Responsabilité environnementaleÉnergie par sourcePérimètre et métriqueConsommation énergétique(MWh)Émissions de périmètre 1(t de CO2e)Émissions de périmètre 2(t de CO2e)Émissions de périmètre 3(t de CO2e)Total Émissions énergie(t de CO2e)PaysÉnergies (Toutes les sources) GazDiesel GasoilÉlectricité centre de donnéesÉlectricité bureauxClimatisation bureauxÉlectricité chauffage urbainÉlectricitéPertes T&DTotal Émissions énergieBrésil12 364 1 21 271 563N A N A857Guatemala1 164 N A N A N A 214N A N A214Mexique196 N A N A6 82N A N A88Total Amérique Latine13 724 1 21 278 859000 1 159Chine – Capgemini FS & BPO4 732 N A N A 523 3 093N A N A3 616Philippines600 N A N A N A 295N A N A295Vietnam231 N A N A N A 106N A N A106Australie Capgemini (BPO inclus)648 N A N A N A 533N A N A533Maroc1 524 N A N A N A 908N A N A908Total Autres régions7 735 0 0 523 4 935000 5 458TOTAL GÉNÉRAL376 668 2 044 5 218 52 226 90 10383 959 2 813 153 446Notes –Les données incluses dans les tableaux correspondent à la période du reporting allant de janvier à décembre 2014 (sauf indication contraire) –Note  N A = Non Applicable  N AV = Non disponible ce qui fait référence à des domaines pour lesquels des données devraient exister mais ne sont pas disponibles aux fins du présent rapport –« Périmètre » est un terme de reporting issu du Protocole des gaz à effet de serre qui est employé dans la comptabilisation des émissions de carbone afin de classer les émissions déclarées selon le niveau de contrôle qu’une entreprise possède sur une source d’émissions Les données incluses dans les tableaux correspondent à la période du reporting allant de janvier à décembre 2014 (sauf indication contraire) –Toutes les sources  Les activités dans les pays suivants n’étaient pas incluses dans les données du rapport financier du Groupe de 2013  la Belgique la République tchèque l’Irlande l’Italie le Luxembourg la Norvège la Roumanie la Suisse le Mexique la Chine les Philippines le Vietnam l’Australie et le Maroc –Toutes les sources  Les données pour les entités Sogeti au Royaume Uni aux États Unis en Allemagne et en Suède n’étaient pas prises en compte dans le rapport financier du Groupe de 2013 Elles ont été ajoutées au total pour chaque pays –Toutes les sources  À l’exception des nuits d’hôtel (mentionnées ci dessous) les émissions ont été calculées à l’aide des facteurs et des méthodes de conversion préconisés par le DEFRA  https www gov uk measuring and reporting environmental impacts guidance for businesses –Énergies  Étant donné la nature de nos activités beaucoup de bureaux de Capgemini disposent de grandes salles de serveurs Elles ne sont pas considérées comme des centres de données mais leur présence doit être prise en considération dans le cadre de comparaisons de la consommation énergétique de nos bureaux par rapport à d’autres du secteur –Énergies  Les pertes T&D correspondent aux pertes du réseau de transport et de distribution d’énergie électrique (la perte énergétique qui survient lors de l’acheminement de l’électricité de la centrale électrique vers nos sites) À l’heure actuelle le Royaume Uni est le seul pays à calculer les émissions issues des pertes T&D –Énergies  Pour le Canada un centre de données a fermé en 2014 Les informations liées à la consommation électrique des centres de données ne sont pas complètes pour deux autres sites Elles ont donc dû être estimées sur la base de l’utilisation 2013 –Énergies  Pour les États Unis les données de consommation d’électricité des bureaux avaient été estimées dans le rapport financier du Groupe de 2013 à cause de l’absence de factures Une fois reçues elles indiquaient que l’électricité avait été surestimée de 26 % –F Gas  Pour l’Inde il a été établi que les données 2013 de F Gas avaient été très surestimées Les chiffres de 2014 fournissent un total plus précis des émissions de F Gas Les données 2013 de F Gas pour le Royaume Uni avaient aussi été surestimées à cause de la prise en compte des F Gas non couverts par le Protocole de Kyoto 114CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 3 Responsabilité environnementaleF Gas DéplacementsDéchets générés (non dangereux) Eau Total ÉmissionsPérimètre et métriqueÉmissions de périmètre 1(t de CO2e)Émissions de périmètre 3(t de CO2e)Poids(en tonnes)Émissions de périmètre 3(t de CO2e)Consommation d’eau(m3)Émissions de périmètre 3(t de CO2e)Total Émissions(t de CO2e)PaysTotal Émissions F GasTotal Émissions déplacements professionnelsTotal DéchetsTotal Émissions déchetsConsommation d’eauTotal Émissions eauTotal Émissions 2014 (toutes les sources)Total Émissions 2013 (déchets & eau exclus)% d’évolution depuis 2013Inde – Capgemini & Sogeti 166 36 321 764 106 487 254 517 97 394 99 588  2 2 %France – Capgemini Sogeti & Prosodie N AV 24 481 325 17 67 810 71 29 443 33 360  11 7 %Royaume Uni – Capgemini Aspire FS Sogeti 335 15 173 274 11 42 767 45 51 475 48 907 5 3 %Pays Bas N A 30 168 303 41 6 482 7 39 866 45 383  12 2 %Amérique du Nord N A 29 493 483 94 164 177 173 47 050 47 708  1 4 %Canada N A 909 97 19 40 450 43 3 499 5 000  30 0 %États Unis – Capgemini & Sogeti N A 28 584 386 75 123 727 130 43 551 42 708 2 0 %Total Activités principales 501 135 636 2 150 270 768 490 813 265 228 274 946  3 5 %Belgique – Capgemini & Sogeti N AV 5 454 8 1 568 1 5 716République tchèque 24 87 5 1 337 0 146Danemark – Capgemini N A 262 43 1 N AV N AV 310 336  7 8 %Finlande – Capgemini N A 418 83 7 1 014 1 2 592 2 806  7 6 %Allemagne – Capgemini & Sogeti N AV 8 306 198 38 7 115 7 14 322 14 287 0 2 %Irlande – Sogeti N A 45 0 0 N AV N AV 85Italie N AV 3 036 77 15 53 440 56 4 326Luxembourg Sogeti N A 2 872 5 1 N AV N AV 2 938Norvège Capgemini N A 585 72 9 3 697 4 694Pologne N A 2 403 334 52 26 179 28 9 677 8 307 16 5 %Roumanie N AV 101 8 1 2 224 2 290Espagne – Capgemini & Sogeti N A 1 536 72 7 12 391 13 2 911 3 091  5 8 %Suède – Capgemini & Sogeti N A 2 871 15 3 N AV N AV 3 053 3 293  7 3 %Suisse – Capgemini & Sogeti N A 155 6 1 9 0 166Total Autres Europe 24 28 131 927 138 106 973 113 47 225 32 120 47 0 % 115C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 3 Responsabilité environnementaleF Gas DéplacementsDéchets générés (non dangereux) Eau Total ÉmissionsPérimètre et métriqueÉmissions de périmètre 1(t de CO2e)Émissions de périmètre 3(t de CO2e)Poids(en tonnes)Émissions de périmètre 3(t de CO2e)Consommation d’eau(m3)Émissions de périmètre 3(t de CO2e)Total Émissions(t de CO2e)PaysTotal Émissions F GasTotal Émissions déplacements professionnelsTotal DéchetsTotal Émissions déchetsConsommation d’eauTotal Émissions eauTotal Émissions 2014 (toutes les sources)Total Émissions 2013 (déchets & eau exclus)% d’évolution depuis 2013BrésilN A 3 046 56241 0 3 904 5 490  28 9 %GuatemalaN A374 449 11 889 13 610 795  23 3 %MexiqueN A192 51 1 253 1 282Total Amérique Latine N A 3 612 105 11 13 183 14 4 796 6 285  24 1 %Chine – Capgemini FS & BPON A 3 521 51 10 16 042 17 7 163PhilippinesN A59 30 2 129 2 356VietnamN A63 1070 0 169Australie Capgemini (BPO inclus)N A 1 869 1 085 170 12 048 13 2 584MarocN A62 102 4 737 5 977Total Autres régionsN A 5 573 1 150 182 35 027 37 11 250TOTAL GÉNÉRAL524 172 952 4 332 601 923 674 976 328 500 313 351 4 8 %Notes (suite de la page précédente) –F Gas  Pour l’Inde il a été établi dans un audit récent que les données 2013 de F Gas avaient été très surestimées Les chiffres de 2014 fournissent un total plus précis des émissions de F Gas –Déplacements professionnels  Les facteurs d’émission de Carbon Neutral Company ont permis de calculer les émissions associées aux nuits d’hôtel dans l’ensemble des pays Lors d’un audit externe lié à la loi « Grenelle II » en 2012 il a été identifié que ces facteurs pouvaient être trop hauts lorsqu’ils étaient appliqués à l’extérieur du Royaume Uni Les chiffres présentés ci dessus peuvent donc être supérieurs à la réalité Comme il était impossible d’obtenir d’autres facteurs d’émissions plus adaptés les chiffres ont été déclarés comme étant calculés –Déplacements professionnels  Aux Pays Bas et en Belgique les données d’émissions liées aux déplacements comportent l’utilisation de la voiture personnelle ainsi que la distance parcourue pour les affaires –Déchets  Pour les États Unis et le Canada les données 2014 sur les déchets sont estimées à l’aide des factures de 2013 et ajustées en fonction du « nombre réel de collaborateurs dans les bureaux » en 2014 –Eau  Dans le rapport financier du Groupe de 2013 les données sur l’approvisionnement en eau avaient été doublées pour la déclaration des chiffres de « Consommation d’eau » Ceci a été corrigé ce qui a entraîné une baisse considérable des données d’usage de l’eau déclarées ici –Eau  Comme recommandé par le DEFRA nous calculons à la fois les émissions associées à l’approvisionnement en eau et celles liées au traitement de l’eau Comme le volume d’eau envoyée en traitement est illimité on considère qu’il correspond au volume fourni –Eau  Pour les États Unis et le Canada les données 2014 sur l’eau sont estimées à l’aide d’une facture de 2011 et ajustées en fonction du « nombre réel de collaborateurs dans les bureaux » en 2014 –Total Émissions 2013  Les totaux par région ont été directement tirés du rapport financier du Groupe de 2013 Ces données de 2013 sont différentes de celles contenues dans la mise à jour de la RSE  2014 du Groupe qui contient les émissions d’autres pays les émissions de l’élimination des déchets et de l’approvisionnement en eau et des données retraitées pour la période Oct – Déc  2013 Vous trouverez tous les détails sur la différence entre les données 2013 contenues dans la mise à jour de la RSE  2014 et celles fournies ci dessus à la page 27 de la mise à jour de la RSE 2014  http www capgemini com resource file access resource pdf capgemini_crs_2014_update pdf –« % d’évolution depuis 2013 » compare les données « Total Émissions » déclarées en 2013 et en 2014 Il ne s’agit pas d’une comparaison basée sur des éléments communs car les données de 2013 écartent les déchets et l’eau plusieurs pays et les entités de Sogeti comme indiqué ci dessus 116CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 4 Engagement vis à vis des partie s prenantes3 4 Engagement vis à vis des parties prenantes3 4 1 ENGAGEMENT ENVERS LA COMMUNAUTÉCapg emini sait q ue les connaissanc es et l’e xpertise de ses collaborateurs sont les plus grandes ressources que le Groupe a à offrir Nous sommes également conscients que nous devons rendre à l’ensemble de la communauté où nous exerçons nos activ ités et o ù no us vivo ns ce q u’e lle no u s a donné No tre stratégie d’engagement envers la communauté met l’accent sur deux thèmes clés  l’éducation et le développement Pour générer cet impact positif nous consacrons du temps de l’énergie et de la créativité – par le biais de partenariats avec des associations tr availlant dans les domaines du volontariat du trav ail bénévole ou de levé es de fonds ains i que par des financements le cas échéa nt Conjuguer nos forces pour aider les autres renforce l’esprit d’équipe améliore la communication et nous permet de mieux comprendre les communautés qui nous entourent No us so u h a it o n s o ff r ir à no s c o l l ab o r a te u rs un m ax im u m d’opportunités pour qu’ils puissent s’engag er et se dévou er au service de cau ses et d’activité s qui les passionnent Notre programme au service des communautés est pleinement intégré à nos mét iers et aux missions que nous effectuons p our nos clients Nous évaluons et communiquons cet engagement à nos collaborateurs nos partenaires et nos clients via différents canaux de communicat ion te ls que le rapport Responsabilité Sociale et Environnementale publié en exter ne le site Internet l’intranet interne (Talent) ou l’enquête menée auprès de nos collaborateurs dans le monde entier Gr âce au dynamisme et à la créativité de nos collaborateurs les communautés de tous les continents ont été concernées Pour cela en 2014 des référentiels mondiaux sur le bénévolat d’en t re pri se o nt ét é ét ab li s a f in d e pa rta g er le s me il le ure s pratiques déve lopp ées au sein du Grou pe Pour récompenser no s colla bor ateurs no us avo ns c réé les Glo bal Com munity Engagemen t Awards qui ont ét é décer nés pour récompenser l’excellence dans quatre catégories en plus du vote du public 3 4 1 1 NOS INITIATIVES MONDIALESL’initiative PlaNet FinanceNotre en treprise de s ervices professionnels Sogeti a f our ni une assistance informatique pratique à PlaNet Finance depuis leu r c réatio n en 19 98 Pl aNet Finance est  une or g anisatio n inter nationale à but non lucratif dont l’objectif est de permettre aux personnes défavorisée d’avoir accès aux services financiers afin d’améliorer de manière durable leur niveau de vie L’assistance de Sogeti comprend une expertise technique et une assistance pour les principaux systèmes informatiques et a permis à PlaNet Finan ce de se consacrer dav anta ge à son activité de base à savoir favoriser l’inclusion financière Sogeti gère les systèmes informatiques de PlaNet Finance en hébergeant des applications comme l’intranet la messagerie électronique et les formations en ligne et offre des prestations liées aux ressources humaines Par ai lle u rs f i n 2 0 1 1 Capg e mi ni et So g et i a lanc é un s ite Web dédié en partenariat avec MicroWorld la plate f orme de microcrédit de PlaNet Finance pour promouvoir le développement du microcrédit dans les pays les plus défavorisés Ce site fournit une plate for me séc urisée qui permet à nos collaborateurs de financer d es projet s de microcrédit dans le monde entier sous f o rm e de prêts en li gne pour des pr ojets dont la dimensio n « responsabilité sociale » a été validée En 2012 nous avons lancé la plateforme MicroWorld en France en Irlande aux Pays Bas en Suède en Norvège au Danemark et en Allemagne D’autres pays ont rejoint l’initiative et nous avons lan cé la plate forme en Amérique du Nord en 2014 Depuis le début de notre engagement 938 projets de micro entrepreneurs o nt ét é co financ és so it 1 0 7  00 0   e uro s p rêt és par plus de 1 200 membres NaandiNous maintenons un partenariat étroit avec la Fondation Naandi et son initiative Nanhi Kali dont la mission est de soutenir les jeunes filles dans leur parcours scolaire Fin 20 14 nous avions déjà soutenu plus de 70 000 années scolaires avec des collaborateurs répar tis da ns pl us de 10   pays co n tinuant de so ut enir cette initiative Nombre de jeunes filles parrainées 20137 88120146 7953 4 1 2 INITIATIVES NATIONALESE n ma r s   2 0 1 4 C a p g e mi n i F r a n c e a s i g n é u n a c c o rd d e colla bor atio n avec l’ Univers ité Pi er re & M arie Cu rie (UPMC) renforçant ainsi le soutien apporté aux ét udiants des cours sur ordinateur Capgemini France les accompagne en assurant une formation et un mentorat visant à inciter les femmes à choisir une filière informatique épaulées par des mentors qui leur apporteront des approches pr atiques tirées de leur s projets clients No s collabo r ateu rs animen t éga lement des ateliers de stin és aux femmes ingénieurs et managers en poste Capgemini Royaume Uni continue d’aider les jeunes défavorisés par le biais du partenariat national avec The Prince’s Trust Nos salariés font du volontariat du mentorat du travail bénévole participent à des défis et à l’accueil client Depuis le début de notre mécénat en 2008 nous sommes venu s directe ment en aide à plus de 1  300 jeunes – rien qu’en 2014 Le Royaume Uni a fait un don d’environ 60 000 € et s’est engagé auprès de plus de 20 clients Notre programme au Royaume Uni s’est vu 117C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 4 Engagement vis à vis des par tie s prenantesdécer ner en 2013 la prestigieuse certification Community Mark de Business in the Community (BITC) et se trouve depuis sur la bonne voie pour remporter un Big Tick Award en reconnaissance du rajeunissement de Dawley Town Hall à Telford au Royaume Uni Ce pro jet a ég alem ent rem por té un Glo bal Co mmunity Engagement Award voté par notre jury Amo rcé à Pune en Inde en 2004 le p rogr am me WeK are de Ca pge mini Inde p orte e sse nt ielle ment sur le s thème s de la responsabilité environnementale l’éducat ion et l’employabilité En travaillant avec plus de 30 organisations à but non lucratif et dans certains cas nos clients le programme WeKare prend des initiatives dans toutes n os régions d’implantation en Inde dont Bangalore Chennai Gurgao n Hyderabad Kolkata Mumbai et Pune Au cours des 10 premiers mois de l’année 2014 nos collaborateurs ont effectué des dons s’élevant à plus 114 000 € au programme WeKare au moyen de retenues sur salaires qui ont été attribués à divers projets dont la promotion de matériel scolaire et d’uniformes le soutien à un centre informatique à Ma Niketan la plantation d’arbres et divers financements éducatifs y compris le parrainage d’étudiants En m a i  2 0 14 un g r and n o mb re de no s co l la b o ra te ur s de Capgemini Belgique ont participé à la Brussels Run de 20 km dans l’objectif de lever des f onds pour la Dertien de Ster (13e étoile) une initiative menée conjointement avec une ONG Yenega Tesfa qui vient en aide aux enfants en Éthiopie En plus de fournir un logement de la nourriture et d’assurer la sécurité l’initiative dispense également un enseignement et donne «  un espoir en l’aven ir  » (trad uction littér ale de «  Yenega Tesfa ») aux jeun es défavorisés Tous les ans depuis 2012 des collaborateurs de plus de 20 régions de Capgemini Amérique du Nord s’unissent pour servir leur com munauté locale Des actio ns appelées «  Cap g emini Cares » ont été identifiés par les équipes locales Ces évènements et projets incluent beaucoup d’initiat ives allant du soutien de la banque alimentaire locale au nettoyage d’un parc local ou l’aide dans un f oyer loca l po ur s ans abris En Améri q ue du No rd Capg emini Cons ul ting a ache vé une mis sion bénévole po ur l’association inter nat ionale Smile Train qui s’efforce d ’améliorer l’efficacité de leurs opér ations dans le monde entier L’impact de la mission consistant à soutenir l’objectif de Smile Train qui visait la prise en charge d’un million de chirurgies reconstructives de becs de lèvre et fentes palatines Le projet a été récompensé par le Consultan cy Magaz ine et a reçu l’Exce llence in Social & Community Investment Award Une nouvelle fois l’extraordinaire « Project Theater » de Capgemini Pologne a transformé 26 de nos collaborateurs en comédiens chanteurs metteurs en scène et costumiers Au mois de mars l’équipe a offert cinq journées d’animation à plus de 1 000 enfants et leurs parents au théâtre Małopolsk Ogród Sztuki à Cracov ie Cette année pour la première fois depuis le lancement du projet en 2008 environ 40 personnes malvoyantes ont pu profiter du spectacle grâce aux descr iptions au dio Le Project Theatre a également été récompensé par nos collaborateurs et a reçu un Global Community Engagement Award 3 4 1 3 DONS ET INVESTISSEMENTS AUX COMMUNAUTÉSRÉCAPITULATIF DES DONS RÉALISÉSPaysDonations ProgrammesAmérique du Nord65 432 € 22 k€ United Way 11 k€ Mental Health Association Of New York city Inc 8 k€ Boys & Girls Clubs Of Metro Atlanta 5 k€ Us Sciences Po Foundation 5 k€ NaandiFrance et Maroc307 570 € 96 k€ Mission Handicap et 126 k€ pour les programmes RSE (50 k€ Passport Avenir 45 k€ Women’s forum 15 k€ Bourses pour les étudiants de l’Université de Lille et 15 k€ Ekodev ruches 85 k€ MicroworldRoyaume Uni et Irlande61 734 € 41 k€ NaandiBenelux71 360 € 20 k€ Naandi 30 k€ St Opkikker Super Opkikkerdag 21 k€ St Opkikker websiteInde82 570 € 22 7 k€ partenariat de Capgemini à l’éducation 19 6 k€ Bal Raksha Bharat 16 k€ SAHAAS 6 k€ Lila Poonawalla fondation pour l’éducation et le sponsoring de 12 jeunes fillesSous total588 666 €Pays N ordiques98 218 € 71 k€ Naandi 13 k€ Mentor International SuèdeEurope du Sud265 848 € 102 k€ Adecco fundation 95 k€ PlanetFinance (Italie) 25 k€ Fundación Catalana Síndrome de Down (FCSD) 25 k€ CADIN (Portugal)Allemagne et Europe Centrale 17 837 € 7 k€ Fondation des Managers du futur MOFFIN (Pologne) 8 k€ AllemagneAsie Pacifique & Latam19 229 € 4 k€ Naandi (Australie) 2 5 k€ GMA Kapuso Foundation Inc (Philippines) TOTAL989 799 € 118CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 4 Engagement vis à vis des partie s prenantes3 4 1 4 APPROCHE EN TERMES DE PARRAINAGE ET DE PARTENARIATLe pa r r ai na g e p ar d es so c ié t és d u G r o up e d’ é vé n e me n t s sportifs culturels so ciaux pédagogiques ou professionnels qu’ils soient occa sionnels ou réguliers fait partie des activités de communication et de marketing de Capgemini auprès des clients et autres parties prenantes À la différence d’un don de bienfaisance le par rainage a po ur objectif de promouvo ir et renforcer les marques et l’impact du Groupe Afin d’assurer son adéquation à cet objectif chaque parrainage doit faire l’objet d’une approbation préalable  il doit par ailleurs respecter les lois en vigueur et être conforme aux « Sept valeurs » aux politiques internes et au Code éthique du Groupe En ter mes de par rainage le Groupe a noué un partenariat de longue date avec le monde du rugby notamment en France pour plusieurs raisons  l’esprit d’équipe qui caractérise ce sport répond à nos propres valeurs  la qualité de la relation qui peut être développée sur ce thème avec nos clients  la forte implantation locale des équipes de rugby renforce le lien avec les communautés régionales Le Groupe a pour princip e de ne contribuer en espèces ou en natu re directem ent ou indirectement à aucune organisatio n politique Dans certaines circonstances le Groupe souhaite avoir un impact positif sur les communautés au sein desquelles il intervient et où vivent ses salariés En sa qualité de grand acteur sur la scène inter nationale il tr availle sur des pro jets so ciétaux avec des organisations caritatives nationales et internationales  les objectifs sont compatibles avec ses « Sept valeurs » son Code éthique et sa politique en term es de Responsabilité Sociale d’Entreprise  le caractère caritatif est légitime 3 4 1 5 IMPACT SOCIAL ET ÉCONOMIQUE DE NOTRE ENTREPRISE SUR LE PLAN DE L’EMPLOIEn 2014 ave c un nombre d’embau ches encore jamais atteint s’élevant à 39  925 le Groupe Capgemini a un impact social et économique important dans la plupart des pays où il est présent et intervient comme un employeur de premier plan au niveau local Près de 41 % du total des nouveaux recrutements concernent de jeunes diplômés issus d’écoles de formation technologique et d’écoles de commerce réputées d’où des créations d’emp lois ou des renouvellements de postes pour plus de 16 000 nouveaux diplômés chaque année Par ailleurs pour présenter aux étudiants les ca rrières et mét iers proposés au sein de l’entreprise nous participons à nombre d’actions et salons de l’emploi organisés dans des écoles de managemen t et d’ingénieurs notamment en France (ESEO Telecom Paris INSA Rennes) en I nde en Amérique du Nord et au Royaume Uni Dans les pays d’Amérique Latine comme le Chili le Brésil le Guatemala et l’Argentine où l’accès à l’éducation est l’un des problèmes les plus importants Ca pgem ini jo ue un rôl e ma jeur sur le mar ché du travai l e n recrutant des collaborateu rs avec peu ou aucune expér ience professionnelle offrant ainsi aux jeunes l’opportunité de décrocher leur premier emploi et d’acquérir de l’expérience au sein d’une entreprise internationale En France de nombreux salons pour l’emploi sont organisés en collaboration avec de grandes universités pour présenter les métiers et les perspectives de carrière au sein du Groupe Nous avons plusieurs projets en cours suite à la signature en 2012 de trois conventions académiques et à la création d’un diplôme universitaire permettant d’intégrer et de former des étudiants et de rejoind re Capgemini Grâce à certaines associations telles que « Passeport Avenir » et «  Nos Quartiers ont des Talents » notre Groupe peut collaborer avec les écoles et les unive rsités spécialisées en ingénierie ou en gestion pour coac her chaque étudiant Chaque étudiant est suivi par l’un de nos collaborateurs (le tuteur) dur ant l’année scolaire pou r mûrir so n or ientatio n professionnelle et orienter sa recherche d’emploi En 2014 Capgemini et Sogeti France ont signé avec ATOS Crédit Agricole S A Dassault Systèmes et Orange un partenariat avec l’université de Cergy Pontoise en vue d’aider et f or mer les étu diants en s ituatio n de handicap dans le do maine des technologies de pointe Lancé le 7 avril 2014 ce nouveau diplôme vise à for mer huit étudiants ayan t un handicap au métier de développeur Web et d’applications mobiles sur une période de 12 mois avec un contrat à durée déterminée en alternance En Am érique du Nord l’ Inde ou l’Asie Pacifique la créatio n d’emplois par Capgemini est réalisée essentiellement dans des zones de développement sélectionnées Ainsi en Amérique du Nord les recrutements se concentrent autant que possible sur nos sites principaux ainsi que sur des sites impliqués dans de grands pro jets (par op position aux s ites plu s distants où les perspectives d’embauche font défaut) En Inde deux de nos plus grands campus cibles se situent dans des zones économiques spéciales semi urbaines identifiées par le gouvernement Indien Ces campus implantés près de Chennai et Pune contribuen t au développement de l’économie locale en four nissant des opportunités commerciales et d’emploi pour la population Dans ce pays Capgemini élargit p ar ailleurs sa présence en s’implantant dans des villes de moindre importance comme Trichy et Trivandrum Enfin toujours en Inde dans le cadre du programme « Train & Hire » nous prenons en charge les frais de formation d’étudiants à certaines technologies de pointe pour les recruter une fois leur form at ion achevée Ce programme permet de créer un vivier de talents dotés de compétences de niche et de générer des emplois Au Brésil Capgemini a ouvert de nouveaux sites dans d’autres régions comme le nouveau site Service Desk à Araraquara qui est situé dans la campagne de la région de São Paulo Ces bureaux généreront plus de 390 embauches Le Gro up e Ca p g em i n i e st t rè s pr é se nt e n A si e Pa c if iq ue notamment à Singapour à Hong Kong en Malaisie à Taïwan aux Philippines en Chine au Vietnam et au Japon Conformément à no t r e s tr a t ég i e d e dé ve l op p eme nt lo c al l a m a jo r it é d e s collaborateurs ainsi que l’équipe de direction sont originaires de la région et sont recrutés localement dans la plupart de ces pays Sur ces marchés loca ux Capgemini contribue ainsi à renforcer l’employabilité et sur certains d’entre eux fait la preuve de son engagement à long terme (plus de 15 ans de présence à Taïwan) 119C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 4 Engagement vis à vis des par tie s prenantesPo ur l ’ ense mb le d e ces pro gra m me s d ’ em pl oi Ca pg em ini a r eçu pl us ieurs prix en 201 4 no tamm ent en Po log ne (Prix «  Next Gen eration  » Pro cess Excellence pour avoir «  créé un environnement propice au ch angement  Lean Model Office  » remis par Process Excellence Network ou Capgemini Poland qui s’est vu classé dans les 20 meilleurs employeurs par l’AIESEC et récompensé par le prix Employer Branding Excellence 2014) ou en Belgique (Meilleur employeur en 2014 pour la huitième année consécutive) 3 4 2 SERVICES OFFERTS AUX CLIENTSCapgemini s’engage à travailler main dans la main avec ses clients afin de s’as surer que les bes oins spécifiques à leurs activités sont satisfaits et dépassés en offrant des services rentables et durables à forte valeur ajoutée 3 4 2 1 AIDER LA TRANSFORMATION DES CLIENTSLes clients at tendent de plus en plus que leurs prestataires de services les aident à relever les défis de développement durable auxquels ils sont confrontés comme l’élaborat ion de solutions commerciales efficaces mais aussi la réduction de leur impact sur l’environnement En notre qualité de prestataire de services dans la transformation des métiers de nos clients nous estimons être bien placés pour les aider à relever ces défis Plus précisément les conseils et les s olutions inf or matiques que nous proposons à nos clients peuven t les aider à réduire l e u r e m p re i nt e c a r bo ne Ch e z Ca p g e m i ni n o u s s o m m e s égale ment co nvaincu s q ue l ’effica cité o pératio nnel le est un fac teur déterminant de pérennité de nos clients qui va souve nt de pair avec la réduction des émissions de carbone Comme nos services prennent en compte les principes de déve loppement durable nous sommes en mesure d’aider nos clients à faire face aux exigences réglementaires croissantes à la concurrence à la hausse des coûts opérationnels et au contrôle de plus en plus sévère de la consommation des ressources De plus lorsque nos clients externalisent leurs activités en ayant reco urs à no s services d’info gér ance ils ont l’assurance de maîtriser leur s émissions de carbone En effet nos cen tres de traitement de données répondent aux principes du développement durable et améliorent le rendement énergétique de l’informatique de nos clients 3 4 2 2 REPORTING EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT ET D’ÉMISSIONS DE CARBONELa gestion de la performance environnementale est de plus en plus importan te pour nos clients et impos e la mise en œuvre de systèmes et processus adaptés et éco responsables pour récupérer des données complexes et exhaustives Pour aider les entreprises à gérer leur approche environnementale Capgemini a mis en place une fonction de gestion des données e nv i r o n n e m e n t a l e s q u i c o u v re l e re p o r t i n g s u r l ’ é ne rg i e l’impac t carb one et le développement durable au sens large Un tel système est en effet nécessaire à une gestion éclairée de l’emp reinte ca rbone et à la réduction de la consommation énergétique Notre service d’administration des données et du reporting sur l’énergie le carbone et le développement durable peut gérer tous les protocoles et facteurs d’émission globaux Cette solution est extrêmement efficace et garantit une gestion des données et un reporting de très haute qualité Capgemini offre une expertise en développement durable et en processus métiers soutenue par une plate forme technologique globale dans un service intégré unique Grâce à ce service efficace et fiable nos clients peuvent aller au delà de simples réductions de coûts et tirer profit du développement durable pour générer de la valeur ajoutée et gagner en compétitivité sur leurs marchés 3 4 2 3 « SMART ENERGY SERVICES »Les « Smart energy services » (Plate forme SES) de Capgemini offrent tout l’éventail de solutions Smart Metering et Smart Grid en tirant profit des meilleures pratiques développées au cours des 12 dernières années avec les plus grandes sociétés de distribution d ’ e a u e t d ’ é n e r g i e a u m o n d e E n s ui v a n t c e tt e s t ra t é g i e d’investissement et de focalisation sur les SES Capgemini s’est imposé comme un des leaders parmi les entreprises mondiales de conseils et de technologie sur le marché de l’infrastructure de mesure avancée (AMI) Notre engagement est considérable avec plus de 10  000 sociétés spécialisées dans la distribution d’eau et d’énergie dans le monde Notre équipe possède une grande expérience dans ce secteur avec des résultats inégalés en matière d’innovation et des mises en œuvre de projets réussies Comme preuve de la réussite de cette stratégie Capgemini  a four ni des services à des projets AMI regroupan t plus de 113 millions de compteurs dans le monde entier  a fourni des services à plus de 75 sociétés actives de distribution d’eau et d’énergie en ce qui concerne leurs programmes Smart Metering et Smart Grid  gère directement des programmes de déploiement massifs de plus de 23 millions de compteurs intelligents dans le monde entier  et offre des conseils quotidiens sur l’exploita tion du réseau des compteurs intelligents pour 6  millions de dispositifs dans le monde Notre plate forme de services énergétiques intelligents (SESP) est utilisée pour soutenir des déploiements massifs et des opérations en cours liés à plus de 7 5 millions de compteurs dans le monde entier On compte parmi nos clients un grand nombre de sociétés de distribution d’eau et d’énergie les plus importantes au monde comme British Columbia Hydro Ontario’s Hydro One San Diego Gas & E lectric Sou ther n Califo r nia Gas Consumers Energy Fortum AusNet Services Hafslund Italgas EON Sweden GrDF Hydro Quebec et Centrica 120CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 4 Engagement vis à vis des partie s prenantesC a p g e m i n i p o s s è d e u n r é s e a u i n t e r n a t i o n a l d e C e n t r e s d’excellence dédiés aux services énergétiques intelligents (COE) bien établi Ces COE nous apportent un soutien majeur en ce qui concerne les innovations le contenu les processus et les outils pour nos program mes énerg étiques inte lligen ts Nos centres offrent également des services industrialisés de premier plan pour l’inté gration le déploiement l’exploitation des compteurs et du réseau ainsi que l’architecture de solutions pour plusieurs clients http www capgemini com utilities smart energy services3 4 2 4 « SMART CITIES »Capgemini a conscience que la technologie – définie et mise en œuvre de façon adéquat e – facilite l’adoption de nouvelles approches de prestations de services plus intelligentes pour les citoyens Avec l’accélération de l’urbanisation les villes contribuent de façon disproportionnée aux émissions de carbone et aux changements climat iques Nos grandes villes ab ritent désormais des millions de personnes De nouveaux types d’infrastructure urbaine sont nécessaires pour permettre une croissance durable et garantir l’efficacité des villes Capg emini est reconnu co mme lea der d’opinion en matière d ’ u t i l i s a t i o n d e s t e c h n o l o g i e s d e l ’ i n f o r m a t i o n e t d e s commun icati ons po ur fou rnir des serv ices énergétiques de transport et services publics visant explicitement la réduction des co ûts et l’amélio ration des résulta ts to ut en res pectant l’environnement De plus amples inf ormations sont disponibles sur http www capgemini com resources creating sustainable cities for the 21st century 3 4 2 5 SERVICES DE CONSEIL EN DÉVELOPPEMENT DURABLECapg emini o ffre des ser vices d e con seil relatif s à la g estio n du ch ang ement clim atiq ue l’ efficience o pératio nnelle e t l es activités industrielles Notre réseau inter nation al d’experts en développement durable intègre les objectifs de développement durable aux problématiques commerciales No us f o ur n iss ons ég ale me n t d es s erv ice s spé cia lisés p o ur l e s m arch és v e rti ca ux i nt el li g en ts t el s q ue l e sec t eur de s équipements collectifs (énergie et eau) les transports le pétrole et le gaz et le secteur public 3 4 2 6 CENTRE DE DONNÉES MERLINIssu de notre portefeuille notre centre de données merlin reste l’un des plus écologiques au monde Fondé sur une technologie de pointe Merlin a été ouvert au Royaume Uni en 2010 pour garantir une exploitation aussi efficace que possible des systèmes de ses clients tout en réduisant les émissions (par rapport à leurs propres systèmes inter nes) L’environn ement a été placé au cœur du projet de la sélection de l’emplacement jusqu’à la conception et la construction en passant par l’exploitation quotidienne du site Soucieux de l’optimisation de l’efficacité des ressources de nos locaux existants Capgemini investit massivement depuis quelque tem ps dans l’amélioratio n d e l’eff icacité énergétique de no s centres de données  approvisionnement en énergie renouvelable  transformation de l’alimentation secteur à courant alternatif en courant continu  i nstallation d’éclairage à faible consommation énergétique et passage à des activités automatiques  c o n t r ô l e d e s v a l e ur s d e ré g l a g e d e l a t e m p é r a t u r e e t ajustements nécessaires pour maintenir un rapport puissance traitement optimal Les réalisations majeures de Merlin dans ce domaine comptent  un rendemen t énerg étique de 1 10   (ratio de Po wer Usage Effectiveness) ce qui implique 91 % d’économies d’énergie par rapport à un centre de données « moyen du secteur »  un s ystè me de re f ro idisse me nt q ui p er me t d ’é co nomise r 80  % des f rais d’exploitatio n et per met une réduction d es émissions de carbone de 50 % par rapport aux solutions de refroidissement des centres de données classiques et  l ’ é l i m i n a t i o n d e s b a t t e ri e s d a n s l e s o n d u l e u rs g r â c e à l’application d’une technologie innovante de volant d’inertie Toutes ces avancé es ont été réalisées tou t en satisfaisant aux exigences les plus strictes du secteur en matière de sécurité et de résilience Ainsi Mer lin a obtenu le prix 2013 du Code de Conduite Européen pour l’Efficience Énergétique des Centres de Données décerné par l’Institut de l’Énergie et du Transport de la Commission Européenne en reconnaissance de «  la réduct ion de notre consommation d’énergie d’une manière rentable sans co ntrarier la f onction critique des équipements du centre de données  »Au cours de sa courte vie Merlin a également reçu le premier prix aux Green Dat a Centre Award (2010) décer né par Dat a Centre Dynamics Leaders et le premier pr ix Green I T Award (20 11) org anisé par Uptime Institute dan s la catégorie Data Center Design Il a également décroché un deuxième prix aux Sustainable Business Awards 2011 de The Guardian ainsi qu’une place de finaliste au prix 2011 de Business Green Leader De plus amples informations sont disponibles sur  http www capgemini com resources a closer look at merlin3 4 2 7 LE RÉFÉRENTIEL OTACE DE LA SATISFACTION CLIENTNotre processus interne de gestion de la relation client baptisé OTACE (On Time and At or Above Client Expectations respec t des délais et satisfaction des atte ntes du client) est un facteur déterminant de la relation commerciale Nos clients sont ainsi invités à préciser leurs attentes vis à vis du Groupe à partir d’un ensemble d’indicateurs portant sur  le type de service requis  la nature de la relation de travail  le transfert de connaissances Les indicateurs retenus sont enregistrés puis analysés avec le client pour établir une évaluation régulièrement act ualisée en fonction d’un calendrier convenu ensemble 121C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 4 Engagement vis à vis des par tie s prenantesOTACE apporte des indications sur les points forts et sur les axes d’amélioration et nous permet de mieux comprendre les différents paramètres de la satisfaction des clients par rapport à chacun de leurs projets En 2014 plus de 4 200 missions ont été analysées en utilisant OTACE Les résultats ont démontré que 88 % d’entre elles répondaient aux attentes du client ou les dépassaient avec un taux de satisfaction de 3 9 sur une échelle de 5 OTACE es t progressivement mis en œuvre dans les nouvelles entités et la couverture en 2014 s’élevait à 78 % de l’ensemble du chiffre d’affaires Notre approche orien tée clien t et la «  Collaborat ive Business Experience » constituent les fondements de la relation que nous entretenons avec nos clients La satisfaction de nos clients et leur reconnaissance de la valeur ajoutée que nous leur apportons pour les aider à obtenir des résultats durables est en effet un facteur essentiel de notre activité À cet égard les résultats de l’étude d’opinion mondiale 2014 réalisée auprès de nos collaborateurs sont également significatifs  91  % d’entre eux se disent tout à fait d’ accord sur le fait qu’ils «   se sentent person nellement responsables de la satisfaction de leur client » Ce pourcentage est en constante progression au fil des années 3 4 3 NOS FOURNISSEURS ET PARTENAIRES COMMERCIAUXLes engagements de Capgemini en matière de relations avec ses fournisseurs sont définis en détail dans un guide complet consacré aux achats éthiques et à la sélection des fournisseurs APPROVISIONNEMENTSLe Groupe effectue ses achats en ten an t compte des en jeux environnementaux des impacts sociaux des droits de l’homme et de la lutte contre la corruption  l’ensemble des activités de Capgemini étant guidé par les d ix principes fondamentaux du Global Compact (Pacte Mondial) des Nations Unies En d’autres ter mes le Groupe s’es t engagé à n e collaborer qu’ avec des fournisseurs ayant des pratiques éthiques et respectueuses des droits de l’homme Capgemini a fixé des « Direc tives pour des achats éthiques » et souhaite développer des relations pérennes avec des fournisseurs sélect ionnés En cas de violation de ces directives éthiques Cap ge m ini s e do nn e l a p os s ibi li té d e rési li er le co ntr at d u fournisseur Nos procédures d’achat reposent sur les principes suivants  traiter nos fournisseurs de manière équitable  sélectio nner les four nisseur s s ur la base de la valeur des performances du prix et de la durabilité de leur offre  sélectionner les fournisseurs selon un processus transparent et vérifiable  garantir la confidentialité des informations des fournisseurs  gérer le risque fournisseurs  veiller à ce que les contrats des fournisseurs comportent des clauses applicables en matière d’achats durables  entretenir avec les fournisseurs une relation fondée pleinement sur la concurrence Nous encourageons la diversité et l’égalité des chances entre fournisseurs  notre objectif est de donner l’opportunité aux petites et très petites entreprises qualifiées d’obtenir des marchés Notre approche éco systémique avec nos grands clients vise à favoriser cette démarche et à niveler les barrières d’accès lorsque cela est possible Le personnel de nos sous traitants et four nisseurs doit travailler sui v an t l es m ê m e s cr it è r es d e R S E et d e d é v el o p pe m e nt durable que nos propres collaborateurs Parallèlement nous leur appliquons les mêmes critères en matière de diversité de santé et d e sécurité que ceux que nous appliquons à nos propres collaborateurs Le déploiement de la politique Groupe tr aitant du droit de la conc urrenc e s’ est po ur suiv i e n 2 01 4 et a fait l’o bje t d ’une campagne de communication La fonction Achats de Capgemini s’engage à se conformer aux lois applicables en matière de droit de la concurrence et des législations antitrust Les équipes ont ainsi été formées aux méthodes de sélection appropriées de nos fournisseurs De plus pour garantir la traçabilité et l’implication systématique de la fonction Achats en amont dans le processus d’achat dans son ensemble (procure to pay processes) une initiative imposant l’émission d’un bon de commande avant tout paiement de facture a été lancée en 2013 NOS PRINCIPES DE DÉVÉLOPPEMENT DURABLE EN MATIÈRE D’APPROVISIONNEMENTNo s fo ur nisseurs doivent respecter dans les r elatio ns qu’ils e n t re t i e n n e n t a v e c n o u s a v e c n o s c l i e n t s e t a v e c n o s cocontractants et autres fournisseurs un comportement équitable et éthique conf orme à nos principes de base en m atière de développement durable Ces principes s’appliquent également à la production de produits et services aux activités des fournisseurs et le cas échéant à leur propre chaîne d’approvisionnement Nos principes et actions sont disponibles aux adresses suivantes  po ur l’éthique  http www capgemini co m resources our ethics for you  p o ur l a R SE et la d ura bi li té av ec le s PME   h t tp w ww uk capgemini com about corporate responsibility business information for small medium enterprises L’APPROVISIONNEMENT DURABLE EN APPLICATIONNo tre g estio n cen tralisée des do nnées des contrats et des dépenses nous permet d’identifier des domaines clés de risques pour le développement durable et les perspectives d’amélioration correspondantes tout au long de la relation que nous entretenons avec nos four nisseu rs et nos par tenaires commerciau x Nous évaluons en particulier tous les nouveaux fournisseurs qui doivent compléter un questionnaire sur le développement durable selon les risques identifiés 122CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 4 Engagement vis à vis des partie s prenantesEn 2014 les achats du Groupe à ses cent principaux fournisseurs se sont élevés à 1 186 millions d’euros et à 452 millions d’euros à ses dix principaux fournisseurs Le premier fournisseur le top cinq et le top dix des four nisseurs représentent respectivement 5 % 13 % et 19 % des dépenses du Groupe Les trois exemples clés ci d essous illustrent la mise en œuvre continue de l’approvisionnement durable de Capgemini Capgemini  Inde a obtenu sa certification ISO 14001 en 2014 R endue p ossible grâce à la coordination et l’aide des équ ipe s indiennes le service achats a suivi une approche tridimensionnelle déterminante dans cette initiative  co ll abo rer av ec d es f o ur n iss e urs qui c o mp re nnent not re besoin de nous impliquer dans le dév eloppement durable et qui nous aident à devenir une organisation respectueu se de l’environnement Par exemple prenons le Green IT souten u par Lenovo  HP ayant personnalisé la solution pour répondre à nos besoins comme l’impression recto verso et l’impression intelligente Les fournisseurs qui font preuve d’expertise dans le domaine des économies d’eau ont également joué un rôle clé  être certains que nous travaillons avec des fournisseurs certifiés qui n ous aident à éliminer nos déchets par des méthodes r e sp e c tu eu se s de l’ e n vi ro nn em e nt L’id e nt i f i ca t i o n d ’u n fournisseur pan indien pour les déchets électroniques ainsi que d’entrepreneurs locaux est allée dans le bon sens  s’ en g ag e r a u p rès d e n o s f o u r ni sse u rs q ui so nt l e cœ u r mêm e de tout ce pro gramme Comme le souligne aussi la norme ISO 14001 il est primordial que les collaborateurs tout comme les personnes trav aillant au nom d es organ isations c o m p r e n n e n t l ’ i m p o r t a n c e d ’ ê t r e i m p l i q u é s d a n s l e déve lo p pe me nt dura ble À c et ég ard une en q uête a été envoyée à chacun de nos fournisseurs Les résultats collectés feront la lumière sur les domaines auxquels il faut accorder une attention particulière Dès lors nous avons réalisé combien il était nécessaire de définir des stratégies nous permettant d’avoir une vision à long terme de l’ensemble du thème de l’approvisionnement et d’ach et er intelligemment Nous générerons ainsi des profits ce qui nous aidera à effectuer des économies considérables et à atteindre les objectifs et les cibles ambitieux que nous avons fixés En 2 0 1 4 Ca pg e m i ni R o y au m e Un i a en co r e a cc o rdé s o n soutien aux PME (pet ites et moyennes entreprises) au service du g ouvernem ent britannique en visant 25  % de l’ensemble des d ép ense s lié es a u s ec teu r p u bl ic des tiné es a ux PME En 2 01 1 une estimati on mo ntre que Capg emi ni Ro yaume Uni a vait rec ou rs à 2 00   PME po ur co nseiller des clie nts de ministères du gouver nement En 2014 nous avons activé 1 756 PME de niveau 1 dans notre système d’achat et les dépenses on t au gmenté de 39  % en 2014 avec ses PME au service du gouver nement britannique Cela prouve que notre programme d’activités pour faciliter les affaires avec Capgemini Royaume Uni est efficace Nous poursuivrons ces efforts en 2015 Nous avons continué à veiller sur le respect de nos politiques et à réduire les risques pour Capgemini Royaume Uni 352 nouveaux four nisseurs ont fait l’objet d’une évaluation des risques Elle a révélé que 49  d’entre eux ne respectaient pas nos politiques et nos normes et n’ont donc pas ét é sollicités De plus 8 autres fournisseurs jugés comme présentant un risque élevé quant au développement durable ont fait l’objet d’un examen plus poussé et 3 fournisseurs ont été contrôlés pour voir s’ils respectaient bien la loi anticorruption britannique de 2010 Tout a été réglé avec succès En 2014 outre notre approche de contrôle s tandard nous avons lancé les premiers audits des fournisseurs directs afin d’évaluer un éventail fournisseurs à risques élevé et faible De cette façon nous nous assurons qu’ils respectent nos exigences et que leurs actions correspondent à leur engagement envers nous En France l’accord 2013 2015 pour l’intégration des personnes handicapées signé avec les partenaires sociaux fixe des objectifs pour embaucher d es personnes protégées et développer nos dépenses externes avec des fournisseurs issus de ce secteur En 2014 l’organisation de l’approvisionnement a aidé Capgemini France à atteindre l’objectif d’1 2 M d’euros en mettant en place un plan d’action visant des catégories de dépenses spécifiques du se ct eur pro té g é c o mme la r esta urat io n l’ im pr i m erie le mobilier de bureau l’entret ien et le netto yage des bâtiments notamment les activités de recyclage et la sous traitance de s y stèmes i nfo r m atiq ues De no uve aux f o ur nis seurs ont été identifiés et ajoutés à notre base four nisseur s Les deman des d ’ a p p ro v i s i o nn e me n t o n t é t é a n a l y sé e s e t e n v o y é e s a u x fournisseurs choisis 123C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 5 Analyse externe indépendante3 5 Analyse externe indépendanteRAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTIONExercice clos le 31 décembre 2014Aux actionnaires En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Cap Gemini S A désigné org anis me tiers indép endant accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 1049 nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exe rcice clos le 31 décembre 2 0 1 4 p ré sen tée s da n s le r ap po r t d e g es ti on ( ci ap rè s le s « Informations RSE ») en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du code de commerce RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉIl appartient au Conseil d’administration d ’établir un rapport de gestion co mprenant les Inf ormations RSE prévues à l’article R 225 105 1 du code de commerce préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉNotre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L 822 11 du code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un s ystème de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déo ntolog iques des n ormes d’exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTESIl nous appartient sur la base de nos travaux  d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE)  d’exprimer une conclus ion d’assur ance modérée sur le fait que les Informat ions RSE prises dan s leur en semble sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère confor mément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de six personnes entre novembre 2014 et février 2015 pour une durée d’environ neuf semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en matière de RSE Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 (1) 1 Attestation de présence des Informations RSENous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispo sitio ns de l’articl e R 22 5 105 alinéa  3 du co de de commerce Nous a vo n s vér i fié q ue le s Inf o rm at io ns RS E co u vra ie nt le périmètre co ns olidé à savo ir la so ciété ainsi que ses f iliales au sens d e l’article L 233 1 et les sociét és qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du code de commerce avec les limites préc isées d ans le s note s mé thod ol og iques prése ntées a ux paragraphes 3 2 1 et 3 3 4 dans le chapitre relatif aux informations sociales environnementales et sociétales du rapport de gestion S u r l a b a se d e c e s t r a v a u x e t c o mp t e t e nu d e s l i m i t e s mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises (1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 124CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 5 Analyse externe indépendante2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENature et étendue des travauxN o u s a v o n s m e n é t r o i s e n t r e t i e n s a v e c l e s p e r s o n n e s responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables d es procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin  d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  de vér if ier la mise en place d’un proces sus de collect e de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procéd ures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nou s a vo ns d é te r miné l a na ture et l ’ ét end ue de n os t es t s et contrôles en fo nction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la sociét é des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) au niveau de l’entité consolidante nous av ons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur co hérence et leur conco rdan ce avec les au tres informations figurant dans le rapport de gestion  au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avo ns sélectionnées ( 2) en f onctio n de leur act ivité de leu r contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons  mené des entretiens pour vérifier la correct e applicat ion des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente 36 % des effectifs et entre 25 % et 41 % des informations quantitatives environnementales Pou r les a utre s in fo r mat io ns RS E co nsol idé es nou s a vo ns apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas é chéant à l ’ab se nc e to tale ou p ar tiell e de certain e s informations Nous es timons que les méthod es d ’échantillonnage et tailles d’ éch an ti ll ons qu e n ous a vo ns ret enue s e n e xerça nt not re j u g e m en t p ro fe ss i o nne l no u s p e rm et t e nt d e f o rm u l er u ne co nclusion d’ ass urance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé ConclusionSur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie sig n if i c at i ve d e n at u re à re met t re e n c au se le f ai t qu e l e s Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels (1) Informations quantitativesIndicateurs sociaux  Effectif ventilé par zone géographique par âge et par sexe effectif moyen  nombre d’embauches et taux d’attrition par sexe  taux d’absentéisme  effectif à temps partiel  nombre d’heures de formation  nombre d’employés formés  pourcentage de salariés ayant fait l’objet d’une revue de performance et de carrière Indicateurs environnementaux  Consommation directe d’énergie  émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie et aux déplacements professionnels Informations qualitativesLes conditions de santé et de sécurité au travail  Égalité de traitement  L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement  Les actions engagées pour prévenir la corruption  Protection des données (2) Capgemini India FS & ACIS Capgemini Italy Capgemini Spain Capgemini Sweden Capgemini FranceParis La Défense le 27  février 2015KPMG S A Philippe ArnaudAssociéDépartement Changement Climatique & Développement DurableFrédéric QuélinAssocié 125C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 6 Tableau de corrélation du Grenelle3 6 Tableau de corrélation du GrenelleLe tableau Grenelle II ci dessous reprend en détail les indicateurs compris dans la loi et dans le périmètre des déclarations effectuées par Capgemini Les explications relatives aux données manquantes pour un indicateur sont également incluses Indicateurs sociauxO■ N■Justificationa) Effectifs Effectif total  répartition des effectifs par âge sexe et zone géographique■Voir pages 89 90 et 99 Recrutements et licenciements■Voir pages 90 et 107 Rémunérations et leur évolution■Voir page 91 b) Organisation du travail Temps de travail■Voir page 92 Absentéisme■Voir page 93 c) Relations sociales Organisation du dialogue social (procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation)■Voir pages 105 et 106 Bilan des accords collectifs■Voir pages 105 et 106 d) Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail■Voir page 94 Bilan des accords collectifs signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail■Voir page 94 Accidents du travail comprenant leur fréquence et gravité ainsi que les maladies professionnelles■Voir pages 93 et 94 e) Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation■Voir pages 95 à 97 Nombre total d’heures de formation■Voir page 96 f) Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l’égalité hommes femmes■Voir pages 99 à 102 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées■Voir pages 102 à 104 Politique de lutte contre les discriminations■Voir pages 98 à 99 et 104 g) Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) concernant  Le respect de la liberté d’association et la reconnaissance du droit de négociation collective■Voir pages 84 et 85 La suppression de la discrimination en matière d’emploi et de travail■ L’abolition de toutes les formes de travail forcé■ L’abolition du travail des enfants■ 126CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 6 Tableau de corrélation du GrenelleIndicateurs environnementauxO■ N■Justificationa) Politique générale en matière environnementale L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les évaluations et processus de certification relatifs aux questions environnementales■Voir pages 108 et 109 Actions de formation et d’information des collaborateurs en matière de protection de l’environnement■Voir pages 108 et 109 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions■En raison de la nature de nos activités notre impact est essentiellement lié aux émissions de carbone associées C’est pourquoi l’indicateur le plus pertinent qui a été retenu est l’émission de gaz à effet de serre et les mesures prises pour le réduire et optimiser les énergies et les ressources durables en général Montant des provisions et garanties pour risque environnemental à moins que ces informations n’occasionnent un préjudice sérieux à la société impliquée dans un litige■Voir ci dessusb) Pollution et gestion des déchets Mesures de prévention de réduction ou de réparation des rejets dans l’atmosphère l’eau et le sol affectant gravement l’environnement■Voir ci dessus Mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets■Voir pages 111 à 115 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité■Voir thèmes a bc) Utilisation durable des ressources Consommation d’eau■ Voir pages 111 à 115 Le déploiement de notre système de reporting sur l’empreinte carbone inclut la consommation d’eau dans ces données et nous sommes en train d’évaluer si cet usage en particulier relatif aux systèmes de refroidissement de nos centres de données peut avoir un impact significatif Approvisionnement en eau adapté aux contraintes locales■ Consommation de matières premières et mesures mises en œuvre pour améliorer l’efficience de leur utilisation■En raison de la nature de notre activité nous ne consommons pas de matières premières Consommation d’énergie et mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables■Voir pages 110 à 115 Utilisation des sols■Cette donnée est considérée comme non applicable dans la mesure où nous n’avons quasiment pas d’espaces verts ou de terrains dans les locaux que nous occupons d) Changement climatique Émissions de gaz à effet de serre■Émissions de gaz à effet de serre sur un périmètre limité Adaptation aux conséquences du changement climatique■Nous évaluons les risques en termes de coûts de l’énergie Notre objectif est de fixer globalement des objectifs de réduction e) Protection de la biodiversité Mesures mises en œuvre pour protéger et conserver la biodiversité■Cette donnée est considérée comme non applicable dans la mesure où nous n’avons quasiment pas d’espaces verts ou de terrains dans les locaux que nous occupons 127C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini ses valeurs ses collaborateurs et son engagement en matière de RSE 33 6 Tableau de corrélation du GrenelleIndicateurs sociaux et communautairesO■ N■Justificationa) Impact territorial économique et social de l’activité de la société  En matière d’emploi et de développement régional■Voir pages 116 à 119 Sur les populations locales■Voir page 118 b) Relations entretenues avec les parties prenantes comprenant les associations d’insertion établissements d’enseignement association de défense de l’environnement associations de consommateurs et les populations locales Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations■Voir pages 116 à 118 Actions de partenariat ou de mécénat■Voir pages 116 à 118 c) Sous traitance et fournisseurs Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d’achat■Voir pages 121 et 122 Importance de la sous traitance et prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale dans nos relations avec les fournisseurs et les sous traitants ■Voir pages 121 et 122 d) Loyauté des pratiques Actions menées pour prévenir la corruption■Voir page 85 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs■Nous ne sommes pas dans une activité grand public et ne construisons pas de produits de grande consommation de nature à impacter la santé ou la sécurité des consommateurs finaux e) Autres actions mises en place en matière de droits de l’homme Autres actions mises en place en matière de droits de l’homme■Voir pages 84 et 85 128CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014 129C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 20144 1 4 4 4 5 4 2 4 3 Analyse des résultats consolidés du Groupe Capgemini 1304 1 1 Commentaires généraux sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice 2014 1304 1 2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe Capgemini et perspectives 2015 134Comptes sociaux 2014 1974 4 1 Bilans au 31 décembre 2013 et 2014 1974 4 2 Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014 1994 4 3 Annexe aux comptes sociaux 2004 4 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2174 4 5 Rapport spécial des commissaires aux  comptes sur les conventions et engagements réglementés 2184 4 6 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 2194 4 7 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes l’augmentation de capital réservée à certains salariés et mandataires sociaux de liales étrangères 220Autres informations fi nancières et comptables 2214 5 1 Résultats des cinq derniers exercices 2214 5 2 Tableau des liales et participations 222Comptes consolidés 1364 2 1 Comptes de résultat consolidés 1364 2 2 Produits et charges comptabilisés en capitaux propres 1374 2 3 États consolidés de la situation nancière 1384 2 4 Tableaux de ux de trésorerie consolidés 1394 2 5 Tableaux de variation des capitaux propres consolidés 1404 2 6 Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2014 1414 2 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 194Commentaires sur les comptes de  la Société Cap Gemini S A 195Informations financières4 130CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 1 Analyse des résultats consolidés du Groupe Capgemini4 1 Analyse des résultats consolidés du  G roupe  Capgemini 4 1 1 COMMENTAIRES GÉNÉRAUX SUR L’ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2014L’e x e rc i c e 2 0 1 4 m a rq u e u n e n o uv e l l e a c c é l é r a t i o n d e l a performance du Groupe avec un retour marqué à la croissance du chiffre d’affaires une améliorat ion importante d es mar ges opérationnelles et une forte génération de « free cash flow » Dans un contexte économique qui est resté difficile en Europe Capgemini a pu réaliser une solide progression grâce à la très bonne cro issance de ses o pér at io ns en Amér iq u e du No rd et à la mise en œuvre de la priorité donnée à l’innovation et la compétitivité afin de mieux répondre aux atten te s ex primées par ses clients Au total le Groupe a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 10  573  millions d’euros en progression de 3 4  % à taux de change et périmètre constants par rapport à celui de 2013 Après la prise en compte de l’impact de l’évolution relative des devises du Groupe co ntre l’Euro et de l’intégr ation de la société française Euriware acquise cette année le chiffre d’affaires est supérieur de 4 8 % par rapport à celui publié en 2013 Le taux de mar ge o pérat ionnell e 2 014 s’ établit à 9 2   % en progression de 0 7 point par rapport à celui de 2013 celle ci est supérieure donc à l’objectif d’un accroissement de ce taux compris entre 0 3 à 0 5 point annoncé au début 2014 Avec des charges de restructurations stables (68 millions d’euros) le Groupe est en mesure de produire en 2014 un résultat d’exploitation de 853  millions d’euros ce qui porte en conséquence la marge d’exploitation à 8 1 % contre 7 1 % en 2013 Le résultat financier est négatif à hauteur de 70 millions d’euros (il ét ait de   102 millions d’euros en 2013) La charge d’impôts s’élève à 210 millions d’euros à comparer à celle de 182 millions d’euros de 2013 Le résultat net part du Groupe atteint sur ces bases 580 millions d’euros en 2014 en progression de 31 % par rapport à l’exercice précédent Le Gr ou pe a g é nér é un «  fre e ca sh f lo w  » o r g ani que  ( 1) d e 668 millions d’euros (en 2013 il était de 455 millions d’euros avant contribution exceptionnelle à un fonds de pension au Royaume Uni) ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ PAR GRANDES RÉGIONSL’Amérique du Nord a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 2 230 millions d’euros (soit 21 1 % de celui du Groupe) en hausse de 8 5 % à ta ux de change et périmètre constants (et de 7 5 % à périmètre et taux de change courants) Cet te zone a affiché une forte activité tout au long de l’année grâce au dynamisme des activités de services applicatifs (+ 9 3 % à taux de change et périmètre constants) et d’autres services d’infogérance (+ 11 4 %) notamment dans les secteurs des services financiers de l’énergie et des utilities de la distribution et des biens de consommation La marge opérationnelle en Amérique du Nord s’établit en 2014 à 28 1  millio ns d ’eu ro s (s oit 1 2 6   % d u chiffre d’affa ires e n progression de 0 3 point du taux de marge opérationnelle) contre 255 millions d’euros en 2013 Le Royaume Uni génère cet te année un chiff re d’affaires d e 2 197 millions d’euros (ce qui représente 20 8 % du total Groupe) Il est en hausse de 4 1 % à taux de change et périmètre constants (et en hausse de 9 7 % en tenant compte de l’évolution relative de la livre sterling et de l’euro) La croissance est principalement tirée par les services applicatifs grâce en particulier au dynamisme des prestations réa lisées pour le secteur privé ainsi que par les autres services d’infogérance qui ont bénéficié du ret ard de la baisse programmée du chiffre d’affaires réalisé dans le cadre d’un très grand contrat du groupe La marge opérationnelle s’élève sur ces bases à 249 millions d’euros (11 3 % du chiffre d’affaires en progression de 2 6  points du taux de marge opérationnelle) à comparer à 175 millions d’euros en 2013 La France a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 2 342 millions d’euros (ce qui représente 22 1 % du total Groupe) en progression de 0 5 % sur l’année (et en hausse de 6 9 % en tenant compte de l’intégration d’Euriware) affichant ainsi une légère croissance et malgré une conjoncture peu favorable Les services informatiques de proximité (Sogeti) et les services applicat ifs marquent une rétr a cti on he ureuse me nt co n tr eba lancé e p ar un reto ur à la croissance des activités de Conseil et une bonne progression des autres services d’infogérance La marge opérationnelle en 2014 s’ét ablit à 197 millions d’euros (soit 8 4 % du chiffre d’affaires) contre 204 millions d’euros en 2013 (9 3 % du chiffre d’affaires) Le Benelux avec un chiffre d’affaires de 1 074 millions d’euros (soit 10 2 % du total Groupe) enregistre un léger repli à hauteur de  0 6 % se rapprochant de la stabilisation de l’activité après plusieurs reculs ces dernières années Il f aut observer la forte progression du chiffre d’affaires des autres services d’infogérance (+ 16 6  %) la sta bilité des services informatiques de proximité (Sogeti) Le reste des métiers y enregistre une décroissance sur l’année avec toutefois une amélioration progressive tout au long de l’exercice La marge opérationnelle totalise 113 millions d’euros (soit 10 5 % du chiffre d’affaires soit 0 7 point de mieux qu’en 2013) La région « Reste de l’Europe  » avec un chiff re d’affaires de 1 849 millions d’euros (soit 17 5 % du total Groupe) réalise une hausse de 2 3  % à t aux de chang e et pé rim ètre constants (+ 0 5  % à taux de change et périmètre courants) L’activité est soutenue par les pays nordiques l’Italie et le Portugal Elle est restée stable en Europe centrale et connaît un nouveau repli en Espagne avec toutefois un redressement au second semestre La marge opérationnelle s’élève à 160 millions d’euros (soit 8 6 % du chiffre d’affaires soit 0 9 point de mieux par rapport à 2013) Cet te améliorat ion est soutenue par la croissance de l’activité « offshore » notamment dans les pays nordiques (1) Le « free cash flow » organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets 131C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 1 Analyse des résultats consolidés du Groupe CapgeminiLa région Asie Pacifique et Amérique Latine enfin (881 millions d’euros soit 8 3 % du chiffre d’affaires du Groupe) a enregistré une croissance de 5 0 % à taux de change et périmètre constants (et une baisse de  2 5 % à taux de change et périmètre courants l’ évolutio n des devises notamment le real brésilien la roupie indienne et le dollar australien expliquant l’essentiel de la différence entre ces deux taux) En Asie Pacifique la croissance proche de 11 % (à taux de change et périmètre constants) continue à être tirée par le développement des service s financiers ainsi que du marché indien local En Amérique Latine l’ activité est restée égale à tau x de change et périmètre constants av ec comme prév u le retour à une croissance à deux chiffres au quatrième trimestre Cette performance est d’autant plus significative que la réduct ion prévue de la vente de matériel inf ormatique à un client sud américain a fortement pesé et a pu êt re compensée par la forte croissance de l’activité des services applicatifs La marge opérationnelle atteint 54 millions d’euros (6 1 % du chiffre d’aff air es soit une am élior ati on de 1 2  p o int) à co mpare r à 44 millions d’euros en 2013 ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ PAR MÉTIERSL’é vo l u t i o n d e la d em a nd e d e p lu s e n p l us f ré q ue nt e d e s clien ts d’intégrer au sein d’un même contrat des services de maintenance et de développement applicatifs a amené le Groupe à revoir la présentation de son information sectorielle par métier La distinction entre l’intégration de systèmes – qui comprend le développement applicatif – et l’infogérance – qui inclut l’activité de maintenance – est donc devenue artificielle En conséquence et à compter du 1er janvier 2014 la présentation de l’information sectorielle par métier s’analyse comme suit  Conse il ( «  C on sul ti ng S er vi ce s  ») q ui a po ur m is sio n de contribuer à l’amélioration des performances des entreprises cli ent es gr â ce à une c o nnaissa nce a p p ro f o ndie d e le u rs activités et de leurs processus (définition inchangée)  Ser vices inf orm atiq ues d e pro ximit é («  Lo cal Prof ess ional Services ») qui exercent au sein même de l’entreprise cliente une activité d’accompagnement et de support des équipes informatiques internes (définition inchangée)  Services applicatifs (« Application Services ») qui comprennent la c once pti on le dév elo ppe me nt la mise en œ uvr e et la maintenance des applica tions IT co uv rant les activités du Groupe en termes d’intégration de système et de maintenance des applications  Autres services d’infogérance (« Other Managed Services  ») qui regroupent l’intégration la gestion et ou le développement de tout ou partie d es systèmes d’infrastructure IT d’un client (ou d’un groupe de clients) des services transactionnels des services à la demande et ou des activités métiers des clients – Business Process Outsourcing BPO Le Conseil (4 2 % du chiffre d’affaires du Groupe) affiche un recul de 3 4 % de son activité à taux de change et périmètre constants a v ec un e b a is se ce pe nd a n t be au co u p mo i ns ma r qu ée a u quatrième trimestre Cette baisse est essentiellement due au recul de l’activité en Amérique du Nord au Royaume Uni et au Benelux alors que l’activité progresse à présent en France et dans le reste de l’Europe Le taux d’utilisation à 70 % au dernier trimestre est en progression notable La marge opérationnelle atteint dans ces conditions 8 2 % en 2014 contre 7 8 % en 2013 Les Services informatiques de proximité (SOGETI) (14 9 % du chiffre d’affaires du Groupe) enregistrent une hausse de 1 1 % du chiffre d’affaires sur l’ensemble de l’an née 2014 à taux de change et périmètre constants Si la filiale française enregistre un léger recul (  1 8 %) Sogeti réussit à afficher une croissance dans l’ensemble des autres géographies en particulier en Amérique du Nord où elle atteint près de 5 0 % Le taux d’utilisation est resté à un niveau satisfaisant (82 %) La marge opérat ionnelle est de 9 9 % contre 10 6 % en 2013 Ce recul s’explique par l’intégration d’une partie de l’activité d’Euriware ainsi que par la faiblesse de la demande en provenance du secteur aéronautique Les services applicatifs (55 4 % du chiffre d’affaires du Groupe) affichent une progression de 3 8 % de son chiffre d’affaires à taux de change et périmètre constants en 2014 Leur croissance est entre autre tirée par le dynamisme des services liés à l’innovation et en particulier à ce que la profession regroupe sous le sigle « SMAC » (Social Mobile Analytics et Cloud) et à la maintenance applica tive notamment grâce à notre offre industrielle NextGen AM L’Amérique du Nord le Royaum e Uni et la rég ion Asie Pacif iq ue et Amé ri que Lati ne co ntribuent f o rtem ent à c ette croissance Le taux d’utilisation est resté à un niveau favorable (de l’ordre de 82 %) La marge opérationnelle a atteint 10 6 % en progression de 0 9 point par rapport à 2013 Les autres services d’infogérance (25 5 % du chiffre d’affaires du Groupe) voient leur chiffre d’affaires progresser de 5 3 % à taux de change et périmètre constants en 2014 grâce à la croissance des activités de BPO (Business Process Outsourcing) et d es s ervices d’ in fr astr uctures L’Amér ique du Nord et le Benelux enregistren t d es cro issances supérieu res à 10  % La mar ge opérationnelle est de 8 8 % ce qui représente une progression de 1 7 point par rapport à l’exercice précédent (7 1  %) Ceci s’explique en partie par l’amélioration de la rentabilité des services d’infrastructures En synthèse le tableau ci après présente les taux d’utilisation (à périmètres constants) qui mesurent la part du temps de travail hors congés légaux des personnels salariés productifs Ils restent relativement stables par rapport à 2013 20132014Taux d’utilisationT1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 Conseil62 % 69 % 64 % 67 % 65 % 69 % 64 % 70 %Services informatiques de proximité80 % 82 % 83 % 82 % 81 % 82 % 82 % 82 %Services applicatifs80 % 81 % 82 % 82 % 81 % 82 % 82 % 83 % 132CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 1 Analyse des résultats consolidés du Groupe Capgemini HISTORIQUE DES RÉSULTATS PAR MÉTIERSChiffre d’affaires(en millions d’euros)201220132014Conseil500 456 442Services informatiques de proximité (Sogeti) 1 528 1 498 1 577Services applicatifs5 908 5 825 5 854Autres services d’infogérance 2 328 2 313 2 700TOTAL10 26410 09210 573Marge opérationnelle(en % du chiffre d’affaires)201220132014Conseil11 2 % 7 8 % 8 2 %Services informatiques de proximité (Sogeti) 10 7 % 10 6 % 9 9 %Services applicatifs8 6 % 9 7 % 10 6 %Autres services d’infogérance7 0 %7 1 %8 8 %ÉVOLUTION DES EFFECTIFSA u 3 1   d é ce m bre 2 0 1 4 l ’ef fe ct if to t al d u Gr o up e a a tt e int 143  643 contre 131  430 à la fin de l’exercice préc édent Cette augmentation nette de 12 213 personnes (+ 9 3 %) représente le solde entre  42 035 entrées dont 39 925 recrutements et 2 110 personnes intégrées en cours d’année dans les effectifs du Groupe suite à des reprises d’activité (principalement Euriware)  2 9   8 2 2 s o r t i e s ( d o n t 2 4   6 4 6 d é p a r t s v o l o nt a i r e s ) q u i représentent un taux d’attrition de 17 8 % de l’effectif en 2014 (contre 16 8 % en 2013) ÉVOLUTION DES PRISES DE COMMANDESLes p rise s de c om m and es e nre gi s tré es pend ant l’ex e rc ice s’élèvent à 10 978 millions d’euros Ceci représente une hausse de 13  % par r appor t au n iveau enregistré en 2013 à taux de change et périmètre constants ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2014L’exercice 2014 a été principalement marqué par  la rec onna iss anc e de Capg e mini p our la s ec ond e a nnée consécutive comme l’une des « entreprises les plus éthiques au monde en 2014 » par Ethisphere Institute un « think tank » international d’origine américaine spécialisé dans le domaine de l’éthique en entreprise Ethisphere Institute établit chaque année le classement mondial des sociétés qui dans leur s ecteur d’activité ont un temps d’avance en matière de comportement éthique  la nomination et le renouvellement de tous les administrateurs proposés lors de l’Assemblée Générale et l’intégration de trois nouveaux administrateurs Caroline Watteeuw Ca rlisle Anne Bouve rot et X avier Musca Paul Hermelin PDG e t Serge Kampf président fondateur ont vu leurs mandats renouvelés D a ni e l B e r n a rd a d m in is t ra te u r i n dé p en d an t e t m e m bre du Conseil depuis 9 an s a été nommé Président du Comité Éthique et Gouvernance et Administrateur Référent Le Conseil d’Ad ministrat ion a par ailleurs souhaité que le secrét aire du comité de Groupe soit invité à participer à toutes ses réunions Par ailleurs les actionnaires ont approuvé à près de 97  % la rémunération du PDG un des plus hauts score du CAC 40  le refinancement d’une ligne de crédit le 30 juillet 2014 auprès d’un groupe de banques au trave rs d’une nouvelle ligne de crédit multidevises pour un montant augmenté à 750 millions d’euros et à maturité du 30 juillet 2019 Au 31 décembre 2014 cette ligne n’avait fait l’objet d’aucun tirage  l a t r o i s i è m e s ai s o n d e l ’ é mi ss i o n d e t é l év i s io n «   S u p e r Techie Show  » diffus ée en Inde une émission de télévision inter nationale sponsorisée par Capg emin i permettant aux jeunes ingénieurs de mettre en évidence leurs compét ences technologiques  le lancement d’un troisième plan ESOP d’actionnaria t salarié Cette opération proposée à environ 96 % des employés du Groupe vise à associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe L’actionnariat salarié résultant des plans ESOP 2009 et 2012 représente aujourd’hui environ 6 4 % du capital de Capgemini  l’agence de notation Standard & Poor’s a relevé la note de Capgemini Capgemini passe de « BBB » à « BBB+ » L’agence assortit cette notation d’une « perspective stable » Sur le plan opérationnel les autres év énements marquants de l’année 2014 sont les suivants  Le 20 janvier 2014 Capgemini et VMware s’allient pour créer des solutions dédiées à l’orchestration du cloud  les deux sociétés étendent leur partenariat stratégique pour développer de nouvelles offres à destination de leurs clients Les no uv el l es so lu ti o ns q ui d éc o ul er o nt de c e p a rte na r i at perm ett ro nt a ux en t rep ri ses d ’a d o pte r pl us rap idem ent le s technologies du cloud et de bénéficier de tous ses avantages Elles aideront en outre à simplifier la gestion des services cloud rendue souvent complexe par la multiplicité des f our nis seur s et des opérateurs tout en maximisant l’efficacité Ces solutions p e r m e t tro n t en f i n d’ a mé l io re r la p e r f o r m a nc e d u s ys t èm e d’information et sa qualité de service 133C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 1 Analyse des résultats consolidés du Groupe CapgeminiLe 11 février 2014 Capgemini crée une nouvelle ligne de services mondiale pour accompagner les entreprises dans la digitalisation de leurs interactions avec leurs clients Capgemini regroupe ses ressources et ses solutions digitales dans le cadre d’une nouvelle ligne mondiale de services baptisée Digital Customer Experience (DCX) DCX propose aux entreprises une offre complète qui leur permet de définir leur strat égie digitale et d’adopter les plates for mes et so lutions adaptées afin d e transfor mer les mo des d’interaction avec leurs clients Cette nouvelle ligne de services repose sur l’expertise et la propriété intellectuelle de Capgemini en matière de transformation digitale Capgemini a déjà mené avec succès des projets de digitalisation de l’expérience client dans divers secteurs notamment pour Hydro Quebec Capgemini a en outre recueilli de précieux enseignements dans le cadre d’un parten ar iat noué il y a trois ans avec le MIT Cen ter for Digital Business autour de la transformation digitale La ligne de service mondiale DCX s’ap puiera sur un nouveau Centre d’Excellence dédié en Inde Enfin Capgemini renforce ses équipes spécialisées dans le digital en recrutant des experts dans le monde entier Le 10 avril 2014 Capgemini signe un nouveau contrat de cinq ans avec Lloyd’s Register société britannique de classification ma r itime Dan s ce ca dre Capg e mini fo ur nir a d e no uvea ux services de gestion d’infrastructures et d’applications Ce contrat de 43 5 millions d’euros permettra à Lloyd’s Register d’optimiser ses plates formes informatiques actuelles et d’offrir à ses clients de meilleurs services à un coût compétitif L e 7   m a i 2 0 1 4 A R E VA e t C a p g e m i n i o n t c o n c l u d e s acc or ds  m aj eur s p or t ant d ’u ne pa r t su r u n g r and co ntr at d’infogérance et d’intégration de systèmes pour un montant de 1 milliard d’euros sur 10 ans et d’autre part sur la reprise de sa filiale Euriware et de ses filiales  par le groupe Capgemini La reprise de ces activités fait partie d’un projet industriel et social ambitieux qui comprend notamment un engagement sur l’emploi et le maintien de ses implantations géographiques Le 26 mai 2014 Capgemini s’est vu décerner le prix du Partenaire SAP HANA de l’année lors de l’édition 2014 des SAP Pinnacle Awards SAP HANA est une plate forme pour le traitement de gros volumes de données opérationnelles et transactionnelles en temps réel Les prix SAP Pinnacle Awards récompensent les partenaires SAP ayant renforcé leur coopération en fournissant des produits des services et des solutions de q ualité pour les clients Les finalistes et gagnants dans les 21 catégories ont été sélectionnés sur la base de recommandations de retours d’expériences clients et d’indicateurs de perf ormance Fort de son réseau mondial Capgemini a livré de nombreux projets SAP HANA dans le monde et dispose d’un portefeuille complet de services pour fournir des solutions de valeur à ses clients notamment dans les domaines de l’analytique et du big data Capgemini est également un des leaders sur les projets incluant SAP Business Suite développé sur SAP HANA et possède une gamme de solutions « Path » qui ont été migrés sur SAP HANA Le 12 juin 2014 Capgemini signe un contrat de BPO de 5 ans avec le groupe industriel américain Honey well Dans le cad re de ce cont ra t Ca pge mini pren dra en ch arg e une part ie de la co mptabilité générale d’Honey well et du traitemen t de ses factures et rationalisera l’ensemble des processus financiers du groupe industriel afin d’améliorer leur efficacité Pour délivrer ces services informatiques Capgemini s’appuiera sur son Centre d’excellence de Business Process Outsourcing (BPO) situé à Bangalore en Inde et sur sa méthodologie « Global Enterprise Model » Le 9  juillet 2014 Capgemini annonce le renforcement de son parten ariat avec Cloudera le leader des plat eformes Big Data basées sur Apache™ Hadoop® avec le lancement de deux nouvelles offres combinant Cloudera Enterprise la plateforme de gestion de données de Cloudera et les expertises de Capgemini en mat ière d e valo risatio n de l ’info rm atio n Le s d eux offre s permettront aux entreprises de tirer plus rapidement les bénéfices métiers attendus de leurs données via la plateforme Big Data de Cloudera L e 2 1   j u i l l e t 2 0 1 4 C a p g e mi n i a n n o n c e u n p a r t e n a r i a t d ’ in fo gé r a nce av ec   SP IE Gmb H  en A ll ema g n e e n Su isse en Pologne en Hongrie et en Grèce Le groupe SPIE leader euro pé en i ndép enda nt d es s ervi ces dans les do ma ine s de l’énergie et des communications a acquis en septembre 2013 la division Solutions de services du groupe Hochtief Solutions AG avec laquelle Capgemini entretient une collaboration de longue date Dans le cadre de ce contrat de 4 ans conclu fin mars 2014 Capgemini fo ur nira à SPIE GmbH les services inf orm atiqu es délivrés jusqu’alors à la division d e Hochtief ainsi que d’autres s ervi ce s q ui éta ie nt aupa r av ant g ér és pa r d es pre sta tai re s concurrents Le 26  novembre 2014  Capgemini a élargi son contrat conclu en 2011 avec le groupe Algar l’un des plus grands conglomérats brésiliens et conduit avec succès le lancement opérationnel de ce projet Capgemini dorénavant fournisseur exclusif des services BPO d’Algar confirme ainsi au Brésil sa position de leader global du B usi ne ss Pro cess Outsou rcing (BPO)   pour les f onctio ns comptable et financière Cette extension de contrat d’une valeur de 43  millions d’euros complète le contrat initial de 31  millions d’euros signé en 2011 entre Capgemini et Algar pour une durée de 13 ans – soit l’un des plus longs contrats BPO du secteur Le 16  décembre 2014 Prosodie Capgemini spécialiste des applications Front Office lance avec Pegasystems leader des s o lutio ns d e ges tion d es proces sus métier l’o ffre Customer Interac tion Eff iciency permettant au x entreprises de gérer en mode Cloud à l’aide d’un seul outil inté gré et clé en main la relation avec l’ensemble de leurs clients Objectif  augmenter leur satisfaction optimiser la gestion des inte ractions multicanal et valoriser le travail des conseillers Le 16  décembre 2014 Partenaire de longue date du groupe INTERSPORT Prosodie Capgemini spécialiste des applications « Front office » et sa filiale Backelite expert des services digitaux sur nouveaux écrans conçoivent et développent en « Responsive Web Design » le site Internet d’INTERSPORT dédié à la location d e sk i s INT ER S PO R T R en t N um éro un de l a l o c at io n de matériel de ski p ar Intern et Intersport so uhaite renfo rcer sa communication digitale auprès de ses clients en metta nt à leur disposition dès l’ouverture de la saison de ski un dispositif de location cross canal La solution de développement retenue pour le site de location de skis en Responsive Web Design est WOPE Elle permet d’offrir la meilleure expérience utilisateur que ce soit sur le mobile la tablette ou l’ordinateur fixe et de maximiser les performances 134CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 1 Analyse des résultats consolidés du Groupe CapgeminiLe 29   d écembre 201 4 – Contrat As pire d e Cap ge mi ni  évolution des contrats avec Fujitsu et AccentureCapgemini fait év oluer ses contrats avec Fujitsu et Acc entu re dans le cadre de son accord avec HMRC (Her Majesty Revenue and Customs) au Royaume Uni Comme annoncé Capgemini HMRC Fujitsu et Accenture ont travaillé ensemble à la finalisation du transfert de Capgemini ver s HMRC des contrats de sous traitance conclus par le premier avec Fujitsu et Accenture Cela permettra à HMRC de gérer directement ces contrats à compter du 1er  janvier 2015 Le chiffre d’affaires lié à ces deux contrat s en 2015 était estimé à environ 270 M € pour Capgemini avec un impact très limité sur sa profitabilité Le protocole d’accord signé en 2012 entre Capgemini et HMRC est ainsi mis en œuvre Cette évolutio n permet de renf orcer la conformité du contrat Aspire avec les principes récemment édictés par le gouvernement britannique en matière d’infogérance Capgemini pours uit son étroite collaboration avec HMRC et cette adaptation du contrat Aspire confirme son engagement aux côtés du secteur public au Royaume Uni 4 1 2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI ET PERSPECTIVES 2015 COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉLe chiffre d’affaires consolidé 2014 s’est élevé à 10 573 millions d’euros en hausse de 3 4 % par rapport à celui réalisé en 2013 à taux de change et périmètre constants (4 8 % à taux de change et périmèt re courants) Les charges opérationnelles ont atteint 9 603 millions d’euros à comparer à 9 235 millions d’euros lors de l’exercice précédent L’analyse des coûts par nature permet de relever  une hausse de 218 millions d’euros (+  3 6  %) des coûts de personnel qui s’élèvent à 6 301 millions d’euros pour l’exercice 2014 Ils représentent 59 6 % du chiffre d’affaires contre 60 3 % en 2013 L’effect if moyen ressort à 137  747 en 2014 contre 128  126 en 2 013 en hau ss e de 7 5  % La pro por tio n des effectifs « offshore » sur l’en semble des effectifs du Groupe atteint 47 % contre 44 % en 2013  une a u g m en ta t i o n d e 5 8   % du p o s t e «   a ch a t et s o us traitance » soit 125 millions d’euros (21 6 % du chiffre d’affaires contre 21 4 % lors de l’exercice précédent) L’analyse des coûts par destination montre que  le coût des services rendus s’élève à 7 960 millions d’euros ce qui représente 75 3 % du chiffre d’affaires soit une baisse de 0 4 point par rapport à 2013 Ceci a permis une progression de la marge brute qui s’établit à 24 7 % du chiffre d’affaires en 2014  les coûts commerciaux totalisent 855 millions d’euros soit 8 1 % du chiffre d’affaires en légère hausse de 0 1 point par rapport à l’exercice précédent  les fr ai s g énér aux et a dm in istra tifs ( 78 8  mi llio ns d ’e uros) représentent 7 5 % du chiffre d’affaires soit une amélioration de 0 4 point par rapport à 2013 résultant d’un strict contrôle des coûts La marge opérationnelle s’établit sur ce s bases à 970 millions d’euros en 2014 soit 9 2 % du chiffre d’affaires à comparer à un taux de marge de 8 5 % en 2013 Le poste « autres produits et charges opérationnels » (incluant dorénavan t l’amortissemen t des actifs incorporels acquis lors des acquisitions) se solde pour 2014 par une charge nette de 117  millions d’euros contre 137  millions d’euros enregistrés en 2013 Le résultat d’exploitation s’établit à 853 millions d’euros soit 8 1 % du chiffre d’affaires contre 720 millions d’euros (7 1 % du chiffre d’affaires) en 2013 Ceci représente une progression de 18 4 % du résultat d’exploitation annuel Le résultat financier est négatif à hauteur de 70 millions d’euros et se compare à une charge de 102 millions d’euros en 2013 Cette évolution par rapport à 2013 s’explique essentiellement par la diminution des charges d’intérêt liées aux dettes financières conséquence du rachat de la conversion et du remboursement de l’emprunt Obligataire Convertible en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE 2009) sur le second semestre 2013 La c har ge d’ i mpô t r ep ré se nte 2 10   mi ll io ns d ’eur o s co nt re 182 millions d’euros lors de l’exercice précédent Le taux effectif d’impôt passe de 29 4 % en 2013 à 26 8 % en 2014 Le résultat net « part du Groupe » s’élève dès lors à 580 millions d’euros en hausse de 31 2 % par rapport à 2013 Le résultat net par action est de 3 55 pour les 163 592 949 actions composant le capital au 31 décembre 2014 ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRELes capi taux p ropres «   part du Groupe  » de l’ensemble co ns olidé au 31  d écem bre 201 4 s’élèvent à 5  057   million s d’euros en augmentation de 599 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2013 Cette hausse résulte principalement  de la prise en compte du résultat bénéficiaire de l’exercice pour 580 millions d’euros  de l’au gmentation de capital liée au plan ESOP 2014 pour 229 millions d’euros  de la v aria tio n po sit ive d es ré serve s d e co nve r sio n p o ur 255 millions d’euros  partiellement compensées par  l e v e r s em e n t d u d i v i de n d e 2 0 1 3 au x a c t io nn ai r e s p o u r 174 millions d’euros  l’annulation d ’actions Ca p Gemini S A auto détenues pour 181 millions d’euros  la reconnaissance en capitaux propres de pertes actuarielles liées aux provisions pour retraites et engagements assimilés nettes d’impôts différés pour 210 millions d’euros L’actif non courant aug mente de 345   millions d’euros par rapport au 31 décembre 2013 en raison principalement  d’une hausse de 176 millions d’euros des écarts d’acquisition due à l’impact positif des écarts de conversion  135C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 1 Analyse des résultats consolidés du Groupe Capgemini d’une augmentation nette des immobilisations corporelles de 21 millions d’euros dont 20 millions d’euros dus aux écarts de conversion  d’ une ha usse des im pô ts di ff ér és act ifs p ou r 4 2  mill io ns d’euros  et 107  millio ns d’ eu ros d’augmentation des autres actifs non courants qui s’explique principalement par  46  millions d’euros (la partie cour an te s’élève à 32  millions d’euros) relatifs à la variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture de flux futurs de trésorerie contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change et dont la contrepartie est enregistrée en capitaux propres (à noter qu’au 31  décembre 2013 la juste valeur de ces instruments f igu rait dans le pos te des «  autres dettes no n co urantes  » pour 18 millions d’euros et dans le poste des « autres dettes courantes » pour 9 millions d’euros) 25  millions d’euros relatifs à l’option d’achat sur les ac tions Cap  Gemini  S A acquise le 18 octobre 2013 L e s c ré a n c e s d ’ e x p l o i t a t i o n ( c o m p t e s c l i e n t s e t c o m p t e s r a t t a c h é s ) s ’ é l è v e n t à 2   8 4 9   m i l l i o n s d ’ e u r o s a u 3 1   d é c e m b re  2 0 1 4 c o n t r e 2   5 8 7   m i l l i o ns d ’ e uro s a u 31  décembre  2013 en augmentation de 10  % Les créances clients nettes des acomptes clients des produits constatés d’av ance et h o rs co ûts c api ta li sés sur pr oj et s s’ él èv ent à 1 981 millions d’euros au 31 décembre  2014 contre 1 800 millions d’euros au 31  décembre 2013 Elles représentent 67  jours de chiffre d’affaires annuel (contre 64 jours au 31 décembre 2013) Le passif non courant au 31  décembre 2014 au gmente de 342 millions d’euros (à 2 644 millions d’euros contre 2 302 millions d’euros l’an dernier) Cette hausse est principalement attribuable à l’augm ent ation de 33 2  millio n s d’ eur os d es pro visions p o ur retraites et engagements assimilés essentiellement due à la perte actuarielle nette induite par la diminution des taux d’actualisation au Canada et au Royaume Uni entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 Les dettes opérationnelles sont principalement composées des dettes fournisseurs et comptes rattachés des dettes de personnel ainsi que des impô ts et tax es et s ’é lèven t à 2   54 3   mi llio ns d’euros au 31 décembre 2014 contre 2 293 millions d’euros au 31 décembre 2013 L a t r é s o r e r i e n e t t e a u 3 1   d é c e m b re 2 0 1 4 s ’ é l è v e à 1   2 1 8   m i l l i o n s d ’ e u r o s c o n t r e 6 7 8   m i l l i o n s d ’ e u r o s a u 31 décembre  2013 Cette augmentation de 540 millions d’euros s’explique principalement comme suit  un « free cash flow organique » généré en 2014 de 668 millions d’euros (à comparer à 455 millions en 2013 avant contribution exceptionnelle de 235 millions d’euros à un fonds de pension au Royaume Uni)  une augmentation de capital de 229 millions d’euros  une inciden ce p ositive de 60  millions d’euros relative aux variations des cours des devises  partiellement compensés par  un versement de 174  millions d’euros au titre du dividende 2013  un décaissement net lié aux opérations sur actions propres pour 181 millions d’euros  une augmentation des dettes de location financement pour 46 millions d’euros PERSPECTIVES 2015Dans un contexte où la demande continue de s’améliorer le Groupe prév oit d’en reg istrer en 2015 une croissance de s on chiffre d’affaires à taux de change et périmètre courant se situant entre 3 % et 5 % et un taux de marge opérationnelle compris entre 9 5 % et 9 8 % Le « free cash flow » organique est attendu à plus de 600 millions d’euros 136CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidés4 2 Comptes consolidés4 2 1 COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉSen millions d’eurosNotes20132014Montant% Montant%Chiffre d’affaires3 – 510 092 100 10 573 100Coûts des services rendus (7 636) (75 7) (7 960) (75 3)Frais commerciaux (807) (8 0) (855) (8 1)Frais généraux et administratifs (792) (7 9) (788) (7 5)Charges opérationnelles6(9 235) (91 5) (9 603) (90 8)Marge opérationnelle 857 8 5 970 9 2Autres charges et produits opérationnels (1)7 (137)(1 4) (117)(1 1)Résultat d’exploitation7207 18538 1Coût de l’endettement financier net8(47)(0 5)(15)(0 1)Autres charges et produits financiers8(55)(0 6)(55)(0 5)Résultat financier(102)(1 0)(70)(0 7)Charge d’impôt9(182)(1 8) (210)(2 0)Résultat des entreprises associées(1)(0 0) RÉSULTAT NET4354 35735 4Dont  Part du Groupe4424 45805 5Intérêts minoritaires(7)(0 1)(7)(0 1)RÉSULTAT PAR ACTIONNombre moyen d’actions de la période 158 147 868 157 855 433Résultat de base par action (en euros)102 80 3 68Nombre d’actions à la clôture 160 317 818 163 592 949Résultat par action à la clôture (en euros)2 763 55Nombre moyen d’actions dilué179 596 733170 226 305Résultat dilué par action (en euros)102 59 3 44(1) À compter du 1er janvier 2014 les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises sont inclus dans les « autres charges et produits opérationnels » La période comparative a été retraitée pour refléter ce changement de présentation 137C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidés4 2 2 PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRESen millions d’euros20132014Écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies nets d’impôts (1)(98)(210)Réévaluation des instruments dérivés de couverture nette d’impôts (2)2 57Écarts de conversion (2)(162)255TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES(258)102Résultat net (rappel)435573Si ces produits et charges comptabilisés en capitaux propres avaient été comptabilisés en résultat le résultat net aurait été de  177675Dont  Part du Groupe191682Intérêts minoritaires(14)(7)(1) Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat (2) Éléments qui pourraient être reclassés en résultat 138CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidés4 2 3 ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈREen millions d’eurosNotes 31 décembre 2013 31 décembre 2014Écarts d’acquisition12 – 143 6013 784Immobilisations incorporelles12166158Immobilisations corporelles13494515Impôts différés151 0231 065Autres actifs non courants17153260Total actif non courant5 4375 782Clients et comptes rattachés182 5872 849Impôts courants6946Autres créances courantes19368551Actifs de gestion de trésorerie207790Trésorerie et équivalents de trésorerie201 6382 141Total actif courant4 7395 677TOTAL ACTIF10 17611 459en millions d’eurosNotes 31 décembre 2013 31 décembre 2014Capital social1 283 1 309Primes d’émission et d’apport2 930 3 010Réserves et report à nouveau(197) 158Résultat net442 580Capitaux propres (part du Groupe)4 458 5 057Intérêts minoritaires33 26Capitaux propres4 491 5 083Dettes financières à long terme 20 906 914Impôts différés15 158 158Provisions pour retraites et engagements assimilés 23 962 1 294Provisions non courantes 24 16 24Autres dettes non courantes 25 260 254Total passif non courant2 302 2 644Dettes financières à court terme et découverts bancaires 20 133 102Dettes opérationnelles26 2 293 2 543Acomptes clients et produits constatés d’avance 18 684 776Provisions courantes24 42 48Impôts courants58 115Autres dettes courantes 27 173 148Total passif courant3 383 3 732TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES10 17611 459 139C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidés4 2 4 TABLEAUX DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉSLes flux de trésorerie relatifs à l’exercice sont commentés en Note 21 – Flux de trésorerie en millions d’eurosNotes20132014Résultat net part du Groupe442 580Intérêts minoritaires(7) (7)Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations 12 – 13 208 204Variations des provisions(284) (1)2Moins values de cession d’actifs6 6Charge liée aux attributions d’actions20 28Coût de l’endettement financier (net) 8 47 15Charge d’impôt9 182 210Pertes latentes liées aux variations de juste valeur et autres 21 6Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier (net) et impôt (A)635 1 044Impôt versé (B)(124) (97)Variation liée aux créances clients et comptes rattachés acomptes clients et produits constatés d’avance(58) (71)Variation liée aux coûts capitalisés sur projets1 19Variation liée aux dettes fournisseurs39 26Variation liée aux autres créances et dettes(103) (106)Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (C) (121) (132)FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ (D=A+B+C) 390 815Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles12 – 13 (143) (150)Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 3 8(140) (142)Encaissements (décaissements) liés aux regroupements d’entreprises nets de leur trésorerie(11) 3Décaissements liés aux actifs de gestion de trésorerie (2) (12)Autres (décaissements) encaissements nets1 (2)(12) (11)FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (E) (152) (153)Augmentations de capital 229Augmentations de capital souscrites par les actionnaires minoritaires 19 Dividendes versés(157) (174)Décaissements (nets) liés aux opérations sur actions Cap Gemini S A (28) (181)Augmentation des dettes financières406 160Remboursements des dettes financières(747) (248)Intérêts financiers versés8 (56) (35)Intérêts financiers reçus8 26 30FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F) (537) (219)VARIATION DE LA TRÉSORERIE (G=D+E+F) (299) 443Incidence des variations des cours des devises (H) (88) 68TRÉSORERIE D’OUVERTURE (I)202 0161 629TRÉSORERIE DE CLÔTURE (G+H+I)201 6292 140(1) Comprend la contribution exceptionnelle de 235 millions d’euros versée dans le cadre du financement accéléré du déficit d’un plan de pension au Royaume Uni 140CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidés4 2 5 TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉSen millions d’eurosNombre d’actionsCapital socialPrimes d’émis sion et d’apportActions propresRéserves et résultats conso lidésProduits et charges comptabilisés en capitaux propresCapitaux propres (part du Groupe)Intérêts minori tairesTotal capitaux propresÉcarts de conversion AutresAu 1er janvier 2013161 770 362 1 294 2 976 (92) 1 045 (110) (631) 4 482 36 4 518Dividendes versés au titre de l’exercice 2012 (157) (157) (157)Instruments de motivation et actionnariat salarié285 000 2 17 19 19Ajustements sur droit de vente accordé aux actionnaires minoritaires et variation des pourcentages d’intérêts (17) (17) 11 (6)Rachat et conversion de l’OCEANE 20091 188 167 10 31 50 (118) (27) (27)Dérivés sur actions Cap Gemini S A nets d’impôts 34 34 34Élimination des actions propres (67) (67) (67)Réduction de capital par annulation d’actions propres(2 925 711) (23) (77) 100 Transactions avec les actionnaires (1 452 544) (11) (46) 83 (241) (215) 11 (204)Produits et charges comptabilisés en capitaux propres (155) (96) (251) (7) (258)Résultat net 442 442 (7) 435Au 31 décembre 2013160 317 818 1 283 2 930 (9) 1 246 (265) (727) 4 458 33 4 491Dividendes versés au titre de l’exercice 2013 (174) (174) (174)Instruments de motivation et actionnariat salarié5 530 539 44 184 8 30 266 266Ajustements sur droit de vente accordé aux actionnaires minoritaires (3) (3) (3)Impôts relatifs aux dérivés sur actions Cap Gemini S A 9 9 9Élimination des actions propres (181) (181) (181)Réduction de capital par annulation d’actions propres(2 255 408) (18) (104) 122 Transactions avec les actionnaires 3 275 131 26 80 (51) (138) (83) (83)Produits et charges comptabilisés en capitaux propres 255 (153) 102 102Résultat net 580 580 (7) 573AU 31 DÉCEMBRE 2014163 592 949 1 309 3 010 (60) 1 688 (10) (880) 5 057 26 5 083 141C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 20144 2 Comptes consolidésInformations financières44 2 6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014Note 1 Base de préparation des comptes 142Note 2 Principes de consolidation et périmètre 143Note 3 Information sectorielle 145Note 4 Comptes de résultat consolidés 148Note 5 Chiffre d’affaires 149Note 6 Charges opérationnelles par nature 150Note 7 Autres produits et charges opérationnels 150Note 8 Résultat fi nancier 151Note 9 Charge d’impôt 152Note 10 Résultat par action 153Note 11 Capitaux propres 154Note 12 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles 162Note 13 Immobilisations corporelles 164Note 14 Tests de dépréciation d’actifs 166Note 15 Impôts différés 167Note 16 Instruments fi nanciers 170Note 17 Autres actifs non courants 171Note 18 Clients et comptes rattachés 172Note 19 Autres créances courantes 173Note 20 Trésorerie nette 173Note 21 Flux de trésorerie 178Note 22 Gestion du risque de change de taux d’intérêt et de contrepartie 179Note 23 Provisions pour retraites et engagements assimilés 181Note 24 Provisions courantes et non courantes 186Note 25 Autres dettes non courantes 187Note 26 Dettes opérationnelles 187Note 27 Autres dettes courantes 187Note 28 Effectifs 188Note 29 Engagements hors bilan 188Note 30 Transactions avec des parties liées 190Note 31 Événements postérieurs à la clôture 190Note 32 Liste par pays des principales sociétés consolidées 191 142CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 1 BASE DE PRÉPARATION DES COMPTESLes comptes consolidés au 31  décembre 2014 ainsi que les notes afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 18 février 2015 Les états financiers consolidés seront approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires prévue le 6 mai 2015 A) Référentiel IFRSE n a p p l i c a t i o n d u r è g l e me n t e u ro p é e n n ° 1 6 0 6 2 0 0 2 d u 19  juillet 2002 les états f inan ciers consolidés publiés au titre de l’exercic e  20 1 4 sont ét abl is co nf orm ém ent aux no rme s comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiée par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée dans l’Union Européenne (UE) Par ailleurs le Groupe tient compte des positions adoptées par le Syntec Numérique – organisation représentant les principales sociétés de conseil et de services informatiques en France – sur les modalités d’application de certaines normes IFRS Les principes comptables sont présentés au début de chaque note annexe aux états financiers consolidés B) Nouvelles normes et interprétations applicables en 2014a) Nouvelles normes amendements et interprétations d’application obligatoire (publiés par l’IASB approuvés par l’UE entrés en vigueur au 1er janvier 2014)L e s p r i n c i p e s c o m p t a b l e s a p p l i q u é s p a r l e G r o u p e s o nt identiques à ceux appliqués dans les comptes annuels consolidés au 31  décembre 20 13 à l’exception des nouvelles nor mes amendements et interprétations entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2014 et qui n’ont pas d’impact pour le Groupe b) Nouvelles normes amendements et interprétations non appliqués par anticipation (publiés par l’IASB approuvés par l’UE non encore entrés en vigueur au 1er janvier 2014)Les impacts éventuels de l’application des nouvelles normes amend ements et interprétations (notamment IFRIC 21 – Taxes prélevées p ar une auto rité publique) n ’o nt pas d’in cidenc es significatives sur les comptes annuels consolidés du Groupe c) Nouvelles normes amendements et interprétations non encore approuvés (publiés par l’IASB non encore approuvés par l’UE non encore entrés en vigueur au 1er janvier 2014)Le G ro up e n ’ a p a s a pp l i q u é p a r a nt ic i p a ti o n l e s no r me s amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non encore approuvés par l’UE au 31 décembre 2014 ni encore entrés en vigueur au 1er janvier 2014 Changements de présentation décidés par le Groupe L’évo lution de la dem ande de plus en plus fré que nte de s clients d’intégrer au sein d’un même contrat des ser vices de maintenance et de développement applicatifs a amené le Groupe à revoir la présentation de son information sectorielle par métier La distinction entre l’intégration de systèmes qui comprend le développement applicatif et l’infogérance qui inclut l’activité de maintenance est donc devenue artificielle En conséquence et à compter du 1er janvier 2014 l’information par métiers présentée en Note 3 suit la taxonomie suivante  Co nseil qui a p our missio n de contri b uer à l’amélio ratio n d e s p e rf o rm a nc e s d es e ntre p r i s e s c li e nt es g r â ce à un e c o nna i ssa n ce a pp ro f on di e de le ur s ac ti v it és et de l eur s processus (« Consulting Services ») Service s info rm atiques de proximité qui exercent au sei n même de l’entreprise cliente une activité d’accompagnement et de suppor t des équipes inf ormatiqu es internes (« Local Professional Services ») S e rv i ce s a pp l i ca t if s qu i c o mpr e nn en t l a c o nc ep t i o n le dévelo ppem ent la m is e en œuv re et la mainte na nce des applications IT cou vrant les activités du Groupe en ter mes d’intégration de système et de maintenance des applications (« Application Services ») Autres services d’infogérance qui regroupent l’intégration la gestion et ou le développement de tout ou partie des systèmes d’infrastructure IT d’un client (ou d’un groupe de clients) des services transactionnels des services à la demande et ou des activités métiers des clients – Business Process Outsourcing BPO – (« Other Managed Services ») Les informations comparatives de l’exercice 2013 ont été aussi retraitées pour refléter cette nouvelle taxonomie Les amortissements d’actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises sont dorénavant inclus dans les « autres produits et charges opérationnels » C) Utilisation d’estimationsL a p ré pa r a t io n d e s é t a t s f i na n c ie r s n é c e ss it e l ’ u t il i s a t io n d’estimat ions et d’hypoth èses qui pourraient avoir un impact sur les montan ts d’act if et de p assif à la clôture ainsi que sur les éléments du compte de résultat ou des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres de la p ériode Ces estim ations tiennent co mpte de donné es écono miques et d’hypothèses susceptibles de var iations dans le temp s et comportent certains aléas Elles conce rnent principalement la reconnais san ce du chiff re d’aff aires su r les con trats au for fait dans le cadre de la méthode à l’avancement la reconnaissance d’ impôts différés actifs l’évaluation de la valeur recouvr able des actifs les engag ements de retraites la juste valeur des instruments dérivés et les provisions 143C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION ET PÉRIMÈTREMéthodes de consolidationLes états financiers des sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la mét hode de l’intégrati on globale Le contrôle existe lorsque la société mère a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à tirer avantage de ses activités Les sociétés sur la ges tion desquelles la société m ère a directement ou indirec tement une influence notable s an s toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint sont mises en équivalence La comptabilisation par mise en équivalence implique la con statation dans le compte de résultat de la quote part de résultat de l’an née de l’entreprise associée La participat ion du Groupe dans celle ci est comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée dans le poste « Autres actifs non courants » pour un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée Le périmètre de consolida tion figure en Note 32 – Liste par pays des principales sociétés consolidées Le s so cié tés co nso lid ées par l e Gro upe o nt éta bli l eu rs c o m p t e s a u 3 1   d é c e m b re 2 0 1 4 s e l o n l e s p r i n c i p e s comptables appliqués par le Groupe Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés Le Groupe ne contrôle pas d’entités ad hoc non consolidées Conversion des états financiersLes comptes consolidés présentés dans ce rapport ont été établis en euros Les postes de l’état de la situation f inancière cons olidée ex primés en devises sont convertis en euros aux taux de clô ture de l’exercice à l’exception des capitaux pro pres qui sont co ns ervés à leur valeur histo rique L es comptes de résultat exprimés en devises ét ran gères sont convertis aux taux moyens de la période Néanmoins pour certaines transactions signif icatives il peut être jugé plus pertin ent d’utiliser un taux de conversion spécifique Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le compte de résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion Le s di ff é re nc e s de ch a ng e a y a n t t r ai t à d es é l é men t s monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans des f iliales étrang ères sont inscr ites en réserves de conversion pour leur montant net d’impôt Les é ca r t s d e ch an g e sur cré an ce s e t d et te s li b e l lé e s e n d e v i s e s é t r a ng è re s s o n t c o m p ta b i l i s é s e n ré s ul t a t d’exploita tion ou en résultat financier selon la nature de la transaction sous jacente Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants  Taux moyensTaux de clôture2013201420132014Couronne norvégienne0 12834 0 11976 0 11957 0 11060 Couronne suédoise0 11564 0 10997 0 11288 0 10646 Dollar américain0 75317 0 75373 0 72511 0 82366 Dollar australien0 72942 0 67960 0 64838 0 67435 Dollar canadien0 73142 0 68225 0 68162 0 71109 Franc suisse0 81242 0 82333 0 81460 0 83167Livre sterling1 17767 1 24055 1 19947 1 28386 Real brésilien0 35084 0 32053 0 30697 0 31049 Roupie indienne0 01292 0 01235 0 01171 0 01304 Yuan renminbi0 12249 0 12235 0 11977 0 13270Zloty polonais0 23829 0 23899 0 24071 0 23402 144CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésÉcarts d’acquisition et regroupements d’entreprisesLes regroupements d’en treprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition Selon cette méthode les actifs identif iables et les passifs repris de l’entité acqu ise so nt comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et peuvent être ajustés au cours des 12 mois suivant cette date Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix d’acquisition (augmenté le cas échéant des prises de participations ne donnant pas le contrôle) et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris Dans le cas d’une acquisition do nnant le contrôle avec existence d’intérêts minoritaires (acquisition inférieure à 10 0  %) le G roup e choisit soit de reco nnaître un écart d’acquisition sur la totalité de l’actif net réévalué y compris sur la quote part revenant aux intérêts minoritaires (méthode de l’écart d’acquisition complet) soit de ne reconnaître un écart d’acquisition que sur la quote part effectivement acquise de l’actif net réévalué (méthode de l’écart d’acquisition partiel) Ce choix est fait transaction par transaction Lo r s qu ’ un r eg ro u p e me n t d ’ en tre p r i s e s a v e c ex is te n ce d’intérêts minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires une dette opérationnelle est reconnue au bilan consolidé à hauteur du prix d’exercice estimé de l’option de vente accordée aux minoritaires avec pour contrepar tie une diminution des réserves Les variations ultérieures de ce droit de vente liées à d’éventuels changements d’estimations ou relatives à sa désactualisation sont également reconnues en ré serves Toute ac quisit ion supp lémen taire d’intérê ts minoritaires est considérée comme une trans action entre a c t i o n n a i re s e t n e f a i t p a r c o ns é q ue n t p a s l ’o b j e t d e réévaluation des actifs identifiables ni de constatation d’écart d’acquisition complémentaire Lorsque le coût du regroupement d’entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs l’écart d’acquisition négatif est immédiatement reconnu en compte de résultat en « autres charges et produits opérationnels » Les frais liés à l’acquisition so nt reconnus au co mpte de résultat en « autres charges et produits opérationnels » sur la période durant laquelle ils sont encourus Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciat ion une fois par an ou chaque fois que des évènements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur Gains et pertes de change sur transactions intra groupeL’incor poration des états financiers d’une entité étrangère dans les éta ts financiers co nsolidés du Groupe implique l’élimination des soldes et transactions intra groupe Toutefois un écart de change q ui apparaît sur un élément monétaire intra groupe (par exemple une créance intra groupe libellée dans un e monnaie différente de la mo nnaie fonctio nnelle de la filiale) ne peut être éliminé Un tel écart de change est comptabilisé en prod uits ou en charges de l’exercice o u classé en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres si le sous jacent fait partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les entités étrangères (par exemple un prêt à échéance indéfinie) Les justes valeurs des instruments de couverture concernant des transactions opérationnelles intra groupe réalisées dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change chez la société mère sont éliminées ACQUISITIONS CESSIONS DE L’EXERCICE 2014EuriwareLe 7  mai 2 0 14 le Gro upe a fi na lisé l’ acq uisitio n auprès d u groupe Areva d’Euriware et de ses filiales Au 31 décembre 2014 l’affectation du prix d’acquisition conduit à la comptabilisation d’un écart d’acquisition négatif de 6 millions d’euros comptabilisé en « autres charges et produits opérationnels » Euriware et ses filiales dont l’effectif à la date d’acquisition est 1 800 collaborateurs a réalisé un chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2013 de 214 millions d’euros sur le périmètre acquis en majorité auprès du groupe Areva Strategic Systems & Products Corp Au cours du premier semestre 2014 le Group e a finalisé aux Ét ats U nis l’ acq uisiti on de 10 0  % d e S trat eg ic Syste ms & Products Corp La contribution des deux sociétés acquises au cours de l’exercice 2014 au chiffre d’affaires du Groupe est de 153 millions d’euros Leur contribution à la marge opérationnelle du Groupe en 2014 est de 8 millions d’euros 145C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésINFORMATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUELe Groupe exerce son activité dans huit zones géographiques détaillées ci dessous  Zones géographiquesPrincipaux paysAmérique du NordCanada États UnisFranceFrance MarocRoyaume Uni et IrlandeIrlande Royaume UniBeneluxBelgique Luxembourg Pays BasEurope du SudEspagne Italie PortugalPays nordiquesDanemark Finlande Norvège SuèdeAllemagne et Europe centrale Allemagne Autriche Hongrie Pologne République Tchèque Roumanie Slovaquie SuisseAsie Pacifique et Amérique latine Arabie Saoudite Argentine Australie Brésil Chili Chine Colombie Émirats Arabes Unis Guatemala Inde Japon Malaisie Mexique Philippines Singapour VietnamLa Direction du Groupe analyse et mesure la performance de l’activité  dans les zones géographiques où le Groupe est présent  dans ses différents métiers (conseil services informatiques d e p r o x i m i t é s e r v i c e s a p p l i c a t i f s a u t re s s e r v i c e s d’infogérance) L’analyse géographique permet de suivre la performance  du d évelo ppem ent co mmercial   ell e est f oca lisée sur l’évolution des pr incipaux contrats et grands clients sur les marchés du Groupe dans l’ensemble de ses métiers Ce suivi vise à coordonner l’offre de services des différents métiers dans les pays du fait de leur forte interaction et à y mesurer les prestations de services rendus Ces analyses sont effectuées par la Direction du Gro upe au sein du « Comité de Coordination » des géographies qui rassemble les responsables des métiers opérant dans une géographie donnée  s u r l e pl a n o p é r a t i o n ne l e t f i na n c ie r   l a g e s t i o n d e l a t ré so r er ie e t de s f o nct i o ns s up po r t l es p o li ti q ue s d’investissement et de financement opérationnel ainsi que la politique d’acquisition sont décidées et mises en œuvre par géographie L’analyse métier permet de suivre et de gérer les ressources et la product ion de services opérées au cours de l’exercice au sein de sept « grandes unités opérationnelles » orientées métier de manière transversale permettant de déployer des compétences et des savoir faire homogènes dans les pays ou les régions Ainsi le Groupe présente une information sectorielle pour les 8 zones géographiques dans lesquelles il est implanté Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographies et des mét iers son t affectés soit directemen t soit selon une clé de répartition Les éléments non affectés correspondent aux frais de siège Les transactions inter secteurs s’effectuent au prix de marché La performance des secteurs opérationnels est mesurée par la marge opérationnelle Cet indicateur permet de mesurer et de comparer la performance opérationnelle des secteurs opérationnels que leur activité résulte de la croissance interne ou externe La marge opérationnelle réalisée dans les principaux centres de pro ductio n offshore (Inde et Pol ogne) a été réallo uée au x zones géogr aphiques en charge des contrats af in de permettre une meilleure appréciat ion de la performance de ces zones NOTE 3 INFORMATION SECTORIELLE 146CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2014 (en millions d’euros)Amérique du Nord FranceRoyaume Uni et Irlande BeneluxEurope du SudPays nordiquesAllemagne et Europe centraleAsie – Pacifique et Amérique latineFrais de siègeÉlimi nations TotalChiffre d’affaires ■hors Groupe2 230 2 342 2 197 1 074 497 699 653 881 10 573 ■inter zones géographiques 113 173 149 62 24 20 161 698 (1 400) CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL2 3432 515 2 346 1 136 521 719 814 1 579 (1 400) 10 573MARGE OPÉRATIONNELLE 281 197 249 113 19 79 62 54 (84) 970% du chiffre d’affaires12 6 8 4 11 3 10 5 3 8 11 3 9 4 6 1 9 2RÉSULTAT D’EXPLOITATION 274 158 232 95 5 76 54 43 (84) 8532013 (en millions d’euros)Amérique du Nord FranceRoyaume Uni et Irlande BeneluxEurope du SudPays nordiquesAllemagne et Europe centraleAsie – Pacifique et Amérique latineFrais de siègeÉlimi nations TotalChiffre d’affaires ■hors Groupe2 074 2 190 2 004 1 080 484 705 651 904 10 092 ■inter zones géographiques 98 178 111 54 19 23 154 670 (1 307) CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL2 1722 368 2 115 1 134 503 728 805 1 574 (1 307) 10 092MARGE OPÉRATIONNELLE 255 204 175 105 21 64 57 44 (68) 857% du chiffre d’affaires12 3 9 3 8 7 9 8 4 2 9 1 8 8 4 9 8 5RÉSULTAT D’EXPLOITATION 243 164 159 83 10 61 46 22 (68) 720 147C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésANALYSE DES ACTIFS ET DES PASSIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEL’implantation des actifs dans le Groupe correspond à la localisation des clients exception faite des centres d’externalisation tels que l’Inde Au 31 décembre 2014(en millions d’euros)Amérique du Nord FranceRoyaume Uni et IrlandeBeneluxEurope du SudPays nordiquesAllemagne et Europe CentraleAsie Pacifique et Amérique LatineNon allouéÉlimi nations TotalActifs par zone géographique  ■hors Groupe1 207 2 220 1 307 1 115 299 370 460 926 36 7 940 ■inter zones géographiques76 66 56 20 10 9 38 98 25 (398) TOTAL DES ACTIFS1 283 2 286 1 363 1 135 309 379 498 1 024 61 (398) 7 940dont acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1)21 40 28 20 6 20 9 52 196Impôts différés actifs 1 065Impôts courants 46Actifs de gestion de trésorerie 90Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 141Instruments dérivés 177TOTAL ACTIF11 459Passifs par zone géographique  ■hors Groupe684 1 154 1 488 302 204 213 256 682 8 4 991 ■inter zones géographiques73 92 93 38 10 27 23 42 (398) TOTAL DES PASSIFS757 1 246 1 581 340 214 240 279 724 8 (398) 4 991Capitaux propres5 083Impôts différés passifs158Impôts courants115Dettes financières et découverts bancaires1 016Instruments dérivés96TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 11 459Au 31 décembre 2013(en millions d’euros)Amérique du Nord FranceRoyaume Uni et IrlandeBeneluxEurope du SudPays nordiquesAllemagne et Europe CentraleAsie Pacifique et Amérique LatineNon allouéÉlimi nations TotalActifs par zone géographique  ■hors Groupe1 008 2 008 1 203 1 099 297 365 454 798 63 7 295 ■inter zones géographiques 44 128 34 22 7 9 38 101 1 (384) TOTAL DES ACTIFS1 052 2 136 1 237 1 121 304 374 492 899 64 (384) 7 295dont acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1)17 32 34 23 5 15 12 41 179Impôts différés actifs 1 023Impôts courants 69Actifs de gestion de trésorerie 77Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 638Instruments dérivés 74TOTAL ACTIF10 176Passifs par zone géographique  ■ hors Groupe542 1 027 1 224 300 181 201 250 603 3 4 331 ■inter zones géographiques 62 50 86 40 7 20 16 26 77 (384) TOTAL DES PASSIFS604 1 077 1 310 340 188 221 266 629 80 (384) 4 331Capitaux propres4 491Impôts différés passifs158Impôts courants58Dettes financières et découverts bancaires1 039Instruments dérivés99TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES10 176(1) Il convient de noter que le montant des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles diffère du montant présenté en tableaux des flux de trésorerie de 150 millions d’euros (143 millions d’euros en 2013) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location financement pour 46 millions d’euros (36 millions d’euros en 2013) 148CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésINFORMATION PAR MÉTIERL’information par métier suit la taxonomie suivante  Co nseil qui a pour mis sio n de contri buer à l’ amélio ratio n d e s p e rf o r ma nc e s d es e ntre pr is es cl i en te s g r âc e à une c o nn a i s sa nce a pp ro f on di e de le urs ac ti v it és et de l eu r s processus (« Consulting Services »)  Service s info rmatiques de proximité qui exercent au sei n même de l’entreprise cliente une activité d’accompagnement et de support des équipes infor matiques inter nes (« Local Professional Services »)  S e rv i ce s a pp l i ca t if s qu i c o mpr e nn en t l a c o nc ep t i o n le dévelo ppem ent la m is e en œuv re et l a ma intenance d e s applications IT cou vrant les activités du Groupe en ter mes d’intégration de système et de maintenance des applications (« Application Services »)  Autres services d’infogérance qui regroupent l’intégration la gestion et ou le développement de tout ou partie des systèmes d’infrastructure IT d’un client (ou d’un groupe de clients) des services transactionnels des services à la demande et ou des activités métiers des clients – Business Process Outsourcing BPO – (« Other Managed Services ») ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MÉTIER en millions d’euros20132014Montant% Montant%Conseil456 4 442 4Services informatiques de proximité 1 498 15 1 577 15Services applicatifs 5 825 58 5 854 55Autres services d’infogérance 2 313 23 2 700 26CHIFFRE D’AFFAIRES10 092100 10 573100ANALYSE DE LA MARGE OPÉRATIONNELLE PAR MÉTIER en millions d’euros20132014Montant% Montant%Conseil35 7 8 37 8 2Services informatiques de proximité 159 10 6 156 9 9Services applicatifs 566 9 7 623 10 6Autres services d’infogérance 165 7 1 238 8 8Frais de siège (68) (84) MARGE OPÉRATIONNELLE8578 59709 2NOTE 4 COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉSLe compte de résultat du Groupe présente une analyse par fonction qui détaille les charges opérationnelles comme suit  coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets) frais commerciaux ainsi que les frais généraux et administratifs Ces trois postes représentent les charges opérationnelles qui déduites du chiffre d’affaires permettent d’obtenir la marge opérationnelle un des principaux indicateurs de performance de l’activité du Groupe Le résultat d’exploitation est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les autres produits et charges opérationnels Ces der niers comprennen t les amortis sements des actifs incor p ore ls rec onnus dans le cadr e de s reg rou p eme nt s d’entreprises la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions attribu ées au p ersonnel (y compris les ch arge s soc iale s et cont ri butio ns pa tro nales) a insi que les c ha r ge s ou pro duit s non récur rents no tam me nt le s dépréciations des écarts d’acquisition les écarts d’acquisition négatifs les plus ou moins values de ces sion de sociétés consolidées ou d’act ivités les char ges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du G ro upe les co ûts d ’a cq uisiti o n et d’int ég rat io n de s sociétés acqu ises par le Groupe ainsi que les effets des réductions et d es liquidatio ns des régimes de retraites à prestations définies 149C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésLe résultat net part du Groupe est ensuite obtenu en prenant en compte les éléments suivants  le coût de l’end ettement financier (net) qui comprend les intérêts sur dettes financières calculés sur la base du taux d’intérêt effectif diminués des produits de trésorerie d’éq uivalents de trésorerie et des actifs de gestion de trésorerie  les a ut re s pr od ui ts f i nan ci ers e t c har g e s fin anc iè re s qui com prennent pr incipa lement le s réévaluations des in str ument s financie r s à le ur ju ste v aleur l orsqu ’ils se rap portent à des éléments de nature financière les plus ou moins values d e c essio n et dé préciatio ns de titres non consolidés les ch arges d’intérêt nettes sur régimes de retraites à prestat ions définies les gains et pertes de change sur éléments financiers ainsi que les autres produits financiers et charges financières sur divers actifs et passifs financiers calculés sur la base du taux d’intérêt effectif  la charge d’impôt courant et différé  le résultat des entreprises associées  la quote part des intérêts minoritaires NOTE 5 CHIFFRE D’AFFAIRESLa méthode de reconnaissan ce du chiffre d’affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations  a) Prestations en régieLe chiffre d’affaires et les coûts des prestations sont reconnus au fur et à mesure de la prestation b) Prestations au forfaitLe chiffre d’affaires qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation selon la méthode « à l’avancement » Les coûts sont reconnus lorsqu’ils sont encourus c) Prestations d’infogéranceLe chiff re d’aff aires lié aux prestations d’inf og érance est reconnu sur la durée du contrat en f onction du niveau de services rendu Lorsque les services consistent en plusieurs prestations non identifiables séparément le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat L e s c o û t s r e l a t i fs a u x p r e st a t i o n s d ’ i n fo g é r a nc e so nt comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus Toutefois les coûts engagés dans la phase initiale du contrat (coûts de transition et ou de transformation) peuvent être différés lorsqu’ils sont spécifiques aux contrats qu’ils se rapportent à une activité future et ou génèrent des avantages économiques futurs et qu’ils sont recouvrables Ces coûts sont alors classés en travaux en cours Toutefois en cas de remboursement par le client celui ci est enregistré en diminution des coûts encourus Lo r sque le p r ix d e r evi ent pré visi onne l d ’un co n tr at est supérieur à son chiffre d’affaires une perte à terminaison est constatée à hauteur de la différence Les prestations relatives à ces contrats figurent dans l’ét at de la situation financière consolidée en créances clients pour celles ayant fait l’objet d’une facturation ou en factures à émettre pour les prestations réalisées et non encore facturées Les acomp tes reçu s des clients et les produits con statés d’avance figurent dans les passifs courants Le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 10 573 millions d’euros (10 092 millions d’euros en 2013) soit une variation de 4 8 % à taux de change et périmètre courants et de 3 4 % à taux de change et périmètre constants 150CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 6 CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR NATURENOTE 7 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELSen millions d’euros20132014Montant% du chiffre d’affaires Montant% du chiffre d’affairesCharges de personnel6 083 60 3 %6 301 59 6 %Frais de déplacements4284 2 %4284 0 %6 511 64 5 %6 729 63 6 %Achats et frais de sous traitance2 159 21 4 %2 284 21 6 %Loyers et taxes locales3293 3 %3363 2 %Autres dotations aux amortissements provisions et résultat de cessions d’immobilisations2362 3 %2542 4 %CHARGES OPÉRATIONNELLES9 235 91 5 %9 603 90 8 %ANALYSE DES CHARGES DE PERSONNELen millions d’eurosNote20132014Traitements et salaires4 801 4 976Charges sociales1 219 1 256Charges de retraites – régimes à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi23 63 69CHARGES DE PERSONNEL6 0836 301en millions d’eurosNote20132014Amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises (1)(30)(20)Charges liées aux attributions d’actions11(23)(36)Coûts de restructuration(68)(68)Coûts d’intégration et d’acquisition des sociétés acquises(2)(5)Autres charges opérationnelles(16)(9)Total charges opérationnelles(139)(138)Autres produits opérationnels2 21Total produits opérationnels2 21AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS(137)(117)(1) À compter du 1er janvier 2014 les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises sont inclus dans les « autres charges et produits opérationnels » La période comparative a été retraitée pour refléter ce changement de présentation COÛTS DE RESTRUCTURATIONLes coûts de restructuration de l’exercice 2014 concernent principalement des mesures de réduction d’effectifs pour 46 millions d’euros (44 millions d’euros pour 2013) et de rationalisation des actifs immobiliers et de production pour 21 millions d’euros (23 millions d’euros pour 2013) 151C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 8 RÉSULTAT FINANCIERen millions d’eurosNote20132014Produits de trésorerie d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de trésorerie25 30Charges d’intérêt sur les dettes financières(55) (35)Coût net de l’endettement financier au taux d’intérêt nominal (30) (5)Effet du coût amorti sur les dettes financières(17) (10)Coût net de l’endettement financier au taux d’intérêt effectif (47) (15)Charge d’intérêt nette sur régimes de retraites à prestations définies 23 (42) (40)Pertes de change sur opérations financières(5) (7)Gains (pertes) sur instruments dérivés(1) 1Autres(7) (9)Autres produits et charges financiers(55) (55)dont produits financiers52 45dont charges financières(107) (100)RÉSULTAT FINANCIER(102)(70)Le s charg es d’i nt érêt sur les d ett es financi ères (3 5  m illio ns d’e u ro s) e t l’e ff et du co ût amor ti s ur les dett es fi nanci ère s ( 1 0   mi ll io ns   d’e ur o s) so it un to t al d e 4 5   m i ll io n s d ’e uro s s’analysent principalement comme suit  coupon de l’emprunt obligataire 2011 pour 26 millions d’euros (stable par rapport à 2013) auxquels s’ajoute 1 million d’euros d’effet lié à la comptabilisation au coût amorti  effet lié à la comptabilisation au coût amorti des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et ou en Actions N o u v e l l e s e t o u E x i s t a n t e s ( O R N A N E 2 0 1 3 ) é m i s e e n octobre 2013 pour 9 millions d’euros (obligations zéro coupon) contre 2 millions d’euros au 31 décembre 2013  charges financières liées aux contrats de location financement pour 5  millions d’euros principalement au Royaume Uni au États Unis et au Brésil (7 millions d’euros au 31 décembre  2013) À noter que les variations de juste valeur de l’option de conversion inco r poré e d ans l’ORNANE 2 01 3 et de l’optio n d’achat sur actions propres acquise en octobre 2013 sont incluses à la ligne « instruments dérivés » (cf Note 20 – Trésorerie nette ) Compte tenu de la «  symétrie  » des principales caractéristiques de ces deux instruments dérivés les variations de leurs justes valeurs respectives se compensent intégralement entraînant un effet net nul sur le résultat financier du Groupe 152CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 9 CHARGE D’IMPÔTL’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt différé Il est comptabilisé en résultat net sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en charges et produits comptabilisés en capitaux propres Impôt courantL’impôt courant comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une période et tou t ajus tem ent du montant d e l’im pôt courant au titre des périodes précédentes Il est calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture Impôt différéLes impôts différés sont  constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs r e c o n n u s r e s p e c t i v e m e n t e n c h a r g e s o u p r o d u i t s co m pt ab ili s é s a u co m p te d e r ésul ta t en c har ge s o u p rod u i ts c o m pt ab il isé s e n ca pi t aux p ro p re s o u b ie n directement en capitaux propres au cours de l’exercice en fonction du sous jacent auquel ils se rapportent évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’im pô t (e t des ré g lemen t at io ns f isca le s ) ado pt és o u quasi adoptés à la date de clôture L’effet des éventuelles var iations d u taux d’imp o sition su r le s impôts différé s antérieurement co nstatés en compte de résultat ou en produits et charges comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en capitaux propres est respectivement enregistré en compte de résultat en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres ou bien directement e n c a p i t a u x p r o p re s a u c o u rs d e l ’ e x e rc i c e o ù c e s changements de taux deviennent effectifs La charge d’impôt de l’exercice 2014 s’analyse comme suit  en millions d’eurosNote20132014Impôts courants(161) (161)Impôts différés15 (21) (49)CHARGE D’IMPÔT(182)(210)Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt s’analyse comme suit  en millions d’euros20132014Montant% Montant%Résultat avant impôt618783Taux d’imposition en France (%)38 038 0Charge d’impôt théorique(235)38 0(297)38 0Différences de taux d’imposition entre pays36(5 8)53(6 8)Éléments de rapprochement avec le taux effectif  Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables de l’exercice(51)8 3(34)4 4Reconnaissance nette d’impôts différés actifs sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d’exercices antérieurs102(16 6)93(11 9)Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus et ajustements sur périodes antérieures11(1 7)9(1 1)Impôts non assis sur le résultat fiscal(37)6 0(37)4 6Différences permanentes et autres éléments(8)1 23(0 4)CHARGE D’IMPÔT RÉEL(182)29 4(210)26 8Taux effectif d’impôt29 4 %26 8 % 153C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 10 RÉSULTAT PAR ACTIONLe résultat de base par action et le résultat dilué par action sont calculés selon les principes suivants  résultat de base par action  le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues au cours de la période Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date de remboursement et d’émission des actions au cours de l’exercice  résultat dilué par action  le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice pris en compte pour le calcul du résultat de base par action sont ajustés des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs  (i) Obligations Remboursables en Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Existantes (ii) actions de performance (iii) actions attribuées gratuitement (iv) Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables et (v) Obligations Convertibles et ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION20132014Résultat net part du Groupe (en millions d’euros)442580Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires158 147 868 157 855 433RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)2 803 68RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTIONLe résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs existants dur ant l’exercice Le cours moyen de l’action p our l’exercice 2014 a été de 53 83 euros En 2014 les instruments dilutifs inclus dans le calcul du résultat dilué par action comprennent  l e s o b li g a t i o ns c o nv e r t i bl e s ém is es l e 2 5   o c t o b re 2 0 1 3 (ORNANE 20 13) soit 5  958  587 obligations car la ch arge d ’ i nt é rê t c o m p t a b i l i s é e n e t t e d ’ i m pô t s s o i t 6   mi l l i o n s d’euros est inférieure pour chaque obligation au résultat de bas e par actio n I l est rappelé que ces ob ligations ont été émises le 25 octobre 2013 et sont convertibles dans certains cas lim itativem ent énumérés pendant l a pé rio de allant du 25 octobre  2013 (inclus) au 31 décembre 2016 (inclus) puis à tout moment à partir du 1er janvier 2017 (inclus) jusqu’au dix huitième jour de bourse (exclu) précédant le 1er janvier 2019 date à laquelle elles sont remboursables au pair  la totalité des actions pouvant êt re at tribuées dans le cadre des plans d’attribution s d’actions de performan ce dont les modalités ont été arrêtées p ar les Conseils d’Administration du 20 février 2013 et du 30  juillet 2014 soit respectivement 1 135 300 actions et 1 288 500 actions et dont les conditions d e pe r f o r m a nc e s e ro n t é v a l ué e s e n f é v r i e r   2 0 1 5 e t e n juillet 2016  les actions à livrer aux collaborateur s f rançais et étranger s dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance 2 0 1 2 d o nt l e n o mb re d ’ a c ti o n s e st m a i n t e na nt d éf i ni t i f (958 500 actions) Au 31 décembre 2014 ces actions ne sont plus soumises qu’à la condition de présence des bénéficiaires étrangers à la date de livraison prévue en janvier 2017  les actions faisant partie du plan d’attribution d’actions gratuites allouées à l’ensemble des collaborateurs français et d ont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2014 soit 102 379 actions celles ci étant assorties d’une condition de présence des bénéficiaires en octobre 2016  la totalité des Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) encore en circulation soit 2 927 606 le cours moyen de l’action sur l’année 2014 étant supérieur au prix d’exercice de 34 € augmenté du prix d’émission de 3 22 € Les « Impôts non assis sur le résultat fiscal » sont constitués principalement de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) de la contribution additionnelle de 3 % sur les dividendes payés en France des impôts d’États (« State taxes ») aux États Unis et de l’Impôt Régional sur les Activités Productives (IRAP) en Italie 154CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésen millions d’euros20132014Résultat net part du Groupe442 580Économies de frais financiers liées à la conversion des instruments de dettes nettes d’impôt 22 (1)6Résultat net part du Groupe dilué464 586Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 158 147 868 157 855 433Prise en compte des  obligations convertibles ORNANE 2013 (nombre moyen pondéré) 1 110 093 5 958 587actions de performances ou attribuées gratuitement et pouvant être exercées 2 918 860 3 484 679B ons de S ouscription ou d’A cquisition d’A ctions Remboursables (BSAAR)2 991 204 2 927 606obligations convertibles OCEANE 2009 (nombre moyen pondéré)14 428 708 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué)179 596 733 170 226 305RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros)2 593 44(1) L’OCEANE 2009 et l’ORNANE 2013 ayant un effet dilutif ont été prises en considération NOTE 11 CAPITAUX PROPRESInstruments de motivation et actionnariat salariéa) Instruments accordés à des salariésActions de performance et de présenceDes actions d e per formance sont consenties à un cer tain nombre de collaborate urs du Grou pe sous conditions de per formance (interne et externe) et de présence La durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive s’élève à deux ou quatre ans selon la résidence fiscale du bénéficiaire Les actions font l’objet d’ une év aluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi La juste va leur de l’action sous condition de performan ce e x t e r n e e s t d é t e r m i n é e p a r a p p l i c a t i o n d u m o d è l e « Monte Carlo » dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution la volatilité implicite du cours de l’action le taux d’intérêt sans risque le taux de dividendes at te ndus et les conditions d e perf ormance du marché La juste va leur de l’action sous condition de performan ce interne et ou de présence est déterminée par l’application d’un modèle conforme à IFRS 2 dont les paramètres incluent notamment le co ur s de l’action à la date d’attribution la restriction de transfert d’actions le taux d’intérêt sans risque et le taux de dividendes attendus La ch a r g e c o m p t a bi l i s é e ti e n t é g a l e m e nt co m p te d e s hyp o th ès e s d e ro t at i on de l ’ef f e ct if bé né f ic i ant d e c e s attributions d’actions actualisées chaque année ainsi que des conditions de performance internes (conditions hors marché) Cet av antage est reconnu en «  Autres charges et produits opérationnels  » au compte de résultat linéairement sur la période d’acquisition des droits en contrepartie des capitaux propres b) Instruments proposés à des salariésBons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR)D e s b o ns d e s o us c r i p t i o n o u d ’a c q u i si t i o n d ’ a c t i o n s remboursables ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe Ils donnent le droit de souscrire à des actions Cap Gemini S A au prix d’exercice déterminé lors de leur acquisition par les salariés et mandataires sociaux du Groupe Épargne salarialeDes plans d’actionnariat salarié à effet de lev ier offran t la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté ont été mis en place par le Groupe Dans le cadre de la détermination de la charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés le Gro upe aju st e l e m o ntan t d e la dé co te oc tro yé e a ux sala riés sur le prix de la souscription en fonction des deux éléments suivants  le coût de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans Ce coût est évalué en prenant en considération la période de blocage de cinq ans et correspond au coût d’une stratégie en deux étapes dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la période de blocage de cinq ans et emprunterait simultanément le montant nécessaire pour acheter une action cessible immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme de cette action et par les dividendes versés durant la période de blocage Ce coût est calculé à partir des paramètres ci après  155C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidés le pri x de s o uscr ipt ion est ce lui f ixé par l e Président Directeur Général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration Ce prix de souscription correspond à la moyenne des cours moyens de l’ac tion Cap Gemini S A ajustés des volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Présiden t Direct eur Gén éral à laquelle une décote est appliquée la d at e d ’a tt rib uti o n de s d ro its e st l a d at e à l aq uel le les sa lar iés ont e u conn ais sance de s c aractér is tiq ue s et c onditions précise s de l’ offre no tamm ent le p rix de souscription le taux de prêt consenti aux salariés utilisé pour déterminer le c oû t de l ’ in c essi bi li té d es ac ti o ns e s t l e ta ux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée correspondant à la durée du plan  le gain d’opportunité reflétant l’avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe Dans certa ins pays où la mise en œuvre d’un plan à effet de levier ne peut être réalisée au moyen d’un FCPE (Fonds Commun de Placement Entreprise) ou direc tement au nom des salariés le plan d’actionnariat salarié (ESOP) comporte un mécanisme d’attribution de droits aux plus values d’actions (Stock Appreciation Rights SAR) L’avantage offert par le Groupe correspond alors au montant de la décote sur le prix de souscription de l’action Actions propresLes titres de l a so ciété m ère dét enus par elle m ême o u par des entités consolidées sont portés en d iminution des capitaux propres consolidés p our leur coût d’acquisition Inversement le résultat de la cession éventuelle des ac tions propres est imputé directement en capita ux propres pour l’eff et net d’im pôt La plus o u mo ins value ains i réa lisée n’affecte donc pas le compte de résultat de l’exercice Instruments dérivés sur actions propresLes i nst rum en ts d ér i vé s su r ac ti o ns pro pr es l o rsq u’ il s remplissent les critères de classement en capitaux propres prévus par la norme IAS 32 sont comptabilisés à l’origine en capitaux propres pour le montant de la contrepartie reçue ou de la contrepartie payée Les variations ultérieures de leur juste valeur ne sont pas comptabilisées dans les états financiers à l’exception des impacts fiscaux y afférents Dans le cas où ils ne remplissent pas les critères d’éligibilité ci dessus les instruments dérivés sur actions propres sont comptabilisés en tant qu’actifs ou passifs à leur juste valeur Les variations de leur juste va leu r sont comptabilisées en compte de résultat À ch aque clôture la juste valeur de ces instruments est comptabilisée sur la base d’évaluations externes INSTRUMENTS DE MOTIVATION ET ACTIONNARIAT SALARIÉA) Plan d’options de souscription d’actionsLe Groupe n’octroie plus d’option de souscriptions d’ac tions depuis le plan autorisé en 2005 et qui a fait l’objet d’une dernière attribution en juin 2008 B) Plans d’attribution d’actions de performanceL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 30 avril 2009 le 24 mai 2012 puis le 24 mai 2013 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18 mois des actions sous conditions de performance et de présence Le 1er octobre 2010 le 12 décembre 2012 le 20 février 2013 et le 30 juillet 2014 le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces quatre plans 156CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésLes principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci dessous  Plan 2010 InternationalPlan 2012 InternationalPlan 2013 InternationalPlan 2014 InternationalNombre total d’actions pouvant être attribuées1 557 703 actions au maximum2 426 555 actions au maximum2 426 555 actions au maximum1 590 639 actions au maximum% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administrationsoit 1 % soit 1 5 % soit 1 5 % soit 1 %Nombre total d’actions effectivement attribuées 1 555 000 (1)1 003 500 (4)1 209 100 (4)1 290 500 (4)Date de la décision du Conseil d’Administration1er octobre 2010 12 décembre 2012 20 février 201330 juillet 2014Période d’évaluation de la mesure de la performance Au terme de la première année et au terme de la seconde année suivant la date d’attributionAu terme de la première année civile et au terme de la seconde année civile suivant la date d’attributionAu terme de la première année et au terme de la seconde année suivant la date d’attributionTrois ans pour la condition interne et deux années sur la condition externeDurée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive2 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International)2 ans et un 1 2 mois à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans et 1 2 mois (International)2 ans et une semaine à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans et 1 semaine (International)2 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International)Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)2 ans ou 5 ans en cas de départ du Groupe dans les deux années suivant l’acquisition définitive4 ans 4 ans4 ansPrincipaux paramètres de marché à la date d’attribution ■Volatilité42 80 %25 80 %38 70 %26 33 % ■Taux d’intérêt sans risque1 67 % 0 35 % – 0 98 % 0 59 % – 1 28 %0 34 % – 0 81 % ■Taux de dividendes attendus3 00 %3 00 %3 00 %2 31 %Autres conditions ■Condition(s) de performanceOui (cf détail ci après)Oui (cf détail ci après)Oui (cf détail ci après)Oui (cf détail ci après) ■Présence effective à la date d’acquisitionOuiOuiOuiOuiModèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actionsMonte Carlo pour actions de performance avec conditions externes (de marché)Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)Black & Scholes pour actions attribuées sans condition ou avec condition de performance interneFourchette des justes valeurs (en euros)  ■Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)32 32 – 32 96n an an a ■Actions de performance (par action et en euros)21 54 – 32 96 14 35 – 28 67 16 18 – 32 1426 46 – 48 26dont mandataires sociauxn a16 1818 1229 32 157C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésPlan 2010 InternationalPlan 2012 InternationalPlan 2013 InternationalPlan 2014 InternationalNombre d’actions au 31 décembre 2013pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence)584 055 981 500 1 178 300 dont mandataires sociaux  (2)50 000 (4)50 000 (4) Mouvement de l’exerciceNombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice 1 290 500dont mandataires sociaux 50 000 (4)Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice53 516 23 000 43 000 2 000Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice530 539 (3) Nombre d’actions au 31 décembre 2014pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence)Plan terminé 958 500 (5)1 135 300 (6)1 288 500 (7)Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)37 1633 1536 5353 35(1) Dont 124 000 actions attribuées sans conditions de performance (8 % du total) dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum) (2) Pas d’actions sous conditions de performance attribuées en 2010 (3) Solde du plan « étranger » attribué en octobre 2014 sous respect des conditions de présence à cette date (dont 59 250 actions attribuées sans conditions de performance) (4) Attribution sous conditions de performance uniquement (5) Dont 434 000 actions au titre du plan français et 524 500 au titre du plan étranger (6) Dont 376 600 actions au titre du plan français et 758 700 au titre du plan étranger (7) Dont 420 250 actions au titre du plan français et 868 250 au titre du plan étranger 158CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésa) Actions définitivement acquises au titre du plan 2010Le plan 2010 est arrivé à son terme en 2014 et a donné lieu à la livraison au 1er octobre 2014 de 530 539 actions au bénéfice des attributaires résidents fiscaux ét rangers toujours présents dans l’effectif à cette date sur un total initialement attribué de 1  0 26  50 0  actio ns Ainsi compte ten u des actions livrées le 1er  octobre 2 012 aux bénéf iciaires résiden ts fiscaux français d’un total de 350 509 ac tions ce sont in fine 881 048 actions qui auront été livrées au titre de ce plan soit 56 7 % du volume total initialement attribué en raison de l’impact des conditions de performance d’une part et de présence d’autre part Pour rappelLe calcul réalisé au titre de la condition de performance externe sur la période concernée a abouti à n’octroyer que 55 % du montant maximum initialement défini à ce titre Le calcul réalisé au titre de la performance interne qui portait sur la progression de la marge opérationnelle observée sur l’exercice 2011 comparativement à celle de 2010 à taux de change et périmètre constants a abouti à la livraison de l’intégralité des actions relatives à ce titre la marge ayant progressé de 15 6 % au delà du seuil maximum fixé b) Modalités relatives à la condition de performance des plans 2012 2013 et 2014E n c o n f o r m i t é a v e c l a r e c o m m a n d a t i o n d e l ’ A M F d u 8   déc emb re  2 0 09 re lat ive à l’incl usio n d ’une c ond iti on de performance interne et d’une condition de performance exter ne dans le cadre d’attribution d’actions de performance le Conseil d’Adm inistr ation a décidé depu is le plan 201 0 d’ajouter à la condition externe initialement prévue une condition interne Les conditions de performance externe et interne s’appliquent et sont les suivantes  La condition de performance externe compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution Condition de performance externeEn ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de perf orm ance externe c elle s c i so nt app liquée s de man iè re ide ntiques sur les 3  plans concernés et dans la continuité des modalités appliquées également dans les deux premiers plans et de ce fait  i l n ’y a p a s a t t r i b u t i o n s i l a p e r f o r m a n c e d e l ’ a c t i o n Cap  Gemini  S A pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période  l’attribution définitive  s’élève à 40  % de l’attr ibution initiale si cette performance relative est d’au moins 90 % s’élève à 60 % de l’attribution initiale si cette perfo rmance relative est de 100 % varie linéairement entre 40 et 60 % et entre 60 % et 100 % de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé si cette performance relative se situe entre 90 % et 100 % d’une part et entre 100 et 110 % d’autre part s’élève à 100  % de l’attribution initiale seulement s i cette performance relative est supérieure ou égale à 110 % Dans ces conditions si l’action Cap Gemini S A performe comme le panier d’actions comparables l’attribution ne sera que de 60 % des actions possibles au titre de la per fo rmance externe (ou encore 30  % de l’attribution initiale) Le panie r de ré férenc e est c omp osé des valeurs suivantes chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la même pondération  pour les plans 2012 et 2013  Accenture CSC Atos Tieto Steria CGI Group Infosys Sopra Cognizant  p o u r l e p l a n 2 0 1 4   A c c e n t u r e C S C A t o s T i e t o CAC  40 index CGI Group Infosys Sopra Cognizant La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle Monte Carlo ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées en France Condition de performance interneEn ce qui concer ne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles ci reposent sur la génération de « Free Cash Flow » O rganique (FCFO) sur une période de trois années couvrant les exercices 2012 à 2014 pour les plans 2012 et 2013 et les exercices 2013 à 2015 pour le plan de 2014 telles que  il n ’y aur a a ucun e at tr ib uti o n au t it re de la c o ndi ti o n de performance interne si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 750 millions d’euros pour les plans 2012 et 2013 et de 850 millions d’euros pour le plan 2014  l’attribution définitive s’élèvera à 100 % de l’attribution inter ne initiale pour une génération de FCFO supérieu re ou égale à 1 milliard d’euros pour les plans 2012 et 2013 et à 1 1 milliard d’euros pour le plan 2014 La condition de performance interne compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiaires français C) Plans d’attribution d’actions gratuitesL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 24 mai 2012 puis le 24 mai 2013 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18 mois des actions sous condition unique de présence Cette autorisation a fait l’objet d’une utilisation partielle dont les modalités ainsi que la liste des bénéficiaires ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 25 juillet 2012 et du 8 octobre 2014 159C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésLes principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci dessous  Plan 2012 FrancePlan 2014 FranceNombre total d’actions pouvant être attribuées1 5 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 2 336 554 actions au maximum dont 15 % au maximum sans conditions de performance1 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 595 495 actions au maximum dont 15 % au maximum sans conditions de performanceNombre total d’actions effectivement attribuées202 538 (1)104 379 (2)Date de la décision du Conseil d’Administration25 juillet 2012 8 octobre 2014Période d’évaluation de la mesure de la condition d’attribution Condition de présence uniquement (présence effective à la date d’acquisition)Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive2 ans à compter de la date d’attribution Plan démocratiqueDurée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive 2 ans 2 ansNombre d’actions au 31 décembre 2013 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions de présence fixées 175 005 Nombre d’actions sous condition de présence attribuées au cours de l’exercice 104 379Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice17 719 2 000Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice157 286 Nombre d’actions au 31 décembre 2014 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions de présence fixées Plan livré 102 379Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)26 3052 69Principaux paramètres de marché à la date d’attribution ■Taux d’intérêt sans risque0 88 % 0 34 % ■Taux de dividendes attendus3 00 % 2 31 %Juste valeur en euros (par actions)20 22 €43 91 €(1) Soit 8 6 % du total maximum autorisé sans condition de performance dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum) (2) Soit 6 5 % du total maximum autorisé sans condition de performance dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum) Ces opérations ont pour but de développer l’actionnariat salarié en permettant à tous les salariés des sociétés françaises ayant un minimum de 3 mois d’ancienneté à la date d’attribution d’obtenir des actions et de devenir ainsi actionnaire de Cap Gemini S A au terme de la période d’acquisition Lors de chaque attribution plus de 20 000 collaborateurs ont été concernés la répartition du nombre d’actions étant différenciée en fonction du salaire annuel (4 catégories) les salaires les plus bas bénéficiant d’un nombre d’actions plus important que les salaires les plus élevés Ces d écisions du Cons eil d’Administration ont été précé dées à chaque fois de la signature d’un ac cord d’entreprise dans le cadre du paiement de la prime de partage des profits D) Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR)Au cours de l’exercice 2009 2 999 000 BSAAR ont été souscrits par des salariés et mandataires sociaux du Groupe (au prix de 3 2 2  euro s p ar BSAAR) La période d’exercice s’ étale de la date d’admission des BSAAR sur le marché d’E uronext Paris intervenue le 23 juillet 2013 jusqu’au septième anniversaire de leur date d’émission Entre le 23 juillet 2009 et la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris les BSAAR n’étaient ni exerçables ni cessibles sauf exceptions prévues au contrat d’émission Cette émission a fait l’objet d ’une note d’opération visée par l’AMF en date du 14 mai 2009 sous le N°09 140 Depuis la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris 71  394 BSAAR ont ét é exercés et ont fait l’objet d’une remise d’actions pour un nombre identique E) Plan d’actionnariat international salarié – ESOP 2012L e G r o u p e a m i s e n œ u v r e a u s e c o n d s e m e s t r e 2 0 1 2 u n p l a n d ’ a c t i o n na r i a t sa l a r i é d é n o m m é E S O P 2 0 1 2 Le 27 septembre  2012 le Groupe a émis 6 000 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 153 millions d’euros nette des frais d’émission Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2012 s’élev ait à 0 8 million d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE n’a pas été possible ou pertinente 160CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésF) Plan d’actionnariat international salarié – ESOP 2014Sur le fon d eme n t d e s 30e e t 3 1e réso lu tio ns a do pt ée s p ar l’Assemblée Générale des actionnaires le 7 mai 2014 le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2014 un plan d’actionnariat s a l a r i é d é n o m m é ES O P 2 0 1 4 La s o u s c r i p t i o n d ’ a c t i o n s Cap  Gemini  S A a été proposée à près de 132 000 collaborateurs du Groupe dans 20 pays soit environ 96  % des effectifs Une condition minimale d’ancie nneté dans le Groupe d e trois mois acquise de manière consécutive ou non à compter du 1er janvier 2013 était requise à la dat e d u 20  novembre 2014 pour être candidat à la souscription Ce plan à effet de levier offrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et par l’intermédiation d’une banque sécurisant et complétant le financement de l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix fois le montant de l’apport personnel du salarié lui offrant ainsi une plus va lue éventuelle plus importante que celle qui serait calc ulée uniquement sur la base de son apport personnel En contrepartie le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour son compte ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan Par ailleurs les actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation du plan en conformité av ec la législation applicable) C e p l a n d ’ a c t i o n n a r i a t s a l a r i é ( E S O P 2 0 1 4 ) e s t a s s o r t i d ’ un e d é c o t e d e 1 2 5   % L e p ri x d e s o u s c r i p t i o n f i x é l e 17 novembre  2014 par le Président Directeur Général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration s’établit à 46 00 euros et résulte de la moyen ne des cours moyen s quotidiens de l’action Cap Gemini  S A ajustés des volumes constatés sur les vingt jours de bour se précédant la décision du Président Directeur Général à laquelle une décote de 12 5 % est appliquée Le 1 8  décembre 20 14 le Groupe a émis 5  00 0  00 0  actions no u v el le s d e 8  eur o s d e no m in al rése r v ée s à s e s s al ar ié s représentant une augmentation de capital de 229 millions d’euros nette des frais d’émission (1 million d’euros net d’impôts) Dans les pays où cette mise en œuvre d’un FCPE a été possible la charge I FR S  2 est nul le ca r le coût d’incessibilité pour le participant est supérieur à la décote totale à la date d’attribution majorée du gain d’op portunité La charge IFRS 2 résulte d’un mécanisme d’attribution de dro its aux plus valu es d’actions (Stock Appreciation Rights SAR) pour les salariés des pays où la mise en œuvre d’un plan à effet de levier au moyen d’un FCPE ou direc temen t au nom des salariés n’a pas été possible ou pertinente Il convient enfin de noter qu’une baisse de 0 5  point du taux de finan cement du salarié n’aur ait p as d’incidence sur la charge IFRS 2 car le coût de l’incessibilité resterait supérieur à la décote totale à la date d’attribution Le tableau ci après présente les principales caractéristiques du plan d’actionnariat salarié ESOP 2014 les montants souscrits et les hypothèses de valorisation (hors SAR)  Plan 2014Caractéristiques du planDate d’attribution17 novembre 2014Maturité du plan (en années)5Prix de référence (en euros)54 76Prix de souscription (en euros)46 00Décote faciale (en %)12 50 %Décote totale à la date d’attribution (en %) (a)16 00 %Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros)23Montant g lobal souscrit (en millions d’euros)230Nombre total d’actions souscrites5 000 000Hypothèses de valorisationTaux de financement des salariés6 12 %Taux d’intérêt sans risque à cinq ans0 41 %Taux de prêt ou d’emprunt des titres (repo)1 00 %Écart de volatilité du taux détail taux institutionnel4 48 %Incessibilité pour le participant (en %) (b)26 58 %Mesure du gain d’opportunité (en %) (c)2 49 %Coût global pour le Groupe (en %) (a b+c) (1)0 00 %(1) La charge est nulle car le coût d’incessibilité pour le participant est supérieur au montant de la décote totale à la date d’attribution majorée du gain d’opportunité 161C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésINCIDENCES DES INSTRUMENTS DE MOTIVATION ET ACTIONNARIAT SALARIÉLe tableau ci après détaille pour chaque nature d’instruments de motivation et d’actionnariat salarié la charge reconnue en « autres charges et produits opérationnels » (y compris les charges sociales et contributions patronales) et le montant restant à prendre en charge à la fin de chaque exercice en millions d’eurosNote2013 2014Charge de l’exerciceSolde au 31 décembreCharge de l’exerciceSolde au 31 décembrePlans d’attribution d’actions de performance21373257Plans d’attribution d’actions gratuites2 1 3 3Plan d’actionnariat salarié ESOP 1 TOTAL723383660ACTIONS PROPRES ET GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES DE MARCHÉLe G ro up e ne dé ti e nt p as d ’ ac ti o ns da ns l e c ad re de se s placements et ne détient pas de participat ion en actions cotées en bourse Au 31 décembre 2014 la valeur des actions propres portée en déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice s’élève à 60 millions d’euros et est constituée (i) de 835  116  ac tions acquises entre jan vier et octobre  2014 dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres et (ii) de 288 418 actions liées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité (dont la ligne de liquidité associée s’élève à 10 millions d’euros) ainsi qu’au dispositif contractuel de rétention concernant le personnel clé des activités américaines Eu égard au nombre limité d’actions auto détenues le Groupe n’est pas exposé à un risque ac tion significat if Par ailleurs la valeu r des actio ns auto détenues étant déduite des cap itau x propres les variations du cours de l’ac tion sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé La gestion du capita l du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de soute nir le dév eloppement continu des affaires ser vir u n ren dement au x actionnaires et ce comp te tenu d’une politique prudente d e recours à l’endettement avec le rat io d’ end etteme nt co mm e p rinc ipal indicateu r (cf Note 29 – Engagements hor s b ilan) À noter que le Groupe est en situat ion d e trésorerie nette positive pour les exercices clos le 31  décembre  2014 et 2013 Pour gérer au mieux la structure de son capital le Groupe a la possibilité d’émettre de nouvelles actions de racheter s es propres actions d’ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ou d’avoir recours à des instruments dérivés sur ses propres actions Il est à rappeler qu’en octobre  2013 le Grou pe a cédé à une contrepartie bancaire une option d’achat portant sur les actions Cap Gemini S A La valeur de cet instrument dérivé enregistrée en capitaux propres s’élève à 43 millions d’euros net des effets d’impôts au 31 décembre 2014 RISQUE DE CHANGE ET ÉCARTS DE CONVERSION DES COMPTES DE FILIALES AYANT UNE DEVISE FONCTIONNELLE DIFFÉRENTE DE L’EUROS’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées les comptes consolidés du Groupe sont impactés en particulier par l’évolution du dollar américain du dollar canadien et de la roupie indienne contre l’euro L’impact positif sur les réserves de conversion résulte principalement de l’appréciation du dollar américain et de la roupie indienne contre l’euro au cours de l’exercice 2014 Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en Note 2 – Périmètre  Conversion des états financiers 162CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 12 ÉCARTS D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLESÉcarts d’acquisition et regroupements d’entreprisesLes regroupements d’en treprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition Selon cette méthode les actifs identif iables et les passifs repris de l’entité acqu ise so nt comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et peuvent être ajustés au cours des 12 mois suivant cette date Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix d’acquisition (augmenté le cas échéant des prises de participations ne donnant pas le contrôle) et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris Dans le cas d’une acquisition do nnant le contrôle avec existence d’intérêts minoritaires (acquisition inférieure à 10 0  %) le G roup e choisit soit de reco nnaître un écart d’acquisition sur la totalité de l’actif net réévalué y compris sur la quote part revenant aux intérêts minoritaires (méthode de l’écart d’acquisition complet) soit de ne reconnaître un écart d’acquisition que sur la quote part effectivement acquise de l’actif net réévalué (méthode de l’écart d’acquisition partiel) Ce choix est fait transaction par transaction Lo r s qu ’ un r eg ro u p e me n t d ’ en tre p r i s e s a v e c ex is te n ce d’intérêts minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires une dette opérationnelle est reconnue au bilan consolidé à hauteur du prix d’exercice estimé de l’option de vente accordée aux minoritaires avec pour contrepar tie une diminution des réserves Les variations ultérieures de ce droit de vente liées à d’éventuels changements d’estimations ou relatives à sa désactualisation sont également reconnues en ré serves Toute ac quisit ion supp lémen taire d’intérê ts minoritaires est considérée comme une trans action entre a c t i o n n a i re s e t n e f a i t p a r c o ns é q ue n t p a s l ’o b j e t d e réévaluation des actifs identifiables ni de constatation d’écart d’acquisition complémentaire Lorsque le coût du regroupement d’entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs l’écart d’acquisition négatif est immédiatement reconnu en compte de résultat en « autres charges et produits opérationnels » Les frais liés à l’acquisition so nt reconnus au co mpte de résultat en « autres charges et produits opérationnels » sur la période durant laquelle ils sont encourus Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciat ion une fois par an ou chaque fois que des évènements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur Relations clientsLors de certains regroupements d’entrep rises lor sque la nature du portefeuille clients détenu par une entité ainsi que la nature de l’activité qu’elle exerce devraient permettre à l’entité de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur la durée des contrats en portefeuille à la d ate d’acquisition Licences et logicielsLes logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels et solutions développés en interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique durable et mesurable sont immobilisés et font l’objet d ’un amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en interne sont ceux directement associés à leur production c ’ e st à d i r e l e s ch ar g e s li é e s a u x co û ts s a la r i a ux d e s personnels ayant développé ces logiciels 163C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésen millions d’eurosÉcarts d’acquisitionRelations clientsLicences et logicielsAutres actifs incorporels TotalVALEURS BRUTESAu 1er janvier 20133 753212224234 4 423Écarts de conversion(100)(11)(12)(3) (126)Acquisitions Augmentations 24 24Développements internes 1919Cessions Diminutions (27)(1)(28)Regroupements d’entreprises(1) (1)Autres mouvements (2)2 Au 31 décembre 20133 652201207251 4 311Écarts de conversion176117 194Acquisitions Augmentations 24 24Développements internes 2020Cessions Diminutions (13)(1)(14)Regroupements d’entreprises8113 22Autres mouvements(1)(2)(3)Au 31 décembre 20143 835213236270 4 554AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS (1)Au 1er janvier 201351116184178529Écarts de conversion (7)(9)(2)(18)Dotations et provisions 28211463Sorties (27) (27)Autres mouvements (3) (3)Au 31 décembre 201351137166190544Écarts de conversion 106 16Dotations et provisions 17211755Sorties (12) (12)Regroupements d’entreprises 11 11Autres mouvements (2) (2)Au 31 décembre 201451164190207612VALEURS NETTESAu 31 décembre 20133 601644161 3 767AU 31 DÉCEMBRE 20143 784494663 3 942(1) Les écarts d’acquisition sont uniquement soumis à dépréciation 164CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 13 IMMOBILISATIONS CORPORELLESA) Immobilisation corporellesLes immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif de l’état de la situation financière consolidée à leu r coût historique amorti diminué des éventuelles pertes de valeur Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l’approche par composants Les dépenses ultérieures améliorant les avantages futurs de l’actif (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amor ties sur la d urée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent Les co û ts d ’ e ntre ti en co u r an t e t de m ai nt en an ce s o nt comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus L’a mo rtis sem ent est ca lculé suivant la mét h ode linéa ire f o ndée sur l a durée d’utilisatio n estimé e des différe nt es catégor ies d ’immo bilis ations Il est calculé sur la base du prix d’acquisition s ous déduction d’u ne éven tuelle valeur résiduelle Les immobilisations sont amorties selon leu r durée d e vie attendue comme suit  Constructions20 à 40 ansAgencements et installations10 ansMatériel informatique3 à 5 ansMobilier et matériel de bureau5 à 10 ansMatériel de transport5 ansMatériels divers5 ansLes valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture Les plus ou moins values de cession résultent de la différence en tr e le pr i x d e v ent e et la va le u r n e tte c om pt ab le de s éléments d’actif cédés B) Contrats de locationLes contrats de location qui ne transfèrent pas au Groupe la quasi to ta lité des risq ues et des avantages inhérents à la pro pr iété sont qualifiés de contrats de locat ion s imple et donnent lieu à des paiements comptabilisés en char ges pendant la durée du contrat de location En revanche dans le cas où le Groupe assume les avantages et les risques liés à la propriété le contrat de loca tion est alo rs qualifié de co ntr at de locatio n financement et il est procédé à un ret raitemen t afin de reconn aître à l’actif le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs et au passif la dette financière correspondante L’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilité pour le Groupe la dette est amortie sur la durée du contrat de location financement et le cas éc héant des impôts différés sont reconnus 165C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésen millions d’eurosTerrains constructions agencementsMatériels informatiquesAutres actifs corporels TotalVALEURS BRUTESAu 1er janvier 20136056102101 425Écarts de conversion(21)(23)(16)(60)Acquisitions Augmentations438310136Cessions Diminutions(42)(114)(15)(171)Autres mouvements(13)(3)(4)(20)Au 31 décembre 20135725531851 310Écarts de conversion18201149Acquisitions Augmentations379421152Cessions Diminutions(27)(42)(8)(77)Regroupements d’entreprises1617437Autres mouvements (7) (7)Au 31 décembre 20146166352131 464AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONSAu 1er janvier 2013314429140883Écarts de conversion(9)(16)(9)(34)Dotations et provisions468217145Sorties(41)(110)(14)(165)Autres mouvements(6)(5)(2)(13)Au 31 décembre 2013304380132816Écarts de conversion1013629Dotations et provisions468716149Sorties(21)(35)(7)(63)Regroupements d’entreprises1013225Autres mouvements (7) (7)Au 31 décembre 2014349451149949VALEURS NETTESAu 31 décembre 201326817353494AU 31 DÉCEMBRE 201426718464515IMMOBILISATIONS CORPORELLES DÉTENUES EN LOCATION FINANCEMENTValeurs nettes (en millions d’euros)20132014Au 1er janvier172 156Écarts de conversion(4)6Acquisitions Augmentations3646Cessions Diminutions(1) Dotations aux amortissements et dépréciations(44)(41)Regroupements d’entreprises 2Autres mouvements(3)(65) (1)AU 31 DÉCEMBRE156 104(1) Dont 61 millions d’euros relatifs à la levée de l’option du contrat de location financement par la S A R L Immobilière Les Fontaines ayant entraîné un transfert du poste d’immobilisations en location financement vers les immobilisations détenues en propre 166CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 14 TESTS DE DÉPRÉCIATION D’ACTIFS La valeur recouvrab le des immobilisations incorporelles et corporelles à durée d’utilité déterminée est testée dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur à la date d’établissement des comptes et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d’acquisition ou les immobilisations à durée d’utilité indéterminée Le te s t d e v al e ur co n si st e en l ’ év a lu at i o n d e l a va l eu r r e c o u v r a b l e d e c h a q u e u n i t é g é n é r a n t s e s f l u x d e tréso rer ie propres (unités g én ératrices de trésorerie) Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Gro upe correspondent à des zones géographiques La valeur recouvrable est déf inie co mme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’unité génératrice de trésorerie nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité  La juste valeur est le montant qui peut être obtenu lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant soit d’un ac cord irrévoca ble soit du prix constaté sur le marché lors de transactions récentes et comparables  La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces unités génératrices de trésorerie L’évaluation de la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorer ie est effectuée selon la méthode des f lux nets futurs de trésorerie actualisés et sur la base de paramètres issus du plan stratégique à trois ans paramètres étendus sur un horizon de cinq ans qui incluent des taux de croissance et de profitabilité jugés raisonnables Les taux d’actualisation (s’appuyant sur le coû t moyen pondéré du capital) et de cro issance à lo n g term e s ur la pério de au d el à de cinq ans résultent dans la plupar t des cas d’une moyenne des estimations d’un échantillon représentatif de bureaux d’analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser le Groupe Lorsque la valeur recouvrable d’une unité génératr ice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en résultat d’exploitation dans le compte « autres charges opérationnelles » ÉCARTS D’ACQUISITION PAR UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIELes unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent à des zones géographiques représentatives des grands marchés du Groupe axes principaux de développement et d’investissement stratégiques en millions d’euros31 décembre 201331 décembre 2014Valeur brute DépréciationValeur nette comptable Valeur brute DépréciationValeur nette comptableAmérique du Nord597(6)591687(7)680France1 035(2) 1 033 1 057(1) 1 056Royaume Uni et Irlande528 528569 569Benelux793(12)781808(12)796Europe du Sud50 5050 50Pays nordiques158 158159 159Allemagne et Europe Centrale253(31)222263(31)232Asie Pacifique et Amérique Latine238 238242 242ÉCARTS D’ACQUISITION3 652(51) 3 601 3 835(51) 3 784 167C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésDans le cadre du contrôle de la valeur de ces écarts d’acquisition un test de dépréciation a été mené au 31  décembre 2014 en application de la procédure mise en place par le Groupe En ce qui concerne l’évaluation de la valeur d’utilité celle ci est fondée sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et les principales hypothèses utilisées sont les suivantes  nombre d’années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés  cinq ans sur la base des données issues du processus du plan stratégique à trois ans et d’une extension de ce même plan pour les années résiduelles  taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée  5 5 % pour le Brésil 3 8 % p our l’Inde et 2 3 % pour le reste du Groupe (stables par rapport à 2013)  taux d’actualisation  9 0 % pour l’Amérique du Nord (9 6 % en 2013) 8 9  % pour le Royaume Uni (9 7  % en 2013) 13 1  % pour le Brésil (13 5 % en 2013) 12 5 % pour l’Inde (stable par rapport à 2013) et 9 3  % pour le reste du Groupe (9 6  % en 2013) Le taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation du Groupe résultent dans la plupart des cas d’une moyenne des estimations d’un échantillon représentatif de bureaux d’analystes financiers qui utilisent ces indicateurs pour valoriser le Groupe En 2 0 1 4 l e Gr o up e a u ti li sé l es es ti m at io n s d e 9 bure au x d’analystes qui faisaient partie de la sélection retenue en 2013 S’ ag issa nt du Brés i l et de l ’I nd e l es taux de c ro is sa nce à long terme et les taux d’act ualisation ont fait l’objet de calculs spécifiques prenant en compte les particularités de ces pays L’é v o l ut i o n d e s t a u x d ’ a c t u a l i sa t i o n ré s u l t e d e c e l l e d e s troi s com po sa nt es utilisée s pou r le calcule r  le s taux sans risque la prime de risque et à la volatilité du cours de l’action Cap   Gemini  S A au x va ri ations de son m arché de co tatio n (« bêta ») Le résultat de ces tests de dépréciatio n n’a pas co nduit au 31 décembre 2014 à la reconnaissance de perte de valeur Par ailleurs une analyse de sensibilité du ca lcul à une variation conjointe des paramètres suivants  + 2 points de taux de croissance du chiffre d’affaires sur les 5 premières années  + 1 point du taux de marge opérationnelle sur les 5 premières années  + 0 5 point du taux d’actualisation  + 0 5 point du taux de croissance à long termen’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie NOTE 15 IMPÔTS DIFFÉRÉSLes actifs d’impôts différés sont comptabilisés s’il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l’actif d’impôt reconnu d’être recouvré La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu’il est probable que les bénéfices imposables futurs ne seront pas suffisants pour permettre d’utiliser tout ou partie de ces actifs d’impôts différés Inversement la valeur comptable des actifs d’impôts différés sera augmentée dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles de façon durable pour imputer des pertes fiscales non encore reconnues La probabilité de recouvrement des impôts différés actifs repose notamment sur un plan d’affaires établi sur un horizon de 10 ans et qui tient compte d’une probabilité de réalisation des bénéfices imposables futurs Les actifs et passifs d’impôt diffé rés sont compensés si et seulement si les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigibles et lorsque ceux ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale 168CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésIMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECONNUSL’analyse des impôts différés actifs et leurs variations se présente comme suit  en millions d’eurosNoteDéficits fiscaux reportables hors États UnisÉcarts d’acquisition amortissables et déficits fiscaux reportables américainsProvisions pour retraites et engagements assimilésAutres différences temporelles déductiblesTotal impôts différés actifsAu 1er janvier 20134412042961241 065Écarts de conversion(1)(9)(11)(8)(29)Impôts différés constatés en compte de résultat9(46) (15)29(32)Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres40 (18) 22Autres mouvements (3)(3)Au 31 décembre 20134341952521421 023Regroupements d’entreprises 5611Écarts de conversion 2614444Impôts différés constatés en compte de résultat9(58) (5)(4)(67)Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres5 48 53Autres mouvements(3) 1 3 1AU 31 DÉCEMBRE 20143782213151511 065a) Impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables hors États UnisLes d éfic its fisc au x rec onnus re po rtab les (ho r s É tat s Unis) s’élèvent au 31 décembre 2014 à 378 millions d’euros Ils incluent 327 millions d’euros reconnus en France b) Impôts différés actifs américains sur écart d’acquisition amortissable et déficits fiscaux reportablesIl es t r a p p e l é qu e l ’ a p p o r t e n 2 0 0 0 d e s a ct i v i t é s c o n se i l américaines d’Er nst & Young donne lieu à un amor tissement fiscal sur 15 ans de la différence entre le prix d’acquisition de ces activités et la valeur fiscale des actifs et passifs acquis Depuis 2000 la dotation à cet amortissement a ainsi été déduite chaque année des résultats fiscau x américains étant précis é que les déficits fiscaux annuels constatés sont reportables sur une durée de 20 ans Au 31  décembre 2014 le montant cumulé des déficits fisca ux reportables américains incluant les dotations aux amortissements d é j à d é d ui t e s f i sc a l e me nt é v o q u é es c i d e ss u s s ’é l è v e à 3  006 millions d’euros (3 649  millions de dollars américains) À ces déficits f iscau x reportables s’ajoutent les amortis sements futurs fiscalement déductibles qui s’élèvent à 98 millions d’euros (119 millions de dollars américains) au 31 décembre 2014 Après utilisation de 103 millions de dollars (78 millions d’euros) en 20 14 liée à l’imputatio n des amortissements fiscalem ent d é d u c t i bl e s su r l e r és ul t a t t a xa bl e de l ’ in t ég r a ti o n f i sc a le américaine il a été procédé à une réévaluation d’un mon tant identique En co nséquence la valeur d e l’actif d’impôt diff éré reste inchangée en dollars américains au 31 décembre 2014 par rapport au 31 décembre 2013 et s’établit à 269 millions de dollars américains (221 millions d’euros) Le montant d’impôt différé non reconnu au 31  décembre 2014 s’élève à 970 millions d’euros (1 178 millions de dollars américains) 169C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésIMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON RECONNUSAu 31 décembre (en millions d’euros)20132014Impôts différés sur déficits fiscaux reportables hors États Unis226218Impôts différés américains sur écart d’acquisition amortissable et déficits fiscaux reportables933970Impôts différés sur autres différences temporelles120150IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON RECONNUS1 2791 338DÉLAIS D’EXPIRATION DES DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES (EN BASE)Au 31 décembre (en millions d’euros)20132014Montant% Montant%Entre 1 et 5 ans922942Entre 6 ans et 10 ans1 092231 33528Entre 11 ans et 15 ans1 112241 20425Supérieur à 15 ans avec une échéance définie696154619Indéfiniment reportable1 700361 74536DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES (en base)4 6921004 839100dont déficits fiscaux reconnus1 624351 55032IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFSL’analyse des impôts différés passifs et leurs variations se présente comme suit  en millions d’eurosNoteÉcarts d’acquisition fiscalement déductiblesRelations clientsCoût amorti des obligationsAutres différences temporelles imposablesTotal impôts différés passifsAu 1er janvier 20135031577163Écarts de conversion(2)(1) (2)(5)Impôts différés constatés en compte de résultat92(9) (4)(11)Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres 1313Autres mouvements4 (6)(2)Au 31 décembre 20135421578158Écarts de conversion4 15Impôts différés constatés en compte de résultat91(5) (14)(18)Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres 1212Autres mouvements 11AU 31 DÉCEMBRE 20145916578158 170CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 16 INSTRUMENTS FINANCIERSLes instruments financiers sont constitués  des ac tif s f i na nciers qui c om pre nne nt ce r tains autre s actifs non courants les créances clients certaines autres créances courantes les actifs de gestion de trésorerie et la trésorerie et équivalents de trésorerie  des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court et long terme et les découverts bancaires certaines dettes opérationnelles et certaines autres dettes courantes et non courantes  d’instruments dérivés a) Méthodes de comptabilisation des instruments financiersLa comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée dans l’état de la situation financière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci après fait référence aux définitions de taux d’intérêt suivantes  le taux du coupon ou coupon qui est le taux d’intérêt nominal de l’emprunt  le t aux d ’i n t érê t e ff e ct if qui est le t aux q ui a ct u al ise exac te me nt le s d éca is se me nts o u e nca isse me nts de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou selon le cas sur une pér iode plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’ac tif ou du passif f inancier Ce calcul inclut l’intég ralité des commissions payées ou reçues des coûts de transaction et le cas échéant des primes à payer ou à recevoir  l e ta u x d e ma r ch é q u i c o rr e sp o n d a u t a ux d ’ i nt é rê t effectif recalculé à la date de l’évaluation en fonction des paramètres courants de marché Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l’état de la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale L’ é v a lu a t i o n ul t é r i e u r e d e s a c t i f s e t p a s s i f s f i n a nc i e r s correspond en fonction de leur catégorisation soit à la juste valeur soit au coût amorti La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction) augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons remboursements de principal et le cas échéant des primes de remboursement) Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l’instrument financier mais sur la base du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier Les actifs financiers évalués au coût amorti font l’objet de tests de valeur effectués dès l’apparition d’indices de perte de valeur La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat L e s i n s t r u m e n t s f i n a n c i e r s a c t i f s e t p a s s i f s s o n t décomptabilisés dès lors que les risques et avanta ges liés sont cédés et que le Groupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces instruments financiers b) Instruments dérivésLes inst rume nts dérivés so nt e ss entiellement c onst itué s de contrats d’achat et de vente de devises à terme (le cas échéant sous forme de tunnels) de contrats d’échange de taux d’intérêt ainsi que de contrat s d’option d’achat sur actions propres Autres instruments dérivésLes autres instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur À l’exception des cas de couverture de flux futurs de trésorerie décrits ci après les variations de juste valeur des instruments déri vé s est imée s sur la b ase d es co ur s de m arc hé o u de valeurs données par les contreparties ban caires s ont reconnues au compte de résultat à la date d’établissement des comptes consolidés du Groupe L o r sq u e l a c o m p t a b i l i t é d e c o uv e rt ure e s t a p p l i q u é e dans le cadre de co uvertures de flux futur s de trésorerie opérat ionnels ou financiers la juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en produits et charges comptabilisés en capitaux propres puis transférée au résultat d’exploitation ou au résultat financier lorsque l’élément couvert est reconnu lui même en compte de résultat c) Évaluation des justes valeursLes méthodes d’évaluation à la juste valeur des actif s et passifs financiers et non financiers tels que définis ci avant sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants  Niveau 1  juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques  Ni ve a u 2   j ust e v a l eu r év a l u é e à p a rt i r de do n né e s autres que les prix cotés sur des marchés actifs qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix)  Niveau 3  juste valeur pour l’act if ou le p assif éva luée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables) Dans la mesure du possible le Groupe applique les méthodes d’évaluation du niveau 1 171C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésCATÉGORISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS ET HIÉRARCHIE DE LA JUSTE VALEURLe tableau ci dessous présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois niveaux définis ci avant (à l’exception de ceux dont la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de cette juste valeur) 31 décembre 2014 (en millions d’euros)Valeur comptableJuste valeurNotes Juste valeur Coût amorti Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3Actifs financiersTitres de sociétés non consolidées1711Titres des entreprises associées1733Dépôts et créances à long terme1771Autres actifs non courants1744Instruments dérivés actifs17 – 19177177Clients et comptes rattachés182 849Autres créances courantes19515Actifs de gestion de trésorerie209090Trésorerie et équivalents de trésorerie20 2 1412 141Passifs financiersEmprunts obligataires20860935Dettes de location financement20105Autres dettes financières2050Autres dettes non courantes25159Instruments dérivés passifs25 – 279696Dettes opérationnelles262 543Autres dettes courantes27147Découverts bancaires2011 NOTE 17 AUTRES ACTIFS NON COURANTS31 décembre 2014 (en millions d’euros)Notes20132014Dépôts créances et investissements à long terme6371Instruments dérivés2271141Autres1948AUTRES ACTIF NON COURANTS21153260Les dépôts et créances à long terme comprennent principalement d e s p r ê t s «   a i d e s à l a c o n s t r u c t i o n   » e t d e s d é p ô t s e t cautionnements relatifs aux locations auxquels viennent s’ajouter des comptes séquestres en garantie de litiges sociaux et fiscaux et des cautions pour des locaux Les instruments dérivés sont composés de (i) l’option d’achat sur actions propres acquise par Cap Gemini S A le 18 octobre 2013 dont la valeur au 31 décembre 2014 s’élève à 95 millions d’euros (71  millions d’euros au 31  décembre 2013) (ii) la ju ste valeu r des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change à hauteur de 46 millions d’euros (la partie courante s’élève à 32 millions d’euros – cf Note 19 – Autres créances courantes) Au 31 décembre 2013 la juste valeur de ces instruments figurait dans le poste des « autres dettes non courantes » pour 18 millions d’euros et dans le poste des « autres dettes courantes » pour 9 millions d’euros 172CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 18 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉSAu 31 décembre (en millions d’euros)Note20132014Clients1 630 1 834Provisions pour créances douteuses(10) (20)Factures à émettre864 943Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets212 484 2 757Coûts capitalisés sur projets 21 103 92CLIENTS ET COMPTES RATTACHES2 5872 849Le total des créances clients et factures à émettre net des acomptes clients et produits constatés d’avance en nombre de jours de chiffre d’affaires annuel s’analyse comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros)Note20132014Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets212 4842 757Acomptes clients et produits constatés d’avance21(684)(776)CRÉANCES CLIENTS NETTES DES ACOMPTES CLIENTS ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE1 8001 981En nombre de jours de chiffre d’affaires annuel (1)6467(1) En 2014 ce ratio est ajusté afin de tenir compte des entrées de périmètre Notons que sur l’exercice 2014 33 millions d’euros de créances ont été cédées avec transfert du risque au sens d’IAS39 à un établissement financier (36 millions d’euros en 2013) elles ont été donc décomptabilisées du bilan au 31 décembre 2014 ANTÉRIORITÉ DES CRÉANCES CLIENTSLe faible taux de créances douteuses (1 1 % au 31  décembre 2014) s’explique par le fait que l’essentiel de la fact uration implique l’acceptation par le client des travaux réalisés Au 31 décembre 2014 le montant des créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à 398 millions d’euros représentant 21 9 % des créances clients nettes et se détaille comme suit  en millions d’euros< 30 jours> 30 jours et < 90 jours > 90 joursCréances clients nettes2479655En pourcentage du poste clients nets de provisions13 6 %5 3 %3 0 %Les créances pour lesquelles la dat e d’échéance de paiement est dépassée concernen t des comptes clients qui font l’objet d’analyses et de suivis spécifiques RISQUE DE CRÉDITLes 5 clients les plus importants du Groupe représentent environ 15 % du chiffre d’affaires du Groupe (stable par rapport à 2013) Les 10  premiers clients représentent ensemble 20 % du chiffre d’ affaires du Gro upe La s olvabilité de ces g ran ds clients et la gran de dispersion des au tres limitent les risqu es d e crédit Le s ac tiv ité s de s cl ients du G ro upe peuv ent êtr e a ff ec tée s par leur enviro nneme nt éco no mi que ainsi que l es créance s correspondantes par voie de conséquence mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques où il opè re ne présente un risque de crédit susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière d’ensemble du Groupe 173C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 19 AUTRES CRÉANCES COURANTESAu 31 décembre (en millions d’euros)Notes20132014Organismes sociaux et taxes171 258Charges constatées d’avance168 214Instruments dérivés22 3 36Autres26 43AUTRES CRÉANCES COURANTES21368551Au 31 décembre 2014 le poste « organismes sociaux et taxes » comprend 91 millions d’euros de créances de crédit d’impôt recherche en France (71 millions d’euros au 31 décembre 2013) après reconnaissance d’un produit de crédit d’impôt recherche qui est déduit des charges opérationnelles pour 22 millions d’euros (25 millions d’euros en 2013) NOTE 20 TRÉSORERIE NETTELa trésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie est composée de la trésorer ie et équivalents de trésorerie ( p l ac e men ts à c o ur t te r me e t b a nq ue s ) d imi n ué s d e s découverts bancaires Elle comprend également la juste valeur des instruments de couverture relatifs à ces éléments La trésorerie nette comprend la trésorerie telle que définie ci dessus ainsi que les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques) diminués des dettes financières à court et long terme et tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières et à des actions propres Au 31 décembre (en millions d’euros) Note20132014Placements à court terme1 177 1 668Banques461 473Découverts bancaires (passif)(9) (1)Trésorerie211 6292 140Actifs de gestion de trésorerie7790Emprunts obligataires(848)(858)Dettes liées aux contrats de location financement(57)(56)Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières(1) Dettes financières à long terme(906)(914)Emprunts obligataires(2)(2)Dettes liées aux contrats de location financement(50)(49)Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières(72)(50)Dettes financières à court terme(124)(101)Dettes financières(1 030)(1 015)Instruments dérivés (1)2 3TRÉSORERIE NETTE6781 218(1) Ce montant intègre les justes valeurs de l’option de conversion incorporée dans l’ORNANE 2013 et de l’option d’achat sur actions propres achetée par Cap Gemini S A le 18 octobre 2013 ACTIFS DE GESTION DE TRÉSORERIEIl s ’ a g i t d e c o nt r a ts de c a p it a l i sa t i o n a up rè s d e s o c i é t é s d’assur ance (Generali AG2R la Mondiale et Natixis Life) Ces contrats sont résiliables par Cap Gemini S A à tout moment sans pénalités PLACEMENTS A COURT TERMEAu 3 1   dé cem bre 2 0 14 le s pl ace me nts à co ur t ter me sont principalement composés de fonds communs de placement de certificats de dépôts et de dépôts à terme bancaires rémunérés à des conditions normales de marché 174CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésDETTES FINANCIÈRESA) Emprunts obligatairesa) Emprunt obligataire ORNANE 2013 (ORNANE 2013)L e 1 8   o c t o b r e 2 0 1 3 C a p G e m i n i S A a p r o c é d é a u lancement d’un emprunt sous forme d’Obligations à option de Rembours ement en Numéraire et ou en Act ions Nouvelles et o u Exis tant es (O RN ANE) a yant po ur d at e de j oui ssanc e le 25 octobre  2013 et pour échéance le 1er janvier 2019 Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 400 millions d’euros représenté par 5   958   58 7 obligations d’une valeu r no minale unitaire de 67 13  euros faisant ressortir une prime d’émission d e 4 2 5   % pa r r ap p o rt a u c o ur s d e r é f é ren c e d e l ’ ac t io n Cap Gemini  S A au cours de la période considérée La Société a acquis le 18 octobre 2013 une option d’achat portant sur ses propres actions dont l’objectif est de neutraliser la dilution potentielle liée à l’ORNANE 2013 Par ailleurs et dans un souci d’optimisation du coût des ressources financières du Groupe la Société a cédé une autre option d’achat porta nt également sur ses propres actions mais avec un prix d’exercice supérieur Ces deux opérations ont pou r effet de reh au sser synthétiquement d’environ 5 % le seuil de dilution effectif des ORNANE Les obligations ne porteront pas intérêt (obligations coupon zéro) P e nd a nt l a p é r i o de al l an t d u 2 5   o c t o br e 2 0 1 3 ( in cl us ) a u 31  décembre 201 6 (inclus) les ob ligataires pourront exercer leurs droits à l’attribution d’actions dans les cas limitativement énumérés dans la note d’opération À partir du 1er  janvier 201 7 (inclus) les oblig ataires pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions à tout moment jusqu’au dix huitième jour de bourse (exclu) précédant le 1er janvier 2019 En cas d’exercice de leurs droits à l’attribution d’actions par les porteurs d’obligations Cap Gemini S A pourra à sa discrétion soit (i) remettre un montant en numéraire jusqu’à concurrence du pair et des actions nouvelles et ou existantes au delà le cas échéa nt soit (ii) remettre uniquement des ac tions nouvelles et ou existantes Les obligations seront remboursables au pair le 1er janvier 2019 en cas de non exercice du droit à l’attribution d’actions par les porteurs d’obligations Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°13 557 en date du 18 octobre 2013 Les caractéristiques de règlement de l’ORNANE 2013 conduisent à la rec onnaissance en «  a utres dettes non cour antes » d’une option de conversion incorporée dont les variations de juste valeur sont reconnues en résultat Parallèlement en raison de ses caractéristiques l’option d’achat sur actions propres acquise le 18 octobre 2013 est comptabilisée à l’actif et les variations de sa juste valeur sont reconnues en résultat et évoluent de manière symétrique à celle de l’option de conversion incorporée b) Emprunt obligataire 2011Le 18 novembre 2011 Cap Gemini S A a procédé à l’émission d’un empr unt o bli gat aire ay ant po ur dat e de joui ssa nc e le 29 novembre 2011 et pour échéance le 29 novembre 2016 Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 500 millions d’euros et il est représenté p ar 5 000 obligations d’une valeur nominale un i tair e d e 1 00   0 0 0  e uro s L’e mp r unt po rte intérêt au ta ux nominal annuel de 5 25 % pouvant augmenter à 6 50 % en cas d’abaissement de la notation de crédit de Cap Gemini S A Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°11 546 en date du 25 novembre 2011 L e s o b l i g a t i o n s s o n t r e m b o u r s a b l e s e n t o t a l i t é l e 29 novembre  2016 Au gré de la Société les obligations peuvent être remboursées avant cette date sous certaines conditions notam ment en te rmes de prix minimu m de rem bours ement prévues au contrat d’émission En cas de changement de contrôle tout porte ur d’obligations pourr a demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations sous réserve que ledit changement de contrôle s’accompagne d’un abaissement de la notation financière de la Société Le remboursement anticipé pourra aussi être demandé à l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations et sous réserve de la survenance de certains évènements notamment en cas de non paiement de sommes d ues au titre de l’emprun t obligataire d e m a nqu em e nt à d’ au tres o b li ga ti o ns c on te nues da ns la documenta tion (sous réserve le cas échéant de pér iodes de « grâce  ») de défauts croisés (au delà d’un seu il minimum de manquement) de liquidation dissolution ou de cession totale des actifs de la Société À noter qu’un chan gement à la hausse ou à la b aisse de la notation de crédit de Cap Gemini S A ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée De plus Cap Gemini S A s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu ») c) Emprunt obligataire convertibles – OCEANE 2009Le 8  avril 2009 Cap Gemini S A a procédé au lancement d’un em prunt Obligataire Conver tible ou Échangeable en Actions No uve l le s o u E xis ta nt es ay an t p o ur d at e de jo u iss anc e le 20 avril  2009 et pour échéance le 1er janvier 2014 (OCEANE 2009) Le montant nominal de l’emprunt s’élevait à 575 millions d’euros et é tait représen té p ar 1 6  91 1  76 5 oblig atio ns d’une valeur nominale unitaire de 34 euros A u c o u rs d e l ’ e xe rc ic e 2 0 1 3 Ca p G e m i ni S A a r a ch e té 14 2 80  305 OCEANE 2009 po ur un montant de 687  millions d’euros dans le cadre d ’une procédure de con struction d’un livre d’ordres inversé le 18 octobre 2013 et d’une procédure de rachat mise en œuvre du 21 octobre au 25 octobre 2013 inclus Par ai lleurs e ntre o cto bre et décemb re  20 13 des porteur s d ’ o bl ig a ti on s on t e xercé le ur dro it à l ’at tri but io n d ’ac ti on s Ca p  G emini  S A à c on c urr ence de 2   6 28   5 64 o bl ig atio ns Ces exercice s ont donné lieu à la remise de 1  440  397 actions existantes et de 1 188  167  actions nouvelles Cap  Gemini  S A a intégralement remboursé les 2  896  obligations restantes le 2 janvier 2014 175C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésINCIDENCE DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES SUR LES ÉTATS FINANCIERSAu 31 décembre (en millions d’euros)20132014OBLIG ORNANE OBLIG ORNANE2011201320112013Composante capitaux propresn an an an aComposante optionnelle relative à l’option de conversion incorporéen a70n a95Composante dette au coût amorti499351500360Taux d’intérêt effectif5 5 %2 7 %5 5 %2 7 %Charge d’intérêt reconnue au compte de résultat de la période272279Taux d’intérêt nominal5 3 %0 0 %5 3 %0 0 %Charge d’intérêt nominal (coupon)26 26 JUSTE VALEUR DES EMPRUNTS OBLIGATAIRESAu 31 décembre (en millions d’euros)20132014OBLIG ORNANE OBLIG ORNANE2011201320112013Juste valeur553 360 548 387Taux de marché 1 4 % 2 1 % 0 4 % 0 8 %B) Dettes liées aux contrats de location financementen millions d’eurosAntériorité maximaleÉchéance maximaleTaux d’intérêt effectif31 décembre 2014Dettes liées aux contrats de location financement Matériel informatique et autres immobilisations février 2008 décembre 2019 5 22 % 105dont dettes à long terme56dont dettes à court terme49C) Analyse des dettes financières par devisesen millions d’eurosAu 31 décembre 2013Au 31 décembre 2014EuroAutres devises Total EuroAutres devises TotalEmprunt obligataire 2011499 499 500 500ORNANE 2013351 351 360 360Dettes bancaires ou assimilées52217314950Dettes liées aux contrats de location financement3572 1074164 105Découverts bancaires9 91 1DETTES FINANCIÈRES94693 1 039 903 113 1 016Les dettes liées aux contrats de location financement sont principalement libellées en livre sterling à hauteur de 39 millions d’euros (51 millions d’euros au 31 décembre 2013) et en dollars américains à hauteur de 16 millions d’euros (11 millions d’euros au 31 décembre 2013) 176CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésD) Taux d’intérêt effectif des dettes financièresPour l’exercice 2014 le taux d’intérêt effectif sur l’encours moyen des dettes financières du Groupe ressort à 4 3 % (5 3 % en 2013) Au 31 décembre 2014 la part des dettes à taux fixe est de 98 % et reste inchangée par rapport au 31 décembre 2013 le solde étant à taux variable E) Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S A Le 13 janvier 2011 Cap Gemini S A a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’euros à maturité du 13 janvier 2016 Cett e l ig ne a é té ref i nanc ée l e 3 0   j uil le t 20 1 4 aup rès d ’u n groupe de 18 banques au travers d’une nouvelle ligne de crédit multidevises pour un montant augmenté à 750 millions d’euros et à maturité du 30 juillet 2019 sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux options d’extension d’un an exerçab les respect ivement à la fin de la première et de la deuxième année auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires La marge initiale de la nouvelle ligne de crédit ressort à 0 45 % (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote part de la ligne utilis ée) à comparer à une mar ge de 0 75  % applicable précédemment au même niveau de rating Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini S A Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non utilisation de 35 % de la marge Suite au relèvement par Standard & Poor’s de la notation de crédit de Cap Gemini S A à BBB+ le 5 août 2014 la marge applicable est désormais de 0 35 % et la commission de non utilisation de 0 1225 % Il est à noter qu’un chan gement à la hausse ou à la b aisse de la nota tion d e Cap Gemini S A serait sans incidenc e sur la disponibilité de cette ligne de crédit Les autres principaux termes et conditions et notamment le respect de certains ratios financiers sont détaillés en Note 29 – Engagements hors bilan Au 31 décembre 2014 cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage TRÉSORERIE NETTE PAR ÉCHÉANCE EN VALEUR DE REMBOURSEMENTL e s m o n t a n t s i n d i q u é s d a n s l ’ a n a l y s e d e s é c h é a n c e s co rrespo ndent au x flux futurs de tréso rerie contractuels no n act uali sé s   Les flux fu t ur s de t réso re rie rel ati f s à l’ em prunt obligataire 2011 et à l’ORNANE 2013 ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels respectivement 5 25 % et 0 % et selon une hypothèse de remboursement total in fine Les flux de trésorerie contractuels associés au poste de « dettes liées aux contrats de locat ion financemen t » correspondent aux f lux de remboursement contractuels des emprunts en millions d’eurosÉchéance contractuelleValeur dans l’état de la situation financière consolidéeFlux de trésorerie contractuels < à 1 an> 1 et < 2 ans> 2 et < 5 ans > 5 ansAu 31 décembre 2014Trésorerie20152 140 2 140 2 140 Actifs de gestion de trésorerie201590 90 90 Emprunt obligataire 2011 2016 (500) (552) (26) (526) ORNANE 20132019(360) (400) (400) Dettes liées aux contrats de location financement 2015 à 2019(105) (112) (53) (34) (25) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières2015(50) (52) (52) Dettes financières(1 015) (1 116) (131) (560) (425) Instruments dérivés sur dettes financières3TRÉSORERIE NETTE1 218 1 114 2 099 (560) (425) Au 31 décembre 2013Trésorerie20141 629 1 629 1 629 Actifs de gestion de trésorerie201477 77 77 Emprunt obligataire 2011 2016 (499) (576) (26) (26) (524) ORNANE 2013 2019 (351) (400) (400)Dettes liées aux contrats de location financement 2014 à 2018(107) (114) (53) (37) (24) Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières2014 à 2018(73) (73) (72) (1) Dettes financières(1 030) (1 163) (151) (64) (548) (400)Instruments dérivés sur dettes financièresn a2TRÉSORERIE NETTE678 543 1 555 (64) (548) (400) 177C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésTRÉSORERIE NETTE ET RISQUE DE LIQUIDITÉLes passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement à l’emprunt obligataire convertible (ORNANE 2013) et à l’emprunt obligataire 2011 Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipat ion le Groupe met en œuvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur  le reco urs mes uré à l’effe t de levie r d e la dette co mbiné à l’ att ent io n p o r tée à limit er l’o ct ro i de t out e di spo sit io n contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des dettes financières  le maintien à tout moment d’un niveau élevé de disponibilités (2 231 millions d’euros au 31 décembre 2014) auquel s’ajoute notam ment une lig ne de crédit synd iquée multidevises de 750 millions d’euros (non tirée au 31 décembre 2014)  la gestion active des maturités des passifs financiers visant à limiter la concentration d’échéances de dettes financières  la d iv ersificatio n des so u rces de finance men t per mettant de limite r la dépendance vis à vis de certa ines catégories de prêteurs TRÉSORERIE NETTE ET RISQUE DE CRÉDITLe s ac t if s f i na nc i e rs q ui p o ur ra i en t p ar n at u re ex po s e r l e Groupe au risque de crédit ou de contrepartie cor respondent pr incipalement  aux placem ents financiers  le Gro upe a pour politique de ne pas placer sa trésorerie sur des supports actions et de répartir en revanche ses placements sur (i) d es titres de créa nces nég o ciab les ( certi fi cats de d épô t) (i i) d es dé pôt s à terme (iii) des contrats de capitalisation ou (iv) des supports monétaires de maturité courte (FCP) dans le respect de règles de diversification et de qualité de contrepartie Au 31 décembre 2014 les placements à court terme qui s’élèvent à 1  6 6 8  m illio n s d’ euros so nt co mpo sés essentiel lem ent (i) de f onds comm uns de placement répondant aux critères de classification en «  catégorie monétaire  » défini par l’AMF et (ii) de titres de créances négociables et de dépôts à terme d’une maturité ne dépassant pas 3 mois ou immédiatement disponibles émis p ar des s ociétés ou in stitu tions financières bénéf iciant d’une bonne notation de crédit (minimum A2 P2 ou équivalent) Ces placements n’exposent donc pas le Groupe à un risque de contrepartie significatif 178CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 21 FLUX DE TRÉSORERIELa variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l’état de la situation financière consolidée s’analysent comme suit  en millions d’eurosNotesComposantes du besoin en fonds de roulement (État de la situation financière consolidée)Neutralisation des éléments sans effet de trésorerieÉléments du tableau des flux de trésorerie31 décembre 201331 décembre 2014Impact netÉléments hors BFR (1)Impact des éléments de BFRImpact du changeReclas sements (2) et entrées périmètre ValeurClients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets 18 2 484 2 757 (273) (7) (280) 77 66 (137)Coûts capitalisés sur projets 18 103 92 11 (1) 10 6 3 19Acomptes clients et produits constatés d’avance 18 (684) (776) 92 92 (22) (4) 66Variation liée aux créances clients et comptes rattachés et acomptes clients et produits constatés d’avance (170) (8) (178) 61 65 (52)Dettes opérationnelles (dettes fournisseurs) 26 (920) (1 015) 95 7 102 (40) (36) 26Variation liée aux dettes fournisseurs 95 7 102 (40) (36) 26Autres actifs non courants 17 153 260 (107) 78 (29) 3 8 (18)Autres créances courantes 19 368 551 (183) 48 (135) 12 1 (122)Autres dettes non courantes 25 (260) (254) (6) (7) (13) (2) (4) (19)Dettes opérationnelles (hors dettes fournisseurs) 26 (1 373) (1 528) 155 2 157 (36) (39) 82Autres dettes courantes 27 (173) (148) (25) 1 (24) (5) (29)Variation liée aux autres créances et dettes (166) 122 (44) (23) (39) (106)VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L’ACTIVITÉ(120)(2) (10) (132)(1) Les éléments des postes de l’état de la situation financière consolidée expliquant les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement de financement et le versement de l’impôt ne sont pas inclus dans le besoin en fonds de roulement Ils comprennent également la comptabilisation sans effet de trésorerie dont la contrepartie n’est pas classée dans le besoin en fonds de roulement (2) Les « reclassements » comprennent pour l’essentiel les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certaines dettes et créances opérationnelles la variation de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou fiscales Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux  flux opérationnels d’investissement et de financement À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice Les différences de change dues à la conversion au cours de fin de période libellée en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « incidence des variations des cours des devises » du tableau des flux de trésorerie Au 3 1  décembre 201 4 la trésorerie s’élève à 2   140   millions d ’e u r o s ( c f No t e 2 0 – Tré s o r er i e n e tt e ) e n a u g m e nt a t i o n de 5 1 1  m ill io ns d’ euro s par r appo rt a u 31   d écem bre 2 01 3 (1 629 millions d’euros) Hors incidence de la variation des cours des devises sur la trésorerie pour un montant de 68   millions d’euros cette hau sse s’élève à 443 millions d’euros Les flux impactant la trésorerie sont présentés dans les « Tableaux des flux de trésorerie consolidés » FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS A L’ACTIVITÉEn 2014 les flux de trésorer ie liés à l’activité rep résentent un encaissement de 815 millions d’euros (contre 390 millions d’euros en 2013 incluant la contribution exceptionnelle de 235  millions d’euros versée dans le cadre du financement accéléré du déficit d’un plan de pensions au Royaume Uni) et résultent  de la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement f i n a n c i e r ( n e t ) e t i m p ô t s p o u r u n m o n t a n t p o s i t i f d e 1 044 millions d’euros  du paiement des impôts courants pour 97 millions d’euros  de l’augmentation du besoin en fonds de roulement générant un impact négatif sur la trésorerie de 132 millions d’euros 179C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésFLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTLes princip ales co mpo santes des f lux de trésor erie liés aux o p é ra t i o ns d ’ i n v e st i s s e m e nt p o u r u n mo n t a n t né g a t if d e 153   mil lions d’e ur os (co ntr e 15 2  m illio ns d’ euros en 20 13 ) reflètent  les décaissements nets des cessions liés aux immobilisations cor porelles po ur 98  millio ns d’ eu ros principalement dus à l’achat de matériel informatique dans le cadre de projets clients ou du renouvelle ment par tie l du p arc informa tique à de s travaux de rénovation d’agrandissement et de remise en l’état des surfaces de bureaux  les dé caissem ents l iés a ux acquisitio ns d’i mmo bilis atio ns incorporelles nettes des cessions pour 44 millions d’euros soit ess en tiellement des log iciels dans le cadre de projets clients ou à usage interne et des actifs incorporels générés en interne (cf   Note 12 – Écarts d’ac quisition et immobilisations incorporelles)  les décaissements liés aux actifs de gestion de trésorerie pour 12 millions d’euros FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTLe décaissement net lié aux flux de trésorerie correspondant aux opérations de financement s’élève à 218 millions d’euros (contre 537 millions d’euros de d écaissement en 2013) et concer ne essentiellement  l’augmentat ion de capital pour 229  million s d’euros suite à l’émission d’actions nouvelles relat ives au plan d’act ionnariat salarié ESOP 2014  le décaissement net lié aux opérations sur actions propres pour 181 millions d’euros  le versement de 174  millio ns d’euros au titre du dividende 2013  le décaissement de 55 millions d’euros en remboursement des dettes liées aux contrats de location financement  le décaissement de 51 millions d’euros en remboursement des billets de trésorerie émis par Cap Gemini S A NOTE 22 GESTION DU RISQUE DE CHANGE DE TAUX D’INTÉRÊT ET DE CONTREPARTIEGESTION DU RISQUE DE CHANGEA) Exposition au risque de change et politique de gestion du risque de changea) Risque de change et couverture des transactions opérationnellesLe recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés en Inde mais aussi en Pologne ou en Amérique Latine expose le Groupe à des risques de change sur une partie de ses coûts de production Le Groupe met en œ uvre un e politique visant à minimiser et gérer ces risques de change relevant majoritairement des flux internes avec l’Inde La définition de la politique de couverture et la gestion du risque de change sur transactions opérationnelles sont centralisées au niveau de la société mère La gestion du risque de change repose notamment sur des déclarations périodiques par les filiales de leur exposition aux risques de change sur un horizon de 1 à 3 ans Sur cette base la société mère agissant en tant que banque interne octroie des garanties de change internes aux filiales et met en œuvre av ec ses contreparties bancaires des couvertures de change qui prennent principalement la forme d’achats et de ventes à termes de devises Ces opérations de couverture sont enregistrées selon la méthode de la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie b) Risque de change et couverture des transactions financièresLe Groupe est expos é au risqu e de var iatio n des cours des devises au titre  des flux f inanciers échang és dans le cadre de l’activité de financement intra groupe principalement chez la société mère ces flux étant pour l’essentiel couverts (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme) l’incidence de la variation des devises sur le compte de résultat est à ce titre négligeable  des flux de redevances payables à la société mère par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle Ces flux étant pour l’essentiel couverts l’incidence de la variation des devises sur le compte de résultat est peu significative c) Sensibilité du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à la variation des principales devisesUne variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins 2 1  % et une évolution en valeur de la marge opérationnelle de plus ou moins 2 6 % De même une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins 1 8  % et une évolution en valeur de la marge opérationnelle de plus ou moins 2 2 % B) Instruments dérivés de couvertureLes montants couverts au 31  décembre 2014 sous forme de co ntrats d’ achat et de vente de devises à terme concer nent essentiellement la so ciété mère dans le cadre de la ges tio n centralisée du risque de change sur transactions opérationnelles d’une part et des financements internes au Groupe d’autre part 180CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésAu 31 décembre 2014 les contre valeurs des contrats d’achat et de vente de devises à terme se répartissent par nature de transaction selon les échéances suivantes  en millions d’euros< 6 mois> 6 mois et < 12 mois > 12 mois TOTALTransactions opérationnelles700610 1 012 2 322dont ■couverture de juste valeur197 197 ■couverture des flux futurs de trésorerie503610 1 012 2 125Transactions financières ■couverture de juste valeur128 128TOTAL8286101 012 2 450Les couvertures engagées au titre des transactions opérationnelles sont constituées essentiellement de contrats d’achats et de vente de devises à terme dont l’échéance est comprise entre 2015 et 2018 pour une contre valeur totale de 2 322  millions d ’euros (948 millions d’euros au 31  décembre 2013) Ces couvertures portent essentiellement sur des montants en roupies indiennes (12 2   04 7   milli ons de ro upie s indie nnes) do llars amé ricai ns (417 millions de dollars américains) zlotys polonais (634 millions de zlotys polonais) et livres sterling (42 millions de livres sterling) Ces couvertures ont des échéan ces allan t de 1 à 37  mois et on t p our principale co ntre parti e Cap Gemini S A (po ur u ne contrevaleur de 2 293 millions d’euros) Les opérat ions de couvertures sur les opérations f inancières co ncer ne nt Cap Ge m ini S A po ur 12 8   mil li ons d’eu ro s a u 31 déc embre 2014 Elles comprennent principalement les prêts intra groupes couverts pour 115  millions d’euros (197  millions d’euros au 31 décembre 2013) et correspondent principalement à des prêts libellés en dollar américa in dollar australien et livre sterling C) Juste valeur des instruments dérivés de couvertureLe tableau ci dessous présente les différents postes dans lesquels sont enregistrés les dérivés de couverture Au 31 décembre (en millions d’euros)Notes20132014Autres actifs non courants17 71 141Autres créances courantes19 3 36Autres dettes non courantes25(88)(95)Autres dettes courantes27(11)(1)Juste valeur nette des instruments dérivés de couverture(25)81Relatifs à des  ■transactions opérationnelles(27) 78 ■transactions financières2 3Les principaux instruments dérivés de couverture comprennent  l ’ o p t i o n d ’ a c h a t s u r a c t i o n s p r o p r e s a c q u i s e p a r Cap  Gemini  S A le 18 octobre 2013 reconnue en « autres actifs non courants » (95 millions d’euros au 31 décembre 2014)  l’op ti o n d e co nv er si o n inc or p o ré e da ns l’OR NA NE 20 1 3 reconnue en «  a utr es d e ttes no n cou rantes  » ( 95  millio ns d’euros au 31 décembre 2014)  la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change comptabilisée en « autres créances non courantes » pour 46 millions d’euros et « autres actifs courants » pour 32 millions d’euros 181C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésLa variation de la période des instruments dérivés de couvertu re sur tran sactions opérat ionnelles reconn us en charges et produits comptabilisés en capitaux propres s’analyse comme suit  en millions d’euros2014Instruments dérivés de couverture reconnus en charges et produits comptabilisés en capitaux propres – Au 1er janvier(20)Recyclage en résultat d’exploitation relatif aux transactions réalisées (15)Juste valeur des instruments dérivés de couverture relatifs aux transactions futures 104INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE RECONNUS EN CHARGES ET PRODUITS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES – AU 31 DÉCEMBRE69GESTION DU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊTA) Politique de gestion du risque de taux d’intérêtL’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésorerie  au 31 décembre 2014 le Gro up e dispo se de liquidités po ur 2  23 1  millio ns d’euro s placées majo ritairement à taux variable (ou à déf au t à taux fixe sur des périodes d e durée inférieure ou égale à 3  mois) contre un endette ment financie r brut de 1 016  millions d’euros majoritairement à taux fixe (98 %) (cf Note 20 – Trésorerie nette) L’importance de la part à taux fixe résulte du poids des emprunts obligataires dans l’endettement financier brut B) Exposition au risque de taux d’intérêt  analyse de sensibilitéLes dettes financières du Groupe étant à 98 % à taux fixe pour l’exercice 2014 toute variation à la hausse ou à la baisse des taux d’ intérêt aur ait eu un impac t négligeable sur le co ût de l’endettement financier net du Groupe Sur la base du nive au moyen des placements à court te rme et des actifs de gestion de trésorerie à taux variable une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait eu un effet positif sur le coût de l’endettement financier net du Groupe de l’ordre de 8 millions d’euros sur l’exercice 2014 À l’inverse une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait eu pour l’exercice 2014 une incidence négative de 8 millions d’euros sur le coût d’endettement financier net du Groupe C) Juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêtLa S A R L Immobilière Les Fontaines a signé en 2003 un contrat d’échange de taux d’intérêt relatif à la couverture à hauteur de 50 % du contrat de location financement du Centre international de form atio n d u G roupe Le co ntr at d’ échange est ar rivé à échéance le 31 juillet 2014 GESTION DU RISQUE DE CONTREPARTIEDans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change et de taux décr ites ci dessus le Groupe conclut des contr at s de couverture avec des établissements financier s de premier plan et le ris que de contrepartie peu t être considéré comme non significatif à ce titre Au 31  décembre 2014 les principales contreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques de change et de taux sont les banques Barclays BNP Paribas CA CIB Citibank Commerzbank HSBC ING JP Morgan Natixis Royal Bank of Scotland Santander et Société Générale NOTE 23 PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉSA) Régimes à cotisations définiesLes régimes à cotisations définies font l’objet de versements p a r l es s a l a r i é s e t p a r le s s o c i é té s d u G ro u p e a up rè s d’ organismes hab ilités à gérer de tels f onds de retraites Les obligat ion s du Groupe s e limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu’ elles so nt en co uru e s Les de ttes re lativ es à ce s régimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles Ces régimes existent dans la majorité des pays d’Europe (France Royaume Uni Pays Bas Allemagne et Europe Centrale pays nordiques Italie et Espagne) aux États Unis ainsi que dans les pays d’Asie Pacifique B) Régimes à prestations définiesLes régimes à prestations définies sont  soit direc tement supportés par le Groupe qui à ce titre provisionne les coûts des prestations de retraites à servir évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés en retenant des paramètres inter nes et externes revus régulièrement Ces rég imes à p restatio ns définies no n couverts par des actifs corresp ondent essentiellement à des indemnités de départ à la retraite et à des régimes de couverture sociale  soit supportés au travers de fonds de pension auquel le Groupe contribue selon les règles et législations sociales propres à chaque pays d’implantation 182CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésLes engagements de retraite souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthod e des u nités de crédit s pro jetées S elon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale du Groupe Le s engag ements de retrai tes ainsi calcu l és font l ’o bjet d’une act ualisation au taux de rend ement des obligations d’entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraites concernée Pour les régimes de retraites dont les en gagements sont couverts par des actifs seul le déficit estimé est provisionné Le s c o ût s d es se r v i ce s r en du s a u c o urs d e l ’ex erc i ce ainsi q ue les coûts d es services pas sés co rrespondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en « charges opérationnelles » sur l’exercice Les profits ou les pertes résultant de la réduct ion ou de la liquidation de régimes à prestations définies sont comptabilisés en « autres produits opérationnels » ou en « autres charges opérationnelles » L’effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs des régimes sont comptabilisés en net en « autres produits financiers » ou en « autres charges financières » L e s g a i n s e t p e r t e s a c t u a r i e l s s o n t g é n é r é s p a r d e s c h a ng e m e n t s d ’h yp o t h è s e s a c t ua r i el l e s o u d es e ff e t s d’expérience (i e   écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d’ établissemen t des comptes conso lidés du Groupe) sur les engagements de retraite ou sur les actifs financiers du régime Ceux ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptab ilisés directement en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l’impact fiscal y afférent) DÉTAIL DES PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉSLes provisions pour retraites et engagements assimilés comprennent les obligations liées aux régimes à prestations définies couverts par des actifs (notamment au Royaume Uni et au Canada) et celles relatives principalement aux indemnités de départs en retraite (notamment en France en Allemagne en Suède et en Inde) Les variations sur les deux derniers exercices se présentent comme suit  en millions d’eurosNotesObligationActifs des régimes Provision nette au bilan2013 2014 2013 2014 2013 2014VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 1ER JANVIER3 355 3 428 (2 153) (2 466) 1 202 962Charge reconnue au compte de résultat206 225 (101) (116) 105 109Coût des services rendus6 63 69 63 69Intérêts financiers8 143 156 (101) (116) 42 40Impact en charges et produits comptabilisés en capitaux propres60 618 17 (362) 77 256Variations des écarts actuariels60 618 60 618Effets du changement des hypothèses financières59 603 59 603Effets du changement des hypothèses démographiques11 21 11 21Effets de l’expérience(10) (6) (10) (6)Rendement des actifs des régimes (1) 17 (362) 17 (362)Autres (193) 161 (229) (194) (422) (33)Contributions versées par les salariés 77 (7) (7) Prestations versées aux salariés  (95) (98) 83 89 (12) (9)Contributions aux régimes  (376) (96) (376) (96)Écarts de conversion  (114) 235 78 (179) (36) 56Regroupement d’entreprises  15 15Autres mouvements 92 (7) (1)21VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION DE RETRAITE AU 31 DÉCEMBRE 3 4284 432(2 466) (3 138) 962 1 294(1) Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation 183C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésANALYSE DE L’ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS PAR PRINCIPAUX PAYSA) Royaume UniAu Royaume Uni les avantages postérieurs à l’emploi relèvent essentiellement de régimes de retraite à prestations définies Ces régimes sont gérés par des trusts juridiquement indépendants de l’employeur Ils sont régis par un conseil d’administration composé de trustees indépendants et de représentants de l’employeur Ces régimes proposent des rentes et paiements forfaitaires à leurs membres au moment de la retraite et à leurs ayants droit en cas de décès les membres qui quittent le groupe avant la retraite ont droit à une pension différée Le 31  mars 2008 le principal régime de retraite a été fermé à l’acquisition de droits futurs pour quasiment tous les membres en activité En contrepartie ces employés ont eu la possibilité d’adhérer à un régime de retraite à cotisations définies Les eff ec t if s re la ti fs a ux rég i m es à p re s t at io n s dé f in ie s se décomposent comme suit  995 salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts (1 057 au titre de 2013)  8 096 anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits sont fermés (8 301 au titre de 2013)  2 417 retraités (2 190 au titre de 2013) L e s ré g i m e s s o n t s o u m i s à l a s u r v e i l l a nc e d u «  P e n si o n Regulator » britannique  les plans de financement de ces régimes s o nt détermin és p ar u n actuaire indépendant dans le cadre d’évaluations actuarielles généralement effectuées tous les trois ans Capgemini UK Plc l’employeur prend des engagements fer mes vis à vis des trustees quant au comblement du déf icit constaté sur une période de recouvrement convenue La respo nsab i lit é d u f ina n cem ent de ce s ré gi me s inc om be à l’emplo yeur Les régimes de retraite à pres tations définies exposent le Groupe à l’augmentation de passifs qui pou rr ait résulter de variations dans l’espérance de vie des membres de fluctuations des taux d’intérêt et d’inflation et plus généralement de baisses sur les marchés financiers La maturité moyenne des régimes de retraite au Royaume Uni est de 22 ans Conformément à la réglementation locale le non renouvellement tot al ou par ti el de cer t ains c ont r ats c lie nts po ur rai t o bli ge r Capgemini UK Plc à anticiper le comblement du déficit relatif au personnel concerné en millions d’eurosObligationActifs des régimesProvision nette au bilan201320142013201420132014VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 1ER JANVIER2 387 2 512 (1 626) (1 911)761601Charge reconnue au compte de résultat119130(79)(89)4041Coût des services rendus1414 1414Intérêts financiers105116(79)(89)2627Impact en charges et produits comptabilisés en capitaux propres9046846 (329)136139Variations des écarts actuariels90468 90468Effets du changement des hypothèses financières92456 92456Effets du changement des hypothèses démographiques 11 11Effets de l’expérience(2)1 (2)1Rendement des actifs des régimes (1) 46 (329)46 (329)Autres(84)142 (252) (151) (336)(9)Contributions versées par les salariés11(1)(1) Prestations versées aux salariés(38)(54)3854 Contributions aux régimes (318)(54) (318)(54)Écarts de conversion(47)19529 (149)(18)46Regroupement d’entreprises Autres mouvements (1) (1)VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION DE RETRAITE AU 31 DÉCEMBRE2 5123 252 (2)(1 911) (2 480)601772(1) Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation (2) La dette actuarielle comptable a augmenté d’un exercice sur l’autre principalement sous l’effet d’une baisse du taux d’actualisation de référence (4 5 % à 3 6 %) 184CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésa) Principales hypothèses actuariellesTAUX D’ACTUALISATION TAUX D’AUGMENTATION DES SALAIRES ET TAUX D’INFLATIONen % 2013 2014Taux d’actualisation des engagements4 53 6Taux d’augmentation des salaires3 43 1Taux d’inflation3 43 1En 2014 les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années précédentes Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Royaume Uni b) Actifs des régimesAu 31 décembre (en millions d’euros) 20132014Actions1 082 57 % 1 363 55 %Obligations et actifs de couverture 780 41 % 1 085 44 %Autres49 2 % 32 1 %TOTAL1 911100 %2 480100 %Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance la majorité d’entre eux placés sur les marchés développés Les obligations et actifs de couverture englobent les obligations et prêts bancaires Une partie de ces investissements vise à couvrir le risque de taux d’intérêt des passifs du régime  ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations d’État britannique (GILT) en détention directe ou au moyen de prêt emprunt c) Analyse de sensibilité de la dette actuarielleen millions d’eurosImpact sur la dette actuarielle au 31 décembre 2014Hausse DiminutionVariation du taux d’actualisation de 50 points de base(334)389Variation du taux d’inflation de 50 points de base264(296)Variation du taux de mortalité de 50 points de base39(45)d) ContributionsFinancement accéléré du déficit d’un des fonds de pension au Royaume Uni en 2013Le Groupe a procédé en juillet 2013 à un financement accéléré du déficit d’un des fonds de pension au Royaume Uni par voie de contribution exceptionnelle de 235 millions d’euros Contributions à venirLes décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations d é f in ie s a u R o y aum e U ni so nt est i mé s a u t it re d e 2 0 1 5 à 57  m illion s d’euro s y compris le comblemen t du déf icit d es régimes de pension sur l’horizon défini avec les trustees dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques 185C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésen millions d’eurosObligationActifs des régimesProvision nette au bilan201320142013201420132014VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 1ER JANVIER569499 (389) (403)18096Charge reconnue au compte de résultat4442(17)(20)2722Coût des services rendus1917 1917Intérêts financiers2525(17)(20)85Impact en charges et produits comptabilisés en capitaux propres(26)102(23)(24)(49)78Variations des écarts actuariels(26)102 (26)102Effets du changement des hypothèses financières(37)103 (37)103Effets du changement des hypothèses démographiques1310 1310Effets de l’expérience(2)(11) (2)(11)Rendement des actifs des régimes (1) (23)(24)(23)(24)Autres(88)426(23)(62)(19)Contributions versées par les salariés44(4)(4) Prestations versées aux salariés(35)(26)3325(2)(1)Contributions aux régimes (46)(25)(46)(25)Écarts de conversion(59)2645(19)(14)7Regroupement d’entreprises Autres mouvements2 (2) VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION DE RETRAITE AU 31 DÉCEMBRE499647 (2)(403) (470)96177(1) Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation (2) La dette actuarielle comptable a augmenté d’un exercice sur l’autre principalement sous l’effet d’une baisse du taux d’actualisation de référence (4 9 % à 4 0 %) a) Principales hypothèses actuariellesTAUX D’ACTUALISATION TAUX D’AUGMENTATION DES SALAIRES ET TAUX D’INFLATIONen % 2013 2014Taux d’actualisation des engagements4 9 4 0Taux d’augmentation des salaires3 0 3 0Taux d’inflation2 0 2 0En 2014 les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années précédentes Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Canada Au Canada les avan tages postérieur s à l’emploi relèv ent de régim es d e retr ai te à prestat ions définies et autres rég ime s de retr aite et assimilés Le patrimo ine des plans de pensio n à prestations défin ies es t jurid iquement isolé de l’employeu r Cependant la responsabilité du financement des régimes incombe à l’employeur Ces régimes exposent le Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations dans l’espérance de vie des membres de fluctuations des taux d’intérêt et d’inflation et plus généralement de baisses sur les marchés financiers La maturité moyenne des régimes de retraite au Canada est de 17 ans L e s ré g i m e s s o nt s o u mi s à d e s é v a l u a t i o n s a c t u a r i e l l e s périodiques conduites au moins tous les trois ans Conformément à la réglementation locale le non renouvellement total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger les entités canadiennes à anticiper le comblement du déficit relatif au personnel concerné Au Canada les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies se décomposent comme suit  809  salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts (847 au titre de 2013)  79 anciens salariés et salariés en activité pour lesquels les droits sont fermés (81 au titre de 2013)  262 retraités (251 au titre de 2013) B) Canada 186CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésb) Actifs des régimesAu 31 décembre (en millions d’euros) 20132014Actions248 62 % 287 61 %Obligations145 36 % 172 37 %Autres10 2 % 11 2 %TOTAL403100 %470100 %Les actions correspondent à des placements en actions ou à des investissements diversifiés de croissance principalement en Amérique du Nord Les obligations sont principalement composées d’obligations du gouvernement canadien c) Analyse de sensibilité de la dette actuarielleen millions d’eurosImpact sur la dette actuarielle au 31 décembre 2014Hausse DiminutionVariation du taux d’actualisation de 50 points de base(59)69Variation du taux d’inflation de 50 points de base40(38)Variation du taux de mortalité de 50 points de base2(2)d) Contributions à venirLes décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations définies canadiens sont estimés au titre de 2015 à 31 millions d’euros y compris le comblement du déficit des régimes de pension défini dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques NOTE 24 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTESUne provision est reconnue dans l’état de la situation financière consolidée à la clôture d’un exercice si et seulement si il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évé nement pas sé s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de la valeur temps est significatif Les variations des provisions courantes et non courantes s’analysent comme suit  en millions d’euros20132014Au 1er janvier64 58Dotations3325Reprises pour utilisation(17)(12)Reprises pour non utilisation(19)(14)Autres(3)15AU 31 DÉCEMBRE5872Au 31 décembre 2014 les provisions courantes (48 millions d’euros) et non courantes (24 millions d’euros) concernent principalement des risques sur projets et contrats pour un montant de 56 millions d’euros (45 millions d’euros au 31 décembre 2013) et des risques liés à des litiges sociaux et fiscaux pour un montant de 16 millions d’euros (13 millions d’euros au 31 décembre 2013) 187C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 26 DETTES OPÉRATIONNELLESAu 31 décembre (en millions d’euros)Note20132014Fournisseurs920 1 015Taxes358 386Personnel994 1 128Divers21 14DETTES OPÉRATIONNELLES212 2932 543NOTE 27 AUTRES DETTES COURANTESAu 31 décembre (en millions d’euros)Notes20132014Réserves spéciales de participation18 15Instruments dérivés22 11 1Dettes sur acquisitions de sociétés90 90Divers5442AUTRES DETTES COURANTES21173148Les dettes sur acquisitions de sociétés se composent pour 81 millions d’euros du droit de vente initial (nets des ajustements de prix et de l’effet de sa désactualisation) octroyé aux actionnaires minoritaires restants auprès desquels l’acquisition de CPM Braxis a été réalisée en 2010 (83 millions d’euros au 31 décembre 2013) Ce droit de vente est exerçable entre octobre 2013 et octobre 2015 NOTE 25 AUTRES DETTES NON COURANTESAu 31 décembre (en millions d’euros)Notes20132014Réserves spéciales de participation34 27Instruments dérivés22 88 95Dettes sur acquisitions de sociétés118 120Divers20 12AUTRES DETTES NON COURANTES21260254Les dettes sur acquisitions de sociétés se composent pour 116 millions d’euros du droit de vente octroyé à Caixa Participacões et EMC en 2012 et 2013 de leurs participations dans CPM Braxis et des compléments de prix consentis lors de certaines acquisitions Les instrumen ts dérivés sont composés notamment de l’op tion d e conversion incorporée d ans l’ORNANE 2013 d ont la valeur au 31 décembre 2014 s’élève à 95 millions d’euros 188CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésEFFECTIFS DE FIN D’ANNÉE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE20132014Effectifs% Effectifs%Amérique du Nord9 7107 10 3847France21 70517 23 60017Royaume Uni et Irlande9 13078 7666Benelux8 77578 5476Europe du Sud7 18757 4465Pays nordiques4 27734 1453Allemagne et Europe Centrale10 0958 10 4847Asie Pacifique et Amérique Latine60 39446 70 12249Non alloué157 149 EFFECTIFS DE FIN D’ANNÉE131 430100 143 643100NOTE 29 ENGAGEMENTS HORS BILANENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DU GROUPEA) Engagements donnés sur contrats clientsPour un certain nombre d e gr ands contrats le Groupe a été amené à met tre en place des gar anties de performance et ou financières notamment concernant les contrats signés avec HM Revenue & Customs Schneider Elect ric Industries Euroclear Metropolitan Police Ontario Power Generation Inc Environment Agency Johnson & Johnson Services Inc Department of Work and Pensions EMC et Michelin Par ailleurs certains clients bénéficient  de garanties financières limitées émises par le Groupe pour un montant total de 1 367 millions d’euros au 31 décembre 2014 (1 059 millions d’euros au 31 décembre 2013)  de garanties b ancaires suppo rtées par le Groupe pour un montant global de 105 millions d’euros au 31 décembre 2014 (81 millions d’euros au 31 décembre 2013) NOTE 28 EFFECTIFSEFFECTIFS MOYENS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE20132014Effectifs% Effectifs%Amérique du Nord9 6647 10 0647France21 61617 22 66717Royaume Uni et Irlande9 12379 0077Benelux8 94278 6746Europe du Sud7 26967 3505Pays nordiques4 39434 2313Allemagne et Europe Centrale9 8858 10 3028Asie Pacifique et Amérique Latine57 07545 65 29947Non alloué158 153 EFFECTIFS MOYENS128 126100 137 747100 189C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésC) Autres engagements donnésLes autres engagements donnés s’élèvent à 93 millions d’euros au 31 décembre 2014 (91 millions d’euros au 31 décembre 2013) Ils se composent principalement  des cautions bancaires données à l’occasion de contentieux fiscaux principalement en Inde  des engagements d’achats fermes de matériel ou de services en Inde et au Royaume Uni D) Engagements reçus sur contrats clientsDans le cadre d’un contrat signé en 2010 le groupe Capgemini a reçu une garantie financière de 50 millions d’euros de la part d’un client ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AUX FINANCEMENTS DU GROUPEA) Emprunts obligatairesAu titre de l’emprunt o bligataire 2 011 et de l’ORNANE 2 013 mentionnés dans la Note 20 – Trésorerie nette Cap Gemini  S A s ’es t eng ag ée à r espect er cer ta ines clauses hab ituelle s et notamment à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu ») B) Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S A non utilisé à ce jourAu tit re de la ligne de cré dit mentio nnée dans la Note  2 0 – Trésorerie nette Cap Gemini S A s’est engagé à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants  un ratio d’endettement net consolidé rapporté aux capitau x propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1  un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) consolidé par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés) Il est précisé qu’aux 31   décembre 2 013 et 2 014 le Gro up e respectait ces ratios financiers La lign e de crédit comporte également des en gagemen ts qui limitent la capacité de Cap Gemini S A et de ses filiales à engager certaines opérations notamment consentir des sûretés sur leurs actifs la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées Cap Gemini S A s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (« pari passu ») C) Dettes financières garanties par des actifsCer ta i nes d et te s f in an ci ère s so n t g a r a nt ie s pa r d e s a ct if s inscr its da ns l’ état d e l a si tuation financièr e consol idée Au 31 décembre  2014 ces dettes financières concernent les contrats de location financement pour un montant de 105 millions d’euros et des autres dettes financières pour un montant de 20  millions d’euros PASSIFS ÉVENTUELSAu cours de l’exercice 2014 et des exercices précédents des soc ié tés d u G ro upe ont f ait l ’ ob je t de c ont rô le s fisc au x et par fo is de redressemen ts fiscau x Certaines pro po sitions de rectifications ont été contestées et des procédures contentieuses o u p ré co nt ent ie use s so nt e nco r e e n co ur s à la cl ôt u re de l’exercice Pour l’essentiel ces redressements n’ont pas fait l’objet de provisions dans les comptes dans la mesure où Capgemini et s es conseils justifient leur position et estimen t disposer de chances sérieuses de succès au contentieux C’est notamment le cas en France pour le crédit d’impôt recherche 2009 et 2010 dont la partie relative aux clients privés a fait l’objet de rejet par l’administration fiscale B) Engagements donnés sur locations non résiliablesen millions d’eurosMatériel informatique BureauxVoitures et autres locations non résiliables Totaln+114 172 57 243n+29 144 38 191n+36 109 21 136n+41 83 6 90n+5 51 51n+6 et années ultérieures 66 66AU 31 DÉCEMBRE 201430625122777Au 31 décembre 201331668133832Les charges de loyer reconnues en compte de résultat sur l’exercice 2014 s’élèvent à 319 millions d’euros (317 millions d’euros en 2013) 190CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 30 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉESENTREPRISES ASSOCIÉESIl s ’agit des entrepr ises sur lesquelles le Groupe exerce une inf luence no table et qui sont co nso lidée s sel on la m éthode de mise en équivalence Au 31  décembre 2014 seule l’en tité O2C  Pro  LLC est consolid ée s elon ce tte méthode au sein du groupe depuis son achat en 2011 Les transactions effectuées avec cette entreprise associée au cours de l’exercice 2014 ont été réalisées sur une base de prix de marché et leur volume n’est pas significatif AUTRES PARTIES LIÉESAu cours de l’exercice 2014 aucune opération significative n’a été réalisée avec  des actionnaires dét enant un droit de vote significatif dans le capital de Cap Gemini S A   d e s me mb r e s d e s o rg a n e s d e d i r e c t i o n y c o m p r i s l e s administrateurs  des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle un contrôle conjoint une influence notable ou détient un droit de vote significatif Par ailleurs il est à noter que Bradesco S A et Caixa  Participacões actionnaires minoritaires sont également les principaux clients de CPM Braxis et représentent environ 41 % de son chiffre d’affaires RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALELe tab leau c i desso us analy se la rémun érati on a u titr e d e s années 2013 et 2014 des membres des organes de direction qui comprennent la structure de direction générale opérationnelle d u G ro up e prés e nt e à la c lô t ure de c haq ue exe r ci ce s o it 20  per so nnes en 201 4 (20  perso nnes en 20 13) ainsi que la rémunération et les jetons de présence versés aux administrateurs NOTE 31 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURELe Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale Ordinaire de verser aux actionnaires de Cap Gemini S A au titre de l’exercice 2014 un dividende de 1 20 euro par action Il était de 1 10 euro par action au titre de l’exercice 2013 en milliers d’euros20132014Avantages à court terme hors charges patronales (1)17 44519 320dont jetons de présence des administrateurs salariés5153dont jetons de présence des administrateurs non salariés (2) (3)485725Avantages à court terme  charges patronales (4)6 2887 495Avantages postérieurs à l’emploi (5)586845Rémunération en actions (6)3 8465 493(1) Inclut les salaires bruts rémunérations primes intéressement jetons de présence et avantages en nature (2) Pour rappel Paul Hermelin a renoncé depuis 2011 à ses jetons de présence (3) 12 administrateurs en 2013 et 12 en 2014 (4) Les avantages à court terme comprennent les charges patronales la contribution de 30 % due lors de l’attribution d’actions de performance ainsi que la contribution sur les hautes rémunérations (5) Ce montant comprend principalement des indemnités conventionnelles de départ en retraite (6) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions d’actions sous condition de performance 191C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésNOTE 32 LISTE PAR PAYS DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉESIG = Intégration globaleME = Mise en équivalencePaysListe des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2014Pourcentage d’intérêtMéthode d’intégrationALLEMAGNECapgemini Deutschland GmbH 100 00 % IGCapgemini Deutschland Holding GmbH 100 00 % IGCapgemini Outsourcing Services GmbH 100 00 % IGSogeti Deutschland GmbH 100 00 % IGSogeti High Tech GmbH 100 00 % IGARABIE SAOUDITECapgemini Saudi Ltd 100 00 % IGARGENTINECapgemini Argentina S A 100 00 % IGAUSTRALIECapgemini Australia Pty Ltd 100 00 % IGCapgemini Business Services Australia Pty Ltd 100 00 % IGAUTRICHECapgemini Consulting Österreich AG 100 00 % IGBELGIQUECapgemini Belgium N V S A 100 00 % IGSogeti Belgium S A 100 00 % IGBRÉSILCapgemini Business Services Brasil – Assessoria Empresarial Ltda 100 00 % IGConsultoria de Gestao Gemini Ltda 100 00 % IGCPM Braxis Tecnologia Ltda 53 92 % IGCPM Braxis S A 53 92 % IGCANADACapgemini Canada Inc 100 00 % IGCapgemini Financial Services Canada Inc 100 00 % IGGestion Capgemini Québec Inc 100 00 % IGInergi LP100 00 % IGNew Horizon System Solutions LP 100 00 % IGSociété en Commandite Capgemini Québec 100 00 % IGCHILICapgemini Business Services Chile Ltda 100 00 % IGCHINECapgemini (China) Co Ltd 100 00 % IGCapgemini (Hangzhou) Co Ltd 100 00 % IGCapgemini Business Services (Asia) Ltd 100 00 % IGCapgemini Business Services (China) Ltd 100 00 % IGCapgemini Hong Kong Ltd 100 00 % IGCapgemini Kun Shan Co Ltd 100 00 % IGPraxis (Beijing) Technology Co Ltd 100 00 % IGCOLOMBIECapgemini Colombia 100 00 % IGDANEMARKCapgemini Sogeti Danmark AS 100 00 % IGÉMIRATS ARABES UNISCapgemini Middle East FZ LLC 100 00 % IGThesys Technologies LLC 49 00 % IGThesys Technologies Middle East FZE 100 00 % IGESPAGNECapgemini España S L 100 00 % IGProsodie Ibérica100 00 % IGSogeti España S L 100 00 % IG 192CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésPaysListe des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2014Pourcentage d’intérêtMéthode d’intégrationÉTATS UNISCapgemini America Inc 100 00 % IGCapgemini Business Services USA LLC 100 00 % IGCapgemini Financial Services International Inc 100 00 % IGCapgemini Financial Services USA Inc 100 00 % IGCapgemini Government Solutions LLC 100 00 % IGCapgemini North America Inc 100 00 % IGCapgemini Technologies LLC 100 00 % IGCapgemini US LLC 100 00 % IGO2C Pro LLC49 00 % MESogeti USA LLC 100 00 % IGStrategic Systems & Products Corporation 100 00 % IGFINLANDECapgemini Finland Oy 100 00 % IGSogeti Finland Oy 100 00 % IGFRANCECap Gemini S A Société mère Sogeti Corporate Services S A S 100 00 % IGBackélite S A S 100 00 % IGCapgemini Consulting S A S 100 00 % IGCapgemini France S A S 100 00 % IGCapgemini Gouvieux S A S 100 00 % IGCapgemini OS Electric S A S 100 00 % IGCapgemini Outsourcing Services S A S 100 00 % IGCapgemini Service S A S 100 00 % IGCapgemini Technology Services S A S 100 00 % IGCapgemini Université S A S 100 00 % IGEuriware S A 100 00 % IGImmobilière Les Fontaines S A R L 100 00 % IGOpen Cascade S A S 100 00 % IGProsodie S A S 100 00 % IGSCI Paris Étoile100 00 % IGSogeti France S A S 100 00 % IGSogeti High Tech S A S 100 00 % IGSogeti S A S 100 00 % IGGUATEMALACapgemini Business Services Guatemala S A 100 00 % IGHONGRIECapgemini Magyarorszag Kft 100 00 % IGINDECapgemini Business Services (India) Pvt Ltd 100 00 % IGCapgemini India Pvt Ltd 100 00 % IGIRLANDESogeti Ireland Ltd 100 00 % IGITALIECapgemini BS S p A 100 00 % IGCapgemini BST S p A 100 00 % IGCapgemini Italia S p A 100 00 % IGJAPONCapgemini Japan K K 100 00 % IGLUXEMBOURGCapgemini Reinsurance International S A 100 00 % IGSogeti Luxembourg S A 100 00 % IGMALAISIECapgemini Services Malaysia Sdn Bhd 100 00 % IGMAROCCapgemini Technology Services Maroc S A 100 00 % IG 193C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidésPaysListe des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2014Pourcentage d’intérêtMéthode d’intégrationMEXIQUECapgemini Mexico S de R L de C V 100 00 % IGNORVÈGECapgemini Norge AS 100 00 % IGIBX Norge AS100 00 % IGSogeti Norge AS 100 00 % IGPAYS BASCapgemini Educational Services B V 100 00 % IGDunit B V 100 00 % IGCapgemini N V 100 00 % IGCapgemini Nederland B V 100 00 % IGSogeti Nederland B V 100 00 % IGPHILIPPINESCapgemini Philippines Corp 100 00 % IGPOLOGNECapgemini Polska Sp z o o 100 00 % IGPORTUGALCapgemini Portugal Serviços de Consultoria e Informatica S A 100 00 % IGRÉPUBLIQUE TCHÈQUECapgemini Czech Republic s r o 100 00 % IGROUMANIECapgemini Services Romania s r l 100 00 % IGROYAUME UNICapgemini Financial Services UK Ltd 100 00 % IGCapgemini UK Plc 100 00 % IGSogeti UK Ltd 100 00 % IGRUSSIEDatavision NN100 00 % IGSINGAPOURCapgemini Singapore Pte Ltd 100 00 % IGSLOVAQUIECapgemini Slovensko s r o 100 00 % IGSUÈDECapgemini AB (Sweden) 100 00 % IGCapgemini Sverige AB 100 00 % IGIBX Group AB100 00 % IGSkvader Systems AB 100 00 % IGSogeti Sverige AB 100 00 % IGSogeti Sverige Mitt AB 100 00 % IGSUISSECapgemini Suisse S A 100 00 % IGSogeti Suisse S A 100 00 % IGVIETNAMCapgemini Vietnam Co Ltd 100 00 % IG 194CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 2 Comptes consolidés4 2 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSExercice clos le 31 décembre 2014Mesdames Messieurs les actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société Cap Gemini S A tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justification de nos appréciations  la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe qui expose notamment le changement de présentation du compte de résultat consolidé lié à la modification du classement des dotations aux amortissements d’actifs incorporels reconnus lors de regroupements d’entreprises en autres charges et produits opérationnels II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  la note 5 aux comptes consolidés expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux prestations à long terme Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe et des informations fournies dans la note précitée nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues  le montant des écarts d’acquisition figurant au bilan consolidé s’élève à 3 784 millions d’euros La note 14 aux comptes consolidés expose les principes et méthodes comptables ainsi que les modalités relatives à l’approche retenue par le groupe pour la détermination de la valeur d’utilité de ces actifs Dans le cadre de nos appréciations nous avons vérifié le bien fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent  un montant d’actif d’impôts différés de 1 065 millions d’euros figure au bilan consolidé dont les modalités de détermination sont décrites dans la note 15 aux comptes consolidés Dans le cadre de nos appréciations nous avons validé la cohérence d’ensemble des données et des hypothèses retenues ayant servi à l’évaluation des actifs d’impôts différés Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III VÉRIFICATION SPÉCIFIQUENous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vé rification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Les C ommissaires aux C omptesNeuilly sur Seine le 27 février 2015PricewaterhouseCoopers AuditParis La Défense le 27 février 2015KPMG AuditDépartement de KPMG S A Françoise GarnierAssociéeFrédéric QuélinAssocié 195C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 3 Commentaires sur les comptes de la Société Cap Gemini S A 4 3 Commentaires sur les comptes de la S ociété  Cap  Gemini  S A LE COMPTE DE RÉSULTATPour l’exercice 2014 les produits d’exploitation s’élèv ent à 248  millions d’euros (dont 237 millions d’euros de redevances reçues des filiales) contre 241 millions d’euros l’an der nier (dont 233 millions d’euros de redevances) Le résultat d’exploitation s’établit à 177 millions d’euros contre 182 millions d’euros en 2013 Le résultat financier est positif de 1 020 millions d’euros (contre 160 millions d’euros en 2013) et représente le solde entre  1  233  millions d’euros de produits constitués principale ment de reprises de p rovisions sur titres de participatio ns (p our 992 millions d’euros) de différences positives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (143 millions d’euros) et de dividendes reçus des filiales (pour 83 millions d’euros)  une char g e de 21 3  m illio ns d’ euros co r res pondant à de s provisions sur titres de participation (pour 42 millions d’euros) à une provision sur contrat d’option sur actions propres cédé le 1 8  o cto bre 20 13 (2 4  mil lio ns d ’euros ) aux diff érence s négatives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change d u Groupe (115 millions d’euros) et au x intérêts financiers relatifs à l’emprunt obligataire 2011 (pour un montant de 27 millions d’euros) Cette amélioration de 860  millions d’euros du résultat financier entre les deux exercices s’explique essentiellement par les reprises nettes de dotations aux provisions sur titres de participation Le résultat exceptionnel est négatif de 2 millions d’euros contre 188 millions en 2013 Après une charge d’impôt de 34  millions d’euros (contre un pro duit de 11   millions d’eu ros en 20 13) correspo nd ant à la charge d’impôt sur les sociétés compta bilisée dan s le cadre de l’intégr ation fisca le la Société affiche un bé néfice ne t de 1 161 millions d’euros LE BILANLes immobilisations financières passent d’un montant net de 9 214 millions d’euros l’an dernier à 10  200  millions d’euros au 31 décembre 2014 Cette augmentation de 986 millions d’euros provient  de 950  millions d’euros de reprises nettes de dota tions aux provisions pour dépréciation de titres de participation  de l’augmentation de capital de filiales européennes et d’Asie Pacifique pour 62 millions d’euros  de l’augmentation du poste « autres immobilisations financières » pour un montant de 51 millions d’euros correspondant à l’effet net des opérations sur actions propres réalisées sur l’exercice  de la diminution nette de 77 millions d’euros des prêts accordés aux filiales Les capita ux propres de la Sociét é s’élèvent à 9 513 millions d’euros en augmentation de 1 096 millions d’euros par rapport à l’an dernier hausse qui s’explique essentiellement par le solde constaté entre  d’une part le résultat de l’exercice 2014 (1 161 millions d’euros)  l’augmentation de capital de 230 millions d’euros consécutive à l’émission de 5 millions d’actions nouvelles dans le cadre de l’émission réservée aux salariés (ESOP 2014)  et d’autre part la réduction de capital de 122 millions d’euros relative à l’annulation de 2 255 408 actions rachetées en vue de leur annulation  e t l a d i s t r i b u t i o n l e 2 1   m a i 2 0 1 4 d ’ u n d i v i d e n d e d e 1 10 eu ro par action composant le capital au 16  mai 2014 (158 237 939 actions) soit un paiement total de 174 millions d’euros étant précisé que la Société détenait à la date de cette distribution 825 976 de ses propres actions Les dettes financières s’élèvent au 31  décembre 2 014 à 1 745 millions d’euros en augmentation de 73 millions d’euros par rapport à ce qu’elles étaient au 31 décembre 2013 cette variation s’expliquant essentiellement par  l ’ a ug m en ta t io n de s d éc o uv er ts b a nc ai res à h au te ur de 80  mi llions d’eu ros co nstatée sur les comptes bancair es inclus dans la gestion centralisée du Groupe (cash pooling international) dont la Société est « tête de trésorerie » laquelle est totalement compensée par une position inverse de même montant dans la trésorerie de la Société  l’au gmentation des en cours d’emprunts intrag ro up e pour 44 millions d’euros  le remboursement de billets de trésorerie émis en 2013 pour 51 millions d’euros La situation de trésorerie nette de l’endettement financier est négative de 5 millions d’euros à fin 2014 contre 414 millions d’euros au 31 décembre 2013 Cette amélioration de 409 millions d’euros s’explique essentiellement par  l’encaissement de redevances de marque et autres produits pour 259 millions d’euros  l’augmentation de capital réservée aux salariés (ESOP 2014) de 230 millions d’euros  la diminution des avances en compte courant des filiales du Groupe pour 152 millions d’euros les dividendes perçus des filiales pour 81 millions d’euros  les remboursements nets des prêts accordés à certaines filiales sur 2014 pour 77 millions d’euros  le décaissement lié à l’acquisition d’actions en vue notamment de leur annulatio n dans le cadre du prog ramme de rachat d’actions autorisé par les Assemblées Générales du 23 mai 2013 et du 7 mai 2014 pour 180 millions d’euros  le paiement du dividende 2013 pour 174 millions d’euros  196CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 3 Commentaires sur les comptes de la Société Cap Gemini S A le décaissement lié à des augmentat ions de capital de filiales européennes pour 52 millions d’euros S’ajoutent à ce qui précède deux informations requises par la loi  Capgemini France S A S filiale de Cap Gemini S A a finalisé en mai 2014 l’acquisition de la société française de services i nf o r m a ti q ue s E uri w are et d e se s f i li a le s p réa l ab l em e nt détenues par la société AREVA  les dettes fournisseurs externes de la société Cap Gemini S A s’élèvent à 0 76 million d’euros dont 84 % (0 6 million) ne sont pas échues Les dettes fournisseurs envers les fournisseurs du Groupe s’élèvent à 5 3 millions d’euros et 99 % d’entre elles ne sont pas échues AFFECTATION DU RÉSULTATAu cours de sa réunion du 18 février 2015 le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire d’affecter comme suit le résultat de l’exercice  Bénéfice net de la société mère1 161 201 146 56 €Dotation à la réserve légale0 €Soit un solde de1 161 201 146 56 €Report à nouveau antérieur486 443 710 88 €Soit au 31 12 2014 un bénéfice total distribuable1 647 644 857 44 €Ce montant serait donc affecté  ■au paiement d’un dividende de 1 20 euro par action soit  196 311 538 80 € ■au report à nouveau pour le solde soit  1 451 333 318 64 €Ce qui fait bien au total1 647 644 857 44 €Ce dividende de 1 20 euro pour chacune des 163 592 949 actions portant jouissance au 1er janvier 2014 est inté gralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code g é nér al d es im pô ts Te nant co m pte d es re co mm and at io ns exprimées par certains investisseurs et afin d’éviter ou au moins de ne pas encourager les opérations de prêt emprunt de titres aut ou r de l a date de l’Assem blée Génér ale pré vue l e 6   mai 2015 le Conseil d’Administration propose que la date effective de détachement du coupon soit fixée au lundi 18 mai 2015 et le dividende mis en paiement le mercredi 20 mai 2015 Si lors de cette mise en paiement la Société détient toujours un certain nombre de ses propres act ions la somme correspon dant au dividende afférent à ces actions sera affectée au compte « report à nouveau » Par ailleurs et en application de l’article 243 bis du Code général des impôts il est rappelé que la Société a distribué à ses actionnaires  un dividende de 176  349  599 80  euros (soit 1 10  euro par action) au titre de l’exercice 2013  un dividende de 162 055 362 00 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2012  un dividende de 155 770 362 00 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2011  l a totalité de ces dividendes étant éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts INFORMATION SUR LE CAPITAL SOCIAL ET SA RÉPARTITIONAu cou rs de l’ exercice 2 014 le capital s ocial a augmenté de 1 282 542 544 euros à 1 308 743 592 euros suite à  la réduction du capital par an nulation de 1 253  903  actions auto détenues décidée par le Conseil d’Administration du 6 mai 2014 ayant porté le capital à 1 272 511 320 euros divisé en 159 063 915 actions  l’émission de 530 539 actions nouvelles du fait de l’attribution d é fi ni ti v e d’a ct i o ns de p er f o r ma nc e l e 1e r  o ct o b re 2 0 1 4 constatée par le Conseil d’Administration en date du 8 octobre 201 4 por tan t le capita l à 1   27 6  75 5  6 32  euro s div isé e n 159 594 454 actions  la réduction du capital par annulation de 1 001 505 actions auto détenues décidée par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2014 ayant porté le capital à 1 268 743 592 euros divisé en 158 592 949 actions  l’émission de 5  000  000  ac tio ns no uvelles le 18  décembre 2014 au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés « ESOP 2014 » portant ainsi le capital à 1 308 743 592 euros divisé en 163 592 949 actions au 31 décembre 2014 En application des dispositions de l’Article L 233 13 du Code de co m merce le Conseil d’Adm inistr at io n vous i nfo r me o u vous confirme que selon les info rmation s qu’il a reçues deux actionnaires détenaient à la date de clôture de l’exercice plus de 5 % du capital et des droits de vote aux Assemblées Générales  la société an onyme Amundi Group agissant pour le compte du FCPE ESOP Capgemini dont elle assure la gestion (plan international d’actionnariat des salariés) (1)  la société de droit américain BlackRock Inc  (2) agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion (1) Amundi a déclaré avoir franchi en baisse puis en hausse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote en date respectivement des 16 et 18 décembre 2014 Ces déclarations sont liées au désinvestissement du fond « ESOP CAPGEMINI » le 16 décembre 2014 lié à la fin du plan « ESOP 2009 » immédiatement suivi du réinvestissement par ce même fonds dans l’augmentation de capital réservée aux salariés du 18 décembre 2014 « ESOP 2014 » (2) La participation de BlackRock est détenue pour le compte des clients mais le gestionnaire d’investissement dispose du pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote attachés aux titres détenus sauf demande expresse de clients de garder le contrôle sur les droits de vote 197C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 20144 4 Comptes sociaux 20144 4 1 BILANS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ET 2014(en milliers d’euros)31 12 201331 12 2014Montant net Montant brutAmortissements ou provisions Montant netActifImmobilisations incorporellesMarques droits et valeurs similaires2 370 36 712 (33 629)3 083Immobilisations corporelles224224 224Immobilisations financièresTitres de participations9 042 997 14 844 426 (4 789 457) 10 054 969Créances rattachées à des participations (1)167 426 90 26490 264Autres Immobilisations financières (1)3 245 54 402(45) 54 357ACTIF IMMOBILISÉ9 216 262 15 026 028 (4 823 131) 10 202 897Clients et comptes rattachés (1) 71(71) Autres créances (1)99 156 97 829 97 829Entreprises liées et associées (1)165 831 33 270 33 270Débiteurs divers (1)26 Valeurs mobilières de placement669 086 1 075 139 1 075 139Disponibilités589 013 665 189 665 189ACTIF CIRCULANT1 523 113 1 871 499(71) 1 871 428Charges constatées d’avance (1)42 686 33 992 33 992Charges à répartir10 524 10 026 10 026Écarts de conversion actif 19 2 391 2 391AUTRES ACTIFS 53 228 46 409 46 409TOTAL ACTIF10 792 603 16 943 936 (4 823 202) 12 120 733(1) dont à moins d’un an317 607 252 224 252 108 198CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 201431 12 2013 31 12 2014PassifCapital (entièrement versé)1 282 5431 308 744Primes d’émission de fusion et d’apport5 772 2775 851 791Réserve légale129 416130 874Autres réserves559 573559 573Report à nouveau495 667486 444Résultat de l’exercice164 839 1 161 201Provisions réglementées12 88814 627CAPITAUX PROPRES8 417 203 9 513 254PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES28 56654 891Obligations convertibles (2)400 098400 000Emprunt obligataire500 000500 000Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2)619 904649 100Dettes rattachées a des participations (2)152 302196 053DETTES FINANCIÈRES (2)1 672 304 1 745 153Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2)3 8084 440Dettes fiscales et sociales (2)3 1182 563Entreprises liées et associées (2)631 544764 182Autres dettes (2)493642Produits constatés d’avance35 56735 567Écarts de conversion passif 41AUTRES DETTES674 530807 435TOTAL PASSIF10 792 60312 120 733(2) dont à moins d’un an1 411 267 1 605 980 199C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 20144 4 2 COMPTES DE RÉSULTAT POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2013 ET 2014en milliers d’euros20132014Redevances232 683 236 631Reprises sur amortissements et provisions transferts de charges 7 755 3 133Autres produits707 8 552Total des produits d’exploitation241 145 248 316Autres achats et charges externes44 952 41 823Impôts taxes et versements assimilés7 983 8 512Dotations aux amortissements2 569 720Dotations aux provisions2 447 10 447Autres charges727 9 669Total des charges d’exploitation58 678 71 171RÉSULTAT D’EXPLOITATION182 467 177 145Produits financiers de participation (1)55 04383 321Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1)2 9013 482Autres intérêts et produits assimilés (1)8 5579 690Reprises sur provisions227 992992 022Différences positives de change163 984143 033Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement1 2161 010Total des produits financiers459 693 1 232 558Dotations financières aux amortissements et provisions105 74168 600Intérêts et charges assimilées (2)42 82529 204Différences négatives de change151 649115 023Total des charges financières300 215212 827RÉSULTAT FINANCIER159 478 1 019 731RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS341 945 1 196 876Sur opérations de gestion1 27122Sur opérations en capital3 4832 385Total des produits exceptionnels4 7542 407Sur opérations de gestion189 2491 157Sur opérations en capital1 8121 631Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 2 144 1 740Total des charges exceptionnelles193 205 4 528RÉSULTAT EXCEPTIONNEL(188 450) (2 120)IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES11 344 (33 555)RÉSULTAT NET164 8391 161 201(1) D ont produits concernant les entreprises liées 60 143 89 358(2) D ont intérêts concernant les entreprises liées 1 839 1 570 200CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 20144 4 3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXI – RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLESLes comptes annuels de l’exercice clos le 31 déc embre 2014 o nt ét é éla bo rés et pr ésent és co nform ém ent a u r èg lement ANC N°2014 03 et dans le respect du principe d e prudence d’indépendance des exercices et en présumant la continuité de l’exploitation La métho de de base retenue pour l’évaluation des élémen ts inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  Immobilisations incorporellesLes logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique durable et mesurable sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée maximale de trois ans À la clôture de chaque exercice la valeur des logiciels et droits d’usage est comparée à la valeur d’utilité pour la société Immobilisations financièresLa valeur brute des titres de participation et des autres titres i m m o b il i sé s f ig u ra n t a u b i la n es t co n st it ué e p ar l eu r c o ût d’acquisition (y compris les f rais d’acquisition des titres) Une provisio n po ur dép réciatio n e st co nstit uée l orsq ue la va leur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition La valeur d’utilité est estimée soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l’endettement net soit selon la quote part de situation nette consolidée soit encore dans certains cas par référence à la valeur de marché de transactions comparables Actions propresLes titres de Cap Gemini S A déte nus par elle même dans le cadre du contrat de liquidité sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d’ac quisition ou leur vale ur d’inve ntaire si celle ci est in fér ieure La valeur d’inve ntaire est constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture Les autres actions propres détenues dan s le cadre d’autres objectifs du programme de rachat d’actions sont inscrites en titres cotés Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisitio n ou leur valeur d’in ventaire si celle ci est inférieure Dans le cas de valeu rs cotées cette évaluation est effectuée sur la base du cours de bours e moyen du mois de la clôtu re de l’exercice Pour les valeurs non coté es la valeur d’inventaire correspond à la valeur liquidative Concernant les certificats de dépôts et billets de trésorerie les intérêts restant à percevoir ou perçus d’avance sont comptabilisés respectivement en produits à rec evoir ou en produits constatés d’avance à la clôture de l’exercice Le poste valeurs mobilières de placement comprend également des contrats de capitalisation souscrits par la société Opérations en devisesLes dettes créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d’exercice ou au cours de couverture La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion » En cas de perte latente une provision pour perte de change est enregistrée Créances et DettesLes créances sont évaluées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable Les factures non parvenues sont comptabilisées hors T V A Intégration fiscaleLa Société et ses filiales françaises détenues à 95 % au moins on t opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l’article 223 A du Code Général des Impôts Les économies d’impôt éventuelles réalisées par le Groupe liées notamment aux déficits des sociétés intégrées sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice pour la société Instruments financiersToutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts La juste valeur des instruments financiers qui n’est pas comptabilisée dans les comptes de la Société selon les principes comptables français est estimée sur la base des cours de marchés ou des valeur s données par les banques Les contr ats à ter me d’ in struments financiers et les contrats d’option s su r actions propres sont initialement comptabilisés au bilan au coût d’acquisition et sont par la suite évalués à leur juste valeur En cas d’indice de perte de valeur une provision pour ris que financier est enregistrée par application du principe de prudence 201C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 2014II – BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT1 Immobilisationse n milliers d’eurosValeur brute (début d’exercice) Augmentations DiminutionsValeur brute (fin d’exercice)Immobilisations incorporellesMarques droits et valeurs similaires 35 891 821 36 712Sous total 35 891 821 36 712Immobilisations corporelles224 224Sous total224 224Immobilisations financièresTitres de participation 14 782 243 62 183 14 844 426Créances rattachées à des participations 167 426 49 616 (126 778) 90 264Autres immobilisations financières 3 249 443 309 (392 157) 54 402Sous total 14 952 917 555 108 (518 935) 14 989 091TOTAL DES IMMOBILISATIONS14 989 032 555 929 (518 935) 15 026 027Titres de participationLes titres de participation comprennent les titres d es filiales de la Société et la principale variatio n du poste co rrespond aux augmentations de capital réalisées en Europe pour 51 500 milliers d’euros et en Asie Pacifique pour 10 683 milliers d’euros Créances rattachées à des participationsLes créa nces rattach ées à des participations correspondent aux prêts consentis par la Société à ses filiales notamment en Amérique latine (38 420 milliers d’euros) en Amérique du nord (18 755 milliers d’euros) en Europe (17 270 milliers d’euros) et en Asie pacifique (15 818 milliers d’euros) Les principales variations du poste s’analysent comme suit  mise en place d’un prêt de 33 431 milliers d’euros en faveur d’une filiale brésilienne  mise en place de prêts de 8 767 milliers d’euros en faveur de filiales d’Asie Pacifique  mise en place d’un prêt de 6 999 milliers d’euros pour une filiale anglaise  remboursement partiel d’un prêt accordé à une filiale américaine pour un montant de 89 775 milliers d’euros  remb ou rsemen t du so ld e d ’un p rê t ac co rdé à une fi lia le française pour un montant de 14 796 milliers d’euros  augmentation de capital par conver sion d’une avance s ur augmentation de capital de 10  682  milliers d’euros en Asie Pacifique  r e mb o u r se m e n t p a r t i e l d ’ u n p r ê t a c c o r d é à u n e f i l i a l e d’Amérique latine pour un montant de 6 160 milliers d’euros Autres Immobilisations financièresCe p oste co mpr end les actio ns d étenues dans l e cadre d u contrat de liquidité Ce contrat s’inscrit dans le programme de rach at d’actions autor isé par l’Assemblée Générale Mixte du 7  mai 2014 Il a ainsi été procéd é d’une par t à l’acquisitio n d e 3   8 6 3   4 6 1   a c t i o n s e t d ’ a u t r e p a r t à l a c e s s i o n d e 3  799  199  actions entre le 1er  janvier 2014 et le 31 décembre 2 0 1 4 A u 3 1   d é c e m b r e 2 0 1 4 C a p G e m i n i S A d é t i e n t 133 062 actions propres (68 800 au 31 décembre 2013) pour une valeur de 7 896 milliers d’euros Au cours de l’exercice 2014 la société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres pour un montant de 180 155 milliers d’euros (y compris coût d’acquisition) notamment en vue d’annulation pour 1 253 903 actions et 1 001 505 actions respectivement acquises de janvier à mai pour 65 164 milliers d’euros puis de septembre à octobre pour 56 798 milliers d’euros Le Conseil d’Administration du 6  mai 2014 puis ce lui du 8 octobre 2014 faisan t us age de l’autorisation qui leur a été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 et du 7 mai 2014 ont décidé de réduire le capital social par voie d’annulation des actions Cap Gemini rachetée s en vue de leur annulation soit 1 253 903 actions le 6 mai 2014 et 1 001 505 actions le 8 octobre 2014 Au 31  décembre 2 014 les au tres immobilisation s financières comprennent p ar ailleurs  835   1 16  actions d’une valeur de 46 506 milliers d’euros allouées à divers objectifs 202CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 20142 Amortissements et provisions sur immobilisationsen milliers d’eurosAmortissements & provisions (début d’exercice) Dotations ReprisesAmortissements & provisions (fin d’exercice)Immobilisations incorporellesAmortissement de marques droits et valeurs similaires 33 521 108 33 629Immobilisations financièresProvisions sur titres de participation 5 739 246 42 210 (992 000) 4 789 457TOTAL DES AMORTISSEMENTS & PROVISIONS5 772 76742 318 (992 000) 4 823 086En 2014 les dotations aux provisions enregistrées sur les titres de participation concernent trois filiales européennes pour 42 210 milliers d’euros Les reprises de provisions de 992 000 milliers d’euros concernent la filiale américaine  Capgemini North America 3 Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2014 se décomposent de la manière suivante  en milliers d’eurosValeur liquidative Valeur nominale Valeur au bilanTitres cotésFonds communs de placement 655 485 655 485 655 485Titres non cotésDépôts à terme330 250 330 250 330 250Autres valeurs mobilièresContrats de capitalisation 89 404 89 404 89 404TOTAL1 075 1391 075 1391 075 139Les autres valeurs mobilières  s ont compo sées de trois contrats de fonds de capitalisation sous crits en juillet  201 0 août  201 0 et novembre  2014 avec des sociétés d’assurance de premier p lan au niveau europée n pour respectivement 20 000  milliers d’euros 50 000 milliers d’euros et 10 000 milliers d’euros le solde représentant les intérêts capitalisés au 31 décembre 2014 4 État des échéances des créances à la clôture de l’exerciceen milliers d’eurosMontant brut À un an au plus À plus d’un anDe l’actif immobiliséCréances rattachées à des participations 90 264 57 958 32 306Autres immobilisations financières 54 402 54 402 De l’actif circulantClients et comptes rattachés 71 71 États Impôts sur les bénéfices 96 848 96 848 État taxe sur la valeur ajoutée 982 982 Entreprises liées33 270 33 270 Charges constatées d’avance 33 992 8 693 25 299TOTAL309 829252 22457 605Le poste charges constatées d’avance comprend principalement l’option d’achat sur actions propres acquise le 18 octobre 2013 pour un montant de 43 200 milliers d’euros La prime payée fait l’objet d’un amortissement sur la durée du contrat 203C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 20145 Charges à répartiren milliers d’eurosMontant net début d’exercice AugmentationsAmortissements & diminutionsMontant net fin d’exerciceFrais d’émission sur crédit syndiqué Obligation 2011 et ORNANE10 5243 133 (3 631) 10 026TOTAL10 5243 133(3 631) 10 026Les frais d’émissio n sur Crédit Syndiqué Obligation 2011 et ORNANE sont amortis linéairement sur la durée des emprunts Le 30 juillet 2014 Cap Gemini S A a refinancé auprès d’un groupe de 18 banques sa ligne de crédit multidevises pour un montant de 750 millions d’euros et à maturité du 30 juillet 2019 sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux options d’extension d’un an exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième année ce qui étendrait la maturité de la nouvelle ligne de crédit au maximum de deux années Les frais de mise en place de ce nouveau crédit syndiqué s’élèvent à 3 133 milliers d’euros 6 Capital social et primes d’ém ission de fusion et d’apporten milliers d’eurosNombre d’actions Capital socialPrimes d’émission de fusion et d’apportAu 31 décembre 2013 (nominal 8 euros)160 317 818 1 282 543 5 772 277+ Augmentation de capital attribution d’actions de performance530 5394 244(4 244)+ Augmentations de capital en numéraire réservée aux salariés5 000 00040 000190 000   Dotation à la réserve légale suite à l’augmentation de capital réservée aux salariés (1 458)  Imputation des frais d’augmentation de capital nets d’impôt (864)  Réduction de capital par voie d’annulation d’actions(2 255 408)(18 043)(103 919)AU 31 DÉCEMBRE 2014 (nominal 8 euros)163 592 949 1 308 744 5 851 791Augmentation de capital par attribution d’action de performanceLe 8   oc to bre 2 0 1 4 le Co nseil d ’A dminist rat io n a co nst até que 530  539  act ions nouvelles Cap Gemini ont été créées le 1er  o cto bre 2 01 4 par l’ attributio n d ’acti ons de perf orm anc e aux collab orateur s n on résidents fiscau x français en vertu du plan 2010 d’attribution d’actions CAP GEMINI sous conditions de performance et de présence et l’aug mentation de capita l corrélative de 4 244 milliers d’euros Augmentation de capital réservée aux salariés frais d’augmentation de capital et dotation à la réserve légaleSur le fon d eme n t d e s 30e e t 3 1e réso lu tio ns a do pt ée s p ar l’Assemblée Générale des actionnaires le 7 mai 2014 le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2014 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2014 La souscription d’actions Cap Gemini a été proposée à près de 132   000 collabor ateu rs du Groupe d ans 2 0  p ay s soit e nv iron 9 6  % d es eff ectif s Une c o n d it i o n m i ni m a l e d ’ a nc i e nn et é da n s le G ro u p e d e t ro i s mois acquise de manière consécutive ou non à co mpter du 1er janvier 2013 éta it requise à la dat e du 20  novembre 2014 pour pouvoir bénéficier du plan d’actionnariat salarié Ce plan à effet de levier offrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et par l’intermédiation d’une banque sécurisant et complétant le financement de l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix fois le montant de l’apport personnel du salarié lui offrant ainsi une plus value éventuelle plus importante que celle qui serait calculée uniquement sur la base de son apport personnel En contrepartie le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour son compte ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan Par ailleurs les actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation du plan en conformité avec la législation applicable) Le prix de souscription fixé le 17 novembre 2014 par le Président Directeur Général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration s’établit à 46 00 euros et résulte de la moyenne des cours moyens quotidiens de l’action Cap Gemini ajustés des volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Président Directeur Général à laquelle une décote de 12 5 % est appliquée Le 1 8  décembre 20 14 le Groupe a émis 5  00 0  00 0  actions no uv el le s d e 8  eur o s d e no m in al rése rv ée s à se s s al ar ié s représentant une augmentation de capital de 229 millions d’euros nette des frais d’émission (0 9 million d’euros net d’impôts) Le Président Directeur Général agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués a décidé concomitamment à l’augmentation de capital d’imputer l’ensemble des frais liés à cette augmentation de capital sur le montant des primes d’émission correspondantes et de prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital 204CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 2014Réduction de capital par voie d’annulation d’actions rachetéesAu cours de l’exercice 2014 la société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres en vue d’annulation pour 2 255 408 actions (121 962 milliers d’euros) Le Conseil d’Ad ministration du 6  mai pu is celui du 8  octobre 2014 faisant usage de l’autorisation qui leur a été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 23  mai 2013 et du 7  mai 2014 ont déci dé de réduire le capital so cial par vo ie d’ annulatio n des actio ns Cap Gemini rachetées en vue de leur annulatio n (1  253 903 actions le 6 mai et 1 001 505 actions le 8 octobre) Les d eux réd ucti ons de ca pit al s’élè vent resp e cti vem ent à 65 164 milliers d’euros et 56 798 milliers d’euros 7 Plans d’options de souscription d’actionsLe Groupe n’octroie plus d ’options d e souscription d’actions depuis le plan autorisé en 2005 et qui a fait l’objet d’une dernière attribution en juin 2008 8 Plan d’attribution d’actions de performanceL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 30 avril 2009 le 24 mai 2012 puis le 24 mai 2013 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18 mois des actions sous conditions de performance et de présence Le 1er octobre 2010 le 12 décembre 2012 le 20 février 2013 et le 30 juillet 2014 le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces quatre plans Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci après  205C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 2014SynthèsePlan 2010 International Plan 2012 International Plan 2013 International Plan 2014 InternationalNombre total d’actions pouvant être attribuées1 557 703 actions au maximum 2 426 555 actions au maximum2 426 555 actions au maximum1 590 639 actions au maximum% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administrationsoit 1 % soit 1 5 % soit 1 5 % soit 1 %Nombre total d’actions effectivement attribuées1 555 000 (1)1 003 500 (4)1 209 100 (4)1 290 500 (4)Date de la décision du Conseil d’Administration1er octobre 2010 12 décembre 201220 février 201330 juillet 2014Période d’évaluation de la mesure de la performanceAu terme de la première année et au terme de la seconde année suivant la date d’attributionAu terme de la première année civile et au terme de la seconde année civile suivant la date d’attributionAu terme de la première année et au terme de la seconde année suivant la date d’attributionTrois ans pour la condition interne et deux années sur la condition externeDurée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive2 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International)2 ans et un 1 2 mois à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans et 1 2 mois (International)2 ans et une semaine à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans et 1 semaine (International)2 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International)Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)2 ans ou 5 ans en cas de départ du Groupe dans les deux années suivant l’acquisition définitive4 ans4 ans4 ansPrincipaux paramètres de marché à la date d’attribution ■Volatilité42 80 %25 80 %38 70 %26 33 % ■Taux d’intérêt sans risque1 67 %0 35 % – 0 98 %0 59 % – 1 28 %0 34 % – 0 81 % ■Taux de dividendes attendus3 00 %3 00 %3 00 %2 31 %Autres conditions ■Condition(s) de performance Oui (cf détail ci après) Oui (cf détail ci après) Oui (cf détail ci après) ■Présence effective à la date d’acquisitionOui Oui Oui OuiModèle de valorisation utilisé pour  déterminer la juste valeur des  actionsMonte Carlo pour actions de performance avec conditions externes (de marché)Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)Black & Scholes pour actions attribuées sans condition ou avec condition de performance interneFourchette des justes valeurs (en euros)  ■Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)32 32 – 32 96 n a n a n a ■Actions de performance (par action et en euros) dont mandataires sociaux21 54 – 32 96n a14 35 – 28 6716 1816 18 – 32 1418 1226 46 € – 48 26 €29 32Nombre d’actions au 31 décembre 2013pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence)584 055981 5001 178 300 Dont mandataires sociaux  (2)50 000 (4)50 000 (4) Mouvement de l’exerciceNombre d’actions sous condition de performance et ou de présence attribuées au cours de l’exercice1 290 500Dont mandataires sociaux  50 000 (4)Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice53 516 23 000 43 000 2 000Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice530 539 (3) Nombre d’actions au 31 décembre 2014pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et présence)Plan terminé958 500 (5)1 135 300 (6)1 288 500 (7)Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)37 1633 1536 5353 35(1) Dont 124 000 actions attribuées sans condition de performance (8  % du total) dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum) (2) Pas d’actions sous conditions de performance attribuées en 2010 (3) Solde du plan « étranger » attribué en octobre 2014 sous respect des conditions de présence à cette date (dont 59 250 actions attribuées sans conditions de performance) (4) Attribution sous conditions de performance uniquement (5) Dont 434 000 actions au titre du plan français et 524 500 au titre du plan étranger (6) Dont 376 600 actions au titre du plan français et 758 700 au titre du plan étranger (7) Dont 420 250 actions au titre du plan français et 862 250 au titre du plan étranger 206CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 2014Actions définitivement acquises au titre du plan 2010Le plan 2010 est arrivé à son terme en 2014 et a donné lieu à la livraison au 1er octobre 2014 de 530 539 actions au bénéfice des attributaires résidents fiscaux ét rangers toujours présents dans l’effectif à cette date sur un total initialement attribué de 1 026 500 actions A i ns i co mp te te nu de s a ct io ns li vr é es le 1e r  oc t o b re 2 0 1 2 a u x b é né f i ci a i r e s ré si d e nt s f i sc a u x f r a n ç a i s d ’u n t o t a l d e 350 309 actions ce sont in fine 880 848 actions qui auront été livrées au titre de ce plan soit 56 7 % du volume total initialement attribué en raison de l’impact des conditions de performan ce d’une part et de présence d’autre part Pour rappel  Le calcul réalisé au titre de la condition de performance exter ne sur la période concernée a abouti à n’o ctroyer que 55  % du montant maximum initialement défini à ce titre Le calcul réalisé au titre de la performance interne qui portait sur la progression de la marge opérationnelle observée sur l’exercice 2011 com parativement à celle de 20 10 à taux de ch ange et périmètre constants a abouti à la livraison de l’intégralité des actions dues à ce titre la marge ayant progressé de 15 6 % au delà du seuil maximum fixé Modalités relatives aux conditions de performance des plans 2012 2013 et 2014En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8 décembre 2 0 09 re lativ e à l’inclusion d ’une co nditio n de pe rfo r mance inter ne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance le Conseil d’Administration a décidé dep uis le plan 2010 d’ajouter à la condition exter ne initialement prévue une condition in ter ne Les co nditio ns de performance externe et interne s’appliquent et sont les suivantes  La condition de performance externe compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution Condition de performance externeEn ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de perf orm ance externe c elle s c i so nt app liquée s de man iè re identique sur les 3 plans concernés et dan s la continuité des modalités appliquées également dans les deux premiers plans et de ce fait  Il n’ y a p as d ’a ttri buti on si la per fo r mance d e l ’a cti on Cap Gemini pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période L’attribution définitive  s’élève à 40  % de l’attr ibution initiale si cette performance relative est d’au moins 90 %  s’élève à 60  % de l’attr ibution initiale si cette performance relative est de 100 %  varie linéairement entre 40 et 60 % et entre 60 % et 100 % de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé si cette performance relative se situe entre 90 % et 100 % d’une part et entre 100 et 110 % d’autre part  s’élève à 100  % de l’attribution initiale seulement s i cette performance relative est supérieure ou égale à 110 % Dans ces conditions si l’action Cap Gemini performe comme le panier d’actions comparables l’attribution ne sera que de 60 % des actions possibles au titre de la per fo rmance externe (ou encore 30  % de l’attribution initiale) Le panie r de ré férenc e est c omp osé des valeurs suivantes chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la même pondération  Plans 2012 et 2013  Accenture CSC Atos Tieto  Steria CGI Group Infosys Sopra Cognizant Plan 2014 Accenture CSC Atos T ieto  CAC 40 index CGI Group Infosys Sopra CognizantLa juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle Monte Carlo ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées en France Condition de performance interneEn ce qui concer ne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles ci reposent sur la génération de « Free Cash Flow  » organique (FCFO) sur une période de trois année s couvrant les exercices 2012 à 2014 pour les plans 2012 et 2013 et les exercices 2013 à 2015 pour le plan de 2014 telles que  il n ’y aur a a ucun e at tr ib uti o n au t it re de la c o ndi ti o n de performance interne si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 750 millions d’euros pour les plans 2012 et 2013 et de 850 millions d’euros pour le plan 2014  l’attribution définitive s’élèvera à 100 % de l’attribution inter ne initiale pour une génération de FCFO supérieu re ou égale à un milliard d’euros pour les plans 2012 et 2013 et à 1 1 milliard d’euros pour le plan 2014 La condition de performance interne compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiaires français 9 Plan d’attribution d’actions gratuitesL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 24 mai 2012 puis le 24 mai 2013 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18 mois des actions sous condition unique de présence Cette autorisation a fait l’objet d’une utilisation partielle dont les modalités ainsi que la liste des bénéficiaires ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 25 juillet 2012 et du 8 octobre 2014 207C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 2014Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci après  SynthèsePlan 2012 France Plan 2014 FranceNombre total d’actions pouvant être attribuées1 5 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 2 336 554 actions au maximum dont 15 % au maximum sans conditions de performance1 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 1 595 495 actions au maximum dont 15 % au maximum sans conditions de performanceNombre total d’actions effectivement attribuées202 538 (1)104 379 (2)Date de la décision du Conseil d’Administration25 juillet 20128 octobre 2014Période d’évaluation de la mesure de la condition d’attributionCondition de présence uniquement (présence effective à la date d’acquisition)Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive 2 ans à compter de la date d’attribution Plan démocratiqueDurée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive2 ans2 ansNombre d’actions au 31 décembre 2013 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions de présence fixées175 005 Nombre d’actions sous condition de présence attribuées au cours de l’exercice 104 379Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice17 7192 000Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice157 286 Nombre d’actions au 31 décembre 2014 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions de présence fixéesPlan livré102 379Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)26 3052 69Principaux paramètres de marché à la date d’attribution ■Taux d’intérêt sans risque0 88 % 0 34 % ■Taux de dividendes attendus3 % 2 3 %Juste valeur en euros (par actions)20 22 €43 91 €(1) Soit 8 6 % du total maximum autorisé sans condition de performance dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum) (2) Soit 6 5 % du total maximum autorisé sans condition de performance dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum) Ces opérations ont pour but de développer l’actionnariat salarié en permettant à tous les salariés des sociétés françaises ayant un minimum de 3 mois d’ancienneté à la date d’attribution d’obtenir des actions et de devenir ainsi actionnaire de Cap Gemini S A au terme de la période d’acquisition Lors de chaque attribution plus de 20 000 collaborateurs ont été concernés la répartition du nombre d’actions étant différenciée en fonction du salaire annuel (4 catégories) les salaires les plus bas bénéficiant d’un nombre d’actions plus important que les salaires les plus élevés Ces déc isions du Conseil d’Admin istration ont été précédées à chaque fois de la signature d’un accord d’entreprise dans le cadre du paiement de la prime de partage des profits 208CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 201410 Variation des capitaux propresen milliers d’euros31 12 2013Affectation du résultat 2013Autres mouvements 31 12 2014Capital social1 282 543 26 201 1 308 744Prime d’émission de fusion et d’apport5 772 277 79 514 5 851 791Réserve légale129 416 1 458 130 874Autres réserves559 573 559 573Report à nouveau495 667 (9 223) 486 444Dividendes distribués 174 062 (174 062) Résultat de l’exercice164 839 (164 839) 1 161 201 1 161 201Provisions règlementées12 888 1 740 14 627TOTAL8 417 202 1 096 052 9 513 254 L’a ff e c t a t i o n d u r é s u l t a t 2 0 1 3 a p e r mi s l a d i st r i b u t i o n l e 2 1   m a i 2 0 1 4 d’un di vi de nd e d e 1 1 0   eu ro à ch ac une de s 158 237 939 actions composant le capital au 16 mai 2014 pour un montant de 1 74  062   milliers d’euro s Au 21  m ai 2 014 la société détenant 825 976 de ses propres actions et ayant annulé 1 253 903 actions le 6 mai la somme non versée de 2 288 milliers d’euros a été affectée au compte report à nouveau Les autres mouvements concernent principalement  l’augmentation de capital de 40 000 milliers d’euros consécutive à l’émission de 5 millions actions dans le cadre de l’émission réservée aux salariés (ESOP 2014)  Le poste pr ime d’émission de fusion et d’appo rt qui a ét é aug m ent é de 1 9 0   0 0 0   mi ll ie r s d ’ eur os d ans l e ca dre de l’o pér ation décr it e ci d essus Su r ce mo ntant sont ven us s’imputer des frais d’émission nets d’impôt pour un total de 907 milliers d’euros ainsi que le prélèvement de 1 458 milliers d’euros pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital à la date du 18 décembre 2014  l a r é d u c t i o n d e c a p i t a u x p r o p r e s d ’ u n m o n t a n t d e 1 2 1   9 6 2   m i l l i e r s d ’ e u r o s r e l a t i v e à l ’ a n n u l a t i o n d e s 2 255 408 actions rachetées en vue de leur annulation  la dotation au x provisions règlemen tées pour 1  740  millier s d’euros correspondan t à une dotation aux amortissements dérogatoires sur titres de participation 11 Provisions pour risques et chargesen milliers d’eurosMontant à l’ouverture de l’exerciceDotations de l’exerciceReprise de provision utiliséeMontant de fin d’exerciceProvisions pour risques et charges ■sur pertes de change192 390192 390 ■sur instrument dérivé « Contrat d’option sur action propres »28 547 23 954 52 501TOTAL28 56626 3441954 891Les dotations de l’exercice de 26 344 milliers d’euros correspondent à une provision pour risques financiers de 23 954 milliers d’euros sur un contrat d’option d’achat sur actions propres cédé le 18 octobre 2013 ainsi qu’à une provision pour perte de change de 2 390 milliers d’euros relative à un prêt accordé à une filiale brésilienne 12 Obligations & obligations convertiblesen milliers d’euros31 12 2013 31 12 2014 OCEANE 200998 0OBLIGATION 2011500 000 500 000ORNANE 2013400 000400 000TOTAL900 098900 000 209C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 2014a ) OCEANE 2009 émise le 20 avril 2009Le 8 avril 2009 Cap Gemini S A a procédé au lancement d’un emp runt Obligataire Convertible ou Échangeable en Actions Nouvelles ou Existantes ayant pour date de jouissance le 20 avril 2009 et pour échéance le 1er janvier 2014 (OCEANE 2009) Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 575 millions d’euros et il est représenté par 16 911 765 obligations d’une valeur nominale unitaire de 34  euros faisant ressortir une prime d’émission de 35 % par rapport au cours de référence de l’action de la Société (cours moyen pondéré entre le 8 av ril et la date de fixation des mo dalités définitives des obligations ) Les obligations por te nt intérêt a u t aux no mi na l annue l de 3 5   % Les condi tions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°09 084 en date du 8 avril 2009 Remboursement anticipé et exercice du droit à l’attribution d’actionsDans le cadre d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé le 18 octobre 2013 et d’une procédure de rachat mise en œuvre du 21 au 25 octobre 2013 inclus Cap Gemini a racheté 14 280  305 OCEANE 2009 à un prix unitaire de 48 08  euros p a r O CE A N E c o r r e s p o n d a n t à l a m o y e n n e a r i t hm é t i q ue des mo yennes quot idiennes po ndérées pa r les vol umes de tr an sactions des cours de l’ac tion Cap Gemini sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris du 18 octobre (inclus) au 25 octobre 2013 inclus augmentée d’une prime de 0 15 euro soit un montant total de 686 597 milliers d’euros  Les OCEANE 2009 rachetées ont été annulées selon les termes du contrat d’émission Par ailleurs entre octobre 2013 et décembre 2013 des porteurs de 2 628 564 OCEANE 2009 ont exercé leur droit à l’attribution d’actions donnant lieu à la remise de 1 440 397 actions auto détenues et 1  188  167  actions nouvelles émises à cet effet le 20  décem bre 20 13 En conséquen ce le no mbre d’OCEANE 2009 restant en circulation au 31 décembre 2013 est de 2 896 obligations soit 98 milliers d’euros Le 2 janvier 2014 Cap Gemini S A a intégralement remboursé les 2 896 OCEANE 2009 restantes b ) Obligation émise le 29 novembre 2011 (obligation 2011)Le 18 novembre 2011 Cap Gemini S A a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire euro ayant pour date de jouissan ce le 29  novembre 2011 et pour échéan ce le 29 novembre 2016 (Obligation 2011) Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 500 millions d’euros et il est représenté par 5  000 obligations d’une valeur nominale uni tai re de 10 0 0 0 0  euro s L’e mp runt po r te int érê t a u ta ux nominal annuel de 5 25 % pouvant augmenter à 6 50 % en cas d’abaissement de la notation de crédit de Cap Gemini S A Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°11 546 en date du 25 novembre 2011 Les principales caractéristiques de l’OBLIGATION 2011 sont les suivantes  Amortissement normalLes obligations sont remboursables en totalité le 29 novembre 2016 Amortissement anticipé au gré de la SociétéLes obligations sont remboursables au gré de la Société sous certaines conditions notamment en termes de prix minimum de remboursement prévues au contrat d’émission Amortissement anticipé au gré des porteursEn cas de changement de contrôle tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations sous réserve que ledit changement de contrôle s’accompagne d’un abaissement de la notation financière de la Société Exigibilité anticipéeÀ l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations notamment en ca s de non paiement de sommes dues de manquement à d’autres oblig ations contenues dan s la documentation (sous réserve le cas échéant de périodes de «  grâce ») de défauts c r o isé s ( au de là d’ u n se u il m ini m um d e ma n qu em e nt) de liquidatio n dissolution ou de cessio n tota le des actifs d e la Société À noter qu’un chan gement à la hausse ou à la baisse d e la notation de crédit de Cap Gemini S A ne constituerait pas une condition d’exigibilité anticipée Maintien de l’emprunt à son rangCap Gemini S A s’est engagée à maintenir les obligations à un ran g iden tique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu ») c ) ORNANE émise le 25 octobre 2013 (ORNANE 2013)L e 1 8   o c t o b r e 2 0 1 3 C a p G e m i n i S A a p r o c é d é a u lancement d’un emprunt sous forme d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Existantes (ORNANE) ayant pour date de jouissance le 25 octobre 2013 et pour échéance le 1er janvier 2019 Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 400 000 milliers d’euros représenté par 5  958  587 obligations d’une va leu r nominale de 67 13 euros faisant ress ortir une pr ime de 42 5 % par rapport au cours de référen ce de l’action Cap Gemini à la date de lan cement Les obligat ions ne portent pas intérêt (obligations coupon zéro) et seront remboursées au pair le 1er janvier 2019 Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de Cap Gemini S A sous certaines conditions En ca s d’exe rcice de leur dr oit à l’attr ib utio n d ’actio ns le s porteurs d’obligations recevront un montant en numéraire et le cas échéant un montant payable en actions Cap Gemini nouvelles et ou existantes La Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions nouvelles et ou existantes L’émission a eu pour objet de financer partiellement le rachat par la Société des obligations à option de conversion et ou d’échange en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 1er janvier 2014 restant en circulation Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°13 557 en date du 18 octobre 2013 210CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 2014Les principales caractéristiques de l’ORNANE 2013 sont  Durée de l’emprunt5 ans et 68 jours à compter de la date d’émission Exercice du droit à l’attribution d’actions a) Les o bli ga taires po urront ex erc er leur d roi t à l’a ttr ibu t ion d’act ions (tel que défini ci dessous) pendant la période allant du 25 oct obre 2013 (inclus) au 31   décembre 2016 (inclus) uniquement dans les cas suivants  à tout moment au cours d’un trimestre calendaire considéré si la moyen ne arithmétique des cours de clôture de l’action de la Société calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi les 30 jours de bourse précédant le dernier jour de bourse d u trimestre calendaire précédent telle que déterminée par l’agent de calcul est supérieure à 130 % du prix de conversion (égal à la valeur nominale de l’obligation divisée par le taux de conversion à savoir 1 action par obligation sous réserve des ajustements) applicable le dernier jour de bourse du trimestre calendaire précédent  en cas d’amortissement anticipé de la totalité des obligations en circulation à l’initiative de la Société  dan s le cas où la Société passerait outre l’avis n égatif de l’assemblée générale des porteurs d’obligations consultée sur un changement de la forme ou de l’objet social de la Société  en cas de distribution envisagée par la Société de dividendes de réserves ou d e primes en espèc es ou en nat ure dont la valeur par action de la Société excède 25 % de la moyenne ar ithmétique des cours moyens p ondérés par les volum es quotidiens de l’action sur une période de 20 jours de bourse consécutifs  en cas d’offre publique visant les actions de la Société déclarée conforme par l’AMF et susceptible d’entraîner un changement de contrôle  en cas de survenance d’un cas d’exigibilité anticipée  et à tou t moment pen dant une période de 5 jo urs de bourse suivant toute période de 20 jours de bourse consécutif s au cours de laquelle la cotation de l’obligation déterminée à l’heure de clôture de la cotation quotidienne de l’action de la Société aura été chaque jour de bourse inférieure à 95 % du montant égal au produit (i) du cours de clôture de la cotation quotidienne de l’action de la Société (ii) par le taux de conversion  b) À partir du 1er  janvier 2017 (inclus) les obligataires pourront ex erc er le ur dr oit à l’ attr i butio n d ’ac tio ns à to ut m om ent jusqu’ au d ix huitièm e jour de bo urse (exclu) pr écédan t le 1er janvier 2019 Amortissement normalÀ moins qu’elles n’aient été amorties ou remboursées de façon anticipée dans les conditions définies dans la note d’opération et en l’absence d’exercice du droit à l’attribution d’actions les obligations seront amorties en tota lité par remboursement au pair soit 67 13 euros par obligations le 1er janvier 2019 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) Amortissement anticipé par remboursement des obligations au gré de la société à t o ut m om e nt à c o mp t e r d u 2 5   o ct o bre 2 0 1 6 jus qu ’à l’échéance des obligations pour la totalité des obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 45  jours c a l en da i re s pa r re m b o urs eme n t a u pa i r si l a m o y e nne arithmétique calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé des produits des premiers cours cotés de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris et du taux de conversion en vigueur à chaque date excède 130 % de la valeur nominale des obligations  à t out mo ment po ur to ut o u pa rti e des o bliga tions sans limitation de prix ni de quantité par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d’échange  à tout moment pour la totalité des obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moin s 45  jours ca len daires si leur nombre est inférieu r à 15 % du nombre d’obligations émises Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôleEn cas de changement de contrôle de la Sociét é tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations dans les conditions décrites dans le prospectus soumis au visa de l’AMF Exigibilité anticipée des obligationsPossible notamment en cas de défaut de la Société Maintien de l’emprunt à son rangCap Gemini S A s’est engagée à maintenir les obligations à un ran g iden tique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu ») 13 Emprunts et dettes auprès des établissements de créditLe montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’élève à 649 100 milliers d’euros Il correspond (i) aux soldes de certains comptes bancaires (en euros et en dev ises étrang ère s) ut ilisé s dan s le c adre de la ce ntr ali sa tio n d e la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 646 467  milliers d’euros qui sont compensés à hauteur de 649 462 milliers d’euros par des soldes inverses dans la trésorerie de la société) (ii) aux découverts bancaires pour 97 milliers d’euros et (iii) aux intérêts courus non échus pour 2 536 milliers d’euros Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S A Le 13   janvier 2011 Cap Gemini a conclu ave c un groupe de 18  banqu es u ne lig ne d e crédit multidevises de 5 00  millions d’euros à maturité du 13 janvier 2016 Cett e l ig ne a é té r ef i nanc ée l e 3 0   j uil le t 20 1 4 aup rès d ’u n groupe de 18  banques au travers d’une nouvelle ligne de crédit multidevises pour un montant augmenté à 750 millions d’euros et à maturité du 30 juillet 2019 sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux options d’extension d’un an exerçables res pect ivement à la fin de la première et de la deuxième année auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires La marge initiale de la nouvelle ligne de crédit ressort à 0 45 % (hors commissions d’utilisation qui varient en fonction de la quote part de la lign e utilisée) à comparer à une marge de 0 75  % applicable précédemment au même niveau de rating Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non utilisation de 35 % de la marge 211C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 2014Suite au relèvement par Standard & Poor’s de la notation de crédit de Cap Gemini à BB B+ le 5 août 201 4 la marge ap plicable est désormais de 0 35 % et la commission de non utilisation de 0 1225 % Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Cap Gemini serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit Au titre de cette ligne Cap Gemini S A s’est engagée à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants  un ratio d ’end ettement net consolidé rapporté aux capitau x propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1  un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) consolidé par la marge opérationnelle consolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés) La ligne de crédit comporte également des en gagemen ts qui limitent la capacité de Cap Gemini S A et de ses filiales à engager certaines opérations notamment consentir des sûretés sur leurs actifs la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées Cap Gemini S A s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature (« pari passu ») Au 31  décembre 2014 cette ligne n’avait fait l’objet d’au cun tirage 14 État des échéances des dettes à la clôture de l’exerciceen milliers d’eurosMontant brut À un an au plus À plus d’un anObligations convertibles400 000 0 400 000Emprunt obligataire ■Obligation 2011500 000 500 000Sous Total 900 000 0 900 000Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ■Découverts bancaires97 97 ■Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe)646 467646 467 ■Intérêts courus2 536 2 536 Sous Total 649 100 649 100 Emprunts et dettes groupe ■Emprunts196 053 185 053 11 000 ■Autres dettes764 182 764 182 Sous Total 960 235 949 235 11 000Dettes fournisseurs4 440 4 440 Dettes fiscales et sociales 2 563 2 563 Autres dettes642 642 TOTAL2 516 9801 605 980911 000L’emprunt Groupe de 196 053 milliers d’euros correspond principalement à  un emprunt renouvelable tous les trois mois auprès de Capgemini FS USA Inc pour 65 053 milliers d’euros Cet emprunt libellé en dollars américains fait l’objet d’une couverture de change  deux emprunts renouvelables tous les trois mois auprès de Capgemini Deutschland GmbH et Capgemini Deutschland Holding Gmbh pour respectivement 110 000 milliers d’euros et 10 000 milliers d’euros 212CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R É FÉ R E NCE 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 201415 Charges à payer et produits à recevoir Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan est le suivant  en milliers d’eurosMontantDettes Financières ■Intérêts courus à payer2 536Autres dettes ■D ettes fournisseurs et comptes rattachés3 677 ■D ettes fiscales et sociales578TOTAL6 792Le montant des produits à recevoir compris dans les postes du bilan est le suivant  en milliers d’eurosMontantDisponibilités ■Intérêts courus à recevoir4 475TOTAL4 47516 Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangèresen milliers d’eurosMontant actif Montant passifProvision pour pertes de changeSur autres créances dettes2 391412 391TOTAL2 391412 39117 Résultat financieren milliers d’eurosMontantProvisions financièresDotations de l’exercice(68 600)Reprises de provision992 022Sous total 923 422Dividendes reçus83 321Sous total 83 321Autres charges et produits financiersProduits nets de la trésorerie placée5 240Autres produits de placement (contrat de capitalisation)2 021Revenus des prêts des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe 6 921Résultat net de change28 010Intérêts des emprunts des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe (2 060)Intérêts sur l’Emprunt Obligataire(26 585)Intérêts sur billet de trésorerie émis(550)Autres(9) Sous total 12 988 RÉSULTAT FINANCIER1 019 731 213C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 201418 Résultat exceptionnelen milliers d’eurosMontantProduit net sur cession d’actions propres du contrat de liquidité1 655Autres22Sous total 1 677Amortissements dérogatoires(1 740)Mali sur livraison d’actions propres(1 275)Autres(782)Sous total (3 797)RÉSULTAT EXCEPTIONNEL(2 120)L e s d o t a t i o n s d e 6 8   6 0 0   m i l l i e r s d ’ e u ro s c o r re sp o n d e nt principalement à des provisions pour dépréciation des titres de participation pour 42  210  milliers d’euros relatives à une filiale espagn ole (26  8 00  milliers d’euros) à une filiale autr ich ien ne (8  300  milliers d’euros) et à une filiale fr ançaise (7 110  milliers d’eu ros) ains i q u’à une pro visi on pour risqu es f inanciers de 23 954 milliers d’euros relative au contrat d’option sur actions L e s re p r i s e s d e p ro v i s i o n s d e 9 9 2   0 2 2   mi l l i e r s d ’e u r o s comp rennent une reprise de provision sur titres de participation de la filiale américaine pour 992 000 milliers d’euros Les 83 321  milliers d’euros de dividendes corres pondent aux dividendes perçus durant l’exercice par la Société de ses filiales f rançaises néerlandaise suédoise por tug aise polo nais e et marocaine 19 Impôt sur les sociétésLa société Cap Gemini S A est en France la société tête de groupe d’intégration fiscale composé de 20 sociét és Cap Gemini S A a constaté en 2014 une charge d’impôt dans le cadre de d’intégration fiscale de 33 476 milliers d’euros La charge d’impôt théorique que Cap Gemini S A aurait eu à comptabiliser en l’absence d’intégration fiscale s’élèverait à 43 501 milliers d’euros Le montant des déficits reportables de la société Cap Gemini S A s’élève à 860 766 milliers d’euros au 31 décembre 2014 VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICESen milliers d’euros2014Résultats avant impôtsCalcul de l’impôt 34 41 %Résultat courant1 196 876 (411 886)Résultat exceptionnel(2 120) 730Résultat comptable avant IS1 194 756(411 156)Différences fiscales(940 944)323 811Crédit d’impôts ■Crédit impôt apprentissage famille Mécénat ■Crédit impôt recherche Imputation déficits reportables(127 406)43 845Intégration fiscale des filiales9 945IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES(33 555) 214CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 2014INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRESen milliers d’eurosMontantRésultat net de l’exercice1 161 201Impôts sur les bénéfices (net)33 555Résultat avant impôts1 194 756Variation des provisions réglementées  ■Amortissements dérogatoires(1 740)Autres évaluations dérogatoiresNéantRÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES (AVANT IMPÔTS)1 193 016VARIATION DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔTImpôts différés sur d ifférences temporairesen milliers d’eurosMontant de l’exerciceMontant de l’exercice précèdentProvisions non déductibles ■organic105 95Provisions pour risques et charges ■provision pour perte de change2 391 19Écart de valeurs liquidatives sur OPCVM0 3Écart de conversion Passif41 0Écart de conversion Actif2 391 19Écart de réévaluation des créances et dettes et MTM des dérivés 142 165 100 800Dotation aux amortissements sur dérivé sur actions propres 8 330 1 548TOTAUX155 423102 483Taux d’impôt sur différences temporaires34 43 %34 43 %IMPÔTS DIFFÉRÉS53 51235 285Allégements de la dette future d’impôts ■Amortissements réputés différés ■Déficits reportables860 767 988 173 ■Moins values à long termeIMPÔTS DIFFÉRÉS296 362340 228III – AUTRES INFORMATIONS20 Engagements hors bilana) Engagements donnés aux filiales Les garanties cautions et lettres de confort émises par Cap Gemini S A en faveur de ses filiales au 31 décembre 2014 s’analysent par nature comme suit  en milliers d’eurosMontantGaranties sur lignes de financement113 257Garanties sur contrats client1 166 035 Garanties fiscales et autres15 060TOTAL1 294 352Les garanties cautions et lettres de confort de nature financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit Le montant total utilisé au 31 décembre 2014 au titre de ces lignes de crédit s’élève à 17 011 milliers d’euros 215C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 201421 Informations sur les entreprises liéesen milliers d’eurosMontantÉléments relevant de postes du bilanT itres de participation14 844 426C réances rattachées à des participations90 264D ettes rattachées à des participations196 053E ntreprises liées & Associées ■actif33 270 ■passif764 182Éléments relevant du compte de résultatsP roduits financiers de participation83 321P roduits des prêts Groupe3 482A utres intérêts et produits assimilés2 555I ntérêts et charges assimilées1 570b) Autres engagementsPour un certain nombre d e gr ands contrats le Groupe a été amené à met tre en place des gar anties de performance et ou financières notamment concernant les contrats signés avec HM Revenue & Customs Schneider Elect ric Industries Euroclear Metropolitan Police Ontario Power Generation Inc Environment Agency Renault S A S et The Department of Work and Pensions Cap Gemini S A l’ensemble de ses f iliales et to ute société contrôlée directement ou indirectement à 50  % ou plu s sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leur s activités au sein d’un pro gram me mo ndial or ganisé en plusieurs lignes placées auprès de différen tes compagnies d’assurance notoirement solvables Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires des activités exercées et des risques encourus La première ligne de ce programme d’un montant de 30 millions d’euros est réassurée auprès d’une filiale de réassurance captive consolidée Dans le cadre du co ntrat s igné le 2 5  mai 200 4 avec Fr ance Télécom contrat po rtant sur l’externalisation d’une p artie de ses réseaux de té léc ommunications pour une durée de 8 ans renouvelé en date du 1er janvier 2012 pour une nouvelle durée de 6 ans Cap Gemini S A a été amenée à mettre en place une garantie financière c) Instruments financiersCouvertures de change Instruments dérivésAu 3 1  d é cemb re 20 14 le s va leurs de s in str uments dér ivé s externes sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre des financements internes en devises sont principalement répartis comme suit  s i x s w a p s e u ro d o l l a r a m é r i c a i n d ’ u n e v a l e u r p o s i t i v e de 2 972 milliers d’euros pour un nominal de 114 millions de dollars américains (contre valeur de 94 millions d’euros)  un s wa p eu r o p e so s m ex i ca i n d ’u ne va l e ur p o s i ti v e d e 83 milliers d’euros pour un montant nominal de 52 millions de pesos mexicain (contre valeur de 3 millions d’euros) Au 31  décembre 2014 la valeur des instruments dérivés sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre de la couverture des redevances de marque facturées aux filiales est négative de 300  milliers d’euros et porte essentiellement sur le dollar américain la livre sterling le dollar australien et la couronne suédoise Au 3 1  décembre 20 14 les instr uments dérivés externes sur couvertures de taux de change mis en place dans le cadre de la centralisation du risque de change au niveau Groupe ont une valeur nette positive de 78 346 milliers d’euros Au 31 décembre 2014 les engagements hors bilan donnés aux filiales sur les instruments dérivés inter nes sur couver tures de taux de change mis en p lace dans le cadre de la centralisation du risque de change au niveau Groupe ont une valeur positive de 39 620 milliers d’euros 216CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 201426 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseauxen milliers d’eurosMontantCommissaires aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés972Autres diligences et prestations directement liées à la mission des CAC43Sous total1 015Autres prestationsJuridique fiscal social Autres Sous total TOTAL1 01522 Dilution liée aux Bons de Souscription et ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR)Il est à noter qu’au 31 décembre 2014 les 2  927 606 bons de souscription et ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) encore en circulation sont dilutifs car le prix d’exercice de 34 euros augmenté du prix d’émission 3 22 euros excède le cours moyen de marché de l’action Cap Gemini sur l’exercice 2014 Si tous ces bons de souscriptions et ou d’acquisition d’actions r e m b o u r s a b l e s ( B S A A R ) é t a i e n t e x e r c é s l a d i l u t i o n a u 31 décembre 2014 serait de 1 76 % post exercice 23 Société consolidanteC a p G e mi n i S A e s t l a s o c i é t é c o n so l i d a n t e d u G r o u p e Capgemini 24 Événements postérieursLe Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe au titre de l’exercice 2014 un dividende de 1 20 euro par action 25 Rémunération des membres du Conseil d’administrationLe m o nt an t to t a l de s je t o n s de p rés en ce v e rsé s en 2 0 1 4 aux administrat eurs et aux censeurs s’élève à 595 500 € (et à 389 371  € après déduct ion de la retenue à la source pour les bénéficiaire s non ré sidents fiscaux f ranç ais et déduction du prélèvement forfaitaire de 21 % à titre d’acomp te d’impôt sur le revenu et des contr ibutio ns sociales po ur les bénéficiaires résidents fiscaux français) 217C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 2014 4 4 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2014 Mesdames Messieurs les actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur  le contrôle des comptes annuels de la société Cap Gemini S A tels qu’ils sont joints au présent rapport  la justification de nos appréciations  les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice II – JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance l’élément suivant  Les titres de participations s’élèvent à 10 055 millions d’euros au 31 décembre 2014 La note I de l’annexe expose notamment les règles et méthodes comptables relat ives à l’évaluation de la valeur d’utilité de ces titres de p articipations par la société Dans le cadre de nos appréciations nous avons vérifié le bien fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III – VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUESNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Les C ommissaires aux C omptesNeuilly sur Seine le 27 février 2015PricewaterhouseCoopers AuditParis La Défense le 27 février 2015KPMG AuditDépartement de KPMG S A Françoise GarnierAssociéeFrédéric QuélinAssocié 218CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 20144 4 5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX  COMPTES  SUR  LES  CONVENTIONS ET  ENGAGEMENTS  RÉGLEMENTÉS Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R   225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R  225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée généraleNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L  225 38 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée généraleEn application de l’article R  225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nature  Plan collectif de retraite supplémentaire mis en œuvre par la société en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe Capgemini Objet et modalités  Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2006 a autorisé le principe de lancement d’un plan collectif de retraite supplémentaire à prestations définies en faveur de certains cadres dirigeants du Groupe leur permettant d’obtenir au maximum lors de leur départ en retraite un taux de retraite supplémentaire de 40 % de leur rémunération de référence le total des retraites acquises par le bénéficiaire ne pouvant également dépasser 50 % de cette rémunération de référence elle même limitée à 60 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale Monsieur Paul Hermelin a été inscrit dans la liste des bénéficiaires de ce plan Au cours de l’exercice 2014 ce mandataire social n’a perçu aucune rémunération au titre de cette convention Les C ommissaires aux C omptesNeuilly sur Seine le 27 février 2015PricewaterhouseCoopers AuditParis La Défense le 27 février 2015KPMG AuditDépartement de KPMG S A Françoise GarnierAssociéeFrédéric QuélinAssocié 219C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 20144 4 6 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL(autorisée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2014 – 30e résolution)Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R   225 116 du code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 28 mars 2014 sur l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plan d’épargne d’entreprise du groupe Capgemini décidée par votre Assemblée générale mixte du 7 mai 2014 Cette assemblée avait délégué pour une durée de 26 mois à votre Conseil d’Administration le pouvoir de fixer les modalités définitives de l’opération Votre Conseil d’Administration a utilisé cette délégation lors de sa séance du 30 juillet 2014 pour procéder à une émission d’un nombre maximal de 5 000 000 d’actions d’une valeur nominale de 8 euros chacune Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225 115 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation financière intermédiaire sur la suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont notamment consisté à vérifier  la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire consolidée au 30 juin 2014 établie sous la responsabilité du Conseil d’Administration selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes consolidés Cette situation financière intermédiaire a fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers à vérifier qu’elle a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques  la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale  les informations données dans le rapport complémentaire d u Cons eil d’Administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant définitif Nous n’avons pas d’observation à formuler sur  la sincérité des infor mations chiff rées tirées de cette situation f inancière inter médiaire consolidée et do nnées dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration  la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée générale mixte du 7 mai 2014 et des indications fournies aux actionnaires  le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant définitif  la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres  la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 19 décembre 2014Les C ommissaires aux C omptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG AuditDépartement de KPMG S A Françoise GarnierAssociéeFrédéric QuélinAssocié 220CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 4 Comptes sociaux 20144 4 7 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE À CERTAINS SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE FILIALES ÉTRANGÈRES(autorisée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2014 – 31e résolution)Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R   225 116 du code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 28 mars 2014 sur l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions réservée à certains salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères décidée par votre Assemblée générale mixte du 7 mai 2014 Cette assemblée avait délégué pour une durée de 18 mois à votre Conseil d’Administration le pouvoir de fixer les modalités définitives de l’opération Votre Conseil d’Administration a utilisé cette délégation lors de sa séance du 30 juillet 2014 pour procéder à une émission d’un nombre maximal de 1 600 000 d’actions d’une valeur nominale de 8 euros chacune Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225 115 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation financière intermédiaire sur la suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont notamment consisté à vérifier  la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire consolidée au 30 juin 2014 établie sous la responsabilité du Conseil d’Administration selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes consolidés Cette situation financière intermédiaire a fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers à vérifier qu’elle a été établie selon les mêmes principe s comptables et les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques  la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale  les informations données dans le rapport complémentaire d u Cons eil d’Administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant définitif Nous n’avons pas d’observation à formuler sur  la sincérité des infor mations chiff rées tirées de cette situation f inancière inter médiaire consolidée et do nnées dans le rapport complémentaire du Conseil d’administration  la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2014 et des indications fournies aux actionnaires  le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant définitif  la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres  la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 19 décembre 2014Les C ommissaires aux C omptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG AuditDépartement de KPMG S A Françoise GarnierAssociéeFrédéric QuélinAssocié 221C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 5 Autres informations nancières et comptables4 5 Autres informations fi nancières et comptables4 5 1 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICESen milliers d’euros20102011201220132014I CAPITAL EN FIN D’EXERCICECapital social1 246 163 1 246 163 1 294 163 1 282 543 1 308 744Nombre d’actions ordinaires existantes155 770 362 155 770 362 161 770 362 160 317 818 163 592 949Nombre maximal d’actions futures à créer  ■par exercice de droits de souscription d’actions ou attribution d’actions sous condition de performance 9 079 500 6 484 125 5 242 822 5 910 064 6 412 285 ■par conversion d’obligations28 722 575 26 372 575 16 911 765 5 961 483 5 958 587II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICETotal des produits d’exploitation201 567 241 094 230 370 241 145 248 316Total des produits d’exploitation et financiers278 822 339 560 763 415 700 839 1 480 875Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions)208 598 225 363 189 839 38 404 284 241Impôts sur les bénéfices(15 740) 2 962 21 562 (11 344) 33 555Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)136 889 171 563 247 759 164 839 1 161 201Résultat distribué155 770 155 770 161 770 176 350*196 312III – RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1 44 1 43 1 04 0 31 1 53Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 0 88 1 10 1 53 1 03 7 10Dividende attribué à chaque action1 001 001 001 10*1 20IV – PERSONNELCap Gemini S A n’emploie pas de salariésEffectif moyen de salariés employés pendant l’exerciceMontant de la masse salariale de l’exerciceMontant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice* Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 222CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations financières44 5 Autres informations nancières et co mptables4 5 2 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONSen milliers d’eurosCapitalAutres capitaux propres (résultat inclus)Quote part du capital détenu (%)Nombre d’actions détenuesValeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentisCaution et Avals donnésChiffre d’affaires 2014Divi dendesBrute NetteFilialesCapgemini North America Inc1 3 400 100 00 % 982 000 6 618 3 764 19 CGS HOLDINGS Ltd682 0 100 00 % 558 777 061 721 721 Gemini Consulting Holding Ltd0 10 100 00 %1 083 23 23 Capgemini Oldco Ltd13 28 100 00 % 1 033 938 858 801 380 Capgemini AB (Sweden )3 346 100 00 %25 861 387 387 9 Capgemini NV (Benelux)2 318 100 00 % 21 582 376 1 467 996 10 Capgemini Business services BV0 2 100 00 %485 31 31 Capgemini Deutschland Holding GmbH129 1 95 59 %3 629 629 12 Capgemini Consulting Österreich AG0 6 100 00 %50 551 56 43 20 Capgemini Suisse AG0 3 100 00 %500 45 30 72 54 Capgemini Polska Sp Z o o (Poland )4 32 100 00 % 129 160 25 25 177 11Capgemini Magyarorszag Kft0 1 100 00 %1 2 2 5 C apgemini Czech Republic s r o1 3 98 77 %21 255 8 8 10 Capgemini France S A S 89 686 100 00 % 5 713 954 1 324 1 324 6 29Capgemini Technology Services Maroc3 5 99 99 % 329 996 3 3 30 1SOGETI S A S 261 362 100 00 % 52 106 876 754 754 30 Capgemini Italia S p A 18 12 100 00 % 3 575 000 543 50 10 17 201 Capgemini España S L (Sociedad  Unipersonal)42 9 85 73 % 363 217 319 173 26 227 Capgemini Portugal Serviços de  Consultoria e Informatica SA8 5 100 00 % 1 698 842 44 19 26 0Capgemini Business Services Guatemala S A 1 3 99 80 % 12 900 034 1 1 19 Capgemini Argentina S A 1 2 1 16 % 126 369 0 0 15 Capgemini Asia Pacific Pte Ltd (Singapo r e) 105  38 100 00 % 156 122 611 229 58 27 0 Capgemini Australia Pty Ltd (Australia )128  110 100 00 % 1 502 342 172 1729 67 157 Capgemini Business Services (India) Ltd 0 48 99 90 %4 995 25 25 81 Capgemini Service S A S8  3 100 00 % 8 000 000 164 5 15 228 S C I Paris Etoile0 5 99 99 %9 999 48 31 3 2Immobilière les Fontaines S A R L3 5 99 90 % 1 004 628 52 52 7 Capgemini Université S A S 0 0 4 100 00 %2 500 0 0 19 Capgemini Gouvieux S A S 3  0 9 100 00 % 210 000 3 3 23 Capgemini Consulting Cyprus Ltd0  0 0 100 00 %101 0 0  0  0 Capgemini Latin America S A S 332  1 4 100 00 % 33 249 750 341 341 5 Capgemini Reinsurance International20 100 00 %10 000 5 5 11 Autres Francena nanana 0 0 na na Autres Étrangersna nanana na ParticipationsAu 31 décembre 2014 le montant des participations détenues par Cap Gemini S A n’est pas significatif na  non applicable 223C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 20145 1 5 3 5 4 5 2 Capital social de Cap Gemini 2245 1 1 Capital social (montant tableau d’évolution du capital et délégations de compétence) 2245 1 2 Autorisations nancières 2255 1 3 Autres titres existants donnant accès au capital 2265 1 4 Actionnariat salarié 2265 1 5 Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice de l’ensemble des titres donnant accès au capital 228Répartition du capital et des droits de vote 233Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 234Pactes d’actionnaires 234Programme de rachat d’actions 2355 4 1 Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions 235Cap Gemini S A et la Bourse 229Cap Gemini et ses actionnaires5 224CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini et ses actionnaires55 1 Capital social de Cap Gemini5 1 Capital social de Cap Gemini5 1 1 CAPITAL SOCIAL (MONTANT TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL ET DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE)MONTAN T DU CAPITALAu 31 décembre 2014 le capital social s’élevait à 1  308 743 592 euros divisé en 163 592 949 actions de 8 euros de valeur nominale chacune entièrement libérées Les actions sont soit nominatives soit au porteur au choix de l’actionnaire TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESNombre d’actionsCapital social(en euros)Primes d’émission et d’apport(en euros)AU 31 DÉCEMBRE 2009154 177 396 1 233 419 168 5 683 806 792Augmentations de capital en numéraire  ■par levée d’options de souscription d’actions1 592 966 12 743 728 33 595 907AU 31 DÉCEMBRE 2010155 770 362 1 246 162 896 5 717 402 699AU 31 DÉCEMBRE 2011155 770 362 1 246 162 896 5 717 402 699Augmentations de capital en numéraire  ■réservée aux salariés6 000 000 48 000 000 106 560 0 00 ■frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés(1 068 864)Dotation à la réserve légale(4 800 000)AU 31 DÉCEMBRE 2012 161 770 362 1 294 162 896 5 818 093 835Augmentations de capital  ■Émission d’actions suite à l’attribution définitive d’actions de performance 285 000 2 280 000 (6 240) ■Frais liés à l’émission net d’impôts ■Émission d’actions liée à la conversion d’OCEANE 20091 188 1679 505 336 30 892 342Réductions de capital  ■par annulation d’actions auto détenues(2 925 711) (23 405 688) (76 702 738)AU 31 DÉCEMBRE 2013160 317 818 1 282 542 544 5 772 277 199Augmentations de capital  ■réservée aux salariés5 000 000 40 000 000 190 000 000 ■frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés (nets d’impôts)(864 294) ■Émission d’actions suite à l’attribution définitive d’actions de performance530 539 4 244 312 (4 244 312)Dotation à la réserve légale(1 458 070)Réductions de capital  ■par annulation d’actions auto détenues(2 255 408) (18 043 264) (103 919 200)AU 31 DÉCEMBRE 2014163 592 949 1 308 743 592 5 851 791 323 225C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini et ses actionnaires55 1 Capital social de Cap Gemini5 1 2 AUTORISATIONS FINANCIÈRESÉTAT DES DÉLÉGATIONS D’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL CONSENTIES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe tableau ci après récapitule (notamment en application de l’article L  225 100 du Code du commerce) les délégations en cours de validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée Générale des actionnaires Nature des titresMontant plafonné (en euros) (1) (2)Date d’autorisation et numéro de la résolutionDate d’expirationUtilisation au cours de l’exercice 2014 Montanta) Actions ordinaires par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres 1 5 milliard de nominal 7 05 2014 21e7 07 2016Nonb) Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec DPS500 millions de nominal4 5 milliards d’émission 7 05 2014 23e7 07 2016Nonc) Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans DPS offre au public125 millions de nominal1 25 milliard d’émission 7 05 2014 24e7 07 2016Nond) Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans DPS placement privé125 millions de nominal1 25 milliard d’émission 7 05 2014 25e7 07 2016None) Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans DPS fixation du prix d’émission par le Conseil d’Administration125 millions de nominal1 25 milliard d’émission10 % du capital 7 05 2014 26e7 07 2016Non« Greenshoe » (b) à (e)27ef) Actions ordinaires simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature à la Société 10 % du capital 7 05 2014 28e7 07 2016Nong) Actions ordinaires et ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société125 millions de nominal1 25 milliard d’émission 7 05 2014 29e7 07 2016NonPlafond global(b) à (g) y compris « Greenshoe »500 M nominal (40 % du capital)4 5 Mds émissionActions ordinaires plan d’actionnariat international salarié  h) adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe48 millions de nominal (2)7 05 2014 30e7 07 2016ESOP 2014Oui40 Mnominali) hors plans d’épargne d’entreprise du Groupe mais conditions comparables 16 millions de nominal (2)7 05 2014 31e7 11 2015ESOP 2014Ouij) Actions de performance 1 % du capital 23 05 2013 23 11 2014 Oui10 M nominalAbréviation  DPS = Droit Préférentiel de Souscription  M = million  Mds = milliard (1) Rappel des plafonds généraux  –plafond global de 500 millions d’euros de nominal et de 4 5 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS –dont un plafond global de 125 millions d’euros de nominal et de 1 25 milliard d’euros d’émission pour toutes les émissions sans DPS –les émissions réalisées dans le cadre de h) i) et j) ci dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux (2) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de h) et i) est limité à 48 millions d’euros de nominal 226CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini et ses actionnaires55 1 Capital social de Cap GeminiUTILISATION DE CES DÉLÉGATIONS AU COURS DE L’EXERCICED a ns l e ca d re d e l ’au to r is at i o n p a r l ’A ss e mb lé e G é né ra le Ext ra or dinair e de s acti onnaires du 2 4  mai 20 1 3 le Co n seil d’Administrat ion a décidé le 30  juillet 2014 de procéder à une attribution d’un total de 1  290  500  actions sous conditions de perf ormance au profit de 517  managers et collabor ateurs du Groupe de 16  membres du Comité Exécutif y compris M  Paul Hermelin La durée minimum d e conservation des actions définitivement a t t r i b u é e s a u t e r m e d e l a p é r i o d e d ’ a c q ui s i t i o n p o u r l e s bénéficiaires résidents fiscaux français a été fixée comme pour la précédente attribution à quatre ans par le Conseil d’Administration (pour plus d’information se reporter à la section 5 1 4 du présent Document de Référence) Par ailleurs il a été f ait usage des autorisations d’augmenter le c api ta l en fa ve ur de s sa la rié s (3 0e e t 3 1e réso lu tio n s d e l’Assemblée Générale des Actionnaires du 7 mai 2014) Dans le cadre de ces autorisations le Conseil d’Administration a décidé le 30 juillet 2014 du principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères adhérentes au Plan d’É pargne Groupe et de ses salariés et mandataires sociaux de ses sociétés étrangères et délégué au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de ce s émissions d’actions Ce dernier a décidé l’émission de 5 millions d’actions nouvelles au profit des salariés L’émission a été intégralement souscrite et l’augmentation de capital réalisée le 18 décembre 2014 5 1 3 AUTRES TITRES EXISTANTS DONNANT ACCÈS AU CAPITALOBLIGATIONS À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET OU EN ACTIONS NOUVELLES ET OU EXISTANTES (ORNANE)Le 18 octobre 2013 Cap Gemini a procédé au lancement d’un emprunt sous forme d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et ou en Actions Nouvelles et ou Existantes (ORNANE) pour un montant nominal de 400  millions d’euros représen té par 5   95 8  58 7 o blig ations d’un e valeur n ominale unitaire de 67 13 euros et arrivant à échéance le 1er janvier 2019 (ORNANE 2013) Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 13 557 en date du 18 octobre 2013 À noter qu’en cas d’exercice de leurs droits à l’attribution d’actions par les porteurs d’obligations Cap Gemini pourra à sa discrétion soit (i) remettre un montant en numéraire jusqu’à concurrence du pair et des actions nouvelles et ou existantes au delà le cas échéant soit (ii) remettre uniquement des actions nouvelles et ou existantes BONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACQUISITION D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)Au cours de l’exercice 2009 2 999 000 BSAAR ont été souscrits par des salariés et mandataires sociaux du Groupe au prix de 3 22 euros par BSAAR Cette émission a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF en dat e du 14  mai 2009 sous le N°  0 9 140 Ces BSAARs n’ét aient ni exerçables ni cessibles pendant une période de quatre ans à compter du 23 juillet 2009 sauf exceptions prévues au contrat d’émission Depuis le 23 juillet 2013 et ju squ’au 2 3  juillet 2016 les BSAAR s sont cotés et négociables sur le marché d’Euronext Paris Il restait 2 927 606 BSAAR en circulation au 31 décembre 2014 5 1 4 ACTIONNARIAT SALARIÉOPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONSCap Gemini n’octroie plus de stock options étant précisé que le dernier plan est arrivé à son terme en juin 2013 ATTRIBUTION D’ACTIONS SOUS CONDITION DE PERFORMANCEAttribution d’actions de performance au cours de l’exercice 2014L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2013 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères et ce pendant un délai de 18 mois commençant à courir le 24 mai 2013 qui a expiré le 24 novembre 2014 le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de te lles act ions («  N ») Dan s la limite de 10  % de « N » ces actions sous condition de performance pouvaient être attribuées au dir igeant mandataire social de la Société étant précisé que la quotité d’actions à conserver est fixée par le Conseil d’Administration Par exception et pour un total n’excédant pas 15 % de « N » l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères – à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale (le « Comité Exécutif ») – sans condition de performance Dans le cadre de cette autorisation le Conseil d’Administration a décidé le 30 juillet 2014 de procéder à une attribution d’un total de 1 290 500 actions sous conditions de performance au profit de 517 managers et collaborateurs du Groupe de 15 membres du Comité Exécutif (hors M  Paul Hermelin) et de M  Paul Hermelin Ce 227C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini et ses actionnaires55 1 Capital social de Cap Geminidernier est tenu de conserver un tiers des actions définitivement acquises jusqu’à la cessation de son mandat social La durée minimum de conservation des actions définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition pour les bénéficiaires résidents fiscaux français a été fixée comme pour la précédente attribution à quatre ans par le Conseil d’Administration Pour cette attribution comme pour celles de  2012 et  2013 la condition de performance interne porte sur la génération de free cash flow organique sur une période de trois ans reflétant la volonté du Conseil d’Administration de privilégier des objectifs de long terme dans le cadre de ces attributions La condition de performance externe est appréciée sur un horizon de deu x années minimum L’acquisition en France au bout de deux ans s’est accompagné d’une obligation de détention des actions pour une période de quatre ans ce qui assure ainsi un alignement très s ig nif icatif et de long terme des intérêts des bénéficiaires de ces actions sur ceux des actionnaires Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les attributions d’actions de performance se feront désormais aux mêmes périodes calendaires et seront décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant Attribution gratuite d’actions sans conditions de performance aux salariés au cours de l’exercice 2014D a n s l e c a d r e d e c e t t e m ê m e a u t o r i s a t i o n l e C o n s e i l d’Adm inistr ati on a décidé le 8   o cto bre 20 14 d e p rocéd er à une attribution d’un total de 104 379 actions sous condition de prés en ce seulement au profit des salar iés fran çais de l’Union Économique et Sociale ayant plus de trois mois d’ancienneté à la date d’at tribution Ce volume représente 6 5 % du montant autorisé par l’Assemblée Générale du 24 mai 2013 pouvant être attribué sans condition de performance s oit bien en deçà du volume maximum de 15 % pouvant être attribué sans conditions de perf orm an ce Par ailleurs dans le cadre d e l’auto ris atio n conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2012 le Conseil d’Administration a attribué le 25 juillet 2012 un total de 202 538 actions sous condition de présence au profit des salariés français de l’UES ayant plus de trois mois d’ancienneté à la date d’attribution À l’issue de la durée de la période d’acquisition des droits à attribution sous condition de présence de deux années il a donc été définitivement attribué des actions pour un montant total de 157  286  actions soit 77 7  % d u montan t initialement attribué les bénéficiaires devan t conser ver ces actions deux années supplémentaires ou cinq années supp lémentaires pour ceux ayant opté pour ce ch oix de placemen t au sein du Plan d’Epargne Groupe Attribution définitive d’actions de performance pendant l’exercice 2014Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extr ao rdinai re du 30   avril 20 09 le Co nseil d’Adm inistr atio n a attr ibué le 1er  octobre  201 0 un total de 1  555  000  action s sous conditions de performance et de présence La durée de la période d’acquisition des droits à attribution sous condition de p erf o rm ance au ter me de l aque lle l’attributio n co nsentie aux collaborateurs devient définitive ét ait de d eux ans pour les résidents fiscaux français et de quatre ans pour les non résidents f iscaux fr an çais  elle est don c ar rivée à échéance pour ces derniers le 1er octobre 2014 Depu is 2 010 les attribution s reposent sur une condition de performance interne et sur une condition de performance externe Les conditions de performance sont décrites dans la résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires donnant délégation au Conseil d’Administration d’attribuer les actions de performance La condition de performance externe est appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Cap Gemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur dans cinq pays différents au moins La liste est la suivante  Accenture Atos CSC CGI Cognizant Infosys Sopra Steria et Tieto Il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 90 % de la performance moyenne du panie r sur une pé ri ode de deux année s un e attr ib u tio n de 30  % pour une performance égale à celle du panier et une attribution de 50 % maximum pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier La performance interne a porté pour l’attribution de 2010 sur la progression de la marge opérationnelle entre l’exercice 2011 et l’exercice 2010 à taux de change et périmètre constants Au titre de cette attribution si la condition de performance interne a été remplie à 100 % la condition de performance externe n’a été que partiellement atteinte et n’a permis l’attribution définitive en o ct ob re  2 01 4 que de 5 3 0  53 9   a cti ons au béné fice d e s attributaires non résidents fiscaux français In fine sur l’at tribution de 2010 le volume total définitivement attribué à l’ensemble des bénéficiaires a été de 881 048 actions pour une attribution initiale de 1 555 000 actions soit 56 7 % du volume attribué à l’origine et 0 57 % du capital social existant à l’attribution SYSTÈME INTERNATIONAL D’ACTIONNARIAT DES SALARIÉSL’A ss e mbl ée Gé né rale d u 26   ma i 20 1 1 puis c elle du 7  mai 2 0 1 4 o n t ch a c un e a u t o ri s é l e C o n s e il d ’ A d m i ni s t ra t i o n à émet tre un m aximum de 6   mil lions d’acti ons dans le c adre d ’ u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l r é s e r v é e a u x s a l a r i é s e t mandataires sociaux de la Société et de ses filiales frança ises et étran gères ayant adhéré au Plan d’Épargne d’Entreprise du Groupe Capgemini Il est rappelé que l’opération d’actionnariat salarié international réalisée en 2012 avait été souscrite – soit directement soit indirectemen t p ar l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) –  par des salariés du Group e ap pa r te nant à 19   pa ys à hau teu r d e 6   m il li o ns d’actions Pour ce qui concerne l’opération d’actionnariat salarié international réalisée en 2014 celle ci a également été souscrite – soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) –  par des salariés du Groupe appartenant à 20 pays et pour un nombre total de 5 millions d’actions En application des dispositions de l’Article L  225 102 du Code de commerce le Conseil d’Administration précise qu’au 31 décembre 228CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini et ses actionnaires55 1 Capital social de Cap Gemini5 1 5 DILUTION TOTALE POTENTIELLE POUVANT RÉSULTER DE L’EXERCICE DE L’ENSEMBLE DES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITALAu 31 décembre 2014 si le nombre maximum d’actions était émis au titre des plans d’attribution d’actions de performance et gratuites des Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) et des ORNANE 2013 la dilution serait de 7 1 % La dilution liée aux plans d’actions gratuites et de performance est de 2 1 % 2 0 1 4 les sal ar ié s e t ma ndat aires soc iaux ay an t s o usc r it à l’ opération de 20 12 (ESOP 201 2) et ceux qui ont sou scrit à l’ op ér at io n d e 2 0 14 (ES OP   2 0 1 4) dans l e ca dre d ’ un P la n d’Épargne d’Entreprise du Groupe Capgemini ainsi que les actions détenues dans le cadre du PEG par les salariés et mandataires so ciaux qui avaien t so uscr it à l’opér ation de 200 9 ar rivée à échéance le 16 décembre 2014 ou encore celles conservées par les bénéficiaires du plan d’actions gratuites de 2012 au sein du PEG détenaient ensemble 6 19 % du capital de la Société 229C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini et ses actionnaires55 2 Ca p Gemini S A 5 2 Cap Gemini S A et la BourseAu 31   décembre 2 014 le capital de la Socié té Cap Gem ini S A é t ai t c o m p o sé d e 1 6 3   5 9 2   9 4 9   a c ti o n s ( c o de I S I N  FR 0 0 0 0 1 2 5 3 3 8 ) c o té e s s ur l e m a rc hé «  Eu ro ne xt P ar i s   » co mpartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé ( S R D ) d e l a B o ur se d e P a r is L’ a ug m e nt a t io n d u no m bre d’actions entre 2013 et 2014 résulte notamment de l’émission de 5 000 000 actions nouvelles dans le cadre du plan d’actionnariat salarié inter national (ESOP 2014) partiellement compensée par la réductio n d u capital par annulatio n de 2  25 5  4 08  actions auto détenues L’action Cap Gemini fait partie de l’ind ice CAC40 de l’indice Euronext 100 et des indices européens Dow Jones Stoxx et Dow Jones Euro Stoxx Entre le 1er janvier et le 31  décembre 2014 son cours sur «  Euronext Paris  » est passé de 48 62  eu ros à 59 48 euros RÉPARTITION DU CAPITAL DE CAP GEMINI S A AU 31 DÉCEMBRE 2014(sur la base d’une enquête d’actionnariat)CAP GEMINI S A Investisseursinstitutionnelsnon françaisInvestisseursinstitutionnelsfrançaisAdministrateurset salariés du GroupeCapgemini61 4 % 0 6 % 5 3 % 8 9 % 23 8 % SogetiAuto détentionActionnairesindividuels Conseil Services applicatifs Autres services d’infogérance Services informatiques de proximité 230CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini et ses actionnaires55 2 Cap Gemini S A CAPITALISATION BOURSIÈREDe janvier 2013 à février 2015En milliards d’eurosjan v fé v marsavrilmaijuinjuil aoû tsept oct nov déc jan v fé v m arsa vrilm aijuinjuil aoûtsep t oct n ov déc janv fév 201320142015345987610121113 Source  BloombergCOURS DE L’ACTIONdu 31 décembre 2012 au 27 février 2015En euros31 12 2 0 1219 02 2 0 1310 04 20 1330 05 20 13 19 07 20 13 07 09 20 13 27 10 20 13 16 12 20 13 04 02 20 14 26 03 20 14 15 05 20 14 04 07 20 14 23 08 20 14 20 01 20 15Europe STOXX 600 40 2 %CAC 40 36 %CAP GEMINI 119 9 %323436384042444648505254565860626466687072 Source  Reuters 12 10 20 14 01 12 20 14 231C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini et ses actionnaires55 2 Ca p Gemini S A NOMBRE DE TRANSACTIONS PAR MOISDe janvier 2013 à février 2015jan v fé v m arsa vrilm aijuinjuil aoû ts ept oct nov déc jan v fév marsa vrilmaijuinjuil aoû ts ept o ct nov déc janv fév 2013201420150510152022 Source  Bloomberg 232CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini et ses actionnaires55 2 Cap Gemini S A MARCHÉ DE L’ACTIONL’analyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci après  MoisNombre de séancesCours cotés (en euros)Volume des transactionsNombre de titresCapitaux(millions d’euros)+ haut moyen + basTotalMoyen(quotidien)Mars 1320 39 005 37 664 35 150 16 834 288 841 714 631 8Avril 13 21 35 856 34 660 32 915 18 392 255 875 822 635 8Mai 13 22 40 100 38 673 35 405 18 069 541 821 343 694 8Juin 13 20 39 460 37 731 36 260 17 746 826 887 341 671 8Juillet 13 23 42 750 39 983 37 175 16 103 362 700 146 646 6Août 13 22 43 575 42 485 40 475 13 819 139 628 143 586 4Septembre 13 21 45 615 43 896 41 340 14 319 649 681 888 628 3Octobre 13 23 49 320 45 861 42 875 21 598 015 939 044 1 003 8Novembre 13 21 49 000 47 740 46 005 14 764 025 703 049 704 5Décembre 13 20 49 770 47 214 45 505 9 459 752 472 988 444 6Janvier 14 22 53 740 51 042 48 435 14 880 581 676 390 761 7Février 14 20 57 870 54 009 50 240 12 508 925 625 446 678 7Mars 14 21 57 240 55 281 53 140 12 856 242 612 202 710 1Avril 14 20 54 560 52 436 50 360 15 959 318 797 966 835 3mai 14 21 54 200 51 439 47 790 16 278 356 775 160 834 2Juin 14 21 54 680 53 535 51 890 10 110 982 481 475 541 4Juillet 14 23 55 740 52 462 49 860 15 103 918 656 692 792 8Août 14 21 55 240 53 190 51 010 11 251 170 535 770 597 2Sept 14 22 58 960 56 218 53 750 14 461 862 657 357 817 2Oct 14 23 56 980 52 105 48 400 21 310 725 926 553 1 104 6nov 14 20 59 380 55 664 51 140 14 276 819 713 841 792 0Déc 14 21 61 700 58 990 54 790 12 907 321 614 634 759 0Jan 15 21 65 380 60 967 57 030 14 145 906 673 615 863 9Fév 15 20 72 400 66 831 63 400 14 582 238 729 112 984 4Source  BloombergDIVIDENDES VERSÉS PAR CAP GEMINIExercice clos le 31 décembreDistributionNombre d’actionsDividende par actionEn euros En % du net2010156 M€ 56 % 155 770 362 1 00 euro2011156 M€ 39 % 155 770 362 1 00 euro2012162 M€ 44 % 161 700 362 1 00 euro2013176 M€ 40 % 160 317 818 1 10 euro2014196 M€ 34 % 163 592 949*1 20 euro* proposition soumise à l’Assemblée Générale du 6 mai 2015Chiffre d’affaires 1er trimestre 2015  29 avril 2015Résultats 1er semestre 2015  30 juillet 2015Chiffre d’affaires 3e trimestre 2015  29 octobre 2015Résultats 2015  18 février 2016Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif  les dates citées peuvent être sujettes à modification CALENDRIER INDICATIF DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES RELATIVES À 2015 233C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini et ses actionnaires55 3 Répartition du capital et des droits de vote5 3 Répartition du capital et des droits de voteLa répartition du capital au 31  décembre 2014 est donnée ci dessous étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double Il est également p récisé qu’au 31  décembre 2014 Cap Gemini S A détenait 968 178 de ses propres actions Au 31 décembre 2014 il existait 13 722 actionnaires nominatifs À la date de clôture de l’exercice selon les informations reçues par la Société au cours de l’exercice deux actionnaires détenaient plus de 5  % du capital et des droits de vote aux Assemblées Générales de notre Société  la société anonyme Amundi Group (1) agissant pour le compte du FCPE ESOP Capgemini dont elle assure la gestion (plan international d’actionnariat salarié)  la société BlackRock Inc (2) agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion En application des d ispositions de l’article  10 des statuts les so ciét és ci dessous ont ef fe ctué au co urs de l’exer cice le s déclarations suivantes à la Société  AMUNDI  un franch issement en hausse du seuil de 4  % du capital et des droits de vote  AVIVA  un franchissement en hausse du seuil de 2 % du capital et des droits de vote  BANK OF AMERICA  deux franchissements de seuil en hausse puis en baisse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote  CITIGROUP GLOBAL MARKETS LTD  deux franchissements de seuil à la baisse et à la hausse du seuil de 1 % du capital et des dro its de vo te le der nier en date co ns is tant en un franchissement à la baisse du seuil de 1 %  CREDIT SUISSE  plusieurs franchissements successifs (4 au total) à la hau ss e et à la baisse du seuil d e 1  % du capital et des dro its de vo te le der nier en d ate co nsistant en un franchissement à la hausse du seuil de 1 %  HSBC Global Asset Management (France)  un franchissement de seuil en baisse de 1 % du capital et des droits de vote  HSBC Holdings plc  un franchissement de seuil en hausse de 1 % du capital et des droits de vote  NATIXIS ASSET MANAGEMENT  plusieurs franchissements successifs (7 au total) à la baisse et à la hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote le dernier en date consistant en un franchissement à la hausse du seuil de 1 %  THE ROYAL BANK OF SCOTLAND  un franchissement de seuil à la hausse de 3  % du capita l et des droits de vote puis un franchissement à la baisse du seuil de 1 %  STATE STREET CORPORATION  un franchissement de seuil à la hausse de 2 % du capital et de 1 % des droits de vote (3)  UBS AG  plusieurs franchissements (8 au total) à la baisse du seuil de 2 % puis successivement à la baisse et à la hausse de 1 % du capital et des droits de vote  W E L L I N G T O N M A N A G E M E N T C O M PA N Y   p l u s i e u r s franchissements successifs (4 au total) à la baisse et à la hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote le der nier en date consistant en un franchissement à la baisse du seuil de 1 % Les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détiennent 2 75 % du capital de la Société (1) Amundi a déclaré avoir franchi en baisse puis en hausse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote en date respectivement des 16 et 18 décembre 2014 Ces déclarations sont liées au désinvestissement du fond « ESOP CAPGEMINI » le 16 décembre 2014 lié à la fin du plan « ESOP 2009 » immédiatement suivi du réinvestissement par ce même fonds dans l’augmentation de capital réservée aux salariés du 18 décembre 2014 « ESOP 2014 » (2) La participation de Blackrock est détenue pour le compte des clients mais le gestionnaire d’investissement dispose du pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote attachés aux titres détenus sauf demande expresse de clients de garder le contrôle sur les droits de vote (3) La déclaration énonce que le groupe State Street ne contrôle pas une partie des droits de vote sous gestion 234CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini et ses actionnaires55 3 Répartition du capital et des droits de voteLa Société ne détient aucun titre en autocontrôle La Société a effectué au 31 décembre 2014 une étude sur les Titres au Porteur Identifiables (TPI) qui a permis d’identifier 3 387 actionnaires détenant au moins 500 actions Il est rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme d e l’action nominative ou au porteur La loi n° 2014 384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle (dite loi « Florange ») partiellement codifiée à l’article L  225 123 du Code de commerce en ce qui concerne les droits de vote doubles a généralisé au sein des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé le droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire sauf clause contraire dans les statuts adoptée postérieurement à la promulgation de ladite loi (c’est à dire le 29 mars 2014) Par la 10e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 le Conseil d’Administration propose d’utiliser cette faculté de dérogation et de modifier corrélativement l’article 8 alinéa 1er des statuts afin d’y prévoir que les actions Cap Gemini conserveraient un droit de vote simple PACTES D’ACTIONNAIRESIl n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires MODIFICATIONS DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉESSituation au 31 12 2012Situation au 31 12 2013Situation au 31 12 2014Nombre d’actions % du capital% des droits de voteNombre d’actions % du capital% des droits de voteNombre d’actions % du capital% des droits de voteSerge Kampf 4 897 492 3 0 3 0 4 650 000 2 9 2 9 4 340 240 2 7 2 7Paul Hermelin 227 048 0 1 0 1 227 048 0 1 0 1 147 048 0 1 0 1Public (1)143 391 840 88 6 88 6 145 189 110 90 6 90 6 148 018 412 90 4 90 5(porteur + nominatif)Actionnariat salarié 10 682 199 6 6 6 6 10 182 860 6 4 6 4 10 119 071 6 2 6 2Auto détention (2)2 571 783 1 6 1 6 68 800 0 0 0 0 968 178 0 6 0 6Auto contrôle TOTAL161 770 362 100 100 160 317 818 100 100 163 592 949 100 100(1) y compris la part de capital détenue par des managers(2) Au 31 décembre 2014 la société Cap Gemini S A détenait 968 178 actions dans le cadre de la mise en oeuvre de son programme de rachat d’actions Ces actions sont conformément à la loi privée de droit de vote 235C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Cap Gemini et ses actionnaires55 4 Programm e de rachat d’actions5 4 Programme de rachat d’actions5 4 1 AUTORISATION D’ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONSNous vous rappelon s que l’an der nier l’Assemblée Générale Ordinaire avait renouvelé l’autorisation accordée sous certaines co nditio ns à la So ciété d’acheter ses propres actions Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2014 pour les besoins du contrat de liquidité conclu le 15 février 2010 et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la société de ses rachats d’actions propres Le contrat de liquidité a p our but de favoriser la liquidité du titre Cap Gem ini et une plus gr and e rég ulari té de ses c otatio ns En 2 01 4 il a ainsi été p rocéd é à l’ achat p our le com pte de Cap Gemini S A d’un tota l de 3 863 461 actions rep résentant 2 36 % du capital au 31 décembre 2014 à un cours moyen de 53 41 euros Sur la même période il a été procédé à la vente de 3 799 199 actions Cap Gemini représentant 2 32 % du capital au 31 décembre 2014 à un cours moyen de 53 09  euros À la clôture de l’exercice le compte de liquidité présentait un solde de 133 062 actions (soit 0 08 % du capital) et d’environ 10 millions d’euros Par ailleurs au cours de l’exercice 2014 la société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres La société détenait hors contrat de liquidité 835 116 de ses propres actions au 31 décembre 2014 à l’issue des différentes opérations décrites ci dessous  achat de 3  311  408  actions représentant 2 02  % du capital social au 31 décembre 2014 au cours moyen de 54 23 euros  annulation de 1 253 903 actions représentant 0 77 % du capital social au 31 12 2014 le 6 mai 2014  annulation de 1 001 505 actions représentant 0 61 % du capital social au 31 12 2014 le 8 octobre 2014  transfert de 157 286 actions à des employés dans le cadre du régime d’attributions gratuites d’actions  tr ansfert de 63   598  actions aux porteu rs de B SAAR ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au cours de l’exercice 2014 236CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014 237C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 20146 1 6 3 6 2 Résolutions à caractère ordinaire 238Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes 254Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital par annulation d’actions achetées Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 – 8e résolution 254Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 – 9e résolution 255Résolutions à caractère extraordinaire 2466Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et  texte des projets de résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du  6  mai  2015 238CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 1 Résolutions à caractère ordinaire6 1 Résolutions à caractère ordinaireRÉSOLUTION 1EXAMEN ET APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2014L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport spécial de MM  les Commissaires aux Comptes prend acte qu’aucune convention visée à l’article L 225 38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé TROISIÈME RÉSOLUTIONRÉSOLUTION 3CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESPar cette résolution nous vous proposons de prendre acte de l’absence de nouvelle convention réglementée conclue au cours de l’exercice Seule se poursuit cette année l’inscription de Serge Kampf et Paul Hermelin au bénéfice du plan de régime complémentaire des cadres dirigeants autorisée par l’Assemblée Générale du 10 avril 2007 Conformément à l’ordonnance n° 2014 863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés prise en application de l’article 3 de la loi n° 2014 1 du 2 janvier 2014 le Conseil d’Administration a examiné cette convention et décidé qu’il n’y avait pas lieu de modifier le plan L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance  du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé et du rap port de MM   les Commissaires aux Comptes sur ce s comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2 0 14 q ui se sol dent pa r un bé néf ic e net pa rt d u Gr oupe de 580 millions d’euros DEUXIÈME RÉSOLUTIONRÉSOLUTION 2EXAMEN ET APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2014Par cette résolution nous vous proposons d’approuver les comptes consolidés de Cap Gemini clos le 31 décembre 2014 se soldant par un bénéfice net part du groupe de 580 millions d’euros L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance  du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration  du rapport présenté par le Président  et du r appo rt génér al d es Co mm issaires aux Com ptes sur l’exécution de leur mission  approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui se soldent par un bénéfice net de 1 161 201 146 56 euros PREMIÈRE RÉSOLUTIONPar cette résolution nous vous proposons d’approuver les comptes sociaux de Cap Gemini clos le 31 décembre 2014 se soldant par un bénéfice net de 1 161 201 146 56 euros Chaque projet de résolution est précédé de la section correspondante du  rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions 239C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 1 Résolutions à caractère ordinaireRÉSOLUTION 4AFFECTATION DU RÉSULTAT ET DIVIDENDEL’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014  ■bénéfice net de l’exercice ■aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est dotée entièrement1 161 201 146 56 eurossoit un total de  1 161 201 146 56 euros ■report à nouveau antérieur  486 443 710 88 eurossoit un bénéfice distribuable de  1 647 644 857 44 euros ■affecté  au paiement d’un dividende de 1 20 euro par action soit  196 311 538 80 euros (1)au report à nouveau  le solde soit1 451 333 318 64 eurosce qui fait bien au total  1 647 644 857 44 euros(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014 soit 163 592 949 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende QUATRIÈME RÉSOLUTIONAu cours de sa réunion du 18 février 2015 le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de fixer le dividende de l’exercice à 1 20 euro par action pour un montant total de 196  311 538 80 euros sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014 Le solde du bénéfice distribuable de l’exercice soit 1 451 333 318 64 euros est affecté au report à nouveau Ce dividende de 1 20 euro pour chacune des 163 592 949 actions portant jouissance au 1er janvier 2014 est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts Tenant compte des recommandations exprimées par certains investisseurs et afin d’éviter ou au moins de ne pas encourager les opérations de prêt emprunt de titres autour de la date de l’Assemblée Générale le Conseil d’Administration propose que la date effective de détachement du coupon soit fixée au 18 mai 2015 et le dividende mis en paiement le 20 mai 2015 En application de l’article 243 bis du Co de Général des Impôts le Conseil d’Administration vous rappelle qu ’il a été distribué un dividende de 176  349  599 80  euros (soit 1 10 euro par action) au titre de l’exercice 2013 162  055  362  euros (soit 1  euro par action) au titre de l’exercice 2012 et de 155 770 362 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2011 ces dividendes étant intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts Il est rappelé que le dividende ainsi fixé à 1 20 euro pour chacune des 163 592  949 actions portant jouissance au 1er janvier 2014 est intégralement éligible à l’abattement de 40  % mentionné à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts La date effective de détachement du dividende est fixée au 18 mai 2015 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 20 mai 2015 Si lors de la mise en paiement de ce dividende la Société détient un certain nombre de ses propres ac tions le dividende relatif à ces actions sera ajouté au compte report à nouveau En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts l’Assemblée Générale rappelle qu’il a ét é distribué un dividende de 176 349 599 80  euros (soit 1 10  euro par action) au titre de l’exercice 2013 162  055  362  euros (soit 1  euro par action) au titre de l’exercice  2012 et de 155 770 362  eu ros (soit 1  euro par actio n) au titre de l’exercice  2 011 ces d ividen des étant intégralement élig ib les à l’ abattem ent de 4 0  % mentionné à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts 240CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 1 Résolutions à caractère ordinaireRÉSOLUTION 5AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2014 À M  PAUL HERMELIN PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALSelon le code AFEP MEDEF revu en juin 2013 auquel Cap Gemini adhère la rémunération de chaque dirigeant mandataire social due ou attribuée au titre de l’exercice clos doit être présentée à l’Assemblée Générale des actionnaires pour être soumise à un vote consultatif Le tableau ci dessous récapitule les éléments de rémunération de Monsieur Paul Hermelin au titre de l’exercice clos soumis à l’avis des actionnaires dans le cadre de cette politique dite du « say on pay » ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2014 À MONSIEUR PAUL HERMELIN PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRESMontants ou valorisation comptable soumis au votePrésentationRémunération fixe1 452 000 €(versé en 2014)La rémunération fixe brute de 1 452 000 € au titre de l’année 2014 a été arrêtée par le Conseil du 19 février 2014 sur proposition du Comité des Rémunérations Elle représente 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP MEDEF Ainsi son montant est inchangé par rapport à l’année 2013 qui avait fait l’objet d’une augmentation de 10 % compte tenu du changement de rôle de M  Hermelin devenu PDG à l’issue de l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 de l’élargissement de ses responsabilités et de l’évolution et de l’internationalisation du périmètre du Groupe depuis 2008 date de la précédente modification de sa rémunération L’augmentation annualisée de la rémunération théorique depuis 2008 et donc de la rémunération fixe ressort à +1 6 % par an La rémunération ainsi fixée s’inscrit dans la moyenne des rémunérations des dirigeants du CAC 40 Rémunération variable annuelle1 168 652 €(versé en 2015)Au cours du Conseil d’Administration du 18 février 2015 le Conseil sur la base des comptes audités et arrêtés et sur recommandation du Comité des Rémunérations a évalué le montant de la rémunération variab le de M  Paul Hermelin au titre de l’exercice 2014 dont le montant cible à objectifs atteints est de 968 000 euros soit 40 % de sa rémunération théorique et qui se décompose en deux parties égales V1 et V2 pouvant varier entre 0 et 200 % du montant théorique La partie variable (V1)  Celle ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs tous relatifs à des résultats financiers dont la nature et la pondération sont précisées ci dessous  1) le % de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires pour 30 %  2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle pour 30 %  3) le % de réalisation du résultat net avant impôts pour 20 %  4) le montant de Free Cash Flow généré en 2014 pour 20 % Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs budgétés arrêtés lors du Conseil du 19 février 2014 Pour ces quatre éléments les taux de réalisation ont été respectivement de 100 1 % 101 7 % 108 1 % et 121 5 % ce qui en fonction du poids de chaque élément donne un résultat pondéré de 106 4 % La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que  ■si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci dessus est inférieure ou égale à 70 % la V1 sera égale à zéro  ■si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci dessus est supérieure ou égale à 130 % la V1 sera égale à 2 fois son montant théorique Ainsi avec cette formule une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 3 33 % et donc pour un résultat pondéré de 106 4  % en 2014 l’application de la formule aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 121 5 % soit un montant de 968 000 2*1 215= 587 852 € La partie variable (V2 )  L’évalu ation ci après a été faite su r la base des travaux du Comité des R é mun é rat io n s qu i a re vu le s o bj ec tifs q u ali ta tifs qu i é ta ient regrou p és en troi s c at ég or ies  La « Gouvernance » pour 25 % la « Croissance profitable du Groupe » pour 50 % et les « Talents et plans de successions » pour 25 % Pou r la prem ière c atég orie (Gou vern ance ) le Con sei l s’a ppu yan t notam me nt sur l’é valu ation du fonctionnement du Conseil d’Administr ation réalisée fin 2014 par l’Administ rateur Référent et sur les recommandations du code AFEP MEDEF a mis en exergue le suivi des recommandations résultant de l’évaluation du Conseil réalisée en 2013 par un consultant externe telles la nomination d’un Administrateur Référent u ne n ouvelle répartition des tâches ent re les Comités la féminisation du Con seil et son rajeunissement ou encore l’invitation faite au Secrétaire du Comité de Groupe Européen de participer au Conseil et au Comité des Rémunérations Au regard des réalisations le Conseil a considéré que les objectifs fixés avaient été atteints sur cette catégorie 241C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 1 Résolutions à caractère ordinaireRémunération variable annuelle(suite)Po ur la seconde catégorie (Croissan ce profitable) le Cons eil a f on dé son appréciat io n au tan t que possible sur des éléments objectifs et quantifiés Il s’agit en premier lieu du tableau de bord du suivi de la transformation stratégique du Groupe à horizon 2015 outil quantitatif reposant sur les indicateurs clés de transformation (évolution du portefeuille d’offres part des comptes stratégiques dans les ventes industrialisation dont le levier de l’offshore et l’innovation) Le tableau de bord est approuvé par le Conseil d’Administration dans le cadre du plan à 3 ans du Groupe En 2015 l’évolution des indicateurs constitutifs de ce tableau de bord a été conforme aux objectifs qui avaient été fixés Le deuxième critère de croissance profitable est constitué d’une part de l’optimisation de la structure financière du bilan en cohérence avec la stratégie du Groupe et d’autre part du programme d’actionnariat salarié qui a été un succès Enfin l’évolution du chiffre d’affaires de la marge et de la trésorerie toutes trois conformes ou supérieures aux indications données au marché en début d’année 2014 représentent la troisième partie de la croissance profitable Au regard des réalisations le Conseil a considéré que les objectifs fixés avaient été dépassés sur cette catégorie Po ur la tro isi èm e c at égo rie (Ta le nts) l e Co n s eil a p ris e n con si dé rat io n l’ e mb au ch e re co rd de 89 « Vice Presidents » avec en particulier le recrutement d’un « Group Talent Officer » de la promotion de 112 nouveaux Vice Presidents de la stratégie relative à la gestion des Talents présentée par le nouveau DRH du Groupe favorisant le renouvellement des cadres dirigeants et la mobilité traduite par de nombreux changements de postes au cours de l’année passée et de la hausse de 5 points du % de femmes promues « Vice President » d’une année à l’autre Au regard des réalisations le Conseil a acté les progrès réalisés en la matière et a considéré que l’objectif fixé avait été atteint cet objectif devant rester une priorité de 2015 La performance pondérée a été arrêtée par le Conseil à 120 % conduisant ainsi à une partie variable V2 d’un montant de 580 800 € En conséquence la rémun ération variable arrêtée par le Conseil au titre de l’exercice 2014 s’élève à 1 168 652 € soit 80 % de sa rémunération fixe au titre de la même année et 120 7 % de la rémunération variable th éorique La rému nération g lobale fixe et variable au titre de l’année 2014 s’élève donc à 2  620  652 € soit 108 3  % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau ci après  Calcul de la rémunération variable 2014 de Paul HermelinV1  partie quantitative basée sur les indicateurs financiers du budgetIndicateursPoids % de réalisation PondéréChiffre d’affaires30 %100 1 % 30 0 %Taux de marge opérationnel ( %)30 %101 7 % 30 5 %Résultat net avant impôts20 %108 1 % 21 6  %Free Cash Flow Organique20 %121 5 % 24 3 %Performance totale pondérée avant multiplicateur106 4 %Total pondéré après multiplicateur de 3 33121 5 %Variable V1 théorique484 000Montant calculé de la V1587 852V2  partie qualitative basée sur les objectifs personnels 2014CatégoriesPoidsPondération globaleGouvernance25 %120 0 %Croissance profitable50 %Talent & plans de succession25 %Variable V2 théorique484 000Montant calculé de la V2580 800TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 20141 168 652En % de la rémunération variable théorique120 7 %En % de la rémunération fixe80 5 %Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement généralement à la fin du premier trimestre de l’année N+1 soit dans le cas présent en mars 2015 Rémunération variable différéeNAIl n’existe pas de rémunération variable différée 242CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 1 Résolutions à caractère ordinaireRémunération variable pluriannuelleNAIl n’existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelleNAAbsence de rémunération exceptionnelle Options d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long termeActions de performance 1 466 026 €(valorisation comptable)Attribution de 50  000 actions sous con ditions de performance et de présence L’att ribu tion défin itive d’actions de performance repose d’une part sur la réalisation d’une condition de performance externe et d’autre part sur la réalisation d’une condition de performance interne La condition de performance externe représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance comparée de l’action Cap Gemini sur une période de deux ans par rapport à la performance moyenne d’un panier contenant 8 sociétés comparables du même secteur d’au moins 5 pays différents (Accenture CSC Atos Tieto Steria CGI Group Infosys et Cognizant) et de l’indice CAC 40 (nouveauté de 2014) Ainsi n’y a t il pas d’attribution si la performance relative de ce panier est inférieure à 90 % de la performance du panier et pour atteindre une attribution de 100 % la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 % Pour une performance similaire à celle du marché l’attribution n’est que de 30 % du montant initial La condition de performance interne représente 50 % du volume attribuable et repose sur la génération de Free Cash Flow Organique sur une période de trois ans couvrant les exercices 2013 à 2015 le montant minimal à atteindre pour commencer à attribuer des actions étant de 850 M€ Au delà de ce seuil l’allocation se fait de manière progressive et linéaire l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un Free Cash Flow Organique supérieur ou égal à 1 1  milliard d’euros La valorisation IFRS de cette att ribution représente potentiellement une année de salaire fixe Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0 03 % Date d’autorisation de l’assemblée générale  23 05 2013 (Résolution numéro 10)Décision d’attribution par le conseil en date du 30 07 2014Options = NAAutre élément = NAAbsence d’attributionJetons de présenceAbandon volontaireLe Conseil d’Administration a pris acte de la décision prise par Paul Hermelin de renoncer pour 2014 (comme Serge Kampf et lui même l’avaient fait lors des cinq années précédentes et Serge Kampf encore en 2014) à percevoir les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2014 en sa qualité d’administrateur de Cap Gemini S A Valorisation des avantages en nature3 600 €Cotisation verséeCotisation versée pour le compte de Paul Hermelin au titre de la garantie Sociale des Chefs d’Entreprise 243C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 1 Résolutions à caractère ordinaireAvis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M  Paul Hermelin Président Directeur GénéralL’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de major ité requises pou r les assemblées ordinaires émet un avis fav orable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Paul Hermelin Président Directeur Général tels que figurant dans le « Rapport de gestion » paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Paul Hermelin Président Directeur Général soumis à l’avis des actionnaires » CINQUIÈME RÉSOLUTIONRÉSOLUTION 6JETONS DE PRÉSENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires fixe à un million d’euros par exercice le montant total des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration SIXIÈME RÉSOLUTIONVotre Conseil souhaite que sa composition reflète le développement international des activités de la Société et la diversité humaine de ses effectifs Les jetons de présence proposés aux administrateurs doivent être conformes aux standards internationaux Il vous est donc proposé d’augmenter l’enveloppe totale des jetons de présence Par cette résolution nous vous proposons d’arrêter à un million d’euros le montant maximum des jetons de présence annuels alloués au Conseil d’Administration et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26  mai 2011 et non réévaluée depuis qui plafonnait le montant maximum annuel des jetons de présence à 800 000 euros 244CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 1 Résolutions à caractère ordinaireRÉSOLUTION 7AUTORISATION D’ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONSNous vous rappelons que l’an dernier l’Assemblée Générale Ordinaire avait renouvelé l’autorisation accordée sous certaines conditions à la Société d’acheter ses propres actions Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2014 pour les besoins du contrat de liquidité conclu le 15 février 2010 Ce contrat a pour but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations En 2014 il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de Cap Gemini d’un total de 3  863  461  actions représentant 2 36  % du capital au 31  décembre  2014 à un cours moyen de 53 41  euros Sur la même période il a été procédé à la vente de 3 799  199 actions Cap Gemini représentant 2 32  % du capital au 31  décembre 2014 à un cours moyen de 53 09 euros À la clôture de l’exercice le compte de liquidité présentait un solde de 133  062  actions (soit 0 08 % du capital au 31 décembre 2014) Par ailleurs la Société a poursuivi en 2014 ses acquisitions d’actions propres et détenait hors contrat de liquidité 835  116 de ses propres actions au 31  décembre 2014 à l’issue des différentes opérations décrites ci dessous  achat de 3  311  408  actions représentant 2 02  % du capital social au 31 décembre 2014 au cours moyen de 54 23 euros  annulation de 1  253  903  actions représentant 0 77  % du capital social au 31 décembre 2014 le 6 mai 2014  annulation de 1 001  505  actions représentant 0 61  % du capital social au 31 décembre 2014 le 8 octobre 2014  transfert de 157 286 actions à des employés dans le cadre du régime d’attribution gratuites d’actions  transfert de 63 598  actions aux porteurs de BSAAR ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au cours de l’exercice 2014 La durée de validité de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 7  mai 2014 n’étant que de 18  mois nous vous proposons aujourd’hui de lui substituer une nouvelle autorisation de même nature permettant à la Société  de procéder à l’animation du marché secondaire et de favoriser la liquidité de l’action Cap Gemini dans le cadre du contrat de liquidité  d’attribuer ou de céder des actions ainsi acquises à des salariés et ou des mandataires sociaux notamment dans le cadre de l’attribution d’actions de performance de celui du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international  d’attribuer des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres  de procéder à l’achat d’actions pour conservation remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe  ou d’annuler éventuellement des actions acquises sous réserve de l’adoption de la huitième résolution figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale Il vous est donc proposé  aujourd’hui d’autoriser le Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable à acheter ou à faire acheter par la Société un nombre d’actions représentant au maximum 10  % de son capital social L’autorisation serait valable pour une période de 18 mois Le montant total consacré à ces achats ne pourrait excéder 1  960  millions d’euros et le prix unitaire d’achat maximum 120 euros par action ces achats intervenant dans le cadre des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003 6 CE du 28 janvier 2003 dite directive « Abus de Marché » concernant les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers Les opérations d’acquisition de cession et de transfert ci dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementation en vigueur – y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou l’acquisition ou la cession de blocs – et intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat sur les actions de la Société Cette nouvelle autorisation mettrait fin pour sa partie non utilisée à l’autorisation précédente Elle s’inscrit dans la continuité de la mise en œuvre d’une gestion active de la dilution Conformément à la loi un descriptif du programme de rachat sera publié préalablement à l’Assemblée Générale 245C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 1 Résolutions à caractère ordinaireSEPTIÈME RÉSOLUTIONAuto ri satio n d’un prog ramme de rachat par l a So ciété de ses propres actions pour une durée de 18 mois dans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 10 % de son capital social d’un montant maximum de 1 960 millions d’euros et d’un prix maximum de 120 € par actionConformément aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration autorise la Société – pour les raisons et dans les conditions ci après – à acheter ou faire acheter ses propres actions Cette autor isation est donnée pour per mettre à la Société de procéder si besoin est  à l’animation du marché secondaire ou à la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF  à l’at tribution ou à la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et ou des man dataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre du régime des attributions gratuites d’actions de celui du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international  à l’attribution d’actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant ac cès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils f eront des droits attachés à ces titres et ce conformément à la réglementation en vigueur  à l ’achat d ’a ctions pour conser vation et remise ultér ieure à l’ é ch ang e o u e n p ai em en t d ans l e c ad re d’ o pé r a ti o ns éventuelles de croissance externe  à l’annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l’adoption de la huitième résolution figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale Les opérations d’acquisition de cession et de transfert ci dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementation en vigueur – y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivé s ou l’ac quisition ou la cession de blocs – et interve nir à tout moment sau f en période d’offre publique d’achat sur les actions de la Société L’Assemblée Générale  décide que le montan t total consac ré à ces acquisitions ne po ur ra pas dépas ser 1   96 0  millions d ’euros et que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra excéder 120  euros par actio n de 8   € de valeur nom inale En cas d’augm entatio n de capital par incorporation au capital de pr imes réserves bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites dur ant la durée de validité de la présente autorisat ion (ainsi qu’ en cas de d ivi sio n ou de reg ro upe me nt de s a cti ons) le pr ix unitaire m aximum sera ajusté par l’app lication d’un coefficient multiplicateu r égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération et le nombre maximum d’actions ci dessus visé sera affecté d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce que ce dernier était avant l’opération  fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit étant précisé  que dans le cadre de l’utilisation d e la présente autorisation l e n o m b re d ’ a c t i o n s a u t o d é t e n ue s d e v r a ê t re p r i s e n considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date considérée que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dan s le cadre d’u ne op érat ion de fusion de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital et que lorsqu e les actio ns sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autor ité des Marchés Financier s le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nom bre d’actions achetées déductio n faite du no mbre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi tous les pouvoirs nécessaires à l’effet  de d écider et d’eff ectuer la m is e en œuvre de la présente autorisation  de p a sser tous o rdre s de bo ur se concl ure to us acc ord s conformément à la réglementation en vigueur  d’effectuer to utes déclar atio ns et de remplir toutes au tres formalités notamment de tenue des registres d’achats et de ventes d’actions et d e manière gén érale f aire ce qui sera nécessaire Le Conseil d’Administr ation tien dr a informé dans son rapport annuel l’Assemblée Générale d e toutes les opérations réalisées en applicat ion de la présente résolution laquelle est consentie pour une durée de 18  mois à comp ter du jour de la présen te Assemblée et se substitue à celle donnée dans la 19e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 246CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 2 Résolutions à caractère extraordinaire6 2 Résolutions à caractère extraordinaireRÉSOLUTION 8AUTORISATION D’ANNULATION D’ACTIONS RACHETÉESAutorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 24 mois d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actionsConformément aux d ispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Ad ministr ation et du rapport spécial d es Com missaires aux Comptes au torise le Conseil d’Administration dans la limite de 10  % du capital ajusté en f onction des opération s éventu elles l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale à annuler par période de 24  mois en une ou plusieurs fois sur sa seule décision tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre dudit article 225 209 et réduire corrélativement le capital social Tous pouvo ir s sont conf érés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations au torisée s en vertu de la présen te résolution imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital modifier les statuts et accomplir les formalités requises La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée par la 20e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 HUITIÈME RÉSOLUTIONNous vous rappelons que l’Assemblée du 7 mai 2014 avait autorisé votre Conseil à annuler dans la limite de 10 % du capital en une ou plusieurs fois sur sa seule décision tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L 225 209 du Code de commerce et réduire corrélativement le capital social Cette autorisation a été utilisée deux fois au cours de l’exercice 2014 à hauteur de 2 255 408 actions  une première fois par le Conseil d’Administration du 6 mai 2014  annulation de 1 253 903 actions auto détenues ayant porté le capital à 1 272 511 320 euros divisé en 159 063 915 actions une seconde fois par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2014  annulation de 1 001 505 actions auto détenues ayant porté le capital à 1 268 743 592 euros divisé en 158 592 949 actions Il vous est proposé aujourd’hui de renouveler pour 24 mois cette autorisation au Conseil d’Administration d’annuler les actions rachetées dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois cette limite de 10 % s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale 247C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 2 Résolutions à caractère ex traordinaireRÉSOLUTION 9AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCED an s l e s o u c i d e p o u r s u i v re s a p o l i t i q u e d e m ot i v a t i o n e t d ’ a s s o c i a ti on d e s co l l a b or a t eu r s e t d e s man ag er s au développement du Groupe votre Conseil vous demande aujourd’hui de bien vouloir lui consentir une nouvelle autorisation de procéder dans les 18  mois à venir à de nouvelles attributions d’actions sous condition de performance externe et interne existantes o u à é mettre (et emp ortant dans cette der nière hypot hè se renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) dans la limite d’un pourcentage de capital social de 1 % Les conditions de performance détaillées figurent dans le projet de la neuvième résolution qui vous est soumise En résumé  La condition de performance externe est appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Cap Gemini par rapport à un panier contenant au moins cinq sociétés comparables de notre secteur dans cinq pays différents au moins Il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 90 % de la performance moyenne du panier sur une période de trois années  l’attribution est de 30 % pour une performance égale à celle du panier et de 50 % maximum pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier Par rapport à la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2013 dont la mise en œuvre vous est rendue compte ci dessous votre Conseil vous propose d’allonger d’une année supplémentaire la durée de la condition de performance ex terne la po rtant ainsi de deux à trois ans répondant ainsi favorablement à la demande des investisseurs de prévoir des conditions de performance tant internes qu’externes sur une durée de trois années minimum La condition de performance interne est mesurée par le montant du «  free cash flow » organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2017 hors versements du Groupe au titre du co mblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies La résolution prévoit une limite de 10  % du nombre maximal d’actions à attribuer en faveur du Président Directeur Général ainsi que d’éventuels Directeurs Généraux Délégués étant alors précisé que le Conseil d’Administration fixerait conformément à la loi la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions Elle autoriserait également votre Conseil à attribuer jusqu’à 15 % de c e no mbre maximum sans condition de performance aux salariés du Groupe à l’exclusion des mem bres de l’équipe de Direction Générale (le Comité Exécutif) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les attributions d’actions de performance se feront désormais aux mêmes périodes calendaires et seront décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant Rappel de l’utilisation des précédentes autorisations données par l’Assemblée Générale des actionnairesLe rapport de gestion du Gro upe fait état de l’utilisation des préc édent es ré solutions par votre Co nse il d’A dminist ration s ’ ag is s a n t d e l ’ o c t ro i d ’ ac t i on s d e p er f or m an ce ( s ec t i o n « attribution d’actions sous condition de performance ») Vous en trouverez ci après un résumé Attribution d’actions de performance au cours de l’exercice 2014L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2013 avait autorisé le Conseil d ’Administ ration à procé der à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangè res et ce pendant un délai de 1 8  mo is commençant à courir le 24 mai 2013 qui a expiré le 24 novembre 2014 le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions (« N ») Dans la limite de 10  % de « N  » ces actions sous condition de performance pouvaient être at tribué es a u d irigeant ma ndataire socia l d e la Société étant précisé que la quotité d’actio ns à conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions est fixée par le Conseil d’Administration Par exception et pour un total n’excédant pas 15 % de «  N » l’attribution d’actions pouvait être réalisée au profit des salariés de la So ciété et de se s filiales française s et é tra ngè re s – à l’exclusion des membres de l’équ ipe de Direction Générale (le Comité E xécutif) – sans condition de performance Dans le cadre de cette autorisation le Conseil d’Administration a décidé le 30  juillet 2014 de procéder à une attribution d’un to tal de 1  290  500   actio ns sous co ndit ions de pe rformance au profit de 51 7  ma nagers et collaborateurs du Grou pe d e 15  membres d u C omit é Ex écutif (hors  M   Pa ul  Hermelin) et de  M  Paul Hermelin Ce dernier est tenu de conserver un tiers des actions définitivement acquises jusqu’à la cessation de son mandat social La durée minimum de conservation des actions définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition pour le s b énéficiaires résid ents fisca ux français a ét é fix ée comme pour la précédente attribution à quatre ans par le Conseil d’Administration Pour cette attribution comme pour celles de  2012 et  2013 la condition de performance inter ne portait sur la génération de « free cash flow » organique sur une période de trois ans reflétant la volonté du Conseil d’Administration de privilégier des objectifs de long terme dans le cadre de ces attributions La condition de performance externe était appréciée sur un horizon de deux années minimum L’acquisition en France au bout de deux ans est accompagnée d’une obligation de détention des actions pour une période de quatre ans ce qui assure ainsi un alignement très significatif et de long terme des intérêts des bénéficiaires de ces actions sur ceux des actionnaires Attribution gratuite d’actions sans conditions de performance aux salariés au cours de l’exercice 2014D a n s l e c a d r e d e c e t t e m ê m e a u t o r i s a t i o n l e C o n s e i l d’Administration a décidé le 8 octobre 2014 de procéder à une att ribut ion d ’un total de 10 4  37 9  actions so us co ndit ion de présence seulem ent au profit des salariés français de l’Union Économique et Sociale ayant plus de trois mois d’ancienneté à la date d’attribution Ce volume représente 6 5  % du montant autorisé par l’Assemblée Générale du 24 mai 2013 pouvant être attribué sans condition de performance soit bien en deçà du volume maximum de 15 % pouvant être attribué sans conditions de performance 248CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 2 Résolutions à caractère extraordinaireAttribution définitive d’actions de performance pendant l’exercice 2014Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30  avril 2009 le Conseil d’Administration avait attribué le 1er  octobre 2010 un total de 1  555  000  actions sous conditions de performance et de présence La durée de la période d’acquisition des droits à attribution sous condition de performance au terme de laquelle l’attribution consentie aux collaborateurs devient définitive était de deux ans pour les résidents fiscaux français et de quatre ans pour les non résidents fiscaux français  elle est donc arrivée à échéance pour ces derniers le 1er octobre 2014 La condition de performance externe était appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Cap Gemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur dans cinq pays différents au moins La liste est la suivante  Accenture Atos CSC CGI Cognizant Infosys Sopra Steria et Tieto Il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 90 % de la performance moyenne du panier sur une période de deux années une attribution de 30 % pour une performance égale à celle du panier et une attribution de 50 % maximum pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier La performance interne a porté pour l’attribution de 2010 sur la progression de la marge opérationnelle entre l’exercice 2011 et l’exercice 2010 à taux de change et périmètre constants Au titre de cette attribution si la condition de performance interne a été remplie à 100 % la condition de performance externe n’a été que partiellement atteinte et n’a permis l’attribution définitive en octobre 2014 que de 530 539 actions au bénéfice des attributaires non résidents fiscaux français In fine sur l’attribution de 2010 le volume total définitivement attribué à l’ensemble des bénéficiaires a été de 881 048 actions pour une attribution initiale de 1 555 000 actions soit 56 7 % du volume attribué à l’origine et 0 57 % du capital social existant à l’attribution Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite de 1 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d’actions sous co ndition de perf ormance existantes ou à émettre (et emportant dans cette dernière hypothèse renonciation d e pl e in d roi t de s ac tionna i res à l eur d roit p réf érenti e l de souscription au profit des bénéficiaires des attributions)Conformément aux articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administr ation et du r appor t spécial des Com miss aires aux Comptes  1 a u t o r i s e l e C o n s e i l d ’ A d m i n i s t r a t i o n a v e c f a c u l t é d e subdélégation dans la mesure autorisée par la loi à procéder – sous condition de réalisation de conditions de p erformances définies au paragraphe 4 de la présente résolution et pour un nombre d’actions d’un nominal de 8  euros n’excédant pas au total 1 % du capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce no mbre ma xim um d’actio ns étant ci après d ésig né p ar « N ») – à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères  2 déc ide que dans la limite de 10 % de «  N » ces actions sous c o nd i t i o n d e p er f o r ma n c e po ur ro nt é g a l e m e nt d a ns l e s conditions prévues par la loi être attribuées au Président Directeur Général et aux Direct eurs Généraux Délégués de la Société  s’agissant de ces bénéficiaires le Conseil d’Administration fixera conformément à la loi la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions  3 décide que l’attribution de ces actio ns à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une pér iode d’acquisition (la « Période d’Acquisition »)  a) soit d’au moins deux ans le bénéficiaire devant alors conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire minimum de deux ans à compter de cette attribution définitive b) soit d’au moins quatre ans le bénéficiaire n’ayant dans ce cas aucune durée minimum de conservation à respecter Il est ente ndu q ue le Conseil d’Administration aura la fac ulté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipatio n – et qu’aucu ne durée minimum de conservation ne sera alors requise – en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341 4 du code de la Sécurité Sociale  4 décide que le nombre ex act d’act ions qui sera définitivement acquis aux bénéficiaires au terme de la Période d’Acquisition par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires (« l’Attribution Initiale ») sera égal  i) pou r m oi tié au no mb re d’ac tio ns d e l’Att ri bu tio n Ini tiale multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure étant précisé que  sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions ser a celle réalisée su r une périod e co uv ra nt au minim um t rois année s p ar l’a ctio n Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum d e cinq pays dans lesquels le Groupe a lui même une présence significative (France États Unis …) NEUVIÈME RÉSOLUTION 249C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 2 Résolutions à caractère ex traordinaire la m esure de cet te p erf orm ance re lati ve se ra do nnée par l’évo lution de la per fo rm an ce bour sière de l’ actio n C a p   G e m i n i   S A r e l a t i v e m e n t à l ’ é v o l u t i o n d e l a performance moyenne du panier pendant la même période telle que  l’attribution définitive sera de  –50 % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 % –30 % à 50 % de l’Attribution Initiale pour une performance relative se situant entre 100 % et 110 % de la performance moyenne du panier à raison de 2 % d’actions supplémentaires par point de pourcentage additionnel entre ces deux bornes –30  % de l’Attribution Initiale d’actions si cette performance relative est égale à 100 % –20 % à 30 % de l’Attribution Initiale pour une performance relat ive se situant entre 90 % et 100 % de la performance m o y e n n e d u p a n i e r à r a i s o n d e 1   % d ’ a c t i o n s supplémentaires par point de pourcentage additionnel entre ces deux bornes il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance externe si pour la période de référence retenue pour le calcul la performance relative de l’action Cap  Gemini a été inférieure à 90  % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même période  ii) pour moitié au no mbre d’ actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie comme instrument de mesure étant précisé que  –sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du « free cash flow » organique publié et audité sur la période cumulée de troi s a ns al lant du prem ier janvie r  2 01 5 au 31 décembre 2017 hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies –il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre de cette moitié de l’Attribution Initiale soumise à cette performance interne si le montant cumulé du « free cash flow » organique sur les trois exercices est inférieur à 1 500 millions d’euros –l’at tribution définitive sera de la totalité de cette moitié de l’Attribution Initiale d’actions si le montant cumulé du « free cash flow organique » sur les trois exercices est supérieur o u ég al à 1   9 40   mi llio ns  d’euro s et l’a ttribut ion v ar iera linéairement entre zéro et la moitié de l’Attr ibution Initiale pour un montant cumulé du « free cash flow » organique se situant entre ces deux bor nes étant entendu que le «  free cash flow » organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé) 5 décide que par exception et pour un total n’excédant pas 15 % de « N » l’at tribution d’actions pourra êt re réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens notamment du paragraphe 1°) de l’ar ticle L 225 197 6 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale – le Comité Exécutif – sans condition de performance  6 p rend ac te que la prés ente autorisation empo rt e de ple in droit renonciation des actio nnaires à leur droit préférentiel de s ouscr ip tio n au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées si l’attribution porte sur des actions à émettre  7 d o nne po uvo ir au Con se il d’Ad mi n ist rati on de m et tre e n œuvre la présente autorisation et notamment avec faculté de délégation dans la mesure où la loi le permettrait  d’arrêter la date des attributions d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et le cas échéant modifier son choix avant l’attribution définitive des actions de décider s’il y a lieu en cas d’opérations sur les capita ux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive d e s a c t i o n s d e p r o c é d e r à u n a j u s t e m e n t d u no mb r e des actions at tr ibuées à l’eff et de préserver les droits d es bénéficiaires et dans cette hypothèse déterminer les modalités de cet ajustement de procéder si l’attribution porte sur des actions à émettre aux augmentat ions de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissio n de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au m oment de l’attribution définitive d es actions à leurs bén éficiaires fixer les dates de jouissance des actions nouvelles de prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces au gmen tations de capital et de modifier les statuts en conséquence d’accomplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée 250CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 2 Résolutions à caractère extraordinaireRÉSOLUTION 10MODIFICATION DES STATUTS AUX FINS DE PRÉVOIR QUE CHAQUE ACTION MÊME INSCRITE AU NOMINATIF CONSERVE UN DROIT DE VOTE SIMPLEModifi cation de l’arti cle 8 al inéa 1er des statuts – Droits attachés à chaque action – aux fins de prévoir que chaque action même inscrite au nominatif conserve un droit de vote simpleComme l’y autorise le troisième alinéa de l’article L 225 123 du Co de de co mmerce l’As se mblée G éné ra le des actio nnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que (i) les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même ac tionnaire et (ii) les ac tions nom inatives attribuée s gr atuitement à u n actionnaire à r aiso n d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves bénéf ices o u primes d’émission co nserveront u n droit d e vo te simple L’article 8 alinéa 1er des statuts est modifié ainsi  Ancienne rédaction de l’article 8 alinéa 1er  « Outre le droit de vote qui lui est attribué par la Loi chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes des bénéfices ou du bon i de liquidation » Nouvelle rédaction de l’article 8 alinéa 1er  «  Chaque actio n donne d roit à une qu otité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes des bénéfices ou du boni de liquidation À chaque action est attribué un droit de vote simple y compris aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et aux actions nominatives attribuées grat uitement au titre d’actions inscrite s au nominatif depuis plus de deu x an s dans le cadre d’une au gmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission » Le reste de l’article inchangé DIXIÈME RÉSOLUTIONL’alinéa 1er de l’article 8 des statuts de la Société prévoit que chaque action outre le droit de vote qui lui est attribué donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes des bénéfices ou du bon de liquidation Or la loi n° 2014 384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle (dite loi « Florange ») partiellement codifiée à l’article L  225 123 du Code de commerce en ce qui concerne les droits de vote doubles a généralisé au sein des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé le droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ainsi que pour toutes les actions nominatives attribuées gratuitement à raison d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans le cadre d’une augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission sauf clause contraire dans les statuts adoptée postérieurement à la promulgation de ladite loi (c’est à dire le 29 mars 2014) La loi Florange renverse ainsi le principe selon lequel les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé pouvaient de façon volontaire et sans que cela ne leur soit imposé accorder par voie statutaire le droit de vote double pour toute action inscrite au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire et ou toute action attribuée gratuitement à raison d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans le cadre d’une augmentation de capital Néanmoins cette généralisation du droit de vote double trouve sa limite dans la loi Florange elle même dans la mesure où les sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé peuvent y déroger en adoptant dans leurs statuts postérieurement à la promulgation de ladite loi une clause précisant que leurs actions conserveront un droit de vote simple Après en avoir délibéré attentivement au vue des pratiques en la matière sur le marché français et de celles des sociétés étrangères de son secteur votre Conseil a jugé prenant en considération les préoccupations des actionnaires qu’il y avait lieu d’utiliser cette faculté de dérogation en prévoyant que les actions Cap Gemini conserveraient un droit de vote simple Ainsi nous vous proposons par la présente résolution de modifier l’article 8 alinéa 1er des statuts de la Société aux fins d’introduire une disposition prévoyant que (i) les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et (ii) les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission conserveront un droit de vote simple S’agissant d’une modification des statuts cette résolution est soumise aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires 251C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 2 Résolutions à caractère ex traordinaireRÉSOLUTION 11MODIFICATION TECHNIQUE DES STATUTS – FRANCHISSEMENTS DE SEUILSM o d i f i c a t i o n d e l ’ a r t i c l e 1 0 a l i n é a   3 d e s s t a t u t s – Franchissements de seuils – Modification techniqueL’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration pren ant ac te que l a mo difica tio n p rop osée a pour seul o bjet d’aligner la rédactio n des statuts avec les dispositions légales en vigueur décide de modifier l’article 10 alinéa  3 des statuts « Franchissements de seuils » afin d’aligner les cas d’assimilation aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l’information sur ceux prévus par la loi  Ancienne rédaction de l’article 10 alinéa 3  « Les franchissements de seuils soumis à déclaration s’apprécient en te na nt c om p te d es a ct io ns d ét en ue s pa r ( i) l es so c ié té s actionnaires à plus de 50 % directement ou indirectement de la Société déclarante  (ii) les sociétés dont le capital est détenu à plus de 50 % directement ou indirectement par la Société déclarante ainsi que (iii) les sociétés dont plus de 50 % du capital est détenu directement ou indirectement par une société détenant elle même directement ou indirectement plus de 50 % du capital de la Société déclarante » Nouvelle rédaction de l’article 10 alinéa 3  « Les franchissements de seuils soumis à déclaration s’apprécient en incluan t les actions et droits de vote assimilés par la loi aux act ions et dro it s de vo te p ossé dés par la perso nne te nue à l’information » Le reste de l’article inchangé ONZIÈME RÉSOLUTIONToute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant certains seuils exprimés en pourcentages du capital ou des droits de vote de la Société est tenue à une obligation d’information d’origine législative sur les évolutions à la hausse ou à la baisse de sa participation dans le capital de la Société Cette obligation légale peut se doubler d’une obligation statutaire si les statuts de la société l’ont instituée ce qui est prévu par l’article 10 des statuts de Cap Gemini Afin de déterminer si les seuils légaux de participation déclenchant ces obligations d’information sont atteints la personne tenue à déclaration doit prendre en compte non seulement les actions ou les droits de vote qu’elle détient directement dans la Société mais aussi ceux qui sont réputés détenus « par assimilation » Il s’agit des actions ou droits de vote possédés par d’autres personnes pour le compte de cette personne par les sociétés que contrôle cette personne au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce par un tiers avec qui cette personne agit de concert des actions pouvant être obtenues au dénouement de produits dérivés etc Il convient de rappeler que ces cas d’assimilation sont énumérés à l’article L 233 9 du Code de commerce pour les seuils légaux et font l’objet de modifications législatives fréquentes L’alinéa 3 de l’article 10 des statuts de la Société énumère de façon non exhaustive pour les besoins des franchissements de seuils statutaires certains cas d’assimilation aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l’information en matière de franchissement des seuils du capital social de la Société C’est pourquoi votre Conseil d’Administration vous propose cette année dans un souci de cohérence et de simplification de modifier l’article 10 alinéa 3 des statuts de la Société afin d’aligner ces cas d’assimilation sur ceux prévus par la loi en introduisant un renvoi aux dispositions légales applicables en la matière Ainsi le même mode de calcul des seuils légaux et statutaires s’appliquera t il sans ambiguïté S’agissant d’une modification des statuts cette résolution est soumise aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires 252CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 2 Résolutions à caractère extraordinaireRÉSOLUTION 12MODIFICATION TECHNIQUE DES STATUTS – FIXATION DU NOMBRE MAXIMUM DE DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉSModification de l’article 15 des statuts – Mode d’exercice de la Direction Générale – Fixation du nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués – Modification techniqueConformémen t aux dispositions de l’article L 225 53 alinéa  2 du Code de commerce l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires ayant pris connaissance du rapport du Cons eil d’Administr ation notam men t en ce qui co ncer ne le fait qu’en l’absence de préc ision dans les statuts le nombre de Directeurs Généraux Délégués qu’il serait possible de nommer serait limité à un et dans l’optique de conserver un maximum de souplesse dans les statuts de la Société décide de fixer le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués à cinq et par conséquent d’insérer un nouveau paragraphe 5) à l’article 15 des statuts « Mode d’exercice de la direction générale » rédigé comme suit  « 5) Sur proposition du Président Directeur Général ou du Directeur Général selon le cas le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres ou non une ou plusieurs personnes physiques chargée(s) d’assister le Président Directeur Général ou le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq L’é ten due e t la d urée des p ou vo ir s co nf é r és a u x Di rec te ur s G é n é r a u x D é l é g u é s s o n t d é t e r m i n é e s p a r l e C o n s e i l d’Administration en accord avec le Président Directeur Général ou le Directeur Général Le Direc teur Général Délégué dispose à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Président Directeur Général ou le Directeur Général  »Le reste de l’article inchangé DOUZIÈME RÉSOLUTIONVotre Conseil a pris conscience en élaborant son Règlement Intérieur qu’en l’absence de précision dans les statuts de la Société le nombre de Directeurs Généraux Délégués qu’il serait possible de nommer risquerait d’être restreint à un limitant ainsi la possibilité offerte au Président Directeur Général (ou du Directeur Général selon le cas) de se faire assister si besoin est par plusieurs Directeurs Généraux Délégués L’article L 225 53 alinéa 2 du Code de commence prévoit en effet que les statuts doivent fixer le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués qui ne peut dépasser cinq Il vous est donc proposé aujourd’hui d’insérer un nouveau paragraphe 5) à l’article 15 des statuts de la Société fixant ainsi le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués à cinq afin de conserver un maximum de souplesse dans les statuts et le Règlement Intérieur du Conseil de votre Société même en l’absence à ce jour de tout projet de nomination d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués S’agissant d’une modification des statuts cette résolution est soumise aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires 253C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 2 Résolutions à caractère ex traordinaireRÉSOLUTION 13MODIFICATION TECHNIQUE DES STATUTS – CONDITIONS DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALESRÉSOLUTION 14POUVOIRS POUR FORMALITÉSLa treizième résolution qui vous est proposée vise à modifier l’article 19 alinéa  3 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec le Décret n° 2014 1466 du 8 décembre 2014 en ce qui concerne la date d’enregistrement des personnes habilitées à participer aux assemblées générales d’actionnaires portée ainsi de l’enregistrement comptable au 3e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure heure de Paris à l’inscription en compte au 2e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure heure de Paris Votre Conseil a jugé plus pertinent de modifier les statuts en se référant « aux délais prévus par la loi et la règlementation applicables » plutôt qu’à conserver une rédaction reproduisant le texte actuellement en vigueur Ainsi la nouvelle rédaction conviendrait elle en cas de modifications ultérieures de la règle S’agissant d’une modification des statuts cette résolution est soumise aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires Le Conseil d’Administration vous propose enfin de donner pouvoirs pour l’exécution des formalités consécutives à la présente Assemblée Générale Modification de l’article 19 alinéa 3 des statuts – Assemblées Générales – Modification techniqueConformément aux dispositions de l’article R 225 71 et suivants du Code de commerce l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de modifier l’article 19 des statuts « Assemblées générales » troisième alinéa ainsi qu’il suit  Ancienne rédaction de l’article 19 alinéa 3  «   I l e s t j u s t i f i é d u d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x A s se m b l é e s p a r l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire (ou au n om de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au troisième jour ouvré p récédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité et ce auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de convocation S’agissant des titres au porteur l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation » Nouvelle rédaction de l’article 19 alinéa 3  « Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription en compte au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étran ger) dans les délais prévus par la loi et la r églementation applicab les soit dan s les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité et ce auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de convocation S’agissant des titres au porteur l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation » Le reste de l’article inchangé L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts publications déclarations et formalités où besoin sera TREIZIÈME RÉSOLUTIONQUATORZIÈME RÉSOLUTION 254CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 3 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes6 3 Rapports spéciaux des Commissaires aux  ComptesRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR  LA  RÉDUCTION DU  CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS ACHETÉES ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE M IXTE DU  6 MAI 2015 – 8E RÉSOLUTIONMesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L  225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par périodes de 24 mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Les Commissaires aux C omptesNeuilly sur Seine le 17 mars 2015Paris La Défense le 17 mars 2015PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S A Françoise GarnierFrédéric QuélinAssociéeAssocié 255C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Rapport du Conseil d’Administration66 3 Rapports spéciaux des Commissaires aux ComptesRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET DES MANDATAIRES SOCIAUX ASSEMBLÉE G ÉNÉRALE M IXTE DU  6 MAI 2015 – 9E RÉSOLUTIONMesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L  225 197 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de 18 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Le rapport du Conseil d’Administration précise que l’attribution d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés de Cap Gemini S A et de ses filiales françaises et étrangères sera limitée à un nombre d’actions d’un montant nominal de 8 euros n’excédant pas 1 % du capital social de votre Société sous conditions de performance Il précise également que l’attribution d’actions au profit de certains mandataires sociaux de Cap Gemini S A sera limitée à 10 % du plafond mentionné ci dessus Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces d iligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites Les Commissaires aux C omptesNeuilly sur Seine le 17 mars 2015Paris La Défense le 17 mars 2015PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S A Françoise GarnierFrédéric QuélinAssociéeAssocié 256CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014 257C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 20147 1 7 3 7 2 Informations juridiques 2587 1 1 Dénomination sociale et siège social 2587 1 2 Forme juridique et législation applicable 2587 1 3 Date de constitution et durée de la Société 2587 1 4 Objet social (article 3 des statuts) 2587 1 5 Registre du Commerce et des Sociétés 2597 1 6 Consultation des documents juridiques 2597 1 7 Exercice social 2597 1 8 Répartition des béné ces 2597 1 9 Assemblées Générales 2597 1 10 Franchissements de seuils 2607 1 11 Identi cation des détenteurs de titres 2607 1 12 Droits de vote 2607 1 13 Modi cation des droits des actionnaires 2617 1 14 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 2617 1 15 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle 2617 1 16 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction 261Responsables de l’information 2637 3 1 Responsable de l’information nancière 2637 3 2 Responsables du contrôle des comptes 2637 3 3 Attestation du responsable du Document de Référence 265Organes de Direction Générale 262Informations complémentaires7 258CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations complémentaires77 1 Informations juridiques7 1 Informations juridiques7 1 1 DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIALDénomination sociale  Cap GeminiSiège social  11 rue de Tilsitt 75017 Paris7 1 4 OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)La Société a pour objet en France et hors de France d’aider à la gestion et au développement des entreprises en mettant à leu r service ses co nnaissances dans leur domaine d’activité éco nom iq ue son savo ir fai re en m ati ère de res t ru ctur at io n et d’or ganisatio n des tâches et s es compétences dan s l es technologies de l’information Dans l’accomplissement de cet objet la Société exerce au profit de s es clients directement ou par l’intermédiaire de sociét és filiales ou associées (1) l’une ou l’autre des activités s uivan tes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée  LE CONSEIL EN MANAGEMENTEn associatio n étroite avec le clien t la Société participe à la transformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie en modifiant sa ligne de produits et services en remodelant ses structures en rénovant ses processus de fonctionnement en remotivant son personnel  etc Elle utilise à cette fin et en tant que de besoin toutes les possibilités offertes par les technologies de l’information les plus récentes LA CONCEPTION ET LA RÉALISATION DE SYSTÈMES D’INFORMATIONLa S oc iét é co nço it et ré ali se d es systè me s d’ info r mati on  dév elo pp em ent sur mesure d e lo g ici els spé ci f ique s m is e s en œ uvre d’a pp li ca tio n s i nfo r m at iq ues à b as e de p ro d u it s logic iels (fo ur nis par des tiers ou appartenant à la So ciété) intégration de systèmes incorporant des matériels des moyens de communication des logiciels spécifiques des progiciels et éventuellement d’autres com po sants   etc La Société four nit également les prestations de cons eil de maîtr ise d’œuvre de formation et d’assistance relatives à ces réalisations LA GESTION DES SYSTÈMES D’INFORMATIONLa Société gère pour le compte de ses clients tout ou par tie des ressource s associées à leur système d’information Dans ce cadre la Société peut être amenée à fournir elle même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires  ordinateurs moyens de télécommunications  etc La Société peut égale ment gérer pour le compte de ses clients les services que l’exploitation de ces systèmes d’information leur permet de fournir à leurs propres clients Elle peut aussi devenir l’associé de son client dans une structure qui exerce tout ou partie de ses activités (1) En ce compris l’Assistance Technique Services de proximité exercés sous la marque commerciale Sogeti et qui constitue le « 4e métier » du Groupe 7 1 2 FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLELa Société est une société anonyme soumise aux dispositions de la loi n° 66 537 du 24 juillet 1966 et du décret n° 67 236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales 7 1 3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉAfin de préparer et de faciliter l’introduction à la Bourse de Paris des titres de la société Cap Gemini Sogeti (créée en 1967) une nouvelle société Cap Gemini regroupant la totalité des participations représentatives des activités opérationnelles du Groupe a été constituée le 17 septembre 1984 Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 4 octobre 1984 Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires la durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés 259C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations complémentaires77 1 Informations juridiquesDans l’exercice de cet objet social la Société peut décider  la création de filiales spécialisées ou la prise de participations f inanciè res dans l e cap ital d’autre s so ciétés et la g estio n de c es p arti cip ati ons  c ett e g es t io n qui est r ém unéré e inclut notamment l’assista nce dans les d omaines technique commercial juridique et financier la diffusion et l’entretien d’une image commune l’organisation des structures financières l’aide aux négociations destinées à faciliter l’obtention de tous contrats ou marchés la formation les efforts de recherche et développement  etc   le placement et la gestion des fonds lui appartenant ainsi que l’octroi d’avances de trésorerie de cautions d’avals ou de garanties qu’il sera jugé utile d’apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détien t un e par ticipation majoritaire ou non  l’o btent ion o u l’ acquisit ion de to us b reve ts pr océ dés de fa b r i qu e a in si qu e l eu r e xp lo it a ti o n c e ss io n a p p o rt o u concession L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations commerciales industrielles mobilières immobilières ou financières se rattachant directem en t o u indirectement à l’un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l’accomplissement ou le développement desdits objets 7 1 5 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉSLa Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844 Le code APE de la Société est 7010Z 7 1 6 CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUESLes documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts ses comptes les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d’Administration (ou le Directoire du 24 mai 1996 au 23 mai 2000) et par les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social de la Société  11 rue de Tilsitt – 75017 Paris 7 1 7 EXERCICE SOCIALL’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre 7 1 8 RÉPARTITION DES BÉNÉFICESLe b én éfi c e d ist ri bu ab le te l qu’ i l e st dé fi ni p ar la lo i es t à l a d i s p o s i t i o n d e l ’A s s e mb l é e G é n é r a l e C e l l e c i d é c i d e souverainement de son affectation  elle peut en totalité ou pour partie l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires L’ A s s e mb l é e d é c i d e é g a l e m e n t d e s m o d a l i t é s d e c e t t e distribution Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre un paiement du dividende en numéraire ou un paiement en actions  dans cette seconde hypothèse le paiement aura lieu par attribution d’actions nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Les dispositions qui précèdent sont également applicables à la distribution d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi E n o u t r e l ’ A s se m b l é e G é né r a l e p e ut d é c i d e r l a mi s e e n distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition dans la mesure où la loi le permet 7 1 9 ASSEMBLÉES GÉNÉRALESConformément au décret n° 2014 1466 du 8  décembre 2014 applicable aux Assemblées Générales d’Actionnaires convoquées à partir du 1er janvier 2015 il est désormais justifié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porte ur tenus par l’intermédiaire habilité et ce auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de convocation S’agissant des titres au porteur l’intermédiaire habilité devra délivrer une attesta tion de participation Par la 13e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 6  mai 2015 le Conseil d’Administration propose de modifier l’article 19 alinéa 3 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec ledit décret 260CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations complémentaires77 1 Informations juridiquesL’actionnaire peut participer personnellement aux Assemblées donner procuration ou voter à distance selon les modalités fixées par la réglementation applicable L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation physique à distance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas reven ir su r ce choix éta nt cependant précisé que la présence de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’As semblée Si le Conseil d’Adminis tratio n le décide au mom ent de la convocation de l’Assemblée l’actionnaire exprimant son vote par procu ration o u à d i st a nc e p o urr a p ar ti c ip e r au v o t e pa r t o us m o ye n s d e t él éc o m m un ic at i o n e t té lé t r a nsm i s si o n p e r met t an t s o n identificat ion y compris inter net dans les conditions prévues par la ré gl em ent ati on ap pli cab le lo r s de so n uti li sati on En cas d’utilisatio n d’u n f ormulaire électronique la signature de l ’a ct i o nna ire p ou rr a p re nd r e la f o r me s o it d ’ une si g n a tu re sécurisée soit d’un procé dé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant nota mment consister en un identifiant et un mot de passe Le cas échéant cette décision du Conseil d’Administratio n es t commun iqu ée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance le vote à distance prime le vote par procuration 7 1 10 FRANCHISSEMENTS DE SEUILSL’A s se m b l é e G é n é r a l e E x t ra o rd i n a i r e d u 2 5   a v r i l 2 0 0 2 a introduit dans les statuts u ne obligation d’information  le seuil de participation en capital (ou en droits de vote) à partir duquel naît l’obligation d’information est fixé à 1 % et à chacun de ses multiples tant à la hausse qu’à la baisse Le franchissement dudit seuil doit être déclaré à la Société dans un délai de quinze (15) jours de l’inscription en compte des titres permettant d’atteindre ou de fra nc hir ce seuil L’i no bservatio n de ces déclar atio ns statutaires est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci dessus pour autant que l’application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs ac tionnaires déte nant 1  % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès verbal de l’Assemblée Générale Par l a o nzi ème ré sol u tio n s o umise au vo te d e l ’A sse mb lée Général e M ixte du 6   m ai 2 0 15 le Co ns eil d ’Adm in istra tio n pr op o se d ans u n so u ci de co hé re n ce et de s impl if ic at io n de modifier l’article  10 alinéa  3 des statuts de la Société afin d’aligner les cas d’assimilation aux actions ou aux droits de vote possédés par la per sonne te nue à l’information en matière de franchissement des seuils « stat utaires » du capital social de la Société sur ceux prévus par la loi en introduisant un renvoi aux dispositions légales applicables en la matière Ainsi le même mode de calcul des seuils légaux et statutaires s’appliquera t il sans ambigüité 7 1 11 IDENTIFICATION DES DÉTENTEURS DE TITRESLa Société a adopté le régime des titres au porteur identifiables et peut en conséquence faire usage des dispositions légales prévues en la matière L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 a introduit une nouvelle clause statutaire permettant à la Société de demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres le nom la nat ionalité l’année de naissance ou s’il s’agit d’une personne morale la dénomination l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés 7 1 12 DROITS DE VOTELe droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent À égalité de valeur nominale chaque action donne droit à une voix Il n’existe pas de droits de vote double À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme de l’action nominative ou au porteur La l oi n° 2 0 1 4 38 4 du 2 9   m ar s 20 1 4 vi san t à r ec o nqu é ri r l’économie réelle (dite loi « Florange  ») partiellement codifiée à l’article L  225 123 du Code de commerce en ce qui concerne les droits de vote doubles a généralisé au sein des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé le droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire sauf clause contraire dans les statuts adoptée postérieurement à la promulgation de ladite loi (c’est à dire le 29 mars 2014) Par la 10e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale M i xte d u 6  mai 20 1 5 l e Co nsei l d’ A dmini str a ti o n p ro po se d’utiliser cette faculté de dérogation et de modifier corrélativement l’article 8 alinéa 1er des statuts afin d’y prévoir que que les actions Cap Gemini conserveraient un droit de vote simple 261C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations complémentaires77 1 Informations juridiques7 1 13 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRESLes modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions légales les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique à cet égard 7 1 14 DROITS PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONSOutre le droit de vote qui lui est attribué par la loi chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes des bénéfices ou du boni de liquidation Aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions ou à une catégorie particulière d’actionnaires 7 1 15 DISPOSITIONS STATUTAIRES OU AUTRES QUI POURRAIENT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER DIFFÉRER OU EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLENon applicable 7 1 16 DISPOSITIONS STATUTAIRES RÉGISSANT LES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONNomination des administrateurs et durée des fonctionsLa Soc iété est adm inistrée par un Consei l d’Admi ni str atio n c o m p o sé d e tr o i s m e mb re s au m o i ns et d i x h ui t au p lu s membres qui ne peuvent êt re que des p ersonnes physiques Ces administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de quatre ans En outre un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de quatre ans lorsqu’à la clôture d’un exercice la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qu i lui sont liées au sens de l’article  L   225 180 du Code de commerce représente plus de 3 % d u capital social de la Société L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux can didats désignés conformément aux dispositions légales et sta tutaires Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu par l’article L  225 17 du Code de commerce Limite d’âge des administrateursA u x t e r m e s d e l ’ a r t i c l e   1 1 4 ) d e s s t a t u t s l e n o m b r e d’administrateurs âgés de plu s de so ixante q uin ze (75 ) ans n e p o ur ra à l ’ i s su e d e c ha q u e A s se m b l é e G én é r a l e d e s actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux dépasser le tiers (arrondi le cas échéant au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice Limite d’âge du Président du Conseil d’AdministrationP o u r l ’e x e rc i c e d e s f o n c t i o n s d u P r é s i d e n t d u C o n s e i l d’Administration la limite d’âge est fixée à  soixante dix (70) ans accomplis lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur Général de la Société (P D G )  et soixante dix neuf (79) ans accomplis lorsqu’il n’exerce pas en même temps les fonctions de Directeur Général de la Société Dans les de ux ca s ses f onc ti ons pre nnent fin à l’issu e de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son anniversaire Reste à préciser qu’en cas de dissociation entre les fonctions de Président et celles de Directeur Général les fonctions de Directeur Général prennent fin le jour de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date de son 70e anniversaire Participation minimum des administrateurs au capital social de la SociétéAux termes de l’article 11 2) des statuts chaque administrateur doit êt re pendant toute la durée de ses fonctions propriétaire d’au moins mille (1 000) actions de la Société Règles de majorité au sein du Conseil d’AdministrationLes décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi sauf pour ce qui est du choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale En cas de partage des voix celle du Président de la Société est prépondérante Mode d’exercice de la Direction GénéraleLa Directio n Générale de la So ciété est assumée soit par le Président du Conseil d’Administration (qui prend alors le titre de Président Directeur Génér al) soit par une autre person ne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général Il appartient au Conseil d’Administration de choisir entre ce s deux modalité s d’exercice de la Direction Générale qui devra statuer à la majorité des deux tiers de ses membres Le 4  avril 20 1 2 su ite à la pro po sitio n d e son P réside nt de l’époque M  Serge Kampf le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Gén éral et a nom mé le Directeur Général M   Paul Hermelin aux fonctions de Président Directeur Général (pour plus d’information se reporter au chapitre 2 du présent Document de Référence) Règlement intérieur et Comités du Conseil d’AdministrationSe reporter au chapitre 2 du présent Document de Référence 262CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations complémentaires77 2 Organes de Direc tion Générale7 2 Organes de Direction GénéraleIls sont constitués  ■d’un Conseil de Direction Générale (GMB) composé de 6 membres  Paul HermelinPrésident Directeur GénéralAiman EzzatFinancesHubert GiraudRessources HumainesPatrick NicoletInfrastructure Services contrôle opérationnel de l’Amérique LatineSalil ParekhApplication Services One contrôle opérationnel de SogetiOlivier SevilliaApplication Services Two contrôle opérationnel de Capgemini Consulting Prosodie BPO ■d’un Comité Exécutif regroupant le GMB et 12 autres membres  John Brahim« Big Data »Pierre Yves CrosDéveloppementLanny CohenTechnologies et Propriété IntellectuellePhilippe GrangeonMarketing et CommunicationCyril GarciaConseilAndré CichowlasProduction Méthodes et supportsAruna JayanthiInde et Coordination Commerciale SuèdeJean Baptiste MassignonSecrétariat GénéralPaul NannettiVentes et portefeuille d’offresLuc François SalvadorAsie PacifiqueChris StancombeBusiness Process OutsourcingHans Van WaayenburgServices informatiques de proximité (Sogeti) Coordination Commerciale Hollande ■et de directeurs du Groupe qui rapportent directement au Président Directeur Général  Christophe Bonnard Coordination Commerciale FrancePhilippe Christelle Audit InterneNavin Goel * Coordination Commerciale États UnisChristine Hodgson Coordination Commerciale Royaume UniMichael Schulte Coordination Commerciale Allemagne* Navin Goel a été nommé le 29 janvier 2015 et ne figure pas dans le contenu de la note 30 aux comptes consolidés au 31 décembre 2014 263C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations complémentaires77 3 Responsables de l’information7 3 Responsables de l’information7 3 1 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈREAiman EZZATDirecteur Financier11 rue de Tilsitt 75017 PARISTél   01 47 54 50 007 3 2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTESCOMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRESPricewaterhouseCoopers AuditMem br e de la co mp agni e régi ona le d es Co mm is sai res a ux Comptes de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly Sur Seine Cedex représenté par Mme Françoise GARNIERDate du p remier mandat  Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996 Durée d’exercice  mandat e xpir ant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019 KPMG S A Mem br e de la co mp agni e régi ona le d es Co mm is sai res a ux Comptes de Versailles Immeuble le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex représenté par M  Frédéric QUELINDate du p remier mandat  Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2002 Durée d’exercice  mandat e xpir ant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSMonsieur Jean Christophe GEORGHIOU63 rue de Villiers 92208 Neuilly Sur Seine Cedex C o m m i s s a i r e a u x C o m p t e s s u p p l é a n t d u C a b i n e t PricewaterhouseCoopers Audit nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2014 Échéance du mandat  Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2019 KPMG Audit I S SAS 3 Cours du Triangle Immeuble le Palatin 92939 Paris La Défense Cedex Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S A nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2014 Échéance du mandat  Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2019 264CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations complémentaires77 3 Responsables de l’informationHONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUXen milliers d’euros (hors taxes)KPMGPwCMontants%Montants%2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013AuditCommissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés 2 870 2 985 58 % 69 % 2 470 2 548 75 % 57 % ■Émetteur455 407 9 % 9 % 518 425 16 % 10 % ■Filiales intégrées globalement2 415 2 578 49 % 60 % 1 952 2 123 59 % 47 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission de CAC (1)425 428 9 % 10 % 39 561 1 % 12 % ■Émetteur42 295 1 % 7 %1 416 0 % 9 % ■Filiales intégrées globalement383 133 8 % 3 % 38 145 1 % 3 %Sous total3 295 3 413 67 % 79 % 2 509 3 109 76 % 69 %Autres prestationsJuridique fiscal social145 123 3 % 3 % 102 17 3 % 0 %Autres (2)1 486 760 30 % 18 % 677 1 392 21 % 31 %Sous total1 631 883 33 % 21 % 779 1 409 24 % 31 %TOTAL4 926 4 296 100 % 100 % 3 288 4 518 100 % 100 %(1) Les honoraires comptabilisés en autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes concernent des diligences réalisées dans le cadre d’opérations d’acquisitions et financières (2) L’essentiel de ces honoraires sont relatifs à des missions réalisées à la demande de nos clients dans le cadre de la norme ISAE 34 02 et concernant l’audit d’applications et ou de processus sous traités au Groupe 265C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Informations complémentaires77 3 Responsables de l’information7 3 3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE« J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que les informations qui relèvent du rapport de gestion répertoriées au chapitre 8 section 8 3 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 présentés dans ce document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant page 194 qui contient une observa tion ne remettan t pas en cause l’opinion exprimée relat ive au changement de présentation du compte de résultat consolidé lié à la modification du classement des dotations aux amortissements d’actifs incorporels reconnus lors de regroupements d’entreprises en autres charges et produits opérationnels J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document La lettre de fin de travaux ne contient ni réserves ni observations  »Paris le 1  avril 2015Paul Hermelin Président Directeur Général 266CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014 267C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 20148 1 8 3 8 2 Information requise par le Règlement Européen n° 809 2004 268Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L  225 100 et suivants du Code de  commerce 270Table de concordance du rapport fi nancier annuel 269Tables de concordance8 268CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Tables de concordance88 1 Information requise par le Règlement Européen n° 809 20048 1 Information requise par le R èglement Européen n° 809 2004Pages du document de référence1 PERSONNES RESPONSABLES263 et 265 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES2 et 2633 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES34 FACTEURS DE RISQUES25 26 à 31 161 172 179 à 1815 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEURHistoire et évolution de la Société6 et 7Informations juridiques concernant la Société258 à 261Investissements25 et 162 à 1676 APERÇU DES ACTIVITÉSLes principales activités8 à 12 et 17 à 24Les principaux marchés15 à 16 et 145 à 148Le marché des services informatiques et la concurrence 15 à 167 ORGANIGRAMMEDescription sommaire du groupe et place occupée par l’émetteur13 à 14Liste des filiales importantes191 à 1938 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTS139 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT130 à 135 et 195 à 19610 TRÉSORERIE ET CAPITAUXInformations sur les capitaux196 154 à 161 et 224 à 228Flux de trésorerie139 et 178 à 179Conditions d’emprunt structure de financement de l’émetteur et restriction à l’utilisation des capitaux173 à 177 et 18911 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCESS O 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES13513 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE13514 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET  DIRECTION  GÉNÉRALE2 35 à 57 et 261 à 26215 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES52 58 à 69 et 19016 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION35 à 37 et 44 à 5217 SALARIÉSEffectifs87 à 90 132 et 188Stock options plan d’actionnariat salarié67 à 69 154 à 161 204 à 207 et 226 à 22818 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES229 et 23419 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS13 53 et 19020 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEURInformations financières historiques1 et 3États financiers136 à 194 et 197 à 217Vérification des informations financières194 217 et 265Politique de distribution de dividendes196 232 et 259Procédures judiciaire et d’arbitrage29 et 18621 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESCapital social196 et 224 à 226Acte constitutif et statuts258 à 26122 CONTRATS IMPORTANTS18 à 19 et 132 à 13423INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTSS O 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC258 à 26125 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS222 269C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Tables de concordance88 2 Table de concordance du rapport  nancier annuel 8 2 Table de concordance du rapport fi nancier annuelPages du document de référence1Comptes annuels197 à 2162Comptes consolidés136 à 1903Rapport de gestion du Conseil d’Administration de Cap Gemini270 à 2714Déclaration du responsable du rapport financier annuel2655Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels2176Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés1947Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés2188Honoraires des Commissaires aux comptes216 et 2649Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques35 à 39 44 à 53 54 à 56 et 70 à 7810Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration79 à 80 270CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Tables de concordance88 3 Table de concordance du rapport de gestion 8 3 Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L  225 100 et suivants du Code de commercePages du document de référenceSituation et activité du Groupe en 2012Commentaires sur l’exerciceAnalyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe130 à 135 et 195 à 196Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 190 et 216Évolution et perspectives d’avenir135Activités en matière de Recherche et de DéveloppementS O Comptes sociauxBilan et Comptes de résultats197 à 199Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du CGIS O Délais de paiement des dettes fournisseurs196Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français196Tableau des résultats des cinq derniers exercices 221Filiales et participations 222Description des principaux risquesRisques liés à l'activité26 à 28Risques juridiques28 à 29Risque actions29Risque de c rédit et de contrepartie29Risque de liquidité29Risques financiers et de marché30Risques relatifs aux passifs sociaux30Assurances30 à 31GouvernanceChoix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale35 à 36Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice écoulé40 à 43Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé52 et 58 à 69Engagements de toutes natures pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux58 à 69Options actions sous condition de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux59 à 60 63 et 67 à 69R émunération 2014 de Monsieur Paul Hermelin Président Directeur Général 58 à 64Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2013 sur les titres Cap Gemini par les membres du Conseil d'Administration et "les hauts responsables"56 à 57Informations sociales environnementales et engagements sociétauxInformations relatives aux collaborateurs et conséquences sociales de l’activité de Cap Gemini87 à 107Indicateurs clés en matière environnementale et sociale108 à 122 271C A PG E M IN ID O CU M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014Tables de concordance88 3 Table de concordance du rappor t de gestionPages du document de référenceInformations concernant le capital socialComposition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours des 3 derniers exercices196 229 et 234Structure et évolution du capital224Participation des salariés dans le capital social226 à 228Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société196Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 234Rachat par la Société de ses propres actions235Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés60 à 69 et 226 à 228Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux et des salariés60 à 69 et 226 à 228Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice225 à 226Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents196 232 et 259Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise le contrôle interne et la gestion des risques35 à 39 44 à 53 54 à 56 et 70 à 78 272CA PG E M IN ID O C U M EN T D E R ÉFÉ R E NC E 2014