1 Document de Référence 2014 ~ KeringSOMMAIRE GÉNÉRAL CHAPITRE 1 Kering en 2014 3 CHAPITRE 2 Activités du Groupe 15 CHAPITRE 3 Le développement durable 57 CHAPITRE 4 Gouvernement d’entreprise 131 CHAPITRE 5 Éléments financiers 171 CHAPITRE 6 Capital et actionnariat 325 CHAPITRE 7 Informations complémentaires 339 Le présent Document de Référence a été déposé auprè\ s de l’Autorité des marchés financiers le 1 eravril 2015 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra ê\ tre utilisé à l’appui d’une opération financière s’\ il est complété par u ne note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires 01_VF_V5 01 04 2015 10 42 Page1 2 Kering ~Document de Référence 2014 01_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page2 3 Document de Référence 2014 ~ Kering CHAPItrE 1 Kering en 2014 1 Historique 4 2 Chiffres clés consolidés du Groupe 6 3 Kering Empowering Imagination8 4 Organigramme simplifié du groupe Kering au 31 décembre 2014 14 01_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page3 Fondé en 1963 par François Pinault autour des métiers du bois et des matériaux de construction le groupe Kering s’est positionné à partir du milieu des années quatre vingt dix sur le secteur de la Distribution devenant rapidement l’un des premiers acteurs dans ce domaine La prise d’une participation de contrôle dans Gucci Group en 1999 et la formation d’un groupe de Luxe multimarques ont marqué une nouvelle étape dans le développement du Groupe En 2007 le Groupe saisit une nouvelle opportunité de croissance avec l’acquisition d’une participation de contrôle dans PUMA un leader mondial et une marque de référence dans le monde du Sport & Lifestyle En 2014 Kering a terminé son recentrage sur les activités Luxe et Sport & Lifestyle en finalisant son désengagement des activités de distribution grand public virage stratégique entamé il y a quelques années 1963 Création par François Pinault du groupe Pinault spécialisé dans le négoce de bois 1988 Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris de Pinault SA société spécialisée dans le négoce la distribution et la transformation du bois 1990 Acquisition de Cfao spécialisé dans la distribution de matériel électrique (au travers de la CDME devenue Rexel en 1993) et dans le négoce avec l’Afrique 1991 Entrée dans la Distribution Grand Public avec la prise de contrôle de Conforama 1992 Naissance du groupe Pinault Printemps avec la prise de contrôle de Au Printemps SA détenant 54 % de La Redoute et de Finaref 1994 Absorption de La Redoute par Pinault Printemps renommé Pinault Printemps Redoute Prise de contrôle de la Fnac 1995 Lancement du 1 ersite Internet du Groupe laredoute fr 1996 Acquisition par Cfao de SCOA principal répartiteur pharmaceutique d’Afrique de l’Ouest au travers de sa filiale Eurapharma Création d’Orcanta chaîne de lingerie féminine 1997 Prise de contrôle par Redcats le Pôle vente à distance de Kering d’Ellos leader en Scandinavie Création de Fnac Junior un concept de magasins pour les moins de 12 ans 1998 Prise de contrôle de Guilbert leader européen de la distribution de fournitures et de mobilier de bureau Acquisition par Redcats de 49 9 % de Brylane n° 4 de la vente à distance aux États Unis Création de Made in Sport chaîne de magasins consacrée aux passionnés de sport 1999 Achat du solde du capital de Brylane Entrée dans le secteur du Luxe avec l’acquisition de 42 % de Gucci Group NV Premières étapes de la construction d’un groupe de Luxe multimarques avec les acquisitions par Gucci Group d’Yves Saint Laurent d’YSL Beauté et de Sergio Rossi Lancement de Fnac com site Internet de la Fnac 2000 Acquisition de Surcouf distributeur spécialisé dans les produits de micro informatique Acquisition par Gucci Group de Boucheron Lancement de Citadium nouveau magasin de sport du Printemps 2001 Acquisition par Gucci Group de Bottega Veneta et de Balenciaga et signature d’accords de partenariat avec Stella McCartney et Alexander McQueen Entrée de Conforama en Italie avec le rachat du groupe Emmezeta un des leaders de l’équipement du foyer en Italie Renforcement de la participation de Pinault Printemps Redoute dans le capital de Gucci Group portée à 53 2 % 2002 Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group portée à 54 4 % Cession des activités de vente à distance de Guilbert à Staples Inc Vente d’une partie du Pôle Crédit et services Financiers en France et en Scandinavie à Crédit Agricole SA (61 % de Finaref ) et à BNP Paribas (90 % de Facet) 1 HISTORIQUE 1 KERING EN 2014 ~ HISTORIQUE 4 Kering ~Document de Référence 2014 01_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page4 2003 Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group portée à 67 6 % Cession de Pinault Bois et Matériaux au groupe britannique Wolseley Vente de l’activité Contract de Guilbert au groupe américain Office Depot Cession complémentaire de 14 5 % de Finaref 2004 Montée dans le capital de Gucci Group à hauteur de 99 4 % à l’issue de l’offre publique d’achat Cession de Rexel Cession de la participation résiduelle de 24 5 % de Finaref 2005 Changement de dénomination sociale Pinault Printemps Redoute devient PPR Cession de MobilePlanet Cession de la participation résiduelle de 10 % dans le capital de Facet 2006 Cession de 51 % de France Printemps à RREEF et au groupe Borletti Cession d’Orcanta au groupe Chantelle Cession du site industriel de Bernay (Société YSL Beauté Recherche et Industrie) Arrêt des activités de Fnac Service Prise de contrôle majoritaire par Conforama de Sodice Expansion Acquisition par Redcats Group de The Sportsman’s Guide Inc 2007 Cession de la participation résiduelle de 49 % de France Printemps à RREEF et au groupe Borletti Cession de Kadéos au groupe Accor Acquisition d’une participation de contrôle dans PUMA de 27 1 % puis montée dans le capital de PUMA à hauteur de 62 1 % à l’issue de l’offre publique d’achat Acquisition par Redcats USA de United Retail Group 2008 Cession de YSL Beauté à L’Oréal Cession de Conforama Pologne Cession par Redcats UK d’Empire Stores Cession par Redcats USA de la division Missy Prise de participation dans Girard Perregaux à hauteur de 23 % du capital 2009 Acquisition par PUMA de Dobotex International BV Acquisition par PUMA de Brandon AB Cession de Bédat & Co Cession de Surcouf Introduction en bourse et cession du contrôle majoritaire de Cfao (58 %) 2010 Prise de participation par PUMA dans Wilderness Holdings Ltd à hauteur de 20 % du capital Acquisition par PUMA de COBRA Cession de Fnac éveil & jeux Cession du contrôle de Conforama à Steinhoff 2011 Finalisation de la cession de Conforama Nouvelle organisation du Pôle Luxe Acquisition de Volcom Renforcement de la participation (50 1 %) dans Sowind Group (Girard Perregaux et JEANRICHARD) Annonce de l’acquisition de Brioni 2012 Finalisation de l’acquisition de Brioni Cession de la participation résiduelle de 42 % dans Cfao à TTC Création d’une joint venture avec Yoox S p A dédiée à la vente en ligne pour plusieurs marques du Pôle Luxe Annonce d’un projet de scission et de mise en bourse de Groupe Fnac Cession de Fnac Italie Cession des activités américaines de Redcats (The Sportsman’s Guide et The Golf Warehouse annonce de la cession de OneStopPlus) Annonce de l’acquisition d’une participation majoritaire dans la marque de joaillerie chinoise Qeelin 2013 Finalisation de l’acquisition d’une participation majoritaire dans la marque de joaillerie chinoise Qeelin Acquisition d’une participation majoritaire dans la marque du designer de Luxe Christopher Kane Finalisation de la cession de OneStopPlus Cession du Pôle Enfants Famile de Redcats Cyrillus et Vertbaudet Acquisition d’une participation majoritaire dans la tannerie France Croco Cession des activités nordiques de Redcats Ellos et Jotex Introduction en bourse de Groupe Fnac Changement de dénomination sociale PPR devient Kering Acquisition d’une participation majoritaire dans le groupe de joaillerie italien Pomellato Entrée en négociations exclusives pour la cession de La Redoute et de Relais Colis 2014 Finalisation de la cession de La Redoute et de Relais Colis (juin 2014) Annonce du projet d’internalisation de la chaîne de valeur des activités Eyewear (septembre 2014) Acquisition de la marque de haute horlogerie Ulysse Nardin (novembre 2014) 1 HISTORIQUE ~ KERING EN 2014 5 Document de Référence 2014 ~ Kering 01_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page5 1 KERING EN 2014 ~ CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE 2 Chiffres clés consolidés du Groupe Luxe 68 % 2014 Sport & Lifestyle 32 % Luxe 66 % 2013 Sport & Lifestyle 34 % * EEMEA Europe de l'Est Moyen Orient et Afrique Europe de l’Ouest 31 % Amérique du Nord 21 % Asie Pacifique 26 % EEMEA* 7 % Amérique du Sud 5 % Japon 10 % 2014 Pays émergents 442 Japon 226 Amérique du Nord 206 Europe de l’Ouest 312 1 186 2014 6 Kering ~Document de Référence 2014 Répartition du chiffre d’affaires par Pôle Répartition du chiffre d’affaires par zone géographiqueNombre de magasins par zone géographique (Pôle Luxe) Les informations comparatives 2013 ont été traitées comme décrit dans la Note 2 23 des Comptes consolidés (en millions d’euros)2014 2013 Chiffre d’affaires10 038 9 656 dont pays émergents (en % du chiffre d'affaires) 37 6 % 37 6 % EBITDA1 991 2 043 Marge d'EBITDA (en % du chiffre d'affaires) 19 8 % 21 2 % Résultat opérationnel courant 1 664 1 751 Rentabilité opérationnelle (en % du chiffre d’a ffaires) 16 6 % 18 1 % Résultat net part du Groupe 529 50 dont activités poursuivies hors éléments non courants 1 177 1 231 Investissements opérationnels bruts (1) 551 675 Cash flow libre opérationnel (2) 1 078 857 Effectif moyen32 890 30 882 (1) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (2) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles Données par action (en euros)2014 2013 Résultat net part du Groupe 4 20 0 39 dont activités poursuivies hors éléments non courants 9 35 9 78 Dividende par action (3) 4 00 3 75 (3) Soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 23 avril 2015 01_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page6 1 CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE ~ KERING EN 2014 Lignes de crédit confirmées non tirées (en millions d’euros) Échéancier de l’endettement financier net (1) (4 391 millions d’euros) 2015* 1 198 4 125 2016** 184 2017** 443 2018** 541 2019** 536 Au delà** 1 489 * Dette brute sous déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie et du financement des concours à la clientèle ** Dette brute Liquidité 7 Document de Référence 2014 ~ Kering Luxe 89 % 2013 Sport & Lifestyle 11 % * Hors Corporate Luxe 92 % 2014 Sport & Lifestyle 8 % Répartition du Résultat opérationnel courant par Pôle* Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants (en millions d’euros) dividende par action (en euros) Capitaux propres (en millions d’euros) 2013 Endettement financier net en % des capitaux propres de l’ensemble consolidé 30 8 % 11 196 2014 39 0 % 11 262 2013 2014 1 177 1 231 2013 2014* 4 00 (+ 6 7 %) 3 75 * Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 avril 2015 Structure financière et ratio d’endettement (1) Endettement financier net défini en page 173 (2) Données publiées non retraitées 2013 2014 Endettement financier net (1)(EFN) (en millions d’euros) 3 443 4 391 Ratio de solvabilité (EFN EBITDA) 1 68 (2) 2 21 01_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page7 1 Le secteur du Luxe et du Sport & Lifestyle est porté par des tendances démographiques et sociales de long terme particulièrement solides sur les marchés matures comme dans les économies émergentes Pour capter cette croissance le Groupe a constitué un ensemble unique et équilibré de marques complémentaires par leur positionnement leur ancrage géographique et leur degré de maturité La notoriété mondiale des marques et l’attrait puissant qu’elles exercent auprès des consommateurs constituent des atouts majeurs et les moteurs de leur croissance organique Cette croissance repose sur des leviers clairement identifiés (i)lancement de nouvelles catégories de produits et travail sur les catégories existantes (ii)renforcement des canaux de distribution par extension sélective des réseaux de magasins en propre développement des relations avec des distributeurs tiers et mise en œuvre d’une stratégie e commerce (iii)amélioration de la performance commerciale grâce notamment à un merchandisingtoujours plus efficace à l’excellence opérationnelle en magasin à une connaissance client approfondie et à une communication pertinente et adaptée Les marques du Groupe travaillent en permanence à proposer une offre de produits attractive et innovante dans les catégories existantes ou en lançant de nouvelles catégories de produits À titre d’exemple Gucci a ainsi lancé en 2014 sa première gamme de maquillage LA StrATÉGIE DE Kering VISe À DéVELOPPER LE POTENtiEL DE CROISSANCE ORGANIQUE DE SES MARQUES Kering a pour ambition de conforter son statut de leader mondial dans la conception la fabrication et la distribution d’articles d’habillement et d’accessoires sur les deux segments de marché particulièrement dynamiques que sont le Luxe et le Sport & Lifestyle Depuis sa création en 1963 Kering (ex PPR) n’a cessé d’évoluer recherchant constamment la croissance et la création de valeur animé par le goût d’entreprendre L’acquisition de Gucci en 1999 a marqué un virage pour le Groupe confirmé en 2007 avec la prisede contrôle de PUMA Ces opérations ont permis à Kering de bénéficier des évolutions de l’économie mondiale et decapter la croissance des marchés émergents et matures En 2005 Kering a engagé sa transformation stratégique jusqu’alors conglomérat aux activités diversifiées mais essentiellement basées en Europe Kering s’est progressivement transformé en un groupe de dimension internationale présent sur un secteur d’activité unique En 2014 le Groupe a parachevé cette conversion en finalisant son désengagement des activités de distribution grand public et concentre désormais toutes ses ressources au développement d’un ensemble harmonieuxet cohérent de marques d’habillement et d’accessoires Le changement de nom du Groupe de PPR à Kering en 2013 reflète cette nouvelle identité Kering se prononce « caring » et symbolise la manière dont le Groupe prend soin de ses marques de ses collaborateurs de ses clients des autres parties prenantes avec lesquels il interagit et de l’environnement La mission de Kering est de proposer des produits qui permettent à ses clients d’exprimer leur personnalité Pour ce faire le Groupe donne à un ensemble de marques puissantes et complémentaires les ressources dont elles ont besoin pour exploiter pleinement leur potentiel tout en veillant à ce qu’elles restent fidèles à leurs valeurs et à leur identité – c’est ce que Kering appelle « Empowering Imagination » Sa vision entrepreneuriale à long terme et sa stratégie de croissance claire permettent à Kering d’anticiper et d’accompagner les changements de modes de consommation Le Groupe investit ainsi le e commerce qui complète les canaux traditionnels à travers lesquels ses marques dialoguent avec leurs clients partout dans le monde REGROUPANT DES MARQUES DE Luxe ET DE Sport & Lifestyle PARMI LES PLUS DÉSIRABLES AU MONDE Kering CONCILIE CROISSANCE ET RENTABILITÉ KERING EN 2014 ~ KERING EMPOWERING IMAGINATION 3 Kering Empowering imagination 8 Kering ~Document de Référence 2014 01_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page8 La stratégie de Kering vise ainsi à développer organi quement son portefeuille de marques en adoptant un modèle multimarques les marques du groupe ont un fort potentiel de développement mondial elles occupent chacune un positionnement spécifique et forment un ensemble cohérent et complémentaire au sein duquel il n’y aura pas de concurrence directe entre les actifs mais au contraire une capacité à extraire et mettre en œuvre des synergies En termes financiers et opérationnels ce modèle est à plusieurs titres vertueux il permet à Kering de mieux résister aux aléas conjoncturels pouvant affecter une activité ou une zone géographique il allie croissance et rentabilité le Groupe pouvant allouer en fonction des cycles propres à chaque marque les investissements opérationnels et il donne la capacité de combiner croissance et préservation de l’exclusivité de chaque marque Par ailleurs et bien que le Groupe opte en priorité pour une stratégie de croissance interne il a su renforcer ces dernières années son portefeuille en acquérant des marques de taille petite ou intermédiaire qui ont vocation à jouer à terme un rôle essentiel dans le développement du Groupe et sa création de valeur Les acquisitions de Brioni du groupe Pomellato de Qeelin et de Christopher Kane se sont inscrites dans cette dynamique Des critères très stricts ont été appliqués à ces acquisitions Les marques doivent se distinguer par un capital identitaire d’exception des valeurs bien enracinées et une part d’héritage revendiquée un territoire d’expression spécifique marqué par des codes et des langages pérennes souvent appelés ADN de la marque la capacité à étendre leur territoire de manière indépendante ou à s’associer une aptitude à élargir progressivement leur marché au delà de ses frontières actuelles N’ont été considérées que les cibles recelant un potentiel significatif d’amélioration des performances financières que Kering pourra révéler et exploiter dans le temps au delà du potentiel propre à ces actifs préalablement à leur intégration dans le Groupe Outre les synergies commerciales qui permettent à une marque qui vient de rejoindre le Groupe d’élargir son ancrage géographique ou d’étoffer sa gamme de produits Kering peut également rechercher les synergies liées à l’expertise d’une marque en matière de savoir faire technique commercial ou d’innovation À ces synergies s’ajoutent celles liées à la réduction des coûts d’exploitation (achats logistique immobilier etc ) et des frais financiers Ces synergies sont examinées – et évaluées – lors du processus d’acquisition ce qui permet d’établir dès l’intégration une feuille de route vers la création de valeur C’est dans ce cadre qu’en novembre 2014 Kering a acquis la totalité du capital d’Ulysse Nardin Cette acquisition permet à Kering de développer et renforcer son Pôle « Luxe – Montres & Joaillerie » avec une marque au positionnement clair et complémentaire des autres marques du Pôle Au delà des perspectives d’expansion géographique d’Ulysse Nardin notamment en Asie Pacifique de nombreuses synergies liées à l’expertise technique et industrielle de la marque et à son excellent dispositif de distribution pourront être déployées LA CONStitutiON D’UN MODèLE MULtiMARQUES VERtuEUX 1 tout en poursuivant sa stratégie visant à faire évoluer le positionnement de la marque PUMA la principale marque Sport & Lifestyle du Groupe a initié le recentrage de son offre de produits sur la catégorie Sport Performance Le Groupe fait constamment évoluer son réseau de magasins en propre afin d’optimiser sa distribution et de saisir toutes les opportunités de croissance En fonction des marques et de leur stade de maturité cette stratégie se traduit soit par des ouvertures ciblées de magasins en vue d’augmenter la pénétration des marques sur certains marchés soit par des relocalisations en vue d’occuper les meilleurs emplacements Ainsi ces dernières années Alexander McQueen et Stella McCartney ont lancé des programmes de développement au delà du Royaume Uni De même Bottega Veneta étend progressivement son réseau aux États Unis afin de tirer parti du potentiel de croissance sur ce marché et Saint Laurent a entamé en 2013 un ambitieux plan d’ouvertures de nouveauxmagasins L’adaptation du réseau comprend aussi des travaux de rénovations ou agrandissements voire de fermetures lorsque certains critères l’imposent Gucci a ainsi progressivement ralenti son rythme d’ouvertures pour se concentrer sur la consolidation de son réseau notamment en Chine continentale Par ailleurs les marques du Groupe cherchent en permanence à améliorer leur distribution par des tiers ce canal de vente étant en particulier stratégique pour le Pôle Sport & Lifestyle De plus les marques du groupe investissent progressivement dans la vente en ligne pour mieux répondre aux nouvelles habitudes de consommation et d’achat Enfin la croissance organique repose sur la mise en œuvre par les marques d’actions visant à accroître leur potentiel de vente dans les différents canaux de distribution activités de merchandising et de communication connaissance de différentes bases de clients efforts ciblés en matière de fidélisation et de conquête KERING EMPOWERING IMAGINATION ~ KERING EN 2014 9 Document de Référence 2014 ~ Kering 01_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page9 1 Chacune des marques de Kering bénéficie du degré d’autonomie et de responsabilité dont elle a besoin pour préserver sa liberté créatrice sa stratégie en matière de produits ainsi que son image et son positionnement propres vis à vis de ses clients Pour sa part le Groupe définit les orientations qui forment le cadre dans lequel chaque marque évolue (« Freedom within a framework ») et assure la cohérence entre toutes ses activités notamment pour ce qui relève de la gestion financière Il mutualise aussi nombre de services fonctionnels et transverses tels que l’immobilier l’e business les achats indirects la propriété intellectuelle le marketing stratégique et les achats médias pour permettre aux marques de se concentrer sur leurs objectifs opérationnelset les accompagner dans leur développement à l’international Le Groupe a ainsi déployé des plateformes dans ses trois plus grandes zones d’activité à savoir l’Europe (où se trouve également le siège social du Groupe) l’Amérique et l’Asie Pacifique Ces entités emploient des spécialistes fonctionnels (communication audit ressourceshumaines fiscalité immobilier juridique systèmes d’information et fonctions financières dites transaction nelles) qui apportent aux marques un soutien adapté aux contextes locaux afin de faciliter leur expansion géographique De nouvelles étapes La fin de la transformation du Groupe désormais recentré sur les activités Luxe et Sport & Lifestyle ainsi que les évolutions récentes de ses marchés des tendances de consommation et de son environnement concurrentiel ont amené Kering à franchir récemment de nouvelles étapes en matière d’intégration et d’organisation Le groupe a renforcé en 2013 son positionnement en amont de la chaîne de valeur en procédant à des acquisitions ciblées de tanneries visant à sécuriser ses approvisionnements en matières premières En 2014 Kering a mis en place une nouvelle organisation qui reflète la spécificité des métiers des différentes marques du groupe et vise à mieux répondre à leurs besoins en fonction de leur stade de développement Cette organisation intègre une compétence plus opérationnelle dans le pilotage des activités avec la création de deux pôles animés par des spécialistes expérimentés et rattachés au Président Directeur Général de Kering un Pôle « Luxe – Couture & Maroquinerie » d’une part regroupant Bottega Veneta Saint Laurent Alexander McQueen Balenciaga Brioni Christopher Kane McQ Stella McCartney et Tomas Maier un Pôle « Luxe – Montres & Joaillerie » d’autre part regroupant Boucheron Girard Perregaux JEANRICHARD Pomellato Dodo Qeelin et Ulysse Nardin En parallèle et parce que ses équipes sont le moteur de sa transformation et de sa réussite future le Groupe amis en place un cadre de ressources humaines plus ambitieux plus intégré au niveau mondial fondé sur une mobilité accrue entre les marques Cette stratégie de ressources humaines a pour vocation d’accompagner la croissance des marques du Groupe en leur permettant notamment de partager un réservoir de talents des expertises des normes des systèmes d’information et des meilleures pratiques Cette stratégie cible tout particulièrement les 200 principaux managers du Groupe Une initiative forte en matière de développement d’une expertise interne l’Eyewear Kering a lancé en 2014 une initiative stratégique visant à développer une expertise interne en lunetterie (Eyewear) pour ses marques de Luxe et de Sport & Lifestyle Le marché mondial des montures et lunettes de soleil est d’une taille importante et continue à croître rapidement dans le segment haut de gamme Afin de développer au maximum le potentiel de son portefeuille de marques Kering a choisi d’internaliser la chaîne de valeur de ses activités lunettes de la création au développement des produits de la chaîne d’approvisionnement à la stratégie de marque et du marketing aux ventes Avec ce projet Kering met en place un modèle innovant de gestion de ses activités qui permettra de générer des opportunités significatives de création de valeur notamment grâce à la mise en œuvre de synergies de revenus et de distribution L’objectif de Kering est de soutenir davantage ses marques dans l’accélération de leur développement dans cette catégorie de produits stratégique L’enjeu du digital Kering se place au cœur de la révolution numérique L’e business est une priorité stratégique pour Kering non seulement pour les ventes réalisées en ligne mais aussi parce qu’Internet influence la demande dans l’ensemble des canaux de vente Par ailleurs étant donné le caractère mondial des marques du Groupe ses boutiques en ligne doivent être accessibles partout dans le monde Gucci a été un des pionniers de la vente en ligne de produits de Luxe lancé en 2002 le site de Gucci est une référence et ses compétences dans ce domaine sont reconnues (« génie » dans la catégorie Mode d’après le L2 Digital IQ Index) Partant du constat que les autres marques de Luxe du Groupe ne disposaient pas des mêmes ressources internes que Gucci pour développer une offre en ligne Kering a créé en 2012 une plateforme e business afin de fournir aux marques du Pôle « Luxe – Couture & Maroquinerie » les compétences techniques nécessaires au déploiement de leur stratégie numérique Cette initiative a permis de relancer plusieurs sites (Bottega Veneta Saint Laurent Balenciaga Brioni) et d’améliorer les sites existants Toutes les marques ont désormais mis en place des sites optimisés pour mobile VERS UN GROUPE DE PLUS EN PLUS INTéGRé KERING EN 2014 ~ KERING EMPOWERING IMAGINATION 10 Kering ~Document de Référence 2014 01_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page10 1 Kering a la conviction profonde qu’une entreprise durable est une entreprise qui réussit Le développement durable permet de créer de la valeur pour le Groupe tout en contribuant à construire un monde meilleur d’un point de vue économique social et environnemental Il conduit à se différencier et procure un avantage compétitif structurel sur le moyen et long terme nouvelles opportunités de développement commercial source d’innovation et souvent réductions des coûts Il constitue également un facteur de motivation pour les collaborateurs du Groupe permettant d’attirer et retenir les meilleurs talents En plaçant le développement durable au cœur de sa stratégie Kering entend donner plus de sens à son activité Le Groupe est également convaincu que le développement durable va de pair avec la qualité comme la qualité est une notion inhérente à ses marques Kering les encourage à créer des produits toujours plus innovants plus durables et plus désirables La Direction du développement durable de Kering fonctionne comme une plateforme de ressources accompagnant et catalysant les actions menées individuellement par chaque marque Ainsi elle emploie 15 spécialistes dont les domaines d’expertise couvrent le sourcing les matières premières alternatives la biodiversité l’énergie la chaîne d’approvisionnement ainsi que les aspects sociaux Elle favorise le changement en apportant connaissance et expertise elle organise et facilite les synergies opérationnelles et les économies d’échelle qui aident les marques à mettre au point des pratiques plus durables Le Directeur du développement durable siège au Comité exécutif de Kering ce qui contribue à garantir la cohérence et renforcer la diffusion de cette politique dans le Groupe En matière de développement durable Kering s’est donné une série d’objectifs quantifiés à atteindre d’ici 2016 conduisant ses marques à respecter des critères environnementaux et sociaux ambitieux Ces objectifs s’appliquent aux achats de matières premières notamment les matières premières alternatives au papier et aux emballages à la diminution de la consommation d’eau de la production de déchets des émissions de dioxyde de carbone et des produits chimiques dangereux ainsi qu’à la compensation des émissions de CO 2résiduelles Un effort particulier est porté sur l’encouragement des progrès des fournisseurs dans ce domaine Lors de l’Assemblée générale des actionnaires de 2014 Kering a présenté un « rapport de progrès » détaillant les premiers résultats et les efforts entrepris pour atteindre ces objectifs Dès 2015 avec un an d’avance par rapport au calendrier initial le Compte de Résultat Environnemental (EP&L) sera opérationnel pour toutes les marques du Groupe Cet outil conduit tout d’abord à identifier et mesurer les impacts tout au long de la chaîne d’approvisionnement depuis les achats de matières premières par les fournisseurs jusqu’à la vente des produits En second lieu il attribue une valeur financière à ces impacts le coût ou le gain pour l’environnement Ainsi le Compte de Résultat Environnemental est un outil permettant de mieux comprendre nos impacts et de prendre de meilleures décisions opérationnelles pour les réduire Kering est la première société d’envergure mondiale à déployer une telle analyse La démarche de Kering va au delà de la conformité aux lois et règlements Le Groupe travaille avec ses fournisseurs par le biais d’audits sociaux puis les accompagne pour les aider à atteindre les normes fixées par son Code d’éthique Ancrée dans sa politique de ressources humaines LE développement durable SE PLACE AU CŒUR DE LA StrATÉGIE DE Kering ET DE SES MARQUES et tablette elles disposent d’outils de mesure de la performance communs aux différentes marques et elles peuvent faire appel à une équipe de spécialistes pour les aider à optimiser la performance de leur site le taux de conversion et la satisfaction des clients Conscientes que les clients des marques sont de plus en plus connectés de plus en plus mobiles géographiquement et qu’ils attendent de pouvoir bénéficier d’une expérience d’achat de plus en plus intégrée entre les magasins physiques et les boutiques en ligne les équipes e business ont défini une stratégie de services cross channeladaptée aux caractéristiques particulières de chaque marque Plusieurs services cross channelsont à présent proposés la possibilité de vérifier en ligne la disponibilité en magasin (Gucci a même assorti ce service d’une fonctionde géolocalisation) l’achat en ligne puis progressivement la collecte en magasin des produits achetés en ligne et la réservation en ligne D’autres services sont également en préparation Kering encourageégalement les marques à expérimenter des solutions nouvelles avec des projets pilotes pour aider les marques à tester de nouvelles technologies (par exemple une nouvelle solution d’essayage en ligne pour le prêt à porter et les chaussures) Les résultats sont ensuite partagés avec les autres marques du Pôle en vue d’un déploiement à grande échelle Dans la perspective d’offrir à terme une approche omni channel complètement « sans couture » entre magasins physiques et magasins en ligne Kering envisage de lancer un nouveau projet d’envergure qui vise notamment à créer une base de clients convergente entre les différents canaux KERING EMPOWERING IMAGINATION ~ KERING EN 2014 11 Document de Référence 2014 ~ Kering 01_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page11 1 la diversité est par ailleurs vue et vécue chez Kering comme source de créativité et d’innovation La responsabilité sociale englobe tout à la fois l’attention portée aux conditions de travail y compris dans les ateliers des fournisseurs et le souci de préserver les savoir faire Le soutien apporté par les marques de Kering à un réseau d’artisans hautement qualifiés à travers des programmes de formation et la fondation d’établissementsd’enseignement technique en est l’illustration Une des mesures concrètes du Groupe en matière de développement durable est la création du Materials Innovation Lab(MIL) Le MIL fournit à l’ensemble des marques Kering les informations et l’assistance technique nécessaires pour les aider à faire des choix plus durables dans le développement de leurs produits L’équipe du MIL a créé une bibliothèque de plus de 1 400 tissus durables dont elle assure la gestion Autre illustration de la démarche de sourcing durable du Groupe Kering s’est associé au Centre du commerce international (CCI) et à l’Union internationale pour la conservation de la nature (groupe d’experts boas et pythons de UICN SSC) pour créer le « Partenariat pour la préservation des pythons » Ce projet collaboratif a pour but de mieux comprendre les circuits d’approvisionnement en peaux de pythons afin de protéger l’espèce et de veiller à ce que les producteurs adoptent une démarche responsable Le Groupe a publié en mars 2014 son premier rapport sur l’élevage en captivité des pythons En octobre 2014 Kering et le CCI ont annoncé une collaboration importante pour soutenir le contrôle et la gestion durable du commerce des crocodiles du Nil de Madagascar L’objectif de ce programme est de promouvoirun commerce durable contribuant au développement économique aux moyens de subsistance locaux ainsi qu’à la préservation des crocodiles et de leur habitat sur le long terme Kering a également annoncé l’achat par Gucci d’un lot d’or certifié « Fairmined » à la mine Sotrami au sud du Pérou ce qui représente à ce jour l’achat d’or Fairmined le plus important jamais réalisé tous secteurs confondus En 2014 Kering a été nommé « industry leader » du secteur Textiles Apparel & Luxury Goods des indices Dow Jones Sustainability Indices(DJSI) Worldet Europe Ces indices regroupent les entreprises les plus performantes en matière de développement durable parmi les 2 500 premières capitalisations mondiales du Dow Jones Global Total Stock Market Index Chaque année les entreprises participantes sont évaluées sur la base d’un questionnaire spécifique par secteur d’activité Seules 10 % d’entre elles les plus performantes en termes de développement durable intègrent ces indices Parallèlement Kering a intégré cette année le classement « A List The CDP Climate Performance Leadership Index 2014 » (CPLI) en reconnaissance des actions engagéespar le Groupe pour réduire ses émissions de carbone et atténuer l’impact de ses activités sur le changement climatique Le Groupe a ainsi reçu le Prix du Carbon Disclosure Project distinguant le Groupe comme l’une des dix entreprises françaises ayant reçu une note « A » pour leurs performances Également classé 4 eau Global 500 et 1 erdans sa catégorie Consumer Discretionarydans le classement Green Rankingspublié par le magazine Newsweek Kering est reconnu comme l’une des entreprises les plus écologiques au monde Le groupe Kering fait également partie des indices éthiques FTSE4GOOD Aspi et Ethibel Excellence Par ailleurs le reporting développement durable de Kering est conforme au niveau A+ du cadre de la Global Reporting Initiative(GRI) La Fondation d’entreprise Kering se consacre à la lutte contre les violences faites aux femmes Il s’agit d’une entité juridique indépendante dont l’objet est résumé dans sa signature « Stop violence Improve women’s lives » Depuis sa création en 2009 la Fondation Kering a noué 47 partenariats avec des ONG et des entrepreneurs sociaux au bénéfice de plus de 140 000 femmes Ensemble la Direction du développement durable et la Fondation Kering incarnent l’engagement sociétal du Groupe La Fondation concentre son action sur trois zones géographiques et soutient sur chacune d’elles une cause en priorité la lutte contre les violences sexuelles sur le continent américain contre les pratiques traditionnelles néfastes en Europe de l’Ouest et contre les violences conjugales en Asie Sur ces trois zones la Fondation Kering soutient des projets portés par des ONG des entrepreneurs sociaux et des campagnes de sensibilisation À titre d’exemple en mars 2014 à l’occasion de la journée internationale des droits de la femme la Fondation Kering a organisé la première diffusion en Europe du documentaire Brave Miss World réalisé par Cécilia Peck et nominé pour les International Emmy Awards Organisé par la Fondation cet événement a donné le coup d’envoi à un cycle international de projections réservées aux parties prenantes et aux employés du Groupe Ces projections se poursuivront l’an prochain En outre de nombreuses marques du Groupe ont mis en place depuis plusieurs années des programmes sociétaux et philanthropiques Ainsi avec le soutien de la Fondation Kering en tant que partenaire fondateur la marque Gucci a lancé en 2013 la campagne mondiale de sensibilisation Chime for Change visant à lever des fonds pour l’autonomisation des femmes et des jeunes filles en favorisant l’accès pour toutes à l’éducation à la santé et à la justice À ce jour ce programme a permis de lever 6 5 millions d’euros qui ont servi à financer plus de 390 projets dans 86 pays grâce à 132 ONG partenaires KERING EN 2014 ~ KERING EMPOWERING IMAGINATION 12 Kering ~Document de Référence 2014 01_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page12 1 Dans un contexte de ralentissement de la croissance notamment dans certains marchés émergents clés tels que la Chine et en l’absence d’un rebond conséquent en Europe la progression de l’économie mondiale est restée atone en 2014 Dans cet environnement défavorable Kering a démontré la pertinence et la solidité de son portefeuille multimarques de Luxe Le Groupe maintient sa ligne stratégique accroître le potentiel à long terme de chaque marque en donnant la priorité à la croissance organique et à la génération de cash flow opérationnel Gucci a poursuivi le renforcement de son positionnement haut de gamme tandis que les autres marques de Luxe de Kering ont agi comme des leviers de croissance supplémentaires Parallèlement la montée en puissance de la nouvelle structure Eyewear du Groupe et l’intégration d’Ulysse Nardin (qui vient renforcer l’expertise et les synergies du Groupe dans le segment des montres) permettent à Kering de maintenir sa confiance dans l’avenir grâce à la solidité de ses fondamentaux Dans le Sport & Lifestyle la nouvelle équipe de direction à la tête de PUMA a commencé à donner une nouvelle impulsion à la marque marquée par le renouvellement de sa gamme de produits et la réorientation de son positionnement global (via la campagne « Forever Faster ») Cette transformation devrait permettre à PUMA de renforcer ses fondamentaux pour développer ses ventes et sa rentabilité à moyen terme Kering jouit ainsi de bonnes perspectives de croissance grâce à des activités en parfaite adéquation avec les tendances de consommation actuelles et avec les aspirations des consommateurs Les marques de Luxe poursuivront l’expansion sélective de leurs réseaux de magasins en renforçant de manière ciblée leur présence dans les régions qui présentent un potentiel de dévelop pement Le travail accompli par le Groupe pour accroître l’attractivité des produits de chacune de ses marques ainsi que leur efficacité opérationnelle conjugué à une gestion méthodique et ciblée de ses actifs continuera à nourrir la hausse à long terme de leurs ventes et de leurs marges Par ailleurs Kering continue de soutenir la stratégie numérique de ses marques en encourageant le dévelop pement des synergies inter marques en coordonnant les projets e business et en favorisant le croisement des expertises Ces projets vont permettre d’accroître la pénétration d’Internet dans les activités du Groupe En 2015 Kering poursuivra aussi sa stratégie visant à attirer de nouveaux talents à développer les compétences et les carrières et à favoriser les échanges fructueux au sein du Groupe Kering maintient son engagement en faveur du développement durable environnemental et social et de la diversité qui sont inséparables de la réalisation de ses objectifs commerciaux et de sa performance à long terme DANS UNE CONJONCtuRE ÉCONOMIQUE QUI RESTE INCERTAINE À COURT TERME Kering DEMEURE CONfiANT DANS SES PERSPECtiVES KERING EMPOWERING IMAGINATION ~ KERING EN 2014 13 Document de Référence 2014 ~ Kering 01_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page13 1 KERING EN 2014 ~ ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE KERING AU 31 DÉCEMBRE 2014 4 Organigramme simplifié du groupe Kering au 31 décembre 2014 Pôle Luxe Gucci 100 % Pôle Sport & Lifestyle Kering Kering Amériques Kering Asie Pacifique Bottega Veneta 100 % PUMA 86 % Volcom 100 % Electric 100 % YSL 100 % Alexander McQueen 100 % Balenciaga 100 % Boucheron 100 % Brioni 100 % 51 % (2) Christopher Kane Pomellato Qeelin 75 % (2) 78 % (2) 50 % (1) Corporate défini en page 189 (2) Hors options de vente des minoritaires (3) Le groupe Sowind détient les marques Girard Perregaux et JEANRICHARD Ulysse Nardin 50 % 100 % Sowind (3) Stella McCartney Kering Corporate (1) 14 Kering ~Document de Référence 2014 01_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page14 CHAPItrE 2 Activités du Groupe 1 Présentation du marché mondial du Luxe 16 2 Pôle Luxe 22 Gucci24 Bottega Veneta27 Saint Laurent30 Les autres marques33 3 Présentation du marché mondial du Sport & Lifestyle 44 4 Pôle Sport & Lifestyle 48 PUMA50 Les autres marques53 15 Document de Référence 2014 ~ Kering 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page15 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE TAILLE TENDANCES ET PRINCIPAUX FACTEURS DE CROISSANCE DU MARCHÉ Le marché mondial du Luxe a connu une progression significative ces dernières années (croissance à deux chiffres en 2010 2011 et 2012) Depuis 2013 cependant un ralentissement s’est amorcé le marché s’engageant dans une phase de croissance plus normalisée En 2014 ce marché a enregistré un chiffre d’affaires de 223 milliards d’euros ce qui représente une progression de 2 % en données publiées et de 5 % à taux de change comparables De fait les variations de change ont une fois encore pesé sur la performance du secteur en 2014 Évolution du marché mondial du Luxe (2005 2014e en milliards d’euros) Si le marché du Luxe a enregistré depuis 2010 une croissance importante supérieure à celle de l’économie mondiale son évolution reste néanmoins liée aux variations du PIB mondial comme en témoigne la baisse enregistrée par le secteur en 2009 Au delà de variations conjoncturelles des facteurs structurels sous tendent la demande et la croissance du marché du Luxe parmi lesquels les tendances démographiques positives notamment dans les pays émergents l’émergence d’une classe moyenne dans ces mêmes pays où le revenu disponible moyen et le pouvoir d’achat moyen n’ont cessé d’augmenter l’augmentation du nombre de consommateurs extrêmement fortunés d’après le rapport « Global Wealth 2014 » du Boston Consulting Group le nombre total de foyers millionnaires (1)a atteint 16 3 millions en 2013 soit une augmentation de 19 % en glissement annuel pour atteindre 1 1 % de l’ensemble des ménages au niveau mondial Les États Unis la Chine et le Japon comptaient le plus grand nombre de millionnaires tandis que le Qatar suivi par la Suisse et Singapour affichaient la densité la plus élevée de foyers millionnaires À terme la Chine devrait consolider sa deuxième place parmi les nations les plus riches (par le nombre de millionnaires) le développement des flux touristiques et l’importance croissante des achats de produits de Luxe par les touristes Par exemple le nombre annuel de touristes venant de Chine est passé d’environ 5 millions en 1995 à 95 millions en 2013 Par destination la plupart des régions sont dépendantes des dépenses touristiques hormis le Japon et dans une moindre mesure l’Amérique du Nord et l’Amérique du Sud où la majeure partie des achats sont encore réalisés par la clientèle nationale En Europe les achats de produits de Luxe sont effectués aussi bien par les consommateurs locaux que par les touristes En Asie la clientèle de Chine continentale effectue majoritairement ses achats de produits de Luxe hors de Chine et notamment à Hong Kong et Macao Ainsi bien que seuls 7 % des achats de produits de Luxe soient effectués en Chine continentale la clientèle chinoise représente 29 % des achats au niveau mondial (achats sur le marché local et à l’étranger réunis) Les informations contenues dans cette section sont issues d’études menées par des organismes tels qu’Altagamma et Bain & Company Sauf mention contraire toutes les données statistiques historiques et prévisionnelles – y compris les tendances les niveaux de croissance de parts de marché et de ventes – proviennent de l’étude « Bain Luxury Study – Altagamma Worldwide Market Monitor » publiée en octobre 2014 Les définitions des catégories de produits et des segments du secteur du Luxe correspondent à celles données dans l’étude Dans ce document le marché du Luxe désigne le segment de l’habillement des accessoires des parfums et des cosmétiques regroupés sous l’appellation « soft luxury » et le segment « hard luxury » qui réunit l’horlogerie et la joaillerie PRÉSENTAtiON DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE 05 147 06 159 14e 223(+2 %) 07 170 08 167 09 153 10 173 11 192 12 212 13 218(+3 %) (+10 %) (+11 %) (+13 %)(+5 %) (+7 %) (+5 %) (+13 %) (+8 %) (%)   Variation de la croissance annuelle en données publiées (%)   Variation de la croissance hors fluctuations de change (1) Montant en dollars américains de liquidités dépôts et valeurs cotées qui constituent des actifs liquides (et excluent donc les actifs immobiliers les participations financières ou les consommables) 16 Kering ~Document de Référence 2014 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page16 CATÉGORIES DE PRODUITS Le marché du Luxe se répartit entre cinq catégories de produits comme présenté ci après Marché mondial du Luxe répartition par catégorie (2014) Valeur du marché en 2014 Variation annuelle à taux Poids (en milliards d’euros)de change publiés(en %) Accessoires 65 + 4 % 29 % Habillement 56 + 2 % 25 % Montres et Joaillerie 49 + 1 % 22 % Parfums et cosmétiques 45 + 2 % 20 % Autres8+ 0 % 4 % Total 223 + 2 % 100 % Certaines nouvelles tendances sont apparues en 2014 les touristes chinois en particulier favorisant de nouvelles destinations telles que les États Unis le Japon et la Corée du Sud S’ils continuent de se rendre en Europe on a néanmoins observé un ralentissement de la croissance des flux touristiques chinois vers cette région Marché du Luxe par nationalité en 2014e (en milliards d’euros) Néanmoins certains facteurs peuvent freiner le dévelop pement du marché du Luxe à court terme comme par exemple des événements exogènes tels que des crises politiques des conflits sociaux de mauvaises conditions météorologiques etc les taxes à l’importation élevées sur les produits de Luxe dans certains pays émergents des nouvelles réglementations plus restrictives sur le tourisme ou les achats de produits de Luxe ENVIRONNEMENT CONCURRENtiEL Très fragmenté le marché du Luxe se caractérise par la présence de quelques grands acteurs internationaux souvent intégrés à des groupes multimarques et par un nombre élevé de petits acteurs indépendants Ces acteurs sont en concurrence sur des segments différents en termes de catégories de produits et de régions géographiques Sur le marché du Luxe Kering compte parmi les groupes les plus internationaux aux côtés de LVMH Hermès Prada Burberry Chanel et Richemont Par ailleurs ont récemment émergé un certain nombre de marques qui peuvent concurrencer les marques de Luxe établies avec des gammes de prix plus accessibles 2 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE 17 Document de Référence 2014 ~ Kering Chinois 29 % Japonais 13 % Autres nationalités 7 % Européens 21 % Américains 22 % Autres nationalités 9 % asiatiques 9 % 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page17 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE Accessoires Cette catégorie regroupe les chaussures la maroquinerie (notamment les sacs à main et les portefeuilles ainsi que d’autres articles en cuir) les lunettes et les accessoires textile En 2014 les accessoires représentent 29 % du marché du Luxe avec un total des ventes de 65 milliards d’euros Ils affichent également la croissance annuelle la plus rapide du secteur à + 4 % Les deux sous catégories les plus importantes sont a)La maroquinerie dont le chiffre d’affaires en 2014 est estimé à 37 milliards d’euros Cette sous catégorie a connu une progression de 3 % entre 2013 et 2014 portée par les performances toujours excellentes des produits pour homme la maroquinerie féminine affichant une tendance plus contrastée En maroquinerie le groupe Kering est principalement représenté par les marques Gucci et Bottega Veneta mais également par Saint Laurent et Balenciaga b)Les chaussures dont le chiffre d’affaires en 2014 est estimé à 14 milliards d’euros Cette sous catégorie est celle qui a connu la progression la plus rapide (+ 5 %) entre 2013 et 2014 De fait les chaussures affichent depuis 2012 une performance plus vigoureuse que le segment de la maroquinerie dans son ensemble Dans cette catégorie le groupe Kering est représenté par la plupart de ses grandes marques comme Gucci Bottega Veneta Saint Laurent et Balenciaga Habillement Cette catégorie englobe le prêt à porter pour homme et pour femme L’habillement représente 25 % du marché du Luxe en 2014 pour une valeur estimée de 56 milliards d’euros Le marché est réparti à parts presque égales entre les produits pour homme et les produits pour femme et sa performance est tirée par le segment haut de gamme Ainsi par exemple la mode masculine doit une bonne partie de sa performance au sur mesure Toutes les marques « soft luxury » de Kering sont présentes sur cette catégorie avec un ancrage fort de Balenciaga Stella McCartney Alexander McQueen Christopher Kane et Saint Laurent ainsi que Brioni pour l’habillement masculin Montres et joaillerie Cette catégorie a enregistré un chiffre d’affaires de 49 milliards d’euros en 2014 soit 22 % du marché du Luxe et a connu une croissance de 1 % entre 2013 et 2014 Dans cette catégorie Kering se positionne sur différentes gammes de prix avec Gucci Timepieces Girard Perregaux JEANRICHARD et Ulysse Nardin (acquis en novembre 2014) pour l’horlogerie et Boucheron Pomellato et Qeelin pour la joaillerie Parfums et cosmétiques Cette catégorie a représenté 20 % du marché du Luxe en 2014 pour une valeur estimée de 45 milliards d’euros Kering est présent dans cette catégorie via des accords de licence entre ses principales marques et des leaders du secteur tels que L’Oréal Procter & Gamble Coty et Interparfums pour développer et commercialiser des parfums et des cosmétiques CANAUX DE DIStrIBUtiON Marché mondial du Luxe répartition par canal de distribution (2012 2014e) Canal de distribution en propre Un réseau solide de magasins gérés en propre constitue un élément important du succès d’une marque de Luxe car il lui permet d’avoir un plus grand contrôle sur l’expérience d’achat du consommateur ainsi que sur l’assortiment de produits le merchandisinget le service client En 2014 le canal de distribution en propre représente 32 % des ventes pour l’ensemble du marché du Luxe 18 Kering ~Document de Référence 2014 Distribution en propre Vente indirecte 2012 2013 2014e 223  mds € 32 %68 % 212  mds €218  mds € 29 %71 % 31 %69 % 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page18 ZONES GéOGRAPHIQUES Marché mondial du Luxe répartition par zone géographique (2014e) Taille Variation annuelle Variation annuelle à taux Poids (en mds d’euros)en données publiées de change comparables(en %) Europe 76 + 2 % + 2 % 34 % Amérique 72 + 3 % + 6 % 32 % Japon 18+ 2 % + 10 %8 % Asie Pacifique 47 + 1 % + 5 % 21 % Autres pays 10 + 4 % + 6 % 5 % Total 223 + 2 % + 5 % 100 % En ce qui concerne le Pôle Luxe de Kering la distribution en propre apporte une contribution beaucoup plus importante (69 %) au chiffre d’affaires ce qui traduit la volonté stratégique du Groupe de développer son réseau de magasins gérés en propre Cette situation reflète également l’importance de la maroquinerie et des accessoires généralement distribués en propre dans l’assortiment des produits de Luxe de Kering Canal de vente indirecte Le canal de vente indirecte comprend généralement les grands magasins les boutiques indépendantes multimarques haut de gamme et des franchisés et représente environ 68 % de l’ensemble du marché du Luxe en 2014 Ce canal qui regroupe des distributeurs à la fois multimarques et monomarque apporte généralement une contribution plus élevée dans le prêt à porter la joaillerie et les montres et cette contribution est relativement plus importante par rapport aux autres canaux pour les marques qui se situent à un stade précoce de maturité Vente en ligne Les ventes en ligne de produits de Luxe ont atteint un niveau record en 2014 en hausse de 28 % par rapport à 2013 et s’élèvent à environ 12 milliards d’euros soit environ 5 % du total des ventes sur le marché du Luxe Les trois canaux de distribution (en propre indirect vente en ligne) décrits ci dessus peuvent aussi être présentés selon les six formats de vente suivants En ce qui concerne le Pôle Luxe de Kering le canal de distribution en propre est privilégié notamment pour Gucci Bottega Veneta Saint Laurent Balenciaga et Boucheron tandis que les autres marques de Luxe sont généralement distribuées principalement par le biais de canaux de vente indirecte Toutes les marques du groupe Kering sont proposées sur des sites e commerce qu’ils soient gérés en interne comme c’est le cas pour Gucci ou dans le cadre d’une joint venture contrôlée avec Yoox E_lite 2 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE 19 Document de Référence 2014 ~ Kering Magasins monomarque 29 % Outlets 9 % Magasins spécialisés 25 % Boutiques d’aéroport 5 % Vente en ligne 5 %Grands magasins 27 % 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page19 L’Europe qui représente 34 % du marché mondial reste le premier marché pour le Luxe en 2014 avec un chiffre d’affaires en hausse de 2 % par rapport à 2013 à taux de change comparables En 2014 la demande locale est restée fragile la conjoncture macro économique déjà difficile se trouvant exacerbée par les tensions sociopolitiques en Europe de l’Est Cette tendance s’est trouvée compensée par les dépenses touristiques mais à un rythme plus modéré que l’année précédente Les différents marchés ont enregistré des performances très contrastées la vigueur affichée par certains pays tels que le Royaume Uni et l’Allemagne étant contrebalancée par la performance plus mitigée de l’Italie et de la France et par la détérioration observée en Europe de l’Est En 2014 le continent américain se place en deuxième position à laquelle contribuent majoritairement les États Unis Cette région a maintenu une dynamique positive avec une croissance de 6 % à taux de change comparables ce qui représente la deuxième meilleure performance régionale après celle du Japon À terme ses fondamentaux solides lui assurent des perspectives attrayantes En particulier les États Unis apparaissent comme le marché le plus prometteur pour le secteur du Luxe au cours de la décennie à venir En effet les marques européennes restent pour l’instant sous représentées et concentrées dans quelques grandes villes L’Amérique latine a quant à elle enregistré un ralentissement la faiblesse du Brésil nuançant la bonne performance du marché mexicain et l’émergence de nouveaux marchés tels que le Pérou L’Asie Pacifique hors Japon a progressé de 5 % à taux de change comparables par rapport à 2013 et représente 21 % du marché mondial du Luxe Au sein de cette région la Grande Chine qui regroupe selon l’étude en référence la Chine continentale Hong Kong Macao et Taïwan est le plusgrand marché du Luxe en termes de ventes Il représente environ 29 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2014 un niveau stable par rapport à 2013 eten progression de seulement 2 % si l’on exclut l’effet des variations de change Ce ralentissement est dû en partie au durcissement de la lutte anti corruption en Chine continentale le gouvernement cherchant à « moraliser » la société chinoise Hong Kong a également connu un fort ralentissement notamment à la fin de l’année 2014 en raison des manifestations « Occupy Central » D’autres marchés tels que Singapour ont également fortement sous performé tout au long de l’année tandis qu’on assistait à une reprise à Taïwan et en Corée du Sud ces deux pays ayant récupéré une partie des voyageurs de Chine continentale Le Japon représente 8 % du marché mondial du Luxe en 2014 Il est le deuxième plus grand consommateur de produits de Luxe après les États Unis et a été le marché le plus dynamique au monde cette année en données comparables Tout au long de l’année et malgré le relèvement anticipé de la taxe sur la consommation à partir du 1 eravril 2014 qui a accentué la volatilité d’un trimestre à l’autre la consommation locale a maintenu une dynamique généralement positive Ce marché a également bénéficié de l’augmentation du nombre de touristes notamment chinois De fait en 2014 le Japon a amélioré son classement parmi les destinations préférées des voyageurs chinois encouragés notamment par la faiblesse du Yen Les autres pays – qui comprennent principalement le Moyen Orient et les marchés africains – représentent 5 % du marché mondial du Luxe en 2014 avec 10 milliards d’euros de chiffre d’affaires Au Moyen Orient les Qataris sont les principaux acheteurs de produits de Luxe l’essentiel de leurs achats s’effectuant à Dubaï En Afrique l’Afrique du Sud représente la moitié des ventes de produits de Luxe du continent et reste le marché le plus développé Parallèlement le développement de la classe moyenne au Nigeria et au Kenya offre également des opportunités de croissance En 2014 les dix premiers pays en termes de chiffre d’affaires dans le secteur du Luxe étaient les suivants Rang 2014 Pays Taille Variation annuelle Variation annuelle à taux (en mds d’euros)en données publiées de change comparables 1 États Unis 64 9 + 3 % + 5 % 2 Japon 18 0 + 2 % + 10 % 3 Italie 16 1 1 % 1 % 4 France 15 3 + 3 % + 3 % 5 Chine 15 0 2 % 1 % 6 Royaume Uni 13 3 + 9 % + 4 % 7 Allemagne 10 3 + 4 % + 4 % 8Corée du Sud 9 1 + 7 % + 4 % 9 Hong Kong 7 9 + 1 % + 3 % 10 Russie 4 6 18 % 7 % 20 Kering ~Document de Référence 2014 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page20 PERSPECtiVES DE MARCHÉ Selon les prévisions de Bain et d’Altagamma le marché du Luxe devrait connaître une progression globale de 5 % en 2015 si l’on exclut l’effet des variations de change À plus long terme le marché du Luxe devrait atteindre 250 à 265 milliards d’euros d’ici à 2017 ce qui suppose un taux de croissance annuel compris entre + 4 % et + 6 % en moyenne entre 2014 et 2017 le secteur s’engageant dans une nouvelle phase de « croissance normalisée » Cette croissance devrait être tirée par les nouveaux pays émergents outre les pays du Sud Est asiatique (Indonésie Thaïlande etc ) le Brésil l’Australie l’Afrique et l’Inde devraient apporter une contribution de plus en plus grande à la croissance du marché mondial du Luxe l’émergence de nouveaux consommateurs l’essor de la classe moyenne supérieure devrait profiter tout particulièrement au segment du Luxe accessible notamment en Chine En effet McKinsey estime que d’ici à 2022 la classe moyenne supérieure chinoise devrait représenter 54 % des ménages urbains et 56 % de la consommation privée en zone urbaine (contre 14 % et 20 % respectivement en 2012) la poursuite du développement des flux touristiques l’émergence de nouvelles destinations (Japon États Unis Corée du Sud etc ) pourrait se faire au détriment des destinations plus traditionnelles (telles que certains pays européens et Hong Kong) le développement de nouveaux canaux de distribution tels que le e commerce qui a généré 12 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2014 et devrait croître à un rythme annuel de 24 % sur la période 2013 et 2020 l’accroissement des classes de consommateurs très aisés tels que les particuliers fortunés le développement de nouveaux produits et services haut de gamme la bonne tenue du marché américain 21 2 Document de Référence 2014 ~ Kering PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page21 22 Kering ~Document de Référence 2014 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE Gucci24 Bottega Veneta27 Saint Laurent30 Les autres marques33 Alexander McQueen Balenciaga Boucheron Brioni Christopher Kane Girard Perregaux et JEANRICHARD Pomellato et Dodo Qeelin Stella McCartney Ulysse Nardin pôle luxe 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page22 2 PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Répartition par marque Évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant 6 759 M€de chiffre d’affaires 20 122collaborateurs (effectifs moyens) 1 186magasins gérés en propre 1 666 M€de résultat opérationnel courant Répartition par marque Répartition par catégorie de produits Répartition par zone géographique Gucci 52 % Bottega Veneta 17 % Saint Laurent 10 % Autres marques 21 % Maroquinerie 53 % Chaussures 12 % Prêt à porter 16 % Montres 4 % Joaillerie 6 % Autres 9 % Europe de l’Ouest 32 % Amérique du Nord 19 % Japon 10 % Asie Pacifique 31 % Autres pays 8 % CHIffRES CLÉS 2014 Gucci 63 % Bottega Veneta 22 % Saint Laurent 6 % Autres marques 9 % Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2013 2014 6 759 1 666 6 378 1 684 To tal 2013 1 096 Total 2014 1 18 6 Europe de l’Ouest Amérique du Nord Japon 226 206 312 Pays émergents 442 224 195 288 389 23 Document de Référence 2014 ~ Kering 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page23 2 CHIffRES CLÉS 2014 3 497 M€de chiffre d’affaires 1 056 M€de résultat opérationnel courant 9 623collaborateurs (effectifs moyens) 505magasins gérés en propre Répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique Maroquinerie 57 %Chaussures 14 % Prêt à porter 12 % Montres 5 %Joaillerie 2 %Autres 10 % Europe de l’Ouest 27 % Amérique du Nord 20 % Autres Pays 7 % Japon 10 % Asie Pacifique 36 % CONCEPT COMMERCIAL Fondée à Florence en 1921 Gucci est l’une des marques mondiales leaders dans le secteur du Luxe Créée il y a plus de 90 ans par l’artisan florentin Guccio Gucci qui trouva l’inspiration en travaillant au célèbre hôtel Savoy de Londres la marque fabriquait à l’origine des bagages en cuir fait main avant de proposer d’autres accessoires et articles de maroquinerie Bien avant l’avènement du marketing Guccio Gucci avait déjà défini les valeurs qui allaient constituer l’essence de sa marque la combinaison de la tradition de la modernité du savoir faire artisanal et de l’innovation De sa création et jusqu’à la fin des années 1970 Gucci reste fidèle à ses valeurs et la marque devient rapidement l’incarnation du Luxe à l’italienne pour les célébrités du monde entier Les décennies suivantes sont marquées par l’expansion internationale de la marque d’abord aux États Unis puis au Japon et en Asie Dans les années 1990 la marque devient ainsi une référence mondiale dans l’univers de la mode La mission de Gucci est d’offrir aujourd’hui les produits de luxe les plus désirables La marque sait parfaitement combiner son influence unique dans l’univers de la mode avec la qualité et le savoir faire Made in Italy La marque conçoit fabrique et distribue des articles de maroquinerie (sacs et bagages) et de petite maroquinerie des chaussures du prêt à porter des articles en soie des montres et des bijoux pour homme et pour femme Les parfums et les lunettes (1)sont fabriqués et distribués sous licence Les produits Gucci sont exclusivement vendus au travers d’un réseau de 505 magasins et d’une boutique en ligne (avec plus de 4 000 articles disponibles) gérés en propre ainsi que par un nombre limité de franchisés de grands magasins et de boutiques spécialisées En 2014 les ventes réalisées dans les magasins en propre représentaient 79 % du chiffre d’affaires total de Gucci (contre 72 % en 2009) Cette progression apporte une nouvelle illustration de l’impact de la stratégie de la marque visant à privilégier son réseau de distribution directe ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ GUCCI 24 Kering ~Document de Référence 2014 (1) À ce stade gérée sous licence cette catégorie sera progressivement internalisée au sein de la plateforme Eyewear de Kering et opérée par une nouvelle entité du Groupe comme annoncé le 2 septembre 2014 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page24 2 ENVIRONNEMENT CONCURRENtiEL Gucci est une des marques de Luxe présentes dans le monde entier avec Hermès Chanel Louis Vuitton et Prada Dans un environnement géopolitique et économique difficile Gucci reste l’une des plus grandes marques de Luxe au monde tant en termes de chiffre d’affaires que de rentabilité En 2014 pour la quinzième année consécutive le classement annuel Interbrand (2)a confirmé la place de Gucci comme la marque italienne la mieux valorisée tous secteurs confondus sa valeur étant estimée à près de 10 4 milliards de dollars contre 4 7 milliards de dollars en 2004 soit une valeur multipliée par 2 en 10 ans StrATÉGIE Au cours des six dernières années en s’appuyantsur une forte stratégie marketing et communication Gucci a su faire évoluer la marque vers un positionnementplus luxueux en menant un programme de rénovation de ses boutiques au niveau mondial et en offrant des produits plus haut de gamme qui reflètent l’univers de la marque qualité créativité innovation et savoir faire artisanalitalien Par ailleurs en se recentrant sur le segment moyen et haut de gamme du marché du Luxe Gucci a su attirer les consommateurs les plus raffinés et sélectifs et ce grâce à une offre de produits adaptée et équilibrée La stratégie de la marque est de réduire l’importance du canal indirect Un plan visant à contrôler le plus largement possible le réseau de magasins en vue d’harmoniser l’expérience client sur les différents marchés a ainsi été déployé Compte tenu de ces éléments Gucci a pour objectif de maintenir une rentabilité parmi les plus élevées du secteur et une croissance pérenne pour l’ensemble de ses catégories de produits dans le monde entier tout en promouvant des normes rigoureuses en matière de responsabilité sociale GUCCI ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE FAITS MARQUANTS 2014 ET PERSPECtiVES 2015 En 2014 Gucci a de nouveau démontré sa capacité d’innovation et de créativité La marque a lancé avec succès de nouveaux produits notammentle « Jackie Soft » sac à main sophistiqué en cuir réinterprétation de l’emblématique ligne Jackie disponible exclusivement en cuir Grand Prix ou en peaux exotiques Un court métrage avec Kate Moss pour égérie a été présenté en septembre pour accompagner le lancement du « Jackie Soft » Tout au long de l’année Gucci a démontrésa capacité d’innovation dans le segment des sacs à main avec le lancement de nouvelles lignes telles Swinget Bright Diamante qui toutes deux renforcent l’ancrage de la marque sur les segments moyen et haut de gamme Conjointement Gucci a initié une revue minutieuse de son offre en petite maroquinerie et en bagages afin de mettre l’accent sur l’exclusivité de ces deux catégories et d’améliorer leur cohérence avec l’offre de sacs à main de la marque Une clientèle diversifiée ainsi que le lancement de nouvelles catégories de produits en vue d’attirer une clientèle spécifique sont des vecteurs de croissance forts pour Gucci Ainsi en 2014 la marque a introduit une nouvelle collection complète d’habillement pour homme Gucci Men’s Tailoring Ce lancement a été accompagné d’une campagne publicitaire spéciale sur CNN International En juin la Maison a également présenté sa ligne de maquillage très attendue Gucci Cosmetics L’année 2014 a marqué le cinquantenaire de l’ouverture de la première boutique Gucci au Japon Pour célébrer cet événement la marque a introduit une collection capsule exclusive inspirée par son motif iconique Flora lancé peu de temps après cette première ouverture au Japon En outre Gucci a ouvert en mai son flagship rénové d’Aoyama à Tokyo avenue Omotesando Gucci a poursuivi en 2014 la stratégie de transformation de sa distribution en continuant à renforcer son réseau de distribution en propre sur les principaux marchés notamment aux États Unis et au Canada En Russie la société a annoncé la création d’un réseau de distribution directe et a ouvert deux points de vente à Moscou au second semestre un nouveau flagship sur quatre étages dans la rue Petrovka et un point de vente au sein du centre commercial GUM L’Amérique latine offre également un fort potentiel de développement pour la marque En 2014 Gucci a ouvert sa sixième boutique au Brésil ainsi qu’une boutique à Panama 25 Document de Référence 2014 ~ Kering (2) Cabinet de conseil international de premier plan spécialisé dans la création et la gestion de la valeur des marques 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page25 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ GUCCI Au delà des 31 ouvertures nettes de magasins en propre opérées durant l’année Gucci a poursuivi le déploiement d’un programme de rénovation de ses boutiques afin que l’excellence de son réseau soit en harmonie avec celle de ses produits et que l’image de la marque soit pleinement cohérente d’une région à l’autre Dans la sphère numérique Gucci a de nouveau renforcé son positionnement comme l’une des marques de luxe les plus innovantes atteignant plus de 30 millions de personnes à travers ses différentes plateformes Pionnier de l’e commerce dans l’industrie du Luxe Gucci exploite aujourd’hui des sites marchands dans 28 pays et son site web attire plus de 100 millions de visiteurs par an CHIME FOR CHANGE la campagne fondée par Gucci en 2013 en faveur de l’autonomisation des jeunesfilles et des femmes a financé plus de 390 projets dans 86 pays avec 132 ONG partenaires Outrela Fondation Kering les fondateurs de cette campagne incluent la Fondation Bill & Melinda Gates Facebook et Hearst Magazines La relance de Richard Ginori – le leader italien des arts de la table en porcelaine acquis par Gucci en 2013 – est entrée dans sa deuxième phase symbolisée par la réouverture de son flagship historique à Florence Reflet de la nouvelle « Maison » Ginori cette boutique entièrement rénovée de près de 500 mètres carrés se situe dans le Palazzo Ginori Suite aux nominations de Marco Bizzari en tant que Président Directeur Général et d’Alessandro Michele comme Directeur de la Création Gucci poursuivra en 2015 sa stratégie d’élévation de la marque avec une nouvelle vision contemporaine Évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2013 2014 3 497 1 056 3 561 1 132 Nombre de magasins gérés en propre par zone géographique To tal 2013 474 Total 2014 505 Europe de l’Ouest Amérique du Nord Japon 65 117 116 Pays émergents 207 66 116 109 183 26 Kering ~Document de Référence 2014 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page26 2 BOTTEGA VENETA ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE CHIffRES CLÉS 2014 1 131 M€de chiffre d’affaires 357 M€de résultat opérationnel courant 3 212collaborateurs (effectifs moyens) 236magasins gérés en propre Répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique Maroquinerie 87 %Chaussures 6 %Prêt à porter 5 % Autres 2 % Europe de l’Ouest 29 % Amérique du Nord 13 % Asie Pacifique 40 % Japon 14 % Autres pays 4 % CONCEPT COMMERCIAL Fondée en 1966 en Italie dans la région de la Vénétie la Maison Bottega Veneta dès son origine spécialisée dans la maroquinerie doit sa célébrité à la technique de l’intrecciato Cette méthode de tressage inventée par les artisans de la marque permet d’offrir des produits à la fois sobres et raffinés L’intrecciato est réinterprétée chaque saison dans des couleurs et matériaux différents La marque fut la première à proposer le concept de sac à main souple par opposition aux sacs rigides de l’école française auquel elle doit sa réputation et son attrait à travers le monde Au fil des ans Bottega Veneta a su élargir son offre de produits au delà de la maroquinerie de Luxe et s’est établie comme marque de Luxe d’exception dédiée à un certain art de vivre respectant les désirs de ses clients tout en restant fidèle à ses codes esthétiques La devise de la marque « Quand vos initiales suffisent » s’applique désormais à différentes gammes de produits de maroquinerie (sacs petits articles de maroquinerie et ligne complète de bagages) d’articles de prêt à porter pour femmes et hommes de chaussures de bijoux de meubles Au fil des années la marque s’est associée avec des partenaires stratégiques qui partagent les mêmes valeurs et le même engagement de qualité et de savoir faire tels que Poltrona Frau (collection de sièges) KPM (porcelaine) Victor Mayer (bijoux) Girard Perregaux (montres) Coty Prestige (parfums) Safilo (lunettes (1)) et Rizzoli (livres) Les produits de la marque sont distribués au sein d’un réseau de magasins gérés en propre ou sous franchise exclusive de grands magasins et de boutiques spécialisées rigoureusement sélectionnés dans le monde entier Par ailleurs les produits Bottega Veneta peuvent également être achetés sur sa boutique en ligne présente dans 48 pays ENVIRONNEMENT CONCURRENtiEL Bottega Veneta est l’une des seules marques italiennes à proposer des produits entièrement faits main réalisés grâce au savoir faire et à l’expertise de ses artisans en Italie C’est également l’une des rares marques de Luxe d’exception dédiée à un certain art de vivre qui ne transige jamais sur la qualité de ses produits et propose un niveau de service inégalé à ses clients Bottega Veneta est ainsi positionnée dans le segment le plus haut de gamme et sélectif de l’industrie du Luxe avec un nombre très limité de concurrents 27 Document de Référence 2014 ~ Kering (1) À ce stade gérée sous licence cette catégorie sera progressivement internalisée au sein de la plateforme Eyewear de Kering et opérée par une nouvelle entité du Groupe comme annoncé le 2 septembre 2014 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page27 StrATÉGIE La stratégie de la marque sous la direction artistique de Tomas Maier et sous la direction de Marco Bizzarri vise à positionner Bottega Veneta en tant que marque de Luxe exclusive et dédiée à un certain art de vivre cette différenciation passant en particulier par le fait d’assurer une grande continuité et cohérence à la marque et à son univers Historiquement la Maroquinerie représente le cœur de métier de Bottega Veneta avec 87 % du total des ventes et ses produits se caractérisent par l’attention apportée au détail et l’utilisation de matériaux de très grande qualité Pour séduire une clientèle sophistiquée d’hommes et de femmes la marque a progressivement intégré à son offre de nouvelles catégories de produits au design intemporel et aux fonctionnalités modernes Le caractère exclusif de la marque se reflète dans son réseau de distribution Dans le cadre de son expansion internationale Bottega Veneta a renforcé sa présence dans les pays émergents tout en poursuivant ses investissements dans les marchés matures notamment aux États Unis mais aussi en Europe où la marque puise ses origines sa tradition et son savoir faire Le 24 avril 2014 M Bizzarri a été nommé Directeur Général du Pôle « Luxe – Couture & Maroquinerie » avec effet au 1 erjuillet M Bizzarri continuera d’assurer la direction de Bottega Veneta en attendant l’arrivée début janvier 2015 du nouveau Directeur Général de la marque M Carlo Alberto Beretta La réussite de Bottega Veneta repose sur une union étroite entre ses équipes créatives et managériales qui continueront de travailler main dans la main démontrant ainsi le véritable esprit de collaboration qui prévaut à tous les niveaux de la société FAITS MARQUANTS 2014 ET PERSPECtiVES 2015 En 2014 la stratégie de développement international exécutée avec sélectivité en accord avec le position nement exclusif de la marque a permis de réaliser une croissance des ventes dans toutes les zones géographiques (notamment dans les marchés matures qui représentent 56 % du total) ainsi qu’une progression dans les canaux de vente directe et indirecte qui représentent respectivement 80 % et 20 % du total des ventes Les produits emblématiques de maroquinerie ainsi que leurs déclinaisons saisonnières représentent toujours une part majeure des ventes en 2014 Les catégories de produits pour homme ont réalisé une performance exceptionnelle qui reflète l’effort stratégique de dévelop pement de Bottega Veneta sur ce segment En 2014 Bottega Veneta s’est employée à consolider son réseau de magasins gérés en propre et a poursuivi son programme de rénovations de boutiques de manière à offrir la meilleure expérience d’achat possible à ses clients La marque a également ouvert des magasins sur des emplacements de choix Ces ouvertures ont été réparties à parts égales entre les pays émergents et les marchés matures (6 en région Asie Pacifique 6 en Europe et 3 en Amérique) Ainsi fin 2014 la société possède 236 magasins gérés en propre (contre 221 en 2013) En mars 2014 Bottega Veneta a ouvert sa première boutique en Autriche au cœur de Vienne afin de renforcer sa présence dans cette partie de l’Europe Par ailleurs en octobre 2014 Bottega Veneta a ouvert sa première boutique à Boston à The Heritage on the Garden sur Boylston Street En avril au Salone del Mobile 2014 de Milan Bottega Veneta a présenté une gamme Art de vivre élargie enrichie de nouvelles nuances textures et matériaux innovants À l’image de chacune des créations Bottega Veneta cette collection associe un savoir faire artisanal de prestige à un design moderne et fonctionnel Fin juillet dans le cadre du projet « Quand vos initiales suffisent le Knot » Bottega Veneta a organisé une série d’événements (expositions vidéos en ligne etc ) présentant les produits emblématiques de la marque et mettant également en avant le savoir faire unique de Bottega Veneta Suite aux lancements réussis des parfums Bottega Veneta pour la femme en 2011 et pour l’homme en 2013 Bottega Veneta a dévoilé Bottega Veneta Knot son nouveau parfum féminin en juin 2014 Ce lancement est une étape importante pour la marque et lui permet de renforcer sa notoriété Le 3 novembre lors des prestigieux Walpole British Luxury Awards Bottega Veneta a remporté le prix de Best International Luxury Brand qui récompense la marque de luxe internationale ayant le plus fort impact commercial – au Royaume Uni et ailleurs – grâce à sa capacité d’innovation sa stratégie commerciale et sa couverture médiatique au cours de la période 2013 2014 Bottega Veneta se classe au 9 erang du palmarès italien 2014 « Great Place to Work » et c’est par ailleurs l’unique entreprise du monde de la mode et du luxe à intégrer cette liste (2) 28 Kering ~Document de Référence 2014 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ BOTTEGA VENETA (2) Ce classement « Great Place to Work » s’appuie sur des méthodes rigoureuses et des systèmes d’évaluation de pointe pour mesurer la perception des collaborateurs sur leur environnement de travail Outre l’Italie ce palmarès existe aujourd’hui dans 48 pays compte 119 listes publiées et concerne 5 millions de collaborateurs 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page28 En 2015 Bottega Veneta continuera à capitaliser sur ses succès et son positionnement en ouvrant de nouvelles boutiques gérées en propre partout dans le monde La société poursuivra l’extension de son réseau de magasins notamment en Europe aux États Unis et au Japon Outre la poursuite de sa stratégie d’expansion et le renforcement de son réseau de magasins existants la marque continuera d’appliquer les meilleures pratiques dans ses magasins à l’échelle mondiale En effet Bottega Veneta est consciente que la préservation du caractère exclusif de sa marque et la réalisation de ses objectifs de long terme passent par l’expérience d’achat unique qu’elle s’efforce d’offrir à ses clients 29 2 Document de Référence 2014 ~ Kering BOTTEGA VENETA ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2013 2014 1 131 357 1 016 331 Nombre de magasins gérés en propre par zone géographique To tal 2013 221 Total 2014 236 Europe de l’Ouest Amérique du Nord Japon 58 29 52 Pays émergents 97 58 27 46 90 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page29 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ SAINT LAURENT CHIffRES CLÉS 2014 707 M€de chiffre d’affaires 105 M€de résultat opérationnel courant 1 712collaborateurs (effectifs moyens) 128magasins gérés en propre Répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique Maroquinerie 47 %Chaussures 19 % Prêt à porter 24 % Autres 10 % Europe de l’Ouest 41 % Amérique du Nord 22 % Asie Pacifique 22 % Japon 7 % Autres pays 8 % CONCEPT COMMERCIAL Fondée en 1961 Yves Saint Laurent est l’une des plus prestigieuses maisons de mode du XX esiècle Maison de haute couture à l’origine Yves Saint Laurent a révolutionné la mode moderne en introduisant en 1966 le prêt à porter de Luxe sous le nom de Saint Laurent Rive Gauche Saint Laurent crée et commercialise une gamme complète d’articles de prêt à porter féminin et masculin de sacs de chaussures de petite maroquinerie de bijoux d’écharpes de cravates et de lunettes La production se répartit principalement entre l’Italie et la France où l’atelier historique réalise le prêt à porter Par le biais d’accords de licence la maison produit et distribue également des lunettes (1) des parfums et des cosmétiques En mars 2012 Hedi Slimane est devenu Directeur de la Création et de l’Image de la Maison Yves Saint Laurent et son arrivée inaugure une nouvelle ère en faisant revivre les idées de jeunesse liberté et modernité qui ont inspiré au fondateur le lancement de la ligne de prêt à porter Saint Laurent Rive Gauche en 1966 Au 31 décembre 2014 le réseau de magasins Saint Laurent comprend 128 magasins gérés en propre dont les flagships de Paris Londres New York Hong Kong Shanghai Pékin et Los Angeles ces magasins gérés en propre ont réalisé 61 % du chiffre d’affaires total de la marque en 2014 La marque est également présente dans les boutiques multimarques et les grands magasins les plus sélectifs au monde À fin 2014 Saint Laurent bénéficie d’un très bon équilibre de son chiffre d’affaires aussi bien en termes de régions que de catégories de produits La Maroquinerie et les Chaussures représentent 66 % de l’activité et le prêt à porter qui connaît la croissance la plus rapide affiche une progression de 23 % par rapport à l’année dernière 30 Kering ~Document de Référence 2014 (1) À ce stade gérée sous licence cette catégorie sera progressivement internalisée au sein de la plateforme Eyewear de Kering et opérée par une nouvelle entité du Groupe comme annoncé le 2 septembre 2014 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page30 31 2 Document de Référence 2014 ~ Kering SAINT LAURENT ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE ENVIRONNEMENT CONCURRENtiEL Depuis sa création Yves Saint Laurent a considérablement influencé les tendances de la mode et de son époque Au fil des ans son fondateur le couturier Yves Saint Laurent s’est imposé comme l’un des créateurs majeurs et l’une des personnalités marquantes du XX esiècle Saint Laurent est en concurrence avec les principales maisons du Luxe français et occupe aujourd’hui une place de premier plan sur les segments du prêt à porter de la mode et de la maroquinerie StrATÉGIE Saint Laurent crée et commercialise un ensemble de produits de Luxe dont la qualité et la conception reflètent l’essence même de la marque et son esprit avant gardiste Depuis son arrivée Hedi Slimane a entièrement redéfini les collections homme et femme et repensé l’offre produit dans son ensemble Les collections homme et femme ont été repositionnées et ont atteint un équilibre comparable en termes de profondeur de l’offre et d’assortiment de produits Des efforts importants ont donc été déployés pour les catégories de produits pour homme dont le prêt à porter les chaussures et les bagages Ce repositionnement s’accompagne d’un rajeunissement du style en cohérence avec le message d’origine d’Yves Saint Laurent en 1966 lors de la création de la marque de prêt à porter Saint Laurent Rive Gauche Le Prêt à porter retrouve donc une place essentielle dans l’offre de produits de la marque pour l’homme et la femme Parallèlement Saint Laurent entend poursuivre le développement des autres catégories comme la maroquinerie les chaussures et autres accessoires FAITS MARQUANTS 2014 ET PERSPECtiVES 2015 Sous la direction de Hedi Slimane et de Francesca Bellettini nommée Directrice générale en septembre 2013 l’année 2014 a encore été particulièrement riche pour Saint Laurent avec un accent mis sur le lancement de nouvelles collections et l’ouverture de nouveaux magasins Durant l’année les ventes de la marque ont été dynamisées par la croissance extrêmement forte de toutes les catégories de produits qui ont pleinement intégré la nouvelle esthétique de la marque La croissance globale a été portée à la fois par le succès des collections permanentes (notamment les sacs à main Sac de Jour et Monogramme et les chaussures Paris et Janis) et le lancement réussi de nouveaux produits dans les différents canaux et catégories Les campagnes de publicité et les collections Saint Laurent ont fait l’objet d’excellentes critiques et ont remporté un succès remarqué auprès de la presse et de célébrités internationales tout au long de l’année L’année 2014 a également été marquée par des investis sements importants la marque ayant élargi son réseau de magasins gérés en propre avec des ouvertures ciblées partout dans le monde aussi bien dans les pays émergents que sur les marchés plus matures La marque a également procédé à des relocalisations et des rénovations de magasins clés En septembre 2014 Saint Laurent a ouvert à Los Angeles sa plus grande boutique consacrée exclusivement aux femmes qui vient s’ajouter à la boutique pour hommes également située sur Rodeo Drive L’ouverture de ces deux flagships marque une étape importante de la réforme de la marque et a été accompagnée d’investissements à Milan à Rome sur Canton Road à Hong Kong et sur Sloane Street à Londres Des initiatives qui témoignent du développement continu de la marque dans les grandes capitales internationales La poursuite de la mise en place du site ysl com dont la conception a été revue fin 2012 a également joué un rôle prépondérant en 2014 Doté d’un contenu très riche ce site constitue une plateforme de vente en ligne dynamique ainsi qu’un instrument de la stratégie globale de distribution multicanaux Ysl com continue à utiliser la plateforme Yoox dans le cadre de la joint venture créée entre Kering et Yoox en 2012 Par ce biais Yoox met à la disposition de Saint Laurent une infrastructure dédiée à 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page31 la gestion de ses opérations tout en permettant à la marque de continuer à exercer un contrôle exclusif sur l’image l’assortiment de produits le contenu éditorial et la direction artistique de sa boutique en ligne En 2014 ysl com a étendu ses activités à l’Asie le site est désormais disponible en coréen et en chinois simplifié Depuis décembre 2014 la vente en ligne est disponible dans plus de 60 pays Les initiatives consacrées aux médias sociaux ont rencontré un très vif succès les plateformes sociales étant pleinement intégrées dans les pratiques et les stratégies de com munication globale de la marque En décembre 2014 Yves Saint Laurent comptait plus de 2 3 millions de fans sur Facebook et se plaçait comme une des marques de Luxe les plus populaires sur Twitter où elle était suivie par plus de 2 4 millions de personnes Depuis ses débuts la maison entretient d’étroites relations avec les icônes du rock Fidèle à cette tradition Saint Laurent attache une importance toute particulière à l’interaction entre la musique l’art et la mode et les collaborations entre ces trois univers se font naturellement Le Music Project initiative stratégique permanente dévoilée en mars 2013 est une campagne publicitaire qui compte les musiciens Curtis Harding et Marianne Faithfullparmi ses égéries et qui a évolué en 2014 pour façonner l’univers complet de la marque Saint Laurent Sa résonancecommerciale positive se ressent aussi bien dans les défilés que dans la presse spécialisée contribuantainsi à accroître la notoriété de la marque dans le monde entier En termes de distribution la société poursuit l’ambitieux programme de développement de son réseau mondial initié en 2012 en s’appuyant sur son nouveau concept de boutique En cohérence avec la stratégie mise en œuvre jusqu’à présent Saint Laurent entend renforcer en 2015 sa présence sur les marchés émergents tels que le Moyen Orient la Chine ou l’Asie du Sud Est mais également poursuivre son développement aux États Unis au Japon et en Europe avec des ouvertures ou des rénovations dans la majorité des grandes villes Également en 2015 des investissements supplémentaires seront réalisés afin de poursuivre le développement et l’optimisation continus du site et de l’expérience virtuelle des clients 32 Kering ~Document de Référence 2014 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ SAINT LAURENT Évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2013 2014 707 105 557 77 Nombre de magasins gérés en propre par zone géographique To tal 2013 115 Total 2014 128 Europe de l’Ouest Amérique du Nord Japon 21 22 33 Pays émergents 52 21 17 31 46 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page32 33 2 Document de Référence 2014 ~ Kering LES AUTRES MARQUES ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2013 2014 1 424 147 1 244 145 Nombre de magasins gérés en propre par zone géographique To tal 2013 286 Total 2014 31 7 Europe de l’Ouest Amérique du Nord Japon 82 38 111 Pays émergents 86 79 35 102 70 Les autres marques CHIffRES CLÉS 2014 1 424 M€de chiffre d’affaires 147 M€de résultat opérationnel courant 5 575collaborateurs (effectifs moyens) 317magasins gérés en propre Alexander McQueen Balenciaga Boucheron Brioni Christopher Kane Girard Perregaux et JEANRICHARD Pomellato et Dodo Qeelin Stella McCartney Ulysse Nardin 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page33 Fondée en 1992 par Lee Alexander McQueen la marque a rapidement acquis une grande renommée pour son design conceptuel et son identité forte qui l’ont amenée à conclure un partenariat avec Kering en 2001 Kering détient entièrement la marque depuis le décès de Lee Alexander McQueen en 2010 Sous la Direction de Jonathan Akeroyd Président Directeur Général et de Sarah Burton Directrice de la Création depuis 2010 la Maison Alexander McQueen réputée pour sa très grande créativité s’est fortement développée à l’international ces dix dernières années au travers des canaux de vente en propre et aux tiers la vente aux tiers représentant un facteur clé de croissance Ces dernières années les ouvertures de magasins en propre se sont par ailleurs multipliées permettant ainsi à la marque de renforcer sa position dans l’univers du Luxe Alexander McQueen et McQ comptent actuellement un réseau de 35 magasins gérés en propre dans le monde entier Cette année cinq nouveaux magasins ont été ouverts en net notamment à Monaco Vienne Chengdu Hong Kong et au Japon où Alexander McQueen a inauguré un premier flagship dans le quartier Aoyama de Tokyo Toutes les collections sont également disponibles à la vente en ligne dans la plupart des pays sur la plateforme issue de la joint venture entre Kering et Yoox Par ailleurs Alexander McQueenest distribuée par plus de 450 points de vente aux tiers dans plus de 50 pays Ses principaux partenaires sont Saks et Neiman Marcus aux États Unis Harrods et Selfridges au Royaume Uni et Lane Crawford en Asie Ces dernières années la marque a ainsi pu ouvrir de nombreux corners pour renforcer son image et développer son activité Les 11 boutiques franchisées qui sont concentrées pour la plupart au Moyen Orient et en Europe de l’Est constituent une part importante du réseau de distribution En 2014 plusieurs nouvelles boutiques franchisées ont ouvert leurs portes à Moscou Bakou et Pékin Même si le prêt à porter et la maroquinerie pour femme restent les principales catégories de produits de la marque Alexander McQueen a su élargir progressivement son offre Les articles en soie et les vêtements pour homme ont connu une forte expansion ces dernières années cette croissance a été soutenue par l’ouverture de deux boutiques homme en 2012 Deux accords de licence pour les lunettes (1)et pour les parfums (2) offrent également à la marque un important socle de croissance pour les années futures En 2014 la marque a continué de renforcer son position nement par le biais d’initiatives marketing dont une série d’événements organisés à New York et Tokyo ainsi que le parrainage de la « Frieze Art Fair » de Londres Sarah Burton reconnue comme l’une des personnalités les plus influentes du secteur du Luxe s’est vu décerner en 2014 plusieurs distinctions majeures notamment le prix « Designer of the year » de Harpers Bazaar (Royaume Uni) et de Glamour (États Unis) De plus le 1 erdécembre 2014 elle a été récompensée par le titre de « Red Carpet Designer » aux British Fashion Awards Alexander McQueen a également relancé avec succès l’exploitation en direct de McQ en 2011 marque créée initialement dans le cadre d’un accord de licence en 2006 McQ qui est rapidement devenu un acteur reconnu du marché des marques contemporaines représente désormais une part importante de l’activité d’Alexander McQueen McQ est une marque distribuée à une plus grande échelle et l’essentiel de ses ventes à l’international est réalisé via une distribution aux tiers au travers de plus de 500 points de vente Avec cinq ouvertures en 2014 notamment à Dubaï Hong Kong et Bangkok la marque dispose d’un réseau de franchises qui représente une part importante de son activité et compte à présent 16 boutiques principalement situées en Asie et au Moyen Orient En 2012 pour soutenir le positionnement de la marque McQ a ouvert son premier flagship géré en propre à Londres sur Dover Street Grâce au développement de McQ Alexander McQueen pourra accentuer sa pénétration sur le marché des marques contemporaines en pleine expansion tout en préservant le caractère exclusif de la marque En 2015 les deux marques poursuivront leur expansion en privilégiant le développement produit notamment les accessoires Des ouvertures de magasins gérés en propre sont également prévues pour Alexander McQueen notam ment l’ouverture d’un flagship à Paris En mars 2015 le Victoria and Albert Museum de Londres accueillera l’exposition « Savage Beauty » auparavant présentée par le Metropolitan Museum de New York Cet événement sera l’occasion pour la marque de célébrer l’œuvre du créateur Lee McQueen et de toucher un public toujours plus large Le parfum dont le lancement est prévu pour la fin 2015 devrait également permettre de renforcer la notoriété de la marque au cours des années à venir 34 Kering ~Document de Référence 2014 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ LES AUTRES MARQUES (1) Gérée sous licence par Safilo cette catégorie sera progressivement internalisée au sein de la plateforme Eyewear de Kering et opérée par une nouvelle entité du Groupe comme annoncé le 2 septembre 2014 (2) Gérée sous licence par Procter & Gamble depuis 2013 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page34 Créée en 1919 par Cristóbal Balenciaga et établie à Paris en 1936 la Maison Balenciaga a joué un rôle majeur dans la définition de toutes les grandes tendances de la mode entre les années 1930 et 1960 Reconnu pour la maîtrise des techniques et des coupes ainsi que pour son innovation constante dans les tissus Balenciaga s’est créé une place à part dans l’industrie et le monde de la mode Dans les années 1990 et au début des années 2000 la marque a entamé une renaissance avec l’élargissement de l’univers Balenciaga à de nouveaux produits notamment grâce au lancement de sacs à main emblématiques et le développement de nouvelles gammes de chaussures et d’accessoires tout en consolidant sa catégorie phare du prêt à porter La marque a également connu une expansion significative de son réseau de distribution qui a contribué à l’accroissement de sa notoriété dans le monde entier Ainsi la marque Balenciaga est à présent aussi bien distribuée dans ses magasins gérés en propre que dans des boutiques franchisées et des grands magasins multimarques ainsi qu’en ligne En proposant des collections de prêt à porter intégrant de nombreuses références à l’histoire et l’héritage de la marque Balenciaga a su élargir sa clientèle en matière de prêt à porter féminin et masculin et toucher un nouveau public avec ses collections de sacs et de chaussures De nouvelles pièces emblématiques et des gammes de prix plus larges ont contribué au succès de Balenciaga En parfumerie dans le cadre d’un accord de licence avec Coty la marque a lancé avec succès plusieurs parfums tels que Balenciaga Paris L’Essence et Florabotanica Depuis fin 2013 la marque a conclu un accord de licence avec Marcolin pour le développement de lunettes dont les premières collections sont très prometteuses Alexander Wang – nommé Directeur de la Création de Balenciaga en décembre 2012 – a su s’approprier l’héritage de la Maison de couture en y apportant son talent et sa vision cosmopolite En matière de distribution et sous l’impulsion d’Isabelle Guichot Président Directeur Général l’accent a été mis sur le développement du réseau de magasins gérés en propre Balenciaga possède aujourd’hui un réseau de 90 boutiques implantées aussi bien dans les pays matures (Europe de l’Ouest États Unis et Japon) qu’en Asie (Grande Chine et Corée du Sud) En outre la boutique de vente en ligne est maintenant accessible dans 91 pays et est hébergée depuis mai 2013 sur la plateforme Yoox dans le cadre de la joint venture créée par Kering et Yoox En 2014 Balenciaga a poursuivi la stratégie d’expansion de son réseau de magasins axés autour du nouveau concept créé par Alexander Wang avec l’ouverture d’un premier flagship au Japon dans le quartier Aoyama de Tokyo d’une première boutique à Monaco et de deux nouveaux magasins aux États Unis Plusieurs magasins ont été rénovés à partir du nouveau concept au cours de l’année Par ailleurs la marque a ouvert son premier magasin travel retail exploité en propre à l’aéroport de Hong Kong et a élargi sa présence dans les grands magasins haut de gamme avec l’ouverture de cinq points de vente en France en Corée au Japon et en Grande Chine En 2015 la marque continuera de bénéficier de l’impulsion donnée par les nouveaux lancements de produits et accentuera le déploiement de son nouveau concept de boutiques dans le monde Les accords de franchise et de distribution sélective contribuent toujours fortement à l’activité mais le développement de la vente en ligne et de la vente en propre restera la priorité pour la marque dans les années à venir avec de nouvelles ouvertures de magasins prévues dans des emplacements stratégiques à la fois sur les marchés matures et en Asie 35 2 Document de Référence 2014 ~ Kering LES AUTRES MARQUES ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page35 Fondée à Paris en 1858 par Frédéric Boucheron dont les descendants directs se sont succédé pendant quatre générations la Maison Boucheron a rapidement acquis une grande renommée pour son expertise en pierres précieuses et sa maîtrise dans l’art de la création de bijoux et de montres Boucheron fut le premier joaillier à s’installer sur la place Vendôme en 1893 Depuis plus de 155 ans la Maison incarne l’excellence en bijouterie en haute joaillerie et en horlogerie Aujourd’hui Boucheron crée et distribue des pièces de joaillerie (bijoux joaillerie et haute joaillerie) et des montres dans le monde entier à travers 38 magasins gérés en propre tels que l’emplacement emblématique de la Place Vendôme des boutiques franchisées des grands magasins ainsi qu’un vaste réseau de boutiques multimarques exclusives En 2014 la marque a poursuivi le déploiement du nouveau concept de boutique lancé en 2013 qui reflète les valeurs d’excellence et de savoir faire à la française de la Maison Boucheron En ligne avec sa stratégie initiée en 2012 visant à implanter et à renforcer son activité en Asie Pacifique Boucheron a ouvert un troisièmepoint de vente à Séoul Boucheron a également ouvert un premier point de vente àNew York dans le grand magasin de luxe Bergdorf Goodman Quatre la collection emblématique de bijoux de Boucheron a encore affiché une forte croissance en 2014 Par ailleurs les résultats enregistrés par la collection Serpent Bohème lancée en 2013 contribuent à la dynamique des ventes En horlogerie Boucheron a relancé Reflet montre intergénérationnelle créée dans les années 1940 L’année 2014 a également été marquée par la réussite de Rêve d’Ailleurs troisième collection de haute joaillerie conçue par Claire Choisne Présentée à la très prestigieuse Biennale des Antiquaires à Paris cette collection a rencontré un grand succès dans la presse et auprès des clients Cet événement a permis à Boucheron de conforter sa position parmi les plus grands joailliers du monde En 2015 et dans les années à venir Boucheron continuera de renforcer la visibilité de ses collections emblématiques et d’étoffer son réseau de distribution dans le monde 36 Kering ~Document de Référence 2014 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ LES AUTRES MARQUES 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page36 Brioni a été fondée à Rome en 1945 par deux visionnaires italiens – un tailleur et un entrepreneur – qui avaient pour vision de créer une nouvelle référence du sur mesure dans l’univers de la mode pour homme La marque a rapidement incarné l’esprit de La Dolce Vitaet est devenu le premier ambassadeur du vêtement masculin italien dans le monde entier Au fil des ans Brioni a acquis une renommée internationale devenant l’un des tailleurs pour homme les plus réputés au monde et le symbole de l’élégance italienne À deux reprises en 2007 et en 2011 le Luxury Institute de New York a consacré Brioni comme la marque de Luxe masculine la plus prestigieuse aux États Unis En 2012 Brioni a rejoint le groupe Kering et Brendan Mullane a été choisi comme Directeur de la Création de la marque Cette nomination répond à la volonté de renforcer la croissance de l’entreprise et de réaffirmer sa place de leader incontesté de la confection haut de gamme masculine Au delà de ses lignes de costumes l’offre de produits de Brioni couvre aujourd’hui toutes les catégories d’habillement et d’accessoires pour homme le prêt à porter la maroquinerie les chaussures les lunettes ainsi que la joaillerie et les parfums tous deux lancés en 2014 En novembre 2014 Gianluca Flore a été nommé au poste de Président Directeur Général de Brioni Il continuera à soutenir la croissance internationale et le leadership de la marque sur son marché La Maison Brioni est synonyme de « Vraie Beauté » un message qui se traduit dans l’élégance des matières utilisées et dans le savoir faire unique en matière de coupe de modèle et de confection La majoritéde la production est réalisée dans les ateliers de Brioni à Penne dans les Abruzzes où les artisans de la marque mettent en œuvre l’art de la confection une grande tradition perpétuée à la fois par les grands maîtres tailleurs hautement qualifiés de Brioni et l’école de couture créée par la marque pour former les nouvelles générations et transmettre son savoir faire de tailleur d’exception une approche personnalisée le vêtement Brioni doit exprimer la personnalité et le style de celui qui le porte C’est pourquoi l’expertise toute spécifique de Brioni est appliquée tant au sur mesure qu’au prêt à porter offrant au client le plus haut niveau de personnalisation Bien que les ventes aux distributeurs tiers constituent encore un canal de distribution important Brioni a développé au cours des dernières années un réseau de vente en propre à travers l’ouverture de nouveaux magasins et le rachat de magasins franchisés À fin 2014 Brioni possédait 48 magasins gérés en propre situés principalement en Europe de l’Ouest en Amérique du Nord et au Japon Au cours de l’année Brioni a étoffé son réseau de distribution avec trois ouvertures nettes notamment en Europe de l’Ouest et en Asie En 2015 Brioni fêtera son 70 eanniversaire et reviendra sur les podiums pour présenter ses collections lors de défilés En 2015 ainsi qu’à moyen et long terme Brioni entend renforcer sa présence en Asie et sur les autres marchés émergents et continuer à étendre son réseau de magasins en propre 37 2 Document de Référence 2014 ~ Kering LES AUTRES MARQUES ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page37 Créée en 2006 par le designer du même nom la marque Christopher Kane est aujourd’hui largement reconnue pour avoir donné un nouveau souffle à la mode britannique avec le style novateur de son prêt à porter Après l’obtention de son Master of Arts (MA) en design de mode au Central Saint Martins College Christopher Kane réalise son ambition de lancer sa propre marque en collaboration avec sa sœur aînée Tammy Kane En 2013 Kering acquiert une participation de 51 % dans lasociété et désigne l’un de ses directeurs Alexandre de Brettes en qualité de Directeur Général de la marque afin d’en faciliter l’intégration au sein de Kering En novembre 2014 Sarah Crook devient Directrice Générale de ChristopherKane avec la mission d’accélérer son développement à l’échelle mondiale Christopher Kane a obtenu de nombreuses distinctions au cours des dernières années notamment le très prestigieux prix « Womenswear Designer of the Year » du BritishFashion Council (BFC) en 2013 Cette reconnaissance a accru la notoriété de la marque et a favorisé la croissance de toutes les catégories de produits dans le canal de vente indirecte En 2014 Christopher Kane a de nouveau été nominé pour le prix du BFC pour sa contribution à la mode féminine Les collections Christopher Kane sont proposées dans plus de 30 pays à travers un réseau de distribution comptant plus de 170 points de vente D’abord dédiée au prêt à porter féminin la marque a intégré la mode masculine en 2011 puis a lancé avec succès la catégorie Maroquinerie en 2014 La marque ouvrira son premier magasin en 2015 dans le quartier de Mayfair à Londres sur Mount Street Par ailleurs Christopher Kane prévoit de lancer une activité de vente en ligne et de renforcer en 2015 son réseau de vente indirecte au niveau mondial 38 Kering ~Document de Référence 2014 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ LES AUTRES MARQUES 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page38 Basé à La Chaux de Fonds Girard Perregaux est une manufacture de haute horlogerie suisse dont les activités remontent à 1791 L’histoire de la marque est jalonnée de créations horlogères alliant technique innovante et design pointu dans la lignée du célèbre Tourbillon sous Trois Ponts d’Or présenté par Constant Girard Perregaux en 1889 lors de l’Exposition universelle de Paris où il a reçu la médaille d’or Dévoué à la création de haute horlogerie d’exception Girard Perregaux est l’un des seuls fabricants de montres à associer sous le même toit tous les métiers pour concevoir et fabriquer ses pièces y compris les mouvements Depuis que Kering est devenu en 2011 l’actionnaire majoritaire du groupe Sowind propriétaire de Girard Perregaux la marque a mis en œuvre une nouvelle stratégie visant à concilier son histoire très riche et son dévelop pement futur Les collections ont été repensées et deux concepts Hawket Traveller ont été relancés avec pour objectif de renforcer la position de Girard Perregaux sur les marchés occidentaux et au Moyen Orient Le mouvement haut de gamme « Échappement Constant » a en outre été unanimement salué lors de sa présentation au Salon Mondial de l’Horlogerie et de la Bijouterie Baselworld 2013 Fruit de plus de huit années de recherche et développement ce concept révolutionnaire a été récompensé en 2013 au Grand Prix d’Horlogerie de Genève par l’Aiguille d’Or la distinction la plus prestigieuse de l’industrie horlogère Fidèle à sa tradition d’innovation mécanique la marque a présenté au Salon Baselworld 2014 un Tourbillon Tri Axial permettant de compenser les effets de la « gravité » Principalement distribué à travers les canaux de vente aux tiers Girard Perregaux est présent dans plus de 60 pays dans plus de 500 points de vente au travers de grands magasins prestigieux et de boutiques spécialisées La marque est également proposée dans 15 magasins monomarque franchisés situés principalement en Asie et en Europe Basée également à La Chaux de Fonds la marque JEANRICHARD a été inspirée par Daniel JEANRICHARD pionnier de l’horlogerie dans le Jura suisse au XVII esiècle et inventeur de plusieurs machines et outils qui encore aujourd’hui demeurent indispensables à la fabrication des montres Cet esprit pionnier et visionnaire cultivé depuis toujours par ses successeurs constitue l’essence même de JEANRICHARD En 2012 JEANRICHARD a dévoilé sa nouvelle identité et sa nouvelle stratégie de communication axée sur les grandes thématiques de la tradition horlogère à savoir la terre l’eau l’air et le feu de la passion À cette occasion le positionnement global de JEANRICHARD a été revu dans l’optique de mieux ancrer la marque parmi les leaders du Luxe accessible La collection – basée sur une construction de boîte multi parties (le châssis) commune aux quatre lignes de produits – incarne les quatre thématiques de la marque avec la « 1681 » (réinterprétation contemporaine d’une ligne traditionnelle qui utilise son propre mouvement JR1000 à remontage automatique créé en 2004 et entièrement conçu et fabriqué dans ses ateliers) la « Terrascope » la « Aquascope » et la « Aeroscope » Aujourd’hui les collections JEANRICHARD sont proposées dans le monde dans plus de 200 points de vente comprenant des distributeurs indépendants et des chaînes horlogères haut de gamme La marque devrait poursuivre le déploiement de son réseau de distribution en 2015 notamment en Europe et en Asie où elle est déjà bien implantée en Grande Chine Outre les marques Girard Perregaux et JEANRICHARD le groupe Sowind possède une manufacture horlogère qui conçoit et produit une offre complète de mouvements haut de gamme et de montres mécaniques destinés à ses deux marques et à des tiers dont certaines marques du groupe Kering 39 2 Document de Référence 2014 ~ Kering LES AUTRES MARQUES ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page39 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ LES AUTRES MARQUES 40 Kering ~Document de Référence 2014 Synonyme de créativité et de personnalité sur la scène internationale de la bijouterie Pomellato a été créé à Milan en 1967 grâce à l’intuition de son fondateur Pino Rabolini qui fut le premier à introduire la notion de prêt à porter dans le monde de la joaillerie donnant ainsi à la marque une identité forte et distinctive Pomellato s’est ensuite développé sur le marché italien puis dans le reste du monde Les créations Pomellato sont immédiatement reconnais sables et ont su créer au fil du temps un style cohérent et emblématique qui se manifeste par la taille et le sertissage des pierres ainsi que par les associations de pierres colorées Les bijoux sont élaborés par les mains expertes d’orfèvres qui savent transformer l’esprit de la marque en produits d’exception Pour célébrer son 40 eanniversaire en 2007 Pomellato débute dans la joaillerie haut de gamme avec la collection Pom Pom Chaque bague est créée à partir de pierres uniques qu’il s’agisse de leur rareté de leur taille ou de leur forme La ligne Pomellato 67 une collection en argent fait ses débuts en 2012 En 2013 la marque crée Rouge Passion une collection capsule en hommage à la sensualité féminine Trois pierres de synthèse d’un rouge intense recouvertes de nacre incarnent la philosophie du prêt à porter et l’esprit d’innovation de Pomellato En 2014 la marque Pomellato a étoffé sa ligne phare Nudo en proposant de nouvelles créations en diamants Elle a également élargi sa gamme de parfums avec le lancement de Pomellato 67 qui vient compléter la gamme Nudo déjà existante Grâce à la stratégie de développement à l’international mise en œuvre par la marque Pomellato dispose aujourd’hui d’un réseau de distribution composé de 39 magasins gérés en propre 21 boutiques franchisées et plus de 500 revendeurs Créée en 1995 la marque Dodo offre une gamme de bijoux qui au delà de leur caractère décoratif visent à communiquer un message Unisexe et multi générationnelle Dodo devient une marque autonome en 2001 En 2014 Dodo a élargi son offre en lançant une nouvelle montre ainsi qu’une nouvelle ligne de joaillerie baptisée Sea Collection Le réseau de distribution de Dodo compte actuellement 22 magasins gérés en propre 13 boutiques franchisées et quelque 400 revendeurs qui sont pour la plupart communs avec Pomellato En 2014 la marque s’est employée à renforcer son réseau de distribution en Europe Début décembre elle a ouvert un flagshipà Paris au 350 rue Saint Honoré Le groupe Pomellato (qui comprend les marques Pomellato et Dodo) compte 630 collaborateurs dont 100 orfèvres hautement qualifiés qui travaillent au siège à Milan Aujourd’hui Pomellato figure parmi les plus grands joailliers européens En 2015 le groupe prévoit de renforcer son réseau de distribution directe notamment en Europe aux États Unis et en Asie Pacifique Il projette également de lancer une nouvelle ligne de produits de la marque Pomellato et d’étoffer les gammes existantes chez Dodo 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page40 2 LES AUTRES MARQUES ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE 41 Document de Référence 2014 ~ Kering Fondée en 2004 par Dennis Chan Qeelin puise son inspiration dans une culture chinoise millénaire La marque réinterprète les symboles hérités des mythes et des superstitions chinois dans des pièces de joaillerie contemporaine Les créations de Qeelin sont intemporelles évocatrices et modernes Depuis sa création Qeelin incarne une alliance unique entre tradition et modernité en intégrant l’essence mythique de l’héritage culturel chinois Le nom de la marque reflète cette identité faisant référence au « Qilin » animal mythique chinois symbole d’amour de compréhension et de protection La collection emblématique de la marque nommée Wulu revisite le symbole légendaire chinois de la calebasse riche de significations et associée à d’heureux présages Qeelin est également connue pour sa collection Bo Bo qui met en scène le héros national chinois un panda en diamants ludique et articulé L’acquisition de Qeelin par le groupe Kering en décembre 2012 a permis à la marque d’accélérer son développement L’expansion du réseau mondial de distribution de la marque engagé en 2013 s’est poursuivi en 2014 Qeelin compte 20 boutiques à fin 2014 (12 boutiques gérées en propre et 8 boutiques franchisées) Par ailleurs des campagnes de communication ont été menées en Chine continentale ainsi qu’à Hong Kong notamment pour accompagner le lancement de la nouvelle collection Buckle My Love En juillet 2014 à l’occasion d’une exposition organisée à la galerie du Palais Royal Qeelin a mis en valeur ses parures de haute joaillerie et a présenté Mogaoku sa nouvelle collection de haute joaillerie L’expansion du réseau de la marque se poursuivra en 2015 notamment en Asie 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page41 Stella McCartney est une marque éponyme de Luxe lancée par la créatrice en 2001 en partenariat avec Kering Si le prêt à porter féminin reste le cœur de l’offre de Stella McCartney depuis sa création la marque a élargi avec succès son positionnement au cours de ces dernières années avec d’autres catégories de produits tels que les chaussures et les sacs à main et une diversification réussie dans l’Univers Enfant La marque s’est également diversifiée grâce à des collaborations réussies à l’instar de la ligne de vêtements de Sport conçue en partenariat avec Adidas ou de la collection de lingerie avec Bendon Stella McCartney a aussi développé des lunettes et des parfums dans le cadre de contrats de licence et a lancé plusieurs collaborations ponctuelles Stella McCartney a transposé ses valeurs éthiques dans ses collections depuis le début de son partenariat avec Kering et notamment ses convictions en matière de bien être animal et de développement durable La marque porte ainsi une attention toute particulière aux ressources qu’elle utilise et à l’impact qu’elle produit Elle travaille en permanence sur des méthodes nouvelles et innovantes pour garantir à ses activités encore plus de durabilité depuis la conception et la fabrication des produits jusqu’aux ouvertures de magasins Stella McCartney a débuté avec un réseau de vente indirecte qui compte aujourd’hui plus de 650 points de vente répartis dans plus de 50 pays Plus récemment elle a orienté sa stratégie sur l’expansion de son canal de distribution en propre Après une extension soutenue de son réseau de magasins en propre en 2012 la marque s’est attachée depuis à consolider et exploiter le potentiel de ses implantations existantes tout en procédant à quelques ouvertures sélectives de magasins en propre À fin 2014 le réseau de vente de Stella McCartney comprenait 30 boutiques gérées en propre (avec cinq nouvelles ouvertures pendant l’année à Madrid Palo Alto Itawaya au Japon Pékin et Chengdu) Lancé grâce à la joint venture mise en place entre Yoox et Kering le site marchand de Stella McCartney a permis de renforcer la notoriété de la marque et d’apporter de nouveaux revenus La distribution indirecte représente encore une part importante de l’activité de Stella McCartney La marque continuera d’optimiser ce canal en le rationalisant et en s’associant aux principaux acteurs du web marchand En 2014 Stella McCartney a intégré quatre boutiques à son réseau mondial de franchisés qui en regroupe 20 à présent Ce réseau demeure un outil précieux pour pénétrer certains marchés où la notoriété de la marque n’est pas encore complètement établie En 2014 la marque a fortement développé sa notoriété et son image grâce à une résonance dans l’univers de la mode et des médias En effet Stella McCartney a reçu un Women’s Leadership Award à New York et a été mise à l’honneur lors de la cérémonie du CFDA Vogue Fashion Fund En 2015 pour soutenir la croissance de la marque Stella McCartney s’attachera à poursuivre le lancement de collections innovantes soutenues par une stratégie de communication adaptée et des ouvertures sélectives de magasins La marque exploitera aussi les nouvelles opportunités de revenus en développant progressivement des synergies et passerelles entre achat en boutique et achat en ligne 42 Kering ~Document de Référence 2014 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE LUXE ~ LES AUTRES MARQUES 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page42 43 2 Document de Référence 2014 ~ Kering LES AUTRES MARQUES ~ PÔLE LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Fondée en 1846 par Ulysse Nardin et ancrée dans l’univers marin la maison horlogère éponyme a été reprise et relancée à partir de 1983 par Rolf W Schnyder qui en a fait une entreprise innovante à la rentabilité élevée bâtie sur un héritage et un savoir faire industriel remarquables Ulysse Nardin bénéficie d’une identité forte et unique qui s’appuie sur son expertise historique en matière de chronomètres de marine et de grandes complications Pionnier dans l’utilisation de technologies d’avant garde et de matériaux de pointe comme le silicium Ulysse Nardin est aujourd’hui l’une des rares manufactures horlogères suisses à disposer de capacités de production propres pour les composants stratégiques horlogers notamment les organes réglants La gamme de montres et de chronomètres de la maison s’inscrit dans les segments les plus prestigieux du marché horloger segments en forte croissance qui possèdent unvaste potentiel Forte d’un réseau de distribution composé de 20 magasins monomarque et d’une sélection de boutiques d’horlogerie et de joaillerie spécialisées la marque est présente partout dans le monde notamment en Amérique en Russie et dans d’autres pays de la CEI (Communauté des États Indépendants) En novembre 2014 Kering a finalisé l’acquisition de 100 % du capital d’Ulysse Nardin et la marque a rejoint le Pôle « Luxe – Montres & Joaillerie » de Kering dirigé par Albert Bensoussan En 2015 Ulysse Nardin poursuivra sa stratégie d’expansion internationale notamment en Asie Pacifique Par ailleurs de nombreuses synergies liées à son expertise technique et industrielle pourront être déployées avec les autres marques du Pôle « Luxe – Montres & Joaillerie » de Kering contribuant à accélérer la croissance de l’ensemble du Pôle 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page43 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE TAILLE TENDANCES ET PRINCIPAUX FACTEURS DE CROISSANCE du marché Selon NPD le marché mondial du Sport & Lifestyle a enregistré un chiffre d’affaires de 277 milliards d’euros en 2013 en augmentation de 5 % par rapport à 2012 Il s’agit de la quatrième année consécutive de croissance positive Entre 2006 et 2013 le marché du Sport & Lifestyle a connu un taux de croissance annuel moyen de 4 % Évolution du marché mondial du Sport & Lifestyle (2006 2014 en milliards d’euros) La demande sur le marché du Sport & Lifestyle est portée par quatre principaux facteurs les tendances démographiques et l’accroissement du PIB à l’échelle mondiale l’augmentation du temps consacré aux loisirs et la sensibilisation accrue des populations aux bienfaits du sport pour la santé la mondialisation et la convergence des habitudes de consommation le sport véhiculant des valeurs universelles l’augmentation du pouvoir d’achat et l’urbanisation dans les pays émergents Parallèlement les acteurs du secteur ont élargi leur offre de produits et ont accru leur présence à l’international portés par l’innovation les acteurs du secteur intègrent à un rythme soutenu de nouvelles technologies et matériaux leur permettant de maintenir leur avantage concurrentiel et de mieux segmenter leur offre l’expansion géographique les fabricants d’articles de sport cherchent à consolider voire accroître leurs parts de marché dans les pays matures tout en investissant dans les pays en forte croissance où la pénétration et la notoriété des marques de sport présentent encore un potentiel important le développement du réseau de distribution bien que la vente indirecte reste le canal de distribution le plus important pour les articles de sport les acteurs du secteur ont également étendu leur réseau de magasins gérés en propre ENVIRONNEMENT CONCURRENtiEL Le marché du Sport & Lifestyle cible un très large public au niveau mondial PUMA est l’une des marques leader dans le secteur des articles de sport après Nike et Adidas Outre ces trois groupes plusieurs acteurs de plus petite taille souvent spécialisés dans une catégorie de produits ou ciblant une région en particulier – tels qu’Under Armor ou Lululemon – sont présents sur le marché Les « Autres marques » du Pôle Sport & Lifestyle de Kering Volcom et Electric se positionnent sur des segments plus ciblés tels que les univers de l’action sportet de l’Outdoor et ont pour concurrents des marques comme Quiksilver et Vans Cette section contient des informations issues du rapport « 2013 Global Sport Market Report » élaboré par NPD une société d’études de marché indépendante et publié en juin 2014 Le périmètre de cette étude englobe les ventes de chaussures de vêtements et d’équipements sportifs Les données suivantes y compris les tendances les tailles de marché et les niveaux de croissance reposent sur des estimations de NPD Tous les taux de croissance sont exprimés en données publiées PRÉSENTAtiON DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFEStyLE 06 223 13 277(+5 %) 07 232 08 232 09 228 10 237 11 250 12 263(+5 %) (+5 %) (+4 %) ( 2 %) (+0 %) (+4 %) (%)   Variation annuelle  en données publiées 44 Kering ~Document de Référence 2014 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page44 CANAUX DE DIStrIBUtiON Dans le secteur du Sport & Lifestyle les produits sont essentiellement distribués via le canal de vente indirecte Les principaux distributeurs des marques d’articles de sport sont par exemple Foot Locker et Finish Line aux États Unis Intersport et Decathlon en Europe Aux États Unis les marques d’action sportet d’Outdoor sont plus spécifiquement distribuées par Pacsun Zumiez et Tilly’s ainsi que par quelques distributeurs multimarques indépendants Soucieuses de renouveler l’expérience d’achat les marques d’articles de sport ont également noué des partenariats avec les principaux distributeurs notamment en créant des corners dédiés à la marque ou des accords de joint venture avec les grandes chaînes de distribution Parallèlement la plupart des marques d’articles de sport y compris PUMA ont renforcé de manière sélective leur réseau de magasins gérés en propre (qui représentent entre 20 % et 30 % des ventes pour la plupart des marques) tout en cherchant constamment à y optimiser l’expérience d’achat L’e commerce gagne en importance mais ne représente encore qu’une petite fraction du total des ventes D’après les estimations d’Euromonitor les ventes en ligne ont représenté 7 % du total des ventes d’articles de sport en 2013 Aux États Unis toutefois ce pourcentage est relativement plus élevé et ce marché offre donc des perspectives attrayantes pour les acteurs du secteur En 2013 cinq sports ont généré 40 % des ventes du marché Sport & Lifestyle SportValeur en 2013 Variation annuelle (en mds d’euros)en données publiées Cyclisme38+ 3 % Fitness31 + 7 % Marche Randonnée 25 + 3 % Course à pied20 + 8 % Football11 + 3 % 2 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE L’étude des tendances du secteur montre qu’en 2013 toutes les catégories sont en croissance les catégories chaussures et habillement (toutes deux en augmentation de 6 %) affichant les plus fortes progressions Confirmantla demande soutenue observée depuis quelques années les catégories fitness course à pied et basket ont été parmi les plus dynamiques en 2013 CATÉGORIES DE PRODUITS D’après NPD le marché mondial du sport se répartit en trois principales catégories de produits les chaussures l’habillement et les équipements (à l’exception des cycles et accessoires de vélo) Les marques Sport & Lifestyle de Kering sont présentes sur ces trois catégories de produits Marché mondial du Sport & Lifestyle répartition par catégorie (2013) Valeur du marché Variation annuelle Poids (en mds d’euros)en données publiées(en %) Chaussures 76 + 6 % 27 % Habillement 93 + 6 % 34 % Équipements 72 + 3 % 26 % Cycles et accessoires de vélo 36 + 3 % 13 % Total 277 + 5 % 100 % 45 Document de Référence 2014 ~ Kering 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page45 ZONES GÉOGRAPHIQUES Marché mondial du Sport & Lifestyle répartition par zone géographique (2013) En 2013 les dix premiers pays en termes de chiffre d’affaires mondial étaient les suivants Rang 2013 Pays 1 États Unis 2 Chine 3 Japon 4 Brésil 5 Allemagne 6 France 7 Royaume Uni 8Canada 9 Russie 10 Italie En 2013 les États Unis et la Chine sont restés les deux plus grands marchés soit respectivement 27 % et 9 % du marché total Si l’innovation reste le principal moteur de la croissance aux États Unis la Chine a bénécié de la forte pénétration des marques internationales ainsi que d’une amélioration de la gestion des stocks pour les marques locales aprs plusieurs années diciles marquées par des excédents de stocks tous les niveaux du réseau de distribution En Europe de l’Ouest les ventes sont restées globalement stables en raison de la morosité macro économique persistante Au Japon les ventes se sont inscrites en progression de 3 % en 2013 grce la faiblesse du yen aprs six années de croissance pratiquement stable Parmi les dix principaux pays le marché brésilien est passé devant l’Allemagne aprs plusieurs années de croissance deux chiffres et cette tendance semble appelée se poursuivre (et ce ds 2014 grce aux retombées positives de la Coupe du monde de football) En revanche certains autres marchés émergents tels que la Russie ont connu des situations plus contrastées en 2013 en raison de la détérioration de la consommation intérieure et de l’intensication de la concurrence liée l’ouverture de plusieurs centres commerciaux dans certaines grandes villes 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE Amérique du Nord et du Sud 39 % Asie 27 % Europe 28 % Moyen Orient et Afrique 6 % 46 Kering ~Document de Référence 2014 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page46 PERSPECtiVES DE MARCHÉ À long terme NPD prévoit un taux de croissance annuel moyen de 4 % sur la période 2013 2020 en ligne avec le taux enregistré entre 2006 et 2013 Le marché du Sport & Lifestyle devrait donc atteindre plus de 350 milliards d’euros d’ici à 2020 si l’on retient l’hypothèse que la croissance du PIB mondial reste positive De fait le taux de croissance à plus long terme du marché du Sport & Lifestyle devrait donc maintenir une corrélation très étroite avec l’évolution plus générale des tendances mondiales de consommation discrétionnaire D’après NPD la croissance à long terme devrait être soutenue par deux moteurs d’importance égale le marché de l’habillement décontracté est appelé à se développer grâce à une pénétration accrue des marques de sport et des chaussures athlétiques dans la vie quotidienne le marché de l’habillement sportif est appelé à croître en réponse aux considérations liées à la santé Parmi les principaux sports l’urbanisation devrait favoriser plus particulièrement la course à pied le basketball ainsi que toutes les activités de fitness Paradoxalement elle devrait aussi alimenter la reprise de la demande pour les activités de plein air et les marques Outdoor 2 PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE 47 Document de Référence 2014 ~ Kering 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page47 48 Kering ~Document de Référence 2014 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE SPORT & LIFESTYLE PUMA50 Les autres marques53 Volcom Electric pôle sport & lifestyle 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page48 49 2 Document de Référence 2014 ~ Kering PÔLE SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Répartition par marque Évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant 3 245 M€de chiffre d’affaires 138 M€de résultat opérationnel courant Répartition par marque par catégorie de produits Répartition par zone géographique PUMA 92 % Autres marques 8 % Chaussures 40 % Te x tiles 40 % Accessoires 20 % Europe de l’Ouest 30 % Amérique du Nord 26 % Japon 9 % Autres pays 21 % Asie Pacifique 14 % CHIffRES CLÉS 2014 PUMA 93 % Autres marques 7 % Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2013 2014 3 245 138 3 247 200 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page49 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ~ PUMA CHIffRES CLÉS 2014 2 990 M€de chiffre d’affaires 128 M€de résultat opérationnel courant 10 830collaborateurs (effectifs moyens) Répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique Chaussures 43 % Te x tiles 37 % Accessoires 20 % Europe de l’Ouest 31 % Amérique du Nord 24 % Japon 9 % Autres pays 22 % Asie Pacifique 14 % CONCEPT COMMERCIAL PUMA est l’un des leaders mondiaux dans le secteur des articles de sport La marque conçoit développe et commercialise des collections de chaussures d’habillement et d’accessoires de sport L’histoire de PUMA qui remonte à plus de 65 ans est étroitement associée aux succès de certains des athlètes les plus rapides au monde PUMA propose des produits tournés à la fois vers la performance sportive et vers le Lifestyle dans des catégories telles que le football la course à pied le training fitness le golf et les sports mécaniques La marque s’engage dans des partenariats avec des marques de créateur renommées telles qu’Alexander McQueen et Mihara Yasuhiro ainsi que des créateurs urbains tels que BWGH (Brooklyn We Go Hard) et Sophia Chang afin d’introduire des produits au design performant et innovant dans le domaine du Sport Le groupe PUMA détient les sociétés et marques PUMA COBRA Golf Tretorn Dobotex et Brandon La société dont le siège se situe à Herzogenaurach en Allemagne distribue ses produits dans plus de 120 pays et emploie plus de 10 000 collaborateurs dans le monde En 2013 Bjørn Gulden Directeur Général de l’entreprise a dévoilé la nouvelle stratégie de PUMA devenir la marque de Sport la plus rapide au monde Cette stratégie s’accompagne d’une nouvelle devise « Forever Faster » L’objectif de PUMA aujourd’hui est d’être rapide dans la compréhension des nouvelles tendances dans l’introduction des innovations sur le marché dans la prise de décision et dans la manière de répondre aux attentes de ses partenaires ENVIRONNEMENT CONCURRENtiEL Le marché des articles de sport continue de croître et comme tout secteur en croissance il attire sans cesse de nouveaux acteurs Les acteurs établis tels que Nike et Adidas poursuivent leurs plans d’expansion tandis que les marques plus récentes continuent d’identifier des niches et des marchés émergents qu’elles pensent pouvoir exploiter Par ailleurs les distributeurs spécialisés ont commencé à étendre leur offre de produits aux articles de sport avec leurs marques en propre La volatilité des devises s’est accrue en 2014 notamment sur les marchés émergents exerçant une pression encore plus importante sur la profitabilité du secteur des articles de sport Les tensions dans l’est de l’Ukraine et au Moyen Orient ont également pesé sur l’environnement macro économique 50 Kering ~Document de Référence 2014 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page50 51 2 Document de Référence 2014 ~ Kering PUMA ~ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE StrATÉGIE La stratégie de PUMA s’articule autour de cinq grandes priorités repositionner le Groupe en tant que « marque de sport la plus rapide au monde » développer des produits toujours plus performants optimiser la distribution améliorer la structure organisationnelle et enfin en soutien de ces impératifs renouveler les infrastructures informatiques de la marque En 2014 d’importants progrès ont été accomplis au regard de ces grandes priorités stratégiques et cette année marque ainsi le début du redressement de PUMA Concernant le repositionnement de PUMA la société a lancé en août 2014 la plus importante campagne marketing de son histoire qui va permettre à la marque d’ancrer son positionnement dans l’univers du sport La campagne démontre que PUMA dispose d’atouts remarquables et de la bonne attitude pour parvenir à ses fins le courage la confiance la détermination et l’entrain En quelques mois la campagne a touché les clients de PUMA dans 35 pays Elle a été vue par 1 milliard de téléspectateurs et la page Internet a été visitée plus de 30 millions de fois Les études de marché ont démontré l’impact positif de cette campagne sur la clientèle de PUMA Afin d’améliorer encore sa capacité de développement produits PUMA a lancé une série de projets majeurs visant à parfaire le design de ses produits à développer des technologies plus innovantes et à faire progresser l’attractivité commercial de son offre Les premiers résultats ont déjà été intégrés à la prochaine collection Printemps Été 2015 et la réaction positive des partenaires détaillants de PUMA montre que la marque est sur la bonne voie ce qu’ont confirmé les commentaires élogieux reçus suite à la présentation de la collection Automne Hiver 2015 Pour soutenir la qualité de son chiffre d’affaires et de sa distribution PUMA a mis en place des programmes avec les grandes enseignes de distribution afin d’accroître la visibilité de la marque et de mettre encore mieux en valeur ses produits En février 2014 la marque s’est associée avec Foot Locker pour lancer le concept de distribution PUMA Lab qui a été déployé avec succès à travers le marché américain Cette réussite a stimulé son activité non seulement avec Foot Locker USA mais aussi avec les autres grandes enseignes de distribution américaines tant dans le segment Performance que dans le Lifestyle En 2015 PUMA continuera de développer ce type de collaborations et de lancer de nouveaux programmes avec ses principaux détaillants dans toutes les régions En 2014 PUMA a également entrepris d’énergiser sa structure organisationnelle La relocalisation des activités retail mondiales et européennes de PUMA d’Oensingen en Suisse vers le siège de Herzogenaurach a été complétée le 30 septembre achevant ainsi en une seule année un cycle de trois projets de consolidation majeurs qui avait aussi vu la fermeture du centre de développement PUMA Village au Vietnam le 2 mai et la relocalisation de l’unité Lifestyle de Londres à Herzogenaurach le 31 mai La mise en œuvre de ces axes stratégiques s’accompagne du renouvellement en profondeur et de l’amélioration des infrastructures informatiques de la marque En 2015 l’équipe de direction se concentrera sur l’optimisation du système informatique central de PUMA la mise en place d’un progiciel de gestion intégré (ERP) pour optimiser les fonctions achats et négoce et le développement de plateformes destinées à améliorer les processus de conception de développement et de planification Ces investissements font partie de la stratégie de rationalisation et d’amélioration de la productivité de la société Valeur fondamentale pour PUMA le développement durable inspire la marque dans chacune de ses actions et dans la recherche de solutions visant un avenir plus équitable et durable FAITS MARQUANTS 2014 ET PERSPECtiVES 2015 Pour PUMA l’année 2014 a commencé avec le lancement d’evoPOWER chaussure de football conçue pour améliorer la capacité naturelle de frappe des joueurs Inspirée de la liberté de mouvement que l’on ressent en jouant pieds nus evoPOWER intègre les dernières avancées technologiques de PUMA Des études scientifiques ont démontré que la puissance de tir d’evoPOWER est supérieure à celle de toute autre chaussure de football Sur le terrain evoPOWER est portée par Cesc Fàbregas Marco Reus Mario Balotelli Yaya Touré Dante et de nombreux autres grands joueurs Lors de la Coupe du Monde de football 2014 au Brésil les huit équipes partenaires de PUMA (Italie Suisse Algérie Cameroun Ghana Côte d’Ivoire Chili et Uruguay) ont été très visibles participant à près de la moitié des matchs du tournoi La Coupe du Monde a fourni une tribune remarquable pour mettre en scène les produits de PUMA les maillots des équipes nationales incorporant la technologie innovante PWR ACTV de PUMA ainsi que le modèle « Tricks » (chaussure droite rose chaussure gauche bleue) Ce modèle facilement reconnaissable est 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page51 une interprétation des chaussures de football evoPOWER et evoSPEED et a été utilisé dans 75 % des matchs du tournoi générant de nombreux commentaires et retombées médiatiques Les niveaux élevés d’engagement sur les réseaux sociaux ont amplifié ce succès permettant à PUMA d’atteindre des niveaux de vente historiques pour ses chaussures de football Depuis le 1 erjuillet PUMA est le partenaire officiel du club anglais de Premier League Arsenal FC ce qui représente le contrat le plus important signé par PUMA et par Arsenal La société a inauguré ce nouveau partenariat avec les emblématiques « Gunners » par le lancement des nouveaux maillots très attendus pour la saison 2014 15 Les ventes d’accessoires de tenues et de maillots officiels sont très dynamiques depuis leur introduction En septembre PUMA a participé à l’augmentation de capital de son partenaire stratégique Borussia Dortmund par l’achat de 4 6 millions d’actions du club représentant 5 0 % des droits de vote Fournisseur technique du club depuis juillet 2012 PUMA est résolue à poursuivre sa collaboration avec Borussia Dortmund en tant que partenaire et actionnaire Borussia Dortmund est un club de premier rang en Allemagne avec une visibilité au niveau européen Il est donc un partenaire de choix pour PUMA lui permettant de renforcer la notoriété de sa marque tant au niveau national qu’international En sports mécaniques Lewis Hamilton de l’écurie Mercedes AMG Petronas partenaire de PUMA a remporté une victoire décisive au Championnat du Monde 2014 des Pilotes de Formule 1 devant son coéquipier Nico Rosberg second au classement général L’équipe Mercedes AMG Petronas pour sa part avait déjà acquis la première place au Championnat du Monde des Constructeurs trois courses avant la fin de la saison PUMA a annoncé la signature d’un nouveau contrat de partenariat en Formule 1 avec l’équipe Mercedes AMG Petronas de surcroît la marque a également prolongé son partenariat avec BMW Motorsport en tant que fournisseur officiel de l’équipe Cette colla boration qui remonte à 2004 lorsque PUMA est devenu équipementier de l’équipe de Formule 1 BMW Williams fait de BMW Motorsport le plus ancien partenaire de la marque en sports mécaniques et une référence centrale de sa stratégie d’alliances marketing sportives 2014 marque ainsi le véritable démarrage du retournement de PUMA soutenu par des investissements conséquents en marketing et sponsoring sportifs pour raviver l’éclat de la marque tandis que tous les autres coûts opérationnels font l’objet d’un contrôle strict En 2015 PUMA continuera de se concentrer sur ses grandes priorités stratégiques afin de poser les jalons de sa transformation en une société rapide réactive et efficace Les efforts de PUMA ont déjà produit leurs effets en termes d’amélioration de l’offre d’optimisation du marketing et de rationalisation des activités Le reposition nement et le redressement seront cependant progressifs la marque devant consolider ses positions sur le marché pour se placer sur la voie d’une croissance rentable et durable La campagne « Forever Faster » de PUMA mobilisera des investissements continus jusqu’aux Jeux Olympiques de Rio de Janeiro en 2016 et sera accompagnée du lancement de produits uniques ainsi que de nouveaux partenariats avec des ambassadeurs de la marque reconnus internationalement En décembre 2014 PUMA a noué un partenariat à long terme avec la chanteuse Rihanna dont la renommée ne connaît pas de frontières Rihanna deviendra ambassadrice globale de la marque pour le segment du Training pour femmes et directrice artistique des collections féminines prêtant son sens du style et de l’innovation aux collections de la marque Rihanna dont l’esprit et l’énergie créatrice sont sans bornes personnifie toutes les valeurs de PUMA qui n’aurait pu trouver meilleure égérie pour sa marque Parallèlement PUMA continuera de surprendre par des produits innovants – en introduisant par exemple la très attendue technologie Ignite pour la course à pied qui intègre une mousse extrêmement réactive et offre le rendement énergétique le plus élevé du secteur 52 Kering ~Document de Référence 2014 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ~ PUMA Évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2013 2014 2 990 128 3 002 192 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page52 53 2 Document de Référence 2014 ~ Kering LES AUTRES MARQUES ~ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2013 2014 255 10 245 9 Les autres marques CHIffRES CLÉS 2014 255 M€de chiffre d’affaires 10 M€de résultat opérationnel courant 815collaborateurs (effectifs moyens) Volcom Electric 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page53 54 Kering ~Document de Référence 2014 2 ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ~ LES AUTRES MARQUES La société a été fondée au début des années 1990 sur la conviction que les sports de glisse la musique l’art et le cinéma permettent de s’épanouir La marque qualifie de « Spiritual Intoxication » les expériences vécues à travers la pratique de ces activités Fondée sur des valeurs d’indépendance d’innovation et d’expérimentation la marque propose aux communautés qui partagent ses passions des produits Lifestyle (notamment des vêtements accessoires et chaussures) Volcom est la seule société de son secteur à pouvoir revendiquer un réel ancrage dans les trois principaux sports de glisse le skateboard le surf et le snowboard Elle renforce son image en sponsorisant des athlètes de haut niveau en proposant des événements marketing ciblés ainsi qu’en produisant des campagnes publicitaires originales et des films artistiques et musicaux inspirés des sports de glisse et du style de vie de la jeunesse et fidèles à la devise de la marque « True To This » En proposant une large gamme de collections pour homme femme et enfant Volcom a pour ambition de devenir l’une des marques de référence du Sport & Lifestyle Pour Volcom 2014 fut une année pleine de réussite malgré le ralentissement économique auquel le secteur de l’action sportest confronté En effet Volcom a vu son chiffre d’affaires augmenter dans toutes les régions grâce aux efforts accomplis par la marque pour conforter sa stratégie produits et marketing intégrer de nouveaux talents et consolider son organisation au niveau mondial Volcom a enregistré de bons niveaux de ventes dans la distribution aux tiers et a continué de gagner des parts de marché auprès des distributeurs tiers stratégiques La société a également mis en œuvre d’importantes améliorations opérationnelles grâce à la rationalisation de ses activités la mise en place de systèmes d’informations dédiés à la gestion des produits et la réduction du nombre de SKUs En 2014 la marque a étendu la portée de sa boutique en ligne à l’Europe et l’Australie Le réseau de boutiques en propre a également été au cœur de la stratégie de Volcom avec l’ouverture en net de cinq nouveaux magasins cette année (notamment en France et aux États Unis) La marque a poursuivi ses investissements (marketing opérationnel et support) pour le développement de ses activités en Asie Pacifique et en Amérique Latine ces régions constituant des marchés stratégiques et à fort potentiel de croissance pour Volcom Par ailleurs en 2014 Volcom a présenté trois longs métrages qui lui ont permis de renforcer le lien avec son cœur de clientèle Le premier « True to This » définit la philosophie de Volcom en capturant l’énergie et la beauté des sports de glisse à l’état pur Le documentaire « Veeco A Volcom Filmmaking Documentary » quant à lui retrace l’histoire hors du commun de la marque grâce aux 21 années d’images d’archives issues de la vidéothèque Volcom Plus récemment la marque a présenté « Mr Plant » film de glisse basé sur les voyages du snowboarder Pat Moore autour du monde Également en 2014 Volcom a vu le retour de Ryan Shecker au sein de son équipe de skateboarders Ryan étant reconnu comme l’un des athlètes les plus influents de l’action sport En 2015 la priorité de Volcom sera de renforcer la notoriété de la marque sur tous les marchés en s’appuyant sur sa nouvelle plateforme stratégique « True To This » Volcom s’attachera tout particulièrement à améliorer la présentation en magasins ainsi qu’à l’exécution de sa stratégie com merciale En termes de produits la marque concentrera ses efforts sur les catégories pantalons vêtements d’extérieur boardshorts et vêtements féminins Sur le plan opérationnel l’accent sera mis sur le développement de la vente directe à travers l’optimisation de l’expérience d’achat tant dans les magasins en propre que sur la boutique en ligne 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page54 55 2 Document de Référence 2014 ~ Kering LES AUTRES MARQUES ~ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE Créée en 2000 Electric est une marque Lifestyle haut de gamme qui puise ses origines dans la richesse culturelle de la Californie du sud action sports musique et art Electric conçoit des lunettes de soleil des masques de ski des sacs à dos des bagages des montres et des accessoires et les commercialise sur le continent américain en Europe au Japon en Chine en Australie et dans le reste de l’Asie La marque Electric est vendue dans des boutiques Lifestyle des grands magasins des magasins d’articles de sport et en ligne notamment sur son propre site de e commerce Dans la catégorie lunettes principal marché d’Electric deux grandes tendances façonnent le paysage concurrentiel de l’action sports En premier lieu un réseau de distribution de plus en plus concentré que se disputent à la fois les marques mondiales installées mais également des marques plus récentes En second lieu l’arrivée de nouvelles marques qui pénètrent le segment en visant des marges plus faibles et des gammes de prix plus basses Electric prévoit de tirer parti de son offre nouvellement élargie de produits de sa stratégie de merchandising et d’une structure de vente réorganisée pour concurrencer les positions des plus grandes marques sur ce marché L’expansion géographique continuera de jouer un rôle essentiel dans la stratégie de croissance d’Electric et l’accent sera mis sur le soutien accru aux distributeurs existants et sur l’augmentation du nombre de points de vente Pour développer son réseau de distribution Electric accordera une attention accrue à la segmentation de ses lignes de produits par canal de distribution Les collections récentes et haut de gamme de lunettes de montres et de petite maroquinerie seront distribuées dans les boutiques Lifestyle premiumet les grands magasins Les articles de sport et les produits plus techniques seront proposés dans le réseau existant de magasins d’articles de sport premium d’action sports et d’outdoor En 2014 la marque a poursuivi sa stratégie d’expansion internationale marquée par la relocalisation des sièges pour les régions Europe et Australasie ainsi que par la réorganisation de ses équipes dirigeantes Au cours de l’année Electric a renouvelé les aménagements intérieurs et présentoirs de vente dans plus de 2 000 boutiques partout dans le monde ce qui a permis de dynamiser les ventes La marque a également continué à développer ses activités de vente en ligne aux États Unis et a lancé une plateforme de e commerce au Canada et en Europe Electric a par ailleurs élargi sa gamme de montres en lançant des modèles digitaux dont certains intègrent des fonctionnalités innovantes (heure et coefficient de marée) qui ont été nominés dans la catégorie Accessoire de l’Année pour le SIMA (1)Image Awards En 2014 Electric a refondu sa gamme de lunettes de soleil ce qui lui a permis d’enregistrer des ventes soutenues dans cette catégorie qui comprend désormais des collections capsules développées en collaboration avec des athlètes et des ambassadeurs une édition limitée de lunettes haut de gamme de style italien en acétate et un nouveau design doté de la première monture Electric moulée par injection Tous ces modèles bénéficient de verres traités par injection de mélanine traitement propre à la marque En 2014 Electric a lancé avec succès sa première ligne de casques de ski et a dévoilé une nouvelle technologie baptisée « Press Seal » dont le brevet est en cours de dépôt et qui est déjà utilisé pour ses masques de ski EG3 En 2015 Electric appliquera cette technologie à deux autres modèles de masques de ski En 2015 la marque poursuivra sa stratégie d’expansion dans de nouvelles zones géographiques et sur de nouveaux canaux en s’associant à de nouveaux distributeurs (1) Surf Industry Manufacturers Association 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page55 56 Kering ~Document de Référence 2014 02_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page56 CHAPItrE 3 Le développement durable 1 Le développement durable chez Kering 58 1 1 Un engagement de longue date 58 1 2 Vision et enjeux stratégiques 59 1 3 Reporting distinctions et présence dans les indices ISR 63 1 4 Faits marquants de l’année 2014 63 1 5 Chiffres clés65 2 Valoriser l’humain 66 2 1 Profil humain du Groupe66 2 2 Rémunération et avantages sociaux 69 2 3 Promotion et respect de l’éthique au sein du Groupe 70 2 4 Développement des talents et des compétences 73 2 5 Promotion de la diversité76 2 6 Qualité de vie professionnelle 79 2 7 Dialogue social81 3 Préserver l’environnement 83 3 1 Management de l’environnement 83 3 2 Compte de Résultat Environnemental (EP&L) 86 3 3 Mesure et régulation de l’empreinte carbone 93 3 4 Utilisation durable des ressources 99 3 5 Gestion des déchets104 3 6 Protection de la biodiversité 107 4 Accompagner le développement des sociétés 110 4 1 Impact territorial110 4 2 Dialogue avec les parties prenantes 111 4 3 Relations avec les sous traitants et les fournisseurs 113 4 4 De la maîtrise des risques au développement de produits responsables 116 4 5 Actions de la fondation Kering et programmes de mécénat 118 5 Table de concordance articles R 225 104 et R 225 105 du Code de commerce 122 6 Table de concordance Global Compact 124 7 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes 125 57 Document de Référence 2014 ~ Kering Depuis plus de 15 ans la démarche de développement durable de Kering s’est développée et renforcée au travers des étapes clés suivantes 1996 Première Charte éthique du Groupe 2001 Création de l’association SolidarCité qui mobilise les collaborateurs autour de projets de solidarité 1 reétude d’opinion des salariés 2003 Création d’un Département développement durable au niveau du Groupe Mise en place d’une plateforme de reporting environnemental 2004 Signature de la Charte de la diversité par le Président de PPR et mise en place du Comité Diversité et de la Mission Handicap 2005 Signature d’une convention de partenariat avec l’Association de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées (Agefiph) Déploiement du Code de conduite des affaires et création du Comité pour l’Éthique et la Responsabilité Sociale et Environnementale (CERSE) Création de l’Institut Télémaque 2006 Définition des engagements du Groupe en matière de développement durable 2007 Création de la Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe représentée au Comité exécutif et directement rattachée au Président Définition de sept enjeux clés 2008 2010 pour le Groupe en matière de développement durable Signature d’une seconde convention avec l’Agefiph en faveur de l’emploi des personnes handicapées 2008 Adhésion du Groupe au Global Compact Création de la Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes 2009 Sortie mondiale du film HOME réalisé par Yann Arthus Bertrand coproduit par EuropaCorp et Elzévir Films et financé par PPR dans sa très grande majorité Rediffusion du Code de conduite des affaires du Groupe à l’ensemble des collaborateurs Signature d’une 3 eConvention avec l’Agefiph 2010 Lancement des Prix de l’innovation et du développement durable de PPR Intégration de critères développement durable dans le calcul de la performance des leaders du groupe PPR Engagement du Groupe au niveau européen par l’adoption de la Charte d’engagement sur la qualité de vie profes sionnelle et la prévention du stress au travail 2011 Lancement de PPR HOME la nouvelle initiative et organisation dédiée au développement durable Publication du tout premier Compte de Résultat Environ nemental (EP&L) par PUMA Formalisation du programme stratégique Leadership et Mixité 2012 Formalisation et publication d’un ensemble d’objectifs de développement durable structurants et ambitieux pour l’ensemble des marques du Groupe à atteindre d’ici 2016 Mise en place d’un Comité développement durable au niveau du Conseil d’administration Lancement d’un dispositif de mentoring dans le cadre du programme stratégique Leadership et Mixité Troisième édition des bourses entrepreneurs sociaux remises par la Fondation 1 Le développement durable chez Kering 1 1 Un engagement de longue date 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING 58 Kering ~Document de Référence 2014 Vision L’engagement de Kering en faveur du développement durable dans ses dimensions sociale et environnementale est motivé par la même vision que celle qui se trouve au fondement de la stratégie du Groupe Empowering Imaginationvise en effet à libérer le potentiel des marques tout en les incitant à innover en développant des produits et des processus ayant un meilleur impact social et environnemental et tout en conservant bien sûr leur identitépropre et leurs valeurs Le développement durable joue un rôle primordial dans la qualité des produits Il crée de la valeur et représente un atout de différentiation et un avantage compétitif sur le long terme une opportunité de développement commercial un levier d’innovation des possibilités d’amélioration de l’efficacité un facteur d’attraction et de rétention des meilleurs talents 1 2 Vision et enjeux stratégiques 2013 Kering intègre les Dow Jones Sustainability Indices(DJSI) World et Europe et se qualifie pour le Climate Disclosure Leadership Index (CDLI)France Lancement d’une nouvelle plateforme Groupe dédiée à la mobilité et la gestion de l’évolution professionnelle Mise en place du Materials Innovation Lab (MIL) Renforcement de l’organisation de l’éthique au sein du Groupe et mise à jour du Code d’éthique La Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes devient la Fondation d’entreprise Kering avec pour signature Stop Violence Improve Women’s Lives L’année 2014 a vu l’accélération des dispositifs initiés lors des exercices précédents et particulièrement en 2013 comme en témoigne le Rapport de progrès publié par le Groupe en mai 2014 à l’occasion de l’Assemblée générale deKering accélération des projets de sourcings responsables notam ment en ce qui concerne l’or le cachemire la soie ou la laine et mise en place de nouveaux partenariatspour garantir traçabilité et faible impact des solutions desourcing (cuirs pythons crocodiles etc ) collaboration renforcée entre le MIL (Materials Innovation Lab) et les marques de Kering intensification des initiatives pour accroître l’efficacité opérationnelle et réduire l’empreinte environne mentale des activités clés au sein de la supply chain (programme Clean by design tannage sans métaux lourds politique en matière d’utilisation des substances chimiques etc ) déploiement de la démarche EP&L qui couvre désormais tout le Groupe avec un an d’avance sur le programme annoncé en 2012 et qui alimente tous les projets opérationnels en données chiffrées et comparables qui permettent la hiérarchisation et la priorisation des actions Si le Groupe maintient sa gouvernance et son organisation en matière de développement durable il a profité de l’année 2014 pour renouveler son analyse de matérialité en sollicitant points de vue et analyses de ses principales parties prenantes internes comme externes les enjeux mis en évidence confortent la première analyse conduite dès 2013 et permettent de réaffirmer la prédominancedes questions liées à la supply chain (droits de l’homme et relations fournisseurs mais aussi qualité et traçabilité des matières premières par exemple) et au changement climatique dans les attentes des parties prenantes vis à vis du Groupe L’année 2014 aura également permis le déploiement et le démarrage opérationnel du dispositif éthique renforcé décidé fin 2013 (création de 2 comités d’éthique régionaux en complément du comité Groupe et mise à disposition de tous les salariés du Groupe dans le monde d’une hotline éthique) et le déroulement du programme de formation à l’éthique disponible en 9 langues pour tous les salariés du Groupe Kering renforce par ailleurs sa politique interne de dévelop pement et de promotion des talents qu’il s’agisse de constituer un vivier de futurs leaders de développer les politiques de formation du Groupe par la mise en place par exemple de réseaux de coordination au niveau régional ou de donner à chacun la possibilité d’être acteur de sa mobilité au sein du Groupe En parallèle la politique de partenariat du Groupe avec des écoles internationales de haut niveau s’est encore accrue en 2014 à l’instar du partenariat conclu pour 3 ans avec l’Université de Tsinghuaou celui conclu pour 5 années avec le London College of Fashion De nature très différente ces 2 partenariats emblématiques témoignent de la vitalité du Groupe en matière de collaboration de souhait d’ouverture et de partage avec des univers créatifs et des cultures très variés Enfin la Fondation Kering après le renouvellement de son mandat en 2013 a mis à profit l’année 2014 pour recentrer ses actions autour de ses trois thèmes d’élection (violences sexuelles pratiques traditionnelles néfastes et violences conjugales) et poursuivre son action de mobilisation contre toutes les formes de violences faites aux femmes comme en témoigne sa 3 ecampagne White Ribbon for Women La nomination de Kering en 2014 à la tête du classement DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) dans le secteur Textiles Apparel & Luxury Goodsvient renforcer davantage encore la mobilisation et la motivation de tous au service d’un développement durable des activités du Groupe 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 59 Document de Référence 2014 ~ Kering L’organisation et la gouvernance du Groupe reflètent cet engagement portée par le Président Directeur Général la démarche de développement durable de Kering repose sur des objectifs clairs et chiffrés Du Comité développement durable au niveau du Conseil d’administration jusqu’aux présidents de chaque marque la stratégie de développement durable est déclinée à tous les niveaux de l’entreprise Pour Kering le développement durable c’est aller au delà de l’approche traditionnelle qui se concentre sur la conformité aux normes et la réduction des impacts négatifs C’est avant tout une opportunité sur laquelle le Groupe s’appuie depuis plusieurs années pour renforcer sa créativité et son leadership Objectifs Kering offre à ses marques une grande liberté de manœuvre dans le respect d’un cadre commun défini au niveau du Groupe Parmi ces lignes directrices le Groupe s’engage à atteindre d’ici 2016 des objectifs ambitieux déploiement de l’Environmental Profit & Loss account(EP&L Compte de Résultat Environnemental) à travers l’ensemble des marques de Luxe et de Sport & Lifestyle du Groupe évaluation des fournisseurs stratégiques au moins une fois tous les deux ans notamment pour veiller à l’application des principes du Code d’éthique du Groupe réduction de 25 % des consommations d’eau de la production de déchets et des émissions de CO 2générées par la production des produits et services tout en tenant compte de la croissance des activités du Groupe compensation de la totalité des émissions de CO 2des Scopes 1 et 2 du Greenhouse Gas Protocol grâce à des programmes contribuant au bien être des communautés locales et à la conservation de la biodiversité dans les zones géographiques où le Groupe opère utilisation exclusive de papiers et emballages provenant de forêts certifiées « gérées durablement » et comportant au moins 50 % de matière recyclée élimination du PVC dans l’ensemble des collections élimination progressive des produits chimiques dangereux intervenant dans la production d’ici 2020 utilisation d’or et de diamants provenant exclusivement d’activités contrôlées n’ayant pas d’impact négatif sur les communautés locales les populations animales ou les écosystèmes qui les abritent utilisation exclusive de cuir d’origine responsable et contrôlée n’ayant pas pour effet de transformer des écosystèmes sensibles en pâturages ou en terres agricoles pour l’alimentation des élevages utilisation exclusive de peaux précieuses et des fourrures provenant d’élevages contrôlés ou d’animaux sauvages dont la population est gérée de manière durable Les fournisseurs du Groupe emploieront par ailleurs des méthodes respectant le bien être animal À l’occasion de son Assemblée générale annuelle Kering a publié en mai 2014 un Rapport de progrès qui détaille les efforts déployés par le Groupe pour atteindre ces objectifs et un état d’avancement précis du Groupe sur chaque objectif clé Ce rapport est disponible sur le site internet du Groupe Matérialité En cohérence avec les principes définis par les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI) Kering a renouvelé en 2014 l’analyse de matérialité de ses enjeux de développement durable Cette approche permet d’identifier les enjeux prioritaires pour Kering en fonction de leurs impacts économiques environnementaux et sociaux ainsi que les enjeux de gouvernance et l’évaluationqui en est faite par les principales parties prenantes de l’entreprise Afin de renforcer cette approche Kering a fait appel cette année au cabinet BSR (Business for Social Responsibility) pour bénéficier de son expertise en termes de dialogue avec les parties prenantes Pour mettre à jour cette matrice de matérialité 12 interviews ont été menées en interne auprès des dirigeants de Kering et de ses marques En parallèle un questionnaire a été envoyé auprès de plus de 100 parties prenantes externes (universités ONG associations de consommateurs organi sations syndicales investisseurs et agences de notation fournisseurs fédérations d’entreprises) Le renouvellement de cette analyse de matérialité a permis de confirmer la vision du Groupe sur ses enjeux prioritaires à savoir les impacts liés aux chaînes d’approvisionnement aussi bien environnementaux (qualité traçabilité utilisation de matières premières responsables etc ) que sociaux (respect des droits de l’Homme conditions de travail etc ) Par ailleurs la stratégie mise en œuvre par Kering face au changement climatique est perçue commeune opportunité car elle permet au Groupe de montrer sonleadership notam ment grâce à son Compte de Résultat Environnemental (EP&L) 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING 60 Kering ~Document de Référence 2014 Gouvernance et organisation Le département développement durable de Kering fonctionne comme une plateforme de ressources afin de définir et compléter les actions menées individuellement par chaque marque Plus de 15 spécialistes rattachés au Chief Sustainability Officer du Groupe lui même membre du Comité exécutif accompagnent ainsi les marques dans la mise en œuvre de la stratégie de développement durable en recherchant systématiquement les synergies possibles dans une optique d’amélioration continue Pour compléter ce dispositif chaque marque est dotée à minima d’un responsable développement durable voire pour les plus importantes d’entre elles d’équipes dédiées Ce sont ainsi plus de 50 personnes dédiées au dévelop pement durable qui travaillent au sein de Kering En termes de gouvernance un Comité développement durable établi depuis 2012 au niveau du Conseil d’administration accompagne et guide la stratégie de développement durable du Groupe Présidé par Jochen Zeitz ce Comité est composéd’Administrateurs du Groupe François Henri Pinault Jean François Palus Patricia Barbizet et Luca Cordero di Montezemolo Le Comité s’est réuni à deux reprises en 2014 afin de passer en revue le plan d’action détaillé du Groupe et de ses marques visant l’atteinte des objectifs de développement durable Les membres du Comité ont ainsi échangé autour de ces objectifs définis à horizon 2016 et des principaux challenges et projets d’envergure menés par Kering (Python Conservation Partnership ethical gold Materials Innovation Lab EP&L etc ) En complément un Sustainability Technical Advisory Group (STAG)fournit une expertise technique au Comité sur les défis rencontrés par Kering dans le cadre de ses actions de développement durable Ce groupe est composé de membres internes à Kering (Jean François Palus Directeur Général délégué Jochen Zeitz Administrateur et Président du Comité du développement durable un Président Directeur Général d’une marque du Groupe selon un principe de rotation) ainsi que de conseillers externes MATRICE DE MATÉRIALITÉ 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Moins significatifMoins significatif Importance pour les parties prenantes Importance pour KeringPlus significati f Plus significatif Environnemental Stratégie changement climatique Produits responsables et emballages Approvisionnement responsable en matières premières Traçabilité et transparence dans la chaine d’approvisionnement Utilisation des sols et biodiversité Gestion de l’eau Gestion des déchets Comptabilité environnementale Social Philanthropie & volontariat des employés Rmunération des employés Engagement avec les parties prenantes Qualité de vie professionnelle santé & sécurité Droit humain conditions de travail et relations fournisseurs Diversité & autonomisation des femmes Attraction développement et fidélisation des talents Dialogue social Salaire équitable dans les chaînes d’approvisionnement conomique Satisfaction client Préservation des savoir faire Qualité produit Gouvernance Communication & marketing responsable thique & conformité Gouvernance d’entreprise Promotion des modes de consommation durable Objectifs financiers Bénéfices économiques aux communautés locales Politiques publiques 61 Document de Référence 2014 ~ Kering EP&L (Environmental Profit & Loss account– Compte de Résultat Environnemental) Le déploiement de la stratégie développement durable du Groupe s’appuie notamment sur L’EP&L Véritable pierre angulaire de la mise en œuvre des objectifs du Groupe l’EP&L permet de mesurer les impacts générés par la fabrication et la distribution des produits tout au long de la chaîne d’approvisionnement Cette démarche permet également d’attribuer une valeur monétaire à ces impacts pour intégrer de façon plus efficace les enjeux environ nementaux aux considérations financières et guider ainsi Kering vers les meilleures décisions opérationnelles C’est la première fois qu’un groupe international comme Kering s’engage à entreprendre une telle analyse qui couvre l’ensemble de ses marques de Luxe et de Sport & Lifestyle Cette démarche a pour but de permettre à Kering de définir de nouveaux modèles économiques et des solutions innovantes basés sur la prise en compte du capital naturel (Natural Capital Accounting) Lutte contre les violences faites aux femmes En cohérence avec le nouveau visage du Groupe et pour accroître son impact à l’international la Fondation Kering a recentré en 2014 ses actions autour de trois zones géographiques principales et cible une thématique spécifique sur chacune d’elles les violences sexuelles sur le continent américain (États Unis Brésil et Argentine) les pratiques traditionnelles néfastes en Europe de l’Ouest (France Italie et Royaume Uni) les violences conjugales en Asie (Chine) Trois modes d’action sont déployés pour lutter contre ces violences le soutien à des ONG locales et internationales la remise de Bourses Entrepreneurs sociaux l’organisation de campagnes de sensibilisation 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING Comité d’éthique Comité développement durable Comité des rémunérations Comité des nominations Comité d’audit Comité stratégique et de développement FRANÇOIS HENRI PINAULT PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL JEAN FRANÇOIS PALUS DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ Développement durable Ressources Humaines Communication Finance 15 personnes Pôle Luxe Pôle Sport & Lifestyle CONSEIL D’ADMINISTRATION MARQUES Des équipes dédiées au développement durable pour chaque marque 35 personnes COMITÉ EXÉCUTIF Développement durable Développement durable Développement durable Développement durable Sustainability Technical Advisory Group Code d’éthique 62 Kering ~Document de Référence 2014 Kering atteint la tête du classement DJSI dans sa catégorie et rejoint la liste des Climate Performance Leadersdu CDP Un an après son entrée dans les indices World et Europe du DJSI Kering atteint en 2014 la tête du classement dans le secteur Textiles Apparel & Luxury Goods Cette nomination en tant qu’industry leadervient récompenser l’intensification des efforts menés par Kering en faveur du développement durable au cours de ces dernières années Pour mémoire le DJSI est un indice mondialement reconnu qui mesure les performances en matière de développement durable des 2 500 premières capitalisations mondiales du Dow Jones Global Total Stock Market Index Chaque année les entreprises participantes sont évaluées sur la base d’un questionnaire spécifique par secteur d’activité et portant sur des critères économiques environnementaux et sociaux Seules 10 %d’entre elles les plus performantes en termes de dévelop pement durable selon les critères définis sont référencées Dans le même temps Kering avec un score de 95 A a intégré la A Listdu CDP Climate Performance Leadership Index 2014 en reconnaissance des actions engagées par le Groupe pour réduire ses émissions de carbone et atténuer l’impact de ses activités sur le changement climatique Le classement du CDP évalue l’intégration des enjeux du changement climatique dans les politiques des entreprises Réunissant 767 investisseurs institutionnels représentant 92 000 milliards de dollars d’actifs le CDP vise au travers de son étude à mieux évaluer le risque lié au changement climatique dans les portefeuilles d’investissements Dans le cadre de l’étude 2014 près de 2 000 entreprises ont répondu au questionnaire du CDP et se sont ainsi engagées à communiquer publiquement leur empreinte carbone 1 4 Faits marquants de l’année 2014 En reconnaissance de sa stratégie de développement durable et de ses principales réalisations Kering a obtenu plusieurs distinctions en 2014 DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) un an après son entrée dans les indices World et Europe du DJSI Kering atteint en 2014 la tête du classement dans le secteur Textiles Apparel & Luxury Goods CDP (Carbon Disclosure Project) Kering a intégré cette année la A Listdu CDP Climate Performance Leadership Index 2014en reconnaissance des actions engagées par le Groupe pour réduire ses émissions de carbone et atténuer l’impact de ses activités sur le changement climatique Kering rejoint ainsi les dix entreprises françaises ayant reçu la note A la plus élevée pour leur performance GRI (Global Reporting Initiative) pour la troisième année consécutive le document de référence de Kering est conforme au niveau A+ le niveau le plus exigeant des lignes directrices de la GRI Celles ci définissent un cadre méthodologique pour communiquer les informations relatives à la gouvernance et à la performance de l’entreprise par rapport à des indicateurs économiques environne mentaux sociaux mais aussi par rapport à la responsabilité vis à vis des droits de l’homme des produits et de la société FIR (Forum pour l’Investissement Responsable) Kering s’est vu décerner le Prix FIR des Analystes ISR 2014 pour la mise en place et le déploiement de son Compte de Résultat Environnemental (EP&L) Ce Prix vientrécompenser la meilleure initiative en matière de politique de responsabilité sociale de la part d’une entreprise privée ou d’un émetteur public français GLASA (Global Leadership Award in Sustainable Apparel) Kering a reçu le Prix GLASA 2014 venant récompenser la démarche d’EP&L lancée par le Groupe Ce Prix est la résultante d’une initiative lancée par la Sustainable Fashion Academyen 2013 avec le soutien notamment de l’Association of Swedish Fashion Brands (ASFB) et the Prince of Wales International Sustainability Unit Newsweek green ranking Kering a atteint la 4 eposition du Green Ranking 2014publié par le magazine Newsweek (1 erdans la catégorie Consumer Discretionary) Kering est ainsi reconnu comme l’une des entreprises les plus écologiques au monde Le palmarès 2014 du Newsweek Green Rankingest le résultat d’un processus de recherche global mené par Corporate Knights Capitalet contrôlé par un panel d’experts Il classe les 500 premières grandes entreprises cotées en bourse aux États Unis et les 500 plus grandes entreprises cotées en bourse dans le monde en fonction de leur impact environnemental global Autres indices ISR Kering a été sélectionné dans les principaux indices de référence FTSE4Good Euronext Vigeo Eurozone 120 Ethibel Sustainability Index Excellence MSCI Global Sustainability Indexeset STOXX Global ESG leaders indices 1 3 Reporting distinctions et présence dans les indices ISR (1) 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE (1) Investissement Socialement Responsable 63 Document de Référence 2014 ~ Kering Intensification des réalisations concourant aux objectifs de développement durable du Groupe pour 2016 et publication d’un rapport de progrès dédié L’année 2014 aura été marquée par l’intensification des actions lancées par Kering dans la perspective de ses objectifs de développement durable rendu également possible grâce aux enseignements du premier EP&L consolidé au niveau Groupe Ces actions ont d’ailleurs fait l’objet de la publication d’un Rapport de progrès et d’une présentation spécifique lors de l’Assemblée générale annuelle Ce Rapport de progrès marque une étape importante pour le Groupe il rend compte des actions entreprises à ce jour et rappelle les défis qui restent à relever On pourra noter tout particulièrement les actions engagées en matière d’approvisionnement responsable l’achat de 55 kg d’or certifié Fairminedà la mine Sotrami au sud du Pérou soit l’achat d’or Fairminedle plus important jamais réalisé le lancement du Partenariat pour la Préservation des Pythons avec le Centre du commerce international (CCI) et le Groupe d’experts Boas et Pythons de l’Union internationale pour la conservation de la nature (UICN SSC) en vue de contribuer à rendre le commerce des pythons plus responsable le lancement d’un programme pluriannuel pour soutenir le contrôle et la gestion durable du commerce des crocodiles du Nil de Madagascar avec le Centre du commerce international (CCI) la mise en place de nouveaux sourcings responsables pour la laine (Patagonia wool) le cachemire le coton Signature d’un partenariat stratégique de 5 ans avec leCentre for Sustainable Fashion (CSF)du London College of Fashion (LCF) pour promouvoir le stylisme et l’innovation durables dans l’industrie de la mode Né de la conviction commune que le développement durable jouera un rôle de plus en plus crucial dans la mode de demain le partenariat d’une durée de cinq ans qu’ont signé Kering et le LCF vise à promouvoir le stylisme et l’innovation durables dans l’industrie de la mode Ce partenariat s’articule autour de trois axes principaux les Kering Talks chaque année en octobre des experts et leaders de l’industrie de la mode viendront s’exprimer sur les dernières évolutions en matière de mode durable partager leur vision du secteur et les avancées les plus innovantes en la matière Le discours inaugural des Kering Talksa été prononcé par François Henri Pinault Président Directeur Général de Kering le Kering Award for Sustainable Fashion chaque année un concours sera ouvert aux étudiants de troisième année des cursus BA (Bachelor of Arts) et MA (Master of Arts) À l’issue du concours deux lauréats recevront unesubvention et se verront offrir une opportunité de stage parmi les marques de Kering le développement conjoint de modules d’enseignement pour le programme Sustainable Design Kering et le CSF en collaboration avec une communauté d’experts de chercheurs et d’enseignants uniront leurs compétences entrepreneuriales et universitaires pour créer un module de cours consacrés au développement durable et enseignés chaque année au LCF L’EP&L couvre désormais tout le groupe Kering La démarche EP&L (Environmental Profit and Loss Account Compte de Résultat Environnemental) de Kering a connu en 2014 un fort développement puisqu’après 6 marques couvertes l’exercice précédent c’est désormais tout le Groupe qui bénéficie du déploiement du projet (99 7 % du chiffre d’affaires du Groupe couvert) Le projet en 2014 (sur les données 2013) a permis de confirmer les principaux enseignements très forte prépondérance des impacts environnementaux dans la supply chain des marques par rapport à ceux de leurs activités en propre (et plus particulièrement les étapes de production et de première transformation des matières premières) plus de 60 % des impacts se concentrent sur les émissions de CO 2et le changement d’utilisation des sols plus de 55 % des impacts sont liés à deux grandes familles de matériaux les cuirs et les fibres végétales à usage textile Si besoin était ces enseignements confirment la cohérence et la pertinence de l’approche environnementale de Kering dont les piliers et les projets phares ciblent précisément les enjeux mis en évidence par la démarche EP&L La politique Mobilité et Formation s’appuie sur de nouveaux réseaux et de nouveaux moyens pour faire bénéficier les marques de « l’effet Kering » Après une année 2013 consacrée au lancement et à la mise en œuvre opérationnelle de la plateforme Mobilité du Groupe Internal Mobility l’année 2014 a été marquée par la poursuite du déploiement de cette offre à toutes les marques et dans tous les pays Ainsi ce sont plus de 2500 offres de postes qui ont été publiées et plus d’une centaine de mobilités ont été réalisées directement grâce à la plateforme Toutes les marques y sont désormaisprésentes et l’ensemble des postes sont publiés y compris les postes à pourvoir dans les boutiques En parallèle la mise en place d’une animation de la formation renforcée dans les régions (nouveaux programmes pour les salariés en Asie Pacifique) permet de compléter les synergies offertes par le Groupe au bénéfice des marques et de renforcer les politiques de développement des compétences et des talents Ces initiatives Groupe illustrent le support apporté aux équipes ressources humaines par des réseaux processus et moyens afin d’accompagner durablement la croissance 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING 64 Kering ~Document de Référence 2014 37 441 collaborateurs inscrits au 31 décembre 2014 dont 57 47 % de femmes 89 3 % des collaborateurs bénéficient d’un contrat à durée indéterminée (CDI) 49 2 % des managers du Groupe sont des femmes 12 3 % des CDI travaillent à temps partiel 34 8 ans d’âge moyen des CDI 5 4 ans d’ancienneté moyenne des CDI 337 travailleurs handicapés 375 960 heures de formation soit 19 338 collaborateurs formés 11 249 embauches en CDI plus de 198 000 badges distribués par la Fondation Kering lors de sa 3 ecampagne White Ribbon for Womenpour sensibiliser aux violences faites aux femmes 99 7 % du chiffre d’affaires du Groupe couvert par un EP&L en 2014 (sur les données 2013) plus de 75 % des impacts environnementaux générés par les activités du Groupe sont liés à la production et à la première transformation des matières premières utilisées 3 283 audits sociaux réalisés auprès des fournisseurs du Groupe (en augmentation de 20 6 %) y compris dans le cadre des démarches de certification SA 8000 297 776 T de CO 2émises en 2014 par le Groupe pour les consommations d’énergie et le transport la part des achats du Groupe d’électricité d’origine renouvelable atteint 22 3 % en 2014 88 % du papier consommé par le Groupe est certifié (PEFC ou FSC) ou recyclé 98 % des références produits du Groupe ne contiennent pas de PVC 1 5 Chiffres clés et les évolutions d’organisation et promouvoir une culture managériale commune La Fondation d’Entreprise Kering sensibilise les clients et les collaborateurs du Groupe aux violences faites aux femmes à l’occasion de sa troisième campagne White Ribbon for Women Afin de mobiliser et de sensibiliser le plus grand nombre à l’occasion du 25 novembre Journée Internationale pour l’élimination des violences faites aux femmes Stella McCartney membre du Conseil d’administration de laFondation Kering a conçu un badge White Ribbon for Women en référence aux mouvements masculins White Ribbon contre les violences faites aux femmes Lancée sur les médias sociaux en 2012 la campagne digitale a engagé cette année de nombreuses personnalités et a touché potentiellement plus de 325 millions d’internautes Parallèlement 198 600 badges ont été distribués à un grand nombre de collaborateurs de Kering ainsi qu’aux clients de 8 marques de Luxe dans 38 pays qui ont partagé l’enga gement du Groupe contre les violences faites aux femmes 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 65 Document de Référence 2014 ~ Kering 2 1 Profil humain du Groupe (1) 2 1 1 Répartition des effectifs (2) L’effectif total au 31 12 2014 est de 37 441 collaborateurs en augmentation de 6 3 % soit 2207 personnes Les principales évolutions sont liées au développement de l’activité avec notamment l’implantation des marques en fort développement sur de nouveauxmarchés l’ouverture de nouvelles boutiques mais aussi à l’intégration de nouvelles sociétés dans le Groupe Évolution de la répartition géographique de l’effectif inscrit au 31 décembre entre 2014 et 2013 (données pro forma) Kering apporte aux marques le soutien nécessaire à leur croissance chaque marque bénéficiant par ailleurs d’un fort degré d’autonomie et de responsabilité veillant à nourrir la créativité de ses équipes La priorité de la politique Ressources Humaines est d’accompagner les salariés dans l’expression de leur potentiel en développant leurs compétences et performances de la manière la plus imaginative et la plus durable Dans un contexte où les marchés la concurrence les attentes clients évoluent de manière très rapide chercher et retenir les meilleurs talents est un enjeu stratégique La politique Ressources Humaines de Kering continue de cultiver la diversité humaine et culturelle comme source d’avantage économique et concurrentiel Elle a pour objectif d’apporter à chaque collaborateur des possibilités de dévelop pement individuel et professionnel leur permettant de contribuer à la réalisation des axes stratégiques du Groupe 2 Valoriser l’humain 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN (1) Pour chaque indicateur social présenté les données 2013 ont été retraitées pour tenir compte de la variation du périmètre du Groupe en 2014 Par ailleurs pour l’ensemble des indicateurs le taux de couverture calculé en pourcentage des effectifs du Groupe inscrits au 31 décembre 2014 est de 100% à l’exception de l’indicateur Nombre de travailleurs handicapés qui est de 81 7 % (hors Royaume Uni et États Unis) (2) Seules les informations de répartition de l’effectif inscrit au 31 décembre 2014 Hommes Femmes Managers – Non Managers Par zone géographique comprennent les effectifs de la marque Ulysse Nardin intégrée au Groupe fin 2014 L’effectif de Ulysse Nardin est de 401 personnes au 31 12 2014 2014 Asie Moyen Orient 31 4 % Europe de l’Est 3 5 % Afrique 0 6 % France 6 0 % Amérique du Nord 16 4 % Océanie 1 4 % Amérique du Sud 6 1 % Europe de l’Ouest 34 6 % 2013 Asie Moyen Orient 31 0 % Europe de l’Est 3 2 % Afrique 0 5 % France 6 1 % Amérique du Nord 17 3 % Océanie 1 3 % Amérique du Sud 6 4 % Europe de l’Ouest 34 2 % 66 Kering ~Document de Référence 2014 2 1 2 Définir une politique de recrutement de long terme par des partenariats internationaux Durant l’année 2014 le groupe Kering a continué d’attirer de nouveaux talents Parmi les 11 249 collaborateurs embauchés en 2014 56 9 % sont des femmes et 89 6 % des non managers Par ailleurs en 2014 le groupe Kering a compté une moyenne mensuelle de 1272 intérimaires au sein de l’ensemble de ses marques Afin de recruter les meilleurs talents dans tous les domaines clés de l’entreprise (marketing communication merchandising designers gestion ressources humaines etc ) Kering poursuit sa politique de partenariat avec des écoles de haut niveau à travers le monde (chaire Luxe HEC ESSEC en France Tsinghua à Pékin Bocconi en Italie) Ces partenariats ont pour objectif de faire connaitre nos métiers en mettant l’accent sur ce qui caractérise la vision de Kering notamment la créativité et le développement durable Kering établit également des relations privilégiées avec les meilleures Universités ou Écoles (Stanford Wharton École Polytechniquede Milan) ou des instituts plus spécialisés dans le domaine de la mode (Institut français de la Mode London College of Fashion Institut Marangoni Parsons) Cela se traduit par la participation aux cursus académiques et l’accueil réguliers d’étudiants dans les équipes Toutes ces écoles universités instituts se caractérisent par un très haut niveau d’exigence le recrutement international de leurs étudiants et des liens avec des écoles partenairesdans les régions de dévelop pement du Groupe notamment en Asie Ainsi à titre d’exemple en 2014 57 étudiants ont bénéficié du partenariat avec HEC – Chaire Luxe Gucci a assuré le sponsor du Master IMLUX (International Master in Luxury Management) avec le MIP polytechniquede Milan et Neoma business school Kering participe par sa présence au comité scientifique à l’Executive Master of Luxury Management de la business school du Sole 24 ORE Répartition de l’effectif inscrit au 31 décembre 2014 (hommes managers femmes managers hommes non managers femmes non managers) par zone géographique (1) Managers Non Managers Femmes Hommes Femmes Hommes 20 14 20 13 20 14 20 13 20 14 20 13 20 14 20 13 Afrique 31 26 36 38 88 79 71 49 Asie Moyen Orient 980 895 911 775 6 554 6 330 3 293 2 924 Europe de l’Est 111 83 71 68 626 522 518 461 France 555 527 332 317 873 807 486 488 Amérique du Nord 587 562 559 547 2 590 2 551 2 411 2 427 Océanie 32 31 36 33 263 232 199 159 Amérique du Sud 110 112 218 214 673 650 1 279 1 282 Europe de l’Ouest 819 748 1 156 994 6 625 6 304 4 348 3 999 TOTAL 3 225 2 984 3 319 2 986 18 292 17 475 12 605 11 789 PYRAMIDE DES ÂGES DES EFFECTIFS EN CDI (2014) MANAGERS – NON MANAGERS 3 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE (1) Le tableau par zone géographique inclut les pays et territoires suivants Afrique Afrique du Sud Asie Moyen Orient Émirats Arabes Unis Chine Guam Hong Kong Inde Japon Corée Israël Koweït Macao Malaisie Qatar Singapour Turquie Taïwan Vietnam Europe de l’Est République tchèque Estonie Croatie Hongrie Lituanie Pologne Roumanie Russie Serbie Slovaquie Ukraine France Amérique du Nord Canada États Unis Océanie Australie Nouvelle Zélande Amérique du Sud Aruba Argentine Brésil Chili Mexique Pérou Uruguay Europe de l’Ouest Autriche Belgique Suisse Allemagne Chypre Danemark Espagne Finlande Grande Bretagne Grèce Irlande Italie Monaco Malte Pays Bas Norvège Portugal Suède 50 %40302010001020304050% < 25 0 2 % 2 6 % 8 6 % 5 7 %1 2 % 0 6 % 0 2 % 12 5 %23 6 % 26 7 % 12 3 % 3 3 % 1 9 % 0 7 % 25 30 31 40 41 50 56 60 51 55 > 60 < 25 25 30 31 40 41 50 56 60 51 55 > 60 Âge Non Managers Managers 67 Document de Référence 2014 ~ Kering Le nombre de départs CDI tous motifs confondus s’élève à 9656 en 2014 dont 7988 départs à l’initiative du salarié (82 7 % des départs) et 854 licenciements (8 9 % des départs) RÉPARTITION DES DÉPARTS DE CDI PAR MOTIF Embauches RÉPARTITION CDD CDI DES EMBAUCHES En 2014 François Henri Pinault Président Directeur Général de Kering et l’Université de Tsinghua ont franchi une nouvelle étape dans le partenariat engagé en 2009 encréant pour 3 ans le Tsinghua and Kering Art Education Fund soulignant l’engagement de Kering en faveur des jeunes talents créatifs en Chine et accompagner égalementles meilleurs talents féminins Ce Fonds soutiendra ainsi deux projets l’Artistic Innovation Studio qui a pour objectifd’accompagner cinq créateurs particulièrement remarquables dans leur formation et la création de leur studio le FemaleSupport Programme accompagnera financièrement dix femmes de talent les aidant à poursuivre leurs études ou à réaliser leurs projets dans le domaine des arts de l’économie de l’architecture ou l’environnement La volonté de donner des moyens aux jeunes talents créatifs s’est traduite également par le projet « Empower Talents » Mené avec le magazine Vogue Italie ce projet lancé pour la première fois en octobre 2013 avec succès a été reconduit en 2014 Il a mobilisé des marques du Luxe implantées en Italie et les marques de l’horlogerie joaillerie pour offrir des stages dans les domaines clés de l’entreprise Suite à la session de 2013 un quart des stagiaires se sont vus proposer une deuxième collaboration En outre en 2014 Kering et le Centre for Sustainable Fashion (CSF)du London College of Fashion (LCF)ont formé un partenariat de cinq ans pour soutenir le rôle du dévelop pement durable dans la mode de demain L’objectif est de réunir acteurs de l’entreprise du développement durable et de l’éducation Une des actions consistera à soutenir financièrement les lauréats d’un concours Ces collaborations se traduisent aussi par une offre de stages ou d’apprentissage proposée par de nombreuses marques 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN 2014 CDI 73 6 %CDD 26 4 % 2013 CDI 72 4 %CDD 27 6 % 2014 Départs à l’initiative 82 7 % du salarié 82 7 % Départs à l’initiative 8 9 % de l’employeur 8 9 % Départs à l’initiative 3 3 % conjointe du salarié 3 3 % et de l’employeur 3 3 % Licenciement pour 4 0 % motif économique 4 0 %Départs à la retraite 1 0 % Autres départs 0 2 % 2013 Départs à l’initiative 80 9 % du salarié 80 9 % Départs à l’initiative 10 2 % de l’employeur 10 2 % Départs à l’initiative 3 5 % conjointe du salarié 3 5 % et de l’employeur 3 5 % Licenciement pour 4 5 % motif économique 4 5 %Départs à la retraite 0 8 % Autres départs 0 2 % 68 Kering ~Document de Référence 2014 Rémunération et avantages sociaux Masse salariale du Groupe en 2014 1 37 milliard d’euros 64 874 millions d’euros de charges sociales patronales des marques en France métropolitaine en 2014 La politique de rémunération de Kering La rémunération est un élément déterminant dont disposent les managers pour reconnaître l’engagement et la performance individuelle et collective des salariés La structure des rémunérations repose sur des orientations fixées par le Groupe comme par exemple l’introduction d’une part variable à partir d’un certain niveau de responsabilité Le montant des rémunérations individuelles est défini dans un double souci d’équité interne et de compétitivité Près de 90 % des salariés du groupe bénéficient d’un dispositif de rémunération variable En 2014 les marques ont poursuivi leurs réflexions en matière de politique de rémunération variable court terme (bonus) de manière à adapter les mécanismes de déclenchement de leurs dispositifs aux performances et tendances du business L’objectif recherché est de gagner en cohérence et en efficacité Certaines d’entre elles ont par ailleurs mis l’accent sur la mise en cohérence de leurs dispositifs de rémunération de manière à garantir certains éléments variables à l’intégralité de leurs salariés À titre d’illustration en 2014 PUMA a travaillé sur la mise en œuvre d’un bonus pour tous ses salariés en Europe et plusieurs marques du Pôle Luxe (Saint Laurent Balenciaga Brioni etc ) ont engagé des projets d’harmonisation mondiale de leurs dispositifsd’intéressement de salariés du retail La rémunération des dirigeants La rémunération des 300 dirigeants du Groupe est suivie par la Direction des Ressources Humaines Groupe et ce afin de garantir la cohérence et l’équité interne ainsi que la compétitivité au regard des pratiques des entreprises du secteur La structure de la rémunération des dirigeants (salaire de base variable court terme intéressement long terme) est définie par le Groupe en fonction de leur niveau de responsabilité La politique variable court terme (bonus annuel) vise à récompenser l’atteinte d’objectifs pour partie financiers et pour partie individuels définis en cohérence avec la stratégie du Groupe et des marques L’atteinte des objectifsfinanciers s’apprécie par rapport aux résultats de deux indicateurs traduisant la performance en matière de rentabilité et de gestion de trésorerie des marques (EBIT et Cash Flow Libre) Par ailleurs une part des objectifs individuels fixés aux dirigeants est liée à la stratégie développement durable du Groupe L’intéressement long terme attribué aux dirigeants du Groupe en 2014 s’inscrit dans la continuité du nouveau système mis en place en 2013 Il a pour double ambition de rétribuer leur performance dans la durée et de récompenser leur fidélité Les montants attribués et les supports utilisés (unités monétaires Kering) sont directement liés à la fonction et au niveau de responsabilité du bénéficiaire dans le Groupe À l’issue d’une période d’acquisition des droits (vesting) de 3 ans les dirigeants concernés par un Plan Cashreçoivent la contrepartie financière sous réserve de l’atteinte des objectifs d’EBIT et de Cash Flow Libre à trois ans définis lors de l’attribution initiale Par ailleurs pendant deux ans à l’issue de cette même durée de vesting les dirigeants ayant eu une attribution en unités monétaires Kering ont la possibilité d’en demander la contrepartie financière 2 2 Rémunération et avantages sociaux 2 1 3 Accompagner de manière responsable les évolutions d’organisation En 2014 Kering a poursuivi sa politique d’accompagnement et de reclassement des collaborateurs en s’engageant pour favoriser le repositionnement interne des collaborateurs Cette politique se traduit en France par la Coordination emploi instance animée par la fonction Ressources Humaines de Kering et regroupant des représentants Ressources Humaines des marques pour proposer des solutions de reclassement individuelles entre marques Il s’agit au delà des obligations légales d’accompagner lessalariés lorsque de nouvelles organisations (par exemple transfert ou fermeture d’un magasin) sont susceptibles d’avoir des conséquences sur l’emploi Dans tous les pays et pour l’ensemble des marques lorsque des départs sont envisagés suite à des réorganisations (par exemple fermeture ou transfert d’un magasin) des recherches de reclassement sont engagées au delà des obligations légales Par ailleurs Kering a achevé les cessions des entités restantes du Pôle distribution en portant une attention particulière à sa responsabilité sociale 3 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 69 Document de Référence 2014 ~ Kering Le Code d’éthique de Kering socle de l’éthique du Groupe et cadre de référence pour tous ses collaborateurs Codifiés depuis 1996 dans la première charte éthique du Groupe les principes éthiques de Kering s’appliquent à tous sans exception et reflètent les convictions profondes du Groupe en matière de conduite des affaires Le Code d’éthique de Kering institué en 2005 et remis à jour une première fois en 2009 a fait l’objet en 2013 d’une nouvelle refonte Il s’inscrit dans la droite ligne des grands textes internationaux de référence (Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations unies et Convention européenne des droits de l’homme principales conventions de l’Organisation Internationale du Travail principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales convention des Nations unies sur les droits de l’enfant Pacte mondial des Nations unies) et témoigne du renforcement constant des engagements du Groupe et des dispositifs mis en place pour en assurer le respect Il constitue le cadre en dehors duquel aucun développementpérenne ne saurait être envisagé et donne à chacun un référentiel unique et homogène au sein du Groupe quels que soient le niveau de responsabilité la fonction occupée ou la localisation géographique Il est disponible dans les 12 langues les plus parlées dans le Groupe sur l’intranet du Groupe mais aussi pour tout lecteur externe sur le site web de Kering Une organisation éthique renforcée fin 2013 D’un seul comité (CERSE Comité pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale mis en place en 2005) l’éthique s’appuie depuis fin 2013 sur trois comités d’éthique un comité Groupe et deux comités régionaux (Asie Pacifique et Amériques) participant ainsi à la politique de délégation de responsabilité en vigueur au sein du Groupe qui permet d’avoir des instances agissant efficacement au plus près des réalités opération nelles dans un cadre de référence commun à tout le Groupe Chacun de ces 3 comités est composé de représentants de Kering et de représentants des marques du Groupe dans un souci de diversité des profils En pratique tout collaborateur peut s’adresser au comité de son choix qu’il s’agisse d’une simple demande de clarification ou d’une question portant sur l’interprétation du Code d’un doute qu’il ou elle aurait sur la conduite à tenir dans un cas de figure précis ou qu’il s’agisse d’une réclamation (saisine) adressée au comité pour non respect supposé d’un des principes éthiques du Code et qui fera l’objet d’une enquête Enfin une hotline éthique a été mise à disposition de tous les salariés du Groupe dans ses pays et territoires d’implantation Elle seconde les comités d’éthique dans la remontée d’informations de questions ou de réclamations de la part des collaborateurs et peut être appelée par 2 3 Promotion et respect de l’éthique au sein du Groupe En matière de rémunération des mandataires sociaux le Conseil d’administration a respecté lors de l’Assemblée générale du 6 Mai 2014 les exigences du code AFEP MEDEF révisé en matière de Say on Pay Les avantages sociaux au sein du Groupe Au delà de la rémunération monétaire le groupe Kering a toujours attaché beaucoup d’importance à la protection sociale offerte à ses collaborateurs en matière de santé de prévoyance et de retraite Aussi la quasi totalité des salariés disposent d’une protection sociale complémentaire aux dispositifs légaux au travers des différents régimes en place dans les marques du Groupe Certaines marques travaillent également sur la mise en œuvre de dispositifs d’avantages sociaux plus complets Par exemple Pomellato a mis en place en 2014 le programme Pomellato for youpermettant à ses salariés italiens de bénéficier d’avantages supplémentaires notamment en matière d’éducation de loisirs de transport ou d’aide à la famille Par ailleurs Gucci a poursuivi en 2014 le déploiement de son programme Corporate Welfare Plancréé en 2013 En effet l’accès aux avantages prévus dans le cadre de ce dispositif a été étendu au cours de l’année à tous les salariés du retail ainsi qu’à certaines équipes des Opérations en Italie Ainsi à fin 2014 plus de 2700 salariés italiens peuvent bénéficier de prestations sociales financées dans le cadre de ce programme À travers ces dispositifs les marques s’inscrivent dans la continuité du Groupe en termes d’engagement en matière de responsabilité sociale Les accords de participation d’intéressement et d’épargne salariale Conformément aux dispositions légales nationales la quasi totalité des salariés du Groupe en France bénéficient d’un dispositif de participation aux bénéfices ou d’intéressement régi par un accord propre à leur entité juridique Les sommes issues de ces dispositifs peuvent bénéficier d’exonérations sociales et fiscales conformément à la règlementation en vigueur 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN 70 Kering ~Document de Référence 2014 quiconque au sein du Groupe préfèrerait cette voie de recours plutôt que de s’adresser directement à l’un des trois comités Une année 2014 consacrée à l’information et la formation des salariés et à la mise en route opérationnelle des nouveaux dispositifs éthiques Après une année 2013 consacrée à remettre à jour le Code et faire évoluer les dispositifs éthiques du Groupe l’année 2014 a été une année de mise en œuvre opérationnelle de ces nouveaux dispositifs et ce sur 3 axes en parallèle Faire connaître l’existence du Code partout dans le Groupe Conscient que le premier facteur clé de succès pour une conduite des affaires respectueuse de l’éthique et des principes du Groupe repose avant toute chose sur l’appro priation du Code par tous Kering a initié de nombreuses actions en faveur d’une diffusion large et expliquée de son Code d’éthique Disponible en 12 langues dans sa version électronique et dans les 5 premières langues du Groupe dans sa version papier le Code a été largement diffusé et distribué dans les différentes zones géographiques d’implantation du Groupe Sa diffusion a été accompagnée d’une présentation explicative de son contenu et de la manière de s’y référer afin que tous les managers puissent s’en faire un relais pédagogique auprès de leurs équipes Localement des initiatives ont été prises pour accroître encore la bonne diffusion de l’information comme l’impression d’affiches à destination des principaux sites des marques dans les langues des pays concernés Compte tenu du turn over naturel du Groupe et de l’étendue de ses implantations géographiques l’année 2015 à nouveau verra se renouveler les actions en faveur d’une connaissance toujours plus grande du Code et de ses principes par tous les collaborateurs Former les salariés à l’éthique et au questionnement face aux situations et dilemmes qu’ils peuvent rencontrer dans leur vie professionnelle En 2013 avait été décidée la mise en œuvre d’un program me de formation à l’éthique et au Code pour tous les collaborateurs du Groupe dans le monde Conçu en 2013 il a vu le jour en février 2014 et a été lancé partout chez Kering Disponible en 9 langues et articulé autour de cas pratiques et de dilemmes éthiques qui permettent le questionnement et rappellent les fondamentaux de l’éthique chez Kering ce programme sera renouvelé annuellement et couvrira tous les principes éthiques majeurs défendus par le Code d’éthique du Groupe En 2014 les thèmes couverts portaient sur la corruption la fraude le conflit d’intérêt et la confidentialité des informations sur les réseaux sociaux Pour sa seconde année de mise en œuvre le programme couvrira en 2015 les thèmes de la diversité la corruption le respect des droits de l’homme et la protection de l’environnement Mettre en place les 3 comités d’éthique et traiter les sollicitations de salari és Dès janvier 2014 a démarré la mise en œuvre concrète et effective de la nouvelle organisation éthique décidée en 2013 Le Comité d’éthique du Groupe a diffusé aux comités régionaux les principaux documents permettant d’encadrer les pratiques des comités et d’homogénéiser les procédures afin de garantir à tout collaborateur une unicité de traitement de ses requêtes où qu’il se trouve dans le monde Ce sont en particulier le Règlement intérieur des comités qui rappelle les principes fondamentaux de fonctionnement de ces instances et les engagements de ses membres au premier rang desquels la confidentialité et l’exemplarité la Procédure de traitement des saisines détaillant la manière de prendre en compte toute saisine de colla borateur et les étapes clés à respecter dans le traitement d’un dossier depuis le respect de la confidentialité de l’auteur de la saisine en passant par la manière de diligenter une enquête pour établir la véracité – ou non – des faits reportés jusqu’à l’engagement de réponse et de partage des conclusions avec le plaignant et l’instance ou la personne mise en cause le cas échéant Au cours de leurs différentes réunions tenues en 2014 les 3 comités d’éthique de Kering ont traité 16 requêtes (13 plaintes et 3 questions de collaborateurs souhaitant s’assurer avoir bien compris ce qui était dit par le Code sur un sujet précis) dont 3 étaient encore en cours d’investigation à fin 2014 Ces sollicitations sont parvenues aux comités soit directement soit par l’intermédiaire de la hotline éthique dont le Groupe inaugurait également le fonctionnement en 2014 3 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 71 Document de Référence 2014 ~ Kering Pour chacune des 13 plaintes une enquête contradictoire a été menée sous la responsabilité du comité sollicité et une seule violation du Code a été constatée Les autres enquêtes n’ont pas révélé de manquement au Code d’éthique mais plutôt dans la majorité des cas des problèmes de management et des divergences d’appréciation entre un salarié et son manager sans que cela constitue une quelconque violation de l’éthique Enfin les comités ont également au cours de l’année 2014 répondu à leurs deux autres missions qui en complément d’une mission principale d’examen et de traitement des plaintes de salariés leur demandent également de prendre en charge la diffusion du Code dans le Groupe etsa bonne appropriation par tous Il s’agit également d’être proactif pour faire avancer les réflexions du Groupe en matière d’éthique et de développement durable en étant force de proposition sur des sujets que les Comités jugeraient prioritaires En 2014 les sujets de réflexion ont ainsi principalement porté sur les chartes en cours d’élaboration sur la gestion et la sécurité des données privées et l’utilisation des moyens informatiques mis à disposition des salariés et le dialogue avec les parties prenantes En 2015 les réflexions devraient porter entre autres sujets sur la politique de gestion des conflits d’intérêts la politique cadeaux du Groupe et la manière de gérer les relations avec les tierces parties Source Sujet Motif Conclusion 12 saisines 1 Harcèlement Licenciement abusif Pas de violation du Code constatée après enquête de salariés du Groupe 2 Harcèlement Traitement inéquitable Pas de violation du Code constatée après enquête 3 Discrimination Pas de violation du Code constatée après enquête 4 Harcèlement Pas de violation du Code constatée après enquête 5 Harcèlement Pas de violation du Code constatée après enquête 6 Vol Une violation du Code 7 Insultes sur un media social Pas de violation du Code constatée après enquête 8 Politique cadeaux Pas de violation du Code constatée après enquête 9 Mauvais usage des ressources Pas de violation du Code constatée après enquête 10 Fraude employé sur les commissions Enquête en cours à fin 2014 de ventes 11 Favoritisme Enquête en cours à fin 2014 12 Discrimination Enquête en cours à fin 2014 1 plainte d’un fournisseur 1 Concurrence déloyale Pas de violation du Code constatée après enquête du Groupe non retenue lors d’un appel d’offres (1) 3 questions de salariés 1 Politique cadeaux du Groupe 2 Politique cadeaux 3 Conflit d’intérêt (1) Même si les Comités d’éthique ne peuvent être saisis que par des salariés du Groupe et non par des parties prenantes externes le Comité d’éthique ayant reçu en direct cette plainte a choisi de la traiter 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN 72 Kering ~Document de Référence 2014 3 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Le développement des talents et des compétences est un élément clé de la politique de Ressources Humaines de Kering Ceci se traduit par deux axes majeurs favoriser les mobilités et le développement professionnel dans le Groupe développer une politique de formation structurée pour tous les collaborateurs 2 4 1 Favoriser les mobilités et le développement professionnel dans le Groupe Dans un groupe plus intégré Kering développe les processus et outils permettant aux salariés d’élargir constamment leurs perspectives professionnelles et de renforcer leurs compétences à travers des opportunités de mobilité et de carrière Favoriser les mobilités au sein du Groupe et de ses marques La mobilité professionnelle a toujours été encouragée pour permettre le développement des compétences donner des perspectives de carrière et donner les moyens à chacun d’évoluer au sein du Groupe Après son lancement en juillet 2013 la plateforme de mobilité interne sur l’intranet Groupe 360° a été déployée en 2014 pour toutes les marques et progressivement dans tous les pays Ce projet ambitieux permet de donner aux salariés une visibilité sur les opportunités professionnelles dans le Groupe chaque marque publiant ses besoins de recrutement Cette plateforme permet à chaque salarié d’être acteur de son développement professionnel en rédigeant et publiant son CV en faisant connaître ses souhaits d’évolution et en valorisant ses compétences Le dispositif permet également aux professionnels de la fonction Ressources Humaines d’être plus proactifs et proches des managers pour gérer les talents et les mobilités fonctionnelles Il s’agit de doter les marques du Groupe d’une base commune de talents et d’expertises et de favoriser les synergies et le partage des bonnes pratiques En 2014 plus de 2500 offres de postes ont été publiées et plus d’une centaine de mobilités ont été réalisées directement grâce à la plateforme Toutes les marques sont présentes et proposent leurs postes offrant la plus grande visibilité sur leur organisation et sur les possibilités d’évolution Désormais l’ensemble des postes sont publiés y compris les postes à pourvoir dans les boutiques Identifier et développer les talents pour accompagner les futurs leaders et organiser les plans de succession Dans l’ensemble du Groupe l’objectif d’identification et de développement individuel des talents est une priorité Le Groupe développe des outils et des processus mis en œuvre dans un premier temps à l’attention des leaders pour bénéficier ensuite à tous les salariés Le déploiement est réalisé en collaboration avec les marques de manière adaptée à leurs moyens et besoins Ainsi en 2014 Gucci a poursuivi la mise en œuvre de son programme d’identification et développement des talents Une cartographie des talents des deux premiers niveaux de l’organisation et de tout le personnel des boutiques dans le monde (plus de 3500 personnes) a été réalisée Le processus a pour objectif de définir des plans de succession identifier les besoins et mettre en place les actions de recrutement ou développement nécessaires PUMA a poursuivi son programme People@PUMA pour évaluer les talents Pour accompagner le suivi des collabo rateurs amenés à évoluer un programme international pour former au leadership (ILP) a été construit Ce programme a pour objectif de développer les qualités de leadership pour accompagner la stratégie de l’entreprise au niveau mondial mais aussi régional Le projet 360° feedback le développement des cadres dirigeants En 2014 le travail engagé depuis 2012 sur les 360° feedback a été poursuivi auprès des dirigeants des marques et du corporate afin de les accompagner dans leur dévelop pement La démarche vise à recueillir de plusieurs sources (hiérarchique collègues collaborateurs clients etc ) un ensemble de renseignements sur la perception des compétences d’une personne et ce dans une perspective de valorisation et de progrès Chaque dirigeant à la fin du processus bénéficie d’une séance de coaching individuel pour analyser les résultats et définir un plan d’action de développement personnel et professionnel 2 4 2 Développer une politique formation structurée pour tous les collaborateurs En 2014 le groupe Kering a consacré un budget de 15 6 millions d’euros à la formation de ses collaborateurs ce qui représente 1 1 % de la masse salariale du Groupe Ainsi au cours de l’année 2014 375 960 heures de formation (hors formation à la sécurité) ont été dispensées dans les marques du groupe Kering et 19 338 collaborateurs ont pu bénéficier d’au moins une formation Ainsi plus d’une personne sur deux a suivi une formation en 2014 2 4 Développement des talents et des compétences 73 Document de Référence 2014 ~ Kering Kering met en œuvre depuis de nombreuses années à travers son Université des programmes de formation à l’attention des cadres dirigeants cadres supérieurs et futurs leaders assurant ainsi la diffusion d’une culture managériale commune Kering a pour objectif en outre de renforcer l’offre de formation managériale dans les régions(Asie États Unis Europe) pour offrir un parcours de formation structurée qui jalonne les différentes étapes de développement individuel des managers Culture de la performance innovation digita lisation et entreprenariat sont chaque année au cœur de ces programmes Ce sont chaque année plusieurs centaines de leaders et managers du Groupe qui bénéficient de « l’effet Kering » et des synergies du Groupe Les marques assurent dans le même temps la formation des salariés adaptée à leurs codes et leurs besoins L’Université Kering En 2014 l’Université Kering a poursuivi ses programmes de développement destinés aux collaborateurs à potentiels du Groupe (Leadership Development Program) avec trois promotions en cours soit plus d’une trentaine de participants issus des marques du Luxe et Sport & Lifestyle 360° feedback Learning Expedition dans les zones privilégiées de croissance du Groupe séminaires finance et performance au sein de l’IMD à Lausanne cette formation permet de renforcer le développement personnel partager des expériences professionnelles et améliorer la compréhension des enjeux stratégiques du Groupe L’une des promotions a achevé son parcours de 18 mois par un projet concret à but sociétal et solidaire au Népal Ce projet consistait à réaliser sous contrainte de temps l’accompagnement d’une association qui œuvre pour l’insertion professionnelle de femmes victimes de violences Les séminaires internationaux Talent Development Program ont également été mis en place permettant aux managers de l’entreprise de renforcer leurs atouts et développer leurs compétences Chaque session démarre avec la restitution d’un 360° feedback permettant à chaqueparticipant de mieux appréhender la façon dont il est perçu par son entourage Le séminaire se poursuit avec desmises en situation et la rédaction d’un plan de dévelop pement individuel Deux sessions ont eu lieu en 2014 une en Europe et la seconde pour la première fois aux États Unis accueillant au total 24 personnes issues de l’ensemble des marques FORMATION (HORS SANTÉ SÉCURITÉ) CDI CDD Les femmes représentent 58 7 % de l’effectif formé en 2014 (hors formation à la sécurité) Par ailleurs 80 1 % des salariés formés en 2014 étaient des non managers L’augmentation du nombre de personnes formées illustre la volonté de donner les moyens de développement aux salariés d’accompagner les nouveaux embauchés dans un contexte de nouvelles implantations des marques et de nouveaux projets 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN 2014 Managers 19 9 % Non managers 80 1 % 2013 19 338 personnes ayant suivi une formation soit 52 2 % des effectifs17 873 personnes ayant suivi une formation soit 50 7 % des effectifs Managers 19 6 % Non managers 80 4 % Hommes 41 3 %Femmes 58 7 % Hommes 41 2 %Femmes 58 8 % 74 Kering ~Document de Référence 2014 Dans un contexte de transformation il est apparu nécessaire de renforcer l’offre de formation managériale dans toutes les régions du monde notamment pour soutenir les marques en forte croissance Depuis plusieurs années Kering en partenariat avec HEC et Tsinghua propose aux meilleurs talents en Asie un programme sur mesure Cette année encore plus de 30 managers d’Asie ont bénéficié de ce programme de haut niveau Outre ce programme à l’attention des leaders ou futures leaders Kering Asie Pacifique construit un programme de management tant pour répondre aux besoins à court terme que pour former et retenir les meilleurs talents en devenir dans la région Ce programme permet de disposer de formations préalables aux programmes globaux que sont le Talent Development Programet le Leadership Development Program Initiées en 2013 ces formations ont été mises en place en 2014 en région APAC avec plus de 90 personnes formées lors de cursus inter marques En parallèle l’Université Kering a poursuivi le déploiement des séminaires Leading business across culturesayant pour but d’appréhender et de mieux collaborer au niveau international en prenant en compte les différences multiculturelles Ces sessions animées par l’INSEAD ont concerné plus de 70 personnes en 2014 Kering Digital Academy 2014 L’année 2014 marque la troisième année de déploiement du programme de la Kering Digital Academy Partie intégrante de la stratégie digitale du Groupe depuis 2011 la Digital Academy est un parcours de développement destiné aux managers des marques de Luxe et de Sport & Lifestyle ayant pour objectif d’instiller une culture digitale au sein du Groupe soutenir la performance business des marques et être reconnu comme un acteur majeur dans le domainedu digital La Kering Digital Academy a orchestré des ateliers de formation destinées aux managers du Groupe Six sessions ont été réalisées en 2014 à destination d’une centaine de directeurs du Retail du eCommerce du Marketing de la Communication et du CRM Afin de répondre aux besoins spécifiques de chaque marque les sessions ont été personnalisées Les participants ont ainsi pu travailler sur les thèmes de la Customer centricityet la gestion de l’image de marque en ligne En outre la Digital Academy a lancé en juin 2014 le Digital Academy eCampus un espace virtuel à destination de tous les collaborateurs Kering accessible via l’Intranet Groupe Informations quotidiennes initiatives digitales des marques cours de eLearning le Digital Academy eCampusa pour vocation de devenir le point de rendez vous pour découvrir apprendre et partager tous types de contenus relatifs au digital tout en développant les comportements collaboratifs 2 4 3 Les offres de formation des marques L’accélération de la transformation et de la croissance du Groupe a été accompagnée par des formations dans chacune des marques sur les thématiques à forts enjeux de développement humain et commercial Il s’agit à la fois d’intégrer de nombreux nouveaux talents et renforcer les compétences métiers Intégrer les nouveaux talents Afin de mieux fidéliser les nouveaux talents les marques ont mis en place des formations et cursus pour les nouveaux embauchés Il s’agit de former aux valeurs et à l’héritage des marques et de réaliser les premières formations de développement pour favoriser l’intégration et développer une culture de marque À titre d’exemple Gucci a harmonisé sa stratégie de formation Retail en mettant l’accent sur quatre domaines principaux les techniques de vente l’intégration et l’ADN de Gucci la formation au produit et au leadership Gucci France a lancé un programme de visite des ateliers de Casellina près de Florence pour mieux connaître le métier des artisans Balenciaga a créé un programme d’intégration animé par les départements RH et formation Retail pour tous les salariés en France avant d’être déployé à l’international Le programme comprend l’histoire de la marque les valeurs et le savoir faire de Balenciaga Enfin Pomellato a lancé des sessions d’intégration avec visites des sites de productions et présentations pour les nouveaux embauchés Développer les compétences managériales des équipes et des directeurs de magasins En complément des formations Groupe à destination des talents et cadres supérieurs les marques mettent en œuvre des formations adaptées aux managers du Retail et ou du corporate dans les régions Il s’agit de former ces derniers pour mieux les intégrer permettre leurs évolutions futures et ainsi accompagner la croissance des marques sur les marchés dans un esprit de Retail excellence Gucci a développé en 2014 un programme intitulé Management Essentialsdédié aux managers afin de mieux connaître la stratégie de gestion des talents de Gucci et renforcer leurs compétences de développement RH recrutement développement et fidélisation des talents Plus de 350 managers internationaux ont bénéficié de cette formation Bottega Veneta a mis en place six nouveaux modules dans le cadre du Retail Management Programafin de développer les compétences managériales dans les magasins Les personnes inscrites à ce C O R E Programont été sélectionnées et les managers ont été impliqués dans l’accompagnement et le suivi des participants de cette formation 50 % des personnes inscrites seront en principe promues à un poste plus élevé à la fin du programme 3 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 75 Document de Référence 2014 ~ Kering Kering s’engage depuis plusieurs années en faveur de la diversité et a ainsi été en 2004 l’un des premiers signataires de la Charte de la Diversité En 2010 l’équivalent de cette Charte a également été signé en Allemagne par PUMA puis en 2011 en Italie par Gucci Au delà de son engagement social le Groupe est convaincu que la diversité est source de créativité et d’innovation et donc de performance économique Le Code d’éthique déployé depuis 2005 et dont la troisième version a été diffusée fin 2013 auprès de l’ensemble des collaborateurs témoigne de l’engagement en la matière 2 5 1 Diffuser une culture de l’égalité Femmes Hommes au sein du Groupe Si la diversité est abordée par Kering dans toute sa pluralité un accent tout particulier est mis sur l’égalité profession nelle En 2010 le Groupe a été l’un des premiers signataires en France de la Charte WEP (Women’s Empowerment Principles) élaborée par l’ONU Femmes et le Pacte Mondialdes Nations Unies Cette charte offre un ensemble de réflexions donnant des lignes directrices pour favoriser la montée en puissance des femmes dans l’entreprise et plus généralement dans la société La même année Kering lançait le programme Leadership et Mixité qui vise à mettre fin à la déperdition des talents féminins le long de la ligne hiérarchique et plus globalement à diffuser une culture de l’égalité au sein du Groupe Ce programme stratégique repose sur trois priorités d’action garantir la transparence et l’égalité des chances tout au long de la carrière grâce à des politiques et des process Ressourceshumaines traitant chacun et chacune équitablement promouvoir la progression des talents féminins dans l’organisation à travers des programmes de développement et de networking dédiés rendre les managers acteurs de cet engagement en faveur de la mixité à travers la gestion de leurs équipes au quotidien notamment sur le sujet de l’articulation des temps de vie 2 5 Promotion de la diversité Saint Laurent a décidé de revisiter et mettre un accent particulier sur les aspects de formation et de développement en construisant une stratégie globale de formation en mettant en place des équipes dédiées des outils adéquats et des processus aux niveaux mondial et local Pomellato a créé une session intitulée high performance leadership labsur des sujets de développement commercial de collaboration et motivation des équipes ainsi que la gestion du changement 19 collaborateurs ont pu bénéficier de cette formation Aux États Unis Pomellato a lancé deux sessions « VIP » acronyme pour Very Important Personet Voyage Inside the Product Cette formation a pour objet de souligner l’importance du rôle dechacun au sein de l’organisation et mettre en lumière le cœur de l’activité à savoir la production et le travail des pierres PUMA en Amérique latine met l’accent sur le développement des hommes au travers de formations dédiées à des populations spécifiques (évaluation pour les managers d’équipe ou encore techniques de vente ou gestion pour les équipes magasins) Renforcer les compétences métiers Les marques mettent également en œuvre des formations qui ont pour objet de continuer à développer les compétences d’artisanat et les savoir faire au plus près de leurs métiers et de leurs spécificités Gucci a initié un programme de deux ans avec la Scuola dei Mestieriqui vise à former une vingtaine de jeunes talents par an Ce programme a pour but de promouvoir l’artisanatet renforcer l’engagement social et environnemental de Gucci localement Bottega Veneta continue de soutenir la future génération de designers et artisans avec la Scuola dei Maestri Pellettieri créée en 2006 L’objectif est triple entretenir l’excellence technique la culture la passion et les compétences requises par la marque pour ses artisans et designers développer les techniques et sensibilités produits auprès de la future génération d’artisans diffuser la culture de l’excellence artisanale au cœur de l’identité de Bottega Veneta à travers l’entreprise et ses salariés Les activités relatives à la Scuola dei Maestri Pellettieriont lieu dans les locaux de Bottega Veneta à l’Atelier de Montebello Vicentino En 2014 quelques 600 personnes internes et externes à l’entreprise ont pris part à divers projets de l’école Brioni prépare au sein de son école le renouvellement des compétences En 2014 la marque met en place une formation et un accompagnement de haut niveau pour des tailleurs qui bénéficient de six mois de formation en magasin au contact du client dans toutes les régions du monde Les formations concernent aussi d’autres métiers À titre d’exemple Gucci a créé une communauté Ressources Humaines monde de façon à développer les compétences métier et de partager les meilleures pratiques RH entre pairs 30 RH sont concernés par cette communauté et 60 sont inscrits dans une communauté virtuelle en ligne La HR Academy prépare et anime de même des programmes pour professionnaliser la population RH 9 sessions ont été animées pour 120 participants 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN 76 Kering ~Document de Référence 2014 En 2014 avec 30 % de femmes au sein de son Comité exécutif et 36 % au sein de son Conseil d’administration Kering se positionne comme l’une des entreprises du CAC 40les plus féminisées Pour la deuxième année consécutive le Groupe occupe ainsi à la 10 eplace du Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes baromètre annuelmené par Ethics & Boards premier Observatoire internationalindépendant de la gouvernance des sociétés cotées Garantir la transparence et l’égalité des opportunités tout au long de la carrière Une culture de l’égalité ne peut se construire sans une prise de conscience des stéréotypes qui sont un frein à une réelle diversité C’est la raison pour laquelle Kering a lancé début 2014 une campagne interne contre les stéréotypes de genre appelée Hunting down stereotypes Son objectif faire participer les collaborateurs du Groupe à une réflexion collective autour des représentations des femmes et des hommes étudier la façon dont ces stéréotypes enferment dans des rôles sociaux et constituent en cela des freins invisibles à l’égalité femmes hommes Durant trois semaines les collaborateurs ont eu accès à une galerie de visuels postés sur la plateforme digitale du Groupe Chacun était invité à participer en commentant les visuels proposés et ou en postant d’autres visuels Cette campagne a été un succès (250 visites en moyenne par jour) En complément au sein de Kering Corporate France un cycle de conférences trimestrielles « Kering au féminin masculin » a été engagé visant à poursuivre la sensibilisation aux enjeux du genre au sein du Groupe et dans la société en général En parallèle le Groupe veille à ce que ses processus Ressources Humaines prennent en compte l’objectif d’égalité des chances Un reporting des principales données quantitatives est ainsi ventilé par sexe pour suivre dans le temps cet engagement Ainsi en 2014 les femmes représentent 56 9 % des embauches et 49 3 % des managers Kering Corporate France a mené un diagnostic complet sur l’égalité professionnelle Femmes Hommes une analyse quantitative des réunions de groupes auprès d’une dizaine de collaborateurs(trices) de différents niveaux hiérarchiques et des entretiens exploratoires avec des femmes managers ont ainsi permis de vérifier l’absence d’inégalités salariales mais aussi d’identifier clairement les attentes des collaborateurs et donc les nouvelles pistes de travail pour l’année à venir Promouvoir la progression des talents féminins dans l’organisation à travers des programmes de développement et de networking dédié s En 2013 Kering lançait en France une session pilote de mentoring inter marques et inter métiers à l’attention des talents féminins Le dispositif mettait en relation des femmes de talent et des cadres supérieurs (femmes et hommes) Le dispositif a été reconduit en 2014 pour 14 femmes et ouvert à quelques hommes Fin octobre les 18 mentor(e)s et 18 mentoré(e)s de cette seconde édition du Mentoring Kering se sont retrouvés durant une journée accompagnés par une équipe projet dédiée et des coachs externes En 2015 le programme sera déployé à l’international dans sa version pilote c’est à dire dédiée exclusivement aux talents féminins Parallèlement des invitations aux forums en lien avec la mixité (Printemps des Femmes Forum Jump aufeminin com) sont régulièrement offertes aux talents féminins du Groupe en France afin d’accompagner leur développement personnel à travers des ateliers de formation sur l’assertivité ou le leadership par exemple des conférences et des moments de networking Permettre une meilleure articulation des vies personnelle et professionnelle Enfin les marques et Kering corporate mettent en place des actions qui relaient la politique Groupe au plus près des salariés au bénéfice tant des hommes que des femmes en favorisant l’articulation des vies professionnelle et personnelle Kering a d’ailleurs officialisé cet engagement en signant cette année les 15 engagements pour l’articulation des temps de vie lancés par le Ministère français des Affaires sociales de la Santé et des Droits des femmes afin de promouvoir une culture managériale plus respectueuse de la vie privée de tous les salariés Les actions engagées par les marques depuis plusieurs années en faveur d’une meilleure articulation des vies personnelle et professionnelle se poursuivent et s’enrichissent régulièrement de nouvelles actions Dans le cadre de son programme Wellbeing@PUMA PUMA a de son côté œuvré en faveur du bien être des collaborateurs parents de son siège en Allemagne réservation de places dans les structures de garde d’enfants et création d’espaces équipés (mobiliers d’enfants matériel de puériculture équipement informatique pour les parents) pouvant accueillir des collaborateurs et leurs enfants en cas de problème de garde ponctuel De plus un réseau de spécialistes est mis à disposition des collaborateurs pour les accompagner par exemple dans la recherche de mode de garde pour leurs enfants ou de services à la personne pour ceux ayant leurs propres parents à leur charge De même afin d’offrir à ses collaborateurs plus de flexibilité dans leur travail et donc de favoriser leur articulation des temps de vie PUMA a conclu en 2014 un accord d’entreprise sur le travail à distance 3 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 77 Document de Référence 2014 ~ Kering Au Royaume Uni Stella McCartney et Alexander McQueen offrent à leurs collaboratrices des conditions de congés parentaux plus favorables que celles offertes par la loi en maintenant un salaire complet durant trois à six mois de congés Parallèlement ces deux marques aident les jeunes parents ou les salariés ayant des parents à charge à travers le partenariat avec My Family Care qui dispense conseils et sessions d’accompagnement Bottega Veneta a également introduit aux États Unis une nouvelle politique Congés Famille et Maladie particu lièrement positive en regard des pratiques du marché nord américain permettant (sous condition d’une ancienneté d’un an) de bénéficier de 12 semaines d’absence rémunérées pour faire face notamment à l’arrivée d’un enfant (naissance ou adoption) à la nécessité de prendre soin d’un parent malade ou au départ soudain d’un conjoint réserviste rappelé par l’armée En Italie depuis 2013 les enfants entre 6 et 10 ans des collaborateurs Pomellato ont quant à eux l’opportunité de participer durant une ou deux semaines à un camp d’été tenu par une école dispensant des cours d’anglais et située à proximité du siège de la marque En 2014 onze enfants ont ainsi profité de cette offre totalement prise en charge par Pomellato 2 5 2 Promouvoir l’intégration professionnelle des personnes en situation de handicap Au 31 décembre 2014 le groupe Kering compte 337 travailleurs handicapés (taux de couverture 81 7 % – hors Royaume Uni et États Unis) La Mission Handicap Kering a été créée en 2004 et depuis chaque année elle réaffirme l’engagement du Groupe en faveur de l’intégration professionnelle des personnes handicapées à travers une campagne de sensibilisation interne à l’occasion de la semaine nationale pour l’emploi des personnes handicapées Pour célébrer les 10 ans de sa Mission Handicap Kering s’est associé cette année à l’association Créative Handicap qui accompagne des personnes en situation de handicap à travers l’art Quatre de ses artistes en situation de handicap ont ainsi conçu ensemble cinq œuvres montrant comment la créativité se nourrit des différences de chacun Ces œuvres ont été soumises au vote des collaborateurs du Groupe Cette campagne de sensibilisation intitulée « All different All creative » s’est clôturée en janvier 2015 avec l’envoi de l’affiche dans les principaux sites du Groupe la publication des portraits des quatre artistes et d’un reportage vidéo retraçant le processus de production de l’affiche dans une entreprise employant des personnes handicapées Durant la semaine nationale pour l’emploi des personnes handicapées en France les marques ont par ailleurs relayé cette opération Groupe par des animations autour du handicap Par exemple Kering corporate et Boucheron ont organisé des animations pour sensibiliser avec humour les colla borateurs aux multiples facettes du handicap Gucci France a dispensé à ses directeurs de boutique une formation de trois heures sur le thème du handicap Ces mêmes directeurs recevaient à l’issue de leur session de sensibilisation un kit pour déploiement auprès de leurs équipes Les marques du Groupe en France et en Italie continuent par ailleurs de recourir au secteur protégé afin de favoriser l’emploi des personnes handicapées Des prestations telles que l’impression la saisie de données l’archivage les plateaux repas buffets la mise sous pli la réponse à des courriers peuvent être confiées à des prestataires identifiés Ainsi le Corporate Kering sous traite au secteur protégé des réponses aux candidatures spontanées ainsi que le recyclage papier carton (16 66 tonnes en 2014 à fin décembre 2014) L’entrepôt logistique de Volcom en France poursuit son partenariat avec l’entreprise adaptée et solidaire Facilities Multi Services(FMS) pour notamment des travaux logistiques (reconditionnements reverse pickings etc ) ce qui permet une intégration professionnelle des personnes en situation de handicap Par ailleurs Volcom et FMS ont développé un partenariat permettant de développer l’employabilité des salariés de FMS ces derniers ont bénéficié de formations aux logiciels bureautiques assurés par les salariés de Volcom À Florence (Italie) Gucci Logistica a vu en octobre 2014 son engagement en faveur du handicap récompensé par le prix « Lavora diversamente » Depuis 2012 Gucci Logistica a en effet embauché 18 personnes en situation de handicap au sein de ses départements Chaussures et Operations & Supply Chain Monde 2 5 3 Soutenir les jeunes issus de milieux défavorisés ou en difficulté scolaire En France depuis 2005 le Groupe est le partenaire fondateur de l’Institut Télémaque qui à travers un double tutorat péda gogique et entreprise accompagne jusqu’au baccalauréat des jeunes talentueux et motivés issus de milieux modestes En 2014 douze collaborateurs du Groupe en France soit deux fois plus que l’année précédente sont aujourd’hui tuteurs de jeunes collégiens ou lycéens Télémaque Leur rôle permettre à leurs filleul(e)s de s’ouvrir à d’autres horizons socio culturels et d’aborder leur parcours scolaire avec confiance et ambition à travers des retours d’expérience rencontres évènements Fin octobre 2014 les tuteurs(trices) Kering et leurs filleul(e)s ont ainsi eu l’opportunité de visiter la Maison Boucheron afin d’en découvrir l’histoire et le patrimoine Les marques mènent également des actions dans le cadre de leur responsabilité sociale Ainsi Boucheron a développé des relations avec des associations en faveur des jeunes avec un soutien financier mais aussi avec la participation des salariés (participation à une compétitionsportive dans le cadre de « Sport dans la ville ») 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN 78 Kering ~Document de Référence 2014 Le taux d’absentéisme a légèrement reculé en 2014 Le taux d’absentéisme maladie retranscrit le cumul des jours d’absence pour maladie maladie professionnelle accident de travail et accident de trajet Plus général le taux d’absen téisme global rassemble les absences pour maladie et tous les autres types d’absences (maternité paternité absences injustifiées etc ) dès le premier jour d’absence Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail en 2014 et en 2013 20 14 20 13 Taux de fréquence des accidents du travail(Nombre d’accidents par million d’heures travaillées) 4 88 % 4 93 % Taux de gravité des accidents du travail (Nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées) 0 08 % 0 07 % Dans l’ensemble des marques du Groupe 27 salariés ont été reconnus comme atteints d’une maladie professionnelle au cours de l’année 2014 Taux d’absentéismes global et maladie (en %) 20 14 20 13 Taux d’absentéisme global 4 19 % 4 32 %Taux d’absentéisme maladie 2 09 % 2 06 % Assurer à ses collaborateurs une qualité de vie garantissant la santé et la sécurité de chacun est un devoir fondamental assuré par l’ensemble des marques du groupe Kering Fidèles à cet engagement et dans le cadre de la Charte d’engagements négociée avec le Comité d’entreprise européen (CEE) de Kering en 2010 sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail les marques déploient des procédures et des programmes d’actions en vue d’identifier d’évaluer de limiter et de prévenir les risques prépondérants liés à leurs activités Pour cela elles mettent en place différents outils et œuvres sociales afin d’améliorer la qualité de vie professionnelle En 2014 les plans d’actions définis suite à l’enquête d’opinion interne « Quel temps fait il chez vous » permettent de souligner l’engagement du Groupe en faveur de la qualité de vie professionnelle (cf 2 6 3 L’enquête « Quel temps fait il chez vous » le baromètre social interne) 2 6 1 La sécurité et santé au travail une priorité pour le Groupe La santé et la sécurité sont une priorité dans l’ensemble des entités du Groupe Ainsi pour Gucci la prévention en matière de santé et sécurité est un des piliers de leur système de management intégré Un comité Environnement Santé et Sécurité a été établi qui traite toutes les questions relatives à ces sujets En matière de prévention des risques 31 985 heures de formation sécurité ont été dispensées à 10 346 salariés dans le Groupe en 2014 En 2014 303 accidents du travail avec arrêt ont été comptabilisés au sein de l’ensemble des marques du Groupe contre 290 en 2013 Le taux de fréquence des accidents est lui en en diminution La typologie des risques correspond aux métiers du Groupe vente manutention chutes etc production coupures piqûres etc autres manutention (logistique) etc PROFILS DES EFFECTIFS INSCRITS AU 31 DÉCEMBRE 2014 PAR MÉTIER (1) 2 6 Qualité de vie professionnelle 3 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE (1) Ventes salariés travaillant en wholesale boutique et e commerce Production salariés travaillant dans les domaines de la production (atelier tannerie etc ) Autres domaines salariés travaillant dans des fonctions supports et de logistique Salariés travaillant en vente 55 5 % Salariés travaillant 17 2 % en production 17 2 % Salariés travaillant 27 3 % dans d’autres 27 3 % domaines 27 3 % 79 Document de Référence 2014 ~ Kering 2 6 2 L’organisation du travail Kering œuvre pour la mise en place d’une structure organisée et partagée de méthodes et de savoir faire qui doivent permettre aux salariés de travailler ensemble dans l’intérêt de l’organisation et en fonction des objectifs fixés En moyenne la durée du temps de travail pour les collabo rateurs du Groupe travaillant à temps plein est de 39 3 heures par semaine En 2014 24 363 heures sup plémentaires ont été comptabilisées en France En 2014 on dénombre 4 079 salariés pour lesquels l’horaire contractuel hebdomadaire est inférieur à la durée du travail hebdomadaire en vigueur dans leur entreprise L’effectif travaillant à temps partiel représente 12 3 % de l’effectif CDI et est principalement présent aux États Unis et en Europe de l’Ouest L’horaire contractuel est réparti en fonction des métiers et des organisations propres à chacune des marques soit sur certains jours de la semaine soit sur des plages horaires réduites sur l’ensemble des jours travaillés L’organisation du temps de travail dans les marques du Groupe peut varier selon les pays les sites et les salariés concernés En France les forfaits (en heures ou en jours) les dispositifs d’annualisation et de modulation du temps de travail constituent les principaux modes d’organisation du travail les plus fréquemment rencontrés Au delà de ces aspects légaux les marques recherchent et proposent des organisations plus flexibles répondant aux besoins de l’organisation mais aussi aux demandes des salariés (sièges et production) dans le cadre de leur politique de qualité de vie au travail (horaires flexibles pour plusieurs marques travail à distance pour PUMA Allemagne congés pour enfants malades pour Boucheron temps partiel pour Pomellato) 2 6 3 L’enquête « Quel temps fait il chez vous » le baromètre social interne Depuis 2001 le groupe Kering organise tous les deux ans son étude d’opinion interne « Quel temps fait il chez vous » pour tous les salariés de toutes les marques du Groupe afin de mesurer à une échelle internationale la perception de ses salariés sur des thèmes liés à la vie professionnelle Kering et l’ensemble des marques garantissent aux participants un anonymat total des réponses et s’engagent à la fois à restituer les résultats et à travailler sur la mise en place de plans d’actions au regard de l’analyse des résultats Les résultats de l’enquête montrent des bases solides sur lesquelles s’appuyer les collaborateurs continuent d’être fiers et motivés par leur marque à 79 % cet engagement s’accompagne d’une large confiance autour des orientations stratégiques et des objectifs du Groupe (81 % de réponses favorables ou très favorables) enfin le management de la performance est en nette progression (84 % des répondants indiquent que leur marque attend un niveau élevé de performance) Suite à l’enquête les marques ont communiqué les résultats au management salariés et représentants du personnel dans toutes les régions Plusieurs marques et Kering corporate ont organisé des ateliers avec des salariés pour approfondir les résultats mieux comprendre les causes liées aux thématiques identifiées et échanger sur les axes d’amélioration Une synthèse de ces plans d’action par marque a été présentée au Comité d’EntrepriseEuropéen de Kering en novembre 2014 2 6 4 Mettre en place des actions en faveur de la qualité de vie professionnelle lisibles par tous les collaborateurs Suite à l’enquête les marques ont travaillé à la définition et à la mise en œuvre de plans d’actions sur quatre thèmes principaux que sont la communication l’orientation client et la formation l’organisation et l’efficacité opérationnelle et enfin la qualité de vie professionnelle Plusieurs actions portent sur la communication interne afin d’améliorer la compréhension du contexte des enjeux et des transformations en cours ou à mener de nouveaux dispositifs de communication interne sont définis avec des réunions d’information et d’échange (Brioni Gucci) ou un magazine trimestriel interactif (Stella McCartney) L’orientation client et la formation des salariés est un second axe Ainsi Bottega Veneta a instauré des programmes de formation à la vente et des réunions entre directeurs de magasins du monde entier pour garantir la continuité du Retail Excellence PUMA a mis en œuvre la « Retail Store Experience » en Amérique du Nord – un programme par lequel les collaborateurs du siège travaillent ponctuellement dans une boutique dans le but d’améliorer leur sensibilisation et leur compréhension des objectifs clés En matière d’efficacité opérationnelle Kering Corporate a identifié comme axe d’amélioration la flexibilité et l’organisation du travail (projet de télétravail) Enfin pour améliorer la qualité de vie au travail les marques travaillent sur l’environnement de travail et les programmes de services ou de welfare Ainsi les équipes américaines et Asie Pacifique d’Alexander McQueen ont récemment emménagé dans de nouveaux locaux De son côté PUMA a défini un programme de bien être qui promeut de la santé physique (sport) mentale (formations à la prévention du stress) les avantages sociaux (assurance médicale pour les salariés qui voyagent discount) et les échanges sociaux (événements sociaux intégration des nouveaux embauchés) Ces actions bénéficient à tous les salariés dans toutes les régions du Monde (programme Happinessà Taïwan accord sur le travail mobile pour le siège en Allemagne programmes sportifs au Canada et aux États Unis etc ) Bottega Veneta a mis en place en 2013 le programme Bottega Veneta for mepour plus de 500 salariés en Italie Ce programme offrait initialement des remboursements 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN 80 Kering ~Document de Référence 2014 Le groupe Kering œuvre dans le but de garantir la continuité du dialogue social propre à chacune de ses instances 2014 était la première année de mandature complète des instances renouvelées fin 2013 prenant en compte le nouveau périmètre du Groupe Luxe et Sport & Lifestyle 2 7 1 Écouter et dialoguer avec son environnement social un nouvel accord européen En favorisant la libre expression en son sein et un dialogue social permanent avec les représentants du personnel le groupe Kering a de longue date affirmé clairement sa volonté de nouer des relations collectives et sociales pérennes et constructives avec l’ensemble de ses collaborateurs et leurs représentants Au niveau du Groupe le dialogue social se traduit par des échanges très réguliers et riches en contenu avec les instances représentatives du personnel ainsi que par l’enquête de climat social « Quel temps fait il chez vous » présentée ci dessus En 2014 la Direction des Ressources Humaines et le Comité restreint du Comité d’Entreprise Européen ont souhaité engager la négociation d’un nouvel accord européen Il s’agissait de mieux mettre en valeur les engagements déjà souscrits en faveur de la diversité et de la qualité de vie au travail en les inscrivant dans un cadre plus large Direction et représentants du CEE se sont réunis entre septembre et décembre 2014 à quatre reprises pour des sessions de deux jours pour négocier et signer au nom du Comité d’Entreprise Européen l’Accord Européen Kering Dans un groupe transformé l’objectif de cet accord qui sera déployé en 2015 est de souligner pour l’ensemble des salariés les priorités de la politique de Ressources Humaines de Kering Chaque marque de Kering relaie cet engagement Ainsi en 2014 84 accords collectifs d’entreprise ont été conclus dans le Groupe notamment en Europe de l’Ouest en Asie Ces accords ont principalement porté sur les rémunérations et les avantages sociaux (salaires variables intéressement participation etc ) la durée et l’organisation du temps de travail (télétravail travail à distance flexibilité du temps de travail contrat de génération don de jours solidarité) Dans ce contexte le nombre d’heures de grève s’élève à 652 heures en 2014 contre 1609 en 2013 Il représente 0 01 % des heures théoriques de travail Les mobilisationsont eu lieu en Italie et correspondent à des mouvements répondant à des mots d’ordre nationaux 2 7 2 Les instances de dialogue du Groupe DIALOGUE SOCIAL Le Comité d’Entreprise Européen de Kering Créé par l’accord du 27 septembre 2000 le Comité d’Entreprise Européen (CEE) de Kering est un lieu d’information de consultation d’échanges de vues et de dialogue à l’échelle européenne Instance transnationale le CEE intervient en complément des représentations nationales du personnel existantes dans le cadre de prérogatives qui lui sont propres Le CEE de Kering a fait l’objet d’un renouvellement de ses membres en novembre 2013 L’ensemble de ses membres ont bénéficié en 2014 pour leur prise de fonction d’une formation de trois jours aux fondamentaux de l’économie assurée par l’École Supérieure de Commerce de Paris Réuni deux fois par an en session plénière de trois jours le CEE est informé et le cas échéant consulté sur des questions transnationales ayant un impact sur les salariés du Groupe selon des modalités précisément définies par l’accord régissant son fonctionnement signé le 3 septembre 2008 Le CEE s’est réuni en séance plénière ordinaire les 24 juin et 27 novembre 2014 à Milan et à Paris Les principaux points portés à l’information de ses membres ont notamment concerné la situation économique et financière du Groupe les perspectives et la stratégie du Groupe les projets transverses et d’un point de vue social la revue des actions engagées dans le cadre des Chartes en vigueur notamment en matière de qualité de vie professionnelle ainsi que les plans d’actions faisant suite à l’enquête « Quel temps fait il chez vous » 2 7 Dialogue social à hauteurs de 500 euros pour des frais d’école ou summer camps ou dépenses culturelles ou de loisirs En 2014 le programme a été enrichi avec des services proposés en interne de type conciergerie et sera étendu à plus de 200 personnes travaillant en boutique d’ici 2015 Preuve du succèsdes démarches lancées par Bottega Veneta la marque a été classée pour la 2 eannée consécutive parmi les 10 entreprises en Italie reconnues comme Great place to Workpar l’institut américain éponyme 3 VALORISER L’HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Comité d’Entreprise Européen 20 membres Luxe Sport & Lifestyle Comité Groupe France 8 membres Luxe Sport & Lifestyle Comité Luxe 11 membres Luxe Information sur la stratégie et les évolutions du Groupe Informations sur les évolutions en France Instance d’échanges de vues sur la stratégie des marques du Luxe 81 Document de Référence 2014 ~ Kering Le CEE est également doté d’un Comité restreint de cinq membres élus par leurs pairs qui se réunit au moins cinq fois par an pour préparer et analyser les deux réunions plénières annuelles mais aussi pour mener avec la Direction du Groupe différentes concertations Le Comité de groupe Kering Créé en 1993 et dernièrement renouvelé en 2013 le Comité de groupe Kering est une instance de représentation du personnel de droit français Réunis en séance plénière deux fois par an ses membres sont informés et dialoguent sur les orientations stratégiques les enjeux économiques et financiers ainsi que sur la politique Ressources Humaines du Groupe Chaque réunion plénière est précédée de deux réunions préparatoires entre membres dont l’une se tient la veille même de chaque réunion plénière En 2014 le Comité de groupe s’est réuni en séance plénière le 14 mai 2013 et le 7 octobre 2014 Le Comité Luxe Kering Héritière de l’ancien Comité Européen de l’ex Gucci Group cette instance renouvelée et nommée « Comité Luxe Kering » a tenu sa réunion annuelle en septembre 2014 à Florence Cette instance souveraine n’a pas pour vocation de se substituer aux instances européennes et de Groupe Le Comité Luxe est une instance d’information de dialogue social et d’échanges avec les partenaires sociaux du Pôle Luxe de Kering en Italie et en France Un nouvel accord a été conclu pour trois ans le 25 septembre 2014 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L’HUMAIN 82 Kering ~Document de Référence 2014 Stratégie et objectifs Kering a publié en avril 2012 une série d’objectifs ambitieux fixés pour l’ensemble des marques de Luxe et de Sport & Lifestyle à l’horizon 2016 Les principales thématiques couvertes par ces objectifs sont les émissions de CO 2 la production de déchets la consommation d’eau l’approvisionnement en matières premières l’utilisation de substances chimiques la consommation de papier et d’emballages et enfin la conformité sociale dans les chaînes d’approvisionnement Après la publication de ces objectifs en 2012 les marques du Groupe se sont dotées d’une feuille de route destinée à piloter le progrès et l’avancement sur chacun des objectifs fixés Ce travail collaboratif et continu permet de dresser un état des lieux de l’ensemble des projets en cours et d’identifier leurs contributions aux objectifs du Groupe Les progrès des marques au regard de leur feuille de route font l’objet de points d’avancement réguliers entre le Chief Sustainability Officer du Groupe et les Présidents des marques Organisation interne pour la gestion de l’environnement Au quotidien la Direction du Développement durable de Kering qui regroupe une quinzaine de spécialistes définit la politique environnementale du Groupe et aide les marques dans l’identification des sujets prioritaires et la mise en œuvre des plans d’actions visant à atteindre les objectifs 2016 En plus des outils centralisés créés et gérés par Kering et mis à la disposition des marques tels que le système de reporting environnemental ou l’EP&L un ensemble de politiques et de lignes directrices a été défini par le Groupe pour fournir à la fois un cadre et des méthodologies aux marques dans la gestion de leurs impacts environnementaux C’est par exemple le cas pour les consommations d’énergie d’eau le traitement des déchets et les approvisionnements en matières premières En 2014 Kering a renforcé ses Idea Labs groupes de travail associant des experts et des opérationnels de plusieurs marques afin de faire émergerde nouvelles idées et mettre en œuvre des solutions concrètes pour améliorer notamment l’empreinte environnementale et sociétale des approvisionnements en matières premières ou la maîtrise des risques chimiques Ce sont ainsi 6 Idea Labsspécifiques qui rythment le partage de solutions au sein du Groupe sur le cuir la fourrure les plastiques l’or les diamants les substances chimiques En 2015 4 nouveaux Idea Labsdevraient venir compléter ce dispositif sur le coton le cachemire la soie et les peaux précieuses Le Groupe propose également à ses marques des outils visant à atteindre les meilleures pratiques de gestion environ nementale Le Smart Sustainable Store à destination des magasins donne ainsi sous forme de guide les bonnespratiques en matière de gestion de l’énergie des déchets du papier de l’eau et des autres ressources consommées des emballages et des expéditions de maintenance et d’entretien Il est disponible en six langues anglais français italien japonais chinois simplifié et chinois traditionnel Il s’accompagne d’une version plus détaillée insistant sur le cycle de vie du magasin et de ses équipements Un guide de bonnes pratiques du même type est en cours de réalisation pour les bureaux le Smart Sustainable Office Son déploiement est prévu pour 2015 La coordination entre les marques et le Groupe est assurée grâce à un réseau de managers dédiés à temps plein aux questions de développement durable Ainsi chaque marque dispose d’un Sustainability Leaden charge de la démarche développement durable L’ensemble des Sustainability Leadset la Direction développement durable de Kering se réunissent régulièrement afin de coordonner la mise en place de la stratégie développement durable partager et 3 1 Management de l’environnement Chaque année le groupe Kering et ses marques renforcent l’intégration de la responsabilité environnementale dans l’ensemble de leurs activités Cette prise en compte des enjeux environnementaux se reflète au quotidien dans la mise en œuvre de mesures volontaristes visant à maîtriser et réduire les impacts directs et indirects sur l’environnement En témoignent le déploiement en 2014 du Compte de Résultat Environnemental (EP&L) à l’ensemble du Groupe avec 1 an d’avance par rapport à l’engagementinitial l’adoption d’objectifs chiffrés et ambitieux l’élaboration de nouvelles filières d’approvisionnement pour une gestion plus durable des ressources 3 Préserver l’environnement 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 83 Document de Référence 2014 ~ Kering mutualiser les bonnes pratiques développées au sein des marques Au delà de l’échange d’expériences ces travaux permettent de définir les plans d’actions qui répondent aussi bien aux enjeux transversaux du Groupe qu’à ceux plus spécifiques des marques concernées Cette organisation constitue un catalyseur de la démarche de développement durable du Groupe et illustre l’effet Kering Au total plus de 50 collaborateurs dans le Groupe et ses marques sont dédiés à la mise en œuvre de la politique développement durable Les marques mettent également en place des organisations internes afin de piloter leur politique développement durable et travailler à l’atteinte de leurs objectifs La plupart d’entre elles disposent d’une Green Teamreprésentative des principales fonctions et zones géographiques d’implantation de l’entreprise En 2014 on notera notamment Brioni s’est doté d’un Sustainability Leadet a défini des objectifs de développement durable spécifiques à horizon 2025 en cohérence avec la politique du Groupe Pomellato a constitué sa Green Teamcomposée de douze personnes représentant la quasi totalité des départements de l’entreprise production qualité environnement produit ressources humaines communication supply chain retail IT services généraux etc Une personne a été recrutée en interne pour suivre le développement des projets développement durable de la marque Girard Perregaux et JEANRICHARD ont étoffé leur Green Teamen 2014 passant de 6 à 10 membres représentant les fonctions suivantes direction industrielle production et méthodes ressources humaines et services généraux supply chain marketing et communication environnement produit développement produit et développement qualité Gucci a renforcé son équipe développement durable en recrutant un chef de projet supplémentaire Balenciaga enfin a renforcé sa démarche en créant la fonction développement durable rattachée à la Direction Financière et a défini son plan d’action international pour atteindre les objectifs de Kering à horizon 2016 Ce plan d’action dont le déploiement repose sur une nouvelle Green Teamde 10 personnes s’articule autour de 5 axes principaux (approvisionnement responsable implication des fournisseurs réduction des impacts environnementaux élimination des substances dangereuses engagement collectif ) En 2014 le reporting environnemental s’appuie sur un large réseau de plus de 450 contributeurs présents à travers le monde dans les marques du Groupe Il garantit un meilleur niveau de précision des données et permet au Groupe de suivre finement ses impacts environnementaux et ses performances Formation et information des salariés Dans une volonté d’impliquer tous les collaborateurs dans la démarche développement durable et d’imprégner la culture du Groupe Kering met régulièrement en place des actions de sensibilisation et de formation à destination de ses salariés L’équipe développement durable de Kering anime et diffuse l’actualité développement durable du Groupe via de nombreux supports Les salariés bénéficient depuis 2013 d’un nouvel outil de communication l’intranet 360° Cette plateforme commune à toutes les marques contient un espace dédié au développement durable et propose des solutions de partage au travers desquelles sont gérés les projets multimarques comme l’EP&L ou les feuilles de route des marques Par ailleurs deux newsletters dédiées au développement durable sont également diffusées deux fois par mois la Sustainability Watch transmise en anglais à plus de 1 000 salariés et la Regulatory Watch disponible en anglais français et italien au périmètre de diffusion plus restreint car davantage axée sur les aspects réglementaires L’organi sation d’événements ponctuels permet de compléter la sensibilisation des collaborateurs comme l’organisation du Caring Day au siège parisien de Kering le 5 juin 2014 Cet événement mené à l’occasion de la journée mondiale de l’environnement a permis de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du siège et de présenter les principales actions de développement durable de Kering À cette occasion la nouvelle vidéo institutionnelle de Kering dédiée au dévelop pement durable a été dévoilée et fait régulière ment l’objet de diffusions en interne et en externe Cette année 4 webinars ont été organisés par l’équipe Kering pour présenter en détail aux membres du réseau les objectifs les règles et les outils du reporting environnemental Les webinars ont permis de former près de 220 personnes à ces enjeux à travers le Groupe Enfin 4 webinars de formation aux enjeux du sourcing responsable ont été organisés pour le cuir bovin l’or la fourrure et les peaux précieuses Sur le même principe 2 webinars ont également été organisés avec toutes les marques afin de partager en détail la méthodologie EP&L et de s’assurer de la bonne appropriation des méthodes de calcul et de valorisation par tous Ces webinars ont rassemblé 35 personnes essentiellement les Sustainability Leadsdes marques et leurs équipes le cas échéant Les marques ont également recours à toutes sortes d’actions afin d’animer la démarche développement durable et susciter l’implication des collaborateurs Pomellato et Volcom préparent chacun pour 2015 un film de sensibilisation de leurs équipes au développement durable et à la gestion responsable de l’eau de l’énergie et des déchets sur le lieu de travail Saint Laurent utilise différents modes de communication pour sensibiliser les collaborateurs au développement durable newsletters dédiées intervention 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT 84 Kering ~Document de Référence 2014 Année d’obtention de la certification Marque Nom du site Activité ISO 14001 Gucci Plateforme LGL (Bioggio et Stabio) Distribution 2006 Entrepôt Casellina Distribution 2010 Siège Casellina Bureaux 2010 Caravel Tannerie 2011 Blutonic Tannerie 2011 Tigerflex Production 2014 Bottega Veneta Altavilla Vicentina Distribution 2010 Nouvel Atelier Montebello Vicentino Production 2013 d’experts extérieurs dans le cadre d’événements module de formation d’une heure inclus désormais dans le processus d’ouverture des nouveaux magasins en Europe Dans le cadre de l’organi sation de ses conférences annuelles sur le développement durable Saint Laurent a convié pour sa seconde édition Livia Firth fondatrice du Green Carpet Challengeet Directrice Artistique d’Eco Age à partager avec 150 salariés son expérience sur l’intégration du développement durable dans la mode Balenciaga a organisé son premier petit déjeuner développement durable en présence de sa Présidente et qui a regroupé plus de 50 collaborateurs La Maison prévoit d’organiser ce genre d’évènement de façon régulière afin de sensibiliser tous les collaborateurs au développement durable Des réunions de sensibilisation ont également été organisées en plus petits comités avec les équipes design développement produit et merchandising pour que les critères dévelop pement durable soient pris en compte dans la sélection des matières premières et la conception des produits Chez Gucci un guide opérationnel a été préparé pour les responsables régionaux des services généraux afin de les accompagner dans la mise en place de bonnes pratiques environnementales La marque propose aussi à ses employés des formations spécifiques sur des sujets tels que la certification RJC (Responsible Jewellery Council) et le reporting environnemental Volcom à travers la campagne Earth Day 2014 a organisé un concours interne afin de sensibiliser ses employés à l’impact qu’ont les entreprises sur notre planète Toutes les heures des questions et conseils étaient envoyés afin de mettre au défi et sensibiliser les collaborateurs sur des thématiques environnementales En 2014 Stella McCartney a organisé un concours interne en incitant les collaborateurs à proposer des idées sur des moyens de réutilisation des produits textile non utilisés dans les entrepôts La marque a récompensé deux employés et cherche à présent à mettre en œuvre les solutions proposées Les Kering Sustainability Awardssont un autre axe majeur de sensibilisation Ils permettent depuis 2010 aux collaborateurs du Groupe de valoriser leur esprit d’initiative leur créativité et leurs valeurs Lancée en novembre 2014 la 5 eédition des Prix s’appuie sur une plateforme web dédiée permettant aux collaborateurs du Groupe de soumettre et de voter pour les projets présentés dans les catégories suivantes innovation produit amélioration de l’efficacité communication avec les parties prenantes soutien aux communautés Le prix 2014 a été décerné au projet Sustainable cashmere de Gucci Son objectif est de contribuer au développement d’une fibre de cachemire durable qui pourra être utilisée dans l’ensemble de la collection de prêt à porter Gucci et présente des potentialités de développement dans l’ensemble des marques de Luxe du Groupe Le projet consiste à utiliser des fibres de cachemire « régénérées » produites à partir des chutes de tissu lors des étapes de coupe Ces chutes de tissus sont récupérées puis triées et passeront ensuite dans un process de sflilacciatura permettant de collecter les fibres qui pourront ensuite être retissées sous forme de bobines Ce processus mécanique ne nécessite pas d’eau ni de substances chimiques Un tri en amont permet également de sélectionner les couleurs souhaitées pour éviter une étape de teinte supplémentaire Démarches de certification Au sein du Groupe le nombre de sites pour lesquels une démarche de certification ISO 14001 est pertinente reste limité en raison de la prédominance de ses activités de distribution Ainsi la certification ISO 14001 est visée en priorité pour les sites présentant les impacts environ nementaux les plus significatifs tels que les grands centres logistiques ou encore les tanneries La certification ISO 14001 témoigne de la mise en place d’un système de management des impacts environnementaux En 2014 un nouveau site de Gucci (Tigerflex) dédié à la production de souliers a obtenu la certification ISO 14001 Bottega Veneta a renouvelé la certification de son site d’Altavilla et de son nouvel atelier de Montebello Vicentino 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 85 Document de Référence 2014 ~ Kering Depuis 2012 Kering travaille à la création et au déploiement de son Compte de Résultat Environnemental(Environmental Profit and Loss account – EP&L) l’objectif affiché et communiqué en 2012 étant de couvrir l’ensemble des activités du Groupe pour 2015 En 2013 six marques du Groupe ont été couvertes (sur la base de leurs données 2012) ce qui a permis de publier les enseignements du projet mené sur 73 % de l’activité 2012 du Groupe Kering a dès 2014 réussi à couvrir l’ensemble de ses activités (1) Compte de Résultat Environnemental de Kering conduit en 2014 sur les données 2013 Qu’est ce qu’un EP&L Le Compte de Résultat Environnemental est un outil pionnier qui permet d’évaluer ses impacts et dépendances vis à vis des ressources naturelles Il conduit à attribuer une valeur monétaire aux impacts environnementaux de l’entreprise tout au long de sa chaîne d’approvisionnement En effet toutes les activités humaines dépendant de ces ressources et ayant en même temps un impact sur l’environnement Kering a développé l’approche EP&L pour comprendre et mesurer précisément ses impacts qu’ils proviennent de ses opérations en propre de ses chaînes d’approvisionnement de la production de ses matièrespremières de ses transports ou de ses points de ventes Le fait d’utiliser une unité commune pour tous les types d’impact permet de les comparer c’est à dire de les hiérarchiser En nourrissant les réflexions internationales grandissantes autour de la notion de comptabilité du capital naturel le Groupe souhaite également inspirer et inciter d’autres entreprises à comptabiliser et gérer leurs impacts sur les ressources naturelles en adoptant une approche similaire C’est un outil nécessaire pour mieux réduire les impacts en priorisant avec efficience les actions là où le retour sur investissement apparaît le plus prometteur Les résultats de l’EP&L présentés en termes financiers permettent au Groupe de traduire les impacts environnementaux dans un langage que le monde des affaires comprend comparer entre eux des impacts environnementaux distincts ce qui n’était pas directement possible avant comparer pour un impact environnemental donné l’ampleur des impacts suivant leur localisation (ceci est par exemple particulièrement pertinent pour la disponibilité en eau douce qui est un sujet éminemment local) faciliter les comparaisons entre ses marques et ses business units 3 2 Compte de Résultat Environnemental(EP&L) Indicateurs et reporting Afin de suivre avec précision l’empreinte environnementale de ses activités Kering mène chaque année depuis 2004 un reporting environnemental qui s’appuie sur une centaine d’indicateurs Représentatifs des enjeux environnementaux des différentes marques ces indicateurs s’articulent autour de huit thèmes la production de déchets la consom mation d’énergie la consommation d’eau la pollution de l’eau la gestion des risques environnementaux le transport de marchandises et les déplacements professionnels la consommation de matières premières Après l’introduction de nouveaux indicateurs pour approfondir le reporting des sites industriels dans le cadre de la campagne 2013 l’année 2014 a été l’occasion de renforcer la précision des informations communiquées sur la consommation d’énergie des magasins Les consom mations d’électricité et de gaz de plus de 450 magasins sont à présent suivies de façon mensuelle grâce au système NUS consulting et directement intégrées au reporting environ nemental en fin d’année limitant les risques d’erreurs de saisie et le recours à des estimations 23 % des consom mations d’électricité sont mesurées grâce à ce système Afin de piloter sa performance environnementale au plus près des réalités opérationnelles Kering souhaite que son reporting environnemental couvre l’intégralité de ses activités à travers le monde et privilégie donc la collecte de données réelles au niveau de 1 630 sites Pour autant le Groupe se laisse la possibilité d’estimer certaines données selon les méthodologies définies dans son protocole de reporting Ces efforts ont permis de compléter le périmètre du reporting environnemental 2014 qui couvre depuis 2013 100 % des sites physiques (plus de 1600 dans le monde) du chiffre d’affaires et des collaborateurs du Groupe en incluant les 130 nouveaux sites du Groupe en 2014 Afin de suivre de façon fiable les évolutions d’une année sur l’autre plusieurs indicateurs du Groupe sont présentés dans ce rapport à pro forma Cette méthode permet de s’affranchir des changements de périmètre en ne prenant en compte que les sites présents lors de deux années consécutives Une note méthodologique rassemble l’ensemble des informations concernant le protocole de reporting environnemental les facteurs d’émission et les règles d’estimation d’extrapolation des données Ce document est disponible sur le site Internet du Groupe rubrique développement durable 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT (1) À l’exclusion des activités de Bottega Veneta mobilier et de Brandon (soit 0 3 % du chiffre d’affaires Groupe) 86 Kering ~Document de Référence 2014 Bien que l’exercice soit aujourd’hui mené dans un contexte où les entreprises n’ont pas à supporter les coûts de leurs externalités Kering pense qu’une entreprise responsable se doit de minimiser son impact sur les ressources naturelles De plus les nombreux enseignements que fournit l’EP&L permettent à Kering de mieux comprendre et gérer ses difficultés d’approvisionnement en matières premières essentielles pour ses produits en tenant compte de leur région d’origine Les résultats ne sauraient représenter une responsabilité ou un coût pour Kering Ils représentent plutôt une manière nouvelle d’estimer le coût sur les sociétés des changements dans l’environnement dus aux activités du Groupe et de ses fournisseurs Ce champ de comptabilité étant très récent il n’existe pas de standards officiels reconnus pour estimer ces valeurs Pourquoi développer un EP&L Pour Kering et ses marques l’EP&L représente une façon nouvelle d’appréhender leurs activités Il dévoile les champs d’améliorations dans lesquels le Groupe peut déployer des solutions qui réduiront significativement l’impact environnemental de ses approvisionnements et des process de production et de transformation des matières premières en innovant autour de technologies ou de matériaux nouveaux Il aide à comprendre où sont les principaux impacts environnementaux l’EP&L approfondit la compréhension des comparaisons entre impacts environnementaux Quantifier et valoriser en termes financiers tous les impacts environnementaux permet de construire des compromis entre différents types d’impacts de localisation et in finede matières et de technologies la variété et la complexité des opérations du Groupe et de ses chaînes d’approvisionnement dans sa démarcheEP&L le Groupe a sondé plus de mille fournisseurs clés sur cinq continents depuis l’assemblage des produits jusqu’aux fournisseurs de matières premières incluant notamment des fermes de vers à soie en Chine des ateliers textiles en Asie des élevages de moutons en Argentine et des tanneries italiennes Travailler avec ses fournisseurs et les aider à mieux gérer leurs propresdéfis environ nementaux a permis de renforcer les relations du Groupeavec ses fournisseurs clés et de contribuer à la sécurisation de l’approvisionnement de matières premières clés l’impact des décisions du Groupe le partage des résultats et de leurs enseignements avec les différents départements du Groupe a permis une prise de conscience sur l’impact et les conséquences qu’une décision peut avoir à l’autre bout de la planète De plus l’EP&L fournit une méthodologie claire pour évaluer la performance environnementale des projets et investis sements du Groupe et hiérarchiser ses prioritésd’action Résumé de la méthodologie L’approche EP&L va au delà du reporting environnemental classique et produit une image bien plus riche des impacts des activités de Kering Cela inclut plus de types d’impacts environnementaux des impacts environnementaux additionnels par rapport au reporting classique les principaux types d’impact environnementaux des activités du Groupe sont en effet pris en compte consommation d’eau émissions de gaz à effet de serre et production de déchets sont complétés par la pollution de l’eau les émissions de pollution atmosphériques et le changement d’utilisation des sols plus en amont dans la chaîne de valeur les impacts de l’ensemble des chaînes d’approvisionnement du Groupe sont pris en compte et pas seulement les opérations en propre plus en aval dans la chaîne de valeur le Groupe étudie également la possibilité de prendre en compte les impacts dus à l’utilisation et à la fin de vie de ses produits une étude étant en cours pour explorer des sujets complexes tels que les différentes habitudes de consommation des clients À noter que les résultats présentés dans ce chapitre n’incluent donc pas les phases d’utilisation et de fin de vie des produits 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 87 Document de Référence 2014 ~ Kering Le déploiement d’un EP&L se déroule en quatre phases 1 Cartographier l’ensemble des process et des fournisseursdepuis l’extraction des matières premières jusqu’à la fabrication des produits 2 Collecter le plus d’informations environnementales possible 3 Extrapoler et estimer les impacts non couverts par la collecte de données 4 Valoriser ces impacts en termes financiers en prenant en compte leur localisation Les phases clés de construction de l’EP&L Périmètre couvert par la démarche EP&L 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT TIER 4 Extraction des matières premières Émissions de gaz à effet de serre (GES) Consommation d’eau Production de déchets Pollution de l’eau Pollution de l’air Utilisation des sols Transformation des matières premières Préparation des sous éléments Assemblage final Opérations et magasins Utilisation et fin de vie des produits TIER 3 TIER 2 TIER 1 TIER 0 EN AMONT DANS LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT + TRADUCTION EN VALEUR MONÉTAIRE DE CES IMPACTS SUR LES POPULATIONS LOCALES (€) REPORTING ENVIRON NEMENTAL LÉGAL (GRENELLE II) IMPACTS ENVIRON NEMENTAUX SUPPLÉMEN TAIRES Collecte de données Analyse des données et modélisation Consolidation des modèles et résultats intermédiaires Valorisation en termes financiers Résultats EP&L disponibles par Résultats finaux business unit tier process matière pays d’impact Application des coefficients de valorisation financière pour estimer l’impact sur les populations locales Consolidation des données pour compléter les e KPIs (indicateurs clés de performance environnementale m 3 litres tonnes…) Extrapolation aux fournisseurs non sondés Analyse de Cycle de Vie (ACV) Modélisation économique utilisant des modèles d’échanges commerciaux (EEIO) Quantités de Matières premières Données financières Fournisseurs Données collectées 88 Kering ~Document de Référence 2014 À noter que Kering dans un souci de transparence mais aussi de partage pour inciter toutes les parties prenantes à s’engager dans la démarche de comptabilité du capital naturel s’est engagé à rendre publique sa méthodologie EP&L Elle sera donc disponible à partir de mai 2015 sur le site Internet du Groupe Plus de soixante dix indicateurs d’émissions et de consom mation de ressources ont été mesurés ou estimés pour toutes les activités le long de toutes les chaînes d’approvi sionnement du Groupe Kering a collecté de l’information sur site partout où cela a été possible Lorsque ces données primaires n’étaient pas disponibles le Groupe a utilisé des études revues par des comités d’experts principalement venant de base d’analyses de cycle de vie Ces données sont ensuite adaptées aux spécificités des pays où l’impact a lieu Conséquence de ces émissions ou utilisation de ressources les changements dans l’environnement sont convertis en termes financiers en prenant en compte les contextes locaux et leurs effets sur le bien être des populations locales Cette approche de valorisation est cohérente avec les recommandations de la Commission européenne (1) elle est également de plus en plus utilisée par les décideurs politiques français (2) L’approche EP&L valorise les consé quences des émissions et des consom mations de ressources dans un contexte local donné 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Émissions de GES Affectation du bien être (coûts pour les sociétés) Consommation d’eauPollution de l’eauUtilisation des solsPollution de l’airProduction de déchets Changements dans l’environnement Impacts sur la santé pertes économiques changements des environnements naturels Changement climatique CO2 N2O CH4 CFCs Malnutrition et maladies Raréfaction de l’eau m3 Impacts sur la santé eutrophisation pertes économiques Réduction de la qualité de l’eau Métaux lourds spécifiques nutriments composés toxiques Réduction des services écosystémiques Hectares de forêts tropicales tempérées de zones humides Maladies respiratoires pertes agraires visibilité réduite Augmentation des concentrations de polluants PM2 5 PM10 Nox Sox VOCs NH3 Réduction de la jouissance des environnements locaux coûts de décontamination Changement climatique nuisances et contaminations Déchets dangereux et non dangereux Impacts sur la santé pertes économiques changements des environnements naturels Émissions et utilisation des ressources (1) Voir The economics of environmental policy http ec europa eu environment enveco economics_policy (2) Voir « Quelle évaluation économique pour les services écosystémiques rendus par les prairies en France métropolitaine » Ministère de l’Agriculture de l’agroalimentaire et de la Forêt Centre d’étude et de prospective Service de la statistique et de la prospective 89 Document de Référence 2014 ~ Kering La production des matières premières (T4) et leurs premièrestransformations (T3) présentent les plus forts impacts EP&L de Kering cumulant 75 % des impacts totaux De même pollution de l’eau émissions de gaz à effet de serre (GES) et utilisation des sols représentent plus de 75 % des impacts du Groupe Le détail des impacts environnementaux par matière première éclaire particulièrement les activités les plus impactantes du Groupe pour ce qui concerne les impacts des Tier3 et Tier4 Pollution de l’eau 17 9 % Émissions de GES 31 2 %Consommation d’eau 9 0 % Utilisation des sols 33 9 % Pollution de l’air 6 7 %Production de déchets 1 3 % Cuirs 33 4 % Textiles fibres végétales 23 9 % Textiles synthétiques 12 3 % Métaux 12 3 % Textiles fibres animales 8 1 % Diamants 4 8 % Plastiques 1 7 % Papiers et cartons 1 9 % Pollution de l’air 8 4 % Émissions de GES 35 3 % Utilisation des sols 27 0 % Production de déchets 4 8 % Consommation d’eau 10 7 % Pollution de l’eau 13 8 % Tier 0 7 2 % Tier 1 12 9 % Tier 2 4 3 % Tier 3 25 8 % Tier 4 49 8 % 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Les enseignements de l’EP&L En 2014 le Groupe a été couvert pour la première fois dans son ensemble par la démarche EP&L Une première lecture des résultats permet de dresser la cartographie des impacts 90 Kering ~Document de Référence 2014 Ainsi les produits en cuir présentent un fort impact sur l’effet de serre et sur les changements d’utilisation des sols alors que les fibres textiles sont consommatrices d’énergie et d’eau ce qui explique leurs impacts sur la pollution de l’air le changement climatique et l’eau De plus l’utilisation de métaux et plus particulièrement les métaux précieux a un fort impact sur la pollution de l’eau en raison des substances chimiques utilisées lors de l’extraction et des premières étapes d’affinage À noter les pierres précieuses et semi précieuses (hors diamants) n’ont pas pu être prises en compte dans cet exercice faute de données ou d’études disponibles et feront l’objet d’une étude spécifique en 2015 afin de les inclure dans le champ de la valorisation Enfin à titre illustratif l’EP&L permet pour une matière donnée de comparer des scénarios d’approvisionnement Par exemple pour le cuir bovin Les réponses de Kering Ces conclusions confortent le Groupe dans sa stratégie de développement durable qui met fortement l’accentsur les politiques de sourcing responsable et la recherche d’amélioration de l’efficacité environnementale des procédés industriels tout en visant une gestion optimale des sites et activités du Groupe 1 Le développement de procédures internes plus robustes une meilleure compréhension des risques et opportunités du Groupe a permis d’adapter et d’optimiser les procédures internes notamment au niveau du sourcing de matières premières comme par exemple les plastiques le cuir l’or les diamants le cachemire la laine et le coton (voir en particulier la partie 3 4 de ce chapitre) 2 La mise en œuvre de projets ciblés le Groupe a priorisé ses actions de développement durable en réponse aux enseignements de l’EP&L notamment autour a du choix des matières que ce soit au niveau de la matière elle même ou de son pays de production b des process de productions tels que les technologies de tannage sans chrome ou les améliorations de la performance environnementale des fournisseurs c de la collaboration entre les marques et leurs différents départements (l’effet Kering) en menant un travail transversal et inter marques la grande richesse de savoir et de savoir faire présents dans le Groupe est partagée pour faire émerger des synergies et apporter une réponse Groupe à des sujets tels que les impacts des plastiques des cuirs de l’or des diamants ou du coton tout en préservant bien sûr les exigences de confidentialité et d’image propre à chaque marque 3 Le partage et la communication la démarche EP&L nourrit le dialogue du Groupe avec ses pairs et ses parties prenantes en partageant ses enseigne ments et en créant une compréhension et un langage communs autour de la notion de capital naturel Le Groupe a ainsi pu débattre de l’EP&L avec des investis seurs des ONG des analystes extra financiers ou au sein d’organismes regroupant des professionnels de différents secteurs d’activités (Natural Capital Coalition WBCSD etc ) 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Pays A Pays B Pays C Pays D Émissions de CO 2 Pollution de l’air Production de déchets Utilisation des sols Pollution de l’eau Consommation d’eau 91 Document de Référence 2014 ~ Kering Soutenir le développement d’un cadre de référence mondial pour la comptabilité du capital naturel Depuis le travail pilote de PUMA en 2011 Kering a amélioré de façon significative la méthodologie EP&L avec l’aide du cabinet de conseil PwC pour en faire un véritable outil interne d’aide à la décision En conséquence Kering est aujourd’hui mieux armé pour répondre aux enjeuxenviron nementaux qui pourraient avoir une incidence sur son développement à court et à moyen terme À travers sa collaboration avec le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) Kering met cette riche expérience au service de la Natural Capital Coalition pour contribuer à développer le Natural Capital Protocol Ce travail a pour objectif de construire un cadre de référence mondial pour la comptabilité du capital naturel En partageant son expérience Kering souhaite favoriser la prise en compte de ces enjeux par les autres entreprises en les incitant à s’engager dans une démarche similaire pour unir les efforts de tous au service d’une économie plus durable Un résumé de certains projets menés en réponse à l’EP&L deKering est présenté ci dessous Des détails supplémentaires sont donnés dans les pages suivantes de ce chapitre 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT TIER4 TIER3 TIER2 TIER1 TIER 0 Smart Sourcing Materials Innovation Lab (MIL) Encourager les marques à intégrer plus de matières premières durables dans les collections voir chapitre 3 4 Idea Labs Groupe de travaux inter marques sur d es problématiques spécifiques voir chapitre 3 1 Cuir Traçabilité et solutions de sourcing à faible impact voir chapitre 3 4 Laine et cachemire Laine durable de haute qualité contribuant à la conservation des écosystèmes (laine de Patagonie) voir chapitre 3 4 et 4 4 Fibres synthétiques Investissements R&D pour établir une boucle de recyclage du polyester et des fibres celluloses Sécuriser de nouvelles sources de coton biologique voir chapitre 3 4 Identifier de nouvelles sources de soies biologiques voir chapitre 3 4 Accès à des approvisionnements durables (peaux de python à faible impact par exemple) Développer et sécuri ser de nouvelles sources d’approvisionnement (peaux de crocodile durables et de grande qualité par exemple) voir chapitre 3 6 Clean by Design Programme d’accompagnement des fournisseurs dans leur efficacité environnementale voir chapitre 4 3 Innovation dans le process de production Tannage sans métaux lourds teinture sans eau etc voir chapitre 3 4 Financements de solutions écologiques pour les fournisseurs Étude mise à disposition des fournisseurs pour proposer les mécanismes locaux de financements voir chapitre 4 3 Lignes directrices et guide de bonnes pratiques Deux guides pour les magasins et les bureaux voir chapitre 3 1 Achat groupé d’électricité d’origine renouvelable Mise à disposition des marques d’un programme de suivi et d’achat d’électricité renouvelable voir chapitre 3 3 Compteurs intelligents En place dans un échantillon de magasins du Groupe voir chapitre 3 3 Smart SuppliersSmart Operations 92 Kering ~Document de Référence 2014 Consommations énergétiques et émissions de CO 2associées en 2014 Consommations Émissions de énergétiques CO 2associées (en MWh) (en T de CO 2) Électricité 250 930 134 225 Gaz Naturel 46 497 10 693 Fioul Domestique 2 964 881 Vapeur 6 946 1 569 GPL 143 45 Biomasse 222 Total énergie 307 702 147 413 Le groupe Kering participe à la lutte contre le changement climatique à double titre à travers la réduction directe de son empreinte carbone liée aux consommations énergétiques et au transport de personnes et de marchandises mais aussi à plus long terme par l’évaluation puis la réduction des émissions de gaz à effet de serre de sa chaîne d’ap provisionnement notamment via la démarche d’EP&L lancée par le Groupe pour l’ensemble de ses marques Cette démarche constitue par ailleurs un outil utile à la stratégie d’adaptation au changement climatique de Kering En complément de cette approche Kering a désormais accès via un prestataire extérieur à un service de cartographie et d’analyse des risques mondiaux classifiés selon plusieurs grandes catégories parmi lesquelles les droits humains le changement climatique l’environnement l’évolution de la règlementation environnementale Les consommations d’énergie et le transport de marchandises et de personnes constituent les deux principales sources d’émissions de CO 2du Groupe (sans tenir compte des émissions liées à la chaîne d’approvisionnement) En 2014 le total de ces émissions s’élève à 297 776 tonnes de CO 2 À noter pour le calcul des émissions de CO 2 les facteurs d’émissions utilisés en 2014 sont les mêmes que ceux utilisés en 2013 Objectif suivre l’impact direct des évolutions des consommations d’énergie et des actions menées par le Groupe et les marques sur les émissions de CO 2 Le choix est ainsi fait de ne pas biaiser les évolutions de ces dernières du fait notamment des mix énergétiques utilisés pour la production d’électricité dans les différents pays d’implantation du Groupe Le détail des facteurs d’émission utilisés est disponible dans la note méthodologique du reporting environnemental 2014 disponible sur le site internet de Kering RÉPARTITION DES ÉMISSIONS TOTALES DE CO 2EN 2014 LIÉES À L’ÉNERGIE ET AU TRANSPORT Total 297 776 tonnes de CO 2 La part des émissions liées à l’énergie par rapport à celles liées au transport passe de 54 4 % en 2013 à 49 5 % en 2014 Ceci s’explique principalement par d’une part l’utilisation accrue d’électricité d’origine renouvelable dans plusieurs marques du Groupe et d’autrepart par la prise en compte de nouveaux flux de transport dans le reporting et l’augmentation du transport aérien Les consommations d’énergie et les émissions de CO 2associées Les indicateurs ci dessous permettent à la fois d’évaluer les consommations énergétiques du Groupe et les émissions de gaz à effet de serre directes (Scope 1 du GHG Protocol combustion du gaz naturel du fioul domestique et du GPL) et indirectes (Scopes 2 et 3 du GHG Protocol production d’électricité et de vapeur pertes en ligne phases amont de production des combustibles énergétiques et traitement des déchets nucléaires) 3 3 Mesure et régulation de l’empreinte carbone 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Énergie 49 5 %Transport 50 5 % 93 Document de Référence 2014 ~ Kering À pro forma l’énergie consommée par le Groupe reste stable en 2014 à 271 GWh Cette situation s’explique par une augmentation de la consommation d’électricité compensée par une diminution de la consommation de combustibles et de vapeur Depuis septembre 2014 l’atelier de confection C Mendès à Angers (appartenant à Saint Laurent) utilise de la biomasse à la place du gaz pour son chauffage Les émissions de CO 2liées à la consommation d’énergie ont diminué de 4 8 % grâce notamment à l’augmentation de la part des contrats d’électricité renouvelable dans le mix énergétique du Groupe (ce qui explique la diminution des émissions de CO 2alors que la consommation énergétique est stable) Les mesures pour améliorer l’efficacité énergétique des magasins et infrastructures En 2011 les équipes développement durable du Groupe et la Direction des Achats Indirects ont lancé un vaste projet de gestion de l’énergie s’adressant à toutes les marques du Groupe en partenariat avec NUS Consulting Il se concrétisait en 2012 par la mise en place d’un système de suivi plus fin des consommations énergétiques Ce sont désormais 464 sites du Groupe qui sont couverts enEurope aux États Unis soit 83 sites de plus qu’en 2013 Le projet couvre les aspects suivants rationalisation de la gestion des achats d’énergie par mutualisation et mas sification des volumes recours accru à l’électricité d’origine renouvelable et pilotage centralisé des consommations Le projet se traduit par des bénéfices sensibles en matière d’économies d’énergie et de réduction des coûts pour les marques du Groupe Il continuera de s’étendre à de nouveaux pays en 2015 La formation à cet outil de gestion de l’énergie a été déployée dans la plupart des marques et sera rendue obligatoire pour tous les facility managersdes marques du Groupe Pour aller plus loin un projet pilote innovant a été lancé afin de mieux connaître la répartition des consommations d’un point de vente Ce projet de sous comptage des consom mations sur différents postes (éclairage climatisation etc ) a été initié fin 2013 à Paris dans six boutiques pilotes en partenariat avec Schneider Electric et un monitoring précis en continu a lieu depuis Le projet porte sur les boutiques flaghship parisiennes de Saint Laurent Bottega Veneta Boucheron PUMA Balenciaga et Stella McCartney Les premières analyses du suivi en temps réel des consommations d’énergie des points de vente ont permis de cibler les postes les plus énergivores et d’identifier les meilleures pratiques Évolution à périmètre pro forma2014 2013 des consommations énergétiques (en MWh) et des émissions de CO 2 associées (en T de CO 2) Périmètre pro forma20 14 20 13 Évolution 20 14 20 1320 14 20 13 Électricité (MWh)218 681 215 554 + 1 5 % Gaz Naturel (MWh)43 638 44 565 2 1 % Fioul Domestique (MWh)2 955 3 208 7 9 % Vapeur (MWh)5 878 8 192 28 2 % GPL (MWh)143 160 10 5 % Biomasse (MWh) 222 Total énergie (MWh)271 517 271 679 0 001 % Émissions directes (Scope 1) (TCO 2)9 192 9 440 2 6 % Émissions indirectes (Scopes 2 et 3) (TCO 2)118 140 124 249 4 9 % Total émissions liées à l’énergie (TCO 2)127 332 133 689 4 8 % RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO 2 LIÉES À L’ÉNERGIE EN 2014 Total 147 413 tonnes de CO 2 La consommation d’énergie du groupe Kering est princi palement due au chauffage à l’éclairage et à la climatisation des points de vente entrepôts et bureaux En 2014 elle s’élève à près de 308 GWh L’électricité reste la principale source d’énergie du Groupe elle représente 82 % de la consommation énergétique totale Les émissions totales de CO 2du Groupe liées à ces consom mations d’énergie se chiffrent en 2014 à 147 413 tonnes de CO 2 91 % d’entre elles proviennent de la production de l’électricité ce sont donc des émissions indirectes qui dépendent de la quantité d’électricité consommée mais aussi de son mode de production (charbon hydrocarbure nucléaire renouvelable etc ) 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Électricité 91 0 % Gaz Naturel + GPL 7 3 % + Biomasse 7 3 % Fioul domestique 0 6 % Vapeur 1 1 % 94 Kering ~Document de Référence 2014 de gestion de la boutique pour une efficacité optimale que ce soit en termes de confort ou de consommation énergétique L’étude a identifié un potentiel de réduction de la facture énergétique de 5 à 20 % selon le site et pouvant être mis en place immédiatement car ne nécessitant aucun changement des équipements existants Bottega Veneta envisage déjà l’installation d’équipements du même type dans d’autres magasins Au sein du Pôle Luxe la certification LEED « Nouvelles Constructions et Rénovations Majeures » pour les nouveaux magasins ou bureaux constitue un bon exempledes pratiques à mettre en œuvre pour réduire ses consommations d’énergie Ce programme de certification des bâtiments à haute qualité environnementale s’appuiesur six catégories de critères d’évaluation dont le plus important concerne l’énergie (optimisation de la performanceénergétique recours aux énergies renouvelables etc ) Guccipoursuit la certification de ses sites avec 1 magasin à Shanghai et 1 à Tianjin et compte 9 magasins certifiés à fin 2014 Le nouveau site de Montebello de Bottega Veneta a par ailleurs obtenu la certification LEED en mars 2014 au niveau Platinium dans la catégorie Nouvelle construction et rénovation majeure ce qui constitue une première pour une maison de Luxe Les marques du Groupetravaillent sur la performance environnementale de leurs installations en recherchant des solutions adaptées au delà des certifications Gucci compte ainsi en 2014 240 magasins équipés de systèmes d’extinction automatique de l’éclairage et 100 magasins équipés de capteurs de mouvement pour l’éclairage En 2014 Stella McCartney a mis à jour son Guide Vert aidant les magasins à gérer de manière durable leur consom mation d’énergie Un cabinet de conseil en énergie a également été mandaté pour élaborer un plan d’actions de réduction des émissions de CO 2de 25 % d’ici 2016 Saint Laurent a déployé ses 10 bonnes pratiques en matière de gestion de l’environnementdans toutes les régions avec un taux d’implémentation de 83 % à fin 2014 (hors centres commerciaux et grands magasins) Un guide de bonnes pratiques en matière d’architecture basé sur le standard LEED a aussi été mis au point par la marque et couvre notamment le domaine de l’éclairage et des systèmes d’air climatisé Ces actions ont permis à Saint Laurent d’améliorer l’efficacité énergétique de ses magasins de 27 % entre 2012 et 2014 Girard Perregaux et JEANRICHARDsont officiellement adhérents à l’Agence de l’Énergie pour l’Économie Suisse depuis janvier 2014 et ont mis en place un programme d’amélioration de l’efficacité énergétique sur 10 ans L’équipement en éclairage LED source d’économies d’énergie importantes (jusqu’à 90 % sur l’éclairage) se poursuit dans les boutiques des différentes marques Gucci poursuit le remplacement de l’éclairage et en 2014 65 magasins possèdent un éclairage 100 % LED et 60 magasins ont un éclairage partiellement constitué de LED Tous les nouveaux magasins de Stella McCartney sont équipés d’un système d’éclairage 100 % LED et les éclairages du magasin de Paris et du showroom de New York ont été remplacés en 2014 par des équipements de ce type Saint Laurent suit la même logique dans le cadre du nouveau concept créé par Hedi Slimane Ainsi les boutiques nouvellement créées ou rénovées sont équipées d’un éclairage 100 % LED réduisant la consommation d’électricité de plus de 30 % en moyenne À fin 2014 environ 60 % des boutiques détenues en propre par Saint Laurent possèdent un éclairage 100 % LED Chez Balenciaga des réunions de travail ont été organisées avec les Directeurs de vente des boutiques pour les sensibiliser et définir avec eux des règles d’or pour des boutiques plus durables De même la Maison réfléchit à intégrer des critères dévelop pement durable dès la conception et le renouvellement de ses boutiques avec les architectes comme par exemple l’installation systématique d’un éclairage 100 % LED Des initiatives de changement des systèmes d’éclairage au profit d’installations LED sont également en cours dans des magasins Boucheron et Bottega Veneta Le développement progressif du recours aux énergies renouvelables Au total la proportion d’électricité d’origine renouvelable du Groupe progresse grâce aux multiples changements d’approvisionnement constatés au sein des marques Elle s’élève ainsi à 22 3 % en 2014 contre 15 4 % en 2013 Le Groupe et ses marques développent de nombreuses initiatives pour accroître leur utilisation d’électricité d’origine renouvelable grâce au projet avec NUS consulting décrit plus haut Par exemple avec l’appui de Kering Saint Laurent passe progressivement tous ses contrats d’énergie en France en électricité verte C’est également le cas de Bottega Veneta qui utilise près de 24 % d’électricité renouvelable pour l’ensemble de ses sites et plus particulièrement en Europe où la part d’électricité d’origine renouvelable atteint 80 % En 2014 la proportion d’électricité verte chez Girard Perregaux et JEANRICHARD atteint 84 % de leur consom mation totale 46 % de l’approvisionnement total en électricité de Stella McCartney est également d’origine renouvelable dont 100 % sur ses sites londoniens Chez Gucci cette part s’élève à 26 % grâce à un approvisionnement quasiment exclusif de cette énergie en Italie En 2014 la part d’électricité d’origine renouvelableutilisée par PUMA atteind désormais 18 % de sa consommation totale d’électricité notamment grâce au développement significatifdepuis 2012 de ce type d’énergie en Allemagne en Grande Bretagne en Autriche au Benelux et plus récemment au Vietnam En Italie la part d’électricité verte atteint même 100 % Au delà des approvisionnements les marques augmentent la part d’énergie renouvelable consommée à travers notamment l’installation de panneaux photovoltaïques Certaines possèdent déjà des installations photovoltaïques sur les toits de bâtiments comme par exemple le siège de PUMA en Allemagne un entrepôt du Pôle Luxe aux États Unis et les sièges sociaux de Bottega Veneta 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 95 Document de Référence 2014 ~ Kering Au sein du Groupe le moyen de transport le plus utilisé pour le transport des marchandises en volume est le transport maritime Le transport aérien est également fréquemment utilisé pour acheminer rapidement vers des destinations lointaines des produits fabriqués enEurope Il représente 65 % des émissions de CO 2du transport « B to B » À noter qu’en 2014 de nouveaux flux de transport express par colis en Asie et aux États Unis ont été intégrés au reporting Émissions associées aux transports et aux déplacements Émissions de CO 2liées aux transports et aux déplacements en 2014 (en T de CO 2) 20 14 Transport « B to B » 117 596 Transport « B to C » 110 Déplacements professionnels 32 658 Total 150 364 En 2014 le total des émissions de CO 2du Groupe relatives aux transports et aux déplacements professionnels s’élève à 150 363T Le transport « B to B » représente 78 % de ces émissions Volume d’activités transport du « B to B » en 2014 et émissions de CO 2associées Total 20 14 Émissions de (en t km ou evp km CO 2associées pour le maritime) (en T de CO 2) Routier 69 599 450 10 661 Maritime 311 575 456 26 232 Aérien 87 162 598 58 699 Ferroviaire 19 642 806 548 Transport express aérien 20 504 759 17 714 Transport express routier 24 293 201 3 742 Émissions totales 117 596 Depuis septembre 2014 l’atelier de confection C Mendès à Angers (appartenant à Saint Laurent)utilise de la biomasse pour le chauffage à la place du gaz L’utilisation d’énergie renouvelable réduira de manière significative l’impact environnemental du site 200 tonnes de CO 2seront évitées chaque année contribuant à diviser par quatre les émissions de CO 2du site Impacts et émissions liés au transport Méthodologie Les données relatives au transport collectées dans le cadre du reporting se répartissent selon trois catégories le transport « B to B » il couvre tous les flux de transport de marchandises payés par les marques entre les fournisseurs et les plateformes logistiques ou sites industriels et entre les plateformes logistiques et les points de vente Le transport de marchandises entre les plateformes logistiques entre également dans cette catégorie Le B to B comprend des transports réalisés par voies routières maritimes ferroviaires et aériennes À noter le transport express par colis est désormais comptabilisé dans le B to B et non plus en B to C En effet ce type de transport correspond majoritairement à des livraisons B to B et non plus à des livraisons aux clients comme c’était le cas avant la cession des activités de distribution du Groupe le transport « B to C » il couvre tous les flux de transport de produits finis commercialisables directement entre les sites logistiques et les clients ou entre les points de vente et les clients Ces transports peuvent être effectués soit par la propre flotte de véhicules des marques soit par des sous traitants Comme pour le « B to B » seuls les transports payés par les marques sont pris en compte Le « B to C » comprend des transports réalisés par voie routière les déplacements professionnels ils couvrent les déplacements aériens et les déplacements réalisés avec les voitures de fonction et de service Tous les facteurs d’émission utilisés sont issus de sources d’information publiques de nature académique ou institutionnelle reconnues au niveau international Ces facteurs d’émission sont également alignés avec ceux utilisés pour l’EP&L L’intégralité des méthodes utilisées sont disponibles dans la note méthodologique du reporting environnemental de Kering sur le site web du Groupe 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT 96 Kering ~Document de Référence 2014 Les émissions liées au transport « B to C » s’élèvent à 110 tonnes de CO 2en 2014 À pro forma les émissions du transport « B to C » augmentent de 5 6 % Optimisation des flux logistiques et recours aux transports alternatifs Le transport des marchandises représente un impact significatif sur les émissions de CO 2du Groupe C’est pourquoi les marques travaillent à réduire les distances d’acheminement et de livraison des marchandises à améliorer le taux de remplissage des camions et la performance des flottes ou encore à développer le recours aux modes de transport alternatifs En 2013 Kering a lancé une étude sur le transport afin de réaliser un état des lieux et collecter les bonnes pratiques en place dans les marques L’étude réalisée au niveau mondial avec la participation de PUMA Volcom LGI (Luxury Goods International plateforme logistique mondiale du Pôle Luxe) Gucci Bottega Veneta Saint Laurent et Stella McCartney portait sur tous les modes de transport pour l’ensemble des flux Elle a permis l’identification de plus de 100 bonnes pratiques ainsi que des principaux obstacles à surmonter dans la mise en place de projets visant à réduire l’impact environnemental des opérations de transport et de logistique Plusieurs marques travaillent à la réduction des emballages qui peut conduire à une amélioration du taux de remplissage des camions et in fineà une diminution du nombre de camions sur les routes L’optimisation des livraisons est également un axe important de travail notamment dans le cadre de la mutualisation des livraisons des boutiques des différentes marques du Groupe dans les grands centres urbains Une autre piste d’amélioration consiste à changer le mode de transport partout où cela est possible Ainsi PUMA et Volcom redirigent certaines livraisons vers le transport ferroviaire plutôt que le transport routier La substitution du transport aérien par le transport maritime est également un enjeu crucial particulièrement quand il n’y a pas d’urgence manifeste comme dans le cas des produits non marchands (PLV emballages éléments de merchandising) Les boutiques du Pôle Luxe au Moyen Orient appliquent déjàcette politique avec un acheminement de tous leurs emballagespar voie maritime Quand l’aérien s’impose les liaisons directes sont privilégiées par les marques du Groupe Gucci a poursuivi son partenariat avec TNT et ND logistics sur le projet High Street Fashion Il vise à mettre en œuvre des modes de livraison durables dans les grands quartiers commerciaux européens grâce à l’utilisation de véhicules électriques Lancé depuis 2012 à Amsterdam Milan Florence et pour l’ensemble de la distribution en Suisse le projet a été étendu à la plupart des grandes villes d’Europe La marque étudie à présent la possibilité d’étendre ce service en dehors de l’Europe De même Stella McCartney est engagé dans ce programme en Italie Émissions de CO 2associées au transport « B to C » en 2014 et évolution du périmètre pro forma2014 2013 (en T de CO 2) Total des émissions de CO 2 Périmètre pro forma20 14 20 13 Évolution associées (en T de CO 2) 20 14 20 1320 14 20 13 « B to C » en propre 1 9 1 9 7 2 74 3 % « B to C » sous traité 108 108 97 + 11 5 % Total 110 110 104 + 5 6 % Les émissions du transport « B to B » du Groupe à pro formaaugmentent de 7 8 % Cette évolution s’explique notamment par l’augmentation du transport aérien vers des marchés en fort développement pour les marques de Kering en Asie ou au Moyen Orient Concernant le transport express les émissions baissent de 17 % du fait d’un transfert du transport aérien court courrier vers du transport routier Évolution à périmètre pro forma2014 2013 des émissions de CO 2du transport « B to B » (en T de CO 2) Périmètre pro forma20 14 20 13 Évolution 20 14 20 13 20 14 20 13 Routier 10 655 11 494 7 3 % Maritime 26 232 26 345 0 4 % Aérien 58 492 49 246 + 18 8 % Ferroviaire 548 535 + 2 4 % Transport express aérien 4 090 5 337 23 4 % Transport express routier 662 408 + 62 3 % Émissions totales 100 679 93 365 + 7 8 % 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 97 Document de Référence 2014 ~ Kering RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO 2EN 2014 Total 297 776 tonnes de CO 2 Le GHG Protocol définit trois périmètres opérationnels pour l’émission des gaz à effet de serre Pour plus de lisibilité Kering publie ses émissions selon cette présentation le Scope 1 correspond aux émissions directes dues à l’utilisation de combustibles sur site et à la combustion de carburant de la flotte « B to C » de véhicules détenus en propre par Kering et des voitures de fonction et de service du Groupe le Scope 2 correspond aux émissions indirectes dues à la production d’électricité et de vapeur le Scope 3 correspond aux émissions dues au transport de marchandises effectué par des sous traitants (intégralité du « B to B » et presque 100 % du « B to C ») aux déplacements professionnels en avion de la majorité des salariés à la production des combustibles énergétiques (amont énergie + carburant) et aux pertes en ligne Les émissions liées à la production des matières premières et produits par les fournisseurs ainsi que les autres déplacements des salariés (voiture personnelle train etc ) ne sont pas prises en compte Analyses des émissions selon les Scopes 1 2 et 3 Émissions de CO 2selon le périmètre défini par le GHG Protocol en 2014 (en T de CO 2) 20 14 Scope 1 17 502 Scope 2 106 058 Scope 3 174 216 Total 297 776 En 2014 le total des émissions de CO 2liées aux dépla cements des collaborateurs est de 32 658 tonnes À pro formaces émissions augmentent légèrement de 2 6 % Depuis 2008 et dans le cadre de son reporting environ nemental Kering calcule les émissions de CO 2liées aux déplacements professionnels en avion de la majorité de ses salariés Chaque année le périmètre de couverture s’élargit En 2014 il couvre les déplacements professionnels aériens des collaborateurs localisés dans 19 pays contre 17 en 2013 Par ailleurs l’émission moyenne des véhicules de fonction se situe en 2013 à 140 4 g CO 2 km Certaines marques complètent la politique Groupe en ajoutant des critères environnementaux dans la sélection des véhicules de fonction à l’instar de Bottega Veneta qui poursuit le renouvellement de son parc avec l’intégration de nouveaux véhicules hybrides avec 39 véhicules sur une flotte totale de 112 La marque Stella McCartney ne choisit quant à elle que des sociétés de taxis proposant des véhicules hybrides pour l’ensemble des déplacements effectués en Grande Bretagne Une politique identique est suivie par Saint Laurent à Paris Déplacements professionnels Émissions de CO 2liées aux déplacements professionnels en 2014 et évolution du périmètre pro forma 2014 2013 (en T de CO 2) Émissions de CO 2 associées Périmètre pro forma20 14 20 13 Évolution (en T de CO 2) 20 14 20 13 20 14 20 13 Déplacements aériens 24 094 20 642 19 156 + 7 8 %Voitures de fonction et de service 8 564 8 166 8 932 8 6 % Total 32 658 28 808 28 088 + 2 6 % 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT Scope 2 36 % Électricité et vapeur Scope 1 6 % Combustibles sur site 3 % Voitures de service et fonction X % et transport B to C en propre 3 % Scope 3 58 % Transport B to B 39 %Déplacements aériens 8 %Transport B to C sous traité 0 04 %Amont énergie + carburant 11 % 98 Kering ~Document de Référence 2014 La fabrication d’articles en cuir ou en matières textiles représente une part prépondérante de l’activité du Groupe Les principales matières utilisées par Kering sont le cuir et les peaux précieuses le coton la laine et le caoutchouc Le Groupe utilise par ailleurs de l’or et des pierres précieuses dans des quantités moins importantes mais dont la production représente également des impacts environ nementaux significatifs Le Groupe s’est engagé à réduire son empreinte environnementale en amont de ses opérations dès la production de matières premières Ceci passe par une évaluation des impacts environnementaux à travers des études telles que l’EP&L des travaux sur la conception des produits et les matériauxutilisés ainsi quedes actions sur les approvisionnements afin d’améliorer les pratiques et d’identifier des solutions permettant de réduire les impacts environnementaux des produits En 2013 la Direction développement durable du Groupe a ainsi lancé le programme Smart Sourcingdestiné à encourager l’intégration par les marques de matières premières responsables dans la conception et la confection de leurs produits Ce projet repose sur une collaboration étroite entre le Groupe et ses marques associant les experts supply chain R&D et développement durable dans le but d’adapter de nouvelles solutions d’approvision nement responsable aux besoins spécifiques de chaque marque 3 4 Utilisation durable des ressources À pro forma les émissions totales du Groupe restent stables L’augmentation liée au transport « B to B » est compensée par une baisse des émissions liées à la consommation d’énergie grâce à un recours accru à de l’électricité d’origine renouvelable Le détail des calculs est décrit dans la note méthodologique du reporting environnemental disponible sur le site web du Groupe rubrique « développement durable » Les projets de compensation carbone Conformément à ses objectifs dévoilés au printemps 2012 Kering compense annuellement ses émissions de gaz à effet de serre résiduelles Ainsi début 2014 123 388 tonnes de CO 2correspondant aux émissions résiduelles 2013 des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle et du siège ont été compensées atteignant ainsi l’objectif de neutralité carbone sur les Scopes 1 et 2 du GHG Protocol Les crédits carbone ont été achetés pour 81 % auprès de Wildlife WorksCarbondont Kering est actionnaire depuis le printemps 2012 en faveur de projets de compensation REDD +(Réduction des Émissions résultant de la Déforestation et de la Dégradation forestière) Le reste des crédits carbone (19 %) a été acheté à Wildlife Conservation Societyà Madagascar en faveur du projet de compensationREDD +de la forêt Makira Les marques développent également leurs propres initiatives de compensation carbone En 2014 l’événement le plus médiatisé de Volcom à Hawaï le Volcom Pipe Pro était certifié Deep Blue Surf Events ™ Dans le cadre de ce label vérifié par l’ONG Sustainable Surf les émissions engendrées par les évènements étaient totalement compensées Bottega Veneta a également compensé la totalité des émissions de gaz à effet de serre issues de son siège social de Milan soit 908 tonnes dont 378 ont été compensées par Kering et 458 par la marque Bottega Veneta prévoit de compenser également les émissions dunouvel atelier de Montebello en 2015 via Wildlife Works Évolution à périmètre pro forma2014 2013 des émissions de CO2 (en T) Périmètre pro forma20 14 20 13 Évolution 20 14 20 13 20 14 20 13 Total 256 929 255 246 + 0 7 % En 2014 94 % des émissions de CO 2du groupe Kering ne sont pas sous son contrôle direct La réduction des consommations d’électricité l’achat d’électricité d’origine renouvelable l’optimisation des transports et le recours àdes moyens de transport moins émetteurs de CO 2 constituent des leviers d’action déterminants pour réduire l’empreinte carbone du Groupe 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 99 Document de Référence 2014 ~ Kering Dans ce cadre un ensemble de politiques et lignes directrices décrit depuis 2013 les principes fondateurs de l’approvisionnement responsable en ligne avec la politique générale de développement durable du Groupe ses objectifs et les bonnes pratiques existantes Ces documents sont régulièrement complétés et mis à jour et couvrent en 2014 le cuir les peaux précieuses le coton la laine la fourrure l’or les diamants et les pierres précieuses le plastique le papier et le bois (dont les tissus à base de cellulose) le caoutchouc L’ensemble de ces politiques et lignes directrices ont été diffusées et expliquées à toutes les marques notamment via des webinars dédiés Cuir Le cuir constitue l’une des principales matières premières utilisée par les marques de Kering L’élevage bovin ou ovin et les opérations de transformation des peaux en cuir (tannage notamment) représentent l’un des impacts environnementaux les plus importants des chaînes d’approvisionnement du Groupe Un groupe de travail spécifique (Idea Lab) sur le cuir associant de nombreuses marques du Groupe s’est réuni quatre fois cette année pour étudier différentes possibilités de réduction des impacts environnementaux de la production de cuir (recyclage des chutes tannage sans métaux lourds traçabilité etc ) À travers cette politique Kering souhaite encourager ses fournisseurs à ne pas transformer des écosystèmes sensibles en pâturage ou en terres de culture pour l’alimentation des élevages Compte tenu de l’importance de l’impact de la production des matières premières Kering travaille à l’identification des sources d’approvisionnement en cuir à faible impact En 2014 Kering a collaboré avec Origem cabinet de conseil spécialisé en approvisionnement responsable sur l’atteinte de ses objectifs en matière de cuir responsable Pour ses principaux pays d’approvisionnement en cuir (Luxe et Sport & Lifestyle) le Groupe a mené une analyse stratégique des enjeux de durabilité de la filière d’élevage bovin évolution des cheptels et des échanges commerciaux d’animaux et de peaux changement climatique biodiversité bien être animal traçabilité etc Cette vision permet désormais au Groupe et à ses marques d’évaluer les risques et les opportunités d’approvisionnement en cuir dans chacun de ses pays fournisseurs Le Groupe a également exploré les possibilitésd’approvisionnement en cuir responsable au Brésil Le Brésil possède aujourd’hui lepremier cheptel bovin commercial et est le premier exportateur de viande au monde C’est un acteur majeur de la dynamique globale vers une filière viande bovine plus responsable Suite à uneinvestigation de terrain de 3 mois auprès de nombreuses parties prenantes (éleveurs abattoirs tanneries associations de la société civile) de la filière viande et cuir le Groupe a identifié et évalué des opportunités de sourcing en cuir respectueux des écosystèmes et des hommes dans plusieurs régions du Brésil Kering a également rejoint le Leather Working Group et travaille avec Rainforest Alliance et National Wildlife Federationpour améliorer la traçabilité et la certification de sources d’approvisionnement durables Plusieurs marques mettent également en œuvre des projets pour réduire l’impact environnemental du tannage du cuir En 2014 Bottega Veneta a acheté plus de 54 000 m² de cuir tanné grâce à un processus de tannage exempt de métaux lourds Gucci utilise de son côté un processus de tannage éliminant également le recours aux métaux lourds pour produire trois de ses sacs et trois de ses portefeuilles iconiques Ce nouveau procédé réduit d’environ 30 % les consommations en eau et d’environ 20 % les besoins en énergie Stella McCartney n’utilise pour sa part ni cuir ni fourrure dans ses produits en cohérence avec les engagements de la marque et de sa Directrice Artistique Pour la fabrication de ses chaussures sacs et accessoires Stella McCartney a sélectionné un cuir alternatif en bioplastique et dont le revêtement se compose de 50 % d’huiles exclusivement végétales non alimentaires S’appuyant sur les principales conclusions de son EP&L PUMA s’attache aussi à réduire l’impact environnemental de la production de cuir La marque encourage ainsi ses fournisseurs de chaussures à sélectionner des tanneries membres du Leather Working Group qui regroupe diverses parties prenantes engagées dans l’amélioration de la performance environnementale de l’industrie du cuir Le Leather Working Group a développé un double système de notation des tanneries membres Or Argent ou Bronze pour qualifier les performances environ nementales A B ou C pour la qualité de la traçabilité des peaux Plus de 90 % du cuir utilisé par PUMA provient de tanneries certifiées En 2014 pour les fournisseurs membres du Leather Working Group 58 % du cuir utilisé par PUMA provient de tanneries certifiées Or 41 % Argent et 1 % Bronze Fibres textiles Dans le cadre du programme Smart Sourcing Kering a lancé en 2013 une nouvelle structure au service des marques le Materials Innovation Lab (MIL) L’objectif de ce laboratoire innovant basé en Italie consiste à proposer aux marques du Groupe d’intégrer davantage de matières premières responsables dans leurs collections textiles En collaboration avec la Direction développement durable de Kering les membres du MIL proposent leur expertise auxmarques et travaillent avec les fournisseurs stratégiques du Groupe dans l’identification de nouvelles matières textiles responsables Une bibliothèque de tissus et de fibres 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT 100 Kering ~Document de Référence 2014 alternatifs a ainsi été créée et compte à ce jour plus de 1 500 échantillons Le MIL accompagne à l’heure actuelle les marques de prêt à porter du Pôle Luxe du Groupe Kering prévoit d’étendre ce service à ses marques Sport & Lifestyle en 2015 À noter enfin le MIL dispose d’un outil d’évaluation de l’impact des tissus alimenté par les résultats de l’EP&L Le coton matière clé pour le Groupe a fait l’objet de différents projets en 2014 sur le coton biologique en particulier dans le cadre d’une collaboration avec l’organisation Textile Exchange Kering a participé avec d’autres sociétés à l’élaboration d’une analyse de cycle de vie internationale lancée par Textile Exchange qui a montré des résultats très prometteurs pour la culture du coton biologique une baisse du réchauffement climatique de l’acidification potentielle de l’eutrophication de la consommation d’eau et de la demande en énergie primaire liés à la culture du coton Toujours en partenariatavec Textile Exchange Kering a participé à la création de l’Organic Cotton Accelerator (OCA)qui regroupe plusieurs entreprises du secteur et a pour objectif d’identifier et de financer des solutions permettant le développement de la culture ainsi que du marché du coton biologique Les entreprises rejoignant l’OCA s’engagent à respecter un certain nombre de principes directeurs tels que la promotion du coton biologique ou l’amélioration des conditions environ nementales sociales et économiques de production De nombreuses initiatives d’utilisation de coton biologique ont été mises en œuvre ou poursuivies par les marques en 2014 Ainsi 54 % du jersey en coton et 73 % du denim utilisé par Stella McCartney pour la fabrication de ses collections provient de cultures biologiques En 2014 Bottega Veneta a produit plus de 1000 accessoires de prêt à portercontenant du coton biologique Dans cette même optique la marque continue de se pencher sur l’approvi sion nement en fibres respectueuses du référentiel GOTS (Global Organic Textile Standard) reconnu comme une référence mondiale pour les textiles fabriqués à partir de fibres biologiques La marque teste actuellement une production expérimentaled’articles certifiés GOTS D’autres projets ont vu le jour chez Gucci avec l’introduction progressive de coton biologique dans des vêtements de la collection homme ou chez Alexander McQueen avec le lancement en 2014 de T shirts sweatshirts et polo (27 639 unités au total) réalisés dans cette matière Concernant la laine Stella McCartney utilise depuis 2013 une nouvelle laine originaire de Patagonie en Argentine produite par des éleveurs du réseau Ovis 21 En étroite collaboration avec The Nature Conservancy ces producteurs de laine s’engagent à développer des pratiques pastorales durables visant à préserver et restaurer les écosystèmes menacés de Patagonie Aujourd’hui plus d’un million d’hectares de terres sont concernés par le projet En 2014 23 % de la collection maille Automne Hiver de la marque a été conçue à partir de cette laine En complément de cette initiative Stella McCartney a fondé un atelier en Argentine sur la presqu’île de Valdés listée au patrimoine mondial de l’UNESCO afin de diffuser l’initiative Ovis 21 àtravers la région Gucci a également introduit de la laine durable de Patagonie dans sa collection Automne 2015 et pour les tenues de ses équipes en boutique Matière emblématique du Luxe le cachemire fait l’objet de recherches et d’expérimentations pour améliorer l’impact environnemental de sa production Gucci a remporté les Kering Sustainability Awards2014 pour son projet « cachemire durable » qui consiste à utiliser des fibres de cachemire « régénérées » fabriquées à partir des chutes de tissu cachemire lors des étapes de coupe Ces chutes sont récupérées puis triées dans un processus permettant de casser le tissu et de récupérer les fibres qui pourront ensuite êtreretissées sous forme de bobines Ce processus mécaniquene nécessite pas d’eau ni de substances chimiques Leprojet présente de véritables potentialités de développementsachant que le cachemire est largement utilisé dans les autres marques du Groupe Or métaux et pierres précieuses L’exploitation minière illégale ou non réglementée des pierres précieuses provoque de graves conflits sociaux des risques de corruption et menace dangereusement la biodiversité locale C’est la raison pour laquelle le groupe Kering s’est engagé en 2012 à n’utiliser d’ici 2016 que de l’or et des diamants issus d’activités contrôlées exempts d’impacts négatifs sur les communautés locales les populations animales ou les écosystèmes qui les abritent L’ensemble des marques veillent à s’assurer de la traçabilité des diamants utilisés et à en garantir l’origine en respectant notamment le processus de Kimberley Il vise à certifier le processus d’échange des diamants vendus sur le marché internationalpour qu’ils ne servent pas à financer des conflits armés Pour aller plus loin certaines marques ont adhéré au RJC (Responsible Jewellery Council) une organisation agissant pour la généralisation de pratiques sociales et environ nementales responsables et transparentes dans la filière joaillière de la mine au point de vente C’est le cas par exemple de Boucheron Gucci Bottega Veneta JEANRICHARD et Girard Perregaux Depuis 2012 Bottega Veneta Girard Perregaux et JEANRICHARD sont également certifiés RJC pour leurs activités or et diamants à l’instar de Gucci et Boucheron depuis 2011 Par ailleurs Gucci Boucheron Girard Perregaux et JEANRICHARD ont conclu en 2014 leur premier achat d’or éthique certifié Fairminedauprès de mines artisanales au Pérou Ces achats représentant un volume total de 55 kg d’or certifié Fairminedconstituent le volume le plus important jamais réalisé par un Groupe dans l’industrie du Luxe première étape contribuant à l’atteinte des objectifs 2016 L’or Fairminedest extrait par des exploitants miniers artisanaux qui respectent les standards élaborés par l’Alliance des Compagnies Minières Responsables (Alliance for Responsible Mining) Ces standards sont stricts et portent sur le développement social et économique des communautés les conditions de travail et les meilleures pratiques en termes d’utilisation de substances chimiques 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 101 Document de Référence 2014 ~ Kering Entre 2013 et 2014 la consommation totale de papier du Groupe a augmenté d’environ 9 % Cette augmentation s’explique essentiellement par l’impression tous les deux à trois ans d’une quantité importante de catalogues par une marque du Groupe La consommation de papier de bureau diminue pour sa part de 24 5 % ce qui reflète les efforts du Groupe pour réduire les consommations de papier et développer la dématérialisation Ainsi l’ensemble des collaborateurs du Groupe est également invité à utiliser le mode d’impression recto verso à privilégier les supports informatiques (mails revues de presse documentsscannés etc ) ou à réutiliser les versos des feuilles imprimées En 2014 la part de papier certifié (PEFC ou FSC) ou recyclé s’élève à 88 % sur le Groupe avec 81 % de papier certifié et7 % de papier recyclé Cette proportion dépasse les 90 % dans plusieurs marques du groupe Kering telles que Gucci Bottega Veneta Saint Laurent Stella McCartney Brioni Boucheron Girard Perregaux et JEANRICHARD Par ailleurs diverses initiatives sont venues en 2014 compléter les nombreuses initiatives déjà en vigueur dans les marques du Groupe Par exemple l’ensemble des catalogues « B to B » de la marque Volcom ont été imprimés sur du papier FSC Le papier bureautique ainsi que les publications internes de Boucheron sont toujours exclusivement imprimées sur du papier certifié FSC ou PEFC Autre initiative notable l’emblématique parquet à chevrons posé dans l’ensemble des magasins Stella McCartney dans le monde provient de bois certifié FSC Consommation de papier en 20 14 et évolution du périmètre pro forma20 14 20 13 (en T) Consommation Périmètre pro forma20 14 20 13 Évolution en 20 14 20 14 20 13 20 14 20 13 Papier – Achats indirects 1 383 1 280 875 + 46 4 %Papier de bureau 802 729 965 24 5 % Total Papier 2 185 2 009 1 840 + 9 2 % Différents projets sur l’usage de métaux recyclés sont actuellement en cours chez Gucci La marque travaille par exemple sur l’intégration de cuivre et de zinc recyclés pour la production du laiton utilisé dans ses bijoux et ses montres Des études sont également réalisées afin d’identifier des métaux alternatifs pour les chaussures et les sacs à mains de la marque ou encore l’extension du recours au zamak dans la fabrication des accessoires des lignes Hommes et Femmes cet alliage sans plomb étant déjà utilisé pour les accessoires des lignes Enfants Enfin à partir de la collection Automne 2015 tous les accessoiresproposés par la marque seront exempts de nickel Plastique Un groupe de travail sur les plastiques alternatifs a été lancé en mars 2013 avec pour objectif de permettre aux marques de partager leurs recherches et leurs besoins en matière de plastiques durables Neuf marques du groupe Kering participent à ce groupe de travail qui organise des rencontres régulières sur le terrain avec des industriels de la filière plastique comme en 2014 chez le fournisseur DuPont à Genève En parallèle Kering a développé avec le Fraunhofer Instituteun outil innovant baptisée SAM Plastic de comparaison des performances environ nementales des différents types de plastiques Cet outil repose sur une analyse de cycle de vie simplifiée des impacts environnementaux (émissions de CO 2 émissions dans l’air rejets dans l’eau consommationd’eau et production de déchets) cohérente avec la méthodologie suivie dans l’EP&L complétée par une analyse qualitative (contenu moyen de matières fossiles concurrence alimentaire ingrédients essentiels etc ) Les résultats obtenus grâce à cet outil montrent qu’il existe des alternatives crédibles debioplastiques pour remplacer le plastique d’origine fossile et que cette filière récente présente encore des marges d’amélioration significatives en termes d’optimisation des processus de production Cinq types de plastiques utilisés dans des chaussures de différentes marques du Groupe ont déjà fait l’objet d’une évaluation comparative de leurs impacts environnementaux à l’aide de cette méthode Par ailleurs en cohérence avec l’objectif Groupe d’élimination du PVC d’ici 2016 les marques travaillent à la substitution de cette matière là où elle est encore utilisée Ainsi Gucci remplace le PVC par des matières plastiques présentant un impact environnemental plus faible et développe depuis 2014 l’utilisation de plastique recyclé pour les talons de chaussures Bottega Veneta utilise de son côté de plus en plus de bioplastiques pour ses semelles de chaussures Plus de 20 % des semelles utilisées en 2014 étaient composées de cette matière Consommation de papier Consommations du Groupe Le papier consommé par le groupe Kering et ses filiales provient de deux sources principales les achats indirects de papier commandés par les prestataires extérieurs au Groupe (imprimeurs agences) pour l’impression de supports à usage de communication (rapports affiches mailing PLV) le papier de bureau En 2014 la consommation globale de papier de Kering s’élève à 2 185 tonnes La répartition de cette consommation entre les différents types de papier achetés est détaillée ci dessous 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT 102 Kering ~Document de Référence 2014 À pro forma la consommation totale d’emballages est stable avec une faible augmentation de 0 9 % Pour les sacs de caisse l’utilisation de sacs en plastiques continue à diminuer fortement ( 27 %) compensée par une augmentation de la consommation de sacs en papier (+ 7 %) En ce qui concerne les emballages la consom mation totale reste stable également (+ 0 3 %) la diminution des emballages plastiques étant concomitante d’une augmentation de l’usage de papier et de flanelle pour les emballages Dans le même esprit des travaux de recherche sont menés au sein de Balenciaga en partenariat avec LGI pour réduire de façon significative les consommations de cartons pour la livraison des boutiques L’emballage de protection pour la livraison des petits accessoires est 100 % biologique et biodégradable à base de fécule de maïs En lien avec l’objectif que s’est fixé le Groupe d’atteindre 100 % d’emballages certifiés ou recyclés à horizon 2016 l’année 2014 permet d’ores et déjà d’atteindre 98 % des sacs en papier et 87 % des cartons utilisés dans le Groupe soit issus de forêts gérées durablement (certifiées FSC par exemple) soit constitués de fibres recyclées Consommation d’emballages en 20 14 et évolution à périmètre pro forma20 14 20 13 (en T) Consommation Périmètre pro forma20 14 20 13 Évolution en 20 14 20 14 20 13 20 14 20 13 Sacs en plastique 150 149 204 27 % Sacs en papier et papiers cadeaux 2 392 2 214 2 078 + 7 % Total Sacs de caisse et papiers cadeaux 2 542 2 363 2 282 + 4 % Emballages en plastique 545 534 956 44 % Cartons 9 963 9 359 9 236 + 1 % Papier pour emballage 329 329 182 + 81 % Sacs en flanelle 402 325 144 + 126 % Total Emballages hors sacs 11 239 10 547 10 518 + 0 3 % Total Emballages 13 781 12 910 12 800 + 0 9 % TYPE DE PAPIER CONSOMMÉ EN 2014 (en %) Consommation d’emballages Les consommations d’emballages cartons et plastiques au sein du Groupe restent significatives afin d’assurer la protection et le transport des produits distribués dans les magasins ou pour la vente en ligne Le reporting de Kering distingue les sacs en plastique et les sacs en papier d’une part et les autres emballages d’autre part En 2014 Kering a consommé 13 781 tonnes d’emballages dont 72 % étaient des cartons et 17 % des sacs en papier La consommation de sacs en papier est plus de dix fois supérieure à celle de sacs en plastique en raison de l’utilisation quasi exclusive de sacs en papier par les marques du Pôle Luxe et de la mise à disposition de sacs réutilisables dans certaines marques 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Papier certifié 81 % Papier recyclé 7 % Papier autre 12 % Sacs en papier certifiés 69 %Sacs en papier autres 2 %Sacs en papier recyclé 29 % Cartons certifiés 77 %Cartons autres 13 % Cartons en 10 % fibres recyclées 10 % 103 Document de Référence 2014 ~ Kering Production de déchets dangereux et non dangereux De même que pour les consommations d’emballages la production de déchets du groupe Kering tient essentiellement à l’importance de ses activités de distribution Le reconditionnement des produits ou l’utilisation de palettes pour le transport sont autantd’activités qui génèrent majoritairement des déchets non dangereux En effet Kering produit essentiellement des déchets d’emballages et de faibles quantités de déchets dangereux qui correspondent à certains déchets des sites de production et des déchets particuliers issus principalement des magasins et bureaux (éclairage cartouches d’encre etc ) 3 5 Gestion des déchets En 2014 la consommation d’eau du groupe Kering s’élève à environ 760 000 m³ À pro forma elle enregistre une baisse de 0 9 % liée à la diminution de la consommation d’eausanitaire L’augmentation de la consommation d’eau industrielle est liée au développement de la production dans plusieurs sites du Groupe Consommation d’eau en 2014 et évolution à périmètre pro forma2014 2013 (en m³) Consommation Périmètre pro forma20 14 20 13 Évolution en 20 14 20 14 20 13 20 14 20 13 Eau industrielle 257 565 194 667 178 689 + 8 9 %Eau sanitaire 504 782 440 538 462 346 4 7 % Total Eau 762 347 635 205 641 035 0 9 % Plusieurs marques privilégient également l’utilisation d’emballages certifiés ou issus de matières recyclées Les emballages Stella McCartney sont composés à 100 % de carton et papier certifiés FSC Un nouveau type d’emballages 100 % FSC et composés à 50 % de matières recyclées a été développé par Bottega Veneta en 2014 Ce packaging sera largement diffusé à partir de 2015 Les nouveaux sacs de Saint Laurent pour ses boutiques outletsont aussi 100 % FSC et composés à 65 % de matières recyclées Par ailleurs les marques Brioni Gucci Pomellato et Balenciaga ont toutes les quatre une grande partie de leurs emballages certifiés FSC Dans une approche similaire PUMA a décidé en 2014 de revoir la conception de sa boîte à chaussures après de nombreuses remarques sur la difficulté de maniement de l’emballage actuel Aussi la marque a t elle opté pour une boîte plus classique mais répondant toujours aux plus hauts standards environnementaux en particulier elle sera à 95 % issue de matériaux recyclés et sera certifiée FSC Enfin une vaste étude a été lancée fin 2013 avec la plateforme mondiale logistique du Pôle Luxe de Kering afin d’optimiser et de réduire les volumes d’emballages destinés aux transports des produits (voir ci dessus paragraphe « Optimisation des flux logistiques et recours aux transportsalternatifs ») En 2014 plusieurs tailles de boîtes ont ainsi été mises en circulation afin d’optimiser en particulier le transport des produits de petite taille et de réduire les volumes de carton Consommation d’eau Compte tenu des activités du Groupe la consommation d’eau à usage industriel concerne essentiellement les tanneries qui ne sont pas situées dans des zones de stress hydrique ce qui n’empêche pas les marques de travailler à des process innovants de tannage qui outre l’élimination des métaux lourds visent aussi la réduction de la consommation d’eau Dans le Groupe 66 % de la consommation d’eau est utilisée à des fins sanitaires (nettoyage des magasins toilettes systèmes de climatisation etc ) L’impact environnemental direct de la consommation d’eau est donc peu significatif En revanche Kering mène une réflexion innovante sur la gestion de l’eau responsable à travers l’ensemble de sa chaîne de production via la démarche EP&L En effet la consommation indirecte d’eau liée à l’utilisation de matières premières agricoles comme le coton constitue un enjeu environnemental majeur que Kering s’efforce de quantifier et de maîtriser 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT 104 Kering ~Document de Référence 2014 Le groupe Kering recycle ou valorise énergétiquement 30 1 % de ses déchets dangereux et 57 3 % de ses déchets non dangereux ce qui génère un taux de recyclage des déchets du Groupe d’environ 57 % PUMA Volcom et Stella McCartney engagés depuis plusieurs années dans une collaboration avec I CO ont poursuivi leur démarche en 2014 à travers le programme Bring Me Back Celui ci permet aux consommateurs de déposer leurs vêtements chaussures ou accessoires usagés quelle que soit la marque dans des bacs à recyclage dédiés afin d’être réutilisés ou recyclés selon leur état d’usure À titre d’exemple ce programme couvre désormais la moitié des boutiques PUMA dans le monde entier et poursuivra son extension en 2015 Volcom développe de son côté le recyclage du polystyrène expansé au travers du programme Waste to Wave En partenariat avec l’ONG Sustainable Surf le polystyrène collecté est envoyé à la société Marko Foam pour être refondu et réutilisé dans la confection de nouveaux produits notamment de pains de mousse Depuis le début de l’année 2011 Balenciaga a mis en place un tri sélectif de ses déchets sur ses principaux sites parisiens La marque fait appel à une société extérieure spécialisée dans la récupération et le recyclage des déchets classiques de bureaux (papiers enveloppes prospectus etc ) mais aussi du carton du plastique des canettes et surtout des tissus Chaque mois la société communique à Balenciaga un tableau de bord visant à suivre l’efficacité des mesures mises en place ainsi qu’à communiquer de façon pédagogique auprès des collaborateurs sur les effets bénéfiques des gestes quotidiens de tri Depuis le lancement de l’opération 7 tonnes de papiers 35 tonnes de cartons 3 2 tonnes de plastique et 2 9 tonnes de tissu ont pu être recyclées En 2014 la division prêt à porter de Balenciaga a lancé un programme innovant en matière de recyclage en confectionnant des Shopping bags vendus au sein du Groupe à partir de stocks de textilenon utilisés La production est confiée à des ateliers employant des personnes en réinsertion qui ont produit dans l’année près de 2 000 exemplaires de sacs permettant de réutiliser environ 1 000 mètres de tissu Stella McCartney a poursuivi en 2014 ses démarches de recyclage des tissus Grâce à la mise en place d’un partenariat avec le groupe Soex en 2012 les chutes de textile produites par le siège social londonien de la marque sont ainsi collectées recyclées puis transformées en isolants ou matières plastiques En 2014 Stella McCartney a aussi lancé un projet interne afin de trouver une seconde vie pour les tissus imprimés non utilisés et stockés à Novara Depuis avril 2013 Bottega Veneta a développé un partenariat avec l’industriel ILSA visant à transformer les chutes de cuir issues des étapes de découpe en engrais biologique ILSA applique des traitements spécifiques aux déchets de cuir collectés auprès des ateliers de la marque afin d’obtenir un nouveau produit biodégradable Au total les sites de Bottega Veneta participant à ce projet ont produit en 2014 près de 140 tonnes de chutes de cuir dont près de 90 % seront transformées en engrais biologique Dans le cadre de la campagne Fertiland initiée au cœur du quartier du cuir à Santa Croce en Toscane Gucci a mis en place en 2012 un programme similaire de production d’engrais à partir des déchets de cuir Les chutes sont Recyclage des déchets Taux de recyclage et valorisation énergétique des déchets en 2014 (en %) % Recyclé en 2014 Déchets non dangereux 57 3 %Déchets dangereux 30 1 % Total Déchets 56 8 % La production totale de déchets du Groupe s’élève en 2014 à 12 205 tonnes dont 98 % sont des déchets non dangereux À pro forma la production totale de déchets diminue de 10 % L’augmentation des déchets dangereux est en fait le retour à un volume plus directement liée au volume de la production dans une tannerie de Gucci En effet la stationde traitement des eaux de cette tannerie ayant été en réparation durant une partie de l’année 2013 la tannerie avait fait traiter ses eaux usées à l’extérieur pendant cette période les volumes de boues de cette tannerie en 2013 étaient donc exceptionnellement bas Production totale de déchets en 2014 et évolution à périmètre pro forma2014 2013 (en T) Production Périmètre pro forma20 14 20 13 Évolution en 20 14 20 14 20 13 20 14 20 13 Déchets non dangereux 11 984 8 820 9 921 11 1 %Déchets dangereux (1) 221 210 161 + 30 6 % Total Déchets 12 205 9 030 10 082 10 4 % 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE (1) Les déchets dangereux incluent les piles les néons les déchets d’équipements électriques et électroniques les huiles usagées les peintures les aérosols les emballages souillés et les cartouches d’encre 105 Document de Référence 2014 ~ Kering récupérées broyées en petits morceaux puis transformées via une société externe en fertilisants En 2014 les 450 tonnes de chutes collectées auprès de Gucci ont ainsi permis la production d’environ 225 tonnes d’engrais La marque étudie également la possibilité d’implémenter un dispositif similaire chez ses fournisseurs italiens de textile en 2015 Saint Laurent a poursuivi en 2014 ses efforts de recyclage des déchets et des matériaux inutilisés Des partenariats ont été conclus avec deux associations françaises afin de donner une seconde vie aux tissus des collections précédentes Certains tissus sont transformés en isolant pour le bâtiment ou l’automobile par le Relais Emmaüs D’autres sont réutilisés par Tissons la Solidarité pour créer de nouveaux vêtements Par ailleurs les Règles d’Or dix règles de gestion environ nementale déployées sur l’ensemble des boutiques de la marque mettent également un accent particulier sur la gestion des déchets les managers doivent s’assurer que papier emballages carton verre bouteilles en plastique boîtes en métal et cartouches d’encre sont triés puis recyclés En mutualisant ses besoins avec Bottega Veneta Gucci et Stella McCartney Saint Laurent recycle ainsi tous les cartons de ses boutiques parisiennes Enfin au delà des boutiques les actions menées par Saint Laurent dans le domaine de la gestion des déchets concernent l’ensemble des sites de la marque le tri du papier a été déployé ainsi sur l’ensemble des bâtiments du siège de Saint Laurent à travers le monde À Paris Saint Laurent recycle également les équipements IT par l’intermédiaire de la structure d’insertion sociale Les Ateliers du Bocage et à fin 2014 723 kg d’équipements informatiques ont été collectés et recyclés Depuis janvier 2014 tous les déchets d’emballages des showrooms sont systématiquement recyclés En 2014 Girard Perregaux et JEANRICHARD ont mis en place un comité interne « déchets des ateliers » qui se réunit toutes les deux semaines pour analyser les rebuts issus de la production Ce comité a la mission de proposer des solutions pour minimiser les déchets et ensuite assurer un traitement le plus efficace possible pour toutes les catégories de déchets identifiées notamment pour les déchets métalliques Rejets aqueux et nuisances olfactives Les rejets dans l’eau ne constituent pas un impact significatif pour les sites du groupe Kering Néanmoins les marques concernées mettent en place des actions spécifiques pour aller au delà des exigences réglementaires Suite à la certification ISO 14001 de ses deux tanneries en Italie Gucci a installé en 2014 en France et en Serbie de nouvelles stations de traitement de l’eau afin de réduire les rejets et d’optimiser la consommation d’eau Les premières améliorations réelles sont attendues pour 2015 Par ailleurs les deux tanneries disposent d’équipementsmodernes en vue de maîtriser leurs nuisances olfactives permettant ainsi aux sites de ne dégager aucune odeur désagréable Compte tenu des forts impacts environnementaux que peuvent avoir les rejets aqueux dans le cadre des opérations de transformation textile du cuir ou encore de l’extraction minière ceux ci font l’objet de questionnaires spécifiques et ciblés lors de la collecte de données dans le cadre de la démarche EP&L En 2011 PUMA s’engageait publiquement à supprimer les résidus toxiques de l’ensemble de sa chaîne de production à l’horizon 2020 dans le cadre de la campagne Detox lancée par l’ONG Greenpeace et particulièrement pour les rejets aqueux Pour se faire la marque a rejoint à le groupe Zero Discharge of Hazardous Chemicals (ZDHC) engagé à communiquer régulièrement et publiquement sur les avancements des marques membres (une vingtaine de grandes marques textile internationales) Par ailleurs l’année 2014 a été marquée par le développement de la collaboration entre PUMA et l’ONG chinoise Institute of Public and Environmental Affairs (IPE)visant à communiquer de façon transparente auprès de l’ensemble des parties prenantes locales sur les produits chimiques utilisés et rejetés dans l’environnement par les fournisseurs et sous traitants de la marque À fin 2014 80 % des fournisseurs de PUMA ayant des impacts significatifs en matière de rejets dans l’eau (teinturerie tannerie etc ) reportent des informations concernant leur utilisation et rejets de produits chimiques sur la plateforme internet d’IPE PUMA a également réalisé au cours de l’année 10 audits environnementaux de fournisseurs suivant le protocole élaboré par l’initiative ZDHC Plusieurs autres fournisseurs de la marque ont déjà fait l’objet d’audits environnementaux du même type par Bluesign ou le Leather Working Group Gestion des produits chimiques Au delà du respect des règlementations locales et internationales fondamentales telles que REACH Kering s’est fixé comme objectif pour 2020 d’éliminer totalement les produits chimiques dangereux de la production de toutes ses marques Cette élimination concerne aussi bien les processus de production que les produits eux mêmes Pour se faire le Groupe a élaboré deux grands types de listes de substances faisant l’objet de restrictions une pour les procédés de production la Manufacturing Restricted Substance List (MRSL)et une pour les produits la Restricted Substance List (RSL) Il existe une unique MRSL pour tout le Groupe et plusieurs RSL une unique pour la division Luxe et une par marque de Sport & Lifestyle La MRSL se concentre donc sur le bannissement des substances chimiques les plus toxiques et ce pour un double objectif la non exposition des travailleurs dans la supply chain des marques du Groupe à des substances dangereuses telles que celles identifiées par exemple 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT 106 Kering ~Document de Référence 2014 La biodiversité constitue l’un des enjeux clés du Groupe Kering s’attache à la protéger et à la respecter via trois leviers d’actions majeurs garantir l’origine durable et la traçabilité de ses matières premières soutenir des initiatives de conservation des patrimoines et sensibiliser les collaborateurs et consommateurs Utilisation de peaux précieuses cuir et fourrures Kering travaille sur l’origine durable et la traçabilité des matières premières utilisées avec un accent particulier sur la production de cuir de peaux précieuses et de fourrures Pour ce faire le Groupe s’attache à mettre en place une politique détaillée et des recommandations concernant ces matériaux en cohérence avec ses objectifs en 2016 À travers cette politique Kering souhaite encourager ses fournisseurs à ne pas transformer des écosystèmes sensibles en pâturages ou en terres de culture pour l’alimentation des élevages Le Groupe exige également que toutes les peaux précieuses et fourrures proviennent d’élevages ou d’animaux sauvages dont la population est gérée de manière durable et que ses fournisseurs respectentl’animal dans leurs pratiques et leurs critères d’approvision nement De plus toutes les peaux précieusesdes espèces inscrites à la CITES utilisées par le Groupe doivent être accompagnées de certificats émis par l’organede gestion de la CITES du pays exportateur attestant de leur origine légale afin de ne pas menacer la survie des espèces menacées Les marques de Kering sont égalementengagées avec le Groupe de travail Luxe du Business for Social Responsability(BSR) pour travailler notamment sur des problématiques de traçabilité Certaines marques vont plus loin en définissant des politiques spécifiques PUMA s’est ainsi doté en 2012 d’une politique spécifique et restrictive sur l’utilisation de cuir peaux fourrures plumes et laine À travers ce document PUMA déclare n’utiliser aucune matière première issue d’espèces menacées au sens de l’Union Internationale pour la Conservation de la Nature (UICN) Cette politique bannit également l’usage de plumes cuirs et peaux obtenus à partir d’animaux maltraités qu’ils soient issus de l’élevage ou non Par ailleurs PUMA a banni l’utilisation de certaines espèces comme les crocodiles ou les serpents ainsi que certaines pratiques comme le mulesingdes moutons mérinos De plus depuis 2010 la marque travaille conjointement avec d’autres entreprises et plusieurs ONG au sein du Leather Working Group (LWG) une plateforme qui rassemble les parties prenantes de l’industrie du cuir afin de construire et diffuser un protocole de pratiques durables et responsables pour le secteur Si les principales tanneries avec lesquelles travaille PUMA sont certifiées LWG la marque souhaite aujourd’hui aller plus loin et assurer la traçabilité de ses matières premières jusqu’au lieu d’élevage lui même Autre exemple Bottega Veneta a pour sa part fait le choix de ne pas utiliser de peaux de pythons de fourrures ou de corail dans ses collections Stella McCartney exclut aussi totalement la fourrure de ses produits de même que le cuir les peaux précieuses et les plumes Concernant le cuir plusieurs initiatives visent à améliorer la traçabilité de cette matière utilisée par de nombreuses marques du Groupe Les marques du Pôle Luxe utilisent majoritairement dans leurs collections du cuir bovin en provenance d’Europe et notamment de France Au niveau du Groupe le projet développé avec Origem vise à mieux comprendre les filières d’approvisionnement de cuir d’Europe et d’Amérique latine et d’étudier lamise en place de filières durables Côté marque le projet Leather Traceabilityde Gucci vise à définir et déployer une procédure sur la traçabilité du cuir depuis le pays ou la région d’abattage jusqu’aux flux de cuir sortant des principales tanneries travaillant pour la marque En 2014 l’outil informatique développé pour assurer le suivi et la traçabilité du cuir a été testé et surtout complété afin de pouvoir tenir compte de différents types de cuirs (non seulement bovin mais aussi ovin porcin etc ) La collecte de données sera lancée en 2015 Dans la même optique Saint Laurent a commencé à mettre en place un système de traçabilité avec ses tanneries de cuir les plus importantes Chaque mois ces tanneries doiventdéclarer les quantités ainsi que l’origine du cuir 3 6 Protection de la biodiversité comme perturbateurs endocriniens et la fin des rejets toxiques dans l’eau En 2014 a donc démarré la mise en œuvre opérationnelle de cette MRSL grâce à une première série de projets avec des tanneries analyse des intrants chimiques dans les procédés de fabrication comparaison avec la MRSL recherche de substances de substitution élimination des substances identifiées comme dangereuses La démarche se poursuivra bien sûr en 2015 et s’élargira aux fournisseurs de textile dans le Luxe Dans une démarche tout à fait similaire côté Sport & Lifestyle PUMA en complément de son système de gestion des produits chimiques s’est engagé en 2014 comme partenaire au côté de Bluesign organisme multipartite fondé en 2009 qui vise à limiter l’empreinte chimique de l’industrie textile et qui regroupe plus de 300 partenaires (chimistes fabricants et marques) 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 107 Document de Référence 2014 ~ Kering acheté par la marque (en incluant l’abattoir et si possible la localisation des fermes) À fin 2014 le système existant couvrait environ 60 % des volumes de cuir achetés par la marque Bottega Veneta a obtenu un certificat de traçabilité délivré par l’organisme tiers indépendant ICEC garantissant l’origine précise du cuir utilisé pour la fabrication de deux modèles de sac Cabaticoniques dans le cadre de la collection Cruise 2014 2015 Par ailleurs des actions au niveau du Groupe et des marques sont également menées en collaboration avec des parties prenantes internationales pour combattre le commerce illégal des peaux précieuses contribuer à l’amélioration des connaissances scientifiques sur certaines espèces et améliorer le bien être animal Le Groupe a ainsi soutenu le rapport du Centre du Commerce International (CCI) de l’ONU sur le commerce des peaux de python dans le Sud Est asiatique en fournissant des conseils techniques dans la phase de conception initiale du projet En 2013 Kering et le CCI se sont associés à l’Union Internationale pour la Conservation de la Nature (groupe d’experts boas et pythons de l’UICN SSC) pour lancer le « Partenariat pour la préservation des pythons » un projet collaboratif ayant pour but de responsabiliser le commerce de pythons et de faire évoluer l’ensemble du secteur Ce programme de recherche triennal se donne pour objectif d’analyser et de formuler des recomman dations sur la conformité au développement durable la transparence le bien être animal et les ressources des populations locales liées au commerce des pythons Le premier rapport issu de cette collaboration a été publié en mars 2014 et traite de la faisabilité et la viabilité économique de l’élevage de pythons en captivité comme possible méthode d’exploitation durable et de préservationdes espèces Gucci est également impliqué dans ce programme Kering s’est également engagé en octobre 2014 avec le CCI et l’IUCN Crocodile Specialist groupdans un partenariat visant à développer un commerce responsable du crocodile du Nil à Madagascar Le Groupe apporte un soutien financier et technique à ce projet qui vise à protéger l’espèce tout en contribuant au développement économique des populations locales La peau du serpent d’eau ayers constitue une peau précieuse moins connue mais pourtant largement utilisée dans le secteur du Luxe À ce jour il existe peu d’information sur les pratiques de sourcing de cette peau En 2014 Bottega Veneta en collaboration avec Kering a initié une recherche afin de comprendre les pratiques de sourcing actuelles de la peau de ce serpent d’eau d’Asie du Sud Est La marque fournira ensuite des recommandations afin d’assurer la traçabilité et le respect des pratiques responsables d’élevage de cet animal Enfin bien que l’utilisation de fourrure reste très marginale au sein des marques du Pôle Luxe Kering travaille avec ses fournisseurs et les experts de BSR dans l’objectif de développer un programme visant à garantir la traçabilité de ses fourrures et assurer les meilleures conditions debien être animal dans toutes ses supply chain Le Groupe a établi des lignes directrices concernant le sourcing des fourrures ainsi qu’un guide pratique sur l’utilisation des fourrures pour les équipes de design Ces directives fournissent la liste des espèces concernées mais aussi l’obligation de réduire au maximum les impacts négatifs sur ces espèces d’assurer le bien être des animaux élevés en captivité et enfin d’être en conformité avec les lois et règlementations en vigueur Kering et BSR ont également organisé une rencontre avec la Fédération Internationale de la Fourrure et Fur Europeafin de discuter de façon collaborative sur les problématiques de transparence et d’amélioration des pratiques dans la filière de la fourrure Gucci et d’autres marques du Groupe telles que Bottega Veneta et Stella McCartney entretiennent par ailleurs un dialogue régulier avec de nombreuses associations et ONG soucieuses du bien être animal et de la protection de l’environnement telles que Wildlife Conservation Society World Wildlife Fund Anti vivisection Humane Society National Wildlife Federation Rainforest Alliance Eco Age Green Carpet Challenge Wildlife Friendly EnterpriseNetwork Natural Resources Defense Council The Nature Conservancy ou encore Greenpeace En 2014 Gucci a continué à apporter son soutien financier au projet Skin Fare lancé avec le ministère de l’Agriculture italien l’Institut Zooprofilattico la tannerie Blutonic l’abattoir Quinto Valoreet une marque pharmaceutique L’initiative vise à améliorer les conditions d’élevage en Italie Conservation du patrimoine naturel Au delà de la traçabilité et du caractère durable des matières premières Kering et ses marques s’engagent à protéger la biodiversité en développant des initiatives pour conserver les patrimoineset sensibiliser ses collaborateurs et consommateurs Par exemple dans le cadre des Conférences des Nations Unies sur le Commerce et le Développement Kering participe à l’initiative onusienne Responsible Ecosystems Sourcing Platform De son côté Volcom s’attache à promouvoir la propreté des plages au travers des opérations de sensibilisation et de nettoyage Depuis 5 ans la marque s’associe à l’ONG Keepers of the Coastpour organiser la journée annuelle de nettoyage Day After des plages de Floride après les festivités du 4 juillet Aux États Unis la marque s’est associée avec le Newport Bay Conservancy le Nordstrom Fashion Clubet la fondation Surfriderà travers divers évènements pour rassembler des volontaires et nettoyer certaines plages de la côte Ouest Au Japon Volcom a participé à un événement de nettoyage de plages en partenariat avec la marque Patagonia et l’ONG japonaise JEAN (Japan Environmental Action Network) Outre le soutien financier apporté à ces opérations Volcom propose des produits et des posters aux volontaires les plus impliqués 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT 108 Kering ~Document de Référence 2014 Depuis 2012 Stella McCartney est associé aux organismes BioPlanet USA et Million Trees Miamiafin de soutenir le projet de plantation d’un million d’arbres d’ici 2020 pour les forêts du comté de Miami Dade aux États Unis En 2014 les employés des magasins Stella McCartney à Miami ont à nouveau participé à cette initiative Enfin rappelons que Kering en 2012 a pris une participation de 5 % dans Wildlife Works Carbon LLC Le Groupe renforce ainsi son soutien au vaste projet de compensation REDD + au Kenya dont le but consiste à éviter la déforestation des forêts sèches du corridor de Kasigau menacées par l’agriculture de subsistance sur abattis et brûlis pratiquée par les communautés migrantes ou locales Pour cela le projet mise sur le développement d’alternatives économiques à cette agriculture peu productive et la sécurisation du foncier pour éviter la venue de nouveaux immigrants La suppression de la déforestation permet de conserver la très riche biodiversité de la zone qui abrite notamment des espèces emblématiques suivantes éléphant d’Afrique chien sauvage africain guépard lion et zèbre de Grévy Dans une même logique le projet de compensation à Madagascar vise lui à la protection des forêts Makira Face au problème de la déforestation d’autres matières telles que la viscose par exemple ont suscité une attention particulière de la part des marques En effet Stella McCartney en collaboration avec l’organisation non gouvernementale Canopy s’est engagée à assurer que toute la viscose et les autres matières en cellulose (matières issues de la pulpe de bois) soient certifiées La viscose est une matière de plus en plus utilisée dans le secteur textile mais qui n’est pas sans conséquence pour l’environnement la production de cette matière est très intensive en produits chimiques et en surface forestière Canopy et Stella McCartney se sont donné trois ans pour trouver des sources alternatives à cette matière 3 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 109 Document de Référence 2014 ~ Kering Kering et ses marques jouent un rôle important dans les tissus économiques et sociaux où leurs sites sont implantés La pérennité des marques du Groupe en particulier celles du Pôle Luxe repose par ailleurs sur des savoir faire traditionnels souvent liés à un territoire donné la vallée jurassienne et l’horlogerie la Toscane et le travail du cuir Londres et la création artistique etc Pour Kering il est donc essentiel de préserver ces savoir faire et cette excellence artisanale que ce soit par le biais de formations spécifiques ou de partenariats locaux dans le domaine de la formationd’artisanat d’art Gucci et la Made in Italy Tuscany Academy (MATI) ainsi que la Alta Scuola di Pelletteria Italianadont la plupart des étudiants ont pu être embauchés en 2014 dans les industries du cuir de Scandicci Gucci a par ailleurs initié un programme de 2 ans avec la Scuola dei Mestieriqui vise à former une vingtaine de jeunes talents par an Ce programme a pour but de promouvoir l’artisanat et renforcer l’engagement social et environnemental de Gucci localement Bottega Veneta et son partenariat avec le centre de formation professionnelledu cuir Giovanni Fontana Bottega Veneta poursuit son soutien à l’organisation d’ateliers autour du cuir à l’école L’entreprise participe également à la définition de programmes éducatifs pour la formation d’artisans du cuir (trois ans) et met à disposition des tuteurs pour les cours ainsi que des stages pour les étudiants En 2014 138 personnes internes et externes à l’entreprise ont pu ainsi perfectionner leurs techniques autour des métiers du cuir (tannage découpe couture finition etc ) Bottega Veneta a également poursuivi le financement et l’accompagnement de deux coopératives artisanales et sociales dans le cadre du projet Comunità Femminile Montanaet Cooperativa Femminile Pedemonte initié début 2011 dans l’Alto Astico une vallée italienne où les femmes connaissent un fort taux de chômage Formées à l’intreccio infilato la technique de tissage traditionnel de Bottega Veneta plus de 60 femmes gèrent désormais leurs ateliers de façon indépendante et font donc partie des fournisseurs directs de Bottega Veneta Boucheron et l’école de la Joaillerie à Paris Stella McCartney avec trois bourses d’études proposées au sein du Central Saint Martins College of Art and Design(sous réserve d’un engagement éthique de l’étudiant contre l’utilisation de la fourrure et du cuir) Au delà de ces partenariats et du soutien à leurs débouchés ce sont de véritables écoles en propre que certaines marques construisent pour contribuer à la fois au maintien de savoir faire rares et aux emplois locaux à l’instar de Brioni qui grâce à son école de tailleurs forme 16 jeunes par an (formation de trois ans) puis les intègre dans ses ateliers Les actions du Groupe et de ses marques peuvent également prendre la forme de partenariats avec des écoles ou universités locales sur des formations plus généralistes avec pour ambition d’insuffler une composante dévelop pement durable aux différents cursus Kering a ainsi signé en 2014 un partenariat stratégique d’une durée de 5 ans avec le Centre for Sustainable Fashion (CSF)du London College of Fashion (LCF)pour promouvoir le stylisme et l’innovation durables dans l’industrie de la mode Ce partenariat s’articulera autour de trois axes principaux les Kering Talks chaque année en octobre des experts et leaders de l’industrie de la mode viendront s’exprimer sur les dernières évolutions en matière de mode durable partager leur vision du secteur et les avancées les plus innovantes en la matière Le discours inaugural des Kering Talksa été prononcé par François Henri Pinault Président Directeur Général de Kering en octobre 2014 le Kering Award for Sustainable Fashion chaque année les marques de Kering et le CSF organiseront un concours ouvert aux étudiants de troisième année des cursus BA (Bachelor of Arts) et MA (Master of Arts) À l’issue du concours deux lauréats recevront une subvention et se verront offrir une opportunité de stage parmi les marques de Kering le développement conjoint de modules d’enseignement pour le programme Sustainable Design Kering et le CSF en collaboration avec une communauté d’experts de chercheurs et d’enseignants uniront leurs compétences entrepreneuriale et universitaire pour créer et dispenser chaque année un module de cours au LCF Côté marque Gucci est le sponsor du Master IMLUX (International Master in Luxury Management) du MIP Politecnico de Milan ainsi que du Master Mafed (Master in Fashion Experience & Design Management) de l’Université de Bocconi Les thématiques principales portées par Gucci dans le cadre de ce partenariat sont « distribution et RSE dans le Luxe » 4 1 Impact territorial 4 Accompagner le développement des sociétés 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS 110 Kering ~Document de Référence 2014 Face à un environnement de plus en plus interconnecté chaque acteur économique se doit d’apporter une attention particulière à ses partenaires et ses parties prenantes et d’entretenir avec eux des relations étroites Pour Kering le but est donc de nouer avec eux des relations de confiance et de qualité partout où ils se trouvent afin de comprendre au mieux leurs préoccupations et leurs attentes et les intégrer de la meilleure façon possible à la stratégie du Groupe Pour Kering il s’agit de définir une politique de concertation et d’analyse des attentes des parties prenantes au niveau Groupe encourager chaque marque à développer en complément ses propres instances de dialogues à un niveau plus opérationnel Approche Groupe Matérialité Dans le cadre de la mise à jour de sa matrice de matérialité Kering a mené en partenariat avec le cabinet BSR 12 interviews auprès de dirigeants de Kering et de ses marques ainsi qu’une enquête auprès de plus de 100 parties prenantes (universités ONG associations de consom mateurs organisations syndicales investisseurs et agences de notation fournisseurs fédérations d’entreprises) Ce travail inspiré des principes définis par les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI G4) a permis à Kering de formaliser sa politique de dialogue avec ses parties prenantes Une cartographie des parties prenantes a ainsi été réalisée couvrant près de 10 catégories différentes (universités ONG associations de consommateurs organisations syndicales investisseurs et agences de notation fournisseurs fédérations d’entreprises) Pour aller encore plus loin dans son approche Kering a confié aux membres du Comité d’éthique Groupe la revue de sa politique de dialogue avec ses parties prenantes dans le but de la finaliser d’ici début 2015 Participation aux instances de dialogue et partenariats Afin de rester constamment à l’écoute des enjeux prioritaires pour ses parties prenantes Kering participe à de nombreuses initiatives internationales et multipartites SAC depuis 2012 Kering a rejoint la Sustainable Apparel Coalition regroupant plus de 80 acteurs majeurs (marques détaillants fournisseurs ONG) du secteur Textile Chaussures et Accessoires qui travaillent à réduire les impacts environnementaux et sociaux liés à cette industrie à travers le monde Le Groupe et ses marques sont notamment très impliqués dans la constitution et la mise en œuvre du HIGG Index permettant de mesurer les impacts environnementaux et sociaux du secteur Textile Chaussures et Accessoires en particulier au niveau de sa chaîne d’approvisionnement PUMA Volcom et Stella McCartney sont également parties prenantes des travaux menés par la SAC WBCSD depuis 2011 Kering est membre du World Business Council for Sustainable Development plateforme intersectorielle réunissant 200 sociétés internationales désireuses de promouvoir le rôle de l’entreprise dans le développement durable dans une perspective de croissance économique d’équilibre écologique et de progrès social Natural Capital Coalition il s’agit d’un regroupement d’acteurs ayant pour but de créer un Natural Capital Protocol Ce document qui sera décliné secteur par secteur sera un cadre commun pour la comptabilité du capital naturel ce qui serait comparable à ce que le GHG Protocol est à la comptabilité carbone Kering est un membre actif de ce groupe de travail par le partage de sa méthodologie EP&L avec les autres membres mais aussi en participant directement aux travaux d’écriture du protocole au travers de sa représentation dans le Technical Groupde la coalition Leather Working Group (LWG) regroupement d’acteurs de l’industrie du cuir le LWG vise à l’amélioration des performances environnementales et de traçabilité de ses tanneries membres Pour faire suite à l’engagement de PUMA dans le LWG Kering a choisi de rejoindre cette organisation en 2014 dans le but d’accélérer les travaux liés à la traçabilité du cuir et l’amélioration de l’empreinte environnementale de ses tanneries Objectif créer des synergies et faire bénéficier l’ensemble des marques de ces avancées 4 2 Dialogue avec les parties prenantes Brioni a lancé en 2014 le programme A scuola di Sostenibilità qui vise à accueillir les lycéens de la région de Penne où la pluparts des sites de production de Brioni sont implantésafin de les sensibiliser aux enjeux du développement durable et de leur montrer comment ces enjeux sont pris en compte dans les activités de la marque 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 111 Document de Référence 2014 ~ Kering Textile Exchange Kering est membre du Textile Exchange Europe et siège au Conseil d’administration de cette structure qui a pour but de promouvoir la production et l’utilisation de fibres textiles plus responsables à travers l’industrie de l’habillement Commission européenne Kering est membre du secrétariat technique du pilote Organisation Environmental Footprint(OEF) lancé par la Commission européenne L’objectif de ce pilote est de définir des règles sectorielles pour les acteurs de la distribution sur la façon de mesurer l’empreinte environnementale de leurs activités sur l’ensemble de leurs chaînes d’approvisionnements UICN l’Union internationale pour la conservation de la nature (UICN) développe et soutient la science de pointe de la conservation particulièrement en ce qui concerne les espèces les écosystèmes la diversité biologique et leur impact sur les moyens de subsistance des êtres humains Kering a initié dès 2013 un partenariat fort avec l’UICN aux côtés du Centre du commerce international (CCI) sur l’élevage et le commerce de python en Asie Ces travaux ont fait l’objet d’un premier rapport publié en 2014 Intitulé « Évaluation des fermes d’élevage de pythons travaillant pour le secteur du cuir haut de gamme au niveau mondial » ce rapport étudie la faisabilité et la viabilité économique de l’élevage de pythons en captivité comme possible méthode d’exploitation durable et de préservation des espèces Wildlife Friendly Enterprise Network Kering membre du Conseil d’administration soutient avec la marque Stella McCartney la démarche de certification de matières premières clés (laine cachemire etc ) ITC Kering et le Centre du commerce international (ITC) ont démarré en 2014 une nouvelle collaboration en vue d’élaborer un programme pluriannuel pour soutenir le contrôle et la gestion durable du commerce des crocodiles du Nil de Madagascar La création du Plan d’action pour la Conservation et l’exploitation durable des crocodiles de Madagascar fait suite à la décision du Comité permanent de la Convention Internationale des espèces de faune et de flore sauvages menacées d’extinction (CITES) de rouvrir le commerce des crocodiles du Nil de Madagascar L’objectif de ce programme est de soutenir un commerce durable contribuant au développement économique aux moyens de subsistance locaux ainsi qu’à la préservation des crocodiles et de leur habitat sur le long terme BSR (Business for Social Responsibility) au sein d’un réseau international de plus de 300 entreprises membres Kering participe au groupe de travail Sustainable Luxury qui promeut transparence et collaboration entre les acteurs du Luxe notamment concernant les chaînes d’approvisionnement Le dialogue avec les parties prenantes prend également tout son sens dans les démarches de sourcing responsable initiées par Kering Au delà des travaux sur le python et les crocodiles mentionnés ci dessus Kering a collaboré étroitement avec l’ONG Solidaridad dans le cadre de l’achatd’or certifié Fairminedà la mine Sotrami au sud du Pérou Solidaridad apporte son soutien aux communautésminières notamment par de la formation Kering travaille également avec l’Alliance for Responsible Mining (ARM)chargé du contrôle de la certification Fairmined labelqui garantit que l’or utilisé par Kering est « éthique » c’est à dire qu’il provient d’exploitations artisanales de petite taille qui respectent des normes strictes en matière de développement social de protection environnementale deconditions de travail et de développement économique local Au niveau national en France Kering participe également au partage de bonnes pratiques et au dialogue intersectoriel à travers notamment EpE depuis 2012 Kering est membre d’Entreprise pour l’Environnement une association d’une quarantaine d’entreprises françaises et internationales engagées à travailler ensemble pour mieux prendre en compte l’environnement dans leurs stratégies Comité Colbert rassemblant les maisons françaises de Luxe et des institutions culturelles le Comité Colbert œuvre au rayonnement international de l’art de vivre français Certaines marques du Groupe telles que Boucheron ou encore Saint Laurent participent régulièrement aux réunions du Comité En 2014 Kering a d’ailleurs présenté la démarche EP&L aux autres membres du Comité Colbert Approche des marques Au même titre que Kering les marques se regroupent dans le cadre d’organisations représentant leurs spécificités sectorielles Les marques du Pôle Luxe avec une forte dominante maroquinerie comme Gucci ou Bottega Veneta sont ainsi particulièrement actives dans le cadre des travaux menés par l’Unione Nazionale Industria Conciaria (UNIC) en Italie visant à améliorer l’empreinte environnementale des procédés de tannage et également les conditions d’hygiène et de sécurité au sein des tanneries L’association des tanneurs italiens est elle même membre de Cotance l’organisation représentant l’industrie du cuir au niveau européen qui participe à l’initiative lancée par la Commission européenne visant à définir un standard pour la mesure de l’empreinte environnementale des produits en cuir Toujours au niveau européen les marques du Groupe participent aux réflexions menées par l’European Cultural and Creative Industries Alliance (ECCIA)regroupant les 5 principales fédérations des acteurs du Luxe et de la création en Europe dont le Comité Colbert pour la France la fondation Altagamma pour l’Italie ou encore Walpole pour le Royaume Uni Certaines marques vont plus loin en créant leur propre dispositif de dialogue et d’échange avec leurs parties prenantes C’est le cas de PUMA qui a organisé la 11 eédition annuelle de ses Talks at Banz regroupant près de 80 participants (fournisseurs représentants de l’industrie et du gouvernement ONG experts du développement durable etc ) autour du thème « Création de valeur grâce 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS 112 Kering ~Document de Référence 2014 Politique d’achats responsables Dans le cadre de ses achats non marchands (achats indirects) la Direction des Achats Indirects du Groupe poursuit son engagement en matière d’achats responsables auprès de ses fournisseurs en s’appuyant sur un engagement réciproque à respecter le Code d’éthique de Kering et sur des engagements spécifiques et adaptés à chaque catégorie d’achat avec l’identification par les acheteurs des critères développement durable les plus pertinents Pour formaliser cette démarche une politique d’achats responsables a été édictée au niveau du Groupe Elle définit les priorités à partager et à appliquer par l’ensemble des collaborateurs du Groupe afin de gérer les projets achats de manière éthique et responsable Cette politique a fait l’objet d’une communication auprès de l’ensemble des collaborateurs de Kering Autre fait marquant 2014 les directions du développement durable et des achats indirects du Groupe ont conjointement signé la Charte « Relations fournisseur responsables » édictée en 2010 par le ministère de l’Économie et des Finances et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF) Cette charte vise la mise en œuvre et le respect des bonnes pratiques vis à vis des fournisseurs en France et a pour objectif d’engager les grands donneurs d’ordres signataires à mettre en place une démarche de progrès vis à vis de leurs fournisseurs et notamment les petites et moyennes entreprises afin d’assurer une vraie relation partenariale dans la connaissance et le respect des droits et devoirs respectifs Elle implique pour le Groupe d’une part de respecter les principes d’équité financière de réduction des risques ou encore d’approche Total Cost of Ownership par toute personne impliquée dans un acted’achats d’autre part de nommer un correspondant qui intervient de façon ultime en tant que médiateur interne afin de faciliter la discussion et la résolution d’éventuels litiges entre les fournisseurs et l’acheteur de la marque lorsque ceux ci n’ont pu être résolus directement Formation et accompagnement des fournisseurs vers de meilleures pratiques La formation et la sensibilisation des fournisseurs constituent un axe privilégié à travers lequel les marques du Groupe agissent concrètement sur l’amélioration des pratiques dans leurs chaînes de valeur On notera tout particulièrement le programme SAVE (Sustainable Action and Vision for a better Environnment) projet de partenariat public privé entre PUMA et l’institution financière DEG (Deutsche Investitions und Entwicklungsgesellschaft) en collaboration avec la marque H&M et ASSIST (Asia Society for Social Improvement and Sustainable Transformation) Ce programme a permis la formation de plus de 300 personnes travaillant pour des fournisseurs de la marque au Cambodge en Chine au Bangladesh et en Indonésie à des techniques de gestion environnementale édictées par l’Organisation des Nations Unies pour le Développement Industriel Cette initiative cofinancée par PUMA et DEG vise à réduire de 25 % les consommations d’énergie d’eau la production de déchets et les émissions de gaz à effet de serre des fournisseurs dans ces quatre pays entre 2011 et 2015 En complément de la formation le programme propose aux fournisseurs un diagnostic précis de la situation existante assorti de plans d’actions et de nombreux conseils techniques 4 3 Relations avec les sous traitants et les fournisseurs au développement durable » Ce rendez vous annuel est complété par un dispositif de dialogue local pour être au plus proche des enjeux liés aux activités quotidiennes En 2014 PUMA est également devenu membre de la Fair Factories Clearinghouse Initiativequi vise à mettre en commun les résultats d’audits sociaux réalisés auprès des fournisseurs pour les acteurs du secteur Autre exemple emblématique de dialogue avec les parties prenantes la formation du groupe Zero Discharge of Hazardous Chemicals(ZDHC) en réponse à la campagne Detox de Greenpeace menée en 2011 PUMA est une des entreprises leader du ZDHC et s’est engagé publiquement dès 2011 à supprimer les résidus toxiques de l’ensemble de sa chaîne de production à l’horizon 2020 Cette initiative est un des nombreux exemples de partenariats noués par les marques du Groupe avec les ONG Gucci échange ainsi régulièrement avec Solidaridad Anti vivisection Organization Human Society Clean Clothes Campaign National Wildlife Federation ou encore Rainforest Alliance De son côté Stella McCartney a renforcé en 2014 son engagement auprès de l’Ethical Trading Initiative en recrutant une personne dédiée au développement de ces projets Il s’agit d’une alliance d’entreprises de syndicats et d’ONG qui œuvrent pour assurer de bonnes conditions de travail aux ouvriers de par le monde Volcom Europe est également membre du groupe Ecoridede l’Association EUROSIMA (Europe Surf Industry Manufacturers Association) Ce groupe de travail permet aux marques membres de partager les bonnes pratiques et de mutualiser leurs efforts de développement durable À noter qu’Electric Europe rejoindra Ecorideen 2015 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 113 Document de Référence 2014 ~ Kering Dans le même esprit Stella McCartney s’est engagé dès 2013 auprès du National Resource Defence Council(NRDC) dans le cadre du programme Clean by designvisant à réduire l’empreinte environnementale des fabricants de textile En 2014 sous l’impulsion du Groupe Gucci Alexander McQueen Saint Laurent Balenciaga Bottega Veneta et Brioni ont choisi de rejoindre ce programme Ce sont ainsi 25 fournisseurs principalement des entreprises de tissage d’impression et de teinture basées en Italie qui participentau programme Les audits ont identifié chez les fournisseurs un potentiel de réduction de leur facture énergétique et de leurs émissions de gaz à effet de serre de 15 à 25 % avec des actions simples ayant un retour surinvestissement inférieur à cinq ans et aucun impact sur la production Les prochainesétapes consistent à partager avec les fournisseurs les enseignements de ces audits et valider avec eux la mise en place de plans d’actionsdans le but de réduire leurs consommations d’eau et d’énergie Parce que ces plans d’actions sont souvent coûteux Kering a choisi de mettre à disposition des fournisseurs souhaitants’engager une étude sur les dispositifs de financement existant à l’échelle du pays ou de l’Europe permettant aux fournisseurs de réaliser les investissements nécessaires à l’amélioration de leurs procédés industriels avec à la clé des économies pour les fournisseurs De manière plus générale les marques du Groupe organisent régulièrement des sessions de formation pour partager avec leurs fournisseurs leurs principaux projets de développement durable pouvant les impliquer Bottega Venetta a ainsi rassemblé plus de 85 fournisseurs sur son site Montebello Vicentino en 2014 De son côté Gucci a mené 9 réunions de sensibilisation en 2014 rassemblant plus de 420 fournisseurs PUMA a organisé des tables rondes avec près de 290 fournisseurs directs et indirects en Turquie en Inde en Indonésie au Vietnam au Cambodge en Chine en Argentine et au Bengladesh sur ces même thématiques de développement durable Protection des droits de l’homme et corruption Le Code d’éthique Kering constitue le socle sur lequel repose l’engagement du Groupe à assurer le respect des droits fondamentaux Ce Code repose en effet sur des textes internationaux de référence tels que la Déclaration universelle des droits de l’homme les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales la Convention des Nations Unies sur les droits de l’enfant les principales conventions de l’OIT ou encore les 10 principes du Global Compact En 2013 à l’occasion de la refonte de son Code d’éthique Kering a choisi d’y intégrer sa charte fournisseur pour renforcer l’accent mis par le Groupe sur le respect par ses fournisseurs des principaux standards sociaux et environnementaux édictés dans le Code d’éthique En matière de corruption le Groupe proscrit les finan cements politiques syndicaux culturels ou charitables effectués en vue d’obtenir des avantages matériels commerciaux ou personnels qu’ils soient directs ou indirects Le Groupe respecte les réglementations nationales et internationales en termes de lutte contre la corruption directe et indirecte Les Comités d’éthique du Groupe veillent au respect du Code d’éthique et peuvent être saisis par tout collaborateur directement ou via la hotline éthique mise en place en 2013 pour tous les collaborateurs du Groupe dans le monde notamment pour des questions de corruption Par ailleurs le Groupe a décidé de la mise en œuvre d’une formation e learning à l’éthique et au Code pour tous les collaborateurs du Groupe dans le monde Conçu en 2013 ce programme a vu le jour en février 2014 Disponible en 9 langues et articulé autour de cas pratiques et de dilemmes éthiques qui permettent le questionnement et rappellent les fondamentaux de l’éthique chez Kering ce programme sera renouvelé annuellement et couvrira tous les principes éthiques majeurs défendus par le Code d’éthique du Groupe en mettant chaque année l’accent sur 4 thèmes Il a par ailleurs été décidé que la corruption serait un thème récurrent à retenir chaque année Ainsi en 2014 les thèmes couverts portaient sur la corruption la fraude le conflit d’intérêt et la confidentialité des informations sur les réseaux sociaux Pour sa seconde année de mise en œuvre le programme couvrira en 2015 les thèmes de la corruption le respect des droits de l’homme la diversité et la protection de l’environnement Les principes du Code d’éthique Kering sont bien sûr applicables à l’ensemble des marques du Groupe qui peuvent être parfois complétés par des engagements supplémentaires au plus près des enjeux opérationnels des marques C’est le cas par exemple de PUMA qui dispose depuis 1993 de son propre Code de conduite De plus la marque depuis 2005 met à disposition des salariés et de ses fournisseurs son code PUMA Safe présentant les standards sociaux environnementaux d’hygiène et de sécurité exigés par PUMA Un Social handbookest également distribué ainsi que les coordonnées utiles pour que les salariés des usines puissent contacter directement l’équipe PUMA Safe en cas de violation de son Code de conduite L’adhésion de PUMA à la Fair Labor Association(FLA) donne en outre le droit à toute tierce partie qui suspecterait une violation du Code de conduite de PUMA de déposer une réclamation officielle par le biais de la FLA La collaboration entre PUMA et la FLA remonte à 2004 et vise au contrôle et à la mise en place des standards essentiels en matière de travail chez les fournisseurs Depuis 2007 le programme PUMA Safe bénéficie de l’accréditation délivrée par la FLA PUMA s’est d’ailleurs engagé dès 2005 à publier chaque année la liste mise à jour de ses fournisseurs En 2014 PUMA s’est par ailleurs concentré sur l’intégration du Ruggie Framework(autre nom donné aux United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights) dans son approche de respect des droits de l’homme Le Ruggie Frameworkdéfinit l’ensemble des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS 114 Kering ~Document de Référence 2014 constitue le cadre de référence édicté par le Programme des Nations Unies pour le respect des droits de l’homme Volcom a également reçu en 2014 l’accréditation FLA preuve des efforts menés par la marque depuis plusieurs années pour renforcer les standards de son Code de conduite ainsi que les contrôles menés auprès de ses fournisseurs Côté Luxe Gucci et Bottega Veneta sont engagés respectivement depuis 2007 et 2009 dans une démarche de certification SA 8000 (Social Accountability 8000) Ce standard international considère non seulement l’entreprise elle même mais également les acteurs de sa chaîne de production Il exige le respect par l’entreprise certifiée et ses fournisseurs de neuf exigences de responsabilité (travail des enfants travail forcé hygiène et sécurité liberté syndicale et droit à la négociation collective discrimination pratiques disciplinaires temps de travail rémunération et systèmes de gestion) et l’amélioration continue des conditions de travail par la mise en place d’un système de management Cette certification est accréditée par le Social Accountability International dont le Comité consultatif compte Gucci comme membre depuis 2009 Depuis 2013 Gucci et Bottega Veneta disposent de la certification SA 8000 sur l’ensemble de leurs activités La plateforme logistique internationale de Kering pour ses marques de Luxe (Luxury Goods International LGI) bénéficie également de cette certification SA 8000 Système d’évaluation des fournisseurs La politique de gestion de la conformité sociale relève d’une obligation de moyens Tout système de contrôle aussi mature et éprouvé soit il ne peut garantir l’absence de risques la responsabilité des marques et du Groupe étant de se doter des systèmes de collaboration avec les fournisseurs et de contrôle les plus efficaces possibles pour limiter le risque à son minimum et de mettre en œuvre toutes les mesures correctives nécessaires lorsque des non conformités ont été mises en évidence Cette gestion de la conformité sociale des fournisseurs suit elle aussi la logique d’évolution du Groupe en créant des synergies entre les marques En 2014 Kering a ainsi initié une réflexion globale sur l’harmonisation des systèmes d’évaluation des fournisseurs L’idée est de bénéficier de l’expertise des marques les plus avancées pour définir un cadre de référence commun Cette réflexion témoigne de la volonté de Kering d’appliquer une logique d’amélioration continue à la gestion de la conformité sociale au sein de ses chaînes d’approvision nement Le système d’évaluation de Gucci continue à témoigner du sérieux de l’engagement de la marque En 2014 ce sont ainsi 1743 audits qui ont été menés par la marque auprès de ses fournisseurs 575 audits couvrant également des aspects environnementaux Une partie de ces audits est réalisée de façon non annoncée et menée par un cabinetd’experts Pour sélectionner les fournisseurs à auditer Gucci s’appuie sur une cartographie précise de ses fournisseurs ainsi que sur une matrice de risques prenant en compte les critères suivants la localisation le chiffre d’affaires le nombre d’employés les process industriels utilisés les risques sociaux et les risques environnementaux les fournisseurs stratégiques sont audités tous les deux ans les fournisseurs jugés plus à risques ou nouvellement référencés l’étant eux tous les ans Malgré ce dispositif de maillage et de contrôle très serré le possible recours par des fournisseurs à des pratiques non éthiques voire illégales reste malheureusement toujours possible Ainsi un reportage diffusé à la télévision italienne en décembre 2014 a t il mis en évidence chez un fournisseur de Gucci basé en Italie le recours à une sous traitance à bas coût Ce fournisseur représente 0 19 % de la production totale de la Maroquinerie de Gucci La marque a immédiatement pris des mesures correctives pour régulariser cette situation De son côté et selon les mêmes grands principes d’évaluation des risques Bottega Veneta a mené 755 audits sociaux et sécurité en 2014 à travers les différentes business units de la marque Aucun de ces audits n’a révélé de non conformitémajeure En 2014 Saint Laurent a poursuivi l’intégration de sa charte développement durable dans les contrats de ses fournisseurs en charge de la production Cette approche a été complétée par la réalisation de 225 audits (principalement sociaux mais intégrant également des aspects liés à l’hygiène et la sécurité) auprès de fournisseurs directs couvrant toutes les catégories de produits mais avec une attention particulière pour les fournisseurs de la maroquinerie La sélection des fournisseurs à auditer s’appuie sur une matrice de risque développée par la marque l’ensemble des non conformités relevées par les audits fait l’objet d’actions correctives qui sont suivies de près par les équipes de Saint Laurent Même démarche pour la branche Maroquinerie de Balenciaga qui a lancé en 2014 un programme d’audits externes couvrant les aspects sociaux et sécurité (selon le standard Workplace Conditions Assessment) de tous ses maroquiniers directs et indirects situés en Italie 89 audits ont ainsi été menés pouvant donner lieu en cas de non conformité à des plans d’actions correctifs À noter que jusqu’à l’année 2013 les audits sociaux de Saint Laurent et Balenciaga étaient gérés dans le cadre de services partagés et ne faisaient donc pas l’objet d’une publication distincte par marque Côté sport PUMA réalise ses audits grâce à son équipe PUMA Safe (Social Accountability and Fundamental Environmental Standards une équipe de 9 auditeurs internes dédiés à ces sujets) 429 audits sociaux ont ainsi été réalisés en 2014 au sein de 366 usines La performance du fournisseur par rapport aux standards sociaux de la grille d’audit PUMA est exprimée par une note pouvant aller de A à D A étant la meilleure note 35 usines auditées ont 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 115 Document de Référence 2014 ~ Kering La responsabilité de Kering envers la société se situe également en aval de sa chaîne de valeur c’est pourquoi le Groupe s’engage à participer à la prise de conscience des enjeux du développement durable par les consommateurs tout en s’assurant que ses produits soient respectueux de leur santé et de l’environnement Sécurité et santé des consommateurs Afin de permettre aux clients d’utiliser ses produits en toute sécurité les marques du Groupe définissent des procédures de contrôle qualité qui couvrent les standards et règlementations internationaux les plus stricts en matière de santé et sécurité des consommateurs et de protection de l’environnement comme REACH US CPSIA China SAC GB Standards Japan Industrial Standards (JISL) etc En 2014 une structure dédiée a été créée au niveau du Groupe le Product Compliance Advisory department Dans une logique de mutualisation des services ce département a pour objectif de conseiller les marques sur les protocoles de tests produits afin de garantir la conformité des produits à l’ensemble des marchés c’est à dire finalement l’adaptation des produits aux spécificités locales de chaque marché Il s’appuie bien sûr avant tout sur la Restricted Substance List(RSL) établie pour chaque type de produit qui liste précisément les substances à éliminer ou les seuils à ne pas dépasser mais aussi sur les plus hauts standards existants en matière d’éliminationdes substances chimiques dangereuses Preuve de l’efficacité de cette nouvelle organisation Gucci a reçu en 2014 une accréditation délivrée par la Chine le Certificate for Company with quality pre evaluation on imported garmentsqui permet à la marque de bénéficier de contrôles allégés en douane La performance dont les produits ont fait preuve lors de précédents contrôles ainsi que la robustesse des systèmes de management interne pour la gestion de la conformité produit ont rendu cette accréditation possible Certaines marques déploient par ailleurs des actions spécifiques à l’instar de Girard Perregaux et JEANRICHARD dont le département Qualité a de son côté mis en place un comité technique intermarques « Montres » (les deux marques pré citées mais aussi Gucci Watches et Boucheron) afin de définir le cadre d’action lié à la conformité réglementaire vis à vis des produits chimiques dangereux L’organisation déployée côté Luxe a également bénéficié de l’expertise des marques du Pôle Sport & Lifestyle en la matière Conformément à son Handbook for Environmental Standards PUMA bannit également plusieurs dizaines de substances chimiques considérées comme dangereuses pour l’homme et la nature et va au delà des réglementations en vigueur Ces substances sont répertoriées dans sa RSL et concernent un certain nombre de métaux lourds phtalates composés organiques colorants azoïques chlorobenzènes etc Ce document définit également les procédures de test à suivre pour s’assurer du respect de la RSL et des seuils à ne pas 4 4 De la maîtrise des risques au développement de produits responsables Évolution 20 14 20 13 20 14 20 13 Gucci 1 743 1 517 + 14 9 % Bottega Veneta 755 731 + 3 3 % Saint Laurent 225 ND (1) Balenciaga 89 ND(1) PUMA 429 411 + 4 4 % Volcom 42 63 33 4 % TOTAL audits sociaux 3 283 2 722 + 20 6 % (1) ND Non disponible échoué à l’audit avec une note de C ou D ce qui a entraîné leur suspension Les trois principales causes de non conformité portent sur les mesures d’hygiène et de sécurité les salaires et la liberté d’association Volcom suit une approche mixte en menant certains audits en propre avec ses équipes d’autres étant réalisés par un cabinet externe directement mandaté par Volcom ou par un autre client du fournisseur Sur les 42 usines ainsi couvertes en 2014 21 l’ont été par un audit mené par les équipes de Volcom ou par un cabinet mandaté par la marque et 21 l’ont été par un autre client du fournisseur 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS 116 Kering ~Document de Référence 2014 dépasser Le PUMA Handbook for Environmental Standards est distribué aux fournisseurs qui en retour s’engagent à le respecter PUMA a par ailleurs poursuivi en 2014 son engagement volontaire dans le cadre du programme ZDHC (Zero Discharge of Hazardous Chemicals) lancé en 2011 qui vise à éliminer tout rejet de produits chimiques dangereux dans l’industrie textile d’ici 2020 Les progrès réalisés dans le cadre de ce programme sont d’ailleurs communiqués publiquement sur le site web du ZDHC Le développement de produits responsables une stratégie de long terme La stratégie de Kering vise avant toute chose à transformer la manière de concevoir les produits le plus en amont possible de la chaîne d’approvisionnement et ce pour deux raisons les enseignements de l’EP&L réalisés au niveau du Groupe montrent clairement que c’est en amont des chaînes de valeur et particulièrement au niveau des matières premières (élevage culture extraction) que se situent les impacts environnementaux majeurs bien plus qu’au sein des propres opérations et sites du Groupe il ne saurait se concevoir de produits responsables sans matières et process responsables C’est donc bien au niveau des approvisionnements et des technologies de transformations utilisées tout au long de la supply chain que se situent les avancées potentiellement clés en matière de développement durable C’est donc essentiellement sur la transformation progressive de leurs approvisionnements et des process mis en œuvre que les marques ont poursuivi leurs efforts en 2014 Parce qu’un changement d’une telle ampleur prend du temps la part des produits responsables dans les différentes collections reste encore modeste Il n’en demeure pas moins que les marques du Groupe travaillent chaque année à la mise en œuvre de lignes de produits responsables afin de générer de nouvelles sources de revenu Ces initiatives sont développées soit sous forme de pilote pour confirmer ou infirmer un résultat espéré soit pour participer à la prise de conscience des consommateurs et développer leur appétit pour les produits responsables soit pour partager les fruits de leurs bénéfices pour des causes ou avec des associations auprès desquelles elles souhaitent s’engager Pour ce faire les marques du Groupe peuvent s’appuyer sur le Materials Innovation Lab (MIL)qui propose aux marques un an après son lancement une bibliothèque de plus de 1 500 tissus et fibres écologiques pour bâtir leurs collections En collaboration avec la Direction développement durable de Kering les membres du MIL proposent ainsi leur expertise aux marques et travaillent avec les fournisseurs stratégiques dans l’identification de nouvelles matières plus respectueuses de l’environnement Parmi les tissus proposés par le MIL on notera tout particulièrement la laine durable certifiée par Ovis 21 etle Nature Conservancy en provenance de Patagonie Cette source de laine responsable inaugurée par Stella McCartney en 2013 et pour laquelle la marque avait été primée à l’occasion des Kering Sustainability Awards représente 23 % de sa collection maille automne hiver 2014 Les éleveurs qui produisent cette laine font partie d’un vaste programme qui contribue à la protection et la restauration des prairies menacées en Patagonie Ce projet couvre aujourd’hui un million d’hectares de prairies certifiées pour leur gestion durable et vise à couvrir 6 millions d’hectares d’ici 2016 Après avoir fait son entrée dans les collections Sport & Lifestyle grâce à PUMA l’utilisation de coton biologique progresse côté Luxe avec notamment Alexander McQueen qui prévoit la production de 30 000 pièces réalisées à partir de coton biologique (polo sweatshirts) dans le cadre de sa collection prêt à porter homme printemps été 2015 La réutilisation des chutes de textiles générées par les étapes de coupe permet également de concilier créativité et réduction des déchets PUMA a ainsi mis en place en 2014 un partenariat avec un de ses principaux fournisseurs de denim qui vise à récupérer ses chutes de production pour une collection spéciale de baskets réalisées à partir de ces découpes de denim la Re Cut La dimension sociale n’est pas oubliée puisque l’ensemble des profits générés par la vente de ces chaussures est reversé à un orphelinat d’Hô Chi Minh au Vietnam à proximité des bureaux de PUMA et des sites de production du fournisseur de denim Balenciaga a également misé sur la créativité pour trouver une seconde vie à ses stocks de tissus non utilisés qui étaient jusque là détruits 1 000 mètres de tissus ont ainsi été utilisés en 2014 pour produire 2 000 shopping bagsvendus au sein du Groupe La réalisation de ces sacs a été confiée à des ateliers de couture employant des personnes en réinsertion De son côté Volcom qui avait gagné un Kering Sustainability Awardsdans la catégorie innovation produit pour son projet Reduce ReUse ReVolcom a commercialisé en 2014 la première collection éponyme Composée de coques pour téléphone portable d’étuis de planches de surf ou encore de sacoches cette collection est fabriquée à partir de bannières promotionnelles de la marque Côté maroquinerie après avoir poursuivi l’expérimentation de procédés de tannage sans métaux lourds certaines marques se sont concentrées sur l’amélioration de la traçabilité C’est le cas de Bottega Veneta qui garantit une traçabilité du cuir jusqu’aux fermes d’élevage en passant par les différentes étapes de production et de distribution pour deux modèles iconiques que sont les sacs cabat stripes et cabat nappa new sauge La traçabilité est notamment obtenue grâce à l’application de la norme ICEC au niveau des tanneries qui font l’objet d’audits externes Au delà du produit lui même le packaging tient une place importante dans les démarches menées par les marques Après Gucci Bottega Veneta PUMA Volcom c’est au tour de Dodo qui en 2014 a opté pour un emballage réalisé à partir de papier certifié FSC pour l’ensemble de ses produits 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 117 Document de Référence 2014 ~ Kering La Fondation d’Entreprise Kering un programme renouvelé contre les violences faites aux femmes Créée en 2008 la Fondation Kering – anciennement Fondation d’Entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes lutte contre les violences faites aux femmes La Fondation engage le Groupe sur une thématique forte en cohérence avec les activités et la clientèle des marques de Kering et sur laquelle l’entreprise a un rôle déterminant à jouer aux côtés des pouvoirs publics et des communautés L’année 2014 a ouvert un nouveau cycle de la Fondation pour 5 ans autour de la signature « Stop violence Improve women’s lives » En cohérence avec le nouveau profil du Groupe et afin d’accroître son impact à l’international la Fondation recentre ses actions autour de trois zones géographiques le continent américain l’Europe de l’Ouest et l’Asie Sur chacune d’elle la Fondation privilégie une cause (respectivement les violences sexuelles les pratiques traditionnelles néfastes et les violences conjugales) et des partenariats ciblés avec des ONG et des entrepreneurs sociaux Grâce à l’implication des collaborateurs l’accompagnement de la Fondation est renforcé pour une meilleure sensibilisation et prévention des violences faites aux femmes En termes de gouvernance lors de sa réunion du 17 juin 2014 le Conseil d’administration a nommé Yuan Fengadministratrice de la Fondation d’Entreprise Kering en tant qu’experte pour la région Asie Pacifique au sein du collège des personnalités qualifiées La professeur qui défend les droits des femmes et l’égalité femmes hommes en Chine depuis le milieu des années 1980 est fondatrice co fondatrice et ou administratrice de diverses associations comme le Réseau Genre et Développement en Chine Par ailleurs le Conseil a entériné la formation d’un comité de pilotage par zone géographique qui impliquera des experts de la région et de la cause concernée ainsi que des collaborateurs locaux afin de permettre une collaboration approfondie avec les ONGs et entrepreneurs sociaux S’engager aux côtés des ONG En Europe engagée dans la lutte contre les pratiques traditionnelles néfastes (Mutilations Sexuelles Féminines (MSF) mariages forcés etc ) la Fondation soutient en France la création de la Maison des Femmes Face au constat que 16 % des patientes de sa maternité Angélique de Coudray sont excisées l’équipe du Centre Hospitalier de Saint Denis a décidé de centraliser dans un lieu unique les services spécifiques aux MSF et plus globalement les services sociaux ou juridiques nécessaires à l’accom pagnement des femmes victimes de violence La première pierre a été symboliquement posée le 8 mars 2014 et la formation des équipes a débuté 4 5 Actions de la fondation Kering et programmes de mécénat Dans la même logique Saint Laurent a opté en 2014 pour un packaging 100 % FSC pour ses outlets et qui contient par ailleurs 65 % de fibres recyclées Mais le développement de produits responsables dépend également de la demande des clients Pour Kering il s’agit donc de participer à leur sensibilisation en les éduquant aux enjeux environnementaux et sociaux liés à la fabrication de ses produits Dans cet objectif Stella McCartney s’est engagé dans l’initiative Clevercarequi consiste à dispenser sur l’étiquette des produits des conseils d’entretien à l’aide de pictogrammes et d’un site web dédié qui permettront aux clients de réduire l’empreinte environ nementale liée à la phase d’utilisation des produits mais également de prolonger leur durée de vie En règle générale toutes les gammes de produits responsables sont identifiées au moyen d’un étiquetage spécifique pour signifier aux clients en quoi ces articles sont responsables Les sites web des marques constituent un bon support de communication complémentaire pour les clients souhaitant avoir plus de détails Stella McCartney a également renouvelé son soutien au Green Carpet Challengeen développant une collection capsule constituée de 13 pièces respectant les standards environnementaux les plus élevés retenus par Eco Age (certification Oeko Tex GOTS etc ) et incluant des matières recyclées Cette collection a été inaugurée lors d’une soirée événementielle en présence de Stella McCartney Livia Firth Anna Wintour Drew Barrymore Salma Hayek ou encore Samuel L Jackson Dans le but de mieux cerner les attentes des clients concernant cette offre de produits responsables Stella McCartney et Brioni ont lancé des enquêtes client réalisées directement en point de vente pour Brioni et par le biais d’une agence spécialisée pour Stella McCartney à noter que la marque a porté dans cette étude une attention particulière sur l’utilisation et la fin de vie des produits Les résultats de ces études attendus début 2015 seront très précieux dans le cadre du déploiement de l’offre de produits responsables au sein du Groupe et pourront bénéficier aux autres marques du Pôle Luxe 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS 118 Kering ~Document de Référence 2014 Des partenariats sur cette thématique sont également en cours de définition au Royaume Uni et en Italie pour 2015 En Asie la Fondation a choisi de concentrer son action contre les violences conjugales en Chine qui touchent 25 à 30 % des femmes selon une étude menée par la All China Women’s Federationen 2004 Le Conseil d’administration a voté un soutien à deux projets sur 3 ans au Maple Women’s Psychological Counselling Center Beijing pour assurer l’accompagnement téléphonique et la coordination multi services (hébergement aide médicale psychologique et juridique) au Zhongze Women’s Legal Counselling and Service Centre pour son projet pilote d’aide juridique aux victimes et de plaidoyer dans la province d’Hubei afin de promouvoir une législation nationale Sur le continent américain la Fondation est en phase d’identification des meilleurs projets pour lutter contre les violences sexuelles Parallèlement le Conseil d’administration a souhaité soutenir les femmes réfugiées du conflit syrien suite au financement du rapport de recherche mené par Human Rights Watchen 2013 le projet porté par l’association RESTART vise à favoriser l’insertion socio économique de quelques 200 femmes réfugiées au Liban à travers des services de réhabilitation communautaire Par ailleurs l’objectif est de former 25 d’entre elles à devenir elles mêmes travailleuses sociales afin de démultiplier l’impact Accompagner des entrepreneurs sociaux engagés au bénéfice des femmes Depuis 2008 en ligne avec les valeurs entrepreneuriales de Kering la Fondation soutient des entrepreneurs sociaux alliant modèle économique durable et solution à des problématiques sociales Les prochaines Bourses Entrepreneurs Sociaux seront remises en 2015 à un projet par zone géographique en faveur des femmes chaque entrepreneur social recevra un soutien financier et un accompagnement par un collaborateur du Groupe pendant 2 ans Les projets finalistes sont identifiés par 3 partenaires spécialistes de l’entrepreneuriat social FYSE en Chine Geneva Globalsur le continent américain et Unltd en Europe Sensibiliser les collaborateurs et le grand public La lutte contre les violences faites aux femmes nécessite une prise de conscience afin de modifier les représentations sociales et les comportements la Fondation Kering a fait de la sensibilisation un axe fort de son programme et interpelle à la fois les collaborateurs en interne et le grand public Depuis la signature par François Henri Pinault de la Charte de Prévention et de Lutte contre les violences conjugales en partenariat avec la Fédération Nationale Solidarité Femmes (FNSF) en 2010 le Groupe s’est engagé à sensibiliser les collaborateurs et à former un réseau d’ambassadeurs au sein des marques pour mieux orienter les potentielles victimes en France d’abord puis en Italie depuis 2013 enpartenariat avec Donne in Rete contro la violenza (D i Re) En 2014 5 sessions de sensibilisation ont permis de former 84 collaborateurs en France en Italie et en Suisse L’extension de cet engagement au Royaume Uni est à l’étude La diffusion de films documentaires est un autre outil utilisé par la Fondation Kering pour sensibiliser le plus large public En 2014 la Fondation a soutenu la diffusion de Brave Miss Worldréalisé par Cécilia Peck qui cherche à briser le silence autour du viol à travers le destin de Linor Abargil enlevée et violée 6 semaines avant d’être couronnée Miss Monde en 1998 le 6 mars 2014 à l’occasion de la Journée internationale des droits des femmes la Fondation a organisé la première projection du film en Europe en présence de quelque 150 personnalités avant de le présenter en partenariat avec l’association We World Intervita le 22 novembre à Milan en présence de Linor Abargil devant près de 300 personnes 10 projections ont également été organisées au sein du Groupe dans 5 pays touchant plus de 500 collaborateurs Depuis 2011 la Fondation Kering remet chaque année 3 Spotlighting Women Documentary Awards en partenariat avec le Gucci Tribeca Documentary Fund Les trois lauréats 2014 bénéficient d’un soutien financier global de 50 000 $ ainsi que de l’accompagnement par le TribecaFilm Institute pour finaliser et promouvoir leur documentaire Les projets de films récompensés mettent en lumière d’extraordinaires destinées et contributions de femmes du monde entier Awakening de Gini Reticker raconte l’histoire de cinq femmes qui risquent tout dans leur lutte pour défendre les droits de l’homme dans le contexte des soulèvements arabes India’s daughter de Leslee Udwin rend hommage à Jyoti Singh assassinée après un viol collectif à Delhi The storm makers de Guillaume Suon donne un coup de projecteur sur la mondialisation et le Cambodge contemporain À l’occasion du 25 novembre Journée internationale pour l’Élimination des Violences faites aux femmes la Fondation a déployé plusieurs actions à travers le monde pour la 3 eédition de la campagne White Ribbon for Women 198 600 exemplaires du badge conçu par Stella McCartney en référence aux mouvements masculinsWhite Ribboncontre les violences faites aux femmes ont été distribués du 15 au 29 novembre dans 38 pays Tous les clients ayant réalisé un achat dans plus de 700 boutiques Alexander McQueen Balenciaga Brioni Bottega Veneta Gucci McQ Stella McCartney ainsi que 16598 colla borateurs au sein du Groupe et de nombreuxpartenaires journalistes et relais d’opinion ont ainsi été sensibilisés Parallèlement la campagne sur les médias sociaux a généré plus de 20 millions d’interactions et permis de toucher potentiellement plus de 325 millions d’internautes grâce notamment au soutien d’Alexander McQueen Boucheron Girard Perregaux Gucci JEANRICHARD Stella McCartney et de personnalités comme Kelly Slater 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 119 Document de Référence 2014 ~ Kering Bradley Cooper et surtout de plusieurs leaders d’opinion chinois tel que Liu Wen en France la Fondation Kering a renouvelé son soutien à Catherine Cabrol à travers la lecture de Blessures de Femmes à la Sorbonne à Paris par six acteurs français de renom et trois étudiants ainsi qu’à la Fédération Nationale Solidarité Femmes (FNSF) pour la réalisation et la diffusion de son spot dénonçant les conséquences des violences conjugales sur les enfants en Italie la Fondation est également intervenue à un colloque international organisé par l’association D i R e au Sénat à Rome En parallèle de ce programme la Fondation Kering associe les collaborateurs du Groupe à son engagement en faveur des femmes leurs compétences professionnelles et personnelles constituent un soutien précieux pour les ONG ou les entrepreneurs sociaux En 2014 la Fondation a structuré cet engagement en partenariat avec la Direction des Ressources Humaines de Kering en créant un Programme international de volontariat pour les collaborateurs 2 à 4 jours sont donnés aux collaborateurs qui s’engagent à partir en mission solidaire de 2 semaines à l’international 6 jours aux collaborateurs qui apporteront un soutien plus régulier à des associations localement Ainsi depuis juillet 2014 36 jours ont été donnés par le Groupe pour des missions au bénéfice des femmes dont 10 jours de formation préalable au départ Par exemple 2 collaborateurs de Gucci et Stella McCartney sont partis renforcer l’équipe d’ARPAN une coopérative d’artisanes indiennes sur les aspects organisationnels et marketing Par ailleurs dans le cadre du Leadership Development Programmede l’Université Kering des cadres à haut potentiel ont analysé et conseillé SAXO un atelier de création de sacs soutenu par l’ONG Planète Enfants permettant la réinsertion d’anciennes victimes d’exploitation sexuelle au Népal Les enjeux qui mobilisent les marques Le soutien des marques du Groupe apparaît comme un vrai levier pour les projets associatifs qui se déploient dans leurs zones d’implantation et leur permet de faire appel à des compétences et savoir faire de l’entreprise Chacune des marques de Kering développe ses propres programmes de solidarité en lien avec ses activités et en proximité avec ses sites et s’associe au développement d’initiatives au bénéfice des femmes Les marques du groupe Kering engagées aux côtés des femmes se mobilisent aussi en faveur de la santé et de l’éducation Les marques du groupe Kering ont montré leur engagement au bénéfice des femmes à travers une trentaine d’initiatives en 2014 Le mouvement Chime For Change lancé parGucci en faveur des femmes du monde entier en 2013 a permis de lever cette année plus de 2 millions de dollars au bénéfice de quelque 130 projets via la plate forme de financement participatif catapult org Gucci a également soutenu à hauteur de 25 000 dollars Equality Now une organisation qui œuvre contre les discriminations fondées sur le genre à travers le monde Depuis 2011 Volcom a collaboré avec Krochet Kids une association qui donne accès aux femmes de pays en développement à un emploi et une formation dans la couture Dans le cadre du programme Give Back Series la collection réalisée par Krochet Kids Peru a permis de sensibiliser les clients et de reverser une partie du produit des ventes en 2014 Stella McCartney et Alexander McQueen ont donné des produits vendus aux enchères lors du gala annuel de Women for Womenà Londres En matière de santé des femmes au global plus de 60 000 euros ont pu être levés contre le cancer du sein grâce notamment au produit de ventes spéciales organisées par Bottega Veneta ou Volcom ou aux donations réalisées en Corée en Inde ou aux États Unis De façon générale la santé et la recherche médicale bénéficient de près de 30 % des actions philanthropiques des marques Ainsi Sowind a permis de collecter plus de 27 000 dollars en faveur de l’American Italian Cancer Foundationgrâce à la vente aux enchères de 2 montres De nombreuses marques se mobilisent contre le sida Dodo et Gucci en Italie à hauteur de 16 000 euros pour le gala Anlaids Alexander McQueen en Angleterre pour la vente aux enchères au bénéfice de l’American Foundation for AIDS Research Saint Laurent en France à l’occasion du Sidaction La santé infantile fait l’objet d’une attention particulière puisqu’au total plus de 275 000 euros lui ont été consacrés Gucci a par exemple renouvelé son soutien de plus de 150 000 euros à la China Children and Teenager’s Foundation (CCTF)pour aider les enfants défavorisés atteints d’amblyopie une maladie entraînant une diminution de l’acuité visuelle La protection de l’enfance et l’éducation restent également une priorité Gucci a poursuivi son partenariat avec l’UNICEF pour les programmes Schools for Africa et Schools for Asia 1 5 million d’euros ont été récoltés cette année essentiellement grâce au reversement du produit de ventes spéciales notamment de produits de la collection enfants Les marques du groupe Sowind ont versé plus de 25 000 euros à des associations en faveur de l’enfance à l’occasion de divers événements Girard Perregaux a notamment apporté son soutien à la fondation canadienne Steve Nash qui aide les enfants défavorisés Pomellato Bottega Veneta Boucheron ont permis à Save the Childrende récolter plus de 13 000 euros à l’occasion d’une vente aux enchères en ligne en partenariat avec le Financial Times De son côté PUMA a choisi de soutenir les initiatives de footballeurs professionnels en faveur d’enfants défavorisés en versant plus de 130 000 euros à la Stiftung Profifussballer helfen kindern 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS 120 Kering ~Document de Référence 2014 Des engagements spécifiques par Pôle la culture pour le Pôle Luxe le sport et l’environnement pour le Pôle Sport & Lifestyle Les marques du Pôle Luxe se sont largement engagées en faveur de la culture en 2014 rassemblant plus de 1 7 million d’euros au total Brioni a multiplié les initiatives dédiant plus de 220 000 euros aux Serpentine Galleriesde Londres pour organiser l’événement annuel de collecte de fonds la marque s’est engagée localement dans la région des Abruzzes en Italie en mettant un collaborateur à disposition de la Fondation Musée et Archives de Penne afin de sauvegarder des techniques de tissage Boucheron patron des arts de la Comédie Françaisedepuis 2011 a renouvelé son soutien à hauteur de 30 000 euros Saint Laurent a poursuivi son partenariat avec le Metropolitan Museum Costume Institute Bottega Veneta a consacré cette année plusde 220 000 euros à des musées parmi lesquels le Metropolitan Museum of Artset le Hammer Museumaux États Unis ou encore la Casa Brutusdédiée à l’architecturemoderniste japonaise Gucci s’engage dans le domaine de la musique et du cinéma la marque a versé grâce à des produits partage quelque 200 000 euros à la Latin Recording Academypour soutenir les jeunes talents et préserver l’héritage musical d’Amérique latine tout en mobilisant son réseau de distributeurs dans l’organisation d’événements de soutien On compte également parmi les bénéficiaires les opéras de Chicago ou de Naples En matière de cinéma Gucci a poursuivi ses partenariatsavec la Film Foundationqui soutient la restauration de films anciens ou le Tribeca Film Institutequi promeut la création de documentaires sensibilisant à des problèmes de société Cette année les 750 000 dollars mis à disposition du Los Angeles County Museum of Artpour l’organisation de son gala annuel Art+Filmlui ont permis de lever plus de 3 8 millions de dollars Côté Sport & Lifestyle Volcom promeut les valeurs du surf la marque a poursuivi son programme Let’s the Kids Ride Freelancé il y a treize ans pour permettre aux enfants et adolescents de participer à des compétitions de surf snowboard et skateboard gratuitement 662 000 dollars ont été investis pour l’événement 2014 au bénéfice de plus de 4 000 jeunes Les enfants âgés de 9 à 16 ans peuvent également participer au Summer Soul Surf Camppour découvrir le surf et appréhender la sécurité en milieu marin Par ailleurs Volcom multiplie les actions environnementales en s’engageant par exemple pour l’association 1 % for the Planet depuis 2008 à hauteur de 35 000 dollars cette année ou en encourageant les mobilisations pour nettoyer les plages De son côté PUMA a choisi de s’associer à Brit Doc à hauteur de 175 000 euros afin de soutenir la création de films documentaires promouvant des changements de pratiques et de comportements pour un impact positif sur la société et l’environnement la marque remet les Impact Awardsdepuis 2011 3 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 121 Document de Référence 2014 ~ Kering Paragraphe duArticle Description Document de Référence 1° informations sociales § 1°a Effectif total et répartition des salariés par sexe âge et zone géographique Partie 2 1 Embauches et licenciements Partie 2 1 Rémunérations et évolutions Partie 2 2 § 1°b Organisation du temps de travail Partie 2 6 Absentéisme Partie 2 6 § 1°c Organisation du dialogue social procédures d’information de consultation du personnel et de négociation Partie 2 7 Bilan des accords collectifs Partie 2 7 § 1°d Conditions de santé et de sécurité au travail Partie 2 6 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Partie 2 6 Accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles Partie 2 6 § 1°e Politiques mises en œuvre en matière de formation Partie 2 4 Nombre total d’heures de formation Partie 2 4 § 1°f Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Partie 2 5 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Partie 2 5 Politique de lutte contre les discriminations Partie 2 5 § 1°g Promotion et respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Parties 2 3 2 5 et 4 3 à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Parties 2 3 et 2 5 à l’élimination du travail forcé ou obligatoire Parties 2 3 2 5 et 4 3 à l’abolition effective du travail des enfants Parties 2 3 2 5 et 4 3 Justification des exclusions Le groupe Kering publie dans ce rapport des informations sur l’ensemble des thématiques sociales environnementales et sociétales requises par le décret d’application de l’article 225 de la loi Grenelle 2 à l’exception de la prise en compte des nuisances sonores qui n’est pas applicable au regard des activités de Kering du montant des provisions et garanties pour risque en matière d’environnement qui constitue une information non consolidée au niveau Groupe et ne concerne qu’un nombre très réduit de sites (tanneries ou sites industriels) Ces informations concernent les activités et marques du Groupe des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle Les filiales dont les activités sont considérées comme non poursuivies en application des normes IFRS ont été volontairement exclues du périmètre des informations publiées 5 Table de concordance articles R 225 104 et R 225 105 du Code de commerce 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ TABLE DE CONCORDANCE 122 Kering ~Document de Référence 2014 Paragraphe duArticle Description Document de Référence 2° informations environnementales § 2°a Organisation pour la prise en compte des questions environnementales et démarches d’évaluation et de certification environnementale Parties 1 2 et 3 1 Actions de formation et d’information des salariés en matière de protection de l’environnement Parties 3 1 et 4 3 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux Partie 3 et des pollutions NC pour les moyens financiers Montant des provisions et garanties pour risques NC voir partie « justification en matière d’environnement des exclusions » ci dessus § 2°b Mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Parties 3 3 à 3 6 Mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets Partie 3 5 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme NA voir partie « justification de pollution spécifique à une activité des exclusions » ci dessus § 2°c Consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Parties 3 2 et 3 4 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Parties 3 2 et 3 4 Consommation d’énergie et mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Parties 3 2 et 3 3 Utilisation des sols Parties 3 2 et 3 4 § 2°d Rejets de gaz à effet de serre Parties 3 2 et Partie 3 3 Adaptation aux conséquences du changement climatique Partie 3 3 § 2°e Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Partie 3 6 3° informations sociétales § 3°a Impact territorial économique et social en matière d’emploi et de développement régional Partie 4 1 Impact territorial économique et social sur les populations riveraines ou locales Partie 4 1 § 3°b Conditions du dialogue avec les parties prenantes Parties 1 1 4 2 et 4 3 Actions de partenariat ou de mécénat Partie 4 5 § 3°c Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Parties 4 3 et 4 4 Importance de la sous traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Partie 4 3 § 3°d Actions engagées pour prévenir la corruption Parties 2 3 et 4 3 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Partie 4 4 § 3°e Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme Parties 2 2 et 4 3 3 TABLE DE CONCORDANCE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 123 Document de Référence 2014 ~ Kering Paragraphe duPrincipe Description Document de Référence Droits de l’homme 1 Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter Partie 2 3 la protection du droit international relatif aux droits de l’Homme Partie 4 3 dans leur sphère d’influence et 2 À veiller à ce que leurs propres compagnies Partie 2 3 ne se rendent pas complices de violations des droits de l’Homme Partie 4 3 Droits du travail 3 Les entreprises sont invitées à respecter la liberté Partie 2 3 d’association et à reconnaître le droit de négociation collective Parties 2 7 et 4 3 4 L’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire Parties 2 3 et 4 3 5 L’abolition effective du travail des enfants et Parties 2 3 et 4 3 6 L’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession Parties 2 5 et 4 3 Environnement 7 Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution Partie 1 2 face aux problèmes touchant l’environnement Parties 3 1 et 3 2 8 À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement et Parties 3 et 4 4 9 À favoriser la mise au point et la diffusion de technologies Partie 3 respectueuses de l’environnement Partie 4 4 Lutter contre la corruption 10 Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes Partie 2 3 ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots de vin Partie 4 3 6 Table de concordance Global Compact 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ TABLE DE CONCORDANCE 124 Kering ~Document de Référence 2014 7 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2014 Aux actionnaires En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Kering désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 1048 (1) nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées présentées dans le Rapport de gestion inclus au Document de Référence (ci après les « Informations RSE ») établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration d’établir un Rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R 225 105 1 du Code de commerce conformément aux référentiels utilisés par la société (ci après les « Référentiels ») disponibles sur demande auprès de la Direction développement durable et la Direction des ressources humaines et dont un résumé est présenté sur le site Internet du Groupe (www kering com) Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes d’exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du commissaire aux comptes Il nous appartient sur la base de nos travaux d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de six personnes entre octobre 2014 et mars 2015 Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en matière de RSE Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 (2) 3 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE (1) Dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr (2) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 125 Document de Référence 2014 ~ Kering 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 1 Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du Code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R 225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L 233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce avec les limites accompagnant les Informations RSE celles précisées dans le chapitre 3 du Document de Référence et celles précisées dans les notes méthodologiques disponibles sur le site Internet du groupe Kering (www kering com) Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des Informations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec une vingtaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) au niveau de l’entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de gestion au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées (2)en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 21 % des effectifs et entre 23 % et 97 % des informations quantitatives environnementales (1) Les informations quantitatives et qualitatives concernées sont présentées en annexe du présent rapport (2) PUMA Allemagne PUMA Chine Gucci Italie Gucci Chine LGI Brioni Italie Saint Laurent France Balenciaga France la fondation Kering 126 Kering ~Document de Référence 2014 Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certaines informations Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé Conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Neuilly sur Seine le 25 mars 20 15 L’un des Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Frédéric Moulin Julien Rivals Associé Associé Sustainability Services 3 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 127 Document de Référence 2014 ~ Kering annexe informations RSE considérées les plus importantes par l’organisme tiers indépendant Informations sociales quantitatives Répartition de l’effectif inscrit au 31 décembre (hommes managers femmes managers hommes non managers femmes non managers) par zone géographique Pourcentage des collaborateurs bénéficiant d’un CDI Répartition CDD CDI des embauches Répartition des départs de CDI par motif Nombre d’heures de formation (hors formation à la sécurité) Nombre de personnes formées (hommes femmes managers non managers) Nombre de travailleurs handicapés Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail Taux d’absentéismes global et maladie Nombre accords collectifs d’entreprise conclus Informations sociales qualitatives Mise en route opérationnelle des nouveaux dispositifs éthiques Déploiement de la plateforme de mobilité interne sur l’intranet Groupe 360° Mise en œuvre du programme d’identification et développement des talents chez Gucci Mise en place de séminaires internationaux Talent Development Programà destination des managers Lancement du Digital Academy eCampus Lancement de la campagne interne contre les stéréotypes de genre (« Hunting down stereotypes ») Réalisation seconde édition du Mentoring Kering Poursuite du programme People@PUMAchez PUMA Informations environnementales quantitatives Consommations énergétiques et émissions de CO 2associées Proportion d’électricité d’origine renouvelable du Groupe Émissions associées aux transports et aux déplacements (« b to b » et « b to c » et professionnels) Répartition des émissions totales de CO 2liées à l’énergie et au transport Émissions de CO 2selon le périmètre défini par le GHG protocol (scopes 1 2 et 3) Tonnes de CO 2compensées Volume acheté d’or certifié fairmined Consommation de papier Consommation d’emballages Consommation d’eau 3 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 128 Kering ~Document de Référence 2014 Informations environnementales qualitatives Existence des 6 Idea Labsspécifiques (cuir fourrure plastiques or diamants substances chimiques) Démarches de certification des sites du Groupe Initiatives de Gucci pour l’utilisation de plastique recyclé Avancement du projet Made Byde Gucci Développement d’un nouveau packaging 100 % FSC chez Saint Laurent Réalisation par PUMA d’audits environnementaux de fournisseurs suivant le protocole élaboré par l’initiative ZDHC Lancement d’un programme de recyclage chez Balenciaga pour la confection de Shopping bags Informations sociétales quantitatives Nombre d’audits sociaux réalisés auprès des fournisseurs du GroupeNombre d’exemplaires du badge distribués dans le cadre de la 3 eédition de la campagne White Ribbon for Women Informations sociétales qualitatives Adhésion des marques Gucci Alexander McQueen Saint Laurent Balenciaga Bottega Veneta et Brioni au programme Clean by design 3 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 129 Document de Référence 2014 ~ Kering 131 Document de Référence 2014 ~ Kering CHAPItrE 4 Gouvernement d’entreprise 1 Gouvernance de Kering 132 2 Informations sur les mandataires sociaux 133 3 Rémunérations des mandataires sociaux 143 3 1 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 143 3 2 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – jetons de présence 148 3 3 Informations réglementaires concernant les mandataires sociaux 149 3 4 Autres informations concernant le Conseil d’administration de la Société 150 4 Direction du Groupe 151 5 Rapport du Président du Conseil d’administration 152 5 1 Composition du Conseil d’administration 152 5 2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 154 5 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 161 6 Rapport des Commissaires aux comptes 170 04_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page131 Lors de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2005 les actionnaires ont adopté les nouveaux statuts de PPR devenu Kering instituant un mode d’administration par un Conseil d’administration au lieu d’un Conseil de surveillance et d’un Directoire M François Henri Pinault exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société Le Conseil a opté pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a maintenu cette option suite au renouvellement par l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 du mandat d’Administrateur de M François Henri Pinault celui ci étant d’une part lié à l’actionnaire de contrôle et d’autre part très impliqué dans la conduite des affaires du Groupe dont il a une connaissance et une expérience particulièrement approfondies L’Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 a renouvelé le mandat d’Administrateur de M Jean François Palus Directeur Général délégué de Kering pour une durée de quatre ans La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées résultant de la consolidation du rapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003 de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 sur la rémunération des mandataires sociaux et de leur recommandation d’avril 2010 sur le renforcement de la présence des femmes dans les conseils et qui a été révisé en juin 2013 (le Code révisé AFEP MEDEF) De composition internationale le Conseil d’administration est composé de onze Administrateurs de nationalités française allemande et italienne Quatre Administrateurs sont des femmes dont une est Administratrice représentant les salariés En 2014 quatre des dix Administrateurs (en excluant l’Administratrice représentant les salariés) étaient indépendants au regard des critères retenus par le Conseil M François Pinault est Président d’Honneur mais n’est pas Administrateur Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par la loi les statuts de la Société le règlement intérieur du Conseil et des Comités spécialisés prévus par ce règlement (cf Rapport du Président ci après en page 152) S’agissant des Administrateurs les statuts de la Société présentent peu de particularités par rapport aux standards légaux des dispositions particulières concernent la durée du mandat d’Administrateur (quatre ans renouvelable) la limite d’âge (le tiers des Administrateurs ne peuvent dépasser l’âge de soixante dix ans) l’Administrateur représentant les salariés (désigné par le Comité d’entreprise de Kering) le nombre d’actions dont chaque Administrateur doit être propriétaire (500) Afin d’éviter un renouvellement en bloc des membres du Conseil d’administration et de favoriser le renouvellement harmonieux des Administrateurs l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a adopté une modification des statuts sociaux afin de mettre en place le renouvellement échelonné du Conseil d’administration Les fonctions et les rémunérations individuelles des Administrateurs sont indiquées ci après 1 Gouvernance de Kering 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ GOUVERNANCE DE KERING 132 Kering ~Document de Référence 2014 04_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page132 Au 31 décembre 2014 le Conseil d’administration comptait dix Administrateurs dont quatre indépendants au regard des critères retenus par le Conseil En outre il y a un Administrateur représentant les salariés et désigné par le Comité d’entreprise de Kering Liste des membres du Conseil d’administration avec indication de leurs fonctions dans d’autres sociétés Les informations suivantes sont présentées individuel lement pour chaque Administrateur expérience et expertise en matière de gestion d’entreprises mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2014 autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Parmi les mandataires sociaux de Kering seuls M François Henri Pinault M Jean François Palus M mePatricia Barbizet et M Jochen Zeitz exercent ou ont exercé des mandats sociaux dans des filiales principales du Groupe 2 Informations sur les mandataires sociaux 133 4 Document de Référence 2014 ~ Kering INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page133 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014 Fonctions Sociétés Pays Dates de début au niveau du groupe actionnaire majoritaire Gérant Financière Pinault SCA France octobre 2000 Président du Conseil d’administration Artémis SA France mai 2003 Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France juin 1998 Board member Christie’s International Plc Royaume Uni mai 2003 dans le groupe Kering Deputy Chairman of Administrative Board PUMA SE (1) Allemagne juillet 2011 Non executive Director Kering Holland N V Pays Bas avril 2013 Non executive Director Kering Netherlands B V Pays Bas avril 2013 Président du Conseil d’administration Sowind Group SA Suisse juillet 2011 Président du Conseil de surveillance Boucheron Holding SAS France mai 2005 Président du Conseil d’administration Yves Saint Laurent SAS France juin 2013 Administrateur Stella Mc Cartney Ltd Royaume Uni juin 2011 Administrateur Brioni SpA Italie janvier 2012 Administrateur Manufacture et fabrique de montres Suisse novembre 2014 et chronomètres Ulysse Nardin le Locle SA Administrateur Sapardis SE France mai 2008 Member of Board of Directors and Chairman Volcom Inc États Unis juillet 2011 Administrateur Kering International Ltd Royaume Uni mai 2013 hors groupe Kering Administrateur Bouygues (1) France décembre 1998 Administrateur Soft Computing (1) France juin 2001 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays Dates Administrateur Fnac SA France de octobre 1994 à juin 2013 Président du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France de avril 2005 à juin 2013 Président du Conseil de surveillance Kering Holland NV (ex Gucci Group NV) Pays Bas de octobre 2005 à avril 2013 Vice Président du Conseil de surveillance Cfao (1) France de octobre 2009 à juillet 2012 Président du Conseil de surveillance PUMA AG (1) Allemagne de juin 2007 à juillet 2011 Vice Président du Conseil d’administration Sowind Group SA Suisse de juin 2008 à juillet 2011 (1) Sociétés cotées Nombre d’actions détenues 36 201 dont 9 211 indisponiblesFrançois Henri Pinault est gérant et associé commandité de Financière Pinault qui détient au 31 décembre 2014 directement et indirectement 51 675 702 actions Kering François Henri Pinault Né le 28 mai 1962 Kering 10 avenue Hoche 75008 Paris Président Directeur Général Diplômé d’HEC François Henri Pinault a rejoint le groupe Pinault en 1987 où il a exercé différentes responsabilités dans les principales filiales du Groupe Après avoir commencé comme vendeur à l’agence d’Évreux de Pinault Distribution filiale spécialisée dans l’importation et la distribution de bois il crée en 1988 la centrale d’achat de cette société dont il assure la responsabilité jusqu’en septembre 1989 Nommé ensuite Directeur Général de France Bois Industries la société regroupant les activités indus trielles du groupe Pinault il dirige les 14 usines de cette filiale jusqu’en décembre 1990 date à laquelle il prend la présidence de Pinault Distribution En 1993 il élargit ses responsabilités en étant nommé Président de la Cfao et membre du Directoire de Pinault Printemps Redoute Quatre ans plus tard il est nommé Président Directeur Général de la Fnac poste qu’iloccupe jusqu’en février 2000 puis il est nommé Directeur Général adjoint de Pinault Printemps Redoute en charge du développement des activités Internet du Groupe Il siège par ailleurs au Conseil d’administration de Bouygues SA depuis décembre 1998 En 2000 il devient cogérant de la Financière Pinault En 2003 il est nommé Président du groupe Artémis En 2005 il est nommé Président du Directoire puis Président Directeur Général de PPR devenu Kering Après avoir été Président du Directoire de PPR (du 21 mars 2005 au 19 mai 2005) Vice Président du Conseil de surveillance (du 22 mai 2003 au 21 mars 2005) Membre du Conseil de surveillance (à compter du 17 janvier 2001) et Membre du Directoire (de juin 1993 à janvier 2001) François Henri Pinault est Président Directeur Général de Kering depuis le 19 mai 2005 Le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 a renouvelé son mandat de Président Directeur Général pour la durée de son mandat d’Administrateur qui prendra fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX 134 Kering ~Document de Référence 2014 04_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page134 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014 Fonctions Sociétés Pays Dates de début au niveau du groupe actionnaire majoritaire principalement Directeur Général et Administrateur Artémis SA France 1992 Chairman of the Board of Directors Christie’s International Plc Royaume Uni mars 2003 Chief Executive Officer Christie’s International Plc Royaume Uni décembre 2014 Directeur Général non mandataire social Financière Pinault SCA France juin 2004 Membre du Conseil de surveillance Financière Pinault SCA France janvier 2001 Administrateur délégué Palazzo Grassi Italie septembre 2005 Administrateur Société Nouvelle du Théâtre Marigny France février 2000 Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France juillet 1993 Représentant permanent d’Artémis au Conseil d’administration Agefi France juillet 2000 Représentant permanent d’Artémis au Conseil d’administration Sebdo Le Point France juillet 1997 dans le groupe Kering Non executive Director Kering Holland N V Pays Bas avril 2013 Membre du Conseil d’administration Yves Saint Laurent SAS France juin 2013 hors groupe Kering Administrateur Total (1) France mai 2008 Administrateur Groupe Fnac(1) France juin 2013 Membre du Conseil de surveillance Peugeot SA (1) France avril 2013 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays Dates Administrateur Air France KLM (1) France janvier 2003 à décembre 2013 Administrateur TF1(1) France de juillet 2000 à avril 2013 Administrateur Bouygues(1) France de décembre 1998 à avril 2013 Administrateur Fonds Stratégique d’Investissement France de décembre 2008 à juillet 2013 Membre du Conseil de surveillance Kering Holland NV (ex Gucci Group NV) Pays Bas de juillet 1999 à avril 2013 Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France de juin 2003 à juin 2013 Administrateur Tawa Plc (1) Royaume Uni d’avril 2011 à juin 2012 Directeur Général délégué Société Nouvelle du Théâtre Marigny France d’avril 2010 à janvier 2012 Administrateur Fnac SA France d’octobre 1994 à mai 2011 (1) Sociétés cotées Nombre d’actions détenues 1 040 Patricia Barbizet Née le 17 avril 1955 Artémis 12 rue François 1 er 75008 Paris Vice Présidente du Conseil d’administration Diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris Patricia Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault comme Trésorier de Renault Véhicules Industriels puis Directeur Financier de Renault Crédit International Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que Directeur Financier En 1992 elle devient Directeur Général d’Artémis puis en 2004 Directeur Général de Financière Pinault Elle est également Administrateur des sociétés Total Groupe Fnac et membre du Conseil de surveillance de Peugeot SA Après avoir été Président du Conseil de surveillance de PPR (de décembre 2001 à mai 2005) et Membre du Conseil de surveillance de PPR (à compter de décembre 1992) Patricia Barbizet est Vice Présidente du Conseil d’admi nistration de Kering depuis le 19 mai 2005 Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016 4 INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 135 Document de Référence 2014 ~ Kering 04_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page135 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014 Fonctions Sociétés Pays Dates de début dans le groupe Kering Chairman of Administrative Board PUMA SE (1) Allemagne décembre 2012 Administrateur Pomellato SpA Italie juillet 2013 Administrateur Sowind Group SA Suisse décembre 2013 Administrateur Brioni SpA Italie janvier 2012 Président du Conseil d’administration Brioni SpA Italie mai 2014 Administrateur Kering Luxembourg SA Luxembourg mai 2011 Member of Board of Directors Volcom LLC États Unis juillet 2011 Member of Board of Directors Kering Americas Inc États Unis juin 2011 Président du Conseil d’administration L G I SA Suisse avril 2011 Administrateur Volcom Luxembourg Holding SA Luxembourg octobre 2012 Administrateur Kering Tokyo Investment Japon novembre 2013 Administrateur Guccio Gucci SpA Italie juin 2014 Member of Board of Directors Gucci America Inc États Unis mai 2014 Administrateur Kering Asia Pacific Ltd Hong Kong mai 2014 Administrateur Yugen Kaisha Gucci Japon mai 2014 Member of Board of Directors Kering South East Asia Singapour octobre 2014 Member of Board of Directors Birdswan Solutions Ltd Royaume Uni mai 2014 Member of Board of Directors Paintgate Ltd Royaume Uni mai 2014 Member of Board of Directors Christopher Kane Ltd Royaume Uni juin 2014 Administrateur Manufacture et fabrique de montres Suisse novembre 2014 et chronomètres Ulysse Nardin le Locle SA Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays Dates Administrateur Fnac SA France de novembre 2007 à juin 2013 Administrateur Groupe Fnac France de septembre 2012 à juin 2013 Président Directeur Général Sapardis SE France de mars 2007 à juin 2013 Membre du Conseil de surveillance Kering Holland NV (ex Gucci Group NV) Pays Bas de mai 2006 à avril 2013 Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France de mars 2011 à mars 2013 Représentant permanent de Kering au Conseil d’administrationRedcats SA France d’avril 2006 à février 2013 Membre du Conseil de surveillance Cfao (1) France d’octobre 2009 à juillet 2012 Administrateur Caumartin Participations SAS France de juin 2008 à septembre 2012 Administrateur Conforama Holding SA France d’avril 2006 à mars 2011 Membre du Conseil de surveillance PUMA AG (1) Allemagne de juin 2007 à juillet 2011 Administrateur PPR Luxembourg Luxembourg d’avril 2006 à 2010 Représentant de Sapardis à la gérance SC Zinnia France de décembre 2009 à juin 2013 (1) Sociétés cotées Nombre d’actions détenues 65 866 actions dont 20 073 indisponibles Jean François Palus Né le 28 octobre 1961 Kering International 6 Carlos Place W1K 3AP Londres Royaume Uni Administrateur et Directeur Général délégué Ancien élève d’HEC (promotion 1984) Jean François Palus a débuté sa carrière en 1985 chez Arthur Andersen où il a exercé des fonctions d’audit et de conseil financier Avant de rejoindre Artémis en 2001 en tant que Directeur et Administrateur il a passé dix ans au sein du groupe PPR en occupant successivement les fonctions de Directeur Général adjoint Finances de la branche industrie bois de Pinault SA (de 1991 à 1993) Directeur du Contrôle Financier Groupe (de 1993 à 1997) puis Directeur de magasin à la Fnac (1997 1998) et enfin Secrétaire général et membre du Directoire de Conforama (de 1998 à 2001) Depuis mars 2005 Jean François Palus était responsable des fusions et acquisitions de PPR auprès de François Henri Pinault Président Directeur Général du Groupe De décembre 2005 à janvier 2012 il a été Directeur Financier du groupe PPR et depuis le 26 février 2008 Directeur Général délégué de PPR devenu Kering Le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 a renouvelé son mandat de Directeur Général délégué pour une durée de quatre ans Depuis octobre 2012 le Pôle Sport & Lifestyle de Kering est directement rattaché à Jean François Palus Depuis le 1 erdécembre 2012 il est également Président du Conseil d’administration de PUMA SE Jean François Palus est Administrateur de Kering depuis le 7 mai 2009 Son mandat prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX 136 Kering ~Document de Référence 2014 04_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page136 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014 Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président Montezemolo & Partners SGR Italie 2007 Président Charme Management Srl Italie mai 2007 Vice Président Unicredit SpA (1) Italie octobre 2012 Administrateur Nuovo Trasporto Viaggiatori SpA Italie octobre 2008 Président Telethon Italie janvier 2009 Administrateur Poltrona Frau SpA (1) Italie décembre 2003 Administrateur Tod’s SpA(1) Italie avril 2001 Administrateur Delta Topco Ltd Royaume Uni mars 2012 Administrateur Coesia SpA Italie 2014 Président Alitalia SAI (1) Italie novembre 2014 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays Dates Président Ferrari SpA Italie de 1991 à 2014 Administrateur Fiat SpA (1) Italie de 2004 à 2014 Administrateur Editrice La Stampa Italie de 2002 à 2014 Administrateur Octo Telematics SpA Italie de 2010 à 2014 Président Fiat SpA (1) Italie de 2004 à 2010 Administrateur Citigroup (1) États Unis de 2004 à 2012 (1) Sociétés cotées Nombre d’actions détenues 500 Luca Cordero di Montezemolo Né le 31 août 1947 Via Giuseppe Mangili 38 a 00197 Rome Italie Administrateur Diplômé de la faculté de droit de l’Université de Rome et de Columbia University à New York Luca Cordero di Montezemolo a débuté sa carrière en 1973 en tant qu’assistant du Président de Ferrari et manager de l’équipe de Formule 1 sacrée championne du Monde en 1975 et 1977 Il est ensuite nommé Directeur des Relations publiques de Fiat en 1977 puis en 1981 Président Directeur Général d’ITEDI qui gère les activités de presse du groupe Fiat dont le quotidien La Stampa En 1984 il est nommé Président Directeur Général de Cinzano SpA en charge d’Azzurra Organisation la première participation de l’Italie à l’America’s Cup De 1985 à 1990 il est le gérant du Comité d’organisation de la Coupe du mondede Football Italia 90 De 1991 à 2014 il a été Président de Ferrari SpA dont il a été aussi Directeur Général jusqu’en 2006 Luca Cordero di Montezemolo est Président d’Alitalia Président du Comité pour la promotion de Rome à la Candidature aux Jeux olympiques de 2024 Vice Président d’Unicredit et Président du Téléthon l’un des principaux organismes de bienfaisance italien qui vise à financer la recherche sur les dystrophies musculaires et les maladies génétiques Il est Commandeur de la Légion d’honneur Luca Cordero di Montezemolo est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil de surveillance (du 19 décembre 2001 au 19 mai 2005) Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012 prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015 137 4 Document de Référence 2014 ~ Kering INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page137 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014 Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président – Directeur Général 1000mercis SA (1) France octobre 2000 Président du Conseil de surveillance Ocito SAS (groupe 1000mercis) France 2010 Membre du Conseil de surveillance Numergy France 2012 Membre du Conseil de surveillance Vivendi (1) France avril 2013 Administrateur Groupe SEB (1) France mai 2013 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays Dates Membre du Conseil de surveillance Made in Presse SAS France de 2010 à 2012 (1) Sociétés cotées Nombre d’actions détenues 500 Yseulys Costes Née le 5 décembre 1972 1000mercis 28 rue de Châteaudun 75009 Paris Administrateur indépendant Yseulys Costes est diplômée des Universités Paris I Panthéon (Magistère de sciences de gestion) et Paris IX Dauphine (DEA de marketing et stratégie) et a effectué un MBA à la Robert O Anderson School USA Auteur de nombreux ouvrages et articles sur les thèmes du marketing on line et des bases de données elle a également été pendant deux ans coordinatrice de l’IAB France (Interactive Advertising Bureau) avant de fonder 1000mercis com en février 2000 société dont elle est aujourd’hui Président Directeur Général Le groupe 1000mercis présent à Paris et à Londres et coté sur le marché Alternext de NYSE EuronextParis depuis janvier 2006 a pour mission d’apporter des réponses innovantes aux entreprises qui souhaitent optimiser leur campagne de publicité et de marketing sur les médias interactifs (Internet mobile…) Le groupe 1000mercis emploie à ce jour 300 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 40 3 millions d’euros en 2013 Chercheur en marketing interactif M meYseulys Costes a été reçue comme chercheur invité à la Harvard Business School et enseigne le marketing interactif dans plusieurs établissements (HEC ESSEC Université Paris IX Dauphine) Yseulys Costes est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2010 Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX 138 Kering ~Document de Référence 2014 04_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page138 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014 FonctionsSociétés Pays Président Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne France Président Crédit Mutuel Arkéa France Administrateur Avril Gestion France Administrateur Caisse de Crédit Mutuel de Cap Sizun France Administrateur Altrad France Président du Conseil d’administration Château Calon Ségur SAS France Administrateur Soprol France Administrateur Paprec France Administrateur et Trésorier général Ligue de Football Professionnel (association) France Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Président d’Arkea Capital Partenaire Membre du Conseil de surveillance d’OSEO Bretagne Représentant du Crédit Mutuel Arkéa aux Conseils d’administration de Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine (CFCAL) et de CFCAL SCF (jusqu’à mai 2011) Administrateur de Glon Sanders (jusqu’en 2013) Nombre d’actions détenues 500 Jean Pierre Denis Né le 12 juillet 1960 Groupe ARKÉA 29808 Brest Cedex 09 Administrateur indépendant M Jean Pierre Denis est inspecteur des finances ancien élève d’HEC et de l’ENA Il a notamment occupé les fonctions de Président Directeur Général du groupe Oséo de 2005 à 2007 Membre du Directoire de Vivendi Environnement devenue Veolia Environnement (2000 à 2003) Président de Dalkia (groupe Vivendi puis Veolia Environnement) (1999 2003) Conseiller de la Présidence de la CGE devenueVivendi (1997 à 1999) et Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République (1995 à 1997) Il est actuellement Président du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne Jean Pierre Denis est Administrateur de Kering depuis le 9 juin 2008 Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012 prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015 139 4 Document de Référence 2014 ~ Kering INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page139 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014 Fonctions Sociétés Pays Dates de début Senior Advisor Barclays France mars 2011 Président Fondation de France France octobre 2010 Administrateur Fondation de France France 2009 Président Fondation de coopération scientifique France novembre 2008 pour la recherche sur la maladie d’Alzheimer Administrateur Fimalac (1) France mai 2003 Administrateur Renault SA (1) France mai 2007 Autres fonctions et mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays Dates Président Institut des Hautes Études Scientifiques France de novembre 1994 à mai 2014 Vice Chairman in EMEA JP Morgan France de septembre 2008 à janvier 2010 Président French American Foundation France de 2003 à 2010 (1) Sociétés cotées Nombre d’actions détenues 500 Philippe Lagayette Né le 16 juin 1943 Fondation de France 40 avenue Hoche 75008 Paris Administrateur indépendant Diplômé de l’École polytechnique et de l’ENA Philippe Lagayette a dirigé les activités de JP Morgan en France de juillet 1998 à août 2008 Il a été ensuite Vice Chairman de JP Morgan in EMEA de septembre 2008 à janvier 2010 Il a commencé sa carrière dans le corps de l’Inspection générale des finances (1970) En 1974 il rejoint la Direction du Trésor au Ministère de l’Économie et des Finances et y est nommé Sous Directeur en 1980 Il devient Directeur de Cabinet du ministre de l’Économie et des Finances en 1981 puis rejoint la Banque de France en 1984 comme Sous Gouverneur Nommé Directeur Général de la Caisse des dépôts et consignations en 1992 il occupe cette fonction jusqu’en décembre 1997 Philippe Lagayette estaussi Président de la Fondation de France et Président de la Fondation de coopération scientifique pour la recherche sur la maladie d’Alzheimer Il a présidé la French American Foundation de 2003 à 2010et l’Institut des Hautes Études Scientifiques spécialisé dans la recherche en mathématiques et en physique théorique de 1994 à mai 2014 Il est Commandeur de la Légion d’honneur et Commandeur de l’Ordre national du Mérite Il a été nommé en mars 2011 Senior Advisor pour la France chez Barclays Il est Président de PL Conseils Philippe Lagayette est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil de surveillance du 20 janvier 1999 au 19 mai 2005 Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012 prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX 140 Kering ~Document de Référence 2014 04_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page140 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014 Fonctions Sociétés Pays Dates de début Directrice Générale Baccarat (1) France mai 2013 Administrateur WPP Plc (1) Royaume Uni septembre 2013 (1) Sociétés cotées Nombre d’actions détenues 500 Daniela Riccardi Née le 4 avril 1960 Baccarat 11 place des États Unis 75116 Paris Administrateur indépendant De nationalité italienne Daniela Riccardi est Directrice Générale de Baccarat Elle bénéficie d’une expérience reconnue en matière de développement d’entreprises et de marques dans les secteurs de la grande consommation et de la distribution Elle a rejoint Baccarat en mai 2013 après avoir occupé les fonctions de Directrice générale de Diesel marque de « Lifestyle » internationale qu’elle a rejoint en 2010 Pendant ses années chez Diesel Daniela Riccardi a notamment été chargée de la création et de la mise en œuvre d’un plan stratégique ayant permis d’accroître à lafois les revenus et l’exposition des produits par une politique de distribution plus ambitieuse Avant de rejoindre Diesel Daniela a passé 25 ans chez Procter & Gamble où elle a occupé différents postes de direction dont celui de vice présidente pour la Colombie le Mexique et le Venezuela Entre 2001 et 2004 elle fut vice présidente et Directrice Générale pour l’Europe de l’Est et la Russie basée à Moscou Plus récemment entre 2005 et 2010 elle fut Présidente de Procter & Gamble pour la Chine Elle est diplômée en sciences politiques et études internationales de l’Université de Rome – La Sapienza (Italie) Daniela Riccardi est Administrateur de Kering depuis le 6 mai 2014 Son mandat prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014 Fonctions Sociétés Pays Dates de début Administrateur Lafarge SA (1) France mai 2011 Administrateur Veolia Environnement SA (1) France avril 2003 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays Dates Président du Conseil d’administration BNP Paribas SA (1) France de décembre 2011 à décembre 2014 Administrateur Erbe SA Belgique de juin 2004 à décembre 2013 Administrateur Pargesa Holding SA Suisse de mai 2004 à décembre 2013 Administrateur et Directeur Général BNP Paribas SA (1) France de mai 2003 à décembre 2011 (1) Sociétés cotées Nombre d’actions détenues 600 Baudouin Prot Né le 24 mai 1951 BNP Paribas 3 rue d’Antin 75002 Paris Administrateur Diplômé d’HEC en 1972 et de l’ENA en 1976 Baudouin Prot rejoint l’Inspection générale des finances où il passe quatre ans avant d’être nommé adjoint au Directeur Général de l’Énergie et des Matières premières au ministère de l’Industrie pendant 3 ans Il entre à la BNP en 1983 comme Directeur adjoint à la Banque Nationale de Paris Intercontinentale avant de prendre la Direction Europe en 1985 Il rejoint la Direction Centrale des réseaux en 1987 et est promu Directeur central en 1990 puis Directeur Général adjointde la BNP en charge des réseaux en 1992 Il devient Directeur Général de la BNP en 1996 et Directeur Général délégué de BNP Paribas en 1999 En mars 2000 il est nommé Administrateur Directeur Général délégué de BNP Paribas puis Administrateur Directeur Général de BNP Paribas en mai 2003 De décembre 2011 à décembre 2014 il a été Président non exécutif de BNP Paribas Il est Officier de l’Ordre national du Mérite et Chevalier de la Légion d’honneur Baudouin Prot est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil de surveillance (du 11 mars 1998 au 19 mai 2005) Son mandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016 141 4 Document de Référence 2014 ~ Kering INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page141 Sophie Bouchillou Née le 1 ermars 1962 Kering 10 avenue Hoche 75008 Paris Administrateur représentant les salariés Sophie Bouchillou est coordinatrice de projet en ressources humaines au sein de Kering SA Elle a rejoint le Groupe en débutant chez Conforama en 1981 comme agent administratif et commercial puis Assistante de Direction commerciale De 2001 à 2009 elle a occupé les fonctionsd’Assistante de Direction des achats chez PPR Purchasing Depuis 2009 elle travaille à la Direction des Ressources Humaines de Kering SA Suite à la modification statutaire adoptée par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 permettant la désignation d’un Administrateur représentant les salariés dans le cadre de la loi du 14 juin 2013 le Comité d’entreprise de Kering SA a désigné à sa séance du 10 juillet 2014 Sophie Bouchillou pour une durée de quatre ans Son mandat prend fin en juillet 2018 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2014 Fonctions Sociétés Pays Dates de début Administrateur Harley Davidson Inc (1) États Unis août 2007 Administrateur Wilderness Holdings Ltd (1) Botswana 2010 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays Dates Président du Directoire PUMA AG (1) Allemagne de 1993 à juillet 2011 Chairman of Administrative Board PUMA SE (1) Allemagne de juillet 2011 à novembre 2012 (1) Sociétés cotées Nombre d’actions détenues 500 Jochen Zeitz Né le 6 avril 1963 6 ruelle du Four 1147 Montriches Suisse Administrateur Jochen Zeitz est diplômé en marketing et en finance de l’European Business School en 1986 après avoir étudié en Allemagne en France et aux États Unis Il a débuté sa carrière chez Colgate Palmolive entre New York et Hambourg Après avoir rejoint PUMA en 1990 il a été nommé Président du Directoire en 1993 devenant ainsi à l’âge de 30 ans le plus jeune Président d’une société cotée de l’histoire allemande Fer de lance de la réorganisation de PUMA qui connaissait alors des difficultés financières il a réussi à transformer cette marque bon marché en une société « sportlifestyle » de premier plan l’une des trois premières marques du secteur des vêtements chaussureset accessoires sportifs en adhérant au plan de dévelop pement à long terme qu’il avait lancé en 1993 ll a occupé les fonctions de Directeur Général du Pôle Sport & Lifestyle de PPR devenue Kering et de PPR’s Chief Sustainability Officer et a été Président du Conseil d’administration de PUMA SE jusqu’à novembre 2012 Tout au long de sa carrière Jochen Zeitz a reçu de nombreuses distinctions « 2001 Entrepreneur of the Year » « Strategist of the Year » – titre qui lui a été décerné trois années de suite par le Financial Times « Trendsetter of the Year » et « Best of European Business Award 2006 » En 2004 le Président allemand l’a décoré de l’ordre du Mérite de la République Fédérale d’Allemagne Jochen Zeitz est Administrateur de Kering depuis le 27 avril 2012 Son mandat prend fin à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015 142 Kering ~Document de Référence 2014 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX 04_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page142 Exercice 20 14 Exercice 20 13 Montants bruts (en euros) Montants dus Montants Montants dus Montants François Henri Pinault au titre versés au cours au titre versés au cours Président Directeur Général de l’exercice de l’exercice de l’exercice de l’exercice Rémunération fixe 1 099 996 1 099 996 1 099 996 1 099 996 Rémunération variable annuelle 1 560 900 1 239 480 1 239 480 1 478 400 (1) Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence (Kering)68 867 64 951 64 951 61 080 (1) Jetons de présence (filiales)52 500 92 500 112 500 112 500Avantages en nature 20 421 20 421 18 866 18 866 TOTAL 2 802 684 2 517 348 2 535 793 2 770 842 Total charges sociales supportées par le Groupe 1 286 614 (2) 1 136 672 1 060 000 (2) 1 205 034 Coût total pour le Groupe 4 089 298 3 654 020 3 595 793 3 975 876 Exercice 20 13 Exercice 20 14(données retraitées (3)) Montants bruts (en euros et à taux de change comparable) Montants dus Montants Montants dus Montants Jean François Palus au titre versés au cours au titre versés au cours Directeur Général délégué de l’exercice de l’exercice de l’exercice de l’exercice Rémunération fixe (4) 1 039 135 1 039 135 1 023 533 1 023 533 Rémunération variable annuelle (5) 1 236 471 948 820 948 820 1 120 000 (1) Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence (Kering)62 463 55 663 55 663 52 869 (1) Jetons de présence (filiales)70 000 70 000 86 333 86 333Avantages en nature (4) (6) 1 141 967 1 141 697 579 738 579 738 TOTAL 3 550 036 3 255 315 2 694 087 2 862 473 Total charges sociales supportées par le Groupe (4) 318 762 (2) 221 208 362 477 (2) 574 126 Coût total pour le Groupe 3 868 798 3 476 523 3056 5643 436 598 (1) Au titre de 2012 (2) Estimations à date (3) Donnéees retraitées avec le taux de change 2014 pour obtenir une information à taux de change comparable (4) Convertis en euros au cours moyen de change de l’exercice 2014 (5) Convertis en euros au cours de change à la date de clôture de l’exercice 2014 (6) Les avantages en nature correspondent à une allocation de résidence à Londres annuelle de 900 000 livres sterling dont bénéficie le Directeur Général délégué depuis le 1 erjuillet 2013 à laquelle s’ajoutent une voiture de fonction et les couvertures sociales Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux comprennent une partie fixe et une partie variable dont les règles de détermination sont arrêtées par le Conseil d’administration chaque année sur la base des recom mandations émises par le Comité des rémunérations Les montants dus présentés dans les deux tableaux suivants correspondent à l’ensemble des rémunérationsattribuées au dirigeant mandataire social au cours de chacun des exercices présentés quelle que soit la date de versement Les montants présentés comme versés correspondent à l’intégralité des rémunérations perçues par le dirigeant mandataire social au cours de chacun des exercices présentés 3 1 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 3 Rémunérations des mandataires sociaux 143 4 Document de Référence 2014 ~ Kering RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page143 L’ensemble des rémunérations variables annuelles dues au titre de l’exercice 2013 ont été versées au cours du 1 ertrimestre 2014 et celles dues au titre de l’exercice 2014 ont été versées au cours du 1 ertrimestre 2015 Les jetons de présence dus au titre des mandats exercés au sein du Conseil d’administration de Kering au cours de l’exercice 2013 ont été versés en février 2014 et ceux dus au titre de l’exercice 2014 ont été versés en février 2015 Pour 2014 les rémunérations du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué ont été arrêtées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations la structure des rémunérations – montant de la partie fixe et taux de la partie variable – est arrêtée considération prise de l’analyse des pratiques de marché observées pour les dirigeants des sociétés du CAC 40 Rémunérations fixes Le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations a décidé de maintenir inchangée la partie fixe de la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué au titre de 2014 La rémunération fixe du Président Directeur Général a été fixée à 1 099 996 euros par le Conseil d’administration du 16 février 2011 Le Conseil d’administration du 18 juin 2013 a pris acte sur recommandation du Comité des rémunérations et dans le cadre du déploiement des activités internationales du Groupe de la localisation partielle à Londres des activités du Directeur Général délégué En conséquence il a été décidé de la mise en place pour ce dernier et ce à partir du 1 erjuillet 2013 d’un Employment agreement (contrat de travail) avec Kering Netherlands BV filiale de droit néerlandais du Groupe et d’un Service agreement (assimilé à un contrat de travail) avec Kering International Ltd filiale de droit anglais du Groupe Aux termes de ces deux contrats correspondant à des fonctions respectivementd’animation des Pôles du Groupe et d’encadrement des fonctions supports interna tionales du Groupe ces deux sociétésversent chacune pour moitié les montants annuels de sa rémunération fixe (500 000 euros pour ce qui concerne Kering Netherlands BV et 425 000 livres sterling pour ce qui concerne Kering International Ltd) ainsi que de sa rémunération variable et le cas échéant dessommes dues au titre de sa rému nération pluriannuelle dont les montants attribués sont décidés par le Conseil d’administration Ces deux contrats de travail sont liés à l’existence du mandat social du Directeur Général délégué et deviendront caducs à la fin dudit mandat Rémunérations variables annuelles La rémunération variable du Président Directeur Général est fonction de l’atteinte d’objectifs précisément définis et déterminée selon les résultats du Groupe après clôture de l’exercice concerné Elle représente à objectifs réalisés 120 % en 2013 et en 2014 de la partie fixe et peut atteindre à objectifs dépassés 180 % de la partie fixe Ces objectifs au nombre de deux comptaient en 2013 et en 2014 chacun pour moitié dans la détermination de la rémunération variable le résultat opérationnel courant du Groupe et le cash flow libre opérationnel du Groupe Pour chacun des objectifs un seuil minimum de 90 % de réalisation doit être atteint pour donner droit au versement de cette rémunération variable La combinaison du dépassement des deux objectifs fixés au titre de 2013 a conduit à un taux d’attribution de 93 9 % du montant de la rémunération variable à objectifs atteints soit le versement d’une rémunération variable de 1 239 480 euros au Président Directeur Général Au titre de 2014 les taux de réalisation des objectifs de résultat opérationnel courant et de cash flow libre opérationnel ont été respectivement de 94 6 % et de 129 2 % conduisant à un taux combiné d’attribution de 118 25 % du montant cible de la rémunération variable à objectifs atteints soit le versement d’une rémunération variable de 1 560 900 euros Pour 2014 comme pour 2013 la part variable de la rému nérationdu Directeur Général délégué peut atteindre à Pour rappel les données publiées dans le Document de Référence 2013 se présentaient ainsi Exercice 2013 Montants bruts (en euros) Montants dus Montants Jean François Palusau titre versés au cours Directeur Général délégué de l’exercice de l’exercice Rémunération fixe 1 003 965 1 003 965 Rémunération variable annuelle 939 000 1 120 000 (1) Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 Jetons de présence (Kering)55 663 52 869 (1) Jetons de présence (filiales)86 333 86 333Avantages en nature 538 301 538 301 TOTAL2 623 262 2 801 468 Total charges sociales supportées par le Groupe 409 000 579 738 Coût total pour le Groupe 3 032 262 3 381 206 (1) Au titre de 2012 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 144 Kering ~Document de Référence 2014 04_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page144 4 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE objectifs réalisés 100 % de la part fixe et 150 % à objectifs dépassés dépendant des mêmes critères quantitatifs dans les mêmes proportions et avec le même seuil de déclenchement que ceux appliqués à la rémunération variable du Président Directeur Général Comme pour ce dernier la combinaison des taux de réalisation des objectifs fixés au titre de 2013 et de 2014 a conduit au versement au Directeur Général délégué d’une rému nération variable de 948 820 euros au titre de 2013 et de 1 236 471 euros au titre de 2014 sur la base d’un taux de change de clôture à fin 2014 Rémunérations variables pluriannuelles Il est rappelé qu’il a été décidé d’instaurer à partir de 2013 un nouveau mode d’intéressement à long terme Ce plan est fondé sur des unités monétaires Kering (et non plus des actions de performance) dites KMUs dont la valeur est indexée sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport à un panier de 9 valeurs du Luxe et du Sport & Lifestyle La période d’acquisition définitive de ces KMUs est fixée à 3 ans à compter du 1 erjanvier de l’année d’attribution elle ouvre une période demonétisation de 2 ans (lors de deux fenêtres annuelles) à l’occasion desquelles les bénéficiaires pourront percevoir la contrepartie en numéraire de leurs KMUs sur la base de la dernière valeur déterminée Le Conseil d’administration de Kering a décidé le 18 mars 2014 sur recommandation du Comité des rémunérations l’attri bution d’une rémunération de performance à long terme au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué La valeur d’attribution de cette rémunération est égale à 70 % de leur rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours de l’exercice 2014 lesquelles s’élèvent respectivement à 2 339 480 euros et 1 987 955 euros Dans ces conditions et conformément à la décision du Conseil d’administration du 18 mars 2014 11 372 KMUs et 9 426 KMUs d’une valeur unitaire de 144 euros au 31 décembre 2013 ont été attribués respectivement au Président Directeur Général et au Directeur Général déléguécorrespondant à une valeur d’attribution de respectivement 1 637 568 euros et 1 357 344 euros Il est rappelé que le Conseil d’administration du 18 juin 2013 a attribué au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué respectivement 11 874 KMUs et 9 763 KMUs d’une valeur unitaire de 152 euros au 31 décembre 2012 correspondant à une valeur d’attribution de respectivement 1 804 000 euros et 1 484 000 euros L’acquisition définitive des KMUs est soumise pour le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué à la condition d’une progression moyenne minimale du résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action de 5 % au cours de la période d’acquisition(soit 3 ans) la valeur des instruments monétaires défini tivement acquise étant réduite à due proportion de l’éventuellesous performance du titre Kering et de la progression moyenne minimale du résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action si celle ci est inférieure à 5 % avecabandon de tout droit d’acquisition si cette progression moyenne était égale ou inférieure à 2 5 % En outre afin de conserver l’esprit des rémunérations à long terme telles que des actions de performance et par analogie aux Recommandations AFEP MEDEF relatives à d’autres instruments de rémunération complémentaire différée le Conseil a fixé à chacun des attributaires une obligation d’achat d’actions Kering à la fin de la période d’acquisition de 3 ans selon laquelle il doit acquérir des actions Kering à hauteur de 30 % de la valeur nette des KMUs exercées et détenir au cours de son mandat social l’équivalent de 30 % de la somme des valeurs définitivement acquises en actions Kering Comme pour beaucoup d’autres émetteurs le Comité des rémunérations s’est interrogé sur les éventuels effets d’une telle obligation En effet celle ci entraîne la conséquence paradoxale d’exposer de façon excessive le patrimoine des intéressés à une seule valeur boursière notamment dans les entreprises dont le management est stable comme c’est le cas pour Kering À l’issue d’une étude comparative de place le Conseil d’administration du 8 décembre 2014 a décidé sur recom mandations du Comité des rémunérations d’appliquer à cette obligation un plafond égal à la somme des deux dernières années de rémunération en numéraire (cumul fixe et variable) au moment de l’appréciation En outre le Conseil d’administration du 8 décembre 2014 a décidé sur recommandations du Comité des rémunérations l’attribution exceptionnelle d’une rémunération de performance à long terme au Président Directeur Général afin de récompenser la finalisation de la transformation du Groupe en une entreprise de Luxe Sport & Lifestyle La valeur d’attribution de cette rémunération sous forme de KMUs est égale à 70 % de sa rémunération annuelle totale en numéraire laquelle s’élève à 2 339 480 euros Sur la base des éléments ci dessus et d’une valeur unitaire de la KMU de 166 euros au 30 juin 2014 l’attribution est ainsi de 9 900 KMUs correspondant à une valeur d’attribution de 1 643 400 euros Avantages en nature Les avantages en nature du Président Directeur Général correspondent à la mise à disposition d’une voiture de fonction Depuis le 1 erjuillet 2013 le Directeur Général délégué bénéficie d’une allocation de résidence à Londres annuelle fixée pour les trois premières années à 900 000 livres sterling à laquelle s’ajoutent une voiture de fonction et les couvertures sociales Aucune indemnité en cas de cessation de leurs fonctions n’est prévue pour le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué dans le cadre de leurs mandats Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire à presta tions définies pour les dirigeants mandataires sociaux 145 Document de Référence 2014 ~ Kering 04_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page145 L’historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions à M François Henri Pinault et M Jean François Palus figure en pages 330 331 Il est rappelé qu’aucun instrument de couverture d’options et d’actions de performance pour les dirigeants mandataires sociaux n’a été mis en place ces derniers ayant par ailleurs pris un engagement formel de ne pas y recourir Actions de performance attribuées à chaque mandataire social durant l’exercice 2014 Avec la mise en place d’un nouveau mode d’intéressement à long terme fondé sur des instruments monétaires aucune action de performance n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux en 2014 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social au cours des exercices précédents L’historique des attributions d’actions de performance à M François Henri Pinault et M Jean François Palus figure en page 331 Le Conseil d’administration réuni le 27 avril 2012 préala blement à l’Assemblée générale des actionnaires avait décidé sur recommandations du Comité des rémunérations d’attribuer à M François Henri Pinault un nombre de 11 682 actions de performance et à M Jean François Palus un nombre de 8 416 actions de performance Ces actions leur étaient définitivement acquises le 27 avril 2014 sous condition supplémentaire de performance d’une progression moyenne minimale pour le Président Directeur Général du résultat net part du Groupe par action Kering et pour le Directeur Général délégué du résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action Kering au cours de la période d’acquisition Indemnités ou avantages dus ou susceptibles Indemnités d’être dus à raison relatives à Régime de la cessation ou une clause Contrat de retraite du changement de non de Travail supplémentaire de fonctions concurrence Dirigeants Mandataires Sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non François Henri Pinault Président Directeur Général Date début mandat 19 mai 2005 Date fin mandat AG 2017 X X X X Jean François Palus Directeur Général délégué Date début mandat 26 février 2008 Date fin mandat AG 2017 X X (1) X X (1) Le Conseil d’administration a donné début 2010 l’autorisation d’accorder à M Jean François Palus un avantage retraite sous la forme d’un versement d’une dotation d’un montant de 3 568 millions d’euros pour fonder des droits à une retraite (avec droit à réversion) exigible à partir de son âge légal de retraite à taux plein sans condition de présence dans le Groupe Pour autant M Jean François Palus ne devait pas avoir quitté le Groupe avant le 31 décembre 2014 pour convenance personnelle et les critères de performance pour l’attribution de sa part de rémunération variable au titre des exercices 2009 et 2010 devront être remplis Ce capital financerait une rente de retraite cible non garantie en niveau équivalent à 25 % environ de sa rémunération annuelle perçue en 2009 selon les taux actuariels en usage dans le Groupe Le Conseil d’administration du 18 mars 2015 a constaté que M Palus n’avait pas quitté le Groupe pour convenance personnelle et que par conséquent cet engagement n’est plus conditionné Autres éléments et engagements Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2014 55 000 options d’achat d’actions ont été levées par M François Henri Pinault les 9 et 12 mai 2014 7 700 options d’achat d’actions ont été levées par M Jean François Palus le 20 mai 2014 Options d’achat d’actions levées durant l’exercice 2014 par chaque dirigeant mandataire social Nombre d’actions levées Prix N° et date du plan durant l’exercice d’exercice M François Henri Pinault Plan 2006 1 du 23 mai 2006 55 000 101 83 € M Jean François Palus Plan 2006 1 du 23 mai 2006 7 700 101 83 € TOTAL 62 700 146 Kering ~Document de Référence 2014 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page146 Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2014 pour chaque mandataire social Nombre d’actions devenues Conditions N° et date du plan disponibles durant l’exercice d’acquisition François Henri Pinault Plan 2010 I du 19 mai 2010 9 990 10 % du nombre d’actions initialement attribuées à acquérir lors de la disponibilité Jean François Palus Plan 2010 I du 19 mai 2010 11 839 10 % du nombre d’actions initialement attribuées à acquérir lors de la disponibilité TOTAL 21 829 Au cours de l’exercice 2014 6 492 actions de performance ont été attribuées définitivement à M Jean François Palus au titre du plan 2012 I du 27 avril 2012 Ces actions seront disponibles à partir du 27 avril 2016 Le pourcentage d’actions attribuées alors à Messieurs Pinault et Palus représente respectivement 0 009 % et 0 007 % du capital et 10 71 % et 7 72 % de l’enveloppe globale attribuée à l’ensemble des bénéficiaires le 27 avril 2012 Le Conseil d’administration avait décidé que 30 % au moins du montant net d’impôt et prélèvements sociaux (au taux de droit commun comme si les actions étaient immé diatement cédées) de la plus value d’acquisition dégagée lors de la vente d’actions de performance devront être conservés par Messieurs Pinault et Palus sous forme d’un nombre équivalent d’actions ainsi attribuées (valorisées à la date de cession) jusqu’à la cessation de leurs fonctions de mandataire social de Kering sauf décision contraire du Conseil d’admi nistration les relevant de cette restriction dans la limite qu’il fixerait alors En outre le Conseil d’administration avait décidé dans le cadre des recommandations du Code AFEP MEDEF de fixer l’obligation d’achat lors de la dispo nibilité des actions de performance à 10 % du nombre d’actions de performance initialement attribuées à Messieurs François Henri Pinault et Jean François Palus Lors de sa réunion du 18 mars 2014 le Conseil d’admi nistration a constaté que la condition de performance supplémentaire liée à la progression moyenne minimale du résultat net part du Groupe par action n’était pas remplie pour M François Henri Pinault Par conséquent aucune action de performance ne lui a été attribuée définitivement le 27 avril 2014 Pour ce qui concerne le critère de performance attaché à l’acquisition définitive des actions de performance attribuées au Directeur Général délégué en avril 2012 le Comité a constaté que le critère de progression du RNPG « courant » par action (lequel s’apprécie dans ce cas sur la performance du RNPG des seules activités poursuivies du Groupe) sur les exercices 2012 et 2013 avait surperformé puisqu’il ressort à + 12 6 % en moyenne annuelle En conséquence l’attribution définitive des actions de performance s’est effectuée avec la réduction générale applicable à l’ensemble des bénéficiaires du plan 2012 I due à une sous performance de l’action Kering par rapport à un indice de valeurs comparables soit avec un taux de service de 77 % c’est à dire à hauteur de 6 492 actions 147 4 Document de Référence 2014 ~ Kering RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page147 L’Assemblée générale du 6 mai 2014 a augmenté de 809 000 à 877 000 euros le montant global des jetons de présence aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2014 ce en raison de la nomi na tion d’un Administrateur supplémentaire Sur la base des recommandations du Comité des rému nérations le Conseil d’administration du 14 janvier 2015 a décidé de la répartition des jetons de présence en fonction de la présence effective des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice 2014 Sur le montant global fixé par l’Assemblée générale la nouvelle règle suivie par le Conseil afin de respecter la nouvelle recommandation AFEP MEDEF préconisant une part variable prépondérante (Recommandation 21 1)est de répartir le montant global entre une part fixe de 40 % et une part variable de 60 % Les parts sont attribuées de la façon suivante a)une part fixe dont est déduite une part spéciale correspondant aux rémunérations des Présidents des Comités d’audit des rémunérations et des nominations respectivement (23 000 euros chacun) le solde attribué avec coefficient 1 par appartenance au Conseil majorée de 0 5 par Comité b)une part variable attribuée avec coefficient 1 (2 pour la Vice Présidente) par présence à chaque réunion du Conseil et 0 5 à chaque participation à une réunion de Comité Au titre de l’exercice 2014 le montant total versé aux Administrateurs non dirigeants est de 729 659 euros avec la répartition suivante 289 957 euros de part fixe dont 69 000 euros de part spéciale 439 702 euros de part variable 148 Kering ~Document de Référence 2014 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Synthèse des rémunérations options et actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Montant bruts (en euros) Montants Montants François Henri Pinaultau titre de au titre de Président Directeur Général l’exercice 2014l’exercice 2013 Rémunérations dues 2 802 684 2 535 793 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (1) 2 654 746 1 472 732 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (1) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) TOTAL 5 457 430 4 008 525 (1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition Montant bruts (en euros) Montants Montants Jean François Palusau titre de au titre de Directeur Général délégué l’exercice 2014l’exercice 2013 Rémunérations dues 3 550 036 2 623 262 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (1) 1 176 365 1 210 905 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (1) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) TOTAL 4 726 401 3 834 167 (1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition 3 2 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – jetons de présence 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page148 À la connaissance de la Société aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des mandataires sociaux aucun des mandataires sociaux n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général aucune condamnation n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des mandataires sociaux emportant une interdiction d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur aucune incrimination et ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des mandataires sociaux de la Société par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) aucun mandataire social ne bénéficie d’un engagement de la Société ou de l’une de ses filiales correspondant à des éléments de rémunération indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles ci aucun mandataire social n’a signalé l’existence d’un accord avec un principal actionnaire client ou fournisseur de la Société en vertu duquel il a été sélectionné en tant que mandataire 3 3 Informations réglementaires concernant les mandataires sociaux La Société ni aucune des entreprises qu’elle contrôle n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux en raison de la prise de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles ci Aucun mandataire social ne bénéficie d’avantage particulier ni régime spécifique en matière de retraite Il n’y a pas de rémunération conditionnelle ou différée Hormis les éléments de rémunération présentés ci dessous ni la Société ni les sociétés Artémis ou Financière Pinault qui la contrôlent n’ont versé aux mandataires sociaux d’autres rémunérations et avantages directement et indirectement en lien avec leurs mandats fonctions ou missions exercés au sein ou pour le compte de la Société et des sociétés qu’elle contrôle Le tableau suivant rappelle les jetons de présence versés en 2013 et 2014 au titre des exercices 2012 et 2013 Membres du Conseil d’administrationJetons de présence versésautres que le Président Directeur Généralau cours de l’exercice (en euros)et le Directeur Général délégué20 14 20 13 Patricia Barbizet121 374 224 628 (1) Laurence Boone57 053 58 763 Luca Cordero di Montezemolo 53 831 58 032 Yseulys Costes77 019 75 551 Jean Pierre Denis93 511 85 410 Philippe Lagayette89 341 89 974 Aditya Mittal (2) 7 898 16 423 Baudoin Prot36 203 47 904 Caroline Puel46 375 47 449 Daniela Riccardi (3) 25 000 Jean Philippe Thierry (4) 18 981 Jochen Zeitz52 883 31 937 TOTAL660 488 755 052 (1) Jetons de présence versés par Kering et Kering Holland NV (2) Le mandat de M Aditya Mittal a pris fin le 18 juin 2013 (3) Le mandat de M meDaniela Riccardi a débuté le 6 mai 2014 M meRiccardi a reçu en décembre 2014 une avance de 25 000 euros sur ses jetons de présence au titre de 2014 (4) Le mandat d’Administrateur de M Jean Philippe Thierry a pris fin le 27 avril 2012 149 4 Document de Référence 2014 ~ Kering RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page149 Président d’Honneur du Conseil d’administration Conformément à la faculté prévue par les statuts de la Société le Conseil d’administration a décidé le 18 juin 2013 à l’issue de l’Assemblée générale mixte de confirmer M François Pinault fondateur du groupe PPR devenu Kering en qualité de Président d’Honneur du Conseil d’admini stration À ce titre M François Pinault est invité à participer aux réunions du Conseil d’administration et du Comité stratégique et de développement avec voix consultative Vice Président du Conseil d’administration Conformément à la faculté prévue par les statuts de la Société le Conseil d’administration a reconduit le 18 juin 2013 à l’issue de l’Assemblée générale mixte M mePatricia Barbizet en qualité de Vice Présidente du Conseil d’admi nistration et ce pour la durée de son mandat d’Administrateur À ce titre M meBarbizet assure un travail de préparation et de coordination des travaux du Conseil d’administration et peut en présider les réunions en l’absence du Président Censeurs M Marco Bizzarri Président Directeur Général de Gucci (nommé par le Conseil d’administration du 14 février 2013) M Björn Gulden Directeur Général de PUMA (nommé par le Conseil d’administration du 24 octobre 2013) M Albert Bensoussan Directeur Général du Pôle « Luxe Montres et Joaillerie » de Kering (nommé par le Conseil d’administration du 30 juillet 2014) Les censeurs ont pour mission principale de participer aux réunions du Comité stratégique et de développement et en tant que de besoin aux réunions du Conseil d’admini stration pour y apporter les informations nécessaires leur expertise et leur connaissance des différents métiers du Groupe Ils ont voix consultative En mai 2007 l’Assemblée générale des actionnaires estimant opportun de laisser le Conseil juge du nombre des censeurs dont il souhaite s’entourer a modifié en ce sens l’article 18 des statuts de Kering 3 4 Autres informations concernant le Conseil d’administration de la Société Par ailleurs aucun contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages ne lie les Administrateurs au groupe Kering Il n’existe pas d’actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants de la Société exploités dans le cadre du Groupe En règle générale à la connaissance de la Société aucun mandataire social n’est en situation de conflit d’intérêts potentiel entre ses devoirs envers elle et ses intérêts ou autres devoirs et n’a de lien familial existant avec un autre mandataire social de la Société 150 Kering ~Document de Référence 2014 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page150 La Direction du Groupe est composée du Comité exécutif du Groupe réuni autour de M François Henri Pinault Président Directeur Général et de M Jean François Palus Directeur Général délégué Le Comité exécutif Le Comité exécutif réunit régulièrement les dirigeants des principales marques du Groupe ainsi que les principaux directeurs fonctionnels de Kering Le Comité exécutif compte dix membres Le Comité exécutif instance opéra tionnelle du Groupe reflète la transformation de Kering en un Groupe plus intégré Il permet de mieux associer les dirigeants des Pôles et des principales marques aux réflexions autour des grandes orientations du Groupe aux côtés des principaux responsables fonctionnels de Kering Membres du Comité exécutif François Henri Pinault (depuis mars 2005) Président Directeur Général Jean François Palus (depuis décembre 2005) Directeur Général délégué Louise Beveridge (depuis mars 2011) Directrice de la Communication du Groupe Marco Bizzarri (depuis février 2012) Président Directeur Général de Gucci Jean Marc Duplaix (depuis février 2012) Directeur Financier du Groupe Belén Essioux Trujillo (depuis mai 2012) Directrice des Ressources Humaines du Groupe Marie Claire Daveu (depuis septembre 2012) Directrice du développement durable et des Affaires institutionnelles internationales du Groupe Björn Gulden (depuis juillet 2013) Directeur Général de PUMA Albert Bensoussan (depuis juin 2014) Directeur Général du Pôle « Luxe Montres et Joaillerie » du Groupe Roberto Vedovotto (depuis mars 2015) Président Directeur Général de Kering Eyewear Réunions mensuelles de suivi de l’activité et des budgets La Direction Générale de Kering et les Dirigeants des principales marques des Pôles se réunissent tous les mois afin d’apprécier l’évolution de l’activité des Pôles Cette appréciation s’appuie sur des éléments opérationnels et financiers Comité déontologique Composé du Directeur Général délégué et du Directeur juridique du Groupe le Comité déontologique établit le calendrier des fenêtres négatives relatives aux interventions sur titres Kering les listes d’initiés les lettres d’information et de suivi concernant les règles en matière de délit d’initié adressées aux cadres et dirigeants concernés du Groupe ainsi qu’aux initiés occasionnels et permanents conformément au règlement général de l’Autorité des marchés financiers Tout membre du Comité exécutif du Groupe est tenu de consulter le Comité déontologique avant toute intervention qu’il envisage sur les titres Kering ou instrument financier assimilé En application des dispositions de l’article 223 26 du règlement général de l’AMF à la connaissance de la Société il n’y a pas eu d’opérations réalisées par les personnes visées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier sur les instruments financiers de Kering au cours de l’exercice 2014 autres que l’opération suivante Les 9 et 12 mai 2014 M François Henri Pinault a exercé 55 000 options d’achat au prix d’exercice de 101 83 euros et cédé 25 000 et 30 000 actions issues de ces levées d’options respectivement au prix de 155 74 euros et 155 45 euros par action Le 20 mai 2014 M Jean François Palus a exercé 7 700 options d’achat au prix d’exercice de 101 83 euros et cédé 4 876 actions issues de ces levées d’options respectivement au prix de 162 19 euros par action Comité d’éthique Le Comité éthique de Kering a été mis en place en 2005 Ce dispositif est aujourd’hui complété de deux comités d’éthique régionaux le Comité d’éthique Asie Pacifique et le Comité d’éthique Amériques et d’une ligne d’appel (hotline) mondiale et accessible à tous les salariés du Groupe Les comités d’éthiques sont composés de représentants des marques du Groupe et de collaborateurs de Kering Leur nature régionale participe à la politique de délégation de responsabilité en vigueur au sein du Groupe qui permet d’avoir les réponses les plus adaptées aux interrogations Leur fonctionnement en dernier ressort et sous l’autorité du Comité éthique Groupe auquel ils rapportent garantit la cohérence de l’application des principes éthiques dans le Groupe 4 Direction du Groupe 151 4 Document de Référence 2014 ~ Kering DIRECTION DU GROUPE ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page151 5 1 1 Composition actuelle du Conseil Le Conseil est composé d’Administrateurs d’expérience large et diversifiée notamment en matière de stratégie d’entreprise finances assurances économie distribution industrie comptabilité gestion et contrôle de sociétés commerciales ou financières La durée statutaire du mandat d’Administrateur est de quatre ans renouvelable Afin d’éviter un renouvellement en bloc des membres du Conseil d’administration et de favoriser le renouvellement harmonieux des Administrateurs l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a adopté une modification de l’article 10 des statuts sociaux afin de mettre en place le renouvellement échelonné du Conseil d’administration L’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de l’avis favorable émis par le Comité d’Entreprise de la Société a décidé de modifier le même article 10 des statuts sociaux à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément à la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi 5 1 Composition du Conseil d’administration En application de l’article L 225 37 al 6 du Code du commerce modifié par la loi n° 2008 649 du 3 juillet 2008 il est rendu compte ci après des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes consolidés et les comptessociaux La première partie de ce rapport a été présentée au Comité des nominations du 16 février 2015 sa seconde partie ayant fait l’objet d’une délibération du Comité d’audit de la Société le 13 février 2015 L’intégralité de ce rapport a fait l’objet d’une approbation du Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2015 conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce 5 Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 152 Kering ~Document de Référence 2014 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page152 Trois censeurs nommés par le Conseil d’administration pour une durée de quatre ans en vertu de l’article 18 des statuts sociaux assistent en tant que de besoin aux réunions du Conseil avec voix consultative Le Conseil a créé cinq comités en charge de l’assister dans l’exécution de sa mission le Comité d’audit le Comité des rémunérations le Comité des nominations le Comité stratégique et de développement et le Comité de développement durable La liste détaillée des Administrateurs et des censeurs figure ci avant dans le Document de Référence en pages 134 à 142 et 150 5 1 2 Évolution de la composition du Conseil L’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 a renouvelé les mandats de M mesLaurence Boone et Yseulys Costes et nommé M meDaniela Riccardi pour la durée statutaire de 4 ans Le mandat d’Administratrice de M meCaroline Puel a pris fin à l’issue de cette Assemblée Le 15 juillet 2014 M meLaurence Boone a démissionné de son mandat en raison de sa nomination au cabinet du Président de la République en qualité de conseiller pour les affaires macro économiques Suite à la modification statutaire adoptée par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 permettant la désignation d’un Administrateur représentant les salariés dans le cadre de la loi du 14 juin 2013 le Comité d’entreprise de Kering SA a désigné à sa séance du 10 juillet 2014 M meSophie Bouchillou pour une durée de quatre ans MmeSophie Bouchillou a rejoint le Conseil lors de sa séance du 23 octobre 2014 Conformément aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle modifiant notamment l’article L 225 37 du Code de commerce en vertu duquel le présent rapport est établi il est précisé qu’il sera tenu compte du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil con formément à la loi Il convient d’ores et déjà de noter que les femmes représentent 30 % des membres du Conseil d’administration (excluant du décompte l’Administrateur représentant les salariés) dépassant ainsi la proportion minimum de 20 % devant être respectée depuis l’Assemblée générale appelée à se réunir en 2013 Le Conseil est composé actuellement de onze Administrateurs Adminis Participation à un comité trateur Fin du indépen Rémuné Nomi Strat Dev Début 1 er mandat Nom Mandat Âge dant (1) Audit rations nations & Dev Durable mandat en cours Nationalité François Henri Président 52 √ √ 1993 (2) 2017 Française Pinault Directeur Général Patricia Barbizet Vice 59      1992 (3) 2017 Française Présidente Jean François Directeur 53  2009 2017 Française Palus Général délégué Yseulys Costes Administratrice 42     2010 2018 Française Luca Cordero Administrateur 67   2001 (3) 2016 Italienne di Montezemolo Jean Pierre Denis Administrateur 54    2008 2016 Française Philippe Lagayette Administrateur 71    1999 (3) 2016 Française Baudouin Prot Administrateur 63  1998 (3) 2017 Française Daniela Riccardi Administratrice 54  2014 2018 Italienne Jochen Zeitz Administrateur 51  2012 2016 Allemande Sophie Bouchillou Administratrice 52 2014 2018 Française représentant les salariés (1) Au regard des critères du Code révisé AFEP MEDEF énoncés ci après (2) Membre du Directoire de 1993 à 2001 et du Conseil de surveillance de 2001 à 2005 (3) Membre du Conseil de surveillance jusqu’en 2005 153 4 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page153 5 2 1 Règlement intérieur du Conseil Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui sont conférés par la loi et les statuts Il détermine et apprécie les orientations objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserves des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il est saisi de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont définies par la loi les statuts de la Société le règlement intérieur du Conseil et les travaux des comités spécialisés du Conseil d’administration Pour chacun des comités le Conseil a établi un règlement intérieur En conformité avec la loi et son règlement intérieur le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an Afin de permettre aux Administrateurs de préparer au mieux les sujets à examiner en séance un dossier complet leur est préalablement adressé en temps utile comprenant par thème abordé l’information nécessaire sur tous les sujets figurant à l’ordre du jour Rappelant les obligations réglementaires en la matière le règlement intérieur fixe également les règles qui s’imposent aux Administrateurs quant aux restrictions d’intervention sur les titres de la Société ou plus géné ralement du Groupe en prévoyant l’établissement de « fenêtres négatives » les Administrateurs doivent s’abstenir d’intervenir directement ou indirectement sur les titres et instruments financiers cotés de la Société et du Groupe pendant une période de 30 jours calendaires précédant chacune des publications périodiques relatives aux comptes consolidés annuels et semestriels et de 15 jours calendaires précédant chacune des publications trimestrielles relatives aux chiffres d’affaires consolidés et s’achevant à l’issue du jour de bourse suivant la diffusion du com muniqué officiel correspondant Ce devoir de neutralité et de confidentialité ne peut se substituer aux règles légales ou réglementaires relatives aux initiés que chaque Administrateur doit respecter au moment de sa décision d’intervention et quelle que soit la date de cette intervention en dehors de ces périodes les mêmes obligations s’appliquent à chaque Admi nistrateur pour autant qu’il ait connaissance d’une information privilégiée s’agissant de tout instrument financier coté sur un marché réglementé dont l’émetteurest en relation d’information privilégiée avec le Groupe Le règlement intérieur impose en conséquence la déclaration des interventions sur ces titres Le Règlement intérieur fixe la fréquence et les conditions des réunions du Conseil et prévoit la possibilité d’y participer par des moyens de visioconférence et ou téléconférence Il établit également le principe de l’évaluation régulière de son fonctionnement et fixe les modalités de répartition des jetons de présence Le Règlement intérieur impose aux Administrateurs un engagement d’informer le Président du Conseil d’admi nistration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et ou autres devoirs et de ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement Le Président du Conseil d’administration peut à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts Afin de renforcer les modalités de son fonctionnement et dans le souci d’une bonne gouvernance le Règlement intérieur du Conseil d’administration énonce et formalise les règles régissant l’organisation et le mode de fonction nement du Conseil ainsi que les missions de ses cinq comités spécialisés le Comité d’audit le Comité des rémunérations le Comité des nominations et le Comité stratégique et de développement et le Comité de développement durable La Direction Générale peut en toutes circonstances être entendue au sein de ces comités 5 2 2 Direction Générale Le Conseil d’administration a décidé après que l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2005 ait adopté les nouveaux statuts de Kering (alors PPR) instituant un mode de gouvernance par Conseil d’administration d’opter pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’admi nistration et de Directeur Général et a maintenu cette option en mai 2009 Ce choix s’est révélé être un facteur de gouvernance efficiente compte tenu de l’organisation du groupe Kering François Henri Pinault est Président Directeur Général de Kering Société mère du Groupe Il est d’une part lié à l’actionnaire de contrôle et d’autre part très impliqué dans la conduite des affaires du Groupe dont il a une connaissance et une expérience particulièrement appro fondies La Direction des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle est respectivement confiée au Président Directeur Général 5 2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 154 Kering ~Document de Référence 2014 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page154 et au Directeur Général délégué Les Présidents Directeurs Généraux des principales marques (Gucci et PUMA) ainsi que les Directeurs Généraux du Pôle Luxe siègent au Comité exécutif et participent sans voix délibératives au Conseil d’admini stration en tant que censeurs Ils permettenttous ainsi d’apporter à l’occasion de celles des réunions du Conseil auxquelles ils sont convoqués leur vision et les données concernant les pôles ou les marques du Groupe utiles à la bonne information des Administrateurs non exécutifs et plus généralement du Conseil Sur proposition du Président Directeur Général le Conseil d’administration du 22 février 2008 a nommé un Directeur Général délégué dont il a renouvelé le mandat le 18 juin 2013 et qui dispose des mêmes pouvoirs à l’égard des tiers que le Directeur Général Le Directeur Général délégué a été nommé Administrateur par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 pour un mandat de quatre années renouvelé le 18 juin 2013 pour la même durée Le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué participent donc tous deux à position égale aux travaux du Conseil d’administration composé à 40 % d’Administrateurs indépendants et dont le bon fonction nement est assuré notamment par la fréquence de ses réunions l’assiduité de ses membres et l’assistance de ses Comités spécialisés ainsi qu’il est exposé ci après 5 2 3 Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général délégué Dans le cadre de la mission légale du Conseil d’admini stration de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre et sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil (conventions régle mentées cautions avals et garanties cessions de participations ou de biens immobiliers…) les statuts de la Société prévoient que certaines décisions du Directeur Général et du Directeur Général délégué en raison de leur nature ou de leur caractère significatif sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration a)les questions et opérations affectant de façon substantielle la stratégie du Groupe sa structure financière ou son périmètre d’activité b)sauf décision de l’Assemblée générale des actionnaires les émissions de valeurs mobilières quelle qu’en soit la nature susceptibles d’entraîner une modification du capital social c)les opérations suivantes par la Société ou toute entité contrôlée par le Groupe dans la mesure où elles dépassent chacune un montant fixé annuellement par le Conseil (qui était de 500 millions d’euros en 2014) tout investissement ou désinvestissement y compris prise ou cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer tout achat ou cession d’immeuble de la Société Le Conseil d’administration est régulièrement saisi et examine avec attention toutes ces opérations 5 2 4 Conformité à un Code de gouvernement d’entreprise Le 22 octobre 2008 le Conseil d’administration a annoncé avoir pris connaissance et adopté comme cadre de référence à sa gouvernance d’entreprise les recom mandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et considéré que ces recommandations s’inscrivaient toutes dans la démarche de gouvernement d’entreprise déjà mise en œuvre par la Société Par conséquence la Société se réfère dès lors au « Code de gouvernement d’entreprise des Sociétés cotées » résultant de la consolidation du rapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003 de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 précitées et de leur recommandation d’avril 2010 sur le renforcement de la présence des femmes dans les conseils et qui a été révisé en juin 2013 (« le Code révisé AFEP MEDEF ») et de son Guide d’application de décembre 2014 ce notamment pour l’élaboration du présent rapport Le Code révisé AFEP MEDEF est consultable sur le site internet du MEDEF à l’adresse suivante http www medef fr et de l’AFEP http www afep com 155 4 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page155 5 2 5 Indépendance des Administrateurs Pour examiner la qualification d’indépendance d’un Administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d’intérêts le Conseil a retenu les critères définis dans le Code révisé AFEP MEDEF qui sont les suivants ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société salarié ou Administrateur de sa Société mère ou d’une Société que celle ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans Au regard de ces critères et après examen par le Comité des nominations du 16 février 2015 le Conseil d’administration a au vu de la situation de chaque Administrateur qualifié d’Administrateur indépendant sans préjuger de l’indé pendance des autres Administrateurs M mes Yseulys Costes et Daniela Riccardi et Messieurs Jean Pierre Denis et Philippe Lagayette Ont été identifiées deux dispositions du Code révisé AFEP MEDEF qui n’ont pas été retenues Recommandations AFEP MEDEF Pratique Kering Explications Critères d’indépendance des Administrateurs Le Conseil d’administration a décidé de ne pas appliquer (section 9 4 du Code) – Parmi les critères à examiner le critère d’indépendance limitant à douze ans le mandat afin de qualifier un Administrateur d’indépendant d’Administrateur concernant Philippe Lagayette figure le fait de ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis 12 ans Sur avis du Comité des nominations le Conseil d’administration a constaté que M Philippe Lagayette (membre du Conseil de surveillance puis Administrateur depuis janvier 1999) a quitté toute responsabilité dans le domaine bancairedepuis début 2010 Suite à la lettre adressée par le Haut Comité de Gouvernement d’entreprise en juillet 2014 le Conseil d’administration a examiné à nouveau la situation de M Lagayette et à l’unanimité continue de considérer que ses hautes compé tences ses autres fonctions hors du Groupe (dont celles d’Administrateur de sociétés prestigieuses exigeant également une personnalité indépendante) et l’autorité morale reconnuestémoignent qu’unetelle ancienneté au sein du Conseil est d’une part un élément positif pour sa connaissance du Groupe de sonhistoire et de ses activités et d’autre part traduit une contri bution continue et éminente aux travaux de ce Conseil et auparavant du Conseil de surveillance qui a connu plusieurs présidences depuis la première nomination de M Lagayette Cette conviction se trouve de surcroît renforcée s’agissant d’unepersonnalité exerçant en outre dans deux Conseils de sociétéscotées des missions d’Administrateur référent et présidence de comités d’audit Composition du Comité des nominations Le Comité est composé de trois Administrateurs M mePatricia (section 17 1 du Code) – Ce comité doit être composé Barbizet Président M Luca Cordero di Montezemolo et majoritairement d’Administrateurs indépendants M Baudouin Prot La Société ne se conforme pas aux recommandations AFEP MEDEF en matière de proportion de membres indépendants au sein du Comité des nominations Une réflexion a été entamée sur le sujet de la composition des comités du Conseil et notamment celle du Comité des nominations dans le cadre de l’évolution de la composition du Conseil 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 156 Kering ~Document de Référence 2014 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page156 Pour ce qui concerne M Luca Cordero di Montezemolo le Conseil a constaté qu’il a franchi en décembre 2013 le 12 eanniversaire de ses activités d’Administrateur de Kering et que tout en ayant vérifié les critères de son indépendance personnelle reconnait qu’il ne peut néanmoins bénéficier des mêmes circonstances que celles déterminant la qualification de M Philippe Lagayette pour être considéré comme indépendant au sens des critères du Code révisé AFEP MEDEF S’agissant de M Baudouin Prot le Conseil qui avait auparavant pris note que si le groupe Kering entretenait des relations à des conditions courantes et normales avec le groupe BNP Paribas celui ci avait déclaré que ses activités en faveur du groupe Kering ne le plaçaient pas en situation de conflit d’intérêt à l’égard de Kering Le Conseil a par ailleurs constaté que M Baudouin Prot avait quitté en décembre 2014 toute responsabilité dans le groupe BNP Paribas Ainsi quatre Administrateurs sur les dix que compte le Conseil sont qualifiés d’Administrateurs indépendants observation étant faite que dans les sociétés ayant un actionnaire de contrôle – ce qui est le cas de Kering – le Code révisé AFEP MEDEF recommande le respect de la règle « d’au moins un tiers » 5 2 6 Activité du Conseil et de ses Comités spécialisés Activité du Conseil d’administration en 2014 et jusqu’au 16 février 2015 Activité du Conseil d’administration en 2014 Au cours de l’année 2014 le Conseil s’est réuni à huit reprises avec un taux moyen de participation de 93 % et a toujours été présidé par le Président du Conseil Administrateurs présents (taux de Dates participation) 16 janvier 10 11 (90 9 %) 20 février 9 11 (81 8 %) 18 mars 11 11 (100 %) 6 mai (avant l’Assemblée générale mixte) 11 11 (100 %) 6 mai (après l’Assemblée générale mixte) 11 11 (100 %) 30 juillet 8 10 (80 %) 23 octobre 11 11 (100 %) 8 décembre 10 11 (90 9 %) Le Conseil d’administration a principalement consacré ses travaux à l’examen des comptes annuels et semestriels à l’examen de l’activité du Groupe et aux questions stratégiques Lors de sa réunion du 16 janvier 2014 le Conseil a examiné les travaux du Comité d’audit sur les points d’attention en vue de la clôture des comptes 2013 sur l’activité de l’Audit interne dans le Groupe et lui ont été présentés l’activité de l’exercice 2013 Il a procédé à l’attribution et à la répartition des jetons de présence 2013 suivant les modalités de son règlement intérieur Le 20 février 2014 après examen par le Comité d’audit réuni l’avant veille le Conseil d’administration a arrêté les comptes annuels et rapports de l’exercice 2013 en vue de l’Assemblée générale Il a adopté le projet de Rapport de gestion du Conseil à l’Assemblée générale des actionnaires et approuvé le Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Il s’est fait rendre compte de la situation financière du Groupe Le 18 mars 2014 le Conseil s’est réuni pour délibérer sur le budget 2014 du Groupe Il lui a été présenté les travaux du Comité des rémunérations sur le projet de politique 2014 en matière de rémunération à long terme des dirigeants du Groupe et a fixé sur recommandation du même Comité les éléments de détermination de la rémunération variable au titre de l’exercice 2014 et l’attribution d’une rémunération de performance à long terme du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué ainsi que les nouvelles règles de répartition des jetons de présence Il a également entendu le rapport sur les travaux du Comité des nominations À la suite de ses délibérations le Conseil a convoqué l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 6 mai 2014 Le 6 mai 2014 le Conseil s’est réuni préalablement à la tenue de l’Assemblée générale le même jour Il lui a été présenté M meDaniela Riccardi dont la nomination en tant qu’administratrice a été présentée à l’Assemblée générale ainsi que la nouvelle organisation des activités Luxe reposant sur deux pôles un Pôle « Luxe – Couture & Maroquinerie » et un Pôle « Luxe – Montres & Joaillerie » Le Conseil a été enfin informé de la conclusion imminente de la cession de La Redoute À l’issue de l’Assemblée générale du 6 mai 2014 le Conseil s’est réuni dans sa nouvelle composition Le Conseil a fixé à 500 millions d’euros le montant de l’autorisation au Directeur Général avec faculté de délégation d’effectuer certaines opérations notamment celles mentionnées à l’article 15 II des statuts sociaux et a approuvé la mise en œuvre du plan de rachat d’actions autorisée par l’Assemblée générale du même jour Le 30 juillet 2014 il a examiné les travaux du Comité d’audit qui s’était réuni l’avant veille entendu les Commissaires aux comptes s’est fait présenter un compte rendu de l’activité du premier semestre 2014 et arrêté les comptes et rapports semestriels Le Conseil a nommé ensuite un nouveau censeur en la personne de M Albert Bensoussan Directeur Général du Pôle « Luxe – Montres & Joaillerie » et pris acte de la désignation de M meSophie Bouchillou en tant qu’Administrateur représentant les salariés et de la démission de M meLaurence Boone Il a enfin autorisé l’acquisition de la manufacture suisse Ulysse Nardin Lors de sa réunion du 23 octobre 2014 le Conseil s’est fait rendre compte de l’activité du Groupe et ses sujets straté giques notamment le projet Da Vinci de refonte des systèmes d’information du Pôle Luxe Lui ont été enfin présentés les travaux du Comité de développement durable 157 4 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page157 Enfin le 8 décembre 2014 le Conseil a décidé le paiement d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2014 à compter du 26 janvier 2015 Il a décidé sur recommandations du Comité des rémunérations l’attribution exceptionnelle d’une rémunération de performance à long terme au Président Directeur Général afin de récompenser la finalisation de la transformation du Groupe en une entreprise de Luxe Sport & Lifestyle Activité du Conseil d’administration en 2015 jusqu’au 16 février Entre le 1 erjanvier 2015 et le 16 février 2015 le Conseil d’administration s’est réuni deux fois Lors de sa réunion du 14 janvier 2015 le Conseil a examiné les travaux du Comité d’audit sur les points d’attention en vue de la clôture des comptes 2014 sur l’activité de l’Audit interne dans le Groupe et lui a été présentée l’activité de l’exercice 2014 Il a procédé à l’attribution et à la répartition des jetons de présence 2014 suivant les nouvelles modalités adoptées en mars 2014 Le 16 février 2015 le Conseil d’administration s’est réuni pour arrêter les comptes annuels et rapports de l’exercice 2014 en vue de l’Assemblée générale des actionnaires ainsi qu’approuver le présent rapport Il lui a été rendu compte de la situation financière du Groupe Évaluation du Conseil d’administration Conformément à son règlement intérieur depuis 2004 le Conseil d’administration procède annuellement à son évaluation Tous les trois ans au moins le Conseil fait réaliser une évaluation de sa composition et de son activité par un membre indépendant ou tiers expert qu’il désigne et qui lui fait rapport La dernière évaluation a été réalisée par un cabinet spécialisé dont les résultats ont été présentés lors du Conseil réuni le 25 juillet 2013 Cette évaluation du fonctionnement du Conseil d’admini stration a été conduite par un cabinet extérieur en février et mars 2013 au travers d’entretiens individuels avec chacun des membres du Conseil D’un point de vue général le fonctionnement du Conseil d’administration apparaît satisfaisant avec une véritable contribution des Comités d’Audit des Nominations et des Rémunérations dont le travail effectué donne entière satisfaction L’ensemble des Administrateurs estime que le Conseil utilise de façon satisfaisante les compétences de chacun Les Administrateurs expriment unanimement leur entière confiance vis à vis de la Direction Générale Il est suggéré de renforcer la dimension internationale et la séniorité du Conseil afin d’intégrer des nouvelles compétences notamment sectorielles en lien avec la nouvelle configuration du Groupe et de mieux refléter les différentes générations Les réunions du Conseil d’administration sont jugées franches et ouvertes et les Administrateurs peuvent débattre librement dans une atmosphère conviviale et de bonne entente Certains Administrateurs soulignent toutefois la prééminence des sujets financiers et souhaiteraient parfois évoquer plus longuement les sujets stratégiques avec une plus grande implication du Conseil dans ce domaine Les Administrateurs souhaiteraient par ailleurs échanger davantage sur l’organisation et les plans de succession des dirigeants et des personnes clés du Groupe En outre certains Administrateurs apprécieraient de disposer davantage de moments au cours des réunions du Conseil durant lesquels ils seraient seuls avec la Direction Générale Comité d’audit Constitué en décembre 2002 le Comité d’audit a pour mission principale dans la limite des fonctions du Conseil d’administration d’examiner les comptes annuels et semestriels de s’assurer de la pertinence de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans l’entreprise et les principales filiales et de s’assurer de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques dans le Groupe de connaître les politiques mises en œuvre dans le Groupe en matière de développement durable et respect de l’environnement d’entendre et questionner les Commissaires aux comptes Sont portées à la connaissance du Comité les principales problématiques identifiées par la Direction de l’Audit interne du groupe Kering Il fait régulièrement rapport et formule tous avis ou recom mandations au Conseil dans les domaines de sa compétence Les réunions du Comité donnent lieu à compte rendu écrit et approuvé Le Comité peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne Il examine chaque année les honoraires des Commissaires aux comptes de la Société et apprécie les conditions de leur indépendance Le Comité d’audit a également pour mission d’examiner les candidatures des Commissaires aux comptes Le Comité d’audit de Kering est composé de trois Admi nistrateurs M Jean Pierre Denis Président du Comité Administrateur indépendant M mePatricia Barbizet et M me Yseulys Costes Administratrice indépendante Les membres du Comité d’audit ont tous une compétence reconnue en matière financière ou comptable alliant leurs expertises dans le domaine de la Direction Générale et opérationnelle d’établissements bancaires et d’entreprises comme le confirment leurs parcours professionnels (voir pages 135 138 et 139 du Document de Référence) Conformément au Code consolidé AFEP MEDEF les deux tiers des membres du Comité sont Administrateurs indépendants 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 158 Kering ~Document de Référence 2014 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page158 Activité du Comité d’audit en 2014 et en 2015 jusqu’au 16 février En 2014 le Comité s’est réuni à quatre reprises avec un taux de présence moyen de 92 % Au cours de l’exercice 2014 le Directeur Financier Groupe et le Directeur de l’Audit interne Groupe ont été réguliè rement invités à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du Comité lors de ses séances Le 15 janvier 2014 il s’est fait rendre compte des activités d’Audit interne (missions d’audit et suivi des plans d’action) et de l’exposition aux risques du Groupe par le Directeur de l’Audit interne a examiné les options comptables pour les comptes annuels les engagements hors bilan puis l’étendue de la mission des Commissaires auxcomptes ainsi que leur indépendance et leur programme général des travaux d’audit pour à la suite faire ses recommandations au Conseil d’administration Le 18 février 2014 il s’est réuni avant la réunion du Conseil d’arrêté des comptes thème auquel il a consacré l’essentiel de ses travaux et entendu les Commissaires aux comptes au sujet de leurs rapports sur les comptes Il a par ailleurs examiné les prestations effectuées par Artémis en 2013 Le 6 juin 2014 les missions d’Audit interne du Groupe ont été présentées au Comité En vue de l’arrêté des comptes semestriels par le Conseil du 28 juillet 2014 le Comité s’est réuni l’avant veille pour procéder à l’examen des comptes Depuis le début de l’année 2015 le Comité d’audit s’est réuni deux fois en présence de tous ses membres Le 12 janvier 2015 il s’est fait rendre compte des activités d’Audit interne et de l’exposition aux risques du Groupe par le Directeur de l’Audit interne a examiné les options comptables pour les comptes annuels les engagements hors bilan puis l’étendue de la mission des Commissaires aux comptes ainsi que leur indépendance et leur programme général des travaux d’audit pour à la suite faire ses recom mandations au Conseil d’administration Le 13 février 2015 il s’est réuni avant la réunion du Conseil d’arrêté des comptes de l’exercice 2014 thème auquel il a consacré l’essentiel de ses travaux et entendu les Commissaires aux comptes au sujet de leurs rapports sur les comptes Il a par ailleurs examiné les prestations effectuées par Artémis en 2014 Un point sur le parcours boursier du titre lui a été présenté Le Comité a fait part au Conseil du 16 février 2015 de ses travaux et préconisations Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations a pour mission d’examiner et proposer au Conseil d’administration l’ensemble des éléments et conditions de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué (exposé ci avant au chapitre « Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux ») la méthode de répartition des jetons de présence alloués au Conseil par l’Assembléegénérale Il examine et apprécie la politique de rémunération des cadres dirigeants ainsi que les rémunérations et avantages perçus ou différés options de souscription ou d’achat d’actions attributions gratuites d’actions et ou avantages assimilés y compris les avantages en matière de retraite et avantages de toute nature au profit des membres du Comité exécutif du groupe Kering Le Comité des rémunérations est composé de quatre Administrateurs M Philippe Lagayette Président du Comité Administrateur indépendant M mes Patricia Barbizet et Yseulys Costes et M Jean Pierre Denis ces deux derniers étant Administrateurs indépendants Ainsi au regard des critères du Code révisé AFEP MEDEF les Administrateurs indépendants forment la majorité du Comité des rémunérations Activité du Comité des rémunérations en 2014 et en 2015 jusqu’au 16 février En 2014 le Comité s’est réuni cinq fois avec un taux de présence moyen de 96 % Il s’est réuni le 12 février 2014 sur le thème des rémunérations variables du Président Directeur Général du Directeur Général délégué et des membres du Comité exécutif au titre de l’exercice 2013 et des rémunérations fixes pour les exercices à venir Sa réunion au cours du mois de mars 2014 a été consacrée à la politique de rémunération à long terme au sein du Groupe Le Comité a donné son avis sur la politique d’attribution proposée au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué en préconisant pour ces derniers une condition de performance supplémentaire et une obligation d’achat conformément aux recomman dations du Code révisé AFEP MEDEF Il a également examiné les modalités de détermination de la rémunération variable au titre de l’exercice 2014 du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué Le 1 eravril le Comité a revu l’application de la condition de performance pour les plans d’actions de performance attribués en 2010 et 2012 et discuté de l’éventuelle attribution exceptionnelle de rémunération à long terme au Président Directeur Général En juin 2014 il a consacré sa réunion à une discussion sur une étude sur la pertinence du dispositif de rémunération à long terme en KMUs et sur les éventuels correctifs à y apporter Le 9 octobre 2014 il a recommandé l’attribution exceptionnelle d’une rémunération à long terme au Président Directeur Général après avoir constaté la finalisation réussie de la transformation du Groupe en une entreprise de Luxe Sport & Lifestyle Il a ensuite précisé les modalités de l’obligation d’achat imposée au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué dans le cadre des attributions de KMUs En 2015 le Comité s’est réuni le 13 février en présence de tous ses membres pour notamment examiner les rémunérations variables au titre de l’exercice 2014 et les rémunérations fixes du Comité exécutif 159 4 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page159 Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseil d’administration de ses travaux et de ses propositions Comité des nominations Créé en mars 2003 le Comité des nominations a pour mission d’examiner les propositions de nomination d’Administrateurs ainsi que la situation de ceux ci au regard des critères d’indépendance définis par le Conseil cet examen devant être effectué préalablement à chaque nomination et pouvant l’être à tout moment que le Comité juge utile Il formule dans ces domaines tous avis et recommandations au Conseil Le Comité est composé de trois Administrateurs M mePatricia Barbizet Présidente Messieurs Luca Cordero di Montezemolo et Baudouin Prot Activité du Comité des nominations en 2014 et en 2015 jusqu’au 16 février En 2014 le Comité des nominations s’est réuni une fois en présence des tous ses membres Le 17 février 2014 le Comité s’est réuni pour délibérer sur le plan de succession des dirigeants du Groupe l’appréciation de l’indépendance des Administrateurs la composition du Conseil et de ses Comités et a notamment discuté la candidature de M meDaniela Riccardi en vue de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2014 Le 16 février 2015 le Comité s’est réuni en présence de tous ses membres pour délibérer sur le plan de succession des dirigeants du Groupe l’appréciation de l’indépendance des Administrateurs la composition du Conseil et de ses Comités la révision du règlement intérieur du Conseil et a revu le projet du présent rapport pour sa partie relative au gouvernement d’entreprise Le Comité des nominations a rendu compte au Conseil d’administration de ses travaux et fait ses recommandations Comité stratégique et de développement Le Comité stratégique et de développement a pour mission dans la limite des fonctions du Conseil d’administration d’identifier d’étudier et d’accompagner les initiatives de développement stratégique du groupe Kering Ce Comité est composé de quatre Administrateurs M mePatricia Barbizet Présidente du Comité M François Henri Pinault M meYseulys Costes et M Philippe Lagayette tous deux Administrateurs indépendants Activité du Comité stratégique et de développement en 2014 et en 2015 jusqu’au 16 février Le Comité ne s’est pas réuni ni en 2014 ni début 2015 Comité de développement durable Le Comité de développement durable a pour mission d’assister la Société et le Groupe dans la conception la mise en œuvre et le suivi d’une bonne gouvernance d’entreprise en considération du souhait du Conseil et de la Direction Générale d’un niveau élevé de leur développement durabledans leur environnement économique social et environ nemental de l’ambition éthique claire du Groupe et des principes et pratiques de responsabilité sociétale du Groupe et de ses dirigeants et collaborateurs Ce Comité est composé de cinq Administrateurs M Jochen Zeitz Président du Comité M François Henri Pinault M mePatricia Barbizet M Jean François Palus et M Luca Cordero di Montezemolo Activité du Comité de développement durable en 2014 et en 2015 jusqu’au 16 février Le Comité s’est réuni le 18 mars 2014 et s’est fait présenter un point à date de la stratégie de Kering en matière de développement durable ainsi que l’état d’avancement des principaux projets liés à l’institutionnalisation de l’ EP&L Le 22 septembre le Comité a mené une discussion sur les initiatives internes d’évaluation du développement durable ainsi que sur les progrès réalisés par le Groupe dans les différentes activités poursuivies en la matière Le Comité ne s’est pas réuni début 2015 5 2 7 Participation des actionnaires Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi Les modalités relatives à cette participation sont détaillées dans les dispositions de l’article 20 des statuts et font l’objet d’un rappel dans le Document de Référence en page 341 5 2 8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Aucun élément autre que ceux tenant à la composition actuelle du capital (le groupe Artémis étant actionnaire majoritaire à hauteur de 40 9 % du capital et 57 6 % des droits de vote de Kering) au droit de vote double statutaire au programme de rachat de ses propres actions et aux autorisations par l’Assemblée générale d’augmentation du capital tels qu’ils sont expressément décrits dans le Document de Référence n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique ou ne peut avoir pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle À la connaissance de la Société il n’existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote 5 2 9 Politique de rémunération des mandataires sociaux Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 160 Kering ~Document de Référence 2014 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page160 Cette partie du Rapport du Président du Conseil d’administration sur le système de gestion des risques et de contrôle interne existant au sein du Groupe s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF publié en juillet 2010 Ce dernier tient compte de l’évolution législative et réglementaire intervenue depuis sa première édition en 2007 dont la loi du 3 juillet 2008 et l’ordonnance du 8 décembre 2008 qui ont transposé en droit français la directive européenne 2006 46 CE et complété par la même la Loi de Sécurité Financière du 1 eraoût 2003 Le cadre de l’AMF s’inspire non seulement des dispositions législatives et réglementaires nationales et européennes précitées mais également des bonnes pratiques et des référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques que sont notamment la norme ISO 31000 et le COSO II Ce dernier référentiel a par ailleurs fait l’objet d’une lecture approfondie à l’occasion de la rédaction de la politique de gestion des risques définie dans le paragraphe « Les composantes de la gestion des risques » 5 3 1 Périmètre et principes d’organisation Kering est la société mère du groupe Kering dont les principales entités sont le Pôle Luxe et le Pôle Sport & Lifestyle Le rapport qui suit s’attache à décrire le dispositif de contrôle interne dans le Groupe notamment celui relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s’étend à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale c’est à dire les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif En tant que holding l’activité propre de Kering consiste à définir et mettre en œuvre sa stratégie animer et gérer ses participations stimuler le développement de ses Pôles coordonner le financement de leurs activités assurer des fonctions de support et de communication définir et mettre en œuvre la politique de couverture d’assurances 5 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Sur la base des recommandations du Comité des rému nérations le Conseil d’administration décide de la répartition des jetons de présence en fonction de la présence effective des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice concerné Sur le montant global fixé par l’Assemblée générale la nouvelle règle suivie par le Conseil afin de respecter la nouvelle recommandation AFEP MEDEF préconisant une part variable prépondérante (Recommandation 21 1)est de répartir le montant global entre une part fixe de 40 % et une part variable de 60 % Les parts sont attribuées de la façon suivante a)une part fixe dont est déduite une part spéciale correspondant aux rémunérations des Présidents des Comités d’audit des rémunérations et des nominations respectivement (23 000 euros chacun) le solde attribué avec coefficient 1 par appartenance au Conseil majorée de 0 5 par Comité b)une part variable attribuée avec coefficient 1 (2 pour la Vice Présidente) par présence à chaque réunion du Conseil et 0 5 à chaque participation à une réunion de Comité Au titre de l’année 2014 Kering a versé aux membres de son Conseil d’administration 860 989 euros à titre de jetons de présence Autres rémunérations Les rémunérations et avantages accordées aux Dirigeants mandataires sociaux sont fonction principalement du niveau des responsabilités attachées à leur fonction des résultats du Groupe et de l’atteinte d’objectifs visés Ils tiennent également compte des rémunérations versées par les entreprises comparables en termes de taille de secteur d’activités et d’implantation internationale La partie variable de la rémunération versée aux Dirigeants mandataires sociaux repose exclusivement sur l’atteinte d’objectifs financiers Les critères financiers retenus par le Conseil d’administration pour l’exercice 2014 sont au nombre de deux et basés sur des indicateurs de performance du Groupe en termes de génération de cash flow libre et de résultat opérationnel courant chacun de ces éléments comptant pour moitié La partie variable est égale à objectifs atteints à 120 % de la rémunération fixe du Président Directeur Général et à 100 % de celle du Directeur Général délégué Aucun Dirigeant mandataire social de Kering ne bénéficie en cas de départ de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique Les rémunérations individuelles des mandataires sociaux de Kering sont détaillées en pages 143 à 149 du Document de Référence 161 4 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page161 Le dispositif de contrôle interne suit l’organisation générale du Groupe Il est à la fois décentralisé au niveau des Pôles l’animation et le pilotage du processus de contrôle interne sont de la responsabilité des Directions Générales des entités opérationnelles et juridiques unifié autour d’une méthodologie commune et d’un référentiel unique La holding Kering en coordonne le déploiement à travers le Groupe en s’appuyant notamment sur ses relais au sein de Kering APAC et de Kering Americas La partie consacrée aux procédures de contrôle interne traitera le Pôle Luxe Concernant PUMA cotée sur le marché allemand celle ci relève des obligations réglementaires en la matière applicables au contrôle interne et au reporting des risques décrit dans le rapport annuel de cette société et qui peut être consulté en complément du présent rapport Il convient de noter que les bonnes pratiques du groupe Kering en la matière sont reprises par le groupe PUMA Le Comité d’audit de PUMA SE tient régulièrement informé le Comité d’audit de Kering 5 3 2 Principes généraux de la gestion des risques Suivant la définition de l’AMF le risque représente la possibilité qu’un évènement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes les actifs l’environnement les objectifs de la société ou sa réputation La gestion des risques comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques financiers stratégiques opérationnelles de réputation ou de conformité La gestion des risques est un levier de management qui contribue à créer et préserver la valeur les actifs et la réputation de la Société sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques 5 3 3 Les composantes de la gestion des risques Dans un souci permanent de sécuriser ses opérations et de faire progresser sa méthodologie d’identification et de traitement des risques le Groupe a poursuivi en 2014 les évolutions de sa méthodologie initiées en 2011 et les moyens de son dispositif de gestion des risques Ce dispositif de gestion des risques au sein du Groupe prévoit un cadre organisationnel un processus de gestion des risques en trois étapes et un pilotage continu de ce dispositif 5 3 3 1 Un cadre organisationnel Ce cadre organisationnel comprend une organisation qui définit les rôles et responsabilités des acteurs établit les procédures et les normes claires et cohérentes du dispositif une politique de gestion des risques qui formalise les objectifs du dispositif en cohérence avec la culture de la Société le langage commun utilisé la démarche d’identification d’analyse et de traitement des risques un système d’information qui permet la diffusion en interne d’informations relatives aux risques Comité des risques Dans le cadre de sa politique de maîtrise des risques du Groupe et en conformité avec la gouvernance de Kering la Direction Générale de Kering a ainsi instauré en 2011 un « Comité des risques du groupe Kering » Ce Comité est composé du Directeur Général délégué du Directeur Financier du Directeur juridique du Directeur de l’Audit interne et du Directeur de la Sécurité Il contribue dans le contexte de complexification d’internationalisation et de croissance des opérations et activités du Groupe à identifier et gérer les risques stratégiques opérationnels de reporting de réputation ou de conformité qui pourraient avoir un impact sur la bonne conduite des affaires du Groupe Un règlement intérieur en précise les règles et modalités de fonctionnement Le Comité des risques s’intéresse au processus de validation et de suivi de la politique de gestion des risques du Groupe au contrôle de l’actualité et de la pertinence de l’analyse des risques stratégiques opérationnels de reporting de réputation et de con formité à la synthèse des analyses des risques généraux ou particuliers à la validation et au suivi de l’implémentation des plans d’actions visant à mieux contrôler les risques identifiés Les travaux du Comité des risques sont portés à la connaissance du Comité d’audit lequel est informé de l’existence du règlement intérieur du Comité et a accès aux comptes rendus de ses réunions Risk manager La fonction de risk manager a également été créée au sein de la Société afin d’animer ce dispositif renforcé de gestion des risques de s’assurer de l’analyse par les Directions Générales des Pôles des principaux risques de leurs périmètres et de transmettre aux membres du Comité des risques avant chaque réunion les informations et documents utiles à leurs travaux et délibérations Politique de gestion des risques Après avoir notamment examiné le référentiel COSO II le Groupe a instauré une politique de gestion des risques diffusée auprès des départements d’Audit interne des 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 162 Kering ~Document de Référence 2014 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page162 Pôles ainsi que des directions générales des marques Ce document recense les méthodes utilisées par le Groupe à l’occasion de ses exercices bisannuels d’analyse des risques 5 3 3 2 Un processus de gestion des risques comprenant trois étapes identification des risques cette étape permet de recenser et de centraliser les principaux risques Un risque se caractérise par un événement une ou plusieurs sources tant interne qu’externe et une ou plusieurs conséquences Au sein du Groupe l’identification des risques s’inscrit dans une démarche continue et formalisée deux fois par an analyse des risques cette étape consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques (conséquences qui peuvent être notamment financières humaines juridiques ou de réputation) et à apprécier leur impact et leur possible occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du risque Cette démarche est également continue et formalisée deux fois par an à l’occasion d’exercices de sessions de travail avec les principaux managers des Pôles la politique de gestion des risques détaille les critères et modalités de ces évaluations traitement du risque à l’occasion de cette dernière étape le(s) plan(s) d’action le(s) plus adapté(s) à la société est (sont) identifié(s) Initié il y a plusieurs années ce dispositif de cartographie des risques a été renforcé à compter de 2011 par la présentation faite au Comité des risques d’une cartographie consolidée des risques de chacun des Pôles Cet exercice fait l’objet d’un suivi dans le temps En 2013 le Groupe a initié la gestion de ces exercices d’identification et d’analyse des risques sur un outil informatique dédié Cet outil garantit une méthodologie commune aux Pôles et permet d’étendre le périmètre des managers inclus dans ces sessions de travail En 2014 le Groupe a étendu sa démarche biannuelle d’identification des risques par des séances de travail avec les principaux managers de la holding 5 3 3 3 Pilotage du dispositif de gestion des risques Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière son suivi permet l’amélioration continue du dispositif L’objectif est d’identifier et d’analyser les principaux risques et de tirer des enseignements des risques survenus Le Comité des risques délibère au moins deux fois par an pour examiner les cartographies des risques dressées par la Direction Générale du Groupe et des Pôles et suivre l’avancée des plans d’action dédiés Le Comité délibère annuellement sur son auto évaluation Le Comité des risques s’est réuni à deux reprises en 2014 Ses travaux ont été portés à la connaissance du Comité d’audit 5 3 4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités du Groupe le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques Les risques sont traités et font l’objet de plans d’action Ces derniers peuvent prévoir une adaptation de l’organisation la conduite de projets mais également prévoir la mise en place de contrôles Ces contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne et peuvent être revus à la lumière des cartographies des risques le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser le plan d’audit s’appuie sur la cartographie des risques pour tester l’évaluation du niveau de contrôle des risques identifiés L’articulation et l’équilibre conjugué des deux dispositifs sont conditionnés par l’environnement de contrôle qui constitue leur fondement commun notamment la culture du risque et du contrôle propres à la société et les valeurs éthiques du Groupe 5 3 5 Principes généraux de contrôle interne 5 3 5 1 Définition du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne en vigueur au sein du groupe Kering repose sur un ensemble de moyens de politiques de comportements de procédures et d’actions adaptées visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour maîtriser les activités l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs de l’entreprise qu’ils soient de nature stratégique opérationnelle financière de réputation ou de conformité Le contrôle interne se définit comme un processus conduit par la Direction Générale sous le contrôle du Conseil d’admi nistration mis en œuvre par les dirigeants et l’ensemble du personnel Quels que soient sa qualité et ses degrés d’application il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs rentrant dans les catégories suivantes la conformité aux lois et réglementations en vigueur l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale le bon fonctionnement des processus internes notamment ceux concourant à la protection des actifs la fiabilité des informations financières et comptables 163 4 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page163 5 3 5 2 Limites du contrôle interne La probabilité d’atteindre ces objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne et notamment aux erreurs humaines commises ou aux dysfonction nements survenus lors de la prise de décisions ou dans l’application de celles ci aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d’éluder le dispositif de contrôle en place ou au cas où la mise en place voire le maintien d’un contrôle serait plus onéreux que le risque qu’il est censé pallier Par ailleurs dans la poursuite des objectifs précités il va de soi que les entreprises sont confrontées à des événements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue des marchés de la concurrence et de la situation géopolitique erreur de prévision ou d’estimation des effets de ces évolutions sur l’organisation etc ) 5 3 6 Composantes du contrôle interne La qualité du dispositif de contrôle interne repose sur les composantes suivantes l’environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par la Direction et communiquées à tous les collaborateurs une organisation comportant une définition claire des responsabilités disposant des ressources et des compétences adéquates un système de recensement d’analyse et de gestion des principaux risques une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement 5 3 6 1 Environnement du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur une organisation décentralisée comportant une définition claire des responsabilités au travers de la Charte du Groupe Il comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l’éthique de tous ses collaborateurs présentés dans le Code d’éthique Il inclut également une Charte de contrôle interne Il s’appuie enfin sur une gestion des ressources humaines garante de la compétence de l’éthique et de l’implication de ses collaborateurs La Charte du Groupe Le groupe Kering s’est doté depuis plusieurs années d’une Charte du Groupe mise à jour en 2012 qui trace le cadre de la décentralisation de l’organisation et la responsabilité des dirigeants En effet la Charte définit d’une part les principes directeurs qui régissent les relations entre Kering et les Pôles et d’autre part pour chaque domaine fonctionnel les éléments relevant de la responsabilitédéléguée des Pôles ceux pour lesquels il est requis d’informer Kering dans les délais suffisants et ceux pour lesquels l’autorisation préalable de Kering est nécessaire Les principes et valeurs du Groupe Les principes éthiques du groupe Kering sont énoncés dans le Code d’éthique diffusé une première fois en 2005 puis rediffusé en 2009 et en 2013 à l’ensemble des collaborateurs du groupe Kering Cette troisième édition du Code d’éthique a été l’occasion de l’enrichir par l’inclusion de la Charte fournisseurs et par l’appropriation du principe de précaution particulièrement en matière de protection de l’environnement Cette nouvelle version présente également les évolutions en matière d’organisation de l’éthique dans le Groupe et les voies de recours possibles pour les collaborateurs qui suspecteraient un non respect des engagements clés de Kering Le Code contient les engagements et les règles de conduite du Groupe envers ses principales parties prenantes ses collaborateurs ses clients et les consommateurs ses partenaires commerciaux et ses concurrents l’environnement la société civile ses actionnaires et les marchés financiers Ce renforcement des dispositifs en faveur de la promotion et du respect de l’éthique au sein du Groupe se voit désormais complété par la mise en œuvre d’un programme de formation en ligne à l’éthique et au respect du Code pour tous les salariés du Groupe dans le monde Articulé autour de cas pratiques qui ancrent l’éthique dans la réalité quotidienne de la vie professionnelle ce programme sera renouvelé annuellement Parallèlement à la première diffusion du Code d’éthique en 2005 un Comité d’éthique groupe Kering a été mis en place Ce dispositif est aujourd’hui complété de deux Comités d’éthique régionaux le Comité d’éthique Asie Pacifique (APAC) et le Comité d’éthique Amériques (Americas) et d’une ligne d’appel (hotline) mondiale et accessible à tous dans les 12 langues de traduction du Code Les Comités d’éthique sont composés de représentants des marques du Groupe et de collaborateurs de Kering (Corporate Kering APAC Kering Americas) L’ensemble du dispositif est présidé par la Directrice du développement durable et des Affaires Institutionnelles Internationales de Kering Les Comités d’éthique remplissent trois missions suivre la bonne diffusion et la bonne application du Code d’éthique et des principes qu’il défend répondre aux sollicitations de tout collaborateur du Groupe qu’il s’agisse d’une simple demande de clarification ou question portant sur l’interprétation du Code et de son application ou qu’il s’agisse d’une réclamation (saisine) adressée au Comité pour non respect supposé de l’un des principes éthiques du Groupe 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 164 Kering ~Document de Référence 2014 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page164 être force de proposition pour faire évoluer la politique et les actions du Groupe en matière de développement durable Les évolutions apportées au Code et à l’organisation de l’éthique dans le Groupe sont décrites de manière détaillée au chapitre 3 « développement durable » de ce rapport Les Pôles peuvent par ailleurs aménager des dispositifs supplémentaires qui leur sont propres tels que des chartes cadeaux fournisseurs par exemple Par ailleurs le Comité déontologique composé du Directeur Général délégué et du Directeur Juridique met en place les mesures préventives permettant de se prémunir contre tout délit d’initiés (calendrier des fenêtres négatives liste des initiés permanents et occasionnels lettres d’information etc ) La Charte de contrôle interne Le groupe Kering s’est doté en 2010 d’une Charte de contrôle interne diffusée à l’ensemble du Groupe La Charte définit le contrôle interne et ses objectifs tels qu’ils sont évoqués par le cadre de l’AMF tout en rappelant les limites de ce contrôle interne qui ne peut fournir en toutes circonstances une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société La Charte précise le rôle fédérateur de la holding et la responsabilité de chaque Pôle dans la mise en place d’un dispositif de contrôle interne adapté aux caractéristiques de leurs activités La Charte définit le rôle de chacun des acteurs de ce contrôle interne ainsi que des organes de supervision et d’évaluation La Charte précise enfin les outils existants d’évaluation du contrôle interne et des risques que sont les exercices d’auto évaluation du contrôle interne et de cartographie des risques majeurs Le Groupe s’apprête début 2015 à revoir et diffuser une nouvelle Charte de contrôle interne afin de l’adapter aux changements dans le Groupe La politique de ressources humaines La qualité des ressources humaines et la cohésion du management sont des facteurs clés de succès du Groupe Kering s’assure ainsi que les différents Pôles mènent des politiques de ressources humaines adaptées à leur contexte et leurs enjeux et répondant aux meilleurs des standards locaux Le principe d’autonomie et de responsabilisation des Pôles est là encore appliqué mais le Groupe est garant de la cohérence des politiques mises en place et de leur alignement par rapport aux valeurs Kering et aux actions définies en central Ainsi en matière de politique sociale les Pôles pratiquent des standards élevés de dialogue et de participation des salariés dans l’entreprise tandis que le Groupe anime le dialogue social au niveau des institutions représentatives du Groupe Comité de Groupe et Comité d’Entreprise Européen En 2010 le Comité d’Entreprise Européen et la Direction du Groupe Kering ont adopté une « Charte d’engagements sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail » Kering a également mis en place une étude d’opinion des salariés bisannuelle qui concerne également les Pôles Cette enquête a été à nouveau conduite en 2013 Le Groupe développe des programmes transversaux de formation et passe en revue chaque année les ressources managériales dont disposent les Pôles Kering s’assure ainsi de la bonne adéquation actuelle et à venir entre ces ressources managériales et les enjeux auxquels les Pôles sont confrontés Le Groupe maintient enfin une politique active de veille sur le marché pour tous les postes clés dont le plan de succession en interne ne paraît pas suffisamment solide 5 3 6 2 Organisation et ressources L’organisation du contrôle interne repose sur des acteurs tout le long de la chaîne de responsabilités depuis la Direction Générale jusqu’à l’ensemble des collaborateurs ainsi que des organes de supervision et d’évaluation que sont le Conseil d’administration les Comités d’audit les Directions d’Audit interne et des risques et les Commissaires aux comptes Le Comité exécutif Le Comité exécutif organe de management exécutif est constitué du Président Directeur Général du Directeur Général délégué du Directeur Général du Pôle « Luxe – Montres & Joaillerie » du Président Directeur Général de Gucci du Directeur Général de PUMA SE ainsi que des directeurs fonctionnels de Kering (Ressources Humaines Finance Développement durable et des AffairesInstitu tionnelles Internationales Communication) Le Comité exécutif qui se réunit de manière régulière et fréquente et autant que nécessaire en cohérence avec les orientations du Comité stratégique et de développement élabore la stratégie opérationnelle du Groupe et en assure le pilotage définit les priorités au travers d’objectifs assignés aux Pôles et les grands projets fonctionnels développe les synergies entre les Pôles propose des acquisitions des cessions au Conseil d’administration s’assure de la mise en œuvre des politiques et des projets définis dans le cadre de Kering Sustainability La stratégie et les objectifs du groupe Kering sont discutés annuellement à travers les plans à moyen terme et les budgets des unités opérationnelles des Pôles 165 4 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page165 Les Directions Générales Les Directions Générales sont chargées de définir d’animer et de surveiller le dispositif de contrôle interne du Groupe Elles veillent en outre à l’engagement des actions correctives nécessaires L’implication des Directions Générales est un point majeur du dispositif de contrôle interne compte tenu de l’organisation du groupe Kering La surveillance du dispositif donne lieu à un rapport annuel sur le contrôle interne établi par le Directeur Général de PUMA Le Management et les collaborateurs Le Management est l’acteur opérationnel du contrôle interne sur lequel il s’appuie pour exercer sa mission et atteindre ses objectifs à ce titre il met en œuvre les opérations de contrôle interne associées à son domaine de responsabilité et est garant d’un dispositif de contrôle interne adapté Les collaborateurs doivent avoir la connaissance et l’information nécessaires pour établir faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne au regard des objectifs qui leur ont été assignés Dans leurs activités quotidiennes ils doivent respecter les principes et règles de contrôle et peuvent être source d’amélioration et de détection des dysfonctionnements Les organes de supervision et d’évaluation sont Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration contribue par la compétence de ses membres à l’environnement général de contrôle Le Conseil est régulièrement tenu informé des méthodologies de contrôle interne et de gestion des risques majeurs dont il rend compte dans son rapport d’activité Les Comités d’audit Le Comité d’audit de Kering composé de trois membres dont deux indépendants du Conseil d’administration a pour compétence sous la responsabilité du Conseil d’administration et en lui en faisant régulièrement rapport de s’assurer du suivi du processus d’élaboration de l’information financière de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du contrôle légal des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes de l’indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité d’audit de Kering entreprend également les actions suivantes il s’assure que le Groupe est doté de services d’Audit interne structurés et adaptés de manière à identifier détecter et prévenir les risques anomalies ou irrégularités dans la gestion des affaires du Groupe il apprécie la pertinence et la qualité des méthodes et procédures utilisées il prend connaissance des rapports d’Audit interne ainsi que des recommandations émises il approuve le plan annuel d’Audit interne il prend connaissance des travaux réalisés par le Comité des risques et a accès aux comptes rendus de ses réunions Le Comité d’audit de Kering se réunit au minimum quatre fois par an De la même façon un Comité d’audit existe au sein du Pôle Luxe et de PUMA dont le fonctionnement et les actions sont identiques à celui de Kering les Comités d’audit du Pôle Luxe et de PUMA se réunissent avant la réunion du Comité d’audit de Kering Les Directions d’Audit interne et de gestion des risques La Direction de l’Audit interne du groupe Kering et celle de PUMA dont l’existence est rendue nécessaire par les règlementations sur les sociétés cotées en Allemagne travaillent conjointement pour assurer aux services d’audit une couverture exhaustive du périmètre du Groupe Elles concourent au travers de leurs missions à l’évaluation du dispositif de contrôle interne elles formulent des recommandations afin d’en améliorer son fonctionnement Les Directions de l’Audit interne et de gestion des risques sont également en charge de l’animation et de la coordination de la gestion des risques à travers notamment l’exercice de cartographie des risques et du suivi des plans d’actions Les Directeurs de l’Audit interne rendent compte à la Direction Générale et au Comité d’audit des principaux résultats de leurs évaluations La Direction de l’Audit interne Groupe située au niveau de Kering et rattachée à la Présidence coordonne harmonise et optimise les méthodes et outils de travail Elle apporte en outre ses services (veille réglementaire expertise ressources éventuelles etc ) et mène des missions d’audit transversales et opérationnelles selon les thèmes identifiés La Direction de l’Audit interne Groupe assure l’administration centrale et l’analyse du contrôle interne en application de la Loi de Sécurité Financière et du cadre de référence de l’AMF développés dans le paragraphe ci après intitulé « Surveillance du dispositif » La Direction de l’Audit interne Groupe réalise également une veille active sur les meilleures pratiques en matière de contrôle interne Les Directions de l’Audit interne vérifient les procédures de contrôle mises en place par les autres Directions et mènent des audits opérationnels et financiers dans leur périmètre Au cours de l’année 2014 l’ensemble des services d’Audit interne ont réalisé environ soixante dix missions d’audit parmi lesquelles des missions spéciales Les plans d’audit sont établis par les Directions de l’Audit interne en s’appuyant notamment sur le référentiel de processus du Groupe et sur les risques majeurs identifiés 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 166 Kering ~Document de Référence 2014 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page166 au sein des marques Ils tiennent compte des demandes spécifiques des Directions Générales et des autres Directions opérationnelles Ces projets font l’objet d’échanges avec les principaux responsables Les plans d’audit ainsi établis sont examinés et validés par les Comités d’audit Les principales problématiques identifiées par les Directions de l’Audit interne ont été portées à la connaissance des Comités d’audit Les Comités d’audit ont ainsi pu prendre connaissance des problématiques relevées et des plans d’actions mis en place par les entités concernées Au delà de ces missions l’ensemble des ressources d’Audit interne dans le groupe Kering a vocation à promouvoir le contrôle interne sur tous les processus et activités de l’entreprise qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière qu’ils concernent les magasins les entrepôts ou les sièges les activités de distribution ou de fabrication Fin 2014 l’effectif d’Audit interne dans le groupe Kering était composé de vingt collaborateurs il était de dix sept en 2013 Leur mode de fonctionnement est décrit dans la Charte d’audit à laquelle ils se réfèrent De manière générale la Charte d’audit précise que à l’issue de chaque mission les constats et recom mandations sont présentés aux responsables du ou des domaines audités les accords ou désaccords des audités sur les recom mandations proposées sont inclus dans le rapport final qui précise le plan d’action éventuel les responsabilités et les délais de mise en œuvre la mise en place des recommandations relève de la responsabilité des opérationnels concernés la vérification de leur mise en place est du ressort de l’Audit interne L’activité d’Audit interne est réalisée en cohérence avec les Comités d’audit et les résultats des travaux menés par les Commissaires aux comptes Les Directions de l’Audit interne présentent l’état d’avancement de leur plan d’audit ainsi que le suivi de leurs plans d’action au moins deux fois par an à leur Comité d’audit En 2013 la Direction de l’Audit interne Kering a publié ses documents fondamentaux qui établissent la méthodologie commune aux Pôles (i) le manuel d’audit et (ii) les approches d’audit (deux documents) Le développement des deux approches d’audit répond aux particularités de chaque Pôle Les Commissaires aux comptes Ils prennent connaissance des dispositifs de contrôle interne pour les besoins de certification des comptes en identifient les forces et faiblesses en évaluent le risque d’anomalie significative et formulent le cas échéant des recom mandations En aucun cas ils ne se substituentà la société dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la régularité la sincérité et l’image fidèle des comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d’examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe Les missions d’audit sont réparties entre deux auditeurs statutaires Deloitte et KPMG Les principaux points couverts par les auditeurs sont les suivants identification des zones de risques et réalisation de tests par sondage permettant de valider la régularité la sincérité et l’image fidèle des comptes au regard de leur seuil de matérialité social ou consolidé validation des principaux traitements et options comptables tout au long de l’année en coordination avec le management des Pôles et de Kering application des normes comptables définies par Kering pour les Pôles rédaction d’un rapport d’audit pour chacune des marques consolidées en vue de la certification des comptes consolidés de Kering comprenant les observations éventuelles en matière de contrôle interne présentation d’une synthèse générale pour le groupe Kering présentée au Management et au Comité d’audit de Kering préparation des rapports de commissariat aux comptes à l’attention des actionnaires de Kering Ces rapports figurent dans le Document de Référence en pages 125 170 299 319 et 321 5 3 6 3 Gestion des risques Le dispositif de gestion des risques est détaillé dans le chapitre « Gestion des risques » ci après en pages 203 à 210 5 3 6 4 Surveillance du dispositif La surveillance permanente du dispositif de contrôle interne et l’examen régulier de son fonctionnement sont l’objet de trois types de travaux ceux effectués par l’Audit interne les remarques formulées par les Commissaires aux comptes et les exercices annuels d’auto évaluation Pour ce qui concerne les exercices annuels d’auto évaluation au sein de chacun des Pôles et pour chaque processus identifié il est demandé aux responsables en charge d’apprécier le niveau de contrôle interne au travers de contrôles clés pour le bon exercice de leurs activités afin d’en identifier les faiblesses et engager les actions correctives L’auto évaluation ne se réduit pas à un outil de reporting à destination des Directions de l’Audit interne ou des Comités d’audit c’est également un dispositif permettant à la Direction Générale de chaque Pôle d’obtenir une assurance raisonnable de la robustesse du dispositif de contrôle interne Elle permet d’en renforcer le niveau au moyen de plans d’action opérationnels 167 4 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page167 L’approche d’analyse du contrôle interne repose sur les principes suivants une auto évaluation au moyen de questionnaires auprès d’opérationnels clés dans chacun des Pôles suivant la segmentation des activités en processus clés Le travail de refonte des questionnaires d’auto évaluation initié en 2011 a été poursuivi en 2012 afin de rendre ces question naires plus efficaces et plus adaptés aux opérations En 2014 l’ensemble des questionnaires a été revu à la lumière des réponses faites lors de l’exercice annuel précédent et des commentaires faits par les assesseurs des contrôles dits « clés » ainsi que des contrôles relatifs au risque de fraude ont également été identifiés ou rajoutés parmices questionnaires afin de renforcer l’efficience des plans d’actions en 2014 le périmètre de la campagne d’auto évaluation du contrôle interne a été augmenté pour couvrir 100 % des activités identifiées des Pôles et de Kering ces questionnaires servent d’indication complémentaire pour les opérationnels dans leur appréciation de la qualité des procédures de contrôle interne qu’ils ont en charge Ils permettent d’homogénéiser le niveau de contrôle interne dans l’ensemble du Groupe et de faire bénéficier toutes les activités des meilleures pratiques notamment au sein des sociétés nouvellement acquises Ils permettent de lancer des plans d’action d’amélioration sur la base des résultats de ces auto évaluations le questionnaire relatif au processus finance comptabilité et gestion est administré chaque année Il tient compte du cadre de référence de l’AMF et plus particulièrement de son guide d’application Ce questionnaire comprend une soixantaine de questions relatives aux contrôles clefs obligatoires pour le Groupe Ce questionnaire est administré auprès des filiales les plus significatives des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle La partie de ce questionnaire relative à la trésorerie a été renforcée en 2014 Quant aux autres processus en raison de l’existence d’un outil informatique dédié le nombre de processus couverts a augmenté en 2014 ainsi que le périmètre et l’identité des filiales intégrées dans les campagnes d’auto évaluation de chacun de ces processus pour tenir compte d’une part de l’évolution de l’organisation des métiers dans le Groupe et d’autre part des acquisitions de nouvelles sociétés En 2013 la Direction de l’Audit interne Groupe a débuté l’extension de sa méthodologie d’auto évaluation du contrôle interne aux magasins détenus en propre de l’ensemble des marques du Pôle Luxe Ces auto évaluations trimestrielles permettent au management des réseaux de vente d’obtenir une évaluation de l’efficience de leur contrôle interne C’est également un outil pédagogique permettant aux managers des magasins de satisfaire à leurs obligations en matière de contrôle interne En 2014 la Direction de l’Audit interne Groupe a poursuivi le déploiement dans les marques du Pôle Luxe de cet outil dédié aux magasins Cette approche a été présentée et approuvée par le Comité d’audit de Kering 5 3 7 Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière L’organisation de la fonction comptable et de gestion L’élaboration de l’information financière et comptable est assurée par la Direction Financière Au niveau de Kering celle ci supervise la Direction du Contrôle Financier la Direction des Financements et de la Trésorerie la Direction des Assurances la Direction Fiscale ainsi que la Direction de la Communication Financière La production et l’analyse de l’information financière s’appuient sur un ensemble de procédures de gestion financière telles que les plans à moyen terme qui mesurent les conséquences des orientations stratégiques sur les grands équilibres financiers et de gestion du Groupe Ils servent également de base à l’appréciation annuelle par le Groupe des valeurs d’utilité des actifs relatifs aux différentes unités génératrices de trésorerie les budgets qui se construisent sur la base d’échanges entre les Directions opérationnelles et la Direction Générale du Groupe en deux étapes un budget explicitant notamment les grands équilibres financiers et les plans d’action opérationnels est établi au quatrième trimestre de l’exercice et définitivement entériné au premier trimestre de l’exercice suivant en tenant compte le cas échéant des événements intercalaires survenus le reporting qui a lieu tous les mois assure le suivi tout au long de l’exercice des performances des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle au travers d’indicateurs spécifiques dont la cohérence et la fiabilité sont revues par la Direction du Contrôle Financier Cette Direction veille également à la cohérence des traitements comptables appliqués par les Pôles avec les règles du Groupe et effectue en collaboration avec les contrôleurs financiers des Pôles une revue analytique par comparaison avec le budget et l’année précédente La Direction Générale de Kering et les dirigeants des Pôles du Groupe se réunissent chaque mois afin d’apprécier l’évolution de leurs activités sur la base d’éléments financiers et opérationnels communiqués par chacun d’entre eux le Groupe s’assure de manière régulière des engagements hors bilan des Pôles du Groupe Ce contrôle est effectué notamment dans le cadre du processus de consolidation statutaire dans la mesure où les Pôles sont tenus de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements de type commercial ou financier et d’en effectuer le suivi au fil des exercices 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 168 Kering ~Document de Référence 2014 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page168 Le Président du Conseil d’administration L’organisation de la fonction consolidation La consolidation statutaire des comptes est réalisée fin juin et fin décembre à l’aide de l’outil de consolidation du Groupe qui permet la transmission des informations financières des Pôles en temps réel après un processus complet de validation des liasses de consolidation par leurs Commissaires aux comptes et par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des marques du Groupe qui s’engagent alors par le biais de la signature d’une lettre d’affirmation confortant ainsi la qualité de l’information financière transmise Des paliers de consolidation existent au sein des Pôles garantissant un premier niveau de contrôle et de cohérence Le contrôle financier de Kering anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe Pour ce faire le service adresse aux Pôles des instructions précisant la liste des états à envoyer les hypothèses communes à utiliser ainsi que les points spécifiques à prendre en compte La Communication Financière L’objectif de la Communication Financière est d’assurer l’information permanente et périodique en véhiculant un message cohérent et clair et en respectant le principe d’égalité des actionnaires devant l’information La Communication Financière s’adresse à un public diversifié essentiellement composé d’investisseurs institutionnels de particuliers et de salariés La Direction Générale la Direction Financière ainsi que la Direction de la Communication Financière sont les interlocuteurs des analystes et des investisseurs institutionnels La Direction des Ressources Humaines gère avec la Direction de la Communication Financière l’information auprès des salariés L’information financière est délivrée par tous les moyens Assemblée générale publications périodiques com muniqués etc et sur tous les supports presse Internet contacts téléphoniques directs réunions individuelles etc La Direction des Financements et de la Trésorerie La Direction des Financements et de la Trésorerie assure la gestion des risques financiers de liquidité de contrepartie de change et de taux et coordonne par ailleurs la gestion de trésorerie du Groupe Elle gère la politique bancaire Groupe donne les directives en matière de répartition de l’activité par banque et coordonne les appels d’offres du Groupe Elle s’assure de la cohérence entre les informations financières publiées et les politiques de gestion des risques de taux de change et de liquidité La quasi totalitédes financements est mise en place par Kering ou Kering Finance Les exceptions sont analysées au cas par cas en fonction d’opportunités ou de contraintes spécifiques et requièrent l’accord de Kering Le contrôle interne est renforcé par la centralisation de certaines fonctions au sein de Kering La Direction Juridique La Direction Juridique outre sa fonction au niveau de la Société assiste l’ensemble du Groupe sur les affaires juridiques significatives et coordonne les études ou analyses communes aux Pôles ou d’intérêt significatif pour le Groupe Elle formule en outre les éléments de doctrine Groupe et veille à son application Elle met à disposition des Pôles des éléments de méthode d’identification des risques types leur permettant de les anticiper et de l’en informer La Direction Fiscale La Direction Fiscale coordonne la politique fiscale du Groupe conseille et assiste les Pôles pour toutes les questions liées au droit fiscal et pour la mise en œuvre de l’intégration fiscale en France La Direction des Assurances La Direction des Assurances met en place et gère la politique assurance du Groupe Elle réalise les missions d’identification de quantification et de traitement des risques (prévention auto assurance ou transfert aux assureurs ou réassureurs) La Direction de la Communication La Direction de la Communication participe au dévelop pement du Groupe en valorisant son image et sa notoriété tant en interne qu’en externe La Direction des Systèmes d’Information La Direction des Systèmes d’Information a la mission d’assurer la meilleure performance opérationnelle de maintenir les risques informatiques sous contrôle et de faire évoluer les systèmes d’information Ce rapport sur le contrôle interne issu de l’apport des différents acteurs du contrôle interne mentionnés en première partie de ce document a été présenté dans sa version projet au Comité d’audit de Kering pour avis et a été approuvé par le Conseil d’administration de Kering le 16 février 2015 169 4 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page169 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Kering S A et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 25 mars 2015 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG SAFrédéric Moulin Hervé Chopin 6 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’administration Exercice clos le 31 décembre 2014 170 Kering ~Document de Référence 2014 04_VF_V5 31 03 2015 11 35 Page170 171 Document de Référence 2014 ~ Kering CHAPItrE 5 éléments financiers 1 Rapport d’activité 172 1 1 Préambule – définitions172 1 2 Faits marquants de l’exercice 173 1 3 Commentaires sur l’activité 2014 174 1 4 Analyse des performances opérationnelles par marque 179 1 5 Commentaires sur la structure financière 189 1 6 Résultat de la société Kering et dividende 195 1 7 Transactions avec les parties liées 196 1 8 Événements postérieurs à la clôture 196 1 9 Perspectives197 2 Politique d’investissement 199 2 1 Investissements financiers199 2 2 Investissements opérationnels 201 3 Gestion des risques 203 3 1 Risques financiers203 3 2 Risques stratégiques et opérationnels 205 3 3 Risques de conformité209 3 4 Traitement des risques209 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2014 211 4 1 Compte de résultat consolidé 211 4 2 État du résultat global consolidé 212 4 3 État de la situation financière consolidée 213 4 4 État des flux de trésorerie consolidés 214 4 5 Variation des capitaux propres consolidés 215 Notes annexes aux états financiers consolidés 216 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 299 6 Comptes sociaux 300 6 1 Bilan actif 300 6 2 Bilan passif 301 6 3 Compte de résultat302 6 4 Tableau des flux de trésorerie 302 6 5 Variation des capitaux propres 303 6 6 Annexe comptable303 6 7 Résultats au cours des cinq derniers exercices 318 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 319 8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 321 9 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe en 2014 323 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page171 IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées le Groupe a présenté certaines de ses activités comme des « activités arrêtées cédées ou en cours de cession » Le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées » et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie et le compte de résultat sur l’ensemble des périodes publiées Les actifs et passifs des « activités arrêtées cédées ou en cours de cession » sont présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe sans retraitement des périodes antérieures Comme indiqué en Note 12 de l’annexe aux comptes consolidés Redcats et Sergio Rossi ont été présentés comme des « activités arrêtées cédées ou en cours de cession » Définition du chiffre d’affaires « réel » et « comparable » Le chiffre d’affaires (ou produit des activités ordinaires) « réel » du Groupe correspond à son chiffre d’affaires publié Le Groupe utilise par ailleurs la notion de « comparable » qui permet de mesurer la croissance organique de ses activités La notion de chiffre d’affaires « comparable » consiste à retraiter le chiffre d’affaires 2013 d’une part des effets de variations de périmètre intervenues en 2013 ou 2014 et d’autre part des effets de change sur le chiffre d’affaires réalisé en 2013 par les filiales étrangères Définition du résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel total de Kering inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles et atypiques Les Autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les éléments qui de par leur fréquence leur montant ou leur nature sont susceptibles d’affecter la pertinence du suivi des performances opérationnelles du Groupe Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent notamment les dépréciations de goodwill et autres immobilisations incorporelles les résultats de cession d’actifs immobilisés les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs En conséquence pour le suivi des performances opérationnelles du Groupe Kering utilise comme solde de gestion majeur le résultat opérationnel courant défini comme la différence entre le résultat opérationnel total et les « Autres produits et charges opérationnels non courants » (Voir Notes 8 et 9 de l’annexe aux comptes consolidés) Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui permet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l’entreprise et qui peut servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente Cet indicateur est présenté de façon constante et stable dans le temps et selon le principe de continuité et de pertinence de l’information financière La notion de résultat opérationnel courant à taux de change comparables intègre pour 2013 les effets de change sur le chiffre d’affaires et les achats des sociétés du Groupe la variation du résultat des couvertures de change et l’effet des variations des devises sur la consolidation des résultats opérationnels courants hors zone Euro Définition de l’EBITDA Le Groupe utilise pour le suivi de sa performance opération nelle un solde intermédiaire de gestion intitulé « EBITDA » Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements et des provisions sur actifs opérationnels non courants comptabilisées en résultat opérationnel courant La notion d’EBITDA à taux de change comparable se définit selon les mêmes principes que ceux du résultat opérationnel courant à taux de change comparable Définition du cash flow libre opérationnel et du cash flow disponible Le Groupe utilise également un agrégat intermédiaire pour le suivi de sa performance financière dénommé « cash flow libre opérationnel » Cet indicateur financier correspond aux flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles sous déduction des investissements opérationnels nets (définis comme les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles) Le cash flow disponible correspond au cash flow libre opérationnel augmenté des intérêts et dividendes reçus et diminué des intérêts versés et assimilés 172 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 1 Rapport d’activité 1 1 Préambule – définitions 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page172 Kering réorganise ses activités Luxe pour accélérer le développement de ses marques En avril 2014 Kering a annoncé la création d’un Pôle « Luxe – Couture & Maroquinerie » et d’un Pôle « Luxe – Montres & Joaillerie » rattachés à François Henri Pinault Président Directeur Général de Kering Pour accompagner l’expansion continue des activités Luxe de Kering liée à la fois à leur dynamique de croissance organique et aux acquisitions réalisées en 2012 et 2013 le Groupe spécialise le pilotage de ces activités permettant ainsi de concentrer et de renforcer le suivi et l’expertise métier que le Groupe met au service de ses marques afin d’accélérer leur développement Cet ajustement s’effectue dans le plein respect de l’autonomie de chacune des marques de Kering qui demeurent sous la responsabilité opérationnelle de leurs directeurs généraux respectifs Le second semestre 2014 marque l’arrivée de nouveaux CEO au sein des divisions nouvellement créées et la nomination de Marco Bizzarri précédemment CEO depuis avril 2014 du Pôle « Luxe Couture & Maroquinerie » au poste de CEO de Gucci suite au départ de Patrizio di Marco fin décembre 2014 Finalisation des opérations de cession des activités de Redcats Kering a annoncé le 3 juin 2014 avoir finalisé la cession de La Redoute et Relais Colis à Nathalie Balla Présidente Directrice Générale de La Redoute et Eric Courteille Secrétaire général de Redcats conformément aux conditions prévues par l’accord de cession et dans le respect de l’ensemble des engagements pris dans le cadre du processus de cession Le 3 décembre 2014 Kering a cédé sa participation dans Diam au groupe Prenant après l’avoir recapitalisée et a annoncé avoir signé un accord pour la cession de Movitex réalisée en janvier 2015 La signature de cet accord marque pour le groupe Kering la finalisation des opérations de cession des activités de Redcats Le résultat des activités Redcats est constaté sur la ligne « résultat des activités arrêtées cédées ou en cours de cession » pour une perte de 355 millions d’euros Ce résultat inclut principalement le coût de financement des garanties sociales dont bénéficieront les salariés concernés par le plan de modernisation de La Redoute et Relais Colis pour 200 millions d’euros ainsi que le coût des risques provisionnés au titre des garanties de passif octroyées dans le cadre de la cession Acquisition d’Ulysse Nardin Kering a annoncé le 19 novembre 2014 avoir finalisé l’acquisition de la marque Ulysse Nardin La marque détenue à 100 % rejoindra le Pôle « Luxe Montres & Joaillerie » de Kering dirigé par Albert Bensoussan Fondée en 1846 par Ulysse Nardin et ancrée dans l’univers marin la maison horlogère éponyme fut reprise et relancée à partir de 1983 par Rolf W Schnyder pour en faire une entreprise à la rentabilité élevée et à la situation financière très saine Elle bénéficie d’une forte identité de marque qui s’appuie sur son savoir faire historique dans les chronomètres de marine et les grandes complications Ulysse Nardin est consolidé depuis le 1 ernovembre 2014 et les travaux préliminaires d’allocation du prix d’acquisition sont en cours à fin décembre 2014 Autres faits marquants Au premier semestre 2014 Kering a procédé aux remboursements de l’emprunt obligataire de 550 1 millions d’euros arrivant à échéance en avril 2014 émis en 2009 en deux tranches portant le financement initial à 800 millions d’euros et racheté partiellement en 2011 pour 249 9 millions d’euros et de l’emprunt obligataire de 150 millions d’euros émis en juin 2009 à échéance juin 2014 Afin d’allonger la maturité de sa dette Kering a mis en place sur le second semestre 2014 une émission obligataire de 500 millions d’euros au taux de 1 375 % pour une durée de 7 ans 1 2 Faits marquants de l’exercice 173 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Définition de l’endettement financier net L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette tels que définis par la recommandation n° 2009 R 03 du CNC du 2 juillet 2009 L’endettement financier net prend en compte les instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires et obligataires dont lerisque de taux est couvert en totalité ou en proportion dans le cadre d’une relation de juste valeur (Note 32 de l’annexe aux comptes consolidés) Pour les sociétés des activités de crédit à la consommation consolidées le financement des concours à la clientèle est présenté en dettes financières L’endettement financier net du Groupe s’entend hors financement des concours à la clientèle des activités de crédit à la consommation 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page173 Le Pôle Luxe enregistre un ralentissement de sa croissance s’élevant à 6 % en données publiées et à 4 9 % en comparable sur l’exercice 2014 sous l’effet principalement d’un environnement de consommation dégradé notamment dans les pays émergents en Europe occidentale et en Europe de l’est Le Pôle Sport & Lifestyle affiche un chiffre d’affaires en léger retrait sur l’exercice 2014 en données publiées et enregistre une croissance de + 3 5 % en données comparables tirée par la dynamique commerciale impulsée grâce au plan de relance de PUMA notamment sur le deuxième semestre La variation du chiffre d’affaires publié intègre un effet positif des variations de périmètre de 100 millions d’euros en 2014 (principalement la conséquence de l’acquisition de Pomellato et dans une moindre mesure Ulysse Nardin depuis le 1 ernovembre 2014) Les fluctuations de taux de change ont affecté négativement le chiffre d’affaires à hauteur de 148 millions d’euros dont 75 millions d’euros liés à la dévaluation du Yen contre l’Euro et 73 millions d’euros liés à la dévaluation des autres devises principalement sur le Pôle Sport & Lifestyle (notamment le Peso argentin et le Rouble) 1 3 Commentaires sur l’activité 2014 Les principaux indicateurs financiers de Kering de 2014 sont présentés ci dessous (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Chiffre d’affaires 10 037 5 9 655 7 + 4 0 % Résultat opérationnel courant 1 664 0 1 751 2 5 0 % en % du chiffre d’affaires 16 6 % 18 1 % 1 6 pt EBITDA 1 990 7 2 043 3 2 6 % en % du chiffre d’affaires 19 8 % 21 2 % 1 3 pt Résultat net part du Groupe 528 9 49 6 + 966 3 % dont activités poursuivies hors éléments non courants 1 177 4 1 231 3 4 4 % Investissements opérationnels bruts (551 4) (674 9) 18 3 % Cash flow libre opérationnel 1 077 8 856 6 + 25 8 % Capitaux propres 11 262 3 11 195 9 + 0 6 % dont part du Groupe 10 634 1 10 586 6 + 0 4 % Endettement financier net 4 390 7 3 442 9 + 27 5 % Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies de l’exercice 2014 s’élève à 10 038 millions d’euros en hausse de 4 % en données publiées et de 4 5 % à périmètre et taux de change comparables par rapport à l’exercice 2013 Variation Variation (en millions d’euros)20 14 20 13 réelle comparable (1) Luxe 6 758 6 6 377 5 + 6 0 % + 4 9 % Sport & Lifestyle 3 245 1 3 247 0 0 1 % + 3 5 % Éliminations 33 8 31 2 Chiffre d’affaires 10 037 5 9 655 7 + 4 0 % + 4 5 % (1) À périmètre et taux de change comparables 174 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page174 Informations trimestrielles Premier Deuxième Troisième Quatrième Total(en millions d’euros) trimestre trimestre trimestre trimestre 2014 Gucci 838 1 838 2 851 0 969 9 3 497 2 Bottega Veneta 250 8 274 7 286 2 318 8 1 130 5 Yves Saint Laurent 158 0 162 6 177 8 208 9 707 3 Autres marques 335 4 335 8 340 9 411 5 1 423 6 Luxe 1 582 3 1 611 3 1 655 9 1 909 1 6 758 6 PUMA 730 0 656 1 847 8 756 3 2 990 2 Autres marques 59 6 53 0 74 3 68 0 254 9 Sport & Lifestyle 789 6 709 1 922 1 824 3 3 245 1 Corporate et autres 7 7 10 4 7 3 8 4 33 8 Total Kering 2 379 6 2 330 8 2 585 3 2 741 8 10 037 5 Premier Deuxième Troisième Quatrième Total(en millions d’euros) trimestre trimestre trimestre trimestre 2013 Gucci 865 9 888 9 864 8 941 2 3 560 8 Bottega Veneta 229 0 236 6 259 3 290 9 1 015 8 Yves Saint Laurent 127 2 128 1 139 3 162 3 556 9 Autres marques 280 9 279 4 328 5 355 2 1 244 0 Luxe 1 503 0 1 533 0 1 591 9 1 749 6 6 377 5 PUMA 781 6 692 3 824 8 703 2 3 001 9 Autres marques 61 1 51 9 71 4 60 7 245 1 Sport & Lifestyle 842 7 744 2 896 2 763 9 3 247 0 Corporate et autres 4 3 8 8 9 7 8 4 31 2 Total Kering 2 350 0 2 286 0 2 497 8 2 521 9 9 655 7 L’équilibre du Groupe en termes de portefeuille de marques d’implantations géographiques et de canaux de distribution lui permet de mieux résister aux fluctuations des environnements économiques et ce dans un contexte économique mondial complexe et face à des conditions de marché incertaines depuis plusieurs trimestres Le chiffre d’affaires réalisé hors de la zone Euro représente 79 % des ventes La progression du chiffre d’affaires est soutenue dans les pays matures (+ 3 8 % en comparable) tirée par le Japon et l’Amérique du Nord Les pays émergents (+ 5 6 % en comparable) représentent désormais 38 % des ventes avec 25 7 % réalisées en Asie Pacifique hors Japon Chiffre d’affaires par zone géographique Variation Variation (en millions d’euros)20 14 20 13 réelle comparable (1) Europe de l’Ouest 3 152 3 3 022 0 + 4 3 % + 1 6 % Amérique du Nord 2 146 7 2 031 6 + 5 7 % + 5 5 % Japon 962 5 967 8 0 5 % + 7 3 % Pays matures 6 261 5 6 021 4 + 4 0 % + 3 8 % Europe de l’Est Moyen Orient et Afrique 728 5 709 6 + 2 7 % + 4 9 % Amérique du Sud 464 7 475 3 2 2 % + 9 0 % Asie Pacifique (hors Japon) 2 582 8 2 449 4 + 5 4 % + 5 3 % Pays émergents 3 776 0 3 634 3 + 3 9 % + 5 6 % Chiffre d’affaires 10 037 5 9 655 7 + 4 0 % + 4 5 % (1) À périmètre et taux de change comparables 175 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page175 EBITDA L’EBITDA s’est établi à 1 991 millions d’euros en diminution de 2 6 % par rapport à l’exercice précédent avec une légère diminution du ratio d’EBITDA rapporté au chiffre d’affaires de 1 4 point pour atteindre 19 8 % au 31 décembre 2014 contre 21 2 % un an auparavant (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Luxe 1 919 2 1 910 7 + 0 4 % Sport & Lifestyle 191 2 258 3 26 0 % Corporate (119 7) (125 7) + 4 8 % EBITDA 1 990 7 2 043 3 2 6 % À taux de change constants l’EBITDA augmente de 4 5 % avec un ratio d’EBITDA rapporté au chiffre d’affaires diminuant de 20 points de base par rapport à l’exercice précédent À taux de change comparables le résultat opérationnel courant augmente de 3 0 % en 2014 Le taux de marge opérationnelle se dégrade de 40 points de base à taux de change comparables par rapport à l’exercice précédent principalement du fait du recul du taux de rentabilité du Pôle Sport & Lifestyle en retrait de 110 points de base par rapport à 2013 En 2014 la marge brute du Groupe s’est élevée à 6 296 millions d’euros en hausse de 255 millions d’euros soit + 4 2 % en données publiées par rapport à l’exercice précédent Sur la même période les charges opérationnelles ont augmenté de 8 0 % en données publiées En particulier en 2014 les frais de personnel ont progressé de 2 0 % en données publiées Kering a employé en moyenne 32 890 personnes en 2014 soit une hausse de 6 5 % par rapport à l’exercice 2013 Premier Deuxième Troisième Quatrième Cumul(en variation comparable) trimestre trimestre trimestre trimestre année Gucci + 0 3 % 2 4 % 1 9 % 0 5 % 1 1 % Bottega Veneta + 14 6 % + 20 2 % + 10 8 % + 6 8 % + 12 6 % Yves Saint Laurent + 27 1 % + 29 4 % + 27 5 % + 25 3 % + 27 2 % Autres marques + 8 9 % + 6 9 % + 3 3 % + 5 4 % + 6 0 % Luxe + 6 4 % + 5 5 % + 3 8 % + 4 3 % + 4 9 % PUMA 0 4 % + 0 7 % + 6 2 % + 6 5 % + 3 4 % Autres marques + 1 5 % + 6 9 % + 4 5 % + 6 3 % + 4 7 % Sport & Lifestyle 0 2 % + 1 1 % + 6 1 % + 6 4 % + 3 5 % Corporate et autres Total Kering + 4 2 % + 4 1 % + 4 6 % + 4 9 % + 4 5 % Résultat opérationnel courant Au 31 décembre 2014 le résultat opérationnel courant de Kering s’élève à 1 664 millions d’euros en diminution de 5 % (en données publiées) par rapport à celui de l’exercice 2013 Le taux de marge opérationnelle du Groupe s’établit à 16 6 % en 2014 avec un taux de marge opérationnelle du Pôle Luxe en recul à 24 6 % Le taux de marge opérationnelle du Pôle Sport & Lifestyle est en recul et s’établit à 4 2 % (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Luxe 1 665 6 1 683 7 1 1 % Sport & Lifestyle 137 5 200 4 31 4 % Corporate (139 1) (132 9) 4 7 % Résultat opérationnel courant 1 664 0 1 751 2 5 0 % 176 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page176 Au 31 décembre 2014 le taux effectif d’impôt de Kering a sensiblement augmenté du fait de certains éléments générant des profits opérationnels non courants avec charge d’impôt associée Retraité de l’effet des éléments non courants et de l’impôt y afférant le taux d’impôt courant augmente légèrement de 0 9 point à 18 3 % Impôt sur le résultat Pour l’exercice 2014 la charge d’impôt du Groupe s’analyse comme suit (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Charge d’impôt sur résultat courant (268 0) (268 2) 0 1 %Impôt sur éléments non courants (57 6) 31 3 284 0 % Charge totale d’impôt (325 6) (236 9) + 37 4 % Taux d’impôt effectif 24 0 % 21 5 % + 2 5 pt Taux d’impôt courant 18 3 % 17 4 % + 0 9 pt Au 31 décembre 2014 le coût de l’endettement financier net s’est établi à près de 151 millions d’euros en amélioration de 13 % par rapport à l’exercice précédent Cette évolution est due principalement à l’amélioration du taux moyen de financement de Kering conséquence notamment de la baisse significative des taux d’intérêt liés aux emprunts obligataires du Groupe Cette amélioration est minorée partiellement par l’augmentation de l’encours moyen de l’endettement net du Groupe de 7 5 % par rapport à l’exercice précédent sous l’effet des variations de périmètre du Groupe générées notamment par les opérations de recapitalisation de La Redoute et de Relais Colis et par l’acquisition d’Ulysse Nardin Au 31 décembre 2014 la variation défavorable de 10 millions d’euros des Autres produits et charges financiers est essentiellement imputable aux traitements comptables liés à l’application de la norme IAS 21 et à la norme IAS 39 avec en particulier la non reconduction sur 2014 de certains effets d’ajustement de juste valeur et d’actualisation sur les actifs et passifs financiers liés au remboursement en mai 2013 de la dernière tranche de l’émission obligataire indexée sur le titre Kering mise en place en mai 2008 Charges financières nettes Au 31 décembre 2014 la charge financière nette du Groupe s’analyse comme suit (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Coût de l’endettement financier net (151 3) (174 4) 13 2 %Autres produits et charges “nanciers (46 1) (36 1) + 27 7 % Charges financières nettes (197 4) (210 5) 6 2 % Autres produits et charges opérationnels non courants Les Autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les éléments qui de par leur fréquence leur montant ou leur nature sont susceptibles d’affecter la pertinence du suivi des performances opérationnelles du Groupe En 2014 ces autres produits et charges opérationnels non courants représentent une charge nette de 112 millions d’euros qui inclut principalement une plus value nette liée à la cession d’un ensemble immobilier ainsi que descharges de dépréciation d’actifs dont la perte de valeur constatée sur le goodwill des autres marques du Sport & Lifestyle pour 189 millions d’euros Ce poste inclut également des charges de restructurations du Pôle Luxe En 2013 ces autres produits et charges opérationnels non courants représentaient une charge nette de près de 441 millions d’euros qui incluait des dépréciations d’actifs pour 361 millions d’euros (dont le goodwill PUMA pour 280 millions d’euros) et des charges de restructuration pour 27 millions d’euros (principalement dans le Pôle Luxe) 177 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page177 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence Pour l’exercice 2014 la quote part de résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 0 8 million d’euros contre 1 6 million d’euros en 2013 et comprend principalement la contribution de Wilderness et les quotes parts de résultats de Tomas Maier et Altuzarra Au 31 décembre 2013 cette contribution provenait principalement de Wilderness Résultat net des activités poursuivies Pour l’exercice 2014 le résultat net consolidé des activités poursuivies de Kering s’élève à 1 028 millions d’euros Il atteignait 865 millions d’euros pour la même période de l’exercice précédent La part de ce résultat revenant au Groupe s’établit à 1 008 millions d’euros au 31 décembre 2014 pour 873 millions d’euros un an auparavant Résultat net des activités abandonnées Les activités abandonnées incluent l’ensemble des actifs (ou groupe d’actifs) comptabilisés selon la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (Note 12 des comptes consolidés annuels) Au 31 décembre 2014 le résultat net des activités arrêtées cédées ou en cours de cession constitue une charge nette de 479 millions d’euros incluant une charge de 355 millions d’euros au titre de Redcats Ce résultat inclut principalement le coût de financement des garanties sociales dont bénéficieront les salariés concernés par le plan de modernisation de La Redoute et Relais Colis Ce financement de 200 millions d’euros a donné lieu à la constitution par Kering d’une fiducie garantissant l’application des mesures sociales ayant fait l’objet d’un accord collectif majoritaire avec les organisations syndicales Ce résultat inclut également une provision au titre de certaines garanties de passif octroyées dans le cadre de la cession des dépréciations d’actifs résiduels lacharge constatée au titre du transfert des actifs du fonds de pension Redcats UK à un assureur en décembre 2014 ainsi que les impacts liés aux cessionsdes actifs résiduels de Redcats Diam et Movitex Au 31 décembre 2014 le résultat net des activités aban données inclut également le résultat net de la société Sergio Rossi notamment la dépréciation de la valeur résiduelle de la marque pour 52 millions d’euros Au 31 décembre 2013 le résultat net des activités distribuées cédées ou en cours de cession constituait une chargenette de 822 millions d’euros incluant la moins value nette après effet d’impôts coûts de distribution et résultat du premier semestre suite à la distribution d’actions de Groupe Fnac pour 256 millions d’euros ainsi que 562 millions d’euros de charge nette au titre de Redcats Cette charge incluait principalement les résultats de cession des activités cédées sur l’exercice les dépréciations des actifs résiduels de Redcats ainsi que l’engagement pris par Kering de recapitaliser La Redoute à hauteur de 315 millions d’euros au titre des pertes futures et de l’amélioration de l’outil de production Intérêts non contrôlés Le poste « Intérêts non contrôlés » s’élève à 20 millions d’euros au 31 décembre 2014 contre près de 10 millions d’euros au 31 décembre 2013 sous l’effet principalement de la hausse du résultat net de PUMA au cours de l’année 2014 le résultat net de PUMA étant en 2013 diminué en partie du fait de la comptabilisation de charges non courantes Résultat net part du Groupe Retraité des éléments non courants nets d’impôt le résultat net part du Groupe des activités poursuivies s’élève à 1 177 millions d’euros en dégradation de 4 4 % par rapport au 31 décembre 2013 où il s’affichait à 1 231 millions d’euros Au 31 décembre 2014 le résultat net part du Groupe s’établit à près de 529 millions d’euros pénalisé par le poids des charges non courantes et le résultat net très négatif des activités abandonnées En 2013 le résultat net part du Groupe s’établissait à près de 50 millions d’euros Résultat net par action Le nombre moyen pondéré d’actions Kering utilisé pour le calcul du résultat par action s’élève à 125 9 millions pour l’exercice 2014 quasi stable par rapport à l’exercice 2013 Le résultat net par action des activités poursuivies atteint 8 00 euros en 2014 à comparer à 6 93 euros pour l’exercice précédent Au 31 décembre 2014 le résultat net par action de Kering s’établit à 4 20 euros à comparer à 0 39 euro pour l’exercice précédent Hors éléments non courants le résultat net par action des activités poursuivies s’affiche à 9 35 euros en dégradation de 4 4 % par rapport à l’exercice précédent L’effet des instruments dilutifs est quasi neutre sur le calcul du résultat net par action en 2014 178 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page178 En 2014 le marché du Luxe a enregistré un nouveau ralentis sement de sa croissance sous l’effet principalement d’une dégradation de l’environnement de consommation des produits de Luxe dans les pays émergents en Europe occidentale et en Europe de l’Est Le contexte macro économique moins favorable observé dans de nombreuses régions comme la persistance de conflits et de tensions politiques sur certains marchés ont en effet pesé sur la consommation En outre l’amplitude des fluctuations des parités monétaires associée à une sensibilité accrue des consommateurs à la politique de prix pratiquée par les marques ont contribué à des évolutions majeures dans les modes d’achat et les flux touristiques et donc à la volatilité des ventes En Amérique du Nord la consommation des ménages en général et des produits de Luxe en particulier s’est inscrite en hausse après un premier trimestre plus atone compte tenu de conditions climatiques difficiles Le marché du Luxe au Japon continue également de progresser porté par la consommation domestique malgré un impact temporairement négatif lié à l’augmentation de la taxe sur la consommation au 1 eravril 2014 Dans cet environnement de marché globalement moins porteur le Pôle Luxe du Groupe a néanmoins vu ses ventes augmenter Cette performance confirme la solidité et l’attractivité du portefeuille de marques de Luxe du Groupe ainsi que la pertinence comme la complémentarité des stratégies définies pour chacune d’entre elles en termes de positionnement catégories de produits canaux de distribution et implantations géographiques Pour 2014 le chiffre d’affaires du Pôle Luxe a atteint ainsi 6 759 millions d’euros soit une augmentation de + 6 0 % en données publiées et de + 4 9 % à périmètre et taux de change comparables La part de Gucci dans ce chiffre d’affaires représente 51 7 % (contre 55 8 % en 2013) Les variations de périmètre affectant la comparabilité de 2014 avec 2013 se rapportent au Groupe Pomellato consolidé depuis le 1 erjuillet 2013 et à Ulysse Nardin consolidé depuis le 1 ernovembre 2014 En application d’IFRS 5 Actifs noncourants détenus en vue de la vente et activités abandonnées le résultat net de Sergio Rossi est présenté pour 2013 et 2014 sur la ligne des activités abandonnées En conséquence les différents agrégats du compte de résultat (du chiffre d’affaires jusqu’au résultat net des activités poursuivies) n’intègrent aucune contribution de Sergio Rossi et sont donc pleinement comparables En 2014 les ventes réalisées dans les magasins gérés en propre ont progressé de + 7 5 % en comparable par rapport à 2013 Elles représentent 68 8 % du chiffre d’affaires total de l’année contre 67 2 % au cours du précédent exercice Cette évolution est le reflet de la politique menée par l’ensemble des marques du Pôle visant à mieux contrôler leur distribution et à renforcer leur exclusivité Par rapport à 2013 les ventes aux distributeurs tiers ont augmenté en 2014 de + 4 0 % en données publiées et sont restées stables en comparable Les décisions prises par Gucci au cours de l’exercice 2013 en matière de rationalisation de son réseau de distributeurs tiers ont pesé sur la performance 2014 compte tenu de bases de comparaison 2013 plus élevées En revanche Bottega Veneta et Yves Saint Laurent y enregistrent des croissances élevées (supérieures à 10 %) Analysée sous l’angle des catégories de produits la répartition de plus en plus équilibrée du chiffre d’affaires témoigne de la complémentarité des marques du portefeuille la Maroquinerie le Prêt à porter et les Chaussures pèsent pour respectivement 53 3 % 16 3 % et 11 7 % de l’activité Les ventes de montres de bijoux et de joaillerie atteignent désormais 10 0 % du chiffre d’affaires En 2014 les ventes du Pôle Luxe ont progressé de + 5 1 % en comparable dans les pays émergents qui représentent près de 38 6 % de l’activité du Pôle une part comparable à celle constatée en 2013 L’Asie Pacifique hors Japon (31 0 % du chiffre d’affaires total) a affiché un rythme de croissance à + 4 8 % portée par l’expansion rapide de certaines marques du Pôle dans la région au premier rang desquelles Yves Saint Laurent qui compense ainsi le ralentissement de Gucci La croissance a été cependant modérée au dernier trimestre de l’exercice 1 4 Analyse des performances opérationnelles par marque Pôle Luxe (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Chiffre d’affaires 6 758 6 6 377 5 + 6 0 % Résultat opérationnel courant 1 665 6 1 683 7 1 1 % en % du chiffre d’affaires 24 6 % 26 4 % 1 8 pt EBITDA 1 919 2 1 910 7 + 0 4 % en % du chiffre d’affaires 28 4 % 30 0 % 1 6 pt Investissements opérationnels bruts 372 4 432 8 14 0 % Effectifs moyens 20 122 18 517 + 8 7 % 179 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page179 En 2014 Gucci a réalisé un chiffre d’affaires de 3 497 millions d’euros en recul de 1 8 % en données publiées et de 1 1 % à taux de change comparables par rapport à 2013 Le renforcement de la distribution en propre et la recherche de l’excellence opérationnelle en magasins constituent des composantes clés de la stratégie visant à faire évoluer le positionnement de la marque en la rendant plus exclusive Ainsi en 2013 une phase majeure dans la rationalisation de la distribution indirecte (« wholesale ») Gucci (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Chiffre d’affaires 3 497 2 3 560 8 1 8 % Résultat opérationnel courant 1 056 0 1 131 8 6 7 % en % du chiffre d’affaires 30 2 % 31 8 % 1 6 pt EBITDA 1 199 2 1 275 8 6 0 % en % du chiffre d’affaires 34 3 % 35 8 % 1 5 pt Investissements opérationnels bruts 186 4 214 6 13 1 % Effectifs moyens 9 623 9 415 + 2 2 % à + 1 9 % compte tenu des tensions politiques à Hong Kong et du ralentissement du marché en Chine continentale Sur l’année la hausse des ventes en comparable reste néanmoins solide en Chine continentale à + 5 2 % Dans les autres pays émergents les ventes du Pôle Luxe affichent globalement des taux de croissance très robustes au Moyen Orient ou en Amérique du Sud notamment Les ventes en Europe de l’Est progressent en comparable mais pâtissent néanmoins des conflits en cours dans la région et d’une dégradation de l’environnement macro économique Sur ses marchés historiques plus matures le Pôle Luxe a réalisé un chiffre d’affaires en progression solide de + 4 8 % en comparable L’activité en Europe de l’Ouest (32 4 % du chiffre d’affaires) affiche une hausse satisfaisante de + 2 0 % en comparable avec une accélération en fin d’année (+ 3 6 % au 4 etrimestre) Malgré un contexte macro économique atone les ventes des marques du Pôle progressent auprès de la clientèle locale Les ventes réalisées auprès des touristes sont également en hausse mais souffrent du recul des flux de touristes japonais et russes ainsi que d’une volatilité des flux de visiteurs chinois En Amérique du Nord (19 0 % des ventes) l’activité progresse de + 5 9 % portée par la bonne santé de l’économie américaine et malgré un premier trimestre pénalisé par les mauvaises conditions climatiques Le marché japonais a enregistré une nouvelle année de forte croissance à + 12 6 % en comparable après les + 11 9 % relevé en 2013 Cette performance s’explique par la hausse des achats domestiques consécutive à l’affaiblissement du Yen depuis 2013 dans un contexte macro économique resté favorablement orienté pour la consommation des ménages La forte baisse ayant affecté les ventes dans les premières semaines suivant l’augmentation de la taxe sur la consommation a donc peu pesé sur l’activité de l’exercice Pour 2014 le résultat opérationnel courant du Pôle Luxe s’établit à environ 1 666 millions d’euros en baisse de 1 1 % en données publiées mais en progression de + 5 3 % à taux de change constant (une fois neutralisés les effets combinés du change et des couvertures) Le taux de rentabilité opérationnelle s’élève à 24 6 % en recul de 180 points de base en données publiées Cette baisse se décompose en 150 points de base liés aux changes et couvertures 50 points de base résultant du « mix » entre les marques et + 20 points de base d’amélioration intrinsèque de la profitabilité L’EBITDA de l’exercice écoulé atteint 1 919 millions d’euros en légère progression à + 0 4 % par rapport à 2013 pour atteindre un taux de marge d’EBITDA de 28 4 % L’évolution plus favorable de l’EBITDA par rapport à l’EBIT traduit le poids accru des amortissements dans le résultat opérationnel (+ 11 7 % par rapport à 2013) compte tenu de la politique d’investissements du Pôle au cours des derniers exercices Les investissements opérationnels du Pôle Luxe s’élèvent à 372 millions d’euros et s’affichent en recul de 14 0 % Cette évolution est le reflet de l’attention portée à la croissance organique à magasin constant et à la consolidation du réseau de magasins existants en tenant compte du contexte plus incertain pour l’industrie du Luxe Le Groupe continue néanmoins d’allouer les ressources nécessaires au développement des marques en cohérence avec leur plan stratégique Au 31 décembre 2014 le Pôle Luxe disposait d’un réseau de 1 186 magasins exploités en propre dont 744 (63 %) dans les pays matures et 442 dans les pays émergents En net le réseau compte 90 magasins de plus Cependant retraitée des transferts de points de vente existants précédemment exploités par des distributeurs tiers (Gucci en Russie et en Amérique du Nord) de l’ouverture de magasins dédiés Gucci Watches et du réseau Ulysse Nardin la variation nette s’établit à 73 unités à comparer à 93 ouvertures nettes retraitées des transferts en 2013 180 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page180 a été engagée avec notamment la reprise en propre de certaines opérations au Canada le transfert de points de vente duty free coréens et la réduction souhaitée du nombre de partenaires en Europe de l’Ouest et en Asie Cet ajustement du réseau de distribution indirecte s’est poursuivi dans une moindre mesure en 2014 avec la reprise en direct des opérations en Russie en début d’année et de certains points de vente aux États Unis au cours du dernier trimestre Ces changements qui impliquent des bases de comparaison élevées pour l’activité « wholesale » en 2013 rendent plus complexe la lecture de la performance de la marque sur l’exercice Les ventes dans les magasins exploités en propre représentent pour l’exercice clos 79 0 % du chiffre d’affaires soit 220 points de base de plus qu’en 2013 en données publiées Elles ont progressé de + 1 8 % à change constant portées par la bonne dynamique du chiffre d’affaires au Japon (+ 9 5 %) et en Amérique du Nord (+ 5 4 %) Dans ces deux régions la perception de la marque Gucci est en constante progression illustrant le succès du repositionnement en cours En Europe de l’Ouest le chiffre d’affaires est en hausse de + 0 8 % grâce à une amélioration graduelle des ventes au second semestre Cette évolution repose sur une meilleure appréciation de la marque par les clientèles locales et la croissance des flux touristiques en dépit d’un ralentissement et d’une volatilité accrue des ventes réalisées auprès des touristes Dans les pays émergents (45 5 % des ventes dans le réseau opéré directement par Gucci contre 46 5 % en 2013) les ventes sont en recul à 1 0 % à change comparable Le développement soutenu des activités de Gucci au Moyen Orient ou en Europe orientale ne compense pas en effet la baisse de 3 5 % des ventes enregistrées en Asie Pacifique Ce recul s’inscrit certes dans un contexte de consolidation du réseau de magasins existants et de repositionnement de l’offre dans la région mais s’expliqueégalement par la dégradation de l’environnement de consommation en Chine Hong Kong et Macau tout particulièrement au 4 etrimestre ( 5 9 %) Pour la seule Chinecontinentale les ventes sont quasi stables en 2014 Les ventes aux distributeurs tiers ont reculé de 11 1 % en comparable pour l’ensemble de l’exercice compte tenu de la rationalisation de ce canal de distribution Elles ressortaient en baisse de 16 0 % au premier semestre qui était pénalisé par une base de comparaison particulièrement défavorable Analysée sous l’angle des catégories de produits la maroquinerie (56 4 % du chiffre d’affaires) enregistre une croissance des ventes de sacs à main qui contraste avec les performances plus en retrait des articles de petite maroquinerie et surtout de la bagagerie En effet alors que la gamme de sacs à main bénéficie déjà du remaniementde l’offre réalisé au cours des dernières saisons le repositionnement de l’offre de bagages et de produits de petite maroquinerie s’est accéléré en 2013 et 2014 impliquantune contraction de la distribution de certaines références d’entrée de gamme En revanche le travail sur l’architecture de l’offre de sacs à main est à fin 2014 très abouti avec des lancements réussis particulièrement bien accueillis sur les marchés les plus matures Les autres grandes catégories de produits (Chaussures et Prêt à porter qui représentent 25 7 % du chiffre d’affaires de la marque en cumul) ont également vu leurs ventes progresser portées par le succès confirmé des collections de Chaussures et le rebond des ventes de Prêt à porter notamment pour les femmes avec une croissance très soutenue dans les magasins en propre à l’issue de l’introduction de la pré collection automne hiver Ces catégories constituent ainsi des relais de croissance vecteurs de trafic et donnant accès à la marque dans des segments de prix dont s’est éloignée la Maroquinerie compte tenu du repositionnement de l’offre Au 31 décembre 2014 le résultat opérationnel courant de Gucci s’établit à 1 056 millions d’euros en baisse de 6 7 % en données publiées La marge opérationnelle de Gucci recule de 160 points de base pour atteindre 30 2 % À change constant la marge opérationnelle reste cependant stable La bonne tenue de la marge brute (stable en données publiées et en forte progression à change constant) reflète en 2014 comme au cours des exercices passés l’amélioration du « mix produit » Ce gain de marge contribue par ailleurs à compenser la progression des charges opérationnelles liée principalement à l’augmentation des coûts de fonction nement des magasins et des dépenses de marketing et de communication En 2014 l’EBITDA de Gucci s’élève à 1 199 millions d’euros en baisse de 6 % soit une marge d’EBITDA très solide de 34 3 % À fin 2014 Gucci exploitait 505 magasins en direct dont 207 dans les pays émergents Au cours de l’année Gucci a ouvert en net 31 nouveaux magasins Hors la reprise de magasins en Russie de points de vente dans un « department store » aux États Unis et l’ouverture de « corners » pour l’activité Montres et Joaillerie de Gucci la variation s’établit à 16 ouvertures en net Pour 2014 les investissements opérationnels bruts de Gucci s’élèvent à 186 millions d’euros en baisse de 13 1 % par rapport à 2013 La majorité des investissements se rapporte au réseau de magasins et comprend notamment les coûts associés aux rénovations et extensions de boutiques Le recul des investissements par rapport au pic de 2013 s’explique par la réduction des investissements dans la logistique suite à l’accroissement significatif des capacités logistiques concrétisé par l’inauguration de nouvelles installations à Sant’ Antonino fin 2013 181 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page181 En 2014 le chiffre d’affaires de Bottega Veneta s’établit à 1 131 millions d’euros environ soit une croissance de + 11 3 % en données publiées et de + 12 6 % à taux de change comparables La progression de l’activité au second semestre ressort à + 8 6 % pénalisée au dernier trimestre par la crise politique à Hong Kong et un environnement dégradé pour la consommation de produits de Luxe en Chine continentale Depuis 2010 le chiffre d’affaires de la marque a ainsi plus que doublé (données publiées) une croissance qui correspond à un rythme annuel de l’ordre de 22 % En lien avec son positionnement exclusif et haut de gamme Bottega Veneta privilégie la distribution de ses produits dans le réseau de points de vente exploités en propre qui contribuent à 80 0 % de l’activité en 2014 Sur l’exercice la progression du chiffre d’affaires dans les magasins de la marque reste très solide et s’établit à + 10 8 % en comparable Après un exercice 2013 marqué par une sélectivité accrue dans le choix des partenaires dans la distribution indirecte les ventes aux distributeurs tiers ont progressé de + 20 1 % en 2014 Cette évolution traduit également une meilleure efficience de la « supply chain » notamment en matière de planification de la production et des livraisons qui bénéficie tout autant à la distribution « wholesale » qu’au réseau de magasins opérés en propre La Maroquinerie reste le cœur de métier de Bottega Veneta représentant 86 8 % des ventes Les ventes de Maroquinerie ont enregistré une croissance très solide au cours de l’année à + 14 3 % Cette progression témoigne de la pertinence de l’offre de la marque qui repose sur la combinaison maîtrisée de modèles iconiques et de nouvelles déclinaisons saisonnières la part croissante de produits pour l’Homme et l’introduction de nouveaux modèles en cuir en complément du fameux intrecciato signature historique de la marque Le chiffre d’affaires cumulé des autres catégories de produits affiche également une hausse très solide toujours portée par les lignes pour l’Homme Comme en 2013 la croissance de Bottega Veneta a été équilibrée en 2014 entre marchés historiques et pays émergents avec respectivement + 13 9 % et + 10 9 % à taux de change comparable La part des pays émergents dans les ventes de Bottega Veneta s’établit à 43 8 % (proportion stable par rapport à 2013) avec une très forte prépondérance de l’Asie Pacifique (environ 90 % de l’activité de la marque dans les pays émergents) Dans cette région le chiffre d’affaires de Bottega Veneta progresse de + 11 2 % à taux de change constant une performance très robuste malgré l’affaiblissement de la demande en Grande Chine au quatrième trimestre En Europe de l’Ouest qui représente 28 5 % de l’activité les ventes ont progressé de + 13 5 % en comparable au cours de l’exercice soutenues tant par la demande locale que par les flux touristiques et ce en dépit d’une baisse du trafic des clients russes et japonais Au Japon qui pèse pour 14 3 % des ventes l’activité affiche une croissance de + 17 6 % à change constant dans un marché domestique qui reste sur une dynamique de croissance Avec une progression de + 11 0 % en comparable en 2014 les ventes en Amérique du Nord bénéficient du dévelop pement continu du chiffre d’affaires réalisé avec les « department stores » Pour l’exercice clos le résultat opérationnel courant de Bottega Veneta s’établit à près de 357 millions d’euros en hausse de + 8 0 % Le taux de rentabilité opérationnelle est de 31 6 % en recul de 90 points de base en données publiées mais en progression de plus de 100 points de base après retraitement des impacts résultant des effets de change L’EBITDA s’élève en 2014 à environ 389 millions d’euros en augmentation de presque 10 % une hausse plus rapide que celle de l’EBIT dans un contexte d’alourdissement de la charge d’amortissement résultant du plan d’investissements réalisé au cours des exercices passés Le réseau de magasins exploités en propre par Bottega Veneta comptait 236 magasins au 31 décembre 2014 dont 97 dans les pays émergents Dans l’année la marque a ouvert en net 15 nouveaux points de vente (25 ouvertures nettes en 2013) Au cours de l’exercice écoulé les investissements opéra tionnels bruts de Bottega Veneta ont reculé d’environ 21 millions d’euros pour s’établir à près de 41 millions d’euros Cette baisse s’explique par le ralentissement du rythme d’ouverture de magasins et par l’absence d’investissement exceptionnel comme en 2013 qui avait vu la finalisation des nouvelles installations de la marque (ateliers et bureaux) à Montebello Vicentino Bottega Veneta (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Chiffre d’affaires 1 130 5 1 015 8 + 11 3 % Résultat opérationnel courant 357 2 330 6 + 8 0 % en % du chiffre d’affaires 31 6 % 32 5 % 0 9 pt EBITDA 388 8 354 8 + 9 6 % en % du chiffre d’affaires 34 4 % 34 9 % 0 5 pt Investissements opérationnels bruts 40 8 62 0 34 2 % Effectifs moyens 3 212 2 891 + 11 1 % 182 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page182 Après un exercice 2013 marqué par un développement exceptionnel de l’activité et le retour de la marque au premier plan la croissance des ventes en 2014 témoigne de cette attractivité retrouvée et de la pertinence des investissements réalisés depuis 2012 et la nomination d’Hedi Slimane comme Directeur de la Création et de l’Image d’Yves Saint Laurent Le chiffre d’affaires d’Yves Saint Laurent a en effet progressé au cours de l’exercice de + 27 0 % en données publiées et de + 27 2 % à taux de change comparables par rapport à 2013 Les ventes s’établissent ainsi à 707 millions d’euros Reflet de la plus grande exclusivité de la marque les magasins en propre représentent environ 61 5 % des ventes de l’année contre 55 8 % en 2013 Le chiffre d’affaires y progresse de + 40 3 % à change constant porté en premier lieu par une très bonne dynamique de croissance à magasin comparable Les ventes indirectes aux distributeurs tiers enregistrent une progression de + 11 2 % en comparable sur l’ensemble de l’année avec une accélération sensible au second semestre après un premier semestre caractérisé par des bases de comparaison très élevées Le chiffre d’affaires lié aux redevances de marque se redresse avec une croissance de + 7 7 % en comparable sur l’année compte tenu d’un rebond des ventes au quatrième trimestre Toutes les principales catégories de produits enregistrent une très forte progression de leurs ventes Le Prêt à porter dont le chiffre d’affaires est en hausse de + 34 3 % à change constant dans les magasins en propre occupe une place essentielle dans l’offre de produits de la marque avec une répartition très équilibrée des ventes entre les collections Femme et Homme L’offre de Maroquinerie de la marque séduit en outre toujours autant les clients et les ventes dans cette catégorie progressent de + 40 3 % Au cours de cet exercice Yves Saint Laurent a vu son chiffre d’affaires progresser dans toutes les zones géographiques La croissance des ventes de la marque dans les pays émergents qui pèsent désormais pour 29 7 % du chiffre d’affaires s’établit à + 32 8 % Malgré les tensions politiques à Hong Kong en fin d’année la marque enregistre une croissance exceptionnelle de son activité en Asie Pacifique où elle a su gagner une nouvelle clientèle et s’installer comme une des marques de Luxe les plus désirables La croissance en Grande Chine s’établit ainsi à + 42 6 % La reprise en direct de la distribution aux Émirats Arabes Unis conclue en 2013 porte également ses fruits avec une progression des ventes au Moyen Orient de + 45 5 % (en comparable) L’activité sur les marchés historiques est également en forte progression à + 27 2 % en comparable bénéficiant de l’attractivité renouvelée de la marque auprès de la clientèle locale et des touristes en provenance des pays émergents En Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord le chiffre d’affaires enregistre une hausse très soutenue avec des taux de croissance de respectivement + 22 9 % et + 26 0 % en comparable Au Japon où la marque suscite un engouement remarquable les ventes progressent de + 33 7 % à taux de change constant En 2014 Yves Saint Laurent a réalisé un résultat opérationnel courant de 105 millions d’euros en progression de + 37 2 % La rentabilité opérationnelle s’établit à 14 9 % en hausse de 110 points de base en données publiées Cette amélioration ressort même à + 230 points retraitée des effets liés au change et aux couvertures Elle s’explique par l’amélioration très significative de la marge brute et une meilleure absorption des coûts fixes malgré les coûts engagés pour le développement de la marque à travers l’extension du réseau de magasins et une politique active de promotion de la marque Compte tenu du poids croissant des amortissements l’EBITDA progresse à un rythme plus rapide que le résultat opérationnel courant pour s’établir à 131 millions d’euros soit une marge d’EBITDA de 18 5 % Au 31 décembre 2014 la marque exploitait 128 magasins en propre dont 52 dans les pays émergents En net 13 nouveaux magasins ont été ouverts au cours de l’exercice 5 magasins majeurs pour la marque (« flagship stores ») ont en outre fait l’objet de rénovations Les investissements opérationnels bruts d’Yves Saint Laurent s’élèvent à environ 54 millions d’euros dont les deux tiers liés au réseau de magasins Ils sont en recul de onze millions d’euros par rapport à 2013 principalement en raison de différences dans le calendrier des décaissements liés aux travaux Yves Saint Laurent (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Chiffre d’affaires 707 3 556 9 + 27 0 % Résultat opérationnel courant 105 1 76 6 + 37 2 % en % du chiffre d’affaires 14 9 % 13 8 % + 1 1 pt EBITDA 130 9 93 0 + 40 8 % en % du chiffre d’affaires 18 5 % 16 7 % + 1 8 pt Investissements opérationnels bruts 54 2 65 3 17 0 % Effectifs moyens 1 712 1 445 + 18 5 % 183 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page183 Les autres marques du Pôle Luxe intègrent les marques Pomellato et Dodo (Groupe Pomellato) depuis le 1 erjuillet 2013 et Ulysse Nardin depuis le 1 ernovembre 2014 La comparaison entre les performances 2014 et 2013 doit donc s’apprécier au regard de ces mouvements de périmètre En outre compte tenu de la requalification de Sergio Rossi comme actif détenu en vue de la vente les performances de la marque ne sont plus intégrées au résultat des autres marques de Luxe et l’exercice 2013 a été retraité en conséquence En 2014 les ventes de l’ensemble des autres marques de Luxe s’établissent à 1 424 millions d’euros en hausse de + 14 4 % en données publiées et de + 6 0 % à périmètre et taux de change comparables par rapport à 2013 Les autres marques de Luxe représentent près de 21 1 % de l’activité du Pôle Luxe au cours de l’année écoulée Les marques de couture et maroquinerie sont celles qui enregistrent globalement la plus forte croissance de leur chiffre d’affaires à environ + 9 % en comparable Elle dépasse même 10 % pour Balenciaga et les marques britanniques du Groupe Brioni étant pour sa part pénalisée par la baisse du tourisme russe en Europe de l’Ouest Les marques d’Horlogerie et de Joaillerie ont été d’avantage confrontées à un contexte de marché plus défavorable plus particulièrement pour ce qui concerne l’activité horlogère Les ventes aux tiers (« wholesale ») restent le premier canal de distribution des autres marques de Luxe (55 2 % des ventes) Cela traduit les différents stades de développement des marques de couture et maroquinerie et les spécificités de la distribution dans l’horlogerie et la joaillerie Les ventes indirectes aux distributeurs tiers ont progressé de + 2 1 % en comparable par rapport à 2013 Cette croissance modérée résulte à la fois d’une sélectivité accrue dans le choix des distributeurs dans un contexte de croissance de la distribution en propre et de facteurs exogènes comme les tensions politiques avec la Russie qui ont pesé sur la consommation en Europe orientale et au Moyen Orient En 2014 les ventes réalisées dans les magasins en propre affichent une forte progression de + 12 6 % en comparable plus particulièrement portée par l’activité des marques de couture et maroquinerie Le développement d’un réseau de distribution exclusive reste un objectif stratégique pour toutes les marques mais doit être adapté en fonction de leur maturité de leur exposition à leurs marchés historiques et de la profondeur et de la nature de leur offre produits En 2014 la croissance des ventes des autres marques du Pôle Luxe a été plus dynamique dans les pays émergents (+ 11 7 % en comparable) que dans les pays matures (+ 3 9 % en comparable) Malgré un environnement de consommation plus contrasté en Asie Pacifique au quatrième trimestre les autres marques du Pôle Luxe ont enregistré en 2014 une très forte progression de leur activité dans la région (+ 24 6 %) Cette croissance résulte de l’extension du réseau de magasins mais surtout de la notoriété et attractivité croissantes de ces marques notamment en Grande Chine Elle fait mieux que compenser le recul des ventes en Europe de l’Est qui impacte en premier lieu Brioni Dans les marchés matures (qui représentent encore 71 8 % de l’activité) le Japon et l’Amérique du Nord constituent des relais de croissance très solides avec respectivement + 13 3 % et + 6 3 % de progression des ventes malgré un secondsemestre en recul pour l’Horlogerie et la Joaillerie au Japon suite à l’augmentation de la taxe sur la consom mation Les ventes en Europe de l’Ouest enregistrent une croissance très modérée en lien avec la relative atonie de la consommation domestique et la volatilité de la fréquentation touristique En 2014 le résultat opérationnel courant des autres marques du Pôle Luxe a progressé de près de + 1 8 % pour s’établir à 147 millions d’euros Le taux de rentabilité opérationnelle s’établit à 10 3 % en recul de 130 points de base par rapport à 2013 La dilution de profitabilité s’explique par l’impact du change le poids des investissements nécessaires au développement de l’ensemble des marques et à l’intégration des marques les plus récemment acquises Girard Perregaux a plus spécifiquement pâti d’un recul de marge brute dans une année de transition pour la marque suite au changement de distributeur en Asie et la baisse du tourisme russe Il en a résulté une moindre absorption des coûts fixes L’EBITDA dépasse 200 millions d’euros en 2014 en hausse de + 7 1 % également par rapport à 2013 en données publiées Le réseau de magasins exploités en propre par les autres marques du Pôle Luxe compte 317 unités au 31 décembre 2014 Hors effet de périmètre (Ulysse Nardin et reclassification de Sergio Rossi comme actif non courant) la croissance du réseau de magasins s’établit à 29 ouvertures en net Autres marques de Luxe (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Chiffre d’affaires 1 423 6 1 244 0 + 14 4 % Résultat opérationnel courant 147 3 144 7 + 1 8 % en % du chiffre d’affaires 10 3 % 11 6 % 1 3 pt EBITDA 200 3 187 1 + 7 1 % en % du chiffre d’affaires 14 1 % 15 0 % 0 9 pt Investissements opérationnels bruts 91 0 90 9 + 0 1 % Effectifs moyens 5 575 4 766 + 17 0 % 184 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page184 dont 22 de marques de couture et maroquinerie Le réseau compte 231 magasins dans les pays matures et 86 dans les pays émergents dont 56 en Grande Chine Les marques s’étant montrées très sélectives et exigeantes dans leur politique d’investissement notamment pour ce qui concerne les nouveaux emplacements les investis sements opérationnels sont quasi stables en 2014 et s’établissent à 91 millions d’euros Pour 2014 la performance des marques de couture et maroquinerie s’analyse comme suit Alexander McQueen et McQ enregistrent une croissance très solide de leurs ventes cumulées notamment dans les pays émergents qui pèsent pour désormais un tiers du chiffre d’affaires 2014 a également été une année d’investis sements pour Alexander McQueen avec un programme d’ouvertures soutenu tout au long de 2014 Ces ouvertures ont eu un impact dilutif à court terme sur la profitabilité opérationnelle de l’exercice Balenciaga a poursuivi en 2014 son rebond et a vu son chiffre d’affaires progresser de plus de 10 % sur l’année La croissance est notamment restée très soutenue au quatrième trimestre portée par le succès renouvelé de la maroquinerie À change constant en dépit des investis sements nécessaires à son développement la marge opérationnelle de Balenciaga est restée stable Brioni est affecté par la baisse des achats réalisés par les touristes russes en Europe de l’Ouest et au Moyen Orient La marque enregistre néanmoins un développement encourageant de son activité dans la majorité des pays émergents et au Japon Ce développement se fait grâce à une distribution davantage exclusive et mieux contrôlée La part de la distribution en propre s’établit ainsi à presque 43 % en 2014 (contre environ 40 % en 2013) Il résulte de cette phase d’optimisation de la distribution une pression sur la profitabilité de la marque Les ventes de Christopher Kane sont en très forte progression en 2014 La marque a élargi son offre produits renforcé les synergies avec le Groupe en matière de développement et de logistique et travaillé à l’ouverture de son premier magasin prévue début 2015 Pour Stella McCartney 2014 est une nouvelle année de croissance et de développement Dans toutes les catégories les ventes de la marque enregistrent une progression trèssignificative Cette dynamique commerciale a contribué à l’augmentation du résultat opérationnel et de la profitabilité relative Dans la joaillerie et l’horlogerie les performances sont plus contrastées En 2014 Boucheron a poursuivi avec succès le dévelop pement de ses lignes de bijoux et de joaillerie au premier rang desquelles la « Quatre » ligne iconique de la marque mais aussi « Serpent Bohème » En haute joaillerie les pièces présentées à Paris dans le cadre de la Biennale des Antiquaires de 2014 ont été remarquées et confortent la place de Boucheron sur ce segment En dépit d’un ralentissement du marché au Japon pendant quelques mois après l’augmentation de la taxe sur la consommation les ventes de la maison Boucheron ont progressé sur l’année et la profitabilité s’améliore Pour Sowind exploitant les marques Girard Perregaux et JEANRICHARD l’année 2014 se traduit par une performance en retrait Girard Perregaux a en effet pâti de la réorga nisation de sa distribution en Asie principalement au premier semestre puis a souffert de la volatilité des flux touristiques dans les grandes capitales européennes et au Moyen Orient Néanmoins la mise en œuvre d’initiatives commerciales et industrielles visant à court et moyen terme à faire progresser l’activité a été engagée au cours de l’exercice et devrait se poursuivre en 2015 Pomellato et Dodo se sont appliquées en 2014 à mettre en œuvre leurs stratégies respectives pour Pomellato une expansion géographique maîtrisée et l’introduction raisonnée de nouvelles lignes et collections pour Dodo la consolidation des parts de marché de la marque sur ses principaux marchés avec un rafraichissement de l’offre Il en résulte une progression du chiffre d’affaires très équilibrée entre magasins opérés en direct et distribution par des tiers En dépit d’un environnement de marché moins favorable pour la joaillerie en Asie Qeelin enregistre en 2014 une progression de ses ventes L’activité a été bien orientée à Hong Kong et le développement en Chine continentale a été soutenu dans le réseau de magasins opérés en propre Ulysse Nardin est consolidé depuis le 1 ernovembre 2014 Ulysse Nardin est une marque dotée d’un fort potentiel de développement et affichant une profitabilité élevée 185 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page185 Le Pôle Sport & Lifestyle affiche pour 2014 un chiffre d’affaires de 3 245 millions d’euros quasi stable ( 0 1 %) en données publiées mais en solide progression (+ 3 5 %) à taux de change comparables L’impact du change est majeur pour le Pôle qui est très exposé au Dollar US au Yen et à des monnaies qui se sont fortement dépréciées face à l’Euro dans l’année (Rouble Livre turque Rand sud africain etc ) et tout particulièrement au premier semestre Malgré une pression concurrentielle toujours forte et un environnement macro économique volatil et incertain dans certaines régions les ventes aux distributeurs tiers (79 2 % de l’activité) sont en hausse de + 3 2 % en comparable Cette croissance s’est renforcée au second semestre après un début d’année encore très contrasté Cette amélioration résulte des actions engagées par l’ensemble des marques du Pôle Sport & Lifestyle pour mieux répondre aux attentes des distributeurs et des clients finaux avec une offre de produits innovants et un positionnement plus clair Les ventes réalisées dans les magasins en propre ont en revanche augmenté de + 4 7 % en comparable la progression restant globalement solide à périmètre de magasins constant Par catégorie de produits les Chaussures (39 9 % des ventes totales contre 42 5 % en 2013) enregistrent des ventes en retrait de 2 1 % en comparable sur l’année après avoir affiché un recul de 7 6 % au premier semestre Le rebond ainsi constaté au deuxième semestre repose sur le lancement réussi de nouveaux modèles chez PUMA notamment dans le football et le running et sur la bonne dynamique commerciale dans cette catégorie chez Volcom Les ventes de textile (dont le poids dans l’activité est équivalent à celui des Chaussures) et d’accessoires affichent en outre des croissances très solides à respectivement + 6 8 et + 9 5 % Le chiffre d’affaires du Pôle Sport & Lifestyle réalisé dans les pays émergents (35 0 % de l’activité totale) renoue en 2014 avec la croissance avec une hausse de + 6 9 % en comparable À l’exception de l’Europe orientale affectée par des tensions tant politiques qu’économiques toutes les régions enregistrent une progression très robuste des ventes La performance sur les marchés plus matures est également mieux orientée avec une augmentation du chiffre d’affaires de + 1 7 % en comparable La croissance très solide enregistrée en Amérique du Nord (+ 4 9 % en comparable) fait mieux que compenser l’atonie des marchés européens (+ 0 6 %) particulièrement dans la zone Euro et le recul constaté au Japon En 2014 le résultat opérationnel courant du Pôle Sport & Lifestyle s’établit à environ 138 millions d’euros en recul de 31 4 % en données publiées Le taux de rentabilité opérationnelle se contracte de 200 points de base pour s’établir à 4 2 % sous l’effet du recul de la profitabilité de PUMA Cependant compte tenu de l’impact très significatif en 2014 résultant de la volatilité des devises le recul du résultat opérationnel courant est de 17 6 % à taux de change constant L’EBITDA s’élève à environ 191 millions d’euros en baisse de 26 0 % Au 31 décembre 2014 le réseau de magasins exploités en direct par les marques du Pôle comporte 677 points de vente Par rapport au 31 décembre 2013 69 nouveaux points de vente ont été ouverts en net principalement dans les pays émergents (au nombre de 44 en net) Dans un contexte de relance des marques du Pôle Sport & Lifestyle et après une année de gel des investissements en 2013 les investissements opérationnels bruts du Pôle ont été portés à 86 millions d’euros en hausse de + 14 3 % Pôle Sport & Lifestyle (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Chiffre d’affaires 3 245 1 3 247 0 0 1 % Résultat opérationnel courant 137 5 200 4 31 4 % en % du chiffre d’affaires 4 2 % 6 2 % 2 0 pt EBITDA 191 2 258 3 26 0 % en % du chiffre d’affaires 5 9 % 8 0 % 2 1 pt Investissements opérationnels bruts 85 5 74 8 + 14 3 % Effectifs moyens 11 645 11 521 + 1 1 % 186 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page186 2014 constitue pour PUMA une année charnière Au cours de cet exercice PUMA a en effet accéléré la mise en œuvre de sa stratégie que résume son slogan « Forever Faster » Au delà des événements porteurs pour l’image de la marque comme le sponsoring d’Arsenal la Coupe du Monde de football la collaboration annoncée avec Rihanna et la campagne de communication mondiale lancée cet été de nombreux changements ont également affecté l’organisation et la gestion des opérations Les actions engagées visent notamment à simplifier l’offre la rendre plus innovante et ainsi à regagner des parts de marché auprès des principaux distributeurs Pour l’exercice clos le chiffre d’affaires de PUMA s’établit à 2 990 millions d’euros environ en recul de 0 4 % en données publiées mais en progression de + 3 4 % en données comparables Après avoir affiché une quasi stabilité de ses ventes au premier semestre (+ 0 1 %) PUMA a vu la croissance de son chiffre d’affaires accélérer au second semestre à + 6 3 % Les ventes en données publiées sont en revanche très impactées par l’évolution des devises notamment compte tenu de l’exposition de PUMA à des devises sujettes à une forte volatilité dans les pays émergents En 2014 les ventes aux distributeurs tiers qui représentent 78 7 % de l’activité de la marque augmentent de + 3 3 % en comparable En dehors de la zone Euro et du Japon le chiffre d’affaires réalisé avec les distributeurs progresse dans les principales régions signe que les initiatives portant tant sur l’adéquation de l’offre avec les attentes des clients que sur la qualité de la distribution commencent à porter leurs fruits Le chiffre d’affaires de PUMA réalisé dans son réseau de points de vente exploités en propre s’est accru de + 3 9 % en comparable seule l’Europe de l’Ouest affichant une performance négative en lien avec la réorganisation du réseau de magasins dans la région La chaussure reste la première catégorie de produits avec 42 9 % des ventes réalisées par la marque (45 6 % en 2013 en données publiées) Le chiffre d’affaires de la catégorie recule de 2 3 % en comparable sur l’année mais a amorcé un redressement au troisième trimestre Au cours du dernier trimestre de 2014 il affiche même une progression de + 4 7 % Les lancements de l’année dans le Running ou dans le Football ont été en effet bienaccueillis par les distributeurs et les consommateurs finaux Les tendances constatées dans les prises de commandes sont ainsi encourageantes pour la catégorie Les ventes de textile (36 9 % du chiffre d’affaires total) progressent de + 7 7 % en comparable Dans la continuité de 2013 l’activité enregistre des performances très solides en Amérique du Nord et dans les pays émergents (respectivement + 9 9 % et + 14 6 %) En Europe la marque renoue avec une croissance (+ 5 0 %) dans cette catégorie malgré les baisses enregistrées dans la zone Euro Les ventes de maillots de football (« replicas ») en lien avec la Coupe du Monde et le sponsoring d’Arsenal ont également contribué positivement à la performance de l’exercice Les ventes d’accessoires (19 6 % du chiffre d’affaires total) poursuivent leur progression dans toutes les régions avec une hausse de + 9 3 % en comparable en 2014 Ce dévelop pement est en grande partie porté par Dobotex et Janed COBRA PUMA GOLF étant confronté à un environnement de marché très dégradé par rapport à 2013 Pour ce qui se rapporte à la segmentation géographique des activités de PUMA la marque a réalisé 36 8 % de son chiffre d’affaires dans les pays émergents (une proportion quasi équivalente à celle constatée en 2013 à 37 1 % en données publiées) Les ventes y progressent de + 6 7 % en comparable Les tendances sont positives sur l’ensemble des principaux marchés si la progression est modeste en Europe orientale compte tenu de tensions géopolitiques la marque enregistre un rebond de son activité en Amérique Latine et en Grande Chine En Europe de l’Ouest le chiffre d’affaires de PUMA se stabilise avec une croissance de + 0 6 % en comparable Les bonnes performances enregistrées par PUMA dans les pays européens hors de la zone Euro compensent la stabilité de l’activité en Allemagne et les reculs encore constatés en France et en Italie En Amérique du Nord les ventes enregistrent une progression à + 5 2 % grâce à la croissance des catégories textile et accessoires Le déploiement de points de vente PUMA Lab dans les magasins Foot Locker tout au long de l’année mais aussi l’accès à de nouveaux distributeurs (Kohls par exemple) ont en outre permis de consolider favorablement l’exposition de la marque aux États Unis Seul le marché japonais est moins positivement orienté pour PUMA qui y voit son chiffre d’affaires reculer PUMA (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Chiffre d’affaires 2 990 2 3 001 9 0 4 % Résultat opérationnel courant 128 0 191 9 33 3 % en % du chiffre d’affaires 4 3 % 6 4 % 2 1 pt EBITDA 178 6 246 4 27 5 % en % du chiffre d’affaires 6 0 % 8 2 % 2 2 pt Investissements opérationnels bruts 75 9 67 7 + 12 1 % Effectifs moyens 10 830 10 750 + 0 7 % 187 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page187 En 2014 Volcom et Electric ont réalisé un chiffre d’affaires cumulé de 255 millions d’euros en progression de + 4 0 % en données publiées et de + 4 7 % à taux de change constant Dans une conjoncture qui reste sous pression pour le marché du Surfwear et de l’Action Sport Volcom récolte les fruits de sa politique engagée en 2013 visant à préserver ses marges à améliorer sa distribution et à conforter la cohérence de son offre produits notamment des collections Femme Ainsi ses ventes aux distributeurs tiers après s’être stabilisées au cours du premier semestre ont enregistré une progression solide au second semestre Les ventes dans ses magasins en propre (14 8 % de l’activité) sont quant à elles en forte augmentation (+ 21 6 %) Le textile représente encore 83 % du chiffre d’affaires de Volcom et les ventes de la marque dans cette catégorie sont en hausse après une année de recul en 2013 Volcom a en outre poursuivi le développement de la catégorie chaussure dont le chiffre d’affaires est en très forte croissance L’Amérique du Nord reste le premier marché de la marque (62 0 % de l’activité) et les ventes y affichent une croissance à nouveau positive (+ 2 3 % à taux de change constant) supportée par un redressement progressif du chiffred’affaires réalisé avec les distributeurs tiers L’activité au Japon et dans les pays émergents enregistre également des progressions très solides (supérieures à 10 % en comparable) alors que le chiffre d’affaires est stable en Europe de l’Ouest Après un repositionnement majeur sur le marché des accessoires et une refonte complète de son offre autour de nouvelles gammes de lunettes de masques de montres et désormais de casques Electric voit ses ventes progresser de 17 5 % en comparable en 2014 En 2014 le résultat opérationnel courant cumulé de Volcom et Electric est légèrement en deçà de 10 millions en hausse de + 11 8 % par rapport à 2013 La marge opérationnelle s’établit à 3 7 % en légère amélioration par rapport à l’exercice passé Le réseau de magasins exploités en propre par Volcom compte 52 unités au 31 décembre 2014 dont 9 dans les pays émergents Pour 2014 les investissements opérationnels bruts de Volcom et Electric ont atteint près de 10 millions d’euros en progression de 3 millions d’euros par rapport à 2013 année qui avait marqué un point bas en matière d’investissements Autres marques de Sport & Lifestyle (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Chiffre d’affaires 254 9 245 1 + 4 0 % Résultat opérationnel courant 9 5 8 5 + 11 8 % en % du chiffre d’affaires 3 7 % 3 5 % + 0 2 pt EBITDA 12 6 11 9 + 5 9 % en % du chiffre d’affaires 4 9 % 4 9 % + 0 0 pt Investissements opérationnels bruts 9 6 7 1 + 35 2 % Effectifs moyens 815 771 + 5 7 % La contribution de PUMA au résultat opérationnel courant du Groupe s’élève à 128 millions d’euros en 2014 Le taux de rentabilité s’établit ainsi à 4 3 % en retrait de 210 points de base L’EBITDA de PUMA s’élève à 179 millions d’euros en recul par rapport à 2013 Cette variation des indicateurs de rentabilité opérationnelle conforte les indications données par PUMA quant à l’évolution de sa profitabilité sur l’ensemble de l’exercice 2014 La baisse du résultat opérationnel résulte pour moitié des effets de change défavorables qui ont pesé sur le chiffre d’affaires de l’exercice et en conséquence sur la marge brute en valeur absolue Ces effets de change combinés aux couvertures associées pèsent pour 90 points de base dans la baisse du résultat opérationnel Les charges opérationnelles sont contenues à l’exception des dépenses de marketing (qui progressent de + 170 points de base par rapport au chiffre d’affaires) dans un contexte d’investissements soutenus dans la marque Exprimée en pourcentage des ventes la marge brute s’est cependant stabilisée à 46 4 % du chiffre d’affaires (+ 10 points de base) et s’inscrit en progression robuste à change constant Cette amélioration est particulièrement notable pour les produits textiles et les accessoires Au sein de la catégorie Chaussures des modifications de mix produits pèsent sur la progression affichée du taux de marge brute Au 31 décembre 2014 le réseau de magasins exploités en propre par PUMA compte 624 unités soit 63 ouvertures en net par rapport au 31 décembre 2013 Plus des deux tiers des ouvertures se rapportent aux pays émergents Après un exercice 2013 marqué par une réduction massive des investissements opérationnels la mise en œuvre de la stratégie de transformation de PUMA a entraîné en 2014 une progression des investissements opérationnels d’environ + 8 millions d’euros notamment dans la supply chain 188 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page188 Par rapport au 31 décembre 2013 les Immobilisations corporelles nettes ont légèrement augmenté en raison des effets liés aux entrées de périmètre des opérationscourantes de l’exercice (acquisitions cessions d’une part et amortissements d’autre part) et des effets de change Autres actifs et passifs non courants (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Immobilisations corporelles nettes 1 887 2 1 676 9 + 210 3 Impôts différés nets (2 033 8) (2 160 3) + 126 5 Participations dans les entreprises mises en équivalence 23 2 17 3 + 5 9 Actifs financiers nets non courants 397 2 316 1 + 81 1 Actifs non courants divers 36 2 30 1 + 6 1 Autres actifs et passifs non courants 310 0 (119 9) + 429 9 Capitaux engagés Au 31 décembre 2014 les capitaux engagés ont augmenté de 808 millions d’euros par rapport à la clôture de l’exercice précédent Goodwill marques et autres immobilisations incorporelles nettes Au 31 décembre 2014 le poste goodwill marques & autres immobilisations incorporelles nettes représente 64 % du total du bilan (63 % au 31 décembre 2013) Il est principalement constitué de goodwill à hauteur de 4 040 millions d’euros dont 2 944 millions d’euros pour le Pôle Luxe et 1 096 millionsd’euros pour le Pôle Sport & Lifestyle en hausse du fait principalement de l’impact de l’acquisition d’Ulysse Nardin sur l’exercice en partie compensé par la dépréciation de 189 millions d’euros comptabilisée sur le goodwill des autres marques du Sport & Lifestyle de marques à hauteur de 10 465 millions d’euros dont 6 578 millions d’euros pour le Pôle Luxe et 3 887 millions d’euros pour le Pôle Sport & Lifestyle Net des impôts différés passifs afférents aux marques (comptabilisés en Autres actifs et passifs non courants – voir ci dessous) ce poste s’établit à 12 105 millions d’euros au 31 décembre 2014 1 5 Commentaires sur la structure financière (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Goodwill marques et autres immobilisations incorporelles nettes 14 788 0 14 472 9 + 315 1 Autres actifs et passifs non courants 310 0 (119 9) + 429 9 Actifs nets courants 924 4 836 2 + 88 2 Provisions (394 0) (365 9) 28 1 Capitaux engagés 15 628 4 14 823 3 + 805 1 Actifs nets destinés à être cédés 24 6 (184 5) + 209 1 Capitaux propres 11 262 3 11 195 9 + 66 4 Endettement financier net 4 390 7 3 442 9 + 947 8 Corporate et autres L’entité « Corporate » regroupe les équipes du siège de Kering et les services centraux qui y sont attachés les Services Partagés qui effectuent des prestations de service pour les marques ainsi que Kering Sustainability Department l’initiative de développement durable lancée par Kering en 2011 Elle intègre également la Direction Sourcing de Kering (KGS) Les coûts du Corporate s’établissent à 139 millions d’euros environ en progression contenue de + 4 7 % Cette croissance résulte pour partie de l’impact en année pleine du transfert à l’entité Corporate de missions et projets transversaux pour le compte des marques du Groupe notamment avec la montée en charge des centres de services partagés comptable et informatique 189 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page189 Provisions Au 31 décembre 2014 la part des Provisions pour retraiteset avantages similaires qui ne donnera pas lieu à des décaissements dans les douze prochains mois (enregistrée dans les passifs non courants) s’élève à 112 millions d’euros en légère hausse par rapport au 31 décembre 2013 du fait des changements d’hypothèses actuarielles Les Autres provisions sont en légère augmentation par rapport à la clôture de l’exercice 2013 principalement du fait des risques liés aux garanties de passif et du provisionnement de nouveaux litiges avec des tiers compensés par les reprises utilisées du plan de restructuration de PUMA (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Provisions pour retraites et avantages similaires 119 1 100 0 + 19 1Autres provisions pour risques et charges 274 9 265 9 + 9 0 Provisions 394 0 365 9 + 28 1 Au 31 décembre 2014 les Actifs nets courants de Kering augmentent de près de 90 millions d’euros par rapport à la clôture de l’exercice précédent Hors variations de change et de périmètre l’évolution du Besoin en Fonds de Roulement a généré une consommation de trésorerie de 160 millions d’euros Hors variations de change et de périmètre la variation des Stocks a engendré un besoin de trésorerie de 249 millions d’euros sur l’exercice 2014 Cette progression de stocks est liée au développement du volume d’activité de nos marques de Luxe en lien avec l’expansion du réseau de magasins (notamment Gucci et Yves Saint Laurent) Sur l’exercice 2014 hors variations de change et de périmètre l’augmentation des encours clients a généré un besoin de trésorerie de 22 millions d’euros couvert par la hausse des dettes fournisseurs qui génère de la trésoreriepour 197 millions d’euros sur l’exercice 2014 en lien avec la croissance de l’activité L’augmentation des Autres passifs nets courants a engendré un besoin de trésorerie de 86 millions d’euros sur l’exercice 2014 généré principalement par les décaissements au titre de la mise en œuvre du Plan de Transformation et de charges de restructuration chez PUMA Actifs nets courants Au 31 décembre 2014 les Actifs nets courants constituent un actif net de 924 millions d’euros à comparer à un actif net de 836 millions d’euros au 31 décembre 2013 Ils se décomposent comme suit (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Stocks 2 234 7 1 805 5 + 429 2 Créances clients 1 030 0 949 9 + 80 1 Dettes fournisseurs (982 8) (766 1) 216 7 Créances et dettes d’impôts exigibles (139 5) (191 0) + 51 5 Autres actifs et passifs courants (1 218 0) (962 1) 255 9 Actifs nets courants 924 4 836 2 + 88 2 Les impôts différés correspondent pour l’essentiel aux impôts différés passifs liés aux marques reconnues dans le cadre de regroupements d’entreprises (Gucci et PUMA notamment) Au 31 décembre 2014 les participations dans les entreprises mises en équivalence incluent principalement les titres Wilderness Tomas Maier et Altuzarra La hausse des actifs financiers nets non courants sur l’exercice 2013 résulte pour l’essentiel de l’acquisition de participations non consolidées Les actifs corporels se rattachant aux infrastructures d’exploitation se répartissent comme suit Location Location Propriété financement simple 2014 2013 Points de vente Luxe 24 3 1 146 1 173 1 088 Sport & Lifestyle 4 673 677 608 Unités logistiques Luxe 13 1 55 69 88 Sport & Lifestyle 5 32 37 44 Unités de Luxe 26 2 43 71 22 production & divers Sport & Lifestyle 3 4 7 7 190 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page190 Au cours du premier semestre 2014 Kering a procédé aux remboursements d’emprunts obligataires dont l’emprunt de 550 1 millions d’euros arrivant à échéance en avril 2014 et de l’emprunt obligataire de 150 millions d’euros émis en juin 2009 tel que décrit dans la partie desfaits marquants Les emprunts à long terme structurés à taux variable mis en place également en 2009 pour un total de 152 5 millions d’euros ont fait l’objet de remboursements fin juin 2014 Endettement financier net L’endettement financier net du Groupe s’élève à 4 391 millions d’euros au 31 décembre 2014 il est en hausse de 948 millions d’euros par rapport à la clôture de l’exercice précédent soit une augmentation de 27 5 % Au 31 décembre 2014 l’endettement financier net de Kering se décompose comme suit (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Emprunts obligataires 3 390 4 3 290 5 + 99 9 Emprunts bancaires 264 0 454 2 190 2 Billets de trésorerie 969 8 358 0 + 611 8 Dettes financières diverses 856 4 767 1 + 89 3 Dettes financières brutes (1) 5 480 6 4 869 8 610 8 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) (7 7) + 7 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 089 9) (1 419 2) + 329 3 Endettement financier net 4 390 7 3 442 9 + 947 8 (1) Hors financement des concours à la clientèle Au 31 décembre 2014 les capitaux propres consolidés de Kering sont en augmentation par rapport à la clôture de l’exercice précédent la part des capitaux propres revenant au Groupe a augmenté de 47 millions d’euros principalement sous l’effet des variations suivantes du résultat net part du Groupe de l’exercice 2014 (+ 529 millions d’euros) des dividendes et acomptes sur dividendes distribués par Kering ( 473 millions d’euros) de la variation de la juste valeur de la couverture des flux de trésorerie ( 157 millions d’euros) des écarts de conversion (+ 62 millions d’euros) d’autres variations (+ 86 millions d’euros) Au cours de l’exercice 2014 Kering a procédé à l’acquisition de 1 726 437 titres et à la cession de 1 726 437 titres dans le cadre du contrat de liquidité à l’acquisition de 55 000 titres et à l’attribution de 59 206 titres aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites de 2010 et 2012 à l’acquisition de 100 000 titres et à la cession aux salariés bénéficiaires de 134 838 titres dans le cadre de plans d’options d’achat notamment les plans de 2006 et 2007 Au 31 décembre 2014 le capital social de Kering est constitué de 126 226 490 actions d’une valeur nominale de 4 euros À cette date Kering ne détient aucune action dans le cadre du contrat de liquidité Hors cadre du contrat de liquidité Kering conserve 21 537 titres d’autocontrôle (60 581 actions au 31 décembre 2013) Au 31 décembre 2014 la part des capitaux propres revenant aux intérêts non contrôlés concerne principalement PUMA pour 539 millions d’euros (533 millions d’euros un an auparavant) et les marques du Pôle Luxe pour 88 millions d’euros (101 millions d’euros en 2013) La variation au cours de l’exercice 2014 de la part des capitaux propres revenant aux intérêts non contrôlés s’explique principalement par le résultat net des intérêts non contrôlés et les dividendes distribués Actifs nets destinés à être cédés Ce poste résulte de l’application de la norme IFRS 5 aux activités cédées ou en cours de cession dans la période Il concerne les actifs résiduels de Sergio Rossi au 31 décembre 2014 Capitaux propres (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Capitaux propres – Part revenant au Groupe 10 634 1 10 586 6 + 47 5Capitaux propres – Part des intérêts non contrôlés 628 2 609 3 + 18 9 Capitaux propres 11 262 3 11 195 9 + 66 4 191 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page191 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 Les crédits bancaires contractés par Kering comportent un seul covenant financier le ratio de solvabilité (endettement financier net rapporté à l’EBITDA calculé une fois par an en pro formaet à la clôture de l’exercice) doit être inférieur ou égal à 3 75 Depuis mars 2012 la notation à long terme de Kering par l’agence de notation Standard & Poors est de « BBB » assortie d’une perspective « stable » GEARING SOLVABILITÉ le « gearing » (ratio d’endettement financier net rapporté aux capitaux propres) s’établit à 39 0 % au 31 décembre 2014 contre 30 8 % au 31 décembre 2013 le ratio de solvabilité (endettement financier net rapporté à l’EBITDA) s’établit à 2 21 sur l’exercice 2014 contre 1 68 au 31 décembre 2013 Solvabilité Kering affiche une structure financière très solide au 31 décembre 2014 2014 39 0 % 2010* 32 4 % 2011* 28 9 % 2012* 20 6 % 2013* 30 8 % * Données publiées non retraitées 2014 4 391 * Données publiées non retraitées Endettement financier net (1) (EFN) (en millions d’euros) Ratio de solvabilité (EFN EBITDA) 2 21 2010* 3 781 2011* 3 396 2012* 2 492 2013* 3 443 2 03 1 78 1 211 68 192 Kering ~Document de Référence 2014 (1) Endettement financier net défini en page 173 Les émissions d’emprunts intègrent la mise en place de nouveaux financements obligataires sous forme de placement privé émis en avril 2014 pour 100 millions d’euros à 10 ans au taux de 2 75 % abondé en mai 2014 et en juin 2014 de deux nouvelles souches de 100 millions d’euros chacune portant ainsi l’émission initiale à 300 millions d’euros Elles tiennent compte également du financement obligataire de 500 millions d’euros émis au taux de 1 375 % et mis en place sur le second semestre 2014 pour une durée de 7 ans Au 31 décembre 2014 les dettes financières brutes incluent 310 millions d’euros au titre des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires (324 millions d’euros à la clôture de l’exercice précédent) Conformément à sa politique de gestion des taux d’intérêt la part de la dette à taux fixe du Groupe dans la dette brute totale s’établit y compris opérations de couvertures à 68 6 % au 31 décembre 2014 (à comparer à 59 3 % au 31 décembre 2013) Au 31 décembre 2014 la dette brute du Groupe est majoritairement constituée par des financements en euros la part libellée en Yen japonais s’élève à 6 8 % de la dette brute totale (6 8 % au 31 décembre 2013) et la part des autres devises s’établit à 6 7 % (7 2 % au 31 décembre 2013) Kering minimise son exposition au risque de concentration en diversifiant ses sources de financement Ainsi les financements désintermédiés représentent 79 6 % des dettes brutes au 31 décembre 2014 pour 74 9 % un an auparavant Les lignes de crédit de Kering sont souscrites auprès d’un pool diversifié de banques françaises et étrangères de premier rang Au 31 décembre 2014 71 4 % des engagements confirmés en faveur de Kering sont assurés par 10 banques les trois premiers partenaires du Groupe assurent 34 4 % du total et aucun de ces établis sements ne dépasse individuellement 15 % de l’ensemble des lignes de crédits confirmées mises à la disposition du Groupe Kering s’engage uniquement dans des opérations de crédit ou de placement avec des établissements financiers de premier rang en répartissant les transactions parmi les institutions 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page192 193 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS ÉCHÉANCIER DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité Les parts des dettes brutes à moins d’un an et des dettes à cinq ans et au delà représentent respectivement 41 7 % et 36 9 % de l’endettement brut global au 31 décembre 2014 (36 3 % et 36 6 % respectivement au 31 décembre 2013) Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclut exclusivement des instruments de trésorerie et OPCVM monétaires sans risque de variation de valeur Par ailleurs au 31 décembre 2014 le Groupe dispose de 4 144 millions d’euros (4 148 millions d’euros au 31 décembre 2013) de lignes de crédit confirmées dont 19 millions d’euros utilisés Les financements bancaires et obligataires comportent des clauses juridiques usuelles de « pari passu » de défaut croisé (« cross default ») et de « negative pledge » Les emprunts obligataires émis de 2009 à 2014 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle qui donne la possibilité auxporteurs obligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à un changement de contrôle Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non InvestmentGrade Les emprunts obligataires émis en 2009 et 2010 y compris la part abondée en janvier 2012 pour l’emprunt obligataire émis en avril 2010 intègrent aussi une clause dite de « step up coupon » en cas de passage de la notation de Kering en catégorie Non Investment Grade La totalité de ces emprunts bénéficient de la note du groupe Kering attribuée par l’agence de rating Standard & Poor’s « BBB » perspective stable et ne sont soumis à aucun covenant financier Il n’existe aucune clause de remboursement anticipé dans les contrats de financement qui serait déclenchée suite à une détérioration de la notation financière du Groupe (« rating trigger ») Au 31 décembre 2014 Kering dispose d’une trésorerie disponible de 1 090 millions d’euros (1 419 millions d’euros au 31 décembre 2013) auxquels s’ajoute un solde de4 125 millions d’euros de lignes de crédit à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date (4 126 millions d’euros au 31 décembre 2013) Liquidité Lignes de crédit confirmées non tirées (en millions d’euros)Échéancier de l’endettement financier net (1) (4 391 millions d’euros) 2015* 4 125 2016** 2017** 2018** 2019** Au delà** * Dette brute sous déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie et du financement des concours à la clientèle ** Dette brute 1 198 184 443 541 536 1 489 (1) Endettement financier net défini en page 173 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page193 Les investissements opérationnels bruts s’élèvent donc à 551 millions d’euros en 2014 en diminution de 18 % par rapport à l’exercice précédent Ils se répartissent comme suit (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Luxe 372 4 432 8 14 0 % Sport & Lifesyle 85 5 74 8 + 14 3 % Corporate 93 5 167 3 44 1 % Investissements opérationnels bruts 551 4 674 9 18 3 % En 2014 la capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts diminue de 139 millions d’euros (soit 7 %) par rapport à 2013 sous l’effet de la légère baisse de la rentabilité opérationnelle du Groupe et du décaissement d’éléments opérationnels non courants En 2014 la variation du Besoin en Fonds de Roulement donne lieu à un décaissement net de trésorerie de 160 millions d’euros (75 millions d’euros en 2013) Cette évolution défavorable de 85 millions d’euros résulte principalement d’une augmentation des stocks en lien avec l’expansion du réseau de magasins des marques du Luxe avec un impact négatif de l’ordre de 153 millions d’euros de la hausse des créances clients par rapport à 2013 notamment chez PUMA avec un effet négatif de 15 millions d’euros d’une augmentation des dettes fournisseurs principa lement chez PUMA cumulée avec la hausse de volume d’activité avec nos distributeurs tiers générant un effet favorable à hauteur de 127 millions d’euros L’impôt payé est en hausse de 35 millions d’euros sur l’exercice et résulte principalement de l’impact de la taxation de la plus value de cession réalisée sur un ensemble immobilier Au 31 décembre 2014 les décaissements nets de trésorerie résultant des investissements opérationnels nets s’élèvent à 183 millions d’euros et diminuent de 481 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent ils tiennent compte de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 368 millions d’euros (10 millions d’euros en 2013) Variation de l’endettement financier net La variation de l’endettement financier net peut se rationaliser comme suit (en millions d’euros) 2014 2013 Endettement financier net au 1 erjanvier 3 442 9 2 491 7 Cash flow libre opérationnel (1 077 8) (856 6) Intérêts nets versés et dividendes reçus 228 1 115 6 Dividendes versés 497 7 497 2 Acquisition de titres Kering 8 5 39 0 Acquisition de titres PUMA 99 6 Autres acquisitions et cessions 1 197 9 1 157 0 Autres mouvements 93 4 (100 6) Endettement financier net au 31 décembre 4 390 7 3 442 9 Cash flow libre opérationnel La génération de cash flow libre opérationnel est un des objectifs financiers majeurs pour toutes les marques du Groupe Le cash flow libre opérationnel de Kering en 2014 s’établit à près de 1 078 millions d’euros (en millions d’euros) 2014 2013 Variation Capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 1 844 3 1 983 4 7 0 % Variation du besoin en fonds de roulement (hors impôt) (160 3) (75 0) + 113 7 % Impôts sur le résultat payés (422 7) (387 2) + 9 2 % Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 261 3 1 521 2 17 1 % Investissements opérationnels nets (183 5) (664 6) 72 4 % Cash flow libre opérationnel 1 077 8 856 6 + 25 8 % 194 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page194 Le résultat net de la Société mère au 31 décembre 2014 s’établit à 818 millions contre 833 millions pour l’exercice 2013 Il inclut des dividendes perçus des filiales à hauteur de 1 187 millions d’euros à comparer à 2 188 millions en 2013 Le Conseil d’administration de Kering du 16 février 2015 proposera à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de distribuer au titre de cet exercice un dividende en numéraire de 4 00 euros par action Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1 50 euro par action a été mis en paiement le lundi 26 janvier 2015 suite à la décision du Conseil d’administration de Kering du 8 décembre 2014 La somme qui serait distribuée en numéraire en 2015 atteindrait donc 505 millions d’euros Cette proposition traduit la volonté de Kering de conserver des taux de distribution bien équilibrés eu égard d’une part à l’évolution du résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants et d’autre part au niveau du cash flow disponible En effet ces taux de distribution s’établissent à 42 9 % du résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants de l’exercice 2014 contre 38 5 % sur la base des données publiées en 2013 59 4 % du cash flow disponible de l’exercice 2014 contre 64 0 % sur la base des données publiées en 2013 1 6 Résultat de la société Kering et dividende En 2014 ces investissements opérationnels bruts résultent de programmes d’ouvertures de points de vente pour 36 % et de chantiers de transformation et ou rénovation de magasins pour environ 23 % En 2013 ces investis sements opérationnels bruts résultaient de programmes d’ouvertures de points de vente pour 46 % et de chantiers de transformation et ou rénovation de magasins pour environ 19 % Les marques du Luxe contribuent à hauteur de 60 millions d’euros au recul de ces investissements bruts qui reflète l’attention portée à la croissance organique à magasin constant et à la consolidation du réseau de magasins existants en tenant compte du contexte moins porteur pour l’industrie du Luxe Cash flow disponible Les décaissements nets au titre des frais financiers intègrent en 2014 des intérêts et dividendes reçus pour 5 millions d’euros contre 70 millions d’euros en 2013 Au 31 décembre 2013 ils intégraient notamment 62 millions d’euros de gains encaissés suite au remboursement de la deuxième tranche de l’emprunt obligataire indexé arrivant à maturité en mai 2013 entraînant un remboursement à 69 1 % du pair Le cash flow disponible s’établit à 850 millions d’euros pour l’exercice 2014 contre 740 millions d’euros en 2013 Dividendes versés Les dividendes versés au cours de l’exercice 2014 sont stables par rapport à l’exercice précédent ils comprennent 24 millions d’euros de dividendes versés aux minoritaires des filiales consolidées (26 millions d’euros en 2013) dont près de 14 millions d’euros concernent des sociétésdu Pôle Luxe Le dividende en numéraire versé par Kering à ses actionnaires en 2014 s’élève à 473 millions d’euros (incluant l’acompte sur dividende en numéraire mis en paiement le 24 janvier 2014) en légère augmentation par rapport à l’exercice précédent Acquisitions et cessions Les acquisitions nettes de titres Kering pour un montant global de près de 9 millions d’euros sont relatives principalement à l’acquisition de 155 000 titres afférents aux plans d’attribution d’actions gratuites et d’options d’achats En 2014 l’impact des Autres acquisitions et cessions de titres est notamment relatif à l’acquisition d’Ulysse Nardin sur l’exercice Il intègre également les flux financiers liés aux activités abandonnées pour 488 millions d’euros se rapportant principalement au décaissementau titre de la fiducie mise en place lors de la cession de La Redoute En 2013 l’impact des Autres acquisitions et cessions de titres était lié aux acquisitions de l’exercice (Groupe Pomellato Richard Ginori Christopher Kane France Croco…) ainsi qu’aux flux financiers liés aux activités abandonnées pour 656 millions d’euros (principalement la recapitalisation de Groupe Fnac l’encaissement des prix de cession des actifs cédés dans l’exercice net du comblement des besoins de financement des activités de Redcats) Autres mouvements Les Autres mouvements regroupent pour l’essentiel la variation des incidences des écarts de conversion et des impacts de mise à la juste valeur des instruments financiers selon les prescriptions des normes IAS 32 39 195 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page195 Partenariat productif avec Safilo En 2014 Kering a annoncé sa volonté d’investir dans une entité dédiée et spécialisée dans l’Eyewear haut de gamme et Sport dirigée par une équipe qualifiée de professionnels expérimentés sous la direction de Roberto Vedovotto Ce modèle innovant de gestion des activités Eyewear du Groupe permettra de capter pleinement tout le potentiel de croissance de ces marques dans cette catégorie Dans le cadre de ce mouvement stratégique Kering et Safilo se sont mis d’accord pour faire évoluer leur partenariat Ils entendent en effet mettre fin à l’actuel contrat de licence de Gucci avec deux ans d’avance soit le 31 décembre 2016 Kering a annoncé le 12 janvier 2015 avoir signé cet accord qui couvre le développement produit la fabrication et la fourniture des produits Eyewear de Gucci Cet accord sera mis en œuvre à partir du 4 etrimestre 2015 afin d’assurerune transition harmonieuse des activités Eyewear de Gucci Le premier des trois paiements de même montant relatifs à l’indemnité de 90 millions d’euros due à Safilo a été effectué à cette date Les paiements suivants interviendront en décembre 2016 et septembre 2018 Cession de Movitex Le 15 janvier 2015 Kering a cédé les actifs du groupe Movitex à l’équipe dirigeante après avoir recapitalisé la société selon les termes de l’accord préliminaire signé le 3 décembre 2014 Émission obligataire Kering a réalisé le 20 mars 2015 une émission obligataire à taux fixe de 500 millions d’euros à 7 ans assortie d’un coupon de 0 875 % 1 7 Transactions avec les parties liées Les transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 35 des états financiers 1 8 Événements postérieurs à la clôture 196 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 DIVIDENDE VERSÉ PAR ACTION (EN EUROS)TAUX DE DISTRIBUTION 2014* 4 00 2010 3 50 2011 3 50 2012 3 75 2013 3 75 * Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale 2014* * Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ** Données publiées non retraitées % du RNPG poursuivi courant % du cash flow disponible 42 9 % 59 4 % 2010** 2011** 2012** 2013** 47 6 % 52 9 % 41 8 % 59 8 % 37 3 %38 5 % 61 6 % 64 0 % 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page196 Positionné sur des marchés structurellement porteurs Kering dispose de fondamentaux très solides et d’un portefeuille de marques puissantes à fort potentiel L’année 2015 sera caractérisée par la poursuite du plan de relance chez PUMA et par le déploiement de plans d’actions pour chacune des marques du Pôle Luxe avec un accent mis comme en 2014 sur la croissance organique rentable Dans un environnement macro économique encore instable les évolutions récentes des devises sont susceptibles en l’état d’avoir un impact favorable sur le niveau d’activité mais pourraient avoir des effets contrastés sur les résultats du Groupe Kering poursuivra dans ce contexte une gestion rigoureuse et exigeante dans le pilotage et l’allocation de ses ressources en vue d’optimiser sa performance opérationnelle Un accent particulier sera par ailleurs mis sur la génération de cash flow des marques du Groupe 1 9 Perspectives 197 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT D’ACTIVITÉ 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page197 198 Kering ~Document de Référence 2014 05_A_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page198 2014 Les flux de trésorerie liés aux investissements financiers ont représenté un décaissement net de 590 2 millions d’euros pour l’exercice 2014 les acquisitions ayant excédé les cessions d’actifs financiers compte tenu des recapita lisations et refinancements des actifs cédés ou en cours de cession Pour les activités cédées ayant fait l’objet d’un retraitement selon la norme IFRS 5 (Sergio Rossi groupe Redcats) les impacts sont présentés sur la ligne « flux nets liés aux activités abandonnées » Renforcement du portefeuille de marques de Luxe Kering a annoncé le 19 novembre 2014 avoir finalisé l’acquisition de la marque Ulysse Nardin La marque détenue à 100 % rejoint le Pôle « Luxe Montres & Joaillerie » de Kering dirigé par Albert Bensoussan Fondée en 1846 par Ulysse Nardin et ancrée dans l’univers marin la maison horlogère éponyme fut reprise et relancée à partir de 1983 par Rolf W Schnyder pour en faire une entreprise à la rentabilité élevée et à la situation financière très saine Elle bénéficie d’une forte identité de marque qui s’appuie sur son savoir faire historique dans les chronomètres de marine et les grandes complications Ulysse Nardin est consolidé depuis le 1 ernovembre 2014 et les travaux préliminaires d’allocation du prix d’acquisition sont en cours à fin décembre 2014 Finalisation des opérations de cession des activités de Redcats Kering a annoncé le 3 juin 2014 avoir finalisé la cession de La Redoute et Relais Colis à Nathalie Balla Présidente Directrice Générale de La Redoute et Eric Courteille Secrétaire général de Redcats conformément aux conditionsprévues par l’accord de cession et dans le respect de l’ensemble des engagements pris dans le cadre du processus de cession Le 3 décembre 2014 Kering a cédé sa participation dans Diam au groupe Prenant après l’avoir recapitalisée et a annoncé avoir signé un accord pour la cession de Movitex réalisée en janvier 2015 La signature de cet accord marque pour le groupe Kering la finalisation des opérations de cession des activités de Redcats 2013 Les flux de trésorerie liés aux investissements financiers ont représenté un décaissement net de 318 5 millions d’euros pour l’exercice 2013 les acquisitions ayant excédé les cessions d’actifs financiers compte tenu des recapita lisations et refinancements des actifs cédés ou en cours de cession Pour les activités cédées ayant fait l’objet d’un retraitement selon la norme IFRS 5 (Fnac groupe Redcats) les impacts sont présentés sur la ligne « flux nets liés aux activités abandonnées » Renforcement du portefeuille de marques de Luxe Kering a finalisé début janvier 2013 l’acquisition d’une participation majoritaire dans la marque de Joaillerie chinoise Qeelin Lancé en 2004 Qeelin est le premier joaillier de Luxe chinois à avoir développé un réseau de boutiques à l’international dans les quartiers commerçantsles plus prestigieux à travers le monde Qeelin gérait au moment de l’acquisition 14 boutiques dans le monde (dont 7 en Chine continentale 4 à Hong Kong et 3 en Europe) La marque est également distribuée dans quelques boutiques multimarques comme Colette à Paris et Restir à Tokyo Le 15 janvier 2013 Kering a acquis une part majoritaire dans la marque du designer de Luxe « Christopher Kane » 2 1 Investissements financiers La politique d’investissement de Kering a pour objectif de soutenir et d’amplifier le potentiel de croissance du Groupe sur ses marchés et s’articule autour des investissements financiers (acquisitions ou cessions d’actifs) et des investissements opérationnels (croissance organique) Les investissements financiers traduisent la stratégie du Groupe qui vise à renforcer ses activités à forte croissance et à rentabilité élevée dans le domaine du Luxe en acquérantdes marques à fort potentiel de développement et dont les positionnements sont complémentaires de ceux de ses actifs existants Les investissements opérationnels quant à eux ont vocation à accélérer la croissance organique des marques du Groupe en développant ou en rénovant le réseaux de magasins en investissant dans des plateformes logistiques ou dans les systèmes d’information notamment 2 Politique d’investissement 199 Document de Référence 2014 ~ Kering 5 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_B_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page199 Ce partenariat entre Kering et Christopher Kane permettra de développer en étroite collaboration les activités de la marque Fondée en 2006 par le designer écossais Christopher Kane la marque éponyme est une marque originale et surprenante à l’ADN unique Le 25 mars 2013 Kering a annoncé l’acquisition d’une participation majoritaire dans France Croco et Tannerie de Périers Fondée en 1974 France Croco est l’une des principales tanneries indépendantes située en Normandie et spécialisée dans l’approvisionnement le tannage et le traitement des peaux de crocodiles Gucci a conforté son attachement à la valeur du Made in Italy et à la Toscane en annonçant le 22 avril 2013 le rachat du fabricant italien de porcelaine Richard Ginori dans le cadre de sa stratégie d’expansion dans le domaine des arts de la table Le 24 avril 2013 Kering a annoncé la signature d’un accord avec RA MO S p A en vue d’acquérir une participation majoritaire dans le groupe de joaillerie italien Pomellato Le Groupe détient deux marques Pomellato positionnée sur le segment de la joaillerie et Dodo positionnée sur un segment plus accessible Avec cette acquisition Kering élargit et renforce son portefeuille de marques de Luxe sur le segment très porteur de la joaillerie Cette acquisition a été finalisée le 5 juillet 2013 après avoir obtenu l’aval des autorités de la concurrence Consécutivement à la prise de contrôle le groupe Pomellato est consolidé dans les états financiers du Groupe à partir du 1 erjuillet 2013 Le 6 septembre 2013 Kering a annoncé sa prise de participation minoritaire dans la marque de mode new yorkaise Altuzarra Cet investissement marque le début d’une relation dans laquelle le Groupe accompagnera la croissance de la marque fondée en 2008 par le créateur franco américain Joseph Altuzarra Le 19 novembre 2013 Kering et Tomas Maier ont annoncé la mise en place d’une joint venture pour développer conjointement la marque Tomas Maier Tomas Maier demeure Directeur de la Création de la maison Bottega Veneta fonction qu’il occupe depuis 2001 Attribution d’actions Groupe Fnac poursuite du processus de cession du groupe Redcats et finalisation de la transformation du Groupe Dans le prolongement du principe annoncé le 9 octobre 2012 le Conseil d’administration de Kering réuni le 17 avril 2013 a validé à l’unanimité la mise en bourse de Groupe Fnac par distribution d’actions Groupe Fnac aux actionnaires de Kering L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 juin 2013 de Kering a approuvé la distribution à ses actionnaires d’un complément de dividende en numéraire ainsi qu’un dividende complé mentaire en actions Groupe Fnac Le 20 juin 2013 avant l’ouverture du marché le complément de dividende en numéraire au titre de l’année 2012 a été détaché et mis en paiement Les droits d’attribution d’actions Groupe Fnac ont également été détachés et les opérations de livraison des actions ont démarré Le même jour la première cotation des droits d’attribution d’actions Groupe Fnac a démarré sur le marché Euronext Paris Le processus de cession du groupe Redcats et la finalisation de la transformation du Groupe se sont poursuivis sur l’exercice 2013 Kering a annoncé le 3 janvier 2013 avoir reçu une offre ferme de la part d’Alpha Private Equity Fund 6 (« APEF 6 ») pour l’acquisition du Pôle Enfants Famille de Redcats composé des marques Cyrillus et Vertbaudet pour une valeur d’entreprise de 119 millions d’euros La transaction a été finalisée le 28 mars 2013 le 5 février 2013 Kering a annoncé la finalisation de la cession de OneStopPlus à Charlesbank Capital Partners et Webster Capital conformément aux termes de l’accord définitif de cession annoncé le 5 décembre 2012 Cette opération a marqué la cession de l’intégralité des activités de Redcats USA le 25 février 2013 Kering a annoncé la signature d’un accord entre Redcats et Nordic Capital Fund VII pour la cession de ses activités nordiques Ellos et Jotex pour une valeur d’entreprise de 275 millions d’euros La transaction a été finalisée le 3 juin 2013 Autres évolutions Au cours de l’exercice 2013 Kering a acheté sur le marché 422 500 actions PUMA pour un montant global de 99 6 millions d’euros Le taux de détention de Kering dans PUMA a été porté de près de 83 % au 31 décembre 2012 à 85 81 % au 31 décembre 2013 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ POLITIQUE D’INVESTISSEMENT 200 Kering ~Document de Référence 2014 05_B_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page200 Le Groupe mène une politique d’investissement ciblée visant à renforcer tant l’image que le positionnement unique de ses marques ainsi qu’à accroître le retour sur capitaux employés des investissements réalisés La politique d’investissement du Groupe est axée autour du développement de son réseau de magasins de la transformation et de la rénovation de ses points de vente existants de l’établissement et du maintien des unités de fabrication dans le secteur du Luxe ainsi que du développement de ses systèmes d’information Les investissements opérationnels bruts s’élèvent à 551 millions d’euros au 31 décembre 2014 en diminution de 18 % par rapport à l’exercice précédent Le Groupe a maintenu une enveloppe d’investissement comparable à celle de l’année précédente de 530 millions d’euros si l’on retraite 2013 de l’acquisition d’un immeuble à Tokyo En 2014 ces investissements opérationnels bruts résultent de programmes d’ouvertures de points de vente pour 36 % et de chantiers de transformation et ou rénovation de magasins pour environ 23 % En 2013 ces investis sements opérationnels bruts résultaient de programmes d’ouvertures de points de vente pour 46 % et de chantiers de transformation et ou rénovation de magasins pour environ 19 % Les marques du Luxe contribuent à hauteur de 60 millions d’euros au recul de ces investissements bruts qui reflète l’attention portée à la croissance organique à magasin constant et à la consolidation du réseau de magasins existants en tenant compte du contexte moins porteur pour l’industrie du Luxe En 2014 les investissements opérationnels nets tiennent compte de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 368 millions d’euros (contre 10 millions d’euros en 2013) Pôle Luxe Les investissements opérationnels du Pôle Luxe s’élèvent à 372 millions d’euros et s’affichent en recul de 14 0 % Cette évolution est le reflet de l’attention portée à la croissance organique à magasin constant et à la consolidation du réseau de magasins existants Le Groupe continue néanmoins d’allouer les ressources nécessaires au développement des marques en cohérence avec leur plan stratégique Au 31 décembre 2014 le Pôle Luxe disposait d’un réseau de 1 186 magasins exploités en propre dont 744 (63 %) dans les pays matures et 442 dans les pays émergents En net le réseau compte 90 magasins de plus Cependant retraitée des transferts de points de vente existants précédemment exploités par des distributeurs tiers (Gucci en Russie et en Amérique du Nord) de l’ouverture de magasins dédiés Gucci Watches et du réseau Ulysse Nardin la variation nettes’établit à 73 unités à comparer à 93 ouvertures nettes retraitées des transferts en 2013 Gucci Pour 2014 les investissements opérationnels bruts de Gucci s’élèvent à 186 millions d’euros en baisse de 13 1 % par rapport à 2013 La majorité des investissements se rapporte au réseau de magasins et comprend notamment les coûts associés aux rénovations et extensions de boutiques Le recul des investissements par rapport au pic de 2013 s’explique par la réduction des investissements dans la logistique suite à l’accroissement significatif des capacités logistiques concrétisé par l’inauguration de nouvelles installations à Sant’ Antonino fin 2013 À fin 2014 Gucci exploitait 505 magasins en direct dont 207 dans les pays émergents Au cours de l’année Gucci a ouvert en net 31 nouveaux magasins Hors la reprise de magasins en Russie de points de vente dans un « department store » aux États Unis et l’ouverture de « corners » pour l’activité Montres et Joaillerie de Gucci la variation s’établit à 16 ouvertures en net Bottega Veneta Au cours de l’exercice écoulé les investissements opéra tionnels bruts de Bottega Veneta ont reculé d’environ 21 millions d’euros pour s’établir à près de 41 millions d’euros Cette baisse s’explique par le ralentissement du rythme d’ouverture de magasins et par l’absence d’investissement exceptionnel comme en 2013 qui avait vu la finalisation des nouvelles installations de la marque (ateliers et bureaux) à Montebello Vicentino Le réseau de magasins exploités en propre par Bottega Veneta comptait 236 magasins au 31 décembre 2014 dont 97 dans les pays émergents Dans l’année la marque a ouvert en net 15 nouveaux points de vente (25 ouvertures nettes en 2013) Yves Saint Laurent Les investissements opérationnels bruts d’Yves Saint Laurent s’élèvent à environ 54 millions d’euros dont les deux tiers liés au réseau de magasins Ils sont en recul de onze millions d’euros par rapport à 2013 principalement en raison de différences dans le calendrier des décaissements liés aux travaux Au 31 décembre 2014 la marque exploitait 128 magasins en propre dont 52 dans les pays émergents En net 13 nouveaux magasins ont été ouverts au cours de l’exercice Cinq magasins majeurs pour la marque (« flagship stores ») ont en outre fait l’objet de rénovations 2 2 Investissements opérationnels 5 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 201 Document de Référence 2014 ~ Kering 05_B_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page201 Autres marques de Luxe Le réseau de magasins exploités en propre par les autres marques du Pôle Luxe compte 317 unités au 31 décembre 2014 Hors effet de périmètre (Ulysse Nardin et reclas sification de Sergio Rossi comme actif non courant) la croissance du réseau de magasins s’établit à 29 ouvertures en net dont 22 de marques de Couture et Maroquinerie Le réseau compte 231 magasins dans les pays matures et 86 dans les pays émergents dont 56 en Grande Chine Les marques s’étant montrées très sélectives et exigeantes dans leur politique d’investissement notamment pour ce qui concerne les nouveaux emplacements les investissements opérationnels sont quasi stables en 2014 et s’établissent à 91 millions d’euros Pôle Sport & Lifestyle Dans un contexte de relance des marques du Pôle Sport & Lifestyle et après une année de gel des investissements en 2013 les investissements opérationnels bruts du Pôle ont été portés à 86 millions d’euros en hausse de + 14 3 % Au 31 décembre 2014 le réseau de magasins exploités en direct par les marques du Pôle comporte 677 points de vente Par rapport au 31 décembre 2013 69 nouveaux points de vente ont été ouverts en net principalement dans les pays émergents (au nombre de 44 en net) PUMA Après un exercice 2013 marqué par une réduction massive des investissements opérationnels la mise en œuvre de la stratégie de transformation de PUMA a entraîné en 2014 une progression des investissements opérationnels d’environ + 8 millions d’euros notamment dans la supply chain Au 31 décembre 2014 le réseau de magasins exploités en propre par PUMA compte 624 unités soit 63 ouvertures en net par rapport au 31 décembre 2013 Plus des deux tiers des ouvertures se rapportent aux pays émergents Autres marques de Sport & Lifestyle Pour 2014 les investissements opérationnels bruts de Volcom et Electric ont atteint près de 10 millions d’euros en progression de 3 millions d’euros par rapport à 2013 année qui avait marqué un point bas en matière d’investissements Le réseau de magasins exploités en propre par Volcom compte 52 unités au 31 décembre 2014 dont 9 dans les pays émergents 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ POLITIQUE D’INVESTISSEMENT 202 Kering ~Document de Référence 2014 05_B_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page202 Le Groupe a mis en place une organisation qui permet de gérer de façon centralisée les risques financiers de liquidité de change et de taux Dépendant de la Direction Financière la Direction des Financements et de la Trésorerie du groupe Kering assume cette responsabilité et dispose pour cela de l’expertise des moyens notamment techniques et des systèmes d’information nécessaires Elle intervient sur les différents marchés financiers dans les meilleures conditions d’efficacité et de sécurité par l’intermédiaire de Kering Finance SNC société du Groupe dédiée à la gestion de trésorerie et au financement Elle coordonne la gestion de trésorerie des filiales et détermine la politique bancaire du Groupe Les risques financiers identifiés par le Groupe sont les suivants Risque de signatures Kering minimise son exposition au risque de contrepartie en ne s’engageant qu’avec des établissements de première catégorie et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées dans des limites de montant et de maturité qui leur sont affectées Les contreparties des opérations de produits dérivés sont incluses dans les procédures de gestion du risque de contrepartie chacune d’elles fait l’objet d’autorisations régulièrement mises à jour en montant et maturité Les contreparties font l’objet d’une classification interne qui dépend notamment de la note obtenue auprès des agences de notation La notation des contreparties ne peut pas être inférieure au niveau « BBB » chez Standard & Poor’s et à son équivalent chez Moody’s Risque actions Dans le cadre de ses opérations courantes Kering intervient sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par Kering Dans le cadre de son programme de rachat d’actions Kering est amené à intervenir sur son propre titre ou via l’utilisation de produits dérivés dans le respect de la réglementation en vigueur Par ailleurs Kering a donné mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture Lorsque Kering met en place des placements financiers sous la forme de SICAV OPCVM ou équivalents il utilise systématiquement des instruments de type monétaire de maturité de moins de trois mois et bénéficiant d’une liquidité afin de limiter les risques En conséquence Kering supporte un risque de prix jugé non significatif Les informations complémentaires relatives au risque actions sont présentées dans la Note 30 3 des comptes consolidés annuels Risque de change Le Groupe est amené à utiliser des instruments de couverture afin de réduire son exposition au risque de change en fonction des spécificités propres à chaque Pôle Ces instruments sont destinés soit à couvrir des dettes et créances commerciales en devises soit à couvrir des expositions budgétaires hautement probables et ou des engagements fermes Chaque entité couvre le risque de change généré par l’utilisation d’une devise autre que sa devise fonctionnelle dans ses relations commerciales Les sociétés du Pôle Sport & Lifestyle couvrent principalement le risque de change généré par des engagements fermes d’achat en devises ou des flux d’achat hautement probables et dont l’horizon dépend de l’activité propre à chaque entité Ces flux de couverture peuvent être générés par des flux intragroupes via des centrales d’achat Les sociétés du Pôle Luxe sont amenées à couvrir le risque de change d’une part importante des ventes faites à leurs filiales de distribution et plus marginalement leurs flux d’achats Ces flux couverts sont essentiellement des flux intragroupes Les expositions futures en devises sont déterminées dans le cadre d’une procédure budgétaire régulièrement réactualisée L’horizon de couverture est adapté au cycle de chaque marque et n’excède que marginalement l’année à chaque date de clôture 3 1 Risques financiers La gestion des risques s’inscrit dans le cadre des processus d’identification et d’évaluation continue des risques du Groupe (cf la partie « procédures de contrôle interne et degestion des risques mises en place par la Société » du Rapport du Président du conseil figurant en page 161 du présent Document de Référence ) 3 Gestion des risques 203 Document de Référence 2014 ~ Kering 5 GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_C_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page203 Les directives et procédures de gestion du risque de change sont déterminées par le Comité exécutif de chaque entité et validées par Kering Les opérations de couverture sont réalisées par les marques dans le cadre de procédures et politiques de gestion du risque de change adaptées à leurs activités Ces procédures intègrent les règles Groupe définies par Kering Kering Finance SNC est la contrepartie unique des opérations de change sauf contrainte réglementaire ou opérationnelle spécifique toute opération de couverture de change est adossée en montant et maturité à un sous jacent économique interdisant ainsi toute opération spéculative toute exposition hautement probable est couverte à hauteur de 80 % minimum pour les expositions budgétaires et couverte à 100 % pour les engagements fermes la nature des instruments financiers utilisés en couverture est strictement limitée et est définie par Kering chaque marque met en place un processus de contrôle interne et organise des audits périodiques Kering veille à l’adéquation des politiques de gestion du risque de change de chaque marque avec son exposition en devise sous jacente notamment au travers d’une procédure mensuelle de reporting de change et organise périodiquement des audits au niveau du Groupe Par ailleurs le Groupe est également amené à couvrir le risque de change d’actifs et passifs financiers émis en devises en utilisant des swaps de change permettant de refinancer ou placer la trésorerie en euros ou en monnaie locale La Note 30 2 des comptes consolidés annuels présente la nature des instruments de couverture ainsi que l’exposition au risque de change (voir page 273 « Exposition aux risques de change ») Kering Finance SNC assure le traitement le contrôle et le suivi administratif des opérations de change pour le compte des sociétés du Groupe au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front office middle office back office comptabilité) et d’assurer le retournement des dérivés internes sur le marché Kering Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments financiers de change Risque de taux La politique de risque de taux est de la compétence de Kering et sa gestion est réalisée de manière consolidée par Kering Finance SNC Kering a ainsi fixé l’objectif de répartition entre taux fixe et taux variable de l’endettement financier net consolidé du Groupe 30 % à taux variable et 70 % à taux fixe Le risque de taux est analysé à partir des données et projections de l’évolution de l’endettement financier net consolidé de l’échéancier des couvertures de taux et des financements émis à taux fixe et à taux variable Cette analyse permet d’initier les couvertures de taux en adéquation avec l’objectif de répartition taux fixe taux variable du Groupe La mise en place des produits de couverture appropriés est effectuée par l’intermédiaire de Kering Finance SNC en liaison étroite avec la Direction Générale de Kering Kering utilise principalement des swaps de taux d’intérêts afin de convertir à taux variable tout ou partie de ses emprunts obligataires émis à taux fixe et des options de taux de type « cap » et « collar » afin de protéger les financements à taux flottant contre le risque d’augmentation des taux d’intérêt Kering Finance SNC assure le traitement le contrôle et le suivi administratif des opérations de taux pour le compte des sociétés du Groupe au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front office middle office back office comptabilité) Kering Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments financiers de taux La Note 30 1 des comptes consolidés annuels présente la nature des instruments de couverture ainsi que l’exposition au risque de taux (voir page 270 « Exposition aux risques de taux d’intérêt ») Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses sociétés est étroitement et périodiquement appréciée par Kering à l’aide des procédures de reporting financier des marques et du Groupe Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers à leur échéance contractuelle le Groupe a poursuivi sa politique de financement visant à optimiser l’échéancier de sa dette et en limitant la concentration des remboursements Dans le cadre de cette gestion active il diversifie également les sources de financement permettant ainsi de limiter la dépendance vis à vis des différents prêteurs Le Groupe dispose notamment d’un montant de lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 décembre 2014 qui s’élève à 4 125 5 millions d’euros contre 4 125 9 millions d’euros au 31 décembre 2013 Kering dispose d’un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) au Luxembourg pour l’émission de ses emprunts obligataires d’un montant de 5 milliards d’euros et dont le montant utilisé au 31 décembre 2014 s’élève à 3 400 millions d’euros Le programme EMTN a été renouvelé le 4 décembre 2014 pour une durée d’un an Le groupe Kering est noté par l’agence Standard & Poor’s qui lui a attribué la note « A2 » à court terme et « BBB » à long terme perspective stable 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES 204 Kering ~Document de Référence 2014 05_C_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page204 Suivant les recommandations de l’AMF ce chapitre ne traite que des risques dont les impacts sont jugés potentiellement significatifs par le Groupe Instabilités macro économiques La faiblesse de la croissance mondiale ainsi que l’instabilité politique de certains pays concourent à un environnement macroéconomique dégradé L’équilibre des activités des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle en termes d’implantations géographiques limite l’exposition du Groupe aux conséquences d’une récession locale et permet de profiter de la croissance dans les pays émergents Le portefeuille de produits réduit la dépendance du Groupe à une gamme particulière le réseau de distribution est de surcroît géographiquement équilibré la vente des produits du Pôle Luxe se fait notamment par l’intermédiaire de plus de 1 200 points de vente exploités en propre dans 42 pays Matières premières et savoir faire stratégiques La capacité du Pôle Luxe à répondre aux attentes de ses clients exige à la fois d’assurer la disponibilité parfaite de certaines matières premières conformes aux critères de qualité du Groupe et d’entretenir le savoir faire des équipes de production au niveau le plus élevé Le Groupe a donc mis en place des partenariats privilégiés avec ses fournisseurs et entrepris une politique de recherche active de nouveaux partenaires En outre par le biais d’acquisitions ou d’associations d’activités stratégiquesdans la sous traitance le Groupe renforce l’intégration verticale de sa chaîne de production Par ailleurs la pérennité du savoir faire dans les métiers du Pôle Luxe est assurée par des actions menées en faveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers et par l’internalisation d’activités initialement sous traitées Fluctuation des prix des matières premières La hausse des prix des matières premières utilisées par le Pôle Luxe est corrélée à la demande soutenue du secteur pour les cuirs peaux et pierres précieuses Quant à la hausse des prix des matières premières intégrées dans la chaîne de production du Pôle Sport & Lifestyle elle résulte des variations de prix du caoutchouc du coton et du polyester ainsi que de la sous traitance La hausse des prix des coûts de production peut être compensée pour tout ou partie par une hausse ciblée du prix de vente des produits finis Par ailleurs l’attention portée par le Groupe à la traçabilité de ses approvisionnements au respect par ses fournisseurs et sous traitants des règles d’éthique du Groupe et des législations ainsi que la vigilance du Pôle Luxe sur la conformité de ses approvisionnements aux normes internationales relatives aux conditions d’exploitation de l’or du diamant et des pierres précieuses limitent le champ des options possibles en matière d’approvisionnement Le Groupe est néanmoins organisé pour rechercher régulièrement de nouveaux fournisseurs susceptibles de répondre favorablement aux exigences ainsi posées 3 2 Risques stratégiques et opérationnels Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat maintien de l’emprunt à son rang (pari passu) limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default) Les emprunts obligataires émis dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à un changement de contrôle Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade Les emprunts obligataires émis en 2009 et 2010 y compris la part abondée en janvier 2012 pour l’emprunt obligataire émis en avril 2010 intègrent aussi une clause dite de « step up coupon » en cas de passage de la notation de Kering en catégorie Non Investment Grade (Notes 29 4 et 29 5) Les lignes de crédit confirmées de Kering et Kering Finance SNC contiennent une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect du covenant financier Endettement Financier Net EBITDA inférieur ou égal à 3 75 (Note 29 5 3 des comptes consolidés annuels) Le calcul de ce covenant financier s’effectue sur une base « pro forma » Au 31 décembre 2014 Kering et Kering Finance SNC n’utilisaient pas de lignes de crédit confirmées soumises à ce covenant Les émissions obligataires sur le marché de l’euro ne contiennent aucun engagement lié à des ratios financiers Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2014 et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard Les informations relatives au risque de liquidité sont présentées dans la Note 29 des comptes consolidés annuels pour la répartition par échéance et par devise des dettes du Groupe et dans la Note 30 6 des comptes consolidés annuels détaillant le risque de liquidité conformément à la norme IFRS 7 39 5 GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 205 Document de Référence 2014 ~ Kering 05_C_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page205 Attractivité commerciale – Valeur de la marque Les activités du Groupe reposent sur des marques globales et puissantes de Luxe et de Sport & Lifestyle La perte d’attractivité et de désirabilité commerciale et la dépréciation corrélée de ces marques constituent l’un des principaux risques du Groupe Elles peuvent notamment découler d’une prise en compte insuffisante des attentes des consommateurs de la mutation des marchés de la perte de partenariats clés de problèmes de qualité produit ou encore du non respect des principes du Groupe en termes de Responsabilité Environnementale et Sociale Les impacts comptables liés à une perte de valeur sont détaillés dans la Note 19 annexée aux comptes consolidés au 31 décembre 2014 en page 254 Attentes des consommateurs Le leadership créatif des marques du Groupe le succès des collections et l’attractivité commerciale en résultant sont confiés à des Directions Artistiques et leurs créateurs reconnus dans le monde entier et sont entretenus par le respect de l’identité de la marque et de ses fondamentaux au cours du temps Les marques du Pôle Sport & Lifestyle jouent également un rôle d’initiateur de tendances à l’égard des consommateurs en investissant dans la recherche et développement et en proposant aux consommateurs de nouveaux produits et services L’incapacité à anticiper l’évolution des attentes des consom mateurs constituerait pour le Groupe un risque majeur susceptible d’affecter le développement de ses activités En réponse à cette menace les efforts du Groupe portent sur l’optimisation du cycle d’approvisionnement avec la diminution du temps entre la phase de conception et la mise sur le marché des produits Le Groupe encourage également les Pôles à anticiper au mieux les tendances de consommation ils exercent ainsi une observation permanente des tendances de marché (salons bureaux de tendances études consommateurs) Les marques du Pôle Luxe élargissent ainsi leur offre multiplient le nombre de collections et mettent en place de nouveaux partenariats avec des designers renommés Perte d’un partenariat clé Les partenariats développés avec des personnalités des athlètes des équipes sportives ou d’autres marques jouent un rôle important dans la valorisation de l’image du Groupe L’anticipation dans le renouvellement des contrats les plus importants l’élargissement du portefeuille des partenariats et le soin particulier apporté à la qualité des relations avec les icônes et représentants des marques du Groupe permettent de limiter le risque de perte de partenariat stratégique Qualité et sécurité des produits risques sur la santé La qualité des produits vendus ainsi que leur conformité aux standards élevés de sécurité sont l’une des priorités du Groupe Afin de commercialiser des produits répondant à ces standards le Groupe a mis en place une démarche qualité couvrant toutes les étapes de la vie d’un produit de sa conception jusqu’à sa commercialisation qualification du produit selon des normes qualité et sécurité sélection du fournisseur suite à un audit technique et à son adhésion à la Charte fournisseurs du Code d’éthique contrôles qualité et sécurité des produits tout au long du processus de production par des ingénieurs et des laboratoires accrédités Les procédures relatives au contrôle des produits sont présentées au Chapitre 3 du présent Document de Référence « Le développement durable » pages 116 à 118 Les Pôles se sont dotés de cellules de gestion de crise « produit » En cas de risque avéré les Pôles respectent un processus d’information immédiate et transparente du public et de rappel des produits défectueux Par ailleurs le Groupe a mis en place un programme d’assurance de responsabilité civile au titre des produits qui s’avéreraient défectueux (voir partie 3 4 « Les principaux programmes mis en place concernant l’assurance » page 209) Image et réputation respect des règles d’éthique et d’intégrité Le Groupe veille à la valeur des actifs liés à son image et sa réputation Il est donc attentif à ce que ne se produise pas d’incident causé par un comportement contraire à la déontologie de la part d’une personne morale ou physique placée sous le contrôle du Groupe ou entretenant des relations d’affaires avec lui Dans ce cadre chacun des Pôles s’est doté d’une politique de gestion de crise et d’une cellule de gestion de crise en relation avec le siège de Kering De même le Groupe veille à la bonne application par l’ensemble des collaborateurs de la Charte du Groupe (celle ci définit le cadre de la décentralisation de l’organisation) et de son Code d’éthique dont la troisième édition a été diffusée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe en 2013 disponible en 12 langues Un Comité d’éthique groupe Kering a été mis en place complété de deux Comités d’éthique régionaux le Comité d’éthique Asie Pacifique (APAC) et le Comité d’éthique Amériques (Americas) Les Comités d’éthique peuvent être contactés via une ligne d’appel (hotline) accessible également en 12 langues depuis 74 pays Le Groupe réfléchit régulièrement à l’adaptation de ces documents à son organisation Par ailleurs le Groupe veille à ce que les fournisseurs adhèrent à la Charte fournisseurs du Groupe celle ci leur rappelle la nécessité d’en faire la 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES 206 Kering ~Document de Référence 2014 05_C_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page206 promotion au sein de leurs unités de production Son respect est en outre contrôlé par la conduite d’audits sociaux dans les sites de production (voir Chapitre 3 du présent Document de Référence « Le développement durable » pages 113 à 116) Toutes les marques du Pôle Luxe mettent en œuvre les moyens et dispositifs appropriés pour assurer la parfaite conformité de leurs activités avec les exigences du Groupe en terme de responsabilité sociale et environnementale certification SA 8000 certification RJC audits sociaux ou programme de formation à destination des fournisseurs par exemple sont autant de moyens et leviers d’actions mis en œuvre au quotidien au sein des marques Le Pôle Sport & Lifestyle porte également son attention au respect par ses fournisseurs de ces exigences sociales et environnementales à l’instar de PUMA qui veille au respect par ses fournisseurs de ses standards S A F E (« Social Accountability and Fundamental Environmental ») visant à proscrire le travail des enfants les conditions de travail contraires à l’éthique les dommages environnementaux et de façon générale toute relation d’affaire avec des organisations criminelles Contrefaçon et distribution parallèle Kering possède notamment au travers de ses Pôles Luxe et Sport & Lifestyle un large portefeuille de marques de modèles de droits d’auteurs de brevets de créations et de savoir faire qui constitue à la fois une propriété intellectuelle et un actif stratégique pour le Groupe Les Directions Juridiques du Groupe assurent la bonne gestion des portefeuilles de marques et autres droits de propriété intellectuelle et mettent en place des politiques actives et diversifiées contre toute violation de ces droits Le Groupe lutte notamment contre les réseaux illicites de vente de produits contrefaits ou copiés et contre les réseaux de distribution parallèle en particulier par le développement de la traçabilité des produits La défense de la propriété intellectuelle du Groupe prend des formes multiples de très en amont des portefeuilles de marques jusqu’en aval avec des opérations douanières policières ou judiciaires anti contrefaçons Les coûts de la surveillance des marchés et de la lutte contre la contrefaçon sont répartis au sein des marques et du siège dans les fonctions juridique sécurité ou dans les magasins Ces coûts sont peu significatifs à l’échelle du Groupe Kering est aussi présent au sein des organismes regroupant les grands noms de l’industrie du Luxe Le Groupe agit également par divers moyens contre la vente de ses produits par des réseaux de distribution parallèles notamment par le développement de la traçabilité des produits l’interdiction de vente directe à ces réseaux et des actions spécifiques permettant de mieux contrôler les circuits de distribution Dépendance du Groupe à l’égard de brevets licences ou contrats d’approvisionnement Il n’existe aucun lien de dépendance significative du Groupe à l’égard de brevets de licences ou de sources d’approvisionnement de tiers Les marques brevets ou droits de propriété intellectuelle exploités par le Groupe en propriété ou en licence lui appartiennent en propre sans restriction d’antériorité d’usage ou de droits susceptible de restreindre cette exploitation sur aucun des territoires concernés et il en est de même des dénominations sociales et noms de domaine des filiales ou des branches des enseignes des magasins ou des points de vente du Groupe ou qu’il s’agisse des marques ou signes de produits ou services fabriqués ou commercialisés par les différentes entités du Groupe Cette situation n’exclut pas que dans le cadre de la politique de valorisation des marques du Groupe certaines marques lui appartenant soient concédées en licence à des tiers pour la commercialisation de produits ou services comme c’est notamment le cas dans le domaine des parfums ou cosmétiques dans tous les cas ces licences s’opèrent à des conditions commerciales et financières équilibrées et sans impact sur la pleine titularité des marques et des signes appartenant au Groupe Une information relative aux obligations contra ctuelles et autres engagements est fournie dans les notes 34 2 1 et 34 2 4 annexées aux comptes consolidés au 31 décembre 2014 en pages 286 et 287 Procédures et litiges Les sociétés du Groupe sont engagées ou susceptibles de l’être dans des procédures et litiges qui interviennent dans le cours normal des opérations dont des réclamations ou contentieux avec les administrations fiscales sociales ou douanières ainsi que des autorités gouvernementales diverses ou de concurrence Les charges pouvant en découler lorsqu’elles sont estimées probables par les sociétés et leurs experts ont fait l’objet de provisions pour risques et charges Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont actuellement impliquées de l’avis de leurs experts et conseils ne fait courir de risque dans le cours normal des affaires ou au dévelop pement du Groupe L’ensemble de ces risques juridiques comprenant l’impact des engagements donnés dans le cadre des cessions de contrôle d’entreprises est provisionné dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2014 Aucun de ces risques n’a été identifié comme survenu hors du cours normal des activités courantes des sociétés ou du Groupe Le Groupe estime que les diligences et procédures effectives d’identification et de gestion de ses risques industriels et environnementaux au sein de chacune des branches concernées et qui recourent notamment à des organismes et conseils extérieurs habilités répondent de façon adéquate en pertinence et proportionnalité aux 5 GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 207 Document de Référence 2014 ~ Kering 05_C_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page207 standards professionnels et techniques en usage dans le cadre de la réglementation applicable Une politique active de prévention et précaution fait partie intégrante de ces diligences et procédures Au surplus diverses déclarations ou garanties ont été souscrites par le Groupe à l’occasion de cessions de contrôle de filiales intervenues au cours des dix dernières années (voir la Note 34 1 annexée aux comptes consolidés au 31 décembre 2014 en page 285) S’agissant des législations ou réglementations applicables aux activités du Groupe (hormis l’existence d’éventuelles sanctions internationales prises à l’encontre de tel ou tel pays mais sans impact sur les activités du Groupe) aucune d’elles ne relève de régimes spéciaux ou dérogatoires sur aucun des territoires concernés et elles sont toutes régies par les mêmes contraintes ou obligations que celles avec lesquelles elles se trouvent effectivement en concurrence sur les différents marchés concernés Il n’existe à la connaissance de la Société aucune évolution prévisible de caractère réglementaire ou législatif contraire à ce constat À la connaissance de la Société pour une période couvrant au moins les douze derniers mois il n’y a pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et de son Groupe Gestion des talents Une des clés de la réussite du Groupe réside dans le talent et la créativité de ses collaborateurs La capacité à les identifier les attirer les retenir et développer leurs compétences constitue un enjeu pour le Groupe La politique de ressources humaines vise à installer un environnement professionnel motivant et impliquant encourage l’attachement au Groupe et à ses valeurs par des programmes de formation et par un intéressement aux résultats développe l’employabilité des collaborateurs la mobilité en interne et les perspectives d’évolution et de développement professionnels et personnels (voir Chapitre 3 du présent Document de Référence « Le développement durable » pages 66 à 69) Une attention particulière est notamment portée aux équipes dans le domaine de la création afin de pérenniser l’identité des marques Systèmes d’information La majeure partie des processus de production et transactionnels du Groupe s’appuient sur des systèmes d’information La maturité de ces derniers en termes d’adaptation aux besoins de sécurité de déploiement oude fonctionnalité est relativement hétérogène au sein du Groupe L’adaptation l’amélioration la sécurisation et la pérennisation des systèmes d’information sont assurées par un programme d’investissement pluriannuel Le Groupe met par ailleurs à jour et surveille l’efficience de ses plans de continuité et de reprise d’activité Avec l’aide des départements sécurités des marques des Pôles le Groupe met en place des mesures afin d’assurer la protection des données sensibles ainsi que des plans de continuité d’exploitation Risque de crédit En raison de la nature de ses activités une part importante des ventes réalisées par le Groupe ne donne pas lieu à un risque clients Il s’agit des ventes effectuées directement à la clientèle par le Pôle Luxe Pour les ventes réalisées par des intermédiaires de type « wholesalers » il n’existe pas de dépendance vis à vis d’un ou de plusieurs clients dont la perte pourrait avoir un effet significatif sur le niveau d’activité ou le résultat du Groupe En raison de ses activités le Pôle Sport & Lifestyle est plus exposé à un risque de défaut de paiement puisqu’une part significative de la distribution de ses produits est réalisée par l’intermédiaire de « wholesalers » Le Pôle gère ce risque par un suivi permanent de ses encours Le cas échéant une provision est inscrite en diminution de la valeur de ses actifs Le risque de crédit est également limité par la souscription d’assurances Saisonnalité des ventes À l’issue des cessions des activités de distribution intervenues en 2012 et 2013 le Groupe s’est recentré sur les secteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle depuis la saisonnalité des activités du Groupe a été réduite et ne présente plus de ce fait un risque significatif Cependant le 4 etrimestre est pour les marques de Luxe le plus important en termes de poids du chiffre d’affaires en raison des achats effectués par les clients à l’occasion des fêtes de fin d’année dans les pays occidentaux sans toutefois que le poids de ce trimestre ne soit matériellement plus élevé que celui des 3 premiers trimestres de l’année Par ailleurs l’activité des secteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle repose sur un rythme en général bi annuel de collections dont d’éventuelles variations dans les dates de livraison aux distributeurs tiers (wholesalers) peuvent induire des effets de report d’un trimestre à l’autre Des événements exceptionnels susceptibles d’avoir des conséquences majeures sur l’environnement politique ou macro économique d’un ou plusieurs des principaux marchés du Groupe peuvent également peser sur l’activité et les résultats d’un trimestre et rendre de fait la saisonnalité d’un exercice atypique 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES 208 Kering ~Document de Référence 2014 05_C_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page208 La politique de traitement des risques du Groupe s’appuie sur l’identification et l’évaluation continue des risques l’organisation de la prévention et de la protection des biens et des personnes et l’existence de plans de secours et de continuité La politique de gestion des risques du Groupe prévoit également le transfert de risques aux marchés de l’assurance Assurance des risques La politique de transfert des risques significatifs sur les compagnies d’assurance est déterminée par le meilleur équilibre économique entre les couvertures de risques les primes et l’auto assurance du Groupe et l’offre les contraintes du marché de l’assurance et les réglementations locales Les couvertures privilégient l’approche « TOUS RISQUES SAUF » et sont déterminées en fonction de l’appréciation des conséquences financières pour l’entreprise de sinistres possibles notamment en matière de responsabilité civile dommages corporels ou matériels causés à des tiers du fait des produits des installations du mobilier et matériel incendie explosion dégât des eaux etc pertes d’exploitation consécutives à un dommage direct L’achat de couvertures d’assurance est basé sur la détermination par site et par société concernée du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance raisonnablement estimée de risques divers (risques de responsabilité de dommage et de contre partie sur les distributeurs tiers) Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques du Groupe Les programmes d’assurances mis en place par le Groupe centralisant la majeure partie des achats de couvertures d’assurances IARD pour les filiales ont été souscrits avec le concours de courtiers en assurance de dimension internationale spécialisés dans la couverture de grands risques auprès d’assureurs reconnus dans le secteur de l’assurance des risques industriels Les principaux programmes mis en place concernant l’assurance des dommages matériels d’incendie d’explosion de dégât des eaux de bris de machine d’événements naturels atteignant ses biens propres immeubles mobilier matériel marchandises installations informatiques ceux mis à sa charge ainsi que les pertes d’exploitation consécutives pour une durée estimée nécessaire pour une reprise normale d’activité des dommages et pertes de matériel de marchandises et ou de biens en cours de transport des dommages consécutifs au vol à la fraude aux détournements aux actes de malveillance portant sur les valeurs les données et ou les biens des dommages corporels et matériels consécutifs à des opérations de construction (travaux neufs rénovation réhabilitation etc ) réalisées en qualité de maîtres d’ouvrage des responsabilités pour les dommages corporels ou matériels causés à autrui par les véhicules à moteur des différentes enseignes des responsabilités au titre de sa responsabilité civile générale et environnementale pour le « risque d’exploitation » et le « risque après livraison » et « après prestations de service » en raison des dommages causés aux tiers dans le cadre des activités du Groupe de non paiement des créances échues par les distributeurs tiers notamment en cas de défaut de paiement ou d’insolvabilité 3 4 Traitement des risques La présence internationale du Groupe l’expose à un risque de conformité aux lois et réglementations nationales en raison de la complexité et de l’évolution des réglemen tations en matière notamment de droit des sociétés de droit fiscal de droits de douane ou restrictionsà l’importation que peuvent imposer certains pays Afin de se prémunircontre les risques liés au non respect d’une législation par méconnaissance de son évolution le Groupe met à la disposition de ses Pôles un dispositif de veille réglementaire au siège et dans des centres de services localisés dans les différentes zones où le Groupe est présent 3 3 Risques de conformité 5 GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 209 Document de Référence 2014 ~ Kering 05_C_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page209 D’autres contrats d’assurance sont souscrits par les entités du Groupe pour des risques spécifiques ou pour tenir compte de contraintes locales Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe pas d’offre de couverture sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût disproportionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance Les facteurs de risques connus et gérables en fonction de l’état actuel des connaissances scientifiques ou médicales sont gérés au sein du groupe Kering d’une manière cohérente avec ce qui est fait dans les autres groupes industriels en France ou à l’étranger exposés aux mêmes problématiques C’est notamment ce qui permet au Groupe de trouver des assureurs prêts à assumer les conséquences d’accidents imprévisibles et aléatoires Les couvertures d’assurance s’appliquent à toutes les sociétés du Groupe y compris celles acquises en 2013 et 2014 Globalement le niveau de couverture des principaux risques potentiels pour l’ensemble du Groupe est à effet du 1 erjanvier 2014 de dommages incendie explosion dégâts des eaux et pertes d’exploitation consécutives 300 millions d’euros responsabilité civile générale 145 millions d’euros dommages et pertes de marchandises en cours de transport 20 millions d’euros dommages de fraude et malveillance sur les biens et les valeurs 20 millions d’euros Afin de diversifier les sources de couvertures et pérenniser les couvertures d’assurances afférentes à des risques très volatiles tels que les risques de tremblement de terre au Japon le Groupe a souscrit une couverture catastrophe placée auprès d’investisseurs dont le mécanisme est basé sur un déclenchement paramétrique et indemnitaire Le coût total du financement des risques comporte trois postes (outre les investissements de prévention et le coût des mesures de protection « physique ») poids des franchises rétention auto assurance en 2014 à la charge des filiales 1 1 million d’euros sinistralité autofinancée par le Groupe via les sociétés de réassurance du Groupe en 2014 2 8 millions d’euros L’auto assurance par les filiales de réassurance du Groupe permet notamment la réduction et l’optimisation des coûts et des performances d’assurance en raison d’une mutualisation interne au Groupe des risques de fréquence à concurrence d’un montant plafonné annuellement Au 1 erjuillet 2014 la société de réassurance du Groupe intervient notamment dans le cadre des couvertures dommages pertes d’exploitation à hauteur de 5 millions d’euros par sinistre plafonnés à 6 5 millions d’euros par année d’assurance (soit sur la période du 1 erjuillet au 30 juin) budget des primes d’assurance et frais de gestion y compris visites d’ingénierie frais d’intermédiation etc (budget définitif 2014 HT) 17 millions d’euros En complément de ce budget s’ajoutent les contrats d’assurance spécifiques à une entité ou une activité donnée ou encore les spécificités locales dans certains pays (accidents du travail cotisations à des fonds événements naturels etc ) gérés au niveau de chaque entité et ou pays 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES 210 Kering ~Document de Référence 2014 05_C_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page210 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2014 4 1 Compte de résultat consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013 (en millions d’euros) Notes 20 14 20 13 ACTIVITÉS POURSUIVIES Produits des activités ordinaires 5 10 037 5 9 655 7 Coût des ventes (3 741 7) (3 615 2) Marge brute 6 295 8 6 040 5 Charges de personnel 6 7 (1 545 2) (1 515 5) Autres produits et charges opérationnels courants (3 086 6) (2 773 8) Résultat opérationnel courant 8 1 664 0 1 751 2 Autres produits et charges opérationnels non courants 9 (112 1) (440 7) Résultat opérationnel 1 551 9 1 310 5 Charges financières (nettes) 10 (197 4) (210 5) Résultat avant impôt 1 354 5 1 100 0 Impôt sur le résultat 11 (325 6) (236 9) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (0 8) 1 6 Résultat net des activités poursuivies 1 028 1 864 7 dont part du Groupe 1 007 7 872 5 dont part des intérêts non contrôlés 20 4 (7 8) ACTIVITÉS ABANDONNÉES Résultat net des activités abandonnées 12 (478 8) (824 7) dont part du Groupe (478 8) (822 9) dont part des intérêts non contrôlés (1 8) Résultat net de l’ensemble consolidé 549 3 40 0 Résultat net part du Groupe 528 9 49 6 Résultat net part des intérêts non contrôlés 20 4 (9 6) Résultat net part du Groupe 528 9 49 6 Résultat par action (en euros) 13 1 4 20 0 39 Résultat dilué par action (en euros) 13 1 4 20 0 39 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 1 007 7 872 5 Résultat par action (en euros) 13 1 8 00 6 93 Résultat dilué par action (en euros) 13 1 8 00 6 92 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants 1 177 4 1 231 3 Résultat par action(en euros) 13 2 9 35 9 78 Résultat dilué par action(en euros) 13 2 9 35 9 77 211 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page211 4 2 État du résultat global consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013 (en millions d’euros) Notes 20 14 20 13 Résultat net 549 3 40 0 Écarts actuariels (1) (5 3) 1 8 Excédent des actifs des régimes des retraites non comptabilisé 10 0 7 1 Éléments non recyclables en résultat 4 7 8 9 Écarts de conversion 74 7 (111 4) Couvertures des flux de trésorerie (1) (151 1) 29 7 Actifs disponibles à la vente (1) (0 7) 3 1 Éléments recyclables en résultat (77 1) (78 6) Autres éléments du résultat global après impôt 14 (72 4) (69 7) Résultat global total 476 9 (29 7) dont part du Groupe 440 4 (3 1) dont part des intérêts non contrôlés 36 5 (26 6) (1) Net d’impôt 212 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page212 4 3 État de la situation financière consolidée aux 31 décembre 2014 et 2013 Actif(en millions d’euros) Notes 31 12 20 14 31 12 20 13 Goodwill 16 4 039 9 3 770 1 Marques et autres immobilisations incorporelles 17 10 748 1 10 702 8 Immobilisations corporelles 18 1 887 2 1 676 9 Participations dans les sociétés mises en équivalence 20 23 2 17 3 Actifs financiers non courants 21 400 0 316 8 Actifs d’impôts différés 11 2 758 0 649 9 Autres actifs non courants 36 2 30 1 Actif non courant 17 892 6 17 163 9 Stocks 22 2 234 7 1 805 5 Créances clients 23 1 030 0 949 9 Créances d’impôts exigibles 11 2 138 4 119 1 Autres actifs financiers courants 24 106 3 107 7 Autres actifs courants 24 673 5 523 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 28 1 089 9 1 419 2 Actif courant 5 272 8 4 924 8 Actifs détenus en vue de la vente 12 88 5 722 1 TOTAL ACTIF 23 253 9 22 810 8 Passif (en millions d’euros) Notes 31 12 20 14 31 12 20 13 Capital social 25 505 1 504 9 Réserves liées au capital 2 427 4 2 424 3 Titres d’autocontrôle (3 4) (10 4) Réserves de conversion (52 9) (115 3) Réévaluation des instruments financiers (86 9) 69 8 Autres réserves 7 844 8 7 713 3 Capitaux propres – Part revenant au Groupe 25 10 634 1 10 586 6 Capitaux propres – Part revenant aux intérêts non contrôlés 628 2 609 3 Capitaux propres 25 11 262 3 11 195 9 Emprunts et dettes financières à long terme 29 3 192 2 3 132 4 Autres passifs financiers non courants 30 2 8 0 7 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 26 111 9 92 8 Provisions 27 49 3 113 2 Passifs d’impôts différés 11 2 2 791 8 2 810 2 Passif non courant 6 148 0 6 149 3 Emprunts et dettes financières à court terme 29 2 288 4 1 737 4 Autres passifs financiers courants 24 30 346 8 213 2 Dettes fournisseurs 24 982 8 766 1 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 26 7 2 7 2 Provisions 27 225 6 152 7 Dettes d’impôts exigibles 11 2 277 9 310 1 Autres passifs courants 24 1 651 0 1 372 3 Passif courant 5 779 7 4 559 0 Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 12 63 9 906 6 TOTAL PASSIF 23 253 9 22 810 8 213 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page213 4 4 État des flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013 (en millions d’euros) Notes 20 14 20 13 Résultat net des activités poursuivies 1 028 1 864 7 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 326 7 292 1 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie (95 0) 387 8 Capacité d’autofinancement 33 1 1 259 8 1 544 6 Charges et produits d’intérêts financiers 218 8 119 0 Dividendes reçus (0 3) Charge nette d’impôt exigible 11 1 365 7 320 1 Capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 1 844 3 1 983 4 Variation du besoin en fonds de roulement 24 (160 3) (75 0) Impôts sur le résultat payés 11 2 1 (422 7) (387 2) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 261 3 1 521 2 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 33 2 (551 4) (674 9) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 367 9 10 3 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise 33 3 (593 8) (342 1) Cessions de filiales et d’entreprises associées nettes de la trésorerie cédée 33 3 3 6 23 6 Acquisitions d’autres actifs financiers (144 1) (57 9) Cessions d’autres actifs financiers 9 9 5 1 Intérêts et dividendes reçus 5 3 70 0 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (902 6) (965 9) Augmentation Diminution de capital et autres opérations avec les actionnaires 33 4 3 2 (84 3) Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 33 5 (8 5) (39 0) Dividendes versés aux actionnaires de Kering Société mère (473 2) (471 2) Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des filiales consolidées (24 4) (26 0) Émission d’emprunts 29 33 6 862 7 938 9 Remboursement d’emprunts 29 33 6 (948 1) (740 0) Augmentation Diminution des autres dettes financières 29 33 6 546 7 (308 2) Intérêts versés et assimilés (233 4) (185 6) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (275 0) (915 4) Flux nets liés aux activités abandonnées 12 (442 7) (443 4) Incidence des variations des cours de change (73 2) 66 0 Variation nette de la trésorerie (432 2) (737 5) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 33 1 237 6 1 975 1Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 33 805 4 1 237 6 214 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page214 4 5 Variation des capitaux propres consolidés (Avant affectation Autresdu résultat) Réévaluation réserves et Capitaux propres Nombre Réserves Titres Réserves des résultats d’actions en Capital liées au d’auto de instruments nets part Part Intérêts non (en millions d’euros) circulation (1) social capital contrôle conversion financiers du Groupe Groupe contrôlés Totaux Au 1 erjanvier 2013 126 091 629 504 5 2 416 1 (3 3) (24 2) 41 4 8 479 3 11 413 8 704 9 12 118 7 Résultat global total (91 1) 28 4 59 6 (3 1) (26 6) (29 7) Augmentation Diminution de capital 110 059 0 4 8 2 8 6 8 6 Titres d’autocontrôle (3) (35 508) (7 1) (20 9) (28 0) (28 0) Valorisation des paiements fondés sur les actions 8 2 8 2 (0 3) 7 9 Dividendes distribués et acompte (785 3) (785 3) (26 0) (811 3) Variations de périmètre (27 6) (27 6) (42 7) (70 3) Au 31 décembre 2013 126 166 180 504 9 2 424 3 (10 4) (115 3) 69 8 7 713 3 10 586 6 609 3 11 195 9 Résultat global total 62 4 (156 7) 534 7 440 4 36 5 476 9 Augmentation Diminution de capital 39 729 0 2 3 1 3 3 3 3 Titres d’autocontrôle (3) 39 044 7 0 (10 2) (3 2) (3 2) Valorisation des paiements fondés sur les actions 1 9 1 9 1 9 Dividendes distribués et acompte (473 3) (473 3) (21 9) (495 2) Variations de périmètre et autres variations 78 4 78 4 4 3 82 7 Au 31 décembre 2014 (2) 126 244 953 505 1 2 427 4 (3 4) (52 9) (86 9) 7 844 8 10 634 1 628 2 11 262 3 (1) Valeur nominale des actions de 4 euros (2) Nombre d’actions au capital au 31 décembre 2014 126 266 490 (3) Net d’impôt 215 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page215 Notes annexes aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 Note 1 Généralités217 Note 2 Principes et méthodes comptables 217 Note 3 Faits marquants230 Note 4 Secteurs opérationnels 231 Note 5 Produits des activités ordinaires 235 Note 6 Charges de personnel236 Note 7 Paiements sur la base d’actions 237 Note 8 Résultat opérationnel courant 241 Note 9 Autres produits et charges opérationnels non courants 241 Note 10 Charges financières (nettes) 242 Note 11 Impôt242 Note 12 Actifs détenus en vue de la vente activités arrêtées cédées ou en cours de cession 245 Note 13 Résultats par action247 Note 14 Autres éléments du résultat global 248 Note 15 Intérêts non contrôlés249 Note 16 Goodwill249 Note 17 Marques et autres immobilisations incorporelles 250 Note 18 Immobilisations corporelles 252 Note 19 Tests de dépréciation des actifs non financiers 254 Note 20 Participations dans les sociétés mises en équivalence 255 Note 21 Actifs financiers non courants 255 Note 22 Stocks256 Note 23 Créances clients256 Note 24 Autres actifs et passifs courants 257 Note 25 Capitaux propres257 Note 26 Avantages du personnel et assimilés 258 Note 27 Provisions262 Note 28 Trésorerie et équivalents de trésorerie 263 Note 29 Dettes financières264 Note 30 Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt de change et aux fluctuations de cours de bourse 270 Note 31 Classification comptable et valeur de marché des instruments financiers 280 Note 32 Endettement financier net 283 Note 33 Tableau des flux de trésorerie 283 Note 34 Passifs éventuels engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels 285 Note 35 Transactions avec les parties liées 288 Note 36 Événements postérieurs à la clôture 289 Note 37 Liste des filiales consolidées au 31 décembre 2014 290 216 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page216 2 1 Principes généraux et déclaration de conformité En application du Règlement européen n° 1606 2002 du 19 juillet 2002 les états financiers consolidés du groupe Kering de l’exercice 2014 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles que publiées et approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore à la date de clôture qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB (International Accounting Standards Board) et à l’IFRIC L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante http ec europa eu finance accounting ias index_fr htm 2 2 Référentiel IFRS appliqué 2 2 1 Normes amendements et interprétations applicables au 1 erjanvier 2014 Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1 erjanvier 2014 et adoptés par l’Union européenne Ces textes sont les suivants les normes sur la consolidation IFRS 10 IFRS 11 IFRS 12 et les amendements à la norme IAS 28 R les amendements IFRS 10 12 et IAS 27 – Entités d’investissement les amendements à IFRS 10 11 et 12 – Dispositions transitoires l’amendement à IAS 32 – Présentation – Compensation des actifs et passifs financiers l’amendement à IAS 36 – Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers l’amendement à IAS 39 – Novation des dérivés et maintien de la comptabilité de couverture Ces textes n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe 2 2 2 Normes amendements et interprétations publiés mais non encore entrés en vigueur de manière obligatoire au 1 erjanvier 2014 Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations approuvées par l’Union européenne et dont l’application n’est pas obligatoire au 1 erjanvier 2014 Les impacts de l’interprétation IFRIC 21 sur les prélèvements opérés par les autorités publiques sont en cours d’analyse mais ne sont pas significatifs Ce texte qui précise la date à laquelle les taxes prélevées par les autorités publiques doivent être provisionnées a été adopté par l’Union européenne Par ailleurs les autres normes et interprétations non encore approuvées par l’Union européenne sont principalement les suivantes la norme IFRS 9 – Instruments financiers établit les principes de comptabilisation et d’information financière en matière d’actifs financiers et de passifs financiers Ces principes viendront remplacer ceux actuellement énoncés par la norme IAS 39 Instruments financiers la norme IFRS 15 – Produits provenant de contrats avec les clients définit le modèle de reconnaissance des revenus et viendra remplacer la norme IAS 18 Produits des activités ordinaires Note 2 – Principes et méthodes comptables Kering Société mère du Groupe est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration dont le siège social est 10 avenue Hoche 75008 Paris France La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 075 020 RCS Paris et est cotée à l’Euronext Paris Les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 reflètent la situation comptable de Kering et de ses filialesainsi que ses intérêts dans les entreprises associées et co entreprises Le 16 février 2015 le Conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 et donné son autorisation à leur publication Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires Note 1 – Généralités 217 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page217 les amendements à IAS 16 et IAS 38 – Classification sur les modes d’amortissement acceptables Les impacts de ces normes et interprétations sont en cours d’analyse et ne sont pas connus à ce jour 2 2 3 Rappel des options prises lors de la première adoption des IFRS Dans le cadre de la première adoption en 2005 les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2005 ont été appliquées avec effet rétroactif au 1 erjanvier 2004 conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 1 à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme regroupements d’entreprises le Groupe a choisi conformément à la norme IFRS 3 de retraiter rétrospectivement les regroupements d’entreprises à compter de la date du 1 erjanvier 1999 avantages du personnel le Groupe a retenu la possibilité offerte par la norme IFRS 1 de comptabiliser l’ensemble des écarts actuariels cumulés à la date de transition en contrepartie des capitaux propres d’ouverture montant cumulé des différences de conversion le Groupe a décidé d’utiliser l’exemption facultative permettant la remise à zéro des écarts de conversion cumulés à la date de transition par contrepartie des réserves consolidées actifs et passifs de filiales entreprises associées ou co entreprises la norme IFRS 1 prévoit que si la Société mère d’un groupe adopte pour la première fois les IFRS dans ses comptes consolidés postérieurement à une filiale cette Société mère doit dans son bilan consolidé d’ouverture IFRS évaluer les actifs et passifs de cette filiale à la même valeur comptable que celle qui figure dans les états financiers de la filiale en tenant compte des ajustements de consolidation Gucci Group établissant déjà ses états financiers en IFRS avant la date de transition le Groupe s’est conformé à ce traitement lors de l’établissement de son bilan d’ouverture paiements sur la base d’actions conformément au choix laissé par la norme IFRS 2 pour les plans réglés en actions le Groupe a choisi de n’appliquer cette norme qu’aux plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1 erjanvier 2005 Par ailleurs suite au choix offert par le régulateur sur la date d’application des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers le Groupe a retenu d’appliquer ces normes à compter du 1 erjanvier 2005 Ainsi le Groupe a choisi pour les instruments financiers composésdont la composante « passif » s’est dénouée à la date d’application des normes IAS 32 et 39 de ne pas distinguer la part des capitaux propres liée aux intérêts cumulés capitalisés sur la composante passif de la composante initiale des capitaux propres la désignation d’actifs et passifs financiers compta bilisés antérieurementà la date de transition soit à la juste valeur par le biais du compte de résultat soit disponibles à la vente a été réalisée à la date de transition (1 erjanvier 2005) 2 3 Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés 2 3 1 Bases d’évaluation Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur des titres conservés d’une filiale ou d’une entreprise associée évalués à la juste valeur au moment de la perte de contrôle ou d’influence notable des actifs non courants détenus en vue de la vente évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que leur vente est considérée comme hautement probable Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente 2 3 2 Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif de produits et de charges ainsi que les informations données dans les Notes annexes La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle En fonction de l’évolution de ces hypothèses les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles L’impact des changements d’estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures affectées Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels corporels incorporels et goodwill le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel des paiements fondés sur des actions des impôts différés et des instruments financiers Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d’actualisation basées sur des données de marché afin d’estimer ses actifs et passifs à long terme Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de 218 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page218 l’annexe aux états financiers et notamment dans les Notes suivantes Note 7 – Paiements sur la base d’actions Note 11 – Impôt Note 19 – Tests de dépréciation des actifs non financiers Note 26 – Avantages du personnel et assimilés Note 27 – Provisions Note 30 – Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt de change et aux fluctuations de cours de bourse Note 31 – Classification comptable et valeur de marché des instruments financiers Par ailleurs outre l’utilisation d’estimations la Direction du Groupe fait appel à son jugement afin de déterminer le traitement comptable approprié de certaines opérations dans l’attente de clarification de certaines normes IFRS ou lorsque les normes en vigueur ne traitent pas des problé matiques concernées C’est le cas notamment pour les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Options de vente accordées à des actionnaires minoritaires Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie en outre ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie Les normes IFRS précisent le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés déjà contrôlées Comme autorisé par l’Autorité des marchés financiers le Groupe a décidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de ventes selon que les options ont été émises avant ou après la date de première application de la version révisée de la norme Options de vente consenties antérieurement au 1 erjanvier 2009 maintien de la méthode du goodwill en cours Le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées Les intérêts non contrôlés correspondants sont reclassés dans ce passif financier La différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlés reclassés est enregistrée en goodwill Ce passif est comptabilisé initialement à sa valeur actuelle La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant du goodwill Options de vente consenties à partir du 1 erjanvier 2009 Les normes IFRS précisent que toute transaction avec des actionnaires minoritaires portant sur des titres decapital – sans perte du contrôle – doit être comptabilisée au sein des capitaux propres Le Groupe enregistre un passif financier à sa valeur actuelle au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres La contrepartie de ce passif financier sera différente selon que les minoritaires ont conservé ou non un accès présent aux bénéfices de l’entité Dans le premier cas (accès présent aux bénéfices conservé) les intérêts non contrôlés seront maintenus au bilan et la dette sera comptabilisée en contrepartie des capitaux propres part du groupe Dans le deuxième cas les intérêts non contrôlés correspondants seront décomptabilisés La différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlés reclassés est enregistrée en déduction des capitaux propres part du groupe 2 3 3 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie du Groupe est élaboré en conformité avec la norme IAS 7 – Tableaux des flux de trésorerie Le Groupe utilise notamment la méthode indirecte pour l’élaboration de son tableau des flux de trésorerie 2 4 Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des sociétés acquises à compter de leur date d’acquisition et ceux des sociétés cédées jusqu’à leur date de cession 2 4 1 Filiales Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle Le contrôle se définit selon trois critères qui sont le pouvoir exercé sur l’entité l’exposition aux rendements variables de l’entité et la capacité d’influer sur les rendements de l’entité Cette définition du contrôle implique que le pouvoir détenu sur une entité peut se faire de plusieurs manières et non pas seulement à travers le pouvoir de diriger les activités pertinentes de l’entité L’existence et l’effet des droits de vote potentiels sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle s’ils sont substantifs Cette situation s’accompagne généralement de la détention directe ou indirecte de plus de la moitié des droits de vote mais peut également exister avec une détention de moins de 50 % des droits de vote Les filiales sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées sont éliminés Les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés 219 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page219 Les principes et méthodes comptables des filiales sont modifiés le cas échéant afin d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe 2 4 2 Entreprises associées Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière sans avoir le contrôle et qui s’accompagne généralement de la détention de 20 à 50 % des droits de vote Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence Elles sont initialement évaluées au coût sauf dans les cas où le Groupe en détenait préalablement le contrôle Les titres sont alors évalués à la juste valeur à la date de perte de contrôle par le résultat Par la suite la quote part du Groupe dans les profits ou pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat sur la ligne « Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence » La quote part des autres éléments du résultat global provenant des entreprises associées est comptabilisée sur une ligne distincte de l’état du résultat global Si la quote part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle ci le Groupe cesse de comptabiliser sa quote part de pertes à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou de devoir effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée Le goodwill lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation présentée sur une ligne unique du bilan « Participations dans les sociétés mises en équivalence » Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés Les principes et méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiés le cas échéant afin d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe 2 4 3 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition Les regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1 erjanvier 2009 sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée la contrepartie transférée (prix d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont en général évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charges Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs etpassifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill Pour chaque regroupement le Groupe a la possibilité d’opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêts non contrôlés Dans ce cas le Groupe comptabilise un goodwill sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables (méthode du goodwill complet) Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l’entité acquise et ne fait l’objet d’aucun ajustement ultérieur au delà de la période d’évaluation l’acquisition ultérieure d’intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à la constatation d’un goodwill complémentaire Les opérations d’acquisition et de cession d’intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe Si la contrepartie transférée est inférieure à la part du Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise évalués à leur juste valeur cette différence est comptabilisée directement en résultat de l’exercice La comptabilisation d’un regroupement d’entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d’acquisition Ce délai s’applique à l’évaluation des actifs et passifs identifiables de la contrepartie transférée et des intérêts non contrôlés 2 5 Conversion des devises étrangères 2 5 1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l’environnement économique principal (« monnaie fonctionnelle ») dans laquelle l’entité opère Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro qui constitue la monnaie de présentation du Groupe 2 5 2 Comptabilisation des opérations en devises Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur à la date de la transaction Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le cours de clôture Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période Les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués au coût historique sont convertis au cours de la date de la transaction et les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués à la juste valeur sont convertis au cours de la date où cette juste valeur a été déterminée Lorsqu’un profit ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les autres éléments du résultat global la composante « change » de ce profit ou de cette perte est comptabilisée également dans les autres éléments du résultat global Dans le cas contraire cette composante est comptabilisée en résultat de la période 220 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page220 Le traitement des couvertures de change sous forme de dérivés est décrit dans le paragraphe « Instruments dérivés » de la Note 2 11 – Actifs et passifs financiers 2 5 3 Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les résultats et les situations financières des entités du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros comme suit les postes du bilan autres que les capitaux propres sont convertis au cours de change à la date de clôture de la période les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de change de la période ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de fluctuation significative les différences de change sont comptabilisées en écarts de conversion dans l’état du résultat global au sein des autres éléments du résultat global notamment les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales Le goodwill et les ajustements à la juste valeur dégagés lors d’un regroupement d’entreprises avec une activité à l’étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe les différences résultant de cette conversion étant portées dans l’état du résultat global au sein des autres éléments du résultat global 2 5 4 Investissement net dans une activité à l’étranger Les écarts de change constatés sur la conversion d’un investis sement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée dans l’état du résultat global et sont reconnus en résultat lors de la cession de l’investissement net Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés dans l’état du résultat global pour la partie efficace de la couverture au sein des autres éléments du résultat global et sont reconnus en résultat lors de la cession de l’investissement net 2 6 Goodwill Le goodwill est déterminé comme décrit en note 2 4 3 Le goodwill représente l’excédent de la contrepartie transférée d’un regroupement d’entreprises sur la quote part de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables à la date de l’acquisition Dans le casoù pour une acquisition donnée le Groupe opte pour une évaluation des intérêts non contrôlés à la juste valeur le goodwill est calculé sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables et la part des intérêts non contrôlés est reconnue À compter de la date d’acquisition le goodwill est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d’UGT définis par le Groupe et qui reposent sur les caractéristiques de métier de marché ou de segmentation géographique de chacune des marques du Groupe Ces UGT ou groupes d’UGT auxquels le goodwill est alloué font l’objet annuellement au cours du second semestre de l’exercice d’un test de dépréciation et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel du Groupe 2 7 Marques et autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d’entreprises contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels sont comptabilisées séparément du goodwill Ces immobilisations au même titre que les immobilisations incorporelles acquises séparément sont amorties sur leur durée d’utilité si celle ci est finie et font l’objet d’une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle Les pertes de valeur éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat opérationnel du Groupe Les marques qui constituent une catégorie prépondérante d’immobilisations incorporelles du Groupe sont compta bilisées séparément du goodwill lorsqu’elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38 Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéfinie celle ci n’est pas amortie mais fait l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle En complément de la méthode de projection des flux de trésorerie futurs attendus le Groupe applique la méthode des royalties cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers 221 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page221 Les logiciels informatiques acquis dans le cadre des opérations courantes sont amortis généralement sur une période n’excédant pas 12 mois Les logiciels développés en interne par le Groupe qui remplissent l’ensemble des critères imposés par la norme IAS 38 sont immobilisés et amortis linéairement sur leur durée d’utilité comprise généralement entre 3 et 10 ans 2 8 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur à l’exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur Les différents composants d’une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leur durée d’utilité estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes Le coût d’une immobilisation inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l’acquisition de cette immobilisation Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé le cas échéant s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable Tous les autres coûts d’entretien et de réparation courants sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus L’amortissement utilisé par le Groupe pour les immobi lisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire sur la base du coût d’acquisition ou de production sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle révisée chaque année si elle est jugée significative et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque composant d’actif soit de 10 à 40 ans pour les constructions agen cements et aménagements des terrains et constructions et de 3 à 10 ans pour les matériels Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié comme par exemple une fermeture planifiée des réductions d’effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marché Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation de l’actif est comptabilisée Dans les cas où la valeur recouvrable de l’actif isolé ne peut être déterminée précisément le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT auquel l’actif appartient Contrats de location La qualification de transactions en contrats de location s’apprécie pour les accords dont l’exécution dépend de l’utilisation d’un ou plusieurs actifs spécifiques et qui confèrent le droit d’utiliser cet actif Les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location financement Les biens loués en vertu de contrats qualifiés de location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles en contrepartie d’une dette financière de même montant à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle ci est inférieure Les biens correspondants sont amortis sur une durée d’utilité identique à celle des immobilisations corporelles acquises en propre ou sur la durée du contrat si celle ci est inférieure Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat Les plus values générées par les cessions réalisées dans le cadre d’opérations de cession bail sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure où l’opération a été effectuée à la juste valeur Le même traitement comptable s’applique aux accords qui bien que n’ayant pas la forme légale d’un contrat de location confèrent au Groupe le droit d’utiliser une immobilisation corporelle particulière en échange d’un paiement ou d’une série de paiements 2 9 Stocks Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité net des coûts restant à encourir pour l’achèvement et la réalisation de la vente La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires au sein du Groupe Les stocks sont évalués selon la méthode du prix de détail (retail method) du Premier Entré Premier Sorti (PEPS) ou du coût moyen pondéré selon les différentes activités du Groupe Les frais financiers sont exclus des stocks Ils sont comptabilisés en charges financières de l’exercice au cours duquel ils sont encourus Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d’écoulement s’ils sont endommagés partiellement ou complètement obsolètes si le prix de vente a subi une baisse ou encore si les coûts estimés d’achèvement et de réalisation de la vente ont augmenté 2 10 Dépréciation d’actifs Les goodwill les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie telles que certaines marques et les UGT ou groupes d’UGT contenant ces éléments font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique au cours du second semestre de l’exercice 222 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page222 Par ailleurs lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir sur des goodwill des autres immobilisations incorporelles des immobilisations corporelles et des UGT ou groupes d’UGT un test de dépréciation est mis en œuvre De tels événements ou circonstances peuvent être liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable affectant soit l’environnement économique soit les hypothèses ou les objectifs retenus à la date d’acquisition Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur recouvrable d’un actif d’une UGT ou d’un groupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable La valeur recouvrable d’un actif d’une UGT ou d’un groupe d’UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’actif à l’UGT ou au groupe d’UGT Les projections de flux de trésorerie futurs attendus sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme Ces plans sont construits sur un horizon de 4 ans à l’exception de certaines UGT ou groupes d’UGT en cours de repositionnement stratégique pour lesquelles une durée plus longue peut être retenue Pour le calcul de la valeur d’utilité une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou groupe d’actifs dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes diminué des coûts de cession Ces valeurs sont déterminées à partir d’éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires valeur attribuée lors d’opérations récentes et cours boursiers) Lorsque la valeur recouvrable de l’actif de l’UGT ou du groupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation de l’actif ou du groupe d’actifs est comptabilisée Dans le cas d’une UGT ou groupe d’UGT la perte de valeur est affectée prioritairement au goodwill le cas échéant et est enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement à hauteur de la perte de valeur initialement comptabilisée lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable Les pertes de valeur enregistrées au titre des goodwill ne peuvent être reprises Lors de la cession partielle d’une UGT la valeur allouée de goodwill correspondant à la sortie partielle est évaluée sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de lapart de l’UGT conservée sauf si une autre méthode s’avérerait plus pertinente 2 11 Actifs et passifs financiers Les instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leur juste valeur à l’actif (juste valeur positive) ou au passif (juste valeur négative) 2 11 1 Actifs financiers En application d’IAS 39 les actifs financiers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat les prêts et créances les actifs détenus jusqu’à échéance les actifs disponibles à la vente La classification détermine le traitement comptable de ces instruments Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif Un actif financier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou si cet actif a été transféré 1 Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie ces instruments financiers comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie éligibles 2 Les prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés dont les paiements sont déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée 223 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page223 Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie Ils figurent en actifs financiers non courants créances clients et autres actifs financiers non courants 3 Les actifs détenus jusqu’à échéance Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers non dérivés autres que les prêts et créances ayant une échéance fixée dont les paiements sont déterminés ou déterminables et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en actifs financiers non courants 4 Les actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées Ils sont évalués à la juste valeur Les plus ou moins values latentes constatées sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global jusqu’à leur cession Cependant lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation d’un actif disponible à la vente la perte cumulée est comptabilisée en résultat Les dépréciations constatées sur les actions ne peuvent pas être reprises par le compte de résultat lors d’un arrêté ultérieur La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché Pour les titres non cotés elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables Toutefois lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre ce dernier est évalué au coût historique Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’en apprécier le caractère recouvrable Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d’actifs financiers Ils sont présentés en actifs financiers non courants 2 11 2 Passifs financiers L’évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39 Au sein du Groupe à l’exception des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires des dérivés passifs et des passifs financiers désignés à la juste valeur sur option l’ensemble des passifs financiers notamment les emprunts et dettes financières les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Le taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur nette comptable d’un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché Ce calcul inclut les coûts de transactions de l’opération ainsi que toutes les primes et ou décotes éventuelles Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier Les passifs financiers qualifiés d’éléments couverts dans le cadre de relations de couverture à la juste valeur et évalués au coût amorti font l’objet d’un ajustement de leur valeur nette comptable au titre du risque couvert Les relations de couverture sont détaillées dans le paragraphe relatif aux « instruments dérivés » Les passifs financiers désignés à la juste valeur sur option autres que les dérivés passifs sont évalués à la juste valeur Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat Les frais de transaction liés à la mise en place de ces passifs financiers sont comptabilisés immédiatement en charges 2 11 3 Instruments composés Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière classique et une composante « capitaux propres » Il peut s’agir notamment d’Obligations Convertibles et Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCÉANE) Les emprunts convertibles sont considérés au regard de la norme IAS 32 comme des instruments composés dans la mesure où l’option de conversion prévoit le remboursement de l’instrument contre un nombre fixe d’instruments de capitaux propres et se décomposent en plusieurs composantes un passif financier (correspondant à l’engagement contractuel de remettre de la trésorerie) constituant la composante obligataire l’option de conversion en nombre fixe d’actions ordinaires offerte au souscripteur assimilable à une vente d’options d’achat (Call) par l’émetteur qui constitue un instrument de capitaux propres le cas échéant un ou plusieurs dérivés incorporés Les principes comptables applicables à chacune de ces composantes à la date d’émission et aux arrêtés ultérieurs sont composante dette le montant inscrit en dette à l’origine correspond à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d’intérêts et de capital au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion Dans le cas où l’obligation convertible contient des dérivés incorporés étroitement liés à l’emprunt au sens de la norme IAS 39 la valeur de ces 224 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page224 composantes est imputée sur la valeur de la dette afin de déterminer la valeur de la composante capitaux propres Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti les dérivés incorporés non étroitement liés à la dette sont comptabilisés à leur juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat composante capitaux propres la valeur de l’option de conversion est déterminée par déduction entre le montant de l’émission moins la valeur comptable de la composante dette et la valeur éventuelle des dérivés incorporés L’option de conversion reste inscrite dans les capitaux propres pour sa valeur initiale Les variations de valeur de l’option de conversion ne sont pas enregistrées les frais de transaction sont répartis au prorata sur chacune des composantes 2 11 4 Instruments dérivés Le Groupe utilise divers instruments financiers afin de réduire son exposition aux risques de change et de taux et son exposition au risque actions Il s’agit notamment d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang L’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en autres actifs et passifs courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable et évalué à la juste valeur dès la date de transaction La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat sauf dans le cas de couverture de flux de trésorerie et d’investissement net Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts la couverture de flux de trésorerie permet de couvrir le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de résultat consolidé la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat net consolidé la couverture d’investissement net permet notamment de couvrir le risque de change des activités à l’étranger La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies une relation de couverture est clairement identifiée formalisée et documentée dès sa date de mise en place l’efficacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective Les résultats ainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle de confiance compris entre 80 % et 125 % Le traitement comptable des instruments financiers qualifiés d’instruments de couverture et leur impact au compte de résultat et au bilan est différencié en fonction du type de relation de couverture pour les couvertures de flux de trésorerie et d’investissement net la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est directement enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global Ces montants sont reclassés en compte de résultat symé triquement au mode de comptabilisation des éléments couverts soit principalement en marge brute pour les couvertures d’opérations commerciales et en résultat financier pour les couvertures d’opérations financières la partie inefficace de la couverture est comptabilisée en compte de résultat pour les couvertures de juste valeur la composante couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est enregistrée en compte de résultat et est compensée à l’inefficacité près par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments financiers utilisés en couverture 2 11 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inscrit à l’actif du bilan consolidé comprend les disponibilités les parts d’OPCVM de trésorerie et les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de changement de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d’acquisition Les placements à plus de trois mois de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie Les découverts bancaires figurent en dettes financières au passif du bilan Dans le tableau des flux de trésorerie le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les découverts bancaires Un état de passage détaillant la trésorerie du tableau des flux et celle du bilan figure en Note 33 2 11 6 Définition de l’endettement financier net consolidé du Groupe La notion d’endettement financier net utilisé par le Groupe est constituée de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette tels que définis par la recommandation du Conseil National de la Comptabilité n° 2009 R 03 À ce titre l’endettement financier net prend en compte les instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires et obligataires dont le risque de taux est couvert en totalité ou en proportion dans le cadre d’une relation de juste valeur 225 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page225 2 12 Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle qu’ils soient affectés explicitement à l’attribution aux salariés affectés au contrat de liquidité ou tout autre cas ainsi que les coûts de transaction directement liés sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés Lors de leur cession la contrepartie reçue en échange de ces titres nets des coûts de transaction et des effets d’impôts liés est comptabilisée en capitaux propres 2 13 Options sur actions propres Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat Les options qualifiées d’instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial Les variations de valeur ne sont pas comptabilisées Le traitement comptable des passifs financiers est décrit dans la Note 2 11 2 2 14 Paiements fondés sur des actions Des plans d’actions gratuites et des plans d’options d’achat et de souscription d’actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions la juste valeur de ces plans correspondant à la juste valeur des services rendus par les bénéficiaires est évaluée à la date d’attribution Les modèles mathématiques utilisés pour ces évaluations sont décrits dans la Note 7 Pendant la période d’acquisition des droits la juste valeur des options et des actions gratuites ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l’acquisition des droits Cette charge est inscrite en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres Les droits à appréciations d’actions dénoués en trésorerie (SARs) attribués par le Groupe donnent lieu également à la constatation d’une charge de personnel étalée sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une dette et dont la juste valeur est réévaluée à chaque clôture par résultat 2 15 Impôts La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé Un impôt différé est calculé selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs à l’exception des goodwill non déductibles fiscalement L’évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future est probable Un impôt différé passif est comptabilisé sur les différences temporelles taxables relatives aux participations dans les filiales entreprises associées et co entreprises sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible 2 16 Provisions Des provisions pour litiges et contentieux et risques divers sont comptabilisées dès lors qu’il existe une obligation actuelle résultant d’un événement passé se traduisant probablement par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et dont le montant peut être estimé de façon fiable Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an sont évaluées à un montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture Le taux d’actualisation utilisé reflète les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques liés à ce passif Une provision pour restructuration est constituée dès lors qu’il existe un plan formalisé et détaillé de cette restructuration et qu’elle a fait l’objet d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture Les coûts de restructuration provisionnés correspondent essentiel lement aux coûts sociaux (indemnités de licenciement préretraites préavis non réalisés etc ) aux arrêts d’activités et aux indemnités de rupture de contrats engagés avec des tiers 2 17 Avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme du personnel Les sociétés du Groupe participent selon les lois et usages de chaque pays à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés Dans le cadre de régimes à cotisations définies le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures Pour ces régimes les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues Dans le cadre de régimes à prestations définies les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords 226 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page226 en vigueur dans chaque société Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale Cette obligation est ensuite actualisée Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé Ces régimes font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future de la durée d’activité probable des salariés de l’espérance de vie et de la rotation du personnel Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies Le coût des services passés désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modification d’un régime existant est comptabilisé immédiatement en charges que les droits à prestations soient acquis ou en cours d’acquisition Les charges relatives à ce type de régimes sont comptabilisées en résultat opérationnel courant (coûts des services rendus) et en résultat financier (intérêts nets sur passif ou actif net) Les réductions les règlements et les coûts des services passés sont comptabilisés en résultat opérationnel courant La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes 2 18 Actifs (ou groupe d’actifs) non courants détenus en vue de la vente La norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnéesrequiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées cédées ou en cours de cession Les actifs non courants ou groupe d’actifs et de passifs directement liés sont considérés comme détenus en vue de la vente s’il est hautement probable que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que par une utilisation continue Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe sans retraitement des périodes antérieures Une activité arrêtée cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d’une entité ayant desflux de trésorerie identifiables du reste de l’entité et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte Sur l’ensemble des périodes publiées le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Activités abandonnées » et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie 2 19 Reconnaissance des revenus Les revenus sont constitués principalement de la vente de marchandises de biens de consommation grand public et de biens de Luxe ainsi que des services attachés à ces ventes des produits liés aux redevances et de licences d’exploitation Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue en échange des biens et services vendus des redevances et des licences hors taxes nette des rabais et remises et après éliminations des ventes intragroupes En cas de paiement différé au delà des conditions habituelles de crédit non supporté par un organisme de financement le produit de la vente est égal au prix actualisé la différence entre ce prix actualisé et le paiement comptant étant constatée en produits financiers répartis sur la durée du différé en cas de matérialité de l’opération Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du Groupe a transféré à l’acheteur les risques et les avantages inhérents à la propriété d’un bien généralement lorsque la livraison est intervenue que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable que le recouvrement est raisonnablement assuré et que le retour possible des biens peut être évalué avec une fiabilité suffisante Les prestations de services comme par exemple les services attachés directement à la vente de biens sont comptabilisées sur la période où les services sont rendus ou bien lorsque l’entité du Groupe agit en qualité d’agent dans la vente de ces prestations au moment de la signature de l’engagement contractuel par le client 2 20 Résultat opérationnel Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles Le résultat opérationnel courantest un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l’entreprise Les autres et produits et charges opérationnels non courants regroupent les éléments qui de par leur fréquence leur montant ou leur nature sont susceptibles d’affecter la pertinence du suivi des performances opérationnelles du Groupe Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent notamment les dépréciations de goodwill et des autres immobi lisations incorporelles 227 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page227 les résultats de cession d’actifs immobilisés les coûts de restructurations et les coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs 2 21 Résultats par action Le résultat net par action est calculé en rapportant le résultat net – part du Groupe au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions auto détenues par des sociétés consolidées Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part du Groupe et le nombre d’actions en circulation de l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante qu’ils soient émis par celle ci ou par l’une de ses filiales La dilution est déterminée instrument par instrument selon les conditions suivantes lorsque les fonds correspondant à la création potentielle d’actions sont recueillis dès la date d’émission des instruments dilutifs (cas des obligations convertibles) le numérateur est égal au résultat net avant dilution augmenté des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion pour leur montant net d’impôt lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options de souscription) la dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché (prix moyen de la période) à partir des fonds recueillis lors de l’exercice) En cas d’éléments non courants significatifs un résultat net hors éléments non courants par action est calculé en corrigeant le résultat net – part du Groupe des éléments non courants pour leur montant net d’impôt et d’intérêtsnon contrôlés Les éléments non courants pris en compte pour ce calcul correspondent aux éléments inclus sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat 2 22 Secteurs opérationnels Conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué qui forment le principal organe de décision opérationnel du Groupe En conséquence un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activitéssusceptibles de générer des revenus dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le principal décideur opérationnel et pour laquelle une information distincte est disponible Chaque secteur opérationnel fait l’objet d’un suivi individuel en termes de reporting interne selon des indicateurs de performance communs à l’ensemble des secteurs Les secteurs présentés au titre de l’information sectorielle sont des secteurs opérationnels ou des regroupements de secteurs opérationnels similaires 2 23 Retraitement de l’information comparative Sur l’exercice 2014 le Groupe a identifié des activités arrêtées cédées ou en cours de cession comme étant éligibles à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Ces activités concernent Redcats et Sergio Rossi elles sont détaillées dans la Note 12 228 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page228 Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie antérieurement publiés ont été retraités Les effets des retraitements liés aux « activités arrêtées cédées ou en cours de cession » sont les suivants Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 31 12 2013 Publié en 31 12 2013 (en millions d’euros) février 2014 IFRS 5 retraité ACTIVITÉS POURSUIVIES Produits des activités ordinaires 9 748 4 (92 7) 9 655 7 Coût des ventes (3 657 9) 42 7 (3 615 2) Marge brute 6 090 5 (50 0) 6 040 5 Charges de personnel (1 534 7) 19 2 (1 515 5) Autres produits et charges opérationnels courants (2 805 7) 31 9 (2 773 8) Résultat opérationnel courant 1 750 1 1 1 1 751 2 Autres produits et charges opérationnels non courants (442 5) 1 8 (440 7) Résultat opérationnel 1 307 6 2 9 1 310 5 Charges financières (nettes) (212 3) 1 8 (210 5) Résultat avant impôt 1 095 3 4 7 1 100 0 Impôt sur le résultat (235 4) (1 5) (236 9) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 1 6 1 6 Résultat net des activités poursuivies 861 5 3 2 864 7 dont part du Groupe 869 4 3 1 872 5 dont part des intérêts non contrôlés (7 9) 0 1 (7 8) ACTIVITÉS ABANDONNÉES Résultat net des activités abandonnées (821 5) (3 2) (824 7) dont part du Groupe (819 8) (3 1) (822 9) dont part des intérêts non contrôlés (1 7) (0 1) (1 8) Résultat net de l’ensemble consolidé 40 0 40 0 Résultat net part du Groupe 49 6 49 6 Résultat net part des intérêts non contrôlés (9 6) (9 6) Résultat net part du Groupe 49 6 49 6 Résultat par action (en euros) 0 39 0 39 Résultat dilué par action (en euros) 0 39 0 39 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 869 4 3 1 872 5 Résultat par action (en euros) 6 91 0 02 6 93 Résultat dilué par action (en euros) 6 90 0 02 6 92 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants 1 229 3 2 0 1 231 3 Résultat par action (en euros) 9 76 0 02 9 78 Résultat dilué par action (en euros) 9 75 0 02 9 77 229 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page229 Note 3 – Faits marquants Les comptes consolidés du groupe Kering établis au 31 décembre 2014 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en Note 37 Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2013 31 12 2013 Publié en 31 12 2013 (en millions d’euros) février 2014 IFRS 5 retraité Résultat net des activités poursuivies 861 5 3 2 864 7 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 295 8 (3 7) 292 1 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 389 9 (2 1) 387 8 Capacité d’autofinancement 1 547 2 (2 6) 1 544 6 Charges et produits d’intérêts financiers 120 5 (1 5) 119 0 Dividendes reçus (0 3) (0 3) Charge nette d’impôt exigible 315 7 4 4 320 1 Capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 1 983 1 0 3 1 983 4 Variation du besoin en fonds de roulement (74 5) (0 5) (75 0) Variation des concours à la clientèle Impôts sur le résultat payés (383 7) (3 5) (387 2) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 524 9 (3 7) 1 521 2 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (677 7) 2 8 (674 9) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 10 3 10 3 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (345 0) 2 9 (342 1) Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 24 7 (1 1) 23 6 Acquisitions d’autres actifs financiers (57 9) (57 9) Cessions d’autres actifs financiers 5 1 5 1 Intérêts et dividendes reçus 70 0 70 0 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (970 5) 4 6 (965 9) Augmentation Diminution de capital (85 4) 1 1 (84 3) Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle (39 0) (39 0) Dividendes versés aux actionnaires de Kering Société mère (471 2) (471 2) Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des filiales consolidées (26 0) (26 0) Émission d’emprunts 938 9 938 9 Remboursement d’emprunts (740 0) (740 0) Augmentation Diminution des autres dettes financières (309 9) 1 7 (308 2) Intérêts versés et assimilés (187 1) 1 5 (185 6) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (919 7) 4 3 (915 4) Flux nets liés aux activités abandonnées (437 5) (5 9) (443 4) Incidence des variations des cours de change 65 3 0 7 66 0 Variation nette de la trésorerie (737 5) (737 5) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 1 975 1 1 975 1Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 1 237 6 1 237 6 230 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page230 Les principes de détermination des secteurs opérationnels présentés sont décrits en Note 2 22 Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers La mesure de la performance de chaque secteur opérationnel utilisée par le principal décideur opérationnel est basée sur le résultat opérationnel courant Les dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant correspondent aux dotations nettes aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles comptabilisées dans le résultat opérationnel courant Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles correspondent aux acquisitions brutes d’immobilisations y compris décalage de trésorerie et hors investissement d’immobilisations en contrat de location financement Les actifs sectoriels non courants se composent des goodwill des marques et autres immobilisations incorporelles des immobilisations corporelles et des autres actifs non courants Les actifs sectoriels se composent des actifs sectoriels non courants des stocks des créances clients et des autres actifs courants Les passifs sectoriels se composent des impôts différés passifs sur les marques des dettes fournisseurs et des autres passifs courants Note 4 – Secteurs opérationnels 3 1 Kering réorganise ses activités Luxe pour accélérer le développement de ses marques En avril 2014 Kering a annoncé la création d’un Pôle « Luxe – Couture & Maroquinerie » et d’un Pôle « Luxe – Montres & Joaillerie » rattachés à François Henri Pinault Président Directeur Général de Kering Pour accompagner l’expansion continue des activités Luxe de Kering liée à la fois à leur dynamique de croissance organique et aux acquisitions réalisées en 2012 et 2013 le Groupe spécialise le pilotage de ces activités permettant ainsi de concentrer et de renforcer le suivi et l’expertise métier que le Groupe met au service de ses marques afin d’accélérer leur développement Cet ajustement s’effectue dans le plein respect de l’autonomie de chacune des marques de Kering qui demeurent sous la responsabilité opérationnelle de leurs Directeurs Généraux respectifs Le second semestre 2014 marque l’arrivée de nouveaux CEO au sein des divisions nouvellement créées et la nomination de Marco Bizzarri précédemment CEO depuis avril 2014 du Pôle « Luxe Couture & Maroquinerie » au poste de CEO de Gucci suite au départ de Patrizio di Marco fin décembre 2014 3 2 Finalisation des opérations de cession des activités de Redcats Kering a annoncé le 3 juin 2014 avoir finalisé la cession de La Redoute et Relais Colis à Nathalie Balla Présidente Directrice Générale de La Redoute et Eric Courteille Secrétaire général de Redcats conformément aux conditions prévues par l’accord de cession et dans le respect de l’ensemble des engagements pris dans le cadre du processus de cession Le 3 décembre 2014 Kering a cédé sa participation dans Diam au groupe Prenant après l’avoir recapitalisée et a annoncé avoir signé un accord pour la cession de Movitex réalisée en janvier 2015 La signature de cet accord marque pour le groupe Kering la finalisation des opérations de cession des activités de Redcats Le résultat des activités Redcats est constaté sur la ligne « résultat des activités arrêtées cédées ou en cours de cession » pour une perte de 355 millions d’euros Ce résultat inclut principalement le coût de financement des garanties sociales dont bénéficieront les salariés concernéspar le plan de moderni sation de La Redoute et Relais Colis pour200 millions d’euros ainsi que le coût des risques provision nés au titre des garanties de passif octroyées dans le cadre de la cession 3 3 Acquisition d’Ulysse Nardin Kering a annoncé le 19 novembre 2014 avoir finalisé l’acqui sition de la marque Ulysse Nardin La marque détenue à 100 % rejoindra le Pôle « Luxe Montres & Joaillerie » de Kering dirigé par Albert Bensoussan Fondée en 1846 par Ulysse Nardin et ancrée dans l’univers marin la maison horlogère éponyme fut reprise et relancée à partir de 1983 par Rolf W Schnyder pour en faire une entreprise à la rentabilité élevée et à la situation financière très saine Elle bénéficie d’une forte identité de marque qui s’appuie sur son savoir faire historique dans les chronomètres de marine et les grandes complications Ulysse Nardin est consolidé depuis le 1 ernovembre 2014 et les travauxpréliminaires d’allocation du prix d’acquisition sont en cours à fin décembre 2014 3 4 Autres faits marquants Au premier semestre 2014 Kering a procédé aux rembourse ments de l’emprunt obligataire de 550 1 millions d’euros arrivant à échéance en avril 2014 émis en 2009 en deux tranches portant le financement initial à 800 millions d’euros et racheté partiellement en 2011 pour 249 9 millions d’euros et de l’emprunt obligataire de 150 millions d’euros émis en juin 2009 à échéance juin 2014 Afin d’allonger la maturité de sa dette Kering a mis en place sur le second semestre 2014 une émission obligataire de 500 millions d’euros au taux de 1 375 % pour une durée de 7 ans 231 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page231 4 1 Informations par secteur Bottega (en millions d’euros) Gucci Veneta 31 décembre 2014 Produits des activités ordinaires 3 497 2 1 130 5 – Hors Groupe 3 497 2 1 130 5 – Groupe Résultat opérationnel courant 1 056 0 357 2 Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 143 2 31 6 Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie (78 8) (27 0) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 186 4 40 8 Actifs sectoriels 8 478 7 1 378 0 Passifs sectoriels 2 105 7 306 4 31 décembre 2013 Produits des activités ordinaires 3 560 8 1 015 8 – Hors Groupe 3 560 8 1 015 8 – Groupe Résultat opérationnel courant 1 131 8 330 6 Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 144 0 24 2 Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie (116 5) (39 6) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 214 6 62 0 Actifs sectoriels 8 239 2 706 2 Passifs sectoriels 1 884 1 174 8 232 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page232 (en millions d’euros) 20 14 20 13 Europe de l’Ouest 3 152 3 3 022 0 Amérique du Nord 2 146 7 2 031 6 Japon 962 5 967 8 Pays matures 6 261 5 6 021 4 Europe de l’Est Moyen Orient et Afrique 728 5 709 6 Amérique du Sud 464 7 475 3 Asie Pacifique (hors Japon) 2 582 8 2 449 4 Pays émergents 3 776 0 3 634 3 Chiffre d’affaires 10 037 5 9 655 7 4 3 Réconciliation des actifs et passifs sectoriels Le total des actifs sectoriels et des actifs sectoriels non courants se réconcilie de la manière suivante dans le total des actifs du Groupe (en millions d’euros) 20 14 20 13 Goodwill 4 039 9 3 770 1 Marques et autres immobilisations incorporelles 10 748 1 10 702 8 Immobilisations corporelles 1 887 2 1 676 9 Autres actifs non courants 36 2 30 1 Actifs sectoriels non courants 16 711 4 16 179 9 Stocks 2 234 7 1 805 5 Créances clients 1 030 0 949 9 Autres actifs courants 673 5 523 4 Actifs sectoriels 20 649 6 19 458 7 Participations dans les sociétés mises en équivalence 23 2 17 3 Actifs financiers non courants 400 0 316 8 Actifs d’impôts différés 758 0 649 9 Créances d’impôts exigibles 138 4 119 1 Autres actifs financiers courants 106 3 107 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 089 9 1 419 2 Actifs détenus en vue de la vente 88 5 722 1 Total actif 23 253 9 22 810 8 4 2 Informations par zone géographique Les produits des activités ordinaires sont présentés par zone géographique sur la base de la localisation géographique des clients Il n’est pas présenté de répartition des actifs sectoriels non courants par zone géographique dans lamesure où une part significative de ces actifs est constituée de goodwill et de marques qui doivent être analysés sur la base du chiffre d’affaires que ceux ci réalisent par région et non en fonction de leur implantation géographique 234 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page234 Le total des passifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des passifs du Groupe (en millions d’euros) 20 14 20 13 Passifs d’impôts différés sur les marques 2 682 8 2 734 6 Dettes fournisseurs 982 8 766 1 Autres passifs courants 1 651 0 1 372 3 Passifs sectoriels 5 316 6 4 873 0 Capitaux propres 11 262 3 11 195 9 Emprunts et dettes financières à long terme 3 192 2 3 132 4 Autres passifs financiers non courants 2 8 0 7 Provisions non courantes pour retraites et autres avantages similaires 111 9 92 8 Provisions non courantes 49 3 113 2 Autres passifs d’impôts différés 109 0 75 6 Emprunts et dettes financières à court terme 2 288 4 1 737 4 Autres passifs financiers courants 346 8 213 2 Provisions courantes pour retraites et autres avantages similaires 7 2 7 2 Provisions courantes 225 6 152 7 Dettes d’impôts exigibles 277 9 310 1 Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 63 9 906 6 Total passif 23 253 9 22 810 8 Note 5 – Produits des activités ordinaires (en millions d’euros) 20 14 20 13 Ventes nettes de biens 9 829 3 9 479 0 Ventes nettes de services 1 9 2 4 Revenus des concessions et licences 163 5 168 4 Autres revenus 42 8 5 9 Total 10 037 5 9 655 7 235 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page235 (en millions d’euros) 2014 2013 Luxe (969 6) (966 3) Sport & Lifestyle (463 6) (452 4) Corporate (112 0) (96 8) Total (1 545 2) (1 515 5) Les frais de personnel sur la ligne « Corporate » incluent la charge liée à l’application de la norme IFRS 2 relative à l’ensemble des transactions fondées sur des actions Kering et réglées en instruments de capitaux propres (Note 7 1) à hauteur de 1 2 million d’euros en 2014 (3 1 millions d’euros en 2013) L’effectif moyen des activités poursuivies du Groupe en équivalent temps plein se décompose de la façon suivante 20 14 20 13 Luxe 20 122 18 517 Sport & Lifestyle 11 645 11 521 Corporate 1 123 844 Total 32 890 30 882 L’effectif inscrit des activités poursuivies du Groupe est le suivant 20 14 20 13 Luxe 22 088 20 407 Sport & Lifestyle 14 135 13 921 Corporate 1 218 906 Total 37 441 35 234 Les frais de personnel incluent principalement les rémunérations fixes et variables les charges sociales les charges liées à la participation des salariés et autres intéressements les coûts des formations les chargesliées aux paiements sur la base d’actions (Note 7) ainsi que celles liées aux avantages du personnel comptabilisées dans le résultat opérationnel courant (Note 26) Note 6 – Charges de personnel 236 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page236 La nature des plans éligibles et leurs caractéristiques principales figurent dans le tableau ci dessous Plan Plan Plan Plan Plan Plan2004 1 2005 1 2005 2 2005 3 2005 4 2006 1 Options Options Options Options Options Options Plans de stock options de sous de sous de sous de sous de sous d’achat et actions gratuites cription cription cription cription cription Date d’attribution 25 05 2004 03 01 2005 19 05 2005 19 05 2005 06 07 2005 23 05 2006 Date d’expiration 24 05 2014 02 01 2015 18 05 2015 18 05 2015 05 07 2015 22 05 2014 Acquisition des droits (a) (a) (b) (b) (b) (b) Nombre de bénéficiaires 846 13 458 22 15 450 Nombre attribué à l’origine 540 970 25 530 333 750 39 960 20 520 403 417 Nombre en circulation au 01 01 2014 34 265 750 34 580 800 400 111 455 Nombre annulé en 2014 500 3 280 400 400 220 Nombre exercé en 2014 21 925 17 804 91 838 Nombre d’actions remises Nombre expiré en 2014 12 340 19 397 Nombre en circulation au 31 12 2014 250 13 496 400 Nombre exerçable au 31 12 2014 250 13 496 400 Prix d’exercice (en euros) 85 57 75 29 78 01 78 97 85 05 101 83 Juste valeur à la date d’évaluation (en euros) 15 75 11 61 11 19 10 98 12 38 13 62 Prix moyen pondéré des options exercées actions remises (en euros) 128 03 129 00 128 24 131 97 130 63 130 15 En contrepartie des services rendus le Groupe octroie à certains membres du personnel des plans fondés sur des actions réglés en actions ou en trésorerie Le Groupe comptabilise son engagement au fur et à mesure des services rendus par les bénéficiaires de la date d’attribution jusqu’à la date d’acquisition des droits Pour les transactions fondées sur des actions de Kering la date d’attribution correspond à la date à laquelle les plans ont été approuvés individuellement par le Directoire pour les plans antérieurs au 19 mai 2005 ou par le Conseil d’administration de Kering pour les plans postérieurs à cette date Pour les transactions fondées sur des actions de Kering Holland NV et de PUMA la date d’attribution correspond à la date à laquelle les plans ont été approuvés individuellement par le Board de Kering Holland NV et le Board de PUMA AG La date d’acquisition des droits est la date à laquelle toutes les conditions spécifiques d’acquisition sont satisfaites Pour les bénéficiaires les droits acquis ne peuvent être exercés qu’à l’issue d’une période de blocage dont la durée varie selon les types de plans 7 1 Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitaux propres de Kering Conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 2 relatives aux plans réglés en instruments de capitaux propres seuls les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1 erjanvier 2005 ont fait l’objet d’une évaluation Au 31 décembre 2014 il n’existe plus de plans non éligibles (antérieurs au 7 novembre 2002) Note 7 – Paiements sur la base d’actions 237 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page237 La levée d’options d’achat et la remise d’actions gratuites ne donnent pas lieu à augmentation de capital Pour tous ces plans la période de blocage est de 4 ans à compter de la date d’attribution (a)Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fin de la période de blocage (b)Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) et de démission (perte de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fin de la période de blocage (c)Les actions sont acquises deux années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres définitivement attribué est soumis à des conditions de performance boursière La période d’acquisition est suivie d’une période d’incessibilité de deux ans (d)Les actions sont acquises quatre années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité desdroits) Le nombre de titres définitivementattribué est soumis à des conditions de performanceboursière Il n’y a pas de période d’incessibilité L’évaluation des services renduspar les bénéficiaires est réalisée à la date d’attribution des plans pour les plans d’options de souscription et d’achat d’actions à l’aide d’un modèle de type Black & Scholes à algorithme trinomial avec seuils d’exercice tenant compte notamment du nombre d’options potentiellement exerçables à la fin de la période d’acquisition des droits pour les plans d’attribution d’actions gratuites à l’aide d’un modèle de type Black & Scholes à algorithme de Monte Carlo à deux sous jacents Les seuils d’exercice ainsi que les probabilités d’exercice retenus comme hypothèses pour les plans d’options de souscription et d’achat d’actions sont les suivants Seuil en % du prix d’exercice Probabilité d’exercice 125 % 15 % 150 % 20 % 175 % 20 % 200 % 20 % Compte tenu de ces hypothèses 25 % des bénéficiaires n’exercent pas prématurément leurs options avant la date d’expiration Plan Plan Plan Plan Plan Plan2007 1 2007 2 2010 2 2011 2 2012 1 2012 2 Plans de stock options Options Options Actions Actions Actions Actions et actions gratuites d’achat d’achat gratuites gratuites gratuites gratuites Date d’attribution 14 05 2007 17 09 2007 19 05 2010 19 05 2011 27 04 2012 27 04 2012 Date d’expiration 13 05 2015 16 09 2015 N A N A N A N A Acquisition des droits (b) (b) (d) (d) (c) (d) Nombre de bénéficiaires 248 14 108 76 198 88 Nombre attribué à l’origine 355 500 51 300 25 035 9 455 69 399 39 640 Nombre en circulation au 01 01 2014 145 170 38 900 23 300 8 285 65 097 38 305 Nombre annulé en 2014 5 630 6 500 4 414 195 25 137 185 Nombre exercé en 2014 13 500 29 500 Nombre d’actions remises 18 886 39 960 Nombre expiré en 2014 Nombre en circulation au 31 12 2014 126 040 2 900 8 090 38 120 Nombre exerçable au 31 12 2014 126 040 2 900 Prix d’exercice (en euros) 127 58 127 58 N A N A N A N A Juste valeur à la date d’évaluation (en euros) 20 99 24 74 60 62 69 91 88 73 74 62 Prix moyen pondéré des options exercées actions remises (en euros) 138 62 131 58 238 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page238 7 2 Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitaux propres des filiales PUMA a mis en place des programmes d’attribution de plans d’options de souscription basés sur ses propres actions en faveur de certains membres de son personnel Les caractéristiques des plans en vigueur au 31 décembre 2014 et leur évolution sur l’exercice sont les suivantes Plan 2008 II Plan 2008 III Plan 2008 IV Plan 2008 V Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription Date d’attribution 14 04 2009 22 04 2010 15 04 2011 30 04 2012Date d’expiration 13 04 2014 21 04 2015 21 04 2016 21 04 2017 Nombre attribué à l’origine 139 002 126 184 151 290 145 375 Nombre en circulation au 01 01 2014 1 500 98 693 103 463 113 469 Nombre exercé en 2014 Nombre annulé (réactivé) en 2014 1 500 Nombre en circulation au 31 12 2014 98 693 103 463 113 469 Nombre exerable au 31 12 2014 98 693 103 463 Prix moyen pondéré des options exercées (en euros) 214 57 Les droits sont acquis à l’issue d’une période de deux ans Les bénéficiaires se voient remettre des actions dont le nombre est fonction du cours de l’action à la date d’exercice des options et du nombre d’options exercées Par ailleurs l’exercice des options est subordonné à une condition de performance de l’action PUMA Les volatilités mentionnées correspondent aux volatilités attendues de chaque plan en fonction des maturités et des prix d’exercice disponibles à la date d’attribution Les dividendes retenus pour l’évaluation correspondent aux dividendes anticipés par le marché lors de leur attribution Les taux d’intérêt sans risque correspondent à la courbe d’intérêt à la date d’attribution des swaps interbancaires de 1 à 10 ans La charge totale comptabilisée en 2014 au titre des plans d’options et d’attribution d’actions gratuites est de 1 2 million d’euros (3 1 millions d’euros en 2013) Les principales hypothèses d’évaluations des différents plans sont résumées dans le tableau ci dessous Plan 2004 1 Plan 2005 1 Plan 2005 2 Plan 2005 3 Plans de stock options Options de Options de Options de Options de et actions gratuites souscription souscription souscription souscription Volatilité 25 65 % 23 75 % 21 00 % 21 00 %Taux sans risque 4 45 % 3 83 % 3 49 % 3 49 % Plans de stock options Plan 2005 4 Plan 2006 1 Plan 2007 1 Plan 2007 2 et actions gratuites Options de Options Options Options souscription d’achat d’achat d’achat Volatilité 20 50 % 23 00 % 23 00 % 24 50 %Taux sans risque 3 38 % 4 08 % 4 49 % 4 47 % Plans de stock options Plan 2010 2 Plan 2011 2 Plan 2012 1 Plan 2012 2 et actions gratuites Actions Actions Actions Actions gratuites gratuites gratuites gratuites Volatilité 35 00 % 28 00 % 29 00 % 29 00 %Taux sans risque 1 85 % 2 32 % 0 97 % 0 97 % 239 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page239 7 3 2 Caractéristiques des KMUs octroyés par Kering SA Depuis 2013 le Groupe octroie en lieu et place des actions gratuites des KMUs La valeur unitaire des KMUs attribuées se détermine et évolue en fonction de la variation intrinsèque du cours de l’action Kering en comparaison de la progression moyenne d’un panier de neuf valeurs des secteurs du Luxe et du Sport Le 21 juillet 2013 124 126 KMUs ont été attribuées pour une valeur unitaire de 152 euros Le 22 avril 2014 122 643 KMUs ont été attribuées pour une valeur unitaire de 144 euros Les KMUs ainsi attribuées seront délivrées à chaque bénéficiaire sous condition de présence sous forme d’un versement en numéraire à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans Cette période d’acquisition sera suivie d’une période de 2 années (de janvier à décembre) au cours de laquelle le bénéficiaire pourra à son choix en avril ou octobre monétiser ses KMUs et ce dans les quotités qu’il déterminera La monétisation se fera alors sur la base de la dernière valeur déterminée Évolution des plans 20 14 20 13 SARs en circulation au 1 erjanvier 17 004 17 204 Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 79 84 79 94 SARs attribués dans l’exercice Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) SARs exercés dans l’exercice 15 600 200 Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 83 30 82 26 SARs annulés dans l’exercice Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) SARs en circulation au 31 décembre 1 404 17 004 Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 46 26 79 91 SARs exerçables au 31 décembre 1 400 12 000 Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 42 25 79 84 7 3 Transactions fondées sur des actions et réglées en trésorerie Le Groupe (Kering Holland NV et Kering S A ) confère également à certains membres de son personnel des Share Appreciation Rights (SARs) et des Kering Monetary Units (KMUs) qui constituent des plans fondés sur des actions réglés en trésorerie 7 3 1 Caractéristiques des SARs octroyés par Kering Holland NV Les plans de SARs ont une durée de vie de 6 à 10 ans à compter de leur date d’attribution Les SARs sont acquis à hauteur de 20 % par année complète de présence sauf en cas de licenciement (hors faute grave ou lourde) où l’intégralité des droits est immédiatement acquise En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue Le prix d’exercice des SARs est calculé par application aux résultats du Pôle Luxe de multiples boursiers d’un panier de sociétés comparables L’évaluation des services rendus par les bénéficiaires est recalculée à chaque arrêté par un expert indépendant en appliquant un modèle d’évaluation d’options correspondant à la valeur intrinsèque à laquelle est ajoutée une valeur temps En 2014 aucune charge additionnelle n’a été comptabilisée en résultat opérationnel courant au titre des SARs Kering Holland NV La charge comptabilisée en 2013 s’élevait à 0 9 million d’euros Pour les SARs en circulation au 31 décembre 2014 le prix d’exercice est compris entre 40 18 euros et 94 85 euros et la durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée est de 1 2 an (1 3 an en 2013) La valeur comptable du passif lié au titre de ces SARs s’élève à 0 3 millions d’euro au 31 décembre 2014 et la valeur intrinsèque à 0 3 million d’euros (respectivement 3 1 millions d’euros et 2 3 millions d’euros au 31 décembre 2013) L’évaluation des services rendus par les bénéficiaires des plans à leur date d’attribution est principalement basée sur les hypothèses suivantes Plan 2008 II Plan 2008 III Plan 2008 IV Plan 2008 V Volatilité 47 70 % 34 50 % 29 20 % 26 80 %Taux sans risque 1 97 % 1 60 % 2 40 % 0 30 % Sur l’exercice PUMA a comptabilisé une charge de 0 4 million d’euros (1 1 million d’euros en 2013) 240 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page240 Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe qui regroupent les éléments inhabituels de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique de chaque marque s’élèvent à 112 1 millions d’euros sur l’exercice 2014 Ils incluent les éléments suivants des charges de restructuration à hauteur de 61 1 millions d’euros principalement dans le Pôle Luxe des dépréciations d’actifs à hauteur de 247 5 millions d’euros dont la perte de valeur du goodwill des autres marques du Sport & Lifestyle à hauteur de 189 0 millions d’euros des plus values nettes sur cessions d’actifs pour 191 6 millions d’euros incluant principalement la cession d’un ensemble immobilier Sur l’exercice 2013 ce poste s’élevait à 440 7 millions d’euros Il incluait les éléments suivants des charges de restructuration à hauteur de 27 1 millions d’euros principalement dans le Pôle Luxe des dépréciations d’actifs à hauteur de 361 2 millions d’euros dont la perte de valeur du goodwill de PUMA à hauteur de 280 1 millions d’euros des moins values nettes sur cessions d’actifs pour 2 3 millions d’euros des autres produits et charges correspondant princi palement aux frais d’acquisitions des nouvelles marques aux impacts des mesures de réorganisations mises en œuvre chez PUMA dans le cadre de la stratégiedu nouveau management ainsi qu’à des litiges et contentieux avec des tiers (note 27) Note 9 – Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d’euros) 20 14 20 13 Charges opérationnelles non courantes (309 2) (441 1) Charges de restructuration (61 1) (27 1) Dépréciation d’actifs (247 5) (361 2) Moins values sur cessions d’actifs (0 6) (2 7) Autres (50 1) Produits opérationnels non courants 197 1 0 4 Plus values sur cessions d’actifs 192 2 0 4 Autres 4 9 Total (112 1) (440 7) Le montant des dotations aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels non courants inclus dans le résultat opérationnel courant est de 326 7 millions d’euros en 2014 ( 292 1 millions d’euros en 2013) Lesautres produits et charges opérationnels sans contrepartie en trésorerie sont de 24 4 millions d’euros en 2014 (102 7 millions d’euros en 2013) Note 8 – Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant représente l’indicateur majeur de suivi de la performance opérationnelle du Groupe Sa décomposition se présente comme suit (en millions d’euros) 20 14 20 13 Luxe 1 665 6 1 683 7 Sport & Lifestyle 137 5 200 4 Corporate (139 1) (132 9) Total 1 664 0 1 751 2 L’évaluation des services rendus par les bénéficiaires est recalculée à chaque arrêté par un expert indépendant En 2014 la charge comptabilisée en résultat opérationnel courant au titre des KMUs s’élève à 10 1 millions d’euros 241 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page241 Une charge d’impôt sur dividende de 14 2 millions d’euros a été enregistrée dans les comptes 2014 (23 6 millions d’euros au 31 décembre 2013) Le montant maximum estimé de la charge d’impôt sur dividende relative au complément de dividendes versé en 2015 au titre de l’exercice 2014 serait de 9 5 millions d’euros Note 10 – Charges financières (nettes) Les charges financières nettes s’analysent de la façon suivante (en millions d’euros) 2014 2013 Coût de l’endettement financier net (151 3) (174 4) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 7 9 9 3 Charges financières au coût amorti (160 6) (181 9) Charges financières sur passifs financiers à la juste valeur par résultat (4 8) Gains et pertes sur dettes emprunts couverts en juste valeur 1 4 2 8 Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur 0 2 Autres produits et charges financiers (46 1) (36 1) Gains et pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente (4 9) (7 6) Gains et pertes sur passifs financiers à la juste valeur par résultat 11 5 Gains et pertes de change (7 7) (17 4) Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie (21 8) (11 3) Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux) 1 1 0 5 Effet de l’actualisation des actifs et passifs (9 1) (9 0) Autres charges financières (3 7) (2 8) Total (197 4) (210 5) Note 11 – Impôt 11 1 Analyse de la charge d’impôt des activités poursuivies 11 1 1 Charge d’impôt (en millions d’euros) 20 14 20 13 Résultat avant impôt 1 354 5 1 100 0 Capacité d’autofinancement liée à l’impôt (365 7) (320 1) Autres impôts exigibles sans contrepartie dans les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (5 2) (8 9) Charge d’impôt exigible (370 9) (329 0) Produit (Charge) d’impôt différé 45 3 92 1 Charge totale d’impôt (325 6) (236 9) Taux d’impôt effectif 24 0 % 21 5 % 242 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page242 11 1 3 Taux d’impôt courant Hors éléments non courants le taux d’impôt du Groupe est le suivant (en millions d’euros) 20 14 20 13 Résultat avant impôt 1 354 5 1 100 0Éléments non courants (112 1) (440 7) Résultat courant avant impôt 1 466 6 1 540 7 Charge totale d’impôt (325 6) (236 9) Impôt sur éléments non courants (57 6) 31 3 Charge d’impôt courant (268 0) (268 2) Taux d’impôt courant 18 3 % 17 4 % Au 31 décembre 2014 le taux d’impôt applicable en France est le taux de base de 33 33 % augmenté de la contribution sociale de 3 3 % et d’une majoration exceptionnelle de 10 7 % pour les sociétés françaises dont le chiffre d’affaires dépasse 250 millions d’euros soit 38 % Le poste « Autres » regroupe notamment des taxes italiennes (IRAP) les taxes liées à la cession d’un ensemble immobilier la taxe sur les dividendes la cotisation sur la valeur ajoutée payée par les entreprises françaises et des redressements fiscaux 11 1 2 Rationalisation du taux d’impôt (en % du résultat avant impôt) 20 14 20 13 Taux d’impôt applicable en France 38 0 % 38 0 % Effet de l’imposition des filiales étrangères 17 9 % 14 2 % Taux d’impôt théorique 20 1 % 23 8 % Effet des éléments taxés à taux réduits 0 7 % 1 1 % Effet des différences permanentes 0 5 % 1 8 % Effet des différences temporelles non comptabilisées 1 5 % 0 1 % Effet des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés 2 7 % 3 4 % Effet des variations de taux d’impôt 0 2 % 0 1 % Autres4 8 % 4 0 % Taux effectif d’imposition 24 0 % 21 5 % 243 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page243 11 2 Évolution des postes de bilan 11 2 1 Impôt exigible La variation de la dette d’impôt exigible s’explique comme suit Autres Décaissements Décaissements éléments liés aux liés aux Autres comptabilisés activités activitésvariations de en capitaux (en millions d’euros) 20 13 Résultat opérationnelles d’investissement périmètre propres 20 14 Créances d’impôts exigibles 119 1 138 4Dettes d’impôts exigibles (310 1) (277 9) Impôt exigible (191 0) (365 7) 422 7 (8 2) (3 3) 6 0 (139 5) L’impact résultat est celui mentionné en Note 11 1 1 11 2 2 Impôt différé Pour ce qui concerne l’imposition différée la variation bilantielle s’explique comme suit Actifs détenus Autres en vue de la éléments vente activités Autres comptabilisés cédées ou en variations en capitaux (en millions d’euros) 20 13 Résultat cours de cession de périmètre propres 20 14 Immobilisations incorporelles (2 639 2) 9 4 18 2 (64 2) (2 675 8) Immobilisations corporelles 9 0 (12 0) 0 1 19 9 17 0 Autres actifs non courants (13 3) 44 7 0 5 56 0 1 1 89 0 Autres actifs courants 306 1 5 9 (0 3) (27 3) 284 4 Capitaux propres 10 9 (9 9) 1 0 Emprunts et dettes financières (20 7) 0 2 20 4 (0 1) Provisions pour retraites et autres avantages similaires 51 7 (7 5) (1 4) 16 2 3 5 62 5 Provisions 16 6 (34 4) 0 9 3 5 (13 4) Autres passifs courants 98 2 22 3 1 0 (35 2) (2 4) 83 9 Pertes fiscales et crédits d’impôts reconnus 20 4 16 7 80 6 117 7 Actifs (Passifs) d’impôts différés nets (2 160 3) 45 3 19 0 60 0 2 2 (2 033 8) Actifs d’impôts différés 649 9 758 0 Passifs d’impôts différés (2 810 2) (2 791 8) Impôt différé (2 160 3) 45 3 19 0 60 0 2 2 (2 033 8) L’impact résultat est celui mentionné en Note 11 1 1 244 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page244 Durant l’année 2014 Kering a finalisé la cession de La Redoute et de Relais Colis à Nathalie Balla Présidente Directrice générale de La Redoute et Eric Courteille Secrétaire général de Redcats conformément aux conditions prévues par l’accord de cession et dans le respect de l’ensemble des engagements pris dans le cadre du processus de cession Kering a de plus finalisé en décembre 2014 la cession de Diam au groupe Prenant conformément aux conditions prévues par l’accord de cession Par ailleurs un contrat de cession d’actifs a été signé avec l’équipe dirigeante pour la cession du groupe Movitex Celle ci a été finalisée le 15 janvier 2015 Au cours du second semestre 2014 Kering a initié le processus de cession de Sergio Rossi En conséquence la contribution de Sergio Rossi est présentée conformément à la norme IFRS 5 en « activités arrêtées cédées ou en cours de cession » Sur l’ensemble des périodes présentées les activités arrêtées cédées ou en cours de cession regroupent principalement les activités de Redcats Sergio Rossi et Groupe Fnac En application de la norme IFRS 5 le Groupe a évalué ces groupes d’actifs et tous les actifs qui le composent au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa valeur recouvrable Celle ci peut se définir comme la valeur d’utilité ou la juste valeur diminuée du coût de la vente Sur l’ensemble des périodes publiées le résultat net de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Activités abandonnées » et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie Les actifs et passifs des « activités cédées ou en cours de cession » sont présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe sans retraitement des périodes antérieures Les actifs et passifs des « activités arrêtées » ne sont pas présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe 11 3 Impôt différé non reconnu Le montant cumulé des pertes fiscales et crédits d’impôts pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé est de 2 471 2 millions d’euros au 31 décembre 2014 (2 234 1 millions d’euros au 31 décembre 2013) L’évolution et l’échéancier de ces pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés s’analysent comme suit (en millions d’euros) Au 1 erjanvier 2013 2 260 3 Déficits créés au cours de l’exercice 170 0 Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (68 4) Variations de périmètre et de change (127 8) Au 31 décembre 2013 2 234 1 Déficits créés au cours de l’exercice 386 5 Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (100 4) Variations de périmètre et de change (49 0) Au 31 décembre 2014 2 471 2 Déficits reportables avec une échéance 430 6 À moins de cinq ans 263 4 À plus de cinq ans 167 2 Déficits indéfiniment reportables 2 040 6 Total 2 471 2 Il n’existe pas d’impôts différés non reconnus au titre des différences temporelles liées à des participations dans les filiales entreprises associées et co entreprises au 31 décembre 2014 Note 12 – Actifs détenus en vue de la vente activités arrêtées cédées ou en cours de cession 245 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page245 (en millions d’euros) 20 14 20 13 Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (141 6) (150 8) Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement 19 4 512 4 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (537 4) (694 3) Incidence des variations des cours de change 3 2 10 8 Flux nets de trésorerie (656 4) (321 9) Trésorerie d’ouverture ou flux nets et variation des flux intragroupes 213 7 (121 5) Flux nets liés aux activités abandonnées (1) (442 7) (443 4) (1) Ligne présentée dans le tableau des flux de trésorerie du Groupe Les principaux flux liés aux activités abandonnées sont relatifs à la recapitalisation de La Redoute et de Relais Colis et au financement de la fiducie Les activités en cours de cession ont un impact sur le bilan consolidé du Groupe pour les montants suivants (en millions d’euros) 20 14 20 13 Actifs détenus en vue de la vente 88 5 722 1Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 63 9 906 6 Au 31 décembre 2014 le groupe Redcats et Sergio Rossi sont les principaux actifs contributeurs au résultat net des « activités arrêtées cédées ou en cours de cession » Au 31 décembre 2014 le résultat net des activités arrêtées cédées ou en cours de cession constitue une charge nette de 478 8 millions d’euros incluant une charge de 355 millions d’euros au titre de Redcats Ce résultat inclut principalement le coût de financement des garanties sociales dont bénéficieront les salariés concernés par le plan de modernisation de La Redoute et Relais Colis Ce financement de 200 millions d’euros a donné lieu à la constitution par Kering d’une fiducie garantissant l’application des mesures sociales ayant fait l’objet d’un accord collectif majoritaire avec les organisations syndicales Ce résultat inclut également une provision au titre de certaines garanties de passif octroyées dans le cadre de la cession des dépréciations d’actifs résiduels la charge constatée au titre du transfert des actifs du fonds de pension Redcats UK à un assureur en décembre 2014 ainsi que les impacts liés aux cessions des actifs résiduels de Redcats Diam et Movitex Au 31 décembre 2014 le résultat net des activités aban données inclut également le résultat net de la société Sergio Rossi notamment la dépréciation de la valeur résiduelle de la marquepour 52 millions d’euros Impact sur les états financiers Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie des activités arrêtées cédées ou en cours de cession se présentent de la façon suivante (en millions d’euros) 20 14 20 13 Produits des activités ordinaires 582 9 3 176 0Coût des ventes (249 0) (1 825 2) Marge brute 333 9 1 350 8 Charges de personnel (114 5) (539 2) Autres produits et charges opérationnels courants (276 1) (874 8) Résultat opérationnel courant (56 7) (61 0) Autres produits et charges opérationnels non courants (381 5) (710 2) Résultat opérationnel (438 2) (773 4) Charges financières (nettes) (10 8) (15 4) Résultat avant impôt (449 0) (788 8) Impôt sur le résultat 13 8 (32 6) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 0 9 Résultat net sur cession des activités abandonnées (43 6) (7 2) Résultat net (478 8) (824 7) dont part du Groupe (478 8) (822 9) dont part des intérêts non contrôlés (1 8) 246 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page246 13 1 Résultats par action Résultats par action au 31 décembre 20 14 Ensemble Activités Activités(en millions d’euros) consolidé poursuivies abandonnées Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 528 9 1 007 7 (478 8) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 264 178 126 264 178 126 264 178 Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (342 549) (342 549) (342 549) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 921 629 125 921 629 125 921 629 Résultat de base par action (en euros) 4 20 8 00 (3 80) Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 528 9 1 007 7 (478 8) Instruments convertibles et échangeables Résultat net part du Groupe dilué 528 9 1 007 7 (478 8) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 921 629 125 921 629 125 921 629 Actions ordinaires potentielles dilutives 23 049 23 049 23 049 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 125 944 678 125 944 678 125 944 678 Résultat dilué par action (en euros) 4 20 8 00 (3 80) Résultats par action au 31 décembre 20 13 Ensemble Activités Activités(en millions d’euros) consolidé poursuivies abandonnées Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 49 6 872 5 (822 9) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 245 102 126 245 102 126 245 102 Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (332 896) (332 896) (332 896) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 912 206 125 912 206 125 912 206 Résultat de base par action (en euros) 0 39 6 93 (6 54) Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 49 6 872 5 (822 9) Instruments convertibles et échangeables Résultat net part du Groupe dilué 49 6 872 5 (822 9) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 912 206 125 912 206 125 912 206 Actions ordinaires potentielles dilutives 114 760 114 760 114 760 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 126 026 966 126 026 966 126 026 966 Résultat dilué par action (en euros) 0 39 6 92 (6 53) Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions détenues par des sociétés consolidées Les résultats nets par action dilués prennent en compte le nombre moyen pondéré d’actions défini ci avant pour le calcul du résultat net par action majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires potentiellement dilutives Les actions potentiellement dilutives correspondent aux actions accordées au personnel dans le cadre de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres (Note 7) Le résultat net est corrigé des charges théoriques d’intérêts nettes d’impôts relatives aux instruments convertibles et échangeables Note 13 – Résultats par action 247 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page247 Le montant de ces éléments avant et après effets d’impôt liés ainsi que les ajustements de reclassement en résultat sont les suivants (en millions d’euros) Brut Impôt Net Écart de conversion (111 4) (111 4) Couvertures des flux de trésorerie 34 0 (4 3) 29 7 – variation de juste valeur 129 2 – recyclage en résultat (95 2) Actifs disponibles à la vente 4 7 (1 6) 3 1 – variation de juste valeur 4 7 – recyclage en résultat Excédent des actifs des régimes des retraites non comptabilisé 7 1 7 1 Écarts actuariels 2 7 (0 9) 1 8 Quote part des autres éléments de résultat global des entreprises associées Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2013 (62 9) (6 8) (69 7) Les autres éléments du résultat global sont principalement composés des profits et des pertes résultant de la conversion des états financiers d’une activité à l’étranger de la partie efficace des profits et des pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie des profits et des pertes relatifs à la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des autres instruments financiers des éléments relatifs à l’évaluation des obligations au titre des avantages du personnel excédents des actifs des régimes de retraite non reconnus et écarts actuariels constatés sur les régimes à prestations définies 13 2 Résultats par action des activités poursuivies hors éléments non courants Les éléments non courants concernent le poste « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat pour son montant net d’impôt et d’intérêts non contrôlés (en millions d’euros) 20 14 20 13 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 1 007 7 872 5 Autres produits et charges opérationnels non courants (112 1) (440 7) Impôt sur autres produits et charges opérationnels non courants (57 6) 31 3 Résultat intérêts non contrôlés sur autres produits et charges opérationnels non courants 50 6 Résultat net hors éléments non courants 1 177 4 1 231 3 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 264 178 126 245 102 Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (342 549) (332 896) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 921 629 125 912 206 Résultat hors éléments non courants de base par action (en euros) 9 35 9 78 Résultat net hors éléments non courants 1 177 4 1 231 3 Instruments convertibles et échangeables Résultat net part du Groupe dilué 1 177 4 1 231 3 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 921 629 125 912 206 Actions ordinaires potentielles dilutives 23 049 114 760 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 125 944 678 126 026 966 Résultat dilué par action (en euros) 9 35 9 77 Note 14 – Autres éléments du résultat global 248 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page248 Note 16 – Goodwill Pertes (en millions d’euros) Brut de valeur Net Goodwill au 1 erjanvier 2013 3 929 2 (58 2) 3 871 0 Acquisitions 172 2 172 2 Comptabilisation d’une perte de valeur (280 1) (280 1) Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires 38 4 38 4 Différences de change (30 9) 1 0 (29 9) Autres variations (1 5) (1 5) Goodwill au 31 décembre 2013 4 107 4 (337 3) 3 770 1 Acquisitions 392 9 392 9 Actifs détenus en vue de la vente activités arrêtées cédées ou en cours de cession (17 8) 17 8 Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 19) (194 5) (194 5) Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires 2 0 2 0 Différences de change 39 6 (17 6) 22 0 Autres variations 47 4 47 4 Goodwill au 31 décembre 2014 4 571 5 (531 6) 4 039 9 Tous les goodwill comptabilisés au cours de l’exercice 2014 ont été alloués à des unités génératrices de trésorerie à la clôture de l’exercice Au 31 décembre 2014 des analyses quantitatives et qualitatives ont été réalisées sur les intérêts non contrôlés du Groupe Aucun intérêt non contrôlé n’apparaît significatif à l’échelle des états financiers du Groupe La matérialité a été appréciée individuellementselon deux méthodes la première en brut (part des actifs et des passifs des intérêts non contrôlés sur le total bilan consolidé du Groupe) et en net (part dans les capitaux propres du Groupe des intérêts non contrôlés) Le seuil de matérialité pour ces deux méthodes a été fixé à 5 % Note 15 – Intérêts non contrôlés Un montant négatif sur la ligne « Recyclage en résultat » signifie qu’un produit est enregistré dans le compte de résultat Le montant des réévaluations des instruments de couverture des flux de trésorerie transféré en résultat est comptabilisé dans la marge brute Le montant des réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente transféré en résultat est comptabilisé dans le résultat financier (en millions d’euros) Brut Impôt Net Écart de conversion 74 7 74 7 Couvertures des flux de trésorerie (147 1) (4 0) (151 1) – variation de juste valeur (137 1) – recyclage en résultat (10 0) Actifs disponibles à la vente (1 1) 0 4 (0 7) – variation de juste valeur (1 1) – recyclage en résultat Excédent des actifs des régimes des retraites non comptabilisé 10 0 10 0 Écarts actuariels (9 4) 4 1 (5 3) Quote part des autres éléments de résultat global des entreprises associées Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2014 (72 9) 0 5 (72 4) 249 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page249 La décomposition par Pôle de la valeur nette des goodwill est la suivante (en millions d’euros) 20 14 20 13 Luxe 2 943 5 2 523 4Sport & Lifestyle 1 096 4 1 246 7 Total 4 039 9 3 770 1 Note 17 – Marques et autres immobilisations incorporelles Autres immobilisations (en millions d’euros) Marques incorporelles Total Valeur brute au 31 décembre 2013 10 556 0 659 7 11 215 7 Variation de périmètre Acquisitions 107 0 107 0 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (129 9) (15 3) (145 2) Autres cessions (25 4) (25 4) Différences de change 51 4 2 8 54 2 Autres variations 8 8 (1 7) 7 1 Valeur brute au 31 décembre 2014 10 486 3 727 1 11 213 4 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2013 (86 0) (426 9) (512 9) Variation de périmètre Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 64 6 11 0 75 6 Autres cessions 23 9 23 9 Amortissements (0 2) (54 3) (54 5) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 19) Différences de change 2 6 2 6 Autres variations 0 1 (0 1) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2014 (21 5) (443 8) (465 3) Valeur nette au 31 décembre 2013 10 470 0 232 8 10 702 8 Variation de périmètre Acquisitions 107 0 107 0 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (65 3) (4 3) (69 6) Autres cessions (1 5) (1 5) Amortissements (0 2) (54 3) (54 5) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 19) Différences de change 51 4 5 4 56 8 Autres variations 8 9 (1 8) 7 1 Valeur nette au 31 décembre 2014 10 464 8 283 3 10 748 1 250 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page250 Autres immobilisations (en millions d’euros) Marques incorporelles Total Valeur brute au 31 décembre 2012 10 341 3 611 3 10 952 6 Variation de périmètre 230 0 9 6 239 6 Acquisitions 0 4 82 6 83 0 Autres cessions (11 0) (11 0) Différences de change (16 6) (6 4) (23 0) Autres variations 0 9 (26 4) (25 5) Valeur brute au 31 décembre 2013 10 556 0 659 7 11 215 7 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2012 (85 3) (377 4) (462 7) Variation de périmètre (6 3) (6 3) Autres cessions 9 7 9 7 Amortissements (83 2) (83 2) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 19) Différences de change 2 6 2 6 Autres variations (0 7) 27 7 27 0 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2013 (86 0) (426 9) (512 9) Valeur nette au 31 décembre 2012 10 256 0 233 9 10 489 9 Variation de périmètre 230 0 3 3 233 3 Acquisitions 0 4 82 6 83 0 Autres cessions (1 3) (1 3) Amortissements (83 2) (83 2) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 19) Différences de change (16 6) (3 8) (20 4) Autres variations 0 2 1 3 1 5 Valeur nette au 31 décembre 2013 10 470 0 232 8 10 702 8 La décomposition par Pôle de la valeur nette des marques est la suivante (en millions d’euros) 20 14 20 13 Luxe 6 577 5 6 629 0Sport & Lifestyle 3 887 3 3 841 0 Total 10 464 8 10 470 0 251 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page251 Note 18 – Immobilisations corporelles Autres Terrains et Matériels et immobilisations (en millions d’euros) constructions installations corporelles Total Valeur brute au 31 décembre 2013 967 2 1 943 1 248 3 3 158 6 Variation de périmètre 25 4 26 8 0 3 52 5 Acquisitions 9 2 339 0 110 5 458 7 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (15 9) (26 9) (0 5) (43 3) Cessions (51 7) (111 5) (19 6) (182 8) Différences de change 18 4 127 9 8 4 154 7 Autres variations 0 5 71 4 (69 6) 2 3 Valeur brute au 31 décembre 2014 953 1 2 369 8 277 8 3 600 7 Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2013 (217 5) (1 136 8) (127 4) (1 481 7) Variation de périmètre (10 3) (22 0) (0 2) (32 5) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 2 7 19 8 0 1 22 6 Cessions 20 2 104 6 14 5 139 3 Amortissements (23 0) (238 4) (19 4) (280 8) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 19) Différences de change (6 4) (73 7) (4 7) (84 8) Autres variations (0 7) 2 0 3 1 4 4 Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2014 (235 0) (1 344 5) (134 0) (1 713 5) Valeur nette au 31 décembre 2013 749 7 806 3 120 9 1 676 9 Variation de périmètre 15 1 4 8 0 1 20 0 Acquisitions 9 2 339 0 110 5 458 7 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (13 2) (7 1) (0 4) (20 7) Cessions (31 5) (6 9) (5 1) (43 5) Amortissements (23 0) (238 4) (19 4) (280 8) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 19) Différences de change 12 0 54 2 3 7 69 9 Autres variations (0 2) 73 4 (66 5) 6 7 Valeur nette au 31 décembre 2014 718 1 1 025 3 143 8 1 887 2 dont biens détenus 662 4 1 025 3 143 4 1 831 1 dont biens en contrats de location financement 55 7 0 4 56 1 252 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page252 Autres Terrains et Matériels et immobilisations (en millions d’euros) constructions installations corporelles Total Valeur brute au 31 décembre 2012 752 8 1 700 7 275 3 2 728 8 Variation de périmètre 17 1 41 0 (0 2) 57 9 Acquisitions 207 7 325 8 50 9 584 4 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 0 7 8 3 9 0 Cessions (97 3) (19 7) (117 0) Différences de change (27 0) (79 2) (14 3) (120 5) Autres variations 16 6 51 4 (52 0) 16 0 Valeur brute au 31 décembre 2013 967 2 1 943 1 248 3 3 158 6 Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2012 (188 1) (1 027 6) (136 8) (1 352 5) Variation de périmètre (7 2) (22 8) (30 0) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 0 2 0 2 Cessions 89 5 19 9 109 4 Amortissements (26 1) (208 5) (21 1) (255 7) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 19) Différences de change 4 2 46 5 7 2 57 9 Autres variations (0 3) (14 1) 3 4 (11 0) Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2013 (217 5) (1 136 8) (127 4) (1 481 7) Valeur nette au 31 décembre 2012 564 7 673 1 138 5 1 376 3 Variation de périmètre 9 9 18 2 (0 2) 27 9 Acquisitions 207 7 325 8 50 9 584 4 Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 0 9 8 3 9 2 Cessions (7 8) 0 2 (7 6) Amortissements (26 1) (208 5) (21 1) (255 7) Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 19) Différences de change (22 8) (32 7) (7 1) (62 6) Autres variations 16 3 37 3 (48 6) 5 0 Valeur nette au 31 décembre 2013 749 7 806 3 120 9 1 676 9 dont biens détenus 691 1 806 3 120 2 1 617 6 dont biens en contrats de location financement 58 6 0 7 59 3 Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sur les postes « Coût des ventes » et « Autres produits et charges opérationnels courants » du compte de résultat 253 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page253 19 2 Tests de dépréciation des principales valeurs Pour l’UGT Gucci dont le goodwill représente une partie significative des goodwill du Pôle Luxe la valeur recouvrable de l’UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’UGT Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de quatre ans Pour le calcul de la valeur d’utilité une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie à l’infini est de 3 0 % Le taux d’actualisation avant impôt appliqué aux projections de flux de trésorerie est de 8 4 % Pour la marque Gucci qui représente la valeur la plus significative au sein du Pôle Luxe la valeur basée sur les revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers a été calculée en prenant un taux de redevance de 15 0 % un taux de croissance à l’infini de 3 0 % et un taux d’actualisation avant impôt de 8 3 % Pour l’UGT PUMA dont le goodwill représente une partie significative des goodwill du Pôle Sport & Lifestyle la valeur recouvrable de l’UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’UGT Les projections de flux de trésorerie futurs attendusont été établies au cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de quatre ans Pour le calcul de la valeur d’utilité une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie à l’infini est de 2 25 % Le taux d’actualisation avant impôt appliqué aux projections de flux de trésorerie est de 9 9 % À titre indicatif la capitalisation boursière de PUMA au 31 décembre 2014 s’établit à 2 6 milliards d’euros Cette valorisation ne constitue pas un indicateur pertinent dans la mesure où le flottant et la liquidité du titre PUMA sont très limités Kering détenant une participation de contrôle majoritaire de 85 81 % au 31 décembre 2014 Pour la marque PUMA qui représente la valeur la plus significative au sein du Pôle Sport & Lifestyle la valeur basée sur les revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers a été calculée en prenant un taux de redevance de 8 0 % un taux de croissance à l’infini de 2 25 % et un taux d’actualisation avant impôt de 9 8 % Les tests de perte de valeur pratiqués en 2014 ont conduit le Groupe à enregistrer une perte de valeur sur le goodwill de l’UGT des autres marques du Sport & Lifestyle de 189 0 millions d’euros (cf Note 19 3 ) Hormis la perte de valeur constatée sur le goodwill de l’UGT des autres marques du Sport & Lifestyle le groupe estime sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour que d’éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci dessous n’entraîneraient pas la comptabilisation d’une perte de valeur significative sur les autres UGT 19 1 Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation Les taux de croissance perpétuelle et d’actualisation avant impôt appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants Actualisation Croissance perpétuelle20 14 20 13 20 14 20 13 Pôle Luxe 8 3 % 11 % 8 9 % 10 4 % 3 0 % 3 5 %Pôle Sport & Lifestyle 9 8 % 11 7 % 10 1 % 12 2 % 2 25 % 2 5 % Les taux de croissance se justifient notamment par le mix pays (le Groupe opérant désormais sur des zones géographiques dont les marchés ont des taux de croissance plus élevés qu’en Europe) la hausse du coût de matières premières et l’inflation Comme précisé dans la note 2 10 certaines UGT ont des plans d’affaires qui sont construits sur une durée plus longue à savoir de 10 ans Ces UGT en cours de repositionnement stratégique sont Boucheron Volcom Brioni Sowind Christopher Kane et Qeelin Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la Note 2 10 Les principales valeurs des goodwill marques et autres immobilisations incorporelles sont décomposées par Pôle dans les Notes 16 et 17 Note 19 – Tests de dépréciation des actifs non financiers 254 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page254 Note 21 – Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants sont composés des éléments suivants (en millions d’euros) 2014 2013 Titres de participation 140 3 74 7 Instruments financiers dérivés (Note 31) 0 4 0 4 Actifs financiers disponibles à la vente 20 0 74 7 Créances et prêts rattachés à des participations 17 9 21 6 Dépôts et cautionnements 141 7 116 1 Autres 79 7 29 3 Total 400 0 316 8 Au 31 décembre 2014 les participations dans les sociétés mises en équivalence incluent essentiellement les participations dans Wilderness Tomas Maier et Altuzarra La valeur de marché de la participation dans Wilderness s’élève à 18 6 millions d’euros Les états financiers consolidés de Wilderness sont disponibles sur le site Wilderness à l’adresse suivante http www wilderness holdings com Note 20 – Participations dans les sociétés mises en équivalence (en millions d’euros) 2014 2013 Participations dans les sociétés mises en équivalence 23 2 17 3 Seule l’UGT PUMA est sensible à la hausse de 0 1 point du taux d’actualisation après impôt et à la baisse de 0 1 point du taux de croissance perpétuelle et des cash flows normatifs 19 3 Pertes de valeur comptabilisées au cours de l’exercice Les tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2014 ont conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur du goodwill de l’UGT des autres marques du Sport & Lifestyle à hauteur de 189 0 millions d’euros Cette perte résulte de la différenceentre le montant de l’actif de l’UGT des autres marques du Sport & Lifestyle et sa valeur recouvrable dans un contexte de pression accrue sur la profitabilité des acteurs du secteur de l’Action Sport Cette charge est comptabilisée au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » (cf Note 9) Les tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2013 avaient conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur du goodwill PUMA à hauteur de 280 1 millions d’euros Les analyses de sensibilité par rapport aux principales hypothèses clés sont les suivantes Montant de la dépréciation en cas de Hausse du taux Baisse du taux Montants des actifs nets d’actualisation après de croissance Baisse des cash incorporels concernés impôt de 10 pts perpétuelle de flows normatifs (en millions d’euros) au 31 12 20 14 de base 10 pts de base de 10 pts de base Pôle Luxe 9 714 Pôle Sport & Lifestyle 5 004 77 63 43 Marque Gucci 4 800 Marque PUMA 3 500 255 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page255 Note 22 – Stocks (en millions d’euros) 20 14 20 13 Stocks commerciaux 2 399 1 1 996 5Stocks industriels 445 4 377 7 Valeur brute 2 844 5 2 374 2 Dépréciation (609 8) (568 7) Valeur nette 2 234 7 1 805 5 Évolution de la dépréciation20 14 20 13 Au 1 erjanvier(568 7) (552 3) Dotations(40 2) (39 3) Reprises22 1 7 3 Variation de périmètre (2 4) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (5 5) Différences de change (17 5) 18 0 Au 31 décembre (609 8) (568 7) Il n’y a aucun stock donné en nantissement de passifs au 31 décembre 2014 (0 7 million d’euros au 31 décembre 2013) Le montant des stocks comptabilisés sur la période en « coûts des ventes » s’élève à 263 7 millions d’euros (126 9 millions d’euros au 31 décembre 2013) Note 23 – Créances clients (en millions d’euros) 20 14 20 13 Créances clients 1 103 9 1 036 4Dépréciation des créances clients (73 9) (86 5) Valeur nette 1 030 0 949 9 Évolution de la dépréciation2014 2013 Au 1 erjanvier(86 5) (97 9) (Dotations) reprises16 1 10 3 Variation de périmètre(3 1) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 0 8 (0 5) Différences de change(1 2) 1 6 Au 31 décembre(73 9) (86 5) Les provisions sont calculées en fonction de la probabilité d’encaissement des créances concernées L’antériorité des créances clients se décompose comme suit (en millions d’euros) 20 14 20 13 Créances dans les délais 848 8 787 9 Retard n’excédant pas un mois 121 1 124 4 Retard compris entre un et six mois 75 1 54 6 Retard supérieur à six mois 58 9 69 5 Provision pour créances douteuses (73 9) (86 5) Valeur nette 1 030 0 949 9 Aucune créance client n’a été donnée en nantissement de passifs au 31 décembre 2014 ni au 31 décembre 2013 256 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page256 Au 31 décembre 2014 le capital social s’élève à 505 065 960 euros Il est composé de 126 266 490 actions entièrement libérées de valeur nominale de 4 euros (126 226 761 actions de valeur nominale de 4 euros au 31 décembre 2013) 25 1 Actions Kering auto détenues et options sur titres Kering Au cours de l’exercice 2014 le nombre d’actions d’autocontrôle a diminué de 39 044 actions selon les modalités suivantes acquisition de 1 726 437 titres dans le cadre du contrat de liquidité cession de 1 726 437 titres dans le cadre du contrat de liquidité acquisition de 55 000 titres Kering en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites de 2010 et 2012 attribution de 59 206 titres aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites de mai 2010 et avril 2012 acquisition de 100 000 titres Kering en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre de plans d’options d’achat notamment le plan de 2006 et 2007 cession aux salariés de 134 838 titres dans le cadre des plans d’options d’achat de 2006 et 2007 Par ailleurs suite à différentes levées d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2014 le capital a été augmenté de 39 729 actions Au 31 décembre 2014 le capital social de Kering se compose donc de 126 266 490 actions (valeur nominale 4 euros) Le 26 mai 2004 Kering a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers Doté initialement de 40 0 millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres Kering ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20 0 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30 0 millions d’euros le 18 décembre 2007 Au 31 décembre 2014 Kering ne détient aucune action dans le cadre du contrat de liquidité (aucune action n’était détenue dans le cadre de ce contrat au 31 décembre 2013) Hors cadre du contrat de liquidité Kering détient 21 537 actions auto détenues (Kering détenait 60 581 actions au 31 décembre 2013) 25 2 Affectation du résultat 2014 Le Conseil d’administration de Kering du 16 février 2015 proposera à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de distribuer au titre de cet exercice un dividende en numéraire de 4 0 euros par action Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1 50 euro par action a été mis en paiement le vendredi 26 janvier 2015 suite à la décision du Conseil d’administration de Kering du 8 décembre 2014 Note 25 – Capitaux propres Les autres actifs et passifs financiers courants sont essentiellement composés des instruments financiers dérivés (Note 31) Compte tenu de la nature de ses activités l’exposition du Groupe au risque de défaut de ses débiteurs ne peut avoir une incidence significative sur l’activité la situation financière ou le patrimoine du Groupe Note 24 – Autres actifs et passifs courants Flux de Flux de Variation Différence trésorerie trésorerie de de change (en millions d’euros) 20 13 BFR autres périmètre & autres 20 14 Stocks 1 805 5 248 8 152 9 27 5 2 234 7 Créances clients 949 9 21 8 30 5 27 8 1 030 0 Autres actifs et passifs financiers courants (105 5) (14 7) (10 7) (109 6) (240 5) Créances et dettes d’impôts exigibles (191 0) 48 8 (3 3) 6 0 (139 5) Dettes fournisseurs (766 1) (196 7) (5 0) (15 0) (982 8) Autres (848 9) 101 1 (1 2) (228 5) (977 5) Autres actifs et passifs courants 843 9 160 3 38 1 173 9 (291 8) 924 4 257 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page257 Selon les lois et usages propres à chaque pays le personnel du Groupe bénéficie d’avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi en complément de sa rému nération à court terme Ces avantages complémentaires prennent la forme soit de régimes à cotisations définies soit de régimes à prestations définies Dans le cadre de régimes à cotisations définies le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplé mentaires en sus des cotisations déjà versées Les cotisations de ces régimes sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues Les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants Ces avantages concernent principalement des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail en France des régimes supplémentaires de rentes de type additif au Royaume Uni des indemnités de rupture légale (TFR) en Italie et des retraites complémentaires obligatoires (LPP) en Suisse indemnité de fin de carrière et des médailles du travail en France En France l’indemnité de retraite est un montant forfaitaire versé par la société à l’employé quand ce dernier part à la retraite Le montant de cette prestation dépend de la durée de service de l’employé à la date de la retraite et est défini par les conventions collectives L’indemnité du plan de retraite ne fournit pas de droits acquis aux employés avant qu’ils atteignent l’âge de la retraite (droits non acquis) Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas liées à d’autres prestations standard de retraite telles que les pensions versées par la sécurité sociale ou les fonds complémentaires (ARRCO et AGIRC) En France les médailles du travail ne sont pas obligatoires mais sont symboliques aucune obligation légale de verser une prestation aux salariés Néanmoins les entités françaises du groupe Kering ont choisi de donner une gratification à leurs salariés quand ils reçoivent l’une des médailles d’ancienneté accordées à 20 30 35 et 40 ans d’activité depuis le début de leur vie professionnelle régime supplémentaire de rentes de type additif au Royaume Uni Au Royaume Uni le Groupe a deux régimes de retraites un régime d’avantages général de retraite du personnel et un régime à prestations de retraite pour les cadres Les régimes sont soumis à un objectif de financement légal au Royaume Uni en conformité avec le « Pensions Act 2004 » Les valorisations des régimes sont effectuées au moins une fois tous les trois ans afin de déterminer si l’objectif de financement légal est atteint Les régimes sont gérés par un Conseil d’administration nommé par les membres des régimes Le Conseil d’administration est responsable d’obtenir les évaluations des régimes fixer l’objectif de financement des régimes fixer les contributions payables par la Société pour la gestion des paiements de prestations d’investir les actifs des régimes et pour la détermination de la stratégie d’investis sement des régimes après consultation avec la Société indemnité de rupture légale (TFR) en Italie Les plans en Italie font référence au « Trattamento di Fine Rapporto » (TFR) qui a été créé par la loi 297 adoptée le 29 mai 1982 Le TFR est un type d’avantage différé d’un plan et s’applique à tous les travailleurs du secteur privé Les avantages sociaux sont dus à la rupture du contrat de travail L’avantage est le même quelle que soit la raison de la rupture (démission volontaire résiliation à l’initiative de l’employeur décès invalidité retraite) Les entreprises ayant au moins 50 salariés doivent depuis 2007 externaliser le financement des TFR Cela concerne la grande majorité des entités du groupe Kering retraite complémentaire obligatoire (LPP) en Suisse En Suisse les régimes de retraite sont des régimes à cotisations définies avec la garantie d’un crédit d’intérêt minimal et un taux de conversion fixe à la retraite Le régime de retraite de chaque entité offre des avantages supérieurs à la loi LPP BVG qui stipule l’exigence minimale d’un régime de retraite parrainé par l’employeur suisse La majorité des plans de retraite du Groupe en Suisse sont mis en place comme une entité juridique distincte sous la forme d’une fondation le Conseil de la fondation est responsable de la gouvernance du régime et est composé à parts égales des représentants employeur et employés La fondation porte les risques d’investissement et de longévité Pour les autres plans des entités du Groupe implantées en Suisse ceux ci sont affiliées à deux fondations collectives différentes Le Comité de retraite est responsable de la supervision du plan et est composé à parts égales Note 26 – Avantages du personnel et assimilés La somme qui serait distribuée en numéraire en 2015 atteindrait donc 505 0 millions d’euros Le dividende distribué en numéraire au titre de l’exercice 2013 était de 3 75 euros par action soit 473 2 millions d’euros compte tenu des actions Kering autodétenues 258 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page258 26 1 Évolution au cours de l’exercice Les évolutions de la valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations définies de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies sont les suivantes 31 12 20 14 Autres Valeur Juste éléments Charge actualisée de valeur Situation du résultatcompta (en millions d’euros)l’obligation des actifs financière Variation Provision globalbilisée Au 1 erjanvier 328 9 214 7 114 2 9 3 123 5 Coûts des services rendus de la période 9 0 9 0 9 0 (9 0) Réductions et règlements (curtailement) (3 1) (1 4) (1 7) (1 7) 3 1 Charges d’intérêts financiers 5 6 5 6 5 6 (5 6) Produits d’intérêts financiers sur les actifs 2 8 (2 8) (2 8) 2 8 Coûts des services passés (1 5) (1 5) (1 5) 1 5 Écarts actuariels Effet des changements d’hypothèses démographiques (0 2) (0 2) (0 2) 0 2 Effet des changements d’hypothèses financières 25 0 25 0 25 0 (25 0) Effet des ajustements liés à l’expérience 4 4 4 4 4 4 (4 4) Rendements des actifs à l’exclusion des produits financiers 2 5 (2 5) (2 5) 2 5 Plafonnement des actifs Prestations servies (12 8) 1 1 (13 9) (13 9) Cotisations effectuées par les participants salariés 4 8 4 8 4 8 Cotisations effectuées par l’employeur 6 8 (6 8) (6 8) Variation de périmètre (25 5) (0 3) (25 2) (25 2) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (110 4) (121 3) 10 9 (9 3) 1 6 27 3 (27 3) Insurance premium for risks benefits (0 9) (0 9) Dépenses administratives (0 6) 0 6 0 6 (0 5) Variation des cours des monnaies étrangères 4 0 3 2 0 8 0 8 Au 31 décembre 227 3 106 6 120 7 120 7 0 6 (35 0) dont activités poursuivies 119 1 (7 7) dont activités abandonnées1 6 (27 3) de représentants employeurs et employés La fondation porte les risques d’investissement et de longévité et transfère une partie des prestations de risque à une compagnie d’assurance Les plans de la grande majorité des entités du groupe Kering implantées en Suisse sont actuellement sur financés par rapport à la pratique locale Il n’y a pas de financement supplémentaire requis 259 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page259 Au 31 décembre 2014 la diminution de la valeur actuelle de l’obligation par rapport au 31 décembre 2013 s’explique par le transfert des actifs du fonds de pension Redcats UK à un assureur en décembre 2014 Au 31 décembre 2014 la valeur actuelle de l’obligation est égale à 227 3 millions d’euros et se décompose comme suit 60 7 millions d’euros liés à des régimes entièrement non financés (76 5 millions d’euros en 2013) 166 6 millions d’euros liés à des régimes entièrement ou partiellement financés (252 4 millions d’euros en 2013) 31 12 20 13 Autres Valeur Juste éléments Charge actualisée de valeur Situation du résultat compta (en millions d’euros) l’obligation des actifs financière Variation Provision global bilisée Au 1 erjanvier 439 6 223 7 215 9 15 6 231 5 Coûts des services rendus de la période 9 3 9 3 9 3 (9 3) Réductions et règlements (curtailement) (1 0) (1 0) 1 0 Charges d’intérêts financiers 5 4 5 4 5 4 (5 4) Produits d’intérêts financiers sur les actifs 2 3 (2 3) (2 3) 2 3 Coûts des services passés (0 7) (0 7) 0 7 Écarts actuariels Effet des changements d’hypothèses démographiques 3 8 3 8 3 8 (3 8) Effet des changements d’hypothèses financières (3 3) (3 3) (3 3) 3 3 Effet des ajustements liés à l’expérience (4 8) (4 8) (4 8) 4 8 Rendements des actifs à l’exclusion des produits financiers 2 9 (2 9) (2 9) 2 9 Plafonnement des actifs (7 1) (7 1) 7 1 Prestations servies (9 8) (4 3) (5 5) (5 5) Cotisations effectuées par les participants salariés 3 4 3 4 Cotisations effectuées par l’employeur 5 3 (5 3) (5 3) Variation de périmètre (115 6) (15 6) (100 0) 0 1 (99 9) Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 6 0 0 4 5 6 5 6 (4 5) (3 0) Insurance premium for risks benefits (0 8) (0 8) 0 8 Dépenses administratives (0 3) 0 3 0 3 (0 3) Variation des cours des monnaies étrangères (2 6) (1 3) (1 3) (1 3) Au 31 décembre 328 9 214 7 114 2 9 3 123 5 9 8 (13 9) dont activités poursuivies 100 (10 9) dont activités abandonnées 23 5 (3 0) 260 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page260 Par rapport aux hypothèses actuarielles présentées dans le tableau ci dessus les analyses de sensibilité menées montrent qu’une hausse ou une baisse de 50 points de base du taux d’actualisation ne serait pas significative et représenterait moins de 0 3 % du total des capitaux propres du Groupe Le taux d’actualisation du Groupe est déterminé sur la base d’un sous jacent d’obligations privées notées AA et d’une duration cohérente avec celle des régimes valorisés 26 2 Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’estimation des obligations du Groupe sont les suivantes France Suisse Italie Royaume Uni 20 14 20 13 20 14 20 13 20 14 20 13 20 14 20 13 Maturité moyenne des plans 12 0 11 1 17 0 18 3 11 0 14 6 24 0 15 3 Taux d’actualisation 2 00 % 3 25 % 1 50 % 2 30 % 2 00 % 3 25 % 4 10 % 4 08 % Taux de croissance attendu des salaires 3 15 % 2 90 % 1 91 % 1 90 % 3 00 % 3 00 % 4 20 % 4 30 % (1) Taux d’inflation 2 00 % 2 00 % 0 80 % 0 60 % 2 00 % 2 00 % 2 50 % 3 20 % (1) Uniquement pour les salariés actifs Les fonds des régimes à prestations définies financés sont répartis de la façon suivante les instruments d’emprunt représentent 31 6 % soit 33 6 millions d’euros (51 2 % soit 109 8 millions d’euros en 2013) les instruments de capitaux propres 19 7 % soit 21 0 millions d’euros (26 0 % soit 55 9 millions d’euros en 2013) les contrats d’assurance 13 8 % soit 14 7 millions d’euros et les fonds d’investissement 16 5 % soit 17 6 millions d’euros (13 4 % de la juste valeur totale des actifs soit 28 5 millions d’euros en 2013) l’immobilier représente 11 0 % soit 11 7 millions d’euros (4 8 % soit 10 4 millions d’euros en 2013) et les divers autres actifs 7 5 % soit 8 0 millions d’euros (4 6 % soit 10 3 millions d’euros en 2013) Conformément à l’option offerte par la norme IAS 19 révisée en décembre 2004 et à l’obligation de l’amendement de la norme IAS 19 R applicable obligatoirement au 1 erjanvier 2013 le Groupe comptabilise les gains et pertes actuariels sur ses régimes à prestations définies en autres éléments du résultat global de l’exercice Sur l’exercice 2014 les gains actuariels comptabilisés s’élèvent à 9 4 millions d’euros (cf Note 14) Le montant cumulé des écarts actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global depuis le 1 erjanvier 2004 s’élève à 102 3 millions d’euros au 31 décembre 2014 La répartition de la valeur actualisée de l’obligation par type de régime et par pays au 31 décembre 2014 est la suivante (en millions d’euros) 20 14 20 13 Indemnités de fin de carrière – France 22 2 43 1 Médailles du travail – France 0 1 0 3 Indemnités de rupture légale (TFR) – Italie 35 9 31 3 Régimes supplémentaires – Royaume Uni 35 2 141 9 Retraites complémentaires (LPP) – Suisse 100 6 77 6 Autres 33 3 34 7 Valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre 227 3 328 9 Les cotisations dont le Groupe s’attend à ce qu’elles soient versées sur 2015 sont estimées à 6 4 millions d’euros Royaume (en millions d’euros) Total 20 14 France Suisse Italie Uni Autres Cotisations patronales 2015 6 4 4 3 0 7 1 4 Prestations 2015 7 0 4 3 4 1 4 0 6 1 2 2016 6 3 0 1 3 1 1 3 0 6 1 2 2017 7 2 0 4 3 4 1 5 0 6 1 3 2018 7 2 0 5 3 4 1 4 0 6 1 3 2019 6 9 0 4 2 9 1 5 0 7 1 4 2020 2023 360 7 327 1 13 8 9 4 3 9 6 5 261 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page261 Les provisions pour litiges et contentieux correspondent notamment à des litiges avec des tiers et à des contentieux avec les administrations fiscales dans les différents pays Les provisions pour restructuration comportent notamment les provisions de restructuration comptabilisées sur l’exercice et les reprises utilisées dans le cadre du Plan deTransformation de PUMA Les autres provisions couvrent notamment les impacts des mesures de réorganisations mises en œuvre chez PUMA dans le cadre de la stratégie du nouveau management dotés en 2013 et les risques liés aux garanties de passifs (Note 34 1 ) Note 27 – Provisions Reprise Reprise Différence (en millions d’euros) 20 13 Dotation utilisée non utilisée de change Autres 20 14 Provisions pour restructurations Provisions pour litiges et contentieux 14 4 1 1 (4 1) (3 4) 8 0 Autres provisions 98 8 3 4 (38 9) (29 4) 2 5 4 9 41 3 Provisions non courantes 113 2 4 5 (43 0) (29 4) 2 5 1 5 49 3 Provisions pour restructurations 33 7 15 5 (17 0) (4 8) 1 2 (0 2) 28 4 Provisions pour litiges et contentieux 56 2 11 4 (3 9) 0 3 14 0 78 0 Autres provisions 62 8 104 4 (36 0) (2 5) 0 3 (9 8) 119 2 Provisions courantes 152 7 131 3 (56 9) (7 3) 1 8 4 0 225 6 Total 265 9 135 8 (99 9) (36 7) 4 3 5 5 274 9 Impact résultat (63 6) (135 8) 36 7 (99 1) – sur le résultat opérationnel courant (15 4) (14 3) 4 0 (10 3) – sur les autres produits et charges opérationnels non courants (44 6) (18 5) 9 9 (8 6) – sur le résultat financier – sur l’impôt – sur le résultat des activités abandonnées (3 6) (103 0) 22 8 (80 2) 262 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page262 28 2 Analyse par devise (en millions d’euros) 20 14 % 20 13 % Euro 446 3 41 0 % 868 4 61 2 % Dollar américain 159 3 14 6 % 165 9 11 7 % Franc suisse 74 2 6 8 % 35 8 2 5 % Dollar Hong Kong 73 6 6 7 % 52 4 3 7 % Livre sterling 42 6 3 9 % 32 0 2 3 % Yuan chinois 40 5 3 7 % 35 2 2 5 % Won coréen 38 7 3 6 % 9 8 0 7 % Autres devises 214 7 19 7 % 219 7 15 4 % Total 1 089 9 1 419 2 Au 31 décembre 2014 les équivalents de trésorerie comprennent des OPCVM des certificats de dépôts et des dépôts à terme de moins de trois mois Les éléments comptabilisés par le Groupe en tant que « Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondent strictement aux critères repris dans la position de l’AMF publiée en 2008 et actualisée en 2011 et 2013 En particulier les placements sont revus régulièrement conformément aux procédures du Groupe et dans le strict respect des critères de qualification définis par la norme IAS 7 et des recommandations de l’AMF Au 31 décembre 2014 ces analyses n’ont pas conduit à des changements de classification comptable préalablement retenue Note 28 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 28 1 Analyse par catégorie de trésorerie Ce poste s’analyse de la façon suivante (en millions d’euros) 20 14 20 13 Trésorerie 1 033 3 1 161 6Équivalents de trésorerie 56 6 257 6 Total 1 089 9 1 419 2 263 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page263 Au 31 décembre 2014 l’ensemble de la dette brute est comptabilisé au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif déterminé après prise en compte des frais d’émissions et des primes de remboursement ou d’émission identifiés et rattachés à chaque passif Les emprunts principalement obligataires couverts en totalité ou en proportion au titre d’une relation de couverture de juste valeur avaient fait l’objet d’un ajustement de juste valeur de 1 4 million d’euros au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2014 les emprunts obligataires représentent 61 9 % de la dette brute contre 66 9 % en 2013 La part des dettes à plus d’un an représente 58 3 % de l’endettement brut global au 31 décembre 2014 (63 7 % au 31 décembre 2013) Le montant total des lignes de crédit confirmées s’élève à 4 144 2 millions d’euros en date d’arrêté dont 18 7 millions d’euros mobilisés sous forme d’emprunts à court terme Note 29 – Dettes financières 29 1 Analyse de la dette par échéance de remboursement (en millions d’euros) 20 14 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au delà Emprunts et dettes financières à long terme 3 192 2 184 1 442 5 540 5 535 8 1 489 3 Emprunts obligataires 2 640 4 349 1 497 6 496 2 1 297 5 Lignes de crédit confirmées Autres emprunts auprès des établissements de crédit 188 2 58 5 70 3 31 3 3 8 24 3 Dettes sur contrats de location financement 64 7 4 3 4 6 4 9 5 1 45 8 Autres dettes financières 298 9 121 3 18 5 6 7 30 7 121 7 Emprunts et dettes financières à court terme 2 288 4 2 288 4 Emprunts obligataires 750 0 750 0 Lignes de crédit confirmées Utilisation des lignes de crédit non confirmées 133 9 133 9 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 75 8 75 8 Dettes sur contrats de location financement 6 9 6 9 Découverts bancaires 284 5 284 5 Billets de trésorerie 969 8 969 8 Autres dettes financières 67 5 67 5 Total 5 480 6 2 288 4 184 1 442 5 540 5 535 8 1 489 3 % 41 7 % 3 4 % 8 1 % 9 9 % 9 8 % 27 1 % (en millions d’euros) 20 13 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au delà Emprunts et dettes financières à long terme 3 132 4 814 7 61 0 359 6 504 6 1 392 5 Emprunts obligataires 2 589 6 750 6 349 0 497 0 993 0 Lignes de crédit confirmées Autres emprunts auprès des établissements de crédit 152 1 58 0 57 0 6 6 3 7 26 8 Dettes sur contrats de location financement 67 0 4 0 4 0 4 0 3 9 51 1 Autres dettes financières 323 7 2 1 321 6 Emprunts et dettes financières à court terme 1 788 8 1 788 8 Emprunts obligataires 700 9 700 9 Lignes de crédit confirmées Utilisation des lignes de crédit non confirmées 152 8 152 8 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 302 1 302 1 Dettes sur contrats de location financement 4 1 4 1 Découverts bancaires 181 6 181 6 Billets de trésorerie 358 0 358 0 Autres dettes financières 89 3 89 3 Total 4 921 2 1 788 8 814 7 61 0 359 6 504 6 1 392 5 % 36 3 % 16 6 % 1 2 % 7 3 % 10 3 % 28 3 % 264 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page264 La dette du Groupe est majoritairement constituée par des emprunts obligataires des emprunts bancaires des tirages sur lignes de crédit confirmées et d’émissions de billets de trésorerie qui représentent 91 1 % de la dette brute au 31 décembre 2014 (91 8 % au 31 décembre 2013) Au 31 décembre 2014 les autres dettes financières incluent 310 2 millions d’euros au titre des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires (Note 2 3 2 ) y compris la dette au titre des options de vente consenties aux actionnaires de Sowind et du groupe Pomellato 29 4 Caractéristiques des principaux emprunts obligataires Emprunts obligataires émis par Kering Le Groupe dispose d’un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s’élève à 5 000 millions d’euros en date de clôture La date de signature et d’approbation de ce programme par le CSSF (Conseil de Surveillance du Secteur Financier) du Grand Duché de Luxembourg est le 4 décembre 2014 La date d’échéance du programme en cours au 31 décembre 2014 est le 4 décembre 2015 Au 31 décembre 2014 le montant des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s’élève à 3 400 millions d’euros Tous ces emprunts bénéficient de la Note du groupe Kering attribuée par l’agence de rating Standard & Poor’s « BBB » perspective stable et ne sont soumis à aucun covenant financier 29 2 Analyse par devise de remboursement Emprunts Emprunts et dettes et dettes financières à financières à (en millions d’euros)20 14 long terme court terme % 20 13 % Euro 4 738 5 2 857 8 1 880 7 86 5 % 4 233 0 86 0 % Yen 374 0 146 3 227 7 6 8 % 334 5 6 8 % Franc suisse 163 0 128 9 34 1 3 0 % 179 6 3 7 % Yuan chinois 84 8 84 8 1 5 % 80 3 1 6 % Dollar américain 60 1 42 8 17 3 1 1 % 54 1 1 1 % Dollar Hong Kong 12 9 7 0 5 9 0 2 % 6 9 0 1 % Autres devises 47 3 9 4 37 9 0 9 % 32 8 0 7 % Total 5 480 6 3 192 2 2 288 4 4 921 2 Les dettes libellées en devises autres que l’euro sont réparties sur les filiales du Groupe pour leurs besoins de financements locaux 29 3 Dette brute par catégorie La dette brute du groupe Kering se répartit comme suit (en millions d’euros) 20 14 20 13 Emprunts obligataires 3 390 4 3 290 5 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 264 0 454 2 Lignes de crédit confirmées Utilisation des lignes de crédit non confirmées 133 9 152 8 Billets de trésorerie 969 8 358 0 Dettes sur contrats de location financement 71 6 71 1 Découverts bancaires 284 5 181 6 Autres dettes financières 366 4 413 0 Total 5 480 6 4 921 2 Les tirages à court terme sur des lignes adossées à des crédits confirmés à plus d’un an sont classés dans les échéances à plus d’un an Les intérêts courus figurent dans la rubrique « Autres dettes financières » 265 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page265 (en millions d’euros) Taux Taux Couverture Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée nominal émission effectif émission non documentée Échéance 20 14 20 13 550 1 (1) Fixe 8 625 % 8 86 % 03 04 2009 03 04 2014 549 8 & 7 86 % 150 0 (2) Fixe 7 75 % 7 94 % 03 06 2009 Swap taux variable 03 06 2014 151 1 Euribor 6 mois à hauteur de 150 M€ Documenté en IFRS 150 0 (3) Fixe 6 50 % 6 57 % 29 06 2009 29 06 2017 149 6 149 6 200 0 (4) Fixe 6 50 % 6 57 % 06 11 2009 06 11 2017 199 5 199 4 750 0(5) Fixe 3 75 % 3 87 % 08 04 2010 08 04 2015 750 0 750 6 & 3 24 % & 26 01 2012 500 0 (6) Fixe 3 125 % 3 31 % 23 04 2012 23 04 2019 496 2 495 4 500 0 (7) Fixe 2 50 % 2 58 % 15 07 2013 15 07 2020 497 9 497 6 500 0 (8) Fixe 1 875 % 2 01 % 08 10 2013 08 10 2018 497 6 497 0 300 0(9) Fixe 2 75 % 2 81 % 08 04 2014 08 04 2024 302 8 & 2 57 % & 30 05 2014 & 2 50 % & 26 06 2014 500 0 (10) Fixe 1 375 % 1 47 % 01 10 2014 01 10 2021 496 8 (1) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 550 100 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 3 avril 2009 pour 600 000 obligations et abondé le 13 mai 2009 pour 200 000 obligations portant ainsi l’émission initiale à 800 000 obligations et racheté partiellement le 26 avril 2011 à hauteur de 249 900 obligations Remboursement en totalité le 3 avril 2014 (2) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 3 juin 2009 représenté par 150 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 3 juin 2014 (3) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 29 juin 2009 représenté par 3 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 29 juin 2017 (4) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 6 novembre 2009 représenté par 4 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 6 novembre 2017 (5) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 8 avril 2010 et abondé le 26 janvier 2012 pour 250 000 obligations portant ainsi l’émission initiale à 750 000 obligations Remboursement en totalité le 8 avril 2015 (6) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 23 avril 2012 représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 23 avril 2019 (7) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 15 juillet 2013 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 15 juillet 2020 (8) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 8 octobre 2013 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 8 octobre 2018 (9) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 1 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 8 avril 2014 abondé le 30 mai 2014 pour 1 000 obligations et le 26 juin 2014 pour 1 000 obligations portant ainsi l’émission initiale à 3 000 obligations Remboursement en totalité le 8 avril 2024 (10) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 1 eroctobre 2014 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 1 eroctobre 2021 266 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page266 29 5 Principaux emprunts bancaires et lignes de crédit confirmées 29 5 1 Détail des principaux emprunts bancaires Le Groupe dispose notamment des emprunts bancaires suivants Emprunts à long et moyen terme contractés par Kering (en millions d’euros) Taux Taux Couverture Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée nominal émission eectif émission non documentée chéance 20 14 20 13 83 0 Variable 24 06 2009 Swap taux variable 24 06 2014 83 0 Euribor Euribor 3 mois 3 mois pour la totalité + 3 09 % Non documenté en IFRS 69 5 Variable 24 06 2009 Swap taux variable 24 06 2014 69 5 Euribor Euribor 3 mois 3 mois pour la totalité + 3 30 % Non documenté en IFRS Les emprunts obligataires émis de 2009 à 2014 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à un changement de contrôle Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade Les emprunts obligataires émis en 2009 et 2010 y compris la part abondée en janvier 2012 pour l’emprunt obligataire émis en avril 2010 intègrent aussi une clause dite de« step up coupon » en cas de passage de la notation de Kering en catégorie Non Investment Grade Les montants inscrits au bilan tiennent compte des règles de comptabilisation au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et de l’ajustement de juste valeur généré par la relation de couverture documentée dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 Le montant des intérêts courus figure dans la rubrique « Autres dettes financières » 267 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page267 Emprunts à long et moyen terme contractés par le Pôle Luxe (en millions d’euros) Taux Taux Couverture Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée nominal émission eectif émission non documentée chéance 20 14 20 13 35 0 (1) Variable 29 03 2004 30 06 2014 1 4 Euribor + 0 70 % 27 5 (2) Variable 31 03 2011 31 03 20168 313 8 JPY Tibor + 0 35 % 41 3 (3) Variable 15 05 2011 15 04 2014 32 6 JPY Tibor + 0 38 % 27 5 (4) Variable 14 12 2011 14 12 2014 27 6 JPY Tibor + 0 45 % 29 3 (5) Variable 14 12 2011 15 09 201611 717 6 JPY Tibor + 0 45 % 32 4 (6) Variable 27 09 2012 28 09 201510 921 7 JPY Tibor + 0 50 % 39 6 (7) Variable 30 09 2013 30 09 201633 838 6 JPY Tibor + 0 45 % 31 4 (8) Variable 15 04 2014 15 04 201729 2 JPY Tibor + 0 38 % 27 5 (9) Variable 14 12 2014 14 12 201827 5 JPY Tibor + 0 40 % (1) Emprunt amortissable à partir de 2006 contracté initialement pour un montant de 35 millions d’euros (2) Emprunt amortissable contracté en mars 2011 pour un montant de 4 000 millions de yens (27 5 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2014 s’élève à 1 200 millions de yens (8 3 millions d’euros) (3) Emprunt amortissable contracté initialement pour un montant de 6 000 millions de yens (41 3 millions d’euros) en mai 2011 (4) Emprunt contracté en décembre 2011 pour un montant de 4 000 millions de yens (27 5 millions d’euros) (5) Emprunt amortissable contracté en décembre 2011 pour un montant de 4 250 millions de yens (29 3 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2014 s’élève à 1 700 millions de yens (11 7 millions d’euros) (6) Emprunt amortissable contracté en septembre 2012 pour un montant de 4 700 millions de yens (32 4 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2014 s’élève à 1 580 millions de yens (10 9 millions d’euros) (7) Emprunt amortissable contracté en septembre 2013 pour un montant de 5 756 millions de yens (39 6 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2014 s’élève à 4 905 millions de yens (33 8 millions d’euros) (8) Emprunt amortissable contracté en avril 2014 pour un montant de 4 560 millions de yens (31 4 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2014 s’élève à 4 240 millions de yens (29 2 millions d’euros) (9) Emprunt contracté en décembre 2014 pour un montant de 4 000 millions de yens (27 5 millions d’euros) 268 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page268 Les lignes bancaires confirmées du Groupe contiennent des clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat maintien de l’emprunt à son rang (pari passu) limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default) Les lignes bancaires confirmées de Kering et Kering Finance SNC intègrent une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect du covenant financier Endettement Financier Net Consolidé EBITDA consolidé inférieur ou égal à 3 75 Le calcul de ce ratio est déterminé sur la base de données pro forma Au 31 décembre 2014 Kering et Kering Finance SNC ne mobilisaient aucun tirage sur les 3 901 0 millions d’euros de lignes de crédit confirmées soumises à ce covenant Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2014 et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard Le solde des lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 décembre 2014 s’élève à 4 125 5 millions d’euros contre 4 125 9 millions d’euros au 31 décembre 2013 Les lignes de crédit confirmées non mobilisées garantissent la liquidité du Groupe et couvrent notamment le programme d’émissions de billets de trésorerie dont l’encours au 31 décembre 2014 s’élève à 969 8 millions d’euros contre 358 0 millions d’euros au 31 décembre 2013 Autres lignes de crédit confirmées 243 2 millions d’euros répartis par échéance comme suit À moins De un À plus (en millions d’euros) 2014 d’un an à cinq ans de cinq ans 2013 PUMA (1) 243 2 243 2 247 0 (1) PUMA dont 18 7 millions d’euros utilisés sous forme d’emprunts bancaires à fin décembre 2014 Les lignes de crédit confirmées intègrent une ligne de crédit syndiqué de 2 5 milliards d’euros signée le 27 juin 2014 à échéance juin 2019 et assortie de deux options d’extension de la maturité d’une année chacune Cette ligne est destinée à refinancer par anticipation le crédit syndiqué d’un montant équivalent mis en place le 14 janvier 2011 et ayant pour échéance janvier 2016 Au 31 décembre 2014 cette ligne de crédit syndiqué de juin 2014 n’est pas mobilisée et le montant total des lignes de crédit confirmées sur Kering et Kering Finance SNC non utilisées s’élève à 3 901 0 millions d’euros 29 5 2 Lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe Le Groupe dispose au 31 décembre 2014 de 4 144 2 millions d’euros de lignes de crédit confirmées contre 4 148 0 millions d’euros au 31 décembre 2013 29 5 3 Répartition des lignes de crédit confirmées Kering et Kering Finance SNC 3 901 0 millions d’euros répartis par échéance comme suit À moins De un À plus (en millions d’euros) 2014 d’un an à cinq ans de cinq ans 2013 Lignes de crédit confirmées 3 901 0 3 901 0 3 901 0 269 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page269 Ces instruments dérivés de taux sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l’intention d’utilisation de l’instrument dérivé et du classement comptable qui en découle Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de juste valeur la variation est reconnue dans le résultat de la période au même titre que la réévaluation symétrique sur les dettes couvertes en totalité ou en proportion La part inefficace impacte le résultat financier de l’exercice Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie la part efficace de la variation de juste valeur de l’instrumentdérivé est reconnue initialement dans les autres éléments du résultat global et est affectée en résultat lorsque la position couverte impacte ce dernier La part inefficace impacte le résultat financier de l’exercice Pour les instruments dérivés non documentés la variation de juste valeur de l’instrument dérivé est directement reconnue en résultat et impacte le résultat financier de l’exercice Au 31 décembre 2014 ces instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture selon les critères établis par la norme IAS 39 étaient principalement constitués de swapsde taux destinés à couvrir les financements récurrents émis à taux fixe Au 31 décembre 2014 la répartition des instruments financiers en couvertures documentées ou non documentées s’établissait comme suit (en millions d’euros) 20 14 Couvertures Couvertures de flux Couvertures non de juste valeur de trésorerie documentées Swaps prêteurs « taux fixe » 400 0 400 0 Swaps emprunteurs « taux fixe » 13 1 13 1 Autres instruments de taux d’intérêt 200 0 200 0 Total 613 1 13 1 600 0 Dans le cadre de l’application de la politique de couverture du risque de taux ces instruments ont principalement pour objet de rendre variable le taux des emprunts obligataires émis à taux fixe rendre variable le taux fixe des titres de créances négociables et le taux fixe d’emprunts et de tirages de lignes de crédit Dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swapsprêteurs du taux fixe pour 600 millions d’euros Dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 ces instruments financiers ont été analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture Note 30 – Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt de change et aux fluctuations de cours de bourse Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux risques de marché Au 31 décembre 2014 les instruments dérivés utilisés par le Groupe s’analysent de la façon suivante 30 1 Exposition aux risques de taux d’intérêt Le groupe Kering utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses actifs et passifs financiers en particulier de sa dette financière des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants (en millions d’euros) 20 14 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au delà 20 13 Swaps prêteurs « taux fixe » 400 0 400 0 650 0 Swaps emprunteurs « taux fixe » 13 1 13 1 14 3 Autres instruments de taux d’intérêt (1) 200 0 200 0 252 5 Total 613 1 400 0 200 0 13 1 916 8 (1) Dont opérations de swaps de taux variable variable 270 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page270 Avant gestion l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant les actifs et passifs financiers à taux fixe exposés à un risque de prix avant gestion Échéancier pour 20 14 Moins Un Plus (en millions d’euros)20 14 d’un an à cinq ans de cinq ans 20 13 Actifs financiers à taux fixe 60 1 17 0 43 1 79 0 Emprunts obligataires 3 390 4 750 0 1 342 9 1 297 5 3 290 5 Billets de trésorerie 929 8 929 8 358 0 Autres dettes financières 28 1 0 6 25 5 2 0 4 4 Passifs financiers à taux fixe 4 348 3 1 680 4 1 368 4 1 299 5 3 652 9 les actifs et passifs financiers à taux variable exposés à un risque de cash flow avant gestion Échéancier pour 20 14 Moins Un Plus (en millions d’euros)20 14 d’un an à cinq ans de cinq ans 20 13 Actifs financiers à taux variable 1 125 2 1 083 4 4 0 37 8 1 397 2 Emprunts obligataires Billets de trésorerie 40 0 40 0 Autres dettes financières 1 092 3 568 0 334 5 189 8 1 268 3 Passifs financiers à taux variable 1 132 3 608 0 334 5 189 8 1 268 3 Après gestionet prise en compte des opérations de couverture l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant les actifs et passifs financiers à taux fixe exposés à un risque de prix après gestion Échéancier pour 20 14 Moins Un Plus (en millions d’euros)20 14 d’un an à cinq ans de cinq ans 20 13 Actifs financiers à taux fixe 60 1 17 0 43 1 79 0 Emprunts obligataires 3 190 4 750 0 1 142 9 1 297 5 2 897 4 Billets de trésorerie 529 8 529 8 Autres dettes financières 41 2 1 8 30 9 8 5 18 7 Passifs financiers à taux fixe 3 761 4 1 281 6 1 173 8 1 306 0 2 916 1 les actifs et passifs financiers à taux variable exposés à un risque de cash flow après gestion Échéancier pour 20 14 Moins Un Plus (en millions d’euros)20 14 d’un an à cinq ans de cinq ans 20 13 Actifs financiers à taux variable 1 125 2 1 083 4 4 0 37 8 1 397 2 Emprunts obligataires 200 0 200 0 393 1 Billets de trésorerie 440 0 440 0 358 0 Autres dettes financières 1 079 2 566 8 329 1 183 3 1 254 0 Passifs financiers à taux variable 1 719 2 1 006 8 529 1 183 3 2 005 1 Les actifs et passifs financiers sont constitués des éléments du bilan qui portent intérêt 271 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page271 Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité L’impact de la variation des capitaux propres est généré par les instruments de taux éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie Il est non significatif au 31 décembre 2014 L’impact de la variation en résultat financier est généré par les instruments de taux non éligibles à la comptabilité de couverture et par les passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat Ces montants sont présentés hors effet impôts Impact Impact(en millions d’euros) Réserve Résultat Au 31 décembre 2014 Variation de + 50 points de base (2 8) Variation de 50 points de base 2 0 Au 31 décembre 2013 Variation de + 50 points de base 1 6 Variation de 50 points de base (2 0) Analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt Sur la base de cette répartition taux fixe taux variable après prise en compte des instruments dérivés une variation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt aurait un impact en année pleine de 8 4 millions d’euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe Au 31 décembre 2013 cet effet avait été estimé à 4 9 millions d’euros pour une variation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt (hypothèse conforme aux niveaux relatifs de taux constatés en date d’arrêté) Sur la base des données de marché en date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt de référence du Groupe l’impact des instruments dérivés de taux et des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat a été établi sur la base d’une variation instantanée de + 50 points de base de la courbe des taux d’intérêts euros au 31 décembre 2014 La répartition de la dette brute par type de taux avant et après prise en compte des opérations de couverture est la suivante Avant couverture Après couverture (en millions d’euros)20 14 Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dettes brutes 5 480 6 4 348 3 1 132 3 3 761 4 1 719 2 % 79 3 % 20 7 % 68 6 % 31 4 % Avant couverture Après couverture (en millions d’euros)20 13 Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dettes brutes 4 921 2 3 652 9 1 268 3 2 916 1 2 005 1 % 74 2 % 25 8 % 59 3 % 40 7 % 272 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page272 Le Groupe utilise essentiellement des contrats de change à terme et ou swaps de change ou de devises pour couvrir les risques commerciaux export et import et pour couvrir les risques financiers nés en particulier des opérations de refinancement intragroupe en devises Le Groupe peut être par ailleurs amené à mettre en place des stratégies optionnelles simples (achat d’options ou tunnels) pour couvrir des expositions futures Dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 ces instruments dérivés ont été analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture Le Groupe ne détient pas de dérivés éligibles à la comptabilisation de couverture d’investissement net 30 2 Exposition aux risques de change Le groupe Kering utilise pour la gestion du risque de change des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants (en millions d’euros) 20 14 20 13 Contrats de change à terme & swaps de devises (3 008 1) (2 028 2) Options de change – tunnels export (267 7) (214 2) Options de change – achats 22 7 98 9 Options de change – ventes (22 7) (61 7) Total (3 275 8) (2 205 2) 273 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 33 Page273 Ces instruments dérivés de change sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture Les dérivés éligibles à la couverture de flux de trésorerie couvrent les flux futurs hautement probables (non encore comptabilisés) matérialisés sous la forme d’un budget pour la période budgétaire en cours (saison ou catalogue trimestre semestre…) ou des flux futurs certains non encore comptabilisés (commandes fermes) Au 31 décembre 2014 les dérivés de change éligibles à la couverture de flux de trésorerie ont essentiellement une maturité résiduelle de moins d’un an et couvrent des flux de trésorerie devant être réalisés et comptabilisés sur l’exercice à venir Les dérivés éligibles à la couverture de juste valeur couvrent des éléments comptabilisés au bilan du Groupe à la date de clôture ou des flux futurs certains non encore comptabilisés (commandes fermes) Ces couvertures s’appliquent majoritairement aux marques du Luxe pour les couvertures d’éléments inscrits au bilan Certains dérivés de change traités en gestion à des fins de couverture ne sont pas documentés dans le cadre de la comptabilité de couverture au regard de la norme IAS 39 et sont donc comptabilisés comme des instruments dérivés dont la variation de juste valeur impacte le résultat financier Ces dérivés couvrent principalement des éléments du bilan ou des flux futurs n’ayant pu remplir les critères liés au caractère hautement probable au regard de la norme IAS 39 Dollar Livre (en millions d’euros) 2014 américain Yen sterling Couvertures de flux de trésorerie Achats à terme & swaps achat à terme 716 4 716 0 Ventes à terme & swaps vente à terme (2 112 4) (1 075 1) (3 9) (158 9) Options de change achats de tunnels export (267 7) (267 7) Couvertures de juste valeur Achats à terme & swaps achat à terme 276 1 97 4 60 2 25 2 Ventes à terme & swaps vente à terme (1 024 4) (189 1) (66 0) (172 9) Non documentées Achats à terme & swaps achat à terme 316 8 220 7 2 8 26 2 Ventes à terme & swaps vente à terme (1 089 0) (722 6) (2 7) (33 9) Swaps de devises (91 6) (91 6) Options de change achats 22 7 17 5 2 9 Options de change ventes (22 7) (17 5) (2 9) Maturité Inférieures à un an Achats à terme & swaps achat à terme 1 280 1 1 004 9 63 0 51 4 Ventes à terme & swaps vente à terme (4 161 3) (1 962 5) (68 9) (365 7) Options de change achats de tunnels export (253 2) (253 2) Options de change achats 22 7 17 5 2 9 Options de change ventes (22 7) (17 5) (2 9) Supérieures à un an Achats à terme & swaps achat à terme 29 2 29 2 Ventes à terme & swaps vente à terme (64 5) (24 3) (3 7) Swaps de devises (91 6) (91 6) Options de change achats de tunnels export (14 5) (14 5) Options de change achats Options de change ventes Au 31 décembre 2014 la répartition des instruments dérivés en couvertures documentées ou non documentées s’établissait comme suit 274 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page274 Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité L’impact de la variation des capitaux propres est généré par les instruments de change éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie L’impact de la variation en résultat financier est généré par les instruments de change non éligibles à la comptabilité de couverture et par la variation de la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie Ces montants sont présentés hors effet impôts 30 3 Exposition aux risques de fluctuation des cours de bourse Dans le cadre de ses opérations courantes le Groupe intervient sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par Kering Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture Au 31 décembre 2014 aucune opération de couverture relative au risque actions n’était reconnue comme instrument dérivé au regard de l’application de la norme IAS 39 Au 31 décembre 20 14 Impact réserve Impact résultat Variation Variation Variation Variation (en millions d’euros)de + 10 % de 10 % de + 10 % de 10 % Dollar américain 32 6 (39 8) 0 7 (0 8) Yen 24 6 (29 3) (0 1) (0 3) Yuan chinois 28 3 (34 6) (0 5) 0 6 Au 31 décembre 20 13 Impact réserve Impact résultat Variation Variation Variation Variation (en millions d’euros)de + 10 % de 10 % de + 10 % de 10 % Dollar américain (7 4) 12 3 2 7 Yen 9 5 (8 7) (0 1) (0 1) Yuan chinois 24 2 (29 5) (0 3) 0 3 Les actifs monétaires sont constitués des créances et prêts ainsi que des soldes bancaires des placements et équivalents de trésorerie dont la date d’échéance est inférieure à trois mois en date d’acquisition Les passifs monétaires sont constitués des dettes financières ainsi que des dettes d’exploitation et dettes diverses Ces éléments monétaires sont majoritairement libellés dans les devises fonctionnelles dans lesquelles les filiales opèrent ou convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe au travers d’instruments dérivés de change dans le respect des procédures en vigueur Analyse de sensibilité au risque de change Cette analyse exclut les impacts liés à la conversion des états financiers de chaque entité du Groupe dans sa monnaie de présentation (euro) ainsi que la valorisation de la position de change bilancielle considérée comme non significative en date d’arrêté Sur la base des données de marché en date de clôture l’impact des instruments dérivés de change en cas d’une variation instantanée de 10 % des cours de change de l’Euro par rapport aux principales devises d’exposition les plus significatives pour le Groupe (le dollar américain le yen et le yuan chinois) s’établit comme suit L’exposition du risque de change du bilan s’analyse de la faon suivante au 31 décembre 2014 Dollar Livre (en millions d’euros) 2014 américain Yen sterling Actifs monétaires 2 817 8 983 0 195 2 208 4 Passifs monétaires 1 266 2 389 1 407 6 77 3 Exposition brute au bilan 1 551 6 593 9 (212 4) 131 1 Exposition brute prévisionnelle 1 631 8 359 0 267 7 158 9 Exposition brute avant gestion 3 183 4 952 9 55 3 290 0 Instruments de couverture (3 275 8) (952 7) (369 0) (314 3) Exposition brute après gestion (92 4) 0 2 (313 7) (24 3) 276 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page276 30 4 Autres risques de marché – Risques de crédit Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul objet de réduire son exposition globale aux risques de change de taux d’intérêt et de fluctuations des cours de bourse naissant de ses activités normales elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier plan Les emprunts obligataires émis dans le cadre du programme EMTN en 2009 et en 2010 y compris pour la part de l’émission obligataire émise en avril 2010 et abondée en janvier 2012 intègrent une clause dite de « step up coupon » en cas de passage de la notation de Kering en catégorie Non Investment Grade qui aurait pour conséquence d’augmenter le taux du coupon de 1 25 % de chaque émission et pourrait conduire à augmenter la charge financière de 13 8 millions d’euros en année pleine Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs types d’activités il n’y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe De façon générale le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit particulier sur ces actifs financiers 30 5 Instruments dérivés en valeur de marché Au 31 décembre 2014 conformément à la norme IAS 39 la valeur de marché des instruments financiers dérivés figure au bilan à l’actif dans les rubriques « Actifs financiers non courants » et « Autres actifs financiers courants » et au passif dans les rubriques « Autres passifs financiers non courants » et « Autres passifs financiers courants » La juste valeur des dérivés couvrant le risque de taux d’intérêt est inscrite en non courant ou en courant en fonction du sous jacent de dette auquel ils sont affectés La juste valeur des dérivés couvrant le risque de change commercial est enregistrée en autres actifs financiers ou passifs financiers courants La juste valeur des dérivés couvrant le risque de change financier est présentée en actifs financiers ou passifs financiers non courants si leur maturité est supérieure à 12 mois 277 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Franc Dollar Yuan Dollar Dollar Won suisse Hong Kong chinois Singapour tawanais coréen Autres 2013 379 0 160 2 256 7 24 2 31 2 74 8 505 1 2 364 2 168 3 26 3 103 0 1 2 6 9 0 7 85 8 1 092 1 210 7 133 9 153 7 23 0 24 3 74 1 419 3 1 272 1 324 4 311 2 19 0 27 2 115 7 48 7 1 051 6 210 7 458 3 464 9 42 0 51 5 189 8 468 0 2 323 7 (302 1) (413 8) (512 8) (30 2) (39 0) (141 9) (200 0) (2 200 0) (91 4) 44 5 (47 9) 11 8 12 5 47 9 268 0 123 7 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page277 Les dérivés éligibles à la comptabilité de couverture de juste valeur couvrant principalement la dette émise sous forme d’emprunts obligataires figuraient à l’actif du bilan pour 7 7 millions d’euros au 31 décembre 2013 Les dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés pour leur part efficace en contrepartie des capitaux propres La variation de réserve de couverture de flux de trésorerie sur l’exercice 2014 est présentée dans la note 14 L’évaluation des dérivés au 31 décembre 2014 a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à la norme IFRS 13 La probabilité de défaut retenue est déduite des données de marchés lorsqu’elles sont disponibles pour la contrepartie L’impact est non matériel pour le Groupe en date d’arrêté et est enregistré en résultat financier 30 6 Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses filiales est étroitement et périodiquement appréciée par Kering à l’aide des procédures de reporting financier du Groupe Afin de garantir la liquidité le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées pour un montant total de 4 144 2 millions d’euros dont le montant non utilisé s’élève à 4 125 5 millions d’euros et d’une trésorerie disponible de 1 089 9 millions au 31 décembre 2014 L’analyse suivante porte sur les engagements contractuels des dettes financières et dettes fournisseurs et inclut notamment les intérêts à payer et exclut les impacts d’accords de netting Elle inclut également les engagements du Groupe liés aux instruments dérivés inscrits à l’actif et au passif du bilan Ces flux de trésorerie prévisionnels liés aux intérêts à payer sont inclus dans la rubrique « autres dettes financières » Ils sont calculés jusqu’à l’échéance contractuelle des dettes auxquelles ils se rattachent Les intérêts futurs à taux variables sont figés sur la base du dernier coupon fixé pour la période en cours et sur la base des fixings applicables en date d’arrêté pour les flux liés aux échéances ultérieures Les flux futurs de trésorerie présentés n’ont pas fait l’objet d’actualisation Il n’est pas prévu sur la base des données en date de clôture que les flux de trésorerie indiqués se produisent de façon anticipée et pour des montants sensiblement différents de ceux indiqués dans l’échéancier Cette analyse exclut les actifs financiers non dérivés du bilan et notamment les postes de trésorerie et équivalents de trésorerie et de créances clients qui s’élèvent respectivement à 1 089 9 millions d’euros et 1 030 0 millions d’euros au 31 décembre 2014 Risque de Risque de Autres risques(en millions d’euros) 20 14 taux d’intérêt change de marché 20 13 Dérivés actif 96 5 0 7 95 8 101 5 Non Courant 0 4 0 4 0 4 Dérivés actif – à la juste valeur par le résultat 0 4 0 4 0 4 Dérivés actif – couverture de flux de trésorerie Dérivés actif – couverture de juste valeur Courant 96 1 0 3 95 8 101 1 Dérivés actif – à la juste valeur par le résultat 18 8 0 3 18 5 14 7 Dérivés actif – couverture de flux de trésorerie 70 6 70 6 78 6 Dérivés actif – couverture de juste valeur 6 7 6 7 7 8 Dérivés passif 157 7 1 3 156 4 26 3 Non Courant 2 8 1 3 1 5 0 7 Dérivés passif – à la juste valeur par le résultat 1 5 1 5 Dérivés passif – couverture de flux de trésorerie 1 3 1 3 0 7 Dérivés passif – couverture de juste valeur Courant 154 9 154 9 25 6 Dérivés passif – à la juste valeur par le résultat 24 5 24 5 5 3 Dérivés passif – couverture de flux de trésorerie 113 5 113 5 19 9 Dérivés passif – couverture de juste valeur 16 9 16 9 0 4 TOTAL (61 2) (0 6) (60 6) 75 2 278 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page278 20 14 Valeur Flux de À moins De un À plus (en millions d’euros)comptable trésorerie d’un an à cinq ans de cinq ans Instruments financiers non dérivés Emprunts obligataires 3 390 4 (3 400 0) (750 0) (1 350 0) (1 300 0) Billets de trésorerie 969 8 (970 0) (970 0) Autres dettes financières 1 120 3 (1 508 9) (623 2) (627 1) (258 6) Dettes fournisseurs 982 8 (982 8) (982 8) Autres instruments financiers non dérivés associés à des actifs détenus en vue de la vente 26 6 (26 6) (24 0) (2 6) Instruments financiers dérivés Instruments de couverture de taux 0 6 Swaps de taux d’intérêts 0 5 0 5 0 3 (0 3) Autres instruments de taux Instruments de couverture de change 60 6 Changes à terme & swaps de change Flux out (4 703 3) (4 645 5) (57 8) Flux in 4 624 5 4 568 7 55 8 Autres instruments de change Flux out (392 8) (286 4) (106 4) Flux in 402 3 296 2 106 1 Total 6 551 1 (6 957 1) (3 416 5) (1 981 7) (1 558 9) 20 13 Valeur Flux de À moins De un À plus (en millions d’euros)comptable trésorerie d’un an à cinq ans de cinq ans Instruments financiers non dérivés Emprunts obligataires 3 290 5 (3 300 1) (700 1) (1 600 0) (1 000 0) Billets de trésorerie 358 0 (358 0) (358 0) Autres dettes financières 1 272 7 (1 656 5) (803 9) (412 9) (439 7) Dettes fournisseurs 766 1 (766 1) (766 1) Autres instruments financiers non dérivés associés à des actifs détenus en vue de la vente 259 1 (259 1) (252 1) (7 0) Instruments financiers dérivés Instruments de couverture de taux (7 8) Swaps de taux d’intérêts 8 2 8 4 0 2 (0 4) Autres instruments de taux Instruments de couverture de change (67 4) Changes à terme & swaps de change Flux out (4 056 7) (3 991 7) (65 0) Flux in 4 085 3 4 020 8 64 5 Autres instruments de change Flux out (235 7) (227 8) (7 9) Flux in 262 7 254 1 8 6 Total 5 871 2 (6 276 0) (2 816 4) (2 019 5) (1 440 1) 279 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page279 Note 31 – Classification comptable et valeur de marché des instruments financiers Les principes de mesure des instruments financiers et leur valeur de marché au 31 décembre 2014 s’analysent comme suit 20 14 Ventilation par classification comptable Valeur Valeur de JusteActifs Prêts etCoûtInstruments Instruments comptable marché valeurdisponiblescréances amortidérivés avec dérivés sans par à la ventecomptabilité comptabilité (en millions d’euros)résultat de couverture de couverture Actif non courant Actifs financiers non courants 400 0 400 0 160 3 239 3 0 4 Actif courant Créances clients 1 030 0 1 030 0 1 030 0 Autres actifs financiers courants 106 3 106 3 10 2 77 3 18 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 089 9 1 089 9 56 6 1 033 3 Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 3 192 2 3 424 9 3 192 2 Autres passifs financiers non courants 2 8 2 8 1 3 1 5 Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 2 288 4 2 292 2 2 288 4 Autres passifs financiers courants 346 8 346 8 191 9 130 4 24 5 Dettes fournisseurs 982 8 982 8 982 8 280 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page280 Au 31 décembre 2014 les méthodes de valorisation retenues pour les instruments financiers sont les suivantes Les instruments financiers autres que les dérivés inscrits à l’actif du bilan Les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché à l’exception des valeurs mobilières de placement et des titres de participation non consolidés dont la valeur de marché a été déterminée sur la base du dernier cours de bourse connu au 31 décembre 2014 pour les titres cotés Les instruments financiers autres que les dérivés inscrits au passif du bilan La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier cours de bourse en date de clôture Pour les autres emprunts elle a été déterminée sur la base d’autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d’intérêt en date de clôture Pour les emprunts obligataires indexés outre les paramètres précédemment cités la valorisation prend en compte le cours de l’action Kering et des hypothèses de volatilités Les instruments financiers dérivés La valeur de marché a été fournie par les établissements financiers contreparties aux transactions ou calculée à l’aide de méthodes standards de valorisation intégrant les conditions de marché en date de clôture Le Groupe distingue trois catégories d’instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation) et s’appuie sur cette classification en conformité avec les normes comptables internationales pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat en date d’arrêté Catégorie de niveau 1 instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif Catégorie de niveau 2 instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables Catégorie de niveau 3 instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement 20 13 Ventilation par classification comptable Valeur Valeur de JusteActifs Prêts etCoûtInstruments Instruments comptable marché valeurdisponiblescréances amortidérivés avec dérivés sans par à la ventecomptabilité comptabilité (en millions d’euros)résultat de couverture de couverture Actif non courant Actifs financiers non courants 316 8 316 8 149 4 167 0 0 4 Actif courant Créances clients 949 9 949 9 949 9 Autres actifs financiers courants 107 7 107 7 6 6 86 4 14 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 419 2 1 419 2 257 6 1 161 6 Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 3 132 4 3 260 6 3 132 4 Autres passifs financiers non courants 0 7 0 7 0 7 Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 1 788 8 1 802 7 1 788 8 Autres passifs financiers courants 213 2 213 2 187 6 20 3 5 3 Dettes fournisseurs 766 1 766 1 766 1 281 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page281 La hiérarchie de juste valeur par classe d’instruments financiers s’établit comme suit au 31 décembre 2014 Hiérarchie des justes valeurs Prix de marché = Modèles avec Modèles avec paramètres Catégorie de paramètres observables non observables (en millions d’euros)niveau 1 = Catégorie de niveau 2 = Catégorie de niveau 3 20 14 Actif non courant Actifs financiers non courants 20 0 0 4 379 6 400 0 Actif courant Créances clients 1 030 0 1 030 0 Autres actifs financiers courants 96 1 10 2 106 3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 56 3 0 3 1 033 3 1 089 9 Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 3 192 2 3 192 2 Autres passifs financiers non courants 2 8 2 8 Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 2 288 4 2 288 4 Autres passifs financiers courants 154 9 191 9 346 8 Dettes fournisseurs 982 8 982 8 Hiérarchie des justes valeurs Prix de marché = Modèles avec Modèles avec paramètres Catégorie de paramètres observables non observables (en millions d’euros)niveau 1 = Catégorie de niveau 2 = Catégorie de niveau 3 20 13 Actif non courant Actifs financiers non courants 74 7 0 4 241 7 316 8 Actif courant Créances clients 949 9 949 9 Autres actifs financiers courants 101 1 6 6 107 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 205 8 51 8 1 161 6 1 419 2 Passif non courant Emprunts et dettes financières à long terme 3 132 4 3 132 4 Autres passifs financiers non courants 0 7 0 7 Passif courant Emprunts et dettes financières à court terme 1 788 8 1 788 8 Autres passifs financiers courants 25 6 187 6 213 2 Dettes fournisseurs 766 1 766 1 282 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page282 Note 32 – Endettement financier net L’endettement financier net du Groupe s’établit comme suit (en millions d’euros) 20 14 20 13 Dettes financières brutes hors financement des concours à la clientèle 5 480 6 4 869 8 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) (7 7) Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 089 9) (1 419 2) Endettement financier net 4 390 7 3 442 9 Note 33 – Tableau des flux de trésorerie La trésorerie nette des découverts bancaires s’élève au 31 décembre 2014 à 805 4 millions d’euros et correspond au montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie présenté dans le tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) 20 14 20 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan 1 089 9 1 419 2 Découverts bancaires (284 5) (181 6) Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie 805 4 1 237 6 33 1 Capacité d’autofinancement La formation de la capacité d’autofinancement est la suivante (en millions d’euros) 20 14 20 13 Résultat net des activités poursuivies 1 028 1 864 7 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 326 7 292 1 Charges calculées liées aux stock options et assimilés (1 9) (4 8) Pertes de valeur sur actif opérationnel non courant 247 5 361 2 Résultat sur cession d’actifs net d’impôt exigible (191 6) 2 3 Produits (charges) liés aux variations de juste valeur 30 1 8 0 Impôt différé (45 3) (92 1) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 0 8 (1 6) Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie (134 6) 114 8 Capacité d’autofinancement 1 259 8 1 544 6 33 2 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 551 4 millions d’euros sur l’exercice 2014 (674 9 millions d’euros sur 2013) (partie 1 5 du rapport d’activité) 33 3 Acquisitions et cessions de filiales (en millions d’euros) 20 14 20 13 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (593 8) (342 1)Cessions de filiales et entreprises associées nettes de la trésorerie cédée 3 6 23 6 Total (590 2) (318 5) Sur l’exercice 2014 les acquisitions de filiales concernent principalement l’acquisition du groupe Ulysse Nardin (Note 3 3 ) 283 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page283 Les émissions d’emprunts intègrent la mise en place de financements obligataires émis en avril 2014 pour 100 millions d’euros à 10 ans au taux de 2 75 % et abondé en mai 2014 et juin 2014 de deux nouvelles souches de 100 millions d’euros chacune portant ainsi l’émission initiale à 300 millions d’euros Ils incluent également l’émission le 1 eroctobre 2014 d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros assorti d’un coupon de 1 375 % échéance octobre 2021 Les remboursements d’emprunts portent essentiellement sur les remboursements de l’emprunt obligataire de 550 1 millions d’euros arrivant à échéance en avril 2014 émis en 2009 et racheté partiellement en 2011 portant coupon à 8 625 % et de l’emprunt obligataire de 150 millions d’euros mis en place en 2009 au taux de 7 75 % échu début juin 2014 Les emprunts à long terme structurés à taux variable mis en place en 2009 pour un total de 152 5 millions d’euros ont fait également l’objet de remboursement fin juin 2014 Les variations des autres dettes portent principalement sur les émissions et les remboursements des billets de trésorerie de Kering Finance 33 6 Émission et remboursement d’emprunts (en millions d’euros) 20 14 20 13 Émission d’emprunts 862 7 938 9 Remboursement d’emprunts (948 1) (740 0) Augmentation Diminution des autres dettes financières 546 7 (308 2) Total 461 3 (109 3) Sur l’exercice 2013 les acquisitions de filiales concernaient principalement les acquisitions du groupe Pomellato Christopher Kane Qeelin France Croco et Tannerie de Périers Pour les activités cédées ayant fait l’objet d’un retraitement selon la norme IFRS 5 les impacts de la trésorerie cédée sont présentés sur la ligne « Flux nets liés aux activités abandonnées » 33 4 Augmentation Diminution de capital et autres opérations avec les actionnaires Sur l’exercice 2014 les opérations avec les actionnaires ne sont pas significatives Sur l’exercice 2013 elles concernaient principalement l’acquisition par Kering et PUMA de titres PUMA qui avait porté la participation du Groupe à 85 81 % 33 5 Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle Sur l’exercice 2014 l’incidence des acquisitions ou cessions d’actions autocontrôle correspond (Note 25 1 ) à l’acquisition de 1 726 437 titres et la cession de 1 726 437 titres Kering auto détenus dans le cadre du contrat de liquidité à hauteur d’un montant net de 0 5 million d’euros à la cession de 134 838 titres pour un montant de 14 8 millions d’euros suite à l’exercice d’options d’achat dans le cadre des plans de 2006 et 2007 à l’acquisition de 100 000 titres dans le cadre des souscriptions futures des plans d’options d’achat de 2006 et 2007 à hauteur de 15 6 millions d’euros à l’acquisition de 55 000 titres dans le cadre des attributions des plans d’actions gratuites de 2010 et 2012 à hauteur de 8 3 millions d’euros Sur l’exercice 2013 l’incidence des acquisitions ou cessions d’actions autocontrôle correspondait à l’acquisition de 1 585 556 titres et la cession de 1 585 556 titres Kering auto détenus dans le cadre du contrat de liquidité à hauteur d’un montant net de 0 2 million d’euros à la cession de 103 037 titres pour un montant de 12 0 millions d’euros suite à l’exercice d’options d’achat dans le cadre des plans de 2006 et 2007 à l’acquisition de 130 000 titres dans le cadre des souscriptions futures des plans d’options d’achat de 2006 et 2007 à hauteur de 21 7 millions d’euros à l’acquisition de 106 000 titres dans le cadre des attributions des plans d’actions gratuites de 2009 et 2011 à hauteur de 18 9 millions d’euros à l’acquisition de 720 000 titres dans le cadre d’une opération de croissance externe à hauteur de 120 9 millions d’euros à la remise de 714 514 titres dans le cadre d’une opération de croissance externe à hauteur de 110 7 millions d’euros 284 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page284 Note 34 – Passifs éventuels engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels 34 1 Engagements donnés ou reçus suite à des cessions d’actifs Les garanties données par le Groupe dans le cadre de cessions antérieures d’entreprises sont résumées ci après Cessions Garantie de passif Décembre 2010 Cession de Conforama Garanties de passif en matière fiscale et parafiscale jusqu’à l’expiration des délais deprescription légaux pour un montant maximal de 120 millions d’euros cette cessions’accompagnant de la reprise par Kering d’un engagement accessoire de continuité par Conforama des relations commerciales avec le Groupe BNP Paribas en matière de crédit aux consommateurs Décembre 2012 Cession de The Sportsman’s Garanties de passif en ce qui concerne (i) les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’à l’expiration Guide et The Golf Warehouse des délais légaux (ii) certaines déclarations fondamentales (notammentsur l’organisation la capitalisation et les pouvoirs) valables indéfiniment ainsi que (iii)les déclarations concernant l’emploi et les avantages du personnel expirant six moisaprès le délai de prescription applicable La garantie est plafonnée à 21 5 millions de dollars américains Février 2013 Cession de OneStopPlus Garantie de passif en ce qui concerne (i) les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’à l’expiration des délais légaux (ii) certaines déclarations fondamentales (notammentsur l’organisation la capitalisation et les pouvoirs) valables indéfiniment ainsi que (iii)certaines obligations environnementales La garantie est plafonnée à 52 5 millions de dollars américains Mars 2013 Cession du Pôle Enfants Famille Garantie de passif en ce qui concerne (i) les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’à l’expiration des délais légaux ainsi que (ii) les déclarations concernant l’emploi et lesavantages du personnel les droits de propriété des marques et des titres expirant 5 ans après la date de cession La garantie est plafonnée à 10 millions d’euros Juin 2013 Cession d’Ellos Garantie de passif usuelle expirant après le 31 décembre 2014 ou en ce qui concernecertaines déclarations fondamentales (notamment sur l’organisation la capitalisation et les pouvoirs) valables indéfiniment La garantie est plafonnée à 29 millions d’euros Garantie de passif spécifique sur les aspects fiscaux et parafiscaux expirant le 2 juin 2019 plafonnée à 40 millions d’euros Ces engagements s’accompagnent d’une garantie reçue au titre de la poursuite desrelations commerciales avec Finaref couverte par une garantie bancaire de 70 millionsd’euros avec échéance en 2023 Juin 2014 Cession de La Redoute Garantie de passif usuelle en ce qui concerne certaines déclarations fondamentales (notamment et Relais Colis sur l’existence des sociétés cédées la libre disposition des titres cédés et la capacité et le pouvoir de conclure la vente) valables selon les cas jusqu’à l’expiration du délai de prescription acquisitive ou jusqu’au 31 décembre 2017 Cette garantie générale est plafonnée à 10 millions d’euros Garanties de passif sur les aspects fiscaux plafonnés à 10 millions d’euros jusqu’à l’expiration du délai de prescription Garanties de passif spécifiques portant sur les opérations de restructuration du groupe préalablement à sa cession sur des litiges commerciaux et des risques environnementaux valable jusqu’au 31 décembre 2021 dont le montant n’est pas plafonné Outre les garanties de passif détaillées ci dessus des conventions de garanties de passif d’importance mineure et comportant des conditions normales ont été établies au profit des acquéreurs des autres sociétés cédées par le Groupe 285 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page285 Location financement La valeur actualisée des loyers futurs incluse en « Emprunts et dettes financières » et concernant des biens activés répondant à la définition de contrats de location financement de la norme IAS 17 est la suivante (en millions d’euros) 20 14 20 13 À moins d’un an 14 9 9 4 De un à cinq ans 37 7 36 4 plus de cinq ans 43 9 49 1 96 5 94 9 Frais financiers inclus (24 9) (23 9) Valeur actualisée des loyers futurs 71 6 71 0 Au 31 décembre 2014 le Groupe ne s’attend pas à percevoir de futurs revenus minimaux au titre de contrats de sous location non résiliables Location simple Les montants d’obligations contractuelles mentionnés sur la ligne « Contrats de location simple » correspondent aux montants des paiements minimaux futurs à effectuer au titre de contrats de location simple sur la période non résiliable par le preneur Ils correspondent principalement aux loyers non résiliables de magasins plateformes logistiques et autres bâtiments (sièges et administratifs) Au 31 décembre 2014 le montant total des futurs paiements minimaux que le Groupe s’attend à recevoir au titre de contrats de sous location non résiliables s’élève à 2 3 millions d’euros (2 4 millions d’euros au 31 décembre 2013) La charge de loyer de l’exercice 2014 correspondant aux paiements minimaux s’élève à 566 0 millions d’euros (488 3 millions d’euros en 2013) celle relative aux paiements conditionnels à 364 6 millions d’euros (315 9 millions d’euros en 2013) sur la base des chiffres d’affaires réalisés Le montant des revenus de sous location s’élève à 0 5 million d’euros sur 2014 (0 9 million d’euros sur 2013) 34 2 Autres engagements donnés 34 2 1 Obligations contractuelles Le tableau ci dessous présente l’ensemble des engagements et obligations contractuelles du Groupe hormis les engagements liés aux avantages du personnel détaillés dans les notes précédentes Paiements dus par période À moins De un À plus (en millions d’euros)d’un an à cinq ans de cinq ans 20 14 20 13 Dettes financières à long terme (Note 29) 2 288 4 1 702 9 1 489 3 5 480 6 4 921 2 Contrats de location simple 574 0 1 282 8 756 0 2 612 8 2 136 1 Obligations d’achat irrévocables 57 3 15 0 72 3 22 6 Total engagements donnés 2 919 7 3 000 7 2 245 3 8 165 7 7 079 9 Total engagements reçus 286 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page286 Les autres engagements donnés sont principalement constitués de cautions douanières et de garanties opérationnelles À la connaissance du Groupe il n’existe aucun autre engagement donné ni passif éventuel significatif 34 3 Dépendance du Groupe à l’égard de brevets licences ou contrats d’approvisionnement Il n’existe aucun lien de dépendance significative du Groupe à l’égard de brevets de licences ou de contrats d’approvisionnement 34 4 Procès et litiges Les sociétés et entreprises du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cours normal des opérations dont des contentieux avec les administrations fiscales sociales ou douanières Les chargespouvant en découler estimées probables par elles et leurs experts ont fait l’objet de provisions Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés ou entreprises du Groupe sont impliquées de l’avis de leurs experts ne fait courir de risque au cours normal et prévisible des affaires ou au développement envisagé du Groupe Le Groupe estime qu’il n’existe aucun litige connu de lui comportant des risques probables significatifs susceptibles d’affecter le patrimoine le résultat ou la situation financière du Groupe qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice Aucun litige pris individuellement n’est significatif à l’échelle de la Société ou du Groupe Le Groupe n’a connaissance d’aucun autre litige ou arbitrage qui serait susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière l’activité le résultat de la Société ou du Groupe 34 2 4 Autres engagements Les autres engagements s’établissent comme suit Paiements dus par période À moins De un À plus (en millions d’euros)d’un an à cinq ans de cinq ans 20 14 20 13 Lignes de crédit confirmées (Note 29) 243 2 3 901 0 4 144 2 4 148 0 Lettres de crédit 22 4 22 4 20 0 Autres garanties reues 9 7 7 3 0 7 17 7 19 0 Total engagements reçus 275 3 3 908 3 0 7 4 184 3 4 187 0 Garanties données aux banques assurant le cash pooling 2 1 1 7 21 1 24 9 20 4 Garanties sur loyer cautions immobilières 9 9 3 1 1 7 14 7 6 0 Engagements de sponsoring et publicité 140 3 388 5 93 9 622 7 536 7 Autres engagements 34 4 14 0 3 4 51 8 50 0 Total engagements donnés 186 7 407 3 120 1 714 1 613 1 34 2 3 Droit Individuel à la Formation (DIF) Conformément à la loi n° 2004 391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle les salariés des sociétés françaises du Groupe bénéficient d’un crédit d’heures de formation de 20 heures par an cumulable sur 6 ans etplafonné à 120 heures Toute action de formation effectuée dans le cadre du DIF vient s’imputer sur le capital acquis Le volume d’heures de formation acquises par les salariés et non consommées au 31 décembre 2014 s’élève à 0 1 million (0 4 million au 31 décembre 2013) 34 2 2 Nantissements et sûretés réelles Le détail des nantissements et sûretés réelles du Groupe s’établit comme suit Date de Date Montant Total du Montant départ dud’échéance dud’actif nanti poste de % d’actif nanti (en millions d’euros)nantissement nantissement 31 12 2014 bilan (VNC) correspondant 31 12 20 13 Immobilisations incorporelles 10 748 1 Immobilisations corporelles 24 08 2004 16 02 2020 162 4 1 887 2 8 6 % 222 9 Actifs financiers non courants 0 0 400 0 0 1 Total des actifs non courants donnés en nantissement 162 4 13 035 3 1 2 % 223 0 287 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page287 Les avantages à court terme long terme et les indemnités de fin de contrat de travail correspondent aux montants versés au cours de l’exercice les avantages postérieurs à l’emploi et les paiements sur base d’actions correspondent aux montants comptabilisés en charges La liste des membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif est indiquée dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise » du document de référence 35 2 Entreprises associées Dans le cadre normal de son activité le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur une base de prix de marché Les opérations réalisées avec les entreprises associées ne sont pas significatives 35 3 Rémunération des dirigeants La rémunération des membres du Conseil d’administration ainsi que celle des membres du Comité exécutif du Groupe est la suivante (en millions d’euros) 20 14 20 13 Avantages à court terme 18 9 20 0 Charges patronales 3 6 4 3 Taxe hauts salaires 1 8 2 0 Avantages postérieurs à l’emploi 1 1 0 9 Autres avantages à long terme 2 9 2 0 Indemnités de fin de contrat de travail 2 5 Paiements sur base d’actions 5 9 3 7 Total 36 7 32 9 35 1 Partie liée ayant un contrôle sur le Groupe La société Kering est contrôlée par Artémis elle même détenue en totalité par la société Financière Pinault Au 31 décembre 2014 le groupe Artémis détient 40 9 % du capital et 57 6 % des droits de vote de Kering Les principales opérations de l’exercice entre l’ensemble des sociétés consolidées du groupe Kering et la société Artémis sont les suivantes versement d’un acompte sur dividende de l’exercice 2014 de 77 5 millions d’euros en janvier 2015 versement du solde du dividende en numéraire de l’exercice 2013 soit 116 2 millions d’euros un acompte sur dividende de 77 4 millions d’euros ayant été mis en paiement en janvier 2014 (193 5 millions d’euros pour 2012) constatation pour l’exercice 2014 d’une redevance de 2 5 millions d’euros (1 0 million d’euros versé au titre de 2013) au titre d’une part d’une mission de conseil et d’étude en matière de développement et d’appui dans la réalisation d’opérations complexes et d’autre part de la fourniture d’opportunités de développement d’affaires ou de facteurs de réduction des coûts cette rémunération fait l’objet d’une convention examinée par le Comité d’audit et autorisée par le Conseil d’administration Note 35 – Transactions avec les parties liées 288 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page288 36 1 Partenariat productif avec Safilo En 2014 Kering a annoncé sa volonté d’investir dans une entité dédiée et spécialisée dans l’Eyewear haut de gamme et Sport dirigée par une équipe qualifiée de professionnels expérimentés sous la direction de Roberto Vedovotto Ce modèle innovant de gestion des activités Eyewear du Groupe permettra de capter pleinement tout le potentiel de croissance de ces marques dans cette catégorie Dans le cadre de ce mouvement stratégique Kering et Safilo se sont mis d’accord pour faire évoluer leur partenariat Ils entendent mettre fin à l’actuel contrat de licence de Gucci avec deux ans d’avance soit le 31 décembre 2016 Kering a annoncé le 12 janvier 2015 avoir signé cet accord qui couvre le développement produit la fabrication et la fourniture des produits Eyewear de Gucci Cet accord sera mis en œuvre à partir du 4 etrimestre 2015 afin d’assurerune transition harmonieuse des activités Eyewear de Gucci Le premier des trois paiements de même montant relatifs à l’indemnité de 90 millions d’euros due à Safilo a été effectué à cette date Les paiements suivants interviendront en décembre 2016 et septembre 2018 36 2 Cession de Movitex Le 15 janvier 2015 Kering a cédé les actifs du groupe Movitex à l’équipe dirigeante après avoir recapitalisé la société selon les termes de l’accord préliminaire signé le 3 décembre 2014 36 3 Émission obligataire Kering a réalisé le 20 mars 2015 une émission obligataire à taux fixe de 500 millions d’euros à 7 ans assortie d’un coupon de 0 875 % Note 36 – Événements postérieurs à la clôture 289 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page289 Kering Société mère LUXURY DIVISION France ALEXANDER MC QUEEN FRANCE SAS C 100 00 C 100 00 ARCADES PONTHIEU C 95 00 C 95 00 BALENCIAGA SA C 100 00 C 100 00 BOTTEGA VENETA FRANCE SAS C 100 00 C 100 00 BOUCHERON HOLDING SAS C 100 00 C 100 00 BOUCHERON PARFUM SAS C 100 00 C 100 00 BOUCHERON SAS C 100 00 C 100 00 BRIONI FRANCE SA C 100 00 C 100 00 C MENDES SAS C 100 00 C 100 00 DODO PARIS SAS C 81 00 C 81 00 FRANCE CROCO SAS C 85 00 C 85 00 GG FRANCE HOLDING SAS C 100 00 C 100 00 GG FRANCE SERVICES SAS C 100 00 C 100 00 GPO HOLDING SAS C 100 00 C 100 00 GUCCI FRANCE SAS C 100 00 C 100 00 GUCCI GROUP WATCHES FRANCE SAS C 100 00 C 100 00 LES BOUTIQUES BOUCHERON SAS C 100 00 C 100 00 POMELLATO PARIS SA C 81 00 C 81 00 QEELIN FRANCE SARL C 100 00 C 100 00 SOWIND FRANCE SAS (1) C 50 00 C 50 00 STELLA MCCARTNEY FRANCE SAS C 50 00 C 50 00 TANNERIE DE PERIERS SAS C 85 00 C 85 00 YSL VENTES PRIVEES FRANCE SAS C 100 00 C 100 00 YVES SAINT LAURENT BOUTIQUE FRANCE SAS C 100 00 C 100 00 YVES SAINT LAURENT PARFUMS SAS C 100 00 C 100 00 YVES SAINT LAURENT SAS (1) C 100 00 C 100 00 Allemagne BOTTEGA VENETA GERMANY GmbH C 100 00 C 100 00 DODO DEUTSCHLAND GmbH C 81 00 C 81 00 GG LUXURY GOODS GmbH C 100 00 C 100 00 POMELLATO DEUTSCHLAND GmbH C 81 00 C 81 00 TRADEMA GmbH (1) C 50 00 C 50 00 ULYSSE NARDIN EUROPA GmbH C 100 00 Acquisition YVES SAINT LAURENT GERMANY GmbH C 100 00 C 100 00 Autriche ALEXANDER MC QUEEN GmbH C 100 00 Création BOTTEGA VENETA AUSTRIA GmbH C 100 00 C 100 00 GUCCI AUSTRIA GmbH C 100 00 C 100 00 YVES SAINT LAURENT AUSTRIA GmbH C 100 00 C 100 00 Belgique LA MERIDIANA FASHION SA C 100 00 C 100 00 SERGIO ROSSI BELGIUM SPRL C 100 00 C 100 00 Espagne BALENCIAGA SPAIN SL C 100 00 Création BOTTEGA VENETA ESPANA SL C 100 00 C 100 00 BRIONI RETAIL SPAGNA SRL C 100 00 C 100 00 DODO SPAIN SA C 81 00 C 81 00 LUXURY GOODS SPAIN SL C 100 00 C 100 00 LUXURY TIMEPIECES ESPAÑA SL C 100 00 C 100 00 NOGA LUXE SL C 100 00 C 100 00 SERGIO ROSSI ESPANA SL C 100 00 C 100 00 STELLA MCCARTNEY SPAIN SL C 50 00 C 50 00 YVES SAINT LAURENT SPAIN SA C 100 00 C 100 00 Grande Bretagne ALEXANDER MCQUEEN TRADING LTD C 100 00 C 100 00 AUTUMNPAPER Limited C 100 00 C 100 00 BALENCIAGA UK Ltd C 100 00 C 100 00 BIRDSWAN SOLUTIONS Ltd C 100 00 C 100 00 BOTTEGA VENETA UK CO Limited C 100 00 C 100 00 BOUCHERON UK Ltd C 100 00 C 100 00 BRIONI UK Ltd C 100 00 C 100 00 CHRISTOPHER KANE Ltd (1) C 80 00 C 80 00 DODO UK Ltd C 81 00 C 81 00 GUCCI Limited C 100 00 C 100 00 LUXURY TIMEPIECES (UK) Ltd C 100 00 C 100 00 PAINTGATE Limited C 100 00 C 100 00 % d’intérêt Sociétés 31 12 20 14 31 12 20 13 % d’intérêt Sociétés 31 12 20 14 31 12 20 13 Note 37 – Liste des filiales consolidées au 31 décembre 2014 La liste des filiales du Groupe est la suivante Consolidation par intégration globale C Consolidation par mise en équivalence E 290 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page290 POMELLATO UK Ltd C 81 00 C 81 00 QEELIN UK Limited C 100 00 C 100 00 SERGIO ROSSI UK Limited C 100 00 C 100 00 STELLA MCCARTNEY Limited C 50 00 C 50 00 YVES SAINT LAURENT UK Ltd C 100 00 C 100 00 Grèce LUXURY GOODS GREECE AE C 94 75 C 94 75 Hongrie GUCCI HUNGARY KFT C 100 00 C 100 00 Irlande GUCCI IRELAND Limited C 100 00 C 100 00 Italie ALEXANDER MCQUEEN ITALIA SRL C 100 00 C 100 00 ALTO VICENTINO PELLETTERIE SRL C 100 00 C 100 00 ARDORA SRL C 100 00 C 100 00 BRIONI SpA C 100 00 C 100 00 BRIONI OUTLET SRL C 100 00 C 100 00 BRIONI RETAIL SRL C 100 00 C 100 00 BRIONI RETAIL EUROPA SRL Fusion C 100 00 BRIONI RETAIL ITALIA SRL C 100 00 C 100 00 BURINI SRL Fusion C 100 00 BV CALZATURE SRL C 100 00 C 100 00 BV ITALIA SRL C 100 00 C 100 00 BV OUTLETS SRL C 100 00 C 100 00 BV SERVIZI SRL C 100 00 C 100 00 BOTTEGA VENETA SRL C 100 00 C 100 00 CALZATURIFICIO CREST SRL C 100 00 C 100 00 CALZATURIFICIO FLORA SRL C 100 00 C 100 00 CAPRI GROUP SRL C 100 00 C 100 00 CARAVEL PELLI PREGIATE SpA C 100 00 C 100 00 CONCERIA BLU TONIC SpA C 51 00 C 51 00 DESIGN MANAGEMENT SRL C 100 00 C 100 00 E_lite SpA (1) C 51 00 C 51 00 GARPE SRL (1) C 100 00 C 100 00 GAUGUIN SRL C 100 00 C 100 00 G CARDS EUROPE SRL C 100 00 G COMMERCE EUROPE SpA C 100 00 C 100 00 GF LOGISTICA SRL C 100 00 C 100 00 GF SERVICES SRL C 100 00 C 100 00 GGW ITALIA SRL C 100 00 C 100 00 GJP SRL C 100 00 C 100 00 GPA SRL (1) C 100 00 C 100 00 GT SRL (1) C 100 00 C 100 00 GUCCI IMMOBILLARE LECCIO SRL (1) C 100 00 C 100 00 GUCCI LOGISTICA SpA C 100 00 C 100 00 GUCCIO GUCCI SpA C 100 00 C 100 00 LGM SRL C 51 00 Création LUXURY GOODS ITALIA SpA C 100 00 C 100 00 LUXURY GOODS OUTLET SRL C 100 00 C 100 00 MANIFATTURA VENETA PELLETERIE SRL C 51 00 C 51 00 PIGINI SRL (1) C 100 00 C 100 00 POMELLATO SpA C 81 00 C 81 00 POMELLATO EUROPA SpA C 81 00 C 81 00 ROMAN MODE SRL Fusion C 100 00 ROMAN STYLE SpA C 100 00 C 100 00 SERGIO ROSSI MANUFACTURING SRL C 100 00 C 100 00 SERGIO ROSSI RETAIL SRL C 100 00 C 100 00 SERGIO ROSSI SpA C 100 00 C 100 00 SFORZA SRL C 100 00 C 100 00 SOWIND ITALIA SRL (1) C 50 00 C 50 00 STELLA MCCARTNEY ITALIA SRL C 50 00 C 50 00 THE MALL SRL C 100 00 Création TIGER FLEX SRL (1) C 100 00 C 100 00 ULYSSE NARDIN ITALIA SRL C 100 00 Acquisition YVES SAINT LAURENT DEVELOPMENT SRL C 100 00 C 100 00 YVES SAINT LAURENT LOGISTICA SRL C 100 00 C 100 00 Luxembourg BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL SARL C 100 00 C 100 00 BOUCHERON LUXEMBOURG SARL C 100 00 C 100 00 CASTERA SARL C 100 00 C 100 00 LUXURY FASHION LUXEMBOURG SA C 50 00 C 50 00 QEELIN HOLDING LUXEMBOURG SA C 100 00 C 100 00 SERGIO ROSSI INTERNATIONAL SARL C 100 00 C 100 00 Monaco BOUCHERON SAM C 100 00 C 100 00 GUCCI SAM C 100 00 C 100 00 KERING RETAIL MONACO SAM C 100 00 Création SMHJ SAM C 80 83 C 81 00 SAM YVES SAINT LAURENT OF MONACO C 100 00 C 100 00 Pays Bas BOTTEGA VENETA HOLDING BV C 100 00 C 100 00 GEMINI ARUBA NV C 100 00 C 100 00 G DISTRIBUTION BV C 100 00 C 100 00 291 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page291 G OPÉRATIONS BV C 100 00 C 100 00 GG MIDDLE EAST BV C 100 00 C 100 00 GG OTHER TERRITORIES BV C 100 00 C 100 00 GUCCI ASIAN HOLDING BV C 100 00 C 100 00 GUCCI NETHERLANDS BV C 100 00 C 100 00 OLIMA BV C 100 00 C 100 00 République Tchèque BRIONI PRAGUE SRO C 100 00 C 100 00 LUXURY GOODS CZECH REPUBLIC SRO C100 00 C 100 00 Russie GUCCI RUS OOO C 100 00 C 100 00 ULYSSE NARDIN LLC C 100 00 Acquisition Serbie GUCCI LUXURY TANNERY DOO C 51 00 C 51 00 Suisse BOUCHERON (SUISSE) SA C 100 00 C 100 00 BOTTEGA VENETA SA C 100 00 C 100 00 BRIONI SWITZERLAND SA C 100 00 C 100 00 DONZE CADRANS SA C 100 00 Acquisition FABBRICA QUADRANTI SA C 51 00 C 51 00 GT SILK SA C 76 00 Création LUXURY FASHION SWITZERLAND SA C 50 00 C 50 00 LUXURY GOODS INTERNATIONAL SA C 100 00 C 100 00 LUXURY GOODS LOGISTIC SA C 51 00 C 51 00 LUXURY GOODS OPÉRATIONS SA C 51 00 C 51 00 LUXURY GOODS OUTLET EUROPE SAGL C 100 00 C 100 00 OCHS & JUNIOR SA E 32 80 Acquisition SIGATEC SA E 50 00 Acquisition SOWIND GROUP SA (1) C 50 00 C 50 00 SOWIND SA (1) C 50 00 C 50 00 ULYSSE NARDIN SA C 100 00 Acquisition UNCA SA E 50 00 Acquisition Suède GUCCI SWEDEN AB C 100 00 C 100 00 Brésil BOTTEGA VENETA HOLDING Ltda C 100 00 C 100 00 GUCCI BRAZIL IMPORTACAO E EXPORTACAO Ltda C 100 00 C 100 00 Canada G BOUTIQUES Inc C 100 00 C 100 00 États Unis 741 MADISON avenue Corp C 81 00 C 60 00 BALENCIAGA AMERICA Inc C 100 00 C 100 00 BOTTEGA VENETA Inc C 100 00 C 100 00 BOUCHERON JOAILLERIE (USA) Inc C 100 00 C 100 00 BRIONI RETAIL ASPEN Inc C 100 00 C 100 00 BRIONI RETAIL BAL HARBOUR LLC C 100 00 C 100 00 BRIONI RETAIL BEVERLY HILLS Inc C 100 00 C 100 00 BRIONI RETAIL HOLDING Inc C 100 00 C 100 00 BRIONI RETAIL NEW YORK Inc C 100 00 C 100 00 BRIONI ROMAN STYLE USA CORPORATION Ltd C 100 00 C 100 00 BRIONI STORE LLC C 100 00 C 100 00 B W CLOTHIERS LLC C 50 00 C 50 00 DODO RETAIL Inc C 81 00 C 60 00 E_LITE US Inc (1) C 51 00 C 51 00 G GATOR USA LLC C 100 00 Création GUCCI AMERICA Inc C 100 00 C 100 00 GUCCI CARIBBEAN Inc C 100 00 C 100 00 GUCCI GROUP WATCHES Inc C 100 00 C 100 00 JOSEPH ALTUZARRA E 38 50 LUXURY HOLDINGS Inc C 100 00 C 100 00 POMELLATO USA Inc C 81 00 C 60 00 ROMAN LOOK Ltd C 100 00 C 100 00 SERGIO ROSSI USA Inc C 100 00 C 100 00 STELLA MCCARTNEY AMERICA Inc C 50 00 C 50 00 TOMAS MAIER E 51 00 TRADEMA OF AMERICA Inc (1) C 50 00 C 50 00 ULYSSE NARDIN INC C 100 00 Acquisition YVES SAINT LAURENT AMERICA HOLDING Inc C 100 00 C 100 00 YVES SAINT LAURENT AMERICA Inc C 100 00 C 100 00 Mexique BOTTEGA VENETA MEXICO S DE RL DE CV C 100 00 C 100 00 BOTTEGA VENETA SERVICIOS S DE RL DE CV C 100 00 C 100 00 D ITALIAN CHARMS SA de CV C 81 00 C 81 00 GUCCI IMPORTACIONES SA DE CV C 100 00 C 100 00 GUCCI MEXICO SA DE CV C 100 00 C 100 00 RETAIL LUXURY SERVICIOS SA de CV C 100 00 C 100 00 292 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page292 Panama LUXURY GOODS PANAMA S DE RL C 51 00 Création Australie BOTTEGA VENETA AUSTRALIA PTY Ltd C 100 00 C 100 00 GUCCI AUSTRALIA PTY Limited C 100 00 C 100 00 Nouvelle Zélande GUCCI NEW ZEALAND Ltd C 100 00 C 100 00 Chine ALEXANDER MCQUEEN (HONG KONG) Limited C 100 00 C 100 00 ALEXANDER MCQUEEN (MACAU) Limited C 100 00 Création ALEXANDER MCQUEEN (SHANGHAI) TRADING Limited C 100 00 C 100 00 ASTRO SWISS TIME Ltd C 100 00 Acquisition BALENCIAGA ASIA PACIFIC Limited C 100 00 C 100 00 BALENCIAGA FASHION SHANGHAI CO Ltd C 100 00 C 100 00 BALENCIAGA MACAU Limited C 100 00 Création BOTTEGA VENETA (CHINA) TRADING Ltd C 100 00 C 100 00 BOTTEGA VENETA HONG KONG Limited C 100 00 C 100 00 BOTTEGA VENETA MACAU Ltd C 100 00 C 100 00 BRIONI (SHANGHAI) TRADING Ltd C 100 00 C 100 00 BRIONI (HONG KONG) TRADING Ltd C 100 00 C 100 00 BOUCHERON HONG KONG Limited C 100 00 C 100 00 GUCCI ASIA COMPANY Ltd C 100 00 C 100 00 GUCCI (CHINA) TRADING Ltd C 100 00 C 100 00 GUCCI HONG KONG Limited C 100 00 C 100 00 GUCCI MACAU Limited C 100 00 C 100 00 GUCCI WATCHES MARKETING CONSULTING (SHANGHAI) Ltd C 100 00 C 100 00 LGI (SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT Ltd C 100 00 C 100 00 LUXURY TIMEPIECES (HONG KONG) Limited C 100 00 C 100 00 MOVEN INTERNATIONAL Ltd C 100 00 Acquisition POMELLATO CHINA Ltd C 81 00 C 49 00 POMELLATO SHANGHAI CO Ltd C 81 00 C 49 00 POMELLATO PACIFIC Ltd C 81 00 C 61 00 QEELIN Limited C 100 00 C 100 00 QEELIN TRADING (SHANGHAI) CO Limited C 100 00 C 100 00 SERGIO ROSSI HONG KONG Limited C 100 00 C 100 00 SERGIO ROSSI (SHANGHAI) TRADING Ltd C 100 00 C 100 00 SERGIO ROSSI MACAU Ltd C 100 00 C 100 00 STELLA MCCARTNEY (SHANGHAI) TRADING Ltd C 50 00 C 50 00 SOWIND ASIA Ltd (1) C 50 00 C 50 00 YVES SAINT LAURENT MACAU Limited C 100 00 C 100 00 YVES SAINT LAURENT (SHANGHAI) TRADING Limited C 100 00 C 100 00 YVES SAINT LAURENT (HONG KONG) Ltd C 100 00 C 100 00 Corée BALENCIAGA KOREA Ltd C 100 00 C 100 00 BOTTEGA VENETA KOREA Ltd C 100 00 C 100 00 BOUCHERON KOREA Ltd C 100 00 C 100 00 GUCCI KOREA Limited C 100 00 C 100 00 YVES SAINT LAURENT KOREA Ltd C 100 00 C 100 00 Guam BOTTEGA VENETA GUAM Inc C 100 00 C 100 00 GUCCI GROUP GUAM Inc C 100 00 C 100 00 Inde GUCCI INDIA PRIVATE Ltd (1) C 100 00 C 100 00 LUXURY GOODS RETAIL PRIVATE LGR C 51 00 C 51 00 Japon BALENCIAGA JAPAN Ltd C 100 00 C 100 00 BOTTEGA VENETA JAPAN Limited C 100 00 C 100 00 BRIONI JAPAN & CO Limited C 100 00 C 100 00 E_LITE JAPAN Ltd (1) C 51 00 C 51 00 GUCCI YUGEN KAISHA C 100 00 C 100 00 LUXURY TIMEPIECES JAPAN Limited C 100 00 C 100 00 POMELLATO JAPAN CO Ltd C 81 00 C 61 00 STELLA MCCARTNEY JAPAN Limited C 50 00 C 50 00 SOWIND JAPON KK (1) C 50 00 C 50 00 Vietnam GUCCI VIETNAM CO Ltd 100 00 Création Bahreïn FLORENCE 1921 WLL C 49 00 C 49 00 Émirats Arabes Unis LUXURY GOODS GULF LLC C 49 00 C 49 00 LUXURY FASHION GULF LLC C 49 00 C 49 00 Kazakhstan ULYSSE NARDIN KAZAKHSTAN LLP E50 00Acquisition 293 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page293 Koweït LUXURY GOODS KUWAIT Wll C 49 00 C 49 00 Qatar LUXURY GOODS QATAR LLC C 49 00 C 49 00 Malaisie BOTTEGA VENETA MALAYSIA SDN BHD C100 00 C 100 00 GUCCI (MALAYSIA) SDN BHD C 100 00 C 100 00 Mongolie ULYSSE NARDIN LLC E 50 00Acquisition Singapour ALEXANDER MCQUEEN (SINGAPORE) PTE Limited C 100 00 Création BOTTEGA VENETA SINGAPORE PRIVATE Limited C 100 00 C 100 00 Gucci SINGAPORE Pte Limited C 100 00 C 100 00 SAINT LAURENT (SINGAPORE) PTE Limited C 100 00 C 100 00 Taïwan BOUCHERON TAIWAN CO Ltd (1) C 100 00 C 100 00 GUCCI GROUP WATCHES TAIWAN Limited C 100 00 C 100 00 ULYSSE NARDIN TAIPEI C 100 00Acquisition Turquie POMELLATO MUCEVHERAT VE AKSESUAR DAGITIM VE TIKARET Limited SIRKETI C 81 00 C 81 00 Thaïlande CLOSED CYCLE BREEDING INTERNATIONAL Ltd C 48 00 C 48 00 G OPERATIONS FRASEC Ltd C 49 00 C 49 00 Gucci THAILAND CO Ltd C 100 00 C 100 00 YSL THAILAND LTD C 100 00 Création Afrique du Sud GG LUXURY RETAIL SOUTH AFRICA PTY Ltd C 68 00 Création REDCATS REDCATS C 100 00 France AWS C 100 00 DIAM Cession C 100 00 GIORNICA C 100 00 LA REDOUTE Cession C 100 00 LA REDOUTE MAG Cession C 100 00 LES AUBAINES MAGASINS Cession C 100 00 LES TROUVAILLES C 100 00 MOVITEX C 100 00 REDCATS INTERNATIONAL C 100 00 REDCATS INTERNATIONAL HOLDING C 100 00 REDCATS MANAGEMENT SERVICES C 100 00 REF BRESIL C 100 00 RELAIS COLIS Cession C 100 00 REDCATS BUSINESS DEVELOPMENT C 100 00 Autriche Redcats BETEILIGUNG GmbH Cession C 100 00 REDOUTE VERSAND GmbH Cession C 100 00 Belgique REDOUTE CATALOGUE BENELUX Cession C 100 00 Espagne Redcats ESPANA Cession C 100 00 Grande Bretagne HOLDSWORTH COLLECTION LimitedCession C 100 00 MOVITEX UK Limited C 100 00 REDCATS (BRANDS) Limited Cession C 100 00 REDCATS FINANCE Limited Cession C 100 00 REDCATS UK PLC Cession C 100 00 REDOUTE UK Cession C 100 00 Grèce REDOUTE HELLAS Cession C 100 00 Italie REDCATS ITALY Cession C 100 00 Norvège REDOUTE NORWAY AS Cession C 100 00 Portugal REDCATS PORTUGAL Cession C 100 00 Russie LA REDOUTE RUS Cession C 100 00 Suède REDOUTE SVERIGE AB Cession C 100 00 Suisse REDCATS SUISSE Cession C 100 00 Brésil REDCATS DO BRASIL C 100 00 PUMA PUMA SE (ALLEMAGNE) C 85 81 C 85 81 France DOBOTEX FRANCE SAS (1) C 100 00 C 100 00 294 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page294 PUMA FRANCE SAS C 100 00 C 100 00 PUMA SPEEDCAT SAS C 100 00 C 100 00 Allemagne DOBOTEX DEUTSCHLAND GmbH (1) C 100 00 C 100 00 BRANDON GERMANY GmbH C 100 00 C 100 00 PUMA EUROPE GmbH C 100 00 Création PUMA INTERNATIONAL TRADING GmbH C 100 00 Création PUMA MOSTRO GmbH C 100 00 C 100 00 PUMA SPRINT GmbH C 100 00 C 100 00 PUMA VERTRIEB GmbH C 100 00 C 100 00 Autriche AUSTRIA PUMA DASSLER GES MBH C100 00 C 100 00 DOBOTEX ÖSTERREICH GmbH (1) C 100 00 C 100 00 Bulgarie PUMA BULGARIA EOOD Cession C 100 00 Chypre PUMA CYPRUS Ltd (1) C 100 00 C 100 00 Croatie PUMA SPORT HRVATSKA DOO C 100 00 C 100 00 Danemark PUMA DENMARK A S C 100 00 C 100 00 Espagne DOBOTEX SPAIN SL (1) C 100 00 C 100 00 PUMA IBERIA SLU C 100 00 C 100 00 Estonie PUMA ESTONIA OU C 100 00 C 100 00 Finlande BRANDON OY C 100 00 C 100 00 PUMA FINLAND OY C 100 00 C 100 00 Tretorn FINLAND OY C 100 00 C 100 00 Grande Bretagne DOBOTEX UK Ltd (1) C 100 00 C 100 00 BRANDON MERCHANDISE UK Ltd C 100 00 C 100 00 PUMA PREMIER Ltd C 100 00 C 100 00 PUMA UNITED KINGDOM Ltd C 100 00 C 100 00 Grèce PUMA HELLAS SA (1) C 100 00 C 100 00 Hongrie PUMA HUNGARY KFT C 100 00 C 100 00 Irlande TRETORN R&D Ltd C 100 00 C 100 00 Israël PUMA SPORT ISRAEL Ltd C 100 00 C 100 00 Italie DOBOTEX ITALIA SRL (1) C 100 00 C 100 00 PUMA ITALIA SRL C 100 00 C 100 00 Lituanie PUMA BALTIC UAB C 100 00 C 100 00 Malte PUMA BLUE SEA Ltd C 100 00 C 100 00 PUMA MALTA Ltd C 100 00 C 100 00 PUMA RACING Ltd C 100 00 C 100 00 Norvège PUMA NORWAY AS C 100 00 C 100 00 TRETORN NORWAY AS C 100 00 C 100 00 Pays Bas DOBO LOGIC BV (1) C 100 00 C 100 00 DOBOTEX LICENSING HOLDING BV C 100 00 C 100 00 DOBOTEX BV (1) C 100 00 C 100 00 DOBOTEX INTERNATIONAL BV (1) C 100 00 C 100 00 PUMA INTERNATIONAL SPORTS MARKETING BV C 100 00 C 100 00 PUMA BENELUX BV C 100 00 C 100 00 Pologne PUMA POLSKA SPOLKA ZOO C 100 00 C 100 00 République tchèque PUMA CZECH REPUBLIC SRO C 100 00 C 100 00 Roumanie PUMA SPORT ROMANIA SRL C 100 00 C 100 00 Russie PUMA RUS Ltd C 100 00 C 100 00 Serbie PUMA SERBIA DOO C 100 00 C 100 00 Slovaquie PUMA SLOVAKIA SRO C 100 00 C 100 00 Suède Brandon AB C 100 00 C 100 00 BRANDON COMPANY AB C 100 00 C 100 00 HUNT Sport AB C 100 00 C 100 00 PUMA NORDIC AB C 100 00 C 100 00 TRETORN AB C 100 00 C 100 00 TRETORN SWEDEN AB C 100 00 C 100 00 295 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page295 2EXPRESSIONS MERCHANDISE SVENSKA AB Fusion C 100 00 Suisse DOBOTEX SWITZERLAND AG (1) C 100 00 C 100 00 MOUNT PUMA AG (SCHWEIZ) C 100 00 C 100 00 PUMA RETAIL AG C 100 00 C 100 00 PUMA SCHWEIZ AG C 100 00 C 100 00 Ukraine PUMA UKRAINE Ltd C 100 00 C 100 00 Argentine UNISOL SA C 100 00 C 100 00 Brésil PUMA SPORTS Ltda C 100 00 C 100 00 Canada PUMA CANADA Inc C 100 00 C 100 00 Chili PUMA CHILE SA C 100 00 C 100 00 PUMA SERVICIOS SpA C 100 00 C 100 00 États Unis BRANDON USA Inc C 100 00 C 100 00 COBRA Golf Inc C 100 00 C 100 00 JANED LLC C 51 00 C 51 00 PUMA KIDS APPAREL NORTH AMERICA LLC C 51 00 Création PUMA NORTH AMERICA Inc C 100 00 C 100 00 PUMA SUEDE HOLDING Inc C 100 00 C 100 00 PUMA WHEAT ACCESSORIES Ltd C 85 00 C 51 00 Îles Vierges Britanniques LIBERTY CHINA HOLDING Ltd (1) C 100 00 C 100 00 Mexique DOBOTEX DE MEXICO SA DE CV C 100 00 C 100 00 IMPORTACIONES RDS SA DE CV C 100 00 C 100 00 PUMA MEXICO Sport SA DE CV C 100 00 C 100 00 SERVICIOS PROFESIONALES RDS SA DE CV C 100 00 C 100 00 Pérou DISTRUIBUIDORA DEPORTIVA PUMA SAC C 100 00 C 100 00 DISTRUIBUIDORA DEPORTIVA PUMA TACNA SAC C 100 00 C 100 00 PUMA RETAIL PERU SAC C 100 00 C 100 00 Uruguay PUMA SPORTS LA SA C 100 00 C 100 00 Botswana WILDERNESS HOLDINGS Ltd E 25 10 E 25 10 Afrique du Sud PUMA SPORTS DISTRIBUTORS (PTY) Limited C 100 00 C 100 00 PUMA SPORTS SA C 100 00 C 100 00 Australie KALOLA PTY Ltd C 100 00 C 100 00 PUMA AUSTRALIA PTY Ltd C 100 00 C 100 00 WHITE DIAMOND AUSTRALIA PTY Ltd C 100 00 C 100 00 WHITE DIAMOND PROPERTIES C 100 00 C 100 00 Nouvelle Zélande PUMA NEW ZEALAND Ltd C 100 00 C 100 00 Émirats Arabes Unis PUMA MIDDLE EAST FZ LLC C 100 00 C 100 00 PUMA UAE LLC (1) C 100 00 C 100 00 Turquie PUMA SPOR GIYIM SANANYI VE TICARET AS C 100 00 C 100 00 Chine BRANDON TRADING (SHANGHAI) Ltd C 100 00 C 100 00 DOBOTEX CHINA Ltd (1) C 100 00 C 100 00 GUANGZHOU WORLD CAT INFORMATION CONSULTING SERVICES CO Ltd C 100 00 C 100 00 PUMA CHINA Ltd C 100 00 C 100 00 Hong Kong BRANDON HONG KONG Ltd C 100 00 C 100 00 DEVELOPMENT SERVICES Ltd C 100 00 C 100 00 DOBOTEX Ltd (1) C 100 00 C 100 00 PUMA ASIA PACIFIC Ltd C 100 00 C 100 00 PUMA HONG KONG Ltd C 100 00 C 100 00 PUMA INTERNATIONAL TRADING SERVICES Limited C 100 00 Création WORLD CAT Ltd C 100 00 C 100 00 Inde PUMA SPORTS INDIA PVT Ltd C 100 00 C 100 00 PUMA INDIA RETAIL PVT Ltd (1) C 100 00 C 100 00 WORLD CAT SOURCING INDIA Ltd C 100 00 C 100 00 Indonésie PT PUMA CAT INDONESIA C 100 00 Création Japon PUMA JAPAN K K C 100 00 C 100 00 296 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page296 Corée DOBOTEX KOREA Ltd (1) C 100 00 C 100 00 PUMA KOREA Ltd C 100 00 C 100 00 Malaisie PUMA SPORTS GOODS SDN BHD C 100 00 C 100 00 Singapour PUMA SPORTS SINGAPORE PTE Ltd C 100 00 C 100 00 PUMA SPORTS SOUTH EAST ASIA PTE Ltd C 100 00 Création Taïwan PUMA TAIWAN SPORTS Ltd (1) C 100 00 C 100 00 Vietnam WORLD CAT VIETNAM CO Ltd C 100 00 C 100 00 WORLD CAT VIETNAM SOURCING & DEVELOPMENT SERVICES CO Ltd C 100 00 C 100 00 VOLCOM VOLCOM Inc C 100 00 C 100 00 États Unis LS&S RETAIL Inc C 100 00 C 100 00 VOLCOM RETAIL Inc C 100 00 C 100 00 Volcom ENTERTAINMENT Inc Liquidation C 100 00 VOLCOM OUTLET Inc C 100 00 C 100 00 ELECTRIC VISUAL ÉVOLUTION LLC C 100 00 C 100 00 Luxembourg VOLCOM LUXEMBOURG HOLDING SA C 100 00 C 100 00 Suisse VOLCOM INTERNATIONAL SARL C 100 00 C 100 00 WELCOM DISTRIBUTION SARL C 100 00 C 100 00 Espagne VOLCOM DISTRIBUTION SPAIN SL C 100 00 C 100 00 ELECTRIC VISUAL ÉVOLUTION SPAIN Liquidation C 100 00 France VOLCOM SAS C 100 00 C 100 00 VOLCOM RETAIL FRANCE C 100 00 C 100 00 SARL ELECTRIC EUROPE C 100 00 C 100 00 Grande Bretagne VOLCOM DISTRIBUTION (UK) Limited C 100 00 C 100 00 VOLCOM RETAIL (UK) Limited C 100 00 C 100 00 Australie VOLCOM AUSTRALIA HOLDING COMPANY PTY LTD C 100 00 C 100 00 VOLCOM AUSTRALIA PTY LTD C 100 00 C 100 00ELECTRIC VISUAL ÉVOLUTION AUSTRALIA PTY Ltd C 100 00 C 100 00 Nouvelle Zélande Volcom NEW ZEALAND Limited C 100 00 C 100 00 Japon Volcom JAPAN GODOGAISHIYA C 100 00 C 100 00 Chine Volcom HONG KONG C 100 00 C 100 00 HOLDINGS & AUTRES France CONSEIL ET ASSISTANCE C 100 00 C 100 00 DISCODIS C 100 00 C 100 00 GG FRANCE 13 SAS C 100 00 C 100 00 GG FRANCE 14 C 100 00 C 100 00 KERING FINANCE C 100 00 C 100 00 SAPARDIS C 100 00 C 100 00 SAPRODIS SERVICES SAS C 100 00 C 100 00 Grande Bretagne KERING INTERNATIONAL Limited C 100 00 C 100 00 KERING UK SERVICES Limited C 100 00 C 100 00 Allemagne SAPARDIS DEUTSCHLAND SE C 100 00 C 100 00 Italie KERING ITALIA SpA C 100 00 C 100 00 KERING SERVICE ITALIA SpA C 100 00 C 100 00 REXCOURTA SpA Liquidation C 100 00 Luxembourg KERING RE C 100 00 C 100 00 KERING LUXEMBOURG SA C 100 00 C 100 00 E KERING LUX SA C 100 00 C 100 00 PPR DISTRI LUX SA C 100 00 C 100 00 PPR INTERNATIONAL C 100 00 C 100 00 PRINTEMPS REASSURANCE Fusion C 100 00 Pays Bas GUCCI INTERNATIONAL NV C 100 00 C 100 00 GUCCI PARTICIPATION BV C 100 00 C 100 00 KERING HOLLAND NV C 100 00 C 100 00 KERING NETHERLANDS BV C 100 00 C 100 00 KERING INVESTMENTS EUROPE BV C 100 00 Création Suisse LUXURY GOODS SERVICES SA C 100 00 C 100 00 297 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page297 THE MALL LUXURY OUTLET SA C 100 00 Création Chine GUANGZHOU KGS CORPORATE MANAGEMENT & CONSULTANCY Limited C100 00 Création KERING ASIA PACIFIC Ltd C 100 00 C 100 00 KERING (CHINA) ENTERPRISE MANAGEMENT Ltd C 100 00 C 100 00 KERING HOLDING Limited C 100 00 C 100 00 KERING SOUTH EAST ASIA PTE Ltd C 100 00 Création KGS GLOBAL MANAGEMENT SERVICES Ltd C 100 00 C 100 00 KGS SOURCING Limited C 100 00 C 100 00 REDCATS COMMERCE ET TRADING (SHANGHAI) CO Ltd C 100 00 C 100 00 REDCATS SOURCING (SHANGHAI) Ltd C 100 00 Corée KERING KOREA Limited C 100 00 C 100 00 Inde KGS SOURCING INDIA PRIVATE Limited C 100 00 C 100 00 Turquie KGS SOURCING TURKEY Limited C 100 00 C 100 00 Japon KERING JAPAN Limited C 100 00 C 100 00 KERING TOKYO INVESTMENTS C 100 00 C 100 00 États Unis KERING AMERICAS C 100 00 C 100 00 (1) Les résultats de ces sociétés sont consolidés à hauteur de la part contractuelle du Groupe dans leurs opérations qui peut différer de leur pourcentage de détention dans le capital 298 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 % d’intérêt Sociétés 31 12 2014 31 12 2013 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page298 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2014 Mesdames Messieurs les actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Kering SA tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants votre société procède systématiquement au cours du second semestre de l’exercice à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme selon les modalités décrites dans la Note 2 10 aux états financiers consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la Note 19 de l’annexe donne une information appropriée votre société constitue des provisions telles que décrites en Note 2 16 aux états financiers consolidés Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction Nous avons sur ces bases procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations la Note 2 17 aux états financiers consolidés précise les modalités d’évaluation des avantages du personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme du personnel Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la Note 26 aux états financiers consolidés fournit une information appropriée Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 25 mars 2015 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG SA Hervé Chopin Frédéric Moulin 299 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_D_VF_V5 31 03 2015 11 34 Page299 6 Comptes sociaux 6 1 Bilan actif aux 31 décembre 2014 et 2013 ACTIF 20 14 20 13 Valeur Amortissements Valeur Valeur (en millions d’euros) Notes brute Provisions nette nette Actif immobilisé Titres de participation 10 144 0 (1 378 0) 8 766 0 8 775 8 Autres immobilisations financires (1) 0 6 (0 2) 0 4 0 3 3 10 144 6 (1 378 2) 8 766 4 8 776 1 Immobilisations incorporelles et corporelles 4 383 5 (21 1) 362 4 349 0 Total de l’actif immobilisé 10 528 1 (1 399 3) 9 128 8 9 125 1 Actif circulant Créances (2) (3) 5 70 1 70 1 72 6 Valeurs mobilières de placement 6 59 7 59 7 71 9 Disponibilités (3) 6 1 861 5 1 861 5 1 406 8 Total de l’actif circulant 1 991 3 0 0 1 991 3 1 551 3 TOTAL DE L’ACTIF 12 519 4 (1 399 3) 11 120 1 10 676 4 (1) Dont à moins d’un an 0 2 0 1 (2) Dont à plus d’un an 0 0 0 0 (3) Dont concernant les entreprises liées 1 873 6 1 440 0 300 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page300 6 2 Bilan passif aux 31 décembre 2014 et 2013 PASSIF (en millions d’euros) Notes 20 14 20 13 Capitaux propres Capital social 505 1 504 9 Primes d’émission de fusion d’apport 2 051 4 2 048 3 Réserves 7 1 587 1 1 587 9 Report à nouveau 1 785 9 1 426 3 Résultat de l’exercice 817 6 832 9 Total des capitaux propres 6 747 1 6 400 3 Provisions 8 639 6 463 0 Dettes Emprunts obligataires (1) 9 1 3 400 0 3 300 1 Autres dettes financières(1) (3) 9 1 54 4 241 7 Autres dettes (2) (3) 10 279 0 271 3 3 733 4 3 813 1 TOTAL DU PASSIF 11 120 1 10 676 4 (1) Dont à plus d’un an 2 650 0 2 600 0 (2) Dont à plus d’un an 0 0 0 0 (3) Dont concernant les entreprises liées 29 2 30 4 301 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page301 6 3 Compte de résultat Pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013 (en millions d’euros) Notes 20 14 20 13 Produits d’exploitation 88 0 117 5Charges d’exploitation (124 3) (133 7) Résultat d’exploitation 12 (36 3) (16 2) Dividendes 1 186 9 2 188 2 Autres produits et charges financiers (130 6) (96 7) Résultat financier 13 1 056 3 2 091 5 Résultat courant avant impôt 1 020 0 2 075 3 Résultat exceptionnel 14 (222 3) (1 259 2) Participation des salariés (2 4) (3 3) Impôt sur le résultat 15 22 3 20 1 Résultat net de l’exercice 817 6 832 9 6 4 Tableau des flux de trésorerie Pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013 (en millions d’euros) 20 14 20 13 Dividendes encaissés 1 186 9 2 188 2 Charges d’intérêts sur dettes financières (114 6) (145 5) Impôts sur le résultat reçus payés 37 0 42 2 Autres (97 9) (28 9) Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 1 011 4 2 056 0 (Acquisitions) Cessions d’immobilisations opérationnelles (14 8) (3 9) Variation des immobilisations financières 1 3 (87 5) Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement (13 5) (91 4) Variations nettes des dettes financières (85 5) (155 0) Augmentations de capital 3 3 8 6 Dividendes versés par Kering (473 2) (471 2) Variation de trésorerie issue des opérations de financement (555 4) (617 6) Variation de périmètre suite à la TUP Financière Marothi 67 4 Variation de la trésorerie débitrice 442 5 1 414 4 Trésorerie débitrice à l’ouverture de l’exercice 1 478 7 64 3 Trésorerie débitrice à la clôture de l’exercice 1 921 2 1 478 7 302 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page302 Note 1 Faits marquants de l’exercice Kering a réalisé une émission obligataire de 100 millions d’euros à 10 ans assortie d’un coupon à taux fixe de 2 75 % le 08 avril 2014 abondée le 30 mai 2014 et le 26 juin 2014 de 100 millions d’euros portant ainsi l’émission initiale à 300 millions d’euros et une émission obligataire de 500 millions d’euros à 7 ans assortie d’un coupon à taux fixe de 1 375 % le 1 eroctobre 2014 En avril 2014 Kering a remboursé à l’échéance un emprunt obligataire de 550 1 millions d’eurosémis en avril 2009 en deux tranches portant un financement initial de 800 millions d’euros et racheté partiellement en 2011 pour 249 9 millions d’euros En juin 2014 Kering a remboursé à l’échéance un emprunt obligataire de 150 millions d’euros émis en juin 2009 et deux emprunts à long et moyen terme de 69 5 millions d’euros et 83 0 millions d’eurosémis en juin 2009 Dans la continuité de l’exercice précédent Kering a accompagné sa filiale Redcats dans le cadre des cessions des activités La Redoute Relais Colis et Movitex Note 2 Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice sont établis conformé ment aux dispositions du règlement n° 2014 03 de l’ANC 2 1 Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition Les amortis sements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie de chaque composant 2 2 Immobilisations financières Titres de participation Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l’activité de l’entreprise notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle 6 5 Variation des capitaux propres Primes Réserves (en millions d’euros) Nombre Capital d’émission et report Résultat Capitaux (avant affectation du résultat) d’actions social fusion… à nouveau de l’exercice propres Au 31 décembre 2012 126 116 702 504 5 2 040 1 3 294 8 505 6 6 345 0 Affectation résultat 2012 505 6 (505 6) Dividendes versés (282 2) (282 2) Dividendes en actions Groupe Fnac (313 9) (313 9) Acompte sur dividendes (189 3) (189 3) Levée de stock options 110 059 0 4 8 2 8 6 Variations des provisions règlementées (0 8) (0 8) Résultat 2013 832 9 832 9 Au 31 décembre 2013 126 226 761 504 9 2 048 3 3 014 2 832 9 6 400 3 Affectation résultat 2013 832 9 (832 9) Dividendes versés (283 9) (283 9) Acompte sur dividendes (189 4) (189 4) Levée de stock options 39 729 0 2 3 1 3 3 Variations des provisions règlementées (0 8) (0 8) Résultat 2014 817 6 817 6 Au 31 décembre 2014 126 266 490 505 1 2 051 4 3 373 0 817 6 6 747 1 Le capital de Kering au 31 décembre 2014 est représenté par 126 266 490 actions de 4 euros 6 6 Annexe comptable 303 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page303 Conformément à l’avis du Comité d’Urgence du CNC n° 2007 C du 15 juin 2007 la Société a opté pour la comptabilisation des frais d’acquisition dans le prix de revient des titres de participation À la clôture de l’exercice la valeur brute des titres est comparée à la valeur d’utilité pour l’entreprise déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d’origine Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs de l’actif ré estimé de la quote part de capitaux propres consolidés ou réévalués et d’autres méthodes en tant que de besoin Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute une dépréciation est constituée Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières comprennent notamment les autres titres immobilisés et certaines actions propres Autres titres immobilisés (hors actions propres) Les autres titres immobilisés sont ceux que l’entreprise a l’intention ou l’obligation de conserver durablement mais dont la détention n’est pas jugée nécessaire à son activité La valeur brute est égale au coût d’acquisition comprenant les frais d’acquisition éventuels Une dépréciation est constituée en fonction de la valeur d’utilité de ces titres pour la Société Actions propres Les actions propres acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité sont inscrites en « Autres immobilisations financières » Ces actions font l’objet d’une dépréciation en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice Les actions propres acquises dans le cadre d’une affectation explicite à une réduction de capital future sont classées en « Autres immobilisations financières » Ces actions ne font pas l’objet d’une dépréciation en fonction du cours de bourse 2 3 Créances Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale Elles font l’objet d’une dépréciation en cas de risque de non recouvrement 2 4 Valeurs mobilières de placement et titres de créances négociables Actions propres Les actions propres acquises dans le cadre d’une affectation explicite à l’attribution aux salariés de plans d’options d’achat ou de plans d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement » Aucune dépréciation n’est constatée en fonction du cours de bourse Autres actions Les actions sont enregistrées à leur prix d’acquisition Une dépréciation est constituée si le cours à la clôture de l’exercice est inférieur à leur valeur comptable Obligations Les obligations sont comptabilisées à leur date d’acquisition pour le montant nominal corrigé de la prime ou décote Le montant des intérêts courus et non échus à la date d’acquisition et à la clôture de l’exercice est enregistré dans un compte de « créances rattachées » À la fin de l’exercice le coût d’acquisition est comparé à la valeur boursière en capital du dernier mois sans tenir compte des intérêts courus non échus Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute une dépréciation est constituée SICAV Les actions de SICAV sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors droit d’entrée) Elles sont estimées à la clôture de l’exercice à leur valeur liquidative La moins value latente éventuelle fait l’objet d’une provision pour dépréciation La plus value latente éventuelle n’est pas prise en compte CDN certificats de dépôts bons de sociétés financières Ces titres de créances négociables sont souscrits sur le marché primaire ou acquis sur le marché secondaire Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition sous déduction des intérêts courus à cette date lorsqu’ils sont acquis sur le marché secondaire Les intérêts précomptés sont inscrits en produits financiers prorata temporis au titre de l’exercice 2 5 Instruments financiers Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques minimum de contrepartie Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts Dans le cas où les instruments financiers ne constituent pas des couvertures de risques les gains ou pertes résultant de l’évolution de leur valeur de marché sont inscrits au compte de résultat sauf s’il s’agit d’opérations 304 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page304 de gré à gré pour lesquelles les pertes latentes font l’objet d’une provision alors que les gains latents ne sont pas comptabilisés 2 6 Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice En cas de couverture de change les dettes et créances sont converties au cours de couverture L’écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation à l’actif s’il s’agit d’une perte latente et au passif s’il s’agit d’un profit latent Les pertes latentes non couvertes font l’objet d’une provision pour risques En cas de dettes et créances couvertes par des instruments financiers la perte ou le profit de change est immé diatement reconnu au compte de résultat 2 7 Frais d’émission d’emprunts et d’augmentation de capital Primes de remboursement d’emprunt Les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en charges lors de l’émission Les frais d’augmentation de capital de fusion et d’apport sont prélevés sur les primes d’émission de fusion ou d’apport Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique du bilan correspondant à ces emprunts et amorties sur la durée de vie de l’emprunt En cas d’emprunt obligataire convertible l’enregistrement de la prime de remboursement est étalé sur la durée de vie de l’emprunt conformément aux méthodes préférentielles En cas d’emprunt obligataire indexé une provision pour risques de remboursement est constituée dès lors que le remboursement estimé à la clôture de l’exercice excède le montant de l’émission Cette provision est calculée prorata temporissur la durée de l’emprunt 2 8 Provisions Les provisions sont constituées conformément au règlement n° 2000 06 du Conseil national de la comptabilité et comprennent les engagements de retraite et d’indemnités de fin de carrière conformément à la recommandation 2013 02 de l’ANC Dans le cadre de régimes à prestations définies les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans la Société Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale Cette obligation est ensuite actualisée Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques Ces régimes et indemnités de fin de contrat font l’objet chaque année d’une évaluation actuarielle Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future de la durée d’activité probable des salariés de l’espérance de vie et de la rotation du personnel Kering applique l’avis du règlement n° 2008 15 du 4 décembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés 2 9 Intégration fiscale Kering a créé avec plusieurs de ses filiales et sous filiales un groupe d’intégration fiscale en France La société filiale supporte une charge d’impôt sur les sociétés calculée sur ses résultats propres comme en l’absence d’intégration fiscale Les économies d’impôt réalisées par le Groupe à raison de l’intégration fiscale sont appréhendées par Kering Société mère du Groupe intégré 305 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page305 Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle Au cours de l’exercice 2014 le Groupe a procédé à la cession nette de 39 044 actions auto détenues selon les modalités suivantes acquisition de 1 726 437 titres dans le cadre du contrat de liquidité cession de 1 726 437 titres dans le cadre du contrat de liquidité acquisition de 55 000 titres dans le cadre des plans d’actions gratuites attribution aux salariés de 18 886 titres dans le cadre des plans d’actions gratuites de 2010 à échéance mai 2014 de 39 960 titres dans le cadre du plan d’actions gratuites 2012 à échéance avril 2014 et de 360 titres dans le cadre des plans d’actions gratuites de 2008 acquisition de 100 000 titres en vue de leur attribution dans le cadre des plans d’options d’achat cession aux salariés de 91 838 titres dans le cadre du plan d’option d’achat de mai 2006 de 13 500 titres dans le cadre du plan d’option d’achat de mai 2007 et de 29 500 titres dans le cadre du plan d’option d’achat de septembre 2007 Par ailleurs suite à différentes levées d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2014 le capital a été augmenté de 39 729 actions Au 31 décembre 2014 le Groupe ne détient aucune option d’achat de titres Kering destinée à couvrir des plans d’options d’achat et des plans d’options de souscription Le 26 mai 2004 Kering a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers Doté initialement de 40 millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres Kering ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30 millions d’euros le 18 décembre 2007 Au 31 décembre 2014 Kering ne détient aucune action dans le cadre du contrat de liquidité Hors cadre du contrat de liquidité Kering détient 69 actions en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites 2011 à échéance 2015 et 21 468 actions en attente d’affectation aux plans d’options d’achat 60 581 actions étaient détenues par la société hors cadre du contrat de liquidité au 31 décembre 2013 Note 3 Immobilisations financières nettes (en millions d’euros) Au 31 12 20 13 Augmentation Diminution Au 31 12 20 14 Valeurs brutes Titres de participation 10 160 5 (16 5) 10 144 0 Kering Netherlands BV 4 237 2 4 237 2 Kering Holland NV 2 566 9 2 566 9 Redcats 1 171 6 1 171 6 Sapardis 1 804 0 1 804 0 Discodis 299 7 299 7 Autres 81 1 (16 5) 64 6 Autres immobilisations financières 0 5 265 3 (265 2) 0 6 Actions propres (contrat de liquidités) (1) 265 2 (265 2) Prêts 0 2 0 2 Dépôts et cautionnement 0 3 0 1 0 4 Valeurs brutes 10 161 0 265 3 (281 7) 10 144 6 Dépréciations Titres de participation (1 384 7) 6 7 (1 378 0) Redcats (1 171 6) (1 171 6) Sapardis (200 0) (200 0) Autres (13 1) 6 7 (6 4) Autres immobilisations financières (0 2) (0 2) Dépréciations (1 384 9) 6 7 (1 378 2) VALEURS NETTES 8 776 1 8 766 4 (1) Le montant correspondant aux actions propres est indisponible dans les réserves règlementées 306 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page306 Note 4 Immobilisations incorporelles et corporelles L’évolution des immobilisations incorporelles et corporelles s’analyse comme suit Terrains et Matériels et (en millions d’euros) constructions installations Autres Total Valeurs brutes 31 décembre 2013 2 9 0 4 364 5 367 8 Acquisitions 15 8 15 8 Cessions (0 1) (0 1) 31 décembre 2014 2 9 0 4 380 2 383 5 Amortissements et provisions 31 décembre 2013 (2 7) (0 4) (15 7) (18 8) Dotations (0 1) (2 3) (2 4) Reprises sur cessions 0 1 0 1 31 décembre 2014 (2 8) (0 4) (17 9) (21 1) Valeurs nettes 31 décembre 2013 0 2 0 0 348 8 349 0 31 décembre 2014 0 1 0 0 362 3 362 4 Les autres immobilisations concernent essentiellement le mali de fusion de Financière Marothi (généré durant l’exercice 2013) les aménagements matériels et mobiliers du siège social et autres immobilisations incorporelles (logiciels) Note 5 Créances Ces postes s’analysent de la façon suivante (en millions d’euros) 31 12 20 14 31 12 20 13 Comptes courants d’intégration fiscale 0 8 15 9 Compte transitoire swap & change HB 6 2 Dossier Kadéos 9 4 9 4 État – Impôt sur les bénéfices 13 1 12 0 Clients groupe 12 3 17 5 Primes d’émissions sur obligations 1 8 3 1 Divers (1) 30 4 6 4 Charges constatées d’avance 2 3 2 1 TOTAL 70 1 72 6 Dont concernant les entreprises liées 13 1 33 8 (1) Dont 4 0 millions d’euros au titre d’une sureté réelle (séquestre) 307 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page307 La provision risques filiales correspond à la situation nette réévaluée de la filiale Redcats après la cession de ses activités opérationnelles La provision pour autres risques comprend notamment l’impact de la cession du fonds de pension UK à un assureur Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les engagements de retraite IFC et assimilés sont un taux d’actualisation de 2 00 % contre 3 25 % retenu en 2013 un taux de croissance attendu des salaires de 3 00 % comme en 2013 Note 6 Valeurs mobilières de placement et disponibilités Ces postes s’analysent de la façon suivante (en millions d’euros) 31 12 20 14 31 12 20 13 Actions propres en attente d’attribution aux salariés 0 8 Actions propres en attente d’affectation aux plans d’achats 3 3 9 6 Titres cotés 56 4 61 5 Valeurs mobilières de placement 59 7 71 9 Dépôt bancaires et mouvements de fonds 1 0 0 6 Comptes courants de trésorerie 1 860 5 1 405 9 Intérêts comptes courants de trésorerie 0 3 Disponibilités 1 861 5 1 406 8 TRÉSORERIE DÉBITRICE 1 921 2 1 478 7 Dont concernant les entreprises liées 1 860 5 1 406 2 Les titres cotés sont principalement constitués de SICAV de placement pour 56 3 millions d’euros (55 7 millions d’euros au 31 décembre 2013) Note 7 Réserves Les réserves de la Société s’analysent avant affectation du résultat de la façon suivante (en millions d’euros) 31 12 20 14 31 12 20 13 Réserve légale 51 4 51 4 Réserves réglementées 1 293 6 1 293 6 Autres réserves 240 3 240 3 Réserves 1 585 3 1 585 3 Provisions réglementées 1 8 2 6 TOTAL 1 587 1 1 587 9 Note 8 Provisions Reprises Reprises non (en millions d’euros) 31 12 20 13 Dotations utilisées utilisées Reclassement 31 12 20 14 Litiges et contentieux 21 3 10 0 0 5 2 5 33 3 Risques filiales 420 0 130 0 550 0 Engagements de retraite IFC et assimilés 6 5 1 7 8 2 Autres risques 15 0 34 7 (2 5) 47 2 Risque de change 0 2 0 9 0 2 0 9 TOTAL 463 0 177 3 0 7 639 6 dont exploitation 0 8 financier 1 8 0 2 exceptionnel 174 7 0 5 308 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page308 Les emprunts obligataires émis de 2009 à 2014 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à un changement de contrôle Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non InvestmentGrade Les emprunts obligataires émis en 2009 et 2010 y compris la part abondée en janvier 2012 pour l’emprunt obligataire émis en avril 2010 intègrent aussi une clause dite de « step up coupon » en cas de passage de la notation de Kering en catégorie Non Investment Grade Note 9 Dettes financières Emprunts obligataires (en millions d’euros) Taux d’intérêt Date émission Couverture Échéance 31 12 20 14 31 12 20 13 Emprunt obligataire (1) Fixe 8 625 % 03 04 2009 03 04 2014 550 1 Emprunt obligataire(2) Fixe 7 75 % 03 06 2009 Swap taux variable 03 06 2014 150 0 Euribor 6 mois à hauteur de 150 M€ Emprunt obligataire (3) Fixe 6 50 % 29 06 2009 29 06 2017 150 0 150 0 Emprunt obligataire (4) Fixe 6 50 % 06 11 2009 06 11 2017 200 0 200 0 Emprunt obligataire(5) Fixe 3 75 % 08 04 2010 & 08 04 2015 750 0 750 0 26 01 2012 Emprunt obligataire (6) Fixe 3 125 % 23 04 2012 23 04 2019 500 0 500 0 Emprunt obligataire (7) Fixe 2 50 % 15 07 2013 15 07 2020 500 0 500 0 Emprunt obligataire (8) Fixe 1 875 % 08 10 2013 08 10 2018 500 0 500 0 Emprunt obligataire(9) Fixe 2 75 % 08 04 2014 & 08 04 2024 300 0 30 05 2014 & 26 06 2014 Emprunt obligataire (10) Fixe 1 375 % 01 10 2014 01 10 2021 500 0 (1) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 550 100 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 3 avril 2009 pour 600 000 obligations et abondé le 13 mai 2009 pour 200 000 obligations portant ainsi l’émission initiale à 800 000 obligations et racheté partiellement le 26 avril 2011 à hauteur de 249 900 obligations Remboursement en totalité le 3 avril 2014 (2) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 3 juin 2009 représenté par 150 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 3 juin 2014 (3) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 29 juin 2009 représenté par 3 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 29 juin 2017 (4) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 6 novembre 2009 représenté par 4 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 6 novembre 2017 (5) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 8 avril 2010 et abondé le 26 janvier 2012 pour 250 000 obligations portant ainsi l’émission initiale à 750 000 obligations Remboursement en totalité le 8 avril 2015 (6) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 23 avril 2012 représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 23 avril 2019 (7) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 15 juillet 2013 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 15 juillet 2020 (8) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 8 octobre 2013 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 8 octobre 2018 (9) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 1 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 8 avril 2014 abondé le 30 mai 2014 pour 1 000 obligations et le 26 juin 2014 pour 1 000 obligations portant ainsi l’émission initiale à 3 000 obligations Remboursement en totalité le 8 avril 2024 (10)Prix d’émission emprunt obligataire émis le 1 eroctobre 2014 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 1 eroctobre 2021 309 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page309 9 1 Analyse par catégorie de dettes (en millions d’euros) 31 12 20 14 31 12 20 13 Emprunts obligataires 3 400 0 3 300 1 Intérêts sur emprunts obligataires 54 2 88 7 Emprunts Long et Moyen Terme 152 5 Intérêts sur emprunts Long et Moyen Terme 0 1 Concours bancaires courants 0 1 0 1 Comptes courants de trésorerie 0 1 0 3 Autres dettes financières 54 4 241 7 TOTAL 3 454 4 3 541 8 Dont concernant les entreprises liées 0 1 0 3 Aux 31 décembre 2014 et 2013 les dettes financières ne font l’objet d’aucune garantie par des sûretés réelles 9 2 Analyse par échéance de remboursement (en millions d’euros) 31 12 20 14 31 12 20 13 À moins d’un an 804 4 941 8 À plus d’un an et à moins de cinq ans 1 350 0 1 600 0 À plus de cinq ans 1 300 0 1 000 0 TOTAL 3 454 4 3 541 8 9 3 Endettement financier net (en millions d’euros) 31 12 20 14 31 12 20 13 Dettes financières 3 454 4 3 541 8 Valeurs mobilières de placement (59 7) (71 9) Disponibilités (1 861 5) (1 406 8) ENDETTEMENT FINANCIER NET 1 533 2 2 063 1 9 4 Information sur les taux d’intérêt 31 12 20 14 31 12 20 13 Taux d’intérêt brut moyen de l’exercice 3 54 % 3 88 % % dettes brutes moyennes à taux fixe 95 70 % 67 60 % % dettes brutes moyennes à taux variable 4 30 % 32 40 % Note 10 Autres dettes Ces postes s’analysent de la façon suivante (en millions d’euros) 31 12 20 14 31 12 20 13 Comptes courants d’intégration fiscale 9 4 8 2 Dividendes à payer 189 4 189 3 Dettes fiscales et sociales 30 3 23 5 Divers 49 9 50 3 TOTAL 279 0 271 3 Dont concernant les entreprises liées 29 1 30 1 310 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page310 11 2 Plans d’options d’achat et de souscriptions d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites La nature des plans et leurs principales caractéristiques sont détaillées dans les tableaux ci dessous Plans de stock options et actions gratuites Plan 2004 1 Plan 2005 1 Plan 2005 2 Plan 2005 3 Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription Date d’attribution 25 05 2004 03 01 2005 19 05 2005 19 05 2005 Date d’expiration 24 05 2014 02 01 2015 18 05 2015 18 05 2015 Acquisition des droits (a) (a) (b) (b) Nombre de bénéficiaires 846 13 458 22 Nombre attribué à l’origine 540 970 25 530 333 750 39 960 Nombre en circulation au 01 01 2014 34 265 750 34 580 800 Nombre annulé en 2014 500 3 280 400 Nombre exercé en 2014 21 925 17 804 Nombre d’actions remises (AGA) Nombre expiré en 2014 12 340 Nombre en circulation au 31 12 2014 250 13 496 400 Nombre exerable au 31 12 2014 250 13 496 400 Prix d’exercice (en euros) 85 57 75 29 78 01 78 97 Dans le cadre de la politique du Groupe de couverture du risque de taux Kering peut mettre en place des swaps de taux d’intérêts adossés à certains emprunts obligataires émis à taux fixe Toutes ces opérations sont arrivées à maturité au cours de l’exercice 2014 swap de taux prêteur de taux fixe contre Euribor 6 mois de 150 millions d’euros en couverture del’emprunt obligataire à échéance juin 2014 et swaps de taux variable contre variable contractés pour 152 5 millions d’euros ayant pour échéance juin 2014 Note 11 Engagements hors bilan 11 1 Instruments financiers de couverture de taux (en millions d’euros) 31 12 20 14 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 >N+5 31 12 20 13 Swaps prêteurs « taux fixe » 150 0Autres instruments de taux d’intérêts (1) 152 5 (1) Dont swaps de taux variable variable 311 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page311 Plans de stock options et actions gratuites Plan 2005 4 Plan 2006 1 Plan 2007 1 Plan 2007 2 Options de Options Options Options souscription d’achat d’achat d’achat Date d’attribution 06 07 2005 23 05 2006 14 05 2007 17 09 2007 Date d’expiration 05 07 2015 22 05 2014 13 05 2015 16 09 2015 Acquisition des droits (b) (b) (b) (b) Nombre de bénéficiaires 15 450 248 14 Nombre attribué à l’origine 20 520 403 417 355 500 51 300 Nombre en circulation au 01 01 2014 400 111 455 145 170 38 900 Nombre annulé en 2014 400 220 5 630 6 500 Nombre exercé en 2014 91 838 13 500 29 500 Nombre d’actions remises (AGA) Nombre expiré en 2014 19 397 Nombre en circulation au 31 12 2014 126 040 2 900 Nombre exerable au 31 12 2014 126 040 2 900 Prix d’exercice (en euros) 85 05 101 83 127 58 127 58 Plans de stock options et actions gratuites Plan 2010 2 Plan 2011 2 Plan 2012 1 Plan 2012 2 Actions Actions Actions Actions gratuites gratuites gratuites gratuites Date d’attribution 19 05 2010 19 05 2011 27 04 2012 27 04 2012 Date d’expiration N A N A N A N A Acquisition des droits (d) (d) (c) (d) Nombre de bénéficiaires 108 76 198 88 Nombre attribué à l’origine 25 035 9 455 69 399 39 640 Nombre en circulation au 01 01 2014 23 300 8 285 65 097 38 305 Nombre annulé en 2014 4 414 195 25 137 185 Nombre exercé en 2014 Nombre d’actions remises (AGA) 18 886 39 960 Nombre expiré en 2014 Nombre en circulation au 31 12 2014 8 090 38 120 Nombre exerable au 31 12 2014 Prix d’exercice (en euros) N A N A N A N A Pour tous ces plans la période de blocage est de 4 ans à compter de la date d’attribution (a) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fin de la période de blocage (b) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) et de démission (perte de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fin de la période de blocage (c) Les actions sont acquises deux années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres définitivement attribué est soumis à des conditions de performance boursière La période d’acquisition est suivie d’une période d’incessibilité de deux ans (d) Les actions sont acquises quatre années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) Le nombre de titres définitivement attribué est soumis à des conditions de performance boursière Il n’y a pas de période d’incessibilité 312 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page312 11 3 Autres engagements hors bilan (en millions d’euros) 31 12 20 14 31 12 20 13 Avals et cautions en faveur des entreprises liées des tiers hors groupe 29 3 3 7 Avals et cautions 29 3 3 7 Sûretés réelles en faveur de filiales en faveur de tiers Note 12 Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation est constitué des éléments suivants (en millions d’euros) 20 14 20 13 Redevances Groupe 70 8 88 8 Revenus des immeubles donnés en location 0 2 0 1 Frais de personnel (38 3) (31 8) Achats charges externes et impôts et taxes (77 4) (80 4) Dotations nettes aux amortissements et provisions (3 2) (2 6) Autres produits et charges 11 6 9 7 TOTAL (36 3) (16 2) Dont jetons de présence (0 9) (0 8) Note 13 Résultat financier Le résultat financier s’analyse de la façon suivante (en millions d’euros) 20 14 20 13 Frais financiers nets (130 6) (96 7) Charges et intérêts sur endettement hors Groupe (131 7) (149 4) Boni sur remboursement emprunt indexé 61 8 Intérêts sur comptes courants Groupe 1 1 (9 1) Dividendes 1 186 9 2 188 2 Kering Netherlands BV 600 0 1 850 0 Kering Holland NV 335 3 301 8 Discodis 201 6 Kering Finance 50 0 36 4 TOTAL 1 056 3 2 091 5 Dont concernant les entreprises liées Intérêts sur comptes courants intra groupe 1 1 (9 1) Dividendes 1 186 9 2 188 2 313 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page313 Note 14 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’analyse de la façon suivante (en millions d’euros) 20 14 20 13 Résultat sur cessions d’immobilisations opérationnelles 0 1 Cessions de titres dépréciation et opérations connexes (146 6) (1 237 5) Litiges contentieux et restructuration (41 4) (2 1) Autres produits (charges) exceptionnels (34 3) (19 7) TOTAL (222 3) (1 259 2) Le résultat exceptionnel concerne principalement en 2014 une provision complémentaire au titre des risques résiduels Redcats suite aux cessions de ses activités opérationnelles Note 15 Impôt sur les bénéfices Ce poste se décompose comme suit (en millions d’euros) 20 14 20 13 Boni d’intégration fiscale 34 8 42 4 Taxe sur les dividendes (14 2) (23 6) Divers 1 7 1 3 TOTAL 22 3 20 1 Au terme d’une convention d’intégration fiscale prenant effet au 1 erjanvier 1988 Kering est redevable de l’impôt dû par le groupe intégré et des obligations fiscales qui pèsent sur celui ci Le périmètre d’intégration fiscale comprend 53 sociétés en 2014 contre 82 en 2013 En l’absence d’intégration fiscale la Société n’aurait pas payé d’impôt Note 16 Accroissement et allègement de la dette future d’impôts (au taux de 34 433 %) Allègement de la dette future dimpôts Indemnité de fin de carrière 0 8 M€ Participation des salariés 1 0 M€ Autres 1 0 M€ Accroissement de la dette future d’impôts Provision pour investissement 0 6 M€ 314 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page314 Note 17 Autres informations 17 1 Effectif moyen L’effectif moyen de l’exercice 2014 s’élève à 194 personnes contre 171 l’exercice précédent Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation le nombre d’heures de formation acquis par les salariés et non consommé au 31 décembre 2014 s’élève à 13 100 contre 11 110 au 31 décembre 2013 17 2 Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élèvent à KPMG Audit Deloitte & Associés (en milliers d’euros)20 14 20 13 20 14 20 13 Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés 328 328 300 300 Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes 41 199 153 114 Autres prestations rendues TOTAL 369 527 453 414 17 3 Rémunérations du Comité Executif Au cours de l’exercice 2014 le montant des rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction s’élève à 10 5 millions d’euros 17 4 Société consolidante La société Kering est contrôlée par Artemis qui détient 40 93 % de son capital Artemis est elle même détenue en totalité par la Société Financière Pinault 17 5 Transactions entre parties liées La convention d’assistance entre la société Artémis et Kering signée le 27 septembre 1993 a généré une charge de 2 5 millions d’euros en 2014 (1 0 million d’euros en 2013 dont 2 5 millions d’euros au titre de l’exercice 2013 et 1 5 millions d’euros de régularisation au titre des exercices antérieurs) Les autres transactions entre parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché À ce titre elles ne nécessitent pas d’informations complémentaires visées à l’article R 183 198 11 du Code du commerce Note 18 Événements postérieurs à la clôture Le 26 janvier 2015 Kering a payé un acompte sur dividende d’1 50 euro par action 315 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page315 Tableau des filiales et participations Capitaux propres hors capital & (en milliers d’euros) Capital résultat I – RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS A – Filiales (détenues à + 50 %) et représentant plus de 1 % du capital Conseil et Assistance France 2 010 310 Discodis France 153 567 377 416 (1) Kering Netherlands BV Pays Bas 20 000 (1) 5 025 153 (1) Christopher Kane Limited (2) Royaume Uni 1 (1) 7 205 (1) Kering International (2) Royaume Uni 14 993 (1) 0 Redcats France 401 (444 633) Sapardis France 1 799 936 (182 338) (1) Trémi 2 France 20 710 (1 027) Sous Total B – Participations (détenues à 50 %) et représentant plus de 1 % du capital Kering Holland NV Pays Bas 108 246 (1) 2 682 055 (1) II – RENSEIGNEMENTS GLOBAUX A – Filiales non reprises au paragraphe I Filiales françaises Filiales étrangères B – Participations non reprises au paragraphe I Participations françaises Participations étrangères (1) Comptes au 31 12 2013 (2) Cours devise GBP au 31 12 2013 316 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page316 317 5 Document de Référence 2014 ~ Kering COMPTES SOCIAUX ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS Valeur comptable Chiffre Dividendesdes titres détenus Prêts consentis Montant des d’affaires HT Bénéfice encaissés par Quote part par la société & cautions & du dernier ou (perte) la société au du capital non encore avals donnés exercice du dernier cours de détenu Brut Net remboursés par la société écoulé exercice clos l’exercice 90 00 7 724 3 372 1 417 99 99 299 736 299 736 (15 448) (1) 201 556 100 00 4 237 240 4 237 240 567 813(1) 600 000 51 00 12 174 12 174 8 358 (1) (3 465) (1) 100 00 14 773 14 773 1 957 (1) 175 (1) 99 99 1 171 636 0 1 959 (261 329) 100 00 1 804 008 1 604 008 (36 545) (1) 100 00 20 475 20 475 (1 063) 7 567 766 6 191 778 33 53 2 566 912 2 566 912 107 239 (1) 979 384 (1) 335 308 478 436 2 004 31 0 0 3 517 3 517 10 140 677 8 762 674 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page317 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES SOCIAUX 5 Kering ~Document de Référence 2014 318 6 7 Résultats au cours des cinq derniers exercices 2014 2013 2012 2011 2010 Capital en fin d’exercice Capital social (en euros) 505 065 960 504 907 044 504 466 808 508 003 556 507 316 736 Nombre d’actions ordinaires existantes 126 266 490 126 226 761 126 116 702 127 000 889 126 829 184 Nombre maximal d’actions futures à créer 14 146 70 795 188 160 641 571 833 932 par conversion d’obligations par exercice d’options de souscription 14 146 70 795 188 160 641 571 833 932 Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) Produits des activités courantes 70 811 88 795 73 581 38 622 36 290 Résultat avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 968 460 1 635 162 680 689 794 979 445 002 Impôt sur les bénéfices (charge) boni 22 320 20 139 142 124 118 722 63 554 Participation des salariés due au titre de l’exercice 2 406 3 339 2 055 2 120 2 087 Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 817 551 832 903 505 561 663 606 529 279 Résultat distribué 505 066 (1) 473 350 472 937 (2) 444 503 443 902 Données par action (en euros) Résultat après impôts participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 7 83 13 09 6 51 7 18 3 99 Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 6 47 6 60 4 01 5 23 4 17 Dividende dividende net attribué à chaque action (3) 4 00 (1) 3 75 3 75 3 50 3 50 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 194 171 146 118 112 Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros) 27 124 21 602 19 794 15 667 15 481 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en milliers d’euros) 11 169 10 222 8 817 6 213 6 389 (1) Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire Dont 1 50 euro versé au titre d’acompte sur dividende le 26 janvier 2015 (2) L’Assemblée générale du 18 juin 2013 a décidé la distribution d’un dividende payable en action Groupe Fnac à raison d’une action Groupe Fnac pour 8 actions Kering (3) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page318 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2014 Mesdames Messieurs les actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur le contrôle des comptes annuels de la société Kering SA tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La Note 2 2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 319 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page319 3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux l’exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l’observation suivante comme indiqué dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration ces informations représentent les rémunérations et avantages versés par le groupe Kering et les sociétés le contrôlant aux mandataires sociaux concernés au titre des mandats fonctions ou missions exercés au sein ou pour le compte du groupe Kering Elles n’incluent donc pas les rémunérations et avantages versés au titre des autres mandats fonctions ou missions que ceux exercés au sein ou pour le compte du groupe Kering En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 25 mars 2015 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S A Frédéric Moulin Hervé Chopin 320 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page320 8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale a) Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Convention d’assistance au titre de prestations réalisées par la société Artémis SA Aux termes d’une convention d’assistance entre les sociétés Kering SA et Artémis SA depuis le 27 septembre 1993 Artémis SA met à disposition et réalise pour le compte de Kering SA des missions d’étude et de conseil portant sur la stratégie et le développement du groupe Kering et l’appui dans la réalisation d’opérations complexes de nature juridique fiscale financière ou immobilière la fourniture d’opportunités de développement d’affaires en France et à l’étranger ou de facteurs de réduction des coûts Le Conseil de surveillance de la société Kering SA a autorisé la rémunération de ces prestations à trente sept cent millièmes (0 037 %) du chiffre d’affaires net consolidé hors taxe lors de sa séance du 10 mars 1999 321 5 Document de Référence 2014 ~ Kering RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page321 Dans le cadre de l’aménagement approprié des règles de gouvernement d’entreprise de Kering SA votre Conseil d’administration a décidé le 6 juillet 2005 sans que la convention en vigueur depuis le 27 septembre 1993 s’en trouve modifiée que le Comité d’audit de la société Kering SA procède en plus de son examen annuel habituel de la consistance de cette assistance fournie par Artémis SA à Kering SA à l’évaluation annuelle des prestations et de leur prix équitable compte tenu des facilités procurées et des économies de moyen réalisées dans l’intérêt commun Les modalités d’appréciation du montant conventionnel ont été examinées par le Comité d’audit qui dans sa réunion du 13 février 2015 a constaté que Kering SA avait ainsi continué de bénéficier au cours de l’année 2014 des conseils et de l’assistance d’Artémis SA sur des sujets récurrents dont la communication les relations publiques et institutionnelles ainsi qu’en matière de stratégie de développement et de sa mise en œuvre Votre Conseil d’administration du 16 février 2015 a pris acte du montant de la rémunération au titre de cette convention à hauteur de 2 608 000 euros (hors taxe) pour l’exercice 2014 étant précisé que le chiffre d’affaires du groupe PUMA n’est pas retenu dans l’assiette de cette redevance comme cela avait été le cas au cours des années précédentes ainsi que le chiffre d’affaires des activités abandonnées Personnes concernées Madame Patricia Barbizet et Monsieur François Henri Pinault membres du Conseil d’administration de la société Artémis SA actionnaire de la société Kering SA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % b) Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé Engagement de retraite en faveur de Monsieur Jean François Palus Directeur Général délégué de la société Kering SA Les 22 janvier et 8 avril 2010 le Conseil d’administration de Kering SA a autorisé votre société et les sociétés contrôlées par elle au sens de l’article L 233 16 du Code de commerce à accorder un avantage spécifique de retraite à Monsieur Jean François Palus Directeur Général délégué de la société Kering SA en raison de sa particulière contribution au développement des activités de la branche Luxe Cette autorisation permet le versement d’une dotation d’un montant de 3 568 000 euros (ce capital étant soit géré par la société Kering SA ou la société contrôlée soit fondé dans un organisme gestionnaire de réputation de premier rang) pour fonder des droits à une retraite (avec droit à réversion à ces ayants droits en cas de décès) exigible à compter de son âge légal de retraite sans condition de présence dans le groupe Kering à cette date ce pour autant qu’il n’ait pas quitté le groupe Kering avant le 31 décembre 2014 pour des raisons de convenance personnelle L’appropriation de ce droit à retraite par l’intéressé était conditionnée à ce que Monsieur Jean François Palus ait réalisé la condition de performance attachée pour les exercices 2009 et 2010 à la part variable de sa rémunération de Directeur Général délégué de la société Kering SA Votre Conseil d’administration a pris acte le 8 avril 2010 et le 16 février 2011 que la condition de performance s’est trouvée réalisée respectivement pour les exercices 2009 et 2010 En considération de ces autorisations de votre Conseil d’administration le Conseil de surveillance de la société Gucci Group NV (devenue Kering Holland NV) détenue à 100 % directement et indirectement par la société Kering SA a décidé le 10 décembre 2010 d’accorder à M Jean François Palus en sa qualité de membre du conseil de surveillance de la société Gucci Group NV depuis le 30 mai 2006 un droit irrévocable à pension à titre de retraite selon les termes et conditions prévues par l’autorisation de votre Conseil d’administration fondé sur un capital de 3 568 000 euros pour autant qu’il soit constaté par la société Kering SA le moment venu que ce droit n’est plus conditionné Lors de sa séance du 18 mars 2015 votre Conseil d’administration a constaté que M Jean François Palus n’avait pas quitté le Groupe pour convenance personnelle et que par conséquent le droit n’était plus conditionné Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 25 mars 2015 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG SAFrédéric Moulin Hervé Chopin 322 Kering ~Document de Référence 2014 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page322 324 Kering ~Document de Référence 2014 05_E_VF_V5 31 03 2015 11 32 Page324 325 Document de Référence 2014 ~ Kering CHAPItrE 6 Capital et actionnariat 1 Capital 326 1 1 Capital social326 1 2 Actions de la Société détenues par la Société et ses filiales 326 1 3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 328 1 4 Participation des salariés au capital de la Société 331 1 5 Affectation du résultat et dividendes versés par la Société 332 1 6 Nantissements d’actions333 1 7 Pactes et conventions333 2 Actionnariat 334 06_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page325 Acquisition par la Société de ses propres actions Le 26 mai 2004 Kering a confié un mandat à un intermé diaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres Kering Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) Doté initialement de 40 millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres Kering ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30 millions d’euros le 18 décembre 2007 Par ailleurs l’Assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2013 avait autorisé le Conseil d’adminis tration à opérer pendant une période de dix huit mois sur Évolution du capital au cours des 7 dernières années Primes d’émission Montant nominal Montants successifs Nombre cumulé d’apport des variations du capital de la d’actions Année Opérations ou de fusion de capital Société (au 31 12) ordinaires de 4 € 2014 Exercice d’options 3 106 096 € 158 916 € 39 729 3 106 096 € 158 916 € 505 065 960 € 126 266 490 2013 Exercice d’options 8 147 202 € 440 236 € 110 059 8 147 202 € 440 236 € 504 907 044 € 126 226 761 2012 Exercice d’options 11 473 054 € 587 120 € 146 780 Annulation d’actions (106 686 316) € (4 123 868) € (1 030 967) (95 213 262) € (3 536 748) € 504 466 808 € 126 116 702 2011 Exercice d’options 13 202 936 € 686 820 € 171 705 13 202 936 € 686 820 € 508 003 556 € 127 000 889 2010 Exercice d’options 17 724 677 € 1 002 384 € 250 596 17 724 677 € 1 002 384 € 507 316 736 € 126 829 184 2009 Exercice d’options 1 615 358 € 92 844 € 23 211 1 615 358 € 92 844 € 506 314 352 € 126 578 588 2008 Exercice d’options 1 631 590 € 104 992 € 26 248 Annulation d’actions (137 717 453) € (6 211 240) € (1 552 810) (136 085 863) € (6 106 248) € 506 221 508 € 126 555 377 1 2 Actions de la Société détenues par la Société et ses filiales Capital social au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2014 le capital social s’élevait à 505 065 960 euros divisé en 126 266 490 actions de 4 euros de valeur nominale chacune (toutes de même catégorie) entièrement libérées Le nombre total de droits de vote était à la même date de 179 316 130 (sous déduction des actions auto détenues privées de droits de vote) À la même date à la connaissance de la Société les Administrateurs détenaient directement 0 082 % du capital représentant 0 096 % des droits de vote la Société détenait directement 21 537 de ses propres actions et aucune action dans le contrat de liquidité Par ailleurs aucune action de la Société n’était détenue par des sociétés contrôlées 1 Capital 1 1 Capital social 326 Kering ~Document de Référence 2014 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ CAPITAL 06_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page326 les actions de la Société dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d’actions déposé auprès de l’AMF les achats devant être opérés avec un prix maximum de 220 euros par action sans que le nombre d’actions à acquérir puisse excéder 10 % du capital social L’Assemblée générale du 6 mai 2014 a autorisé le Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société pendant dix huit mois dans les mêmes conditions avec un prix maximum d’achat maintenu à 220 euros par action Il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2015 d’approuver une autorisation d’intervention sur l’action avec la mise en place d’un nouveau programme de rachat Rachats et cessions d’actions réalisés au cours de l’exercice 2014 – Frais – Nombre d’actions propres détenues au 31 12 2014 Rachats 715 517 actions ont été rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 18 juin 2013 au prix moyen de 147 24 euros 1 165 920 actions ont été rachetées dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 6 mai 2014 au prix moyen de 157 54 euros Ainsi en 2014 Kering a racheté au total 1 881 437 actions au cours moyen de 153 62 euros aux fins suivantes 55 000 en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre de plans d’actions gratuites de 2010 et 2012 100 000 dans le cadre des plans d’options d’achat notamment des plans de 2006 et 2007 1 726 437 dans le cadre du contrat de liquidité Cessions En 2014 Kering a cédé 1 726 437 actions au cours moyen de 153 88 euros et ce dans le cadre du contrat de liquidité susmentionné 134 838 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre des plans d’options d’achat de 2006 et de 2007 Par ailleurs 18 886 actions ont été attribuées aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites de 2010 à échéance mai 2014 39 960 actions dans le cadre du plan d’actions gratuites de 2012 à échéance avril 2014 et 360 actions dans le cadre des plans d’actions gratuites de 2008 Frais Le montant total des frais de négociation pour les achats et ventes s’est élevé pour 2014 à 0 5 million d’euros Annulations d’actions en 2014 Aucune action n’a été annulée en 2014 À la clôture de l’exercice le Société de détenait aucune action propre dans le cadre du contrat de liquidité et directement 21 537 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune et d’une valeur comptable de 3 359 466 15 euros et représentant 0 017% du capital social Rachats et cessions d’actions Kering réalisés entre le 1 erjanvier et le 15 mars 2015 Depuis le 1erjanvier 2015 dans le cadre du contrat de liquidité la Société a acquis 159 305 actions au prix moyen de 175 00 euros et en a vendu 159 305 au prix moyen de 175 14 euros Au 15 mars 2015 elle ne détenait aucune action au titre de ce contrat Hors contrat de liquidité la Société a acquis 75 000 titres Kering en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre de plans d’options d’achat Au 15 mars 2015 27 780 options d’achat ont été exercées au titre des plans d’options d’achat de 2007 En conséquence le total des actions propres détenues par Kering ressort au 15 mars 2015 à 68 757 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune et d’une valeur comptable de 11 339 599 35 euros Annulations d’actions en 2015 Du 1 erjanvier au 15 mars 2015 aucune annulation d’action n’ a été réalisée Utilisation de produits dérivés en 2014 En 2014 Kering n’a procédé à aucune acquisition d’options d’achat d’actions Kering (calls) Au 31 décembre 2014 Kering ne détenait aucune option d’achat d’actions (calls) 327 6 Document de Référence 2014 ~ Kering CAPITAL ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT 06_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page327 1 3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2014 Le Conseil d’administration en vertu des décisions de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dispose des autorisations suivantes Durée Montant Date de l’AG (Date nominal maxi Utilisation Nature de la délégation (n de résolution) d’expiration) mal autorisé en cours Augmentation du capital social avec DPS Augmentation du capital social par émission avec maintien 18 juin 2013 (15 e) 26 mois 200 M€ Non utilisée du droit préférentiel de souscription d’actions de bons et ou (août 2015) 6 Mds€ (2) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital ou à des titres de créances (3) Augmentation du capital social par incorporation 18 juin 2013 (16 e) 26 mois 200 M€ (1) Non utilisée de réserves bénéfices ou primes d’émission (août 2015)Augmentation du capital social sans DPS Augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel 18 juin 2013 (17 e) 26 mois 75 M€ (1) Non utilisée de souscription par offre au public d’actions de bons et ou (août 2015) 6 Mds€(2) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou à des titres de créances Augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel 18 juin 2013 (18 e) 26 mois 75 M€ (3) (4) Non utilisée de souscription par placement privé d’actions de bons et ou (août 2015) 6 Mds€ (2) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ou à des titres de créances Autorisation de fixer le prix d’émission d’une augmentation 18 juin 2013 (19 e) 26 mois 50 4 M€ (3) Non utilisée de capital sans droit préférentiel de souscription par offre (liée aux 17 eet (août 2015) par an au public ou placement privé dans la limite de 10 % 18 erésolutions du capital social par an précitées) Augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports 18 juin 2013 (21 e) 26 mois 50 4 M€ (3) Non utilisée en nature dans la limite de 10 % du capital social (août 2015)Augmentation du capital social avec ou sans DPS Augmentation du nombre d’actions ou valeurs mobilières 18 juin 2013 (20 e) 26 mois 15 % Non utilisée à émettre dans le cadre d’augmentation de capital (août 2015) du montant de avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas l’émission initiale de demandes excédentaires Réduction du capital social par annulation d’actions Autorisation de réduire le capital social 18 juin 2013 (14 e) 24 mois 10 % du capital Non utilisée par annulation d’action (juin 2015) social par période de 24 mois Attributions gratuites d’actions Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre réservées 18 juin 2013 (23 e) 26 mois 0 5 % du capital Non utilisée aux salariés et aux mandataires sociaux (août 2015) au moment de l’attribution (1) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 200 millions d’euros fixé par la 15 erésolution (2) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions de titres de créances de 6 milliards d’euros fixés par la 15 erésolution (3) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 200 millions d’euros et de 75 millions d‘euros fixés par la 15 eet la 17 erésolutions (4) Limité à 20 % du capital social par an dans tous les cas 328 Kering ~Document de Référence 2014 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ CAPITAL 06_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page328 Comme indiqué sur ce tableau l’Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2013 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à diverses émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières pouvant donner accès immédiatement ou à terme à des augmentations de capital de la Société ainsi que pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes et des attributions gratuites d’actions Ces délégations n’ont pas été utilisées au cours de l’exercice Autres titres donnant accès au capital Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions La politique d’attribution d’options de souscription et d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions fait partie des éléments de la politique des ressources humaines du Groupe et est déterminée chaque année par le Conseil d’administration au vu des travaux préparatoires et des propositions émanant du Comité des rémunérations Globalement ce programme vise à reconnaître la contribution aux résultats passés et à venir de Kering à encourager l’engagement à long terme dans le Groupe et à faire bénéficier les salariés du groupe Kering de l’évolution de la valorisation boursière de Kering Les stock options sont destinées à fidéliser l’attribution gratuite d’actions tend à reconnaître la contribution aux résultats de Kering Les collaborateurs éligibles sont les cadres assumant des fonctions et responsabilités identifiées comme majeures au sein du Groupe qui sélectionnés sur proposition de chaque enseigne assument un rôle déterminant dans le dévelop pement et la mise en place de la stratégie du Groupe Aucun nouveau plan d’attribution gratuite d’actions n’a été effectuée en 2013 et en 2014 Plans d’options de souscription et d’achat d’actions Les attributions ont en principe une fréquence annuelle Cependant depuis 2007 aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place Les plans attribués en 2006 et 2007 ont une durée de vie de huit ans (contre une durée de dix ans pour les plans antérieurs) et les options consenties sont des options d’achat sans incidence sur le nombre d’actions composant le capital social elles sont sans effet dilutif Depuis 2001 les plans sont consentis sans décote de prix et avec une période de blocage de quatre ans Les salariés et mandataires bénéficiaires quittant le Groupe avant la levée de leurs options perdent une partie de leurs droits aux options en fonction de la durée de leur présence dans le Groupe depuis l’attribution et de leurs conditions de départ Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence En cas de départ à la retraite la totalité des droits est acquise en cas de démission le bénéficiaire perd depuis 2005 la totalité des droits sauf exception pouvant être consentie par la Société En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fin de la période de blocage Au 31 décembre 2014 le nombre d’options restant à exercer s’élève à 143 086 dont 14 146 options de souscription et 128 940 options d’achat 329 6 Document de Référence 2014 ~ Kering CAPITAL ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT 06_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page329 Plans d’attribution d’actions de performance Aucun plan d’attribution n’a été octroyé au cours de l’exercice 2014 Le Groupe a octroyé en lieu et place des actions de performance des unités monétaires Kering (KMUs) telles que décrites en pages 145 et 240 Une politique d’attribution gratuite d’actions avait été mise en place en 2005 en substitution des options auparavant attribuées pour les salariés basés en France Les attributions avaient en principe une fréquence annuelle aux mêmes périodes calendaires Les actions de performance attribuées gratuitement sont définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actions ainsi attribuées seront incessibles En outre les attributions effectuées avant 2009 sont soumises à une condition de performance selon laquelle le nombre d’actions attribuées définitivement dans l’hypothèse d’une sous performance du cours de l’action Kering par rapport à l’indice CAC 40 durant la période d’acquisition de deux ans (quatre ans pour les résidents étrangers) serait ajusté à la baisse au prorata de cette sous performance Plans de stock options Kering au 31 12 2014 Plan Plan Plan Plan Plan Plan2005 1 2005 2 2005 3 2005 4 2007 1 2007 2 Options de Options de Options de Options de Options Options souscription souscription souscription souscription d’achat d’achat Date de l’Assemblée 21 05 2002 19 05 2005 19 05 2005 19 05 2005 14 05 2007 14 05 2007 Date du Directoire Conseil d’administration 03 01 2005 19 05 2005 19 05 2005 06 07 2005 14 05 2007 17 09 2007 Nombre de bénéficiaires 13 458 22 15 248 14 Nombre d’options consenties à l’origine 25 530 333 750 39 960 20 520 355 500 51 300 Dont aux membres du Directoire (1) mandataires sociaux 50 000 60 000 à François Henri Pinault 50 000 60 000 à Jean François Palus 2 100 7 700 aux dix premiers attributaires salariés 23 828 20 780 Nombre d’options exercées au 31 12 2014 23 880 235 886 33 560 11 630 103 042 34 900 Options annulées au 31 12 2014 1 400 84 368 6 000 8 890 126 418 13 500 Nombre d’options restant à exercer au 31 12 2014 250 13 496 400 0 126 040 2 900 Date de début du plan 03 01 2005 19 05 2005 19 05 2005 06 07 2005 14 05 2007 17 09 2007 Date d’expiration du plan 02 01 2015 18 05 2015 18 05 2015 05 07 2015 13 05 2015 16 09 2015 Prix d’exercice 75 29 € 78 01 € 78 97 € 85 05 € 127 58 € 127 58 € Nota chaque option donne droit à une action (1) Dans sa composition au 19 05 2005 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties par Kering et par les sociétés liées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux de la société et options levées par ces derniers Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux de la Société Nombre total d’options Prix moyen et options levées par ces derniers attribuées souscrites pondéré Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société 0 comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’émetteur dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées 15 603 159 26 durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur dont le nombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 330 Kering ~Document de Référence 2014 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ CAPITAL 06_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page330 Au 31 décembre 2014 le personnel de la Société et de son Groupe détenait dans le cadre des dispositions de l’article L 225 102 du Code de commerce 526 786 actions représentant 0 42 % du capital social Parmi ces actions il en détenait 102 446 au titre des actions attribuéesgratuitement encore indisponibles qui représentent 0 08 % du capital Par ailleurs le personnel de la Société détenait 15 793 actions dans le cadre du Fonds commun de placement d’Entreprise soit 0 01 % du capital 1 4 Participation des salariés au capital de la Société Modification du capital et droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts décrites ci après En application de l’article 15 des statuts dans l’organi sation interne de la Société sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration les décisions du Directeur Général relatives aux émissions de valeurs mobilières quelle qu’en soit la nature susceptibles d’entraîner une modification du capital social Attributions gratuites d’actions Kering au 31 12 2014 Plan 2010 II Plan 2011 II Plan 2012 I Plan 2012 II Date de l’Assemblée 14 05 2007 19 05 2010 19 05 2010 19 05 2010Date du Conseil d’administration 19 05 2010 19 05 2011 27 04 2012 27 04 2012 Nombre d’actions consenties à l’origine 25 035 9 455 69 399 39 640 à M François Henri Pinault 11 682 à M Jean François Palus 8 416 Actions annulées au 31 12 2014 6 149 1 365 29 439 1 520 Nombre d’actions remises au 31 12 2014 18 886 39 960 Nombre d’actions restant au 31 12 2014 0 8 090 0 38 120 Nombre de bénéficiaires 108 76 198 88 Date d’attribution définitive 19 05 2014 19 05 2015 27 04 2014 27 04 2016 Date de cessibilité des titres 19 05 2014 19 05 2015 27 04 2016 27 04 2016 Actions de performance consenties aux dix premiers attributaires Nombre total d’actionssalariés non mandataires sociaux de la Société gratuites consenties Actions gratuites consenties durant l’exercice par l’émetteur et par toute société 0comprise dans le périmètre d’attribution des actions aux dix salariés non mandataires sociaux de l’émetteur dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé Les attributions effectuées à partir de 2009 sont soumises à une condition de performance selon laquelle le nombre d’actions attribuées définitivement dans l’hypothèse d’une sous performance du cours de l’action Kering par rapport à un indice représentatif de valeurs européennes cotées des secteurs du Luxe et de la distribution durant la période d’acquisition de deux ans (quatre ans pour les résidents étrangers pour les plans 2009 et 2010) serait ajusté à la baisse au prorata de cette sous performance Enfin les bénéficiaires qui ne sont plus salariés ou mandataires au sein du Groupe avant l’issue de la période d’acquisition perdent sauf exception pouvant être consentie par la Société une partie de leurs droits à l’attribution en fonction des circonstances de leur départ du Groupe 331 6 Document de Référence 2014 ~ Kering CAPITAL ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT 06_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page331 Dividendes versés au titre des trois exercices précédents La distribution des dividendes a été la suivante au cours des trois derniers exercices Année de mise en distribution Dividende net Éligible à l’abattement fiscal de 2014 3 75 € 40 % 2013 3 75 € (1) 40 % 2012 3 50 € 40 % (1) Auquel s’est ajouté un dividende en nature sous forme d’un droit d’attribution d’action Groupe Fnac (1 action Groupe Fnac pour 8 actions Kering) sur la base d’une valeur de l’action Groupe Fnac de 20 03 euros constatée à l’ouverture le 1 erjour de cotation de Groupe Fnac le 20 juin 2013 Un dividende de 4 00 euros sera proposé à l’Assemblée générale du 23 avril 2015 aux actions portant jouissance au 1 erjanvier 2014 Un acompte sur ce dividende en numéraire de 1 50 euro par action a été mis en paiement le 26 janvier 2015 suite à la décision du Conseil d’administration du 8 décembre 2014 Si ce dividende est approuvé le solde soit 2 50 euros sera détaché le 28 avril 2015 et sera payable à partir du 30 avril 2015 1 5 Affectation du résultat et dividendes versés par la Société Affectation du résultat Lors de sa réunion du 16 février 2015 le Conseil d’administration a constaté et décidé de proposer à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires l’affectation suivante des résultats de l’exercice (en euros) Origine Report à nouveau 1 975 344 987 55 Résultat de l’exercice 817 551 246 10 Total montant à affecter 2 792 896 233 65 Affectation Réserve légale (1) Dividende (2) 505 065 960 00 Report à nouveau 2 287 830 273 65 Total affectation 2 792 896 233 65 (1) Il n’est pas proposé de nouvelle dotation de la réserve légale celle ci s’élevant au 31 décembre 2014 à 51 354 910 euros soit plus du minimum légal (10 % du capital) (2) Soit un dividende par action de 4 00 euros éligible à l’abattement fiscal de 40 % lequel sera mis en paiement le 30 avril 2015 Le montant correspond au montant de l’acompte sur dividende mis en paiement le 26 janvier 2015 (soit 189 399 735 00 euros) et au solde du dividende de 315 666 225 00 euros soit 2 50 euros par action déterminé sur la base du nombre maximum d’actions susceptibles d’avoir droit au dividende 332 Kering ~Document de Référence 2014 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ CAPITAL 06_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page332 À la connaissance de la Société il n’existe pas de clause de convention portant sur des actions ou des droits devote de la Société qui aurait dû conformément à l’article L 233 11 du Code de commerce être transmise à l’AMF 1 7 Pactes et conventions En septembre 2010 le groupe Artémis a réalisé une émission d’obligations échangeables en actions existantes Kering d’un montant d’environ 690 millions d’euros Les obligations échangeables ont été émises par la société Misarte filiale à 98 8 % d’Artémis Cette émission s’est inscrite dans la stratégie du groupe Artémis d’optimisation de sa structure financière et de diversification de ses sources de financement Les porteurs d’obligations échangeables peuvent demander l’échange de leurs obligations contre des actions Kering sous réserve d’éventuels ajustements ultérieurs et du droit de Misarte de payer en espèces toute ou partie de la contre valeur des actions Kering en substitution de leur livraison Afin de faciliter l’échange ou le remboursement des obligations en actions Kering 4 932 094 actions Kering à remettre aux porteurs d’obligations ont fait l’objet d’un séquestre au moment de l’émission Suite à l’opération d’attribution d’actions Groupe Fnac par Kering le 20 juin 2013 la parité d’échange des obligations émises par Misarte a été modifiée ainsi que le nombre de titres faisant l’objet d’un séquestre La nouvelle parité est de 1 015 action Kering pour une obligation Le nombre de titres séquestrés au 31 décembre 2014 est de 5 001 903 actions Kering Les obligations admises aux négociations sur le marché euro MTF de la Bourse de Luxembourg seront remboursées (sauf amortissement anticipé) en totalité le 1 erjanvier 2016 À la connaissance de la Société les précédentes émissions d’obligations échangeables réalisées par le groupe Artémis dans le passé n’ont pas conduit à ce jour à des modifications de la composition de son actionnariat 1 6 Nantissements d’actions Au 31 décembre 2014 7 025 000 actions inscrites au nominatif pur étaient nanties par le groupe Artémis Nombre Date de Condition de d’actions Pourcentage Nom de l’actionnaire départ du Date levée du nanties de nanti du capital (nominatif pur) Bénéficiaire nantissement d’échéance nantissement l’émetteur de l’émetteur (2) Artémis CA CIB 01 03 2007 indéterminée (1) 1 700 000 1 35 % Artémis CA CIB 26 07 2012 indéterminée(1) 825 000 0 65 % Artémis CA CIB 28 09 2012 indéterminée (1) 4 500 000 3 56 % (1) Remboursement ou paiement complet de la créance (2) Sur la base du capital au 31 12 2014 composé de 126 266 490 actions de 4 euros 333 6 Document de Référence 2014 ~ Kering CAPITAL ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT 06_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page333 Artémis est détenue en totalité par la Société financière Pinault elle même contrôlée par la famille Pinault En détenant 57 56 % des droits de vote de la société Artémis exerce un contrôle de droit sur la Société au sens de l’article L 233 3 I du Code de commerce Le 17 janvier 2014 la société Harris Associates L P (4) basée à Chicago (États Unis) et agissant pour le compte de fonds et de clients dont elle assure la gestion a déclaré avoir franchi en hausse le 14 janvier 2014 le seuil de 5 % du capital de la société Kering Le 4 décembre 2014 cette même société a déclaré avoir franchi en baisse le 28 novembre 2014 le seuil de 5 % du capital de la société Kering et détenir pour le compte desdits fonds et clients 5 918 967 actions représentant autant de droits de vote soit 4 69 % du capital et 3 30 % des droits de vote de cette société Ce franchissement de seuil à la baisse résulte d’une cession d’actions Kering sur le marché À la connaissance de la Société il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote S’agissant du contrôle de la Société par l’actionnaire majoritaire l’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés le nombre des Administrateurs indépendants (formant plus du tiers du Conseil qui veille à la prévention des conflits d’intérêts et procède régulièrement à son évaluation les deux tiers du Comité d’audit et la majorité du Comité de rémunérations étant précisé qu’aucun dirigeant mandataire social n’est membre d’un de ces comités) le respect par tous des règles en vigueur du règlement intérieur et de la bonne gouvernance contribuent à l’exercice d’un contrôle équilibré (voir Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise ») Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 20 14 Au 31 décembre 20 13 Nombre Nombre Nombre % du de droits % droits Nombre % du de droits % droits d’actions capital de vote de vote (1) d’actions capital de vote de vote (1) Groupe Artémis 51 675 702 40 93 % 103 216 483 57 56 % 51 614 762 40 89 % 103 155 543 57 53 % Baillie Gifford voir note (2) ci dessous Autodétention 21 537 0 00 % 21 537 (3) 0 00 % 60 581 0 05 % 60 581 (3) 0 00 % Salariés 542 579 0 43 % 904 522 0 51 % 501 256 0 40 % 800 417 0 45 % Public 74 026 672 58 62 % 75 195 125 41 93 % 74 050 162 58 66 % 75 302 913 42 02 % Total 126 266 490 100 00 % 179 337 667 100 00 % 126 226 761 100 00 % 179 319 454 100 00 % Au 31 décembre 20 12 Nombre Nombre % du de droits % droits d’actions capital de vote de vote (1) Groupe Artémis 51 614 762 40 93 % 98 988 548 56 50 % Baillie Gifford 6 399 935 5 07 % 6 399 935 3 65 % Autodétention 25 073 0 02 % 25 073 (3) 0 00 % Salariés 451 932 0 36 % 669 850 0 39 % Public 67 625 000 53 62 % 69 143 852 39 46 % Total 126 116 702 100 00 % 175 227 258 100 00 % (1) Les actions inscrites depuis plus de 2 ans en compte nominatif au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double (cf Renseignements de caractère général concernant la Société – Assemblées générales page 341) (2) Le 2 mai 2013 la société Baillie Gifford & Co Société mère d’un investment management group basée à Edimbourg au Royaume Uni agissant pour le compte de fonds et de clients dans le cadre d’un mandat de gestion a déclaré avoir franchi en baisse le 30 avril 2013 le seuil de 5 % du capital de la société Kering et détenir pour le compte des desdits fonds et client 6 287 063 actions Kering représentant autant de droits de vote soit 4 98 % du capital et 3 56 % des droits de vote de cette société (3) Droits de vote dits théoriques en Assemblée générale ces actions perdent leur droit de vote 2 Actionnariat 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ ACTIONNARIAT (4) Contrôlée par Natixis Global Asset Management L P elle même contrôlée par Natixis La société Harris Associates L P déclare agir indépendamment de la personne qui la contrôle dans les conditions posées aux articles L 233 9 II du Code de commerce et 223 12 et 223 12 1 du règlement général 334 Kering ~Document de Référence 2014 06_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page334 Évolution du cours de l’action Kering par rapport à l’indice CAC 40 depuis le 1 erjanvier 2014 Cours de bourse et volumes de transactions de l’action Kering 20 14 20 13 20 12 20 11 20 10 Cours le + haut (en euros) 167 4 184 5 144 5 132 2 128 3 Cours le + bas (en euros) 137 4 140 3 106 4 90 5 81 Cours au 31 décembre (en euros) 159 5 153 7 140 9 110 7 119 0 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 20 140 19 395 17 764 14 034 15 093 Volume moyen quotidien (en nombre de titres) 224 261 254 343 317 960 385 265 453 415 Nombre d’actions au 31 décembre 126 266 490 126 226 761 126 116 702 127 000 889 126 829 184 Source Euronext RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2014 (CHIFFRES ARRONDIS) Source Titre au Porteur Identifiable (TPI) au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2014 les actionnaires individuels détiennent 5 2 % du capital du Groupe Les investisseurs institutionnels représentent 53 5 % du capital dont 8 2 % détenus par des gestions françaises et 45 3 % par des gestions internationales Au sein de ces investisseurs institutionnels internationaux les actionnaires nord américains détiennent 20 7 % du capital et les actionnaires britanniques 12 4 % du capital L’Europe continentale (hors France) représente 6 8 % du capital dont notamment la Norvège (1 8 %) et la Suisse (1 4 %) Les actionnaires de la région Asie Pacifique représentent 3 6 % du capital Marché des titres de Kering L’action Kering Place de cotation NYSE Euronext Paris Lieu d’échange Eurolist compartiment A Indice de référence CAC 40 Date d’introduction 25 octobre 1988 sur le Second Marché 9 février 1995 dans le CAC 40 Nombre d’actions 126 266 490 au 31 décembre 2014 Codes ISIN FR 0000121485 Reuters KER PABloomberg KERFP 335 6 Document de Référence 2014 ~ Kering ACTIONNARIAT ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT Groupe Artémis 40 9 % Actionnaires individuels 5 2 %Actionnaires salariés 0 4 % Institutionnels XX X % internationaux 45 3 % Institutionnels 8 2 % français 8 2 % 2014 0102 030405 0607 08091011 120102 2015 140 150 160 130 170 180 190 En euros CAC 40 Kering 06_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page335 Calendrier 20 15 21 avril 2015 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2015 23 avril 2015 Assemblée générale mixte Juillet 2015 Résultats semestriels 2015 Octobre 2015 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2015 Politique de Communication Financière La Communication Financière de Kering s’attache à diffuser une information exacte et sincère Ses actions sont ciblées et personnalisées afin d’offrir aux différents publics actionnaires individuels et communauté financière des messages adaptés à leurs attentes respectives tout en veillant à respecter l’égalité d’accès à l’information Vis à vis des actionnaires individuels Les actionnaires individuels disposent de plusieurs supports et outils pour se tenir informés sur le Groupe et sur la vie du titre La Lettre aux actionnaires (éditée deux fois par an) le Guide de l’actionnaire (première édition prévue en avril 2015) la ligne actionnaires (01 45 64 65 64) la boîte aux lettres (actionnaire@kering com) le rapport annuel et les avis financiers dans la presse et sur Internet sont à leur disposition Vis à vis de la communauté financière Le Groupe entretient des relations suivies avec la com munauté financière française et internationale Il déploie de nombreuses actions en vue de la tenir informée de la marche de ses affaires de sa stratégie et de ses perspectives Kering enrichit sa communication lors des publications de chiffres d’affaires trimestriels et des résultats semestriels avec des conférences téléphoniques et organise une réunion de présentation à l’occasion de la publication de ses résultats annuels Kering participe également aux conférences sectorielles organisées par les grandes banques Les supports de l’ensemble de cesprésentations sont mis à disposition sur le site Internet du Groupe Kering va également à la rencontre des investisseurs lors de roadshows organisés dans les grandes capitales financières mondiales Par ailleurs le Groupe rencontre les investisseurs et les analystes qui en font la demande et veille à entretenir une relation proactive en matière d’information de l’Autorité des marchés financiers (AMF) Modalités de diffusion de l’information réglementée Conformément à l’application depuis le 20 janvier 2007 des obligations de diffusion de l’information réglementée issues de la transposition de la Directive Transparence dans le règlement général de l’AMF (Autorité des marchés financiers) la Direction de la Communication Financière de Kering s’assure de la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée Celle ci est au moment de sa diffusion déposée auprès de l’AMF et archivée sur le site Internet de Kering La diffusion effective et intégrale est réalisée par voie électronique en respectant les critères définis par le règlement général qui impose une diffusion auprès d’un large public au sein de l’Union européenne et selon des modalités garantissant la sécurité de la diffusion et de l’information Pour ce faire la Direction de la Communication Financière de Kering a choisi d’utiliser les services d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères de diffusion fixés par le règlement général et qui figure sur la liste publiée par l’AMF et bénéficie par ce biais d’une présomption de diffusion effective et intégrale 20 15 Cours (en euros)Volume Nombre Titres échangés Variation moyen de titres Nombre Moyen + haut + bas mensuelle par séanceM€de titres Janvier 167 3 181 8 152 7 + 12 5 % 278 695 985 5 852 599Février 180 7 185 0 174 8 + 1 4 % 242 083 872 4 841 652 Source Euronext 337 6 Document de Référence 2014 ~ Kering ACTIONNARIAT ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT 06_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page337 338 Kering ~Document de Référence 2014 06_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page338 339 Document de Référence 2014 ~ Kering CHAPItrE 7 Informations complémentaires 1 Informations complémentaires 340 1 1 Renseignements de caractère général 340 1 2 Information sur les dettes des fournisseurs – délai de paiement 342 1 3 Information sur les créances des clients – délai de paiement 342 2 Responsable du Document de Référence 343 2 1 Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier annuel 343 3 Responsables du contrôle des comptes 344 3 1 Commissaires aux comptes titulaires 344 3 2 Commissaires aux comptes suppléants 344 4 Documents incorporés par référence 345 5 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 du réglement Européen n˚ 809 2004 346 6 Table de réconciliation du Rapport de gestion 349 7 Table de réconciliation du Rapport Financier Annuel 351 8 Index 352 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page339 Dénomination et siège social Dénomination sociale Kering Siège social 10 avenue Hoche 75008 Paris – France Forme juridique Société anonyme Législation Législation française Dates de constitution et d’expiration La Société a été constituée le 24 juin 1881 pour une durée de quatre vingt dix neuf ans prorogée par l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 1967 jusqu’au 26 mai 2066 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires Objet social l’achat la vente au détail ou en gros directement ou indirectement par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la création l’acquisition la location l’exploitation ou la vente directement ou indirectement de tous établissements magasins ou entrepôts de vente au détail ou en gros par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la fabrication directe ou indirecte de toutes marchan dises produits ou denrées utiles à l’exploitation la prestation directe ou indirecte de tous services l’achat l’exploitation la vente de tous immeubles utiles à l’exploitation la création de toutes affaires commerciales civiles industrielles financières mobilières ou immobilières de services ou de toute nature la prise de participation par tous moyens souscription acquisition apport fusion ou autrement dans de telles affaires la gestion de ses participations et généralement toutes opérations commerciales civiles industrielles financières immobilières ou mobilières de services ou de toute nature pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci dessusspécifiés ou à tous objets similaires complémentaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser la création ou le développement (article 5 des statuts) Registre du commerce et des sociétés 552 075 020 RCS Paris Code APE 741 J Consultation des documents juridiques Les statuts procès verbaux d’Assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social dans les conditions légales Exercice social L’exercice social commence le 1 erjanvier et s’achève le 31 décembre de la même année Répartition statutaire des bénéfices Il est fait sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures un prélèvement d’un vingtième minimum affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsqu’il atteint le dixième du capital social Sur le bénéfice distribuable – constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci dessus ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté des reports bénéficiaires – l’Assemblée générale sur la proposition du Conseil d’administration peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant soit pour être inscrites à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires généraux ou spéciaux dont elle règle l’affectation et l’emploi Le solde s’il en existe un est réparti entre les actionnaires L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire en nature ou en actions En outre l’Assemblée générale des actionnaires peut décider pour tout ou partie du dividende des acomptes sur dividendes des réserves ou primes mis en distribution 1 1 Renseignements de caractère général 1 Informations complémentaires 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 340 Kering ~Document de Référence 2014 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page340 ou pour toute réduction de capital que cette distribution de dividende réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d’actifs de la société y compris des titres financiers (article 22 des statuts) Les dividendes sont prescrits après 5 ans au profit de l’État Les dividendes versés au cours des trois derniers exercices sont présentés dans le Rapport de gestion Organes d’administration et de Direction Les informations relatives aux organes d’admi nistration et de Direction figurent dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise » Assemblées générales – Droit de vote double Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration et délibèrent sur leur ordre du jour dans les conditions prévues par la loi et les règlements Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire dans les conditions fixées par la loi aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l’enregistrement comptable de ces titres à son nom dans les délais réglementaires soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité La justification de la qualité d’actionnaire peut s’effectuer par voie électronique dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur Les actionnaires peuvent sur décision du Conseil d’admi nistration participer aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécom munication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur y compris par voie électronique sur décision du Conseil d’administration Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte Le Conseil d’administration peut réduire ces délais au profit de tous les actionnaires Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration en son absence par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil À défaut l’Assemblée élit elle même son Président Les procès verbaux d’Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi Dans toutes les Assemblées générales d’actionnaires un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire Ce droit de vote double qui existait dans les statuts de Pinault SA dès avant la fusion avec la SA Au Printemps a été réitéré lors de la fusion en 1992 Ce droit de vote double pourra être supprimé purement et simplement à toute époque par décision de l’Assemblée générale extraordinaire et après ratification par une Assemblée spéciale des action naires bénéficiaires (article 20 des statuts) Le droit de vote double existait dans Pinault SA et Printemps SA avant la fusion de ces sociétés en 1992 Les statuts de la Société ne prévoient pas qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nominatives à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double les nouvelles actions bénéficient également d’un droit de vote double En vertu des dispositions légales le droit de vote double cesse pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété sauf en cas de transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible Les statuts ne contiennent pas de limitation des droits de vote Les dispositions légales et réglementaires relatives aux franchissements de seuils par les actionnaires s’appliquent les statuts de la Société ne contiennent aucune clause particulière à cet égard Il n’existe pas d’action non représentative du capital Les actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires sont celles prévues par la loi Capital social La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires (article 7 des statuts) Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions particulières de l’article 20 ci après chaque action donne droit à une quotité proportion nellement au nombre et à la valeur nominale des actions existantes de l’actif social des bénéfices après déduc tion des prélèvements légaux et statutaires ou du boni de liquidation Afin que toutes les actions reçoivent sans distinction la même somme nette et puissent être cotées sur la même ligne la Société prend à sa charge à moins d’une prohibition légale le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû par certaines actions seulement notamment à 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 341 Document de Référence 2014 ~ Kering 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page341 1 2 Information sur les dettes des fournisseurs – délai de paiement Les dettes fournisseurs de la société Kering d’un montant de 7 8 millions d’euros au 31 décembre 2014 (5 6 millions d’euros au 31 décembre 2013) sont à échéance à moins de 60 jours 1 3 Information sur les créances des clients – délai de paiement Les créances clients de la société Kering d’un montant de 13 6 millions d’euros au 31 décembre 2014 (18 6 millions au 31 décembre 2013) sont à échéance 30 jours date de facture l’occasion de la dissolution de la Société ou d’une réduction de capital toutefois il n’y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l’impôt s’appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions d’une même catégorie s’il existe plusieurs catégories d’actions auxquellessont attachés des droits différents Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis (article 8 des statuts) En cas de liquidation de la Société le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital (article 24 des statuts) Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts décrites ci dessous En application de l’article 15 des statuts dans l’organisation interne de la Société sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration les décisions du Directeur Général relatives aux émissions de valeurs mobilières quelle qu’en soit la nature susceptibles d’entraîner une modification du capital social 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 342 Kering ~Document de Référence 2014 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page342 2 1 Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier annuel J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste qu’à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de gestion (dont la table de réconciliation figure à la page 333) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes KPMG Audit et Deloitte & Associés une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce même document Les comptes consolidés et annuels de Kering SA présentés dans le Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport de contrôleurs légaux figurant respectivement en pages 299 et 319 320 dudit document le rapport concernant les comptes annuels contenant une observation sur les informations fournies dans le Rapport de gestion sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux Fait à Paris le 31 mars 2015 Jean François Palus Directeur Général délégué 2 Responsable du Document de Référence Jean François Palus Directeur Général délégué 7 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 343 Document de Référence 2014 ~ Kering 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page343 3 1 Commissaires aux comptes titulaires KPMG Audit Département de KPMG SA 1 cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex Hervé Chopin Date de première prise des fonctions AGO du 18 juin 1992 Durée et date d’expiration des fonctions du 19 mai 2010 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015 Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Cedex Frédéric Moulin Date de première prise des fonctions AGO du 18 mai 1994 Durée et date d’expiration des fonctions du 6 mai 2014 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019 3 2 Commissaires aux comptes suppléants KPMG Audit IS 3 Cours du Triangle Puteaux 92939 Paris La Défense Cedex Date de première prise des fonctions AGO du 19 mai 2010 Durée et date d’expiration des fonctions du 19 mai 2010 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015 BEAS 7 9 Villa Houssay 92524 Neuilly sur Seine Cedex Date de première prise des fonctions AGO du 19 mai 2005 Durée et date d’expiration des fonctions du 6 mai 2014 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 3 Responsables du contrôle des comptes 344 Kering ~Document de Référence 2014 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page344 7 DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Conformément à l’article 28 du Règlement européen n° 809 2004 du 29 avril 2004 le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 chiffres clés activités du Groupe rapport d’activité politique d’investissement comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 9 avril 2014 auprès de l’Autorité des marchés financiers respectivement aux pages 6 et 7 15 à 53 156 à 182 183 à 186 195 à 282 284 à 302 283 et 303 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 chiffres clés activités du Groupe rapport d’activité politique d’investissement comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 18 avril 2013 auprès de l’Autorité des marchés financiers respectivement aux pages 6 et 7 16 à 43 132 à 160 161 à 164 173 à 264 266 à 284 265 et 285 Les informations incluses dans ces deux Documents de Référence autres que celles visées ci dessus sont le cas échéant remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document de Référence Ces deux Documents de Référence sont accessibles au siège social de la Société et sur son site Internet www kering com rubrique Finance 4 Documents incorporés par référence 345 Document de Référence 2014 ~ Kering 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page345 5 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 du réglement Européen n˚ 809 2004 1 Personnes responsables 1 1 Noms et fonctions des personnes responsables 343 1 2 Attestation de la personne responsable 343 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes 344 2 2 Démission mise à l’écart ou non désignation N A 3 Informations financières sélectionnées « chiffres clés » 6 7 3 1 Informations financières historiques sélectionnées 6 7 3 2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires N A 4 Facteurs de risque203 210 270 279 5 Informations concernant la Société 5 1 Histoire et évolution de la Société 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de la Société 340 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement 340 5 1 3 Date de constitution et durée de vie 340 5 1 4 Siège social et forme juridique 340 5 1 5 Événements importants dans le développement des activités 4 5 173 230 231 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 15 55 199 202 5 2 2 Principaux investissements en cours distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l’étranger) et méthode de financement (interne ou externe) 231 235 283 284 5 2 3 Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes N A 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 6 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités 15 55 6 1 2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 25 31 35 51 52 55 6 2 Principaux marchés15 55 6 3 Événements exceptionnels4 5 6 4 Dépendance éventuelleN A 6 5 Éléments fondateurs de toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle16 21 25 27 31 44 47 50 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe 8 14 7 2 Liste des filiales importantes de la Société 14 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 189 252 253 283 8 2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 83 109 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE CONCORDANCE 346 Kering ~Document de Référence 2014 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page346 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière172 197 9 2 Résultat d’exploitation 9 2 1 Facteurs importants172 9 2 2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 174 176 9 2 3 Stratégie ou facteur pouvant influer sur les opérations de la Société 8 14 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux à court terme et à long terme de la Société 189 191 215 257 10 2 Source et montant des flux de trésorerie de la Société 194 195 214 283 10 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de la Société 7 191 193 263 10 4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société270 10 5 Informations concernant les sources de financement attendues 264 269 11 Recherche et développement brevets et licences N A (1) 12 Information sur les tendances197 13 Prévisions ou estimations du bénéfice N A (2) 14 Organes d’administration de Direction et de surveillance et Direction Générale 14 1 Organes d’administration de Direction et de surveillance 133 142 150 151 14 2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration de Direction et de surveillance 149 150 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunération des mandataires sociaux 143 149 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions de retraites ou d’autres avantages 258 261 16 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels 134 142 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration de Direction ou de surveillance 143 16 3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations de la Société 158 159 16 4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 155 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés66 68 17 2 Participations et stock options 69 70 329 331 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 329 18 Principaux actionnaires 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 334 18 2 Existence de droits de vote différents 334 341 18 3 Contrôle de la Société334 18 4 Tout accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle N A 19 Opérations avec des apparentés (« parties liées ») 288 315 7 TABLE DE CONCORDANCE ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES (1) Non significatif compte tenu de l’activité du Groupe (2) Le présent Document de Référence n’inclut aucune précision de bénéfice 347 Document de Référence 2014 ~ Kering 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page347 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques 211 298 300 318 20 2 Informations financières pro forma 228 230 20 3 États financiers211 298 300 318 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Déclaration de la vérification des informations financières historiques 299 319 320 20 4 2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 125 129 170 321 322 20 4 3 Source des informations financières non tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur N A 20 5 Date des dernières informations financières 211 300 20 6 Informations financières intermédiaires et autres N A (3) 20 7 Politique de distribution des dividendes 195 332 20 7 1 Montant du dividende par action éventuellement ajusté pour permettre la comparaison quand le nombre d’actions de l’émetteur a changé N A 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 207 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 173 196 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit 326 21 1 2 Actions non représentatives du capital N A 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur lui même en son nom ou par ses filiales 326 327 21 1 4 Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription N A 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital N A 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option N A 21 1 7 Historique du capital social 326 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social de la Société340 21 2 2 Dispositions concernant les membres de ses organes d’administration 152 161 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 340 341 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires N A 21 2 5 Conditions régissant la manière dont les Assemblées générales sont convoquées 341 21 2 6 Disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de son contrôle 160 21 2 7 Disposition fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 341 21 2 8 Conditions règlement ou charte régissant les modifications du capital 341 22 Contrats importantsN A (4) 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N A 24 Documents accessibles au public 337 340 345 25 Informations sur les participations 290 298 316 317 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE CONCORDANCE (3) Aucun compte trimestriel n’a été publié entre la clôture des comptes annuels et la publication du Document de Référence (4) Non significatif 348 Kering ~Document de Référence 2014 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page348 6 Table de réconciliation du Rapport de gestion (ARtiCLES L 225 100 ET SUIVANTS DU Code de commerce) Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 172 197 Résultats de l’activité de la Société de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent 172 189 Indicateurs clés de performance de nature financière 6 7 Analyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière 172 197 Dettes fournisseur et créances clients – Délai de paiement 342 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées 173 191 195 Description des principaux risques et incertitudes 203 210 270 279 Indication sur l’utilisation des instruments financiers objectifs politique de la Société en matière de gestion des risques financiers 270 279 Informations sur les risques de marché (taux change actions) 270 279 Informations sur les risques paysN A Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date du Rapport de gestion 196 Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation et perspective d’avenir 196 197 Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social 134 142 Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé (y compris présentation des principes et des règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux) 143 149 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux 143 149 Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société 151 Indicateurs clés en matière environnementale et sociale 65 Informations sociales66 82 État de la participation des salariés au capital social 331 335 Informations environnementales83 109 Informations sur la politique du risque d’accident technologique N A Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France N A Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés) 172 228 230 Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2014 334 Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 160 Mode de Direction Générale de la Société 154 155 Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions 329 331 Informations sur le programme de rachat d’actions – opérations effectuées par la Société sur ses propres actions (nombre et cours moyens des achats et ventes motifs des acquisitions effectuées fraction du capital qu’elles représentent…) 326 327 7 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 349 Document de Référence 2014 ~ Kering 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page349 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital 328 Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices 318 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat 332 Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices 332 Informations sur les conventions réglementées 315 321 Information relative au renouvellement des Commissaires aux comptes 158 Les activités de la Société en matière de recherche et développement N A Observations formulées par le Comité d’entreprise sur la situation économique et sociale N A Charges non déductibles fiscalementN A 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION 350 Kering ~Document de Référence 2014 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page350 7 Table de réconciliation du Rapport Financier Annuel (ARtiCLE 222 3 DU RÉGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF) Comptes annuels de la société Kering SA 300 318 Comptes consolidés du groupe Kering 211 298 Rapport de gestion se référer à la table de réconciliation du Rapport de gestion Attestation du responsable du rapport financier annuel 343 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 319 320 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 299 Honoraires des Commissaires aux comptes 323 Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 152 169 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’administration 170 7 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 351 Document de Référence 2014 ~ Kering 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page351 8 Index A Action Kering Actions propres 226 304 306 308 327Cours de bourse 216 219 270 276 277 281 304 335Nantissements287 333Performance de l’action147 239 Actionnariat333 334 Actions gratuites(voir Attributions gratuites d’actions) Activités Grand public(voir Fnac et Redcats)Luxe 4 10 13 22 24 28 30 32 34 36 37 39 42 43 60 62 65 67 69 74 75 81 83 85 95 97 99 101 103 104 106 108 110 112 115 118 121 122 145 150 151 154 155 157 159 161 162 165 166 168 173 177 179 180 182 184 189 191 194 195 197 199 203 205 208 227 231 233 236 240 241 250 251 254 255 268 274 290 322 331 Sport & Lifestyle 4 6 10 13 15 44 48 54 60 62 74 75 81 83 99 101 106 107 116 117 121 122 136 142 145 154 158 159 161 168 174 177 186 188 190 202 203 205 208 236 241 250 251 254 255 Administrateurs61 132 133 148 150 152 160 326 334 352 AFEP MEDEF(voir Code AFEP MEDEF) Alexander McQueen4 9 10 14 18 33 34 50 78 80 101 114 117 119 120 129 185 290 291 293 294 APE(voir Code APE) Artémis134 136 149 159 160 288 315 321 322 333 335 352 Assemblée générale6 7 11 59 60 64 70 132 134 142 146 148 150 152 155 157 161 169 195 196 200 217 257 318 321 322 326 329 332 334 337 340 341 344 Assurances152 161 168 169 208 210 Attributions gratuites d’actions159 328 329 331 349 Audits interne157 159 162 165 168sociaux 11 65 113 115 116 129 207 Avantages sociaux57 69 70 80 81 258 318 B Balenciaga4 10 14 18 19 33 35 69 75 84 85 94 95 103 105 114 117 119 126 129 184 185 290 292 293 Bottega Veneta4 9 10 14 15 18 19 22 23 27 29 75 76 78 80 81 85 86 94 95 97 102 104 108 110 112 114 117 119 121 129 175 176 179 182 200 201 290 294 Boucheron4 10 14 18 19 33 36 78 80 94 95 101 102 110 112 116 119 121 134 185 254 290 294 Brioni5 9 10 14 18 33 37 69 76 80 84 102 104 110 111 114 118 119 121 126 129 134 136 184 185 254 290 293 352 Kering ~Document de Référence 2014 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INDEX 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page352 C Capital social155 191 213 257 301 318 325 329 331 340 342 347 349 Opérations relatives au capital 326 327Répartition du capital334 335 349 Capitaux propres7 174 189 191 192 213 215 216 218 221 224 226 235 237 239 244 247 249 257 261 272 276 278 301 303 304 316 342 Censeurs150 153 155 Cfao4 5 134 136 Chiffres clés6 23 24 27 30 33 49 50 53 65 345 346 Christopher Kane5 9 10 14 18 33 38 136 185 195 199 200 254 284 290 316 353 COBRA5 50 187 296 Code AFEP MEDEF132 145 147 148 153 155 159 161 Code APE340 Code d’éthique11 59 60 62 70 72 76 113 114 164 206 Code de conduite des affaires58 Collaborateurs8 11 23 24 27 28 30 33 40 50 53 58 65 67 69 71 73 81 84 86 98 102 105 107 108 113 114 118 120 128 138 151 160 162 164 167 206 208 329 Comité d’audit 62 152 154 157 159 162 163 166 169 288 322 334 347développement durable 58 60 62 153 154 157 160déontologique151 165d’entreprise européen79 81 165des nominations 62 152 154 156 157 160des rémunérations 62 143 146 153 154 157 160 329 347exécutif 11 58 61 62 77 151 155 159 165 204 288 315pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) 58stratégique et de développement 62 150 153 154 160 165 Commissaires aux comptes57 125 127 157 159 165 171 299 315 319 323 344 345 Honoraires158 315 323Mission167 315Rapports sur les comptes consolidés299sur les comptes annuels 319 320 351sur les conventions et engagements réglementés 321 322sur le Rapport du Président170 Communication financière168 169 337 Comptes consolidés 6 152 154 166 167 171 173 178 203 208 211 217 218 221 230 299 343 345 annuels 157 159 166 303 319 320 343 348 349 Contrôle de la Société334 347 Contrôle interne Procédures de contrôle interne 126 152 158 161 162 168 170 203Rapport du Président (partie contrôle interne) 131 132 152 157 161 170 203 353 7 Document de Référence 2014 ~ Kering INDEX ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page353 Conseil d’administration Activité du Conseil d’administration 157 158Composition du Conseil d’administration 152Règlement intérieur du Conseil d’administration 154 Cours de bourse219 270 276 277 281 304 335 D Direction Générale151 154 158 160 162 163 165 166 167 168 169 204 347 349 Dividende6 7 158 171 172 191 194 196 200 214 215 230 239 242 243 257 258 288 302 303 310 313 315 317 318 332 340 341 348 350 Documents accessibles au public337 340 345 Dodo(voir Pomellato) Droit de vote160 334 341 E EBITDA6 7 172 174 176 179 184 186 188 192 205 269 Electric14 44 53 55 65 86 92 95 98 99 113 128 188 202 297 EMTN193 204 205 265 267 277 309 Endettement7 173 174 177 189 191 194 204 205 225 242 264 269 283 310 313 Environnement Eau 11 39 60 61 83 92 100 102 104 108 113 114 123 128 209 210Recyclage des déchets105 106Papier 11 60 65 71 78 83 90 100 102 106 117 128Politique de transport et énergie 11 65 70 83 84 86 91 93 101 103 104 114 123 128 141 209 210 Épargne salariale70 F Faits marquants de l’exercice171 173 303 Fenêtres négatives151 154 165 Filiales et participations316 Fnac4 5 134 136 178 195 199 200 245 303 318 332 333 Fondation Kering12 26 59 62 65 118 120 126 Fournisseurs11 12 59 61 65 84 87 88 91 92 96 98 100 106 108 110 117 123 129 164 165 190 194 205 207 213 224 231 235 257 278 282 342 G Garanties de passif173 178 190 231 246 262 285 Girard Perregaux5 10 14 18 27 33 39 84 95 101 102 106 116 119 120 184 185 Gouvernement d’entreprise131 132 155 157 160 170 288 322 334 341 347 Gucci4 5 8 15 18 19 22 26 67 70 73 75 76 78 80 82 84 85 95 97 100 108 110 112 117 119 121 126 128 129 134 136 150 151 155 165 173 175 176 179 181 190 196 200 201 218 231 232 254 255 289 294 297 322 Gucci Group4 5 82 134 136 218 290 292 294 322 354 Kering ~Document de Référence 2014 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INDEX 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page354 H Historique4 HOMEle film4 I Information comptable et financière152 161 168 170 Intéressement du personnel69 71 208 236 Intérêts minoritaires14 178 192 195 219 224 249 265 Investissement (politique d’)171 180 185 199 201 202 345 J JEANRICHARD 5 10 14 18 33 39 84 95 101 102 106 116 119 185 Jetons de présence131 143 144 148 149 154 157 161 313 L La Redoute4 5 157 173 177 178 195 199 231 245 246 285 294 303 Luxe(voir Activités) M Marché de titres334 335 Matières premières10 11 59 61 64 65 83 88 90 92 98 100 104 107 108 112 117 123 141 205 254 McQ(voir Alexander McQueen) N Normes IFRS122 218 219 O OCÉANE224 OPA (incidence)161 Options de souscription et d’achat d’actions238 329 349 Organigramme du Groupe14 P Pactes et conventions325 333 Pomellato5 9 10 14 18 33 40 70 75 76 78 80 84 104 120 136 174 179 184 185 195 200 265 284 290 294 Prévention des risques79 123 Principes et méthodes comptables216 217 220 Programme EMTN(voir EMTN) Programme de rachat d’actions(voir rachat d’actions) PUMA4 5 8 9 13 15 44 45 48 52 58 69 73 76 77 80 92 94 95 97 100 104 107 111 117 120 121 126 128 129 134 136 142 150 151 155 162 165 166 174 178 186 188 190 191 194 197 200 202 207 233 237 239 241 254 255 262 269 284 294 297 322 355 7 Document de Référence 2014 ~ Kering INDEX ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page355 Q Qeelin5 9 10 14 18 33 41 185 199 254 284 290 291 293 R Rachat d’actions (programme)157 203 228 327 349 Rapports d’activité166 172 283 345des Commissaires aux comptes (voir Commissaires aux comptes)du Président du Conseil d’administration 131 152 161 170 351 Registre du commerce et des sociétés217 340 Redcats4 5 136 172 173 178 195 199 200 228 231 245 246 260 294 298 303 306 308 314 316 323 Régime de retraite145 258 Règlement intérieur71 132 154 157 158 160 162 334 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 143 150 155 159 161 320 347 349des autres mandataires sociaux (voir Jetons de présence) Renseignements généraux339 340 Responsabilité sociale et environnementale58 70 123 207 Ressources humaines10 11 62 64 66 67 69 73 76 77 81 82 84 120 125 142 151 164 165 169 208 329 Résultat des cinq derniers exercices318 Risques assurances209de change 203 204 225 273 276 277 308de liquidité193 204 205 278financiers162 169 203 273 349de fluctuation des cours de bourse 276juridiques207opérationnels171 205prévention (voir Prévention des risques)de taux169 204 270 271 S Salariés(voir Ressources Humaines) Saint Laurent(voir Yves Saint Laurent) Sergio Rossi4 172 178 179 184 191 199 202 228 245 246 290 293 Seuils (franchissement)334 341 Sport & Lifestyle(voir Activités) Stella McCartney4 9 10 14 18 33 42 65 78 80 85 94 95 97 98 100 102 104 114 117 120 134 185 290 293 Stock options(voir Option de souscription et d’achat d’actions) Stratégie8 11 13 24 26 28 32 35 36 39 40 42 43 50 52 54 55 59 63 69 73 75 76 81 83 91 93 111 112 117 138 152 155 160 161 165 179 180 185 187 188 199 200 202 241 258 262 273 321 322 329 333 337 347 356 Kering ~Document de Référence 2014 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INDEX 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page356 T Tomas Maier 10 28 178 190 200 255 292 Tretorn 50 295 U Ulysse Nardin5 9 10 13 14 18 33 43 66 134 136 157 173 174 177 179 180 184 185 189 195 199 201 202 231 283 290 294 V Volcom 5 14 44 53 54 78 84 85 97 99 102 105 108 111 113 115 117 120 121 134 136 186 188 202 254 297 Y Yves Saint Laurent4 30 32 134 136 175 176 179 183 190 201 233 290 293 357 7 Document de Référence 2014 ~ Kering INDEX ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page357 Kering Société anonyme au capital de 505 065 960 euros Siège social 10 avenue Hoche – 75381 Paris cedex 08 552 075 020 RCS Paris Tél +33 (0)1 45 64 61 00 – Fax +33 (0)1 45 64 60 00 kering com Ce document a été réalisé par un imprimeur éco responsable diplômé Imprim’Vert sur du papier certifié PEFC fabriqué à partir de bois issu de forêts gérées durablement Création et réalisation Agence Marc Praquin 07_VF_V5 31 03 2015 11 31 Page358