SOMMAIRE GÉNÉRAL HISTORIQUE1 CHIFFRES CLÉS2 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE 5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 JANVIER 2015 6 ACTIVITÉS DU GROUPE9 VINS ET SPIRITUEUX 10 MODE ET MAROQUINERIE 14 PARFUMS ET COSMÉTIQUES 16 MONTRES ET JOAILLERIE 18 DISTRIBUTION SÉLECTIVE 19 AUTRES ACTIVITÉS 21 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 23 LE GROUPE LVMH23 LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON 47 RESSOURCES HUMAINES69 LVMH ET L’ENVIRONNEMENT87 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 103 ÉTATS FINANCIERS117 COMPTES CONSOLIDÉS117 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON 189 AUTRES INFORMATIONS221 GOUVERNANCE221 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL BOURSE 251 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 259 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION 277 TABLES DE CONCORDANCE281 XIV esiècle 1365 Domaine du Clos des Lambrays XVI esiècle 1593 Château d’Yquem XVIII esiècle 1729 Ruinart 1743 Moët & Chandon 1765 Hennessy 1772 Veuve Clicquot 1780 Chaumet XIX esiècle 1815 Ardbeg 1817 Cova 1828 Guerlain 1832 Château Cheval Blanc 1843 Krug Glenmorangie 1846 Loewe 1849 Royal Van Lent 1852 Le Bon Marché 1854 Louis Vuitton 1858 Mercier 1860 TAG Heuer Jardin d’acclimatation 1865 Zenith 1870 La Samaritaine 1884 Bvlgari 1895 Berluti 1897 Franck et Fils XX esiècle 1908 Les Echos 1916 Acqua di Parma 1924 Loro Piana 1925 Fendi 1936 Dom Pérignon Fred 1942 Rossimoda 1945 Céline 1947 Parfums Christian Dior Emilio Pucci 1951 Wen Jun 1952 Givenchy Connaissance des Arts 1957 Parfums Givenchy 1958 Starboard Cruise Services 1959 Estates & Wines 1960 DFS Bodegas Chandon 1969 Sephora 1970 Kenzo 1972 Parfums Loewe 1974 Investir Le Journal des Finances 1975 Montres Dior Ole Henriksen 1976 Benefit 1977 Newton Cape Mentelle 1980 Hublot 1982 Radio Classique 1984 Thomas Pink Marc Jacobs Donna Karan Make Up For Ever 1985 Cloudy Bay 1988 Kenzo Parfums 1991 Fresh 1993 Belvedere 1998 Numanthia Termes 1999 Terrazas de los Andes Cheval des Andes XXI esiècle 2001 De Beers Diamond Jewellers 2004 Nicholas Kirkwood 2005 Edun 2007 Nude 2010 Parfums Fendi HISTORIQUE Si l’histoire du groupe LVMH commence en 1987 lors du rapprochement de Moët Hennessy et Louis Vuitton c’est au dix huitième siècle en Champagne qu’il faut remonter pour retrouver ses racines à l’époque où un certain Claude Moët décida de poursuivre l’œuvre de Dom Pérignon contemporain de Louis XIV Ou encore au dix neuvième siècle dans le Paris des fêtes impériales quand Louis Vuitton artisan malletier inventa les bagages modernes Aujourd’hui leader mondial du luxe le groupe LVMH est le fruit d’alliances successives entre des entreprises qui de génération en génération ont su marier tradition d’excellence passion créative ouverture au monde et esprit de conquête Désormais ensemble elles composent un groupe puissant de dimension mondiale mettent leur expertise au service de marques plus jeunes et continuent à cultiver l’art de grandir et de traverser le temps sans perdre leur âme et leur image d’exception Du XIV esiècle à nos jours 1 Document de référence 2014 CHIFFRES CLÉS Principales données consolidées (en millions d’euros et en pourcentage) 2014 2013 (1) (2) (3) 2012 (1) (2) Ventes 30 638 29 016 27 970 Résultat opérationnel courant 5 715 6 017 5 924 Résultat net 6 105 (a) 3 947 3 909 Résultat net part du Groupe 5 648(a) 3 436 3 425 Capacité d’autofinancement générée par l’activité (b) 7 080 7 277 6 957 Investissements d’exploitation 1 775 1 657 1 694 Cash flow disponible (c) 2 832 3 057 2 421 Capitaux propres (d) 23 003 27 907 25 508 Dette financière nette(e) 4 805 5 309 4 233 Ratio Dette financière nette Capitaux propres 21 % 19 % 17 % (a) Dont 2 677 millions d’euros résultant de la distribution des titres Hermès (b) Avant paiement de l’impôt et des frais financiers (c) Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation (d) Y compris intérêts minoritaires (e) Hors engagement d’achat de titres de minoritaires classés en Autres passifs non courants Données par action (en euros) 2014 2013 2012 Résultats consolidés par action Résultat net part du Groupe 11 27 (f) 6 87 6 86 Résultat net part du Groupe après dilution 11 21(f) 6 83 6 82 Dividende par action Acompte 1 25 1 20 1 10 Solde 1 95 1 90 1 80 Montant brut global versé au titre de l’exercice (g) (h) 3 20 3 10 2 90 (f) Dont 5 34 euros par action (5 31 euros par action après dilution) résultant de la distribution des titres Hermès (g) Montant global versé au titre de l’exercice avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire (h) Pour l’exercice 2014 montant proposé à l’Assemblée générale du 16 avril 2015 Informations par groupe d’activités (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Ventes par groupe d’activités Vins et Spiritueux 3 973 4 173 4 122 Mode et Maroquinerie 10 828 9 883 9 926 Parfums et Cosmétiques 3 916 3 717 3 613 Montres et Joaillerie 2 782 2 697 2 750 Distribution sélective 9 534 8 903 7 843 Autres activités et éliminations (395) (357) (284) Total 30 638 29 016 27 970 Résultat opérationnel courant par groupe d’activités Vins et Spiritueux 1 147 1 367 1 256 Mode et Maroquinerie 3 189 3 135 3 257 Parfums et Cosmétiques 415 414 408 Montres et Joaillerie 283 367 336 Distribution sélective 882 908 860 Autres activités et éliminations (201) (174) (193) Total 5 715 6 017 5 924 2 Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31  décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS  11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés (2) Après modification de la présentation des dividendes reçus et de l’impôt payé à partir de 2014 Voir Note 1 4 de l’annexe aux comptes consolidés (3) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 de l’annexe aux comptes consolidés Informations par zone géographique (en pourcentage) 2014 2013 (1) 2012 (1) Ventes par zone géographique de destination France 10 11 11 Europe (hors France) 19 19 19 États Unis 24 23 23 Japon 7 7 9 Asie (hors Japon) 29 30 28 Autres marchés 11 10 10 Total 100 100 100 Ventes par devise de facturation Euro 23 23 24 Dollar US 29 28 28 Yen Japonais 7 7 8 Hong Kong dollar 8 8 6 Autres devises 33 34 34 Total 100 100 100 Nombre de magasins 2014 (i) 2013 2012 France 467 443 412 Europe (hors France) 995 926 910 États Unis 708 669 644 Japon 412 370 370 Asie (hors Japon) 870 749 670 Autres marchés 256 227 198 Total 3 708 3 384 3 204 (i) Dont 122 magasins supplémentaires venant de l’intégration de Loro Piana 3 Document de référence 2014 Conseil d’administration (a) Bernard Arnault Président directeur général Pierre Godé Vice Président Antonio Belloni Directeur général délégué Antoine Arnault Delphine Arnault Nicolas Bazire Bernadette Chirac (b) Nicholas Clive Worms b) Charles de Croisset (b) Diego Della Valle (b) Albert Frère (b) Marie Josée Kravis (b) Lord Powell of Bayswater Marie Laure Sauty de Chalon (b) Yves Thibault de Silguy (b) Francesco Trapani Hubert Védrine (b) Censeurs Paolo Bulgari Patrick Houël Felix G Rohatyn Comité exécutif Bernard Arnault Président directeur général Antonio Belloni Directeur général délégué Pierre Godé Vice Président Nicolas Bazire Développement et acquisitions Michael Burke Louis Vuitton Chantal Gaemperle Ressources humaines Jean Jacques Guiony Finances Christopher de Lapuente Sephora Christophe Navarre Vins et Spiritueux Daniel Piette Fonds d’investissement Pierre Yves Roussel Mode Philippe Schaus DFS Jean Baptiste Voisin Stratégie Secrétariat général Marc Antoine Jamet Comité d’audit de la performance Yves Thibault de Silguy (b) Président Nicholas Clive Worms (b) Charles de Croisset (b) Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations Albert Frère (b) Président Charles de Croisset (b) Yves Thibault de Silguy (b) Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS représenté par Thierry Benoit ERNST & YOUNG et Autres représenté par Jeanne Boillet et Gilles Cohen 5 Document de référence 2014 (a) La liste des mandats des Administrateurs figure en pages 222 à 234 des « Autres Informations – Gouvernance » (b) Personnalité indépendante ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE 66 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 90 % 100 %100 % 55 % 100 % 100 % 99 % 100 % 50 % 34 % MOËT HENNESSY Diageo 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %99 9 % 99 % 100 % 100 % 100 % 100 % LVMH SE LV GROUP SA Cheval des Andes (*) Bulgari Parfums Christian Dior Franck & Fils Le Bon Marché La Samaritaine Sephora Chaumet Fred Kenzo Parfums Guerlain Parfums Givenchy Make Up For Ever Kenzo Givenchy Céline Berluti Louis Vuitton Cape Mentelle Newton Vineyards Cloudy Bay Moët & Chandon Dom Pérignon Mercier Veuve Clicquot Krug Ruinart Domaine Chandon Terrazas de los Andes Numanthia Termes Hennessy Wen Jun Spirits Glenmorangie Ardbeg Belvedere ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 JANVIER 2015 6 Document de référence 2014 91 % 100 % 80 % 100 % 80 % 100 % 100 % 96 % 100 % 61 %80 % 95 % 100 % 100 % 100 % 100 %61 % 100 % 100 % 100 % SOFIDIV SAS 100 % AUTRES HOLDINGS 80 % 100 % 100 % 100 % 100 % 52 % 100 % 100 % 100 % Château d'Yquem Thomas Pink Château Cheval Blanc (*) Loro Piana SID Editions Connaissance des Arts Nicholas Kirkwood Cova Investir Le Journal des Finances Les Echos Radio Classique Sephora USA DFS USA Starboard Cruise Services Ole Henriksen Donna Karan Fresh Benefit Marc Jacobs LVMH Inc LVMH BV Royal Van Lent Loewe 50 % 50 % 100 % De Beers Diamond Jewellers (*) Hublot Pucci TAG Heuer Zenith Acqua di Parma Fendi DFS Asie 100 % 50 % LVMH Hotel Management Montres Dior (*) Domaine du Clos des Lambrays 7 Document de référence 2014 L’organigramme ci dessus est « simplifié » dans la mesure où l’objectif retenu est de présenter le contrôle direct et ou indirect des marques et enseignes par les principales sociétésholdings et non le détail exhaustif des filiations juridiques au sein du Groupe ■Sociétés holdings ■Marques et enseignes (*) Consolidation par mise en équivalence depuis le 1 erjanvier 2014 rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 suite à l’application d’IFRS 11 Voir Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés ACTIVITÉS DU GROUPE 1 VINS ET SPIRITUEUX 10 1 1 Champagne et Vins 10 1 2 Cognac et Spiritueux 12 1 3 La distribution des Vins et Spiritueux 14 2 MODE ET MAROQUINERIE 14 2 1 Les marques du groupe Mode et Maroquinerie 14 2 2 La création 15 2 3 La distribution 15 2 4 Sources d’approvisionnement et sous traitance 15 3 PARFUMS ET COSMÉTIQUES 16 3 1 Les marques du groupe Parfums et Cosmétiques 16 3 2 La recherche en Parfums et Cosmétiques en 2014 17 3 3 Sources d’approvisionnement et sous traitance 18 4 MONTRES ET JOAILLERIE 18 4 1 Les marques du groupe Montres et Joaillerie 18 4 2 La distribution 19 4 3 Sources d’approvisionnement et sous traitance 19 5 DISTRIBUTION SÉLECTIVE 19 5 1 L’activité « travel retail » 20 5 2 L’activité « selective retail » 20 6 AUTRES ACTIVITÉS 21 9 Document de référence 2014 Les expéditions de champagne pour la totalité région Champagne se répartissent ainsi  (en millions de bouteilles et pourcentage) 20 14 20 13 20 12 Volumes Part de Volumes Part de Volumes Part de marché marché marché Région LVMH (%) Région LVMH (%) Région LVMH (%) France 162 3 9 0 5 5 167 4 9 4 5 6 171 4 9 9 5 8 Export 144 9 51 6 35 7 137 6 47 8 34 8 137 4 47 9 34 9 Total 307 1 60 6 19 7 305 0 57 2 18 8 308 8 57 8 18 7 (Source  Comité Interprofessionnel des Vins de Champagne – CIVC) En 2014 les ventes de champagne et vins se sont élevées à 1 985 millions d’euros soit 50 % des ventes du groupe d’activités Vins et Spiritueux 1 1 1 Les marques de champagne et vins LVMH produit et commercialise une gamme de marques très étendue de vins de champagne de haute qualité En dehors de la Champagne le Groupe élabore et distribue un ensemble de vins pétillants et tranquilles haut de gamme répartis sur quatre continents  France Espagne Californie Argentine Brésil Australie Nouvelle Zélande Inde et Chine LVMH représente le premier portefeuille de marques de champagne celles ci bénéficiant de positionnements complé mentaires sur le marché Dom Pérignonest une cuvée de prestige élaborée par Moët & Chandon depuis 1936 Moët & Chandon fondée en 1743 premier vigneron et premier exportateur de la Champagne et Veuve Clicquot Ponsardin fondée en 1772 qui occupe le deuxième rang de la profession sont deux grandes marques à vocation internationale Mercier fondée en 1858 est une marque destinée au marché français Ruinart la plus ancienne des Maisons de Champagne fondée en 1729 a une stratégie de développement très ciblée sur quelques marchés prioritaires aujourd’hui principalement européens Krug Maison fondée en 1843 et acquise par LVMH en janvier 1999 est une marque mondialement renommée spécialisée exclusi vement dans les cuvées haut de gamme La marque Chandon créée en 1960 en Argentine regroupe les vins de Moët Hennessy élaborés en Californie en Argentine au Brésil en Australie en Inde et en Chine par Chandon Estates Le Groupe possède également un ensemble de vins prestigieux du Nouveau Monde  Cape Mentelleen Australie Cloudy Bay en Nouvelle Zélande Newtonen Californie ainsi que Terrazas de los Andeset Cheval des Andesen Argentine Château d’Yquem qui a rejoint LVMH en 1999 est le plus prestigieux des vins de Sauternes Il doit sa réputation mondiale d’excellence à son vignoble de 110 hectares implanté sur une mosaïque de sols exceptionnels et aux soins minutieux apportés à son élaboration tout au long de l’année En 2008 LVMH a acquis la société viticole espagnole Numanthia Termes fondée en 1998 située au cœur de l’appellation Toro En 2009 LVMH a réalisé l’acquisition de 50 % du prestigieux Château Cheval Blanc Premier Grand Cru classé A Saint Émilion Château Cheval Blanc possède un domaine de 37 hectares situé aux confins de l’appellation Saint Émilion Une culture de la vigne conduite dans la plus pure tradition des grands crus bordelais un terroir de très haute qualité et un encépagement original confèrent à son vin un équilibre exceptionnel et une personnalité unique Depuis le 1 erjanvier 2014 rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 cette activité est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 Partenariats En 2014 LVMH a acquis le Domaine du Clos des Lambrays l’un des plus anciens et prestigieux domaines viticoles de la Bourgogne situé à Morey Saint Denis Avec une superficie de 8 66 hectares d’un seul tenant le Clos des Lambrays est le premier Grand Cru de la côte de Nuits Le Domaine produit également des Morey Saint Denis Premier Cru et de grands vins blancs en Puligny Montrachet Premier Cru « Clos du Cailleret » et Premier Cru « Les Folatières » 1 1 2 Position concurrentielle En 2014 les expéditions en volume des marques de champagne de LVMH sont en augmentation de 6 % tandis que les expéditions de la région Champagne augmentent de 1 % (source  CIVC) La part de marché de LVMH atteint ainsi 19 7 % du total des expéditions de la région contre 18 8 % en 2013 1 1 Champagne et Vins Les activités de LVMH dans les Vins et Spiritueux se répartissent en deux domaines  la branche Champagne et Vins et la branche Cognac et Spiritueux La stratégie du Groupe est centrée sur les segments haut de gamme du marché mondial des Vins et Spiritueux En 2014 les ventes du groupe d’activités Vins et Spiritueux se sont élevées à 3 973 millions d’euros soit 13 % des ventes totales du groupe LVMH 1 VINS ET SPIRITUEUX ACTIVITÉS DU GROUPE 10 Document de référence 2014 Vins et Spiritueux La ventilation géographique des ventes de champagne de LVMH en 2014 en pourcentage des ventes totales exprimées en nombre de bouteilles est la suivante  (en pourcentage) 2014 2013 2012 Allemagne 5 5 5 Grande Bretagne 9 9 9 États Unis 18 17 18 Italie 4 4 5 Suisse 2 2 2 Japon 9 8 7 Autres 38 37 36 Total export 85 83 83 France 15 17 17 Total 100 100 100 1 1 3 Mode d’élaboration du champagne L’appellation Champagne recouvre une zone délimitée classée en A O C qui s’étend sur les 34  000 hectares légalement utilisables pour sa production Trois variétés de cépage sont très largement majoritaires pour la production du champagne  le chardonnay le pinot noir et le pinot meunier Le mode d’élaboration des vins produits hors de la région Champagne mais selon les techniques de vini fication du champagne est qualifié de « méthode champenoise » Outre son effervescence la caractéristique du champagne est de résulter de l’assemblage de vins d’années différentes et ou de différents cépages et parcelles de récolte C’est par la maîtrise de l’assemblage et la constance de sa qualité dues au talent de leurs œnologues que se distinguent les meilleures marques Les conditions climatiques influencent très sensiblement la récolte du raisin d’année en année L’élaboration du champagne requiert en outre un vieillissement en cave d’environ deux années et davantage pour les cuvées « premium » qui sont les cuvées vendues au delà de 110 % du prix moyen de vente Pour se prémunir des irrégularités de vendanges et gérer les fluctuations de la demande mais aussi pour maintenir une qualité constante au fil des années les Maisons de Champagne de LVMH ajustent les quantités disponibles à la vente et conservent en stock des vins de réserve Une vendange de faible volume pouvant affecter ses ventes pendant deux ou trois ans voire plus LVMH maintient en permanence des stocks de champagne importants dans ses caves Au 31 décembre 2014 ces stocks représentaient environ 206 millions de bouteilles soit l’équivalent de 3 4 années de vente à ces montants s’ajoute l’équivalent de 13  millions de bouteilles de réserve qualitative bloquée suivant les règles applicables à la profession 1 1 4 Sources d’approvisionnement en raisins et sous traitance Le Groupe possède 1 642 hectares en production qui fournissent un peu plus d’un quart des besoins annuels Au delà les Maisons du Groupe s’approvisionnent en raisins et vins auprès de vignerons et de coopératives sur la base d’accords pluri annuels le premier fournisseur de raisins et de vins représente moins de 10 % du total des approvisionnements des Maisons du Groupe Avant 1996 un prix indicatif était publié par l’inter profession s’y ajoutaient des primes spécifiques négociées individuellement entre les vignerons et les négociants Depuis 1996 des accords interprofessionnels ont été signés et renouvelés dans une volonté de modération dans les fluctuations du prix du raisin à la hausse ou à la baisse Le renouvellement le plus récent de cet accord date de 2014 fixant le cadre des négociations portant sur les vendanges 2014 à 2018 (décision n° 182 du CIVC) Depuis une dizaine d’années les vignerons et négociants ont mis en place une réserve qualitative permettant de faire face aux irrégularités des récoltes les stocks excédentaires ainsi « bloqués » pouvant être mis en vente les années de faible récolte Ces vins « bloqués » en réserve qualitative assurent une certaine sécurité pour les années futures de petite récolte Pour la récolte 2014 l’Institut national de l’origine et de la qualité (INAO) a fixé le rendement maximum de l’appellation Champagne à 10  000 kg ha Ce rendement maximum correspondau niveau de récolte maximum pouvant être vinifié et com mercialisé en appellation Champagne En 2006 l’INAO a redéfini le cadre réglementaire des réserves « bloquées » évoquées précédemment Il est désormais possible de récolter des raisins au delà du rendement commercialisable dans la limite d’un plafond appelé « plafond limite de classement (PLC) » Ce PLC est déterminé chaque année dans la limite du rendement total maximum Il a été fixé à 3 100 kg ha pour la récolte 2014 La récolte au delà du rendement en appellation est bloquée en réserve conservée en cuves et utilisée pour compléter une récolte déficitaire Le niveau maximum de cette réserve bloquée est fixé à 10 000 kg ha Le prix payé par kilo de raisin de la vendange 2014 s’établit entre 5 36  euros et 6 17  euros suivant les crus en augmentation de 2 1 % par rapport à 2013 Les matières sèches c’est à dire les bouteilles bouchons et tous autres éléments constituant le contenant ou l’emballage sont acquis auprès de fournisseurs hors Groupe En 2014 les Maisons de Champagne ont eu recours à des sous traitants pour un montant de 20  millions d’euros environ ces prestations portent notamment sur les opérations de pressurage de manipulation ou d’entreposage des bouteilles ACTIVITÉS DU GROUPE 11 Document de référence 2014 Vins et Spiritueux La ventilation géographique des ventes de cognac de LVMH en pourcentage des ventes totales exprimées en nombre de bouteilles est la suivante  (en pourcentage) 2014 2013 2012 États Unis 48 43 42 Japon 1 1 1 Asie (hors Japon) 29 35 37 Europe (hors France) 12 13 13 Autres 10 8 7 Total export 100 100 100 France Total 100 100 100 1 2 3 Mode d’élaboration du cognac La région délimitée de Cognac se situe autour du bassin de la Charente Le vignoble qui s’étend actuellement sur environ 75 000 hectares est composé presque exclusivement du cépage ugni blanc qui donne un vin produisant les meilleures eaux de vie La région est découpée en six crus ayant chacun ses qualités propres  la Grande Champagne la Petite Champagne les Borderies les Fins Bois les Bons Bois et les Bois Ordinaires Hennessy sélectionne ses eaux de vie parmi les quatre premiers crus où la qualité des vins est la plus adaptée à l’élaboration de ses cognacs La distillation charentaise présente la particularité de se dérouler en deux temps appelés première et seconde chauffe Les eaux Les principaux marchés géographiques du cognac pour la profession et pour LVMH sur la base des expéditions en nombre de bouteilles hors vrac sont les suivantes  (en millions de bouteilles et pourcentage) 20 14 20 13 20 12 Volumes Part de Volumes Part de Volumes Part de marché marché marché Région LVMH (%) Région LVMH (%) Région LVMH (%) France 3 3 0 3 9 0 3 4 0 3 9 1 3 6 0 3 8 3 Europe (hors France) 33 8 8 3 24 5 37 1 8 7 23 4 38 8 9 1 23 5 États Unis 57 3 35 0 61 1 50 5 29 9 59 2 49 5 29 1 58 8 Japon 1 3 0 7 53 9 1 3 0 8 59 2 1 2 0 7 58 3 Asie (hors Japon) 46 0 18 5 40 3 55 8 23 6 42 2 62 3 25 6 41 1 Autres marchés 10 1 6 4 63 3 9 4 5 7 60 3 8 3 4 9 59 0 Total 151 8 69 2 45 6 157 6 68 9 43 8 163 7 69 7 42 6 1 2 1 Les marques de cognac et spiritueux Avec Hennessy LVMH détient la marque la plus puissante dans le secteur du cognac La société a été fondée par Richard Hennessy en 1765 Historiquement les premiers marchés de la marque sont irlandais et britannique mais rapidement Hennessy augmente sa présence en Asie qui représente déjà près de 30 % des expéditions en 1925 La marque devient le leader mondial du cognac dès 1890 Concernant les produits Hennessy est le créateur du X O (Extra Old) en 1870 et développe depuis une gamme de cognac haut de gamme qui fait sa renommée Depuis 2007 LVMH détient 100 % de Millennium producteur et distributeur de vodka haut de gamme sous la marque Belvedere (1) Millennium a été créée en 1993 dans le but d’apporter au marché américain une vodka de luxe pour connaisseurs en 1996 Belvedere est introduite sur ce marché La distillerie Polmos Zyrardow située en Pologne qui élabore la vodka de luxe Belvedere a été créée en 1910 et acquise parMillennium en 2001 à l’occasion de sa privatisation En 1999 la société décide de développer des vodkas aromatisées LVMH a acquis Glenmorangie en 2005 Glenmorangie détient en particulier les marques de whisky single malt Glenmorangie et Ardbeg En mai 2007 le Groupe a acquis 55 % du capital de Wen Jun Spiritset Wen Jun Spirits Sales qui produisent et distribuent des alcools blancs en Chine 1 2 2 Position concurrentielle En 2014 les volumes d’expédition de la région de Cognac reculent de 4 % par rapport à 2013 (source  Bureau National Interprofessionnel du Cognac – BNIC) alors que les expéditions en volume de Hennessy restent stables La part de marché de Hennessy s’établit ainsi à 45 6 % contre 43 8 % en 2013 La société est leader mondial du cognac ses positions étant particulièrement fortes aux États Unis et en Asie 1 2 Cognac et Spiritueux En 2014 les ventes de l’activité Cognac et Spiritueux se sont élevées à 1 988 millions d’euros soit 50 % des ventes totales de Vins et Spiritueux du Groupe ACTIVITÉS DU GROUPE 12 Document de référence 2014 Vins et Spiritueux (1) Il n’existe aucune relation entre la marque Belvedere détenue par LVMH et le groupe français de vins et spiritueux Belvédère de vie ainsi obtenues vieillissent en barriques de chêne Une eau de vie qui a atteint sa plénitude ne constitue pas pour autant un grand cognac Le cognac résulte de l’assemblage progressif d’eaux de vie sélectionnées en fonction de leurs crus de leurs origines et de leur âge 1 2 4 Sources d’approvisionnement en vins et eaux de vie de cognac et sous traitance Hennessy exploite 170 hectares en propriété Le vignoble du Groupe est resté quasiment stable depuis 2000 après l’arrachage de 60 hectares de vignes en 1999 ceci dans le cadre du plan interprofessionnel mis en place en 1998 ce plan avait pour objet de réduire la superficie de production par des primes offertes à l’arra chage et des aides attribuées aux vignerons incitant à une production de vins autres que ceux entrant dans l’élaboration du cognac L’essentiel des vins et eaux de vie nécessaires à Hennessy pour sa production est acheté auprès d’un réseau d’environ 2 500 produc teurs indépendants avec lesquels la société veille au maintien d’une extrême qualité Les prix d’achat des vins et eaux de vie sont établis entre la société et chaque producteur suivant l’offre et la demande En 2014 le prix des eaux de vie de la récolte est en augmentation de 3 1 % par rapport à celui de la récolte 2013 Grâce à un stock optimal d’eaux de vie le Groupe peut gérer les effets des évolutions de prix en adaptant ses achats d’une année sur l’autre Hennessy poursuit la maîtrise de ses engagements d’achat sur la récolte de l’année et la diversification de ses partenariats pour préparer sa croissance future dans les différentes qualités Comme pour les activités de Champagne et Vins Hennessy s’approvisionne en matières sèches (bouteilles bouchons et autres constituants d’emballage) auprès de fournisseurs hors Groupe Les barriques et foudres utilisés pour le vieillissement du cognac proviennent également de fournisseurs hors Groupe Hennessy a peu recours à la sous traitance pour ce qui concerne son cœur de métier 1 2 5 Mode d’élaboration de la vodka sources d’approvisionnement et sous traitance La vodka peut être obtenue par la distillation de différentes céréales ou de pommes de terre La vodka Belvedere résulte de la quadruple distillation de seigle polonais La distillerie qui élabore Belvedere propriété de Millennium réalise elle même trois de ces distillations à Zyrardow en Pologne Elle recourt à une eau purifiée selon un procédé spécifique permettant l’élaboration d’une vodka au goût unique Les vodkas Belvedere aromatisées sont obtenues par la macération de fruits dans une vodka pure élaborée selon le même procédé que celui utilisé pour la vodka non aromatisée la distillation étant réalisée dans un alambic de type charentais Globalement le premier fournisseur d’eau de vie brute de Belvedere représente moins de 30 % des approvisionnements de la société 1 2 6 Mode d’élaboration du whisky Selon sa définition légale le Scotch Whisky doit être produit par une distillerie écossaise à partir d’eau et d’orge malté parfois additionné d’autres céréales dont on obtient la fermentation au moyen de levures il doit être distillé et mis à vieillir sur le territoire écossais pour une durée d’au moins 3 années dans des fûts de chêne d’une capacité n’excédant pas 700 litres Le Scotch Whisky Single Malt provient d’une seule distillerie Le Scotch Whisky Blended est un assemblage de plusieurs whiskies de malt et de grain Selon les règles d’élaboration du whisky de malt l’orge malté est tout d’abord broyé ce qui produit un mélange de farine et d’écorces appelé « grist » Ce produit est ensuite mélangé avec de l’eau chaude dans de grands baquets de bois les « mash tuns » afin d’extraire les sucres de l’orge malté Le liquide résultant de ce brassage appelé « wort » est placé dans une cuve et additionné de levures en vue d’opérer la fermentation alcoolique Le liquide ainsi obtenu appelé « wash » subit ensuite une double distillation dans des alambics de cuivre connus sous le nom de « wash stills » et « spirit stills » Chaque distillerie possède des alambics dont la taille et la forme spécifiques influencent fortement les arômes du whisky qu’elle produit Les alambics de Glenmorangie les plus hauts d’Écosse s’élèvent à 5 14 mètres de hauteur ne laissant se dégager et se condenser que les émanations les plus subtiles Chez Ardbeg les alambics sont équipés d’un purificateur uniqueen son genre Le whisky ainsi obtenu est enfin enfermé dans des fûts de chêne ayant précédemment contenu du bourbon et vieillit pour une durée d’au moins 3 années dans les chais de la distillerie Le vieillis sement étape cruciale de l’élaboration du whisky lui confère sa coloration et ses arômes supplémentaires Les whiskies Glenmorangie et Ardbeg subissent habituellement un vieillis sement d’au moins 10 années qui s’opère dans des fûts de très grande qualité 1 2 7 Mode d’élaboration des spiritueux Wen Jun Wen Jun est en Chine l’un des producteurs de spiritueux de luxe les plus anciens et les plus réputés Les spiritueux élaborés par Wen Jun sont des alcools blancs de catégorie « nong » (aromatique) la plus appréciée dans le pays Ils sont élaborés à partir d’eau de source et de différentes céréales principalement du blé du riz du sorgho du maïs et du riz glutineux La fermentation s’opère en pleine terre à l’intérieur d’une fosse de trois mètres de large et de profondeur dont les parois sont recouvertes d’un revêtement favorisant le développement des arômes On y place les céréales avec un agent de fermentation pendant environ 70 jours avant de procéder à la distillation Le produit ainsi obtenu est alors enfermé dans des jarres de céramique d’une contenance de 1 100 litres pour une durée d’un an Vient ensuite le processus d’assemblage et de mise en bouteille La température le taux d’humidité et l’alcalinité du terrain ont une grande influence sur la qualité des alcools blancs chinois Le Sichuan où est implantée depuis le XVI esiècle (dynastie des Ming) la distillerie Wen Jun est considéré comme un terroir exceptionnel pour l’élaboration de spiritueux de type « nong » ACTIVITÉS DU GROUPE 13 Document de référence 2014 Vins et Spiritueux LVMH réunit dans le secteur de la mode et de la maroquinerie de luxe un ensemble de marques d’origine française dans leur majorité mais également espagnole italienne britannique et américaine Louis Vuitton fondée en 1854 marque phare du groupe d’activités a d’abord centré son développement autour de l’art du voyage créant des malles bagages rigides ou souples sacs et accessoires novateurs pratiques et élégants avant d’élargir son territoire et sa légitimité en abordant d’autres domaines d’expression Depuis plus de 150 ans sa gamme de produits s’enrichit ainsi continuellement de nouveaux modèles pour le voyage ou pour la ville et de nouvelles matières formes et couleurs Réputée pour l’originalité et la grande qualité de ses créations Louis Vuitton est aujourd’hui la première marque mondiale de produits de luxe et depuis 1998 propose à sa clientèle internationale une offre globale  maroquinerie prêt à porter féminin et masculin souliers et accessoires La Maison est en outre présente depuis 2002 dans le domaine des montres a lancé en 2004 sa première collection de joaillerie sa première collection de lunettes en 2005 ainsi qu’une ligne de Haute Maroquinerie en 2011 Fendi fondée à Rome en 1925 l’une des marques phares de la scène italienne fait partie du Groupe depuis 2000 Particu lièrement connue pour son savoir faire et sa créativité dans le travail de la fourrure la marque est présente dans la maroquinerie les accessoires et le prêt à porter Donna Karan a été fondée à New York en 1984 et est entrée dans le Groupe en 2001 Ses lignes de prêt à porter Collection la plus exclusive et DKNY déclinaison plus active correspondent à un style de vie très actuel et international Loewe Maison espagnole créée en 1846 et acquise par LVMH en 1996 s’est spécialisée à l’origine dans le travail de cuirs de trèshaute qualité Elle est aujourd’hui présente dans la maro quinerie et le prêt à porter Les Parfums Loewe sont intégrés dans le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques Marc Jacobs créée à New York en 1984 est la marque éponyme de son fondateur qui connaît un développement rapide dans le domaine de la mode féminine et masculine Céline fondée en 1945 détenue par LVMH depuis 1996 déve loppe une offre de prêt à porter maroquinerie souliers et accessoires 2 1 Les marques du groupe Mode et Maroquinerie Louis Vuitton première marque de luxe mondiale Donna Karan Fendi Loewe Céline Kenzo Marc Jacobs Givenchy Thomas Pink Pucci Berluti Rossimoda Loro Piana et Nicholas Kirkwood composent le groupe d’activités Mode et Maroquinerie Cet ensemble exceptionnel de sociétés nées en Europe et aux États Unis dispose de 1 534 magasins dans le monde Tout enrespectant l’identité et le positionnement créatif des marques ainsi rassemblées LVMH soutient leur dévelop pement en mettant à leur disposition des ressources communes En 2014 les ventes du groupe d’activités Mode et Maroquinerie se sont élevées à 10 828 millions d’euros soit 35 % des ventes totales de LVMH 2 MODE ET MAROQUINERIE La distribution des Vins et Spiritueux de LVMH sur les principaux marchés mondiaux est assurée pour l’essentiel par un réseau de filiales internationales dont une partie en joint ventures avec le groupe de spiritueux Diageo en 2014 28 % des ventes de champagne et de cognac ont été réalisées par ce canal En outre Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy société holding des activités Vins et Spiritueux du groupe LVMH Depuis 1987 LVMH et Guinness (antérieurement à la consti tution du groupe Diageo) ont en effet conclu des accords conduisant à établir des joint ventures pour la distribution de leurs grandes marques dont MHD en France et Schieffelin & Somerset aux États Unis Ce réseau commun répond à l’objectif de renforcer les positions des deux groupes de mieux contrôler leur distribution d’améliorer le service rendu à leur clientèle et d’accroître leur rentabilité par un partage des coûts de distribution Fin 2004 LVMH et Diageo ont annoncé la séparation de leurs activités de distribution aux États Unis au sein de la joint venture Schieffelin  &  Somerset cet accord ne remet pas en cause la distribution des produits des deux groupes sur ce marché auprès des distributeurs communs mise en place depuis 2002 Faisant suite à cet accord LVMH a annoncé début 2005 la création de Moët Hennessy USA qui assure désormais la com mercialisation de l’ensemble des marques de Vins et Spiritueux de LVMH aux États Unis En 2010 LVMH et Diageo ont réorganisé la distribution de leurs produits au Japon Moët Hennessy s’est recentré sur la distribution de ses marques de champagne et spiritueux ainsi que sur certaines marques de spiritueux ultra premium de Diageo Diageo transférant la distribution de ses autres marques premium à une joint venture dans laquelle Diageo est associé à Kirin Depuis 2011 à la suite du rachat par LVMH des parts de la société Whitehall la distribution en Russie est réalisée par une filiale à 100 % de Moët Hennessy 1 3 La distribution des Vins et Spiritueux ACTIVITÉS DU GROUPE 14 Document de référence 2014 Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Les dix huit ateliers de fabrication de Maroquinerie de Louis Vuitton douze en France trois en Espagne et deux aux États Unis assurent l’essentiel de la fabrication des articles de Maroquinerie et d’Horlogerie de la marque Louis Vuitton Les ateliers Louis Vuitton de Fiesso d’Artico en Italie regroupentl’ensemble des savoir faire du développement à la fabrication pour toutes les catégories de souliers Louis Vuitton ne recourt à des fabricants externes que pour compléter ses fabrications et obtenir une flexibilité de son volume de production 2 4 Sources d’approvisionnement et sous traitance La maîtrise de la distribution de ses produits est un axe stratégique essentiel pour LVMH particulièrement dans le domaine de la mode et de la maroquinerie de luxe Cette maîtrise permet de conserver dans le Groupe les marges de distribution garantit le contrôle rigoureux de l’image des marques l’accueil et l’environnement commercial qui doit leurcorrespondre elle permet aussi de resserrer la proximité avec chaque clientèle et de mieux anticiper ses attentes Pour répondre à ces objectifs LVMH s’est doté du premier réseau mondial de boutiques exclusives à l’enseigne de ses marques de Mode et Maroquinerie Ce réseau comprend 1 534 magasins au 31 décembre 2014 2 3 La distribution Qu’elles appartiennent au monde de la Haute Couture ou de la mode de luxe les marques de LVMH fondent avant tout leur réussite sur la qualité l’authenticité et l’originalité de leurs créations qui doivent se renouveler au fil des saisons et des collections Renforcer les équipes de création s’assurer la collaboration des meilleurs créateurs accorder leur talent à l’esprit de chaque marque est donc une priorité stratégique LVMH considère comme un atout essentiel d’avoir su attirer au sein de ses Maisons de mode un grand nombre de créateurs au talent reconnu mondialement  en 2013 Nicolas Ghesquière succède à Marc Jacobs qui créait depuis 1998 les collections de prêt à porter féminin de Louis Vuitton Chez Fendi Karl Lagerfeld crée les collections de prêt à porter féminin tandis que Silvia Fendi est en charge des accessoires et du prêt à portermasculin Phoebe Philo est Directrice artistique de Céline depuis 2008 Le créateur Riccardo Tisci est depuis 2005 Directeur artistique pour la Haute Couture le prêt à porter et les accessoires féminins de Givenchy et s’est vu confier la création du prêt à porter masculin en 2008 Depuis 2013 Jonathan Anderson est en charge de la Direction Artistique de Loewe En 2011 la Direction Artistique de l’ensemble des collections Kenzo a été confiée à Humberto Leon et Carol Lim Donna Karan continue de créer les lignes de la Maison qui porte son nom Olga Berluti héritière du savoir faire bâti par ses prédécesseurs perpétue le style et la qualité uniques des souliers Berluti La création d’une collection de prêt à porter masculine a été confiée en 2011 à Alessandro Sartori nommé Directeur artistique de la Maison Marc Jacobs est en charge de la création de la marque éponyme 2 2 La création Kenzo créée en 1970 a rejoint le Groupe en 1993 La Maison exerce aujourd’hui ses activités dans le prêt à porter féminin et masculin les accessoires de mode la maroquinerie et le décor de la maison Son activité dans le domaine des parfums est intégrée dans le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques Givenchy fondée en 1952 par Hubert de Givenchy et dans le Groupe depuis 1988 ancrée dans les traditions d’excellence de la Haute Couture est également reconnue pour ses collections de prêt à porter féminin et masculin et ses accessoires de mode Les Parfums Givenchy sont intégrés dans le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques de LVMH Thomas Pink marque née en 1984 est au Royaume Uni un spécialiste réputé de la chemise haut de gamme Depuis son entrée dans le Groupe en 1999 la marque a entrepris d’accélérer sa croissance à l’international Emilio Pucci marque italienne fondée en 1947 est dans le domaine du prêt à porter de luxe le symbole d’une mode sans contrainte synonyme d’évasion et de loisirs raffinés Emilio Pucci a rejoint LVMH en 2000 Berluti artisan bottier depuis 1895 marque détenue par LVMH depuis 1993 crée et commercialise des souliers pour homme de très haute qualité ainsi qu’une ligne de maroquinerie désormais complétée par une ligne de prêt à porter pour homme Loro Piana Maison italienne fondée en 1924 dans laquelle LVMH a acquis une participation de 80 % en décembre 2013 crée des produits et des tissus exceptionnels en particulier à partir du cachemire dont elle est le premier transformateur au monde La Maison est célèbre pour sa dévotion à la qualité et aux matières premières les plus nobles pour ses standards incomparables dans le design et son savoir faire artisanal Nicholas Kirkwood marque de souliers britannique éponyme de son fondateur née en 2004 dans laquelle LVMH a acquis une participation de 52 % en 2013 et connue dans le monde entier pour son approche unique et innovante dans la création de souliers ACTIVITÉS DU GROUPE 15 Document de référence 2014 Mode et Maroquinerie La société Parfums Christian Diorest née en 1947 la même année que la Maison de couture Christian Dior avec le lancement du parfum Miss Dior Tout en développant ses lignes de parfums féminins et masculins au fil des années Parfums Christian Dior a étendu son activité au domaine du maquillage à partir de 1955 et aux produits de soin à partir de 1973 François Demachy parfumeur créateur et Peter Philips directeur artistique du maquillage perpétuent l’héritage de Christian Dior Aujourd’hui Parfums Christian Dior qui consacre à la recherche 1 1 % de ses ventes se situe à l’avant garde en matière d’innovation Guerlain fondée en 1828 par Pierre François Pascal Guerlain a créé plus de 700 parfums depuis son origine La marque s’est dotée d’une image exceptionnelle dans l’univers du parfum et nombre de ses créations jouissent d’une longévité remarquable Elle est aujourd’hui connue également pour ses lignes de maquillage et de soin Parfums Givenchy fondée en 1957 complète la Maison de Couture dans l’univers des parfums féminins et masculins à travers Amarige Organza Very Irrésistible Givenchy Ange ou Démon Play for her et Dahlia Noir ainsi que Givenchy pour Homme Very Irrésistible pour Homme Play et Gentlemen Only en développant une activité dans le domaine des produits cosmétiques avec les soins Givenchy et la ligne de maquillage Givenchy Le Makeup Les Parfums Kenzosont apparus en 1988 et se sont développés avec le succès de FlowerbyKenzo lancé en 2000 La marque a diversifié son activité dans le domaine de la cosmétique « bien être » en lançant la gamme KenzoKi en 2001 Les années suivantes ont vu le lancement du parfum féminin KenzoAmour celui du parfum masculin KenzoPower la création de KenzoHomme eau de toilette boisée le lancement de Eau de Parfum Madly Kenzo et de KenzoHomme Sport et en 2013 celui de Flower in the Air 3 1 Les marques du groupe Parfums et Cosmétiques Le groupe LVMH est présent dans le secteur des Parfums et Cosmétiques par ses grandes Maisons françaises Parfums Christian Dior Guerlain Givenchy et Kenzo À cet ensemble de marques mondialement établies s’ajoutent Benefit Cosmetics et Fresh deux jeunes sociétés américaines de cosmétiques en fort développement la prestigieuse marque italienne Acqua di Parma les Parfums Loewe marque espagnole détenant de fortes positions sur son marché domestique et Make Up For Ever marque française spécialisée à l’origine dans les produits de maquillage professionnel Les parfums Fendi de création récente viennent compléter ce groupe d’activités La présence d’un large éventail de marques au sein du groupe d’activités génère des synergies et constitue une force sur le marché L’effet de volume permet notamment l’achat d’espace publicitaire à de meilleurs tarifs et la négociation de meilleurs emplacements dans les grands magasins Dans le domaine de la recherche et développement les marques du Groupe ontmutualisé leurs ressources dès 1997 avec un centre en commun à Saint Jean de Braye (France) sur le site industriel de Parfums Christian Dior L’utilisation de services partagés par les filiales augmente l’efficacité des fonctions de support de distribution dans le monde et facilite l’expansion des marques les plus récentes Ces économies d’échelle permettent d’investir davantage dans la création et la communication qui sont deux facteurs clés de succès dans le secteur d’activités des Parfums et Cosmétiques Les marques de Parfums et Cosmétiques du Groupe sont commercialisées principalement dans les circuits dits de « distribution sélective » par opposition à la grande distribution et à la parapharmacie mais également pour certaines marques dans leurs propres magasins 162 au total à fin 2014 pour le groupe d’activités En 2014 les ventes du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques se sont élevées à 3  916  millions d’euros soit 13 % des ventes totales de LVMH 3 PARFUMS ET COSMÉTIQUES Louis Vuitton achète ses matières auprès de four nisseurs localisés dans le monde entier et avec lesquels la Maison a établi des relations de partenariat La stratégiefournisseurs mise en œuvre depuis quelques années a permis de répondre aux besoins tant en termes de volumes que de qualité et d’innovation grâce à une politique de concentration et d’accompagnement des meilleurs fournisseurs tout en limitant la dépendance de Louis Vuitton vis à vis de ces derniers Ainsi le premier fournisseur de cuirs ne pèse pas plus de 15 % du total des approvisionnements en cuir de Louis Vuitton Louis Vuitton a démarré en 2009 une stratégie d’intégration visant notamment à acquérir et maîtriser certains savoir faire et à sécuriser des filières stratégiques Les prises de participation dans la tannerie Heng Long spécialisée dans les cuirs exotiques et dans les Tanneries Roux spécialiste français des cuirs de veau haut de gamme illustrent notamment cette stratégie Fendi et Loewe disposent d’ateliers de maroquinerie dans leurs pays d’origine et en Italie pour Céline qui ne couvrent qu’une part de leurs besoins de production De façon générale la sous traitance à laquelle a recours le groupe d’activités est diversifiée en termes de nombre de sous traitants et située pour une large part dans le pays d’origine de la marque France Italie et Espagne Globalement pour les activités Mode et Maroquinerie le recours à la sous traitance de production représente en 2014 environ 34 % du coût des ventes Enfin pour les différentes Maisons les fournisseurs de tissu sont très souvent italiens sans qu’il y ait toutefois d’exclusivité Les créateurs et les bureaux de style de chacune des Maisons per mettent de façon générale de ne pas dépendre pour la fabrication de brevets ou de savoir faire exclusifs appartenant à des tiers ACTIVITÉS DU GROUPE 16 Document de référence 2014 Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques La recherche et l’innovation sont au cœur de la stratégie de développement des nouveaux produits de Parfums et Cosmétiques du groupe LVMH En 2014 cette innovation se renforce dans ses expertises clé tout en s’ouvrant encore plus sur l’extérieur via des partenariats multiples Cette stratégie vient soutenir la croissance des Marques dans un contexte global d’accélération des mises sur le marché de nouveaux produits des nouvelles approches réglementaires et des avancées techno logiques dans de nombreux domaines Au sein du centre de recherche ultramoderne de LVMH Recherche plus de 260 scientifiques chercheurs chimistes biologistes pharmaciens et médecins travaillent sur la création et le dévelop pement de produits de soin maquillage et parfums des marques du groupe LVMH Le centre de recherche est également appuyé par des structures de recherche au Japon et en Chine qui favorisent le développement de partenariats sur des projets stratégiques Les recherches menées en 2014 ont permis d’améliorer les connaissances des peaux asiatiques en relation avec les facteurs environnementaux et le mode de vie Ainsi la prise en compte des conséquences de la pollution sur l’accélération du vieillissement de la peau a permis grâce au développement de modèles innovants la découverte et la mise sur le marché de produits de soin anti pollution tel One Essential chez Parfums Christian Dior De même les chercheurs de LVMH ont établi un lien entre la présence de taches de pigmentation et le phénomène appelé glycation au niveau du derme des peaux photo exposées Cette découverte a permis la mise au point de nouveaux produits de soins éclaircissants plus efficaces qui connaissent un vrai succès en Asie Les recherches sur les cellules souches les propriétés réparatrices des produits de l’abeille recherches initiées depuis plusieurs années et bénéficiant de collaborations universitaires ont permis de véritables innovations dans les soins anti âges (sérum Capture Totale chez Parfums Christian Dior et nouvelle génération du sérum Abeille Royale chez Guerlain) L’année 2014 a vu également de nombreuses avancées dans le domaine de la formulation Un gel crème fraîcheur à la fois richeet très frais (Orchidée Impériale de Guerlain) un nouveau nettoyant moussant noir intense conférant une sensation de richesse et un effet anti rides (LSN Rituel nettoyant de Parfums Givenchy) une lotion incluant d’authentiques pétales de roses (Rose toner de Fresh) un BB sérum Nude(Parfums Christian Dior) incluant une protection solaire avec une galénique fluide impalpable au fini fusionnel et véritable perfecteur naturel un eye liner waterproof intégrant une nouvelle technologie crayon de nouvelles bases vernis à ongle et de nouvelles innovations en maquillage des lèvres qui associent confort éclat des teintes brillance et longue tenue (Dior Addict Fluid Stick) Dans le domaine de l’évaluation de la sécurité du produit cosmétique LVMH Recherche a finalisé le développement de méthodes alternatives sur des mécanismes biologiques spécifiques à l’allergie de contact identifiés au travers des multiples contrats universitaires durant ces dix dernières années Les innovations bénéficient aussi des résultats de nombreuses études sur les perceptions interculturelles des produits l’influence fine des propriétés physicochimiques des textures en relation avec leur efficacité et leurs qualités sensorielles La mise au point de nouvelles méthodologies de mesure et de nouveaux protocoles d’analyse d’images permet de mesurer les effets bénéfiques d’un maquillage ou d’un soin sur l ‘attractivité d’un visage La recherche sur les produits naturels s’est poursuivie notam ment les recherches sur les roses L’approfondissement de la signature de la rose de Granville renforce la gamme Prestige de Parfums Christian Dior La plate forme de recherche inter nationale Orchidarium (Guerlain) consacrée à la recherche sur les orchidées aux propriétés anti âge ainsi que celle autour des produits de l’abeille ont vu l’enrichissement de leurs programmes de recherche et de conservation Enfin LVMH Recherche continue à protéger régulièrement ses inventions par des dépôts de brevets et l’ensemble des activités de recherche a donné lieu à de multiples communications scienti fiques reconnues dans des congrès internationaux spécialisés 3 2 La recherche en Parfums et Cosmétiques en 2014 Benefit Cosmetics créée en 1976 à San Francisco a rejoint LVMH fin 1999 La marque doit son succès rapide au sérieux de ses produits de beauté et de maquillage allié à un réel sens du plaisir conforté par l’aspect ludique de leurs noms et de leurs packagings Outre les ventes réalisées par ses trente neuf boutiques exclusives à travers le monde (Californie Chicago New York Royaume Uni Hong Kong Chine et Sydney) la marque est actuellement distribuée dans environ 4 250 points de vente dans 43 pays à travers le monde Fresh créée en 1991 a rejoint LVMH en  septembre 2000 La marque a d’abord bâti sa réputation sur la création de soins pour le corps inspirés de recettes de beauté ancestrales et de parfums entièrement naturels et de grande qualité avant d’approfondir son concept et d’élargir son activité au maquillage et aux soins pour les cheveux Loewelance son premier parfum en 1972 Acteur majeur en Espagne la marque développe également son activité à l’international notamment en Russie au Moyen Orient et en Amérique latine Make Up For Ever créée en 1984 a rejoint LVMH en 1999 La marque est spécialisée dans le maquillage professionnel et ses applications pour le grand public Ses produits sont distribués dans des boutiques exclusives à Paris New York Los Angeles et Dallas et dans différents circuits de distribution sélective notamment en France en Europe aux États Unis marchés développés en partenariat avec Sephora mais aussi en Chine en Corée et au Moyen Orient Acqua di Parma fondée en 1916 à Parme et acquise par LVMH en 2001 est une marque de parfumerie de prestige symbole du chic italien La marque est spécialisée dans les parfums et les soins du corps et a diversifié son offre notam ment dans les parfums d’intérieur et le linge de maison Aujourd’hui basée à Milan Acqua di Parma s’appuie sur un réseau de distribution exclusif dont une boutique en propre à Milan et à Paris Les Parfums Fendidéclinent les codes esthétiques l’élégance et les valeurs de la Maison Fendi dans le monde du parfum avec le parfum Fan di Fendi et L’Acquarossa lancé en 2013 ACTIVITÉS DU GROUPE 17 Document de référence 2014 Parfums et Cosmétiques TAG Heuer fondée en 1860 à Saint Imier dans le Jura suisse acquise par LVMH en novembre 1999 s’est associée depuis de longues années au monde des sports de compétition et à ses valeurs de performance La marque est reconnue pour la qualité et la précision de ses montres ainsi que pour leur esthétique d’avant garde Les modèles les plus réputés sont les séries Aquaracer Link et Formula 1 pour les montres et chrono graphes classiques et automatiques les modèles Carrera et Monaco TAG Heuer a lancé en 2010 le Calibre 1887 le premier mouvement développé et fabriqué dans sa manufacture TAG Heuer est également présente via des licences dans le domaine des lunettes Hublot marque fondée en 1980 et faisant partie de LVMH depuis 2008 a innové dès son origine en créant la première montre dotée d’un bracelet en caoutchouc naturel Dotée d’unsavoir faire horloger de premier plan la marque est reconnue pour son concept original de fusion de matériaux nobles et technologiques et pour son modèle icône Big Bang né en 2005 En parallèle aux nombreuses déclinaisons de ce modèle Hublot a relancé sa gamme historique Classic Fusion Zenith fondée en 1865 et implantée au Locle près du Jura suisse a rejoint LVMH en  novembre 1999 Zenith appartient au cercle très restreint des manufactures horlogères Le terme manufacture désigne dans le monde de l’horlogerie une entreprise qui assure intégralement la conception et la fabrication des mouvements mécaniques Les deux mouvements phares de Zenith le chronographe El Primero et le mouvement extra plat Elite références absolues de l’horlogerie helvétique équipent les montres vendues sous sa marque 4 1 Les marques du groupe Montres et Joaillerie Le groupe d’activités Montres et Joaillerie regroupe un portefeuille de marques horlogères et joaillières de premier plan et aux positionnements très complémentaires  TAG Heuer leader mondial des montres et chronographes de sport de prestige Hublot marque horlogère récente haut de gamme Zenith manufacture de Haute Horlogerie Montres Dior dont les collections sont inspirées des créations de la Maison de couture Bvlgari grand nom de la Haute Joaillerie italienne depuis 1884 Chaumet prestigieux joaillier historique de la place Vendôme Fred créateur de bijoux contemporains et De Beers Diamond Jewellers joint venture créée en  juillet 2001 qui affirme son positionnement de joaillier diamantaire Le groupe d’activités a désormais largement déployé sa présence internationale et renforcé la coordination et la mise en commun de moyens administratifs développé ses équipes commercialeset marketing et a progressivement mis en place à travers le monde un réseau de services après vente multimarques afin d’améliorer la satisfaction de sa clientèle LVMH Montres et Joaillerie dispose d’une organisation territoriale couvrant tous les marchés européens le continent américain le Nord de l’Asie le Japon et la région Asie Pacifique Une coordination industrielle a été mise en place par l’utilisation de ressources communes en particulier pour la conception de prototypes et par un partage des meilleures méthodes en matière d’investissements d’amélioration de la productivité et de négo ciation des conditions d’achat auprès des fournisseurs En 2014 les ventes du groupe d’activités Montres et Joaillerie se sont élevées à 2  782  millions d’euros soit 9 % des ventes totales de LVMH 4 MONTRES ET JOAILLERIE Les cinq centres de production français de Guerlain Parfums Christian Dior et LVMH Fragrances Brands assurent la quasi totalité de la production des quatre grandes marques françaises y compris Kenzo Parfums tant dans le domaine des produits parfumants que dans ceux du maquillage ou des produits de soin Make Up For Ever dispose également de capacités de production en France Les marques Benefit Parfums Loewe Fresh et Parfums Fendi confient la fabrication de leurs produits pour partie aux autres marques du Groupe le solde étant sous traité à l’extérieur du Groupe Au total la sous traitance industrielle représente en 2014 pour cette activité environ 6 % du coût des ventes s’y ajoutent environ 9 millions d’euros de sous traitance logistique Les matières sèches c’est à dire les flaconnages bouchons… et tous autres éléments constituant le contenant ou l’emballage sont acquis auprès de fournisseurs hors Groupe ainsi que les matières premières entrant dans l’élaboration des produits finis Dans certains cas ces matières ne sont disponibles qu’auprès d’un nombre limité de fournisseurs français ou étrangers Les formules des produits sont développées majoritairement dans les laboratoires de Saint Jean de Braye en France le Groupe pouvant également acquérir ou développer des formules auprès de sociétés spécialisées notamment dans le domaine des jus de parfums 3 3 Sources d’approvisionnement et sous traitance ACTIVITÉS DU GROUPE 18 Document de référence 2014 Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie Les activités de Distribution sélective ont pour vocation de promouvoir un environnement approprié à l’image et au statut des marques de luxe Leurs activités se développent en Europe en Amérique du Nord en Asie et au Moyen Orient et s’exercent dans deux domaines  le « travel retail » (vente de produits de luxe à la clientèle des voyageurs internationaux) métier de DFSet Starboard Cruise Services et les concepts de distribution sélective représentés par Sephora et le grand magasin parisien Le Bon Marché En 2014 les ventes du groupe d’activités Distribution sélective se sont élevées à 9  534  millions d’euros soit 31 % des ventes totales de LVMH 5 DISTRIBUTION SÉLECTIVE Grâce à ses ateliers et manufactures suisses situés au Locle à La Chaux de Fonds à Neuchâtel à Cornol au Sentier à Chevenez et à Nyon le Groupe assure la quasi totalité de l’assemblage des montres et chronographes vendus sous les marques TAG Heuer Hublot Zenith Bvlgari Dior Chaumet et Fred ainsi que la conception et fabrication des mouvements mécaniques El Primero et Elite de Zenith le Calibre 1887 de TAG Heuer l’UNICO de Hublot et les Hautes Complications de Bvlgari En 2011 TAG Heuer a acquis 100 % de ArteCad un acteur suisse majeur dans l’approvision nement en cadrans de montre et Hublot a acquis la totalité du capital de Profusion entreprise spécialisée dans la maîtrise de la fibre de carbone ce quicomplète les capacités actuelles de TAG Heuer et Bvlgari sur les composants critiques de cadrans boites et bracelets La Manufacture de Zénith au Locle a fait l’objet d’une rénovation majeure en 2012 En 2013 TAG Heuer a inauguré une nouvelle manufacture de mouvements à Chevenez Globalement dans cette activité la sous traitance représente en 2014 12 % du coût des ventes Bien que le Groupe puisse avoir recours à des tiers dans certains cas pour le dessin de ses modèles ceux ci sont le plus souvent élaborés dans ses propres bureaux d’études 4 3 Sources d’approvisionnement et sous traitance Le réseau de magasins des marques de Montres et Joaillerie compte 380 boutiques fin 2014 Les produits des marques joaillières sont ainsi mis en valeur dans le cadre d’emplacements prestigieux situés dans les plus grandes villes du monde En outre TAG Heuer et Hublot développent leur réseau de magasins en propre et en franchise au moyen d’implantations dans des empla cements stratégiques contribuant à la visibilité des produits 4 2 La distribution Bvlgari fondée en 1884 synonyme de créativité et d’excellence dans le monde entier est unanimement reconnue comme l’un des acteurs majeurs de son secteur La célèbre Maison italienne tient une place prééminente dans les domaines de la joaillerie avec notamment sa ligne iconique Serpenti et de l’horlogerie de même qu’un rang significatif dans celui des parfums et des accessoires Chaumet joaillier depuis 1780 maintient depuis plus de deux siècles un savoir faire prestigieux tout en imposant un style qui se veut résolument contemporain et se reflète dans toutes ses créations qu’il s’agisse de pièces de Haute Joaillerie de collections de bijoux ou de montres Le groupe LVMH a acquis Chaumet en 1999 Montres Diorest gérée depuis 2008 sous la forme d’une joint venture entre le groupe d’activités Montres et Joaillerie et Christian Dior Couture Les collections de Montres Dior notamment les lignes Christal Chiffre rouge D de Dior et depuis 2011 Dior VIII sont conçues en parfaite harmonie avec la force créative de la Maison de couture De Beersest une marque de Haute Joaillerie créée en  juillet 2001 exploitée en commun par les groupes LVMH et De Beers au sein de la société De Beers Diamond Jewellers Celle ci est basée à Londres (Royaume Uni) et met progres sivement en place un réseau mondial de boutiques proposant des bijoux sous la marque De Beers De Beers se démarque par son unique expertise profondément ancrée dans un savoir faire traditionnel doublée d’une vision créative résolument moderne Depuis le 1 erjanvier 2014 rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Montres Dior et De Beers sont mis en équivalence en application de la norme IFRS 11 Partenariats Fred fondée en 1936 et faisant partie de LVMH depuis 1995 est présente dans la Haute Joaillerie la joaillerie et l’horlogerie Depuis son arrivée au sein du Groupe Fred a entrepris un renouvellement complet de sa création de son image et de sa distribution Ce renouveau se traduit notamment dans le style audacieux et contemporain de ses créations portées en particulier par sa ligne iconique Force 10 ACTIVITÉS DU GROUPE 19 Document de référence 2014 Montres et Joaillerie Distribution Sélective Sephora L’enseigne Sephora fondée en 1969 a développé au fil du temps un concept de parfumerie alliant le libre accès et le conseil Ce concept a donné naissance à une nouvelle génération de magasins à l’architecture sobre et luxueuse structurés en trois espaces dédiés respectivement au parfum au maquillage et au soin Grâce à la qualité de ce concept Sephora a su conquérir la confiance des marques sélectives de parfums et cosmétiques L’enseigne propose en outre depuis 1995 des produits vendus sous sa propre marque et a développé une offre de produits exclusifs grâce à son association avec des marques sélectionnées pour leur audace et leur créativité Depuis son acquisition par LVMH en  juillet 1997 Sephora a connu une expansion rapide en Europe en ouvrant de nouveaux magasins et en réalisant l’acquisition de sociétés exploitant des chaînes de parfumerie En Europe Sephora est implantée dans 14 pays Le concept de Sephora a traversé l’Atlantique en 1998 avec une forte présence aux États Unis un site Internet sephora com et un réseau au Canada Sephora est implanté en Chine depuis 2005 Ayant débuté son implantation au Moyen Orient en 2007 l’enseigne y est présente dans cinq pays à fin 2014 Après avoir inauguré en 2010 sa présence en Amérique latine grâce à l’acquisition de Sack’s le leader brésilien des ventes en ligne de parfums et cosmétiques sélectifs Sephora a poursuivi son développement au Mexique et au Brésil Par ailleurs Sephora a renforcé sa présence en Russie en 2011 portant à 65 % sa participation dans le capital de l’enseigne de distribution de parfums et cosmétiques Ile de Beauté À partir de 2008 Sephora a également développé sa présence en Asie du Sud Est en ouvrant ses premiers magasins à Singapour puis en Malaisie en Inde et en Thaïlande En 2014 l’enseigne a poursuivi son expansion dans la région et inauguré sa présence en Australie et en Indonésie Le Bon Marché Établi en 1852 Le Bon Marché Rive Gauche fut au XIX esiècle le pionnier du commerce moderne Unique grand magasin de la rive gauche à Paris il a été acquis par LVMH en 1998 Le Bon Marché Rive Gauche dispose d’un département alimentaire La Grande Épicerie de Paris Depuis 1995 il est également propriétaire du magasin Franck et Fils situé rue de Passy dans le XVI earrondissement de Paris Au cours des dernières années un important travail de fond portant notamment sur la rénovation et la transformation de ses espaces de vente associées à une montée en gamme de son offre commerciale a permis de renforcer l’identité du Bon Marché Reconnu pour sa politique d’assortiment et de service très exigeante Le Bon Marché Rive Gauche s’est aujourd’hui imposé comme le grand magasin le plus exclusif et le plus créatif de Paris 5 2 L’activité « selective retail » DFS Duty Free Shoppers (« DFS ») a rejoint LVMH en 1997 DFS est le pionnier et le leader mondial de la vente de produits de luxe aux voyageurs internationaux Son activité est très liée aux cycles du tourisme Depuis son origine en 1960 en qualité de concessionnaire de produits hors taxes au sein de l’aéroport de Kai Tak à Hong Kong DFS a acquis une connaissance approfondie des besoins de la clientèle des voyageurs a bâti de solides partenariats avec les tour opérateurs japonais et internationaux et a considéra blement développé son activité tout particulièrement au sein des destinations touristiques situées dans la région Asie Pacifique La stratégie actuelle de DFS a pour priorité le développement et la promotion de ses magasins Galleria de centre ville qui assurent aujourd’hui la moitié de ses ventes D’une superficie de 6  000 à 12  000 mètres carrés environ les Gallerias sont implantées dans les centres villes d’importantes destinations aériennes en Asie Pacifique aux États Unis et au Japon Chacune associe en un même lieu à proximité des hôtels où séjournent les voyageurs deux espaces commerciaux différents et complémentaires  une offre généraliste de produitsde luxe (parfums et cosmétiques mode et accessoires…) et une galerie de boutiques de grandes marques appartenant ou non au groupe LVMH (Louis Vuitton Hermès Bvlgari Tiffany Christian Dior Chanel Prada Fendi Céline…) Tout en privilégiant le développement de ses Gallerias où réside sa principale source de croissance DFS maintient son intérêt stratégique pour les concessions d’aéroports si celles ci sont remportées ou renouvelées dans de bonnes conditions économiques DFS est actuellement présent dans une vingtaine d’aéroports internationaux situés en Asie Pacifique aux États Unis et au Japon notamment à Hong Kong grâce aux trois nouvelles concessions remportées fin 2012 Starboard Cruise Services Starboard Cruise Services dont l’acquisition a été réalisée par LVMH en 2000 est une société américaine fondée en 1958 leader mondial de la vente de produits de luxe hors taxes à bord des navires de croisière Elle fournit ses services à près de 100 bateaux représentant plusieurs compagnies maritimes Elle édite en outre des revues touristiques des catalogues et fiches publicitaires disponibles à bord des navires 5 1 L’activité « travel retail » ACTIVITÉS DU GROUPE 20 Document de référence 2014 Distribution Sélective Les Autres activités regroupent le pôle média géré par le groupe Les Echos La Samaritaine le constructeur de yachts néerlandais Royal Van Lent LVMH Hotel Management et depuis 2013 la pâtisserie Cova basée à Milan (Italie) Groupe Les Echos LVMH a acquis le groupe Les Echos en 2007 Le groupe Les Echos comprend Les Echos premier quotidien économique en France LesEchos fr premier site Internet économique en France le magazine Enjeux Les Echos ainsi que d’autres services économiques spécialisés En outre le groupe Les Echos réunit plusieurs titres de la presse économique et culturelle antérieu rement détenus par LVMH  Investir  –  Le Journal des finances né de la fusion en 2011 des titres Investir et Le journal des finances Connaissance des Arts ainsi que la station de radio française Radio Classique Le groupe Les Echos est également présent dans le domaine de la presse professionnelle avec les titres édités par SID Presse et du service aux entreprises avec notamment Les Echos Formation Les Echos Conférences Le Salon des Entrepreneurs et les études Eurostaf La Samaritaine La Samaritaine est un ensemble immobilier situé au cœur de Paris en bordure de Seine Il était constitué d’un grand magasin et d’immeubles locatifs de bureaux et commercesjusqu’en 2005 date de fermeture du grand magasin pour raisons de sécurité Il fait l’objet d’un grand projet architectural le transformant en un ensemble qui comportera hôtel bureaux galerie de commerces et logements sociaux Le permis de construire obtenu fin 2012 a été annulé par le Tribunal administratif de Paris le 13 mai 2014 jugement confirmé par la Cour administrative d’appel de Paris le 5  janvier 2015 La Samaritaine et la Ville de Paris ont décidé de se pourvoir en cassation devant le Conseil d’État Royal Van Lent Fondée en 1849 Royal Van Lent est spécialisée dans la conception et la construction sur mesure de yachts de luxe commercialisés sous la marque Feadship l’une des plus presti gieuses au monde pour les bateaux de plus de 50 mètres LVMH Hotel Management LVMH Hotel Management porte le développement des activités hôtelières du groupe LVMH et privilégie dans une logique d’intégration verticale un contrôle complet de la conception à l’exploitation des sociétés Dans ce cadre LVMH Hotel Management assure notamment la gestion de l’hôtel Saint Barth Isle de France situé sur l’île de Saint Barthélemy (Antilles françaises) acquis en 2013 6 AUTRES ACTIVITÉS ACTIVITS DU GROUPE 21 Document de référence 2014 Autres activités 23 Document de référence 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 1 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LA SITUATION FINANCIÈRE 24 1 1 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 24 1 2 Vins et Spiritueux 28 1 3 Mode et Maroquinerie 29 1 4 Parfums et Cosmétiques 30 1 5 Montres et Joaillerie 31 1 6 Distribution sélective 32 1 7 Commentaires sur le bilan consolidé 33 1 8 Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée 35 2 FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ET POLITIQUE D’ASSURANCE 36 2 1 Risques stratégiques et opérationnels 36 2 2 Politique d’assurance 39 2 3 Risques financiers 40 3 ÉLÉMENTS DE POLITIQUE FINANCIÈRE 41 4 INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS 42 4 1 Dépenses de communication et promotion 42 4 2 Frais de recherche et développement 42 4 3 Investissements industriels et dans les réseaux de distribution 43 5 PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS ET PROPRIÉTÉS FONCIÈRES 43 5 1 Production 43 5 2 Distribution 44 5 3 Établissements administratifs et immeubles locatifs 45 6 PLANS D’OPTIONS MIS EN PLACE PAR DES FILIALES 45 7 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 45 8 ÉVOLUTIONS RÉCENTES ET PERSPECTIVES 45 24 Document de référence 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 1 1 1 Analyse des ventes Évolution des ventes par semestre (en millions d’euros et en pourcentage) (a) Les principes de détermination des effets de l’évolution des parités monétaires sur les ventes des entités en devises et des variations de périmètre sont décrits en page 27 Les ventes de l’exercice 2014 s’élèvent à 30 638 millions d’euros en hausse de 6 % par rapport à l’exercice précédent Elles ont été affectées par la baisse des principales devises de facturation du Groupe par rapport à l’euro essentiellement au cours des 8 premiers mois de l’année Le yen et le rouble ont été les deux devises les plus concernées Depuis le 1 erjanvier 2013 le périmètre des activités consolidées a enregistré les évolutions suivantes  dans la Mode et Maro quinerie acquisition de 80 % de Loro Piana le 5 décembre 2013 et de 52 % du chausseur britannique Nicholas Kirkwood le 1 eroctobre 2013 Dans les Autres activités acquisition en juin 2013 de 80 % de la pâtisserie Cova basée à Milan et de l’Hôtel Saint Barth Isle de France en  septembre 2013 ces évolutions du périmètre de consolidation n’ont pas d’effet significatif sur la variation des ventes annuelles À taux de change et périmètre comparables la hausse des ventes est de 5 % Ventes par devise de facturation (en pourcentage) 2014 2013 (1) 2012 (1) Euro 23 23 24 Dollar US 29 28 28 Yen Japonais 7 7 8 Hong Kong dollar 8 8 6 Autres devises 33 34 34 Total 100 100 100 La répartition des ventes entre les différentes devises de factu ration évolue ainsi  le poids de l’euro et du yen japonais se maintiennent à 23 % et 7 % respectivement tandis que le dollar US progresse de 1 point à 29 % et les autres devises diminuent de 1 point à 41 % Ventes par zone géographique de destination (en pourcentage) 2014 2013 (1) 2012 (1) France 10 11 11 Europe (hors France) 19 19 19 États Unis 24 23 23 Japon 7 7 9 Asie (hors Japon) 29 30 28 Autres marchés 11 10 10 Total 100 100 100 Par zone géographique on constate une hausse de 1 point du poids relatif dans les ventes du Groupe des États Unis et des autres marchés pour atteindre respectivement 24 % et 11 % alors que les poids de la France et de l’Asie (hors Japon) baissent chacun de 1 point à respectivement 10 % et 29 % l’Europe (hors France) et le Japon restent stables à 19 % et 7 % Ventes par groupe d’activités (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Vins et Spiritueux 3 973 4 173 4 122 Mode et Maroquinerie 10 828 9 883 9 926 Parfums et Cosmétiques 3 916 3 717 3 613 Montres et Joaillerie 2 782 2 697 2 750 Distribution sélective 9 534 8 903 7 843 Autres activités et éliminations (395) (357) (284) Total 30 638 29 016 27 970 Par groupe d’activités la répartition des ventes du Groupe varie peu l’intégration de Loro Piana dans la Mode et Maroquinerie contribue à l’augmentation de 1 point du poids de cette branche d’activité qui s’établit à 35 % La part des Vins et Spiritueux 1 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LA SITUATION FINANCIÈRE 1 1 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 30 638 6 % 16 629 8 % 14 009 3 % Année 2014 2 e semestre 1er semestre 5 % 2 % 4 % 3 %5 % 3 % 4 % 1 % 2 % Croissance organique Variations de périmètre (a) Évolution des parités monétaires (a) (1) Les comptes de résultat aux 31 décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 25 Document de référence 2014 baisse de 1 point pour s’établir à 13 % tandis que celles des Parfums et Cosmétiques des Montres et Joaillerie et de la Distribution sélective restent stables à respectivement 13 % 9 % et 31 % Les ventes du groupe d’activités Vins et Spiritueux sont en baisse de 3 % à taux de change et périmètre comparables et de 5 % en données publiées La baisse significative des volumes en Chine n’a pas été compensée par les effets positifs de la politique soutenue de hausses de prix et la demande toujours dynamique aux États Unis La Chine reste toutefois le deuxième marché du groupe d’activités Les ventes du groupe d’activités Mode et Maroquinerie sont en hausse de 3 % à taux de change et périmètre comparables et de 10 % en données publiées La performance de ce groupe d’activités bénéficie toujours de l’exceptionnelle performance de Louis Vuitton Céline Kenzo Givenchy Fendi et Berluti confirment leur potentiel et réalisent des croissances à deux chiffres Les ventes des Parfums et Cosmétiques sont en hausse de 7 % à taux de change et périmètre comparables et de 5 % en données publiées Cette progression confirme l’efficacité de la stratégie de valeur fermement maintenue par les marques du Groupe face aux tensions concurrentielles engendrées sur les marchés par la crise économique Le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques a sensiblement augmenté ses ventes aux États Unis et en Asie notamment en Chine et a bénéficié de belles progressions de Parfums Christian Dior Benefit et de Guerlain Les ventes du groupe d’activités Montres et Joaillerie sont en hausse de 4 % à taux de change et périmètre comparables et de 3 % en données publiées L’environnement économique incertain et le marché fortement concurrentiel ont provoqué un ralentis sement des achats des détaillants horlogers multi marques Le Japon constitue pour l’ensemble des marques de Montres et Joaillerie la région la plus dynamique La croissance publiée des ventes des activités de Distribution sélective est de 7 % en données publiées et de 8 % à taux de change et périmètre comparables Cette performance est tirée à la fois par Sephora dont les ventes progressent très sensi blement dans toutes les régions du monde et dans une moindre mesure par DFS qui réalise une bonne progression grâce au dévelop pement des aéroports nord américains rénovés fin 2013 1 1 2 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Ventes 30 638 29 016 27 970 Coût des ventes (10 801) (9 997) (9 863) Marge brute 19fi837 19fi019 18fi107 Charges commerciales (11fi744) (10fi767) (10fi013) Charges administratives (2fi373) (2fi212) (2fi151) Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (5) (23) (19) Résultat opérationnel courant 5 715 6 017 5 924 Taux de marge opérationnelle (en %) 19 21 21 La marge brute du Groupe s’élève à 19  837  millions d’euros en hausse de 4 % par rapport à l’exercice précédent Le taux de marge brute sur les ventes s’élève à 65 % en baisse de 1 point Les charges commerciales qui s’élèvent à 11  744  millions d’euros sont en hausse de 9 % en données publiées et de 8 % à taux de change et périmètre comparables Cette augmentation provient principalement du développement des réseaux de distribution mais aussi du renforcement des investissements en communication des principales marques Néanmoins le niveau de ces charges ne progresse que de 1 point en pourcentage des ventes et s’établit à 38 % Parmi ces charges commerciales les frais de publicité et de promotion représentent 11 % des ventes et sont en augmentation de 6 % à taux de change et périmètre comparables L’implantation géographique des magasins évolue comme présentée ci après  (en nombre) 2014 (a) 2013 (a) 2012 France 467 443 412 Europe (hors France) 995 926 910 États Unis 708 669 644 Japon 412 370 370 Asie (hors Japon) 870 749 670 Autres marchés 256 227 198 Total 3 708 3 384 3 204 (a) Dont 122 magasins supplémentaires venant de l’intégration de Loro Piana Les charges administratives sont de 2  373  millions d’euros en hausse de 7 % en données publiées et de 6 % à taux de change et périmètre comparables Elles représentent 8 % des ventes proportion identique à celle de 2013 (1) Les comptes de résultat aux 31 décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés 26 Document de référence 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH Résultat opérationnel courant par groupe d’activités (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Vins et Spiritueux 1 147 1 367 1 256 Mode et Maroquinerie 3 189 3 135 3 257 Parfums et Cosmétiques 415 414 408 Montres et Joaillerie 283 367 336 Distribution sélective 882 908 860 Autres activités et éliminations (201) (174) (193) Total 5 715 6 017 5 924 Le résultat opérationnel courant du Groupe s’élève à 5 715 millions d’euros en baisse de 5 % Le taux de marge opérationnelle sur ventes du Groupe s’établit à 19 % en baisse de 2 points par rapport à 2013 Évolution du résultat opérationnel courant (en millions d’euros) (a) Les principes de détermination des effets de l’évolution des parités monétaires sur les résultats opérationnels courants des entités en devises et des variations de périmètre sont décrits en page 27 L’effet total de l’évolution des parités monétaires sur le résultat opérationnel courant par rapport à l’exercice précédent est négatif de 282  millions d’euros Ce chiffre intègre les trois éléments suivants  l’effet des variations des parités monétaires sur les ventes et les achats des sociétés du Groupe exportatrices et importatrices la variation du résultat de la politique de couverture de l’exposition commerciale du Groupe aux différentes devises l’effet des variations des devises sur la consolidation des résultats opérationnels courants des filiales hors zone Euro À devises effets de couverture de change et périmètre constants le résultat opérationnel courant du Groupe est en baisse de 2 % Vins et Spiritueux 2014 2013 (1) 2012 (1) Ventes (en millions d’euros) 3 973 4 173 4 122 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 1 147 1 367 1 256 Taux de marge opérationnelle (en %) 29 33 30 Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Vins et Spiritueux s’établit à 1 147 millions d’euros en baisse de 16 % par rapport à 2013 La part des champagnes et vins représente 565  millions d’euros et celle des cognacs et spiritueux 582  millions d’euros Pénalisé par la baisse des volumes et l’évolution du mix en Chine le taux de marge opérationnelle sur ventes de cette activité baisse de 4 points à 29 % malgré une maîtrise des coûts et la poursuite des hausses de prix Mode et Maroquinerie 2014 2013 (1) 2012 (1) Ventes (en millions d’euros) 10 828 9 883 9 926 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 3 189 3 135 3 257 Taux de marge opérationnelle (en %) 29 32 33 Les activités Mode et Maroquinerie présentent un résultat opérationnel courant de 3 189 millions d’euros en hausse de 2 % par rapport à 2013 Louis Vuitton maintient son niveau de profitabilité exceptionnel tandis que Kenzo Givenchy et Loro Piana confirment leur dynamique de croissance rentable et que les autres marques continuent d’investir Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités baisse de 3 points et s’établit à 29 % Parfums et Cosmétiques 2014 2013 (1) 2012 (1) Ventes (en millions d’euros) 3 916 3 717 3 613 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 415 414 408 Taux de marge opérationnelle (en %) 11 11 11 Le résultat opérationnel courant des activités Parfums et Cosmétiques est de 415  millions d’euros stable par rapport à 2013 Ce résultat est tiré par Christian Dior Benefit et Fresh qui améliorent leur performance grâce au succès de leurs lignes de produits phares et à une forte dynamique d’innovation Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités reste stable à 11 % Montres et Joaillerie 2014 2013 (1) 2012 (1) Ventes (en millions d’euros) 2 782 2 697 2 750 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 283 367 337 Taux de marge opérationnelle (en %) 10 14 12 Le résultat opérationnel du groupe d’activités Montres et Joaillerie est de 283  millions d’euros en baisse de 23 % par rapport à 2013 Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités baisse de 4 points à 10 % 125 282 6 017 2013 (1) 145 Croissance organique Variations de primtre 5 715 2014 Évolution des parités monétaires (a) (a) (1) Les comptes de résultat aux 31 décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 27 Document de référence 2014 Distribution sélective 2014 2013 (1) 2012 (1) Ventes (en millions d’euros) 9 534 8 903 7 843 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 882 908 860 Taux de marge opérationnelle (en %) 9 10 11 Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Distribution sélective est de 882  millions d’euros en baisse de 3 % par rapport à 2013 Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités baisse de 1 point et s’établit à 9 % Autres activités Le résultat opérationnel courant lié aux Autres activités et éliminations est négatif de 201 millions d’euros en dégradation par rapport à 2013 Outre les frais de siège cette rubrique intègre le pôle Média ainsi que les yachts Royal Van Lent 1 1 3 Autres éléments du compte de résultat (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Résultat opérationnel courant 5 715 6 017 5 924 Autres produits et charges (284) (119) (182) Résultat opérationnel 5fi431 5fi898 5fi742 Résultat financier 2fi947 (198) (12) Impts sur les bénéfices (2fi273) (1fi753) (1fi821) Résultat net avant part des minoritaires 6 105 3 947 3 909 Part des minoritaires (457) (511) (484) Résultat net part du Groupe 5 648 3 436 3 425 Les Autres produits et charges opérationnels sont négatifs de 284  millions d’euros contre 119  millions d’euros en 2013 En 2014 les Autres produits et charges incluent 246  millions d’euros principalement liés aux amortissements et dépréciations de marques écarts d’acquisition Le solde est constitué princi palement des frais relatifs aux acquisitions réalisées en 2014 et aux coûts de réorganisations industrielles ou commerciales Le résultat opérationnel du Groupe est de 5 431 millions d’euros en baisse de 8 % par rapport à 2013 Le résultat financier de l’exercice est positif de 2  947  millions d’euros il était négatif de 198 millions d’euros en 2013 Il est constitué  du coût global de la dette financière nette qui s’élève à 115  millions d’euros en hausse de 14  millions par rapport à 2013 principalement en raison de la progression de l’encours moyen de dette des autres produits et charges financiers positifs de 3  062  millions d’euros à comparer à un montant négatif de 97 millions d’euros en 2013 Ce résultat positif est essentiel lement constitué de la plus value réalisée suite à la distribution en nature des titres Hermès de 3 2 milliards d’euros Le taux effectif d’impôt du Groupe s’établit à 27 % contre 31 % en 2013 une évolution essentiellement liée à l’impact spécifique de l’opération de distribution de titres Hermès La part du résultat net revenant aux minoritaires est de 457 millions d’euros contre 511 millions d’euros en 2013 Il s’agit principalement des minoritaires dans Moët Hennessy et DFS Le résultat net part du Groupe s’élève à 5 648 millions d’euros en hausse de 64 % par rapport à 2013 Il représente 18 % des ventes en 2014 en hausse de 6 points La contribution nette d’impôts de l’opération Hermès au résultat net part du Groupe s’élève à 2  677  millions d’euros Hors Hermès le résultat net part du Groupe est de 2 971 millions d’euros (1) Les comptes de résultat aux 31 décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés Commentaires sur la détermination des effets de l’évolution des parités monétaires et des variations de périmètre Les effets de l’évolution des parités monétaires sont déterminés par conversion des comptes de l’exercice des entités ayant une monnaie fonctionnelle autre que l’euro aux taux de change de l’exercice précédent à l’exclusion de tout autre retraitement Les effets des variations de périmètre sont déterminés  pour les acquisitions de l’exercice en déduisant des ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées durant l’exercice par les entités acquises à compter de leur entrée dans le périmètre de consolidation pour les acquisitions de l’exercice précédent en déduisant des ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées au cours des mois durant lesquels les entités acquises n’étaient pas consolidées lors de l’exercice précédent pour les cessions de l’exercice en ajoutant aux ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées par les entités cédées l’exercice précédent au cours des mois durant lesquels ces entités ne sont plus consolidées sur l’exercice en cours pour les cessions de l’exercice précédent en ajoutant aux ventes de l’exercice les ventes réalisées durant l’exercice précédent par les entités cédées Le retraitement du résultat opérationnel courant s’effectue selon les mêmes principes 2014 2013 (a) 2012 (a) Ventes (en millions d’euros) 3 973 4 173 4 122 dont  Champagne et vins 1 985 1 937 1 965 Cognac et spiritueux 1 988 2 236 2 157 Ventes en volume (en millions de bouteilles) Champagne 59 6 57 4 56 8 Cognac 70 4 69 1 67 1 Autres spiritueux 17 3 16 9 15 7 Vins tranquilles et pétillants 45 1 44 7 43 3 Ventes par zone géographique de destination (en %) France 6 7 7 Europe (hors France) 21 19 20 États Unis 27 23 22 Japon 6 5 6 Asie (hors Japon) 24 31 30 Autres marchés 16 15 15 Total 100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 1 147 1 367 1 256 Marge opérationnelle (en %) 29 33 30 Investissements d’exploitation de la période (en millions d’euros) 152 186 180 (a) Les états financiers aux 31  décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés Faits marquants Excellence et innovation fermeté des prix communication soutenue  dans un marché contrasté et marqué par une forte pression concurrentielle le groupe Vins et Spiritueux maintient les axes de sa stratégie de valeur Dans un contexte d’incertitudes persistantes en Europe l’activité a tiré parti de la forte dynamique du marché américain La demande soutenue pour nos marques sur les marchés et segments porteurs et la réactivité du réseau de distribution de Moët Hennessy permettent de compenser partiellement le ralentissement des ventes de cognac en Chine dû au déstockage des distributeurs Les volumes de champagne sont en hausse de 4 % Reflétant la stratégie de valeur des Maisons les cuvées de prestige enregistrent de solides progressions Moët  &  Chandonrenforce son image à travers le monde La marque réalise une croissance significative aux États Unis grâce à son plan d’investissements ciblant les villes clés Elle confirme sa réussite au Japon désormais son deuxième marché tandis que des relais de croissance apparaissent en Afrique Dom Pérignondéploie sa nouvelle gamme à travers le monde rencontre un grand succès avec le lancement de la Deuxième Plénitude du vintage 1998 et bénéficie des bonnes performances de Dom Pérignon Rosé Mercieraffirme sa nouvelle identité et élargit son offre Ruinart toujours orientésur les cuvées premium renforce encore ses positions en France et accélère son développement à l’inter national notamment dans ses nouveaux marchés Veuve Clicquot connaît une bonne année avec une croissance soutenue un positionnement prix élevé un mix produits amélioré Constamment portée par l’innovation la marque renforce son leadership aux États Unis maintient une forte dynamique en Asie Pacifique et progresse solidement au Royaume Uni Krugdéveloppe sa notoriété et inaugure avec la musique un nouveau territoire de communi cation Outre d’excellentes performances enregistrées au Japon et en Asie Pacifique une dynamique très positive s’installe aux États Unis Au sein d’Estates  &  Wines la marque Chandonrenforce ses positions sur ses marchés domestiques et engage avec succès son ouverture à l’exportation Les domaines établis récemment Chandon India et Chandon China dans la province chinoise du Ningxia progressent de façon prometteuse Une baisse de l’activité des vins d’exception a pesé sur le résultat du segment des Vins LVMH a acquis en  avril le Clos des Lambrays l’un des plus anciens et prestigieux domaines viticoles de la Bourgogne occupant plus de 8 hectares en Côte de Nuits Face au contexte de déstockage de la distribution en Chine Hennessys’appuie sur sa présence mondiale et l’étendue de son portefeuille La Maison enregistre une hausse de 2 % de ses volumes grâce au vif succès du cognac Hennessy Very Special dans les marchés historiques et sur tous les relais de croissance Aux États Unis son dynamisme s’accentue encore avec le soutien de la plate forme de communication dédiée à Very Special qui bénéficie à l’ensemble de la gamme La marque se renforce en Europe de l’Est ainsi qu’à Taïwan en Malaisie et au Vietnam Des pays prometteurs comme l’Inde ou les Philippines connaissent un développement rapide et Hennessy enregistre une croissance continue dans les circuits du « travel retail » Les whiskies Glenmorangieet Ardbeget la vodka Belvedere poursuivent leur croissance soutenue par leur politique d’innovation leur notoriété grandissante et de nombreuses récompenses à l’échelon international Perspectives En 2015 dans une conjoncture dont l’évolution reste encore incertaine le groupe Vins et Spiritueux maintiendra le cap de sa stratégie de valeur afin de renforcer toujours plus l’image et la désirabilité de ses marques L’excellence des produits et l’innovation resteront les vecteurs clés de fidélisation de la clientèle des Maisons et de conquête de nouveaux consom mateurs Afin de maintenir le plus haut niveau de qualité et de renforcer les approvisionnements le développement des outils de production sera poursuivi et les partenariats aux côtés des viticulteurs notamment pour Hennessy seront confortés Les investissements en communication permettront de cibler en priorité les régions et segments de marché présentant le meilleurpotentiel dans les mois qui viennent et à plus long terme Entre autres faits marquants Hennessy fêtera son 250 eanniversaire un événement qui donnera lieu à de nombreuses célébrations à travers le monde La puissance du portefeuille et du réseau de distribution 28 Document de référence 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1 2 Vins et Spiritueux RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 29 Document de référence 2014 2014 2013 (a) 2012 (a) Ventes (en millions d’euros) 10 828 9 883 9 926 Ventes par zone géographique de destination (en %) France 8 8 8 Europe (hors France) 21 20 19 États Unis 21 20 20 Japon 11 12 14 Asie (hors Japon) 30 31 31 Autres marchés 9 9 8 Total 100 100 100 Nature des ventes en pourcentage du total des ventes (hors Louis Vuitton) Ventes au détail 58 52 51 Ventes de gros 40 43 43 Licences 2 5 6 Total 100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 3 189 3 135 3 257 Marge opérationnelle (en %) 29 32 33 Investissements d’exploitation de la période (en millions d’euros) 585 629 580 Nombre de magasins 1 534 (b) 1 339 1 280 (a) Les états financiers aux 31  décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés (b) Dont 122 magasins supplémentaires venant de l’intégration de Loro Piana Faits marquants Louis Vuittonplace 2014 sous le signe d’une forte dynamique créative dominée au premier semestre par l’accueil enthousiaste réservé au premier défilé prêt à porter de Nicolas Ghesquière et à la présentation à Monaco de la collection Croisière une première dans l’histoire de la Maison Deux temps forts au second semestre  défilé à la Fondation Louis Vuitton qui vient d’ouvrir ses portes et célébration du Monogram avec le concours de six grands créateurs qui revisitent l’icône de la Maison donnant naissance à une édition limitée (« Celebrating Monogram ») Aux côtés du Capucines toujours plébiscité par la clientèle d’autres modèles comme les nouveaux Lockit et Montaigne sont très demandés Les pièces de maroquinerie créées pour les défilés reçoivent aussi un formidable accueil Louis Vuitton poursuit le dévelop pement qualitatif de son réseau de magasins une démarche illustrée notamment par la réouverture du magasin de l’avenue Montaigne à Paris À l’issue de sa première année au sein de LVMH Loro Piana accomplit de belles performances Forte de la rareté et du caractère précieux de ses matières naturelles portée par son offre de vêtements souliers et accessoires dédiés à une clientèle exigeante et fidèle la Maison bénéficie aussi de ses ouvertures de boutiques au Japon aux États Unis et à Paris La collection Gift of Kings réalisée dans la laine la plus fine au monde nouvelle illustration d’un savoir faire inégalé reçoit un excellent accueil à l’occasion de son lancement Fendicontinue d’améliorer son réseau de distribution pour mettre en valeur son offre de produits de très haute qualité et réalise des avancées sur tous ses marchés La croissance de la maroqui nerie est portée par les lignes iconiques La fourrure bénéficie d’une visibilité accrue en magasin Une exposition des plus belles pièces créées depuis 1965 a été présentée à Hong Kong Célinepoursuit sa progression soutenue Maroquinerie souliers et prêt à porter connaissent un développement particulièrement remarquable Un défilé à Pékin de la collectionprêt à porter automne hiver 2014 confère à la marque une forte visibilité L’expansion sélective du réseau de distribution se traduit par l’ouverture de plusieurs magasins phares comme ceux de Londres Tokyo et celui de l’avenue Montaigne à Paris Givenchy Kenzo Berlutiaccélèrent leur progression confirmant le succès de leurs stratégies Les avancées de Givenchy sont particu lièrement rapides en Europe aux États Unis et en Asie Kenzo renforce son image autour d’un positionnement unique alliant créativité et fonctionnalité Berluti achève le déploiement de son nouveau concept de boutiques Les autres Maisons continuent de consolider leur organisation Pour Loewe l’année est marquée par le bon accueil des premières collections de son nouveau Directeur artistique Jonathan Anderson qui rejoint le jury du Prix LVMH pour les jeunes créateurs de mode En phase de renforcement créatif Donna Karanet Marc Jacobs investissent sélectivement  Marc Jacobs se concentre sur ses catégories clés de produits et Donna Karan sur le développement des collections emblématiques de son identité new yorkaise Thomas Pink en pointe dans le domaine des ventes en ligne continue de perfectionner son site Pucciouvre son nouveau magasin à Milan Perspectives Louis Vuittoninscrit l’année 2015 dans la poursuite de sa forte dynamique d’innovation et de l’évolution créative engagée par Nicolas Ghesquière Avec des initiatives fortes la Maison continuera de renforcer et revisiter ses icônes et ses lignes de produits intemporelles principaux axes contributeurs à sa croissance actuelle et future Les développements créatifs à venir et le rayonnement de la marque seront soutenus Louis Vuitton poursuivra l’évolution qualitative de son réseau de magasins 1 3 Mode et Maroquinerie de Moët Hennessy associée à l’engagement et la réactivité de ses équipes au service des marques au sein des grands pays consommateurs et des nouveaux marchés constituent desatouts essentiels pour renforcer le leadership du Groupe dans le domaine des vins et spiritueux d’exception 30 Document de référence 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 2014 2013 (a) 2012 (a) Ventes (en millions d’euros) 3 916 3 717 3 613 Ventes par ligne de produits (en %) Parfums 43 45 48 Maquillage 39 37 35 Produits de soins 18 18 17 Total 100 100 100 Ventes par zone géographique de destination (en %) France 13 13 13 Europe (hors France) 30 32 33 États Unis 13 12 11 Japon 4 5 6 Asie (hors Japon) 26 24 23 Autres marchés 14 14 14 Total 100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 415 414 408 Marge opérationnelle (en %) 11 11 11 Investissements d’exploitation de la période (en millions d’euros) 221 229 196 Nombre de magasins 162 123 94 (a) Les états financiers aux 31  décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés Faits marquants Les Maisons de LVMH continuent de gagner des parts de marché au sein d’un secteur très concurrentiel Les trois axes parfums maquillage et soin sont en croissance L’image des marques l’excellence et la créativité des produits l’attention portée à leur distribution et les investissements publicitaires soutenus sont les vecteurs de cette performance Parfums Christian Diorprogresse et augmente ses parts de marché dans tous les pays clés La dynamique des parfums continue avec le développement de ses trois piliers  J’adore poursuit sa conquête de leadership mondial grâce au succès du chapitre ouvert par la nouvelle communication mettant en scène Charlize Theron Miss Dior bénéficie du déploiement de saversion Blooming Bouquet Dior Homme maintient une progression forte et conquiert de nouveaux marchés comme la Chine et les États Unis L’arrivée de Peter Philips en qualité de Directeur de la création du maquillage insuffle un élan majeur aux collections en renforçant leur créativité et leurs liens avec la Maison de Couture À noter des lancements très innovants dans le domaine du teint et du rouge à lèvres et la réinvention des icônes Dior Vernis et 5 Couleurs Dior consolide son leadership du maquillage et connaît en Asie une croissance très forte Le soin poursuit sa croissance notamment en Asie sa zone prioritaire Capture Totale renforce ses positions grâce au succès mondial de sa nouveauté Dreamskin Guerlainréalise une nouvelle année de croissance profitable et gagne des parts de marché en France et en Chine deux pays stratégiques Le parfum La Petite Robe Noire est désormais solidement installé tandis que le lancement remarqué de L’Homme Idéal lui permet de se hisser en bonne place dans les principaux marchés La gamme de maquillage KissKiss et les soins Orchidée Impériale et Abeille Royale se renforcent notablement Depuis sa réouverture fin 2013 la boutique des Champs Élysées connaît un grand succès commercial Le nouveau site de production dédié au maquillage et soin baptisé La Ruche en hommage à l’abeille emblème de la Maison est inauguré à Chartres et inscrit dans la durée l’engagement de Guerlain pour l’excellence l’innovation et la pérennité des savoir faire au cœur de la Cosmetic Valley Les ventes de Parfums Givenchysont soutenues par le déploie ment du parfum Gentlemen Only et le lancement de Dahlia Divin incarné par son égérie Alicia Keys La ligne de cosmétiquesest en forte progression Kenzo Parfumsbénéficie du succès de son nouvel opus Jeu d’Amour tout en consolidant les positions de son pilier historique Flower Benefitconfirme sa dynamique et se classe numéro 1 du maquillage au Royaume Uni Le succès considérable de son eyeliner They’re Real et le lancement d’un nouveau concept de Bar à sourcils ont marqué 2014 La marque continue par ailleurs d’illustrer son expertise et sa démarche innovante dans le domaine digital Pour son 30 eanniversaire Make Up For Evercontinue de gagner des parts de marché dans toutes les régions soutenu par le dévelop pement de ses gammes phares Aqua Artist et High Definition Freshs’appuie sur le succès mondial de sa ligne Black Tea et sur le déploiement de ses nouvelles gammes à base de lotus et de pivoine Le lancement des parfums Rosa Nobile et Ginepro di Sardegna et l’ouverture d’un magasin phare à Rome sur la mythique place d’Espagne sont les temps forts de 2014 pour Acqua di Parma 1 4 Parfums et Cosmétiques ainsi que les initiatives visant à offrir à ses clients une expérience et un service uniques à travers le monde Loro Pianas’engage dans la voie d’un développement très qualitatif dans le respect de la philosophie et du modèle qui font sa réussite La Maison continuera à dédier ses investis sements à l’approvisionnement en matières naturelles les plus précieuses à l’innovation textile et à quelques ouvertures sélectives de boutiques Fendimaintient sa stratégie misant sur une offre de maroquinerie hautement sophistiquée et la mise en avant de son métier historique la fourrure Toutes les autres marques du groupe d’activités s’attacheront à renforcer leur modèle de développement et les éléments qui différencient leur positionnement à optimiser leur organisation et à étayer leur offre produits Créativité des collections et excellence de la distribution restent les objectifs communs RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 31 Document de référence 2014 2014 2013 (a) 2012 (a) Ventes (en millions d’euros) 2 782 2 697 2 750 Ventes par zone géographique de destination (en %) France 6 6 6 Europe (hors France) 27 27 27 États Unis 12 12 12 Japon 13 13 14 Asie (hors Japon) 26 27 27 Autres marchés 16 15 14 Total 100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 283 367 336 Marge opérationnelle (en %) 10 14 12 Investissements d’exploitation de la période (en millions d’euros) 191 187 131 Nombre de magasins 380 363 351 (a) Les états financiers aux 31  décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés Faits marquants En 2014 tandis que les ventes de joaillerie font preuve d’une remarquable dynamique l’activité des montres est ralentie par la prudence d’achat des détaillants horlogers multimarques dans un contexte d’incertitudes économiques persistantes La créativité des produits la maîtrise des savoir faire et l’efficacité accrue de la distribution soutiennent l’activité des marques de LVMH et servent leurs objectifs de gains de parts de marché  les boutiques en propre réalisent de bonnes performances tant en joaillerie qu’en horlogerie Tout en maintenant une gestion prudente les Maisons continuent à renforcer leur image et à investir sélective ment dans leur réseau de distribution et leurs capacités de fabrication Bvlgaripoursuit une forte croissance avec une performance particulièrement remarquable en joaillerie et au sein de ses propres magasins La joaillerie est portée par le succès des lignes iconiques Bvlgari Bvlgari B Zero 1 et Serpenti et l’extension de la récente collection Diva Le segment des montres où Bvlgari gagne des parts de marché a vu le lancement de nouvellesdéclinaisons du modèle masculin Octo et des lignes féminines très prometteuses Lucea et Diva vainqueur du Grand Prix d’Horlogerie de Genève Le savoir faire de la Maison en Haute Joaillerie et sa maîtrise inégalée de la combinaison des pierres de couleur sont mis en valeur à l’occasion de plusieurs expositions à travers le monde La célébration du 130 eanniversaire de Bvlgari a coïncidé avec la réouverture du magasin historique de Rome magnifiquement rénové La dynamique du réseau de boutiques est amplifiée par le déploiement d’un ambitieux programme d’embellissement et par des ouvertures sélectives TAG Heuerse recentre sur l’offre de son cœur de gamme et adapte son organisation à cette stratégie De nombreuses nouveautés viennent enrichir ses lignes iconiques Formula 1 Automatic Aquaracer Lady ou Carrera Ces créations alliées à une communication dynamique en direction des publics cibles permettent d’affirmer le positionnement de la marque et visent à augmenter ses perspectives de gain de parts de marché Le dispositif industriel est revu dans un souci d’optimisation et d’amélioration de la performance des sites La Maison met aussi l’accent sur l’efficacité de ses filiales de distribution L’activité des magasins en propre est soutenue et le réseau s’enrichit d’une première boutique TAG Heuer à New York Hublotpoursuit sa forte croissance nourrie particulièrement par la ligne Classic Fusion qui se développe rapidement à côté de l’emblématique Big Bang La marque continue d’affirmer sa créativité et sa stratégie de montée en gamme via la conception de modèles de Haute Horlogerie et de joaillerie féminine Le succès de la montre LaFerrari est l’un des faits marquants de l’année Hublot démontre sa maîtrise industrielle avec ses chrono graphes de manufacture UNICO et ses complications à forte valeur ajoutée Tandis que la construction d’une seconde manu facture a été engagée à Nyon la Maison étend son réseau avec un nouveau magasin à Zurich et la reprise de sa distribution à Hong Kong à Taïwan et en Australie Zenith continue à développer ses collections en particulier l’emblématique El Primero dont la communication est renforcée avec le partenariat conclu avec les Rolling Stones Deux nouvelles boutiques ont été ouvertes à Hong Kong et à Singapour Chaumetpoursuit sa progression dans son réseau de boutiques en propre avec un succès particulier en Haute Joaillerie La collection Hortensia s’enrichit de nouvelles déclinaisons Les Montres Dioret les joailliers De Beerset Fredprésentent de nouvelles créations et renforcent leurs lignes iconiques 1 5 Montres et Joaillerie Perspectives Au cours des mois qui viennent les Maisons de LVMH conti nueront à miser sur l’excellence et à renforcer leur position nement spécifique avec un nouvel objectif de gains de parts de marché Elles s’appuieront sur le développement de leurs lignes emblé matiques et maintiendront une forte dynamique d’innovation et d’investissements publicitaires Parfums Christian Diorsoutiendra ses lignes phares J’adore Miss Dior Dior Homme tout en cultivant son aura et son statut d’exception au travers de sa Collection Privée vitrine de l’excellence de son savoir faire et de son ancrage dans les traditions de la haute parfumerie Guerlainpoursuivra ses ambitieux projets de dévelop pement en faisant porter ses efforts sur les pays stratégiquement prioritaires France et Chine Les gammes de parfums La Petite Robe Noire et L’Homme Idéal et les lignes de soin et maquillage seront renforcées Guerlain se distinguera aussi en 2015 par une forte innovation dans le domaine digital Des plans de lancement soutenus sont également prévus pour Parfums Givenchy Kenzo Parfumset Benefit Make Up For Everplacera aussi 2015 sous le signe de l’innovation et développera son réseau de boutiques en propre 32 Document de référence 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 2014 2013 (a) 2012 (a) Ventes (en millions d’euros) 9 534 8 903 7 843 Ventes par zone géographique de destination (en %) France 15 15 17 Europe (hors France) 9 10 11 États Unis 35 33 36 Japon 1 1 2 Asie (hors Japon) 31 33 27 Autres marchés 9 8 7 Total 100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 882 908 860 Marge opérationnelle (en %) 9 10 11 Investissements d’exploitation de la période (en millions d’euros) 389 389 330 Nombre de magasins Sephora 1 560 1 481 1 398 Autres 54 60 68 (a) Les états financiers aux 31  décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés Faits marquants En 2014 face à une situation particulièrement complexe en Asie liée notamment à l’évolution des devises et aux évènements politiques dans la région DFSs’est concentré sur ce qui fait sa force  l’excellence et l’innovation dans l’offre et les services proposés aux voyageurs internationaux La conversion des magasins de centre ville à sa nouvelle marque T Galleria se poursuit tandis que les concessions d’aéroport récemment rénovées de Hong Kong et d’Amérique du Nord réalisent de fortes performances Le nouveau programme de fidélisation « Loyal T » entame avec succès son déploiement mondial Des travaux sont engagés pour la concession des vins et spiritueux renouvelée à l’aéroport de Changi à Singapour de même qu’à Hong Kong San Francisco et Okinawa L’annonce du projet d’ouverture du premier magasin européen de DFS dans le Fondaco dei Tedeschi au cœur de Venise constitue l’un des temps forts de l’année Ce bâtiment historique auquel DFS veut redonner son lustre sera un lieu de commerce et de culture à la fois pour les Vénitiens et les voyageurs Un cadre idéal pour déployer le savoir faire des équipes de DFS un nouveau jalon de son expansion au sein des destinations les plus recherchées à travers le monde La croissance de Starboard Cruise Servicess’appuie sur le dévelop pement et la bonne dynamique des itinéraires de croisière en Asie Maintenant sa stratégie d’innovation et de différen ciation de ses offres en fonction des lignes de croisière la Maison a signé de nombreux contrats nouveaux avec différentes compagnies portant la flotte où elle opère à une centaine de navires fin 2014 Sephoragagne des parts de marché partout dans le monde et continue d’enregistrer une croissance à deux chiffres de ses ventes avec des performances particulièrement remarquables en Amérique du Nord au Moyen Orient et en Asie En 2014 l’enseigne a ouvert plus d’une centaine de magasins et inauguré sa présence en Indonésie et en Australie Plusieurs magasins phares comme ceux des Champs Élysées et de Dubaï Mall ont été rénovés pour offrir à leur clientèle une expérience toujours plus qualitative Les ventes en ligne sont en forte croissance avec une offre mobile novatrice conçue dans le cadre d’une véritable stratégie multicanale Sephora lance ainsi aux États Unis The Beauty Board un nouveau concept de shopping sur les réseaux sociaux permettant de partager conseils et photos autour de la beauté et affichant des liens directs avec le site de l’enseigne L’offre se veut toujours plus innovante et unique Le succès de la marque Sephora se poursuit avec le lancement de la gamme de rouges à lèvres Rouge Infusion l’offre d’exclusivités est renforcée avec le déploiement des marques Marc Jacobs et Formula X Sephora s’attache à entretenir une relation unique avec sa clientèle en développant des programmes de fidélité très attractifs et des services que l’on ne trouve nulle part ailleurs L’engagement des équipes est soutenu par un effort de formationtoujours renouvelé afin que l’accueil et le conseil soient en permanence au meilleur niveau Le Bon Marché bénéficie de l’ouverture de son nouvel espace Maison dédié à l’art de vivre et de recevoir et d’une nouvelle dynamique commerciale insufflée à La Grande Épicerie de Paris grâce à sa rénovation L’activité est aussi portée par le secteur de la Mode Femme la Beauté et les Accessoires de luxe notamment l’horlogerie et la joaillerie Le Bon Marché continue par ailleurs d’illustrer sa vocation culturelle avec l’exposition « Le Japon Rive Gauche » organisée à l’automne Le nouveau programme de fidélité connait des débuts prometteurs La clientèle étrangère de plus en plus séduite par l’esprit du Bon Marché apporte aussi une contribution significative au développement de son activité 1 6 Distribution sélective Perspectives Dans un environnement économique toujours incertain le groupe d’activités Montres et Joaillerie continuera de se concentrer sur les axes essentiels de sa stratégie de gains de parts de marché alliés à une gestion rigoureuse et un ciblage précis des investis sements Les marques s’attacheront à renforcer encore leur image dans les régions les plus porteuses et continueront d’accroître lasélectivité de leur réseau de distribution multimarque ainsi que la qualité et la productivité de leurs magasins en propre Le développement des capacités de production et l’optimisation des processus industriels seront poursuivis de même que la mise en œuvre de synergies au sein du groupe d’activités Enfin illustrant leur savoir faire conjugué au talent de leurs artisans et concepteurs toutes les Maisons lanceront de nouvelles collections dans un esprit permanent de créativité et de grande qualité RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 33 Document de référence 2014 ACTIF 31 déc Application Allocation 31 déc (en milliards d’euros) 2013 rétro du prix des 2013 publié spective acquisitions retraité d’IFRS 11 de 2013 Marques et enseignes 11 5 (0 2) 1 3 12 6 Écarts d’acquisition 10 0 (0 1) (0 8) 9 1 Autres 9 5 0 1 9 6 Immobilisations corp et incorporelles 31 0 (0 3) 0 6 31 3 Participations mises en équivalence 0 2 0 3 0 5 Autres 8 4 8 4 Actifs non courants 39 6 0 6 40 2 Stocks 8 6 (0 1) 8 5 Autres 7 5 7 5 Actifs courants 16 1 (0 1) 16 0 Actif 55 7 (0 1) 0 6 56 2 PASSIF ET 31 déc Application Allocation 31 déc CAPITAUX PROPRES 2013 rétro du prix des 2013 (en milliards d’euros) publié spective acquisitions retraité d’IFRS 11 de 2013 Capitaux propres 27 7 0 2 27 9 Dette financière à plus d’un an 4 1 4 1 Impôts différés 3 9 0 4 4 3 Autres passifs non courants 8 3 (0 1) 8 2 Capitaux permanents 44 0 (0 1) 0 6 44 5 Dette financière à moins d’un an 4 7 4 7 Autres 7 0 7 0 Passifs courants 11 7 11 7 Passif 55 7 (0 1) 0 6 56 2 Les effets de ces retraitements sur les principaux postes du bilan sont détaillés ci dessous  des effets de l’application de la norme IFRS 11 rétro specti ve ment au 1 erjanvier 2012 qui supprime la possibilité d’utiliser l’intégration proportionnelle pour la consolidation des entités sous contrôle conjoint au profit de la seule mise en équivalence (voir Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés) des effets de la finalisation de l’allocation du prix des acqui sitions réalisées en 2013 principalement Loro Piana (voir Note 2 de l’annexe aux comptes consolidés) 1 7 Commentaires sur le bilan consolidé 1 7 1 Retraitements du bilan au 31 décembre 2013 Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité  Perspectives Fort de son expertise unique du « travel retail » DFScontinuera d’optimiser l’offre de ses magasins en fonction de chaque destination tout en s’adaptant aux attentes de ses clients En 2015 des travaux de rénovation seront entrepris pour les magasins de Chinachem et Hysan à Hong Kong et une première initiative sera lancée dans le domaine digital à l’aéroport de Changi à Singapour DFS continuera d’aborder de manière sélective les opportunités de diversification de son offre de produits et de sa couverture géographique afin de renforcer son succès et ses perspectives de croissance future Starboard Cruise Servicesmaintiendra l’Asie au cœur de ses priorités et continuera d’investir dans la transformation de ses boutiques pour augmenter leur productivité et l’expérience client Afin de soutenir sa remarquable dynamique Sephorapoursuivra la rénovation et l’extension de son réseau de magasins et maintiendra le cap de l’innovation dans les produits et les services De nouvelles initiatives en termes de merchandising et dans le domaine digital et mobile contribueront à accroître son avance en offrant à sa clientèle une expérience constamment renouvelée dans l’univers de la beauté Le Bon Marchécontinuera de cultiver son caractère d’exception et de moderniser ses espaces commerciaux L’année 2015 sera marquée par la création d’un nouvel espace Soulier et l’amorce d’un concept inédit pour la Mode Femme Le grand magasin restera fidèle à son ambition d’offrir une expérience et une qualité d’accueil uniques à sa clientèle et développera de nouveaux services exclusifs 34 Document de référence 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH Le total du bilan consolidé de LVMH à fin 2014 s’élève à 53 4 milliards d’euros en recul de 5 % par rapport à fin 2013 Les actifs non courants qui baissent de 4 9  milliards d’euros représentent 66 % du total du bilan contre 72 % à fin 2013 Les immobilisations corporelles et incorporelles progressent de 1 0  milliard d’euros principalement du fait de l’évolution des parités monétaires qui entraîne un effet positif de 0 7 milliard d’euros Les investissements de l’année nets des dotations aux amortissements et des cessions représentent une augmentation additionnelle de 0 3 milliard d’euros ils sont commentés dans le cadre des analyses de variations de trésorerie La forte réduction des autres actifs non courants de 5 9 milliards d’euros résulte de la distribution en nature des actions Hermès aux actionnaires de LVMH Voir Note 8 de l’annexe aux comptes consolidés pour les détails de cette transaction À la clôture la participation résiduelle dans Hermès après déduction des titres distribués aux actionnaires début  janvier 2015 représente un montant de 0 1  milliard d’euros Celle ci correspond à des actions non distribuées du fait de l’existence de droits formant rompus Cette participation sera cédée courant 2015 conformément aux termes du Protocole transactionnel conclu avec Hermès Les stocks progressent de 1 0  milliard d’euros Leur évolution est commentée dans le cadre des analyses de variations de trésorerie Les autres actifs courants sont en hausse de 1 1 milliard d’euros dont 0 9  milliard d’euros dus à la progression du niveau de trésorerie Les autres passifs non courants à 13 2 milliards d’euros sont en augmentation de 0 7 milliard d’euros sous l’effet principa lement de la progression des provisions pour risques et charges Les autres passifs courants progressent de 1 0 milliard d’euros à 8 0 milliards d’euros dont 0 3 milliard d’euros liés à la hausse des dettes envers les fournisseurs 0 2 milliard liés à la progression de valeur de marché des instruments dérivés et 0 3  milliard d’euros à celle des dettes fiscales et sociales Dette financière nette et capitaux propres (en milliards d’euros) 2014 2013 (a) Variation Dette financière à plus d’un an 5 0 4 1 0 9 Dette financière à moins d’un an et instruments dérivés 4 2 4 6 (0 4) Dette financière brute après effet des instruments dérivés 9 2 8 7 0 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie et placements financiers (4 4) (3 4) (1 0) Dette financière nette 4 8 5 3 (0 5) Capitaux propres 23 0 27 9 ( 4 9) Ratio dette financière nette Capitaux propres 21 % 19 % 2 % (a) Montants retraités des effets décrits au § 1 7 1 Le ratio dette financière nette sur capitaux propres 19 % au 31  décembre 2013 augmente de 2 points pour s’établir à 21 % les capitaux propres ayant sensiblement baissé en raison de la distribution en nature des titres Hermès Le total des capitaux propres s’élève à 23 0  milliards d’euros à fin 2014 en baisse de 4 9  milliards d’euros par rapport à fin 2013 La distribution en nature des actions Hermès a eu un effet négatif de 6 8  milliards d’euros (voir Note 8 de l’annexe aux comptes consolidés concernant les détails de cette transaction) Celle ci a été partiellement compensée par les résultats du Groupe (hors effets de la transaction Hermès sur le résultat) qui nets des dividendes distribués apportent une progression de 1 5 milliard d’euros S’y ajoute l’effet de l’évolution des parités monétaires sur les réserves des entités en devises principalement en dollar US et Hong Kong dollar positif de 0 5  milliard d’euros À l’inverse la variation des écarts de réévaluation a un effet négatif de 0 2  milliard d’euros lié principale ment à la revalori sation des couvertures de change Au 31  décembre2014 le total des capitaux propres représente 43 % du total du bilan contre 50 % fin 2013 1 7 2 Bilan au 31 décembre 2014 (en milliards d’euros) 2014 2013 (a) Variation Immobilisations corp et incorporelles 32 3 31 3 1 0 Autres 3 0 8 9 (5 9) Actifs non courants 35 3 40 2 (4 9) Stocks 9 5 8 5 1 0 Autres 8 6 7 5 1 1 Actifs courants 18 1 16 0 2 1 Actif 53 4 56 2 (2 8) (a) Montants retraités des effets décrits au § 1 7 1 (en milliards d’euros) 2014 2013 (a) Variation Capitaux propres 23 0 27 9 (4 9) Dette financière à plus d’un an 5 0 4 1 0 9 Autres passifs non courants 13 2 12 5 0 7 Capitaux permanents 41 2 44 5 (3 3) Dette financière à moins d’un an 4 2 4 7 (0 5) Autres 8 0 7 0 1 0 Passifs courants 12 2 11 7 0 5 Passif 53 4 56 2 (2 8) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 35 Document de référence 2014 La capacité d’autofinancement générée par l’activité à 7 080 mil lions d’euros baisse de 3 % par rapport aux 7  277  millions enregistrés un an plus tôt Après paiement des intérêts financiers et de l’impôt la capacité d’autofinancement atteint 5 325 millions d’euros stable par rapport à l’exercice 2013 Les intérêts payés à 116 millions d’euros sont en légère hausse par rapport au montant de 2013 l’effet de la progression de l’encours moyen de dette par rapport à 2013 ayant été partiel lement com pensé par les effets combinés de la baisse des taux sur les em prunts et d’une meilleure rémunération de la trésorerie disponible Les impôts payés atteignent 1  639  millions d’euros en baisse par rapport aux 1  832  millions décaissés l’an dernier Ceci résulte principalement de la diminution de l’impôt relatif aux couvertures de change comptabilisées en capitaux propres Le besoin en fonds de roulement progresse de 718  millions d’euros en raison essentiellement de l’augmentation des stocks de 928  millions d’euros Cet effet est compensé à hauteur de 210  millions d’euros par l’augmentation des dettes envers les fournisseurs et des dettes sociales L’augmentation des stocks concerne les Vins et Spiritueux et la Mode et Maroquinerie ainsi que dans une moindre mesure la Distribution sélective et les Montres et Joaillerie Les investissements d’exploitation nets des cessions représentent en 2014 un débours de 1  775  millions d’euros contre 1  657 mil lions d’euros un an plus tôt Ils sont constitués principalement des investissements de Louis Vuitton Sephora DFS et Bvlgari dans leurs réseaux de distribution ceux de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs ainsi que ceux des marques de champagne dans leur outil de production etles effets des investissements immobiliers affectés à l’exploitation adminis trative commerciale ou locative En 2014 232  millions d’euros ont été consacrés aux investis sements financiers et acquisitions de titres consolidés dont 167  millions d’euros pour les acquisitions de titres consolidés relatifs principalement à l’acquisition du Domaine du Clos des Lambrays Le solde négatif de 65  millions d’euros est relatif à la gestion des investissements financiers Les acqui sitions et cessions notamment celle de la participation dans ST Lonia et les dividendes reçus ont eu un effet positif de 172  millions d’euros tandis que l’impôt payé relatif aux investissements financiers s’est élevé à 237 millions d’euros La variation de trésorerie issue des opérations en capital représente un débours de 1 961 millions d’euros Ce montant correspond à hauteur de 1  619  millions d’euros aux dividendes versés au cours de l’exercice par LVMH SE hors actions auto détenues dont 952 millions d’euros au titre du solde du divi dende 2013 et 667 millions d’euros à titre d’acompte pour l’exercice 2014 À cela s’ajoutent les dividendes versés aux minoritaires des filiales consolidées pour 336  millions d’euros À l’inverse les levées d’options de souscription réalisées durant l’exercice ont permis de recueillir 59 millions d’euros L’excédent de trésorerie après toutes opérations d’exploitation d’investissement et en capital s’est ainsi élevé à 639  millions d’euros L’apport de trésorerie au titre des opérations de financement ayant été de 201  millions d’euros et l’effet de la variation des écarts de conversion positif de 27  millions d’euros le niveau de trésorerie en fin d’exercice est en hausse de 867 mil lions d’euros par rapport à fin 2013 (en millions d’euros) 2014 2013 (a) (b) Variation Capacité d’autofinancement générée par l’activité 7 080 7 277 (197) Coût de la dette financière nette  intérêts payés (116) (111) (5) Impôt payé (1 639) (1 832) 193 Capacité d’autofinancement après intérêts financiers et impôt 5 325 5 334 (9) Variation du besoin en fonds de roulement (718) (620) (98) Investissements d’exploitation (1 775) (1 657) (118) Cash flow disponible 2 832 3 057 (225) Investissements financiers (232) (2 260) 2 028 Opérations en capital (1 961) (2 048) 87 Variation de la trésorerie avant opérations de financement 639 (1 251) 1 890 (a) Montants retraités des effets décrits au § 1 7 1 (b) Retraité des effets de la modification de la présentation des dividendes reçus et de l’impôt payé à partir de 2014 Voir Note 8 de l’annexe aux comptes consolidés 1 8 Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée La dette financière brute après effet des instruments dérivés s’élève à fin 2014 à 9 2  milliards d’euros en augmentation de 0 5  milliard par rapport à fin 2013 Durant l’année LVMH a procédé à quatre émissions obligataires qui ont apporté un financement total de 1 7  milliard d’euros et a remboursé l’emprunt obli gataire de 1 milliard d’euros émis en 2009 Enfin l’encours de billets de trésorerie a reculé de 0 3 milliard d’euros L’évolution des parités monétaires a entraîné une progressionde 0 1 milliard d’euros du niveau de la dette brute La trésorerie et équivalents de trésorerie et les placements financiers s’élèvent en fin d’exercice à 4 4 milliards d’euros supé rieurs de 1 0 milliard d’euros aux 3 4 milliards atteints fin 2013 À fin 2014 le montant disponible de lignes de crédit confirmées non tirées est de 3 4  milliards d’euros et couvre largement le programme de billets de trésorerie dont l’encours au 31 décembre 2014 atteint 2 0 milliards d’euros 36 Document de référence 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 2 1 1 Image et notoriété du Groupe Le groupe LVMH est caractérisé par ses marques un savoir faire unique et des méthodes spécifiques de production pour des produits vendus dans le monde entier La notoriété des marques repose sur la qualité et l’exclusivité des produits et de leurs modes de distribution ainsi que sur les politiques de com munication et de promotion mises en œuvre Des produits ou une politique de communication en inadéquation avec l’image des marques des comportements inappropriés de la part des ambassadeurs des marques des employés distributeurs ou fournisseurs du Groupe ainsi que la circulation dans les médias d’informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété des marques et entraîner un effet défavorable sur les ventes La valeur nette des marques enseignes et écarts d’acqui sition inscrits au bilan du Groupe au 31  décembre 2014 s’élève à 20 9 milliards d’euros La vigilance de LVMH à l’égard de l’utilisation inappropriée par des tiers du nom de ses marques est extrême dans le monde physique aussi bien que digital Cette vigilance s’exerce notam ment via l’enregistrement systématique des marques et noms de produits que ce soit en France ou dans les autres pays via une communication visant à limiter le risque de confusion entre les marques LVMH et des marques de même nom et via une veille constante associée le cas échéant à des recours juridiques Les actions menées par le Groupe visent en particulier à la mise en place d’un cadre juridique adapté au monde digital afin d’établir les responsabilités des différents acteurs impliqués un devoir de vigilance contre les actes illicites en ligne devant être partagé par l’ensemble des acteurs tout au longde la chaîne de valeur digitale Dans le cadre de ses activités de Vins et Spiritueux de Parfums et Cosmétiques et dans une moindre mesure de Montres et Joaillerie LVMH vend une partie de ses produits à des distributeurs hors Groupe ceux ci assurant la vente au client final La notoriété des produits repose donc en partie sur le respect par les distributeurs des exigences du Groupe en matière de mise en valeur des produits de politique de com munication de gestion des prix de vente Afin de se prémunir contre des pratiques inappropriées les contrats de distribution encadrent strictement ces aspects qui font également l’objet de contrôles réguliers de la part des Maisons En outre le Groupe soutient et développe la notoriété de ses marques en collaborant avec des professionnels réputés et innovants dans leur domaine (Direction Artistique Œnologie Recherche en cosmétiques…) en impliquant le management au plus haut niveau dans les orientations stratégiques (collections politiques de distribution de communication) en respectant et mettant en avant la personnalité de chaque marque Les collabo rateurs de LVMH à tous les niveaux sont sensibilisés au respect de règles éthiques diffusées dans le Groupe Enfin afin de se pré munir contre le risque lié à la mise en cause publique du Groupe ou de l’une de ses marques LVMH effectue une veille média constante et maintient en permanence un dispositif de gestion de crise 2 1 2 Contrefaçon et réseaux de distribution parallèles Les marques savoir faire et méthodes de production du Groupe peuvent être contrefaits ou copiés les produits du Groupe notamment les articles de maroquinerie et les parfums et cosmétiques peuvent être distribués en dehors de la volonté de LVMH dans des réseaux de distribution parallèles y compris les réseaux de vente sur Internet Dans un effort conjoint visant à développer de nouvelles solutions pour engager davantage les consommateurs dans leur expérience digitale tout en préservant la valeur des marques et favoriser la créativité LVMH et des acteurs majeurs de l’Internet (« pure players ») ont annoncé leur coopération afin de protéger les droits de propriété intellec tuelle du Groupe et combattre la publicité et la vente en ligne des produits de contrefaçon La contrefaçon et la distribution parallèle ont un effet défavorable immédiat sur le chiffre d’affaires et le résultat et peuventprogressivement nuire à l’image de marque des produits concernés et à la confiance des consommateurs Tous les moyens sont donc mis en œuvre pour lutter contre ces risques Pour agir contre la contrefaçon des produits outre la protection systématique des marques et noms de produits mentionnée plus haut des plans d’actions ont été développés ayant pour objectif une collaboration étroite dans les pays concernés avec les autorités gouvernementales les douanes les avocats spécia listes de ces questions et les acteurs du monde digital que LVMH sensibilise aux conséquences néfastes de la contrefaçon Le Groupe est aussi très présent dans l’ensemble des organismes regroupant les grands noms de l’industrie du luxe afin de promouvoir des actions concertées et un message commun au niveau mondial seuls gages de succès LVMH lutte également par divers moyens contre la vente de ses produits par des réseaux de distribution parallèles notamment par le dévelop pement de la traçabilité des produits l’interdiction de vente directe à ces réseaux et des actions spécifiques permettant de mieux contrôler les circuits de distribution En dehors de l’Union européenne LVMH n’est pas soumis à des contraintes juridiques de nature à entraver sa politique de distribution sélective ou à restreindre ses voies de recours contre des tiers distribuant sans agrément les produits du Groupe Au sein de l’Union européenne le droit de la concurrence vise dans son principe à garantir une stricte égalité de traitement aux différents acteurs notamment dans le domaine de la distri bution constituant potentiellement une entrave aux sociétés refusant de distribuer leurs produits en dehors d’un réseau de distributeurs agréés Toutefois le Règlement européen de 1999 n°  2790 1999 sur les restrictions verticales en autorisant le recours à la distribution sélective a instauré une exemption à ce principe général dans le cadre de laquelle LVMH exerce ses activités offrant ainsi une protection accrue à ses clients L’exemption a été confirmée en avril 2010 lors du renouvel lement du Règlement de 1999 et étendue aux ventes par Internet Cette protection juridique donne au groupe LVMH des moyens supplémentaires de lutte contre la contrefaçon et la distribution RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2 FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ET POLITIQUE D’ASSURANCE 2 1 Risques stratégiques et opérationnels RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 37 Document de référence 2014 parallèle de ses produits lutte qui s’exerce dans le monde tant physique que digital La lutte contre la contrefaçon a coûté au Groupe en 2014 en dépenses internes et externes 33 millions d’euros environ 2 1 3 Obligations contractuelles Dans le cadre de ses activités le Groupe s’engage envers ses partenaires et notamment envers certains de ses fournisseurs sur des périodes pluri annuelles (contrats de location et de concession de distribution d’approvisionnement en particulier) En cas d’inter ruption de ces contrats avant leur échéance des indemnités sont généralement prévues au contrat qui représenteraient une charge sans contrepartie immédiate Le montant total des engagements minimum pris par le Groupe au titre des contrats pluri annuels de location de concession et d’approvisionnement s’élève à 9 1  milliards d’euros au 31  décembre 2014 ces engagements sont détaillés dans les Notes 30 1 et 30 2 de l’annexe aux comptes consolidés Il n’existe cependant aucun contrat pris individuellement dont l’interruption serait de nature à entraîner des coûts significatifs au niveau du Groupe La conclusion de contrats engageant le Groupe sur des périodes pluri annuelles fait l’objet d’un processus d’approbation au sein des Maisons à un niveau adapté à l’importance des enjeux financiers et opérationnels Les contrats sont revus par les services juridiques en liaison avec les courtiers d’assurances En outre le Groupe s’est engagé envers ses partenaires dans certaines activités à acquérir les participations que ceux ci détiennent dans les activités concernées s’ils en font la demande selon une formule de prix contractuelle Cet enga gement évalué à 6 milliards d’euros au 31 décembre 2014 est enregistré au bilan du Groupe en Autres passifs non courants (voir Note 20 de l’annexe aux comptes consolidés) Le Groupe s’est également engagé vis à vis de certains des actionnaires de ses filiales à distribuer un montant minimum de dividendes sous réserve que la filiale dispose d’un montant suffisant de trésorerie Ceci concerne notamment les activités Moët Hennessy et DFS dont le montant de dividendes minimum est fixé contractuellement à 50 % du résultat consolidé de ces entités 2 1 4 Capacité du Groupe à anticiper les nouvelles attentes des clients Les marques doivent identifier les nouvelles tendances les changements de comportements et de goûts afin de proposer des produits et des expériences en adéquation avec les attentes des consommateurs sans laquelle le succès de leurs produits serait menacé Par l’entretien de relations fortes et en constant renouvellement avec leurs sources d’inspiration traditionnelles tels le monde de l’art du sport du cinéma des nouvelles technologies…  les différentes marques du Groupe s’attachent à devancer et répondre pleinement aux nouvelles attentes des clients dans le profond respect de l’identité et des affinités de chacune avec ces différents univers 2 1 5 Exposition internationale du Groupe Les risques et incertitudes liés à une présence internationale sont de diverses natures Il s’agit notamment de l’évolution du pouvoir d’achat de la clientèle ou de la valeur des actifs d’exploitation localisés à l’étranger il s’agit aussi des évolutions économiques qui ne sont pas nécessairement simultanées d’une zone à l’autre il s’agit enfin des réglementations en matière de droit des sociétés de fiscalité de droits de douane ou restrictions à l’impor tation que peuvent imposer certains pays et qui le cas échéant peuvent être pénalisantes pour le Groupe Ainsi certaines des activités du Groupe ont été pénalisées en 2014 par les mesures « anti extravagances » instaurées par la Chine depuis fin 2012 Il s’agit notamment de l’activité Cognac qui touchée par la réduction des réceptions et banquets a souffert d’une réduction de ses volumes de ventes en 2014 liée à l’importance des stocks présents chez ses distributeurs fin 2013 La réduction des volumes de cadeaux d’affaires a également eu un effet défavorable sur l’activité Montres et Joaillerie Afin de se prémunir contre les risques liés au non respect par méconnaissance d’une évolution de la réglementation le Groupe met en œuvre un dispositif de veille réglementaire dans toutes ses régions d’implantation Le Groupe est peu implanté dans des zones instables politi quement les cadres législatifs et réglementaires des principaux pays d’implantation du Groupe étant bien établis Il importe de souligner que l’activité est répartie principalement sur trois zones géographiques et monétaires  l’Asie l’Europe occidentale et les États Unis ce qui compense en partie l’exposition aux risques décrits ici En outre une part significative des ventes du Groupe est liée aux flux touristiques ceci concerne particulièrement les activités de « travel retail » au sein de la Distribution sélective ainsi que le groupe d’activités Mode et Maroquinerie dont les magasins bénéficient de la clientèle des touristes Des événements de nature à perturber ces flux (instabilité géopolitique dégradation de l’environnement économique catastrophe naturelle…) auraient un impact défavorable sur les ventes du Groupe Enfin le Groupe participe activement aux discussions globales visant à conclure une nouvelle génération d’accords de libre échange entre l’Union européenne et les pays tiers qui concernent non seulement l’accès aux marchés des pays tiers mais aussi la signature d’accords facilitant l’accès des touristes des pays tiers à l’Union européenne Ainsi malgré un contexte sécuritaire tendu poussant les États membres à demander des contrôles renforcés aux frontières la Commission européenne a proposé de créer un « touring visa » (période de séjour étendue et possibilité de traverser l’ensemble du territoire européen) qui facilitera le tourisme de shopping de luxe dans l’Union européenne 2 1 6 Sécurité du consommateur Beaucoup de produits du Groupe sont soumis en France dans l’Union européenne et dans l’ensemble des pays où le Groupe exerce ses activités à des réglementations spécifiques celles ci portent notamment sur les conditions de production ou de fabrication des produits leur vente la sécurité du consommateur RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 38 Document de référence 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION l’étiquetage des produits ou leur composition Au delà de la sécurité industrielle les sociétés du Groupe s’attachent à renforcer la sécurité et la traçabilité des produits afin d’augmenter la capacité d’anticipation et de réactivité en cas de rappel de produits Une veille jurisprudentielle a également été mise en place afin de maîtriser la dérive des risques de responsabilité notamment ceux pouvant affecter les marques du Groupe Voir également le « Rapport de gestion du Conseil d’administration –LVMH et l’environnement » § 6 Santé et Sécurité des consom mateurs concernant ce sujet 2 1 7 Saisonnalité Pratiquement toutes les activités du Groupe sont concernées par la saisonnalité celle ci se manifeste par la part des ventes sur le dernier trimestre de l’exercice liée aux manifestations festives de fin d’année cette part est d’environ 30 % pour l’ensemble des activités Des événements imprévisibles sur les derniers mois de l’année peuvent ainsi affecter sensiblement le niveau d’activité et les résultats du Groupe 2 1 8 Approvisionnements et compétences stratégiques L’attractivité des produits du Groupe repose sur la disponibilité de certaines matières premières en quantité suffisante mais aussi qualitativement ces produits devant répondre aux critères de qualité exigés par le Groupe Il s’agit notamment des approvisionnements en raisins et eaux de vie dans le cadre des activités des Vins et Spiritueux en cuirs toiles laines et fourrures dans le cadre des activités Mode et Maroquinerie mais aussi en composants horlogers pierres et métaux précieux pour les activitésMontres et Joaillerie Afin de s’assurer des approvision nements correspondant à ses exigences le Groupe met en place des partenariats privilégiés avec les fournisseurs concernés Tout en inscrivant dans la durée ce type de partenariats le Groupe est constamment à la recherche de nouveaux fournisseurs pouvant répondre à ses exigences À titre d’illustration une évaluation du risque de défaillance des fournisseurs a été menée et des bonnes pratiques échangées conduisant notamment à mettre en place des politiques de dédoublement des approvision nements pour les produits stratégiques dans les Parfums et Cosmétiques En complément pour certaines ressources rares ou dont la mise au point requiert un savoir faire spécifique tels les cuirs précieux ou les composants de Haute Horlogerie le Groupe poursuit ponctuellement une stratégie d’intégration verticale Concernant les approvisionnements et la sous traitance voir également la partie « Activités du Groupe » du Document de référence Les métiers de LVMH requièrent également des compétences particulières par exemple dans le domaine de la maroquinerie ou de l’horlogerie Afin de garantir la pérennité de ces savoir faire LVMH mène des actions en faveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers indispensables à la qualité de ses produits notamment à travers une action envers la recon naissance de la spécificité des métiers du luxe comme métiers« d’excellence » avec des critères propres au secteur économique du luxe et permettant de mieux répondre à ses besoins et exigences Enfin le succès du Groupe repose également sur le dévelop pement de son réseau de distribution et sur sa capacité à sécuriser les meilleurs emplacements sans obérer la rentabilité future des points de vente Le Groupe a développé une expertise particulière dans le domaine immobilier qui partagée avec les différentes marques permet d’optimiser le développement du réseau de distribution 2 1 9 Systèmes d’information Le Groupe est exposé au risque de défaillance de ses Systèmes d’information en raison d’un dysfonctionnement ou d’une malveillance La matérialisation de ce risque peut entraîner la perte ou la corruption de données sensibles telles des infor mations relatives aux produits aux clients aux données financières Un tel risque peut également se traduire par une indisponibilité partielle ou totale de certains systèmes désorganisant les processus concernés Afin de se prémunir contre ce risque le Groupe met en œuvre une architecture décentraliséepermettant d’éviter toute propagation de risque Par l’inter médiaire de son réseau de Responsables sécurité des Systèmes d’information le Groupe continue de mettre en place un ensemble de mesures permettant d’assurer la protection des données sensibles ainsi que des plans de continuité d’exploitation au niveau de chaque Maison La protection des données personnelles de nos clients et de nos employés notamment est l’un de ces sujets sensibles Le Groupe a ainsi développé des outils de bonne gouvernance à destination des Maisons tels que des principes pour le marketing en ligne et la protection des données 2 1 10 Risques industriels environnementaux et météorologiques Les risques environnementaux ainsi que les mesures prises pour assurer la conformité de l’activité aux dispositions législatives et réglementaires sont présentés de manière détaillée dans la partie « Rapport de gestion du Conseil d’administration – LVMH et l’environnement » L’activité de production de vins et spiritueux du Groupe dépend des conditions météorologiques prévalant avant la récolte des raisins Les vignerons et négociants de Champagne ont instauré un mécanisme permettant de faire face à ces aléas via le maintien d’une réserve qualitative Voir la partie « Activités du Groupe » § 1 1 4 Sourcesd’approvisionnement en raisins du Document de référence concernant la description de ce mécanisme Dans le cadre de ses activités de production et de stockage le Groupe est exposé à la survenance de sinistres tels que les incendies les dégâts des eaux ou les catastrophes naturelles Pour identifier analyser et traiter les risques industriels et environnementaux le Groupe s’appuie sur l’action combinée de compétences externes et de professionnels qualifiés au sein des sociétés du Groupe – notamment les responsables sécurité qualité ou environnement La définition et la mise en œuvre de la politique de maîtrise de ces risques sont réunies au sein de la Direction financière RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 39 Document de référence 2014 La politique de gestion des risques du Groupe s’inscrit dans une démarche dynamique dont les principaux vecteurs sont  l’identification systématique et documentée des risques l’organisation de la prévention et de la protection des biens industriels et des personnes le déploiement de plans de secours et continuité sur le plan international un dispositif global de financement des risques visant à réduire les conséquences d’événements majeurs sur la situation financière du Groupe l’optimisation et la coordination des programmes d’assurances mondiaux et centralisés La politique de couverture des risques du Groupe s’appuie principalement sur le transfert de ses risques aux marchés de l’assurance à des conditions financières raisonnables dans le cadre de l’offre disponible sur ces marchés en termes de nature de garanties et de limites de couverture Les limites des couvertures d’assurance résultent soit d’une quantification du sinistre maximum possible soit des contraintes imposées par le marché de l’assurance Par rapport aux capacités financières du Groupe le niveau d’auto assurance des risques n’est pas significatif Les franchises à la charge des sociétés du Groupe répondent notamment à une optimisation du rapport couverture coût global du risque Les coûts de programmes d’assurance supportés par les sociétés du Groupe est proche de 0 17 % du chiffre d’affaires consolidé La solidité financière des partenaires assureurs du Groupe est régulièrement vérifiée et si nécessaire un assureur est remplacé par un autre Les principaux programmes d’assurance coordonnés par le Groupe sont les programmes visant à couvrir les risques de dommages aux biens pertes d’exploitation transport crédit responsabilité civile et retrait de produits 2 2 1 Assurance de dommages aux biens et pertes d’exploitation La plupart des activités industrielles du Groupe sont couvertes dans le cadre d’un programme mondial consolidé d’assurance de dommages aux biens et de pertes d’exploitation consécutives Les garanties de dommages aux biens sont délivrées à hauteur des capitaux exposés les garanties de pertes d’exploitation couvrent la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d’indemnisation d’une durée selon l’exposition aux risques de 12 à 24 mois La limite de garantie de ce programme est de1 75 milliard d’euros par sinistre ce montant ayant été déterminé d’après l’analyse des sinistres maximums possibles du Groupe Les garanties « événements naturels » accordées dans le cadre du programme mondial d’assurance de dommages du Groupe sont de 75  millions d’euros par sinistre et par an Suite à une nouvelle étude de modélisation du risque tremblement de terre au Japon réalisée en 2014 une garantie spécifique de 15  milliards de yens a été prise pour ce risque Ces niveaux sont en adé quation avec les expositions des sociétés du Groupe à ces risques 2 2 2 Assurance transport L’ensemble des entités opérationnelles du Groupe sont couvertes par un contrat d’assurance transport « Stock et Transit » La limite de garantie du programme est de 60 millions d’euros et correspond au risque maximal pour les transports en cours à un instant donné 2 2 3 Assurance responsabilité civile Le groupe LVMH a mis en place pour l’ensemble de ses filiales dans le monde entier un programme d’assurance responsabilité civile et retrait de produits Ce programme a été conçu pour répondre au mieux compte tenu de l’offre disponible sur les marchés mondiaux d’assurance des grandes entreprises aux risques identifiés par le Groupe Les niveaux de couverture sont conformes à ceux des sociétés dont les activités sont comparables Les atteintes à l’environnement en base accidentelle et gra duelle ainsi que les dommages environnementaux (Directive 2004 35 CE) sont couverts dans le cadre de ce programme Dans les pays où les accidents du travail ne sont pas couverts par des organismes publics des programmes d’assurances spécifiques sont souscrits notamment aux États Unis Les niveaux de couverture sont alors conformes aux obligations légales imposées par les différents États 2 2 4 Couverture des risques spéciaux La couverture des risques politiques la responsabilité civile des mandataires sociaux la couverture des actes de fraude et malveil lance le risque crédit client des actes de terrorisme des risques de pertes ou corruptions de données informatiques ou risques liés à l’environnement sont assurées par des polices dédiées au niveau mondial ou local 2 2 Politique d’assurance La protection des actifs du groupe LVMH s’inscrit dans une politique de prévention appliquant les normes de sécurité les plus élevées (Norme incendie NFPA) En concertation avec ses assureurs LVMH adopte l’approche dite RHP (Risques Hautement Protégés) dont le but est de réduire de manière significative le risque d’incendie et pertes d’exploitation consé cutives L’amélioration continue de la qualité de la prévention des risques est un critère important pris en compte par les assureursdans l’appréciation de ces risques et par voie de conséquence dans l’octroi de garanties étendues et compétitives Cette démarche est combinée à un programme de suivi des risques industriels et environnementaux dans ce cadre environ 80 sites ont été audités par des cabinets d’ingénieurs en 2014 Des plans de prévention et de protection intègrent en outre la continuité des activités et des plans de secours 40 Document de référence 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 2 3 1 Risque de crédit En raison de la nature des activités une part importante des ventes réalisées par le Groupe n’entraîne pas de risque clients Il s’agit des ventes effectuées directement à notre clientèle par la Distribution sélective par les activités de Mode et Maroquinerie et dans une moindre mesure par les Montres et Joaillerie cette part représente approximativement 64 % des ventes de 2014 En outre pour les ventes non comprises dans ce chiffre il n’existe pas de dépendance dans les différents métiers vis à vis d’un ou de plusieurs clients dont la perte pourrait avoir un effet significatif sur le niveau d’activité ou le résultat du Groupe Le risque client est assuré de manière satisfaisante les demandes de couverture de crédit auprès des assureurs sont satisfaites à environ 90 % au 31 décembre 2014 2 3 2 Risque de contrepartie Le Groupe à travers ses activités de financements de placements et de couverture des risques de marchés est exposé à un risque de contrepartie principalement bancaire qui doit être contrôlé de manière régulière et dynamique La diversi fication de ce risque est un objectif important Une attention particulière est portée aux expositions de nos contreparties bancaires aux risques financiers et souverains ainsi qu’à leur notation qui doit refléter des signatures de premières catégories 2 3 3 Risque de change Une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies autres que l’euro en particulier le dollar US (ou devises liées au dollar US telles qu’entre autres le dollar de Hong Kong et le yuan chinois) et le yen japonais alors que la majeure partie de ses dépenses de production est libellée en euros Les fluctuations de change entre l’euro et les principales devises dans lesquelles sont libellées les ventes du Groupe peuvent donc modifier significativement le montant de ces ventes et les résultats du Groupe exprimés en  euros et rendre difficiles les comparaisons de ses performances d’une année sur l’autre Le Groupe gère activement son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours en mettant en place des couvertures qui revêtent la forme de ventes à terme ou de produits optionnels Une analyse de sensibilité du résultat net à la variation des principales devises auxquelles est exposé le Groupe ainsi que les niveaux de couverture des flux prévisionnels 2015 pour les principales devises de facturation sont détaillés dans la Note 22 5 de l’annexe aux comptes consolidés La détention d’actifs substantiels en devises (principalement en dollar US et en franc suisse) est également créatrice d’un risque de change patrimonial Ce risque de change peut être couvert de manière totale ou partielle par l’utilisation d’emprunts ou d’instruments à terme dans la devise de l’actif Une analyse de l’exposition du Groupe au risque de change patrimonial est présentée dans la Note 22 5 de l’annexe aux comptes consolidés pour les principales devises concernées 2 3 4 Risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux peut être évaluée par le montant de sa dette nette consolidée qui atteint 4 8 milliards d’euros au 31  décembre 2014 Après effet des instru ments dérivés l’encours de dette financière brute est de 51 % à taux fixe et à de 49 % à taux variable Une analyse de la dette financière par échéance et nature de taux ainsi qu’une analyse de la sensibilité du coût de la dette financière nette aux variations de taux d’intérêt sont présentées dans les Notes 18 5 et 18 7 de l’annexe aux comptes consolidés La dette du Groupe est libellée dans différentes devises la part libellée dans des devises autres que l’euro étant la plupart du temps transformée en euro par le biais de cross currency swaps le Groupe étant alors exposé principalement à l’évolution des taux d’intérêt euro Ce risque de taux est géré par la mise en place de swaps ou par l’achat d’instruments optionnels (protections contre la hausse des taux) destinés à limiter les effets négatifs d’une évolution défavorable des taux À travers la couverture de son risque de change par des couvertures à terme ou optionnelles décrites au paragraphe 2 3 3 le Groupe est également exposé aux différentiels entre les taux  euro et les taux des devises couvertes 2 3 5 Risque des marchés actions L’exposition du Groupe au risque des marchés actions est pour partie liée aux actions LVMH auto détenues essentiellement en couverture des plans de stock options et des plans d’attribution d’actions gratuites Les actions LVMH constituenten normes IFRS  des instruments de fonds propres dont les variations de valeur n’affectent pas le compte de résultat consolidé En outre des titres cotés peuvent être détenus par certains des fonds dans lesquels le Groupe a investi ou directement parmi les investis sements ou les placements financiers Le Groupe peut utiliser des produits dérivés pour gérer ses positions avec notamment pour objectif de réduire la sensibilité de la position à la variation des cours de bourse Ainsi peuvent être mises en place des couvertures de plans de rémunération liés au cours de l’action LVMH Les produits dérivés peuvent aussi être utilisés pour disposer synthétiquement d’une position acheteuse 2 3 Risques financiers RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 41 Document de référence 2014 Au cours de l’exercice les principaux axes de la politique financière du Groupe ont été les suivants  L’amélioration de la structure et la flexibilité financière du Groupe avec pour principaux indicateurs  le niveau des capitaux propres  les capitaux propres avant affectation du résultat connaissent une baisse de 18 % et atteignent 23 0 milliards d’euros fin 2014 contre 27 9 milliards un an auparavant Cette baisse est due princi palement à la distribution en nature des actions Hermès celle ci ayant eu un effet négatif de 6 8  milliards d’euros (voir Note 8 de l’annexe aux comptes consolidés concernant les détails de cette transaction) l’accès à la liquidité du Groupe grâce notamment au programme de Billets de Trésorerie qui bénéficient à la fois de taux et de spreads extrêmement attractifs mais aussi à la capacité à faire appel de manière récurrente aux marchés obligataires sur des maturités moyen long terme avec des spreads d’émission à des niveaux historiques en 2014 le maintien d’un volume important de placements de trésorerie et équivalents de trésorerie auprès de contreparties bancaires diversifiées et de premier rang  la trésorerie a bénéficié de rendements attractifs auprès de signatures de très bonne qualité avec un souci constant de suivi dynamique du risque de contrepartie la flexibilité financière du Groupe grâce à un volant significatif de lignes de crédit confirmées non tirées de 3 4 milliards d’euros au total dont un crédit syndiqué d’un montant de 2 milliards d’euros d’une maturité résiduelle de 5 ans Une politique prudente de gestion des risques de change et de taux d’intérêt avec pour objectif principal la couverture des risques générés directement ou indirectement par l’exploitation et la couverture du patrimoine du Groupe Une concentration accrue des liquidités du Groupe grâce aux déploiements de « cash poolings » à travers le monde qui assure une fluidité de ces liquidités à travers le Groupe et qui permet une gestion optimisée des excédents De manière générale le Groupe pratique une politique d’investissement et de placement diversifiée 3 ÉLÉMENTS DE POLITIQUE FINANCIÈRE 2 3 6 Risque des marchés matières premières Le Groupe essentiellement à travers son activité Montres et Joaillerie peut être exposé à la variation du prix de certains métaux précieux notamment l’or Dans certains cas et afin de sécuriser le coût de production des couvertures peuvent être mises en place soit en négociant le prix de livraisons prévision nelles d’alliages avec des affineurs ou en négociant avec des producteurs le prix de produits semi finis soit par l’achat de couvertures auprès de banques de première catégorie Dans ce dernier cas les couvertures consistent à acheter de l’or auprès de banques ou à contracter des instruments fermes ou optionnels avec livraison physique 2 3 7 Risque de liquidité Outre des risques de liquidité locaux en règle générale peu significatifs l’exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée au moyen du montant de sa dette financière à moins d’un an hors effet des instruments dérivés nette de la trésorerie et équivalents soit 0 1 milliard d’euros à fin 2014 ou de l’encours de son programme de billets de trésorerie soit 2 0  milliards d’euros Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non tirées d’un montant de 3 4 milliards d’euros La liquidité du Groupe résulte ainsi de l’ampleur de ses placements de l’existence de financements à long terme de la diversité de sa base d’investisseurs (obligations et papiers court terme) ainsi que de la qualité de ses relations bancaires matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées Les contrats d’emprunts et dettes financières ne sont assortis d’aucune clause spécifique susceptible d’en modifier significa tivement les conditions La ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle est présentée dans la Note 22 7 de l’annexe aux comptes consolidés 2 3 8 Organisation de la gestion des risques de change de taux et des marchés actions Le Groupe applique une stratégie de gestion des risques de change et de taux destinée principalement à limiter l’impact négatif des fluctuations des monnaies ou des taux d’intérêts sur son activité ou ses investissements Cette gestion est pour l’essentiel centralisée que ce soit au niveau de la société mère ou de la filiale assurant la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe Le Groupe a mis en place une politique des règles de gestion et des procédures très strictes pour mesurer gérer et contrôler ces risques de marché L’organisation de ces activités repose sur la séparation des fonctions de mesure des risques de mise en œuvre des opérations (trésorerie et front office) de gestion administrative (back office) et de contrôle financier Cette organisation s’appuie sur un système d’information intégré qui permet un contrôle très rapide des opérations Le dispositif de couverture est présenté au Comité d’audit Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe et font l’objet d’une docu mentation détaillée RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 42 Document de référence 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH En matière de recherche et développement les investissements sur les trois derniers exercices ont été les suivants  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Frais de recherche et développement 79 72 69 Ces montants couvrent principalement les dépenses de recherche scientifique et de développement des produits de soins et de maquillage dans l’activité Parfums et Cosmétiques 4 2 Frais de recherche et développement Sur les trois derniers exercices les investissements en dépenses de communication ont représenté pour le Groupe dans son ensemble les montants suivants en valeur absolue et en pourcentage des ventes  Dépenses de communication 2014 2013 (1) 2012 (1) et promotion  en millions d’euros 3 484 3 310 3 251 fien % des ventes 11 5 11 4 11 6 Ces frais englobent essentiellement le coût des campagnes publicitaires notamment lors de lancements des nouveaux produits ainsi que le coût des opérations de relations publiques et de promotion et des équipes de marketing responsables de l’ensemble de ces activités 4 INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS 4 1 Dépenses de communication et promotion RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Une politique de distribution dynamique en faveur des actionnaires associant ceux ci aux très bonnes performances de l’année Outre la distribution d’un dividende exceptionnel en actions Hermès  paiement d’un acompte sur le dividende 2014 de 1 25  euro dès décembre 2014 proposition de versement d’un dividende par action de 3 20  euros au titre de l’exercice (soit un solde de 1 95  euro distribuable en 2015) La distribution aux actionnaires de la société LVMH est ainsi pour la part ordinaire d’un montant total de 1  624  millions d’euros au titre de l’année 2014 avant effet des actions auto détenues L’endettement net s’élève à 4 8  milliards d’euros à fin 2014 contre 5 3  milliards un an auparavant La dette nette a baissé de 0 5 milliard d’euros Cette évolution est rendue possible par une génération de trésorerie issue des opérations d’exploitationet d’investissement (cash flow disponible) qui demeure élevée en 2014 Le Groupe a pu profiter en 2014 de conditions de marché toujours plus favorables pour renforcer de manière notable la part à long terme de sa dette tout en maintenant relativement stable le coût de la dette financière nette à 115  millions d’euros en 2014 contre 101 millions d’euros en 2013 En matière de change les couvertures des sociétés exportatrices sous forme d’achat d’options ou de tunnels qui permettent de protéger contre l’impact négatif de la baisse d’une devise tout en gardant le bénéfice d’une partie de la hausse ont continué à être privilégiées Cette stratégie a porté ses fruits dans une année extrêmement volatile Elle a permis d’obtenir pour le dollar US un cours de couverture inférieur au cours moyen de la devise sur l’année Pour ce qui concerne le yen japonais le cours de couverture est très inférieur au cours moyen de la devise sur l’année (1) Les comptes de résultat aux 31 décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés Dans le tableau ci dessus le nombre total d’hectares détenus est déterminé hors surfaces non utilisables en viticulture La différence entre le nombre total d’hectares détenus et le nombred’hectares en production correspond à des surfaces plantées mais non encore productives et à des surfaces en jachère RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 43 Document de référence 2014 5 PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS ET PROPRIÉTÉS FONCIÈRES 5 1 Production Vins et Spiritueux Le Groupe est propriétaire de vignobles en France et à l’international aux superficies suivantes  (en hectares) 20 14 20 13 Total Dont en To t a l Dont en production production France Appellation Champagne 1 838 1 645 1 861 1 683 Appellation Cognac 245 170 245 171 Vignobles bordelais 194 150 253 148 Vignobles bourguignons 11 11 International Californie (États Unis) 440 304 440 305 Argentine 1 670 997 1 527 928 Australie Nouvelle Zélande 612 533 525 476 Brésil 232 69 232 70 Espagne 113 83 112 83 Chine 68 68 Inde 4 Au delà des investissements dans les domaines de la communi cation de la promotion et des frais de recherche et développement les investissements d’exploitation concernent l’amélioration et le développement des réseaux de distribution ainsi que la mise en œuvre des moyens de production adéquats Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour les trois derniers exercices ont été les suivants en valeur absolue et en pourcentage de la capacité d’autofinancement générée par l’activité du Groupe  Acquisitions d’immobilisations 2014 2013 (1) 2012 (1) incorporelles et corporelles   en millions d’euros 1 769 1 725 1 702  en % de la capacité d’auto financement générée par l’activité 25 24 24 À l’instar des enseignes de la Distribution sélective qui gèrent directement l’ensemble de leurs points de vente Louis Vuitton assure la distribution de ses produits exclusivement dans ses magasins La commercialisation des produits des autres marques du Groupe est assurée par des agents grossistes ou distributeurs pour les activités de gros ainsi que par un réseau de magasins en propre ou de franchises pour les activités de vente au détail En 2014 outre les acquisitions d’actifs immobiliers les investis sements d’exploitation ont principalement porté sur les points de vente le réseau total de magasins du Groupe étant porté en 2014 de 3 384 à 3 708 En particulier Sephora a poursuivi le développement de son réseau mondial qui atteint 1 560 magasins à fin 2014 contre 1 481 à fin 2013 Dans l’activité Vins et Spiritueux en complément des renouvel lements nécessaires de barriques et d’équipements industriels les investissements de 2014 concernent également la poursuite des investissements en Champagne initiés en 2012 4 3 Investissements industriels et dans les réseaux de distribution RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (1) Les états financiers aux 31 décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés 44 Document de référence 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH (en nombre de magasins) 2014 2013 2012 France 467 443 412 Europe (hors France) 995 926 910 États Unis 708 669 644 Japon 412 370 370 Asie (hors Japon) 870 749 670 Autres marchés 256 227 198 Total 3 708 3 384 3 204 (en nombre de magasins) 2014 (a) 2013 2012 Mode et Maroquinerie 1 534 1 339 1 280 Parfums et Cosmétiques 162 123 94 Montres et Joaillerie 380 363 351 Distribution sélective 1 614 1 541 1 466 Dont  Sephora 1 560 1 481 1 398 Autres incluant DFS 54 60 68 Autres 18 18 13 Total 3 708 3 384 3 204 (a) Dont 122 magasins supplémentaires venant de l’intégration de Loro Piana La distribution des produits du Groupe est réalisée principalement dans des magasins exclusifs Ce réseau de magasins est le plus souvent en location le groupe LVMH n’étant que très exceptionnellement propriétaire des murs Louis Vuitton est propriétaire des murs de certains de ses magasins de Tokyo Guam Hawaï Séoul Cannes Saint Tropez l’ensemble représente environ 8  000  m2 Céline Fendi et Loewe sont également propriétaires de certains magasins à Paris en Italie et en Espagne Dans la Distribution sélective les enseignes parisiennes du Bon Marché et de Franck et Fils sont propriétaires de leurs magasins qui représentent des surfaces totales d’environ 80  000  m2 DFS est propriétaire de ses magasins de Guam de Saipan et d’Hawaï Au 31  décembre 2014 le réseau de magasins du Groupe est réparti de la façon suivante  5 2 Distribution RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Groupe possède également des bâtiments industriels des « wineries » des caves des entrepôts des bureaux et des centres de visite et de réception liés à chacune de ses principales marques de Champagne ou à ses opérations de production en France Californie Argentine Australie Espagne Brésil et Nouvelle Zélande ainsi que des distilleries et des entrepôts à Cognac au Royaume Uni et en Pologne L’ensemble représente environ 1 760 000 m2 en France et 410 000 m2 à l’étranger Mode et Maroquinerie Louis Vuitton est propriétaire de ses dix huit ateliers de fabrication de maroquinerie et souliers qui se trouvent essentiellement en France des ateliers importants sont également situés près de Barcelone en Espagne à Fiesso en Italie et à San Dimas en Californie Les entrepôts sont la propriété de la société en France mais sont en location dans le reste du monde L’ensemble des ateliers et entrepôts en propriétéreprésente environ 180 000 m2 Fendi est propriétaire de son site de production près de Florence en Italie ainsi que de son siège social le Palazzo Fendi à Rome en Italie Céline possède également des installations de production et de logistique situées près de Florence en Italie L’usine de production de souliers de Berluti à Ferrare en Italie est la propriété du Groupe Rossimoda est propriétaire de ses bureaux et de son atelier de production à Strà et Vigonza en Italie Loro Piana détient plusieurs ateliers de production en Italie ainsi qu’un site à Ulanbaatar en Mongolie Les autres installations utilisées par le groupe d’activités sont en location Parfums et Cosmétiques Les installations de Recherche et Développement des activités Parfums et Cosmétiques du Groupe de fabrication et de distribution de Parfums Christian Dior près d’Orléans en France sont la propriété de Parfums Christian Dior l’ensemble représentant 127 000 m2 Guerlain possède à Chartres un site de production d’une surface de 20  000  m2 Un autre centre de production à Orphin en France d’une superficie de 10 500 m2 est également la propriété de la marque Parfums Givenchy possède deux usines en France à Beauvais et à Vervins d’une surface totale de 19  000  m2 cette dernière unité assurant la production à la fois des lignes de produits Givenchy et Kenzo La société possède également des installations de logistique à Hersham au Royaume Uni Montres et Joaillerie TAG Heuer détient deux ateliers en Suisse l’un à Cornol et l’autre à Chevenez pour une superficie totale d’environ 4 700 m2 Zenith est propriétaire de la Manufacture où sont fabriqués ses mouvements et montres au Locle (Suisse) Les entrepôts situés en Europe sont loués Hublot est propriétaire de ses ateliers de production et de ses bureaux Bvlgari est propriétaire de ses ateliers de production en Italie et en Suisse Les installations des autres marques du groupe d’activités Chaumet Fred De Beers Montres Dior sont en location RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH 45 Document de référence 2014 Dans un climat d’incertitudes économiques monétaires et géo politiques LVMH dispose des meilleurs atouts pour poursuivre en 2015 sa dynamique de croissance pour l’ensemble de ses métiers Le Groupe maintiendra une stratégie centrée sur le développement de ses marques porté par une politique soutenue d’innovation et une exigence permanente de qualité sur les produits et leur distribution Fort de la grande réactivité de ses équipes et de la bonne répartition entre ses différents métiers et les zones géo graphiques où il opère LVMH aborde l’année 2015 avec confiance et se fixe à nouveau comme objectif de renforcer son avance sur le marché mondial du luxe RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 7 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2014 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration le 3 février 2015 8 ÉVOLUTIONS RÉCENTES ET PERSPECTIVES 6 PLANS D’OPTIONS MIS EN PLACE PAR DES FILIALES Néant Les bâtiments administratifs du Groupe sont le plus souvent en location à l’exception de sièges sociaux de certaines marques en particulier ceux de Louis Vuitton Parfums Christian Dior ou Zenith Le Groupe détient 40 % de la société propriétaire de l’immeuble où se trouve son siège social avenue Montaigne à Paris le Groupe détient en outre trois immeubles à New York (environ 20  000  m2) et un immeuble à Osaka (environ 5  000  m2) hébergeant des filiales Enfin le Groupe est propriétaire d’immeubles locatifs dans le centre de Paris ainsi qu’à Londres qui représentent respecti vement environ 50 000 m2 et 8 000 m2 Le patrimoine immobilier utilisé précédemment pour l’exploi tation commerciale du grand magasin parisien de La Samaritaine fait l’objet d’un projet de reconversion qui le transformera en un ensemble essentiellement constitué de bureaux de commerces et d’un grand hôtel 5 3 Établissements administratifs et immeubles locatifs 47 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 1 FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 48 2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES 48 2 1 Commentaires sur le bilan48 2 2 Résultats de la société mère et perspectives d’avenir 49 3 AFFECTATION DU RÉSULTAT 49 4 ACTIONNARIAT – CAPITAL SOCIAL – PLANS D’OPTIONS – ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES 50 4 1 Principaux actionnaires50 4 2 Actions détenues par les organes de direction et de contrôle 50 4 3 Actionnariat des salariés50 4 4 Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription 51 4 5 Attributions d’actions gratuites et d’actions de performance 54 5 AUTORISATIONS À CARACTÈRE FINANCIER 56 5 1 État des délégations et autorisations en cours 56 5 2 Autorisations proposées à l’Assemblée générale 58 6 PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS 60 6 1 Information sur les programmes de rachat d’actions 60 6 2 Descriptif des principales caractéristiques du programme de rachat soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015 61 6 3 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par l’émetteur sur ses propres titres du 1 erjanvier au 31 décembre 2014 61 7 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 62 7 1 Synthèse des rémunérations des options et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 62 7 2 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 62 7 3 Récapitulatif des jetons de présence rémunérations avantages en nature et engagements en faveur des autres mandataires sociaux 63 7 4 Options attribuées et levées durant l’exercice par les mandataires sociaux 63 7 5 Actions attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux 64 7 6 Historique des attributions d’options 65 7 7 Historique des attributions d’actions de performance 65 7 8 Contrat de travail retraite spécifique indemnités de départ et clause de non concurrence en faveur des dirigeants mandataires sociaux 65 8 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES LVMH DURANT L’EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT LIÉES 66 9 QUESTIONS ADMINISTRATIVES 66 9 1 Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration 66 9 2 Composition du Conseil d’administration 66 9 3 Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux 67 9 4 Modification des Statuts67 10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 67 Document de référence 2014 2 1 1 Évolution du portefeuille de titres de participation La valeur brute du portefeuille de participations s’élève à 19 7 milliards d’euros contre 19 9 milliards d’euros à fin 2013 soit une diminution de 0 2 milliard d’euros Le 6  octobre 2014 LVMH a procédé à la dissolution sans liquidation de sa filiale Eley Finance SA dont la valeur brute des titres s’élevait à 0 2 milliard d’euros À l’issue du délai légal d’opposition le 7  novembre 2014 cette dissolution a opéré transmission universelle du patrimoine de la société Eley Finance SA à LVMH En date du 14 octobre 2014 LVMH a cédé à une entreprise liée l’intégralité de sa participation dans sa filiale Creare SA 2 1 2 Structure financière LVMH a réalisé en 2014 trois émissions obligataires à taux fixe de 350  millions de livres sterling 650  millions d’euros et 150  millions de dollars australiens remboursables in fine au pair en 2017 2021 et 2019 respectivement Ces emprunts ont fait l’objet de swaps à l’émission les convertissant en financements à taux variables Les émissions en devises ont été intégralement swappées en euros à l’émission LVMH a également procédé à une émission obligataire à taux variable pour un montant de 300  millions d’euros d’échéance 2019 et à l’abondement à hauteur de 150  millions d’euros et de 100  millions d’euros de ses emprunts obligataires d’échéance 2016 et 2019 En outre LVMH a procédé en mai 2014 au remboursement de l’emprunt obligataire de 1 milliard d’euros émis en 2009 2 1 3 Opérations de couverture LVMH utilise de façon régulière des instruments financiers Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers y compris les flux de dividendes à recevoir de participations étrangères chaque instrument utilisé est affecté aux soldes financiers ou opérations couverts En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe peuvent être utilisés des instruments ayant nature de couverture d’actifs nets en devises en consolidation mais non adossés en comptes sociaux ou adossés à des sous jacents maintenus à taux de change historiques tels les titres de participation Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit et dans un souci de diversification 2 1 4 Capital social Au 31  décembre 2014 le capital social d’un montant de 152 3  millions d’euros est constitué de 507  711  713 actions entièrement libérées Au cours de l’exercice 980  323 actions ont été émises du fait d’exercice d’options de souscription en outre 1 062 271 actions ont été annulées 2 1 5 Informations sur les délais de paiement Au 31  décembre 2014 les dettes fournisseurs s’élèvent à 118  millions d’euros (107  millions d’euros en 2013) et sont essentiellement non échues Le délai de règlement moyen est de 41 jours en 2014 contre 43 jours en 2013 2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES Le bilan le compte de résultat et l’annexe de la société LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton SE (ci après « LVMH » ou « la Société ») arrêtés au 31 décembre 2014 ont été établis conformément aux dispositions légales françaises selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux retenus lors de l’exercice précédent 2 1 Commentaires sur le bilan Le 2 septembre 2014 sous l’égide du Président du Tribunal de Commerce de Paris Hermès et LVMH ont conclu un protocole transactionnel selon les termes duquel  LVMH s’est engagé à distribuer à ses actionnaires la totalité des actions Hermès détenues par le Groupe LVMH les sociétés LVMH Financière Jean Goujon Christian Dior et Monsieur Bernard Arnault se sont engagés à ne pas acquérir d’actions Hermès pendant une durée de 5 ans Les effets de cette opération sont détaillés en Note 1 2 1 de l’annexe aux comptes de la société LVMH Moët  Hennessy Louis Vuitton SE 1 FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 48 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton La proposition d’affectation du montant distribuable de l’exercice est la suivante  (en euros) Résultat comptable de l’exercice clos le 31 12 2014 7 160 463 003 21 Part disponible de la réserve légale (a) 2 458 44 Report à nouveau Montant du résultat distribuable 7 160 465 461 65 Proposition d’affectation  Dividende statutaire de 5 % soit 0 015 euro par action 7 615 675 69 Dividende complémentaire de 3 185 euros par action 1 617 061 805 90 Report à nouveau 5 535 787 980 06 7 160 465 461 65 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2014 Pour mémoire au 31  décembre 2014 la Société détient 5  851  370 de ses propres actions correspondant à un montant non distribuable de 373 7 millions d’euros équivalent au coût d’acquisition de ces actions Si cette affectation est retenue le dividende global ressortira à 3 20 euros par action Un acompte sur dividende de 1 25 euro par action ayant été distribué le 4 décembre 2014 le solde est de 1 95 euro celui ci sera mis en paiement le 23 avril 2015 Conformément à l’article 158 du Code général des impôts ce dividende ouvre droit pour les résidents fiscaux français personnes physiques à un abattement de 40 % Enfin dans le cas où lors de la mise en paiement de ce solde la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau 3 AFFECTATION DU RÉSULTAT Le résultat financier de l’exercice est de 7 699 3 millions d’euros il était de 2 103 3 millions d’euros en 2013 Le résultat de gestion des filiales et participations est de 8  031  millions d’euros en 2014 contre 2  077 4  millions d’euros en 2013 Cette évolution provient principalement d’une augmentation des produits financiers de filiales et participations (7  359 1  millions d’euros en 2014 contre 2  173 4  millions d’euros en 2013) et des résultats de cession qui s’élèvent à 727 8 millions d’euros Les produits financiers de filiales et participations sont constitués des dividendes reçus et de la quote part de résultat de Moët Hennessy SNC leur variation provient essentiellement de distributions exceptionnelles de LV Group SA et de Sofidiv SAS Le résultat financier inclut en outre le coût de la dette financière nette et des instruments dérivés de taux associés pour 89 5 millions d’euros en 2014 ainsi que les pertes sur instruments et opérations de change pour 236 7 millions d’euros en 2014 Le résultat d’exploitation reflète les charges d’exploitation non refacturées aux filiales et participations soit une charge de 139 3 millions d’euros en 2014 contre 117 millions d’euros en 2013 Après effet négatif de l’impôt sur les sociétés de 399 5 millions d’euros intégrant l’effet du résultat d’intégration fiscale le résultat net s’élève à 7  160 5  millions d’euros en augmentation par rapport à celui de l’exercice 2013 qui s’élevait à 1 854 8 millions d’euros Compte tenu des résultats de 2014 des filiales et participations détenues par la société LVMH il est attendu en 2015 des distributions de dividendes d’un niveau satisfaisant Enfin lors de l’établissement de la déclaration fiscale de la Société aucune dépense n’a été considérée comme devant être réintégrée dans le résultat imposable ou non déductible au sens des articles 39 4 39 5 54 quater et 223 quinquies du Code général des impôts 2 2 Résultats de la société mère et perspectives d’avenir RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 49 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Conformément à la loi nous vous rappelons le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices  Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende Abattement (en euros) brut fiscal (a) 2013 Acompte 3 décembre 2013 1 20 0 48 Solde 17 avril 2014 1 90 0 76 Total 3 10 1 24 2012 Acompte 4 décembre 2012 1 10 0 44 Solde 25 avril 2013 1 80 0 72 Total 2 90 1 16 2011 Acompte 2 décembre 2011 0 80 0 32 Solde 25 avril 2012 1 80 0 72 Total 2 60 1 04 (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France 4 ACTIONNARIAT – CAPITAL SOCIAL – PLANS D’OPTIONS –  ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES 4 1 Principaux actionnaires Au 31  décembre 2014 le Groupe Familial Arnault contrôlait directement et indirectement 46 57 % du capital et 62 59 % des droits de vote exerçables en Assemblée générale contre respectivement 46 45 % et 62 59 % au 31 décembre 2013 4 2 Actions détenues par les organes de direction et de contrôle Au 31  décembre 2014 les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif détenaient directement à titre personnel et au nominatif moins de 0 14 % du capital social 4 3 Actionnariat des salariés Au 31 décembre 2014 les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L  225 180 du Code de commerce détenaient dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise moins de 0 1 % du capital social RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 50 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Les bénéficiaires des plans d’options sont sélectionnés selon les critères suivants  performance potentiel de développement et contribution à un poste clé Cinq plans d’options de souscription ayant un solde d’options positif et mis en place par LVMH entre 2005 et 2009 étaient en vigueur au 31 décembre 2014 Le prix d’exercice des options à la date d’ouverture des plans était égal au cours de référence calculé conformément aux dispositions légales pour les plans ouverts depuis 2007 et à 95 % de ce même cours pour les plans antérieurs à 2007 En conséquence de la distribution exception nelle en nature représentée par des actions Hermès International décidée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25  novembre 2014 et pour préserver les droits des bénéficiaires le prix d’exercice et le nombre d’options attribuées non exercées à la date du 17  décembre 2014 ont été ajustés à cette date selon les modalités fixées par la loi Chaque plan a une durée de dix ans Sous réserve du respect des conditions fixées par le plan les options peuvent être exercées après un délai de quatre ans à compter de l’ouverture du plan Pour l’ensemble des plans la parité est d’une action pour une option attribuée Outre les conditions de présence dans le Groupe l’exercice des options attribuées en 2009 était soumis à des conditions de performance liées aux trois indicateurs suivants  résultat opérationnel courant variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation et taux de marge opérationnelle courante du Groupe Concernant les options attribuées aux mandataires sociaux dirigeants leurs options ne devenaient exerçables que si au titre de trois des quatre exercices 2009 à 2012 l’un au moins de ces trois indicateurs enregistrait une variation positive par rapport à l’exercice 2008 La condition de performance a été satisfaite en 2009 2010 2011 et 2012 Concernant les options attribuées aux autres bénéficiaires elles ne devenaient exerçables que si au titre des exercices 2009 et 2010 l’un au moins de ces indicateurs enregistrait une variation positive par rapport à l’exercice 2008 La condition de performance a été satisfaite en 2009 et 2010 Les mandataires sociaux dirigeants ou salariés de la Société doivent également respecter certaines restrictions relatives à la période d’exercice de leurs options Pour les plans mis en place depuis 2007 le Président directeur général et le Directeur général délégué doivent en cas d’exercice de leurs options conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions un nombre d’actions déterminé en fonction de la date de levée et correspondant à un pourcentage de leur rémunération brute globale 4 4 1 Plan d’options d’achat Aucun plan d’options d’achat n’est en vigueur au 31  décembre 2014 4 4 Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 51 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 4 4 2 Plans d’options de souscription Date de l’Assemblée 15 05 2003 15 05 2003 11 05 2006 11 05 2006 11 05 2006 11 05 2006 14 05 2009 Date du Conseil d’administration 21 01 2004 12 05 2005 11 05 2006 10 05 2007 15 05 2008 14 05 2009 29 07 2009 Total Nombre total d’options attribuées à l’ouverture du plan 2 747 475 1 924 400 1 789 359 1 679 988 1 698 320 1 301 770 2 500 11 143 812 Dont mandataires sociaux (a) 972 500 862 500 852 500 805 875 766 000 541 000 4 800 375 Bernard Arnault (b) 450 000 450 000 450 000 427 500 400 000 200 000 2 377 500 Antoine Arnault (b) 9 500 9 500 9 500 28 500 Delphine Arnault (b) 10 000 10 000 10 000 9 500 9 500 9 500 58 500 Nicolas Bazire (b) 150 000 150 000 150 000 142 500 142 500 100 000 835 000 Antonio Belloni (b) 150 000 150 000 150 000 142 500 142 500 100 000 835 000 Pierre Godé (b) 150 000 40 000 30 000 15 000 40 000 100 000 375 000 Dont dix premiers salariés (c) 457 500 342 375 339 875 311 544 346 138 327 013 2 5002 126 945 Nombre de bénéficiaires 906 495 520 524 545 653 1 Point de départ d’exercice des options 21 01 2008 12 05 2009 11 05 2010 10 05 2011 15 05 2012 14 05 2013 29 07 2013 Date d’expiration 20 01 2014 11 05 2015 10 05 2016 09 05 2017 14 05 2018 13 05 2019 28 07 2019 Mouvements du 1 erjanvier au 17 décembre 2014 exclu Prix de souscription (en euros) 55 70 (d) 52 82 (d) 78 84 (d) 86 12 72 50 (d) 56 50 (d) 57 10 Nombre d’options exercées 546 050 26 719 38 288 75 801 80 168 194 464 961 490 Nombre d’options devenues caduques 121 776 11 475 11 225 4 500 1 413 2 426 152 815 Nombre cumulé d’options exercées 2 502 749 1 699 493 911 460 826 047 809 381 638 370 2 5007 390 000 Nombre cumulé d’options caduques 244 726 105 900 108 098 94 942 89 745 47 217 690 628 Options en vie au 17 décembre 2014 119 007 769 801 758 999 799 194 616 183 3 063 184 Mouvements du 17 au 31 décembre 2014 Ajustements (e) 13 228 85 395 84 215 88 691 68 433 339 962 Prix de souscription ajusté (en euros) 47 55 (d) 70 97 (d) 77 53 65 26 (d) 50 86 (d) Nombre d’options exercées 500 11 667 2 553 1 945 2 168 18 833 Nombre d’options devenues caduques Nombre cumulé d’options exercées 500 11 667 2 553 1 945 2 168 18 833 Nombre cumulé d’options caduques Options en vie en fin d’exercice 131 735 843 529 840 661 885 940 682 448 3 384 313 (a) Options attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d’ouverture du plan (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2014 (c) Options attribuées aux salariés – hors mandataires sociaux – en fonction à la date d’ouverture du plan (d) Prix de souscription en euros pour les résidents italiens  Plans Prix de Prix de souscription souscription ajusté 21 01 2004 58 90 12 05 2005 55 83 50 26 11 05 2006 82 41 74 19 15 05 2008 72 70 65 44 14 05 2009 56 52 50 88 (e) Ajustements liés à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014 Au 31  décembre 2014 la dilution théorique liée à l’attribution de ces options représente 0 67 % du capital Toutefois LVMH procédant à l’annulation d’un nombre d’actions équivalent à celui des actions émises dans le cadre des levées l’exercice des options de souscription n’entraîne aucune dilution pour les actionnaires RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 52 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 4 4 3 Options attribuées et options levées par les dix premiers salariés du Groupe non mandataires sociaux durant l’exercice Les informations concernant les mandataires sociaux figurent au point 7 « Rémunération des mandataires sociaux » Options attribuées Aucun plan d’options n’a été ouvert en 2014 Options levées par les dix salariés du Groupe non mandataires sociaux ayant exercé le plus grand nombre d’options Options levées du 1 erjanvier au 17 décembre 2014 exclu  Société ayant attribué les options Date Nombre Prix de du plan d’options souscription (en euros) LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 12 05 2005 14 068 52 82 (a) 11 05 2006 6 725 78 84 10 05 2007 6 800 86 12 15 05 2008 27 963 72 50 (a) 14 05 2009 17fi150 56 50 (a) Prix de souscription en euros pour les résidents italiens  Plans Prix d’exercice 12 05 2005 55 83 15 05 2008 72 70 Options levées du 17 au 31  décembre 2014 après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions de la société Hermès International le 17 décembre 2014  Société ayant attribué les options Date Nombre Prix de du plan d’options souscription (en euros) LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 11 05 2006 1 667 70 97 10 05 2007 1 760 77 53 15 05 2008 1 945 65 26 14 05 2009 1 945 50 86 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 53 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (a) Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d’attribution provisoire (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2014 (c) Actions gratuites attribuées aux salariés – hors mandataires sociaux LVMH – en fonction à la date d’attribution provisoire 4 5 1 Plans d’actions gratuites et d’actions de performance Dat e de l’Assemblée 15 05 2008 15 05 2008 15 05 2008 15 05 2008 31 03 2011 31 03 2011 Date du Conseil d’administration 15 04 2010 15 04 2010 31 03 2011 31 03 2011 20 10 2011 20 10 2011 Actions Actions de Actions Actions de Actions Actions gratuites performance gratuites performance gratuites gratuites Nombre total d’actions attribuées provisoirement à l’ouverture du plan 195 069 274 367 184 328 257 724 95 000 20 000 Dont mandataires sociaux (a) 108 837 100 071 Bernard Arnault (b) 40 235 36 994 Antoine Arnault(b) 1 911 1 757 Delphine Arnault(b) 1 911 1 757 Nicolas Bazire (b) 20 118 18 498 Antonio Belloni(b) 20 118 18 498 Pierre Godé (b) 20 118 18 498 Francesco Trapani (b) Dont dix premiers salariés (c) 27 372 67 350 23 387 64 611 95 000 20 000 Nombre de bénéficiaires 627 639 698 712 1 1 Date d’attribution définitive 15 04 2012 (d) 15 04 2012 (d) 31 03 2014 (d) 31 03 2014 (d) 20 10 2013 20 10 2013 Date à partir de laquelle les actions sont cessibles 15 04 2014 15 04 2014 31 03 2016 (d) 31 03 2016 (d) 20 10 2015 20 10 2015 Conditions de Performance Satisfaite Ajustements (e) 8 356 9 565 5 266 Nombre d’attributions devenues définitives en 2014 78 240 56 620 84 705 160 106 52 766 (f) Nombre d’attributions devenues caduques en 2014 774 556 8 264 5 747 Nombre cumulé d’attributions définitives au 31 12 2014 176 920 266 603 85 028 160 214 100 266 20 000 Nombre cumulé d’attributions caduques au 31 12 2014 18 149 7 764 25 093 12 330 Attributions en vie en fin d’exercice 82 563 94 745 Les bénéficiaires des actions gratuites sont sélectionnés parmi les salariés et dirigeants des sociétés du Groupe en fonction de leur niveau de responsabilité et de leur performance individuelle Pour les résidents fiscaux français les actions sont attribuées définitivement après un délai de trois ans depuis 2011 à l’exception du plan spécifique du 31 janvier 2013 au titre duquel l’attribution définitive intervient après un délai de deux ans Les actions sont librement cessibles après une période complé mentaire de conservation de deux ans Les actions gratuites attribuées à des bénéficiaires ayant leur résidence fiscale à l’étranger sont définitivement attribuées et librement cessibles à l’issue d’un délai de quatre ans Le plan ouvert le 31  mars 2011 associe attribution d’actions gratuites et attribution d’actions gratuites de performance (« actions de performance ») dans des proportions déterminées en fonctiondu niveau hiérarchique et du statut du bénéficiaire Les plans ouverts les 5  avril 2012 25  juillet 2013 et 23  octobre 2014 prévoient exclusivement l’attribution d’actions de performance Pour les plans de 2012 et 2013 les actions de performance ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») et l’exercice N+ 1 affichent une variation positive par rapport à l’exercice N 1 de l’un ou l’autre des indicateurs suivants  résultat opérationnel courant variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation taux de marge opérationnelle courante du Groupe En ce qui concerne le plan mis en place le 31 mars 2011 la condition a été satisfaite en 2011 et 2012 et les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France se sont vu attribuer définitivement leurs actions le 31 mars 2014 En ce qui concerne le plan mis en place le 5 avril 2012 la condition a été satisfaite en 2012 et 2013 En ce qui RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 54 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 4 5 Attributions d’actions gratuites et d’actions de performance (d) Attribution définitive et disponibilité des actions les 15  avril 2014 31  mars 2015 5  avril 2016 26  juillet 2016 25  juillet 2017 24  octobre 2017 24  juillet 2018 et 23  octobre 2018 pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France (e) Ajustements liés à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014 (f) Attributions définitives à la suite de décès au cours de l’exercice 2014 31 03 2011 31 03 2011 31 03 2011 31 03 2011 18 04 2013 18 04 2013 18 04 2013 18 04 2013 05 04 2012 26 07 2012 26 07 2012 31 01 2013 25 07 2013 24 10 2013 24 07 2014 23 10 2014 Actions de Actions Actions de Actions Actions de Actions de Actions Actions de To t a l performance gratuites performance gratuites performance performance gratuites performance 416 609 45 000 830 32 800 397 406 6 228 61 000 307 548 2 293 909 85 913 45 000 78 572 19 235 437 628 28 008 17 968 4 606 127 811 1 478 1 644 659 7 449 1 478 1 644 659 7 449 15 560 17 308 4 437 75 921 15 560 17 308 4 437 75 921 15 560 45 000 17 308 4 437 120 921 4 847 5 392 10 239 90 078 830 32 800 69 606 6 228 61 000 36 280 594 542 747 1 1 1 748 3 2 772 05 04 2015 (d) 26 07 2015 (d) 26 07 2015 (d) 31 01 2015 25 07 2016 (d) 24 10 2016 (d) 24 07 2017 (d) 23 10 2017 (d) 05 04 2017 (d) 26 07 2017 (d) 26 07 2017 (d) 31 01 2017 25 07 2018 (d) 24 10 2018 (d) 24 07 2019 (d) 23 10 2019 (d) Satisfaite Satisfaite Satisfaite Satisfaite Non applicable en 2014 43 295 4 989 93 3 637 42 630 692 6 764 34 130 159 417 9 177 (f) 36 437 (f) 227 (f) 478 278 13 547 12 290 41 178 9 380 36 437 227 855 075 27 691 14 597 105 624 422 833 49 989 923 425 212 6 920 67 764 341 678 1 492 627 concerne le plan mis en place le 25 juillet 2013 elle a été satisfaite en 2013 et 2014 Pour le plan mis en place le 23  octobre 2014 les actions de perfor mance ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice 2015 affichent une variation positive par rapport à l’exercice 2014 de l’un ou l’autre des indicateurs suivants  résultat opérationnel courant variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation taux de marge opérationnelle courante du Groupe Le Président directeur général et le Directeur général délégué doivent en cas d’attribution définitive de leurs actions conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions un nombre d’actions au nominatif pur correspondant à la moitié de la plus value notionnelle nette d’impôts et de prélèvements sociaux calculée à la date d’attribution définitive des actions sur la base du cours d’ouverture à cette même date En outre cinq plans spécifiques d’attribution d’actions gratuites et ou d’actions de performance ont été mis en place les 20 octobre 2011 26 juillet 2012 31 janvier 2013 24 octobre 2013 et 24  juillet 2014 au profit de salariés et de cadres dirigeants du Groupe En ce qui concerne les plans d’actions de performance la condition a été satisfaite en 2012 et 2013 pour le plan du 26 juillet 2012 et en 2013 et 2014 pour le plan du 24 octobre 2013 En conséquence de la distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions Hermès International décidée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25  novembre 2014 et pour préserver les droits des bénéficiaires le nombre d’actions attribuées aux bénéficiaires et encore en période d’acquisition a été ajusté le 17 décembre 2014 selon les modalités fixées par la loi S’agissant de l’attribution d’actions existantes les attributions définitives n’entraînent aucune dilution pour les actionnaires RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Document de référence 2014 55 4 5 2 Actions définitivement attribuées durant l’exercice aux dix premiers salariés du Groupe non mandataires sociaux Les informations concernant les mandataires sociaux figurent au point 7 « Rémunération des mandataires sociaux » Actions gratuites et actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice aux dix salariés (a)du Groupe non mandataires sociaux ayant reçu le plus grand nombre d’actions Société ayant attribué les actions Date du plan Nombre Nombre d’actions d’actions de gratuites performance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 15 04 2010 7 502 14 543 31 03 2011 11fi766 38fi912 (a) Salariés en fonction à la date de l’attribution définitive 5 AUTORISATIONS À CARACTÈRE FINANCIER 5 1 État des délégations et autorisations en cours Programme de rachat d’actions (L 225 209 et suivants du Code de commerce) (a) Nature Date de Échéance Montant Utilisation au l’autorisation Durée autorisé 31 décembre 2014 Programme de rachat d’actions 10 avril 2014 9 octobre 2015 10 % du capital Mouvements au cours de l’exercice (c) Prix d’achat maximum  250 euros (17 erésol ) (18 mois) 50 766 986 actions (b) Achats  758 634 actions Ventes  756 634 actions Réduction du capital par annulation 10 avril 2014 9 octobre 2015 10 % du capital par Actions annulées au cours de l’exercice  des actions achetées dans le cadre (18 erésol ) (18 mois) période de 24 mois 1 062 271 actions du programme de rachat 50fi766fi986 actions (b) (a) Il sera proposé à l’Assemblée générale du 16 avril 2015 de renouveler ces autorisations Voir ci après point 5 2 (b) Sur la base du capital statutaire (c) Mouvements entre le 10 avril 2014 et le 31 décembre 2014 mentionnés au point 6 au titre du programme de rachat d’actions adopté par l’Assemblée générale du 10 avril 2014 Voir également ci après point 6 1 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 56 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Augmentation du capital social (L 225 129 L  225 129 2 et L  228 92 du Code de commerce) (a) Nature Date de Échéance Montant Modalités de Utilisation au l’autorisation Durée autorisé détermination du 31 décembre 2014 prix d’émission Par incorporation de réserves 18 avril 2013 17 juin 2015 50 millions d’euros Non applicable Néant (L 225 130) (13 erésol ) (26 mois) 166 666 666 actions (b) Avec droit préférentiel de souscription  18 avril 2013 17 juin 2015 50 millions d’euros Libre Néant actions ordinaires valeurs mobilières (14 erésol ) (26 mois) 166 666 666 actions (b) (c) donnant accès au capital Sans droit préférentiel de souscription  actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital  par offre au public 18 avril 2013 17 juin 2015 50 millions d’euros Au moins égal au prix Néant (L 225 135 et suivants) (15 erésol ) (26 mois) 166 666 666 actions (b) (c) minimum prévu par la réglementation (d)  par placement privé 18 avril 2013 17 juin 2015 50 millions d’euros Au moins égal au prix Néant (L 225 135 et suivants) (16 erésol ) (26 mois) 166 666 666 actions (b) (c) minimum prévu par la réglementation (d) Dans le cadre d’une offre publique 18 avril 2013 17 juin 2015 50 millions d’euros Libre Néant d’échange (L 225 148) (19 erésol ) (26 mois) 166 666 666 actions (b) Dans le cadre d’apports en nature 18 avril 2013 17 juin 2015 10 % du capital Libre Néant (L 225 147) (20 erésol ) (26 mois) 50fi766fi986 actions (b) (e) (a) Il sera proposé à l’Assemblée générale du 16 avril 2015 de renouveler ces autorisations Voir ci après point 5 2 (b) Montant nominal maximum Sur ce montant s’imputerait le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en application des autres délégations de compétence (c) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d’euros visé au (b) ce montant est susceptible d’être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale en cas de demandes excédentaires (Assemblée du 18 avril 2013 18 erésolution) (L 225 135 1) (d) Dans la limite de 10 % du capital le Conseil d’administration peut fixer librement le prix d’émission sous réserve que celui ci soit au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation (Assemblée du 18 avril 2013 17 erésolution) (e) Sur la base du capital statutaire Actionnariat des salariés (a) Nature Date de Échéance Montant Modalités de Utilisation au l’autorisation Durée autorisé détermination du 31 décembre 2014 prix d’émission Attribution d’options de 5 avril 2012 4 juin 2015 1 % du capital Moyenne des cours attribuées  souscription ou d’achat d’actions (15 erésol ) (38 mois) 5 076 698 actions (b) (c) des 20 dernières néant (L 225 177 et suivants) séances de bourse attribuables  précédant la date 5 076 698 options d’attribution (d) aucune décote Attribution d’actions gratuites 18 avril 2013 17 juin 2015 1 % du capital Non applicable attribuées  (L 225 197 1 et suivants) (23 erésol ) (26 mois) 5 076 698 actions (b) (c) 368 548 actions attribuables  4 304 516 actions Augmentation de capital réservée 18 avril 2013 17 juin 2015 1 % du capital Moyenne des cours Néant aux salariés dans le cadre (21 erésol ) (26 mois) 5 076 698 actions (b) (c) des 20 dernières d’un Plan d’Épargne d’Entreprise séances de bourse (L 225 129 6) précédant la date d’attribution – décote maximumfi 20 % (a) Il sera proposé à l’Assemblée générale du 16 avril 2015 de renouveler ces autorisations Voir ci après point 5 2 (b) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d’euros visé ci dessus sur lequel s’imputerait ce montant (c) Sur la base du capital statutaire (d) S’agissant des options d’achat le prix ne peut être inférieur au cours moyen d’achat des actions RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 57 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Augmentation du capital social (L 225 129 L  225 129 2 et L  228 92 du Code de commerce) Nature Résolution Durée Montant autorisé Modalités de détermination du prix d’émission Par incorporation de réserves 12 e 26 mois 50 millions d’euros Non applicable (L 225 130) 166 666 666 actions (a) Avec droit préférentiel de souscription – 14 e 26 mois 50 millions d’euros Libre actions ordinaires valeurs mobilières 166 666 666 actions (a) (b) donnant accès au capital Sans droit préférentiel de souscription – actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital  par offre au public 15 e 26 mois 50 millions d’euros Au moins égal au prix (L 225 135 et suivants) 166 666 666 actions (a) (b) minimum prévu par la réglementation (c)  par placement privé 16 e  26 mois 50 millions d’euros Au moins égal au prix (L 225 135 et suivants) 166 666 666 actions (a) (b) minimum prévu par la réglementation (c) Dans le cadre d’une offre publique d’échange 19 e 26 mois 50 millions d’euros Libre (L 225 148) 166 666 666 actions (a) Dans le cadre d’apports en nature 20 e 26 mois 10 % du capital Libre (L 225 147) 50 771 171 actions (a) (d) (a) Montant nominal maximum Sur ce montant s’imputerait le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en application des autres délégations de compétence (23 erésolution) (b) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d’euros visé au (a) ce montant est susceptible d’être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale en cas de demandes excédentaires (18 erésolution) (L 225 135 1) (c) Dans la limite de 10 % du capital le Conseil d’administration peut fixer librement le prix d’émission sous réserve que celui ci soit au moins égal à 90 % de la moyenne pondéré des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation (17 erésolution) (d) Sur la base du capital au 31 décembre 2014 Il vous est proposé d’autoriser votre Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société en vue notamment de (i) l’animation du marché (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres opérations d’actionnariat salarié (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société (iv) leur annulation ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (voir ci après point 6 le détail des opérations réalisées dans lecadre du précédent programme) Le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale prendre la décision de faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre L’autorisation de réduire le capital social par voie d’annulation des actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourra être utilisée en vue notamment de compenser la dilution résultant des levées d’options de souscription d’actions RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 58 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 5 2 Autorisations proposées à l’Assemblée générale Programme de rachat d’actions (L 225 209 et suivants du Code de commerce) Nature Résolution Durée Montant autorisé Programme de rachat d’actions 11 e 18 mois 10 % du capital Prix d’achat maximum  250 euros 50 771 171 actions (a) Réduction du capital par annulation des actions 13 e 18 mois 10 % du capital par période de 24 mois achetées dans le cadre du programme de rachat 50 771 171 actions (a) (a) Sur la base du capital au 31 décembre 2014 Les autorisations d’attribuer des options d’actions et ou des actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe permet tront au Conseil d’administration de disposer de mécanismes visant à fidéliser les salariés et responsables du Groupe qui contribuent le plus directement à ses résultats en les associant aux performances à venir de celui ci Les différentes autorisations d’augmenter le capital proposées aux actionnaires emportent l’obligation de soumettre à leur vote une résolution visant à autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise Actionnariat des salariés Nature Résolution Durée Montant autorisé Modalités de détermination du prix d’émission Options de souscription ou d’achat d’actions 21 e 26 mois 1 % du capital Moyenne des cours des (L 225 177 et suivants) 5 077 117 actions (a) (c) 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution (b) Attribution d’actions gratuites 24 e 26 mois 1 % du capital Non applicable (L 225 197 1 et suivants) 5 077 117 actions (a) (c) Augmentation de capital réservée aux salariés 22 e 26 mois 1 % du capital Moyenne des cours des dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise 5 077 117 actions (a) (c) 20 dernières séances (L 225 129 6) de bourse précédant la date d’attribution –  décote maximumfi 20 % (a) Sous réserve du respect du plafond global de 50  millions d’euros défini par la 23 erésolution proposée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 16  avril 2015 sur lequel s’imputerait ce montant (b) S’agissant des options d’achat le prix ne peut être inférieur au cours moyen d’achat des actions (c) Sur la base du capital au 31 décembre 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 59 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves primes ou autres et attribution aux actionnaires d’actions nouvelles ou majoration du nominal des actions existantes des émissions soit avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit avec suppression de ce droit mais en accordant éventuellement un droit de priorité aux actionnaires si les émissions ont lieu sur le marché français En cas d’émission sans droit préférentiel de souscription le prix d’émission des actions devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission En cas de souscription excédentaire à une augmentation de capital le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi Il vous est également proposé d’autoriser le Conseil d’admi nistration à augmenter le capital social par émission d’actions destinées à rémunérer soit des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange soit dans la limite de 10 % du capital des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Ces autorisations de principe donneront à votre Conseil d’administration une plus grande réactivité pour saisir des opportunités de marché ou réaliser des opérations de croissance externe Le Conseil d’administration ne pourra sauf auto risation préalable par l’Assemblée générale prendre la décision de faire usage de ces délégations de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre (en nombre d’actions Contrat Couverture Couverture de Échange ou Actions destinées Total sauf indication contraire) de liquidité de plans valeurs mobilières paiement lors à être annulées donnant droit à des d’acquisitions titres de la Société Solde au 31 décembre 2013 100 000 6 602 353 689 566 7 391 919 Achats 439 053 439 053 Prix moyen (en euros) 129 52 129 52 Cessions (441 053) (441 053) Prix moyen (en euros) 130 20 130 20 Levées d’options d’achat Prix moyen (en euros) Exercice de calls Prix moyen (en euros) Attributions d’actions gratuites (244 811) (244 811) Réallocations à d’autres finalités Annulations (123 796) (123 796) Solde au 10 avril 2014 98 000 6 233 746 689 566 7 021 312 Achats 753 634 5 000 758 634 Prix moyen (en euros) 134 14 140 27 134 18 Cessions (756 634) (756 634) Prix moyen (en euros) 134 10 134 10 Levées d’options d’achat Prix moyen (en euros) Exercice de calls Prix moyen (en euros) Attributions d’actions gratuites (233 467) (233 467) Réallocations à d’autres finalités Annulations (938 475) (938 475) Solde au 31 décembre 2014 95 000 5 066 804 689 566 5 851 370 La Société a procédé entre le 1 erjanvier et le 31 décembre 2014 à l’annulation de 1 062 271 actions qui avaient été acquises en couverture de plans d’options de souscription L’objet de ce paragraphe est d’informer l’Assemblée générale des opérations d’achat d’actions propres qui ont été réalisées entre le 1 erjanvier 2014 et le 31 décembre 2014 par la Société dans le cadre des programmes de rachat d’actions ayant été autorisés par les Assemblées générales mixtes de la Société tenues respectivement les 18 avril 2013 et 10 avril 2014 Dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société avec les sociétés Oddo  &  Cie Entreprise d’Investissement et OddoCorporate Finance le 23  septembre 2005 la Société a acquis 1 192 687 actions LVMH au cours moyen de 132 44 euros et a cédé 1 197 687 actions LVMH au cours moyen de 132 85 euros Ces opérations ont généré un montant de frais de 0 3  million d’euros Le tableau ci dessous récapitule par finalité les opérations effectuées en date de valeur pendant la période du 1 erjanvier 2014 au 31 décembre 2014  60 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6 PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS 6 1 Information sur les programmes de rachat d’actions 6 3 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par l’émetteur sur ses propres titres du 1 erjanvier au 31 décembre 2014 Le tableau ci après établi conformément aux dispositions de l’instruction AMF n° 2005 06 du 22 février 2005 prise en application de l’article 241 2 du Règlement général de l’AMF récapitule sous forme synthétique les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 1 erjanvier 2014 au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2014 Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte 1 15 % Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 2 457 377 Nombre de titres détenus en portefeuille 5 851 370 Valeur comptable du portefeuille 373 715 854 Valeur de marché du portefeuille 773fi843fi683 Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 31 décembre 2014 Achats Ventes Positions ouvertes l’achat Positions ouvertes la vente Transferts Calls achetés Achats terme Calls vendus Ventes terme Nombre de titres 1 197 687 2 738 236 dont   contrat de liquidité 1 192 687 1 197 687  achats en couverture de plans 5 000  levées d’options d’achat  exercices de calls  attributions d’actions gratuites 478 278  achats pour annulation  annulations 1 062 271 Échéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction (a) (en euros) 132 47 132 66 Prix d’exercice moyen (en euros) Montants (en euros) 158 658 091 158 887 149 (a) Hors actions attribuées gratuitement et annulations Titres concernés  actions émises par LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE Part maximale du capital susceptible d’être acheté par la Société  10 % Nombre maximal d’actions propres pouvant être acquises par la Société sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2014  50 771 171 maiscompte tenu de l’auto détention de 5  851  370 titres seules 44  915  616 actions propres sont susceptibles d’être achetées Prix d’achat unitaire maximum  250 euros Objectifs  l’achat et la vente des titres dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par la Société l’achat de titres en vue de leur affectation à la couverture deplans d’options sur actions d’attributions gratuites d’actions ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de salariés ou mandataires sociaux de LVMH ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues à l’article L   225 180 du Code de commerce l’annulation des titres achetés l’achat de titres en vue de leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion présentation d’un bon rembour sement ou échange l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe Durée du programme  18 mois à compter de l’Assemblée générale ordinaire du 16 avril 2015 6 2 Descriptif des principales caractéristiques du programme de rachat soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 61 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 7 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 7 1 Synthèse des rémunérations des options et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) (en euros) Rémunérations dues au Valorisation des options attribuées Valorisation des actions gratuites Dirigeants titre de l’exercice au cours de l’exercice de performance attribuées mandataires sociaux au cours de l’exercice (b) 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Bernard Arnault 3 269 126 3 457 075 2 911 819 4 495 334 Antonio Belloni 5 560 718 5 549 317 508 569 2 033 863 (a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior visées à l’article L  225 102 1 du Code de commerce hors jetons de présence (b) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice ainsi que les conditions de performance à satisfaire pour l’attribution définitive des actions figurent au paragraphe 4 5 7 2 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (a) Bernard Arnault Rémunérations (en euros) Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice 2014 2013 2014 2013 Rémunération fixe 1 069 126 1 257 075 1 069 126 1 519 018 (b) Rémunération variable (c) 2 200 000 2 200 000 2 200 000 (d) 2 200 000 (d) Rémunération exceptionnelle Jetons de présence 118 464 118 464 208 464 (e) 32 183 Avantages en nature Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction Total 3 387 590 3 575 539 3 477 590 3 751 201 Antonio Belloni Rémunérations (en euros) Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice 2014 2013 2014 2013 Rémunération fixe 3 245 468 3 234 067 3 824 468 2 447 811 (g) Rémunération variable (f) 2 315 250 2 315 250 2 315 250 (d) 2 315 250 (d) Rémunération exceptionnelle Jetons de présence 87 245 87 245 87 245 87 245 Avantages en nature Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction Total 5 647 963 5 636 562 6 226 963 4 850 306 (a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior visées à l’article L  225 102 1 du Code de commerce (b) La différence entre les montants dus et les montants versés s’explique par le report en 2013 du paiement de rémunérations dues en 2012 (c) Déterminée pour moitié en fonction de l’atteinte d’objectifs qualitatifs et pour moitié en fonction de l’atteinte des objectifs budgétaires relatifs au chiffre d’affaires au résultat opérationnel et au cash flow chacun de ces éléments comptant pour un tiers (d) Montants versés au titre de l’exercice précédent (e) Incluant les jetons dus par LVMH au titre de l’exercice 2013 et versés en 2014 (f) Déterminée pour un tiers en fonction de l’atteinte d’objectifs qualitatifs et pour deux tiers en fonction de l’atteinte des objectifs budgétaires relatifs au chiffre d’affaires au résultat opérationnel et au cash flow chacun de ces éléments comptant pour un tiers (g) Pour des raisons administratives une partie des montants dus en 2013 a été payée en 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 62 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 63 7 3 Récapitulatif des jetons de présence rémunérations avantages en nature et engagements en faveur des autres mandataires sociaux (a) Administrateurs Jetons de présence Rémunération fixe versée Rémunération variable (en euros sauf indication contraire) versés en au cours de l’exercice versée au cours de l’exercice 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Antoine Arnault (b) (c) (d) 56 333 45 000 600 000 401 667 150 000 150 000 Delphine Arnault (b) (e) 65 982 68 034 792 355 323 007 146 667 30 000 Nicolas Bazire (b) (c) (f) 55 000 55 000 1 235 000 1 235 000 2 700 000 2 700 000 Bernadette Chirac 37 500 39 000 Nicholas Clive Worms 63 000 67 500 Charles de Croisset 76 875 61 500 Diego Della Valle 37 500 39 000 Albert Frère 52 500 69 000 Pierre Godé (b) (c) 121 465 139 081 1 500 000 1 500 000 1 000 000 1 000 000 Gilles Hennessy(e) (f) 7 500 67 500 625 368 690 895 350 000 359 901 Marie Josée Kravis 37 500 39 000 Lord Powell of Bayswater 37 500 45 000 205 000 (g) 205 000 (g) Marie Laure Sauty de Chalon 33 750 Yves Thibault de Silguy 112 500 101 250 Francesco Trapani (b) (c) (e) (h) 45 000 45 000 266 666 1 600 000 1 316 667 1 100 000 Hubert Védrine 45 000 33 000 (a) Jetons de présence rémunérations brutes et ou honoraires et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior visées à l’article L  225 102 1 du Code de commerce (b) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice figure au paragraphe 4 5 (c) Avantages en nature  voiture de fonction (d) Hors contrats conclus avec la société A A Conseil prévoyant une rémunération globale de 560 000 euros ht en base annuelle et faisant l’objet d’une convention réglementée (e) Plan d’intéressement à moyen terme versé à Gilles Hennessy pour un montant de 760 000 euros en 2013 et à Francesco Trapani pour un montant de 1 155 000 euros en 2014 (f) Autre avantage  complément de retraite (g) En livres sterling (h) Hors contrat de prestations de services conclu avec la Société en 2014 En outre les jetons de présence versés par la Société aux Censeurs en 2014 s’élèvent à  (en euros) Paolo Bulgari 22 500 Patrick Houël 45 000 Felix G Rohatyn 15 000 7 4 Options attribuées et levées durant l’exercice par les mandataires sociaux Voir également point 4 4 pages 51 à 53 pour les modalités d’attribution et de conservation Aucun plan d’options n’a été ouvert en 2014 Options levées par les mandataires sociaux dirigeants de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Prix attribué les options du plan d’options d’exercice (en euros) Bernard Arnault LVMH 21 01 2004 450 000 55 70 Christian Dior 17 02 2004 220 000 49 79 Antonio Belloni LVMH 12 05 2005 5 000 52 82 ” 11 05 2006 15 000 78 84 ” ” 10 000 (a) 70 97 (a) (a) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Options levées par les autres mandataires sociaux de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Prix attribué les options du plan d’options d’exercice (en euros) Delphine Arnault Christian Dior 14 05 2009 4 222 47 88 Nicolas Bazire LVMH 14 05 2009 40fi000 56 50 Pierre Godé LVMH 14 05 2009 100fi000 56 50 7 5 Actions attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux Voir également point 4 5 pages 54 à 56 pour les modalités d’attribution et de conservation Actions de performance attribuées provisoirement durant l’exercice aux mandataires sociaux dirigeants de la Société Bénéficiaires Société Date de Date du plan Nombre % du capital (b) Valorisation ayant attribué l’Assemblée d’actions de des actions (a) les actions performance (a) (en euros) Bernard Arnault LVMH 18 04 2013 23 10 2014 4 606 0 00090 527 940 Christian Dior 26 10 2012 16 10 2014 20 466 0 11 2 383 880 Antonio Belloni LVMH 18 04 2013 23 10 2014 4fi437 0 00087 508fi569 (a) Avant ajustement lié à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014 (b) Sur la base du capital statutaire de la Société Actions gratuites et actions de performance attribuées provisoirement durant l’exercice aux autres mandataires sociaux de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Nombre attribué les actions du plan d’actions d’actions de gratuites performance (a) Antoine Arnault LVMH 23 10 2014 659 Delphine Arnault LVMH 23 10 2014 659 Christian Dior 16 10 2014 6fi528 Nicolas Bazire LVMH 23 10 2014 4fi437 Pierre Godé LVMH 23 10 2014 4fi437 Francesco Trapani LVMH (a) Avant ajustement lié à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014 Actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice aux mandataires sociaux dirigeants de la Société Bénéficiaires Société ayant Date du plan Nombre attribué les actions d’actions de performance Bernard Arnault LVMH 31 03 2011 36 994 Christian Dior 31 03 2011 25 450 Antonio Belloni LVMH 31 03 2011 18fi498 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 64 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Actions gratuites et actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice aux autres mandataires sociaux de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Nombre attribué les actions du plan d’actions d’actions de gratuites performance Antoine Arnault LVMH 31 03 2011 1 757 Delphine Arnault LVMH 31 03 2011 1fi757 Christian Dior 31 03 2011 2fi362 4fi388 Nicolas Bazire LVMH 31 03 2011 18fi498 7 6 Historique des attributions d’options Aucun plan d’options d’achat d’actions n’était en vigueur en 2014 L’historique des attributions d’options de souscription pour les plans en vigueur au 1 erjanvier 2014 figure au point 4 4 2 ci dessus page 52 7 7 Historique des attributions d’actions de performance L’historique des attributions d’actions de performance pour les plans en vigueur au 1 erjanvier 2014 figure au point 4 5 1 ci dessus pages 54 et 55 7 8 Contrat de travail retraite spécifique indemnités de départ et clause de non concurrence en faveur des dirigeants mandataires sociaux Dirigeants mandataires Contrat de travail Régime de retraite Indemnités ou avantages Indemnités relatives sociaux supplémentaire (a) dus ou susceptibles une clause de d’tre dus raison non concurrence de la cessation ou du changement de fonctions Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Bernard Arnault Président directeur général X X X X Antonio Belloni Directeur général délégué X (b) X X X (b) (a) Ce complément de retraite n’est acquis que si l’intéressé justifie d’une présence d’au moins six ans au sein du Comité exécutif du Groupe et fait valoir simultanément ses droits à la retraite au titre des régimes de retraite légaux cette dernière condition n’étant pas requise en cas de départ à l’initiative du Groupe après l’âge de 55 ans sans reprise d’activités professionnelles jusqu’à la liquidation des retraites Il est déterminé sur la base d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de la carrière dans le Groupe plafonnée à trente cinq fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Le complément de retraite annuelle est égal à la différence entre 60 % de la rémunération de référence (avec un plafond de 798 840 euros au 1 erjanvier 2015) et la totalité des pensions servies par le régime général de la Sécurité sociale et les régimes complémentaires de l’ARRCO et de l’AGIRC Montant de l’engagement au 31 décembre 2014 déterminé selon les principes de la norme IAS 19 Avantages au personnel  Bernard Arnault  18 463 242 euros Antonio Belloni  14 380 223 euros (b) Contrat de travail suspendu pendant la durée du mandat de Directeur général délégué clause de non concurrence d’une durée de douze mois figurant dans le contrat de travail prévoyant le versement pendant chaque mois de son application d’une indemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du douzième du dernier bonus perçu RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 65 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 8 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES LVMH DURANT L’EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT LIÉES (a) Administrateur concerné Nature des opérations Nombre d’actions Prix moyen de titres (en euros) Bernard Arnault Achat d’actions (b) 450 000 55 70 Société(s) liée(s) Bernard Arnault Achat d’actions 40fi000 129 38 Antoine Arnault Cession d’actions 8fi242 123 36 Nicolas Bazire Achat d’actions (b) 40fi000 56 50 Cession d’actions 40fi000 134 14 Antonio Belloni Achat d’actions (b) 30fi000 67 54 Cession d’actions 20fi000 143 75 Personne(s) liée(s) Antonio Belloni Cession d’actions 10fi000 129 97 Société(s) liée(s) Albert Frre Cession d’actions 27fi000 143 74 Pierre Godé Cession d’actions 60fi118 131 28 Achat d’actions (b) 100fi000 56 50 Société(s) liée(s) Francesco Trapani Cession d’actions 200fi000 142 41 Achat d’actions 15fi000 131 99 (a) Personnes liées au sens de l’article R  621 43 1 du Code monétaire et financier (b) Levée(s) d’options de souscription d’actions 9 QUESTIONS ADMINISTRATIVES 9 1 Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration La liste des mandats et fonctions exercés actuellement et au cours des cinq derniers exercices par chacun des membres du Conseil d’administration figure dans la partie « Autres informations– Gouvernance » du Document de référence 9 2 Composition du Conseil d’administration Il vous est proposé de renouveler les mandats d’Administrateur de Messieurs Antoine Arnault Albert Frère Yves Thibault de Silguy ainsi que Lord Powell of Bayswater 66 Document de référence 2014 Conformément aux dispositions de l’article L   225 100 3 du Code de commerce sont mentionnés ci dessous les éléments prévus par ce texte susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique  structure du capital de la Société la Société est contrôlée par le Groupe Familial Arnault qui au 31 décembre 2014 contrôlait 46 57 % du capital et 62 59 % des droits de vote émission et rachat d’actions dans le cadre de différentes résolutions L’Assemblée générale a délégué au Conseil d’administration le pouvoir d’acquérir des actions de la Société dans la limite d’un montant de 10 % du capital d’augmenter le capital social soit avec maintien soit avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public ou placement privé dans la limite d’un montant nominal global de 50 millions d’euros soit 33 % du capital actuel de la Société d’augmenter le capital dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’apports en nature Ces délégations sont suspendues en période d’offre publique L’Assemblée générale a en outre délégué au Conseil d’admi nistration le pouvoir d’attribuer des options de souscription d’actions ou des actions gratuites à émettre dans la limite de 1 % du capital d’augmenter le capital social au profit des salariés dans la limite de 1 % du capital Ces délégations ne sont pas suspendues en période d’offre publique 10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Nous vous proposons de mettre les statuts de la Société en harmonie avec les nouvelles dispositions issues  de l’ordonnance du 31 juillet 2014 relatives aux pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’émissions d’emprunts obligataires (article 14 des statuts) et à la nature des conventions entre sociétés mère et filiales (article 18 des statuts) du décret du 10 décembre 2014 relatives au droit de participer à une Assemblée générale (article 23 des statuts) 9 4 Modification des Statuts Il vous est demandé en application de la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de juin 2013 d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président directeur général et au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos Ces éléments sont présentés dans  le « Rapport de gestion du Conseil d’administration  – La société LVMH » aux pages 62 et suivantes pour la rémunérationfixe la rémunération variable la rémunération exceptionnelle lesjetons de présence les avantages en nature le régime de retraite supplémentaire le « Rapport du Président du Conseil d’administration » pages 107 et 108 pour les règles d’attribution des jetons de présence Au cours de l’exercice 2014 la Société n’a attribué ni options d’achat ni options de souscription Le nombre d’actions de performance attribuées au Président directeur général et au Directeur général délégué figure au point 7 5 ci dessus page 64 9 3 Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 67 Document de référence 2014 La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Ressources Humaines 1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 70 2 RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF 70 2 1 Répartition de l’effectif 70 2 2 Politique de recrutement  attirer une diversité de talents 72 2 3 Mouvements  recrutements mobilités départs 73 3 TEMPS DE TRAVAIL 74 3 1 Aménagement du temps de travail 74 3 2 Heures supplémentaires 74 3 3 Absentéisme 75 4 RÉMUNÉRATIONS 75 4 1 Rémunération moyenne 75 4 2 Frais de personnel 76 4 3 Intéressement participation et épargne salariale 76 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE 76 5 1 L’égalité femme homme 77 5 2 La politique en faveur des seniors 78 5 3 L’emploi des personnes handicapées 79 6 DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS 79 7 HYGIÈNE ET SÉCURITÉ 81 8 RELATIONS PROFESSIONNELLES 82 8 1 Bilan des accords collectifs 82 8 2 Œuvres sociales et prestations complémentaires 82 9 RELATIONS AVEC LES TIERS 83 9 1 Collaborations avec les fournisseurs 83 9 2 Impact territorial de l’activité en matière d’emploi et de développement régional 84 9 3 Partenariats avec les établissements d’enseignement les associations d’insertion et promotion de l’éducation 85 9 4 Mécénat 86 10 RESPECT DES CONVENTIONS INTERNATIONALES 86 69 Document de référence 2014 L’effectif total au 31 décembre 2014 est de 121 289 col laborateurs en augmentation de 6 % par rapport à 2013 Il se répartit en 108 463 personnes sous contrat à durée indéterminée (CDI) et 12 826 sous contrat à durée déterminée (CDD) 23 438 salariés travaillent à temps partiel soit 19 % de l’ensemble du personnel Les effectifs hors de France représentent 82 % des effectifs mondiaux L’effectif moyen total 2014 du Groupe en équivalent temps plein (ETP) est de 106  109 personnes en augmentation de 8 % par rapport à 2013 Les principales évolutions proviennent de l’ouverture de nouveaux magasins principalement en Asie au Moyen Orient et en Amérique latine De plus le groupe d’activités Mode et Maroquinerie enregistre une croissance de 12 % des effectifs moyens du fait de la comptabilisation sur une année complète des collaborateurs de Loro Piana Les tableaux suivants présentent la répartition de l’effectif par groupe d’activités par région du monde et par catégorie professionnelle 2 RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF 2 1 Répartition de l’effectif Depuis 2010 une formation en ligne est proposée à l’ensemble des acteurs du reporting social du Groupe L’objet de cette formation est de familiariser les utilisateurs avec les objectifs du reporting social et d’approfondir la compréhension et la méthodologie de calcul des indicateurs critiques Les procédures de contrôles sont également renforcées au sein de chaque entité organisationnelle Afin d’assurer la qualité des données transmises les Directeurs des Ressources Humaines des Maisons nomment pour chaque société sous leur responsabilité un « reporter » qui sera en charge de collecter et de déclarer l’ensemble des données sociales mais également un «reviewer » qui aura pour responsabilité de contrôler les données déclarées et de certifier l’exactitude de celles ci par le biais d’une signature électronique lors de la validation du questionnaire complété en ligne C’est enfin sur la base de ces deux niveaux de validations préalables que le Directeur des Ressources Humaines de la Maison le « supervisor » apportera sa validation finale par la signature d’une lettre d’affirmation Le rapprochement des entités organisationnelles et des entités légales formalise la cohérence du reporting social et du reporting financier le périmètre du reporting social couvre ainsi la totalité des effectifs du Groupe présents dans les sociétés consolidées par intégration globale mais ne comprend pas les effectifs des entités mises en équivalence Pour chaque indicateur social une fiche descriptive précise la pertinence de l’indicateur les définitions des données la procédure à appliquer pour le recueil de l’information et les différents contrôles à effectuer lors de la saisie des données D’autre part des contrôles informatiques sont mis en place tout au long de la session de reporting afin de vérifier la fiabilité et la cohérence des informations saisies Les effectifs publiés ci dessous concernent l’ensemble des sociétés consolidées au 31 décembre incluant la part de LVMH dans les joint ventures Les autres indicateurs sociaux ont été calculés sur un périmètre de 661 entités organisationnelles couvrant plus de 99 % de l’effectif mondial et intègrent la totalité des collaborateurs présents au cours de l’exercice y compris dans les joint ventures Depuis l’exercice 2007 une sélection d’indicateurs du reporting social annuel du Groupe fait l’objet d’une vérification par l’un des Commissaires aux comptes Pour l’exercice 2014 les données sociales ont été vérifiées par le Cabinet Ernst & Young conformément à l’article R  225 105 2 du Code de commerce Leurs conclusions sont présentées dans un rapport à la suite du chapitre « LVMH et l’environnement » du Document de référence Le reporting social annuel est complété d’un recensement des pratiques et des actions en matière de responsabilité sociale mené auprès des sociétés de plus de 50 salariés Il couvre les quatre grands thèmes de la démarche Groupe Chaque thème du reporting mentionne les conventions et recommandations de l’Organisation Internationale du Travail Les collaborateurs de LVMH en Chine sont comptabilisés dans les effectifs CDI (10  969 au 31  décembre 2014) Même si les contrats chinois comportent une durée légale et ne sont transformés en CDI qu’après plusieurs années le groupe LVMH considère ces personnes comme des effectifs en CDI compte tenu de la législation sociale chinoise 1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 70 Document de référence 2014 Ressources Humaines Répartition par groupe d’activités Effectif total au 31 décembre (a) 2014 % 2013 % 2012 % Vins et Spiritueux 7 057 6 6 921 6 6 634 7 Mode et Maroquinerie 33 375 28 32 149 28 28 504 27 Parfums et Cosmétiques 22 009 18 21 256 19 19 578 18 Montres et Joaillerie 7 625 6 7 474 7 7 729 7 Distribution sélective 49 566 41 45 277 39 42 352 40 Autres activités 1 657 1 1 558 1 1 551 1 Total 121 289 100 114 635 100 106 348 100 (a) Effectif total CDI et CDD Répartition par zone géographique Effectif total au 31 décembre (a) 2014 % 2013 % 2012 % France 22 326 18 21 728 19 21 095 21 Europe (hors France) 28 439 24 27 710 24 25 250 24 États Unis 29 284 24 26 341 23 24 867 23 Japon 5 850 5 5 726 5 5 473 5 Asie (hors Japon) 27 080 22 26 142 23 23 846 22 Autres marchés 8 310 7 6 988 6 5 817 5 Total 121 289 100 114 635 100 106 348 100 (a) Effectif total CDI et CDD Répartition par catégorie professionnelle Effectif total au 31 décembre (a) 2014 % 2013 % 2012 % Cadres 20 584 17 19 634 17 17 851 17 Techniciens responsables d’équipe 11 786 10 11 197 10 9 960 9 Employés administratifs personnel de vente 74 365 61 69 688 61 65 415 62 Personnel de production 14 554 12 14 116 12 13 122 12 Total 121 289 100 114 635 100 106 348 100 (a) Effectif total CDI et CDD Âge moyen et répartition par âge L’âge moyen de l’effectif mondial en CDI est de 36 ans et l’âge médian est de 33 ans Les tranches d’âge les plus jeunes sont prédominantes dans le personnel de vente principalement en Asie aux États Unis et sur les autres marchés (en %) Effectif France Europe États Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Âge  moins de 25 ans 11 9 5 7 7 6 20 7 3 7 12 7 21 0 25  29 ans 21 6 15 6 16 9 22 6 14 2 30 8 24 2 30  34 ans 19 5 15 8 19 2 16 5 22 0 24 5 20 3 35  39 ans 14 6 14 8 17 8 10 7 26 3 12 5 13 9 40  44 ans 11 1 14 2 14 5 8 0 17 3 7 6 8 4 45  49 ans 8 5 12 2 10 8 7 0 9 0 5 4 5 6 50  54 ans 6 4 10 8 7 3 5 7 5 0 3 5 3 4 55  59 ans 4 2 8 4 4 0 4 5 2 4 1 9 2 0 60 ans et plus 2 2 2 5 1 9 4 3 0 1 1 1 1 2 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 Âge moyen 36 40 38 35 37 33 33 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 71 Document de référence 2014 Ressources Humaines L’indentification et le recrutement de talents est un élément déterminant pour la réussite à court moyen et long terme du groupe LVMH et de chacune de ses entités Dans cet univers hautement compétitif où la créativité et le savoir faire priment il est essentiel de s’adjoindre les talents les plus performants les plus adaptés et les plus porteurs d’avenir LVMH met en œuvre des plans d’action ambitieux pour mieux faire connaître les opportunités de carrière au sein de ce que le Groupe nomme son « écosystème » Fort du rayonnement de ses Maisons de sa croissance et de son développement à l’international le groupe LVMH attire naturellement des talents issus de l’univers du luxe et au delà de tous les univers innovants Il s’attache en complément à mieux faire connaître la grande diversité de ses métiers pour garantir l’excellence dans toutes ses filières En 2014 LVMH a renforcé ses partenariats historiques avec de grandes écoles à la renommée internationale  la chaire du marketing du luxe à l’Essec qui fêtera en 2015 ses 25 ans la Luxury Business Management Track avec SDA Bocconi en Italie la distribution de bourses d’études aux étudiants du Central Saint Martins College of Art and Design ou encore le Luxury Track avec Singapore Management University Un effort particulier a porté cette année sur le renforcement de l’attractivité auprès des ingénieurs  le Groupe a inauguré un nouveau partenariat stratégique avec la chaire Supply chainà l’école Centrale Paris et a été également le parrain officiel du forum entreprises annuel de l’école Polytechnique X Forum en  novembre 2014 Ce parrainage avait pour but de faire découvrir les opportunités de carrière au sein de LVMH pour les ingénieurs LVMH et ses Maisons ont organisé une série de rencontres en marge du forum pour accompagner les étudiants dans leur découverte du Groupe ainsi qu’une série de simulations d’entretiens et de séances de coaching afin de préparer les étudiants aux étapes clés de l’insertion professionnelle Ces liens forts avec les écoles et universités ont pour objectif de développer la notoriété et l’image du Groupe et de ses Maisons auprès de jeunes talents et de mieux leur faire comprendre les enjeux et métiers clés de l’industrie du luxe Au delà de la présence et des actions du Groupe sur les campus une nouvelle forme de recrutement via des forums virtuels a été testée cette année qui aura permis au Groupe de toucher une population d’étudiants plus large et de diversifier les profils recrutés LVMH a également enrichi sa présence digitale en 2014 en s’attachant notamment à décrire son « écosystème » sur les réseaux sociaux Un effort particulier a porté sur la réputation en tant qu’employeur sur LinkedIn le principal réseau à usage professionnel La qualité de cette empreinte digitale a été saluée par Publicis Consultants qui a classé LVMH première société du CAC 40 au titre de son efficacité sur LinkedIn mesuré par le taux d’engagement des internautes En parallèle aux initiatives Groupe plusieurs Maisons déploient régulièrement leurs propres campagnes de communication employeur telles Sephora Parfums Christian Dior Louis Vuitton et Guerlain afin d’attirer les meilleurs candidats La volonté de LVMH de se donner les moyens de renforcer son image et celle de ses Maisons comme employeur de choix est largement reconnue Ainsi les actions de l’ensemble des Maisons du Groupe ont remporté l’adhésion des étudiants d’écoles de commerce en France qui ont nommé LVMH au premier rang des entreprises préférées pour la neuvième année consécutive au classement de l’institut Universum La réputation de la marque employeur du Groupe continue par ailleurs de progresser au sein des classements européens pour figurer parmi les premiers (en %) Effectif France Europe États Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Ancienneté  moins de 5 ans 59 4 38 5 50 0 73 2 38 4 73 2 75 8 5  9 ans 19 8 20 3 25 7 15 6 29 9 16 1 15 7 10  14 ans 9 5 15 3 12 5 5 8 20 6 4 5 4 1 15  19 ans 4 6 7 8 6 1 2 2 6 4 2 9 2 2 20  24 ans 2 6 5 8 2 8 1 0 3 1 1 7 0 6 25  29 ans 2 1 6 1 1 6 0 7 1 3 1 1 0 9 30 ans et plus 2 0 6 2 1 3 1 5 0 3 0 5 0 7 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 Ancienneté moyenne 7 10 7 5 8 5 4 2 2 Politique de recrutement  attirer une diversité de talents L’ancienneté moyenne au sein du Groupe est de 10 ans en France et varie de 4 à 7 ans dans les autres zones géographiques Cette différence s’explique principalement par la prédominance dans ces régions des activités de distribution caractérisées par untaux de turnover plus important Elle s’explique également par l’implantation récente des sociétés du Groupe dans les pays en forte croissance où l’on constate une plus grande fluidité de l’emploi Ancienneté moyenne et répartition par ancienneté RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 72 Document de référence 2014 Ressources Humaines Turnover par zone géographique (en %) 2014 France Europe États Unis Japon Asie Autres 2013 2012 (hors (hors marchés France) Japon) Turnover global (a) 20 9 9 5 16 0 29 8 11 3 26 8 29 4 21 4 20 1 dont  turnover volontaire (b) 15 6 4 5 11 4 25 4 9 9 20 0 21 4 15 8 14 8 turnover involontaire (c) 4 8 3 9 4 2 4 1 1 1 6 5 7 8 5 2 5 0 (a) Tous motifs (b) Démissions (c) Licenciements fins de période d’essai Répartition des mouvements (a)sous contrat à durée indéterminée par groupe d’activités et zone géographique (en nombre) Recrutements Départs 2014 2013 2012 2014 2013 2012 Vins et Spiritueux 809 901 797 879 654 553 Mode et Maroquinerie 6 359 5 676 6 276 5 692 4 895 4 411 Parfums et Cosmétiques 5 228 5 457 4 912 4 495 4 020 3 805 Montres et Joaillerie 1 342 1 221 1 546 1 240 1 529 1 298 Distribution selective 13 171 12 257 12 947 10 090 10 233 9 018 Autres activités 175 157 210 91 129 150 Total 27 084 25 669 26 688 22 487 21 460 19 235 France 2 454 2 555 2 762 2 009 2 003 1 868 Europe (hors France) 4 458 4 694 5 147 4 095 4 084 3 987 États Unis 8 389 7 181 7 221 6 543 6 605 6 092 Japon 660 599 567 573 484 426 Asie (hors Japon) 8 057 8 079 9 169 7 136 6 656 5 768 Autres marchés 3 066 2 561 1 822 2 131 1 628 1 094 Total 27 084 25 669 26 688 22 487 21 460 19 235 (a) Sous contrat à durée indéterminée incluant les titularisations CDD vers CDI et excluant les mobilités au sein du Groupe En 2014 les recrutements ont concerné 27 096 personnes sous contrat à durée indéterminée dont 2  454 en France Près de 5 000 personnes sous contrat à durée déterminée ont été recrutées en France Les pics saisonniers des ventes lors des fêtes de fin d’année et des vendanges sont deux motifs importants de recours aux contrats à durée déterminée Le nombre de départs de salariés en contrat à durée indéterminée tous motifs confondus s’élève à 22  490 en 2014 dont 45 % dans la Distribution sélective traditionnellement caractériséepar un taux de renouvellement important Les principales causes de départ sont la démission (75 %) et le licenciement individuel (13 %) Le taux de turnover global est en diminution par rapport à 2013 et varie sensiblement selon les zones géographiques  les taux les plus élevés se rencontrent en Amérique du Nord en Asie et sur les Autres marchés où les marchés de l’emploi restent les plus fluides 2 3 Mouvements  recrutements mobilités départs Le Code de conduite Recrutement est largement diffusé à l’ensemble des collaborateurs exerçant une activité de recrutement dans le Groupe Il précise l’éthique du recrutement chez LVMH au travers de quatorze engagements Un accent particulier y est mis sur la prévention de toute forme de discrimination et sur la promotion de la diversité Il est appuyé par le déploiement de la formation « Recruter sans discriminer » Depuis 2011 cette formation est obligatoire pour tous les responsables Ressources Humaines effectuant des recrutements Des modules spécifiques se déploient progressivement par pays de manière à inscrirel’engagement du groupe LVMH dans le cadre des législations locales (Italie et États Unis en 2014) Enfin pour compléter ce dispositif LVMH organise depuis 2008 un contrôle continu de ses pratiques de recrutement en faisant réaliser par un cabinet indépendant des tests de discrimination sur ses propres offres d’emploi La campagne 2014 2015 est mondiale À la fin de chaque campagne les résultats sont partagés avec les Directions des Ressources Humaines des Maisons Les campagnes de test de discri mination permettent de piloter le dispositif de prévention des discriminations au recrutement RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 73 Document de référence 2014 Ressources Humaines 3 TEMPS DE TRAVAIL 3 1 Aménagement du temps de travail Au niveau mondial 13 % des salariés bénéficient d’horaires variables ou aménagés et 47 % travaillent en équipe ou en horaires alternants Effectif mondial concerné par les différentes formes d’aménagement du temps de travail  répartition par zone géographique Effectif concerné (a)(en %) Effectif France Europe États Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Horaires variables ou aménagés 13 33 17 1 14 3 6 Temps partiel 20 9 18 45 4 4 26 Travail en équipe ou en horaires alternants 47 15 31 75 80 56 55 (a) Les pourcentages sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) en France Pour les autres régions ils sont calculés sur l’effectif CDI à l’exception du Temps partiel où les pourcentages sont calculés sur l’effectif total Effectif concerné en France par les différentes formes d’aménagement du temps de travail  répartition par catégorie professionnelle Effectif concerné (a)(en %) Effectif Cadres Techniciens Employés Personnel France Responsables administratifs de production d’équipe Personnel de vente Horaires variables ou aménagés 35 28 53 56 1 Temps partiel 10 3 7 21 6 Travail en équipe ou en horaires alternants 16 3 10 10 44 Effectif ayant bénéficié d’un repos compensateur 11 0 14 19 11 (a) Les pourcentages sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) 3 2 Heures supplémentaires La valorisation du volume d’heures supplémentaires représente 64 millions d’euros soit en moyenne 1 6 % de la masse salariale mondiale Taux d’heures supplémentaires par région (en % de la masse salariale) Effectif France Europe États Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Heures supplémentaires 1 6 1 2 1 4 1 5 3 1 2 0 1 1 Le Groupe a fait de la mobilité interne qu’elle soit géographique ou fonctionnelle l’un des axes structurants de sa politique Ressources Humaines L’écosystème LVMH offre un cadre parti culièrement propice au développement des carrières  la diversité des secteurs d’activités et des métiers le nombre de marques ainsi que la présence géographique du Groupe permettent aux collaborateurs de réaliser des parcours profes sionnels individualisés et aux Maisons de s’enrichir de nouvelles compétences expériences et savoir faire La fonction Ressources Humaines s’efforce d’accompagner les évolutions de carrièredes Talents du Groupe à travers des pratiques cohérentes et des initiatives globales La coordination Ressources Humaines s’étend à de nouvelles frontières avec l’Amérique latine et l’Océanie en plus des places fortes comme l’Europe les États Unis l’Asie et le Japon Cela complète le maillage des comités de mobilités existants Ainsi en 2014 2  380 managers ont bénéficié d’une mobilité interne au sein du Groupe Cette dynamique est renforcée par la plate forme interne d’offres d’emplois nommée MOVe hébergée sur l’Intranet du Groupe RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 74 Document de référence 2014 Ressources Humaines En France la répartition de la rémunération brute moyenne mensuelle des salariés sous contrat à durée indéterminée àtemps complet et présents tout au long de l’année est la suivante  Effectif concerné (en %) 2014 2013 2012 Moins de 1 500 euros 1 8 2 3 2 8 1 501 à 2 250 euros 26 9 28 4 27 2 2 251 à 3 000 euros 21 8 21 1 23 9 Plus de 3 000 euros 49 5 48 2 46 1 Total 100 0 100 0 100 0 4 1 Rémunération moyenne Les rémunérations proposées par les Maisons du Groupe sont bien positionnées par rapport au marché afin d’attirer et motiver les talents Des enquêtes de salaire internationales prenant en compte la spécificité des métiers et secteurs d’activités sont réalisées annuellement et permettent ainsi de veiller en permanence au bon positionnement par rapport au marché À travers des parts variables prenant en compte la performance individuelle et les résultats financiers de leur société d’appartenance les cadres sont étroitement associés au succès des Maisons Des initiatives et outils propres à chaque entité sont mis en place afin de réduire l’écart de salaire entre les femmes et les hommes pour une même classification professionnelle Les études et actions menées dans les Maisons concernent principalement l’égalité professionnelle dans la rémunération et dans la répartition des niveaux d’appréciation de la performance individuelle Les études menées en 2014 sur la répartition des niveaux de performance individuelle montrent ainsi une distribution identique pour les femmes et pour les hommes Le taux global d’absentéisme au sein du Groupe pour les contrats à durée déterminée et indéterminée se situe à 5 % Il augmente légèrement par rapport aux années précédentes (4 9 % en 2013 et 4 7 % en 2012) Cette légère augmentation résulte principalement d’une évolution des absences pourmaladie (2 2 % en 2013) et des absences rémunérées (0 4 % en 2013) Le taux d’absentéisme dans les entités européennes est globalement deux fois plus élevé que celui constaté dans les autres régions géographiques Taux d’absentéisme (a)par région et par motif (en %) Effectif France Europe États Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Maladie 2 3 4 2 2 9 1 1 0 5 2 0 1 4 Accidents de travail et de trajet 0 2 0 5 0 1 0 1 0 1 0 1 0 1 Maternité 1 6 1 5 2 7 0 6 2 3 1 4 0 9 Absences rémunérées (événements familiaux) 0 5 0 3 0 4 0 1 1 0 0 6 1 1 Absences non rémunérées 0 4 0 6 0 3 0 3 0 2 0 5 0 6 Taux global d’absentéisme 5 0 7 1 6 5 2 2 4 0 4 6 4 3 (a) Nombre de jours d’absences divisé par le nombre de jours théoriques travaillés 4 RÉMUNÉRATIONS 3 3 Absentéisme RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 75 Document de référence 2014 Ressources Humaines Dès 2013 le groupe LVMH a manifesté son attachement aux valeurs universelles en adhérant au Pacte Mondial des Nations Unies reflétant ainsi son engagement ancien en matière de responsabilité sociale de l’entreprise Il s’engage à aligner ses opérations et sa stratégie sur dix principes recensés relatifs aux Droits de l’Homme les normes du travail l’environnement et la lutte contre la corruption LVMH soutient la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme les Principes directeurs de l’OCDE les conventions fondamentales de l’Organisation International du Travail les objectifs de développement du millénaire ainsi que les principes d’autonomisation des femmes des Nations Unies et la Charte de la Diversité Ces principes sont repris dans le Code de conduite LVMH diffusé à travers le Groupe En matière de responsabilité sociale LVMH a identifié quatre enjeux prioritaires pour toutes ses Maisons et sociétés valables partout dans le monde  l’attention constante portée aux conditions de travail la prévention contre toutes formes de discrimination l’intégration professionnelle des personnes en situation de handicap et l’implication sociale au bénéfice des communautés environnantes Ces enjeux prioritaires se déploient dans un univers très décentralisé où les Maisons et sociétés sont libres dans le cadre d’une politique globale définie au niveau du Groupe de définirleurs plans d’actions sur chacune de ses dimensions prioritaires Elles les définissent en fonction de leurs propres enjeux humains et sociétaux et de leurs contextes locaux dans le respect de leur histoire et de leur patrimoine Elles en rendent compte annuellement à travers le reporting RSE (Responsabilité Sociale en Entreprise) Dans les Maisons et leurs filiales le pilotage de la démarche de responsabilité sociale est placé sous la responsabilité du Directeur des Ressources Humaines Il s’appuie sur un cor respondant RSE pour assurer la pertinence et la consistance des actions de la Maison en rapport avec les grands thèmes d’actions définis par le Groupe Au niveau Groupe la cohérence globale de la démarche repose sur des échanges constants entre la Direction du développement social et les correspondants RSE en Maison Son pilotage est assuré par un reporting international couvrant les Maisons du Groupe de plus de 50 salariés Le reporting permet de recenser chaque année l’intrégralité des actions de responsabilité sociale menées au cours des douze derniers mois Il couvre les quatre grands thèmes de la démarche Groupe Chaque thème du reporting mentionne les conventions et recommandations de l’Organisation Internationale du Travail Une fois par an les membres du réseau RSE sont réunis pour dresser un bilan de l’année écoulée sur la base du reporting et ainsi établir les priorités de l’année en cours En 2014 la réunion s’est déroulé le 21 mars 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE Toutes les sociétés françaises de 50 salariés et plus disposent d’un Plan de Participation d’Intéressement ou d’Épargne Ces plans ont représenté en 2014 une charge globale de 172 1 millions d’euros versée au titre de l’année 2013 en diminution par rapport aux années précédentes (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Participation 90 6 103 5 93 2 Intéressement 51 4 71 1 66 9 Abondement aux plans d’épargne 16 0 16 1 15 0 Prime de partage des profits 14 1 13 6 12 7 Total 172 1 204 3 187 8 4 3 Intéressement participation et épargne salariale Au niveau mondial la répartition des frais de personnel s’établit comme suit  (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Masse salariale brute – Contrats à durée déterminée ou indéterminée 4 062 0 3 643 3 3 471 4 Charges sociales patronales 1 120 5 1 023 1 873 0 Travail temporaire 185 0 166 6 157 7 Total frais de personnel 5 367 5 4 833 0 4 502 1 Le poids des frais de mise à disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire est en légère diminution par rapport à l’année précédente et représente 6 3 % du total de la masse salariale dans le monde charges sociales comprises 4 2 Frais de personnel RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 76 Document de référence 2014 Ressources Humaines La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture de LVMH Les femmes représentent les trois quarts des effectifs totaux Cette forte présence féminine est une caractéristique essentielle du Groupe Elle s’explique notamment par la nature même des métiers de LVMH très féminisés dans les Parfums et Cosmétiques (83 % de femmes) la Distribution sélective (82 % de femmes) ou la Mode et Maroquinerie (70 % de femmes) À l’opposé les hommes sont majoritaires dans les métiers des Vins et Spiritueux où ils représentent 63 % des effectifs de ce groupe d’activités Les femmes représentent en 2014  63 % des cadres Manifestation de la culture de l’égalité femme homme du Groupe 41 Maisons s’engagent à respecter les Women’s Empowerment Principles (WEP) de l’ONU En 2014 ce sont l’ensemble des Maisons basées aux États Unis qui ont signé ces principes Les sept principes d’autonomisation des femmes des Nations Unies portent notamment sur l’éducation la formation et le développement professionnel des femmes ainsi que l’enga gement en faveur de l’égalité au plus haut niveau de l’entreprise Lancée depuis 2007 l’initiative EllesVMH a pour mission de développer les talents féminins et les aider à accomplir pleinement leur potentiel au sein du groupe LVMH En 2014 les actions entreprises ont permis de rassembler plus de 850 personnes autour de cet enjeu Les réseaux régionaux EllesVMH dans les différents marchés rassemblant des talents féminins de toutes les Maisons et Divisions ont organisé 10 évènements de développement et de networking Ainsi en Chine le 13  février 2014 135 femmes managers ont participé à un forum sur le leadership au féminin avec des interventions de dirigeants du Groupe Le 20 mai 2014 14 talents clés féminins ont participé à un atelier sur la thématique du « Marketing de soi » À Paris le 21  mars 2014 65 futurs leaders de différentes Maisons ont participé à une conférence débat sur les femmes et l’industrie du luxe Enfin en  septembre 2014 a eu lieu la première réunion internationale des cor respondants en charge de l’initiative EllesVMH À l’occasion de la Journée Internationale de la Femme 150 talents féminins ont participé en Espagne au forum sur le dévelop pement de la carrière avec des intervenants internes et externes Au Royaume Uni 40 personnes se sont réunies pour un atelier et une formation sur le thème du networking Enfin aux États Unis 90 participantes ont bénéficié d’un partage d’expérience de la part de dirigeantes du Groupe LVMH suit tout particulièrement le développement de ses talents féminins lors de la revue annuelle de l’organisation avec un ensemble d’objectifs et d’indicateurs clés Afin de faciliter leur évolution vers des rôles exécutifs le Groupe déploie annuellement un programme de coaching pour les talents féminins les plus prometteurs En 2014 50 personnes ont bénéficié de ce programme complet En matière de com munication en ligne la communauté Intranet « EllesVMH » est d’ores et déjà l’une des plus larges communautés internes avec plus de 800 membres à travers le monde hommes et femmes En 2015 LVMH continuera ses efforts pour atteindre son objectif de représentation des femmes dans les comités de direction fixé à 40 % En 2014 les Comités de direction sont composés de 38 % de femmes (37 % en 2013) L’ambition de LVMH est d’assurer un environnement d’excellence où tous les talents peuvent accomplir pleinement leur potentiel Cinq sociétés du Groupe ont à leur tête une Présidente  Krug Fred Loewe Acqua di Parma et Starboard Cruise Services Les Maisons conduisent également leurs propres initiatives Loewe a déployé un e learning pour ses managers sur la gestion de la diversité et pour ses collaboratrices managers une formation de 3 jours en collaboration avec l’université de Navarra En Italie Fendi a sensibilisé ses 200 collaborateurs du siège social par une exposition sur l’égalité entre les sexes et a lancé un partenariat avec une association pour la réinsertion sociale de femmes Hennessy en France a organisé la seconde édition de « Vignoble au féminin » un évènement de partage et de développement pour les femmes vignerons 5 1 L’égalité femme homme LVMH rend compte de sa démarche de responsabilité sociale à travers le Rapport annuel le Document de référence et son Rapport de responsabilité sociale Ses engagements et actions sont communiqués en interne à travers la newsletter RSE et le site Intranet Groupe Voices Tous les nouveaux managers sont systématiquement informés de la politique RSE menée par le Groupe de sa mise en œuvre et de leur rôle lors des séminaires d’intégration Depuis 2013 LVMH mobilise les Présidents de ses Maisons en les invitant à participer à un évènement annuel  « le Dîner des Maisons engagées » qui s’est tenu le 20  novembre 2014 Il rassemble les acteurs internes et partenaires externes de la responsabilité sociale du Groupe En 2014 il a réuni plus de 250 personnes et 10 Présidents de Maison à l’invitation d’Antonio Belloni Directeur général délégué du Groupe et de Chantal Gaemperle Directeur des Ressources Humaines et synergies Groupe Le « Dîner des Maisons engagées » célèbre l’engagement humain social et sociétal des Maisons et sociétés du Groupe À cette occasion un montant total de 130 000 euros a été reversé à l’hôpital Robert Debré de Paris en faveur de la lutte contre la drépanocytose ainsi qu’à la fondation « K d’Urgences » qui soutient les familles monoparentales en situation de précarité RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 77 Document de référence 2014 Ressources Humaines L’importance de la préservation des savoir faire dans les différents métiers du Groupe place la question de leur transmission au cœur de la politique en faveur des seniors Détenteurs de compétences artisanales et de savoir faire précieux développés tout au long de leur carrière les salariés seniors sont sollicités et valorisés à travers des actions de tutorat Dans le monde 12 8 % de collaborateurs du Groupe ont plus de 50 ans Cette population représente 21 7 % de l’effectif en France Sous l’impulsion de la Direction des Ressources Humaines Groupe les Maisons s’attachent à mettre en œuvre une approche globale de gestion et de développement des col laborateurs seniors Ainsi elles ont pu décliner cette politique en fonction de leurs caractéristiques propres identifiées suite à la réalisation de diagnostics En France 22 Maisons ont pris des engagements quant à la gestion de leurs collaborateurs seniors par la voie d’un accord ou de plan d’actions seniors et ce afin de favoriser le recrutement l’emploi et le dévelop pement de carrière des collaborateurs âgés de plus de 50 ans Toutes les sociétés françaises du Groupe quelle que soit leur taille ont négocié ou mis en place un dispositif de « contrat de génération » dans le triple objectif de développer l’accès durable des jeunes à l’emploi de maintenir les seniors en emploi et enfin de transmettre des savoirs et l’expérience entre les générations Les engagements pris par les Maisons concernent aussi les recrutements et la formation des seniors Les sociétés portent une attention particulière au maintien en emploi des seniors Des efforts sont portés sur l’ergonomie des postes de travail la prévention de la pénibilité et plus largement les conditions de travail des plus de 50 ans en particulier pour les postes les plus exposés dans les ateliers et les sites de production par exemple chez Louis Vuitton Domaine Chandon en Argentine a mis en place un atelier adapté qui permet aux opérateurs seniors ayant développé des inaptitudes de rester en emploi Le maintien en emploi passe aussi par la préservation et le développement des compétences salariés seniors Cela se traduit chez Guerlain ou encore Bvlgari en Asie par un effort spécifique en formation ou par des mobilités Des responsables Ressources Humaines dans toutes les Maisons ont été formés à la réalisation d’entretien de mi carrière selon un programme établi par la Direction des Ressources Humaines Groupe Ces entretiens se déploient dans les Maisons (Moët & Chandon Hennessy Berluti Parfums Christian Dior Louis Vuitton Le Bon Marché…) afin de mieux gérer les carrières des seniors et de proposer systéma tiquement aux collaborateurs de plus de 50 ans un bilan professionnel adapté Des aménagements du temps de travail peuvent être ensuite proposés aux collaborateurs en fin de carrière (Céline Guerlain LVMH Fragrance Brands…) ainsi que des réunions d’information sur la retraite notamment chez Hennessy et Louis Vuitton Représentativité des femmes dans les recrutements (a)et dans les effectifs du Groupe (% de femmes) Recrutements Effectifs Groupe 2014 2013 2012 2014 2013 2012 Répartition par groupe d’activités Vins et Spiritueux 37 42 44 37 37 37 Mode et Maroquinerie 66 67 68 70 71 72 Parfums et Cosmétiques 84 84 84 83 83 83 Montres et Joaillerie 59 61 62 59 60 62 Distribution selective 84 82 81 82 82 81 Autres activités 57 55 57 47 47 47 Répartition par catégorie professionnelle Cadres 64 62 63 63 62 62 Techniciens Responsables d’équipe 71 73 70 69 69 69 Employés administratifs Personnel de vente 81 81 81 81 81 81 Personnel de production 42 44 47 60 61 61 Répartition par zone géographique France 70 73 73 68 69 69 Europe (hors France) 77 78 78 74 75 74 États Unis 81 79 77 78 77 77 Japon 79 75 74 75 75 75 Asie (hors Japon) 73 75 75 75 75 75 Autres marches 79 76 74 69 67 66 Groupe LVMH 77 77 76 74 74 74 (a) Sous contrat à durée indéterminée incluant les mobilités et les titularisations CDD vers CDI 5 2 La politique en faveur des seniors RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 78 Document de référence 2014 Ressources Humaines Dans un groupe par essence décentralisé la fonction Ressources Humaines a pour mission de promouvoir le partage des connaissances et la transversalité La revue annuelle des organisations et des talents l’OMR qu’elle pilote constitue un exercice transverse mobilisant toutes les Maisons et toutes les filiales du Groupe dans le but de détecter les talents internes et d’assurer la succession aux postes clés Dans ce cadre sont organisées des réunions de mobilités entre Maisons et intra régions qui font émerger des options de successions multiples Ce sont plus de 70 comités de mobilités par niveaux de postes et par régions géographiques qui sont venus rythmer l’année 2014 Au final 75 % des postes de cadres dirigeants sont désormais pourvus en interne L’ensemble des collaborateurs peuvent également se sentir acteurs de leur propre évolution grâce au job board interne « MOVe » accessible dans le monde entier sur l’Intranet du Groupe Ce dernier a connu en 2014 une croissance de plus de 50 % des postes ouverts en interne par rapport à l’année précédente Les managers sont bien évidemment des acteurs centraux de cette culture du développement de l’organisation et des carrières Cette compétence constitue désormais un critère systématique sur lequel ils sont évalués lors de leur entretien annuel la Revue de Performance et de Carrière 6 DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS Le soutien à l’insertion professionnelle et à l’emploi des personnes en situation de handicap est au fondement de la démarche de responsabilité sociale de LVMH La place donnée au handicap agit comme révélateur des valeurs portées par la RSE Groupe respect de la singularité de chacun même exigence appliquée à tous et mise à disposition des moyens pour y répondre L’engagement du Groupe s’incarne dans la Mission Handicap LVMH Créée en 2007 elle rassemble un réseau de 30 corres pondants handicap en Maisons et pilote la démarche Groupe La Mission Handicap a pour vocation la mise en œuvre d’actions visant à favoriser le recrutement et le maintien en emploi de personnes en situation de handicap et le développement de partenariats avec des associations et des établissements œuvrant pour l’insertion sociale et professionnelle des personnes en situation de handicap Cet engagement a permis de porter à fin 2014 le taux d’emploi de personnes en situation de handicap en France à 4 1 % en normes officielles (addition du taux direct et indirect) En 2014 LVMH a lancé « EXCELLhanCE » un dispositif original de formation pour faciliter l’accès à l’emploi à des personnes en situation de handicap Il a bénéficié du soutien et de la confiance de l’AGEFIPH partenaire de référence sur le sujet de l’emploi des personnes en situation de handicap en France qui s’est traduit par la signature d’une convention de partenariat entre le Groupe et l’AGEFIPH Ce dispositif permet à des personnes en situation de handicap d’obtenir à la fois un diplôme une expérience significative dans les Maisons et sociétés du groupe LVMH et des savoir faire spécifiques à l’univers du luxe Il s’appuie sur des formations en alternance renforcées de 12 à 24 mois dans trois métiers  la vente la logistique et la gestion des Ressources Humaines La sélection des candidats s’est faite selon le processus « Handi Talents » basée sur des mises en situations professionnelles à l’intention des candidats handicapés Ces sessions de recrutement innovantes objectivent le recrutement et permettent d’identifier des aptitudes et des compétences transférables dans l’activité professionnelle En 2014 24 personnes ont pu ainsi intégrer le dispositif « EXCELLhanCE » L’engagement des Maisons du Groupe s’est également démontré au travers de la signature des conventions AGEFIPH chez Veuve Clicquot et Parfums Christian Dior La Maison Hennessy est pour sa part sous accord agréé depuis 2011 renouvelé pour une durée de 3 ans en 2013 L’emploi de personnes en situation de handicap passe au préalable par la formation LVMH préside l’association ARPEJEH (Accompagner la Réalisation des Projets d’Études de Jeunes Elèves et Etudiants Handicapés) structure rassemblant une soixantaine d’entreprises autour de la formationdes plus jeunes handicapés Les collaborateurs du Groupe ont consacré leur temps et leur énergie au bénéfice de ces jeunes en participant à 5 actions spécifiques ARPEJEH La mobilisation pour l’emploi et la formation des personnes en situation de handicap dépasse très largement les frontières françaises En Italie par exemple Berluti accueille des personnes en formation dans le cadre de l’Académie du Savoir Faire En Espagne Sephora a développé un livret d’accueil spécifique pour faciliter l’intégration des personnes en situation de handicap Au Japon les Maisons montrent une sensibilité toute particulière à cette question telles que Louis Vuitton ou encore Bvlgari et Loewe qui y déploient leurs efforts pour recruter LVMH favorise le recours au secteur protégé et adapté en France Ce secteur permet à une personne connaissant une situation de handicap lourd définitive ou passagère d’exercer une activité dans un milieu adapté Le 17  juillet 2014 à l’occasion du lancement du nouvel annuaire LVMH des fournisseurs du secteur protégé la Mission Handicap a organisé un évènement au cours duquel les Maisons et sociétés du Groupe sont allées dans ces structures à la rencontre des personnes y travaillant Il a également permis aux Maisons de partager leurs bonnes pratiques Guerlain a par exemple choisi de confier le nettoyagede l’ensemble du linge de son institut du 68 avenue des Champs Élysées à Paris à un établissement du secteur protégé Au niveau du Groupe en France les prestations confiées au secteurprotégé et adapté ont représenté 4 9 millions d’euros en 2014 5 3 L’emploi des personnes handicapées RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 79 Document de référence 2014 Ressources Humaines L’investissement formation réalisé en 2014 par les sociétés du Groupe dans le monde a représenté un montant de 98 2 millions d’euros soit 2 4 % de la masse salariale L’investissement formation moyen par personne en équivalent temps plein se situe à environ 804  euros Au cours de l’année2014 le nombre total de jours de formation s’élève à plus de 274  200 jours soit un équivalent d’environ 1  193 personnes en formation à temps complet sur toute l’année 59 2 % des salariés ont eu accès à la formation en 2014 et le nombre moyen de jours de formation par personne ressort à 2 2 jours Une grande partie de la formation s’effectue également au quotidien sur le lieu même du travail et n’est pas comptabilisée dans les indicateurs présentés ci dessous  2014 2013 2012 Investissement formation (en millions d’euros) 98 2 92 5 88 1 Part de la masse salariale (en %) 2 4 2 5 2 5 Nombre moyen de jours de formation par salarié 2 2 2 3 2 3 Coût moyen de la formation par salarié (en euros) 804 820 819 Salariés formés au cours de l’année (en %) 59 2 63 1 60 4 Note  Les indicateurs sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) présent au cours de l’exercice à l’exception du taux de salariés formés au cours de l’année qui est calculé sur l’effectif CDI présent au 31 décembre de l’année LVMH favorise également la mobilité d’une catégorie profes sionnelle à une autre en incitant ses collaborateurs à acquérir de nouvelles compétences notamment à travers des formations qualifiantes ou diplômantes 7  271 collaborateurs ont été promus en 2014 soit 6 7 % de l’effectif CDI Enfin préparer l’avenir c’est également accompagner les « Hauts Potentiels » de LVMH à travers le programme de développement des talents internes « FuturA » C’est avant tout sur leur potentiel sur leur capacité créative et sur les valeurs qui les motivent que s’opère leur sélection Quelle que soit la diversité des activités et des équipes concernées le groupe LVMH et ses Maisons construisent toujours leurs actions de formation dans le but de répondre à la fois aux besoins des affaires et au développement des personnes Ainsi en 2014 pour les seuls niveaux cadres et managers plus de 3  600 personnes ont été impliquées dans des actions de formation construites au niveau du Groupe De plus en plus de pays sont désormais concernés  le Mexique l’Australie l’Inde et la Corée du Sud s’ajoutent à la liste des pays couverts par des interventions LVMH En ce qui concerne ses dirigeants le groupe LVMH a renforcé son effort en investissant de manière encore plus appuyée dans le monde entier sur un leadership efficace pour une exigence de performance pour un engagement des managers à toujoursmieux développer leurs équipes pour le développement de la désirabilité de nos marques Nouvelle initiative du Groupe lancée en 2014 l’Institut des Métiers d’Excellence est un programme de formation profes sionnelle qualifiant et certifiant qui permet au Groupe d’assurer la transmission de ses savoir faire en valorisant la filière des métiers de l’Artisanat et de la Création auprès des jeunes générations afin de répondre aux besoins et aux exigences actuelles et futures des Maisons Les premières Conventions de partenariat ont été signées avec les écoles de la Bijouterie et Joaillerie de la Chambre Syndicale de la Couture Parisienne des Compagnons du Devoir et du Tour de France et son Institut des Matériaux Souples Ainsi 28 alternants ont pu rejoindre les classes LVMH en septembre 2014 Ils sont en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation dans les Maisons  Louis Vuitton Givenchy Kenzo et Le Bon Marché pour le CAP couture Flou Chaumet et Louis Vuitton pour le CAP Art et Technique de la Bijouterie Joaillerie et le CAP Maroquinerie L’Institut des Métiers d’Excellence a ainsi pour ambition de valoriser le rôle clef des maîtres d’apprentissage et des tuteurs dans la transmission des savoir faire aux jeunes générations Une offre de formation diversifiée est également proposée aux collaborateurs non cadres qu’ils soient dans les boutiques sur les sites de production ou dans les sièges sociaux afin d’accom pagner leur évolution au sein du Groupe RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 80 Document de référence 2014 Ressources Humaines Nombre Taux de Taux de d’accidents fréquence (a) gravité (b) Répartition par groupe d’activités Vins et Spiritueux 126 8 39 0 19 Mode et Maroquinerie 296 4 69 0 10 Parfums et Cosmétiques 143 3 37 0 08 Montres et Joaillerie 30 1 96 0 02 Distribution selective 444 5 40 0 18 Autres activités 16 4 54 0 06 Répartition par zone géographique France 515 11 77 0 28 Europe (hors France) 194 3 60 0 06 États Unis 107 2 41 0 18 Japon 3 0 26 0 03 Asie (hors Japon) 186 3 44 0 06 Autres marches 50 3 44 0 09 Groupe LVMH 2014 1 055 4 75 0 13 2013 941 4 80 0 12 2012 1 024 5 46 0 12 (a) Le Taux de fréquence est égal au nombre d’accidents avec arrêt multiplié par 1 000 000 et divisé par le nombre total d’heures travaillées (c) (b) Le Taux de gravité est égal au nombre de journées perdues multiplié par 1 000 et divisé par le nombre total d’heures travaillées (c) (c) Pour les sociétés situées hors de France le nombre total d’heures travaillées par salarié est estimé à 2  000 en équivalent temps plein Cette valeur peut être légèrement différente des heures effectivement travaillées selon les pays La répartition des accidents de travail avec arrêt par groupe d’activités et par zone géographique est la suivante  En 2014 il a été dénombré 1  055 accidents de travail avec arrêt qui se sont traduits par 28 275 journées de travail perdues Le taux de fréquence est en amélioration constante depuisplusieurs années alors que le taux de gravité augmente légèrement 394 accidents de trajet ont également été recensés occasionnant 7 637 journées de travail perdues 7 HYGIÈNE ET SÉCURITÉ En outre LVMH organise des séminaires d’intégration et de sensibilisation des nouveaux entrants à la culture du Groupe à ses valeurs à ses principes fondamentaux de management et à la connaissance de ses marques 30  617 collaborateurs en contrats temporaires ou permanents ont bénéficié de tels séminaires en 2014 L’investissement formation est réparti entre les catégories professionnelles et les zones géographiques selon le tableau ci dessous  France Europe États Unis Japon Asie Autres (hors France) (hors Japon) marchés Investissement formation (en millions d’euros) 30 4 15 0 25 4 4 5 18 2 4 7 Part de la masse salariale (en %) 3 1 1 6 2 6 2 0 2 4 2 6 Salariés formés au cours de l’année (en %) 61 6 54 2 50 9 60 2 65 9 69 3 dont  Cadres 64 2 67 7 60 9 61 9 71 4 70 3 Techniciens et Responsables d’équipe 74 2 59 5 32 5 63 8 61 7 68 4 Employés administratifs et Personnel de vente 58 0 53 7 50 1 59 7 67 0 69 4 Personnel de production 52 4 43 0 42 2 22 0 37 7 66 6 Note  Les indicateurs sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) présent au cours de l’exercice à l’exception du taux de salariés formés au cours de l’année qui est calculé sur l’effectif CDI présent au 31 décembre de l’année RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 81 Document de référence 2014 Ressources Humaines En 2014 en France les différentes sociétés du Groupe ont consacré un budget de plus de 19 6 millions d’euros soit 2 0 % de la masse salariale à des activités sociales et culturelles par leur contribution aux Comités d’entreprise Les frais de restauration du personnel représentent un budget de 20 1 millions d’euros 8 2 Œuvres sociales et prestations complémentaires En France les sociétés du Groupe ont des Comités d’entreprise des Délégués du personnel ainsi que des Comités d’Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail Le Comité de Groupe a été institué en 1985 Au cours de l’année 2014 les représentants du personnel ont participé à 1 566 réunions  Nature des réunions Nombre Comité d’entreprise 548 Délégués du personnel 513 Comité d’Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail 306 Autres 199 Total 1 566 Ces réunions ont notamment permis la signature de 132 accords d’entreprise En France les Maisons Moët  &  Chandon Veuve Clicquot Hennessy Sephora et Guerlain ont signé en particulier des accords en matière de santé et de sécurité au travail applicables en 2014 Le groupe LVMH ayant acquis ces dernières années une dimension européenne affirmée l’évolution vers une structure juridique de Société Européenne était conforme à cette évolution C’est dans ce cadre qu’a été entreprise la création d’un Comité de la Société Européenne structure de repré sentation du personnel des 21 pays européens où le Groupe est présent Il s’agit d’une instance dont les règles ont été arrêtées par un accord signé à l’unanimité le 7  juillet 2014 par des représentants du personnel élus originaires de ces 21 pays et par la Direction du Groupe La première réunion plénière du Comité de la Société Européenne se tiendra le 26  mars 2015 Cette instance viendra compléter le dispositif de représentation sociale qui comprend donc désormais trois niveaux  les Comités d’Entreprises qui conformément à la culture de décentra lisation du Groupe traitent de l’essentiel des aspects sociaux Le Comité de Groupe où les représentants du personnel sont informés et dialoguent avec les Présidents de tous les groupes d’activités du Groupe sur les orientations stratégiques les enjeux économiques et financiers et les aspects Ressources Humaines Et enfin le Comité de la Société Européenne qui traite des sujets correspondants à cette échelle 8 RELATIONS PROFESSIONNELLES 8 1 Bilan des accords collectifs Plus de 30 7  millions d’euros ont été investis en Hygiène et Sécurité en 2014 Ces sommes intègrent les dépenses de Médecine du travail les équipements de protection et les programmes d’amélioration de la sécurité des personnes et de l’hygiène  mise en conformité des nouveaux équipements signa lisations renouvellement des outils de protection formation prévention incendie réduction de l’impact du bruit Le montant global des dépenses et investissements relatifs à l’amélioration de l’hygiène de la sécurité et des conditions de travail s’élève ainsi à plus de 62  millions d’euros soit 1 5 % de la masse salariale brute au niveau mondial 25  390 personnes ont été formées à la sécurité dans les sociétés du Groupe dans le monde La motivation et les compétences des collaborateurs sont au cœur de l’excellence des produits et services proposés par les Maisons du Groupe Les conditions de travail doivent leur permettre de les exprimer au mieux et de s’épanouir dans la réalisation de leurs missions C’est donc au plus près de leurs besoins que se déploie l’engagement du Groupe en matière de conditions de travail Les diagnostics santé sécurité et ergonomie sont réalisés dans les sites de production les ateliers et les vignobles ainsi que dans les magasins et les sièges donnant lieu à des plans d’actions structurés Parfums Christian Dior par exemple déploie une démarche d’amélioration de l’ergonomie des postes pour les populations du siège les populations itinérantes et les personnels des points de vente en liaison avec les représentants du personnel Chez Glenmorangie en Ecosse la démarche « zéro accident » continue à être l’élément clé qui structure toute la culture de santé et sécurité de la Maison Chez Guerlain de nombreuses actions relatives à l’ergonomie ont été mises en place sur les sites de production comme en boutiques Louis Vuitton déploie progressivement une démarche de santé alliant politique de santé organisation du travail environnement physique de travail et plan de formation pour ses ateliers de fabrication et ses entrepôts logistiques L’équilibre vie professionnelle  –  vie privée est l’une des autres composantes essentielles à la qualité de vie au travail sur laquelle s’appuient les Maisons du Groupe Les dispositifs de conciergerie d’entreprise ou de mise à disposition de places en crèche se répandent dans le Groupe RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 82 Document de référence 2014 Ressources Humaines Le groupe LVMH considère ses relations avec les fournisseurs comme une dimension essentielle de sa chaîne de valeur À ce titre il s’attache à entretenir et promouvoir des relations respon sables auprès de ses partenaires fournisseurs et sous traitants Code de conduite Fournisseurs En 2008 le Groupe s’est doté d’un Code de conduite Fournisseurs qui matérialise ses exigences dans les domaines de la respon sabilité sociale de l’environnement et de la lutte anti corruption Ce Code de conduite Fournisseurs a été diffusé auprès des Maisons du Groupe et toute collaboration avec un partenaire requiert l’engagement de ce dernier au respect de l’ensemble des principes éthiques qui constituent ce Code Certaines Maisons comme Sephora et Moët Hennessy ont mis en place leur propre cahier des charges fournisseurs afin de répondre au mieux aux exigences spécifiques de leur activité Dans ce sens le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques a également lancé en 2014 une Charte Achats Responsables qui matérialise ses exigences concernant les thématiques suivantes  la qualité et la pérennité de nos relations avec nos fournisseurs l’amélioration des performances économiques mutuelles la sélection de matières durables et de fournisseurs responsables l’innovation et la préservation des matières et savoir faire Cette charte est actuellement déployée à l’ensemble des Maisons du groupe d’activités Formations et accompagnement des fournisseurs Le souci de forte interaction avec ses fournisseurs conduit le Groupe à les accompagner dans la mise en place et le respect des meilleures pratiques environnementales sociales et sociétales tout en les sensibilisant et en les formant aux enjeux de dévelop pement durable et d’achat responsable propres à leur activité Un des éléments marquants de l’année 2014 qui illustre parfaitement cette dimension collaborative est la première édition d’un « Suppliers Day » à Florence en Italie Cet événement a rassemblé les principales Maisons du Groupe ayant un réseau industriel significatif en Italie (Louis Vuitton Givenchy Céline Loewe Kenzo Fendi Loro Piana Emilio Pucci Marc Jacobs Donna Karan et Bvlgari) ainsi que 140 de leurs fournisseurs (cuirs souliers prêt à porter fourrure…) réunissant ainsi environ 250 participants De la même façon en 2014 plus de 60 fournisseurs clés principalement asiatiques ont participé à une série expérimentale de six séances de formation en ligne organisée par Donna Karan Trois sessions étaient axées sur des sujets de conformité sociale et trois autres sur les substances réglementées et la thématique environnementale en général Donna Karan prévoit de continuer ces sessions de formation en ligne en 2015 afin d’aider les fournisseurs dans leurs efforts d’amélioration continue Il est également important de sensibiliser les équipes en interne qui sont directement ou indirectement impliquées dans les relations avec les fournisseurs (acheteurs équipes de production…) Dans ce sens Marc Jacobs a organisé en 2014 une formation à New York auprès de 45 de ses collaborateurs sur les achats responsables rappelant les priorités environnementales et sociales de la Maison au regard des enjeux industriels Quant aux acheteurs de Louis Vuitton ils reçoivent une formation théorique permettant d’accompagner au mieux les fournisseurs dans leur démarche d’amélioration continue Au niveau de la holding chaque année depuis 2005 un « Suppliers Sustainability Meeting » est organisé réunissant les fonctions achats développement durable juridique et contrôle interne des différentes Maisons Toutes les activités du Groupe en France et à l’international y sont représentées Ce rassemblement annuel permet aux Maisons de présenter leurs projets actions et progrès sur la thématique des achats durables et responsables et d’interagir les unes avec les autres sur des problématiques et bonnes pratiques communes Audits et suivi de nos fournisseurs C’est également tout l’enjeu de la démarche d’audit qui a été renforcée ces dernières années que d’aider les Maisons à développer les outils et démarches visant à mieux identifier évaluer et anticiper les risques et opportunités liés aux fournisseurs À ce titre Louis Vuitton a mis en place une démarche responsable d’audits sociaux basée sur le respect des conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) les réglementations locales et des standards définis par la Norme SA 8000 À ce volet social s’ajoute un volet environnemental visant à mesurer et prévenir les différents impacts sur l’environnement Ainsi au niveau du Groupe 925 audits sociaux et ou environ nementaux ont été réalisés en 2014 dont plus de 90 % par des tiers spécialisés chez 787 de nos fournisseurs 543 audits ont porté sur des critères exclusivement sociaux Plus de 40 % des résultats d’audits ont été en ligne avec les exigences du Groupe et 37 % présentaient des cas de non conformité mineurs Les audits dont les conclusions faisaient apparaître un besoin d’amélioration significative de la part du fournisseur ou un cas de non conformité majeure représentaient respectivement 17 % et 4 % des audits réalisés Les non conformités constatées 9 1 Collaborations avec les fournisseurs La lutte contre la corruption fait partie des règles définies dans le Code de conduite LVMH Très largement diffusé à travers le Groupe il fournit le socle sur lequel repose l’ensemble de la démarche La Charte Environnement et le Code de conduite Fournisseurs en constituent une déclinaison dans des domaines spécifiques Le Code de conduite LVMH réunit les principesfondamentaux qui illustrent l’engagement commun de LVMH et rappelle les principes de conduite qui guident au quotidien les principes de comportements professionnels attendus Le Code de conduite précise que LVMH proscrit toutes formes de corruption et que LVMH s’engage à intervenir en tout indépendance dans la sphère publique 9 RELATIONS AVEC LES TIERS RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 83 Document de référence 2014 Ressources Humaines LVMH pratique une politique de maintien et de dévelop pement de l’emploi Grâce au développement soutenu de ses marques de nombreux emplois commerciaux sont créés dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent en particulier dans le cadre de l’extension du réseau de magasins en propre Les licenciements pour motif non inhérent à la personne y compris les licenciements pour raison économique représentent seulement 3 % des départs toutes causes confondues De nombreuses sociétés du Groupe sont implantées histori quement dans les provinces françaises et sont des acteurs importants du développement de l’emploi dans leurs régions respectives  Parfums Christian Dior à Saint Jean de Braye près d’Orléans Veuve Clicquot et Moët & Chandon en Champagne Hennessy à Cognac Elles ont développé des politiques de relation et de communication avec les collectivités locales en particulier dans les domaines de la culture de l’éducation et de l’emploi Sephora qui déploie des magasins dans toute la France et dont les deux tiers de l’effectif travaillent en dehors de la région parisienne mène régulièrement des actions en faveur de l’emploi local Acteurs économiques majeurs dans plusieurs bassins d’emploi les sociétés du Groupe sont attentives aux spécificités sociales régionales et ont développé des partenariats explicités ci après avec des associations ou des ONG afin d’accompagner l’insertion sociale et professionnelle des plus démunis Les fournisseurs et les audits se répartissent ainsi par région  Europe Asie Amérique Autres (b) du Nord Répartition des fournisseurs (en %) 63 19 10 8 Répartition des audits (a)(en %) 45 47 3 5 (a) Dont 2 % au titre des pré audits 49 % au titre des premiers audits et 49 % au titre des ré audits (b) Incluant la zone Afrique Périmètre  Vins  &  Spiritueux Louis Vuitton Berluti Donna Karan Fendi Givenchy Couture Loewe Marc Jacobs Céline Thomas Pink Bvlgari Chaumet Hublot TAG Heuer Zénith De Beers Acqua di Parma Parfums & Cosmétiques DFS Sephora Le Bon Marché 9 2 Impact territorial de l’activité en matière d’emploi et de développement régional au cours de ces audits portaient principalement sur deux indicateurs  Hygiène & Sécurité et Heures de Travail Au total 261 plans d’actions correctives ont été mis en place chez nos fournisseurs dont les résultats d’audits identifiaient des pistes d’amélioration Le recours aux pré audits a également permis de mieux identifier en amont les pratiques des fournisseurs et le cas échéant de décider de ne pas collaborer avec ces derniers Dans ce sens Louis Vuitton a mis en place des audits systématiques pour tout nouveau fournisseur localisé dans une zone considérée à risque d’après la matrice des risques Louis Vuitton qui sont renouvelés régulièrement Le recours aux ré audits (450 en 2014 vs 373 en 2013) montre aussi que les Maisons exercent un suivi régulier de leurs fournisseurs et les accompagnent dans leurs démarches d’améliorations D’autre part quand cela était nécessaire certaines Maisons du Groupe ont été amenées à mettre fin à leur collaborationavec des fournisseurs dont les résultats d’audits faisaient apparaître des cas de non conformité majeure avec le Code de conduite de LVMH Afin d’améliorer la performance de sa Supply chaintant pour les fournisseurs de rang 1 qu’au delà le groupe LVMH a également décidé en 2014 d’adhérer à Sedex Il s’agit d’une organisation sans but lucratif basée à Londres et visant à promouvoir les améliorations responsables et éthiques au niveau des pratiques en vigueur au sein des chaînes d’approvision nement La démarche proposée s’appuie sur 2 objectifs principaux  pour les fournisseurs alléger la charge administrative liée à la multiplication de demandes d’audit de certifications  etc pour LVMH mettre en commun les évaluations et audits fournisseurs non seulement entre les Maisons du groupe mais également avec les autres membres de Sedex Portées par une volonté d’amélioration continue les Maisons du Groupe vont poursuivre en 2015 leurs plans d’audit des fournisseurs le suivi des plans d’actions et développer leur partenariat avec Sedex RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 84 Document de référence 2014 Ressources Humaines LVMH est conscient du rôle de l’éducation dans l’amélioration des conditions de vie et dans l’insertion sociale et professionnelle L’excellence que promeut le Groupe est aussi un très bon catalyseur de l’insertion Les sociétés du Groupe se mobilisent donc à travers le monde pour faciliter l’accès à l’éducation pour les plus jeunes dans les territoires défavorisés ou frappés par des catastrophes naturelles De Beers est engagé dans un partenariat avec « Women for Women International » qui fournit une assistance aux femmes dans les zones déchirées par la guerre à travers des formations l’éducation aux droits et l’assistance à l’entrepreneuriat L’opération « Hand in Hand for Haïti » lancée par DFS après le séisme de janvier 2010 permet de faire vivre un complexe scolaire pour les enfants les plus démunis de la région de Saint Marc Cette initiative est également soutenue par Starboard Cruise Services Bvlgari déploie dans le monde son soutien à l’éducation des plus jeunes à travers « Save the Children » Louis Vuitton a développé des partenariats dans différents pays Au Brésil par exemple la Maison soutient « Spectaculu » un programme qui offre aux jeunes enfants défavorisés de Rio de Janeiro des formations complémentaires à l’école en les mobilisant autour d’initiatives artistiques culturelles et professionnelles Le réseau de boutiques Sephora soutient « Toutes à l’école » qui œuvre pour la scolarisation des petites filles au Cambodge par la vente lors des fêtes de fin d’année d’une peluche dans ses boutiques au profit de l’association Localement LVMH met également en place de nombreux partenariats et tisse de multiples liens avec des institutions éducatives locales pour mieux faire connaître les métiers du Groupe Ces partenariats se concrétisent souvent par des bourses d’études et le financement d’écoles d’arts de mode et de maroquinerie Afin de favoriser l’intégration et l’insertion des jeunes par les études quel que soit leur milieu ou leur origine LVMH soutient l’opération « Conventions d’éducation prioritaire » de l’institut d’Études Politiques (Sciences Po Paris) en accordant des bourses d’études et en permettant à des jeunes issus de cette filière d’être parrainés par des managers du Groupe Signataire de la Charte de l’apprentissage le Groupe a fortement développé l’apprentissage qui permet à des jeunes d’accéder plus facilement aux diplômes Au 31  décembre 2014 on dénombrait plus de 964 jeunes en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation dans l’ensemble des sociétés françaises LVMH se mobilise pour l’insertion professionnelle En France le Groupe a noué un partenariat durable avec l’association « Nos Quartiers ont des Talents » dont il est membre du Conseil d’administration L’association propose à des jeunes diplômés issus d’univers sociaux défavorisés d’être parrainés par un cadre du Groupe en activité En 2014 92 cadresexpérimentés ont parrainé plus de 100 jeunes À fin 2014 95 sont encore suivis Depuis 2007 297 jeunes ont trouvé un emploi après avoir été parrainés par un collaborateur du Groupe LVMH est présent chaque année aux Rencontres Nationales de Nos Quartiers ont des Talents afin de faire découvrir ses métiers et permettre des échanges directs entre l’entreprise et les jeunes en recherche d’emploi Pour accélerer l’accès à l’emploi LVMH a créé et anime des sessions « Jobstyle » Ces sessions de coaching emploi font intervenir des recruteurs des Maisons du Groupe et des conseillers beauté Make Up For Ever et Sephora L’objectif est de donner toute la ressource nécessaire aux chercheurs d’emploi pour se préparer au mieux à l’entretien de recrutement Le dispositif s’adresse aux populations minorées dans l’emploi En 2014 12 sessions ont été animées au profit de partenaires œuvrant dans le domaine de l’éducation du handicap ou de l’insertion 313 personnes en ont bénéficié en 2014 Depuis 2010 le groupe LVMH a noué un partenariat avec la ville de Montfermeil ville cosmopolite située en banlieue parisienne Porté par une ambition commune d’excellence ce partenariat contribue à faciliter la cohésion sociale et l’insertion des jeunes issus de quartiers défavorisés Toute une palette d’actions est déployée au profit des jeunes  stages « découverte de l’entreprise » offerts à 50 collégiens de la ville visites des Maisons du Groupe accueil en stage des élèves du lycée professionnel soutien dans la recherche d’emploi La ville bénéficie aussi de l’appui du Groupe pour faire connaître la richesse de ses cultures et le talent de ses habitants qui s’expriment lors du défilé « Cultures et création » LVMH s’y investit en formant les jeunes en amont dans le cadre de Master Classes animées par la Princesse Esther Kamatari des rencontres avec les créateurs et artisans du Groupe sont proposées (Givenchy en 2014) et les conseillers beauté Guerlain maquillent les modèles le jour du défilé LVMH décerne un trophée « Jeune Talent » donnant ainsi la possibilité à de jeunes passionnés éloignés de l’univers de la mode de se faire connaître Le lauréat 2014 du trophée « Jeune Talent » du défilé a pu exposer ses créations au Green Showroom salon dédié à la mode éco responsable qui se déroule pendant la Fashion Week à Berlin Trois personnes ont intégré l’école de la chambre syndicale de la couture parisienne dans le cadre de contrat d’apprentissage dans les Maisons du Groupe Dans le même esprit Parfums Christian Dior est à l’origine du premier forum emploi « 2000 emplois 2000 sourires » renouvelé en 2014 Organisé sur le territoire de la Cosmetic Valley en France ce forum vise la mise en relation directe entre des chercheurs d’emploi et les recruteurs des entreprises de la région 9 3 Partenariats avec les établissements d’enseignement les associations d’insertion et promotion de l’éducation RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 85 Document de référence 2014 Ressources Humaines RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 86 Document de référence 2014 Ressources Humaines La prise en considération dans chaque décision de l’être humain de sa liberté et de sa dignité mais aussi de son épanouissement et de sa santé est un pilier d’une doctrine de responsabilité à laquelle souscrivent l’ensemble des sociétés du Groupe De même l’ensemble des sociétés du Groupe ont des politiques et des pratiques de respect de l’égalité des chances et d’absencede discrimination (sexe race religion politique  etc ) telles que définies dans les conventions de l’Organisation Internationale du Travail Cette culture et ces pratiques induisent également le respect de la liberté syndicale le respect des personnes et l’interdiction du travail des enfants ainsi que du travail forcé 10 RESPECT DES CONVENTIONS INTERNATIONALES Le mécénat de LVMH s’exerce en faveur du patrimoine artistique en France et dans le monde  réhabilitation de monuments historiques enrichissement des collections de grands musées contribution à de grandes expositions nationales engagement pour la création auprès des artistes contemporains L’année 2014 a été marquée par l’inauguration de la Fondation Louis Vuitton le lundi 20 octobre 2014 par le Président de la République française M  François Hollande La Fondation Louis Vuitton affirme et pérennise l’engagement de mécène pour l’art et pour la culture de LVMH et de Louis Vuitton Elle enrichit le patrimoine de Paris d’un monument emblématique de l’architecture du XXI esiècle De l’automne 2014 au printemps 2015 l’inauguration de la Fondation Louis Vuitton se déploie en plusieurs temps conçu chacun autour d’une exposition d’un choix précis au sein de la Collection ainsi que de divers événements pluridisciplinaires LVMH a également poursuivi en 2014 son engagement en faveur des artistes de notre époque notamment en renouvelant son soutien à deux manifestations emblématiques de la création artistique contemporaine  au printemps Monumenta avec les artistes russes Ilya et Emilia Kabakov puis à l’automne Nuit Blanche Dans le domaine de l’éducation et de la jeunesse LVMH conçoit et initie des programmes éducatifs bénéficiant aux enfants de classes primaires collégiens étudiants d’art afin de leur permettre d’accéder au meilleur de la culture En 2014 LVMH a notamment permis la création à l’Institut du Monde Arabe d’une Master class dirigée par le violoniste Renaud Capuçon en faveur de jeunes musiciens marocains dans le cadre de la saison « Le Maroc Contemporain » LVMH a également renouvelé son soutien à l’International Music Academy fondée en Suisse par le chef d’orchestre Seiji Ozawa poursuivi l’opération « 1  000 places pour les jeunes » qui permet depuis plus de 15 ans aux jeunes musiciens des Conservatoires de la Ville de Paris d’assister aux plus grands concerts de la saison parisienne ainsi que le prêt des Stradivarius de la collection LVMH Enfin le Groupe a soutenu de nombreuses institutions reconnues pour leur action en faveur de l’enfance en particulier la Fondation des Hôpitaux de Paris  – Hôpitaux de France l’association « Le Pont Neuf » la fondation « Save the Children »au Japon la « Robin Hood Foundation » à New York mais aussi la Fondation Claude Pompidou qui agit en faveur des personnes âgées et handicapées et au profit de laquelle une soirée de gala a été organisée à la Fondation Louis Vuitton en décembre 2014 9 4 Mécénat 87 Document de référence 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LVMH et l’environnement 1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT 89 1 1 L’organisation et les démarches d’évaluation ou de certification 89 1 2 La formation 90 1 3 Prévention des risques environnementaux et des pollutions 90 1 4 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement 90 2 POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS 90 2 1 La prévention et la réduction des rejets dans l’air l’eau et le sol 90 2 2 La prévention de la production le recyclage et l’élimination des déchets 91 2 3 La prise en compte des nuisances sonores et autres formes de pollution 92 3 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES 92 3 1 La consommation d’eau et l’approvisionnement en fonction des contraintes locales 92 3 2 La consommation de matières premières 93 3 3 La consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 94 3 4 L’utilisation des sols 95 4 LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE ET ADAPTATION 96 4 1 Réduction des émissions de gaz à effet de serre 96 4 2 Adaptation au changement climatique 97 5 PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ 97 6 SANTÉ ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS 98 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES 99 87 Pour la production de déchets seuls les magasins DFS Le Bon Marché et certains magasins Louis Vuitton sont pris en compte dans le périmètre Le Groupe compte plus de 3  600 magasins et certaines données environnementales sont difficiles d’accès pour les magasins de petite surface Toutefois le Groupe se fixe un objectif d’intégration progressive Pour certains indicateurs des valeurs pro forma correspondant aux chiffres 2014 excluant les effets de variations de périmètre intervenues entre 2014 et 2013 sont présentées en plus de la valeur 2014 Les indicateurs concernés et les taux de couverturedes valeurs pro forma sont les suivants (ces taux intègrent uniquement les surfaces de vente incluses dans le périmètre)  consommation d’eau (besoin process)  96 % consommation d’eau (besoin agricole)  97 % pollution de l’eau (DCO)  100 % consommation d’énergie  87 % émissions de gaz à effet de serre  80 % production de déchets  97 % quantité d’emballage remis aux clients  96 % Surfaces de vente incluses dans le périmètre par indicateur Consommation d’énergie Consommation émissions de gaz à effet de serre (b) d’eau (c) 2014 2013 2014 2013 Total Groupe 62 53 19 19 (en pourcentage des surfaces de vente totales (a)) Dont principalement  (en pourcentage des surfaces de vente de la Maison (a))  DFS 70 64 54 42  Louis Vuitton 64 51 0 15  Sephora North America et Latin America 64 61 19 21  Sephora Europe 84 74 24 11 (a) Le périmètre de reporting n’inclut pas les magasins exploités en franchise par les activités Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques ainsi que Montres et Joaillerie (b) Sont également inclus tous les magasins français de Berluti Givenchy Guerlain Kenzo Le Bon Marché Make Up For Ever et certains magasins de Bvlgari Céline Chaumet De Beers Fendi Hublot Loewe Marc Jacobs Parfums Christian Dior Parfums Givenchy Sephora North Asia Sephora South East Asia TAG Heuer Thomas Pink et Zenith (c) Sont également inclus certains magasins Bvlgari Céline Fendi Guerlain et Kenzo Conformément au décret n°  2002 221 du 20  février 2002 dit « décret NRE » et au décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale sont indiquées dans les paragraphes suivants la nature et l’importance des seuls impacts pertinents et significatifs au regard de l’activité Les informations environnementales contenues dans le présent rapport ont fait l’objet de travaux de vérification par un vérificateur indépendant conformément à l’article 225 de la loi « Grenelle II » du 12  juillet 2010 Une analyse a été menée par la Direction de l’Environnement pour sélectionner les informations publiées ainsi que les indicateurs significatifs au regard des activités du Groupe faisant l’objet à la demande de LVMH d’un audit visant à délivrer un niveau d’assurance supérieur au niveau exigé par la loi (« assurance raisonnable ») par ce même vérificateur indépendant Ses conclusions sont présentées après la partie « LVMH et l’environnement » du Document de référence Le protocole de reporting environnemental est mis à disposition sur demande à l’adresse suivante  environnement@lvmh fr Davantage d’informations et d’illustrations sont disponibles dans le Rapport Environnement LVMH 2014 Le reporting des indicateurs environnementaux couvre en 2014 le périmètre suivant  Sites de production entrepôts 2014 et sites administratifs (en nombre) Sites couverts 223 Sites non couverts 41 (a) Nombre total de sites 264 (a) Dont principalement  Loro Piana certains sites adminitratifs régionaux de Louis Vuitton ainsi que les sites administratifs de Fresh Pucci Acqua di Parma Marc Jacobs et Donna Karan Les sites industriels logistiques et administratifs non couverts par le reporting environnemental le sont essentiellement pour des raisons opérationnelles et sont peu significatifs Un plan d’intégration progressif est mis en œuvre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 88 Document de référence 2014 LVMH et l’environnement Il existe une Direction de l’Environnement au sein du Groupe depuis 1992 En 2001 LVMH a établi une « Charte environ nementale » signée par le Président du Groupe qui demande à chaque Maison de s’engager à mettre en place un système de management de l’environnement efficace de réfléchir collecti vement aux enjeux environnementaux liés aux produits de gérer les risques et d’utiliser les meilleures pratiques environ nementales Elle est présentée de manière plus détaillée dans le Rapport Environnement En 2003 Bernard Arnault a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies il a également ratifié en 2007 les Objectifs du Millénaire de Gordon Brown En 2014 le Groupe est sélectionné dans les principaux indices basés sur les critères de l’investissement responsable  FTSE4Good Global 100 Euronext Vigeo Eurozone 120 ESI (Ethibel Sustainability Indices) Europe LVMH répond également depuis leur création aux CDP Climate Change CDP Water et CDP Forest (leader de son secteur) Le Groupe s’engage ainsi à  appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement entreprendre des actions tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement La Direction de l’Environnement du Groupe a pour objectifs de  déployer le programme LIFE  –  LVMH Initiatives For the Environment orienter la politique environnementale des sociétés du Groupe dans le respect de la Charte LVMH entreprendre des audits internes d’évaluation de la performance environnementale des Maisons assurer la veille réglementaire et technique créer des outils de gestion qui abordent par exemple les sujets suivants  conception des emballages relation fournisseurs veille réglementaire… aider les sociétés du Groupe à prévenir les risques former et sensibiliser les collaborateurs de tout niveau hiérarchique définir et consolider les indicateurs environnementaux travailler avec les diverses parties prenantes (associations agences de notation pouvoirs publics…) Elle s’appuie sur la Commission Environnement qui réunit plusieurs fois par an un réseau de près de 50 correspondants environnement issus des Maisons Le programme « LIFE » a été conçu en 2011 de façon à renforcer l’intégration de l’environnement dans les processus managériaux faciliter le développement de nouveaux outils de pilotage et tenir compte des évolutions et enrichissements découlant des pratiques innovantes des Maisons En 2014 Antonio Belloni Directeur général délégué du Groupe a souhaité que les Maisons intègrent le programme LIFE dans leur plan stratégique Mis en œuvre par le Comité de direction de chaque Maison le programme « LIFE » est établi autour de neuf dimensions clés de la performance environnementale  environnement dans la conception sécurisation de l’accès aux matières premières stratégiques et filières d’approvisionnement traçabilité et conformité des matières responsabilité environnementale et sociale des fournisseurs préservation des savoir faire critiques réduction des émissions de gaz à effet de serre excellence environnementale des procédés de fabrication durée de vie et réparabilité des produits informations des clients et autres parties prenantes En termes de certification toutes les Maisons du pôle Cognac Champagne Vodka Wenjun ainsi que l’ensemble des activités de Guerlain en France sont désormais certifiées ISO 14001 Parfums Christian Dior a également fait certifier l’ensemble de ses sites industriels et logistiques Chez Louis Vuitton la Supply chain a été certifiée ISO 14001 pour la Maroquinerie et les Accessoires C’est une première internationale fruit d’un travail collaboratif entre la Direction logistique et ses partenaires Transport et Logistiques La Maison poursuit la démarche de certification de ses ateliers En 2014 Make Up For Ever a obtenu la certication pour ses deux sites industriels À fin 2014 42 % des sites industriels logistiques ou administratifs du Groupe étaient certifiés ISO 14001 Le groupe d’activités Montres et Joaillerie de LVMH est membre du « Responsible Jewellery Council » (RJC) qui rassemble plus de 550 professionnels mondiaux engagés dans la promotion de l’éthique des droits humains et sociaux et des pratiques environnementales tout au long de la filière de la mine au point de vente Le RJC a élaboré un système de certification qui vise notamment à s’assurer que les diamants utilisés ne proviennent pas de zones de conflits Pour les diamants les exigences du processus de Kimberley sont intégrées Cette certification nécessite de se soumettre aux vérifications d’auditeurs accrédités indépendants Les Maisons de Montres et Joaillerie sont toutes certifiées selon le « Code of Practices » (version 2013) 1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT 1 1 L’organisation et les démarches d’évaluation ou de certification RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 89 Document de référence 2014 LVMH et l’environnement Sont seuls retenus comme indicateur important et pertinent les rejets de substances dans l’eau par les activités Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie et Parfums et Cosmétiques concourant à l’eutrophisation Les autres activités du Groupe n’ont qu’un très faible impact sur la qualité de l’eau L’eutro phisation est la prolifération excessive d’algues et de plantes aquatiques due à une surcharge d’éléments nutritifs dans les eaux (phosphore en particulier) entraînant une réduction de leuroxygénation néfaste pour l’environnement Le paramètre pour la mesurer est la Demande Chimique en Oxygène (DCO) calculée après traitement des effluents dans les stations du Groupe ou dans les stations externes avec lesquelles les sites ont des conventions Sont considérées comme traitements les opérations suivantes  l’assainissement collectif l’assainissement autonome (bassin d’aération) et l’épandage 2 POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS 2 1 La prévention et la réduction des rejets dans l’air l’eau et le sol Les postes de dépenses environnementales ont été comptabilisés en suivant les recommandations de l’avis de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) Les charges d’exploitation et les investis sements ont été reportés pour chacun des postes suivants  protection de l’air ambiant et du climat gestion des eaux usées gestion des déchets protection et assainissement du sol des eaux souterraines et des eaux de surface lutte contre le bruit et les vibrations protection de la biodiversité et du paysage protection contre les rayonnements recherche et développement autres activités de protection de l’environnement En 2014 le montant des dépenses liées à la protection de l’environ nement se répartit comme suit  charges d’exploitation  10 2 millions d’euros investissements  6 4 millions d’euros Le montant des provisions pour risques environnementaux au 31 décembre 2014 est de 13 millions d’euros Cette somme correspond aux garanties financières légales pour les installations SEVESO seuil haut 1 4 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Les sociétés du Groupe sont régulièrement auditées par des tiers externes des assureurs ou des auditeurs internes ce qui leur permet de tenir à jour leur plan de suivi de conformité En 2014 34 % des 264 sites industriels logistiques ou administratifs ainsi que certains magasins de taille importante ont été audités soit 90 audits externes et 124 audits internes certains sites pouvant être audités plusieurs fois dans l’année Cette notion d’audit correspond à un contrôle effectué sur un ou plusieurs sites d’une même société couvrant l’ensemble des problématiques environnementales pouvant s’y retrouver  gestion des déchets de l’eau de l’énergie management de l’environnement il donne lieu à un rapport écrit et à des recommandations Le chiffre ne couvre pas les nombreux contrôles de conformité pouvant porter sur un point spécifique de réglementation environ nementale contrôle du tri des déchets par exemple réalisés périodiquement par les sociétés du Groupe sur leurs sites Des informations complémentaires sont également disponibles dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration  – Le groupe LVMH » au niveau du § 2 2 Principes Généraux de gestion des risques 1 3 Prévention des risques environnementaux et des pollutions La quasi totalité des Maisons ont poursuivi cette année la formation et la sensibilisation de leur personnel à l’environnement Ces actions représentent un volume total de 21 489 heures soit une augmentation de 7 % par rapport à 2013 (20 004 heures) 1 2 La formation RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 90 Document de référence 2014 LVMH et l’environnement Déchets produits (en tonnes) Déchets Dont déchets Déchets Déchets Évolution produits dangereux produits en 2014 produits des déchets en 2014 (a) produits en 2014 (b) pro forma (1) en 2013 produits (1)(en %) Vins et Spiritueux 66 840 441 66 022 63 015 5 Mode et Maroquinerie 9 526 885 8 725 9 336 (7) Parfums et Cosmétiques 9 048 1 424 (a) 8 867 7 402 20 (c) Montres et Joaillerie 656 124 310 287 8 Distribution sélective 5 252 113 4 949 4 382 13 (d) Autres activités 1 504 139 1 101 1 147 (4) Total 92 826 3 126 89 974 85 569 5 (a) Certains produits écartés du circuit de production sont assimilés à des déchets dangereux et sont traités dans la filière « déchets dangereux » pour éviter toute contrefaçon (b) Déchets nécessitant un tri et un traitement séparés des déchets dits « banals » (cartons plastiques bois papier…) (c) Augmentation due à une production ponctuelle de déchet liée à des travaux sur un site Parfums Christian Dior (d) Augmentation liée à l’activité En 2014 85 % des déchets ont été valorisés (88 % en 2013) Sont considérés comme déchets valorisés ceux dont la destination finale correspond par ordre décroissant d’intérêt conformément aux législations européennes et françaises à l’une des filières suivantes  réutilisation c’est à dire utilisation d’un déchet pour le même usage que celui pour lequel le produit a été initialement conçu valorisation matière c’est à dire recyclage (réintroduction directe d’un déchet dans le cycle de production dont il est issu en remplacement total ou partiel d’une matière première vierge) compostage ou épandage contrôlé de déchets composés de matières organiques pour la fertilisation des sols incinération avec valorisation énergétique c’est à dire récupération de l’énergie issue de la combustion du déchet sous forme d’électricité ou de chaleur RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 91 Document de référence 2014 LVMH et l’environnement (1) Valeur et évolution retraitées des effets de variations de périmètre intervenues en 2014 2 2 La prévention de la production le recyclage et l’élimination des déchets La fréquence des mesures des Maisons les plus contributrices est conforme à la réglementation locale mais reste limitée au regard des variations observées sur les quantités rejetées Les émissions de COV font l’objet de plans de préventions notamment pour les activités de Parfums et Cosmétiques et les tanneries Concernant les rejets dans les sols le sujet est abordé dans la partie 3 4 Utilisation des sols DCO après traitement (tonnes an) 2014 2014 2013 Évolution (1) pro forma (1) (en %) Vins et Spiritueux 4 021 4 016 3 590 12 (a) Mode et Maroquinerie 138 138 155 (11) (b) Parfums et Cosmétiques 14 14 19 (26) (c) Total 4 173 4 168 3 764 11 (a) Évolution liée à l’activité chez Glenmorangie et à l’amélioration du reporting chez Bodegas Chandon Argentina (b) Évolution liée à l’activité (c) Rendement d’épuration amélioré en 2014 (en m³) 2014 2014 2013 Évolution (1) pro forma (1) (en %) Besoins « process » 2 476 937 2 383 924 2 491 731 (4) Besoins agricoles (irrigation des vignes) 7 189 237 6 941 570 6 924 907 La consommation d’eau est analysée pour les utilisations suivantes  besoins « process »  utilisation de l’eau pour les opérations de nettoyage (cuves produits appareils sols) la climatisation le personnel la fabrication des produits… l’eau ainsi consommée générant des eaux usées besoins agricoles  utilisation de l’eau à des fins d’irrigation des vignes hors de France l’irrigation n’étant pas pratiquéeen France pour les vignobles du Groupe Dans ce cadre l’eau est prélevée directement dans le milieu naturel pour être utilisée en irrigation son niveau d’utilisation d’une année sur l’autre est étroitement lié aux variations climatiques Il convienttoutefois de noter que les consommations d’eau pour les besoins agricoles sont évaluées par les sites avec une incertitude plus importante que les consommations d’eau pour les besoins de « process » 3 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES 3 1 La consommation d’eau et l’approvisionnement en fonction des contraintes locales Les activités du Groupe n’ont pas d’impact significatif en termes de nuisances sonores et d’autres formes de pollution dans l’air Toutefois les Maisons restent vigilantes notamment grâce auxsystèmes de management de l’environnement mis en œuvre et sont à l’écoute de leur voisinage et de la société civile 2 3 La prise en compte des nuisances sonores et autres formes de pollution Les Maisons de Parfums et Cosmétiques Sephora depuis 2010 et Louis Vuitton depuis 2011 utilisent la plate forme CEDRE (Centre Environnemental de Déconditionnement Recyclage Ecologique) dédiée au tri au recyclage et à la valorisation de l’ensemble des déchets issus de la fabrication du condition nement de la distribution et de la vente des produits cosmétiques Cette plate forme de déconditionnement accueille plusieurs types de gisements  les articles de conditionnement obsolètes lesproduits alcooliques obsolètes les éléments de publicité les testeurs utilisés en magasin et les emballages videsrapportés par les clients en magasin En 2014 les prestations ont été élargies au textile et c’est environ 1 600 tonnes de déchetsqui ont été traités Les différents matériaux (verre carton bois métal plastique alcool cellophane et textile) sont revendus à un réseau de recycleurs spécialisés Valorisation des déchets en 2014 (en % des déchets produits) Réutilisation Valorisation Valorisation Total matière énergétique valorisé Vins et Spiritueux 40 47 2 89 Mode et Maroquinerie 2 33 31 66 Parfums et Cosmétiques 3 72 22 97 Montres et Joaillerie 11 31 5 47 Distribution sélective 5 28 9 42 Autres activités 57 43 100 Total 30 47 8 85 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 92 Document de référence 2014 LVMH et l’environnement (1) Valeur et évolution retraitées des effets de variations de périmètre intervenues en 2014 Les principales matières premières consommées par le Groupe sont  le raisin (voir § 3 4 Utilisation des sols) les cuirs et les peaux brutes de veaux agneaux et cuirs exotiques (voir § 5 Protection de la biodiversité) les essences végétales (voir § 5 Protection de la biodiversité) les métaux et pierres précieux (voir 1 1 L’organisation et les démarches d’évaluation ou de certification) les substances chimiques réglementées Toutes les Maisons ont intégré les exigences du règlement européen REACH dans leurs documents contractuels afin d’impliquer tous les fournisseurs dans cette démarche Des informations sont également disponibles dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration  – Le groupe LVMH » au niveau du § 2 1 8 Approvisionnements et compétencesstratégiques ainsi que dans la partie « Activités du Groupe » au niveau des § « Sources d’approvisionnement et sous traitance » des différents groupes d’activités Le seul critère significatif pertinent et commun à toutes les Maisons qui puisse être retenu pour l’analyse de la consom mation de matières premières est la quantité en tonnes d’emballages remis aux clients  Vins et Spiritueux  bouteilles cartons capsules… Mode et Maroquinerie  sacs boutique pochettes coffrets… Parfums et Cosmétiques  flacons étuis… Montres et Joaillerie  étuis et écrins… Distribution sélective  sacs boutique pochettes coffrets… Les emballages utilisés pour les transports sont exclus de cette analyse 3 2 La consommation de matières premières Une analyse approfondie de sensibilité aux contraintes locales a été menée pour l’ensemble des Maisons du Groupe en utilisant l’indice de Pfister 2009 et la base de données Aquastat 2012 Cette analyse se base sur l’évaluation de la sensibilité de chaque zone géographique en comparant localement la consommation d’eau aux ressources disponibles Quatre Maisons avec des consommations d’eau significatives à l’échelle du Groupe sont localisées dans des zones avec un stress hydrique proche de 100 % c’est à dire où le besoin en eau est proche des ressources disponibles  les vignobles de Cheval des Andes et Terrazas de Los Andes qui représentent 83 % des besoins agricoles en eau du Groupe les vignobles de Domaine Chandon California et Newton qui représentent 4 % des besoins agricoles en eau du Groupe L’irrigation des vignes est une pratique autorisée et encadrée en Californie et en Argentine en raison du climat Cette irrigation est nécessaire au développement des vignes Pour limiter néanmoins la consommation d’eau les mesures suivantes sont prises  récupération d’eau de pluie mise en place de protocoles de mesures et de caractérisation des besoins en eau pratique généralisée de l’irrigation au goutte à goutte anticipations météo rologiques pour une utilisation optimisée de l’irrigation ou pratique de « l’irrigation à déficit réduit » qui limite l’utilisation de l’eau et améliore la qualité des raisins et la taille de la vigne permettant en outre une concentration des arômes et de la couleur La consommation d’eau pour des besoins « process » se décompose ainsi par groupe d’activités  (besoins process en m³) 2014 2014 2013 Évolution (1) pro forma (1) (en %) Vins et Spiritueux 1 489 192 1 478 457 1 484 636 Mode et Maroquinerie 345 955 329 917 490 784 (33) (a) Parfums et Cosmétiques 169 309 169 309 156 054 8 Montres et Joaillerie 45 336 32 593 27 048 21 (b) Distribution sélective 385 584 364 298 288 900 26 (c) Autres activités 41 561 36 490 44 309 (18) (d) Total 2 476 937 2 411 064 2 491 731 (3) (a) Diminution isolée suite à l’optimisation de la gestion de l’eau sur un site de production Louis Vuitton (b) Augmentation liée à l’augmentation de la production sur certains sites Bvlgari (c) Augmentation liée à l’amélioration du reporting sur un site DFS (d) Diminution liée à l’optimisation de la gestion du circuit d’eau au Jardin d’Acclimatation RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 93 Document de référence 2014 LVMH et l’environnement (1) Valeur et évolution retraitées des effets de variations de périmètre intervenues en 2014 Consommation d’énergie par groupe d’activités (en MWh) 2014 2014 2013 Évolution (1) pro forma (1) (en %) Vins et Spiritueux 208 427 206 541 213 907 (3) Mode et Maroquinerie 186 340 153 218 157 790 (8) Parfums et Cosmétiques 75 408 72 402 76 514 (5) Montres et Joaillerie 26 316 19 551 20 233 (3) Distribution sélective 282 040 223 109 232 064 (4) Autres activités 16 877 16 877 20 572 (18) (a) Total 795 408 691 698 721 080 (4) (a) Évolution liée à une optimisation des consommations et à un hiver doux en France (1) Valeur et évolution retraitées des effets de variations de périmètre intervenues en 2014 La consommation d’énergie correspond à la somme des sources d’énergie primaires (fioul butane propane gaz naturel) et des sources d’énergie secondaires (électricité vapeur et eau glacée)principalement utilisées pour la mise en œuvre des procédés de fabrication de la climatisation et du chauffage des bâtiments et des magasins 3 3 La consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Les Maisons disposent de différents outils et formations adaptés leur permettant d’optimiser la prise en compte de l’environ nement dans la conception de leurs produits L’outil EDIBOX est déployé dans les Maisons Parfums Christian Dior Guerlain LVMH Fragrance Brands Make Up For Ever Louis Vuitton Bvlgari et Sephora afin d’intégrer dès l’amont le critère environ nemental dans la conception des emballages Il permet de calculer l’Indice de Performance Environnementale (IPE) et les émissions de gaz à effet de serre générés par les matériaux d’emballage Les critères pris en compte sont le poids et le volume la séparabilité des matériaux ainsi que le nombre decouches d’emballage Le lancement de ce nouvel outil a été l’occasion de sensibiliser l’ensemble des équipes marketing et développement Les Maisons de Champagne Hennessy Belvedere et Glenmorangie qui ont également déployé l’IPE ont réalisé des avancées significatives Diminution du poids des emballages choix de matériaux issus de ressources renouvelables et valorisation en fin de vie sont les fondements de tout nouvel étui ou coffret En 2014 la totalité des emballages en carton des Maisons de Champagne sont certifiés FSC Cette démarche a été étendue aux coffrets bois qui sont mainenant tous certifiés PEFC Emballages remis aux clients (en tonnes) 2014 2014 2013 Évolution (1) pro forma (1) (en %) Vins et Spiritueux 150 240 149 453 147 912 1 Mode et Maroquinerie 5 099 5 099 5 844 (13) (b) Parfums et Cosmétiques 23 846 23 846 22 261 7 Montres et Joaillerie 3 773 349 395 (12) (b) Distribution sélective 5 242 2 349 2 336 1 Total 188 200 (a) 181 096 178 748 1 (a) Les Maisons Benefit Céline Donna Karan Chaumet Marc Jacobs et Pucci n’ont pas reporté leurs données pour cet indicateur en 2014 (b) Évolution liée à l’activité Répartition du poids total d’emballages mis sur le marché par type de matériau en 2014 (en tonnes) Verre Papier Plastique Métal Textile Autres matériaux carton d’emballage Vins et Spiritueux 129 682 16 125 1 554 1 268 67 1 544 Mode et Maroquinerie 4 079 64 1 941 14 Parfums et Cosmétiques 12 463 3 643 5 425 1 438 144 733 Montres et Joaillerie 1 899 914 843 11 15 91 Distribution sélective 265 3 239 1 679 56 3 Total 144 309 28 000 9 565 2 774 1 170 2 382 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 94 Document de référence 2014 LVMH et l’environnement Les pollutions du sol des implantations anciennes (élaboration du cognac des vins et du champagne fabrication des malles) ne sont pas considérées comme importantes à l’échelle du Groupe Les sites de production plus récents sont généralement implantés sur des terres agricoles sans pollution historique En dehors de la viticulture les activités de production du Groupe utilisent peu les sols Doublement engagées dans la viticulture durable pour des raisons historiques et stratégiques les Maisons de Vins et Spiritueux conduisent différentes initiatives relevant de l’agriculture raisonnée ou biologique ce qui permet de réduire de façon drastique le recours aux produits phytosanitaires à fortimpact environnemental Les Maisons de Champagne ont obtenu la certification Viticulture Durable sur l’ensemble de leur vignoble tandis que Hennessy a adopté une démarche visant à réduire l’utilisation des intrants phytosanitaires Depuis janvier 2011 des vignobles Hennessy sont sélectionnés au sein du réseau des fermes de référence constitué par l’État français dans le cadre du plan Écophyto 2018 Un plan d’actions a été mis en place sur ces parcelles ces actions ont permis en 2014 de réduire de jusqu’à 70 % l’usage des produits de traitement La méthode de la confusion sexuelle est utilisée pour protéger la vigne contre les vers de grappe et éviter le recours aux insecticides 3 4 L’utilisation des sols Les Bilans Carbone ®et les audits énergétiques apportent des enseignements qui permettent aux Maisons d’élaborer des stratégies adéquates de réduction des consommations d’énergie Différentes actions sont mises en œuvre par les Maisons en matière d’éclairage et de climatisation des magasins de transport d’efficacité énergétique et de promotion des énergies renouvelables En 2014 Guerlain a ouvert sa nouvelle usine La Ruche qui a obtenu la certification HQE Elle est notamment équipée de panneaux solaires d’un puit canadien pour optimiser le confort thermique et de récupérateurs de chaleur sur les compresseurs Après la création du groupe de travail « Store Lighting Working Group » en 2012 LVMH a lancé en 2013 le programme « LVMH Lighting » Son objectif est de sécuriser et d’optimiser le sourcing de matériel d’éclairage performant pour les magasins les sites de production et de stockage ou encore pour lesespaces de bureaux Au delà de la promotion de la technologie LED qui est un moyen efficace de réduire la consommation d’énergie et les émissions de CO 2 la volonté est d’assurer une lumière conforme aux exigences de qualité exceptionnelle requise par les Maisons Une douzaine de magasins pilotes de différentes tailles et localisés dans différentes zones géographiques ont été sélectionnés et équipés de points de mesure dans l’objectif de trouver les actions les plus efficaces en terme de réduction de consommation d’énergie En 2014 un catalogue rassemblant 300 fiches produits et un site de e commerce ont été élaborés pour permettre au Groupe et à ses installateurs d’optimiser l’éclairage à travers notamment l’utilisation de la technologie LED Un référentiel interne « The LVMH stores environmental guidelines » a également été développé cette année Il est une synthèse des meilleures pratiques à mettre en œuvre lors de la construction de la rénovation ou de la vie d’un magasin Consommation par source d’énergie en 2014 (en MWh) Électricité Gaz naturel Fioul lourd Fioul Butane Vapeur Eau glacée Énergies Propane renouvelables Vins et Spiritueux 72 478 70 966 37 840 20 485 5 156 1 502 Mode et Maroquinerie 156 815 19 357 2 046 3 541 3 302 642 637 Parfums et Cosmétiques 48 082 26 377 157 337 406 49 Montres et Joaillerie 11 705 5 479 723 70 8 339 Distribution sélective 263 177 11 032 4 559 2 3 270 Autres activités 10 215 3 322 506 34 526 2 274 Total 562 472 136 533 37 840 28 476 8 803 7 435 3 322 10 527 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 95 Document de référence 2014 LVMH et l’environnement Répartition des émissions de gaz à effet de serre générées par le transport amont en 2014 (en tonnes équivalent CO 2) Route Rail Air Maritime Total Vins et Spiritueux 4 540 10 435 466 5 451 Mode et Maroquinerie 7 119 2 658 14 9 791 Parfums et Cosmétiques 8 398 9 676 127 18 201 Montres et Joaillerie 8 1 465 1 473 Distribution sélective Total 20 065 10 14 234 607 34 916 La prise en compte du changement climatique est inscrite depuis longtemps dans la politique de LVMH qui a réalisé depuis 2002 le Bilan Carbone ®de ses Maisons  Moët  &  Chandon Veuve Clicquot Hennessy Parfums Christian Dior Guerlain Parfums Kenzo Parfums Givenchy Givenchy Make Up For Ever DFS Sephora et Le Bon Marché Ces bilans font l’objet de mises à jour tous les trois ans En 2012 le groupe de travail « Store Lighting Working Group » a été mis en place par LVMH afin de travailler de façon plus spécifique sur les enjeux réglementaires techniques et de mesure des consommations d’énergie en magasin voir § 3 3 La consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Certaines Maisons utilisent des outils pour mesurer et réduire les émissions générées par leur chaîne logistique Ainsi Loewe a déployé un outil interne de cartographie et de pilotage de l’empreinte CO 2du transport international à partir de son site de production de Madrid De même depuis 2013 Louis Vuitton utilise un outil de comptabilisation des émissions de CO 2permettant de disposer en temps réel et pour chaque parcours effectué d’un bilan des émissions de transport liées au fret des produits de maroquinerie et accessoires transitant par l’entrepôt central de Cergy Eole En 2014 Guerlain livre ses boutiques parisiennes depuis son centre logistique de Béville à l’aide d’un camion de 16 tonnes 100 % électrique Répartition des émissions par activité en 2014 (en tonnes équivalent CO 2) Émissions de Dont  Pourcentage Émissions de Émissions de Évolution (1) CO 2en 2014 pourcentage d’émissions de CO 2 en 2014 CO2en 2013 (en %) d’émissions CO2indirectes pro forma (1) de CO 2directes Vins et Spiritueux 47 802 67 33 46 882 48 641 (4) Mode et Maroquinerie 73 201 7 93 57 759 58 547 (1) Parfums et Cosmétiques 10 717 51 49 10 324 11 387 (9) Montres et Joaillerie 3 145 43 57 2 528 2 591 (2) Distribution sélective 123 154 3 97 87 894 88 329 Autres activités 2 821 29 71 2 821 3 078 (8) Total 260 840 19 81 208 208 212 573 (2) Compte tenu des activités du Groupe les seules émissions dans l’air pouvant affecter significativement l’environnement sont les gaz à effet de serre Les émissions de gaz à effet de serre estimées en tonne équivalent CO 2(dioxyde de carbone) proviennent de la consommation d’énergie des sites définie au § 1 1 2 Elles incluent les émissions directes et les émissions indirectes (scope 1 et 2) Les émissions liées au transport (scope 3) sont présentées séparément  transport amont  transport des matières premières et composants vers les sites de production Seuls les principaux composants et matières premières sont pris en compte transport aval  transport des produits finis depuis les sites de production vers les plates formes de distribution Les facteurs d’émission de CO 2sont mis à jour chaque année pour chaque source d’énergie et notamment l’électricité Cette mise à jour peut être à l’origine d’évolutions importantes Les principales actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 consistent en la réduction des consommations d’énergie en magasins (éclairage et climatisation) et en l’optimisation des consommations d’énergie par les procédés de fabrication 4 LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE ET ADAPTATION 4 1 Réduction des émissions de gaz à effet de serre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 96 Document de référence 2014 LVMH et l’environnement (1) Valeur et évolution retraitées des effets de variations de périmètre intervenues en 2014 Le groupe LVMH s’est doté d’une stratégie d’approvision nement et de préservation des matières premières En effet le choix des composants dans la fabrication des produits est un levier capital de la préservation de l’environnement et notamment des ressources rares indispensables à la fabrication des produits particulièrement les cuirs et les essences végétales En  novembre 2014 LVMH a été le premier acteur privé à rejoindre les huit organismes publics de recherche qui siègent au Conseil d’administration de la Fondation pour la Recherche sur la Biodiversité Cet événement consacre l’implication du Groupe aux côtés de la FRB qu’il accompagne depuis plus de six ans Sylvie Bénard Directrice de l’environnement de LVMH a ainsi occupé pendant quatre ans la Vice présidence du Comité d’Orientation Stratégique de la Fondation Dans le cadre de ce comité qui réunit plus de 160 parties prenantes pour réfléchir à la co construction de programmes de recherche en faveur de la biodiversité le Groupe s’est notamment intéressé à la question de l’accès aux ressources génétiques et au partage des avantages découlant de leurs utilisations Plusieurs projets sont en cours pour les groupes d’activités Parfums et Cosmétiques Mode et Maroquinerie Montres et Joaillerie comme le développement de nouvelles filières d’approvision nement responsables En 2014 pour le CDP Forest indice extra financier visant à évaluer les pratiques de entreprises en matière d’approvisionnement en matières premières ayant unimpact sur la déforestation (bois papier cuir huile de palme et soja) LVMH a été reconnu leader de son secteur ainsi que « the most improved company for the Textiles Apparel & Luxury Goods sector » Les activités Mode et Maroquinerie et Montres et Joaillerie ont mis en place des procédures pour s’assurer que l’ensemble de leurs produits respecte les exigences de la convention internationale CITES Cette convention par un système de permis d’importation et d’exportation lutte contre la sur exploitation de certaines espèces animales et végétales en voie d’extinction L’approvisionnement en cuir est un sujet stratégique et les Maisons utilisent majoritairement du cuir bovin en provenance d’Europe (cf la partie « Activités du Groupe » § 2 4 Sources d’approvisionnement et sous traitance) Les Maisons participent à des groupes de travail comme la plate forme Responsible Ecosystems Sourcing Platform (RESP) le Leather Working Group (LWG) ou le Business for Social Responsibility (BSR) Elles travaillent avec leurs fournisseurs pour améliorer la traçabilité le bien être animal ou encore la préservation de certaines espèces Dans les activités Parfums et Cosmétiques le département Recherche  &  Développement et les Maisons sont mobilisés conjointement sur l’ethnobotanique depuis des années Ils identifient à travers la planète les espèces végétales présentant un intérêt cosmétique particulier tout en participant à la 5 PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ En 2013 le Groupe a également conduit une réflexion concernant les différents enjeux de l’adaptation au changement climatique À moyen terme l’évolution des pratiques de viticulture est la composante majeure de la stratégie d’adaptation du Groupe Pour les vignobles européens plusieurs réponses sont possibles selon l’ampleur du changement climatique qui sera constaté depuis la modification des dates de vendange l’évolution des modes de conduite des vignes (élargissement des rangs augmentation de la taille des pieds de vigne utilisation de l’irrigation dans certains pays…) jusqu’au test denouveaux cépages Pour les vignobles localisés en Argentine et en Californie l’enjeu majeur est la disponibilité en eau (cf § 3 1 La consommation d’eau et l’approvisionnement en fonction des contraintes locales) Enfin au regard des connaissances scientifiques actuelles les vignobles localisés en Nouvelle Zélande et dans l’ouest australien sont les moins sensibles au changement climatique D’autres informations sont également disponibles dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Le groupe LVMH » au niveau du § 2 1 10 Risques industriels environ nementaux et météorologiques Répartition des émissions de gaz à effet de serre générées par le transport aval en 2014 (en tonnes équivalent CO 2) Route Rail Air Maritime Barge Route Total fluvial éléctrique Vins et Spiritueux 21 908 567 19 582 15 790 207 58 054 Mode et Maroquinerie 742 10 67 908 432 10 69 102 Parfums et Cosmétiques 2 013 157 763 1 738 161 514 Montres et Joaillerie 54 31 496 128 31 678 Distribution sélective 1 659 6 228 130 62 8 079 Total 26 376 577 282 977 18 218 217 62 328 427 Les Maisons Céline Château Cheval Blanc Château d’Yquem Chaumet Donna Karan Les Echos Fresh Marc Jacobs et Pucci n’ont pas reporté leurs données pour cet indicateur 4 2 Adaptation au changement climatique RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 97 Document de référence 2014 LVMH et l’environnement La politique du groupe LVMH sur la question sensible de l’utilisation des tests sur animaux dans le cadre de l’évaluation de la sécurité des produits finis a toujours été clairement définie  l’objectif est d’assurer la sécurité du consommateur de nos produits tout en prenant en compte le respect de la vie animale C’est pourquoi dès 1989 les sociétés de Parfums et Cosmétiques ne pratiquaient plus de tests sur animaux pour les produits qu’elles mettaient sur le marché et ce bien avant l’interdiction officielle dans l’Union européenne datant de 2004 Depuis le développement des méthodes alternatives aux tests sur animaux demeure un réel enjeu scientifique et le groupe LVMH continue d’y participer très activement Le groupe LVMH est particulièrement vigilant quant au respect des textes réglementaires des avis des comités scientifiques et des recommandations des associations professionnelles en Europe comme dans le monde entier Il se plie en outre à de strictes règles internes en matière de développement de nouveaux produits règles qui sont égalementimposées aux fournisseurs du groupe LVMH Fidèle à cet engagement depuis plusieurs années le groupe LVMH accompagne cette politique par une approche visant à anticiper les évolutions des réglementations internationales Cette anticipation est rendue possible grâce au travail des experts du Groupe qui participent régulièrement aux groupes de travail des autorités nationales et européennes et qui sont très actifs dans les organisations professionnelles Le travail de veille sur toutes les nouvelles réglementations et sur l’évolution des connaissances scientifiques par les experts du Groupe conduit régulièrement LVMH à s’interdire l’utilisation de certaines substances et à travailler à la reformulation de certains produits Ce niveau d’exigence très élevé permet à LVMH de garantir la sécurité de ses produits cosmétiques non seulement au moment de leur mise sur le marché mais aussi pendant toute la durée de leur commercialisation De plus la mise en place d’un réseau de relation clientèle permet d’analyser toutes les réclamations émanant de nos consommateurs et d’assurer la cosmétovigilancedes produits Toute réclamation que cela soit une intolérance ou une irritation sévère est prise en charge par une équipe spécialisée et évaluée par un professionnel Une consultation avec un dermatologue peut être proposée au consommateur Enfin l’analyse de ces réclamations et de ces cas de cosmétovigilance permet d’explorer de nouvelles pistes de recherche et d’améliorer sans cesse la qualité et la sécurité des produits En 2014 Moët Hennessy a poursuivi son engagement en matière de consommation responsable d’alcool Ces actions visent les collaborateurs les consommateurs et les invités et visiteurs Concernant les consommateurs Moët Hennessy s’impose outre le respect scrupuleux des règlementations locales des règles d’autodiscipline en particulier en matière de com munication  Code de Bonnes Pratiques de Marketing et de Communication lignes directrices en matière de communication sur Internet filtrage des mineurs sur les sites Internet…D’autre part les équipes forment chaque année à travers le monde des centaines de personnes au rituel de dégustation des produits en leur expliquant leur dimension esthétique culturelle gastronomique et historique En Europe Moët Hennessy étiquette sur toutes ses bouteilles de vins (hors France pour des raisons légales) la mention www wineinmoderation com et sur toutes ses bouteilles de spiritueux la mention www responsibledrinking eu deux sites qui proposent une information sur la consommation responsable aux consommateurs Sur la période 2013 2014 Moët Hennessy avait pris l’engagement auprès du Forum Européen Alcool et Santé sous l’égide de la Commission Européenne de former ses employés sur le thème de la consommation responsable Le rapport final de Moët Hennessy sur cet engagement évalué par un consultant externe nommé par la Commission Européenne a reçu le score de 89 % Enfin en 2014 Moët Hennessy a continué à soutenir activement de nombreux programmes de consommation responsable à travers le monde (Wine in Moderation ICAP…) 6 SANTÉ ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS préservation de ces espèces et au développement économique local Ainsi Parfums Christian Dior dispose des Jardins de Dior un ensemble de parcelles dédiées à la culture pour leurs propriétés exceptionnelles Guerlain a également lancé de nombreux partenariats autour de l’orchidée dans le Yunan en Chine du vétiver en Inde ou de l’abeille noire à Ouessant en France Le groupe d’activité Vins et Spiritueux est engagé dans la viticulture durable notamment pour réduire l’utilisation des pesticides (cf § 3 4 L’utilisation des sols) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 98 Document de référence 2014 LVMH et l’environnement RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES Aux Actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC (1)sous le numéro 3 1050 et membre du réseau de l’un des Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31  décembre 2014 présentées dans les chapitres « LVMH et l’environnement » et « Ressources Humaines » du Rapport de gestion ci après les « Informations RSE » en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration d’établir un Rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R   225 105 1 du Code de commerce conformément aux référentiels utilisés par la Société composés du « Protocole de reporting environnemental LVMH » dans sa version du mois d’octobre 2014 et du « Référentiel des indicateurs sociaux  –  Rapport Annuel 2014 » (ci après les « Référentiels ») disponibles sur demande respectivement auprès de la Direction Environnement et de la Direction des Ressources Humaines du Groupe Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L  822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient sur la base de nos travaux  d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R   225  105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) d’exprimer à la demande de la Société une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations environnementales sélectionnées par le Groupe (2)(ci après « Informations Environnementales Sélectionnées ») ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels Nos travaux ont été effectués par une équipe de sept personnes entre le mois d’octobre 2014 et la date de signature de notre rapport pour une durée d’environ douze semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité et le rapport d’assurance raisonnable à la norme internationale ISAE 3000 (3) 1 Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R  225 105 1 du Code de commerce RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 99 Document de référence 2014 LVMH et l’environnement En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R  225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L  233 1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 3 du même code avec les limites précisées en introduction des chapitres « LVMH et l’environnement » et « Ressources Humaines » du Rapport de gestion Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des Informations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin  d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité et leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (4) au niveau de l’entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions   etc ) et nous nous sommes appuyés sur les procédures de contrôles de la Société Nous avons le cas échéant mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées (5)en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques professionnelles Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé Conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 100 Document de référence 2014 LVMH et l’environnement 3 Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’Informations RSE Nature et étendue des travaux Concernant les Informations Environnementales Sélectionnées nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le chapitre 2 ci dessus pour les informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie en particulier en ce qui concerne le nombre de tests L’échantillon sélectionné représente ainsi en moyenne 56 % des Informations Environnementales Sélectionnées Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les Informations Environnementales Sélectionnées Conclusion À notre avis les Informations Environnementales Sélectionnées ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels Observations Sans remettre en cause la conclusion ci dessus nous attirons votre attention sur les éléments suivants  Comme précisé au niveau de l’indicateur « Demande Chimique en Oxygène » présenté dans le chapitre « LVMH et l’environnement » du Rapport de gestion la fréquence des mesures d’un des sites les plus contributeurs est conforme à la réglementation locale mais reste limitée au regard des variations observées sur les quantités rejetées Les contrôles effectués par quelques Maisons restent insuffisants Ceux réalisés au niveau du Groupe permettent de corriger les principaux écarts identifiés au niveau de ces Maisons Afin de faciliter la comparabilité des Informations Environnementales Sélectionnées LVMH présente la valeur totale Groupe 2014 et la valeur 2014 calculée sur un pro forma défini dans le Rapport de gestion Paris La Défense le 12 février 2015 L’Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés Éric Mugnier Bruno Perrin Associé Associé Développement durable RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 101 Document de référence 2014 LVMH et l’environnement (1) Portée d’accréditation disponible sur www cofrac fr (2)Informations vérifiées en assurance raisonnable  pourcentage de sites ayant fait l’objet d’audits environnementaux (%) consommation totale d’eau pour les besoins « Process » (m 3) total de déchets produits (tonnes) total de déchets dangereux produits (tonnes) pourcentage de valorisation des déchets (%) consommation d’énergie totale (MWh) émissions de gaz à effet de serre (tonnes équivalent CO 2) total d’emballages mis sur le marché (tonnes) Demande Chimique en Oxygène après traitement (tonnes an) (3) ISAE 3000 –  Assurance engagements other than audits or reviews of historical information (4)Inform ations environnementales et sociétales  la politique générale en matière d’environnement les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation la consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables les rejets de gaz à effet de serre les mesures prises pour développer la biodiversité le nombre d’audits fournisseurs et leur répartition par zone géographique les relations avec les tiers (collaborations avec les fournisseurs impact territorial de l’activité en matière d’emploi et de développement régional promotion de l’éducation et relations avec les établissements d’enseignement et les associations d’insertion) la santé et la sécurité des consommateurs Informations sociales  effectif total au 31 décembre réparti par catégorie professionnelle âge et zone géographique turnover volontaire et involontaire recrutements nombre d’accidents avec arrêts de travail taux de fréquence taux de gravité salariés formés au cours de l’année (%) nombre moyen de jours de formation par personne taux d’absentéisme par motif représentativité des femmes dans les recrutements et dans les effectifs Groupe relations sociales (5)Informations environnementales  activité Vins et Spiritueux  Cloudy Bay (Nouvelle Zélande) Glenmorangie (Ardbeg et Tain Ecosse) Hennessy (France) MHCS (France) Polmos Zyrardow (Pologne) activité Mode et Maroquinerie  Céline (Italie) LVM Issoudun (France) LVM Les ateliers de l’Ardèche (France) LVM Saint Pourçain (France) Kenzo Mode (France) tannerie Heng Long (Chine) activité Parfums et Cosmétiques  Givenchy Parfums (Beauvais France) Parfums Christian Dior (SJDB France) Parfums Christian Dior (Paris France) activité Montres et Joaillerie  Bvlgari Neuchâtel (Suisse) Hublot (Suisse) De Beers (Royaume Uni) activité Distribution sélective  DFS Hawaï Waikiki Square (United States) DFS Okinawa (Japon) DFS Saipan (Japon) Le Bon Marché (France) Sephora Americas Energy (USA) Autres activités  Le Jardin d’Acclimatation (France) Informations sociales  activité Vins et Spiritueux  Moët  &  Hennessy Asie Pacifique activité Mode et Maroquinerie  Louis Vuitton USA Louis Vuitton Chine Loro Piana S p A (Italie) Somarest (Roumanie) activité Parfums et Cosmétiques  Guerlain (France) LVMH Fragrance Brands (France) Make Up For Ever (France) Parfums Christian Dior (Japon) activité Distribution sélective  Sephora USA Sephora Russie DFS Venture Singapore DFS Cotai Limitada Sephora  SA (France) Sephora Chine Starboard Cruise Services (USA) Le Bon Marché (France) Autres activités  Royal Van Lent (Pays Bas) 103 Document de référence 2014 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 104 1 1 Conseil d’administration 104 1 2 Composition et fonctionnement 104 1 3 Direction générale 106 1 4 Comité d’audit de la performance 106 1 5 Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations 106 1 6 Collège des Censeurs 107 1 7 Participation aux Assemblées générales 107 1 8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 107 1 9 Politique de rémunération des mandataires sociaux 107 2 PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE 109 2 1 Définitions et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne 109 2 2 L’organisation et les acteurs des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne 109 2 3 La gestion des risques et le contrôle interne propres à l’information financière et comptable 112 2 4 La formalisation et le pilotage des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne 114 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L‘ARTICLE L  225 235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON 116 103 Le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 3 février 2015 a proposé de soumettre à l’Assemblée générale du 16 avril 2015 le renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Antoine Arnault Albert Frère et Yves Thibault de Silguy ainsi que de Lord Powell of Bayswater Les Administrateurs sont nommés pour la durée statutaire de trois années En vue d’assurer un renouvellement des mandats des Administrateurs aussi égal que possible et en tout cas complet pour chaque période de trois ans le Conseil d’administration a mis en place un renouvellement par roulement depuis 2010 Le Conseil d’administration sous réserve des décisions de l’Assemblée générale du 16  avril 2015 sera donc composé de dix sept membres  Mesdames Delphine Arnault Bernadette Chirac Marie Josée Kravis et Marie Laure Sauty de Chalon ainsi que Messieurs Bernard Arnault Antoine Arnault Nicolas Bazire Antonio Belloni Nicholas Clive Worms Charles de Croisset Diego Della Valle Albert Frère Pierre Godé Yves Thibault de Silguy Francesco Trapani Hubert Védrine et Lord Powell of Bayswater Les informations personnelles concernant les Administrateurs figurent dans la partie « Autres informations– Gouvernance » du Document de référence Messieurs Bernard Arnault Président directeur général et Antonio Belloni Directeur général délégué n’exercent pas plus de deux mandats d’Administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe y compris étrangères Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 3  février 2015 a apprécié et revu la situation de chaque Administrateur notamment au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code AFEP MEDEF et a considéré que  1 2 Composition et fonctionnement Instance stratégique de la Société le Conseil d’administration a pour objectifs prioritaires l’accroissement de la valeur de l’entreprise et la défense de l’intérêt social Il a pour missions principales l’adoption des grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe et le suivi de leur mise en œuvre la vérification de la fiabilité et de la sincérité des informations relatives à la Société et au Groupe et la protection du patrimoine social Le Conseil d’administration de LVMH Moët  Hennessy Louis Vuitton garantit le respect de ses droits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s’assure que ceux ci remplissent la totalité de leurs devoirs Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF est celui auquel se réfère la Société Ce code est consultable sur le site www afep com La Société applique les recommandations de ce code sous réserve pour l’appréciation de l’indépendance des Administrateurs des critères relatifs à l’ancienneté du mandat et aux liens d’affaires entretenus avec le Groupe ainsi qu’il est précisé au point 1 2 « Composition et Fonctionnement » Le Conseil d’administration est doté d’une Charte qui fixe notamment les règles régissant sa composition ses missions son fonctionnement et ses responsabilités Deux Comités le Comité d’audit de la performance et le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations dont la composition le rôle et les missions sont définis par un règlement intérieur sont constitués au sein du Conseil d’administration La Charte du Conseil d’administration et les règlements intérieurs des Comités sont communiqués à tout candidat aux fonctions d’Administrateur ainsi qu’au représentant permanent d’une personne morale avant leur entrée en fonction Ces documents figurent in extensodans la partie « Autres informations– Gouvernance » du Document de référence En application des dispositions de la Charte du Conseil d’admi nistration les Administrateurs doivent porter à la connaissance du Président du Conseil d’administration toute situation de conflit d’intérêts même potentiel entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs Ils doivent également l’informer de toute condamnation pour fraude incrimination et ou sanction publique interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute faillite mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient été associés Aucune information n’a été communiquée au titre de cette obligation Les Administrateurs doivent statutairement détenir directement et personnellement un minimum de 500 actions de la Société 1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1 1 Conseil d’administration RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 104 Document de référence 2014 Gouvernement d’entreprise Établi conformément aux dispositions de l’article L   225 37 du Code de commerce ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa délibération du 3 février 2015 Il a notamment pour objet de rendre compte de la composition du Conseil d’administration de la Société des conditions depréparation et d’organisation de ses travaux de la politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux ainsi que des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par celui ci et notamment les procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 105 Document de référence 2014 Gouvernement d’entreprise (i) Mesdames Bernadette Chirac Marie Josée Kravis et Marie Laure Sauty de Chalon et Messieurs Charles de Croisset Yves Thibault de Silguy et Hubert Védrine remplissent l’ensemble de ces critères (ii) Messieurs Nicholas Clive Worms et Diego Della Valle qui sont membres du Conseil d’administration depuis plus de 12 ans et Monsieur Albert Frère qui est membre du Conseil d’administration de la Société depuis plus de 12 ans et membre des organes de direction de Groupe Arnault SAS doivent être considérés comme indépendants Le Conseil a écarté en l’espèce les critères liés d’une part à l’ancienneté du mandat et d’autre part aux relations entretenues avec la direction de la Société posés par le Code AFEP MEDEF considérant que celles ci n’étaient pas de nature à émousser leur sens critique ou à porter atteinte à leur liberté de jugement compte tenu tant de leur personnalité que de leur situation personnelle et professionnelle En outre leur bonne connaissance du Groupe constitue un atout inégalable lors des décisions à prendre sur les grandes questions stratégiques Ainsi neuf Administrateurs sur dix sept sont considérés comme indépendants et libres d’intérêts à l’égard de la Société Ils représentent 53 % des membres du Conseil d’administration Au regard des critères définis par le Code AFEP MEDEF les Administrateurs indépendants représentent le tiers des membres du Conseil pourcentage préconisé par ce code pour les sociétés contrôlées Au cours de l’exercice 2014 le Conseil d’administration s’est réuni cinq fois sur convocation de son Président Le taux de présence des Administrateurs aux réunions s’est élevé à 88 % en moyenne et à 91 % hors réunion exceptionnelle du 2 septembre 2014 Le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et s’est prononcé notamment sur les grandes orientations et décisions stratégiques du Groupe le budget la rémunération des mandataires sociaux la mise en place de plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance la mise en œuvre du programme de rachat d’actions l’autorisation d’accorder des cautions au profit de tiers l’autorisation de modifier ou conclure diverses conventions réglementées notamment entre sociétés apparentées ou avec certaines sociétés dans lesquelles certains Administrateurs exercent des fonctions de dirigeant et le renouvellement de l’autorisation d’émettre des emprunts obligataires Il a procédé à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition son organisation et son fonctionnement Il a modifié la composition du Comité d’audit de la Performance Il a approuvé le projet de transformation de la Société en Société Européenne Il a autorisé la conclusion du protocole trans actionnel signé le 2  septembre 2014 entre LVMH et Hermès International et a approuvé le projet de distribution exceptionnelle en nature d’actions Hermès International Il a approuvé l’octroi de garanties au profit de filiales du Groupe et la cession d’un immeuble situé à Tokyo propriété du Groupe à unefiliale de Christian Dior Couture Il a confirmé l’autorisation de remboursement des frais de déplacement des Administrateurs et Censeurs Enfin il a été tenu informé des dispositions adoptées par la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale Dans sa séance du 3 février 2015 le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation formalisée de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires à l’aide d’un questionnaire adressé à chacun des Administrateurs avant la réunion Il a passé en revue sa composition son organisation et son fonctionnement Le Conseil a considéré que sa composition est équilibrée quant au pourcentage d’Administrateurs extérieurs eu égard à la répartition de son capital et quant à la diversité et à la complémentarité des compétences et expériences de ses membres Le Conseil a constaté que  la fréquence des réunions et la qualité des informations qui sont communiquées (orientations stratégiques marche des affaires états financiers budget et plan à trois ans) donnent satisfaction aux Administrateurs l’assiduité des Administrateurs hors réunion exceptionnelle est stable par rapport à 2013 la présence de femmes et de personnalités de nationalité autre que française au sein du Conseil d’administration apporte une diversité d’approches et de sensibilités essentielle dans un Groupe de dimension mondiale le Conseil joue son rôle au regard de ses missions et objectifs que sont l’accroissement de la valeur d’entreprise et la défense de l’intérêt social les règles de répartition des jetons de présence et le nombre d’actions que doit détenir chaque Administrateur n’appellent pas d’observations particulières de la part des Administrateurs il en est de même de la composition des deux Comités et de la qualité de leurs travaux Le Conseil a modifié sa Charte pour a) préciser les missions du Conseil d’administration en matière (i) d’opérations significatives se situant hors des orientations stratégiques définies par le Conseil d’administration et (ii) d’information sur la situation financière de l’entreprise b) interdire aux mandataires sociaux dirigeants de recourir à des opérations de couverture de leur risque sur leurs options d’achat ou de souscription et sur leurs actions de performance jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil et c) autoriser les levées d’options pendant une période de « fenêtre négative » sous réserve qu’il n’y ait pas revente des actions avant l’expiration de celle ci Il a également modifié le règlement intérieur du Comité de Sélection des Administrateurs et des rémunérations pour en préciser les règles de fonctionnement lorsqu’il délibère sur les rémunérations des mandataires sociaux dirigeants En outre le Conseil d’administration a examiné la politique du Groupe pour se prémunir contre les évolutions économiques et financières à venir Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations a pour missions essentielles d’émettre  des propositions sur la rémunération les avantages en nature les actions gratuites et les options de souscription ou d’achat d’actions du Président du Conseil d’administration du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ainsi que sur la répartition des jetons de présence versés par la Société des avis sur les candidatures aux postes d’Administrateur et de Censeur ou aux fonctions de membre du Comité exécutif du Groupe et de Direction générale de ses principales filiales Il est actuellement composé de trois membres désignés par le Conseil d’administration Les membres actuels du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations sont Messieurs Albert Frère (Président) Charles de Croisset et Yves Thibault de Silguy 1 5 Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations Le Comité d’audit de la performance a pour missions essentielles d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes Il pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et veille à leur indépendance Il est actuellement composé de trois membres désignés par le Conseil d’administration  Monsieur Yves Thibault de Silguy (Président) qui a notamment exercé les fonctions de Commissaire européen chargé des affaires économiques financières et monétaires de Trustee de la Standards Foundation (IFRS IASB) et de Directeur général de Suez Monsieur Nicholas Clive Worms qui a été associé gérant de différentes sociétés du groupe Worms et Monsieur Charles de Croisset nommé en date du 24 juillet 2014 qui a exercé des fonctions de Direction générale successivement au CFF chez HSBC Holdings Plc et Goldman Sachs International De par leur expérience professionnelle (voir également Rubrique « Autres informations – Gouvernance » du Document de référence  « Principaux titres mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration ») et leur bonne connaissance des procédures comptables et financières applicables aux groupes de sociétés Messieurs Yves Thibault de Silguy Nicholas Clive Worms et Charles de Croisset ont les compétences nécessaires pour l’exercice de ces fonctions Ses membres sont tous indépendants Au regard des critères définis par le Code AFEP MEDEF les Administrateurs indépendants représentent les deux tiers des membres du Comité proportion préconisée par ce code Le Comité d’audit de la performance s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2014 en présence deux fois de la totalité de ses membres deux fois des deux tiers de ses membres et une fois d’un seul membre Les réunions consacrées à l’examen des comptes se sont tenues au plus tard deux jours avant leur examen par le Conseil d’administration Participaient également à ces réunions les Commissaires aux comptes le Directeur financier le Directeur financier adjoint le Directeur de l’Audit et du contrôle interne le Directeur fiscal le Directeur juridique et en fonction des sujets abordés le Directeur du financement et de la trésorerie et le Directeur des Opérations Outre l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en liaison avec l’analyse détaillée de l’évolution des activités et du périmètre du Groupe les travaux du Comité ont porté principalement sur les points suivants  le contrôle interne et la gestion des risques majeurs au sein de certaines filiales du Groupe la contribution de la centralisation de la trésorerie du Groupe à la réduction du risque financier la sécurité des Systèmes d’information au sein du Groupe LVMH les enjeux liés aux marchés des changes et à la couverture des risques de change et la situation fiscale du Groupe les enjeux relatifs à la valorisation des marques et goodwills et le plan d’audit de l’année 2014 Ces différents points ont fait l’objet de présentations du Directeur financier du Groupe ou des responsables des départements ou filiales concernées L’examen des comptes sociaux et consolidés fait l’objet d’une présentation du collège des Commissaires aux comptes portant notamment sur le contrôle interne les principaux évènements et les points d’audit identifiés et les options comptables retenues Il a eu communication de la déclaration d’indépendance des Commissaires aux comptes ainsi que du montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société ou l’entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des Commissaires aux comptes et a été informé des prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission de Commissaire aux comptes 1 4 Comité d’audit de la performance Le Conseil d’administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général Il n’a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Directeur général Sur proposition du Président directeur général le Conseil d’administration a nommé un Directeur général délégué Monsieur Antonio Belloni qui dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur général 1 3 Direction générale RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 106 Document de référence 2014 Gouvernement d’entreprise Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration Ce montant est réparti entre l’ensemble des membres du Conseil d’administration et des Censeurs conformément à la règle définie par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations à savoir  (i) deux unités pour chaque Administrateur ou Censeur (ii) une unité additionnelle pour les fonctions de membre d’un Comité (iii) deux unités additionnelles pour les fonctions de membre et Président d’un Comité (iv) deux unités additionnelles pour les fonctions de Président ou de Vice Président du Conseil d’administration de la Société étant précisé que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant le montant global des jetons de présence par le nombre total d’unités à servir 1 9 Politique de rémunération des mandataires sociaux Les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique visées à l’article L  225 100 3 du Code de commerce figurent dans le « Rapport de gestion duConseil d’administration  – La société LVMH Moët  Hennessy Louis Vuitton » du Document de référence 1 8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et notamment les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative sont définies à l’article 23 des statuts (voir partie « Autres informations – Gouvernance » du Document de référence) 1 7 Participation aux Assemblées générales Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’admini stration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations Ils sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration et sont choisis parmi les actionnaires à raison de leur compétence Le Collège des Censeurs est actuellement composé de trois membres  Messieurs Paolo Bulgari Patrick Houël et Felix G Rohatyn 1 6 Collège des Censeurs Ses membres sont tous indépendants Au regard des critères définis par le Code AFEP MEDEF les Administrateurs indépendants représentent la majorité des membres du Comité proportion préconisée par ce code Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2014 en présence une fois de la totalité de ses membres et une fois des deux tiers de ses membres Il a (i) émis des propositions relatives à la rémunération fixe et variable du Président directeur général et du Directeur général délégué ainsi qu’à l’attribution d’actions de performance à ces mêmes personnes et (ii) rendu des avis sur la rémunération les actions de performance et les avantages en nature attribués à certains Administrateurs par la Société ou ses filiales Il a exprimé un avis favorable sur la conclusion d’une convention intéressant un Administrateur Il a rendu un avis sur le renouvellement des mandats d’Administrateur arrivant à échéance en 2014 la candidature de Madame Marie Laure Sauty de Chalon aux fonctions d’Administrateur et le remboursement des frais de déplacement des Administrateurs et Censeurs Il a également émis un avissur les principes gouvernant la politique de rémunération des dirigeants des principales filiales du Groupe En outre le Comité a émis un avis sur la situation de l’ensemble des Administrateurs au regard notamment des critères d’indépendance énoncés par le Code AFEP MEDEF Préalablement au Conseil d’administration du 3  février 2015 le Comité a procédé à la revue de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux et considéré qu’aucun évènement ne justifiait sa modification Il a examiné les critères définis pour déterminer le montant de leur rémunération variable et émis des recommandations notamment sur a) la rémunération variable au titre de l’année 2014 i) du Président directeur général et du Directeur général délégué qu’il a proposé de maintenir au même niveau que pour l’année 2013 et ii) des Administrateurs recevant une rémunération de la Société ou de ses filiales ainsi que sur b) les rémunérations fixe et variable de ces mêmes personnes pour 2015 Il a examiné l’ensemble des mandats arrivant à échéance en 2015 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 107 Document de référence 2014 Gouvernement d’entreprise Le paiement d’une partie des jetons de présence des Admini strateurs est subordonné à leur participation aux réunions du Conseil d’administration et le cas échéant du ou des Comités dont ils sont membres Un abattement est appliqué sur un montant correspondant aux deux tiers des jetons visés au (i) ci dessus proportionnel au nombre de réunions du Conseil auxquelles l’Administrateur concerné n’a pas participé En outre pour les membres des Comités un abattement est appliqué sur les jetons complémentaires visés aux (ii) et (iii) ci dessus proportionnel au nombre de réunions du Comité dont il est membre auxquelles l’Administrateur concerné n’a pas participé Au titre de l’exercice 2014 LVMH a versé aux membres de son Conseil d’administration un montant brut de 1 028 625 euros à titre de jetons de présence Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations est tenu informé du montant des jetons de présence versés aux dirigeants mandataires sociaux par les filiales du Groupe dans lesquelles ils exercent des mandats sociaux Autres rémunérations La rémunération des mandataires sociaux dirigeants est déterminée par référence aux principes énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux dirigeants sont fonction principalement du niveau des responsabilités attachées à leurs fonctions et de leurs performances individuelles ainsi que des résultats du Groupe et de l’atteinte des objectifs fixés Ils tiennent également compte des rémunérations versées par les entreprises comparables en termes de taille de secteurs d’activités et d’implantation internationale Une partie de la rémunération versée aux mandataires sociaux dirigeants repose sur l’atteinte d’objectifs financiers d’une part d’ordre qualitatif d’autre part Pour le Président directeur général les objectifs quantitatifs et qualitatifs pèsent à part égale dans la détermination du bonus pour le Directeur général délégué ils comptent respectivement pour 2 3 et 1 3 Les critères financiers sont l’évolution du chiffre d’affaires du résultat opérationnel et de la génération de fonds (cash flow) par rapport au budget chacun de ces trois éléments comptant pour un tiers Les critères qualitatifs ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confi dentialité Compte tenu à la fois du choix fait d’une stabilité des rémunérations fixes et de la diminution de la rémunération fixe du Président directeur général le plafond de la partie variable a été porté à 250 % de la rémunération fixe pour le Président directeur général et à 150 % de celle ci pour le Directeur général délégué Le détail des rémunérations et avantages en nature accordés au Président directeur général et au Directeur général délégué figure dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration  – La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton » du Document de référence Lors de sa réunion du 4 février 2010 le Conseil d’administration a approuvé conformément aux dispositions de l’article L  225 42 1 du Code de commerce la clause de non concurrence figurant dans le contrat de travail de Monsieur Antonio Belloni – contrat suspendu pendant la durée de son mandat de Directeur général délégué cet engagement de non concurrence d’une durée de douze mois prévoit le versement chaque mois d’une indemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du douzième du dernier bonus perçu L’article 22 du code AFEP MEDEF recommandant la cessation du contrat de travail du salarié devenant dirigeant mandataire social ne s’applique pas au Directeur général délégué fonctions assumées depuis le 26 septembre 2001 par Monsieur Antonio Belloni Sous réserve de cette clause aucun mandataire social dirigeant de la Société ne bénéficie en cas de départ de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique ou dérogeant aux règles relatives à l’exercice des plans d’options ou à l’attribution définitive des actions gratuites de performance Les mandataires sociaux dirigeants ou salariés du Groupe sont éligibles aux plans d’options ou d’actions gratuites mis en place par la Société Les informations relatives aux conditions et modalités d’attribution de ces plans figurent dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration  – La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton » du Document de référence Les membres du Comité exécutif du Groupe salariés ou dirigeants de sociétés françaises justifiant d’une présence d’au moins six ans au sein dudit Comité bénéficient d’un complément de retraite sous réserve qu’ils liquident leurs retraites acquises au titre des régimes externes simultanément à la cessation de leurs fonctions dans le Groupe cette condition n’étant pas requise s’ils quittent le Groupe à l’initiative de ce dernier après l’âge de 55 ans et ne reprennent aucune activité professionnelle jusqu’à la liquidation de leurs retraites externes Ce complément de retraite est déterminé sur la base d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de leur carrière dans le Groupe plafonnée à trente cinq fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Le complément de retraite annuel est égal à la différence entre 60 % de ladite rémunération de référence (avec un plafond de 798 840 euros au 1 erjanvier 2015) et la totalité des pensions servies par le régime général de la Sécurité sociale et les régimes complémentaires notamment de l’ARRCO et de l’AGIRC Sur la base des rémunérations versées en 2014 aux dirigeants mandataires sociaux le complément de retraite qui leur serait versé serait inférieur à 45 % de leur dernière rémunération annuelle La dotation aux provisions relative à ce complément de retraite pour l’année 2014 est incluse dans le montant figurant au titre des avantages postérieurs à l’emploi dans la Note 32 4 de l’annexe aux comptes consolidés Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains Administrateurs pour toutes missions spécifiques qui leur sont confiées par le Conseil d’administration Son montant est déterminé par le Conseil d’administration et communiqué aux Commissaires aux comptes de la Société RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 108 Document de référence 2014 Gouvernement d’entreprise 2 2 1 Organisation du dispositif LVMH rassemble cinq principaux groupes d’activités  Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie Distribution sélective Les Autres activités regroupent l’activité du groupe de presse Les Echos les yachts Royal Van Lent les activités hôtelières immobilières et les sociétés holdings Ces groupes d’activités sont constitués de sociétés de tailles diverses détentrices de marques prestigieuses implantées sur tous les continents L’autonomie des marques la décentralisation et les responsabilités des dirigeants sont des principes fondamentaux d’organisation du Groupe La politique de gestion des risques et de contrôle interne en vigueur dans le Groupe est conforme à ces principes d’organisation  les sociétés holdings dont la société mère LVMH SE sont responsables de leurs propres systèmes de gestion des risques et de contrôle interne LVMH SE assure en outre un rôle de coordination et d’impulsion couvrant l’ensemble du Groupe elle met à disposition une méthodologie et un référentiel uniques et une plate forme applicative centralisant l’ensemble des données de risques et de contrôle interne (Voir § 2 4 1 ci après) 2 2 L’organisation et les acteurs des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne 2 1 1 Référentiels Cette partie du rapport et son plan s’appuient sur le cadre de référence de l’AMF du 22  juillet 2010 relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne En ce qui concerne plus particulièrement le contrôle interne le Groupe utilise un référentiel interne établi en cohérence avec le référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) 2 1 2 Définition et objectifs de la gestion des risques Selon la définition du cadre de référence AMF le risque représente la possibilité qu’un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes les actifs l’environnement les objectifs de la Société ou sa réputation Le Groupe a caractérisé les risques dit « majeurs » comme des risques susceptibles de porter atteinte à la continuité d’exploitation et ou à l’atteinte des objectifs stratégiques et ou à la réputation Les objectifs de la gestion des risques sont de  préserver la valeur les actifs et la réputation du Groupe et de ses marques sécuriser la prise de décision et les processus opérationnels par la vision globale objective et partagée des menaces et opportunités potentielles mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques et enjeux pesant sur nos activités 2 1 3 Définition et objectifs du contrôle interne Le contrôle interne comprend un ensemble de procédures et d’activités de contrôle adaptés aux caractéristiques propres de chaque société du Groupe qui  contribue à la maîtrise des activités à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu’ils soient opérationnels financiers ou juridiques Le contrôle interne vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants  la conformité aux lois et réglementations en vigueur l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale du Groupe et le Management des unités opérationnelles (les Maisons les marques et leurs filiales) le bon fonctionnement des processus notamment ceux concourant à la protection des actifs et de la valeur des marques la fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles Le dispositif de contrôle interne dépasse le cadre strictement comptable et financier et doit permettre au management des Maisons et filiales de se consacrer pleinement à la stratégie au développement et à la croissance du Groupe 2 1 4 Limites Un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit il ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non absolue quant à la maîtrise globale des risques et des objectifs du Groupe Il existe en effet des limites inhérentes à ces dispositifs du fait des incertitudes du monde extérieur du nécessaire jugement exercé pour arbitrer entre coûts et opportunités ou des éventuels dysfonctionnements liés à une erreur ou à une défaillance humaine La structure du Groupe composé d’un grand nombre de filiales très hétérogènes dont certaines de taille modeste est un facteur particulier de risque 2 PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE 2 1 Définitions et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 109 Document de référence 2014 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place le Président d’une Maison est responsable de la gestion des risques et du contrôle interne de l’ensemble des filiales qui contribuent au plan mondial au développement de sa marque chaque Président de filiale l’est pour ses activités propres 2 2 2 Éléments du cadre général de conformité Les Valeurs éthiques du Groupe Le Groupe a toujours marqué son engagement en faveur d’un comportement intègre et éthique dans les relations avec les clients fournisseurs employés et autres partenaires il exige des organisations claires des responsabilités et pouvoirs définis et formalisés dans le respect du principe de séparation des tâches l’évaluation régulière des performances du personnel l’engagement pour la compétence et le développement des collaborateurs du Groupe Ces principes d’éthique et de gouvernance sont repris dans le Code de conduite le Code de conduite Fournisseurs et la Charte Environnement LVMH tous disponibles sur le site institutionnel lvmh fr Ces chartes et codes LVMH servent de base commune et de source d’inspiration à l’ensemble de nos marques Le Groupe veille à la bonne déclinaison de ces principes dans les Maisons et à la mise en place de leur propre Code de conduite charte fournisseurs procédure de déclaration des conflits d’intérêt et matrices de délégations fixant les responsabilités et pouvoirs de chacun La gestion des compétences et des talents La gestion des compétences est un aspect important du dispositif de contrôle interne LVMH veille tout particulièrement à l’adéquation des profils et responsabilités à la formalisation des revues annuelles de performance des collaborateurs au développement des compétences par la formation continue et la promotion de la mobilité interne Ces éléments sont précisés dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Ressources Humaines » du Document de référence §1 5 La prévention de la fraude Le Groupe a mis en place un programme de sensibilisation aux risques de fraude par le biais de communiqués mensuels qui recensent les scénarios de tentatives et cas avérés de fraude au sein du Groupe Pour chaque scénario est présenté un dispositif de prévention dont l’existence doit être vérifiée par les Maisons et filiales Ces communiqués sont diffusés très largement dans le Groupe Les normes et procédures internes Le Groupe à travers son Intranet finance met à disposition l’ensemble des procédures régulièrement mises à jour concourant à l’information comptable et financière et applicables à toutes les sociétés consolidées  il s’agit des procédures traitant notamment des principes et normes comptables de la consolidation de la fiscalité des investissements du reporting (budget et plan stratégique) de la trésorerie et du financement (centralisation de trésorerie couvertures de change et de taux…) ces procédures précisent en outre les formats contenus et fréquences des reportings financiers Cet Intranet est également utilisé pour la diffusion des principes et bonnes pratiques de contrôle interne  un guide très synthétique les « Essentiels du contrôle interne » qui présente les bases de l’environnement général et les éléments incontournables sur les processus principaux  Ventes Ventes de détail Achats Stocks Clôture des comptes et Systèmes d’information (contrôles généraux informatiques) le référentiel de contrôle interne LVMH qui couvre 12 processus métier clés (Ventes Ventes de détail Achats Licences Voyages et déplacements Stocks Production Cash Immobilisations Ressources Humaines Systèmes d’information et Clôture des comptes) Des processus particuliers ont été développés pour refléter les caractéristiques propres à certaines activités (Eaux de vie et Terres à Vignes pour les Vins et Spiritueux Fins de collection pour la Mode et Maroquinerie Concessions pour les activités Duty Free) Ce référentiel détaille pour tout risque les contrôles clés attendus Il est régulièrement mis à jour en prenant en compte les nouveaux systèmes d’information et procédures les bonnes pratiques et outils sur des sujets que le Groupe considère importants  la fraude les conflits d’intérêts la délégation d’autorité les plans de continuité d’activité les plans de secours informatiques les politiques et règles de sécurité informatique la séparation des tâches la maîtrise des frais média les bonnes pratiques en magasin Une section « Risques majeurs » de l’Intranet Finance rassemble les procédures et outils dédiés à l’évaluation à la prévention et à la couverture de ces risques Les bonnes pratiques sur les familles de risques opérationnels sélectionnées y sont également disponibles Ces éléments sont à la disposition de l’ensemble des acteurs impliqués dans la gestion du risque Les gestionnaires de risques opérationnels et contrôleurs internes sont également associés à une communauté dédiée sur la plate forme collaborative du Groupe Les Systèmes d’information et de communication Les plans stratégiques de développement des Systèmes d’infor mation et de communication au sein du Groupe sont coordonnés par la Direction des Systèmes d’information qui veille à l’harmonisation des solutions mises en place et à la continuité des opérations Les aspects de contrôle interne (séparation des tâches droits d’accès …) sont intégrés lors de la mise en place de nouveaux Systèmes d’information puis revus régulièrement Les Systèmes d’information et télécommunications et les risques afférents (physiques techniques sécurité interne et externe…) font l’objet de procédures particulières  un kit méthodologique « Plan de continuité des opérations » a été diffusé dans le Groupe afin de définir pour chaque entité significative les grandes lignes d’un tel plan ainsi qu’un Plan de Reprise d’Activité En particulier un Plan de continuité des opérations ainsi qu’un Plan de Reprise d’Activité ont été développés et testés au niveau des sociétés holdings françaises RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 110 Document de référence 2014 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place Les entités significatives sont dotées d’un RSSI « Responsable de la Sécurité des Systèmes d’information » Les RSSI sont animés par le RSSI Groupe ils forment un réseau de vigilance quant à l’évolution des risques SI et mettent en place les dispositifs préventifs adéquats en fonction de la probabilité du risque et son impact potentiel Une démarche globale de tests d’intrusion depuis l’extérieur l’intérieur ou les partenaires a également été menée et les plans d’actions sont suivis par la Direction des Systèmes d’information du Groupe 2 2 3 Les acteurs des dispositifs Les différents acteurs sont présentés sur le modèle des trois lignes de maîtrise la supervision de ces dispositifs étant assurée par les instances de gouvernance Instances de gouvernance du Groupe Le Comité d’audit de la performances’assure du suivi de l’efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques Il étudie les résultats des travaux de l’Audit interne et valide les orientations du programme d’Audit interne en termes de couverture pays métiers et risques Le Conseil d’administrationcontribue à l’environnement général de contrôle par la compétence et la responsabilité de ses membres la clarté et la transparence de ses décisions Le Conseil est tenu régulièrement informé de la maturité du dispositif de contrôle interne et veille à l’efficacité du pilotage des risques majeurs dont il rend compte dans son Rapport de gestion (voir § 2 Facteurs de risques liés à l’activité et politique d’assurance) Il est informé périodiquement ainsi que son Comité d’audit des résultats du fonctionnement des systèmes des défaillances éventuelles et des plans d’actions arrêtés en vue de leur résolution Le Comité exécutif composé des Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe définit les objectifs stratégiques dans le cadre des orientations déterminées par le Conseil d’admi nistration coordonne leur mise en œuvre veille au maintien de l’adéquation de l’organisation avec l’évolution de l’environnement ainsi qu’à la définition et la bonne application des responsabilités et délégations de pouvoir des dirigeants Première ligne de maîtrise L’ensemble des collaborateurs du Groupecontribuent à enrichir et faire vivre le dispositif de contrôle interne Le management opérationnel l’appropriation du contrôle interne au sein de chaque entité par les responsables opérationnels est un point majeur du dispositif de contrôle interne appliqué aux processus métier ceux ci mettent en œuvre au jour le jour les contrôles adéquats sur les processus dont ils ont la charge et communiquent les informations appropriées à la deuxième ligne de maîtrise Les Comités de direction des Maisons et filialessont responsables de la mise en place et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne pour l’ensemble des opérations de leur périmètre Les Comités de direction des Maisons sont également responsables d’animer le dispositif de pilotage des risques majeurs ils révisent annuellement la cartographie des risques évaluent le niveau de leur maîtrise et l’avancée des stratégies de couverture et plans d’actions associés Deuxième ligne de maîtrise La Direction juridique Groupejoue un rôle central de conseil auprès des différents groupes d’activités du Groupe et veille à l’application des législations et des règlements en vigueur dans les pays où celui ci est implanté La Direction des risques et assurances Groupe au delà des responsables opérationnels qui ont la charge des risques inhérents à leur activité est particulièrement impliquée au niveau du Groupe dans la mise à disposition d’outils et de méthodologie dans le recensement des risques la prévention des sinistres ainsi que la stratégie de couverture et de financement des risques La Direction des risques et assurances collabore avec l’Audit interne dans la définition et la mise en place des méthodes d’évaluation et processus de traitement de certains risques majeurs ou risques à impact étendu Les autres Directions fonctionnelles présentées dans le chapitre 2 3 1 contribuent au pilotage propre à l’information financière et comptable La Direction du contrôle interne rattachée au Directeur de l’Audit interne du Groupe coordonne la mise en œuvre des dispositifs de pilotage du contrôle interne et de la gestion des risques Elle suit et anticipe les évolutions réglementaires pour adapter les dispositifs Elle anime unréseau de contrôleurs internesqui sont chargés au sein des Maisons sous la respon sabilité de leur Comité de direction à la fois de veiller au respect des procédures de contrôle interne du Groupe et d’élaborer les contrôles propres à leurs métiers Ils sont en outre les vecteurs des différents projets relatifs aux dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques et favorisent la diffusion et l’application des instructions Comités dédiés Le Comité de sécurité des salariésse réunit deux fois par an pour analyser l’efficacité des dispositifs assurant la sécurité des voyageurs et des salariés du Groupe à l’étranger et prendre les décisions exigées par toute situation exceptionnelle Un Comité stratégiquea été mis en place cette année dont la mission sera de réfléchir de façon proactive sur les sujets touchant la responsabilité sociétale et environnementale du Groupe cette mission est menée en étroite collaboration avec les Directions opérationnelles dans les Branches et Maisons Ces réflexions et décisions menées très en amont doivent permettre de prévenir des crises médiatiques préjudiciables à la réputation de nos marques Directions équivalentes dans les Branches d’activité et Marques  l’organisation décrite ci avant au niveau Groupe a son équivalent dans les principales branches d’activités et marques du Groupe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 111 Document de référence 2014 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 2 3 1 Organisation et acteurs La gestion des risques et le contrôle interne relatifs à l’information comptable et financière sont sous la responsabilité des Directions suivantes de la Direction financière Groupe  Comptabilité et Contrôle de gestion Systèmes d’information Financement et trésorerie Fiscalité et Communication financière La Direction financière adjointeintègre  La fonction comptable responsable de la production et de l’établissement des comptes sociaux des holdings des comptes consolidés et des publications semestrielles et annuelles en particulier le Rapport financier semestriel et le Document de référence Dans ce cadre la fonction comptable définit les normes comptables du Groupe veille à leur diffusion et à leur application et met en place les formations nécessaires elle veille également au maintien d’un système informatique de reporting financier approprié et coordonne la mission des Commissaires aux comptes du Groupe La fonction contrôle de gestion responsable de la coordination du processus budgétaire de ses ré estimés établis en cours d’année du plan stratégique à cinq ans ainsi que des tests de perte de valeur des actifs immobilisés La fonction contrôle de gestion produit le reporting mensuel de gestion ainsi que toutes les analyses nécessaires à la Direction générale (voir § 2 5 4 Reporting de gestion ci dessous) elle assure également le suivi des investissements et du cash flow ainsi que la production de statistiques et d’indicateurs de gestion spécifiques La fonction contrôle de gestion est de par ses attributions et la structure du reporting qu’elle produit unacteur essentiel du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques financiers La Direction des Systèmes d’informationdéfinit et met en place les Systèmes d’information nécessaires aux fonctions centrales Elle diffuse les standards techniques du Groupe indispensables à une architecture décentralisée (matériels applications réseaux…) et propose des synergies entre métiers dans le respect de l’autonomie des marques Elle développe et maintient un système de télécommunications des centres d’hébergement informatique et des applications transversales partagés par l’ensemble du Groupe Elle anime la politique de sécurité des systèmes et données et aide les marques dans l’élaboration des plans de secours Elle supervise en coopération avec les filiales la création d’un plan à trois ans des Systèmes d’information par groupe d’activités et sociétés La Direction des financements et de la trésorerieest responsable de l’application de la politique financière du Groupe qui comprend la gestion optimisée du bilan la stratégie de financement la maîtrise des frais financiers la rentabilité des excédents de trésorerie et des investissements l’amélioration de la structure financière et une politique prudente de gestion des risques de solvabilité de liquidité de marchés et de contrepartie Au sein de cette Direction la Trésorerie Interna tionale veille plus particulièrement à la centralisation des disponibilités excédentaires du Groupe à la prévision des besoins de finan cements des sociétés par le biais de révisés trimestriels élaborés par ces sociétés et répond aux besoins de liquidités et de financements court et moyen terme des filiales Elle est également responsable de l’application de la stratégie de gestion centralisée des risques de change 2 3 La gestion des risques et le contrôle interne propres à l’information financière et comptable Troisième ligne de maîtrise La Direction de l’Audit interne du Groupecompte une douzaine de professionnels à fin décembre 2014 Cette équipe centralement dirigée mais répartie sur deux bureaux Paris et Hong Kong intervient dans l’ensemble du Groupe L’Audit interne opère dans le cadre d’un plan pluriannuel actualisé chaque année Ce plan d’interventions permet de vérifier et de renforcer la compréhension et la correcte application des activités de contrôles attendues Le plan d’audit est élaboré à partir d’une analyse des risques potentiels existants ou émergents par type d’activité (taille contribution au résultat éloignement géographique qualité du management en place…) et d’entretiens avec les responsables opérationnels concernés il peut être modifié en cours d’année en réponse à des changements d’environnement économique et politique ou à des réorientations stratégiques internes Le plan d’audit est également préparé dans la perspective de couvrir l’ensemble des Maisons L’Audit interne intervient à la fois sur des thèmes opérationnels et sur les thèmes financiers Environ cinquante missions sont réalisées chaque année en 2014 comme prévu dans les objectifs la couverture a été légèrement renforcée dans les groupes d’activités Vins et Spiritueux et Montres et Joaillerie ainsi que sur la région Europe Une revue du processus d’auto évaluation et de ses résultats est systématique pour les entités significatives concernées Le suivi des recommandations sur les missions passées est renforcé par des visites sur site systématiques pour les sociétés présentant les enjeux les plus significatifs L’Audit interne restitue les conclusions de ses travaux à la Direction de l’entité concernée et rend compte à la Direction générale du Groupe via un rapport de synthèse et un rapport détaillé précisant les recommandations et l’engagement du management de les appliquer dans des délais raisonnables L’Audit interne met les Commissaires aux comptes en copie des rapports émis et les rencontre périodiquement pour échanger sur les points à date concernant le contrôle interne Les grandes orientations du plan d’audit les principales conclusions de l’année en cours et le suivi des principales recommandations sur les missions passées sont présentées au Comité d’audit de la performance ainsi qu’aux groupes d’activités concernés Acteurs externes Les auditeurs externes et les différents organismes certificateurs (RJC ISO 14001…) contribuent par leurs travaux de vérification au renforcement du dispositif actuel RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 112 Document de référence 2014 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place Au département des Marchés également situé au sein de cette Direction est déléguée la mise en œuvre de la politique de couverture des risques de marché générés par les sociétés du Groupe Il est à cet égard responsable de l’application de la stratégie de gestion centralisée des risques de taux et de contre partie destinée à limiter l’impact défavorable des fluctuations des taux d’intérêt et des risques de crédit des contreparties financières sur les opérations financières et les investissements Dans ce cadre une politique de gestion et des procédures très strictes ont été mises en place pour mesurer gérer et consolider ces risques de marché Au sein de cette Direction la distinction entre front office et back office ainsi que l’existence d’une cellule de contrôle indépendante rapportant au Directeur financier adjoint sont les garants du respect de la séparation des tâches Cette organisation s’appuie sur un système d’informations intégré qui permet un contrôle en temps réel des opérations de couverture Le dispositif de couverture est présenté pério diquement au Comité d’audit de la performance Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe et font l’objet d’une documentation détaillée La Direction fiscale coordonne la préparation des déclarations fiscales en veillant au respect des réglementations et législations fiscales en vigueur conseille les différents groupes d’activités et sociétés et définit la stratégie en matière de planning fiscal lié aux orientations opérationnelles du Groupe Elle organise des formations appropriées relatives aux changements majeurs intervenus dans la législation fiscale et assure le reporting unifié des données fiscales La Direction de la communication financièreest responsable de la coordination des informations diffusées à la communauté financière afin de donner à celle ci une compréhension claire transparente et précise de la performance et des perspectives du Groupe Elle a aussi pour rôle de fournir à la Direction générale les perceptions de la communauté financière sur la stratégie de l’entreprise ou sur son positionnement dans son environnement concurrentiel En travaillant en étroite collabo ration avec la Direction générale et avec les groupes d’activités elle détermine les messages clés elle en assure la cohérence et en coordonne la diffusion au travers de moyens divers (rapport annuel et semestriel présentations financières réunions avec les actionnaires ou les analystes site Internet…) Chacune de ces Directions veille à la qualité du contrôle interne dans son domaine respectif via les Directions financières des groupes d’activités des sociétés et des filiales elles mêmes responsables de fonctions similaires dans leurs entités Ainsi chacune des Directions centrales anime son dispositif de contrôle à travers sa ligne fonctionnelle (Contrôleur de gestion Responsable comptable Consolideur Trésorier…) Des commissions financières réunissant les Directions financières des principales sociétés du Groupe et les Directions de la société mère LVMH précédemment listées sont organisées périodiquement Animées et coordonnées par les Directions centrales ces commissions traitent notamment des normes et procédures à appliquer des performances financières et des actions correctrices à apporter et du contrôle interne appliqué aux données comptables et de gestion 2 3 2 Principes comptables et de gestion Les filiales adoptent les principes comptables et de gestion communiqués par le Groupe pour les besoins des comptes consolidés publiés et du reporting interne elles utilisent toutes ce référentiel et le système de reporting comptable et de gestion administré par le Groupe garantissant ainsi la cohérence des données internes et publiées 2 3 3 Processus de consolidation La consolidation des comptes fait l’objet d’instructions précises un système de remontées d’information adapté permet de traiter une information homogène exhaustive et fiable dans des délais appropriés Le Président et le Directeur financier de chaque société s’engagent sur la qualité et l’exhaustivité de l’information financière transmise au Groupe y compris les éléments figurant hors bilan par le biais d’une lettre d’affirmation signée confortant ainsi la qualité de l’information financière transmise Des paliers de consolidation existent par Maison et groupe d’activités garantissant un premier niveau de contrôle et de cohérence Au niveau du Groupe les équipes responsables de la consolidation sont organisées par activité et sont en contact permanent avec les groupes d’activités et sociétés concernés cette proximité permet une meilleure compréhension et validation de l’information financière communiquée et une anticipation du traitement des opérations complexes La qualité de l’information financière et sa régularité au regard des normes sont également garanties par des échanges permanents avec les Commissaires aux comptes lorsque les situations sont complexes et laissent place à l’interprétation 2 3 4 Reporting de gestion Toutes les entités consolidées du Groupe produisent annuellement un plan stratégique un budget complet et des ré estimés annuels Des instructions détaillées sont envoyées aux sociétés pour chaque processus Ces grandes étapes de gestion sont l’occasion d’analyses appro fondies des données réelles en comparaison des données budgétaires et de celles de l’année précédente et d’un dialogue permanent entre les filiales et le Groupe élément indispensable au dispositif de contrôle interne financier Une équipe de contrôleurs de gestion au niveau Groupe spécialisée par activité est en contact permanent avec les groupes d’activités et les sociétés concernés autorisant ainsi une meilleure connaissance des performances et des choix de gestion ainsi qu’un contrôle approprié L’arrêté des comptes semestriels et annuels fait l’objet de réunions spécifiques de présentation des résultats en présence des Directions concernées de la Direction financière durant ces réunions les Commissaires aux comptes font état de leurs conclusions tant en termes de qualité d’information financière et comptable que d’appréciation du contrôle interne des différentes sociétés du Groupe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 113 Document de référence 2014 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 2 4 1 La démarche ERICA « Enterprise Risk and Internal Control Assessment » Répondant aux directives européennes et l’ordonnance de décembre 2008 le Groupe a ajusté sa démarche dénommée ERICA « Enterprise Risk and Internal Control Assessment » démarche globale d’amélioration et d’intégration des dispositifs de gestion des risques majeurs et de contrôle interne liés à nos activités courantes La responsabilité des marques principales et branches sur cette démarche et les dispositifs mis en œuvre est attestée annuellement par la signature de deux lettres de représentation  une lettre d’affirmation « ERICA » portant sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne signée au 30 juin Le Président le Directeur financier et ou les membres du Comité de direction confirment par leur signature leur responsabilité sur ces dispositifs et décrivent leur évaluation les insuffisances majeures et les plans de remédiation cor respondants Ces lettres sont analysées suivies et « consolidées » à chaque niveau supérieur de la structure organisationnelle du Groupe (Régions Maisons Groupes d’activités) elles sont communiquées à la Direction financière et à la Direction de l’Audit et du contrôle interne Groupe Celles ci sont également à la disposition des Commissaires aux comptes L’échéance du 30 juin permet d’assurer une meilleure intégration au cycle de planification (plan stratégique et budget) la lettre annuelle d’affirmation sur le reporting financier comprenant un paragraphe dédié au contrôle interne lettre mentionnée précédemment au § 2 3 3 Depuis 2013 et selon les circonstances les Présidents de Maisons sont amenés à présenter au Comité d’audit la démarche de progrès menée sur leur périmètre de responsabilités les réalisations les plans d’actions en cours et les perspectives Enfin le Comité d’audit a décidé en 2013 de déployer le dispositif ERICA sur l’ensemble des entités du Groupe à l’horizon 2015 un délai de 2 ans est accordé aux nouvelles acquisitions pour entrer dans cette démarche une fois le processus d’intégration mené à son terme Au 30  juin 2014 ce dispositif d’auto évaluation couvre 80 % des entités de gestion et 96 % du chiffre d’affaires du Groupe Il intègre l’ensemble des sociétés du Groupe Les données d’évaluation des contrôles et des risques majeurs sont saisies par chacune des entités et centralisées dans une base de données applicative RVR  –  GRC également adoptée par d’autres sociétés membres du CAC 40 2 4 2 Le pilotage des risques majeurs Les risques sur nos marques et activités sont gérés au niveau de chacun de nos groupes d’activités et Maisons Dans le cadre du cycle budgétaire et d’établissement du plan à trois ans l’identification et l’évaluation des risques majeurs pesant sur les objectifs stratégiques opérationnels et financiers sont menées et formalisées dans des chapitres dédiés Une fois le niveau de risque acceptable déterminé et validé le traitement des risques se fait à travers des actions de prévention et des actions de protection ce dernier volet intègre les plans de continuité d’activités (PCA) et de gestion de crise afin d’organiser la meilleure réponse au risque une fois survenu Enfin en fonction de la typologie des risques d’une marque ou d’une entité et du montant du risque résiduel celle ci peut en coordination avec le Groupe décider de faire appel au marché de l’assurance pour transférer une part ou la totalité de ce risque résiduel et ou arbitrer en faveur de sa rétention Certains risques propres à l’activité du Groupe font l’objet d’un suivi particulier (atteinte à l’image et à la réputation contrefaçon et marché parallèle risques industriels et environnementaux risque de change et taux…) ces risques sont détaillés dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration  – Le groupe LVMH » du Document de référence § 2 « Facteurs de risques liés à l’activité et politique d’assurance » Le dispositif ERICA structure et formalise la gestion des risques au sein du Groupe en fournissant  un cadre  chaque groupe d’activités Maison entrant dans le projet fixe les rôles et responsabilités sur la démarche un processus d’identification d’analyse et de traitement des risques avec le support d’un référentiel et d’une méthodologie uniques pour le Groupe un pilotage des plans d’actions visant à mettre en place ou renforcer les dispositifs de couverture un pilotage de l’efficacité des dispositifs de contrôle en place avec une revue périodique du niveau d’exposition aux risques identifiés une centralisation des données d’évaluation des risques majeurs dans la base de données applicative ERICA (cf § 2 4 1) une attestation de responsabilité par la lettre ERICA décrite au § 2 4 1 Ce dispositif est déployé à l’ensemble des Maisons significatives du groupe l’approche est volontairement pragmatique et progressive privilégiant pour commencer un travail de fond sur quelques risques majeurs choisis par les Comités de direction parmi les 42 du référentiel LVMH 2 4 La formalisation et le pilotage des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 114 Document de référence 2014 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place Afin de compléter ce dispositif de pilotage chaque Maison intègre dans sa cartographie l’évaluation des 6 risques suivants  risque médiatique risque fournisseurs risque de rareté des approvisionnements risque d’accident sur site risque de vols ou pertes de données sensibles et risques de vols ou dommages aux biens 2 4 3 Le pilotage du dispositif de contrôle interne La surveillance continue du dispositif de contrôle interne et l’examen périodique de son fonctionnement sont assurés à plusieurs niveaux Une forte responsabilisation du management des Maisons et des opérationnels avec le support des contrôleurs internes de façon à apprécier le niveau de contrôle interne sur la base de contrôles clés identifier les faiblesses et engager les actions correctives Des rapports d’exceptions ou d’anomalies permettent de travailler sur le contrôle détectif en complément du niveau préventif Un processus formalisé d’auto évaluation annuelle com pre nant une liste unique de 82 contrôles clés établie par le contrôle interne Groupe et extraits du référentiel de contrôle interne décrit au § 2 2 2 sur lequel la Direction de chaque entité significative s’appuie Chaque entité suit la méthodologie inchangée depuis 2006  revue des insuffisances et suivi par les managers et la Direction de leur remédiation formalisation et documentation de cette revue dans la base de données applicative ERICA (cf § 2 4 1) Le produit final de ce suivi est la lettre d’affirmation ERICA établie par chaque entité du Groupe (voir § 2 4 1) Les Com missaires aux comptes sont tenus informés de cette démarche ainsi que le Comité d’audit de la performance via des comptes rendus périodiques Les travaux de revue effectués par l’Audit interne Groupe et les Commissaires aux comptes dont les résultats et les recom mandations sont transmis au management des entités et à la Direction générale du Groupe La revue du dispositif ERICA et de la qualité des auto évaluations est partie intégrante de la mission de l’Audit interne sur les entités auditées 2 4 4 Actions récentes menées pour le renforcement du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne Depuis 2011 sous l’impulsion de la Direction de l’Audit et du contrôle interne les marques travaillent à la mise en œuvre et au maintien de leurs plans de continuité d’activité (PCA) des sessions de formation et d’échange de bonnes pratiques sont organisées Une conférence Groupe a notamment eu lieu fin 2014 dédiée aux risques associés à la « Supply chain » Les efforts restent soutenus pour développer et maintenir ces dispositifs en condition opérationnelle Les équipes dédiées au contrôle interne ont été renforcées dans nos Maisons au cours de l’année 2014 en particulier dans la Mode &  Maroquinerie les Parfums  &  Cosmétiques et la Distribution sélective De nombreuses actions ont été menées par les Maisons sur des thématiques variées telles que le risque d’image et la gestion de crise la sécurité des données ainsi que la défaillance fournisseurs Enfin la vigilance contre la fraude a également fait l’objet d’un suivi particulier et d’un renforcement des activités de contrôle associées Ces différentes initiatives ont été enrichies par des réunions d’échange de bonnes pratiques et des actions de formation organisées par la Direction du contrôle interne Groupe notamment  animation d’un projet « Retail » en étroite collaboration avec les marques qui a conduit à la diffusion d’un outil synthétique de contrôle interne à l’attention des responsables de magasins prise en compte des évolutions réglementaires et des normes du Groupe dans le référentiel interne Le Groupe a revu son niveau d’adéquation avec la nouvelle version du COSO (2013) il a intégré dans ses priorités pour le futur quatre des points d’attention mis en avant par cette nouvelle version  le dispositif anti fraude le contrôle interne sur les processus externalisés la sécurisation des Systèmes d’information infrastructures applications et données et l’actualisation et le resserrement de nos référentiels sur les contrôles fondamentaux spécifiques à nos métiers RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 115 Document de référence 2014 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 116 Document de référence 2014 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil d’administration 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L‘ARTICLE L  225 235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et en application des dispositions de l’article L   225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L   225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L   225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L  225 37 du Code de commerce Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 12 février 2015 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Jeanne Boillet Gilles Cohen ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 118 ÉTAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDÉS 119 BILAN CONSOLIDÉ 120 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 121 TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE 122 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 123 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 181 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 187 117 Document de référence 2014 ÉTATS FINANCIERS 118 Comptes consolidés COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d’euros sauf résultats par action) Notes 2014 2013 (1) 2012 (1) Ventes 23 24 30 638 29 016 27 970 Coût des ventes (10 801) (9 997) (9 863) Marge brute 19 837 19 019 18 107 Charges commerciales (11 744) (10 767) (10 013) Charges administratives (2 373) (2 212) (2 151) Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 7 (5) (23) (19) Résultat opérationnel courant 23 24 5 715 6 017 5 924 Autres produits et charges opérationnels 25 (284) (119) (182) Résultat opérationnel 5 431 5 898 5 742 Coût de la dette financière nette (115) (101) (138) Autres produits et charges financiers 3 062 (97) 126 Résultat financier 26 2 947 (198) (12) Impôts sur les bénéfices 27 (2 273) (1 753) (1 821) Résultat net avant part des minoritaires 6 105 3 947 3 909 Part des minoritaires 17 (457) (511) (484) Résultat net part du Groupe 5 648 3 436 3 425 Résultat net part du Groupe par action (en euros) 28 11 27 6 87 6 86 Nombre d’actions retenu pour le calcul 501 309 369 500 283 414 499 133 643 Résultat net part du Groupe par action après dilution (en euros) 28 11 21 6 83 6 82 Nombre d’actions retenu pour le calcul 503 861 733 503 217 497 502 229 952 Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 ÉTAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Résultat net avant part des minoritaires 6 105 3 947 3 909 Variation du montant des écarts de conversion 534 (346) (99) Effets d’impôt 104 (48) (18) 638 (394) (117) Variation de valeur des investissements et placements financiers 494 963 (27) Montants transférés en résultat (3 326) (16) (14) Effets d’impôt 184 (35) (6) (2 648) 912 (47) Variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (30) 304 182 Montants transférés en résultat (163) (265) 13 Effets d’impôt 57 (17) (50) (136) 22 145 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres transférables en compte de résultat (2 146) 540 (19) Variation de valeur des terres à vignes (17) 369 85 Montants transférés en réserves consolidées (10) Effets d’impôt 9 (127) (28) (18) 242 57 Engagements envers le personnel  variation de valeur liée aux écarts actuariels (161) 80 (101) Effets d’impôt 52 (22) 29 (109) 58 (72) Gains et pertes enregistrés en capitaux propres non transférables en compte de résultat (127) 300 (15) Résultat global 3 832 4 787 3 875 Part des minoritaires (565) (532) (469) Résultat global part du Groupe 3 267 4 255 3 406 ÉTATS FINANCIERS 119 Comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 ÉTATS FINANCIERS 120 Comptes consolidés Document de référence 2014 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF Notes 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) (en millions d’euros) Marques et autres immobilisations incorporelles 3 13 031 12 596 11 322 Écarts d’acquisition 4 8 810 9 058 7 709 Immobilisations corporelles 6 10 387 9 621 8 694 Participations mises en équivalence 7 519 480 483 Investissements financiers 8 580 7 080 6 004 Autres actifs non courants 9 489 457 519 Impôts différés 27 1 436 913 952 Actifs non courants 35 252 40 205 35 683 Stocks et en cours 10 9 475 8 492 7 994 Créances clients et comptes rattachés 11 2 274 2 174 1 972 Impôts sur les résultats 354 223 201 Autres actifs courants 12 1 916 1 856 1 813 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 4 091 3 226 2 187 Actifs courants 18 110 15 971 14 167 Total de l’actif 53 362 56 176 49 850 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notes 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) (en millions d’euros) Capital 15 1 152 152 152 Primes 15 1 2 655 3 849 3 848 Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 15 2 (374) (451) (414) Écarts de conversion 15 4 492 (8) 342 Écarts de réévaluation 1 019 3 900 2 731 Autres réserves 12 171 16 001 14 340 Résultat net part du Groupe 5 648 3 436 3 425 Capitaux propres part du Groupe 21 763 26 879 24 424 Intérêts minoritaires 17 1 240 1 028 1 084 Capitaux propres 23 003 27 907 25 508 Dette financière à plus d’un an 18 5 054 4 149 3 825 Provisions à plus d’un an 19 2 291 1 797 1 772 Impôts différés 27 4 392 4 280 3 884 Autres passifs non courants 20 6 447 6 404 5 456 Passifs non courants 18 184 16 630 14 937 Dette financière à moins d’un an 18 4 189 4 674 2 950 Fournisseurs et comptes rattachés 3 606 3 297 3 118 Impôts sur les résultats 549 357 442 Provisions à moins d’un an 19 332 324 335 Autres passifs courants 21 3 499 2 987 2 560 Passifs courants 12 175 11 639 9 405 Total du passif et des capitaux propres 53 362 56 176 49 850 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 ÉTATS FINANCIERS 121 Comptes consolidés Document de référence 2014 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Actions Écarts de Écarts de réévaluation Résultat Total des capitaux propres d’actions LVMH et conversion et autres instruments Investis Couvertures Terres à Enga réserves Part du Intérêts Total dénouables sements et de flux de vignes gements Groupe mino en actions placements trésorerie envers le ritaires LVMH financiers futurs en personnel devises Notes 15 1 15 2 15 4 17 Au 31 décembre 2011 507 815 624 152 3 801 (485) 431 1 990 (15) 714 (28) 15 811 22 371 1 055 23 426 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (89) (47) 133 44 (60) (19) (15) (34)Résultat net 3 425 3 425 484 3 909Résultat global (89) (47) 133 44 (60) 3 425 3 406 469 3 875Charges liées aux plans d’options 50 50 3 53 (Acquisitions) cessions d’actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 24 (12) 12 12 Levées d’options de souscription d’actions LVMH 1 344 975 94 94 94Annulation d’actions LVMH (997 250) (47) 47 Augmentations de capital des filiales 8 8Dividendes et acomptes versés (1 447) (1 447) (317) (1 764) Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées (12) (12) (11) (23) Acquisitions et cessions de parts d’intérêts minoritaires (40) (40) (25) (65) Engagements d’achat de titres de minoritaires (10) (10) (98) (108)Au 31 décembre 2012 508 163 349 152 3 848 (414) 342 1 943 118 758 (88) 17 765 24 424 1 084 25 508 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (350) 912 18 188 51 819 21 840Résultat net 3 436 3 436 511 3 947Résultat global (350) 912 18 188 51 3 436 4 255 532 4 787Charges liées aux plans d’options 31 31 3 34 (Acquisitions) cessions d’actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH (103) (7) (110) (110) Levées d’options de souscription d’actions LVMH 1 025 418 67 67 67Annulation d’actions LVMH (1 395 106) (66) 66 Augmentations de capital des filiales 8 8Dividendes et acomptes versés (1 500) (1 500) (228) (1 728)Prise de contrôle de Loro Piana (1) 235 235 Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées 1 1 (1) Acquisitions et cessions de parts d’intérêts minoritaires (73) (73) (76) (149) Engagements d’achat de titres de minoritaires (1) (216) (216) (529) (745) Au 31 décembre 2013 507 793 661 152 3 849 (451) (8) 2 855 136 946 (37) 19 437 26 879 1 028 27 907 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 500 (2 648) (122) (15) (96) (2 381) 108 (2 273)Résultat net 5 648 5 648 457 6 105Résultat global 500 (2 648) (122) (15) (96) 5 648 3 267 565 3 832Charges liées aux plans d’options 37 37 2 39 (Acquisitions) cessions d’actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 27 (17) 10 10 Levées d’options de souscription d’actions LVMH 980 323 59 59 59Annulation d’actions LVMH (1 062 271) (50) 50 Augmentations de capital des filiales 3 3Dividendes et acomptes versés (1 579) (1 579) (328) (1 907) Distribution en nature des titres Hermès Voir Note 8 (1 203) (5 652) (6 855) (6 855) Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées (5) (5) 11 6 Acquisitions et cessions de parts d’intérêts minoritaires (2) (2) 32 30 Engagements d’achat de titres de minoritaires (48) (48) (73) (121)Au 31 décembre 2014 507 711 713 152 2 655 (374) 492 207 14 931 (133) 17 819 21 763 1 240 23 003 (1) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE (en millions d’euros) Notes 2014 2013 (1) 2012 (1) I OPÉRATIONS ET INVESTISSEMENTS D’EXPLOITATION Résultat opérationnel 5 431 5 898 5 742 Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence (a) 7 26 49 37 Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 895 1 435 1 289 Autres charges calculées (188) (29) (59) Autres retraitements (84) (76) (52) Capacité d’autofinancement générée par l’activité 7 080 7 277 6 957 Coût de la dette financière nette  intérêts payés (116) (111) (152) Impôt payé (a) (1 639) (1 832) (1 880) Capacité d’autofinancement après intérêts financiers et impôt 5 325 5 334 4 925 Variation du besoin en fonds de roulement 14 1 (718) (620) (810) Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 4 607 4 714 4 115 Investissements d’exploitation 14 2 (1 775) (1 657) (1 694) Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation (cash flow disponible) 2 832 3 057 2 421 II INVESTISSEMENTS FINANCIERS Acquisitions d’investissements financiers 8 (57) (197) (131) Cessions d’investissements financiers 8 160 38 36 Dividendes reçus (a) 8 69 71 179 Impôt relatif aux investissements financiers (a) (237) (11) (21) Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés 2 4 (167) (2 161) (59) Variation de la trésorerie issue des investissements financiers (232) (2 260) 4 III OPÉRATIONS EN CAPITAL Augmentations de capital de la société LVMH 15 1 59 66 95 Augmentations de capital des filiales souscrites par les minoritaires 17 3 7 8 Acquisitions et cessions d’actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 15 2 1 (113) 5 Dividendes et acomptes versés par la société LVMH 15 3 (1 619) (b) (1 501) (1 447) Impôt payé relatif aux dividendes et acomptes versés (a) (79) (137) (73) Dividendes et acomptes versés aux minoritaires des filiales consolidées 17 (336) (220) (314) Acquisitions et cessions d’intérêts minoritaires 2 4 10 (150) (206) Variation de la trésorerie issue des opérations en capital (1 961) (2 048) (1 932) Variation de la trésorerie avant opérations de financement 639 (1 251) 493 IV OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Émissions ou souscriptions d’emprunts et dettes financières 2 407 3 095 1 028 Remboursements d’emprunts et dettes financières (2 100) (1 057) (1 494) Acquisitions et cessions de placements financiers 13 (106) 101 (67) Variation de la trésorerie issue des opérations de financement 201 2 139 (533) V INCIDENCE DES ÉCARTS DE CONVERSION 27 47 (43) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III+IV+V) 867 935 (83) TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE 14 2 916 1 981 2 064 TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 14 3 783 2 916 1 981 TOTAL DE L’IMPÔT PAYÉ (1 955) (1 980) (1 974) Opérations comprises dans le tableau ci dessus sans incidence sur la variation de la trésorerie   investissements par location financement 5 7 5 (a) Après modification de la présentation des dividendes reçus et de l’impôt payé à partir de 2014 Voir Note 1 4 (b) La distribution en nature des actions Hermès n’a pas eu d’effet sur la trésorerie hors effets d’impôt Voir Note 8 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 122 Document de référence 2014 123 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 1 PRINCIPES COMPTABLES 124 2 VARIATIONS DE POURCENTAGE D’INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉES 132 3 MARQUES ENSEIGNES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 134 4 ÉCARTS D’ACQUISITION 136 5 ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIE 137 6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 138 7 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE 141 8 INVESTISSEMENTS FINANCIERS 141 9 AUTRES ACTIFS NON COURANTS 143 10 STOCKS ET EN COURS 143 11 CLIENTS 144 12 AUTRES ACTIFS COURANTS 145 13 PLACEMENTS FINANCIERS 146 14 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 146 15 CAPITAUX PROPRES 147 16 PLANS D’OPTIONS ET ASSIMILÉS 150 17 INTÉRÊTS MINORITAIRES 153 18 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 154 19 PROVISIONS 157 20 AUTRES PASSIFS NON COURANTS 158 21 AUTRES PASSIFS COURANTS 158 22 INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ 159 23 INFORMATION SECTORIELLE 164 24 VENTES ET CHARGES PAR NATURE 168 25 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 169 26 RÉSULTAT FINANCIER 169 27 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 170 28 RÉSULTAT PAR ACTION 173 29 ENGAGEMENTS DE RETRAITES PARTICIPATION AUX FRAIS MÉDICAUX ET AUTRES ENGAGEMENTS VIS À VIS DU PERSONNEL 173 30 ENGAGEMENTS HORS BILAN 176 31 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES 178 32 PARTIES LIÉES 179 33 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 180 Document de référence 2014 Effets sur le bilan ACTIF 1 erjanvier 31 déc 31 déc (en millions d’euros) 2012 2012 2013 Immobilisations corp et incorporelles (384) (360) (357) Participations mises en équivalence 329 320 328 Autres (3) (2) (2) Actifs non courants (58) (42) (31) Stocks et en cours (97) (86) (78) Autres (31) (21) (14) Actifs courants (128) (107) (92) Total de l’actif (186) (149) (123) PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 1 erjanvier 31 déc 31 déc (en millions d’euros) 2012 2012 2013 Capitaux propres Dette financière à plus d’un an (8) (11) (10) Provisions à plus d’un an et impôts différés (77) (60) (58) Capitaux permanents (85) (71) (68) Dette financière à moins d’un an (32) (26) (14) Autres (69) (52) (41) Passifs courants (101) (78) (55) Total du passif (186) (149) (123) 1 1 Cadre général et environnement Les comptes consolidés de l’exercice 2014 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS IFRS) adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2014 Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés Les comptes consolidés de l’exercice 2014 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 3 février 2015 1 2 Évolutions du référentiel comptable applicable à LVMH Normes amendements et interprétations dont l’application est obligatoire en 2014 Les normes applicables à LVMH à compter du 1 erjanvier 2014 sont les normes IFRS 10 IFRS 11 et IFRS 12 sur la consolidation Celles ci redéfinissent la notion de contrôle exercé sur une entité (voir Note 1 6) suppriment la possibilité d’utiliser l’intégration proportionnelle pour la consolidation des entités sous contrôle conjoint seule la méthode de consolidation par mise en équivalence étant admise et complètent les informations requises dans l’annexe aux comptes consolidés L’application de ces textes n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe les entités consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle représentant une contribution peu importante aux comptes du Groupe Ces entités bien que sous contrôle conjoint sont pleinement intégrées aux activités opérationnelles du Groupe LVMH présente désormais leur résultat net ainsi que celui des activités mises en équivalence lors des clôtures précédentes (voir Note 7) sur une ligne distincte du résultat opérationnel courant La méthode de consolidation des filiales de distribution des Vins & Spiritueux détenues en commun avec le groupe Diageo n’a pas été affectée La norme IFRS 11 a été appliquée rétrospectivement depuis le 1 erjanvier 2012 les tableaux suivants présentent les effets de cette application sur le compte de résultat et le bilan du Groupe aux 31 décembre 2013 et 2012  Effets sur le compte de résultat (en millions d’euros) 31 déc 31 déc 2013 2012 Ventes (133) (133) Coût des ventes 58 54 Marge brute (75) (79) Charges commerciales 83 89 Charges administratives 11 12 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (23) (19) Résultat opérationnel courant (4) 3 Autres produits et charges opérationnels 8 Résultat opérationnel 4 3 Résultat financier 1 2 Impôts sur les bénéfices 2 (1) Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (7) (4) Résultat net part du Groupe 1 PRINCIPES COMPTABLES ÉTATS FINANCIERS 124 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 Normes amendements et interprétations dont l’application est obligatoire au 1 erjanvier 2015 Les normes applicables à LVMH à compter du 1 erjanvier 2015 sont les suivantes  l’interprétation IFRIC 21 relative à la comptabilisation des droits et des taxes l’amendement d’IAS 19 relatif à la comptabilisation des contributions des employés aux régimes post emploi L’application de ces normes n’aura pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe Autres évolutions normatives et normes d’application postérieurs au 1 erjanvier 2015 Le Groupe est informé de l’évolution des discussions en cours de l’IFRIC et de l’IASB relatives à la comptabilisation des engagements d’achat de titres de minoritaires et des variations de leurs montants Voir Note 1 12 concernant le mode de comptabilisation de ces engagements par LVMH Le Groupe suit également l’évolution du projet de norme relatif à la comptabilisation des contrats de location Les effets de l’application de la norme IFRS  15 sur la compta bilisation du chiffre d’affaires à partir du 1 erjanvier 2017 sont en cours d’analyse Ceux ci devraient être peu significatifs étant donnée la nature des activités du Groupe 1 3 Première adoption des IFRS Les premiers comptes établis par le Groupe en conformité avec les normes IFRS  l’ont été au 31  décembre 2005 avec une date de transition au 1 erjanvier 2004 La norme IFRS  1 prévoyait des exceptions à l’application rétrospective des normes IFRS  à la date de transition celles retenues par le Groupe ont notamment été les suivantes  regroupement d’entreprises  l’exemption d’application rétrospective n’a pas été retenue La comptabilisation du rapprochement des groupes Moët Hennessy et Louis Vuitton en 1987 et toutes les acquisitions postérieures ont été retraitées conformément à la norme IFRS  3 les normes IAS 36 Dépréciations d’actifs et IAS 38 Immobilisations incorporelles ont été appliquées rétrospectivement depuis cette date conversion des comptes des filiales hors zone euro  les réserves de conversion relatives à la consolidation des filiales hors zone euro ont été annulées au 1 erjanvier 2004 en contrepartie des « Autres réserves » 1 4 Présentation des états financiers Soldes intermédiaires du compte de résultat L’activité principale du Groupe est la gestion et le développement de ses marques et enseignes Le résultat opérationnel courant provient de ces activités qu’il s’agisse d’opérations récurrentes ou non récurrentes principales ou accessoires Les « Autres produits et charges opérationnels » comprennent les éléments constitutifs du résultat qui en raison de leur nature de leur montant ou de leur fréquence ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat opérationnel courants du Groupe Il s’agit en particulier des effets des variations de périmètre et des dépréciations des marques enseignes et écarts d’acquisition Il s’agit également s’ils sont significatifs des plus ou moins values de cession d’actifs immobilisés des frais de restructuration des frais liés à des litiges ou de tout autre produit ou charge non courants susceptibles d’affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d’une période à l’autre Tableau de variation de trésorerie La variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation est déterminée sur la base du résultat opérationnel qui est ajusté des transactions n’ayant aucun effet sur la trésorerie En outre à partir du 31 décembre 2014  les dividendes reçus sont présentés en fonction de la nature des participations concernées soit pour les sociétés consolidées par mise en équivalence au sein de la Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation et pour les sociétés non consolidées au sein de la Variation de la trésorerie issue des investissements financiers l’impôt payé est présenté en fonction de la nature des trans actions dont il est issu  au sein de la Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation pour la part relative aux transactions d’exploitation au sein de la Variation de la trésorerie issue des investissements financiers pour la part relative aux transactions sur investissements et placements financiers en particulier l’impôt payé sur les résultats de cession au sein de la Variation de trésorerie issue des opérations en capital pour la part relative aux transactions sur les capitaux propres en particulier les impôts de distribution liés aux versements de dividendes Les tableaux de variation de trésorerie aux 31  décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de cette nouvelle présentation des dividendes reçus et de l’impôt payé (précédemment présentés au sein de la Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation) 1 5 Utilisation d’estimations Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses estimations ou appréciations Il s’agit notamment de la valorisation des actifs incorporels (voir Note 5) des engagements d’achat de titres de minoritaires (voir Note 20) de la détermination du montant des provisions pour risques et charges (voir Note 19) ou des provisions pour dépréciation des stocks et le cas échéant des actifs d’impôts différés Ces hypothèses estimations ou appréciations établies sur la base d’informations ou de situations existant à la date d’établissement des comptes peuvent se révéler ultérieurement différentes de la réalité ÉTATS FINANCIERS 125 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 1 6 Méthodes de consolidation Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif en droit ou en fait sont consolidées par intégration globale Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence Voir Note 1 2 concernant les impacts de l’application des normes IFRS  10 IFRS  11 et IFRS 12 à partir du 1 erjanvier 2014 Les actifs et passifs produits et charges des filiales de distribution des Vins  &  Spiritueux détenues en commun avec le groupe Diageo sont consolidées à hauteur de la part correspondant aux seules activités du groupe LVMH (voir Note 1 25) Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 1 7 Conversion des états financiers des entités hors zone Euro La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro les comptes des entités utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros  aux cours de clôture pour les postes du bilan aux cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat Les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres en « Écarts de conversion » 1 8 Opérations en devises et couvertures de change Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date de ces opérations Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés  en coût des ventes pour les opérations à caractère commercial en résultat financier pour les opérations de nature financière Les pertes et gains de change résultant de la conversion et de l’élimination d’opérations ou créances et dettes intra Groupe exprimées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont enregistrés au compte de résultat à moins qu’ils ne proviennent d’opérations de financement intra Groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital  ils sont dans ce cas inscrits dans les capitaux propres en « Écarts de conversion » Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d’opérations commerciales réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle de la société concernée ceux ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché (voir Note 1 9) à la date de clôture la variation de valeur de marché de ces instruments dérivés est enregistrée  en coût des ventes pour la part efficace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture en capitaux propres en « Écarts de réévaluation » pour la part efficace de la couverture de flux de trésorerie futurs ce montant étant transféré en coût des ventes lors de la compta bilisation des créances et dettes objets de la couverture en résultat financier pour la part inefficace de la couverture les variations de valeur liées aux points de terme des contrats à terme ainsi qu’à la valeur temps des contrats d’options sont systématiquement considérées comme part inefficace Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture de situations nettes de filiales hors zone Euro la variation de leur juste valeur est inscrite dans les capitaux propres en « Écarts de conversion » à hauteur de la part efficace et en résultat financier pour la part inefficace En l’absence de relation de couverture les variations de valeur de marché des instruments dérivés sont enregistrées en résultat financier Voir également Note 1 21 pour la définition des notions de part efficace et inefficace 1 9 Évaluation à la juste valeur La juste valeur (ou valeur de marché) correspond pour les actifs au prix de vente qui serait obtenu en cas de cession et pour les passifs au montant qui serait versé pour les transférer ces transactions hypothétiques étant conclues dans des conditions de négociation normales ÉTATS FINANCIERS 126 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 1 10 Marques enseignes et autres immobilisations incorporelles Seules les marques et enseignes acquises individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l’actif selon leur v\ aleur de marché à la date de leur acquisition Les marques et enseignes sont évaluées à titre principal par la\ méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou\ sur la base des transactions comparables méthode utilisant les multiples de chiffre d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes portant sur des marques similaires ou sur la base des multiples boursiers applicables aux activités concernées D’aut\ res méthodes sont utilisées à titre complémentaire  la méthode des royalties donnant à la marque une valeur équivalente à la capitalisation des royalties qu’il faudrait verser pour son utilisati\ on la méthode du différentiel de marge applicable lorsqu’il est possible de mesurer la différence de revenus générée par une\ marque par référence à un produit similaire sans marque enfin la méthode du coût de reconstitution d’une marque équivalente notamment en termes de frais de publicité et de promotion Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges Les marques enseignes et autres immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur la durée estimé\ e de leur utilisation Le classement d’une marque ou enseigne en actifs à durée d’utilisation définie ou indéfinie résulte\ en particulier de l’application des critères suivants  positionnement global de la marque ou enseigne sur son marchéen termes de volume d’activité de présence internationale de notoriété perspectives de rentabilité à long terme degré d’exposition aux aléas conjoncturels événement majeur intervenu dans le secteur d’activité et susceptible de peser sur le futur de la marque ou enseigne ancienneté de la marque ou enseigne Les marques dont la durée d’utilisation est définie sont amor\ ties sur une période comprise entre 15 et 40 ans fonction de l’estimation de la durée de leur utilisation Le montant de la dépréciation des marques et enseignes et dans certains cas la charge d’amortissement sont comptabilisés dans les « Autres produits et charges opérationnels » Des tests de perte de valeur sont pratiqués pour les marques enseignes et autres immobilisations incorporelles suivant la méthodologie présentée en Note 1 14 Les frais de recherche ne sont pas immobilisés Les frais de développement d’un nouveau produit ne sont immobilisés que si la décision de lancement de ce produit est effectivement prise Les immobilisations incorporelles autres que les marques et enseignes sont amorties sur les durées suivantes  droits au bail pas de porte  selon les conditions de marché le plus souvent sur la durée du bail droits liés aux contrats de sponsoring et de partenariats médiatiques  sur la durée des contrats selon les modalités d’exploitation des droits frais de développement  maximum 3 ans logiciels  1 à 5 ans Les actifs et passifs évalués à leur juste valeur lors de chaqu\ e clôture sont les suivants  \ Modalités de détermination de la juste valeur Mo\ ntants enregistrés \ \ à la dat e de clôture Terres à vigne Sur la base de\ transactions récentes portant sur des actifs similaires Note 6 \ Voir Note 1 13 \ Vendanges Sur la bas\ e des prix d’achat de raisins équivalents Voir Note 1 16 Note 10 Instruments dérivés Sur la base de données \ de marché et selon des modèles d’évaluation Note 22 4 \ communément utilisés Voir Note 1 21 \ Dettes financières couvertes contre le Sur la base de données de marché et selon des modèles d’évaluation Note 18 risque de variation de valeur résultant communément utilisés Voir Note 1 20 de l’évolution des taux d’intérêt \ \ Dette au titre des engagements d’achat Généralement sur la base des multiples boursiers de sociétés comparables Note 20 de titres de minoritaires dont la formule Voir Note 1 12 de prix est la juste valeur \ \ Investissements Actifs cotés  cotation boursière au cours de clôture de la date d’arrêté Note 8 Note 13 et placements financiers Actifs non cotés  estimation de leur valeur de réalisation soit s elon \ des formules de calcul reposant sur des cot ations de marché soit \ sur la base de cotations privées Voir Note 1 15 Trésorerie et équivalents Au cours de clôture Voir Note 1 18 Note 14 Aucun autre actif ou passif n’a été réévalué à sa v\ aleur de marché à la date de clôture ÉTATS FINANCIERS 127 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 1 11 Variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées Lors de la prise de contrôle d’une entreprise en droit ou en fait les actifs passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur valeur de marché à la date de prise de contrôle la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote part du Groupe dans la valeur de marché de ces actifs passifs et passifs éventuels est inscrite en écart d’acquisition Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupe dans le cadre d’une acquisition ou l’estimation de ce prix si l’opération se fait sans versement de trésorerie à l’exclusion des frais liés à l’acquisition qui sont présentés en « Autres produits et charges opérationnels » La différence entre la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis postérieurement à la prise de contrôle et le prix payé pour leur acquisition est comptabilisée en déduction des capitaux propres Les écarts d’acquisition sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur annuel suivant la méthodologie présentée en Note 1 14 La charge de dépréciation éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels » 1 12 Engagements d’achat de titres de minoritaires Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d’achat de leurs titres octroyées par le Groupe En l’absence de dispositions spécifiques des normes IFRS le Groupe comptabilise ces engagements de la façon suivante  la valeur de l’engagement à la date de la clôture figure en « Autres passifs non courants » les intérêts minoritaires correspondants sont annulés pour les engagements contractés antérieurement au 1 erjanvier 2010 la différence entre le montant des engagements et les intérêts minoritaires annulés est maintenue à l’actif du bilan en écart d’acquisition ainsi que les variations ultérieures de cette différence Pour les engagements contractés à compter du 1 erjanvier 2010 la différence entre le montant des engagements et les intérêts minoritaires est enregistrée en capitaux propres en « Autres réserves » Ce mode de comptabilisation n’a pas d’effet sur la présentation des intérêts minoritaires au compte de résultat 1 13 Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles à l’exception des terres à vignes est constituée de leur coût d’acquisition Les frais financiers supportés au cours de la période précédant la mise en exploitation ou durant la période de construction sont immobilisés Les terres à vignes sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture Cette valeur résulte de données officielles publiées sur les transactions récentes dans la même région L’écart entre le coût d’acquisition historique et la valeur de marché est inscrit en capitaux propres en « Écarts de réévaluation » Si la valeur de marché devient inférieure au coût d’acquisition une dépréciation est comptabilisée en résultat du montant de la différence Les pieds de vignes ou vignobles pour les champagnes cognac et autres vins produits par le Groupe sont des actifs biologiques au sens d’IAS 41 Agriculture Leur valeur de marché étant peu différente de leur valeur historique aucune réévaluation de ces actifs n’est pratiquée Les immeubles majoritairement occupés par des tiers sont présentés en immeubles locatifs à leur coût d’acquisition sans réévaluation à valeur de marché Les actifs financés par contrat de location financement sont immobilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs ou sur la base de leur valeur de marché si celle ci est inférieure La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d’acquisition de leurs composants diminué de la valeur résiduelle la valeur résiduelle correspond à l’estimation de valeur de revente de l’immobilisation au terme de la période d’utilisation Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la durée estimée de leur utilisation les durées retenues sont les suivantes  constructions immeubles locatifs 20 à 50 ans matériels et installations 3 à 25 ans agencements 3 à 10 ans vignobles 18 à 25 ans Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges lors de leur réalisation 1 14 Tests de perte de valeur des actifs immobilisés Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu’un indice de perte de valeur apparaît et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie principalement les marques enseignes et écarts d’acquisition Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs à durée de vie indéfinie devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d’utilité ou de marché une dépréciation est enregistrée du montant de la différence la dépréciation imputée en priorité sur l’écart d’acquisition est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs La valeur de marché de l’actif est déterminée par référence à des transactions similaires récentes ou à des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis au niveau du Groupe par secteur d’activité un secteur d’activité correspondant à une ou plusieurs marques ou enseignes et à une équipe de ÉTATS FINANCIERS 128 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 Direction dédiée Au sein du secteur d’activité peuvent être déterminées des unités génératrices de trésorerie d’un niveau plus petit tel un ensemble de magasins Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluri annuels établis par la Direction des secteurs d’activité concernés Les plans consistent en des projections à cinq ans cette durée pouvant être étendue lorsqu’il s’agit de marques en cours de repositionnement stratégique ou dont le cycle de production est supérieur à cinq ans À la valeur résultant des flux de trésorerie prévisionnels actualisés s’ajoute une valeur terminale correspondant à la capitalisation à l’infini des flux de trésorerie issus le plus souvent de la dernière année du plan Lorsque plusieurs scénarios prévisionnels sont retenus une probabilité de survenance est attribuée à chacun d’entre eux Le taux d’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels reflète le taux de rendement attendu par un investisseur dans le domaine d’activité concerné et la prime de risque propre à cette activité 1 15 Investissements et placements financiers Les actifs financiers sont présentés en actifs non courants (« Investissements financiers ») ou en actifs courants (« Placements financiers ») selon leur nature Les investissements financiers comprennent les prises de participation stratégiques et non stratégiques si la durée estimée et le mode de leur détention le justifient Les placements financiers incluent des placements temporaires en actions parts de SICAV ou Fonds Commun de Placement (FCP) et assimilés à l’exclusion des placements relevant de la gestion de trésorerie au jour le jour qui sont comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » (Voir Note 1 18) Investissements et placements financiers sont évalués au cours de clôture s’il s’agit d’actifs cotés et sur la base d’une estimation de leur valeur de réalisation à cette date s’il s’agit d’actifs non cotés Les variations de valeur positives ou négatives sont enregistrées en capitaux propres en « Écarts de réévaluation » En cas de perte de valeur jugée définitive une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier la dépréciation n’étant reprise en résultat qu’au moment de la cession des investissements et placements financiers sous jacents 1 16 Stocks et en cours À l’exception des vins produits par le Groupe les stocks sont comptabilisés à leur prix de revient hors frais financiers Le prix de revient est constitué du coût de production (produits finis) ou du prix d’achat majoré des frais accessoires (matières premières marchandises) il ne peut excéder la valeur nette de réalisation Les stocks de vins produits par le Groupe en particulier les vins de champagne sont évalués sur la base de la valeur de marché de la vendange correspondante déterminée par référence au prix moyen d’achat de raisins équivalents comme si les raisins récoltés avaient été acquis auprès de tiers Jusqu’à la date de vendange l’évaluation des raisins comptabilisée prorata temporis se fait sur la base d’un rendement et d’une valeur de marché estimés Les mouvements de stocks sont valorisés selon les métiers au coût moyen pondéré ou par la méthode « Premier entré premier sorti » (FIFO) Compte tenu du processus de vieillissement nécessaire au champagne et aux spiritueux (cognac whisky) la durée de détention de ces stocks est le plus souvent supérieure à un an Ces stocks restent classés en actifs courants conformément à l’usage de la profession Les dépréciations de stocks sont constatées principalement dans les activités autres que Vins et Spiritueux Elles sont établies le plus souvent en raison de l’obsolescence des produits concernés (saison ou collection terminées date limite d’utilisation proche…) ou sur la base de leurs perspectives d’écoulement 1 17 Créances clients autres créances et prêts Les créances clients autres créances et prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d’inventaire fondée sur la probabilité de leur recouvrement est inférieure à la valeur comptabilisée Lorsque l’échéance des créances et prêts est supérieure à un an leur montant fait l’objet d’un calcul d’actualisation dont les effets sont enregistrés en résultat financier selon la méthode du taux d’intérêt effectif 1 18 Trésorerie et équivalents de trésorerie La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles dont la valeur dans le temps présente un risque de variation négligeable Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché basée sur le cours de bourse et sur le cours de change à la date de clôture les variations de valeur étant enregistrées en résultat financier 1 19 Provisions Une provision est comptabilisée dès lors qu’existe une obligation vis à vis d’un tiers entraînant pour le Groupe un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable Lorsque la date d’exécution de cette obligation est au delà d’un an le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation dont les effets sont enregistrés en résultat financier selon la méthode du taux d’intérêt effectif ÉTATS FINANCIERS 129 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 1 20 Dettes financières Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti c’est à dire à leur valeur nominale nette des primes et frais d’émission qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance selon la méthode du taux d’intérêt effectif En cas de couverture du risque de variation de valeur de la dette financière résultant de l’évolution des taux d’intérêt le montant couvert de la dette ainsi que les instruments de couverture associés figurent au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture les effets de cette réévaluation sont enregistrés en résultat financier La valeur de marché de la dette couverte est déterminée selon des méthodes similaires à celles décrites ci après en Note 1 21 En cas de couverture du risque d’évolution de la charge d’intérêt future la dette financière dont les flux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti la variation de valeur de la part efficace de l’instrument de couverture étant enregistrée dans les capitaux propres en « Écarts de réévaluation » En l’absence de relation de couverture ou pour la partie inefficace des couvertures les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat financier Lorsqu’un instrument dérivé est incorporé à la dette financière celle ci est comptabilisée à sa valeur de marché les variations de valeur de marché sont enregistrées en résultat financier La dette financière nette est constituée des dettes financières à plus et moins d’un an et de la valeur de marché à la date de clôture des instruments dérivés sur risque de taux d’intérêt sous déduction du montant des placements financiers de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la date de clôture ainsi que de la valeur de marché à cette date des instruments dérivés sur risque de change associés à l’un de ces éléments Voir également Note 1 21 pour la définition des notions de part efficace et inefficace 1 21 Instruments dérivés Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de couverture des risques de change et de taux d’intérêt La mise en œuvre d’une comptabilité de couverture requiert selon IAS 39 de démontrer et documenter l’efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et pendant sa durée L’efficacité de la couverture sur le plan comptable est vérifiée par le rapport des variations de valeur du dérivé et du sous jacent couvert ce rapport devant rester dans une fourchette comprise entre 80 et 125 % Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées selon les modalités précisées en Note 1 8 pour les couvertures de risque de change et en Note 1 20 pour les couvertures de risque de taux d’intérêt La valeur de marché est établie par référence à des données de marché et selon des modèles d’évaluation communément utilisés cette valeur est confirmée dans le cas d’instruments complexes par des cotations d’établissements financiers tiers Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants 1 22 Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH Les actions LVMH et options d’achat d’actions LVMH détenues par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objet de leur détention En cas de cession le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d’affectation (voir Note 15 2) selon la méthode Premier entré premier sorti (FIFO) à l’exception des actions détenues dans le cadre de plans d’options pour lesquels le calcul est effectué par plan selon la méthode du prix moyen pondéré Les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d’impôt 1 23 Retraites participation aux frais médicaux et autres engagements vis à vis du personnel Lorsque les régimes d’indemnités de départ à la retraite de retraites de participation aux frais médicaux ou autres prévoient le versement par le Groupe de cotisations à des organismes extérieurs responsables du paiement ultérieur des indemnités des retraites ou de la participation aux frais médicaux ces cotisations sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au titre duquel elles sont dues aucun passif n’étant comptabilisé au bilan Lorsque le versement des indemnités de départ à la retraite des retraites de la participation aux frais médicaux ou autres sont à la charge du Groupe le montant de l’engagement actuariel correspondant donne lieu à provision au bilan La variation de cette provision est comptabilisée  en résultat opérationnel courant de l’exercice pour la part correspondant au service rendu par les employés durant l’exercice et au coût financier net de l’exercice en gains et pertes enregistrés en capitaux propres pour la part liée à l’évolution des hypothèses actuarielles et aux écarts entre les données projetées et les données réelles (« effets d’expérience ») conformément à l’amendement d’IAS19 applicable depuis le 1 erjanvier 2013 Les états financiers au 31 décembre 2012 ont été retraités des effets de l’application rétrospective de cet amendement Si cet engagement est couvert partiellement ou en totalité par des fonds versés par le Groupe à des organismes financiers le montant de ces placements dédiés vient en déduction de l’engagement actuariel au bilan L’engagement actuariel est calculé sur la base d’évaluations spécifiques au pays et à la société du Groupe concernée ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de taux d’actualisation de progression des salaires d’inflation d’espérance de vie et de rotation des effectifs ÉTATS FINANCIERS 130 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 1 24 Impôts courants et différés Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d’actif et de passif et celles résultant de l’application de la réglementation fiscale donnent lieu à la constatation d’impôts différés Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise Les économies d’impôt résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs qui sont dépréciés si estimés non recouvrables seul le montant dont l’utilisation est probable étant maintenu à l’actif du bilan Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés Les impôts dus au titre des réserves distribuables des filiales font l’objet de provisions à hauteur des distributions envisagées 1 25 Comptabilisation des ventes Définition des ventes Les ventes incluent principalement des ventes au détail dans le cadre des magasins du Groupe et des ventes de gros à des distributeurs et agents Sont assimilées à des opérations au détail les ventes effectuées dans le cadre de magasins appartenant à des tiers si les risques et avantages liés à la propriété du stock sont conservés par le Groupe Les ventes au détail proviennent des activités Mode et Maroquinerie et Distribution sélective ainsi que de certaines marques de Montres et Joaillerie ou de Parfums et Cosmétiques Ces ventes sont comptabilisées lors de l’achat par la clientèle Les ventes de gros proviennent des activités Vins et Spiritueux et de certaines marques de Parfums et Cosmétiques ou de Montres et Joaillerie Ces ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété c’est à dire le plus souvent lors de l’expédition Les frais d’expédition et de transport refacturés aux clients ne sont compris dans les ventes que lorsqu’ils sont inclus forfaitairement dans le prix des produits facturés Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises et ristournes En particulier les sommes permettant le référencement des produits ou correspondant à des accords de participation publicitaire avec le distributeur viennent en déduction des ventes correspondantes Provision pour retours de produits Les sociétés du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques et dans une moindre mesure des activités Mode et Maroquinerie ou Montres et Joaillerie peuvent reprendre auprès de leurs clients et distributeurs les produits invendus ou périmés Lorsque cette pratique est établie les ventes enregistrées sont diminuées d’un montant correspondant à une estimation de ces retours en contrepartie de la réduction des créances clients et d’une inscription en stocks Le taux de retour retenu pour l’établissement de ces estimations est calculé sur la base de statistiques historiques Activités en partenariat avec Diageo Une partie significative des ventes des activités Vins et Spiritueux est réalisée dans le cadre d’accords de distribution avec Diageo consistant le plus souvent en un partenariat dans des entités communes Celles ci assurent les livraisons et les ventes à la clientèle des marques des deux groupes le partage du compte de résultat et du bilan de ces entités entre LVMH et Diageo étant régi par les accords de distribution Selon ces accords les actifs et passifs produits et charges des entités concernées sont consolidées à hauteur de la part correspondant aux seules activités du Groupe L’application d’IFRS 11 à compter du 1 erjanvier 2014 n’a eu aucun effet sur cette méthode Voir Note 1 2 1 26 Frais de publicité et de promotion Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires des achats d’espaces média de la fabrication d’échantillons et de catalogues et de manière générale le coût de l’ensemble des activités destinées à la promotion des marques et produits du Groupe Les frais de publicité et de promotion sont enregistrés en charge lors de leur réception ou de leur production s’il s’agit de biens ou lors de la réalisation des prestations s’il s’agit de services 1 27 Plans d’options et assimilés Les plans d’options d’achat ou de souscription d’actions donnent lieu à enregistrement d’une charge constituée de l’amortissement de l’estimation du gain pour les bénéficiaires de ces plans l’estimation du gain est calculée selon la méthode Black & Scholes sur la base du cours de clôture de l’action la veille du Conseil d’administration ayant attribué les options Pour les plans d’attribution d’actions gratuites l’estimation du gain est calculée sur la base du cours de clôture de l’action la veille du Conseil d’administration ayant mis en place le plan et sous déduction du montant des dividendes anticipés sur la période d’acquisition des droits Une décote peut être appliquée à la valeur des actions gratuites ainsi calculée pour tenir compte le cas échéant d’une période d’incessibilité Pour l’ensemble des plans la charge d’amortissement est répartie linéairement en résultat sur la période d’acquisition des droits en contrepartie des réserves au bilan Pour les plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH et dénoués en numéraire l’estimation du gain est réévaluée à chaque clôture du cours de l’action LVMH à cette date et enregistrée en charge prorata temporis sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une provision au bilan Au delà de cette date et jusqu’à dénouement la variation de l’espérance de gain résultant de la variation du cours de l’action LVMH est enregistrée en compte de résultat ÉTATS FINANCIERS 131 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (en millions d’euros) Allocation Variations Allocation provisoire définitive Marque 1 300 1 300 Autres immobilisations incorporelles et corporelles nettes 159 39 198 Autres actifs non courants 11 26 37 Provisions à plus d’un an (18) (21) (39) Actifs circulants 382 (39) 343 Passifs circulants (203) 19 (184) Dette financière nette (127) 13 (114) Impôts différés 49 (415) (366) Actif net acquis 253 922 1 175 Intérêts minoritaires (20 %) (51) (184) (235) Actif net part du Groupe (80 %) 202 738 940 Écart d’acquisition 1 785 (738) 1 047 Valeur comptable de la participation au 5 décembre 2013 1 987 1 987 2 1 Exercice 2014 Vins et Spiritueux En  avril 2014 LVMH a acquis la totalité du Domaine du Clos des Lambrays Situé à Morey Saint Denis (France) où il dispose d’une superficie de 8 66 hectares d’un seul tenant le Clos des Lambrays est un cru prestigieux de la côte de Nuits Distribution sélective LVMH a acquis une participation complémentaire de 30 % dans Sephora Brasil (anciennement Sack’s) portant son pourcentage de détention à 100 % La différence entre le prix d’acquisition et les intérêts minoritaires a été enregistrée en déduction des capitaux propres 2 2 Exercice 2013 2 2 1 Vins et Spiritueux Au premier trimestre 2013 le Groupe a acquis une participation complémentaire de 30 % dans Château d’Yquem portant sonpourcentage de détention à 95 % La différence entre le prix d’acquisition et les intérêts minoritaires a été enregistrée en déduction des capitaux propres 2 2 2 Mode et Maroquinerie En  juillet 2013 LVMH a signé un Protocole d’accord portant sur l’acquisition de 80 % du capital de la Maison italienne Loro Piana fabricant et distributeur de tissus de vêtements et d’accessoires de luxe Le 5  décembre 2013 en application de ce Protocole LVMH a acquis 80 % de Loro Piana pour 1 987 millions d’euros Loro Piana a été consolidé par intégration globale à compter du 5 décembre 2013 Le capital non acquis soit 20 % fait l’objet de promesses croisées de vente et d’achat exerçables au plus tard trois ans suivant le 5  décembre 2013 La différence entre la valeur de l’engagement d’achat (enregistré en Autres passifs non courants voir Note 20) et les intérêts minoritaires soit 244 millions d’euros a été portée en déduction des réserves consolidées Le tableau suivant présente les modalités définitives d’allocation du prix payé par LVMH au 5  décembre 2013 date de prise de contrôle  2 VARIATIONS DE POURCENTAGE D’INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉES 1 28 Résultat par action Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice sous déduction du nombre moyen d’actions auto détenues Le résultat par action après dilution est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions avant dilution majoré dunombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée durant l’exercice des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif Les fonds recueillis au titre de ces levées augmentés de la charge restant à comptabiliser au titre des plans d’options et assimilés (voir Note 1 27) sont présumés affectés dans ce calcul au rachat d’actions LVMH à un prix correspondant à leur cours de bourse moyen sur l’exercice ÉTATS FINANCIERS 132 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 En 2014 l’incidence sur la trésorerie du Groupe des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées comprend principalement les effets de l’acquisition du Domaine du Clos des Lambrays et ceux de l’acquisition de 30 % complémentaires dans Sephora Brasil En 2013 l’incidence sur la trésorerie du Groupe des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées comprenait pour 1  982  millions d’euros l’effet de l’acquisition de Loro Piana Le solde correspondait aux effets de l’acquisition deHotel Saint Barth Isle de France de la pâtisserie Cova de Nicholas Kirkwood et de participations complémentaires dans Château d’Yquem et Marc Jacobs En 2012 l’incidence sur la trésorerie du Groupe des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées comprenait principalement les effets de l’acquisition des 20 % non encore détenus dans Benefit ainsi que de 100 % des Tanneries Roux et de Arnys 2 4 Incidence sur la trésorerie des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Montant payé pour l’acquisition de titres consolidés et de titres de minoritaires (205) (2 321) (264) Disponibilités (découverts bancaires) des sociétés acquises 8 10 (1) Montant reçu pour la cession de titres consolidés 45 (Disponibilités) découverts bancaires des sociétés cédées (5) Incidences des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées sur la trésorerie (157) (2 311) (265) dont  acquisitions et cessions de titres consolidés (167) (2 161) (59) acquisitions et cessions d’intérêts minoritaires 10 (150) (206) La marque Loro Piana de 1 300 millions d’euros a été évaluée selon la méthode des royalties corroborée par la méthode des flux de trésorerie prévisionnels L’écart d’acquisition de 1  047  millions d’euros est représentatif de la maîtrise dans l’approvisionnement en fibres naturelles de haute qualité ainsi que de l’expertise et du savoir faire artisanal développé dans l’élaboration de produits issus de ces matières d’exception Les frais d’acquisition de Loro Piana ont été enregistrés en Autres produits et charges opérationnels ils représentaient un montant de 9 millions d’euros au 31 décembre 2013 voir Note 25 En 2013 l’acquisition de Loro Piana a généré un décaissement de 1  982  millions d’euros net de la trésorerie acquise de 5 millions d’euros Nicholas Kirkwood En septembre 2013 LVMH a acquis une participation de 52 % dans le chausseur britannique Nicholas Kirkwood Cette entité a été consolidée à compter du 1 eroctobre 2013 Le capital non détenu fait l’objet de promesses croisées de vente et d’achat exerçables à partir de 2020 principalement Marc Jacobs En 2013 le Groupe a porté à 80 % le niveau de sa participation dans Marc Jacobs La différence entre le prix d’acquisition et les intérêts minoritaires a été enregistrée en déduction des capitaux propres 2 2 3 Autres activités En juin 2013 LVMH a acquis une participation de 80 % dans la pâtisserie Cova basée à Milan (Italie) et présente également en Asie à travers un réseau de franchises Cette entité a été consolidée à compter de juillet 2013 En août 2013 le Groupe a acquis une participation de 100 % dans Hotel Saint Barth Isle de France propriétaire et exploitant d’un hôtel de luxe situé sur l’île de Saint Barthélemy (Antilles françaises) Cette entité a été consolidée à compter de septembre 2013 En  juin 2014 LVMH a cédé 44 % de sa participation dans Hôtel Saint Barth Isle de France La différence entre la trésorerie reçue et la valeur comptable de la participation cédée a été enregistrée en réserves consolidées 2 3 Exercice 2012 Mode et Maroquinerie En mai 2012 LVMH a acquis la totalité du capital des Tanneries Roux (France) spécialisées dans la production de peaux de haute qualité En  juin 2012 LVMH a acquis la totalité du capital d’Arnys (France) marque de prêt à porter et de grande mesure destinée à l’homme Ces entités ont été consolidées à compter de juin 2012 Parfums et Cosmétiques En octobre 2012 LVMH a acquis les 20 % du capital de Benefit non encore détenus le prix payé a donné lieu à écart d’acquisition définitif de 133  millions d’euros comptabilisé jusqu’à cette date en Écarts d’acquisition sur engagements d’achat de titres de minoritaires ÉTATS FINANCIERS 133 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 3 MARQUES ENSEIGNES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Brut Amortissements Net Net Net et dépréciations Marques 10 519 (562) 9 957 9 866 8 637 Enseignes 3 651 (1 496) 2 155 1 933 2 009 Licences de distribution 90 (71) 19 20 22 Droits au bail 624 (280) 344 320 245 Logiciels sites Internet 1 049 (771) 278 235 198 Autres 604 (326) 278 222 211 Total 16 537 (3 506) 13 031 12 596 11 322 dont  immobilisations en location financement 14 (14) 3 1 Variations de l’exercice La variation du solde net des marques enseignes et autres immobilisations incorporelles au cours de l’exercice 2014 est constituée des éléments suivants  Valeur brute Marques Enseignes Logiciels Droits au bail Autres Total (en millions d’euros) sites Internet immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2013 (1) (2) 10 383 3 257 898 567 589 15 694 Acquisitions 101 54 161 316 Cessions mises hors service (23) (4) (39) (66) Effets des variations de périmètre 2 2 Effets des variations de change 135 394 27 9 13 578 Reclassements 1 46 (2) (32) 13 Au 31 décembre 2014 10 519 3 651 1 049 624 694 16 537 Amortissements Marques Enseignes Logiciels Droits au bail Autres Total et dépréciations sites Internet immobilisations (en millions d’euros) incorporelles Au 31 décembre 2013 (1) (2) (517) (1 324) (663) (247) (347) (3 098) Amortissements (22) (1) (116) (34) (77) (250) Dépréciations (3) (1) (1) (5) Cessions mises hors service 23 3 38 64 Effets des variations de périmètre Effets des variations de change (19) (171) (17) (1) (7) (215) Reclassements (1) 2 (3) (2) Au 31 décembre 2014 (562) (1 496) (771) (280) (397) (3 506) Valeur nette au 31 décembre 2014 9 957 2 155 278 344 297 13 031 Les effets des variations de change proviennent principalement des valeurs incorporelles comptabilisées en dollars US en raison de l’évolution de sa parité vis à vis de l’euro à la clôture de l’exercice Il s’agit notamment de l’enseigne DFS Galleria et de la marque Donna Karan ÉTATS FINANCIERS 134 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 Les marques et enseignes comptabilisées sont celles acquises par le Groupe Elles comprennent principalement au 31 décembre 2014  Vins et Spiritueux  Veuve Clicquot Krug Château d’Yquem Belvedere Glenmorangie Newton Vineyards et Numanthia Termes Mode et Maroquinerie  Louis Vuitton Fendi Donna Karan New York Céline Loewe Givenchy Kenzo Thomas Pink Berluti Pucci et Loro Piana Parfums et Cosmétiques  Parfums Christian Dior Guerlain Parfums Givenchy Make Up For Ever Benefit Cosmetics Fresh et Acqua di Parma Montres et Joaillerie  Bulgari TAG Heuer Zenith Hublot Chaumet et Fred Distribution sélective  DFS Galleria Sephora Le Bon Marché Ile de Beauté et Ole Henriksen Autres activités  les titres de presse du groupe Les Echos Investir la marque Royal Van Lent Feadship et la pâtisserie Cova 3 2 Variations des exercices antérieurs Valeur nette Marques Enseignes Logiciels Droits au bail Autres Total (en millions d’euros) sites Internet immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2011 (1) 8 667 2 045 170 178 233 11 293 Acquisitions 80 72 85 237 Cessions mises hors service (4) (1) (5) Effets des variations de périmètre 19 1 20 Amortissements (40) (1) (84) (21) (54) (200) Dépréciations (1) (1) Effets des variations de change 10 (35) (1) (1) (1) (28) Reclassements 33 3 (30) 6 Au 31 décembre 2012 (1) 8 637 2 009 198 245 233 11 322 Acquisitions 96 53 105 254 Cessions mises hors service (3) (2) (5) Effets des variations de périmètre 1 305 6 53 10 1 374 Amortissements (25) (1) (96) (30) (63) (215) Dépréciations (1) (1) (2) Effets des variations de change (51) (75) (4) (4) (3) (137) Reclassements 35 7 (37) 5 Au 31 décembre 2013 (1) (2) 9 866 1 933 235 320 242 12 596 3 3 Marques et enseignes La répartition des marques et enseignes par groupe d’activités est la suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Brut Amortissements Net Net Net et dépréciations Vins et Spiritueux 878 (93) 785 766 791 Mode et Maroquinerie 5 237 (378) 4 859 4 816 3 533 Parfums et Cosmétiques 624 (24) 600 593 596 Montres et Joaillerie 3 539 (6) 3 533 3 505 3 528 Distribution sélective 3 609 (1 450) 2 159 1 937 2 014 Autres activités 283 (107) 176 182 184 Marques et enseignes 14 170 (2 058) 12 112 11 799 10 646 ÉTATS FINANCIERS 135 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 Les effets des variations de périmètre de 2014 correspondent principalement à l’écart d’acquisition de Clos des Lambrays Voir Note 2 Les effets des variations de périmètre de 2013 correspondaient principalement à l’écart d’acquisition de Loro Piana pour1  047  millions d’euros le solde correspondant aux écarts d’acquisition liés à la consolidation de Hôtel Isle de France Nicholas Kirkwood et Cova Voir également Note 20 pour les écarts d’acquisition provenant d’engagements d’achat de titres de minoritaires 4 ÉCARTS D’ACQUISITION (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Brut Dépréciations Net Net Net Écarts d’acquisition sur titres consolidés 7 629 (1 510) 6 119 6 199 5 172 Écarts d’acquisition sur engagements d’achat de titres de minoritaires 2 691 2 691 2 859 2 537 Total 10 320 (1 510) 8 810 9 058 7 709 Les variations sur les exercices présentés du solde net des écarts d’acquisition s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Brut Dépréciations Net Net Net Au 1 erjanvier 10 269 (1 211) 9 058 7 708 6 843 Effets des variations de périmètre (Voir Note 2) 81 81 1 142 60 Variation des engagements d’achat de titres de minoritaires (165) 3 (162) 294 837 Variation des dépréciations (209) (209) (57) (24) Effets des variations de change 135 (93) 42 (29) (7) Au 31 décembre 10 320 (1 510) 8 810 9 058 7 709 Ces marques et enseignes figurent au bilan à la valeur déterminée lors de leur acquisition par le Groupe qui peut être très inférieure à leur valeur d’utilité ou de cession à la date d’établis sement des comptes du Groupe c’est notamment le cas sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive des marques Louis Vuitton Veuve Clicquot et Parfums Christian Dior ou de l’enseigne Sephora Ne figurent pas à l’actif du bilan les marques qui ont été dévelop pées par le Groupe notamment Hennessy les champagnes Moët & Chandon Dom Pérignon Mercier et Ruinart Les marques et enseignes développées par le Groupe ainsi que Louis Vuitton Veuve Clicquot Parfums Christian Dior et Sephora représentent 21 % du total des marques et enseignes inscrites au bilan et 56 % des ventes totales du Groupe Voir également Note 5 pour l’évaluation des marques enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie ÉTATS FINANCIERS 136 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 Voir Note 2 2 2 concernant les actifs incorporels à durée de vie indéfinie de Loro Piana Au 31 décembre 2014 pour les secteurs d’activité listés ci dessus une variation de 0 5 point du taux d’actualisation après impôt ou du taux de croissance au delà de la durée des plans par rapport aux taux retenus au 31 décembre 2014 ou une réductionde 2 points du taux de croissance moyen cumulé des ventes sur la durée des plans n’entraînerait pas de dépréciation de ces incorporels Le Groupe considère que des variations supérieures aux niveaux indiqués ci dessus conduiraient à des niveaux d’hypothèses non pertinents au regard de l’environnement économique actuel et des perspectives de croissance des activités concernées à moyen et long terme (en millions d’euros) Marques et Écarts Total Taux Taux de Période couverte enseignes d’acquisition d’actualisation croissance par les flux de après impôt au delà de la trésorerie (en pourcentage) durée des plans prévisionnels (en pourcentage) Louis Vuitton 2 058 505 2 563 8 0 2 0 5 ans Fendi 713 404 1 117 9 6 2 0 5 ans Bulgari 2 100 1 547 3 647 9 2 2 0 10 ans TAG Heuer 1 032 196 1 228 9 2 2 0 5 ans DFS Galleria 1 885 18 1 903 9 6 2 0 5 ans Sephora 274 549 823 8 4 2 0 5 ans La durée des plans est de 5 ans mais peut être étendue jusqu’à 10 ans pour les marques dont le cycle de production s’étend sur plus de 5 ans ou pour les marques qui sont en cours de reposition nement stratégique Les taux de croissance moyens cumulés des ventes et la progression des taux de marge sur la durée des plans sont comparables aux croissances réalisées au cours des quatre exercices antérieurs à l’exception des marques en cours de repositionnement stratégique dont les progressions attendues sont supérieures aux performances historiques en raison des mesures de repositionnement mises en œuvre Les taux d’actualisation sont stables par rapport à ceux retenus en 2013 la baisse des taux d’intérêt étant compensée par la hausse des primes de risque Les taux de croissance annuelle retenus pour la période au delà de la durée des plans sont ceux habituellement retenus par le marché pour les activités concernées Au 31  décembre 2014 les actifs incorporels à durée de vie indéfinie dont les valeurs nettes comptables sont les plus significatives ainsi que les paramètres retenus pour le test de perte de valeur de ces actifs sont les suivants  (en pourcentage) 2014 2013 2012 Taux d’actualisation Taux de Taux de Taux Taux de Taux de Taux Taux de Taux de croissance croissance d’actualisation croissance croissance d’actualisation croissance croissance Après impôt Avant impôt moyen cumulé au delà après impôt moyen cumulé au delà après impôt moyen cumulé au delà des ventes de la durée des ventes de la durée des ventes de la durée sur la durée des plans sur la durée des plans sur la durée des plans des plans des plans des plans Vins et Spiritueux 7 5 à 11 2 11 2 à 16 7 8 1 2 0 7 5 à 11 2 9 2 2 0 7 5 à 11 2 10 3 2 0 Mode et Maroquinerie 8 0 à 13 1 11 9 à 19 6 9 1 2 0 8 0 à 13 1 11 1 2 0 8 0 à 13 1 11 7 2 0 Parfums et Cosmétiques 8 0 à 8 5 11 9 à 12 7 8 7 2 0 8 0 à 9 4 9 5 2 0 8 0 à 8 4 9 2 2 0 Montres et Joaillerie 9 2 à 9 6 13 7 à 14 3 8 7 2 0 9 2 à 9 6 9 7 2 0 9 2 à 9 6 9 8 2 0 Distribution sélective 8 4 à 9 6 12 5 à 14 3 9 4 2 0 8 4 à 9 6 10 1 2 0 8 4 à 9 6 9 6 2 0 Autres 6 5 à 8 2 9 7 à 12 2 0 9 2 0 6 5 à 8 2 2 7 2 0 6 5 à 8 2 10 9 2 0 Les marques enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie ainsi que les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test annuel de perte de valeur Aucune dépréciation significative n’a été enregistrée à ce titre au cours de l’exercice 2014 Comme décrit en Note 1 14 l’évaluation est effectuée leplus souvent à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés attendus de ces actifs déterminés dans le cadre de plans pluri annuels établis au cours de chaque exercice Les principaux paramètres retenus pour la détermination des flux prévisionnels sont les suivants  5 ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIE ÉTATS FINANCIERS 137 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (en millions d’euros) Valeur nette des Montant de la dépréciation en cas de actifs incorporels Hausse de Baisse de Baisse de concernés au 0 5 % du taux 2 % du taux 0 5% du taux 31 12 2014 d’actualisation de croissance de croissance après impôt moyen cumulé au delà de la des ventes durée des plans Mode et Maroquinerie 523 (33) (51) (21) Autres groupes d’activités 558 (56) (30) (45) Total 1 081 (89) (81) (66) Au 31 décembre 2014 les valeurs brutes et nettes des marques enseignes et écarts d’acquisition ayant donné lieu à amortissement et ou dépréciation en 2014 sont de 1  202  millions d’euros et 622  millions d’euros respectivement (849 et 559 millions d’euros au 31 décembre 2013) Voir Note 25 concernant les amortissements et dépréciations enregistrés au cours de l’exercice 6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Brut Amortissements Net Net Net et dépréciations Terrains 1 172 (68) 1 104 1 055 1 180 Terres à vignes et vignobles 2 455 (91) 2 364 2 294 1 930 Constructions 2 780 (1 350) 1 430 1 311 1 299 Immeubles locatifs 679 (47) 632 605 509 Agencements matériels et installations 8 400 (5 386) 3 014 2 593 2 110 Immobilisations en cours 688 (4) 684 800 715 Autres immobilisations corporelles 1 592 (433) 1 159 963 951 Total 17 766 (7 379) 10 387 9 621 8 694 dont  immobilisations en location financement 300 (201) 99 105 109 coût historique des terres à vignes et vignobles 722 (91) 631 537 535 Parmi les autres secteurs d’activité sept présentent des actifs incorporels ayant une valeur comptable proche de leur valeur d’utilité Le montant de ces actifs incorporels au 31  décembre 2014 ainsi que le montant de la dépréciation qui résulterait d’une variation de 0 5 point du taux d’actualisation aprèsimpôt ou du taux de croissance au delà de la durée des plans ou d’une variation de 2 points du taux de croissance moyen cumulé des ventes par rapport aux taux retenus au 31 décembre 2014 sont détaillés ci dessous  ÉTATS FINANCIERS 138 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 L’effet de la réévaluation à valeur de marché des terres à vignes s’élève à 1  733  millions d’euros au 31  décembre 2014 (1  757  millions d’euros au 31  décembre 2013 1  396  millions d’euros au 31 décembre 2012) Voir Notes 1 9 et 1 13 concernant la méthode d’évaluation des terres à vignes La valeur de marché des immeubles locatifs selon les expertises réalisées par des tiers indépendants s’élève à 1 milliard d’euros au 31  décembre 2014 Les méthodes d’évaluation employées reposent sur les données de marché Les acquisitions d’immobilisations corporelles incluent les investissements de Louis Vuitton Sephora DFS et Bulgari dans leurs réseaux de distribution ceux de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs ainsi que ceux des marques de champagne dans leur outil de production et les effets des investissements immobiliers affectés à l’exploitation administrative commerciale ou locative Les effets des variations de change proviennent principalement des immobilisations corporelles comptabilisées en dollars US en raison de l’évolution de sa parité vis à vis de l’euro au 31 décembre 2014 6 1 Variations de l’exercice La variation des immobilisations corporelles au cours de l’exercice s’analyse de la façon suivante  Valeur brute Terres à Terrains Immeubles Agencements matériels Immobili Autres Total (en millions d’euros) vignes et et cons locatifs et installations sations immobili vignobles tructions en cours sations Magasins Production Autres corporelles logistique Au 31 décembre 2013 (1) (2) 2 378 3 641 647 4 157 1 881 1 045 800 1 487 16 036 Acquisitions 3 132 16 474 100 98 543 166 1 532 Variation de la valeur de marché des terres à vignes (17) (17) Cessions mises hors service (25) (37) (2) (232) (74) (74) (2) (15) (461) Effets des variations de périmètre 96 12 (3) 1 (1) (6) 4 103 Effets des variations de change 7 144 18 293 21 52 34 34 603 Autres mouvements y compris transferts 13 60 478 66 118 (681) (84) (30) Au 31 décembre 2014 2 455 3 952 679 5 167 1 995 1 238 688 1 592 17 766 Amortissements Terres à Terrains Immeubles Agencements matériels Immobili Autres Total et dépréciations vignes et et cons locatifs et installations sations immobili (en millions d’euros) vignobles tructions en cours sations Magasins Production Autres corporelles logistique Au 31 décembre 2013 (1) (2) (84) (1 275) (42) (2 502) (1 273) (715) (524) (6 415) Amortissements (6) (125) (5) (621) (140) (122) (62) (1 081) Dépréciations (14) (2) 14 1 (5) (2) (8) Cessions mises hors service 34 2 229 72 73 1 15 426 Effets des variations de périmètre (5) 2 (1) 1 (2) (5) Effets des variations de change (1) (48) (188) (13) (36) (25) (311) Autres mouvements y compris transferts 15 (128) 1 (40) 167 15 Au 31 décembre 2014 (91) (1 418) (47) (3 194) (1 354) (838) (4) (433) (7 379) Valeur nette au 31 décembre 2014 2 364 2 534 632 1 973 641 400 684 1 159 10 387 ÉTATS FINANCIERS 139 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 Les acquisitions d’immobilisations corporelles de 2013 reflétaient les investissements de Louis Vuitton Sephora DFS Bulgari et Berluti dans leurs réseaux de distribution ainsi que ceux des marques de champagne dans leur outil de production et de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs Les effets des variations de périmètre étaient principalement liées à la consolidation de Loro Piana Les acquisitions d’immobilisations corporelles de 2012 reflétaient les investissements de Louis Vuitton Sephora DFS et Parfums Christian Dior dans leurs réseaux de distribution ceux des marques de champagne dans leur outil de production ainsi que les effets des investissements immobiliers affectés à l’exploitation administrative commerciale ou locative 6 2 Variations des exercices antérieurs Valeur nette Terres à Terrains Immeubles Agencements matériels Immobili Autres Total (en millions d’euros) vignes et et cons locatifs et installations sations immobili vignobles tructions en cours sations Magasins Production Autres corporelles logistique Au 31 décembre 2011 (1) 1 826 2 324 536 1 179 508 187 510 864 7 934 Acquisitions 14 132 74 462 105 91 607 119 1 604 Cessions mises hors service (1) (15) (4) (1) (1) (2) (5) (29) Amortissements (6) (139) (5) (369) (111) (93) (86) (809) Dépréciations (75) 1 (1) 1 (3) (77) Variation de la valeur de marché des terres à vignes 85 85 Effets des variations de périmètre 8 6 1 7 22 Effets des variations de change (4) (33) (1) (17) (1) (4) (5) (1) (66) Autres y compris transferts 16 276 (95) 48 54 70 (395) 56 30 Au 31 décembre 2012 (1) 1 930 2 478 509 1 306 553 252 715 951 8 694 Acquisitions 4 96 18 580 89 115 597 82 1 581 Cessions mises hors service (58) (2) (1) (2) (2) (22) (87) Amortissements (6) (120) (7) (469) (118) (110) (79) (909) Dépréciations (1) (2) 1 (8) (10) Variation de la valeur de marché des terres à vignes 369 369 Effets des variations de périmètre 155 31 32 2 1 221 Effets des variations de change (11) (79) (13) (73) (7) (10) (18) (15) (226) Autres y compris transferts 8 (105) 98 284 59 83 (484) 45 (12) Au 31 décembre 2013 (1) (2) 2 294 2 366 605 1 655 608 330 800 963 9 621 ÉTATS FINANCIERS 140 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 8 INVESTISSEMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Brut Dépréciations Net Net Net Total 753 (173) 580 7 080 6 004 Au 31 décembre 2014 les titres mis en équivalence comprennent principalement  Pour les activités en partenariat  une participation de 50 % dans le domaine viticole de Château Cheval Blanc (Gironde France) producteur du Saint Émilion Grand cru classé A du même nom une participation de 50 % dans De Beers Diamond Jewellers disposant d’un réseau de boutiques au sein desquelles sont commercialisés des bijoux sous la marque De Beers une participation de 50 % dans Montres Dior concevant et produisant les montres Dior Voir également Note 32 1 Pour les autres sociétés  une participation de 40 % dans Mongoual SA société immobilière propriétaire d’un immeuble de bureaux à Paris (France) siège social de la société LVMH Moët  Hennessy Louis Vuitton une participation de 46 % dans JW Anderson marque londonienne de prêt à porter acquise en septembre 2013 une participation de 45 % dans PT Sona Topas Tourism Industry Tbk (STTI) société de distribution indonésienne titulaire notamment de licences de ventes en duty free dans les aéroports 7 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Brut Dépré Net Dont Net Dont Net Dont ciations Activités en Activités en Activités en partenariat (a) partenariat (a) partenariat (a) Part dans l’actif net des participations mises en équivalence au 1 erjanvier 480 480 328 483 320 499 329 Part dans le résultat de la période (5) (5) (15) (23) (31) (19) (23) Dividendes versés (21) (21) (5) (26) (11) (18) (9) Effets des variations de périmètre 7 7 6 (7) (7) Effet des souscriptions aux augmentations de capital 16 16 11 38 38 14 13 Effets des variations de change 8 8 4 (17) (3) (6) (2) Autres y compris transferts 34 34 28 19 15 20 19 Part dans l’actif net des participations mises en équivalence au 31 décembre 519 519 351 480 328 483 320 (a) Activités consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle précédemment à la mise en œuvre d’IFRS 11 Voir Note 1 2 ÉTATS FINANCIERS 141 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 L’effet net sur les capitaux propres consolidés négatif de 6 8 milliards d’euros correspond à la valeur de la participation dans Hermès au 31  décembre 2013 augmentée des effets d’impôts liés à cette distribution Le gain (hors effet d’impôt) enregistré en résultat de 3 2 milliards d’euros correspond à la différence entre la participation valorisée au cours d’ouverture del’action Hermès le 17 décembre 2014 soit 6 9 milliards d’euros et son prix de revient comptable global de 3 7 milliards d’euros (2 7 milliards en trésorerie après déduction du gain comptabilisé en 2010 lors du dénouement d’« equity linked swaps » portant sur 12 8 millions de titres) Les effets de la distribution des actions Hermès sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 sont les suivants  (en millions d’euros) Effets sur les capitaux propres Effets sur la dont  trésorerie Écarts de Résultat Autres Total réévaluation réserves Distribution en nature des actions Hermès (2 800) 3 189 (a) (6 855) (6 466) Impôt afférent (b) 185 (512) (327) (210) Net (2 615) 2 677 (6 855) (6 793) (210) (a) Voir également Note 26 (b) Y compris effets de la taxe de 3 % sur les dividendes versés par LVMH SE voir également Note 27 Au 31 décembre 2013 les investissements financiers incluaient principalement une participation dans Hermès International SCA (« Hermès ») d’un montant brut et net de 6 437 millions d’euros (5  409  millions d’euros au 31  décembre 2012) Cette participation a été distribuée aux actionnaires de LVMH au cours de l’exercice dans les conditions décrites ci dessous Le 2 septembre 2014 sous l’égide du Président du Tribunal de Commerce de Paris Hermès et LVMH ont conclu un protocole transactionnel (le « Protocole ») selon les termes duquel  LVMH s’est engagée à distribuer à ses actionnaires la totalité des actions Hermès qu’elle détenait soient 24  473  545 actions représentant 23 18 % du capital social et 16 56 % des droits de vote d’Hermès Les sociétés LVMH Financière Jean Goujon Christian Dior et Monsieur Bernard Arnault se sont engagés à ne pas acquérir d’actions Hermès pendant une durée de 5 ans Conformément aux termes du Protocole LVMH a procédé à la distribution des actions Hermès à ses actionnaires le 17 décembre 2014 sous la forme d’une distribution exceptionnelle en nature approuvée lors de l’Assemblée générale mixte du25 novembre 2014 La parité retenue pour la distribution était de 2 actions Hermès pour 41 actions LVMH Le montant de la distribution en nature de 6 9  milliards d’euros a été valorisé en retenant le cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès le 17  décembre 2014 soit 280 10  euros Les droits formant rompus n’étant ni négociables ni cessibles les actionnaires lorsque l’application de la parité ne donnait pas un nombre entier d’actions Hermès ont reçu le nombre d’actions Hermès immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces Voir également Note 15 3 À l’issue de la distribution des titres Hermès aux actionnaires la participation de LVMH dans Hermès s’élève à 61  millions d’euros correspondant à des actions non distribuées du fait de l’existence de droits formant rompus Aux termes du Protocole LVMH s’est engagée à céder ces actions au plus tard le 2 septembre 2015 Le cours de l’action Hermès retenu pour la valorisation de la participation s’élève à 294 80  euros au 31  décembre 2014 (263 50 au 31  décembre 2013 226 30 au 31  décembre 2012) Ces titres sont présentés en Placements financiers au 31 décembre 2014 (voir Note 13) Les investissements financiers ont évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés  (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Total Dont Hermès Au 1 erjanvier 7 080 6 437 6 004 5 982 Acquisitions 50 11 197 125 Cessions à valeur de vente (160) (38) (36) Variations de valeur de marché 455 407 941 (38) Distribution en nature des actions Hermès (6 797) (6 797) Variation du montant des dépréciations (12) (5) (4) Effets des variations de périmètre 1 Effets des variations de change 33 (11) (5) Reclassements (69) (58) (9) (20) Au 31 décembre 580 7 080 6 004 ÉTATS FINANCIERS 142 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (en millions d’euros) Pourcentage Valeur nette Écarts de Dividendes Capitaux Résultat d’intérêt des titres réévaluation encaissés propres net Hengdeli Holdings Ltd (Chine) (a) 6 3 % 47 22 1 743 (c) (d) 45 (c) (d) Tod’s SpA (Italie) (a) 3 5 % 77 29 3 795 (c) (d) 134 (c) (d) L Real Estate SCA (Luxembourg) (b) 32 2 % 164 81 522 (e) 177 (e) L Capital 2 FCPR (France) (b) 18 5 % 38 215 (c) (e) (4) (c) (e) Autres participations 254 14 1 Total 580 146 5 (a) Évaluation au cours de bourse de clôture du 31 décembre 2014 (b) Évaluation à la valeur de réalisation estimée (c) Les données comptables fournies sont antérieures au 31 décembre 2014 les chiffres à fin 2014 étant indisponibles à la date d’établissement des états financiers (d) Données consolidées (e) Données sociales En 2014 la participation dans Sociedad Textil Lonia SA a été cédée 9 AUTRES ACTIFS NON COURANTS (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Dépôts de garantie 236 223 207 Instruments dérivés 75 68 176 Créances et prêts 156 151 118 Autres 22 15 18 Total 489 457 519 10 STOCKS ET EN COURS (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Brut Dépréciations Net Net Net Vins et eaux de vie en cours de vieillissement 4 018 (16) 4 002 3 717 3 465 Autres matières premières et en cours 1 610 (337) 1 273 1 157 1 047 5 628 (353) 5 275 4 874 4 512 Marchandises 1 468 (145) 1 323 1 163 1 164 Produits finis 3 604 (727) 2 877 2 455 2 318 5 072 (872) 4 200 3 618 3 482 Total 10 700 (1 225) 9 475 8 492 7 994 Voir Note 16 concernant les effets de la distribution des titres Hermès sur les plans d’options et assimilés La valeur de marché des investissements financiers est établie selon les méthodes décrites en Note 1 8 voir également Note 22 2 concernant la ventilation des investissementsfinanciers selon les méthodes d’évaluation Les dépréciations des investissements financiers sont établies en application des principes comptables décrits en Note 1 15 Au 31  décembre 2014 les investissements financiers détenus par le Groupe sont notamment les suivants  ÉTATS FINANCIERS 143 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 La variation du stock net au cours des exercices présentés provient des éléments suivants  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Brut Dépréciations Net Net Net Au 1 erjanvier 9 560 (1 068) 8 492 7 994 7 413 Variation du stock brut (a) 941 941 764 827 Effets de la mise à valeur de marché des vendanges (7) (7) 2 (26) Variation de la provision pour dépréciation (313) (313) (242) (190) Effets des variations de périmètre 11 (1) 10 292 48 Effets des variations de change 399 (52) 347 (297) (78) Autres y compris reclassements (204) 209 5 (21) Au 31 décembre 10 700 (1 225) 9 475 8 492 7 994 (a) Y compris effet des retours voir Note 1 25 Les incidences des variations de périmètre de 2013 étaient essentiellement liées à l’intégration de Loro Piana Les effets de la mise à valeur de marché des vendanges sur le coût des ventes et la valeur des stocks des activités Vins et Spiritueux sont les suivants  (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Mise à valeur de marché de la récolte de l’exercice 24 37 12 Effets des sorties de stocks de l’exercice (31) (35) (38) Incidence nette sur le coût des ventes de l’exercice (7) 2 (26) Incidence nette sur la valeur des stocks à la clôture 166 173 171 Voir Notes 1 9 et 1 16 concernant la méthode d’évaluation des vendanges à leur valeur de marché 11 CLIENTS (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Créances à valeur nominale 2 546 2 416 2 214 Provision pour dépréciation (66) (67) (63) Provision pour retours et reprise de produits (206) (175) (179) Montant net 2 274 2 174 1 972 ÉTATS FINANCIERS 144 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette des créances des créances Non échues  moins de 3 mois 2 091 (14) 2 077 plus de 3 mois 103 (7) 96 2 194 (21) 2 173 Échues  moins de 3 mois 224 (5) 219 plus de 3 mois 128 (40) 88 352 (45) 307 Total 2 546 (66) 2 480 Au cours de chacun des exercices présentés aucun client n’a représenté un montant de chiffres d’affaires excédant 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe La valeur actuelle des créances clients n’est pas différente de leur valeur comptable 12 AUTRES ACTIFS COURANTS (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Placements financiers 253 171 177 Instruments dérivés 304 494 425 Créances d’impôts et taxes hors impôt sur les résultats 449 355 388 Fournisseurs  avances et acomptes 162 173 195 Charges constatées d’avance 313 283 281 Autres créances 435 380 347 Total 1 916 1 856 1 813 La valeur actuelle des autres actifs courants n’est pas différente de leur valeur comptable Voir également Note 13 Placements financiers et Note 22 Instruments financiers et gestion des risques de marché Le solde clients est constitué essentiellement d’en cours sur des clients grossistes ou des agents en nombre limité et avec lesquels le Groupe entretient des relations le plus souvent continues Au 31 décembre 2014 la majeure partie des créances client ont fait l’objet de demandes de couverture de crédit client auprèsdes assureurs celles ci ayant été satisfaites à environ 90 % de leur montant comme au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2014 la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des créances clients en fonction de l’ancienneté des créances s’analyse de la façon suivante  La variation des créances clients au cours des exercices présentés provient des éléments suivants  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Brut Dépréciations Net Net Net Au 1 erjanvier 2 416 (242) 2 174 1 972 1 864 Variation des créances brutes 30 30 291 147 Variation de la provision pour dépréciation (5) (5) (4) 1 Variation de la provision pour retours et reprises de produits (25) (25) (1) (5) Effets des variations de périmètre 5 5 50 (1) Effets des variations de change 68 (6) 62 (136) (44) Reclassements 27 6 33 2 10 Au 31 décembre 2 546 (272) 2 274 2 174 1 972 ÉTATS FINANCIERS 145 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 13 PLACEMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Valeurs mobilières de placement non cotées parts de SICAV et de fonds non monétaires 12 13 Valeurs mobilières de placement cotées 253 159 164 Total 253 171 177 dont  coût historique des placements financiers 180 136 161 La valeur nette des placements financiers a évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés  (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Au 1 erjanvier 171 177 145 Acquisitions Cessions à valeur de vente (15) (27) (4) Variations de valeur de marché 39 22 11 Effets des variations de change (1) Reclassements (a) 58 25 Au 31 décembre 253 171 177 (a) Voir Note 8 La valeur de marché des placements financiers est établie selon les méthodes décrites en Note 1 9 voir Note 22 2 concernant la ventilation des investissements financiers selon les méthodes d’évaluation Voir également Note 1 15 pour le mode de détermination des dépréciations des placements financiers 14 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Dépôts à terme à moins de trois mois 1 270 809 479 Parts de SICAV et FCP monétaires 784 538 98 Comptes bancaires 2 037 1 879 1 610 Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 4 091 3 226 2 187 Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s’établit de la façon suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 091 3 226 2 187 Découverts bancaires (308) (310) (206) Trésorerie nette du tableau de variation de trésorerie 3 783 2 916 1 981 ÉTATS FINANCIERS 146 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Nombre Montant Montant Montant Capital Primes Total Au 1 erjanvier 507 793 661 152 3 849 4 001 4 000 3 953 Exercices d’options de souscription d’actions 980 323 59 59 67 94 Distribution en nature des actions Hermès (a) (1 203) (1 203) Annulations d’actions (1 062 271) (50) (50) (66) (47) Au 31 décembre 507 711 713 152 2 655 2 807 4 001 4 000 (a) Voir Note 8 Au 31 décembre 2014 le capital social entièrement libéré est constitué de 507 711 713 actions (507 793 661 au 31 décembre 2013 508  163  349 au 31  décembre 2012) au nominal de 0 30 euro 226 167 633 actions bénéficient d’un droit de vote double accordé aux actions détenues sous forme nominativedepuis plus de trois ans (224  907  923 au 31  décembre 2013 224 699 349 au 31 décembre 2012) Les variations du capital social et des primes en nombre d’actions et en valeur s’analysent de la façon suivante  14 1 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement au cours des exercices présentés s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) Notes 2014 2013 (1) 2012 (1) Variation des stocks et en cours 10 (928) (769) (829) Variation des créances clients et comptes rattachés 11 (22) (288) (146) Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés 176 203 176 Variation des autres créances et dettes 56 234 (11) Variation du besoin en fonds de roulement (a) (718) (620) (810) (a) Augmentation (Diminution) de la trésorerie 14 2 Investissements d’exploitation Les investissements d’exploitation au cours des exercices présentés sont constitués des éléments suivants  (en millions d’euros) Notes 2014 2013 (1) 2012 (1) Acquisitions d’immobilisations incorporelles 3 (316) (253) (237) Acquisitions d’immobilisations corporelles 6 (1 532) (1 581) (1 606) Variation des dettes envers les fournisseurs d’immobilisations 78 108 141 Effet sur la trésorerie des acquisitions d’immobilisations (a) (1 770) (1 726) (1 702) Effet sur la trésorerie des cessions d’immobilisations (a) 45 98 44 Dépôts de garantie versés et autres flux d’investissement d’exploitation (50) (29) (36) Investissements d’exploitation (1 775) (1 657) (1 694) (a) Augmentation (Diminution) de la trésorerie 15 CAPITAUX PROPRES 15 1 Capital social et primes ÉTATS FINANCIERS 147 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (en millions d’euros sauf données par action en euros) 2014 2013 2012 Acompte au titre de l’exercice en cours (2014  1 25 euro 2013  1 20 euro 2012  1 10 euro) 634 609 559 Distribution en nature des actions Hermès Voir Note 8 6 855 Effet des actions auto détenues (7) (9) (9) Montant brut versé au titre de l’exercice 7 482 600 550 Solde au titre de l’exercice précédent (2013  1 90 euro 2012 et 2011  1 80 euro) 965 914 914 Effet des actions auto détenues (13) (14) (17) Montant brut versé au titre de l’exercice précédent 952 900 897 Montant brut total versé au cours de l’exercice (a) 8 434 1 500 1 447 (a) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire Selon la réglementation française les dividendes sont prélevés sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère après déduction de l’impôt de distribution éventuellement dû et de la valeur des actions auto détenues Au 31  décembre 2014 le montant distribuable s’élève ainsi à 9  082  millions d’euros il est de 8  092  millions d’euros après prise en compte de la proposition de distribution de dividendes pour l’exercice 2014 15 2 Actions LVMH Le portefeuille d’actions LVMH ainsi que leur affectation s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Nombre Montant Montant Montant Plans d’options de souscription 3 426 161 156 203 270 Plans d’options d’achat 7 Plans d’attribution d’actions gratuites 1 492 627 102 101 75 Autres plans 148 016 8 39 49 Couverture des plans d’options et assimilés (a) 5 066 804 266 343 401 Contrat de liquidité 95 000 13 13 13 Actions destinées à être annulées 689 566 95 95 Actions LVMH 5 851 370 374 451 414 (a) Voir Note 16 concernant les plans d’options et assimilés Les « Autres plans » correspondent aux plans futurs Au 31 décembre 2014 la valeur boursière des actions LVMH détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 13 millions d’euros Au cours de l’exercice 2014 les mouvements sur le portefeuille d’actions LVMH ont été les suivants  (en millions d’euros) Nombre Montant Effet sur la trésorerie Au 31 décembre 2013 7 391 919 451 Achats d’actions 1 197 687 159 (159) Attribution définitive d’actions gratuites (478 278) (27) 1 Annulation d’actions (1 062 271) (50) Cessions à valeur de vente (1 197 687) (159) 159 Plus value (moins value) de cession Au 31 décembre 2014 5 851 370 374 1 15 3 Dividendes versés par la société mère LVMH SE ÉTATS FINANCIERS 148 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 Le Groupe estime que la gestion de la structure financière participe avec le développement des sociétés qu’il détient et la gestion du portefeuille de marques à l’objectif d’accroissement de la richesse de ses actionnaires Le maintien d’une qualité de crédit adaptée constitue un objectif essentiel pour le Groupe autorisant une large capacité d’accès aux marchés à des conditions favorables ce qui permet à la fois de saisir des opportunités et de bénéficier des ressources nécessaires au développement de son activité À cette fin le Groupe suit un certain nombre de ratios et d’agrégats  dette financière nette (voir Note 18) sur capitaux propres capacité d’autofinancement générée par l’activité sur dette financière nette capacité d’autofinancement variation de trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation (cash flow disponible) capitaux permanents sur actifs immobilisés part de la dette à plus d’un an dans la dette financière nette Les capitaux permanents s’entendent comme la somme des capitaux propres et des passifs non courants Ces indicateurs sont le cas échéant ajustés des engagements financiers hors bilan du Groupe L’objectif de flexibilité financière se traduit aussi par l’entretien de relations bancaires nombreuses et diversifiées par le recours régulier à plusieurs marchés de dette négociable (à plus d’un an comme à moins d’un an) par la détention d’un montant significatif de trésorerie et équivalents de trésorerie et par l’existence de montants appréciables de lignes de crédit confirmées non tirées ayant vocation à aller bien au delà de la couverture de l’encours du programme de billets de trésorerie tout en représentant un coût raisonnable pour le Groupe Le solde du dividende pour l’exercice 2014 proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 16 avril 2015 est de 1 95 euro par action soit un montant total de 990 millions d’euros avant déduction du montant correspondant aux actions auto détenues à la date du décaissement 15 4 Écarts de conversion La variation du montant des écarts de conversion inscrits dans les capitaux propres part du Groupe y compris les effets de couverture des actifs nets en devises s’analysent par devise de la façon suivante  (en millions d’euros) 2014 Variation 2013 2012 Dollar US 147 350 (203) (99) Franc suisse 450 44 406 446 Yen japonais 52 52 120 Hong Kong dollar 226 241 (15) 60 Livre sterling (6) 46 (52) (40) Autres devises (79) (12) (67) 65 Couvertures d’actifs nets en devises (298) (169) (129) (210) Total part du Groupe 492 500 (8) 342 15 5 Stratégie en matière de structure financière ÉTATS FINANCIERS 149 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 Plans d’options d’achat et de souscription L’Assemblée générale du 5 avril 2012 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration pour une période de trente huit mois expirant en juin 2015 de consentir en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 3 % du capital de la Société Chaque plan a une durée de dix ans et les options sont exerçables après un délai de quatre ans Pour l’ensemble des plans la parité est d’une action pour une option attribuée Plans d’attribution d’actions gratuites L’Assemblée générale du 18 avril 2013 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration pour une période de vingt six mois expirant en  juin 2015 de procéder en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants des sociétés du Groupe à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital de la Société au jour de cette autorisation L’attribution des actions gratuites aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France devient définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans (trois ans pour les attributions au titre des plans ouverts à partir de 2011) au delà de laquelle les bénéficiaires doivent conserver les actions attribuées pendant une durée complémentaire de deux ans Les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France sont définitivement attribuées et librement cessibles à l’issue d’un délai de quatre ans Conditions de performance Certains plans d’options de souscription d’actions ou d’attribution d’actions gratuites sont assortis de conditions de performance dont la réalisation est nécessaire à l’obtention définitive du bénéfice de ces plans Pour les plans antérieurs à 2014 les actions options de performance ne sont attribuées définitivement que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») et l’exercice N+ 1 affichent une variation positive par rapport à l’exercice N 1 de l’un ou l’autre des indicateurs suivants  résultat opérationnel courant trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation taux de marge opérationnelle courante du Groupe Pour le plan du 23 octobre 2014 les actions de performance ne seront attribuées définitivement que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice 2015 affichent une variation positive par rapport à l’exercice 2014 de l’un ou l’autre des indicateurs mentionnés ci dessus Effets de la distribution de titres Hermès (voir Note 8) sur les plans d’options et assimilés Afin de protéger les bénéficiaires d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites les actionnaires lors de l’Assemblée du 25 novembre 2014 ont autorisé le Conseil d’administration à ajuster le nombre et le prix d’exercice des options de souscription n’ayant pas été exercées avant le 17  décembre 2014 ainsi que le nombre des actions gratuites en cours d’acquisition à cette date Par conséquent les quantités d’options de souscription et d’actions gratuites concernées ont été augmentées de 11 1 % tandis que le prix d’exercice de ces options a été réduit de 9 98 % Ces ajustements n’ayant pour objectif que de maintenir le gain obtenu par les bénéficiaires au niveau atteint avant la distribution ils n’ont eu aucun effet sur les états financiers consolidés 16 PLANS D’OPTIONS ET ASSIMILÉS 16 1 Caractéristiques générales des plans ÉTATS FINANCIERS 150 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 16 2 Plans d’options de souscription Les principales caractéristiques des plans d’options de souscription ainsi que leur évolution durant l’exercice sont les suivantes  Date d’ouverture du plan Nombre Prix Période Nombre Nombre Nombre d’options d’exercice (a) d’acquisition d’options d’options d’options attribuées (a) (en euros) des droits exercées devenues restant à en 20 14 caduques exercer au en 20 14 31 12 20 14 21 janvier 2004 2 720 425 55 70 4 ans (536 600) (115 376) ” 27 050 58 90 ” (9 450) (6 400) 12 mai 2005 1 865 299 47 55 ” (18 519) (9 275) 123 956 ” 72 329 50 26 ” (8 700) (2 200) 7 779 11 mai 2006 1 797 646 70 97 ” (49 955) (11 225) 836 446 ” 77 108 74 19 ” 7 083 10 mai 2007 1 764 203 77 53 ” (78 354) (4 500) 840 661 15 mai 2008 1 708 542 65 26 ” (72 113) (1 413) 863 571 ” 78 469 65 44 ” (10 000) 22 369 14 mai 2009 (b) 1 333 097 50 86 ” (190 357) (2 301) 664 005 ” 37 106 50 88 ” (6 275) (125) 18 443 Total 11 481 274 (980 323) (152 815) 3 384 313 (a) Après l’effet des ajustements effectués du fait de la distribution en nature d’actions Hermès Voir Notes 8 et 16 1 (b) Plan soumis à conditions de performance voir Note 16 1 Caractéristiques générales des plans Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercice moyens pondérés ont évolué comme décrit ci dessous au cours des exercices présentés  2014 2013 2012 Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice moyen pondéré moyen pondéré moyen pondéré (en euros) (en euros) (en euros) Options de souscription restant à exercer au 1 erjanvier 4 177 489 69 97 5 229 396 68 86 6 603 917 69 07 Options devenues caduques (152 815) 58 42 (26 489) 63 56 (29 546) 65 36 Ajustements effectués du fait de la distribution en nature d’actions Hermès (a) 339 962 (7 33) Options exercées (980 323) 60 71 (1 025 418) 64 52 (1 344 975) 69 96 Options de souscription restant à exercer au 31 décembre 3 384 313 66 15 4 177 489 69 97 5 229 396 68 86 (a) Voir Note 8 ÉTATS FINANCIERS 151 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 Voir Note 1 27 concernant la méthode d’évaluation de la charge comptable Le cours de bourse de l’action LVMH la veille de la date d’attribution du plan du 24 juillet 2014 était de 139 80 euros et de 127 05 euros la veille de la date d’attribution du plan du 23 octobre 2014 La valeur unitaire moyenne des attributions provisoires d’actions gratuites en 2014 était lors de ces attributions de 115 06 euros pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France et de 116 39  euros pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France 16 3 Plans d’attribution d’actions gratuites Les principales caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que leur évolution durant l’exercice sont les suivantes  Date d’ouverture du plan Attributions Dont   Exercices Conditions Période Attributions Attributions Attributions initiales (a) actions de concernés satisfaites d’acquisition devenues devenues provisoires au performance (a) (b) par les des droits caduques définitive 31 12 20 14 conditions de en 2014 en 2014 performance 15 avril 2010 469 436 274 367 2010 et 2011 oui 2 (c)ou 4 (d)ans (1 330) (134 860) 31 mars 2011 459 973 267 289 2011 et 2012 oui 3 (c)ou 4 (d)ans (14 011) (244 811) 177 308 20 octobre 2011 120 266 3 ans (52 766) 5 avril 2012 459 904 459 904 2012 et 2013 oui 3 (c)ou 4 (d)ans (13 547) (9 177) 422 833 26 juillet 2012 50 912 923 2012 et 2013 oui 3 (c)ou 4 (d)ans 50 912 31 janvier 2013 36 437 2 ans (36 437) 25 juillet 2013 440 036 440 036 2013 et 2014 oui 3 (c)ou 4 (d)ans (12 290) (227) 425 212 24 octobre 2013 6 920 6 920 2013 et 2014 oui 3 (c)ou 4 (d)ans 6 920 24 juillet 2014 67 764 3 (c)ou 4 (d)ans 67 764 23 octobre 2014 341 678 341 678 2015 (e) 3 (c)ou 4 (d)ans 341 678 Total 2 453 326 1 791 117 (41 178) (478 278) 1 492 627 (a) Après l’effet des ajustements effectués du fait de la distribution en nature d’actions Hermès Voir Notes 8 et 16 1 (b) Voir Note 16 1 Caractéristiques générales des plans (c) Bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France (d) Bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France (e) Les conditions de performance ont été considérées comme satisfaites pour la détermination de la charge de l’exercice 2014 sur la base des données budgétaires Le nombre d’attributions provisoires a évolué comme suit au cours de l’exercice  (en nombre d’actions) 2014 2013 2012 Attributions provisoires au 1 erjanvier 1 484 118 1 273 136 1 160 441 Attributions provisoires de la période 368 548 436 434 462 439 Ajustement effectué du fait de la distribution en nature d’actions Hermès (a) 159 417 Attributions devenues définitives (478 278) (193 440) (313 809) Attributions devenues caduques (41 178) (32 012) (35 935) Attributions provisoires au 31 décembre 1 492 627 1 484 118 1 273 136 (a) Voir Note 8 Des actions détenues en portefeuille ont été remises en règlement des attributions devenues définitives 16 4 Charge de l’exercice (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Charge de l’exercice au titre des plans d’options de souscription et d’attribution d’actions gratuites 39 34 53 ÉTATS FINANCIERS 152 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 Les intérêts minoritaires sont constitués des 34 % détenus par Diageo dans Moët Hennessy Les intérêts de Diageo dans Moët Hennessy peuvent être évalués à travers les ventes le résultat opérationnel et les principaux actifs de l’activité Vins et Spiritueux qui sont présentés en Note 23 Les 34 % détenus par Diageo dans Moët Hennessy faisant l’objet d’un engagement d’achat ils sont reclassés à la clôture en Autres passifs non courants et sont donc exclus du total des intérêts minoritaires à la date de clôture Voir Notes 1 12 et 20 Les intérêts minoritaires sont également constitués des 39 % détenus par M   Miller dans DFS qui appartient au groupe d’activités Distribution sélective et dont les droits ne sont pas susceptibles d’entraver la mise en œuvre de la stratégie du Groupe dans DFS 17 INTÉRÊTS MINORITAIRES (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Au 1 erjanvier 1 028 1 084 1 055 Part des minoritaires dans le résultat 457 511 484 Dividendes versés aux minoritaires (328) (228) (317) Effets des prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées consolidation de Loro Piana 235 autres mouvements 11 (1) (11) Effets des acquisitions et cessions de titres de minoritaires acquisition de titres de minoritaires de Château d’Yquem (51) autres mouvements 32 (25) (25) Total des effets des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées 43 158 (36) Augmentations de capital souscrites par les minoritaires 3 8 8 Part des minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres 108 21 (15) Part des minoritaires dans les charges liées aux plans d’options 2 3 3 Effets des variations des intérêts minoritaires bénéficiant d’engagements d’achat (73) (529) (98) Au 31 décembre 1 240 1 028 1 084 L’évolution de la part des intérêts minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres se décompose ainsi  (en millions d’euros) Écarts de Couverture de Terres à Écarts de Total part des conversion flux de trésorerie vignes réévaluation des minoritaires futurs en devises engagements envers le personnel Au 31 décembre 2011 (7) (1) 149 (4) 137 Variations de l’exercice (28) 12 13 (12) (15) Au 31 décembre 2012 (35) 11 162 (16) 122 Variations de l’exercice (44) 4 54 7 21 Au 31 décembre 2013 (79) 15 216 (9) 143 Variations de l’exercice 138 (14) (3) (13) 108 Au 31 décembre 2014 59 1 213 (22) 251 ÉTATS FINANCIERS 153 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 18 2 Analyse de la dette financière brute par nature (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Emprunts obligataires et Euro Medium Term Notes (EMTN) 4 794 3 866 3 337 Crédit bail et locations de longue durée 116 109 122 Emprunts auprès des établissements de crédit 144 174 366 Dette financière à plus d’un an 5 054 4 149 3 825 Emprunts obligataires et Euro Medium Term Notes (EMTN) 925 1 013 696 Crédit bail et locations de longue durée 12 14 16 Emprunts auprès des établissements de crédit 511 567 524 Billets de trésorerie 2 004 2 348 1 212 Autres emprunts et lignes de crédit 377 343 220 Découverts bancaires 308 310 207 Intérêts courus 52 79 75 Dette financière à moins d’un an 4 189 4 674 2 950 Dette financière brute totale 9 243 8 823 6 775 La valeur de marché de la dette financière brute est de 9  398  millions d’euros au 31  décembre 2014 (8  946  millions d’euros au 31 décembre 2013 6 955 millions au 31 décembre 2012) Aux 31 décembre 2014 2013 et 2012 aucun encours n’était comptabilisé selon l’option juste valeur Voir Note 1 20 La dette financière nette n’inclut pas les engagements d’achat de titres de minoritaires classés en « Autres passifs non courants » (voir Note 20) LVMH a réalisé en 2014 trois émissions obligataires à taux fixe de 350  millions de livres sterling 650  millions d’euros et 150  millions de dollars australiens remboursables in fine au pair en 2017 2021 et 2019 respectivement Ces emprunts ont fait l’objet de swaps à l’émission les convertissant en financements à taux variables Les émissions en devises ont été intégralement swappées en euros à l’émission LVMH a également procédé à une émission obligataire à taux variable pour un montant de 300  millions d’euros d’échéance 2019 et à l’abondement à hauteur de 150  millions d’euros et de 100 millions d’euros de ses emprunts obligataires d’échéance 2016 et 2019 LVMH a procédé en mai 2014 au remboursement de l’emprunt obligataire de 1  milliard d’euros émis en 2009 et de divers emprunts auprès des établissements de crédit pour 600 millions d’euros 18 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 18 1 Dette financière nette (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Dette financière à plus d’un an 5 054 4 149 3 825 Dette financière à moins d’un an 4 189 4 674 2 950 Dette financière brute 9 243 8 823 6 775 Instruments dérivés liés au risque de taux d’intérêt (94) (117) (178) Dette financière brute après effet des instruments dérivés 9 149 8 706 6 597 Placements financiers (253) (171) (177) Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 091) (3 226) (2 187) Dette financière nette 4 805 5 309 4 233 ÉTATS FINANCIERS 154 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 18 3 Emprunts obligataires et EMTN Montant nominal Date d’émission Échéance Taux effectif 2014 2013 2012 (en devises) initial (a) (%) (en millions d’euros) AUD 150 000 000 2014 2019 3 68 101 EUR 300 000 000 2014 2019 variable 300 EUR 650 000 000 2014 2021 1 12 657 GBP 350 000 000 2014 2017 1 83 454 EUR 600 000 000 2013 2020 1 89 596 594 EUR 600 000 000 (b) 2013 2019 1 25 608 490 EUR 650 000 000(c) 2013 2016 variable 650 500 USD 850 000 000 2012 2017 1 75 701 616 653 EUR 500 000 000 2011 2018 4 08 512 518 521 EUR 500 000 000 2011 2015 3 47 504 515 527 EUR 1 000 000 000 2009 2014 4 52 1 013 1 036 EUR 250 000 000 2009 2015 4 59 255 260 267 EUR 150 000 000 2009 2017 4 81 161 162 167 CHF 200 000 000 2008 2015 4 04 166 163 166 CHF 300 000 000 2007 2013 3 46 253 Placements privés en devises 54 48 443 Total emprunts obligataires et EMTN 5 719 4 879 4 033 (a) Avant effet des couvertures de taux mises en place concomitamment ou postérieurement à l’émission (b) Montants cumulés et taux effectif initial moyen pondéré résultant d’un emprunt de 500 millions d’euros émis en 2013 à un taux effectif initial de 1 38 % et d’un abondement de 100 millions d’euros réalisé en 2014 à un taux effectif de 0 62 % (c) Montants cumulés résultant d’un emprunt de 500 millions d’euros émis en 2013 à taux variable et d’un abondement de 150 millions d’euros réalisé en 2014 à taux variable 18 4 Crédit bail et locations de longue durée La dette au titre des contrats de crédit bail et locations de longue durée égale à la valeur actuelle des paiements futurs se décompose ainsi par échéance  (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Paiements Valeur actuelle Paiements Valeur actuelle Paiements Valeur actuelle minima futurs des paiements minima futurs des paiements minima futurs des paiements À moins d’un an 19 18 21 19 23 21 De un à cinq ans 56 39 57 43 67 49 Au delà de cinq ans 320 71 294 61 329 69 Total paiements minima futurs 395 372 419 Effet de l’actualisation (267) (249) (280) Total dette de crédit bail et locations de longue durée 128 128 123 123 139 139 Sont financés ou refinancés par crédit bail ou location de longue durée principalement des actifs immobiliers ou des équipements industriels ÉTATS FINANCIERS 155 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 Sur la base de la dette au 31 décembre 2014  une hausse instantanée de 1 % sur les courbes de taux des devises d’endettement du Groupe aurait pour effet une augmentation de 44  millions d’euros du coût de la dette financière nette après effet des instruments dérivés et une baisse de 78 millions d’euros de la valeur de marché de la dette financière brute à taux fixe après effet des instruments dérivés une baisse instantanée de 1 % de ces mêmes courbes auraitpour effet une diminution de 44 millions d’euros du coût de la dette financière nette après effet des instruments dérivés et une hausse de 78  millions d’euros de la valeur de marché de la dette financière brute à taux fixe après effet des instruments dérivés Ces variations resteraient sans incidence sur le montant des capitaux propres au 31  décembre 2014 en raison de l’absence de couverture de la charge d’intérêt future 18 5 Analyse de la dette financière brute par échéance et par nature de taux (en millions d’euros) Dette financière brute Effets des Dette financière brute après instruments dérivés effets des instruments dérivés Taux Taux Total Taux Taux Total Taux Taux Total fixe variable fixe variable fixe variable Échéance  2015 3 696 493 4 189 (678) 649 (29) 3 018 1 142 4 160 2016 14 761 775 (4) (4) 14 757 771 2017 1 387 1 387 (1 299) 1 268 (31) 88 1 268 1 356 2018 517 517 (5) (5) 517 (5) 512 2019 713 300 1 013 (351) 340 (11) 362 640 1 002 2020 598 598 598 598 Au delà 764 764 (651) 637 (14) 113 637 750 Total 7 689 1 554 9 243 (2 979) 2 885 (94) 4 710 4 439 9 149 Voir Note 22 4 pour la valeur de marché des instruments de taux d’intérêt L’échéance 2015 de la dette financière brute se décompose ainsi par trimestre  (en millions d’euros) Échéance 2015 Premier trimestre 2 488 Deuxième trimestre 1 513 Troisième trimestre 54 Quatrième trimestre 134 Total 4 189 18 6 Analyse de la dette financière brute par devise après effet des instruments dérivés (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Euro 7 033 6 899 4 741 Dollar US 226 106 151 Franc suisse 995 970 990 Yen japonais 229 222 266 Autres devises 666 509 449 Total 9 149 8 706 6 597 La dette en devises a pour objet le plus souvent de couvrir les actifs nets en devises de sociétés consolidées situées hors zone Euro 18 7 Sensibilité ÉTATS FINANCIERS 156 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 18 8 Covenants Dans le cadre de certaines lignes de crédit le Groupe peut s’engager à respecter certains ratios financiers Au 31  décembre 2014 aucune ligne de crédit significative n’est concernée par ces dispositions 18 9 Lignes de crédit confirmées non tirées Au 31 décembre 2014 l’encours total de lignes de crédit confirmées non tirées s’élève à 3 4 milliards d’euros 18 10 Garanties et sûretés réelles Au 31 décembre 2014 le montant de la dette financière couverte par des sûretés réelles est inférieur à 200 millions d’euros 19 PROVISIONS (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés 640 452 520 Provisions pour risques et charges 1 618 1 332 1 234 Provisions pour réorganisation 33 13 18 Part à plus d’un an 2 291 1 797 1 772 Provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés 3 5 13 Provisions pour risques et charges 314 291 282 Provisions pour réorganisation 15 28 40 Part à moins d’un an 332 324 335 Total 2 623 2 121 2 107 Au cours de l’exercice 2014 les soldes des provisions ont évolué de la façon suivante  (en millions d’euros) 31 déc 2013 (1) (2) Dotations Utilisations Reprises Variations Autres 31 déc 2014 de périmètre (dont effets des variations de change) Provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés 457 91 (88) 183 643 Provisions pour risques et charges 1 623 489 (129) (89) 38 1 932 Provisions pour réorganisation 41 30 (13) (2) (8) 48 Total 2 121 610 (230) (91) 213 2 623 dont  résultat opérationnel courant 273 (199) (60) résultat financier 6 autres 331 (31) (31) ÉTATS FINANCIERS 157 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 21 AUTRES PASSIFS COURANTS (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Instruments dérivés (voir Note 22) 274 76 20 Personnel et organismes sociaux 1 110 1 007 922 Participation du personnel aux résultats 74 84 95 État et collectivités locales  impôts et taxes hors impôt sur les résultats 458 405 359 Clients  avances et acomptes versés 184 158 116 Différé de règlement d’immobilisations corporelles ou financières 433 404 367 Produits constatés d’avance 190 156 116 Autres dettes 776 697 565 Total 3 499 2 987 2 560 La valeur actuelle des autres passifs courants n’est pas différente de leur valeur comptable Aux 31 décembre 2014 2013 et 2012 les engagements d’achat de titres de minoritaires sont constitués à titre principal de l’engagement de LVMH vis à vis de Diageo plc pour la reprise de sa participation de 34 % dans Moët Hennessy avec un préavis de six mois pour un montant égal à 80 % de la juste valeur de Moët Hennessy à la date d’exercice de la promesse Dans le calcul de l’engagement la juste valeur a été déterminée par référence à des multiples boursiers de sociétés comparables appliqués aux données opérationnelles consolidées de Moët Hennessy Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS (« Moët Hennessy ») détiennent les participations Vins et Spiritueux du groupe LVMH à l’exception des participations dans Château d’Yquem Château Cheval Blanc et Clos des Lambrays et à l’exception de certains vignobles champenois Les engagements d’achat de titres de minoritaires incluent en outre l’engagement relatif aux minoritaires de Loro Piana (20 % voir Note 2) Ile de Beauté (35 %) Heng Long (35 %) ainsi que de filiales de distribution dans différents pays principalement au Moyen Orient Les minoritaires de Benefit ont exercé leur option de vente en 2012 20 AUTRES PASSIFS NON COURANTS (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Engagements d’achat de titres de minoritaires 6 008 6 035 5 022 Instruments dérivés (voir Note 22) 16 51 41 Participation du personnel aux résultats 88 85 93 Autres dettes 335 233 300 Total 6 447 6 404 5 456 Les provisions pour risques et charges correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques litiges situations contentieuses réalisés ou probables qui résultent des activités du Groupe  ces activités sont en effet menées dans le contexte d’un cadre réglementaire international souvent imprécis évoluant selon les pays et dans le temps et s’appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits ou le calcul de l’impôt En particulier les entités du Groupe en France et à l’étranger peuvent faire l’objet de contrôles fiscaux et le cas échéant de demandes de rectification de la part des administrations locales Ces demandes de rectification ainsi que les positions fiscales incertaines identifiées non encore redressées font l’objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères des normes IAS 37 Provisions et IAS 12 Impôts Les provisions pour retraites participation aux frais médicaux et autres engagements vis à vis du personnel sont analysées en Note 29 ÉTATS FINANCIERS 158 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 22 2 Présentation des actifs et passifs financiers au bilan Ventilation et juste valeur des actifs et passifs financiers selon les catégories définies par IAS 39 (en millions d’euros) Notes 2014 2013 2012 Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste au bilan valeur (d) au bilan valeur (d) au bilan valeur (d) Investissements financiers 8 580 580 7 080 7 080 6 004 6 004 Placements financiers 13 253 253 171 171 177 177 Investissements et placements financiers (voir Note 1 15) 833 833 7 251 7 251 6 181 6 181 Autres actifs non courants hors instruments dérivés 9 414 414 364 364 348 348 Créances clients et comptes rattachés 11 2 274 2 274 2 189 2 189 1 985 1 985 Autres actifs courants (a) 12 1 046 1 046 901 901 925 925 Prêts et créances (voir Note 1 17) 3 734 3 734 3 454 3 454 3 258 3 258 Trésorerie et équivalents (voir Note 1 18) 14 4 091 4 091 3 221 3 221 2 196 2 196 Actifs financiers hors instruments dérivés 8 658 8 658 13 926 13 926 11 635 11 635 Dette financière à plus d’un an 18 5 054 5 206 4 159 4 256 3 836 3 977 Dette financière à moins d’un an 18 4 189 4 192 4 688 4 690 2 976 2 978 Fournisseurs et comptes rattachés 3 606 3 606 3 308 3 308 3 134 3 134 Autres passifs non courants (b) 20 423 423 317 317 393 393 Autres passifs courants (c) 21 3 035 3 035 2 773 2 773 2 459 2 459 Passifs financiers hors instruments dérivés (voir Note 1 20) 16 307 16 462 15 245 15 344 12 798 12 941 Instruments dérivés (voir Note 1 21) 22 3 89 89 435 435 540 540 (a) Hors instruments dérivés placements financiers et charges constatées d’avance (b) Hors engagements d’achat de titres et instruments dérivés (c) Hors instruments dérivés et produits constatés d’avance (d) Voir Note 1 9 concernant les modalités d’évaluation de la juste valeur Les instruments financiers utilisés par le Groupe ont princi palement pour objet la couverture des risques liés à son activité et à son patrimoine La gestion des risques de change de taux et les transactions sur actions et instruments financiers sont effectuées de façon centralisée Le Groupe a mis en place une politique des règles et des procédures strictes pour gérer mesurer et contrôler ces risques de marché L’organisation de ces activités repose sur la séparation des fonctions de mesure des risques de mise en œuvre des opérations(front office) de gestion administrative (back office) et de contrôle financier Cette organisation s’appuie sur un système d’information intégré qui permet un contrôle rapide des opérations Le dispositif de couverture est présenté au Comité d’audit Les décisions de couverture sont prises selon un processus établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe et font l’objet d’une documentation détaillée Les contreparties sont retenues notamment en fonction de leur notation et selon une approche de diversification des risques 22 INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ 22 1 Organisation de la gestion des risques de change de taux et des marchés actions ÉTATS FINANCIERS 159 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 Le montant des actifs financiers évalués sur la base de cotations privées a évolué ainsi en 2014  (en millions d’euros) 2014 Au 1 erjanvier 327 Acquisitions 18 Cessions (à valeur de vente) (139) Gains et pertes enregistrés en résultat (8) Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 70 Reclassements (13) Au 31 décembre 255 Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont valorisés à leur juste valeur évaluée au moyen de modèles réputés et sur la base de données de marché observables Le risque de contrepartie relatif à ces instruments dérivés (« Credit valuation adjustment »)est évalué sur la base de spreads de crédit issus de données de marché observables et de la valeur de marché des instruments dérivés ajustée par des add ons forfaitaires fonction du type de sous jacent et de la maturité de l’instrument dérivé Ventilation par méthode de valorisation des actifs et passifs financiers valorisés à la juste valeur (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Investissements Instruments Trésorerie Investissements Instruments Trésorerie Investissements Instruments Trésorerie et placements dérivés et et placements dérivés et et placements dérivés et financiers équivalents financiers équivalents financiers équivalents Valorisation (a) Cotation boursière 391 4 091 6 789 3 221 5 761 2 196 Formule de calcul reposant sur des cotations de marché 187 379 135 562 131 601 Cotations privées 255 327 289 Actifs 833 379 4 091 7 251 562 3 221 6 181 601 2 196 Valorisation (1) Cotation boursière Formule de calcul reposant sur des cotations de marché 290 127 61 Cotations privées Passifs 290 127 61 (a) Voir Note 1 9 concernant les méthodes de valorisation ÉTATS FINANCIERS 160 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 22 3 Synthèse des instruments dérivés Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan dans les rubriques et pour les montants suivants  (en millions d’euros) Notes 2014 2013 2012 Risque de taux d’intérêtActifs  non courants 61 67 131 courants 42 68 56 Passifs  non courants (3) (9) (1) courants (6) (9) (8) 22 3 94 117 178 Risque de changeActifs  non courants 14 1 17 courants 217 389 369 Passifs  non courants (13) (42) (40) courants (268) (60) (9) 22 4 (50) 288 337 Autres risquesActifs  non courants 28 courants 45 37 Passifs  non courants courants (7) (3) 45 30 25 To t a l Actifs  non courants 9 75 68 176 courants 12 304 494 425 Passifs  non courants 20 (16) (51) (41) courants 21 (274) (76) (20) 89 435 540 22 4 Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d’intérêt L’objectif de la politique de gestion menée est d’adapter le profil de la dette au profil des actifs de contenir les frais financiers et de prémunir le résultat contre une variation sensible des taux d’intérêt Dans ce cadre le Groupe utilise des instruments dérivés de taux à nature ferme (swaps) ou conditionnelle (options) Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2014 sont les suivants  (en millions d’euros) Montants nominaux par échéance Valeur de marché (a) (b) À 1 an De 1 à 5 Au delà Total Couverture de Non Total ans juste valeur affectés Swaps de taux en euros payeur de taux variable 750 400 650 1 800 80 80 Swaps de devises 72 2 773 2 845 14 14 Autres dérivés de taux 500 500 Total 94 94 (a) Gain (Perte) (b) Voir Note 1 9 concernant les modalités d’évaluation à la valeur de marché ÉTATS FINANCIERS 161 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (en millions d’euros) Montants nominaux par exercice d’affectation Valeur de marché (a) (b) 2014 2015 Au delà Total Couverture Couverture Couverture Non Total de juste de flux de d’actifs affectés valeur trésorerie nets en futurs devises Options achetées Put USD 325 1 335 1 660 2 2 Put JPY 30 13 43 1 1 Put GBP 2 12 14 Autres 6 6 1 1 2 363 1 360 1 723 2 2 1 5 Tunnels Vendeur USD 17 2 781 357 3 155 (40) (40) Vendeur JPY 14 609 623 34 34 Vendeur autres 25 226 251 56 3 616 357 4 029 (6) (6) Contrats à terme (c) USD 175 (32) 143 (2) 4 2 CHF 68 309 377 2 2 GBP 9 28 37 (1) (1) Autres 32 (16) 16 7 2 1 10 284 289 573 5 7 1 13 Swaps cambistes (c) USD 3 346 (63) 3 283 (67) (41) 24 (84) CHF 402 402 (7) (7) GBP 174 (5) 169 (1) 10 9 JPY 297 297 2 (1) 1 HKD 73 73 33 (38) (5) Autres 217 (19) 43 241 10 14 24 4 509 (87) 43 4 465 (23) (87) 48 (62) Total (16) 3 (87) 50 (50) (a) Gain (Perte) (b) Voir Note 1 9 concernant les modalités d’évaluation à la valeur de marché (c) Vente (Achat) Une part importante des ventes faites par les sociétés du Groupe à leurs clients ou à leurs propres filiales de distribution ainsi que certains de leurs achats sont effectués en devises différentes de leur monnaie fonctionnelle ces flux en devises sont constitués principalement de flux intra Groupe Les instruments de couverture utilisés ont pour objet de réduire les risques de change issus des variations de parité de ces devises par rapport à la monnaie fonctionnelle des sociétés exportatrices ou importatrices et sont affectés soit aux créances ou dettes commerciales de l’exercice (couverture de juste valeur) soit aux transactions prévisionnelles des exercices suivants (couverture des flux de trésorerie futurs) Les flux futurs de devises font l’objet de prévisions détaillées dans le cadre du processus budgétaire et sont couverts progres sivement dans la limite d’un horizon qui n’excède un an que dans les cas où les probabilités de réalisation le justifient Dans ce cadre et selon les évolutions de marché les risques de change identifiés sont couverts par des contrats à terme ou des instruments de nature optionnelle En outre le Groupe peut couvrir les situations nettes de ses filiales situées hors zone Euro par des instruments appropriés ayant pour objet de limiter l’effet sur ses capitaux propres consolidés des variations de parité des devises concernées contre l’euro Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de change en vie au 31 décembre 2014 sont les suivants  22 5 Instruments dérivés liés à la gestion du risque de change ÉTATS FINANCIERS 162 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 La politique d’investissement et de placement du Groupe s’inscrit dans la durée Occasionnellement le Groupe peut investir dans des instruments financiers à composante action ayant pour objectif de dynamiser la gestion de son portefeuille de placements Le Groupe est exposé aux risques de variation de cours des actions soit directement en raison de la détention de participations ou de placements financiers soit indirectement du fait de la détention de fonds eux mêmes investis partiellement en actions Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés sur actions ayant pour objet de construire synthétiquement une exposition économique à des actifs particuliers ou de couvrir les plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH La valeur comptable retenue pour ces instruments qui ne font pas l’objet d’une cotation correspond à l’estimation fournie par la contrepartie de la valorisation à la date de clôture La valorisation des instruments tient ainsi compte de paramètres de marché tels les taux d’intérêt et le cours de bourse Au 31  décembre 2014 les instruments dérivés liés à la gestion du risque actions ayant un impact sur le résultat net du Groupe ont une valeur de marché de 44  millions d’euros D’un montant nominal de20 millions d’euros ces instruments financiers auraient en cas de variation uniforme de 1 % des cours de leurs sous jacents au 31 décembre 2014 un effet net sur le résultat du Groupe inférieur à 0 4 million d’euros Ces instruments sont à échéance 2015 Le Groupe essentiellement à travers son activité Montres et Joaillerie peut être exposé à la variation du prix de certains métaux précieux notamment l’or Dans certains cas afin de sécuriser le coût de production des couvertures peuvent être mises en place Soit en négociant le prix de livraisons prévisionnelles d’alliages avec des affineurs ou le prix de produits semi finis avec des producteurs Soit en direct par l’achat de couvertures auprès de banques de première catégorie Dans ce dernier cas ces couvertures consistent à acheter de l’or auprès de banques ou à contracter des instruments fermes ou optionnels avec livraison physique de l’or Les instruments dérivés liés à la couverture du prix des métaux précieux en vie au 31  décembre 2014 ont une valeur de marché positive de 1 1  million d’euros D’un montant nominal de 51 millions d’euros ces instruments financiers auraient en cas de variation uniforme de 1 % des cours de leurs sous jacents au 31  décembre 2014 un effet net sur les réserves consolidées du Groupe inférieur à 0 5  million d’euros Ces instruments sont à échéance 2015 et 2016 (en millions d’euros) Dollar US Yen japonais Franc suisse Hong Kong dollar + 10 % 10 % + 10 % 10 % + 10 % 10 % + 10 % 10 % Conversion de l’actif net en devises 294 (294) 27 (27) 247 (247) 208 (208) Variation de valeur des instruments de couverture d’actif net après impôt (356) 207 (28) 56 (113) 92 (101) 84 Incidences sur les capitaux propres hors résultat net (62) (87) (1) 29 134 (155) 110 (124) 22 6 Instruments financiers liés à la gestion des autres risques Les données figurant dans le tableau ci dessus doivent être appréciées sur la base des caractéristiques des instruments de couverture en vie au cours de l’exercice 2014 constitués principalement d’options et de tunnels Au 31 décembre 2014 les encaissements prévisionnels de 2015 en dollar US et yen japonais sont couverts à hauteur de 79 % L’incidence des variations de change sur les capitaux propres hors résultat net peut être évaluée au 31  décembre 2014 à travers les effets d’une variation de 10 % du dollar US du yen japonais du franc suisse et du Hong Kong dollar contre l’euro par rapport aux cours à la même date  (en millions d’euros) Dollar US Yen japonais Franc suisse Hong Kong dollar + 10 % 10 % + 10 % 10 % + 10 % 10 % + 10 % 10 % Incidences liées   au taux d’encaissement des ventes en devises 48 89 (6) (10) (1) 2  à la conversion des résultats des sociétés consolidées situées hors zone Euro 68 (68) 13 (13) 16 (16) 33 (33) Incidences sur le résultat net 116 21 7 (23) 16 (16) 32 (31) L’effet en résultat des couvertures de flux de trésorerie futurs ainsi que les flux de trésorerie futurs couverts par ces instruments seront comptabilisés en 2015 leur montant étant fonction des cours de change en vigueur à cette date Les incidences sur le résultat net de l’exercice 2014 d’une variation de 10 % dudollar US du yen japonais du franc suisse et du Hong Kong dollar contre l’euro y compris l’effet des couvertures en vie durant l’exercice par rapport aux cours qui se sont appliqués en 2014 seraient les suivantes  ÉTATS FINANCIERS 163 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 Les marques et enseignes du Groupe sont organisées en six groupes d’activités Quatre groupes d’activités  Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie regroupent les marques de produits de même nature ayant des modes de production et de distribution similaires Le groupe d’activités Distribution sélective regroupe les activités de distribution sous enseigne Le groupe Autres et Holdings réunit les marques et activités ne relevant pas des groupes précités le plus souvent les activités nouvelles pour le Groupe ainsi que l’activité des sociétés holdings ou immobilières (en millions d’euros) 2015 2016 2017 2018 2019 Au delà Total de 5 ans Emprunts obligataires et EMTN 1 004 579 1 365 534 1 028 1 281 5 791 Emprunts auprès des établissements de crédit 522 66 66 2 1 12 669 Autres emprunts et lignes de crédit 378 378 Crédit bail et locations de longue durée 19 15 15 13 13 320 395 Billets de trésorerie 2 004 2 004 Découverts bancaires 307 307 Dette financière brute 4 234 660 1 446 549 1 042 1 613 9 544 Autres passifs courants et non courants (a) 3 035 260 3 295 Fournisseurs et comptes rattachés 3 606 3 606 Autres passifs financiers 6 641 260 6 901 Total des passifs financiers 10 875 920 1 446 549 1 042 1 613 16 445 (a) Correspond à hauteur de 3 035 millions d’euros aux « Autres passifs courants » (hors instruments dérivés et produits constatés d’avance) et de 260 millions d’euros aux « Autres passifs non courants » (hors instruments dérivés engagements d’achat de minoritaires et produits constatés d’avance d’un montant de 163 millions d’euros au 31 décembre 2014) voir Note 22 2 Voir Note 30 3 concernant l’échéancier contractuel des cautions et avals Notes 18 6 et 22 5 concernant les instruments dérivés de change et Note 22 4 concernant les instruments dérivés de taux 23 INFORMATION SECTORIELLE Outre des risques de liquidité locaux en règle générale peu significatifs l’exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée au moyen du montant de sa dette financière à moins d’un an avant prise en compte des instruments dérivés nette de la trésorerie et équivalents soit 0 1  milliard d’euros à fin 2014 ou de l’encours de son programme de billets de trésorerie soit 2 0 milliard d’euros Au regard du non renouvel lement éventuel de ces concours le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant de 3 4 milliards d’euros La liquidité du Groupe repose ainsi sur l’ampleur de ses placements sur sa capacité à dégager des financements à long terme sur la diversité de sa base d’investisseurs (titres à court terme et obligations) ainsi que sur la qualité de ses relations bancaires matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées Le tableau suivant présente pour les passifs financiers comptabilisés au 31 décembre 2014 l’échéancier contractuel des décaissements relatifs aux passifs financiers (hors instruments dérivés) nominal et intérêts hors effet d’actualisation  22 7 Risque de liquidité ÉTATS FINANCIERS 164 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 23 1 Informations par groupe d’activités Exercice 2014 (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté (a) Ventes hors Groupe 3 945 10 796 3 368 2 720 9 511 298 30 638 Ventes intra Groupe 28 32 548 62 23 14 (707) Total des ventes 3 973 10 828 3 916 2 782 9 534 312 (707) 30 638 Résultat opérationnel courant 1 147 3 189 415 283 882 (162) (39) 5 715 Autres produits et charges opérationnels (34) (110) (14) 1 (74) (53) (284) Charges d’amortissement (119) (555) (149) (171) (296) (41) (1 331) Charges de dépréciation (22) (71) (9) (1) (85) (34) (222) Immo incorporelles et écarts d’acquisition (b) 3 758 7 242 1 183 5 635 3 161 862 21 841 Immobilisations corporelles 2 339 2 165 477 425 1 415 3 566 10 387 Stocks 4 567 1 561 398 1 244 1 668 239 (202) 9 475 Autres actifs opérationnels 1 340 781 664 635 668 608 6 963 (c) 11 659 Total actif 12 004 11 749 2 722 7 939 6 912 5 275 6 761 53 362 Capitaux propres 23 003 23 003 Passifs 1 461 2 265 1 325 743 2 053 932 21 580 (d) 30 359 Total passif et capitaux propres 1 461 2 265 1 325 743 2 053 932 44 583 53 362 Investissements d’exploitation (e) (152) (585) (221) (191) (389) (237) (1 775) Exercice 2013 (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté (a) Ventes hors Groupe 4 146 9 834 3 230 2 646 8 880 280 29 016 Ventes intra Groupe 27 49 487 51 23 15 (652) Total des ventes (1) 4 173 9 883 3 717 2 697 8 903 295 (652) 29 016 Résultat opérationnel courant (1) 1 367 3 135 414 367 908 (172) (2) 6 017 Autres produits et charges opérationnels (1) (4) (63) (6) 2 (5) (43) (119) Charges d’amortissement(1) (109) (448) (128) (139) (261) (39) (1 124) Charges de dépréciation (1) 1 (50) (1) (7) (12) (69) Immo incorporelles et écarts d’acquisition (b) (1) (2) 3 948 7 213 1 068 5 572 2 989 864 21 654 Immobilisations corporelles(1) (2) 2 182 2 031 404 390 1 313 3 301 9 621 Stocks (1) (2) 4 242 1 371 356 1 079 1 438 160 (154) 8 492 Autres actifs opérationnels (1) (2) 1 384 738 590 650 552 674 11 822 (c) 16 409 Total actif 11 756 11 353 2 418 7 691 6 292 4 999 11 668 56 176 Capitaux propres (2) 27 907 27 907 Passifs (1) (2) 1 296 2 128 1 130 713 1 814 712 20 477 (d) 28 269 Total passif et capitaux propres 1 296 2 128 1 130 713 1 814 712 48 384 56 176 Investissements d’exploitation (e) (1) (186) (629) (229) (187) (389) (37) (1 657) ÉTATS FINANCIERS 165 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 Exercice 2012 (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté (a) Ventes hors Groupe 4 102 9 872 3 168 2 693 7 819 316 27 970 Ventes intra Groupe 20 54 445 57 24 16 (616) Total des ventes (1) 4 122 9 926 3 613 2 750 7 843 332 (616) 27 970 Résultat opérationnel courant (1) 1 256 3 257 408 336 860 (159) (34) 5 924 Autres produits et charges opérationnels (1) (13) (108) (7) (8) (19) (27) (182) Charges d’amortissement(1) (99) (414) (111) (117) (227) (41) (1 009) Charges de dépréciation (1) (1) (81) (1) (3) (15) (101) Immo incorporelles et écarts d’acquisition (b) (1) 3 718 4 852 1 032 5 566 3 042 821 19 031 Immobilisations corporelles(1) 1 881 1 767 312 369 1 243 3 122 8 694 Stocks (1) 3 998 1 158 339 1 147 1 411 101 (160) 7 994 Autres actifs opérationnels (1) 1 303 644 578 674 531 689 9 712 (c) 14 131 Total actif 10 900 8 421 2 261 7 756 6 227 4 733 9 552 49 850 Capitaux propres 25 508 25 508 Passifs (1) 1 249 1 870 1 098 723 1 779 676 16 947 (d) 24 342 Total passif et capitaux propres 1 249 1 870 1 098 723 1 779 676 42 455 49 850 Investissements d’exploitation (e) (1) (180) (580) (196) (131) (330) (277) (1 694) (a) Les éliminations portent sur les ventes entre groupes d’activités il s’agit le plus souvent de ventes des groupes d’activités hors Distribution sélective à ce dernier Les prix de cession entre les groupes d’activités correspondent aux prix habituellement utilisés pour des ventes à des grossistes ou à des détaillants hors Groupe (b) Les immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition sont constitués des montants nets figurant en Notes 3 et 4 (c) Les actifs non affectés incluent les investissements et placements financiers les autres actifs à caractère financier et les créances d’impôt sur les sociétés Au 31  décembre 2013 ils incluaient la participation de 23 2 % dans Hermès International soit 6  437  millions d’euros (5  409  millions d’euros au 31  décembre 2012) Les titres Hermès ont fait l’objet d’une distribution exceptionnelle en nature le 17 décembre 2014 voir Note 8 (d) Les passifs non affectés incluent les dettes financières et la dette d’impôt courant et différé (e) Augmentation (Diminution) de la trésorerie 23 2 Informations par zone géographique La répartition des ventes par zone géographique de destination est la suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) France 3 212 3 118 3 083 Europe (hors France) 5 830 5 453 5 397 États Unis 7 262 6 640 6 377 Japon 2 107 2 057 2 351 Asie (hors Japon) 8 740 8 647 7 876 Autres pays 3 487 3 101 2 886 Ventes 30 638 29 016 27 970 ÉTATS FINANCIERS 166 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 La répartition des investissements d’exploitation par zone géographique se présente ainsi  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) France 651 585 647 Europe (hors France) 326 313 287 États Unis 255 238 281 Japon 50 70 68 Asie (hors Japon) 387 339 323 Autres pays 106 112 88 Investissements d’exploitation 1 775 1 657 1 694 Il n’est pas présenté de répartition des actifs sectoriels par zone géographique dans la mesure où une part significative de ces actifs est constituée de marques et écarts d’acquisition qui doivent être analysés sur la base du chiffre d’affaires que ceux ci réalisent par région et non en fonction de la région de leur détention juridique 23 3 Informations trimestrielles La répartition des ventes par groupe d’activités et par trimestre est la suivante  (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings Premier trimestre 888 2 639 941 607 2 222 78 (169) 7 206 Deuxième trimestre 789 2 391 898 659 2 160 74 (168) 6 803 Troisième trimestre 948 2 647 961 706 2 234 65 (173) 7 388 Quatrième trimestre 1 348 3 151 1 116 810 2 918 95 (197) 9 241 Total 2014 3 973 10 828 3 916 2 782 9 534 312 (707) 30 638 Premier trimestre 967 2 383 932 608 2 113 72 (162) 6 913 Deuxième trimestre 828 2 328 872 667 2 085 96 (157) 6 719 Troisième trimestre 1 032 2 428 879 655 2 093 56 (153) 6 990 Quatrième trimestre 1 346 2 744 1 034 767 2 612 71 (180) 8 394 Total 2013 (1) 4 173 9 883 3 717 2 697 8 903 295 (652) 29 016 Premier trimestre 918 2 375 899 615 1 813 83 (152) 6 551 Deuxième trimestre 831 2 282 829 690 1 759 99 (139) 6 351 Troisième trimestre 1 006 2 523 898 669 1 855 67 (145) 6 873 Quatrième trimestre 1 367 2 746 987 776 2 416 83 (180) 8 195 Total 2012 (1) 4 122 9 926 3 613 2 750 7 843 332 (616) 27 970 ÉTATS FINANCIERS 167 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Loyers fixes ou minima 1 288 1 078 855 Part variable des loyers indexés 412 413 406 Concessions aéroportuaires – part fixe ou minima 557 537 214 Concessions aéroportuaires – part variable 485 443 449 Loyers commerciaux 2 742 2 471 1 924 Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Salaires et charges sociales 5 323 4 858 4 622 Retraites participation aux frais médicaux et avantages assimilés au titre des régimes à prestations définies 93 88 83 Charges liées aux plans d’options et assimilés 39 34 54 Charges de personnel 5 455 4 980 4 759 Les frais de publicité et de promotion sont principalement constitués du coût des campagnes médias et des frais de publicité sur les lieux de vente ils intègrent également les frais du personnel dédié à cette fonction Au 31  décembre 2014 le nombre de magasins exploités par le Groupe dans le monde en particulier par les groupes Modeet Maroquinerie et Distribution sélective est de 3 708 (3 384 en 2013 3 204 en 2012) Dans certains pays les locations de magasins comprennent un montant minima et une part variable en particulier lorsque le bail contient une clause d’indexation du loyer sur les ventes La charge de location des magasins s’analyse de la façon suivante  24 VENTES ET CHARGES PAR NATURE 24 1 Analyse des ventes Les ventes sont constituées des éléments suivants  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Ventes réalisées par les marques et enseignes 30 159 28 562 27 517 Royalties et revenus de licences 131 159 160 Revenus des immeubles locatifs 39 28 39 Autres revenus 309 265 255 Total 30 638 29 014 27 971 La part des ventes réalisées par le Groupe dans ses propres magasins représente environ 64 % des ventes en 2014 (63 % en 2013 et 60 % en 2012) soit 19 564 millions d’euros en 2014 (18 230 millions d’euros en 2013 et 16 905 millions d’euros en 2012) 24 2 Charges par nature Le résultat opérationnel courant inclut notamment les charges suivantes  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Frais de publicité et de promotion 3 484 3 310 3 251 Loyers commerciaux 2 742 2 471 1 924 Charges de personnel 5 455 4 980 4 759 Dépenses de recherche et développement 79 71 68 ÉTATS FINANCIERS 168 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 25 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Résultat de cessions 1 7 (4) Réorganisations (36) (14) (28) Frais liés aux acquisitions de sociétés consolidées (8) (21) (3) Dépréciation ou amortissement des marques enseignes écarts d’acquisition et autres actifs immobilisés (246) (88) (139) Autres nets 5 (3) (8) Autres produits et charges opérationnels (284) (119) (182) Les dépréciations ou amortissements enregistrés en 2014 et 2013 portent essentiellement sur des marques et écarts d’acquisition En 2012 ils incluaient outre des dépréciations de marques et écarts d’acquisition des dépréciations d’actifs corporels à hauteur de 74 millions d’euros 26 RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Coût de la dette financière brute (144) (138) (162) Produits de la trésorerie et des placements financiers 30 30 26 Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux (1) 7 (2) Coût de la dette financière nette (115) (101) (138) Dividendes reçus au titre des investissements financiers 74 71 174 Part inefficace des dérivés de change (238) (159) (49) Résultat relatif aux investissements placements et autres instruments financiers 3 263 23 31 Autres nets (37) (32) (30) Autres produits et charges financiers 3 062 (97) 126 Résultat financier 2 947 (198) (12) Les produits de la trésorerie et des placements financiers comprennent les éléments suivants  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Revenus de la trésorerie et équivalents 18 20 17 Revenus des placements financiers 12 10 9 Produits de la trésorerie et des placements financiers 30 30 26 Les effets des réévaluations de la dette financière et des instruments de taux proviennent des éléments suivants  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Dette financière couverte (7) 65 (22) Dérivés de couverture 7 (61) 16 Dérivés non affectés (1) 3 4 Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux (1) 7 (2) ÉTATS FINANCIERS 169 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 En 2014 la charge d’impôt courant inclut pour 512  millions d’euros l’impôt relatif à la distribution des actions Hermès sous la forme de distribution exceptionnelle de dividende en nature Voir Note 8 En outre la charge totale d’impôt pour l’exercice inclut à hauteur de 54 millions d’euros (41 millions d’euros en 2013 30 millions d’euros en 2012) les effets de la contribution exceptionnelle applicable en France de 2011 à 2014 (10 7 % de l’impôt sur les sociétés dû au titre des exercices 2014 et 2013 5 % de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice 2012) 27 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 27 1 Analyse de la charge d’impôt (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Impôt courant de l’exercice (2 458) (1 958) (2 039) Impôt courant relatif aux exercices antérieurs 30 13 20 Impôt courant (2 428) (1 945) (2 019) Variation des impôts différés 153 185 198 Effet des changements de taux d’impôt sur les impôts différés 2 7 Impôts différés 155 192 198 Charge totale d’impôt au compte de résultat (2 273) (1 753) (1 821) Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres 406 (249) (73) En 2014 le résultat relatif aux investissements placements et autres instruments financiers correspond principalement à la plus value de 3 189 millions d’euros comptabilisée suite à la distribution exceptionnelle en nature des actions Hermès Voir Note 8 En 2013 et 2012 le résultat relatif aux investissements placements et autres instruments financiers provenait de l’évolution des marchés ainsi que des charges de dépréciation d’investissements et de placements financiers En 2012 le montant des dividendes reçus au titre des investis sements financiers incluait un dividende exceptionnel perçu de Hermès International SCA de 120 millions d’euros (5 euros par action) La part inefficace des dérivés de change s’analyse comme suit  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Coût financier des couvertures de change commerciales (222) (146) (38) Coût financier des couvertures d’actifs nets en devises 6 (6) 9 Effet des réévaluations et coût financier des couvertures de change financières et des dérivés non affectés (22) (7) (20) Part inefficace des dérivés de change (238) (159) (49) ÉTATS FINANCIERS 170 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 27 2 Ventilation des impôts différés nets au bilan Les impôts différés nets au bilan s’analysent comme suit  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Impôts différés actifs 1 436 913 952 Impôts différés passifs (4 392) (4 280) (3 884) Impôts différés nets au bilan (2 956) (3 367) (2 932) 27 3 Analyse de l’écart entre le taux d’imposition effectif et le taux d’imposition théorique Le taux d’imposition effectif s’établit comme suit  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Résultat avant impôt 8 378 5 700 5 730 Charge totale d’impôt (2 273) (1 753) (1 821) Taux d’imposition effectif 27 1 % 30 8 % 31 8 % Le rapprochement entre le taux d’imposition théorique qui est le taux légal applicable aux sociétés françaises y compris la contribution sociale de 3 3 % et le taux d’imposition effectif constaté dans les états financiers consolidés s’établit de la façon suivante  (en pourcentage du résultat avant impôt) 2014 2013 2012 Taux d’imposition en France 34 4 34 4 34 4 Changements de taux d’impôt (0 1) Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (5 4) (5 7) (5 8) Résultats et reports déficitaires et autres variations d’impôts différés (0 3) (1 2) Différences entre les résultats consolidés et imposables et résultats imposables à un taux réduit hors distribution de titres Hermès 3 0 1 8 1 6 Effets de la distribution des titres Hermès (6 8) Impôts de distribution (a) 2 2 1 6 1 6 Taux d’imposition effectif du Groupe 27 1 30 8 31 8 (a) Les impôts de distribution sont principalement relatifs à la taxation des dividendes intragroupe À compter de 2012 ils intègrent également la taxe de 3 % sur les dividendes versés par LVMH SE 27 4 Sources d’impôts différés Au compte de résultat (a) (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Évaluation des marques (5) 24 8 Autres écarts de réévaluation (3) 2 6 Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (1) 4 (2) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises 45 6 (16) Provisions pour risques et charges (b) 104 74 Marge intra Groupe comprise dans les stocks 48 33 148 Autres retraitements de consolidation (b) (11) 41 80 Reports déficitaires (22) 8 (26) Total 155 192 198 (a) Produits (Charges) (b) Principalement provisions réglementées amortissements dérogatoires et location financement ÉTATS FINANCIERS 171 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 Le régime français d’intégration fiscale permet à la quasi totalité des sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble dont seule la société mère intégrante reste redevable Ce régime a généré une diminution de la charge d’impôt courant de 189 millions d’euros en 2014 (59 millions en 2013 66 millions d’euros en 2012) Les autres régimes de consolidation fiscale en vigueur notamment aux États Unis ont généré une diminution de la charge d’impôt courant de 33  millions d’euros en 2014 (16 millions d’euros en 2013 34 millions d’euros en 2012) 27 6 Consolidations fiscales Au 31 décembre 2014 les reports déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés et n’ayant pas donné lieu à comptabilisation d’impôts différés actifs représentent une économie potentielled’impôt de 282  millions d’euros (249  millions en 2013 280 millions d’euros en 2012) En capitaux propres (a) (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché 5 (127) (28) Gains et pertes sur les investissements et placements financiers 188 (65) (5) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises 55 (17) (50) Gains et pertes au titre des engagements envers le personnel 52 (22) 29 Total 300 (231) (54) (a) Gains (Pertes) Au bilan (a) (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) (2) Évaluation des marques (3 567) (3 479) (3 124) Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché (735) (720) (595) Autres écarts de réévaluation (371) (379) (374) Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (23) (207) (150) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises 35 (33) (24) Provisions pour risques et charges (b) 447 309 291 Marge intra Groupe comprise dans les stocks 712 654 579 Autres retraitements de consolidation (b) 517 432 417 Reports déficitaires 29 56 48 Total (2 956) (3 367) (2 932) (a) Actif (Passif) (b) Principalement provisions réglementées amortissements dérogatoires et location financement 27 5 Reports déficitaires ÉTATS FINANCIERS 172 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 29 ENGAGEMENTS DE RETRAITES PARTICIPATION AUX FRAIS MÉDICAUX ET AUTRES ENGAGEMENTS VIS À VIS DU PERSONNEL 29 1 Charge de l’exercice La charge enregistrée au cours des exercices présentés au titre des engagements de retraite de participation aux frais médicaux et autres engagements vis à vis du personnel s’établit ainsi  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Coût des services rendus 76 79 64 Coût financier net 13 15 11 Écarts actuariels 4 2 9 Coût des services passés 1 Modifications des régimes (8) (2) Charge de l’exercice au titre des régimes à prestations définies 93 88 83 L’effet sur le résultat net part du Groupe de la distribution en nature des actions Hermès (voir Note 8) est de 2 677 millions d’euros soit 5 34 euros par action (5 31 euros après dilution) Au 31 décembre 2014 la totalité des instruments susceptibles de diluer le résultat par action a été prise en considération dans la détermination de l’effet de dilution l’ensemble des options de souscription en vie à cette date étant considérées commeexerçables en raison d’un cours de bourse de l’action LVMH supérieur au prix d’exercice de ces options Aucun évènement de nature à modifier significativement le nombre d’actions en circulation ou le nombre d’actions potentielles n’est intervenu entre le 31  décembre 2014 et la date d’arrêté des comptes 28 RÉSULTAT PAR ACTION 2014 2013 2012 Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) 5 648 3 436 3 425 Nombre moyen d’actions en circulation sur l’exercice 507 978 312 507 997 567 508 041 429 Nombre moyen d’actions auto détenues sur l’exercice (6 668 943) (7 714 153) (8 907 786) Nombre moyen d’actions pris en compte pour le calcul avant dilution 501 309 369 500 283 414 499 133 643 Résultat par action (en euros) 11 27 6 87 6 86 Nombre moyen d’actions en circulation pris en compte ci dessus 501 309 369 500 283 414 499 133 643 Effet de dilution des plans d’options 2 552 364 2 934 083 3 096 309 Autres effets de dilution Nombre moyen d’actions pris en compte pour le calcul après effets dilutifs 503 861 733 503 217 497 502 229 952 Résultat par action après dilution (en euros) 11 21 6 83 6 82 ÉTATS FINANCIERS 173 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 29 2 Engagement net comptabilisé (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Droits couverts par des actifs financiers 1 265 975 1 022 Droits non couverts par des actifs financiers 161 144 139 Valeur actualisée des droits 1 426 1 119 1 161 Valeur de marché des actifs financiers (805) (680) (648) Engagement net comptabilisé 621 439 513 Dont  Provisions à plus d’un an 640 452 519 Provisions à moins d’un an 3 5 13 Autres actifs (22) (18) (19) Total 621 439 513 29 3 Analyse de la variation de l’engagement net comptabilisé (en millions d’euros) Valeur Valeur de marché Engagement net actualisée des actifs comptabilisé (a) des droits financiers Au 31 décembre 2013 (1) (2) 1 119 (680) 439 Coût des services rendus 76 76 Coût financier net 37 (24) 13 Prestations aux bénéficiaires (55) 38 (17) Augmentation des actifs financiers dédiés (72) (72) Contributions des employés 9 (9) Variations de périmètre et reclassifications (3) (3) Écarts actuariels  effets d’expérience (a) 3 (28) (25) Écarts actuariels  changements d’hypothèses démographiques (a) 5 5 Écarts actuariels  changements d’hypothèses financières (a) 186 186 Effet des variations de taux de change 49 (30) 19 Au 31 décembre 2014 1 426 (805) 621 (a) (Gains) Perte Les écarts actuariels liés aux changements d’hypothèses financières résultent principalement de la baisse des taux d’actualisation Les écarts actuariels liés aux effets d’expérience dégagés durant les exercices 2010 à 2013 se sont élevés à  (en millions d’euros) 2010 2011 2012 2013 Écarts liés aux effets d’expérience sur la valeur actualisée des droits (14) (9) 13 1 Écarts liés aux effets d’expérience sur la valeur de marché des actifs financiers (4) (34) (31) (35) Écarts actuariels liés aux effets d’expérience (a) (18) (43) (18) (34) (a) (Gains) Pertes ÉTATS FINANCIERS 174 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 Les principaux régimes constitutifs de l’engagement au 31 décembre 2014 sont les suivants  en France  il s’agit de l’engagement vis à vis des membres du Comité exécutif et de cadres dirigeants du Groupe qui bénéficient après une certaine ancienneté dans leurs fonctions d’un régime de retraite complémentaire dont le montant est fonction de la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées il s’agit en outre des indemnités de fin de carrière et médailles du travail dont le versement est prévu par la loi et les conventions collectives respectivement lors du départ en retraite ou après une certaine ancienneté en Europe (hors France) les engagements concernent les régimes de retraite à prestations définies mis en place au Royaume Uni par certaines sociétés du Groupe la participation des sociétés suisses au régime légal de retraite (« Loi pour la Prévoyance Professionnelle ») ainsi que le TFR (Trattamento di Fine Rapporto) en Italie dont le versement est prévu par la loi au moment du départ de l’entreprise quel qu’en soit le motif aux États Unis l’engagement provient des régimes de retraite à prestations définies ou de remboursement des frais médicaux aux retraités mis en place par certaines sociétés du Groupe 29 4 Analyse des droits L’analyse de la valeur actualisée des droits par type de régime est la suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Retraites complémentaires 1 102 847 902 Indemnités de départ en retraite et assimilées 251 205 188 Frais médicaux des retraités 49 44 51 Médailles du travail 21 20 18 Autres 3 3 4 Valeur actualisée des droits 1 426 1 119 1 163 La répartition géographique de la valeur actualisée des droits est la suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) France 501 369 376 Europe (hors France) 506 440 436 États Unis 274 184 210 Japon 91 84 107 Asie (hors Japon) 49 39 31 Autres pays 5 3 3 Valeur actualisée des droits 1 426 1 119 1 163 L’hypothèse d’augmentation du coût des frais médicaux aux États Unis est de 7 0 % pour 2015 puis décroît progressivement pour atteindre 4 50 % à l’horizon 2029 Une augmentation de 0 5 % du taux d’actualisation entraînerait une réduction de 87 millions d’euros de la valeur actualisée des droits au 31  décembre 2014 une réduction de 0 5 % du taux d’actualisation entraînerait une augmentation de 99  millions d’euros Les hypothèses actuarielles retenues pour l’estimation des engagements au 31  décembre 2014 dans les principaux pays concernés sont les suivantes  (en pourcentage) 2014 2013 2012 France États Royaume Japon Suisse France États Royaume Japon Suisse France États Royaume Japon Suisse Unis Uni Unis Uni Unis Uni Taux d’actualisation (a) 2 0 3 96 3 68 1 0 1 70 3 50 5 0 4 40 1 25 2 30 3 0 3 20 4 30 1 50 2 0 Taux d’augmentation future des salaires 3 0 5 0 4 0 2 0 2 25 3 0 4 50 4 10 2 0 2 25 3 0 4 0 3 80 2 0 2 50 (a) Les taux d’actualisation ont été déterminés par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture dans les pays concernés Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements ÉTATS FINANCIERS 175 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana Voir Note 2 Au 31 décembre 2014 l’échéancier des engagements d’achat est le suivant  (en millions d’euros) À moins De un à Au delà de Total d’un an cinq ans cinq ans Raisins vins et eaux de vie 654 1 034 18 1 706 Autres engagements d’achat de matières premières 67 2 69 Immobilisations industrielles ou commerciales 348 110 458 Titres de participation et investissements financiers 15 42 42 99 Dans l’activité Vins et Spiritueux une partie des approvi sionnements futurs en raisins vins clairs et eaux de vie résulte d’engagements d’achat auprès de producteurs locaux diversifiés Ces engagements sont évalués selon la nature des approvision nements sur la base des termes contractuels ou sur la base desprix connus à la date de la clôture et de rendements de production estimés La progression des engagements au 31 décembre 2014 est liée au renouvellement au cours de l’exercice d’une part significative des contrats d’approvisionnement en Champagne 29 5 Analyse des actifs financiers dédiés Les valeurs de marché des actifs financiers dans lesquels les fonds versés sont investis se répartissent ainsi par type de support  (en pourcentage de la valeur de marché des actifs financiers dédiés) 2014 2013 2012 Actions 30 35 35 Obligations  émetteurs privés 35 29 29  émetteurs publics 13 15 18 Trésorerie fonds d’investissement immobilier et autres 22 21 18 Total 100 100 100 Ces actifs ne comportent pas de biens immobiliers appartenant au Groupe ou d’actions LVMH pour un montant important Le Groupe prévoit d’augmenter en 2015 les actifs financiers dédiés par des versements de 80 millions d’euros environ 30 ENGAGEMENTS HORS BILAN 30 1 Engagements d’achat (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Raisins vins et eaux de vie 1 706 994 1 012 Autres engagements d’achat de matières premières 69 110 80 Immobilisations industrielles ou commerciales 458 379 205 Titres de participation et investissements financiers 99 98 41 ÉTATS FINANCIERS 176 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 30 3 Cautions avals et autres garanties Au 31 décembre 2014 ces engagements s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Avals et cautions 366 412 295 Autres garanties 88 90 101 Garanties données 454 502 396 Garanties reçues 27 28 19 Les échéances de ces engagements se répartissent ainsi  (en millions d’euros) À moins De un à Au delà de Total d’un an cinq ans cinq ans Avals et cautions 192 163 11 366 Autres garanties 48 30 10 88 Garanties données 240 193 21 454 Garanties reçues 7 8 12 27 30 4 Autres engagements À la connaissance du Groupe il n’existe pas d’engagements hors bilan significatifs autres que ceux décrits ci dessus En outre le Groupe peut souscrire des contrats de location simple ou de concession comportant un montant garanti variable Ainsi en juin 2012 DFS a obtenu de l’aéroport de Hong Kong trois concessions supplémentaires d’une durée de cinq ans l’accord de concession prévoit le versement d’une redevance variable dont le montant est établi notamment par référence au nombre de passagers qui transitent par l’aéroport En 2014 cette redevance s’est montée à environ 340 millions d’euros 30 2 Contrats de location Dans le cadre de son activité le Groupe souscrit des contrats de location d’espace ou des contrats de concession aéroportuaire le Groupe finance également une partie de son équipement par des locations simples de longue durée Au 31 décembre 2014 les engagements futurs minima fixes non résiliables résultant de ces contrats de location simple ou de concession s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) À moins d’un an 1 658 1 394 1 218 De un à cinq ans 3 788 3 572 3 166 Au delà de cinq ans 1 952 1 854 1 533 Engagements donnés au titre de locations simples et concessions 7 398 6 820 5 917 À moins d’un an 13 10 15 De un à cinq ans 16 14 25 Au delà de cinq ans 1 Engagements reçus au titre de sous locations 29 24 41 ÉTATS FINANCIERS 177 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes le Groupe est partie à diverses procédures concernant le droit des marques la protection des droits de propriété intellectuelle la protection des réseaux de distribution sélective les contrats de licence les relations avec ses salariés le contrôle des déclarations fiscales et toutes autres matières inhérentes à ses activités Le Groupe estime que les provisions constituées au bilan au titre de ces risques litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture sont d’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de manière significative en cas d’issue défavorable En 2006 Louis Vuitton Malletier ainsi que les sociétés françaises de Parfums et Cosmétiques ont assigné eBay devant le tribunal de commerce de Paris Louis Vuitton Malletier demandait réparation du préjudice causé par la participation de eBay à la commercialisation de produits de contrefaçon et son refus de mettre en place les procédures appropriées en vue de prévenir la vente de tels produits sur son site Les marques de Parfums et Cosmétiques poursuivaient eBay pour atteinte à leurs réseaux de distribution sélective Par jugement du 30 juin 2008 le Tribunal de commerce de Paris a fait droit aux demandes formulées par LVMH condamnant eBay à verser 19 3 millions d’euros à Louis Vuitton Malletier et 3 2  millions d’euros aux sociétés de Parfums et Cosmétiques du Groupe Le Tribunal a également enjoint à eBay de cesser la diffusion d’annonces portant sur des parfums et cosmétiques de marques Dior Guerlain Givenchy et Kenzo eBay a interjeté appel du jugement Par ordonnance du 11  juillet 2008 le Président de la Cour d’appel de Paris a rejeté la demande formée par eBay d’arrêt de l’exécution provisoire ordonnée par le Tribunal de commerce En  septembre 2010 la Cour d’appel de Paris a confirmé la condamnation d’eBay prononcée en 2008 considérant que l’activité de cette société relève du courtage et non du seul hébergement Se déclarant incompétente pour apprécier le préjudice causé par certains sites étrangers exploités par eBay la Cour a réduit le montant des dommages et intérêts à 2 2 millions d’euros pour Louis Vuitton Malletier et 0 7  million d’euros pour les sociétés de Parfums et Cosmétiques du Groupe le montant initial ayant été déterminé par référence à l’activité mondiale de eBay À la suite du pourvoi en cassation formé par eBay la Cour de cassation a confirmé le 3 mai 2012 l’analyse effectuée par la Cour d’appel de Paris selon laquelle l’activité de eBay relève du courtage et non du seul hébergement mais a annulé son arrêt en ce qu’il a reconnu sa compétence à l’égard de la société eBay Inc et renvoyé les parties devant la Cour d’appel de Paris Le 17  juillet 2014 eBay et LVMH ont annoncé leur coopération afin de protéger les droits de propriété intellectuelle et combattre la vente de contrefaçons en ligne Grâce auxmesures de coopération mises en œuvre les deux entreprises ont mis un terme aux procédures judiciaires en cours Le 2  septembre 2014 LVMH et Hermès ont conclu sous l’égide du Président du Tribunal de commerce de Paris un protocole transactionnel visant à mettre un terme définitif aux procédures contentieuses auxquelles avait donné lieu la prise de participation de LVMH dans le capital d’Hermès et à rétablir entre elles un climat de relations positives Conformément aux termes de ce protocole (i) en  décembre 2014 LVMH a distribué à ses actionnaires la totalité des actions Hermès détenues par le groupe LVMH et la société Christian Dior qui détenait à cette date 40 9 % du capital de LVMH par l’intermédiaire de la société Financière Jean Goujon a distribué les actions Hermès reçues de LVMH à ses propres actionnaires et (ii) LVMH et Hermès se sont désistées de toutes instances et actions engagées l’une à l’encontre de l’autre Voir Note 8 concernant les effets de cette transaction sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 Le projet architectural portant sur la restructuration et la reconstruction des anciens magasins 2 (îlot Seine) et 4 (îlot Rivoli) de La Samaritaine a été autorisé par deux permis de construire distincts délivrés par le Maire de Paris le 17 décembre 2012 qui ont tous deux fait l’objet de recours en annulation devant le Tribunal administratif de Paris Le 11  avril 2014 le Tribunal administratif de Paris a rejeté le recours en annulation dirigé contre le permis de construire autorisant la restructuration de l’ancien magasin 2 bâtiment inscrit au titre des Monuments Historiques (îlot Seine) Le 13 mai 2014 le Tribunal administratif de Paris a annulé l’arrêté de permis de construire autorisant la démolition partielle de l’ancien magasin 4 et la reconstruction d’un bâtiment contemporain conçu par l’agence d’architecture SANAA (îlot Rivoli) La société Grands Magasins de La Samaritaine et la Ville de Paris ont fait appel et demandé le sursis à exécution de ce jugement Le 16 octobre 2014 la Cour administrative d’appel de Paris a ordonné le sursis à exécution de ce jugement jusqu’à ce qu’il ait été statué sur la requête au fond Le 5  janvier 2015 sur le fond la Cour administrative d’appel de Paris a rejeté la requête et condamné La Samaritaine à payer 1 500 euros au titre de l’article 761 1 du Code de justice administrative La société Grands Magasins de La Samaritaine et la Ville de Paris ont décidé de se pourvoir en cassation devant le Conseil d’État Il n’existe pas de procédure administrative judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance qui soit en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe 31 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ÉTATS FINANCIERS 178 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 Les transactions entre LVMH et Groupe Arnault et ses filiales peuvent être résumées comme suit (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Facturations de Groupe Arnault SAS et ses filiales (6) (6) (6) Montant dû au 31 décembre (2) (2) (2) Facturations de LVMH à Groupe Arnault SAS et ses filiales 3 3 2 Montant à recevoir au 31 décembre 1 La société Groupe Arnault SAS qui dispose d'équipes spécialisées fournit au groupe LVMH des prestations d'assistance princi pa lement dans les domaines de l'ingénierie financière de la stratégie du développement du droit des affaires et de l'immobilier En outre la société Groupe Arnault donne en location au groupe LVMH des locaux à usage de bureaux Inversement le groupe LVMH fournit diverses prestations administratives et opérationnelles et donne en location des biens immobiliers ou mobiliers à la société Groupe Arnault SAS ou à certaines de ses filiales Relations de LVMH avec Groupe Arnault et ses filiales Les transactions entre LVMH et LAH désormais consolidée selon la méthode de la mise en équivalence ne sont pas incluses dans le tableau ci dessus Au cours de l’exercice 2014 les ventes de biens et services nettes des achats de LAH au Groupe se sont élevées à 7 millions d’euros En outre en 2014 le Groupe et Christian Dior Couture SA ont procédé de manière égalitaire au refinancement de LAH sous la forme d’un abandon de créance financière d’un montant de 31 millions d’euros pour chacun des partenaires L’ensemble des opérations entre LVMH et Christian Dior qui sont réalisées à prix de marché peuvent être résumées comme suit (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Achats de LVMH à Christian Dior (23) (20) (17) Montant dû au 31 décembre (20) (20) (17) Ventes de LVMH à Christian Dior 31 31 26 Montant à recevoir au 31 décembre 15 16 8 Le groupe LVMH via ses filiales Parfums Christian Dior et Montres Dior met en œuvre des actions de communication concertées avec Christian Dior SA et ses filiales en particulier Christian Dior Couture SA Christian Dior fournit en outre à LVMH des prestations d’assistance artistique dans les domaines du design des flacons de parfums ou des montres Dior ainsi qu’en matière de campagnes média La fabrication des Montres Dior est assurée par la société Les Ateliers Horlogers Dior SA (« LAH ») détenue à parité par Christian Dior et LVMH LVMH distribue les produits de Christian Dior dans le cadre de son activité Distribution sélective ou concernant les Montres Dior dans son réseau de distribution de l’activité Montres etJoaillerie Christian Dior achète à LVMH pour les commercialiser dans son réseau de magasins les produits fabriqués par Parfums Christian Dior et Montres Dior LAH est gérée depuis 2008 sous la forme d’une joint venture entre le groupe d’activités Montres et Joaillerie et Christian Dior Couture En application d’IFRS 11 (voir Note 1 2) rétro spectivement au 1 erjanvier 2012 cette joint venture sous contrôle conjoint est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence Enfin LVMH fournit des prestations administratives aux filiales de Christian Dior situées hors de France 32 PARTIES LIÉES 32 1 Relations de LVMH avec Christian Dior et Groupe Arnault Le groupe LVMH est consolidé dans les comptes de Christian Dior SA société cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris et contrôlée par la société Groupe Arnault SAS via sa filiale Financière Agache SA Relations de LVMH avec Christian Dior ÉTATS FINANCIERS 179 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 (1) Les états financiers aux 31 décembre 2012 et 2013 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats rétrospectivement au 1 erjanvier 2012 Voir Note 1 2 33 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2014 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration le 3 février 2015 L’engagement comptabilisé au 31  décembre 2014 au titre des avantages post emploi net des actifs financiers dédiés est de 106  millions d’euros (53  millions d’euros au 31  décembre 2013 52  millions d’euros au 31  décembre 2012 après l’effetdu retraitement lié à l’application de l’amendement d’IAS 19 Avantages au personnel rétrospectivement au 1 erjanvier 2011 voir Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés 2013) 32 4 Organes de Direction La rémunération globale des membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration au titre de leurs fonctions dans le Groupe s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Rémunérations brutes charges patronales et avantages en nature 70 73 68 Avantages post emploi 11 10 9 Autres avantages à long terme 13 14 12 Indemnités de fin de contrat de travail 3 Coût des plans d’options et assimilés 14 16 26 Total 108 113 118 La Fondation Louis Vuitton a ouvert en octobre 2014 un musée d’art moderne et contemporain à Paris Le groupe LVMH finance la Fondation dans le cadre de ses actions de mécénat Les contributions nettes correspondantes figurent en « Immobili sations corporelles » et sont amorties depuis l’ouverture du musée soit depuis  octobre 2014 sur la durée résiduelle de la convention d’occupation du domaine public octroyée par la Ville de Paris Par ailleurs la Fondation Louis Vuitton a recours à des financements externes garantis par LVMH Ces garanties figurent en engagement hors bilan (voir Note 30 3) 32 3 Relations avec la Fondation Louis Vuitton Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS (ci après « Moët Hennessy ») détiennent les participations Vins et Spiritueux du groupe LVMH à l’exception de Château d’Yquem de Château Cheval Blanc du Domaine du Clos des Lambrays et de certains vignobles champenois Le groupe Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy Lors de la prise de participation en 1994 a été établie une convention entre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy et les autres holdings du groupe LVMH En application de cette convention Moët Hennessy a supporté 17 % des frais communs en 2014 (19 % en 2013 et 2012) et a re facturé à ce titre à LVMH SE les frais excédentaires encourus Après re facturation le montant des frais communs supporté par Moët Hennessy s’élève à 14  millions d’euros en 2014 (15 millions d’euros en 2013 14 millions d’euros en 2012) 32 2 Relations avec Diageo ÉTATS FINANCIERS 180 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2014 VINS ET SPIRITUEUX MHCS SCS Épernay France 100 % 66 % Champagne Des Moutiers SA Épernay France 100 % 66 % Société Viticole de Reims SA Épernay France 100 % 66 % Cie Française du Champagne et du Luxe SA Épernay France 100 % 66 % Chamfipar SA Épernay France 100 % 66 % GIE MHIS Épernay France 100 % 66 % Moët Hennessy Entreprise Adaptée Épernay France 100 % 66 % Champagne Bernard Breuzon SAS Colombe le Sec France 100 % 66 % Champagne de Mansin SAS Gye sur Seine France 100 % 66 % Société Civile des Crus de Champagne SA Reims France 100 % 66 % Moët Hennessy Italia Spa Milan Italie 100 % 66 % Moët Hennessy UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 66 % Moët Hennessy España SA Barcelone Espagne 100 % 66 % Moët Hennessy (Suisse) SA Genève Suisse 100 % 66 % Moët Hennessy Deutschland GmbH Munich Allemagne 100 % 66 % Moët Hennessy de Mexico SA de C V Mexico Mexique 100 % 66 % Moët Hennessy Belux SA Bruxelles Belgique 100 % 66 % Moët Hennessy Osterreich GmbH Vienne Autriche 100 % 66 % Moët Hennessy Suomi OY Helsinki Finlande 100 % 66 % Moët Hennessy Polska SP Z O O Varsovie Pologne 100 % 66 % Moët Hennessy Czech Republic Sro Prague République Tchèque 100 % 66 % Moët Hennessy Sverige AB Stockholm Suède 100 % 66 % Moët Hennessy România Srl Bucarest Roumanie 100 % 66 % Moët Hennessy Norge AS Hoevik Norvège 100 % 66 % Moët Hennessy Danmark A S Copenhague Danemark 100 % 66 % Moët Hennessy Nederland BV Baarn Pays Bas 100 % 66 % Moët Hennessy USA Inc New York USA 100 % 66 % Moët Hennessy Turkey Ltd Istanbul Turquie 100 % 66 % Moët Hennessy Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 66 % MHD Moët Hennessy Diageo SAS Courbevoie France (b) 100 % 66 % Cheval des Andes SA Buenos Aires Argentine (a) 50 % 33 % Domaine Chandon Inc Californie USA 100 % 66 % Cape Mentelle Vineyards Ltd Margaret River Australie 100 % 66 % Veuve Clicquot Properties Pty Ltd Margaret River Australie 100 % 66 % Moët Hennessy do Brasil –  Vinhos E Destilados Ltda Sao Paulo Brésil 100 % 66 % Cloudy Bay Vineyards Ltd Blenheim Nouvelle Zélande 100 % 66 % Bodegas Chandon Argentina SA Buenos Aires Argentine 100 % 66 % Domaine Chandon Australia Pty Ltd Coldstream Victoria Australie 100 % 66 % Newton Vineyards LLC Californie USA 90 % 59 % Domaine Chandon (Ningxia) Moët Hennessy Co Ltd Yinchuan Chine 100 % 66 % Moët Hennessy Chandon (Ningxia) Vineyards Co Ltd Yinchuan Chine 60 % 40 % Château d’Yquem SA Sauternes France 96 % 96 % Château d’Yquem SC Sauternes France 96 % 96 % Société Civile Cheval Blanc (SCCB) Saint Émilion France (a) 50 % 50 % MH Shangri La (Deqin) Winery Company Ltd Deqin Chine 80 % 53 % Jas Hennessy & Co SCS Cognac France 99 % 65 % Distillerie de la Groie SARL Cognac France 100 % 65 % SICA de Bagnolet Cognac France 100 % 3 % Sodepa SARL Cognac France 100 % 65 % Diageo Moët Hennessy BV Amsterdam Pays Bas (b) 100 % 66 % Hennessy Dublin Ltd Dublin Irlande 100 % 66 % Edward Dillon & Co Ltd Dublin Irlande (a) 40 % 26 % Hennessy Far East Ltd Hong Kong Chine 100 % 65 % Moët Hennessy Diageo Hong Kong Ltd Hong Kong Chine (b) 100 % 66 % Moët Hennessy Diageo Macau Ltd Macao Chine (b) 100 % 66 % Riche Monde (China) Ltd Hong Kong Chine (b) 100 % 66 % Moët Hennessy Diageo Singapore Pte Ltd Singapour (b) 100 % 66 % Moët Hennessy Ukraine Kiev Ukraine 100 % 66 % Moët Hennessy Cambodia Co Ldt Phnom Penh Cambodge 51 % 34 % Moët Hennessy Philippines Inc Makati City Philippines 75 % 49 % Société du domaine des Lambrays Gevrey Chambertin France 100 % 100 % MH Services UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 66 % MH Services Singapore Limited Pte Singapour 100 % 66 % Moët Hennessy Diageo Malaysia SDN BHD Kuala Lumpur Malaisie (b) 100 % 66 % Diageo Moët Hennessy Thailand Ltd Bangkok Thaïlande (b) 100 % 66 % Moët Hennessy Shanghai Ltd Shanghai Chine 100 % 66 % Moët Hennessy India Pvt Ltd New Delhi Inde 100 % 66 % Moët Hennessy Taïwan Ltd Taipei Taïwan 100 % 65 % MHD Chine Co Ltd Shanghai Chine (b) 100 % 66 % Moët Hennessy Whitehall Russia SA Moscou Russie 100 % 66 % Moët Hennessy Vietnam Importation Co Ltd Ho Chi Minh City Vietnam 100 % 65 % Moët Hennessy Vietnam Distribution Co Pte Ltd Ho Chi Minh City Vietnam 51 % 33 % Moët Hennessy Rus LLC Moscou Russie 100 % 66 % MHD Moët Hennessy Diageo Tokyo Japon (b) 100 % 66 %Moët Hennessy Asia Pacific Pte Ltd Singapour 100 % 65 % Moët Hennessy Australia Ltd Rosebury Australie 100 % 65 % Polmos Zyrardow LLC Zyrardow Pologne 100 % 66 % The Glenmorangie Company Ltd Edimbourg Royaume Uni 100 % 66 % Macdonald & Muir Ltd Edimbourg Royaume Uni 100 % 66 % The Scotch Malt Whisky Society Ltd Edimbourg Royaume Uni 100 % 66 % Wenjun Spirits Company Ltd Chengdu Chine 55 % 36 % Wenjun Spirits Sales Company Ltd Chengdu Chine 55 % 36 % MODE ET MAROQUINERIE Louis Vuitton Malletier SA Paris France 100 % 100 % Manufacture de Souliers Louis Vuitton Srl Fiesso d’Artico Italie 100 % 100 % Louis Vuitton South Europe Srl Milan Italie 100 % 100 % Louis Vuitton Saint Barthélemy SNC Saint Barthélemy Antilles Françaises 100 % 100 % Louis Vuitton Cantacilik Ticaret AS Istanbul Turquie 100 % 100 % Louis Vuitton Editeur SAS Paris France 100 % 100 % Louis Vuitton International SNC Paris France 100 % 100 % Louis Vuitton India Holding &  Services Private Limited Bangalore Inde 100 % 100 % Société des Ateliers Louis Vuitton SNC Paris France 100 % 100 % Les Tanneries de la Comète SA Estaimpuis Belgique 100 % 100 % Manufacture des accessoires Louis Vuitton Srl Milan Italie 100 % 100 % Louis Vuitton Bahrain WLL Manama Bahrein (c) (c) Société Louis Vuitton Services SNC Paris France 100 % 100 % Louis Vuitton Qatar LLC Doha Qatar (c) (c) Société des Magasins Louis Vuitton France SNC Paris France 100 % 100 % Belle Jardinière SA Paris France 100 % 100 % Les Ateliers Horlogers Louis Vuitton La Fabrique du Temps SA La Chaux de Fonds Suisse 100 % 100 % Les Ateliers Joaillers Louis Vuitton SAS Paris France 100 % 100 % Operadora Louis Vuitton Mexico SRLCV Mexico Mexique 100 % 100 % Louis Vuitton Monaco SA Monaco 100 % 100 % ELV SNC Paris France 100 % 100 % Louis Vuitton Services Europe Sprl Bruxelles Belgique 100 % 100 % Louis Vuitton UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Louis Vuitton Ireland Ltd Dublin Irlande 100 % 100 % Louis Vuitton Deutschland GmbH Düsseldorf Allemagne 100 % 100 % Louis Vuitton Ukraine LLC Kiev Ukraine 100 % 100 % Sociedad de Catalana Talleres Artesanos Louis Vuitton SA Barcelone Espagne 100 % 100 % Sociedad de Talleres de Accesorios en Cuero LV SL Barcelone Espagne 100 % 100 % Atepeli – Ateliers de Ponte de Lima SA Ponte de Lima Portugal 100 % 100 % La Fabrique de Maroquinerie Louis Vuitton Paris France 100 % 100 % Louis Vuitton BV Amsterdam Pays Bas 100 % 100 % Louis Vuitton Belgium SA Bruxelles Belgique 100 % 100 % Louis Vuitton Luxembourg SARL Luxembourg 100 % 100 % Louis Vuitton Hellas SA Athènes Grèce 100 % 100 % Louis Vuitton Cyprus Limited Nicosie Chypre 100 % 100 % Louis Vuitton Portugal Maleiro Ltda Lisbonne Portugal 100 % 100 % Louis Vuitton Ltd Tel Aviv Israël 100 % 100 % Louis Vuitton Danmark A S Copenhague Danemark 100 % 100 % Louis Vuitton Aktiebolag SA Stockholm Suède 100 % 100 % Louis Vuitton Suisse SA Genève Suisse 100 % 100 % Louis Vuitton Polska sp zoo Varsovie Pologne 100 % 100 % Louis Vuitton Ceska s r o Prague République Tchèque 100 % 100 % Louis Vuitton Osterreich GmbH Vienne Autriche 100 % 100 % Louis Vuitton Kazakhstan LLP Almaty Kazakhstan 100 % 100 % LV US Manufacturing Inc New York USA 100 % 100 % Somarest SARL Sibiu Roumanie 100 % 100 % Louis Vuitton Hawaii Inc Hawaï USA 100 % 100 % Louis Vuitton Guam Inc Guam 100 % 100 % Louis Vuitton Saipan Inc Saipan Îles Mariannes 100 % 100 % Louis Vuitton Norge AS Oslo Norvège 100 % 100 % San Dimas Luggage Company New York USA 100 % 100 % Louis Vuitton North America Inc New York USA 100 % 100 % Louis Vuitton USA Inc New York USA 100 % 100 % Louis Vuitton Liban retail SAL Beyrouth Liban 100 % 100 % Louis Vuitton Liban Holding SAL Beyrouth Liban 100 % 100 % Louis Vuitton Vietnam Company Ltd Hanoï Vietnam 100 % 100 % Louis Vuitton Suomy Oy Helsinki Finlande 100 % 100 % Louis Vuitton România Srl Bucarest Roumanie 100 % 100 % LVMH FG Brasil Ltda Sao Paulo Brésil 100 % 100 % Louis Vuitton Panama Inc Panama City Panama 100 % 100 % Louis Vuitton Mexico S de RL de CV Mexico Mexique 100 % 100 % Louis Vuitton Uruguay SA Montevideo Uruguay 100 % 100 % Louis Vuitton Chile Ltda Santiago de Chile Chili 100 % 100 % ÉTATS FINANCIERS 181 Principales sociétés consolidées Document de référence 2014 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt Louis Vuitton (Aruba) N V Oranjestad Aruba 100 % 100 % Louis Vuitton Republica Dominica Srl Saint Domingue République Dominicaine 100 % 100 % Louis Vuitton Kuwait Koweit City Koweit (c) (c) Magasin LV Koweit Koweit City Koweit (c) (c) LVMH Fashion Group Pacific Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Louis Vuitton Trading Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Louis Vuitton Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Louis Vuitton (Philippines) Inc Makati Philippines 100 % 100 % Louis Vuitton Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 100 % LV IOS Private Ltd Singapour 100 % 100 % PT Louis Vuitton Indonesia LLC Jakarta Indonésie 98 % 98 % Louis Vuitton (Malaysia) SDN BHD Kuala Lumpur Malaisie 100 % 100 % Louis Vuitton (Thailand) SA Bangkok Thaïlande 100 % 100 % Louis Vuitton Taïwan Ltd Taipei Taïwan 98 % 98 % Louis Vuitton Australia PTY Ltd Sydney Australie 100 % 100 % Louis Vuitton (China) Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 % Louis Vuitton Mongolia LLC Oulan Bator Mongolie 100 % 100 % Louis Vuitton New Zealand Limited Auckland Nouvelle Zélande 100 % 100 % Louis Vuitton India Retail Private Limited New Delhi Inde 51 % 51 % LV Saudi Arabia Jeddah Arabie Saoudite 65 % 65 % Louis Vuitton EAU LLC Dubaï Émirats Arabes Unis (c) (c) Louis Vuitton Middle East Dubaï Émirats Arabes Unis 65 % 65 % Louis Vuitton – Jordan PCLS Amman Jordanie 100 % 100 % Louis Vuitton Orient LLC Emirate of Ras Khaime Émirats Arabes Unis 65 % 65 % Louis Vuitton Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 100 % LVMH Fashion Group Trading Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 100 % Louis Vuitton Hungaria Sarl Budapest Hongrie 100 % 100 % Louis Vuitton Argentina SA Buenos Aires Argentine 100 % 100 % Louis Vuitton Vostock LLC Moscou Russie 100 % 100 % LV Colombia SA Santafe de Bogota Colombie 100 % 100 % Louis Vuitton Maroc Sarl Casablanca Maroc 100 % 100 % Louis Vuitton South Africa Ltd Johannesbourg Afrique du Sud 100 % 100 % Louis Vuitton Macau Company Ltd Macao Chine 100 % 100 % LVMH Fashion (Shanghai) Trading Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 % LVJ Group KK Tokyo Japon 99 % 99 % Louis Vuitton Services KK Tokyo Japon 99 % 99 % Louis Vuitton Canada Inc Toronto Canada 100 % 100 % Louis Vuitton (Barbados) Ltd St Michael Barbade 100 % 100 % FG Industries Paris France 100 % 100 % Les Tanneries Roux SA Romans sur Isère France 100 % 100 % Heng Long International Holding Pte Ltd Singapour 65 % 65 % Heng Long International Ltd Singapour 100 % 65 % Heng Long Leather Co (Pte) Ltd Singapour 100 % 65 % Heng Long Leather (Guangzhou) Co Ltd Guangzhou Chine 100 % 65 % HL Australia Proprietary Ltd Sydney Australie 98 % 65 % Starke Holding LLC Starke USA (*) 80 % 80 % Cypress Creek Farms LLC Starke USA (*) 100 % 80 % Florida Alligator Company LLC Starke USA (*) 100 % 80 % Pellefina LLC Starke USA (b) 100 % 80 % Marc Jacobs International LLC New York USA (*) 100 % 80 % Marc Jacobs International (UK) Ltd Londres Royaume Uni 100 % 80 % Marc Jacobs Trademark LLC New York USA (*) 100 % 80 % Marc Jacobs Japon KK Tokyo Japon 50 % 40 % Marc Jacobs international Italia Srl Milan Italie 100 % 80 % Marc Jacobs International France SAS Paris France 100 % 80 % Marc Jacobs Commercial &  Trading (Shanghai) Shanghai Chine 100 % 80 % Marc Jacobs Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 80 % Marc Jacobs Holdings LLC New York USA (*) 80 % 80 % Loewe SA Madrid Espagne 100 % 100 % Loewe Hermanos SA Madrid Espagne 100 % 100 % Manufacturas Loewe SL Madrid Espagne 100 % 100 % LVMH Fashion Group France SNC Paris France 100 % 100 % Loewe Hermanos UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Loewe Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Loewe Commercial & Trading (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 % Loewe Fashion Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Loewe Fashion (M) SDN BHD Johor Malaisie 100 % 100 % Loewe Taïwan Ltd Taipei Taïwan 100 % 98 % Loewe Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 100 % Loewe Macao Ltd Macao Chine 100 % 100 % Loewe Italy Spa Milan Italie 100 % 100 % Loewe Alemania Gmbh Francfort Allemagne 100 % 100 % Loewe Hawaii Inc Honolulu USA 100 % 100 % LVMH Fashion Group Support Paris France 100 % 100 % Berluti SA Paris France 100 % 100 % Manifattura Ferrarese Srl Ferrare Italie 100 % 100 % Berluti LLC New York USA 100 % 100 % Berluti UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Berluti Macau Company Ltd Macao Chine 100 % 100 % Berluti (Shanghai) Company Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %Berluti Hong Kong Company Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Berluti Singapore Private Ltd Singapour 100 % 100 % Berluti Orient FZ LLC Raz Al Kamah Émirats Arabes Unis 65 % 65 % Berluti UAE LLC Dubaï Émirats Arabes Unis (c) (c) Berluti Taïwan Ltd Taipei Taïwan 100 % 100 % Rossimoda Spa Vigonza Italie 100 % 100 % Rossimoda USA Ltd New York USA 100 % 100 % Rossimoda France SARL Paris France 100 % 100 % Brenta Suole Srl Vigonza Italie 65 % 65 % LVMH Fashion Group Services SAS Paris France 100 % 100 % Montaigne KK Tokyo Japon 100 % 99 % Interlux Company Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Celine SA Paris France 100 % 100 % Avenue M International SCA Paris France 100 % 100 % Enilec Gestion SARL Paris France 100 % 100 % Celine Montaigne SA Paris France 100 % 100 % Celine Monte Carlo SA Monaco 100 % 100 % Celine Germany GmbH Berlin Allemagne 100 % 100 % Celine Production Srl Florence Italie 100 % 100 % Celine Suisse SA Genève Suisse 100 % 100 % Celine UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Celine Inc New York USA (*) 100 % 100 % Celine Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Celine Commercial &  Trading (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 % Celine Taïwan Ltd Taipei Taïwan 100 % 99 % CPC International Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % CPC Macau Ltd Macao Chine 100 % 100 % LVMH FG Services UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Celine Distribution Spain Madrid Espagne 100 % 100 % Celine Distribution Singapore PTE Ltd Singapour 100 % 100 % RC Diffusion Rive Droite Paris France 100 % 100 % Kenzo SA Paris France 100 % 100 % Kenzo Belgique SA Bruxelles Belgique 100 % 100 % Kenzo UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Kenzo Japan KK Tokyo Japon 100 % 100 % Kenzo Accessories Srl Lentate Sul Seveso Italie 100 % 100 % Kenzo Seta Srl Grandate Italie 51 % 51 % Kenzo Paris KK Tokyo Japon 50 % 50 % Kenzo Paris Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Givenchy SA Paris France 100 % 100 % Givenchy Corporation New York USA 100 % 100 % Givenchy China Co Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Givenchy Shanghai Commercial and Trading Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 % GCCL Macau Co Ltd Macao Chine 100 % 100 % Givenchy Italia Srl Florence Italie 100 % 100 % Givenchy Couture Limited Londres Royaume Uni 100 % 100 % Gabrielle Studio Inc New York USA 100 % 100 % Donna Karan International Inc New York USA (*) 100 % 100 % The Donna Karan Company LLC New York USA 100 % 100 % Donna Karan Service Company BV Oldenzaal Pays Bas 100 % 100 % Donna Karan Company Store Ireland Ltd Dublin Irlande 100 % 100 % Donna Karan Studio LLC New York USA 100 % 100 % The Donna Karan Company Store LLC New York USA 100 % 100 % Donna Karan International (Canada) Inc Vancouver Canada 100 % 100 % Donna Karan Company Store UK Holdings Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Donna Karan Management Company UK Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Donna Karan Company Stores UK Retail Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Donna Karan Company Store (UK) Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Donna Karan H K Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Donna Karan (Italy) Srl Milan Italie 100 % 100 % Donna Karan (Italy) Production Services Srl Milan Italie 100 % 100 % Fendi Prague S r o Prague République Tchèque 100 % 100 % Luxury Kuwait for Ready Wear Company WLL Koweit City Koweit (c) (c) Fun Fashion Qatar LLC Doha Qatar (c) (c) Fendi International SA Paris France 100 % 100 % Fun Fashion Emirates LLC Dubaï Émirats Arabes Unis (c) (c) Fendi SA Luxembourg 100 % 100 % Fun Fashion Bahrain WLL Manama Bahrein (c) (c) Fendi Srl Rome Italie 100 % 100 % Fendi Dis Ticaret LSi Istanbul Turquie 100 % 100 % Fendi Adele Srl Rome Italie 100 % 100 % Fendi Italia Srl Rome Italie 100 % 100 % Fendi UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Fendi France SAS Paris France 100 % 100 % Fendi North America Inc New York USA (*) 100 % 100 % Fendi (Thailand) Company Ltd Bangkok Thaïlande 100 % 100 % Fendi Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Fendi Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 100 % Fendi Taïwan Ltd Taipei Taïwan 100 % 100 % ÉTATS FINANCIERS 182 Principales sociétés consolidées Document de référence 2014 Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt Fendi Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Fendi China Boutiques Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Fendi (Singapore) Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Fendi Fashion (Malaysia) Snd Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100 % 100 % Fendi Switzerland SA Genève Suisse 100 % 100 % Fendi Kids SA Mendrisio Suisse 51 % 51 % Fun Fashion FZCO LLC Dubaï Émirats Arabes Unis 73 % 73 % Fendi Macau Company Ltd Macao Chine 100 % 100 % Fendi Germany GmbH Stuttgart Allemagne 100 % 100 % Fendi (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 % Fun Fashion India Pte Ltd Mumbai Inde 100 % 73 % Interservices & Trading SA Lugano Suisse 100 % 100 % Fendi Silk SA Lugano Suisse 51 % 51 % Outshine Mexico S de RL de C V Mexico Mexique 100 % 100 % Fendi Timepieces USA Inc New Jersey USA 100 % 100 % Prime Time Inc New Jersey USA 100 % 100 % Fendi Timepieces SA Neuchâtel Suisse 100 % 100 % Taramax Japan KK Tokyo Japon 100 % 100 % Support Retail Mexico S de RL de C V Mexico Mexique 100 % 100 % Fendi Brasil – Grupo de Moda Ltda Sao Paulo Brésil 100 % 100 % Fendi RU Llc Moscou Russie 100 % 100 % Emilio Pucci Srl Florence Italie 100 % 100 % Emilio Pucci International BV Baarn Pays Bas 67 % 67 % Emilio Pucci Ltd New York USA 100 % 100 % Emilio Pucci Hong Kong Co Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Emilio Pucci (Shanghai) Commercial Ltd Shanghai Chine 100 % 100 % Emilio Pucci UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Emilio Pucci (Singapore) Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Thomas Pink Holdings Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Thomas Pink Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Thomas Pink BV Rotterdam Pays Bas 100 % 100 % Thomas Pink Inc New York USA (*) 100 % 100 % Thomas Pink Ireland Ltd Dublin Irlande 100 % 100 % Thomas Pink France SAS Paris France 100 % 100 % Thomas Pink Canada Inc Toronto Canada 100 % 100 % Edun Apparel Ltd Dublin Irlande (a) 49 % 49 % Edun Americas Inc Caroline du Nord USA (a) 49 % 49 % Nowness LLC New York USA (*) 100 % 100 % Nowness SAS Paris France 100 % 100 % Perida Financière SA Romans sur Isère France 100 % 100 % Loro Piana S p A Quarona Italie 80 % 80 % Loro Piana Switzerland SA Lugano Suisse 100 % 80 % Loro Piana France SARL Paris France 100 % 80 % Loro Piana GmbH Munich Allemagne 100 % 80 % Loro Piana GB Ltd Londres Royaume Uni 100 % 80 % Warren Corporation Stafford Springs Connecticut USA 100 % 80 % Loro Piana & C  Inc New York USA 100 % 80 % Loro Piana USA LLC New York USA 100 % 80 % Loro Piana Ltd Hong Kong Chine 100 % 80 % Loro Piana Com Ltd Shanghai Chine 100 % 80 % Loro Piana Textile Trading Ltd Shanghai Chine 100 % 80 % Loro Piana Mongolia Ltd Oulan Bator Mongolie 100 % 80 % Loro Piana Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 80 % Loro Piana Ltda Macao Chine 100 % 80 % Loro Piana Monaco SARL Monaco 100 % 80 % Loro Piana España S L U Madrid Espagne 100 % 80 % Loro Piana Japan Ltd Tokyo Japon 100 % 80 % Loro Piana Far East Pte Ltd Singapour 100 % 80 % Loro Piana Peru S A C Lucanas Ayacucho Pérou 100 % 80 % SDM Maglierie S r l Sillavengo Italie 100 % 80 % Fibre Nobili S r l Vérone Italie 100 % 80 % Filatura Vertex S r l Quarona Italie 100 % 80 % Loro Piana Oesterreich GesmbH Vienne Autriche 100 % 80 % Loro Piana Nederland BV Amsterdam Pays Bas 100 % 80 % Loro Piana Czech Republic s r o Prague République Tchèque 100 % 80 % Loro Piana Belgique Bruxelles Belgique 100 % 80 % SANIN Rawson Argentine 60 % 48 % Linen NEWCO Borgosesia Italie 100 % 80 % Nicholas Kirkwood Limited Londres Royaume Uni 52 % 52 % Nicholas Kirkwood Corp New York USA 100 % 52 % NK Washington LLC Delaware USA 100 % 52 % Nicholas Kirkwood LLC New York USA 100 % 52 % NK WLV LLC Nevada USA 100 % 52 % JW Anderson Limited Londres Royaume Uni (a) 46 % 45 % Marco De Vincenzo S r l Rome Italie (a) 45 % 45 % PARFUMS ET COSMÉTIQUES Parfums Christian Dior SA Paris France 100 % 100 % LVMH P&C Thailand Co Ltd Bangkok Thaïlande 49 % 49 % LVMH Parfums & Cosmétiques do Brasil Ltda Sao Paulo Brésil 100 % 100 %France Argentine Cosmetics SA Buenos Aires Argentine 100 % 100 % LVMH P&C Shanghai Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 % Parfums Christian Dior Finland Oy Helsinki Finlande 100 % 100 % LVMH P&C Inc New York USA 100 % 100 % SNC du 33 avenue Hoche Paris France 100 % 100 % LVMH Fragrances & Cosmetics (Singapore) Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Parfums Christian Dior Orient Co Dubaï Émirats Arabes Unis 60 % 60 % Parfums Christian Dior Emirates Dubaï Émirats Arabes Unis 51 % 31 % LVMH Cosmetics KK Tokyo Japon 100 % 100 % Parfums Christian Dior Arabia Jeddah Arabie Saoudite 75 % 45 % EPCD SP Z O O Varsovie Pologne 100 % 100 % EPCD CZ & SK SRO Prague République Tchèque 100 % 100 % EPCD RO Distribution Srl Bucarest Roumanie 100 % 100 % Parfums Christian Dior (UK) Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Parfums Christian Dior BV Rotterdam Pays Bas 100 % 100 % Iparkos BV Rotterdam Pays Bas 100 % 100 % Parfums Christian Dior S A B Bruxelles Belgique 100 % 100 % Parfums Christian Dior (Ireland) Ltd Dublin Irlande 100 % 100 % Parfums Christian Dior Hellas SA Athènes Grèce 100 % 100 % Parfums Christian Dior AG Zurich Suisse 100 % 100 % Christian Dior Perfumes LLC New York USA 100 % 100 % Parfums Christian Dior Canada Inc Montréal Canada 100 % 100 % LVMH P&C de Mexico SA de CV Mexico Mexique 100 % 100 % Parfums Christian Dior Japon KK Tokyo Japon 100 % 100 % Parfums Christian Dior (Singapore) Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Inalux SA Luxembourg 100 % 100 % LVMH P&C Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Fa Hua Fragrance & Cosmetic Co Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Parfums Christian Dior China Shanghai Chine 100 % 100 % LVMH P&C Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 100 % Parfums Christian Dior Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % LVMH P&C Malaysia Sdn Berhad Inc Kuala Lumpur Malaisie 100 % 100 % Pardior SA de CV Mexico Mexique 100 % 100 % Parfums Christian Dior A S Ltd Copenhague Danemark 100 % 100 % LVMH Perfumes & Cosmetics Group Pty Ltd Sydney Australie 100 % 100 % Parfums Christian Dior AS Ltd Hoevik Norvège 100 % 100 % Parfums Christian Dior AB Stockholm Suède 100 % 100 % Parfums Christian Dior (New Zealand) Ltd Auckland Nouvelle Zélande 100 % 100 % Parfums Christian Dior GmbH Austria Vienne Autriche 100 % 100 % L Beauty Luxury Asia Inc Taguig City Philippines 100 % 51 % SCI Annabell Paris France 100 % 100 % PT L Beauty Brands Jakarta Indonésie 100 % 51 % L Beauty Pte Ltd Singapour 51 % 51 % L Beauty Vietnam Limited Liability Ho Chi Minh City Vietnam 100 % 51 % Cosmetic of France Inc Floride USA 100 % 100 % LVMH Recherche GIE Saint Jean de Braye France 100 % 100 % Parfums et Cosmétiques Information Services – PCIS GIE Levallois Perret France 100 % 100 % Perfumes Loewe SA Madrid Espagne 100 % 100 % Acqua Di Parma Srl Milan Italie 100 % 100 % Acqua Di Parma LLC New York USA 100 % 100 % Acqua Di Parma Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Guerlain SA Paris France 100 % 100 % LVMH Parfums & Kosmetik Deutschland GmbH Düsseldorf Allemagne 100 % 100 % Guerlain GmbH Vienne Autriche 100 % 100 % Guerlain SA (Belgique) Fleurus Belgique 100 % 100 % Guerlain Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % LVMH Perfumes e Cosmetica Lda Lisbonne Portugal 100 % 100 % PC Parfums Cosmétiques SA Zurich Suisse 100 % 100 % Guerlain Inc New York USA 100 % 100 % Guerlain Canada Ltd Montréal Canada 100 % 100 % Guerlain De Mexico SA Mexico Mexique 100 % 100 % Guerlain Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Guerlain KK Tokyo Japon 100 % 100 % Guerlain KSA Paris France 100 % 100 % Guerlain Orient – JLT Dubaï Émirats Arabes Unis 100 % 100 % Guerlain Oceania Australia Pty Ltd Melbourne Australie 100 % 100 % Make Up For Ever SA Paris France 100 % 100 % SCI Edison Paris France 100 % 100 % Make Up For Ever LLC New York USA (*) 100 % 100 % Make Up For Ever Canada Ltd Montréal Canada 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands SA Levallois Perret France 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands GmbH Düsseldorf Allemagne 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands LLC New York USA (*) 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands Ltd Toronto Canada 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands KK Tokyo Japon 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands WHD Inc New York USA (*) 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Benefit Cosmetics LLC Californie USA 100 % 100 % Benefit Cosmetics Ireland Ltd Dublin Irlande 100 % 100 % Benefit Cosmetics UK Ltd Chelmsford Royaume Uni 100 % 100 % ÉTATS FINANCIERS 183 Principales sociétés consolidées Document de référence 2014 Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt Benefit Cosmetics Canada Inc Toronto Canada 100 % 100 % Benefit Cosmetics Korea Séoul Corée du Sud 100 % 100 % Benefit Cosmetics SAS Boulogne Billancourt France 100 % 100 % Benefit Cosmetics Hong Kong Limited Hong Kong Chine 100 % 100 % L Beauty Sdn Bhn Kuala Lumpur Malaisie 100 % 51 % L Beauty Thailand Bangkok Thaïlande 45 % 48 % Nude Brands Ltd Londres Royaume Uni 70 % 70 % Nude Skincare Inc Californie USA 100 % 70 % Fresh Inc Massachusetts USA 80 % 80 % Fresh Cosmetics Ltd Londres Royaume Uni 100 % 80 % Fresh Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 80 % Fresh Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 80 % MONTRES ET JOAILLERIE TAG Heuer International SA Luxembourg 100 % 100 % LVMH Swiss Manufactures SA La Chaux de Fonds Suisse 100 % 100 % LVMH Relojeria & Joyeria España SA Madrid Espagne 100 % 100 % LVMH Montres & Joaillerie France SA Paris France 100 % 100 % LVMH Watch &  Jewelry Central Europe GmbH Bad Homburg Allemagne 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry UK Ltd Manchester Royaume Uni 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry USA Inc New Jersey USA 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Canada Ltd Toronto Canada 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Far East Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Malaysia Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Capital Pte Ltd Singapour 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Japan KK Tokyo Japon 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Australia Pty Ltd Melbourne Australie 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Taïwan Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry India Pvt Ltd New Delhi Inde 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry (Shanghai) Commercial Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Russia SARL Moscou Russie 100 % 100 % Cortech SA Cornol Suisse 100 % 100 % Timecrown Ltd Worsley Royaume Uni 100 % 100 % ArteCad SA Tramelan Suisse 100 % 100 % Alpha Time Corp Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Dream Tech (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 % Dream Tech Intl Trading Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 % Chaumet International SA Paris France 100 % 100 % Chaumet London Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Chaumet Horlogerie SA Bienne Suisse 100 % 100 % Chaumet Korea Chusik Hoesa Séoul Corée du Sud 100 % 100 % Chaumet Middle East FZCO Dubaï Émirats Arabes Unis 60 % 60 % Chaumet UAE Dubaï Émirats Arabes Unis (c) (c) LVMH Watch and Jewellery Macau Company Limited Macao Chine 100 % 100 % Zenith International SA Le Locle Suisse 100 % 100 % Farouk Trading Riyad Arabie Saoudite (c) (c) LVMH Watch & Jewelry Italy Spa Milan Italie 100 % 100 % Delano SA La Chaux de Fonds Suisse 100 % 100 % Fred Paris SA Paris France 100 % 100 % Joaillerie de Monaco SA Monaco 100 % 100 % Fred Inc Californie USA (*) 100 % 100 % Fred Londres Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Dior Montres SARL Paris France (a) 50 % 50 % Les Ateliers Horlogers Dior SA La Chaux de Fonds Suisse (a) 50 % 50 % Hublot SA Nyon Suisse 100 % 100 % Bentim International SA Luxembourg 100 % 100 % Hublot SA Genève Genève Suisse 100 % 100 % Hublot of America Inc Floride USA 100 % 100 % Hublot Japan KK Ltd Tokyo Japon 100 % 100 % Nyon LLC Miami USA 50 % 51 % Nyon Services LLC Miami USA (*) 100 % 51 % Atlanta Boutique LLC Atlanta USA 100 % 51 % Echidna Distribution Company LLC Dallas USA 100 % 51 % Furioso LLC Orlando USA 100 % 51 % Fusion World Dallas LLC Dallas USA 100 % 51 % Fusion World Houston LLC Houston USA 100 % 51 % New World of Fusion LLC Miami USA (*) 100 % 51 % De Beers Diamond Jewellers Ltd Londres Royaume Uni (a) 50 % 50 % De Beers Diamond Jewellers Trademark Ltd Londres Royaume Uni (a) 50 % 50 % De Beers Diamond Jewellers UK Ltd Londres Royaume Uni(a) 50 % 50 % De Beers Diamond Jewellers Japan KK Co Tokyo Japon (a) 50 % 50 % De Beers Diamond Jewellers (Hong Kong) Ltd Hong Kong Chine (a) 50 % 50 % De Beers Diamond Jewellers Limited Taïwan Taipei Taïwan (a) 50 % 50 % De Beers Diamond Jewellers US Inc Delaware USA(a) 50 % 50 %De Beers Jewellers Commercial (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine (a) 50 % 50 % De Beers Diamond Jewellers (Macau) Company Limited Macao Chine (a) 50 % 50 % Bulgari SpA Rome Italie 100 % 100 % Bulgari Italia SpA Rome Italie 100 % 100 % Bulgari International Corporation (BIC) NV Amsterdam Pays Bas 100 % 100 % Bulgari Corporation of America Inc New York USA 100 % 100 % Bulgari SA Genève Suisse 100 % 100 % Bulgari Horlogerie SA Neuchâtel Suisse 100 % 100 % Bulgari France SAS Paris France 100 % 100 % Bulgari Montecarlo SAM Monaco 100 % 100 % Bulgari (Deutschland) GmbH Munich Allemagne 100 % 100 % Bulgari Espana SA Unipersonal Madrid Espagne 100 % 100 % Bulgari South Asian Operations Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Bulgari (UK) Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Bulgari Belgium SA Bruxelles Belgique 100 % 100 % Bulgari Australia Pty Ltd Sydney Australie 100 % 100 % Bulgari (Malaysia) Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100 % 100 % Bulgari Global Operations SA Neuchâtel Suisse 100 % 100 % Bulgari Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % Bulgari (Taïwan) Ltd Taipei Taïwan 100 % 100 % Bulgari Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 100 % Bulgari Saint Barth SAS Saint Barthélemy Antilles Françaises 100 % 100 % Bulgari Gioielli SpA Valenza Italie 100 % 100 % Bulgari Accessori Srl Florence Italie 100 % 100 % Bulgari Holdings (Thailand) Ltd Bangkok Thaïlande 100 % 100 % Bulgari (Thailand) Ltd Bangkok Thaïlande 100 % 100 % Bulgari Commercial (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 % Bulgari Japan Ltd Tokyo Japon 100 % 100 % Bulgari Panama Inc Panama City Panama 100 % 100 % Bulgari Ireland Ltd Dublin Irlande 100 % 100 % Bulgari Qatar Lcc Doha Qatar (c) (c) Bulgari Kuwait Wll Koweit City Koweit (c) (c) Gulf Luxury Trading LLC Dubai Émirats Arabes Unis 51 % 51 % Bulgari do Brazil Ltda Sao Paulo Brésil 100 % 100 % Bulgari Hotels and Resorts Milano Srl Rome Italie (a) 50 % 50 % Lux Jewels Kuwait For Trading In gold Jewelery and Precious Stones WLL Koweit City Koweit (c) (c) Lux Jewels Bahrain Wll Manama Bahrein (c) (c) India Luxco Retail Private Limited New Delhi Inde (c) (c) BK for Jewelry and Precious Metals and Stones Co W L L Koweit City Koweit (c) (c) Famaf Accessori S r l Florence Italie 100 % 100 % Bulgari Turkey Lüks Ürün Ticareti Limited Sirketi Istanbul Turquie 100 % 100 % Bulgari Russia Llc Moscou Russie 100 % 100 % Bvulgari Mexico SA DE CV Cancun Mexique 100 % 100 % Bulgari Canada Inc Quebec Canada 100 % 100 % DISTRIBUTION SÉLECTIVE LVMH Iberia SL Madrid Espagne 100 % 100 % LVMH Italia SpA Milan Italie 100 % 100 % Sephora SA Boulogne Billancourt France 100 % 100 % Sephora Luxembourg SARL Luxembourg 100 % 100 % Sephora Portugal Perfumaria Lda Lisbonne Portugal 100 % 100 % Sephora Pologne Spzoo Varsovie Pologne 100 % 100 % Sephora Marinopoulos SA Alimos Grèce 100 % 100 % Sephora Marinopoulos Romania SA Bucarest Roumanie 100 % 100 % Sephora S R O Prague République Tchèque 100 % 100 % Sephora Monaco SAM Monaco 99 % 99 % Sephora Cosmeticos España Madrid Espagne (a) 50 % 50 % S+ Boulogne Billancourt France 100 % 100 % Sephora Marinopoulos Bulgaria EOOD Sofia Bulgarie 100 % 100 % Sephora Marinopoulos Cyprus Ltd Nicosie Chypre 100 % 100 % Sephora Unitim Kozmetik AS Istanbul Turquie 100 % 100 % Perfumes & Cosmeticos Gran Via SL Madrid Espagne (a) 45 % 45 % Sephora Marinopoulos D O O Zagreb Croatie 100 % 100 % Sephora Marinopoulos Cosmetics D O O Belgrade Serbie 100 % 100 % Sephora Nederland BV Amsterdam Pays Bas 100 % 100 % Sephora Danmark ApS Copenhague Danemark 100 % 100 % Sephora Sweden AB Malmö Suède 100 % 100 % Sephora Moyen Orient SA Fribourg Suisse 60 % 60 % Sephora Middle East FZE Dubaï Émirats Arabes Unis 100 % 60 % Sephora Asia Pte Ltd Shanghai Chine 100 % 100 % Sephora (Shanghai) Cosmetics Co Ltd Shanghai Chine 81 % 81 % Sephora (Beijing) Cosmetics Co Ltd Beijing Chine 81 % 81 % Sephora Xiangyang (Shanghai) Cosmetics Co Ltd Shanghai Chine 100 % 81 % Sephora Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Sephora Thailand Company Ltd Bangkok Thaïlande 100 % 100 % ÉTATS FINANCIERS 184 Principales sociétés consolidées Document de référence 2014 Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt Sephora Australia Sydney Australie 100 % 100 % Sephora USA Inc Californie USA (*) 100 % 100 % Sephora Cosmetics Private Ltd New Delhi Inde 100 % 100 % Sephora Beauty Canada Inc Californie USA 100 % 100 % Sephora Puerto Rico LLC Californie USA 100 % 100 % Sephora Mexico SRLCV Lomas de Chapultepec Mexique 100 % 100 % Servicios Ziphorah SRLCV Mexico Mexique 100 % 100 % Sephora Emirates LLC Dubaï Émirats Arabes Unis (c) (c) Sephora Bahrain WLL Manama Bahrein (c) (c) Sephora Do Brasil Participacoes SA Rio de Janeiro Brésil 100 % 100 % PT Sephora Indonesia Jakarta Indonésie 100 % 100 % Dotcom group Comercio de Presentes SA Rio de Janeiro Brésil 100 % 100 % Kendo Holdings Inc Californie USA 100 % 100 % LGCS Inc New York USA 100 % 100 % Ole Henriksen of Denmark Inc Californie USA 100 % 100 % Sephora Do Brazil – avenue Hoche Sao Paulo Brésil 100 % 100 % Galonta Holdings Limited Nicosie Chypre 65 % 65 % United Europe – Securities OJSC Moscou Russie 100 % 65 % Beauty in Motion Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100 % 100 % Le Bon Marché SA Paris France 100 % 100 % SEGEP SNC Paris France 99 % 99 % Franck & Fils SA Paris France 100 % 100 % DFS Holdings Ltd Hamilton Bermudes 61 % 61 % DFS Australia Pty Ltd Sydney Australie 100 % 61 % DFS Group Ltd Delaware USA 100 % 61 % DFS Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 61 % TRS Hong Kong Ltd Hong Kong Chine (a) 45 % 28 % DFS France SAS Paris France 100 % 61 % DFS Okinawa KK Okinawa Japon 100 % 61 % TRS Okinawa Okinawa Japon (a) 45 % 28 % JAL DFS Co Ltd Chiba Japon (a) 40 % 24 % DFS Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 61 % DFS Seoul Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 61 % DFS Cotai Limitada Macao Chine 100 % 61 % DFS Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100 % 61 % Gateshire Marketing Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100 % 61 % DFS Middle East LLC Abu Dhabi Émirats Arabes Unis 100 % 61 % DFS Venture Brasil Participações Ltda Sao Paulo Brésil 100 % 61 % DFS Merchandising Ltd Delaware USA 100 % 61 % DFS New Caledonia Sarl Nouméa Nouvelle Calédonie 100 % 61 % DFS New Zealand Ltd Auckland Nouvelle Zélande 100 % 61 % TRS New Zealand Ltd Auckland Nouvelle Zélande (a) 45 % 28 % Commonwealth Investment Company Inc Saipan Îles Mariannes 97 % 59 % DFS Saipan Ltd Saipan Îles Mariannes 100 % 61 % Kinkaï Saipan LP Saipan Îles Mariannes 100 % 61 % DFS Business consulting (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100 % 61 % Hainan DFS Retail Company Limited Hainan Chine 100 % 61 % DFS Taïwan Ltd Taipei Taïwan 100 % 61 % Tou You Duty Free Shop Co Ltd Taipei Taïwan 100 % 61 % DFS Singapore (Pte) Ltd Singapour 100 % 61 % DFS Venture Singapore (Pte) Ltd Singapour 100 % 61 % TRS Singapore Pte Ltd Singapour (a) 45 % 28 % DFS India Private Ltd Mumbai Inde(a) 51 % 31 % DFS Vietnam (S) Pte Ltd Singapour 70 % 43 % New Asia Wave International Pte Ltd Singapour 70 % 43 % IPP Group Pte Ltd Singapour 70 % 43 % L Development & Management Ltd Hong Kong Chine (a) 40 % 25 % DFS Group LP Delaware USA 61 % 61 % LAX Duty Free Joint Venture 2000 Californie USA 75 % 46 % Royal Hawaiian Insurance Company Ltd Hawaï USA 100 % 61 % JFK Terminal 4 Joint Venture 2001 New York USA 80 % 49 % DFS Guam LP Guam 61 % 61 % DFS Liquor Retailing Ltd Delaware USA 61 % 61 % Twenty Seven – Twenty Eight Corp Delaware USA 61 % 61 % DFS Credit Systems Ltd Hamilton Bermudes 100 % 61 % DFS European Logistics Ltd Hamilton Bermudes 100 % 61 % DFS Italy S r L Milan Italie 100 % 61 % Preferred Products Ltd Hong Kong Chine 100 % 61 % DFS (Cambodia) Limited Phnom Penh Cambodge 70 % 43 % TRS Hawaii LLC Hawaï USA (a) 45 % 28 % TRS Saipan Ltd Saipan Îles Mariannes (a) 45 % 28 % TRS Guam LLC Guam (a) 45 % 28 % Tumon Entertainment LLC Guam 100 % 100 % Comete Guam Inc Guam 100 % 100 % Tumon Aquarium LLC Guam 97 % 97 % Comete Saipan Inc Saipan Îles Mariannes 100 % 100 % Tumon Games LLC Guam 100 % 100 % DFS Vietnam LLC Ho Chi Minh City Vietnam 100 % 61 % PT Sona Topas Tourism industry Tbk Jakarta Indonésie (a) 45 % 28 % Cruise Line Holdings Co Delaware USA 100 % 100 % Starboard Cruise Services Inc Delaware USA 100 % 100 % Starboard Holdings Ltd Delaware USA 100 % 100 % International Cruise Shops Ltd Îles Caïmans 100 % 100 % Vacation Media Ltd Kingston Jamaïque 100 % 100 %STB Srl Florence Italie 100 % 100 % On Board Media Inc Delaware USA 100 % 100 % Parazul LLC Delaware USA 100 % 100 % Onboard com LLC Delaware USA 100 % 100 % Y E S Your Extended Services LLC Delaware USA (a) 33 % 33 % BHUSA Inc Delaware USA 100 % 100 % SLF USA Inc Delaware USA 100 % 100 % Suzanne Lang Fragrance Inc Toronto Canada 100 % 100 % AUTRES ACTIVITÉS Groupe Les Echos SA Paris France 100 % 100 % Dematis SAS Paris France 80 % 80 % Les Echos Management SAS Paris France 100 % 100 % Régiepress SAS Paris France 100 % 100 % Les Echos Légal SAS Paris France 100 % 100 % Radio Classique SAS Paris France 100 % 100 % Les Echos Medias SAS Paris France 100 % 100 % SFPA SARL Paris France 100 % 100 % Les Echos SAS Paris France 100 % 100 % Percier Publications SNC Paris France 100 % 100 % Investir Publications SAS Paris France 100 % 100 % Les Echos Business SAS Paris France 100 % 100 % SID Presse SAS Paris France 100 % 100 % Magasins de La Samaritaine SA Paris France 99 % 99 % Mongoual SA Paris France (a) 40 % 40 % Le Jardin d’Acclimatation Paris France 99 % 99 % RVL Holding BV Kaag Pays Bas 91 % 91 % Royal Van Lent Shipyard BV Kaag Pays Bas 100 % 91 % Tower Holding BV Kaag Pays Bas 100 % 91 % Green Bell BV Kaag Pays Bas 100 % 91 % Gebroeders Olie Beheer BV Waddinxveen Pays Bas 100 % 91 % Van der Loo Yachtinteriors BV Waddinxveen Pays Bas 100 % 91 % Red Bell BV Kaag Pays Bas 100 % 91 % De Voogt Naval Architects BV Haarlem Pays Bas (a) 50 % 46 % Feadship Holland BV Amsterdam Pays Bas(a) 50 % 46 % Feadship America Inc Floride USA (a) 50 % 46 % OGMNL BV Nieuw Lekkerland Pays Bas (a) 50 % 46 % Probinvest SAS Paris France 100 % 100 % Ufipar SAS Paris France 100 % 100 % L Capital Management SAS Paris France 100 % 100 % Sofidiv SAS Paris France 100 % 100 % GIE LVMH Services Paris France 100 % 85 % Moët Hennessy SNC Paris France 66 % 66 % LVMH Services Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % UFIP (Ireland) PRU Dublin Irlande 100 % 100 % Moët Hennessy Investissements SA Paris France 100 % 66 % LV Group Paris France 100 % 100 % Moët Hennessy International SAS Paris France 66 % 66 % Creare SA Luxembourg 100 % 100 % Creare Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Société Montaigne Jean Goujon SAS Paris France 100 % 100 % Delphine SAS Paris France 100 % 100 % LVMH Finance SA Paris France 100 % 100 % Primae SAS Paris France 100 % 100 % Eutrope SAS Paris France 100 % 100 % Flavius Investissements SA Paris France 100 % 100 % LBD Holding SA Paris France 100 % 100 % LVMH Hotel Management SAS Paris France 100 % 100 % Ufinvest SAS Paris France 100 % 100 % Delta Paris France 100 % 100 % Hôtel Les Tovets Courchevel France 100 % 100 % Société Immobilière Paris Savoie Les Tovets Courchevel France 100 % 100 % Moët Hennessy Inc New York USA (*) 100 % 66 % One East 57th Street LLC New York USA(*) 100 % 100 % LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc New York USA(*) 100 % 100 % Sofidiv Art Trading LLC New York USA(*) 100 % 100 % Sofidiv Inc New York USA(*) 100 % 100 % 598 Madison Leasing Corp New York USA(*) 100 % 100 % 1896 Corp New York USA(*) 100 % 100 % 319 323 N Rodeo LLC New York USA(*) 100 % 100 % LVMH MJ Holding Inc New York USA(*) 100 % 100 % Arbelos Insurance Inc New York USA 100 % 100 % Meadowland Florida LLC New York USA 100 % 100 % LVMH Participations BV Naarden Pays Bas 100 % 100 % LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton BV Naarden Pays Bas 100 % 100 % LVP Holding BV Naarden Pays Bas 100 % 100 % LVMH Services BV Baarn Pays Bas 100 % 100 % LVMH Finance Belgique SA Bruxelles Belgique 100 % 100 % LVMH International SA Bruxelles Belgique 100 % 100 % Marithé SA Luxembourg 100 % 100 % Ginza SA Luxembourg 100 % 100 % LVMH EU Luxembourg 100 % 100 % ÉTATS FINANCIERS 185 Principales sociétés consolidées Document de référence 2014 Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intérêt (*) L’adresse mentionnée correspond au siège administratif des sociétés l’immatriculation du siège social étant dans l’état du Delaware (a) Société intégrée par mise en équivalence (b) Société constituée en joint venture avec Diageo  intégration de la seule activité Moët Hennessy (c) Les pourcentages de détention du capital par le Groupe ne sont pas mentionnés dans la mesure où les résultats de ces sociétés sont consolidés à hauteur de la part contractuelle du Groupe dans leurs opérations L Real Estate SA Luxembourg (a) 49 % 49 % Ufilug SA Luxembourg 100 % 100 % Delphilug SA Luxembourg 100 % 100 % Glacea SA Luxembourg 100 % 100 % Naxara SA Luxembourg 100 % 100 % Pronos SA Luxembourg 100 % 100 % Sofidil SA Luxembourg 100 % 100 % Hanninvest SA Bruxelles Belgique 100 % 100 % LVMH Publica SA Bruxelles Belgique 100 % 100 % Sofidiv UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton KK Tokyo Japon 100 % 100 % Osaka Fudosan Company Ltd Tokyo Japon 100 % 100 % LVMH Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 % LVMH Shanghai Management and Consultancy Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 % L Capital Asia Advisors PLC Port Louis Maurice 100 % 100 %LVMH South & South East Asia Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Vicuna Holding Spa Milan Italie 100 % 100 % Pasticceria Confetteria Cova S r l Milan Italie 80 % 80 % Cova Montenapoleone S r l Milan Italie 100 % 80 % Investissement Hotelier Saint Barth Plage des Flamands SAS Saint Barthélemy Antilles Françaises 100 % 56 % Isle de France SARL Saint Barthélemy Antilles Françaises 100 % 56 % Isle de France Group Limited Londres Royaume Uni 100 % 56 % Drift Saint Barth Holding Limited Londres Royaume Uni 100 % 56 % CT Saint Barth Limited Londres Royaume Uni 100 % 56 % Drift Saint Barth Limited Londres Royaume Uni 100 % 56 % Alderande SAS Paris France 56 % 56 % LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE Paris France Société mère ÉTATS FINANCIERS 186 Principales sociétés consolidées Document de référence 2014 Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intért Sociétés Siège social Pourcentage Contrôle Intért RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur  la Note 1 2 de l’annexe qui expose le changement de présentation du résultat des sociétés mises en équivalence désormais présenté au sein du résultat opérationnel courant la Note 1 4 de l’annexe qui expose le changement de présentation au sein du tableau de variation de trésorerie des dividendes reçus désormais présentés en fonction de la nature des participations concernées et de l’impôt payé désormais présenté en fonction de la nature des transactions dont il est issu II Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L   823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  Les marques enseignes et écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur réalisés selon la méthode décrite dans la Note 1 14 de l’annexe Dans ce cadre nous avons apprécié le bien fondé de la méthodologie mise en œuvre basée sur un ensemble d’estimations et examiné les données et les hypothèses utilisées par le Groupe pour réaliser ces évaluations Nous avons vérifié que la Note 1 12 de l’annexe donne une information appropriée sur le traitement comptable des engagements d’achats de titres de minoritaires qui ne fait pas l’objet de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS  tel qu’adopté dans l’Union européenne Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly Sur Seine et Paris La Défense le 12 février 2015 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Jeanne Boillet Gilles Cohen ÉTATS FINANCIERS 187 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document de référence 2014 ÉTATS FINANCIERS Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton COMPTE DE RÉSULTAT 190 BILAN191 TABLEAU DE VARIATION DE TRÉSORERIE 192 INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE 212 FILIALES ET PARTICIPATIONS 213 RÉSULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES 214 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 215 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 217 189 Document de référence 2014 COMPTE DE RÉSULTAT Produits (Charges) (en millions d’euros) Notes 2014 2013 Produits financiers de filiales et participations 7 359 1 2 173 4 Titres en portefeuille  dépréciations et provisions (55 9) (96 0) résultats de cession 727 8 Gestion des filiales et participations 4 1 8 031 0 2 077 4 Coût de la dette financière nette 4 2 (89 5) (90 8) Résultat de change 4 3 (236 7) 124 7 Autres produits et charges financiers 4 4 (5 5) (8 0) RÉSULTAT FINANCIER 4 7 699 3 2 103 3 Prestations de services et autres revenus 5 224 4 203 4 Frais de personnel 6 (92 9) (82 5) Autres charges nettes de gestion 7 (270 8) (237 9) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (139 3) (117 0) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 7 560 0 1 986 3 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 8 (8 0) Impôt sur les sociétés 9 (399 5) (123 5) RÉSULTAT NET 7 160 5 1 854 8 ÉTATS FINANCIERS 190 Document de référence 2014 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton BILAN ACTIF Notes 20 14 20 13 (en millions d’euros) Brut Amortissements Net Net et dépréciations Immobilisations incorporelles 7 8 (2 2) 5 6 5 9 Terres à vignes 45 1 45 1 45 1 Autres immobilisations corporelles 9 4 (1 3) 8 1 7 8 Immobilisations incorporelles et corporelles 10 62 3 (3 5) 58 8 58 8 Participations 11 19 734 0 (1 364 4) 18 369 6 18 591 6 Actions LVMH 12 259 0 259 0 335 5 Autres immobilisations financières 0 8 0 8 0 7 Immobilisations financières 19 993 8 (1 364 4) 18 629 4 18 927 8 ACTIF IMMOBILISÉ 20 056 1 (1 367 9) 18 688 2 18 986 6 Créances 14 496 9 (4 5) 492 4 566 8 Actions LVMH 12 114 7 (0 4) 114 3 115 3 Valeurs mobilières de placement 13 423 0 423 0 Disponibilités 32 9 32 9 28 9 ACTIF CIRCULANT 1 067 5 (4 9) 1 062 6 711 0 Comptes de régularisation 15 47 2 47 2 48 7 TOTAL ACTIF 21 170 8 (1 372 8) 19 798 0 19 746 3 PASSIF Notes 20 14 20 13 (en millions d’euros) Avant affectation Avant affectation Capital social (dont versé  152 3) 16 1 152 3 152 3 Primes d’émission de fusion et d’apport 16 2 2 655 3 3 848 9 Réserves et écarts de réévaluation 17 388 1 583 1 Report à nouveau 5 154 1 Acompte sur dividendes (627 2) (600 5) Résultat de l’exercice 7 160 5 1 854 8 Provisions réglementées 0 1 0 1 CAPITAUX PROPRES 16 2 9 729 1 10 992 8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 18 1 124 4 788 4 Emprunts obligataires 19 5 663 2 4 918 0 Autres dettes financières 19 2 597 8 2 752 9 Autres dettes 20 683 4 264 8 AUTRES PASSIFS 8 944 4 7 935 7 Comptes de régularisation 21 0 1 29 4 TOTAL PASSIF 19 798 0 19 746 3 ÉTATS FINANCIERS 191 Document de référence 2014 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton TABLEAU DE VARIATION DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) 2014 2013 EXPLOITATION Résultat net 7 160 5 1 854 8 Dépréciation et amortissement des actifs immobilisés 57 2 11 6 Variation des autres provisions 338 4 (4 5) Plus ou moins values de cessions d’actifs immobilisés et actions LVMH (701 2) 10 3 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 6 854 9 1 872 2 Variation des comptes courants intra Groupe (2 9) (23 1) Variation des autres créances et dettes 85 9 90 6 VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’EXPLOITATION 6 937 9 1 939 7 INVESTISSEMENT Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles (1 1) (7 4) Acquisition de titres de participation (0 1) Cession de titres de participation et opérations assimilées 892 4 Souscription aux augmentations de capital de filiales (1 400 1) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT 891 3 (1 407 6) FINANCEMENT Augmentation de capital 59 5 66 2 Acquisitions et cessions d’actions LVMH 0 5 (112 7) Dividendes et acomptes versés dans l’exercice (1 618 9) (1 500 3) Émission ou souscription de dettes financières 1 740 7 1 648 9 Remboursement de dettes financières (1 152 0) (640 0) (Acquisition) Cession de valeurs mobilières de placement cotées (6 855 0) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (7 825 2) (537 9) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE 4 0 (5 8) TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE 28 9 34 7 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 32 9 28 9 ÉTATS FINANCIERS 192 Document de référence 2014 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 193 Document de référence 2014 ANNEXE AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON 1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 194 2 PRINCIPES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 195 3 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE 197 4 RÉSULTAT FINANCIER 198 5 PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES REVENUS 199 6 FRAIS DE PERSONNEL 199 7 AUTRES CHARGES NETTES DE GESTION 200 8 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 200 9 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 201 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 201 11 PARTICIPATIONS 201 12 ACTIONS LVMH ET ASSIMILÉS 202 13 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 204 14 CRÉANCES 204 15 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF 204 16 CAPITAL ET PRIMES 205 17 RÉSERVES ET ÉCARTS DE RÉÉVALUATION 206 18 VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS ET DES PROVISIONS 207 19 DETTE FINANCIÈRE BRUTE 207 20 AUTRES DETTES 210 21 COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF 210 22 EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ 210 23 AUTRES INFORMATIONS 211 1 1 Activité de la Société Hormis les activités de portefeuille liées à son statut de société holding la société LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton SE (« LVMH » « la Société ») assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l’ensemble de ses filiales et apporte à celles ci diverses prestations d’assistance qui leur sont facturées en particulier en matière juridique financière fiscale ou dans le domaine des assurances 1 2 Faits significatifs de l’exercice 1 2 1 Distribution exceptionnelle en nature des actions Hermès Le 2 septembre 2014 sous l’égide du Président du Tribunal de Commerce de Paris Hermès et LVMH ont conclu un protocole transactionnel (le « Protocole ») selon les termes duquel  LVMH s’est engagé à distribuer à ses actionnaires la totalité des actions Hermès détenues par le Groupe LVMH les sociétés LVMH Financière Jean Goujon Christian Dior et Monsieur Bernard Arnault se sont engagés à ne pas acquérir d’actions Hermès pendant une durée de 5 ans Conformément aux termes du Protocole LVMH a procédé à la distribution des actions Hermès à ses actionnaires le 17 décembre 2014 sous la forme d’une distribution exceptionnelle en nature approuvée lors de l’Assemblée générale mixte du 25 novembre 2014 La parité retenue pour la distribution était de 2 actions Hermès pour 41 actions LVMH Le montant de la distribution en nature de 6 9 milliards d’euros a été valorisé en retenant le cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès le 17 décembre 2014 soit 280 10  euros Les droits formant rompus n’étant ni négociables ni cessibles lorsque l’application de la parité ne donnait pas un nombre entier d’actions Hermès l’actionnaire a reçu le nombre d’actions Hermès immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces Aux termes du Protocole LVMH s’est engagée à céder les actions non distribuées du fait de l’existence de droits formant rompus au plus tard le 3 septembre 2015 Pour les besoins de cette opération LVMH a procédé à l’acquisition des titres Hermès pour 6  855  millions d’euros auprès de sociétés liées (soit un total de 24  473  545 actions Hermès représentant 23 18 % du capital social et 16 56 % des droits de vote d’Hermès) Au 31  décembre 2014 LVMH détient une participation de 1  510  097 titres dans Hermès d’un montant brut et net de 423  millions d’euros présentée en valeurs mobilières de placement correspondant à  1 359 473 titres Hermès non encore livrés aux intermédiaires financiers 150 411 titres Hermès représentatifs de rompus présentés par les intermédiaires financiers à la date du 31 décembre 2014 213 titres Hermès formant reliquat La part relative à l’obligation de distribution des titres en nature figure en Autres dettes pour 378 millions d’euros Voir également Note 20 1 2 2 Transformation de la forme sociale de la Société L’Assemblée générale mixte du 10 avril 2014 a approuvé sous condition suspensive de l’approbation des Assemblées générales d’obligataires la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Conseil d’administration La transfor mation de LVMH en société européenne est devenue définitive le 27 octobre 2014 1 2 3 Transmission universelle du patrimoine des sociétés Eley Finance SA Ashbury Finance SA Bratton Service SA et Ivelford Business SA Le 6  octobre 2014 LVMH SE a procédé à la dissolution sans liquidation de sa filiale Eley Finance SA dont la valeur brute des titres enregistrée en Titres de participations s’élevait à 165  millions d’euros À l’issue du délai légal d’opposition le 7  novembre 2014 cette dissolution a opéré transmission universelle du patrimoine de la société Eley Finance SA à la société LVMH SE Le 21 novembre 2014 LVMH SE a procédé à la dissolution sans liquidation de ses filiales Ashbury Finance SA Bratton Service SA et Ivelford Business SA transmises lors de la confusion du patrimoine d’Eley Finance SA dans LVMH SE À l’issue du délai légal d’opposition le 27 décembre 2014 ces dissolutions ont opéré transmissions universelles des patrimoines des sociétés Ashbury Finance SA Bratton Service SA et Ivelford Business SA à la société LVMH SE Le boni de fusion issu de ces opérations comptabilisé en Résultats de cession s’élève à 713 millions d’euros 1 2 4 Cession des titres de Créare SA En date du 14 octobre 2014 LVMH SE a cédé à une entreprise liée l’intégralité de sa participation dans sa filiale Créare SA soit 1  million d’euros La plus value de cession résultant de cette opération comptabilisée en Résultats de cession s’élève à 15 millions d’euros 1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE TATS FINANCIERS 194 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 2 1 Cadre général changement de méthodes comptables Le bilan et le compte de résultat de LVMH sont établis confor mément aux dispositions légales françaises en particulier le règlement 2014 03 de l’Autorité des Normes Comptables sous réserve de la présentation du compte de résultat modifiée en 2011 Le résultat est présenté de manière à distinguer les deux activités de la société  l’activité patrimoniale liée à la détention de participations et l’activité de direction et coordination de l’ensemble des entités constituant le groupe LVMH comme décrit en Note 1 1 Cette présentation du compte de résultat inclut trois soldes intermédiaires  le résultat financier le résultat d’exploitation et le résultat exceptionnel résultat financier et résultat d’exploitation cumulés forment le résultat courant avant impôt Le résultat financier comprend le résultat de gestion des filiales et participations le coût de la dette financière qui est liée en substance à la détention de ces participations ainsi que les autres éléments résultant de la gestion des filiales ou de la dette en particulier les résultats de change ou sur instruments de couverture Le résultat de gestion des filiales et participations comprend tous les éléments de gestion du portefeuille  dividendes variation des dépréciations de titres variation des provisions pour risques et charges liées au portefeuille résultats de cession de titres Le résultat d’exploitation inclut les frais de gestion de la société et les frais de direction et coordination opérationnelle du Groupe frais de personnel ou autres frais de gestion sous déduction du montant refacturé aux filiales concernées soit par facturation de prestation d’assistance de gestion soit par refacturation des frais qui ont été pris en charge pour compte Les résultats financiers et d’exploitation incluent les éléments dont la nature relève de la gestion financière de la société ou de l’exploitation administrative quel que soit leur montant ou leur occurrence Le résultat exceptionnel englobe ainsi les seules opérations qui du fait de leur nature ne peuvent être comprises dans les résultats financiers ou d’exploitation 2 2 Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition) ou à leur valeur d’apport à l’exception des immobilisations corporelles acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont été réévaluées en 1978 (réévaluation légale de 1976) Les immobilisations incorporelles sont constituées de droits au bail amortis sur la durée des baux Les immobilisations corporelles sont amorties le cas échéant linéairement sur la durée estimée de leur utilisation les durées retenues sont les suivantes  véhicules 4 ans mobilier et agencements 5 à 15 ans Les terres à vignes ne font pas l’objet d’amortissements 2 3 Immobilisations financières Les immobilisations financières hors créances prêts et dépôts sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors frais accessoires) ou à leur valeur d’apport Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée une dépréciation est enregistrée du montant de cette différence S’agissant des participations leur valeur d’inventaire est déterminée par référence à leur valeur d’utilité ou à leur valeur de cession La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels de ces entités la valeur de cession est calculée à partir de ratios ou cours boursiers d’entreprises similaires à partir d’évaluations faites par des experts indépendants dans une perspective de cession ou par référence à des transactions récentes Les variations du montant des dépréciations du portefeuille de titres de participation sont classées en gestion des filiales et participations Les titres de participation en portefeuille au 31 décembre 1976 ont été réévalués en 1978 (réévaluation légale de 1976) 2 4 Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale Lorsque leur valeur d’inventaire basée sur la probabilité de leur recouvrement est inférieure à cette dernière une dépréciation est enregistrée du montant de la différence 2 5 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement y compris les produits monétaires de capitalisation sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors frais de transaction) lorsque leur valeur de marché est inférieure au coût d’acquisition une dépréciation est enregistrée en Résultat financier du montant de cette différence La valeur de marché des valeurs mobilières de placement est déterminée pour les titres cotés par référence à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l’exercice convertie le cas échéant aux taux de change de clôture pour les titres non cotés par référence à leur valeur de réalisation estimée 2 PRINCIPES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES TATS FINANCIERS 195 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Ce calcul s’effectue par ligne de titres sans compensation entre les plus et moins values constatées En cas de cession partielle d’une ligne de titres la détermination du résultat de cession s’effectue selon la méthode « Premier entré premier sorti » (FIFO) 2 6 Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH plans d’options et d’attribution d’actions gratuites 2 6 1 Actions LVMH Les actions LVMH acquises dans le cadre des programmes de rachat ou dans le cadre du contrat de liquidité figurent en valeurs mobilières de placement Les actions détenues dans la perspective d’une détention de longue durée en vue d’une annulation ou d’un échange sont comptabilisées en Immobi lisations financières Les actions détenues dans le cadre de plans d’options d’achat et d’attribution d’actions gratuites sont affectées à ces plans Les actions LVMH sont comptabilisées à la date de livraison à leur prix d’acquisition hors frais de transaction Lors de la cession le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode « Premier entré premier sorti » (FIFO) à l’exception des actions détenues dans le cadre des plans d’options d’achat pour lesquels le calcul est effectué plan par plan selon la méthode du prix moyen pondéré 2 6 2 Dépréciation des actions LVMH Lorsque la valeur de marché des actions LVMH classées en valeurs mobilières de placement calculée comme défini au 2 5 ci dessus devient inférieure à leur prix d’acquisition une dépréciation est enregistrée en Résultat financier en Autres produits et charges financiers du montant de cette différence En ce qui concerne les actions LVMH affectées aux plans d’options d’achat  s’il s’agit d’un plan non exerçable (valeur de marché de l’action LVMH inférieure au prix d’exercice de l’option) le calcul de la dépréciation enregistrée en Résultat d’exploitation en Frais de personnel est effectué par rapport au prix moyen d’ensemble des plans non exerçables concernés s’il s’agit d’un plan exerçable (valeur de marché de l’action LVMH supérieure au prix d’exercice de l’option) une provision pour charges est enregistrée et calculée comme décrit en Note 2 6 3 ci dessous Les actions LVMH affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites et les actions classées en Immobilisations financières ne font pas l’objet de dépréciation 2 6 3 Charge relative aux plans d’options et d’attribution d’actions gratuites portant sur des actions LVMH La charge relative aux plans d’options et d’attribution d’actions gratuites portant sur des actions LVMH est répartie de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits Elle est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique Frais de personnel en contrepartie d’une provision pour charges au bilan La charge relative aux plans d’options d’achat et d’attribution d’actions gratuites portant sur des actions LVMH correspond  pour les plans d’options d’achat à la différence entre la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans et le prix d’exercice correspondant s’il est inférieur pour les plans d’attribution d’actions gratuites à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans Les plans d’options de souscription d’actions ne donnent pas lieu à comptabilisation d’une charge 2 6 4 Instruments dénouables en actions LVMH Dans le cadre des plans d’options d’achat et comme alternative à la détention d’actions affectées à ces plans LVMH peut acquérir des instruments dénouables en actions Ces instruments consistent en options d’achat d’actions LVMH (« calls ») souscrites lors de la mise en place du plan ou postérieurement à cette date jusqu’au terme de la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées à l’actif du bilan en Autres créances Ces primes donnent lieu à enregistrement d’une dépréciation en Résultat financier dans la rubrique Autres produits et charges financiers cette dépréciation est établie selon les mêmes règles que celles définies ci dessus pour les actions LVMH affectées aux plans d’options la valeur de l’action LVMH en portefeuille étant remplacée dans ce cadre par le montant de la prime payée majoré du prix d’exercice de l’option d’achat (« calls ») 2 7 Produits financiers de participations Les distributions des filiales et participations ainsi que les quotes parts de résultats de filiales sociétés de personnes faisant l’objet d’une clause statutaire d’attribution aux associés sont enregistrées lorsque celles ci sont considérées acquises aux actionnaires ou associés 2 8 Opérations en devises Les opérations en devises sont enregistrées aux cours des devises à la date des transactions Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours du 31  décembre Les gains et pertes non réalisés résultant de ÉTATS FINANCIERS 196 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 3 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE À la date d’arrêté des comptes le 3 février 2015 aucun événement significatif postérieur à la clôture n’est intervenu cette réévaluation sont portés en écart de conversion lorsque les dettes et créances ne sont pas couvertes Lorsqu’elles le sont les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation sont portés en résultat Les pertes de change non réalisées au 31  décembre font l’objet de provisions excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans une même devise Les écarts de change constatés en fin d’exercice sur des disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat 2 9 Instruments dérivés Les pertes et gains provenant d’instruments dérivés sont compta bilisés en Résultat financier en Résultat de change s’il s’agit de dérivés de change et en Autres produits et charges financiers s’il s’agit d’instruments de taux Les dérivés de change sont réévalués au cours du jour de clôture  lorsque ces dérivés sont qualifiés de couverture les gains ou pertes non réalisés résultant de cette réévaluation sont  enregistrés en résultat en compensation des pertes et gains non réalisés sur les actifs et passifs couverts par ces instruments différés si ces instruments ont été affectés à des opérations futures lorsque ces dérivés ne sont pas qualifiés de couverture  les gains non réalisés résultant de leur réévaluation au cours de clôture sont différés seuls les gains réalisés de façon définitive à l’échéance de l’instrument étant enregistrés en Résultat financier les pertes non réalisées donnent lieu à constitution d’une provision pour charge à due concurrence Les dérivés de taux qui sont qualifiés de couverture sont enregistrés prorata temporis sur la durée des contrats sans effets sur la valeur nominale de la dette financière dont le taux est couvert Les dérivés de taux qui ne sont pas qualifiés de couverture sont réévalués à leur valeur de marché à la date de clôture Les gains non réalisés résultant de cette réévaluation sont différés les pertes non réalisées donnent lieu à constitution d’une provision pour charge à due concurrence 2 10 Primes d’émission des emprunts Les primes d’émission des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l’emprunt Les frais d’émission sont enregistrés en charge lors de l’émission 2 11 Provisions Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation vis à vis d’un tiers entraînant pour la société un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable 2 12 Impôt sur les sociétés  convention d’intégration fiscale LVMH est société mère d’un groupe fiscal constitué avec la plupart de ses filiales françaises (Art 223 A et suivants du CGI) La convention d’intégration ne modifie pas le plus souvent la charge d’impôt ou le droit au bénéfice des reports déficitaires des filiales concernées leur situation fiscale vis à vis de LVMH reste en effet identique à celle qui résulterait d’une imposition séparée tant que ces filiales sont membres du groupe fiscal L’économie ou la charge complémentaire d’impôt du montant de la différence entre la somme de l’impôt comptabilisé par chacune des sociétés intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat imposable d’ensemble est enregistrée par LVMH ÉTATS FINANCIERS 197 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 4 RÉSULTAT FINANCIER 4 1 Gestion des filiales et participations Le résultat provenant de la gestion des filiales et participations s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 Dividendes perçus de sociétés françaises 6 968 9 1 695 7 Dividendes perçus de sociétés étrangères 80 1 100 0 Quote part de résultats de sociétés françaises « transparentes » 310 1 377 7 Produits financiers de filiales et participations 7 359 1 2 173 4 Variation des dépréciations (55 9) (10 3) Variation des provisions pour risques et charges (85 7) Dépréciations et provisions au titre des filiales et participations (55 9) (96 0) Résultats de cession 727 8 Gestion des filiales et participations 8 031 0 2 077 4 La variation des produits financiers perçus des filiales et participations françaises provient essentiellement de l’augmentation des dividendes versés par LV Group SA et Sofidiv SAS de respectivement 4  545 et 696  millions d’euros 2014 ayant enregistré des distributions exceptionnelles de ces filiales Concernant la variation des dépréciations et provisions voir également Note 18 Concernant l’analyse des Résultats de cession voir également Notes 1 2 3 et 1 2 4 4 2 Coût de la dette financière nette Le coût de la dette financière nette y compris effet des instruments de couverture de taux s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 Intérêts et primes sur emprunts obligataires (73 9) (77 2) Intérêts sur autres emprunts (1 6) (1 2) Revenus et produits financiers 6 9 5 3 Coût de la dette financière nette hors Groupe (68 6) (73 1) Charge d’intérêts intra Groupe (21 2) (17 8) Produit d’intérêts intra Groupe 0 3 0 1 Coût de la dette financière nette intra Groupe (20 9) (17 7) Coût de la dette financière nette (89 5) (90 8) 4 3 Résultat de change Le résultat de change est constitué des éléments suivants  (en millions d’euros) 2014 2013 Différences positives de change 73 4 220 3 Différences négatives de change (228 1) (197 0) Variation des provisions pour pertes de change latentes (82 0) 101 4 Résultat de change (236 7) 124 7 ÉTATS FINANCIERS 198 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Compte tenu de la nature de l’activité de la société telle que décrite en Note 1 1  Activité de la Société une part importante de ces rémunérations est refacturée aux sociétés du Groupe dans le cadre de prestations d’assistance de gestion La rémunération brute globale des mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de la Société pour l’exercice 2014 s’élève à 28  millions d’euros dont 1 1  million d’euros au titre de jetons de présence 6 1 Rémunérations brutes Les frais de personnel incluent les rémunérations brutes et charges patronales la taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations les avantages post emploi les autres avantagesà long terme et le coût des plans d’options et assimilés voir également Note 12 3 2 6 FRAIS DE PERSONNEL L’ensemble des prestations de services et autres revenus concerne des sociétés liées  les prestations de services consistent en des prestations d’assistance voir également Note 1 1 les refacturations portent sur des rémunérations et frais engagés par LVMH pour compte les revenus fonciers proviennent de la location de terres à vignes champenoises dont LVMH a la propriété Sur la variation des provisions voir également Note 18 Le résultat de change est constitué des pertes et gains générés par les encours d’emprunts en devises ainsi que par les instruments dérivés de change souscrits dans le cadre des opérations décrites en Notes 19 4 et 22 (couvertures d’actifs nets des filiales en devises) 4 4 Autres produits et charges financiers Le montant des autres produits et charges financiers s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 Résultat sur actions et calls sur actions LVMH 0 6 (0 1) Autres produits financiers 3 4 2 7 Autres charges financières (9 0) (10 7) Variation des provisions (0 5) 0 1 Autres produits et charges financiers (5 5) (8 0) Sur la variation des provisions voir également Note 18 5 PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES REVENUS Les prestations de services et autres revenus se décomposent de la façon suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 Prestations de services 138 2 128 4 Refacturations 79 2 68 0 Revenus fonciers 7 0 7 0 Total 224 4 203 4 ÉTATS FINANCIERS 199 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 8 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Néant Les charges de gestion sont constituées notamment d’honoraires primes d’assurances loyers et frais de communication Compte tenu de la nature de l’activité de la Société telle que décrite en Note 1 1 Activité de la Société une part importante des autres charges de gestion est refacturée aux sociétés du Groupe soit dans le cadre de prestations d’assistance de gestion soit dans le cadre de refacturations de frais engagés pour compte En outre lors de la prise de participation de Diageo dans le groupe Moët Hennessy en 1994 a été établie une conventionentre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy SNC et les autres holdings du groupe LVMH En application de cette convention la quote part des frais communs revenant à la société LVMH a donné lieu à facturation par Moët Hennessy à LVMH d’un montant de 116 millions d’euros Le montant des impôts taxes et versements assimilés comptabilisé dans les autres charges de gestion s’élève à 3 5 millions d’euros sur l’exercice 2014 (4 2 millions d’euros en 2013) 6 3 Effectif moyen L’effectif moyen de la Société pour 2014 est de 18 personnes (2013 19 2012 22) 7 AUTRES CHARGES NETTES DE GESTION Ces engagements concernent principalement les membres du Comité exécutif qui bénéficient après une certaine ancienneté dans leurs fonctions d’un régime de retraite complémentaire dont le montant est fonction de la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées Au 31  décembre 2014 l’engagement non comptabilisé net des actifs financiers venant en couverture déterminé selon les mêmes principes que ceux utilisés pour les comptes consolidés du groupe LVMH est de 110 2 millions d’euros Le taux d’actualisation retenu dans l’estimation de cet engagement est de 2 00 % Les versements effectués en couverture de cet engagement soit 2 3  millions d’euros en 2014 (2 3  millions d’euros en 2013) sont comptabilisés dans la rubrique Frais de personnel 6 2 Engagements en matière d’avantages post emploi  pensions complémentaires de retraite et indemnités de départ en retraite ÉTATS FINANCIERS 200 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 9 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 9 1 Ventilation de l’impôt L’impôt sur les sociétés se ventile de la façon suivante  (en millions d’euros) Résultat (Charge) Résultat avant impôt Produit d’impôt net Résultat courant 7 560 0 (331 5) 7 228 5 Résultat exceptionnel 7fi560 0 (331 5) 7fi228 5 Impt sur exercices antérieurs (2 0) (2 0) Provisions pour risques généraux (255 4) (255 4) Incidence de lintégration fiscale 189 4 189 4 7 560 0 (399 5) 7 160 5 Le montant d’impôt de l’exercice inclut pour l’ensemble du groupe fiscal une charge de 65 millions d’euros au titre de la contribution exceptionnelle 2014 de 10 7 % ainsi qu’un montant de 229  millions d’euros correspondant à la taxe de 3 % sur les dividendes versés en 2014 Concernant les provisions pour risques généraux voir également Note 18 9 2 Convention d’intégration fiscale Au 31  décembre 2014 dans le cadre de la convention d’intégration fiscale le montant des déficits fiscaux restituables par LVMH aux filiales intégrées s’élève à 3 710 millions d’euros 9 3 Imposition différée Le solde d’impôts différés provenant de différences temporaires d’imposition s’élève au 31 décembre 2014 à un montant net débiteur de 13 millions d’euros dont 2 millions d’euros au titre de différences temporaires devant se dénouer en 2015 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (en millions d’euros) 2014 Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2013 58 8 Investissements 1 2 Cessions et mises hors service (0 1) Variation nette des amortissements (1 1) Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2014 58 8 11 PARTICIPATIONS (en millions d’euros) 2014 2013 Valeur brute du portefeuille de participations 19 734 0 19 900 1 Dépréciations (1 364 4) (1 308 5) Valeur nette du portefeuille de participations 18 369 6 18 591 6 ÉTATS FINANCIERS 201 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 12 ACTIONS LVMH ET ASSIMILÉS 12 1 Actions LVMH La valeur du portefeuille au 31 décembre 2014 répartie en fonction de l’affectation des titres détenus s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 20 14 20 13 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Plans d’options de souscription 156 5 156 5 202 9 Plans futurs 7 6 7 6 37 7 En voie d’annulation 94 9 94 9 94 9 Titres immobilisés 259 0 259 0 335 5 Plans d’attribution d’actions gratuites 102 1 102 1 101 0 Plans futurs 1 2 Contrat de liquidité 12 6 (0 4) 12 2 13 1 Valeurs mobilières de placement 114 7 (0 4) 114 3 115 3 Au cours de l’exercice les mouvements de portefeuille ont été les suivants  Titres immobilisés Plans d’options Plans futurs En voie d’annulation Total (en millions d’euros) de souscription Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Au 1 erjanvier 4 301 285 202 9 803 372 37 7 689 566 94 9 5 794 223 335 5 Achats Transferts 187 147 3 6 (655 356) (30 1) (468 209) (26 5) Annulations (1 062 271) (50 0) (1 062 271) (50 0) Au 31 décembre 3 426 161 156 5 148 016 7 6 689 566 94 9 4 263 743 259 0 Valeurs mobilières de placement Autres plans Contrat de liquidité Total (en millions d’euros) Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Au 1 erjanvier 1 497 696 102 2 100 000 13 1 1 597 696 115 3 Achats 5 000 0 6 1 192 687 158 0 1 197 687 158 6 Cessions (1 197 687) (158 5) (1 197 687) (158 5) Transferts 468 209 26 5 468 209 26 5 Levées d’options Attribution d’actions gratuites (478 278) (27 2) (478 278) (27 2) Au 31 décembre 1 492 627 102 1 95 000 12 6 1 587 627 114 7 Dans le cadre du contrat de liquidité les plus values nettes de cession au cours de l’exercice ont été de 0 6 million d’euros et les actions détenues au 31 décembre 2014 représentent au cours de bourse à cette date une valeur de 13 millions d’euros L’évolution de la valeur brute du portefeuille de participations est présentée en Notes 1 2 3 et 1 2 4 Le portefeuille de participations est détaillé dans le tableau des filiales et participations et l’inventaire du portefeuille Les méthodes de dépréciation des titres de participation sont décrites en Note 2 3 Le plus souvent la dépréciation est calculéepar référence à la valeur d’utilité de la participation concernée qui est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels générés par cette entité L’évolution de la dépréciation du portefeuille est analysée en Note 18 ÉTATS FINANCIERS 202 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Afin de protéger les titulaires d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites les actionnaires lors de l’Assemblée du 25  novembre 2014 ont autorisé le Conseil d’administration à ajuster le nombre et le prix des actions sous option ainsi que le nombre des actions gratuites dont la période d’acquisition n’avait pas expiré avant le 17 décembre 2014 Par conséquent les quantités d’options de souscriptions et d’actions gratuites concernées ont été augmentées de 11 1 % tandis que le prix d’exercice de ces options a été réduit de 9 98 % Ces ajustements n’ont eu pour objectif que de maintenir le gain obtenu par les bénéficiaires au niveau atteint avant la distribution Les attributions devenues définitives proviennent d’actions antérieurement détenues Le montant comptabilisé en 2014 en Frais de personnel au titre des plans d’options et assimilés est une charge de 29 7 millions d’euros (2013  charge de 12 6 millions d’euros 2012  produit de 5 3 millions d’euros) Les valeurs ayant servi d’assiette au calcul de la contribution sociale de 30 % sont respectivement de 126 61  euros et de 114 62  euros par action attribuée pour les plans de  juillet et d’octobre 2014 12 3 2 Évolution des plans d’options et assimilés Les droits attribués dans le cadre des différents plans portant sur des actions LVMH ont évolué comme suit au cours de l’exercice  (nombre) Plans d’options Attribution Plans dénoués de souscription d’actions gratuites en numéraire Droits non exercés au 1 erjanvier 2014 4 177 489 1 484 118 6 800 Ajustements liés à la distribution en nature d’actions Hermès 339 962 159 417 Attributions provisoires de la période 368 548 Options attributions devenues caduques en 2014 (152 815) (41 178) Options exercées attributions devenues définitives en 2014 (980 323) (478 278) (6 800) Droits non exercés au 31 décembre 2014 3 384 313 1 492 627 12 3 1 Caractéristiques des plans Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription L’Assemblée générale du 5 avril 2012 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration pour une période de trente huit mois expirant en juin 2015 de consentir en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 3 % du capital de la Société Chaque plan a une durée de dix ans et les options sont exerçables après un délai de quatre ans Pour l’ensemble des plans la parité est d’une action pour une option attribuée Plans d’attribution d’actions gratuites L’Assemblée générale du 18 avril 2013 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration pour une période de vingt six mois expirant en  juin 2015 de procéder en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants des sociétés du Groupe à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital de la Société au jour de cette autorisation L’attribution des actions gratuites aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France devient définitive au terme d’unepériode d’acquisition de deux ans (trois ans pour les attributions au titre des plans ouverts à partir de 2011) au delà de laquelle les bénéficiaires doivent conserver les actions attribuées pendant une durée complémentaire de deux ans Les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France sont définitivement attribuées et librement cessibles à l’issue d’un délai de quatre ans Conditions de performance Certains plans d’options de souscription d’actions ou d’attribution d’actions gratuites sont assortis de conditions de performance dont la réalisation est nécessaire à l’obtention définitive du bénéfice de ces plans Pour les plans antérieurs à 2014 les actions options de performance ne sont attribuées définitivement que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») et l’exercice N+ 1 affichent une variation positive par rapport à l’exercice N 1 de l’un ou l’autre des indicateurs suivants  résultat opérationnel courant trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation taux de marge opérationnelle courante du Groupe Pour le plan du 23 octobre 2014 les actions de performance ne seront attribuées définitivement que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice 2015 affichent une variation positive par rapport à l’exercice 2014 de l’un ou l’autre des indicateurs mentionnés ci dessus 12 2 Instruments dérivés sur actions LVMH Néant 12 3 Plans d’options et assimilés ÉTATS FINANCIERS 203 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 13 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Au 31 décembre 2014 LVMH détient une participation de 1 510 097 titres dans Hermès d’un montant brut et net de 423 millions d’euros Voir également Note 1 2 1 14 CRÉANCES Le solde des autres créances s’analyse ainsi  (en millions d’euros) 20 14 20 13 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Créances sur des entreprises liées 429 3 429 3 437 6 dont  comptes courants d’intégration fiscale 91 3 91 3 12 7 quote part de résultat de filiales transparentes à recevoir 310 2 310 2 377 4 Créances sur l’État 30 4 30 4 76 0 Autres créances 37 2 (4 5) 32 7 53 2 dont  soulte sur swap à recevoir 19 2 19 2 24 0 Total 496 9 (4 5) 492 4 566 8 L’échéance de l’ensemble des autres créances est inférieure à un an à l’exception d’une partie de la soulte sur swap 15 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF Le solde des comptes de régularisation actif se décompose de la façon suivante  (en millions d’euros) 20 14 20 13 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Écarts de conversion actif 42 8 42 8 39 4 Primes de remboursement des obligations 3 9 3 9 8 7 Charges constatées d’avance 0 5 0 5 0 6 Total 47 2 47 2 48 7 Les écarts de conversion actif proviennent de la réévaluation à la clôture de l’exercice 2014 des créances clients dettes fournisseurs et emprunts obligataires en devises ÉTATS FINANCIERS 204 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 16 2 Variation des capitaux propres La variation des capitaux propres au cours de l’exercice s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Autres Report à Acompte Résultat de Total d’actions réserves et nouveau sur l’exercice capitaux provisions dividendes propres réglementées Au 31 décembre 2013 avant affectation du résultat 507 793 661 152 3 3 848 9 583 2 5 154 1 (600 5) 1 854 8 10 992 8 Affectation du résultat 2013 1 854 8 (1 854 8) Dividendes 2013 (1 573 8) 600 5 (973 3) Effet des actions auto détenues 21 8 21 8 Au 31 décembre 2013 après affectation du résultat 507 793 661 152 3 3 848 9 583 2 5 456 9 10 041 3 Exercice d’options de souscription 980 323 0 3 59 2 59 5 Annulation d’actions (1 062 271) (0 3) (49 7) (50 0) Affectation du Report à nouveau au poste Autres réserves 5 456 9 (5 456 9) Distribution en nature des actions Hermès (1 203 1) (5 651 9) (6 855 0) Acompte sur dividendes 2014 (634 5) (634 5) Effet des actions auto détenues 7 3 7 3 Résultat de l’exercice 2014 7 160 5 7 160 5 Au 31 décembre 2014 avant affectation du résultat 507 711 713 152 3 2 655 3 388 2 (627 2) 7 160 5 9 729 1 L’affectation du résultat de l’exercice 2013 résulte des résolutions de l’Assemblée générale mixte du 10 avril 2014 Le capital social entièrement libéré est constitué de 507 711 713 actions au nominal de 0 30 euro Toutes les actions composant le capital ont les mêmes droits à l’exception des actions conservées sous forme nominative depuis plus de trois ans dont les détenteurs bénéficient d’un droit de vote double Les actions détenues par LVMH ne bénéficient ni du droit de vote ni du droit au dividende Au cours de l’exercice 980  323 actions ont été émises du fait d’exercice d’options de souscription en outre 1 062 271 actions ont été annulées Au 31 décembre 2014 le capital se décompose ainsi  Nombre % Actions à droit de vote double 226 167 633 44 55 Actions à droit de vote simple 275 692 710 54 30 501 860 343 98 85 Actions détenues par LVMH 5 851 370 1 15 Nombre total d’actions 507 711 713 100 00 16 CAPITAL ET PRIMES 16 1 Capital ÉTATS FINANCIERS 205 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 17 2 Autres réserves Les Autres réserves ont été soldées lors de la distribution en nature des actions Hermès 17 3 Écarts de réévaluation Les « Écarts de réévaluation » proviennent des opérations réalisées en 1978 dans le cadre de la réévaluation légale de 1976 Ils concernent les immobilisations non amortissables suivantes  (en millions d’euros) 2014 2013 Terres à vignes 17 9 17 9 Titres de participation (Parfums Christian Dior) 23 6 23 6 Total 41 5 41 5 Les Réserves réglementées sont constituées de la Réserve spéciale des plus values à long terme et des réserves indisponibles de 2 2  millions d’euros résultant de la réduction de capitaleffectuée concomitamment à la conversion du capital en euros La Réserve spéciale des plus values à long terme n’est distribuable qu’après prélèvement fiscal 17 RÉSERVES ET ÉCARTS DE RÉÉVALUATION Les réserves s’analysent de la façon suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 Réserve légale 15 3 15 3 Réserves réglementées 331 3 331 3 Autres réserves 195 0 Écarts de réévaluation 41 5 41 5 Total 388 1 583 1 17 1 Réserves réglementées ÉTATS FINANCIERS 206 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 19 DETTE FINANCIÈRE BRUTE La dette financière brute s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 2014 2013 Emprunts obligataires 5 663 2 4 918 0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 152 3 Dette financière intra Groupe 2 597 8 2 600 6 Autres dettes financires 2fi597 8 2fi752 9 Dette financière brute 8 261 0 7 670 9 Les provisions pour risques généraux correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques litiges situations contentieuses réalisés ou probables qui résultent des activités de la Société ou de ses filiales ces activités sont en effet exercées à un niveau international dans le contexte d’un cadre réglementaire souvent imprécis évoluant selon les pays et dans le temps et s’appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits ou le calcul de l’impôt En particulier la société peut faire l’objet de contrôles fiscaux et le cas échéant de demandes de rectification de la part de l’administration fiscale française Ces demandes de rectifications ainsi que les positions fiscales incertaines identifiées non encore redressées font l’objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères de l’avis 2000 06 du CRC sur les passifs Voir également Notes 4 9 11 12 et 14 18 VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS ET DES PROVISIONS La variation des dépréciations d’actifs et des provisions s’analyse de la façon suivante  (en millions d’euros) 31 décembre 2013 Dotations Utilisations Reprises 31 décembre 2014 Titres de participation 1 308 5 57 0 (1 1) 1 364 4 Actions LVMH 0 4 0 4 Autres actifs 4 5 4 5 Dépréciations d’actifs 1 313 0 57 4 (1 1) 1 369 3 Plans d’options et assimilés 18 3 16 6 (16 2) 18 7 Risques généraux 691 7 274 1 (1 7) (17 0) 947 1 Pertes de change latentes 40 5 82 4 (0 4) 122 5 Autres charges 37 9 16 1 (8 4) (9 5) 36 1 Provisions pour risques et charges 788 4 389 2 (26 3) (26 9) 1 124 4 Total 2 101 4 446 6 (26 3) (28 0) 2 493 7 dont  résultat financier 140 1 (1 6) résultat d’exploitation 32 4 (24 6) (9 4) dont frais de personnel 32 4 (24 6) (9 4) résultat exceptionnel impôt sur les sociétés 274 1 (1 7) (17 0) 446 6 (26 3) (28 0) ÉTATS FINANCIERS 207 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 19 2 Analyse de la dette financière brute par échéance La répartition de la dette financière brute par nature et selon son échéance ainsi que les charges à payer rattachées est présentée dans le tableau ci après  Dettes To t a l Montant Dont Dont (en millions d’euros) À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans charges entreprises à payer liées Emprunts obligataires 5 663 2 938 9 4 077 8 646 5 22 6 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dette financière intra Groupe 2 597 8 2 597 3 0 5 3 7 2 597 8 Autres dettes financières 2 597 8 2 597 3 0 5 3 7 2 597 8 Dette financière brute 8 261 0 3 536 2 4 077 8 647 0 26 3 2 597 8 Les émissions obligataires sont principalement réalisées depuis mai 2000 dans le cadre d’un programme « Euro Medium Term Notes » de 10 milliards d’euros Leur en cours au 31 décembre 2014 est de 5 milliards d’euros Sauf mention contraire les emprunts obligataires sont rembour sables au pair in fine Les swaps de taux mentionnés dans le tableau qui précède ont généralement été conclus à l’émission des emprunts obligataires des opérations ultérieures d’optimisation ont pu être réalisées LVMH a procédé en 2014 à trois émissions obligataires à taux fixe de 350 millions de livres sterling 650 millions d’euros et150 millions de dollars australiens remboursables in fine au pair en 2017 2021 et 2019 respectivement Ces emprunts ont fait l’objet de swaps à l’émission les convertissant en financements à taux variables Les émissions en devises ont été intégralement swappées en euros à l’émission LVMH a également procédé à une émission obligataire à taux variable pour un montant de 300  millions d’euros et à l’abon dement à hauteur de 150  millions d’euros et de 100  millions d’euros de ses emprunts obligataires d’échéance 2016 et 2019 En outre LVMH a procédé en mai 2014 au remboursement de l’emprunt obligataire de 1 milliard d’euros émis en 2009 19 1 Emprunts obligataires Les emprunts obligataires sont constitués de la façon suivante  Taux d’intérêt Swap vers Prix Échéance Nominal au Intérêts Total facial taux variable d’émission (a) 31 décembre courus (en millions (en % du 20 14 après swap d’euros) nominal) (en millions (en millions d’euros) d’euros) EUR 500 000 000 2011 3 375 % total 99 617 % 2015 500 0 0 7 500 7 EUR 500 000 000 2011 1 000 % 99 484 % 2018 500 0 14 8 514 8 EUR 500 000 000 2013 1 250 % 50 00 % 99 198 % 2019 500 0 0 7 500 7 EUR 100 000 000 2014 1 250 % 103 152 % 2019 100 0 0 2 100 2 EUR 600 000 000 2013 1 750 % 99 119 % 2020 600 0 1 4 601 4 EUR 650 000 000 2014 1 000 % total 99 182 % 2021 646 5 0 4 646 9 EUR 300 000 000 2014 variable 99 900 % 2019 300 0 0 1 300 1 CHF 200 000 000 2008 4 000 % 99 559 % 2015 166 3 3 7 170 0 USD 850 000 000 2012 1 625 % total 99 456 % 2017 680 4 0 1 680 5 GBP 350 000 000 2014 1 625 % total 99 396 % 2017 447 3 447 3 AUD 150 000 000 2014 3 500 % total 99 177 % 2019 101 2 0 2 101 4 EUR 150 000 000 2009 4 775 % total 99 800 % 2017 150 0 150 0 EUR 250 000 000 2009 4 500 % total 99 532 % 2015 250 0 0 1 250 1 EUR 500 000 000 2013 variable 99 930 % 2016 500 0 0 1 500 1 EUR 150 000 000 2014 variable 100 132 % 2016 150 0 150 0 USD 65 000 000 2013 variable total 99 930 % 2016 48 9 0 1 49 0 Total 5 640 6 22 6 5 663 2 (a) Après commissions ÉTATS FINANCIERS 208 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 19 4 Analyse de la dette financière brute par devise Au 31 décembre 2014 la répartition par devise de la dette financière brute en monnaie de l’émission et après prise en compte des instruments de couverture émis simultanément ou postérieurement à l’émission s’analyse de la façon suivante  Devises Contre valeur (en millions d’euros) À l’émission Après prise en compte des instruments de couverture 20 14 20 13 Euro 4 215 1 4 680 6 4 108 2 Franc suisse 170 0 982 6 962 1 Dollars 729 3 Autres devises 548 8 Dette financière hors groupe 5 663 2 5 663 2 5 070 3 Dette financière intra Groupe 2 597 8 2 600 6 Total dette financière brute 8 261 0 7 670 9 Le montant de la dette en devise a pour objet de couvrir le plus souvent l’actif net en devise des sociétés acquises hors zone Euro 19 5 Covenants Dans le cadre de certaines lignes de crédit LVMH peut s’engager à respecter un ratio de dette financière nette sur capitaux propres calculé sur les données consolidées Au 31  décembre 2014 aucune ligne de crédit tirée ou non tirée n’est concernée par cette disposition 19 6 Garanties et sûretés réelles Au 31 décembre 2014 le montant de la dette financière ne fait pas l’objet de garanties et sûretés réelles La dette financière intra Groupe correspond essentiellement à un encours avec la société assurant la centralisation de trésorerie du Groupe celui ci est constitué au 31  décembre 2014 d’un emprunt de 1  340 1  millions d’euros à échéance de moins d’un an et d’un compte courant financier dont le solde est de 1 257 2 millions d’euros Au 31 décembre 2014 les intérêts courus compris dans ce solde s’élèvent à 3 7 millions d’euros 19 3 Dette financière intra Groupe ÉTATS FINANCIERS 209 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (en millions d’euros) Montant Échéancier Valeur de notionnel 1 an au plus Defi1 fi5 ans plus defi5 ans marché (a) Swaps payeurs de taux fixe Swaps payeurs de taux variable 4 573 0 750 0 3 173 0 650 0 107 0 Autres dérivés 500 0 500 0 (a) Gain (perte) Les instruments de taux d’intérêt sont en règle générale affectés à des dettes financières dont les échéances sont identiques ou supérieures à celles des instruments La nature des instruments de couverture en vie au 31 décembre 2014 leur montant notionnel réparti par échéance ainsi que leur valeur de marché s’analysent de la façon suivante  22 1 Instruments de taux d’intérêt La société LVMH utilise de façon régulière des instruments financiers Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers y compris les flux de dividendes à recevoir de participations étrangères chaque instrument utilisé est affecté aux soldes financiers ou opérations couverts En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe peuvent être utilisés des instruments ayant nature de couverture d’actifs nets endevises en consolidation mais non adossés en comptes sociaux ou adossés à des sous jacents maintenus à taux de change historiques tels les titres de participation Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit et dans un souci de diversification 20 AUTRES DETTES La répartition des autres dettes par nature et selon leur échéance ainsi que les charges à payer rattachées sont présentées dans le tableau ci après  (en millions d’euros) To t a l Montant Dont Dont À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans charges entreprises à payer liées Dettes fournisseurs et comptes rattachés 117 9 117 9 112 8 95 9 Dettes fiscales et sociales 61 1 61 1 35 2 Autres dettes 504 4 504 4 377 8 123 4 dont comptes courant d’intégration fiscale 123 4 123 4 123 4 Autres dettes 683 4 683 4 525 8 219 3 Le montant des Autres dettes inclut un dividende à payer aux actionnaires dans la cadre de la distribution exceptionnelle des titres Hermès pour un montant de 377 8 millions d’euros 21 COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF Le solde des comptes de régularisation passif est constitué de produits constatés d’avance correspondant à des plus values latentes sur instruments dérivés 22 EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ ÉTATS FINANCIERS 210 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 23 2 Autres engagements en faveur de tiers (en millions d’euros) Au 31 décembre 2014 Cautions et lettres de confort accordées au profit de filiales ou autres sociétés du Groupe 6fi969 2 23 3 Autres engagements en faveur de LVMH (en millions d’euros) Au 31 décembre 2014 Lignes de crédit à plus d’un an confirmées non tirées 2 660 0 Lignes de crédit à moins d’un an confirmées non tirées 275 0 23 4 Relations avec les parties liées Au cours de l’exercice il n’a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l’article R  123 198 du Code de commerce d’un montant significatif et à des conditions qui n’auraient pas été des conditions normales de marché La Fondation Louis Vuitton a ouvert en octobre 2014 un musée d’art moderne et contemporain à Paris Le groupe LVMH finance la Fondation dans le cadre de ses actions de mécénat Dans ce contexte la Fondation Louis Vuitton a également recours à des financements externes garantis par LVMH Ces garanties sont incluses dans les engagements hors bilan (voir Note 23 2) Voir également Note 7 sur la convention entre Diageo et LVMH 23 5 Identité de la société consolidante Les comptes de LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton SE sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de Christian Dior SE 30 avenue Montaigne – 75008 Paris (France) Les engagements d’achat de titres de participation s’élèvent à 6 008 millions d’euros ce montant représente les engagements contractuels pris par le Groupe pour l’achat de titres de mino ritaires dans des sociétés consolidées prises de participation participations complémentaires dans des sociétés non consolidées ou pour le paiement de compléments de prix éventuels pour des opérations réalisées Ce chiffre inclut principalement les effets du Protocole d’Accord intervenu le 20 janvier 1994 entreLVMH et Diageo par lequel LVMH s’est engagé à acheter à Diageo ses participations de 34 % dans les sociétés Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS sous préavis de 6 mois pour un montant égal à 80 % de leur valeur à la date d’exercice de la promesse ainsi que depuis le 31 décembre 2013 l’engagement octroyé aux actionnaires de Loro Piana SpA d’acheter leur participation de 20 % dans la société exerçable au plus tard trois ans suivant le 5 décembre 2013 22 2 Instruments de change Toutes devises confondues les montants nominaux des contrats existants au 31 décembre 2014 ainsi que l’effet de leur réévaluation aux cours de change du 31 décembre s’analysent de la façon suivante  Nature Devise Montants Valeur de (en millions d’euros) nominaux (a) marché (b) Contrats à terme USD (5 4) 0 4 Swaps cambistes USD 1 242 0 (40 8) HKD 878 1 (38 3) CHF 563 4 (0 9) JPY 39 3 (0 6) (a) Vente (achat) (b) Gain (perte) L’ensemble des contrats présentés dans le tableau ci dessus sont à échéance de moins d’un an 23 AUTRES INFORMATIONS 23 1 Engagements d’achat de titres de participation ÉTATS FINANCIERS 211 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE Titres de participation Pourcentage de Valeur (en millions d’euros) participation nette directe comptable 508 493 000 actions de valeur nominale EUR 16 57 de Sofidiv SAS 100 00 10 116 4 245 000 actions de valeur nominale EUR 100 de Bulgari SpA (Italie) 100 00 4 268 7 120 000 actions de valeur nominale EUR 1 de Vicuna Holding SpA (Italie) 100 00 1 400 1 35 931 661 actions de valeur nominale EUR 7 de Moët Hennessy SNC 58 67 1 018 9 23 743 092 actions de valeur nominale EUR 1 50 de LV Group SA 99 95 822 2 35 666 394 actions de valeur nominale EUR 15 de LVMH Finance SA 99 99 273 1 1 961 048 actions de valeur nominale EUR 15 de Le Bon Marché SA 99 99 259 2 68 960 actions de valeur nominale EUR 38 de Parfums Christian Dior SA 99 99 76 5 31 482 978 actions de valeur nominale EUR 2 82 de Moët Hennessy International SAS 58 67 74 4 34 414 870 actions de valeur nominale GBP 1 de LVMH Services Ltd (Grande Bretagne) 100 00 36 9 7 000 parts de valeur nominale EUR 1 265 du GIE LVMH Services 20 00 8 9 23 000 actions de valeur nominale JPY 50 000 de LVMH KK (Japon) 100 00 7 6 9 660 actions de valeur nominale EUR 30 de Loewe SA (Espagne) 5 44 6 7 Total 18 369 6 Voir également Note 11 Participations ÉTATS FINANCIERS 212 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton FILIALES ET PARTICIPATIONS Sociétés Siège Devise Capital (a) Capitaux Quote part Valeur comptable Prêts et Cautions Chiffres Bénéfice Dividendes (en millions social propres du capital des titres détenus (c) avances et avals d’affaires net ou encaissés d’unités monétaires) autres détenu consentis (c)accordés (c) hors perte ( ) en 2014 (c) que le (en %) Brute Nette taxes (a)du dernier capital (a) (b) exercice (a) 1 Filiales (>50 %) Sofidiv SAS Paris EUR 8 427 4 4 908 6 100 00 10 116 4 10 116 4 1 515 9 (d) 1 425 7 1 103 4 Bulgari SpA Rome EUR 24 5 374 4 100 00 4 268 7 4 268 7 135 8 95 2 80 1 LVMH Finance SA Paris EUR 535 0 (407 0) 99 99 1 630 6 273 1 6 1 (d) (119 3) Vicuna Holding SpA Milan EUR 100 1 1 343 6 100 00 1 400 1 1 400 1 40 3 44 5 Moët Hennessy SNC Paris EUR 428 7 2 374 2 58 67 1 018 9 1 018 9 819 3 (d) 528 7 LV Group SA ” EUR 35 6 2 215 6 99 95 822 2 822 2 1 819 6 (d) 3 685 9 5 661 1 Le Bon Marché SA ” EUR 29 4 121 0 99 99 259 2 259 2 296 6 15 4 14 0 Parfums Christian Dior SA ” EUR 2 6 542 1 99 99 76 5 76 5 6 1 1 185 9 224 8 165 2 Moët Hennessy Inter SAS ” EUR 151 6 312 3 58 67 74 4 74 4 106 7 (d) 101 6 25 2 LVMH Services Ltd Londres GBP 34 4 (7 1) 100 00 43 8 36 9 6 4 1 4 (2 5) LVMH KK Tokyo JPY 1 150 0 618 5 100 00 7 6 7 6 371 1 864 9 29 8 2 Participations ( >10 % et <50 %) GIE LVMH Services Paris EUR 44 3 0 1 20 00 8 9 8 9 2 4 0 1 3 Participations (<10 %) Loewe SA Madrid EUR 5 3 55 6 5 44 6 7 6 7 128 1 (1 8) 4 Autres participations Total 19 734 0 18 369 6 383 6 7 049 0 (a) En devises pour les filiales étrangères (b) Avant affectation du résultat de l’exercice (c) En millions d’euros (d) Y compris les produits financiers de filiales et participations ÉTATS FINANCIERS 213 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton RÉSULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en millions d’euros sauf résultats par action exprimés en euros) 2010 2011 2012 2013 2014 1 Capital Montant du capital 147 2 152 3 152 4 152 3 152 3 Nombre d’actions ordinaires existantes 490 642 232 507 815 624 508 163 349 507 793 661 507 711 713 Nombre maximal d’actions futures à créer   par conversion d’obligations  par exercice de bons de souscription fipar exercice doptions de souscription 8fi084fi215 6fi603fi917 5fi229fi396 4fi177fi489 3fi384fi313 2 Opérations et résultats de l’exercice Produits financiers de participations et autres revenus 2 171 8 2 783 1 2 173 6 2 376 8 7 583 5 Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 1 532 6 2 221 2 1 549 5 1 985 4 7 698 3 (Produit) Charge d’impôts sur les bénéfices (a) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) (b) 2 317 9 2 325 5 1 666 7 1 854 8 7 160 5 Résultat distribué (c) 1 030 3 1 320 3 1 473 7 1 574 2 1 624 7 3 Résultats par action Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 3 34 4 50 2 92 3 67 14 38 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) (b) 4 72 4 58 3 28 3 65 14 10 Dividende brut distribué à chaque action (d) 2 10 2 60 2 90 3 10 3 20 4 Personnel Effectif moyen (en nombre) 22 23 22 19 18 Montant de la masse salariale 61 4 104 8 54 2 58 3 75 5 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 13 8 17 7 22 8 24 2 17 4 (a) Hors effets de la convention d’intégration fiscale (b) Après effets de la convention d’intégration fiscale (c) Montant de la distribution résultant de la résolution de l’Assemblée générale avant effets des actions LVMH auto détenues à la date de la distribution Pour l’exercice 2014 montant proposé à l’Assemblée générale du 16 avril 2015 (d) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire ÉTATS FINANCIERS 214 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur  le contrôle des comptes annuels de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinionsur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice II Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  La Note 2 3 de l’annexe aux états financiers expose les règles et les méthodes comptables relatives aux immobilisations financières Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et des informations fournies dans cette Note de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport ÉTATS FINANCIERS 215 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations étant précisé que comme indiqué dans le Rapport de gestion ces informations correspondent aux rémunérations et avantages en nature versés ou supportés par votre Société et les sociétés qu’elle contrôle ainsi qu’aux rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 12 février 2015 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Jeanne Boillet Gilles Cohen ÉTATS FINANCIERS 216 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R  225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R   225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L   225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration 1 Avec la société Groupe Arnault SAS Administrateurs concernés  MM Bernard Arnault Nicolas Bazire et Albert Frère Nature objet et modalités avenant à la convention d’assistance du 31 juillet 1998 avec la société Groupe Arnault SAS Le 30 janvier 2014 le Conseil d’administration a autorisé la signature d’un nouvel avenant à la convention d’assistance relative à diverses prestations principalement dans les domaines de l’ingénierie juridico financière et du droit des affaires et de l’immobilier entre votre Société et la société Groupe Arnault SAS qui compte vingt cinq salariés La modification de cette convention porte sur la rémunération prévue dans ce contrat fixée à 5  375  000  euros hors taxes par an à compter du 1 erjanvier 2014 Cet avenant a été conclu le 16 mai 2014 Au titre de cette convention votre Société a versé 5 375 000 euros à la société Groupe Arnault SAS pour l’exercice 2014 2 Avec la société Christian Dior SE Administrateurs concernés  MM Bernard Arnault Pierre Godé et M meDelphine Arnault Nature objet et modalités  avenant à la convention de prestations de services du 7 juin 2002 avec la société Christian Dior SE Le 30  janvier 2014 le Conseil d’administration a autorisé la signature d’un avenant à la convention de prestations de services relative à des prestations en matière juridique et notamment en droit des sociétés et gestion de services titres entre votre Société et la société Christian Dior SE Le montant de la redevance annuelle de 45 750 euros a été porté à 60 000 euros hors taxes à compter du 1 erjanvier 2014 Cet avenant a été conclu le 16 mai 2014 Au titre de cette convention votre Société a perçu 60 000 euros hors taxes de rémunération forfaitaire de la société Christian Dior SE au cours de l’exercice 2014 ÉTATS FINANCIERS 217 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 3 Avec la société A A Conseil SAS Administrateur concerné  M  Antoine Arnault Président de la société A A Conseil SAS Nature objet et modalités  contrats de prestations avec la société A A Conseil SAS Le 30 janvier 2014 le Conseil d’administration a autorisé le renouvellement pour une durée reconductible de un an de la convention de prestations entre la société A A Conseil SAS dont le principal associé est M  Antoine Arnault et les sociétés LVMH d’une part et Louis Vuitton Malletier d’autre part Au titre de cette convention votre Société et sa filiale Louis Vuitton Malletier ont versé respectivement 410 000 euros hors taxes et 180 000 euros hors taxes à la société A A Conseil SAS pour l’exercice 2014 4 Avec la société Christian Dior Couture SA Administrateur concerné  M  Bernard Arnault Nature objet et modalités convention de joint venture « Les Ateliers Horlogers Dior SA » Le 30  janvier 2014 le Conseil d’administration a autorisé le renouvellement par tacite reconduction pour une durée de un an renouvelable des accords mis en place en 2008 et prorogés en février 2012 pour la fabrication et la distribution des montres Dior Le 3  février 2015 le Conseil d’administration a déqualifié cette convention qui ne relève pas de la procédure applicable aux conventions réglementées 5 Avec M  Francesco Trapani Administrateur Nature objet et modalités  convention de prestations de services Le 30  janvier 2014 le Conseil d’administration a autorisé la signature d’une convention de prestations de services entre votre Société et M  Francesco Trapani portant sur des missions de conseil dans le domaine de la joaillerie Ce contrat entré en vigueur le 1 ermars 2014 a été conclu pour une durée de deux années à compter du 3 mars 2014 Les honoraires de ce contrat s’élèvent à un montant maximal annuel hors taxes de 1 million d’euros Au titre de cette convention votre société a versé 700 000 euros hors taxes à M  Francesco Trapani pour l’exercice 2014 6 Avec la société LV Group SA Administrateurs concernés  MM Antoine Arnault et Nicolas Bazire Nature objet et modalités  cession de la participation de LV Group SA dans la société Hermès International Le 23 octobre 2014 le Conseil d’administration a autorisé la cession par LV Group SA à LVMH de la participation qu’elle détenait dans la société Hermès International Dans le cadre de la mise en œuvre du protocole transactionnel du 2  septembre 2014 LV Group SA a cédé 19  832  545 actions Hermès International qu’elle détenait en pleine propriété à LVMH pour lui permettre de procéder à leur distribution à ses actionnaires Le prix de cession de ces actions calculé sur la base du cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès International le 17  décembre 2014 soit 280 10  euros s’est élevé à 5  555  millions d’euros Un acompte de 4  090  millions d’euros représentant 80 % du prix estimé de ces actions a été versé le 21  novembre 2014 le solde d’un montant de 1  465  millions d’euros ayant été versé le 17 décembre 2014 ÉTATS FINANCIERS 218 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R   225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 1 Avec la société Moët Hennessy SNC filiale de votre Société Nature objet et modalités  répartition des frais de holding du groupe LVMH Le Groupe Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy SNC Lors de la prise de participation en 1994 a été établie une convention entre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy SNC et les autres holdings du groupe LVMH En application de cette convention Moët Hennessy SNC a supporté 17 % des frais communs en 2014 et a refacturé à ce titre à LVMH SE les frais excédentaires encourus Après refacturation le montant des frais communs supportés par la société Moët Hennessy SNC au titre de cette convention s’est élevé à 14 millions d’euros au cours de l’exercice 2014 2 Avec MM Bernard Arnault Antonio Belloni et Nicolas Bazire Administrateurs Nature objet et modalités  financement du régime de retraite complémentaire Le financement du régime de retraite complémentaire via une compagnie d’assurances mis en place en 1999 et aménagé en 2004 et 2012 au bénéfice des membres du Comité exécutif salariés ou dirigeants de sociétés françaises dont certains membres sont également Administrateurs s’est poursuivi au cours de l’exercice 2014 La charge en résultant pour votre Société au cours de l’exercice 2014 est comprise dans le montant figurant à la Note 32 4 de l’annexe aux états financiers consolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 12 février 2015 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Jeanne Boillet Gilles Cohen ÉTATS FINANCIERS 219 Document de référence 2014 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton AUTRES INFORMATIONS Gouvernance 1 PRINCIPAUX TITRES FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 222 1 1 Mandats d’Administrateur en cours 222 1 2 Mandats d’Administrateur à renouveler 230 1 3 Mandats de Censeur 233 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES 235 2 1 Commissaires aux comptes titulaires 235 2 2 Commissaires aux comptes suppléants 235 2 3 Honoraires perçus en 2013 et 2014 235 3 CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 236 1 Composition du Conseil d’administration 236 2 Missions du Conseil d’administration 236 3 Fonctionnement du Conseil d’administration 236 4 Responsabilité 237 5 Rémunération 237 6 Champ d’application 238 4 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ D’AUDIT DE LA PERFORMANCE 238 1 Composition du Comité 238 2 Rôle du Comité 238 3 Fonctionnement du Comité 238 4 Prérogatives du Comité 239 5 Rémunération des membres du Comité 239 5 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ET DES RÉMUNÉRATIONS 239 1 Composition du Comité 239 2 Rôle du Comité 239 3 Fonctionnement du Comité 240 4 Prérogatives du Comité 240 5 Rémunération des membres du Comité 240 6 STATUTS EN VIGUEUR 241 221 Document de référence 2014 Née le 4 avril 1975 de nationalité française Adresse professionnelle  Louis Vuitton Malletier  – 2 rue du Pont Neuf – 75001 Paris (France) Date de première nomination  10 septembre 2003 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  167 312 actions M me Delphine Arnault a commencé sa carrière dans le cabinet international de conseil en stratégie McKinsey où elle fut consultante pendant deux ans En 2000 elle participe au développement de la société John Galliano où elle acquiert une expérience concrète du métier de la mode En 2001 elle rejoint le Comité de direction de Christian Dior Couture dont elle a été Directrice générale adjointe jusqu’en  août 2013 Depuis septembre 2013 elle est Directrice Générale adjointe de Louis Vuitton chargée de superviser l’ensemble des activités produits de la Maison Louis Vuitton Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Président directeur général Christian Dior SE (a) Président directeur général Christian Dior Couture SA Administrateur Financière Jean Goujon SAS Membre du Comité de surveillance Groupe Arnault SAS Président Château Cheval Blanc SC Administrateur Louis Vuitton Fondation d’Entreprise Président du Conseil d’administration International LVMH International SA (Belgique) Administrateur LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis) Administrateur LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) Administrateur LVMH Services Limited (Royaume Uni) Administrateur Autres France Carrefour SA (a) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 France Lagardère SCA (a) Membre du Conseil de surveillance MmeDelphine ARNAULT Né le 5 mars 1949 de nationalité française Adresse professionnelle  LVMH  – 22 avenue Montaigne  – 75008 Paris (France) Date de première nomination  26 septembre 1988 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2016 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  534 219 actions M Bernard Arnault choisit la carrière d’ingénieur qu’il exerce au sein de l’entreprise Ferret Savinel En 1974 il en devient Directeur de la construction puis Directeur général en 1977 et enfin Président directeur général en 1978 Il le restera jusqu’en 1984 date à laquelle il devient Président directeur général de Financière Agache et de Christian Dior Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette structure En 1989 il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe Il en prend la Présidence en janvier 1989 1 PRINCIPAUX TITRES FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1 1 Mandats d’Administrateur en cours M Bernard ARNAULT Président directeur général AUTRES INFORMATIONS 222 Document de référence 2014 Gouvernance (a) Société cotée Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Administrateur Agache Developpement SA Administrateur Europatweb SA Administrateur Financière Agache SA Directeur général délégué et Représentant permanent de Groupe Arnault SAS Administrateur GA Placements SA Représentant permanent de Montaigne Finance Administrateur Groupe Arnault SAS Directeur général Groupe Les Echos SA Administrateur Les Echos SAS Vice Président du Conseil de surveillance Louis Vuitton Malletier SA Représentant permanent de Ufipar Administrateur LV Group SA Administrateur Montaigne Finance SAS Membre du Comité de surveillance Semyrhamis SAS Membre du Comité de surveillance Louis Vuitton Fondation d’Entreprise Administrateur Autres France Atos SE (a) Administrateur Carrefour SA (a) Administrateur Suez Environnement Company SA (a) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 France Financière Agache Private Equity SA Administrateur International Go Invest SA (Belgique) Administrateur Né le 13 juillet 1957 de nationalité française Adresse professionnelle  LVMH  – 22 avenue Montaigne  – 75008 Paris (France) Date de première nomination  12 mai 1999 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  39 116 actions M Nicolas Bazire devient Directeur du Cabinet du Premier ministre Édouard Balladur en 1993 Associé gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999 il est Directeur général de Groupe Arnault SAS depuis 1999 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Administrateur Céline SA Administrateur Christian Dior SE (a) Administrateur Les Echos SAS Membre du Conseil de surveillance Château Cheval Blanc SC Administrateur International Emilio Pucci Srl (Italie) Administrateur Emilio Pucci International BV (Pays Bas) Administrateur Loewe SA (Espagne) Administrateur Autres France Havas (a) Administrateur Métropole Télévision « M6 » SA (a) Membre du Conseil de surveillance International 21st Century Fox (États Unis) (a) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 France Établissement Public de Sèvres – Cité de la Céramique Administrateur M Nicolas BAZIRE Directeur Développement et acquisitions AUTRES INFORMATIONS 223 Document de référence 2014 Gouvernance (a) Société cotée Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Directeur général délégué et Administrateur Berluti SA Vice Président et Membre du Conseil de surveillance Fendi International SAS Président Givenchy SA Représentant permanent de LVMH Finance Administrateur Lady Beetle SCA Président du Conseil de surveillance Le Bon Marché Maison Aristide Boucicaut SA Représentant permanent de LVMH Administrateur LVMH Fragrance Brands SA Représentant permanent de LV Group Administrateur Sephora SA Représentant permanent de Ufipar Administrateur Louis Vuitton Fondation d’Entreprise Administrateur International Benefit Cosmetics LLC (États Unis) Gérant Bulgari SpA (Italie) Membre du Conseil d’administration Cruise Line Holdings Co (États Unis) Administrateur De Beers Diamond Jewellers Limited (Royaume Uni) Administrateur De Beers Diamond Jewellers Trademark Ltd (Royaume Uni)Administrateur DFS Group Limited (Bermudes) Administrateur DFS Group Limited (Hong Kong) Administrateur DFS Holdings Limited (Bermudes) Administrateur Edun Americas Inc (États Unis) Administrateur Edun Apparel Limited (Royaume Uni) Administrateur Emilio Pucci Srl (Italie) Administrateur Emilio Pucci International BV (Pays Bas) Administrateur Fendi SA (Luxembourg) Administrateur Fendi Srl (Italie) Administrateur Fendi Adele Srl (Italie) Administrateur Fendi Asia Pacific Limited (Hong Kong) Administrateur Fendi Italia Srl (Italie) Administrateur Fendi North America Inc (États Unis) Administrateur Fresh Inc (États Unis) Administrateur Loro Piana SpA (Italie) Administrateur LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis) Vice Président et Administrateur LVMH (Shanghai) Management & Consultancy Co Ltd (Chine) Président du Conseil d’administration Nude Brands Limited (Royaume Uni) Administrateur RVL Holding BV (Pays Bas) Membre du Conseil de surveillance Thomas Pink Holdings Limited (Royaume Uni) Administrateur Ufip (Irlande) Administrateur Vicuna Holding SpA (Italie) Administrateur Autres International Barilla G e R  Fratelli SpA (Italie) Administrateur Né le 22 juin 1954 de nationalité italienne Adresse professionnelle  LVMH  – 22 avenue Montaigne  – 75008 Paris (France) Date de première nomination  15 mai 2002 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  45 646 actions M Antonio Belloni a rejoint le groupe LVMH en  juin 2001 après une carrière de 22 ans au sein du groupe Procter & Gamble Nommé Président de la division européenne de Procter & Gamble en 1999 il était auparavant Président directeur général pour les opérations italiennes de la firme Il a commencé sa carrière chez Procter  &  Gamble en 1978 en Italie et a occupé diverses fonctions en Suisse en Grèce en Belgique et aux États Unis Depuis  septembre 2001 il est Directeur général délégué de LVMH M Antonio BELLONI Directeur général délégué AUTRES INFORMATIONS 224 Document de référence 2014 Gouvernance (a) Société cotée Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Administrateur Autres France Financière de Services Maritimes SA Administrateur Worms 1848 SAS Président International Worms (Luxembourg) Président Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 International Permal UK Ltd (Royaume Uni) Président du Conseil d’administration Né le 14 novembre 1942 de nationalité française Adresse professionnelle  Worms 1848 SAS  – 35 avenue de l’Opéra – 75002 Paris (France) Date de première nomination  22 septembre 1988 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2016 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  3 300 actions M Nicholas Clive Worms a été Associé commandité puis Associé gérant de Maison Worms  &  Cie entre 1970 et 1996 Associé gérant puis Président du Conseil de surveillance de Worms & Cie entre 1991 et 2004 Il a également été Président directeur général puis Associé gérant de Pechelbronn entre 1976 et 1991 Il est actuellement Président de Worms 1848 SAS Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Administrateur Autres France Conseil général de Corrèze Conseiller général Fondation Hôpitaux de Paris – Hôpitaux de France Présidente Fondation Claude Pompidou Présidente M Nicholas CLIVE WORMS Née le 18 mai 1933 de nationalité française Adresse de correspondance  BP 70 316 – 75007 Paris Cedex 07 (France) Date de première nomination  15 avril 2010 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2016 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions Épouse de M   Jacques Chirac Président de la République française de 1995 à 2007 M me Bernadette Chirac est élue auConseil municipal de Sarran en 1971 puis devient Adjointe au maire en 1977 Elle est élue Conseiller général de la Corrèze en 1979 et réélue sans discontinuité jusqu’en 2011 En 1990 elle fonde l’association Le Pont Neuf dont elle est la Présidente En 1994 elle devient Présidente de la Fondation Hôpitaux de Paris  –  Hôpitaux de France et s’investit dans les opérations « Pièces Jaunes » et « Plus de Vie » qui grâce à son soutien et son implication sont devenues des manifestations caritatives établies en France Depuis 2007 elle est également Présidente de la Fondation Claude Pompidou Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 France Givenchy Administrateur Le Bon Marché Maison Aristide Boucicaut Administrateur LVMH Fragrance Brands GIE Membre du Collège des Administrateurs Parfums Luxe International – PLI SA Président directeur général Sephora Directeur général délégué et Administrateur International Donna Karan International Inc (États Unis) Administrateur Moët Hennessy Distribution Rus LLC (Russie) Président du Conseil d’administration Sephora Greece (Grèce) Administrateur MmeBernadette CHIRAC AUTRES INFORMATIONS 225 Document de référence 2014 Gouvernance (a) Société cotée Fonctions et mandats actuels Groupe Tod’s SpA International DDV partecipazioni Srl (Italie) Administrateur unique DI VI Finanziaria Srl (Italie) Administrateur unique Diego Della Valle & C Srl (Italie) Administrateur unique Tod’s SpA (Italie) (a) Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué Fondazione Della Valle Onlus (Italie) Président du Conseil d’administration Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Administrateur Autres International ACF Fiorentina SpA (Italie) Président d’Honneur Compagnia Immobiliare Azionaria (Italie) (a) Administrateur Nuovo Trasporto Viaggiatori (Italie) Administrateur Né le 30 décembre 1953 de nationalité italienne Adresse professionnelle  Tod’s SpA  –  Corso Venezia 30  – 20121 Milan (Italie) Date de première nomination  15 mai 2002 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M Diego Della Valle rejoint l’entreprise familiale en 1975 Il a joué un rôle essentiel dans la définition de la stratégie de l’entreprise et la création des marques qui en ont façonné l’image Il a développé un plan marketing innovant devenu un modèle mondialement reconnu dont beaucoup d’entreprises de l’industrie des produits de haute qualité se sont inspirées Depuis octobre 2000 il est Président et Administrateur délégué du groupe Tod’s SpA qui est aujourd’hui l’un des leaders du marché des accessoires de luxe Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Administrateur Autres France Renault SA (a) Administrateur Renault SAS Administrateur Fondation du Patrimoine Président International Goldman Sachs International (Royaume Uni) International Advisor Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 France Bouygues SA (a) Administrateur Euler Hermès SA (a) Membre du Conseil de surveillance Galeries Lafayette SA (a) Membre du Collège des censeurs M Diego DELLA VALLE Né le 28 septembre 1943 de nationalité française Adresse professionnelle  Goldman Sachs International  – Peterborough Court 133 Fleet Street  –  EC4A 2BB Londres (Royaume Uni) Date de première nomination  15 mai 2008 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2016 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  1 000 actions M Charles de Croisset entre à l’Inspection des Finances en 1968 Après une carrière dans l’administration il rejoint en 1980 le Crédit Commercial de France (CCF) dont il fut successivement Secrétaire général Directeur général adjoint puis Directeur général En 1993 il est nommé Président directeur général du CCF et en 2000 Executive Director de HSBC Holdings Plc En  mars 2004 il devient Vice Chairman pour l’Europe de Goldman Sachs puis International Advisor chez Goldman Sachs International en 2006 M Charles de CROISSET AUTRES INFORMATIONS 226 Document de référence 2014 Gouvernance (a) Société cotée Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Vice Président et Administrateur Christian Dior SE (a) Administrateur Château Cheval Blanc SC Administrateur International Fendi Srl (Italie) Administrateur Fendi Adele Srl (Italie) Administrateur LVMH International SA (Belgique) Administrateur LVMH Italia SpA (Italie) Vice Président LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis) Administrateur LVMH Publica SA (Belgique) Administrateur Sofidiv UK Limited (Royaume Uni) Administrateur Vicuna Holding SpA (Italie) Président du Conseil d’administration Autres France Redeg SARL Gérant Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 France Christian Dior SA (a) Directeur général délégué Christian Dior Couture SA Administrateur Financière Agache SA Président directeur général Financière Jean Goujon SAS Président Groupe Arnault SAS Directeur général Havas SA (a) Administrateur Les Echos SAS Membre du Conseil de surveillance Louis Vuitton Malletier SA Administrateur Raspail Investissements SAS Président SA du Château d’Yquem Administrateur Semyrhamis SAS Membre du Comité de surveillance Sofidiv SAS Membre du Comité de direction Sevrilux SNC Représentant légal de Financière Agache Gérant Fondation Maeght Administrateur Né le 4 décembre 1944 de nationalité française Adresses professionnelles  LVMH  – 22 avenue Montaigne  – 75008 Paris (France) – LVMH Italia SpA – Largo Augusto 8 – 20141 Milan (Italie) Date de première nomination  13 janvier 1989 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  20 618 actions M Pierre Godé a été avocat au barreau de Lille et Professeur à la faculté de droit de Lille puis à celle de Nice Il a été Conseiller du Président de LVMH et Directeur général du Groupe Arnault Il est Vice Président du Conseil d’admi nistration de LVMH et Vice Président de LVMH Italia Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 France Le Monde Europe SA Administrateur International International Assicurazioni Generali SpA (Italie) Administrateur Ferrari SpA (Italie) Administrateur Marcolin SpA (Italie) Administrateur RCS Mediagroup SpA (Italie) Administrateur M Pierre GODÉ Vice Président AUTRES INFORMATIONS 227 Document de référence 2014 Gouvernance (a) Société cotée Fonctions et mandats actuels Groupe Auféminin com France Auféminin com (a) Présidente directrice générale Auféminin com Productions SARL Gérante Etoilecasting com SAS Présidente Les rencontres auféminin com SAS Présidente Marmiton SAS Présidente My Little Paris SAS Membre du Conseil de surveillance SmartAdServer SAS Présidente International GoFeminin de GmbH (Allemagne) Co gérante SoFeminine co uk Ltd (Royaume Uni) Administrateur Née le 17 septembre 1962 de nationalité française Adresse professionnelle  Auféminin com – 8 rue Saint Fiacre – 75002 Paris Date de première nomination  10 avril 2014 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions Après une carrière dans diverses régies publicitaires au sein de la presse et de la télévision M me Marie Laure Sauty de Chalon a pris la Direction générale de Carat Interactive en 1997 En 2001 elle devient Président directeur général de Consodata North America Elle a ensuite pris en 2004 la tête du groupe Aegis Media en France et en Europe du Sud Elle est depuis 2010 Présidente directrice générale d’Aufeminin com et professeur à l’Institut d’Études Politiques de Paris Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Administrateur Autres France Publicis Groupe SA (a) Membre du Conseil de surveillance International Federal Reserve Bank of New York (États Unis) Membre du Conseil consultatif international Hudson Institute (États Unis) Vice Présidente du Conseil d’administration et chercheur senior Memorial Sloan Kettering Cancer Center (États Unis) Vice Présidente du Conseil et membre du Comité exécutif The Museum of Modern Art de New York (États Unis) Présidente Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 International Ford Motor Co (États Unis) (a) Administrateur Interactive Data Corporation (États Unis) Administrateur Qatar Museum Authority (Qatar) Administrateur MmeMarie Laure SAUTY de CHALON Née le 11 septembre 1949 de nationalité américaine Adresse professionnelle  The Museum of Modern Art  – 11 West 53rd Street – NY 10019 New York (États Unis) Date de première nomination  31 mars 2011 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M me Marie Josée Kravis est économiste et spécialiste des questions relatives aux politiques publiques et à la planification stratégique Elle a débuté sa carrière comme analyste financier chez Power Corporation of Canada et a travaillé ensuite auprès du Solliciteur général du Canada et du ministre des Approvi sionnements et Services canadien Vice Présidente du Conseil d’administration et chercheur senior du Hudson Institute elle est depuis 2005 Présidente du Museum of Modern Art (MoMA) de New York MmeMarie Josée KRAVIS AUTRES INFORMATIONS 228 Document de référence 2014 Gouvernance (a) Société cotée Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Administrateur Fred Paris SA Représentant permanent de Ufipar Administrateur International Bentim International SA (Luxembourg) Administrateur Bulgari SpA (Italie) Administrateur délégué De Beers Diamond Jewellers Limited (Royaume Uni) Président du Conseil d’administration Les Ateliers Horlogers Dior SA (Suisse) Administrateur TAG Heuer International SA (Suisse) Administrateur Autres International Argenta Holdings Sarl (Luxembourg) Associé unique non exécutif Elystone Capital (Suisse) Président du Conseil d’administration Clessidra SGR (Italie) Vice Président Exécutif Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 International BootB SpA in liquidazione (Italie) Administrateur Bulgari Hotels and Resorts BV (Pays Bas) Administrateur Bulgari Hotels and Resorts Milano Srl (Italie) Administrateur délégué Esprit Holding (Hong Kong) (a) Administrateur indépendant UIR – Confindustria Committee (Italie) Membre Hublot SA (Suisse) Administrateur LVMH Swiss Manufactures SA (Suisse) Administrateur Né le 10 mars 1957 de nationalité italienne Adresse professionnelle  Bulgari  –  Lungotevere Marzio 11  – 00187 Rome (Italie) Date de première nomination au sein du Conseil d’administration  31 mars 2011 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2016 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions Au cours des 28 années pendant lesquelles il a exercé les fonctions de Directeur général de Bulgari M  Francesco Trapani a fortement développé cette Maison lui permettant d’acquérir une dimension internationale riche d’un portefeuille diversifié incluant désormais outre la joaillerie les montres les parfums les accessoires et plus récemment l’hôtellerie Lors du rap pro chement de Bulgari avec le groupe LVMH en juin 2011 il a été nommé Président de la branche Montres et Joaillerie Depuis  mars 2014 il exerce les fonctions de Conseiller du Directeur général délégué Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Administrateur Autres France Fondation École 42 Administrateur Fondation Nestlé France Fondation d’Entreprise Administrateur Fondation PlaNet Finance Administrateur Autorité de la Concurrence Membre du collège Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 France Aegis Media France Présidente Carat France Présidente Mediamétrie Administrateur International Aegis Media Southern Europe Présidente M Francesco TRAPANI AUTRES INFORMATIONS 229 Document de référence 2014 Gouvernance (a) Société cotée Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Administrateur Berluti SA Président du Directoire Les Echos SAS Membre du Conseil de surveillance LV Group SA Président directeur general Association du Musée Louis Vuitton Représentant permanent de la société LV Group Administrateur International Berluti LLC (États Unis) Gérant Berluti Hong Kong Company Limited (Hong Kong) Administrateur Berluti (Shanghai) Company Limited (Chine) Administrateur Loro Piana SpA (Italie) Président du Conseil d’administration Manifattura Berluti SRL (Italie) Administrateur Né le 4 juin 1977 de nationalité française Adresse professionnelle  Berluti – 120 rue du Faubourg Saint Honoré – 75008 Paris (France) Date de première nomination  11 mai 2006 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  6 390 actions Antoine Arnault diplômé d’HEC Montréal et titulaire du MBA de l’INSEAD a créé en 2000 une société dans le secteur de l’Internet plus particulièrement dans l’enregistrement de noms de domaine En 2002 il cède sa participation et rejoint le groupe familial au sein de la société Louis Vuitton où il occupe successivement les fonctions de Responsable Marketing puis de Directeur du réseau province En 2007 il devient Directeur de la Communication de Louis Vuitton Publicité éditions développement digital et achats médias sont sous sa responsabilité Depuis 2011 il est Directeur général de la Maison Berluti Il est cette même année à l’initiative de l’opération « Les JournéesParticulières » Il est également Président du Conseil d’administration de la société Loro Piana depuis fin 2013 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Administrateur Autres France Hubert Védrine (HV) Conseil SARL Associé gérant Ipsos SA (a) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 France Audiovisuel Extérieur de la France SA Administrateur 1 2 Mandats d’Administrateur à renouveler M Antoine ARNAULT Né le 31 juillet 1947 de nationalité française Adresse professionnelle  Hubert Védrine (HV) Conseil – 21 rue Jean Goujon – 75008 Paris (France) Date de première nomination  13 mai 2004 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2016 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M Hubert Védrine a exercé diverses fonctions au sein de l’Administration et du Gouvernement français Il a notamment été Conseiller diplomatique à la Présidence de la République de 1981 à 1986 Porte parole de la Présidence de la République de 1988 à 1991 Secrétaire général de la Présidence de la République de 1991 à 1995 et Ministre des Affaires étrangères de 1997 à 2002 Début 2003 il a créé une société de Conseil en stratégie géopolitique « Hubert Védrine (HV) Conseil » M Hubert VÉDRINE AUTRES INFORMATIONS 230 Document de référence 2014 Gouvernance (a) Société cotée Fonctions et mandats actuels Groupe Frère Bourgeois International Erbé SA (Belgique) Président du Conseil d’administration Financière de la Sambre SA (Belgique) Président du Conseil d’administration Frère Bourgeois SA (Belgique) Président du Conseil d’administration Stichting Administratie Kantoor Frère Bourgeois (Pays Bas) Président du Conseil d’administration Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Administrateur Groupe Arnault SAS Représentant permanent de Belholding Belgium SA Membre du Comité de direction Château Cheval Blanc SC Président du Conseil d’administration Autres France GDF Suez SA (a) Vice Président du Conseil d’administration et Administrateur Métropole Télévision « M6 » SA (a) Président du Conseil de surveillance International GBL Energy (Luxembourg) Représentant permanent de Frère Bourgeois SA Administrateur GBL Verwaltung SARL (Luxembourg) Représentant permanent de Frère Bourgeois SA Administrateur Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) (a) Président directeur général (CEO) et Administrateur délégué Pargesa Holding SA (Suisse) (a) Vice Président Administrateur délégué et Membre du Comité de direction Banque Nationale de Belgique (Belgique) (a) Régent honoraire Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 International Assicurazioni Generali SpA (Italie) (a) Membre du Comité International Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) (a) Président du Conseil d ‘administration Né le 4 février 1926 de nationalité belge Adresse professionnelle  Frère Bourgeois – 12 rue de la Blanche Borne – 6280 Loverval (Belgique) Date de première nomination  29 mai 1997 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions Après un début de carrière au sein de l’entreprise familiale qui commercialise des produits métallurgiques M   Albert Frère s’oriente vers l’industrie et acquiert avec ses associés la maîtrise de l’ensemble des entreprises sidérurgiques du bassin de Charleroi En 1981 il participe à la fondation de Pargesa Holding L’année suivante cette société entre dans le capital de Groupe Bruxelles Lambert société dont il prend la Présidence en 1987 jusqu’au 31  décembre 2011 Il est Président du Conseil d’administration de Frère Bourgeois SA depuis 1970 Autres France A A Conseil SAS Président Comité Colbert Administrateur Madrigall SA Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 France F G SAS Président Lagardère SCA (a) Membre du Conseil de surveillance S D R E Société de Distribution Robert Estienne SNC Représentant légal de Berluti Gérant associé Société Nouvelle de Chemiserie Arnys Président du Conseil d’administration International Berluti Orient FZ LLC (Émirats Arabes Unis) Administrateur Spot Runner  Inc (États Unis) Membre du Conseil de surveillance M Albert FRÈRE AUTRES INFORMATIONS 231 Document de référence 2014 Gouvernance (a) Société cotée Fonctions et mandats actuels Groupe Vinci France Société des Autoroutes du Sud de la France Administrateur Vinci (a) Vice Président et Administrateur référent du Conseil d’administration Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Administrateur Né le 22 juillet 1948 de nationalité française Adresse professionnelle  YTSeuropaconsultants – 56 rue Cler – 75007 Paris (France) Date de première nomination  14 mai 2009 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M Yves Thibault de Silguy a exercé différentes fonctions au sein de l’administration française du gouvernement français et auprès de la Communauté européenne en tant que Commissaireeuropéen chargé des affaires économiques financières et moné taires (1995 1999) En 1988 il rejoint le groupe Usinor Sacilor dont il est Directeur des Affaires Internationales jusqu’en 1993 De 2000 à 2006 il exerce successivement les fonctions de membre du Directoire Directeur général puis Délégué général de Suez En  juin 2006 il est nommé Président du Conseil d’administration de Vinci puis en mai 2010 Vice Président Administrateur référent Il est Président de YTSeuropaconsultants depuis mai 2010 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Administrateur Financière Agache SA Administrateur International LVMH Services Limited (Royaume Uni) Président du Conseil d’administration Autres International Hong Kong Land Holdings (Bermudes) (a) Administrateur Mandarin Oriental International Holdings (Bermudes) Administrateur Matheson & Co Ltd (Royaume Uni) Administrateur Northern Trust Corporation (États Unis) Administrateur Textron Corporation (États Unis) (a) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 International Magna Holdings (Bermudes) Président du Conseil d’administration Capital Generation Partners (Royaume Uni) Président du Conseil d’administration Caterpillar Inc (États Unis) (a) Administrateur Northern Trust Global Services (Royaume Uni) Administrateur Schindler holding (Suisse) (a) Administrateur Singapore Millennium Foundation Limited (Singapour) Administrateur M Yves Thibault de SILGUY Né le 6 juillet 1941 de nationalité britannique Adresse professionnelle  LVMH House – 15 St George Street – W1S 1FH Londres (Royaume Uni) Date de première nomination  29 mai 1997 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  550 actions Lord Powell a été Secrétaire privé et Conseiller pour les Affaires Étrangères et la Défense des Premiers ministres Margaret Thatcher et John Major de 1983 à 1991 Il est membre indépendant du House of Lords au Parlement du Royaume Uni Lord POWELL of BAYSWATER AUTRES INFORMATIONS 232 Document de référence 2014 Gouvernance (a) Société cotée Né le 25 juillet 1942 de nationalité française Adresse professionnelle  PGH Consultant – 10 avenue Frédéric Le Play – 75007 Paris (France) Date de première nomination au sein du Conseil d’administration  13 mai 2004 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  6 000 actions M Patrick Houël a passé 7 ans au Crédit Lyonnais avant de devenir Directeur financier de Jas Hennessy  &  Co en 1978 En 1983 il est nommé Directeur financier Adjoint du groupe Moët Hennessy puis Directeur financier de Moët Hennessy en 1985 En 1987 lorsque Moët Hennessy fusionne avec Louis Vuitton il devient Directeur financier du groupe LVMH poste qu’il occupe jusqu’en 2004 Il exerce ensuite les fonctions de Conseiller du Président Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Censeur International Bulgari SpA (Italie) Président du Conseil d’administration Autres International El Greco Srl (Italie) Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué M Patrick HOUËL Né le 8 octobre 1937 de nationalité italienne Adresse professionnelle  Bulgari  –  Lungotevere Marzio 11  – 00187 Rome (Italie) Date de première nomination  31 mars 2011 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions Neveu de Sotirio Bulgari fondateur de la Maison Bulgari M   Paolo Bulgari débute sa carrière de spécialiste des pierres précieuses au sein de l’entreprise familiale en 1960 Il est Président du groupe Bulgari depuis 1984 Reconnu comme l’un des plus grands experts en pierres précieuses il est l’âme de la Maison et l’inspirateur de l’équipe créative Autres France Sofisport SA Président du Conseil de surveillance VTB Bank (France) SA Membre du Conseil de surveillance Ysilop Consulting SARL Gérant YTSeuropaconsultants SARL Gérant International Solvay (Belgique) (a) Administrateur VTB Bank (Russie) (a) Membre du Conseil de surveillance Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1 erjanvier 2010 International Suez Tractebel (Belgique) Administrateur International Financial Reporting Standards Foundation (IFRS IASB) Trustee 1 3 Mandats de Censeur M Paolo BULGARI AUTRES INFORMATIONS 233 Document de référence 2014 Gouvernance (a) Société cotée Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Censeur Autres France Publicis Groupe SA (a) Membre du Conseil de surveillance International Carnegie Hall (États Unis) Vice Président honorifique du Conseil d’administration Center for Strategic and International Studies (CSIS) (États Unis) Administrateur Council on Foreign Relations (États Unis) Conseiller Lazard Ltd (États Unis) (a) Conseiller spécial du Président Né le 29 mai 1928 de nationalité américaine Adresse professionnelle  Lazard Frères & Co LLC – 30 Rockefeller Plaza  62nd Floor – NY 10020 New York (États Unis) Date de première nomination au sein du Conseil d’administration  14 mai 2001 Date de fin de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel  1 000 actions M Felix G Rohatyn a été Ambassadeur des États Unis en France de 1997 à 2000 Il était auparavant Associé gérant de Lazard Frères & Co LLC Il a également été membre du Conseil des Gouverneurs du New York Stock Exchange (Bourse de New York) de 1968 à 1972 Il est Conseiller spécial du Président de Lazard Ltd depuis janvier 2010 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault France LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (a) Censeur Guerlain SA Représentant permanent de LVMH Administrateur L Capital 2 FCPR Membre du Comité consultatif L Capital 3 FCPR Membre du Comité consultatif Le Bon Marché Maison Aristide Boucicaut SA Représentant permanent de LVMH Finance Administrateur LV Group SA Représentant permanent de UFIPAR Administrateur Parfums Christian Dior SA Représentant permanent de LVMH Administrateur SA du Château d’Yquem Représentant permanent de Ufipar Administrateur Wine & Co SA Représentant permanent de LV Group Administrateur International L Development & Management Limited Hong Kong (Hong Kong) Administrateur L Real Estate SA (Luxembourg) Administrateur Autres France LCL Obligations euro SICAV Administrateur Mongoual SA Représentant Permanent de la Société Montaigne Jean Goujon Administrateur PGH Consultant SARL Gérant Tikehau Investment Management SAS Membre du Conseil de surveillance M Felix G ROHATYN AUTRES INFORMATIONS 234 Document de référence 2014 Gouvernance (a) Société cotée 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES 2 1 Commissaires aux comptes titulaires \ Date de début du \ Mandats en cours \ premier mandat Date de nomination Date de fin de mandat ERNST & YOUNG et Autres \ 6 juin 19 98 15 avril 2010 Assemblée annuelle approuvant 1 place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 les comptes de l’exercice 2015 Représenté par Gilles Cohen et Jeanne Boillet \ DELOITTE & ASSOCIÉS \ 13 mai 2004 15 avril 2010 Assemblée annuelle approuvant 185 avenue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly sur Seine Cedex les comptes de l’exercice 2015 Représenté par Thierry Benoit \ 2 2 Commissaires aux comptes suppléants \ Date de début du \ Mandats en c ours \ premier mandat Date de nomination Date de fin de mandat AUDITEX \ 15 avril 2010 15 avril 2010 Assemblée annuelle approuvant 1 place des Saisons  92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 les comptes de l’exercice 2015 M Denis GRISON \ 6 juin 1986 15 avril 2010 Assemblée annuelle approuvant 61 rue Regnault  92075 Paris La Défense \ les comptes de l’exercice 2015 2 3 Honoraires perçus en 2013 et 2014 (en milliers d’euros hors taxes) \ ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIÉS \ 20 14 20 13 20 14 20 13 \ Montant % Montant % Montant % Montant % Audit \ \ Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés  \ \  LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 1 2\ 01 8 1 107 6 722 12 745 12  Filiales consolidées \ 8 218 54 8 720 51 4 235 68 3 975 62 Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes \ \  LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 537 3 2 048 (a) (b) 12 286 4 410 (b) 6  Filiales consolidées \ 1 351 9 1 678 (b) 10 791 13 992 (b) 16 \ 11 307 74 13 553 79 6 034 97 6 122 96 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales consolidées \ Juridique fiscal social (c) \ 3 623 24 3 340 19 148 2 264 4 Autres \ 378 2 268 2 47 1 24 \ 4 001 26 3 608 21 195 3 288 4 Total \ 15 308 100 17 161 100 6 229 100 6 410 100 (a) Ces montants incluent les travaux réalisés dans le cadre de l’acquisition et de l’intégration de Loro Piana (b) Ces montants incluent les prestations au titre du changement de date de clôture de la société mère Christian Dior SA (c) Principalement prestations d’assistance fiscale hors de France permettant aux filiales et aux expatriés du Groupe de répon dre à leurs obligations déclaratives locales AUTRES INFORMATIONS 235 Document de référence 2014 Gouvernance Le Conseil d’administration est l’instance stratégique de la société LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton Compétence intégrité et responsabilité de ses membres clarté collégialité et loyauté des décisions efficacité et sécurité des contrôles sont les principes déontologiques qui le gouvernent Le Conseil d’administration de LVMH a pour objectifs prioritaires l’accroissement de la valeur de l’entreprise et la défense de l’intérêt social Le Conseil d’administration de LVMH garantit le respect de ses droits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s’assure que ceux ci remplissent la totalité de leurs devoirs La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF Chacun de ces éléments contribue à la performance et à la trans parence de l’entreprise nécessaires à la pérennité de la confiance des actionnaires et des partenaires dans le Groupe 1 Composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est composé d’un nombre maximum de dix huit membres dont un tiers au moins sont désignés parmi des personnalités indépendantes et libres d’intérêts par rapport à la Société L’indépendance d’un Administrateur est appréciée par le Conseil d’administration en fonction notamment des critères figurant dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Le nombre d’Administrateurs ou de représentants permanents de personnes morales venant de sociétés extérieures dans lesquelles le Président du Conseil d’administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué détient un mandat est limité à quatre 2 Missions du Conseil d’administration Outre le choix du mode d’organisation de la Direction générale de la Société et la nomination du Président du Conseil d’administration du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société le Conseil d’administration a pour missions principales de  veiller au respect de l’intérêt social de la Société et d’en protéger le patrimoine définir les grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre approuver toute opération significative se situant hors des orientations stratégiques définies par le Conseil d’administration prendre connaissance de la situation financière de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société arrêter les comptes annuels et semestriels prendre connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en œuvre par la Société veiller à ce que les risques majeurs encourus par la Société soient adossés à ses stratégies et à ses objectifs et qu’ils soient pris en compte dans la gestion de la Société vérifier la qualité la fiabilité et la sincérité de l’information fournie aux actionnaires sur la Société et le Groupe et notamment s’assurer que le dispositif de pilotage et des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de nature à garantir la qualité et la fiabilité de l’information financière publiée par la Société et à donner une image fidèle et sincère des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe fixer les principes et les modalités d’organisation du Comité d’audit de la performance diffuser les valeurs collectives qui animent l’entreprise et ses salariés qui régissent les relations avec les consommateurs ainsi que les rapports avec les partenaires et les fournisseurs de la Société et du Groupe promouvoir la cohérence du développement économique du Groupe avec une politique sociale et une démarche citoyenne fondées notamment sur le respect de la personne humaine et la préservation de l’environnement dans lequel il agit 3 Fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration tient au minimum quatre réunions dans l’année Toute personne physique qui accepte les fonctions d’Adminis trateur ou de représentant permanent d’une personne morale Administrateur de la Société prend l’engagement d’assister régulièrement aux réunions du Conseil d’administration et aux Assemblées générales Le Conseil peut recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour l’organisation de réunions avec des Administrateurs participant à distance Toutefois aucun de ces procédés ne peut être utilisé lorsque le Conseil se réunit pour l’établissement et l’arrêté des comptes annuels et du Rapport de gestion ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe Afin de garantir l’identification et la participation effective à la réunion du Conseil des Administrateurs concernés ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations Toute personne participant à la réunion à distance doit décliner son identité la présence de toute personne extérieure au Conseil devant être 3 CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUTRES INFORMATIONS 236 Document de référence 2014 Gouvernance AUTRES INFORMATIONS 237 Document de référence 2014 Gouvernance signalée et approuvée par l’ensemble des Administrateurs participant à la réunion Les Administrateurs participant à distance par ces moyens de visioconférence ou conférence téléphonique sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Le procès verbal devra mentionner l’identité des Administrateurs qui ont participé à distance à la réunion la nature du moyen de communication utilisé ainsi que tout incident de transmission survenu au cours de la réunion et qui en a perturbé le déroulement Sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations l’absentéisme répété et non justifié d’un Administrateur pourra entraîner la remise en cause de son mandat par le Conseil d’administration Afin de lui permettre d’exercer pleinement le mandat qui lui a été conféré chaque Administrateur reçoit de la Direction générale les informations nécessaires à l’exercice de son mandat Les décisions prises par le Conseil d’administration sont adoptées à la majorité simple et ont un caractère collégial S’ils le jugent opportun les Administrateurs indépendants peuvent se réunir en dehors de la présence des autres membres du Conseil d’administration Sur des sujets spécifiques ou d’importance le Conseil d’adminis tration peut désigner en son sein un ou plusieurs comités ad hoc Chaque membre du Conseil d’administration agit dans l’intérêt et pour le compte de l’ensemble des actionnaires Une fois par an le Conseil d’administration fait le point sur son fonctionnement et informe les actionnaires de ses conclusions dans un rapport à l’Assemblée Il est procédé au minimum une fois tous les trois ans à une évaluation formalisée des travaux du Conseil de son organisation et de son fonctionnement 4 Responsabilité Les membres du Conseil d’administration ont le devoir de connaître les obligations générales ou particulières qui leur incombent du fait de leur charge de même que les textes légaux ou réglementaires qui l’encadrent Les membres du Conseil d’administration sont tenus de garder secrète jusqu’à ce qu’elle soit rendue publique par la Société toute information concernant la Société ou le Groupe dont ils pourraient avoir connaissance dans l’exercice de leurs fonctions Les membres du Conseil d’administration s’engagent à n’effectuer directement ou indirectement pour leur propre compte ou pour celui de tiers aucune opération sur les titres de la Société au vu d’informations privilégiées qui leur auraient été communiquées dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions et qui ne seraient pas connues du public En outre les Administrateurs s’interdisent de procéder à toutes opérations sur les titres de la Société ou sur des instruments financiers qui leur sont liés ainsi qu’à tout exercice d’options pendant les périodes  débutant selon le cas le 30 ejour calendaire précédant la date de publication des comptes consolidés annuels et semestriels de la Société ou le 15 ejour calendaire précédant la date de publication du chiffre d’affaires consolidé trimestriel de la Société et s’achevant (i) si la publication concernée intervient l’après midi le lendemain de ladite publication à 14 heures ou (ii) si elle intervient le matin le lendemain à 9 heures Toutefois cette interdiction ne s’applique pas à l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions sous réserve qu’il n’y ait pas revente des actions avant l’expiration de la période de « fenêtre négative » concernée Les mandataires sociaux dirigeants s’interdisent de recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur leurs options de souscription ou d’achat que sur les actions issues des levées d’options ou sur leurs actions de performance et ce jusqu’à la fin de leurs périodes respectives de conservation fixées par le Conseil d’administration Les Administrateurs s’engagent à  prévenir le Président du Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et ou autres devoirs s’abstenir de participer au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement informer le Président du Conseil d’administration de toute opération ou convention conclue avec une société du groupe LVMH à laquelle ils seraient partie prenante informer le Président du Conseil d’administration de toute mise en examen condamnation pour fraude incrimination et ou sanction publique interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute faillite mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient été associés Le Président du Conseil d’administration fait part de ces éléments au Comité d’audit de la performance 5 Rémunération L’Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration Ce montant est réparti entre l’ensemble des membres du Conseil d’administration et le cas échéant des Censeurs sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations en tenant compte de leurs responsabilités particulières au sein du Conseil (e g présidence vice présidence participation à tout comité créé au sein du Conseil) Le paiement d’une partie de ces jetons est subordonné à la participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et le cas échéant du ou des Comités dont ils sont membres selon une règle définie par le Conseil Est constitué au sein du Conseil d’administration un comité spécialisé en charge de l’audit de la performance agissant sous la responsabilité du Conseil d’administration 1 Composition du Comité Le Comité d’audit de la performance est composé de trois Administrateurs au moins désignés par le Conseil d’admi nistration Les deux tiers au moins de ses membres sont des Administrateurs indépendants La majorité des membres du Comité doit avoir exercé des fonctions de Direction générale ou équivalentes ou détenir des compétences particulières en matière financière ou comptable Le Conseil d’administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui ci La durée maximum des fonctions de Président du Comité est de cinq ans Le Président du Conseil d’administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué de LVMH ne peut être membre du Comité Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s’il vient d’une société dans le comité analogue de laquelle siège un Administrateur de LVMH 2 Rôle du Comité Le Comité a pour missions principales  d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière notamment des comptes sociaux et consolidés et de veiller à la qualité de celle ci d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes dont il étudie les conclusions et recommandations de veiller à l’existence l’adéquation l’application et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques d’assurer le suivi de l’efficacité de ces derniers et d’adresser des recommandations à la Direction générale sur les priorités et les orientations générales de l’Audit interne d’examiner les risques pesant sur l’indépendance des Commis saires aux comptes et le cas échéant les mesures de sauvegardeprises pour atténuer les risques éventuels d’atteinte à leur indépendance d’émettre un avis sur les honoraires versés aux Commissaires aux comptes et ceux versés au réseau auquel ils appartiennent par la Société et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent que ce soit au titre de leur mission de Commissariat aux comptes ou au titre de missions accessoires de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société et d’émettre une recommandation sur les nominations à proposer à l’Assemblée générale au vu des résultats de cette consultation d’analyser l’exposition de la Société et du Groupe aux risques et en particulier à ceux identifiés par les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que les engagements hors bilan significatifs de la Société et du Groupe de prendre connaissance des conventions majeures conclues par une société du Groupe ainsi que des conventions entre une société du Groupe et une société tierce ayant pour dirigeant ou principal actionnaire un Administrateur de la société LVMH Les opérations significatives entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L   225 38 du Code de commerce font l’objet d’une attestation par un expert indépendant désigné sur proposition du Comité d’audit de la performance d’évaluer les situations de conflits d’intérêts pouvant affecter un Administrateur et de proposer les mesures propres à les prévenir ou à y remédier 3 Fonctionnement du Comité L’acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu’il y consacre le temps et l’attention nécessaires Le Comité se réunit au minimum deux fois par an hors la présence du Président du Conseil d’administration du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) préala blement à la tenue des réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour porte sur l’examen des comptes sociaux et des comptes consolidés annuels ou semestriels Le cas échéant le Comité peut être appelé à tenir des réunions exceptionnelles lorsque survient un événement pouvant affecter de manière significative les comptes sociaux ou consolidés 4 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ D’AUDIT DE LA PERFORMANCE AUTRES INFORMATIONS 238 Document de référence 2014 Gouvernance d’administration sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains Administrateurs pour toute mission spécifique qui leur est confiée Son montant est déterminé par le Conseil d’administration et communiqué aux Commissaires aux comptes de la Société 6 Champ d’application La présente Charte s’applique à l’ensemble des membres du Conseil d’administration ainsi qu’aux Censeurs Elle devra être communiquée à tout candidat aux fonctions d’Administrateur de même qu’à tout représentant permanent d’une personne morale avant son entrée en fonction Est constitué au sein du Conseil d’administration un comité spécialisé en charge de la sélection des Administrateurs et des rémunérations agissant sous la responsabilité du Conseil d’administration 1 Composition du Comité Le Comité de Sélection des Administrateurs et des rémunérations est composé d’au moins trois Administrateurs et ou Censeurs La majorité de ses membres sont indépendants Ses membres sont désignés par le Conseil d’administration Le Conseil d’administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui ci Le Président du Conseil d’administration les Administrateurs exerçant une fonction de Directeur général ou de Directeur général délégué de LVMH ou rémunérés par une filiale de LVMH ne peuvent être membres du Comité Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s’il vient d’une société dans le comité analogue de laquelle siège un Administrateur de LVMH 2 Rôle du Comité Le Comité a pour mission d’émettre après étude des avis sur les candidatures et renouvellements aux postes d’Administrateur et de Censeur de la Société en veillant à ce que figurent au sein de son Conseil d’administration des personnalités extérieures et indépendantes de celle ci Il débat notamment de la qualité d’Administrateur indépendant des membres du Conseil au regard des critères applicables Le Comité est sollicité par le Président du Conseil d’administration ou par les Administrateurs exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué pour leur donner un avis sur les candidatures aux fonctions de membre du Comité exécutif du Groupe et de Direction générale de ses principales filiales Il est l’instance de réflexion en charge de définir les mesures à prendre en cas de vacance imprévisible de l’un de ces postes Le Comité émet après étude des propositions sur la répartition des jetons de présence versés par la Société et dresse un tableau récapitulatif des jetons de présence effectivement payés à chaque Administrateur 5 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ET DES RÉMUNÉRATIONS AUTRES INFORMATIONS 239 Document de référence 2014 Gouvernance Avant chaque réunion un dossier contenant les documents et analyses pertinents relatifs aux différents points à l’ordre du jour de la réunion est adressé à chaque membre du Comité Tout document communiqué aux membres du Comité dans le cadre de leurs attributions doit être considéré comme confidentiel tant qu’il n’a pas été rendu public par la Société Les délibérations du Comité ont un caractère confidentiel et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du Conseil d’administration Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial Chaque réunion du Comité fait l’objet d’un compte rendu 4 Prérogatives du Comité Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d’admi nistration Il lui fait part de ses conclusions recommandations et propositions Le Comité peut demander communication de tout document comptable juridique ou financier qu’il juge utile à l’accomplis sement de sa mission À sa demande et hors la présence du Président du Conseil d’administration du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de LVMH le Comité peut à tout moment entendre les collaborateurs de la Société responsables de l’établissement des comptes du contrôle interne de l’Audit interne de la gestion des risques de la trésorerie de la fiscalité et des affaires juridiques ainsi que les Commissaires aux comptes Ces entretiens peuvent avoir lieu hors la présence des responsables des fonctions comptables et financières Après en avoir informé le Président du Conseil d’administration le Comité peut recourir à des experts extérieurs si la situation l’exige 5 Rémunération des membres du Comité Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécifique dont le montant est déterminé par le Conseil d’administration et s’impute sur l’enveloppe globale allouée par l’Assemblée générale Il fait des propositions au Conseil sur la rémunération fixe et variable et sur les avantages en nature (i) du Président du Conseil d’administration du Directeur général et du (des) Directeur(s) général (aux) délégué(s) de la Société ainsi que (ii) des Administrateurs et Censeurs liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de travail le cas échéant il donne également un avis sur les contrats de consultant conclus directement ou indirectement avec ceux ci Le Comité fait des recommandations quant aux critères qualitatifs et quantitatifs sur la base desquels sera déterminée la partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que sur les conditions de performance applicables à l’exercice des options et à l’attribution définitive des actions gratuites Le Comité se prononce sur la politique générale d’attribution d’options et d’actions gratuites au sein du Groupe et fait des propositions sur leur octroi aux dirigeants mandataires sociaux et aux Administrateurs et Censeurs liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de travail Il prend position sur les éventuels régimes de retraite complé mentaire mis en place par la Société au bénéfice de ses dirigeants et formule des recommandations sur les éventuelles indemnités de départ qui pourraient être versées à un dirigeant mandataire social à l’occasion de la cessation de ses fonctions Le Comité fournit un avis sur les rémunérations fixes et variables immédiates et différées ainsi que sur les avantages en nature et les attributions d’options et d’actions gratuites des membres du Comité exécutif du Groupe et des autres dirigeants des principales filiales du Groupe À cet égard le Comité peut demander communication des accords conclus et de toutes données comptables relatives aux paiements effectués Le Comité s’informe également des procédures concernant les versements d’honoraires et remboursements de frais aux prestataires extérieurs et fait toutes recommandations à ce sujet Le Comité prépare chaque année un projet de rapport qu’il soumet au Conseil d’administration destiné à l’Assemblée générale des actionnaires et relatif aux rémunérations des mandataires sociaux aux actions gratuites qui leur ont été attribuées au cours de l’exercice ainsi qu’aux options octroyées ou levées par ceux ci au cours de cette même période Ce rapport mentionne également la liste des dix salariés de l’entreprise ayant bénéficié des principales dotations et de ceux ayant effectué les principales levées d’options 3 Fonctionnement du Comité L’acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu’il y consacre le temps et l’attention nécessaires Le Comité se réunit à l’initiative soit de son Président soit du Président du Conseil d’administration ou de l’Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général soit encore à l’initiative de deux des membres de ce Comité chaque fois que nécessaire Le Président du Conseil d’administration le Directeur général et le Directeur général délégué ne peuvent participer aux travaux du Comité consacrés à leur rémunération Les délibérations du Comité ont un caractère confidentiel et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du Conseil d’administration Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial 4 Prérogatives du Comité Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d’admi nistration Il lui fait part de ses conclusions recommandations et propositions S’ils le jugent nécessaire pour l’accomplissement de leur mission les membres du Comité peuvent demander que leur soit communiqué tout renseignement disponible Tout avis défavorable émis par le Comité sur une proposition devra être motivé 5 Rémunération des membres du Comité Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécifique dont le montant est déterminé par le Conseil d’administration et s’impute sur l’enveloppe globale allouée par l’Assemblée générale AUTRES INFORMATIONS 240 Document de référence 2014 Gouvernance Les statuts présentés ci après tiennent compte des modifications proposées à l’Assemblée générale du 16 avril 2015 Article 1 – Forme La société formée le 19  avril 1962 par transformation d’une Société à Responsabilité Limitée en Société Anonyme a été transformée en société européenne (Société Européenne ou « SE ») par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2014 Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur ainsi que par les présents statuts Article 2 – Objet 1 Toute prise d’intérêt par voie de participation directe ou indirecte apport(s) fusion scission ou alliance dans toute société ou groupement existant ou à constituer ayant pour activité toutes opérations commerciales industrielles agricoles mobilières immobilières ou financières et notamment  le commerce des vins de champagne et autres des cognacs et autres alcools et plus généralement des produits dépendant du secteur alimentaire le commerce de tous produits pharmaceutiques de parfumerie et de cosmétique et plus généralement de produits se rattachant à l’hygiène à l’esthétique et aux soins la fabrication la vente et la promotion d’articles de voyage bagages sacs maroquinerie articles d’habillement accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et de marque l’exploitation de domaines viticoles horticoles et arboricoles ainsi que le développement de tout procédé biotechnologique s’y rapportant l’exploitation de tous domaines fonciers l’exploitation de toute marque griffe modèle dessin et plus généralement de tout droit de propriété industrielle littéraire ou artistique 2 Plus généralement entreprendre directement toutes opérations commerciales industrielles agricoles viticoles foncières mobilières immobilières financières de gestion ou de service dans l’un quelconque des domaines d’activité visés au paragraphe 1 ci dessus Article 3 – Dénomination La Société a pour dénomination  LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers notamment les lettres factures annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Européenne » ou des initiales « SE » et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d’inscription de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés Article 4 – Siège social Le siège social est à Paris  75008 22 avenue Montaigne Il pourra être transféré en tout autre lieu du même département ou de l’un des départements limitrophes par décision du Conseil d’administration sous réserve de l’approbation de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire Article 5 – Durée La Société qui existe depuis le 1 erjanvier 1923 expirera le 31  décembre 2021 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts Article 6 – Capital 1 Le capital social est fixé à la somme de 152 300 959 50 euros (cent cinquante deux millions trois cent mille neuf cent cinquante neuf  euros et cinquante centimes) divisé en 507  669  865 (cinq cent sept  millions six cent soixante neuf mille huit cent soixante cinq) actions de 0 30 euro nominal chacune entièrement libérées 287 232 actions de F 50 ont été créées en contrepartie de l’apport net évalué à F 34 676  410 fait par la société Champagne Mercier à titre de fusion 772 877 actions de F 50 ont été créées en contrepartie de l’apport effectué par les actionnaires de la société Jas Hennessy & Co de 772 877 actions de ladite société évaluées à F 407 306 179 2  989  110 actions de F 50 ont été créées en contrepartie de l’apport net évalué à F 1 670 164 511 fait par la société Louis Vuitton à titre de fusion 1  343  150 actions ont été créées en contrepartie de l’apport effectué par la société BM Holding de 1 961 048 actions de la société Le Bon Marché Maison Aristide Boucicaut évaluées à F 1 700 000 000 18 037 011 actions de 0 30 euro ont été créées en contrepartie de l’apport effectué par Messieurs Paolo Bulgari Nicola Bulgari et Francesco Trapani de 166  382  348 actions de la société Bulgari évaluées à 2 038 183 763 euros 2 Le capital social peut être augmenté par une décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires Toutefois lorsque l’augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission l’Assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales Ordinaires L’Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d’administration selon toutes modalités autorisées par la loi et les règlements la compétence et ou les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider ou réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de valeurs mobilières AUTRES INFORMATIONS 241 Document de référence 2014 Gouvernance 6 STATUTS EN VIGUEUR 3 Le capital social peut en vertu d’une décision de l’Assemblée générale extraordinaire être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action au moyen des bénéfices ou réserves sauf la réserve légale sans que cet amortissement entraîne sa réduction 4 Le capital social peut aussi être réduit par une décision de l’Assemblée générale extraordinaire soit par réduction de la valeur nominale des actions soit par réduction du nombre de titres Article 7 – Libération des actions Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d’une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l’Assemblée générale extraordinaire Lors de la souscription le versement initial ne peut être inférieur à un quart de la valeur nominale des actions La prime d’émission lorsqu’il en est prévu une doit être versée en totalité lors de la souscription Le versement du reste est appelé par le Conseil d’administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires huit jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec avis de réception adressée aux actionnaires Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont sans qu’il soit besoin d’une demande en justice productives jour par jour d’un intérêt calculé au taux de 5 % l’an à compter de la date de leur exigibilité Lorsque les actions en numéraire ne sont pas libérées intégra lement au moment de l’émission elles doivent revêtir la forme nominative et demeurer sous cette forme jusqu’à leur entière libération Article 8 – Droits et obligations attachés aux actions Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle ci dans quelque main qu’elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et le cas échéant la quote part des réserves et des provisions La propriété de l’action entraîne ipso facto l’approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des Assemblées générales d’actionnaires En plus du droit de vote que la loi attache aux actions chacune d’elles donne droit dans la propriété de l’actif social dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes Le cas échéant et sous réserve des prescriptions légales impératives il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutestaxations susceptibles d’être prises en charge par la Société avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la Société ou de sa liquidation de telle sorte que compte tenu de leur valeur nominale respective toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelle que soit leur origine ou leur date de création Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque les actionnaires font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaire Article 9 – Forme et transmission des actions Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire sous réserve toutefois de l’application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Toutefois il pourra être créé des certificats ou tout autre document représentatifs d’actions dans les cas et selon les modalités prévus par la loi et les règlements en vigueur La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif Lorsque le propriétaire des titres n’a pas son domicile sur le territoire français au sens de l’article 102 du Code civil tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire L’intermédiaire inscrit est tenu au moment de l’ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice soit de l’intermé diaire financier habilité teneur de compte de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte L’acceptation du cessionnaire n’est exigée que pour les transferts d’actions non entièrement libérées Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert Article 10 – Valeurs mobilières La Société pourra procéder à l’émission de toute valeur mobilière prévue par la loi Il pourra également être créé des certificats ou tout autre document représentatifs de valeurs mobilières dans les cas et selon les modalités prévus par la loi et les règlements en vigueur AUTRES INFORMATIONS 242 Document de référence 2014 Gouvernance AUTRES INFORMATIONS 243 Document de référence 2014 Gouvernance Article 11 – Conseil d’administration 1 Sous réserve des dérogations prévues par la Loi la Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et pouvant être des personnes physiques ou morales Toute personne morale doit lors de sa nomination désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’Administrateur personne morale qu’il représente Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent 2 Pendant toute la durée de son mandat chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins cinq cents (500) actions de la Société Si au jour de sa nomination un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si au cours de son mandat il cesse d’en être propriétaire il est d’office réputé démissionnaire s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois 3 Nul ne peut être nommé Administrateur si ayant dépassé l’âge de soixante dix ans sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’Administrateurs ayant dépassé cet âge Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante dix ans ne peut excéder le tiers arrondi le cas échéant au chiffre immédiatement supérieur des membres du Conseil d’administration Lorsque cette limite est dépassée l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été dépassée 4 La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années Le mandat d’un Administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur Toutefois en vue d’assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et en tout cas complet pour chaque période de trois ans le Conseil aura la faculté de déterminer en séance un ordre de sortie par tirage au sort chaque année d’un tiers des membres Une fois le roulement établi les renouvellements s’effectuent par ancienneté de nomination Les Administrateurs sont toujours rééligibles ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale des actionnaires En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateurs le Conseil d’administration peut entre deux Assemblées générales procéder à des nominations à titre provisoire Les nominations effectuées par le Conseil en vertu de l’alinéa ci dessus sont soumises à la ratification de la plus prochaineAssemblée générale ordinaire À défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre Admi nistrateur dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur 5 Un salarié de la société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif Il ne perd pas dans ce cas le bénéfice de son contrat de travail Le nombre des Administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction Article 12 – Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique Il détermine la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur et peut le révoquer à tout moment Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de soixante quinze ans Si le Président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Président il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte Sous réserve de cette disposition le Président du Conseil est toujours rééligible Le Conseil peut élire parmi ses membres un ou plusieurs vice présidents en fixant la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d’Administrateur Le Conseil constitue un bureau composé du Président du Conseil d’administration le cas échéant du ou des vice présidents et d’un Secrétaire Le Secrétaire peut être choisi en dehors des Administrateurs et des actionnaires Le Conseil fixe la durée de ses fonctions Le Secrétaire est toujours rééligible Article 13 – Réunion du Conseil d’administration 1 Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au minimum tous les trois mois Les convocations sont faites au moyen d’une lettre adressée à chacun des Administrateurs huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle ci lequel ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation Toutefois le Conseil peut se réunir sans délai sur convocation verbale et sans ordre du jour préétabli  si tous les Administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion ou s’il est réuni par le Président au cours d’une Assemblée d’actionnaires Les Administrateurs constituant au moins un tiers des membres du Conseil d’administration peuvent en indiquant l’ordre du jour de la séance convoquer le Conseil si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois Le Conseil se réunit au siège social de la Société ou en tout autre endroit en France ou hors de France 2 Tout Administrateur peut donner même par lettre télégramme télex ou télécopie pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque Administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues Le Conseil d’administration se réunit valablement dès lors que la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions définies par le règlement intérieur du Conseil d’administration Toutefois la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives à l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu’à l’établissement du Rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés chaque Administrateur disposant d’une voix pour lui même et d’une voix pour l’Administrateur qu’il représente En cas de partage des voix celle du Président de séance est prépondérante 3 Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Admi nistrateurs participant à la séance du Conseil d’administration 4 Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d’admi nistration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration le Directeur général le Secrétaire du Conseil l’Administrateur Délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un Fondé de Pouvoir habilité à cet effet Article 14 – Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Dans les rapports avec les tiers la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer comptetenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs définis par la loi et les règlements applicables en France ou sur délégation ou autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires confor mément auxdits loi et règlements notamment le Conseil d’administration Fixe annuellement soit un montant global à l’intérieur duquel le Directeur général peut prendre des engagements au nom de la Société sous forme de caution aval garantie ou lettre d’intention contenant une obligation de moyens soit un montant maximum pour chacun des engagements ci dessus tout dépassement du montant global ou du montant maximum fixé pour un engagement doit faire l’objet d’une décision du Conseil d’administration Le Directeur général a la faculté de déléguer tout ou partie des pouvoirs reçus conformément à la loi et aux règlements Peut fixer un plafond annuel pour l’émission d’obligations donnant droit ou non à d’autres obligations ou à des titres de capital existants et déléguer à un ou plusieurs de ses membres à son Directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’émission d’obligations et en arrêter les modalités dans la limite de ce plafond Toute utilisation de cette délégation doit faire l’objet d’une information du Conseil d’administration lors de la réunion qui suivra le lancement d’un emprunt Les membres du Conseil d’administration sont tenus de ne pas divulguer même après la cessation de leurs fonctions les infor mations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l’intérêt public Le Conseil d’administration peut adopter un règlement intérieur qui fixe notamment sa composition ses missions son fonction nement ainsi que la responsabilité de ses membres Le Conseil d’administration peut également créer en son sein des comités spécialisés permanents ou non Le Conseil d’adminis tration peut notamment et sans que cette liste soit exhaustive décider la création d’un Comité spécialisé qui assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières d’un Comité en charge des rému nérations et d’un Comité en charge des nominations un seul Comité peut être en charge à la fois des rémunérations et des nominations Des règlements intérieurs adoptés par le Conseil d’administration fixent leur composition et leurs attributions AUTRES INFORMATIONS 244 Document de référence 2014 Gouvernance AUTRES INFORMATIONS 245 Document de référence 2014 Gouvernance Article 15 – Pouvoirs du Président du Conseil d’administration 1 Le Président du Conseil d’administration préside les réunions du Conseil organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée générale Il veille au bon fonction nement des organes de la société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission 2 En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président le Conseil d’administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président En cas d’empêchement temporaire cette délégation est donnée pour une durée limitée elle est renouvelable En cas de décès elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président Article 16 – Direction générale 1 Choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale La Direction générale de la Société est assurée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général selon la décision du Conseil d’administration qui choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration les dispositions ci après relatives au Directeur général lui sont applicables 2 Directeur général Le Directeur général peut être choisi parmi les Administrateurs ou non Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération La limite d’âge pour les fonctions de Directeur général est fixée à soixante quinze ans Si le Directeur général atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur général il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à dommages intérêts sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration Il représente la Société dans les rapports avec les tiers La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’admi nistration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers 3 Directeurs généraux délégués Sur proposition du Directeur général le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué dont il détermine la rémunération Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration sur proposition du Directeur général Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à dommages intérêts Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions les Directeurs généraux délégués conservent sauf décision contraire du Conseil leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général En accord avec le Directeur général le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués Ceux ci disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur général La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué est fixée à soixante cinq ans Si le Directeur général délégué atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur général délégué il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte Article 17 – Délégations de pouvoirs Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs Administrateurs ou à des tiers actionnaires ou non avec faculté de substituer tous pouvoirs toutes missions et tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui même ou le Directeur général soumet pour avis à leur examen Ces comités exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil qui fixe leur composition et leurs attributions ainsi que le cas échéant la rémunération de leurs membres Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués peuvent sous leur responsabilité consentir des délégations de pouvoirs partiels à des tiers Article 18 – Conventions soumises à autorisation Toute convention intervenant entre la Société et l’un de ses Administrateurs ou son Directeur général ou l’un de ses Directeurs généraux délégués soit directement soit indirectement ou par personne interposée doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi Il en est de même pour les conventions entre la Société et une autre entreprise si l’un des Administrateurs ou le Directeur général ou l’un des Directeurs généraux délégués de la Société est propriétaire associé indéfiniment responsable gérant Administrateur Directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de ladite entreprise Il en est de même pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou avec toute société contrôlant une société actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales Il en est de même des conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient directement ou indirectement la totalité du capital de l’autre le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article L  225 1 du Code de commerce Article 19 – Conventions interdites Il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers La même interdiction s’applique au Directeur général aux Directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs Elle s’applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu’à toute personne interposée Article 20 – Rémunération des Administrateurs 1 L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux Adminis trateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence dont le montant est porté dans les charges d’exploitation de la Société Le Conseil d’administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l’entend 2 Le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagés par les Administrateurs dans l’intérêt de la Société 3 Le Conseil d’administration peut allouer une rémunération à l’Administrateur auquel ont été conférés des pouvoirs une mission ou un mandat spécial dans les conditions prévues à l’article 17 des présents statuts Cette rémunération portée aux charges d’exploitation est soumise aux formalités exposées à l’article 18 des présents statuts 4 Indépendamment des sommes prévues sous les trois para graphes précédents ainsi que des salaires des Administrateurs régulièrement liés à la Société par un contrat de travail et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions du Président du Conseil d’administration ou de l’Administrateur provisoirement délégué dans ces fonctions du Directeur général et le cas échéant des Directeurs généraux délégués aucuneautre rémunération permanente ou non ne peut être allouée aux Administrateurs Article 21 – Collège de Censeurs L’Assemblée générale peut nommer sur proposition du Conseil d’administration des Censeurs dont le nombre ne peut excéder neuf En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges de Censeurs et sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire le Conseil d’admi nistration peut procéder à des nominations à titre provisoire Les Censeurs qui sont choisis parmi les actionnaires à raison de leur compétence forment un Collège Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’adminis tration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations Le Conseil d’administration peut rémunérer les Censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’Assemblée générale à ses membres Article 22 – Commissaires aux comptes Le contrôle de la Société est exercé dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d’éligibilité Lorsque les conditions légales sont réunies la Société doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes Chaque Commissaire aux Comptes est nommé par l’Assemblée générale ordinaire L’Assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs Commis saires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus d’empêchement de démission ou de décès Article 23 – Assemblées générales 1 Les Assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi L’ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation il est arrêté par l’auteur de la convocation Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d’actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au Conseil d’administration de convoquer l’Assemblée générale en précisant les points à faire figurer à l’ordre du jour Lorsque l’Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis la deuxième Assemblée ou le cas échéant la deuxième Assemblée prorogée est convoquée dans les mêmes formes dix jours au moins avant la date de l’Assemblée L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première AUTRES INFORMATIONS 246 Document de référence 2014 Gouvernance AUTRES INFORMATIONS 247 Document de référence 2014 Gouvernance Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire dans les registres de la Société Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées générales par un autre actionnaire son conjoint le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix Le mandat ainsi que le cas échéant sa révocation sont écrits et communiqués à la Société Les actionnaires peuvent dans toutes les Assemblées voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires Pour être pris en compte tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la Société trois jours avant l’Assemblée Les actionnaires peuvent dans les conditions fixées par les lois et règlements adresser leur formule de procuration et ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier soit sur décision du Conseil d’administration par télétransmission Conformément aux dispositions de l’article 1316 4 alinéa 2 du Code civil en cas d’utilisation d’un formulaire électronique la signature de l’actionnaire prend la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle se rattache Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur les Assemblées générales pourront également sur décision du Conseil d’administration être organisées par visioconférence ou par l’utilisation de moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires L’intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l’article L   228 1 du Code de commerce peut en vertu d’un mandat général de gestion des titres transmettre pour une Assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions tel qu’il a été défini au septième alinéa du même article Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en Assemblée générale l’intermédiaire est tenu à la demande de la société émettrice ou de son mandataire de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés Cette liste est fournie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit ne s’est pas déclaré comme tel soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte Lorsqu’il en existe un au sein de la Société deux membres du Comité d’Entreprise désignés par le Comité peuvent assister aux Assemblées générales Ils doivent à leur demande être entendus lors de toute délibération requérant l’unanimité des actionnaires Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou en son absence par le Vice Président le plus âgé ou en l’absence de Vice Président par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil À défaut l’Assemblée élit elle même son Président Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix Le bureau désigne le Secrétaire lequel peut être choisi en dehors des actionnaires Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi 2 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent À égalité de valeur nominale chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué  à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété Néanmoins ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de trois ans ci dessus mentionné tout transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée ou par assis et levés ou par appel nominal selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée Toutefois le scrutin secret peut être décidé  soit par le Conseil d’administration soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d’administration ou l’auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours francs au moins avant la réunion 3 L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts Elle est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de chaque exercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice L’Assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote L’Assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés Les délibérations de l’Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix valablement exprimées Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul 4 L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué En ce qui concerne l’Assemblée générale extraordinaire le quorum est du quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogation de la deuxième Assemblée Les délibérations de l’Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul 5 Les copies ou extraits des procès verbaux de l’Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration par le Directeur général ou par le Secrétaire de l’Assemblée Les Assemblées générales Ordinaires et Extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi 6 Dans les Assemblées générales Extraordinaires à forme constitutive c’est à dire celles appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier l’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni pour lui même ni comme mandataire 7 S’il existe plusieurs catégories d’actions aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories sans vote conforme d’une Assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et en outre sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée En ce qui concerne l’Assemblée Spéciale le quorum est du tiers des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogation de la deuxième Assemblée Les délibérations de l’Assemblée Spéciale sont prises à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pourlesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul Article 24 – Information sur la détention du capital social Toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à un pour cent doit porter à la connaissance de la Société le nombre total d’actions qu’elle détient L’information doit être effectuée dans un délai de quinze jours à compter du jour où la fraction est atteinte Cette obligation s’applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d’au moins un pour cent Toutefois elle cesse lorsque la part de capital détenue est égale ou supérieure à 60 % du capital En cas de non respect de cette disposition et sur demande consignée dans le procès verbal de l’Assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la Société les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification Article 25 – Identification des détenteurs de titres La Société est en droit dans les conditions légales et réglementaires en vigueur de demander à tout moment contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministre chargé de l’Économie au dépositaire central d’instruments financiers le nom ou s’il s’agit d’une personne morale la dénomination sociale la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés La Société au vu de la liste transmise par l’organisme susmen tionné a la faculté de demander soit par l’entremise de cet organisme soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues ci dessus Ces personnes sont tenues lorsqu’elles ont la qualité d’inter médiaire de révéler l’identité des propriétaires de ces titres L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte à charge pour ce dernier de la communiquer selon le cas à la société émettrice ou à l’organisme susmentionné Article 26 – Exercice social Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année Article 27 – Comptes annuels Le Conseil d’administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce AUTRES INFORMATIONS 248 Document de référence 2014 Gouvernance AUTRES INFORMATIONS 249 Document de référence 2014 Gouvernance Article 28 – Affectation des résultats et répartition des bénéfices Sur le bénéfice de l’exercice social diminué le cas échéant des pertes antérieures il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent et augmenté du report bénéficiaire Sur ce bénéfice et en fonction des décisions de l’Assemblée il est d’abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à cinq pour cent (5 %) du montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent Ce dividende n’est pas cumulatif d’un exercice aux suivants Sur le surplus l’Assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou les reporter à nouveau le tout dans la proportion qu’elle détermine Le solde s’il en existe un est réparti entre les actionnaires à titre de super dividende En outre l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter un dividende soit à titre de distribution exceptionnelle en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice L’Assemblée générale peut également décider la mise en distribution de biens figurant à l’actif de la Société et notamment de valeurs mobilières négociables par imputation sur les bénéfices le report à nouveau les réserves ou les primes L’Assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles nonobstant les dispositions du dernier paragraphe de l’article 8 des statuts L’Assemblée générale pourra notamment décider que lorsque la quote part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société depuis la clôture de l’exercice précédent après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et prise en compte s’il y a lieu du report bénéficiaire antérieur dispose d’un bénéfice le Conseil d’administration peut décider de distribuer avant l’approbation des comptes de l’exercice des acomptes sur dividende dont il fixe les modalités et en particulier le montant et la date de répartition Ces acomptes peuvent être distribués en numéraire ou en nature notamment par attribution de biens figurant à l’actif de la Société (en ce compris des valeurs mobilières négociables) En cas de distribution d’un acompte en nature le Conseil d’administration peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles nonobstant les dispositions du dernier paragraphe de l’article 8 des statuts Le Conseil d’administration pourra notamment décider que lorsque la quote part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa Tout dividende distribué en violation des règles ci dessus énoncées est un dividende fictif Si le résultat de l’exercice fait apparaître une perte celle ci après approbation des comptes annuels par l’Assemblée générale ordinaire est soit diminuée du report bénéficiaire soit augmentée du report déficitaire si le solde est négatif il est reporté à nouveau pour être imputé sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction Article 29 – Mise en paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée générale ou à défaut par le Conseil d’administration Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice sauf prorogation de ce délai par décision de justice L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’Assemblée générale sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de ladite Assemblée générale Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies  la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales la Société a établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances Le cas échéant l’action en répétition se prescrit dans le délai prévu par la loi Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits Article 30 – Dissolution anticipée L’Assemblée générale extraordinaire peut à toute époque prononcer la dissolution anticipée de la Société Article 31 – Perte de la moitié du capital social Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social le Conseil d’administration doit dans les quatre mois de l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte convoquer l’Assemblée générale extra ordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société Si la dissolution n’est pas prononcée le capital doit au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes être réduit d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social À défaut de réunion de l’Assemblée générale comme dans le cas où cette Assemblée n’a pu délibérer valablement tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société Article 32 – Effets de la dissolution La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu’à la clôture de celle ci Pendant toute la durée de la liquidation l’Assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu’au cours de l’existence de la Société Les actions demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation La dissolution de la société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés Article 33 – Nomination des liquidateurs – pouvoirs À l’expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée l’Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs et s’il en existe des Censeurs Article 34 – Liquidation – clôture Après extinction du passif le solde de l’actif est d’abord employé au paiement aux actionnaires du montant du capital versé sur leurs actions et non amorti Le surplus s’il y a lieu est réparti entre toutes les actions Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation La clôture de la liquidation est publiée conformément à la loi Article 35 – Contestations Tous litiges entre la société et l’un quelconque des actionnaires auxquels pourraient donner lieu les présents statuts ou qui en seraient la suite ou la conséquence seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris AUTRES INFORMATIONS 250 Document de référence 2014 Gouvernance AUTRES INFORMATIONS Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse 1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 252 1 1 Rôle de la Société dans le Groupe 252 1 2 Informations générales 252 1 3 Informations complémentaires 252 2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 253 2 1 Capital social 253 2 2 Capital autorisé 253 2 3 État des délégations et autorisations données au Conseil d’administration 253 2 4 Identification des porteurs de titres 253 2 5 Titres non représentatifs du capital 253 2 6 Titres donnant accès au capital 253 2 7 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 254 3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 254 3 1 Actionnariat de la Société 254 3 2 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 255 3 3 Nantissements d’actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires 256 3 4 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société 256 4 MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉMIS PAR LVMH 256 4 1 Marché de l’action LVMH 256 4 2 Programme de rachat d’actions 257 4 3 Marché des obligations LVMH 257 4 4 Dividende 258 4 5 Évolution du capital social 258 4 6 Performance par action 258 251 Document de référence 2014 Le texte complet des statuts en vigueur figure dans la partie « Autres informations– Gouvernance » du Document de référence Objet social (article 2 des statuts)  toute prise d’intérêt dans toute société ou groupement ayant notamment pour activité le commerce des vins de champagne des cognacs et autres alcools de tous produits de parfumerie et de cosmétique la fabrication et la vente d’articles de maroquinerie habillement accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et de marque l’exploitation de domaines viticoles l’exploitation de tout droit de propriété intellectuelle Exercice social(article 26 des statuts)  du 1 erjanvier au 31 décembre Répartition statutaire des bénéfices(article 28 des statuts)  il est d’abord prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à 5 % du montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent Sur le surplus l’Assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de les reporter à nouveau Le solde s’il en existe un est réparti entre les actionnaires à titre de super dividende L’Assemblée générale peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter un dividende soit à titre de distribution exceptionnelle Assemblées générales(article 23 des statuts)  les Assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur Droits privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 6 8 23 et 28 des statuts)  les actions sont toutes de même catégorie nominative ou au porteur Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices et du boni de liquidation Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit les actionnaires font leur affaire personnelle du regroupement du nombre d’actions nécessaire Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire ainsi qu’aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Ce droit peut être supprimé par décision de l’Assemblée générale extraordinaire après ratification de l’Assemblée Spéciale des titulaires de ce droit 1 3 Informations complémentaires Le texte complet des statuts en vigueur figure dans la partie « Autres informations– Gouvernance » du Document de référence Dénomination sociale(article 3 des statuts)  LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Siège social (article 4 des statuts)  22 avenue Montaigne 75008 Paris Téléphone  33 (1) 44 13 22 22 Forme juridique(article 1 des statuts)  société européenne La Société a été transformée de société anonyme en société européenne le 27 octobre 2014 Législation de la Société(article 1 des statuts)  Société régie par le droit français Registre du Commerce et des Sociétés la Société est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 775 670 417 Paris Code APE  6420Z Date de constitution  –  Durée(article 5 des statuts)  LVMH a été constituée le 1 erjanvier 1923 pour une durée de 99 ans expirant le 31  décembre 2021 sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires Lieu de consultation des documents relatifs à la Société  les statuts comptes et rapports procès verbaux d’Assemblées générales peuvent être consultés au siège social à l’adresse mentionnée ci dessus 1 2 Informations générales La société LVMH assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l’ensemble de ses filiales et apporte à celles ci diverses prestations d’assistance au management en particulier en matière juridique financière fiscale ou dans le domaine des assurances L’ensemble de ces prestations est rémunéré par des facturations aux filiales concernées sur la base du prix de revient réel ou aux conditions normales de marché selon la nature de la prestation Pour l’exercice 2014 LVMH a facturé à ses filiales un montant de 138 2 millions d’euros au titre de l’assistance de gestion LVMH assure également la gestion de la dette financière à long terme du Groupe et du risque de taux associé ainsi que des opérations de change pour son propre compte Les marques du Groupe appartenant aux différentes filiales d’exploitation LVMH ne perçoit aucune redevance à ce titre 1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 1 1 Rôle de la Société dans le Groupe AUTRES INFORMATIONS 252 Document de référence 2014 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse Aucun titre donnant accès au capital autre que les options de souscription décrites au paragraphe 4 4 2 du « Rapport de gestion du Conseil d’administration  – La société LVMH MoëtHennessy Louis  Vuitton » du Document de référence n’était en vie au 31 décembre 2014 2 4 Identification des porteurs de titres L’article 25 des statuts autorise la Société à mettre en œuvre une procédure d’identification des détenteurs de titres 2 5 Titres non représentatifs du capital La Société n’a pas émis d’actions non représentatives du capital social 2 6 Titres donnant accès au capital Cet état figure au point 5 1 « État des délégations et autorisations en cours » du « Rapport de gestion du Conseild’administration  – La société LVMH Moët  Hennessy Louis Vuitton » du Document de référence 2 3 État des délégations et autorisations données au Conseil d’administration Au 31 décembre 2014 le capital autorisé de la Société s’élevait à 202  190  394 90  euros divisé en 673  967  983 actions de 0 30 euro de valeur nominale Le capital autorisé correspond au montant maximum que pourrait atteindre le capital social en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la totalité des autorisations et délégations de compétence votées par l’Assemblée générale lui permettant d’en augmenter le montant 2 2 Capital autorisé Au 31 décembre 2014 le capital social de la Société s’élevait à 152  313  513 90 euros divisé en 507  711  713 actions de 0 30 euro de nominal chacune entièrement libérées Le Conseil d’administration dans sa séance du 3  février 2015 a constaté l’augmentation du capital social résultant au 31 décembre 2014 de levées d’options de souscription d’actionspuis décidé de réduire le capital social d’un nombre équivalent à celui des actions émises Au 3  février 2015 le capital social s’élevait à 152 300 959 50 euros divisé en 507 669 865 actions de 0 30  euro de nominal chacune entièrement libérées Parmi ces 507 669 865 actions 226 126 232 actions bénéficiaient d’un droit de vote double 2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 2 1 Capital social Franchissements de seuil (article 24 des statuts)  indépendam ment des obligations légales les statuts disposent que toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à 1 % doit porter à la connaissance de la Société le nombre total d’actions qu’elle détient Cette obligation s’applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d’au moins 1 % Elle cesse lorsque l’actionnaire concerné atteint le seuil de 60 % du capital Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires  les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant la modification des droits des actionnaires à des conditions plus strictes que la loi Dispositions régissant les modifications du capital social  les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant les modifications du capital à des conditions plus strictes que la loi AUTRES INFORMATIONS 253 Document de référence 2014 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse Sur la base de l’actionnariat nominatif et des informations résultant de l’enquête Euroclear effectuée sans seuil de détention en décembre 2014 auprès des établissements financiers dépositaires la Société compte environ 170 000 actionnaires Les actionnaires résidents et non résidents représentent respectivement 65 % et 35 % du capital (voir Rapport annuel 2014 « Structure du capital ») Sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe 3 4 ci dessous à la connaissance de la Société  aucun actionnaire ne détenait au moins 5 % du capital et des droits de vote au 31 décembre 2014 il n’existe aucun actionnaire détenant directement indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote il n’existe aucun pacte d’actionnaires portant sur au moins 0 5 % du capital ou des droits de vote ni aucune action de concert Au 31 décembre 2014 les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif détenaient directement à titre personnel et au nominatif moins de 0 14 % du capital et des droits de vote de la Société 2 7 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices (en milliers d’euros) Variation du capital Capital après opération Nature des Nombre Nominal Prime Montant Nombre cumulé opérations d’actions d’actions Au 31fidécembre 2011 152fi344 507fi815fi624 Exercice 2012 Émission d’actions (a) 851 491 255 61 372 152 384 508 667 115 ” Annulation d’actions 997 250 (299) (46 704) 152 300 507 669 865 ” Émission d’actions (a) 493 484 148 32 315 152 449 508 163 349 Exercice 2013 Émission d’actions (a) 901 622 270 58 545 152 719 509 064 971 ” Annulation d’actions 1 395 106 (418) (65 336) 152 300 507 669 865 ” Émission d’actions (a) 123 796 37 7 328 152 338 507 793 661 Exercice 2014 Émission d’actions (a) 980 323 294 59 223 152 632 508 773 984 ” Annulation d’actions 1 062 271 (319) (49 749) 152 314 507 711 713 Au 31 décembre 2014 152 314 507 711 713 (a) Dans le cadre de levées d’options de souscription d’actions 3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 3 1 Actionnariat de la Société Au 31 décembre 2014 le capital social était constitué de 507 711 713 actions  227 634 076 actions étaient sous forme nominative pure 11 083 003 actions étaient sous forme nominative administrée 268 994 634 actions étaient au porteur Compte tenu des titres auto détenus 501  860  343 actions bénéficiaient du droit de vote dont 226  167  633 actions d’un droit de vote double Actionnaires Nombre Nombre de % du capital % des droits d’actions droits de vote (a) de vote Financière Jean Goujon 207 821 325 415 642 650 40 93 57 09 Famille Arnault et autres sociétés contrôlées (b) 28 600 486 40 041 597 5 64 5 50 Autres actionnaires 271 289 902 272 343 729 53 43 37 41 Total au 31 décembre 2014 507 711 713 728 027 976 100 00 100 00 (a) Droits de vote exerçables en Assemblée (b) Le Groupe Familial Arnault composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées par elle dont Financière Jean Goujon détenait directement et indirectement 46 57 % du capital de la Société et 62 59 % des droits de vote exerçables en Assemblée (voir également point 3 2 et 3 4 ci après) AUTRES INFORMATIONS 254 Document de référence 2014 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse 3 2 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Au 31 décembre 2014 Actionnaires Nombre % du capital Droits de vote % droits de vote Droits de vote % droits de vote d’actions théoriques théoriques exerçables en AG exerçables en AG Financière Jean Goujon (a) 207 821 325 40 93 415 642 650 56 64 415 642 650 57 09 Famille Arnault et autres sociétés contrôlées (a) 28 600 486 5 64 45 041 597 6 13 40 041 597 5 50 Auto détention 5 851 370 1 15 5 851 370 0 80 Public au nominatif 8 023 908 1 58 9 929 105 1 34 9 929 105 1 36 Public au porteur 257 414 624 50 70 257 414 624 35 09 262 414 624 36 05 Total 507 711 713 100 00 733 879 346 100 00 728 027 976 100 00 (a) Le Groupe Familial Arnault composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées dont Financière Jean Goujon détenait directement et indirectement 46 57 % du capital de la Société et 62 59 % des droits de vote exerçables en Assemblée Au 31 décembre 2013 Actionnaires Nombre % du capital Droits de vote % droits de vote Droits de vote % droits de vote d’actions théoriques théoriques exerçables en AG exerçables en AG Financière Jean Goujon (a) 207 821 325 40 93 415 642 650 56 73 415 642 650 57 31 Famille Arnault et autres sociétés contrôlées (a) 28 069 978 5 52 43 351 086 5 91 38 351 086 5 28 Auto détention 7 391 919 1 46 7 391 919 1 01 Public au nominatif 10 018 942 1 97 11 824 432 1 62 11 824 432 1 63 Public au porteur 254 491 497 50 12 254 491 497 34 73 259 491 497 35 78 Total 507 793 661 100 00 732 701 584 100 00 725 309 665 100 00 (a) Le Groupe Familial Arnault composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées dont Financière Jean Goujon détenait directement et indirectement 46 45 % du capital de la Société et 62 59 % des droits de vote exerçables en Assemblée Au 31  décembre 2014 la Société détenait 5  851  370 de ses propres actions 1  587  627 actions étaient comptabilisées en valeurs mobilières de placement avec principalement pour objectif la couverture de plans d’attribution d’actions gratuites 4 263 743 actions étaient comptabilisées en titres immobilisés avec principalement pour objectif la couverture de plans d’options de souscription existants Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote Au 31  décembre 2014 les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L   225 180 du Code de commerce détenaient dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise moins de 0 1 % du capital social Au cours de l’exercice 2014 les sociétés Harris Associates L P et Norges Bank Investment Management (NBIM) ainsi que les groupes MFS et Amundi ont informé la Société de différents franchissements à la hausse et ou à la baisse de seuils statutaires compris entre 0 98 % et 3 06 % du capital Aux termes des dernières notifications reçues en 2014 le groupe MFS détenait3 06 % du capital et 2 11 % des droits de vote théoriques Norges Bank Investment Management (NBIM) détenait 1 43 % du capital et moins de 1 % des droits de vote théoriques Le groupe Amundi et la société Harris Associates L P détenaient moins de 1 % du capital et des droits de vote théoriques Aucune offre publique d’achat ou d’échange ni aucune garantie de cours n’ont été effectuées par des tiers sur les actions de la Société au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2014 et au 12 février 2015 Les principaux actionnaires de la Société disposent de droits de vote identiques à ceux des autres actionnaires Afin d’assurer le respect des droits de chacun des actionnaires la Charte du Conseil d’administration prévoit la nomination d’au moins un tiers d’Administrateurs indépendants En outre le Comité d’audit de la performance doit compter au moins deux tiers de membres indépendants et le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations une majorité de membres indépendants AUTRES INFORMATIONS 255 Document de référence 2014 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse Les actions de la Société sont cotées sur NYSE Euronext Paris (code ISIN FR0000121014) et sont éligibles au SRD (service de règlement différé d’Euronext Paris) LVMH est inclus dans les principaux indices français et européens utilisés par les gestionnaires de fonds  CAC 40 DJ Euro Stoxx 50 MSCI Europe FTSE Eurotop 100 ainsi que dans le Global Dow et le FTSE4Good un des principaux indices d’investissement socialement responsable À fin décembre la capitalisation boursière de LVMH atteignait 67 1 milliards d’euros ce qui place LVMH au 4 erang du CAC 40 224 834 949 titres LVMH ont été traités pendant l’année 2014 pour un montant total de 30 milliards d’euros Ceci correspond à un volume quotidien moyen de 881 706 titres Depuis le 23 septembre 2005 LVMH a confié à un établissement financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des marchés financiers par décision du 22 mars 2005 et publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 eravril 2005 4 MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉMIS PAR LVMH 4 1 Marché de l’action LVMH AUTRES INFORMATIONS 256 Document de référence 2014 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse Au 31 décembre 2014 le Groupe Familial Arnault détenait directement et indirectement 46 57 % du capital de la Société et 62 59 % des droits de vote exerçables en Assemblée Le Groupe Familial Arnault est composé de la Famille Arnault et de sociétés contrôlées par elle notamment (i) Groupe Arnault SAS (ii) Christian Dior SE contrôlée directement et indirectement à hauteur de 72 22 % de son capital par la Famille Arnault et (iii) Financière Jean Goujon détenue à 100% par Christian Dior SE Au 31 décembre 2014 Financière Jean Goujon détenait 207 821 325 actions de la Société représentant 40 93 % du capital et 57 09 % des droits de vote exerçables en Assemblée Financière Jean Goujon a pour principale activité la détention de titres LVMH Christian Dior SE société cotée sur l’Euronext Paris de Nyse Euronext détient 100 % de Christian Dior Couture SA Au 31 décembre 2012 Actionnaires Nombre % du capital Droits de vote % droits de vote Droits de vote % droits de vote d’actions théoriques théoriques exerçables en AG exerçables en AG Financière Jean Goujon (a) 207 821 325 40 90 415 642 650 56 71 415 642 650 57 35 Famille Arnault et autres sociétés contrôlées (a) 28 065 178 5 52 43 345 786 5 92 38 345 786 5 30 Auto détention 8 167 519 1 61 8 167 519 1 11 Public au nominatif 15 397 368 3 03 16 994 784 2 32 16 994 784 2 34 Public au porteur 248 711 959 48 94 248 711 959 33 94 253 711 959 35 01 Total 508 163 349 100 00 732 862 698 100 00 724 695 179 100 00 (a) Le Groupe Familial Arnault composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées dont Financière Jean Goujon détenait directement et indirectement 46 42 % du capital de la Société et 62 65 % des droits de vote exerçables en Assemblée 3 3 Nantissements d’actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires La Société n’a connaissance d’aucun nantissement portant sur des actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires 3 4 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société 4 3 Marché des obligations LVMH Parmi les obligations émises par LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton non échues au 31 décembre 2014 les suivantes font l’objet d’une cotation en bourse Obligations cotées à Luxembourg Devise Encours (en devise) Émission Maturité Coupon AUD 150 000 000 2014 2019 3 50 % EUR 300 000 000 2014 2019 variable EUR 650 000 000 2014 2021 1 00 % GBP 350 000 000 2014 2017 1 625 % EUR 600 000 000 2013 2020 1 75 % EUR 650 000 000 2013 2016 variable EUR 600 000 000 2013 2019 1 25 % EUR 500 000 000 2011 2018 4 % EUR 500 000 000 2011 2015 3 375 % EUR 250fi000fi000 2009 2015 4 5 % Obligations cotées à Zurich Devise Encours (en devise) Émission Maturité Coupon CHF 200 000 000 2008 2015 4 0 % LVMH a mis en place un programme de rachat d’actions approuvé par les Assemblées générales Mixtes du 18  avril 2013 et 10  avril 2014 lui permettant de racheter jusqu’à 10 % de son capital Dans ce cadre entre le 1 erjanvier et le 31  décembre 2014 les achats en bourse de titres LVMH par LVMH SE ont représenté 1  197  687 de ses propres actions soit 0 2 % de son capital Les cessions d’actions les attributions d’actions gratuites et les annulations de titres ont porté sur l’équivalent de 2 738 236 actions LVMH Nombre de titres et capitaux échangés sur Euronext Paris et évolution des cours sur l’année 2014 Cours d’ouverture Cours de clôture Cours le Cours le Nombre Capitaux premier jour (a) dernier jour (a) plus haut (a) (b) plus bas (a) (b) de titres échangés (en euros) (en euros) (en euros) (en euros) échangés (en milliards d’euros) Janvier 119 77 119 10 120 04 109 05 26 111 342 3 3 Février 119 28 121 53 125 05 115 63 17 306 843 2 3 Mars 119 41 118 92 121 35 112 65 17 498 692 2 3 Avril 120 85 127 75 129 37 118 83 19 623 632 2 7 Mai 127 88 131 53 131 85 125 18 15 274 453 2 2 Juin 131 67 126 89 132 66 125 77 14 233 862 2 0 Juillet 126 62 115 90 127 97 115 58 17 062 026 2 3 Août 116 35 119 01 120 27 112 38 14 303 031 1 8 Septembre 119 10 115 99 124 55 115 31 17 999 783 2 4 Octobre 116 21 121 98 122 12 109 41 27 113 739 3 4 Novembre 121 67 130 23 130 68 118 69 16 852 930 2 3 Décembre 129 37 132 25 132 80 118 74 21fi454fi616 2 9 Source  Euronext (a) Données retraitées de la distribution exceptionnelle en actions Hermès International (b) Cours en séance 4 2 Programme de rachat d’actions AUTRES INFORMATIONS 257 Document de référence 2014 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse 4 5 Évolution du capital social 980 323 actions ont été émises au cours de l’exercice du fait de levées de souscription d’actions 1 062 271 actions ont été annulées ce qui porte le capital social à 507 711 713 actions au 31 décembre 2014 4 6 Performance par action (en euros) 2014 2013 2012 Résultat net part du Groupe après dilution (a) 11 21 6 83 6 82 Dividende brut 3 20 3 10 2 90 Progression année précédente 3 2 % 6 9 % 11 5 % Cours le plus haut (en séance) (b) 132 80 135 23 126 53 Cours le plus bas (en séance) (b) 109 05 106 16 97 33 Cours au 31fidécembre (b) 132 25 119 50 125 09 Variation année précédente 10 7 % (4 5 %) 26 9 % (a) Dont 5 31 euros par action résultant de la distribution des titres Hermès (b) Cours retraités de la distribution exceptionnelle en actions Hermès International Il est proposé de distribuer un dividende de 3 20 euros par action au titre de l’exercice 2014 en progression de 0 10  euro par rapport au dividende versé au titre de l’exercice 2013 Sur la base d’un nombre d’actions de 507  711  713 composant le capital au 31 décembre 2014 la distribution totale de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton s’élèvera ainsi à 1 625 millions d’euros au titre de l’exercice 2014 avant effet de l’auto détention Historique des dividendes versés au titre des exercices 2010 à 2014 Exercice Dividende brut Dividendes mis par action en distribution (en euros) (en millions d’euros) 2014 (a) 3 20 1 625 2013 3 10 1 574 2012 2 90 1 474 2011 2 60 1 320 2010 2 10 1fi030 (a) Proposition soumise à l’Assemblée générale du 16 avril 2015 La Société a une politique constante de distribution de dividende visant à assurer aux actionnaires une rémunération stable tout en les associant à la croissance du Groupe Conformément aux dispositions en vigueur en France les dividendes et acomptes sur dividendes se prescrivent par cinq ans au profit de l’État 4 4 Dividende AUTRES INFORMATIONS 258 Document de référence 2014 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 260 2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 262 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 271 259 Document de référence 2014 Conformément à la loi l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à  Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende Abattement (en euros) brut fiscal (a) 2013 Acompte 3 décembre 2013 1 20 0 48 Solde 17 avril 2014 1 90 0 76 Total 3 10 1 24 2012 Acompte 4 décembre 2012 1 10 0 44 Solde 25 avril 2013 1 80 0 72 Total 2 90 1 16 2011 Acompte 2 décembre 2011 0 80 0 32 Solde 25 avril 2012 1 80 0 72 Total 2 60 1 04 (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France Résolutions à caractère ordinaire Document de référence 2014 260 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 Première résolution Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale après avoir pris connaissance des rapportsdu Conseil d’administration du Président du Conseil d’adminis tration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes de la Société de l’exercice clos le 31  décembre 2014 comprenant le bilan le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comprenant le bilan le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérationstraduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Troisième résolution Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L   225 38 du Code de commerce déclare approuver lesdites conventions Quatrième résolution Affectation du résultat – fixation du dividende L’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’adminis tration décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de la façon suivante  (en euros) Résultat comptable de l’exercice clos le 31 12 2014 7 160 463 003 21 Part disponible de la réserve légale (a) 2 458 44 Report à nouveau Montant du résultat distribuable 7 160 465 461 65 Proposition d’affectation  Dividende statutaire de 5 % soit 0 015 euro par action 7 615 675 69 Dividende complémentaire de 3 185 euros par action 1 617 061 805 90 Report à nouveau 5 535 787 980 06 7 160 465 461 65 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2014 Pour mémoire au 31  décembre 2014 la Société détient 5  851  370 de ses propres actions correspondant à un montant non distribuable de 373 7 millions d’euros équivalent au coût d’acquisition de ces actions Si cette affectation est retenue le dividende global ressortira à 3 20 euros par action Un acompte sur dividende de 1 25 euro par action ayant été distribué le 4 décembre 2014 le soldeest de 1 95 euro celui ci sera mis en paiement le 23 avril 2015 Conformément à l’article 158 du Code général des impôts ce dividende ouvre droit pour les résidents fiscaux français personnes physiques à un abattement de 40 % Enfin dans le cas où lors de la mise en paiement de ce solde la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau 1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE Cinquième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de M  Antoine Arnault L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M   Antoine Arnault pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2018 Sixième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de M  Albert Frère L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M   Albert Frère pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2018 Septième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Lord Powell of Bayswater L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Lord Powell of Bayswater pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2018 Huitième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de M  Yves Thibault de Silguy L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M   Yves Thibault de Silguy pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2018 Neuvième résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président directeur général Monsieur Bernard Arnault L’Assemblée générale après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2014 au Président directeur général Monsieur Bernard Arnault et mentionnés au point 9 3 du « Rapport de gestion du Conseil d’administration » page 67 du Document de référence émet un avis favorable sur ces éléments Dixième résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Directeur général délégué Monsieur Antonio Belloni L’Assemblée générale après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2014 au Directeur général délégué Monsieur Antonio Belloni et mentionnés au point 9 3 du « Rapport de gestion du Conseil d’administration » page 67 du Document de référence émet un avis favorable sur ces éléments Onzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 250 euros par action soit un prix global maximum de 12 7 milliards d’euros L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration autorise ce dernier conformément aux dispo sitions des articles L  225 209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 à faire acheter par la Société ses propres actions Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue notam ment de  (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce notamment aux articles L   225 180 et L  225 197 2 (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion présentation d’un bon remboursement ou échange (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 250 euros par action En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres le prix d’achat indiqué ci dessus sera ajusté par un coefficient multi plicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération Le nombre maximal de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation (i) le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2014 à 50  771  171 actions Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 12 7 milliards d’euros RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 261 Document de référence 2014 Résolutions à caractère ordinaire Douzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices réserves primes ou autres L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L  225 129 L  225 129 2 et L   225 130 et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires 1 délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices réserves primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible par émission d’actions nouvelles ou majoration du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence 3 décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à cinquante (50) millions d’euros sous réserve des dispo sitions de la vingt troisième résolution étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance 4 prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou le cas échéant en accord avec ce dernier à un Directeur général délégué pour mettre en œuvre dans les conditions fixées par la loi la présente délégation et notamment pour  fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits passer toute convention prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission 5 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013 Treizième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes 1 autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société en une ou plusieurs fois par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L  225 209 du Code de commerce 2 fixe à dix huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation 3 fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt quatre mois 2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci dessus ainsi que la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglemen tation en vigueur y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration Le Conseil pourra déléguer au Directeur général ou le cas échéant en accord avec ce dernier à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi lesdits pouvoirs pour  décider la mise en œuvre de la présente autorisation fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée s’il y a lieu la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositionslégales réglementaires ou contractuelles passer tous ordres de bourse conclure tous contrats signer tous actes conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions conformément à la réglementation en vigueur effectuer toutes déclarations remplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire Le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre Cette autorisation qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 10  avril 2014 est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de ce jour RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 262 Document de référence 2014 Résolutions à caractère extraordinaire 4 confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital accomplir tous actes et formalités à cet effet modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale faire le nécessaire 5 décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 10 avril 2014 Quatorzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L  225 129 L  225 129 2 et L  228 92 1 délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission sur le marché français et ou international par offre au public en euros ou en tout autremonnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et plus généralement de toutes valeurs mobilières composées ou non y compris de bons de souscrip tion émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe à des titres de capital de la Société à émettre par souscription soit en espèces soit par compensation de créances conversion échange remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie sous les formes taux et conditions que le Conseil d’administration jugera conve nables étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence 3 décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à cinquante (50) millions d’euros sous réserve des dispositions de la vingt troisième résolution étant précisé que  en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération au plafond ci dessus s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplémenten cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions 4 décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence  les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportion nellement au nombre d’actions alors détenu par eux le Conseil d’admi nis tration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusi vement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission le Conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L  225 134 du Code de commerce et notamment offrir au public totalement ou partiel lement les actions et ou les valeurs mobilières non souscrites 5 prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit 6 décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et le cas échéant aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 7 donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou le cas échéant en accord avec ce dernier à un Directeur général délégué pour  mettre en œuvre dans les conditions fixées par la loi la présente délégation imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispo sitions légales et réglementaires et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital 8 Le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre 9 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 263 Document de référence 2014 Résolutions à caractère extraordinaire Quinzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre par offre au public des actions ordinaires et ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L   225 129 L   225 129 2 L  225 135 L  225 136 et suivants et L  228 92 1 délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera sur le marché français et ou international par offre au public soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission d’actions ordinaires de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et plus généralement de toutes valeurs mobilières composées ou non y compris de bons de souscription émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe à des titres de capital de la Société à émettre par souscription soit en espèces soit par compensation de créances conversion échange remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière les valeurs mobilières représentativesde créances pouvant être émises avec ou sans garantie sous les formes taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation 3 décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non est fixé à cinquante (50)  millions d’euros sous réserve des dispositions de la vingt troisième résolution étant précisé que  en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombreavant l’opération au plafond ci dessus s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital d’options desouscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions 4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L   225 135 et R   225 131 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible 5 décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et le cas échéant aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 6 prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit 7 décide que conformément à l’article L  225 136 1° 1 eralinéa du Code de commerce le montant de la contrepartie revenant et ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions du prix d’émission desdits bons sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) 8 donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou le cas échéant en accord avec ce dernier à un Directeur général délégué les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 7 de la quatorzième résolution 9 décide que le Conseil d’administration ne pourra sauf auto risation préalable par l’Assemblée générale prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre 10 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 264 Document de référence 2014 Résolutions à caractère extraordinaire Seizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L   225 129 L   225 129 2 L  225 135 L  225 136 et suivants et L  228 92 1 délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera sur le marché français et ou international par une offre visée à l’article L  411 2 II du Code monétaire et financier soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission d’actions ordinaires de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et plus généralement de toutes valeurs mobilières composées ou non y compris de bons de souscription émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe à des titres de capital de la Société à émettre par souscription soit en espèces soit par compensation de créances conversion échange remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie sous les formes taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation 3 décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non est fixé à cinquante (50) millions d’euros sous réserve des dispositions de la vingt troisième résolution étant précisé que  en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération au plafond ci dessus s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d’opérationsfinancières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions En outre conformément aux dispositions de l’article L  225 136 du Code de commerce l’émission de titres de capital sera limitée en tout état de cause à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission 4 décide conformément à l’article L   225 135 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution 5 décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispo sitions législatives et réglementaires en vigueur et le cas échéant aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 6 prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit 7 décide que conformément à l’article L   225 136  1° 1eralinéa du Code de commerce le montant de la contrepartie revenant et ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions du prix d’émission desdits bons sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) 8 donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou le cas échéant en accord avec ce dernier à un Directeur général délégué les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 7 de la quatorzième résolution 9 décide que le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre 10 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 265 Document de référence 2014 Résolutions à caractère extraordinaire RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 266 Document de référence 2014 Résolutions à caractère extraordinaire Dix septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois de fixer le prix d’émission des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L   225 136  1° du Code de commerce autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour les émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date d’émission à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10 % à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale Dix huitième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes délègue sa compétence au Conseil d’administration dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu des quatorzième quinzième et ou seizième résolutions à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale en cas de demandes excédentaires dans les conditions et limites prévues par les articles L  225 135 1 et R  225 118 du Code de commerce dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions Dix neuvième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois en vue d’émettre des actions et ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L   225 129 L   225 129 2 L  225 148 et L  228 92 1 délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L  225 148 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation 3 décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’euros sous réserve des dispositions de la vingt troisième résolution étant précisé que  en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération au plafond ci dessus s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions 4 prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société 5 prend acte que le prix des actions et ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange 6 décide qu’en cas d’usage de la présente délégation le Conseil d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales aura tous pouvoirs notamment pour  arrêter la liste des titres apportés à l’échange fixer les conditions de l’émission la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre soit d’une offre publique d’échange d’une offre alternative d’achat ou d’échange soit d’une offre publique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) à titre principal assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation procéder aux modifications corrélatives des statuts 7 décide que le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre 8 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013 Vingtième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois en vue d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L   225 147 et L  225 147 1 1 délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L   225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation 3 décide que le nombre total d’actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société apprécié à la date d’émission sous réserve des dispositions de la vingt troisième résolution À ce plafond s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions 4 décide qu’en cas d’usage de la présente délégation le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour  approuver sur le rapport du ou des Commissaires aux apports si celui ci est nécessaire l’évaluation de l’apport arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation procéder aux modifications corrélatives des statuts 5 prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature 6 décide que le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre 7 décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013 Vingt et unième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de consentir des options de sous cription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux membres du personnel et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes 1 autorise le Conseil d’administration dans le cadre des articles L   225 177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L   225 180 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital soit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la Société le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le plafond global de cinquante (50) millions d’euros défini dans la vingt troisième résolution ci dessous 2 prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options 3 prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’administration au Directeur général ou au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L   225 186 1 du Code de commerce 4 décide que l’exercice des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration 5 décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour En outre RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 267 Document de référence 2014 Résolutions à caractère extraordinaire s’agissant d’options d’achat d’actions il ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi à l’occasion d’opérations financières ou sur titres Le Conseil d’adminis tration procédera alors dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations 6 décide que sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions de l’article L  225 185 du Code de commerce les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties 7 donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci dessus pour  arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administrationpour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L   225 185 alinéa 4 du Code de commerce soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions anciennes en fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation assujettir le cas échéant l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera arrêter la liste des bénéficiaires des options accomplir soit par lui même soit par mandataire tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L   225 181 du Code de commerce prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire 8 prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées 9 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation 10 décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012 Vingt deuxième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe dans la limite de 1 % du capital social L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L  225 129 2 L  225 138 L  225 138 1 du Code de commerce et L   3332 1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L  225 129 6 du Code de commerce 1 délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues aux articles L  3332 18 et suivants du Code du travail à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L  3344 1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) (ii) de procéder le cas échéant à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L   3332 21 du Code du travail étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession aux mêmes conditions de titres déjà émis par la Société 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation 3 décide sous réserve des dispositions de la vingt troisième résolution que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L   3332 18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée À ce nombre s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions supplémen taires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 268 Document de référence 2014 Résolutions à caractère extraordinaire 4 décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra le cas échéant réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte notamment des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L   3332 21 du Code du travail 5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution 6 confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment  fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération dans les limites légales et le cas échéant le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’inter médiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe en établir ou modifier le règlement fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres procéder dans les limites fixées par les articles L   3332 18 et suivants du Code du travail à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves bénéfices ou primes à incorporer au capital arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur souscription imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation 7 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013 Vingt troisième résolution Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence à un montant de 50 millions d’euros L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L  225 129 2 du Code de commerce décide de fixer à cinquante (50)  millions d’euros le montant nominal maximum (hors prime d’émission) cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes Il est précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires des titres émis précédemment En cas d’augmentation de capital par incor poration au capital de primes réserves bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération Vingt quatrième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou d’actions existantes au profit des salariés et ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce 1 autorise le Conseil d’administration sur ses seules délibérations à procéder en une ou plusieurs fois au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant global de cinquante (50)  millions d’euros défini dans la vingt troisième résolution ci dessus 2 fixe à vingt six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation 3 décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et sans période RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 269 Document de référence 2014 Résolutions à caractère extraordinaire de conservation minimale Le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans le premier cas allonger la période d’acquisition et ou la période de conservation et dans le second cas allonger la période d’acquisition et ou fixer une période de conservation Toutefois l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L   341 4 du Code de la sécurité sociale En outre dans ce cas lesdites actions seront librement cessibles 4 décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires Dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration 5 autorise le Conseil d’administration à procéder le cas échéant pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires 6 prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 7 décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation le Conseil d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales aura tous pouvoirs notamment pour  arrêter les listes des bénéficiaires des attributions fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution assujettir le cas échéant l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera fixer sous réserve de la durée minimale ci dessus indiquée la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient le cas échéant attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L   225 197 1 II al 4 du Code de commerce soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions fixer les dates de jouissance des actions décider s’il y a lieu en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et dans cette hypothèse déterminer les modalités de cet ajustement procéder si l’attribution porte sur des actions à émettre aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires fixer les dates de jouissance des actions nouvelles modifier les statuts en conséquence le cas échéant constater la réalisation des augmentations de capital modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire 8 décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013 Vingt cinquième résolution Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de mettre les statuts en harmonie avec les nouvelles dispositions issues de l’ordonnance du 31 juillet 2014 et du décret du 10 décembre 2014 L’Assemblée générale modifie en conséquence les articles 14 18 et 23 des statuts comme suit  Article 14 – Pouvoirs du Conseil d’administration Le 2 etiret du cinquième alinéa est modifié comme suit  « Peut fixer un plafond annuel pour l’émission d’obligations donnant droit ou non à d’autres obligations ou à des titres de capital existants et déléguer à un ou plusieurs de ses membres à son Directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’émission d’obligations et en arrêter les modalités dans la limite de ce plafond Toute utilisation de cette délégation doit faire l’objet d’une information du Conseil d’administration lors de la réunion qui suivra le lancement d’un emprunt » Article 18 – Conventions soumises à autorisation Point 1  supprimé Point 2  la numérotation est supprimée et le 4 ealinéa complété comme suit  « Il en est de même des conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient directement ou indirectement la totalité du capital de l’autre le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article L  225 1 du Code de commerce » Le reste de l’article demeure inchangé Article 23 – Assemblées générales Le 6 ealinéa du point 1 est modifié comme suit  « Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte » Le reste de l’article demeure inchangé RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 270 Document de référence 2014 Résolutions à caractère extraordinaire RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (Treizième résolution) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton et en exécution de la mission prévue à l’article L  225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital actuel par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 12 février 2015 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Jeanne Boillet Gilles Cohen RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 271 Document de référence 2014 Rapports des Commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (Quatorzième quinzième seizième dix septième dix huitième dix neuvième et vingtième résolutions) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton et en exécution de la mission prévue par les articles L  228 92 et L  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport  de lui déléguer pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription  émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution) d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (quinzième résolution) d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au II de l’article L   411 2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (seizième résolution) d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre émission en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (dix neuvième résolution) d’actions ordinaires et ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de l’autoriser par la dix septième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux quinzième et seizième résolutions à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra selon la vingt troisième résolution excéder 50  millions d’euros au titre des quatorzième quinzième seizième dix neuvième vingtième et vingt deuxième résolutions Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux quatorzième quinzième et seizième résolutions dans les conditions prévues à l’article L   225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la dix huitième résolution Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 272 Document de référence 2014 Rapports des Commissaires aux comptes Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des quinzième seizième et dix septième résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des quatorzième dix neuvième et vingtième résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les quinzième seizième et dix septième résolutions Conformément à l’article R   225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration en cas d’émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en cas d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 12 février 2015 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Jeanne Boillet Gilles Cohen RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 273 Document de référence 2014 Rapports des Commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS (Vingt et unième résolution) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton et en exécution de la mission prévue par les articles L   225 177 et R   225 144 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de votre Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L   225 180 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée à attribuer en une ou plusieurs fois des options de souscription ou d’achat d’actions Le nombre total des options consenties en application de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter ou à souscrire un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital social de votre Société à la date de la présente Assemblée étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital défini dans la vingt troisième résolution soumise à votre approbation lors de la présente Assemblée Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions sont précisées dans le rapport du Conseil d’administration et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 12 février 2015 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Jeanne Boillet Gilles Cohen RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 274 Document de référence 2014 Rapports des Commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE (Vingt deuxième résolution) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton et en exécution de la mission prévue par les articles L   228 92 et L   225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L  3344 1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargned’entreprise opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Sous réserve du montant nominal maximum de 50 millions d’euros fixé à la vingt troisième résolution pour l’ensemble des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions de la présente Assemblée le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L  3332 18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée À ce nombre s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L   225 129 6 du Code de commerce et L  3332 18 et suivants du Code du travail Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux diverses valeurs mobilières à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R   225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 12 février 2015 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Jeanne Boillet Gilles Cohen RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 275 Document de référence 2014 Rapports des Commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DE MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET DE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (Vingt quatrième résolution) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton et en exécution de la mission prévue par l’article L  225 197 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de votre Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le montant total des actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant global de 50 millions d’euros défini dans la vingt troisième résolution de la présente Assemblée Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de vingt six mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 12 février 2015 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Jeanne Boillet Gilles Cohen RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 276 Document de référence 2014 Rapports des Commissaires aux comptes 277 Document de référence 2014 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION 1 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 278 2 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 279 3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 279 277 1 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Nous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à notre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée Nous attestons à notre connaissance que les Comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le Rapport de gestion figurant en page 24 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Nous avons obtenu des Commissaires aux comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Dans leurs rapports sur les comptes consolidés relatifs aux exercices 2013 et 2014 les Commissaires aux comptes ont attiré l’attention des actionnaires sur les éléments suivants  en 2013 les effets de l’application des amendements de la norme IAS 19 relative aux engagements en matière d’avantages au personnel en 2014 le changement de présentation du résultat des sociétés mises en équivalence (décrit dans la Note 1 2 de l’annexe aux comptes consolidés) désormais présenté au sein du Résultat opérationnel courant et le changement de présentation du tableau de variation de trésorerie (décrit dans la Note 1 4 de l’annexe aux comptes consolidés) selon lequel les dividendes reçus sont désormais présentés en fonction de la nature des participations concernées et l’impôt payé est désormais présenté en fonction de la nature des transactions dont il est issu Paris le 25 mars 2015 Par délégation du Président directeur général Jean Jacques GUIONY Directeur financier Membre du Comité exécutif RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION 278 Document de référence 2014 Déclaration du responsable du Document de référence 2 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission Européenne les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence  les comptes consolidés de l’exercice 2013 établis en application des normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement en pages 120 à 189 et 190 du Document de référence 2013 déposé à l’AMF le 19 mars 2014 sous le numéro D  14 0172 les comptes consolidés de l’exercice 2012 établis en application des normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement en pages 116 à 180 et 181 du Document de référence 2012 déposé à l’AMF le 27 mars 2013 sous le numéro D  13 0224 l’évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2013 et 2012 présentée aux pages 24 à 48 du Document de référence 2013 déposé à l’AMF le 19 mars 2014 sous le numéro D  14 0172 l’évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2012 et 2011 présentée aux pages 24 à 47 du Document de référence 2012 déposé à l’AMF le 27 mars 2013 sous le numéro D  13 0224 les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2013 établis en application des normes comptables Françaises ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement en pages 192 à 214 et 215 à 216 du Document de référence 2013 déposé à l’AMF le 19 mars 2014 sous le numéro D  14 0172 les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2012 établis en application des normes comptables Françaises ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes y afférant figurant respectivement en pages 184 à 206 et 207 à 208 du Document de référence 2012 déposé à l’AMF le 27 mars 2013 sous le numéro D  13 0224 le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2013 figurant en pages 217 à 218 du Document de référence 2013 déposé à l’AMF le 19 mars 2014 sous le numéro D  14 0172 le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2012 figurant en pages 209 à 210 du Document de référence 2012 déposé à l’AMF le 27 mars 2013 sous le numéro D  13 0224 Les parties non incluses des documents de référence 2013 et 2012 sont soit sans objet pour l’investisseur soit couvertes par le présent Document de référence 3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts de la société LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton sont inclus dans ce Document de référence Les autres documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés à son siège social dans les conditions prévues par la loi Le Document de référence de LVMH déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers ainsi que les communiqués de la Société relatifs aux ventes et aux résultats les rapports annuels et semestriels les comptes sociaux et consolidés et l’information relative aux transactions sur actions propres et au nombre total de droits de vote et d’actions peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante  www lvmh fr RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION 279 Document de référence 2014 Informations incluses par référence dans le Document de référence Documents accessibles au public 281 Document de référence 2014 TABLES DE CONCORDANCE 1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN 809 2004 282 2 TABLE DE RAPPROCHEMENT AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 284 281 1 Personnes responsables 278 2 Contrôleurs légaux des comptes 235 3 Informations financières sélectionnées 3 1 Informations historiques 2 3 214 3 2 Informations intermédiaires N A 4 Facteurs de risque 36 41 159 164 5 Informations concernant la Société 5 1 Histoire et évolution de la Société 1 10 21 252 253 5 2 Investissements 42 43 164 167 176 177 6 Aperçu des activités 10 21 7 Organigramme 7 1 Description sommaire 6 7 7 2 Liste des filiales importantes 181 186 8 Propriétés immobilières usines et équipements 43 45 9 Examen de la situation financière et du résultat 24 35 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux de l’émetteur 41 42 10 2 Source et montant des flux de trésorerie 33 35 10 3 Conditions d’emprunt 35 41 42 48 et structure financière 149 154 157 207 209 257 10 4 Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de l’émetteur N A 10 5 Sources de financement attendues 35 41 42 149 157 11 Recherche et Développement brevets et licences 17 42 12 Information sur les tendances 45 13 Prévisions ou estimations du bénéfice N A 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direction générale 14 1 Organes d’administration et de direction 5 14 2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 104 238 15 Rémunérations et avantages 62 65 180 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels 222 234 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 62 65 107 108 16 3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 106 107 238 240 16 4 Gouvernement d’entreprise 104 108 236 240 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 70 71 17 2 Participations et stock options 50 56 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 56 59 18 Principaux actionnaires 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote 254 18 2 Existence de droits de vote différents 247 252 256 18 3 Contrôle de l’émetteur 256 18 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 254 19 Opérations avec des apparentés 179 180 211 217 219 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques 118 180 279 20 2 Informations financières pro forma N A 20 3 Comptes annuels de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 190 214 279 20 4 Vérification des informations historiques annuelles 187 215 216 279 Rubriques Pages Rubriques Pages 1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN 809 2004 TABLES DE CONCORDANCE 282 Document de référence 2014 N A non applicable 20 5 Date des dernières informations financières 31 décembre 2014 20 6 Informations financières intermédiaires et autres N A 20 7 Politique de distribution 249 258 des dividendes 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 178 20 9 Changement significatif de la situation commerciale ou financière N A 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Capital souscrit et informations pour chaque catégorie d’actions 147 253 254 21 1 2 Actions non représentatives du capital 253 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou ses filiales 148 202 203 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeable ou assorties de bons de souscription 51 52 55 253 21 1 5 Droits d’acquisition capital souscrit mais non libéré engagements d’augmentation de capital 57 58 21 1 6 Options sur le capital et accords prévoyant de placer le capital 50 56 150 152 sous option 203 21 1 7 Historique du capital social 147 254 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social 241 252 21 2 2 Dispositions concernant les membres des organes d’administration de direction et de surveillance 243 246 21 2 3 Droits privilèges et restrictions sur les actions existantes 242 252 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 253 21 2 5 Conditions régissant les assemblées générales 246 248 252 21 2 6 Disposition pouvant retarder différer ou empêcher un changement de contrôle N A 21 2 7 Disposition fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 248 253 21 2 8 Conditions régissant les modifications du capital 253 22 Contrats importants N A 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N A 24 Documents accessibles au public 252 279 25 Informations sur les participations 141 143 TABLES DE CONCORDANCE 283 Document de référence 2014 Rubriques Pages Rubriques Pages N A non applicable TABLES DE CONCORDANCE 284 Document de référence 2014 2 TABLE DE RAPPROCHEMENT AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL (a) Informations Pages 1 Comptes annuels 190 214 2 Comptes consolidés 118 186 3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 215 216 4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 187 5 Rapport de gestion 5 1 Analyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière principaux risques et incertitudes politique de gestion des risques financiers 24 45 48 49 5 2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital 56 57 5 3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 67 5 4 Rachats d’actions propres 60 61 5 5 Déclaration des personnes assumant la responsabilité du Rapport de gestion 278 6 Honoraires des Commissaires aux comptes 235 7 Rapport du Président du Conseil d’administration 104 115 8 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil d’administration 116 (a) Conformément aux articles L 451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du Règlement général de l’AMF Conception et réalisation Agence Marc Praquin Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 mars 2015 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires