Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme R FA SOMMAIRE ENTRETIEN AVEC JEAN DOMINIQUE SENARD 2 1 Michelin en bref 5 1 1 Profil 6 1 2 Organigramme juridique simplifié 7 1 3 Histoire et évolution de la Société 8 1 4 Sites 9 2 Le rapport de gestion R FA 12 2 1 Ambitions 2020  Performance et Responsabilité Michelin 14 2 2 Les marchés du pneumatique 20 2 3 Évolution des ventes nettes 27 2 4 Commentaires sur le compte de r ésultat consolidé 30 2 5 Commentaires sur le bilan consolidé 38 2 6 Commentaires sur les flux de tr ésorerie consolidés 43 2 7 Retour sur capitaux investis (ROCE) 45 2 8 Information sur les tendances 45 2 9 Faits marquants 46 2 10 Facteurs de risques 51 2 11 Contrats importants 61 2 12 Changement de contrôle 61 2 13 Informations sur les délais de paiement 61 2 14 Changements significatifs de la situation financière ou commer ciale 62 2 15 Répartition du capital et des droits de vote 62 2 16 Informations publiées au titre de la loi Gr enelle 2 62 3 Chiffres clés 63 3 1 Marchés 64 3 2 V entes 66 3 3 Résultats 68 3 4 Secteurs opérationnels 70 3 5 Structure des coûts 73 3 6 Flux de trésor erie et bilan 78 3 7 Chiffr es clés et données consolidées sur 5 ans 82 4 Gouvernement d‘entreprise 84 4 1 Composition des organes d’administration de Direction et de surveillance 86 4 2 Fonctionnement des organes d’administration de Dir ection et de surveillance 92 4 3 Rémunérations des organes de Direction et de surveillance 98 4 4 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin r éalisées par les mandataires sociaux les Associés Commandités et leurs proches au cours de l’année 2014 110 4 5 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l’application du principe de r eprésentation équilibrée des femmes et des hommes sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 111 4 6 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L  226‑10‑1 du Code de commer ce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance 123 5 Michelin et ses actionnaires 125 5 1 Renseignements sur la Société 126 5 2 Données boursières 127 5 3 Relations avec les actionnaires 129 5 4 Documents accessibles au public 130 5 5 Informations complémentaires concer nant le capital 130 6 Informations sociales sociétales et environnementales 2014 R FA 143 6 1 Informations sociales 144 6 2 Informations sociétales 168 6 3 Informations environnementales 178 6 4 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales envir onnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 193 7 États financiers consolidés R FA 195 7 1 Comptes consolidés au 31 décembre 2014 196 7 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 261 8 Comptes annuels 263 8 1 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin R FA 264 8 2 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin R FA 265 8 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 278 8 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements r églementés 279 8 5 Variation des capitaux pr opres 280 8 6 Tableau des af fectations du résultat de l’exercice 2014 280 8 7 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exer cices 281 9 Informations complémentaires 283 9 1 Personne responsable R FA 284 9 2 Contrôleurs légaux des comptes 284 9 3 Incorporation par référ ence des comptes 2012 et 2013 R FA 286 10 Assemblée générale mixte du 22 mai 2015 287 10 1 Rapport du Président de la Gérance et pr ojets de résolutions 288 10 2 Rapport du Conseil de Surveillance 296 10 3 Rapport des Commissaires aux Comptes 299 11 Tables de concordance 301 11 1 Table de concordance du Rapport de Gestion Code de Commer ce 302 11 2 Table de concor dance Responsabilité Sociale sociétale et Environnementale 303 11 3 Table de concor dance du Document de Référence 305 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mars 2015 conformément à l’article 212 ‑13 de son Règlement Général Il pourra êtr e utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers Ce document a été rédigé par l’émetteur et engage la responsabilité de son signataire 2014 ENTRETIEN AVEC JEAN DOMINIQUE SENARD Entretien Jean Dominique Senard Président de Michelin uQuel bilan faites vous de l’année 2014  Cette année prouve que la stratégie de Michelin porte ses fruits En premier lieu car la bonne répartition des différentes activités au sein du Groupe nous a permis de capter la croissance là où elle était présente notamment en Chine et en Amérique du Nord marchés dans lesquels nous avons réalisé une belle croissance Ailleurs la marque MICHELIN a réalisé une performance en ligne avec l’évolution des marchés et des résultats nettement supérieurs sur le segment des voitures haut de gamme Ensuite car l’innovation placée au cœur de notre stratégie nous a permis de lancer partout dans le monde de nombreuses nouvelles gammes de pneumatiques preuve du dynamisme de notre Recherche & Développement et de nos équipes Le résultat opérationnel du Groupe est donc en hausse de 80 millions d’euros par rapport à l’année précédente si on élimine l’aspect de variation des changes qui était assez significatif au cours de cette année 2014 Par ailleurs depuis 4 ans le Groupe démontre que ses activités courantes génèrent structurellement un flux de trésorerie disponible élevé à hauteur cette année de 720 millions d’euros de cash flow libre avant acquisitions ce qui est considérable Notre plan de compétitivité 2012 ‑2016 livr e les résultats attendus et nous réalisons plus de 700 millions d’euros de gains cumulés Enfin nous avons investi près de 1 9 milliard d’euros soit 10 % du chiffre d’affaires du Groupe dont 1 milliard d’euros pour la croissance et nous avons poursuivi notre projet mondial de transformation des processus et des systèmes d’information Ces résultats confirment la solidité des fondamentaux du Groupe dont la structure financière est très robuste Nous proposons ainsi à la prochaine assemblée générale de maintenir le dividende à 2 50 euros par action soit un taux de distribution du résultat net consolidé  (1) de 41 % ce qui souligne notre confiance dans l’avenir (1) Hors éléments non récurrents uQuelles sont vos priorités  Nous voulons en premier lieu accélérer notre croissance en activant différents leviers Sur le marché des voitures nous nous sommes concentrés jusqu’à présent sur la marque MICHELIN en privilégiant les pneus de grande dimension  ce segment a représenté 42 % des ventes en volume de la marque en 2014 avec une croissance à deux chiffres et un record d’homologations En 2015 nous allons complètement renouveler l’offre de nos marques intermédiaires pour mieux satisfaire les attentes des marchés renforcer nos positions dans la distribution avec une gamme attractive sur tous les segments et contrer nos concurrents Sur le marché des poids lourds nous avons réalisé ce travail en 2014 avec le lancement réussi de marques intermédiaires sur plusieurs marchés de croissance au Moyen ‑Orient en Asie en Afrique Nous poursuivr ons une politique offensive de distribution et notamment le développement de notre franchise Tyreplus sur les nouveaux marchés Nous améliorons notre chaîne d’approvisionnement pour la rendre plus réactive et plus flexible Sur les marchés de spécialités nous continuerons à faire la différence avec des technologies et des services qui améliorent les performances et la rentabilité des exploitations de nos clients Nous poursuivons une croissance vigoureuse sur le marché des infrastructures et nous avons remporté une belle victoire dans l’aéronautique  l’équipement en première monte des Boeing 737  MAX la nouvelle version de l’appareil commercial le plus vendu au monde Nous confirmons enfin nos ambitions sur le marché porteur des services numériques à la mobilité avec l’acquisition de Sascar leader brésilien de la gestion de flottes Son savoir ‑fair e auprès des petites flottes majoritaires dans les pays en développement est très complémentaire du nôtre auprès des grandes flottes et nous en attendons des synergies fructueuses avec MICHELIN Solutions Afin de soutenir nos ambitions de croissance nous accélérons notre plan de compétitivité et visons désormais 1 2  milliard  € de gains cumulés en 2016 soit 20 % de plus que précédemment 2 MICHELIN – DOcUMenT De rÉfÉrence 2014 ENTRETIEN AVEC JEAN DOMINIQUE SENARD uVous placez le développement durable au cœur de votre stratégie Quelles sont les avancées  2014 a été très riche en initiatives et réalisations Le Michelin Challenge Bibendum est devenu une plate ‑forme permanente de réflexion et d’expérimentations sur la mobilité de demain Son 12 e sommet mondial a réuni plus de 3 000 décideurs et innovateurs en Chine à Chengdu À côté de ces échanges à l’échelle mondiale nous a\ vons structuré notre dialogue avec les parties prenantes à l’échelle du Groupe et organisé un premier séminaire pour l’Europe à Clermont ‑Ferrand D’autr es suivront Nous confortons l’ancrage de nos implantations en encourageant leurs actions pour les communautés locales et nous avons créé une Fondation d’entreprise Michelin Elle soutiendra notamment des initiatives de nos employés dont l’adhésion et l’engagement ont à nouveau progressé et se situent à un niveau très supérieur à ceux d’entreprises comparables C’est le résultat de l’attention que nous portons au développement professionnel et à la qualité des conditions de travail de chacun avec notre programme Avancer ensemble Sur le plan environnemental outre la contribution de nos produits et de nos services à la réduction des émissions de CO 2 et des consommations d’énergie nous poursuivons nos efforts d’éco ‑ conception et nous sommes très engagés dans le développement de matériaux biosourcés et l’économie circulaire pour valoriser les pneus usagés dans la production de nouveaux pneus Nous voulons être l’entreprise la mieux armée pour assurer sa croissance à long terme parce qu’elle innove parce qu’elle est compétitive parce qu’elle apporte des solutions de mobilité durable et parce qu’elle avance avec ses parties prenantes En classant Michelin meilleur de son secteur dans six domaines du développement durable  (2) l’index DJSI mondial reconnaît notre capacité à transformer nos engagements en résultats (2) Management de l’innovation de l’environnement des risques strat\ égie climatique santé et sécurité gestion des produits “ Avancer dans un monde qui change c’est garder l’esprit ouvert pour être précurseur  s’adapter en permanence cultiver notre agilité pour saisir rapidement les opportunités ” uQuelles sont les perspectives pour 2015 et au delà  En 2015 la demande devrait être globalement mieux orientée exception faite des pneus miniers et agricoles Nous avons pour objectifs une croissance des volumes en ligne avec l’évolution mondiale des marchés sur lesquels nous opérons Nous bénéficierons de nouveaux gains de compétitivité et continuerons à piloter nos marges de façon très réactive pour conserver un équilibre positif entre notre politique de prix et le coût des matières premières Nous attendons une nouvelle progression de notre résultat opérationnel  (3) hors effets de parités et une rentabilité des capitaux employés supérieure à 11 % Nous investirons 1 7 à 1 8 milliard d'euros et notre exploitation courante devrait générer un flux de trésorerie disponible d’environ 700 millions d'euros À plus long terme je suis confiant Notre industrie offre un futur prometteur À nous de mobiliser ce formidable potentiel en valorisant nos atouts en gardant l’esprit ouvert pour être précurseur en nous adaptant en permanence et en cultivant notre agilité pour saisir rapidement les opportunités et mieux avancer dans un monde qui change (3) Hors éléments non récurrents 3 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 1 MICHELIN EN BREF 5 ˜1 1 PROFIL 6 1 1 1 Un portefeuille de marques complet 6 1 1 2 Des produits et des services de confiance 6 1 1 3 Une organisation efficace 6 ˜1 2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ 7 ˜1 3 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 8 ˜1 4 SITES 9 1 4 1 68 sites de production dans 17 pays 9 1 4 2 Autres propriétés immobilières significatives 11 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin en bref P ROFIL 1 1 1 PROFIL Michelin innove depuis 1889 pour le progrès de la mobilité des personnes et des biens Acteur de référence sur tous les marchés du pneu et des services liés aux déplacements le Groupe conduit une stratégie de croissance mondiale durable et rentable En 2014 Michelin confirme sa capacité à structurellement générer du cash et à créer de la valeur tout en maintenant les investissements à un niveau élevé Le résultat opérationnel avant non récurrents s’élève à 2 170 millions € en hausse de 81 millions € à périmètre et change constants 112 300 employés (106 700 en équivalents temps plein) Ventes nettes  19 6 milliards €  résultat opérationnel 2 2 milliards € 68 sites de production dans 17 pays Une présence commer ciale dans 170 pays 14 0 % du marché mondial du pneu  (1) De plus le Groupe poursuit en 2014 les grandes Ambitions à l’horizon 2020 fixées en 2013 qui allient performance et responsabilité 1 1 1 Un PO rTefe Uille D e MA rQU eS cOMP le T Une marque mondiale haut de gamme  MICHELIN Une marque principale pour les véhicules sportifs et SUV  BFGoodrich ® Des marques r égionales fortes  UNIROYAL en Amérique du Nord KLEBER en Europe WARRIOR en Chine Des marques nationales leaders MICHELIN BFGoodrich KLEBER U N I R OYA L WARRIOR Kormoran RIKENTAU R US TIGAR SIAMTYRE 1 1 2 DeS P rODU iTS eT D eS S er Vice S D e cOnfi Ance Pneumatiques pour voitur es camionnettes poids lourds engins agricoles engins de génie civil motos scooters vélos avions métros tramways  des réponses innovantes à des attentes et des conditions d’utilisation très différentes 178 millions de pneus produits en 2014 Distribution et services  réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCi aux États ‑Unis  franchise ou partenariats d’enseignes TyrePlus pour les véhicules de Tourisme en Asie Moyen ‑Orient Russie Australie et Mexique  franchise de services Michelin Commercial Service Network en Poids lourd aux États ‑Unis  partenariat d’enseigne Michelin Truck Service Center en Poids lourd en Asie Moyen ‑Orient et Algérie et r éseaux exclusifs en Poids lourd au Brésil Mexique et Argentine  des références par la qualité du conseil et du service Plus de 3 800 points de vente intégrés et franchisés dans 29 pays Assistance pour les pr ofessionnels  Michelin Euro Assist Conseil maintenance et gestion des pneumatiques de flottes pr ofessionnelles  Michelin Fleet Solutions en Europe Michelin Business Solutions en Amérique du Nord Michelin Travel Partner  Cartes et Guides MICHELIN services d’aide à la mobilité ViaMichelin  – plus de 13 millions de cartes et guides édités en 2014  – 1 2 milliard d’itinérair es calculés par ViaMichelin en 2014 Pr oduits Michelin Lifestyle en partenariat avec les sociétés licenciées  accessoires pour automobiles et cycles équipements de travail de sport et de loisir objets de collection 1 1 3 Une O rGA ni SA T iOn effic Ace 8  Lignes Produits avec leurs propres moyens de marketing de développement de pr oduction et de commercialisation  Tourisme camionnette Poids lourd Produits de spécialités regroupant les offres Avion Génie civil Agricole et Deux ‑r oues Produits Matériaux Autres activités avec Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle Limited 1 Centr e de Technologies en charge de la Recherche ‑Dévelop ‑ pement ‑Industrialisation implanté en Eur ope en Amérique du Nord en Amérique du Sud et en Asie 7 Zones Géographiques qui assurent régionalement le déploiement des orientations du Groupe et apportent les moyens nécessaires au support des Lignes Produits  Amérique du Nord  Amérique du Sud  Europe  Europe orientale  Asie de l’Est et Australie  Chine  Afrique Inde Moyen ‑Orient 2 Réseaux de distribution intégrée de pneus  Euromaster et TCi 11 Dir ections Groupe assurent la cohérence des politiques du Groupe La Direction du Pr ogrès et des Zones Géographiques a pour mission l’alignement des actions de progrès avec la stratégie du Groupe (1) Source  ventes 2013 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en septembre 2014 6 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin en bref O RGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ 1 1 2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ (au 31 décembre 2014) Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) France Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie“ (CFM) Suisse Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) France Sociétés industrielles commerciales et de recherche hors de France Sociétés industrielleset commerciales en France 100 %  CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux filiales principales sont  la Ma nufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital La MFPM coordonne l’ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France  la Compagnie Financière du gr oupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles \ du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi ‑finis et finis) et atteignent des volumes considérables Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales” 7 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin en bref H IST OIRE ET ÉV OLUTION DE LA SOCIÉTÉ 1 1 3 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ L’origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie constituée le 15 juillet 1863 à Clermont ‑Ferrand (Puy ‑de‑Dôme) L ’histoire de Michelin est étroitement liée à celle du pneumatique 1832Aristide Barbier et Édouard Daubrée créent à Clermont ‑Fe rrand une fabrique de machines agricoles et d’articles en caoutchouc 15 juillet 1863 Constitution de la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie à Clermont ‑Fe rrand (Puy ‑de‑Dô me) 1889 Adoption de la raison sociale Michelin et Cie Dépôt du premier brevet pour le pneumatique 1891 Michelin met au point un pneu démontable pour bicyclette 1895 Michelin fait rouler la première voiture sur pneus  l’Éclair 1898 Naissance du bonhomme Michelin Bibendum 190 0 Parution du premier Guide Rouge 1906 Michelin implante sa première usine hors de France à Turin (Italie) 1927 Première usine en Angleterre 1929 Michelin invente la Micheline et le pneu rail 1931 Première usine en Allemagne 1934 Première usine en Espagne 1935 Michelin prend le contrôle de Citroën qu’il gardera jusqu’en 1975 1940 Michelin et Cie devient la Manufacture de Caoutchouc Michelin 1946 Michelin dépose le brevet d’un pneu révolutionnaire  le Radial 15 octobre 1951 La Manufacture de Caoutchouc Michelin apporte ses actifs industriels français à une nouvelle société la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et prend le nom de Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) La CGEM n’a pas d’activité industrielle propre 1952 Michelin adapte la technologie radiale au pneu Poids lourd 1959 Michelin lance le premier pneu radial pour engins de génie civil 1960 Les actifs situés à l’étranger sont regroupés au sein d’une société holding la Compagnie Financière Michelin dont le siège social est à Granges ‑Pa ccot canton de Fribourg (Suisse) Holding intermédiaire la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe  elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers 1965 Le centre d’essais et de recherche de Ladoux est inauguré au nord de Clermont ‑Fe rrand Années 1960 et 1970 Michelin accélère son développement via la construction de nombreuses usines d’abord en France puis à l’étranger et notamment sur le continent américain (à partir des années 1970) 1980 10 e pneumaticien mondial en 1960 6 e en 1970 Michelin devient 2 e cette année derrière Goodyear 1981 Le premier pneu radial pour avion Michelin Air X est développé Michelin s’implante au Brésil avec deux usines 198 4 Michelin crée le premier pneu radial pour moto qui sera commercialisé en 1987 À partir de 1985 Le Groupe s’installe industriellement en Asie via la constitution de joint ‑ven tures 1990 Michelin acquiert le manufacturier américain Uniroyal Goodrich De son côté Bridgestone rachète Firestone en 1988 1993 Michelin met au point un nouveau procédé de fabrication  le C3M 1994 La nouvelle gamme de pneus “Energy” permet d’économiser du carburant À partir de 1995 Michelin se développe en Europe de l’Est 2001 Michelin se renforce en Chine avec la création de Shanghai Michelin Warrior Tire Conception du plus grand pneu Génie civil du monde Naissance de ViaMichelin 2003 Michelin XeoBib est le premier pneu agricole à basse pression constante 2004 Michelin présente l’Active Wheel 2005 Michelin équipe le 1 er vol de l’Airbus A380 et lance le 1 er pneu moto bi ‑go mme Michelin Power Race ainsi que “Michelin Durable Technologies” ensemble d’innovations qui révolutionnent la performance et la longévité des pneumatiques pour bus et camions 2 011 Lancement de la “nouvelle étape de conquête” 2012 Premier pneu Tourisme camionnette à Itatiaia au Brésil Premier pneu Poids lourds à Shenyang 2 en Chine 2013 Premier pneu Tourisme camionnette à Shenyang 2 en Chine Premier pneu Poids lourds à Chennai en Inde 2014 Michelin acquiert Sascar leader brésilien de la gestion digitale de flotte 8 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin en brefS ITES 1 1 4 SITES Les immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l’annexe aux états fi\ nanciers consolidés 1 4 1 68 S iTeS D e P rODU cTiOn D A nS 17 P AYS 1 4 1 a) 56 sites de production de pneumatiques dans 17 pays TC  Tourisme camionnette – PL  Poids lourd – GC  Génie civil – AG  Agricole – AV  Avion – 2R  Deux ‑roues uEurope PaysSite ProductionEffectif (1) (au 31 dcembre 2014)Capacit maximale activable (en tonnes par an) France Avallon P L*53810  5 0 0 Bourges AV4954  5 0 0 Cataroux  (2) TC 2  17 73  8 0 0 Cholet TC1  14 96 8  70 0 Combaude  (2) P L  * 98312 000 Gravanches  ( 2) TC 6 7420 000 La Roche ‑sur‑Yo n PL61671  70 0 Le Puy ‑en‑V elay GC56941  9 0 0 Montceau ‑les‑Mi nes GC97025 000 Roanne TC83647  3 0 0 Tr o y e s AG8155 4  3 0 0 Allemagne Bad ‑Kr euznach TC1  25584 600 Bamberg TC7836 7  10 0 Homburg PL1  1478 3  8 0 0 Karlsruhe PL5624 8  20 0 Oranienburg P L*19 94 000 Espagne Aranda PL1  12014 3  20 0 Lasarte 2R54314 000 Valladolid TC – PL* – AG1 4449 4  5 0 0 Vitoria TC – GC2  8 212 24  4 0 0 Italie Alessandria PL7898 3  6 0 0 Cuneo TC1 97511 8  6 0 0 Royaume ‑Uni B allymena PL80476  10 0 Dundee TC7106 0  20 0 Stoke ‑on‑Tr ent P L*3367  20 0 Hongrie Budapest PL5343 6  3 0 0 Nyiregyhaza TC93124  70 0 Pologne Olsztyn TC – PL – AG4  12619 9  20 0 Roumanie Victoria TC1  02 93 6  70 0 Zalau PL1  1244 4  6 0 0 Serbie Pirot TC – 2R2  47 26 6  10 0 Russie Davydovo TC – PL*65018  5 0 0 (1) Équivalent temps plein ( 2) Us ine située à Clermont Ferrand * Rec hapage seulement 9 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin en bref S ITES 1 uAmérique du Nord PaysSite ProductionEffectif (1) (au 31 dcembre 2014)Capacit maximale activable (en tonnes par an) États ‑Unis A nderson GC16 86  10 0 Ardmore TC1  8 8 713 9  4 0 0 Asheboro P L*2153 0  6 0 0 Columbia ‑Le xingtonTC – GC2  17 9273  10 0 Covington P L*15 03 0  70 0 Dothan TC5375 6  4 0 0 For t Wayne TC1  6 2 910 8  5 0 0 Greenville 1 TC1  020120  4 0 0 Greenville 2 TC50618  5 0 0 Norwood AV4397 000 Spartanburg PL1  07913 4  5 0 0 Tu s c a l o o s a TC1  25 474  5 0 0 Canada Bridgewater TC1  11161  20 0 Pictou TC76 425  4 0 0 Waterville PL1  27 2117  3 0 0 Mexique Queretaro TC36521  10 0 uAmérique du Sud Pays Site ProductionEffectif (1) (au 31 dcembre 2014)Capacit maximale activable (en tonnes par an) Brésil Campo Grande PL – GC2  93 6141  3 0 0 Resende – Itatiaia TC – PL*1  28 820 000 uAsie (hors Inde) Pays Site ProductionEffectif (1) (au 31 dcembre 2014)Capacit maximale activable (en tonnes par an) Chine Shenyang 1 et 2 TC – PL3  4 4 693 000 Shanghai TC2  31374  3 0 0 Thaïlande Laem Chabang TC1  9378 6  20 0 Nongkae PL – AV1  7 7461  70 0 Phrapadaeng TC – PL – 2R1  3 0 938 000 uAfrique Inde et Moyen Orient Pays Site ProductionEffectif (1) (au 31 dcembre 2014)Capacit maximale activable (en tonnes par an) Inde Chennai PL1  0 0211  4 0 0 (1) Équivalent temps plein * Rechapage seulement La plupart des usines ci ‑dessus produisent également des composants et ou produits semi ‑finis 10 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin en brefS ITES 1 1 4 1 b) 11 sites exclusivement consacr és à la production de semi finis et composants dans sept pays Pays SiteProduction Effectif  (1) (au 31 décembre 2014) France BassensCaoutchouc synthétique 383 Golbey Câbles métalliques 491 To u r s Membranes 483 Vannes Câbles métalliques 476 Allemagne Tr è v e sCâbles métalliques 91 Italie FossanoCâbles métalliques 470 Tu r i n Mélanges 347 Roumanie ZalauCâbles métalliques 297 États ‑Un is Anderson Câbles métalliques 223 Louisville Caoutchouc synthétique 357 Chine ShanghaiCâbles métalliques 291 Thaïlande RayongCâbles métalliques 503 (1) Équivalent temps plein Ne sont pas pris en compte dans la liste ci ‑dessus les usines de transformation du caoutchouc naturel les sites franchisés de rechapage RECAMIC et MR T (Michelin Retread Technologies) 1 4 2 AUT re S P rOP ri ÉTÉS iMMO bili Ère S S iGnific A T iVeS 1 4 2 a) Siège sociaux – bur eaux – centr es de recherche Pays SiteProduction France Carmes (1) Siège social Ladoux (1) Centre de recherche Japon Ota Centre de recherche Espagne AlmeriaCentre d’essais États ‑Un is Greenville – HNA Bureaux Greenville – MARC Centre de recherche (1) Locaux situés à Clermont Ferrand 1 4 2 b) c har ges pesant sur les autres propriétés immobilières significatives Veuillez vous reporter à la note 14 figurant dans l’annexe aux états finan\ ciers consolidés 11 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ˜2 1 AMBITIONS 2020  PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 14 2 1 1 Ambitions 2020  être l’une des entreprises les plus innovantes responsables et performantes ainsi qu’un leader de la mobilité durable 14 2 1 2 Enjeux  quelle mobilité pour demain 15 2 1 3 Quels sont nos atouts  15 2 1 4 Une puissance d’innovation 16 2 1 5 Notre stratégie de croissance 16 2 1 6 Une compétitivité renforcée 17 2 1 7 Avancer ensemble 18 2 1 8 Avancement des ambitions 2020 19 ˜2 2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE 20 2 2 1 Un marché mondial en 2013 de l’ordre de  190 milliards de dollars 20 2 2 2 Les marchés du pneumatique en 2014 20 2 2 3 Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette en 2014 21 2 2 4 Les marchés des pneumatiques Poids lourd en 2014 24 2 2 5 Les marchés des pneumatiques de spécialités en  2014 26 ˜2 3 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES 27 2 3 1 Analyse des ventes nettes 27 2 3 2 Évolution des ventes nettes par secteur opérationnel 28 2 3 3 Principales variations monétaires 29 2 3 4 Évolution des ventes nettes par zone géographique 30 ˜2 4 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 30 2 4 1 Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récur\ rents 31 2 4 2 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents par secteur opérationnel 32 2 4 3 Autres éléments du compte de résultat 34 ˜2 5 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 38 2 5 1 Goodwill 39 2 5 2 Immobilisations incorporelles 39 2 5 3 Immobilisations corporelles 39 2 5 4 Actifs financiers et autres actifs à long terme 39 2 5 5 Impôts différés 39 2 5 6 Besoin en fonds de roulement 39 2 5 7 Trésorerie 40 2 5 8 Capitaux propres 40 2 5 9 Endettement net 40 2 5 10 Provisions 41 2 5 11 Avantages du personnel 42 LE RAPPORT DE GES TION 12 2 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ˜2 6 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 43 2 6 1 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 43 2 6 2 Investissements non financiers 43 2 6 3 Cash flow disponible et cash flow libre 44 ˜2 7 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) 45 ˜2 8 INFORMATION SUR LES TENDANCES 45 2 8 1 Perspectives 45 2 8 2 Prévisions ou estimations du bénéfice 46 2 8 3 Événements récents 46 ˜2 9 FAITS MARQUANTS 46 2 9 1 Stratégie – Partenariats – Investissements 46 2 9 2 Produits – Innovations – Services 49 2 9 3 Compétition 50 ˜2 10 FACTEURS DE RISQUES 51 2 10 1 Introduction 51 2 10 2 Risques liés à l’activité et à la stratégie du Groupe 52 2 10 3 Risques opérationnels 54 ˜2 11 CONTRATS IMPORTANTS 61 ˜2 12 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 61 ˜2 13 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT 61 ˜2 14 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 62 ˜2 15 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 62 ˜2 16 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI GRENELLE 2 62 13 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn A MBITIONS 2020  P ERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 2 2 1 AMBITIONS 2020 PERFORMANCE ET RESP ONSABILITÉ MICHELIN Michelin accélère son développement pour tirer profit de la forte croissance des nouveaux marchés et de la généralisation attendue des pneus plus respectueux de l’environnement dont il est le leader mondial Le Groupe allie performance et responsabilité pour engager une nouvelle étape de conquête en contribuant à construire une mobilité routière durable 2 1 1 AM bi TiOnS 2020  ÊT re l’U ne D eS en Tre Pri SeS le S P lUS inn O VA nTeS re SPO nSA ble S eT P erf OrMA nTeS A in Si QU’U n le AD er D e lA MO bili TÉ DU rAble Désireux d’être une entreprise à la fois performante et responsable Michelin s’est fixé six grandes ambitions à l’horizon 2020\ définies en 2013 avec des objectifs chiffrés Elles se traduisent par des engagements dans les trois domaines de l’économie de la société et de l’environnement Chaque ambition met l’accent sur des performances mesurables et alignées sur la stratégie opérationn\ elle du Groupe Déployées dans l’ensemble du Groupe ces six ambitions pour 2020 ont pour objectif de faire de Michelin un leader mondial en matière de mobilité durable et l’une des entreprises les plus innovantes responsables et performantes dans l’exercice de toutes ses responsabilités  économiques environnementales sociales et sociétales 1 Performance de nos produits  prendre une nouvelle longueur d’avance – Améliorer d’au moins 10  % la performance totale de nos produits par rapport à 2010 tout en réduisant le besoin de matières premières – 3 milliar ds de litres de carburant économisés sur la durée de vie des pneus et 8 millions de tonnes de CO 2 évités grâce aux progrès de nos produits par rapport à 2010 2 Industrie responsable  devenir une r éférence – Réduire de 40  % l’empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF en améliorant notamment de 25 % par rapport à 2010 notre efficacité énergétique – Promouvoir une logistique r esponsable et réduire de 10 % ses émissions de CO 2 – Évaluer les 400  principaux fournisseurs du Groupe dans le domaine du développement durable les inciter à progresser et les accompagner pour que 70 % d’entre eux atteignent le niveau “confirmé” des standards de Michelin 3 Résultats financiers  pérenniser la performance – Disposer d’un cash flow libre structurel de 1 milliard € par an à compter de 2020 – Atteindre à compter de 2020 un r etour sur capitaux investis (ROCE) égal ou supérieur à 15 % 4 Bien être et développement des personnes   progresser ensemble – Améliorer encor e la sécurité au travail et atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 2 pour l’ensemble du Groupe – Atteindre et conserver un taux d’engagement des employés du Gr oupe de 85 % – Avoir 75  % des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne reflétant la diversité toujours croissante du Groupe – Intégrer 30  % de femmes dans l’ensemble du management  (1) – Com pter dans les zones de croissance 80 % des top managers issus des zones de croissance 5 Communautés locales  renfor cer les liens – Déployer dans 100  % des sites Michelin le pr ogramme d’implication dans la vie locale selon les règles définies en 2013 – En courager l’implication des employés dans la société avec 30 000 jours de travail par an consacrés à des actions en faveur des communautés – Contribuer avec Michelin Développement à la création de 2 000 emplois locaux chaque année 6 Mobilité durable  améliorer la qualité de vie de tous – Renforcer nos actions en faveur de la sécurité r outière en particulier en formant les nouveaux conducteurs dans les pays émergents – Favoriser une mobilité économe en énergie et en émissions notamment en ville –Contribuer au développement de l’économie circulair e avec des solutions de renouvellement et de recyclage Intégrées à tous les projets relayées à toutes les équipes du Groupe les Ambitions 2020 traduisent la volonté de Michelin de construire son développement sur le long terme et de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs de respect (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N\ selon la méthode Hay retenue par le Groupe 14 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn A MBITIONS 2020  P ERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 2 2 1 2 en JeUX  QU elle MO bili TÉ POU r D eMA in Dans un monde toujours plus ouvert le transport des biens ne cesse de croître les personnes souhaitent se déplacer davantage de façon plus sûre Le nombre de véhicules pourrait ainsi doubler pour dépasser 1 5 milliard à l’horizon 2030 Mais avec la raréfaction des énergies fossiles le changement climatique la dégradation de\ l’environnement et l’urbanisation – plus de 60 % des 8 2 milliards d’habitants de 2030 vivront dans des villes – l’industrie automobile s’est engagée dans une formidable évolution L’enjeu  une mobilité routière plus sobre plus propre plus sûre et capable de tirer pleinement parti des technologies de l’information (TIC) 2 1 2 a) Une mobilité plus sûre Première cause de mortalité des jeunes la circulation routière tue chaque année 1 2 million de personnes et en blesse 50 millions Les pays en développement sont les plus durement frappés 2 1 2 b) Une mobilité plus propr e Le transport routier représente 18 % des émissions de CO 2 fossiles issues de l’activité humaine La part des pneus s’élève à\ 4 %  elle est due au carburant consommé pour vaincre leur résistance au roulement Cela peut représenter 1 plein sur 5 pour une voiture et 1 sur 3 pour un poids lourd Pour limiter à 2 °C la hausse moyenne des températures en 2100  (1) il faudrait diviser par 2 les émissions de CO 2 d’ici 2050  (2) alors que l’on s’attend sur la même période au doublement du nombre de véhicules et de kilomètres parcourus Les encombrements le bruit et la pollution menacent aussi la qualité de vie dans toutes les grandes villes du monde 2 1 2 c) Une mobilité plus sobre et plus économe L’ensemble des transports consomme plus de 60 % de la production pétrolière mondiale Plus rare et plus cher le pétrole est un enjeu géostratégique majeur comme le sont également les autres énergies et les matières premières non renouvelables En 2014 le coût des matières premières consommées par la production a représenté près de 25 % des ventes nettes de Michelin Optimiser leur consommation est impératif pour maintenir le prix des pneus à\ un niveau acceptable et préserver ces ressources sur le long terme L’enjeu est d’y parvenir en assurant le même niveau de performan\ ces aux utilisateurs 2 1 2 d) Une mobilité connectée Les temps de trajet dépendent surtout du trafic de l’itinéra\ ire des temps d’attente de la disponibilité des places de stationnement e\ t de la rapidité des interconnexions entre moyens de transport Avec un téléphone portable ou un ordinateur de bord on peut choisir les meilleures options Les TIC peuvent aussi transmettre des informations techniques pour anticiper les opérations de maintenance encourager une conduite plus sûre et plus économe 2 1 3 QU el S SO nT nOS ATOUTS  Puissance de la marque MICHELIN position globale leadership technologique offre la plus large solidité financière  Michelin est bien armé pour relever les défis de la mobilité durable engager une nouvelle phase de conquête sur tous les marchés et conforter sa présence mondiale 2 1 3 a) l a mar que M ichelin La marque MICHELIN par sa promesse d’équilibre et son extraordinaire capital de confiance et de sympathie compte parmi les plus grandes marques mondiales Sécurité fiabilité longévité technol\ ogie et innovation expertise et services  la confiance dont elle bénéficie suscite l’achat et fidélise comme en témoignent ses performa\ nces au plus fort de la crise dans toutes les zones géographiques La marque MICHELIN a déjà démontré sa puissance en Europe et en Amérique du Nord où le Groupe occupe une place de premier plan et son rayonnement s’accroît sur les marchés émergents notamment en Chine Dans le monde elle représente de l’ordre de 75 % des ventes nettes du secteur Tourisme camionnette en 2013 85 % de celles du Poids lourd et 95 % pour les pneus de spécialités 2 1 3 b) Un leadership technologique solide L’innovation technique est au cœur du développement de Michelin depuis sa création À l’origine de sauts technologiques majeurs comme le pneu radial et le pneu à basse consommation de carburant le Groupe joue un rôle moteur dans l’évolution de son industrie et détient une avance reconnue sur les segments techniques les plus exigeants Grâce à son avance technique ses technologies que recherchent les constructeurs les performances de ses pneus reconnues par les prescripteurs du monde entier Michelin est l’acteur de référence du segment haut de gamme avec en particulier des positions fortes pour les pneus Tourisme camionnette de haute performance 2 1 3 c) Une position d’acteur mondial Michelin a développé très tôt une couverture géographique aujourd’hui exceptionnelle II produit dans 17 pays et dispose d’une présence commerciale dans 170 pays (1) Par rapport à la période pré industrielle (2) Par rapport à 2008 15 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn A MBITIONS 2020  P ERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 2 Comptant ainsi parmi les rares acteurs mondiaux de l’industrie du pneu le Groupe bénéficie d’une taille critique et de synergies qui favorisent l’innovation la productivité et l’équilibre de ses relations avec la distribution La répartition géographique des ventes nettes atteste de l’équilibre de cette présence mondiale entre l’Europe occidentale l’Amérique du Nord et les autres marchés Un important travail de standardisation et de partage des meilleures pratiques à l’échelle mondiale est conduit pour tirer le meilleur parti de ces atouts 2 1 3 d) Une offre complète de pneumatiques Michelin est organisé en trois Lignes Produits – Tourisme camionnette Poids lourd et Activités de spécialités – qui développent l’offre de produits et services la plus large à l’échelle mondiale Il occupe des positions de premier plan sur chaque segment  voitures de tourisme camionnettes poids lourds engins agricoles miniers de manutention de génie civil deux ‑r oues avions… Partenaire des constructeurs à l’écoute de tous les utilisateurs présent dans de multiples circuits de distribution Michelin est particulièrement bien placé pour comprendre les attentes de ses clients Grâce à cette diversité sectorielle le Groupe peut accéder à toutes les opportunités de croissance du marché 2 1 3 e) Une structure financièr e solide En 2014 le résultat opérationnel avant effet de change est en hausse le Groupe est créateur de valeur depuis cinq ans et le cash flow libre dégagé permet de maintenir un faible endettement du Groupe Cette solidité est cruciale pour l’avenir afin de garantir tout à la fois l’indépendance du Groupe et son ambition de développement 2 1 4 Une PU iSSA nce D’ inn O VAT iOn L’innovation au service du client est le moteur du développement de\ Michelin depuis sa création et un puissant vecteur de différenciation Innover et déployer des technologies de pointe pour réunir davantage de performances dans chacune de nos offres au lieu de demander au client de choisir entre des performances qui semblent a  priori contradictoires c’est l’engagement de la marque MICHELIN avec MICHELIN Total Performance 2 1 4 a) i nnovation et différ enciation Un des axes majeurs de la stratégie de Michelin est la différenciation de ses produits et de ses services grâce à la technologie et aux innovations afin de consolider son leadership et de répondre au mieux aux besoins des utilisateurs de pneumatiques Le Groupe a orienté son innovation vers la mobilité durable il y a plus de vin\ gt ans  il est aujourd’hui n° 1 mondial des pneus à basse consommation d’énergie et pionnier de l’économie de la fonctionnalité \ qui consiste à faire payer un service ou l’usage d’un bien plutôt que ce bien lui ‑même C’est ce que pr opose Michelin en facturant ses clients professionnels au kilomètre parcouru à la tonne transportée ou au nombre d’atterrissages assurés avec les pneus que le Groupe met à leur disposition et entretient Michelin souhaite conforter sa solide avance dans cette nouvelle économie de services par la mise en œuvre d’offres ciblées associant innovation produit et innovation service Avec un budget annuel de R&D de plus de 600  millions  € 6  000  personnes et un portefeuille de brevets triplé en dix ans Michelin investit dans l’innovation selon trois axes  l’accélération du développement des nouvelles gammes  le progrès continu qui consiste à améliorer de gamme en gamme les performances des pneumatiques  les in novations de rupture orientées vers des solutions résolument nouvelles aux enjeux de la mobilité 2 1 4 b) Une gouvernance de l’innovation Une nouvelle gouvernance de l’innovation impliquant et respon‑ sabilisant l’ensemble des équipes dirigeantes de Michelin a ét\ é mise en place en 2012 avec la création du Comité Groupe de l’Innovation ouvert à des personnalités extérieures Il s’assure de la plus grande ouverture de notre recherche sur le monde extérieur et les nouvelles technologies notamment en collaboration avec des pôles universitaires Il suscite une coopération intense entre les équipes de marketing et les chercheurs afin de permettre aux concepts nés de leur créativité que ce soit des produits ou des services de trouver au plus vite un accès robuste au marché sans jamais sacrifier la qualité 2 1 5 n O T re ST rA TÉG ie D e cr OiSSA nce Croissance compétitivité engagement sont les maîtres mots de la stratégie du Groupe  Michelin vise une croissance forte et diversifiée en valorisant son offre dans les marchés matures et en accélérant sa conquête des nouveaux marchés Il poursuit l’amélioration de sa compétitivité et réduit ses coûts L’engagement réciproque de l’Entreprise et du personnel lui permettra d’avancer et de réussir ensemble 2 1 5 a) Démultiplier la croissance Le Groupe investit plus fortement que jamais sur la marque MICHELIN expression de la qualité et de l’innovation du Groupe Les ventes à la marque MICHELIN sont au cœur de la stratégie de croissance sur l’ensemble des secteurs (Tourisme camionnette Poids lourds et produits de spécialités) et la totalité des marchés MICHELIN 16 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn A MBITIONS 2020  P ERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 2 est la marque haut de gamme de référence reconnue pour la qualité de son offre produits et services et elle sera renforcée par une offre multimarques Un portefeuille multimarques permet de proposer une offre adaptée à des réseaux de distribution souhaitant répondre aux différents besoins des consommateurs avec les produits du groupe Michelin principalement Cette offre multimarques doit aussi contribuer aux objectifs de rentabilité du Groupe et sera donc développée en priorité sur le segment en forte croissance des pneus économiques pour véhicules performants Les marques BFGoodrich ® KLEBER UNIROYAL TIGAR KORMORAN RIKEN TAURUS SIAMTYRE ou WARRIOR seront utilisées sur leurs marchés Développer son accès au marché est un autre moteur de croissance Michelin conforte ses réseaux intégrés par acquisitions et accélère ses programmes de franchise partout dans le monde 2 1 5 b) Poursuivre les investissements Avec 1 9 milliard € investis en 2014 Michelin poursuit une politique d’investissement soutenue avec trois orientations  augmenter ses capacités de production sur les mar chés à forte croissance  poursuivre l’adaptation des usines des pays matur es à l’évolution des produits et renforcer leur compétitivité  développer les systèmes d’information que requièr ent ses objectifs d’excellence opérationnelle et de qualité de service Quatre nouvelles usines de grande capacité augmentent actuellement leur cadence  Itatiaia au Brésil pour les pneus Tourisme camionnette Chennai en Inde qui produit des pneus pour poids lourds  Shenyang 2 destinée à renforcer significativement les capacités de production de pneus pour voitures et pour poids lourds en Chine Anderson aux États ‑Unis qui a démarré la production de pneus pour l’industrie minière 2 1 6 Une cOMPÉT iTiViTÉ renf Orc Ée Michelin poursuit depuis 2005 sa marche vers l’excellence opérationnelle afin d’améliorer sa compétitivité et réduire ses coûts 2 1 6 a) Des usines compétitives à l’Ouest La stratégie mise en place avant la crise pour muscler le dispositif \ industriel des marchés matures porte ses fruits Grâce au déploiement de Michelin Manufacturing Way (MMW) aux investissements de productivité réalisés au regroupement des fabrications sur des sites plus grands et plus spécialisés Michelin a résolument amélioré son pilotage pour faire face aux évolutions brutales des marchés et va disposer en Europe et en Amérique du Nord d’usines très compétitives 2 1 6 b) Pilotage de l’ entr eprise  gagner en agilité et en compétitivité Michelin souhaite se doter de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d’information standards et transverses Il vise ainsi à accroître ses ventes en proposant aux clients des services différenciés à augmenter l’efficience de ses processus administratifs à fortement améliorer la réactivité de la supply chain Avec un coût annuel de l’ordre de 100  millions  € sur les trois prochaines années ce programme permettra à l’horizon 2017 une baisse des stocks d’au moins 250 millions € et une réduction des coûts annuels de 200 millions € au minimum 2 1 6 c) Un progr amme de compétitivité au service de la croissance Élément clé de la compétitivité l’excellence opéra\ tionnelle concerne toutes les entités du Groupe Michelin accélère le plan de compétitivité mis en place en 2012 à horizon 2016 et augmente les gains visés de 1 milliard € à 1 2 milliard € hors inflation et en tenant compte des coûts évités Pour les frais industriels et les coûts de transport il s’agit de poursuivre les progrès de productivité et d’amplifier l’alignement des usines sur les pratiques des meilleures d’entre elles mises en place avec MMW Michelin vise ainsi une réduction de 600 à 700 millions € sur la période En parallèle Michelin veillera à la qualité et l’efficacité de ses fonctions support afin de réduire ses frais généraux de 300 à 400 millions € sur la période 2012 ‑2016 grâce à un pr ogramme dénommé Efficience Enfin le coût des matières consommées devrait baisser de 200 à 300 millions € sur la même période grâce à l’optimisation continue des matériaux utilisés et l’allégement des pneumatiques que \ cible le programme Design to cost 17 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn A MBITIONS 2020  P ERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 2 2 1 6 d) Un dispositif industriel efficace Europe Amérique du NordAsie (hors Inde) 15 sites TC 16 sites PL 9 sites SP 7 sites composants et semi ‑fin is 10 sites TC 4 sites PL 3 sites SP 2 sites composants et semi ‑fin is4 sites TC + 1 en construction 3 sites PL + 1 en construction 2 sites SP 2 sites composants et semi ‑fin is Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient 1 site TC 2 sites PL 1 site SP 1 site PL TC  Tourisme camionnette  PL  Poids lourd  SP  Pneus de spécialités 2 1 7 AVA ncer en SeM ble Plus de 110  000  personnes de 120  nationalités travaillent dans le groupe Michelin Leur diversité est une richesse et une source de créativité Leur professionnalisme et leur engagement sont la condition de la performance et du développement de l’Entreprise qui fonde ses relations avec ses salariés sur le dialogue et le respect 2 1 7 a) Un engagement récipr oque Michelin est convaincu que la performance de l’Entreprise et la réussite professionnelle de chaque membre du personnel vont de pair La démarche Avancer Ensemble réaffirme les valeurs qui animent le Groupe et présente les engagements qu’il prend et ceux que le Groupe attend de chacun de ses salariés Michelin recherche l’épanouissement de ses collaborateurs dans l’exercice de leurs responsabilités Il apprécie chaque personne dans une perspective de long terme Sa politique de formation permet à chacun de se développer tout au long de sa carrière en contribuant au développement du Groupe La promotion interne et la mobilité sont la règle Michelin s’attache à promouvoir la diversité dans ses équipes à l’image des sociétés dans lesquelles il opère et met en œuvre une démarche structurée pour exclure toute discrimination Un grand nombre d’employés bénéficie d’une rémunération liée à la performance avec différents bonus adaptés aux pays et aux fonctions Le Groupe a mis en place un plan de stock ‑options largement ouvert et propose régulièrement des plans mondiaux d’actionnariat salarié 2 1 7 b) l e r espect des personnes source de cohésion La sécurité au travail est une priorité et une réalité  ses résultats placent Michelin parmi les meilleures industries manufacturières La santé et la qualité de vie au travail font l’objet d’impo\ rtants programmes de prévention et d’amélioration Lorsque l’évolution de la demande oblige à réduire la production Michelin mobilise toutes les solutions pour limiter le plus possible le chômage partiel  maintenance préventive congés anticipés formations La responsabilisation et la solidarité facilitent la mise en œuvre de ces mesures au bénéfice de la performance de l’Entreprise et de l’emploi des salariés Lorsque des réorganisations industrielles ont été nécessaires Michelin a proposé à toutes les personnes concernées des solutions au sein du Groupe et un accompagnement personnalisé si une solution externe était inévitable ou préférée 2 1 7 c) Une culture d’entr eprise motivante Sous l’impulsion de ses fondateurs Michelin s’est donné pour m\ ission de contribuer au progrès de la mobilité Il a choisi de le faire par l’innovation et la qualité en fondant son développement sur des valeurs  le respect des clients le respect des personnes le respect des actionnaires le respect de l’environnement et le respect des faits La démarche de développement durable du Groupe dénommée Performance et Responsabilité Michelin (PRM) formalise cette cultur\ e d’entreprise et coordonne l’engagement du Groupe en faveur d’un développement durable équilibré et responsable En 2013 la gouvernance de la démarche de développement durable de Michelin a été modifiée pour accroître son efficacité et son intégration à tous les niveaux et dans tous les métiers Les nouvelles Ambitions 2020 sont intégrées aux plans stratégiques et aux objectifs de chacun et déployées dans tous les pays sites et entités du Groupe Elles sont chiffrées suivies et mesurées Au niveau du Groupe un Conseil Performance et Responsabilité Michelin de 11 membres présidé par Jean Dominique Senard définit les objectifs Au niveau transverse le Comité opérationnel PRM pi\ lote la réalisation des objectifs Dans chaque pays un correspondant PRM garantit la promotion du développement durable au quotidien rend compte de la mise en œuvre des objectifs définis par le Conseil PRM et des initiatives locales L’avancement des programmes d’actions et leurs résultats sont régulièrement évalués Cette approche structurée et mondiale a permis de déployer la démarche de développement durable dans les actions de progrès internes et dans les relations du Groupe avec ses partenaires et la société Les évaluations de plusieurs agences de référence dans le domaine du développement durable des entreprises témoignent de l’engagement des salariés de Michelin de leur aptitude à se mo\ biliser et progresser rapidement Ce sont autant d’encouragements à se dépasser 18 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn A MBITIONS 2020  P ERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 2 2 1 8 AVA nce M en T D eS AM bi TiOnS 2020 AMBITIONS 2020 Indicateurs (KPI) Avancement en 2014 1 Performance de nos produits  prendre une nouvelle longueur d ’a v a n c e É conomiser 3 milliards de litres de carburant sur la durée de vie des pneus réduisant ainsi les émissions de CO 2 de plus de 8 millions de tonnes (sur base 2010) Amélioration totale de résistance au roulement pour les pneus Tourisme camionnette et les pneus Poids lourd (sur base 2010) L’amélioration de la performance énergétique des pneus Tourisme camionnette et Poids lourd en 2014 est conforme avec l’atteinte des objectifs 2020 du Groupe Améliorer d’au moins 10 % la performance totale de nos produits par rapport à 2010 tout en réduisant le besoin de matières premières Pourcentage d’amélioration de l’indicateur de performance totale (sur base 2010) L’amélioration de la performance énergétique des pneus Tourisme camionnette et Poids lourd en 2014 est conforme avec l’atteinte des objectifs 2020 du Groupe 2 Industrie responsable  devenir une référence Réduire de 40 % l’empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF en améliorant notamment de 25 % notre efficacité énergétique (par rapport à 2010) 1) I ndicateur Michelin Environmental Footprint 2) Con sommation d’énergie par tonne de produits finis 1) Am élioration du MEF de 7 % par rapport à 2010 2) Am élioration de 7 3 % par rapport à 2010 Promouvoir une logistique responsable et réduire de 10 % les émissions de CO 2 des activités logistiques (par rapport à 2010) É mission de CO 2 par tonne vendue hors du Groupe Amélioration de 0 7 % par rapport à 2010 É valuer les 400 principaux fournisseurs quant aux exigences de Michelin dans le domaine du développement durable Nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis 355 à fin 2014 Accompagner les fournisseurs évalués afin que 70 % d’entre eux atteignent le niveau “confirmé“ des standards de Michelin Pourcentage des 400 fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau “confirmé“ 51 % à fin 2014 3 Résultats financiers pérenniser la performance Disposer d’un cash flow libre structurel de 1 milliard d’euros par an à compter de 2020 Cash flow libre (flux de trésorerie sur activités opérationnelles diminués des flux de trésorerie d’investissements) ajusté d’une part de l’impact des matières premières et des volumes de fin d’année sur les besoins en fonds de roulement et d’autre part des éléments exceptionnels 717 en 2014 Atteindre un retour sur capitaux investis égal ou supérieur à 15 % Retour sur capitaux investis 11 1 % en 2014 4 Bien ‑êt re et développement des personnes  progresser ensemble Améliorer encore la sécurité au travail et atteindre un taux TCIR ( Total Case Incident Rate ) inférieur à 2 pour l’ensemble du Groupe Total Case Incident Rate Estimation Groupe 2014 2 84 (par extrapolation) Atteindre et conserver un taux d’engagement du personnel de 85 % Taux d’engagement du personnel du Groupe tel que résultant de l’étude annuelle “Avancer ensemble votre avis pour agir“ 74 % en 2014 Avoir 75 % des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne reflétant la diversité toujours croissante du Groupe Part des postes de managers occupés par des employés issus de la mobilité interne 83 % en 2014 Intégrer 30 % de femmes dans le management et maîtrise Part des femmes dans le management et maîtrise (niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe) 23 5 % en 2014 Compter dans les zones de croissance 80 % des top managers issus des zones de croissance Part des managers issus des zones de croissance 65 % en 2014 5 Communautés locales renforcer les liens Déployer dans 100 % des sites Michelin le programme d'implication dans la vie locale selon les règles définies en 2013 Nombre de sites déployant avec succès les nouvelles lignes ‑gu ides 100 usines et bureaux du Groupe ont fait coïncider leurs programmes avec les lignes ‑gu ides en 2014 Encourager l'implication des employés dans la société avec 30 000 jours de travail par an consacrés à des actions en faveur des communautés Nombre de jours de travail des salariés en faveur des communautés 23 942 en 2014 Contribuer avec Michelin Développement à la création de 2 000 emplois locaux par an Nombre d'emplois aidés par Michelin Développement 1988 en 2014 6 Mobilité d u r a b l e   améliorer la qualité de vie de tous Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière en particulier en formant les nouveaux conducteurs dans les pays émergents Nombre de programmes de sensibilisation déployés et nombre de personnes sensibilisées The Best Young Driver au Brésil (26 000 jeunes sensibilisés) Beyond The Driving Test aux USA (8 millions de personnes sensibilisées sur les réseaux sociaux) Crash Attack en Espagne formation de chauffeurs de bus scolaires en Turquie bande dessinée de sensibilisation en Asie Favoriser une mobilité économe en énergie et en émissions notamment en ville Nombre d'initiatives et de propositions Publication en 2014 du Livre vert “L’innovation dans la mobilité au service de la croissance et du bien ‑êt re en ville“ Contribuer au développement de l’économie circulaire avec 30 % de matériaux renouvelables ou issus du recyclage dans la fabrication des pneumatiques Part des matières premières renouvelables ou issues du recyclage de pneumatiques usagés dans la fabrication de pneus Le succès des nouveaux procédés de production de matériaux bio ‑so urcés étudiés dans les Projets TREC (avec Protéus SDTech et le CEA) et BioButterfly (avecA xens et IFPEN ainsi qu'avec Braskem et Amyris) devra permettre d'atteindre les objectifs 2020 du Groupe 19 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn L ES MARCHÉS DU  PNEUMA TIQUE 2 2 2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE 2 2 1 Un MA rch É MO nDiAl en 2013 D e l’O rDre D e 190 M illi ArDS D e DO ll ArS  (1) Le marché mondial des pneus s’est élevé à 187 milliards de dollars en 2013  (1) à raison d’approximativement 60 % pour les véhicules légers et 30 % pour les poids lourds (2) Il représentait près de 1 4 milliard de pneus pour les voitures et camionnettes et près de 180 millions de pneus pour les camions et les autobus Trois pneus sur quatre sont vendus sur le marché du remplacement Sur le long terme Michelin attend une croissance de la demande de pneumatiques de 1 % à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 % à 10 % par an sur les nouveaux marchés nouvelles normes Dans les pays de l’Union européenne des seuils de performances pour les pneumatiques assortis d’un étiquetage normalisé ont été rendus obligatoires à partir de novembre 2014 Une réglementation similaire a été mise en place en Corée du Sud au 1 er  décembre 2012 Un étiquetage normalisé introduit au Japon en 2010 est en voie d’extension (bruit etc ) Des étiquetages réglementés de pneumatiques sont également à l’étude aux États ‑Unis en Chine et au Br ésil Ces évolutions bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est l’acteur de référence Ils devraient progresser de 200 millions d’unités sur le marché de la première monte entre 2010 et 2020 pour atteindre 500 millions d’unités LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2013 ► 27 3 % Acteurs de taille moyenne (1) ► 35 0 % Autres acteurs (2) 14 6 %  ◄ Bridgestone 13 7 %  ◄ Michelin 9 4 %  ◄ Goodyear Source  Ventes 2013 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en septembre 2014 (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 6 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2  % LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2012 ► 27 5 % Acteurs de taille moyenne (1) ► 33 1 % Autres acteurs (2) 15 3 %  ◄ Bridgestone 14 0 %  ◄ Michelin 10 1 %  ◄ Goodyear Source  Ventes 2012 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2013 (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 6 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2  % 2 2 2 le S MA rch ÉS DU P ne UMA T iQU e en  2014 Au cours de l’année 2014 après un premier trimestre soutenu la demande mondiale de pneumatiques s’est révélée peu porteuse à l’exception de l’Amérique du Nord Elle a été marquée par un ralentissement en Europe sur les segments hiver et Poids lourd une contraction en Première monte Tourisme camionnette et Poids lourd dans les nouveaux marchés à l’exception de la Chine le retrait des pneus Première monte Agricole un recul des pneus miniers sur 2014 avec une stabilisation en fin d’année atténué par l\ a reprise Génie civil Première monte & Infrastructure et le maintien d’une croissance solide en Amérique du Nord partiellement alimentée par la hausse des importations de pneus asiatiques Pour mémoire – Méthodologie  Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell ‑in (ventes des manufacturiers aux distributeurs) en ajoutant aux statistiques publiées par les associa\ tions locales de pneumaticiens quand elles existent ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non ‑membr es de ces associations professionnelles Ces estimations proviennent pour l’essentiel des statistiques import ‑export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus (1) Source  Tire Business septembre 2014 (2) Estimations Michelin 20 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn L ES MARCHÉS DU  PNEUMA TIQUE 2 2 2 3 le S MA rch ÉS D eS P ne UMA T iQU eS TOU ri SM e cAM iOnne TT e en  2014 Les marchés Tourisme camionnette en nombre de pneus s’établissent en hausse de 3  % sur l’année bien qu’en ralentissement au second semestre ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2014 PAR RAPPORT À 2013 + 3 %+ 5 % + 6 % + 4 %+ 4 % 16 %+ 5 % + 2 %+ 4 % + 1 % + 3 % + 4 % Amérique du Nord Europe (y c Russie et Turquie) Asie (hors Inde) Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient T OTA L Première monte Remplacement Estimations Michelin 2 2 3 a) Première monte En Première monte les marchés sont en hausse de 3 % porteurs en Europe en Amérique du Nord en Chine et au Japon  mais en retrait dans les autres zones (Amérique du Sud Europe orientale et Asie Pacifique) Marchés Tourisme camionnette Première monte (en millions de pneus) 2014 20132014 2013 2 e s e m 2014 2013 4 e t r i m 2014 2013 3 e t r i m 2014 2013 1 er s e m 2014 2013 2 e t r i m 2014 2013 1 er t r i m 2014 2013 Europe (1) 94 5 91 7+  3  % ‑ 0  % ‑ 0  % +  0  % +  6  % +  3  % +  9  % Amérique du Nord (2) 83 2 79 4 +  5  % +  6  % +  4  % +  8  % +  3  % +  2  % +  5  % Asie (hors Inde) 19 5 118 8 2 +  4  % +  1  % ‑ 0  % +  2  % +  7  % +  7  % +  7  % Amérique du Sud 19 022 6 ‑ 16  % ‑ 14  % ‑ 9  % ‑ 18  % ‑ 18  % ‑ 24  % ‑ 11  % Afrique Inde Moyen ‑Or ient 26 7 26 3 +  2  % +  8  % +  12  % +  5  % ‑ 3  % +  3  % ‑ 10  % TOTA L 418 5408 2 +  3  % +  1  % +  1  % +  2  % +  4  % +  3  % +  5  % (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin 21 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn L ES MARCHÉS DU  PNEUMA TIQUE 2 En Europe la demande en hausse de 3 % combine une croissance de 5 % en Europe de l’Ouest par rapport à un marché faible au début de 2013 et un recul de 12 % ( ‑  25 % sur le 4 e trimestre) en Europe orientale dans un contexte géopolitique et économique difficile ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) 50 55 60 65 70 75 80 85 90 95 100 2014 2012 2013 Estimations Michelin En Amérique du Nord le marché toujours porteur progresse de 5  % sur l’année soutenu par la demande de véhicules et un environnement économique favorable ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants) 50 55 60 65 70 75 80 85 90 95 100 2014 2012 2013 Estimations Michelin En Asie (hors Inde) la demande est globalement en hausse de 4 % à fin décembre En Chine le marché reste en forte croissance sur l’année (+ 9 %) même si elle ralentit au second semestre en lien avec la conjoncture économique de la zone Le marché japonais s’établit en hausse de 1 % avec un ralentissement au second semestre en ligne avec les tendances de long terme après le début d’année poussé par des anticipations d’achats avant la hausse de TVA du 1 er avril Le marché de l’Asie du Sud ‑Est ( ‑ 8 %) reste orienté à la baisse en raison principalement du contexte politique et économique thaïlandais En Amérique du Sud la demande ( ‑  16 %) est en baisse constante depuis le début de l’année du fait\ de la situation économique au Brésil et en Argentine En Afrique Inde Moyen Orient le marché progresse de 2 % tiré par la reprise du marché indien sur le second semestre avec les premières mesures du nouveau gouvernement 2 2 3 b) r emplacement Le marché remplacement mondial progresse de 4  % sur l’année mais la croissance de 7  % observée au premier trimestre a nettement ralenti aux trimestres suivants Marchés Tourisme camionnette Remplacement (en millions de pneus) 2014 20132014 2013 2 e s e m 2014 2013 4 e t r i m 2014 2013 3 e t r i m 2014 2013 1 er s e m 2014 2013 2 e t r i m 2014 2013 1 er t r i m 2014 2013 Europe (1) 324 9 322 7 +  1  % ‑ 2  % ‑ 7  % +  1  % +  4  % +  3  % +  5  % Amérique du Nord (2) 2 81 1 265 6 +  6  % +  5  % +  6  % +  4  % +  6  % +  5  % +  8  % Asie (hors Inde) 24 8 9238 4 +  4  % +  3  % +  3  % +  3  % +  6  % +  1  % +  11  % Amérique du Sud 73 469 9 +  5  % +  5  % +  5  % +  5  % +  4  % +  3  % +  7  % Afrique Inde Moyen ‑Or ient 94 8 91 1+  4  % +  4  % +  4  % +  4  % +  4  % +  4  % +  4  % TOTA L 1  0 2 3 29 8 7 8+  4  % +  2  % +  1  % +  3  % +  5  % +  3  % +  7  % (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin 22 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn L ES MARCHÉS DU  PNEUMA TIQUE 2 En Europe le marché est en légère hausse (+ 1 %) à fin décembre La demande en Europe de l’Ouest progresse de 2 % sur l’année avec une baisse de 8  % au 4 e  trimestre principalement liée au marché hiver Sur l’année le segment hiver est stable combinant des livraisons à la distribution dès le mois de juin de la part de\ certains concurrents et un recul marqué à l’automne du fait de la douceur de l’hiver avec des stocks élevés pour certaines marques dans la distribution En Europe orientale le marché recule de ‑  3  % sur l’année fortement touché par les difficultés politiques et économiques en Russie Tourisme camionnette Remplacement Variation 2014 2013 EUROPE DE L’OUEST 2  % „do nt France 3  % „do nt Espagne 1  % „do nt Italie 0  % „do nt Royaume ‑Uni ‑ 3  % „do nt Allemagne 5  % „do nt Pologne ‑ 1  % „do nt Turquie ‑ 4  % E UROPE ORIENTALE  3  % „do nt Russie 1  % ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) 220 230 240 250 260 270 280 290 300 2014 2012 2013 Estimations Michelin ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants) 220 230 240 250 260 270 280 290 300 2014 2012 2013 Estimations Michelin En Amérique du Nord le marché est en augmentation de 6  % sur l’année sous l’effet d’un fort stockage de pneus chinois importés avant la mise en place de droits de douane la demande soutenue de pneus hiver au Canada et le dynam\ isme du marché au Mexique En Asie (hors Inde) les marchés progressent globalement de 4 % La demande en Chine se caractérise par une nouvelle amélioratio\ n du mix  elle augmente de 8 % sur l’année mais ralentit au second semestre dans un environnement économique moins allant Le marché japonais augmente de 2 % alimenté par la demande de pneus hiver La croissance de 4 % en Asie du Sud ‑Est est soutenue par l’Indonésie et le V ietnam notamment En Amérique du Sud la demande est en hausse de 5 % tirée par le Brésil et par le soutien artificiel de la demande apporté par les \ promotions sur les pneus invendus en Première monte En Afrique Inde Moyen Orient le marché globalement en progression de 4 % sur l’année est tiré par le marché Indien qui a retrouvé une dynamique de croissance après les élections Au Moyen ‑Orient et en Afrique la hausse du marché a été plus faible en raison des difficultés économiques en Arabie Saoudite et de la dévaluation \ monétaire en Afrique du Sud 23 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn L ES MARCHÉS DU  PNEUMA TIQUE 2 2 2 4 le S MA rch ÉS D eS P ne UMA T iQU eS PO iDS lOU rD en 2014 Sur les marchés Poids lourd la demande en nombre de pneus neufs radial et bias est globalement stable sur l’anné\ e avec un freinage au dernier trimestre ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2014 PAR RAPPORT À 2013 9 %+ 16 % + 8 % + 1 % + 1 % 21 % 4 % + 3 % 1 % + 1 % 1 %+ 1 % Amérique du Nord Europe (y c Russie et Turquie) Asie (hors Inde) Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient T OTA L Première monte Remplacement Estimations Michelin – Marché neuf uniquement 2 2 4 a) Première monte En Première monte le marché mondial diminue de 1  % avec un recul au 4 e  trimestre particulièrement accentué en Europe et en Amérique du Sud Marchés Poids lourd Première monte (en millions de pneus neufs) 2014 20132014 2013 2 e s e m 2014 2013 4 e t r i m 2014 2013 3 e t r i m 2014 2013 1 er s e m 2014 2013 2 e t r i m 2014 2013 1 er t r i m 2014 2013 Europe (1) 5 8 6 4 ‑ 9  % ‑ 12  % ‑ 15  % ‑ 10  % ‑ 7  % ‑ 10  % ‑ 3  % A mérique du Nord (2) 5 9 5 1+  16  % +  2 2  % +  25  % +  20  % +  9  % +  11  % +  7  % Asie (hors Inde) 15 515 4 +  1  % ‑ 3  % ‑ 4  % ‑ 1  % +  3  % ‑ 5  % +  13  % Amérique du Sud 2 22 8 ‑ 21  % ‑ 3 0  % ‑ 3 4  % ‑ 25  % ‑ 11  % ‑ 25  % +  4  % Afrique Inde Moyen ‑Or ient 4 14 0+  3  % +  8  % ‑ 0  % +  15  % ‑ 1  % ‑ 0  % ‑ 1  % T OTA L 33 533 7  1  %  2  %  4  % +  1  % +  1  %  5  % +  7  % (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin 24 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn L ES MARCHÉS DU  PNEUMA TIQUE 2 En Europe le marché s’établit en fort recul ( ‑ 9 %) En Europe de l’Ouest ( ‑  4  %) il subit la baisse de la demande à l’export ainsi que le contrecoup lié à la mise en œuvre de la norme Euro VI En Europe orientale il chute de 35 % dans un contexte géopolitique et économique défavorable ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN EUROPE (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie)\ 0 1 2 3 4 5 6 7 2014 2012 2013 Estimations Michelin En Amérique du Nord le marché poursuit sa forte croissance (+ 16 %) soutenu par la demande de constructeurs qui opèrent à pleine capacité et par une hausse particulièrement accentuée du segment class 8 ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) 0 1 2 3 4 5 6 7 2014 2012 2013 Estimations Michelin En Asie (hors Inde) la demande radial et bias est en hausse de 1 % En Chine le marché augmente de 1 % sous l’effet d’une recherche accrue d’efficience dans l’industrie du transport et d’un retrait du segment Coach & Bus concurrencé par le train En Asie du Sud ‑Est la demande chute de 16  % en raison du ralentissement économique et de la situation politiqu\ e instable en Thaïlande Au Japon la Première monte rebondit de 19 % sur l’année soutenue par la demande du secteur\ Construction et par la reprise des exportations En Amérique du Sud dans un environnement économique en recul la demande est en forte baisse ( ‑  21  % sur l’année ‑  34  % au 4 e trimestre) après une année 2013 qui avait enregistré une forte demande de Heavy duty trucks pour le secteur agricole En Afrique Inde Moyen Orient le marché radial et bias retrouve une hausse (+ 3 %) entièrement attribuable au marché indien (+ 15 % sur l’année + 53 % au 4 e trimestre) 2 2 4 b) r emplacement Au remplacement le marché mondial est en hausse de 1 % avec un ralentissement à compter du 2 e trimestre Marchés Poids lourd Remplacement (en millions de pneus neufs) 2014 20132014 2013 2 e s e m 2014 2013 4 e t r i m 2014 2013 3 e t r i m 2014 2013 1 er s e m 2014 2013 2 e t r i m 2014 2013 1 er t r i m 2014 2013 Europe (1) 20 2 20 0 +  1  % ‑ 3  % ‑ 4  % ‑ 3  % +  6  % +  2  % +  11  % Amérique du Nord (2) 22 8 21 1+  8  % +  6  % +  5  % +  8  % +  10  % +  12  % +  9  % Asie (hors Inde) 64 063 2 +  1  % +  1  % ‑ 2  % +  3  % +  2  % +  0  % +  4  % Amérique du Sud 14 114 7 ‑ 4  % ‑ 6  % ‑ 10  % ‑ 2  % ‑ 2  % ‑ 5  % +  2  % Afrique Inde Moyen ‑Or ient 2 7 3 2 7 5 ‑ 1  % ‑ 1  % ‑ 1  % ‑ 0  % ‑ 0  % ‑ 4  % +  4  % TOTA L 148 4 146 5+  1  % +  0  %  2  % +  2  % +  3  % +  1  % +  5  % (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin 25 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn L ES MARCHÉS DU  PNEUMA TIQUE 2 En Europe le marché s’établit globalement en hausse de 1 % sur l’année En Europe de l’Ouest le marché en progrès de 4 % est soutenu par l’activité de transport les stocks des distributeurs \ et le manque de carcasses disponibles pour le rechapage En Europe orientale le marché du pneumatique recule de 2  % sur l’année avec une baisse plus accentuée au 4 e trimestre  les segments de pneus d’entrée de gamme progressent fortement ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT POIDS LOURD EN EUROPE (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie)\ 8 9 10 11 12 13 14 15 2014 2012 2013 Estimations Michelin En Amérique du Nord le marché poursuit sa dynamique de croissance (+ 8 %) avec un ralentissement apparent au dernier trimestre lié à la base de comparaison 2013 Les facteurs macro ‑économiques et l’évolution de l’industrie du transport demeurent favorables tandis que la part des importations s’accroît notamment au Mexique ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) 16 17 18 19 20 21 22 23 24 2014 2012 2013 Estimations Michelin Les marchés d’Asie (hors Inde) progressent légèrement de 1 % En Chine le marché augmente de 1 % avec néanmoins un ralentissement du fret et une stabilité du transport de personnes Au Japon le marché progresse de 6 %sur l’ensemble de l’année tiré en fin d’année par la demande de pneus hiver après les achats d’anticipation qui avaient précédé la hausse de TVA du 1 er avril En Asie du Sud ‑Est le marché est stable malgré un fort r ecul en Thaïlande ( ‑ 18 %) En Amérique du Sud le marché recule de 4 % dans un environnement économique et social plus difficile Le recul de la demande au Brésil ( ‑ 1 %) est amplifié par la comparaison avec 2013 qui a bén\ éficié du dynamisme du secteur agricole En Afrique Inde Moyen Orient le marché bias et radial en baisse de 1 % se caractérise par une demande faible en Afrique et Moyen ‑ Orient et par une poursuite de la radialisation en Inde 2 2 5 le S MA rch ÉS D eS P ne UMA T iQU eS D e SPÉ ci Ali TÉS en  2014 Génie civil  le marché des pneumatiques pour les mines est en recul significatif par rapport à l’année précédente pénalisé par la diminution des stocks constitués par les compagnies minières et la baisse de l’activité d’extraction dans certaines mines touch\ ées par la chute des cours des matières premières Les marchés du 1 er  équipement sont en rebond dans les zones matures après le déstockage réalisé en 2013 par les constructeurs Les marchés de pneumatiques destinés aux infrastructures et aux carrières sont en croissance dans les pays matures grâce notamment à un niveau de stocks de la distribution plus faible que l’an dernier Agricole  la demande mondiale sur le marché du 1 er équipement est en nette baisse dans les pays matures en raison du renouvellement important du parc au cours des dernières années de la baisse des cours des céréales et de la réduction aux États ‑Unis des incitations fiscales de soutien au secteur Le marché du remplacement en Europe est stable cette année marqué par une baisse au second semestre Il est en retrait significatif en Amérique du Nord Deux roues  le marché Moto a progressé en Europe porté par une météo favorable  il recule en Amérique du Nord Avion  le marché pneumatique pour les avions commerciaux est en hausse porté par l'augmentation du trafic passager 26 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn É V OLUTION DES VENTES NETTES 2 2 3 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES 2 3 1 AnAlYS e D eS V en TeS ne TT eS 2014 2013 1er trimestre 2014 2013 2e trimestre 2014 2013 3e trimestre 2014 2013 4e trimestre 2014 2013 Volumes Prix mix ParitésPérimètre T OTA L 3 4 % 2 4 % + 0 6 % 6 9 % 4 6 % 0 1 % + 3 4 % + 0 7 % + 0 6 % 1 2 % 3 4 % 1 1 % 2 2 % 2 2 % 2 2 % + 3 8 % 4 6 % 1 5 % 4 3 % 0 6 % 0 4 % Les ventes nettes s’établissent à 19  553  millions  € contre 20 247 millions € en 2013 Les principaux facteurs de variation sont les suivants  l’effet favorable à hauteur de 134  millions € de la croissance de 0 7 % des volumes dans des marchés peu porteurs qui enregistre la bonne résistance de la marque MICHELIN  l’effet prix ‑mix négatif de 449  millions € ( ‑  2 2 %) Il traduit à hauteur de ‑  596  millions  € l’évolution des prix dont environ 35 % correspondent aux ajustements liés aux clauses d’indexation sur les coûts de matières premières Il comprend également à hauteur de 149  millions  € l’effet de l’amélioration du mix liée notamment à la stratégie premium de la marque MICHELIN en Tourisme camionnette  l’impact négatif des parités de change de 304 millions € ( ‑  1 5 %) Il reflète l’évolution de l’euro par rapport au dollar américain fortement défavorable jusqu’à l’été et qui s’est in\ versé à compter de septembre ainsi que la hausse de l’euro globalement défavorable par rapport au real brésilien au rouble russe au peso argentin et au dollar canadien notamment  l’impact défavorable à hauteur de 75 millions € ( ‑  0 4 %) de la sortie de Snider distributeur de pneus Poids lourd aux États ‑Unis du périmètre de consolidation et de l’acquisition au 29 août de Sascar leader brésilien de la gestion digitale de flottes (en millions € et en %) 2014 2 e s e m 2 0 14 4 e t r i m 2 0 14 3 e t r i m 2 0 14 1er s e m 2 0 14 2e t r i m 2 0 14 1er t r i m 2 0 14 VENTES NETTES 19  5 5 3 9  8 8 0 4  9 9 5 4  8 8 5 9  6 7 3 4  9 15 4  75 8 Variation par rapport à la même période de 2013  6 9 4  2 0 8 +  3 0  2 3 8  4 8 6  3 6 7  119 Volumes +  13 4 ‑ 6 6 ‑ 4 ‑ 6 2 +  19 8+  32 +  16 6 Prix mix ‑ 4 4 9 ‑ 28 4 ‑ 16 8 ‑ 11 6 ‑ 16 9 ‑ 11 6 ‑ 53 P arités ‑ 3 0 4+  15 8 +  18 5 ‑ 27 ‑ 457 ‑ 2 2 5 ‑ 2 3 2 Périmètre ‑ 75 pm pmpmpmpmpm V ariation par rapport à la même période de 2013  3 4  %  2 1  % +  0 6  %  4 6  %  4 8  %  6 9  %  2 4  % Volumes +  0 7  % ‑ 0 5  % ‑ 0 1  % ‑ 1 2  % +  1 9  % +  0 6  % +  3 4  % Prix mix ‑ 2 2  % ‑ 2 5  % ‑ 3 4  % ‑ 2 2  % ‑ 1 6  % ‑ 2 2  % ‑ 1 1  % Parités ‑ 1 5  % ‑ 5 4  % +  3 8  % ‑ 0 6  % ‑ 4 5  % ‑ 4 3  % ‑ 4 6  % Périmètre ‑ 0 4  %pmpmpmpmpmpm 27 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn É V OLUTION DES VENTES NETTES 2 2 3 2 ÉVO lUT iOn D eS V en TeS ne TT eS P A r S ec TeUr OPÉ rA T iOnnel (en millions €) 20142 e s e m 2 0 14 4 e t r i m 2 0 14 3 e t r i m 2 0 14 1er s e m 2 0 14 2e t r i m 2 0 14 1er t r i m 2 0 14 GROUPE 19  5 5 3 9  8 8 0 4  9 9 5 4  8 8 5 9  6 7 3 4  9 15 4  75 8 Tourisme camionnette et distribution associée 10  4 9 85  331 2  73 9 2  592 5  16 7 2  6 47 2  520 Poids lourd et distribution associée 6  0 8 23  1551 579 1  576 2  927 1  4 65 1  4 6 2 Activités de spécialités (1) 2  973 1  3 9 4 6777171 579 804775 Variation par rapport à la même période de 2013  3 4  %  2 1  % +  0 6  %  4 6  %  4 8  %  6 9  %  2 4  % Tourisme camionnette et distribution associée ‑ 1 8  % ‑ 0 8  % +  2 6  % ‑ 4 1  % ‑ 2 9  % ‑ 3 4  % ‑ 2 4  % Poids lourd et distribution associée ‑ 5 3  % ‑ 4 5  % ‑ 4 0  % ‑ 5 1  % ‑ 6 2  % ‑ 10 9  % ‑ 1 0  % Activités de spécialités (1) ‑ 5 0  % ‑ 1 3  % +  4 0  % ‑ 5 8  % ‑ 8 0  % ‑ 10 6  % ‑ 5 3  % (1) Activités de spécialités Pneumatiques Génie civil Agricol\ e Deux roues et Avion Michelin T ravel Partner et Michelin Lifestyle Ltd 2 3 2 a) Tourisme camionnette et distribution associée – Analyse des ventes nettes En Europe les ventes sur les segments Première monte et remplacement suivent globalement l’évolution du marché en Europe de l’Ouest soutenues par la bonne performance de la marque MICHELIN notamment sur le segment 17 pouces et plus ainsi que par le succès des gammes MICHELIN Alpin 5 MICHELIN Latitude Sport 3 et MICHELIN Pilot Sport Cup 2 Les ventes en Europe de l’Est subissent les difficultés économiques en Russie et la chute du Rouble En Amérique du Nord dans un environnement de marchés porteurs les ventes du Groupe profitent de nouvelles homologations et d’un bon mix de véhicules en Première monte Au remplacement l’augmentation des ventes reflète le succès de la gamme MICHELIN Premier A S mais aussi la contre ‑performance des mar ques de milieu de gamme et certaines difficultés d’approvisionnement La gamme BFGoodrich  KO2 lancée à l’automne est un outil de reconquête pour la marque En Amérique du Sud les positions du Groupe bénéficient de la montée en production de l’usine d’Itatiaia au Brésil avec des ventes particulièrement dynamiques en Argentine et en Amérique centrale En Asie (hors Inde) les volumes de ventes du Groupe progressent en Chine dans un environnement de pressions sur les prix et de déstockage chez les grossistes ralentissent en Thaïlande et suivent l’évolution du marché au Japon En Afrique Inde Moyen Orient les ventes du Groupe suivent les évolutions de marchés dans un environnement économique plus difficile notamment en Afrique du Sud et en Arabie Saoudite Au total les ventes nettes du secteur opérationnel Tourisme camionnette et distribution associée s’élèvent à 10 498 millions € avec un effet défavorable des parités de ‑  1 3 % contre 10 693 millions € pour la même période de 2013 Les volumes en progression de 2 % traduisent une croissance de la marque Michelin en ligne avec le marché et une contre ‑performance pour les mar ques BFGoodrich et Kléber dans un environnement concurrentiel de prix soutenu notamment en entrée et milieu de gamme Dans ce contexte les évolutions de prix reflètent l’application des clauses matières premières en Première monte et des repositionnements pour les pneus de Remplacement L’effet mix favorable reste alimenté par le succès de la stratégie dans le segment 17  pouces et plus où le tonnage vendu à la marque MICHELIN augmente de 11  % (vs + 10% pour le marché 17 pouces et plus) 2 3 2 b) Poids lourd et distribution associée – Analyse des ventes nettes En Europe de l’Ouest les ventes ont profité d’une forte accélération au premier trimestre avant de reculer en ligne avec le marché En Russie et CEI compte tenu du marché pneumatique en baisse de concurrents notamment chinois agressifs et de la dévaluation des devises le Groupe a cherché à privilégier la rentabilité En Amérique du Nord les ventes s’établissent en bonne progression dans un marché porteur notamment en Première monte mais qui reste limitée en Remplacement compte tenu d’un manque d'approvisionnement et ce malgré le développement de services aux flottes prometteurs En Amérique du Sud les ventes du Groupe résistent mieux que le marché et le lancement d’une marque de milieu de gamme est un succès En Asie (hors Inde) les ventes du Groupe profitent de la croissance du marché au Japon mais subissent le ralentissement de la croissance du marché chinois ainsi que la chute du marché en Asie du Sud ‑Est Dans un contexte concurrentiel tendu la réussite du lancement de la marque milieu de gamme SIAM Tire en Thaïlande en fin d’année répond à une évolution de la demande En Afrique Inde Moyen Orient après un très bon premier trimestre les ventes du Groupe reculent sur l’année compte tenu de la priorité donnée à la rentabilité Au total les ventes nettes du secteur opérationnel Poids lourd et distribution associée s’élèvent à 6 082 millions € contre 6 425 millions € pour 2013 Ce recul résulte principalement de l’environnement défavorable de change ( ‑  2 2  %) et de la baisse des coûts de matières premières partiellement répercutée sur les prix de vente Les volumes sont en léger retrait ( ‑  1 %) grâce à la bonne résistance de la marque MICHELIN et aux lancements réussis de marques Tier 2 qui assurent un bon positionnement de prix performance et de rentabilité (Uniroyal BFGoodrich Kormoran et SIAM Tire) 2 3 2 c) Activités de spécialités – Analyse des ventes nettes Génie civil  Les ventes nettes sont en baisse pénalisées par le retrait des volumes miniers et l’effet défavorable des clauses d’indexation sur les matières premières et celui des taux de change Les volumes de ventes des segments Génie civil Première monte et Infrastructure sont en augmentation 28 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn É V OLUTION DES VENTES NETTES 2 Agricole  Les ventes nettes reculent sur l’année marquées par la légère hausse des volumes vendus et l’impact négatif des taux de change et de l’application des clauses matières premières Deux roues  Les ventes nettes progressent l’augmentation des volumes dans les pays matures comme dans les nouveaux marchés faisant plus que compenser un mix géographique de ventes défavorable Avion  Les ventes sont en solide hausse grâce à l’augmentation des volumes et la poursuite de la radialisation Les activités de Michelin Travel Partner ont été marquées par le maintien du record d’audience atteint en 2013 pour les services digitaux d’aide aux déplacements qui sont le cœur de la présence de Michelin dans le quotidien des consommateurs par ses bonnes positions en cartographie et guides de voyage et par le renouvellement des offres digitales du site Michelin Restaurants avec un accent mis sur la réservation en ligne Au total les ventes nettes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s’élèvent à 2 973 millions € contre 3 129 millions € en 2013 compte tenu de l’impact négatif des changes ( ‑  1 7 %) des ajustements de prix liés aux clauses d’indexation dans un contexte\ de baisse des matières premières et du retrait des volumes limité à 1  % malgré la poursuite du déstockage de pneus dans les compagnies minières et le recul du segment Agricole 2 3 3 Princi P A le S V A ri A T iOnS MO nÉT A ire S Les ventes nettes du Groupe s’établissent en recul de 3 4 % à taux de change courant Ce retrait inclut un impact négatif de change de 304 millions € lié principalement d’une part à l’évolution de l’\ euro par rapport au dollar américain fortement défavorable jusqu’à l’été et q\ ui s’est inversé à compter de septembre et d’autre part à la hausse de l’euro globalement défavorable par rapport au real brésilien au rouble russe au peso argentin et au dollar canadien notamment Cours moyen 20142013Variation Euro USD 1 33 01 331 ‑ 0 1  % Euro CAD 1 4 6 71 373+  6 9  % Euro MXN 17 6 7417 0 13+  3 9  % Euro BRL 3 11 82 876+  8 4  % Euro GBP 0 8070 848 ‑ 4 9  % Euro JPY 14 0 32312 9 910+  8 0  % Euro CNY 8 19 28 176+  0 2  % Euro THB 4 3 19 440 994+  5 4  % Euro AUD 1 4731 3 81+  6 7  % Euro Z AR 14 41512 860+  12 1  % Euro ARS 10 7337 3 0 8+  4 6 9  % Euro TRY 2 9072 543+  14 3  % Euro RUB 5 0 01542 462+  17 8  % La répartition des ventes nettes par devise sur l’année est la su\ ivante  Devises %Devises % ARS 1  %MXN 2  % AUD 2  %PLN 1  % BRL 4  %RUB 2  % CAD 3  %THB 1  % CNY 5  %TRY 1  % EUR 3 4  %USD 3 6  % GBP 3  %ZAR 1  % INR 1  %Autres 4  % JPY 1  % TOTA L 1 0 0  % 29 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C OMMENT AIRES SUR LE COMPTE DE RÉSUL TAT CONSOLIDÉ 2 2 3 4 ÉVO lUT iOn D eS V en TeS ne TT eS P A r ZO ne GÉOG rAP hi QU e (en millions €) 20142014 2013 2 e s e m 2 0 141 er s e m 2 0 14 GROUPE 19  5 5 3  3 4  % 9  8 8 09  6 7 3 Europe 7  9 9 0 ‑ 2 5  % 3  93 8 4  0 52 dont France 1  924  2 8  % 946978 Amérique du Nord (y c Mexique) 6  8 8 3 ‑ 2 1  % 3  5 8 5 3  2 9 8 Autres zones 4  6 8 0 ‑ 6 8  % 2 357 2  32 3 (en millions €) 2014En % du total 2013En % du total GROUPE 19  5 5 32 0  2 47 Europe 7  9 9 04 0 9  % 8  1934 0 5  % dont France 1  9249 8  % 1  9799 8  % Amérique du Nord (y c Mexique) 6  8 8 335 2  % 7  0323 4 7  % Autres zones 4  6 8 02 3 9  % 5  02 224 8  % Dans un contexte d’ajustements ciblés de prix les ventes nettes d\ u Groupe sont en retrait léger en Europe et en Amérique du Nord et plus accentué dans les autres zones géographiques Près de 60 % des ventes nettes du Groupe sont réalisées hors d’Europe et plus de 90 % hors de France 2 4 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions € sauf données par action) 201420132014 2013 2014 (en % des ventes nettes) 2013 (en % des ventes nettes) Ventes nettes 19  5 5 32 0  2 47  3 4  % Coût de revient des ventes (13  2 9 9 )(13  8 41) ‑ 3 9  %6 8 0  % 6 8 4  % Marge brute 6  2 5 46  4 0 6  2 4  % 3 2 0  % 31 6  % Frais commerciaux (1  8 42)(1  9 6 8 ) ‑ 6 4  %9 4  % 9 7  % Frais de recherche et développement (656)(643)+  2 0  % 3 4  %3 2  % Frais administratifs et généraux (1  59 6 )(1  517 )+  5 2  % 8 2  %7 5  % Autres produits et charges opérationnels 10(4 4) NS 0 1  % 0 2  % Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 2  17 02  2 3 4  2 9  % 11 1  %11 0  % Produits et charges non récurrents (17 9 )(260) ‑ 31 2  %0 9  %  1 3  % Résultat opérationnel 1  9 9 11  9 74+  0 9  % 1 0 2  % 9 7  % Coût de l’endettement net (13 0 )(94)+  3 8 3  % 0 7  %0 5  % Autres produits et charges financiers (43)(15) NS 0 2  % 0 1  % Intérêt net sur les avantages du personnel (15 4)(162) ‑ 4 9  %0 8  % 0 8  % Résultat net des sociétés mises en équivalence (13)(1)NS 0 1  % 0 0  % Résultat avant impôts 1  6 511  7 0 2  3 0  % 8 4  %8 4  % Impôts sur le résultat (620)(575)+  7 8  % 3 2  %2 8  % Résultat net 1  0 311  12 7  8 5  % 5 3  %5 6  % „At tribuable aux actionnaires de la Société 1  0311  127 ‑ 8 5  %5 3  % 5 6  % „At tribuable aux intérêts non assortis de contrôle 00 Résultat par action (en € ) „ Résultat de base par action 5 5 26 08 ‑ 9 2  % „Ré sultat dilué par action 5 455 98 ‑ 8 9  % 30 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C OMMENT AIRES SUR LE COMPTE DE RÉSUL TAT CONSOLIDÉ 2 2 4 1 AnAlYS e DU rÉSU lTA T OPÉ rA T iOnnel AVA nT É lÉM en TS nOn rÉcUrren TS (en millions €) 2 234+ 51+ 567 449 145 2 170 + 238 256 70 Résultatopérationnel2013  (1) Volumes Matière première  Prix mixte Compétition Inflation Autres Parités Résultat opérationnel 2014  (1) (1) Avant éléments non récurrents Au 31  décembre 2014 le résultat opérationnel du Groupe avant éléments non récurrents s’établit à 2 170 millions € contre 2 234 millions € publiés en 2013 Les éléments non récurrents de 179 millions € correspondent principalement aux frais de restructuration liés aux projets d’amélioration de la compétitivité du Groupe et au provisionnement d'un contentieux avec l'administration française chargée du recouvrement des cotisations sociales (URSSAF) Compte tenu de l’impact négatif de 145 millions € lié aux taux de change le résultat opérationnel avant éléments non récurrents augmente de 81 millions € à périmètre et parités constants Cette hausse s’analyse de la façon suivante  effet favorable de 51  millions € correspondant à l’augmentation de 0 7 % des volumes  effet net favorable de 118  millions  € entre l’effet défavorable prix ‑mix de ‑  449  millions  € (dont ‑  596  millions  € au titre des prix) et l’effet favorable de 567 millions € engendré par les baisses de coûts des matières premières  ef fet net légèrement défavorable de 18  millions  € entre les effets de +  238  millions  € du plan de compétitivité conforme au plan de marche (66 millions € sur les frais 30 millions € sur les matériaux et 142 millions € sur la productivité) et l’inflation de ‑  256 millions € (166 millions € sur les coûts de production et 90 millions € sur les frais)  stabilité des frais de démarrage  effet défavorable à hauteur de 13  millions € de la mise en œuvre de l’Outil de Pilotage de l’Entreprise (OPE)  effet défavorable de 1  million € lié au changement de périmètre  autres ef fets défavorables de 56 millions € 31 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C OMMENT AIRES SUR LE COMPTE DE RÉSUL TAT CONSOLIDÉ 2 2 4 2 r ÉSU lTA T OPÉ rA T iOnnel AVA nT É lÉM en TS nOn rÉcUrren TS P A r S ec TeUr OPÉ rA T iOnnel (en millions €) 201420132 e s e m 2 0 14 1er s e m 2 0 14 Tourisme camionnette et distribution associée Ventes nettes 10  4 9 810  6 93 5  331 5  16 7 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 1  1011  0 8 6 513588 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 1 0 5  %1 0 2  % 9 6  % 11 4  % Poids lourd et distribution associée Ventes nettes 6  0 8 26  425 3  155 2  927 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 495503 269226 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 8 1  %7 8  %8 5  % 7 7  % Activités de spécialités Ventes nettes 2  9733  12 91  3 9 4 1 579 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 574645 229345 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 19 3  %2 0 6  % 16 4  % 21 8  % Groupe Ventes nettes 19  55320  247 9  8 8 0 9  6 73 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 2  1702  2 3 4 1  0 111  159 Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 11 1  %11 0  % 1 0 2  % 12  % 2 4 2 a) Marge opér ationnelle avant éléments non récurrents par secteur opérationnel 10 2 %10 5 % 7 8 %8 1 % 20 6 % 19 3 % 11 0 %11 1 % Tourisme camionnette Poids lourd Activités de spécialités Groupe 2013 2014 Tourisme camionnette et distribution associée Poids lourd et distribution associée Activités de spécialités  Pneumatiques Génie civil Agricole Deux ‑ roues et A vion  Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle Ltd (en millions €) 2 234 + 15 8 71 2 170 Résultat opérationnel 2013 (1) Tourisme camionnette Poids lourd Activités de spécialités Résultat opérationnel 2014 (1) (1) Avant éléments non récurrents 32 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C OMMENT AIRES SUR LE COMPTE DE RÉSUL TAT CONSOLIDÉ 2 2 4 2 b) Tourisme camionnette et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel avant éléments non r écurrents Tourisme camionnette et distribution associée(en millions €) 201420132014 2013 2014 (en % du total Groupe) 2013 (en % du total Groupe) Ventes nettes 10  4 9 810  6 93 ‑ 1 8  %5 4  % 53  % Variation des volumes 2 0  % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents retraité 1  1011  0 8 6+  1 4  % 51  %4 9  % Marge opérationnelle avant éléments non récurrents retraitée 10 5  %10 2  %+  0 3  p t En 2014 le résultat opérationnel avant éléments non récurrents retraité s’établit à 1 101 millions € soit 10 5 % des ventes nettes contre 1 086 millions € et 10 2 % en 2013 Hors effet parités de ‑  0 4 pt la marge opérationnelle avant non récurrents s'élève à 10 9 % Outre l’effet des parités cette progression reflète principalement la progression de 2 % des volumes malgré la contre ‑performance des marques de milieu de gamme et un effet prix mix positif par rapport à la baisse des cours de matières premières résultant de la politique de pilotage des prix L’amélioration continue du mix est soutenue par le succès de la stratégie dans le segment 17 pouces et plus et celui de lancements tels que MICHELIN Premier A S MICHELIN Alpin 5 MICHELIN Pilot Sport Cup 2 Latitude Sport 3 Agilis R et en fin d’année BFGoodrich KO2 2 4 2 c) Poids lourd et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel avant éléments non r écurrents Poids lourd et distribution associée(en millions €) 201420132014 2013 2014 (en % du total Groupe) 2013 (en % du total Groupe) Ventes nettes 6  0 8 26  425 ‑ 5 3  %31  % 32  % Variation des volumes 1 0 % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 495503 ‑ 1 6  %2 3  % 2 3  % Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 8 1  %7 8  %+  0 3  p t Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s’élève à 495 millions € représentant 8 1 % des ventes nettes à comparer à 503 millions € et 7 8 % des ventes nettes pour 2013 Hors effet parités de ‑  1  pt la marge opérationnelle avant éléments non récurrents s'élève à 9 1 % En ligne avec l’objectif de redressement de la rentabilité il reflète d’abord le bon pilotage des prix dans un environnement fortement concurrentiel lié à la baisse des cours de matières premières et la légère diminution des volumes vendus ( ‑ 1 %) Il enr egistre également l’impact des parités et la stricte gestion des coûts industriels et frais généraux 2 4 2 d) Activités de spécialités – Analyse du r ésultat opérationnel avant éléments non récurrents Activités de spécialités(en millions €) 201420132014 2013 2014 (en % du total Groupe) 2013 (en % du total Groupe) Ventes nettes 2  9733  12 9 ‑ 5 0  %15  % 15  % Variation des volumes  1 0  % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 574645 ‑ 11 0  %26  % 2 9  % Marge opérationnelle avant éléments non récurrents 19 3  %20 6  % ‑ 1 3  p t Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s’élève à 574 millions € et 19 3 % des ventes nettes contre 645 millions € soit 20 6 % au titre de 2013 Hors effet parités de ‑  0 6 pt la marge opérationnelle avant éléments non récurrents s’élève à 19 9 % L’évolution du résultat opérationnel ci ‑dessus provient outre les effets de volume et de change des ajustements de prix liés aux clauses d’indexation dans un contexte de baisse des matières premières 33 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C OMMENT AIRES SUR LE COMPTE DE RÉSUL TAT CONSOLIDÉ 2 2 4 3 AUT re S É lÉM en TS DU cOMPT e D e rÉSU lTA T 2 4 3 a) Matières pr emières Le compte de résultat enregistre le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût de revient des produits vendus (4 958 millions € en 2014 contre 5 668 millions € en 2013) Ce coût est lié à la valorisation des stocks (matières premières semi ‑finis pr oduits finis) obtenue avec une méthode de coût standard qui donne des résultats équivalents à ceux qui seraient obtenus avec la méthode du prix moyen pondéré Celle ‑ci tend à lisser et r etarder les évolutions des coûts d’achat de la période compte tenu \ du délai entre les achats de matières premières et la vente d’un produit fini En 2014 le coût des matières premières dans les produits vendus intègre 567  millions  € de baisse des prix ainsi que des effets volumes et parités Les cours d’achat du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage de l’ordre de 5 à 6 mois RÉPARTITION DES MATIÈRES PREMIÈRES CONSOMMÉES EN 2014 (4 958 MILLIONS €) ► 28 % Caoutchouc naturel ► 25 % Caoutchouc synthétique 19 %  ◄ Charges renforçantes 13 %  ◄ Produits chimiques 9 %  ◄ Câbles 6 %  ◄ Textile ÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL (SICOM) (USD kg) 0 1 2 3 4 5 RSS 3TSR 20 Janv 2013 Juil 2013 Janv 2014 Juil 2014 Déc 2014 ÉVOLUTION DU COURS DU BUTADIÈNE Janv 2013 Juil 2013 Janv 2014 Juil 2014 Déc 2014 US Gulf (USD t)Europe (EUR t) 0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 1 600 1 800 2 000 2 4 3 b) f r ais de personnel et effectifs En pourcentage des ventes les frais de personnel à 5 292 millions € représentent 27 1 % contre 26 1 % en 2013 Cette évolution en pourcentage reflète avant tout l’effet de la légère réduction des ventes nettes En effet les frais de personnel sont parfaitement stables par rapport à 2013 l’inflation de la masse salariale (+ 1 1 %) étant compensée par la mise en œuvre du plan de compétitivité et des effets de change favorables (en millions € et en nombre de personnes) 2014 2013Variation Total des frais de personnel 5  2 925  2 92+  0 0  % En % des ventes nettes 2 7 1  %2 6 1  %+  1 0  p t Effectif inscrit au 31 décembre 112  3 0 0111  2 0 0 + 1 0  % Effectif au 31 décembre en équivalents temps plein 10 6  70 010 5  70 0 +  0 9  % Effectif moyen de la période en équivalents temps plein 10 6  4 0 0106 900 ‑ 0 5  % 34 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C OMMENT AIRES SUR LE COMPTE DE RÉSUL TAT CONSOLIDÉ 2 ÉVOLUTION DES EFFECTIFS GROUPE(en milliers) 111 0 111 2111 7 111 6 111 7 106 5 106 3 105 8105 9112 5 107 2112 3 105 7 105 8 106 1106 7 106 6 111 7 111 1111 4 107 0112 8 106 7 111 0 Janvier 2014 Février 2014 Mars 2014 Avril 2014 Mai 2014 Juin 2014 Juillet 2014 Août 2014 Sept 2014 Oct 2014 Nov 2014 Déc 2014 Effectif inscrit Effectif équivalent temps plein 2 4 3 c) Dotations aux amortissements (en millions €) 2014 2013Variation Dotations aux amortissements 1  1121  0 4 9+  6 0  % En % des investissements corporels et incorporels bruts 59  %5 3  % Les dotations aux amortissements sont en augmentation de 63  millions  € à 1  112  millions  € (+  6 0  %) traduisant le maintien d’un plan d’investissements soutenu Étant donné les projets engagés par le Groupe les amortissements devraient continuer à croître dans les années à venir (en % des ventes nettes) 0 % 1 % 2 % 3 % 4 % 5 % 6 % 7 % 8 % 9 % 10 % Investissements corporels et incorporels brutsDotations aux amortissements 2010 2011 2012 2013 2014 35 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C OMMENT AIRES SUR LE COMPTE DE RÉSUL TAT CONSOLIDÉ 2 2 4 3 d) f r ais de transport (en millions €) 2014 2013Variation Frais de transport 1  0201  03 0 ‑ 1 0  % En % des ventes nettes 5 2  %5 1  % Les frais de transport à 1 020 millions € (5 2 % des ventes nettes) sont en diminution de 1 0  % par rapport à 2013 les évolutions parités compensant l’inflation et les effets de la légère croissance des volumes La montée en cadence des nouvelles usines dans les zones émergentes a vocation à réduire la part des coûts logistiques par rapport aux ventes nettes 2 4 3 e) f r ais commerciaux Les frais commerciaux représentent 9 4 % des ventes nettes en 2014 en légère diminution par rapport à 2013 où ils représentaient 9 7 % des ventes nettes En valeur ils reculent de 126 millions € à 1 842 millions € Cette diminution résulte principalement de l’efficacité accrue des dépenses commerciales combinée aux effets favorables de parités qui équilibrent les frais engagés pour la croissance sur les nouveaux marchés ainsi que l’inflation 2 4 3 f) f r ais de recherche et développement Les frais de recherche et développement s’élèvent à 656 millions € en augmentation de 2 % par rapport à 2013 traduisant la stratégie du Groupe qui vise à accélérer les lancements de nouvelles gammes à se rapprocher de ses marchés et à renforcer son leadership technologique En pourcentage des ventes les frais de R&D sont en hausse à 3 4 % contre 3 2 % en 2013 2 4 3 g) f r ais administratifs et généraux Les frais administratifs et généraux à 1596 millions € représentent 8 2 % des ventes nettes contre 1 517 millions € et 7 5 % en 2013 La hausse en valeur de 79 millions € correspond à l’accroissement des frais liés au nouvel outil de pilotage du Groupe (OPE) et à l’inflation sur la masse salariale plus marquée dans les nouveaux marchés et ce malgré un effet parité favorable 2 4 3 h) Autres pr oduits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels constituent un produit de 10 millions € en 2014 contre une charge de 44 millions € publiée en 2013 2 4 3 i) Produits et charges non récurrents Les charges non récurrentes s’élèvent à 179  millions  € liés principalement aux projets de renforcement de la compétitivité en Europe et en Amérique du Nord ainsi qu'au provisionnement d'un contentieux avec l'administration française chargée du recouvrement des cotisations sociales (URSSAF) 2 4 3 j) c oût de l’endettement net (en millions €) 2014 2013Variation Coût de l’endettement net 13 094+  3 6 À 130  millions  € le coût de l’endettement net augmente de 36  millions  € par rapport à 2013 Cette variation s’explique principalement par les éléments suivants  charge nette d’intérêt en baisse de 6  millions  € sous les effets opposés suivants  – effet volume défavorable de 5  millions € le niveau moyen de la dette nette étant de 992 millions € en 2014 à comparer à 912 millions € en 2013 – effet taux défavorable de 3 millions € – d’autres ef fets globalement favorables de 14 millions € incluant le negative carry correspondant aux écarts de taux entre rémunération des excédents de liquidités et coût d’empr\ unt  une hausse des frais financiers liée à la baisse de la capitalis\ ation des coûts d'emprunt pour 16 millions €  d’autres ef fets globalement défavorables de 26 millions € 36 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C OMMENT AIRES SUR LE COMPTE DE RÉSUL TAT CONSOLIDÉ 2 2 4 3 k) Autres pr oduits et charges financiers (en millions €) 2014 2013Variation Autres produits et charges financiers (43)(15) ‑ 28 Les autres produits et charges financiers ( ‑  43 millions €) sont constitués des résultats de change de dividendes de produits d’intérêts des actifs financiers des produits de cession d’actifs financiers et du coût du rachat d’\ une partie des emprunts obligataires (échéance 2014 et anticipé échéance 2017) 2 4 3 l) i mpôts sur le r ésultat (en millions €) 20142013Variation Résultat avant impôts 1  6 511  702 ‑ 51 I mpôts sur le résultat (620)(575) +  4 5 Impôts courants ( 511)(480) +  31 Retenues à la source (52)(35)+  17 Impôts différés (57)(60) ‑ 3 La charge d’impôt s’élève à 620 millions € en 2014 en augmentation de 45 millions € par rapport à 575 millions € publiés en 2013 Elle correspond à un taux d’imposition effectif de 37 5 % contre 33 8 % l’année précédente L’accroissement du taux d’imposition s’explique principalement par une évolution du mix pays défavorable une augmentation des retenues à la source et des hausses de taxes dans certains pays où le Groupe opère Ces éléments sont partiellement compensés par des ajustements favorables sur les impôts différés 2 4 3 m) r ésultat net consolidé et r ésultat net par action (en millions €) 20142013Variation Résultat net 1  0311  127 ‑ 9 6 E n % des ventes nettes 5 3  %5 6  %  0 3  p t „At tribuable aux actionnaires de la Société 1  0311  127 ‑ 9 6 „At tribuable aux intérêts non assortis de contrôle 00 Résultat par action (en € ) „ de base 5 5 26 08 ‑ 0 5 6 „di lué 5 455 98 ‑ 0 53 Le résultat net dégage un bénéfice de 1 031 millions € (5 3 % des ventes nettes) contre un bénéfice de 1 127 millions € publié en 2013 La baisse de 96 millions € résulte des éléments suivants  éléments favorables –la diminution à hauteur de 81 millions € des charges non r écurrentes qui sont passées de 260 millions € en 2013 à 179 millions € en 2014 – la baisse des intérêts sur les avantages du personnel pour 8 millions €  éléments défavorables –la diminution du résultat opérationnel avant éléments non récurrents pour 64 millions € la hausse du coût de l'endettement net pour 36 millions € – l'augmentation des autres pr oduits et charges financiers de 28 millions € – la diminution du résultat des sociétés mises en équivalence à hauteur de 12 millions € – la hausse de 45 millions € de l'impôt sur le résultat 37 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C OMMENT AIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 2 2 5 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ Les commentaires ci ‑dessous se réfèrent aux états financiers consolidés 2014 tels que publiés AcTif (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Variation totale Variation monétaire Mouvement Goodwill 835388+  4 47 ‑ 15 4 62 Immobilisations incorporelles 6024 51 +  151 +  3 +  14 8 Immobilisations corporelles 10  0 818  9 55 +  1  126 +  3 97 +  7 2 9 Actifs financiers et autres actifs à long terme 283309 ‑ 26+  8 ‑ 3 4 T itres mis en équivalence 189195 ‑ 6+  9 ‑ 15 I mpôts différés actifs 1  14 91  0 5 4+  9 5+  6 4 +  31 Actifs non courants 13 13911  3 5 2 +  1  7 8 7 +  4 6 6 +  1  3 21 Stocks 4  2033  979 +  2 24 +  175+  4 9 Créances commerciales 2  5 6 92  517+  52+  8 2 ‑ 3 0 A ctifs financiers à court terme 462564 ‑ 10 2+  1 ‑ 10 3 Autres actifs à court terme 883707+  176 +  10 +  16 6 Trésorerie 1  16 71  5 6 3 ‑ 3 9 6 ‑ 6 ‑ 3 9 0 Actifs courants 9  2 8 49  3 3 0  4 6+ 263  3 0 8 TOTAL DE L’ACTIF 22 4232 0  6 8 2 +  1  741 + 729+  1  0 12 cAP iTAUX P rOP re S eT PASS if (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Variation totale Variation monétaire Mouvement Capital social 371372 ‑ 1+  0 ‑ 1 Pr imes liées au capital 3  6 013  6 41 ‑ 4 0+  0 ‑ 4 0 R éserves 5  53 95  2 37 +  3 02 +  16 8 +  13 4 Intérêts non assortis de contrôle 126+  6 +  1+  5 Capitaux propres 9  5 2 39  2 5 6 +  2 6 7 +  16 9 +  9 8 Dettes financières à long terme 1  6 211  4 47 +  174 +  203 ‑ 2 9 P rovisions pour avantages du personnel 4  6123  8 9 5+  717+  18 4 +  533 Provisions et autres passifs à long terme 1  4761  18 4 +  2 92 +  5 0 +  242 Impôts différés passifs 9543+  52 ‑ 6+  5 8 Passifs non courants 7  8 0 46  5 6 9 +  1  2 3 5 +  4 3 2 +  8 0 3 Dettes financières à court terme 726856 ‑ 13 0 ‑ 4 4 ‑ 8 6 D ettes fournisseurs 2  16 21  970 +  192 +  8 4 +  10 8 Autres passifs à court terme 2  20 82  031+  17 7 +  9 0+  8 7 Passifs courants 5 0964  8 5 7 +  2 3 9 +  131 +  1 0 8 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES E T  D U  PA S S I F 22 4232 0  6 8 2 +  1  741 +  7 31 +  1  0 1 0 38 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C OMMENT AIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 2 2 5 1 GOODW ill Au 31 décembre 2014 hormis des écarts imputables aux variations monétaires ( ‑ 15 millions €) le goodwill augmente de 462 millions € principalement en raison de l’acquisition de Sascar leader brésilien de la gestion digitale de flottes et d’une société de services pneumatiques en ligne 2 5 2 i MMO bili SA T iOnS inc OrPO relle S Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 602 millions € en hausse de 148 millions € hors effets des variations monétaires (+ 3 millions €) par rapport au 31 décembre 2013 correspondant principalement à l’acquisition de la marque Sascar et de logiciels informatiques 2 5 3 i MMO bili SA T iOnS cOrPO relle S Les immobilisations corporelles s’établissent à 10 081 millions € en hausse de 729 millions € hors effets des variations monétaires (+  397  millions  €) par rapport au 31  décembre 2013 Elles traduisent essentiellement la poursuite des investissements de capacité dans les nouveaux marchés et les investissements produit pour les segments premium et entrée de gamme et les Activités de spécialités Sur l’année les acquisitions d’immobilisati\ ons dépassent les amortissements 2 5 4 AcTif S fin Ancier S eT A UT re S A cTif S À lOnG T er M e Les actifs financiers et autres actifs à long terme à 283 millions € sont en baisse de 34 millions € hors effets des variations monétaires (+ 8 millions €) en raison principalement  de la réévaluation à leur valeur de mar ché des titres disponibles à la vente ( ‑ 26 millions €)  de l’acquisition d’actifs financiers disponibles à la vente (+ 13 millions €)  de la réévaluation à leur valeur de mar ché d’instruments dérivés ( ‑ 3 millions €)  d’autres variations ( ‑ 18 millions €) 2 5 5 i MPÔ TS D iff ÉrÉS Au 31 décembre 2014 le Groupe présente un actif net d’impôts différés de 1 054 millions € en baisse de 27 millions € par rapport au montant publié à fin 2013 (hors effet des variations monétaires de + 70 millions €) Cette évolution est principalement liée à des différences temporelles relatives notamment à l’acquisition de Sascar que viennent compenser des écarts actuariels constatés durant l’année sur les provisions pour avantages du personnel en particulier en Europe 2 5 6 be SO in en fOnDS D e rOU le M en T (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Variation 2014 (en % des ventes nettes) 2013 (en % des ventes nettes) Stocks 4  2033  979 +  2 24 21 5  %19 7  % Créances commerciales 2  5 6 92  517+  52 13 1  % 12 4  % Dettes fournisseurs (2 162)(1 970) ‑ 19 211 1  % 9 7  % BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 4  61 04 526+  8 4 2 3 6  % 2 2 4  % Le besoin en fonds de roulement augmente de 84 millions € par rapport au 31 décembre 2013 en raison principalement de la hausse des stocks impactée par un effet parité de + 175 millions € Hors effet des variations monétaires le besoin en fonds de roulement s’améliore de 89 millions € Il représente 23 6 % des ventes nettes Les stocks s’élèvent à 4 203 millions € et représentent 21 5 % des ventes nettes à fin 2014 Hors effets des variations monétaires ils augmentent de 49  millions  € par rapport à fin 2013 traduisant principalement la hausse de 8  % des stocks de produits finis en tonnage au 31 décembre 2014 partiellement compensée par l’impact favorable des prix des matières premières 39 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C OMMENT AIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 2 Les créances commerciales s’élèvent à 2 569 millions € en diminution de 30 millions € par rapport à fin 2013 hors effets des variations monétaires Cette diminution est essentiellement engendrée par les ajustements de prix intervenus au cours de l’année Les dettes fournisseurs à 2  162  millions  € sont en hausse de 108 millions € hors effets des variations monétaires par rapport à fin 2013 sans augmentation notable des fournisseurs d’immobilisations 2 5 7 TrÉSO rerie La trésorerie à 1  167  millions  € diminue de 390  millions  € par rapport au 31 décembre 2013 hors effet des variations monétaires Cette évolution est le résultat notamment de  éléments d’accroissement de la tr ésorerie  – un cash flow libr e positif de 322 millions € prenant en compte l’acquisition de Sascar à hauteur de 400 millions € – la cession d’actifs financiers de gestion de trésor erie à hauteur de 172 millions € – l’exercice de stock ‑options et la livraison d'actions de performance pour 46 millions €  éléments de diminution de la trésor erie  –des distributions à hauteur de 486 millions  € pour leur part en numéraire – des rachats d’actions à hauteur de 87 millions € – le remboursement net de dettes financièr es pour 280 millions € incluant notamment les rachats partiels pour 461 millions  € d’obligations 2014 (à échéance) et 2017 (anticipé) – la hausse des actifs financiers de garantie d’emprunt pour 60 millions € – d’autres éléments pour 17 millions € 2 5 8 c AP iT AUX P rOP re S À 9  523  millions  € les capitaux propres du Groupe sont en augmentation de 267 millions € par rapport aux 9 256 millions € publiés au 31 décembre 2013 L’évolution des capitaux propres s’explique principalement par  effets favorables sur les capitaux pr opres  –résultat global de la période à hauteur de 779  millions  € incluant notamment  ‑résultat net de 1 031 millions € ‑l’effet défavorable de 399  millions  € des écarts actuariels après impôts différés sous l’effet combiné de la hausse des taux d’intérêts et la meilleure performance des fonds par rapport aux rendements attendus ‑les pertes non réalisées sur les titr es disponibles à la vente net d'impôt différé pour 22 millions € ‑l’effet favorable de 169  millions € lié aux écarts de conversion des monnaies étrangères – émission de 946 891  actions nouvelles liée à l’exercice d’options et la livraison d’actions de performance pour 46 millions € \ – coût des services liés aux plans de rémunération (actions de performance) pour 7 millions effets défavorables sur les capitaux pr opres  – dividendes et autres distributions pour 486 millions € –rachat puis annulation de 1 010  336 actions propres opérés dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale des actionnaires à hauteur de 87 millions € Au 31 décembre 2014 le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s’élève à 371 452 400 € composé de 185 726 200 actions correspondant à 244 308 764 droits de vote 2 5 9 en DeTT eM en T ne T L’endettement net au 31 décembre 2014 s’élève à 707 millions € en hausse de 565 millions € par rapport au 31 décembre 2013 liée principalement aux éléments suivants  la consommation nette de trésor erie pour 223 millions € corres‑ pondant à  – la génération de cash flow libre de la période à hauteur de 322 millions € diminuée – des dividendes rachats nets d’actions propres et autres éléments pour 545 millions €  d’autres éléments augmentant l’endettement net pour 342  millions € dont  – la charge d’intér êts sur les emprunts zéro ‑coupon pour 33 millions € – l’impact défavorable des parités monétaires pour 164  millions € –l’impact des variations de périmètre des sociétés consolidées pour 135 millions € – d’autres éléments défavorables à hauteur de 10 millions €\ 40 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C OMMENT AIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 2 ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE (en millions €) 2014 2013 Au 1 er janvier 1421  0 5 3 Cash flow libre (1) ‑ 32 2 ‑ 1  1 5 4 Distributions et autres +  5 45+  3 4 0 Charges d’intérêt sur les emprunts zéro ‑co upon +  33+  33 Parités monétaires +  16 4 ‑ 12 1 Autres +  145 ‑ 9 AU 31 DÉCEMBRE  7 0 7 14 2 VA R IATI O N +  5 6 5  9 11 (1) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationn\ elles Flux de trésorerie sur activités d’investissement (ret\ raités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestio\ n de trésorerie et de garantie d’emprunts) 2 5 9 a) r atio d’endettement net Le ratio d’endettement au 31  décembre 2014 s’établit à 7  % par rapport à un ratio de 2  % publié à fin 2013 Cette hausse résulte notamment de l’acquisition de Sascar à hauteur de 400 millions \ € 2 5 9 b) n otations financièr es La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et l\ a Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) bénéficient des notations financières sollicitées ci ‑apr ès  CGEMCFM Court terme Standard & Poor’sA ‑2A ‑2 Mo ody’s P ‑2P ‑2 L ong terme Standard & Poor’sBBB+BBB+ Moody’s B a a1B a a1 Perspective Standard & Poor’sStableStable Moody’s StableStable Le 23 mars 2012 Standard & Poor’s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de “BBB” à “BBB+” tout\ en confirmant la notation court terme “A ‑2” et la perspective “stable” Le 24 avril 2012 Moody’ s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de “Baa2” à “Baa1” ave\ c une perspective “stable” tout en confirmant la notation court terme “P ‑2” 2 5 10 PrO V iSiOnS Les provisions et autres passifs à long terme s’établissent à 1 476 millions € contre 1 184 millions € au 31 décembre 2013 Cette hausse est liée notamment aux projets de renforcement de la compétitivité industrielle du Groupe ainsi qu'au provisionnement d'un contentieux avec l'administration française chargée du recouvrement des cotisations sociales (URSSAF) 41 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C OMMENT AIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 2 2 5 11 AVA nT AG eS DU P er SO nnel MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (en millions €) Régimes de pension Autres régimes à prestations définies 20142013 Montant des engagements nets au 1 er janvier 1  9 0 21  9 9 33  8 9 5 4  6 7 9 Effet de IAS 19 révisée ( juin 2011) (56) Écart de conversion 7810 618 4 (97) Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (70) ‑ (70 )(185) Prestations versées directement aux bénéficiaires (28)(124)(152)(14 6 ) Charge enregistrée dans le résultat opérationnel Coût des services rendus 6457121 133 (Gains) ou pertes actuariels reconnus sur les autres avantages à long terme ‑ 20 20 (2) C oût des services passés liés à l’introduction ou la modification des régimes (1)(6)(7) ‑ Co ût des services passés liés à une réduction ou à une liquidation des régimes (17 )(10)(27) (6) Coût des avantages au personnel enregistrés dans les provisions pour restructuration non récurrentes 12(1)11(14) Charge enregistrée hors du résultat opérationnel Intérêt net sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies 7479153 162 Autres éléments du résultat global (Gains) ou pertes actuariels 28917 24 61( 574) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 23 ‑ 231 MO NTANT DES ENGAGEMENTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2 3262  2 8 6 4  612 3  8 9 5 L’engagement net enregistré au bilan du Groupe au 31 décembre 2014 s’établit à 4 612 millions € en augmentation de 717 millions € Les principaux facteurs à l’origine de la hausse de l’engagemen\ t sont  les modifications et réduction de r égimes générant un gain pour un montant de 23 millions € en particulier sur le plan de pension aux États ‑Unis (16  millions €) et sur le plan des médailles du travail en Italie (8 millions €)  les pertes actuarielles pour un montant net de 504 millions  € liées principalement à la baisse des taux d’actualisation  les écarts de conversions liés à la variation des parités Eu\ ro contr e USD GBP et CAD pour un montant de 184 millions € La charge enregistrée hors du résultat opérationnel au 31 décembre 2014 au titre des plans d’avantages du personnel à prestations définies s’élève à 153 millions € stable et en ligne par rapport aux prévisions du Groupe (2013  162 millions €) Le total des règlements effectués par le Groupe au titre des plans d’avantages du personnel à prestations définies au 31  décembre 2014 s’établit à 222 millions € (2013  331 mil\ lions €) dont  versements des contributions aux organismes de gestion des fonds  70 millions € (2013  185 millions €)  cette baisse s’explique essentiellement par l’arrêt du paiement de contributions anticipées aux fonds de pension aux États ‑Unis et au Royaume ‑Uni  paiements des prestations par le Gr oupe à ses salariés  152 millions € (2013  146 millions €) Les contributions versées par le Groupe sur les plans d’avantages du personnel à cotisations définies au 31 décembre 2014 s’élèvent à 139 millions € (2012  129 millions €) Les pertes actuarielles enregistrés en 2014 pour un montant de 504 millions € peuvent être détaillées comme suit  pertes actuarielles sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies pour un montant de 1 015 millions € principalement liées à la baisse des taux d’actualisation  gains actuariels sur les actifs de couverture pour un montant de 534 millions € dus au rendement réel des actifs très élevés  pertes actuarielles liées au plafonnement des actifs pour un montant de 23  millions € principalement sur les plans de pension au Canada 42 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C OMMENT AIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 2 2 6 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 2 6 1 fl UX D e T rÉSO rerie SU r A cTiViTÉS OPÉ rA T iOnnelle S (en millions €) 20142013Variation EBITDA avant produits et charges non récurrents 3  2 8 63 285 + 1 Variation des stocks ‑ 71 26 9 ‑ 3 40 Variation des créances commerciales et avances 234536 ‑ 3 0 2 Variation des dettes fournisseurs et avances 8713+ 74 Cash out lié aux restructurations ‑ 76 ‑ 11 9+ 43 Autres variations de provisions ‑ 11 0 ‑ 2 17+ 107 Impôts et intérêts payés ‑ 76 0 ‑ 5 8 6 ‑ 174 A utres BFR d’activité ‑ 6 8 ‑ 92 + 24 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 2  5 2 23  0 8 9  5 6 7 L’EBITDA avant produits et charges non récurrents s’établit à 3 286 millions € stable par rapport au 31 décembre 2013 Les flux de trésorerie sur activités opérationnelles sont en baisse significative passant de 3  089  millions  € à 2  522  millions  € en raison principalement de  la diminution de la variation positive du besoin en fonds de roulement qui passe d’une baisse de 818 millions € en 2013 à une baisse de 250 millions € en 2014 sous l’effet de  – la variation des stocks qui passe d’une variation favorable de 269  millions  € en 2013 à une variation défavorable de 71 millions € en 2014 traduisant principalement leur hausse en volume – la variation des créances clients et avances qui passe d’une variation favorable de 536 millions € en 2013 à une variation favorable de 234 millions € en 2014 notamment sous l’effet des ajustements de prix intervenus au cours de l’année – la variation du poste fournisseurs qui passe d’une variation favorable de 13 millions € en 2013 à une variation favorable de 87 millions € en 2014  la diminution des paiements effectués au titre des restructurations provisionnées qui passent de 119 millions € en 2013 à 76 millions € en 2014  une hausse des impôts et intérêts payés qui passent de 586  millions € en 2013 à 760 millions € en 2014 2 6 2 in VeST iSS eM en TS nOn fin Ancier S (en millions €) 2014 20132014 2013 2014 (en % des ventes nettes) 2013 (en % des ventes nettes) Investissements corporels et incorporels bruts 1  8 8 31  9 8 0  9 7 9 6  % 9 8 % Subventions d’investissement reçues et variation des dettes sur immobilisations (4 4)(14) (30) 0 2  % 0 1  % Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles (46)(53) + 7 0 2  % 0 3  % CONSOMMATION DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS NETS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 1  7 9 3 1  9 13(120)9 2  % 9 4  % Les investissements corporels et incorporels bruts s’élèvent à 1 883 millions € à fin décembre 2014 contre 1 980 millions € en 2013 Ces dépenses correspondent à la poursuite de la mise en œuvre de la Nouvelle étape de conquête du Groupe Les investissements représentent ainsi 9 6 % des ventes nettes contre 9 8 % en 2013 43 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C OMMENT AIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 2 La part des investissements de croissance s’élève à 1 043 millions € Par Ligne produit les principaux investissements sont les suivants Tourisme camionnette Investissements de capacité de productivité ou de renouvellement de gammes – à Itatiaia au Brésil – à Columbia aux États ‑Unis – à Shenyang en Chine – à Olsztyn en Pologne – à Cuneo en Italie – à Pirot en Serbie – en Thaïlande Poids lourd Investissements de capacité de productivité ou pour le r enou‑ vellement de gammes – à Shenyang en Chine – à Chennai en Inde – à Campo Grande au Brésil Pr oduits de spécialité –pour les pneus miniers nouvelle usine à Anderson aux États ‑Unis –pour les pneus agricoles augmentation de capacité à Olsztyn en Pologne Pour mémoir e le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d’une part et des opportunités offertes par les marchés financiers d’autre part En conséquence il n’y a globalement pas de lien direct entre source de financement et projets d’investissements 2 6 3 cAS h fl OW D iSPO nible eT cAS h fl OW libre Le cash flow disponible correspond au cash flow généré par l’activité récurrente du Groupe Il s’entend donc après investissements récurrents et avant politique d’investissements de croissance Le cash flow libre s’entend avant dividende et toutes opérations de financement Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) (en millions €) 2014 2013 Trésorerie sur activités opérationnelles 2 5223 089 Investissements récurrents (maintenance informatique distribution ) (840)(772) CASH FLOW DISPONIBLE 1 6822 317 Investissements de croissance (1 0 43)(1 20 8) Acquisition Sascar (400) ‑ Aut re 8345 CASH FLOW LIBRE 3221 154 À fin décembre 2014 le cash flow disponible est fortement positif à 1 682 millions € après les investissements récurrents qui se sont élevés à 840 millions € Le cash flow libre s’élève à  322 millions € grâce au cash flow disponible malgré les investissements de croissance (1 043 millions €) et l'acquisition de Sascar pour 400 millions € 44 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn I NFORMA TION SUR LES TENDANCES 2 2 7 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) Atteindre à l’horizon 2020 un retour sur capitaux investis d’au moins 15 % est l’un des objectifs stratégiques de Michelin Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe C’est un ratio constitué  au numérateur du r ésultat opérationnel avant produits et charges non récurrents diminué d’une charge d’impôt théorique sur les sociétés du Groupe soit un résultat opérationnel net d’impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit After Tax) Le taux standard d’imposition retenu est de 31 % Il correspond à un taux moyen effectif normal d’imposition du Groupe  au dénominateur de la moyenne entr e l’ouverture et la clôture de l’exercice des actifs économiques employés c’est ‑à‑dir e la somme des actifs immobilisés incorporels et corporels des prêts et dépôts et du besoin en fonds de roulement net Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la péri\ ode pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période po\ ur les éléments du compte de résultat La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital) qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC Le WACC du Groupe est estimé sur base d’un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés  ils tiennent également compte de l’imposition Ainsi calculé le WACC 2014 reste inférieur au taux cible de 9 % que le Groupe utilise pour apprécier sa création de valeur (en millions €) 2014 2013 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 2  1702  2 3 4 Taux moyen d’imposition standard retenu pour le calcul du ROCE 31  %31  % Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents net d’impôt (NOPAT) 1  4 9 71  5 41 Actifs immobilisés incorporels et corporels 11  51 89  79 4 Prêts et dépôts et autres actifs à long terme 7071 Titres mis en équivalence 189195 Total actifs non courants 11 77710  0 6 0 Besoin en fonds de roulement 2  5332  613 Actifs économiques fin de période 14  31012  6 7 3 Actifs économiques moyens 13  4 9 212  9 19 ROCE 11 1  %11 9  % ROCE Tourisme camionnette et distribution associée 11 1  %11 6  % ROCE Poids lourd et distribution associée 7 4  %8 0  % ROCE Activités de spécialités 19 5  %2 3 2  % 2 8 INFORMATION SUR LES TENDANCES 2 8 1 Per SP ec TiVeS En 2015 la demande de pneumatiques Tourisme camionnette et Poids lourd devrait poursuivre sa croissance en Amérique du Nord et en Chine progresser légèrement en Europe se maintenir aux niveaux observés en 2014 dans les nouveaux marchés et rebondir en Asie du Sud ‑Es t Les clients de pneus miniers devraient continuer leur déstockage le segment des pneus Agricole devrait reculer en Première monte tandis que ceux de Première monte Génie civil et Infrastructure devraient à nouveau légèrement progresser Dans cet environnement Michelin a pour objectif une croissance des volumes en ligne avec l’évolution mondiale des marchés sur lesquels il opère Le Groupe a également pour objectif en 2015 un résultat opérationnel avant éléments non récurrents en croissance au ‑delà de l’ef fet de change une rentabilité des capitaux employés supérieure à 11 % et la génération d’un cash flow libre structurel d’environ 700 millions € en parallèle du programme d’investissements de 1 7 à 1 8 milliard € 45 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn F AITS MARQU ANTS 2 2 8 2 PrÉV iSiOnS OU eST iMA T iOnS DU bÉnÉfice Le Groupe n’a publié aucune prévision ni estimation précises du bénéfice et de la marge opérationnelle pour 2015\ Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées au chapitre 2 8 1 aucun objectif pour 2015 préalablement publié n’est adapté au contexte conjoncturel ni réalisable en 2015 2 8 3 ÉVÉ ne M en TS rÉcen TS Aucun élément significatif n'est intervenu depuis le 1 er janvier 2015 2 9 FAITS MARQUANTS La version intégrale des Faits marquants 2014 est disponible sur le site Internet du Groupe  www michelin com 2 9 1 ST rA TÉG ie – P A rTen Ari A TS – in VeST iSS eM en TS Michelin Challenge Bibendum (11 ‑14 novembre 2014) – Créé en 1998 à l’occasion du centenaire de Bibendum le Michelin Challenge Bibendum est devenu le sommet mondial de la mobilité durable L’événement combine essais démonstrations forums et conférences pour évaluer les progrès réalisés Laboratoire dédié à la mobilité de demain En 2014 le Michelin Challenge Bibendum a évolué et est devenu un “Think and Action Tank” prospectif au sein duquel des experts internationaux ont proposé débattu et échangé leurs idées pour une mobilité durable Ces travaux menés tout au long de l’anné\ e ont débouché sur la publication d’un Livre Vert Des forums et des tables rondes se sont tenus lors de cet événement On pouvait également visiter des espaces d’exposition et des tests de véhicules ont été réalisés Le Michelin Challenge Bibendum est désormais une plate ‑forme permanente dédiée à la mobilité de demain avec pour ambition de devenir une référence mondiale sur le sujet Renouvellement du mandat de Jean Dominique Senard Président de la Gérance (3  novembre 2014) – Le Conseil d’Administration de la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) en sa qualité d’associé commandité non gérant de la Compagnie Générale des Établissements Michelin a décidé le 6 octobre 2014 de soumettre à l’approbation du Conseil de Surveillance de la Compagnie le renouvellement du mandat de Gérant associé commandité de M   Jean ‑Dominique Senar d pour une durée de quatre ans à compter de son échéance prévue à l’issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 qui se tiendra le 22 mai 2015 Lors de sa réunion du 31 octobre 2014 le Conseil de Surveillance de la Compagnie a donné son accord unanime à ce renouvellement après avis favorable de son comité des rémunérations et des nominations En conséquence le mandat de Gérant et associé commandité de\ M  Jean ‑Dominique Senard est renouvelé pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale o\ rdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 qui se tiendra au premier semestre 2019 Michelin a finalisé l’acquisition de Sascar – Le Groupe a repris 100 % du capital de la société basée à São P\ aulo (Brésil) (1er  septembre 2014) – Avec 870  collaborateurs et un chiffre d’affaires de 280 millions de reals brésiliens (environ 91 millions €) en 2013 Sascar est le leader brésilien de la gestion de flottes et de sécurisation des biens transportés L’acquisition de cette société dont le business model a démontré son efficacité au Brésil (33 000 flottes gérées 190 000 poids lourds) permettra à Michelin de développer son offre dans la gestion de flottes et d’accélérer la croissance de son activité Poids lourds au Brésil Sascar bénéficiera pour sa part de l’accès à de grands clients en Amérique du Sud via le réseau de distribution du Groupe La transaction a été conclue le 29 août 2014 pour un montant de 1 6 milliard de reals brésiliens sur la base d’une reprise en numéraire de la totalité du capital de Sascar Participações S A et de se\ s filiales Le groupe Michelin a organisé une Journée Investisseurs dans son usine de Shenyang (Chine) (10  novembre 2014) – En présence de Jean ‑Dominique Senard Président et Mar c Henry Directeur financier du Groupe les différentes présentations ont illustré la stratégie de Michelin et plus particulièrement son déploiement en Chine Philippe Verneuil Président de Michelin China a rappelé l’historique de Michelin en Chine ainsi que les principales caractéristiques du marché chinois des pneumatiques et son environnement concurrentiel Fort de ses atouts le Groupe y a pour ambition de multiplier son activité par plus de deux à l’horizon de dix ans Serge Lafon Directeur de la ligne produit Poids lourd et membre du Comité Exécutif Groupe a présenté la segmentation de l’offre Michelin face à des transporteurs toujours plus soucieux de coûts\ et de prix et face à une concurrence soutenue notamment de la part des pneumaticiens chinois Dans un marché mondial attendu en croissance notamment dans les nouveaux marchés le Groupe bénéficiera pour la marque MICHELIN de sa capacité d’innovation au service de ses clients du meilleur coût à l’usage du dé\ ploiement de technologies de pointe et de son offre de solutions et services 46 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn F AITS MARQU ANTS 2 L’offre aux marques intermédiaires restera centrée sur la fiabilité et le coût par kilomètre L’objectif du Groupe pour le segment Poids lourd est pour les années à venir d’accroître la part du segment premium détenue à la marque MICHELIN de se développer dans le segment intermédiaire et de poursuivre l’amélioration déjà engagée de sa performance économique Pour l’atteinte de cet objectif la \ ligne produit Poids lourd s’appuiera sur la marque MICHELIN la réduction continue des coûts de production et la poursuite du plan de compétitivité qui devrait contribuer à hauteur de 400 millions € à l’ambition de gains de 1 milliard € pour le Groupe de 2012 à 2016 Huifeng Lu Directeur de Michelin Chine Poids lourd a précisé que dans un marché chinois de pneumatiques marqué par une croissance moins accentuée à l’avenir et par la modernisation des acteurs du transport Michelin cible plus particulièrement des segments à forte valeur ajoutée Sa connaissance des attentes des clients finaux son offre produit son accès au marché et sa marque y sont des atouts au service de son ambition d’une pénétration accrue sur \ ses segments de marché cibles Bruno de Feraudy Directeur de Michelin Chine Tourisme camionnette a présenté le défi que s’est fixé le Groupe pour les dix ans qui s’ouvrent  croître plus vite que le marché L’objectif est de consolider la réponse industrielle du Groupe d’améliorer sa présence sur le segment Première monte d’élargir son offre produit et de se développer en “Chine émergente” Roc Liu Manager de la Franchise mondiale TYREPLUS a démontré l’équilibre gagnant que constitue la franchise pour les clients les distributeurs durables et pour le Groupe Michelin a pour objectif de déployer ce modèle qui renforce sa part de compte et la fidélité aux marques du Groupe Benoit Heubert Directeur de l’usine de Shenyang 2 a présenté les caractéristiques du plus important des projets industriels en cours au sein du groupe Michelin Il a confirmé l’objectif d’une capacité annuelle de 220 000 tonnes à l’horizon 2019 En conclusion Jean ‑Do minique Senard a rappelé le rôle clé des nouveaux marchés et de la Chine en particulier pour servir les ambitions stratégiques du Groupe face à un environnement concurrentiel soutenu L’intégralité des présentations est disponible sur le site In\ ternet du Groupe (www michelin com corporate fre) Michelin est classé “Industry best” dans la catégorie management de l’innovation et dans cinq autres catégories liées au développement durable (23 octobre 2014) – Selon le classement 2014 de l’index Dow Jones évaluant l’engagement des entreprises dans le développement durable (DJSI  Dow Jones Sustainability Indices) Michelin est classé “meilleur de son secteur” concernant six domaines dont le management de l’innovation le “product stewardship”  (1) la stratégie climatique et le management environnemental  (2) Michelin est l’un des deux manufacturiers de pneus à être classé dans l’index DJSI mondial ce qui atteste de sa performance mondiale en matière de développement durable Par sa notation le DJSI valorise l’intégration des critères de développement durable dans tous les process de l’entreprise (R&D fabrication distribution…) et l’engagement de Michelin dans l’économie circulaire  réduction de l’utilisation de matière première réutilisation des pneus avec le rechapage recyclage des pneus partout dans le monde projets innovants de valorisation des pneus en fin de vie (projets TREC) et le développement de partenariats pour mettre en place une filière de caoutchouc bio ‑sour cé La politique très structurée de management environnemental des sites industriels avec le suivi sur chaque site de cinq indicateurs clés est aussi gar\ ante d’une diminution progressive de l’empreinte environnementale du Groupe De 2005 à 2013 celle ‑ci a baissé de 33  % et l’objectif est une nouvelle diminution de 40 % d’ici 2020 Michelin ouvre la première usine au monde pour fabriquer un pneumatique révolutionnaire sans air Le site de Piedmont en Caroline du Sud aux États Unis devient le nouveau site de pointe de fabrication du MICHELIN ® TWEEL ® – le pneu qui ne sera jamais à plat (20  novembre 2014) – Michelin a annoncé l’ouverture de sa nouvelle usine en Amérique du Nord qui va produire le nouveau pneumatique MICHELIN ® X® TWEEL ® radial sans air à l’occasion de son lancement commercial Cette innovation de rupture a été conçue par les équipes de recherche Michelin aux États ‑Unis MICHELIN ® X® TWEEL ® est un pneumatique sans air révolutionnaire qui va au ‑delà de la conception traditionnelle d’un pneumatique en réunissant le pneumatique proprement dit et la roue en une seule unité solide Il offre ainsi une réponse imparable et définitive aux risques de crevaisons encourus dans les activités de chantier agricoles de construction et de gestion des déchets “Le TWEEL est un nouvel exemple de la capacité de Michelin à mettre sur le marché des innovations de rupture” a déclaré Pete Selleck Président de Michelin Amérique du Nord D’une superficie de 12 500 m 2 la nouvelle usine de Piedmont en Caroline du Sud représente la dixième usine en Caroline du Sud et la seizième aux États ‑Unis Le Gr oupe va investir environ 50 millions de dollars dans cette nouvelle usine Pour en savoir plus sur le MICHELIN  X ® TWEEL ® connectez vous sur www michelintweel com Michelin Canada annonce une réduction des capacités de production de pneumatiques de petites dimensions de son usine de Pictou County au Canada d’ici à juillet 2015 Michelin annonce également un investissement de 66 5 millions USD pour renforcer l’outil de production de ses trois usines canadiennes (3  mars 2014) – Michelin poursuit ses opérations sur le site de Pictou County et continue d’investir dans la province Compte tenu du recul de la demande de pneus de tourisme de petite taille en Amérique du Nord Michelin a annoncé aujourd’hui son intention de réduire les capacités de production de son usine de pneumatiques pour véhicules de tourisme et utilitaires légers de Pictou County au Canada au cours des dix ‑huit pr ochains mois d’ici au 30 juin 2015 La production va continuer à Pictou County Michelin a une longue histoire de production à Pictou County et reste un employeur industriel majeur Environ 500 employés continueront à travailler sur le site de Pictou County après le 1 er juillet 2015 La réduction des capacités de production de pneumatiques de Michelin à Pictou County n’affectera pas les deux autres usines de pneumatiques canadiennes du Groupe situées à Bridgewater et à Waterville en Nouvelle ‑Écosse (1) Prise en compte des enjeux du développement durable tout au long du c\ ycle de vie du pneu (2) Les deux autres domaines sont  santé et sécurité managemen\ t du risque 47 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn F AITS MARQU ANTS 2 Tous les employés concernés auront la possibilité de rester chez Michelin soit sur un autre poste sur le site de Pictou County soit intégrer une autre usine Michelin en Nouvelle ‑Écosse soit travailler dans les deux autres usines canadiennes du Groupe toutes deux situées dans la même province ou bénéficier d’un départ anticipé à la retraite Poursuite des investissements au Canada Michelin reste le premier groupe manufacturier privé de Nouvelle ‑ Écos se où il a investi près de 2 milliards de dollars dans ses activités depuis son arrivée en 1969 Ces huit dernières années de 2005 à 2013 Michelin a investi 587 millions de dollars canadiens (CAD) dans ses opérations de production dans la province En 2014 Michelin investit 66 5 millions CAD dans ses trois usines canadiennes Michelin reste donc fortement implanté au Canada Impacts comptables  pour financer le projet le groupe Michelin enregistrera une provision de 87  millions CAD en charges non récurrentes dans ses comptes à fin juin 2014 Michelin envisage de reconfigurer sa présence industrielle en Hongrie Michelin a annoncé le projet de fermeture de son usine de production de pneumatiques Poids lourd de Budapest (6 mai 2014) – Compte tenu de l’évolution du marché des pneus Poids lourd en Europe qui reste volatil et en deçà de ses niveaux historiques (en retrait de 23 % par rapport 2007) ainsi que d’une concurrence très forte sur ce secteur Michelin a annoncé son intention de fermer son site de production de pneumatiques Poids lourd de Budapest Ce site a en effet atteint ses limites de développement et de compétitivité en raison aussi de sa localisation dans un environnement urbain empêchant son extension et de ses besoins d’adaptation en équipement trop importants La production de pneumatiques de marques Taurus Riken et Kormoran sur ce site prendrait fin au milieu de l’année 2015 Dans le cadre de sa procédure d’information ‑consultation la priorité de Michelin sera de proposer un accompagnement individualisé aux 512 salariés concernés Michelin va également entrer en discussion avec les pouvoirs publics locaux pour étudier des mesures de reconversion du site en cohérence avec ses projets de développement urbains et souhaite contribuer au développement d’activités économiques créatrices d’emplois dans cette région La fabrication de l’usine de Budapest serait répartie essentiellement sur les sites Michelin d’Olsztyn (Pologne) de Zalau (Roumanie) \ de Karlsruhe et Homburg (Allemagne) Michelin a confirmé sa présence en Hongrie sur les sites de Nyíregyháza Vác et Tuzsér Michelin reste fortement implanté en Hongrie et confirme sa présence sur son unité de production de pneumatiques tourisme très haute performance de Nyíregyháza lequel joue un rôle majeur en Europe sur ce segment Michelin maintient également l’activité de \ son centre logistique de Vác destiné aux pays d’Europe centrale et du Sud et son unité stratégique de commercialisation des matières premières de Tuzsér Michelin poursuit par ailleurs le pilotage des activités de son marché pneumatique Tourisme sur le segment d’entrée de gamme depuis Budapest et maintient ses activités commerciales en Hongrie à périmètre constant Impacts comptables  pour financer le projet le groupe Michelin enregistrera une provision de 39 millions € en charges non récurrentes dans ses comptes consolidés au 30 juin 2014 Le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) Michelin Protéus (groupe PCAS) et SDTech vont développer ensemble deux voies innovantes de valorisation de pneumatiques usagés (28 janvier 2014) – Piloté par Michelin ce projet appelé TREC (Tyre Recycling)  (1) ambitionne de développer deux voies de valorisation de pneus usagés  la première TREC Régénération consiste en la régénération de mélanges de gomme pour la fabrication de pneumatiques neufs La seconde TREC Alcool permettra la production d’un intermédiaire chimique nécessaire à la synthèse de matières premières utilisées dans la fabrication de pneumatiques L’alcool ainsi produit interviendra notamment dans la filière française de production de butadiène BioButterfly en complément des alcools issus de biomasses telles que sucres bois résidus agricoles… TREC Régénération SDTech et Protéus partagent avec Michelin leurs savoir ‑fair e en matière de micronisation et de dévulcanisation sélective par des biotechnologies afin de créer une “micropoudrette” qui pourra être utilisée comme matière première dans la fabrication de pneus neufs performants TREC Alcool Pour cette deuxième voie Michelin le CEA et Protéus vont mettre au point une chaîne de technologies allant de la gazéification d\ es pneumatiques usagés à la production d’alcool par fermentation du gaz de synthèse obtenu (syngaz) Michelin engage le dialogue avec ses parties prenantes sur les questions de mobilité et de développement durable (13 ‑14 mai 2014) – Dans le cadre de la démarche Performance et Responsabilité Michelin le Groupe a engagé en 2014 un dialogue avec les parties prenantes En effet Michelin souhaite être à l’écoute de la société dans laquelle il s’insère afin de prendre les décisions durables c’est ‑à‑dir e responsables autant sur le plan économique que social et environnemental Une première réunion de parties prenantes a été organisée en mai 2014 à Clermont ‑Ferrand avec 21  personnalités venues de sept pays représentant des organismes qui influencent ou qui sont influencés\ par les activités du Groupe (investisseurs fournisseurs clients représentants des pouvoirs publics et des instances internationales ONG syndicats experts issus des milieux académiques…) Réseau de distribution  un 1 000 e TYREPLUS en Chine Un développement qui reflète l’ambition de Michelin sur ce marché particulièrement porteur (8  septembre 2014) – En cinq ans de présence dans le pays le réseau de distribution franchisé s’est implanté dans 31  provinces et pas moins de 230 villes Chaque jour pas moins de 10 000 véhicules franchissent les portes d’un point de vente TYREPLUS La franchise TYREPLUS se déploie aussi en Afrique Amérique du Sud Europe de l’Est Inde Moyen ‑Orient et T aïwan (1) Recyclage des pneumatiques 48 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn F AITS MARQU ANTS 2 2 9 2 PrODU iTS – inn O VAT iOnS – S er Vice S 2 9 2 a) Pneus Tourisme camionnette et distribution associée MICHELIN ® Premier ® A S un pneu auto régénérant – Une avancée technologie notable  MICHELIN ® PREMIER ® A S  toujours sûr même usé (15 janvier 2014) – En avant ‑première au salon américain de Détroit le Groupe a pr ésenté le pneu MICHELIN ® Premier ® A S doté de la technologie inédite EverGrip™ Même usé celui ‑ci fr eine plus court sur route mouillée que les pneus neufs de la plupart des marques concurrentes Ces performances sont possibles grâce à des sillons invisibles qui apparaissent au \ fur et à mesure que le pneu s’use des rainures d’évacuation d’eau extensibles qui s’élargissent progressivement et un mélange de gomme unique à forte traction pour améliorer l’adhérence sur sol mouillé Ainsi il offre aux automobilistes un gain réel de sécurité Ce nouveau produit s’inscrit dans la stratégie MICHELIN Total Performance Le MICHELIN ® Premier ® A S est produit et commercialisé en Amérique du Nord un marché spécifique où les conditions de roulage et climatiques sont très différentes de celles en Europe EverGrip™ ayant un fort potentiel Michelin n’exclut pas d’utiliser cette technologie pour apporter des performances sur d’autres produits en dehors du marché américain 2 9 2 b) Pneus Poids lour d et distribution associée La nouvelle gamme de MICHELIN X ® LINE ™ Energy ™ Séries 80 et 65  plus de performances dans un même pneu (21  mars 2014) – La nouvelle gamme de MICHELIN  X ® LINE™ Energy™ Séries  80 et 65 offre aux transporteurs les meilleures performances grâce à l’utilisation de toute la technologie Mich\ elin  plus de sécurité et de mobilité (certification 3PMSF – Three Peak Mountain Snow Flake)  plus d’économies (classement  B en résistance au roulement pour les dimensions 315 80 R  22 5 et A pour la dimension 385 65 R 22 5)  plus de qualités environnementales (pneumatique le plus silencieux de son segment et fabriqué dans des usines Michelin en Europe toutes certifiées ISO 14001 dans le respect de règles environnementales les plus strictes  plus de profitabilité (philosophie “multivies” rechapable et recreusable disponible en MICHELIN Remix dès 2015 pour offrir à nouveau les garanties d’un pneu neuf tout en faisant l’économie d’une nouvelle carcasse et en permettant de nouvelles économies de carburant lorsqu’il est recreusé) La nouvelle gamme de pneumatiques MICHELIN X ® LINE™ Energy™ Séries 80 et 65 reprend toute les innovations techniques s’inscrivant dans le cadre des MICHELIN Durable Technologies et apparues sur la première offre convoi en Séries 70 et 55 à savoir la Carcasse Energy Flex 2 une sculpture à cinq ribs pour une adhérence maximale sur les positions  Z et D une bande de roulement élargie à l’épaule pour plus de longévité et une meilleure performance au freinage des entailles aux épaules pour une meilleure traction la lamelle TowerPump permet plus d’adhérence et moins d’arrachement de gomme sur les usages sévères et la lamelle Delta permet de réduire les distances d’arrêt sur sol sec améliore la tenue de route en virage sur sol peu adhérent et le grip sur essieu moteur Avec cette nouvelle offre convoi la gamme de pneumatiques MICHELIN  X ® LINE™ Energy™ s’impose comme le partenaire indispensable des transporteurs souhaitant améliorer la profitabilité de leur activité grand routier Lancement de la gamme MICHELIN X ® MULTI™ en Asie – Plusieurs dimensions  (1) et positions pour répondre aux différents besoins de tous les clients (7 octobre 2014) – Michelin renouvelle sa gamme régionale en Asie avec le lancement du MICHELIN X ® MULTI™ Z* qui permet entre autre un meilleur taux de rechapabilité et une amélioration de la durée de vie du pneu de près de 25 % (en comparaison de l’ancien modèle MICHELIN XZE2+) Pour les pays de la zone ASEAN l’offre MICHELIN  X ® MULTI™ a également été renouvelée dans la dimension 275 70R22 5 pour chaque position du convoi (Front drive Trailer) afin de répondre aux exigences routières de certains métiers comme les camions porte ‑voitur es les camions transporteurs de carburant et les petits poids lourds Cette taille est distinctive car elle garantit plus de sécurité et de stabilité via l’abaissement du centre de gravité du camion 2 9 2 c) Activités de spécialités uGénie civil Le nouveau pneumatique MICHELIN X STRADDLE 2  encore plus de sécurité et de productivité  (2) pour les activités portuaires (14 mai 2014) – 60 % du commerce mondial transite par des ports et la valeur totale des marchandises transportées dans 17 millions de containers dépasse 4 1 trilliards de dollars par an L’activité des ports est en croissance constante indépendamment du contexte économique Le nouveau pneumatique MICHELIN X ‑STRADDLE  2 apporte plus de 30 % de productivité aux machines opérant sur les ports et ceci en restant fidèle aux valeurs Michelin  plus de sécurité plus de longévité plus de confort et de respect de l’environnement (1) Pour les dimensions clés du marché  11R22 5 12R22 5 et 295 80\ R22 5 et spécifiquement du 305 70 R 22 5 pour l’Australie (2) Par rapport à la génération précédente de MICHELIN X STRA\ DDLE 49 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn F AITS MARQU ANTS 2 uAgricole Comment mieux nourrir la planète dans un contexte de croissance démographique et de stagnation des terres arables  MICHELIN Ultraflex Technologies jusqu’à 4 % de gains de rendement agronomique – 2004 2014  dix ans de basse pression au service des rendements de la productivité et de la préservation des sols (30 septembre 2014) – Michelin célèbre les dix ans de MICHELIN Ultraflex Technologies une innovation de rupture donnant aux pneumatiques agricoles la possibilité de mieux respecter les sols grâce à un travail à basse pression et ainsi obtenir de meilleures récoltes Cette technologie permet de répondre à un double défi  accompagner l’évolution du machinisme agricole pour plus de productivité tout en protégeant mieux les sols sur l’ensemble du cycle cultural Le retour sur investissement des pneumatiques MICHELIN Ultraflex Technologies peut être supérieur à 24 grâce à l’amélioration des rendements des cultures générés par des sols moins compactés Par ailleurs la productivité du travail est améliorée grâce à la meilleure motricité apportée par un fonctionnement à basse pression tout en supportant plus de charge et de vitesse Les pneumatiques MICHELIN Ultraflex répondent à l’équation suivante  Moins de pression = moins de compaction = plus de respect des sols = plus de rendement = plus de productivité uAvion Michelin signe un contrat d’équipement de pneumatiques en première monte avec Boeing pour les B737 MAX 7 et 8 (10 mars 2014) – Michelin a été retenu pour fournir les pneus qui équiperont en première monte le Boeing  737 MAX la nouvelle version de l’appareil commercial le plus vendu au monde Les B737 MAX 7 et 8 bénéficieront des pneus radiaux MICHELIN NZG (Near Zero Growth) leaders sur le marché Le B737 MAX 8 devrait entrer en service en 2017 suivi du B737 MAX 7 en 2019 Dans le cadre de ce contrat Michelin fabriquera et homologuera ses pneus radiaux NZG de dernière génération pour les montes d’origine des Boeing  737 MAX  7 et 8 Ces pneumatiques seront également homologués pour le marché de la deuxième monte en vue de leur commercialisation auprès des compagnies aériennes Pour l’heure le carnet de commandes des B737 MAX 7 et 8 porte sur plus de 1 300 appareils Fort de performances prouvées sur le terrain le pneu radial MICHELIN NZG promet des gains de compétitivité significatifs aux exploitants des Boeing 737 MAX 7 et 8  ju squ’à 50  % de résistance supplémentaire aux FOD (Foreign Object Damage) grâce à la technologie brevetée NZG  plus de 20 % de poids en moins par comparaison avec un pneu à structure diagonale d’où une réduction significative de la consommation de carburant pour les compagnies aériennes  jusqu’à 100  % d’atterrissages en plus par rapport à un pneu à carcasse diagonale soit un temps d’immobilisation pour maintenance moins important pour les avionneurs 2 9 3 c OMPÉT iTiOn FORMULA E  1 re course  Michelin partenaire officiel de ce championnat qui se déroulera jusqu’en juin 2015 – La première course du championnat FIA Formula E a eu lieu au pied du stade olympique de Pékin (Chine) (13  septembre 2014) – Le pilote Audi Sport Abt Lucas Di  Grassi est entré dans l’histoire du sport automobile en remportant le tout premier ePrix de Formule E à Beijing Chine Le MICHELIN Pilot Sport EV qui équipe les monoplaces 100  % électriques des dix teams est révolutionnaire à plus d’un titre Les ingénieurs de MICHELIN Motorsport ont développé un pneu aux performances polyvalentes capables de couvrir l’ensemble d’une journée de course comme l’impose le règlement technique (essais libres qualifications et course) quelles que soient les conditions météorologiques Les MICHELIN Pilot Sport EV en 245 40 R 18 (AV) et 305 40 R 18 (AR) sont plus hauts et plus étroits Cette taille réduit les pertes d’énergie et augmente l’autonomie du véhicule Un pneu doté de flancs bas se déforme moins durant le roulage réduisant ainsi son échauffement et son impact sur la consommation d’énergie Quelque 40 millions de personnes à travers le monde auraient suivi l’événement à la télévision et 75 000 se sont déplacées sur le site Avec plus de 1 milliard d’interactions la course a aussi provoqué un buzz sans précédent sur les réseaux sociaux 50 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn F ACTEURS DE RISQUES 2 2 10 FACTEURS DE RISQUES 2 10 1 in TrODU cTiOn L’anticipation et la maîtrise des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique concurrentiel et technologique en constante évolution L’implantation mondiale de Michelin sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu’exogènes Les risques stratégiques financiers industriels commerciaux environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence Pour le Groupe un risque représente la possibilité qu’un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les objectifs du Groupe notamment ceux concernant sa situation financière et sa réputation Dans une optique de gestion des risques rigoureuse et cohérente le Groupe s’est doté d’un dispositif de gestion globale de ses risqu\ es en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que ISO 31000 COSO 2 et le cadre de référence de l’AMF Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l’évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques Une description détaillée du dispositif de gestion globale des ris\ ques de Michelin est présentée dans le cadre du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en page 116 du présent document Dans le cadre de sa cartographie des risques Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas à ce jour d’autres risques significatifs hormis ceux présentés Néanmoins il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement af\ fecter les résultats du Groupe ses objectifs sa réputation ou encore le cours de son action Dans le cadre du dispositif évoqué ci ‑avant le Gr oupe a mis en place certains dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse Deux d’entre eux vous sont présentés ci ‑apr ès à titre illustratif Dispositif d’assurances du Groupe Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l’intensité des risques considérés uRisques à forte intensité Pour les risques les plus importants des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance Il s’agit principalement des programmes “dommages pertes d’exploitation” et “responsabilité civile” Programme “dommages pertes d’exploitation”  un programme d’assurances a été souscrit pour un montant combiné de couve\ rture de 1 5 milliard € sauf pour les événements naturels et l’éventuelle perte d’exploitation consécutive à un bris de machine risques pour lesquels la limite peut être inférieure Programme “r esponsabilité civile”  ce programme est constitué de trois volets principaux  – la responsabilité civile “pr oduits” pour les sociétés industrielles  – la responsabilité civile “exploitation” qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et dans tous les autres pays au ‑delà des limites des contrats souscrits localement  – l’atteinte accidentelle à l’environnement dont bénéficient toutes les sociétés du Groupe uRisques à intensité modérée La politique d’assurance du Groupe inclut l’utilisation d’une compagnie d’assurance et de réassurance filiale à 100 % Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts Avec des plafonds adaptés à ses ressources cette compagnie intervient principalement  pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 50 millions € par événement  pour le p rogramme “responsabilité civile produits” aux États ‑Un is et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40 millions USD par année  pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 25 millions USD par sinistre et 50 millions USD par année Le total des primes pour l’exercice 2014 s’est élevé à 58 3 millions € y compris celles versées à la filiale d’assurance et de réassurance Dispositif de gestion de crise Un deuxième dispositif transverse mis en œuvre par le Groupe concerne la gestion de crise Dans le cadre de l’exploitation du Groupe des situations de crises peuvent potentiellement survenir La taille du Groupe la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l’exposent au risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation De manière à prévoir anticiper et réagir à tout type de crise le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise qui est piloté par la Direction Groupe de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques C\ e dispositif fait l’objet d’une actualisation régulière afin d’en renforcer son efficacité et sa réactivité 51 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn F ACTEURS DE RISQUES 2 2 10 2 ri SQU eS li ÉS À l’A cTiViTÉ eT À lA ST rA TÉG ie DU G rOUP e 2 10 2 a) r isque lié au mar ché uFacteurs de risque Dans le cadre de ses principales activités Michelin commercialise auprès de ses clients constructeurs de véhicules réseaux de distribution ou consommateurs finaux des pneumatiques pour véhicules de tourisme camionnettes poids lourds et des pneumatiques de spécialités (Génie civil Mine Agricole Deux ‑r oues Avion) La majeure partie (soit près de 75 %) de son activité pneumatique Tourisme camionnette et Poids lourd concerne des ventes de remplacement Ces dernières sont liées à de nombreux paramètres notamment le niveau général de la demande finale en pneumatiques\ les kilomètres parcourus la vitesse moyenne des véhicules le prix des carburants la politique de stockage des distributeurs mais également la météorologie pour les pneus hiver L’activité de première monte soit près de 25 % dépend quant à elle de la performance des marchés automobiles dans ses zones de commercialisation et des programmes de production des constructeurs Sur longue période on observe néanmoins que l’activité Remplacement s’avère relativement stable et nettement moins cyclique que l’activité Première monte Les marchés des pneumatiques de spécialités quant à eux dépend\ ent principalement du cours des matières premières minières pétrolières et agricoles Plus globalement l’activité est également liée à des cri\ tères macroéconomiques tels que la conjoncture économique l’accès des acteurs économiques au crédit leur indice de confiance les cours des matières premières ou les programmes gouvernementaux de soutien au secteur automobile uDispositifs de gestion du risque De manière opérationnelle la Direction Générale (Président de la Gérance et Comité Exécutif Groupe) décide de la stratégie et pilote le Groupe en s’appuyant sur les analyses du Corporate Development du Market Intelligence et du Contrôle de gestion Le Président de la Gérance soumet ponctuellement au Conseil de Surveillance des projets à caractère significatif c’est ‑à‑dir e des projets visant à garantir et pérenniser la croissance durable et responsable du Groupe Les décisions stratégiques inhérentes à ces projets sont ensuite entérinées par le Conseil La mise en œuvre des décisions stratégiques est de la responsabilité des équipes de management en charge des opérations À moyen terme le plan stratégique du\ Groupe est revu régulièrement par le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe La forte internationalisation du Groupe et sa présence mondiale constituent un réel atout afin de faire face à la volatilité de la demande par typologie de produits et selon les Zones Géographiques 2 10 2 b) r isque lié à l’innovation uFacteurs de risque Pour maintenir son leadership technologique permettant de soutenir ses ambitions de croissance le Groupe investit fortement dans la recherche et l’innovation Ces investissements se concrétisent dans un portefeuille de projets pilotés par les Centres de Technologie À ce titre Michelin est confronté à deux types de risques distincts Tout d’abord celui de perdre son avance technologique ce qui exposerait le Groupe de manière accrue à la concurrence En effet les évolutions en matière de réglementation ou de technologie peuvent rendre les produits de Michelin obsolètes ou moins attractifs pour ses clients Des retards dans le développement de nouveaux produits peuvent également limiter l’avance technologique du Groupe L’autre risque concerne le développement de produits innovants qui ne rencontreraient pas de succès commerciaux à la hauteur des attentes du Groupe uDispositifs de gestion du risque L’innovation est de fait au cœur de la stratégie de Michelin puisqu’elle constitue l’un des principaux leviers identifiés afin de concr\ étiser les objectifs de croissance du Groupe De manière concrète le Groupe investit chaque année plus de 600 millions € et dédie près de 6 000 collaborateurs à cet effort d’innovation La maîtrise de ce processus passe par une gouvernance spécifique de l’innovation Elle a pour objectif et ambition d’impliquer et de responsabiliser l’ensemble des équipes dirigeantes de Michelin en s’assurant notamment de  la plus grande ouverture de la R&D sur le monde extérieur et les nouvelles technologies notamment en collaboration avec des pôles universitaires  l’intensité de la coopération entre les équipes de marketing et les chercheurs afin de permettre aux concepts nés de leur créativité qu’il s’agisse de produits ou des services de trouver au plus vite un accès viable au marché sans jamais toutefois sacrifier les impératifs de qualité Ce processus est supporté par le département Advanced Marketing du Groupe qui réalise des études marketing et de rentabilité préalables à tout lancement de nouveaux projets 2 10 2 c) r isque de concurr ence uFacteurs de risque Michelin fait face à une intensification de la concurrence mondiale Plus intense de la part des acteurs asiatiques elle se caractérise par des changements rapides de technologie des investissements accrus une pression soutenue sur les prix de la part de certains concurrents des surcapacités temporaires et des progrès de compétitivité industrielle La persistance d’une telle situation pourrait avoir un effet négatif sur l’activité du Groupe sa situation financière et ses résultats uDispositifs de gestion du risque Le Groupe est engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l’innovation l’accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance et l’amélioration de sa compétitivité Il veille à renforcer ses atouts spécifiques tels que sa présence mondiale son positionnement premium son leadership dans les Activités de spécialités et la force de la marque MICHELIN 52 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn F ACTEURS DE RISQUES 2 2 10 2 d) r isque de défaut de paiement et d’insolvabilité des clients distributeur s uFacteurs de risque La stratégie de Michelin repose essentiellement sur le développement de réseaux externes de distribution La quasi ‑totalité des distributeurs est constituée d’acteurs indépend\ ants au Groupe Les réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCi en Amérique du Nord contribuent de façon limitée aux ventes de Michelin Le réseau TYREPLUS en cours de développement dans les nouveaux marchés correspond à des points de vente indépendants franchisés pour la plupart Dans le cadre de ses activités commerciales le Groupe est confronté au risque de défaut de paiement et d’insolvabilité de ses clients distributeurs et des sociétés indépendantes d’importation uDispositifs de gestion du risque Le réseau crédit rattaché à la Direction Groupe Finance du Groupe suit quotidiennement les risques liés à la distribution Un reporting mensuel permet d’assurer le suivi et la maîtrise des délais de paiement la gestion des risques clients et la qualité du portefeuill\ e Les pertes comptabilisées annuellement sont non significatives et ce depuis plusieurs années 2 10 2 e) r isque de volatilité sur les matièr es premières uFacteurs de risque Michelin est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu’il consomme Les achats de matières premières ont représenté 40 % du total des achats du Groupe en 2014 Ces matières premières sont soit des produits cotés directement sur des marchés organisés tels que le caoutchouc naturel soit des produits industriels dont les coûts sont négociés de gré à gré tels que le butadiène le styrène les câbles métalliques et les produits textiles Sur la base des estimations de volumes de production 2014 le Groupe évalue l’impact en année pleine sur ses coûts d’acha\ t (“cash out”) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole de la manière suivante  une baisse de 0 10  USD par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère une baisse de l’ordre de 80 millions USD sur les coûts d’achat  une baisse de 1 USD par baril sur le cours du pétr ole entraîne une baisse de 12 5 millions USD sur les coûts d’achat Coût des matières premières consommées 201220132014 En millions € 6  4795  6 6 8 4  9 5 8 En % des ventes nettes 3 0 2  %28 0  %25 4  % D o n t   Caoutchouc naturel 3 6  %33  %28  % Caoutchouc synthétique 27  %25  % 25  % Charges renforçantes 15  %17  %19  % Produits chimiques 10  %12  %13  % Câbles métalliques 7  %8  %9  % Te x t il e 5  %5  %6  % uDispositifs de gestion du risque Le groupe Michelin suit et gère l’impact des variations des cours de matières premières à deux niveaux  l’évolution du coût d’achat des matières consommées tel qu’il apparaît dans le compte de r ésultat  l’impact sur le besoin en fonds de roulement du Gr oupe L’effet du renchérissement des matières premières est estimé à partir d’une modélisation interne de l’évolution des coûts des matières consommées qui prend en compte l’évolution des cours des matières premières achetées des flux au sein du Groupe des délais de transformation et de stockage ainsi que des variations de change Le groupe Michelin a toujours eu pour politique de piloter ses prix de vente de manière à maintenir un effet net favorable entre effet prix et variation des coûts de matières premières Ainsi en 2014 la baisse du coût des matières premières consommées a représenté un effet positif de 567 millions € soit un effet net défavorable de 29 millions € par rapport à l’effet prix négatif de 596 millions € Pour assurer la rentabilité de certaines ventes contractées à prix fixe le Groupe a mis en place des contrats de “futures” à court terme Au 31 décembre 2014 la valeur de marché de ces contrats représente un actif de 1 million € à comparer aux 5 milliards € de coût des matières premières consommées en 2014 (voir note 16 3 aux états financiers consolidés en page 228) 2 10 2 f) r isque sur l’image et les mar ques uFacteurs de risque Le groupe Michelin bénéficie – pour ses produits et en tant que Groupe – d’une excellente image de marque Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques Il est à noter que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d’attaque médiatique (e ‑r éputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de l’information notamment au travers d’Internet 53 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn F ACTEURS DE RISQUES 2 uDispositifs de gestion du risque Il est donc primordial pour Michelin de préserver ce capital car il constitue un actif important du Groupe Une Direction Groupe Communication et Marques pilote l’ensemble des actions garantissant la protection de l’image du Groupe et des marques Parmi les moyens de protection adéquats cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet Il s’agit par ce mécanisme d’identifier toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée impacter durablement l’image du Groupe Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également à la maîtrise de ce risque 2 10 3 ri SQU eS OPÉ rA T iOnnel S 2 10 3 a) r isque de manquement à l’éthique uFacteurs de risque Le risque de manquement à l’éthique fait l’objet d’une at\ tention particulière de la part du Groupe Michelin veille à ce que l’ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d’intégrité et de respect des normes internes et externes à l’Entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d’un siècle Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs exposerait Michelin à un risque de manquement à l’éthique qu\ i pourrait potentiellement mettre en péril l’intégrité du Groupe uDispositifs de gestion du risque Dans tous les pays où le groupe Michelin est présent son ambition est d’exercer ses activités avec intégrité La manière d’atteindre les résultats attendus est toute aussi importante que les résultats eux ‑mêmes Aussi le gr oupe Michelin en ce qui concerne l’Éthique a mis en place un dispositif spécifique  Un Code Éthique a été rédigé et dif fusé À travers 15  chapitres cette charte définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés du Groupe peuvent être conduits à prendre sur divers sujets d’ordre éthique  – Respect des lois et règlements  – Conflit d’intérêts  – Cadeaux et invitations  – Relations gouvernementales et anticorruption  – Confidentialité  – Concurrence loyale  – Délit d’initié  – Protection des actifs du Gr oupe  – Fraude  – Relations avec les fournisseurs  – Ventes et commer ce international  – La sincérité des rapports financiers  – Santé et sécurité  – Discrimination et harcèlement  – Protection de la vie privée des employés Une formation dédiée à ces thématiques a été établi\ e et est en cours de déploiement notamment à travers un jeu pédagogique qui a été spécifiquement développé Une gouvernance a été mise en place  –un Comité d’Éthique Groupe qui se r éunit trois à quatre fois par an et intégrant les Responsables des Directions Juridique Finance Achats Sûreté Qualité Audit et Maîtrise des Risques  – de même dans chaque Zone Géographique un Comité Éthique a été mis en place  –un reporting permettant de r emonter les cas de manquement à l’Éthique est en place au niveau des zones et du Groupe Enfin des “Bee lines” “Lignes Éthiques” permettant à\ chaque employé de remonter des cas suspectés de fraudes ou de manquement à l’Éthique sont aujourd’hui opérationnelles dans l’ensemble des Zones Géographiques 2 10 3 b) r isque lié à la santé et sécurité des per sonnes uFacteurs de risque Michelin emploie directement 112  300  personnes à travers le monde et a également recours à des agences intérimaires et à des sous ‑traitants Les employés du Gr oupe travaillent dans des environnements très divers utilisant des machines et des procédés qui varient d’une utilisation manuelle à une utilisation complètement automatisée selon le type de produit et l’âge des machines Dans le contexte des activités de Michelin le personnel est ainsi exposé  à des risques liés à l’équipement et à l’organisati\ on logistique des sites (risques mécaniques et électriques risques liés à des défauts d’ergonomie sur les installations) risques liés à l’environnement de travail général (chaleur travail en hauteur risques psychosociaux exposition à des risques pays tels que l’instabilité politique \ le terrorisme ou les enlèvements)  à des risques liés à l’exposition à des agents chimiques \ ainsi qu’à des risques d’accidents industriels et de catastrophes natur elles Les risques au travail peuvent avoir des conséquences sur la santé\ le bien ‑êtr e voire l’intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites uDispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et à réduire au maximum les risques potentiels sur la santé des employés du Groupe et de tiers Michelin s’est engagé dans une procédure d’analyse de traitement et de réduction des risques liés à la santé et à la sécurité de son person\ nel au sens large Le personnel dans son ensemble est sollicité dans le cadre de programmes de formation pour participer à l’effort de réduction du risque lié à sa santé et sécurité au travail Les risques potentiels sont également traités par la définiti\ on de méthodes de travail de règles et de pratiques dont la correcte application est assurée par les managers du Groupe Le design et la mise à niveau des équipements et des procédés existants sont en permanence améliorés par Michelin de manière à prévenir le plus grand nombre de ces risques Le suivi des améliorations est opéré à travers le pilotage d’indicateurs (par exemple la fréquence et la gravité des accidents) et les méthodes règles et pratiques mises en place sont évaluées par l’intermédiaire de procédures de contrôle interne Pour plus d’informations sur le risque lié à la santé du per\ sonnel veuillez vous référer au chapitre 6 1 3 page 154 ainsi qu’au Rapport d’Activité et de Développement Durable 2014 54 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn F ACTEURS DE RISQUES 2 2 10 3 c) r isque lié à l’envir onnement uFacteurs de risque Les pneumatiques sont des produits non biodégradables composés de matériaux naturels et synthétiques (caoutchouc dérivés de pétrole produits chimiques et métaux) Ils s’usent en fonction de leur util\ isation et possèdent une durée de vie limitée Ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route et entraînent par conséquent une consommation de carburant et donc des émissions de gaz à effet de serre Ainsi plus de 90  % de l’impact environnemental des pneumatiques pendant leur cycle de vie découle de leur usage Le processus de fabrication des pneumatiques consomme de l’énergie de l’électricité de l’eau et de la vapeur \ générée en interne dans des chaudières à vapeur qui consomment du gaz du charbon ou du pétrole Les processus de fabrication des pneumatiques peuvent aussi potentiellement engendrer des risques environnementaux Les produits semi ‑finis sont transportés par voie maritime et terr estre entre les différentes usines du Groupe Il en va de même pour les pneumatiques qui sont acheminés dans les points de ventes du Groupe dans 170  pays de par le monde ce qui entraîne une production de CO 2 Les risques engendrés par une éventuelle pollution des sols et de l’air ou un non ‑r espect des réglementations et normes environnementales locales nationales et internationales pourraient avoir des conséquences judiciaires et éventuellement financières uDispositifs de gestion du risque La volonté affichée de réduction de l’empreinte environnementale du Groupe a conduit Michelin à prendre un certain nombre d’initiatives Premièrement Michelin travaille continuellement à réduire la résistance au roulement des pneus sur la route de manière à diminuer la consommation qu’ils peuvent engendrer Ainsi depuis 1992 Michelin a lancé cinq générations de pneus pour voitures et trois générations de pneus pour camions à efficacité énergétique supérieure De plus la consommation de caoutchouc et de produits synthétiques a été considérablement diminuée ces dernières années grâce aux investissements en recherche et innovation qui ont conduit à fabriquer des pneus plus légers possédant une durée de vie supérieure et supportant des charges plus importantes Deuxièmement Michelin travaille constamment à réduire l’impact environnemental engendré par la fabrication de pneumatiques La consommation d’énergie et d’eau a été considérablement\ réduite les émissions de matières volatiles et de CO 2 ont été diminuées et la production de déchets rationalisée au maximum des capacités du Groupe De plus les pneus en fin de vie sont recyclés dans tous les pays sur lesquels Michelin opère et jusqu’à 95 % des pneus usés dans les pays de l’Union européenne L’évolution des résultats du Groupe en matière de responsabilité écologique est mesurée annuellement se traduisant en 2014 par une réduction de 34 9 % du Michelin Site Environmental Footprint par rapport à 2005 Pour plus d’informations sur les facteurs de risque liés à l’environnement veuillez vous référer au chapitre 6 3 page 178 ainsi qu’au Rapport d’Activité et de Développement Durable 2014 2 10 3 d) r isque lié à la sécurité et à la performance des pr oduits et des services uFacteurs de risque Le pneumatique est un élément de sécurité du véhicule L’image de marque de Michelin est intrinsèquement associée à l’aspect novateur à la qualité à la fiabilité et à la sécurité d\ es produits du Groupe Avec près de 178 millions de pneumatiques produits chaque année par Michelin dans le monde le Groupe équipe tous types de véhicules  les voitures particulières les poids lourds et les bus les avions les scooters et les motos les engins de génie civil\ les tracteurs agricoles le métro etc Les réglementations des marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les conditions d’utilisation des pneumatiques de Michelin sont très variées Les risques associés aux produits du Groupe peuvent être liés au climat (températures humidité) à la qualité et aux types de revêtements (autoroutes routes pistes) à des usages anormalement sévères des produits du Groupe dans certaines Zones Géographiques (charge vitesse…) à des contrefaçons n’offrant pas les mêmes garanties sécuritaires au client et à des usages spécifiques pointus à la limite des capacités technologiques disponibles uDispositifs de gestion du risque La qualité fiabilité et sécurité des pneumatiques Micheli\ n font partie intégrante de l’ADN du Groupe et la préoccupation première de tous ses employés Cette culture d’entreprise est supportée sur le terrain par des processus stricts assurant une qualité optimale à chaque étape de la vie du pneumatique (définition\ conception industrialisation production distribution utilisation) De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l’usage des produits du Groupe une surveillance constante du comportement de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et rapidement le cas échéant 2 10 3 e) r isques comptables et financier s Organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières tant au niveau de chaque société qu’au niveau de chaque Zone Géographique et au niveau du Groupe Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone Par ailleurs l’évaluation des risques financiers peu\ t aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées 55 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn F ACTEURS DE RISQUES 2 Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers l’identification et l’évaluation des risques la validation e\ t le suivi des couvertures Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières risque de liquidité uFacteurs de risque La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes Dans le cadre de son exploitation le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées uDispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières en particulier à la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles se financent se\ lon un modèle qui est progressivement déployé dans le Groupe  cash pooling avec le Gr oupe pour la gestion de la liquidité quotidienne  lignes de crédit et emprunts intragr oupe pour les besoins à moyen et long terme Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme basé\ sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités\ opérationnelles Afin d’assurer une politique financière prudente le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenues dans \ les contrats financiers la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs Pour plus d’informations sur le risque d\ e liquidité veuillez vous référer à la note  4 2 1 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2014 figurant en page 213 risque de change uFacteurs de risque Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateur\ s financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires du bilan (principalement la trésorerie les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation uDispositifs de gestion du risque Risque de change transactionnel Le risque de change transactionnel est suivi par le département des Affaires financières Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la holding financière ou à défaut auprès d’établissements bancaires La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme La partie structurelle de l’exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à cinq ans) et la\ partie opérationnelle avec des instruments court terme (en géné\ ral échéance inférieure ou égale à trois mois) Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé Risque de change de conversion Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des instruments financiers dérivés Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière 56 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn F ACTEURS DE RISQUES 2 risque de taux d’intérêt uFacteurs de risque Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe En raison de son endettement net le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable Un risque d’opportunité peut naî\ tre aussi d’une baisse des taux d’intérêts lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe Le risque de taux d’inté\ rêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions de rémunération uDispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux caps collars etc ) L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Co\ mité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette) Pour plus d’informations sur le risque de taux d’intérêt veuillez vous référer à la note 4 2 3 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2014 figurant en page 214 risques sur actions uFacteurs de risque Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme uDispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe auquel participent les Directions Financière Juridique et Corporate Development est garant de l’application des règles de suivi et de pilotage des participations À ce titre il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l’évolution des résultats au regard des objectifs définis Pour plus d’informations sur le risque sur actions veuillez vous référer à la note 4 2 4 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2014 figurant en page 215 risque de contrepartie uFacteurs de risque Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités de la souscription de titres de créances négociables de valeurs mobilières de placement de créances financières de produits dérivés de garanties ou cautions reçues Il est exposé à une perte de liquidité sur les encour\ s de lignes de crédit confirmées non utilisées uDispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis‑ sements bancaires qu’il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risqu\ es financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ‑ci sont r éalisés soit auprès de banques de premier rang avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti tout en évitant \ des niveaux de concentration significatifs soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité immédiate en capital Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés \ utilisés pour les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux é\ tablis‑ sements bancaires Pour plus d’informations sur le risque de contrepartie veuillez vous reporter à la note  4 2 5 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2014 figurant en page 215 risque de crédit uFacteurs de risque Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients Le risque d’insolvabilité voire de défaillance de clients peut entraîner un non ‑r emboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de\ résultat du Groupe uDispositifs de gestion du risque Le département du crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du crédit gère et contrôle l’activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque Zone Géographique Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit Pour plus d’informations sur les clients les plus importants veuille\ z vous référer à la note  4 2 6 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2014 figurant en page 215 57 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn F ACTEURS DE RISQUES 2 2 10 3 f) r isque de non continuité des activités uFacteurs de risque La production des pneumatiques du Groupe s’opère en deux étapes Dans un premier temps des produits semi ‑finis sont fabriqués pour servir de composants Ces produits semi ‑finis sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis qui composent les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe Par conséquent le risque de non ‑continuité d’activités peut êtr e important sur une usine de produits semi ‑finis car elle contribue à la pr oduction de plusieurs sites de produits finis Différentes causes peuvent être à l’origine d’une non ‑continuité d’une usine de produits finis ou semi ‑finis Ces causes peuvent êtr e tout d’abord externes Des tensions sur les approvisionnements peuvent mettre en danger la production de produits semi ‑finis et l’arr êt d’usines de produits semi ‑finis peut lui ‑même mettr e en danger la production de produits finis Des catastrophes naturelles peuvent par exemple survenir particu‑ lièrement dans les zones géographiques à risque que représentent les États ‑Unis (tor nades) et l’Asie (inondations) Des changements réglementaires et géopolitiques sont aussi envisageables Ces causes peuvent également être internes Des incendies des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer un risque de non ‑continuité uDispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et maîtriser efficacement ce risque Michelin a mis en place un plan en trois points  1 la p révention par l’intermédiaire d’une formation accrue du personnel en usine d’inspections techniques d’une meilleure sécurisation de l’approvisionnement des composants de mesures de protection incendie renforcées et d’un choix stratégique des implantations géographiques  2 la protection à travers la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques une politique de maintenance la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits finis (multi sourcing) le développement du multi sourcing auprès des fournisseurs de composants et enfin un arbitrage renforcé entre la production en interne et la sous ‑traitance de composants  3 la gestion en particulier grâce à une démarche de pr otection de la continuité (Business Continuity Management) s’appliquant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise  transfert rapide d’une ligne de production à une autre usine identification des produits critiques pour anticiper les éventuels arbitrages à réaliser 2 10 3 g) r isque de ruptur e d’approvisionnement uFacteurs de risque Le groupe Michelin achète des biens et des services pour près de 11 milliards € par an auprès d’environ 60 000 fournisseurs différents Ces achats se décomposent en trois familles  1 les achats de matières pr emières  Michelin classe ses besoins en matières premières en huit catégories (gomme naturelle monomères élastomères charges produits chimiques huiles et résines renforts textiles renforts métalliques)  2 les achats industriels  ces achats compr ennent entre autres des prestations d’ingénierie pour construire de nouvelles usines et améliorer des bâtiments existants  3 les achats de service  ces achats sont pour l’essentiel af fectés à des prestations logistiques des services financiers des prestations de publicité de conseil & études diverses des services industrie\ ls Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque  un déséquilibre entre l’offre et la demande peut conduire à des marchés en tension créant une difficulté d’approvisionnement d’une matière première rare très demandée voire mono ‑sour ce  la rareté de certains composants peut entraîner des situations de dépendance du Gr oupe vis ‑à‑vis de certains four nisseurs Par exemple la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur la chaîne d’approvisionnement  certaines contraintes réglementair es (durcissement des règles environnementales en Europe aux États ‑Unis et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l’activité de certains\ four nisseurs La disparition de certains fournisseurs peut également être le fruit de multiples facteurs aussi divers qu’une situation financière dégradée l’arrêt de certaines activités insuffisamment rentables le rachat par un concurrent menant à un arrêt de la production l’arrêt d’un site de production en raison d’un incendie d’une explosion d’une catastrophe naturelle ou d’un événement géopolitique uDispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et prévenir ce risque d’approvisionnement Michelin a mis en place des procédures visant à centraliser les achats du Groupe au niveau mondial Ces procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques De manière générale Michelin a mis en place au niveau du Groupe plusieurs catégories de traitement permettant de gérer tous les types de risques d’approvisionnement Parmi ceux ‑ci on peut citer une meilleur e connaissance des risques d’approvisionnement de manière à mieux les anticiper la réalisation d’audits ciblés sur la continuité auprès de nos fournisseurs les plus critiques la mise en œuvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs la recherche de nouveaux fournisseurs la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux marchés en tension 58 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn F ACTEURS DE RISQUES 2 2 10 3 h) r isque lié à la sécurité des biens uFacteurs de risque L’incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe Ce risque peut se matérialiser tant au niveau des procédés qu’au niveau des stockages de matières premières et de produits finis Toutefois le nombre de départs de feu significatif demeure très limité dans l’ensemble des sites du Groupe uDispositifs de gestion du risque Pour maîtriser ce risque Michelin a développé un standard interne exigeant le High Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en quatre étapes  prévention protection détection précoce et réaction rapide Une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard De plus des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes La conformité des nouveaux projets au standard HPRM est ensuite évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s’appuie sur un outil spécifique développé par le Groupe Les retours d’expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés et formalisés Ainsi grâ\ ce à l’application efficace de ce standard sur les 10 dernières années et sur l’ensemble des sites Michelin aucun incendie ni aucun autre accident industriel n’a entraîné de dommage conséquent à \ l’encontre du personnel du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers ou n’a porté atteinte à l’environnement 2 10 3 i) r isque de fuite des savoir s et des savoir faire uFacteurs de risque Un avantage compétitif de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d’innovation continus et soutenus En conséquence la protection des connaissances du savoir ‑fair e et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour maintenir le leadership du Groupe et assurer sa croissance future Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures (consommateurs fournisseurs partenaires sous ‑tr aitants institutions académiques etc ) Michelin est aussi dépendant des systèmes d’information que le Groupe utilise afin de conserver et partager les informations sensibles Michelin est exposé dans un deuxième temps à des risques lié\ s à l’environnement en constante mutation dans lequel il opère En effet les outils de piratage et d’intrusion des systèmes d’information se font de plus en plus sophistiqués et requièrent une réactivité permanente de la part des équipes informatiques du Groupe De plus Michelin doit également prendre en compte l’importance accrue des réseaux sociaux et les risques de fuite d’information qui y sont associés Les informations sensibles concernent en grande partie les produits services matériaux procédures et équipements ainsi que les techniques méthodes et données de design de test et de fabrication Les informations sur les stratégies business (industrielles de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol uDispositifs de gestion du risque De manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de savoir ‑fair e de Michelin le Groupe protège d’abord son patrimoine intellectuel par l’intermédiaire d’une politique visant à protéger ses secrets au sens large et lorsque cela est possible ou souhaitable par le dépôt de brevets Le Groupe surveille donc les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle Le nombre de brevets a ainsi triplé en 10 ans avec aujourd’hui plus de 2  000  brevets actifs dans le portefeuille du Groupe Michelin protège aussi ses informations et ses actifs matériels sensibles par\ l’intermédiaire de protections physiques et logiques 2 10 3 j) r isque social et lié à la gestion des per sonnes uFacteurs de risque La stratégie de Michelin pour les prochaines années s’articule autour de quatre objectifs prioritaires  une croissance forte et diversifiée un renforcement de la compétitivité des performances économiques et financières durables et un engagement réciproque du Groupe et de son personnel Dans cette optique un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les zones émergentes et remplacer les départs à la retraite devant intervenir au cours des prochaines années notamment dans les zones matures Cette étape exige donc une évolution des métiers existants l’intégration de nouveaux métiers le tra\ nsfert de savoirs et de savoir ‑fair e ainsi qu’une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel Pour ces raisons le maintien de l’attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d’intégration de formation et de développement des personnes qui rejoignent le Groupe seront clés pour cette période En outre dans un environnement concurrentiel en évolution constante ne pas être en mesure d’attirer et retenir les talents partout dans le monde et de transmettre sa culture et ses savoir ‑fair e constitue un risque majeur qui pourrait potentiellement mettre en péril l’atteinte des objectifs du Groupe uDispositifs de gestion du risque De manière à pérenniser et renouveler les talents du Groupe Michelin a mis en place de nombreuses initiatives visant à attirer les meilleurs profils et à assurer le transfert de savoir et de savoir ‑fair e entre employés De plus la mobilité entre entités entre filières ‑métiers et à l’inter national est fortement encouragée Michelin dispose également d’un réseau de formateurs internes expérimentés Le taux d’accès à la formation s’est ainsi établi à 4 1 \ % en 2014 En ce qui concerne les avantages accordés au personnel le Groupe a mis en place des régimes à prestations définies en faveur de ses salariés principalement en Amérique du Nord et au Royaume ‑Uni Ces régimes représentent un engagement long terme de versement de prestations Le montant total de l’engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s’élève à 10 7 milliards € dont 7 5  milliards  € d’engagements partiellement ou totalement financés En contrepartie les actifs financiers dédiés s’élèvent à 6 1 milliards € Les paramètres principaux ayant un impact sur l’engagement sont le taux de performance des actifs les hypothèses actuarielles (dont le taux d’actualisation) l’écart d’expérience l\ ’évolution de 59 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn F ACTEURS DE RISQUES 2 la législation et l’évolution des plans Une évolution dé\ favorable d’un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une augmentation significative de l’engagement et par conséquent entraînerait l’obligation de réaliser des contributions additionnelles pour couvrir cet engagement Pour plus d’informations sur le financement des prestations salariales veuillez vous référer à la note  27 aux états financiers consolidés (détail des provisions pour avantages au personnel) 2 10 3 k) r isques juridiques et fiscaux uFacteurs de risque Michelin de par sa taille son secteur d’activité son implantatio\ n géographique mondiale sa diversité de métiers et de procédures est exposé à un certain nombre de risques juridiques et fiscaux Aux risques juridiques classiques d’une société à la fois in\ dustrielle et internationale s’ajoutent  les risques liés au Droit de la Concurrence  du fait de son importance sur le marché nécessité d’avoir un regard particulier en ce qui concerne sa position vis ‑à‑vis de nos compétiteurs  les risques de Responsabilité Civile Pr oduit dus au caractère sécuritaire des produits du Groupe  les risques liés à la Propriété Intellectuelle compte tenu de l’importance de l’innovation dans notre modèle économique  la protection de notre savoir et savoir ‑fair e se fait d’abord avec une gestion formalisée et rigoureuse de nos secrets industriels mais aussi à travers le dépôt de brevets uDispositifs de gestion du risque La Direction Groupe Juridique assure une veille permanente afin d’identifier les différentes évolutions réglementaires Plus spécifiquement la Direction Juridique apporte son concours dans le processus de gestion des contrats au travers d’une revue systématique des contrats de ventes et d’achats signés par le Groupe La Direction Groupe Juridique a également formalisé un programme interne visant à garantir le respect des lois relatives à l’antitrust ainsi qu’une couverture assurantielle en matière de responsabilité civile produit Concernant les aspects fiscaux le département Fiscal qui dépend de la Direction Groupe Finance a mis en œuvre son propre dispositif de suivi des évolutions réglementaires en matière fiscale Enfin le Groupe considère à ce jour qu’il n’existe aucun fait exceptionnel procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont il a connaissance qui est actuellement en cours ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière le résultat l’activité et le patrimoine du Groupe 2 10 3 l) r isque lié aux systèmes et technologies d’information uFacteurs de risque L’activité de Michelin s’appuie sur des systèmes et technolog\ ies d’information de pointe et sur l’infrastructure associée (centres informatiques serveurs réseaux) Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une trans‑ formation majeure de ses systèmes et technologies d’information fruit de l’héritage et de rachats successifs de sociétés La\ multiplicité des emplacements géographiques du Groupe la diversité de ses métiers de ses gammes de produits et de ses procédures sont des facteurs de complexification Le système d’information de Michel\ in compte ainsi plusieurs milliers d’applications un millier de serveur\ s principaux et une centaine de centres informatiques Parmi les principales transformations opérées on peut citer l’exter ‑ nalisation de la gestion de l’infrastructure informatique (serveurs réseaux salles) la mise en place de partenariats pour le dévelop\ pement d’applications et la centralisation des sites d’hébergement Pa\ r conséquent le Groupe devient plus dépendant de ses partenaires pour la mise en place et la maintenance d’infrastructures informatiques et de logiciels notamment en cas de rupture de service de l’un de ses prestataires clés D’autres facteurs de risques peuvent être envisagés tels que l’intrusion le piratage le vol de connaissanc\ es de savoir ‑fair e ou d’informations confidentielles l’arrêt d’un ou de plusieurs systèmes suite à une panne informatique l’obsolescence d’une partie du système d’information (application serveur…\ ) ainsi que les évolutions réglementaires notamment en lien avec internet (licences et droits d’auteur données personnelles etc ) uDispositifs de gestion du risque Les risques liés aux systèmes et technologies d’information men\ tionnés ci ‑dessus font l’objet de plans d’actions pluriannuels Ces der niers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires un renforcement des mesures de protection physique et logistique des systèmes un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés une campagne de remplacement des composants obsolètes ou le remplacement par une solution regroupant plusieurs applications Les auditeurs internes du Groupe suivent et évaluent périodiquement ces mesures de manière à s’assurer de leur pertinence et de leur mise en œuvre 2 10 3 m) r isque de pilotage des gr ands projets uFacteurs de risque Sur un marché des pneumatiques structurellement en croissance à moyen et long terme le Groupe souhaite continuer ses efforts d’investissements dans les prochaines années À court terme le Groupe compte investir entre 1 500 et 1 800 millions € par an en fonction des perspectives des marchés sur lesquels il opère Il convient de distinguer trois types de grands projets Premièrement les projets de croissance qui comportent une composante principalement industrielle et visent à accroître les capacités de production du Groupe Ce programme d’investissements industriels s’illustre particulièrement à travers la montée en puissance de quatre grands projets industriels à Itatiaia (Brésil) Shenyang 2 (Chine) Chennai (Inde) à Anderson (États ‑Unis) qui sont en phase de ramp up ainsi que le projet de construction d’une nouvelle usine d’élastomères de synthèse en Indonésie Deuxièmement Michelin a mis en place des projets de transformation qui sont regroupés au sein de deux programmes prioritaires à savoir le programme “Outil de Pilotage de l’Entreprise” et le programme “Efficience” Le premier cité vise à disposer d’un système de reporting et de partage d’information intégré servant le pilotage et la performance du Groupe Le programme Efficience vise quant à lui à simplifier et à optimiser les processus du Groupe sur le périmètre des fonctions support Enfin le Groupe réalise des projets d’innovation technologique qui visent à produire de nouveaux composants ou de nouveaux produits On peut citer par exemple la production du matériau pour la technologie Technologie Selfseal ® des pneumatiques MICHELIN ® X® TWEEL ® radial sans air 60 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn I NFORMA TIONS SUR LES DÉLAIS DE P AIEMENT 2 Le Groupe est par conséquent exposé à un certain nombre de risques associés à la mise en place des grands projets tels que le non ‑alignement d’un pr ojet avec la stratégie du Groupe voire l’échec d’un projet qui n’atteindrait pas ses objectifs dans le délai et le budget prévus uDispositifs de gestion du risque De manière à maîtriser les risques liés aux grands projets le Groupe a mis en œuvre une démarche annuelle d’allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets De plus dans le but d’harmoniser leur mise en œuvre à travers le Groupe Michelin utilise une méthodologie de gestion de projet standard définie au niveau Groupe par la Direction Groupe Qualité Une gouvernance est mise en œuvre pour chaque grand projet avec des responsabilités réparties entre un commanditaire un chef de projet et des contributeurs Des coaches sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement Pour finir des contrôles de qualité sur les projets sont effectués afin de vérifier que les risques potentiels sont identifiés et traités en accord avec la méthodologie du Groupe Des audits de grand projet sont également réalisés par la Direction Groupe de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques 2 11 CONTRATS IMPORTANTS Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires 2 12 CHANGEMENT DE CONTRÔLE Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et par conséquent de la présence d’Associés Commandités un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions des statuts l’accord de l’Associé Commandité non gérant et ou de tous les Associés Commandités\ et ou du Conseil de Surveillance le cas échéant qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes  nomination de nouveaux Gérants  modification des statuts  nomination de nouveaux Associés Commandités 2 13 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (Art L  441 ‑6‑1 et D  441 ‑4 du Code de commerce) Échues Non échues inférieures à  6 0  j o u r s Non échues supérieures à  6 0  j o u r s Total dettes fournisseurs Dettes fournisseurs (T TC en milliers €) 31 décembre 201431 décembre 201331 décembre 201431 décembre 201331 décembre 201431 décembre 201331 décembre 201431 décembre 2013 Fournisseurs étrangers Groupe 0011  2 3 6 9  5 03 0011  2 3 6 9  5 03 Hors Groupe 00505 785 00505 785 Fournisseurs français Groupe 00125  4 65 102  28 6 00125  4 65 102  28 6 Hors Groupe 0078239 0078239 TOTA L 0013 7  2 8 4 112 813 0013 7  2 8 4 112 813 Les soldes fournisseurs de 137 millions € et de 113 millions € respectivement au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 sont inclus dans le poste “autres dettes” s’élevant à 282 millions € et à 219 millions € respectivement au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 qui comprend également des dettes diverses 61 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 le r APPO rT De GeSTiOn C HANGEMENTS SIGNIFICA TIFS DE LA SITU ATION FINANCIÈRE OU  COMMERCIALE 2 2 14 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU C OMMERCIALE Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société entre le 9 février 2015 date du rapport des Commissaires aux Comptes et la date de dépôt du présent Document de Référence auprès de l’Autorité des marchés financiers 2 15 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Au 31 décembre 2014  Montant du capital  371 452 400 €  Nombre total d’actions  185 726 200 entièr ement libérées  Nombre total de dr oits de vote  244 308 764 RÉPARTITION DU CAPITAL (au 31 décembre 2014) ► 15 1 % Actionnaires individuels ► 25 2 % Institutionnels français 57 9 %  ◄ Institutionnels non résidents 1 8 %  ◄ Personnel Plan d’épargne entreprise RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE (au 31 décembre 2014) ► 13 6 % Actionnaires individuels ► 26 8 % Institutionnels français 57 2 %  ◄ Institutionnels non résidents 2 4 %  ◄ Personnel Plan d’épargne entreprise Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double Au 31 décembre 2014 le nombre d’actions détenues dans le public est de 185 726 200 actions correspondant à 100 % des droits de vote À la date de dépôt du présent document à la connaissance de la Société  la société Franklin Resources Inc détenait au 25 février 2014 6 5 % du capital et \ 5 % des dr oits de vote  aucun autre actionnair e ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote  il n’existe pas de pacte d’actionnaires Il n’y a pas eu de modification significative dans la r épartition du capital au cours des trois dernières années 2 16 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE L A L OI GRENELLE 2 Les Informations sociales sociétales et environnementales 2014 publiées au titre de l’article 225 de la loi Grenelle 2 ainsi que le rapport d’examen de l’un des Commissaires aux Comptes figurent dans la partie 6 “Informations sociales sociétales et environnementales 2014” 62 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 3 CHIFFRES CLÉS ˜3 1 MARCHÉS 64 ˜3 2 VENTES 66 ˜3 3 RÉSULTATS 68 ˜3 4 SECTEURS OPÉRATIONNELS 70 3 4 1 Pneumatiques Tourisme camionnette et distribution associée 70 3 4 2 Pneumatiques Poids lourd et distribution associée 71 3 4 3 Activités de spécialités 72 ˜3 5 STRUCTURE DES COÛTS 73 ˜3 6 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 78 ˜3 7 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS 82 63 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS MARCHÉS 3 3 1 MARCHÉS MARCHÉ TOURISME CAMIONNETTE PREMIÈRE MONTE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de pneus) 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200 2010 2011 2012 2013 2014 Europe (1) Amérique du Nord (2) Asie (hors Inde) Amrique du Sud Afrique Inde Moyen Orient (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MARCHÉ TOURISME CAMIONNETTE REMPLACEMENT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de pneus) 0 50 100 150 200 250 300 350 400 Europe (1) Amrique du Nord (2) Asie (hors Inde) Amrique du SudAfrique Inde Moyen Orient 2010 2011 2012 2013 2014 (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MARCHÉ POIDS LOURD PREMIÈRE MONTE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de pneus neufs) 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 Europe (1) Amrique du Nord (2) Asie (hors Inde) Amrique du SudAfrique Inde Moyen Orient 2013 2014 (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MARCHÉ POIDS LOURD REMPLACEMENT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de pneus neufs) 0 10 20 30 40 50 60 70 Europe (1) Amrique du Nord (2) Asie (hors Inde) Amrique du SudAfrique Inde Moyen Orient 2013 2014 (1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin 64 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS MARCHÉS 3 MARCHÉ GÉNIE CIVIL MINIER(base 100 en 2010 en nombre de pneus) 0 20 40 60 80 100 120 140 160 2010 2011 20122013 2014 Estimations Michelin MARCHÉ GÉNIE CIVIL INFRASTRUCTURE ET PREMIÈRE MONTE (base 100 en 2010 en nombre de pneus) 0 20 40 60 80 100 120 140 160 2010 2011 2012 2013 2014 Estimations Michelin MARCHÉ AGRICOLE(base 100 en 2010 en nombre de pneus Europe et Amérique du Nord) 90 95 100 105 110 115 120 2010 2011 2012 2013 2014 Estimations Michelin 65 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS VENTES 3 3 2 VENTES VENTES EN VOLUME(en tonnage) 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 0 0 % + 0 7 % 1 8 % + 0 7 % + 3 2 % 2 9 % 14 8 % + 13 4 % + 6 7 % 6 4 % 2014 VENTES NETTES(en millions €) 3 4 % + 15 8 % + 3 6 % 5 7 % 17 891 20 719 21 474 2010 2011 2012 2013 2014 20 247 19 553 RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL (en valeur) 54 % 31 % 15 % 53 % 32 % 15 % 52 % 31 % 17 % 52 % 32 % 16 % 55 % 32 % 13 % Tourisme camionnette*Poids lourd* Activités de spécialités 2013 2012 2011 2010 2014 * Et distribution associée 66 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS VENTES 3 RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en valeur) 35 %24 % 25 % 24 % 24 % 23 % 41 % 40 % 35 % 40 % 36 % 43 % 33 % 43 % 34 % 2013 2012 2011 2010 2014 Europe (y c Centrale et Orientale) Amérique du Nord (y c Mexique) Autres zones RÉPARTITION DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en tonnage) 38% 26 % 27 % 26 % 25 % 25 % 36 % 36 % 37 % 35 % 39 % 37 % 38 % 36 % 39 % 2013 2012 2011 2010 Europe (y c Centrale et Orientale) Amrique du Nord (y c Mexique) Autres zones 2014 RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE(en tonnage) 33 % 34 % 34 % 34 % 33 % 67 % 66 % 66 % 66 % 67 % Marchés matures Marchés de croissance 2013 2012 2011 2010 2014 * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon 67 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS RÉSUL TATS 3 3 3 RÉSULTATS ANALYSE DES FRAIS OPÉRATIONNELS(2014 en % des ventes nettes) ► 5 7 % Charges d’amortissements ► 11 1 % Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 25 4 %  ◄ Matières premières 27 1 %  ◄ Frais de personnel 5 2 %  ◄ Transport de marchandises ► 25 6 % Autres charges RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en millions €) 7 8 % 2 9 % 1 695 1 945 2 423 2 234 2 170 2010 2011 2012 2013 + 14 7 % + 24 6 % 2014 MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en % des ventes nettes) 2010 2011 2012 2013 2014 9 5 % 9 4 % 11 0 % 11 1 % 11 3 % 68 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS RÉSUL TATS 3 RÉSULTAT NET(en millions €) 2010 2011 2012 2013 2014 1 049 1 462 1 1271 031 1 571 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION(en €) 2010 2011 2012 2013 2014 6 78 8 14 8 62 5 52 6 08 DIVIDENDE PAR ACTION(en €) 2 50* 1 35 1 451 60 1 00 1 00 1 78 2 10 2 40 2 50 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2011 2012 20132014 * Dividende 2014 soumis à l’approbation de l’Assemblée géné\ rale des actionnaires du 22 mai 2015 69 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS SECTEURS OPÉRA TIONNELS 3 3 4 SECTEURS OPÉRATIONNELS 3 4 1 Pne UMA T iQU eS T OU ri SM e cAM iOnne TT e eT D iST rib UT iOn ASSO ci Ée RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnes) 25 % 26 % 26% 25% 24% 75 % 74 % 74 % 75 % 76 % Marchés matures Marchés de croissance 2013 2012 2011 2010 2014 * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon VENTES NETTES(en millions €) 1 8 % 3 7 % + 10 1 % + 2 9 % 9 790 10 780 11 098 2010 2011 2012 2013 201410 498 10 693 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en millions €) + 5 1 % + 1 4 % + 0 4 % + 1 5 % 1 014 1 018 1 033 2010 2011 2012 2013 2014 1 086 1 101 MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en % des ventes nettes) 10 4 % 9 4 %9 3 % 2010 2011 2012 2013 2014 10 2 % 10 5 % 70 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS SECTEURS OPÉRA TIONNELS 3 3 4 2 Pne UMA T iQU eS PO iDS lOU rD eT D iST rib UT iOn ASSO ci Ée RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnes) 40 % 42 % 44 % 43 % 43 % 60 % 58 % 56 % 57 % 57 % Marchés matures Marchés de croissance 2013 2012 2011 2010 2014 * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon VENTES NETTES(en millions €) 2010 2011 2012 2013 2014 5 680 6 718 6 736 + 18 3 % + 0 3 % 4 6 % 5 3 % 6 425 6 082 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en millions €) 2010 2011 2012 2013 2014 1 6 % 6 4 % 249 233 444 503 495 + 90 6 % + 13 2 % MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en % des ventes nettes) 4 4 % 3 5 % 6 6 % 7 8 % 8 1 % 2010 2011 2012 2013 2014 71 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS SECTEURS OPÉRA TIONNELS 3 3 4 3 AcTiViTÉS D e SPÉ ci Ali TÉS RÉPARTITION DES VENTES DE PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnes) 47 % 47 % 45 % 43 % 44 % 53 % 53 % 55 % 57 % 56 % Marchés matures Marchés de croissance 2013 2012 2011 2010 2014 * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon VENTES NETTES(en millions €) 2010 2011 2012 2013 20142 973 2 421 3 221 3 640 + 33 0 % + 13 0 % 3 129 14 0 % 5 0 % RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en millions €) 2010 2011 2012 2013 2014 432 694 946 645 574 31 7 % + 36 3 % + 60 6 % 11 0 % MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en % des ventes nettes) 20 6 % 19 3 % 17 8 % 21 5 % 26 0 % 2010 2011 2012 2013 2014 72 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS STR UCTURE DES COÛTS 3 3 5 STRUCTURE DES COÛTS RÉPARTITION DU COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES(en € en 2014) ► 13 % Produits chimiques ► 28 % Caoutchouc naturel 25 %  ◄ Caoutchouc synthétique 19 %  ◄ Charges renforçantes ► 6 % Textile ► 9 % Câbles COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES(en millions €) 12 5 % + 46 3 % 7 7 % 12 5 % 4 7997 019 6 479 2010 2011 2012 2013 2014 5 668 4 958 COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES(en % des ventes nettes) 2010 2011 2012 2013 2014 26 8 % 33 9 % 28 0 %25 4 % 30 2 % 73 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS STR UCTURE DES COÛTS 3 COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL*(en USD kg) 0 1 2 3 4 5 6 7 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 RSS 3TSR 20 * Moyennes mensuelles COURS DU BUTADIÈNE* 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000 4 500 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 US Gulf (USD t)Europe (EUR t) * Moyennes mensuelles COURS DU BRENT*(en USD bbl) 0 20 40 60 80 100 120 140 160 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 * Moyennes mensuelles COURS DU STYRÈNE*(en € tonne) 0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 1 600 1 800 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 * Moyennes mensuelles 74 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS STR UCTURE DES COÛTS 3 FRAIS DE PERSONNEL(en millions €) + 0 0 % 4 836 5 021 5 377 5 292 5 292 2010 2011 2012 2013 1 6 % + 3 8 % + 7 1 % 2014 FRAIS DE PERSONNEL(en % des ventes nettes) 2010 2011 2012 2013 2014 27 0 % 24 2 % 26 1 % 27 1 % 25 0 % EFFECTIFS(au 31 décembre en équivalents temps plein) + 0 9 % 105 100 108 300 107 300 105 700 106 700 2010 2011 2012 2013 + 3 % 0 9 % 1 5 % 2014 75 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS STR UCTURE DES COÛTS 3 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(au 31 décembre en équivalents temps plein) 2014 20132012 2 0112010 Europe 61  3 0 06 2  10 06 3  10 06 4  5 0 0 6 3  4 0 0 Amérique du Nord 21  9 0 021  3 0 021  4 0 0 21  70 021 000 Asie (hors Inde) 15  4 0 015  4 0 0 15  3 0 015 000 14  5 0 0 Amérique du Sud 6  3 0 05  10 05  5 0 0 5  3 0 0 5  10 0 Afrique Inde Moyen ‑Or ient 1  8 0 01  8 0 02 000 1  8 0 0 1  10 0 TOTA L 1 0 6  7 0 01 0 5  7 0 01 0 7  3 0 0 1 0 8  3 0 0 105 100 dont zones matures  (1) 6 6  % 6 8  % 6 8  %6 8  %65 % (2) dont zones de croissance 3 4  %32  %32  %32  %35 % (2) (1) Zones matures  États Unis Canada Europe de l’Ouest Japon (2) Hors distribution RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR CATÉGORIE(au 31 décembre en équivalents temps plein) 2014 201320122 011  (1) 2010  (1) Opérateurs 6 2 4  %61 4  %6 3 1  %6 3 6  % 6 4 5  % Employés techniciens et maîtrise 3 0 0  %3 0 9  % 3 0 1  %3 0 0  % 2 9 2  % Encadrement 7 6  %7 7  %6 8  % 6 4  % 6 3  % (1) Hors distribution 76 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS STR UCTURE DES COÛTS 3 FRAIS DE TRANSPORT(en millions €) 963 1 076 1 058 1 0301 020 + 11 7 % 1 7 % 2 7 % 1 0 % 2010 2011 2012 2013 2014 FRAIS DE TRANSPORT(en % des ventes nettes) 2010 2011 2012 20132014 5 4 % 5 2 % 4 9 %5 1 % 5 2 % FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT(en millions €) 656 643 545 592 622 + 8 6 % + 5 1 % + 3 4 % + 2 0 % 2010 2011 2012 2013 2014 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT(en % des ventes nettes) 2 9 %3 4 % 3 0 % 2 9 % 3 2 % 2010 2011 2012 2013 2014 77 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 3 3 6 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN EBITDA AVANT PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS  (1) (en millions €) 2 6602 878 3 445 3 2853 286 + 0 0 % + 19 7 % + 8 2 % 4 6 % 2010 2011 2012 2013 2014 EBITDA AVANT PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS  (1) (en % des ventes nettes) 14 9 % 13 9 % 16 0 % 16 2 % 16 8 % 2010 2011 2012 2013 2014 (1) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidé\ s FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES(en millions €) 1322 1196 2926 3 089 2 522 2010 2011 2012 2013 2014 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES(en % des ventes nettes) 12 9 % 7 4 % 5 8 %13 6 % 15 3 % 2010 2011 2012 2013 2014 78 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 3 STOCKS EN VALEUR(en millions €) 37704602 4417 3 9794 203 + 5 6 % + 22 1 %  4 0 %  9 9 % 2010 2011 2012 2013 2014 STOCKS EN VALEUR(en % des ventes nettes) 21 1 %22 2 % 19 7 %21 5 % 20 6 % 2010 2011 2012 2013 2014 CRÉANCES CLIENTS(en millions €) 27703075 2802 + 11 0 %  8 9 % 2010 2011 2012 2013 2014 2 517 2 569  10 2 % + 2 1 % CRÉANCES CLIENTS(en % des ventes nettes) 15 5 % 14 8 % 12 4 %13 1 % 13 0 % 2010 2011 2012 2013 2014 79 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 3 INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS(en millions €) 2010 2011 2012 20132014 1100 1711 1 980 1 883 1 996 + 55 5 % + 16 7 %   0 8 % 4 9 % INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS(en % des ventes nettes) 2010 2011 2012 2013 2014 6 1 % 8 3 % 9 8 % 9 6 % 9 3 % CASH FLOW LIBRE  (1) (APRÈS INVESTISSEMENTS ET AVANT PAIEMENT DES DIVIDENDES) (en millions €) 2010 2011 2012 2013 2014 426 191 075 1 154 322 CASH FLOW LIBRE  (1) STRUCTUREL (en millions €) 2010 2011 2012 2013 2014 ND 517 599 717 749 (1) Indicateur défini au chapitre 3 5 3 du présent document 80 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 3 ENDETTEMENT NET  (1) (en millions €) 2010 2011 2012 20132014 1 629 1 814 1 053 707 142 ENDETTEMENT NET  (1) CAPITAUX PROPRES 20 % 22 % 12 % 2 % 7 % 2010 2011 2012 2013 2014 ENDETTEMENT NET  (1) EBITDA  (2) 0 22 2010 2011 2012 2013 2014 0 31 0 04 0 63 0 61 ROCE  (3) (après impôt) 10 5 % 10 9 % 12 8 % 11 9 %11 1 % 2010 2011 2012 2013 2014 (1) Tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés \ (2) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidé\ s (3) Indicateur défini au chapitre 3 6 du présent document 81 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 chiffre S cl ÉS CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR  5 ANS 3 3 7 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS (en millions €) 20142013 2012 2 0112010 Ventes nettes 19  55320  247 21  474 20  719 17  8 91 % de variation ‑ 3 4  % ‑ 5 7  % +  3 6  % +  15 8  % +  20 8  % Total des frais de personnel 5  2 925  2 92 5  37 7 5  021 4  8 3 6 % des ventes nettes 2 7 1  %2 6 1  % 25 0  % 24 2  % 2 7 0  % Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) 10 6  70 0 10 5  70 0 107  3 0 0 10 8  3 0 0 105 10 0 Frais de recherche et développement 656643 622 592545 % des ventes nettes 3 4  %3 2  % 2 9  % 2 9  % 3 0  % EBITDA avant produits et charges non récurrents (1) 3  28 6 3  28 5 3  4 45 2  8 78 2  6 6 0 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 2  1702  2 3 4 2  42 3 1  9 45 1  6 9 5 Marge opérationnelle avant produits et charges non récurrents 11 1  %11 0  % 11 3  % 9 4  % 9 5  % Résultat opérationnel 1  9 911  974 2  4 6 9 1  9 45 1  6 9 5 Marge opérationnelle 10 2  %9 7  %11 5  % 9 4  % 9 5  % Coût de l’endettement net 13 094155 206 236 Autres produits et charges financiers (43)(15)(22) 236 10 Résultat avant impôts 1  6 511  702 2  3 07 1  9 9 6 1  4 9 8 Impôts sur le résultat 620575736 534 449 Taux d’impôt effectif 3 7 5  %33 8  % 31 9  % 26 8  % 3 0 0  % Résultat net 1  0311  1271  571 1  4 6 2 1  0 4 9 % des ventes nettes 5 3  %5 6  % 7 3  % 7 1  % 5 9  % Dividendes (2) 464 438378 314 147 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 2  52 23  0 8 9 2  926 1  19 6 1  32 2 % des ventes nettes 12 9  %15 3  % 13 6  % 5 8  %7 4  % Investissements incorporels et corporels bruts 1  8 8 31  9 8 0 1  9 9 6 1  7 111  10 0 % des ventes nettes 9 6  %9 8  % 9 3  % 8 3  % 6 1  % Endettement net (3) 707 1421  0 53 1  814 1  6 2 9 Capitaux propres 9  52 39  25 6 8  5 01 8  101 8  127 Endettement net (3) Capitaux propres 7  %2  %12  % 2 2  % 20  % Endettement net (3) EBITDA (1) 0 22 0 04 0 310 63 0 61 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Endettement net (3) NS NSNS65 9  % 81 2  % Résultat opérationnel avant non récurrents Charge d’intérêt nette (4) 16 0 15 714 2 9 29 1 Cash flow libre (5) 322 1  15 4 1  075 (19)426 ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (6) 10 8  % 12 2  %18 5  % 18 1  %12 9  % ROCE – Rentabilité des capitaux investis (7) 11 1  % 11 9  %12 8  % 10 9  % 10 5  % Données par action (en € ) Actif net par action (8) 51 3 49 8 46 6 45 946 0 Résultat de base par action 5 526 08 8 62 8 146 78 Résultat dilué par action 5 455 98 8 41 7 9 76 64 PER (9) 13 6 12 7 8 35 6 7 9 Dividende par action 2 502 50 2 40 2 101 78 Taux de distribution (10) 4 0 6  % 35 0  % 28 7  % 3 0 0  % 3 0 0  % Rendement par action (11) 3 3  % 3 2  % 3 4  % 4 6  % 3 3  % Taux de rotation des actions (12) 101  % 9 9  %12 9  % 18 0  % 18 8  % (1) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidés (2) Y compris la part versée sous forme d’actions (3) Endettement net  dettes financières liquidités et équivalents de trésor\ erie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de\ trés orerie et de garantie d’emprunts) + instruments financiers dérivés tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés (4) Charge d’intérêts nette  charge d’intérêts financiers produit d’intérêts \ de la trésorerie (5) Cash flow libre  flux de trésorerie sur activités opérationnelles flux d\ e trésorerie sur activités d’investissement (retraités des \ variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) tel que calculé au chapitre 3 5 3 (6) ROE  résultat net part du Groupe capitaux propres part du Groupe (7) ROCE  résultat opérationnel net d’impôt (NOP AT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + \ actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement) tel que calculé au chapitre 3 6 (8) Actif net par action  actif net nombre d’actions fin de période (9) PER  cours de l’action fin de période résultat de base par actio\ n (10) Taux de distribution  dividende résultat net hors éléments non récurrents (ajus\ té au taux d’impôt normatif) (11) Rendement  dividende cours de l’action au 31  décembre (12) Taux de rotation  nombre d’actions échangées durant l’exercice nombre moyen \ d’actions en circulation durant l’exercice 82 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 4 GOUVERNEMENT D‘ENTREPRISE ˜4 1 COMPOSITION DES ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 86 4 1 1 Direction Générale 86 4 1 2 Organes de surveillance et de contrôle 86 4 1 3 Commissaires aux Comptes 90 4 1 4 Associé Commandité non Gérant 91 4 1 5 Déclarations 92 ˜4 2 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 92 4 2 1 Une Direction expérimentée stable et responsable 92 4 2 2 Des organes de contrôle strictement séparés de  la Direction en relation directe avec les actionnaires 94 4 2 3 Un Associé Commandité non Gérant garant de  la pérennité de l’Entreprise  la société SAGES 97 ˜4 3 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 98 4 3 1 Tableaux récapitulatifs 98 4 3 2 Montants alloués à M  Jean ‑Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité 100 4 3 3 Consultation des actionnaires sur les  éléments de la rémunération due ou attribuée à M  Jean ‑Dominique  Senard Président de la Gérance au titre de l’exercice 2014 et soumis à l’Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2015 105 4 3 4 Le Conseil de Surveillance 109 4 3 5 Le Comité Exécutif du Groupe 110 84 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ˜4 4 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L’ANNÉE 2014 110 ˜4 5 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 111 4 5 1 Composition du Conseil de  Surveillance et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 111 4 5 2 Participation des actionnaires 116 4 5 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises  en place par le groupe Michelin 116 ˜4 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L  226 10 1 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 123 85 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe C OMPOSITION DES ORGANES D’ADMINISTRA TION DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 4 1 COMPOSITION DES ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRE CTION ET DE S URVEILLANCE 4 1 1 Direc TiOn GÉ nÉrAle La Direction du Groupe est assurée par Jean ‑Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité Fonctions Mandats JEAN DOMINIQUE SENARD Né en 1953 10 581 actions détenues au 31 décembre 2014 Date de début de mandat  13 mai 2011 (Gérant Associé Commandité) Expérience  Diplômé d’HEC maîtrise de droit De 1979 à 1996 il exerce des responsabilités financières et opérationnelles dans le groupe Total puis chez Saint ‑Go bain En 1996 il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier membre du Comité Exécutif puis Directeur du secteur Aluminium Primaire jusqu’en 2004 Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alcan et Président de Pechiney S A Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier membre du Conseil Exécutif du Groupe il devient Gérant non Commandité en 2007 Adresse professionnelle  23 place des Carmes ‑Dé chaux 63000 Clermont ‑Fe rrand France Président de la Gérance 2010 – 2011 Gérant non Commandité de la CGEM* ( jusqu’en mai 2011) Directeur de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) Administrateur du groupe SEB* 2012 – 2013 Gérant et Associé de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) Administrateur du groupe SEB* ( jusqu’en mai 2013) Administrateur de Saint ‑Go bain* 2014 Gérant et Associé de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) Administrateur de Saint ‑Go bain* * Société cotée 4 1 2 OrGA ne S D e SU rVeill Ance eT D e cOnTrÔle 4 1 2 a) c omposition du conseil de Surveillance au 31 décembr e 2014  (1) Au 31 décembre 2014 le Conseil de Surveillance était composé de huit membres dont six membres indépendants Fonctions Mandats OLIVIER BAZIL Né en 1946 – Français 1 010 actions détenues au 31 décembre 2014 Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2017 Expérience  Olivier Bazil est Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et des Rémunérations Il a effectué toute sa carrière chez Legrand* qu’il a rejoint en 1973 en tant qu’Adjoint au Secrétaire Général et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979) Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint membre du Comité de Direction (1994) puis Vice ‑Pr ésident du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué Olivier Bazil est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de la  Harvard Business School Adresse professionnelle  Legrand 128 avenue de Lattre de Tassigny 87000 Limoges France Membre indépendant Président et membre du Comité d’Audit 2010 Vice ‑Pr ésident du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué de Legrand 2011 – 2014 Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et des Rémunérations Administrateur et Président du Comité d’Audit de Firmenich International S A Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château Palmer Président de Fritz S A S Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec* * Société cotée (1) Comme indiqu dans le Document de Rfrence 2013 (cf page \ 86) Monsieur Louis Gallois membre du Conseil depuis le 16 mai 2008 a dmissionn de ses fonctions le 11 fvrier 2014 Il a indiqu cette occasion que lvoluti\ on de ses activits se traduisait par une charge qui ne lui permettai\ t plus de suivre son engagement auprs du groupe Michelin avec lintensit\ quil souhaitait 86 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe C OMPOSITION DES ORGANES D’ADMINISTRA TION DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 Fonctions Mandats PAT COX Né en 1952 – Irlandais 491 actions détenues au 31 décembre 2014 Date de premier mandat  20 mai 2005 Échéance du mandat en cours  2018 Expérience  Pat Cox a été député au Parlement national irlandais et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004 Il est Président de la Fondation Jean Monnet pour l’Europe et Coordonnateur européen du projet d’infrastructure de transport Corridor Scandinave ‑Mé diterranéen Président du Public Interest Committee KPMG Irlande Président de Limerick National City of Culture et Président de l’Alliance Française de Dublin Adresse professionnelle  7 Maretimo Gardens East Blackrock County Dublin Ireland Membre indépendant Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations 2010 – 2011 Président du Mouvement Européen International Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d’UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l’ University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance Européen de Microsoft 2012 Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d’UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l’ University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Président de l’Association des anciens députés du Parlement européen 2013 Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d’UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l’ University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Président de l’Association des anciens députés du Parlement européen 2014 Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Mécène de Blue Box Creative Learning Centre BARBARA DALIBARD Née en 1958 – Française 485 actions détenues au 31 décembre 2014 Date de premier mandat  16 mai 2008 Échéance du mandat en cours  2015 Expérience  Madame Barbara Dalibard est Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs Elle était auparavant membre du Comité de Direction Générale de France Télécom en charge des services de communication pour les entreprises après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel Adresse professionnelle  SNCF Direction Générale Voyageurs 2 place aux Étoiles 93210 La Plaine ‑Sa int ‑De nis France Membre indépendant 2010 – 2011 Directrice de la branche Voyages de la SNCF Présidente de Voyages ‑SN CF com S A S Présidente de VFe Commerce S A S Présidente de SNCF Voyages Développement S A S Administrateur au Conseil d’Administration de NT V (Nuovo Trasporto Viaggiatori S p A ) Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer 2012 – 2013 Directrice Générale de la branche Voyages de la SNCF Présidente de VSC Groupe Administrateur au Conseil d’Administration de NT V (Nuovo Trasporto Viaggiatori S p A ) Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Administrateur d’Eurostar International Limited 2014 Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs Présidente de VSC Groupe Administrateur au Conseil d’Administration de NT V (Nuovo Trasporto Viaggiatori S p A ) Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Administrateur d’Eurostar International Limited * Société cotée 87 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe C OMPOSITION DES ORGANES D’ADMINISTRA TION DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 Fonctions Mandats ANNE SOPHIE DE LA BIGNE Née en 1960 – Française 903 actions détenues au 31 décembre 2014 Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2016 Expérience  Madame Anne ‑So phie de La Bigne est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d’Airbus Group Anne ‑So phie de La Bigne a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985 ‑19 99) Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999 ‑20 01) Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001 ‑20 06) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises Aéronautiques et Spatiales) En 2006 et 2007 Anne ‑So phie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques d’EADS Adresse professionnelle  Airbus Group 37 boulevard de Montmorency 75016 Paris France Membre indépendant Membre du Comité d’Audit 2010 – 2014 Sans aucun mandat dans d’autres sociétés JEAN PIERRE DUPRIEU Né en 1952 – Français 510 actions détenues au 31 décembre 2014 Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2016 Expérience  Monsieur Jean ‑Pi erre Duprieu est Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide* Il assure depuis 2010 au sein de la Direction Générale du Groupe la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Efficacité Achats Adresse professionnelle  Air Liquide 75 quai d’Orsay 75006 Paris France Membre indépendant Membre du Comité d’Audit 2010 – 2012 Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide Administrateur d’Air Liquide Santé International Président du Conseil d’Administration d’Air Liquide Eastern Europe (depuis mai 2012) 2013 Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide* Administrateur d’Air Liquide Santé International Président du Conseil d’Administration d’Air Liquide Eastern Europe Administrateur d’Air Liquide Welding (depuis juin 2013) 2014 Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide* Administrateur d’Air Liquide Santé International Président du Conseil d’Administration d’Air Liquide Eastern Europe Administrateur d’Air Liquide Welding LAURENCE PARISOT Née en 1959 – Française 521 actions détenues au 31 décembre 2014 Date de premier mandat  20 mai 2005 Échéance théorique du mandat en cours  2018 (démission à effet du 24 juillet 2015) Expérience  Après avoir été Directrice Générale de l’Institut de sondage Louis Harris France (1986) Madame Laurence Parisot devient en 1990 Président ‑Di recteur Général de l’Institut français de l’opinion publique (IFOP) et Présidente de la société Optimum jusqu’en mars 2006 Elle a également été Présidente du MEDEF de juillet 2005 à juillet 2013 Adresse professionnelle  Groupe IFOP Immeuble Millénaire 2 35 rue de la Gare 75 019 Par is France Membre indépendant Présidente et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations 2010 – 2012 Vice ‑Pr ésidente du Directoire de l’IFOP Administrateur de BNP Paribas* Administrateur de Coface S A * Présidente du MEDEF 2013 Vice ‑Pr ésidente du Directoire de l’IFOP Administrateur de BNP Paribas* Administrateur de Coface S A * Présidente d’Honneur du MEDEF (depuis juillet 2013) Membre du Conseil de Surveillance de FIVES (depuis juin 2013) 2014 Vice ‑Pr ésidente du Directoire de l’IFOP Administrateur de BNP Paribas* Administrateur de Coface S A * Administrateur de EDF* (depuis le 21 novembre 2014) Présidente d’Honneur du MEDEF Membre du Conseil de Surveillance de FIVES * Société cotée 88 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe C OMPOSITION DES ORGANES D’ADMINISTRA TION DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 Fonctions Mandats CYRILLE POUGHON Né en 1975 – Français 24 actions détenues au 31 décembre 2014 Date de premier mandat  16 mai 2014 Échéance du mandat en cours  2018 Expérience  Monsieur Cyrille Poughon a une expérience de 19 ans dans le groupe Michelin Il a été assistant commercial dans plusieurs sociétés du Groupe technicien dans l’activité Pneumatiques Agricoles puis Gestionnaire export dans la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Il a également été secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Michelin jusqu’en octobre 2014 Il est actuellement chargé de mission “Qualité de vie au Travail” pour le Groupe dans le cadre des “Ambitions PRM 2020” Adresse professionnelle  Michelin 23 place des Carmes ‑Dé chaux 63040 Clermont ‑Fe rrand France Membre non indépendant (non exécutif) 2010 – 2014 Secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Michelin MICHEL ROLLIER Né en 1944 23 281 actions détenues au 31 décembre 2014 Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2017 Expérience  Monsieur Michel Rollier est actuellement Président de la Plateforme de la Filière Automobile et membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise AFEP MEDEF Il a commencé sa carrière chez Aussedat ‑Re y (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion Directeur d’unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996 Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005 Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005 mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006 puis seul jusqu’en mai 2012 Adresse professionnelle  Michelin 27 cours de l’Île ‑Se guin 92100 Boulogne ‑Bil lancourt France Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre non indépendant (non exécutif) 2010 – 2012 Gérant et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin* ( jusqu’en mai 2012) Gérant et Associé de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) ( jusqu’en juin 2012) Administrateur de Lafarge* Administrateur de Moria S A 2013 Administrateur de Lafarge* Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy* Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (depuis le 8 octobre 2013) 2014 Administrateur de Lafarge* Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy* Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise Président du Conseil d’Administration de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) (depuis le 9 octobre 2014) * Société cotée 89 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe C OMPOSITION DES ORGANES D’ADMINISTRA TION DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 4 1 2 b) Tableau des mandats des membres du conseil de Surveillance au 31 décembr e 2014 NomDate de première nomination ou de renouvellement (1) Année de fin de mandat (2) Indépendant (3) Olivier Bazil 17 mai 20132 017oui Pat Cox 20 mai 20052010 7 mai 2010 2014 16 mai 2014 2018oui Barbara Dalibard 16 mai 20082013 17 mai 2013 2015oui Anne ‑So phie de La Bigne 17 mai 20132016oui Jean ‑Pi erre Duprieu 17 mai 20132016oui Laurence Parisot (4) 20 mai 2005 2010 7 mai 2010 2014 16 mai 2014 2018oui Cyrille Poughon 16 mai 20142018non Michel Rollier (Président) 17 mai 20132 017non (1) L’Assemblée générale du 15 mai 2009 a modifié les statuts pour réduire de cinq à quatre \ ans la durée des mandats (2) L’Assemblée générale du 17  mai 2013 a modifié les statuts pour permettre un rééchelonnem\ ent optimal des mandats et a procédé à des nominations pour des\ durées de deux trois et quatre ans (3) Selon les critères du Code AFEP MEDEF repris en intégralité dan\ s le règlement intérieur du Conseil de Surveillance sans aucune exception depuis l’exercice 2013 (4) Mme Parisot a démissioné avec effet au 24 juillet  2015 (cf le chapitre 4 5 1 a) 4 1 3 c OMM iSSA ire S A UX cOMPT eS Se reporter au chapitre 9 2 – Contrôleurs légaux des comptes 90 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe C OMPOSITION DES ORGANES D’ADMINISTRA TION DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 4 1 4 ASSO ci É cOMMA nDiTÉ nOn GÉ rAnT En application des statuts de la CGEM la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de l\ a CGEM et en cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements Le Président de la SAGES seul dirigeant mandataire social de cette société est M  Jacques d’Armand de Chatea\ uvieux Fonctions Mandats JACQUES D’ARMAND DE CHATEAUVIEUX Né le 13 février 1951 Aucune action détenue à titre personnel 231 053 actions détenues par la société SAGES Président de la société SAGES depuis avril 2011 Expérience  Jacques d’Armand de Chateauvieux est diplômé de l’Institut supérieur de gestion de Paris et titulaire d’un MBA de l’Université de Columbia à New York À la Présidence de BOURBON depuis 1979 Il a été l’acteur principal de la transformation de la société d’un conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l’offshore pétrolier Adresse professionnelle  BOURBON 33 rue du Louvre 75002 Paris France 2010 Président ‑Di recteur Général de BOURBON Président de Cana Tera S A S Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A (Luxembourg) Président de Sapmer S A Administrateur d’A X A Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Sinopacific Offshore and Engeneering (Chine) Administrateur d’Innodis Ltd ( Île Maurice) Administrateur de Piriou S A S Administrateur d’Eitzen Ethylene Carrier (Norvège) Censeur de CBo Territoria S A 2 011 Président de BOURBON Président de Cana Tera S A S Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A (Luxembourg) Président de Sapmer S A Administrateur d’A X A Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Sinopacific Offshore and Engeneering (Chine) Administrateur de Piriou S A S Administrateur d’Evergas (Danemark) Censeur de CBo Territoria S A 2012 Président de BOURBON* Président de Cana Tera S A S Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A (Luxembourg) Président de Sapmer S A Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Piriou S A S Censeur de CBo Territoria S A 2013 – 2014 Président de BOURBON* Président de Cana Tera S A S Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A (Luxembourg) Président de Sapmer S A Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) * Société cotée 91 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe F ONCTIONNEMENT DES  ORGANES D’ADMINISTRA TION DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 4 1 5 DÉ cl ArA T iOnS Le Président de la Gérance les membres du Conseil de Surveillance et le Président de la société SAGES (Associé Commandité non Gé\ rant) n’ont aucun lien familial entre eux À la connaissance de la Société aucun membre du Conseil de Surveillance ni le Président de la Gérance ni le Président de la SAGES n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années d’une condamnation pour fraude n’a été associé à une faillite \ mise sous séquestre ou liquidation n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Aucun membre du Conseil de Surveillance ni le Président de la Gérance ni le Président de la SAGES n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales Il n’existe pas  d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnair es clients fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Président de la Gérance ou membres du Conseil de Surveillance ou Président de la SAGES  de conflit d’intérêts potentiel entr e les devoirs du Président de la Gérance des membres du Conseil de Surveillance et du Président de la SAGES à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs  de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un c ertain laps de temps de leur participation dans le capital de la Société à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié et à l’exception des règles applicables au Président de la Gérance 4 2 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRE CTION ET DE S URVEILLANCE L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société mère du Groupe possède depuis sa création un statut de Société en Commandite par Actions (S C A ) La commandite Michelin présente trois avantages  el le aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires  elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contr ôle  elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives Elle est constituée de deux types d’associés D’une part les associés commanditaires ou actionnaires apportent des capitaux élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport Le caractè\ re exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende D’autre part les Associés Commandités qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société\ Seule une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire peut les dégager de leurs responsabilités Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices s’il y en a qui est soumise chaque année à l’approbation des actionnaires Depuis le 11 mai 2012 Michelin compte deux Associés Commandités  Jean ‑Dominique Senar d Président de la Gérance et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) non Gérant 4 2 1 Une D irec TiOn eXPÉ ri M en TÉ e STA ble eT re SPO nSA ble 4 2 1 a) c omposition Michelin est dirigé par un Gérant unique Associé Commandité\ désigné statutairement Président de la Gérance  Jean ‑Dominique Senar d  (1) Le Gérant Associé Commandité affecte individuellement un minimum de 5 000 actions de la Compagnie en garantie de sa gestion L’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011 sur proposition des Associés Commandités avait décidé de modifier les sta\ tuts de la Compagnie afin  d’instaur er une durée de mandat de quatre ans pour les Gérants qui seraient nommés pour un premier mandat par l’Assemblée générale après avis du Conseil de Surveillance  et de prévoir que ce mandat de quatr e ans serait renouvelable à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant la \ société SAGES  (2) avec l’accord du Conseil de Surveillance Auparavant la durée du mandat d’un Gérant n’était limitée que par l’atteinte de l’âge de 72 ans En application de ces règles la société SAGES en sa qualité d’Associé Commandité non Gérant a décidé le 6 octobre 2014 de soumettre à l’approbation du Conseil de Surveillance le renouvellement du mandat de Gérant Associé Commandité de M   Senard pour une durée de quatre ans (1) Cf ses informations individuelles au chapitre 4 1 1 (2) Cf les informations au chapitre 4 1 4 92 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe F ONCTIONNEMENT DES  ORGANES D’ADMINISTRA TION DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 Lors de sa réunion du 31 octobre 2014 le Conseil de Surveillance de la Compagnie a donné son accord unanime à ce renouvellement après avis favorable de son Comité des Rémunérations et des Nominations En conséquence le mandat de Gérant et Associé Commandité de\ M  Senard a été renouvelé pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 qui se tiendra au premier semestre 2019 Cette décision a fait l’objet d’un communiqué de presse diffusé le 3 novembre 2014 Les statuts de la Compagnie prévoient que le Gérant Associé Commandité peut démissionner de ses fonctions sous réserve qu’il notifie son intention au moins six mois avant la prochaine Assemblée générale annuelle Cette démission n’est néa\ nmoins effective qu’une fois acceptée par l’Assemblée extraordinaire à réunir en même temps que l’Assemblée annuelle Par ailleurs le Gérant peut être révoqué suivant la même procédure prévue pour le renouvellement de son mandat 4 2 1 b) Mission Le Président de la Gérance a la responsabilité d’administrer et de diriger la Société À ce titre il a la charge  de définir et mettre en œuvr e la stratégie du Groupe  de diriger les activités du Groupe  d’établir et mettre en œuvr e les procédures de contrôle interne et de gestion des risques  d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société  de définir la politique d’information financière  d’établir les différ ents rapports destinés aux actionnaires Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Conseil de Surveillance En 2014 Michelin a mis en place une nouvelle organisation afin d’améliorer l’alignement de l’ensemble de ses ressources sur ses priorités d’accélérer la prise de décision et d’accroître la flexibilité et la réactivité Présentation de la nouvelle organisation Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées sous l’autorité d’une Direction Générale des Opérations en quatre lignes ‑pr oduit ayant vocation à servir leurs marchés en produits et services à l’échelle mondiale Elles définissent leur str\ atégie et sont responsables de leurs résultats Ligne ‑pr oduit Tourisme – Camionnette Ligne ‑pr oduit Poids Lourd Ligne ‑pr oduit de Spécialités regroupant les lignes ‑pr oduit Génie Civil Agricole Deux Roues et Avion Ligne ‑pr oduit Matériaux Les Directions Groupe assurent la cohérence des politiques du Groupe Elles fournissent un support métier aux lignes produits apportent leur expertise et garantissent l’efficacité et l’efficience de leur processus Achats Activités Digitales supervisant notamment Michelin Solutions et Sascar Corporate Development Distribution supervisant Euromaster TCI la franchise et le grossisme Finance Juridique Mar ques et Relations Extérieures supervisant notamment les activités Michelin Travel Partner (services d’aide au voyage) et Michelin Lifestyle (licences de produits non pneumatiques sous marque MICHELIN) Personnel Qualité Audit et Maîtrise des Risques Recherche et Développement Systèmes d’Information La Direction du Progrès et des Zones Géographiques a pour mission de s’assurer de l’alignement des actions de progrès avec la stratégie du Groupe et de fournir les méthodes de progrès appropriées aux différentes entités du Groupe Elle est responsable des supports aux lignes produits dans les sept zones géographiques que le groupe a identifiées en fonction de leurs spécificités Afri\ que Inde Moyen ‑Orient Amérique du Nor d Amérique du Sud Asie de l'Est et Australie Chine Europe Europe Orientale Le Président de la Gérance est assisté par le Comité Exécutif \ du Groupe composé depuis le 1 er  janvier 2015 des 12  membres suivants  Yves Chapot Directeur de la Distribution Thi erry Chiche Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette Fr ançois Corbin Directeur du Progrès et des Zones Géographiques Claire Dorland Clauzel Directeur de la Communication des Marques et des Relations Extérieures Terry Gettys Directeur de la Recherche et Développement Je an Christophe Guérin Directeur de la Ligne Produit Matériaux Jean Michel Guillon Dir ecteur du Personnel Marc Henry Directeur Financier Directeur des Lignes Produits de Spécialités Serge Lafon Dir ecteur de la Ligne Produit Poids lourd Florent Menegaux Directeur Général des Opérations Laurent Noual Directeur du Corporate Development Florence V incent Directeur de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques Jusqu’à la date de leur départ en retraite au printemps  2015 Bernard Vasdeboncoeur et É ric de Cromières sont membres du Comité Exécutif du Groupe 4 2 1 c) r esponsabilité En sa qualité d’Associé Commandité le Président de la Gérance est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de Michelin Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle\ aux actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques Elle\ renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l’égard de la maîtrise des risques de l’Entreprise Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée le Président de la Gérance ne peut renoncer à son statut d’Associé Commandité sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance 93 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe F ONCTIONNEMENT DES  ORGANES D’ADMINISTRA TION DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 4 2 2 DeS O rGA ne S D e cOnTrÔle ST ric TeM en T SÉP A rÉS D e lA D irec TiOn en  rel A T iOn D irec Te A V ec  le S A cTiOnn Aire S 4 2 2 a) c onseil de Surveillance L’activité détaillée du Conseil pendant l’exercice est relatée au chapitre  4 5 1  b) dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société uComposition Conformément aux dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et dix au plus nommés pour une durée de quatre ans par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires  (1) Les Associés Commandités dont le Président de la Gérance ne peuvent pas participer à cette nomination Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles La limite d’âge des membres du Conseil est fixée statutairement à 75 ans applicable aux deux tiers des membres en fonction Les éléments biographiques des membres du Conseil de Surveillance figurent au chapitre  4 1 2  a) du présent Document de Référence et les informations relatives à leur rémunération au chapitre 4 3 4 Les dates de nomination et de fin de mandat des membres du Conseil en fonction au 31 décembre 2014 sont rappelées dans le tableau du chapitre 4 1 2 b) Les principales dispositions des règlements intérieurs du Conseil et de ses Comités qui définissent ou complètent la mission et\ l’organisation de ces organes sont rappelées ci ‑dessous uMission Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle ‑ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement Cette mission recouvre  l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels \ ainsi que les informations trimestrielles arr êtés par le Président de la Gérance  l’appréciation de la qualité de l’information financièr e  l’appréciation des systèmes de contr ôle interne et de maîtrise des risques  l’examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre  la veille du respect des dr oits des actionnaires Compte tenu de la forme sociale de la Société en commandite par actions la recommandation prévue à l’article 4 du Code AFEP MEDEF selon laquelle le Conseil d'Administration doit préalablement approuver les opérations importantes ou significatives hors stratégi\ e ne peut être appliquée en l’état En effet cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée du dirigeant exécutif (Gérant Associé Commandité) ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre ce dirigeant et l’organe de surveillance Il en résulte l’impossibilité pour le Conseil d’intervenir dans la \ gestion proprement dite de l’entreprise Cependant la Compagnie dans le souci de (i) garantir l’effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance et (ii) de respecter l’esprit de cette recommandation a ainsi depuis 2011 modifié ses statuts  (2) et adapté en conséquence le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Aux termes de ce règlement intérieur le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil de Surveillance avant toute décision les projets d’investissement de nouveaux engagements de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe dès lors qu’ils sont significatifs pour le Groupe Le Conseil de Surveillance est donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et par l’avis qu’il exprime est pleinement en mesure d’en rendre compte le cas échéant aux actionnaires Cette exception à l’application d’une recommandation du Code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 4 5 1 c) sur la mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” Enfin en application des statuts du règlement intérieur du Conseil et du règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance est selon le cas requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération du Président de la Gérance uIndépendance Le Conseil de Surveillance doit être composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts c’est ‑à‑dir e qui n’entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement À ce titre la majorité des membres du Conseil ne doit pas  être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au co\ urs des cinq années précédentes  être dirigeant mandatair e social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de la Société détient un mandat social  être client four nisseur ou banquier significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l’activité  avoir de lien familial proche avec le Pr ésident de la Gérance  être ou avoir été auditeur de la Société au cours des cinq anné\ es pr écédentes  être membr e du Conseil depuis plus de 12 ans Ces critères reprennent à l’identique les critères définis par le Code AFEP MEDEF Le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l’activité du Conseil reproduit au chapitre 4 5 du présent document présente la revue détaillée effectuée par le Conseil à ce sujet En outre le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a été complété en 2014 pour prévoir explicitement les règles applicables à la prévention des conflits d’intérêts Ainsi aux termes de ces dispositions les membres du Conseil ont l’obligation de faire part (1) À l’exception des nominations qui pourraient être proposées \ pour une durée moindre afin de rééchelonner de manière opt\ imale les mandats (cf les informations du chapitre 4 1 2 b) (2) L’article  17 des statuts prévoit notamment que “(…) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée da\ ns le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Il rend compte à l’Assemblée générale de l’exercice de ses missions (…)” 94 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe F ONCTIONNEMENT DES  ORGANES D’ADMINISTRA TION DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes uFonctionnement Afin que le Conseil de Surveillance soit en mesure d’exercer pleinement sa mission de contrôle les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et de façon régulière des dossiers d’information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe les études d’analystes significatives concernant la Société et tous éléments concernant l’environnement du Groupe Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités prévues par son règlement intérieur uÉvaluation du Conseil de Surveillance Cette évaluation est réalisée annuellement par son Président De plus une fois par an le Conseil de Surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement Les conclusions de cette évaluation sont relatées dans le rapport du Président du Conseil sur l’activité du Conseil reproduit au chapitre 4 5 du présent document Afin de renforcer l’efficacité des travaux du Conseil de Surveillance deux Comités l’assistent dans sa mission  le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations 4 2 2 b) l e comité d’Audit uComposition Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants Depuis le 17 mai 2013 la composition du Comité d’Audit est la suivante  M  Olivier Bazil membre indépendant et Pr ésident du Comité M   Olivier Bazil né en 1946 de nationalité française est Administrateur de Legrand et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des Rémunérations Il est également Administrateur de Vallourec Président de son Comité d’Audit et membre de son Comité Stratégique Il a effectué toute sa carrière chez Legrand qu’il a rejoint en 1973 en tant qu’Adjoint au Secrétaire Général et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979) Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint membre du Comité de Direction (1994) puis Vice ‑Pr ésident du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué M  Bazil est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School M  Jean ‑Pierr e Duprieu membre indépendant M   Jean ‑Pierr e Duprieu né en 1952 de nationalité française est Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide Il assure depuis 2010 au sein de la Direction Générale de ce groupe la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Efficacité Achats M  Duprieu est entré dans le groupe Air Liquide dans le département Marketing International en 1976 et il y a déroulé toute sa carrière Il a ensuite successivement été Chargé de mission auprès du Directeur Général du groupe (1985) Directeur Commercial et Marketing des Opérations Françaises (1988) Directeur Général des Opérations Gaz Industriels du groupe en France (1991) Responsable de la supervision de plusieurs filiales du groupe notamment en Amérique du Sud Canada Italie et en France (1995) En 2000 M   Duprieu est nommé Directeur de la société Air Liquide et membre du Comité Exécutif du groupe Air Liquide Il dirige la zone Europe Afrique et Moyen ‑Orient puis à partir de 2005 la zone Asie Pacifique et la Branche d’Activité Mondiale Électr onique basé pendant cinq ans à Tokyo Japon M  Duprieu est ingénieur agronome diplômé de l’Institut national agronomique de Paris Grignon (Agro ‑Paris T ech) avec une spécialité “industries alimentaires” Il est également diplômé de l’Institut de contrôle de gestion de Paris et de l’International Forum (advanced management program lié à Wharton University) Mme Anne ‑Sophie de La Bigne membr e indépendant Mme  Anne ‑Sophie de La Bigne née en 1960 de nationalité française est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d’Airbus Group Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985 ‑1999) Elle a travaillé ensuite chez Aer ospatiale Matra EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999 ‑2001) Elle a postérieur ement été Directeur des Affaires Stratégiques et Européennes (2001 ‑2006) au sein du GIF AS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) En 2006 et 2007 Mme de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques d’EADS Mme de La Bigne est diplômée de l'école des Hautes Études Commerciales (HEC) En raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale ou de la Direction Stratégique de grandes entreprises les trois membres du Comité possèdent des compétences en matière financière ou comptable uRappel de la mission Le Conseil a mis à jour le règlement intérieur du Comité d’Audit en février 2014 Ses principales dispositions sont indiquées ci ‑apr ès Le Comité d’Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa missi\ on de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L  823 ‑19 et L  823 ‑20‑4 du Code de commer ce Parmi ses missions le Comité doit notamment  examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par le Pr ésident de la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes ainsi que les informations trimestrielles  s’assur er de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et veiller à la qualité de l’informati\ on communiquée aux actionnaires  exam iner l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  examiner l’ensemble des risques apprécier la qualité des couver ‑ tur es de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe  examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes  95 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe F ONCTIONNEMENT DES  ORGANES D’ADMINISTRA TION DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 examiner le programme d’intervention de la Dir ection de l’Audit et du Management des Risques et recommander l’audit de risques financiers spécifiques  vérifier l’indépendance et l’objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat Le rapport du Président du Conseil de Surveillance décrit l’activité du Comité d’Audit au cours de l’exercice 2014 dans le chapitre 4 5 1 d) du Document de Référence 2014 uFonctionnement Le programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance Compte tenu des contraintes d’éloignement géographique et de calendrier tant des membres du Conseil et du Comité que des membres de la Direction le Comité d’Audit examine formellement les comptes une demi ‑jour née avant que le Conseil n’en délibère Cependant afin de permettre au Comité d’effectuer sa mission dans les meilleures conditions  les documents relatifs aux comptes sont mis à disposition des membres du Comité plusieurs jours à l’avance  le Président du Comité d’Audit s’entr etient préalablement avec le Directeur Financier du Groupe afin d’en faire la revue et de préparer la réunion du Comité Ce processus permet en conséquence d’assurer la qualité et l’efficacité des débats du Comité et du Conseil Cette exception à l’application d’une recommandation du Code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 4 5 1 c) sur la mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” Le Comité peut également faire appel à des experts externes Par ailleurs une fois par an ce Comité se réunit avec les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris par visioconférence Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité 4 2 2 c) l e comité des rémunér ations et des  nominations uComposition Le Comité des Rémunérations et des Nominations dont le Président et une majorité de membres doivent être qualifiés d’indépendants est composé d’au moins trois membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil Le Conseil a décidé fin 2013 de mettre en place un nouveau Comité des Rémunérations et des Nominations  (1) qui est composé de  Mme Laur ence Parisot membre indépendante et Présidente du Comité née en 1959 de nationalité française est Vice ‑Pr ésidente du Directoire de l’IFOP Administrateur de BNP Paribas de Coface S A et d’EDF Présidente d’Honneur du MEDEF et membre du Conseil de Surveillance de FIVES Après avoir été Directrice Générale de l’Institut de sondage Louis Harris France (1986) elle devient en 1990 Président ‑Dir ecteur Général de l’Institut français de l’opinion publique (IFOP) et Présidente de la société Optimum jusqu’en mars 2006 Elle a également é\ té Présidente du MEDEF entre juillet 2005 et juillet 2013 M   Pat Cox membr e indépendant né en 1952 de nationalité irlandaise est Président de l’Association des anciens députés du Parlement européen et Coordonnateur européen du projet d’infrastructure de transport Corridor Scandinave ‑Méditerranéen M   Pat Cox a été député au Parlement national irlandais et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004 M   Michel Rollier membre non exécutif non indépendant né en 1944 de nationalité française est actuellement Président de la Plateforme de la Filière Automobile En outre il est notamment membre du Haut Comité de Gouver ‑ nement d’Entreprise AFEP MEDEF Il a commencé sa carrière chez Aussedat ‑Rey (gr oupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion Directeur d’unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996 Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005 Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005 mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006 puis jusqu’en mai 2012 M  Michel Rollier est diplômé de l’Institut d’Études Politiq\ ues de Paris (IEP) et titulaire d’une maîtrise de droit La Compagnie a volontairement proposé à l’Assemblée générale 2014 qui l’a approuvé l’élection d’un membre du Conseil de Surveillance salarié d’une société du Groupe Cependant le Comité des Rémunérations et des Nominations ne comprend pas de membre représentant les salariés Compte tenu du nombre restreint et de la situation actuelle d’indépendance des membres du Comité la présence du membre salarié du Conseil au Comité aurait pour effet de réduire la proportion de membres indépendants à la moitié seulement des membres du Comité en lieu et place de la majorité requise par le Code AFEP MEDEF Au regard en particulier des nominations de membres du Conseil de Surveillance proposées à l’Assemblée générale 2015 la composition de ce Comité sera réexaminée par le Conseil en 2015 Cette exception à l’application d’une recommandation du Code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 4 5 1 c) sur la mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” Le Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations a été modifié par les membres lors du Conseil du 6 février 2014 Ses principales dispositions sont indiquées ci ‑apr ès uRappel de la mission D’autre part ce Comité exerce son contrôle sur  la politique de rémunération des cadr es dirigeants c’est ‑à‑dir e sur les critères de détermination  – de la rémunération fixe et variable des membr es du Comité Exécutif du Groupe – de la rémunération variable des autr es cadres dirigeants  la politique d’attribution des stock ‑options et des actions gratuites  la politique de nomination des cadres dirigeants  plans d’évolution de carrière et de succession  la politique de nomination des Gérants  plan d’évolution de carrière et de succession en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) (1) Cf le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l’exercice 2013 dans le Document de Référence pa\ ge 113 96 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe F ONCTIONNEMENT DES  ORGANES D’ADMINISTRA TION DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 S’agissant spécialement de la rémunération du Président de la Gérance (seul dirigeant mandataire social) en tenant compte des dispositions légales spécifiques aux sociétés en commandite par actions\ et des mécanismes statutaires le Comité propose au Conseil les paramètres des éléments constituant la rémunération composée actuellement de (i) prélèvements statutaires variables soumis à un ou plusieurs critères de performance et (ii) d’une rémunération fixe versée par une filiale en contrepartie de fonctions exercées dans cette filiale Ces propositions du Comité permettent au Conseil de recommander à l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGE\ S) les différentes composantes des prélèvements statutaires devant être versées au Président de la Gérance D’autre part le Comité examine l’exhaustivité des sommes ou avantages dus attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute société du Groupe au Président de la Gérance Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribu\ ées au Président de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i)  des performances de l’Entreprise et (ii)  des pratiques de place et des marchés Le Comité veille à ce que les composantes soient équilibrées (i) en évaluant spécialement les composantes variables annuelle et pluriannuelle (prélèvements statutaires) et (ii) en s’assurant en toutes circonstances que les prélèvements statutaires ne dépassent pas un pourcentage raisonnable de la rémunération fixe perçue par ailleurs Le Comité intègre dans ses paramètres d’analyse du niveau des prélèvements statutaires variables à la fois (i) la variabilité intrinsèque du résultat (ii) les perspectives des résultats futurs et (iii) le caractère très particulier du statut d’Associé Commandité responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Compagnie sur ses biens propres En complément de cet examen et de l’avis correspondant destiné au Conseil le Comité prépare et soumet au Conseil ses conclusions nécessaires à la présentation à l’Assemblée générale des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au Président de la Gérance au titre de l’exercice précédent qui fera l’objet du vote consultatif des actionnaires uFonctionnement Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris par visioconférence Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité Le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l’activité du Conseil inclut une description de l’activité du Comité dans \ le chapitre 4 5 1 e) du présent document Selon les sujets peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations le Directeur du Personnel ou tout expert interne ou externe Le Président de la Gérance participe aux réunions du Comité sauf en ce qui concerne les points de l’ordre du jour qui concernent la rémunération et le plan de succession de la Gérance ainsi que le\ plan de succession des membres du Conseil de Surveillance en conformité avec les recommandations n°  17 1 et 18 1 du Code AFEP MEDEF  (1) 4 2 3 Un ASSO ci É cOMMA nDiTÉ nOn GÉ rAnT GA rAnT D e lA PÉ renni TÉ D e l’en Tre Pri Se  lA SO ci ÉTÉ SA G eS  (2) En application des statuts de la CGEM la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et en \ cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements Seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité sous réserve de l’accord de ce dernier Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes La société SAGES n’étant pas Gérante elle n’est pas a\ utorisée à intervenir dans la Direction de l’Entreprise Toutefois en cas de vacance de la Gérance de la CGEM elle en assure de plein droit l’intérim et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant Son rôle est outre d’assumer la responsabilité d’Associé Commandité de la CGEM de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires la nomination des Gérants de la CGEM ou le cas échéant de proposer au Conseil de Surveillance le renouvellement du mandat des Gérants en fonction ou leur révocation La société SAGES est une société par actions simplifiée\ enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont ‑Ferrand sous le numéro 870 200 466 L’actionnariat de la société SAGES est composé de trois catégories d’associés  des membres de la famille fondatrice des dirigeants ou anciens dirigeants de l’entreprise des personnalités qualifiées extérieures à l’Entreprise Ces trois catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein de son Conseil d’Administration En vue de permettre à la société SAGES d’assumer ses responsabilités d’Associé Commandité un minimum de 30  % de son bénéfice provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM est affecté à un compte de réserve spécial appelé “réserve de prévoyance” destiné exclusivement à l’apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d’Associé Commandité ou le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire de Gérant de la CGEM Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d’au moins 50 % en titres de la CGEM (1) Cette règle ressort également de l’interdiction légale d’\ immixtion d’un Associé Commandité dans la désignation des me\ mbres du Conseil de Sur veillance d’une société en commandite par actions (cf l’article L  \ 226 4 al  3 du Code de commerce les statuts de la Société et le règlemen\ t intérieur du Conseil  cf  également les explications détaillées données au chapitre \ 10 2 du Document de Référence à l’occasion des projets de r\ ésolution présentés à l’Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2015) (2) Cf les informations individuelles de son Président dans le chapitre \ 4 1 4 97 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe R ÉMUNÉRA TIONS DES  ORGANES DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 4 3 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE S URVEILLANCE Les informations et les tableaux de ce chapitre  ont été établis conformément au Code AFEP MEDEF et à son \ guide d’utilisation  respectent la r ecommandation de l’AMF n° 2012 ‑02 (mise à jour au 11  décembre 2014) sur le “gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code AFEP MEDEF – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF” et la position recommandation n°  2009 ‑16 de l’AMF (mise à jour au 5  décembre 2014) “Guide d’élaboration des documents de référence” 4 3 1 TA ble A UX rÉcAP iTU lA T if S 4 3 1 a) Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M  J ean Dominique Senard (en €) (tableau 1 – nomenclature code A fe P M eDef ) Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2013Exercice 2014 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4 3 1 b) 2  10 6  8 811  8 5 6  931 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 00 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 00 TOTA L 2  1 0 6  8 8 11  8 5 6  9 31 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 1  127  4 4 4  5 6 01  031  0 9 0  18 9 4 3 1 b) Tableaux récapitulatifs des rémunérations attribuées à M  Jean Dominique Senard (en €) (tableau 2 – nomenclatur e code A fe P M eDef ) Exercice 2013Exercice 2014 Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (1) 900 000 900 000 1 100 000 1 100 000 Rémunération variable annuelle 1 200 000  (2) 1 200 000  (3) 750 037  (4) 1 200 000  (2) Rémunération variable pluriannuelle 000  (5) 0 Intéressement à long terme 0000 Rémunération exceptionnelle 0000 Jetons de présence 0000 Avantage en nature (voiture) 6  8 816  8 5 66  8 9 4 6  8 9 4 TOTA L 2  1 0 6  8 8 1 2  1 0 6  8 5 6 1  8 5 6  9 31 2  3 0 6  8 9 4 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 1  127  4 4 4  5 6 01  5 7 0  5 5 5  2 3 01  0 31  0 9 0  18 91  127  4 4 4  5 6 0 (1) Somme versée par la Manufacture Française des Pneumatiques Micheli\ n (MFPM) société contrôlée en contrepartie de ses foncti\ ons de Gérant non Commandité que M   Senard exerce dans cette société (2) Dont 50 000  € provenant de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Sena\ rd et Cie” (CFM) société contrôlée L’ensemble de ces prélèvements statutaires sont intégralement\ variables et proportionnels aux bénéfices réalisés par chacune des deux\ sociétés (CFM et CGEM) sur l’exercice 2013 (3) Prélèvements statutaires intégralement variables et proportion\ nels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2012 Ces pr\ élèvements ont été versés par la CGEM et par la CFM en 2013 après dé\ cision des actionnaires lors de leurs Assemblées générales réunies \ en 2013 (4) Il s’agit d’un montant estimé d’après les résultats de\ critères de performance applicables calculés sur une base de ré\ férence proportionnelle au bénéfice réalisé par la CGEM sur l’ex\ ercice 2014 proposé avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance et sous réserve de l’approbation des prélèvements statutaires par les action\ naires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 22 mai 2015 (cf le chapitre 4 3 2 a) Ce montant inclut des prélèvements statutaires estimés à\ 50 000 € à verser par la CFM intégralement variables et proportionnel\ s au bénéfice réalisé par cette société sur l’exercice 2014 sous réserve de leur approbation lors de son Assemblée générale de 2015 (5) La part variable pluriannuelle (intéressement variable à long ter\ me) prévue n’est pas valorisée dans les comptes de la CGEM car\ (i)  il ne s’agit pas d’un engagement pris par la CGEM ou par toute autre société du Groupe et (ii) est soumise à plusieurs conditions d’exigibilité (notamment l’\ existence d’un solde suffisant de prélèvements statutaires à\ l’échéance de la période pluriannuelle) et à des critères de performance (cf le chapitre 4 3 2 a) Le mécanisme et la base de calcul sont détaillés dans les \ éléments soumis à la consultation des actionnaires sur la ré\ munération au titre de l’exercice 2014 98 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe R ÉMUNÉRA TIONS DES  ORGANES DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 4 3 1 c) Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3 – nomenclatur e code A fe P M eDef ) Cf le tableau figurant au chapitre 4 3 4 4 3 1 d) Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’e xercice à M  Jean Dominique Senard par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau 4 – nomenclature code A fe P M eDef ) (1) Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée\ par la Société à M  Senard Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social de la Société Depuis 2005 aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s’est vu attribuer d’options de so\ uscription ou d’achat d’actions N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Jean ‑Do minique Senard ‑ ‑ 0 0 ‑‑ 4 3 1 e) Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’e xercice par M  Jean Dominique Senard (tableau 5 – nomenclature code A fe P M eDef ) (1) N° et date du planNombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Jean ‑Do minique Senard n° 6 – 23 05 20055  3594 6 3 4  € 4 3 1 f) Actions de performance attribuées durant l’e xercice à M  Jean Dominique Senard par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau 6 – nomenclature code A fe P M eDef ) (2) Sur les 396 718 droits d’attribution à une action de performance consentis le 27 \ novembre 2014 en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 16 mai 2014 aucun droit n’a été attribué à M  Senard Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social de la Société N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Jean ‑Do minique Senard ‑ 0 0 ‑‑ ‑ 4 3 1 g) Actions de performance devenues disponibles durant l’e xercice pour M  Jean Dominique Senard (tableau 7 – nomenclature code A fe P M eDef ) (3) N° et date du planNombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Jean ‑Do minique Senard ‑ 0 ‑ 4 3 1 h) h istorique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’\ actions – information sur les options de souscription ou d’achat (tableau 8 – nom\ enclatur e code A fe P M eDef ) Cf le tableau objet du chapitre 5 5 4 a) (1) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée d\ es plans en vigueur dans le tableau relatif aux options de souscription du chapitre  5 5 4 – Options de souscriptions ou d’achat d’actions (2) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée d\ es plans en vigueur dans le chapitre 5 5 5 – Actions de performanc\ e 99 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe R ÉMUNÉRA TIONS DES  ORGANES DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 4 3 1 i) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix pr\ emier s salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Cf le tableau objet du chapitre 5 5 4 b) 4 3 1 j) h istorique des attributions d’actions de performance Cf le tableau objet du chapitre 5 5 5 a) 4 3 1 k) c ontr at de travail régime de retraite supplémentaire et indemnités (tableau 10 – nomenclature code A fe P M eDef ) Dirigeant mandataire socialContrat de travailRégime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non co ncurrence Oui Non OuiNon OuiNonOuiNon Jean ‑Do minique Senard Fonction  Gérant Associé Commandité Date début mandat  2011 Date fin mandat  2019  (1) X X (2) X (3) X (4) (1) Entré dans le Groupe en 2005 puis Gérant non Commandité de 2007\ à 2011  début de mandat lors de l’Assemblée générale 2011 et ma\ ndat renouvelé jusqu’à l’Assemblée générale 2019 devant statuer sur les comptes de l’exercice 2018 (cf le chapitre \ 4 2 1 a) (2) Régime à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants\ de la MFPM  cf les explications détaillées dans le chapitre  4 3 2 c) (3) Droit à indemnité défini dans les statuts de la CGEM  – à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et a\ près accord du Conseil de Surveillance  – seulement en cas de départ contraint lié à un changement de st\ ratégie ou de contrôle  – d’un montant maximum équivalent à deux ans de rémunératio\ ns fixe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités y \ compris le cas échéant l’indemnité résultant de l’engagem\ ent de non concurrence)  – évaluée sous conditions de performance (détaillées dans le \ chapitre 4 3 2  d) (4) Indemnité au titre de son mandat au sein de la CGEM  – avec option du Conseil de renoncer à la mise en œuvre de l’inde\ mnité  – d’un montant maximum de 16  mois de la dernière rémunération globale  – avec le cas échéant plafonnement à l’équivalent de deux ans de \ rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exig\ ibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle \ (cf les explications détaillées dans le chapitre 4 3 2 e) 4 3 2 MO nT A nTS A ll OUÉS À M  J eAn DOM ini QU e S en ArD P rÉS iDen T D e lA GÉ rAnce eT ASSO ci É cOMMA nDiTÉ La Direction et le Conseil de Surveillance de Michelin ont choisi d’appliquer la recommandation du Code AFEP MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux Ainsi en complément des chiffres présentés au chapitre 4 3 1 ci ‑dessus et des informations suivantes les informations nécessaires à la consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération dus attribués ou à attribuer au titre de l’exercice 2014 à M  Senard sont présentées dans les conditions définies par le Code AFEP MEDEF et son guide d’application spécifiquement dans le chapitre  4 3 3 du présent Document de Référence En sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM Jean ‑Dominique Senard est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités  (1) ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné\ par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfi\ ces  (2) Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices 4 3 2 a) r émunér ation et prélèvements statutaires uPolitique de rémunération Comme chaque année et depuis 2007 en ce qui le concerne le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance de la CGEM a examiné l’exhaustivité des sommes due\ s attribuées ou à attribuer à M  Senard c’est ‑à‑dir e la rémunération fixe attribuée par la filiale MFPM l’ensemble des prélèvements statutaires de source CGEM et de la filiale CFM tels que détaillés ci ‑dessus et l’avantage en natur e (voiture) S’agissant spécialement de la rémunération du Président de la Gérance (seul dirigeant mandataire social) en tenant compte des dispositions légales spécifiques aux sociétés en commandite par actions\ et des mécanismes statutaires le Comité propose au Conseil les paramètres des éléments constituant la rémunération composée actuellement de (i) prélèvements statutaires variables soumis à un ou plusieurs critères de performance et (ii) d’une rémunération fixe versée par une filiale en contrepartie de fonctions exercées dans cette filiale (1) Au 31 décembre 2014 les Associés Commandités sont au nombre de deux \ M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et la société\ SAGES non Gérant (cf sa présentation au chapitre 4 1 4) (2) Cf les dispositions de l’article 30 des statuts rappelées dan\ s le chapitre 5 1 2 e) 100 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe R ÉMUNÉRA TIONS DES  ORGANES DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 Ces propositions du Comité permettent au Conseil de recommander à l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGE\ S) les différentes composantes des prélèvements statutaires devant être versées au Président de la Gérance D’autre part le Comité examine les sommes ou avantages dus attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute société du Groupe au Président de la Gérance Le Comité vérifie notamment que l’exhaustivité des sommes \ versées ou attribuées au Président de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l’Entreprise et (ii) des pratiques de place et des marchés Le Comité veille à ce que les composantes soient équilibrées (i) en évaluant spécialement les composantes variables annuelle et pluriannuelle (prélèvements statutaires) et (ii) en s’assurant en toutes circonstances que les prélèvements statutaires ne dépassent pas un pourcentage raisonnable de la rémunération fixe perçue par ailleurs Le Comité intègre dans ses paramètres d’analyse du niveau des prélèvements statutaires variables à la fois (i) la variabilité intrinsèque du résultat (ii) les perspectives des résultats futurs et (iii) le caractère très particulier du statut d’Associé Commandité responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Compagnie sur ses biens propres Comme suite à l’analyse réalisée par un cabinet extérieur en 2013 à la demande du Conseil  (1) le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné la structure globale de la rémunération du Président de la Gérance Les résultats de cette analyse montraient que  le niveau de r émunération de M  Senard est en retrait marqué par rapport au niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du panel  ce décalage est accentué par l’absence d’une composante de r émunération à long terme  les droits accor dés par le régime de retraite collectif auquel M  Senard a accès sont très sensiblement inférieurs à la pratique du marché En outre le Comité a constaté que la rémunération fixe perçue d’une filiale en contrepartie des fonctions de dirigeant mandataire social de cette filiale et les prélèvements statutaires versés par la Compagnie n’avaient pas évolué depuis la nomination de M   Senard comme Gérant unique en 2011 alors que les performances enregistrées sur les exercices 2011 et 2012 avaient atteint un très bon niveau En conclusion de ces éléments le Conseil de Surveillance a suivi \ l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations et a proposé avec l’accord de l’Associé Commandité non Gérant à M  Senard d’augmenter significativement ses composantes de rémunération fixe et variable à compter de l’exercice 2013 Cependant pour des raisons liées au contexte des restructurations mises en œuvre dans le Groupe en 2013 M  Senard a refusé toute augmentation au titre de l’exercice 2013 Le Comité a alors proposé de mettre en œuvre les orientations suivantes à appliquer à compter de 2014 La rémunération fixe versée par la filiale en contrepartie des fonctions de directions exercées dans cette filiale devrait être réévaluée à un niveau plus proche de celui observé sur les pratiques de marché Au sujet de la composante variable afin de renforcer encore le lien entre le niveau de celle ‑ci et l’intér êt des actionnaires il a été proposé à l’Associé Commandité non Gérant (la sociét\ é SAGES) de réorganiser les prélèvements statutaires attribuables au Président de la Gérance en trois parties  une pr emière partie variable annuelle qui demeure fixée en fonction d’un seul critère de performance le niveau de résultat de l’exercice  une deuxième partie variable annuelle soumise à des critères de performance supplémentaires à apprécier annuellement comme par exemple des critères relatifs à la croissance de l’activité l’évolution des parts de marché le niveau des frais généraux et l’évolution du cash flow libre  une troisième partie constituant une part variable pluriannuelle appr éciée sur une période minimale de trois exercices et basée sur des critères de performance complémentaires en corrélation avec la stratégie du Groupe à long terme telle qu’elle a été déclinée dans les Ambitions 2020 dont par exemple la croissance de l’activité et l’évolution du cours de Bourse de l’action \ Michelin Ces améliorations auront pour effet de faire dépendre la majeure partie des prélèvements statutaires à attribuer au Président de la Gérance à la fois du niveau du résultat de l’exercice comme précédemment mais en outre du niveau de résultat de multiples critères de performance supplémentaires Après mise au point de ce dispositif par l’Associé Commandité n\ on Gérant et le Conseil de Surveillance la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a présenté aux actionnaires de manière détaillée cette nouvelle politique de rémunération lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2014 objet d’un communiqué de presse du même jour et dont les résultats pour 2014 sont détaillés ci ‑dessous uRémunération 2014 La Société n'a pris vis ‑à‑vis de M   Senard aucun engagement spécifique autre que ceux pr écisés dans la présente rubrique Rémunération fixe M  Senard a perçu une rémunération fixe de 1 100 000 € de la société MFPM en contrepartie de son mandat de Gérant non Commandité exercé dans cette société Composantes variables annuelles Caractéristiques communes Les composantes variables annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels (“Tantièmes”) attribuables sur le bénéfice de l’exercice aux deux Associés Commandités de la CGEM (M   Senard et la société SAGES) et dont la répartition fait désormais l’objet d’un accord préalable conclu entre les deux Associés Commandités Aucune nouvelle convention ou aucun nouvel engagement n’a donc été conclu entre la CGEM et M   Senard relativement à sa rémunération En application de l’article 30 paragraphe 3 des statuts de la CGEM (cf  le rappel au chapitre 5 1 2 e) du présent document) le montant des Tantièmes est fixé à 12 % du bénéfice net social de l’exercice duquel sont déduites les distributions de bénéfices annuels ou de réserve effectuées par les filiales Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et Compagnie Financière du groupe Michelin (CFM) (1) Cf la synthèse détaillée en page 105 du Document de Réfé\ rence 2013 101 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe R ÉMUNÉRA TIONS DES  ORGANES DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 Ce montant est le cas échéant plafonné à 0 6 % du résultat net consolidé du Groupe Pour l’exercice 2014 le montant distribuable de Tantièmes correspond ainsi à une base de 5 0 millions € soit 12 % du bénéfice net social après déduction de la distribution de bénéfices reçue en 2014 de la filiale CFM Composante variable annuelle monocritère Cette composante est constituée d’un pourcentage de 8  % des Tantièmes soit 400 020 € pour l’exercice 2014 dont est déduit un montant de 50 000 € correspondant à des Tantièmes à verser par la filiale CFM en contrepartie des fonctions et responsabilités de Gérant et Associé Commandité exercées par M  Senard dans cette société Composante variable annuelle multicritères Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et spécialement pour éviter (i) de fournir des indications sur la stratégie de la Compagnie qui peuvent être exploitées par les concurrents et (ii) de créer le cas échéant une confusion auprès des actionnaires avec les informations que la Compagnie communique aux investisseurs le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau de\ s objectifs fixés Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14 % des Tantièmes déterminée selon le niveau de performance atteint fixé par le Conseil de Surveillance pour 2014 sur les huit critères suivants  quatre critèr es quantitatifs identiques aux critères arrêtés pour évaluer la rémunération variable des membres du Comité Exécutif du Groupe comptant pour 100 150 es soit  – la croissance des ventes (en volume) – le résultat annuel du pr ogramme Efficience (réduction des coûts de fonctionnement) traduit sous forme d’un ratio adapté SG&A marge brute – le niveau annuel du cash flow libre après investissements – la progr ession annuelle de la part de marché des pneumatiques sur certains segments  quatre critèr es qualitatifs relatifs à la stratégie du Groupe son management et sa communication financière comptant ensemble pour 50 150 es Il est rappelé que  le seuil de déclenchement de cette composante variable annuelle multicritèr es est fixé à l’atteinte d’un résultat minimum de 50 150 es en cumul sur les huit objectifs  l’ attribution de la part maximum de 14  % des Tantièmes sur cette composante correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 150 150 es en cumul sur les huit objectifs Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des critères quantitatifs et qualitatifs En conclusion de son analyse pour la composante variable annuelle multicritères le Comité a estimé que le résultat cumulé des objectifs quantitatifs et qualitatifs se situe à un niveau de 80 150 e L’application de ce résultat à la grille d’évaluation des critères donne un montant de composante variable multicritères de 350 017 € à prélever sur les Tantièmes dus au titre de l’exercice 2014 Intéressement variable à long terme (part variable pluriannuelle) Cet intéressement est calculé sur une base de 1  800  000  € indexée sur l’évolution du cours de l’action Michelin sur la période 2014 2015 2016 et modulé par le résultat des trois critères suivants sur la période 2014 2015 2016  évolution comparée du cours de l’action Michelin au r egard de l’évolution des actions composant l’indice CAC  40 comptant pour 33 3 %  taux annuel moyen de croissance des ventes nettes du Groupe (en valeur) comptant pour 33 3 %  taux annuel moyen de retour sur capitaux employés (ROCE) comptant pour 33 3 % Les objectifs des deux derniers critères sont fixés en données et normes comptables comparables hors variation de change et éléments non récurrents et pourront être réévalués en cas de survenance d’événements exceptionnels L’atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100 % Le montant définitif à percevoir sur cet intéressement  est plafonné à 150 % de la moyenne des composantes variables a nnuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2014 2015 2016  sera prélevé sur les T antièmes de l’exercice 2016 à verser en 2017 après approbation des comptes de l’exercice 2016 sous réserve  – de l’existence de prélèvements statuair es distribuables en 2017 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2016 et – dans la limite du solde disponible de ces prélèvements statutair es après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à devoir sur l’exercice 2016 S'agissant d'un intéressement long terme le Conseil a constaté qu’aucun montant n’est dû au titre de l’exercice 2014 Par ailleurs il est rappelé qu’en contrepartie M   Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant net de la somme qu’il aura reçue à l’échéance des trois ans au titre de cet intéressement Ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéanc\ ier progressif établi sur quatre ans 4 3 2 b) Avantage en nature options de souscription d’achat d’actions actions de performance Il consiste en la mise à disposition d’une voiture (cf le tableau 4 3 1 b) Par ailleurs M  Senard n’a reçu en 2014 aucun jeton de présence de la Société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités aucune option d’achat ou de souscription d’actions n\ i aucune action de performance de la Société ou de sociétés co\ ntrôlées 102 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe R ÉMUNÉRA TIONS DES  ORGANES DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 4 3 2 c) r etr aite M  Senard ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM M   Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM sur la base de la rémunération fixe qu’il reçoit de cette société et qui constitue à cet égard sa rémunération de référence Le coût de ce régime additif plafonné est évalué conformément aux normes comptables du Groupe Ce régime non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux) présente les principales caractéristiques suivantes  une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  l’acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant dr oit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des 3 meilleures années sur les 5 dernières années)   un taux de remplacement maximum total de 35  % (y compris régimes obligatoires) La constitution des droits à prestations au titre de ce régime est subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière de M  Senard dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l’article L  137 ‑11 du Code de la sécurité sociale Les dr oits acquis au titre de ce régime dans les hypothèses actuarielles générales de départ prises en compte conformément aux normes\ comptables du Groupe donneraient un taux de remplacement brut inférieur à 10 % de sa rémunération de référence Cette rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l’exercice 2014 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel pour M Senard se situerait de ce fait à un niveau proche de la moitié du taux de remplacement cité ci ‑dessus et donc très largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) 4 3 2 d) i ndemnité de départ contr aint Conformément aux conditions de l’article 13 ‑2 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraor dinaire du 13 mai 2011 M  Senard peut prétendre à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions sui\ te à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société et en l’absence de faute grave\ à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat En application des dispositions des Règlements intérieurs du Comit\ é des Rémunérations et des Nominations et du Conseil le Conseil a approuvé les conditions de performance proposées par le Comité et les a notifiés au Président de la Gérance en 2014 En conséquence le montant définitif de l’indemnité prévue à l’article  13 ‑2 des statuts dépendra de la moyenne des résultats atteints par le Président de la Gérance au titre de la composante variable annuelle multicritères des Tantièmes applicables aux trois exercices clos précédant le départ (“Moyenne Triennale”) selon la règle suivante  Moyenne Triennale < 40 %  aucune indemnité à verser  Moyenne Triennale >  40 % et < 60 %  indemnité égale à 50 % de la Base de Référence à verser  Moyenne Triennale >  60 %  indemnité égale à 100 % de la Base de Référence à verser la “Base de Référence” correspondant au montant de la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF 4 3 2 e) n on concurr ence Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir ‑fair e spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente et en remplacement de la clause de non ‑concurr ence prévue dans son contrat de travail échu M  Senard est soumis à une clause de non ‑concurr ence qui a été conclue le 26 juillet 2011 avec l’accord préalable du Conseil de Surveillance Si la Société décidait d’appliquer cette clause de non ‑concurr ence pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans elle devrait verser à M  Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe La Société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause Dans l’éventualité où les conditions de versement de l’in\ demnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf les explications de la rubrique “Indemnité de dép\ art contraint” ci ‑dessus) cette indemnité sera r éduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son dépar\ t y compris la clause de non ‑concurr ence détaillée ci ‑dessus ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF 4 3 2 f) i ntér essement à long terme (programme fermé en 2012) Année d’attribution 20072008 2009 20102 011 Nombre d’unités attribuées (2007 et 2008) 18  6 4 6 20  719 ‑‑‑ Mo ntant attribué (entre 2009 et 2011) (e n  € ) ‑ ‑ 03 6 8  03 40 Prix d’exercice de l’unité (e n  € ) 8 7 8 5 59 85 ‑ ‑‑ Dé lai d’exigibilité d u 14 0 5 2 0 11 au 14 05 2016 du 19 05 2012 au 18 05 2017 ‑ d u 3 0 0 4 2015 au 29 04 2019 ‑ Un ités exercées ou intéressement versé en 2013 00000 Unités ou intéressement annulés caduques 00000 Unités restantes ou intéressement restant (e n  € ) au 31 décembre 2014 18 646 unités 20 719 unités03 6 8  03 4  € 0 103 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe R ÉMUNÉRA TIONS DES  ORGANES DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 uIntéressements à long terme attribués en 2007 et 2008 Les Intéressements à Long Terme (ILT) attribués en 2007 et 2008 correspondent à l’attribution d’un nombre d’unités affectées d’un coefficient égal à la différence entre (i)  la valeur de l’action de la Société le jour de la demande de versement des unités et (ii)\  une valeur de référence de l’action égale au prix d’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre des plans respectifs des 14  mai 2007 et 29  mai 2008 Les autres conditions économiques et modalités d’attribution (notamment délais d’acquisition conditions de présence dans le Groupe et plafonnement du gain) étaient identiques à celles défi\ nies dans les plans d’options de souscription d’actions sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique de Gérant non Commandité qui était celui de M  Senard pendant cette période Le nombre d’unités et le prix d’exercice ont été ajustés dans les mêmes conditions que les plans d’options précités à la suite de l’augmentation de capital réalisée le 25 octobre 2010 Le coût maximum plafonné pour la Société de ces ILT 2007 et 2008 au 31 décembre 2014 se décompose de la manière suivante  319 487  € au titre du montant théorique à verser à M  Senard sur l’ILT 2008 correspondant au nombre d’unités multiplié par le solde positif de la différence entre le cours de Bourse de l’action Michelin au 31  décembre 2014 (75 27  €) et le prix unitaire d’exercice de l’ILT 2008 (59 85 €)  105  431 € à titre de charges sociales estimées dans les conditions actuelles à devoir par la Société lors du versement de l’IL\ T 2008  zéro eur o au titre de l’ILT 2007 en raison de son prix d’exercice (87 85 €) supérieur au cours de l’action Michelin au 31 décembre 2014 (75 27 €) s’agissant d’une dette en numéraire uIntéressements à long terme attribués entre 2009 et 2011 L’Intéressement à Long Terme (ILT) attribué en 2009 était fixé sur la base de la rémunération variable annuelle Prenant en compte le contexte de crise économique ainsi que les diverses mesures mises en place dans le Groupe pour faire face à cette situation en 2009 M  Senard a renoncé au bénéfice de cet intéressement dû pour l’exercice 2009 L’assiette de l’ILT attribué en 2010 à M   Senard a été fixée au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008 2009 et 2010 Cet intéressement est indexé sur l’évolution à long terme de la valeu\ r de l’action Michelin c’est ‑à‑dir e en comparant le cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant l’attribution de l’ILT au cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l’ILT par M  Senard L’indexation s’applique à la hausse ou à la baisse et en tou\ t état de cause est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant constitué l’assiette de l’ILT L’ILT est différé car il est bloqué et ne pourra être versé qu’entre la 5 e et la 9 e année suivant l’exercice de référence sauf révocation de mandat pour faute de gestion Le coût maximum plafonné de l’ILT 2010 pour la Société tel que valorisé au 31 décembre 2014 se décompose de la manière suivante  368 034  € au titre du montant théorique à verser à M  Senard correspondant au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008 (aucun versement en raison de renonciation) 2009 (494 807 €) et 2010 (609 294 €)  368 034  € en tant que provision de l’effet maximum d’indexation du montant à verser qui correspondrait alors à une hypothèse de cours de l’action Michelin d’au moins 107 €  242 902  € au titre des charges sociales estimées dans les conditions actuelles sur la base de l’indexation maximum à devoir par la Société lors du versement Cet ILT 2010 est le seul intéressement dû depuis 2009 car  M   Senar d a renoncé en 2012 au bénéfice de l’intéressement qui lui avait été attribué sur l’exercice 2011 avec un mode de calcul identique à l’ILT 2010 (montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2009 2010 et 2011)  le programme d’IL T a été fermé en 2012 en raison de la nomination de M  Senard comme Gérant Associé Commandité 104 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe R ÉMUNÉRA TIONS DES  ORGANES DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 4 3 3 c OnSU lTA T iOn D eS A cTiOnn Aire S SU r le S É lÉM en TS D e lA  rÉMU nÉrA T iOn DU e OU A TT rib UÉ e À M  J eAn DOM ini QU e S en ArD P rÉS iDen T D e lA GÉ rAnce AU T iTre D e l’eXercice 2014 eT SOUM iS À  l’ASS eM bl Ée GÉ nÉrAle O rDin Aire DU 22 MA i 2015  (1) Comme en 2014 la Compagnie a souhaité appliquer la recomman‑ dation du Code AFEP MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux Suivant la recommandation proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a émis un avis favorab\ le sur la rémunération globale due ou attribuée à M  Senard au titre de l’exercice 2014 et recommande aux actionnaires d’émettre le même avis à l’occasion de cette consultation Ces éléments de rémunération seront donc présentés aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 22 mai 2015 L’ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP MEDEF et figurant dans le chapitre  4 3 1 du Document de Référence 2014 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (e n  € ) Présentation Rémunération fixe 1 100 000Il s’agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M  Senard dans cette société Cette rémunération a été fixée par l’Associé Commandité de cette société par décision du 29 avril 2014 Elle a fait l'objet d'un examen par le Comité des Rémunérations du Conseil de Surveillance de la CGEM Rémunération variable annuelle 75 0  037 Caractéristiques communes Les composantes variables annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels (“Tantièmes”) attribuables sur le bénéfice de l’exercice aux deux Associés Commandités de la CGEM (M  Senard et la société SAGES) et dont la répartition fait désormais l’objet d’un accord préalable conclu entre les deux Associés Commandités Aucune nouvelle convention ou aucun nouvel engagement n’a donc été conclu entre la CGEM et M  Senard relativement à sa rémunération En application de l’article 30 paragraphe 3 des statuts de la Compagnie (cf le rappel au chapitre 5 1 2 e) du présent document) le montant des Tantièmes est fixé à 12 % du bénéfice net social de l’exercice duquel sont déduites les distributions de bénéfices annuels ou de réserve effectuées par les filiales Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et Compagnie Financière du groupe Michelin (CFM) Ce montant est le cas échéant plafonné à 0 6 % du résultat net consolidé du Groupe Pour l’exercice 2014 le montant distribuable de Tantièmes correspond ainsi à une base de € 5 0 millions soit 12 % du bénéfice net social après déduction de la distribution de bénéfices reçue en 2014 de la filiale CFM Composante variable annuelle monocritère Cette composante est constituée d’un pourcentage de 8 % des Tantièmes soit 400 020 € pour l’exercice 2014 dont est déduit un montant de 50 000 € correspondant à des Tantièmes à verser par la filiale CFM en contrepartie des fonctions et responsabilités de Gérant et Associé Commandité exercées par M  Senard dans cette société (1) Nomenclature Code AFEP MEDEF  paragraphe  24 3 (p  31 et 32) et guide d’application du Haut Comité de Gouvernement d\ ’Entreprise paragraphe I (p  1 à 10) 105 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe R ÉMUNÉRA TIONS DES  ORGANES DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (e n  € ) Présentation Rémunération variable annuelle (suite) Composante variable annuelle multicritères Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et spécialement pour éviter (i) de fournir des indications sur la stratégie de la Compagnie qui peuvent être exploitées par les concurrents et (ii) de créer le cas échéant une confusion auprès des actionnaires avec les informations que la Compagnie communique aux investisseurs le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau des objectifs fixés Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14 % des Tantièmes déterminée selon le niveau de performance atteint fixé par le Conseil de Surveillance pour 2014 sur les huit critères suivants  „ qu atre critères quantitatifs identiques aux critères arrêtés pour évaluer la rémunération variable des membres du Comité Exécutif du Groupe comptant pour 100 150 es soit  – la p rogression annuelle de la croissance des ventes (en volume) – le r ésultat annuel du programme Efficience (réduction des coûts de fonctionnement) traduit sous forme d’un ratio adapté SG& A marge brute – le n iveau annuel du cash flow libre après investissements – la p rogression annuelle de la part de marché des pneumatiques sur certains segments „ qu atre critères qualitatifs relatifs à la stratégie du Groupe son management et sa communication financière comptant ensemble pour 50 150 es Il est rappelé que  „ le s euil de déclenchement de cette composante variable annuelle multicritères est fixé à l’atteinte d’un résultat minimum de 50 150 es en cumul sur les huit objectifs  „ l’ attribution de la part maximum de 14 % des Tantièmes sur cette composante correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 150 150 es en cumul sur les huit objectifs Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des critères quantitatifs et qualitatifs En conclusion de son analyse pour la composante variable annuelle multicritères le Comité a estimé que le résultat cumulé des objectifs quantitatifs et qualitatifs se situe à un niveau de 80 150 e L’application de ce résultat à la grille d’évaluation des critères donne un montant de composante variable multicritères de 350 017 € à prélever sur les Tantièmes dus au titre de l’exercice 2014 Rémunération variable différée Aucun montant d û  a u  t i t r e de cet exerciceIntéressement variable à long terme (part variable pluriannuelle) Cet intéressement est calculé sur une base de 1 800 000 € indexée sur l’évolution du cours de l’action Michelin sur la période 2014 2015 2016 et modulé par le résultat des trois critères suivants sur la période 2014 2015 2016  „ év olution comparée du cours de l’action Michelin au regard de l’évolution des actions composant l’indice CAC 40 comptant pour 33 3 %  „ ta ux annuel moyen de croissance des ventes nettes du Groupe (en valeur) comptant pour 33 3 %  „ ta ux annuel moyen de retour sur capitaux employés (ROCE) comptant pour 33 3 % Les objectifs des deux derniers critères sont fixés en données et normes comptables comparables hors variation de change et éléments non récurrents et pourront être réévalués en cas de survenance d’événements exceptionnels L’atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100 % Le montant définitif à percevoir sur cet intéressement  „ es t plafonné à 150 % de la moyenne des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2014 2015 2016  „ se ra prélevé sur les Tantièmes de l’exercice 2016 à verser en 2017 après approbation des comptes de l’exercice 2016 sous réserve  – de l ’existence de prélèvements statuaires distribuables en 2017 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2016 et – da ns la limite du solde disponible de ces prélèvements statutaires après déduction des composantes variables monocritère et multicritères à devoir sur l’exercice 2016 S'agissant d'un intéressement long terme le Conseil a constaté qu’aucun montant n’est dû au titre de l’exercice 2014 Rémunération exceptionnelle N A Absence de rémunération exceptionnelle 106 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe R ÉMUNÉRA TIONS DES  ORGANES DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (e n  € ) Présentation Options d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options = N A Actions = N A Autre élément = N A Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Absence d’attribution d’actions de performance Absence d’attribution d’autre élément de rémunération de long terme Jetons de présence N AM  Senard ne perçoit pas de jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature 6  8 9 4 Véhicule de fonction Indemnité de prise de fonction N A Absence d’attribution d’indemnité de prise de fonction 107 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe R ÉMUNÉRA TIONS DES  ORGANES DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés*Montants soumis au vote (e n  € ) Présentation Indemnité de départ Aucun montant dû au titre de cet exerciceConformément aux conditions de l’article 13 ‑2 de s statuts approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M  Senard peut prétendre à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société et en l’absence de faute grave à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat En application des dispositions des Règlements intérieurs du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Conseil le Conseil a approuvé les conditions de performance proposées par le Comité et les a notifiés au Président de la Gérance en 2014 En conséquence le montant définitif de l’indemnité prévue à l’article 13 ‑2 de s statuts dépendra de la moyenne des résultats atteints par le Président de la Gérance au titre de la composante variable annuelle multicritères des Tantièmes applicables aux trois exercices clos précédant le départ (“Moyenne Triennale”) selon la règle suivante  „ Mo yenne Triennale < 40 %  aucune indemnité à verser  „Mo yenne Triennale > 40 % et < 60 %  indemnité égale à 50 % de la Base de Référence à verser  „Mo yenne Triennale > 60 %  indemnité égale à 100 % de la Base de Référence à verser la “Base de Référence” correspondant au montant de la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF Indemnité de non ‑co ncurrence Aucun montant dû au titre de cet exercice Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir ‑f aire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente et en remplacement de la clause de non ‑ co ncurrence prévue dans son contrat de travail échu M  Senard est soumis à une clause de non ‑ co ncurrence qui a été conclue le 26 juillet 2011 avec l’accord préalable du Conseil de Surveillance Si la Société décidait d’appliquer cette clause de non ‑co ncurrence pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans elle devrait verser à M  Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe La Société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause Dans l’éventualité où les conditions de versement de l’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ y compris la clause de non ‑co ncurrence ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû au titre de cet exerciceM  Senard ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM M  Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM sur la base de la rémunération fixe qu’il reçoit de cette société et qui constitue à cet égard sa rémunération de référence Le coût de ce régime additif plafonné est évalué conformément aux normes comptables du Groupe Ce régime non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux) présente les principales caractéristiques suivantes  „ un e ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  „l’ acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des 3 meilleures années sur les 5 dernières années)  „ un t aux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires) La constitution des droits à prestations au titre de ce régime est subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière de M  Senard dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l’article L  137 ‑11 d u Code de la sécurité sociale Les droits acquis au titre de ce régime dans les hypothèses actuarielles générales de départ prises en compte conformément aux normes comptables du Groupe donneraient un taux de remplacement brut inférieur à 10 % de sa rémunération de référence Cette rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l’exercice 2014 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel pour M Senard se situerait de ce fait à un niveau proche de la moitié du taux de remplacement cité ci ‑de ssus et donc très largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) * Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions\ relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’\ article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bé\ néfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l’article L\  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées) De plus l’article L  226 10 1 prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil d\ e Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commi\ ssaires aux Comptes confirme que le régime spécifique des S A sur les “engagements réglementé\ s” ne s’applique pas aux S C A car le contenu du rapport joint ex\ clut explicitement les informations relatives aux “principes et règles\ concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordé\ s aux mandataires sociaux” informations obligatoires pour les S A suivant l’article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n’a aucun effet (i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montan\ ts et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni (ii) sur l’application adaptée au contexte des recommandations du Cod\ e AFEP MEDEF 108 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe R ÉMUNÉRA TIONS DES  ORGANES DE  DIRECTION ET DE  SUR VEILLANCE 4 4 3 4 le cOnSeil D e SU rVeill Ance Le montant global des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance a été fixé par l’Assemblée générale \ du 16  mai 2014 (10 e résolution) à un montant maximum de 420 000 € à compter de l’exercice 2014 Il est réparti librement par décision collective du Conseil et versé lors du 1 er trimestre de l’exercice suivant Cette réévaluation de l’enveloppe des jetons de présence a été proposée pour tenir compte (i) de l’ancienneté de la détermination du montant précédent (320 000 € décidé en 2006) (ii) des exigences accrues de professionnalisation et d’engagement de ses membres (iii) de l’augmentation de 37 5 % du nombre de réunions du Conseil et de ses Comités entre 2006 et 2013 et (iv) de l’augmentation de sa charge de travail liée à l’extension de ses prérogatives votées par l’Assemblée générale de 2011 En application des dispositions de son règlement intérieur modifié en février 2014 une part prépondérante des jetons de présence attribués aux membres dépend de leur assiduité aux réunions du Conseil et de ses Comités TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS EN 2014 (TABLEAU 3 – NOMENCLATURE CODE AFEP MEDEF) Mandataires sociaux non dirigeants Montants verss en 2013 (au titre de 2012) Montants verss en 2014 (au titre de 2013) Olivier Bazil (nommé le 17 mai 2013) Jetons de présence 02 2  5 0 0 Autres rémunérations 00 Éric Bourdais de Charbonnière (mandat échu le 17 mai 2013) Jetons de présence 50 00025 000 Autres rémunérations 00 Pat Cox Jetons de présence 30 00030 000 Autres rémunérations 00 Barbara Dalibard Jetons de présence 30 00030 000 Autres rémunérations 00 Anne Sophie de La Bigne (nommée le 17 mai 2013) Jetons de présence 020 000 Autres rémunérations 00 Jean Pierre Duprieu (nommé le 17 mai 2013) Jetons de présence 020 000 Autres rémunérations 00 Louis Gallois (démission le 11 février 2014) Jetons de présence 30 00030 000 Autres rémunérations 00 François Grappotte (mandat échu le 17 mai 2013) Jetons de présence 45 0002 2  5 0 0 Autres rémunérations 00 Pierre Michelin (mandat échu le 17 mai 2013) Jetons de présence 40 00020 000 Autres rémunérations 00 Laurence Parisot Jetons de présence 30 00030 000 Autres rémunérations 00 Benoît Potier (mandat échu le 17 mai 2013) Jetons de présence 40 00020 000 Autres rémunérations 00 Cyrille Poughon (nommé le 16 mai 2014) Jetons de présence 00 Autres rémunérations 00 Michel Rollier (nommé le 17 mai 2013) Jetons de présence 025 000 Autres rémunérations 00 TOTA L 295 000295 000 109 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe ÉTA T RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L’ANNÉE 2014 4 4 3 5 le cOM iTÉ eXÉ cUT if DU G rOUP e L’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe ont perçu en 2014 une rémunération brute globale de 7 189 157 € (dont 1 945 862 € au titre de la part variable 2013 versée au cours du 1 er semestre 2014) contre 6 796 403 € en 2013 (dont 2 152 097 € au titre de la part variable 2012 versée au cours du 1 er semestre 2013) Ils ne perçoivent pas de jetons de présence à raison de mandats détenus dans des sociétés du G\ roupe 4 4 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES A CTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MAND ATAIRES SOCIAUX LES ASS OCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PR OCHES AU C OURS DE L ’ANNÉE 2014 uPrésident de la Gérance Jean Dominique Senard Exercice le 28 mars 2014 de 5 359 options de souscription d’actions à un prix unitaire de 46 34 € uConseil de Surveillance Pat Cox Souscription le 10 novembre 2014 de 6 actions au prix unitaire de 70 39 € et de 226 actions au prix unitaire de 70 56 € uSociété SAGES (Associé Commandité non Gérant) Souscription le 10  septembre 2014 de 12  048  actions au prix unitaire de 83 18 € Souscription le 24 octobre 2014 de 28 218 actions au prix unitaire de 67 07 € À la connaissance de la Société il n’y a pas eu d’autres opérations réalisées par le Président de la Gérance la SAGES et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l’exercice écoulé 110 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SUR VEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INT\ ERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 4 5 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE S URVEILLANCE SUR L A C OMPOSITION DU C ONSEIL ET L ’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENT ATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES E T DES HOMMES SUR LES C ONDITIONS DE PRÉP ARATION ET D ’ORGANISATION DES TR AVAUX DU C ONSEIL ET S UR LES PR OCÉDURES DE C ONTRÔLE INTERNE ET DE GES TION DES RIS QUES MISES EN PL ACE PAR L A S OCIÉTÉ Mesdames Messieurs J’ai l’honneur de vous rendre compte dans le présent rapport en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil au cours de l’exercice 2014 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 4 5 1 c OMPOS iTiOn DU  cOnSeil D e SU rVeill Ance eT APP lic A T iOn DU P rinci Pe D e re PrÉS en T AT iOn ÉQU ilibr Ée D eS  fe MM eS eT D eS  hOMM eS cOnDiTiOnS D e P rÉP A rA T iOn eT D’O rGA ni SA T iOn D eS T rA VAUX DU  cOnSeil 4 5 1 a) c omposition – repr ésentation équilibrée des femmes et des hommes Nous vous rappelons qu’en vertu des dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus nommés par l’Assemblée générale des actio\ nnaires pour une durée de quatre ans  (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires La limite d’âge des membres est fixée statutairement à 75  ans applicable aux deux tiers des membres en fonction Le Conseil de Surveillance est actuellement composé des huit membres désignés ci ‑dessous  (2) avec leurs principales fonctions actuelles en conformité avec l’article L   226 ‑4‑1 du Code de commerce introduit par la loi n°  2011 ‑10 3 du 27  janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’\ égalité professionnelle  M Olivier Bazil Administrateur de Legrand et Administrateur de V allourec  M Pat Cox membr e du Board of Trustees des Friends of Europe ancien Président du Parlement européen et ancien député national irlandais  Mme Barbara Dalibard Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs  Mme Anne Sophie de La Bigne Vice ‑Pr ésident Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d’Airbus Group  M Jean Pierre Duprieu Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide  M Cyrille Poughon chargé de mission “Qualité de vie au T ravail” dans la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin  M Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance Président de la Plateforme de la Filière Automobile ancien Gérant de Michelin  Mme Laurence Parisot Vice ‑Pr ésidente du Directoire de l’IFOP Le conseil de surveillance du 18 février 2015 a pris acte de la démission de Mme Laurence Parisot à date d'effet du 24 juillet 2015 Mme Parisot a été amenée à prendre cette décision afin de se mettre en conformité avec les règles de cumul de mandats définies par la réglementation bancaire européenne “CRD4“ récemment transposée en droit français L'ensemble des membres du conseil de surveillance regrette son départ et tient à exprimer à Mme Parisot toute sa reconnaissance pour sa contribution décisive et son investissement constant dans les travaux du conseil pendant les 10 ans de son mandat 4 5 1 b) c ompte r endu de l’activité générale du  conseil au cour s de l’exercice 2014 uActivité générale Lors des séances des 6  février et 24  juillet le Conseil a procédé respectivement à l’examen des comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2013 et des comptes semestriels 2014 Il a également pris connaissance des éléments de communication financière sur lesquels il a exprimé son avis (1) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009  la durée pouvant être réduite à deux ans ou trois ans afi\ n de procéder le cas échéant à un rééchelonnement optimal des mandats (2) Monsieur Louis Gallois Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S A a présenté sa démission le 11 fé\ vrier 2014 111 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SUR VEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INT\ ERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 Le Conseil a également examiné les sujets suivants présentés par la Gérance ou par des responsables opérationnels  l’analyse des informations financières trimestrielles et des r ésultats semestriels et annuels l’examen des communiqués de presse correspondants  le contrôle inter ne et la gestion des risques de l’Entreprise  l’examen des projets d’investissement  le compte rendu des travaux du Comité d’Audit  la revue du plan stratégique du Gr oupe  le processus de planification et les hypothèses de budget  la présentation de la stratégie “distribution” de l’Entr eprise  l’analyse de la concurrence  la politique “Performance et Responsabilité Michelin”  l’examen des projets de cr oissance externe  l’examen des politiques de rémunérations  la préparation de l’Assemblée générale des actionnair es  l’examen de la candidature de deux membr es au Conseil de Surveillance  l’analyse annuelle de la situation d’indépendance des membres du Conseil  la revue annuelle de l’évaluation du fonctionnement du Conseil  les décisions diverses relatives à l’amélioration de la gouver nance  le compte rendu des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations uAssiduité Le Conseil s’est réuni à six reprises en 2014 (6  février 22  avril 28 avril 24 juillet 31 octobre et 1 er 2 décembre) Le taux global de participation tenant également compte des réunions des Comités a été de 96 7 % Les taux de participation individuelle des membres aux réunions du Conseil et le cas échéant des Comités sont détaillés dans le tableau suivant  Membres du Conseil Participation aux réunions de l’exercice 2014 Conseil (6 réunions) Comité d’Audit (4 réunions) Comité des Rémunérations et des Nominations (3 réunions) Olivier Bazil 6 64 4N A Pat Cox 6 6N A 3 3 Barbara Dalibard 6 6N A N A Anne ‑So phie de La Bigne 6 64 4N A Jean ‑Pi erre Duprieu 5 64 4N A Louis Gallois 1 1 (1) N AN A Laurence Parisot 6 6N A 3 3 Cyrille Poughon 2 3 (2) N AN A Michel Rollier 6 6N A 3 3 N A  non applicable (1) M  Louis Gallois a participé à la réunion qui s’est tenue en 20\ 14 avant la présentation de sa démission le 11  février 2014 (2) M  Cyrille Poughon a participé aux deux réunions qui se sont tenues a\ près son entrée en fonction effective postérieure à sa dé\ mis sion de son mandat de Secrétaire du Comité d’Entreprise Européen du groupe Michelin uFormation des membres Dans le cadre de la politique de formation des membres du Conseil la Société a continué de mettre en œuvre le programme de connaissance de l’Entreprise dédié aux membres du Conseil Ce programme a permis à tous les membres du Conseil de découvrir ou de redécouvrir très concrètement les activités du Groupe En 2014 la Société a organisé une visite sur un site industrie\ l du Groupe en Espagne au cours de laquelle les membres du Conseil ont pu notamment apprécier l’organisation industrielle mise en place les principaux procédés de fabrication d’une gamme de pneumatiques et les processus qualité associés Cette prise de connaissance se situe dans le prolongement des visites effectuées en 2013 et spécialement celle du Centre de Technologie de Ladoux (France) qui avait été l’occasion de participer à\ des présentations concernant la stratégie l’innovation et les moyens de recherche et de développement industriel de Michelin Ces présentations thématiques tout comme celles réalisées tout au long de l’année pendant les séances du Conseil par les membres de la direction et par leurs collaborateurs demeurent indispensables aux membres du Conseil afin de leur permettre de parfaire leurs connaissances sur l’ensemble des enjeux du groupe Michelin Enfin les membres du Conseil ont participé au 12 e Michelin Challenge Bibendum à Chengdu (Chine) dédié à la mobilité durable \ uÉvolution de la composition du Conseil et recommandations pour l’Assemblée 2014 Une part significative de l’activité du Conseil fin 2013 et dé\ but 2014 a été consacrée aux échéances de mandat Le Conseil a examiné sans l’assistance du Comité des Rémunérations les candidatures de Mme Laurence Parisot et de M   Pat Cox au renouvellement de leur mandat car les deux candidats étaient respectivement Présidente et membre de ce même Comité En outre le Conseil a constaté que la Société était exclue du pé\ rimètre d’application de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi (“LSE”) mais il a souhaité qu’un de ses membr\ es puisse être issu du personnel de l’entreprise en considérant que cette présence ne pourrait que contribuer à la démarche Performance et Responsabilité Michelin (développement durable et responsabilité sociale) dans le cadre du programme Avancer Ensemble et de l’engagement pour le bien ‑êtr e et le développement des employés qui constitue l’un des objectifs des Ambitions 2020 du Groupe Le Conseil a estimé qu’il était de bonne pratique d’adopter \ dans ce domaine une démarche volontariste et proactive pour atteindre l’objectif de la LSE repris dans le Code AFEP MEDEF qui serait pour ce qui concerne Michelin de créer une représentation des employés des sociétés du Groupe au Conseil de Surveillance de la CGEM société tête de Groupe 112 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SUR VEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INT\ ERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 Afin de respecter par ailleurs le rôle essentiel des actionnaires de la CGEM dans la désignation des membres du Conseil de Surveillance le Conseil a opté pour l’engagement d’un processus volontaire et alternatif Le Conseil a ainsi décidé de proposer la candidature d’un nouveau membre à l’Assemblée générale du 16  mai 2014 issue du personnel des sociétés du Groupe Le Conseil a estimé que la solution la plus légitime et efficace dans ce contexte était que la Direction du Groupe se rapproche de l’instance représentative du personnel ayant la légitimité la plus large au niveau du Groupe Le Président du Conseil a donc demandé au Président de la Gérance de proposer au secrétaire du Comité d’Entreprise Européen de Michelin de présenter sa candidature à un mandat de membre du Conseil nommé par les actionnaires M  Cyrille Poughon secrétaire du Comité d’Entreprise Européen de Michelin a accepté et a décidé d’être candidat Sa candidature a été examinée par le Conseil uPréparation des échéances de mandat et recommandations pour l’Assemblée 2015 Fin 2014 le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations e\ t des Nominations d’examiner les échéances de mandat et le cas échéant des propositions de nouvelles nominations  (1) uExamen de l’indépendance des membres Comme chaque année le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations d’examiner la situation des membres du Conseil au regard des critères d’indépendance À compter de 2013 le Conseil a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP MEDEF pour apprécier l’indépendance de ses membres Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué cette revue et a constaté qu’au cours de l’exercice 2014 il n’y avait pas eu de modifications significatives ni dans les fonctions exercées par les membres du Conseil à l’extérieur du groupe Michelin ni dans les relations d’affaires existant le cas échéant entre le groupe Michelin et les entreprises dans lesquelles les membres du Conseil exercent des activités professionnelles Lorsque le Comité a examiné la situation d’indépendance d’\ un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations ce membre n’a participé ni aux échanges et à l’analyse du Comité ni à la décision du Conseil le con\ cernant S’agissant des relations d’affaires il est rappelé que le critère choisi et utilisé par le Comité pour apprécier le caractère significatif des liens entre le groupe Michelin et le membre du Conseil de Surveillance concerné est l’existence d’un niveau de chiffre d’affaires supérieur à 1 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe Michelin  (2) En conséquence le Comité a proposé au Conseil de retenir pour l’exercice 2014 les mêmes conclusions que celles retenues pour l’exercice 2013 en tenant compte de l’évolution de la composition du Conseil  (3) Le Comité a ainsi analysé la situation de M  Cyrille Poughon nouveau membre du Conseil élu par l’Assemblée générale du 16 mai 2014 et salarié de Manufacture Française des Pneumatiques Michelin filiale du Groupe Malgré son indépendance d’esprit et son implication remarquée dans les réunions du Conseil en raison de l’obligation de loyauté inhérente à son contrat de travail le Conseil a considéré que M  Poughon ne pouvait être considéré comme membre indépendant Le Conseil de Surveillance a en conclusion estimé que tous ses membres à l’exception de Messieurs Cyrille Poughon et Michel Rollier sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP MEDEF ce qui représente un taux de 75 % de ses membres nettement supérieur à la moitié des membres requise par le Code AFEP MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvu\ es d’actionnaires de contrôle uÉvaluation du fonctionnement Un point de l’ordre du jour de la séance du Conseil du 5  février 2015 a été dédié à un débat sur le fonctionnement du C\ onseil Le Président du Conseil a rendu compte à cette occasion de son enquête annuelle Cette évaluation a été préparée par le Président de Conseil avec la participation de la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations Elle a consisté en un processus de questions réponses mené individuellement avec chaque membre Elle a eu pour triple objectif de  faire le point sur les modalités de son fonctionnement  vérifier que les questions importantes ont été convenablement\ prépar ées et débattues  mesurer la contribution ef fective de chaque membre aux travaux du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations Le Président a relevé le travail important et constructif effectué par l’ensemble des membres Cette évaluation a montré un haut niveau de satisfaction des membres du Conseil similaire au niveau de l’an dernier et spécialement quant à la qualité des présentations réalisées par le Président de la Gérance les membres du Comité Exécutif et leurs collaborateurs Le Conseil a apprécié la dynamique de gestion dont a fait preuve en 2014 l’équipe dirigeante En relation avec les constats effectués lors de l’évaluation de l’an dernier les membres du Conseil ont remarqué les améliorations apportées aux développements concernant la responsabilité sociale sociétale et environnementale de Michelin et souhaitent que la dynamique de ces améliorations soit poursuivie En outre les membres du Conseil apprécient particulièrement les présentations thématiques et estiment qu’elles leurs sont indispensables pour appréhender dans toutes leurs dimensions les orientations stratégiques et leur déploiement Par ailleurs les membres du Conseil ont noté les efforts réalisés quant aux présentations relatives à la gestion des risques et à la préparation et au suivi des plans de succession des cadres dirigeants Enfin les membres du Conseil réfléchissent à l’opportunité de recourir en 2015 à l’assistance d’un consultant extérieur pou\ r mener l’évaluation de leurs travaux En conclusion l’ensemble des membres estime que le Conseil se trouve dans les conditions qui lui permettent d’exercer pleinement ses missions (1) Cf le rapport du Conseil de Surveillance au chapitre 10 2 3 (2) Les conclusions détaillées de l’analyse figurent en pages  114 et 115 du Document de Référence sur l’exercice 2013 retenant en particulier la non indépendance de M  Rollier pour la seule raison liée à ses fonctions de dirigeant man\ dataire social de Michelin quittées en 2012 soit depuis moins de cinq ans (3) M  Gallois dont la situation avait été analysée sur l’ex\ ercice 2013 a quitté le Conseil de Surveillance en février 2014 113 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SUR VEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INT\ ERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 4 5 1 c) Mise en œuvre de la r ègle “appliquer ou expliquer” Conformément aux dispositions de l’article L  225 ‑68 du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe 25 1 du Code AFEP MEDEF et de son guide d’application le Conseil de Surve\ illance de la Société considère qu’elle r especte les recommandations du Code AFEP MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (S C A ) forme adoptée lors de sa création en 1863 à l’exception des recommandations suivantes  Recommandation du Code Explications Approbation préalable par le Conseil d’Administration des opérations importantes ou significatives hors stratégie (n° 4) Compte tenu de la forme sociale de la Société en commandite par actions la recommandation prévue à l’article 4 du Code AFEP MEDEF ne peut être appliquée en l’état En effet cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée du dirigeant exécutif (Gérant Associé Commandité) ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre ce dirigeant et l’organe de surveillance Il en résulte l’impossibilité pour le Conseil de Surveillance d’intervenir dans la gestion proprement dite de l’entreprise Cependant la Compagnie dans le souci de (i) garantir l’effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance et (ii) de respecter l’esprit de cette recommandation a ainsi depuis 2011 modifié ses statuts  (1) et adapté en conséquence le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Aux termes du règlement intérieur le Président de la Gérance présente préalablement au Conseil de Surveillance avant toute décision les projets d’investissement de nouveaux engagements de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe dès lors qu’ils sont significatifs pour le Groupe Le Conseil de Surveillance est donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et par l’avis qu’il exprime est pleinement en mesure d’en rendre compte le cas échéant aux actionnaires Cette méthode répond à l’esprit et à l’objectif de la recommandation Délais d’examen des comptes par le Comité d’Audit supérieur ou égal à deux jours avant l’examen par le Conseil (n° 16 1) Compte tenu des contraintes d’éloignement géographique et de calendrier tant des membres du Conseil de Surveillance et du Comité que des membres de la Direction le Comité d’Audit examine formellement les comptes une demi ‑jo urnée avant que le Conseil de Surveillance n’en délibère Cependant afin de permettre au Comité d’effectuer sa mission dans les meilleures conditions  „ le s documents relatifs aux comptes sont mis à disposition des membres du Comité plusieurs jours à l’avance  „ le P résident du Comité d’Audit s’entretient préalablement avec le Directeur Financier du Groupe afin d’en faire la revue et de préparer la réunion du Comité Ce processus permet en conséquence  „ d’ assurer la qualité et l’efficacité des débats du Comité et du Conseil de Surveillance  „ de r épondre à l’esprit et à l’objectif de la recommandation Il est conseillé qu’un administrateur salarié soit membre du Comité des Rémunérations ( n °  18 1) La Compagnie a volontairement proposé à l’Assemblée générale 2014 qui l’a approuvé l’élection d’un membre du Conseil de Surveillance salarié d’une société du Groupe Cependant le Comité des Rémunérations et des Nominations ne comprend pas de membre représentant les salariés Compte tenu du nombre restreint et de la situation actuelle d’indépendance des membres du Comité la présence du membre salarié du Conseil de Surveillance au Comité aurait pour effet de réduire la proportion de membres indépendants à la moitié seulement des membres du Comité en lieu et place de la majorité requise par le Code AFEP MEDEF Au regard en particulier des nominations proposées à l’Assemblée générale 2015 la composition de ce Comité sera réexaminée par le Conseil de Surveillance en 2015 (1) L’article 17 des statuts prévoit notamment que “(…) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situ\ ation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de\ Sur veillance Il rend compte à l’Assemblée générale de l’\ exercice de ses missions (…)” 4 5 1 d) Travaux du comité d’Audit En raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale de la Direction Financière ou de la Direction Stratégique de grandes entreprises les trois membres du Comité présentent des compétences en matière financière ou comptable Le Comité d’Audit remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L  823 ‑19 et L  823 ‑20‑4° du Code de commer ce Le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises en 2014 (5 février 8 avril 23 juillet et 31 octobre) Le taux de participation a été de 100 % Lors de ses réunions il a notamment entendu les personnes suivantes  le Directeur Financier du Gr oupe  le Directeur des Af faires Financières  le Directeur des Af faires Comptables  le Directeur du Contr ôle Interne et qualité  la Directrice des systèmes d’informations  la Directrice de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques\   le Risk Manager   le Directeur du pr ogramme Efficience  le Directeur du pr ogramme Outil de Pilotage de l’Entreprise  le Directeur des Af faires Fiscales  les deux Commissaires aux Comptes Son activité en 2014 a plus particulièr ement porté sur les points suivants  L’examen des comptes annuels audités et des comptes consolidés audités de l’exercice 2013 Le Comité d’Audit a particulièrement analysé le retraitement des états financiers 2012 les chiffres clés de l’année 2013 les événements significatifs de l’anné\ e 2013 les éléments significatifs de la formation du résultat les principales évolutions du bilan les principaux éléments du cash flow libre et les données clés des comptes annuels de la Société Le Comit\ é a constaté que les travaux d’audit légal se sont correctement déroulés Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et ont certifié les comptes annuels et consolidés d\ e l’exercice 2013 sans réserve ni observation pour les comptes annuels et avec une observation technique dans les comptes consolidés 114 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SUR VEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INT\ ERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 L’examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2014 Le Comité a essentiellement analysé l’absence de changement de méthodes comptables ou de périmètr e le contenu des prévisions pour restructuration le cash flow libre et le niveau du besoin de fonds de roulement l’évolution des prix des matières premières Dans le cadre de leur intervention les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d’examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30  juin 2014 sans réserve Ils ont également présenté leur programme d’audit pour l’exercice 2014 Un point d’étape sur le programme Outil de Pi lotage de l’Entreprise Le Directeur de ce programme en a rappelé au Comité les enjeux les objectifs et l’état des réalisations à jour La Directrice des Systèmes d’Informations a détaillé la sécurité inf\ ormatique et l’infrastructure physique du système relatif à ce programme La gestion du risque embargo contrôle des exportations Le Directeur des Affaires Fiscales a exposé la procédure de gestion de ce risque et les actions associées La comptabilisation des coûts industriels Le Directeur des af faires comptables a présenté la méthode utilisée et les choix opérés Un point d’étape sur le programme de compétitivité Gr oupe Le Directeur Financier Groupe et le Directeur du Programme Efficience ont rappelé les objectifs et les méthodes du programme de compétitivité et ils ont exposé la progression actuelle de chacun des volets productivité industrielle efficacité matières et Efficience La revue du contr ôle interne Le Directeur du Contrôle Interne a exposé aux membres du Comité le bilan des actions effectuées en 2013 et les objectifs définis pour 2014 Le programme d’audit et de maîtrise des risques La Dir ectrice de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des risques a présenté l’organisation et les actions en cours de l’activité Audit inte\ rne et elle a également abordé la cartographie des risques en détaillant les actions réalisées sur plusieurs risques significatifs La maîtrise des risques financiers Le Directeur des Af faires financières a exposé les différents processus de gestion de ces risques et les principaux enjeux de chacun de ces risques La situation des avantages au personnel (benefits) Le Directeur Financier du Groupe a rappelé les éléments clés du traitement comptable et de la gestion de ces avantages Le Président du Comité d’Audit a r endu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 6 février 24 juillet et 31octobre 2014 4 5 1 e) Travaux du comité des rémunér ations et des nominations Le Comité s'est réuni à trois reprises en 2014 (31 janvier 22 avril 13 octobre) Le taux de participation a été de 100 % La Présidente du Comité est intervenue dans la préparation du questionnaire relatif à l’évaluation du fonctionnement du Conseil Le Comité a réalisé une importante revue de la situation d’indépendance des membres du Conseil en examinant en particulier le caractère significatif ou non d’éventuelles relations d’affaires entretenues entre les membres du Conseil et Michelin  (1) L'activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants  uRecommandations relatives aux nominations proposées à l’Assemblée générale du 22 mai 2015 À la demande du Conseil le Comité a étudié les échéan\ ces de mandat et la proposition d’une nouvelle nomination La description détaillée de cette revue et des recommandations du Comité au Conseil figurent dans le rapport du Conseil au chapitre 10 2 3 uExamen de la rémunération du Président de la Gérance Début 2014 le Comité a préparé et a soumis au Conseil ses conclusions relatives à la présentation à l’Assemblée générale du 16 mai 2014 des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au Président de la Gérance au titre de l’exercice 2013 objet du vote consultatif des actionnaires  (2) Comme suite à l’analyse extérieure réalisée fin 2013 sur la situation de M  Senard à la demande du Conseil le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné en 2014  (3) la structure globale de la rémunération du Président de la Gérance avec l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) Cet examen a abouti à mise en place d’une nouvelle structure de rémunération présentée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations  (4) et le Président du Conseil Début 2015 le Comité s’est réuni hors la présence du Président de la Gérance et a analysé les différentes composantes de rémunération et a constaté le résultat des critères de performance applicables pour la préparation des éléments à soumettre aux actionnaires dans le cadre de la consultation sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014  (5) uAutres sujets Le Comité a également examiné  l’évolution de la composition du Comité Exécutif du Groupe  la politique de nomination des cadres dirigeants  la politique de r émunération variable et l’attribution d’actions gratuites  l’adaptation du règlement intérieur r elative aux conflits d’intérêts  (6)  la détermination des conditions de performance applicable à l ’indemnité de départ due dans certaines conditions au dirigeant mandataire social  (7) (1) Cf la description détaillée de cette analyse dans le paragraphe \ 4 5 1 b) – Examen de l’indépendance des membres (2) Cf les synthèses détaillées en pages 292 à 294 du Document de Référence 2013 (3) Cf les informations détaillées en page 108 du Document de Référence 2013 (4) Cf le communiqué de presse du 16 mai 2014 et les informations du chapitre  4 3 2 (5) Cf la description détaillée au chapitre 4 3 3 du présent document (6) Cf la description de cette adaptation au chapitre 4 2 2 a) dans \ la rubrique Indépendance (7) Cf la description de cette adaptation au chapitre 4 3 2 d) 115 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SUR VEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INT\ ERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 4 5 2 PA rTici P AT iOn D eS A cTiOnn Aire S Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont mentionnées au chapitre 5 1 2 f) du Document de Référence sur l’exercice clos le 31  décembre 2014 et dans le “Guide de l’Actionnaire Individuel 2014” accessibles sur le site Internet www michelin com (rubrique “Finance Actionnaires individuels Documents”) 4 5 3 PrOcÉDU re S D e cOnTrÔle in Terne eT D e G eST iOn D eS ri SQU eS M iSeS  en  P lAce P A r le G rOUP e M ichelin Conformément à l’article L   225 ‑68 du Code de commerce le Président du Conseil de Surveillance a établi son rapport r endant compte des procédures de gestion des risques et de contrôle interne définies et mises en œuvre par le groupe Michelin Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions notamment les Directions Groupe Finance Juridique Personnel Qualité et Audit et Risques Ce rapport a été revu par le Président de la Gérance qui a validé son contenu L’intégralité du rapport a par la suite été communiqué\ e aux Commissaires aux Comptes Le Comité d’Audit a examiné ce rapport qui a ensuite été\ revu et approuvé par le Conseil de Surveillance le 5  février  2015 conformément à la loi du 3 juillet 2008 Définition du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne uRéférentiel Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence et son guide d’application publiés initialement en janvier 2007 et mis à jour le 22  juillet 2010 par l’Autorité des marchés financiers (AMF) pour définir son référentiel de gestion des risques et de contrôle interne et structurer ainsi son approche Conformément à la recommandation de l’AMF du 5 novembre 2013 le Groupe a souhaité présenter les différentes informations demandées selon le plan précisé dans le Cadre de Référence Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités du Groupe et répondent à des objectifs eux aussi complémentaires uLes objectifs des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne Objectifs du dispositif de gestion des risques Le dispositif de gestion des risques contribue à  créer et pr éserver la valeur les actifs et la réputation du Groupe  sécuriser la prise de décision et les processus au sein du Gr oupe pour favoriser l’atteinte des objectifs  favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Gr oupe  mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques Le dispositif de gestion des risques vise à identifier à analyser et à traiter les principaux risques auxquels sont exposés le Groupe et ses filiales Les contrôles pour s’assurer de la mise en place et du bon fonction‑ nement du traitement des risques relèvent du contrôle interne La gestion des risques comprend ainsi un ensemble de moyens de comportements de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques des métiers du Groupe permettant de maintenir les risques à un niveau acceptable Le dispositif de gestion des risques comprend quatre étapes clés dans le cadre d’un processus itératif intégré et optimisé 1 Connaître ses risques  c’est le prérequis d’une bonne gestion des risques Cette étape implique un travail d’identification de tout événement interne ou externe ayant un impact défavorable sur les objectifs les résultats ou la réputation du Groupe L’information est alors synthétisée sous la forme de cartographie qui est déployée à plusieurs niveaux de l’organisation  une cartographie Groupe ainsi qu’une cartographie par entité dont les Zones Géographiques et les Lignes Produits Les cartographies sont mises à jour annuellement selon un processus établi La Direction Groupe de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques encadre les processus de création et de mise à jour et consolide l’ensemble des cartographies Ces cartographies consolidées constituent l’outil de diagnostic des risques du Groupe Elles facilitent l’identification des risques prioritaires nécessitant des plans d’action Ces derniers sont de la responsabilité des entités opérationnelles sous l’animation du Risk Manager 2 Décider l’ordr e de priorité de traitement des risques  cette étape est destinée à arbitrer décider en toute connaissance des priorités de traitement des risques au regard des ressources nécessaires afin de mettre en œuvre la stratégie de gestion du risque À ce titre le processus de gestion des risques est entièrement intégré au processus de pilotage du Groupe Le plan stratégique du Groupe implique la réalisation d’un certain nombre de jalons clés que sont la réalisation d’un état des lieux préalable à la formalisation du plan stratégique la déclinaison opérationnell\ e de ce plan au niveau des entités et la définition par ces entité\ s des actions de progrès qu’elles envisagent de mettre en œuvre afin de garantir l’atteinte de leurs objectifs Pour chacun de ces \ jalons la dimension gestion des risques est prise en compte qu’il s’agisse de l’appropriation de la cartographie des risques lors de la phase préliminaire de diagnostic de la définition de moyens envisagés par les entités pour maîtriser les risques de leurs a\ ctivités ou encore de la mise en œuvre des plans de traitement engagés 3 Traiter ses risques  cette troisième étape vise à mettre en œuvre les moyens nécessaires au traitement des risques pour lesquels il a été décidé de mettre en place un plan d’action Il peut s’agir de moyens de prévention afin d’empêcher que le risque ne se produise de moyens de protection afin de diminuer l’impact si le risque survenait de moyens de transfert du risque vers des solutions assurantielles ou enfin de gestion de crise afin de s’organiser et de réagir au mieux si le risque une fois survenu était de nature à générer des situations sensibles ou critiques 116 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SUR VEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INT\ ERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 4 Suivre et contrôler  le but de cette dernière étape est de s’assur er que le niveau d’exposition résiduel après mise en œuvre des mesures de traitement est conforme au niveau de risque souhaité par le Groupe Le pilotage comprend notamment un suivi des plans d’action initiés dans le cadre du traitement des risques des indicateurs mesurant l’évolution des risques ainsi qu’un dispositif de contrôle et le cas échéant d’alerte Objectifs du dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à assurer  l’application des instructions et des orientations fixées par le\ Pr ésident de la Gérance et par le Comité Exécutif  la conformité aux lois et règlements  le bon fonctionnement des processus inter nes notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs  la fiabilité des informations financières Le dispositif de contr ôle interne comprend un ensemble de moyens procédures comportements et actions adaptés aux caractéristiques des métiers du Groupe qui  contribue à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources  doi t permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu’ils soient opérationnels financiers ou juridiques De manière générale le dispositif de maîtrise des risques a été conçu de manière à encourager une prise de risque consciente et partagée dans le cadre des valeurs de responsabilité d’intégrité et d’éthique prônées par le Groupe uPérimètre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Le Groupe veille à la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses différentes entités Le périmètre du dispositif à l’issue de l’exercice 2014 couvre la quasi ‑totalité des activités du Gr oupe Il couvre l’ensemble des Zones Géographiques et des entités business (industrielles commerciales et réseaux de distribution) La gestion des risques s’applique à l’ensemble des risques stra\ tégiques opérationnels de réputation ou de conformité Outre le lien permanent qui est fait entre la stratégie du Groupe et l’analyse des risques la gestion des risques est prise en compte dans les processus de pilotage du Groupe  à horizon pluriannuel (plan stratégique à cinq ans)  à horizon annuel (budget et plan annuel) En ef fet les entités sont invitées à prendre en compte dans leur plan à cinq ans les risques prioritaires qu’elles doivent traiter et à définir les ressources nécessaires Lors du plan annuel les entités décident des plans d’action de traitement allouent les ressources mettent en place et suivent tout au long de l’année l’avancement de ces plans d’action Concernant les sociétés nouvellement acquises des modalités d’intégration progressive dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ont été définies Il n’y a pas aujourd’hui au sein du Groupe de filiales significatives non intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport Pour un niveau de détail supplémentaire sur le périmètre de consolidation vous pouvez vous reporter à l’”Annexe aux états financiers consolidés“ avec la liste des principales entités\ uArticulation entre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne L’articulation entre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne au sein d’un dispositif global de maîtrise des risques est une préoccupation permanente des porteurs de cette démarche Les synergies et les complémentarités font l’objet d’une é\ valuation annuelle visant à enrichir sans cesse la pertinence des actions menées par l’ensemble des entités concernées À titre d’exemple  le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser \ les principaux risques Les risques sont traités et font l’objet d\ e plans d’action Ces derniers peuvent pr évoir une adaptation de l’organisation la conduite de projets mais également la mise en place de contrôles Ces contrôles relèvent du dispositif de contrôle interne et peuvent être revus à la lumière des cartographies des risques  le dispositif de contrôle inter ne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser \ le plan d’audit s’appuie sur la cartographie des risques pour d éterminer sur quels risques évaluer la qualité de maîtrise et apprécier la pertinence du contrôle interne mis en place uLimites Toutefois un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et en aucun cas absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe est confronté et à la réalisation de ses objectifs La probabilité d’atteindre ceux ‑ci est soumise aux limites inhér entes à tout système de contrôle interne qu’il s’agisse du jugement exercé lors des prises de décisions qui peut être défaillant de la nécessité d’arbitrer entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement des risques avant la mise en place de contrôles ou de dysfonctionnements qui peuvent survenir en raison d’une défaillance ou d’une erreur humaine En cohérence avec les objectifs fixés et présentés ci ‑avant le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe repose sur les éléments structurants suivants  une organisation pérenne et optimisée  une démarche de gestion globale des risques  une mise en œuvre des objectifs de contr ôle interne au travers d’activités de contrôle  et un pilotage continu du dispositif via des actions de progrès visant à le renforcer Organisation des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne L’articulation des deux dispositifs est conditionnée par l’environnement de contrôle qui constitue leur fondement commun notamment  la culture du risque et du contrôle propres au Groupe et ses valeurs éthiques uOrganisation Le Groupe est doté d’une organisation en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d’activité et dotée de moyens marketing développement production et commercialisation propres Le Groupe s’appuie aussi sur deux réseaux de distribution de produits (Euromaster pour l’Europe et Tire Centers Inc – TCI – pour l’Amérique du Nord) Les Lignes Produits s’appuient sur les Directions Groupe en charge des fonctions support (Achats Juridique Personnel Logistique Finances…) Au niveau régional la cohérence et la synergie du 117 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SUR VEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INT\ ERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans sept Zones Géographiques  Europe Europe orientale Amérique du Nord Amérique du Sud Asie hors Inde Asie de l'Est et Australie Afrique ‑Inde ‑Moyen ‑Orient uDélégation de pouvoirs Pour chacune de ces entités le Groupe a défini leur mission leur organisation leur contribution aux décisions critiques la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités Pour compléter cette organisation le Groupe a formalisé les critères et les modalités applicables pour la nomination des mandataires sociaux des sociétés filiales et le renouvellement de leurs mandats ainsi que les conditions d’exercice et de délégation de leurs pouvoirs uValeurs du Groupe Le Groupe est fortement attaché aux valeurs de responsabilité d’intégrité et d’éthique Elles sont exposées dans la \ Charte Performance et Responsabilité Michelin qui est largement diffusée à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe Cette Charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients des actionnaires des personnes de l’environnement et des faits Le Code d’éthique complète la Charte Performance et Responsabil\ ité Michelin Il a été diffusé en octobre 2010 Il fait l’objet d’une actualisation régulière Il définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés peuvent être amenés à prendre sur divers sujets d’ordre éthique Un Comité d’Éthique et de Conformité Groupe a été déployé par Zone Géographique et Domaine à compter de 2012 Les Comités d’Éthique et de Conformité Groupe et Zones se sont réunis régulièrement au cours de l’année 2014 afin d’assurer le déploiement continu du Code d’éthique d’identifier des é\ ventuels manquements éthiques et le cas échéant de prendre toutes les mesures correctives utiles Des lignes éthiques ont été mises en place dans presque tous les pays où le Groupe est présent (elles concourent parmi d’autres procédures à la révélation d’éventuels manquements éthiques) Des audits et contrôles ont également été effectués au cours de l’exercice 2014 sur divers thèmes éthiques uNormes et procédures internes encadrant les activités Un manuel de gouvernance interne a été publié en juillet 2010 afin de permettre aux salariés de mieux répondre aux exigences de réactivité attendues pour un pilotage resserré du Groupe Ce manuel précise en particulier  le rôle et les r esponsabilités des entités  les modes de fonctionnement prévus ainsi que les instances de gouver nance prévues  les comportements attendus des responsables en accor d avec les valeurs de l’Entreprise Outre le Document de Référence un Rapport d’Activité et de Développement Durable fait le bilan annuel des activités et résultats du Groupe sur l’exercice écoulé et de la démarche Performance et Responsabilité Michelin uLes acteurs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne De manière à simplifier la lecture et la compréhension de l’action des différents acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne ces derniers sont présentés conformément au modèle des trois lignes de maîtrise Instances de gouvernance Au ‑dessus des trois lignes de maîtrise se situent les organes de décision du Gr oupe qui jouent un rôle majeur dans la gouvernance de ces dispositifs La gouvernance du dispositif de maîtrise des risques est donc assurée à plusieurs niveaux  1 Le Comité d’Audit est composé de tr ois membres du Conseil de Surveillance représentant des actionnaires du Groupe Il se réunit plusieurs fois par an afin d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques conformément à l’ordonnance du 8 décembre 2008 traduisant en droit français la 8 e directive européenne À ce titre le Groupe s’assure de prendre en compte toutes les remarques du Comité d’Audit sur ce sujet Vous pouvez vous reporter en page  95 du rapport pour la description des principales missions du Comité d’Audit 2 Le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe se réunissent mensuellement dans le cadre du pilotage de l’Entreprise pour assurer une gouvernance des risques À ce titre ils valident la cartographie des risques Groupe établissent la politique de risque définissent les priorités de traitement des risques arb\ itrent les ressources nécessaires et s’assurent de l’avancement des plans d’action relatifs aux risques prioritaires 3 Les Comités des Risques entités zones Des Comités de Risques se mettent progressivement en place dans les entités Lorsqu’ils existent ils se réunissent deux à trois fois par an et assurent un suivi des risques principaux de leur périmètre Première ligne de maîtrise  le management l’ensemble du personnel et les Directions opérationnelles L’ensemble des collaborateurs du Groupe contribue à enrichir le dispositif de contrôle interne de leur expertise respective Ils sont par ailleurs également chargés de sa mise en œuvre et du suivi de son application Les managers des Zones Géographiques et des sociétés ainsi que tous les Process Owners des principaux Processus du Groupe sont impliqués Les entités opérationnelles (Lignes Produits Unités Opérationnelles Tactiques Zones Géographiques) gèrent les risques au quotidien Elles sont entre autres responsables de l’identification et de la maîtrise des risques de leur entité dans le respect des règles et des prescriptions définies par les entités fonctionnelles Elles mette\ nt en œuvre les moyens de traitement nécessaires couvrant la prévention la protection et les plans de continuité opérationnels Elles s’appu\ ient sur leur contrôle interne pour gérer leurs risques opérationnels Leur responsabilité englobe à la fois  les mesures destinées à pr évenir la réalisation des risques  les mesur es destinées à protéger les personnes les équipements les biens pour atténuer les conséquences de la réalisation éventuelle d’un risque  le s plans concourant à la continuité des opérations en cas de dysfonctionnement majeur 118 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SUR VEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INT\ ERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 Les managers du Groupe disposent des outils de pilotage de leurs activités leur permettant de détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s’ajoutent des revues internes aux entités qu’elles font réaliser par leurs experts métier Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit les analyser et leur apporter une réponse adaptée Deuxième ligne de maîtrise  les Directions fonctionnelles Les entités fonctionnelles (Directions Groupe Directions de Perfor‑ mance Centres de Technologies) analysent les risques à l’échelle du Groupe Ces entités proposent aussi les règles à suivre pour traiter les risques et estiment les moyens à mettre en œuvre pour les actions de prévention et de protection suivent l’évolution du risque et contrôlent la bonne application de leurs prescriptions Les Risk Managers entité présents dans toutes les entités du Groupe font partie du réseau Risk Management Ils animent déploient et pilotent la démarche de gestion des risques dans leurs entités Ils sont aidés dans cette mission par les managers de la Direction Groupe de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques qu\ i les accompagnent dans toutes les étapes du processus Par exemple au sein de la Direction Groupe Finance le Groupe a mis en place une Direction du Contrôle Interne organisation qui se déploie ensuite au sein des régions et des activités du Groupe En central la Direction du Contrôle Interne formalise les manuels de contrôle interne qui décrivent les risques majeurs existant dans le processus ou cycle les objectifs de contrôle correspondant les activités de contrôle et les tests associés qui permettent de répondre à l’objectif et donc de réduire le risque énoncé Ces référentiels sont actualisés annuellement en incorporant notamment les meilleures pratiques opérationnelles des processus et les évolutions normatives et réglementaires Ces référentiels de contrôle sont ensuite mis en œuvre de manière opérationnelle aux différents niveaux de l’organisation Dans le cadre du Système Qualité Michelin les processus de l’entreprise sont décrits  des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés Par ailleurs dans le cadre de ce système des évaluations sont organisées pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe qui s’inspirent très largement des normes internationales en la matière À ces évaluations internes s’ajoutent les certifications attribuées par des organismes externes Enfin le système prévoit des revues de Direction périodiques pour évaluer l’efficacité et l’efficience du dispositif et ainsi en déduire des axes de progrès Troisième ligne de maîtrise  l’Audit Interne La Direction Groupe de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques est un organe indépendant des opérations rattaché \ directement au Président de la Gérance et composé d’une équipe centrale réalisant des audits dans tous les pays du Groupe et d’équipes locales en Amérique du Nord et en Amérique du Sud Elle effectue des évaluations régulières du contrôle interne et s’assure de la maîtrise des risques relatifs aux treize familles suivies par le Groupe Son périmètre d’action couvre l’intégralité des processus et des entités du Groupe La Direction Groupe de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques est l’animateur de la démarche de la gestion des risques Elle définit la méthodologie organise son déploiement dé\ veloppe la culture du risque au sein du Groupe Elle s’assure que les risques les plus importants pour le Groupe sont mis sous contrôle par les entités concernées Elle suit l’avancement de l’ensemble des plans d’action relatifs à ces risques prioritaires Elle s’assure également de la qualité de la maîtrise des risques par la réalisation de missions d’audit Elle anime par ailleurs les séances ”gestion des risques“ du \ Comité Exécutif du Groupe au cours desquelles les risques les plus importants identifiés par la cartographie sont examinés et le suivi d’un\ certain nombre de ces risques est effectué Ainsi la Direction Groupe de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques réalise de manière régulière des évaluations de la maîtrise de risques Un premier type de mission vise à analyser en profondeur un risque en vue d’élaborer des recommandations permettant la réduction de l’exposition du Groupe à ce risque Un deuxième type consiste à s’assurer de la correcte mise en œuvre des actions recommandées et à mesurer la réduction du risque suite à la mise en place de ces actions Pour ce faire la Direction Groupe de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques a dé\ veloppé et mis en place un processus pour s’assurer que les plans d’actions nécessaires pour le traitement des risques prioritaires avaient les caractéristiques nécessaires pour assurer une baisse du risque associé (couverture pertinence faisabilité pilotage) Elle a aussi défini des \ indicateurs pour évaluer la maîtrise des risques Ceux ‑ci ont été déployés dans les entités du Groupe Des synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en œuvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie au Président de la Gérance et enfin au Comité d’Audit Autres acteurs externes Le Groupe bénéficie également d’expertises externes qui contribuent à l’amélioration continue du dispositif de gestion des risques \ et de contrôle interne existant Parmi ces derniers on note les travaux des auditeurs externes Groupe et locaux qui dans le cadre de leur mission remettent leurs recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables et financiers ainsi qu’aux contrôleurs internes dans les pays qui sont chargés de les mettre en place Leurs conclusions sont également remontées au niveau des contrôleurs internes et des auditeurs internes du Groupe pour consolidation et pour restitution au Groupe On peut également mentionner le rôle joué par différents organismes certificateurs dont les travaux contribuent au renforcement du dispositif actuel uLa mise en œuvre du dispositif Les objectifs du Groupe sont définis par le Président de la Gérance Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d’excellence tels que le management des personnes la qualité l’innovation les conditions de travail et l’environnement Ces objectifs généraux actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et en plans annuels par toutes les entités telles que décrites ci ‑dessus Ces plans comportent une partie activité ainsi qu’une partie progrès qui vise à augmenter la performance et la qualité du service rendu Les objectifs tiennent compte des performances passées d’un diagnostic approfondi ainsi que de l’évolution de l’environnement L’analyse des risques liés aux activités fait partie intégran\ te du processus d’élaboration des plans qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des princ\ ipales hypothèses pour l’atteinte des objectifs Les risques stratégiq\ ues sont spécifiquement traités au cours de cette démarche 119 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SUR VEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INT\ ERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 Au ‑delà des risques stratégiques le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques opérationnels Ceux ‑ci ont été classés en tr eize familles distinctes  manquement à l’éthique  santé et sécurité des personnes  environnement  sécurité et performance des produits et des services  comptable et financier  non ‑continuité des activités  rupture d’appr ovisionnement  sécurité des biens  fuite des savoirs et des savoir ‑fair e  social et gestion des personnes  juridique et fiscal  systèmes et technologies d’information  pilotage des grands projets Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs au processus d’établissement de l’information comptable et financière Parmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne nous nous focaliserons dans cette partie sur les différentes activités de maîtrise relatives au processus d’élaboration de l’information comptable et financière uÉlaboration et traitement de l’information comptable et financière Le Président de la Gérance est responsable de la publication d’une information financière et comptable fiable Pour ce faire il s’appuie en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la communication financière Au sein de l’organisation du Groupe les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Produits Des comptes consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d’exercice Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâ\ ches et des réconciliations avec des sources d’information indépendantes L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales Les systèmes vérifient la cohér\ ence des principaux agrégats (chiffre d’affaires résultat opérationnel…) Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe Toutes les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont analysées Les écarts entre les données du plan et les données réelles tirés des informations de gestion sont examinés en détail tous les mois par le Comité Exécutif du Groupe et les Lignes Produits À chaque clôture semestrielle et annuelle les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu’à leur connaissance \ les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu’elles exercent Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non ‑r espect (textes réglementaires dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative La Direction des Relations Investisseurs partie intégrante de la Direction Groupe Finance est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux  le Document de Référence et le Rapport d’Activité et de Dévelop ‑ pement Durable  les communiqués à caractère financier  les documents utilisés lors des rencontr es avec les analystes et investisseurs La conception du Document de Référence et du Rapport d’Activité et de Développement Durable est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par le Président de la Gérance avec une forte contribution de la Direction Groupe Juridique et des équipes de la démarche Performance et Responsabilité Michelin Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants experts dans leur domaine contribuant à la richesse et à la qualité de\ s informations données Les communiqués à caractère financier sont rédigés par la Directrice des Relations Investisseurs  ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Conseil de Surveillance Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs sous le contrôle de la Direction Groupe Finance uPilotage du contrôle interne comptable et financier Les managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s’ajoutent des revues internes aux entités réalisées par leurs experts métier Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe Trimestriellement les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance sous un format adapté La Direction Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion La Direction Groupe Systèmes d’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques Des procédures de contrôle interne incorporées au Système Qualité définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations de développement des applications d’organisation et de séparation des fonctions entre développement industrialisation et production 12 0 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SUR VEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INT\ ERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 uDémarches récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de l’information comptable et financière Les autoévaluations Le contrôle interne sur le risque comptable et financier est rattaché à la Direction Groupe Finance afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière Ce département est chargé de l’ensemble de l’animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le “contrôle interne financier” afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informati\ ons financières et la sauvegarde des actifs du Groupe Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif Il assiste le réseau des contrôleurs internes réparti dans les Zones Géographiques et les principaux domaines d’activité dans la mi\ se en œuvre de ce dispositif Il a un rôle  d’homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contr ôle interne des correspondants des zones  d’actualisation permanente des risques clés par processus  de définition des points de contrôle majeurs avec les pr opriétaires des processus concernés  de rédaction des r éférentiels et manuels de contrôle et de tests de contrôle interne  d’animation des responsables des zones et domaines concer nés  de structuration du réseau  d’interface avec les autres acteurs des pr ocessus impliqués (propriétaires de processus gestion du risque audit interne audit externe…)  de conseils lors de la mise en place de projets de pr ogrammes de transformation Un système mondial de suivi de l’ensemble du dispositif de contrôle interne financier a ainsi été mis en place et déployé depuis 20\ 09 Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004 Ce modèle continuera à se déployer soit en termes de couverture de processus soit en termes de couverture d’entités juridiques Le périmètre de réalisation de ce dispositif d’auto ‑évaluation concer ne seize processus qui sont les suivants  les achats (de la commande au paiement du fournisseur)  les ventes (de la commande passée par le client au règlement)  la gestion des stocks  la valorisation des stocks  le financement du Groupe et la gestion des risques financiers  la gest ion des échanges intragroupe (application des prix de transfert éliminations des soldes intragroupe)  le recensement des engagements  la gestion et l’administration des systèmes d’information  la clôture des comptes  la gestion des projets et des immobilisations  les impôts et taxes  la gestion des ressour ces humaines (rémunération avantages aux personnels et déplacements)  la consolidation des comptes  la communication financière  les fusions acquisitions désinvestissements  le traitement des affair es douanières (couverture du processus de gestion douanière du Groupe traitement des imports exports supervision des transitaires organisation des pouvoirs et délégations documentation douanière etc ) Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif Les revues des contrôleurs internes Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans Une fréquence plus courte peut être adoptée si nécessaire Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du Groupe afin que ces derniers capitalisent sur ces travaux et renforcent leurs propres diligences d’audit externe Les plans d’action Un plan d’action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés dans chacune des sociétés mis en œuvre par les équipes opérationnelles Plus généralement cette action s’inscrit dans le cadre de l’amélioration continue des processus prenant également en compte les travaux des audits externes et internes Il est à noter que ce dispositif d’autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clé\ s du dispositif de contrôle interne L’horizon de résolution des plans d’action est en général de deux ans pour 80 % des non ‑conformités (hors pr oblématiques liées aux systèmes d’information qui nécessitent des durées et des ressources plus importantes) Les résultats de l’évaluation du contrôle interne financier Les Directeurs des Zones Géographiques ainsi que les propriétaires de processus sont responsabilisés sur la conformité de leur contrôle interne à travers la fixation d’objectifs annuels Les résultats de l’évaluation du contrôle interne financier et la mise en œuvre de ces plans d’action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées Ils sont consolidés au niveau du Groupe Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier de la Direction Groupe Finance et aux responsables des processus et domaines ainsi qu’aux Zones Géographiques concernées Par ailleurs le Comité d’Audit informe le Conseil de Surveillance\ au fur et à mesure de l’état d’avancement et des résultats de cette démarche d’évaluation 121 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SUR VEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INT\ ERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 4 Actions menées pour le renforcement du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne uFocus sur les principaux travaux réalisés en 2014 En 2014 la cartographie des risques a été mise à jour pour tenir compte des audits qui ont été réalisés des résultats des plans d’action et des changements éventuels de contexte En parallèle\ à la mise à jour une démarche a été initiée pour identifier les nouveaux risques à intégrer à la cartographie ainsi que les risques émergents qui pourraient constituer une menace pour le Groupe à long ‑terme Ces travaux n’ont pas conduit à identifier de nouvelles thématiques de risques On a pu constater que grâce aux résultats des plans d’actions mis en place pour traiter les risques les niveau\ x de risque résiduels baissent régulièrement Le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe se sont réunis neuf fois en 2014 dans le cadre du pilotage du Groupe pour assurer une gouvernance des risques À ce titre ils ont examiné les diagnostics et plans d’action associés aux risques Ils ont aussi examiné et validé certains principes du processus de gestion de risque tels que la définition d’une politique de risque à l’\ échelle du Groupe la détermination des risques pour lesquels un traitement est prioritaire et l’articulation entre contrôle interne et gestion des risques Enfin ils se sont assurés de l’avancement des plans d’action relatifs aux risques prioritaires identifiés lors de la cartographie et ont évalué la nécessité de renforcer certains plans d’actions de traitement de ces risques Ils ont pu ainsi constater que les différentes actions de prévention de protection et de contrôle mises en œuvre avaient diminué l’exposition du Groupe face à ces risques prioritaires Parmi les travaux 2014 on peut citer aussi la mise en place d’audits\ continuité auprès de nos fournisseurs les plus critiques l’extension de la mise en place des Plan de Continuité des Opérations ainsi q\ ue l’intégration des pertes d’exploitation au programme d’assurances “dommages” du Groupe En outre l’accent a été mis sur la synergie et la complémentarité\ entre le contrôle interne et la gestion de risques  les deux dispositifs ont été rassemblés au sein d’une unique Direction Groupe  la Direction Groupe de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques Cette Direction est directement rattachée au Président de la Gérance Ce changement a été effectif au 1 er décembre 2014 Il a été décidé de confier à cette nouvelle Direction l’animation d’ensemble du contrôle interne L’ensemble des entités opérationnelles des Lignes Produits et Zones Géographiques restent responsables dans le périmètre de leurs missions respectives de la conformité aux prescriptions et des plans d’action en cas de non ‑conformité uPerspectives 2015 dans le cadre de la démarche d’amélioration continue Un nouveau dispositif de gestion de crise a été défini et tes\ té en pilote en 2014 son déploiement au sein des entités du Groupe démarrera en 2015 Il permettra de mettre en œuvre un processus de gestion de crise performant et homogène dans l’ensemble du Groupe Des campagnes de sensibilisation à la prévention de la fraude auprès de l’ensemble des personnels concernés ainsi qu’un renforcement des mesures anti ‑fraudes ser ont mis en œuvre en 2015 En 2015 la nouvelle Direction Groupe de la Qualité de l’Audit et de la Maîtrise des Risques identifiera et mettra en œuvre les synergies et complémentarités entre les fonctions qualité audit gestion de risque et contrôle interne Ceci viendra accélérer les démarches débutées en 2014 pour homogénéiser l’ensemble des disposi\ tifs de contrôle interne et étendre les meilleures pratiques de contrôle interne identifiées dans la couverture des risques comptables et financiers aux autres familles de risques opérationnels 122 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 GOUV erne Men T D‘en Tre PriSe RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L  226 10 1 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 4 4 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICA TION DE L’ARTICLE L 2 26 10 1 D U CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT D U C ONSEIL DE SURVEILLANCE Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Mich\ elin et en application des dispositions de l’article L   226 ‑10‑1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre Société (“le Président”) conformément aux dispositions de cet article au titr\ e de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société \ et donnant les autres informations requises par l’article L  226 ‑10‑1 du Code de commer ce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Pr ésident concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière  et d’attester que le rapport comporte les autres informations r equises par l’article L  226 ‑10‑1 du Code de commer ce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France uInformations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptab\ le et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information c\ omptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendr e connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous ‑tendant les informations pr ésentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  prendr e connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les déficiences majeures du contr ôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information com\ ptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à fo\ rmuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information c\ omptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application des disp\ ositions de l’article L  226 ‑10‑1 du Code de commer ce uAutres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l’article L  226 ‑10‑1 du Code de commerce Fait à Neuilly ‑sur ‑Seine le 9 février 2015 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Commissair es aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Versailles 12 3 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 5 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES ˜5 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 126 5 1 1 Informations générales 126 5 1 2 Acte constitutif et statuts 126 ˜5 2 DONNÉES BOURSIÈRES 127 5 2 1 L’action Michelin 127 5 2 2 Données boursières détaillées 128 5 2 3 Données par action 129 5 2 4 Le capital et l’actionnariat 129 ˜5 3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 129 ˜5 4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 130 ˜5 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 130 5 5 1 Tableau d’évolution du capital 130 5 5 2 État des délégations de compétence et  des autorisations en vigueur 13 1 5 5 3 Capital potentiel 134 5 5 4 Options de souscription ou d’achat d’actions 135 5 5 5 Actions de performance 137 5 5 6 Actionnariat salarié 140 5 5 7 Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours 14 0 5 5 8 Descriptif du programme de  rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 mai 2015 14 1 125 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 5 5 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 5 1 1 inf OrMA T iOnS GÉ nÉrAle S Dénomination sociale Compagnie Générale des Établissements Michelin registre du commerce et des sociétés 855 200 887 RCS Clermont ‑Ferrand Date de constitution et d’expiration Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31  décembre 2050 sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts Siège social 12 cours Sablon – Clermont ‑Ferrand (Puy ‑de‑Dôme) Téléphone  + 33 (0)4 73 98 59 00 forme juridique législation applicable Société en commandite par actions régie par les articles L  226 ‑1 à L  226 ‑14 du Code de commer ce 5 1 2 AcTe cOnST iTUT if eT ST ATUTS Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en a\ nglais sur le site Internet de la Société www michelin com corporate 5 1 2 a) Associés commandités (article 1er des statuts) M  Jean ‑Dominique Senar d (Présidence de la Gérance) La So ciété Auxiliaire de Gestion “SAGES” (870  200  466  RCS Clermont ‑Ferrand) société par actions simplifiée pr ésidée par M   Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de cette société au chapitre 4 1 4 ci ‑dessus) 5 1 2 b) Objet social (article 2 des statuts) Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indir ectement à la production la fabrication et la vente de caoutchouc à tous les degrés de fabrication sous toutes les formes et pour tous usages Toutes opérations industrielles commer ciales et financières concernant notamment  – le pneumatique ses composants et ses accessoires et le caoutchouc manufacturé en général  – la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels composants pièces détachées et accessoir es  –la fabrication la vente et l’utilisation de produits chimiques natur els ou synthétiques et de leurs dérivés en particulier les différentes variétés d’élastomères plastiques fibres et résines et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci ‑dessus visés  – le dépôt l’acquisition l’exploitation la cession ou la ve\ nte de tous dr oits de propriété incorporels et notamment de brevets et accessoires marques procédés de fabrication se rapportant à l’objet social Le tout directement ainsi que par voie de participation de création de sociétés nouvelles de sociétés en participatio\ n de groupements d’intérêt économique d’apports commandites souscription achat ou échange de titres ou de droits sociaux dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités ou encore par voie de fusion ou autrement Et généralement toutes opérations commerciales industrielles immobilièr es mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l’un quelconque des objets ci ‑dessus spécifiés ou à tous objets similair es ou connexes 5 1 2 c) Gérance (article 10 des statuts) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants personnes physiques Associés Commandités ou non et dirigée par un Président de la Gérance 126 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S DONNÉES BOURSIÈRES 5 5 1 2 d) e xer cice social (article 29 des statuts) Du 1 er janvier au 31 décembre 5 1 2 e) r épartition statutair e des bénéfices (article 30 des statuts) Attribution aux Associés Commandités d’une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l’exercice après déduction de la distribution de bénéfices ou de réserves reçues des filiales Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) et Compagnie Financière du Groupe Michelin Senard et Cie (CFM) Cette somme ne peut excéder 0 6 % du résultat net consolidé de l’exercice la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires Le solde des bénéfices nets augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions Sur cette part sera prélevée une somme facultative destinée sur la proposition du Président de la Gérance à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance sur lesquels les Associés Commandités n’auront plus aucun droit Le solde du bénéfice revenant aux actions après le prélèvement ci ‑dessus sera distribué aux actions 5 1 2 f) Assemblées générales uModes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d’actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux uConditions d’admission (articles 22 et 24 des statuts) Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée uConditions d’exercice du droit de vote – Droit de vote double (article 22 des statuts) Les propriétaires (ou leurs mandataires) de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire disposent de deux voies par action sans limitation En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un ac\ tionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d\ e ce droit Le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci ‑dessus Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause uExistence de seuils statutaires Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchis‑ sements de seuils 5 2 DONNÉES BOURSIÈRES 5 2 1 l ’A cTiOn M ichelin cotée sur nYS e euronext Paris Compartiment A  Code mnémonique NYSE Euronext  Service à Règlement Différ é (SRD)  Code ISIN  FR 0000121261  Valeur nominale  2 €  Unité de transaction  1 capitalisation boursière 13 980 millions € au 31 décembre 2014 Moyenne des échanges quotidiens 662 063 actions depuis le 1 er janvier 2014 indices Michelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière  CAC 40  1 63 % de l’indice au 31 décembre 2014  Euronext 100  0 69 % de l’indice au 31 décembr e 2014 Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques  DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l’Europe et DJSI World pour le monde  ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe ML NYSEEURONEXTLISTED SM 127 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S DONNÉES BOURSIÈRES 5 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION MICHELIN (clôture au 31 décembre 2014) Déc 2014 Juin 2010 Déc 2010 Juin 2011 Déc 2011 Juin 2012 Déc 2012 Juin 2013 Déc 2013 Juin 2014 0 10 20 30 40 50 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200 220 240 Action moyenne mensuelle CAC moyenne mensuelle DJ moyenne mensuelle Titres changs En millions de titres Déc 2009 5 2 2 DO nn ÉeS bOU rSiÈre S DÉT A ill ÉeS Cours de l’action(en € ) 201420132012 2 0112010 Plus haut 94 338 4 7172 5868 54 6 4 51 Plus bas 6 5 105 7 2 345 32 40 20 4 8 13 Ratio plus haut plus bas 1 451 4 8 1 6 0 1 701 3 4 Dernier cours de la période 75 277 7 2 571 5945 68 53 70 Évolution sur la période ‑ 2 6  % +  7 9  % +  5 6 7  % ‑ 14 9  % +  0 2  % Évolution du CAC 40 sur la période  0 5  %+  18 0  % +  15 2  %  20 5  %  3 3  % Capitalisation boursière (au 31 décembre 2013 en milliards €) 13 98 14 35 13 07 8 229 48 Moyenne des échanges quotidiens sur la période 6 6 2  0 6 3719  4 6 4 913  16 71  24 6  3 8 9 1  116  7 2 2 Nombre moyen de titres composant le capital 185 954 39018 4  9 01  26 9 181  0 9 9  5 01 178  4 4 6  812 153  6 7 2  55 8 Nombre d’actions échangées sur la période 16 8  8 26  0 5518 3  4 6 3  371 2 33  7 70  814 320  321  9 01 28 8  114  28 7 Taux de rotation des actions 9 1  %9 9  % 12 9  % 18 0  % 18 7  % Sources  NYSE Euronext Michelin 12 8 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S RELA TIONS A VEC LES A CTIONNAIRES 5 5 2 3 DO nn ÉeS PA r A cTiOn (en € sauf ratios) 2014 20132012 2 0112010 Actif net 51 349 8 46 6 45 946 0 Résultat de base 5 526 08 8 62 8 146 78 Résultat dilué  (1) 5 45 5 98 8 41 7 9 76 64 PER 13 612 7 8 35 6 7 9 Dividende 2 50*2 502 40 2 101 78 Taux de distribution 4 0 6  %35 0  % 28 7  % 3 0 0  % 3 0 0  % Rendement  (2) 3 3  % 3 2  % 3 4  %4 6  % 3 3  % (1) Résultat net par action après prise en compte le cas échéan\ t des conséquences de l’exercice des droits liés aux élé\ ments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions moyen de la période\ (2) Dividende cours de l’action au 31 décembre * Dividende 2014 soumis à l’approbation de l’Assemblée géné\ rale des actionnaires du 22 mai 2015 La politique de dividende du Groupe vise à distribuer au moins 35 % du résultat net consolidé de l'exercice avant éléments non récurrents 5 2 4 le cAP iT A l eT l’A cTiOnn Ari A T Montant du capital au 31 décembre 2014  371 452 400 € Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Nombre d’actionnaires % Capital% Droits de vote Nombre d’actionnaires % Capital% Droits de vote Actionnaires institutionnels français 3  17625 2  % 26 8  % 3  52 326 0  % 25 9  % Actionnaires institutionnels non résidents 5 7 9  %5 8 2  % 61 5  % 5 8 2  % Actionnaires individuels 155  31915 1  %13 6  % 133  078 10 7  %13 4  % Personnel – Plan d’épargne Groupe 73  4 6 7 1 8  % 2 4  % 7 7  8 4 0 1 8  % 2 5  % TOTA L 2 31  9 6 2185 726 200 ACTIONS* 2 4 4  3 0 8  7 6 4 DROITS DE VOTES 214  4 41185 789 643 ACTIONS* 240 454 826 DROITS DE VOTES * Entièrement libérées Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double 5 3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète transparente et claire adaptée aux besoins de chacun Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvrent l’activité la stratégie et l’information financière de l’Entreprise  communiqués de presse Rapport d’Activité et de Développement Durable Document de Référence Rapport Financier Semestriel Guide de l’actionnaire Lettres aux actionnaires statuts de la Société Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www michelin com corporate sous la rubrique “Finance” en français et en anglais et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin En outre Michelin a organisé en 2014 sept réunions d’actionnaires individuels à Biarritz Dijon Lille Mulhouse Nantes Paris et Toulouse Les 21 et 22  novembre 2014 le Groupe était présent au salon Actionaria pour dialoguer avec ses actionnaires individuels ou se présenter à ceux qui souhaitaient le devenir Parallèlement plus de 200 réunions et rendez ‑vous individuels dans 15 pays ont permis de dialoguer directement avec 968 investisseurs institutionnels et analystes financiers en 2014 Des présentations thématiques et des visites de sites ont été organisées pour des analystes investisseurs et gérants de portefeuille Le Comité Consultatif des Actionnaires créé en 2003 est composé d’un maximum de quatorze membres dont deux sont des actionnaires salariés du Groupe Le rôle de ce Comité est de contribuer par ses avis et conseils à l’amélioration de la communication en terme\ s financiers et ou en termes d’image entre Michelin et ses actionnaires individuels Ce Comité s’est réuni deux fois en 2014 et a participé activement à l’Assemblée générale et au salon Actionaria \ Chaque année les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter Conformément aux statuts de la Société les actions détenues\ depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double 129 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S DOCUMENTS A CCESSIBLES A U PUBLIC 5 5 4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les informations financières historiques les Documents de Référence les Lettres aux actionnaires les documents d’Assemblée (Avis de convocation compte rendu de l’Assemblée) les statuts de la Société et les éléments constituant “l’information réglementée” au sens de l’article 221 ‑1 du Règlement général de l’Autorité des mar chés financiers (notamment les communiqués les informations trimestrie\ lles et les Rapports Semestriel et Annuel peuvent être consultés sur le site Internet www michelin com en français et en anglais (également accessibles sur le site officiel français www info ‑financier e fr) et le cas échéant au siège social de la Société 5 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPIT AL 5 5 1 TA ble A U D’ÉVO lUT iOn DU  cAP iT A l AnnéeNature des opérations Variation du capital Nombre d’actions Nominal (e n  € ) Prime(e n  € ) 2010 Au 31 décembre 2010 176  6 0 7  8 4 5 3 5 3  215  6 9 0 2 011 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 14281  2 9 6 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 3  128  0 6 6 6  25 6  132 170  479  597 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 28 2  97 2 5 65  9 4 4 11  52 3  3 9 6 Au 31 décembre 2011 18 0  0 18  8 9 7 3 6 0  0 3 7  7 9 4 2012 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 000 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 1  8 8 3  6 0 6 3  76 7  212 8 4  931  79 4 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 65 4  210 1  3 0 8  420 27  24 9  42 3 Au 31 décembre 2012 18 2  5 5 6  713 3 6 5  113  4 2 6 2013 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 612527 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions 4  4 6 7  6 01 8  935  202 2 3 9  7 76  14 6 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 573  2 9 5 1  14 6  59 0 26  718  6 6 4 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 1  28 82  576 0 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (1 809 260) (3 618 520)(132  8 8 7  70 5 ) Au 31 décembre 2013 18 5  7 8 9  6 4 3 3 71  5 7 9  2 8 6 2014 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE 24185 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 8 6 6  320 1  732  6 4 0 4 4  3 9 8  6 4 3 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 8 0  571 161  1420 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (1  010  33 6 ) ( 2  020  6 7 2) ( 8 4  6 4 3  593) AU 31 DÉCEMBRE 2014 185 726 2003 7 1  4 5 2  4 0 0 130 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S INFORMA TIONS COMPLÉMENT AIRES CONCERNANT  LE CAPIT AL 5 5 5 2 ÉTAT D eS DÉ lÉGA T iOnS D e cOMPÉT ence eT D eS A UTO ri SA T iOnS en  V iGU eUr 5 5 2 a) c onfér ée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2011 uÉmission réservée aux salariés Oprations titres concerns N de rsolutionDure de lautorisation (expiration) Commentaires Utilisation pendant lexercice Attribution d’actions de performance 15 e 38 mois ( juillet 2014) „Ma ndataires sociaux exclus „Co nditions de performance sur trois ans „Ma ximum de 0 5 % du capital Aucune 5 5 2 b) c onfér ées par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2012 uÉmissions avec droit préférentiel de souscription Oprations titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) Montant maximum dmission sur la base dun cours 76 (1) (e n  € ) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (e n  € ) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 4 e 26 mois ( juillet 2014) „ 4 79 milliards (actions ordinaires) „1  milliard (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 126 millions (2) (3) (soit moins de 35 % du capital actuel) Aucune Augmentation de capital par incorporation de réserves 8 e 26 mois ( juillet 2014) „ 3 04 milliards 80 millionsAucune (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2014 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126  millions € pour toutes les opérations autorisées à l’exception de\ s émissions d’actions au titre des 8 e et 10 e résolutions (11 e résolution) (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 4 e 5e et 6 e résolutions (7 e résolution) (4) Avec un plafond global de 2  milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créanc\ e donnant accès ou non au capital autorisées par les 4 e 5e 6e 7e 9e et 18 e résolutions (11 e résolution) uÉmissions sans droit préférentiel de souscription Oprations titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) Montant maximum dmissions sur la base dun cours 76 (1) (e n  € ) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (e n  € ) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 5 e 26 mois ( juillet 2014) „ 1 37 milliard (actions ordinaires) „70 0 millions (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 36 millions (2) (3) (soit moins de 10 % du capital actuel)Aucune Augmentation de capital par offre prévue à l’art L  411 ‑2 du C ode monétaire et financier 6 e 26 mois ( juillet 2014) „ 1 37 milliard (actions ordinaires) „70 0 millions (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 36 millions (2) (3) (5) (soit moins de 10 % du capital actuel)Aucune Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature 9 e 26 mois ( juillet 2014) 1 37 milliard 36 millions (5) Aucune (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2014 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126  millions € pour toutes les opérations autorisées à l’exception de\ s émissions d’actions au titre des 8 e et 10 e résolutions (11 e résolution) (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 4 e 5e et 6 e résolutions (7 e résolution) (4) Avec un plafond global de 2  milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créanc\ e donnant accès ou non au capital autorisées par les 4 e 5e 6e 7e 9e et 18 e résolutions (11 e résolution) (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de\ capital fixé dans la 5 e résolution 131 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S INFORMA TIONS COMPLÉMENT AIRES CONCERNANT  LE CAPIT AL 5 uÉmissions réservées aux salariés Oprations titres concernsN de rsolutionDure de la dlgation (expiration) Commentaires Utilisation pendant lexercice Augmentation de capital (actions ordinaires) 10 e 26 mois ( juillet 2014)Moins de 2 % du capital actuel Aucune uTitres de créances ne donnant pas accès au capital titres d’emprunt Oprations titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) Montant nominal maximum dmission (e n  € ) Utilisation pendant l’exercice Émission d’emprunts obligataires 18 e 26 mois ( juillet 2014)1 milliard (1) Aucune (1) Avec un plafond global de 2 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créanc\ e donnant accès ou non au capital autorisées par les 4 e 5e 6e 7e 9e et 18 e résolutions (11 e résolution) 5 5 2 c) c onfér ées par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 uProgramme de rachat d’actions Oprations titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) Limites Utilisation pendant lexercice Rachat d’actions 7 e 18 mois (n ove m b re 2014) „Li mite légale de 10 % du capital „Pr ix maximum d’achat  100 € Rachat de 241 096 actions (1) Réduction du capital par annulation d’actions 2 e 18 mois (n ove m b re 2014)10 % du capital Aucune (1) Cf les informations figurant dans le chapitre 5 5 7 5 5 2 d) c onfér ées par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 uÉmissions avec droit préférentiel de souscription Oprations titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) Montant maximum dmission sur la base dun cours 76 (1) (e n  € ) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (e n  € ) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 12 e 26 mois ( juillet 2016) „ 4 94 milliards (actions ordinaires) „1 5 milliard  (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 130 millions (2) (3) (soit moins de 35 % du capital social actuel) Aucune Augmentation de capital par incorporation de réserves 16 e 26 mois ( juillet 2016)3 04 milliards 80 millionsAucune (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2014 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 130  millions € pour toutes les opérations autorisées à l’exception de\ s émissions d’actions au titre des 16 e et 18 e résolutions (19 e résolution) (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 12 e 13e et 14 e résolutions (15 e résolution) (4) Avec un plafond global de 2  milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créanc\ e donnant accès ou non au capital autorisées par les 11 e 12e 13e 14e 15e et 17 e résolutions (19 e résolution) 132 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S INFORMA TIONS COMPLÉMENT AIRES CONCERNANT  LE CAPIT AL 5 uÉmissions sans droit préférentiel de souscription Oprations titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) Montant maximum dmissions sur la base dun cours 76 (1) (e n  € ) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (e n  € ) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 13 e 26 mois ( juillet 2016) „ 1 41 milliard (actions ordinaires) „1  milliard  (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 37 15 millions (2) (3) (soit moins de 10 % du capital social actuel) Aucune Augmentation de capital par offre prévue à l’art L  411 ‑ 2 du C ode monétaire et financier 14 e 26 mois ( juillet 2016) „ 1 41 milliard (actions ordinaires) „1  milliard  (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 37 15 millions (2) (3) (5) (soit moins de 10 % du capital social actuel) Aucune Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature 17 e 26 mois ( juillet 2016) 1 41 milliard 37 15 millions (5) Aucune (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2014 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 130  millions € pour toutes les opérations autorisées à l’exception de\ s émissions d’actions au titre des 16 e et 18 e résolutions (19 e résolution) (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 12 e 13e et 14 e résolutions (15 e résolution) (4) Avec un plafond global de 2  milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créanc\ e donnant accès ou non au capital autorisées par les 11 e 12e 13e 14e 15e et 17 e résolutions (19 e résolution) (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de\ capital fixé dans la 13 e résolution uÉmissions réservées aux salariés Oprations titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) Commentaires Utilisation pendant lexercice Augmentation de capital (actions ordinaires) 18 e 26 mois ( juillet 2016)Moins de 2 % du capital actuel Aucune Attribution d’actions de performance 21 e 38 mois ( juillet 2016) „Ma ndataires sociaux exclus „Co nditions de performance sur trois ans „ Ma ximum de 0 5 % du capital Émission de 396 718 droits (1) (1) Cf les informations figurant au chapitre 5 5 5 uTitres de créances ne donnant pas accès au capital titres d’emprunt Oprations titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) Montant nominal maximum dmission (e n  € ) Utilisation pendant l’exercice Émission d’emprunts obligataires 11 e 26 mois ( juillet 2016)1 milliard Aucune uProgramme de rachat d’actions Oprations titres concerns N de rsolutionDure de la dlgation (expiration) Limites Utilisation pendant lexercice Rachat d’actions 5 e 18 mois (n o v e m b r e 2015) „Li mite légale de 10 % du capital „Pr ix maximum d’achat  140 € Rachat de 758 904 actions (1) Réduction du capital par annulation d’actions 20 e 18 mois (n o v e m b r e 2015)10 % du capital Annulation de 1 010 336 actions (2) (1) Cf les informations figurant dans le chapitre 5 5 7 (2) Cf les informations figurant dans les chapitres 5 5 1 et 5 5 7 133 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S INFORMA TIONS COMPLÉMENT AIRES CONCERNANT  LE CAPIT AL 5 5 5 3 c AP iT A l PO T en Tiel 5 5 3 a) Titres en circulation donnant accès au capital uOCEANE La Société a émis en mars 2007 un emprunt obligataire sous forme d’obligations à option de conversion et ou d’échange en acti\ ons nouvelles ou existantes (OCEANE) entièrement souscrit dont le contrat d’émission a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 12 mars 2007 sous le numéro 07 ‑082 Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes \ lieu de cotation  Euronext Paris  code ISIN  FR0010449264  date d’émission de jouissance et de règlement des obligations  21 mars 2007  durée de l’emprunt  9 ans et 286 jours  montant nominal total  699 999 913 16 €  nombre d’obligations émises  6 742 438  nombre d’obligations en circulation au 31  décembre 2014  5 403 098  valeur nominale unitaire des obligations  103 82 €  prix d’émission des obligations  le pair  taux nominal – intérêt  aucun (obligation zér o ‑coupon)  taux actuariel annuel brut  3 07  % (en l’absence de conversion et ou d’échange en actions et en l’absence de remboursement anticipé)  amortissement normal des obligations  en totalité le 1 er janvier 2017 par remboursement à un prix unitaire de 139 57 €  remboursement anticipé au gr é de la Compagnie à compter du 21  mars 2011 si sur 20  jours consécutifs le cours moyen de l’action et du ratio de conversion ou d’échange d’actions en vigueur excède 130 % du prix de remboursement anticipé  ratio de conversion ou d’échange d’actions (modifiable dans \ les conditions prévues par le contrat d’émission)  – à la date d’émission  1 action pour 1 obligation –en vigueur à la date de publication du présent rapport  1 036 action pour 1 obligation (ajustement effectué à compter du 26 octobre 2010 selon notice NYSE Euronext du même jour)  un total de 460 575  obligations ont été rachetées par la Société au cours de l’exercice 2014 uOptions de souscription d’actions Cf les informations détaillées figurant au chapitre 5 5 4 uActions de performance Cf les informations détaillées figurant au chapitre 5 5 5 5 5 3 b) e stimation du capital potentiel maximal au 31 décembr e 2014 (en nombre d’actions de nominal 2 €) Nombre maximum d’actions nouvelles potentielles Capital social (e n  € ) CAPITAL ÉMIS AU 31 DÉCEMBRE 2014 3 7 1  4 5 2  4 0 0 uOCEANEEstimation théorique en cas de remboursement en actions nouvelles de la totalité des 5 403 098 obligations en circulation au 31 décembre 2014  (1)  1 036 action pour 1 obligation de nominal 103 82 € (également remboursables en actions existantes) Échéance  janvier 2017 5  597  610 5  597  610 (1) Sur un total de 6 742  438 obligations émises et en comptabilisant les opérations suivantes \ d’une part 21 conversions en 2007 (création de 21 actions) 317 conversions en 2010 (création de 346 actions) 12 conversions en 2011 (création de 14 actions) aucune conversion en 2012  4 conversions en 2013 (création de 6 actions)  1 conversion en 2014 (création de 2 actions)  et d’autre part 511 404 rachats en 2012 367 006 rachats en 2013 et 460 575 rachats en 2014 uOptions de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2014 Date dattribution du plan Prix dexercice ajust (e n  € ) Date de départ d’exercice Date d’expiration Nombre d’options restantes 15 mai 2006 55 9915 mai 2010 14 mai 2015 4 0  718 14 mai 2007 8 7 8 514 mai 2011 13 mai 2016 1  0 52  978 19 mai 2008 59 8519 mai 2012 18 mai 2017 20 4  6 7 2 23 novembre 2009 51 1623 novembre 2013 22 novembre 2018 8 3 6  8 0 0 12 mai 2010 5 2 1312 mai 2014 11 mai 2019 214  26 4 19 mai 2011 66 0019 mai 2015 18 mai 2020 252  9 0 0 25 juin 2012 51 1625 juin 2016 24 juin 2021 141  126 Nombre total d’options de souscription d’actions en vigueur 2  74 3  45 8 2  74 3  45 8 134 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S INFORMA TIONS COMPLÉMENT AIRES CONCERNANT  LE CAPIT AL 5 uActions de performance attribuables au 31 décembre 2014 Date dattribution du plan Fin de priode dacquisition Droits dattribution dactions restants 28 novembre 2011 28 novembre 2015  (1) 16 3  0 0 8 28 novembre 2012 28 novembre 2015  (2) 28 novembre 2016  (3) 3 6 6  6 7 2 29 novembre 2013 29 novembre 201781  4 0 0 27 novembre 2014 (Excellence) 27 novembre 2014 (Excellence Management) 27 novembre 2018 27 novembre 201828 8  426 10 8  2 92 Nombre total de droits d’attribution d’actions en vigueur 1  0 07  79 81  0 07  79 8 CAPITAL POTENTIEL MAXIMUM AU 31 DÉCEMBRE 2014 (+ 2 5 %) 380 801 266 (1) et (3) Pour les salariés des sociétés non françaises (2) Pour les salariés des sociétés françaises 5 5 4 OPT iOnS D e SOUS cri PT iOn OU D’A ch A T D’A cTiOnS 5 5 4 a) h istorique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’\ actions au 31 décembr e 2014  (1) (tableau 8 – nomenclature code A fe P M eDef ) Plan n °  1 Plan n °  2 Plan n °  3 Plan n °  4 Plan n °  5 Plan n °  6 Plan n °  7 Plan n °  8 Pla n n °  9 Pla n n °  1 0 Plan n °  11 Plan n °  12 Plan n °  13 Plan n °  14 Date d’Assemblée 18 05 20 01 18 05 20 01 18 05 20 01 18 05 20 01 18 05 20 01 14 0 5 2004 14 0 5 2004 12 0 5 2006 12 0 5 2006 12 0 5 2006 15 05 2009 15 05 2009 15 05 2009 15 05 2009 Date de la décision de la Gérance 19 0 5 2002 19 0 5 2003 2 4 11 2003 17 0 5 2004 0 5 0 7 2004 23 05 2005 0 7 11 2005 15 05 2006 14 0 5 2007 19 0 5 2008 2 3 11 2009 12 0 5 2010 19 0 5 2 0 11 25 06 2012 Nombre total d’actions pouvant être souscrites o u  a c h e t é e s 7 2 2  6 35 245  0 47 2 3 0  3 8 6 18 4  0 8 8 132  7 7 22 26  0 57 9 42  215 141  4 6 3 1  2 3 0  32 3 321  0 9 5 1  4 47  37 2 26 0  13 8252  9 0 0 14 3  276 Dont options attribuées à  Jean ‑Do minique Senard  (2) Président de la Gérance 0 0 0 0 0 10  35906  216 0 0 0 0 0 0 Point de départ d’exercice d e s  o p t i o n s 19 0 5 2006 19 0 5 2007 2 4 11 2007 17 0 5 2008 0 5 0 7 2008 23 05 2009 0 7 11 2009 15 05 2010 14 0 5 2 0 11 19 0 5 2012 2 3 11 2013 12 0 5 2014 19 0 5 2015 25 06 2016 Date d’expiration 18 05 2 0 11 18 05 2012 2 3 11 2012 16 05 2013 04 07 2013 22 05 2014 0 6 11 2014 14 0 5 2015 13 0 5 2016 18 05 2 017 2 2 11 2018 11 0 5 2019 18 05 2020 24 0 6 2021 Prix de souscription 42 47  €31 13  €32 8 2  € 3 8 61  € 42 9 6  € 4 6 3 4  € 4 6 3 4  € 55 9 9  € 8 7 8 5  €59 8 5  € 51 16  € 5 2 13  € 6 6 0 0  €51 16  € Nombre d’actions souscrites d’options exercées au 31 décembre 2014 6 47  332 2 3 9  8 47 207  0 6 4 18 2  0 8 8 117  1 8 9223 557 8 6 4  7 25 97  9 45 68 689114  4 2 3 5 6 8  526 45  8 74 0 0 Nombre cumulé d’options de souscription d’actions annulées ou caduques 75  3 03 5  20 023 3222 00015  5 8 3 2  5 0 0 7 7  4 9 0 2  8 0 0 10 8  65 6 2 00042  0 4 6 0 0 2  15 0 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2014 0 0 0 0 0 0 0 4 0  7 181 052 978 2 0 4  6 7 2 8 3 6  8 0 0 214 264252 900 141 126 (1) À la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit pré\ férentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d’options \ et à la  réglementation notamment les dispositions des articles L  225 181 et R  225 140 du Code du commerce il a été procédé pour chaque pl\ an en vigueur au 25 octobre 2010 à un ajustement effectué tant sur le prix d’exercice des options que sur le nombre d’actions auxquelles\ elles donnent droit pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options (2) Avant sa nomination aux fonctions de Gérant 135 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S INFORMA TIONS COMPLÉMENT AIRES CONCERNANT  LE CAPIT AL 5 5 5 4 b) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties et exer cées au cours de l’exercice Options de souscription d’actions consenties par la CGEM (1) aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les 10 salariés dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé Nombre total d’options consenties d’actions souscrites Prix d’exercice (en € ) Date de fin d’exercice Date de la décision de la Gérance Options consenties 0 ‑‑‑ Op tions levées (actions souscrites) 55  15 646 34 55 99 59 85 51 16 5 2 13 22 05 2014 14 0 5 2015 18 0 5 2 017 2 2 11 2 0 1 8 11 0 5 2 0 19 23 05 2005 15 05 200619 05 2008 2 3 11 2 0 0 9 12 0 5 2010 (1) Aucune société comprise dans le périmètre d’attribution d\ es options autre que la CGEM n’a émis d’options 5 5 4 c) r apport spécial du Pr ésident de la Gérance Aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été réalisée durant l’exercice Les 10  premiers attributaires salariés non mandataires sociaux ont exercé 55 156 options aux prix unitaires de 46 34 € 55 99 € 59 85  € 51 16  € et 52 13  € (options respectivement attribuées le 23 mai 2005 le 15 mai 2006 le 19 mai 2008 le 23 novembre 2009 et le 12 mai 2010) M   Jean ‑Dominique Senar d seul mandataire social de la Société a exercé 5  359  options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2014  (1) uBilan des critères de performance dans le cadre du plan de stock options du 19 mai 2011 Le premier critère était l’obtention d’un taux de croissance des ventes du groupe Michelin en volume sur une base consolidée et en données comparables qui s’élève à 3 % en moyenne annuelle ce taux de croissance étant apprécié sur les exercices 2011 2012 et 2013 À l’issue de cette période le taux de croissance constaté a été de + 6 51 % pour l’exercice 2011 ‑  6 54 % pour l’exercice 2012 et + 0 06 % pour l’exercice 2013 avec en conséquence une moyenne annuelle cumulée de ‑ 0 1 % soit en dessous du niveau fixé Le second critèr e était l’atteinte d’un résultat opérationnel du groupe Michelin en valeur avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables s’élevant à 1 4 \ milliard € en moyenne annuelle ce résultat étant apprécié sur les exercices 2011 2012 et 2013 À l’issue de cette période le résultat opérationnel constaté a été de 1 945  milliard  € pour l’exercice 2011 2 423  milliards  € pour l’exercice 2012 et 2 234 milliards € pour l’exercice 2013 avec en conséquence une moyenne annuelle de 2 201  milliards  € soit au ‑dessus du niveau fixé En conclusion l’un des deux critèr es n’a pas été atteint et le nombre total d’options qui peuvent être exercées sera inférieur au nombre maximum de droits attribués Clermont Ferrand le 5 février 2015 Jean Dominique SenardPrésident de la Gérance (1) Cf les informations figurant aux chapitres 4 3 1 e) et 4 4 136 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S INFORMA TIONS COMPLÉMENT AIRES CONCERNANT  LE CAPIT AL 5 5 5 5 AcTiOnS D e P erf OrMA nce 5 5 5 a) h istorique des attributions d’actions de performance au 31 décem\ br e 2014 (tableau 9 – nomenclature code A fe P M eDef ) Deux plans ont été lancés le 27 novembre 2014 Ces plans prévoient une période d’acquisition unique de quatre ans pour l’ensemble des bénéficiaires qui s’achèvera le 27 novembre 2018 Ces plans ne sont pas ouverts au dirigeant mandataire social de la Société Plan n° 1P l a n n °  2P l a n n °  3P l a n n °  4 (Excellence) P l a n n °  5 (Excellence Management) Date d’Assemblée 13 mai 2011 13 mai 2011 13 mai 2011 16 mai 2014 16 mai 2014 Date de la décision de la Gérance 28 novembre 2011 28 novembre 2012 29 novembre 2013 27 novembre 2014 27 novembre 2014 Nombre total de droits attribués 28 7  9 4 4 371  93 681  4 0 028 8  426 10 8  2 92 Dont actions attribuées à  Jean ‑Do minique Senard (Président de la Gérance – seul dirigeant mandataire social) 0 000 0 Date d’acquisition des actions 28 novembre 2014 (France) 28 novembre 2015 (étranger)28 novembre 2015 (France) 28 novembre 2016 (étranger)29 novembre 2017 27 novembre 2018 27 novembre 2018 Date de fin de période de conservation 28 novembre 2016 (France)28 novembre 2017 (France)N A N A N A Conditions de performance (1) „ Taux de croissance d es ventes ≥ 3 % en moyenne annuelle sur 2011 2012 2013 (en volume) „ Ré sultat opérationnel consolidé ≥  1 4  m i l l i a r d  € en moyenne annuelle sur 2011 2012 2013 „ Ta ux de croissance des ventes ≥ 3 % en moyenne annuelle sur 2012 2013 2014 (en valeur) „ Ré sultat opérationnel consolidé ≥  2  m i l l i a r d s  € en moyenne annuelle sur 2012 2013 2014 „ Ta u x d e croissance des ventes ≥ 3 % en moyenne annuelle sur 2013 2014 2015 (en valeur) „ Ré sultat opérationnel consolidé ≥  2 4  m i l l i a r d s  € en moyenne annuelle sur 2013 2014 2015 „ Ta u x d e croissance des ventes ≥ 2 % en moyenne annuelle sur 2014 2015 2016 (en valeur) „ Ré sultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions € sur 2014 2015 2016 „ Ta u x d’engagement des employés du Groupe ≥ 72 % en moyenne sur 2014 2015 2016 „ Ta u x d e croissance des ventes ≥ 2 % en moyenne annuelle sur 2014 2015 2016 (en valeur)  „ Ré sultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions € sur 2014 2015 2016 „ Ta ux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 12 % en moyenne arithmétique sur 2014 2015 2016 „ Ta u x d’engagement des employés du Groupe ≥ 72 % en moyenne sur 2014 2015 2016 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2014 81 443  (2) 416   (3) 000 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 4 3  4 934  8 4 8 000 ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2014 16 3  0 0 83 6 6  6 7 28 1  4 0 0288 426 108 292 (1) Sur une base consolidée en données et normes comparables et hors \ variation de change pour les critères financiers (2) Dont 944 par anticipation au bénéfice des ayants droit pour cau\ se de décès des bénéficiaires (3) Par anticipation au bénéfice des ayants droit pour cause de dé\ cès des bénéficiaires 137 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S INFORMA TIONS COMPLÉMENT AIRES CONCERNANT  LE CAPIT AL 5 5 5 5 b) Actions de performance attribuées au cours de l’e xercice 396 718 droits d’attribution à une action de performance ont été conse\ ntis au cours de l’exercice Nombre d’actions attribuées Date de la décision de la Gérance Actions attribuées par la CGEM aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux 57  6 242 7 11 2 0 14 5 5 5 c) r apport spécial du Pr ésident de la Gérance uPlans du 27 novembre 2014 (Excellence et Excellence Management) L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 16  mai 2014 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de\ la Société (le dirigeant mandataire social en est exclu) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L  225 ‑180 du Code de commer ce le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 0 5 % du capital social Sur la base de cette autorisation il a été procédé en 2014 à l’attribution de 396 718 droits d’attribution à une action destinés à 2 425 attributaires La condition de performance repose sur la réalisation de critères retenus dans le cadre des Ambitions 2020 Performance et Responsabilité Michelin Les critères de performance détaillés dans le rapport de présentation de la résolution de l’Assemblée du 16  mai 2014  (1) au nombre de deux dans les plans d’attribution précédents sont passés à un nombre de trois et à quatre pour les cadres ayant les niveaux de responsabilité les plus élevés Ces critères sont les suivants  taux annuel de croissance des ventes nettes du Groupe en moyenne sur une base consolidée (en données et normes comptables comparables et hors variation de change) égal ou supérieur à\ 2 % et apprécié sur les exercices 2014 2015 et 2016  résultat opérationnel du Gr oupe en valeur avant éléments non récurrents (en normes comptables comparables et hors variation de change) en croissance moyenne annuelle de 150 millions € appréciée sur les exercices 2014 2015 et 2016  taux de retour sur capitaux employés (ROCE) en moyenne arithmétique sur une base consolidée (en données et normes comptables comparables) égal ou supérieur à 12 % et appréciée sur les exercices 2014 2015 et 2016  taux d’engagement des employés du Groupe incluant notamment des éléments tels que la volonté de promouvoir l’Entreprise et la satisfaction du lieu de travail en moyenne sur une base consolidée et à périmètre comparable égal ou supérieur à 72 % et apprécié sur les exercices 2014 2015 et 2016  ce taux étant calculé à partir de l’enquête annuelle réalisée par un organisme extérieur indépendant Le nombre d’actions dont l’acquisition dépendra de la réalisation de la condition sera calculé de façon identique pour chaque critè\ re comme suit  réalisation inférieur e au plancher  aucune attribution  réalisation égale ou supérieur e au plancher  attribution propor ‑ tionnelle et progressive jusqu’à un certain plafond Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe des cas légaux de sortie anticipée ou d’exceptions décidé\ es par la Gérance  pour les plans concernant les cadr es ayant les niveaux de responsabilité les plus élevés l’atteinte des critères de performance précités conditionnera l’attribution définitive de 100 % des actions attribuées chacun des quatre critères comptant pour 25 %  pour les plans concernant les autr es bénéficiaires seuls trois des critères précités s’appliqueront en excluant le critère portant sur le taux de ROCE  l’atteinte des trois critères restants conditionnera l’attribution définitive d’une part variant de 25  % à 75  % des actions attribuées et croissant selon le niveau de responsabilité du bénéficiaire uBilan des critères de performance des plans d’actions de performance en cours Plan d’actions de performance du 28 novembre 2011  bilan des critères composant la condition de performance Le premier critère était l’obtention d’un taux de croissance des ventes du Groupe en volume sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 3  % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2011 2012 et 2013 À l’issue de cette période le taux de croissance constaté a été de +  6 51  % pour l’exercice 2011 ‑  6 54 % pour l’exercice 2012 et + 0 06 % pour l’exercice 2013 avec en conséquence une moyenne annuelle cumulée de ‑ 0 1 % soit en dessous du niveau fixé Le second critèr e était l’atteinte d’un résultat opérationnel en valeur avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 1 4  milliard  € en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2011 2012 et 2013 À l’issue de cette période le résultat opérationnel constaté a été de 1 945  milliard  € pour l’exercice 2011 2 423  milliards  € pour l’exercice 2012 et 2 234 milliards € pour l’exercice 2013 avec en conséquence une moyenne annuelle de 2 201 milliards € soit au ‑dessus du niveau fixé En conclusion l’un des deux critèr es n’a pas été atteint et le nombre total d’actions de performance à livrer sera inférieur au nombre maximum de droits attribués Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions  s’est achevée en novembre 2014 pour les attributair es salariés des sociétés françaises qui se sont vus livrer 80 571 actions avec une période de conservation se terminant en novembre 2016  et s’achèvera en novembre 2015 pour les attributair es salariés des sociétés étrangères (sans période de conservation) (1) Cf le Document de Référence 2013 pages 303 et 304 138 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S INFORMA TIONS COMPLÉMENT AIRES CONCERNANT  LE CAPIT AL 5 Plan d’actions de performance du 28 novembre 2012  bilan des critères composant la condition de performance Le premier critère était l’obtention d’un taux de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 3 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2012 2013 et 2014 À l’issue de cette période le taux de croissance constaté a été de +  3 64  % pour l’exercice 2012 de ‑  5 71 % pour l’exercice 2013 et de ‑  3 42 % pour l’exercice 2014  avec en conséquence une moyenne annuelle cumulée de ‑ 1 83 % soit au ‑dessous du niveau fixé Le second critère était l’atteinte d’un résultat opérationnel en valeur avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 2  milliards  € en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2012 2013 et 2014 À l’issue de cette période le résultat opérationnel constaté a été de 2 423 milliards € pour l’exercice 2012 de 2 234 milliards € pour l’exercice 2013 et de 2 545 milliards € pour l’exercice 2014 en parités 2012 avec en conséquence une moyenne annuelle de 2 401 milliards € soit au ‑dessus du niveau fixé En conclusion un critèr e n’a pas été atteint et le nombre total d’actions de performance à livrer sera inférieur au nombre maximum de droits attribués Plan d’actions de performance du 29 novembre 2013  bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance Le premier critère était l’obtention d’un taux de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 3 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2013 2014 et 2015 Au 31 décembre 2014 le taux de croissance constaté a été de ‑  5 71 % pour l’exercice 2013 et de ‑ 3 42 % pour l’exer cice 2014 Le second critère était l’atteinte d’un résultat opérationnel en valeur avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 2 4  milliards  € en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2013 2014 et 2015 Au 31 décembre 2014 le résultat opérationnel constaté a été de 2 234 milliards € pour l’exercice 2013 et de 2 545 milliards € pour l’exercice 2014 en parités 2012 Plan d’actions de performance du 27 novembre 2014  bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance Les résultats atteints pour les quatre critères (détaillés au chapitre 5 5 5 c) ci ‑dessus) sur l’exer cice 2014 sont  taux de croissance des ventes nettes  ‑ 3 42 %  résultat opérationnel avant éléments non r écurrents et hors effet de change  croissance de 81 millions €  ROCE  11 1 %  taux d’engagement des employés  74 % uAttribution – livraison d’actions de performance Par ailleurs au cours de l’exercice 2014  aucun dirigeant mandataire social de la Société n’a reçu d’actions de performance  les 10 premiers attributair es salariés non mandataires sociaux  –ont reçu 57  624 droits d’attribution à une action de performance (un attributaire en a reçu 7 612 deux attributaires en ont reçu 6  524 six attributaires en ont reçu 5  436 et un attributaire en a reçu 4 348) – ont reçu livraison définitive de 2  725 actions de performance (cinq attributaires en ont reçu 310 et cinq attributaires en ont reçu 235) Clermont Ferrand le 5 février 2015 Jean Dominique SenardPrésident de la Gérance 139 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S INFORMA TIONS COMPLÉMENT AIRES CONCERNANT  LE CAPIT AL 5 5 5 6 AcTiOnn Ari A T SA lAri É À l’issue des quatre plans d’actionnariat salarié réalisés (2002 2003 2008 et 2013) 73 467 salariés et salari\ és retraités du Groupe répartis dans 47 pays et sur les cinq continents sont actionnaires Au 31 décembre 2014 ils détiennent 1 8 % du capital 5 5 7 inf OrMA T iOnS rel A T iVeS À U n P rOG rAMM e D e rAch A T D’A cTiOnS en  cOU rS Les informations ci ‑après comprennent les informations devant figurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de l’article L  225 ‑211 du Code de commer ce 5 5 7 a) Autorisations conférées à la Gér ance Lors de l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2013 les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à\ vendre des actions de la Société pendant une période de 18 mois dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions Le prix maximal d’achat avait été fixé à 100  € par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasse 10  % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société à quelque moment que ce soit ne puisse dépasser 10 % des actions composant le capital social Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l’exercice 2013 (cf les informations du chapitre 5 5 7 a) du Document de Référence 2013) et pendant l’exercice 2014 (cf les informations du chapitre suivant 5 5 7 b) Par ailleurs l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18 mois sauf expiration anticipée dans les mêmes conditions que la précédente autorisation avec un prix maximum d’achat relevé à 140 € À compter de son entrée en vigueur cette autorisation a privé d’effet la précédente autorisation La Société a conclu avec la société BNP Paribas le 28  avril 2014 un mandat d’achat d’actions avec effet du 30  avril 2014 au 26 novembre 2014 Il sera proposé à l’Assemblée générale du 22 mai 2015 d’autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le c\ adre d’un nouveau programme de rachat d’actions dont les modalités sont décrites ci ‑apr ès dans le chapitre 5 5 8 “Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 mai 2015” 5 5 7 b) Opérations effectuées sur les actions de la Société pendant l’e xercice 2014 Ces opérations ont été effectuées dans le cadre des programmes de rachat d’actions respectivement autorisés par les Assemblées générales des 17 mai 2013 (pour 241 096 actions) et 16 mai 2014 (pour 758 904 actions) La Société ne détenait plus aucune action au 31 décembre 2014 contre 30 000 actions détenues au 1 er janvier 2014 Au 31 décembre 2014 le solde des opérations réalisées pendant l’exercice représente un achat de 1 000 000 d’actions qui augmentées des 30 000 actions détenues au 31 décembre 2013 ont été affectées selon la répartition par objectif suivante  a) Cession ou attribution d’actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’attribution d’actions de performance mis en œuvre ou d’exercice d’options d’achat d’actions ou par cession et ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés  19 664 actions b) Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous r éserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale  1 010 336 actions 5 5 7 c) r épartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembr e 2014 Aucune action n’était détenue par la Société au 31 décembre 2014 14 0 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Michelin e T SeS AcTiOnn Aire S INFORMA TIONS COMPLÉMENT AIRES CONCERNANT  LE CAPIT AL 5 5 5 7 d) Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2014 Aucun titre n'est détenu au 31 décembre 2014 Flux bruts cumulésAchats Ventes transferts (1) Nombre de titres 1 000 00019  6 6 4 Cours moyen des transactions (e n  € ) 85 66  (2) 79 95 Prix d’exercice moyen N AN A Montants (e n  € ) 85 663 500  (2) 1  57 2  13 6 (1) Cessions d’actions consenties à des salariés de sociétés \ du Groupe dans le cadre du plan d’actionnariat réservé (2) Avant frais Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions Il n’existe pas de position ouverte\ à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2014 5 5 8 DeScri PT if DU P rOG rAMM e D e rAch A T D’A cTiOnS SOUM iS À  l’APP rObAT iOn D e l’ASS eM bl Ée GÉ nÉrAle M iXT e D eS A cTiOnn Aire S DU 22 MA i 2015 Ce descriptif est établi en application des articles L  241 ‑1 et suiv ants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 uDate de l’Assemblée générale devant autoriser le programme de rachat d’actions 22 mai 2015 uObjectifs du nouveau programme de rachat Cession ou attribution d’actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités pr évues par la loi notamment en cas d’attribution d’actions de performance ou d’exercice d’options d’achat d’actions ou par cession et ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés Animation du marché du titr e au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF Remise d’actions à l’exer cice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société Conservation des actions en vue de leur remise ultérieur e (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe Mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale uPart maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat La part maximale de capital que la Société serait autorisée à\ acquérir est limitée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital soit 18 572 620 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif Compte tenu du cours maximum d’achat de 140  € par action cela représente un investissement théorique maximum de 2 600 166 800 € Conformément à la loi lorsque les actions sont rachetées en vu\ e de leur affectation au 2 e objectif précité le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions rachetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme En application des dispositions de l’article L   225 ‑210 du Code de commerce la valeur de l’ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres autres que la réserve légale figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2014 uDurée du programme de rachat 18 mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2015 soit jusqu’au 21 novembre 2016 inclus Cette autorisation priverait d’effet à compter de l’Assemblée générale mixte du 22  mai 2015 l’autorisation conférée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 141 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 6 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2014 (PUBLIÉES AU TITRE DE L‘ARTICLE 225 DE LA LOI GRENELLE 2) ˜6 1 INFORMATIONS SOCIALES 144 6 1 1 Agir en employeur mondial responsable 146 6 1 2 Bien ‑être au travail 152 6 1 3 Pour une politique active de santé et de sécurité 154 6 1 4 Organiser le développement et la  responsabilisation 158 6 1 5 Dialoguer communiquer et écouter 161 6 1 6 Une gouvernance mondiale de la diversité 162 6 1 7 Tableau récapitulatif des données sociales 2014 165 ˜6 2 INFORMATIONS SOCIÉTALES 168 6 2 1 L’impact territorial économique et social des  activités en matière d’emploi et de développement régional 168 6 2 2 Les relations avec les  parties prenantes notamment avec les populations riveraines les établissements d’enseignement et les associations 169 6 2 3 La loyauté des pratiques 172 6 2 4 Les relations avec les  sous ‑traitants et  les fournisseurs 175 ˜6 3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 178 6 3 1 Une politique générale environnementale engagée 178 6 3 2 La maîtrise des rejets la gestion des  déchets et le traitement des nuisances 184 6 3 3 Une utilisation durable de toutes  les ressources 186 6 3 4 Des actions contre le changement climatique 189 6 3 5 La protection de la biodiversité autour des  sites 190 ˜6 4 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 193 143 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 À l’occasion des 10  ans de sa démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) le Groupe a souhaité donner une nouvelle impulsion à son approche de développement durable À l’aide d’une analyse de mat\ érialité identifiant les enjeux économiques environnementaux et sociaux susceptibles d’impacter la performance de l’entreprise ou d’influer l’appréciation des parties prenantes de Michelin sur ses engagements six ambitions ont été ado\ ptées en 2013 À horizon 2020 la réalisation de ces ambitions vise à renforcer le leadership de Michelin en matière de mobilité durable pour en faire l’une des entreprises mondiales les plus performantes dans l’exercice de toutes ses responsabilités Être à la fois performant et responsable c’est la stratégie de développement durable de Michelin La démarche PRM guide l’Entreprise pour faire progresser la mobilité tout en apportant des réponses aux enjeux d’un développement de son activité qui soit véritablement durable Le rattachement hiérarchique de cette démarche à la Direction Groupe du Corporate Development fin 2014 témoigne de la volonté de Michelin d’a\ ller encore plus loin en intégrant pleinement ses engagements en matière de développement durable dans sa stratégie Six grandes ambitions à l’horizon 2020 ont été définies\ en 2013 avec des objectifs et des indicateurs de performances alignées sur la\ stratégie opérationnelle du Groupe Déployées dans toutes les entités ces six ambitions pour 2020 contribueront à faire de Michelin un leader mondial en matière de mobilité durable et l’une des entreprises les plus innovantes responsables et performantes dans l’exercice de toutes ses responsabilités  économiques environnementales sociales et sociétales Dans le présent Document de Référence 2014 le paragraphe 6 1 consacré aux informations sociales le paragraphe 6 2 aux informations sociétales et le paragraphe  6 3 portant sur les informations environnementales répondent aux exigences du Code de commerce qui dans son article L  225 102 1 complété par l’article 225 de la loi “Grenelle 2” de juillet 2010 puis amendé par la loi “Warsmann 4” de mars 2012 et complété selon le décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 rend obligatoire pour les sociétés cotées en Bourse en Fr\ ance de “prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de (leur) activité et de remplir (leurs) engagements sociétaux\ en faveur du développement durable” Les ambitions sociales sociétales et environnementales sont détaillées dans le présent chapitre 6 1 INFORMATIONS SOCIALES Le développement durable des personnes et de l’Entreprise au cœur de la politique de Personnel du Groupe Les ambitions sociales retenues par le Groupe sont à la fois exigeantes en totale adhésion aux principes f\ ondamentaux des droits de l’homme et aux conventions internationales et en cohérence avec la politique de Personnel Michelin La plus grande rigueur et une volonté de progrès permanent ont guidé l’élaboration des données sociales\ de ce chapitre La dimension sociale de l’Entreprise est partie intégrante des réflexions du Groupe sur ses ambitions et notamment ses ambitions de performance et de responsabilité La matrice de matérialité publiée par l’Entreprise au début de l’année 2014 a été l’occasion de mettre en évidence quatre points essentiels en matière sociale au croisement des attentes de la société et des éléments priorita\ ires pour Michelin  la santé et la sécurité le développement des personnes et de la diversité une gestion responsable du personnel et l’engagement des personnes Un en GAG eM en T fOrT en fAV eUr DU bien ÊT re eT DU DÉV el OPP eM en T D eS SA lAri ÉS Deux thèmes d’ambitions ont été définis dans le domaine\ social  pr otéger la santé et la sécurité des personnes travaillant dans l’Entreprise et faire progresser le bien ‑êtr e des employés  créer un envir onnement de travail qui favorise la confiance la coopération et la diversité où tous les employés ont la pos\ sibilité de se développer et de s’engager dans le progrès et l’innovation En phase avec la “raison d’être” du Groupe ces thèmes ont été choisis en s’appuyant sur les caractéristiques fondament\ ales de Michelin sa culture ses valeurs ses forces d’employeur  en projetant vers l’avenir la double volonté de respect des personnes et de développement de chacun marque de la singularité Michelin Les objectifs concrets découlant de ces ambitions sont cités au fil du présent chapitre En matièr e de santé sécurité et bien ‑êtr e le premier objectif concerne le Total Case Incident Rate (TCIR) Cet indicateur majeur est accompagné de deux autres objectifs  la mise en place participative de “plans d’action bien ‑êtr e” dans les sites et le suivi mondial d’un indice de bien ‑êtr e 14 4 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 En matière d’environnement de travail favorable  le taux d’engagement des employés et le taux de managers issus de la promotion et de la mobilité interne sont les deux objectifs prioritairement mis en avant Suivent la concrétisation de la qualité du dialogue social le taux de féminisation du management le taux de managers locaux dans les zones de croissance le taux de déploiement des Organisations Responsabilisantes (OR) et le nombre d’idées de progrès et d’innovation émises par les salariés Ces objectifs sont progressivement déployés dans l’ensemble de l’organisation et vont rejoindre la liste des indicateurs prioritaires suivis dans le Groupe En parallèle l’étude “Avancer Ensemble votre avis pour agir” est venue confirmer la force de l’attachement des employés Michelin à leur entreprise leur fierté d’appartenance et leur confiance en l’avenir Des résultats certes contrastés mais globalement de bon niveau sont en augmentation en 2014 Ils sont l’occasion de faire le point sur le ressenti des employés au travail en particulier leur perception de la qualité de mise en œuvre des politiques de personnel L’année 2014 a également vu se poursuivre les manifestations de la volonté de dialogue et de responsabilisation large au sein du Groupe Ce mouvement concerne d’abord les personnes et les équipes (étude “Avancer Ensemble votre avis pour agir” accélération des Organisations Responsabilisantes dans l’industrie et conception de leur futur avantages sociaux “à la carte” Innovation par tous…) Il marque aussi un élan nouveau en matière de relations sociales autour d’un dialogue plus riche La relation entre la Direction du Personnel Groupe et les Zones Géographiques continue également d’évoluer avec un partage toujours plus solide des ambitions de la fonction associé à davantage de différenciation dans la mise en œuvre des objectifs Michelin est signataire du Pacte mondial des Nations Unies et respecte ses 10 principes fondamentaux  1 Promotion et respect de la protection du droit international relatif aux droits de l’Homme dans leur sphère d’influence \ 2 Y compris que ses propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’Homme  3 Respect de la liberté d’association et reconnaissance du droit à la négociation collective  4 Élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire \ 5 Abolition effective du travail des enfants  6 Élimi nation de la discrimination en matière d’emploi et de profession  7 Application de l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement  8 Mise en place d’initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement  9 Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement  10 Action contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots de vin Michelin adhère également aux Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et en assure la promotion partout où il opère Le Groupe reconnaît la Déclaration universelle des droits de l’homme les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (en particulier le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective [cf 6 1 5  a]  l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession  l’élimination du travail forcé ou obligatoire [cf 6 1 6 b]  l’abolition effective du travail des enfants [cf 6 2 4 et suivant]) Ces principes et cette philosophie inspirent les documents internes de référence et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin le Code d’éthique refondu le document “Avancer Ensemble” le “Guide du Manager” et les “Principes des Acha\ ts Michelin” Largement promus et diffusés auprès des employés du Groupe ces documents sont traduits dans les principales langues de travail du Groupe et accessibles en permanence sur les sites Intranet des pays Le chapitre “Informations sociales” du Document de Référence 2014 aborde six domaines d’action majeurs de la politique de personnel du Groupe  1 Agir en employeur mondial responsable  2 Bien être au travail  3 Pour une politique active de santé et de sécurité  4 Organiser le développement et la responsabilisation  5 Dialoguer communiquer et écouter  6 Une gouvernance mondiale de la diversité En 2014 le gr oupe Michelin a été récompensé pour l’ensemble de sa politique de Personnel par le Trophée du Capital Humain créé en 2009 par Michael Page et Le  Monde Ce trophée valorise en particulier la cohérence de la politique conduite avec la stratégie de l’entreprise l’engagement du management la qualité l’originalité et l’impact des dispositifs mis en place note méthodologique des indicateurs sociaux À l’occasion de la mise en œuvre de la loi “Grenelle 2” en 2012 le Groupe a procédé à la redéfinition de son reporting social Les outils de reporting ont été optimisés les catégories simplifiées \ le périmètre des données étendu uOutils utilisés et périmètre de restitution des données Le progiciel de gestion des ressources humaines Peoplesoft Oracle est utilisé pour administrer le personnel des sociétés consolidées du Groupe en 13 langues Les informations sociales de l’exercice 2014 ont pour la plupart été extraites de la base de données (CHORUS) associée à ce progiciel à l’exception des sociétés récemment acquises en 2014 de Tigar et des réseaux de distribution européen (Euromaster) et nord ‑américain (TCI) Les analyses au titre du Grenelle 2 (Effectifs Organisation du travail Masse salariale Accidents du travail) concernent l’ensemble des entités consolidées du Groupe à l’exception des sociétés acquises dans les derniers mois Les données sociales et leurs niveaux de détail ont visé l’exhaustivité entre autres par l’intégration des effectifs des principaux réseaux de distribution européens (Euromaster) et nord ‑américain (TCI) Au ‑delà du rapport consolidé Gr oupe il a été produit un rapport spécifique pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) La MFPM coordonne la majorité des opérations industrielles commerciales et de recherche en France Le reporting de développement durable repose sur l’usage de référentiels externes tels que les lignes directrices de la GRI (Global Reporting Initiative) laquelle vise à fournir un cadre standardisé fiable et crédible uMéthode de consolidation des indicateurs Les données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément aux prescriptions d’un référentiel édicté par le Groupe L’objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l’élaboration des indicateurs sociaux et sociétaux Grenelle  2 pour tous les pays et 145 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 sociétés du groupe Michelin tels que définis par la loi Il précise les dispositions d’application (mise en œuvre et vérification externe) pour assurer la maîtrise et l’homogénéité de ce processus au niveau du Groupe Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou bien donne leur définition Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données tran\ smises La Direction du Groupe du Personnel effectue un contrôle mensuel de ces données et garantit ainsi l’exactitude et la cohérence de l’ensemble dans une démarche d’amélioration continue uDes données sincères et vérifiables Pour la 9 e année consécutive PricewaterhouseCoopers vérifie les informations RSE du groupe Michelin En 2014 cette vérification s’inscrit dans le dispositif réglementaire de l’article 225 du Grenelle 2 Une attestation relative à la présence et à la sincérité des informations publiées est émise par PricewaterhouseCoopers Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant par Michelin 6 1 1 AG ir en eMP lO Y eUr MO nDiAl re SPO nSA ble L’année 2014 voit une légère augmentation des effectifs principalement due à l’acquisition du Brésilien Sascar Les hausses concentrées sur le continent américain sont au total tempérées par le tassement des effectifs en Europe tandis que l’Asie reste stable La féminisation en progression année après année dépasse à présent les 16  % sur l’ensemble du Groupe Atypique par rapport au reste du Groupe l’Asie connaît des démissions tandis que l’Europe est particulièrement concernée par les départs en retraite La politique des rémunérations et avantages Michelin permet partout dans le monde à\ chacun de ses salariés une rémunération juste une protection contre les événements de la vie et un revenu complémentaire pour sa retraite 6 1 1 a) l es effectifs du Gr oupe et leur répartition L’effectif du Groupe atteint les 112 306 salariés  (1) avec un taux de féminisation de 16 3 %  (2) uEffectifs inscrits du Groupe au 31 décembre 2014 (Effectifs inscrits tous types de contrats de travail pour toutes soci\ étés consolidées) EuropeAmérique d u  N o r d Amérique d u  S u d Asie (hors Inde) Afrique Inde Moyen Orient Total Groupe Effectifs 65  5 6 9 2 2  7416  752 15  4 311  813112  3 0 6 MFPM 19  7 12 Les effectifs du Groupe passent de 111 190 à 112 306 personnes à fin 2014 La totalité de l’augmentation provient du continent américain avec en particulier l’intégration en décembre 2014 de Sascar leader brésilien de la gestion digitale de flottes et de sécurisation des\ biens transportés qui compte 946 personnes Au Brésil également le passage de 8 à 6 heures pour les équipes de production entraîne un accroissement de 350 personnes tandis qu’en Amérique du Nord les effectifs sont en hausse de 500 personnes notamment du fait du démarrage de nouvelles activités dont une nouvelle usine de pneus pour le Génie Civil En parallèle une légère érosion se poursuit en Europe – y compris en France – principalement liée à des gains de productivité dans l’industrie et à des gains d’efficience dans le tertiaire Les effectifs des zones Asie et Afrique Inde Moyen ‑Orient sont stables uETP du Groupe au 31 décembre 2014 (Effectifs en équivalent temps plein tous types de contrats de trav\ ail pour toutes sociétés consolidées) Europe Amérique d u  N o r d Amérique d u  S u d Asie (hors Inde) Afrique Inde Moyen Orient Total Groupe Effectifs 61  3 4 0 21  8 456  28 715  412 1  8 111 0 6  6 9 6 MFPM 18  5 5 3 Le poids respectif des zones est stable Avec 24 000 personnes sur l’ensemble de ses structures en France (y compris Euromaster Michelin Travel Partners…) le pays représente 22 % des ETP du Groupe comme en 2013 (1) Avec réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises (2) Sans réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises 14 6 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 uRépartition hommes femmes au 31 décembre 2014  taux de féminisation (Effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim\ ) Taux de féminisation OpérateursEmployés et techniciens Management et maîtrise (1) To t a l Europe 8 9  % 3 6 9  % 2 3 7  %1 6 1  % MFPM 4 7  % 33 7  % 24 3  %16 1  % Amérique du Nord 13 6  %6 7 3  %2 2 4  % 17 6  % Amérique du Sud 7 6  %28 6  % 26 5  % 14 5  % Asie hors Inde 9 2  % 4 0 0  % 25 9  %16 3  % Afrique Inde Moyen ‑Or ient 8 0  %24 3 % 14 2  %12 9  % TOTA L G RO U P E 1 0 0  % 3 8 7  % 2 3 5  % 16 3  % (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N\ selon la méthode Hay retenue par le Groupe L’accent mis partout dans l’entreprise sur le développement de la féminisation est visible dans la régularité de la progression annuelle de la part de femmes dans les effectifs En 2014 le taux de féminisation des opérateurs atteint le palier symbolique de 10  % au niveau mondial Et c’est dans le management élargi (management et maîtrise) que la féminisation avance le plus en 2014 avec + 1 point à 23 5 %  une progression cohérente avec l’ambition du Groupe d’atteindre 30 % de féminisation au sein de cette catégorie d’ici 2020 uContrats temporaires et intérim En 2014 les salariés ayant un contrat de travail temporaire avec l’Entreprise représentent 4 % des effectifs du Groupe en équivalents temps plein (ETP) En ce qui concerne le recours à l’intérim le suivi en est réalisé par la Direction Groupe des Achats à partir des données mondiales détaillées pour les cinq fournisseurs majeurs avec lesquels Michelin a signé des contrats ‑cadr es internationaux ou régionaux Ces données sont complétées par une estimation des volumes réalisés avec les fournisseurs utilisés marginalement L’estimation ainsi réalisée pour 2014 correspond pour l’intérim à l’équivalent de 3 090 emplois sur une base annualisée L’ensemble contrats temporaires et intérim reste à un niveau très maîtrisé – inférieur à 6 % – en ligne avec la politique d’employeur responsable du Groupe 6 1 1 b) l es mouvements L’Asie bénéficie du plus grand nombre de nouvelles embauches Partout dans le monde le Groupe dynamise son attractivité auprès des jeunes LES EMBAUCHES AU 31 DÉCEMBRE 2014 (AVEC CONTRAT DE TRAVAIL SANS DATE DE FIN) ► 259 Afrique Moyen Orient ► 1 910 Europe 1 87 7  ◄ Amérique du Nord 2 032  ◄ Asie 870  ◄ Amérique du Sud TOTAL monde 6 948 Périmètre  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises Le nombre d’embauches 2014 s’établit à 6 948 en augmentation par rapport à l’an précédent Il compense la quasi ‑totalité des 7 018 départs – nombre en léger retrait comparé à 2013 Par zones les recrutements sont en ralentissement en Afrique Inde Moyen ‑Orient ainsi qu’en Asie où ils dépassent de peu les départs \ En Europe si les embauches sont plus nombreuses qu’en 2013 elles restent inférieures de près d’un tiers aux départs Partout ailleurs on constate une certaine accélération des recrutements À la MFPM le nombre d’embauches atteint 606 en 2014 147 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 uMotifs de départ des salariés (avec un contrat de travail sans da\ te de fin) Dpar ts 2014 DmissionsLicenciements RetraitesDcsTo t a l Groupe 2  5142  4 0 0 1  976 1287  0 18 MFPM 119255 827 301  2 3 1 Périmètre  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises GROUPE (CHORUS) Motif Amrique d u N o r d Amrique d u S u d Afrique Moyen Orient AsieEurope To t a l Décès 336112 76128 Démission 45014 8 13 41 290 4922 514 Licenciement – Rupture 397402 63614 9242 400 Retraite 46912 3281 464 1 976 1 349 5682011 944 2 9567 018 uTaux d’attrition (avec retraite) 201420132012 2 011 Groupe 7 7  %8 3  % 6 8  % 6 6  % MFPM 6 6  %7 2  %5 5  % 5 7  % Périmètre  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises Le nombre total de départs de l’entreprise est en légère baisse en 2014 et s’établit juste au ‑dessus de 7 000 à quelques dizaines de plus que le nombre d’embauches Les départs se répartissent entre 3  causes principales  les retraites qui concernent presque exclusivement les zones matures les démissions particulièrement présentes en Asie et les licenciements et ruptures qui s’établissent autour de 2 % des effectifs dans les zones matures et jusqu’à 6 % dans les zones de croissance Au total en 2014 le nombre des démissions est stable tandis que les deux autres causes majeures licenciements et retraites recule de quelques centaines En Europe où la population du Groupe est très stable les départs en retraite qui représentent à peine plus de 2 % des effectifs dans l’année sont le premier facteur de départs presque la moitié du total Les licenciements sont 1 3 moins nombreux et enfin les démissions restent largement en dessous des 1 % des effectifs En Amérique du Nord la répartition entre les trois causes principales de départ est équilibrée chacune représentant environ 2 % des effectifs En Asie dans un marché de l’emploi particulièrement concur ‑ rentiel avec des attentes fortes en matière de carrières accélérées la fidélisation des employés est un sujet et les démissions r\ estent la cause des 2 3 des départs soit un peu plus de 8 % des effectifs dans l’année Elles sont suivies par les licenciements qui couvrent presque totalement le tiers restant et s’expliquent par la difficulté dans certains postes à atteindre le niveau de qualité souhaité À la MFPM en particulier les départs sont principalement causés par les retraites dont le nombre restera important (800 à 1 000 départs à la retraite par an) pour les 5 prochaines années Sur l’ensemble des effectifs le taux de turnover volontaire (démissions) de l’Entreprise dépasse à peine 2 % Il est inférieur à 1 % en Europe et à la MFPM 14 8 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 uInformations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement La stratégie industrielle du groupe Michelin implique parfois des réorganisations comme cela a été le cas en 2014 en Europe – en France en particulier – au Canada et en Algérie uLes mesures d’accompagnement des réorganisations industrielles en 2014 En France la réorganisation de l’activité Poids lourd annoncée en juin 2013 s’est traduite par le démarrage d’un projet d’augmentation de capacités à la Roche ‑sur ‑Y on et l’arrêt de l’activité Poids lourd à Joué ‑lès‑T ours L’accord sur les mesures d’accompagnement du plan de sauvegarde de l’emploi signé en décembre 2013 avec les organisations syndicales a été mis en œuvre au cours de l’année 2014 Le dernier pneu Poids lourd a été fabriqué à Joué ‑lès‑T ours le 19 décembre 2014 le site se concentrant désormais sur la fabrication de tissus calandrés et d’articles en caoutchouc À l’issue du Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) 199 personnes ont pu poursuivre leur activité professionnelle 380 personnes ont bénéficié de mesures de fin de carrière 162 personnes ont choisi de continuer leur activité professionnelle sur un autre site Michelin et 166 personnes ont adhéré à des mesures de mobilité externe Ces dernières bénéficient d’un accompagnement au sein des ateliers de transition professionnelle pour construire un nouveau projet professionnel Fin 2014 30 % avaient trouvé une solution 40 % suivaient une formation qualifiante ou diplômante Par ailleurs Michelin s’engage à aider par le biais de sa filiale Michelin Développement à la création de 730 nouveaux emplois dans le bassin de Tours Dans la filiale de distribution Euromaster un PSE a concerné 173 suppressions de poste dont 96 en France 25 en Suède et 49 au Royaume ‑Un i S’agissant de la France 36 personnes ont choisi de continuer leur activité professionnelle sur d’autres sites ou d’autres fonctions 17  personnes ont bénéficié de mesures dans le cadre d’un départ volontaire préparant leur retraite 12  personnes ont bénéficié des mesures de volontariat 31  personnes se sont vues proposer d’adhérer à un congé de reclassement Après la signature d’un accord majoritaire global avec les partenaires sociaux début 2014 la mise en œuvre du PSE a débuté en mars La procédure d’information de détermination des critères d’ordre de départ et le processus de recherche de reclassement ont été assez longs notamment du fait de la dissémination des populations commerciales sur le territoire Le même type de mesures a été mis en œuvre dans les autres pays concernés En novembre 2014 Michelin a annoncé son intention de réorganiser son activité logistique en France Cela se traduira par la création de deux European Distribution Centers à Chantemerle (Clermont ‑Ferrand) et à Rouvignies près de Valenciennes et à la fermeture de six plateformes logistiques d’ici fin 2016 97 emplois seraient supprimés dans les anciennes plateformes logistiques et 40 nouveaux emplois seront créés sur les deux European Distribution Centers Des négociations ont été engagées en décembre avec les organisations syndicales en vue de parvenir à un accord sur un plan d’accompagnement social En Algérie Michelin a arrêté l’exploitation de son usine poids lourds d’Alger Tout le personnel industriel a été reclassé en 2013 Une autre démarche a été mise en œuvre pour le personnel commercial Le principe est le suivant  la société SMA a été rachetée par un nouveau partenaire Cevital Cette société s’est engagée à faire une proposition d’emploi au sein d’une agence commerciale qu’ils ont créée Atlas Pneus à l’ensemble du personnel commercial Ce dernier a eu le choix soit d’accepter le transfert soit de le refuser Sur 64  personnes 38 ont accepté le transfert et 26 l’ont refusé En l’absence de syndicat dans l’entreprise les “négociations” se sont donc limitées à des informations du comité de participation qui a accepté les mesures proposées L’ensemble du volet social a été complété fin mars Au Canada le 3 mars 2014 l’entreprise a annoncé une réduction sensible de la production de pneumatiques à l’usine de Pictou qui se traduirait par la suppression d’environ 500 postes Les employés concernés ont pu postuler pour d’autres postes dans les autres sites de la province de Nouvelle ‑Écosse Beaucoup ont été informés des possibilités de partir en retraite Au quatrième trimestre 2014 211 départs en retraite ont été constatés et 105 salariés ont rejoint d’autres usines Michelin au Canada Cet effort de mise en place de solutions individualisées se prolongera jusqu’à l’été 2015 Dès lors des ruptures de contrat pourront intervenir Des indemnités seront offertes au prorata des années de service Depuis le 1 er septembre 2014 Michelin Développement conduit un programme d’investissement de 2 millions de dollars dans le cadre de la revitalisation du territoire et a établi un partenariat avec deux autres organisations qui ont accepté de cofinancer ce programme à hauteur de 2  millions de dollars chacune En tout c’est donc une capacité de 6 millions de dollars de prêts à de petites entreprises qui est mobilisée En Hongrie l’arrêt des opérations à l’usine poids lourds de Budapest a été annoncé La production de pneumatiques de marques Taurus Riken et Kormoran sur ce site prendra fin au milieu de l’année 2015 Dans le cadre de sa procédure d’information ‑consultation la priorité de Michelin a été de proposer un accompagnement individualisé aux 512 salariés concernés 149 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 6 1 1 c) Une politique adaptée de rémunér ation & Avantages En cohérence avec les pratiques et les environnements des différents pays Michelin recherche et met en place pour chacun de ses salariés une rémunération juste adaptée à sa contribution à la perform\ ance du Groupe L’ensemble du personnel bénéficie de compléments de rémunération sous des formes diverses selon les pays L’Entreprise apporte également une protection pour les conséquences financières liées aux accidents ou maladies et facilite l’accès à des systèmes qui apportent un revenu complémentaire pour la retraite Total des charges de personnel e n 2 0 14 (en millions €) Opérateurs  (1) Employés et techniciens  (2) Management  (3) Contrats temporaires Dotations et reprises de provisions pour départ Impôts provisions avances Groupe 5  2 922  2 311  8 8 9 80954 7302 MFPM 1  3165 74260 3769196 (1) Opérateurs  salaire de base sans rémunération fixe (hourly paid) (2) Employés et techniciens  personnel avec rémunération fixe (3) Management  personnel avec rémunération variable Le poste “Impôts provisions avances” comprend les impôts les provisions pour engagements de retraite les avances sur rémunérations variables les avances sur stock ‑options et les autr es avances à long terme uLes rémunérations et leur évolution les charges sociales En 2014 les charges de personnel ont représenté 27 1 % des ventes nettes du groupe Michelin pour un montant total de 5 292 millions € dont 1 111 millions € de charges sociales employeur Pour l’ensemble du Groupe la répartition des charges de personnel est la suivante  (en millions €) Salaires et rémunérations Groupe 3  92 9 MFPM 890 Charges sociales employeur 1  111 MFPM 361 Cotisations pensions coûts départs reconversions 245 MFPM 65 Paiements sous forme d’actions 7 MFPM 0 TOTA L 5 292 MFPM 1  316 uGarantir à chacun une rémunération liée à sa performance et son niveau de responsabilité La politique de Michelin est de rémunérer chacun de façon individua‑ lisée équitable et compétitive sur son marché de référence Cette rémunération reflète la performance et les niveaux de responsabilité de chacun Elle fait l’objet d’une approche à long terme prenant en compte le développement de carrière de la personne ainsi que l’évolution des marchés et conditions locales Dans tous les pays où il est implanté le Groupe positionne et fait évoluer les rémunérations de manière compétitive en cherchant le meilleur équilibre possible entre la satisfaction de son personnel et la performance économique Divers systèmes d’intéressement et de rémunération variable adaptés aux différents pays et niveaux hiérarchiques sont en œuvre Une rémunération variable individuelle assujettie aux résultats du Groupe est mise en place à partir d’un certain niveau de responsabilité Progressivement le Groupe en étend l’éligibilité à tous les managers employés techniciens et maîtrise L’objectif poursuivi avec ces outils est de renforcer la motivation des personnes pour atteindre les résultats attendus et leur contribution à l’atteinte d’object\ ifs ciblés du Groupe Ainsi à la MFPM la rémunération variable individuelle sera déployée à l’ensemble des catégories d’ici 2016 En fonction des pratiques et des réglementations des pays des systèmes de rémunération variable collective du type intéressement ou participation sont également déployés Afin d’assurer une cohérence internationale les mécanismes de gestion et les processus sont similaires dans tous les pays tout en étant adaptés aux différents marchés de l’emploi et aux contextes locaux Les niveaux de rémunérations variables sont définis avec un objectif de compétitivité en r\ egard des marchés locaux Les ambitions de développement durable du Groupe dans le domaine social ou environnemental sont déployées au niveau des différentes entités du Groupe et prises en compte pour la part variable des 600 principaux managers du Groupe La grille d’évolution des rémunérations est spécifique à chaque pays notamment pour tenir compte des conditions locales Le Groupe ne procède donc pas à l’élaboration d’une donnée “augmen\ tation moyenne” qui aurait peu de signification MFPM  en France où le taux d’inflation  (1) a été de 0 3  % les augmentations de salaires 2014 ont été les suivantes  Oprateurs 2 3 % Employs techniciens et matrise 2 3 % Management 3 3 % Chiffres France Les politiques d’avantages sociaux reflètent la responsabilité sociale de l’Entreprise Ils concernent avant tout la santé la prévoyance et la retraite Dans ce domaine Michelin complète les systèmes nationaux afin d’accorder des avantages comparables dans la plupart des pays où le Groupe est présent La politique de protection sociale et d’avantages sociaux fait l’objet d’une adaptation continue à l’environnement économique et légal et tient compte des résultats remontés par l’enquête Avancer Ensemble (voir détails 6 1 5 c) Sur la base d’une recommandation au niveau Groupe certains pays étudient en particulier la mise en place de plans d’avantages sociaux flexibles Suite aux résultats locaux de l’étude Avancer Ensemble les pays examinent d’éventuelles évolutions dans l’offre d’avantages sociaux (1) Inflation hors tabac 150 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 L’anticipation des conséquences d’un accident ou d’une maladie Michelin met en place des dispositifs qui protègent chaque employé son conjoint et ses enfants des conséquences financières potentiellement significatives d’une maladie ou un accident Des pl\ ans de santé permettent de faire face aux dépenses médicales tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d’un revenu en cas d’incapacité de travail d’invalidité ou de décè\ s du salarié Le Groupe développe une approche globale sur la prévention au travers de ses politiques de qualité de vie au travail de santé e\ t de ses plans de santé dans le but de préserver la santé des salariés De telles approches ont été mises en place depuis quelques années aux États ‑Unis et en 2014 au Br ésil Ainsi pour la MFPM en 2014 l’accord Prévoyance améliore de manière significative les garanties pour les opérateurs les employés techniciens et maîtrise  en cas de maladie longue durée ou d’invalidité de première catégorie les salariés bénéficieront d’un complément de rémunération En cas de décès en cours d’activité un capital décès sera ve\ rsé L’Entreprise s’engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (voir chapitre  6 1 3) et relaie des campagnes de prévention de santé publique (nutrition vaccination…) Au delà des régimes nationaux de retraite Face à l’allongement de la durée de la vie les régimes nationaux de retraite d’un nombre croissant de pays ne suffisent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés Michelin s’estime responsable de mettre en œuvre des systèmes permettant à ses salariés de bénéficier – selon la durée de leur carrière dans l’Entreprise – d’un revenu complémentaire pour leur retraite Les régimes Michelin sont des systèmes de capitalisation Ils prévoient généralement une cotisation de chaque salarié calcu\ lée en pourcentage de sa rémunération en complément de la part financée par l’Entreprise Dans certains pays les sociétés du Groupe enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite correspondant à des droits acquis par les salariés dans d’anciens plans de retraite Le montant de ces engagements retraite est de 2 325 millions € au 31 décembre 2014 dont 356 millions € pour la MFPM En 2014 les règlements du Groupe au titre des plans à prestations définies s’établissent à 223 1 millions € dont 153 2 millions € au titre des paiements de prestations à ses salariés et 69 9 millions € au titre des contributions aux organismes de gestion des plans Chaque fois que la législation le permet le régime Michelin intègre une possibilité d’épargne retraite abondée par l’Entreprise Les versements sont gérés par un gestionnaire financier ou une compagnie d’assurance soigneusement sélectionné pour sa solidité et ses performances En 2012 Michelin a ainsi développé un plan d’épargne retraite par capitalisation pour l’ensemble de son personnel en Chine Cette offre assez novatrice a été particulièrement appréciée avec un taux d’adhésion de 95 % des salariés Dans le cadre d’une évolution des outils de retraite supplémentaire l’accord PERCO (toutes sociétés France) a été révisé et l’abondement de l’Entreprise porté à 100  % des versements des salariés Un accord a également été signé pour la mise en place d’un nouvea\ u support de retraite supplémentaire cofinancé par l’Entreprise et le salarié (1 % du salaire brut par l’Entreprise et 0 2 % par le salarié) Ce support a été mis en place au sein de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Les autres sociétés françaises pourront également y adhérer D’autres avantages adaptés D’autres avantages sociaux sont fortement ancrés dans les usages et les pratiques de marché de chaque pays avec l’objectif d’améliorer la qualité de vie des personnes en fonction du contexte et des besoins (voir chapitre 6 1 2) uAllouer des compléments de rémunération sous diverses formes Au ‑delà de la rémunération de base de la part variable (liée à la performance individuelle et ou à la performance de l’Entreprise) des éventuelles heures supplémentaires et des indemnités directement liées au travail réalisé les membres du personnel Michelin bénéficient de compléments de rémunération sous des formes légales très diverses selon les pays  intéressement participation contribution à une mutuelle plan d’épargne retraite collectif plan d’épargne salariale (avec un abondement de l’Entreprise pouvant aller jusqu’à 50 % des sommes versées par le salarié) 17 pays disposent ainsi de telles modalités qui touchent près de 72 000 personnes dans le Groupe Le niveau de ces compléments de rémunération est très variable d’un pays à l’autre et peut atteindre jusqu’à 30  % de la rémunération individuelle Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin l’accord d’intéressement a été reconduit avec les organisations syndicales pour la période 2014 ‑20 17 Les indicateurs à partir desquels le montant de l’intéressement est calculé sont variés  nombre et taux de réalisation du programme “Idées de progrès” réduction de l’empreinte environnementale respect du niveau de production… Le montant de cet intéressement versé au premier trimestre de l’année suivante peut représenter jusqu’à 5 % du salaire Ainsi en 2014 ce sont près de 55  millions  € qui ont été versés aux salariés de la MFPM au titre de la redistribution des progrès de performances (intéressement) et des résultats 2013 (participation et prime de partage des profits) soit près de 7 % de la masse salariale 151 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 6 1 2 bien ÊT re A U T rA VA il “Préserver l’aptitude au travail des salariés et leur santé et favoriser leur bien être” est pour Michelin un enjeu majeur de l’engagement des personnes et de la performance (extrait de la Politique de Santé Groupe) Les attentes des salariés en matière de bien être évoluent avec la structure de la population (renouvellement des générations ancienneté moyenne activité \ de l’équipe…) et diffèrent selon les pays et les sites Ces éléments sont déterminants\ dans la prise en compte de la qualité de vie au travail L’évolution et la diversité de ces besoins justifient sur cha\ que site la définition et la mise en œuvre en collaboration avec les employés et ou leurs représentants d’un plan d’amélioration de la qualité de vie au travail Depuis 2014 l’Entreprise est engagée dans la définition d’une politique Groupe de “Qualité de Vie au Travail” qui vise à impliquer l’ensemble des sites du Groupe dans une dynamique de progrès pour le bien ‑êtr e de tous les salariés Il s’agit de privilégier les initiative\ s locales tout en s’assurant du respect d’un cadre global L’organisation du travail et de son environnement la formation les services et la prise en compte de la parentalité sont autant de domaines qui contribuent à l’amélioration du bien ‑êtr e au travail et à l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée Chaque entité ou site s’approprie le sujet en fonction de son contexte afin d’être au plus proche des réalités locales L’Entreprise encourage pays et sites et les accompagne pour définir et mettre en place des plans d’améliorations adaptés aux attentes et besoins des salar\ iés de leur périmètre uLe Well Being Index Depuis 2013 le Groupe suit la qualité de vie au travail de l’ensemble de ses salariés au travers d’un indicateur issu de l’étude d’engagement annuelle “Avancer Ensemble” (cf 6 1 5 c) Cet indice le “Well Being Index” regroupe 24 questions relatives à l’équilibre vie privée et vie professionnelle l’environnement physique de travail la sécurité au poste et la santé Au ‑delà de l’évaluation annuelle de la satisfacti on des employés du Groupe il s’agit d’analyser la pertinence et l’efficacité des actions mises en œuvre en matière de qualité de vie au travail 6 1 2 a) Penser une meilleure organisation du temps de tr avail L’accord ‑cadre européen (ACE) de Responsabilité Sociale Sociétale et de Développement Durable du 26 mars 2014 a permis de définir des engagements réciproques entre l’Entreprise et les partenaires sociaux européens (Comité d’Entreprise Européen Michelin) notamment pour l’organisation du travail (voir chapitre “Dialogue social” paragraphe 6 1 5 a) uUn temps de travail annualisé Le temps de travail individuel des salariés est généralement en\ cadré par des dispositions légales Les variations des temps annualisés dépendent du cadre local voire des accords négociés avec les partenaires sociaux et sont différenciées selon la nature de l’emploi occupé et de la catégorie socioprofessionnelle uL’équilibre entre vie privée et vie professionnelle Les attentes dans ce domaine changent avec l’évolution de la structure de la population au travail notamment en termes d’âge La question de la parentalité est par exemple vécue différemment selon les générations C’est un enjeu important pour le Groupe car à fin 2014 55 2 % des effectifs du Groupe ont entre 25 et 44 ans uDes actions pour plus d’autonomie dans l’organisation du travail En 2014 l’entreprise a mandaté un médecin indépendant pour conduire une analyse des effets sur la qualité de vie au travail des méthodes modernes de management industriel de type lean couplées à la démarche de responsabilisation Les résultats de cette étude ont fait apparaître des impacts positifs notamment une meilleure organisation des flux et un traitement plus rapide et efficace des problèmes remontés par les opérateurs de fabrication En revanche certains impacts négatifs ont confirmé l’intérêt des nouvelles orientations prises dans le cadre du projet de responsabilisation de l’entreprise en direction d’une autonomie considérablement accrue des employés dans l’exercice de leur métier (cf 6 1 4 g sur les Organisations Responsabilisantes) uDes dispositions possibles pour les horaires des salariés en production L’organisation du travail par rotations des équipes est aujourd’hui majoritairement utilisée pour les activités de production Ces différents systèmes de rotation horaire (3 x 8 heures 2 x 12 heures Équipes Fin de Semaine…) permettent une production en continu des activités industrielles Chaque salarié dispose d’un calendrier annuel utilisé pour prévoir les adaptations individuelles nécessaires à une bonne insertion familiale et sociale En cas de modifications de planning la meilleur\ e anticipation possible est demandée au management pour minimiser la contrainte ressentie par le personnel Ce calendrier peut faire l’objet de discussions avec les institutions représentatives du personnel contribuant au renforcement du dialogue social En 2014 un groupe de travail a été lancé par les médecins du travail sur la pénibilité ressentie par les agents travaillant en régime alternant tout ou partie de la nuit L’objectif est d’identifier les meilleures pratiques en la matière uDes adaptations dans le tertiaire La pratique d’horaires flexibles et souples pour les salariés “tertiaires” de même que le télétravail contribuent au sentiment de maîtr\ ise de l’équilibre vie professionnelle vie privée des salariés Le Groupe recense en 2014 huit pays industriels ayant déployé des possibili\ tés de télétravail Le Brésil la Thaïlande et la Russie ont cette année lancé la démarche avec succès D’autres pays développent progressivement cette pratique au fur et à mesure notamment de l’évolution et de l’adaptation des systèmes d’information 152 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 En France l’accord de télétravail négocié avec les organisations syndicales a été reconduit en 2014 pour une période de trois ans Cet accord s’inscrit dans la démarche “diversité” de l’Entreprise et a pour but de mieux concilier vie professionnelle et vie privée tout en maintenant un fonctionnement optimal de l’entreprise uDes facilités pour travailler à temps partiel choisi De nombreux pays mettent en place des dispositions relatives aux contrats en temps partiel en Europe et aux États ‑Unis Ces mesures prennent en considération les particularités réglementaires les habitudes de vie locales et l’avis des partenaires sociaux Elles contribuent à ce que chacun puisse concilier au mieux ses obligations\ professionnelles avec sa vie privée POURCENTAGE D’HOMMES ET DE FEMMES TRAVAILLANT À TEMPS PARTIEL PAR STATUT PAR RAPPORT À L’EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2014 Groupe MFPM Femmes HommesTo t a l Opérateurs 5 0  %2 2  %2 5  % MFPM 9 5  %2 8  %3 2  % Employés techniciens et maîtrise 8 5  %1 8  %3 7  % MFPM 17 2  %4 8  %8 5  % Management 9 1  %0 8  % 2 5  % MFPM 17 1  %0 7  %4 0  % TOTA L G RO U P E 7 2  %2 0  % 2 8  % T OTA L M F P M 16 1  %3 2  %5 3  % Périmètre  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises Les contrats 2014 en temps partiel ont légèrement augmenté en France par rapport à 2013 pour les catégories\ employés techniciens agents de maîtrise cadres La baisse constatée pour les opérateurs s’explique par des \ départs en retraite de salariés bénéficiant d’aménagements horaires en fin de carrière 6 1 2 b) Développer des services pour améliorer la vie au tr avail des salariés Le groupe Michelin participe au financement d’activités et de services dans tous ses pays d’implantation pour contribuer à l’amélioration du cadre de travail des salariés de leur qualité de vie et de celle de leur famille Certains de ces avantages sociaux sont organisés par des structures telles que les comités d’entreprise ou comités d’établissement prévues par les réglementations locales D’autres sont mis en place par l’Entreprise grâce à des structures équivalentes  le système “Cafétéria” en Hongrie ou encore le MAC (Michelin Athletic Club) au Royaume ‑Uni pr oposent ainsi une palette d’avantages aux salariés Des initiatives innovantes sont à mettre au crédit du management local Des formations extra ‑pr ofessionnelles sont dispensées dans certains pays rencontrant ainsi un écho favorable de la part des employés et de leurs représentants Le Brésil et le Royaume ‑Uni proposent par exemple des formations spécifiques à la gestion de\ s budgets “famille” Les formations de “préparation à la retraite” sont également appréciées en France et au Brésil Les programmes complets de “santé et équilibre de vie” tels que Choose Well Live Well aux États ‑Unis Balance en Allemagne De Bem com a Vida au Brésil ou Oxygène en France ont eu lieu en 2014 La restauration est un autre élément important de la qualité de vie et de santé Le Groupe a incorporé en 2014 dans ses exigences auprès des prestataires de restauration des spécifications en matière d’équilibre alimentaire et de choix compatibles avec des préférences culturelles ou religieuses Le confort les circuits et la rapidité des transports sont pris en considération dans les pays à trafic encombré En 2014 en Inde en Thaïlande et en Chine la possibilité de choisir les moyens les circuits ou les horaires a permis d’améliorer le confort durant les trajets et le temps de repos des employés entre deux journées de travail Une attention particulière aux locaux sociaux a été portée en 2014 Un indicateur est en place et des progrès sont constatés La prise en compte de la parentalité (voir 6 1 6 Programmes Diversité) suscite de nombreuses initiatives de la part des pays  au ‑delà du télétravail cité pr écédemment sont privilégiés de plus en plus souvent des accès aux crèches et garderies des aides financières pour la garde alternative ou encore des participations aux études des enfants 6 1 2 c) Adapter des actions de prévention des risques psycho sociaux aux cultur es des différents pays Soucieux de protéger son personnel contre les effets du stress du harcèlement et des violences le Groupe assure une prévention  primaire par de la formation sensibilisation des actions d’amé ‑ lioration de la qualité managériale et de l’évaluation (cap\ acité à voir à comprendre)  secondaire par des actions d’amélioration notamment dans les secteurs métiers à risques identifiés sur les organisations \ de la formation (capacité à compr endre et à se protéger)  tertiaire par du coaching de la r elaxation des groupes de paroles du suivi individuel par un psychologue ou le médecin du travail Ces programmes se déclinent selon différentes modalités dans les pays en fonction des besoins et des réglementations Ils complètent les plans d’actions en faveur de la qualité de vie au travail et contribuent au bien ‑êtr e du personnel 153 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 ACTIONS DE PRÉVENTION DU STRESS ET DU HARCÈLEMENT DANS LES PAYS BrsilCanada ChineEspagne États Unis France Hongrie IndeMexique Pologne Pays scandinaves Roumanie Royaume Uni Serbie Thalande Turquie Système d’évaluation correction x x x x x x x x x x xx Priorisation des secteurs pris en charge xx x x xxx x Formation et sensibilisationdes managers x x x x x x x x x x du personnel des Secteurs Métiers à stress xx x x x x xx x x Actions sur “Organisation d u  t r a v a i l” x x x x x x x x x x x x x Actions “Qualité de vie au travail” x x x x x x x x x x x x x x x x Relaxation x x xx x xx x x x x x x Assistance médicale et ou psychologique x x x x x x x x x x x x x x x x Assistance sociale x x x x x x x x x x x x Coaching groupes de parole x x xx x xx x x x x Regroupement des actions dans un plan x x x x x x xx x Association du personnel ou de ses représentants au plan d’action x x x x x x x x x x x 6 1 2 d) l e suivi de l’absentéisme Michelin poursuit la mission interdisciplinaire et transversale pour l’harmonisation du calcul de l’absentéis\ me Absentéisme non programmable Opérateurs Absences maladie et autres absences de courte durée Absences suite à accident du travail ou maladie professionnelle Absences longue durée To t a l 2 014 Europe (hors Russie) 3 60 21 55 3 États ‑Un is et Canada 1 30 21 73 1 MFPM 4 20 52 67 2 Pour la France en 2014 une réduction de l’absentéisme est constatée (de 7 7 à 7 2  %) Elle s’inscrit dans le cadre des actions menées par le management et les services du personnel pour réduire les absences non programmées En 2015 une personne sera dédiée au partage des bonnes pratiques en la matière En Amérique du Nord l’absentéisme est resté stable Un ajustement des données a été réalisé en 2014 incluant les absences liées aux congés pour raisons familiales aux absences non programmées de courte durée 6 1 3 POU r U ne PO li TiQU e A cTiVe D e SA nTÉ eT D e SÉ cUri TÉ Le Groupe déploie une politique active de santé et de sécurité La prévention des risques d’altération de la santé de la sécurité et de l’aptitude au travail de ses salariés est une priorité po\ ur tous les acteurs du Groupe L’optimisation des conditions de vie au travail et la mise à disposition des moyens nécessaires à l’épanouissement des personnes contribuent à leur bien être Le groupe Michelin accorde une importance toute particulière à la santé et à la sécurité tant pour ses salariés que ses fo\ urnisseurs La démarche “100 % Santé et Sécurité” mise en place début 2011 a encore renforcé cette orientation “Chaque personne est unique Sa santé et sa sécurité sont pr\ imordiales Notre volonté avant toute chose est que chaque personne qui travaille dans l’entreprise le fasse dans des conditions saines et sû\ res ” Extrait de la déclaration Santé Sécurité Michelin disponible en 13 langues 154 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 uUne politique de santé homogène couvre l’ensemble des aspects sanitaires de la responsabilité sociale et sociétale dans toutes les entités du Groupe La politique de santé Groupe conforme aux recommandations des organismes internationaux de référence (ONU OIT et OCDE) et des normes et réglementations (norme ISO 26000 “Grenelle 2”) a été communiquée aux zones et aux pays pour une prise en compte des contraintes culturelles et réglementaires locales Elle vise à moderniser et rendre homogènes les pratiques existantes dans le Groupe dans les domaines de la santé au travail de la qualité de vie de la prévention du stress et du harcèlement Les orientations et les objectifs de la prévention en Santé et Sécurité au sein du Groupe renforcent la politique de maîtrise du risque chimique et le programme ergonomique mondial Le système de management “Environnement et Prévention” de Michelin basé sur la norme OHSAS  18001 est certifiable En 2014 un premier site industriel en Italie a entrepris la démarche de certification externe OHSAS 18001 “Dans toutes ses activités Michelin s’engage à respecter la\ sécurité sanitaire de ses employés du personnel des entreprises extérieures des visiteurs des clients et des populations riveraines des sites industriels ” Extrait de la politique Santé du groupe Michelin Michelin a renforcé cet engagement dans ses Ambitions PRM 2020 par des objectifs de progrès en matière de santé de sécurité et de bien des personnes uUn réseau au service de la santé et de la sécurité des salariés ainsi que des prestataires coordonne les actions Chaque site dispose des compétences de professionnels de la prévention des risques (préventeurs sécurité ergonomes hygiénistes) et de la santé (médecins infirmiers) adaptées à sa taille et à\ sa typologie selon un standard d’organisation interne Ceux ‑ci travaillent en réseau au niveau du Groupe des zones et des pays pour partager les bonnes pratiques et capitaliser l’expérience acquise dans un processus d’amélioration continue Faisant suite au chantier lancé en 2013 les différents partenaires ont formalisé une nouvelle organisation pour un mode de fonctionnement plus efficace 6 1 3 a) Préserver la santé des personnes Le Groupe a redéfini les missions et les activités de ses services de santé afin d’améliorer la performance de la prévention individuelle et collective Il a également reprécisé les liens de coopération entre les différents acteurs afin d’assurer la cohérence de la politique de santé sécurité Les plans d’actions mis en œuvre dans les zones et les pays pour s’adapter aux nouvelles règles d’organisation santé du Groupe se sont poursuivis en 2014 Les ressources médicales sont renforcées des sites pilotes pour tester les nouvelles organisations ont été mis en œuvre et des coordinations santé au niveau des principales zones ont été créées uSystématiser un suivi de la santé au travail pour le personnel Des principes du suivi médical ont été définis au niveau Groupe pour la surveillance des expositions aux substances chimiques et le dépistage de certaines pathologies professionnelles Huit standards ont été validés et seront déployés prochainement à l’international suite aux travaux du groupe de travail multidisciplinaire lancé en 2013 pour fiabiliser et harmoniser les pratiques en matière de surveillance médicale des salariés exposés au risque chimique De nombreux standards et protocoles ont été rédigés ou révisés en cours d’année notamment aux États ‑Unis et en Inde uRecueillir des avis indépendants par un comité médical consultatif Le comité médical consultatif composé de neuf personnalités extérieures poursuit ses travaux depuis 2010 Il vise à anticiper et prévenir les risques en tenant compte des évolutions de la science Ses avis indépendants aident la Direction du Groupe à mieux diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité En 2014 ses travaux ont concerné les pneumopathies allergiques et inflammatoires dans l’industrie du pneumatique et le risque de cancer dans l’industrie du pneumatique uPrévenir et suivre les maladies professionnelles Le Groupe mène des actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles Elles concernent en particulier les risques liés aux manutentions et mouvements répétitifs ou de force au bruit et aux risques chimiques Des évaluations des risques chimiques sont réalisées préalablement à tout essai ou nouvelle technique de production Un programme d’amélioration ergonomique des postes de travail contribue à la réduction des maladies liées à l’activité physique Les actions en faveur de la maîtrise des r\ isques en matière d’ergonomie au poste de travail ou encore dans le domaine de l’hygiène industrielle sont présentées en paragraphe  6 1 3  b) Ces actions de protection collective sont renforcées par le port systématique d’équipements de protection individuelle uProtéger le personnel dans un contexte de crise sanitaire Afin d’assurer la protection du personnel face à l’épidémie de fièvre hémorragique Ebola le Groupe a mis en place des mesures à plusieurs niveaux  Au niveau des zones affectées par l’épidémie les personnels du Nigeria et des pays limitr ophes (71 personnes) ont bénéficié de mesures de prévention adaptées La politique voyage a été adaptée et des recommandations ont été adr essées aux managers Des mesures d’anticipation ont été préconisées dans l’ensemble des pays d’implantation du Groupe pour parer à l’éventualité de l’importation de la maladie notamment par des protocoles pour les services médicaux Pour contribuer à la lutte contre l’épidémie Ebola la Fondation Michelin a fait en 2014 un don de 50 000 € à la Croix ‑Rou ge française La pollution de l’air extérieur dans les grandes villes d’Asie (Shanghai Shenyang Delhi etc ) a nécessité des mesures de protection du personnel Un comité de pilotage spécifique a été mis en p\ lace pour la Chine et des mesures de protection ont été adoptées  recommandations comportementales en cas de pic s de pollution  réduction de l’activité physique aux postes de travail à fort\ e demande physique pour les personnes sensibles  fournitur e de masques respiratoires pour les trajets travail  utilisation de purificateurs d’air dans certains cas 155 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 uRelayer les campagnes de santé publique vers les employés et leur famille Le Groupe mène des campagnes de santé publique vers son personnel et leur famille dans l’ensemble des pays où il est présent en fonction des besoins et des particularités locales Divers programmes sont mis en œuvre  formation à la manutention des charges prévention des douleurs lombaires et articulaires lutte contre la sédentarité conseils diététiques et d’hygiène de\ vie lutte contre le tabagisme et l’alcoolisme programmes d’activités physiques… Dans les pays où l’accès aux structures de soins est difficile ou coûteux des check ‑up sont pr oposés au personnel (Amérique du Sud Thaïlande Chine Inde) Aux États ‑Unis l’ouvertur e d’un 4 e Michelin Family Health Center a été réalisée en 2014 à Lexington Ces centres proposent aux employés et à leur famille des bilans de santé et une prise en charge médicale dans des conditions de qualité de coût et de commodit\ é d’accès très favorables Aux États ‑Unis également les plans santé comportent des mesures incitatives permettant aux assurés et à leurs conjoints d’améliorer leur niveau de prise en charge sous certaines conditions (réaliser un bilan de santé et avoir des résultats dans la norme pour les facteurs de risques métaboliques ou améliorer ces résultats selon un objectif fixé par un médecin ) En France au siège de Clermont ‑Ferrand le pr ogramme Oxygène offre aux salariés plusieurs types d’activités physiques sur le lie\ u de travail (voir 6 1 2) En Pologne un programme de santé publique est proposé chaque année au personnel La prévention des addictions est assurée par les services médicaux lorsque les réglementations locales le permettent (Intervention d’un psychologue sur site en Thaïlande programmes de sevrage en France Pologne Amérique du Sud Inde campagnes de prévention primaire dans la plupart des sites) uIntervenir en soutien des structures médicales locales Michelin contribue à l’amélioration des structures médicales des services publics locaux dans certains pays émergents lorsque leur qualité est jugée insuffisante En Chine Michelin a continué sa coopération avec des hôpitaux \ de Shanghai et de Shenyang pour une meilleure prise en charge du personnel local et des expatriés notamment face au risque d’infection nosocomiale Cette mesure a été poursuivie en 2014 par un contrat avec les praticiens d’un service de médecine anglophone\ améliorant ainsi la prise en charge médicale des expatriés Le \ bilan réalisé en 2014 de ces actions a montré d’excellents résultats avec un bon niveau de satisfaction du personnel constaté lors d’un forum organisé à cet effet Les actions d’entreprise citoyenne de Michelin ont été maintenues en 2014 sur les structures de soins de premier niveau qui accueillent les populations environnantes en Inde (Chennai) Pour plus de détails cf 6 2 2 b) sur l’implication de Michelin dans la vie\ locale Un partenariat avec International SOS permet l’orientation des expatriés et des voyageurs vers les structures de soins adéquates dans toutes les régions du monde 6 1 3 b) Évaluer et prévenir les risques Michelin développe une culture interne de la sécurité au travail à travers un engagement permanent de tout son personnel avec des actes de management réguliers lors des points quotidiens “5  minutes” un taux mensuel de participation active à des actions de sécurité des programmes de formation initiale et continue un partage de bonnes pratiques et une valorisation des idées émises par les salariés du Groupe Le Groupe améliore les conditions de travail et le bien être de son personnel en travaillant sur l’ergonomie des postes de travail et sur l’hygiène industrielle de ses activités Depuis plusieurs années les analyses de risques réalisées couvrent l’ensemble des postes de travail selon des méthodologies communes\ et standardisées dans des domaines variés de la prévention santé sécurité  risque machine (cotation ARM) ergonomie (cotation EVANE) risque chimique (cotation CR) et risque amiante (cotation ASAR) Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels découl\ ent de ces données Au niveau français le Document Unique consolide ces données pour prendre en compte tous les risques uMaîtriser les risques en matière de sécurité au travail Le personnel s’approprie la culture de la sécurité au travail à tous les niveaux La politique de sécurité au travail du Groupe s’appuie sur l’enga‑ gement et la responsabilisation de chacun pour respecter les bons comportements et progresser en permanence Tous les médias sont utilisés pour encourager cette attitude et soutenir la vigilance\ indispensable  réseaux TV sur les sites affichage événements annuels sécurité Intranet pour les managers… 88 % des salariés consultés en 2014 dans le cadre de l’étude Avancer Ensemble jugent que la “sécurité est une priorité absolue d\ ans leurs activités” (pour plus de détails sur l’étude “Avancer Ensemble votre avis pour agir” voir 6 1 5 c) Chaque mois plus de 76  % du personnel des sites industriels contribuent à une action de sécurité En 2014 13  197  idées de progrès ont abouti à des réalisations concrètes dont 51 % sur des actions Sécurité et 49 % sur les conditions de travail Cette démarche “Idées de Progrès” (cf  6 1 4 f) permet aux employés du Groupe de faire progresser les thèmes sécurité Le suivi des accidents du travail des personnels externes Michelin centralise le suivi de la sécurité des sociétés de \ travail temporaire et de sous ‑traitance en constituant une base de données dédiée (GAIA) Chaque année un point est réalisé avec ces sociétés pour partager le bilan et le plan de progrès 156 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 uMaîtriser les risques liés à l’ergonomie des postes de production pour améliorer les conditions de travail Dès la conception des projets et des équipements l’ergonome assure la prise en compte des conditions de travail et des performances ergonomiques à obtenir Sur le terrain au quotidien les ergonomes identifient et pilotent les actions de progrès retenues avec l’aide des équipes locales Le fonctionnement de ce réseau mondial travaillant en usine permet d’accélérer les progrès en partageant les expériences et en diffusant rapidement les meilleures pratiques Le Groupe alloue des budgets d’investissements dédiés à l’ergonomie En 20\ 14 plus de trois mille personnes exposées à des sollicitations ergonomiques élevées (contraintes physiques et d’ambiance éclairage br\ uit) ont vu leurs conditions de travail améliorées L’objectif de réduction de la pénibilité ergonomique est à la fois de préserver la santé des salariés concernés et de rendre les postes de production accessibles à un nombre toujours plus grand de personnes uMaîtriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel L’hygiène industrielle est prise en compte dès l’étape de \ recherche des nouveaux matériaux (produit chimique nano matériau) Seuls sont autorisés les produits répondant aux réglementations locales et à des critères d’acceptation interne qui peuvent être plus contraignants que les réglementations (Visa Hygiène Sécurité Environnement) Appliquée particulièrement au domaine de la recherche et dévelop‑ pement une méthode standardisée d’analyse et de gestion des risques liés aux nanoparticules a été déployée en 2014 en France et en Amérique du Nord Après la réévaluation en 2013 des risques liés aux fumées de cuisson le Groupe a maintenu en 2014 les réévaluations des risques sur les fumées des gommes de préparation et mené des études sur les fumées de mélangeage Les risques jugés trop importants sont éliminés par la substitution de produits chimiques moins nocifs et ou par le recours à des dispositifs de protection collectifs ou individuels Des investissements sont effectués chaque année pour réduire les risques En cohérence avec le programme REACH en Europe et le standard GHS (Global Harmonized System) en Asie Amérique du Nord et Brésil le Groupe a poursuivi en 2014 le déploiement dans toutes les Zones Géographiques de son système d’information expert centralisé affecté à l’hygiène industrielle (système Atrion et Basedoc) Cet outil permet la création de documents de sécurité homogènes conformes aux réglementations locales et aux standards de l’Entreprise pour l’ensemble des produits utilisés dans le monde y compris les produits semi ‑finis Partout dans le monde le Groupe s’interdit d’utiliser de l’amiante Les pneumatiques du groupe Michelin n’ont jamais contenu d’amiante Après l’élimination des matériaux contenant de l’amiante fri\ able libre le programme de suppression des matériaux contenant de l’amiante lié s’est prolongé en 2014 Comme beaucoup d’entreprises Michelin a utilisé ce matériau dans les années 1960 ‑1970 comme isolant phonique thermique ou comme matériau pour pièces de friction Un responsable au siège social assure le pilotage mondial de l’ensemble de ces opérations afin de garantir une bonne maîtrise des risques pour le personnel et l’environnement uMesurer et suivre les accidents du travail et les maladies professionnelles Dans le cadre de sa politique “100 % Santé et Sécurité” Michelin mesure depuis 2013 ses performances à l’échelle mondiale avec l’indicateur TCIR (Total Case Incident Rate) basé sur l’indicateur américain OSHA standard de nombreuses entreprises internationales Les atteintes à la santé dues à des accidents ou à des expositions ayant nécessité des soins ou un aménagement du poste de travail\ (d’origine ergonomique trouble musculo ‑squelettique par exemple) sont recensées (nombre de cas pour 200 000 heures de travail) 2014 a été une première année de consolidation des résultats et le TCIR (hors réseaux de distribution) est de 1 74 À noter que 48 usines ont affiché un TCIR inférieur à 2 en ligne avec l'ambition 2020 du Groupe Pour fiabiliser et harmoniser les résultats des référents par Zones Géographiques ont été identifiés et formé\ s à ce nouveau standard Par extrapolation le TCIR 2014 pour l’ensemble du Groupe est estimé à 2 84 Le prix Michelin Safety Award est décerné par le Groupe aux activités sans accident avec arrêt depuis au moins 2 ans afin de valoriser la performance sécurité sur le long terme (1 à 3 mil\ lions d'heures selon la taille) En 2014 10 usines (en Allemagne au Brésil au Canada aux États ‑U nis au Mexique et au Royaume ‑Uni) un centr e de recherche au Japon un siège administratif en Allemagne et 3 magasins logistiques en Italie et en Allemagne ont reçu le Michelin Safety Award En 2014 25 sites industriels du Groupe n’ont pas eu un seul accident avec arrêt de travail En 2005 seuls 8 sites pouvaient se prévaloir d’un tel résultat Les résultats sécurité de l’activité commerciale ont confirmé leurs progrès sur ces dernières années La sécurité routière lors des déplacements commerciaux et le travail des techniciens détachés chez les transporteurs sont la base de cette performance Malgré un travail de sensibilisation aux risques et la généralisatio\ n du plan de prévention à l’égard des sociétés de travail temporaire et de sous ‑trait ance Michelin déplore quatre décès survenus chez des sous ‑traitants à l’usine de Pir ot (Serbie) à l’usine de Chennai (Inde) dans le magasin logistique de Burgos (Espagne) et sur un point de vente Euromaster à Vigo (Espagne) Des enquêtes ont été menées pour analyser les causes de ces accidents et des actions entreprises pour renforcer la sécurité des personnes travaillant sur nos sites Depuis 2013 un suivi des maladies professionnelles permet d’établir un OIFR (Occupational Illness Frequency Rate) pour le Groupe La remontée de données porte sur l'intégralité des effectifs (hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises) et repose sur la définition des maladies professionnelles données par le Bureau International du Travail seule référence commune à tous les pays Les données font apparaître que les pathologies constatées au cours de ces dernières années concernent principalement des maladies ostéo ‑articulair es et dans une moindre mesure des maladies respiratoires et des atteintes de l’audition 157 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 6 1 4 OrGA ni Ser le DÉV el OPP eM en T eT lA  re SPO nSA bili SA T iOn Michelin accorde une importance considérable au développement des compétences\ de ses équipes et se place au dessus de la moyenne des grandes entreprises mondiales pour son offre formation Des emplois de référence sont définis pour chaque métier Un dispositif de reconnaissance des compétences des salariés se met en place Accomp\ agnés dès leur intégration dans l’Entreprise les nouveaux employés sont recrutés et intégrés dans la perspective de parcours au sein du Groupe puis suivis par les managers et les gestionnaires de carrière Chaque salarié est encouragé à être un acteur de l’innovation Enfin la mise en place d’organisations responsabilisantes vise à développer l’autonomie de chacun dans \ les équipes afin de trouver un plein épanouissement dans son emploi et d’en développer la performanc\ e globale 6 1 4 a) Des politiques de formation spécifiques La volonté de Michelin est de mener une politique à la fois active\ et équilibrée en matière de développement des personnes  accompagner la réalisation du potentiel de chacun tout en assurant les besoins en compétences de l’Entreprise Ainsi le taux d’accès à la formation (ou TAF défini comme le nombre d’heures de formation rapporté au nombre d’heures travaillées) atteint 4 1 % en 2014 à rapprocher des 4 4 % constatés en 2012 et 2013 Cette légère baisse du taux s’inscrit dans le mouvement entrepris par le Groupe de compression des délais de montée en compétences des personnes (cf 6 1 4 \ c) Avec 6 63 millions d’heures de formation (hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises) soit en moyenne 70 heures par personne inscrite à l’effectif et 73 heures par personne formée (à comparer à 76 heures et 80 heures en 2013) Michelin devrait en 2014 conserver sa place de 1 er  investisseur en formation du CAC 40 Une situation qui s’explique notamment par l’absence de formations professionnelles publiques dans le domaine du pneu La MFPM atteint un TAF de 3  % (pour un nombre d’heures de formation proche du million) Partout dans le monde Michelin qui compte près de 1 200 personnes dédiées au Learning & Development investit dans la formation de ses équipes afin de relever les défis d’une croissance internationale de plus en plus exigeante sur le plan de la performance technique et de l’offre de services En particulier le Groupe forme valide et qualifie 6  000  opérateurs et techniciens par an dont 1  200 hors de leur pays de rattachement À nouveau en 2014 la formation délivrée a représenté l’équivalent de 4 000 personnes se formant à temps plein sur toute l’année RÉPARTITION PAR CATÉGORIE DE PERSONNEL Groupe (hors Euromaster et TCI) OprateursEmploys techniciens et matrise Management To t a l Heures de formation 4  6 9 0  6 031  6 2 9  8 81 3 07  701 6  6 2 8  18 4 Pourcentage 70  %25  %5  %1 0 0  % Avec 89 % du total les formations métiers ont représenté l’effort de formation le plus important en cohérence avec la volonté du Groupe de contribuer au développement des compétences et de l’employabilité des personnes La formation au Management a atteint 5 % du volume total traduisant les initiatives prises en continu par le Service du Personnel pour renforcer la qualité du Management dans le Groupe dans le cadre de la démarche “Avancer Ensemble” Le réseau de distribution Euromaster a lancé en 2014 un nouveau programme de formation au Leadership pour tous les membres des équipes de Direction des pays (environ 100 personnes) Les formations Environnement et Prévention pour tous (hors formation Métier) représentent quant à elles 3 % du volume global de la formation et se maintiennent à un niveau élevé Un effort particulier est porté sur l’apprentissage des langues qui représente 4 % du total global 6 1 4 b) Structurer la gestion des compétences La gestion des compétences répond à un processus structuré dans le Groupe Chaque métier (marketing finance logistique…) possède un Directeur des Compétences en charge de l’évolution des référentiels ‑métier de la cartographie et de la définition des emplois de plans type de formation pour les principaux emplois et selon besoin des diagnostics de compétences S’agissant des employés\ techniciens maîtrise et cadres l’utilisation d’une matrice commune constituée à partir de la méthode Hay permet de positionner les différents emplois en relation aux niveaux de responsabilités gérés par l’Entreprise Le Directeur des Compétences dirige les travaux d’un collège métier composé de professionnels du métier et de représentants de la fonction Personnel Ces collèges métier sont animés par un responsable de formation possédant l’expertise du métier concerné et appartenant à la communauté “Formation et Développement du Groupe” 749 emplois relevant de 26 métiers ont été établis dans le Groupe Pour accompagner les évolutions technologiques organisationnelles et autres les directions de compétences actualisent en moyenne tous les trois quatre ans les descriptifs de ces emplois et des compétences associées soit une mise à jour annuelle de 200 emplois Les directions de compétences du Groupe ont en outre mis en visibilité des parcours professionnels ‑ty pe accompagnés de témoignages sur des parcours de carrière dans l’Entreprise À fin 2014 ce sont quelque 80 parcours professionnels qui ont été ainsi décrits L’ensemble de la documentation métiers est accessible à partir d’une base de données commune Pour chaque employé  le rattachement de son poste à un emploi de référence fournit des informations claires sur ce qui est attendu de lui De même chacun bénéficie d’un processus annuel qui inclut trois éléments  appréciation de la performance définitions d’objectifs et plan annuel de développement Des bilans périodi\ ques plus approfondis lui sont de plus proposés tous les trois ans pour réfléchir à son développement au ‑delà du poste actuel Chez les employés et techniciens ainsi que parmi le management élargi le nombre de bilans de développement de moins de trois ans réalisé est progressivement passé de 46 % en 2011 à 67 % en 2013 Maintenu à hauteur de 66 % en 2014 l’effort a été d’en améliorer la qualité 158 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 La mise en place de la Gestion Prévisionnelle Collective qui a pour but de permettre à l’Entreprise de disposer des compétences nécessaires aux bons endroits et au bon moment pour répondre aux besoins futurs du Groupe s’est poursuivie en 2014 L’outil a été simplifié et une vision plus claire a été proposée aux décideurs des Zones Géographiques en relation avec le Comité Exécutif du Groupe 6 1 4 c) Une nouvelle offre de formations adaptée à de nouveaux besoins L’aspiration des personnes à des formations plus rapides et plus individualisées les grands projets industriels en Amérique du Sud en Chine et en Inde la forte volatilité des marchés les exigences de réduction des coûts ont favorisé une nouvelle politique de forma\ tion orientée sur la maîtrise du “lead time” de formation Les métiers de la Formation ont ainsi réinventé leurs approches pour mieux répondre aux défis de l’industrie Depuis 2011 les personnes en formation bénéficient du “juste nécessaire en juste à temps” en vue d’être qualifiés au poste dans les meilleurs délais C’est la vocation de la démarche “Time to Competence” qui s’appuie sur deux grands leviers  pour répondr e au “juste nécessaire” les métiers définissent les critères de qualification attachés aux différents emplois Ils identifient les compétences les plus importantes sur lesquelles vont porter des plans de formation optimisés et un dispositif de validation et de qualification renforcé  pour répondr e au “juste à temps” les responsables de formation proposent des parcours d’apprentissage combinant formations théoriques en salle séquences de tutorat et auto ‑formation par o utils d’e learning et de simulation  3D notamment pour les opérateurs Cette combinaison de différents modes pédagogiques permet d’ancrer la formation dans le quotidien Un nouveau portail numérique testé en 2014 en Amérique du Nord favorise d’ailleurs l’autonomie et la responsabilisation des apprenants Les principaux résultats obtenus sont  les 220 emplois collaborateurs et cadr es les plus significatifs pour 15 métiers ont bénéficié d’une refonte de leur plan de formation entre 2011 et 2014 (soit 56 % des effectifs hors distribution)  près de 5  000 tuteurs et 700 mentors ont été recensés et validés dans leur mission de transmission des savoirs et des comportements  plus de 200 par cours de formation d’opérateurs de production ont été revus par les équipes de moniteurs de fabrication en usines pilotées par les responsables de formation des sites  un gain moyen de 23 % sur la dur ée prévue de formation a été obtenu grâce à l’accélération de la montée en compé\ tences à la prise de poste des opérateurs  les nouvelles usines ont bénéficié d’une montée en charge optimisée en temps et en heure avec des productions se situant d’emblée au niveau de qualité requis L’impact du “juste nécessaire en juste à temps” a été évalué en 2014 sur quatre Zones Géographiques Il s’élève à 250 000 heures de formation économisées au profit de l’activité opérationnelle industrielle et tertiaire La démarche “Time to Competence” a reçu le Prix de l’Entreprise apprenante du Trophée du Capital Humain 2014 Michael Page Le Monde 6 1 4 d) Accompagner l’intégration de chaque nouvel embauché Le Programme d’Intégration Michelin facilite les premiers pas dans l’Entreprise de tout nouvel arrivant quel que soit son statut soit plus de 6  900  personnes en 2014 Son déploiement dans tous les pays du Groupe s’est poursuivi en 2014 avec toujours une attention particulière portée aux pays où le volume de recrutement est le plus élevé Outre l’accompagnement de proximité réalisé par le hiérarchique avec l’aide d’un représentant du Service du Personnel qui permet très tôt d’ébaucher une orientation professionnelle le stage terrain (industriel ou commercial) facilite la familiarisation avec la culture de Michelin (telle qu’elle est vécue dans le processus de fabrication industrielle ou dans le contact avec les clients) Le séminaire d’intégration auquel participent tous les nouveaux arrivants est l’occasion de mieux connaître l’histoire et les valeurs de Michelin d’appréhender les enjeux la stratégie l’organisation et modes de fonctionnement du Groupe pour permettre à chacun de se situer rapidement dans l’entreprise et de comprendre ce qui est attendu de lui Chaque nouvel embauché bénéficie également au cours de sa première année de l’opportunité d’un échange avec le directeur de son entité Dans chaque zone pays des correspondants sont responsables de l’accompagnement et du pilotage de ce processus d’intégration Ils forment un réseau qui améliore en permanence les façons de faire et au sein duquel sont partagées les bonnes pratiques Appelée baromètre intégration une enquête auprès des nouveaux embauchés a été mise en place dans tous les pays fin 2014 Le\ s résultats de cette enquête permettront de continuer à améliorer la qualité et l’efficacité du processus d’intégration 6 1 4 e) f avoriser le développement des parcour s professionnels au sein du Groupe Michelin privilégie largement la promotion interne À fin 2014 83 % des managers du Groupe (soit 5 641 personnes de Niveau de responsabilité A à N selon la méthode Hay) sont issus de ses rangs c’est ‑à‑dir e qu’ils ont bénéficié de promotion(s) au sein de l’entreprise postérieurement à leur période d’intégration initiale L’objectif à tous les niveaux de l’entreprise est d’entretenir le dynamisme des parcours professionnels en mobilité et en promotions De fait le Groupe recrute chaque nouveau salarié dans la perspective d’un parcours dans la durée au ‑delà d’un poste particulier et les actions de développement continu des compétences contribuent à rendre possible l’expression du potentiel de chacun Partout dans le monde près de 400 gestionnaires de carrière suivent les salariés dans le déroulement de leur parcours professionnel À fin 2014 73 % des employés ont eu au moins un entretien avec leur gestionnaire au cours des deux dernières années Les gestionnaires contribuent à construire les parcours individuels dans le temps en prenant en compte les aspirations des personnes et les besoins de l’Entreprise 159 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 Indépendants de la hiérarchie ils ont aussi une mission de recours pour les employés  en 2014 65 % de ceux ‑ci ont déclar é qu’ils se tourneraient vers leur gestionnaire en cas de difficultés dans leur situation au travail À côté des gestionnaires et des salariés eux ‑mêmes les managers j ouent le 3 e rôle du processus de gestion des carrières On attend d’eux qu’ils aident chacun à progresser dans son poste et l’accompagnent dans son développement En particulier le bilan de développement permet de mettre en évidence les points forts les points à développer et les évolutions envisageables à moyen terme Près de 70 % des employés du Groupe ont fait un bilan de développement avec leur manager depuis moins de trois ans Les managers sont également chargés partout dans le monde et à tous les niveaux d’identifi\ er les employés à capacité d’évolution rapide et ou forte de\ façon à leur proposer avec leur gestionnaire de carrière des parcours professionnels accélérés 6 1 4 f) e ncour ager l’émission d’idées par le personnel Précurseur de l’Innovation participative Michelin a mis en place en\ 1927 sa démarche “Suggestions” appelée aujourd’hui “Démarche InnovaGo” Elle offre la possibilité à toute personne de l’Entreprise à tout moment de façon spontanée de s’impliquer dans la vi\ e et les progrès de l’Entreprise Chacun peut proposer une idée pour résoudre un problème ou améliorer les façons de faire c’est une Idée de Progrès  ou une idée pour apporter un nouveau service ou nouveau produit au client externe c’est une Idée d’Innovation Les managers sont invités à encourager leurs équipiers à proposer des idées Les résultats témoignent de la progression constante des Idées de Progrès au sein du Groupe  23 209 personnes ont émis au moins une idée en 2014 – ce qui représente une participation de 36 % dans les sites où la démarche est implantée Pour la première fois l’Entreprise a enregistré plus de 56 000 idées De nouveaux pays pratiquent la démarche comme la Chine avec plus de 3 000 idées émises en 2014 puis en fin d’année le Brésil (125 idées émises) et la Thaïlande (75 idées émises) Certains pays ont dynamisé la pratique de la démarche  ainsi en Italie le nombre de participants est passé de 2 032 à 2 732 auteurs ayant formulé 4 748 idées presque trois fois plus qu’en 2012 Au total en 2014 près de 23 000 des idées émises ont été réalisées permettant des progrès dans des domaines très variés tels que la sécurité la qualité ou les conditions de travail Elles ont gé\ néré pour l’Entreprise un gain annuel net calculé à 13 millions € et ont rapporté 1 77 million de gratifications à leurs auteurs En France le taux de participation s’établit à 44 % en 2014 avec 8  621  idées réalisées sur 21  095  enregistrées Le site de Golbey continue de réaliser des performances très supérieures à la moyenne avec 353  auteurs (72  % de participation) ayant formulé plus de 677 idées de progrès tout au long de l’année De nouveaux animateurs de la démarche en Inde en Serbie et aux États ‑Unis ont été formés en pr éparation du démarrage ou de l’accélération de la démarche dans ces pays en 2015 6 1 4 g) Promouvoir l’autonomie des équipes et donner plus de r esponsabilité à tous les niveaux Avancer ensemble l’offre employeur du Groupe met l’accent sur la possibilité donnée à chacun de mobiliser et de déployer l’\ ensemble de ses capacités de manière à trouver dans son emploi les sources d’un épanouissement à travers le bien ‑êtr e et le développement personnel De ce fait la démarche de responsabilisation vient renforcer de façon transversale les différentes dimensions de ce programme  l’intérêt du travail en élargissant le champ des r esponsabilités  la qualité de vie au travail en accroissant la qualité per çue par les personnes de leur poste  la gestion des carrières en particulier pour les opérateurs en ouvrant de nouvelles possibilités de progression professionnelle  la r émunération du fait des nouvelles possibilités de gestion de carrière  la formation et le développement parce que de nouvelles responsabilités impliquent l’acquisition de nouvelles compétence\ s  la qualité du management parce que sa natur e moins axée sur le commandement et le contrôle et plus sur la mise en œuvre du principe de subsidiarité évolue sensiblement La démarche de responsabilisation entamée au début des années 90 a atteint un premier palier dans les années 2000 avec la mise en application d’un premier concept À partir de 2010 un projet d’accélération de sa généralisation à toutes les activ\ ités industrielles du Groupe a été mis en œuvre avec succès Aujourd’hui plus de 75 % des activités ont adopté ce mode de management les activités restantes étant en général en train de s’y préparer En 2012 Michelin constatant les effets positifs sur l’engagement des personnes de ce concept de responsabilisation a décidé de lui donner un prolongement en portant le plus loin possible l’autonomisation des équipes industrielles Le premier acte de cette démarche a consisté en la création de 38 laboratoires de recherche de solutions propres à accroître l’autonomie des équipes de fabrication dans l’organisation de leur travail et le pilotage de leur performance et de leur progrès Cette expérimentation découverte a mobilisé 1 500 personnes dans 38 îlots de fabrication et de maintenance répartis entre 18 usines dans différents pays C’est aux opérateurs eux ‑mêmes qu’il a été demandé de découvrir de tester la faisabilité et d’évaluer la pertinence en termes de bien ‑êtr e au travail et de performance de ces solutions le management étant placé en positio\ n de soutien et d’accompagnement Partout les opérateurs concernés ont mis en lumière des solutions leur donnant le pouvoir d’agir sur les différentes dimensions de leur activité quotidienne (intégration des nouveaux arrivants gestion\ de leurs compétences gestion des standards ou des dérives et des écarts en production…) Partout l’engagement et la performance ont progressé L’expérimentation dans les îlots étant un succès il a é\ té décidé de tester ce concept de management autonome de la performance et du progrès (MAPP) au niveau du site de production afin d’en confirmer les résultats en grand format Fin 2013 six sites ont été choisis sur la base du volontariat E\ n 2014 une deuxième phase a été lancée pour mettre en œuvre les solutions découvertes par les 38 îlots laboratoires En outre en 2014 l’Entreprise a déployé InnovationWorks une nouvelle approche permettant à chacun de suggérer des activités business innovantes pour servir les objectifs de croissance du Groupe Cette dynamique fournit l’opportunité aux employés de proposer leurs idées d’innovation et pour les équipes retenues leur donne les moyens de les tester rapidement sur le marché en mode start ‑up au sein d’un Incubateur En 2014 deux Zones Géographiques ont été concernées par InnovationWorks  la Chine avec 1 300 participants 225 idées émises et 4 initiatives sélectionnées qui sont entrées en Incubation et l’Europe avec 17 000 personnes sollicitées 4 170 idées émises par 2 293 employés et 5 initiatives sélectionnées pour entrer en Incubation au premier semestre 2015 Les taux de participation à InnovationWorks exceptionnels par rapport aux benchmarks externes témoignent de la vitalité de l’esprit d’entreprise et d’innovation des employés Michelin 160 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 6 1 5 DiAlOGU er cOMMU ni QU er eT É cOUT er Le Groupe a affirmé sa volonté de faire évoluer le dialogue social dans une nouvelle dynamique afin d’\ en faire un levier de la performance durable Pour favoriser l’accès à l’information \ et les échanges Michelin développe une grande variété de mé\ dias internes et d’outils qui facilitent la communication Première occasion de dialogue avec tous  une enquête d’opinion mondiale permet désormais de mesurer le ressenti au travail et le niveau d’engagement des salariés 6 1 5 a) i nscrir e le dialogue social dans une nouvelle dynamique En 2014 plus de 3  000  rencontres officielles ont eu lieu dans l’ensemble de l’entreprise avec les organisations syndicales et les instances représentatives Elles se sont concrétisées par 50 nouveaux accords réseaux de distribution compris Contrairement à 2013 qui avait vu un effort sur la signature d’accords de flexibilité les accords de 2014 ont beaucoup porté sur l’amélioration de la santé de l’hygiène des locaux e\ t la sécurité au travail ainsi que sur le développement personnel et la qualité\ de vie au travail Au niveau de la MFPM le dialogue social a permis en 2014 la signature d’accords sur des sujets importants comme  l’intéressement collectif  la participation des salariés aux résultats de l’entr eprise  la mise en œuvre du télétravail  des accords de dr oit syndical dans des établissements qui n’en étaient pas encore dotés  un accord ‑cadr e européen le premier de ce genre a été signé en mars 2014 dans un excellent climat de co ‑construction sur tr ois problématiques sélectionnées en commun privilégiant ainsi la profondeur des engagements mutuels et la qualité de la procédure de suivi sur des questions jugées prioritaires à savoir l’égalité des chances et la non ‑discrimination l’organisation du travail ainsi que la santé et la sécurité Une nouvelle politique de r elations sociales a été validée (voir le Document de Référence 2013 pour son esprit) et une démarche approfondie d’appropriation interactive auprès de l’ensemble des managers de l’entreprise et des représentants du personnel a été initiée Les premiers contacts ont été établis avec la fédération de syndicats internationale IndustriAll Global Union Une première rencontre aura lieu en février 2015 et donnera le coup d’envoi à la rédaction du premier accord ‑cadr e international du groupe Michelin Lors de l’Assemblée générale des actionnaires du groupe Michelin en mai 2014 un administrateur salarié a été nommé au Consei\ l de Surveillance du Groupe – bien que Michelin ne soit pas assujetti à cette disposition de la loi de sécurisation de l’emploi du 14\  juin 2013 Un autre administrateur salarié a été nommé en décembre au Conseil de Surveillance de la MFPM – qui est assujettie aux dispositions de la loi ci ‑dessus mentionnée 6 1 5 b) i nformer et dialoguer lar gement Michelin accorde une grande importance à la communication avec son personnel et les instances représentatives Le Groupe met en œuvre de nombreux moyens de diffusion d’informations et d’échanges sur ses sites Une trentaine de canaux d’information et une dizaine de modalités de consultation ont été recensées Chaque pays en utilise en moyenne 20 d’entre eux parmi lesquels l’Intranet  les supports papier (sites pays et entités)  les réunions d’équipe quotidiennes hebdomadaires et mensuelles  le magazine TV du Groupe Forward  le magazine papier Bibnews adressé à tous les salariés dans de nombreux pays  BibSpace le réseau social interne la Lettre aux Actionnaires  les réunions avec les représentants du personnel  les enquêtes et sondages dont la nouvelle étude “Avancer Ensemble votre avis pour agir”  les tables rondes  les forums  les tableaux d’affichage  les Journées Portes ouvertes etc Depuis son lancement en avril 2013 BibSpace le réseau social interne de Michelin compte déjà 15  000  employés membres et 400 communautés actives BibSpace favorise le dialogue entre les membres du personnel la circulation et l’enrichissement des idées Il est souvent utilisé pour des challenges innovation en interne – appelés Innov’ Up De plus il simplifie et accélère la coopération le partage de bonnes pratiques et la résolution de problèmes Il est un vecteur de transformation digitale pour l’entreprise Suite à l’engagement pris en 2013 par les fonctions Personnel Communication et Industrie de renforcer le dialogue entre les managers et les équipiers en mettant en place des réunions mensuelles d’échanges dans les îlots de production un diagnostic a été mené en 2014 dans les sites pour mesurer le déploiement de ces réunions En 2014 une participation toujours plus active et directe des employés a été favorisée pour permettre à chacun de contribuer à des sujets clés pour l’Entreprise notamment l’innovation et la mobilité durable À l’occasion du Michelin Challenge Bibendum qui a eu lieu en novembre 2014 à Chengdu en Chine huit employés Michelin sélectionnés parmi 1 000 candidats ont eu la possibilité de participer à cet événement unique et de devenir pendant quelques jours des reporters Via un espace dédié sur le réseau social interne Michelin ces huit employés ont pu partager avec leurs collègues du monde entier les solutions de mobilité les plus innovantes découvertes s\ ur place et vivre la mission du Groupe  offrir à chacun une meilleure façon d’avancer 6 1 5 c) Écouter les salariés  mise en place de l’étude d’engagement annuelle L’engagement des employés est un moteur important de l’excellence opérationnelle et de l’atteinte des objectifs de performance de l’Entreprise Michelin s’est fixé un objectif ambitieux de devenir un \ “world class leader” dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d’engagement des salariés de 85 % à horizon 2020 L’étude “Avancer Ensemble  votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement et les sentiments des salariés dans leur travail\ à l’aune des sept dimensions de l’offre employeur Groupe  “Avancer Ensemble la marque d’un engagement réciproque” Cette étude a été déployée pour la seconde fois en 2014 s\ ur l’ensemble du Groupe à l’exception d’Euromaster où une enquête a cependant été menée en parallèle avec le même prestataire IBM Kenexa La participation des salariés a été massive avec 83 % de réponses sur l’ensemble du Groupe soit 3  points de plus qu’en 2013 Ce taux souligne la confiance des employés dans ce processus et démontre la crédibilité des résultats de l’enquête En 2014 le taux global d’engagement des salariés a été de 7\ 4 % en augmentation de 2 points par rapport à 2013 et 5 points au ‑dessus de la moyenne mondiale des entreprises de la base d’IBM Le taux d’engagement se place à 79 % pour le management les techniciens les employés et la maîtrise (en avance de 5 points par rapport à la 161 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 moyenne mondiale IBM pour le personnel “cols blancs”) et à 71 \ % pour les opérateurs (4 points plus haut que la moyenne mondiale IBM pour la catégorie “ouvriers”) L’étude permet des échanges partout dans le Groupe Les résultats sont partagés par le manager qui ouvre le dialogue et les équipes définissent ensuite ensemble leurs priorités décident d’a\ ctions à court terme et proposent des plans d’action pour le long terme 68 % des répondants à l’étude 2014 ont déclaré avoir pu partager et discuter les résultats 2013 de leur équipe et la moitié des participants pen\ se déjà que cette étude crée des changements positifs Simple et agile la démarche voulue par Michelin crée un cycle de progrès annuel et responsabilise à tous les niveaux L’étude a également mis en exergue des points d’excellence pour Michelin notamment la fierté d’appartenance au Groupe l’importance de la qualité des produits et services le souci premier de la sécurité des personnes et l’engagement de Michelin en fav\ eur de l’innovation 6 1 6 Une GOUV ern Ance MO nDiAle D e lA D iVer SiTÉ En lien étroit avec le respect de chaque personne Michelin fait de la diversité un atout de croissance La prise de conscience du risque de discrimination est une priorité pour le Groupe à travers des diagnostics en continu et des programmes de sensibilisation La politique volontariste menée par le Groupe en faveur de la diversité enregistre des résultats concrets année après année En particulier l’accès des femmes à tous les emplois à tous les niveaux \ est facilité partout dans le monde L’émergence du management local est également favorisée principalement dans les \ zones de croissance 6 1 6 a) f aire de la diver sité dans l’ entr eprise une manifestation concrète du respect des personnes Le respect des personnes est une valeur fondamentale de Michelin depuis son origine Il se concrétise au quotidien autour de deux initiatives complémentaires  la reconnaissance de chacun en tant que personne unique et la valorisation de la diversité Michelin a structuré son approche de la diversité autour de quatre axes prioritaires  l’emploi féminin les nationalités et cultures les âges les handicaps Elle s’accompagne de la volonté forte de s’appuy\ er sur la singularité de la personne sans discrimination positive Dans un environnement et des marchés qui se complexifient à grande vitesse la pluralité des personnalités contribue à imag\ iner des réponses adaptées et réactives aux évolutions Elle constitue également un accélérateur d’innovation dans tous les domaine\ s  produits services management politique sociale organisation… Une organisation mondiale à plusieurs niveaux structure la gouvernance de la diversité La démarche est animée par un Directeur de la Diversité Groupe aidé par un Comité de Pilotage constitué des Directeurs des Zones Géographiques et du Directeur du Personnel Groupe membre du Comité Exécutif du Groupe Un Comité de Pilotage valide les orientations de la diversité pour le Groupe et chaque Directeur de zone s’engage sur des objectifs annuels et des plans d’actions Le Groupe privilégie des actions à long terme formalisées par des indicateurs et suivies de façon continue avec \ l’appui du management Un réseau international Diversité animé par le Directeur de la Diversité Groupe regroupe les managers Diversité présents dans chacun des pays Ils soutiennent les managers et les membres du service du personnel notamment les gestionnaires de carrières qui ont pour objectif de promouvoir et de développer la diversité Les salariés de tous les pays sont invités à émettre des “idées de progrès” pour dynamiser la diversité et notamment l’accès des femmes aux emplois  organisation du travail ergonomie équilibre vie privée vie professionnelle… Les auteurs des idées mises en œuvre sont récompensés par des primes et reconnus lors d’un événement international 6 1 6 b) f avoriser la prise de conscience du risque de discrimination Avant sa prise de poste chaque manager ou gestionnaire de carrière participe à une formation visant à lui faire prendre conscience des comportements discriminatoires Alternant théorie et pratique réflexion individuelle et jeux de rôle cette formation de groupe permet de dépasser les stéréotypes de découvrir les cadres juridiques de référence et d’anticiper les situations à risque En faisant évoluer les pratiques et les représentations cette formation incite les participants à agir concrètement en faveur de la diversité au sein de leurs services En parallèle le Groupe conduit des audits réguliers sur les processus de ressources humaines Ils vérifient leur caractère non discriminatoire et s’assurent que les risques décelés ont fait l’objet de plans d’acti\ on effectivement mis en place En France des fiches de sensibilisation à la discrimination sont également mises en ligne sur l’Intranet  “Agir sans discrimination” “Qu’est ‑ce qu’une discrimination  ” “Que faire lorsque l’on est témoin ou victime d’une attitude ou d’une action discriminatoir\ e  ” Des campagnes de sensibilisation et des formations spécifiques diffusent une culture pratique de la diversité partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques Les pays sont aussi encouragés à développer des initiatives locales envers les mana\ gers et l’ensemble des salariés En 2014 par exemple aux États ‑Unis les 100  managers clé de la zone ont bénéficié d’une formation spécifique à la non ‑discrimination Ils ont pu échanger des bonnes pratiques et constituer un réseau autour de la thématique Un programme du même type a été déployé dans les pays nordiques et en Europe centrale sous la bannière “Prevent Workplace discrimination and Harassment” Les salariés eux ‑même s ont été invités à s’interroger et à s’exprimer notamment dans le cadre de l’étude mondiale sur l’engagement (cf 6 1 5  c) et des événements sont organisés Étienne Hoarau auteur du livre À  contre pied grand voyageur à vélo et atteint d’un handicap moteur a donné plusieurs conférences en France Dans le cadre de l’étude mondiale “Avancer Ensemble votre avis pour agir” tous les salariés ont pu s’exprimer pour la seconde anné\ e sur deux points liés à la diversité  “Michelin a créé un environnement dans lequel des personnes d’origines diverses peuvent réussir” et “Les employés sont traités avec respect quels qu’ils soient ou quelle que soit leur fonction” 162 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 Une analyse qualitative destinée à approfondir la compréhension du sentiment de respect dans les différents pays et cultures a été menée au cours de 2014 La méthode du photo ‑langage ainsi que l’étude des commentair es libres de l’étude ont permis de construire une typologie des causes de respect non ‑r espect et de les hiérarchiser Des plans d’actions concrets ont été construits dans plusieurs pays notamment pour sensibiliser les managers aux comportements favorables au sentiment de respect 6 1 6 c) f aciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une r émunération égalitaire À l’image de l’industrie du secteur automobile le Groupe compte historiquement peu de femmes parmi les personnels opérateurs (10 0 % de l’effectif en 2014 hors réseaux de distribution) Ce ratio est plus équilibré parmi les employés et techniciens (38 7  %) et dans une moindre mesure au sein du management et de la maîtrise (en hausse de 22 5 % en 2013 à 23 5 % en 2014) Les réseaux de distribution européens et nord ‑américain sont plus masculinisés (11 6 % de femmes sur l’effectif inscrit pour Euromaster en 2014 contre 11 1 % en 2013 et 10 7 % pour TCI en 2014 contre 9 % en 2013) La part des femmes progresse chaque année Au niveau mondial pour la 4 e année consécutive en 2014 un collaborateur sur trois recruté est une femme dans les catégories “employés techniciens et maîtrise” et “management” En France le recrutement de femmes dans ces catégories dépasse les 40 % Les équipes de recrutement ont été féminisées et sont responsabilisées sur l’objectif de féminisation des embauches Une étude mondiale sur la parentalité a été conduite en interne en 2014 Elle établit un diagnostic des mesures en place chez Michelin et propose des benchmarks Cette étude révèle les pays “women friendly” en fonction de leurs dispositifs légaux et de leur environnement culturel Elle valorise les différentes modalités proposées chez Michelin  flexibilité du temps de travail services dont crèches et salles d’allaitement aides financières pour les gardes d’enfants plateformes de services et family day Au total 115 mesures d’accompagnement existent dans le Groupe Par ailleurs le télétravail continue à se déployer dans les\ différents pays  Allemagne Brésil Canada Espagne États ‑Unis Eur ope centrale France (nouvel accord en 2014) pays nordiques uDes métiers industriels rendus plus attractifs pour les femmes Le Groupe souhaite accroître l’attractivité des métiers de l’industrie pour les femmes en faisant évoluer l’ergonomie des postes et en développant des actions auprès des filières académiques en faveur de la mixité des métiers Il suscite également des candidatures féminines Les sites industriels sont encouragés à développer le recrutement féminin à tous les niveaux à commencer par les postes d’opérateurs de production Des outils ont été mis à leur disposition depuis 2010\ pour atteindre les objectifs fixés  cartographie des postes accessibles aux femmes aménagements organisationnels et ergonomiques… Grâce à leur évolution en matière d’ergonomie les postes de travail de production sont de plus en plus nombreux à être accessibles à davantage d’employés dont les femmes L’ambition à l’horizon 2020 est de rendre 50  % des postes de fabrication accessibles à toutes les catégories d’employés En France 130 situations de travail à contrainte physique élevée donc non accessibles aux femmes \ ont été supprimées grâce à un investissement financier \ dans les sites industriels En 2014 Michelin s’est engagé en France comme membre fondateur de la Fondation Égalité Mixité abritée par la Fondation FACE Son objectif est d’accroître la mixité des métiers par des actions de communication de grande ampleur comme des campagnes télévisées et de proposer des mesures innovantes favorisant la mixité des métiers En Allemagne en Écosse en France en Roumanie et en Thaïlande les femmes sont invitées à découvrir les sites industriels et l\ eurs métiers à échanger avec des femmes qui y travaillent et à d\ époser leurs candidatures En Allemagne et en Roumanie un Girl’s Day est organisé chaque année sur les sites industriels pour présenter les métiers à des jeunes de 12 à 16 ans En Allemagne et en France des professeurs des parents et des élèves encore scolarisés découvrent les métiers de l’industrie lors de “Journées portes ouvertes” Après les États ‑Un is et les pays nordiques en 2013 la Russie a identifié en 2014 les principaux freins à la féminisation de ses forces de vente Cette démarche conduira à des plans d’action en 2015 intensifiant le mentoring et faisant évoluer les conditions de travail uUn accompagnement spécifique pour les fonctions managériales Diversit* 201420132012 Part des femmes dans le management et la maîtrise (1) (en %) 2 3 5  % 2 2 5  % 21 9  % MFPM 24 3  % 2 3 3  % 2 2 4  % Part des femmes top managers (2) (en %) 15 7  % 14 9  % 13 7  % MFPM 14 7  %13 8  % 12 7  % Part des femmes executive managers (3) (en %) 9 1  %8 6  % 8 0  % MFPM 9 2  %8 2  % 7 5  % * Sauf mention contraire le périmètre de tous les chiffres du thè\ me social (hors effectifs) est celui du groupe Michelin  hors Euromaster TCi Tigar et sociétés acquises en cours d’année (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ G selon la méthode Hay retenue par le Groupe Michelin souhaite progresser vers un management plus féminin Des équipes dédiées ont été mises en place dans chaque zone pour avancer vers cet objectif La méthode de détection du potentiel développée par le Groupe s’appuie clairement sur des critères non sexués Une attention toute particulière est portée aux critères définissant le potentiel et leurs illustrations Les managers ont é\ té avertis qu’il existe un risque de s’appuyer sur une représentation sexuée dans la manière d’imaginer un haut potentiel Les femmes dont le potentiel d’évolution a été identifié bénéficient d’un accompagnement spécifique  une phase de coaching de six mois suivie d’un mentoring d’une année Après quatre ans d’expérimentation en Europe ce programme contribue à une adaptation plus rapide et plus aisée des femmes dans des postes de haut niveau Le programme été initié en Chine en 2013 et un projet pilote a été réalisé aux États ‑Unis en 2014 163 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 uUne recherche d’équilibre entre vie professionnelle et personnelle Michelin souhaite accroître année après année le nombre de dispositifs et d’actions adaptés localement pour faciliter l’articulation e\ ntre vie professionnelle et personnelle La France est très en pointe avec 16  dispositifs différents dont les Chèques Emploi Service Universels avec abondement la réservation de places de crèche la conciergerie… En Allemagne des places de crèches sont également réservées dans les crèches municipales L’entreprise finance un service familial pour aider les parents dans leurs démarches avec des conseils individualisés une hotline 24 24 etc Ce service est aussi bien destiné à la garde des enfants qu’aux soins pour les proches dépendants Avec une population vieillissante l’Allemagne connaît un fort développe\ ment de la problématique des aidants familiaux Le service propose aussi des programmes de vacances pour les enfants des salariés De nombreuses mesures de flexibilité du travail sont proposées et il existe quelques exemples de “job sharing” uUne politique d’égalité de la rémunération Michelin applique une politique de non ‑discrimination et d’égalité de la rémunération à profil et poste équivalents Depuis 2012 le Groupe utilise dans le monde entier une méthodologie identique et auditée\ permettant de comparer les niveaux de salaires entre les hommes et les femmes pour des postes de responsabilité équivalente En 2014 29 4 % de l’effectif global (hors réseau de distribution Tigar et sociétés acquises en 2014) a été pris en compte dans l’\ analyse parmi les pays suivants  Allemagne Brésil Canada Chine Espagne États ‑Unis France Grande ‑Br etagne Hongrie Inde Italie Japon Mexique Pologne Roumanie Russie Thaïlande Les niveaux de postes étudiés à volumétrie suffisante concernent les managers et les employés techniciens et maîtrise L’objectif est d’identifier les causes d’écarts à niveau de responsabilité égale et de les réduire par un ajustement individuel des rémunérations Chaque année le Responsable Groupe des rémunérations et le Responsable Groupe de la gestion adressent un objectif formel aux Responsables du personnel des pays concernés par des écarts constatés Depuis 2011 l’écart global de rémunération entre les hommes et les femmes diminue tous les ans Il était de 2 8 % en 2014 6 1 6 d) Promouvoir et accompagner l’emploi des per sonnes handicapées Le Groupe a défini en 2006 une politique en matière d’emploi des personnes handicapées Michelin souhaite supprimer toute forme de discrimination partout dans le monde et déployer une approche humaniste Elle vise à proposer un emploi aux personnes handicapées ou à maintenir l’emploi des personnes qui le deviendraient au cour\ s de leur carrière Par ailleurs lorsque des seuils légaux existent dans un pays Michel\ in a systématiquement pour objectif minimum de les atteindre Au ‑delà du risque de discrimination les équipes du Service du Personnel et les salariés sont sensibilisés à l’accompagneme\ nt des personnes handicapées pour les maintenir dans l’emploi En France notamment un réseau de référents associés à la médecine du travail et aux gestionnaires de carrière est constitué au sein des usines Ils se réunissent dans le cadre d’une commission qui envisage pour chaque cas une solution d’adaptation du poste de travail ou d’évolution professionnelle La communauté RH est régulièrement invitée à rencontrer les acteurs nationaux travaillant dans le domaine du handicap et à se sensibilise\ r aux différents types de handicap dont le handicap mental Selon les pays l’emploi de personnes handicapées répond à des normes très différentes sur le plan légal Certains n’ont pas de législation contraignante (Canada États ‑Unis – où la loi protège la confidentialité du handicap  – Royaume ‑Uni Russie Serbie) D’autres ont une politique de nature incitative (comme aux Pays ‑Bas) D’autr es enfin instaurent un quota de recrutement en faveur des personnes handicapées avec des taux variant de 0 5 % en Thaïlande à 7 % en Italie Ces différences juridiques et culturelles créent une grande hétérogénéité de situations et rendent difficile la consolidation statistique de l’emploi de personnes handicapées \ au niveau mondial À la MFPM en 2014 le pourcentage légal a été dépassé (près de 6 5 %) Le Groupe porte une attention toute particulière aux personnes atteintes d’un cancer à travers des mouvements de solidarité comme au Brésil ou des actions de sensibilisation et d’écoute proposées par la Ligue contre le cancer en France La Fondation d’Entreprise Michelin finance des projets de ressourcement pour les personnes atteintes d’un cancer (film produit par l’Institut Curie projet de Maisons de la vie cf 6 2 2) 6 1 6 e) Privilégier un management local intégrant les spécificités cultur elles 201420132012 2 011 Part des non ‑Fr ançais top managers * (1) (en %) 4 7 5  %4 7 0  %45 7  % 45 3  % MFPM 14 3  % 14 9  % 14 2  %12 9  % Part des non ‑Fr ançais executive managers * (2) (en %) 35 9  %3 6 5  % 3 6 6  % 3 6 5  % MFPM 12 7  %13 6  % 13 1  %13 0  % * Sauf mention contraire le périmètre de tous les chiffres du thè\ me social (hors effectifs) est celui du groupe Michelin  hors Euromaster TCi Tigar et sociétés acquises en cours d’année (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ G selon la méthode Hay retenue par le Groupe La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du Nord et en Europe en particulier dans le cadre du processus de recrutement et d’intégration Aux États ‑Unis pour garantir l’égalité de traitement la distribution des performances est établie pour chacune des minorités  femmes Afro ‑Américains Portoricains Asiatiques Hispaniques Les écarts sont soumis à une analyse systématique suivie de mesures appropriées L’objectif du Groupe est de privilégier l’émergence d’un management local hautement qualifié partout où c’est possible dans le r\ espect des cultures locales Il ne s’agit pas de pratiquer la discrimination positive mais de recruter et d’employer des personnes en fonction de leurs compétences et de leur potentiel 164 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 Les zones de croissance bénéficient d’une attention particulière pour faire émerger des managers locaux  Amérique du Sud Asie du Sud ‑Est Chine Inde Moyen ‑Orient Russie En 2014 l’objectif d’atteindr e 64 % de managers locaux dans les zones de croissance est dépassé (65 %) Ainsi en 2014 près de la moitié (47 5  %) des cadres à hautes responsabilités sur l’ensemble du Groupe n’est pas de nationalité française Dans le monde entier les managers locaux apportent au Groupe leur culture et leur compréhension des enjeux régionaux Les plans de succession des managers de tous pays privilégient désorma\ is les formations et les parcours de développement des managers locaux pour faciliter leur accès rapide aux postes à responsabilité 6 1 6 f) Organiser la transmission des savoir fair e entre les différentes générations En Europe de l’Ouest et aux États ‑Unis l’évolution de la pyramide des âges et l’allongement progr essif de la durée légale du travail contribuent à l’augmentation de l’âge moyen des effectifs Le Groupe souhaite anticiper cette évolution en améliorant l’ergonomie de\ s postes de travail en valorisant l’expérience acquise par les seni\ ors en favorisant les changements de postes et les missions ponctuelles adaptées aux situations individuelles À l’autre extrémité de la pyramide Michelin favorise le parrainage des jeunes embauchés par les personnels les plus expérimentés à la fois pour permet\ tre la transmission des compétences et des savoir ‑fair e et pour faciliter l’intégration entre les différentes générations Depuis 2012 les sites industriels bénéficient d’un outil leu\ r permettant de visualiser la distribution des âges de leurs opérateurs d’i\ dentifier les risques liés à l’ergonomie des postes de mesurer la motivation des personnes et d’organiser le transfert des savoirs L’analyse doit ensuite permettre la mise en place d’actions correctives ou préventives L’outil D ‑Generation qui permet de cr oiser la pyramide des âges et la pénibilité des postes est actuellement utilisé en Hongrie Italie Roumanie Russie et Thaïlande En France un conseiller pour le maintien dans l’emploi notamment en fin de carrière a été mis en place sur chaque site industriel Il oriente la personne et s’assure des conditions de l’évolution ergonomique des postes En 2014 le Groupe a défini une politique visant à permettre aux seniors d’effectuer leur activité professionnelle dans l’exercice de responsabilités motivantes et épanouissantes Valorisant leur compétence et leur expérience jusqu’à leur départ à la\ retraite ils contribuent ainsi durablement à la performance de l’Entreprise tout en tenant compte des spécificités de cette période de la\ vie 6 1 7 TA ble A U rÉcAP iTU lA T if D eS DO nn ÉeS SO ci Ale S 2014 20142013 2012 2 011GRI 4 Effectif au 31 décembre (toutes sociétés consolidées effectifs en équivalent temps plein tous types de contrats de travail hors intérim) 10 6  6 9 610 5  7 24 107  3 02 108 340 Effectif inscrit au 31 décembre (toutes sociétés consolidées tous types de contrat de travail hors intérim) 112  3 0 6111 19 0113  4 4 3 115 000 G 4 L A1 Europe 65  5 6 96 6  147 6 7  78 5 6 9  5 8 0 G 4 L A1 MFPM 19  712 19  979 20  8 0 5 20  7 31 Amérique du Nord 2 2  7412 2  274 2 2  20 9 2 2  5 45 G 4 L A1 Amérique du Sud 6  7525  5186  037 5  9 57 G 4 L A1 Asie (hors Inde) 15  4 3115  45 8 15  3 07 15  332 G 4 L A1 Afrique Inde Moyen ‑Or ient 1  8131  793 2  10 5 1  5 8 6 G 4 L A1 Effectif par sexe* Hommes 8 3 7  %8 4 0  % 8 4 4  % 8 4 8  % G 4 L A1 MFPM 8 3 9  % 8 4 4  % 8 5 0  % 8 4 7  % Femmes 16 3  %16 0  % 15 6  % 15 2  % G 4 L A1 MFPM 16 1  %15 6  % 15 0  % 15 3  % Effectif par catégories* (en %) Opérateurs 6 2 4  %61 4  %6 3 1  %6 3 9  % MFPM 4 7 4  %4 8 4  % 51 0  % 51 0  % Employés techniciens maîtrise 3 0 0  %3 0 9  % 3 0 1  %2 9 7  % MFPM 3 8 7  %3 8 1  %2 3 4  % 24 0  % Management** 7 6  %7 7  %6 8  % 6 4  % MFPM 13 9  % 13 5  %25 8  % 25 0  % 165 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 2014 2013 2012 2 011GRI 4 Effectif par âge* (en %) Jusqu’à 24 ans 5 5 %5 5 % 6 1  %6 7  %G 4 L A1 MFPM 5 3  % 5 2  % 5 6  % 6 2  %G 4 L A1 25 ‑3 4  a n s 2 7 3  %2 7 2  % 2 7 3  % 2 7 5  % G 4 L A1 MFPM 2 2 4  % 21 8  % 21 0  % 5 6  %G 4 L A1 35 ‑4 4  a n s 2 7 9  %2 7 4  %26 8  % 2 6 1  %G 4 L A1 MFPM 24 5  % 2 3 3  % 21 6  % 20 5  %G 4 L A1 45 ‑54  ans 2 2 5  %2 3 1  %2 3 4  % 2 3 8  % G 4 L A1 MFPM 21 7  % 24 4  % 26 6  % 28 4  %G 4 L A1 55 ‑6 4  a n s 16 5  %16 4  % 16 2  % 15 7  % G 4 L A1 MFPM 26 0  % 25 3  %2 5 1  %2 3 9  %G 4 L A1 Plus de 65 ans 0 4  %0 4  % 0 2  % 0 3  % G 4 L A1 MFPM 0 1  % 0 1  %0 0  % 0 0  %G 4 L A1 Effectif par ancienneté* (en %) Moins de 2 ans 18 3  %19 7  % 21 9  % 20 5  % MFPM 13 1  %15 4  % 17 4  %11 3  % 2 ‑5  ans 14 1  %11 8  %10 3  % 12 2  % MFPM 12 3  %8 5  % 6 5  % 9 2  % 5 ‑10  a n s 16 6  %16 5  % 15 8  % 16 5  % MFPM 13 1  % 13 1  %13 0  %14 0  % 10 ‑15  a n s 13 1  %14 8  % 14 9  % 12 8  % MFPM 13 1  %13 3  % 11 9  % 9 7  % 15 ‑20  a n s 10 7  %7 8  %6 8  % 6 3  % MFPM 8 1  %5 6  % 5 0  % 4 1  % Plus de 20 ans 2 7 1  %2 9 3  % 3 0 3  % 31 6  % MFPM 4 0 3  % 4 4 0  % 4 6 3  % 51 7  % Mouvements* (contrats de travail sans date de fin) G 4 L A1 Embauches 6  9 4 85  8 6 9 6  2 24 9  611 G 4 L A1 MFPM 606588 9341 394 Démission 2  5142  452 2  218 2  013 G 4 L A1 MFPM 119 112 11415 9 Licenciements – Rupture 2  4 0 02  65 8 2  197 2  26 0 G 4 L A1 MFPM 25518 5 197262 Retraites 1  9762  332 1  8 53 1  76 9 G 4 L A1 MFPM 8271 070 7576 61 Décès 12811 6125 141 G 4 L A1 MFPM 30333237 Contrats temporaires (hors intérim)* (en %) 4 0  % 3 9  % 3 6  % 4 7  % MFPM 4 6  % 3 3  % 3 3  % 5 2  % Temps partiel* 2 8  %3 3  % 2 8  % 2 5  % Formations en heures* Taux d’accès à la formation 4 1  %4 4  % 4 4  % 4 4  % G4 L A9 MFPM 3 0  % 2 9  % 3  %nd Bénéficiaires (en % de l’effectif) 9 6  % 9 4  % 9 6  % 9 4  % G4 L A9 Nombre d’heures par salarié et par an 707675 74G4 L A9 166 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIALES 6 20142013 2012 2 011GRI 4 Heures de formation (hors réseaux de distribution) 6  6 28  18 47  16 7  926 7  278  8 5 4 7  2 31  4 6 6 G4 L A9 MFPM 951 7079 87  7 7 3 1  0 9 6  7 3 6 ndG4 L A9 Domaines de formation (hors réseaux de distribution) Formation aux métiers 8 9  %8 8  % 9 0  % 92  % L A11 Formation au management 5  %6  % 6  % 4  % Formation générale 6  %6  % 4  % 4  % 1 0 0  % 1 0 0  % Formation Environnement et Prévention (pour tous hors métier EP) 3  %3  % 3  % 3  % Formation Langues 4  %2  % 2  % 2  % Absentéisme des Opérateurs* (hors réseaux de distribution) Europe 5 3  %5 4  % 5 0  % 5 0  % G4 L A6 MFPM 7 2  % 7 7  % 7 2  % 7 0  % Maladies et autres absences de courte durée non programmables 3 6  %3 6  % 3 4  % 3 3  % G4 L A6 MFPM 4 2  % 4 5  % 4 2  %4 1  %G4 L A6 Accident 0 2  %0 2  % 0 2  % 0 1  %G4 L A6 MFPM 0 5  % 0 5  % 0 4  % 0 3  %G4 L A6 Absence longue durée 1 5  %1 6  % 1 5  % 1 5  % G4 L A6 MFPM 2 6  % 2 7  % 2 6  % 2 6  %G4 L A6 Accidents du travail (avec réseaux de distribution Tigar  hors sociétés récemment acquises) G4 L A6 Nombre d’accidents avec arrêt de travail dans le Groupe 671659 529456G4 L A6 Taux de fréquence 3 573 46 2 80 2 40 G4 L A6 Taux de gravité 0 210 23 0 19 0 17 G4 L A6 Nombre d’usines avec un TF = 0 2520 2426 TCIR* 1 74ndndnd Nombre de rencontres officielles avec les organisations syndicales (avec réseaux de distribution Tigar  hors sociétés récemment acquises) 3 0002  8 6 0 1  7 24 1  616 Nombre d’accords collectifs signés 5065 6149 Nombre d’idées de progrès* 5 6  37 25 0  4 6 2 Diversité* Part des femmes dans le Extended management (1) (en %) 2 3 5  %2 2 5  % 21 9  % 20 9  % MFPM 24 3  % 2 3 3  % 2 2 4  % 21 9  % Part des femmes top managers (2) (en %) 15 7  % 14 9  % 13 7  % 12 5  % MFPM 14 7  %13 8  % 12 7  % 12 5  % Part des femmes executive managers * (3) (en %) 9 1  %8 6  % 8 0  % 7 4  % MFPM 9 2  % 8 2  %7 5  %6 6  % Part des non ‑Fr ançais top managers * (2) (en %) 4 7 5  %4 7 0  %45 7  % 45 3  % MFPM 14 3  % 14 9  % 14 2  %12 9  % Part des non ‑Fr ançais executive managers * (3) (en %) 35 9  %3 6 5  % 3 6 6  % 3 6 5  % MFPM 12 7  %13 6  % 13 1  %13 0  % Part des top managers des pays en zone de croissance originaires de la zone* 65  %6 2  % ndnd Part des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne* 8 3  %7 7  % 73  % nd Taux d’engagement des salariés* 74  %7 2  % ndnd * Sauf mention contraire le périmètre de tous les chiffres du thè\ me social (hors effectifs) est celui du groupe Michelin  hors Euromaster TCI Tigar et sociétés acquises en cours d’année ** Management défini comme les salariés avec un niveau de responsab\ ilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ G selon la méthode Hay retenue par le Groupe 167 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIÉT ALES 6 6 2 INFORMATIONS SOCIÉTALES Une implication sociétale fondée sur le respect de l’é\ thique et le bien être des populations Michelin attache une grande importance aux relations qu’il développe avec l’ensemble de ses parties prenantes et tout particulièrement avec les communautés à proximité de ses implantations Il s’engage également dans le respect des règles éthiques et la lutte contre la corruption Il est par ailleurs un acteur mondial majeur en matiè\ re de sécurité routière à travers une grande diversité d’initiatives Enfin Michelin élargit s\ on champ d’intervention sociétal en incitant l’ensemble de ses fournisseurs à partager ses engagements en matière de développement durable 6 2 1 l ’iMP A cT T erri T O ri Al É cOnOM iQU e eT SO ci Al D eS A cTiViTÉS en  MA T iÈre  D’ eMP lOi eT D e DÉV el OPP eM en T rÉG iOnAl Apporter une expertise et un soutien financier à des porteurs de projets locaux Michelin souhaite être un acteur du développement économique en soutenant chaque fois que possible la création d’emplois durables Unique en son genre et souple dans ses modalités d’intervention Michelin Développement mobilise des spécialistes du Groupe au cas par cas Ils apportent une expertise et un accompagnement technique pointus à des porteurs de projets locaux dans des domaines très variés  organisation industrielle sécurité au travail efficacité énergétique maîtrise de la qualité marketing\ et ventes finance recrutement développement international informatique logistique exportations… L’activité de conseil et d’expertise peut s’accompagner d’un soutien financier sous forme de subventions et de prêts bonifiés à cinq ans sans prise de garantie Les prêts ont pour objectif de créer un effet levier auprès d’investisseurs institutionnels ou de particuliers stimulant ainsi une dynamique favorable à la création d’emplois locaux Les créations d’activités appuyées en 2014 couvrent un champ économique très large  en France par exemple le retour de la fabrication de chaussures de luxe près de Cholet avec l’aide à l’implantation d’une manufacture et la formation de jeunes ou encore l’extension dans le Bordelais d’un centre d’appels où les postes d’opérateurs sont tenus exclusivement par des handicapés\ Tous les secteurs sont potentiellement concernés dès lors que le projet est solide et son porteur compétent et motivé En 24 ans Michelin Développement a soutenu la création de plus de 30 000 emplois en France dans huit autres pays d’Europe au Canada et aux États ‑Unis Michelin Développement est également à l’origine de pr ès de 2 000 programmes d’aide technique destinés à favoriser l’émergence d’activités locales Accompagner le développement d’entreprises au sein des bassins d’emploi La SIDE (Société Industrielle de Développement Économique)\ devenue Michelin Développement en 2010 a favorisé la création depuis 1990 de 21 164 emplois en France Particulièrement actif sur les sites en réorganisation industrielle Michelin Développement va bien au ‑delà de l’obligation légale faite aux entreprises d’accompagner le territoire dans la revitalisation des bassins d’emploi Au cours de ces dernières années des conventions de moyens ont été signées avec l’État et les collectivités territoriales concernant les sites de Bourges Montceau Seclin Toul et Tours Les conventions de Montceau et Toul se sont achevées en 2014 Michelin Développement France a signé 70 nouvelles conventions en 2014 Le nombre d’emplois qui ont été et qui seront créés par ces entreprises dans le cadre de ces conventions conclues en 2014 s’élève à 1 077 en France Le montant des aides financières signées en 2014 dépasse les 3 5 millions € Promouvoir la démarche dans de nombreux pays À partir de 2002 des structures analogues ont été mises en place dans d’autres pays européens Michelin Développement Ballymena (Royaume ‑Uni) a fêté ses 10  ans d’existence (400  emplois aidés 2  500  heures de conseils et d’expertises dispensés) Michelin Développement Espagne a reçu en décembre 2014 le prix de la meilleure action de Responsabilité sociale d’entreprise par le magazine Ejecutivos Au total 1 629 emplois ont été aidés en France Italie Espagne et au Royaume ‑Uni cette année Depuis 2006 Michelin Développement Amérique du Nor d a investi plus de 8 millions USD dans un éventail très varié de petites entreprises locales Dans le cadre du Michelin Development Program déployé en Ontario en Alabama en Caroline du Sud et en Nouvelle ‑Écosse l’Entreprise réalise des investissements dans le but de créer des emplois durables et de qualité tout en contribuant de façon efficace à la prospérité économique des communautés locales Ce programme a déjà permis d’octroyer des prêts assortis de faibles taux d’intérêt à 88 entreprises et a contribué à la création de près de 2 500 emplois aidés 168 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIÉT ALES 6 6 2 2 le S rel A T iOnS AV ec  le S P A rTie S P ren AnTeS nO TAMM en T A V ec  le S POPU lA T iOnS ri Ver Aine S le S ÉT A bli SS eM en TS D’ en Sei Gne M en T eT le S ASSO ci A T iOnS 6 2 2 a) Un dialogue avec les parties prenantes engagé En 2014 Michelin a engagé un dialogue constructif avec certaines de ses parties prenantes sur la base de plusieurs initiatives  un document fondateur a été rédigé qui inscrit ce dialogue dans la stratégie du Groupe et fixe les lignes guides qui doivent l’encadrer de la même manière partout dans le monde Une première réunion a été tenue à Clermont ‑Ferrand les 13 et 14  mai avec 20  parties prenantes de sept pays européens comprenant des fournisseurs représentants du personnel experts de la mobilité durable organisations professionnelles investisseurs clients et ONG Elles ont été accueillies par Jean ‑Dominique Senar d et six membres du Comité Exécutif Groupe ainsi que par l’équipe de la Prospective et du Développement durable pendant une journée et demie Elles ont échangé sur les trois domaines du développement durable suivants  “Que signifie être un leader de la mobilité durable  ” “Comment Michelin peut contribuer à une mobilité durable dans les grandes villes  ” et “Comment agir pour une mobilité durable avec des ressources naturelles limitées  ” Les parties prenantes ont par exemple incité Michelin à clarifier son ambition d’\ être un véritable acteur de mobilité durable et pas “seulement” u\ n fabricant de pneus Les discussions riches d’enseignements ont été retranscrites dans un rapport communiqué à l’ensemble des directions internes concernées ainsi qu’aux membres du Comité Exécutif Groupe afin qu’ils prennent compte les recommandations En novembre 2014 à l’occasion du Michelin Challenge Bibendum 21 nouvelles parties prenantes de tous horizons ont été interviewées dont sept d’origine asiatique  des clients sous ‑traitants start ‑ups consultants sponsors organisations inter nationales universitaires et un membre du Conseil de Surveillance ont été entendus lors d’entretiens individuels Ils se sont exprimés sur la politique de développemen\ t durable de Michelin ses projets de mobilité durable l’événement du Challenge Bibendum et les cinq axes pour promouvoir la mobilité durable affichés dans le “Livre vert” édité pour l’occasion Leurs commentaires ont donné lieu à la rédaction d’un nouveau rapport également communiqué dans l’entreprise Là encore les nombreuses remarques des parties prenantes sur des sujets très variés – allant de l’incitation à utiliser plus de matériaux renouvelables à celle de développer des offres de services interconnectés – vont permettre d’éclairer les décisions de l’entreprise dans le but de mieux répondre aux attentes sociétales Lors de la réunion du réseau international des correspondants PRM à Clermont ‑Fer rand en septembre une formation au dialogue avec les parties prenantes a également été dispensée Au mois de décembre Michelin Amérique du Nord a organisé lui aussi une réunion à Greenville avec 25  parties prenantes de Caroline du Sud Quatre thèmes de développement durable dont celui de la contribution de Michelin au système éducatif de la région ont été abordés Enfin une gouvernance des parties prenantes dans la durée a été adoptée qui prescrit un dialogue à trois niveaux au sein de comités divers  Groupe Business Units et au niveau des diverses Zones Géographiques Par ailleurs Michelin accorde une importance particulière aux relations qu’il entretient avec les organisations émanant de la société civile et notamment avec les organisations non gouvernementales Plus de 200 managers responsables RSE correspondants Affaires publiques ou en développement durable ont été formés en Europe en Asie et en Amérique afin de mieux comprendre le fonctionnement et les attentes des ONG Publié en 2013 le guide pratique “Relations avec les organisations non gouvernementales” a fait l’objet d’un déploiement international Des ONG ont été associées à la réflexion du Groupe sur de nouveaux projets à fort impact social et environnemental ou ont été associées à un groupe de travail chargé de réfléchir à l’approche caoutchouc naturel durable 6 2 2 b) Participer harmonieusement à la vie des communautés et contribuer à leur pér ennité Partenariats subventions implication dans la vie locale citoyenneté d’entreprise mécénat local dons philanthropie autant de termes qui recouvrent une variété d’actions locales pour “améliorer en permanence l’intégration locale de nos sites industriels et commer\ ciaux dans le tissu social et économique” (charte PRM 2002) Afin d\ e gagner en cohérence et en puissance d’impact de nouveaux engagements pour promouvoir le développement des populations riveraines ont été adoptés fin 2013 dans de nouvelles lignes ‑gu ides signées par François Corbin Directeur des Zones Géographiques et introduits par Jean ‑D ominique Senard Gérant du groupe Michelin Ce programme déployé pour la première année en 2014 s’inscrit dans l’Ambition 5 Performance et Responsabilité Michelin 2020  “Vivre en harmonie avec les communautés locales” uS’ouvrir aux besoins fondamentaux des parties prenantes locales Le Groupe participe aux activités des populations locales et leur apporte son expertise et ou son soutien financier lorsque c’est pertinent Les initiatives en faveur des communautés sont défini\ es et pilotées au niveau de chaque site industriel et non industriel ave\ c le souci d’intégrer les points de vue des salariés et de personnes extérieures intéressées à l’activité de l’Entreprise Une bonne pratique  sur chaque site la création d’un comité de pilotage présidé par le Directeur de Site a été proposée Il décide alors du choix final des actions d’implication dans la vie locale retenues et des moyens qui leur seront accordés Les salariés sont invités à participer aux propositions d’actions Les actions locales de mécénat et de partenariat s’adaptent ain\ si de plus en plus aux besoins des populations visant un objectif à moyen terme (deux à trois ans au moins) regroupées autour de plusieurs thèmes prioritaires  l’économie  aide à l’installation et à la pér ennisation de micro ‑ ent reprises et de PME PMI  accompagnement de la création d’emplois durables  l’ action sociale  aide au développement des compétences  soutien de programmes favorisant le bien ‑êtr e et la santé  soutien de projets éducatifs de formation et d’insertion des jeunes  tutorat par les seniors  l’environnement  amélioration de la qualité de vie et de la mobilité durable incluant la promotion de la sécurité routière  aide au développement des infrastructures de santé et d’éducation (hôpitaux écoles…)  projets de développement durable et de protection de l’environnement 169 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIÉT ALES 6 uPremier bilan des nouvelles initiatives en faveur des communautés En 2014 Michelin a renouvelé sa collaboration avec le London Benchmarking Group (LBG) Ce regroupement de 300 entreprises mondiales a établi une méthode permettant de mesurer la valeur des investissements des entreprises dans la vie locale Ce sont près de 100 usines et bureaux Michelin (environ 70 000 salariés concernés) qui ont appliqué ce standard international en 2014 et fait coïncider leurs programmes aux lignes ‑guides lancées en 2013 Parmi les nouvelles actions locales soutenues par les sites certaines peuvent faire l’objet de volontariat en réponse à un besoin précis défini par le porteur de projet L’objectif fixé pour 2020 dans le cadre des Ambitions Performance et Responsabilité Michelin est d’atteindre 30 000 jours de travail par an consacrés à des actions en faveur de la vie locale Les employés Michelin ont dès 2014 renforcé leur rôle d’ambassadeurs de l’Entreprise et de ses valeurs Le Groupe a permis à son personnel de consacrer 23  942  journées de travail à des activités en faveur des communautés locales Par rapport à 2013 le temps passé par\ les salariés à partager leurs expériences et à aider les pop\ ulations riveraines a augmenté de 45 % Cette augmentation substantielle s’explique aussi par une meilleure collecte des données Le budget total en 2014 s’élève à 14  816  805  € consacrés aux communautés riveraines des sites industriels et non industriels du Groupe Les montants en faveur des populations locales intègrent désormais la valorisation des prêts des dons et du volontariat Les programmes annuels d’investissements philanthropiques tendent également à évoluer du fait de la création récente de la Fondation d’Entreprise Michelin (cf 6 2 2 d) Les actions en faveur des communautés locales sont d’une très grande variété et il est particulièrement difficile de rendre compte de leur diversité Voici néanmoins quelques exemples uEn Amérique du Nord une implication particulière en faveur des enfants À travers le Michelin Challenge Education les principaux sites Michelin depuis 2009 parrainent chacun une école élémentaire publique située à proximité Un partenariat est établi entre le site et l’école grâce à l’appui de salariés du Groupe Véritables tuteurs volontaires ils consacrent de leur temps (plus de 5 000 heures en 2014) pour aider les élèves qui ont des difficultés dans certaines matières comme la lecture les mathématiques les sciences Le Groupe effectue également de nombreux dons à des organisations de bienfaisance (United Way) et à des banques alimentaires locales à l’image du programme d’aide Meals on Wheels of Greenville uEn Amérique du Sud un soutien à des programmes en faveur de la diversité En 2014 un programme d’éducation continue à être déployé au Brésil afin d’augmenter les chances de réussite scolaire de jeunes résidents vivant à proximité des usines Michelin dans l’État de Rio de Janeiro à Campo Grande et Itatiaia Le programme Ação Educativa propose des mises à niveau pour les jeunes et des cours pour les adultes dans des domaines comme la mécanique la logistique l’informatique les langues étrangères Ce programme est développé grâce au partenariat établi avec le SENAI (Se\ rvice national de formation industrielle) et à l’intervention d’empl\ oyés volontaires de Michelin Un programme récent Praia para Todos permet à des personnes à mobilité réduite d’accéder plus aisément aux plages de Rio uEn Russie  une mobilisation pour l’environnement En 2010 plusieurs incendies de forêts ont eu lieu dans la région de Davydovo (Russie) détruisant des milliers d’arbres En 2013 167  employés de Michelin et leurs familles ont célébré l’année de l’environnement en Russie en replantant environ 1 000 arbres sur une surface de 4 hectares En 2014 des employés de Michelin ont à nouveau participé à la plantation d’arbres dans la région notamment dans la forêt située entre le village de Davydovo et la ville de Kurovskoe uEn Europe  associations caritatives sécurité routière et employabilité des populations locales Le Groupe conduit un grand nombre d’actions en Europe dans des domaines très variés de la formation des jeunes pour leur meilleure intégration professionnelle à la qualité du développement économique et culturel des zones où Michelin opère… Cette implication dans la vie locale comprend des dons caritatifs (subventions à la Croix ‑ Rouge locale en faveur des sans ‑abri à Caritas à des associations de r echerche médicale…)  des campagnes en faveur de dons du sang  une collaboration économique avec des établissements pour handicapés  un financement d’équipements médicaux tels que des défibrillateurs ou des véhicules pour établissements hospital\ iers  des dons à des associations pour personnes handicapées  des stages pour personnes en réinsertion professionnelle  des dons à des associations de jeunes issus de milieux défavorisés  des dons de pneus pour des services d’urgence et des associations caritatives \ des dons de matériel informatique et de projecteurs  des dons de vélos et de casques de cycliste en faveur de la protection routière… Les investissements réalisés en faveur de la sécurité routière sont importants en 2014  par des partenariats avec des associations comme la Prévention routière pour l’opération “Securiz’Mois” organisée dans dix villes de France ou la poursuite des Michelin Junior Bike qui depuis 1998 en Hongrie Italie Pologne Roumanie ont sensibilisé environ 200 000 jeunes (cf 6 2 3 c pour plus de détails) Le soutien à l’éducation et la valorisation des métiers tech\ niques scientifiques auprès des jeunes passent par une multitude d’initiatives à l’échelle européenne  semaine d’immersion en entreprise pour des collégiens et lycéens européens  rencontres entreprises ‑étudiants  participation à la vie d’établissements scolaires (prestations de cours jurys d’examen suivi d’élèves en difficulté)  participation au Girls’ Day afin de promouvoir les métiers techniques auprès des écolières et des lycéennes  partenariats visant à favoriser l’apprentissage des sciences avec plusieurs universités européennes et grandes écoles  rencontres découverte des métiers du groupe Michelin dans des grandes écoles  financement de bourses d’étudiants… Les actions de soutien au développement personnel par le sport sont nombreuses  soutien de clubs sportifs  aide à l’organisation de manifestations sportives  rénovation du terrain de jeu et des cours de récréation dans une école… uEn Asie Pacifique  solidarité éducation et santé En Chine de nombreuses actions caritatives ont été entreprises en 2014 Des salariés Michelin ont consacré du temps à nettoyer des plages tandis que d’autres prodiguaient des cours d’anglais d’histoire d’art à des enfants de parents migrants issus de régions défavorisées Au Japon les salariés ont également renforcé leurs relations de bon voisinage avec les populations locales par des cours donnés dans des écoles et clubs par la mise à disposition de matériel par l’entretien d’espaces verts… 170 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIÉT ALES 6 En Thaïlande plusieurs programmes contribuent à l’amélioration de la qualité de vie des populations locales incluant la promotion de la sécurité routière En Inde Michelin poursuit une politique de responsabilité sociale ambitieuse dans la région de Thervoy ‑Kandigai où il a inaugur é en 2013 une nouvelle usine de pneus poids lourd Ses actions portent sur cinq axes prioritaires  santé éducation formation professionnelle sécurité et environnement Michelin souhaite accroître le niveau sanitaire et le niveau d’éducation de la population afin de favoriser son employabilité à moyen et long terme tout en maintenant ou en restaurant un environnement naturel sain et durable Pour plus de détails cf Document de référence 2013 Par ailleurs en application des recommandations formulées par le Point de contact national de l’OCDE le Groupe a mandaté un organisme indépendant pour effectuer une nouvelle étude d’impact environnemental portant sur un cycle climatique annuel complet Les conclusions de cette étude seront connues en 2015 Il a également fait réaliser une étude d’impact “droits de l’homme” par un autre cabinet indépendant Michelin prendra en considération les préconisations de cette étude notamment en développant une réflexion stratégique globale d’intégration territoriale à\ l’horizon 2025 associant emploi local diversification économique et maintie\ n d’activités traditionnelles Cette réflexion s’attachera aux conditions de développement de l’emploi local direct et indirect à moyen et long terme à l’association des sous ‑traitants et des partenair es commerciaux du Groupe à cette démarche et au renforcement des mesures de promotion de l’emploi féminin Une attention particulière sera portée à l’approfondissement du dialogue avec les parties prenantes locales et notamment avec les communautés des villages les plus directement concernés par cette nouvelle implantation ainsi qu’à la consolidation des capacités communautaires De même le respect du droit syndical et le fonctionnement des mécanismes de recours seront également analysés Par ailleurs elle intégrera une réflexion sur la convergence des actions engagées par le Groupe avec celles menées par les autres entreprises installées sur le parc industriel et par les autorités gouvernementales notamment la SIPCOT 6 2 2 c) i ntensifier les r elations avec les associations de protection de l’environnement Lorsque cela s’avère opportun Michelin développe des liens avec des associations de protection de l’environnement ou des organismes qui agissent en faveur de sa préservation Ces actions concernent tout autant les sites industriels ou les centres de technologie que les sites tertiaires Des associations locales nationales ou internationales sont sollicitées dans le cadre de partenariats dont de nombreux exemples sont cités dans les actions en lien avec la biodiversité dans le paragraphe 6 3 5 6 2 2 d) Une nouvelle étape pour le mécénat d’ entr eprise La Fondation d’Entreprise Michelin a été créée en janvier 2014 à l’initiative de Jean ‑Dominique Senar d sous le signe de “l’Homme en mouvement” Elle a vocation à intervenir dans tous les pays où \ le Groupe est implanté dans cinq domaines  mobilité durable sport et santé solidarité et éducation protection de l’environnement culture et patrimoine La Fondation soutient des projets de qualité innovants en droite ligne avec la culture humaniste et les valeurs de respect de Michelin Elle accompagne des projets cohérents avec les activités du Groupe proches de ses collaborateurs et de ses entités Ses domaines d’intervention sont suffisamment larges pour inciter les nombreux collaborateurs engagés dans des associations fondations œuvres solidaires à solliciter son appui C’est une nouvelle opportunité pour les employés du Groupe de manifester leur engagement leur esprit d’entreprendre et leur créativité La Fondation dispose de deux instances de gouvernance Le Conseil d’Administration définit les orientations générales et dé\ cide des projets supérieurs à 100 000 € Présidé par Jean ‑Dominique Senar d il comprend quatre membres du Comité Exécutif de Michelin un représentant du personnel et trois personnalités extérieures  Henri Loyrette anciennement Président ‑Dir ecteur du musée du Louvre Président d’Admical l’Association pour le développement du mécénat des entreprises et des entrepreneurs en France Brice Lalonde ancien ministre de l’environnement conseiller spécial pour le développement durable du Pacte mondial de l’ONU et le Pr   Jean Chazal doyen de la faculté de médecine de l’Université d’Auvergne et neurochirurgien Les projets compris entre 5 000 et 100 000 € sont validés par un Comité de Sélection Il comprend dix membres représentatifs des activités ou grandes fonctions du Groupe Philippe Legrez Délégué Général décide directement des projets d’un montant inférieur à 5  000  € Il gère le mécénat du Groupe avec Anne Teffo Déléguée Générale adjointe et une petite équipe Le montant des 61  projets financés en 2014 par la Fondation d’Entreprise s’élève à 10 425 029 € Parmi les projets les plus emblématiques on peut citer  six TED Talks sur la mobilité durable ont été présentés lors de la cérémonie d’ouverture du Michelin Challenge Bibendum le 12 novembre 2014 à Chengdu (Chine)  Comédie Française  la Fondation soutient la prestigieuse institution théâtrale dans ses actions de développement artistique de sensibilisation du jeune public et d’accessibilité au plus grand nombre  la route vers l’école en toute sécurité avec l’ONG Enfants du Mékong Une fois validé au Cambodge ce programme dédié aux enfants défavorisés sera déployé aux Philippines et en Birmanie  la Maison de la Vie Aider des personnes en post ‑tra itement d’un cancer à préparer leur retour à la vie active dans les meilleures conditions est la vocation de cette structure innovante la première en France  l’Association Sportive Montferrandaise La Fondation reprend le flambeau du partenariat historique avec l’ASM fondée en 1911 par Marcel Michelin 171 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIÉT ALES 6 6 2 3 l A lO YAUTÉ D eS P rA T iQU eS 6 2 3 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique Disponible en 13 langues le Code d’Éthique de Michelin est un document de référence pour l’ensemble du Groupe Des règles plus pratiques et concrètes toutes fondées sur le Code d’Éthique ont été dé\ clinées dans certaines zones voire certains pays Des sessions de formation au respect des règles éthiques sont organisées pour le personnel Le Code d’Éthique de Michelin a complété en 2010 la Charte\ Performance et Responsabilité Michelin ainsi que les directives et politiques du Groupe sur les sujets de conformité Traduisant l’attachement de l’Entreprise à des valeurs de respect et de responsabilité il définit des normes de comportement et constitu\ e une aide à la décision pour les sujets d’ordre éthique Il couvre 17 domaines différents  Adhésion aux principes internationaux du Pacte mondial des Nations unies et au respect des droits humains  Respect des lois et des règlements  Conflits d’intérêt  Cadeaux et invitations  Relations gouvernementales et anticorruption  Dons et contributions politiques  Confidentialité  Concurrence loyale  Délit d’initié  Protection des actifs du Groupe  Fraude  Relations avec les fournisseurs  Ventes et commerce international  Sincérité des rapports financiers  Santé et sécurité  Discrimination et harcèlement  Protection de la vie privée des employés Le Code d’Éthique est à la disposition du personnel de l’Ent\ reprise en 13 langues sur l’Intranet depuis lequel il peut être téléchargé ainsi qu’en version papier pour tous les responsables d’équipe Le déploiement du Code d’Éthique a été effectué par Zone Géographique par pays puis par site avec implication des managers à tous les niveaux Des communications et des formations ont été déployées dans les pays afin que l’ensemble des emp\ loyés du Groupe quel que soit son niveau hiérarchique soit en mesure de comprendre et de respecter les dispositions du Code Éthique Conformément à son engagement de soutenir le Pacte mondial (Global Compact) le Groupe s’assure de cette manière que ses activités sont systématiquement guidées par les valeurs défi\ nies dans son Code d’Éthique uL’organisation éthique et conformité  les Comités Groupe et Zones Une gouvernance vise à piloter et à contrôler le déploiement et le respect des règles éthiques au sein du Groupe En 2011 les Comités Anti ‑fraude existants ont été transformés en Comités d’Éthique et de Conformité ce tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chacune des huit Zones Géographiques Certains pays sont allés jusqu’à créer des Comités d’Éthique et de Conformité Pays Ces instances veillent au déploiement du Code d’Éthique là o\ ù le Groupe est présent s’assurent de son respect et statuent sur les différentes actions à mener en matière d’éthique et de conformité Ces comités sont composés de représentants de directions en charge de l’Audit de la Finance du Juridique du Personnel de la Sûreté du Développement Durable ainsi que des responsables des Zones Géographiques uDes formations Des sessions d’information et de formation (sur site et ou en ligne \ selon les besoins des pays) expliquent aux employés les principes du Code d’Éthique Elles sont effectuées régulièrement afin de former et sensibiliser les employés à la démarche éthique et conformité du Groupe aux points clés et aux problématiques éthiques importantes identifiées par le Groupe Elles peuvent porter sur tout ou partie du Code Éthique (par exemple formation spécifique sur la corrupti\ on…) Une base partagée permet d’échanger plus facilement les documents éthiques et de conformité entre les différentes Zones Géographiques et le Groupe Elle met à disposition de tous les meilleures pratiques identifiées les articles et documents pertinents sur l’éthiq\ ue et la conformité et les décisions prises par le Groupe uDes procédures d’alerte Des procédures d’alerte permettent aux employés de signaler de manière anonyme et protégée d’éventuelles violations du Code d’Éthique ainsi que d’éventuels manquements dans l’appli\ cation de la Charte Performance et Responsabilité Michelin Tout manquement éthique peut ainsi être communiqué par l’intermédiaire de la ligne téléphonique éthique (déployée dans toutes les Zones Géographiques) des médecins du travail des services juridiques locaux des gestionn\ aires de carrière ou encore des responsables hiérarchiques uUn contrôle de l’éthique Michelin s’assure du respect des règles de conduite contenues dans son Code d’Éthique en les soumettant à des contrôles réguliers  En 2012 le Groupe a r éalisé un manuel de contrôle interne spécifique à l’éthique afin de s’assurer de la bonne mise en œuvre des dispositions du Code d’Éthique En 2013 un projet pilote a été conduit dans 11 pays et 19 sociétés afin de s’assurer que le manuel permet effectivement de vérifier le respect en pratique des valeurs éthiques du Groupe En 2014 ce projet pilote a été étendu à l’ensemble des sociétés industrielles et aux plu\ s grosses sociétés commerciales du Groupe En outre des audits inter nes sont régulièrement organisés sur des sujets “éthique et conformité” Les résultats de ces audits sont ensuite présentés au Comité d’Éthique et de Conformité Groupe qui prend les mesures et actions nécessaires pour améliorer s’il y a lieu les pratiques en vigueur au sein du Groupe Une cartographie des risques éthiques a été établie afin d\ ’analyser puis de confirmer le niveau d’impact maximum pour chacun des risques “éthique et conformité” Cette cartographie permet d\ e sensibiliser chaque Zone Géographique sur la criticité de chacun des risques éthiques et d’homogénéiser la perception à travers le Groupe Les Zones Géographiques qui estiment avoir une plus faible maîtrise sur l’un des risques doivent adopter des actions de progrès incluant notamment des actions correctives s’il y a lieu Le Groupe est ainsi en mesure de travailler en priorité sur les risques identifiés comme les plus importants Le Groupe a également mis en place des r eportings globalisés portant sur les actions “éthique et conformité” conduites dans les Zones Géographiques ainsi que sur les manquements éthiques signalés sur une année (nombre identifié catégories concernées plans d’actions et ou mesures disciplinaires) Ces tableaux permettent ainsi d’avoir une vision globale des actions prises et des formations dispensées dans les Zones ainsi que le nombre de manquements éthiques remontés Lorsque des manquements aux règles d’éthique sont constatés ils sont analysés conformément à un processus applicable à l’ensemble du Groupe et défini par la Direction de la Sûreté Cette dernière décide sur la base des éléments contenus dans les rapports concernant les manquements de la meilleure manière de conduire des investigations 172 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIÉT ALES 6 internes qui peuvent ensuite donner lieu à des plans d’action des mesures correctives et ou des sanctions disciplinaires prises en fonction de la gravité du manquement En 2014 le Groupe a constaté un peu plus de 400 manquements dont 60 % sont remontés via la ligne éthique Ces manquements concernent pour approximativement 34 % des cas la protection des actifs du Groupe  pour 20 % des cas la fraude  pour 5 % des cas la confidentialité et pour 3 % des cas la conformité aux lois et réglementations tandis que les autres relèvent de problématiques liées aux personnes ou des autres catégories du Code Éthique À la suite des investigations réalisées en 2014 ainsi que pour les années précédentes le Groupe a procédé à des sanctions disciplinaires (avertissement mise à pied pour des périodes déterminées sans versement de salaire licenciement)  et a également mené des actions de nature externe pour certains manquements (application de loi mise en œuvre de poursuites pénales pour fraude et dans certains cas actions civiles pour tenter de récupérer les actifs de Michelin) 6 2 3 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption Un dispositif de lutte contre la corruption repose sur des actions de prévention de formation de contrôle et de sanction Michelin a défini dès 2002 dans sa Charte Performance et Respon‑ sabilité Michelin le principe suivant  “Quels que soient les pays où nous intervenons nous sommes résolument opposés à toute forme de corruption avec quelque instance que ce soit publique ou privée Nous refusons toute rémunération en faveur de tiers qui ne correspondrait pas à un service réel pour un montant justifié et dûment enregistré dans nos comptes ” Par la suite Michelin a formalisé en 2010 dans son Code d’Éthi\ que des règles de base et des lignes directrices qui doivent gouverner les décisions de chaque employé sur le thème de la prévention de la corruption Afin de renforcer ce dispositif Michelin prévoit de se doter en 2015 d’un code de bonnes pratiques anticorruption afin de mieux sensibiliser les managers et le personnel de Michelin aux actions pouvant révéler un comportement corrompu en fournissant des exemples et en apportant des conseils pour prévenir la corruption uUne attention toute particulière liée aux achats La Direction des Achats fait l’objet d’un contrôle interne (pour plus de détails sur cette direction cf 6 2 4 b) Elle a mis en place des mesures spécifiques Les règles d’éthique et de lutte contr e la corruption sont diffusées sur le site Internet de la Direction des Achats Elles sont également communiquées en interne à l’ensemble des collaborateurs et des interlocuteurs de la Direction des Achats Tout four nisseur a la possibilité de signaler à un médiateur un conflit éventuel avec Michelin à défaut de réponse satisfaisante après des échanges préalables avec ses interlocuteurs habituels Pour saisir le médiateur le fournisseur doit remplir un formulaire accessible sur le site des achats Michelin http purchasing michelin com fournisseurs Il peut également s’informer sur les principes ou la mise en œuvre du Code des achats de Michelin au moyen d’une messagerie électronique accessible sur le site Internet de la Direction des Achats Un système de notification et de centralisation des manquements en matière de corruption a été mis en place pour identifier les fournisseurs avec lesquels Michelin devrait cesser toute collaboration Un pr ocessus d’évaluation des performances des fournisseurs fondé sur les principes de la responsabilité sociale des entreprises est réalisé par une agence indépendante (EcoVadis) Les conclusions sont ensuite rassemblées dans un outil qui réunit différents critères comme l’environnement l’équité des pratiques commerciales les principes et pratiques en matière d’emploi ou encore la gestion des fournisseurs À l’issue de l’évaluation il peut être demandé à certains fournisseurs de mettre en place un plan d’amélioration décidé en accord avec Michelin Une bas e de données permet à Michelin de collecter et de stocker toutes les données sur les fournisseurs afin d’en assurer le suivi 6 2 3 c) Multiplier les initiatives en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs uLa Démarche Qualité Michelin Cette démarche est exprimée dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin Elle est prise en compte à tous les nivea\ ux du Groupe à travers une organisation orientée vers les clients et un système de management de la qualité Ceux ‑ci visent la garantie de la qualité des pr oduits et services ainsi que l’amélioration des façons de faire La Démarche Qualité Michelin définit des pratiques fondamentales pour satisfaire les clients et développer leur confiance agir pour la performance de l’entreprise son image et son progrès Ces pratiques sont intégrées à la formation du personnel chacun devant les connaître et les appliquer strictement dans son domaine de responsabilité Chaque produit ou service ciblé est défini dans un cahier des charges qui comprend tous les pays toutes les conditions d’utilisation envisagées l’ensemble des normes et règlements à appliquer toutes les exigences des clients à satisfaire Chaque responsable de l’entreprise est chargé de promouvoir et mettre en œuvre la Démarche Qualité Michelin Il est responsable de la qualité de son entité et doit garantir aux clients des produits et des services sûrs adaptés à l’usage prévu de haute qualité et conformes aux réglementations en vigueur uUn rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l’environnement Utilisation des nanomatériaux En juillet 2014 l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) a publié un rapport sur l’utilisation des nanomatériaux dans les activités industrielles et du transport intitulé “Nanotechnology and Tyres  Greening Industry and Transport” Michelin a contribué à ce rapport à la demande de l’OCDE en participant activement au groupe de travail qui l’a publié Ce rapport est une première pour l’industrie de pneumatique en apportant une analyse des élémen\ ts relatifs à l’utilisation des nanotechnologies dans la fabrication d\ e pneumatiques  les aspects économiques les coûts et bénéfices sociétaux et environnementaux la sécurité dans les étapes de cycle de vie d’un pneumatique les modes de décision tout au long de leur développement et les leviers de l’innovation dans l’industrie du pneumatique liés à ces technologies 173 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIÉT ALES 6 Dans cette étude l’OCDE a également analysé les modes de management du risque relatifs à l’utilisation des nanomatériaux autorisant ainsi leur utilisation par site voire par manufacturier tout en définissant le guide des bonnes pratiques à appliquer Ce rapport résume les conclusions d’un projet qui s’est déroulé sur deux ans proposé et soutenu dès l’origine par le Comité consultatif économique et industriel auprès de l’OCDE (Business and Industry Advisory Committee dont Michelin est membre actif) Ce rapport est consultable à l’adresse suivante  http www keepeek com Digital ‑As set ‑Ma nagement oecd science ‑and ‑technology nanotechnology ‑and ‑tyr es_9789264209152 ‑ en#page1 Seuils de performance Les législateurs européens ont décidé en 2009 d’instaurer des seuils minimums de performance pour les pneumatiques Dès l’origine du projet Michelin s’est montré très favorable à ce type de réglementation et a proposé des éléments de réflexion (valeurs de tests) pour permettre au législateur de fixer les seuils de performances Ces limites concernent notamment la résistance au roulement et le bruit autrement dit l’impact environnemental des pneus  elles visent également à une amélioration de la sécurité\ routière grâce à la performance de freinage sur sol mouillé Cette législation est en vigueur depuis 2012 pour les nouveaux produits et s’applique également progressivement aux produits déjà commercialisés sur le marché La conformité de tout nouveau pneu Tourisme Camionnette et Poids lourd avec ces seuils d’acceptation est vérifiée par les Services techniques des États au moment \ de l’homologation du produit L’ensemble des gammes commercialisées par le groupe Michelin à ce jour est conforme à ces nouveaux règlements Cette initiative européenne s’étend aujourd’hui via le règlement UN ECE R117 aux pays ayant signé les contrats et accords de 1958 de l’ONU Au ‑delà de ce périmètr e beaucoup d’autres pays ont en outre commencé à mettre en place des mesures équivalentes pour protéger l’environnement et pour assurer la sécurité de leurs citoyens Dans chacun de ces pays Michelin se déclare favorable à la mise en application de tels seuils et contribue sur demande à la définition des valeurs limites uUne implication pour la sécurité routière Michelin contribue à la sécurité routière en associant approche méthodologique et actions différenciées sur le terrain Depuis 2010 Michelin anime des groupes internationaux d’experts sur les questions de sécurité routière qui ont permis de faire progresser la réflexion Deux Livres blancs intitulés White Paper for Safe Roads in 2050 et White Paper for Road Safety Investment ont été publiés en juillet 2010 et juillet 2011 sous l’égide de la Road Safety Task Force Largement diffusé par les institutions internationales et les pays le White Paper for Safe Roads in 2050 a inspiré le programme d’actions adopté par l’Organisation mondiale de la santé (OMS) pour la décennie à venir (2011 ‑2020) En  2013 et 2014 Michelin a fédéré une quinzaine d’experts internationaux publics et privés sur le thème “Road Safety & Connected Mobility” Un rapport a été publié à l’occasion du Michelin Challenge Bibendum de Chengdu \ faisant l’état de l’art sur le sujet et identifiant les chant\ iers à ouvrir pour mettre la sécurité au cœur des développements de la mobilité connectée Ce travail ne serait pas réalisable sans les nombreux partenariats du Groupe avec les différentes institutions dédiées à la sécurité routière Partenaire signataire de la Décade d’actions (2010 2020) organisée par les Nations unies Michelin est l’une des rares entreprises privées membres de la United Nations Road Safety Collaboration animée par l’OMS Michelin est également au bureau du Global Road Safety Partnership sous l’égide du Comité International de la Croix ‑Rouge Le Gr oupe est membre fondateur et soutient les activités de l’ONG YOURS (Youth for Road Safety) créée avec le concours de l’Organisation mondiale de la santé en 2009 YOURS regroupe un réseau de près de 400 jeunes originaires de 100 pays et organise des opérations locales avec l’aide de partenaires publics et privés Enfin partenaire officiel du programme FIA Action for Road Safety de la Fédération Internationale de l’Automobile (FIA) Michelin a créé la campagne internationale des Golden Rules et s’associe régulièrement avec la FIA sur des projets de prévention routière Ces relations étroites avec les principaux artisans de la sécurité routière permettent à Michelin d’associer localement un réseau mondial de correspondants dans les projets et les actions déployées localement Michelin continue en effet de s’impliquer concrètement sur le terrain auprès des usagers de la route et notamment des plus jeunes Deux programmes particulièrement ambitieux ont été déployés en 2014 Le projet Michelin Best Driver au Brésil a sensibilisé 26 000 étudiants dans 15 universités Un suivi télématique de leur véhicule a permis d’accompagner près de 1 000 étudiants dans leur conduite routière au quotidien et un concours a ainsi déterminé le meilleur jeune conducteur brésilien Grâce aux réseaux sociaux le message pour une route plus sûre a été reçu par plus de 7 millions de jeunes Aux États ‑Unis les éq uipes Michelin ont déployé un programme pluriannuel pour sensibiliser les jeunes conducteurs à l’importance des pneumatiques pour leur sécurité sur la route En partenariat avec la FIA Michelin a mobilisé des porte ‑par oles appropriés à la cible (Brent Rivera Alexis Zall…) permettant une communication originale et efficace 8 millions de personnes ont été sensibilisées grâce à ce programme En 2014 Michelin a poursuivi ses actions au service de populations locales à travers des actions ciblées En Turquie par exemple le Groupe a signé un protocole avec les autorités publiques pour assurer une formation auprès des chauffeurs de bus scolaires Ainsi des éducateurs ont été d’ores et déjà formés et l’objectif est de déployer le cursus auprès de 6 000 chauffeurs de bus d’ici 2015 174 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIÉT ALES 6 6 2 4 le S rel A T iOnS AV ec  le S SOUS T rAiT A nTS eT le S  fOU rni SS eUrS 6 2 4 a) Vers une logistique durable La réduction des émissions de gaz à effet de serre liées à l’activité logistique est un enjeu majeur pour Michelin De nombreux leviers d’actions ont été identifiés et se déploient progressivement en interne comme en externe avec de premiers résultats significatifs Notre démarche s’appuie sur la recherche de synergies nouvelles entre chargeurs et transporteurs visant un objectif commun de réduction des émissions et une plus grande efficacité Au ‑delà des aspects techniques l’objectif est de cr éer les conditions d’un véritable changement culturel dans lequel chaque acteur est responsabilisé Dans une telle transformation le progrès technique et la logistique responsable deviennent complémentaires Les progrès accomplis et les moyens complémentaires sont régulièrement partagés entre tous les acteurs logistiques de chaque Zone Géographique uDéploiement des leviers d’action ayant fait leur preuve L’optimisation des distances de transport Favoriser les livraisons directes entre l’usine et le client une action qui va au ‑delà de la logistique en r enforçant notre approche commerciale L’augmentation du taux de remplissage Réduire les kilomètres à vide Suivre les taux de remplissage avec un objectif d’amélioration Utiliser des outils de compression  l’outil “Variable Control Maximizer” (VCM) utilisé en Amérique du Nord en cours de déploiement en Thaïlande et au Brésil augmente le taux de remplissage de 15 %  le système “Atlas” déployé en Europe permet un gain d’environ 5  % Maximiser la capacité de transport des véhicules dans les limites des législations en vigueur suivant les pays Le développement de la part du multimodal (fluvial maritime rail) et la réduction de celle de l’aérien Identifier avec les transporteurs la faisabilité technique et budgétaire d’une solution multimodale (route ‑rail r oute ‑fluvial r oute ‑maritime) pour les livraisons régulières Elle permet de réduire fortement les émissions de gaz à effet de serre ainsi que les externalités négatives dues au transport  pollutions sonores et atmosphériques dégradation des infrastructures publiques (chaussée parking…) accidents et encombrements routiers… Réduire le fret aérien en ne recourant que pour les quantités strictement nécessaires à l’attente de containers maritimes Le fret aérien est 47  fois plus polluant que le transport maritime La valorisation des partenariats avec les transporteurs soucieux de leur efficacité énergétique Optimiser les véhicules  véhicules récents bénéficiant d’un entretien suivi motorisations adaptées aux trajets et aux tonnages moyens transportés bridage de la vitesse accessoires réduisant la résistance aérodynamique pneus à faible résistance au roulement pneus rechapés et recreusés permettant un double gain de durée de vie du pneu et de consommation… Encourager l’éco ‑conduite  la formation et le management des chauffeurs permettent de réaliser des gains de consommation allant jusqu’à 10 % lorsque le suivi est correctement réalisé Cette action représente un gain de marge opérationnelle pour les transporteurs pouvant atteindre 2 à 5  % suivant les pays En entraînant les conducteurs à une meilleure anticipation l’éco ‑conduite contribue aussi à réduire le nombre d’accidents L’efficacité énergétique a été choisie comme critère environnemental déterminant en 2014 ‑2015 pour les achats logistiques dans le monde L’année 2014 a permis de se donner de nouvelles ambitions environnementales avec les fournisseurs en contrôlant la consommation par catégorie de véhicule à partir d’objectifs convenus À partir de 2015 les actions porteront sur l’aspect carburant avec un développement de solutions alternatives au diesel (gaz naturel biogaz électricité hybride) uCréer les conditions d’une logistique responsable de référence partout dans le monde Standardiser et améliorer à l’échelle du Groupe la mesure des émissions de CO 2 du Groupe Le guide élaboré en France par l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (ADEME) a inspiré le référentiel interne de calcul des émissions CO 2 Le référentiel utilise lorsque c’est possible des coefficients du “puits à la roue” intégrant les émissions dues à l’extraction la transformati\ on le transport vers le lieu de consommation ainsi que la phase de combustion du carburant Des plans d’actions qui se déploient dans chaque zone  En Europe Création d’un poste à plein ‑temps pour suivr e les émissions de CO 2 dans les transports logistiques et chercher toutes les solutions d’optimisation possible Suite au partenariat signé en 2013 avec Carbologic © 25 transporteurs lui ont fourni des données CO 2 détaillées en 2014 Le déploiement se poursuivra en 2015 avec un niveau de profondeur plus important Cela permet de fiabiliser les remontées d’information et surtout de questionner les transporteurs sur leur efficacité environnementale Suivi et amélioration des taux de remplissage Les fr équences de certaines navettes et circuits de transport sont revues Une étude détaillée sur des boucles intra ‑Eur ope mélangeant produits finis et semi ‑finis avec certains transporteurs stratégiques a été r éalisée en 2014 Les boucles ainsi identifiées en 2014 seront progressivement mises en place en 2015 Le taux de remplissage est suivi chaque semaine avec les gestionnaires export De nombreuses actions sont lancées à tous les niveaux par exemple l’augmentation des conteneurs 40’’ (au lieu de 20’’) pour le transport des produits semi ‑finis en particulier vers le Canada qui a permis d’économiser près de 200 tonnes de CO 2 en 2014 Développement du multimodal En 2014 28  % de tonnages supplémentaires ont été transportés par train barge et bateau par rapport à 2013 Une démarche de recherche systématique des modes de transports multimodaux fonctionne depuis un an et permet le développement de différentes solutions Ainsi des conteneurs sont transportés par barge entre les usines allemandes et le port d’Anvers ou entre le port de Marseille à Fos ‑sur ‑Mer et certaines usines françaises Pour son développement de la chaîn\ e logistique fluvial en France Michelin a reçu en 2014 le label “Medlink” du port de Marseille Quand les délais le permettent \ les camions sont chargés sur des bateaux entre Nantes France et Irun Espagne Cette hausse du multimodal a permis d’économiser 8 700 tonnes de CO 2 en 2014 Utilisation de gaz naturel liquéfié (GNL) Le GNL tr ès peu présent en France de façon générale se développe Michelin a partic\ ipé à l’inauguration d’une station de GNL dans le Sud de la France \ en octobre 2014 Cela permettra d’utiliser des transporteurs roulant au GNL pour le transport des produits entre la France et l’Espagne en 2015 Michelin participe à des tables rondes avec différents transporteurs pour identifier la localisation potentielle d’autres stations GNL dans des endroits stratégiques 175 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIÉT ALES 6 En Amérique du Nord et Amérique centrale Augmentation du nombre de four nisseurs SmartWay Dans le cadre du programme SmartWay de l’Agence de protection de l’environnement américaine (EPA) les transporteurs utilisent des véhicules équipés pour réduire l’impact environnemental Michelin s’est fixé comme objectif de passer progressivement à 95 % des flux avec ces transporteurs Données 2012  66 % de transporteurs SmartWay représentant 92  % du nombre de chargement et 74 % des masses transportées Données 2013  72 % de transporteurs SmartWay représentant 93 % du nombre de chargements et 83  % des masses transportées Données 2014  76 % de transporteurs SmartWay représentant 94 5 % du nombre de chargement et 93 % des masses transportées Maintien du transport multimodal En 2014 le multimodal r eprésente 14 % des distances parcourues Amélioration du taux de remplissage Le déploiement de l’outil VCM continue aux États ‑Unis et au Canada avec davantage de types de pneus pouvant être comprimés En Amérique du Sud L’outil de compression VCM est en cours de déploiement pour les expéditions maritimes au départ du Br ésil Développement du multimodal  des tests sont en cours pour livr er la région de Manaus (Nord du pays) par cabotage le long des côtes du Brésil et ensuite par transport routier Ce projet permettrait d’économiser 2 700 tonnes de CO 2 par an En Asie du Sud Est Utilisation de véhicules fonctionnant au Gaz Naturel pour V éhicules (GNV) En Thaïlande ce gaz est subventionné par le gouvernement ce qui le rend financièrement intéressant au ‑delà de ses vertus envir onnementales Les véhicules au GNV sont principalement utilisés pour des livraisons de courte distance aux abords des villes de Bangkok et de NongRee ainsi que pour des trajets longue distance de containers des usines vers les plateformes logistiques Optimisation du taux de remplissage  changement de la méthode de chargement pour les produits destinés à l’export amélioration du chargement pour les produits destinés à l’export et pour les transports usines plateforme logistique L’outi l de compression VCM a été déployé fin 2014 pour les expéditions maritimes au départ de la Thaïlande avec un à d\ eux conteneurs par semaine L’objectif est de passer à une vingtaine de conteneurs par semaine en 2015 En Chine Poursuite des actions d’optimisation de l’approvisionnement et du taux de r emplissage avec utilisation de véhicules permettant une augmentation des volumes chargés de 10 % pour un même coût de transport Utilisation de transport multimodal principalement fluvial et maritime Ainsi la livraison des clients pr emière monte par barge atteint 70 % contre 59 % en 2013 Des livraisons au départ de l’usine de Shenyang dans le nord du pays à destination des clients dans le Sud ont également été initiées par barge Globalement le transport par train et barge en Chine est passé de 10 8 % des tonnages en 2013 à 15 7 % en 2014 Cela permet de générer une économie de CO 2 d’environ 3 000 tonnes en 2014 Logistique intercontinentale  transport maritime et fret aérien Démarche de développement durable avec les dix plus gros transporteurs maritimes du Gr oupe représentant plus de 70 % du flux Dans les appels d’offre lancés en 2014 (pour les années 2014 et 2015) le niveau d’émissions de CO 2 a été un des critères de choix des transporteurs maritimes Par ailleurs la réalisation d’un “tableau de bord carbone” est en cours de test avec les principaux transporteurs afin d’avoir une vision plus détaillé\ e et plus fréquente des émissions de CO 2 des transports maritimes Le fret aérien ne r eprésente qu’une petite partie des volumes transportés par Michelin mais une source potentiellement importante d’émission de CO 2 Notre objectif est de limiter au strict minimum l’usage du fret aérien et donc d’anticiper au maximum les besoins des Zones Géographiques pour éviter les urgences Les travaux engagés avec l’industrie ont permis de gérer les besoins urgents en approvisionnement de semi ‑finis de façon plus efficace  les plans d’urgence ont été adaptés pour que seule une partie de\ la demande soit envoyée rapidement par avion pour dépannage immédiat pendant que la livraison de la partie restante se faisait par container maritime En 2014 1 070 tonnes de CO 2 ont ainsi été économisées grâce à un recours très sélectif au transport aérien 6 2 4 b) Poursuivre une gouvernance Achats dur ables Michelin déploie sa démarche de développement durable à l’extérieur de l’Entreprise en particulier dans les relations avec ses fournisseurs L’importance du montant de ses achats qui représentent 64 % de son chiffre d’affaires justifie cette initiative En 2012 la Direction des Achats s’est dotée d’un document de portée mondiale  les “Principes des achats Michelin” Ces Principes reposent sur les valeurs du Groupe et des engagements internationaux tels que les conventions fondamentales de l’OIT le Pacte mondial des Nations unies et les principes directeurs de l’OCDE Ces Principes constituent le fondement des rapports de confiance qui doivent exister entre Michelin ses équipes Achats et ses fournisseurs partout dans le monde Ce document partie intégrante du contrat liant l’Entreprise et ses fournisseurs formalise clairement les règles de déontologie auxquelles les équipes Achats doivent se conformer \ le processus de sélection des fournisseurs  les exigences qualité du Groupe  les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale sociale et éthique Un module de formation “Achats durables” est intégré au programme de formation et développement dédié aux métiers des Achats \ Il permet de bien mesurer les enjeux de responsabilité sociale et de développement durable liés à leurs activités Cette formatio\ n est requise pour tout acheteur prescripteur technique et client interne clé du Groupe Depuis 2011 241 personnes ont suivi ce module spécifique Avant toute nouvelle signature ou renouvellement de contrat pour un montant annuel supérieur à 250 000 € les acheteurs du Groupe doivent évaluer les facteurs de risques potentiels relatifs à la responsabilité sociétale du fournisseur Cette analyse comprend les critères suivants  impact du produit service sur le client final  chiffre d’affaires  criticité du business  dépendance du fournisseur  relation avec le fournisseur  nature de l’activité  implantation géographique  taille de l’entreprise Dans le cadre des Ambitions PRM 2020 la Direction des Achats s’est fixée pour objectif d’évaluer les 400 principaux fournisseurs sur la base des exigences de Michelin en termes de développement durable afin de les inciter et de les accompagner et faire ainsi en sorte que 70  % d’entre eux atteignent le niveau “confirmé” de nos standards Avec l’appui de l’équipe de Direction des Achats et d’un réseau mondial le Directeur Qualité Achats anime et s’assure du bon déploiement de l’ensemble des actions dans notre démarche d’achats responsables 176 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS SOCIÉT ALES 6 6 2 4 c) Prendre en compte dans la politique d’achat les enjeux sociaux et envir onnementaux uAtteindre le niveau des standards Michelin À partir des analyses de risques mentionnées ci ‑dessus 355 évaluations documentaires des four nisseurs sur leur performance sociale et environnementale ont été réalisées depuis 2012 dont 199 pour la seule année 2014 Réalisées pour le compte de Michelin par la société EcoVadis ces évaluations ont débouché sur 37 plans d’actions La bonne réalisation d’un plan d’action est systématiquement validé\ e par une réévaluation Cette politique doit permettre aux fournisseurs clés de Michelin d’atteindre le niveau “confirmé” des standards du Groupe conformément aux engagements pris dans le cadre des ambitions PRM 2020 Fin 2014 51  % des fournisseurs évalués satisfont déjà aux standards du Groupe Les fournisseurs en deçà de la cible mettent en place un plan d’action \ qui est suivi par les équipes Achats De très mauvais résultats ou le manque d’engagement sur les enjeux liés au développement durabl\ e peut amener la Direction des Achats à évincer un fournisseur de son portefeuille Cette décision fait toujours l’objet d’une réflexion collégiale intégrant toutes les conséquences possibles (social\ es supply chain etc ) Toujours dans le cadre de la gestion du risque 76 % des sites des fournisseurs de matières premières sont certifiés ISO  14001 soit 5 % de plus qu’en 2012 Ils représentent plus de 45 % des achats du Groupe en volume financier uUne attention particulière aux fournisseurs de caoutchouc naturel La production de caoutchouc naturel est caractérisée par un grand nombre de fournisseurs la plupart étant de petite ou moyenne taille Ce secteur fait partie depuis 2013 des évaluations de performances sociale et environnementale réalisées par EcoVadis En complément aux évaluations et à l’accompagnement des fournisseurs dans la mise en œuvre de leurs plans d’action Michelin met son savoir ‑fair e technique à la disposition des planteurs d’hévéas (l’arbre à caoutchouc) afin de progresser en développement durable  Économie La mise en œuvr e de pratiques agronomiques adéquates et l’utilisation des meilleures variétés d’hévéas disponibles permettent de doubler la production de caoutchouc naturel par hectare Ce faisant un planteur d’hévéas voit son revenu multiplié par deux pour une surface donnée et pour la même quantité de travail Social Un meilleur r endement par unité de surface réduit ainsi le phénomène de compétition entre cultures vivrières et cultures industrielles Environnement Les conseils techniques apportés par Michelin ont un impact positif sur le rendement des plantations sans augmenter l’épandage d’engrais ou l’utilisation de produits phytosanitaires De meilleurs rendements sur les mêmes surfaces réduisent d’autant la pression sur les forêts tropicales sources importantes de biodiversité L’assistance technique le conseil agricole et le transfert de technologie réalisés par les agronomes de Michelin s’inscrivent dans cette démarche de développement durable 125 jours d’expertise technique y ont été consacrés en 2014 De plus le Groupe collabore activement avec de nombreux instituts de recherche (Centre de coopération internationale en recherche agronomique pour le développement International Rubber Research and Development Board Institut français du caoutchouc…) afin d’améliorer le rendement de l’hévéa minimiser l’utilisation des produits chimiques et plus généralement de progresser dans la connaissance de l’hévéaculture et de la production de caoutchouc naturel uRécompense pour Michelin Signataire de la charte des “Relations fournisseur responsables” en octobre 2012 Michelin a obtenu en juin 2014 le label d’État du même nom Décerné par la Médiation interentreprises et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France ce label distingue les entreprises françaises ayant fait la preuve de relations durables équilibrées avec leurs fournisseurs Il est attribué pour une période de trois ans après audit des pratiques Achats par un organisme externe 6 2 4 d) c ommuniquer sur les r ésultats et recueillir l’expression des fournisseurs Conformément aux “Principes des achats Michelin” le Groupe publie chaque année sur le site Internet des Achats les résultats de sa politique d’achats durables et notamment les résultats des évaluations de ses fournisseurs en matière de responsabilité sociétale Depuis 2012 le site Internet des Achats permet de saisir le médiateur des relations clients ‑four nisseurs pour tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des “Principes des achats Michelin” Saisi à neuf reprises en 2014 le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre sans succès le problème avec ses interlocuteurs habituels Les saisines ont donné lieu à six régularisations immédiates Ces régularisations répondent à un autre engagement du Groupe celui de payer ses fournisseurs selon les termes légaux des différents pays dans lesquels l’Entreprise opère En 2014 78 1 % du montant total des factures du Groupe ont été payés en temps et en heure 177 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS ENVIRONNEMENT ALES 6 6 3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Afin de réduire l’impact environnemental lié à ses produits Michelin améliore régulièrement la résistance au roulement de ses pneus grâce à de nouvelles avancées technologiques Pour agir sur l’impact de ses activités de production sur l’environnement le Groupe met en œuvre un système de management environnemental certifié ISO 14001 et une politique ambitieuse au sein de ses sites industriels Au delà de prévenir les pollutions elle vise à diminuer leurs émissions de \ gaz à effet de serre leurs émissions de COV leur consommation d’eau et d’énergie leur quantité de dé\ chets générés et la part de ceux qui ne sont pas valorisés Michelin agit également dans la lutte contre le changement climatique et s’engage à préserver la biodiversité autour de ses sites 6 3 1 Une PO li TiQU e GÉ nÉrAle en Vir Onne M en T A le en GA GÉ e L’essentiel de l’impact environnemental d’un pneu intervient lors de sa phase d’usage Il est lié au phénomène de résistance au roulement dont la réduction constitue un objectif majeur pour les chercheurs du Groupe Ces dernières années des avancées constantes ont permis des gains significatifs Parallèlement le Groupe met en œuvre une politique environnementale de ses activités industrielles fondée sur un Système de Management Environnemental un référentiel et un indicateur global Michelin sensibilise régulièrement son personnel à la protection de l’environnement et consacre d’importants moyens à la prévention des risques environnementaux Le respect de l’environnement est l’une des cinq valeurs fondamentales de Michelin Le Groupe appuie sa stratégie environnementale sur les conclusions d’études réalisées par des organismes extérieurs indépendants Des analyses de cycle de vie ont été actualisé\ es en 2009 et en 2010 pour un pneu tourisme et pour un pneu Poids lourd prenant en compte des indicateurs concernant la santé L’analyse du cycle de vie d’un pneumatique démontre que son impact sur l’environnement est essentiellement lié à la phase d’usage Les matériaux la phase de production industrielle la logistique et la phase de recyclage en fin de vie ont un impact moindre voire positif pour la fin de vie Le Groupe a élaboré au niveau mondial des axes de progrès dans deux directions  les produits et les activités industrielles Pour leur donner encore davantage de visibilité ces axes ont été réaffirmés en 2013 comme le pilier environnemental des Ambitions pour 2020 à travers l’expression de deux Ambitions Ce document présente les résultats obtenus grâce à la politi\ que environnementale mise en place au sein du Groupe et conformément au décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale Il porte également sur les résultats de la Manufacture Français\ e des Pneumatiques Michelin (MFPM) Les réseaux de distribution du Groupe qui n'ont pas d'activité industrielle et qui ont un impact estimé négligeable (inférieur à 2 %) sur les principaux indicateurs environnementaux (consommation d’eau d’énergie émissions \ de CO 2 de COV et de déchets) ne seront pas abordés dans ce document L’analyse du cycle de vie d’un pneumatique pour véhicule de tourisme en Europe réalisée sur une distance parcourue standard de 40 000 km montre que plus de 92 % de l’impact environnemental et sanitaire d’un pneu intervient pendant la phase d’usage du fait principalement du phénomène de résistance au roulement Cette proportion monte à plus de 95 % pour un pneumatique pour poids lourd en Europe pour une durée de vie standard de 600 000 km En conditions d’usage courant le pneu est responsable d’une part importante de la consommation de carburant des véhicules évaluée aujourd’hui à 20 % pour un véhicule de tourisme et plus de 30 % pour un poids lourd L’objectif prioritaire du Groupe est d’augmenter l’efficacité énergétique des pneus tout en continuant d’améliorer simultanément les autres performances du produit en particulier la sécurité le bruit et la durée de vie Réduire la résistance au roulement des pneumatiques permet de diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc de réduire les émissions de polluants locaux (NOx COV…) ainsi que les émiss\ ions de CO 2 résultant de la phase d’utilisation En outre allonger la durée de vie du pneumatique permet une utilisation plus intensive des matières premières employées et d’amortir la quantité d’énergie consommée au cours du processus de fabrication sur un plus grand nombre de kilomètres parcourus Aujourd’hui les pneus Tourisme à haute efficacité énergétique MICHELIN Energy™ Saver + cinquième génération du pneu MICHELIN Energy™ inventé par Michelin en 1992 apportent un nouveau progrès dans la réduction de la consommation de carburant En effet ils permettent de porter jusqu’à 0 2 l 100 km la réduction de la consommation de carburant d’une voiture européenne moyenne de masse équivalente depuis l’introduction de MICHELIN Energy™ soit en moyenne une économie de 4 g de CO 2 km La performance des pneus MICHELIN Energy™ a été largement reconnue par le marché comme en attestent les centaines d’homologations obtenues en première monte En Poids lourd les avancées technologiques regroupées sous l’appellation de Michelin Durable Technologies permettent entre autres bénéfices d’importantes économies de carburant et par\ conséquent une diminution des émissions de CO 2 Ces technologies augmentent également la capacité de charge portée et la durée de vie totale du pneumatique Cette dernière a quasiment doublé pour les pneus Poids lourd depuis 1980 En 2010 le millionième pneu X  One a été vendu aux États ‑Unis Depuis 2000 les flottes équipées de pneus X  One ont réalisé des gains pouvant atteindre jusqu’à 10  % en efficacité énergétique À titre d’exemple pour 1  000  poids lourds le gain potentiel représente 17  000  tonnes de CO 2 soit l’équivalent des émissions moyennes produites par 3 400 voitures américaines en un an L’offre MICHELIN X ® LINE™ Energy™ contribue aux économies de carburant des transporteurs tout en proposant une longévité remarquable  ce qui répond pleinement aux attentes des transporteurs spécialisés dans la longue distance Pour concevoir cette nouvelle offre la Ligne Produit Poids lourd s’est appuyée sur une expérience développée directement auprès des transporteurs 178 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS ENVIRONNEMENT ALES 6 L’un des objectifs majeurs des chercheurs du groupe Michelin demeure la diminution de la résistance au roulement des pneumatiques à résultats constants ou supérieurs dans les autres domaines de performance (sécurité adhérence bruit) Enfin Michelin s’implique de manière très active dans la mise en place et le fonctionnement des filières de valorisation des pneumatiques en fin de vie Deux usages dominent  soit la valorisation matière (emploi de la matière recyclée comme matériau dans la composition de sols d’enrobés drainants d’objets moulés de remblais) soit la valorisation énergétique (utilisation de la matière comme combustible pour les cimenteries ou les aciéries) Garantir les bases de la maîtrise environnementale par le Système de Management envir onnemental les  exigences  envir onnement Groupe et un réseau de spécialistes La mise en œuvre de la politique environnementale des activités industrielles du Groupe s’appuie d’une part sur le Système de Management Environnemental (SME) conçu pour permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux et d’autre part sur les Exigences Environnement Groupe référentiel interne définissant le niveau d’équipement et de performance minimal exigé pour un site Michelin Le SME se fonde sur la norme ISO 14001 Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin ainsi qu’une obligation de définir et d’atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe Il prévoit en outre des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle La règle définie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certifiée ISO 14001 dans les cinq ans qui suivent sa mise en service En 2014 96 % des sites industriels et des Centres de Technologies sont certifiés ISO 14001 incluant les nouveaux sites industriels de Shenyang en Chine et Resende au Brésil La certification des nouveaux sites est planifiée entre 2015 et 2016 Fin 2014 99 5 % de la production des pneumatiques fabriqués par Michelin l’est dans des sites certifiés ISO 14001 La standardisation du SME permet des certifications globales dans les Zones Géographiques principales (Europe et Amérique du Nord) Les Exigences Environnement Groupe mises en œuvre à partir de 2004 couvrent à la fois les situations de fonctionnement normal et les événements anormaux ou accidentels Elles prévoient la mise en œuvre d’équipements permettant de prévenir les pollutions (déversement accidentel fuites émissions de polluant\ s atmosphériques) et de réduire les consommations de ressources (eau énergie) Elles s’appliquent à toutes les nouvelles ins\ tallations ou modifications d’installations et permettent au Groupe de viser un objectif d’excellence environnementale sur ses sites En ce qui concerne les installations existantes des analyses d’écart par rapport à ces exigences sont réalisées et mises à jour régulièrement Des plans d’action sont bâtis afin d’atteindre la conformité vis ‑à‑vis de ces exigences inter nes Pour garantir la solidité des analyses de risques et la pertinence de\ s solutions retenues Michelin s’est doté d’une structure en réseau traitant les aspects liés à l’environnement à l’hygiène industrielle et à la sécurité des personnes au travail ainsi qu’à la \ prévention des risques industriels Le responsable de ce réseau rend compte au membre du Comité Exécutif du Groupe élargi en charge de la performance industrielle et dispose d’un budget propre Pour l’Environnement ce réseau compte une centaine de spécialistes répartis dans les pays où le Groupe est implanté ainsi qu’au sein des Lignes Produits et sur chacun des sites réduire l’empreinte des sites industriels sur l’environnement par le pilotage d’un indicateur de performance intégr ant les six composantes environnementales les plus pertinentes Les analyses de cycle de vie montrent que l’étape de production représente entre 6 et 10  % de l’impact environnemental d’un pneumatique alors que la phase d’usage en représente environ 92 % Pour rendre la mobilité durable et accessible au plus grand nombre l’innovation dans de nouveaux produits et services vise la diminution de l’empreinte de cette phase d’usage  la responsabilité de l’industrie est de faire de même pour la phase de production C’est pourquoi depuis 2005 Michelin mesure les principaux impacts de ses activités industrielles (consommation d’énergie et prélèvement d’eau émissions de CO 2 et de COV quantités de déchets générés et non valorisés) En tant qu’industriel l’effort de Michelin porte sur l’efficacité environnementale mesurée grâce à un indicateur  le Michelin Environmental Footprint (MEF) INDICATEUR MEF (MICHELIN ENVIRONMENTAL FOOTPRINT)  COMPOSANTES ÉLÉMENTAIRES ET PONDÉRATION Consommation de ressources Énergie Eau15 15 P ondération Comp osantes COV* CO 2 25 15 Quan tité générée Quanti té mise en décharge 15 15 Émissions dans l’air Déchets * COV C omposés Organiqu es Volatils 17 9 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS ENVIRONNEMENT ALES 6 FORMULE DE CALCUL DU MEF  MEF ++++ ++ ++ ++ Émissions CO 2 année n (t t) x 15 Émissions CO 2 Groupe 2005 (t t) Conso énergie année n (GJ t) x 15 Conso énergie Groupe 2005 (GJ t) Dchets gnrs anne n (kg t) x 15 Déchets générés Groupe 2005 (kg t) Conso eau année n (m 3 t) x 15 Conso eau Groupe 2005 (m 3 t) Émissions COV anne n (kg t) x 25 Émissions COV Groupe 2005 (kg t) Déchets en décharge année n (kg t) x 15 Déchets en décharge Groupe 2005 (kg t) Un outil informatique en réseau permet une collecte standardisée des données depuis chaque site Les éléments collectés sont \ définis et normés dans un référentiel qui sert de base aux vérifications interne et externe Entre 2005 et 2014 l’amélioration de l’efficacité environnementale a permis de faire progresser cet indicateur de 35 % et permet ainsi d’éviter chaque année l’équivalent de l’impact environnemental des cinq plus grosses usines L’Ambition pour 2020 est de poursuivre la croissance du Groupe sans augmenter l’impact global environnemental en valeur absolue par rapport au niveau de 2010 Cette ambition est en ligne avec la démarche Performance et Responsabilité Michelin  Performance avec l’amélioration de l’efficacité environnementale et Responsabilité avec la stabilisation voire la réduction de l’impact global En 2013 dans le cadre des 10 ans de la démarche PRM des Ambitions pour un horizon 2020 ont été fixées pour l’environnement Dans le cadre de l’Ambition d’être un leader industriel responsable l’objectif de réduction du MEF de 40  % en 2020 par rapport à 2010 a été retenu Afin de réussir les Ambitions 2020 chaque site industriel a préparé en 2014 un plan d’actions environnementales adapté au contexte local La synthèse de ces plans va permettre d’ajuster la cible et les ressources associées en conservant le principe d’une croissance de la production à impact global stabilisé Les résultats obtenus en 2014 sont détaillés au travers du MEF et ses six composantes dans les tableaux ci ‑dessous  ÉVOLUTION DE L’INDICATEUR MEF (MICHELIN ENVIRONMENTAL FOOTPRINT) DE 2005 À 2014 POUR LE GROUPE Ambition 2020 par rapport 2 0 1 0 201020132014Évolution 2014 2010 Évolution 2014 2013 Niveau datteinte de lAmbition 2020 MEF* ‑ 4 0  % 70 0 66 5 6 5 1 ‑ 7 0  % ‑ 2 1  %17  % Consommation d’énergie GJ t Pneu Produit (PP) ‑ 25  % 14 4 13 813 3 ‑ 7 3  % ‑ 3 0  %3 0  % * Base 100 en 2005 180 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS ENVIRONNEMENT ALES 6 Évolution des six composantes du MEF GroupeUnité201020132014Cible 2014 Cible 2015 Consommation d’énergie GJ t PP14 413 813 3 13 513 Consommation d’eau m 3 t PP11 811 711 2 1111 Émis si o ns COV kg t PP2 892 632 53 2 62 5 Émis si o ns CO 2 t t PP 1 281 21 1 16 1 191 15 Déchets générés kg t PP10 9 5112 611 8 0 10 811 0 Mise en décharge kg t PP10 27 9 07 86 7 57 Groupe Ratios 2014Variation 2014 2010 UnitéValeurs absolues 2014 Variation absolue annuelle 2014 2010 Unité Consommation d’énergie 13 35 ‑ 7 3  %GJ t PP 42  6 02 ‑ 2  9 8 0x10 3 G J Consommation d’eau 11 2 4 ‑ 4 7  % m 3 t PP 35  8 76 ‑ 1  4 45x10 3 m3 Émis si o ns COV 2 53 ‑ 12 5  %kg t PP 8  0 6 7 ‑ 1  0 8 7t Émis si o ns CO 2 1 16 ‑ 9 4  %t t PP 3  6 97 ‑ 37 1x10 3 t Déchets générés 117 9 6+  7 7  % kg t PP376  53 0 +  28  0 6 9 t Déchets non valorisés 7 86 ‑ 2 2 9  % kg t PP 25  103 ‑ 7  4 5 8 t MEF GROUPE 6 5 11  7 0  % ÉVOLUTION DU MEF AU NIVEAU DE LA MANUFACTURE FRANÇAISE DES PNEUMATIQUES MICHELIN MFPM 201020132014Évolution 2014 2010 Évolution 2014 2013 MEF 6 5 160 2 59 2 ‑ 9 1  % ‑ 1 7  % Évolution des six composantes du MEF MFPMUnité2014Variation 2014 2010 Consommation d’énergie GJ t PP17 1 ‑ 13 2  % Consommation d’eau m 3 t PP10 4+  14 3  % Émis si o ns COV kg t PP2 13 ‑ 14 4  % Émis si o ns CO 2 t t PP 0 60 ‑ 28 0  % Déchets générés kg t PP145 6 ‑ 0 5  % Déchets non valorisés kg t PP0 17 ‑ 91 3  % MEF MFPM 59 2  9 1  % 181 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS ENVIRONNEMENT ALES 6 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES POUR LE GROUPE ET LA MFPM Groupe MFPM 201420132014 2013 2010Indicateurs G R i 3 Consommation d’eau (en m 3 t) 11 2 11 7 ‑ 4 0  %11 8 EN8 MFPM 10 410 3+  0 7  % 9 1 Consommation d’énergie (en GJ t) 13 3 13 8 ‑ 3 0  %14 4EN3 ‑EN4 M FPM 17 117 8  4 2  % 19 6 Sources fixes Michelin 7 37 6 ‑ 5 0  %8 0 EN3 MFPM 8 09 0  11 0  % 11 3 Achats nets de vapeur 0 90 9 ‑ 7 2  %1 2 EN4 MFPM 0 90 9  3 7  % 0 1 Achats nets d’électricité 5 25 2+  0 6  % 5 2 MFPM 8 28 0+  3 3  % 8 2 Émissions de gaz à effet de serre (en t t) 1 16 1 21 ‑ 4 5  %1 28 EN18 MFPM 0 600 67  10 0  % 0 83 d o n t   émissions directes sources fixes Michelin 0 520 55 ‑ 5 6  %0 58 MFPM 0 450 50  10 9  % 0 63 émissions indirectes vapeur 0 080 09 ‑ 16 2  %0 12 MFPM  0 0 07  0 003+  114 7  % 0 02 émissions indirectes électricité 0 560 57 ‑ 1 4  %0 58 MFPM 0 160 17  4 8  % 0 18 Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes de CO 2) 45  55 04 0  6 3 0+  12 1  % 24 000 EN19 Émissions de dioxyde de soufre (en kg t) 0 76 0 86 ‑ 10 7  %0 96 EN21 MFPM 0 020 02  10 1  % 0 04 Émissions de dioxyde d’azote (en kg t) 0 72 0 74 ‑ 3 8  %0 83 MFPM 0 600 54+  10 1  % 0 57 Émissions de Composés Organiques Volatils (en kg t) 2 53 2 63 ‑ 3 9  %2 89 MFPM 2 132 31  7 9  % 2 48 Production de déchets (en kg t) 11 8 0 112 6+  4 8  % 10 9 5 EN23 MFPM 145 613 4 1+  8 6  % 14 4 Quantité de déchets mis en décharge (en kg t) 7 86 7 9 ‑ 0 5  %10 MFPM 0 170 2  0 2  % 2 Quantité de déchets dangereux (en kg t) 5 78 6 29 ‑ 8 1  % MFPM 12 0 215 4  21 9  % Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d’1 km d’une ou plusieurs zones protégées 27  s i t e s totalisant 6  4 0 0  h a 27  s i t e s totalisant 6  4 0 0  h a E N 11 MFPM 7  s i t e s totalisant 6 24  h a 7  s i t e s totalisant 6 24  h a 182 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS ENVIRONNEMENT ALES 6 Avec un résultat de 65 1 en 2014 le MEF enregistre une amélioration de 2 1 % par rapport à 2013 dans un contexte de production en légère augmentation La cible avait été fixée à 65 avec une hypothèse de niveau de production en augmentation de près du double Par rapport à 2010 l’amélioration est de 7 % là aussi dans un contexte de production en légère augmentation Toutes les composantes sauf les déchets générés se sont améliorées en 2014 par rapport à 2013 Trois des six composantes du MEF (Énergie CO 2 COV) font mieux que l’objectif fixé pour 2014 et ont permis de quasiment atteindre l’objectif global En 2014 l’amélioration du MEF par rapport à 2013 est principal\ ement due à la poursuite des efforts de diminution des émissions de COV Le deuxième contributeur est la composante CO 2 qui s’améliore plus que la composante consommation d’énergie notamment grâce à la baisse de la consommation de chaleur achetée qui impacte plus fortement les émissions de CO 2 Le troisième contributeur est le prélèvement d’eau qui enregistre une amélioration essentiellement liée à des initiatives locales dé\ clenchées par l’analyse de l’indicateur composite MEF au niveau des sites La baisse de la consommation d’énergie a aussi contribué fortem\ ent au résultat fruit de la consolidation d’améliorations significat\ ives dans certaines zones et secteurs de production contrebalancées par des reculs conjoncturels ailleurs La composante des déchets non valorisés est restée stable avec plus de 93 % de valorisation malgré une quantité des déchets générés qui est en augmentation 49  sites ont un taux de valorisation supérieur à 95 % et 24 sites ont atteint “0 déchets en décharge” L’effet conjoncturel du démarrage des nouveaux projets industriels majeurs du Groupe (Brésil Chine Inde Thaïlande) explique les deux tiers de l’augmentation de ces déchets En se basant sur l’année 2010 comme référence le MEF enregistre une amélioration de 7 % Elle est sensible sur toutes les composantes sauf sur la génération de déchets en augmentation (Consommation énergie ‑  7 3 % Émissions CO 2 ‑ 9 4 % Consommation eau ‑ 4 7 % Émission de COV ‑  12 5 % Déchets générés + 7 7 % Déchets non valorisés ‑ 22 9 %) Cette amélioration significative a permis d’éviter (en année pleine sur une base 2010)  2 980  000 GJ d’énergie soit l’équivalent de la consommation de près de 29 000 habitants* (source INSEE SOeS Bilan énergétique de la France pour 2011 soit 103 GJ habitant en 2011)  1 445  000 m 3 d’eau soit l’équivalent de la consommation d’eau potable de 26 000 habitants* (source  SOeS ‑SSP – Enquête Eau 1998 2001 2004 et 2008 soit 55 m 3)  1 087  tonnes d’émissions de COV soit l’équivalent des émissions de plus de 1 260 000 automobiles (base  norme Euro 5 véhicules à essence soit 68  mg km d’hydrocarbures non méthaniques (HCNM) maximum – 12 666 km an véhicule base INSEE 2012)  371 000  tonnes d’émissions de CO 2 soit l’équivalent des émissions de 210 000 véhicules automobiles (base  classe C de l’étiquetage français des véhicules soit 140 g CO 2 km maximum – 12 666 km an véhicule base INSEE 2012)  7  460  tonnes de déchets non valorisés soit l’équivalent de la production d’ordures ménagères et assimilées de 20 000 habitants* (source ADEME Déchets – édition 2012 – Chiffres clés soit 373 kg d’ordures ménagères et assimilées par habitant an en 2009)  l’augmentation de la génération de déchets repr ésente elle 28  070  tonnes soit l’équivalent de la production d’ordures ménagères de 75 000 habitants* (source ADEME Déchets – édition 2012 – Chiffres clés soit 373 kg d’ordures ménagères et assimilées par habitant an en 2009) former et informer les salariés sur la pr otection de l’environnement Le déploiement du SME a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés soit à ce jour plus de 95  000  employés sous ‑traitants et intérimair es au moyen de formations spécifiques Celles ‑ci concernent en particulier les impacts majeurs liés à l’activité du site et sont adapté\ es au poste de travail Conformément aux requis du système le personnel est régulièrement sensibilisé aux aspects environnementaux et ses connaissances sont actualisées consacrer des moyens à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Dans le domaine industriel le Groupe a consacré en 2014 41 6 millions € (+ 28 % par rapport à 2013) à des projets d’amélioration de sa performance environnementale Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin ce montant s’élève à 8 6 millions € soit une augmentation de 50 % La répartition de ce budget est détaillée dans les deux tableaux ci ‑apr ès Les dépenses environnementales sont cohérentes avec les informations environnementales définies dans le décret français n° 2012 ‑557 du 24 avril 2012 Les dépenses du Groupe depuis 2013 portent principalement sur une meilleure utilisation des ressources énergétiques et sur la réduction des gaz à effet de serre (notamment via la conversion au gaz des chaudières de 3 sites canadiens) Ce budget est apprécié sur la base de la définition de la recommandation française n° 2003 ‑R02 du 21  octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité lequel ne couvre que les dépenses “supplémentaires” (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien de fonctionnement d’élimination des déchets etc ) et “exclus\ ivement environnementales” (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés) * Français 183 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS ENVIRONNEMENT ALES 6 Groupe(en milliers €) Total dépenses 2014 2013 2012 Prévention des pollutions de l’air 6  4 0 05  321 6  37 2 Prévention des pollutions des eaux de surface 2  9145  26 2 2  153 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 3  5 4 08  6 92 4  071 Réduction et recyclage des déchets 2  4 451  8 20 Utilisation durable des ressources d’eau 1  2 9 81  937 Utilisation durable des ressources énergétiques 14  9 427  6 31 Réduction des gaz à effet de serre 7  716209 Autres 2  4111  479 3  814 TOTA L 41 66632 352 16  411 MFPM(en milliers €) Total dépenses 2014 2013 2012 Prévention des pollutions de l’air 2  553722547 Prévention des pollutions des eaux de surface 980431367 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 4146872  733 Réduction et recyclage des déchets 280 Utilisation durable des ressources d’eau 53408 Utilisation durable des ressources énergétiques 2  9 5 62  17 7 Réduction des gaz à effet de serre 5 41182 Autres 1  1179561  78 5 TOTA L 8  6 41 5  5 6 3 5  4 3 2 constituer des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Au niveau du Groupe le montant total des provisions “pour risque environnemental” s’élève au 31 décembre 2014 à près de 17 millions € 80 % de ces provisions couvrent les risques concernant les sites et sols pollués (dont près de 60 % à titre préventif) Pour la MFPM aucune provision n'est enregistrée au 31 décembre 2014 6 3 2 l A MAÎT ri Se D eS re JeTS lA G eST iOn D eS DÉ che TS eT le  TrAiTeM en T D eS  nUiSA nce S Alors que les rejets dans l’air l’eau et le sol sont maîtrisés le Groupe continue à réduire sa quantité de déchets mis en décharge Il cherche à limiter les nuisances olfactives et sonores qui pourraient impacter l’environnement proche de ses sites Développer les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol uLes gaz à effet de serre Pour le Groupe des émissions en diminution Les émissions de CO 2 du Groupe s’établissent à 1 16  tonne par tonne de produits finis fabriqués en 2014 soit une baisse de 9 4 % par rapport à 2010 En 2014 les émissions directes de CO 2 par les chaudières du Groupe sont de 0 52 tonne par tonne de produits finis fabriqués en diminution de 10 % par rapport à 2010 Les émissions indirectes de CO 2 liées à l’achat d’énergie électrique et thermique (vapeur) sont évaluées à 0 64  tonne par tonne de produits finis fabriqués soit une baisse de 8 6 % par rapport à 2010 La consommation énergétique du Groupe en GJ t (gigajoule par tonne de pneus) a diminué globalement de près de 7 3  % par rapport à 2010 Cette réduction a été rendue possible grâce à une maîtrise opérationnelle optimisée et à la mise en œuvre des meilleures pratiques industrielles existantes Dans les pays de l’Union européenne les émissions directes de CO 2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20 MW (23 sites) sont soumises à la réglementation des quotas de CO 2 En 2014 la baisse progressive des allocations se poursuit sous l’effet du coefficient de correction intersectoriel mais les quotas économisés sur la période 2008 ‑2012 permettent de couvrir les émissions 184 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS ENVIRONNEMENT ALES 6 En Chine des systèmes d’échange de quotas ont été créés en 2013 dans sept provinces et municipalités Celui de Shanghai lancé pour une première période de trois ans (2013 ‑201 5) inclut les émissions directes et indirectes En 2013 et 2014 les émissions des deux sites concernés sont légèrement inférieures aux allocations Au niveau de la MFPM une part importante des usines La réalisation du bilan des émissions de gaz à effet de serre (GES) fin 2012 a permis de mettre en évidence la part prépondérante des émissions de CO 2 dans les usines de fabrication par rapport aux autres entités de la MFPM RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GES AU SEIN DE LA MFPM (ÉMISSIONS DIRECTE\ S ET INDIRECTES) Usines de fabrication de pneumatiques Magasins de stockage centre de recherche et sige social Vhicules et toute source mobile appartenant la MFPM 9 0 6 0  % 7 3 0  %2 10  % Ce bilan montre que les émissions directes dues à l’utilisation de combustibles représentent 80 % des émissions de GES pour la MFPM tandis que les émissions indirectes résultant de l’achat d’électricité représentent 20 % des émissions uLes autres rejets dans l’air Les rejets de composés organiques volatils (COV) en légère baisse Les émissions relatives de COV (2 53 kg t de produit fini) sont en légère baisse en 2014 par rapport à 2013 ( ‑  3 9  %) Suite à la diffusion du Guide des Bonnes Pratiques COV en 2013 plus de 45 sites – soit la quasi ‑totalité des sites concer nés – ont réalisé fin 2014 une analyse d’écart par rapport au Guide et mis en place des plans d’action Le déploiement de nouveaux procédés de production innovants s’est poursuivi permettant la réduction des consommations et des émissions de solvants Des groupes de travail transversaux (Matériaux Process Méthodes Qualité Production) ont été créés aussi bien en Tourisme qu’en Poids lourd pour piloter ce déploiement Au total la réduction des émissions de COV par tonne de produit fini est de 14 4 % entre 2010 et 2014 Les émissions d’oxydes d’azote (NOx) et d’oxydes de soufre (SOx) variables Les émissions spécifiques de NOx en provenance des chaufferies du Groupe sont de 0 72  kg par tonne de produit fini (0 74  kg t calculés en 2013 et 0 83 kg t calculés en 2010) Les émissions d’oxydes de soufre (SOx) sont de 0 76 kg par tonne de produit fini (0 86 kg t calculé en 2013 et 0 96 kg t calculé en 2010) Ces données peuvent varier de manière importante d’une année sur l’autre car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle) Par ailleurs le mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée peut avoir un impact significatif sur le résultat final la vapeur achetée n’étant pas incluse dans le calcul À partir de 2016 la directive IED 2010 75 UE relative aux émissions industrielles imposera des valeurs limites d’émission plus restrictives aux installations de combustion de puissance supérieure à 50 MW Cinq sites Michelin européens sont équipés de chaufferies d’une telle puissance Pour deux d’entre eux des plans de mise en conformité sont nécessaires et en cours de déploiement  mise en place d’un système de traitement “DeSOx DeNOx” à Bassens (France) et\ remplacement des chaudières actuelles par de nouvelles à Victoria (Roumanie) uLes rejets en milieu aquatique Les principales substances susceptibles d’être rejetées par les sites de fabrication de pneumatiques du Groupe sont des matières en suspension et des hydrocarbures résiduels Ces rejets ne sont pas spécifiques au procédé Michelin mais inhérents à la plupart des activités industrielles Le traitement de fils métalliques e\ t la fabrication d’élastomères de synthèse utilisent de l’eau dans leur procédé de fabrication Michelin dispose sur chacun de ses sites des moyens de traitement des éventuels rejets de métaux (cuivre et zinc) et d'hydrocarbures en fonction des activités présentes Après traitement l’eau est rejetée soit dans le milieu naturel soit dans des stations de traitement locales Après la mise en œuvre en 2013 par le Groupe de son premier système de traitement d’eaux usées avec zéro rejet sur son nouveau site de production de Chennai (Inde) les actions d’amélioration continuent sur toutes les Zones Géographiques En Amérique du Sud  sur le site de Bahia une boucle fermée a aussi été réalisée menant une réduction de 50 % de prélèvement d’eau en m 3 t En Amérique du Nord  une première série d’audits réalisés vient de s’achever en 2014 couvrant tous les sites (sur une période de cin\ q ans) Ces audits sont réalisés par les sous ‑traitants en charge du traitement de l’eau Des plans d’action ont été r éalisés afin d’optimiser la gestion de l’eau et notamment sur l’aspect qualitatif de l’e\ au En Europe  sur le site de Fossano (Italie) qui représente en 2014 12 % des volumes rejetés par l’activité industrielle du Groupe des études sont en cours afin de les réduire En 2014 pour préparer la publication future de données additionnelles les auditeurs externes dans le cadre du Grenelle 2 ont réalisé un premier niveau d’évaluation sur  la quantité de Matières En Suspension et Demande Chimique en Oxygène Zinc Hydrocarbures totaux uLes rejets dans le sol Au travers du SME le Groupe met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversement accidentel Elle comporte des mesures matérielles (protection des sols prévention des fuites) et un volet comportemental (modes opératoires pour les activités identifiées à risques consignes d’intervention en cas d’a\ ccident) Les Exigences Environnement du Groupe applicables à l’amé ‑ nagement et à l’équipement des nouveaux projets industriels imposent un haut niveau de protection des sols dans la durée Elles sont inspirées par les réglementations les plus strictes dans le domaine notamment européennes et se situent souvent au ‑delà des réglementations locales Depuis 2006 Michelin met en œuvre un processus de maîtrise des pollutions historiques potentielles En s’appuyant sur son réseau de spécialistes Environnement Michelin déclenche une étude lors d’un changement d’activité de travaux d’excavation ou de constat de\ pollution Les risques de pollution sont évalués selon des normes \ reconnues et en conformité avec la réglementation locale Un pilotage au niveau Groupe des méthodologies appliquées et des prestataires intervenant sur des sites assure la qualité des études et travaux réalisés 185 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS ENVIRONNEMENT ALES 6 En 2014 par anticipation une démarche d’identification des activités historiques potentiellement les plus polluantes a été lancée su\ r l’ensemble des sites industriels du Groupe L’Entreprise peut aussi assurer la maîtrise des risques en étant acteur dans la mise en place avec les autorités compétentes de filiè\ res de traitement de terres polluées dans le respect de la réglementation des pays Par exemple en Pologne à Olsztyn pour l’évacuation et le stockage historique de cendres de charbon réduire la quantité de déchets générés par la fabrication d’une tonne de pneu En 2014 Michelin a poursuivi ses actions en vue de réduire à la fois la quantité de déchets générés la quantité de déchets mis en décharge et la valorisation matière de ses déchets Cependant avec une valeur de 118 4 kg la quantité brute de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneus s’est dégradée par rappo\ rt à 2013 (+  5 2  %) sous l’action de différents facteurs dont le démarrage de nouvelles unités de production et de nombreux arrêts conjoncturels d’activité liés à la crise économique L’amélioration du taux de valorisation des déchets générés a permis de maintenir la quantité mise en décharge à 7 9 kg par tonne de pneus Le taux de valorisation global est de 93 4 % et le taux de valorisation matière est de plus de 60 % 49 sites ont un taux de valorisation supérieur à 95 % et 24 sites ont atteint “0 déchet en décharge” Parmi les déchets générés en 2014 environ 5 % sont classés dangereux selon la législation du pays dans lequel ils sont générés Depuis 2005 la quantité de déchets pour la fabrication d’une t\ onne de pneus a globalement diminué d’environ 15 à 20 % (de 140 kg à environ 110 115 kg) et la quantité mise en décharge de plus de 75  % (de 33  kg à 7 9  kg) Les principales actions conduites en 2014 pour augmenter le taux de valorisation matière ont consisté à développer et déployer des filières innovantes de traitement des nappes métalliques (séparation mécanique ou par cryogénie du caout\ chouc et du métal puis valorisation du métal en filière sidérurgique et du caoutchouc dans le domaine du caoutchouc industriel) Avec une Politique Déchets fondée sur le réemploi et le développement de filières externes de recyclage Michelin poursuit des actions visant à réduire la quantité de déchets générés et mis en décharge limiter les nuisances olfactives et sonores Même si elles ne présentent pas de risque sur la santé les nuisances olfactives n’en représentent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe parfois situées dans un environnement urbanisé Les odeurs potentielles sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneumatiques Le Groupe met en œuvre des solutions standardisées fondées sur l’oxydation thermique des effluents qui sont désormais appliquées dans six usines européennes et sur les nouveaux sites qui le nécessitent Le Groupe poursuit ses recherches sur de nouvelles techniques encore plus efficaces pour la préservation de l’environnement Les nuisances sonores générées par les activités industrielles ne sont pas significatives Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation Lors de la conception de nouveaux sites\ ou d’extensions des consignes sont mises en œuvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit principalement des auxiliaires de production comme les ventilateurs D’une manière générale chacune des équipes sur le site met tout en œuvre avec l’aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu’une activité industrielle est susceptible de provoquer pour les riverains qu’elle soit olfactive sonore ou d’une autre nature 6 3 3 Une UT ili SA T iOn DU rAble D e T OUT eS  le S  re SSOU rce S Michelin recherche en permanence à optimiser la performance de ses pneumatiques tou\ t en utilisant moins de matière dans leur fabrication initiale à prolonger leur durée de vie et à promouvoir l’économie circulaire intégrant les pneus en fin de vie Le Groupe met également des équipes d’experts à la disposition de\ ses sites de production afin de développer des actions permettant de réduire la consommation d’eau et d’énergie la stratégie Michelin 4 r au service d’une économie circulair e 32 millions de tonnes de matériaux sont utilisés chaque année par \ l’industrie des pneumatiques et trois quarts de ces matériaux sont d’origine fossile Parallèlement la mobilité routière est appelée à doubler voire quadrupler d’ici 2050 par rapport à 2010 Les enjeux sont multiples  sécuriser les approvisionnements réduire les impacts de la mobilité sur la santé humaine et la biodiversité\ et limiter ses effets sur l’évolution du climat C’est aussi tout au long du cycle de vie du pneu que l’impact sur les ressources naturelles (énergie matières premières eau) doit être amélioré dans une approche très globale d’économie circulaire Il est important de rappeler que la phase d’utilisation des pneus représente 92 % des impacts des pneus sur l’environnement La proposition de Michelin est de mobiliser simultanément quatre leviers d’action et d’apporter ainsi une combinaison de solutions en faveur d’une meilleure utilisation des ressources C’est la stratégie Michelin 4R  Réduire Réutiliser Recycler et Renouveler Réduire L’objectif est de réduire la quantité de ressources utilisées pour remplir le même usage en réalisant le meilleur emploi possible de chaque gramme de matière utilisée et de chaque KWh consommé Il faut pour cela faire des pneus plus légers qui durent plus longtemps permettant d’économiser plus de carburant mais aussi vendre des services autour des pneus qui en les faisant mieux travailler permettront de les faire durer encore plus longtemps et d’économiser encore plus de carburant C’est toute la démarche de Michelin solutions qui consiste à vendre avec sa solution EFFITIRES™ des kilomètres de mobilité et non des pneus Réutiliser Grâce à la réparation au recreusage et au rechapage des pneus il est possible là encore d’économiser des matières premières Pour la conception des pneumatiques l’approche du Groupe consiste à optimiser l’usage de la matière en cherchant des performances identiques voire supérieures avec moins de matière tout en conservant les standards de sécurité et de qualité requis Par exemple dans le domaine du poids lourd les pneus Michelin possèdent la capacité à être recreusés lorsque la sculpture est usée puis rechapés à chaud (procédé Remix) recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient remployés dans les filières de valorisation en fin de vie Pour une durée de vie théorique d’un pneu Poids lourd de 100 le recreusage permet de gagner 25 en durée 186 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS ENVIRONNEMENT ALES 6 de vie sans apport de matière nouvelle  le rechapage permet de regagner 100 unités supplémentaires avec un apport de matière de 25 (soit 4 fois moins que l’apport nécessaire à la fabrication d’un nouveau pneu)  enfin le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25 Au total le pneumatique Poids lourd Michelin offre donc avec un rechapage et deux recreusages une longévité multipliée par 2 5 par rapport à un pneu Michelin \ neuf avec un apport de matière de 25 Le schéma ci ‑dessous r ésume ces caractéristiques  100 % 100 % 125 % 105 % 225 % 155 % 125 % 125 % 250 % 160 % Pneu neuf MICHELIN (base 100) Pneu MICHELIN recreusé Pneu MICHELIN rechapé Remix Pneu MICHELIN rechapé Remix recreusé une seconde fois Durabilité Coût Consommation de matière 100 % 100 % Recycler Même si aujourd’hui les pneus usagés sont déjà valorisés en fin de vie ils ne sont pas en général recyclés dans les pneus C’est pourquoi Michelin a lancé en 2014 deux voies innovantes de valorisation des pneus usagés à travers les projets TREC (Tire RECycling) Le premier TREC Régénération vise à fabriquer du caoutchouc régénéré de haute qualité à partir des pneus usagés et à le réintroduire dans la fabrication de pneumatiques neufs tout en continuant à améliorer les performances des pneus Le second TREC Alcool tend quant à lui à développer une fi\ lière de production d’éthanol à partir de pneus usagés L’éthanol est en effet un très bon intermédiaire chimique permettant d’envisager la fabrication de nombreux matériaux Michelin poursuit d’ailleurs en parallèle le projet BioButterfly qui permettra de développer un procédé de production de butadiène (aujourd’hui issu du pétrole) directement à partir d’alcool L’alcool sera alors approvisionné soit à partir de la filière TREC Alcool soit directement à partir de filières issues de la biomasse Pour chacun de ces projets un démonstrateur industriel permet de démontrer la performance économique sociale et environnementale des solutions retenues Renouveler Aujourd’hui les matériaux d’origine renouvelable représentent 25 % des approvisionnements du Groupe (essentiellement du caoutchouc naturel et quelques huiles et résines d’origine végétales) Il faut donc aller plus loin C’est pourquoi Michelin a lancé deux projets importants  le projet BioButterfly mentionné ci ‑dessus et un projet de fabrication d’isoprène à partir de biomasse en collaboration avec les sociétés Amyris en Californie et Braskem au Brésil En mobilisant simultanément les quatre leviers Réduire Réutiliser Recycler et Renouveler Michelin prépare son avenir pour répondre de façon durable aux besoins croissants de mobilité Une attention particulière aux pneumatiques en fin de vie Sur le périmètre des pneus que Michelin met sur le marché chaque année l’étude annuelle permet de dire que pour l’ensemble du monde (toutes implantations industrielles et commerciales) 80 % des produits sont collectés et traités pays par pays par des filièr\ es agréées ou bien certifiées conformes aux réglementations locales En 2014 la forte implication de Michelin sur le fonctionnement des filières de valorisation des pneus en fin de vie s’est poursuivie de façon notable par les travaux réalisés avec les autorités chinoises dans le cadre du Tire Industry Project un groupe de travail du World Business Council for Sustainable Development  création d’une base de données en Chine et partage de pratiques entre European Tyre and Rubber Manufacturers’ Association Rubber Manufacturers Association Japan Automobile Tyre Manufacturers Association et les autorités chinoises Cette collaboration renforce ainsi l’engagement de Michelin en faveur de la “responsabilité élargie des producteurs” En France sous le leadership de Michelin la filière CORP (Comité Recyclage Pneus) a été créée en février 2014 réunissant les manufac‑ turiers les constructeurs automobile la distribution les collecteurs valorisateurs et les rechapeurs Cette filière est l’interlocuteur des administrations et permet également de promouvoir l’excellence de l’exemple français (collecte à 100  % des pneus en fin de vie et totalement autofinancée) qui est également une référence internationale en termes de mise en place de normes de qualité et de professionnalisation pour ce type de filière souvent sous ‑estimée Michelin a r ejoint en octobre 2014 le programme “The Circular Economy 100” de la Fondation Ellen MacArthur Cette dernière a vocation à participer à la mise en place d’un modèle d’é\ conomie circulaire pour concilier la préservation des ressources naturelles avec les besoins d’une population mondiale en pleine croissance Michelin entend y apporter son expérience et son expertise et bénéficier des apports de la Fondation et de ses autres membres au profit d’une mobilité plus durable 187 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS ENVIRONNEMENT ALES 6 réduire les prélèvements d’eau Les usines Michelin utilisent l’eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations et en tant que fluide caloporteur Le prélèvement s’établit en 2014 à 11 24 m 3 par tonne de produits finis fabriqués en diminution de 4 % par rapport à 2013 Le prélèvement de l’eau pour les sites industriels est réalisé systématiquement en conformité avec la réglementation locale À la demande des autorités les sites réduisent leurs prélèvements pour garantir une utilisation équitable de la ressource en eau En 2014 le Groupe a poursuivi le développement d’une méthode d’évaluation des enjeux liés à l’eau Le travail sur les \ impacts au niveau du bassin versant intègre la qualité de l’eau basée sur des valeurs éco ‑toxicologiques les volumes concer nés et la mise en parallèle avec les conditions physiques locales Cette action est réalisée par une équipe internationale aidée par des consultants et composée de responsables EHS de sites industriels ou pays complétée par des équipes de maintenance et d’ingénierie (local et central) L’approche combinée de risque et d’impact reposant sur l’ISO  14046 a été testée sur cinq sites en Europe et en Amérique du Nord En 2015 le Groupe poursuivra la mise en place de cette nouvelle méthode sur six autres sites industriels – en Amérique du Nord en Europe et en Asie – avant un déploiement La création d’une “Water Expert Team” en interne renforcera au travers d’actions d’identification de pratiques internes et externes la capacité d’anticipation Cette équipe intègre progressivement les synergies entre l’eau l’énergie et la biodiversité et veille à la prise en compte du Total Cost of Ownership (coûts d’investissement et d’exploitation) Adapter la consommation d’énergie à la production permet d’améliorer l’efficacité énergétique Conformément à l’engagement de Michelin pour réduire la consommation d’énergie durant les deux dernières années tous les sites ont engagé des plans d’actions pour corréler l’utilisation de l’énergie aux variations de la production Dans ce contexte la consommation du Groupe s’élève en 2014 à 13 3 GJ pour une tonne de pneus produite soit un progrès de 3  % par rapport à 2013 Les sites européens ont poursuivi leurs efforts ( ‑  5 2 %) Amérique du nord ( ‑  1 7  %) Amérique du Sud et l’Asie maintiennent leur performance Les progrès ont été obtenus grâce à différents leviers  la mise en service d’équipements à vitesse variable l’application syst\ ématique de procédures de coupure d’énergie des équipements non utilisés l’application généralisée du management au quotidien de la performance dans les ateliers les plus énergivores et des investissements d’efficience énergétique pour un montant de 15 millions € Parmi les usines les plus performantes  le site de Cholet a ainsi réduit sa consommation spécifique d’énergie de 7 8  % grâce à l’éradication systématique des fuites et à l\ a rénovation de l’isolation des tableaux de chauffe en cuisson  le site d’Aranda a réduit sa consommation spécifique d’énergie de 24 % grâce aux nombreuses actions de progrès continu au pilotage de la fabrication à énergie minimum et à une utilisati\ on prolongée de la cogénération La politique Michelin de développement de projets énergies renouvelables se poursuit avec un double objectif d’impact positif à la fois environnemental et économique Des projets sont en cours de déploiement (cf paragraphe 6 3 4 “Changement climatique  les rejets de gaz à effet de serre”) Optimiser l’utilisation des sols Sites industriels Les surfaces de sol utilisées par les activités industrielles de Michelin ne sont pas significativement différentes de celles d’autres industries manufacturières Les usines sont généralement implantées dans des zones industrielles préexistantes Lorsque ce n’est pas le cas une étude d’impact environnemental a été menée pour leur permettre d’obtenir à la fois l’autorisation d’exploiter et le permis de construire Dans la plupart des cas des enquêtes publiques ont été menées dans le cadre de ces demandes En Inde la construction en 2011 d'une usine sur un parc industriel créé par le gouvernement du Tamil Nadu en 2007 a suscité une controverse sur l'utilisation des sols En application des recommandations des Principes directeurs de l'OCDE le Groupe a conduit une étude d'impact Droits de l'Homme afin de maîtriser les impacts de cette nouvelle implantation et conduit actuellement une étude d'impact environnemental complémentaire Sites d’essais Les circuits de test de roulage comme à Ladoux (France) ou Almería (Espagne) sont les seules activités qui u\ tilisent une plus grande surface de sol Elles ne font pas l’objet de confli\ t d’usages les surfaces occupées pouvant même être bénéfiques à l’environnement à travers des actions en faveur de la biodiversité (cf  6 3 5) Les pneus agricoles Michelin En 2014 Michelin a célébré les 10  ans de MICHELIN Ultraflex Technologies une innovation de rupture donnant aux pneumatiques agricoles la possibilité de mieux respecter les sols grâce à un travail à basse pression et ainsi obtenir de meilleures récoltes La technologie MICHELIN Ultraflex permet de répondre à un double défi  accompagner l’évolution du machinisme agricole pour plus de productivité tout en protégeant mieux les sols La productivité du travail est améliorée grâce à la meilleure motricité apportée par un fonctionnement à basse pression tout en supportant plus de charge et de vitesse 188 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS ENVIRONNEMENT ALES 6 6 3 4 DeS A cTiOnS cOnTre le ch AnGeM en T cli MA T iQU e Au delà de la recherche permanente d’une optimisation de son efficacité énergétique le Groupe agit en faveur de la lutte contre le changement climatique à travers une politique de limitation de s\ es émissions de CO 2 fondée sur l’amélioration de l’intensité carbone du mix énergétique Le développement des énergies renouvelables se poursuit à travers des initiatives dont les résultats ne sont pas comptabilisables dans les émissions Cette po\ litique est complétée par le processus de Management des Risques qui prend en compte les éventuelles conséquences du changement climatiqu\ e tant au niveau du Groupe que pour chacun des sites et par l’investissement dans des crédits de carbone Enfin Michelin met son expertise en matière d’efficacité énergétique au service des flottes professionnelles Optimisation de l’efficacité énergétique Michelin est déterminé à contribuer à l’effort mondial de réduction des émissions de gaz à effet de serre des secteurs du transport routier et de l’industrie La réduction des émissions spécifiques de CO 2 par tonne de produit liée à l’activité industrielle atteint 23 % en 2014 sur l’ensemble du Groupe par rapport aux émissions de 2005 Les initiatives dans le domaine de l’efficacité énergétique se poursuivent à travers des plans d’actions issus des diagnostics énergétiques des sites Le Groupe s’est fixé l’objectif de diminuer de 25 % sa consommation d’énergie par tonne de pneu produite entre 2010 et 2020 (cf § 6 3 2) Développement des énergies renouvelables Initiée en 2008 la politique de développement des énergies renouvelables consiste à les mettre en œuvre dès qu’elles permettent d’améliorer la performance environnementale et économique d’un site Qu’il s’agisse de biomasse de solaire ou d’éolien ces projets nécessitent des démarches souvent longues Cependant ils contribuent à réduire de façon durable l’impact CO 2 du Groupe La puissance installée en panneaux photovoltaïques sur plusieurs sites en Allemagne a été portée de 9 MWc en 2006 à 16 5 MWc en 2010 et à 21 5 MWc depuis fin 2013 (sites de Bad Fallingbostel Bad  Kreuznach Bamberg Homburg Karlsruhe Landau et Ulm) En Espagne à Valladolid 31 000 m 2 de panneaux photovoltaïques d’une puissance totale de 3 3  MWc ont été mis en service en 2010 et 2011 À Dundee en Écosse la production d’énergie éolienne représente depuis 2007 environ 20  % des besoins en électricité de l’usine Depuis fin 2012 deux éoliennes sont également implantées à\ côté du site de Ballymena (Irlande du Nord) En 2014 elles ont fourni 13 % de l’électricité du site Les deux installations de production d’énergie thermique à partir de biomasse mises en service en 2010 sur les sites de Bourges et de Cholet en remplacement de chaudières au gaz ont permis d’économiser 12 500 tonnes de CO 2 en 2014 En France au Puy ‑en‑V elay la production d’électricité à partir de panneaux photovoltaïques a débuté en septembre 2011 Avec 3 hectares de toiture soit les trois quarts du toit de l’usine cette installation a permis de produire près de 3 500 MWh en 2014 Au Canada sur le site de Waterville un mur solaire est en service depuis fin 2010 Il assure le chauffage de bâtiments en remplacement de fioul lourd Les installations d’énergies renouvelables d’ores et déjà présentes sur les sites ont permis d’éviter un équivalent de plus de 45 000 tonnes d’émissions de CO 2 en 2014 dont plus de 35 000 tonnes viennent directement diminuer les émissions de CO 2 du Groupe Sites Technologie Tonnage de CO 2 évité en 2014  (1) Bassens (France)Achat de chaleur issue de l’incinération de déchets 13 000 t (CO 2 direct) Cholet (France) Chaudière biomasse 6 500 t (CO 2 direct) Bourges (France) Chaudière biomasse 6 000 t (CO 2 direct) Vannes (France) Achat de chaleur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation d’ordures ménagères 250 t (CO 2 direct) La Combaude (France) Achat de chaleur produite à partir de biomasse 1 750 t (CO 2 direct) Water ville (Canada) Mur solaire 100 t (CO 2 direct) Dundee (Royaume ‑Uni ) Éolienne 3 000 t (CO 2 indirect) Ballymena (Royaume ‑Uni ) Éolienne 4 000 t (CO 2 indirect) Allemagne (7 sites) Photovoltaïque 9 000 t (revente d’électricité au réseau) Valladolid (Espagne) Photovoltaïque 1 200 t (revente d’électricité au réseau) Le Puy (France) Photovoltaïque 250 t (revente d’électricité au réseau) (1) Selon facteurs d’émissions nationaux publiés par l’Agence in\ ternationale de l’énergie dans CO 2 Emissions from Fuel Combustion (2013) Aujourd’hui 17 sites ont des installations d’énergies renouvelables dont trois ont démarré fin 2012  les éoliennes de Ballymena  l’achat de chaleur issue de la biomasse auprès d’un prestataire externe par le site de la Combaude (Clermont ‑Ferrand France)  l’achat de chaleur issue de la méthanisation de déchets ménagers à Vannes (France) D’autres projets sont en cours d’étude de faisabilité  l’achat de vapeur issue de la biomasse à Golbey (France) l’utilisation de chaleur géothermique à Clermont ‑Ferrand (France) l’utilisation de vapeur issue de l’incinération de coques de tournesol à Bassens (France) Le projet de mise en place de panneaux photovoltaïques sur le site de Chennai en Inde a été gelé temporairement suite à l’impossibilité de trouver des partenaires intéressés par le projet du fait d’un contexte réglementaire instable dans l’État du Tamil Nadu (publication puis retrait d’une loi sur le photovoltaïque) et suite à une étude de faisabilité menée en interne qui a démontré que le projet n’était pas viable économiquement dans le contexte actuel \ 189 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS ENVIRONNEMENT ALES 6 Prendre en compte les conséquences du changement climatique Les sites de production du Groupe sont répartis dans 17 pays En cohérence avec les préconisations exprimées par les responsables de la gestion des risques Michelin a considéré les risques associés au changement climatique et évalué des plans de poursuite de l’activité dans l’éventualité d’événements clima\ tiques extrêmes Une analyse des risques d’inondation a conduit le Groupe à construire des digues pour protéger une usine en Thaïlande particulièrement exposée en cas de montée des eaux Durant ces dernières années une usine du Groupe a été touchée par une tornade en Amérique du Nord L’occurrence de ce type de phénomène ne concerne que quelques implantations et est intégrée dans les plans dits de poursuite de l’activité La sensibilité de l’Entreprise à l’approvisionnement énergétique est également étudiée Les éventuels impacts du changement climatique sont estimés comme modérés du fait de la répartition géographique des sites et en raison de la répartition des activités Ces analyses font aussi partie du processus Projet concernant les nouvelles implantations Les études menées avant leur choix prennent en compte ces risques La production de Michelin requiert du caoutchouc naturel qui est produit dans des zones restreintes de la planète (ceinture intertro‑ picale) L’évolution climatique conjuguée à la pression croissante sur les terres arables pourrait fragiliser la filière et constituer une menace pour les approvisionnements futurs Les agronomes et les partenaires scientifiques du groupe Michelin mettent au point des parades en sélectionnant des variétés productives et résistantes aux maladies et en encourageant des pratiques culturales innovantes qui améliorent le rendement par unité de surface Le Groupe diversifie également ses sources d’approvisionnement sur l’ensemble des bassins de production En ce qui concerne les matières premières que le Groupe se procure certains fournisseurs jugés exposés à d’éventuels problèmes climatiques ont été sollicités pour prendre des mesures afin de se prémunir des conséquences d’événements climatiques extrêmes investir dans des crédits carbone socialement responsables Michelin a investi 5 millions d’€ en 2014 dans le Fonds Livelihoods qui a pour mission d’aider les communautés rurales démunies de pays en développement à restaurer leurs écosystèmes naturels afin d’améliorer leur sécurité alimentaire et d’augmenter leurs moyens de subvenir à leurs besoins Réalisés en partenariat avec des O\ NG locales ces projets ouvrent droit à des crédits carbone à haute valeur environnementale et sociale Ces projets à grande échelle de reforestation agroforesterie ou fours à faibles besoins calorifiques ont généré grâce à l’investissement du Groupe 18  700  crédits carbone (équivalent à 18 700 tonnes de CO 2 épargnés) en 2014 Acteur dans la performance énergétique des flottes professionnelles Avec sa société Michelin solutions le Groupe aide ses clients à optimiser leurs flottes en matière d'efficacité de productivité et d'empreinte carbone d’une façon globale et adaptée Michelin solutions propose des solutions comme EFFIFUEL™ et EFFITIRES™ qui s'engagent contractuellement sur des résultats en améliorant la profitabilité et en réduisant la consommation de carburant Lancée en 2013 en Europe la solution EFFIFUEL™ de Michelin solutions associe la formation à l’éco ‑conduite l’installation de boîtiers télématiques et la gestion des pneumatiques avec la fourniture de pneus à haute efficacité énergétique pour aider les gestionnaires à réduire la consommation de carburant de leurs véhicules La télématique embarquée permet le recueil en temps réel des données des véhicules pour analyser leur performance et celle des conducteurs en tenant compte de leur charge et de leur trajet L’objectif  générer des économies notables   Michelin solutions est un partenaire durable travaillant avec ses clients sur la base d'indicateurs hebdomadaires d'un plan d'action partagé et une revue trimestrielle des résultats en économies de carburant par rapport à l'objectif engagé 6 3 5 l A P rO T ec TiOn D e lA bi OD iVer SiTÉ AUTOU r D eS S iTeS Michelin est particulièrement impliqué dans la limitation des impacts de son activité sur la biodiversité à travers de nombreuses actions de préservation des écosystèmes locaux autour de ses sites Le Groupe a aussi mis au point une méthode d’évaluation de la dépendance d’un site industriel vis à vis de son environnement Préserver les écosystèmes locaux au voisinage de chacun des sites Pour exercer durablement son activité toute entreprise dépend de services rendus par les écosystèmes et la biodiversité comme la fourniture de matières premières issues des plantes l’approvisionnement en eau ou la régulation du climat Michelin n’y fait pas exception Afin de participer aux efforts de préservation de l’efficacité des écosystèmes la volonté du Groupe est non seulement de concevoir des produits respectueux de l’environnement (pneus plus légers utilisant moins de matières premières et d’énergie) et d’agir en faveur d’une hévéaculture durable (environ 40  % du caoutchouc utilisé est issu de l’hévéa) mais également de préserver les écosystèmes locaux au voisinage de chacun de ses sites Entre 2008 et 2010 Michelin a testé deux méthodes d’identificati\ on des impacts d’un site industriel et de ses dépendances vis ‑à‑vis des services écosystémiques La première méthode était une ESR (Ecosystem Services Review) développée par le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) et le WRI (World Research Institute) La deuxième méthode conçue par un organisme indépendant a permis également d’évaluer la vulnérabilité écologique\ d’un site industriel c’est ‑à‑dir e sa proximité avec des zones d’intérêt écologique À l’issue de ces deux tests le Groupe a décidé de ne pas s’orienter vers une approche d’identification d’impacts et de dépendances mais de poursuivre l’évaluation de la proximité des sites industriels avec des zones protégées Définir un nouvel indicateur pour une meilleure prise en compte des risques En 2012 le Groupe a lancé un inventaire des zones protégées de statut supranational national ou local dans un rayon de 15  km autour de ses sites industriels et de recherche En cas de présence de courants d’eau de surface ou souterrains la zone de recensement pouvait être agrandie vers l’aval 19 0 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS ENVIRONNEMENT ALES 6 À fin 2014 cet inventaire a été réalisé par 69 sites sur 73 concernés répartis dans 18 pays Il indique la présence d’un total de 386 zones protégées dans le rayon étudié Si l’on se place sous l’\ angle de l’indicateur GRI 4 EN11  (1) le recensement a montré que 27 sites sont situés à moins d’un kilomètre d’une ou plusieurs zones protégées Ils représentent une surface totale d’environ 6 400 hectares répartie dans sept pays Dans les années à venir il est prévu de mettre à jour le recensement permettant de compiler l’indicateur de type GRI 4 EN11 au niveau de l’ensemble des sites industriels et de recherche du Groupe tous les cinq ans En 2014 deux actions ont découlé de cet inventaire D’une part l’outil d’analyse des aspects et impacts environnementaux des sites (ISO 14001) est en train d’être modifié pour que la présence des écosystèmes et de la biodiversité dans leur voisinage soit iden\ tifiée de façon plus homogène dans la hiérarchisation des aspects environnementaux D’autre part les zones protégées sont prises en compte de manière plus systématique dans les études d’impact des projets de nouveaux sites ou d’extension En 2014 le Groupe a également élaboré une méthode d’inventaire de la biodiversité présente sur ces sites industriels Cette méthode a été conçue pour être mise en pratique par des non spécialistes du domaine en vue de sensibiliser les employés à la biodiversité qui les entoure En 2014 la méthode a été testée sur deux sites industriels français  sur chacun d’eux une centaine d’espèces a été observée En 2015 cette méthode va être traduite et adaptée en langue anglaise en vue d’en faciliter le déploiement hors de Franc\ e Michelin s’implique dans la limitation des impacts de l’activité\ de ses sites sur la biodiversité à travers des actions de préservation des milieux fragiles comme à Almería (Espagne) Bahia (Brésil) Davydovo (Russie) Ladoux (France) et Louisville (États ‑Un is) ou par des actions simplement favorables à la biodiversité ordinaire présente sur les sites comme à Karlsruhe Almería  un équilibre entre les activités industrielles et la préservation de l’environnement Les actions engagées par le Groupe sur le site du Centre d’Expéri‑ mentation d’Almería (CEMA) en Espagne ont été présentées par le WBCSD au congrès de l’IUCN (International Union for Conservation of Nature) consacré à la préservation de la biodiversité et des écosystèmes en septembre 2012 à Jeju en Corée Dès l’origine Michelin a souhaité construire et utiliser de façon efficace les capacités de son centre d’essais tout en préservant les écosystèmes présents sur le site Des objectifs environnementaux de conservation ont ainsi été ajoutés à ceux liés à l’activité quotidienne du centre Lorsque le gouvernement d’Andalousie a décidé de protéger la zone sur les plans maritimes et terrestres à travers la création en 1987 du Parc naturel de Cabo de Gata ‑Nijar Michelin a également souhaité travailler avec les autorités du parc pour échanger des bonnes pratiques et assurer mieux encore la protection des lieux Le travail effectué par le Groupe sur le site d’Almería est régulièrement reconnu par le gouvernement et le monde académique Dans le cadre d’un partenariat étroit avec les autorités locales Michelin a su trouver l’équilibre entre ses activités industrielles et la préservation de l’environnement – et cela bien avant la signature de la convention officielle en 1995 Créé en 1973 le CEMA est certifié ISO  14001 depuis 2005 Il occupe 4 500 hectares dont 1 500 hectares au cœur du Parc naturel de Cabo de Gata ‑Nijar en Andalousie dans le sud de l’Espagne Ce  parc naturel est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d’Europe Il abrite une faune et une flore très spécifiques dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement dans cet espace Les actions du Groupe ont ainsi permis de préserver un spécimen de Dracæna Draco arbre originaire des îles Canaries situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans  Plantation de bahia  l’installation d’un  centr e d’Études de la biodiver sité Dans le cadre du projet Ouro Verde (“Or Vert”) mené sur le site expérimental de Bahia au Brésil Michelin œuvre depuis 2003 à la préservation d’un périmètre de forêt atlantique primaire Cet espace naturel rare et menacé offre une biodiversité d’une richesse exceptionnelle Un Centre d’Études de la Biodiversité y a été installé Il fou\ rnit aux scientifiques du monde entier un laboratoire à ciel ouvert pouvant accueillir jusqu’à 16 chercheurs simultanément avec l’équipement nécessaire à leurs travaux Michelin contribue à financer certaines des actions de recherche dont 36  études sur la biodiversité Des sentiers de promenade pédagogique ont été aménagés à l’intention des visiteurs À cet égard la population locale fait l’objet d’une attention particulière Le programme “Connaître la forêt atlantique” vise à sensibiliser les communautés locales aux enjeux écologiques \ Il comprend des visites guidées de la réserve par petits groupes et des excursions pour les écoles de la région Le centre Michelin de Référence Environnementale fournit également des informations détaillées sur la forêt atlantique louisville  la certification Wildlife at Work Aux États ‑Unis dans le Kentucky le site de Louisville a travaillé avec deux autres entr eprises locales pour convertir deux décharges situées à proximité en une réserve naturelle de 30 ha constituée de forêts prairies zones humides et zones fleuries Des volontaires ont participé aux efforts de plantation Aujourd’hui le site attire des oiseaux des renards des daims et d’autres animaux sauvages Le projet s’est déroulé sur trois ans jusqu’à fin 2011 Il a obtenu la certification Wildlife at Work du Wildlife Habitat Council ladoux  une zone protégée Sur le site de Ladoux en France une convention entre Michelin et le Conservatoire d’espaces naturels d’Auvergne a été signée en juillet 2011 afin de garantir la protection d’une zone de 3 5 hectares comprenant des prés ‑salés Ces prés ‑salés continentaux sont des milieux très rares en Europe dont la conservation est prioritaire Ils abritent des espèces maritimes protégées en Auvergne comme le plantain maritime et le jonc de Gérard États Unis  Wildlife And Industry Together Le site de Laurens Proving Grounds (LPG) en Caroline du Sud a établi une zone naturelle protégée selon les critères de certification WAIT “Wildlife And Industry Together” en partenariat depuis 1998 avec l’ONG South Carolina Wildlife Federation Le site LPG a mis en place plusieurs programmes pour préserver l’habitat sauvage de la région en impliquant notamment les écoles pour les inciter à suivre la même démarche Les employés de Michelin se sont portés volontaires à plusieurs reprises pour participer à des projets tels que l’entretien des sentiers se trouvant autour du site (1) GRI 4 EN11  taille et situation des terrains possédés loués ou géré\ s situés à l’intérieur de ou limitrophes de zones protégé\ es ou de zones non protégées mais présentant une haute valeur de biodiversité 191 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 I NFORMA TIONS ENVIRONNEMENT ALES 6 Outre le Laurens Proving Grounds plusieurs autres sites en Caroline du Sud sont certifiés “WAIT”  Sandy Springs Starr Lexington et le centre de recherche de Greenville Karlsruhe Le site de Karlsruhe en Allemagne s’est porté volontaire en 2014 pour participer à un programme national lancé par le ministère de l’environnement pour la promotion de la biodiversité sur les sites industriels Dans ce cadre des experts de l’ONG Global Nature Fund ont réalisé un recensement du potentiel de biodiversité du site et formulé des recommandations d’actions actuellement à l’étude  installations d’hôtels à insectes et de nids pour oiseaux  baisse de la fréquence d’entr etien des espaces verts qui permettrait le développement de la biodiversité et l’abaissement des coû\ ts d’entretien  installation d’abris favorables à la nidation des faucons pèlerins Les faucons pèlerins étant un prédateur des pigeons ceci permettrait de maîtriser le nombre de pigeons présents sur le site 192 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 RAPPOR T DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 6 6 4 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AU X C OMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMA TIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES E T S OCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE R APPORT DE GES TION Exercice clos le 31 décembre 2014 Aux actionnaires En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (“la Société”) désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 ‑1060  (1) nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2014 présentées dans le rapport de gestion (ci ‑apr ès les “Informations RSE”) en application des dispositions de l’\ article L  225 ‑102 ‑1 du Code de commer ce uResponsabilité de la Société Il appartient au Président de la Gérance d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R  225 ‑105 ‑1 du Code de commerce pr éparées conformément aux référentiels de reporting utilisés par la Société (ci ‑apr ès les “Référentiels”) dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande auprès du siège de la Société uIndépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L  822 ‑11 du Code de commer ce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes d’exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables uResponsabilité du Commissaire aux Comptes Il nous appartient sur la base de nos travaux  d’attester que les Informations RSE requises sont pr ésentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’om\ ission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R  225 ‑105 du Code de commer ce (Attestation de présence des Informations RSE)  d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble s\ ont pr ésentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de six personnes entre octobre 2014 et février 2015 pour une durée d’environ 24 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en matière de RSE Nous avons conduit les travaux décrits ci ‑apr ès conformément à la norme d’exercice professionnel portant sur les prestations relatives aux informations sociales et environnementales entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission de Commissaire aux Comptes (NEP 9090) et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités selon lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000  (2) 1 Attestation de présence des informations rSe Nous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales \ et environnementales liées à l’activité de la Société et de se\ s engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R  225 ‑105 ‑1 du Code de commer ce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R  225 ‑105 alinéa 3 du Code de commer ce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L  233 ‑1 e t les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 ‑3 d u Code de commerce avec les limites précisées dans le rapport de gestion Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci ‑dessus nous attestons de la pr ésence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises (1) Dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr (2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of \ historical financial information 193 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS SO ciAleS SO ciÉT A leS eT en VirOnne Men T A leS 2014 RAPPOR T DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 6 2 Avis motivé sur la sincérité des informations rSe uNature et étendue des travaux Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin  d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du\ secteur  de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contr ôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et env\ ironnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes  (3)  au niveau de l’entité consolidante nous avons consulté les sou\ rces documentair es et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œ\ uvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la conso\ lidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion  au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées  (4) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de r\ isque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistan\ t à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 18 % des effectifs et entre 14 % et 46 % des informations quantitatives environnementales Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de\ certaines informations Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’\ échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travau\ x de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ains\ i que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non ‑détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé uConclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Neuilly ‑sur ‑Seine le 9 février 2015 PricewaterhouseCoopers Audit Éric Bulle Sylvain Lambert Associé Associé du Département Développement Durable (3) Informations quantitatives  effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique  les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité  le nombre total d’heures de formation  les mesures de prévention de réduction ou de réparation de r\ ejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement  les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des \ déchets  la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales  l\ a consommation d’énergie  les rejets de gaz à effet de serr\ e (GES) Informations qualitatives  les conditions d’hygiène et de sécurité au travail  les politiques mises en œuvre en matière de formation  les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables  la prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux  l’importance de la sous traitance et la prise en compte dans les re\ lations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité  les actions engagées pour prévenir la corru\ ption  les mesures prises en faveur de la santé et la sécurité\ des consommateurs (4) Ardmore (États Unis) Bassens (France) Cuneo (Italie) Lasarte\ (Espagne) Lexington (USA) Phrapadaeng (Thaïlande) Resende (\ Brésil) Shanghai T sme (Chine) Tuscaloosa (USA) Valladolid (Espagne) Victoria (Roumanie) Zal ău (Roumanie) 194 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 7 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ˜7 1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 196 Compte de résultat consolidé 197 État du résultat global consolidé 198 Bilan consolidé 199 Tableau de variations des capitaux propres consolidés 200 Tableau de flux de trésorerie consolidés 201 Annexe aux états financiers consolidés 202 ˜7 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 261 195 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 7 1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 SOMMA ire DÉT A ill É D eS nO T eS A nne XeS Note 1 Informations générales 202 Note 2 Modalités d’élaboration 202 Note 3 Principes comptables 204 Note 4 Gestion des risques financiers 211 Note 5 Information sectorielle 216 Note 6 Charges par nature 218 Note 7 Frais de personnel 218 Note 8 Autres produits et charges opérationnels 219 Note 9 Produits et charges non récurrents 219 Note 10 Coût de l’endettement net et autres produits et  charges financiers 220 Note 11 Impôts sur le résultat 221 Note 12 Résultat par action 222 Note 13 Goodwill et immobilisations incorporelles 223 Note 14 Immobilisations corporelles 225 Note 15 Actifs financiers et autres actifs à long terme 226 Note 16 Instruments financiers dérivés 227 Note 17 Titres mis en équivalence 229 Note 18 Impôts 229 Note 19 Stocks 231 Note 20 Créances commerciales 231 Note 21 Actifs financiers à court terme 232 Note 22 Autres actifs à court terme 232 Note 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie 233 Note 24 Capital social et primes liées au capital 233 Note 25 Réserves 234 Note 26 Dettes financières 235 Note 27 Provisions pour avantages du personnel 237 Note 28 Paiements sous forme d’actions 251 Note 29 Provisions et autres passifs à long terme 253 Note 30 Autres passifs à court terme 253 Note 31 Détail des flux de trésorerie 254 Note 32 Engagements conditionnels et éventualités 255 Note 33 Acquisitions et cessions d’activités 256 Note 34 Transactions avec des parties liées 257 Note 35 Événements postérieurs à la clôture du bilan 257 Note 36 Liste des principales sociétés du Groupe 258 196 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 cOMPT e D e rÉSU lTA T cOnSO li DÉ (en millions € sauf pour les données par action) NoteExercice 2014 Exercice 2013 Ventes nettes 519  553 20  247 Coût de revient des ventes (13  2 9 9 )(13  8 41) Marge brute 6  2 5 46  4 0 6 Frais commerciaux (1  8 42)(1  9 6 8 ) Frais de recherche et développement (656)(643) Frais administratifs et généraux (1  59 6 )(1  517 ) Autres produits et charges opérationnels 810(4 4) Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 52  17 0 2  2 3 4 Produits et charges non récurrents 9(17 9 ) (260) Résultat opérationnel 1  9 9 11  9 74 Coût de l’endettement net 10(13 0 ) (94) Autres produits et charges financiers 10(43) (15) Intérêt net sur les avantages du personnel 2 7 1(15 4) (162) Résultat net des sociétés mises en équivalence (13)(1) Résultat avant impôts 1  6 511  7 0 2 Impôts sur le résultat 11(620) (575) R É S U LTAT N E T 1  0 311  12 7 „At tribuable aux actionnaires de la Société 1  0311  127 „At tribuable aux intérêts non assortis de contrôle ‑ ‑ Ré sultat par action (en € ) „ De base 125 5 26 08 „Dil ué 5 455 98 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés 197 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 ÉTAT DU rÉSU lTA T G lObAl cOnSO li DÉ (en millions €) NoteExercice 2014 Exercice 2013 Résultat net 1  0 311  12 7 Engagements postérieurs à l’emploi 2 7 1(484) 573 Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi 1885(294) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat (399)279 Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur 15 1(26)( 21) Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur 184(4) Actifs financiers disponibles à la vente – (gains) pertes enregistrés en résultat ‑ ‑ Va riation des écarts de conversion 169( 3 41) Autres ‑ 2 Au tres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat 147(364) Autres éléments du résultat global (252)(85) RÉSULTAT GLOBAL 7791  0 4 2 „At tribuable aux actionnaires de la Société 7791  0 42 „At tribuable aux intérêts non assortis de contrôle ‑ ‑ Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés 198 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 bil An cOnSO li DÉ (en millions €) Note31 décembre 2014 31 décembre 2013 Goodwill 13835 388 Immobilisations incorporelles 13602 4 51 Immobilisations corporelles 1410  0 81 8  9 55 Actifs financiers et autres actifs à long terme 15283 309 Titres mis en équivalence 17189 195 Impôts différés actifs 181  14 9 1  0 5 4 Actifs non courants 13 13911  3 5 2 Stocks 194  203 3  979 Créances commerciales 202  5 6 9 2  517 Actifs financiers à court terme 21462 564 Autres actifs à court terme 22883 707 Trésorerie et équivalents de trésorerie 231  16 7 1  5 6 3 Actifs courants 9  2 8 49  3 3 0 TOTAL DE L’ACTIF 22 4232 0  6 8 2 Capital social 24371 372 Primes liées au capital 243  6 01 3  6 41 Réserves 255  53 9 5  2 37 Intérêts non assortis de contrôle 126 Capitaux propres 9  5 2 39  2 5 6 Dettes financières à long terme 261  6 21 1  4 47 Provisions pour avantages du personnel 2 7 14  612 3  8 9 5 Provisions et autres passifs à long terme 291  476 1  18 4 Impôts différés passifs 1895 43 Passifs non courants 7  8 0 46  5 6 9 Dettes financières à court terme 26726 856 Dettes fournisseurs 2  16 21  970 Autres passifs à court terme 302  20 8 2  031 Passifs courants 5 0964  8 5 7 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 22 4232 0  6 8 2 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés 199 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 TA ble AU D e VA ri AT iOnS D eS cAP iTAUX P rOP re S cOnSO li DÉS (en millions €) Capital social(note 24) Primes liées au capital(note 24) Réserves (note 25) Intérêts non assortis de contrôle To t a l Au 1 er janvier 2013 3653  5 0 8 4  6 6 0 28  5 3 5 Résultat net ‑ ‑ 1   127 ‑ 1   127 Autres éléments du résultat global ‑ ‑ (85 ) ‑ (85 ) Résultat global 1  0 4 2 1  0 4 2 Émissions d’actions 10266 ‑ ‑ 276 R éduction du capital (3)(133) ‑ ‑ (13 6 ) Dividendes et autres prélèvements ‑ ‑ (4 55) ‑ (4 55) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus ‑ ‑ 11 ‑ 11 Tr ansactions sur actions propres ‑ ‑ ( 2 1) ‑ ( 2 1) Autres ‑ ‑‑ 44 Au 3 1 décembre 2013 3723  6 41 5  2 3 7 69  2 5 6 Résultat net ‑ ‑ 1  0 31 ‑ 1  0 31 Autres éléments du résultat global ‑ ‑ (2 52) ‑ (2 52) Résultat global 779 779 Émissions d’actions 244 ‑ ‑ 46 Ré duction du capital (2)(85) ‑ ‑ (87) D ividendes et autres prélèvements ‑ ‑ (48 6) ‑ (48 6) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus ‑ ‑ 7 ‑ 7 Tr ansactions sur actions propres ‑ ‑ 2 ‑ 2 Aut res (1)1 ‑ 66 AU 3 1 DÉCEMBRE 2014 3713  6 0 1 5 539 129  5 2 3 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés 200 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 TA ble AU D e fl UX D e TrÉSO rerie cOnSO li DÉS (en millions €) Note Exercice 2014 Exercice 2013 Résultat net 1  0311  127 Ajustements „ Coût de l’endettement net 1013 0 94 „Au tres produits et charges financiers 1043 15 „In térêt net sur les avantages au personnel 2 7 115 4162 „Im pôts sur le résultat 11620 575 „Am ortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels 61  11 6 1  0 51 „Pr oduits et charges non récurrents 917 9 260 „Ré sultat net des sociétés mises en équivalence 131 EBITDA avant produits et charges non récurrents 3 7 23  2 8 6 3 285 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie 315(14) Variation des provisions y compris avantages du personnel 31(191) (322) Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés 31(14 4) (70) Impôts payés sur le résultat 18 2(616 ) ( 516 ) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 31182 726 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 2  5 2 23  0 8 9 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 31(1  8 3 9 ) (1  9 6 6 ) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 4653 Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise (404)1 Cessions de participations nettes de trésorerie cédée ‑ ‑ Ac quisitions d’actifs financiers disponibles à la vente (13)(20) Cessions d’actifs financiers disponibles à la vente 21 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 31121(176 ) Flux de trésorerie sur activités d’investissement ( 2  0 8 7 )( 2  1 0 7 ) Augmentations de capital 2446 27 Réductions de capital 24(87) (13 6 ) Dividendes versés aux actionnaires de la Société 24(464) (18 9) Flux de trésorerie sur les dettes financières 31(280) (921) Autres (40)(43) Flux de trésorerie sur activités de financement (825)(1  2 6 2 ) Effet des variations des parités monétaires (6)(15) AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (396)(295) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier 1  5 6 31  8 5 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 231  16 7 1  5 6 3 Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés 201 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 Anne Xe AUX ÉTATS fin Ancier S cOnSO li DÉS nO T e 1 inf OrMA T iOnS GÉ nÉrAle S La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la \ “Société”) et ses filiales (formant ensemble le “Groupe”) fabriquent distribuent et vendent des pneus dans le monde entier La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont ‑Ferrand (France) La Société est cotée à la Bourse de Paris (Eur onext – Eurolist compartiment A) Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des états financiers consolidés a été autorisée par le Président de la Gérance le 5 février 2015 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en millions d’euros nOT e 2 MODA li TÉS D’É lAbOrA T iOn 2 1 Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe  ont été prépar és en appliquant les normes internationales d’informations financières (IFRS) adoptées par l’Union européenne à la date de clôture et qui sont d’application obligatoire (disponibles sur le site Internet  http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm)  sont aussi conformes aux normes internationales d’informations financières (IFRS) publiées par l’International Accounting Standard Board (IASB) à l’exception de la norme IFRS 9 qui n’est pas encore en vigueur au sein de l’Union européenne  et ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concer ne l’évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivé\ s) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global 2 2 Principes comptables Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des éta\ ts financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 “Principes comptables” Ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés 2 3 n ouvelles normes mises à jour et interprétations applicables dès le 1 er janvier 2014 Les nouvelles normes mises à jour de normes ou interprétations majeures dont l’application est obligatoire pour la première fois au cours de l’exercice comptable ouvert à compter du 1 er janvier 2014 et pouvant avoir un impact pour le Groupe sont les suivantes  IFRS  10 “États financiers consolidés” redéfinit le contrôle en déterminant qu’un investisseur contrôle une entité émettrice a) lorsqu’il a le pouvoir sur l’entité émettrice b) lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et c)  lorsqu’il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient L’investisseur contrôle une entité émettrice si et seulement si ces trois éléments sont réunis IFRS 11 “Partenariats” établit les principes d’information financière pour les entités qui détiennent des intérêts dans des entreprises sur lesquelles deux parties ou plus exercent un contrôle conjoint (partenariats) L’entité qui est partie à une entreprise doit déterminer le type de partenariat auquel elle participe le classement d’un partenariat en tant que coentreprise ou entreprise commune dépendant des droits et obligations des parties à l’entreprise Les participations dans des coentreprises doivent être comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à l\ a norme IAS 28 révisée (la méthode de la consolidation proportionnelle n’est plus permise) IFRS 12 “Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités” renforce l’ensemble des informations à fournir pour tous les cas d’intérêts détenus dans d’autres entités que ce soient des filiales des partenariats des entreprises associées ou des entités structurées non consolidées Les informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités sont fonction de l’importance de ces entités par rapport à l’entité présentant l’information financière La mise en œuvre de ces trois normes n’a pas eu d’impact sur les comptes consolidés du Groupe 2 4 n ouvelles normes mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d’application obligatoire IFRS 9 “Instruments financiers” publiée en juillet 2014 remplace IAS  39 Cette nouvelle norme contient des exigences quant au classement et à l’évaluation des actifs financiers incluant un\ nouveau modèle des pertes futures attendues pour le calcul des pertes de valeurs sur les actifs financiers Pour les dettes financières la norme conserve la plupart des exigences de la norme IAS  39 IFRS  9 fixe également de nouveaux principes pour l’utilisation de la comptabilité de couverture L’évaluation des effets de cette norme est actuellement en cours afin de l’adopter à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2018 sous réserve de son adoption par l’Union européenne IFRIC 21 “Droits ou taxes” explicite la date de comptabilisation d’un passif relatif au paiement d’un droit ou d’une taxe autre que l’impôt sur le résultat en précisant que le fait générateur d’obligation qui crée le passif relatif au paiement du droit ou de la taxe est l’activité qui rend le droit ou la taxe exigible tel qu’il est prévu dans les dispositions légales ou réglementaires L'Union européenne a adopté cette interprétation le 14 juin 2014 qui doit être appliquée au plus tard aux exercices ouverts à compter du 17 juin 2014 Le Groupe a décidé d’appliquer cette recommandation à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2015 Les changements de méthode comptables résultant de la première application de cette interprétation devant 202 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 être comptabilisés de manière rétrospective la mise en application de l’interprétation en 2015 pourrait conduire à des modifications sur les comptes consolidés du Groupe de l’exercice 2014 IFRS 15 “Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients” publiée en mai 2014 établit le principe fon\ damental que la comptabilisation des produits résultant de contrats avec des clients doit traduire le transfert à un client du contrôle d’un bien ou d’un service pour le montant auquel le vendeur s’attend à\ avoir droit lorsque les obligations de performance sont satisfaites L’évaluation des effets de cette norme est actuellement en cours afin de l’adopter à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2017 sous réserve de son adoption par l’Union européenne Il n’y a pas d’autres nouvelles normes mises à jour et interprétations publiées et applicables à compter du 1 er janvier 2015 ou ultérieurement dont l’impact pourrait être significatif pour le Groupe 2 5 h ypothèses clés et appr éciations L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses ‑clés et aux appr éciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers les avantages du personnel et les impôts sur le résultat u 2 5 1 Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note \ 3 16 “Pertes de valeur d’actifs non financiers”) proviennent des orientations stratégiques du Groupe à dix ans L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT faisant l’objet d’une validation par le Président de la Gérance Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses ‑cl és et d’appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité Des informations chiffrées sont présentées dans la note  13 1 “Goodwill” u 2 5 2 Avantages du personnel Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient en général en complément de la part financée \ par l’entreprise une cotisation de la part de chaque salarié définie en \ pourcentage de sa rémunération Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite avantages liés à l’ancienneté et autres avantages postérieurs à l’emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents plans reflétant son histoire ou certaines obligations légales L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants La méthode d’évaluation actuarielle utilisé\ e est la méthode des Unités de Crédit Projetées Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les c\ harges les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation le taux d’évolution à long terme des salaires et le taux d’augmentation des coûts médicaux Les informations statistiques sont pour la plupar\ t liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalit\ é la rotation du personnel l’incapacité et l’âge de départ en \ retraite Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires Les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant les outil\ s des actuaires avec des échéances identiques à celles des engagements Les taux sont comparés à d’autres sources telles qu’iBoxx Reuters et Bloomberg ainsi qu’aux taux de références des actuaires du Groupe Lorsqu’il existe des écarts importants non expliqués entr\ e les différentes sources les taux indiqués par les actuaires peuvent être ajustés Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs entre autres aux tendances de marchés à l’évolution des carrières aux promotions et à l’ancienneté Les taux d’inflation utilisés sont déterminés en référence à différentes sources d’information telles que les taux d’inflation cibles publié\ s par les Banques Centrales Ils peuvent également être calculés en prenant le différentiel entre les obligations indexées sur l’indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles Les taux ainsi obtenus sont ajustés d’une prime de risque et de liquidité\ incluse dans les obligations indexées Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite taux d’inflation des coûts médicaux mortalité invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les données réelles telles que l’inflation la mortalité le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées L’écart en résultant est enregistré en autres éléments du résultat global Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 “Provisions pour avantages du personnel” u 2 5 3 Impôts sur le résultat La détermination de la charge fiscale implique de procéder à des jugements et des estimations Il existe des transactions pour lesquelles la détermination de la charge fiscale est incertaine Le Groupe enregistre des provisions au titre de positions fiscales qui pourraient être contestées lors d’un contrôle par les autorités locales Les hypothèses d’utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe Des analyses sont également menées afin d’assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe validés par le Président de la Gérance Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement à une date aussi proche que possible de la date de clôture Les durées considérées pour l’utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société Sont notamment pris en compte  l’origine des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes  restructurations projets d’accroissements significatifs des capacités de production…)  les prévisions de r ésultats futurs  les opportunités d’optimisation fiscale  les possibilités de réorganisations inter nes  et la date limite de récupération des pertes fiscales antérieur es Des informations chiffrées sont présentées dans la note 18 “Impôts” 203 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 3 Princi PeS cOMPT A ble S 3 1 c onsolidation Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales des coentreprises et des entreprises associées de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Le Groupe comptabilise les transactions avec ses intérêts non assortis de contrôle comme des transactions avec ses actionnaires Concernant les acquisitions d’intérêts non assortis de contrôle la différence entre le montant payé et la part acquise de la valeur nette comptable de la filiale est comptabilisée en capitaux propres En cas de cessions à des intérêts non assortis de contrôle les gains et pertes sont également comptabilisés en capitaux propres Les participations dans des sociétés autres que des filiales des coentreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivé\ s (note 3 17 “Actifs financiers non dérivés”) u 3 1 1 Filiales Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités str\ ucturées) que le Groupe contrôle Le Groupe a le contrôle lorsqu’il  détient le pouvoir sur l’entité  est exposé ou a le droit à des r endements variables en raison de ses liens avec l’entité  a la capacité d’exercer son pouvoir de manièr e à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin Les transactions soldes et plus ‑values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur cession d’actif Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés le cas échéant de manière à les harmoniser avec les règles appliquées au sein du Groupe u 3 1 2 Coentreprises et entr eprises associées Les coentreprises sont des partenariats (entreprises dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle conjointement avec une ou plusieurs autres parties) dans lesquels le Groupe a des droits sur l’actif net Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au c\ oût Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition et sont présentées nettes des pertes de valeur cumulées Après acquisition et jusqu’à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l’influence notable cesse la quote ‑part du Gr oupe dans les résultats des coentreprises et des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote ‑part du Gr oupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global Les mouvements cumulés depuis l’acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une coentreprise ou d’une entreprise associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entité le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s’il est soumis à une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entité Les plus ‑values latentes sur transactions entr e le Groupe ses coentreprises et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif 3 2 information sectorielle Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance Il a don\ c été identifié comme le principal décideur opérationnel \ du Groupe 3 3 Opérations en devises étrangères u 3 3 1 Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe c’est ‑à‑dir e dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond en général à la monnaie locale Les états financiers consolidés sont exprimés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante u 3 3 2 Transactions Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la cession de l’actif u 3 3 3 Conversion Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit  les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les autres éléments du résultat global Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période En cas de cession ou de dissolution d’une entité le résultat de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le résultat de cession Lors d’acquisitions de sociétés les goodwill et les ajustement\ s de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de la transaction 204 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 u 3 3 4 Taux de change des principales devises Par rapport à l’euro  Taux de clôture Taux moyen 2014 20132014 2013 Dollar américain (USD) 1 2131 3741 33 0 1 331 Dollar canadien (CAD) 1 4131 473 1 4 6 7 1 373 Peso mexicain (MXN) 17 9 4 217 9 5 8 17 6 7417 0 13 Real brésilien (BRL) 3 2793 213 3 11 82 876 Livre britannique (GBP) 0 7820 834 0 8070 848 Yuan chinois (CNY) 7 5 4 48 329 8 19 28 176 Roupie indienne (INR) 7 7 3 2 78 5 181 8 1 11378 178 Baht thaïlandais (THB) 39 99545 24 8 4 3 19 440 994 3 4 instruments financier s dérivés Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur j\ uste valeur  initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument d\ e couverture et si tel est le cas de la nature de l’élément couvert (voir la politique de couverture ci ‑apr ès) Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas dési\ gnés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rappo\ rtent Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques tels que le\ s modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualis\ ation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés Ces modèles intègrent des données de marché Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte 3 5 c ouvertur e Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme  des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur)  ou des instruments de couverture de transactions pr évues hautement probables (couverture de flux de trésorerie) Certains autres instruments financiers dérivés bien qu’offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci ‑dessus) Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat Par exemple les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés au bila\ n ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques Tant au début que durant la couverture le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couvert\ s Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture  u 3 5 1 Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont compta\ bilisées en résultat parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts pour la partie se rapportant au risque couvert u 3 5 2 Les couvertures de flux de tr ésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat Les montants accumulés dans les autres éléments du résultat global sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les autres éléments du résultat global à cette date demeure dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue ne se produira pas le montant des gains et pertes accumulés dans les autres éléments du résultat global est immédiatement comptabilisé en résultat 3 6 Juste valeur des instruments financiers Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau\ selon la hiérarchie de juste valeur suivante  Niveau  1  L’instrument est coté sur un marché actif La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une Bourse de négociants de courtiers de groupes industriels d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d’achat (bid) Ces instruments (principalement la trésorerie et les actifs financiers disponibles à la vente cotés) sont classés en niveau 1 Niveau 2  L’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables si disponibles et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables ces instruments (principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés) sont classés en niveau 2 205 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 Niveau 3  L’évaluation s’appuie sur des données non observables Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables l’instrument (principalement les actifs financiers disponibles à la vente non cotés) est classé en niveau 3 Les techniques d’évaluation utilisées pour évaluer généralement en interne les instruments financiers comprennent  les cot ations de marché ou de courtiers pour des instruments similaires (niveau 1)  la juste valeur des swaps de taux d’intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés basée sur des courbes de taux observables (niveau 2)  et la juste valeur d’un contrat de change à terme déterminée en\ interne en utilisant le taux de change à terme au jour de clôtur e du bilan le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau 2) D’autres techniques telles que l’analyse des flux de trésorerie escomptés sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau 3) Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré Le Groupe prend en compte l’effet de son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou l’exposition de cette dernière au risque de crédit du Groupe L’évaluation est basée sur les flux de trésorerie actualisés en prenant un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie 3 7 Définition de certains indicateurs pr ésentés dans les comptes consolidés u 3 7 1 Endettement net L’endettement net comprend les dettes financières à long et court termes telles qu’elles apparaissent au bilan minorées  de la trésor erie apparaissant au bilan  des dérivés actifs inclus dans les rubriques “Actifs financie\ rs à long terme” et “Actifs financiers à court terme du bilan” \ des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique “Actifs financiers à court terme du bilan” (ces actifs sont \ liquides peu sensibles au risque de taux et au risque de change)  et des actifs financiers de garantie d’emprunts inclus dans les rubriques “Actifs financiers à long terme” et “Actifs fi\ nanciers à court terme du bilan” u 3 7 2 EBITDA avant produits et charges non r écurrents Le Groupe définit l’EBITDA avant produits et charges non récurrents comme le résultat opérationnel avant (i) les produits et charges non récurrents (ii) les amortissements des actifs corporels et incorporels et avant toute perte de valeur s’y rapportant 3 8 e nr egistrement des produits Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l’entité du Groupe Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques et des paiements prévus Les ventes sont enregistrées comme suit  Le produit des ventes de biens est enr egistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens n’est plus impliqué dans la gestion telle qu’elle incombe normalement au propriétaire ni dans le contrôle effectif des biens cédés et s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction Compte tenu de la nature des produits des conditions générales de vente des incoterms de transport et des polices d’assurance les ventes sont généralement enregistrées à la date à laquelle les produits quittent les entrepôts du Groupe Le produit des ventes de services est enr egistré en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture lorsque ce degré d’avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe Les produits financiers sont enregistrés comme suit  Les produits d’intér êts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le dr oit à recevoir des dividendes est établi 3 9 c oût de r evient des ventes Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d’acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent 3 10 f r ais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas capitalisables Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au pot\ entiel commercial à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis 206 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 3 11 Produits et charges non récurrents Les éléments significatifs inhabituels anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat Ils sont détaillés à la note 9 “Produits et charges non récurrents” 3 12 impôts sur le r ésultat L’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sont compris dans le résultat net sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres auquel cas l’impôt est également imputé en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des socié\ tés du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber Un impôt différé est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d’entreprises et qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales coentreprises et entreprises associées sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu’il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme 3 13 Goodwill Le goodwill se détermine à la date d’acquisition par différence entre  la somme des contreparties transfér ées (le cas échéant les intérêts précédemment détenus dans l’entité acquise)  et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis Les goodwill sont comptabilisés au coût historique sous déducti\ on de toute perte de valeur accumulée Les goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésor erie pour les tests sur les éventuelles pertes de valeur L’allocation aux différentes unités génératrices de trésorerie est fonction des avantages qu’elles vont retirer de l’acquisition qui est à l’origine du goodwill 3 14 immobilisations incor porelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition Le coût d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise est sa juste valeur à la date d’acquisition Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties tandis que les immobilisations à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité estimative qui n’excède pas en général sept ans à l’\ exception des droits d’utilisation de terrains qui sont amortis sur la période du \ droit 3 15 immobilisations cor porelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et s’i\ l y a lieu du cumul des pertes de valeur Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif (y compris les coûts d’emprunts) Les sub\ ventions d’investissements sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu’ils sont encourus Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire à l’exception des terrains qui ne sont pas amortis L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif\ sont estimés être consommés L’amortissement est imputé au Coût de revient des ventes aux Frais commerciaux aux Frais de recherche et développement et aux Frais administratifs et généraux Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants sont les suivantes  Constructions installations générales des terrains et constructions  25 ans Équipements industriels et commerciaux  5 à 12 ans Équipements informatiques et de télécommunications  5 ans Matériels de transport  5 ans Autres  2 à 12 ans Les durées d’utilité des immobilisations corpor elles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel Lorsque les actifs sont vendus ou sortis du bilan l’écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif sont enregistrées à la juste valeur de l’actif loué ou si celle ‑ci est inférieur e à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location Les paiements futurs au titre des contrats de location ‑financement sont actualisés et portés au bilan du Gr oupe dans les passifs financiers Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats 3 16 Pertes de valeur d’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable alors la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et le cas échéant une perte de valeur est constaté\ e Qu’il y ait un indice de perte de valeur ou non un test annuel de pertes de valeur des goodwill des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées est effectué en comparant leur valeur nette comptable à leur valeur recouvrable 207 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 En matière d’actifs individuels les indices de perte de valeur proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie – UGT) Les UGT sont définies en prenant en compte la manière dont sont gérées les activités du Groupe  il peut s’agir de croisements entre les Lignes Produits et les Zones Géographiques (par exemple  UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord) de Réseaux de distribution (par exemple  UGT Euromaster) ou d’Entités Business (par exemple  UGT Michelin Travel Partner) Cette approche permet d’avoir des UGT dont les entrées de trésorerie sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres UGT Les UGT auxquelles des goodwill ont été attribués sont testées annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible Celles qui n’ont pas de goodwill sont testées s’il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeurs La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession Pour la plupart des UGT la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d’un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) Les flux de trésorerie futurs des UGT sont basés sur des prévisions à dix ans auxquelles s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie actualisés par le CMPC Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds pr\ opres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés aux pays \ dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés Ces taux sont ajustés pour déterminer le taux d’actualisation avant impôts cohérent avec les hypothèses de prévisions de flux de trésorerie avant impôts Le ratio dettes capitaux propres est basé sur des données cibles Le bêta est calculé en fonction de la variance et de la covariance en\ tre l’action Michelin et le CAC  40 en utilisant une moyenne mobile sur 24 mois La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession Du fait que la \ plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments des \ évaluations externes ou des techniques d’évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché En cas de constatation d’une perte de valeur le goodwill est déprécié en premier  le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister la perte de valeur correspondante est reprise à l’exception de celle relative aux goodwill Les variations de pertes de valeur sont enregistrées dans les autres produits et charges opérationnels sauf lorsqu’elles figurent dans les éléments non récurrents 3 17 Actifs financiers non dérivés u 3 17 1 Catégories d’actifs Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégo\ ries suivantes  les prêts et créances les actifs financiers disponibles à la vente les actifs financiers à la juste valeur par le biais du comp\ te de résultat Cette classification dépend de l’intention du Groupe au moment de l’acquisition et de la nature de l’instrument Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dériv\ és lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture Les pr êts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas coté\ s sur un marché Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l’intention d’utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions Ils figurent au bilan dans les actifs courants sauf lorsque l’échéance est \ de plus de douze mois à la date de clôture Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe n’envisage de les céder dans les douze mois qui suivent la date de clôture Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte d e résultat se répartissent en deux sous ‑ca tégories  les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désign\ és lors de l’acquisition comme étant à la juste valeur par le biai\ s du compte de résultat Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement en vue d’êt\ re revendu à court terme ou s’il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s’ils sont détenus à des fins de transaction \ ou s’ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les douze mois qui suivent la date de clôture u 3 17 2 Transactions Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont\ comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment\ de l’échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi ‑totalité des risques et avantages inhér ents à la propriété de l’actif financier Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédé\ s les gains et pertes sont comptabilisés en résultat u 3 17 3 Évaluation Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à\ leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en autres éléments du résultat global sauf si ces actifs sont sujets à des couvertures de juste valeur auquel cas ils sont enregistrés en résultat à hauteur du risque couvert au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés 208 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 u 3 17 4 Pertes de valeur Lors de chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier ou groupe d’actifs financiers Dans le cas d’instruments de capitaux propres classés comme disponibles à la vente une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d’acquisition est une indica\ tion de perte de valeur En présence d’une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente la perte cumulée – \ égale à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier – est sortie des autres éléments du résultat global et comptabilisée en résultat Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat ne peuvent pas être reprises 3 18 Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur \ nette de réalisation Le coût des achats des matières premières fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition Le coût des travaux en cours et d\ es produits finis manufacturés comprend les charges de main ‑d’œuvr e directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût L’évaluation du coût des stocks et du coût de revient des ventes avec la méthode du coût standard mise en place par le Groupe est proche de celle obtenue avec la méthode du coût réel après prise en compte des variances La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la comme\ rcialisation Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister 3 19 c r éances commerciales Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la just\ e valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nomi\ nal Une perte de valeur est comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale Les faillites les processus légaux de protection contre les créanciers les cas d’insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur les retards de paiement supérieurs à six mois les risques économiques ou poli\ tiques du pays de résidence du débiteur ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d’indicateurs qui laissent à penser qu’\ une créance commerciale doit être dépréciée Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés Avant de reconnaître une perte de valeur la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée ainsi que la capacité à les mettre en œuvre Dans les cas de retard de paiement supérieurs à six mois le département du crédit détermine si le risque est limité au montant dont le retard de paiement est supérieur à six mois ou s’il doit s’étendre à tous les montants dus par le client Pour les risques économiques et ou politiques ainsi que pour les cas de détérioration de la solvabil\ ité la perte de valeur est également déterminée par le départeme\ nt du crédit Pour tous les autres cas la totalité du montant dû est dépréciée La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux Lorsque la créance est irrécouvrable elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat 3 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois 3 21 c apital social Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres Les coûts directement attribuables à une émission d’actions sont présentés en réduction de l’augmentation de capital déduction faite de l’effet fiscal Les actions propres acquises sont enregistrées dans les autres réserves Leur coût d’acquisition qui inclut les coûts directement attribuables déduction faite de l’effet fiscal est reconnu en déduction des capitaux propres Si les actions propres sont revendues le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduelle est enregistré dans les réserves 3 22 Passifs financiers non dérivés Les emprunts sont présentés au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins douze mois après la date de clôture Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisé\ s à leur juste valeur coûts d’émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le \ montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d’intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l’option de conversion est comptabilisé en capitaux propres net d’impôts Dans la mesure où les emprunts ont fait l’objet de couvertures de juste valeur la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à \ hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte 3 23 Avantages du personnel Les rémunérations les salaires les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d’avantages à cotisations définies les congés payés annuels et congés de maladie les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés 209 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 Les avantages du personnel accordés par le Groupe tels que certains régimes de retraite les autres avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme donnent lieu à la constatation d’un passif ou d’un actif ainsi qu’à des coûts associé\ s u 3 23 1 Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du pers\ onnel payables après la cessation de l’emploi Le Groupe offre à la majorité de ses employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économiqu\ e de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l’âge et l’ancienneté du salarié Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies Dans le cas des régimes à cotisations définies le Groupe verse des cotisations fixes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d’assurances Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer les prestations espérées ou attendues par les bénéficiaires Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût de revient des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux Les lignes guides du Groupe en matière d’avantage postérieurs à l’emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à la transfor‑ mation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies Toutefois la majorité des avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est aujourd’hui portée par des régimes à prestations définies distinguant d’une part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d’autre part des régimes non financés garantissant notamment la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière L’évaluation des obligations en matière d’avantages postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel Tous les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants Les hypothèses actuarielles principalement les taux d’actualisation les taux d’évolution des salaires l’inflation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année Les passifs ou actifs enregistrés au bilan au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus évaluée en utilisant un taux d’actualisation déter\ miné par référence à un taux de marché fondé sur le taux d’intérêt d’obligations émises par des entités de première catégorie dont l’échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi Un actif net ne sera enregistré au bilan du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé Les écarts actuariels proviennent de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité Ils sont reconnus en autres éléments du résultat global durant la période pendant laquelle ils sont générés Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant et lors des réductions de régimes Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels découlant des autres avantages à long terme Les intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies sont comptabilisés en résultat financier u 3 23 2 Paiements sous forme d’actions Plans d’options sur actions Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d’attribution en utilisant la méthode binomiale La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’options qui leur sont attribuées La méthode binomiale repose sur le cours spot de l’action de la Société le prix d’exercice la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l’option) un taux d’intérêt sans risque (bons d’État avec une échéance équivalente à\ la durée de vie de l’option) et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en Autres produits et charges opérationnels Plans d’actions de performance Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’actions de performance qui leur sont attribuées 210 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l’action de la Société à la date d’attribution duquel est déduite la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition des droits Le nombre d’actions qui sera finalement émis à la fin de la période d’acquisition dépend de l’atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions \ attribuées et du nombre d’actions qui seront finalement émises Ce coût est étalé sur la période d’acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus Il est comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels Plans de souscription d’actions réservés aux employés du Groupe Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant d’acquérir des actions Michelin Ces actions dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions sont acquises par l’employé à un prix de souscript\ ion basé sur le cours de Bourse de l’action Michelin sur lequel une dé\ cote est appliquée L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise (après déduction du coût d’incessibilité de l’action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié multiplié par le nombre d’actions souscrites La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement \ reconnue en charge de l’exercice car il n’existe pas de période d’acquisition des droits et enregistrée en Frais de personnel – paiements sous forme d’actions 3 24 Provisions Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés 3 25 Dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisa\ nt la méthode du taux d’intérêt effectif nOT e 4 GeST iOn D eS ri SQU eS fin Ancier S 4 1 Politique de gestion des risques financiers u 4 1 1 Organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières tant au niveau de chaque société qu’au niveau de chaque zone géographique et au niveau du Groupe Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone Par ailleurs l’évaluation des risques financiers peu\ t aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers l’identification et l’évaluation des risques la validation e\ t le suivi des couvertures Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières u 4 1 2 Risque de liquidité 4 1 2 1 Facteurs de risque La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes Dans le cadre de son exploitation le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées 4 1 2 2 Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières en particulier à la Compagnie Financière du Groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles se financent se\ lon un modèle qui est progressivement déployé dans le Groupe  cash pooling avec le Gr oupe pour la gestion de la liquidité quotidienne  lignes de crédit et emprunts intragr oupe pour les besoins à moyen et long terme 211 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme basé\ sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités\ opérationnelles Afin d’assurer une politique financière prudente le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants\ de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenue\ s dans les contrats financiers la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs u 4 1 3 Risque de change 4 1 3 1 Facteurs de risque Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateur\ s financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires du bilan (principalement la trésorerie les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation 4 1 3 2 Dispositifs de gestion du risque Risque de change transactionnel Le risque de change transactionnel est suivi par le département des Affaires financières Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la holding financière ou à défaut auprès d’établissements bancaires La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme La partie structurelle de l’exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à cinq ans) et la\ partie opérationnelle avec des instruments court terme (en géné\ ral échéance inférieure ou égale trois mois) Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé Risque de change de conversion Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des instruments financiers dérivés Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière u 4 1 4 Risque de taux d’intérêt 4 1 4 1 Facteurs de risque Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe En raison de son endettement net le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable Un risque d’opportunité peut naî\ tre aussi d’une baisse des taux d’intérêts lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe Le risque de taux d’inté\ rêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions de rémunération 4 1 4 2 Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux caps collars etc ) L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Co\ mité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette) u 4 1 5 Risque sur actions 4 1 5 1 Facteurs de risque Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme 4 1 5 2 Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe auquel participent les Directions Financière Juridique et Corporate Development est garant de l’application des règles de suivi et de pilotage des participations À ce titre il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l’évolution des résultats au regard des objectifs définis 212 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 u 4 1 6 Risque de contrepartie 4 1 6 1 Facteurs de risque Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités de la souscription de titres de créances négociables de valeurs mobilières de placement de créances financières de produits dérivés de garanties ou cautions reçues Il est exposé à une perte de liquidité sur les encour\ s de lignes de crédit confirmées non utilisées 4 1 6 2 Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis‑ sements bancaires qu’il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risqu\ es financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ‑ci sont r éalisés soit auprès de banques de premier rang avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti tout en évitant \ des niveaux de concentration significatifs soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité immédiate en capital Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés \ utilisés pour les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux é\ tablis‑ sements bancaires u 4 1 7 Risque de crédit 4 1 7 1 Facteurs de risque Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients Le risque d’insolvabilité voire de défaillance de clients peut entraîner un non ‑r emboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de\ résultat du Groupe 4 1 7 2 Dispositifs de gestion du risque Le département du crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du crédit gère et contrôle l’activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque zone géographique Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit 4 2 Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financier s u 4 2 1 Risque de liquidité Au 31  décembre 2014 l’échéancier des paiements liés aux dettes financi\ ères (intérêts inclus) ainsi que l’échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante  (en millions €) 20152016 2 0172018 201920202021 et au delà Obligations 46311698 11432 ‑ ‑ Emp runts auprès des établissements financiers et autres 280107 56 242 17181 Dettes liées aux contrats de location ‑ fin ancement 974418 425 Instruments dérivés 1013 215 (7) ‑ (1) É chéancier des paiements liés aux dettes financières 762138760 32485 21205 Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d’un an 1  5 0 0 Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture) Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés Le risque de refinancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées confirmées (1 500 millions €) par la trésorerie (1 167 millions €) ainsi que par les actifs financiers de gestion de trésorerie (313 millions €) En décembre 2014 le Groupe a reconduit sa ligne de crédit syndiquée pour une durée de cinq ans avec une option d’extension de deux fois un an 213 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 u 4 2 2 Risque de change Risque de change transactionnel Le tableau ci ‑dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu’un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différ ente de la monnaie fonctionnelle) avant et après couverture  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 USD EUR RON CNYBRLAutres USDEUR RON CNYBRLAutres Actifs monétaires 3  8 6 797151496 282  376 3  6 79 74 4 62294 262  03 0 Passifs monétaires ( 2  4 71)(1  7 5 2 ) (72) ‑ (14 )(1 666) ( 2  9 8 3) (1 450) (58) ‑ (7)( 1  35 8 ) Position nette avant gestion 1  3 9 6(781) (21) 49614710 696(706) 4294 19672 Couvertures (1  3 8 1)771(5) (509) (28)( 714) ( 6 74) 686(16)(294) (26)( 6 81) POSITION NETTE APRÈS GESTION 15(10) (26) (13) (14) (4)22(20) (12) (7) (9) Une variation défavorable de chacune des devises étrangères détaillées dans le tableau ci ‑dessus c ontre les devises fonctionnelles des sociétés qui détiennent l’exposition au risque de change\ transactionnel représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé après couvertures de moins de 1  million  d’€ (2013  1  million  d’€) pour chaque centime de variation Une variation favorable aurait un impact dans le compte de résultat totalement symétrique Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l’objectif décrit au paragraphe 4 1 3 “Risque de change” Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couvertur\ e de trésorerie (note 16 “Instruments financiers dérivés”) la sensibilité des capitaux propres au risque de change n’est pas significative Risque de change de conversion La répartition par devise des capitaux propres est donnée ci ‑dessous  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 EUR 5  4525  6 3 8 BRL 870824 USD 782754 THB 710479 CNY 431433 CAD 398368 INR 251187 RSD 195161 Autres 434412 TOTA L 9  5 2 39  2 5 6 u 4 2 3 Risque de taux d’intérêt L’endettement net au 31 décembre 2014 par type de couverture et par devise peut être détaillé comme suit  (en millions €) Endettement net avant gestion Couvertures de change Endettement net après couvertures de change avant couvertures de taux Couvertures d e  t a u x Endettement net après gestion Fixe Variable To t a l FixeVariable To t a lFixeVariable FixeVariable To t a l EUR 1  0 8 6(529)557 ( 2  2 3 8 ) 1  0 8 6 ( 2  76 7 ) (1  6 8 1)(400) 400686 ( 2  3 6 7 ) (1  6 8 1) USD ‑ 27 27 856 ‑ 8838 83412 (412) 412471883 CNY ‑ 23 23 834 ‑ 8578 57397 (397) 397460857 THB ‑ 87 87 22 ‑ 10 910 9175 (175 ) 175(66)109 BRL 11 677193 16111 6 23835465 (65) 18117 3354 INR ‑ ‑ 121 ‑ 12112 165 (65) 6556121 Autres monnaies 7(219) (212) 24 4725 3240 (40)47 (15)32 Total avant dérivés 1  2 0 9(534)675 1  2 0 9 (534) 675 754 (754) 1  9 6 3 (1  2 8 8 )675 Juste valeur des dérivés compris dans l’endettement net 323232 ENDETTEMENT NET (NOTE 26) 707707707 214 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d’intérêt au 31 décembre 2014 appliqué aux composantes de l’endettement net impliquerait  (en millions €) Effet trésorerie annualisé dans le compte de résultat Effet juste valeur dans le compte de résultat (1) dans les autres éléments du résultat global (2) non comptabilisé (3) To t a l Une diminution de 1 point (13)(17 ) (3)(15)(35) Une augmentation de 1 point 1317 31535 (1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir de\ s flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture Po\ ur cette raison une partie des instruments dérivés n’est pas e\ nregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à l\ a juste valeur via le compte de résultat (2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de tré\ sorerie (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculé\ s sur des composantes de l’endettement net évaluées au coût \ amorti u 4 2 4 Risque sur actions Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à u\ ne variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Valeur au bilan (note 15 1) 151174 Sensibilité des capitaux propres à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (10)(11) u 4 2 5 Risque de contrepartie Au 31 décembre 2014 42 % de la trésorerie (y compris les actifs financiers de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification du risque de contrepartie Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux dont la notation est supérieure ou égale au rating du Groupe Par ailleurs l’essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité avec ces mêmes groupes bancaires u 4 2 6 Risque de crédit Au 31  décembre 2014 les soldes nets des dix clients les plus importants s’élèvent à 439 millions € (2013  424 millions €) Sept de ces clients sont établis en Europe et trois en Amérique du Nord À la même date 49 clients (2013  49) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10 millions € 23 de ces clients sont établis en Europe 22 en Amérique du Nord deux en Asie un au Moyen ‑Orient et un en Amérique du Sud Il n’existe pas de montants significat\ ifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit En 2014 les pertes sur clients s’élèvent à 0 10 % des ventes (2013 \ 0 13 %) u 4 2 7 Dérivés de matières pr emières En 2014 le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16 3 “Montants contractuels des dérivés”) 4 3 r isque sur le capital L’objectif du Groupe en matière de gestion du capital est d’assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes Le Groupe utilise le ratio d’endettement net comme indicateur Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Endettement net (note 26) 707142 Capitaux propres 9  52 39  25 6 Ratio d’endettement net 0 070 02 215 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 4 4 h iér archie de juste valeur Les tableaux ci ‑dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur aux 31 décembre 2014 et 2013 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur  (en millions €) Niveau 1 Niveau 2Niveau 3To t a l 2 014 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8163 51 ‑ 1  1 6 7 Actifs financiers de gestion de trésorerie 10303 ‑ 313 A ctifs financiers de garantie d’emprunts 72 ‑‑ 72 In struments dérivés (note 16 1) ‑ 88 ‑ 88 Ac tifs financiers disponibles à la vente 48 ‑ 1031 51 TOTA L AC TI F 94674 21031  7 9 1 Instruments dérivés (note 16 2) ‑ 120 ‑ 120 T OTA L PA SSI F 120 120 (en millions €) Niveau 1 Niveau 2Niveau 3To t a l 2 013 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1  335228 ‑ 1  5 6 3 Actifs financiers de gestion de trésorerie ‑ 486 ‑ 48 6 Actifs financiers de garantie d’emprunts 12 ‑‑ 12 In struments dérivés (note 16 1) ‑ 10 0 ‑ 100 A ctifs financiers disponibles à la vente 64 ‑ 11 017 4 TOTA L AC TI F 1  4118141102  3 3 5 Instruments dérivés (note 16 2) ‑ 24 ‑ 24 TO TA L PA SSI F 24 24 Il n’y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices Le tableau ci ‑dessous pr ésente les changements intervenus au cours de l’année 2014 sur \ le niveau 3  (en millions €) Au 1 er janvier 2014 110 Acquisitions 13 Sorties (20) Transfert d’un autre niveau vers le niveau 3 1 Transfert du niveau 3 vers un autre niveau ‑ Ga in ou perte de l’année dans le résultat net ‑ Ga in ou perte de l’année dans les autres éléments du résultat global (11) Autres 10 AU 31 DÉCEMBRE 2014 103 nOT e 5 inf OrMA T iOn S ec T O rielle Le Groupe est organisé en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d’activité et disposant de moyens marketing développement production et commercialisation L’information financière interne de gestion est présentée en trois secteurs opérationnels  Tourisme camionnette et distribution associée  Poids lourd et distribution associée  et Activités de spécialités Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques de spécialités (Génie civil Agricole Deux ‑r oues et Avion) ainsi que les activités Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle La performance des secteurs opérationnels est mesurée par le résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents établi selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe Cette évaluation ne comprend pas les produits et charges non récurrents La Direction du Groupe pilote de manière globale le résultat financier (coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers) les sociétés mises en équivalence et l’\ impôt sur le résultat qui ne sont donc pas alloués aux secteurs opérationnel\ s 216 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 L’évaluation des actifs sectoriels est constituée des immobilisa\ tions corporelles du goodwill des immobilisations incorporelles des stocks de produits finis et des créances commerciales Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs Les actifs par secteur opérationnel fournis à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d’immobilisations corporelles et incorporelles Aucun passif n’est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe L’information par secteur opérationnel est la suivante  (en millions €) Exercice 2014 Exercice 2013 To u r i s m e camionnette et distribution associée Poids lourd et distribution associée  (1) Activités de spécialités To t a lTo u r i s m e camionnette et distribution associée Poids lourd et distribution associée Activités de spécialités To t a l Éléments du compte de résultat Ventes nettes 10  4 9 8 6  0 8 2 2  973 19  5 5 310  6 93 6  425 3  12 92 0  2 47 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 1  1014955742  17 0 1  0 8 6 5036452  2 3 4 En pourcentage des ventes nettes 10 5  %8 1  %19 3  %11 1  % 10 2  % 7 8  %20 6  %11 0  % Charges d’amortissements (590)(322)(200)(1  112 ) (540)(326)(18 3)(1  0 4 9 ) Pertes de valeur (4)1(1)(4) (1)(1) ‑ (2) A ctifs sectoriels Immobilisations incorporelles et corporelles 5  79 4 3  6 4 0 2  0 8 4 11  5184  8 8 73 0561  8 519  7 9 4 Stocks de produits finis 1  3138824572  6 5 2 1  214 8874252  5 2 6 Créances commerciales 1  3 0 49672982  5 6 9 1  2 33 9823022  517 Total des actifs sectoriels 8  411 5  4 8 9 2  8 3 9 16  7 3 9 7  3 3 4 4  9 2 5 2  5 7 8 14  8 3 7 Autres informations Investissements non financiers 1  03 45113381  8 8 3 9775254781  9 8 0 (1) Y compris les activités de Sascar Les prix de transfert entre les sociétés du Groupe sont fixés en fonction des conditions normales du marché Les ventes hors Groupe rapportées à la Direction du Groupe sont évaluées selon les mêmes principes que ceux utilisé\ s pour l’établissement du compte de résultat consolidé Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l’actif du bilan cons\ olidé s’établit comme suit  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Total des actifs sectoriels 16  7 3 914  8 3 7 Actifs financiers et autres actifs à long terme 283309 Titres mis en équivalence 189195 Impôts différés actifs 1  14 91  0 5 4 Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures travaux en cours) 1  5511  453 Actifs financiers à court terme 462564 Autres actifs à court terme 883707 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1  16 71  5 6 3 TOTAL DE L’ACTIF DU GROUPE 22 4232 0  6 8 2 217 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 L’information par zone géographique est la suivante  (en millions €) Exercice 2014Exercice 2013 Europe Amérique du Nord Autres To t a lEurope Amérique du Nord Autres To t a l Ventes nettes 7  9 9 0 6  8 8 3 4  6 8 019  5 5 38  193 7  032 5  02 2 2 0  2 47 Immobilisations incorporelles et corporelles 5  141 2  593 3  78 411  5184  92 2 2  0 91 2  781 9  7 9 4 Investissements non financiers 8705334801  8 8 3 7506246061  9 8 0 L’Europe comprend les pays de l’Europe de l’Ouest et de l’Europe de l’Est L’Amérique du Nord inclut le Mexique Les pays d’Asie d’Amérique du Sud du Moyen ‑Or ient d’Océanie et d’Afrique sont regroupés dans Autres Les ventes sont affectées par zone géographique selon le lieu de résidence du client Le montant des ventes réalisées en France est de 1 924 millions € en 2014 (2013  1  979  millions  €) La valeur des immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 2 043 millions € en 2014 (2013  1 971 millions €) Les ventes réalisées aux États ‑Unis durant les deux années r eprésentent approximativement 80 % des ventes réalisées en Amérique du Nord En 2014 comme en 2013 aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes nettes du Groupe nOT e 6 ch ArGeS P A r nA TU re Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en millions €) Exercice 2014Exercice 2013 Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis ( 7  3 4 4)( 8  14 4) Frais de personnel (note 7) (5 292)(5 292) Transports de marchandises (1 020)(1 030) Charges d’amortissements et pertes de valeur (1  11 6 )(1  0 51) Autres charges ( 2  611)(2 496) CHARGES PAR NATURE (17 383)(18  0 13) nOT e 7 fr AiS D e P er SO nnel Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en millions €) Exercice 2014 Exercice 2013 Salaires et rémunérations ( 3  92 9 )( 3  931) Charges de sécurité sociale (1 110)(1  0 9 6 ) Coût des régimes à prestations définies (note 27 1) (107 )(125 ) Coût des régimes à cotisations définies (note 27 2) (13 9 )(12 9 ) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 25) (7)(11) FRAIS DE PERSONNEL (5 292)(5 292) Le nombre moyen de salariés est de 111 671 en 2014 (2013  112 199)\ 218 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 8 AUT re S P rODU iTS eT ch ArGeS OPÉ rA T iOnnel S Les autres produits et charges opérationnels du compte de résultat sont les suivants  (en millions €) Exercice 2014Exercice 2013 Coût de restructuration net (12)15 Produits (Charges) liés aux pertes de valeur d’immobilisations corporelles et incorporelles (5)(2) Coût des avantages aux retraités (5)(9) Coût du plan d’actionnariat salarié ‑ (18 ) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 25) (7)(11) Autres produits (charges) opérationnels 39(19) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 10(4 4) nOT e 9 PrODU iTS eT ch ArGeS nOn rÉcUrren TS 9 1 Année 2014 u 9 1 1 Canada Le Groupe a annoncé en mars 2014 une réduction significative des capacités de production de son usine de pneumatiques pour véhicules de tourisme à Pictou au Canada Compte tenu du recul de la demande de pneus de petite dimension en Amérique du Nord l’usine de Pictou qui produit des pneus de petite taille (14 15 et 16 pouces) aurait dû entreprendre des investissements trop importants pour adapter son outil de production et fabriquer des pneus de plus grande taille La charge globale estimée correspondant à cette opération a été enregistrée en éléments non récurrents à hauteur de 46 millions € couvrant les coûts du volet social ainsi que les ajustements de valeur des avantages du personnel à prestations définies et des actifs immobilisés de la Société u 9 1 2 Hongrie En juin 2014 le Groupe a annoncé la fermeture de son usine de production de pneus poids lourd de Budapest Le site cessera ses activités au cours de l’année 2015 Malgré les efforts consentis et les gains de productivité réalisés ces dernières années le site a atteint ses limites de développement et de potentiel de compétitivité en raison de sa localisation en environnement urbain empêchant son extension et du fait d’investissements trop importants à réaliser pour l’adaptation nécessaire de son équipement Une provision d’un montant de 38 millions € a été enregistrée en éléments non récurrents correspondant aux coûts sociaux du plan de restructuration aux pertes de valeur des équipements non réutilisables et aux coûts nécessaires à la revitalisation du bassin d’emploi concerné u 9 1 3 Logistique et distribution Dans le cadre de l’optimisation de ses opérations en Europe le Groupe réorganise ses activités de logistique et de distribution Une provision d’un montant de 39 millions € a été enregistrée en éléments non récurrents couvrant les coûts du volet social et des fermetures de magasins et de centres de distribution u 9 1 4 Contrôle URSSAF Une société française du Groupe a fait l'objet de mises en demeure par l'administration chargée du recouvrement des cotisations sociales de payer un montant de 97 millions € (hors intérêts et pénalités) portant sur plusieurs griefs Certains de ces griefs non acceptés et pour lesquels le Groupe a engagé des recours gracieux et ou contentieux ont été provisionnés pour un montant de 52 millions € 9 2 Année 2013 u 9 2 1 France Le Groupe souhaite renforcer la compétitivité de son industrie et a donc décidé de réorganiser la production française de pneumatiques poids lourd en la regroupant sur un seul site modernisé à La Roche ‑ sur ‑Y on L’usine de Joué ‑lès‑T ours dont l’activité de production de pneumatiques poids lourd cessera en 2015 sera recentrée sur la production de produits semi ‑finis La pr ovision de 115  millions  € constituée pour l’arrêt de la production de pneumatiques poids lourd du site de Joué ‑lès‑T ours couvre notamment les coûts du volet social des pertes de valeur des équipements non réutilisables et les coûts nécessaires à la revitalisation du bassin d’emploi concerné u 9 2 2 Colombie Le Groupe a décidé d’arrêter en 2013 les activités industrielles de sa filiale colombienne Cette entité n’est pas parvenue à att\ eindre les standards de compétitivité en raison de sa taille insuffisante La provision de 93 millions € couvre essentiellement les coûts sociaux et les pertes de valeur sur les équipements non réutilisables u 9 2 3 Algérie Le Groupe a décidé d’arrêter à la fin de l’année 2013 la production de pneumatiques poids lourd de l’usine algérienne qui souffre d’un déficit de compétitivité en raison de sa petite taille Cette décision a donné lieu à l’enregistrement d’une provision de 35 millions € représentant principalement les coûts du plan social ainsi que des ajustements de valeur des actifs immobilisés de la société algérienne Le projet de cession de la filiale a été différé 219 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 10 c OÛT D e l’en DeTT eM en T ne T eT AUT re S P rODU iTS eT ch ArGeS  fin Ancier S Le coût de l’endettement net et les autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci ‑dessous  (en millions €) Exercice 2014Exercice 2013 Charge d’intérêts (149)(153) Produit d’intérêts 1311 Dérivés de taux (9)18 Commissions sur lignes de crédit (8)(9) Coûts d’emprunts capitalisés 2339 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (130)(94) Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs financiers de gestion de trésorerie) 2711 Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change) (14)(5) Autres (56)( 21) AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (43)(15) 10 1 Dérivés qui ne sont pas enregistr és en  comptabilité de couverture Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 4 1 2 “Risque de liquidité”) et le risque de taux d’inté\ rêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés “vanille”\ (voir note 4 1 4 “Risque de taux d’intérêt”) En conséquence  les dettes financières sont généralement émises en eur os comme le montre la note 26 “Dettes financières”  un e partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères  et des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangèr es comme le montre la note 16 “Instruments financiers dérivés” Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 4 2 3 “Risque de taux d’intérêt” Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS (et donc elles ne peuvent pas être classées en couvertures de flux de trésorerie tel que cela est décrit dans la note 3 5 “Couverture”) Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat La baisse de valeur de marché constatée durant l’année se monte à 9 millions € (2013  hausse de 19 millions €) et elle est comprise dans la ligne “Dérivés de taux” (“Coût de l’endett\ ement net”) 10 2 i nefficacité des couvertur es Il n’y a pas de part inefficace des couvertures de juste valeur (2013  charge de 1  million  d’€) enregistrée dans la ligne “Dérivés de taux” (“Coût de l’endettement net”) Il n’y a pas de\ part inefficace comptabilisée en résultat pour les couvertures de flux de trésorerie (2013  zéro) 220 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 11 i MP ÔTS SU r l e rÉS U lTA T La ventilation de la charge d’impôt est la suivante  (en millions €) Exercice 2014Exercice 2013 Charges d’impôt exigible (note 18 2) (563)( 515 ) Produits (charges) d’impôt différé (note 18 1) (57)(60) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (620)(575) Les impôts exigibles comprennent 52 millions € de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2013  35 millions €) Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe  (en millions €) Exercice 2014Exercice 2013 Résultat avant impôts 1  6 511  7 0 2 Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays (464)(460) Impact fiscal des  „ tr ansactions non soumises à impôts (9)45 „im pôts différés actifs non reconnus sur l’exercice (73)(10 9) „va riation nette des impôts différés actifs non reconnus ( 21)12 „va riations de taux d’impôts (4)(5) „im pôts sans base (crédits d’impôts retenues à la source etc ) ( 51)(5) „autr es éléments 2(53) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (620)(575) Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent La moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative des résultats imposables En 2014 l’écart entre les taux effectif et théorique d’impôt du Groupe s’explique notamment par les impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice En 2013 l’écart entre les taux effectif et théorique d’impôt du Groupe s’explique notamment par la réestimation d’une partie de ses actifs d’impôts différés compte tenu du taux d’imposition à utiliser au sein de l’intégration fiscale France Il en résulte une diminution de 183 millions € du solde au bilan dont 98 millions € comptabilisés en augmentation de la charge d’impôts différés et 85 millions € comptabilisés en diminution du résultat global L’impact de cette réestimation est inclus dans la ligne “autres éléments” ci ‑dessus Le Gr oupe a par ailleurs repris des passifs d’impôt différés de 32 millions € relatifs à des participations dans certaines de ses filiales L’impact de cette reprise est inclus dans la ligne “autres éléments” ci ‑dessus 221 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 12 r ÉSU lTA T PA r A cTiOn Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives La Société a trois types d’actions potentielles et dilutives  les obligations convertibles (note  26 1 “Obligations et billets de trésorerie”) les options sur actions (note 28 1 “Plans d’options sur actions”) et les actions de performance (note 28 2 “Plans d’actions de performance”) Lorsqu’à la date de clôture les obligations convertibles sont dilutives elles sont alors réputées avoir été converties en actions et le résultat net est ajusté de manière à éliminer la charge d’intérêts diminuée de l’effet fiscal Concernant les options sur actions et lorsqu’elles sont dilutives à la date de clôture un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursi\ ères de l’action de la Société) en fonction de la valeur monétai\ re des droits de souscription attachés aux options en circulation Le nombre d’actions ainsi déterminé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées Les actions de performance étant par définition dilutives une estimation es\ t réalisée à la date de clôture afin de déterminer le nombre d’actions qui seraient émises Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci ‑dessous  Exercice 2014 Exercice 2013 Résultat net (en millions €) à l’exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1  0311  127 „Di minué des estimations d’attributions aux Associés Commandités (6)(7) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action 1  0 2 51  12 0 „Au gmenté des charges d’intérêts sur les obligations convertibles 2727 Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 1  0 5 21  147 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action 18 5  6 6 918 4  17 9 „Au gmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions 685775 „Au gmenté de l’ajustement relatif aux obligations convertibles 5  9 0 06  161 „Au gmenté de l’ajustement relatif aux actions de performance 754664 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 19 3  0 0 819 1  7 7 9 Résultat par action (en € ) „ De base 5 5 26 08 „Dil ué 5 455 98 Comme les obligations convertibles telles que décrites dans la note 26 1 “Obligations et billets de trésorerie” ont un effet dilutif en 2014 elles ont été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action Compte tenu de l’évolution du cours moyen de \ l’action en 2014 le plan d’options de souscription d’actions de mai 2007 tel que décrit dans la note  28 1 “Plans d’options sur actions” est non dilutif Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n’a eu lieu après la clôture de l’exercice 2014 222 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 13 GOODW ill eT iMMO bili SA T iOnS inc OrPO relle S Les goodwill et les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit  (en millions €) GoodwillImmobilisations incorporelles To t a l Montants bruts au 1 er janvier 2013 4351  2 6 2 1  6 9 7 Écart de conversion (19)(16)(35) Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission  1 million d’€) ‑ 13 9 13 9 Sorties d’actifs (7)(9)(16) Variation du périmètre de consolidation ‑ ‑ Tr ansferts et autres ‑ 6 6 Mo ntants bruts au 31 décembre 2013 4091  3 8 2 1  7 9 1 Écart de conversion (15)2510 Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission  9 millions €) ‑ 14 0 1 4 0 Sorties d’actifs ‑ (10 )(10) Variation du périmètre de consolidation 462103565 Transferts et autres ‑ 7 7 Mo ntants bruts au 31 décembre 2014 8561  6 47 2  5 0 3 Amortissements et pertes de valeur au 1 er janvier 2013 (21)(859) (880) Écart de conversion ‑ 11 11 Am ortissements ‑ (8 3)(83) Pertes de valeur nettes ‑ ‑ So rties d’actifs ‑ 4 4 Va riation du périmètre de consolidation ‑ ‑ Tr ansferts et autres ‑ (4) ( 4) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2013 (21)(931) (952) Écart de conversion ‑ (2 2)(22) Amortissements ‑ (99 )(99) Pertes de valeur nettes ‑ ‑ So rties d’actifs ‑ 4 4 Va riation du périmètre de consolidation ‑ 3 3 Tr ansferts et autres ‑ ‑ Am ortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2014 (21)(1  0 4 5 ) (1  0 6 6 ) MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2014 8356021  4 3 7 Montants nets au 31 décembre 2013 388451839 13 1 Goodwill Les goodwill ont été affectés aux UGT de la manière suivante  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 UGT Tourisme camionnette Asie du Sud ‑Es t Australie 11 810 4 UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord 113103 UGT Tourisme camionnette Europe 7765 UGT Poids lourd Europe 6868 Autres UGT 5248 Goodwill non affecté (1) 407 ‑ GOO DWILL 835388 (1) Ce montant correspond au goodwill constaté lors de l ’acquisition récente de Sascar Au 31 décembre 2014 les études sont en cours pour déterminer comment s e répartissent les avantages retirés de l ’acquisition entre les différentes UGT 223 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 Les tests de pertes de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes  La v aleur terminale intègre un taux de croissance annuel de 1 5 % pour les UGT dont les actifs sont situés dans les pays matures et un taux de croissance annuel de 3 0 % pour celles dont les actifs sont situés dans des pays émergents Le t aux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est basé sur le WACC (Weighted Average Cost of Capital) avant impôt calculé sur la base du modèle CAPM (Capital Asset Pricing Model) Il est compris entre 11 3 % et 12 2 % et comprend une prime de risque spécifique à chaque pays Les principales données de marché utilisées pour le calcul du WACC sont  un béta de 1 1 une prime marché de 7 3 % et un taux sans risque de 2 8 % Comme la valeur des goodwill est faible par rapport au total de ses actifs ou de ses capitaux propres le Groupe ne publie pas d’analyse de sensibilité des principales hypothèses ‑clés 13 2 i mmobilisations incor porelles En 2014 les acquisitions d’immobilisations incorporelles s’élevant à 140 millions € (2013  139 millions €) se décomposent comme suit  Logiciels 125 millions € Droits d’émission – dr oits alloués 9 millions € Autres 6 millions € La principale variation du périmètr e de consolidation est relative à l’acquisition de Sascar (note 33 – “Acquisitions et cessions d’activité") u 13 2 1 Logiciels Le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2014 au titre des logiciels est de 392 millions € (2013  343 millions €) Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique comprenant les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif u 13 2 2 Droits d’émission Les droits attribués sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de leur attribution La contrepartie est enregistrée en subventions au passif du bilan La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits Le solde des droits alloués au 31 décembre 2014 s’élevait à 1 9  million de tonnes (2013  1 7  million de tonnes) pour une valeur de 14  millions  € (2013  16  millions  €) Le passif correspondant aux émissions effectives de 2014 s’élève à 0 9 million de tonnes (2013  0 8 million de tonnes) pour une valeur de 6  millions  € (2013  5  millions  €) Il sera soldé par la livraison des droits alloués En raison de retards dans l’attribution gratuite de quotas par le système d’échange de quotas d’émission d\ e gaz à effet de serre de l’Union européenne aucun droit n’avait été attribué au Groupe en 2013 u 13 2 3 Frais de développement En 2014 et 2013 aucun coût de développement n’a été immo\ bilisé  les critères de capitalisation n’ont pas été remplis En effet pour être immobilisés les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères Parmi ces critères il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l’homologation des constructeurs 13 3 Pertes de valeur des goodwills et des immobilisations incor porelles Le montant cumulé des pertes de valeur des goodwills et des immobilisations incorporelles s’élève au 31  décembre 2014 à 34 millions € (2013  35 millions €) 224 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 14 i MMO bili SA T iOnS cOrPO relle S Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit  (en millions €) Terrains et constructions Équipements industriels Autres équipements To t a l Montants bruts au 1 er janvier 2013 5  0 5114  4 9 0 1  4 2 32 0  9 6 4 Écart de conversion (185)(557) (43)(785) Acquisitions (dont contrats de location ‑fin ancement  néant) 3971  3 6 0 851  8 4 2 Sorties d’actifs (79)(256) (52)(387) Variation du périmètre de consolidation 1 ‑‑ 1 Tr ansferts et autres ( 61)4910(2) Montants bruts au 31 décembre 2013 5  12 415  0 8 6 1  4 2 321  6 3 3 Écart de conversion 191698 40929 Acquisitions (dont contrats de location ‑fin ancement  24 millions €) 3741  28 3 1191  7 76 Sorties d’actifs (17 )(349) (50)(416) Variation du périmètre de consolidation (3)30 2350 Transferts et autres 10384(18 9) (2) Montants bruts au 31 décembre 2014 5  7 7 216  8 3 2 1  3 6 62 3  9 7 0 Amortissements et pertes de valeur au 1 er janvier 2013 ( 2  2 9 9 )( 9  0 4 5 ) (1  0 41)(12  3 8 5 ) Écart de conversion 66309 30405 Amortissements (14 0)(760) (66)(966) Pertes de valeur nettes (17 )(58) (2)(77) Sorties d’actifs 64230 52346 Variation du périmètre de consolidation (1) ‑‑ (1) T ransferts et autres 1(1) ‑ Am ortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2013 ( 2  3 2 6 )( 9  3 2 5 ) (1  0 2 7 )(12  6 7 8 ) Écart de conversion (85)(415 ) ( 31)(531) Amortissements (152)( 8 01) (59)(1  0 12 ) Pertes de valeur nettes (14)(7)(2)(23) Sorties d’actifs 10309 36355 Variation du périmètre de consolidation 1348 Transferts et autres (1)(13 9 ) 132(8) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2014 (2 567)(1 0  3 75 ) (947)(13  8 8 9 ) MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2014 3  2 0 56  4 5 7 4191 0  0 8 1 Montants nets au 31 décembre 2013 2  7 9 85  761 3968  9 5 5 Les immobilisations en cours de construction se montent à 2 208 \ millions € (2013  2 292 millions €) Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s’élève à 220 millions € (2013  203 m\ illions €) Le montant des intérêts capitalisés en 2014 dans le coût des immobilisations corpor\ elles s’élève à 23 millions € (2013  39 mil\ lions €) La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location ‑financement s’élève à 84 millions € (2013  76 millions €) Leur valeur brute est de 130 millions € (2013  121 mill\ ions €) L’échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location ‑financement est indiqué dans le tableau suivant  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Valeur actualisée Valeur non actualisée Valeur actualisée Valeur non actualisée À moins d’un an 9910 12 Entre un et cinq ans 4147 33 43 Plus de cinq ans 2229 1626 VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX (NOTE 26) 7285 5981 225 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 15 AcTif S fin Ancier S eT A UT re S A cTif S À lOnG T er M e La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci ‑dessous  (en millions €) 31 décembre 201431 décembre 2013 Actifs financiers disponibles à la vente (note 15 1) 151174 Prêts et dépôts (note 15 2) 6166 Instruments dérivés (note 16 1) 6365 Autres 84 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME 283309 15 1 Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente consistent principalem\ ent en un portefeuille d’actions dont une part importante est cotée en Bourse Le tableau ci ‑dessous r etrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice  (en millions €) 2014 2013 Au 1 er janvier 174181 Écart de conversion 5(2) Acquisitions 1320 Cessions (20)(4) Reprise de perte de valeur 5 ‑ Va riations de juste valeur (26)( 21) AU 31 DÉCEMBRE 151174 15 2 Prêts et dépôts La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci ‑dessous  (en millions €) 31 décembre 201431 décembre 2013 Prêts et dépôts bruts 10110 6 Pertes de valeur (40)(40) TOTA L 6166 Les prêts et dépôts comprennent divers prêts à des clients ou des salariés 226 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 16 in ST rUM en TS fin Ancier S DÉ ri VÉS Comme indiqué dans la note  3 5 “Couverture” certains instruments dérivés bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d’instruments de couvertu\ re pour les besoins de la comptabilité de couverture 16 1 Dérivés actifs (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Justes valeurs Montants contractuels Justes valeurs Montants contractuels Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur 23400 5400 Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dér ivés de change 130 250 „Dé rivés de taux d’intérêt ‑ ‑‑‑ „ Autr es dérivés ‑ ‑‑‑ Dé rivés non qualifiés d’instruments de couverture „ Dér ivés de change 39585 57515 „Dé rivés de taux d’intérêt ‑ 82 116 8 „Autr es dérivés ‑ ‑‑‑ In struments dérivés à long terme (note 15) 631  0 9 7 651  13 3 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur ‑ ‑ 10404 D érivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dér ivés de change ‑ 12 227 „Dé rivés de taux d’intérêt ‑ ‑‑‑ „ Autr es dérivés ‑ 9 ‑ ‑ Dé rivés non qualifiés d’instruments de couverture „ Dér ivés de change 251  17 3 231  4 37 „Dé rivés de taux d’intérêt ‑ ‑‑‑ „ Autr es dérivés ‑ ‑‑‑ In struments dérivés à court terme (note 21) 251  19 4 351  8 6 8 TOTA L AC TI F 882 291 1003  0 0 1 Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de 72 millions € au 31 décembre 2014 (2013  12 millions €) 227 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 16 2 Dérivés passifs (en millions €) 31 décembre 201431 décembre 2013 Justes valeurs Montants contractuels Justes valeurs Montants contractuels Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur ‑ ‑‑‑ Dé rivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dér ivés de change 479 ‑ 64 „Dé rivés de taux d’intérêt ‑ ‑‑‑ „ Autr es dérivés ‑ ‑‑‑ Dé rivés non qualifiés d’instruments de couverture „ Dér ivés de change 61601 ‑ ‑ „ Dé rivés de taux d’intérêt 81  261 7387 „Autr es dérivés ‑ ‑‑‑ In struments dérivés à long terme (note 26) 731  9 41 7451 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur ‑ ‑‑‑ Dé rivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dér ivés de change 569 19 „Dé rivés de taux d’intérêt ‑ ‑‑‑ „ Autr es dérivés 28 ‑‑ Dé rivés non qualifiés d’instruments de couverture „ Dér ivés de change 381  916 151  3 0 6 „Dé rivés de taux d’intérêt 2174 1291 „Autr es dérivés ‑ ‑‑‑ In struments dérivés à court terme (note 26) 472  16 7 171  6 0 6 TOTA L PA SSI F 1204  1 0 8 242  0 5 7 Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de 10 millions € au 31 décembre 2014 (2013  15 millions €) 16 3 Montants contractuels des dérivés Le Groupe a conclu des dérivés de change dont la maturité est de 1 à\ 6 ans pour un montant nominal total de 1 191 millions € (2013 631 millions € Les nominaux des principales devises acheté\ es à terme contre l’euro sont libellées en USD pour 295 millions € (2013 1 million €) en BRL pour 236 millions € (2013 65 mil\ lions €) en CNH et CNY pour 284 millions € (2013 337 millions\ €) et en THB pour 220 millions € (2013 150 millions €) L’échéance des autres contrats ne dépasse pas une année Les montants contractuels des dérivés de change sont ventilés p\ ar devise dans le tableau ci ‑dessous  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Devises achetées à terme Devises achetées à terme EUR USD THB BRL AutresTo t a lEURUSD THB BRL AutresTo t a l Devises vendues à  t e r m e EUR ‑ 405 28 8 344 1  0 57 2  0 9 4 ‑ 238 16 667 9481  419 USD 24 4 ‑ 192432 21700 291 ‑ 147 681452 0 JPY 3683 2 ‑‑ 37312 4 122 ‑‑ 138 CN Y 32696 ‑‑ 30452 15 090 ‑ ‑ 2626 6 BRL 16 46 ‑‑ ‑ 17011 45 ‑ ‑ ‑ 119 Z AR 6219 ‑‑ ‑ 814116 ‑ ‑ ‑ 57 THB 2441 ‑‑ 267 147 40 ‑‑ 5192 Au tres 45572 1 1 (1)528 654 41 ‑‑ 2697 T OTA L 1  6 4 3642483 388 1  3 0 9 4  4 6 5 1  5 21 442315135 9953 408 Les couvertures de change en CNY comprennent des dérivés contractés hors de Chine et libellés en C\ NH 228 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 Les montants contractuels des autres instruments financiers dérivés sont ventilés par devise et\ par échéance ci ‑dessous  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Moins d’un an Entre un et trois ans Plus de trois ans To t a lMoins d’un an Entre un et trois ans Plus de trois ans To t a l „EU R ‑ 10 0 1  0001  1 0 0 404 ‑ 40080 4 „USD 12 4 412 41577 291 25514 6692 „THB 5010 0 25 175 ‑ 88 6615 4 „INR ‑ 43 2265 ‑ ‑‑ Dé rivés de taux d’intérêt 1746551 088 1  9 17 695 3436121  6 5 0 „EU R 121 ‑ 13 ‑‑‑ „USD 4 ‑‑ 4 ‑ ‑‑ „Aut res monnaies ‑ ‑‑ ‑ ‑‑ Au tres dérivés 161 17 TOTA L 1906561  0 8 8 1  9 3 4 6953436121  6 5 0 À fin décembre 2014 le Groupe détient des contrats de futures à court terme dont la valeur de marché représente un actif de 1 million d’€ (2013  passif de 1 million d’€) qui a été entiè\ rement payé par les appels de marge quotidiens nOT e 17 TiTre S M iS en ÉQU iV A lence La valeur des coentreprises et des entreprises associées mises en équivalence de 189 millions € (2013  195 millions €) comprend essentiellement les participations dans les quatre sociétés suivantes  Double Coin Group (Anhui) Warrior Tire Co Ltd en Chine E A Juffali & Brothers for Tyres en Arabie Saoudite MC Projects B V aux Pays ‑Bas et le gr oupe SIPH en France Les états financiers des entreprises mises en équivalence comprennent les valeurs suivantes  (en millions €) 2014 2013 Actifs 1  0 071  07 7 Passifs 468399 Ventes nettes 1  20 61  15 4 Résultat net (49)( 21) nOT e 18 i MPÔ TS 18 1 i mpôts différ és Les montants d’impôts différés au bilan sont les suivants  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Impôts différés actifs 1  14 91  0 5 4 Impôts différés passifs (95)(43) ACTIF NET D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 1  0 5 41  0 11 229 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice indépendamment de toutes compensations des soldes est le suiva\ nt  (en millions €) 31 décembre 201431 décembre 2013 Avantages du personnel 1  0 9 8939 Stocks 13 4102 Instruments financiers 12512 2 Provisions 9668 Déficits fiscaux reportables 3150 Crédits d’impôts à récupérer 1516 Goodwill et immobilisations incorporelles (52)19 Immobilisations corporelles (549)(503) Autres 15 619 8 ACTIF NET D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 1  0 5 41  0 11 La variation de l’actif net d’impôts différés est la suivante  (en millions €) 20142013 Au 1 er janvier 1  0 111  4 21 Écart de conversion 70(52) Produit (Charge) d’impôts différés (note 11) (57)(60) Impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global 89(298) Variation du périmètre de consolidation (62) ‑ Aut res variations 3 ‑ AU 31 DÉCEMBRE 1  0 5 41  0 11 En 2014 à l’exclusion de l’impact de l’impôt comptabilisé en résultat global la diminution de l’actif net d’impôts différés provient essentiellement de l’acquisition de Sascar (note  33 “Acquisitions et cessions d’activités") et du renversement net de différences temporelles déductibles aux États ‑Unis En 2013 à l’exclusion de l’impact de l’impôt comptabilisé en résultat global la diminution des actifs d’impôts différés provient essentiellement de la réévaluation des actifs d’impôts différés d’une des intégrations fiscales du Groupe (note  11 “Impôts sur le résultat") et du renversement net de différences temporelles déductibles aux États ‑Unis Les impôts dif férés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Engagements postérieurs à l’emploi 494409 Actifs financiers disponibles à la vente (13)(19) Instruments financiers composés (obligations convertibles) (13)(14) IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 468376 Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant  (en millions €) 31 décembre 201431 décembre 2013 Différences temporelles déductibles 127103 Déficits fiscaux expirant  „ da ns moins d’un an 55 „da ns un à cinq ans 6542 „à pl us de cinq ans 5436 „sa ns échéance 25716 8 Déficits fiscaux totaux 381251 Crédits d’impôts 13 ACTIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NON RECONNUS 509357 230 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 18 2 i mpôts e xigibles Les montants d’impôts exigibles au bilan sont les suivants  (en millions €) 2014 2013 Créances sur l’État (note 22) 162175 Dettes envers l’État (note 30) (87)(97) Total net au 1 er janvier 7578 Charges d’impôt exigible (note 11) (563)( 515 ) Impôts payés sur le résultat 616516 Écart de conversion et autres 6(4) Variation totale 59(3) Créances sur l’État (note 22) 278162 Dettes envers l’État (note 30) (14 4)(87) TOTAL NET AU 31 DÉCEMBRE 13475 nOT e 19 STO cKS Les stocks sont constitués des éléments suivants  (en millions €) 31 décembre 201431 décembre 2013 Matières premières et autres fournitures 1  15 81  145 Travaux en cours 437355 Produits finis 2  7022  57 2 Valeur brute 4  2 9 74  0 7 2 Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures (4 4)(46) Provisions pour dépréciation sur travaux en cours ‑ (1) P rovisions pour dépréciation sur produits finis (50)(46) Provisions pour dépréciation (94)(93) STOCKS NETS 4  2 0 33  9 7 9 La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante  (en millions €) 20142013 Au 1 er janvier (93)(92) Écart de conversion et autres (1)4 Dotations de l’exercice (49)(73) Reprises de l’exercice 4968 AU 31 DÉCEMBRE (94)(93) nOT e 20 cr ÉA nce S cOMM erci Ale S La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci ‑dessous  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Créances commerciales brutes 2  6 9 02  611 Pertes de valeur (121)(94) CRÉANCES COMMERCIALES 2  5 6 92  517 Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois 231 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 Les créances commerciales au 31 décembre 2014 sont détaillées par échéance dans le tableau ci ‑dessous  (en millions €) Montant brutPertes de valeur Montant net Créances commerciales non échues 2  3 3 5(24)2  311 Échues „ dep uis moins de trois mois 231(4)227 „en tre trois et six mois 25(7) 18 „de puis plus de six mois 99(86) 13 Créances commerciales échues 355(97) 258 CRÉANCES COMMERCIALES 2  6 9 0(121)2  5 6 9 La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci\ ‑dessous  (en millions €) 2014 2013 Au 1 er janvier (94)(99) Écart de conversion et autres (2)2 Dotations de l’exercice (45)(39) Reprises de l’exercice 3442 Variation du périmètre de consolidation (14) ‑ AU 31 DÉCEMBRE (121)(94) Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 20 millions € (2013  27 millions €\ ) nOT e 21 AcTif S fin Ancier S À cOU rT T er M e La valeur comptable des actifs financiers à court terme est déta\ illée ci ‑dessous  (en millions €) 31 décembre 201431 décembre 2013 Prêts et dépôts 12443 Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26) 313486 Instruments dérivés (note 16 1) 2535 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME 462564 Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie bien qu’ils soient liquides peu sensibles au risque de taux et\ au risque de change (principalement placés en euros ou couverts) ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note  3 20 “Trésorerie et équivalents de trésorerie”) Ils sont comptabilisés à la juste valeur par le biais \ du compte de résultat (note 3 17 “Actifs financiers non dérivés”) nOT e 22 AUT re S A cTif S À cOU rT T er M e Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci ‑dessous  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Fournisseurs débiteurs 11 0127 État – Impôts exigibles 278162 Autres créances sur l’État 288232 Autres 21619 6 Pertes de valeur (9)(10) AUTRES ACTIFS À COURT TERME 883707 Les autres créances sur l’État concernent essentiellement la TVA 232 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 23 TrÉSO rerie eT ÉQU iV A len TS D e T rÉSO rerie La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci ‑dessous  (en millions €) 31 décembre 201431 décembre 2013 Banques et liquidités 17 7200 Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents trésorerie (fonds monétaires principalement) 9901  3 6 3 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1  16 71  5 6 3 Le taux d’intérêt effectif moyen des dépôts bancaires à court terme est de 0 88 % en 2014 (2013  0 66 %) La trésorerie et équivalents de trésorerie est essentiellement placée en euros (2014  88 % après couverture 2013  92 %) La trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les actifs financiers de gestion de trésorerie et les actifs de garantie d’emprunts sont gérés en grande partie par la trésorerie centrale du Groupe à l'exception de 326 millions € (2013 326 millions €) qui s\ ont gérés directement par les sociétés du Groupe Les montants moins facilement disponibles pour répondre à des besoins d'autres sociétés du Groupe sont liés à des augmentations du capital de certaines de ces sociétés réalisées dans le but de financer les dépenses d’investissement prévues en 2015 et ou des contraintes (contrôle des changes ou autres) dans certains pays ne permettant pas la disponibilité immédiate de la trésorerie détenue (2014  45 millions € 2013  84 millions €)  et des règles prudentielles en Irlande pr opres aux sociétés d’assurance captives (2014  113 millions € 2013  109 millions \ €) nOT e 24 c AP iT A l SO ci Al eT P ri M eS li ÉeS AU cAP iT A l (en millions €) Capital social Primes liées a u  c a p i t a l To t a l Au 1 er janvier 2013  182 556 713 actions en circulation 3653  5 0 8 3  8 7 3 Émission de 4 467 601 actions liée au paiement partiel du dividende en actions 9240 249 Annulation de 1 809 260 actions (3)(133) (13 6 ) Émission de 574 583 actions suite à l’exercice d’options et la livraison d’actions de performance 126 27 Transactions sur actions propres (déduction de 30 000 actions) ‑ ‑‑ Au tres (émission de 6 actions) ‑ ‑‑ Au 3 1 décembre 2013  185 759 643 actions en circulation 3723  6 41 4  0 13 Cession de 19 664 actions à des employés du Groupe ‑ ‑‑ Ém ission de 946 891 actions suite à l’exercice d’options et la livraison d’actions de performance 244 46 Annulation de 1 010 336 actions (2)(85) (87) Transactions sur actions propres (augmentation de 30 000 actions) ‑ ‑‑ Au tres (émission de 2 actions) (1)1 ‑ AU 3 1 DÉCEMBRE 2014  185 726 200 ACTIONS EN CIRCULATION 3713  6 0 1 3  9 7 2 La valeur nominale des actions est de 2  € (valeur inchangée par rapport à 2013) Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double Le dividende payable aux actionnaires en 2014 au titre de l’exercice 2013 était de 2 50 € par action (2013  2 40 € par action) Il a été versé intégralement en espèces pour un montant net de 464 millions € En 2013 les modalités de règlement avaient été les suivantes versement en espèces de 189 millions € émission de nouvelles actions pour un montant net de 249 millions € Le Pr ésident de la Gérance recommandera aux actionnaires le paiement d’un dividende de 2 50 € par action en 2015 au titre de l’exercice 2014 233 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 25 r ÉS er VeS (en millions €) Écarts de conversion Autres réserves Résultats non distribués To t a l Au 1 er janvier 2013 (62)1924  5 3 0 4  6 6 0 Dividendes et autres prélèvements ‑ ‑ (4 55)(455) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) ‑ ‑ 1111 Tr ansactions sur actions propres (1) ‑ (2) ( 19)( 21) Autres ‑ ‑‑‑ Tra nsactions avec les actionnaires de la Société (2)(463) (465) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ‑ ‑ 1   1271  127 Engagements postérieurs à l’emploi 573 573 Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi (294) (294) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat ‑ ‑ 27927 9 Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur ( 21) ( 21) Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur (4) (4) Actifs financiers disponibles à la vente – (gains) pertes enregistrés en résultat Variation des écarts de conversion ( 3 41) ( 3 41) Autres (4) 62 Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat ( 3 41)(29) 6(364) Résultat global (3 41)(29)1  412 1  0 4 2 Au 31 décembre 2013 (403)1615  47 9 5  2 3 7 Dividendes et autres prélèvements ‑ ‑ (48 6)(486) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) ‑ ‑ 77 Tr ansactions sur actions propres (2) ‑ 2 ‑ 2 Aut res ‑ ‑‑‑ Tra nsactions avec les actionnaires de la Société 2(479) (477) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société ‑ ‑ 1  0 311  031 Engagements postérieurs à l’emploi (484) (484) Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi 85 85 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat ‑ ‑ (3 99)(399) Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur (26) (26) Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur 4 4 Actifs financiers disponibles à la vente – (gains) pertes enregistrés en résultat Variation des écarts de conversion 169 169 Autres (2)(3) 5 Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat 167(25) 5147 Résultat global 167(25) 637779 AU 31 DÉCEMBRE 2014 (236)1385  6 3 7 5 539 (1) Achats de 2 685 194 actions pour 207 millions € cessions de 8\ 45 934 actions pour 69 millions € et annulation de 1 809 260 actions pour 136 millions € (2) Achats de 1 000 000 actions pour 86 millions € cessions de 19\ 664 actions pour 2 millions € et annulation de 1 010 336 actions pour 87 millions € La composante capitaux propres de l’obligation convertible OCEANE (note 26 “dettes financières”) est de 65 millions € (2013  70 millions €) nets d’impôts Elle est comprise dans les autres réserves 234 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 26 DeTT eS fin Anci Ère S La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci ‑dessous  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Obligations 1  10 81  11 8 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 377273 Dettes liées aux contrats de location ‑fin ancement 6349 Instruments dérivés 737 Dettes financières à long terme 1  6 211  4 47 Obligations et billets de trésorerie 419598 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 251231 Dettes liées aux contrats de location ‑fin ancement 910 Instruments dérivés 4717 Dettes financières à court terme 726856 DETTES FINANCIÈRES 2  3 472  3 0 3 L’endettement net du Groupe est présenté ci ‑dessous  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Dettes financières 2  3 472  3 03 Dérivés actifs (note 16 1) (88)(10 0) Actifs financiers de garantie d’emprunts (note 32 3 2) (72)(12) Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21) ( 313)(486) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 23) (1  16 7 )(1  5 6 3) ENDETTEMENT NET 707142 La juste valeur des dettes financières à long terme calculée selon la note 3 6 “Juste valeur des instruments financiers” est présentée ci ‑dessous  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Obligations 1  0 911  127 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 377273 Dettes liées aux contrats de location ‑fin ancement 6349 Instruments dérivés 737 JUSTE VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 1  6 0 41  4 5 6 235 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 26 1 Obligations et billets de trésor erie Les obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci ‑dessous  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Court terme Long termeCourt terme Long terme Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS ‑ 421 ‑ 406 „ va leur nominale de 400 millions € (2013  400 millions €) „ ém ises en juin 2012 avec une échéance en juin 2019 „ ta ux d’intérêt nominal de 2 75 % (0 26 % après couverture) „ co uverture par des contrats de swap de taux d’intérêt de 400 millions € (2013  400 millions €) avec échéance en juin 2019 (couverture de juste valeur) (note 16) Composante dette des obligations convertibles (Océanes) émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin ‑ 687 ‑ 712 „ mo ntant net encaissé de 694 millions € „ re ndement annuel brut de 3 07 % „ ta ux d’intérêt effectif de 4 76 % au 31 décembre 2014 „ ta ux de conversion et ou d’échange d’une obligation p o u r  1 03 6  a c t i o n „ ém ise en mars 2007 avec une échéance en janvier 2017 „ mo ntant remboursable à l’échéance  754 millions € Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS ‑ ‑ 404 ‑ „ va leur nominale de 404 millions € (2013  404 millions €) „ re mboursées en avril 2014 „ ta ux d’intérêt nominal de 8 625 % „ ta ux d’intérêt effectif de 8 63 % (6 30 % après couverture) en avril 2014 „ au gmentation de 125 bp si rétrogradation en dessous de “investment grade” par au moins une agence de notation „ co uverture par des contrats de swap de taux d’intérêt de 404 millions € (2013  404 millions €) échu en avril 2014 (couverture de juste valeur) (note 16) Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 385 ‑ 25 ‑ „ va leur nominale de 385 millions € (2013  25 millions €) „ ta ux d’intérêt effectif de 0 06 % au 31 décembre 2014 Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin et Michelin Luxembourg SCS 34 ‑ 169 ‑ „ va leur nominale de 41 millions USD (2013  233 millions USD) „ ta ux d’intérêt effectif de 0 21 % au 31 décembre 2014 TOTA L 4191  1 0 8 5981  118 Au 31 décembre 2014 le taux d’intérêt effectif moyen pondéré pour les obligations et billets de trésorerie est de 2 63 % (1 86 % après couverture) 236 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 26 2 e mprunts aupr ès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 32 3 3 “Créances commerciales” et des passifs résultant de l’octroi d’options de vente aux actionnaires minoritaires des filiales Au 31 décembre 2014 les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont les caractéristiques mentionnées ci ‑dessous (avant couverture)  (en millions €) EUR THB BRLAutres To t a l Taux fixes ‑ ‑ 11 6 712 3 Taux variables 2288610 6 85505 EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS ET AUTRES 22886222 92628 Taux d’intérêt effectif moyen payé en 2014 0 9 7  % 4 2 7  %7 19  % 7 8 3  %4 5 5  % Les échéances contractuelles de modification de taux d’inté\ rêt de ces emprunts sont généralement inférieures à six mois 26 3 n otation Au 31 décembre 2014 les notations sollicitées par le Groupe sont les suivantes  CGEM CFM Court terme Standard & Poor’s A ‑2A ‑2 Mo ody’s P ‑2P ‑2 L ong terme Standard & Poor’s BBB+BBB+ Moody’s B a a1B a a1 Perspective Standard & Poor’s StableStable Moody’s StableStable nOT e 27 PrO V iSiOnS POU r AVA nT AG eS DU P er SO nnel Selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays ainsi qu’en application de sa politique de responsabilité sociale le Groupe participe à des régimes de retraite de prévoyance de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté les salaires des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou les cotisations versées à des assureurs Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués par des actuaires indépendants selon la méthode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à cotisations définies les engagements correspondent aux cotisations dues À partir de 2003 le Groupe a commencé à fermer ses régimes à prestations définies aux nouveaux entrants et dans certains cas à\ l’acquisition de droits futurs l’objectif étant de réduire les risques pesant sur le bilan Des régimes à cotisations définies ont été ouverts ou améliorés en contrepartie En 2005 le Groupe s’est doté d’une instance de gouvernance le Comité des avantages sociaux chargé du suivi des avantages accordés au personnel Son rôle consiste à définir les politiques mises en œuvre par le Groupe en termes de prestations sociales et à s’assurer également de la conformité des régimes proposés localement avec lesdites politiques (validation des changements introduction de nouveaux avantages etc ) Il évalue en parallèle le rendement des actifs ainsi que les indices de référence les politiques d’atténuation des risques mises en place par les comité\ s à l’échelon local ou les administrateurs et propose un plan d’audit Le Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes l’\ équipe chargée des politiques en matière d’avantages sociaux composée de membres des départements Comptabilité Finance et Ressources humaines et l’équipe chargée du suivi des actifs de financeme\ nt des engagements qui se compose des présidents des comités d’investissement des principaux plans de retraite financés Cette organisation est reproduite à l’identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements importants 27 1 r égimes à pr estations définies Ces régimes sont des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi dont la majorité\ est maintenant fermée aux nouveaux entrants voire à l’acquisition de droits futurs ainsi que quelques plans d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail En Europe les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant l’outil de l’actuaire du Groupe Ils sont basés sur le taux de rendement attendu d’obligations d’entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les engagements correspondants Aux États ‑ Unis le taux d’actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux de l’actuair e local (AA  only Bond) Au Canada le taux d’actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant les t\ aux d’obligations d’entreprises canadiennes notées Aa de l’Institut des Actuaires Canadiens Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif) le taux d’actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé\ pour tous les régimes Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance sont en vigueur deux taux d’actualisation différents sont utilisés en fonction de la durée de ces plans 237 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 Les hypothèses relatives à l’inflation sont déterminées en utilisant différentes méthodes Dans la majorité des cas c’est l’objectif d’inflation fixé par les banques centrales qui est utilisé Au Royaume ‑Uni le taux d’inflation implicite du mar ché est également pris en compte (correspondant à l’écart de taux entre les obligations d’État non indexées et celles indexées sur l’inflation déduction fai\ te d’une marge) Aux États ‑Unis la r evalorisation de certaines pensions en fonction de l’évolution du coût de la vie est basée sur des \ moyennes historiques Les hypothèses relatives aux augmentations de salaires correspondent soit à l’inflation (indice des prix de détail (RPI) ou indice des prix à la consommation (CPI)) plus une marge soit à des valeurs absolues et tiennent compte de la moyenne des hausses de salaires annuelles attendues à long terme ainsi que des effets liés aux promotions Dans certains cas des hypothèses par catégorie de personnel peuvent être utilisées Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de retraite financés au travers de compagnies d’assurance sont les tables de mortalité \ de ces compagnies Pour les autres principaux régimes d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi les tables de mortalité ut\ ilisées sont les suivantes  (i) États ‑Un is  RP 2000 Fully Generational Combined Healthy Tables for Males and Females avec barème BB  (ii) Canada  95 % de la table CPM 2014 Private – Scale B  (iii) Royaume ‑Uni  table générationnelle SAPS S2PA CMI 2013 ajustée avec un plancher à 1 25 % et (iv) Allemagne  Heubeck RT 2005 G 31 décembre 2014 31 décembre 2013 États Unis CanadaRoyaume Uni AllemagneÉtats UnisCanadaRoyaume Uni Allemagne Espérance de vie pour les hommes à 65 ans à la fin de l’exercice 18 621 8 21 918 8 18 519 1 22 018 8 Espérance de vie pour les hommes à 65 ans (15 ans après la fin de l’exercice) 20 222 7 22 920 7 2 0 1 19 1 22 620 7 Espérance de vie pour les femmes à 65 ans à la fin de l’exercice 20 924 3 24 722 8 20 821 6 24 322 8 Espérance de vie pour les femmes à 65 ans (15 ans après la fin de l’exercice) 22 32 5 1 25 924 8 22 221 6 25 424 8 Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies  (en millions €) Plans de retraite Autres régimes31 décembre 2014 31 décembre 2013 Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement financées 7  518 ‑ 7   5186  32 3 Juste valeur des actifs des régimes ( 6  142) ‑ ( 6  142)( 5  18 2) Déficit (excédent) de couverture des engagements 1  3 76 1  3 76 1  141 Valeur actualisée des obligations non financées 9222  28 6 3  20 8 2  74 9 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 28 ‑ 285 EN GAGEMENTS NETS TOTAUX DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 2 3262  2 8 6 4  6123  8 9 5 Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit  „ À l ’actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme (note 15) ‑ ‑ „ Au p assif dans les Provisions pour avantages d u  p e r s o n n e l 4  6123  8 9 5 ENGAGEMENTS NETS 4  6123  8 9 5 Au 31 décembre 2014 la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 4 615 millions € pour les salariés en activité à 1 094 millions € pour les bénéficiaires de droits acquis différés et à 5 017 millions € pour les retraités (2013  respectivement 4 018 millions € 1 028 millions € et 4 026 millions €) Au 31 décembre 2014 la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 8 239 millions € pour les droits acquis et à 2  487  millions  € pour les droits non acquis (2013  respectivement 6 917 millions € et 2 155 millions €\ ) Les gains et pertes actuariels sur les plans d’avantages postérieu\ rs à l’emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la période où ils apparaissent Le Groupe n’enregistre au bilan aucun actif qui excéderait la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l’exigence de financem\ ent minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe Les réductions d’actifs ou les augmentations de passifs résultant de l’application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global 238 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 La variation de l’engagement net inscrit au bilan au titre des régimes à prestations définies est présentée ci ‑dessous  (en millions €) Plans de retraite Autres régimes 20142013 Au 1 er janvier 1  9 0 21  9 9 33  8 9 5 4  6 2 3 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (70) ‑ (70 )(185) Prestations payées directement aux bénéficiaires (28)(124) (152)(14 6 ) Autres mouvements ‑ ‑‑‑ Élé ments reconnus en résultat opérationnel Coûts des services rendus 6457121 133 Pertes ou (gains) actuariels enregistrés sur les autres régimes à long terme ‑ 20 20 (2) C oût des services passés résultant des modifications de régimes (1)(6) (7) ‑ Ef fet des réductions ou liquidations de régimes (17 )(10)(27) (6) Effet des modifications de régimes enregistrés dans les éléments non ‑ré currents 12(1)11(14) Autres éléments ‑ ‑‑‑ Él éments reconnus hors du résultat opérationnel Intérêt net sur les avantages du personnel 7479153 162 Éléments reconnus en autres éléments du résultat global Écarts de conversion 7810 6 18 4 (97) Pertes ou (gains) actuariels 28917 24 61( 574) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 23 ‑ 231 AU 31 DÉCEMBRE 2 3262  2 8 6 4  6123  8 9 5 Les gains ou pertes actuariels mentionnés dans l’état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit  (en millions €) Plans de retraite Autres régimes 20142013 Au 1 er janvier 1  2 3 63291  5 6 5 2  13 9 Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution des hypothèses démographiques  „ Li és au changement d’hypothèses 993513 4 102 „Li és à l’expérience (39)(69)(10 8) (62) Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution des hypothèses financières  „ Li és au changement d’hypothèses 763201964(468) „Li és à l’expérience (532)4(528) (147 ) Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs 24 ‑ 241 AU 31 DÉCEMBRE 1  5 515002  0 51 1  5 6 5 Dont gains ou (pertes) actuariels 1  5215002  021 1  559 Dont effet de la règle du plafonnement des actifs 30 30 6 239 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 En 2014 le montant net comptabilisé au compte de résultat représente une charge de 271 millions € (2013  charge de 273 millions €) se décomposant comme suit  (en millions €) Plans de retraiteAutres régimes Exercice 2014Exercice 2013 Coût des services rendus au cours de l’exercice 6457121 133 Intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies 7479153 162 (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi ‑ 20 20 (2) C oût des services passés reconnus dans l’année  „ Li é à l’introduction ou la modification des régimes à prestations définies (1)(6) (7) (6) „Li é à une réduction des régimes à prestations définies (1)(10) (11) ‑ Ef fet de toute liquidation des régimes à prestations définies (16) ‑ (16 ) ‑ Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes 12(1)11(14) TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT 132139271 273 Les charges annuelles sont déterminées par des actuaires externes et indépendants au début de l’exercice de la manière suivante  charge correspondant à l’acquisition d’une année de dr oits supplémentaires (“coût des services rendus au cours de l’exercice”)  charge produit corr espondant à la “désactualisation” annuelle (“intérêt net”)  charge ou produit corr espondant à la comptabilisation annuelle des écarts actuariels sur les autres plans d’avantages à long terme (“écarts actuariels reconnus dans l’année”)  charge ou produit éventuel corr espondant aux modifications ou mises en place de régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année”)  charge ou produit éventuel corr espondant aux réductions de régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année”)  charge ou produit lié à la liquidation des r égimes (“liquidations”) u 27 1 1 Plans de retraite Le Groupe offre à ses salariés différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale Dans le cadre des régimes à prestations définies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime L’évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs spécialisés dans la gestion d’actifs Lorsqu’ils ne sont pas\ financés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne un passif est constitué au bilan du Groupe Les principaux pays où le Groupe a mis en place des régimes de retraite sont  États Unis Aux États ‑Unis le principal plan de retraite à prestations définies est le “Michelin Retir ement Plan (MRP)” Il couvre plusieurs catégories de bénéficiaires qui participaient à des régimes repris par le Groupe (employés de Michelin anciens salariés d’Uniroyal anciens salariés d’UGTC – BFG salariés horaires de BFG salariés horaires d’UGTC et employés d’ASRC) Seul le plan principal ouvert aux collaborateurs de Michelin fait l’objet d’une description ci ‑apr ès Les autres plans moins significatifs ont été fermés en 2014 Le MRP a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1 er janvier 2004 Depuis cette date ceux ‑ci sont af filiés à un régime à cotisations définies Les bénéficiaires ayant choisi de sortir du régime à partir du 1 er juillet 2004 ou du 1 er juillet 2007 ont la possibilité de débloquer les droits acquis sous forme de rente viagère ou de capital au moment de leur départ en retraite Ils ont par la suite été affiliés à un régime à cotisations définies Pour ceux n’ayant pas fait ce choix au 1 er  juillet 2007 les droits acquis seront gelés conformément aux dispositions du plan à compter du 31  décembre 2016 Seule une sortie en rente sera autorisée dans ce cas Ces participants seront alors affiliés à un régime à cotisations définies L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65  ans Les salariés âgés de 55 ans et ayant accompli au moins 10 années de service pourront toutefois faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée En cas de départ anticipé à la retraite le montant de la pension subit une décote Les salariés âgés de 55 ans et justifiant de 30 années de service peuvent néanmoins bénéficier d’un mécanisme tra\ nsitoire visant à compléter leurs revenus jusqu’à la date de liquidation de leur pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie (avec un taux d’acquisition des droits inférieur sur la tranche correspondant aux salaires de référence de la sécurité sociale) prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que l’ensemble des revenus ouvrant droit à pension Les salariés peuvent opter pour une sortie en capital plutôt qu’en rente une solution retenue par la majorité d’entre eux Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin au décès de l\ ’assuré ainsi que d’une rente d’invalidité Pour les salariés embauchés avant le 1 er  janvier 1991 une clause d’indexation est applicable aux prestations pour tenir compte de l’évolution du coût de la vie Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeu\ r 240 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 Canada Au Canada le principal plan de retraite à prestations définies est le “Michelin Retirement Plan (MRP)” Les trois autres plans à prestations définies hérités de BFG et dont la plupart des bénéfi\ ciaires sont à la retraite sont moins importants et fermés aux nouveaux entrants Ces plans ne font pas l’objet d’une description détaillée Le “Michelin Retirement Plan (MRP)” est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1 er janvier 2005 Depuis cette date ceux ‑ci sont affiliés à un plan à cotisations définies Les droits acquis par la majorité des participants ser ont gelés conformément aux dispositions du plan à compter du 31 décembre 2015 Ceux ‑ci ser ont affiliés à un plan de cotisations définies L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans Toutefois les salariés âgés de 55 ans ou ayant accompli au moins 30 années de service ont la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée En cas de départ anticipé à la retraite le montant de la pension subit une décote Les salariés justifiant de 30  années de service bénéficient d’un mécanisme transitoire destiné à compenser en partie le manque à gagner dû à leur départ anticipé Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que l’intégralité des salaires ouvrant droit à pension Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension à un bénéficiaire au décès de l’assuré ainsi que d’une rente d’invalidité Une clause d’indexation est applicable aux prestations basée sur l’augmentation de l’indice des prix à la consommation moins une\ décote Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeu\ r Royaume Uni Au Royaume ‑Uni les salariés bénéficient du régime de retraite à prestations définies “Michelin Pension and Life Assurance Plan”\ Le plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 6  décembre 2004 et à l’acquisition de droits futurs depuis le 1 er janvier 2009 Les nouveaux salariés ont la possibilité de s’affilier à un plan à cotisations définies Les droits acquis jusqu’au 31  décembre 2008 sont gelés mais le montant de la pension de retraite reste indexé sur la rémunération moyenne en fin de carrière L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans Les salariés âgés de 55 ans ont cependant la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée sous réserve de l’accord de l’entreprise En cas de départ anticipé le montant des droits acquis est revu à la baisse en application d’un facteur de réduction actuarielle Le montant de la pension versée annuellement dépend des rémunérations ouvrant droit à pension La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant maximum autorisé par la législation fiscale Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin au décès de l\ ’assuré ainsi que d’une rente d’invalidité Le montant de la pension est indexé sur le taux d’inflation plaf\ onné Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeu\ r Allemagne Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en Allemagne est le “Versorgungsordnung 1979 (VO 1979)” de MRW (Michelin Reifenwerke AG) Depuis le 1 er janvier 2000 ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont affiliés à l’un des régimes à cotisations définies proposés par l’entreprise L’âge normal de départ à la retraite est fixé à 65 ans Une rente viagère mensuelle calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension est servie jusqu’au décès du bénéfici\ aire Un taux forfaitaire s’applique à la tranche excédant le plafond de la sécurité sociale et un taux additionnel déterminé en fon\ ction de l’ancienneté est appliqué à l’ensemble des rémunérations ouvrant droit à pension Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin ainsi que d’une pension d’invalidité La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l’inflation à concurrence de la progression moyenne des rémunérations France Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en France est le “Régime de retraite supplémentaire MFPM” Les salariés doivent justifier d’une ancienneté de 10  ans et faire partie de l’effectif de l’entreprise au moment de leur départ en retraite pour bénéficier du régime Le plan a été mis en place en 1996 afin de garantir un complé\ ment de retraite à l’ensemble des salariés dans l’hypothèse d’u\ n taux de remplacement servi au titre des régimes obligatoires inférieur à 55 % En deçà de ce seuil une prestation complémentaire calculée sur la base des rémunérations ouvrant droit à pension et de l’ancienneté est versée aux bénéficiaires (plan additionnel plafonné) Le cumul des prestations versées par le régime de retraite obligataire et le régime supplémentaire ne peut excéder 55  % du salaire ouvrant droit à pension La fermeture du plan aux nouveaux entrants n’étant pas possible en conséquence depuis le 1 er janvier 2013 le seuil de 55 % est progressivement abaissé jusqu’à zéro en 2046 En contrepartie les salariés participent à un plan à contributions définies (Article  83) et peuvent également participer à d’autres plans à cotisations définies Est également prévu le versement d’une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d’une pension d’invalidité Le régime est couvert pour les retraités par deux compagnies d’assurance Des ajustements ou revalorisations du montant de la rente sont possibles mais pas automatiques et dépendent du niveau des réserves disponibles 241 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 Évolution de la situation financière des plans de retraite à prestations définies  (en millions €) 20142013 Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique du Nord EuropeAutres To t a l Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 3  4 8 6 3  553407  0 7 9 4  031 3  4 8 3 497  5 6 3 Écart de conversion 378152 ‑ 530 ( 227)(33) (5)(265) Variation du périmètre de consolidation ‑ ‑‑ ‑‑‑ Co ût des services rendus au cours de l’exercice 3328 ‑ 61 3827 166 C harge d’intérêts sur l’obligation 17414 8 2324 14 0132 3275 Modification ou changement des régimes durant l’exercice  „ Co ûts des services passés liés à l’introduction ou la modification des régimes 8 ‑‑ 8(26 ) ‑‑ (2 6) „Co ûts des services passés liés à une réduction des régimes 4(1) ‑ 3 ‑ ‑‑ „(G ains) ou pertes liés aux liquidations des régimes (18) ‑‑ (18 ) ‑‑‑ Pr estations payées sur l’exercice (260)(147 ) 1(406) (230)(14 0) 1(369) Autres éléments ‑ (1) ‑ (1) ‑ 2 2 4 (G ains) ou pertes actuariels nés au cours de l’exercice 325533 2860 (240) 82(11)(169) Valeur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 4  13 04 265 458  4 4 0 3  4 8 6 3  5 5 3 407  0 7 9 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice 3 0562  103 235  18 2 3  16 2 2  0 07 265  19 5 Écart de conversion 325127 ‑ 452 ( 181)(27) (4)(212) Variation du périmètre de consolidation ‑ ‑‑ ‑‑‑ Pr oduits d’intérêts sur les actifs des régimes 15 095 2247 10 982 2193 Cotisations versées aux fonds 4921 171 83102 1186 Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs ‑ (5) ‑ (5) ‑ (4) ‑ (4 ) Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice (258)(120 ) 2(376) (230)(114 ) 1(343) Autres éléments ‑ ‑‑ ‑‑ (1)(1 ) Rendement réel des actifs des régimes hors produits d’intérêts 409162 ‑ 57 1113 57(2)168 Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice 3  7 31 2  3 8 3286  14 2 3  0 5 6 2  1 0 3 235  18 2 Déficit (Excédent) de couverture des engagements en fin d’exercice 3991  8 8 2 172  2 9 8 4301  4 5 0 171  8 9 7 Éléments différés en début d’exercice (5) ‑‑ (5) (4 ) ‑‑ (4 ) Écart de conversion ‑ ‑‑ ‑‑‑ Ac tifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (23) ‑‑ (2 3)(1) ‑‑ (1) É léments différés en fin d’exercice (28) (28) (5) (5) PASSIF (ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE 4271  8 8 2 172 326 4351  4 5 0 171  9 0 2 En 2014 le Groupe a annoncé une réduction significative des capacités de production de son usine de Pictou au Canada (note  9 1 1 ) L’impact de cette restructuration sur le plan de pension canadien s’est traduit par une réduction du régime et un coût des services passés pour un montant de 12  millions  € enregistrés en charges non récurrentes du résultat opérationnel En 2014 le Groupe a décidé d’offrir la possibilité aux participants du plan de pension américain de se faire payer leur retraite en capital générant une liquidation partielle du régime pour un montant de 16 millions € enregistrés en produits dans le résultat opérationnel avant éléments non récurrents 242 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 S’agissant des plans de retraite en vigueur au Canada le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas d’excédents des régimes Les avantages économiques disponibles correspondent à la valeur actualisée du coût des services futurs Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de financement minimal L’excédent constaté en actif correspond à la somme des  montants payés d’avance ayant pour effet de r éduire l’exigence future de financement minimal  et coûts estimés des services futurs pour chaque période déduction faite des contributions liées à l’exigence de financement min\ imal au titre des services futurs Tout excédent par rapport à cette limite est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global En 2014 le montant comptabilisé résultant de l’application de la règle de plafonnement des actifs s’est élevé à 23 millions € (2013  charge de 1 million d’€) En 2014 l’augmentation de la valeur actualisée de l’obligation\ au titre des régimes de retraite à prestations définies s’est élevée à 1 361 millions € Les éléments à l’origine de ce\ tte variation sont les suivants  (en millions €) 2014 2013 Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien (530)265 Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité (860)169 Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice 2128 Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel 726 Variations du périmètre de consolidation ‑ ‑ Autr es éléments 1(4) La juste valeur des actifs des régimes s’établit au 31  décembre 2014 à 6  142  millions  € en hausse de 960  millions  € par rapport au 31 décembre 2013 Les éléments à l’origine de cette variation sont les\ suivants  (en millions €) 2014 2013 Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 452( 212) Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers (310)(162) Rendement réel des actifs des régimes 8183 61 Variations du périmètre de consolidation ‑ ‑ Autr es éléments ‑ ‑ La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies la juste valeur des actifs des régimes l’excédent ou le déficit des régimes et les ajustements liés à l’expérience s’éta\ blissent comme suit pour l’exercice 2014 et pour les quatre exercices précédents  (en millions €) 20142013 2012 2 0112010 Valeur actualisée de l’obligation (8 440)( 7  079 ) ( 7  5 6 3) ( 6  6 3 4) ( 5  9 81) Juste valeur des actifs 6  1425  18 2 5  19 5 4  810 4  6 81 EXCÉDENT (DÉFICIT) (2 298)(1  8 9 7 ) ( 2  3 6 8 ) (1  8 2 4) (1  3 0 0 ) Ajustements liés à l’expérience  „ su r les passifs des régimes 32(43) (60) 886 „su r les actifs des régimes 53816 6227(58) 191 Les écarts liés à l’expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation et de la juste val\ eur des actifs des régimes sont présentés ci ‑dessous  20142013 2012 2 0112010 Ajustements liés à l’expérience  „ su r les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation ‑ 0 3 8  % 0 61  % 0 79  % ‑ 0 12  % ‑ 1 4 4  % „su r les actifs des régimes en pourcentage de la juste valeur des actifs 8 76  %3 20  % 4 37 % ‑ 1 21  % 4 0 8  % 243 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite sont les suivantes  31 décembre 201431 décembre 2013 Amérique du Nord EuropeAutresAmérique du Nord EuropeAutres Taux d’actualisation 3 97  %3 15  %11 5 0  % 4 57  %4 05 %11 3 0  % Taux d’inflation 2 3 6  % 2 71  % 5 0 0  %2 3 6  % 2 7 7  % 4 5 0  % Taux de croissance salariale 2 8 8  % 2 9 4  % 6 42  %2 8 7  % 3 07  % 6 73  % Durée moyenne pondérée de l’engagement au titre des régimes à prestations définies 13 015 6 11 913 5 15 2 14 0 Les taux d’actualisation de croissance salariale et d’inflation figurent parmi les hypothèses financières majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur l’obligation (DBO) et le coût des services dus aux variations de\ s principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des Coûts (\ dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du Coût quand une de ces hypothèses varie Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouveme\ nts de taux d’intérêt on considère que l’ensemble de la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0 5 point et qu’uniquement les valeurs des obligations sont impactées tous les autres actifs gardant leur valeur La sensibilité indiquée correspond au changement de la valeur totale du portefeuille dû aux changements des taux d’inté\ rêts Une variation de 0 5 point de ces taux par rapport à ceux utilisé\ s en 2014 toute chose étant égale par ailleurs aurait les effets suivants  Une augmentation de 0 5 point Une diminution de 0 5  p o i n t Taux d’actualisation sur l’obligation (DBO) ‑ 6 6 9  % 7 3 6  % Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 3 6 3  % ‑ 4 5 4  % Taux d’inflation sur l’obligation (DBO) 4 97  % ‑ 4 59  % Taux d’inflation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 4 8 5  % ‑ 4 47  % Taux de croissance salariale sur l’obligation (DBO) 1 28  % ‑ 1 10  % Taux de croissance salariale sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 1 8 7  % ‑ 1 55  % Taux d’intérêt sur la juste valeur des actifs ‑ 4 07  % 4 4 6  % Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que le rendement réel des actifs sont les suivants  (en millions €) Exercice 2014 Exercice 2013 Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique du Nord EuropeAutres To t a l Coût des services rendus au cours de l’exercice 3032 264 4030 272 Charge d’intérêts sur l’obligation 16114 4 3308 147131 3281 Produits d’intérêts sur les actifs des régimes (13 9 )(92) (3)(234) (114 )(80) (3)(197) (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi ‑ ‑‑ ‑‑‑ Co ût des services passés reconnus dans l ’a n n é e   „ Li é à l’introduction ou la modification des régimes (1) ‑‑ (1) ( 28) ‑‑ (2 8) „Li é à une réduction des régimes ‑ (1) ‑ (1) ‑ ‑‑ Ef fet de toute liquidation des régimes (16) ‑‑ (16 ) ‑‑‑ Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes 12 ‑‑ 12 ‑‑ 22 CO ÛT DES RÉGIMES DE RETRAITE 4783 2132 4581 4130 Rendement réel des actifs des régimes 559 2573819 221139 (1)359 244 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 L’allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante  31 décembre 2014 31 décembre 2013 Canada États Unis Royaume Uni Autres To t a lCanada États Unis Royaume Uni Autres To t a l Titres cotés Actions locales 5 6  % 16 0  %4 3 %2 4  %9 4  % 7 5  %16 6  % 6 1  %2 2  %1 0 6  % Actions étrangères et monde 10 8  % 10 2  % 14 5  % 0 0  % 11 5  %13 3  % 12 0  % 18 2  % 0 0  %14 0  % Investments alternatifs 7 8  % 7 9  %21 5  % 0 0  % 12 4  %7 9  %8 4  % 2 3 4  % 0 4  % 13 5  % Immobilier 0 0  % 0 0  %7 2  %0 0  % 2 6  % 0 0  % 0 0  % 7 1  %0 2  % 2 6  % Obligations indexées sur l’inflation 0 2  % 0 0  % 8 8  % 2 2  % 3 3  %0 1  %0 0  % 7 6  %0 0  % 2 8  % Obligations d’état et agences gouvernementales 17 9  %5 7  % 8 4  % 4 2  % 11 1  %16 6  % 6 6  % 8 0  % 0 0  % 11 4  % Obligations d’entreprise 10 0  % 2 3 2  % 10 8  % 2 6  % 15 7  %9 7  % 2 3 8  % 8 6  % 0 0  % 14 8  % Autres obligations actifs crédit diversifiés et obligations pays émergeants 3 0 7  % 24 0  % 19 2  % 0 1  %2 0 3  % 25 6  % 20 3  % 16 4  % 8 0  % 16 4  % Liquidités 2 1  %3 2  % 1 8  % 0 8  % 2 4  %2 5  % 1 7  % 3 1  %19 5  % 3 3  % Total des titres cotés 8 5 1  %9 0 2  % 9 6 5  % 12 3  % 8 8 7  % 8 3 2  % 8 9 4  % 9 8 5  % 3 0 3  % 8 9 4  % Titres non cotés Fonds gérés par des compagnies d’assurances 0 0  % 0 0  % 0 0  % 8 7 7  %3 2  %0 0  % 0 0  % 0 0  % 6 9 1  %2 8  % Placements privés (1) 7 0  % 4 2  % 3 5  % 0 0  % 4 3  %8 8  % 5 2  % 1 5  % 0 6  % 4 2  % Immobilier 7 9  %5 6  % 0 0  % 0 0  % 3 8  %8 0  % 5 4  % 0 0  % 0 0  % 3 6  % Total des titres non cotés 14 9  % 9 8  % 3 5  % 8 7 7  %11 3  %16 8  % 1 0 6  % 1 5  % 6 9 7  % 1 0 6  % TOTA L 1 0 0 0  % 1 0 0 0  % 1 0 0 0  % 1 0 0 0  % 1 0 0 0  %1 0 0 0  % 1 0 0 0  % 1 0 0 0  % 1 0 0 0  % 1 0 0 0  % Duration en années du portefeuille obligataire en excluant les liquidités 19 91 8 1 15 6N A16 9 19 2 17 3 16 8N A16 7 (1) Capital risque et dette privée Dans les allocations ci ‑dessus les actifs de la rubrique “Titres cotés” sont des actifs pour lesquels une valeur de marché est r égulièrement obtenue et à laquelle ces actifs peuvent être cédés et ceux sous “Titres non cotés” sont les actifs gérés par des compagnies d’assurance et des actifs moins liquides qui pourraient être cédés à une valeur réduite Un groupe d’experts internes composé des Présidents des principaux comités d’investissement et d’experts du Groupe a publié des recommandations pour les comités d’investissement locaux présentant les meilleures pratiques en matière d’investissement Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions Le Groupe n’a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres Michelin n’occupe ou n’utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous ‑jac ents Les placements alternatifs se composent de hedge funds et de fonds de hedge funds Au Royaume ‑Uni il existe également des fonds de croissance diversifiés qui permettent aux gestionnaires d’arbitrer entre les principales classes d’actifs en fonction des conditions du marché Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des actions mais avec une moindre volatilité Les autres instruments à revenu fixe comprennent des obligations de pays émergents des fonds communs de placement des portefeuilles d’adéquation actifs passifs dont les gestionnaires investissent aussi bien en obligations d’état d’entreprises ou dans des dérivés ainsi que pour le Royaume ‑Uni des fonds multi ‑supports obligatair es et assimilés qui permettent aux gestionnaires d’arbitrer entre les principaux produits de crédit en fonction des conditions de marché Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des obligations d’entreprises mais avec une moindre volatilité compte tenu du profil de diversification (titres adossés à des créances prêts obligations à rendement élevé mais aussi liquidités obligations d’entreprise et obligations d’État) En ce qui concerne les placements immobiliers au Royaume ‑Uni le Groupe a opté pour un fonds immobilier à indexation limitée (Limited Index Price) composé de baux à long terme et supposé couvrir le risque lié à l’inflation Dans la plupart des pays les actifs sont donnés en gestion à des \ organismes indépendants conformément aux législations locales \ en matière d’assurance vieillesse Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d’agir dans le meilleur intérêt du fonds et de l’ensemble des principales parties prenantes c’est ‑à‑dir e les bénéficiaires actuels et futurs ainsi que les employeurs L’allocation des actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement généralement tous les trois à cinq ans par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle 245 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 fiduciaire (Investment Board Board of Trustees) sur recommandation de conseillers indépendants (actuaires consultants banques ou sociétés d’investissement) Ces allocations d’actifs tienne\ nt compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée En cas de forte hausse du niveau de financement un examen de l’allocation des actifs devrait être réalisé afin de s’assurer que l’objectif d’allocation reste approprié Les plans de retraite les plus significatifs ont mis en place une politique d’allocation d’actifs dynamique l’objectif d’allo\ cation étant fonction du niveau de financement du régime Toute augmentation du niveau de financement se traduit par une atténuation des risques\ des portefeuilles ce qui permet d’allouer davantage de fonds aux actifs de couverture du passif et moins aux actifs de rendement Dans l’hypothèse d’une diminution du niveau de financement l’o\ bjectif d’allocation n’est pas révisé car il n’est pas autorisé d’accroître l’exposition des portefeuilles aux actifs à risque La diversification des actifs de rendement vise à garantir l’efficience des portefeuilles avec un niveau de volatilité minimisé au regard du rendement attendu Ces portefeuilles se composent d’actions nationales et internationales mais aussi d’actifs immobiliers et alternatifs comme des hedge funds et des placements privés Les catégories d’actifs moins liquides font l’objet d’une at\ tention particulière dans la mesure où elles sont susceptibles de compliquer le processus d’atténuation des risques en raison d’une concentration des positions ou de décotes sur les transactions Les actifs de couverture du passif servent à couvrir le risque de duration ainsi que dans certains cas les risques liés au spread de crédit et à l’inflation Les portefeuilles d’actifs de couve\ rture du passif se composent principalement d’obligations d’entreprise et d’obligations d’État Les plans plus importants font appel a\ ux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en œuvre des solutions sur mesure de couverture de la duration des principaux taux en conformité avec la politique de chaque fonds Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l’exposition à une devise est considérée comme non négligeable Ainsi le fonds britannique en raison de sa forte exposition aux actions non britanniques applique une politique de couverture de 75 % de ses expositions en devises Dans d’autres cas les gestionnaires peuvent couvrir les expositions au risque de change s’ils le jugent nécess\ aire Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2014 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions €) Amérique du Nord EuropeAutres To t a l Contributions versées et paiements directs des prestations par le Groupe 2014 4848 399 Estimations des contributions futures à verser et des paiements directs de prestations futures par le Groupe 2015 4990 114 0 2016 15107 ‑ 122 2 017 15115 1131 2018 29105 ‑ 134 2 019 9393 ‑ 186 20 20 ‑202 4 392555 2949 Le Groupe verse des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe basées sur des éléments tels que le niveau de financement les considérations légales et fiscales \ et les pratiques locales en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant Aux États ‑Unis la contribution due au titre de l’exercice suivant est calculée chaque année conformément à la réglementation fiscale américaine (Internal Revenue Service IRS) notamment en tenant compte des mesures d’allégement temporaire des exigences de financement prévues par la législation HATFA (Highway and Transportation Funding Act of 2014) Au Canada les contributions sont déterminées tous les trois ans et le plan de financement s’étale sur une durée de cinq ans suivant la réglementation en vigueur Au Royaume ‑Uni les contributions sont fixées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées tous les trois ans ainsi que le stipule le Pension Act En cas de déficit l’employeur doit mettre en place un plan de redressement en accord avec les Trustees Le plan de redressement en cours prendra fin en 2027 En 2014 en plus des contributions ordinaires il a été décidé d’effectuer une avance sur une contribution due en janvier 2015  13 millions € au Canada Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement via des organismes de gestion Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul de l’obligation au titre des régimes à prestations définies par rapport aux dates de départs prévues chaque année tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d’assurance Pour les régimes financés les estimations de contributions futures ont été établies en fonction des évolutions réglementaires connues à la date d’arrêté des comptes (Pension Protection Act 2006 aux États ‑Unis et Pension Act 2004 au Royaume ‑Uni) 246 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 u 27 1 2 Autres r égimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient dans de nombreux pays d’autres avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme pendant l’emploi Les autres avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États ‑Unis au Canada et en France Les autres avantages à long terme concernent les rémunérations différées régies par les normes légales des pays dans lesquels les société\ s du Groupe sont implantées ou par des accords d’entreprise spécifiques Ces régimes à prestations définies essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe sont généralement basés sur l’ancienneté des salariés Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies l’évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées au bilan du Groupe Les principaux pays dans lesquels ces régimes sont proposés sont les suivants  États Unis Le Groupe offre une couverture médicale aux retraités admissibles aux systèmes Pre Medicare et Medicare ainsi qu’aux personnes à leur charge Les bénéficiaires concernés sont essentiellement ceux embauchés avant le 1 er  janvier 2004 et justifiant d’au moins 10  années de présence à la date du départ en retraite La prise en charge des soins médicaux vient en complément des remboursements de base du Medicare Sont couverts les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance Les bénéficiaires contribuent au financement de la couverture médicale postérieure à l’emploi Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs Ce plan n’est pas préfinancé Canada Le Groupe offre une assurance santé à certains retraités et aux personnes à leur charge Sont couverts les dépenses de santé et\ les médicaments sur ordonnance Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1 er janvier 2005 Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs Ce plan n’est pas préfinancé France Le plan principal est un plan obligatoire d’indemnités de fin de carrière dont bénéficient les employés de la branche caoutchouc Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ en retraite L’âge normal de départ est fixé à 65 ans Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l’ancienneté du bénéficiaire au moment de son départ Ce plan n’est pas préfinancé 247 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies  (en millions €) 31 décembre 201431 décembre 2013 Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique du Nord EuropeAutres To t a l Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 9461  024 231  9 9 3 1 222999312 252 Écart de conversion 105 ‑ 1106 (6 6) ‑ (4)( 70) Variation du périmètre de consolidation ‑ ‑‑ ‑‑‑ Co ût des services rendus au cours de l’exercice 1242 256 1442 258 Charge d’intérêts sur l’obligation 4734 283 4332 277 Modification ou changement des régimes durant l’exercice  „ Co ûts des services passés liés à l’introduction ou la modification des régimes ‑ (7) 1(6 )(1)23 ‑ 22 „Co ûts des services passés liés à une réduction des régimes 1(12) ‑ (11 ) ‑ (16 ) ‑ (16 ) „(G ains) ou pertes liés aux liquidations des régimes ‑ ‑‑ ‑‑‑ Pr estations payées sur l’exercice (55)( 71) (1) (127)(57)(56) (1)(114) Autres éléments ‑ ‑‑ ‑‑‑ (G ains) ou pertes actuariels nés au cours de l’exercice 39149 4192 (209) ‑ (7)( 216) Valeur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 1  0 9 5 1  15 9322  2 8 6 9461  0 2 4 231  9 9 3 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice ‑ ‑‑ ‑‑‑ Éc art de conversion ‑ ‑‑ ‑‑‑ Va riation du périmètre de consolidation ‑ ‑‑ ‑‑‑ Pr oduits d’intérêts sur les actifs des régimes ‑ ‑‑ ‑‑‑ Co tisations versées aux fonds ‑ ‑‑ ‑‑‑ Co ûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs ‑ ‑‑ ‑‑‑ Pr estations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice ‑ ‑‑ ‑‑‑ Autr es éléments ‑ ‑‑ ‑‑‑ Re ndement réel des actifs des régimes hors produits d’intérêts ‑ ‑‑ ‑‑‑ Ju ste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice ‑ ‑‑ Dé ficit (excédent) de couverture des engagements en fin d’exercice 1  0 9 5 1  15 9322  2 8 6 9461  0 2 4 231  9 9 3 PASSIF (ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE 1  0 9 5 1  15 9322  2 8 6 9461  0 2 4 231  9 9 3 La formule de calcul de la prestation servie par le régime des médailles du travail en Italie a été modifiée générant un coût des services passés pour un montant de 7 millions € enregistrés en produits du résultat opérationnel avant éléments non récurrents Une réduction de l’ensemble des régimes à prestations définies en France liée à la restructuration de Joué ‑lès‑T ours a été enregistrée en produits pour un montant de 11  millions  € dans le résultat opérationnel avant éléments non récurrents Dans le même temps une dotation aux provisions pour restructurations a été enregistrée pour un montant identique dans le résultat opérationnel avant éléments non récurrents 248 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 En 2014 l’augmentation de la valeur actualisée de l’obligation\ au titre des autres régimes à prestations définies s’élève à 293 millions € Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivant\ s  2014 2013 Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien (10 6)70 Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité (192)216 Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice (12)( 21) Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel 17(6) Variations du périmètre de consolidation ‑ ‑ Autr es éléments ‑ ‑ La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies et les ajustements liés à l’expérien\ ce s’établissent comme suit pour l’exercice 2014 et pour les quatre exercices précédents  (en millions €) 2014 2013 2012 2 0112010 Valeur actualisée de l’obligation ( 2  28 6 )(1  9 93) ( 2  252) (1 920)(1  6 6 2) Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes 6586 5327 Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l’obligation) 2 8 4  % 4 32 %0 2 2  % 0 16  %1 6 2  % Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies sont les suivantes  31 décembre 2014 31 décembre 2013 Amérique du Nord EuropeAutresAmérique du Nord EuropeAutres Taux d’actualisation 3 97  %2 11  %7 19  %4 5 8  % 3 3 4  % 7 7 2  % Durée moyenne pondérée de l’engagement au titre des régimes à prestations définies 13 611 910 4 13 911 310 4 Hypothèses en matière d’évolution des coûts médicaux  31 décembre 2014 31 décembre 2013 États Unis CanadaÉtats Unis Canada Taux de croissance attendu des coûts médicaux la 1 re a n n é e 7 3 3  %5 25  % 7 5 0  %5 37  % Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à  t e r m e 5 0 0  %4 25  %5 0 0  % 4 25  % Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 20212023 20192023 Le taux d’actualisation et le taux de croissance des coûts médicaux figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur le DBO et le coût des services rendus dus aux variations des principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services rendus et de l’intérêt sur le DBO) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie Une variation de 0 5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2014 toutes chos\ es étant égales par ailleurs aurait les effets suivants  Une augmentation de 0 5 point Une diminution d e  0 5  p o i n t Taux d’actualisation sur l’obligation (DBO) ‑ 5 9 8  % 6 5 6  % Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation 0 6 7  % ‑ 0 8 8  % Taux de croissance des coûts médicaux sur l’obligation (DBO) des régimes de couverture médicale 5 8 3  % ‑ 5 16  % Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation des régimes de couverture médicale 6 18  % ‑ 5 3 8  % 249 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants  (en millions €) Exercice 2014Exercice 2013 Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique du Nord EuropeAutres To t a l Coût des services rendus au cours de l’exercice 1142 457 1544 261 Charge d’intérêts sur l’obligation 4334 279 4432 278 Produits d’intérêts sur les actifs des régimes ‑ ‑‑ ‑‑‑ (G ains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi ‑ 20 ‑ 20 ‑ (2) ‑ (2) C oût des services passés reconnus dans l’année  „ Li é à l’introduction ou la modification des régimes ‑ (7) 1(6 )(1)23 ‑ 22 „Li é à une réduction des régimes ‑ (10 ) ‑ (10 ) ‑‑‑ Ef fet de toute liquidation des régimes ‑ ‑‑ ‑‑‑ Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes 1(2) ‑ (1) ‑ (16 ) ‑ (16 ) COÛT DES AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 5577 7139 5881 4143 Les prestations versées aux intéressés en 2014 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions €) Amérique du Nord EuropeAutres To t a l Paiements des prestations 2014 5072 2124 Estimations des paiements futurs de prestations 2015 5747 4108 2016 5962 2123 2 017 6070 2132 2018 6161 2124 2019 6263 2127 2020 ‑202 4 3064 61 13780 Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion 27 2 r égimes à cotisations définies Dans certaines sociétés du Groupe les salariés bénéficient de plans à cotisations définies Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux En 2014 les contributions versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 139  millions  € (2013  129 millions €) Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États ‑Unis le Canada le Royaume ‑Uni et la France États Unis Les plans à cotisations définies en vigueur aux États ‑Unis sont le “Michelin Retirement Account Plan (MRAP)” ainsi que divers plans 401(k) Le MRAP est financé uniquement par les contributions de l’employeur Les niveaux de cotisations sont fonction de l’âge et de l’ancienneté du salarié dans l’entreprise Les 401(k) sont des plans d’épargne volontaires financés par les cotisations des salariés complétées par un abondement de l’employeur En matière d’allocation d’actifs tant dans le cadre du MRAP que des plans 401(k) les décisions relèvent des salariés Le comité d’investissement nord ‑américain sous la tutelle de l’ US Pension Board détermine et contrôle les différents supports d’investissement Canada Les plans à cotisations définies en vigueur au Canada sont le “Defined Contribution Plan” destiné aux employés de Michelin North America (Canada) Inc et aux employeurs participants ainsi qu’un régime agréé d’épargne ‑r etraite Le plan à cotisations définies est financé par les contributions de base de l’employeur éventuellement complétées par des contributions salariales facultatives avec abondement de l’employeur Les contributions de base de l’employeur sont fonction de l’ancienneté dans l’entreprise et ou de l’âge Le régime agréé d’épargne ‑r etraite est volontaire et financé par les cotisations des salariés ainsi que par un abondement de l’entreprise Dans les deux cas les décisions en matière d’allocations des actifs relèvent des salariés Le comité d’investissement nord ‑américain sous la tutelle de l’ US Pension Board détermine et contrôle les différents supports d’investissement 250 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 Royaume Uni Le principal plan de retraite à cotisations définies au Royaume ‑Uni est le “Michelin Pension and Life Assurance plan DC section” (pour les salariés de Michelin et d’ATS) Le plan à cotisations définies de Michelin est en vigueur depuis le 1 er  décembre 2004 pour les nouveaux entrants et le 1 er janvier 2009 pour l’ensemble des salariés ayant fait le choix d’y participer Pour les employés Michelin le plan est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs calculées sur la base d’un pourcentage du salaire de référence et de l’âge du salarié Les bénéficiaires ont aussi la possibilité de verser des contributions optionnelles qui fon\ t l’objet d’un abondement partiel de l’entreprise Le plan mis en place pour les salariés d’ATS est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs Les employés d’ATS choisissent la tranche de cotisation souhaitée Celle ‑ci fait l’objet d’un abondement de l’employeur Le taux de cotisation est forfaitaire quel que soit l’âge du salarié Toutes les contributions sont logées dans un compte en fiducie Les salariés choisissent les supports d’investissement qu’ils souha\ itent parmi les options proposées dans le cadre du plan Le comité des Trustees détermine et contrôle les différents supports d’investissement France Deux plans à cotisations définies coexistent en France  l’Article 83 et le PERCO Le dispositif dit de l’Article 83 a été introduit le 1 er janvier 2012 en remplacement du régime à prestations définies qui sera progressivement fermé Il s’agit d’un plan d’épargne ‑r etraite obligatoire pour l’ensemble des salariés des entreprises françaises concernées par l’accord Les cotisations sont versées par le salarié et l’employeur sur la b\ ase de la rémunération annuelle brute plafonnée Un compte individuel est ouvert au nom de chaque salarié Au moment où ce dernier fait valoir ses droits à la retraite dans le cadre d’un régime obligatoire il bénéficie d’un complément de revenu Le PERCO a été mis en place le 1 er juin 2007 et modifié le 1 er janvier 2012 Il s’agit d’un plan d’épargne ‑r etraite volontaire Le plan est ouvert à tous les employés avec un abondement plafonné de l’entreprise nOT e 28 PA ie M en TS SOUS fOrM e D’A cTiOnS 28 1 Plans d’options sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice sont les suivantes  2014 2013 Prix moyen pondéré de l’exercice (en € par option) Nombre d’options Prix moyen pondéré de l’exercice (en € par option) Nombre d’options Au 1 er janvier 63 983  6 3 5  116 62 044  2 5 4  19 0 Attribuées ‑ ‑‑‑ An nulées 60 56( 25  33 8 ) 75 52(45 779) Exercées 53 25(866 320) 4 8 61(573 295) AU 31 DÉCEMBRE 6 7 412  74 3  4 5 8 63 983  6 3 5  116 2 349 432 options étaient exerçables sur les 2 743 458 options restantes au 31 décembre 2014 (2013  2 980 002 sur 3 635 116) Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes\   Date d’attribution Date d’exerciceDate d’échéance 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Prix d’exercice (en € par option) Nombre d’options en circulation Prix d’exercice (en € par option) Nombre d’options en circulation Mai 2005 Mai 2009 M a i 201446 34 ‑ 46 34 33  0 8 8 Novembre 2005 Novembre 2009N ove m b re 2014 46 34 ‑ 46 34 25 4  7 75 Mai 2006 Mai 2010M a i 2015 55 994 0  718 55 998 4  6 6 3 Mai 2007 M a i 2 0 11Mai 2016 8 7 8 51  0 52  978 8 7 8 51  13 0  3 47 Mai 2008 M a i 2012M a i 2 017 59 8520 4  6 7 2 59 8524 3  8 78 Novembre 2009 N o v e m b r e 2013N ovembre 2018 51 168 3 6  8 0 0 51 161  2 33  251 Mai 2010 M a i 2014M ai 2019 5 2 13214  26 4 5 2 1326 0  13 8 M a i 2 0 11 M a i 2015Mai 2020 66 00252  9 0 0 66 00252  9 0 0 J u i n 2012 Juin 2016Juin 2021 51 16141  126 51 16142  076 NOMBRE D’OPTIONS EN CIRCULATION 2  74 3  4 5 83  6 3 5  116 251 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 28 2 Plans d’actions de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes  20142013 Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation Au 1 er janvier 7 3 3  712657 784 Attribués 3 9 6  71881  4 0 0 Annulés (42  0 61)(4  18 4) Actions livrées ( 8 0  5 71)(1  28 8 ) AU 31 DÉCEMBRE 1  0 0 7  7 9 87 3 3  7 12 En novembre 2014 396 718 droits à des actions de performance de la Société ont été attribués à des employés du G\ roupe Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2018 et n’ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (taux de croissance des ventes nettes augmentation du résultat opérationnel taux de retour sur les capitaux employés et taux d’engagement des employés) La juste\ valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 63 05 € Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à\ la date de l’attribution duquel est soustraite la valeur actualisée d\ es dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition La charge totale des plans émis en 2014 est estimée à 19 millions € Les plans d’attribution d’actions de performance ont les caracté\ ristiques suivantes  Date d’attribution Date de livraison Période de conservation Juste valeur à la date d’attribution 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation France Autres pays FranceAutres pays FranceAutres pays 2 0 11 201420152  a n s Aucune3 7 4 9 35 49 16 3  0 0 8 28 2  6 32 2012 201520162  a n s Aucune61 87 59 46 3 6 6  6 7 2 3 6 9  6 8 0 2013 2 017 2 017 Aucune Aucune 69 43 69 43 81  4 0 081  4 0 0 2014 2018 2018 Aucune Aucune 63 05 63 05 28 8  426 ‑ 20 14 2018 2018 Aucune Aucune 63 05 63 05 10 8  2 92 ‑ NO MBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION 1  0 0 7  7 9 87 3 3  7 12 La charge comptabilisée en 2014 pour les plans d’attribution d’\ actions de performance s’élève à 6 millions € (2013  7 millions €) Elle est incluse dans les “Autres produits et charges opérationnels” 28 3 Plans d’actions réservées aux employés du Gr oupe en 2013 En 2013 le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de de\ venir actionnaires du Groupe Ce plan d’achat d’actions (Bib’Action) réalisé dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté Les actions acquises par les salariés dans le c\ adre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans 845 934 actions ont été acquises à un prix décoté par rapport à\ la moyenne des vingt derniers cours de Bourse de l’action Michelin précédant la fixation du prix La charge globale enregistrée par le Groupe en compte de résultat s’est élevée à 18 millions € après déduction de l’effet de la période de blocage de cinq ans Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hy\ pothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions s\ ouscrites dans le cadre du plan d’actions sont les suivantes  Maturit du plan 5 a n s Nombre dactions souscrites 8 45 93 4 Prix de rfrence (en € ) 80 05 Prix de souscription (en € ) 64 05 Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (1) 0 74  % Taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché (2) 7 2 1  % Taux de dividende 3 0 0  % Coût de l’incessibilité pendant la période de restriction (en % du prix de référence) 26 75  % Coût enregistré (en € par action) 20 48 (1) Le taux d’intérêt sans risque est basé sur le taux de rendem\ ent des obligations de l’État français de maturité équiva\ lente (2) Le taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché est une moyenne de taux d’intérêt pour \ des emprunts individuels à cinq ans non affectés 252 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 29 PrO V iSiOnS eT A UT re S PASS if S À lOnG T er M e Les provisions et autres passifs à long terme se montent à 1 476 millions € (2013 1 184 millions €) et comprennent les provisions pour restructurations et litiges ainsi que d’autres provisions et passifs à long terme Variation des provisions au cours de l’exercice  (en millions €) Restructurations LitigesAutres provisions To t a l Au 1 er janvier 2014 188193 63444 Nouvelles provisions 97187 114398 Provisions utilisées au cours de l’exercice (77)(14 0) (30)(247) Reprises de montants non utilisés (3) ‑ (3)(6 ) Effet des variations monétaires ‑ 2 (7) (5 ) Autres effets 1(1) ‑ AU 3 1 DÉCEMBRE 2014 2062 41137584 29 1 r estructur ations Au 31 décembre 2014 le solde des provisions pour restructurations concerne les pays suivants  31 décembre 2014 31 décembre 2013 Espagne 2530 France 113113 Canada 193 Hongrie 24 ‑ It alie 66 Colombie 519 Autres pays 1417 PROVISIONS POUR RESTRUCTURATIONS 206188 29 2 Autres provisions Ces montants représentent des risques d’origine commerciale technique fiscale ou sociale identifiés par le Groupe vis ‑à‑vis de ses clients fournisseurs et d’autr es tiers externes Ces risques apparaissent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe nOT e 30 AUT re S PASS if S À cOU rT T er M e La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci ‑dessous  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Clients – Remises différées 935863 Avantages du personnel 474439 Dettes auprès des organismes sociaux 223240 Dettes sur restructurations 1418 État – Impôts exigibles 14 487 État – Autres dettes 16315 6 Autres 255228 AUTRES PASSIFS À COURT TERME 2  2 0 82  0 31 253 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 31 DÉTA il D eS fl UX D e T rÉSO rerie Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci ‑dessous  (en millions €) Exercice 2014Exercice 2013 Résultat sur cessions d’actifs non financiers 6(6) Autres (1)(8) Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie 5(14) Variation des provisions pour avantages du personnel (117 )(206) Variation des provisions pour restructurations (64)(132) Variation des provisions pour litiges et autres (10)16 Variation des provisions y compris avantages du personnel (191)(322) Charges d’intérêts et autres frais financiers (203)(11 0 ) Produits d’intérêts et autres produits financiers 2522 Dividendes perçus 3418 Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés (14 4)(70) Variation des stocks ( 71)269 Variation des créances commerciales et avances 234536 Variation des dettes fournisseurs et avances 8713 Variation des autres créances et dettes d’exploitation (68)(92) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 182726 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (note 13) (131)(13 8 ) Acquisitions d’immobilisations corporelles (note 14) (1  752)(1  8 42) Subventions d’investissement reçues 1114 Variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations 33 ‑ In vestissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles (1  8 3 9 )(1  9 6 6 ) Augmentation des autres actifs financiers à long terme (8)(8) Diminution des autres actifs financiers à long terme 1414 Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie 17 2(193) Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d’emprunts (60)20 Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme 3(9) Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 121(176) Augmentations des dettes financières à long terme 12 284 Diminution des dettes financières à long terme (96)(163) Remboursement des dettes liées aux contrats de location ‑fin ancement (13)(11) Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme (400)(762) Dérivés 107(69) Flux de trésorerie sur les dettes financières (280)(921) Détail des transactions sans mouvement de trésorerie  „ No uveaux contrats de location ‑fin ancement (note 14) 24 ‑ „ Di minution des engagements d’achat d’intérêts non assortis de contrôle (15)(5) „No uveaux droits d’émission 91 „Di videndes payés en actions (note 24) ‑ 249 254 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 32 en GA G eM en TS cOnDiTiOnnel S eT ÉV en TU A li TÉS 32 1 e ngagements conditionnels u 32 1 1 Engagements de location simple L’échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés)\ au titre des contrats de location simple est le suivant  (en millions €) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 À moins d’un an 189202 Entre un et cinq ans 347384 Plus de cinq ans 88101 VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX 624687 La charge au titre des contrats de location simple s’élève en 2014 à 346 m\ illions € (2013  335 millions €) u 32 1 2 Engagements d’investissement Les investissements liés aux principaux projets contractés mais non livrés au 31 décembre 2014 s’élèvent à 179 millions € (dont 21 millions € seront probablement livrés à partir de 2016) u 32 1 3 Autres engagements Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d’activité du premier semestre 2015 Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe 32 2 Éventualités u 32 2 1 Michelin Pension Trust Ltd UK Dans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume ‑Uni un plan de co ntributions pluriannuelles au fonds de pension UK Recovery Plan a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale Le calcul du Recovery Plan est effectué tous les trois ans le dernier ayant été réalisé au 31  mars 2014 Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l’engagement dans le cadre du Recovery Plan sont globalement plus conservatrices que celles utilisées pour évaluer les obligations des régimes à prestations définies sous IAS 19 Le montant de la garantie accordée est égal à la différence si elle est positive entre la valeur actualisée des contributions futures et le montant de la provision enregistrée dans les comptes Au 31 décembre 2014 le montant actualisé des contributions futures est inférieur à la provision enregistrée dans les comptes du Groupe u 32 2 2 Contrôle URSSAF Une société française du Groupe fait l'objet de mises en demeure par l'administration chargée du recouvrement des cotisations sociales de payer un montant de 97 millions € (hors intérêts et pénalités) portant sur plusieurs griefs Le Groupe a évalué ces demandes de la manière suivante Certains griefs ont été acceptés pour un montant de 6 millions \ € enregistrés en charge et payés en 2013 Les griefs non acceptés et non provisionnés r eprésentent un montant de 29 millions € pour lesquels le Groupe a engagé des recours gracieux et ou contentieux Malgré les incertitudes inhérentes à ce type de procédures le Groupe estime qu'il a de bonnes chances de faire prévaloir son point de vue Les autres griefs non acceptés et pour lesquels le Gr oupe a engagé des recours gracieux et ou contentieux ont été intégralement pris en compte dans les états financiers consolidés u 32 2 3 Autres éventualités Dans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie il existe des incertitudes sur certaines procédures litiges et plaintes Le Groupe estime qu’il n’existe aucune autre procédure gouver ‑ nementale judiciaire ou d’arbitrage susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie 32 3 Actifs en garantie u 32 3 1 Immobilisations corporelles Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 28 millions € ont été données en garantie de passifs financiers (2013  38 millions €) u 32 3 2 Actifs financiers Des prêts et dépôts d’un montant de 72  millions  € (2013  12  millions  €) servent à garantir des dettes financières (note  26 “Dettes financières”) u 32 3 3 Créances commerciales Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord ‑américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 465 millions € (2013  446 millions €) Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord ‑américaines n’ont pas été sorties du bilan et les financements reçus des établissements financiers s’élevant à 15 millions € au 31 décembre 2014 (2013  15 millions €) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26 2 “Emprunts auprès des établissements financiers et autres”) 255 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 33 AcQU iSiTiOnS eT ce SS iOnS D’A cTiViTÉS Le 31 août 2014 le Groupe a acquis 100 % des actions et des droits de vote de Sascar acteur brésilien de la gestion digitale de flottes et de sécurisation des biens transportés Avec 14 années d’expérience Sascar propose aux transporteurs des solutions qui leur permettent de suivre les véhicules en temps réel et de collecter des données (consommation vitesse distance parcourue…) essentielles pour maîtriser leurs coûts et accroitre leur productivité L’acquisition de cette société permettra au Groupe de développer son offre de services aux transporteurs et d’accélérer la croissance de son activité Poids Lourd au Brésil Elle permettra à Sascar de bénéficier de l’accès aux grands clients du Groupe au Brésil puis dans l’ensemble de l’Amérique du Sud Cette acquisition après prise en compte de la trésorerie acquise a entraîné un décaissement net de 400 millions € présenté sur la ligne “Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise” dans le tableau de flux de trésorerie consolidés La juste valeur à la date d’acquisition de la contrepartie totale transférée s’élève à 479 millions € et le transfert a été réalisé pour sa totalité sous forme de trésorerie L’évaluation à leur juste valeur de chacune des grandes catég\ ories d’actifs acquis et de passifs repris est détaillée dans le tableau suivant  (en millions €) 31 août 2014 Immobilisations incorporelles (1) 103 Immobilisations corporelles (2) 64 Actifs financiers et autres actifs à long terme 1 Actifs non courants 168 Stocks 3 Créances commerciales et autres actifs à court terme (3) 68 Trésorerie et équivalents de trésorerie 55 Actifs courants 126 Dettes financières à long terme 91 Provisions et autres passifs à long terme 47 Impôts différés passifs 63 Passifs non courants 201 Dettes financières à court terme 20 Dettes fournisseurs et autres passifs à court terme 44 Passifs courants 64 TOTAL DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS NETS ACQUIS 29 (1) La juste valeur des immobilisations incorporelles a été évalué\ e avec l’assistance d’un cabinet externe sur la base de la mé\ thode d’actualisation des flux de redevances pour valoriser la marque\ et la technologie et sur la base de l’approche des revenus pour les l\ istes clients La marque Sascar a ainsi été évaluée à 49 \ millions € Sa durée d’utilité est indéterminée Les listes cli\ ents ont quant à elles une juste valeur portée à 19 millions € et seront amorties sur une durée de vie résiduelle de six ans\ (2) La juste valeur des immobilisations corporelles a été évalué\ e avec l’assistance d’un cabinet externe sur la base de la valeu\ r de marché Elles sont constituées pour l’essentiel des équi\ pements de suivi des véhicules ou de leur cargaison et ont été valorisé\ es à 64 millions € (3) À la date d’acquisition les créances commerciales nettes s’\ élevaient à 9 millions  € et ont été maintenues pour cette valeur au bilan Les passifs éventuels comptabilisés totalisent 79 millions € Ils ont trait à de possibles divergences d’interprétation avec l’administration fiscale sur la nature des impôts et taxes qui s’appliquent à l’activité de Sascar au traitement fiscal de regroupements d’entreprises réalisés antérieurement et à de possibles contestations de la part de l’administration chargée du recouvrement des cotisations sociales 47 millions € sont portés sur la ligne “Provisions et autres passifs à long terme” et 32 millions € sont compris dans le total de la ligne “Impôts différés passifs” du tableau ci ‑dessus Sur ce total de 79  millions  € 55  millions  € font l’objet d’actifs compensatoires garantis par un dépôt et sont inclus dans le montant indiqué sur la ligne “Créances commerciales et autres actifs à court terme”  (3) du tableau ci ‑dessus L’allocation du prix d’acquisition une fois l’évaluation à\ la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs r epris réalisée a ainsi conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 450 millions € comme indiqué\ dans le tableau suivant  (en millions €) 31 août 2014 Juste valeur de la contrepartie transférée (1) 479 Juste valeur des actifs nets acquis (2) 29 GOODWILL (1) (2) 450 256 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 Ce goodwill s’explique principalement par les synergies attendues d’un point de vue opérationnel  Sascar pourra accélérer sa croissance grâce à l’accès aux grosses flottes en s’appuyant sur la force commerciale de Michelin au Brésil À l’inverse Michelin pourra s’appuyer sur l’infrastructure de communication et le réseau des clients de Sascar pour accéder aux petites et moyennes entreprises de transport ainsi qu’aux transporteurs individuels Enfin l’o\ ffre de Sascar pourra être enrichie par l’apport de services complémentaires tels que ceux proposés par Michelin Solutions Le montant du goodwill dont on s’attend à ce qu’il soit dédu\ ctible fiscalement s’élève à 302 millions € La déduction fiscale ne pourra toutefois commencer qu’après la fusion de Sascar dans la filiale brésilienne du Groupe qui en détient les titres Durant les quatre derniers mois de l’année 2014 Sascar a contribué aux ventes nettes du Groupe pour un montant de 39  millions  € au résultat opérationnel pour 6 millions € et au résultat net pour 1 million d’€ Si l’acquisition avait été réalisée le 1 er janvier 2014 les ventes nettes du Groupe présentées dans le compte de résultat consolidé se seraient élevées à 19 659 millions € et le résultat net après retraitement d’éléments non récurrents de Sascar intervenus durant la période pré ‑acquisition se serait établi à 1  035 millions € Pour déterminer ces montants le Groupe a estimé que l’évaluation à leur juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs \ repris réalisée à la date d’acquisition n’aurait pas été d\ ifférente si elle avait eu lieu au 1 er janvier 2014 nOT e 34 TrAnSA cTiOnS AV ec D eS P A rTie S li ÉeS 34 1 f iliales coentreprises et entreprises associées La liste des principales filiales du Groupe figure à la note 36 Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation Les transactio\ ns et soldes entre les sociétés du Groupe d’une part et les coentreprises ou entreprises associées d’autre part sont détaillées ci ‑dessous  (en millions €) 2014 2013 Compte de résultat Produits liés à la vente de produits ou de services 115128 Charges liées à l’achat de produits ou de services (128 )(120 ) Bilan Dettes financières (8)(29) Dettes fournisseurs (7)(6) Créances clients 2720 34 2 Organes de Direction et de contr ôle Le montant alloué à Jean ‑Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale de\ s Établissements Michelin en 2014 au titre de 2013 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 1 2  million  d’€ (en 2013 au titre de 2012  1 2  million  d’€) Par ailleurs une rémunération globale de 1 5 million d’€ (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gé\ rant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2013  1 2 million d’€) Une provision d’un montant de 1 9 million d’€ incluant les charges sociales afférentes est enregistrée au 31  décembre 2014 (2013  1 9  million  d’€) au titre des droits acquis dans le cadre du programme d’intéressement à long terme et d’un plan d’avantages au personnel postérieur à l’empl\ oi Les frais de personnel relatifs aux 11 membres du Comité Exécutif du Groupe (2013  11 membres) se sont élevés à 14 1 millions € en 2014 (2013  12 9 millions €) et se décomposent de la maniè\ re suivante  (en millions €) Exercice 2014 Exercice 2013 Avantages à court terme 9 89 2 Avantages postérieurs à l’emploi 2 72 5 Autres avantages à long terme ‑ ‑ In demnités de fin de contrat de travail ‑ ‑ Pa iements en actions 1 61 2 FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES DU CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE 1 4 112 9 Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2014 au titre de l’exercice 2013 0 3 million d’€ de jetons de présence (2013 au titre de 2012  0 3 million d’€) nOT e 35 ÉVÉ ne M en TS POSTÉ rie UrS À lA cl Ô TU re DU bil An Les montants des actifs et passifs au bilan de clôture sont ajustés le cas échéant jusqu’à la date à laqu\ elle le Président de la Gérance autorise la publication des états financiers consolidés 2014 257 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 nOT e 36 li ST e D eS P rinci P A le S SO ci ÉTÉS DU G rOUP e Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe Sociétés SiègeNature % Intérêts EUROPE Allemagne Laurent Reifen GmbH OranienburgIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Reifenwerke AG & Co KGaA KarlsruheIndustrielle & commerciale 100 00 Euromaster GmbH KaiserslauternCommerciale 99 98 Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & Co OHG KarlsruheFinancière 100 00 Belgique Michelin Belux S A ZellikCommerciale 100 00 Danemark Euromaster Danmark A S ViborgCommerciale 99 94 Espagne Michelin España Portugal S A Tres CantosIndustrielle & commerciale 99 80 Euromaster Automoción y Servicios S A MadridCommerciale 99 94 Finlande Suomen Euromaster Oy PoriCommerciale 99 94 France Compagnie Générale des Établissements Michelin Clermont ‑Fe rrandSociété consolidante ‑ Ma nufacture Française des Pneumatiques Michelin Clermont ‑Fe rrandIndustrielle & commerciale 100 00 Pneu Laurent AvallonIndustrielle & commerciale 100 00 Simorep et Cie – Société du Caoutchouc Synthétique Michelin BassensIndustrielle 100 00 Euromaster France Montbonnot ‑Sa int ‑Ma rtinCommerciale 9 8 41 Michelin Aircraft Tyre Clermont ‑Fe rrandCommerciale 100 00 Transityre France Clermont ‑Fe rrandCommerciale 100 00 Michelin Travel Partner Boulogne ‑Bil lancourtCommerciale 100 00 Spika Clermont ‑Fe rrandFinancière 100 00 Michelin Air Services Clermont ‑Fe rrandDivers 100 00 Société Nationale des Établissements Piot Pneu Montbonnot ‑Sa int ‑Ma rtinCommerciale 96 81 Grèce Elastika Michelin A E HalandriCommerciale 100 00 Hongrie Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd NyíregyházaIndustrielle & commerciale 100 00 Irlande Miripro Insurance Company Limited DublinDivers 100 00 Italie Società per Azioni Michelin Italiana Tu r i nIndustrielle & commerciale 100 00 Luxembourg Michelin Luxembourg SCS LuxembourgFinancière 100 00 Pays Bas Eurodrive Services and Distribution N V AmsterdamCommerciale 99 94 Euromaster Bandenservice B V DeventerCommerciale 99 94 Michelin Nederland N V DrunenCommerciale 100 00 Transityre B V BredaCommerciale 100 00 Michelin Finance (Pays ‑Ba s) B V AmsterdamFinancière 100 00 Pologne Michelin Polska S A OlsztynIndustrielle & commerciale 100 00 Roumanie Michelin Romania S A BucarestCommerciale 99 85 Royaume Uni Michelin Tyre Public Limited Company Stoke ‑on‑Tr entIndustrielle & commerciale 100 00 ATS Euromaster Limited HarrowCommerciale 99 94 258 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS A U  31  DÉCEMBRE  2014 7 Sociétés SiègeNature % Intérêts Serbie Tigar Tyres d o o PirotIndustrielle & commerciale 100 00 Suède Euromaster AB VarbergCommerciale 99 94 Michelin Nordic AB StockholmCommerciale 100 00 Suisse Euromaster (Suisse) S A Petit ‑La ncyCommerciale 99 94 Nitor S A Granges ‑Pa ccotFinancière 100 00 Michelin Suisse S A GivisiezCommerciale 100 00 Compagnie Financière du Groupe Michelin “Senard et Cie” Granges ‑Pa ccotFinancière 100 00 Michelin Recherche et Technique S A Granges ‑Pa ccotDivers 100 00 Michelin Mexico Properties Sàrl Granges ‑Pa ccotDivers 100 00 Turquie Michelin Lastikleri Ticaret A S IstanbulCommerciale 100 00 AFRIQUE INDE MOYEN ORIENT Afrique du Sud Michelin Tyre Company South Africa Proprietary Limited JohannesburgCommerciale 100 00 Algérie Michelin Algérie SPA AlgerCommerciale 100 00 Nigeria Michelin Tyre Services Company Ltd LagosCommerciale 60 28 Inde Michelin India TamilNadu Tyres Private Limited ChennaiIndustrielle 100 00 Michelin India Tyres Private Limited FaridabadCommerciale 100 00 AMÉRIQUE DU NORD Canada Michelin North America (Canada) Inc LavalIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc New GlasgowCommerciale 100 00 Michelin Alberta ULC CalgaryFinancière 100 00 États Unis d’Amérique Michelin North America Inc N e w Yo r kIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies Inc WilmingtonCommerciale 100 00 Tire Centers LLC WilmingtonCommerciale 100 00 CR Funding Corporation WilmingtonFinancière 100 00 Michelin Corporation N e w Yo r kFinancière 100 00 Oliver Rubber Company LLC WilmingtonIndustrielle 100 00 Mexique Michelin Mexico Holding S A de C V QueretaroFinancière 100 00 Industrias Michelin S A de C V MexicoIndustrielle & commerciale 100 00 AMÉRIQUE DU SUD Argentine Michelin Argentina Sociedad Anónima Industrial Comercial y Financiera Buenos AiresCommerciale 100 00 Brésil Sociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio Ltda Rio de Janeiro Industrielle & commerciale100 00 Michelin Espírito Santo – Comércio Importações e Exportações Ltda Vila VelhaCommerciale 100 00 Plantações E Michelin Ltda Rio de JaneiroDivers 100 00 Michelin Monitoramento de Ativos do Brasil Ltda Rio de JaneiroDivers 100 00 Sascar Participações S A Santana Do PamaíbaDivers 100 00 Sascar Tecnologia E Segurança Automotiva S A Santana Do PamaíbaDivers 100 00 259 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS COMPTES CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE  2014 7 SociétésSiègeNature % Intérêts Chili Michelin Chile Ltda Santiago du ChiliCommerciale 100 00 Colombie Industria Colombiana de Llantas S A CaliCommerciale 99 96 Pérou Michelin del Perú S A LimaCommerciale 100 00 ASIE DU SUD EST AUSTR ALIE Australie Michelin Australia Pty Ltd MelbourneCommerciale 100 00 Malaisie Michelin Malaysia Sdn Bhd Petaling JayaCommerciale 100 00 Singapour Michelin Asia (Singapore) Co Pte Ltd SingapourCommerciale 100 00 Michelin Asia ‑Pa cific Pte Ltd SingapourDivers 100 00 Société des Matières Premières Tropicales Pte Ltd SingapourDivers 100 00 Thaïlande Michelin Siam Company Limited BangkokIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Thai Holding Co Ltd BangkokFinancière 100 00 Michelin Siam Group Co Ltd BangkokFinancière 100 00 Vietnam Michelin Vietnam Company Limited Ho Chi Minh VilleCommerciale 100 00 CHINE Chine Michelin Shenyang Tire Co Ltd ShenyangIndustrielle 100 00 Shanghai Michelin Tire Co Ltd ShanghaiIndustrielle 100 00 Michelin Asia (Hong Kong) Limited Hong KongCommerciale 100 00 Michelin (China) Investment Co Ltd ShanghaiCommerciale 100 00 Taïwan Michelin Chun Shin Ltd Ta i p e iCommerciale 100 00 EUROPE ORIENTALE Russie Michelin Russian Tyre Manufacturing Company LLC DavydovoIndustrielle & commerciale 100 00 Ukraine Michelin Ukraine LLC KievCommerciale 100 00 JAPON CORÉE Japon Nihon Michelin Tire Co Ltd To k yoCommerciale 100 00 Corée du Sud Michelin Korea Co Ltd SéoulCommerciale 100 00 260 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ÉTATS fin Ancier S cOnSO liDÉS RAPPOR T DES COMMISSAIRES AUX  COMPTES SUR  LES  COMPTES CONSOLIDÉS 7 7 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES C OMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2014 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En exécution de la mission qui nous a été confiée par votr\ e Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société Compagnie Géné\ rale des Établissements Michelin tels qu’ils sont joints au pr ésent rapport  la justification de nos appréciations  la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arr êtés par le Président de la Gérance Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes uI Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les\ comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des mont\ ants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à\ apprécier les principes comptables suivis les estimations significativ\ es retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les élé\ ments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation fin\ ancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation uII Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L  823 ‑9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  La note 2 5 de l’annexe r elative aux modalités d’élaboration des états financiers c\ onsolidés précise les hypothèses ‑clés et appr éciations déterminées par la Direction en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur sur actifs non financiers les avantages du perso\ nnel et les impôts sur le résultat Comme mentionné dans la note 2 5 1 les flux de trésorerie futurs effectifs ainsi que les résultats réels pourront différer sensiblement des estimations utilisées selon les tendances de marché et les changements significatifs de nature économique Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en œuvre l’évaluation des actifs et passifs qui en résulte ainsi que l’information fournie dans l’annexe Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport uIII Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifi\ que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du\ Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité\ et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly ‑sur ‑Seine le 9 février 2015 Les Commissair es aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours 261 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 8 COMPTES ANNUELS ˜8 1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN 264 8 1 1 Résultats 264 8 1 2 Bilan 264 ˜8 2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN 265 Bilan au 31 décembre 2014 265 Compte de résultat au 31 décembre 2014 267 Annexe aux comptes annuels 268 ˜8 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 278 ˜8 4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 279 ˜8 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 280 ˜8 6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2014 280 ˜8 7 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 281 263 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS COMMENT AIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE  LA COMP AGNIE GÉNÉRALE DES  ÉT ABLISSEMENTS  MICHELIN 8 8 1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE L A C OMPAGNIE GÉNÉRALE DES É TABLISSEMENTS MICHELIN La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux filiales principales sont  la Ma nufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100  % du capital La MFPM regroupe l’ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France  la Compagnie Financière du gr oupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles \ du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces 2 sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi ‑finis et finis) et atteignent des volumes significatifs Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales” 8 1 1 r ÉSU lTA TS Les comptes annuels de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 555 4 millions € en 2014 contre 303 0 millions € en 2013 8 1 1 a) r ésultat d’e xploitation Le résultat d’exploitation s’élève à 91 3  millions  € à comparer à 147 3  millions  € en 2013 Les redevances perçues sont en retrait de 7 5 % en ligne avec l’évolution des ventes nettes des sociétés \ du Groupe tandis que les charges d’exploitation sont en hausse de 14 9 millions € à 412 7 millions € contre 397 8 millions € en 2013 8 1 1 b) r ésultat financier Le résultat financier positif s’établit à 486 5 millions € en 2014 contre 181 9 millions € en 2013 en raison de la hausse des dividendes reçus 8 1 2 bil An Les capitaux propres de la CGEM au 31 décembre 2014 s’établissent à 6 560 millions € contre 6 516 millions € au 31 décembre 2013 Cette hausse correspond essentiellement à l’évolution du résultat de l’exercice compensée par la diminution du report à nouveau 264 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS COMPTES ANNUELS DE LA COMP AGNIE GÉNÉRALE DES  ÉT ABLISSEMENTS MICHELIN 8 8 2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES É TABLISSEMENTS MICHELIN bil An AU 31 DÉ ce M bre 2014 AC TIF(en milliers €) Note 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Brut Amortissements et dépréciations NetNet Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Concessions brevets et droits similaires 26  19126  191 0 0 Autres immobilisations incorporelles 61610 0 5 26 252 26 252 0 0 Immobilisations corporelles Terrains 1020102 102 Constructions 1  8 371  8 37 0 0 Autres immobilisations corporelles 3463460 0 5 2 285 2  18 3102 102 Immobilisations financières (1) Participations 5 ‑6‑7‑2 1 ‑2 26  075  2 91 4 0  591 6  03 4  70 0 5  9 45  20 0 Créances rattachées à des participations 5 ‑7‑9350  5030350 503 900 847 Prêts 5 ‑6‑7‑952 4  01016  0 4 6 5 07  9 6 4 181  921 Autres titres immobilisés 5 ‑7‑9‑223  4 0 9553  35 4 42  201 5 6  9 5 3  213 5 6  6 9 2 6  8 9 6  5 21 7  0 7 0  16 9 (I) 6  9 8 1  75 08 5  12 7 6  8 9 6  6 2 3 7  0 7 0  2 71 Actif circulant Créances (2) 7‑9 73 6  0 8 5 073 6  0 8 5 5 6 0  526 Valeurs mobilières de placement 81 01 2 408 Disponibilités 425  3 6 90425  3 6 9 1  32 3 1  161  4 5 5 01  161  4 5 5 5 6 4  2 5 7 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance (2) 11 8 011 8 34 (II) 1  161  5 7 3 01  161  5 7 3 5 6 4  2 9 1 Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts (III)000 0 Écart de conversion actif (IV)000 0 TOTAL DE L’ACTIF (I) +(II)+(III)+(IV) 8  14 3  3 2 38 5  12 7 8  0 5 8  19 6 7  6 3 4  5 6 2 (1) dont à moins d’un an 273 163571  722 (2) dont à plus d’un an 00 265 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS COMPTES ANNUELS DE LA COMP AGNIE GÉNÉRALE DES  ÉT ABLISSEMENTS MICHELIN 8 PA SSIF(en milliers €) Note31 décembre 2014 31 décembre 2013 Capitaux propres Capital 11371  452 371 579 Primes liées au capital social 113  6 0 0  8 93 3  6 41  137 Écarts de réévaluation 126 24  7 7 2 6 24  7 7 2 Réserves 121  28 5  03 4 1  28 4  5 4 9 Report à nouveau 126 0  352 2 2 9  15 6 Résultat de l’exercice 12555 428 3 02  9 8 5 Provisions réglementées 1261  59 8 61  59 8 (I) 6  5 5 9  5 2 96  515  7 76 Dettes (1) Emprunt obligataire convertible 1070 9  8 71 747  4 45 Autres emprunts obligataires 101112 Autres emprunts 10419  2 9 8 145  0 8 3 Emprunts et dettes financières divers (2) 7‑10 8 0  479 37 Dettes fiscales et sociales 106  931 7  131 Autres dettes 7 ‑1 0 28 2  07 7 219  078 1  4 9 8  6 6 7 1  118  7 8 6 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance 00 (II) 1  4 9 8  6 6 71  118  7 8 6 Écart de conversion passif (III)00 TOTAL DU PASSIF (I)+(II)+(III)8  0 5 8  19 67  6 3 4  5 6 2 (1) dont à plus d’un an 710 830750  601 à moins d’un an787 837368  185 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 00 Les notes 1 à 23 font partie intégrante des comptes annuels de \ la Compagnie Générale des Établissements Michelin 266 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS COMPTES ANNUELS DE LA COMP AGNIE GÉNÉRALE DES  ÉT ABLISSEMENTS MICHELIN 8 cOMPT e D e rÉSU lTA T AU 31 DÉ ce M bre 2014 (en milliers €) NoteExercice 2014 Exercice 2013 Produits d’exploitation Chiffre d’affaires (redevances) – dont à l’exportation  456 316 145 03  9 5 4 5 45  071 Autres produits 2250 Total des produits d’exploitation (I)5 0 3  9 765 4 5  121 Charges d’exploitation Charges externes 3 9 8  4733 6 9  2 21 Impôts taxes et versements assimilés 4  7 717  120 Salaires et traitements 17 ‑183 18485 Charges sociales 13 9(119 ) Autres charges 8  9 5 421  103 Total des charges d’exploitation (II)412  6 5 53 9 7  8 1 0 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I) (II)9 1  3 21147  311 Produits financiers De participations (1) 529 294 2 25  9 6 2 Intérêts et produits assimilés (1) 1  9 5 4 1  018 Reprises sur provisions 14 40 Différence positive de change 11  0 3 37  617 Total des produits financiers (III)542 4252 3 4  5 9 7 Charges financières Dotations financières aux amortissements et aux provisions 20  5 0 016  191 Intérêts et charges assimilées (2) 24  175 28  616 Différence négative de change 11  2 8 47  920 Total des charges financières (IV)55 9595 2  7 2 7 RÉSULTAT FINANCIER (III) (IV)4 8 6  4 6 618 1  8 7 0 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT (I II+III IV)577 787329 181 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 00 Sur opérations en capital 60 Total des produits exceptionnels (V)60 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 03 Sur opérations en capital 13013  452 Total des charges exceptionnelles (VI)013  4 5 5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (V VI)6(13  4 5 5 ) IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES (VII)15 2 2  3 6 5 12 741 Total des produits (I+III+V)1  0 4 6  4 077 79  718 Total des charges (II+IV+VI+VII)4 9 0  979476  733 BÉNÉFICE 555 4283 0 2  9 8 5 (1) dont produits concernant les entreprises liées 530 001226  511 (2) dont charges concernant les entreprises liées 0484 267 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS COMPTES ANNUELS DE LA COMP AGNIE GÉNÉRALE DES  ÉT ABLISSEMENTS MICHELIN 8 Anne Xe AUX cOMPT eS A nn Uel S SOMMA ire DÉT A ill É D eS nO T eS A nne XeS Note 1 Informations générales 269 Note 2 Faits caractéristiques de l’exercice 269 Note 3 Modalités d’élaboration 269 Note 4 Méthodes comptables 269 Note 5 Actif immobilisé 270 Note 6 État des provisions 270 Note 7 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan 271 Note 8 Actions propres 271 Note 9 État des échéances des créances 271 Note 10 État des échéances des dettes 271 Note 11 Capital et primes liées au capital 272 Note 12 Autres éléments de capitaux propres 272 Note 13 Paiements sous forme d’actions 272 Note 14 Chiffre d’affaires 274 Note 15 Impôt sur les sociétés 274 Note 16 Risques de marché 275 Note 17 Rémunération des organes de direction 275 Note 18 Effectif moyen 275 Note 19 Indemnités de départ en retraite 275 Note 20 Honoraires des Commissaires aux Comptes 275 Note 21 Inventaire des valeurs mobilières au  31 décembre 2014 276 Note 22 Liste des filiales et participations 276 Note 23 Engagements financiers 277 268 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS COMPTES ANNUELS DE LA COMP AGNIE GÉNÉRALE DES  ÉT ABLISSEMENTS MICHELIN 8 nOT e 1 inf OrMA T iOnS GÉ nÉrAle S L’exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l’année civile Les notes ci ‑apr ès constituant l’annexe font partie intégrante des comptes ann\ uels Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des comptes \ annuels a été autorisée par le Président de la Gérance le 5 février 2015 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en milliers d’euros nOT e 2 f AiTS cArAcTÉ ri ST iQU eS D e l’eXercice La Compagnie Générale des Établissements Michelin (la Compagni\ e) a réalisé les opérations suivantes  l’annulation de 1 010 336 actions dont 1 000 000 a\ cquises en 2014  l’augmentation du capital de Spika de 110 000 milliers € \ nOT e 3 MODA li TÉS D’É lAbOrA T iOn Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et présentés en conformité avec les principes du Plan Comptable Gé\ néral de 1999 Sauf mention particulière ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés nOT e 4 MÉT hOD eS cOMPT A ble S 4 1 immobilisations incor porelles Les “Concessions brevets et droits similaires“ sont valorisés au coût historique d’acquisition Les concessions et brevets sont amortis sur 12 mois Les droits similaires essentiellement des logiciels achetés sont amortis sur 12 mois ou sur trois ans selon leur nature Les frais engagés pour la création et la conservation des “Marques“ sont enregistrés dans les charges de l’exercice Les “Autres immobilisations incorporelles“ sont des droits d’utilisation de parkings amortis sur une durée de 40 ans 4 2 immobilisations cor porelles u 4 2 1 Valeurs brutes Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d’acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 u 4 2 2 Amortissements La méthode linéaire a été retenue Les durées d’amortissement sont les suivantes  Constructions  30 ans  Autres immobilisations corporelles  10  ans à l’exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue 4 3 immobilisations financièr es u 4 3 1 Participations Valeurs brutes  les titres de participation sont valorisés au coût historique d’acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 Valeurs nettes  les participations sont estimées à leur valeur d’utilité généralement fondée sur la quote ‑part d’actif net statutaire ou consolidé (éventuellement ré ‑estimées) et les perspectives de r entabilité En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et \ si celle ‑ci est inférieure à la valeur brute comptable une provision pour dépréciation est constituée u 4 3 2 Autres titr es immobilisés Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l’intention de conserver mais dont la détention n’est pas liée directement au fonctionnement de l’entreprise Ces titres sont évalués selon la même méthode que les participations\ u 4 3 3 Prêts Les prêts sont valorisés à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de non recouvrement 4 4 c r éances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de non recouvrement 269 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS COMPTES ANNUELS DE LA COMP AGNIE GÉNÉRALE DES  ÉT ABLISSEMENTS MICHELIN 8 4 5 Primes liées au capital social Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions sous déduction des frais nets d\ ’impôts y afférents Lors d’annulation d’actions la différence entre la valeur d’achat et leur valeur nominale est portée en diminution des prime\ s 4 6 Provisions réglementées Elles sont constituées en quasi ‑totalité par des plus ‑values réinvesties sous le régime de l’ancien article 40 du Code général des impôt\ s 4 7 Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre ‑valeur en eur os à la date de l’opération Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre ‑valeur en eur os aux cours de fin d’exercice Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l’exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché Leurs valeurs notionnelles figurent dans les éléments du hors bilan 4 8 impôt La charge au compte de résultat comprend l’impôt exigible de la Compagnie le résultat de l’intégration fiscale ainsi que la contribution sur les dividendes distribués nOT e 5 AcTif iMMO bili SÉ Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit  5 1 État de l’actif immobilisé brut (en milliers €) Valeurs brutes au début de l’exercice Acquisitions nouveaux prêts augmentations des intérêts courus Cessions mises hors service diminutions des prêts et des intérêts courus Valeurs brutes à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles 26  252 26  252 Immobilisations corporelles 2  28 5 2  28 5 2 8  5 3 7 2 8  5 3 7 Participations 5  9 65  2 91110 000 6  075  2 91 Créances rattachées à des participations 900 84755 0  3 4 4350 503  (1) Prêts 19 8  112325  8 9 8 524 010  (2) Autres titres immobilisés 42  25 63 8  8 473  4 0 9 7  1 0 6  5 0 6 4 3 5  8 9 8589 1916  9 5 3  213 TOTA L 7  13 5  0 4 34 3 5  8 9 85 8 9  19 16  9 8 1  75 0 (1) Les soldes actifs des comptes courants avec les filiales sont désor\ mais classés sous créances Le reclassement pour l’année 201\ 3 s’élève à 253  330 milliers € (2) Les prêts sont accordés à des entreprises liées 5 2 État des amortissements Amortissements au début de l’exercice Augmentations  dotations de l’exercice Diminutions  amortissements afférents aux éléments sortis de l’actif Amortissements à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles 26  252 ‑ 26  252 Immobilisations corporelles 2  18 3 ‑ 2  1 8 3 TOTA L 2 8  4 3 5 2 8  4 3 5 nOT e 6 ÉTAT D eS P rO V iSiOnS Montants au début de l’exercice Augmentations  dotations de l’exercice Diminutions  reprises de l’exercice Montants à la fin de l’exercice Provisions pour dépréciation des titres 20  14 620  5 0 0 ‑ 4 0  6 4 6 Provisions pour dépréciation des prêts 16  191 ‑ 1451 6  0 4 6 TOTA L 3 6  3 3 72 0  5 0 0 1455 6  6 9 2 270 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS COMPTES ANNUELS DE LA COMP AGNIE GÉNÉRALE DES  ÉT ABLISSEMENTS MICHELIN 8 nOT e 7 ÉlÉM en TS rele V A nT D e P lUS ie UrS POST eS DU  bil An Postes du bilan Montants concernant les entreprises liées avec lesquelles la Compagnie a un lien de participation Participations (valeur nette) 6  03 4  70 0 ‑ Cr éances rattachées à des participations 350 503 ‑ Prê ts 5 07  9 6 4 ‑ Aut res titres immobilisés ‑ 3  3 3 4 Créances 570  6 31 ‑ Em prunts et dettes financières divers 8 0  479 ‑ Aut res dettes 281 080 ‑ nOT e 8 AcTiOnS P rOP re S Au 31 décembre 2014 la Compagnie ne détient pas d’actions propres (30 000 au 31 décembre 2013) nOT e 9 ÉTAT D eS É ch ÉA nce S D eS cr ÉA nce S Montants brutsDont à un an au plus Dont à plus d’un an Actif immobilisé Créances rattachées à des participations 350 503503350 000 Prêts 524  01027 2  6 6 0 251  3 5 0 Autres titres immobilisés 3  4 0 9 ‑ 3  4 0 9 Actif circulant Créances 73 6  0 8 573 6  0 8 5 ‑ TO TA L 1  614  0 0 71  0 0 9  2 4 8 6 0 4  75 9 nOT e 10 ÉTA T D eS É ch ÉA nce S D eS D eTT eS Montants bruts Dont à un an au plus Dont à plus d’un an et cinq ans au plus Dont à plus de cinq ans Emprunt obligataire convertible 709 871  (1) ‑ 70 9  8 71 Autres emprunts obligataires 1111 ‑‑ Autr es emprunts 419 298  (2) 419  2 9 8 ‑‑ Em prunts et dettes financières divers 8 0  4798 0  479 ‑‑ De ttes fiscales et sociales 6 931  (3) 5  97 2959 ‑ Aut res dettes 282 077  (4) 28 2  07 7 ‑‑ TO TA L 1  4 9 8  6 6 7787 8377 1 0  8 3 0 (1) Emprunt obligataire convertible 2007 2017 Les frais d’émission de\ cet emprunt ont été comptabilisés en charge (2) Le programme d’émission de billets de trésorerie s’élè\ ve à 1 5 milliard  € Les valeurs nominales de l’encours au 31 décembre 2014 s’élèvent à 385 5 millions € et 41 millions USD (3) Une provision de 3 101  milliers € est enregistrée au titre des droits acquis par les Gérants no\ n Commandités durant les exercices antérieurs dans le cadre du programme d’intéressement à long terme (4) Dont 281 080  milliers € de dettes auprès d’entreprises liées et 634 milliers € de charges à payer 271 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS COMPTES ANNUELS DE LA COMP AGNIE GÉNÉRALE DES  ÉT ABLISSEMENTS MICHELIN 8 nOT e 11 c AP iT A l eT P ri M eS li ÉeS AU cAP iT A l La composition du capital et des primes liées au capital est la suiva\ nte  CapitalPrimes liées au capital To t a l Au 1 er janvier 2014  185 789 643 actions 371 5793  6 41  13 7 4  0 12  716 Émission de 946 893 actions suite à l’exercice d’options 1  8 9 44 4  3 9 9 4 6  2 93 Annulation de 1 010 336 actions ( 2  021)( 8 4  6 4 3) ( 8 6  6 6 4) AU 31 DÉCEMBRE 2014  185 726 200 ACTIONS 371 4523  6 0 0  8 9 3 3  9 7 2  3 4 5 La valeur nominale des actions est de 2 € Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives nOT e 12 AUT re S É lÉM en TS D e cAP iT AUX P rOP re S Écarts de réévaluation RéservesReport à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées To t a l Au 1 er janvier 2014 6 2 4  7 7 2 1  2 8 4  5 4 9229 1563 0 2  9 8 5 61  5 9 8 2  5 0 3  0 6 0 Affectation du résultat 2013 646(168 900) ( 3 02  9 8 5 ) (471  2 3 9 ) Dividendes sur actions propres 9696 Prélèvement pour l’émission des actions de performance (161)(161) Résultat 2014 555 428555 428 AU 31 DÉCEMBRE 2014 6 2 4  7 7 2 1  2 8 5  0 3 460 352555 428 61  5 9 8 2  5 8 7  18 4 Les écarts de réévaluation concernent  „ le s terrains 32 „le s participations 6 24  74 0 Le détail des réserves s’établit comme suit  „ Ré serve légale dont 26 943 milliers € affectés aux plus ‑va lues long terme 37  15 8 „Rés erves spéciales des plus ‑va lues long terme 8 81  419 „Aut res réserves 366 457 nOT e 13 PA ie M en TS SOUS fOrM e D’A cTiOnS Plans d’options sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice sont les suivantes  20142013 Prix moyen pondéré de l’exercice (en € par option) Nombre d’options Prix moyen pondéré de l’exercice (en € par option) Nombre d’options Au 1 er janvier 63 983  6 3 5  116 62 044  2 5 4  19 0 Attribuées ‑ ‑‑‑ An nulées 60 56( 25  33 8 ) 75 52(45 779) Exercées 53 25(866 320) 4 8 61(573 295) AU 31 DÉCEMBRE 6 7 412  74 3  4 5 8 63 983  6 3 5  116 2 349 432 options étaient exerçables sur les 2 743 458 options restantes au 31 décembre 2014 (2013  2 980 002 sur 3 635 116) 272 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS COMPTES ANNUELS DE LA COMP AGNIE GÉNÉRALE DES  ÉT ABLISSEMENTS MICHELIN 8 Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes\   Date d’attribution Date d’exerciceDate d’échéance 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Prix d’exercice (en € ) Nombre d’options en circulation Prix d’exercice (en € ) Nombre d’options en circulation Mai 2005 Mai 2009 M a i 201446 34 ‑ 46 34 33  0 8 8 Novembre 2005 Novembre 2009N ove m b re 2014 46 34 ‑ 46 34 25 4  7 75 Mai 2006 Mai 2010M a i 2015 55 994 0  718 55 998 4  6 6 3 Mai 2007 M a i 2 0 11Mai 2016 8 7 8 51  0 52  978 8 7 8 51  13 0  3 47 Mai 2008 M a i 2012M a i 2 017 59 8520 4  6 7 2 59 8524 3  8 78 Novembre 2009 N o v e m b r e 2013N ovembre 2018 51 168 3 6  8 0 0 51 161  2 33  251 Mai 2010 M a i 2014M ai 2019 5 2 12214  26 4 5 2 1326 0  13 8 M a i 2 0 11 M a i 2015Mai 2020 66 00252  9 0 0 66 00252  9 0 0 J u i n 2012 Juin 2016Juin 2021 51 16141  126 51 0 0142  076 NOMBRE D’OPTIONS EN CIRCULATION 2  74 3  4 5 83  6 3 5  116 Plans d’actions de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes  20142013 Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation Au 1 er janvier 7 3 3  712657 784 Attribués 3 9 6  71881  4 0 0 Annulés (42  0 61)(4  18 4) Actions livrées ( 8 0  5 71)(1  28 8 ) AU 31 DÉCEMBRE 1  0 0 7  7 9 87 3 3  7 12 En novembre 2014 396 718 droits à des actions de performance de la Société ont été attribués à des employés du G\ roupe Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2018 et n’ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (taux de croissance des ventes nettes augmentation du résultat opérationnel taux de retour sur les capitaux employés et taux d’engagement des employés) La juste\ valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 63 05 € Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à\ la date de l’attribution duquel est soustraite la valeur actualisée d\ es dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition Les plans d’attribution d’actions de performance ont les caracté\ ristiques suivantes  Date d’attribution 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Date de livraison Période de conservation Juste valeur à la date d’attribution Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation France Autres pays FranceAutres pays FranceAutres pays 2 0 11 201420152  a n s Aucune 3 7 4 9 35 49 16 3  0 0 8 28 2  6 32 2012 201520162  a n s Aucune 61 87 59 46 3 6 6  6 7 2 3 6 9  6 8 0 2013 2 017 2 017 Aucune Aucune 69 43 69 43 81  4 0 081  4 0 0 2014 2018 2018 Aucune Aucune 63 05 63 05 28 8  426 ‑ 20 14 2018 2018 Aucune Aucune 63 05 63 05 10 8  2 92 ‑ NO MBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION 1  0 0 7  7 9 87 3 3  7 12 273 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS COMPTES ANNUELS DE LA COMP AGNIE GÉNÉRALE DES  ÉT ABLISSEMENTS MICHELIN 8 Plans d’actions réservées aux employés du Groupe en 2013 En 2013 le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de de\ venir actionnaires du Groupe Ce plan d’achat d’actions (Bib’Action) réalisé dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté Les actions acquises par les salariés dans le c\ adre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans 845 934 actions ont été acquises à un prix décoté par rapport à\ la moyenne des vingt derniers cours de bourse de l’action Michelin précédant la fixation du prix La Compagnie a enregistré en 2013 une charge exceptionnelle de 13 452 milliers € Ce montant correspond à la différence entre le prix d’achat des actions et leur prix de cession aux salariés des différentes filiales du Groupe Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hy\ pothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions s\ ouscrites dans le cadre du plan d’actions sont les suivantes  Maturit du plan 5 a n s Nombre dactions souscrites 8 45 93 4 Prix de rfrence (en € ) 80 05 Prix de souscription (en € ) 64 05 Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (1) 0 74  % Taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché (2) 7 2 1  % Taux de dividende 3 0 0  % Coût de l’incessibilité pendant la période de restriction (en % du prix de référence) 26 75  % Coût enregistré (en € par action) 20 48 (1) Le taux d’intérêt sans risque est basé sur le taux de rendem\ ent des obligations de l’État français de maturité équiva\ lente (2) Le taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché est une moyenne de taux d’intérêt pour \ des emprunts individuels à 5  ans non affectés nOT e 14 chiffre D’A ff Aire S Le chiffre d’affaires net d’un montant de 503 954 milliers € est constitué\ en totalité de redevances provenant de  France 47 6 3 8 Étranger 45 6 316 TOTA L 5 0 3  9 5 4 nOT e 15 i MPÔ T SU r le S SO ci ÉTÉS La Compagnie forme avec treize sociétés filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins un groupe fiscal dont elle est la société tête de Groupe La convention d’intégration fiscale prévoit que les treize sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez la société tête de Groupe Le montant des impôts exigibles que les treize sociétés filiales auraient supportés en l’absence d’intégration s’élève à 7\  272 milliers € avant prise en compte des crédits d’impôts qui s’élèvent à 39 688 milliers € Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de la Compagnie comprennent les impôts exigibles Au total la charge d’impôt se décompose en  Impt exigible de la Compagnie seule 14 419 Produit de lintgration scale ( 7 5 6 8 ) Contribution de 3% sur les dividendes distribus 14 126 Autres 1 3 8 8 TOTA L 2 2  3 6 5 274 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS COMPTES ANNUELS DE LA COMP AGNIE GÉNÉRALE DES  ÉT ABLISSEMENTS MICHELIN 8 nOT e 16 ri SQU eS D e MA rch É 16 1 r isque de taux La Compagnie n’a pas souscrit à des instruments de couverture de taux 16 2 r isque de change La Compagnie détient au 31  décembre 2014 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s’élevant au total en valeur nette à 144 millions € Ces créances figurent au bilan pour leur contre ‑valeur en eur os aux cours de fin d’exercice La politique est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme 16 3 r isque sur actions La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés dont l’évaluation découle de leur valeur d’utilité pour la Compagnie nOT e 17 r ÉMU nÉrA T iOn D eS O rGA ne S D e D irec TiOn En application des dispositions statutaires la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d’Associé\ s Commandités qui ès qualités bénéficient d’un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l’ensemble des Associés Commandités Le ou les Gérants ne bénéficient par ailleurs d’aucune rémunération et d’aucun avantage en nature Le montant alloué par la Compagnie au Président de la Gérance Associé Commandité en 2014 au titre de 2013 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 1 15 million € (en 2013 au titre de 2012  1 million €) nOT e 18 effec Tif MO Y en Personnel salarié Cadre 1 Employés 7 8 nOT e 19 in DeM ni TÉS D e DÉP A rT en re TrAiTe Les obligations de la Compagnie en la matière sont définies par la Convention Collective Le montant global ac\ tualisé de ces obligations s’élève au 31 décembre 2014 à environ 0 9 million € (31 décembre 2013  0 8 million €)  il n’est pas constitué d\ e provision nOT e 20 h OnOrAire S D eS cOMM iSSA ire S AUX cOMPT eS Montant des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés au titre de l’exercice 2014  541 milliers € 275 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS COMPTES ANNUELS DE LA COMP AGNIE GÉNÉRALE DES  ÉT ABLISSEMENTS MICHELIN 8 nOT e 21 in Ven T A ire D eS VA le UrS MO bili Ère S AU 31 DÉ ce M bre 2014 Nombre de titresValeur d’inventaire Participations Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie“ 25  02 2  8 24actions 4  324  9 8 9 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin 13  26 3  0 5 6actions 1  614  2 9 6 Spika S A 200 000actions 9 5  415 6  0 3 4  7 0 0 Autres titres immobilisés Siparex Croissance 43 222actions 677 Siparex Associés 152  2 92actions 2  37 7 Société Financière d’Innovation du Sud ‑Es t “Sudinnova“ 21  78 6actions 280 Autres 20 3  3 5 4 nOT e 22 li ST e D eS fili Ale S eT P A rTici P AT iOnS Filiales et participations(en milliers € sauf indication contraire) Capital (1) Autres capitaux propres avant résultat  (1) Quote part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Compagnie et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Compagnie Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos (1) Dividendes comptabilisés par la Compagnie au cours de l’exercice Brute Nette A Re nseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d’inventaire supérieure à 1 % du capital de la Compagnie)  Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie“ Ro u te Louis ‑Br aille 10 1763 Granges ‑Pa ccot (Suisse) 2  5 02  355 (en milliers de CHF) 7  315  618(en milliers de CHF) 99 99 4  324  9 8 9 4  324  9 8 9 421  415 ‑ ‑ 1  2 51  6 3 9 (en milliers de CHF) 513 759 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Place des Carmes ‑Dé chaux 63000 Clermont ‑Fe rrand 504 0001  174  9 0 6 99 991  614  2 9 6 1  614  2 9 6 350 503 ‑5  1 6 4  15 8 2 1  9 11 ‑ Sp ika S A 23 rue Breschet 63000 Clermont ‑Fe rrand 113 000(21 362) 100 00135  915 9 5  415 ‑ ‑‑ (1 6  6 6 2) ‑ B Re nseignements globaux concernant les autres filiales et participations  1 Fi liales non reprises en A  „ Fr ançaises ‑ ‑ ‑‑ ‑ „ Étr angères ‑ ‑ ‑‑ 2 Pa rticipations non reprises en A  „ Fr ançaises ‑ ‑‑ „ Étr angères 91 ‑‑‑ (1) Dans la monnaie locale d’opération 276 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS COMPTES ANNUELS DE LA COMP AGNIE GÉNÉRALE DES  ÉT ABLISSEMENTS MICHELIN 8 nOT e 23 en GA G eM en TS fin Ancier S 23 1 l ignes de cr édit 2014 2013 Lignes de crédit accordées par la Compagnie à des sociétés liées 1  0 8 2  0 0 0620 000 Crédits accordés (564 850)(550 000) SOLDE DISPONIBLE AU 31 DÉCEMBRE 517  15 070 000 Ces lignes de crédit arriveront à échéance en 2015 (331 000 milliers €) en 2\ 016 (701 000 milliers €) et en 2017 (50 000 millier\ s €) 23 2 c ontr ats de change à terme Au 31 décembre 2014 la contre ‑valeur en euros des contrats de change à terme s’élevait à  devises à recevoir  105 167 milliers € devises à livrer  102 493 milliers € 277 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS RAPPOR T DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR  LES  COMPTES ANNUELS (EXERCICE CLOS LE 31  DÉCEMBRE 2014) 8 8 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES C OMPTES ANNUELS (EXERCICE CLOS LE 31 DÉ CEMBRE 2014) Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votr\ e Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur  le contrôle des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établis\ sements Michelin tels qu’ils sont joints au pr ésent rapport  la justification de nos appréciations  les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arr êtés par le Président de la Gérance Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes uI Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les\ comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des mont\ ants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significativ\ es retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les élé\ ments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice uII Justification de nos appréciations En application des dispositions de l’article L  823 ‑9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  La Société apprécie annuellement la valeur d’inventaire de ses titres de participation selon la méthode décrite dans l’annexe à la\ note 4 “Méthodes comptables – Immobilisations financières“ Nous avons examiné la méthodologie retenue par la Société et sa mise en œuvr e sur la base des éléments disponibles et nous avons apprécié les estimations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport uIII Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiqu\ es prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité\ et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations relatives au prélèvement statutaire et celles fournies en application des dispositions de l’article L  225 ‑102 ‑1 du Code de commer ce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’é\ tablissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces inf\ ormations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Neuilly ‑sur ‑Seine le 9 février 2015 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Commissair es aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Versailles 278 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS RAPPOR T SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX  COMPTES SUR  LES CONVENTIONS ET ENGA GEMENTS RÉGLEMENTÉS 8 8 4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR LES C ONVENTIONS ET ENG AGEMENTS RÉGLEMENTÉS Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les ca\ ractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été av\ isés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien ‑fo ndé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R   226 ‑2 du Code de commer ce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiq\ uer les informations prévues à l’article R  226 ‑2 du Code de commer ce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission uConventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucu\ ne convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exe\ rcice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositi\ ons de l’article L  226 ‑10 du Code de commer ce uConventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucu\ ne convention ni d’aucun engagement déjà approuvés par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé Fait à Neuilly ‑sur ‑Seine le 9 février 2015 PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours Commissair es aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Versailles 279 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS VARIATION DES CAPIT AUX PROPRES 8 8 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (total en milliers € et en € par action) 2014 2013 Résultat de l’exercice Résultat comptable Total  bénéfice ou (perte) 555 4283 02  9 8 5 Par action  bénéfice ou (perte) 2 991 6 3 Dividende proposé Tot a l 4 6 4  3164 6 4  474 Par action 2 502 50 Tableau des variations des capitaux propres(en milliers €) 2014 2013 A) 1 – Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent 6  515  7 766  5 2 0  7 8 0 2 – Distribution décidée par l’A G O (471  2 3 9 )(4 47  559 ) B) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 6  0 4 4  5 3 76  0 7 3  2 21 C) Variations en cours d’exercice  1 – Variation du capital (127 )6  4 6 6 2 – Variation des primes liées au capital social (4 0  24 4)133  107 3 – Variation des réserves (65)(3) 4 – Résultat de l’exercice 555 4283 02  9 8 5 Capitaux propres à la clôture de l’exercice avant A G O 6  5 5 9  5 2 96  515  7 76 E) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE 514  9 9 2442 555 F) dont  variations dues à des modifications de structure G) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE HORS MODIFICATION DE STRUCTURE 514  9 9 2442 555 Notes  C3 – Prélèvement pour l’émission des actions de performan\ ce C3 – Affectation du dividende revenant aux actions propres que dét\ ient la Compagnie (161) 96 (3) 8 6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L ’EXERCICE 2014 (en milliers €) Origines Report à nouveau antérieur 6 0  352 Résultat de l’exercice 555 428 Affectations Dividende 464 316 (1) Part statutaire des Associés Commandités 5 000  (1) Report à nouveau146 464 TOTA L 615 780615 780 (1) Montants soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Asse\ mblée générale ordinaire du 22 mai 2015 280 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 cOMPT eS Ann UelS RÉSUL TAT DE LA SOCIÉTÉ AU  COURS DES  CINQ  DERNIERS  EXERCICES 8 8 7 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS E XERCICES (en milliers € et en € par action sauf mention contraire) 20102 0112012 2013 2014 I – Capital en fin d’exercice a) Capital social 353  216 3 6 0  03 83 6 5  113371 579 371  452 b) Nombre des actions ordinaires existantes 176  6 07  8 45 18 0  018  8 97 18 2  55 6  713 18 5  78 9  6 4 3 18 5  7 26  20 0 II – Opérations et résultats de l’exercice a) Chiffre d’affaires hors taxes 479  974 532  552 5 6 6  610 5 45  071 5 03  9 5 4 b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 214  4 4 3 3 8 2  027 47 7  1813 31  91759 8  14 9 c) Impôt sur les bénéfices 2 9  18 7 21  6 4 6 ( 7  9 93) 12  741 2 2  3 65 d) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 18 4  932 3 6 0  14 64 6 5  1193 02  9 8 5 555 428 III – Résultats par action a) Résultat après impôt mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1 0 52 00 2 66 1 723 10 b) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 1 0 52 00 2 551 6 32 99 c) Dividende attribué à chaque action 1 782 102 40 2 502 50  (1) IV – Personnel a)Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 181410 88 b) Montant de la masse salariale de l’exercice 2  70 6 4  245 1  4 3 4485318 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociales Œuvres sociales etc ) 8241  4 3 6 648(119 ) 13 9 (1) Dividendes 2014 soumis à l’approbation des Actionnaires lors de l’\ Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2015 281 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ˜9 1 PERSONNE RESPONSABLE 284 ˜9 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 284 9 2 1 Commissaires aux Comptes 284 9 2 2 Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de  la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) 285 ˜9 3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2012 ET 2013 286 283 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS cOMP lÉM en TAire S PERSONNE RESPONSABLE 9 9 1 PERSONNE RESPONSABLE Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier An\ nuel M  Jean ‑Dominique Senard Président de la Gérance uAttestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conf\ or‑ mément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (chapitre 2 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 présentés dans ce document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant au chapitre 7 2 du présent Document de Référence Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 incorporés par référence au chapitre 9 3 du présent Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux qui contient une observation technique Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 incorporés par référence au chapitre 9 3 du présent Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux Clermont ‑Ferrand le 2 mars 2015 Jean ‑Dominique Senar d Président de la Gérance 9 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 9 2 1 c OMM iSSA ire S A UX cOMPT eS La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants La vérification de la régularité de la sincérité et de l’image fidèle des \ comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d’Audit et sont rééligibles Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance La Compagnie Générale des Établissements Michelin structure de tête du groupe Michelin a pour Commissaires aux Comptes  Pricewaterhouse coopers Audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly ‑sur ‑Seine Repr ésentée par Éric Bulle Associé Avec pour suppléant Pierre Coll associé du même Cabinet Deloitte & Associés Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 185 avenue Charles ‑de‑Gaulle 92524 Neuilly ‑sur ‑Seine Repr ésentée par Dominique Descours Associé Avec pour suppléant la société BEAS 195 avenue Charles ‑de‑Gaulle 92524 Neuilly ‑sur ‑Seine Il n’existe ni dépendance juridique ni dépendance économiqu\ e entre eux ou leurs firmes Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 284 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS cOMP lÉM en TAire S CONTRÔLEURS LÉGA UX DES COMPTES 9 9 2 2 TA ble A U D eS hOnOrAire S D eS cOMM iSSA ire S AUX cOMPT eS D e lA  cOMP AG nie GÉ nÉrAle D eS ÉT A bli SS eM en TS M ichelin (cGeM) Les tableaux suivants détaillent le total des honoraires hors taxes versés en 2013 et 2014 par le groupe Michelin à ses Commissaires aux Comptes Années 2014 et 2013PricewaterhouseCoopers DeloitteTo t a l (en milliers €)(%)(en milliers €) (%)(en milliers €) (%) 20142013 2014 20132014 2013 2014 20132014 2013 2014 2013 Audit Commissariat aux Comptes certification examen des comptes individuels et consolidés „ CG E M 291285 6 1  % 7 2  %265245 7 7  % 7 9  % 556530 6 8  % 7 5  % „Fi liales françaises intégrées globalement 74263115 6  % 15 9  % 70158820 4  % 18 8  % 1  4 4 3 1  219 17 7  % 17 2  % „Fili ales étrangères intégrées globalement 2  6 8 8 2  527 5 6 7  % 6 3 6  % 1  8 5 4 1  8 45 5 4 1  % 5 9 1  %4  5 42 4  37 2 55 6  % 61 7  % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes „ CG E M ‑ ‑ 0 0  % 0 0  % ‑‑ 0 0  % 0 0  % ‑‑ 0 0  % 0 0  % „Fili ales intégrées globalement 4542 11 9 6  % 5 3  % 29813 4 8 8  % 4 3 %752345 9 1  % 4 8  % Sous total Audit 4  175 3  6 5 4 8 8 0  % 9 2 0  % 3  118 2  8 12 9 1 0  % 9 0 1  %7  2 9 3 6  4 6 6 8 9 2  % 9 1 2  % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique fiscal et social 459296 9 7  % 7 5  % 98171 2 9  % 5 5 %557467 6 8  % 6 6  % Autres 11 0212 3  % 0 5  % 212 1376 1  %4 4  %32215 8 4 0  % 2 2  % Sous total Autres 56931712 0  % 8 0  % 310308 9 0  % 9 9  % 8796251 0 8  % 8 8  % TOTAL GÉNÉRAL 4  74 4 3  9 7 1 1 0 0 0  % 1 0 0 0  % 3  4 2 8 3  12 0 1 0 0 0  % 1 0 0 0  % 8  17 2 7  0 9 1 1 0 0 0  % 1 0 0 0  % Les autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes concernent essentiellement  des procédur es convenues de revue financière comptable et informatique  l’examen du Rapport d’Activité et de Développement Durable \ ainsi que di verses attestations (notamment liées à l’obtention de subventions) Les autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement concernent essentiellement des revues de conformité concernant la documentation sur les prix de transfert ou les déclarations fiscales 285 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 inf OrMAT iOnS cOMP lÉM en TAire S INCORPORA TION P AR RÉFÉRENCE DES  COMPTES  2012  ET 2013 9 9 3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES C OMPTES 2012 E T 2013 Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence  Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 1 er  mars 2013 (D 13 ‑0094) respectivement aux pages 164 à 222 et 223 Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 5 mars 2014 (D 14 ‑0116) r espectivement aux pages 196 à 260 et 261 286 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 10 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 2 2 MAI 2015 ˜1 0 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 288 10 1 1 Résolutions à caractère ordinaire 288 10 1 2 Résolutions à caractère extraordinaire 295 10 1 3 Tableau de synthèse des autorisations sollicitées 296 ˜10 2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 296 10 2 1 Recommandations  approbation des  comptes autorisations financières record date 296 10 2 2 Proposition de résolution n°  6  consultation sur la rémunération du Président de la Gérance sur l’exercice 2014 296 10 2 3 Proposition des résolutions n°  7 et 8  nomination de membres du Conseil de Surveillance 297 ˜10 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 299 10 3 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur  la réduction du capital 29 9 10 3 2 Autres rapports des Commissaires aux  Comptes 300 287 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 A SSeMblÉe GÉ nÉrAle MiXTe DU  22  MA i 2015 R APPOR T DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS  DE  RÉSOLUTIONS 10 10 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PR OJETS DE RÉS OLUTIONS Guide pédagogique sur les projets de résolution Le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs en amont et en aval de l’Assemblée générale est une nécessité pour\ permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer Un des leviers d’amélioration de ce dialogue passe par le développement de toujours plus d’efforts de pédagogie sur le contenu les motifs et les enjeux des résolutions proposées par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Reprenant une proposition du rapport final de son groupe de travail sur les Assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées publié le 2  juillet 2012 qui préconisait notamment d’améliorer la rédaction de la présentation des projets de résolution afin d’éclairer la décision de vote l’AMF recommandait aux associations professionnelles concernées d’élaborer un guide pédagogique de Place qui expliquerait les enjeux et les modalités de chaque type d’autorisation financière Ainsi pour chacune des autorisations financières sollicitées le présent rapport mentionne les références de la fiche correspondante du guide pédagogique intitulé “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” établi sous l’égide du Comité droit des sociétés droit boursier gouvernement d’entreprise du MEDEF (en français seulement) disponible à l’adresse Internet www medef com medef ‑corporate publications Les textes imprimés en bleu ci ‑dessous constituent les pr ojets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire 10 1 1 r ÉSO lUT iOnS À cArAcTÈ re O rDin Aire 1re et 2 e résolutions uApprobation des comptes annuels de l’exercice 2014 uAffectation du résultat de l’exercice 2014 et fixation du dividende Les 1 re et 2 e résolutions se rapportent à l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2014 et à l’affectation du bénéfice en résultant Nous vous proposons d’approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à 555 427 932 14 € Déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés Comman‑ dités soit 5 000 249 80 € le solde de 550 427 682 34 € augmenté du report à nouveau de 60 351 857 68 € représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 610 779 540 02 € Nous vous proposons au titre de l’exercice 2014 la distribution d’un dividende de 2 50 € par action Pour pouvoir prétendre au dividende il faut être actionnaire au 20 mai 2015 24 heures date d’arrêté des positions (record date) La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au 27 mai 2015 Le dividende sera mis en paiement à compter du 28 mai 2015 La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues par la Compagnie au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau” Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2014) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 d’où il résulte un bénéfice de 555 427 932 14 € L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports notamment et en tant que de besoin celles affectant les différents comptes de provisions Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance approuvée par le Conseil de Surveillance l’Assemblée générale constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 555 427 932 14 € la part statutaire des Associés Commandités de 5 000 249 80 € le solde de 550 427 682 34 € qui majoré du r eport à nouveau de 60 351 857 68 € repr ésente une somme distribuable de 610 779 540 02 € Décide  de mettre en distribution un montant global de 464 315 500 00 € qui permettra le paiement d’un dividende de 2 50 € par action d’affecter le solde de au poste “Report à nouveau” 146 464 040 02 € La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 28 mai 2015 La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau” Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France il est précisé que la totalité du dividende proposé sera  sou mise au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 % (article 158 ‑3‑2° du Code général des impôts)  288 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 A SSeMblÉe GÉ nÉrAle MiXTe DU  22  MA i 2015 R APPOR T DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS  DE  RÉSOLUTIONS 10 soumise à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 % Ce pr élèvement effectué par l’établissement payeur constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable ou restituable en cas d’excédent (les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’impôt 2013 est inférieur à 50 \ 000 € [pour les personnes seules] et inférieur à 75 000 € [pour celles soumises à une imposition commune] peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement  cette demande était à formuler avant le 30 novembre 2014 par la production d’une attestation sur l’honneur auprès de la banque où sont conservés les titres indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités)  as sujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15 5 % (dont 5 1 % déductibles) prélevés à la source par l’établissement payeur Il est également rappelé que conformément à l’article \ 119 bis du Code général des impôts le dividende distribué à des act\ ionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale\ de l’actionnaire Conformément à l’article  243  bis du Code général des impôts il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  Exercice Dividendes distribués (e n  € ) Dividende par action* (e n  € ) 2 0 11 378  03 9  6 8 3 70 2 10 2012 4 3 8  13 6  111 2 02 40 2013 4 6 4  474  107 5 0 2 50 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de\ 40 % prévu par l’article  158 3 2° du Code général des impôts 3e résolution uApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2014 La 3 e  résolution se rapporte à l’approbation des comptes conso‑ lidés de l’exercice 2014 faisant apparaître un bénéfice net de 1 031 090 milliers € Le Document de Référence le Rapport d’Activité et de Développement Durable et le Guide de l’Actionnaire disponibles sur le site www michelin com sous la rubrique Finance Actionnaires individuels documents comportent notamment l’analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l’exercice précédent et peuvent être adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 d’où il résulte un bénéfice de 1 031 090 milliers € 4e résolution uConventions réglementées En l’absence de convention réglementée intervenue pendant l’exercice 2014 nous vous proposons de prendre acte qu’il n’y a pas de convention à approuver Nous vous informons par ailleurs qu’il n’y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2014 Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport spécia\ l des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L  226 ‑10 du Code de commer ce approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de conventions à soumettre à approbation 5e résolution uAutorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions sauf en période d’offre publique dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 140 € par action La cinquième résolution concerne le renouvellement à l’identique de l’autorisation donnée à la Société pour une durée de 18 mois d’opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 140 € et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social actuel de la Société Cette autorisation se substit\ uerait à celle donnée sur le même objet par l’Assemblée géné\ rale du 16  mai 2014 dont la mise en œuvre pendant l’exercice a permis l’annulation d’actions et la réduction correspondante du capital d’un peu plus d’un million d’actions L’autorisation proposée ne pourrait pas être appliquée en période d’offre publique Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 4 Rachat d’actions qui figure en page 42 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés coté\ es” (disponible à l’adresse Internet  www medef com medef ‑corporate publications) Cinquième r ésolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions sauf en période d’offre publique dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 140 € par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) l’Assemblée générale autorise \ le Président de la Gérance conformément aux dispositions des articles L   225 ‑209 et suivants du Code de commer ce à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 140 € (cent quarante euros) par action 289 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 A SSeMblÉe GÉ nÉrAle MiXTe DU  22  MA i 2015 R APPOR T DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS  DE  RÉSOLUTIONS 10 En cas d’opérations sur le capital notamment d’augmentation de\ capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de division ou regroupement des titres le prix maximal d’achat indiqué ci ‑dessus sera ajusté en conséquence Le nombr e d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat les actions rachetées en vue de leur affectation au 2 e objectif listé ci ‑de ssous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme La Société ne peut par ailleurs détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social Sur la base du capital social au 31 décembre 2014 le montant maximal des opérations s’élèverait à deux milliards six cent millions cent soixante six mille huit cent euros (€ 2 600 166 800) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société soit dix ‑huit millions cinq cent soixante douze mille six cent vingt (18 572 620) actions au prix maximal d’achat de 140 € (cent quarante euros) par action La présente autorisation est destinée à permettre à la Société  de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et ou abondement directement ou indirectement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés  d’assurer l’animation du mar ché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF  de remettr e des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société  de conserver des actions en vue de leur remise ultérieur e (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport ne pourra excéder \ 5 % de son capital social  de mettre en œuvr e toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF  ou d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés sous r éserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale L’acquisition la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les di\ spositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux de négociations auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat ou d’échange ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux de négociations auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion échange remboursement exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés au Président de la Gérance avec faculté de délégation pour passer tous ordres de Bourse conclure tous accords effectuer toutes déclarations remplir toutes autres formalités affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement faire ce qui sera nécessaire Cette autorisation est consentie pour une durée de 18  mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de son entrée en vigueur l’autorisation consentie par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2014 6e résolution uAvis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance En application de l’article L   225 ‑37 du Code de commerce la Société se réfèr e au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’AFEP et le MEDEF (version du 16 juin 2013 Code AFEP MEDEF) et à son guide d’application (version du \ 23 décembre 2014) Les sociétés qui choisissent d’appliquer l’article 24 3 de ce dernier Code doivent soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social qui peuvent comprendre  la part fixe  la pa rt variable annuelle et le cas échéant la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable  les options d’actions les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme  les indemnités liées à la prise ou à la cessation des foncti\ ons  le régime de r etraite supplémentaire  les avantages de toute nature La Dir ection et le Conseil de Surveillance de Michelin ont choisi d’appliquer cette recommandation En conséquence comme en 2014 sur proposition et avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance et l’accord de l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) le Président de la Gérance soumet à l’Assemblée générale ordinaire la 6 e  résolution visant à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Jean ‑Dominique Senard Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social de la Société 290 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 A SSeMblÉe GÉ nÉrAle MiXTe DU  22  MA i 2015 R APPOR T DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS  DE  RÉSOLUTIONS 10 Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations \ sont précisés dans le tableau ci ‑dessous (l’ensemble des montants indiqués pr ovient des tableaux normés et figurant dans le chapitre 4 3 1 du Document de Référence 2014) Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (e n  € ) Présentation Rémunération fixe 1 100 000Il s’agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M  Senard dans cette société Cette rémunération a été fixée par l’Associé Commandité de cette société par décision du 29 avril 2014 Cette rémunération a fait l'objet d'un examen par le Comité des Rémunérations du Conseil de Surveillance de la CGEM Rémunération variable annuelle 75 0  037 Caractéristiques communes Les composantes variables annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels (“Tantièmes”) attribuables sur le bénéfice de l’exercice aux deux Associés Commandités de la CGEM (M  Senard et la société SAGES) et dont la répartition fait désormais l’objet d’un accord préalable conclu entre les deux Associés Commandités Aucune nouvelle convention ou aucun nouvel engagement n’a donc été conclu entre la CGEM et M  Senard relativement à sa rémunération En application de l’article 30 paragraphe 3 des statuts de la Compagnie (cf le rappel au chapitre 5 1 2 e) du présent document) le montant des Tantièmes est fixé à 12 % du bénéfice net social de l’exercice duquel sont déduites les distributions de bénéfices annuels ou de réserve effectuées par les filiales Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et Compagnie Financière du groupe Michelin (CFM) Ce montant est le cas échéant plafonné à 0 6 % du résultat net consolidé du Groupe Pour l’exercice 2014 le montant distribuable de Tantièmes correspond ainsi à une base de € 5 0 millions soit 12 % du bénéfice net social après déduction de la distribution de bénéfices reçue en 2014 de la filiale CFM Composante variable annuelle monocritère Cette composante est constituée d’un pourcentage de 8 % des Tantièmes soit 400 020 € pour l’exercice 2014 dont est déduit un montant de 50 000 € correspondant à des Tantièmes à verser par la filiale CFM en contrepartie des fonctions et responsabilités de Gérant et Associé Commandité exercées par M  Senard dans cette société Composante variable annuelle multicritères Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et spécialement pour éviter (i) de fournir des indications sur la stratégie de la Compagnie qui peuvent être exploitées par les concurrents et (ii) de créer le cas échéant une confusion auprès des actionnaires avec les informations que la Compagnie communique aux investisseurs le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau des objectifs fixés Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14 % des Tantièmes déterminée selon le niveau de performance atteint fixé par le Conseil de Surveillance pour 2014 sur les huit critères suivants  „qu atre critères quantitatifs identiques aux critères arrêtés pour évaluer la rémunération variable des membres du Comité Exécutif du Groupe comptant pour 100 150 es soit  – la p rogression annuelle de la croissance des ventes (en volume) – le r ésultat annuel du programme Efficience (réduction des coûts de fonctionnement) traduit sous forme d’un ratio adapté SG& A marge brute – le n iveau annuel du cash flow libre après investissements – la p rogression annuelle de la part de marché des pneumatiques sur certains segments „ qu atre critères qualitatifs relatifs à la stratégie du Groupe son management et sa communication financière comptant ensemble pour 50 150 es Il est rappelé que  „ le s euil de déclenchement de cette composante variable annuelle multicritères est fixé à l’atteinte d’un résultat minimum de 50 150 es en cumul sur les huit objectifs  „ l’ attribution de la part maximum de 14 % des Tantièmes sur cette composante correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 150 150 es en cumul sur les huit objectifs Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des critères quantitatifs et qualitatifs En conclusion de son analyse pour la composante variable annuelle multicritères le Comité a estimé que le résultat cumulé des objectifs quantitatifs et qualitatifs se situe à un niveau de 80 150 e L’application de ce résultat à la grille d’évaluation des critères donne un montant de composante variable multicritères de 350 017 € à prélever sur les Tantièmes dus au titre de l’exercice 2014 291 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 A SSeMblÉe GÉ nÉrAle MiXTe DU  22  MA i 2015 R APPOR T DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS  DE  RÉSOLUTIONS 10 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (e n  € ) Présentation Rémunération variable différée Aucun montant dû au titre de cet exerciceIntéressement variable à long terme (part variable pluriannuelle) Cet intéressement est calculé sur une base de 1 800 000 € indexée sur l’évolution du cours de l’action Michelin sur la période 2014 2015 2016 et modulé par le résultat des trois critères suivants sur la période 2014 2015 2016  „ év olution comparée du cours de l’action Michelin au regard de l’évolution des actions composant l’indice CAC 40 comptant pour 33 3 %  „ ta ux annuel moyen de croissance des ventes nettes du Groupe (en valeur) comptant pour 33 3 %  „ta ux annuel moyen de retour sur capitaux employés (ROCE) comptant pour 33 3 % Les objectifs des deux derniers critères sont fixés en données et normes comptables comparables hors variation de change et éléments non ‑ré currents et pourront être réévalués en cas de survenance d’événements exceptionnels L’atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 10 0  % Le montant définitif à percevoir sur cet intéressement  „ es t plafonné à 150 % de la moyenne des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2014 2015 2016  „ se ra prélevé sur les Tantièmes de l’exercice 2016 à verser en 2017 après approbation des comptes de l’exercice 2016 sous réserve  – de l ’existence de prélèvements statuaires distribuables en 2017 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2016 et – da ns la limite du solde disponible de ces prélèvements statutaires après déduction des composantes variables monocritère et multicritères à devoir sur l’exercice 2016 S'agissant d'un intéressement long terme le Conseil a constaté qu’aucun montant n’est dû au titre de l’exercice 2014 Rémunération exceptionnelle N A Absence de rémunération exceptionnelle Options d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options = N A Actions = N A Autre élément = N A Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Absence d’attribution d’actions de performance Absence d’attribution d’autre élément de rémunération de long terme Jetons de présence N AM  Senard ne perçoit pas de jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature 6  8 9 4 Véhicule de fonction Indemnité de prise de fonction N A Absence d’attribution d’indemnité de prise de fonction 292 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 A SSeMblÉe GÉ nÉrAle MiXTe DU  22  MA i 2015 R APPOR T DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS  DE  RÉSOLUTIONS 10 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés* Montants soumis au vote (e n  € ) Présentation Indemnité de départ Aucun montant dû au titre de cet exerciceConformément aux conditions de l’article 13 ‑2 de s statuts approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M  Senard peut prétendre à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société et en l’absence de faute grave à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat En application des dispositions des Règlements intérieurs du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Conseil le Conseil a approuvé les conditions de performance proposées par le Comité et les a notifiés au Président de la Gérance en 2014 En conséquence le montant définitif de l’indemnité prévue à l’article 13 ‑2 de s statuts dépendra de la moyenne des résultats atteints par le Président de la Gérance au titre de la composante variable annuelle multicritères des Tantièmes applicables aux trois exercices clos précédant le départ (“Moyenne Triennale”) selon la règle suivante  „ Mo yenne Triennale < 40 %  aucune indemnité à verser  „Mo yenne Triennale > 40 % et < 60 %  indemnité égale à 50 % de la Base de Référence à verser  „Mo yenne Triennale > 60 %  indemnité égale à 100 % de la Base de Référence à verser la “Base de Référence” correspondant au montant de la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF Indemnité de non ‑co ncurrence Aucun montant dû au titre de cet exercice Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir ‑f aire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente et en remplacement de la clause de non ‑ co ncurrence prévue dans son contrat de travail échu M  Senard est soumis à une clause de non ‑ co ncurrence qui a été conclue le 26 juillet 2011 avec l’accord préalable du Conseil de Surveillance Si la Société décidait d’appliquer cette clause de non ‑co ncurrence pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans elle devrait verser à M  Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe La Société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause Dans l’éventualité où les conditions de versement de l’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ y compris la clause de non ‑co ncurrence ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû au titre de cet exerciceM  Senard ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM M  Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM sur la base de la rémunération fixe qu’il reçoit de cette société et qui constitue à cet égard sa rémunération de référence Le coût de ce régime additif plafonné est évalué conformément aux normes comptables du Groupe Ce régime non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux) présente les principales caractéristiques suivantes  „ un e ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  „l’ acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des 3 meilleures années sur les 5 dernières années)   „ un t aux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires) La constitution des droits à prestations au titre de ce régime est subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière de M  Senard dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l’article L  137 ‑11 d u Code de la sécurité sociale Les droits acquis au titre de ce régime dans les hypothèses actuarielles générales de départ prises en compte conformément aux normes comptables du Groupe donneraient un taux de remplacement brut inférieur à 10 % de sa rémunération de référence Cette rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l’exercice 2014 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel pour M Senard se situerait de ce fait à un niveau proche de la moitié du taux de remplacement cité ci ‑de ssus et donc très largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) * Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions\ relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’\ article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bé\ néfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l’article L\  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées) De plus l’article L  226 10 1 prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil d\ e Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commi\ ssaires aux Comptes confirme que le régime spécifique des S A sur les “engagements réglementé\ s” ne s’applique pas aux S C A car le contenu du rapport joint ex\ clut explicitement les informations relatives aux “principes et règles\ concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordé\ s aux mandataires sociaux” informations obligatoires pour les S A suivant l’article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n’a aucun effet (i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montan\ ts et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni (ii) sur l’application adaptée au contexte des recommandations du Cod\ e AFEP MEDEF 293 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 A SSeMblÉe GÉ nÉrAle MiXTe DU  22  MA i 2015 R APPOR T DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS  DE  RÉSOLUTIONS 10 Sixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Consei\ l de Surveillance et ayant pris acte de l’accord de l’Associé Commandité non Gérant émet un avis favorable sur les éléments de la rémuné‑ ration due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Jean ‑Dominique Senar d Président de la Gérance tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2014 au chapitre 4 3 3 7e et 8 e résolutions  mandats de membres du  conseil de Surveillance uLe Conseil de Surveillance de Michelin exerce un rôle essentiel Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd’hui composé de Mesdames Barbara Dalibard Anne ‑Sophie de La Bigne et Laur ence Parisot de Messieurs Olivier Bazil Pat Cox Jean ‑Pierr e Duprieu et Michel Rollier Tous ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l’entreprise Ils participent activement aux travaux du Conseil (96 7 % de taux d’assiduité en 2014) et aux travaux de ses Comités auxquels il\ s apportent leur contribution (100  % de taux d’assiduité pour le Comité d’Audit et pour le Comité des Rémunérations en 201\ 4) Les membres du Conseil exercent leur mandat en toute indépendance et avec une totale liberté d’appréciation Une synthèse de ses travaux durant l’exercice 2014 figure dans le rapport du Président du Conseil sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil reproduit au chapitre 4 5 du Document de Référence portant sur cet exercice uLes Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres du Conseil de Surveillance Dans la société en commandite par actions Michelin il convient de rappeler que seul le Conseil de Surveillance organe quasi exclusivement indépendant et intégralement non exécutif peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil Gage essentiel de la séparation des pouvoirs aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix que ce soit le Président de la Gérance son organe exécutif ou la société SAGES non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise D’une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale des actionnaires D’autre part en application de la loi et des statuts de la Compagnie les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale En l’o\ ccurrence les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance Les informations relatives aux principes de gouvernance de Michelin sont rappelées dans les chapitres  4 1 (Composition des organes d’administration de Direction et de surveillance) et 4 2 (Fonctionnement des organes d’administration de Direction et de surveillance) du Document de Référence portant sur l’exercice 2014 uLe Conseil de Surveillance recommande à l’Assemblée générale de renouveler le mandat d’un membre et de désigner un nouveau membre Le mandat de Madame Barbara Dalibard vient à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Le Conseil a en outre décidé de proposer à l’Assemblée la nomination d’un nouveau membre pour remplacer Monsieur Louis Gallois qui avait démissionné du Conseil en février 2014 Le processus d’examen et de sélection des candidatures les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et la présentation des candidats sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution (inséré dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale 2015 et dans le chapitre 10 2 3 du Document de Référence 2014) À l’issue de ce processus le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l’unanimité et de demander au Président de la Gérance de proposer à l’Assemblée générale  le r enouvellement du mandat de Madame Barbara Dalibard Mme Dalibard s’abstenant sur cette recommandation  la nomination d’un nouveau membre Madame Aruna Jayanthi C es nominations sont proposées pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelé\ e à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de \ renouveler le mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelé\ e à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Huitième résolution (Nomination de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de \ nommer Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer s\ ur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 294 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 A SSeMblÉe GÉ nÉrAle MiXTe DU  22  MA i 2015 R APPOR T DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS  DE  RÉSOLUTIONS 10 10 1 2 r ÉSO lUT iOnS À cArAcTÈ re eXT rA O rDin Aire Trois projets de résolutions à caractère extraordinaire sont proposés  ils concernent  le renouvellement dans des conditions identiques de l’autorisation de réduire le capital par annulation d’actions  une modification statutaire r equise par le changement de la “record date” relative à la liste des actionnaires pouvant participer aux Assemblées générales  et l’attribution des pouvoirs pour effectuer les formalités liées à la tenue de l’Assemblée 9e résolution uAutorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions La neuvième résolution autorise le Président de la Gérance pour une période de 18 mois à réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 16  mai 2014 (20 e  résolution) qui a été mis en œuvre en 2014 et a permis l’annulation d’actions et la réduction de capital correspondante d’un peu plus d’un million d’actions (cf le communiqué de presse diffusé le 4  novembre 2014 et les informations du chapitre  5 5 7  b) du Document de Référence 2014) Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche  5 10 Délégation en vue de réduire le capital qui figure en page 67 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet  www medef com medef ‑corporate publications) Neuvième r ésolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales\ extraordinaires autorise le Président de la Gérance  –à annuler sur sa seule décision en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat\ d’actions données par l’Assemblée générale dans la li\ mite de 10 % (dix pour cent) du capital social – à imputer la différ ence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles  délègue au Président de la Gérance avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulatio\ n autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir to\ utes formalités nécessaires Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet 10 e résolution uMise à jour de la “record date” pour la participation aux Assemblées générales En conséquence de l’harmonisation à l’échelon de l’Uni\ on européenne (Règlement n°  909 2014) du système de règlement ‑livraison des titr es négociés sur les marchés réglementés un décret n° 2014 ‑1466 du 8 décembre 2014 a modifié la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées d’actionnaires et d’obligataires des sociétés commerciales (“record date”) En conséquence l’article R   225 ‑85 du Code de commer ce a été modifié pour raccourcir de trois jours ouvrés avant l’Assemblée à deux jours ouvrés avant l’Assemblée le délai limite d’établissement de la “record date” pour les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé La dixième résolution proposée a pour objet de mettre les statuts de la Compagnie en harmonie avec cette nouvelle disposition réglementaire impérative applicable à compter du 1 er janvier 2015 Dixième résolution (Modification des statuts relative au changement de la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées générales d’actionnaires) L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires Prenant acte de la modification de l’article R  225 ‑85 du Code de commer ce opérée par le décret n° 2014 ‑1466 du 8  décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la list\ e des personnes habilitées à participer aux Assemblées d’actionnai\ res et d’obligataires des sociétés commerciales Décide de remplacer la dernière phrase de l’article 22 des statuts de la Société  “Ne pourront prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société \ trois jours minimum avant la date de l’Assemblée” par la phrase  “Ne pourront prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrit\ s comme tels sur les registres de la Société deux jours minimum avant la date de l’Assemblée” 11 e résolution uPouvoirs pour formalités La onzième résolution donne pouvoir pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès ‑verbal de la pr ésente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur 295 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 A SSeMblÉe GÉ nÉrAle MiXTe DU  22  MA i 2015 R APPOR T DU  CONSEIL DE  SUR VEILLANCE 10 10 1 3 TA ble A U D e SY nThÈS e D eS A UTO ri SA T iOnS SO llici TÉ eS Opérations Limites d’utilisation (en valeur nominale) Durée (expiration) Rachat d’actions (5 e résolution) 18 57 millions d’actions à un prix d’achat unitaire maximum de 140 €18 mois (n ov e m b r e 2016) Réduction du capital par annulation d’actions (9 e résolution) 10 % du capital18 mois (n ov e m b r e 2016) 10 2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mesdames Messieurs Nous vous prions de prendre connaissance de notre rapport 10 2 1 rec OMMA nD AT iOnS  APP rObAT iOn D eS  cOMPT eS AUTO ri SA T iOnS fin Anci Ère S rec OrD DAT e (rÉSO lUT iOnS n° 1 2 3 4 5 9 eT 10) Concernant les résolutions à caractère ordinaire les documents comptables et financiers mis à votre disposition ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l’exercice 2014 (résolutions n° 1 2 3) Les rapports des Commissaires aux Comptes n’appellent pas d’observation de notre part D’autre part aucune convention nécessitant l’accord du Conseil de Surveillance n’ayant été conclue il vous est proposé de prendre acte qu’il n’y a aucune convention à approuver (4 e résolution) Par ailleurs la Société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions (résolution n°  5) avec un prix maximum d’achat de 140 € identique à celui de la précédente autorisation Afin de compléter efficacement cette résolution il est présenté un projet de résolution à caractère extraordinaire (résolution n° 9) ayant pour objet de renouveler l’autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme pour remplacer celle décidée et mise en œuvre l’an dernier Enfin une résolution extraordinaire à caractère technique (résolution n° 10) est également proposée visant à mettre à jour dans les statuts le délai d’enregistrement des actionnaires pouvant participer à une Assemblée générale (“record date”) avec le nouveau délai impératif modifié par le décret du 8  décembre 2014 entré en vigueur au 1 er janvier 2015 En conclusion concernant l'activité du Groupe vous avez noté une amélioration du résultat opérationnel à taux de change constant et la génération d’un important cash flow positif venant renforcer encore la structure financière du Groupe Le Groupe reste par ailleurs bien aligné sur les grandes orientations qu’il s’était données Le Conseil de Surveillance renouvelle sa confiance au Président de la Gérance et vous recommande de voter favorablement pour l’ensemble des résolutions n°  1 2 3 4 5 9 et 10 10 2 2 PrOPOS iTiOn D e rÉSO lUT iOn n° 6  cOnSU lTA T iOn SU r lA  rÉMU nÉrA T iOn DU P rÉS iDen T D e lA GÉ rAnce SU r l’eXercice 2014 En application de l’article L   225 ‑37 du Code de commerce la Société se réfèr e au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’AFEP et le MEDEF (version du 16 juin 2013 Code AFEP MEDEF) et à son guide d’application (version du \ 23 décembre 2014) Le Conseil de Surveillance de Michelin a choisi d’appliquer cette recommandation depuis son application Avec l’accord de l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) nous soumettons à l’Assemblée générale ordinaire la 6 e  résolution visant à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Jean ‑Dominique Senar d Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social de la Société Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations \ sont précisés dans le tableau du rapport du Président de la Gérance sur la 6 e résolution reproduit dans le chapitre 4 3 3 du Document de Référence 2014 296 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 A SSeMblÉe GÉ nÉrAle MiXTe DU  22  MA i 2015 R APPOR T DU  CONSEIL DE  SUR VEILLANCE 10 10 2 3 PrOPOS iTiOn D eS  rÉSO lUT iOnS n° 7 eT 8  nOM in A T iOn D e M eM bre S DU  cOnSeil D e SU rVeill Ance Le mandat de Mme Barbara Dalibard arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 22 mai 2015 et il convenait que le Comité des Rémunérations et des Nominations se prononce sur la décision à recommander au Conseil Le Conseil a souhaité en outre examiner et recommander la nomination d’un membre supplémentaire pour remplacer M  Louis Gallois qui avait démissionné le 11  février 2014 en raison de ses nouvelles fonctions de Président du Conseil de Surveillance de PSA En effet en raison de la proximité de la date de l’Assemblée générale du 16 mai 2014 et comme le Conseil l’avait indiqué dans son rapport sur les résolutions de cette même Assemblée le Comité des Rémunérations et des Nominations avait décidé de surseoir au remplacement de M   Louis Gallois afin de conduire dans les meilleures conditions la procédure de sélection Proposition de renouvellement de Madame  barbar a Dalibard uMadame Barbara Dalibard SNCF Direction Générale Voyageurs 2 place aux Étoiles 93210 La Plaine ‑Saint ‑Denis (France) Mme  Dalibard née en 1958 de nationalité française est Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs Mme Dalibard détient 485 actions Michelin Le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné les\ contributions individuelles de Mme  Dalibard et a notamment remarqué  sa compréhension des grands enjeux du Gr oupe  sa contribution à la définition des grandes orientations en mati\ ère de recherche et développement  sa maîtrise des questions liées à l’économie numérique\   sa disponibilité et son implication dans les travaux du Conseil  sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’int\ érêts Membr e du Conseil depuis 2008 Barbara Dalibard est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante lors de la dernière revue du Conseil car  elle n’a aucun lien familial proche ni avec le Pr ésident de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  elle n’est pas salariée de Michelin ou d’une de ses filiales \ et ne l’a jamais été  elle n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans  elle n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  elle n’est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité  elle n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq anné\ es précédentes  elle n’est pas actionnaire ou dirigeante de la société SAGES Associé Commandité de Michelin En conclusion le Comité a estimé qu’il était dans l’inté\ rêt des actionnaires de pouvoir continuer à bénéficier de la compétence et de l’expérience de Mme  Dalibard et il lui a demandé si elle accepterait le renouvellement de son mandat Mme  Dalibard ayant fait part de son acceptation le Conseil de Surveillance a en conclusion décidé l’intéressée s’abstenant de suivre l’avis favorable du Comité des Rémunérations et des Nominations formulé lors \ de sa séance du 13 octobre 2014 et de proposer aux actionnaires le renouvellement du mandat de Mme  Barbara Dalibard pour une durée de quatre années Proposition de nomination de Madame Aruna Jayanthi À la demande du Conseil de Surveillance le Comité des Rémuné\ rations et des Nominations a défini des orientations pour la recherche d’un candidat en s’appuyant sur les meilleures pratiques et en les adaptant au contexte de la Compagnie Le Comité a confié cette recherche à un cabinet de recrutement indépendant de premier plan qui a sélectionné une dizaine de candidat(e)s potentiel(le)s Après une étude détaillée de ces candidatures le Comité a retenu la candidature de Mme Jayanthi uMadame Aruna Jayanthi Capgemini India Pvt Ltd Godrej & Boyce Compound LBS Road Vikhroli (West) Mumbai 400079 (Inde) Mme Jayanthi est née en 1962 à Visakhapatnam (Inde) et est de nationalité indienne Mme Jayanthi est francophone Depuis 2011 elle est Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre elle supervise les opérations sur l’ensemble des activités du\ groupe en Inde c’est ‑à‑dir e dans les activités Conseil Technologie et Outsourcing Services qui regroupent près de 50 000 personnes Après une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai Mme Jayanthi a entre 1984 et 2000 occupé différents postes dans différents domaines des services informatiques notamment chez des clients en Europe et aux États ‑Uni s et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech Depuis 2000 elle a intégré le groupe Capgemini Le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné de \ manière détaillée sa candidature a auditionné Mme Jayanthi et a considéré qu’elle apporterait en particulier au Conseil de Surveillance \ la dimension multinationale et multiculturelle de son expérience  son expertise dans le domaine du conseil des services informatiques et de l’éco ‑numérique  son expérience de dirigeante au sein d’un groupe inter national  sa connaissance du marché indien et des mar chés émergents  sa volonté de participer activement aux travaux du Conseil de Surveillance 297 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 A SSeMblÉe GÉ nÉrAle MiXTe DU  22  MA i 2015 R APPOR T DU  CONSEIL DE  SUR VEILLANCE 10 Le Comité a examiné la situation d'indépendance de Mme Jayanthi en relation avec Michelin et a relevé  qu’elle n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  qu’elle n’est pas salariée de Michelin ou d’une de ses fil\ iales et ne l’a jamais été  qu’elle n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  qu’elle n’est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité  qu’elle n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq a\ nnées pr écédentes  qu’elle n’est pas actionnaire ou dirigeante de la société SAGES Associé Commandité de Michelin Mme  Jayanthi a accepté d’être candidate et elle s’est engagée à acquérir 200  actions Michelin avant l’Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2015 puis à détenir le nombre requis par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance soit 400 actions dans un délai raisonnable après son élection À l’issue de ce processus la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a rendu compte au Conseil de cet examen et lui a recommandé la candidature de Mme Jayanthi en tant que nouveau membre indépendante pour un mandat d’une durée de quatre ans Lors de sa séance du 5  février 2015 le Conseil de Surveillance a ainsi décidé de proposer la nomination de Mme Jayanthi en qualité de nouveau membre du Conseil conjointement à la proposition de renouvellement de mandat de Mme  Dalibard à l’Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2015 Ces nominations auraient également pour effet  d’apporter au Conseil une complémentarité d’approche du monde de l’entreprise  de conforter la dimension internationale de la composition du Conseil  d’enrichir le Conseil de nouvelles compétences  de maintenir la repr ésentation féminine du Conseil à 37 5 % (1)  de maintenir le nombre de membr es indépendants du Conseil à six membres soit un taux de 75 % Dans ce cas les échéances des mandats des membres du Conseil de Surveillance de Michelin seraient réparties de manière équilibrée chaque année de la manière suivante  ÉCHÉANCES DES MANDATS – MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AG 2016 AG 2 017AG 2018 AG 2019 M  Olivier Bazil X M  Pat Cox X Mme Barbara Dalibard (renouvellement soumis à l’AG 2015) X Mme Anne ‑So phie de La Bigne X M  Jean ‑Pi erre Duprieu X Mme Laurence Parisot X (1) M  Cyrille Poughon X M  Michel Rollier X Mme Aruna Jayanthi (nomination soumise à l’AG 2015) X NOMBRE DE RENOUVELLEMENTS PAR AN 2232 (1) Date d'échéance théorique Mme Parisot ayant démissionné avec effet au 24 juillet 2015 (cf le chapitre 4 5 1 a) du Document de Référence 2014) Le 5 février 2015 Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance (1) En tenant compte de la démission de Mme Laurence Parisot à effet d\ u 24 juillet 2015 298 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 A SSeMblÉe GÉ nÉrAle MiXTe DU  22  MA i 2015 R APPOR T DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 10 10 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 10 3 1 r APPO rT D eS cOMM iSSA ire S AUX  cOMPT eS SU r lA  rÉDU cTiOn DU cAP iT A l Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2015 (9 e résolution) Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L  225 ‑209 du Code de commer ce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avo\ ns établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Le Président de la Gérance vous propose de lui déléguer pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et con\ ditions de la réduction du capital envisagée Neuilly ‑sur ‑Seine le 9 février 2015 Les Commissair es aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Éric Bulle Dominique Descours 299 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 A SSeMblÉe GÉ nÉrAle MiXTe DU  22  MA i 2015 R APPOR T DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 10 10 3 2 AUT re S rAPPO rTS D eS  cOMM iSSA ire S AUX  cOMPT eS Les rapports destinés à l’Assemblée générale des actio\ nnaires du 22 mai 2015 et qui ne sont pas reproduits ci ‑dessus figurent  au chapitre 8 3 du pr ésent Document de Référence pour le rapport sur les comptes annuels  au chapitre 8 4 du pr ésent Document de Référence pour le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés  au chapitre 7 2 du pr ésent Document de Référence pour le rapport sur les comptes consolidés  au chapitr e 4 6 du présent Document de Référence pour le rapport établi en application de l'article L 226 ‑10‑1 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance au chapitr e 6 4 du présent Document de Référence pour le rapport de l’un des Commissaires aux Comptes désigné tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport \ de gestion 300 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 11 TABLES DE CONCORDANCE ˜11 1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE 302 ˜11 2 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 303 ˜11 3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 305 301 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 TAble S De c Onc OrD A nce T ABLE DE CONCORD ANCE DU RAPPOR T DE  GESTION CODE  DE  COMMERCE 11 11 1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE C OMMERCE Sections I RAPPORT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE 1 Comptes consolidés 7 2 Comptes sociaux 8 3 Dividendes 5 2 II ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L A CLÔTURE TENDANCES ET PERSPECTIVES 1 Événements significatifs postérieurs à la clôture 7 1 ‑ ( note 35) 2 14 2 Informations sur les tendances 2 8 3 Marchés du Groupe saisonnalité de l’activité 2 2 III FACTEURS DE RISQUES 1 Risques opérationnels 2 10 3 2 Risques financiers 2 10 3 e ) 3 Risques juridiques 2 10 3 k ) 4 Risques environnementaux industriels et technologiques 2 10 3 c) 2 10 3 f) 2 10 3 i) 5 Couverture des risques par les assurances 2 10 1 I V MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS 1 Mandats et fonctions des mandataires sociaux 4 1 2 Actions détenues par les mandataires sociaux 4 1 3 Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux 4 3 4 Options et actions de performance 4 3 V DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 1 Responsabilité sociale et sociétale 2 16 6 1 6 2 2 Environnement 2 16 6 3 3 Relations clients et fournisseurs 6 2 Note méthodologique du reporting social et environnemental 6 1 6 3 1 VI RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR L A SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 1 Identité de la Société 5 1 1 2 Relations entre la Société et ses filiales 1 2 3 Renseignements sur le capital 5 5 4 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 2 12 5 Autres informations sur la Société faisant partie intégrante du rapport de gestion Néant 302 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 TAble S De c Onc OrD A nce T ABLE DE CONCORD ANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉT ALE ET ENVIRONNEMENT ALE 11 11 2 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIR ONNEMENTALE Sections INFORMATIONS SOCIALES 6 1 1 ‑a E ffectif total 6 1 1 a ) Embauches en contrat à durée déterminée 6 1 1 b ) Embauches en contrat à durée indéterminée 6 1 1 b ) Difficultés éventuelles de recrutement 6 1 1 b ) Licenciements et leurs motifs 6 1 1 b ) Heures supplémentaires 6 1 1 c ) Main ‑d’ œuvre extérieure à la société 6 1 1 a ) 1 ‑b I nformations relatives aux plans de réduction des effectifs 6 1 1 b ) Sauvegarde de l’emploi 6 1 1 b ) Efforts de reclassement 6 1 1 b ) Réembauches 6 1 1 b ) Mesures d’accompagnement 6 1 1 b ) 2 Organisation du temps de travail 6 1 2 a ) Durée du temps de travail pour les salariés à temps plein 6 1 2 a ) Durée du temps de travail pour les salariés à temps partiel 6 1 2 b ) Absentéisme 6 1 2 d ) Motifs de l’absentéisme 6 1 2 d ) 3 Rémunérations 6 1 1 c ) Évolution de la rémunération 6 1 1 c ) Charges sociales 6 1 1 c ) Intéressement 6 1 1 c ) Participation et plans d’épargne salariale 6 1 1 c ) Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes 6 1 6 c ) 4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs 6 1 5 a ) 5 Conditions d’hygiène et de sécurité 6 1 3 6 Formation 6 1 4 a) 7 Emploi et Insertion des travailleurs handicapés 6 1 6 d ) INFORMATIONS SOCIÉTALES 6 2 8 Œuvres sociales 6 2 2 9 Sous ‑tra itance 6 2 4 Prise en compte de l’impact territorial de ses activités en matière d’emploi et de développement régional 6 2 1 Relations entretenues par la société avec les associations d’insertion les établissements d’enseignement etc 6 2 2 Importance de la sous ‑tr aitance 6 2 4 Promotion auprès du sous ‑tr aitant du respect des dispositions des conventions fondamentales de l’OIT 6 2 4 Prise en compte par les filiales étrangères de l’entreprise de l’impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales 6 2 1 6 2 2 303 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 TAble S De c Onc OrD A nce T ABLE DE CONCORD ANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉT ALE ET ENVIRONNEMENT ALE 11 Sections INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 6 3 1 Consommation de ressources en eau 6 3 1 6 3 3 Consommation de matières premières 6 3 3 Consommation d’énergie 6 3 1 6 3 3 Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique 6 3 1 6 3 3 Recours aux énergies renouvelables 6 3 4 Conditions d’utilisation des sols 6 3 3 Rejets dans l’air l’eau et le sol 6 3 2 Nuisances sonores ou olfactives 6 3 2 Traitement des déchets 6 3 2 2 Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique 6 3 5 3 Démarches d’évaluation ou de certification entreprises en matière d’environnement 6 3 4 Mesures prises le cas échéant pour assurer la conformité de l’activité de la société aux dispositions législatives 6 3 5 Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société sur l’environnement 6 3 1 6 Existence de services internes de gestion de l’environnement 6 3 1 Formation et information des salariés sur celui ‑ci 6 3 1 Moyens consacrés à la réduction des risques pour l’environnement 6 3 1 Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution au ‑de là des établissements de la société 6 3 1 7 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement 6 3 1 8 Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement Néant 9 Éléments sur les objectifs assignés aux filiales à l’étranger 6 3 304 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 TAble S De c Onc OrD A nce T ABLE DE CONCORD ANCE DU DOCUMENT DE  RÉFÉRENCE 11 11 3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Afin de faciliter la lecture du Document de Référence la table thématique suivante permet d’identifier les princ\ ipales informations requises par le règlement européen n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 Sections Pages 1 Personne responsable 9 1284 2 Contrôleurs légaux des comptes 9 2 28 4 3 Informations financières sélectionnées 363 4 Facteurs de risque 2 1051 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Hi stoire et évolution de la Société 1 38 5 1 1 Ra ison sociale et nom commercial de l’émetteur 5 1126 5 1 2 Li eu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 5 1126 5 1 3 Da te de constitution et durée de vie de l’émetteur 5 1126 5 1 4 Si ège social et forme juridique de l’émetteur législation 5 1126 5 2 In vestissements 2 6 243 6 Aperçu des activités 6 1 Pr incipales activités 1 1 2 1 2 96 14 46 6 2 Pr incipaux marchés 2 2 2 320 27 6 3 Évé nements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6 1 et 6 2 NéantNéant 6 4 De gré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication NéantNéant 6 5 El éments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 2 220 7 Organigramme 7 1 Or ganigramme sommaire 1 27 7 2 Li ste des filiales et participations 8 2 ‑ ( note 22) 7 1 ‑ ( note 36) 276 258 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Im mobilisation corporelle importante existante ou planifiée 1 4 7 1 ‑ ( note 14) 9 225 8 2 Qu estion environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 6 317 8 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Si tuation financière 2 3 2 4 2 5 2 6 2 7 27 30 38 43 45 9 2 Ré sultat d’exploitation 2 4 1 2 4 231 32 9 2 1 Fa cteurs importants influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 2 3 27 9 2 2 Ra isons des changements importants du chiffre d’affaires net ou du produit net 2 2 2 3 2 4 20 27 30 9 2 3 Fa cteurs de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant influé sur les opérations de l’émetteur 2 2 2 320 27 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Ca pitaux de l’émetteur 2 5 2 7 5 5 1 7 1 38 45 130 196 10 2 Fl ux de trésorerie 2 5 2 6 7 1 38 43 196 10 3 Co nditions d’emprunt et structure de financement 2 5 7 1 ‑ ( note 26) 38 235 10 4 Re striction à l’utilisation des capitaux NéantNéant 10 5 So urces de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5 2 3 et 8 1 NéantNéant 305 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 TAble S De c Onc OrD A nce T ABLE DE CONCORD ANCE DU DOCUMENT DE  RÉFÉRENCE 11 Sections Pages 11 Recherche et développement brevets et licences 2 1 2 4 3 f) 3 5 7 1 14 36 73 196 12 Informations sur les tendances 2 8 45 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 2 8 2 46 14 Organes d’Administration de Direction et de Surveillance et Direction générale 14 1 Or ganes de Direction et de Surveillance 4 1 4 2 86 92 14 2 Co nflit d’intérêt 4 1 592 15 Rémunération et avantages 15 1 Mo ntant de la rémunération versée et avantages en nature 4 398 15 2 Mo ntant total des sommes provisionnées ou constatée aux fins de versement de pensions de retraites ou d’autres avantages 4 398 16 Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction 16 1 Da te d’expiration des mandats actuels 4 1 2 b )90 16 2 Co ntrats de service 4 1 592 16 3 In formations sur le Comité d’Audit et sur le Comité des Rémunérations 4 2 2 4 5 19 4 111 16 4 Dé claration de gouvernement d’entreprise 4 5111 17 Salariés 17 1 No mbre de salariés 2 4 3 b) 3 5 6 1 1 a) 34 73 146 17 2 Pa rticipations et stock ‑op tions 5 5 4 6 1 1 c)135 15 0 17 3 Ac cord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 5 5 6 6 1 1 c)14 0 15 0 18 Principaux actionnaires 2 1562 18 1 Fr anchissement de seuils 2 1562 18 2 Dr oits de vote 2 15 5 2 462 129 18 3 C ontrôle 2 1562 18 4 Ch angement de contrôle 2 1261 19 Opérations avec des apparentés 7 1 ‑ ( note 34) 257 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 In formations financières historiques 7 1 8 2196 265 20 2 In formations financières pro forma 7 1 8 2196 265 20 3 Eta ts financiers 7 1 8 2196 265 20 4 Vé rification des informations financières historiques annuelles 7 2 8 3261 278 20 5 Da te des dernières informations financières 31 décembre 2014 20 6 In formations financières intermédiaires et autres NéantNéant 20 7 Pol itique de distribution des dividendes 5 2 312 9 20 8 Pr océdures judiciaires et d’arbitrage 2 10 3 k )60 20 9 Ch angement significatif de la situation financière ou commerciale 2 1462 306 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 TAble S De c Onc OrD A nce T ABLE DE CONCORD ANCE DU DOCUMENT DE  RÉFÉRENCE 11 Sections Pages 21 Informations complémentaires 21 1 Ca pital social 5 5 1 5 5 2 5 5 3130 131 134 21 1 1 Mo ntant du capital souscrit et catégorie d’actions 2 1562 21 1 2 Ac tions non représentatives du capital NéantNéant 21 1 3 Ac tions détenues pour compte propre 5 5 714 0 21 1 4 Va leurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription 5 5 313 4 21 1 5 Ca pital souscrit mais non libéré NéantNéant 21 1 6 Op tions de souscription ou d’achat d’actions 5 5 4135 21 1 7 Hi storique du capital 5 5 113 0 21 2 Ac te constitutif et statuts 5 1 2126 21 2 1 Ob jet social de l’émetteur 5 1 2126 21 2 2 Ac te constitutif – organes d’administration de direction et de surveillance 4 292 21 2 3 Dr oits privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions existantes 5 1 2126 21 2 4 Mo dification des droits des actionnaires 5 1 2126 21 2 5 As semblées générales 5 1 2 f )127 21 2 6 Di spositions ayant pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle NéantNéant 21 2 7 Se uils statutaires NéantNéant 21 2 8 Mo dification du capital 5 5 113 0 22 Contrats importants 2 1161 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 6 4193 24 Documents accessibles au public 5 413 0 25 Informations sur les participations 7 1 ‑ ( note 36) 8 2 ‑ ( note 22) 258 276 307 Michelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014