Message du Président directeur général 2 Présentation du groupe 3 Historique 4 Chiffres clés 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS 2014 7 1 1 Rapport de gestion Groupe 8 1 2 Comptes consolidés 29 1 3 Rapport de gestion et comptes de la société mère 87 ACTIVITÉS 121 2 1 Secteurs opérationnels 122 2 2 Recherche et innovation 131 2 3 Relations entre Thales et ses fi liales 134 2 4 Données sur les principales fi liales opérationnelles et principaux sites industriels 136 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 139 3 1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 140 3 2 Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 148 3 3 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société Thales 161 3 4 Direction générale 162 3 5 Intéressement et participation 173 3 6 Commissaires aux comptes 174 SOCIÉTÉ ET CAPITAL 177 4 1 Renseignements de caractère général sur la Société \ 178 4 2 Assemblées générales 179 4 3 Capital et actionnariat 180 4 4 Conventions réglementées 193 4 5 Informations boursières et communication fi nancière 198 RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE 205 5 1 Informations sociales 206 5 2 Informations environnementales 220 5 3 Informations sociétales 232 5 4 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion 239 5 5 Informations sociales environnementales et sociétales 241 Sommaire 12 13 14 15 11 Le document de référence a été déposé auprès de l’\ Autorité des marchés fi nanciers le 1er  avril 2015 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’Autorité des marchés \ fi nanciers Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération vi\ sée par l’Autorité des marchés fi nanciers Il a été établi par l’émetteur et engage la res\ ponsabilité de ses signataires En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de réfé\ rence  „les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant fi gurant aux pages 32 à 93 du document de référence 2012 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers en date du 3  avril 2013  „les informations fi nancières chiffres clés et rapport de gestion du Groupe fi gurant respectivement aux pages 5 et 8 à 31 du document de référence 2012 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers en date du 3  avril 2013  „les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant fi gurant aux pages 31 à 89 du document de référence 2013 déposé auprès de l’Autorité des marc\ hés fi nanciers en date du 1er  avril 2014  „les informations fi nancières chiffres clés et rapport de gestion du Groupe fi gurant respectivement aux pages 5 et 8 à 30 du document de référence 2013 déposé auprès de l’Auto\ rité des marchés fi nanciers en date du 1 er  avril 2014 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’invest\ isseur soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence Incluant le Rapport fi nancier annuel 2014 Document de référence www thalesgroup com 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 La mise en œuvre de notre vision stratégique Ambition 10 et de l’ensemble des initiatives concrètes qui l’accompagnent qu’elles touchent à la croissance à la compétitivité ou \ aux talents commencent à porter ses fruits En témoigne par exemple la forte hausse des prises de commandes qui progressent de 8  % à périmètre et taux de change constants pour dépasser les 14 milliards d’euros Nous avons ainsi remporté l’an dernier 19 «  grands  » contrats de plus de 100 millions d’euros dont la moitié dans les marchés émergents Sur ces marchés nos commandes ont augmenté de plus de 40 % en deux ans confi rmant ainsi le bien fondé de notre vision stratégique Plus globalement en 2014 Thales a tenu voire dépassé l’ensemble de ses objectifs hors impact des pertes enregistrées par DCNS dans le nucléaire civil et sur certains programmes navals Si l’on exclut cet impact notre EBIT progresse de 13 % par rapport à l’an dernier malgré un chiffre d’affaires stable Cette évolution favorable est directement liée à nos efforts de compétitivité et d’amélioration dans l’exécution de\ nos contrats Nous avons par ailleurs continué à préparer l’aven\ ir en renforçant encore nos efforts de recherche et développement et nos investissements industriels Enfi n notre bonne génération de cashfl ow et la robustesse de notre structure fi nancière nous donnent la fl exibilité nécessaire afi n de conduire des acquisitions ciblées comme celle de Live TV aux Etats Unis Ces résultats renforcent ma confi ance dans la vision à long terme que nous avons pour notre Groupe et ma détermination dans la mise en œuvre d’Ambition 10 En 2015 grâce à la hausse de nos prises de commandes depuis deux ans nous devrions ainsi renouer avec la croissance de notre chiffre d’affaires pour la première fois depuis longtemps et affi cher des résultats en progression Au delà c’est en poursuivant notre croissance en renforçant notre compétitivité et en développant les talents des hommes et des femmes de Thales que nous inscrirons le Groupe dans une dynamique durable de développement et de profi tabilité MESSAGE DU PRÉSIDENT DIRECTEUR  GÉNÉRAL En 2014 Thales a affi ché des performances solides Patrice Caine Président directeur général DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 3 Thales intègre des technologies intelligentes de systèmes de logiciels de services et d’équipements Le Groupe élabore développe et crée des solutions innovantes globales à destination des opérateurs d’infrastructures des contrôleurs des pilotes des forces armées et des équipages dont le rôle est de prendre des décisions importantes au quotidien Thales met ainsi à leur disposition des capteurs et des solutions de transmission des données cyber sécurisées des systèmes d’aide à la décision des services ou encore des systèmes d’intervention commandés ou automatisés Grâce à ses solutions intégrées au cœur même des environnements opérationnels sensibles Thales fournit aux décideurs tous les outils dont ils ont besoin pour leur permettre de mieux appréhender et répondre aux défi s auxquels ils se trouvent confrontés sur le terrain tout en garantissant la sécurité et la sûreté des personnes et des biens qu’ils protègent Dans le secteur de l’Aéronautique particulièrement complexe et exigeant Thales offre des solutions avioniques et de contrôle aérien entièrement connectées aux pilotes aux équipages et aux contrôleurs aériens Tout en assurant la sûreté et la sécurité les solutions connectées simplifi ent la gestion opérationnelle à bord des avions qui évoluent dans des espaces aériens toujours plus saturés  elles permettent en outre de diminuer la consommation de carburant et d’améliorer les performances des appareils de réduire les temps de vol et les délais d’exécution et offrent également aux passagers la possibilité de vivre une expérience de vol plus divertissante et plus connectée Dans le secteur de l’Espace Thales est un fabricant de premier plan en matière de satellites et de technologies spatiales Thales assure la conception l’intégration le déploiement et l’exploitation de systèmes spatiaux particulièrement innovants À la pointe de la technologie ces systèmes répondent aux besoins de clients tant commerciaux institutionnels et scientifi ques que du domaine de la défense ou de la sécurité Thales s’affi rme aujourd’hui comme une référence mondiale dans le domaine des systèmes spatiaux à même de fournir des services de communication et de navigation d’assurer un suivi de l’environnement et des océans d’aider à mieux comprendre les changements climatiques qui s’opèrent et de guider les progrès scientifi ques Dans le secteur du Transport Terrestre Thales travaille en partenariat avec ses clients afi n de leur proposer des solutions de signalisation supervision et billettique intégrées et innovantes qui offrent un important degré d’automatisation des opérations afi n de garantir effi cacité contrôle et sécurité tout en améliorant l’expérience des passagers et en développant les capacités du réseau Dans le secteur de la Défense Thales fournit aux forces de défense aériennes terrestres et navales les moyens de mieux appréhender et répondre aux défi s stratégiques et tactiques auxquels ils font face de conserver une excellente connaissance de la situation une capacité de prise de décision et d’action en toutes circonstances leur permettant ainsi de garantir la protection et la sécurité de leurs alliés des citoyens et des biens dont ils ont la charge Dans le secteur de la Sécurité Thales propose des solutions intégrées notamment en matière de cybersécurité et de sécurité urbaine et d’infrastructures permettant de maîtriser ou de réduire les risques tout en évitant de perturber la circulation des passagers des citoyens des échanges commerciaux et des données De cette façon ils sont en mesure de prendre des décisions et d’agir sur la base d’informations exactes et avec des outils leur permettant de détecter et de réagir de manière effi cace aux menaces qui se présentent afi n de maintenir la sécurité Lors de la conception et de la mise en œuvre de chacune de ses solutions Thales s’appuie sur les relations à long terme qui le lient à ses clients et sur sa grande expertise des environnements complexes dans lesquels ces derniers évoluent Thales tire sa force de son engagement résolu dans l’innovation de sa forte «  culture de service  » de ses technologies intelligentes de premier rang de partenariats mondiaux et de l’expertise combinée de quelque 61   000  employés opérant dans les entités locales du groupe partout dans le monde Ensemble pour un monde plus sûr partout Together — Safer — Everywhere PRÉSENTATION DU GROUPE Thales est une société internationale qui contribue à faire de notre monde un endroit plus sûr Dans tous les environnements complexes en partenariat avec les acteurs publics et les entreprises privées tant sur le plan local qu’international le Groupe offre des solutions fi ables performantes et sécurisées sur cinq marchés clés  l’Aéronautique l’Espace le Transport Terrestre la Défense et la Sécurité www thalesgroup com 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 HISTORIQUE 1893 Création de la Compagnie Française Thomson Houston (CFTH) pour e\ xploiter en France les brevets de la société américaine Thomson Houston Electric Corp dans l\ e domaine de la production et du transport de l’électricité 1918 Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF) pionnier des transmissions hertziennes de l’électroacoustique et du radar 1968 Naissance de Thomson CSF avec la fusion de la CSF et des activités d’\ électronique professionnelle de Thomson Brandt 1982 Nationalisation 1983 Cession des activités de télécommunications civiles à la Com\ pagnie Générale d’Électricité (devenue Alcatel Lucent) 1987 Vente des activités d’imagerie médicale (CGR) à General Ele\ ctric et création de SGS Thomson par fusion des activités de semi conducteurs avec celles de l’ital\ ien SGS 1989 Acquisition des activités d’électronique de défense du group\ e Philips 1997 Cession de la participation dans SGS Thomson (devenue STMicroelectronics) 1998 Privatisation et apport d’actifs d’Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIM\ D) qui deviennent actionnaires Création d’Alcatel Space détenue \ par Thomson CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d’Alcate\ l d’Aerospatiale et de Thomson CSF 1999 Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique co entreprise entre Thomson CSF et Aerospatiale (devenue Airbus Group) dans l’avionique 2000 Acquisition de la société britannique Racal Electronics Thomson CSF se renomme Thales Création de la co entreprise Thales Raytheon Systems avec Raytheon da\ ns le domaine de la défense aérienne 2001 Cession de la participation dans Alcatel Space 2007 Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d’Alcatel Lucent et cession à DCNS des activités navales de surface en France Parallèlement acquisition de 25 % du capital de DCNS auprès de\ l’État français 2009 Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel Lucent et GIMD Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 % 2011 Montée au capital de DCNS à hauteur de 35 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 5 CHIFFRES CLÉS (en millions d’euros) 2014 2013 (1 ) Carnet de commandes en fi n d’année27 285 24 469 Prises de commandes 14 363 12 928 Chiffre d’affaires (2) 12 974 12 698 France 3 419 3 497 Autres pays d’Europe 4 252 4 148 Amérique du Nord 1 350 1 479 Australie Nouvelle Zélande 667 697 Marchés émergents (3) 3 286 2 877 EBIT (4 ) 985 1 011 Résultat net ajusté part du Groupe (5 ) 562 642 Free cash fl ow opérationnel (6) 501 477 Investissements d’exploitation nets (443) (358) Investissements fi nanciers nets (374) (35) R&D autofi nancée (7 ) (675) (638 ) Trésorerie nette en fi n d’année 1 006 1 077 Capitaux propres part du Groupe 3 7713 847 Effectifs consolidés en fi n d’année 60 781 59 467 (1) Dans ce document de référence l’ensemble des données 2013 a\ été retraité pour tenir compte de l’introduction des normes IFRS 10 11 (2) Chiffre d’affaires par destination (3) Ensemble des pays d’Asie du Moyen Orient d’Afrique et d’Amé\ rique latine (4 ) Agrégat opérationnel ajusté correspondant au résultat opé\ rationnel courant augmenté de la quote part de résultat net des so ciétés mises en équivalence et avant amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation «\ PPA ») Cf présentation de l’information fi nancière du rapport de gestion du Groupe en page 8 (5 ) Le résultat net ajusté exclut (i) l’amortissement des actifs incorporels acquis (ii) le « résultat de c\ essions variations d e périmètre et autres » (tel que présenté dans les comptes consolidés) (iii) les variati\ ons de valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés\ au s ein des « autres résultats fi nanciers » dans les comptes consolidés) ainsi que (iv) les é\ carts actuariels sur les avantages à long terme compta bilisés au sein du « Résultat fi nancier sur retraites et prestations assimilées » dans les comptes\ consolidés nets des effets impôts Cf présent ation de l’information fi nancière du rapport de gestion du Groupe en page 8 (6) Voir défi nition page 8 (7 ) Y compris R&D capitalisée 6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 PRISE DE COMMANDES En millions d’euros 2014 2013 3 355 3 404 6 169 3 139 14 363 12 928 + 11 % 4 701 6 523 10 M€ < Valeur unitaire < 100 M€ Valeur unitaire > 100 M€Valeur unitaire < 10 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES En millions d’euros 2014 2013 12 698 12 974 + 2 % EBIT (2) En millions d’euros 971 1011 985 1102 + 13 % EBIT hors DCNS (1) EBIT 2013 2014  3 % (1) Dans cette présentation "hors DCNS" s'entend "hors quote part à 35% du résultat net de DCNS FREE CASH FLOW OPÉRATIONNEL En millions d’euros 2014 2013 477 501 + 5 % (1) Hors quote par t à 35% du résultat net de DCNS (2) Indicateur non strictement comptable cf définition page 8 RÉSULTAT NET AJUSTÉ En millions d’euros 2013 2014 562 642 DIVIDENDE ET RATIO DE DISTRIBUTION 2014 2012 2013 2011 0 78 € 0 88 €1 12 € 1 12 € 30 % 31 % 41 % Dividende en € Ratio de distribution 35 % www thalesgroup com DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 7 1 12345 ÉLÉMENTS FINANCIERS 2014 1 1 1 RAPPORT DE GESTION GROUPE 8 1 1 1 Rapport sur l’activité et les résultats 8 1 1 2 Facteurs de risques 14 1 1 3 Informations sociales environnementales et sociétales 25 1 1 4 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice 27 1 1 5 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en\ 2014 par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées 28 1 2 COMPTES CONSOLIDÉS 29 1 2 1 Compte de résultat consolidé 29 1 2 2 État du résultat global consolidé 30 1 2 3 Variation des capitaux propres consolidés 31 1 2 4 Bilan consolidé 32 1 2 5 Tableau des fl ux de trésorerie consolidés 34 1 2 6 Notes annexes aux comptes consolidés 35 1 2 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 85 1 3 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 87 1 3 1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 87 1 3 2 Comptes de la société mère 90 1 3 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 119 www thalesgroup com 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion Groupe 1 1 Rapport de gestion Groupe 1 1 1 RAPPORT SUR L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS En 2014 Thales a tenu ou dépassé l’ensemble de ses objectifs hors impact des pertes de DCNS Avec un chiffre d’affaires stable et des prises de commandes en forte hausse pour la deuxième année consécutive la rentabilité\ opérationnelle du Groupe (hors DCNS) s’est améliorée 1 1 1 1 Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros) 2014 2013 (a) Variation totale Variation organique (b) Prises de commandes 14 363 12 928 + 11 % + 8 % Carnet de commandes 27 285 24 469 + 12 % + 5 % Chiffre d’affaires 12 974 12 698 + 2 %  1 % EBIT (c) hors DCNS (d) 1 102 971 + 13 % + 8 % en % du chiffre d’affaires 8 5 % 7 6 % EBIT (d) 985 1 011  3 %  8 % en % du chiffre d’affaires 7 6 % 8 0 % Résultat net ajusté part du Groupe (d) 562 642  12 % Résultat net ajusté part du Groupe par action (d) 2 75 € 3 20 €  14 % Résultat net consolidé part du Groupe 714 573 + 25 % Dividende par action 1 12 € (e) 1 12 € 0 % Free cash fl ow opérationnel (f) 501 477 + 5 % Trésorerie nette 1 006 1 077  7 % (a) Retraité pour tenir compte de l’introduction des normes IFRS 10 11 (b) Dans ce rapport de gestion « organique » s’entend « à péri\ mètre et taux de change constants » (c) Mesure à caractère non strictement comptable cf défi nition ci dessous dans la partie « Présentation de l’information fi nancière » (d) Dans ce rapport de gestion « hors DCNS » s’entend « hors impact \ de la quote part à 35 % du résultat net de DCNS » soit   117 M€ au titre de 2014 et + 40 M€ au titre de 2013 (e) Montant total proposé à l’assemblée générale du 13 \ mai 2015 y compris un acompte de 0 34 € versé en décembre \ 2014 (f) Autofi nancement d’exploitation avant intérêts et impôts + variatio\ n du besoin en fonds de roulement (BFR) et des provisions pour risques et charges – intérêts fi nanciers nets versés – versements des prestations de retraite (hors versem\ ents au titre de la réduction des défi cits et modifi cations de régime au Royaume Uni) – impôts payés – investissements nets d’exploitation 1 1 1 2 Présentation de l’information fi nancière Principes comptables Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS  (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2014 Ces principes décrits dans la note  14 des comptes sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2013 à l’exception des éléments suivants  „la première application des nouvelles normes de consolidation applicables à la clôture 2014  États fi nanciers consolidés (IFRS 10) Accords conjoints (IFRS 11) et informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités (IFRS 12) Dans ce cadre il a été conclu que Thales Alenia Space sous groupe contrôlé et détenu à 67  % devait dorénavant être intégré globalement (ces changements sont mis en œuvre dans les états fi\ nanciers publiés à compter de 2014 cf note  1 des comptes consolidés pour le détail) En revanche les entités contrôlées conjointeme\ nt auparavant intégrées proportionnellement sont désormais consolidées par mise en équivalence  „d’autres normes applicables à compter du 1 er  janvier 2014 et sans incidence signifi cative sur les comptes du Groupe  amendement à la norme IAS  32 (Instruments fi nanciers présentation) amendement à la norme IAS 39 (Instruments fi nanciers – comptabilisation et évaluation) et amendement à la norme IAS 36 (Dépréciation d’actifs) Indicateurs fi nanciers à caractère non strictement comptable Afi n de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et fi nancières le Groupe présentent deux indicateurs clés à caractère non strictement comptable qui permettent d’exclure des éléments non opérationnels et non récurrents Ils sont déterminés comme suit  „l’EBIT agrégat opérationnel ajusté correspond au résultat opé\ rationnel courant augmenté de la quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence et avant amortissement des actifs incorporels acquis ( purchase price allocation « PPA »)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 9 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion Groupe „le résultat net ajusté correspond au résultat net hors les éléments suivants nets des effets impôts correspondants  (i) amortissement des actifs incorporels acquis (ii) résultat des cessions et autres (\ iii) variation de valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au \ sein des «  autres résultats fi nanciers  » dans les comptes consolidés) (iv) écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du «  résultat fi nancier sur retraites et avantages à long terme   » dans les comptes consolidés) Il est rappelé que seuls les états fi nanciers consolidés font l’objet d’un audit des commissaires aux comptes y compris l’EBIT fourni dans la note  2 «  informations sectorielles  » des états fi nanciers consolidés Les données fi nancières ajustées autres que celles fournies dans la note 2 « informations sectorielles  » font l’objet de travaux de vérifi cation au titre de la lecture d’ensemble des informations du présent rapport L’incidence de ces ajustements sur le compte de résultat au 31 d\ écembre 2014 et au 31 décembre 2013 est présentée ci aprè\ s  „IMPACT DES ÉCRITURES D’AJUSTEMENT DU COMPTE DE RÉSULTAT – 2014 (en millions d’euros) Compte de résultat consolidé 2014 Ajustements Compte de résultat ajusté 2014 Amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) Résultats de cessions et autres Variation de juste valeur des dérivés de change Écarts actuariels avantages long terme Chiffre d’affaires 12 974 12 974 Coût de l’activité (9 792) (9 792) R&D (641) (641) Frais généraux et commerciaux (1 434) (1 434) Coûts des restructurations (114) (114) Amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) (104)104 0 Résultat opérationnel courant 889 N A Perte de valeur sur actifs immobiliers 0 – (a) Résultat de cession variations de périmètre et autres 249 (249)0 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (34)27 (7) Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalents 1 104 N A EBIT N A 985 Perte de valeur sur actifs immobiliers – (a) 0 Coût de l’endettement fi nancier net 2 2 Autres résultats fi nanciers (40) 12 (27) Résultat fi nancier sur retraites et avantages à long terme (90) 13 (77) Impôt sur les bénéfi ces (214) (35) (1) (4) (4) (258) Résultat net 762 625 Intérêts minoritaires (48) (15) (62) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 714 80 (249) 8 9 562 (a) Inclus dans le « Résultat opérationnel après résultat \ des mises en équivalence » dans le compte de résultat consol\ idé et dans le « Résultat net » dans le compte de résultat ajus\ té www thalesgroup com 10 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion Groupe „IMPACT DES ÉCRITURES D’AJUSTEMENT DU COMPTE DE RÉSULTAT – 2013 (en millions d’euros) Compte de résultat consolidé 2013 Ajustements Compte de résultat ajusté 2013 Amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) Résultats de cessions et autres Variation de juste valeur des dérivés de change Écarts actuariels avantages long terme Chiffre d’affaires 12 698 12 698 Coût de l’activité (9 685) (9 685) R&D (612) (612) Frais généraux et commerciaux (1 400) (1 400) Coûts des restructurations (122) (122) Amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) (62)62 0 Résultat opérationnel courant 817 N A Perte de valeur sur actifs immobiliers (3) – (a) Résultat de cession variations de périmètre et autres 16(16) 0 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 10627 133 Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence 936 N A EBIT N A 1 011 Perte de valeur sur actifs immobiliers – (a) (3) Coût de l’endettement fi nancier net (9) (9) Autres résultats fi nanciers (45) 31 (14) Résultat fi nancier sur retraites et avantages à long terme (69) (70) Impôt sur les bénéfi ces (204) (21) 1 (11) 0 (234) Résultat net 609 67 (15) 20 (0) 681 Intérêts minoritaires (35) (3) 2 (3) (1) (39) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 573 65 (13) 18 (1) 642 (a) Inclus dans le « Résultat opérationnel après résultat \ des mises en équivalence » dans le compte de résultat consol\ idé et dans le « Résultat net » dans le compte de résultat ajus\ té 1 1 1 3 Prises de commandes (en millions d’euros) 2014 2013 Variation totale Variation organique PRISES DE COMMANDES Aérospatial 5 024 4 297 + 17 % + 11 % Transport 1 652 1 454 + 14 % + 14 % Défense & Sécurité 7 608 7 114 + 7 % + 4 % Total – secteurs opérationnels 14 284 12 865 + 11 % + 7 % Autres 79 63 TOTAL 14 363 12 928 + 11 % + 8 % Les nouvelles commandes entrées en carnet au cours de l’exercice 2014 atteignent 14 363 M€ et affi chent une hausse de 11 % par rapport à 2013 (+ 8 % à périmètre et taux de change constants (1)) Au 31 décembre 2014 le carnet de commandes consolidé se monte à 27  285  M€ soit plus de deux années de chiffre d’affaires Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d’affaires (book to bill) s’élève à 1 11 à fi n 2014 Dix neuf grandes commandes d’un montant unitaire supérieur à 100 M€ ont été enregistrées sur l’année 2014 soit autant qu’\ en 2013  „huit dans le secteur Aérospatial dont un contrat majeur de fourniture de deux satellites d’observation pour les Émirats Arabes Unis (Falcon Eye) trois contrats pour des satellites civils de télécommunication (I\ nmarsat Arabsat KT Sat en Corée et Telkomsat en Indonésie) des contrats pour les programmes spatiaux Egnos (navigation) et Exomars (exploration) \ ainsi qu’un contrat d’équipements de satellite pour un client e\ uropéen  (1) Compte tenu d’un effet change positif de 16 M€ et d’un effet périmètre positif de 441 M€ lié d’une part à la consolidation en intégration globale des sociétés Thales Raytheon Company Systems SAS (Secteur Défense & Sécurité) et \ Trixell SAS (Secteur Aérospatial) à compter du 1 er janvier 2014 à la suite d’une modification des pactes d’actionnaires et d’autre part à la première consolidation de Live TV au 1 er juillet 2014 (Secteur Aérospatial) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 11 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion Groupe „une dans le secteur Transport pour la fourniture de systèmes de signalisation et de contrôle de la ligne ferroviaire à grande vitesse Olmedo Ore\ nse en Espagne  „dix dans le secteur Défense & Sécurité dont quatre dans les ma\ rchés émergents (un réseau de communication militaire et un contrat de \ sécurité d’infrastructures portuaires au Qatar  un système de défense aérienne en Indonésie  un contrat de sécurité urbaine pour la ville de Mexico  des systèmes pour les corvettes vendues par DCNS en Égypte) et six commandes dans les grands pays d’implantation domestiques (radars de\ défense aérienne programme Scorpion pour l’armée de terre et pods de désignation laser en France  modernisation du contrôle aérien militaire au Royaume Uni  systèmes de défense terrestre en Australie) Les commandes de montant unitaire inférieur à 10  M€ représentent un peu moins de la moitié des prises de commandes en valeur Avec une croissance particulièrement marquée au Moyen Orient les prises de commandes dans les marchés émergents (1) continuent leur progression ( + 8 % par rapport à 2013) et atteignent 4 267 M€ soit 30 % des prises de commandes totales Depuis 2012 les prises de commandes dans les marchés émergents ont ainsi connu une croissance de plus de 40 \ % Les prises de commandes du secteur Aérospatial sont en forte hausse à 5 024 M€ contre 4 297 M€ sur l’année 2013 (+ 17 %) Les commandes d’Avionique progressent soutenues par une croissance continue en a vionique c ivile et m ilitaire en première monte comme en support Les Activités Espace présentent des commandes en forte croissance tant sur le segment institutionnel des satellites d’observation navigation et d’exploration que sur le segment des Télécommunications avec l’enregistrement des importants contrats mentionnés plus haut Les prises de commandes du secteur Transport ont été particulièrement fortes au quatrième trimestre et s’inscrivent ainsi en hausse sur l’\ exercice à 1 651  M€ contre 1 454 M€ en 2013 (+ 14 %) L’a ctivité g randes l ignes bénéfi cie notamment de contrats en Espagne en Pologne au Mexique et au Royaume Uni tandis que l’activité est soutenue en rail urbain \ avec des projets au Qatar au Brésil et aux États Unis Les prises de commandes dans le secteur Défense & Sécurité s’établissent à 7 608 M€ contre 7 114 M€ en 2013 (+ 7 %) Cette évolution refl ète la forte progression des prises de commandes des Systèmes Terrestres et Aériens qui ont enregistré plusieurs commandes importantes au quatrième trimestre  contrat Marshall de rénovation du contrôle aérien militaire bri\ tannique radars de défense aérienne en France et contrat de défense terrestre e\ n Australie Les prises de commandes des Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés restent globalement stables avec une progression des Sy\ stèmes de Protection (Mexique Qatar France) compensant un recul des prises de commandes pour les radiocommunications après la notifi cation en 2013 de l’important contrat Contact de radios logicielles en France En revanche malgré plusieurs succès dans le domaine des systèmes \ pour navires de surface (Égypte Royaume Uni Pays Bas Australie) les a ctivités de Systèmes de Mission de Défense comme attendu n’atteignent \ pas le niveau de prises de commandes très élevé de 2013 qui avait bé\ néfi cié du contrat pluriannuel SSOP pour la marine britannique (1) Dans ce rapport de gestion « marchés émergents » s’entend « \ ensemble des pays d’Asie du Moyen Orient d’Amérique latine et d’Afrique » 1 1 1 4 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2014 2013 Variation totale Variation organique CHIFFRE D’AFFAIRES Aérospatial 5 014 4 713 + 6 % + 1 % Transport 1 402 1 447  3 %  4 % Défense & Sécurité 6 480 6 456 + 0 %  2 % Total – secteurs opérationnels 12 895 12 616 + 2 %  1 % Autres 79 82 TOTAL 12 974 12 698 + 2 %  1 % Le chiffre d’affaires (2) du Groupe atteint 12  974  M€ au 31  décembre 2014 contre 12 698 M€ à fi n décembre 2013 soit une progression de 2 % (  1 % à périmètre et change constants) Dans le secteur Aérospatial le chiffre d’affaires s’élève à 5 014 M€ en hausse de 6 % par rapport à 2013 (+ 1 % à périmètre et change constants) Les a ctivités d’Avionique poursuivent leur croissance grâce à l’avionique de bord civile qui bénéfi cie de la hausse des cadences des avionneurs et de la progression de l’après vente tandis que les a ctivités m ilitaires (hélicoptères simulation) sont en retrait Le m ultimédia de cabine continue également d’enregistrer une hausse soutenue de son chiffre d’affaires après les importantes commandes de 2013 Le chiffre d’affaires de l’Espace est quasiment stable la montée en charge des nouveaux programmes (Bré\ sil satellites d’observation) ne compensant pas une moindre contribution des programmes de constellations (Iridium O3b) Le secteur Transport enregistre un chiffre d’affaires de 1  402  M€ contre 1 447 M€ en 2013 soit une baisse de 3 % (  4 % à périmètre et change constants) Les a ctivités de s ignalisation f erroviaire g randes l ignes affi chent une progression de leur chiffre d’affaires grâce notamment à plusieurs projets en Europe (Pologne Hongrie Autriche) Cette évolution ne \ parvient toutefois pas à compenser totalement une moindre activité en bille\ ttique avec la fi n de plusieurs contrats ainsi qu’en s ignalisation f erroviaire u rbaine où plusieurs projets ont connu des retards Le chiffre d’affaires du secteur Défense & Sécurité atteint 6  480  M€ un niveau quasiment identique à celui de 2013 (  2 % à péri\ mètre et change constants) Hors impact positif de la consolidation à 100  % de Thales Raytheon Systems SAS les a ctivités de Systèmes Terrestres et Aériens enregistrent un chiffre d’affaires en baisse par rapport à 2013 malgré la bonne performance de l’Optronique Aéroportée Les a ctivités de Systèmes de Mission de Défense présentent également un chiffre d’affaires en retrait en dépit de la croissance des a ctivités de Sonars soutenues notamment par la montée en puissance du contrat SSOP au Royaume Uni Enfi n le chiffre d’affaires des Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés s’inscrit en légère baisse la bonne performance des a ctivités de Cybersécurité et de réseaux sécurisés ne permettant pas de compenser totalement la baisse des a ctivités de Radiocommunications principalement aux États Unis (2) L’impact de change sur le chiffre d’affaires est positif de 43 M€ tandis que l’impact périmètre\ s’élève à 384 M€ compte tenu d’une part de la consolidation en intégration globale des sociétés Thales Raytheon Systems SAS (secteur Défe\ nse & Sécurité) et Trixell SAS (secteur Aérospatial) à compter du 1 er janvier 2014 à la suite d’une modification des pactes d’actionnaires et d’autre part de la première consolidation de Live TV (Secteur Aérospatial) \ depuis le 1 er juillet 2014 www thalesgroup com 12 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion Groupe 1 1 1 5 Résultats ajustés „EBIT (en millions d’euros) 2014 2013 Variation totale Variation organique EBIT Aérospatial 505 420 + 20 % + 11 % en % du chiffre d’affaires 10 1 % 8 9 % Transport 32 97  67 %  68 % en % du chiffre d’affaires 2 3 % 6 7 % Défense & Sécurité 620 499 + 24 % + 21 % en % du chiffre d’affaires 9 6 % 7 7 % Total – secteurs opérationnels 1 157 1 016 + 14 % + 8 % en % du chiffre d’affaires 9 0 % 8 1 % Autres – hors DCNS (55) (45) Total – hors DCNS 1 102 971 + 13 % + 8 % en % du chiffre d’affaires 8 5 % 7 6 % DCNS (quote part à 35 %) (117) 40 TOTAL 985 1 011  3 %  8 % en % du chiffre d’affaires 7 6 % 8 0 % Le Groupe affi che pour 2014 un EBIT (1) de 985 M€ soit 7 6 % du chiffre d’affaires contre 1 011 M€ (8 0 % du chiffre d’affaires) en 2013 Cette baisse est intégralement imputable à la contribution fortement négative de DCNS ( 117  M€ contre une contribution positive de 40  M€ en 2013) en raison d’importants écarts négatifs sur plusieurs contrats notamment dans le nucléaire civil Hors contribution de DCNS l’EBIT du Groupe atteint 1 102 M€ ( 8 5 % du chiffre d’affaires) en progression de 13 % par rapport à l’exercice précédent témoignant de la poursuite du d\ éploiement des plans d’amélioration de performance L’EBIT du secteur Aérospatial progresse encore et atteint 505 M€ (10 1 % du chiffre d’affaires) contre 420 M€ (8 9 % du chiffre d’affaires) au cours de l’exercice 2013 L’Avionique affi che une croissance sensible de ses résultats due à la fois à un effet volume favorable dans les a ctivités d’Avionique civile et de m ultimédia de cabine et aux résultats des actions de compétitivi\ té Les a ctivités Espace enregistrent un EBIT stable par rapport à l’année précédente l’impact positif des plans de performance étant compensé par des dépenses de recherche et développement et des coûts de restructurations en \ hausse Le secteur Transport présente un EBIT de 32 M€ ( 2 3 % du chiffre d’affaires) contre 97 M€ (6 7 % du chiffre d’affaires) en 2013 Les a ctivités Transport ont été pénalisées par des diffi cultés d’exécution sur plusieurs projets notamment de transport urbain Des mesures correctives sont mises en œuvre afi n d’améliorer la qualité d’exécution des programmes Elle\ s devraient porter progressivement leurs fruits Malgré un chiffre d’affaires en retrait l’EBIT du secteur Défense & Sécurité est en progression marquée sur 2014 et atteint 620 M€ ( 9 6 % du chiffre d’affaires) contre 499 M€ en 2013 (soit 7 7 % du chiffre d’affaires) L’EBIT des Systèmes Terrestres et Aériens s’inscrit en nette hausse une meilleure exécution des contrats permettant de compenser la hausse des coûts de R&D autofi nancée Les Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés affi chent un EBIT en croissance sur l’année 2014 grâce à la bonne exécution des projets et la baisse des coûts de restructuration D\ e même l’EBIT des a ctivités de Systèmes de Mission de Défense progresse en raison d’une meilleure exécution des contrats et de moindres coûts de \ restructuration Résultat fi nancier ajusté La charge fi nancière nette ajustée reste pratiquement inchangée à 25 M€ contre 23  M€ en 2013 Le résultat fi nancier sur retraites et prestations assimilées ajusté s’élève à 77  M€ contre 70  M€ lors de l’exercice précédent les taux d’intérêt prévalant fi n 2013 utilisés pour le calcul de la charge fi nancière de 2014 étant supérieurs à ceux de fi n 2012 Résultat net ajusté L’exercice se solde ainsi par un résultat net ajusté part du Groupe de 562  M€ contre 642  M€ en 2013 après une charge d’impôt ajustée de 258 M€ contre 234 M€ soit un taux effectif d’imposition de 29 % contre 30  % en 2013 Le résultat net ajusté part du Groupe par action ressort à 2 75 € contre 3 20 € à fi n décembre 2013 1 1 1 6 Résultats consolidés Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant s’établit à 889 M€ contre 817 M€ en 2013 soit une progression de 9 % Cette augmentation refl ète la progression de la marge brute et la maîtrise des coûts indirects Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence Le résultat opérationnel après résultat des sociétés m\ ises en équivalence s’élève à 1 104 M€ contre 936 M€ en 2013 Au delà de la progression du résultat opérationnel courant la \ variation du résultat opérationnel après résultat des mises en équival\ ence s’explique  „d’une part par un important résultat de cession (249 M€ contre 16 M€ en 2013) liée à la réévaluation des intérêts déten\ us dans Thales Raytheon (1) Mesure à caractère non strictement comptable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 13 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion Groupe Systems SAS et Trixell la modifi cation des pactes d’actionnaires de ces co entreprises ayant conduit à leur prise de contrôle exclusif par\ Thales sans toutefois modifi er le pourcentage d’intérêt des co actionnaires dans ces sociétés  „et d’autre part une forte dégradation de la quote part de résultat des sociétés mises en équivalence qui s’élève à  \ 34  M€ contre une contribution positive de 106 M€ en 2013 en raison de la perte nette signifi cative enregistrée par DCNS sur l’exercice Résultat net Au total le résultat net consolidé part du Groupe s’élève à 714 M€ contre 573 M€ en 2013 compte tenu d’une charge d’impôt de 214 M€ contre 203 M€ l’exercice précédent et de la hausse de la quote part de résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle à la suite des évolutions de Thales Raytheon Systems SAS et Trixell évoquées plus haut 1 1 1 7 Situation fi nancière au 31 décembre 2014 (en millions d’euros) 2014 2013 Autofi nancement d’exploitation avant intérêts et impôts 1 4661 330 Variation du BFR et des provisions pour risques et charges (287)(301) Versement au titre des contributions prestations de retraite (122)(123) Intérêts fi nanciers nets versés (14)(31) Impôt sur les bénéfi ces versés (98)(40) Cash fl ow net des activités opérationnelles (a) 944 835 Investissements nets d’exploitation (443)(358) Free cash fl ow opérationnel 501477 Solde net des (acquisitions) cessions (374)(35) Versement au titre des défi cits de fi nancement des régimes de retraite au Royaume Uni (69)(64) Dividendes (243)(181) Change et autres 114(50) Variation de la trésorerie nette (71)147 (a) Hors versement au titre des défi cits de fi nancement des régimes de retraite au Royaume Uni Le free cash fl ow opérationnel progresse par rapport au niveau de 2013 et atteint 501 M€ contre 477 M€ sur 2013 en dépit d’une hausse de 24 % des investissements d’exploitation (443 M€ contre 358 M€ en 2013) dans le cadre de l’optimisation de la base industrielle du Groupe Au 31  décembre 2014 la trésorerie nette s’élève à 1  006  M€ contre 1 077 M€ à fi n décembre 2013 compte tenu notamment de l’acquisition de la société américaine LiveTV pour 287 M€ et de la progression sensible de la distribution de dividendes (243   M€ versés sur l’exercice contre 181 M€ sur l’exercice précédent) Les capitaux propres part du Groupe se montent à 3  771  M€ contre 3 847 M€ à fi n décembre 2013 compte tenu d’un résultat net consolidé part du Groupe de 714  M€ et de la forte hausse des provisions pour retraite et avantages à long terme (2 557 M€ contre 1 858 M€ en 2013) liée au niveau extrêmement bas des taux d’intérêt fi n 2014 1 1 1 8 Proposition de dividende Le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires qui seront convoqués en assemblée générale le 13 mai 2015 la distribution d’un dividende de 1 12 € par action S’il est approuvé ce dividende sera détaché le 27  mai 2015 et mis en paiement le 29  mai 2015 Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 0 78 € par action compte tenu de l’acompte de 0 34 € par action déjà versé en déc\ embre 2014 1 1 1 9 Perspectives pour 2015 En 2015 après une croissance de près de 20 % en deux ans les prises de commandes devraient continuer de se maintenir à un niveau élevé\ avec une nouvelle croissance des prises de commandes attendue dans les marchés émergents La hausse continue des prises de commandes depuis deux ans devrait permettre au chiffre d’affaires de connaître une légère progression en 2015 Cette évolution favorable la poursuite des efforts d’amélioration de la compétitivité et le retour progressif à la profi tabilité de DCNS devraient conduire Thales à affi cher un EBIT (1) en hausse d’environ 15 % par rapport à 2014 (sur la base des taux de change de février 2015 ) pour atteindre 1 130 à 1 150 M€ Sur le moyen terme Thales confi rme viser une croissance modérée de son chiffre d’affaires et une amélioration de son taux de marge d’EBIT (1) pour atteindre un taux de 9 5 à 10 % à l’horizon 2017 2018 (1) Mesure à caractère non strictement comptable cf définition en\ annexe www thalesgroup com 14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion Groupe 1 1 2 FACTEURS DE RISQUES Thales est soumis à de nombreux risques et incertitudes qui sont susceptibles d’affecter de manière signifi cative ses activités sa réputation sa situation fi nancière ses résultats ou sa capacité à réaliser ses obj\ ectifs Les risques décrits ci après ne sont pas les seuls auxquels Thales doit faire \ face D’autres risques dont Thales n’a pas connaissance à ce jour ou qui apparais\ sent comme non signifi catifs  en l’état actuel pourraient également affecter défavorablement l’activité la rentabilité et la situation fi\ nancière du Groupe ou sa capacité à réaliser ses objectifs D’une manière générale Thales peut être confronté à\ un certain nombre de risques opérationnels et stratégiques juridiques et fi nanciers 1 1 2 1 Risques opérationnels et stratégiques 1 1 2 1 1 Environnement concurrentiel Les marchés sur lesquels Thales intervient font l’objet d’une concurrence très vive tant de la part de groupes internationaux notamment dans un contexte de baisse des budgets de défense dans leurs pays d’origin\ e que de sociétés locales ou de niche sur certains segments de marchés Cette pression concurrentielle pourrait affecter négativement la position commerciale de Thales son chiffre d’affaires et sa rentabilité Rien ne permet en outre de garantir que la concurrence ne va pas s’intensifi er particulièrement dans un environnement économique défavorable ni \ que Thales sera en mesure de lutter avec succès contre ses concurrents ac\ tuels ou futurs Afi n de limiter l’impact de ce risque Thales poursuit d’une part ses efforts dans sa politique de recherche et développement visant à apporter aux unités opérationnelles du Groupe des éléments de différentiation et de compétitivité et d’autre part s’emploie à renouveler son offre produite afi n de satisfaire les besoins de ses clients tant sur les marchés déf\ ense que sur les marchés civils 1 1 2 1 2 Évolution défavorable du marché de l’aéronautique civile La demande de transport aérien apparaît comme largement corrélée à l’évolution économique générale mais elle subit égale\ ment l’infl uence de facteurs spécifi ques comme les caractéristiques de la fl otte d’avions en service les évolutions réglementaires (nouvelles normes environnementales déréglementation  etc ) ou les capacités de fi nancement des compagnies aériennes Par ailleurs l’évolution du cours du pétrole affecte directement la rentabilité et donc les choix d’investissement des compagnies a\ ériennes De plus le marché de l’aéronautique civile est susceptible d’\ être affecté par un renforcement réel ou perçu de la menace terroriste par la su\ rvenance de confl its ou par l’occurrence d’épidémies ou de catastrophes qui p\ euvent peser fortement même temporairement sur le trafi c aérien et par conséquent affecter le marché de l’aéronautique civile dans son ensemble Ainsi l’environnement économique est susceptible de rester perturbé en particulier en Europe Les compagnies aériennes afi n de préserver leur rentabilité dans un contexte de marché peu favorable pourraient a\ nnuler ou reporter leurs commandes et conduire les avionneurs à ajuster à la baisse leurs cadences de production Cet environnement pourrait ainsi conduire les compagnies aériennes à réduire ou retarder leurs d\ épenses de maintenance ou leurs investissements dans le multimédia de bord D\ e même les prestataires de services de navigation aérienne pourraient réduire ou retarder leurs investissements en équipements et systèmes de co\ ntrôle aérien Ces éléments s’ils se concrétisaient pourraient\ avoir des impacts négatifs sur la situation fi nancière et la rentabilité du Groupe Afi n de limiter l’impact de ce risque Thales poursuit d’une part des actions continues d’amélioration de la compétitivité et de la fl exibilité industrielle de ses activités visant à gérer au mieux les variations d’activ\ ité et d’autre part une stratégie globale visant à rechercher un équilibre au sein \ de portefeuille d’activités (l’exposition au marché de l’aéronautique\ civile ne représente ainsi qu’environ 15 % du chiffre d’affaires du Groupe) 1 1 2 1 3 Dépendance à la commande publique Thales réalise la majorité de son activité auprès de clients\ gouvernementaux notamment sur les marchés de la défense en particulier en France et au Royaume Uni ainsi que dans une moindre mesure dans le reste de l’Europe en Amérique du Nord et en Australie Sur ces marchés \ les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiq\ ues et sont donc susceptibles de connaître des fl uctuations d’une année à l’autre La réduction des budgets de défense notamment en Europe dans le \ cadre d’une politique budgétaire restrictive est de nature à affecter l’activité et la rentabilité du Groupe En effet la réduction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut engendrer des retards dans l’enregistrement des commandes dans le calendrier d’exécution des contrats ou dans\ les paiements ou une diminution des fi nancements de programmes de recherche et développement Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d’activités entre la défense (environ la moitié du chiffre d’affaires) et le civil (environ la moitié du chiffre d’affaires) La solidité d’ensemble du portefeuille repose par ailleurs sur un socle diversifi é de commandes de montant unitaire inférieur à 100 M€ Enfi n la large répartition géographique des activités du Groupe notamment au travers de ses implantations internationales apporte une diversifi cation supplémentaire de la base de clientèle 1 1 2 1 4 Aléas politiques Une part signifi cative du chiffre d’affaires de Thales est soumise au risque d’instabilité économique et ou politique des pays dans lesquels\ le Groupe opère La matérialisation de ces risques peut affecter la situation et la rentabilité fi nancière du Groupe En particulier un changement de gouvernement un événement politique capital un confl it armé ou des actes de terrorisme une dégradation forte de la balance des paiements des mouvements sociaux des grèves ou encor\ e des émeutes peuvent entraîner plusieurs types de risques et notam\ ment  „un contrôle des changes plus restrictif pouvant limiter ou bloquer la\ sortie de devises d’un pays client et sa capacité à honorer ses engage\ ments fi nanciers vis à vis de Thales  „des dépréciations d’actifs du fait de dévaluations de la dev\ ise locale ou d’autres mesures prises par des autorités publiques et affectant signifi cativement la valeur des activités  „l’expropriation (par confi scation nationalisation réquisition   etc ) ou la cession forcée de la participation de Thales dans une société locale ou plus généralement des mesures discriminatoires prises à son en\ contre pouvant remettre en question l’activité de Thales dans un pays \ „une situation sécuritaire entraînant des risques d’atteintes à\ la sécurité physique de ses collaborateurs et ou de ses installations limitant fortement ou empêchant Thales d’assumer ses obligations de performance au titre d’un contrat ou réduisant ou interdisant l’utilisation de ses a\ ctifs industriels locaux  „une rupture inopinée de contrat ou d’engagement  „un appel abusif de caution ou de garantie  „la non certifi cation de documents éligibles pour le paiement ou le non paiement aux échéances fi xées dans un contrat empêchant le déroulement prévu de ce contrat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 15 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion Groupe Afi n de limiter l’impact fi nancier de ces risques Thales s’efforce de protéger au mieux ses intérêts par le biais de dispositions contractuelles \ Par ailleurs le Groupe peut se tourner vers des assureurs étatiques et ou privés pour souscrire des couvertures appropriées Le cas échéant le Groupe peut recourir à des cessions de créances sans recours auprès d’or\ ganismes fi nanciers Enfi n le Groupe a déployé un dispositif mondial de sécurité ve\ ille et réaction de crise protection et suivi de ses salariés (cf paragraphe Atteintes à la sécurité des sites ) 1 1 2 1 5 Maîtrise des offres et projets Une proportion signifi cative des produits et systèmes réalisés par Thales présente un degré de complexité important compte tenu de leur nature hautement technologique des contraintes opérationnelles exigeant un \ très haut degré de fi abilité dans des environnements particulièrement diffi ciles et également du fait des structures contractuelles liées à la v\ ente de ces produits et systèmes (contrats de maîtrise d’œuvre globale \ de grands systèmes contrats de partenariats public privé ou équivalent parts locales engagements de compensations  etc ) Leur coût effectif de conception et de réalisation est donc susceptible d’ê\ tre plus élevé que le coût prévisionnel envisagé et d’affecter négativement les résultats et la situation fi nancière de Thales d’autant que les contrats sont généralement conclus sur la base d’un prix de vente fi xe et forfaitaire De plus nombre d’entre eux comprennent des dispositions relatives à\ un niveau de performance et ou un calendrier de livraison des produits ou systèmes vendus qui peuvent s’avérer exigeants compte tenu nota\ mment d’une compétition accrue Si Thales n’est pas en mesure de livr\ er ces produits ou systèmes selon le niveau de performance et ou le calendrier de livraison prévus les clients peuvent exiger le paiement de pén\ alités voire procéder à la résiliation du contrat Par ailleurs Thale\ s réalisant une majorité de son activité auprès de clients gouvernementaux et ou d’agences étatiques est soumis aux aléas politiques des pays dans lesquels i\ l opère (cf paragraphe 1 1 2 1 4  Aléas politiques) L’occurrence de ces événements peut affecter de manière signifi cative la situation fi nancière et les résultats de Thales Ainsi le management des offres et des projets fait l’objet d’un processus détaillé de gestion et d’évaluation des risques Un classeme\ nt de criticité a été mis en place au niveau du Groupe Les offres et projets critiques font l’objet d’un suivi spécifi que au niveau des Directions générales des entités opérationnelles (business lines Activités Mondiales) et pour c\ ertains au niveau de la Direction générale du Groupe L’évaluation des risques contractuels est intégrée dans la pr\ océdure de réponse aux appels d’offres Cette procédure dont l’exigence dépend de la complexité des offres identifi e un certain nombre d’étapes permettant de préciser progressivement la rentabilité attendue ainsi que l’é\ valuation des risques Une attention particulière est portée aux contrats de vente à long terme comportant un prix fi xe pendant toute la durée de validité des contrats S’agissant de la réalisation des contrats dont la durée d’ex\ écution est de plusieurs années avec des prestations qui peuvent être de grande c\ omplexité des revues périodiques sont organisées visant à contrôler l’\ avancement sur le plan technique et fi nancier Le Groupe apporte une attention particulière aux analyses et plans d’actions concernant l’effi cacité du management des offres et projets en mesurant et en suivant l’évolution des écarts fi nanciers sur les projets ainsi que la bonne mise en œuvre des actions correctrices Dans le cadre du programme de performance Ambition Boost le Groupe a également poursuivi les plans d’actions visant à renforcer la\ gestion des offres et des projets de l’ingénierie et de la chaîne d’appro\ visionnement Les actions lancées visent notamment à renforcer  „la politique produit mieux ciblée sur les besoins des clients afi n de rationaliser les nouveaux développements et ainsi diminuer les risque\ s  „la maîtrise des engagements souscrits avec la généralisation d\ e revues de pairs indépendantes l’implication renforcée des fonctions «\  Ingénierie » «  Achats  » «  Production  » «  Juridique  » et «  Qualité  » ou encore la mise en place de Product and Project Design Authorities en charge du développement de la solution technique du produit projet (en phase o\ ffre ou exécution du projet)  „les méthodes pratiques et outils de façon à mieux répondre \ aux produits projets internationaux  „la supply chain plus globale ainsi que la montée en maturité des pays émergents dans l’exécution des projets  „la formation des responsables de projet en visant une certifi cation délivrée par l’International Project Management Association (IPMA) Ainsi près de 820 responsables de projet sont certifi és par l’IPMA au sein du Groupe à fi n 2014 dont environ 220 l’ont été au cours de l’année\ 1 1 2 1 6 Management du risque fournisseurs Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative représentant près de la moitié de son chiffre d’affaires que ce soit dans les domaines industriels des services des équipements ou des sous systèmes Thales est ainsi exposé au risque de défaillance industrielle tec\ hnique ou fi nancière de l’un de ses fournisseurs qui pourrait affecter sa performance et par voie de conséquence sa rentabilité La typologie des risques fournisseurs fait apparaître deux grands types de risques  „les risques de non conformités légales ou réglementaires (éthique contrôle des exportations propriété intellectuelle  etc )  ces risques sont\ appréhendés via le dispositif de gestion des risques Groupe au titre de chacun de ces risques par les Directions en charge avec la contributio\ n de la Direction des Achats  „les risques structurels et opérationnels pouvant entraîner une rup\ ture d’approvisionnement sont appréhendés par la Direction des Achat\ s dans le cadre du dispositif de gestion des risques du Groupe qui distingue deux événements de causalité majeure  la défaillance des fournisseurs et la dépendance économique Si l’impact fi nancier d’un événement singulier est évalué comme faible la fréquence peut elle ê\ tre de une à plusieurs fois par an L’impact fi nancier peut devenir globalement signifi catif en considérant le cumul de plusieurs événements induit p\ ar un « effet domino » et par le nombre important de fournisseurs dans le panel de fournisseurs du Groupe a) Le management des risques de défaillance des fournisseurs L’origine d’une défaillance d’un fournisseur peut provenir d’un accident majeur sur un de ses sites de son environnement extérieur (pénurie de m\ atières premières notamment les matériaux critiques ou de composants in\ stabilité politique majeure catastrophe naturelle  etc ) ou d’un manquement de son management La performance du management du fournisseur est surveillée tant sur le plan opérationnel (mauvaise anticipation des approvision\ nements faible maîtrise des fournisseurs de rang 2 perte de contrôle des processus industriels obsolescence des moyens industriels   etc ) que sur la gestion transverse et fi nancière (mauvaise gestion des compétences pertes de savoir faire chute de chiffre d’affaires mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement diffi cultés de trésorerie mise en règlement judiciaire éventuell\ e ou en procédure de sauvegarde  etc ) Le cumul de certains manquements peut conduire à la disparition d’une entreprise ou à sa reprise\ par des investisseurs aux intérêts différents de ceux de Thales Face à ce risque de rupture d’approvisionnement Thales vise à \ mettre en œuvre une politique de double source par famille technologique ou de\ sources alternatives régulièrement maintenues en activité et associées \ à des plans de stocks de sécurité visant à couvrir les besoins jusqu’\ à l’extinction des contrats client en cours D’autre part et compte tenu du risque accru de fragilisation de certains fournisseurs dans le contexte économique actuel Thales a mis en œuvre\ un dispositif spécifi que visant à identifi er parmi les fournisseurs critiques ceux qui seraient particulièrement exposés sur le plan fi nancier et à mettre en œuvre un plan d’actions approprié en terme de continuité d’approvisionnement www thalesgroup com 16 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion Groupe Au delà de cette surveillance individualisée une analyse est réalisée par fi lière technologique en relation avec les organisations professionnel\ les concernées pour identifi er les solutions appropriées En complément de ces mesures de surveillance fi nancière les Directions Achats et Qualité ont renforcé le processus d’évaluation de\ qualifi cation et de gestion des performances opérationnelles des fournisseurs afi n notamment de mieux identifi er leurs risques structurels Les audits d’évaluation des fournisseurs couvrent en effet un périmètre élargi (le système qualité la maturité industrielle l’optimisation des fl ux la conformité aux réglementations environnementales la maîtrise de processus techniques et technologiq\ ues du métier la solidité fi nancière  etc ) et permettent ainsi une analyse complète des risques Lors de l’exécution du contrat d’achat Thales ré\ alise un suivi étroit de la mise en œuvre par le fournisseur des actions de gestion des risques identifi és lors de la sélection b) Le management des risques de dépendance économique La dépendance économique des petites et moyennes entreprises (PME\ ) vis à vis de Thales est considérée comme un risque à part entière d’autant plus important que la crise actuelle a déséquilibré le portefeuille commercial de nombre d’entre elles fragilisant le cycle des opérations avec \ Thales pouvant même entraîner une rupture d’approvisionnement Afi n de limiter ce risque une surveillance du taux d’engagement (montants des commandes d’achat de Thales rapporté au chiffre d’affaires du fournisseur sur une période annuelle) est réalisée par panel de fournisseurs selon des segments de marché et sur les grands pays d’implantation du Groupe\ (France Royaume Uni Pays Bas   etc ) Si le taux d’engagement dépasse 50 % plus de deux années consécutives un plan d’actions coordonné\ avec les prescripteurs et utilisateurs internes est défi ni et mis en œuvre visant à revenir à un taux d’engagement achats plus réduit La politique Achat les processus de sélection et de suivi de la performance et les dispositifs de surveillance et de réduction des risques fournisseurs visent à contribuer à la réduction de ces risques tant dans la phase d\ ’élaboration des offres commerciales que dans la phase projet en aval 1 1 2 1 7 Risque sur matières premières Compte tenu de son activité Thales consomme directement peu de matiè\ res premières L’exposition du Groupe au risque sur matières premières est donc négligeable 1 1 2 1 8 Risque ressources humaines a) Santé et sécurité au travail Thales place au cœur de ses préoccupations la volonté d’assu\ rer à ses collaborateurs un cadre de travail sûr et sain dans le respect des di\ spositions légales en vigueur le suivi des procédures la prévention des risques sanitaires et professionnels ainsi que la formation du personnel Ces principes se traduisent par le déploiement d’une organisation \ dédiée visant à prévenir les risques liés à la santé et la sé\ curité au travail sur les sites Thales comme sur les chantiers extérieurs La formalisation de procédures concernant la mise en œuvre d’une « cellule médicale permanente de veille sanitaire » d’une « cellule de crise en cas de risque sanitaire international majeur » et d’une procédure réservée aux missions dans les pays présentant un risque sanitaire majeur permettent de mieux anticiper et gérer les risques pouvant intervenir à l’échelle internationale Un suivi régulier des risques auxquels peuvent être exp\ osés les collaborateurs et collaboratrices du Groupe est réalisé chaque\ année sur la base d’indicateurs dédiés Des actions concrètes sont également mises en œuvre en matiè\ re de prévention santé et sécurité au travail des collaborateurs \ Les engagements et initiatives de la Direction des Ressources Humaines Groupe et de la Direction Hygiène Sécurité et Environnement en ce domaine se p\ oursuivent Dans ce cadre il a notamment été prévu que les nouveaux embauc\ hés puissent quel que soit le pays bénéfi cier d’une visite médicale dans l’année de leur engagement chez Thales et d’une information sur la prévention des risques lors de leur accueil sur site Thales est également investi d\ ans le développement de la qualité de vie au travail En France un nouve\ l accord de Groupe sur la «  Qualité de Vie au Travail  » a été conclu le 4  février 2014 Poursuivant la démarche entreprise dans le cadre de l’accord\ signé en 2009 sur le même thème et arrivé à son terme l’accord conclu le 4 février 2014 pour une durée de 3 ans défi nit un cadre général de prévention et s’engage à porter une attention particulière à la détection et à la prévention des risques psychosociaux par la mise en œuvre d’actions de pré\ vention individuelles et collectives Le Groupe poursuit par ailleurs sa démarche de certifi cation et à fi n 2014 90 entités (représentant 72 % des effectifs) étaient certifi ées OHSAS 18 001 b) Développement des talents Si Thales ne réussissait pas à présenter une attractivité su\ ffi sante par rapport à ses concurrents pour recruter en temps voulu le personnel qualifi é nécessaire à ses besoins retenir et motiver ses collaborateurs pour développ\ er et conduire son activité son chiffre d’affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient être négativement affectés Les succès et la performance de Thales dépendent en effet de sa capacité à recruter ses collaborateurs sur les différents marchés de l’emploi en France et à l’étranger\ de la qualité des compétences clés et de l’engagement de ses collaborateurs de s\ a capacité à gérer globalement tous ses talents nécessaires au développ\ ement de son activité dans le monde Par ailleurs une inadéquation durable des ressources par rapport au niveau de charge industrielle et ou des compétences nécessaires est ég\ alement susceptible d’affecter la rentabilité opérationnelle en conduisant par exemple à un recours accru à la sous traitance ou à l’intérim Thales attache donc une grande importance à son attractivité et à son positionnement d’employeur de référence garant tant d’une b\ onne image externe favorisant le recrutement que d’une réalité interne contribuant à retenir les employés Employeur attractif et reconnu en France Thales entend également développer son image dans tous les pays où le Groupe est déjà\ présent ou souhaite se développer Ainsi une attention particulière est portée au déploiement systématique des organisations et des outils de recrutement sur les marchés émergen\ ts En outre une fonction globale de recrutement rattachée à la Direction gé\ nérale Ressources Humaines a été créée pour aider au développement du Group\ e dans ces zones géographiques Les processus globaux d’identifi cation et de gestion des talents du Groupe ont également été renforcés en favorisant les é\ changes entre les équipes managériales des différentes parties de l’organisation Thales poursuit par ailleurs sa gestion dynamique des compétences des\ grandes familles professionnelles du Groupe Un comité de pilotage par famille composé de responsables opérationnels et de responsab\ les ressources humaines analyse annuellement l’évolution des métie\ rs et des compétences des besoins de l’entreprise et construit des plan\ s d’actions (formation gestion anticipée des mobilités internes recrutements externes   etc ) En complément l’Université interne du Groupe met à jour chaque année les programmes de formation permettant de répondre aux évolutions des besoins 1 1 2 1 9 Risques environnementaux Depuis de nombreuses années une analyse des risques environnementaux\ est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des\ activités exercées des évolutions scientifi ques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux Cette analyse vise à  „vérifi er que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux (pollution amiante   etc ) du fait des activités exercées ou de l’environnement de travail que ce soit sur des sites Thales ou en dehors de ces sites  \ „s’assurer de la conformité des activités et des produits (substances déchets  etc )  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 17 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion Groupe „analyser l’impact des nouvelles réglementations y compris sur la conception des produits  „analyser les impacts de l’environnement sur les activités (stress\ hydrique événements climatiques  etc )  „identifi er une organisation adaptée et des plans d’actions déclinés\ soit localement soit au niveau Groupe en fonction des résultats de cette\ analyse En soutien de cette analyse un système de management de l’environ\ nement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer la maî\ trise et la limitation des impacts environnementaux des activités et des produits Intégr\ é dans le référentiel Groupe ce système de management se décline dans\ les différents métiers C’est ainsi que les compétences en matière d’env\ ironnement se sont étendues notamment aux fonctions d’ingénierie de recherche d’\ achats et de contrats aux travers par exemple de l’animation des organisati\ ons des formations dédiées des outils de communication et de partage des retours d’expérience Fin 2014 117 entités sont ainsi certifi ées selon la norme ISO 14001 soit 88 % de l’effectif Groupe Au 31  décembre 2014 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 8 1 M€ 1 1 2 1 10 Atteinte à la sécurité des sites Thales est exposé à des tentatives d’atteintes à la sécur\ ité de ses sites (tentatives d’intrusion aux fi ns d’accès à des informations confi dentielles menaces à la sécurité physique des installations   etc ) La survenance de tels événements est susceptible d’affecter la bonne marche des activités du Groupe ainsi que sa réputation commerciale et par conséquent ses\ résultats et sa situation fi nancière Afi n de minimiser la survenance de ce risque la Direction Sûreté Groupe a défi ni une politique réglementant l’accès et le déplacement sur \ l’ensemble des sites du groupe Cette politique est appliquée par le réseau d\ es offi ciers de sécurité Concernant ses activités de défense le Groupe est soumis à différentes réglementations nationales lui imposant la mise en œuv\ re de mesures de protection de son personnel et de son patrimoine industriel À ce titre le Groupe fait l’objet de nombreux audits et inspectio\ ns par les autorités de tutelle nationales Par ailleurs le Groupe a déployé un dispositif mondial de sécu\ rité veille et réaction de crise protection et suivi de ses salariés afi n de leur assurer un niveau de sécurité approprié dans les pays où ils sont amené\ s à exercer leurs fonctions Ce dispositif global est doublé dans certains pays d’un dispositif d’intervention locale permettant la réactivité en cas d’incidents 1 1 2 1 11 Risque de défaillance des systèmes d’information Le Groupe exploite – directement ou par l’intermédiaire de prestataires – des systèmes d’information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de son processus commercial indus\ triel et fi nancier Les causes de dysfonctionnement ou d’arrêt de ces systèmes peuvent être d’ordre externe (virus et intrusions informatiques coupures électriques ou de réseaux catastrophes naturelles  etc ) ou d’ordre interne (malveillance atteintes à la confi dentialité des données erreur humaine obsolescence) Ces dysfonctionnements pourraient avoir un impact sur la\ conduite des opérations du Groupe et ses résultats fi nanciers Le Groupe a mis en place des moyens permettant d’assurer la continuité de ses activités en cas de coupures électriques ou des connexions ré\ seaux de sites critiques Il existe également un plan d’action couvrant la \ dimension internationale du Groupe visant à s’assurer que les Systèmes d’In\ formation critiques sont secourus à hauteur de leur criticité et que ces d\ ispositifs (allant de la sauvegarde des données et de la mise en œuvre de redondances\ techniques à l’implémentation de sites de secours) sont rég\ ulièrement testés Par ailleurs les règles de protection des systèmes d’information du Groupe et des informations sensibles qu’ils comportent sont formalisées dans un ensemble de documents de référence internes communiqués pour application à l’ensemble des entités au travers d’un réseau de RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information) pour permettre une couverture mondiale des risques liés à la sécurité des systèmes d’\ information Ces règles permettent de s’assurer que les systèmes sont conçus de manière\ sécurisée et que les éventuelles anomalies sont détectées et traitées \ convenablement Le contrôle du respect de ces règles est réalisé au travers \ d’enquêtes de tests de vulnérabilité et d’audits Vis à vis des utilisateurs et des administrateurs de systèmes d’\ Information diverses actions de sensibilisation ont été menées et continuer\ ont d’être améliorées et complétées Enfi n la stratégie de sécurisation des systèmes d’information de Thales et de lutte contre la cybercriminalité est validée par la Directio\ n générale du Groupe en étroite collaboration avec les instances nationales et gouvernementales des pays concernés 1 1 2 1 12 Risque lié à la défaillance d’un équipement ou d’une technologie Les équipements et systèmes de Thales présentent un niveau impo\ rtant de technicité et de complexité et sont susceptibles d’être inté\ grés à des plateformes civiles ou militaires de valeur unitaire élevée Le dysfonctionnem\ ent de l’un de ces équipements systèmes ou technologies pourrait conduire à\ des réclamations du client ou de tiers Ainsi la responsabilité de Th\ ales pourrait être recherchée en cas de dommages aux biens ou aux personnes De \ tels événements s’ils survenaient seraient susceptibles d’affecter les résultats et la situation fi nancière de Thales ainsi que sa réputation Afi n d’en limiter l’impact Thales a mis en place un référentie\ l ( design authority qualité documentation contractualisation et management des risques) à travers le Groupe Par ailleurs Thales mène une polit\ ique visant à maintenir une couverture d’assurance appropriée (cf paragraphe 1 1 2 4 Assurances) 1 1 2 1 13 Risque de moindre impact des mesures d’amélioration de la performance En 2010 Thales a déployé un plan de compétitivité sur 5 \ ans – Probasis – visant à réduire la base de coûts du Groupe Ce plan qui \ reposait essentiellement sur une amélioration de l’exécution des projets\ et l’optimisation des coûts d’achats visait des économies brutes de 1 3 Md€ représentant un impact net positif sur l’EBIT de l’ordre de 300 M€ à fi n 2014 Au total fi n 2014 ce plan aura permis de générer un impact net positif sur l’EBIT de plus de 350 M€ (50 M€ fi n 2011 puis 99 M€ supplémentaires en 2012 120 M€ en 2013 et 90 M€ en 2014) Afi n de prendre le relais des actions menées au titre de Probasis le Gr\ oupe a introduit en 2014 le programme de performance «  Ambition Boost  » visant à accroître de manière plus globale la performance du Groupe afi n d’atteindre l’objectif d’une marge d’EBIT de 9 5  à 10  % à l’horizon 2017 2018 et de renouer avec la croissance de l’activité Ce programme de performance global offre un cadre commun au sein duquel les unités déploient les plans et initiatives adaptés à\ leurs propres enjeux en termes d’amélioration de la performance Les objectifs sont validés lors de la préparation du budget pluria\ nnuel et couvrent l’ensemble des enjeux du Groupe en termes de croissance de compétitivité et de développement des talents Les résultats qui seront obtenus sont susceptibles de varier de maniè\ re signifi cative par rapport aux objectifs Les initiatives de performance reposent sur des hypothèses conjoncturelles et commerciales retenues dans le b\ udget pluriannuel du Groupe Ces hypothèses pourraient être remises en c\ ause par des changements dans l’exécution des opérations de Thales o\ u de son environnement comme le développement de nouvelles activités \ un durcissement accru de la concurrence sur les marchés domestiques et e\ xport ou des évolutions réglementaires ou législatives défavorable\ s Par ailleurs les résultats futurs et la situation fi nancière de Thales pourraient être affectés de manière négative si les initiatives prévues dans l\ e cadre d’Ambition Boost ne parvenaient pas à être mises en œuvre dans leur www thalesgroup com 18 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion Groupe intégralité ou ne généraient pas les résultats escompté\ s selon le calendrier initial Enfi n le coût de mise en œuvre de ces initiatives pourrait être s\ upérieur aux prévisions Thales attache une attention particulière au management du programme Ambition Boost et au suivi des initiatives de performance La Direction générale du Groupe passe régulièrement en revue l’état\ d’avancement des principales initiatives Une mise à jour des impacts attendus de l’\ ensemble des initiatives pour l’année en cours est faite régulièremen\ t dans le cadre du processus de pilotage du Groupe 1 1 2 1 14 Risques liés aux acquisitions et investissements stratégiques Thales procède régulièrement à des opérations d’acquis\ itions de sociétés (ou à des investissements stratégiques ou des mises en commun d’\ activités à travers des co entreprises) afi n de compléter son portefeuille technologique et de renforcer sa présence sur certains marchés L’intégration de ces activités au sein de Thales peut se révéler plus diffi cile et plus longue qu’envisagé nécessiter la mobilisation plus importante des équipes concernées et des dirigeants et ainsi affecter négativement les résultats et la situation fi nancière du Groupe Par ailleurs rien ne peut garantir que la performance fi nancière des sociétés acquises soit conforme aux plans d’affaires initiaux sur la base desquels la décision d’investissement aura été fondée De telles dive\ rgences peuvent conduire à la constatation de dépréciation de goodwills ou autr\ es actifs incorporels affectant négativement les résultats et la situation fi nancière de Thales Avant tout projet d’acquisition le Groupe procède à des audits \ et due diligence en s’appuyant le cas échéant sur des conseils extérieurs \ afi n de vérifi er de façon approfondie la situation de l’entreprise cible Tout projet d’acquisition fait l’objet à chaque stade important de l’opération d’une revue permettant de confi rmer son intérêt et de fi xer les conditions et paramètres pris en compte pour aboutir à sa réalisation La société acq\ uise est ensuite intégrée dans le système de reporting fi nancier du Groupe afi n de suivre sa performance 1 1 2 1 15 Risques liés aux participations minoritaires Thales réalise une partie de son activité à travers de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé avec ou exercé par d’autres partenaires  selon les principes comptables en vigueur au 1 er janvier 2014 ces sociétés sont consolidées par mise en équivalence (1) De fait le résultat net des sociétés mises en équivalence e\ st inclus dans l’EBIT (2) et le résultat net ajusté (3) de Thales Par conséquent une moindre performance de ces sociétés est susceptible d’affecter le résultat et la situation fi nancière du Groupe Ainsi la perte nette enregistrée par DCNS au titre de l’exercice 2014 a eu un impact négatif signifi catif sur l’EBIT et le résultat net de Thales Or Thales exerçant une infl uence variable sur ces participations minoritaires des décisions préjudiciables aux intérêts de Thales pourraie\ nt être prises sans que Thales ait nécessairement les moyens de s’y opposer Par ailleurs le risque de désaccord ou d’impasse inhérent à\ toute entité conjointement contrôlée existe particulièrement dans celles où toutes les décisions importantes nécessitent l’unanimité des membres ou au niveau desquelles il existe des droits de sortie limités De plus l’application des règles et principes de gestion dans ces\ entités peuvent différer de celles retenues par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif Par ailleurs la capacité d’analyse et d’\ instruction des données fi nancières ou opérationnelles voire l’accès à ces donné\ es est susceptible d’être plus limité que dans les entités où Th\ ales exerce le contrôle exclusif Par conséquent le Groupe veille à défi nir des modes de gouvernance appropriés en s’efforçant d’être représenté au Conseil d’administration \ (ou instance de décision analogue) et plus généralement de né\ gocier des dispositions contractuelles préservant au mieux les intérêts de Thales 1 1 2 2 Risques juridiques et de conformité 1 1 2 2 1 Conformité aux lois et règlements Les activités du Groupe s’exercent dans un environnement légal \ et réglementaire complexe strict et évolutif tant national qu’int\ ernational Le cadre légal et réglementaire dans lequel le Groupe opère cou\ vre un nombre important de domaines liés notamment au droit des sociétés au droit boursier au droit fi scal au droit du travail au contrôle des exportations ou encore à la lutte contre la corruption et au blanchiment d’arge\ nt Le Groupe par ses implantations internationales est à même de suivre les évolutions du cadre légal ou réglementaire dans lequel il o\ père sans toutefois pouvoir toutes les prévoir et dans cette mesure son activit\ é peut s’en trouver affectée En dépit des dispositions prises par Thales dans son ensemble pour se\ conformer aux règles applicables à ses activités des risques subsist\ ent qui ressortent de leur nature propre du pouvoir interprétatif donné aux age\ nts régulateurs de la portée extraterritoriale de certaines réglementations des évolutions jurisprudentielles ainsi que celles des pouvoirs de sancti\ ons Ainsi dans la plupart des cas les régulateurs disposent cumulativement avec les instances judiciaires de droits de poursuite pouvant exposer le\ Groupe ou ses collaborateurs à des poursuites susceptibles d’about\ ir à des condamnations civiles administratives ou pénales comprenant le \ cas échéant des interdictions temporaires d’activités qui pourr\ aient affecter de manière défavorable la rentabilité et la situation fi nancière du Groupe À partir d’une cartographie des risques validée par le comité directeur des risques la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Inte\ rne procède à l’évaluation et au contrôle de la mise en œuvre et de l\ ’amélioration des plans de conformité au sein des unités du Groupe Les actions de conformité s’appuient pour ces besoins sur des réseaux de responsables de con\ formité qui peuvent être spécialisés (contrôle des exportations) sur des risk advisors en charge de la prévention de chacun des risques majeurs identifi és et suivis par le comité de Supervision des Risques ou sur une organisation dédiée pour ce qui concerne le commerce international (cf infra) La Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne prend en compte ces domaines de conformité dans l’élaboration de son plan d’audit Un rapport est fait à échéance régulière au comité d’audit e\ t des comptes du Conseil d’administration de Thales qui peut donner des directives s’agissant du contrôle de la conformité au sein du Groupe a) Gestion des activités commerciales Du fait de sa présence dans plus de 50  pays et de la diversité de ses marchés et de ses secteurs d’activité Thales est soumis à d\ es législations nationales notamment celles issues des transpositions des conventions internationales (convention de l’OCDE convention des Nations Unies contr\ e la corruption convention de l’Union européenne conventions du Co\ nseil de l’Europe   etc ) et à des normes et standards internationaux en matière de lutte contre la corruption Le non respect de ces législations est susceptible d’entraîner \ des conséquences judiciaires et fi nancières sévères non seulement pour son personnel mais également pour les entités qui seraient éventuellement mises en\ cause et ainsi de nuire gravement à l’image et à la réputation du Groupe (1) Se référer à la note 17 des comptes consolidés page 83 et 84\ (2) Mesure à caractère non strictement comptable cf définition pa\ ge 8 (3) Se référer à la note 5 des comptes consolidés page 47 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 19 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion Groupe Pour répondre à ces exigences réglementaires liées à la p\ révention de la corruption et plus globalement à l’éthique du commerce Thales \ a mis en place sur un plan mondial depuis de nombreuses années un exigeant programme de conformité et d’intégrité Sa mise en œuvre s’appuie sur un ensemble cohérent de directives inscrites dans le système de ré\ férence du Groupe d’organisations dédiées et de moyens de contrôle ind\ épendants Le programme de prévention des risques de corruption évalué ré\ gulièrement et réajusté en fonction des évolutions des législations des\ risques externes et internes a fait l’objet d’une certifi cation par le cabinet Mazars et par l’ADIT en juillet 2014 Le référentiel ADIT Mazars est en adéquation avec les lois et réglementations nationales et internationales relatives à la lutte contre la corruption (loi f rançaise loi du Royaume Uni Bribery Act loi des États Unis Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) Convention sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions com\ merciales internationales de l’OCDE) le dixième principe du Pacte Mondial des Nations Unies et les meilleures pratiques en matière de dispositifs d\ e prévention de la corruption Par ailleurs ce référentiel est a\ rticulé autour de 5 axes (environnement de contrôle évaluation des risques \ activités de contrôle monitoring information et communication) déclinés sous forme de plus de 200 points de contrôle Il a fait l’objet d’une validation par un International Advisory Board et par le Service Central de Prévention de la Corruption (SCPC) du ministère de la Justice de la République Fr\ ançaise Les risques inhérents à l’activité commerciale sont appré\ hendés dans l’ensemble des processus de gestion des affaires Ces processus opérationnels prévoient dès la phase amont d’une affaire la mise en œuvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux \ avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption Thales encadre d’une manière stricte le recours à des agents et\ consultants par le biais d’une procédure très détaillée prévoyant\ notamment des vérifi cations préalables approfondies ( due diligence)  – confortées par l’analyse de signaux d’alertes ou facteurs de risques  – ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part de ces conseillers Conçue par la Direction Éthique et Responsabilité d’Entrepri\ se du Groupe cette procédure fait l’objet de révisions régulières en c\ oncertation avec la Direction juridique et la Direction commerciale Par ailleurs pour accompagner sa stratégie de renforcement de sa pré\ sence à l’international et son ancrage dans des pays cibles Thales qualifi e et sélectionne ses partenaires industriels locaux Le processus de qualifi cation et de sélection vise à sceller des partenariats durables avec des acteurs industriels domestiques répondant à un ensemble de critères d’\ intégrité et d’éthique du commerce de compétence et d’expertise Ce dispositif mis à jour en 2014 s’inscrit dans une démarche de déploiement d\ e mesures adaptées et raisonnables de vérifi cations préalables (due diligence) à l’égard des tierces parties Une organisation internationale dédiée et indépendante des structures commerciales opérationnelles assure les vérifi cations requises – confortées par des études et diagnostics externes réalisés par des sociétés spécialistes en veille économique – lors des phases de qualifi cation et de sélection des agents et consultants ainsi que des partenaires industriels locaux de Thales De plus s’appuyant sur une cartographie des risques et des mécanismes rigoureux de contrôle interne la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne du Groupe mène à fréquence régulière des missions de\ vérifi cation de conformité et d’intégrité portant sur l’ensemble des dispositifs de gestion des risques commerciaux Thales porte également une attention particulière à la sensibilisation de ses salariés à l’éthique des affaires dès leur entrée dans le Groupe L’appropriation et la responsabilisation sont au cœur du dispositif\ d’information et de formation conçu par la Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise du Groupe Une large palette d’outils (Code d’é\ thique guide de référence guides de bonnes pratiques  etc ) et de formations (formations en présentiel et e learning) est à la disposition des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel Une attention plus particulière est portée aux collaborateurs impliqués dans les processus commerciaux de gestion d\ e projets et d’achats Le plan de formation sur la « Prévention de la corruption » de dimension mondiale leur est prioritairement destiné Thales poursuit également la diffusion de ses bonnes pratiques auprès de ses fournisseurs et sous traitants en leur demandant notamment de s’engager \ à respecter les termes d’une charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise » Dans ce cadre Thales a reçu en France en 2012 le label d’État \ des relations fournisseurs responsables qui distingue pour une période de trois ans les entreprises françaises ayant fait la preuve de relations dura\ bles et équilibrées avec leurs fournisseurs Thales est très présent dans les instances professionnelles nation\ ales (MEDEF GIFAS ADS (1)  etc ) et internationales (ASD (2) ICC (3) B20 (4)  etc ) traitant de l’éthique du commerce ainsi qu’au sein de groupes \ de travail d’organisations intergouvernementales (OCDE Nations Unies ISO (5) etc ) En septembre  2013 Thales a été signataire des recommandations des Présidents directeurs généraux des sociétés membres de la\ Task Force « Transparence & Anti corruption » du B20 adressées aux chefs d’État du G20 qui les enjoignent à intensifi er la lutte contre la corruption en facilitant l’émergence d’approches novatrices (actions sectorielles dial\ ogue public privé  etc ) Le Groupe participe activement à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption tant au niveau européen ( Business Ethics Committee de l’ASD) que dans le cadre de l’initiative sectorielle mondiale des\ industries de l’aéronautique et de la défense (IFBEC (6)) dont le dernier forum mondial s’est tenu à Bruxelles en novembre 2014 Thales est également partie prenante des travaux normatifs internationaux menés au sein de l’ISO  en matière de programmes de conformité et de programmes anti corruption Parallèlement Thales est classé depuis 2012 par Transparency International organisation non gouvernementale qui lutte contre la corruption dans le monde parmi les 10  meilleures entreprises du secteur Le rapport de Transparency International (7) publié en octobre  2012 fournit une analyse des programmes de prévention de la corruption des plus grandes entreprises mondiales du secteur défense Les entreprises sont évaluées sur\ cinq piliers (leadership gouvernance et organisation  – gestion des risques  – normes internes – formation – dispositifs d’alerte) relatifs à l’éthique et aux systèmes anti corruption qu’elles ont mis en place Enfi n pour la troisième année consécutive Thales a atteint le ni\ veau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies qui en respectant 21 critères spécifi ques est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable Parmi les 8 3 00 entreprises membres du Pacte Mondial seules 40 0  d’entre elles ont obtenu le niveau Global Compact Advanced à ce jour dont 40  françaises b) Contrôle des exportations L’exportation constitue une part signifi cative des activités de Thales De nombreux produits et systèmes de Thales sont à usage militaire ou \ à double usage En conséquence notamment dans le domaine défense l’exp\ ortation de ces produits ou systèmes hors des marchés domestiques de Thales\ où (1) Advancing UK AeroSpace Defence & Security Industries (2) AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (3) International Chamber of Commerce (4) Communauté d’affaires internationale réunissant 22 organisations patronales (5) International Organization for Standardization (6) International Forum on Business Ethical Conduct (7) Defence Companies Anti corruption Index 2012 – Transparency International – http companies defenceindex org report www thalesgroup com 20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion Groupe ils sont fabriqués peut être limitée ou soumise à l’obten\ tion de licences et à un contrôle à l’exportation spécifi que (notamment par les pays dans lesquels Thales exerce ses activités ainsi que par d’autres pays \ les États Unis en particulier d’où sont originaires les fournisseurs de produits ou de technologies utilisés hors desdits pays) Rien ne permet de garantir (i) que les contrôles à l’exportation auxquels Thales est soumis ne s’alourdiront pas (ii) que de nouvelles gé\ nérations de produits ou systèmes développés par Thales ne feront pas é\ galement l’objet de contrôles similaires voire plus rigoureux et (iii) q\ ue des facteurs géopolitiques ne rendront pas impossible l’obtention par Thales o\ u ses fournisseurs de licences d’exportation pour certains clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablem\ ent signés Un accès plus limité aux marchés militaires risquerait de ce fa\ it d’avoir une incidence négative sur l’activité la situation fi nancière et la rentabilité de Thales Le Groupe a mis en place des systèmes et procédures formelles pour assurer la conformité aux réglementations et contrôles applicables et renforce c\ es mesures par des programmes de sensibilisation avec en particulier des modules dédiés d’e learning et des alertes sur des évolutions législatives et réglementaires dans le domaine de contrôle des exportations pertinentes pour les activités de Thales Les unités opérationnelles s’a\ ppuient sur un réseau de spécialistes déployés au sein du Groupe qui sont e\ n charge de surveiller la bonne application au sein des unités opérationnelles de\ s règles de conformité décidées au niveau du Groupe et de suivre les demandes d’autorisations requises et la conformité de leur mise en œuvre c) Concurrence Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglement\ ations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles Le non respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévè\ res telles que des amendes le paiement de dommages et intérêts des interdic\ tions légales  elles peuvent également nuire gravement à la réputation du Gr\ oupe Afi n de prévenir ces risques le Groupe met en œuvre une politique de\ sensibilisation à ces règles notamment par le biais du déploie\ ment d’un outil d’e learning et des plans de formation dédiés d) Propriété intellectuelle Thales est exposé à deux catégories de risques principaux en ma\ tière de propriété intellectuelle  la dépendance à des technologies appartenant à des tiers et les actions de tiers contre Thales pour contrefaçon de l\ eurs droits de propriété intellectuelle Pour réduire les risques de dépendance à des technologies criti\ ques issues de tiers Thales met en œuvre un processus d’identifi cation de celles ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de Faire Acheter (\ MTB ou Make Team Buy) stratégique Par ailleurs compte tenu de la nature de ses activités et de la spé\ cifi cité de ses produits Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise les technologies nécessa\ ires à ses activités Le portefeuille conséquent de propriété intellectuelle propre (plus de 15  000 brevets mais aussi logiciels et savoir faire) et la présence du Groupe sur l’ensemble de la chaîne de la valeur (équipements \ systèmes systèmes de systèmes) réduisent la nécessité de recourir\ à des technologies appartenant à des tiers et la dépendance de Thales à ces technologie\ s peut être considérée comme très faible En ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du \ Groupe Thales procède à l’identifi cation et à l’analyse de ce risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et ou à l’occa\ sion du lancement des études techniques ou des travaux de développement de\ produits En cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une socié\ té du Groupe les analyses juridiques et techniques des produits allégué\ s contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers \ sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l’appui si besoin de conseils externes spécialisés 1 1 2 2 2 Litiges Le Groupe est exposé par son activité à des litiges technique\ s et commerciaux D’une part afi n de les prévenir et d’en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des mé\ thodes alternatives de règlement des différends Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagné\ e de séances de formation D’autre part une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centra\ lisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées a été mise en place depuis de nombreuses années Fin 2002 un groupe d’industriels français parmi lesquels Thales et une de ses fi liales avait été saisi collectivement d’une demande d’arbi\ trage relative à l’exécution d’anciens contrats Au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans ces contrats la part correspondant à Thales aurait été de l’ordre de 20 % du montant total (260 M$) de la réclamation du demandeur Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels le client avait retiré sa demande d’arbitrage En novembre  2012 le demandeur a notifi é une nouvelle requête en arbitrage pour un montant révisé de 226  M€ Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour il n’est pas possible d’évaluer le risque fi nancier éventuel En conséquence Thales n’a pas constitué d\ e provision Cette procédure est toujours en cours Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle es\ t menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12  derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe 1 1 2 3 Risques fi nanciers 1 1 2 3 1 Liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas êt\ re en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses re\ ssources fi nancières Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraî\ ner un renchérissement du crédit voire une limitation temporaire de l’\ accès aux sources externes de fi nancement Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources fi nancières à court et long terme du Groupe suivantes  „des capitaux propres dont la présentation détaillée par rubriq\ ue fi gure dans la note 8 des comptes consolidés  „un endettement brut dont la présentation détaillée notamment \ sa ventilation par échéance fi gure dans la note 6 des comptes consolidés  „une ligne de crédits confi rmée accordée par les banques et non utilisée qui sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie et d\ e réserve fi nancière Les spécifi cités de cette ligne de crédit sont exposées dans la note 6 en annexe aux comptes consolidés Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de cash pooling) est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro zone livre sterling zone dollar et zone \ dollar australien pour ne citer que les principales) et dans certains cas par pays DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 21 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion Groupe Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de tré\ sorerie de ses différentes unités ce qui lui permet  „de simplifi er la gestion de trésorerie des unités et de gérer au travers du rapprochement des positions individuelles une position consolidée \ et „d’accéder aux marchés financiers au travers des programmes de fi nancement de Thales société mère qui font l’objet des notat\ ions fi nancières par Standard & Poor’s et Moody’s (cf ci après) La trésorerie disponible fi gurant à l’actif consolidé dont le montant au 31  décembre 2014 était de 2  481 4  M€ (contre 2  563 7  M€ à fi n 2013) se décompose comme suit  „2 051 4 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédia\ tement (2 051 7 M€ en 2013)  „430  M€ de positions bancaires créditrices des fi liales (512  M€ en 2013) principalement à l’étranger Ce montant comprend entre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée \ La trésorerie de fi n d’année est exclusivement placée en dépôts bancaires en certifi cats de dépôt bancaires à très court terme auprès de banques de premier rang ou en OPCVM monétaires À la date de publication du p\ résent document les notations attribuées aux emprunts du groupe Thales par \ les agences de rating étaient les suivantes  Moody’s Standard & Poor’s Emprunts à moyen & long terme A2 BBB+ Perspective Négative Stable Billets de trésorerie & emprunts à court terme Prime 1 A2 L’abaissement éventuel de la notation n’entraînerait aucune m\ ise en jeu des « covenants » contenus dans les contrats de fi nancement L’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de cré\ dit confi rmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne dét\ iendrait plus son action spécifi que au capital de la Société et que simultanément le ratio d\ e la dette fi nancière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3 L’abaissement d’une notation se traduirait par un renchérissemen\ t (plafonné) des marges applicables au crédit confi rmé de 1 5 Md€ présenté à la note 6 des comptes consolidés  symétriquement ces marges seraient am\ éliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement d’une notation 1 1 2 3 2 Taux Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérê\ t notamment à travers l’évolution des conditions de ses fi nancements à taux variable Cependant le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque \ La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et \ utilise des instruments fi nanciers adaptés pour assurer la meilleure couverture de ces risques Thales met en œuvre une politique active de contrôle des risques d\ e taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de fi nancement et de réalisation de ses opérations bancaires La répartition de la dette du Groupe par nature de taux d’intérêt est d\ écrite dans la note  6 des comptes consolidés Le tableau suivant synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux avant et après opér\ ations de gestion de ces risques Une hausse de 1 % des taux d’intérêt appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des in\ struments de couverture aurait en 2014 un impact positif sur les intérêts fi nanciers nets de 8 4 M€ (contre 12 M€ en 2013) (en millions d’euros) < 1 an > 1 an Total Taux fi xe Taux variable Taux fi xe Taux variable Taux fi xe Taux variable Passifs fi nanciers (22 2) (86 0) (1 387 2) (36 5) (1 409 4) (122 5) Actifs fi nanciers – 2 538 2––– 2 538 2 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (22 2) 2 452 2 (1 387 2) (36 5) (1 409 4) 2 415 7 Dérivés (4 9) 4 9 981 8 (981 8) 976 9 (976 9) Exposition nette après prise en compte des dérivés (27 1) 2 457 1 (405 4) (1 018 3) (432 5) 1 438 8 1 1 2 3 3 Change Le Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des de\ vises en raison de la nature internationale de ses activités a) Risques de change liés à l’activité commerciale Les risques de change liés à l’activité commerciale existent\ dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de celle des coûts afférents a D’une manière générale Thales est structurellement immunisé\ contre les variations de change pour une part signifi cative de son activité Plus de 40 % de son chiffre d’affaires est réalisé dans la zone euro qui est également la principale zone d’implantation industrielle du Groupe\ Plus généralement le renforcement de l’empreinte industrielle inter\ nationale du Groupe conduit à plus produire et facturer dans la monnaie locale \ ce qui contribue à réduire le risque de change sur les ventes loca\ les b Les comptes des fi liales de Thales implantées dans des pays n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe La baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les c\ omptes qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de \ coûts des fi liales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que le chiffre d’affaires Les principales devises concernées sont la livre sterling le dollar américain le dollar canadien et le dollar australien c Pour certaines activités du Groupe (Avionique Civile et Tubes Spatial Civil) le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence Lorsqu’il s’agit d’activités réalisée\ s hors de la zone dollar (l’Activité Multimédia de Bord essentiellement implantée a\ ux États Unis est immunisée contre ce risque) une politique spécifi que de couverture du risque de change est mise en place  www thalesgroup com 22 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion Groupe zpour les fl ux d’équipements (avionique tubes) cette politique est défi nie à partir des prévisions de ventes en USD nettes des achats en USD correspondants Sur ces fl ux l’exposition nette au risque dollar représente environ 3 5 % du chiffre d’affaires total 2014 du Groupe zpour les programmes de durée plus longue sur les marchés traditionnellement libellés en USD (principalement les a ctivités s patiales c iviles) chaque offre fait l’objet d’un examen de rentabilité incluant l’effet devise après prise en compte des achats en USD correspondants et si nécessaire donne lieu à une couverture spécifi que par des opérations de marché (change à terme et options) Une approche similaire est appliquée le cas échéant dans d’\ autres domaines d’activité du Groupe si ponctuellement un client souhai\ te un contrat libellé en USD Globalement l’exposition nette a représenté environ 3 5 % du chiffre d’affaires total 2014 du Groupe zau delà de ce risque dollar direct qui concernait donc au total environ 7% du chiffre d’affaires consolidé à fi n 2014 le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect » sur des contrats libellés \ en autres devises que le dollar dès lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels qui bénéfi cient d’une base de coûts en dollar L’analyse par ligne de produits et zone géographique conduit à estimer qu’env\ iron un quart du chiffre d’affaires total est susceptible d’être exposé à ce risque dollar « indirect » Le « risque dollar » constitue ainsi le risque de change le plus important que le Groupe doit gérer Les montants correspondant à la gestion de ce risque de change commercial en dollar sont les suivants  „3  191 MUSD montant des instruments fi nanciers en couverture des engagements fermes nets (risque dollar américain contre euro dollar canadien et livre sterling) au 31 décembre 2014 contre 2 495 M\ USD au 31 décembre 2013  „198 MUSD montant des instruments fi nanciers en couverture des offres en dollar américain contre euro dollar canadien et livre sterling au\ 31 décembre 2014 contre 281 MUSD au 31 décembre 2013 Les créances et les dettes d’exploitation libellées en devises \ étrangères font l’objet d’une couverture de change et ne sont donc pas sensibles au risque de change La variation de valeur des instruments fi nanciers (opérations à termes) adossés en couverture aux fl ux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro la livre sterling et le dollar canadien aurait augmen\ té (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 132 M€ au 31 décembre 2014 contre 103  M€ au 31  décembre 2013 La composante report déport n’est pas éligible à la comptabilité de couverture et est comptabilisée en résultat En 2014 l’évolution de la valeur de marché du \ report déport a été de + 7 M€ La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales non éligibles à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Une baisse (ha\ usse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro la livre sterling et le dollar canadien aurait augmenté (aurait diminué) le résultat d’environ 2 \ M€ au 31 décembre 2014 contre 2 M€ au 31 décembre 2013 Les dettes fi nancières en devises ne génèrent aucune sensibilité dans le \ compte de résultat car elles sont soit libellées dans la monnaie\ fonctionnelle de l’entité qui les porte soit utilisées pour la couverture d’investissements nets à l’étranger b) Gestion des risques patrimoniaux en devises S’il le juge approprié le Groupe peut couvrir une partie de son patrimoine en devises pour l’essentiel le patrimoine susceptible de faire l’obj\ et de cessions Les principaux critères appliqués pour déterminer si un patrimoine en devises donné doit relever ou non de cette politique de couverture sont les suivants  „la nature des activités concernées  „les modalités d’engagement du Groupe relatives aux sociétés \ en partenariat notamment les aspects particuliers à chaque accord d’actionnaires dans le cadre de sociétés communes (joint ventu\ res) De plus les modalités de mise en place de cette politique géné\ rale tiennent compte  „d’un objectif d’optimisation des couvertures en fonction des conditions de marché (disponibilité des devises taux d’intérêts c\ ours de couverture  etc )  „des risques inhérents à la valeur future des actifs couverts et à la nature de l’activité des fi liales correspondantes „SYNTHÈSE DES RISQUES PATRIMONIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2014 SUR LES PRINCIPALES DEVISES (en millions d’euros) GBP USDAUD Actifs 1 883 1 1 120 7 805 1 Passifs 2 099 6 872 8 447 9 Position nette avant gestion (216 5) 247 9 357 2 Position hors bilan ––– POSITION NETTE APRÈS GESTION (216 5) 247 9 357 2 1 1 2 3 4 Actions Thales n’a pas de risque sur actions signifi catif à fi n 2014 hors risque sur ses actions propres Au 31 décembre 2014 Thales détenait 1 876 732 de ses propres actions soit 0 90 % du capital 1 1 2 3 5 Engagements hors bilan a) Engagements de retraites Certains salariés du Groupe principalement au Royaume Uni et aux Pays Bas bénéfi cient de régimes de retraite à prestations défi nies à la charge du Groupe dont le fi nancement fait l’objet d’une capitalisation externe dans le cadre de la réglementation nationale applicable Les engagements du Groupe au Royaume Uni et aux Pays Bas vis à vis des salariés (l’accès à ces régimes a été fermé pour les nouveaux salariés au Royaume Uni) des anciens salariés et des retraités représ\ entent au 31  décembre 2014 pour ces deux pays un montant de 5  429 3  M€ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 23 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion Groupe couverts par des placements à hauteur de 4  189 8  M€ soit un sous fi nancement latent de 1 239 5 M€ Au 31 décembre 2014 ces placements étaient réalisés à hauteur de  „34 % en actions  „39 % en obligations à taux fi xe  „11 % en placement indexé  „7 % en placement alternatif liquide  „8 % en placement alternatif illiquide (immobilier infrastructure  etc )  „1 % en liquidité L’évolution des paramètres de marchés peut modifi er le montant du sous fi nancement latent ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations défi nies Par ordre d’importance au 31 décembre 2014 les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants  „la baisse ou la hausse du taux d’actualisation des passifs qui peut augmenter ou diminuer le sous fi nancement latent ce facteur étant partiellement compensé par l’évolution de valeur des placements obligataires de couverture à taux fi xe et des contrats d’échange de taux  „l’évolution du rendement total des placements en actions et autres\ actifs de rendement  „l’évolution de l’infl ation prévisionnelle  „la modifi cation substantielle des tables de mortalité  „l’évolution des changes (principalement la livre sterling contre \ l’euro) Le Groupe a mis en place un instrument de reporting trimestriel des positions et procède régulièrement à des analyses lui permettant de mesurer la sensibilité du sous fi nancement à l’évolution possible des paramètres intégrant leurs facteurs de corrélation Dans des pays comme le Ro\ yaume Uni ou les Pays Bas Thales est engagé sur des prestations défi nies mais la gestion des actifs de couverture est conformément à la réglementation applicable assurée par des trustees le Groupe étant consulté \ L’allocation des actifs de couverture est effectuée au regard de la maturité à long terme des engagements qu’ils couvrent b) Cautions avals et garanties donnés par Thales société mère Thales société mère émet des cautions avals et garanties p\ rincipalement au titre des engagements souscrits par ses fi liales dans le cadre de contrats commerciaux La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe centralise la délivrance de ces cautions avals et garanties Ces émissions sont faites dans le cadre d’une enveloppe globale de\ 3 Md€ dont l’utilisation est déléguée annuellement par le Conseil \ d’administration au Président directeur général Le niveau d’utilisation de c\ ette enveloppe suivi par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe donne lieu à une communication au Conseil d’administration avant \ chaque renouvellement de l’autorisation au Président Au 31 décembre 2014 l’encours des cautions avals et garanties donné\ s par Thales société mère en soutien de ses fi liales s’élevait à 13 161  M€ Cet encours inclut l’ensemble des engagements donnés en soutien de\ Thales Alenia Space qui font par ailleurs l’objet d’une contre g\ arantie de Finmeccanica à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital de Thales Alenia Space Thales met en œuvre une politique de contrôle des risques liés \ à l’émission de ces cautions avals et garanties par la maison mère et d’optimi\ sation des conditions fi nancières des opérations ainsi garanties avec pour principaux objectifs  „de limiter les risques à ceux correspondant à des engagements normaux de contrats commerciaux notamment en volume et en durée  „de limiter leur émission à des engagements par des fi liales détenues à 100 % les engagements concernant des groupements ou joint ventures n’étant émis qu’à hauteur de la participation du Groupe ou contre garanti par l’autre actionnaire à hauteur de sa participation  „de faire bénéfi cier ses fi liales lorsque cela est approprié de la qualité de crédit de Thales société mère en contrôlant les condi\ tions fi nancières des opérations garanties 1 1 2 3 6 Crédit client Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances a) Risque de défaillance d’un client privé Thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs compagnies aériennes opérateurs privés d’infrastructures i\ ndustriels) environ 25 % de son chiffre d’affaires Ces clients sont susceptibles de connaître des diffi cultés fi nancières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes Si ces faits\ s’avéraient ils pourraient avoir des conséquences négatives\ sur le chiffre d’affaires la rentabilité et la situation fi nancière du Groupe Afi n de se prémunir contre ces risques Thales réalise régulièr\ ement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs o\ bligations Le cas échéant Thales peut demander la mise en place de garanties bancai\ res ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit b) Risque de crédit d’un client public Environ les trois quarts du chiffre d’affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics étatiques ou institutionnels Parmi les pays avec lesquels Thales travaille un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit signifi catif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au p\ aiement du contrat à la livraison Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de cré\ dit export (comme la Coface en France) ou d’assureurs privés Au 31 décembre 2014 seuls deux clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d’affaires pour Thales l’État français (environ 2 5 Md€ ) et l’État britannique (environ 1  Md€) Au 31  décembre 2014 ces deux États bénéfi ciaient d’une notation de crédit de première ou de haute qualit\ é (France AA par Standard & Poor’s et Aa1 par Moody’s – Royaume Uni AAA par Standard & Poor’s et Aa1 par Moody’s) 1 1 2 4 Assurances La Direction des Assurances et de la Gestion des Risques de Thales cent\ ralisée et rattachée au directeur général Finance et Systèmes d’I\ nformation est responsable de la politique d’assurance et de gestion des risques ass\ urables du Groupe Elle est en charge de ces activités au niveau du Groupe et\ veille à la mise en œuvre de la politique par les sociétés du Group\ e Le Groupe couvre les conséquences fi nancières des risques accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes par des assurance\ s adéquates souscrites auprès d’assureurs et de réassureurs in\ ternationaux de premier rang Les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces ris\ ques majeurs se rapportent à des risques tels que  „dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives  „transport  „montages et essais  „responsabilité civile aéronautique y compris la responsabilité\ civile des produits aéronautiques et l’assurance corps d’aéronefs essai\ s en vols  „responsabilité civile des produits spatiaux  „risques navals de dommages aux ou par les navires portés par les fi liales en leur qualité d’intégrateur de produits navals  „responsabilité civile générale  „responsabilité civile environnement  „responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants  „Individuelle Accident – Assistance Rapatriement pour le personnel dan\ s le cadre d’une mission www thalesgroup com 24 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion Groupe Bien que certains faits dommageables aient été notifi és aux assureurs le Groupe n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de l’\ année 2014 Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l’assurance à des taux et des limites qu’il considère rai\ sonnables au regard des conditions offertes par le marché Des limites plafonds de garanties sont applicables aux assurances couvrant les risques majeurs \ en outre les exclusions générales à l’ensemble du marché\ (risque amiante par exemple) s’appliquent à Thales La limite maximum de garantie de 1 3 Md€ en 2014 au titre de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives prend en considération l’estimation du sinistre maximum possible occasionn\ é à un site industriel que le Groupe pourrait encourir au titre de dommages di\ rects et de pertes d’exploitation Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantifi cation des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifi és lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe ainsi que des capac\ ités de garanties disponibles sur le marché de l’assurance La garantie d’\ assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique qui fa\ it l’objet d’un programme particulier s’élève à 2 MdUSD Le secteur de l’assurance affecté par la crise fi nancière s’efforce toujours de réduire son exposition globale aux risques Aussi note t on l’a\ ugmentation des primes d’assurance la hausse des montants des franchises et la l\ imitation de l’étendue de la couverture du risque En outre le nombre d’assureurs disposant de ressources et de la capacité fi nancière permettant de couvrir les grands risques industriels est limité Rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir dans l’avenir les niveaux actuels d’assurance avec des conditions fi nancières similaires Afi n de réduire l’exposition à la volatilité des marchés d’\ assurance la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux  „la participation du Groupe par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance au paiement des sinistres jusqu’\ à une rétention nette de 12 M€ par an pour les risques dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives transport responsabilité civile générale montages et essais et spatiaux  „le transfert aux assureurs du paiement des sinistres d’intensité et catastrophiques Une politique active de prévention et de protection des sites industr\ iels vise à réduire l’amplitude et la fréquence des risques accidentel\ s d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter d’autres expositions \ aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installa\ tions industrielles critiques En 2014 plus de 80  % des valeurs assurées ont ainsi fait l’objet d’un audit dit « multipérils » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels ainsi que de visi\ tes de thermographie infrarouge par un organisme extérieur spécialisé en p\ révention des dommages électriques En application des processus du Groupe des moyens ont été mis en place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation et de minimiser les conséquences d’un événement imprévu Une or\ ganisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi effi cacement que possible les conséquences immédiates d’un sinistre catastrophiq\ ue et de prendre les mesures d’urgence qui s’imposent Enfi n le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assuran\ ces visant à couvrir l’exposition de ses personnels dans leurs activités p\ rofessionnelles Par ailleurs des couvertures spécifi ques et ou locales sont souscrites pour respecter la réglementation en vigueur ou pour répondre aux exigen\ ces particulières de certaines activités ou de certains projets comme notamment les contrats de partenariat public privé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 25 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion Groupe 1 1 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Table de concordance décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 En conformité avec le décret n° 2012 557 du 24  avril 2012 et avec l’article  R   225 105 1  du Code de commerce relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale \ Thales rend compte dans son rapport de gestion des informations relatives aux enjeux sociaux environnementaux et sociétaux du Groupe Ces informations qui ont fait l’objet d’une attestation de présence et d’un r\ apport d’assurance modérée des vérifi cateurs indépendants présentés en pages 239 et suivantes pour les données sociales environnementales et sociétales sont intégralement reprises dans le chapitre 5 « Responsabilité d’Entreprise » du présent document de référence Décret N° 2012 – 557 du 24 avril 2012 Page Paragraphe du document de référence 1) INFORMATIONS SOCIALES206 5 1 INFORMATIONS SOCIALES a) Emploi 206 5 1 1 Une politique de l’emploi responsable L’effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique 206 215 5 1 1 1 L’emploi dans le Groupe 5 1 6 Mixité professionnelle et diversité Les embauches et les licenciements 208 208 5 1 1 2 Les recrutements 5 1 1 3 Les départs Les rémunérations et leur évolution 213 5 1 4 Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe b) Organisation du travail L’organisation du temps de travail 215 5 1 5 5 Le temps de travail L’absentéisme 215 5 1 5 3 Les données relatives aux accidents du travail et absentéisme c) Relations sociales L’organisation du dialogue social notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci Le bilan des accords collectifs 210 210 5 1 2 1 La négociation collective 5 1 2 2 Des instances de dialogue adaptées d) Santé & Sécurité Les conditions de santé et de sécurité au travail 214 5 1 5 Un cadre de travail sûr et sain  santé et sécurité au travail Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et \ de sécurité au travail Les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité\ ainsi que les maladies professionnelles 215 5 1 5 3 Les données relatives aux accidents du travail et absentéisme e) Formation Les politiques mises en œuvre en matière de formation 212 5 1 3 5 La formation Le nombre total d’heures de formation f) Égalité de traitement Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 215 5 1 6 Mixité professionnelle et diversité Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 216 216 2325 1 6 2 2 L’emploi des personnes en situation de handicap dans le monde 5 1 6 2 3 L’emploi des personnes en situation de handicap en France 5 3 1 2 Les actions sociétales menées en faveur des personnes en situation de handicap La politique de lutte contre les discriminations 215 216 5 1 6 Mixité professionnelle et diversité 5 1 6 2 La diversité et la non discrimination g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 214 2155 1 5 Un cadre de travail sûr et sain santé et sécurité au travai\ l 5 1 6 Mixité professionnelle et diversité L’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession À l’élimination du travail forcé ou obligatoire À l’abolition effective du travail des enfants www thalesgroup com 26 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion Groupe Décret N° 2012 – 557 du 24 avril 2012 Page Paragraphe du document de référence 2) INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES220 5 2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES a) Politique générale 220 5 2 1 Politique générale en matière d’environnement L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certifi cation en matière d’environnement 221 222 5 2 1 2 Organisation en matière d’environnement 5 2 1 4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux et des pollutions Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 221 5 2 1 3 Formation et information des acteurs Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 222 5 2 1 4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux et des pollutions Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement 223 5 2 1 5 Garanties provisions et indemnisations b) Pollution et gestion des déchets 223 5 2 2 Pollution et gestion des déchets Les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 223 230 5 2 2 1 Limitation des rejets 5 2 7 Indicateurs environnementaux Les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets 223 2305 2 2 2 Prévention de la production recyclage et élimination des déchets 5 2 7 Indicateurs environnementaux La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité 224 5 2 2 3 Lutte contre les nuisances c) Utilisation durable des ressources 2245 2 3 Utilisation durable des ressources La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 224 2305 2 3 1 Consommation d’eau et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans son utilisation 5 2 7 Indicateurs environnementaux La consommation de matières premières les mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation 224 2285 2 3 2 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation 5 2 6 1 L’innovation au service des technologies vertes La consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 225 2305 2 3 3 Consommation d’énergie et le cas échéant mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 5 2 7 Indicateurs environnementaux L’utilisation des sols 225 5 2 3 4 Utilisation des sols d) Changement climatique 225 5 2 4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique Les rejets de gaz à effet de serre 225 230 5 2 4 1 Réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux activités 5 2 7 Indicateurs environnementaux L’adaptation aux conséquences du changement climatique 226 5 2 4 2 Contribution à la lutte contre le changement climatique e) Protection de la biodiversité 227 5 2 5 Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 227 5 2 5 Protection de la biodiversité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 27 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion Groupe Décret N° 2012 – 557 du 24 avril 2012 Page Paragraphe du document de référence 3) INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 232 5 3 INFORMATIONS SOCIÉTALES a) Impact territorial économique et social de l’activité de la Société 232 5 3 1 Impact territorial économique et social de l’activité En matière d’emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales 232 5 3 1 1 Politique territoriale et l’action de Géris C onsultants SAS en France b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société notamment les associations d’insertion les établissements d’enseignement les associations de défense de l’environnement les associations de consommateurs et les populations riveraines 233 5 3 2 Relations de Thales avec ses parties prenantes Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 233 5 3 2 1 Des partenariats avec les organisations professionnelles internationales et non gouvernementales Les actions de partenariat ou de mécénat 209 227 227 233 5 1 1 4 3 Les partenariats éducatifs et les relations écoles étudiants 5 2 4 2 4 Dans la défi nition de standards internationaux et partenariats 5 2 5 Protection de la biodiversité 5 3 2 2 Les actions de Thales à l’égard des associations c) Sous traitance et fournisseurs 234 5 3 3 Les relations avec les fournisseurs  une démarche responsable La prise en compte dans la politique d’achats des enjeux sociaux et environnementaux 221 2345 2 1 3 2 Implications des fournisseurs 5 3 3 Les relations avec les fournisseurs  une démarche responsable L’importance de la sous traitance et la prise en compte dans la relation avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 222 227 227 2345 2 1 3 3 Relations avec les parties prenantes 5 2 4 2 4 Dans la défi nition de standards internationaux et de partenariats 5 2 5 Protection de la biodiversité 5 3 3 Les relations avec les fournisseurs  une démarche responsable d) Loyauté des pratiques 235 5 3 4 La loyauté des pratiques Les actions engagées pour prévenir la corruption 235 238 5 3 4 1 Prévention de la corruption 5 3 5 Indicateurs sociétaux Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 236 5 3 4 2 Santé et sécurité des consommateurs e) Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme 235 5 3 4 La loyauté des pratiques 214 215 229 2375 1 5 Un cadre de travail sûr et sain santé et sécurité au travail 5 1 6 Mixité professionnelle et diversité 5 2 6 2 Des produits éco responsables 5 3 4 3 Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme 239 5 4 Rapport de l’un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion 1 1 4 ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Le Groupe n’a pas connaissance d’événements signifi catifs postérieurs à la clôture www thalesgroup com 28 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion Groupe 1 1 5 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES EN 2014 PAR LES DIRIGEANTS DIRIGEANTS ASSIMILÉS ET PERSONNES LIÉES Visé par l’article 223 26 du règlement général de l’AMF Conformément à l’article L  621 18 2 a) du Code monétaire et fi nancier les membres du Conseil d’administration sont soumis à cette obligation déclarative En application de l’article L  621 18 2 b) du Code monétaire et fi nancier la Société a déclaré à l’AMF que l’ensemble des mem\ bres du comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au \ titre de l’obligation déclarative des opérations sur titres Les personnes liées au sens de l’article L  621 18 2 c) du Code monétaire et fi nancier sont des personnes ayant dans des conditions défi nies par décret en Conseil d’État des liens personnels étroits avec \ les personnes mentionnées à l’article L  621 18 2 a) et b) précité À la connaissance de la Société les déclarations suivantes \ ont été adressées à l’AMF par des personnes tenues au dépôt d’une déclar\ ation en vue d’une publication sur son site (http www amf france org)  Nom du dirigeant Instrument Financier Nature de l’opérationMontant total de l’opération (en euros) Prix Unitaire (en euros) Patrice Caine Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 35 400 00 29 50 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 102 030 00 34 01 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 109 410 00 36 47 Personne physique liée à P Caine Actions Cession 322 759 44 44 8277 Alex Cresswell Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 44 655 13 34 01 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 151 248 00 32 88 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 263 400 00 26 34 Actions Cession 61 054 50 46 50 Actions Cession 213 900 00 46 50 Actions Cession 448 041 80 44 8041 Parts de FCPE Cession 18 912 47 62 16 Parts de FCPE Cession 7 199 53 48 05 Jean Loïc Galle Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 56 050 00 29 50 Actions Cession 82 175 00 43 25 Michel Mathieu Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 136 040 00 34 01 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 136 040 00 34 01 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 7 890 32 34 01 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 128 149 68 34 01 Actions Cession 167 984 39 41 996 Actions Cession 168 840 00 42 21 Actions Cession 10 024 72 43 21 Actions Cession 162 815 28 43 21 Personne physique liée à M Mathieu Actions Cession 14 968 80 41 58 Actions Cession 14 979 60 41 61 Actions Cession 15 123 60 42 01 Actions Cession 15 066 00 41 85 Actions Cession 15 066 00 41 85 Actions Cession 15 164 16 42 1226 Her vé Multon Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 29 500 00 29 50 Actions Cession 44 500 00 44 50 Pierre Eric Pommellet Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 493 200 00 32 88 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 120 351 00 36 47 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 255 075 00 34 01 Actions Cession 345 675 00 46 09 Actions Cession 152 097 00 46 09 Actions Cession 691 350 00 46 09 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 29 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés 1 2 Comptes consolidés 1 2 1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d’euros) Notes 20142013 (a) Chiffre d’affaires note 2 12 973 6 12 697 6 Coût de l’activité (9 791 8) (9 685 3) Frais de recherche et développement (641 4) (612 2) Frais commerciaux (914 4) (894 0) Frais généraux et administratifs (519 3) (506 2) Coût des restructurations note 10 4 (114 4) (121 6) Amortissement des actifs incorporels acquis (b) note 4 2 (103 7) (61 8) Résultat opérationnel courant note 2888 6816 5 Résultat des cessions variations de périmètre et autres note 3 2248 916 1 Perte de valeur sur actifs immobilisés note 4 3–(3 0) Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalenc\ e 1 137 5829 6 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (34 0)106 0 dont quote part dans le résultat net des co entreprises note 5 1(83 5)79 8 dont quote part dans le résultat net des entreprises associées note 5 249 526 2 Résultat opérationnel après résultat des mises en équival\ ence 1 103 5935 6 Intérêts fi nanciers relatifs à la dette brute (20 2)(26 6) Produits fi nanciers relatifs à la trésorerie et équivalents 22 417 7 Intérêts fi nanciers nets note 6 12 2(8 9) Autres résultats fi nanciers note 6 1(39 6)(45 1) Résultat fi nancier sur retraites et avantages à long terme note 9 3(90 1)(69 5) Impôt sur les bénéfi ces note 7 1(214 3)(203 5) RÉSULTAT NET 761 7608 6 Attribuable  aux actionnaires de la société mère 714 2573 4 aux participations ne donnant pas le contrôle 47 535 2 Résultat par action (en euros) note 8 23 492 85 Résultat par action dilué (en euros) note 8 23 472 84 (a) Les normes sur la consolidation mentionnées en note 1 1 prévoient une application rétrospective En conséquence l\ es état s fi nanciers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités Dans ce contexte les co entreprises et les entreprises associées aya\ nt une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe la quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence est dorénavant présenté\ e au sein du « résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence » conformément à la recommandation 2013 01 de l’Autorité des normes comptables (b) Cette ligne correspond à l’amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre d’acquisition (\ PPA) d’entités intégrée s globalement L’amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence est inclus dans la quote part du résultat des sociétés mises en équivalence et détail\ lé en note 2 2 www thalesgroup com 30 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés 1 2 2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d’euros) 2014 2013 (a) Total attribuable aux  Total attribuable aux  Actionnaires de la société mère Part ne donnant pas le contrôle Total Actionnaires de la société mère Part ne donnant pas le contrôle Total RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 714 247 5 761 7 573 4 35 2 608 6 Écarts de conversion (note 8 1) 107 91 0 108 9 (135 4) (0 7) (136 1) Impôt différé (note 7 2) (0 7)– (0 7) (0 3)– (0 3) Net 107 21 0 108 2 (135 7) (0 7) (136 4) Couverture de fl ux de trésorerie (note 8 1) (261 8) (30 2) (292 0)60 310 8 71 1 Impôt différé (note 7 2) 86 710 4 97 1 (22 4) (3 7) (26 1) Net (175 1) (19 8) (194 9)37 97 1 45 0 Actifs fi nanciers disponibles à la vente 0 1– 0 1 (0 1)– (0 1) Éléments reclassés ultérieurement en résultat (67 8) (18 8) (86 6) (97 9) 6 4 (91 5) Dont part des co entreprises net d’IS (note 5 1) 18 4– 18 4 (16 3) – (16 3) Dont part des entreprises associées net d’IS (note 5 2) 16 0– 16 0 (21 2) – (21 2) Gains (pertes) actuariels retraite  fi liales (note 9 3) (617 6)(9 4) (627 0) (27 1) (5 0) (32 1) Gains (pertes) actuariels retraite des mises en équivalence (24 6)– (24 6) (5 2)– (5 2) Impôt différé (note 7 2) 97 03 1 100 1 (11 0) 0 1 (10 9) Éléments non reclassés ultérieurement en résultat (545 2)(6 3) (551 5) (43 3) (4 9) (48 2) Dont part des co entreprises net d’IS (note 5 1) (14 8)– (14 8) (3 8)– (3 8) Dont part des entreprises associées net d’IS (note 5 2) 0 9– 0 9 –– – Autres éléments du résultat global net d’impôt (613 0) (25 1) (638 1) (141 2) 1 5 (139 7) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 101 222 4 123 6 432 2 36 7 468 9 (a) Les normes sur la consolidation mentionnées en note 1 1 prévoient un\ e application rétrospective En conséquence les état s fi nanciers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 31 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés 1 2 3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Nombre d’actions en circulation (milliers) Capital Primes Réser ves Couverture de fl ux de trésorerie Titres AFS Écarts de conversion Actions propres Total attribué aux actionnaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres totaux AU 1 ER JANVIER 2013 PUBLIÉ 199 544 607 0 3 731 6 (623 7) 18 7 1 6 (106 2) (87 9) 3 541 1 10 4 3 551 5 Incidence des nouvelles normes de consolidation –– – (64 1)–––– (64 1) 219 1 155 0 AU 1 ER JANVIER 2013 RETRAITÉ(a) 199 544 607 0 3 731 6 (687 8) 18 7 1 6 (106 2) (87 9) 3 477 0 229 5 3 706 5 Résultat net de l’exercice –– – 573 4–––– 573 4 35 2 608 6 Autres éléments du résultat global –– – (43 3) 37 9 (0 1) (135 7) – (141 2) 1 5 (139 7) Résultat global 2013 (a) – – – 530 1 37 9 (0 1) (135 7) 0 0 432 2 36 7 468 9 Souscriptions d’actions réservées aux salariés 3 405 10 2 95 0 ––––– 105 2 – 105 2 Distribution de dividendes de la société mère (note 8 1) –– – (180 7)–––– (180 7) – (180 7) Part des tiers dans les distributions des fi liales –––––––– – (31 9) (31 9) Paiements en actions (note 9 4) –––14 7–––– 14 7 – 14 7 Achat vente de titres d’autocontrôle (note 8 1) 305 – – (10 4)–––6 5(3 9) – (3 9) Autres – – – 4 0–––– 4 0 (0 2) 3 8 Variation de périmètre –– – (1 6)–––– (1 6) 4 1 2 5 AU 31 DÉCEMBRE 2013 RETRAITÉ (a) 203 254 617 2 3 826 6 (331 7) 56 6 1 5 (241 9) (81 4) 3 846 9 238 2 4 085 1 Résultat net de l’exercice –– – 714 2–––– 714 2 47 5 761 7 Autres éléments du résultat global –– – (545 2) (175 1) 0 1 107 2 – (613 0) (25 1) (638 1) Résultat global 2014 – – – 169 0 (175 1) 0 1 107 2 0 0 101 2 22 4 123 6 Souscriptions d’actions réservées aux salariés 2 097 6 3 63 3 ––––– 69 6 – 69 6 Distribution de dividendes de la société mère (note 8 1) –– – (242 8)–––– (242 8) – (242 8) Part des tiers dans les distributions des fi liales –––––––– – (130 9) (130 9) Paiements en actions (note 9 4) –––14 1–––– 14 1 – 14 1 Achat vente de titres d’autocontrôle (note 8 1) 613 – – (19 3)–––22 5 3 2 – 3 2 Autres –– – (24 9)–––– (24 9) (0 5) (25 4) Variation de périmètre –––4 1–––– 4 1 169 3 173 4 AU 31 DÉCEMBRE 2014 205 964 623 5 3 889 9 (431 5) (118 5) 1 6 (134 7) (58 9) 3 771 4 298 5 4 069 9 (a) Les normes sur la consolidation mentionnées en note 1 1 prévoient un\ e application rétrospective En conséquence les état s fi nanciers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités www thalesgroup com 32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés 1 2 4 BILAN CONSOLIDÉ Actif (en millions d’euros) Notes 31 12 2014 31 12 2013 (a) 01 01 2013 (a) Écarts d’acquisition net note 4 1 3 212 6 2 923 6 2 913 7 Autres immobilisations incorporelles net note 4 2 946 2 527 8 564 2 Immobilisations corporelles net note 4 2 1 557 0 1 322 3 1 273 8 Total de l’actif opérationnel non courant 5 715 8 4 773 7 4 751 7 Participations dans les co entreprises note 5 1 1 103 1 1 411 4 1 439 5 Participations dans les entreprises associées note 5 2 385 5 246 8 203 0 Titres de participation non consolidés note 6 360 465 0 191 5 Actifs fi nanciers non courants note 6 3 138 4 153 0 132 3 Total de l’actif fi nancier non courant 1 687 4 1 876 2 1 966 3 Instruments dérivés non courants actif note 6 544 116 623 5 Impôts différés actifs note 7 3 947 6 803 6 993 3 ACTIFS NON COURANTS 8 394 9 7 470 1 7 734 8 Stocks et en cours note 10 1 2 437 6 2 124 1 2 111 2 Contrats de construction  actif note 10 2 1 996 4 1 995 2 2 029 5 Avances et acomptes versés sur commandes en cours note 10 1 326 0 285 2 231 0 Clients et autres créances courantes note 10 1 4 129 1 3 810 0 3 888 1 Instruments dérivés courants actif note 6 5 108 2 176 5 119 1 Total de l’actif opérationnel courant 8 997 3 8 391 0 8 378 9 Impôts sur les bénéfi ces 60 331 935 1 Actifs fi nanciers courants note 6 256 8 196 9 271 8 Trésorerie et équivalents trésorerie note 6 2 2 481 4 2 563 7 2 127 3 Total de l’actif fi nancier courant 2 538 2 2 760 6 2 399 1 ACTIFS COURANTS 11 595 8 11 183 5 10 813 1 TOTAL DE L’ACTIF 19 990 7 18 653 6 18 547 9 (a) Les normes sur la consolidation mentionnées en note 1 1 prévoient une \ application rétrospective En conséquence les états fi nanciers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 33 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés Passif (en millions d’euros) Notes 31 12 2014 31 12 2013 (a) 01 01 2013 (a) Capital primes et autres réserves 3 965 0 4 170 2 3 671 1 Écarts de conversion (134 7) (241 9) (106 2) Actions propres (58 9) (81 4) (87 9) Total attribuable aux actionnaires de la société mère 3 771 4 3 846 9 3 477 0 Participations ne donnant pas le contrôle 298 5 238 2 229 5 CAPITAUX PROPRES NOTE 8 1 4 069 9 4 085 1 3 706 5 Dettes fi nancières à long terme note 6 2 1 467 8 1 451 6 712 2 Instruments dérivés non courants passif note 6 5–2 6 – Provisions pour retraite et avantages à long terme note 9 3 2 556 8 1 857 9 1 883 4 Impôts différés passifs note 7 3 265 3 149 1 183 4 PASSIFS NON COURANTS 4 289 9 3 461 2 2 779 0 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours note 10 1 3 676 4 3 739 3 3 741 2 Avances remboursables note 10 1 130 4 143 0 148 1 Contrats de construction  passif note 10 2 1 072 3 1 073 9 1 267 9 Provisions pour risques et charges note 10 4 1 038 0 1 026 1 1 156 2 Fournisseurs et autres dettes courantes note 10 1 5 269 4 4 746 9 4 836 6 Instruments dérivés courants passif note 6 5 282 272 992 5 Total du passif opérationnel courant 11 468 7 10 802 1 11 242 5 Impôts sur les bénéfi ces 54 059 539 4 Dettes fi nancières à court terme Note 6 2 108 2 245 7 780 5 PASSIFS COURANTS 11 630 9 11 107 3 12 062 4 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 19 990 7 18 653 6 18 547 9 (a) Les normes sur la consolidation mentionnées en note 1 1 prévoient une \ application rétrospective En conséquence les états fi nanciers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités www thalesgroup com 34 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés 1 2 5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Notes 2014 2013 (a) Résultat net 761 7 608 6 À ajouter (déduire)  Charge (profi t) d’impôt sur les bénéfi ces 214 3 203 5 Intérêts fi nanciers nets (2 2) 8 9 Perte (profi t) des sociétés mises en équivalence 34 0 (106 0) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence  co e\ ntreprises 44 6 95 8 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence  entr\ eprises associées 25 1 16 9 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles note 4 2 345 9 305 1 Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles acquises note 4 2 103 7 61 8 Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme note 9 3 172 5 154 5 Perte de valeur sur actifs immobilisés note 4 3 – 3 0 Perte (profi t) sur cessions et autres note 3 2 (248 9) (16 1) Dotations nettes aux provisions pour restructuration note 10 4 (10 7) (39 2) Autres éléments 25 6 32 9 Autofi nancement d’exploitation avant intérêts et impôts 1 465 61 329 7 Var du besoin en fonds de roulement et des prov pour risques et charges note 10 1(287 1)(300 7) Versement des contributions de retraite (régimes à prestations dé\ fi nies)  note 9 3(190 5)(187 4) „au titre de la réduction des défi cits au Royaume Uni (68 8) (64 3) „au titre des contributions prestations récurrentes (121 7) (123 1) Intérêts fi nanciers payés (31 4)(47 5) Intérêts fi nanciers reçus 17 016 3 Impôts sur les bénéfi ces payés (98 4)(39 8) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES I 875 2 770 6 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (472 6)(383 9) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 29 225 7 Investissement net d’exploitation note 11 2(443 4)(358 2) Investissements nets dans les fi liales et participations note 11 3(378 2)(44 0) Cessions nettes de fi liales et participations note 11 34 48 9 Diminution (augmentation) des prêts et autres actifs fi nanciers non courants 21 9(14 3) Diminution (augmentation) des actifs fi nanciers courants 152 781 1 Investissement fi nancier net (199 2)31 7 CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT II (642 6) (326 5) Distributions de dividendes de la société mère (242 8)(180 7) Part des tiers dans les distributions de dividendes des fi liales (130 9)(31 9) Augmentation de capital (levées d’options de souscription) 75 097 3 Achat vente de titres d’auto contrôle 3 2(6 8) Augmentation des dettes fi nancières 46 1840 3 Remboursement des dettes fi nancières (94 2)(699 3) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT III (343 6) 18 9 Impact des variations de change et autres IV 28 7(26 6) AUGMENTATION (DIMINUTION) TOTALE DE LA TRÉSORERIE I+II+III+IV(82 3)436 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de périod\ e 2 563 72 127 3 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 2 481 42 563 7 (a) Les normes sur la consolidation mentionnées en note 1 1 prévoient une application rétrospective En conséquence l\ es état s fi nanciers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les deux exerci\ ces considérés sont présentées sen note 11 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 35 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés NOTE 1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE 36 NOTE 2 INFORMATIONS SECTORIELLES 40 NOTE 3 INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 43 NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 44 NOTE 5 PARTICIPATIONS DANS LES CO ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 47 NOTE 6 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 50 NOTE 7 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 58 NOTE 8 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 61 NOTE 9 AVANTAGES AU PERSONNEL 63 NOTE 10 ACTIFS PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS 71 NOTE 11 FLUX DE TRÉSORERIE 75 NOTE 12 LITIGES 76 NOTE 13 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 76 NOTE 14 PRINCIPES COMPTABLES 76 NOTE 15 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 82 NOTE 16 DIVERS 82 NOTE 17 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 83 1 2 6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Tous les montants monétaires fi gurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros 1 2 www thalesgroup com 36 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés NOTE 1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE Le 25  février 2015 le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états fi nanciers consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 Conformément à la législation française les états fi nanciers seront considérés comme défi nitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale \ des actionnaires convoquée le 13 mai 2015 Thales (société mère) est une société anonyme cotée \ immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 059 024 1 1 Base de préparation des États fi nanciers consolidés 2014 Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS  (International Financial Reporting Standards ) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2014 (1) Ces principes décrits dans la note  14 sont co hérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31  décembre 2013 à l’exception des éléments décrits ci après résultant de la première ap\ plication des nouvelles normes de consolidation a) Analyse des nouvelles normes de consolidation États fi nanciers consolidés (IFRS 10) Cette nouvelle norme remplace les dispositions d’IAS  27 (États fi nanciers consolidés et individuels) ainsi que l’interprétation SIC  12 (consolidation des entités ad hoc) La norme IFRS 10 introduit une nouvelle défi nition du contrôle Un investisseur (le Groupe) contrôle une entité et la consolide en tant que fi\ liale si les critères suivants sont réunis  „l’investisseur a le pouvoir de décision sur les activités clé\ s de l’entité  „l’investisseur a le droit aux rendements variables de l’entité \ en raison des liens avec celle ci  „l’investisseur peut utiliser son pouvoir pour infl uer sur ces rendements Le Groupe a dans ce cadre mené des travaux de revue de ses participations non détenues totalement afi n de valider la nature du contrôle exercé sur celles ci et ainsi confi rmer leur mode de consolidation En particulier ces travaux ont conduit à apprécier au regard des critères d’IFRS 10 le mode de consolidation relatif aux a ctivités s patiales du Groupe jusqu’ici intégrées proportionnellement dans les comptes consolidés de Thales Il a été c\ onclu que ces activités devaient dorénavant être intégrées co\ mme suit dans les comptes consolidés de Thales  „Thales Alenia Space sous groupe contrôlé et détenu à 67 \ % selon la méthode de l’intégration globale  „Telespazio détenue à 33  % et sous infl uence notable par mise en équivalence Ces changements sont mis en œuvre dans les états fi nanciers publiés à compter de 2014 Accords conjoints (IFRS 11) La norme IFRS  11 remplace la norme IAS  31 (Participation dans des co entreprises) et l’interprétation SIC  13 (Entités contrôlées conjointement Apports non monétaires par des co entrepreneurs) Elle définit la comptabilisation des partenariats dans lesquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint en distinguant les activités conjoi\ ntes et les co entreprises la classifi cation des partenariats s’effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le partenariat en prenant en compte la forme juridique du partenariat les termes des accords ainsi que les faits et circonstances le cas échéant  „une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties ont des droits directs sur les actifs et des obligations au titre des passifs d\ e l’entité Le Groupe n’en a pas identifi é dans son périmètre  „une co entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont un droit sur l’actif n\ et de celle ci En application de la norme IAS 31 le Groupe consolidait ses partenariats tous réalisés en co entreprises par intégration proportionnelle Selon la norme IFRS 11 les partenariats qualifi és de co entreprises doivent être mis en équivalence (et non intégrés proportionnellement comme auparavant) Dorénavant le Groupe comptabilise donc l’ensemble de ses entité\ s contrôlées conjointement selon la méthode de la mise en équi\ valence Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités (IFRS 12) IFRS 12 intègre les informations à fournir relatives aux participations dans des fi liales dans des accords conjoints dans des entreprises associées et\ dans des entités structurées non consolidées La première ap\ plication de cette norme entraîne un enrichissement des notes aux états fi nanciers (cf notes 5 et 8 1 g) (1) Disponibles sur le site http ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm b) Incidence des changements de méthodes de consolidation sur les éta\ ts fi nanciers 2013 Les états fi nanciers présentés au titre de 2013 ont été retraités afi\ n de prendre en compte les changements de méthodes de consolidation ci après  „PRINCIPALES FILIALES PRÉCÉDEMMENT INTÉGRÉES PROPORTIONNELLEMENT DÉSORMAIS INTÉGRÉES GLOBALEMENT Pays Nature du contrôle Méthode de consolidation % d’intérêt Thales Alenia Space France FranceContrôle exclusif Intégration globale 67 % Thales Alenia Space Italia SpA Italie Contrôle exclusif Intégration globale 67 % „SOUS GROUPE PRÉCÉDEMMENT INTÉGRÉ PROPORTIONNELLEMENT DÉSORMAIS MIS EN ÉQUIVALENCE Pays Nature du contrôle Méthode de consolidation % d’intérêt Telespazio SpA ItalieInfl uence notable Mise en équivalence 33 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 37 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés „PRINCIPALES CO ENTREPRISES PRÉCÉDEMMENT INTÉGRÉES PROPORTIONNELLEMENT DÉSORMAIS MISES EN ÉQUIVALENCE Pays Nature du contrôle Méthode de consolidation % d’intérêt Air Command Systems International SAS France Contrôle conjoint Mise en équivalence 50 % Amper Programas Electrónica y Comunicaciones SA Espagne 49 % Citylink Telecommunications Holding Ltd Royaume Uni 33 % DCNS France35 % Diehl Aerospace GmbH Allemagne 49 % Junghans Microtec GmbH Allemagne 45 % Samsung Thales Co Ltd Corée du Sud 50 % Sofradir SAS France50 % Thales Raytheon Systems Company LLC États Unis 50 % Thales Raytheon Systems Company SAS France50 % Trixell SAS France51 % Impact des dispositions transitoires En application des dispositions transitoires de ces nouvelles normes le Groupe a par ailleurs effectué les opérations suivantes  „le Groupe a reconstitué la valeur comptable de mise en équivalence\ des co entreprises au 1 er janvier 2013 en y incluant les écarts d’acquisitions les concernant Le montant total d’écart d’acquisition ainsi reclassé s’élève à 497 5 M€ (note 4 1)  „lorsque la co entreprise était incluse dans une UGT plus large une q\ uote part de l’écart d’acquisition de l’UGT correspondante a été réalloué\ e sur la base de sa valeur relative Dans ce cadre un test de perte de valeur a été réalisé et a conduit le Groupe à constater dans le bilan d’ouverture une perte de valeur totale de 23 1 M€ Dans le cadre de l’application conjointe des dispositions d’IFRS \ 11 et d’IAS 28 le Groupe a par ailleurs choisi de retraiter les transactions ayant conduit à une prise (perte) de contrôle conjoint Ce retraitement s’élève à  41 0 M€ et correspond essentiellement à l’annulation de la réé\ valuation des titres antérieurement détenus lors de l’acquisition complé\ mentaire de 10 % de DCNS à fi n 2011 L’incidence de ces deux retraitements à la date de transition con\ duit à diminuer les capitaux propres au 1 er janvier 2013 de 64 1 M€ „ÉTATS FINANCIERS RÉSUMÉS DE 2013 RETRAITÉS AU TITRE DES PÉRIOD\ ES COMPARATIVES Bilan consolidé au 1 er janvier 2013 01 01 2013 Publié Impacts 01 01 2013 Retraité Dont impact DCNS Actif opérationnel non courant 6 088 5 (1 336 8) 4 751 7(1 076 3) Participations dans les co entreprises – 1 439 5 1 439 5838 2 Participations dans les entreprises associées 148 654 4 203 0 (6 8) Autres actifs non courants 1 483 2 (142 6) 1 340 6(147 2) Actif opérationnel courant & impôts 10 358 7 (1 944 7) 8 414 0(1 359 1) Actif fi nancier courant 3 238 7 (839 6) 2 399 1(577 1) Total de l’actif 21 317 7 (2 769 8) 18 547 9(2 328 3) Capitaux propres actionnaires de la société mère 3 541 1 (64 1) 3 477 0(37 0) Participations ne donnant pas le contrôle 10 4 219 1 229 5– Dettes fi nancières à long terme 850 6 (138 4) 712 2(49 4) Autres passifs non courants 2 308 5 (241 7) 2 066 8(203 2) Passif opérationnel courant & impôts 13 609 8 (2 327 9) 11 281 9(2 016 5) Dettes fi nancières à court terme 997 3 (216 8) 780 5(22 2) Total du passif et des capitaux propres 21 317 7 (2 769 8) 18 547 9(2 328 3) Trésorerie (dette fi nancière) nette 1 527 9 (598 0) 929 9 (619 0) www thalesgroup com 38 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés Bilan consolidé au 31 décembre 2013 31 12 2013 Publié Impacts 31 12 2013 Retraité Dont impact DCNS Actif opérationnel non courant 6 149 0 (1 375 3) 4 773 7(1 107 6) Participations dans les co entreprises – 1 411 4 1 411 4829 8 Participations dans les entreprises associées 187 859 0 246 8 (5 4) Autres actifs non courants 1 336 6 (298 4) 1 038 2(292 4) Actif opérationnel courant & impôts 10 430 7 (2 007 8) 8 422 9(1 477 8) Actif fi nancier courant 3 390 7 (630 1) 2 760 6(350 9) Total de l’actif 21 494 8 (2 841 2) 18 653 6(2 404 3) Capitaux propres actionnaires de la société mère 3 911 0 (64 1) 3 846 9(37 0) Participations ne donnant pas le contrôle 29 9 208 3 238 2(14 6) Dettes fi nancières à long terme 1 539 0 (87 4) 1 451 6(25 3) Autres passifs non courants 2 243 0 (233 4) 2 009 6(200 1) Passif opérationnel courant & impôts 13 314 7 (2 453 1) 10 861 6(2 099 2) Dettes fi nancières à court terme 457 2 (211 5) 245 7(28 1) Total du passif et des capitaux propres 21 494 8 (2 841 2) 18 653 6(2 404 3) Trésorerie (dette fi nancière) nette 1 666 3 (589 0) 1 077 3 (555 2) Compte de résultat consolidé de l’exercice 2013 2013 Publié Impacts 2013 Retraité Dont impact DCNS Chiffre d’affaires 14 194 1 (1 496 5) 12 697 6(1 088 9) Résultat opérationnel courant 904 8 (88 3) 816 5(24 6) Résultat mis en équivalence (nouvelles normes) – 106 0 106 014 7 EBIT (hors PPA note 2 2) 1 003 21 011 0– Résultat mis en équivalence  (anciennes normes) 20 2 (20 2)–– Résultat net 573 035 6 608 6 1 8 Dont actionnaires de la société mère 573 4– 573 4 – Dont participations ne donnant pas le contrôle (0 4)35 6 35 2 1 8 Résultat net 573 035 6 608 6 1 8 Autres éléments du résultat net global (141 7)2 0 (139 7) 5 5 Résultat net global 431 337 6 468 9 7 3 Flux de trésorerie de l’exercice 2013 2013 Publié Impacts 2013 Retraité Dont impact DCNS Cash fl ow des activités opérationnelles 834 6 (64 0) 770 6(6 5) Cash fl ow des activités d’investissement (289 2) (37 3) (326 5)(43 2) Cash fl ow des activités de fi nancement (4 4)23 3 18 918 4 Change et autres (35 5)8 9 (26 6) 4 1 Trésorerie d’ouverture 2 518 3 (391 0) 2 127 3 (191 3) Trésorerie de clôture 3 023 8 (460 1) 2 563 7 (218 5) c) Autres normes applicables en 2014 Les textes suivants d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2014 sont sans incidence signifi cative sur les comptes du Groupe  „amendement à la norme IAS  32 (Instruments fi nanciers – présentation) visant à préciser les principes relatifs à la compensation des \ actifs et passifs fi nanciers  „amendement à la norme IAS 39 (Instruments fi nanciers – comptabilisation et évaluation) relatif à la novation des dérivés et le main\ tien de la comptabilité de couverture  „amendement à la norme IAS  36 (Dépréciation d’actifs) relatif aux informations à fournir sur les valeurs recouvrables des actifs non fi nanciers 1 2 Nouveaux textes d’application obligatoire après le 31 décembre 2014 L’interprétation IFRIC  21 (Taxes) a été adoptée par l’Union européenne en juin 2014 et sera applicable pour le Groupe à compter du 1 er janvier 2015 Ce nouveau texte impose de comptabiliser les taxes (impôt sur les résultats et taxes liées aux rémunérations exclus) à\ la date de leur fait générateur le passif ne pouvant être reconnu de manière progressive que si le fait générateur de la taxe est progressif Ce texte conduira en\ particulier à reconnaître certaines taxes intégralement dans les comptes du premier semestre (impact estimé à  20 M€ sur l’EBIT du premier semestre 2015 et de + 20 M€ sur le second semestre 2015) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 39 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés Les textes suivants ont été adoptés par l’IASB et seront app\ licables aux exercices indiqués ci après sous réserve de leur adoption par l’Union européenne  „IFRS  15 (Revenu des contrats avec les clients) remplaçant les normes IAS 18 (produit des activités ordinaires) et IAS 11 (contrats de construction) applicable à compter du 1 er janvier 2017  „IFRS 9 (Instruments fi nanciers) applicable à compter du 1 er janvier 2018 sous réserve de son adoption par l’Union européenne  Cette nouvelle norme remplacera l’ensemble des textes relatifs aux instruments fi nanciers  „amendements à IAS  16 (Immobilisations corporelles) et IAS  38 (immobilisations incorporelles) qui clarifi ent les méthodes d’amortissements acceptables  „amendement à IFRS  11 (Partenariats) relatif à la comptabilisation d’acquisition d’intérêts dans des activités conjointes \ amendement à IFRS  10 (États financiers consolidés) relatif aux apports d’actifs non monétaires à une entreprise associée ou à une co entrepr\ ise en contrepartie de titres de ces mêmes entités  „amendement à IAS 19 (Avantages au personnel) clarifi ant le traitement comptable des cotisations des employés (ou de tiers) prévus par \ les dispositions d’un régime afi n de participer au fi nancement des avantages  „amendement à IFRS 2 (Paiements en actions) relatif à la défi nition des conditions d’acquisitions des droits et autres conditions  „améliorations annuelles des IFRS  cycles 2011 2013 et 2012 2014 Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes consolidés est en cours 1 3 Principales sources d’estimation Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés le Groupe \ est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats des actifs et des pas\ sifs consolidés Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intè\ grent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les \ informations disponibles à la date de préparation des états fi nanciers Dans le contexte économique mondial actuel le degré de volatilité\ et le manque de visibilité sont historiquement élevés Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des changements d’\ estimations ou d’hypothèses qui affecteraient la situation fi nancière le compte de résultat et ou les fl ux de trésorerie du Groupe en particulier sur les sujets suivants  Contrats de construction (note 10 2) La comptabilisation des produits et charges relatifs aux contrats de construction est basée sur l’estimation des résultats à terminaison de ces contrats (note 14 d) Ces estimations sont réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction générale en lien avec les pro\ cédures du Groupe Écarts d’acquisition (note 4 1) Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur (note 14 i) La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du G\ roupe Des tests de sensibilités aux changements d’hypothèses majeures per\ mettent de sécuriser les conclusions obtenues Frais de développement (note 4 2) Les frais de développement répondant aux critères permettant leur capitalisation (note  14 f) sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis sur leurs durées d’utilisation Le Groupe apprécie notammen\ t ces critères au regard des prévisions d’activité et de profi tabilité des projets correspondants Retraites et avantages à long terme (note 9 3) Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrite\ s en note 14 l Les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe (taux d’act\ ualisation taux d’infl ation tables de mortalité etc ) sont revues chaque année avec les actuaires du Groupe Impôts différés actifs (note 7) Les impôts différés actifs résultent des défi cits fi scaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et des passifs comptabilisés La recouvrabilité de ces actifs est app\ réciée sur la base des données prévisionnelles issues des plans stratégiques \ établis pour chacun des périmètres fi scaux considérés et ce sur un horizon généralement de 5 ans Litiges (note 12) Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière des\ litiges en cours et constitue le cas échéant des provisions comptables ju\ gées raisonnables Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la note 12 Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la mét\ hode de l’acquisition (ou purchase accounting ) décrite dans la note  14 c  ainsi à la date de prise de contrôle de l’entreprise les actifs et p\ assifs acquis sont évalués à leur juste valeur Ces évaluations sont confi ées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont \ amenés à estimer l’effet d’événements futurs incertains à la date d’acquisition www thalesgroup com 40 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés NOTE 2 INFORMATIONS SECTORIELLES 2 1 Information par secteurs opérationnels La mise en œuvre de la norme IFRS 11 ainsi que l’importance croissante des activités et nouveaux projets réalisés avec des partenaires au sein de co entreprises ou entreprises associées ont conduit le Groupe à ad\ apter la présentation de son compte de résultat ainsi que la défi nition des indicateurs de performance du Groupe Dans le compte de résultat consolidé la quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence est dorénavant présentée\ au sein du « résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence » conformément à la recommandation 2013 01 de l’Autorité des Normes Comptables De même le calcul de l’indicateur fi nancier EBIT a été modifi é afi n d’intégrer au résultat opérationnel courant avant PPA (1) la quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence (1) Écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation PPA) enregistrées dans le cadre de regroupement d’entreprises 2014 Aérospatial TransportDéfense & Sécurité Autres élim non alloués Thales Carnet de commandes hors Groupe 8 686 9 3 615 1 14 914 668 2 27 284 8 Prises de commandes hors Groupe 5 023 8 1 651 5 7 608 379 4 14 363 0 Chiffre d’affaires hors Groupe 5 013 6 1 401 6 6 479 778 7 12 973 6 Chiffre d’affaires inter secteurs 73 27 6 257 6 (338 4) – Chiffre d’affaires total 5 086 8 1 409 2 6 737 3 (259 7) 12 973 6 EBIT 505 432 2 620 1 (172 7) 985 0 Dont part dans DCNS ––– (117 0) (117 0) Dont DCNS exclus 505 432 2 620 1 (55 7) 1 102 0 Acquisitions d’immos corp et incorp 152 012 9 109 7 198 0 472 6 Dot aux amort d’immos corp et incorp 139 18 4 109 8 88 6 345 9 2013 retraité (a) Aérospatial Transport Défense & Sécurité Autres élim non alloués Thales Carnet de commandes hors Groupe 7 880 6 3 329 5 13 225 732 9 24 468 7 Prises de commandes hors Groupe 4 296 9 1 454 4 7 113 662 8 12 927 7 Chiffre d’affaires hors Groupe 4 712 8 1 447 2 6 455 482 2 12 697 6 Chiffre d’affaires inter secteurs 96 121 8 290 5 (408 4) – Chiffre d’affaires total 4 808 9 1 469 0 6 745 9 (326 2) 12 697 6 EBIT 419 997 4 499 2 (5 5) 1 011 0 Dont part dans DCNS –––40 0 40 0 Dont DCNS exclus 419 997 4 499 2 (45 5) 971 0 Acquisitions d’immos corp et incorp 145 912 1 105 0 120 9 383 9 Dot aux amort d’immos corp et incorp 117 28 9 109 3 69 7 305 1 (a) Retraité afi n de prendre en compte les nouvelles normes de consolidation Secteurs opérationnels Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les sui\ vants  „le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et «  Espace  » qui développent des systèmes embarqués et des services essentiellement pour des clients civils (avionneurs compagnies aéri\ ennes opérateurs de satellites) ainsi que dans une moindre mesure pour \ des clients étatiques défense (États agences spatiales et autres \ organismes parapublics)  „le secteur Transport correspond à l’Activité Mondiale «  Systèmes de Transport Terrestre  » qui développe des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d’opérateurs d’infras\ tructures de transport terrestre  „le secteur Défense & Sécurité regroupe les Activités Mondiales « Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés » « Systèmes Terrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense » qui développent des équipements systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures et dont la base de clie\ ntèle est presque exclusivement étatique défense DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 41 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés Autres élim & non alloués La colonne « Autres élim & non alloués » correspond aux données concernant les activités corporate (Thales Société mère Thales Global Services centres de recherche du Groupe pôle immobilier) ainsi qu’à l’é\ limination des fl ux entre les secteurs L’EBIT non alloué inclut la quote part du Groupe (35 %) dans le résultat net de DCNS (note 5 1 d) le résultat des activités corporate non refacturées au\ x secteurs ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étrangères \ non refacturés et la charge liée aux plans d’actions gratuites et d’actions de pe\ rformance) ont été réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d’affaires hors Groupe 2 2 Résultats ajustés Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et fi nancières des entités du Groupe les dirigeants du Groupe examinent régulière\ ment deux indicateurs clés non défi nis comptablement et déterminés comme suit  „l’EBIT agrégat opérationnel ajusté présenté par secteur d’a\ ctivité ci dessus correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la quo\ te part de résultat net des sociétés mises en équivalence et avant \ amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation PPA)  „le résultat net ajusté considéré comme pertinent par le Groupe car il permet d’exclure des éléments non récurrents (cf défi nition en note 14 a) La détermination de ces deux indicateurs est présentée ci après  2014 Publié Amortissement des incorporels acquis Résultat des cessions et autres Variation de juste valeur dérivés Écarts actuariels av long terme 2014 Ajusté Résultat opérationnel courant 888 6 103 7––– 992 3 Q P dans le résultat net des MEE (34 0)26 7 –––(7 3) EBIT 985 0 Perte de valeur sur actifs immobilisés –––––– Résultat des cessions et autres 248 9– (248 9) ––– Intérêts fi nanciers nets 2 2––––2 2 Autres résultats fi nanciers (39 6)––12 3 – (27 3) Résultat fi nancier sur retraites et aut (90 1)–––13 0 (77 1) Impôt sur les bénéfi ces (214 3) (35 2)(0 5)(4 2)(4 1) (258 3) Taux effectif d’impôt 29 0 % Moins résultat des minoritaires (47 5) (14 8)–0 2 – (62 1) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 714 280 4 (249 4) 8 38 9 562 4 Nombre moyen d’actions en circulation 204 774 204 774 Résultat net par action Groupe 3 49 2 75 2013 Publié Amortissement des incorporels acquis Résultat des cessions et autres Variation de juste valeur dérivés Écarts actuariels av long terme 2013 Ajusté Résultat opérationnel courant 816 561 8 ––– 878 3 Q P dans le résultat net des MEE 106 026 7 ––– 132 7 EBIT 1 011 0 Perte de valeur sur actifs immobilisés (3 0)––––( 3 0 ) Résultat des cessions et autres 16 1– (16 1) ––– Intérêts fi nanciers nets (8 9)––––( 8 9 ) Autres résultats fi nanciers (45 1)––30 9 – (14 2) Résultat fi nancier sur retraites et aut (69 5)–––(0 1) (69 6) Impôt sur les bénéfi ces (203 5) (21 1)1 2 (10 6)– (234 0) Taux effectif d’impôt 29 9 % Résultat des minoritaires (35 2)(2 8)2 3(2 7) (0 5) (38 9) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 573 464 6 (12 6) 17 6(0 6) 642 4 Nombre moyen d’actions en circulation 200 967 200 967 Résultat net par action Groupe 2 85 3 20 www thalesgroup com 42 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés 2 3 Informations par destination géographique „PRISES DE COMMANDES (DIRECTES OU INDIRECTES) PAR DESTINATION 2014 2013 France 3 593 8 3 343 4 Royaume Uni 1 325 9 1 256 2 Autres pays d’Europe 3 173 0 2 744 8 Europe 8 092 7 7 344 4 États Unis et Canada 1 036 2 914 5 Australie et Nouvelle Zélande 967 0 681 4 Asie 1 701 4 1 478 4 Arabie Saoudite et Moyen Orient 1 929 0 1 401 4 Reste du monde 636 7 1 107 6 Marché s émergents 4 267 1 3 987 4 TOTAL 14 363 0 12 927 7 „CHIFFRE D’AFFAIRES (DIRECT OU INDIRECT) PAR DESTINATION 2014 2013 France 3 419 0 3 497 0 Royaume Uni 1 314 4 1 439 6 Autres pays d’Europe 2 937 5 2 707 5 Europe 7 670 9 7 644 1 États Unis et Canada 1 349 7 1 479 0 Australie et Nouvelle Zélande 667 3 696 9 Asie 1 823 4 1 597 1 Arabie Saoudite et Moyen Orient 911 8 833 3 Reste du monde 550 5 447 2 Marché s émergents 3 285 7 2 877 6 TOTAL 12 973 6 12 697 6 2 4 Chiffres d’affaires par type de contrats Plus de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe est issu de contrats spécifi quement négociés avec le client qui établit un cahier des charges et défi nit les spécifi cités du contrat Ces contrats répondent à des besoins différents pour chaque client et s’échelonnent généralement \ sur de longues durées 2014 2013 Contrats de construction 6 270 6 6 487 5 Ventes de biens et d’équipements 3 344 2 3 182 0 Prestations de services 3 267 6 2 939 5 Autres 91 2 88 6 TOTAL 12 973 6 12 697 6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 43 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés NOTE 3 INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 3 1 Principales variations de périmètre „Fin mai 2014 Thales et Raytheon ont renégocié le pacte d’actionnaires relatif à la co entreprise Thales Raytheon Systems sans toutefois mo\ difi er le pourcentage d’intérêt des co actionnaires de la Société\ Ces modifi cations ont consisté à revoir les règles de gouvernance en vigueur notamment en matière d’approbation des budgets Elles ont conduit à la prise de contrôle exclusif de Thales Raytheon Systems\ Company SAS par Thales À compter de 2014 la Société est conso\ lidée par intégration globale avec un pourcentage d’intérêt de 50\  % Le Groupe a en conséquence déterminé avec l’aide d’un expert indépendant la juste valeur de sa participation et constaté un résultat de réévaluation pour un montant de 80 1 M€ En parallèle cette juste valeur a fait l’objet d’une allocation à des actifs incorporels\ amortissables à hauteur de 140 9 M€ (dont 56 8 M€ relatifs à la technologie acquise et 67 2 M€ relatifs à la relation clientèle acquise) et à un impô\ t différé passif associé de 49 3 M€ Le montant provisoire de l’écart d’acquisition en résultant s’élève à 38 0 M€ „En juin  2014 le pacte d’actionnaires relatif à la co entreprise Trixell a été modifi é Cette société est détenue par Thales à 51  % Siemens à 24 5 % et Philips Medical Systems International à 24 5 % Dorénavant en cas de désaccord persistant avec ses co actionnaires sur les activ\ ités clés de la Société Thales a la capacité de racheter leur pa\ rticipations respectives et contrôle donc la Société au sens d’IFRS  10 À compter de 2014 la Société est consolidée par intégration globale \ avec un pourcentage d’intérêt de 51 % Le Groupe a en conséquence déterminé avec l’aide d’un expert indépendant la juste valeur de sa participation et constaté un résultat de réévaluation pour un montant de 140 8 M€ En parallèle cette juste valeur a fait l’objet d’une allocation à des actifs incorporels\ amortissables à hauteur de 248 9  M€ (dont 241 3  M€ relatifs à la technologie acquise) et à un impôt différé passif associé de 84 6  M€ Le montant provisoire de l’écart d’acquisition en résultant s’élève à 63 3 M€ „En juin  2014 Thales a fi nalisé l’acquisition auprès de JetBlue pour 392 5 M$ (287 4 M€) de la société américaine LiveTV leader de la télévision et de la connectivité pour les avions la Société\ est consolidée par intégration globale au 31  décembre 2014 Le montant provisoire de l’écart d’acquisition s’élève à 86 5 M€ après prise en compte des ajustements du bilan d’ouverture et allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs acquis Le bilan d’acquisition à la juste valeur\ est présenté ci après  „JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS ACQUIS (en M€) Immobilisations corporelles 64 6 Technologie acquise 77 5 Carnet de commandes acquis 39 1 Actif (passif) opérationnel courant 19 8 Actif net acquis (I) 200 9 Écart d’acquisition provisoire (II) 86 5 COÛT D’ACQUISITION (I + II) 287 4 Cette société a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de près de 170 M$ „En juin  2014 Thales Alenia Space UK a acquis les a ctivités s patiales de la compagnie Systems Engineering & Assessment Limited (SEA) fi liale anglaise du groupe Cohort Plc pour un montant attendu de 6 5 M£ (dont 5 M£ soit 6 2 M€ versés au 31 décembre 2014) „En octobre  2014 Thales a racheté à son co actionnaire Amper S A pour un montant de 4 4  M€ sa participation de 51  % au capital d’Amper Programas Electrónica y Comunicaciones prenant ainsi le contrôle exclusif de la s ociété qui opère désormais sous la raison sociale Thales Programas SA Dans les comptes consolidés la participation antérieurement détenue de 49 % a été révaluée en résultat pour un montant de 8 7 M€ L’allocation du prix d’acquisition est en cours „Fin décembre 2014 Thales a fi nalisé l’acquisition des a ctivités s ervices de Cyber Sécurité et Sécurité des Communications d’Alcate\ l Lucent pour un montant de 40 6 M€ dont 37 7 M€ réglés le 31 décembre 2014 L’allocation du prix d’acquisition est en cours Aucun changement de périmètre signifi catif n’est intervenu en 2013 www thalesgroup com 44 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés 3 2 Résultat des cessions variations de périmètre et autres 2014 2013 Réévaluation des intérêts précédemment détenus (a)  229 6– Thales Raytheon Systems Company SAS (50 %) 80 1– Trixell (51 %) 140 8– Amper Programmas (49 %) 8 7– Cessions de titres et activités  (2 2)5 7 Activités de simulation au Royaume Uni –8 4 Autres (2 2)(2 7) Cessions d’autres actifs  15 0(1 3) Actifs immobiliers 14 4(0 2) Actifs mobiliers 0 6(1 1) Provisions sur litiges et autres (b) –7 3 Incidence des liquidations modifi cations de régimes de retraites et avantages à long terme (note 9 3) 6 54 4 TOTAL 248 916 1 (a) Au cours du premier semestre 2014 les pactes d’actionnaires de la co\ entreprise Thales Raytheon Systems SAS puis de Trixe ll ont été renégociés (note 3 1) Ceci a conduit à la prise de contrôle exclusif de ces sociétés par Thales sans \ toutefois modifi er le pourcentage d’intérêt des co actionnaires dans ces sociétés En octobre  2014 Thales a racheté à son co actionnaire Amper S A pour un mo\ ntant de 4 4  M€ sa participation de 51  % au capital d’Amper Programas Electrónica y Comunicaciones prenant ainsi le contrôle exclusif de la s ociété qui opère désormais sous la raison sociale Thales Programas SA La prise de contrôle exclusif d’une entité auparavant sous cont\ rôle conjoint se traduit dans les comptes consolidés par  „la réévaluation à la juste valeur par résultat de la participation antérieurement mise en équivalence  „la constatation d’un écart d’acquisition lié à la prise de contrôle de l’entité\ (note 4 1) (b) En 2013 le produit correspond à une subvention de la région des A\ bruzzes suite au sinistre de l’Aquila (site de production de Thales Alenia Space) en avril 2009 NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 4 1 Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisitions sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT)\ ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe Dans le cadre de la mise en œuvre des nouvelles normes de consolidation le Groupe a reclassé à la date de transitio\ n les écarts d’acquisition relatifs aux co entreprises au sein de la ligne « Participation dans les co entreprises » conformément à la méthodologie décrite dans la note 1 1 L’évolution des écarts d’acquisition relatifs aux fi liales consolidées par intégration globale est présentée ci \ après 31 12 2013 retraité Acquisitions Cessions Pertes de valeur Var change et autres 31 12 2014 Avionique 291 5 153 6 (a) –– 11 6 456 7 Espace 458 28 5––0 3 467 0 Aérospatial 749 7 162 1 ––11 9 923 7 Transport 875 3– –– – 875 3 Systèmes d’Information et de Comm Sécurisés 568 3 67 6 (b) – –6 6 642 5 Systèmes Terrestres et Aériens 271 0 38 0 (c) ––0 9 309 9 Systèmes de Mission de Défense 459 3–––1 9 461 2 Défense & Sécurité 1 298 6 105 6 ––9 4 1 413 6 TOTAL 2 923 6 267 7––21 3 3 212 6 (a) Dont 86 5 M€ relatifs à l’acquisition de Live TV et 63 3 \ M€ liés à la prise de contrôle dans la société Trixell (b) Dont 39 3 M€ liés à l’acquisition des a ctivités de c yber s écurité et s écurité des c ommunications (c) Prise de contrôle dans la société Thales Raytheon Systems SAS Les écarts d’acquisition relatifs à Trixell et TRS SAS ont été déterminés selon la méthode du goodwill partiel Cette méthode consiste à ne pas reconnaître d’écart d’acquisition sur la part relative aux intérêts des minoritaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 45 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés 31 12 12 publié Incidence IFRS 11 01 01 2013 retraité Acquisitions Var change et autres 31 12 2013 retraité Avionique 313 2 (44 7) 268 526 9(3 9) 291 5 Espace 487 0 (28 8) 458 2 –– 458 2 Aérospatial 800 2 (73 5) 726 726 9(3 9) 749 7 Transport 875 40 1 875 5 –(0 2) 875 3 Systèmes d’Information et de Comm Sécurisés 579 3 (1 7) 577 614 9 (24 2) 568 3 Systèmes Terrestres et Aériens 332 2 (72 4) 259 816 8(5 6) 271 0 Systèmes de Mission de Défense 492 7 (18 6) 474 1 – (14 8) 459 3 Défense & Sécurité 1 404 2 (92 7) 1 311 5 31 7 (44 6) 1 298 6 DCNS 329 0 (329 0)–––– Autres 2 4(2 4) –––– TOTAL 3 411 2 (497 5) 2 913 7 58 6 (48 7) 2 923 6 Dont  Reclassement en Participations dans les co entreprises (433 4) Imputation en capitaux propres (note 1 1)  (64 1) „dépréciation à la date de transition (23 1) „incidence des changements de la relation de contrôle (41 0) 4 2 Autres immobilisations corporelles et incorporelles a) Évolution des immobilisations nettes Actifs incorporels acquis (PPA) Frais de développement Autres incorporelles Immobilisations corporelles Total Valeur nette au 1 er janvier 2013 347 3 142 474 5 1 273 8 1 838 0 Acquisitions capitalisations –25 8 29 3 328 8 383 9 Cessions ––(3 5) (22 2) (25 7) Dot aux amort des incorporels acquis (61 8)––– (61 8) Autres dotations aux amortissements – (37 5) (39 4) (228 2) (305 1) Pertes de valeur –––(3 0) (3 0) Périmètre change et autres 10 8(0 4)40 3 (26 9) 23 8 Valeur nette au 31 décembre 2013 296 3 130 3 101 2 1 322 3 1 850 1 Acquisitions capitalisations –33 9 36 4 402 3 472 6 Cessions ––– (29 2) (29 2) Dot aux amort des incorporels acquis (103 7)––– (103 7) Autres dotations aux amortissements – (46 0) (39 6) (260 3) (345 9) Périmètre change et autres 522 929 0 (14 5) 121 9 659 3 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2014 715 5 147 283 5 1557 0 2 503 2 www thalesgroup com 46 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés b) Détail par nature 31 12 2014 31 12 2013 01 01 2013 Brut Amortissements et pertes de valeur Net Net Net Technologie acquise 657 6(271 8) 385 8 50 979 8 Relation clientèle acquise 485 3(216 3) 269 0 231 7 255 1 Carnet de commandes acquis 271 3(224 3)47 0 –– Autres 34 0(20 3)13 713 712 4 Actifs incorporels acquis (regroupements d’entreprises) 1 448 2(732 7) 715 5 296 3 347 3 Frais de développement 945 2(798 0) 147 2 130 3 142 4 Autres 656 6(573 1)83 5 101 2 74 5 Immobilisations incorporelles 3 050 0(2 103 8) 946 2 527 8 564 2 Terrains 51 9(1 8)50 1 51 654 0 Constructions 1 480 4(879 7) 600 7 521 1 482 2 Installations techniques matériel et outillages industriels 2 250 1 (1 673 0) 577 1 472 1 472 7 Autres 961 7(632 6) 329 1 277 5 265 0 Immobilisations corporelles 4 744 1(3 187 1) 1 557 0 1 322 3 1 273 8 Dont Immobilisations en crédit bail 33 0(20 3)12 714 316 0 4 3 Pertes de valeur sur actifs immobilisés 2014 2013 Écarts d’acquisition –– Autres immobilisations corporelles et incorporelles – (3 0) TOTAL – (3 0) À fi n 2014 et comme en 2013 les tests de dépréciation ont été \ réalisés avec une hypothèse initiale de taux d’actualisation de 8 5  % pour toutes les UGT (celles ci présentant un niveau de risque sensiblement éq\ uivalent les risques spécifi ques des UGT étant pris en compte dans les projections) Une augmentation de 1  % du taux d’actualisation n’entraînerait pas de dépréciation pour le Groupe Le taux de croissance à long terme retenu pour calculer la valeur terminale est de 2 % Ce taux proche du taux de l’infl ation à long terme estimé à la clôture représente l’estimation raisonnable par Thales de la c\ roissance future de l’activité Une variation à la baisse de 1 % de ce taux n’entraînerait pas de dépréciation pour le Groupe Les valeurs terminales sont déterminées à partir des résultats opérationnels normatifs issus des plans stratégiques du Groupe (note 14 i) Une diminution de 2  % de profi tabilité opérationnelle des UGT du Groupe n’entraînerait pas de dépréciation 4 4 Engagements liés aux contrats de location Les engagements futurs irrévocables relatifs aux contrats de location\ immobilière en cours aux 31 décembre 2014 et 2013 sont les suivants  31 décembre 2014 Loyers à payer Total À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Contrats de crédit bail –––– Contrats de location simple 1 482 5 207 7 641 7 633 1 31 décembre 2013 Loyers à payer Total À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Contrats de crédit bail 0 10 1 –– Contrats de location simple 1 104 1199 3513 1391 7 L’augmentation faciale des loyers à payer entre 2013 et 2014 provient du remplacement de baux arrivés à échéance par\ des baux d’échéance moyenne de 9 ans le Groupe n’ayant pas sensiblement modifi é le nombre de mètres carré occupés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 47 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés NOTE 5 PARTICIPATIONS DANS LES CO ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 5 1 Co entreprises a) Incidence de la mise en équivalence des co entreprises à la date d\ e transition Le montant des actifs et passifs reclassés sous la ligne « participations dans les co entreprises » à la date de transition e\ st présenté ci après  01 01 2013 Actif opérationnel non courant (1 373 3) Participations dans les co entreprises 1 439 5 Participations dans les entreprises associées (6 8) Autres actifs non courants (166 5) Actif opérationnel courant & impôts (2 104 4) Actif fi nancier courant (900 5) Total de l’actif (3 112 0) Capitaux propres actionnaires de la société mère (60 1) Participations ne donnant pas le contrôle (2 4) Dettes fi nancières à long terme (137 3) Autres passifs non courants (287 4) Passif opérationnel courant & impôts (2 607 8) Dettes fi nancières à court terme (17 0) Total du passif et des capitaux propres (3 112 0) b) Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des co entreprises\ Participations dans les co entreprisesQuote part de résultat net Quote part de résultat global 31 12 2014 31 12 2013 01 01 2013 2014 2013 2014 2013 DCNS (35 %)677 5 829 8 838 2 (142 3) 14 7 (139 6)9 1 Autres co entreprises (a) 425 6 581 6 601 3 58 865 159 750 6 TOTAL 1 103 1 1 411 4 1 439 5 (83 5) 79 8 (79 9)59 7 (a) Individuellement non signifi catives la valeur de chaque participation représentant moins de 10 % de la valeur totale c) Évolution des titres de participation dans les co entreprises Participations à l’ouverture 31 12 2014 31 12 2013 1 411 41 439 5 Quote part de résultat net dans les co entreprises (83 5)79 8 Autres éléments du résultat global reclassés ultérieureme\ nt 18 4(16 3) Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieu\ rement (14 8)(3 8) Quote part de résultat global des co entreprises (79 9)59 7 Dividendes versés (44 6)(95 8) Variations de périmètre (a) (171 9) 0 3 Autres (11 9)7 7 PARTICIPATIONS À LA CLÔTURE 1 103 11 411 4 (a) Essentiellement consolidation par intégration globale de Thales Rayt\ heon Systems SAS et de Trixell SAS  reclassement en participation dans les entreprises associées de Thales Raytheon Systems LLC www thalesgroup com 48 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés d) Informations fi nancières résumées relatives à DCNS Thales détient 35 % du capital de DCNS et participe conjointement avec l’État français à la gouvernance de la Société DCNS est un groupe spécialisé dans l’industrie naval de défense l’énergi\ e nucléaire et les infrastructures marines DCNS a mené au cours du second semestre 2014 un examen approfondi de la situation fi nancière et contractuelle de plusieurs activités et programmes complexes en diffi culté qui a mis en évidence  „des diffi cultés d’exécution dans les activités de diversifi cation dans l’énergie (essentiellement le nucléaire civil) qui ont condu\ it la Société à revoir signifi cativement à la hausse les coûts à terminaison des projets en cours notamment sur le réacteur de recherche Jules Horowitz pour \ le Commissariat à l’Énergie Atomique et aux Énergies Alternatives (CEA)  „une augmentation des coûts à terminaison de certains programmes navals particulièrement sur le programme de sous marins nucléaires d’atta\ que Barracuda pour la France De manière générale ces développe\ ments ont conduit DCNS à retenir une approche plus prudente sur ce type de programmes Les états fi nanciers de DCNS après retraitements d’intégration dans les comptes de Thales (notamment liés aux actifs incorporels acquis)\ se présentent comme suit  Bilan résumé à 100 % 31 12 2014 31 12 2013 Actifs non courants 2 671 6 2 639 4 Actifs courants 6 443 8 6 001 9 Total de l’actif 9 115 4 8 641 3 Capitaux propres retraités part de l’entité 1 101 3 1 536 6 Participations ne donnant pas le contrôle 32 0 41 6 Passifs non courants 723 1 654 9 Passifs courants 7 259 0 6 408 2 Total du passif et des capitaux propres 9 115 4 8 641 3 Trésorerie et équivalents trésorerie 1 428 6 997 1 Titres de placement 566 1 673 7 Passifs fi nanciers non courants (187 4) (157 3) Trésorerie nette 1 807 3 1 513 5 Compte de résultat à 100 % 2014 2013 Chiffre d’affaires3 065 9 3 311 5 Résultat opérationnel après mises en équivalence (a) (617 8) 64 1 Intérêts fi nanciers nets 14 422 9 Autres éléments du résultat fi nancier 22 0(19 5) Impôt 163 8(30 6) Résultat net retraité (a) (417 7) 36 9 Dont part de l’entité (406 5)41 9 Dont participations ne donnant pas le contrôle (11 2)(5 0) Dividendes reçus de la co entreprise 3 017 1 (a) Après prise en compte des retraitements Thales et notamment du PPA Réconciliation avec la valeur comptable des intérêts du Groupe \ dans DCNS  31 12 2014 31 12 2013 Capitaux propres retraités part de l’entité 1 101 31 536 6 % de détention de Thales 35 %35 % Quote part Thales 385 5537 8 Écart d’acquisition 292 0292 0 Participation dans la co entreprise 677 5829 8 2014 2013 Résultat net retraité part de l’entité (406 5) 41 9 % de détention de Thales 35 % 35 % Quote part de résultat dans la co entreprise (142 3) 14 7 Dont impact du PPA 25 3 25 3 Dont Quote part de résultat avant PPA (117 0) 40 0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 49 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés e) Engagements à l’égard des co entreprises Au 31 décembre 2014 l’encours des cautions avals et garanties\ donnés par Thales société mère en soutien de ses co entrep\ rise s s’élève à 234 1 M€ (393 8 M€ au 31 décembre 2013 incluant TRS SAS) La politique du Groupe est de n’émettre ces engagements qu’à\ hauteur de la participation de Thales ou d’obtenir une contregarantie par l’autre actionnaire à hauteur de la participation de ce dernier f) Transactions avec les co entreprises (parties liées) Le montant des transactions avec les co entreprises et leurs co actionna\ ires est présenté ci après  2014 2013 Chiffre d’affaires 505 4 569 1 Achats 199 7 234 2 Prêts et comptes courants fi nanciers débiteurs 40 9 40 6 Emprunts et comptes courants fi nanciers créditeurs 9 3 67 4 5 2 Entreprises associées Les principales entreprises associées sont listées dans la note \ 17 Aucune de ces sociétés n’est individuellement signifi cative au regard des agrégats consolidés Les informations requises sont donc présentées de manière agrégée \ dans les tableaux ci après a) Évolution des titres de participation dans les entreprises associées 31 12 2014 31 12 2013 Titres de participation à l’ouverture (a) 246 8 203 0 Résultat des sociétés mises en équivalence 49 526 2 Autres éléments du résultat global reclassés ultérieureme\ nt 16 0(21 2) Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieu\ rement en résultat 0 9– Total résultat global 66 45 0 Dividendes versés (25 1)(16 9) Dividendes votés non encore versés (5 7)– Variations de périmètre (b) 110 3 50 0 Augmentation de capital (Air Tanker) –7 1 Autres (7 2)(1 4) TITRES DE PARTICIPATION À LA CLÔTURE (a) 385 5 246 8 (a) Titres de Telespazio SpA inclus (b) Cloudwatt en 2013 Thales Raytheon Systems LLC en 2014 b) Engagements à l’égard des entreprises associées Le Groupe n’a pas d’engagement hors bilan signifi catif à l’égard des entreprises associées www thalesgroup com 50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés NOTE 6 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 6 1 Résultat fi nancier a) Intérêts fi nanciers nets 2014 2013 Charges fi nancières  „sur dette brute (37 5) (43 4) „sur swaps de taux 17 3 16 8 (20 2) (26 6) Produits fi nanciers trésorerie et équivalents 22 417 7 TOTAL 2 2(8 9) b) Autres résultats fi nanciers 2014 2013 Profi ts (pertes) de change 2 0 3 1 Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (a) (12 3) (30 9) Ineffi cacité des couvertures de change (1 8)2 7 Résultat de change (12 1)(25 1) Dividendes reçus 2 35 0 Charges fi nancières nettes créances dettes opérationnelles (5 3)(9 1) Pertes de valeur titres de participation (1 9)(3 9) Dépréciation des créances et prêts fi nanciers (1 4)0 9 Charges liées à la ligne de crédit confi rmée non utilisée (5 4)(4 2) Autres (15 8)(8 7) TOTAL (39 6)(45 1) (a) Ce montant se compose des variations de juste valeur du report déport (+ 6 8 M€ en 2014  12 6 M€ en 2013) de la valeur temps pour les dérivés documentés en couverture (  6 0 M€ en 2014  7 1 M€ en 2013) ainsi que des \ variations de juste valeur des dérivés non documentés en couver\ ture 6 2 Trésorerie (dette fi nancière) nette La trésorerie nette du Groupe s’établit comme suit  31 12 2014 31 12 2013 01 01 2013 Actifs fi nanciers courants (a) 56 8196 9 271 8 Trésorerie et équivalents trésorerie 2 481 42 563 72 127 3 Trésorerie et autres placements (I) 2 538 22 760 62 399 1 Dettes fi nancières à long terme 1 467 81 451 6 712 2 Dettes fi nancières à court terme 108 2245 7780 5 Instruments dérivés en couverture de taux (b) (44 1) (14 0)(23 5) Dette fi nancière brute (II) 1 531 91 683 31 469 2 TRÉSORERIE NETTE (I–II) 1 006 31 077 3 929 9 (a) Inclut 158 8 M€ au 31 décembre 2013 et 224 7 M€ au 1 er janvier 2013 de dépôts de Thales Alenia Space auprès de Finmec\ canica non directement disponibles pour Thales Au 31 décembre 2014 la trésorerie nette déposée \ auprès de Finmecannica est nulle (b) Selon IAS 39 la valeur des emprunts documentés en couverture de juste valeur prend en compte les variations de juste valeu r du risque couvert Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des swaps de couverture (note 6 5) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 51 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés a) Actifs fi nanciers courants 31 12 2014 31 12 2013 01 01 2013 Comptes courants débiteurs auprès de parties liées 34 0186 8 267 7 Valeurs mobilières de placement 3 70 60 2 Intérêts courus 19 19 53 9 ACTIFS FINANCIERS COURANTS 56 8196 9 271 8 b) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie disponible fi gurant à l’actif consolidé au 31 décembre 2014 est dét\ aillée en note 6 5 c) Dettes fi nancières 31 12 2014 31 12 2013 01 01 2013 Emprunt obligataire 2021 314 8291 0 – Emprunt obligataire 2018 504 1495 5 – Emprunt obligataire 2016 611 4612 4618 5 Emprunt obligataire 2013 ––599 4 Financement de projets (a) 30 4 46 570 5 Comptes courants créditeurs auprès de parties liées 13 276 490 7 Dettes sur acquisition de titres 53 257 446 8 Dettes fi nancières diverses 8 347 6 22 9 Découverts bancaires 23 853 216 9 Intérêts courus 16 817 327 0 Instruments dérivés en couverture de taux (note 6 5) (44 1)(14 0)(23 5) DETTE FINANCIÈRE BRUTE 1 531 91 683 31 469 2 (a) Dettes sans recours ou à recours limité dont la charge et le rem\ boursement sont assurés par la part du chiffre d’affaires des projets garantie contractuellement par les clients Emprunts à taux fi xes (ou à taux variable swapés à taux fi xe) et échelonnés jusqu’en 2020 Caractéristiques des emprunts obligataires Nominal Échéance Taux Nature Nominal Effectif (hors couverture) Emprunt obligataire 2021 300 M€ mars 2021 fi xe dont 300 M€ swapés à taux variable 2 25 % 2 40 % Emprunt obligataire 2018 500 M€ mars 2018 fi xe dont 300 M€ swapés à taux variable 1 625 % 1 74 % Emprunt obligataire 2016 600 M€ octobre 2016 fi xe dont 400 M€ swapés à taux variable 2 75 % 2 91 % Emprunt obligataire 2013 600 M€ avril 2013 fi xe– 4 38 % 4 58 % Dette brute par échéance 31 12 2014 Total Échéances  2015 201620172018 > 2018 Dette brute au bilan 1 531 9 108 2 616 7 5 3 501 3 300 4 Flux de trésorerie contractuels 1 600 8 111 8 638 6 16 4 515 4 318 6 31 12 2013 Total Échéances  2014 201520162017 > 2017 Dette brute au bilan 1 683 3 245 731 9 600 74 6 800 4 Flux de trésorerie contractuels 1 799 1 253 954 7 627 918 9 843 7 www thalesgroup com 52 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés Ventilation de la dette brute par devise 31 12 2014 31 12 2013 01 01 2013 Euro 1 461 2 1 544 5 1 370 1 Livre sterling 20 4 66 9 10 3 Dollar US 22 7 12 0 30 5 Dollar australien 7 6 21 0 43 3 Autres 20 0 38 9 15 0 TOTAL 1 531 9 1 683 3 1 469 2 Après incidence des instruments dérivés y afférant 6 3 Actifs fi nanciers non courants a) Titres de participation non consolidés Détail des titres au 31 décembre 31 12 2014 31 12 2013 01 01 2013 Participation dans Cloudwatt (22 %) (a) – –50 0 Titres détenus par Thales International Offsets (b) 28 2 28 233 1 Titres détenus par Thales Corporate Ventures (capital risque) 4 25 211 4 Sysgo (c) – –24 4 Visionix (c) – –23 3 Seso (c) – –14 6 Autres 28 031 634 8 TOTAL 60 465 0191 5 (a) Société créée conjointement avec Orange et la Caisse des Dé\ pôts en vue de proposer des infrastructures de cloud computing Cette participation est mise en équivalence depuis le 1 er janvier 2013 (b) Société chargée de négocier et réaliser les obligations d\ e compensations indirectes du Groupe (c) Ces sociétés sont consolidées depuis le 1 er janvier 2013 Évolution sur la période 2014 2013 Titres de participation non consolidés au 1 er janvier 65 0191 5 Acquisitions (cessions) de titres non consolidés 0 6(6 8) Pertes de valeur enregistrées en résultat fi nancier (1 9)(3 9) Variations de périmètre (Cloudwatt Sysgo Visionix et Seso en 201\ 3) (4 1)(112 8) Variations de change et autres 0 8(3 1) TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 60 465 0 b) Actifs fi nanciers non courants 31 12 2014 31 12 2013 01 01 2013 Prêts accordés à des partenaires 69 176 355 8 Autres créances et prêts évalués au coût amorti 46 654 753 5 Placements en valeur de marché 30 631 334 8 Valeur brute 146 3162 3144 1 Provisions pour dépréciation (7 9)(9 3)(11 8) NET 138 4153 0132 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 53 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés 6 4 Synthèse des actifs et passifs fi nanciers a) Actifs fi nanciers Au 31 décembre 2014 Prêts et créances au coût amorti À la juste valeur Total Actifs fi nanciers Instruments dérivés Par le résultat En capitaux propres (AFS) Documentés en couverture Non documentés en couverture Actifs financiers non courants  Titres de participation – – 60 4 – – 60 4 Créances et prêts fi nanciers non courants 107 8 30 6 – – – 138 4 Instruments dérivés non courants actif – – – 44 1 – 44 1 Actifs financiers courants  Instruments dérivés courants actif – – – 98 2 10 0 108 2 Actifs fi nanciers courants 56 8 – – – – 56 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 225 8 255 6 – – – 2 481 4 TOTAL 286 2 60 4 142 3 10 0 Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur  Valorisation au coût – 60 4 – – 60 4 Instrument coté sur un marché actif (niveau 1) 255 6 – – – 255 6 Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2) 30 6 – 142 3 10 0 182 9 Au 31 décembre 2013 Prêts et créances au coût amorti À la juste valeur Total Actifs fi nanciers Instruments dérivés Par le résultat En capitaux propres (AFS) Documentés en couverture Non documentés en couverture Actifs financiers non courants  Titres de participation non consolidés – – 65 0 – – 65 0 Actifs fi nanciers non courants 121 7 31 3 – – – 153 0 Instruments dérivés non courants actif – – – 16 6 – 16 6 Actifs fi nanciers courants  Instruments dérivés courants actif – – – 166 8 9 7 176 5 Actifs fi nanciers courants 196 9 – – – – 196 9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 996 7 567 0 – – – 2 563 7 TOTAL 598 3 65 0 183 4 9 7 Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur  Valorisation au coût – 65 0 – – 65 0 Instrument coté sur un marché actif (niveau 1) 567 0 – – – 567 0 Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2) 31 3 – 183 4 9 7 224 4 Les créances clients telles que détaillées dans la note 10 1\ sont des actifs fi nanciers au sens d’IAS 32 39 évalués au coût amorti www thalesgroup com 54 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés b) Passifs fi nanciers Au 31 décembre 2014 Au coût amorti À la juste valeur Total Passifs fi nanciers Instruments dérivés Documentés en couverture Non documentés en couverture Passifs financiers non courants  Dettes fi nancières à long terme 1 423 7 44 1 – – 1 467 8 Instruments dérivés non courants passif ––––– Passifs fi nanciers courants  Instruments dérivés courants passif – – 271 7 10 5 282 2 Dettes fi nancières à court terme 108 2 – – – 108 2 TOTAL 44 1 271 7 10 5 Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2) 44 1 271 7 10 5 326 3 Au 31 décembre 2013 Au coût amortiÀ la juste valeur Total Passifs fi nanciers Instruments dérivés Documentés en couverture Non documentés en couverture Passifs financiers non courants  Dettes fi nancières à long terme 1 437 6 14 0 – – 1 451 6 Instruments dérivés non courants passif – – 2 6 – 2 6 Passifs fi nanciers courants  Instruments dérivés courants passif – – 61 9 11 0 72 9 Dettes fi nancières à court terme 245 7 – – – 245 7 TOTAL 14 0 64 5 11 0 Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2) 14 0 64 5 11 0 89 5 Les dettes fournisseurs et avances remboursables telles que détaillées dans la note  10 1 sont des passifs fi nanciers au sens d’IAS  32 39 évalués au coût amorti Évaluation de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers La juste valeur des actifs et passifs fi nanciers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable à l’exception des dettes fi nancières La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1) La juste valeur des autres dettes fi nancières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les fl ux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la \ clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2) Sur cette base\ la juste valeur de la dette fi nancière s’élève à 1 596 8 M€ au 31 décembre 2014 et à 1 710 3 M€ au 31 décembre 2013 La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est éval\ uée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues La juste valeur des produits de taux (certifi cats de dépôts comptes à terme bons à moyen terme négociables etc ) est basée sur une actualisation du fl ux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à\ courir du produit à la date de clôture Le taux d’actualisation utilisé dans c\ e cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristique\ s des produits La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modè\ les communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments fi nanciers (modèles intégrant des données de marché observables) La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l’entité est sans impact signifi catif sur la juste valeur des dérivés En 2014 tout comme en 2013 il n’y a pas eu de transfert entre les niveaux de juste valeur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 55 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés 6 5 Gestion des risques fi nanciers a) Gestion du risque de marché Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dériv\ és de gré à gré souscrits avec des banques de première ca\ tégorie La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de\ marché est présentée ci dessous  31 12 2014 31 12 2013 ActifPassif ActifPassif Instruments dérivés non courants  „instruments dérivés de change –––– „instruments dérivés de taux 44 1 –16 6 2 6 Instruments dérivés courant  „instruments dérivés de change 108 2 278 2 176 5 68 0 „instruments dérivés de taux –4 0 –4 9 Instruments dérivés de change net (170 0)108 5 Instruments dérivés de taux net 40 19 1 Risque de change Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contr\ ats en devises différentes de la devise principale de production les risques de change générés par les opérations commerciales courantes le\ s risques de change liés à la centralisation de trésorerie et dans certains cas les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger Les créances et les dettes libellées en devises étrangères n\ e sont pas sensibles au risque de change car elles font l’objet d’une couverture de change Pour les instruments dérivés documentés en couverture de fl ux de trésorerie une baisse (hausse) de 5  % du dollar par rapport aux devises € GBP et CAD aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’\ environ 132 M€ au 31 décembre 2014 contre 103 M€ au 31 décembre 2013 Pour les instruments dérivés économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales non éligible à la comptabilité de couverture une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport aux devises € GBP et CAD aurait augmenté (aurait diminué) le résultat d’environ 2  M€ au 31  décembre 2014 contre 2 M€ au 31 décembre 2013 „INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE CHANGE 31 12 2014 31 12 2013 USD GBP Autres Total Valeur de marché Total valeur de marché Couvertures de négociations et opérations commerciales Documentés en couverture  Ventes à terme de devises 4 299 8 464 8 1 413 6 6 178 2 (151 3) 4 950 9 Achats à terme de devises 1 630 5 507 9 979 4 3 117 8 2 470 9 106 6 Options vendeuses de devises (call et put) 93 7 – – 93 7 0 5141 3 1 4 Options acheteuses de devises (call et put) – 40 9 10 6 51 511 5 Non documentés en couverture  Ventes à terme de devises – 9 5 – 9 54 4 Achats à terme de devises 3 9 – 1 6 5 5– 23 3 (0 1) Options vendeuses de devises (call et put) 98 4 – 64 9 163 3 1 5 402 2 Options acheteuses de devises (call et put) 16 0 39 0 93 5 148 5372 5 3 9 Couvertures liées à la centralisation de trésorerie Swaps de change vendeurs de devises 37 5 – 185 4 222 9 (1 3) 100 1 Swaps de change acheteurs de devises 66 6 488 9 418 4 973 91 001 5 (4 3) Couvertures d’actifs nets à l’étranger (documentées en couverture) Swaps de change vendeurs de devises 348 6 – 20 6 369 2 (19 4)39 4 (0 4) Swaps de change acheteurs de devises – 325 9 – 325 9– – Autres – – – –– – 1 4 ACTIF NET TOTAL (170 0)108 5 Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d’opérations commerciales est en phase avec les échéan\ ces moyennes de paiement des contrats couverts Elle est généralement inférieure à 5 ans Les autres dérivés ont une maturité inférieure à un an www thalesgroup com 56 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés „INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX 31 12 2014 31 12 2013 Nominal Valeur de marché Nominal Valeur de marché En couverture de juste valeur (swaps payeurs taux variable) „swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 300 0 21 0 300 0 (2 6) „swaps adossés à l’emprunt obligataire 2018 300 0 8 3 300 0 0 1 „swaps adossés à l’emprunt obligataire 2016 400 0 14 8 400 0 16 5 44 1 14 0 En couverture de flux de trésorerie (fi nancements de projets à taux variables swapés à taux fi xes) 23 1(3 4)26 3 (4 1) Swaps non documentés en couverture  „swap payeur taux fi xe adossé aux emprunts obligataires – –200 (0 3) „swap payeur taux fi xe adossé à un prêt 11 1 (0 6)13 3 (0 5) ACTIF NET TOTAL 40 19 1 Le tableau ci après synthétise l’exposition du Groupe aux risqu\ es de taux avant et après opérations de gestion de ces risques Une hausse de 1 % des taux d’intérêt appliquée à la trésorerie nette moyenn\ e du Groupe après prise en compte des instruments de couverture aurait en 2014 un impact positif sur les intérêts fi nanciers nets de 8 4 M€ (12 0 M€ en 2013) 31 12 2014 < 1 an > 1 an Total Taux fi xe Taux variable Taux fi xe Taux variable Taux fi xe Taux variable Dette fi nancière brute (22 2) (86 0) (1 387 2) (36 5) (1 409 4) (122 5) Actifs fi nanciers trésorerie et équivalents – 2 538 2 ––– 2 538 2 EXPOSITION NETTE AVANT PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (22 2) 2 452 2 (1 387 2) (36 5) (1 409 4) 2 415 7 Instruments dérivés documentés en couverture (4 9)4 9 981 8 (981 8) 976 9 (976 9) EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (27 1) 2 457 1 (405 4) (1 018 3) (432 5) 1 438 8 31 12 2013 < 1 an > 1 an Total Taux fi xe Taux variable Taux fi xe Taux variable Taux fi xe Taux variable Dette fi nancière brute (37 4) (208 4) (1 394 3) (43 2) (1 431 7) (251 6) Actifs fi nanciers trésorerie et équivalents – 2 760 6 ––– 2 760 6 EXPOSITION NETTE AVANT PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (37 4) 2 552 2 (1 394 3) (43 2) (1 431 7) 2 509 0 Instruments dérivés documentés en couverture (4 7)4 7 978 4 (978 4) 973 7 (973 7) EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS (42 1) 2 556 9 (415 9) (1 021 6) (458 0) 1 535 3 b) Gestion du risque de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances Risque de défaillance d’un client privé Thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs compagnies aériennes opérateurs privés d’infrastructures i\ ndustrie) environ 25 % de son chiffre d’affaires Ces clients sont susceptibles de connaître des diffi cultés fi nancières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes Si ces faits\ s’avéraient ils pourraient avoir des conséquences négatives\ sur le chiffre d’affaires la rentabilité et la situation fi nancière du Groupe Afi n de se prémunir contre ces risques Thales réalise régulièr\ ement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs o\ bligations Le cas échéant Thales peut demander la mise en place de garanties bancai\ res ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit Risque de taux Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérê\ t notamment à travers l’évolution des conditions de ses fi nancements à taux variable Cependant le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque \ La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux risques de taux et \ utilise des instruments fi nanciers adaptés pour assurer la meilleure couverture de ces risques Thales met en œuvre une politique active de contrôle \ des risques de taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de fi nancement et de réalisation de ses opérations bancaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 57 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés Risque de crédit d’un client public Environ les trois quarts du chiffre d’affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics étatiques ou institutionnels Parmi les pays avec lesquels Thales travaille un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit signifi catif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au p\ aiement du contrat à la livraison Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de cré\ dit export (comme la Coface en France) ou d’assureurs privés Au 31 décembre 2014 seuls deux clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d’affaires pour Thales l’État français (environ 2 5 milliards d’euros contre 2 4 milliards d’euros en 2013) et l’État britannique (environ 1 \ milliard d’euros) Au 31 décembre 2014 ces deux États bénéfi ciaient toujours de rating de première ou de haute qualité (France AA par Standard & \ Poor’s et Aa1 par Moody’s – Royaume Uni AAA par Standard & Poor’s et Aa1 par Moody’s) La Direction fi nancière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit \ notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non dépré\ ciées Aux 31 décembre 2014 et 2013 l’antériorité de \ ces créances s’échelonne comme suit  31 décembre 2014 Total Créances échues depuis  Moins de 3 mois 3 à 6 mois Plus de 6 mois Créances échues non provisionnées  État et assimilés 141 7102 314 624 8 Autres clients 366 5232 540 493 6 31 décembre 2013 Total Créances échues depuis  Moins de 3 mois 3 à 6 mois Plus de 6 mois Créances échues non provisionnées  État et assimilés 124 344 230 449 7 Autres clients 341 6196 955 189 6 Risque de crédit sur les contreparties bancaires Les placements fi nanciers sont diversifi és Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques elles mêmes de premier \ rang Le groupe Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec d\ es banques de première catégorie dans le cadre de conventions qui prévoient d\ e compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une d\ es parties contractantes Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS  32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan Ils entrent cepend\ ant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de IFRS  7 sur la compensation Au 31 décembre 2014 Valeur brute comptable (avant compensation) Montants compensés au bilan Soldes nets présentés au bilan Effet des autres accords de compensation Net Accords de compensation Collatéraux fi nanciers Instruments dérivés Actif 152 3– 152 3 (136 0) –16 3 Instruments dérivés Passif 282 2– 282 2 (136 0) – 146 2 c) Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au niveau d’exposition\ de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouva\ nt entraîner un renchérissement du crédit voire une limitation te\ mporaire de l’accès aux sources externes de fi nancement Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couve\ rture par les ressources fi nancières à court et à long terme du Groupe suivantes  „des capitaux propres (cf note 8 1)  „un endettement brut (cf note 6 2 notamment ventilation par échéance)  „une ligne de crédit confi rmée accordée par les banques et non utilisée s’élevant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2019 Cette ligne de crédit sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve fi nancière Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de cash pooling) est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro zone livre sterling zone dollar zone dollar australien pour ne citer que les principales) et dans certains cas par pays Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de tré\ sorerie de ses différentes unités ce qui lui permet de simplifi er la gestion de trésorerie des unités et de gérer au travers du rapprochement des positions individuelles une position consolidée ainsi que d’accéder aux \ marchés fi nanciers au travers des programmes de fi nancement de Thales société mère qui font l’objet des notations fi nancières par Standard & Poor’s et Moody’s (cf ci après) La trésorerie disponible fi gurant à l’actif consolidé s’élève à 2 481 4 M€ au 31 décembre 2014 (2 563 7 M€ au 31 décembre 2013) Elle inclut  „2 051 4 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédia\ tement (2  051 7  M€ en 2013) Ces montants incluent 1  725 6  M€ (1 610 1 M€ en 2013) de comptes à terme SICAV monétaires euros titres de créances négociables et autres placements à moins de\ trois mois  „430 0 M€ de positions bancaires créditrices des fi liales principalement à l’étranger Ce montant comprend entre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée (512 0 M€ e\ n 2013) www thalesgroup com 58 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés À la date de publication du présent document les notations attrib\ uées aux emprunts du groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes  Moody’s Standard & Poor’s Emprunts à moyen & long terme A2 BBB+ Perspective Perspective négative Perspective stable Billets de trésorerie & emprunts à court terme Prime 1 A 2 L’abaissement éventuel de la notation n’entraînerait aucune m\ ise en jeu des « covenants » contenus dans les contrats de fi nancement L’entrée en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de cré\ dit confi rmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’État ne dét\ iendrait plus son action spécifi que au capital de la Société et que simultanément le ratio d\ e la dette fi nancière nette consolidée rapportée à L’EBITDA  (1) serait supérieur à 3 L’abaissement d’une notation se traduirait par un renchérissemen\ t (plafonné) des marges applicables au crédit confi rmé de 1 5 Md€  symétriquement ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de\ rehaussement d’une notation Les autres fi nancements ne prévoient pas de « covenants » sur base de ratios fi nanciers (1) L’EBITDA tel que défini dans les accords de financement est la so\ mme du résultat d’exploitation de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels déduction faite de l’amortissement du goodwill Cet agrégat est établi selon les principes \ comptables français NOTE 7 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES La détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécifi\ ques locales utilisées par Thales telles que les régimes d’intég\ ration fi scale en France du Group Relief au Royaume Uni de la consolidation fi scale aux États Unis et de l’Organschaft en Allemagne 7 1 Charge d’impôt 2014 2013 Impôts exigibles (a) (159 3) (108 3) Impôts différés (55 0)(95 2) TOTAL (214 3)(203 5) (a) Avant déduction des crédits d’impôt recherche comptabilisé\ s en résultat opérationnel courant (151 4 M€ en 2014 136 5\  M€ en 2013) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 59 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle compta\ bilisée 2014 2013 Résultat net 761 7 608 6 Moins charge d’impôt 214 3 203 5 Moins résultat net des sociétés mises en équivalence 34 0 (106 0) Moins résultat des cessions variations de périmètre et autres (248 9) (16 1) Résultat avant impôt cessions et mises en équivalence 761 1 690 0 Taux moyen d’imposition (a) 32 0 % 31 6 % Produit (charge) d’impôt théorique (243 6)(218 5) Éléments en rapprochement  „Effet des crédits d’impôts (b) 72 0 64 0 „Autres éléments non déductibles (1 5) (3 6) „Produits liés à des actifs d’impôts différés antérieurement non reconnus 23 7 17 8 „Charges liées à la non reconnaissance d’impôts différés actifs (21 4) (4 3) „Impôts non pris en compte dans le taux théorique (c) (16 7) (10 9) „Ajustements exercices antérieurs (14 2) (8 2) „Effet des distributions de dividendes (d) (14 1) (35 3) „Incidence des changements de taux sur les impôts différés 1 5 (6 0) „Impôt relatif au résultat des « cessions variations de pé\ rimètre et autres » 0 5 (1 2) „Autres (0 5) 2 7 PRODUIT (CHARGE) D’IMPÔT RÉEL (214 3)(203 5) Taux effectif d’impôt 28 2 %29 5 % (a) Le taux moyen d’imposition s’obtient en faisant la somme des impô\ ts théoriques de toutes les sociétés consolidées et en div isant cette somme par le résultat consolidé avant impôt cessions et mises en équivalence Pour chaque société consolidé\ e l’impôt théorique est calculé en appliquant au résulta\ t avant impôt le taux d’impôt statutaire local Le taux moyen d’imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe La France dont le taux s’ élève à 34 43 % hors contributions additionnelles représente en 2014 plus de 70 % du résultat avant impôt (\ contre près de 60 % en 2013) (b) Inclut  „l’effet de la non imposition des crédits d’impôt recherche et du cr\ édit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi CICE c\ omptabilisés en résultat opérationnel (en France essentiellement)  „les avantages fi scaux liés à l’effort de recherche comptabilisés en impôt sur les bénéfi ces (en Australie et aux Pays Bas notamment) (c) Inclut notamment la contribution additionnelle en France l’IRAP en I\ talie et l’impôt des établissements à l’étranger (d) Inclut la taxe de 3 % sur les dividendes ainsi que les impôts différés sur les distributions attendues (  23 3 M€ en 2013\ contre  2 4 M€ en 2014) 7 2 Impôt comptabilisé en capitaux propres 2014 2013 Base Impôt BaseImpôt Conversion des états fi nanciers des entités étrangères 106 8– (137 0) – Couverture d’investissements à l’étranger 2 1(0 7) 0 9(0 3) Couverture de fl ux de trésorerie (292 0)97 171 1 (26 1) Actifs fi nanciers disponibles à la vente 0 1–(0 1) Autres éléments du résultat global reclassés en résultat (183 0)96 4 (65 1) (26 4) Pertes et gains actuariels retraite – Royaume Uni (334 6)–  (a) (75 5)–  (a) Pertes et gains actuariels retraite – Autres pays (317 0) 100 138 2 (10 9) Autres éléments du résultat global non reclassés en résul\ tat (651 6) 100 1 (37 3) (10 9) Autocontrôle et paiements en actions 1 00 8 IMPÔT DIFFÉRÉ EN CAPITAUX PROPRES 197 5(36 5) Dont relatif aux sociétés mises en équivalence 12 63 2 Dont relatif aux fi liales intégrées globalement 184 9(39 7) (a) Dépréciation des actifs d’impôts différés sur retraites au Royaume Uni www thalesgroup com 60 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés 7 3 Actifs et passifs d’impôt présentés au bilan 01 01 2014 Profi t (charge) Capitaux propres Flux de trésorerie Change et autres 31 12 2014 Impôts exigibles actifs 31 9––28 4 –60 3 Impôts exigibles passifs (59 5) (159 3)–70 0 94 8 (54 0) Impôts exigibles net (27 6) (159 3)–98 4 94 8 6 3 Impôts différés actifs 803 661 2 184 9 – (102 1) 947 6 Impôts différés passifs (149 1) (116 2)––– (265 3) Impôts différés net 654 5 (55 0) 184 9– (102 1) 682 3 TOTAL (214 3) 184 998 4 01 01 2013Profi t (charge) Capitaux propres Flux de trésorerie Change et autres 31 12 2013 Impôts exigibles actifs 35 1––(3 2) –31 9 Impôts exigibles passifs (39 4) (108 3)–43 0 45 2 (59 5) Impôts exigibles net (4 3) (108 3)–39 8 45 2 (27 6) Impôts différés actifs 993 3 (129 5) (39 7) – (20 5) 803 6 Impôts différés passifs (183 4)34 3 ––– (149 1) Impôts différés net 809 9 (95 2) (39 7)– (20 5) 654 5 TOTAL (203 5) (39 7)39 8 a) Impôts exigibles Le décaissement net d’impôt sur les bénéfi ces est présenté net des crédits d’impôt imputés L’imputation des crédits d’impôt est présentée dans la \ colonne « change et autres » b) Impôts différés Évolution par nature Au 01 01 2014(Charge) Produit de l’exercice Imputation en capitaux propres Var de change périm et autres Au 31 12 2014 Différences temporelles  664 510 8 251 8 (83 6) 843 5 „retraite et prestations assimilées 425 0 (9 6) 169 7 23 3608 4 „actifs incorporels (150 2) 26 1–(2 1) (126 2) „pertes à terminaison 153 3 (25 9) –3 9 131 3 „autres 236 4 20 282 1 (108 7) 230 0 Défi cits reportables 376 4(68 1) –7 8 316 1 TOTAL 1 040 9(57 3) 251 8 (75 8) 1 159 6 Dont non reconnus au bilan (386 4)2 3 (66 9) (26 3) (477 3) Actif net d’impôt différé total 654 5(55 0) 184 9 (102 1) 682 3 Au 01 01 2013(Charge) Produit de l’exercice Imputation en capitaux propres Var de change périm et autres Au 31 12 2013 Différences temporelles  809 9(69 8) (48 8) (26 8) 664 5 „retraite et prestations assimilées 448 8 5 7 (23 8) (5 7)425 0 „actifs incorporels (162 1) 26 4– (14 5) (150 2) „pertes à terminaison 231 1 (74 9) –(2 9) 153 3 „autres 292 1 (27 0) (25 0) (3 7)236 4 Défi cits reportables 419 7(38 9) –(4 4) 376 4 TOTAL 1 229 6(108 7) (48 8) (31 2) 1 040 9 Dont non reconnus au bilan (419 7)13 59 110 7 (386 4) Actif net d’impôt différé total 809 9(95 2) (39 7) (20 5) 654 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 61 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés Défi cits fi scaux reportables Les défi cits fi scaux reportables totaux représentent une économie potentielle d’impôt \ de 316 1 M€ au 31 décembre 2014 (376 4 M€ au 31 décembre 2013) Les dates de péremption correspondantes sont les suivantes \ 31 12 2014 31 12 2013 2015 0 5 2014 5 6 2016 2019 0 1 2015 2018 0 8 Au delà de 2019 27 1 Au delà de 2018 32 0 Sans limitation de durée 288 4 Sans limitation de durée 338 0 Total 316 1 Total 376 4 Dont non reconnus au bilan (157 9) Dont non reconnus au bilan (170 5) ACTIF NET D’IMPÔT DIFFÉRÉ TOTAL 158 2 ACTIF NET D’IMPÔT DIFFÉRÉ TOTAL 205 9 Dont en France 107 9 Dont en France 143 4 Seuls les actifs d’impôts relatifs aux défi cits fi scaux que le Groupe estime pouvoir imputer conformément à la note 14 k sont reconnus au bilan Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d’utilisation \ NOTE 8 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 8 1 Capitaux propres a) Capital Le capital social de Thales Société mère s’élève à \ 623 523 333 € et se compose de 207 841 111 actions de 3 € contre 205 744 500 actions au 31  décembre 2013 soit une augmentation de 2  096  611  actions résultant d’exercices d’options de souscription d’actions b) Titres en circulation donnant accès au capital de la Société Au 31 décembre 2014 il n’existe pas de titre donnant accès au capita\ l de la Société à l’exception des options de souscription d’\ actions décrites dans la note 9 4 c) Actions propres Au 31  décembre 2014 les actions détenues par Thales société mè\ re en propre sont au nombre de 1  876  732 Elles sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 58 9 \ M€ Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée gé\ nérale au Conseil d’administration la Société a effectué en 2013 et 2014 les opérations suivantes  2014 2013 Actions propres au 1 er janvier 2 490 177 2 795 564 Achats dans le cadre du contrat de liquidité 2 146 816 1 582 469 Cessions dans le cadre du contrat de liquidité (2 216 116) (1 624 034) Achats dans le marché – 524 861 Cession aux salariés (plan d’actionnariat) – (473 653) Livraison d’actions gratuites (544 145)(306 130) Exercice d’options d’achat d’actions –(8 900) ACTIONS PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 1 876 7322 490 177 Aux 31 décembre 2014 et 2013 dans le cadre du contrat de liquidité confi\ é depuis le 30 octobre 2014 à Kepler Cheuvreux les moyens suivants fi guraient au compte de liquidité  2014 2013 Nombre de titres au 31 décembre 24 000 93 300 Trésorerie (en millions d’euros) 29 8 19 2 www thalesgroup com 62 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés d) Écarts de conversion Les écarts de conversion résultent de la conversion des états fi nanciers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro le cas échéant compensée par l’incidence des instruments dérivés libellé\ s en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des \ fi liales étrangères Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en autres éléments du r\ ésultat global puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements Ils s’analysent comme suit  2014 2013 Écarts de conversion au 1 er janvier (241 9) (106 2) Variation de valeur 108 9 (135 4) Recyclé en charges (produits) (1 0) – Variation brute 107 9 (135 4) Impôt différé (0 7) (0 3) Écarts de conversion au 31 décembre (134 7) (241 9) Dont  Couverture d’investissements net à l’étranger 3 0 5 1 e) Réserve de couverture de fl ux de trésorerie Le Groupe utilise des instruments dérivés de change afi n de se prémunir contre les variations de valeur des fl ux futurs de trésorerie relatifs aux fl ux commerciaux en devises étrangères Dans les comptes du Groupe la variation de\ juste valeur de ces instruments dérivés pour la part effi cace est comptabilisée directement en capitaux propres jusqu’à ce que les fl ux couverts impactent le résultat 2014 2013 Couverture de fl ux de trésorerie au 1 er janvier56 618 7 Variation de valeur (227 0)82 2 Recyclé en charges (produits) (12 0)(12 8) Variation de périmètre et change (22 8)(9 1) Variation brute (261 8)60 3 Impôt différé 86 7(22 4) COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE (a) (118 5) 56 6 (a) Un solde positif à la clôture signifi e que les cours de change des instruments dérivés documentés en\ couverture sont globalement plus favorables que les cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice f) Distribution de dividendes de la société mère Les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élè\ vent respectivement à 1 12 € au titre de l’exercice 2013 et à 0 88 € au titre de l’exercice 2012 Le 25 février 2015 le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires qui seront convoqués en\ assemblée générale le 13 mai 2015 la distribution d’un dividende total de 1 12 € par action Compte tenu de l’acompte de 0 34 € par action \ le solde de 0 78 € par action sera détaché le 27  mai 2015 Les distributions de 2013 et 2014 sont décrites ci après  Année Décision NatureDividende par action (en €) Date de distribution Modalités de distribution Total (en M€) 2014 Conseil d’administration du 16 septembre 2014 Acompte 2014 0 34 € 12 déc 2014 numéraire 70 0 M€ Assemblée générale du 14 mai 2014 Solde 2013 0 85 € 30 mai 2014 numéraire 172 8 M€ Distributions de dividendes en 2014 242 8 M€ 2013 Conseil d’administration du 17 septembre 2013 Acompte 2013 0 27 € 13 déc 2013 numéraire 54 9 M€ Assemblée générale du 24 mai 2013 Solde 2012 0 63 € 28 mai 2013 numéraire 125 8 M€ Distributions de dividendes en 2013 180 7 M€ 2012 Conseil d’administration du 29 novembre 2012 Acompte 2012 0 25 € 14 déc 2012 numéraire 49 8 M€ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 63 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés g) Participations ne donnant pas le contrôle Ce poste inclut essentiellement la part de Finmeccanica dans le sous groupe Thales Alenia Space (33  %) ainsi que à compter du 1 er  janvier 2014 les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell SAS (49 %) et ceux de Raytheon dans Thales Raytheon Systems Company SAS (50 %) La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats fi nanciers du Groupe n’est individuellement pas signifi cative La trésorerie de ces trois sociétés est exclusivement placée\ auprès de la Direction de la Trésorerie du groupe Thales sans restriction d’utilisation 8 2 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net \ attribuable aux actionnaires de la société mère par la moyenne pondérée \ prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice dédu\ ction faite des actions détenues en autocontrôle Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant\ un effet dilutif et exclut les instruments n’ayant pas un effet dilutif L’effet dilutif des options de souscription d’actions est calculé selon la méthode \ dite du rachat d’action en prenant en compte le cours de bourse moyen de la péri\ ode concernée 2014 2013 Numérateur (en millions d’euros)  Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère\ (a) 714 2 573 4 Dénominateur (en milliers)  Nombre moyen d’actions en circulation (b) 204 774 200 967 Options de souscription d’actions (1) 1 095 602 Nombre moyen d’actions en circulation dilué (c) 205 869201 569 Résultat net par action (en euros) (a) (b) 3 492 85 Résultat net par action dilué (en euros) (a) (c) 3 472 84 Cours moyen de l’action 44 38 €36 25 € (1) Seuls les plans d’options de souscription exerçables (dont le pri\ x d’exercice est inférieur au cours moyen de l’action) sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué NOTE 9 AVANTAGES AU PERSONNEL 9 1 Effectif consolidé L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut \ les effectifs des sociétés mises en équivalence À fi n 2014 il représente 60 781 personnes contre 59 467 personnes à fi n 2013 À périmètre constant l’effectif consolidé reste stable 9 2 Charges de personnel 2014 2013 Salaires et charges sociales (a) (5 268 3)(5 260 4) Charges de retraite à prestations défi nies (note 9 3) (172 5)(154 5) Paiements en actions (note 9 4) (15 0)(14 7) TOTAL (5 455 8)(5 275 1) (a) Ces montants incluent la charge de participation et d’intéressement ainsi que les charges de retraite à\ cotisations défi nies 9 3 Provisions pour retraite et autres avantages à long terme Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à\ l’emploi (régimes de retraite d’indemnités de fi n de carrière de couverture médicale etc ) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail primes d’ancienneté au moment du départ etc ) Au delà des régimes de base les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régi\ mes à cotisations défi nies soit des régimes à prestations défi nies Régimes de base Dans certains pays et plus particulièrement en France le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base (Sécurité s\ ociale régimes complémentaires obligatoires tels que l’ARRCO l’AGIRC etc ) pour lesquels la charge reconnue dans l’exercice est égale aux cotisations appel\ ées Régimes à cotisations défi nies Ces régimes garantissent aux salariés des prestations directement \ liées au cumul des cotisations versées augmenté du rendement des placement\ s La charge de l’entreprise se limite ainsi aux cotisations versées www thalesgroup com 64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés Régimes à prestations défi nies On distingue dans le groupe Thales  „des pays où le fi nancement des retraites repose essentiellement sur des régimes à cotisations défi nies et où certains autres avantages à long terme (indemnités de départ en retraite médailles du travail etc) relèvent de régimes à prestations défi nies sans qu’un fi nancement externe ne soit systématiquement mis en place La France et l’Allemagne font notam\ ment partie de ce groupe  „des pays où le fi nancement des retraites et autres avantages à long terme fait l’objet essentiellement d’un fi nancement par capitalisation externe il s’agit du Royaume Uni et des Pays Bas Au Royaume Uni le plan principal « Thales UK Pension Scheme » assure le versement d’une rente calculée sur la moyenne des salaires et i\ ndexée à l’infl ation Ce plan a été fermé aux nouveaux entrants en 2002 qui ont accès à un régime de retraite collectif à cotisations défi\ nies Aux Pays Bas les employés bénéfi cient d’un plan à prestations défi nies dont l’indexation est conditionnée au niveau de fi nancement atteint tel qu’évalué selon les normes prudentielles locales a) Évolution de la provision au bilan 2014 2013 Provision à l’ouverture (1 857 9) (1 883 4) Coût des ser vices rendus de la période (88 9) (89 4) Modifi cations et liquidations de régimes 6 5 4 4 Charge d’intérêt (229 5) (208 5) Rendement des placements 157 9 144 0 Intérêts nets (71 6) (64 5) Frais de gestion des fonds (5 5) (5 1) Écarts actuariels autres avantages à long terme (13 0) 0 1 Résultat fi nancier sur retraites et avantages à long terme (90 1)(69 5) Charge totale de la période (172 5)(154 5) Réévaluation retraites (autres éléments du résultat glob\ al) (627 0)(32 1) Prestations et contributions versées 190 5187 4 „au titre de la réduction des défi cits au Royaume Uni 68 8 64 3 „au titre des autres contributions prestations 121 7 123 1 Écarts de conversion (70 1)24 1 Variations de périmètre et autres (19 8)0 6 PROVISION À LA CLÔTURE (2 556 8)(1 857 9) Dont  Avantages postérieurs à l’emploi (2 370 6)(1 694 8) Autres avantages à long terme (186 2)(163 1) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 65 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés b) Évolution des engagements et des placements par groupe de pays 31 décembre 2014 Pays à fi nancement par capitalisation externe Pays à fi nancement principalement interne Total Royaume Uni Pays Bas Total France Autres Total Engagements au 1 er janvier (3 332 7) (981 5) (4 314 2) (896 8) (402 4) (1 299 2) (5 613 4) Coût normal de la période (20 9) (10 9) (31 8) (41 1) (16 0) (57 1) (88 9) Charge d’intérêts (149 2) (35 7) (184 9) (31 1) (13 5) (44 6) (229 5) Cotisations versées par les salariés (11 5) (9 5) (21 0)––– (21 0) Réductions et liquidations de régime – 6 5 6 5– 8 1 8 1 14 6 Écarts actuariels d’expérience (3 4) 11 5 8 1 (16 9) 0 8 (16 1) (8 0) Écarts actuariels hyp fi nancières (488 5) (272 7) (761 2) (114 1) (75 3) (189 4) (950 6) Écarts actuariels hyp démographiques (0 7) (28 3) (29 0) (8 0) (4 4) (12 4) (41 4) Écarts actuariels aut av à long terme – (2 8) (2 8) (7 3) (2 9) (10 2) (13 0) Prestations payées par le fond 128 1 29 1 157 2 2 2 4 3 6 5 163 7 Prestations payées par l’employeur (a) 0 4 0 4 0 8 59 2 15 8 75 0 75 8 Var de change périmètre et autres (257 0) – (257 0) (18 1) (8 9) (27 0) (284 0) ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE (4 135 4) (1 293 9) (5 429 3) (1 072 0) (494 4) (1 566 4) (6 995 7) Placements au 1 er janvier 2 553 9 958 0 3 511 9 121 9 121 7 243 6 3 755 5 Rendement attendu des placements 114 2 35 3 149 5 4 0 4 4 8 4 157 9 Contribution de l’employeur (a) 92 9 14 2 107 1 3 5 4 1 7 6 114 7 Cotisations versées par les salariés 11 5 9 5 21 0 – – – 21 0 Réductions et liquidations de régime ––––(7 9)(7 9)(7 9) Prestations payées par le fond (128 1) (29 1) (157 2) (2 2) (4 3) (6 5) (163 7) Écarts actuariels d’expérience 158 0 214 0 372 0 1 5 (0 5) 1 0 373 0 Var de change périmètre et autres 186 8 (1 3) 185 5 (0 3) 3 2 2 9 188 4 PLACEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2 989 2 1 200 6 4 189 8 128 4 120 7 249 1 4 438 9 PROVISION NETTE AU 31 DÉCEMBRE (1 146 2) (93 3) (1 239 5) (943 6) (373 7) (1 317 3) (2 556 8) (a) Les contributions prestations versées représentent un total de 190\ 5 M€ en 2014 contre 187 4 M€ en 2013 Elles devraient à périmètre et taux de change constants être stables en 2015 sous réserve du Royaume Uni pour lequel leur montant dépend des négociations\ qui interviendront courant 2015 (cf note 9 3 e) www thalesgroup com 66 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés 31 décembre 2013 Pays à fi nancement par capitalisation externe Pays à fi nancement principalement interne Total Royaume Uni Pays Bas Total France Autres Total Engagements au 1 er janvier (3 207 5) (995 3) (4 202 8) (870 2) (419 9) (1 290 1) (5 492 9) Coût normal de la période (22 9) (12 4) (35 3) (38 9) (15 2) (54 1) (89 4) Charge d’intérêts (135 4) (33 6) (169 0) (26 6) (12 9) (39 5) (208 5) Cotisations versées par les salariés (8 9) (9 2) (18 1)– (0 6) (0 6) (18 7) Réductions et liquidations de régime – 4 4 4 4––– 4 4 Écarts actuariels d’expérience (5 5) 24 6 19 1 (10 1) 0 3 (9 8) 9 3 Écarts actuariels hyp fi nancières (44 2) 20 3 (23 9) 26 2 8 9 35 1 11 2 Écarts actuariels hyp démographiques (87 5) (7 3) (94 8) (21 4) (2 0) (23 4) (118 2) Écarts actuariels aut av à long terme – (0 5) (0 5) (4 2) 4 8 0 6 0 1 Prestations payées par le fond 113 4 27 5 140 9 1 9 1 0 2 9 143 8 Prestations payées par l’employeur (a) – –– 45 3 19 4 64 7 64 7 Var de change périmètre et autres 65 8– 65 8 1 2 13 8 15 0 80 8 ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE (3 332 7) (981 5) (4 314 2) (896 8) (402 4) (1 299 2) (5 613 4) Placements au 1 er janvier 2 451 5 936 0 3 387 5 114 3 107 7 222 0 3 609 5 Rendement attendu des placements 105 2 31 9 137 1 3 2 3 7 6 9 144 0 Contribution de l’employeur (a) 95 8 19 5 115 3 3 3 4 1 7 4 122 7 Cotisations versées par les salariés 8 9 9 2 18 1 – 0 6 0 6 18 7 Prestations payées par le fond (113 4) (27 5) (140 9) (1 9) (1 0) (2 9) (143 8) Réductions et liquidations de régime ––––––– Écarts actuariels d’expérience 61 8 (9 9) 51 9 3 5 10 2 13 7 65 6 Var de change périmètre et autres (55 9) (1 2) (57 1) (0 5) (3 6) (4 1) (61 2) PLACEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2 553 9 958 0 3 511 9 121 9 121 7 243 6 3 755 5 PROVISION NETTE AU 31 DÉCEMBRE (778 8) (23 5) (802 3) (774 9) (280 7) (1 055 6) (1 857 9) (a) Les contributions prestations versées représentent un total de 190\ 5 M€ en 2014 contre 187 4 M€ en 2013 Elles devraient à périmètre et taux de change constants être stables en 2015 sous réserve du Royaume Uni pour lequel leur montant dépend des négociations\ qui interviendront courant 2015 (cf note 9 3 e) c) Hypothèses actuarielles Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées en accord avec les actuaires selon les spécifi cités de chaque pays et de chaque régime Les hypothèses les plus sensibles sont les suivantes  2014 Royaume Uni Pays Bas France Allemagne (a) Taux d’infl ation 2 86 % 1 60 % 1 60 % 1 60 % Taux d’actualisation 3 68 % 1 90 % 1 50 % 2 02 % Duration moyenne des régimes 17 ans 16 ans 11 ans 19 ans (a) Principal pays de la catégorie « Autres » 2013 Royaume Uni Pays Bas France Allemagne (a) Taux d’infl ation3 25 % 2 00 % 2 00 % 2 00 % Taux d’actualisation 4 61 % 3 69 % 3 17 % 3 77 % Duration moyenne des régimes 17 ans 16 ans 11 ans 19 ans (a) Principal pays de la catégorie « Autres » Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au \ taux de rendement des obligations d’entités de première caté\ gorie de chaque pays (obligations émises par les entreprises de première catégorie de maturité\ équivalente à la durée des régimes évalués) Ainsi \ le Groupe se réfère à l’indice Iboxx Corporate AA ajusté à la duration des engagements des pays concer\ nés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 67 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés La sensibilité de l’engagement net à une évolution du taux d\ ’actualisation au 31 décembre 2014 est présentée ci ap\ rès  Sensibilité en points de base + 0 25 %  0 25 % + 0 50 %  0 50 % + 1 00 %  1 00 % Réduction (hausse) de la provision (M€) 299 3 (318 5) 597 5 (657 7) 1 092 6 (1 404 9) Au Royaume Uni une hausse (réduction) du taux d’infl ation de 25 points de base se traduirait par une hausse (réduction)\ de l’engagement de l’ordre de 115 M€ d) Rendement des placements Le rendement réel des actifs en 2014 est de 530 9 M€ (209 6 M€ en 2013) soit une augmentation moyenne de 15 % Au 31 décembre 2014 les placements sont investis comme suit  Royaume Uni Pays Bas Autres pays 2014 2013 Obligations à taux fi xe 29 %60 %73 %39 % 37 5 % Placements indexés 16 %––11 % 8 % Actions 34 %33 %23 %34 %38 % Placements alternatifs liquides 10 %––7 % 6 5 % Alternatifs illiquides (immobilier etc ) 9 %7 % –8 % 6 % Liquidités 2 %–4 % 1 %4 % TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % e) Financement Thales est soumis à des obligations de fi nancement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations défi nies (principalement Royaume Uni et Pays Bas) Au Royaume Uni conformément à la réglementation il est procédé tous les trois ans à une évaluation du niveau de fi nancement des obligations de retraites du Thales UK Pension Scheme À la lumière de cette év\ aluation il est décidé en concertation avec les trustees de l’opportunité d’un éventuel plan de fi nancement et ou de la mise en place de garantie en faveur du plan Cette évaluation basée sur le sous fi nancement à fi n 2011 a été fi nalisée le 30 mars 2013 et a conduit à une légère augmentation de la contrib\ ution annuelle de 50 M£ à 52 6 M£ En support de ces contributions Thales Holding UK a accordé une garantie couvrant les obligations futures des fi liales concernées au Royaume Uni au titre de ce plan de fi nancement Au 31 décembre 2014 le solde de cette garantie est de 720 5  M£ ce montant se réduisant à hauteur du montant des contributions versées dans le cadre du plan de fi nancement Cet engagement est contre garanti par Thales (société mère) Ce plan de fi nancement et les garanties attachées seront mis à jour en 2015 à l’issue des négociations menées sur la base de l’\ évaluation du niveau de fi nancement à fi n 2014 9 4 Rémunérations fondées sur des actions Le Groupe a attribué de façon régulière à ses salariés\ et à ses dirigeants des options de souscription ou d’achat d’actions jusqu’en 2011 \ La décision d’arrêter d’attribuer des options a été prise en 2012 De même le Groupe attribue de façon régulière des actions g\ ratuites et ou des actions de performance dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe En 2014 le Groupe a arrêté les attributions gratuites d’action\ s et y a substitué un plan d’attribution en unités (cf  paragraphe e ) Ces différents plans sont décrits ci après Au 31 décembre 2014 sont en vi\ gueur  „117 800 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pon\ déré de 42 76 €  „5 841 789 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moye\ n pondéré de 36 58  € dont 658  682 sont soumises à des conditions de performance  „1  831  191  actions gratuites dont 521  801 sont soumises à des conditions de performance  „704  800 unités dont 280  250 sont soumises à des conditions de performance www thalesgroup com 68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés a) Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions  Dans les comptes consolidés l’avantage consenti aux bénéfi\ ciaires des options actions gratuites et unités attribuées est c\ omptabilisé en charge opérationnelle Celle ci se décompose comme suit  Date d’attribution Nombre initial d’options actions unités accordées Cours de l’action à la date d’attribution Juste valeur initiale (M€) Juste valeur résiduelle à fi n 2014 Charge 2014 Charge 2013 Options de souscription d’actions  15 09 11 435 300 25 20 € 2 3 – 0 2 (0 6) 23 09 10 471 850 26 40 € 2 8 – – (0 3) 25 06 09 1 600 340 31 93 € 11 2 – – (0 1) Total – 0 2 (1 0) Actions gratuites (a)  17 09 13 724 290 39 16 €22 814 4 (5 2)(1 6) 20 12 12 718 290 27 47 €16 17 4(3 5) (4 0) 15 09 11 630 990 25 20 €13 02 1(2 5) (3 2) 23 09 10 631 730 26 40 €13 6–(2 2) (3 2) 25 06 09 334 980 31 93 €8 7––(1 0) Total 23 9 (13 4) (13 0) Unités (b)  16 09 14 706 970 42 42 €24 223 4 (1 8) – Total 23 4 (1 8 )– Actionnariat salarié –(0 7) TOTAL (15 0) (14 7) Dont contrepartie  Capitaux propres 14 114 7 Dette 0 9– (a) La juste valeur des plans d’actions gratuites prend en compte un taux\ de distribution du résultat futur de 2 5 % (b) La juste valeur du plan évaluée selon le modèle de Monte Carlo\ tient compte d’une hypothèse de volatilité de 22 % et d’un taux de distribution du résultat futur de 2 7 % Le montant est présenté avant charges sociales b) Plans d’options d’achat d’actions en vigueur Date du Conseil ayant décidé l’attribution Période d’exercice Prix d’exercice Nombre d’options en vigueur au 31 12 2013 Options exercées en 2014 Options annulées en 2014 Nombre d’options en vigueur au 31 12 2014 25 11 2008 du 25 11 2012 au 24 11 2018 38 50 € 37 800 – – 37 800 04 07 2007 du 04 07 2011 au 03 07 201744 77 € 80 000 – – 80 000 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 69 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés c) Plans d’options de souscription d’actions en vigueur Date du Conseil ayant décidé l’attribution Période d’exercice Prix d’exercice Nombre d’options en vigueur au 31 12 2013 Options attribuées en 2014 Options exercées en 2014 Options annulées en 2014 (b) Nombre d’options en vigueur au 31 12 2014 15 09 2011 (a) du 15 09 2015 au 14 09 2021 26 34 € 384 200 – – (73 368) 310 832 23 09 2010 (a) du 23 09 2014 au 22 09 2020 26 34 € 441 350 – (92 000) (1 500) 347 850 25 06 2009 du 25 06 2013 au 24 06 2019 32 88 € 1 057 881 – (194 185) (6 204) 857 492 01 07 2008 du 1 07 2012 au 30 06 2018 38 50 € 1 322 360 – (192 943) (20 700) 1 108 717 04 07 2007 du 4 07 2011 au 3 07 2017 44 77 € 1 362 250 – (103 055) (33 840) 1 225 355 09 11 2006 du 09 11 2010 au 08 11 2016 36 47 € 1 522 655 – (343 045) (19 000) 1 160 610 30 06 2005 du 30 06 2009 au 29 06 2015 34 01 € 1 217 420 – (374 100) (12 387) 830 933 01 07 2004 du 1 07 2008 au 30 06 2014 29 50 € 877 945 250 (797 083) (81 112) – 01 07 2003 du 1 07 2007 au 30 06 2013 25 70 € 200 (c) – (200) –– (a) Plan soumis à conditions de performance (b) Y compris pour les plans concernés les options radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (73 368 options radiées en 2014) (c) Du fait d’un dossier successoral en cours Modalités d’exercice des stock options Les options d’achat et de souscription d’actions Thales ont toutes\ été attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sa\ ns décote par rapport au cours de bourse Les options d’achat et de souscription consenties entre le 30 juin 2005 et le 23 septembre 2010 sont d’ores et déjà exerçables en to\ talité Les options attribuées le 23  septembre 2010 et le 15  septembre 2011 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Les trois critè\ res retenus sont le résultat opérationnel courant le cash fl ow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 \ % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des cons\ eils d’administration clôturant les trois exercices concernés Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués\ L’exercice des options ne sera possible qu’à partir du 4 e anniversaire de l’attribution pour l’ensemble des bénéfi ciaires d) Attribution d’actions gratuites et ou d’actions de performance Des plans d’actions gratuites et ou d’actions de performance sont mis en œuvre depuis 2007 Jusqu’en 2011 le Président directeur général (seul mandata\ ire social) et vingt et un cadres dirigeants dont les membres du comité exécutif\ ont été exclus du bénéfi ce de ces plans Depuis 2012 seul le Président directeur général est exclu du bénéfi ce de ces plans Ces plans se caractérisent par deux sous plans  Actions gratuites Les actions seront attribuées à l’issue d’une période d’\ acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Actions soumises à conditions de performance Les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions\ de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution la v\ alidation des droits se faisant par tranche d’un tiers lors des conseils d’a\ dministration clôturant les comptes des trois exercices concernés Les attributions validées ne peuvent pas dépasser les montants initialement attribués Pour les actions attribuées en 2010 2011 et 2012  „les trois critères retenus sont le résultat opérationnel couran\ t le cash fl ow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions  „les actions validées seront attribuées à l’issue d’une pé\ riode d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Dans les deux sous plans les bénéfi ciaires résidents fi scaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite\ respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés Cette période de cons\ ervation ne s’applique pas aux bénéfi ciaires non résidents fi scaux français Pour les actions attribuées en 2013  „les trois critères retenus sont le résultat opérationnel couran\ t les cash fl ows opérationnels et les prises de commandes chacun de ces critèr\ es pesant respectivement pour 60 % 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces conditions  „les actions validées seront attribuées à l’issue d’une pé\ riode d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Compte tenu de l’évolution de la lé\ gislation française la période de conservation de 2 ans ne s’applique plus aux bénéfi ciaires résidents fi scaux français www thalesgroup com 70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés Date du Conseil ayant décidé l’attribution Période d’acquisition Cours de l’action à la date d’octroi Solde d’actions gratuites au 31 12 2013 Ajustements post clôture Actions annulées en 2014 (b) Actions livrées en 2014 Solde d’actions gratuites au 31 12 2014 17 09 2013 du 17 09 2013 au 17 09 2017 39 16 € 422 040 – (7 930) (320) 413 790 298 100 (a) – (57 137) –240 963 20 12 2012 du 20 12 2012 au 20 12 2016 27 47 € 475 580 1 090 (18 020) (250) 458 400 228 500 (a) – (50 646) –177 854 15 09 2011 du 15 09 2011 au 15 09 2015 25 20 € 456 350 320 (19 100) (370) 437 200 135 290 (a) 450 (32 756) –102 984 23 09 2010 du 23 09 2010 au 23 09 2014 26 40 € 440 490 – (14 990) (425 500) – 127 250 (a) – (5 400) (121 850) – (a) Actions soumises à conditions de performance (b) Y compris pour les plans concernés les actions radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (120 759 actions radiées en 2014) e) Attribution d’unités ou d’unités soumises à condition de performance indexées sur la valeur de l’action Thales Un p lan en unités indexées sur la valeur de l’action Thales et dont certaines sont soumises à conditions de performance a été mis en œuvre en 2014 et se caractérise par deux sous plans Plan en unités soumises à condition de présence Chaque unité attribuée donne droit à la fi n d’une période d’acquisition de 4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans le règlement au versement d’une valeur monétaire Cette valeur monétaire sera calculée à l’issue de la péri\ ode d’acquisition et sera égale à la moyenne des cours d’ouverture quotidiens de l’action Thales pendant la période d’acquisition Les variations extrêmes à \ la hausse et ou à la baisse du cours seront neutralisées Le montant dû à l’échéance aux bénéfi ciaires respectant les conditions de présence sera égal au nombre d’unités attribuées multipli\ é par la valeur de l’unité Le montant dû sera versé aux bénéfi ciaires pour moitié par dation d’actions et pour moitié par un versement monétaire Plan en unités soumises à condition de présence et à conditions de performance Les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles que les unités à savoir période d’acquisition et conditions \ de présence mais le nombre d’unités qui sera effectivement délivré à l’échéance dépendra de l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution la validation des droits se faisant \ par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les com\ ptes des trois exercices concernés Le nombre d’unités validées ne peut pas dépasser le montant \ initialement attribué Les trois critères de performance retenus pour le plan 2014 sont le résultat opérationnel courant le cash fl ow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60  % 15  % et 25  % dans l’atteinte de ces conditions  Date de décision d’attribution Période d’acquisition Cours de l’action à la date d’octroi Solde d’unités au 31 12 2013 Unités attribuées en 2014 Unités annulées en 2014 (b) Unités livrées en 2014 Solde d’unités au 31 12 2014 16 09 2014 du 16 09 2014 au 16 09 2018 42 42 € – 425 920 (1 370) – 424 550 – 281 050 (800) – 280 250 (a) (a) Unités soumises à conditions de performance (b) Y compris pour les plans concernés les actions radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 71 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés 9 5 Rémunération des dirigeants Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux \ administrateurs et au comité exécutif compris dans le résultat \ net de l’exercice se décomposent comme suit  2014 2013 Avantages à court terme  „Rémunérations fi xes 4 3 4 0 „Rémunérations variables 2 9 2 8 „Charges sociales patronales 2 5 3 1 „Indemnités de fi n de contrat résultant d’engagements contractuels –3 1 „Charges sociales patronales indemnités de fi n de contrat –1 0 „Jetons de présence 0 6 0 6 Autres avantages  „Avantages postérieurs à l’emploi 1 7 1 2 „Rémunérations fondées sur des actions 0 7 0 5 9 6 Droit individuel à la formation Conformément aux dispositions de la loi du 4  mai 2004 relative à la formation professionnelle les sociétés françaises du Groupe accor\ dent aux salariés un droit individuel d’une durée de vingt heures mi\ nimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans et au ter\ me de ce délai à défaut de son utilisation l’ensemble des droits r\ estera plafonné à cent vingt heures Thales a conclu un accord sur l’anticipation des évolutions d’e\ mploi le développement professionnel et la formation applicable à l’ensemble de ses fi liales en France Cet accord précise les modalités d’exercice d\ u droit individuel à la formation (DIF) au sein de l’entreprise Il rappelle que ce droit garantit l’accès des salariés à la formation pour leur maintien ou leur évolution dans l’emploi ou le développement de leurs compé\ tences À ce titre seules les actions de formation contribuant au développement professionnel des salariés et prévues au plan de formation sont imputables sur le DIF En conséquence les coûts engagés bénéfi ciant à l’entreprise aucune provision n’a été constatée NOTE 10 ACTIFS PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléme\ nts constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour ri\ sques et charges Leur évolution est présentée ci après Les contrats relevant de la norme IAS  11 font l’objet d’un classement spécifi que dans le bilan consolidé  pour chaque contrat le solde des factures à établir travaux en cours et provisions pour risques et charges est présenté à l’actif ou au passif dans la rubrique « Contrats de construction » (note 14 d) Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales\ principalement sur l’État français Au 31  décembre 2014 l’encours des créances cédées s’élève à 210 7  M€ Il était de 136 3  M€ au 31 décembre 2013 La variation de l’encours à périmètre con\ stant s’élève à + 69 0 M€ en 2014 contre + 130 3 M€ en 2013 Ces cessions sans recours contre le cédant en cas de défaut de pa\ iement du débiteur font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif la quasi totalité des risques et avantages associés ayant été transférés L\ es implications continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 sont  le risque de dilution non transféré à la banque d’une part et d’autre part la rémunération perçue au titre du mandat de recouvrement des\ créances cédées www thalesgroup com 72 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés 10 1 Évolution des actifs et passifs opérationnels 01 01 2013 Variation du BFR et provisions Aut périm change et reclassts 31 12 2013 Variation du BFR et provisions Périmètre change et reclassts 31 12 2014 Stocks et en cours 2 111 2 43 1(30 2) 2 124 1 188 7 124 8 2 437 6 Contrats de construction  actif 2 029 5 15 6(49 9) 1 995 2 (91 0) 92 2 1 996 4 Avances et acomptes versés 231 0 55 7(1 5) 285 2 29 3 11 5 326 0 Clients et aut créances courantes 3 888 1 (94 9)16 8 3 810 0 223 4 95 7 4 129 1 Instruments dérivés actif 119 1 57 6(0 2) 176 5 (8 1) (60 2) 108 2 Actif opérationnel courant 8 378 9 77 1(65 0) 8 391 0 342 3 264 0 8 997 3 Avances et acomptes reçus (3 741 2) (45 4)47 3 (3 739 3) 220 5 (157 6) (3 676 4) Avances remboursables (148 1) 4 40 7 (143 0) 12 9 (0 3) (130 4) Contrats de construction  passif (1 267 9) 176 317 7 (1 073 9) 18 5 (16 9) (1 072 3) Provisions pour risques et charges (1 156 2) 52 877 3 (1 026 1) 22 4 (34 3) (1 038 0) Fournisseurs et autres dettes (4 836 6) 55 334 4 (4 746 9) (318 8) (203 7) (5 269 4) Instruments dérivés passif (92 5) 19 40 2 (72 9)– (209 3) (282 2) Passif opérationnel courant (11 242 5) 262 8177 6 (10 802 1) (44 5) (622 1) (11 468 7) Provision pour restructuration (a) 177 2 (39 2) 0 3 138 3 (10 7) 6 6 134 2 AUGM (DIM ) DU BFR & PROV 300 7 287 1 (a) Incluse dans les provisions pour risques et charges 10 2 Contrats de construction Les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit  31 12 2014 31 12 2013 Contrats de construction  actif 1 996 4 1 995 2 Contrats de construction  passif (1 072 3) (1 073 9) NET 924 1 921 3 Ce solde s’analyse comme suit  Travaux en cours sur contrats de construction 898 1 889 6 Factures à établir sur contrats de construction 1 346 0 1 326 2 Provisions pour pertes à terminaison sur contrats de construction (a) (518 2) (590 1) Charges à payer sur contrats de construction (801 8)(704 4) NET 924 1921 3 Avances et acomptes reçus sur contrats de construction 2 679 22 790 8 (a) L’évolution des provisions pour pertes à terminaison entre 2013 et 2014 est essentiellement liée à l’\ utilisation des provisions constituées antérieurement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 73 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés 10 3 Échéancier des créances et des dettes Les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit  31 12 2014 31 12 2013 Total < 1 an> 1 an Clients et factures à établir brut 3 019 6 2 803 5 216 1 2 585 9 Provisions pour dépréciation clients (109 2) (71 3) (37 9) (103 6) Clients et factures à établir net 2 910 4 2 732 2 178 2 2 582 3 Impôts et taxes (hors IS) 923 6 605 6 318 0 924 2 Autres créances brut 296 7 246 2 50 5 310 3 Provisions pour dépréciation des autres créances (1 6) (1 9) 0 3 (6 8) Net 1 218 7 849 9 366 8 1 227 7 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES COURANTES 4 129 1 3 582 1 547 0 3 810 0 Fournisseurs et effets à payer 2 177 8 2 167 8 10 0 1 899 9 Prov pour congés payés et organismes sociaux 1 368 1 1 364 7 3 4 1 297 6 Impôts et taxes (hors IS) 657 7 656 3 1 4 603 6 Autres créanciers et charges à payer 1 065 8 984 4 81 4 945 8 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES COURANTES 5 269 4 5 173 2 96 2 4 746 9 Évolution des dépréciations 31 12 2013 Dot repr Utilisation Périm change 31 12 2014 Dépréciation clients(103 6)(7 0)8 9(7 4) (109 2) Dépréciation des autres créances (6 8)(0 7) 5 60 3(1 6) 10 4 Provisions pour risques et charges (contrats de construction exclus) 31 12 2013 Dotations Utilisations Reprises Change & aut 31 12 2014 Restructuration (b) 138 3 92 7 (101 9) (1 5)6 6 134 2 Litiges 135 251 9 (18 0) (23 2) (3 4) 142 5 Garanties 242 467 5 (77 7) (20 8) 19 5 230 9 Pertes à terminaison 51 656 8 (32 4) (6 6)(0 3)69 1 Provisions sur contrats 163 466 9 (34 5) (24 5) 0 3 171 6 Autres (a) 295 2 63 2 (59 8) (12 5) 3 6 289 7 TOTAL 1 026 1 399 0 (324 3) (89 1) 26 3 1 038 0 01 01 2013 Dotations Utilisations Reprises Change & aut 31 12 2013 Restructuration (b) 177 270 7 (105 2) (4 7)0 3 138 3 Litiges 120 545 1 (19 2) (2 9)(8 3) 135 2 Garanties 257 685 0 (64 3) (26 0) (9 9) 242 4 Pertes à terminaison 72 835 2 (49 0) (9 9)2 551 6 Provisions sur contrats 209 138 7 (29 3) (10 2) (44 9) 163 4 Autres (a) 319 0 72 3 (61 3) (17 8) (17 0) 295 2 TOTAL 1 156 2 347 0 (328 3) (71 5) (77 3) 1 026 1 (a) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’ass\ urance les provisions pour risques fi scaux et sociaux les provisions pour garanties de passif pour environnement et autres (b) Le coût net des restructurations s’analyse comme suit  2014 2013 Dotations de l’exercice (92 7) (70 7) Reprises de l’exercice 103 4 109 9 Dépenses de l’exercice (125 1) (160 8) Coût net des restructurations (114 4) (121 6) www thalesgroup com 74 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés 10 5 Engagements liés aux contrats commerciaux Dans le cadre de son activité le Groupe répond régulièremen\ t à des appels d’offres Afi n d’assurer le caractère défi nitif de l’offre présentée et d’obtenir une indemnisation à défaut le client peut exiger \ une garantie de soumission Au 31 décembre 2014 le montant total de ces garanties s’élève à 81 5 M€ (57 6 M€ au 31 décembre\ 2013) De la signature du contrat jusqu’à la fi n de son exécution le Groupe s’engage par l’intermédiaire de banques à dédommager son client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à\ la mise en place de cautions de bonne exécution Au 31  décembre 2014 le montant total de ces garanties s’élève à 1  902 9  M€ (1  624 9  M€ au 31 décembre 2013) Le coût des moyens techniques opérationnels et fi nanciers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué affaire par affaire et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire À défaut tout risque potentiel avéré est estimé affaire par affaire et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant Pour fi nancer l’exécution du contrat le Groupe perçoit selon les ter\ mes du contrat des paiements de la part du client qui sont enregistrés en dettes au bilan Afi n d’en garantir la restitution éventuelle en cas de non respect de\ ses obligations contractuelles le Groupe peut mettre en place à la d\ emande du client une garantie de restitution d’avances Au 31  décembre 2014 le montant total de ces garanties s’élève à 1 882 0 M€ (1 640 8 M€ au 31 décembre 2013) Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à\ assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle Dans de nombreux cas la retenue provisoire de trésore\ rie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être \ substituée par la mise en place par l’intermédiaire de banques d’une caution de garantie Au 31 décembre 2014 ces engagements s’élèvent à 259 3 M€ (214 3 M€ au 31 décembre 2013) L’échéancier de ces engagements se présente comme suit  < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Garantie de soumission 77 44 1 –81 5 Caution de bonne exécution 546 5 1 132 9 223 5 1 902 9 Garantie de restitution d’avances 782 8 904 3 194 9 1 882 0 Caution de garantie 170 445 143 8 259 3 Autres cautions bancaires 61 917 580 6 160 0 TOTAL 1 639 0 2 103 9 542 8 4 285 7 Par ailleurs Thales société mère accorde à des tiers en so\ utien de ses fi liales et sans l’intermédiaire d’une banque des garanties dites « maison mère \ » L’encours s’élève au 31 décembre 2014 à 12 767 7 M€ (11 182 4 M€ au 31 décembre 2013) Cet encours inclut l’ensemble des engagements donnés en soutien de\ Thales Alenia Space qui font par ailleurs l’objet d’une contre g\ arantie de Finmeccanica à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital de Thales Alenia Space DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 75 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés NOTE 11 FLUX DE TRÉSORERIE 11 1 Variation de la trésorerie (dette) nette 2014 2013 Trésorerie (dette) nette à l’ouverture 1 077 3 929 9 Autofi nancement d’exploitation avant intérêts et impôts 1 465 6 1 329 7 Variation du BFR et des provisions pour risques et charges (287 1) (300 7) Contributions récurrentes de pensions intérêts et impôts pa\ yés (234 5) (194 1) Investissements d’exploitation (443 4) (358 2) Free cash fl ow opérationnel 500 6 476 7 Investissements dans les fi liales et participations (378 2) (44 0) Cessions de fi liales et participations 4 4 8 9 Réduction des défi cits de pension (Royaume Uni) (68 8) (64 3) Variation des prêts fi nanciers 21 9 (14 3) Distribution de dividendes de la société mère (242 8) (180 7) Part des tiers dans les distributions de dividendes des fi liales (130 9) (31 9) Autocontrôle et levées d’options de souscription d’actions 78 2 90 5 Trésorerie (dette) nette des sociétés acquises cédées 33 6 3 4 Variations de change  conversion et opérations de fi nancement 63 8 (74 2) Variation des dettes acquisition de titres et autres 47 2 (22 7) TRÉSORERIE (DETTE) NETTE À LA CLÔTURE (NOTE 6 2) 1 006 3 1 077 3 11 2 Investissement d’exploitation Seules les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et \ incorporelles ayant donné lieu à un mouvement de trésorerie fi gurent dans le tableau des fl ux de trésorerie Sont notamment incluses les capitalisations de frai\ s de développement (note 4 2) 11 3 Investissement fi nancier net „INVESTISSEMENT DANS LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 2014 2013 Live TV (287 4) – Activités de cyber sécurité et sécurité des communication\ s d’Alcatel Lucent (37 7) – Augmentation de capital de la co entreprise ACSI (12 5) – Libération partielle du capital de Cloudwatt (8 9) – Activités s patiales au Royaume Uni (SEA) (6 2) – Complément de prix Sysgo AG (5 3) – Acquisition complémentaire d’Amper Programmas (51 %) (4 0) – Augmentation de capital de la société immobilière SMPBE – (16 1) Augmentation de capital de Thales CETC Avionics Co Ltd – (7 8) Augmentation de capital d’Air Tanker – (7 1) Autres (16 2) (13 0) INVESTISSEMENT NET DANS LES FILIALES ET PARTICIPATIONS (378 2) (44 0) „CESSIONS DE FILIALES ET PARTICIPATIONS 2014 2013 Remboursement de FCPR Thales Ventures 1 5 6 6 Autres 2 9 2 3 CESSIONS NETTES DE TITRES DE PARTICIPATION 4 4 8 9 www thalesgroup com 76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés NOTE 12 LITIGES Le Groupe est exposé par son activité à des litiges technique\ s et commerciaux D’une part afi n de les prévenir et d’en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des mé\ thodes alternatives de règlement des différends Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et est accompagn\ ée de séances de formation D’autre part une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centra\ lisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées a été mise en place depuis de nombreuses années Fin 2002 un groupe d’industriels français parmi lesquels Thales et une de ses fi liales avait été saisi collectivement d’une demande d’arbi\ trage relative à l’exécution d’anciens contrats Au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans ces contrats la part correspondant à Thales aurait été de l’ordre de 20 % du montant total (260 millions de dollars) de la réclamation du demandeur Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels le client avait retiré sa demande d’\ arbitrage En novembre  2012 le demandeur a notifi é une nouvelle requête en arbitrage pour un montant révisé de 226  millions d’euros Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour il n’est pas possible d’évaluer le risque fi nancier éventuel En conséquence Thales n’a pas constitué de provision Cette procédure est toujours en cours NOTE 13 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le Groupe n’a pas connaissance d’événements signifi catifs postérieurs à la clôture NOTE 14 PRINCIPES COMPTABLES a) Présentation des états fi nanciers Compte de résultat Les charges du compte de résultat sont présentées de manière\ analytique par destination Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opér\ ationnel avant prise en compte  „du résultat de cession d’immobilisations incorporelles ou corporel\ les d’activités ou de participations  „de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat c\ onsolidé (note 14 c)  „de l’incidence des modifi cations liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme  „des pertes de valeurs sur actifs immobilisés  „des autres résultats opérationnels provenant d’événement\ s non usuels par leur fréquence leur nature et leur montant Bilan Le Groupe exerce dans ses différents secteurs et pour une part signifi cative des activités à cycle d’exploitation long En conséquence l\ es actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycl\ e d’exploitation des entités (stocks créances et dettes fournisseurs avances provisions etc ) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants\ sans distinction entre la part à moins d’un an et la part à plus d’un an Tableau des fl ux de trésorerie Le tableau des fl ux de trésorerie permet l’analyse de la variation du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » tel que défi ni dans la note 14 j Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est ventilé selon trois catégories  „le cash fl ow net des activités opérationnelles (intérêts fi nanciers et impôts inclus)  „le cash fl ow net des activités d’investissement incluant l’investissemen\ t net d’exploitation (acquisition et cession d’immobilisations corp\ orelles et incorporelles y compris les frais de développement capitalisés\ ) et l’investissement fi nancier net  „le cash fl ow net des activités de fi nancement comprenant les dividendes versés les souscriptions au capital dans le cadre d’exercices d’\ options les acquisitions cessions d’actions propres les émissions et rembours\ ements d’emprunts la variation des découverts bancaires Le Groupe présente par ailleurs l’évolution de sa trésorerie\ nette solde non défi ni comptablement qui intègre la dette fi nancière brute sous déduction de la trésorerie des équivalents de trésorerie et des placements \ immédiatement disponibles La variation de la trésorerie nette présentée en \ note 11 1 met notamment en évidence le « Free cash fl ow opérationnel » qui correpond au cash fl ow net des activités opérationnelles diminué de l’investiss\ ement net d’exploitation et augmenté du paiement des défi cits de fi nancement des régimes de retraite au Royaume Uni Informations sectorielles Le Groupe est organisé autour de trois secteurs d’activité dont\ les résultats opérationnels extraits du reporting interne sont régulièrement revus par le Président directeur général assisté du directeur géné\ ral Finance et Systèmes d’Information afi n de prendre des décisions sur l’allocation des ressources et mesurer la performance opérationnelle des secteurs Ces secteurs sont décrits ci après  „le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et «  Espace  » qui développent des systèmes embarqués et des services essentiellement pour des clients civils (avionneurs compagnies aéri\ ennes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 77 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés opérateurs de satellites) ainsi que dans une moindre mesure pour \ des clients étatiques défense (États agences spatiales et autres \ organismes parapublics)  „le secteur Transport correspond à l’Activité Mondiale «  Systèmes de Transport Terrestre  » qui développe des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d’opérateurs d’infras\ tructures de transport terrestre  „le secteur Défense & Sécurité regroupe les Activités Mondiales « Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés » « Systèmes Terrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense » qui développent des équipements systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures et dont la base de clie\ ntèle est presque exclusivement étatique défense Les indicateurs régulièrement examinés par les dirigeants du Gr\ oupe suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les ét\ ats fi nanciers consolidés à l’exception des points suivants  „l’EBIT correspond au résultat opérationnel courant auquel s’ajoute l\ a quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence Ce tota\ l est corrigé des écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels acquis (purchase price allocation PPA) enregistrées dans le cadre de regroupement d’entreprises signifi catifs  „le résultat net ajusté considéré comme pertinent par le Groupe car il permet d’exclure des éléments non récurrents correspond au ré\ sultat net consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère s\ ous déduction des éléments suivants nets des effets impôt associés  zl’amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) zle résultat des cessions variations de périmètre et autres zla variation de valeurs des instruments dérivés de change comptab\ ilisées au sein des « autres éléments du résultat fi nancier » zles écarts actuariels liés aux avantages à long terme inclus dans le « résultat fi nancier sur retraites et avantages à long terme »  „le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté attribuable aux actionnaires de la société mère rapporté au nombre moyen d’actions en circulation dans l’exercice considéré Engagements hors bilan Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées dans les notes suivantes  „note 4 4  engagements liés aux contrats de location  „note 9 6  engagements sociaux droit individuel à la formation  „note 10 5  engagements liés aux contrats commerciaux Parties liées Les parties liées du Groupe sont les suivantes  les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault A\ viation) les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires les sociétés sous \ contrôle conjoint les sociétés sous infl uence notable et les dirigeants Les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires (ré\ gissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales) à la convention sur la protection des intérêts stratégiques \ nationaux ainsi qu’à la convention spécifi que sont identiques à celles décrites en partie 3 du document de référence 2013 inchangées en 2014 Les informations relatives aux transactions avec les parties liées fi gurent dans les notes suivantes  „le chiffre d’affaires avec l’État français (principalement avec la Direction Générale de l’Armement) en note 6 5 b  „les transactions avec les co entreprises et leurs co actionnaires en not\ e 5 1 f Les transactions avec les autres parties liées sont non signifi catives Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux \ administrateurs et au comité exécutif compris dans le résultat net de l’exer\ cice fi gurent dans la note 9 5 b) Méthodes de conversion Monnaie de présentation des comptes consolidés Les états fi nanciers consolidés du Groupe sont présentés en euro Monnaie fonctionnelle La monnaie fonctionnelle d’une entité est la monnaie de l’envir\ onnement économique dans lequel cette entité opère principalement Dans \ la majorité des cas la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale Cependant dans certaines entités une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue dès lors qu’elle refl ète la devise des principales transactions et de l’environnement économique de l\ ’entité Conversion des états fi nanciers des fi liales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro (monnaie de présentation) Les états fi nanciers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis selon les méthodes suivantes  „les postes du bilan sont convertis aux cours de clôture  „les postes du compte de résultat et du tableau des fl ux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de l’exercice  „les écarts de conversion sont portés directement dans les capitaux propres en autres éléments du résultat global au sein du post\ e « écarts de conversion » puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements Principaux cours de clôture et cours moyens retenus pour les derniers exercices  31 décembre 2014 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Clôture MoyenClôture MoyenClôture Moyen Dollar australien 1 4829 1 4723 1 5423 1 3936 1 2712 1 2447 Livre Sterling 0 7789 0 8031 0 8337 0 8501 0 8161 0 8119 Dollar U S 1 2141 1 3211 1 3791 1 3308 1 3194 1 2932 Le Groupe dispose par ailleurs d’instruments fi nanciers libellés en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des fi liales étrangères Les écarts de conversion correspondants sont de même inscrits dans les capitaux propres en autres éléments du résultat global au sein\ de la rubrique « écarts de conversion » puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements Traduction des opérations en monnaies étrangères Les transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction À chaque arrêté comptable  „les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étran\ gères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la trans\ action  www thalesgroup com 78 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés „les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangè\ res sont convertis au cours de clôture Les différences de change en résultant sont comptabilisées en résultat en profi t ou perte de change Cependant lorsque l’actif ou le passif monétaire correspond à un complé\ ment d’investissement net à l’étranger les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres Le Groupe utilise des instruments dérivés de change pour couvrir l\ e risque de change lié à ses activités Lorsque ceux ci sont éligible\ s à la comptabilité de couverture de fl ux de trésorerie les principes suivants sont appliqués  „la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie effi cace de la couverture jusqu’à ce que les fl ux couverts impactent le résultat La partie ineffi cace est enregistrée en résultat  „le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du \ jour de l’opération de couverture La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme ainsi que la valeur « temps » des options de change sont enregistrées en « autres résultats fi nanciers » car ils sont exclus de la relation de couverture c) Périmètre de consolidation et variations de périmètre Périmètre de consolidation Les états fi nanciers des sociétés d’importance signifi cative que Thales contrôle directement ou indirectement sont intégrés globalemen\ t Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur l’e\ ntité acquise (ou créée) est exposé ou a droit à des rendements variabl\ es en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvo\ ir sur l’entité de manière à infl uer sur le montant des rendements qu’il obtient Les sociétés d’importance signifi cative que Thales contrôle conjointement (les co entreprises) ou dans lesquelles Thales exerce une infl uence notable (les entreprises associées) sont mises en équivalence Une co entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif ne\ t de celle ci Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité qui n’existe que dans les cas où les décisio\ ns concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle L’infl uence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques fi nancière et opérationnelle de l’entité sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques Les transactions entre sociétés intégrées globalement sont é\ liminées qu’elles affectent ou non le résultat consolidé Les profi ts et pertes résultant d’une transaction entre une société intégrée globalement et une co\ entreprise ou une entreprise associée ne sont comptabilisés dans les comptes co\ nsolidés du Groupe qu’à hauteur des intérêts détenus par des tier\ s dans l’entreprise associée ou la co entreprise Prise de contrôle (regroupements d’entreprises) Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la mét\ hode dite de l’acquisition telle que défi nie dans la norme IFRS 3 En application de cette méthode le Groupe comptabilise à la date de prise de contrô\ le les actifs acquis et passifs repris identifi ables à leur juste valeur ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à \ la juste valeur soit à la part proportionnelle dans l’actif net identifi able Le Groupe détermine au cas par cas l’option qu’il souhaite appliquer Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évalua\ teurs de conseils etc ) sont enregistrés en «  autres charges opérationnelles  » dès qu’ils sont encourus Les compléments de prix issus de nouveaux regroupements sont évalu\ és à la juste valeur à la date d’acquisition même s’ils ont un c\ aractère éventuel Au delà du délai d’affectation les ajustements de valeur sont enregistrés en résultat L’écart d’acquisition correspond à la différence entre la juste valeur du coût d’acquisition augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et la juste valeur des actifs \ identifi ables acquis et passifs repris à la date d’acquisition Les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d’\ acquisition pour tenir compte de l’estimation défi nitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement e\ n « autres résultats opérationnels » Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du b\ ilan en «  immobilisations incorporelles » Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équival\ ence » Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font chaque année l’objet de tests de perte de valeur Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en « ré\ sultat des sociétés mises en équivalence » Ces pertes de valeur sont réversibles Acquisitions par étapes et autres variations de pourcentage de détention Dans le cadre d’acquisitions par étapes l’acquéreur doit ré\ évaluer à sa juste valeur à la date d’acquisition toute participation antérieurement détenue juste avant la prise de contrôle et reconnaître le pr\ oduit ou la perte correspondante dans le compte de résultat le cas échéant Lorsqu’une participation dans une entreprise associée devient une participation dans une co entreprise et inversement la méthode de la mi\ se en équivalence continue d’être appliquée et ces changements \ d’intérêts ne donnent pas lieu à une réévaluation à la juste valeur La perte de contrôle donne lieu à la constatation d’un résultat de\ cession calculé sur la totalité de la participation détenue à la date de l’opération Toute participation résiduelle conservée est ainsi réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle L’incidence des variations de pourcentage de détention sans inciden\ ce sur le niveau de contrôle exercé (acquisition complémentaire o\ u cession) est constatée en capitaux propres (transactions entre le Groupe et l\ es minoritaires) sans impact sur le résultat d) Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe regroupe deux principales catégories comptables  les ventes de biens et services et les contrats de construction Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir Dans le cas où l’existence de différé de paiement a un effet signifi catif sur la détermination de la juste valeur le chiffre d’affaires est corrigé pour prendre en compte l’effet fi nancier des différés de paiement Ventes de biens et ser vices Le chiffre d’affaires lié à la vente de biens et services ainsi que les produits de redevances et de licences sont comptabilisés lorsqu’il est pro\ bable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et lorsqu’ils\ peuvent être évalués de façon fi able Les critères de reconnaissance spécifi ques suivants doivent également être remplis pour que le chiffre d’affaires puisse être reconnu  „les produits d’une vente de biens sont comptabilisés lorsque l’\ entreprise a transféré à l’acheteur les principaux risques et avantages\ inhérents à la propriété des biens  „les produits relatifs à une prestation de services sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de la prestation Les coûts relatifs à la prestation rendue (ventes de biens ou pre\ stations de services) sont reconnus en résultat en même temps que les produits correspondants ont été comptabilisés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 79 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés Contrats de construction Un contrat de construction est un contrat spécifi quement négocié pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont é\ troitement liés ou interdépendants en termes de conception de technologie et de fonction ou de fi nalité ou d’utilisation En fonction de ses caractéristiques un contrat de construction notifi\ é peut soit directement correspondre à une affaire comptable soit être segmenté en plusieurs affaires comptables soit être combiné à un autre contrat de construction en cours d’exécution pour former le périmètre de l’affaire comptable sur laquelle seront reconnus les produits et les charges\ correspondants Les produits et les charges d’une affaire comptable ainsi défi nie sont enregistrés selon la méthode de l’avancement technique Toutefois lorsque l’avancement technique et les dates contractuelles de transfert de propriété ne présentent pas de décalage signifi catif l’avancement retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution\ du contrat sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires Au bilan les provisions pour pénalités sont déduites des actifs du contrat Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès q\ u’elle est connue Les frais généraux commerciaux administratifs et fi nanciers sont directement pris en charge dans l’exercice L’estimation des travaux restant à effectuer ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est ha\ utement probable que celles ci seront acceptées par le client Les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont imputés sur les actifs du contrat au rythme de l’avancement du contrat Les paiements partiels reçus avant que les travaux correspondants n’aient été\ exécutés sont présentés en « avances et acomptes reçus » au \ passif du bilan Le montant cumulé des coûts encourus et des profi ts comptabilisés diminué des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires est déterminé contrat par contrat Si ce montant est positif il est comptabilisé à\ l’actif du bilan sous la ligne « Contrats de construction  actif » et s’il est négatif en « Contrats de construction  passif » au passif du bilan \ e) Stocks et encours Dans le bilan consolidé les travaux encours relatifs aux contrats de\ construction sont inclus sous les lignes « Contrats de construction  actif » ou « Contrats de construction  passif » Les stocks et les encours sont évalués à leur coût de revien\ t (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque l\ e coût devient supérieur à la valeur nette de réalisation Les encours produi\ ts semi fi nis et produits fi nis sont évalués au coût direct des matières premières d\ e la main d’œuvre de production et des achats de sous traitance consomm\ és au cours de la production augmenté d’une quote part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats Lorsqu’il est signifi catif le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d’un actif qualifi é est incorporé dans la valeur de cet actif Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le fi nancement est spécifi que ou à défaut le taux de fi nancement du Groupe f) Frais de recherche et de développement Une partie signifi cative des dépenses de recherche et développement est fi nancée par des clients et organismes publics Les frais de recherche \ et de développement autofi nancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus à l’exception des frais de déve\ loppement des projets pour lesquels les critères ci après sont satisfaits D\ ans ce cas les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan \ „le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts s\ ont individualisés de façon fi able  „la faisabilité technique du produit projet est clairement démontré\ e et l’expérience du Groupe dans ce domaine est confi rmée  „les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles  „il existe un marché potentiel pour le produit ou il sera utilisé \ en interne  „l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité \ La rentabilité est appréciée sur la base d’hypothèses commerciales prudente\ s pour refl éter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe\ notamment dans l’aéronautique Des taux de rentabilité internes minimum sont requis dans le cas de projets jugés risqués La majorité des dépenses de développement activées concerne les q ctivités q éronautique et s écurité pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un plus gra\ nd nombre de clients potentiels Inversement les dépenses de développement \ liées aux Activités de Défense sont réalisées sur des marchés p\ lus spécifi ques et restreints avec un nombre d’acteurs plus limité pour lesquels la\ spécifi cité des produits développés rend plus diffi cile une mutualisation des études de développement et donc l’activation des coûts engendrés Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit Le mode d’amortissement est en règle générale déterminé par référence aux quantités sur la période de prise \ en compte des avantages futurs Si ce mode ne peut être déterminé de manière fi able l’amortissement linéaire est pratiqué La période d’amortissement est fonction du domaine d’activité Les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en notes 4 et 14 i Ces pertes de valeur sont réversibles Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisatio\ n des frais de développement Le Groupe bénéfi cie de crédits d’impôt liés à l’effort de recherche de ses fi liales Ces crédits d’impôt sont inclus dans le résultat opé\ rationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d’un bé\ néfi ce fi scal Dans le cas contraire ils sont comptabilisés en déduction de la c\ harge d’impôt sur les bénéfi ces g) Restructurations Le coût des actions de restructuration est intégralement provision\ né dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe \ vis à vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent mat\ érialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux ti\ ers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au ti\ tre de la fi n des contrats de travail des indemnités de licenciement des coû\ ts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de \ restructuration (déménagement formation du personnel muté etc ) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat h) Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement \ „les écarts d’acquisition (note 14 c)  „les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises principalement la technologie la relation clientèle et le carnet de commandes Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d’utilité La juste valeur de ces actifs est bas\ ée sur des valeurs de marché En l’absence de marché actif le Groupe util\ ise des approches fondées sur des projections actualisées de fl ux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superprofi ts méthode des redevances etc )  www thalesgroup com 80 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés „les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription\ à l’actif (note 14 f)  „les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur (note 14 i) Immobilisations corporelles Les terrains bâtiments et équipements figurent au bilan à leur\ coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations suivantes  „20 ans pour les constructions  „1 à 10 ans pour les installations techniques matériels et outilla\ ges industriels  „5  à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de\ transport mobilier etc) Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabi\ lisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d’utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d’amortissement sont signifi cativement différents Les frais fi nanciers directement supportés lors de l’acquisition ou pendant la période de construction d’une immobilisation sont incorporés\ dans le coût de cet actif Les biens fi nancés par un contrat de location fi nancement qui en substance transfère la quasi totalité des risques et avantages liés à \ la propriété de l’actif au locataire sont comptabilisés à l’actif du bilan à leur j\ uste valeur ou si celle ci est inférieure à la juste valeur à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location Ces actifs sont amortis comme les actifs acquis en pleine propriété La dette correspondante est inscrite a\ u passif i) Pertes de valeur des actifs immobilisés À chaque fois que des événements ou circonstances indiquent qu’\ un actif immobilisé corporel ou incorporel a pu perdre de la valeur ou de manière systématique à chaque clôture annuelle pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée des tests de dépréciation sont effectués Ces actifs (principalement les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles résultant de regroupements d’\ entreprises) sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT)\ Le périmètre d’une UGT ne peut être plus large que celui d’un secteur opé\ rationnel avant regroupement tel que défi ni par IFRS 8 Les tests de dépréciation consistent à s’assurer que les val\ eurs recouvrables de chaque UGT du Groupe sont au moins égales à la valeur comptable\ des actifs nets correspondants (écarts d’acquisition compris) La valeur recouvrable d’un actif est défi nie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’u\ tilité La valeur d’utilité est déterminée à partir des projections actualisées de fl ux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de trois ans \ et d’une valeur terminale Ces données sont issues des plans stratégiques établis \ selon les procédures du Groupe Le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe corrigé éventuellement du risque propre à\ chaque secteur d’activité Ce taux se base notamment sur les taux d’in\ térêt sans risque du marché les facteurs de risque inhérents à l’activ\ ité de l’entreprise le taux d’emprunt marginal de l’entreprise et les risques spéci\ fi ques pour lesquels les fl ux de trésorerie n’ont pas été ajustés Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité\ et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifi que au secteur (en général valeur terminale basée sur une moyenne pondérée du résultat opérationnel courant des trois années du plan straté\ gique et sur une croissance limitée à 2 %) Les tests de dépréciation des frais de développement capitalisé\ s (note 14 f) sont effectués projet par projet sur la base des projections actualisée\ s des fl ux de trésorerie futurs relatifs au projet j) Actifs fi nanciers passifs fi nanciers et instruments dérivés Actifs fi nanciers Les actifs fi nanciers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur Selon la catégorie à laquelle ils appartiennent au sens d’IAS 39 ils sont évalués ultérieurement soit à leur juste valeur soit au coût amorti  „les titres de participation sont qualifi és de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur Le Groupe ne détenant pas de titres de sociétés cotées sur un marché réglementé la juste valeur est soit dé\ terminée à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants soit par référence à la quote part de situation nette détenue par le Groupe À défaut les titres restent comptabilisés à leur coût Les variations de jus\ te valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres En cas d’indicatio\ n objective de perte de valeur une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats fi nanciers » Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré  „les créances et prêts fi nanciers sont comptabilisés au coût amorti Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication obj\ ective de perte de valeur Cette dépréciation enregistrée sur la ligne «  autres résultats fi nanciers  » peut ultérieurement être reprise en résultat si les condi\ tions qui ont conduit à cette dépréciation ont cessé d’exister \ „les autres actifs fi nanciers sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat Ils comprennent des OPCVM monétaires et non monéta\ ires ainsi que des produits de taux (certifi cats de dépôts comptes à terme bons à moyen terme négociables etc )  „le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trés\ orerie (placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable \ de changement de valeur) Passifs fi nanciers Les emprunts et autres passifs fi nanciers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt Les primes d’émission les primes de remboursement et les frais d’émiss\ ion sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’empru\ nt Instruments dérivés Le Groupe utilise des instruments fi nanciers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des c\ ours de change Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan \ Pour être éligibles à la comptabilité de couverture les instruments fi nanciers doivent avoir les deux caractéristiques suivantes  „existence formelle et documentée d’une relation de couverture à l’origine  „effi cacité attendue de la couverture  cette effi cacité devant pouvoir être mesurée de façon fi able et démontrée dès l’origine et tout au long de la relation de couverture Les principes comptables relatifs aux instruments dérivés de chang\ e sont présentés dans la note 14 b Les instruments fi nanciers relatifs aux couvertures de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de fl ux de trésorerie  „une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de passifs  „une couverture de fl ux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de fl ux futurs de trésorerie (fl ux d’intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables ou des emprunts futurs à é\ mettre hautement probables par exemple) Dans le cas des relations de couverture de juste valeur les passifs fi nanciers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont ré\ évalués à hauteur du risque couvert Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi comp\ enser les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 81 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés variations symétriques de l’instrument dérivé Dans le cas d\ es relations de couverture de fl ux de trésorerie les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisé\ es directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie effi cace jusqu’à ce que les fl ux couverts impactent le résultat k) Imposition différée Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fi scale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable Les effets des modifi cations des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exerc\ ice au cours duquel le changement de taux est décidé sauf si les opérations\ concernées ont été enregistrées directement dans les capitaux propres Les\ impôts différés ne sont pas actualisés Les impôts différés ne sont pas constatés à l’actif dès lors que la \ société concernée n’a pas l’assurance raisonnable de les récupérer Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs le Groupe tient compte n\ otamment des prévisions de résultats fi scaux futurs des entités fi scales sur un horizon généralement de cinq ans des éléments passés non récu\ rrents et des stratégies fi scales spécifi ques à chaque pays l) Retraite et autres avantages à long terme Conformément aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté le Groupe accorde à ses salariés des avantages posté\ rieurs à l’emploi (régimes de retraites d’indemnités de fi n de carrière de couverture médicale etc ) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail primes d’ancienneté au moment du départ etc ) Pour les régimes à cotisations défi nies et les régimes de base le Groupe n’a pas d’autres obligations que le paiement des cotisations  la charge correspondante est constatée dans le résultat de la période Dans le cadre des régimes à prestations défi nies le Groupe évalue et comptabilise les engagements correspondants de la manière suivante \ „les engagements sont évalués par des actuaires indépendants se\ lon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fi n de carrière Ces calculs intègrent principalement des hypothèses d’actualisation\ fi nancière d’infl ation de mortalité de rotation du personnel  „des gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes  zles écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi son\ t reconnus en « autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat Le cas échéant les aj\ ustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfi nancés suivent la même méthode zles écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat fi nancier (note 9 3)  „le coût des services passés ainsi que les réductions liquidations de régimes sont intégralement comptabilisés dans le compte de ré\ sultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus au sein du résultat opérationnel  „la charge d’intérêt nette déterminée sur la base du taux d’actualisation des engagements est comptabilisée en résultat fi nancier m) Paiements fondés sur des actions Plans d’actions gratuites réglés en actions Entre 2007 et 2013 Thales a attribué à ses salariés des action\ s gratuites et ou des actions de performance Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d’une charge représentative de la juste valeur de\ s services rendus à la date d’attribution Cette charge de personnel est enre\ gistrée en contrepartie des capitaux propres La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d’attribution des droits déductio\ n faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés su\ r la période d’acquisition des droits et en tenant compte des conditions de pré\ sence Les conditions de performance internes sont prises en compte uniquement par le biais de l’ajustement du nombre probable d’instruments dont\ l’acquisition par les membres du personnel est attendue à l’iss\ ue de la période d’acquisition Elles ne sont donc pas prises en compte lor\ s de l’évaluation de la juste valeur des instruments octroyés dé\ terminée à la date d’attribution La charge est étalée linéairement sur la période d’acquis\ ition des droits et ajustée le cas échéant pour tenir compte de la perte des droits Plans en unités indexées sur la valeur de l’action Thales Un Plan en unités indexées sur la valeur de l’action Thales et \ dont certaines sont soumises à conditions de performance a été mis en œuvre en 2014 À échéance les bénéfi ciaires recevront la valeur déterminée pour moitié par dation d’actions et pour moitié en trésorerie La part livrée en actions suit les mêmes règles comptables que les pl\ ans d’actions gratuites S’agissant de la part réglée en trésorerie la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif Jusqu’au règlement de ce passif la dette est réé\ valuée en date de clôture en résultat La réévaluation de la dette tient compt\ e non seulement de la réalisation de la condition de performance et ou de présence mais également de la variation de valeur des actions sous jacentes Le versement de la rémunération étant soumis à une condition\ de présence la charge est étalée linéairement sur la période d’acquis\ ition des droits Plans d’actionnariat salarié Les offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une dé\ cote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plan d’Épargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les actions penda\ nt une période de cinq ans L’évaluation de l’avantage accordé au salarié tient compte\ de la perte de valeur associée à cette condition d’incessibilité La charge comptable relative aux paiements fondés sur des actions (p\ lans d’options actions gratuites et PEE) est incluse dans le résultat\ opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées sans incidence sur les capitaux propres totaux www thalesgroup com 82 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés NOTE 15 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2014 et 2013 so\ nt présentés ci après (a)  Mazars Ernst & Young Audit Montant (HT) %Montant (HT) % 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Audit Commissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés (b) „Émetteur 695 695 13 % 13 % 770 804 15 % 15 % „Filiales intégrées globalement 4 123 3 905 75 % 73 % 3 596 3 916 71 % 70 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (c) „Émetteur 302 256 5 % 5 % 106 140 2 % 2 % „Filiales intégrées globalement 410 506 7 % 9 % 318 360 7 % 7 % Sous total 5 530 5 348 100 % 100 % 4 790 5 220 95 % 94 % Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement (d) Juridique fi scal social 5 11 – – 272 342 5 % 6 % Autres (si > 10 % des honoraires d’audit) ––––––– Sous total 5 11 – – 272 342 5 % 6 % TOTAL 5 535 5 359 100 % 100 % 5 062 5 562 100 % 100 % (a) Concernant la période à considérer il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes \ auxquels celui ci a re cours dans le cadre de la certifi cation des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liée\ s rendues à l’émetteur ou à ses fi liales  „par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’\ article 10 du Code de déontologie  „par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie (d) Il s’agit des prestations hors audit rendues dans le respect des dis\ positions de l’article 24 du Code de déontologie par un membre du réseau aux fi liales de l’émetteur dont les comptes sont certifi és NOTE 16 DIVERS Les fi liales allemandes Thales Transportation Systems GmbH Thales Security Solutions & Services GmbH Electronic Signalling Services (ESS) GmbH et Thales Immobilien Deutschland GmbH toutes situées au 1 Thalesplatz \ 71254 Ditzingen ont demandé à être exemptées de leur obligation de publier leurs comptes sociaux respectifs pour l’exercice 2014 en application\ de l’alinéa 264 du paragraphe 3 du Code de commerce allemand DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 83 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés NOTE 17 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES (outre Thales société mère) Pays % Intérêt 31 12 2014 31 12 2013 1 Entités contrôlées (intégration globale) LiveTV LLC États Unis 100 % – TDA Armements SAS France 100 % 100 % Thales Alenia Space SAS France 67 % 67 % Thales Alenia Space Italia SpA Italie 67 % 67 % Thales Air Systems SAS France 100 % 100 % Thales Australia Ltd Australie 100 % 100 % Thales Austria GmbH Autriche 100 % 100 % Thales Avionics SAS France 100 % 100 % Thales Avionics Inc États Unis 100 % 100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS France 100 % 100 % Thales Canada Inc Canada 100 % 100 % Thales Communications & Security SAS France 100 % 100 % Thales Defense & Security Inc États Unis 100 % 100 % Thales Electronic Systems GmbH Allemagne 100 % 100 % Thales Espana Grp S A U Espagne 100 % 100 % Thales Electron Devices SAS France 100 % 100 % Thales Italia SpA Italie 100 % 100 % Thales Nederland B V Pays Bas 99 % 99 % Thales Norway A S Norvège 100 % 100 % Thales Optronique SAS France 100 % 100 % Thales Transportation Systems GmbH Allemagne 100 % 100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Royaume Uni 100 % 100 % Thales Raytheon Systems Company SAS (a) France 50 % – Thales Services SAS France100 % 100 % Thales Solutions Asia Pte Ltd Singapour100 %100 % Thales Systèmes Aéroportés SAS France100 % 100 % Thales Transport & Security Ltd Royaume Uni100 %100 % Thales Training & Simulation SAS France100 % 100 % Trixell SAS (a) France 51 % – Thales Underwater Systems SAS France100 % 100 % Thales UK Ltd (b) Royaume Uni 100 %100 % 2 Co entreprises (mise en équivalence) Air Command Systems International SAS (ACSI) France50 %50 % Citylink Telecommunications Holdings Ltd Royaume Uni33 %33 % DCNS France35 %35 % Diehl Aerospace GmbH Allemagne49 %49 % Junghans Microtec GmbH Allemagne45 %45 % Samsung Thales Co Ltd Corée du Sud50 %50 % Sofradir SAS France50 %50 % Thales Raytheon Systems Company LLC (a) États Unis –50 % Thales Raytheon Systems Company SAS (a) France –50 % Trixell SAS (a) France –51 % www thalesgroup com 84 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés Pays % Intérêt 31 12 2014 31 12 2013 3 Entreprises associées (mise en équivalence) Aviation Communications & Surveillance Systems États Unis 30 % 30 % Airtanker Holdings Ltd Royaume Uni 13 % 13 % Cloudwatt France 22 % 22 % Elettronica SpA Italie 33 % 33 % ESG Elektroniksystem und Logistik GmbH Allemagne 30 % 30 % Thales Raytheon Systems Company LLC (a) États Unis 50 % – Telespazio SpA Italie33 % 33 % (a) Suite au changement de pacte d’actionnaires entraînant la prise de\ contrôle exclusif de Thales Raytheon Systems Company SAS et de Trixell SAS au sens d’IFRS 10 (cf note 3) (b) En 2014 Thales UK Ltd inclut les activités ex Thales Air Defence Ltd\ Thales Avionics Ltd Thales Naval Ltd Thales Optronics Ltd Thales Underwater Systems Ltd et Thales Training & Simulation Ltd DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 85 Éléments fi nanciers 2014 12345 Comptes consolidés 1 2 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur  „le contrôle des comptes consolidés de la société Thales tel\ s qu’ils sont joints au présent rapport  „la justifi cation de nos appréciations  „la vérifi cation spécifi que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’\ administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes co nsolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes \ comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collect\ és sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne\ réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et en\ tités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attiron \ s votre attention sur  „la note  1 1 a «  Analyse des nouvelles normes de consolidation  » qui expose les incidences de la première application des normes IFRS 10 IFRS 11 et IFRS 12  „la note  5 1 d «  Informations fi nancières résumées relatives à DCNS  » qui décrit le contexte d’arrêté des comptes au 31 décembre 2014 de la société DCNS II Justifi cation des appréciations En application des dispositions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  Comme indiqué dans la note 1 3 « Principales sources d’estimation » la Direction générale de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent certains montants fi gurant dans ses comptes consolidés et les notes qui les accompagnent Ces hypothè\ ses ayant par nature un caractère incertain les réalisations pourront s’écarter de ces estimations dans les circonstances prévues dans la note 1 3 « Principales sources d’estimation » de l’annexe Nous avons estimé que parmi les comptes sujets à des estimations comptables signifi catives et susceptibles d’une justifi cation de nos appréciations fi gurent l’enregistrement des résultats sur les contrats client du Groupe \ les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d’acquisition la valorisation des impôts différés actifs les provisions pour retraites et prestations assimil\ ées et l’évaluation de l’exposition éventuelle aux risques et li\ tiges Contrats clients Votre société constate les résultats sur ses contrats et en par\ ticulier sur ses contrats de construction selon les modalités décrites dans la not\ e  14 d «  Chiffre d’affaires  » de l’annexe Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction générale selon les procédures du Groupe Sur la base des informations qui nous ont été communiquées nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur le\ squelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à vérifi er que les notes annexes aux états fi nanciers fournissent une information appropriée Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition dont le montant net fi gurant au bilan au 31 décembre 2014 s’établit à 3 212 6 M€ ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites en note  14 i «  Pertes de valeur des actifs immobilisés » de l’annexe Nous avons revu les modalités de réalisation \ de ces tests fondés sur l’actualisation des prévisions de fl ux futurs de trésorerie des activités concernées contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques \ établis pour chacune des activités sous le contrôle du Groupe et vérifi é que les notes 4 1 « Écarts d’acquisition » et 4 3 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » aux états fi nanciers donnent une information appropriée Impôts différés actifs Comme indiqué dans les notes  14 k «  Imposition différée  » et 1 3 «  Principales sources d’estimation  » la recouvrabilité des impôts différés actifs dont le montant net fi gurant au bilan au 31 décembre 2014 s’établit à 682 3 M€ a été appréciée sur la base de données prévisio\ nnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fi\ scaux considérés sous le contrôle du Groupe Nous avons revu les tests de recouvrabili\ té de ces actifs ainsi réalisés par votre société et avons véri\ fi é que les notes 14 k et 1 3 de l’annexe aux états fi nanciers donnent une information appropriée Retraites et prestations assimilées Les postes du bilan à l’actif et au passif des comptes consolidé\ s et les engagements hors bilan relatifs aux retraites et prestations assimilé\ es du Groupe sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles Les m\ odalités de détermination sont décrites dans les notes 14 l «  Retraite et autres avantages à long terme » et 9 3 « Provisions pour retraite et autres avantages à long terme  » Nos travaux ont consisté à apprécier les données et le\ s hypothèses retenues dans les modèles de valorisation de ces élé\ ments au regard notamment de l’expérience de votre société de son en\ vironnement réglementaire et économique ainsi que de la cohérence d’ens\ emble de ces hypothèses et du caractère approprié de l’information donnée dans les notes 14 l et 9 3 de l’annexe aux états fi nanciers www thalesgroup com 86 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Comptes consolidés Risques et litiges S’agissant des risques et litiges nous avons vérifi é que les procédures en vigueur dans votre Groupe permettent leur recensement leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes Nous avons\ vérifi é que les risques et les litiges signifi catifs identifi és à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures sont décrits de façon approp\ riée dans les notes annexes aux comptes et notamment les notes 12 « Litiges » et 6 5 « Gestion des risques fi nanciers » Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont do\ nc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifi cation spécifi que Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Courbevoie et P aris La Défense le 25 février 2015 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Jean Marc Deslandes Anne Laure Rousselou Philippe Diu Michel Gauthier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 87 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 3 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 3 1 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 1 3 1 1 Activité et résultats Les produits d’exploitation s’élèvent à 642 M€ contre 544 M€ en 2013 Le chiffre d’affaires est de 224 M€ contre 206 M€ en 2013 La description des activités par domaine est présentée dans les\ annexes jointes Les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent à des refacturations de loyers aux fi liales opérationnelles et à des ventes d’études ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe L’évolution du chiffre d’affaires s’explique principalement par la facturation depuis 2014 de la presta\ tion de sécurité des sites occupés aux fi liales concernées Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 393  M€ contre 322  M€ l’année précédente Ils correspondent aux redevances versé\ es par les fi liales opérationnelles directes ainsi qu’à des refacturations à ce\ s fi liales qui couvrent les prestations générales ou spécifi ques rendues par les services centraux exercés par la société mère et aux productions imm\ obilisées L’évolution 2014 s’explique par l’activation des travaux immo\ biliers pour 68 M€ dont la part principale concerne les sites de Vélizy et du nouveau siège social à Paris La Défense Le résultat d’exploitation est défi citaire de   82  M€ identique à celui de 2013 Le résultat financier est bénéficiaire de 684  M€ contre 409  M€ en 2013 principalement en raison de la distribution de la prime d’appor\ t de Thales Alenia Space France SAS de 163 M€ enregistrée en « Autres revenus fi nanciers » Les dotations aux provisions sur titres et risques fi liales s’élèvent en 2014 à  19 M€ pour  39 M€ en 2013 Les reprises de provision sur titres ont représenté 13 M€ en 2014 elles se montaient à 15 M€\ en 2013 Les revenus des participations perçus en 2014 atteignent 524  M€ pour 452 M€ en 2013 Le résultat exceptionnel est négatif de  17 M€ contre  12 M€ en 2013 compte tenu des charges liées à la fermeture du siège social de Neuilly L’impôt sur les sociétés est un produit de 77  M€ (86  M€ en 2013) qui résulte essentiellement de l’application du régime d’inté\ gration fi scale dont relèvent Thales et ses fi liales En 2014 les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39 4 du Code général des impôts) se sont élevées à\ 0 1 M€ L’exercice 2014 se solde par un bénéfi ce net de 663 M€ contre 401 M€ en 2013 1 3 1 2 Bilan au 31 décembre 2014 Le total du bilan est de 12 475 M€ à fi n 2014 en augmentation de 25 M€ par rapport au total du bilan de la fi n 2013 de 12 450 M€ L’actif immobilisé de 8 733 M€ contre 8 970 M€ en 2013 est constitué principalement par les immobilisations fi nancières L’évolution à la baisse des titres de participation de (  310 M€) s’explique principalement par des remboursements partiels du capital de Thales USA Inc de Thales Deutschland GmbH et de Thales Alenia Space pour un montant de  350 M€ Les autres immobilisations fi nancières sont en diminution de   10  M€ l’essentiel correspondant à l’encaissement début 2014 des op\ tions de souscription d’actions exercées en décembre 2013 pour 7 8 \ M€ L’actif circulant de 3 742 M€ à fi n décembre 2014 est en augmentation de 262 M€ La hausse du poste « Autres créances » de 32 M€ s’explique principalement par les opérations de réévaluation de change pou\ r 53 M€ compensées par une diminution de   27 M€ des créances d’impôt vis à vis de l’État L’essentiel de la variation du poste « Actions propres affectées à des plans » de   23 M€ résulte de la livraison du plan d’actions gratuites 2010 Le solde des comptes courants vis à vis des sociétés du Groupe \ correspond à une dette nette de 3 448 M€ à fi n 2014 contre 4 123 M€ fi n 2013 Les « Dettes fi nancières » s’élèvent à 1 492 M€ fi n 2014 contre 1 524 M€ fi n 2013 Elles incluent principalement des emprunts obligataires pour un montant total de 1  400  M€ ainsi que des dettes en devises et en euro vis à vis des fi liales et participations du Groupe À fi n 2014 le capital social s’élève à 623 5 M€ et les capitaux propres atteignent 5 951 M€ contre 5 461 M€ à fi n 2013 www thalesgroup com 88 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère Information sur les délais de paiements des fournisseurs Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la loi de Modernisation Économique (LME) Présentation ci dessous de l’antériorité des dettes fournisseurs par rapport à la date de facture  (en millions d’euros) Dettes fournisseurs au 31 12 2014 Dettes fournisseurs au 31 12 2013 Groupe Hors Groupe Total Groupe Hors GroupeTotal France Dettes à moins de 2 mois (non échues) 29 110 239 332 912 545 4 Dettes entre 2 et 4 mois 0 61 82 4 0 60 10 7 Dettes au delà de 4 mois 0 30 20 50 40 50 9 30 0 12 242 233 913 147 0 Étranger Dettes à moins de 2 mois (non échues) 2 10 32 41 00 41 4 Dettes entre 2 et 4 mois 0 50 10 6 0 40 10 5 Dettes au delà de 4 mois 0 2–0 2 ––– 2 8 0 43 21 40 51 9 Sous total 32 812 6 45 4 35 313 648 9 Charges à payer non échues 49 118 6 TOTAL DETTES FOURNISSEURS 94 567 5 1 3 1 3 Perspectives pour l’exercice en cours Le résultat dégagé par la s ociété en 2015 devrait être le refl et des dividendes versés par certaines fi liales au titre de l’exercice 2014 et des mouvement s affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques\ sur fi liales commandés par l’évolution de leur activité et de leurs performances en 2015 1 3 1 4 Affectation du résultat et politique de distribution de dividendes (1) L’assemblée générale constate que le bénéfi ce distribuable composé du bénéfi ce net comptable de l’exercice 2014 662 868 517 85 € Déduction faite de la dotation à la réserve légale (628 983 30 €) Augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0 34 € ver\ sé le 12 décembre 2014 69 996 897 88 € Augmenté du report à nouveau créditeur 575 485 950 88 € S’ÉLÈVE AU TOTAL À 1 307 722 383 31 € L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfi ce de la façon suivante  Distribution d’un dividende unitaire de 1 12 € aux 207 841 \ 111 actions portant jouissance du 1 er janvier 2014232 782 044 32  € Report à nouveau créditeur pour le solde 1 074 940 338 99  € TOTAL ÉGAL AU BÉNÉFICE DISTRIBUABLE 1 307 722 383 31 € Le dividende 2014 s’il est approuvé par l’assemblée géné\ rale le 13 mai 2015 sera détaché le 27 mai 2015 et mis en paiement le 29 mai 2015 Le solde du dividende à distribuer s’élève à 0 78 € par action compte tenu d’un acompte sur dividendes de 0 34 € Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions La\ s ociété utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compensation de place Euroclear Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé au Trésor Public Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exercices p\ récédents les montants unitaires de dividende mis en distribution ont été les suivants étant précisé que les dividendes versés au titre de 2011 20\ 12 et 2013 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prév\ ues par le Code général des impôts de 40 % Exercice Dividende unitaire 20110 78 € 2012 0 88 € 2013 1 12 € 2014 1 12 € (1 ) (1 ) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des action\ naires du 13 mai 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 89 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 3 1 5 Table de concordance du rapport de gestion de la société mère Conformément aux articles L  225 100 L  232 1 L  247 1 et R  225 102 du Code de commerce le rapport de gestion de la société mère est composé des informations suivantes disponibles dans le « Document de référen\ ce 2014 »  Rapport de gestion Code de commerce Chapitre pages 1 Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2014Chapitre 1 3 2 5 „Tableau des fi liales et participations Note 23 „Tableau des prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés franç\ aises Note 23 „Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Ch 1 3 2 6 „Tableau des options d’achat et de souscription d’actions en cours d\ e validité au 31 décembre Note 15 „Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la socié\ té Note 14 „Frais généraux réintégrés à la suite d’un redressem\ ent fi scal Note 6 „Événements survenus depuis la clôture de l’exercice Note 22 2 Rapport de gestion et comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 201\ 4 Chapitres 1 & 2 „Présentation de l’activité de la société de ses fi liales et des sociétés contrôlées Ch 2 „Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Ch 1 1 2 „Informations sur l’utilisation des instruments fi nanciers (en complément de la note annexe aux comptes de la socié\ té ) Ch 1 1 2 „Informations sur les activités de recherche et développement Ch 2 2 3 Gouvernement d’entreprise Chapitre 3 „Informations sur les mandataires sociaux (mandats fonctions rémunéra\ tions engagements pris par la société options attribuées) Ch 3 4 „Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Ch 3 2 4 Société et capital Chapitre 4 „Composition de l’actionnariat et modifi cations intervenues au cours de l’exercice Ch 4 3 1 „État de la participation des salariés au capital social Ch 4 3 3 6 „Autorisations d’assemblée générale et délégations du C\ onseil d’administration Ch 4 3 3 9 „Descriptif du programme de rachat d’actions adopté par l’assemb\ lée générale du 14 mai 2014 Ch 4 3 3 4 „Opérations de l’exercice sur les actions propres de la socié\ té Ch 4 3 3 8 „État récapitulatif des opérations sur titres réalisées da\ ns l’exercice par les dirigeants dirigeants assimilés et personne\ s liées Ch 4 3 3 7 „Informations sur l’évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices Ch 4 5 1 3 „Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d\ ’offre publique Ch 4 3 3 10 „Conventions visées par l’article L 225 102 1 dernier alinéa du Code de Commerce Ch 4 4 2 5 Responsabilité d’entreprise Chapitre 5 „Informations sociales Ch 5 1 „Informations environnementales Ch 5 2 „Informations sociétales Ch 5 3 „Informations sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ré\ alisées durant l’exercice Ch 5 1 4 4 www thalesgroup com 90 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 3 2 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 1 3 2 1 Compte de résultat par nature (en millions d’euros) Notes 2014 2013 „Refacturations des loyers 208 7 190 8 „Études 15 7 15 1 Chiffre d’affaires 224 4205 9 „Redevances 185 7 187 2 „Refacturations des frais 207 3 134 6 Autres produits d’exploitation 393 0321 8 Reprises sur provisions 8 56 6 Transferts de charges 15 89 7 Total produits d’exploitation 641 7544 0 Autres charges externes (473 0)(403 8) Frais de personnel (183 2)(177 1) Achats et variations de stocks et encours (32 1)(14 9) Impôts et taxes (10 2)(8 8) Dotations aux amortissements (17 4)(15 6) Dotations aux provisions (7 8)(6 1) Total charges d’exploitation (723 7)(626 3) Bénéfi ce (perte) d’exploitation note 3(82 0)(82 3) Intérêts fi nanciers assimilés nets (6 5)(14 0) Revenus de participation 523 7452 4 Autres revenus fi nanciers 196 229 5 Autres charges fi nancières (29 1)(58 6) Résultat fi nancier note 4684 3409 3 Résultat courant avant impôt 602 3327 0 Résultat exceptionnel note 5(16 8)(12 2) Résultat avant impôt 585 5314 8 Impôt sur les sociétés note 677 485 8 RÉSULTAT NET 662 9400 6 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 91 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 3 2 2 Bilan „ACTIF (en millions d’euros) Notes 31 12 2014 31 12 2013 Immobilisations corporelles et incorporelles net note 7134 4 51 9 Titres de participation note 88 487 1 8 797 4 Actions propres non affectées à des plans note 1424 924 0 Autres immobilisations fi nancières note 986 997 2 Total actif immobilisé 8 733 38 970 5 Stocks et en cours 7 019 5 Avances et acomptes versés sur commandes en cours note 160 50 3 Clients et effets à recevoir note 16159 2145 8 Autres créances note 16606 1574 0 Comptes courants des sociétés du Groupe note 10864 5621 8 Actions propres affectées à des plans note 1434 057 4 Intérêts courus sur disponibilités 19 19 5 Disponibilités note 112 051 4 2 051 7 Total actif circulant 3 741 83 480 0 TOTAL ACTIF 12 475 112 450 5 „PASSIF (en millions d’euros) Notes 31 12 2014 31 12 2013 Capital social 623 5 617 2 Prime d’émission de fusion ou d’apport 3 889 9 3 826 6 Réserves et report à nouveau 774 7 616 9 Résultat 662 9 400 6 Total capitaux propres note 13 5 951 0 5 461 3 Provisions pour risques et charges note 17 158 3 154 0 Dettes fi nancières note 12 1 492 5 1 524 3 Comptes courants des sociétés du Groupe note 10 4 312 7 4 745 1 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours note 16 14 1 14 2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés note 16 94 5 67 5 Autres dettes note 16 452 0 484 1 Total dettes 6 524 1 6 989 2 TOTAL PASSIF 12 475 1 12 450 5 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère www thalesgroup com 92 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 3 2 3 Tableau des fl ux de trésorerie (en millions d’euros) Notes 2014 2013 Résultat net 662 9 400 6 À ajouter (déduire)  Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorp note 7 17 4 15 6 Dotations aux provisions pour retraite et avantages à long terme note 17 4 8 6 9 Dotations aux provisions pour dépréciation de titres et risques fi\ liales note 4 5 7 24 0 Perte (profi t) sur cessions et autres note 5 0 0 (6 6) Autres éléments 1 0 10 1 Autofi nancement d’exploitation 691 8 450 6 Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques \ et charges d’exploitation (43 2) (81 1) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES I 648 6 369 5 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (88 7) (10 8) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 2 8 Investissement net d’exploitation note 7 (88 7) (8 0) Investissements dans les fi liales et participations note 8 (51 3) (26 4) Remboursements partiels du capital de fi liales note 8 350 1 – Cessions de fi liales et participations note 8 0 6 1 1 Diminution (augmentation) des autres immob fi nancières et actions propres 11 8 12 2 Diminution (augmentation) des comptes courants débiteurs (233 9) (14 1) Investissement fi nancier net 77 3 (27 2) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT II (11 4) (35 2) Distributions de dividendes note 13 (242 8) (180 6) Augmentation de capital (levées d’options de souscription) 75 0 97 3 Augmentation des dettes fi nancières 50 2 797 4 Remboursement des dettes fi nancières (31 1) (677 3) Augmentation (diminution) des comptes courants créditeurs (488 8) (41 2) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT III (637 5) (4 4) AUGMENTATION (DIMINUTION) DES DISPONIBILITÉS I+II+III (0 3) 329 9 Disponibilités en début de période 2 051 7 1 721 8 DISPONIBILITÉS EN FIN DE PÉRIODE 2 051 4 2 051 7 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 93 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 3 2 4 Variation des capitaux propres et autres fonds propres (en millions d’euros) Nombre d’actions en circulation (milliers) Capital Primes d’émission Résultats non distribués Résultat de l’exercice Total des capitaux propres Au 1 er janvier 2013 202 340 607 0 3 731 6 490 7 306 8 5 136 1 Affectation du résultat 2012 ––– 306 8 (306 8) 0 0 Dividendes (note 13 2) ––– (180 6) – (180 6) Augmentation de capital 3 40510 295 0 –– 105 2 Résultat 2013 –––– 400 6 400 6 Au 31 décembre 2013 205 745 617 2 3 826 6 616 9 400 6 5 461 3 Affectation du résultat 2013 ––– 400 6 (400 6) 0 0 Dividendes (note 13 2) ––– (242 8) – (242 8) Augmentation de capital 2 0966 363 3 ––69 6 Résultat 2014 –––– 662 9 662 9 AU 31 DÉCEMBRE 2014 207 841 623 5 3 889 9 774 7 662 9 5 951 0 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère www thalesgroup com 94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES MIS EN ŒUVRE 95 NOTE 2 ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES 95 NOTE 3 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 95 NOTE 4 RÉSULTAT FINANCIER 95 NOTE 5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 97 NOTE 6 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 97 NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES & INCORPORELLES 98 NOTE 8 TITRES DE PARTICIPATION 99 NOTE 9 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 100 NOTE 10 COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE 101 NOTE 11 DISPONIBILITÉS 102 NOTE 12 DETTES FINANCIÈRES 102 NOTE 13 CAPITAUX PROPRES 103 NOTE 14 ACTIONS PROPRES 104 NOTE 15 PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS OPTIONS AUX SALARIÉS 105 NOTE 16 CRÉANCES ET DETTES 109 NOTE 17 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES 110 NOTE 18 RISQUES JURIDIQUES ET ENVIRONNEMENTAUX 111 NOTE 19 ENGAGEMENTS HORS BILAN 112 NOTE 20 RISQUES DE MARCHE 113 NOTE 21 PARTIES LIÉES 114 NOTE 22 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE 115 NOTE 23 FILIALES ET PARTICIPATIONS 116 1 3 2 5 Notes annexes aux comptes de la société mère Tous les montants fi gurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros (M€) à l’exception d\ es informations relatives aux effectifs et au nombre d’actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 95 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES MIS EN ŒUVRE La société anonyme Thales est la société mère du groupe T\ hales Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principe\ s comptables généralement admis en France et selon les dispositions \ du Plan Comptable Général tels que défi nis dans le règlement ANC n°2014 03 Ces principes sont détaillés dans chacune des notes ci après\ NOTE 2 ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES En 2014 Thales USA Inc Thales Deutschland GmbH et Thales Alenia Space SAS ont procédé à un remboursement partiel de capital pour un montant global de 350 M€ Aucune opération signifi cative d’acquisition ou de cession de titres n’est intervenue ni en 2013 ni en 2014 NOTE 3 RÉSULTAT D’EXPLOITATION Outre ses fonctions de société holding (détention de titres g\ estion des fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie) la société mè\ re assure la gestion immobilière de ses fi liales opérationnelles françaises et exerce une activité propre de recherche en France 3 1 Produits d’exploitation En conséquence les produits d’exploitation incluent  „les refacturations de loyers aux fi liales opérationnelles ainsi que des ventes d’études qui constituent le chiffre d’affaires (224 4 M€ en 2014 contre 205 9 M€ en 2013) pour l’essentiel réalisé en France \ „les redevances perçues des fi liales pour l’exécution des services partagés ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifi ques fournies aux fi liales par la société mère 3 2 Charges d’exploitation Les charges d’exploitation sont principalement constituées des fra\ is de personnel (salariés de Thales maison mère et dirigeants) de \ loyers immobiliers et services associés ainsi que d’autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS société regroupant notamment les services partagés du Groupe) NOTE 4 RÉSULTAT FINANCIER 4 1 Principes comptables Le résultat fi nancier inclut essentiellement  „les intérêts fi nanciers relatifs à la dette nette  „les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations – note 8)  „la composante fi nancière de la dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées (note 17)  „le résultat de change tel que décrit dans la note 20 www thalesgroup com 96 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère 4 2 Analyse du résultat fi nancier Notes 2014 2013 Intérêts financiers assimilés nets (6 5) (14 0) Intérêts et produits fi nanciers  32 1 27 7 Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux fi liales et participations 4 6 4 9 (dont entreprises liées 4 2 M€ en 2014 et 4 3 M€ en 201\ 3) Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie 27 5 22 8 Intérêts et charges fi nancières  (50 1) (41 7) Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux fi liales et participations (15 4) (14 7) (dont entreprises liées 15 4 M€ en 2014 et  14 7 M€ en 2013) Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes fi nancières (34 7) (37 3) Intérêts sur swaps de taux adossés aux dettes fi nancières 11 5 10 3 Revenus des participations (note 23) 523 7 452 4 Autres revenus financiers 196 2 29 5 Distribution de la prime d’apport de Thales Alenia Space SAS 163 0 – Reprises de provisions liées à des participations (a) 13 4 14 7 Gains de change 8 98 8 Reprises de provisions pour risque de change 7 7– Retours à meilleure fortune 0 71 2 Reprises de provisions sur actions propres –1 1 Autres 2 53 7 Autres charges financières (29 1)(58 6) Dotations aux provisions liées à des participations (a) (19 1) (38 7) Dotations fi nancières aux provisions pour indemnités de fi n de carrière et autres avantages (note 17) (6 0)(7 3) Pertes de change (0 2)(0 2) Dotations aux provisions pour risque de change –(7 7) Autres (3 8)(4 7) RÉSULTAT FINANCIER 684 3409 3 (a) Provisions liées à des participations 2014 2013 Reprises Dotations Reprises Dotations Provisions pour dépréciation de titres  13 4 (15 9)– (35 2) Cloudwatt –(7 6) –(7 4) SAS Chatellerault Brelandière –(4 2) –– Thales Universite SAS –(2 4) –– Thales Microelectronics SAS –(1 7) –(3 2) Société de Marchands de Biens pour l’Électronique SAS ––– (16 1) Amper Programas Electrónica y Comunicaciones SA –––(3 5) Avimo Group Ltd 9 8––(2 4) United Monolithic Semiconductors Holding 2 0––– Autres 1 6––(2 6) Provision pour risques fi liales (note 17 2)  –(3 2) 14 7 (3 5) Société de Marchands de Biens pour l’Électronique SAS –(1 5) 14 2 – Autres –(1 7) 0 5(3 5) TOTAL 13 4 (19 1)14 7 (38 7) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 97 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 5 1 Principes comptables Le résultat exceptionnel inclut  „les coûts des restructurations Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au ti\ tre de la fi n des contrats de travail des indemnités de licenciement des coû\ ts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site re\ stitué ou les mises au rebut d’actifs L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement fo\ rmation du personnel muté etc ) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat  „les plus ou moins values de cessions d’actifs en particulier d’activités ou de titres de participation Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afi n de donner une information plus fi dèle des transactions les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les repr\ ises de provisions pour risques fi liales sont intégrées au résultat des cessions  „les autres produits et charges provenant d’événements non usuel\ s par leur fréquence leur nature et leur montant 5 2 Analyse du résultat exceptionnel 2014 2013 Coût des restructurations (16 8) (8 8) Plus ou moins values sur cessions d’actifs  0 0 6 6 Cession brevets à Thomson Licensing 1 4 – Cession d’activité à Sofradir –2 5 Cession d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité – 5 5 Autres (1 4) (1 4) Dotation aux provisions pour risques exceptionnels – (10 0) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (16 8) (12 2) NOTE 6 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 6 1 Cadre général et principes comptables Thales a opté depuis le 1 er janvier 1992 pour le régime de l’intégration fi scale Elle est la société tête de Groupe et intègre à c\ e titre la plupart de ses fi liales françaises dans le cadre du régime prévu à l’article 223 A du Code général des impôts En application de la convention d’intégration fi scale conclue entre Thales et ses fi liales les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément Les économies d’impôt \ réalisées du fait des pertes fi scales de certaines fi liales sont conservées chez la société mère et constatées en produit Cependant la société mère pourra ê\ tre amenée à supporter la charge d’impôt correspondante lorsque ces fi liales redeviendront bénéfi ciaires et seront en mesure d’imputer les défi cits transmis comme si elles n’avaient pas été intégrées fi scalement Le taux de l’impôt sur les sociétés relatif aux exercices 20\ 13 et 2014 toutes contributions confondues s’élève à 38 % Les défi cits fi scaux reportables sont imputables dans la limite de 50 % du bénéfi ce fi scal Par ailleurs depuis le 17 août 2012 les sociétés françaises sont soumises à une co\ ntribution de 3 % sur la distribution des dividendes La société bénéfi cie d’un crédit d’impôt lié à l’effort de recherche de son établissement de Palaiseau Ce crédit d’impôt est comptabili\ sé en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés www thalesgroup com 98 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère 6 2 Impôt exigible Le produit net d’impôt s’analyse comme suit  2014 2013 Impôt sur les bénéfi ces reçu des fi liales bénéfi ciaires 90 685 1 Impôt sur les bénéfi ces dû à l’État (28 8)(12 2) Produit d’intégration fiscale au titre de l’impôt sur les bé\ néfices 61 872 9 Contribution de 3 % sur les dividendes des fi liales bénéfi ciaires 11 710 8 Contribution de 3 % sur les dividendes due à l’État (7 3)(5 4) Produit d’intégration fiscale au titre de la contribution sur les \ dividendes 4 45 4 Crédit d’impôt recherche 7 98 1 Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts 3 3(0 6) PRODUIT D’IMPÔT 77 485 8 En 2014 comme en 2013 aucune réintégration de frais générau\ x n’a été effectuée à la suite d’un redressement fi scal Les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quater et 39 4 du Code général des impôts) représentent 0 1 M€ en 2014 contre 0 2 M€ en 2013 correspondant à l’amortissement excédentaire des véhicules 6 3 Situation fi scale différée La s ociété dispose d’économies futures d’impôt issues  \ „des décalages temporels entre le traitement fi scal et comptable de produits ou de charges (116 5  M€ en base au 31  décembre 2014 contre 117 4  M€ à fi n 2013) Celles ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fi scalement et notamment des provisions pour retraite  „des défi cits fi scaux reportables Au 31 décembre 2013 les défi cits du groupe d’intégration fi scale s’élevaient à 324 5 M€ Ils sont estimés à 224 9 M€ au 31 décembre 2014 Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES & INCORPORELLES 7 1 Principes comptables Les immobilisations incorporelles (logiciels pour l’essentiel) et c\ orporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisit\ ion Elles sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif sur leur durée probable d’utilisation\ généralement estimée à 20 ans pour les constructions e\ t de 3 à 10 ans pour les autres biens Les immobilisations louées en crédit bail ou en location vente se\ lon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan \ 7 2 Détail par nature 31 12 2014 31 12 2013 Valeur brute Amort & dépréc cumulés Net Valeur brute Amort & dépréc cumulés Net Immobilisations incorporelles 18 6(18 5) 0 1 18 8 (18 7) 0 1 Constructions 215 8(92 7) 123 1 135 4 (91 1) 44 3 Installations techniques matériels et outillages industriels 44 0(40 6) 3 4 43 3 (39 3) 4 0 Autres 24 9(17 1) 7 8 19 4 (15 9) 3 5 Immobilisations corporelles 284 7(150 4) 134 3 198 1 (146 3) 51 8 TOTAL 303 3(168 9) 134 4 216 9 (165 0) 51 9 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 99 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 7 3 Évolution des immobilisations nettes Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Total Valeur nette au 01 01 2013 0 058 3 58 3 Acquisitions –10 8 10 8 Cessions (2 7)(0 1)(2 8) Dotations aux amortissements (0 2)(15 4) (15 6) Autres 3 0(1 8) 1 2 Valeur nette au 31 12 2013 0 151 8 51 9 Acquisitions 0 188 6 88 7 Cessions ––– Dotations aux amortissements (0 1)(17 3) (17 4) Autres –11 2 11 2 VALEUR NETTE AU 31 12 2014 0 1134 3 134 4 NOTE 8 TITRES DE PARTICIPATION 8 1 Principes comptables Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition \ Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat Lorsque la \ valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable une provision pour dé\ préciation est constituée du montant de la différence La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité sur le patrimoine sur les valeurs i\ ssues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres dét\ enus le cas échéant Les perspectives de rentabilité sont déterminées par l’approche des fl ux de trésorerie futurs à partir des plans stratégiques établis sur les trois prochaines années et d’une valeur terminale Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable avec une croissance limitée à 2 % Le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe (8 5  % en 2014 comme en 2013) corrigé éventuellement du risque propre à chaque participation Ce taux est basé notamment sur les taux d’intérêt sans risque du marché les \ facteurs de risque inhérents à l’activité de l’entreprise le taux d’\ emprunt marginal de l’entreprise et les risques spécifi ques pour lesquels les fl ux de trésorerie n’ont pas été ajustés Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la\ fi n du second semestre afi n de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d’établissement des plans stratégiques des entités du Groupe\ www thalesgroup com 100 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère 8 2 Évolution des titres de participation Le détail des titres de participation fi gure dans la note 23 Leur évolution est présentée ci aprè\ s  Notes Valeur brute Provision Net Valeur au 01 01 2013 10 262 6 (1 455 3) 8 807 3 Acquisitions souscriptions au capital 26 4 – 26 4 Augmentation du capital de Sté de Marchands de Biens pour l’Électronique SA\ S 16 1–16 1 Augmentation du capital de Thales Global Services SAS 10 3–10 3 Cessions de titres (1 1)–(1 1) Titres Sofresa (1 1)–(1 1) Dotations aux provisions note 4– (35 2) (35 2) Reprises de provisions note 4––– Valeur au 31 12 2013 10 287 9 (1 490 5) 8 797 4 Acquisitions souscriptions au capital 51 3–51 3 Augmentation du capital de Thales Microelectronics SAS 22 4–22 4 Création SNC Thales Merignac 20 0–20 0 Libération du capital de Cloudwatt 8 9–8 9 Remboursements partiels de capital (350 1)– (350 1) Remboursement partiel du capital de Thales USA Inc (209 1)– (209 1) Remboursement partiel du capital de Thales Deutschland GmbH (100 0)– (100 0) Remboursement partiel du capital de Thales Alenia Space SAS (41 0)– (41 0) Cession Habitat 06 (0 6)–(0 6) Dotations aux provisions note 4– (15 9) (15 9) Reprises de provisions note 4–13 4 13 4 Autres (8 4)–(8 4) VALEUR AU 31 12 2014 9 980 1 (1 493 0) 8 487 1 NOTE 9 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 9 1 Principes comptables Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thale\ s avec ses fi liales et participations directes et indirec tes On les distingue des conventions de comptes courants destinées à assurer la gestion quotidienne de\ s besoins ou excédents de trésorerie (note 10) Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d’\ engagements immobiliers et les autres créances de nature fi nancière Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non r\ ecouvrement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 101 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 9 2 Détail par nature 31 12 2014 31 12 2013 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Prêts à des fi liales et participations directes (note 23) 24 6– 24 6 23 2 – 23 2 Prêts à d’autres fi liales du Groupe 39 1– 39 1 40 7 – 40 7 Prêts à d’autres participations du Groupe 11 1– 11 1 13 3 – 13 3 Autres immobilisations fi nancières 16 3 (4 2) 12 1 24 2 (4 2) 20 0 TOTAL 91 1 (4 2) 86 9 101 4 (4 2) 97 2 9 3 Détail par échéances et par devises Répartition par échéances 31 12 2014 31 12 2013 Inférieure à un an 52 1 72 3 De un à cinq ans 25 2 12 1 Supérieure à cinq ans 9 6 12 8 TOTAL 86 9 97 2 Répartition par devises 31 12 2014 31 12 2013 Euro44 5 58 0 Ryal saoudien 21 0 18 5 Rand d’Afrique du Sud 19 3 18 0 Autres devises 2 1 2 7 TOTAL 86 9 97 2 NOTE 10 COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE 10 1 Cadre général et principes comptables Les comptes courants des sociétés du Groupe fi gurant au bilan de Thales maison mère représentent la position débitrice ou créditric\ e de la société mère vis à vis de ses fi liales dans le cadre de la centralisation de trésorerie du Groupe Dans ce système centralisateur la trésorerie excédentaire des fi liales est en règle générale placée auprès de Thales maison mère\ En contrepartie Thales société mère assure le fi nancement des besoins de trésorerie des fi liales Sauf exception ce système s’applique à l’ensemble d\ es fi liales contrôlées majoritairement par Thales De par leur nature les créances et dettes société du Groupe on\ t une échéance inférieure à un an 10 2 Comptes courants débiteurs 31 12 2014 31 12 2013 Dettes des fi liales et participations directes vis à vis de Thales (note 23) 733 1531 6 Dettes d’autres fi liales du Groupe vis à vis de Thales 131 490 3 TOTAL 864 5621 8 www thalesgroup com 102 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère 10 3 Comptes courants créditeurs 31 12 2014 31 12 2013 Dépôts des fi liales et participations directes auprès de Thales (note 23) 3 317 73 553 3 Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Th\ ales 349 8537 0 Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales 233 2194 1 Dépôts d’autres fi liales du Groupe auprès de Thales 412 0460 7 TOTAL 4 312 74 745 1 NOTE 11 DISPONIBILITÉS 11 1 Principes comptables Le poste disponibilités comprend les montants en caisse les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur) 11 2 Détail du poste La trésorerie disponible fi gurant à l’actif au 31 décembre 2014 s’élève à 2 051 4 M€ mobilisables à court terme (2 051 7 M€ au 31 décembre 2013) Ce montant inclut 1 725 6 M€ (1 610 1 M€ en 2013) de comptes à terme SICAV monétaires euros titres de créances négociables et autres placements à moins de trois mois NOTE 12 DETTES FINANCIÈRES 12 1 Principes comptables Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement Le\ s primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat fi nancier Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la duré\ e de vie de l’emprunt 12 2 Dettes fi nancières par nature Taux nominal Swaps à taux variable 31 12 2014 31 12 2013 Emprunt obligataire échéance mars 2021 Fixe 2 25 %300 M€ 300 0 300 0 Emprunt obligataire échéance mars 2018 Fixe 1 63 %300 M€ 500 0 500 0 Emprunt obligataire échéance octobre 2016 Fixe 2 75 %400 M€ 600 0 600 0 Autres dettes fi nancières 77 6 109 4 Intérêts courus 14 914 9 DETTE FINANCIÈRE BRUTE 1 492 5 1 524 3 Au 31 décembre 2014 il n’existe pas de fi nancement utilisé d’un montant signifi catif comportant des clauses de remboursement ou d’exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios fi nanciers Au 31  décembre 2014 les lignes de crédit confi rmées accordées par les banques et non utilisées s’élèvent à 1 500 M€ venant à échéance en 2019 Ces lignes de crédit servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve fi nancière La documentation des dites lignes de crédit précise que dans l’hypothèse où l’É\ tat ne détiendrait plus son  action spécifi que au capital de la s ociété et que simultanément la dette fi nancière nette consolidée rapportée à l’EBITDA (1) serait supérieure à 3 des clauses d’exigibilité anticipées entreraient en \ vigueur (1) L’EBITDA est la somme du résultat d’exploitation de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels déduction faite de l’amortissement du goodwill Cet agrégat est établi selon les principes \ comptables français DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 103 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 12 3 Dettes fi nancières par échéances et devises Répartition par échéances 31 12 2014 31 12 2013 Inférieure à un an 78 6 109 3 De un à cinq ans 1 114 0 1 115 0 Supérieure à cinq ans 300 0 300 0 TOTAL 1 492 5 1 524 3 Répartition par devises 31 12 2014 31 12 2013 Euro1 455 0 1 464 4 Dollar singapourien 32 8 30 2 Rand d’Afrique du Sud 4 7 – Franc suisse – 29 7 TOTAL 1 492 5 1 524 3 NOTE 13 CAPITAUX PROPRES 13 1 Capital Le capital social de Thales s’élève à 623 523 333 €\ et se compose de 207 841 111 actions de 3 € contre 2\ 05 744 500 actions au 31 décembre 2013 soit une augmentation de 2 096 611 actions résultant d’exercices d’options de souscription d’ac\ tions La répartition du capital est présentée ci après  31 12 2014 31 12 2013 Actions % du capital % droits de vote Actions % du capital % droits de vote TSA 54 786 654 26 36 % 36 51 % 54 786 654 26 63 % 36 83 % État (dont 1 action spécifi que) 2 060 – – 2 060 – – Secteur Public (a) 54 788 714 26 36 % 36 51 % 54 788 714 26 63 % 36 83 % Dassault Aviation (b) 52 531 431 25 28 % 29 05 % 52 531 431 25 53 % 29 31 % Thales (c) 1 876 732 0 90 % – 2 490 177 1 21 % – Salariés 4 151 060 2 00 % 2 70 % 4 373 955 2 13 % 2 86 % Autres actionnaires 94 493 174 45 46 % 31 74 % 91 560 223 44 50 % 31 00 % TOTAL (d) 207 841 111 100 00 % 100 00 % 205 744 500 100 00 % 100 00 % (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État dire\ ctement La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État\ français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2014 (b) Dass ault Aviation détient 34  654  349  actions au nominatif pur depuis plus de deux ans ayant par conséquen\ ce un droit de vote double au 31  décembre 2014 et 17 877 082 actions sous la forme au porteur (c) L’autodétention est composée de 24 000 actions au porteur dans le cadre d’un contrat de liquidité et de 1 852 732\  actions au nominatif pur (d) En 2014 les exercices d’options de souscription d’actions ont con\ duit à la création de 2 096 611 actions nouvelles portant jouissance le 1 er janvier 2014 Au 31 décembre 2014 il n’existe pas de titre donnant accès au capita\ l de la s ociété à l’exception des options de souscription d’actio\ ns décrites dans la note ci après www thalesgroup com 104 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère 13 2 Réserves et report à nouveau 31 12 2013 Affectation du résultat 2013 Solde du dividende 2013 Acompte sur dividende 2014 31 12 2014 Réserve légale 60 71 0 ––61 7 Réserve indisponible 8 3–––8 3 Réserve ordinaire 128 9––– 128 9 Autres réserves 0 3–––0 3 Report à nouveau 418 7 399 6 (172 8) (70 0) 575 5 TOTAL 616 9 400 6 (172 8) (70 0) 774 7 Au titre de l’exercice 2013 Thales a distribué 227 6  M€ (soit 1 12  € par  action) dont 54 8  M€ d’acompte sur dividende en décembre  2013 et 172 8 M€ de solde versé en mai 2014 Au titre de 2014 Thale\ s a distribué en décembre 2014 un acompte sur dividende de 70\ 0 M€ NOTE 14 ACTIONS PROPRES 14 1 Principes comptables Thales opère sur ses propres  actions dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’adm\ inistration Celles ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôtur\ e en fonction de leur affectation  „les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immobilisés à leur coût d’acquisition Lors de la clôture une dépré\ ciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenue supéri\ eure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois de décembre  „les actions propres affectées à un plan d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en valeurs mobilières de placement soit à leur coût \ d’acquisition si les  actions ont été affectées dès l’origine au plan soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été\ affectées au plan postérieurement à leur acquisition Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché\ en raison de l’engagement d’attribution aux salariés Ainsi  zles actions attribuées aux salariés de Thales (société mère)\ font l’objet d’une provision pour charges constatée au passif linéairement \ sur la durée du plan (soit 48 mois) zles actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenues a\ u coût historique dans la mesure où elles sont destinées à ê\ tre refacturées aux fi liales concernées pour ce même montant 14 2 Évolution des actions propres Évolution en nombre Au 31  décembre 2014 Thales détient 1  876  732  actions propres dont 700  294  actions (0 34  % du capital) cessibles librement et 1  176  438  actions (0 56  % du capital) affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites destinés aux salariés suivants  „Plan du 15 septembre 2011  540 184  „Plan du 20 décembre 2012  636 254 2014 2013 Actions propres cessibles librement Actions propres affectées à des plans Total actions propres Actions propres cessibles librement Actions propres affectées à des plans Total actions propres Au 1 er janvier 626 717 1 863 460 2 490 177 583 419 2 212 145 2 795 564 Achats dans le cadre du contrat de liquidité 2 146 816 – 2 146 816 1 582 469– 1 582 469 Cessions dans le cadre du contrat de liquidité (2 216 116) – (2 216 116) (1 624 034)– (1 624 034) Achats dans le marché ––– 524 861 – 524 861 Cessions aux salariés (plan d’actionnariat) ––– (473 653) – (473 653) Livraisons d’actions gratuites 4 095 (548 240) (544 145) (555) (305 575) (306 130) Exercices d’options d’achat d’actions ––– (8 900) – (8 900) Actions reclassées 138 782 (138 782)– 43 110 (43 110) – Variation nette 73 577 (687 022) (613 445) 43 298 (348 685) (305 487) AU 31 DÉCEMBRE 700 294 1 176 438 1 876 732 626 717 1 863 460 2 490 177 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 105 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère Évolution en valeur „ACTIONS PROPRES CESSIBLES LIBREMENT 2014 2013 Au 1 er janvier 24 0 15 9 Achats dans le cadre du contrat de liquidité 93 4 57 2 Cessions dans le cadre du contrat de liquidité (96 5) (56 4) Achats dans le marché – 19 7 Cessions aux salariés (plan d’actionnariat) 0 2 (13 5) Livraisons d’actions gratuites –– Exercices d’options d’achat d’actions – (0 3) Actions reclassées 3 8 1 4 AU 31 DÉCEMBRE 24 9 24 0 Dont coût d’acquisition 24 9 24 0 Dont dépréciation –– Cours moyen de l’action en décembre 43 68 € 44 45 € Actions propres affectées à des plans 2014 2013 Au 1 er janvier57 4 70 9 Livraisons d’actions gratuites (19 6) (12 1) Actions gratuites reclassées (3 8) (1 4) AU 31 DÉCEMBRE 34 0 57 4 Provisions pour risques charges (4 3) (3 6) NOTE 15 PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS OPTIONS AUX SALARIÉS Le Groupe a attribué de façon régulière à ses salariés\ et à ses dirigeants des options de souscription ou d’achat d’actions jusqu’en 2011 \ La décision d’arrêter d’attribuer des options a été prise en 2012 De même le Groupe attribue de façon régulière des actions gratuites et ou des actions de performance dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe En 2014 le Groupe a arrêté les attributions gratuites d’actions et y a substitué\ un plan d’attribution en unités (cf  paragraphe 15 4) Ces différents plans sont décrits ci après Au 31 décembre 2014 sont en vigueur  „117 800 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pon\ déré de 42 76 €  „5 841 789 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moye\ n pondéré de 36 58  € dont 658  682 sont soumises à des conditions de performance  „1  831  191  actions gratuites dont 521  801 sont soumises à des conditions de performance  „704  800 unités dont 280  250 sont soumises à des conditions de performance www thalesgroup com 106 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère 15 1 Plans d’options d’achat d’actions en vigueur Date du Conseil ayant décidé l’attribution Période d’exercice Prix d’exercice Nombre d’options en vigueur au 31 12 2013 Options exercées en 2014 Options annulées en 2014 Nombre d’options en vigueur au 31 12 2014 25 11 08 du 25 11 12 au 24 11 1838 50 € 37 800––37 800 04 07 07 du 04 07 11 au 03 07 1744 77 € 80 000––80 000 15 2 Plans d’options de souscription d’actions en vigueur Date du Conseil ayant décidé l’attribution Période d’exercice Prix d’exercice Nombre d’options en vigueur au 31 12 2013 Options attribuées en 2014 Options exercées en 2014 Options annulées en 2014 (b) Nombre d’options en vigueur au 31 12 2014 15 09 11 (a) du 15 09 15 au 14 09 21 26 34 € 384 200 – – (73 368) 310 832 23 09 10 (a) du 23 09 14 au 22 09 20 26 34 € 441 350 – (92 000) (1 500) 347 850 25 06 09 du 25 06 13 au 24 06 1932 88 € 1 057 881 – (194 185) (6 204) 857 492 01 07 08 du 01 07 12 au 30 06 1838 50 € 1 322 360 – (192 943) (20 700) 1 108 717 04 07 07 du 04 07 11 au 03 07 1744 77 € 1 362 250 – (103 055) (33 840) 1 225 355 09 11 06 du 09 11 10 au 08 11 1636 47 € 1 522 655 – (343 045) (19 000) 1 160 610 30 06 05 du 30 06 09 au 29 06 1534 01 € 1 217 420 – (374 100) (12 387) 830 933 01 07 04 du 01 07 08 au 30 06 1429 50 € 877 945 250 (797 083) (81 112) – (a) Plan soumis à conditions de performance (b) Y compris pour les plans concernés les options radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance Modalités d’exercice des stock options Les options d’achat et de souscription d’actions Thales ont toutes\ été attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sa\ ns décote par rapport au cours de bourse Les options d’achat et de souscription consenties entre le 30 juin 2005 et le 23 septembre 2010 sont d’ores et déjà exerçables en to\ talité Les options attribuées le 23  septembre 2010 et le 15  septembre 2011 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Les trois critè\ res retenus sont le résultat opérationnel courant le cash fl ow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 \ % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des cons\ eils d’administration clôturant les trois exercices concernés Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués\ L’exercice des options ne sera possible qu’à partir du 4 e anniversaire de l’attribution pour l’ensemble des bénéfi ciaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 107 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2014 Nombre d’options attribuées d’actions souscrites ou achetées Prix d’exercice Date du plan 1 – Administrateurs Options attribuées en 2014 Jean Bernard Lévy Néant 2 – Dix plus importantes attributions d’options à des salariés Options attribuées en 2014 Néant 3 – Dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) Options exercées en 2014 20 00029 50 € 01 07 04 17 000 29 50 € 01 07 04 15 000 34 01 € 30 06 05 15 000 32 88 € 25 06 09 10 000 26 34 € 23 09 10 8 000 44 77 € 04 07 07 8 000 38 50 € 01 07 08 8 000 32 88 € 25 06 09 7 500 34 01 € 30 06 05 7 000 34 01 € 30 06 05 (a) Toutes sociétés du G roupe confondues 15 3 Attribution d’actions gratuites et ou d’actions de performance Des plans d’actions gratuites et ou d’actions de performance sont mis en œuvre depuis 2007 Jusqu’en 2011 le Président directeur gén\ éral (seul mandataire social) et vingt et un cadres dirigeants dont les membres d\ u comité exécutif ont été exclus du bénéfi ce de ces plans Depuis 2012 seul le Président directeur général est exclu du bénéfi ce des plans Ces plans se caractérisent par deux sous plans  Actions gratuites Les actions seront attribuées à l’issue d’une période d’ac\ quisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Actions soumises à conditions de performance Les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions de \ performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution la v\ alidation des droits se faisant par tranche d’un tiers lors des conseils d’a\ dministration clôturant les comptes des trois exercices concernés Les attributions validées ne peuvent pas dépasser les montants initialement attribués „Pour les actions attribuées en 2010 2011 et 2012  zles trois critères retenus sont le résultat opérationnel couran\ t le cashfl ow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60  % 25  % et 15  % dans l’atteinte de ces conditions  zles actions validées seront attribuées à l’issue d’une pér\ iode d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Dans les deux sous plans les bénéfi ciaires résidents fi scaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite\ respecter une période de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés Cette période de cons\ ervation ne s’applique pas aux bénéfi ciaires non résidents fi scaux français „Pour les actions attribuées en 2013  zles trois critères retenus sont le résultat opérationnel couran\ t le cashfl ow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60  % 15  % et 25  % dans l’atteinte de ces conditions  zles actions validées seront attribuées à l’issue d’une pér\ iode d’acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Compte tenu de l’évolution de la lé\ gislation française la période de conservation de 2 ans ne s’applique plus aux bénéfi ciaires résidents fi scaux français www thalesgroup com 108 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère Date du Conseil ayant décidé l’attribution Période d’acquisition Cours de l’action à la date d’octroi Actions en vigueur au 31 12 2013 Ajustements post clôture Actions annulées en 2014 (b) Actions livrées en 2014 Actions en vigueur au 31 12 2014 17 09 13 du 17 09 13 au 17 09 1739 16 € 422 040 – (7 930) (320) 413 790 298 100 (a) – (57 137) – 240 963 (a) 20 12 12du 20 12 12 au 20 12 1627 47 € 475 580 1 090 (18 020) (250) 458 400 228 500 (a) – (50 646) – 177 854 (a) 15 09 11du 15 09 11 au 15 09 1525 20 € 456 350 320 (19 100) (370) 437 200 135 290 (a) 450 (32 756) – 102 984 (a) 23 09 10du 23 09 10 au 23 09 1426 40 € 440 490 – (14 990) (425 500) – 127 250 (a) – (5 400) (121 850) – (a) Actions soumises à conditions de performance (b) Y compris pour les plans concernés les actions radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance 15 4 Attribution d’unités ou d’unités soumises à condition de performance indexées sur la valeur de l’action Thales Un Plan en unités indexées sur la valeur de l’action Thales \ et dont certaines sont soumises à conditions de performance a été mis en œuvre en 2014 et se caractérise par deux sous plans Plan en unités soumises à condition de présence Chaque unité attribuée donne droit à la fi n d’une période d’acquisition de 4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans le règlement au versement d’une valeur monétaire Cette valeur monétaire sera calculée à l’issue de la péri\ ode d’acquisition et sera égale à la moyenne des cours d’ouverture quotidiens de l’action Thales pendant la période d’acquisition Les variations extrêmes à \ la hausse et ou à la baisse du cours seront neutralisées Le montant dû à l’échéance aux bénéfi ciaires respectant les conditions de présence sera égal au nombre d’unités attribué multiplié\ par la valeur de l’unité Le montant dû sera versé aux bénéfi ciaires pour moitié par dation d’actions et pour moitié par un versement monétaire Plan en unités soumises à condition de présence et à conditions de performance Les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles que les unités à savoir période d’acquisition et conditions \ de présence mais le nombre d’unités qui sera effectivement délivré à l’échéance dépendra de l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution la validation des droits se faisant \ par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les com\ ptes des trois exercices concernés Le nombre d’unités validées ne peut pas dépasser le montant initialement attribué Les trois critères de performance retenus pour le plan 2014 sont le résultat opérationnel courant le cash fl ow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60  % 15  % et 25  % dans l’atteinte de ces conditions Date de décision d’attribution Période d’acquisition Cours de l’action à la date d’octroi Solde d’unités au 31 12 13 Unités attribuées en 2014 Unités annulées en 2014 (b) Unités livrées en 2014 Solde d’unités au 31 12 14 16 09 2014 du 16 09 2014 au 16 09 2018 42 42 € – 425 920 (1 370) – 424 550 – 281 050 (a) (800)– 280 250 (a) (a) Unités soumises à conditions de performance (b) Y compris pour les plans concernés les unités radiées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance À ce stade aucune annulation d’unités n’a été \ effectuée au titre de la non atteinte des conditions de performance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 109 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 16 CRÉANCES ET DETTES 16 1 Principes comptables Les dettes et créances libellées en devises sont converties au cours de la devise au 31  décembre Les différences de conversion constatées sont inscrites au bilan en autres créditeurs en cas de gain latent et\ en autres débiteurs en cas de perte latente Les pertes latentes font l’objet d’une provision La dotation correspondante ainsi que les profi ts et pertes de change réalisés sont portés sur la ligne «  autres revenus et charges fi nanciers » du compte de résultat 16 2 Créances et dettes par nature Brut Provision 31 12 2014 31 12 2013 Net Net Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0 5–0 5 0 3 Clients et effets à recevoir 160 5(1 3) 159 2 145 8 Autres créances 606 1– 606 1 574 0 État impôt sur les sociétés (essentiellement crédit d’\ impôt recherche) 372 7– 372 7 399 4 Différences de conversion et régularisations de change 180 1– 180 1 126 7 Créances fi scales et sociales 23 9–23 9 18 7 Autres 29 4–29 4 29 2 TOTAL 767 1(1 3) 765 8 720 1 Avances et acomptes reçus sur commande 14 1–14 1 14 2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 94 5–94 5 67 5 Autres dettes 452 0– 452 0 484 1 Dettes fi scales vis à vis des fi liales intégrées 191 7– 191 7 225 0 Différences de conversion et régularisations de change 163 9– 163 9 166 3 Dettes fi scales hors IS et sociales 82 8–82 8 75 9 Autres 13 6–13 6 16 9 TOTAL 560 6– 560 6 565 8 16 3 Échéancier des créances et des dettes au 31 décembre 2014\ Net Échéances < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0 50 5 –– Clients et effets à recevoir 159 2 159 2–– Autres créances 606 1 334 2 271 9– TOTAL CRÉANCES 765 8 493 9 271 90 0 Avances et acomptes reçus sur commande 14 114 1 –– Dettes fournisseurs et comptes rattachés 94 594 5 –– Autres dettes 452 0 318 7 133 3– TOTAL DETTES 560 6 427 3 133 30 0 www thalesgroup com 110 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 17 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES 17 1 Principes comptables Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation\ juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il es\ t probable qu’elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fi able Provisions pour retraite et autres avantages au personnel Le fi nancement des retraites repose essentiellement sur des régimes de sécurité sociale de base (Sécurité sociale régimes comp\ lémentaires obligatoires tels que l’ARRCO l’AGIRC etc ) pour lesquels la charge de l’entreprise se limite aux cotisations versées Celles ci sont enr\ egistrées dans l’exercice où elles sont encourues La société accorde à ses salariés des indemnités de fi n de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l’année où le salarié a\ tteint ses 35  ans d’ancienneté dans le Groupe) Certains cadres dirigeants du Groupe bénéfi cient par ailleurs d’un régime de retraite supplémentaire Ces avantages qualifi és de régimes à prestations défi nies sont provisionnés dans les comptes sur la base d’une évaluation actuarielle selon l\ a méthode des unités de crédit projetées et en prenant en compte les é\ volutions de salaire Cette méthode qui consiste à évaluer pour chaque salarié la valeur actuelle des avantages auxquelles ses états de service lui donneront droit à la date prévue intègre des hypothèses d’actualis\ ation fi nancière d’infl ation de mortalité de rotation du personnel etc La société comptabilise ces régimes selon les modalités suivantes  „le coût normal représentatif de l’accroissement de l’engagement sur l’exercice est enregistré en résultat d’exploitation  „le résultat fi nancier inclut la charge de desactualisation de l’engagement net l’incidence des écarts actuariels et l’amortissement des modifi cations de régimes lorsque les avantages accordés sont renégociés \ „les gains et pertes actuariels résultant de l’incidence des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements sont reconnus  zpour les indemnités de fi n de carrière en résultat selon la méthode du corridor  ils sont étalés sur l’espérance de durée\ résiduelle de vie active des bénéfi ciaires pour leur part excédant 10 % de l’engagement à la date de clôture zpour les autres avantages à long terme intégralement en résultat dans l’exercice où ils sont générés La société a décidé d’externaliser une partie de ses engagements d’indemnités de fi n de carrière en souscrivant un contrat d’assurance auprès du G\ roupe Allianz La valeur des placements vient en diminution de la provision Provisions pour risques fi liales Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôtu\ re et dépréciés le cas échéant Lorsque les titres sont inté\ gralement dépréciés et que la quote part de Thales dans les capitaux propres de la fi liale ou participation devient négative et si la situation le justifi e une provision pour risque est constituée Provisions pour restructurations Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lo\ rs qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la soci\ été vis à vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compé\ tent matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette\ décision aux tiers concernés et à condition que la société n’attende plus de contrepartie de ces coûts 17 2 Détail des provisions 31 12 2013 Dotations Reprises 31 12 2014 Retraite et autres avantages au personnel (17 3) 59 310 9 (6 0)64 2 Risques fi liales 28 73 2 –31 9 Restructurations 8 712 4 (9 1)12 0 Autres 57 32 6(9 7) 50 2 TOTAL 154 029 1 (24 8) 158 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 111 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 17 3 Retraite et autres avantages au personnel Les provisions constatées au bilan s’analysent de la manière su\ ivante  2014 2013 Retraite Autres avantages Total Retraite Autres avantages Total Provision au 1 er janvier (56 3) (3 0) (59 3) (49 5) (2 9) (52 4) Dotation nette aux provisions dont  (4 9)– (4 9) (6 8) (0 1) (6 9) Coût normal de la période (4 2) (0 2) (4 4) (3 0) (0 2) (3 2) Intérêts nets (2 7) (0 1) (2 8) (2 8) (0 1) (2 9) Amortissement des modifi cations de régimes (1 7)– (1 7) (1 7) – (1 7) Amortissement des écarts actuariels (1 6) 0 1 (1 5) (2 6) (0 1) (2 7) Charge financière (6 0)– (6 0) (7 1) (0 2) (7 3) Prestations et contributions versées 6 0 0 4 6 4 4 6 0 3 4 9 Autres (0 7) (0 2) (0 9) (1 3) (0 1) (1 4) PROVISION AU 31 DÉCEMBRE (61 2) (3 0) (64 2) (56 3) (3 0) (59 3) Elles se réconcilient avec l’engagement net actuariel comme suit \ Engagements (156 1) (3 2) (159 3) (138 3) (3 0) (141 3) Placements 40 9– 40 9 39 8 – 39 8 Sous fi nancement au 31 décembre (115 2) (3 2) (118 4) (98 5) (3 0) (101 5) Pertes actuarielles restant à amortir 43 0 0 2 43 2 29 5– 29 5 Modifi cation de régime restant à amortir 11 0– 11 0 12 7 – 12 7 PROVISION AU 31 DÉCEMBRE (61 2) (3 0) (64 2) (56 3) (3 0) (59 3) Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes  31 12 2014 31 12 2013 Taux d’actualisation 1 50 % 2 90 % Taux d’infl ation 1 60 % 2 00 % Taux moyen d’augmentation des salaires 2 70 % 2 70 % Espérance de durée de vie active moyenne résiduelle 7 ans 12 ans NOTE 18 RISQUES JURIDIQUES ET ENVIRONNEMENTAUX 18 1 Risques juridiques Le Groupe est exposé par son activité à des litiges technique\ s et commerciaux D’une part afi n de les prévenir et d’en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des mé\ thodes alternatives de règlement des différends Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagné\ e de séances de formation D’autre part une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centra\ lisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées a été mise en place depuis de nombreuses années Fin 2002 un groupe d’industriels français parmi lesquels Thales et une de ses fi liales avait été saisi collectivement d’une demande d’arbi\ trage relative à l’exécution d’anciens contrats Au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans ces contrats la part correspondant à Thales aurait été de l’ordre de 20 % du montant total (260 millions de dollars) de la réclamation du demandeur Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels le client avait retiré sa demande d’\ arbitrage En novembre  2012 le demandeur a notifi é une nouvelle requête en arbitrage pour un montant révisé de 226  millions d’euros Les industriels contestent fermement cette demande et à ce  jour il n’est pas possible d’évaluer le risque fi nancier éventuel En conséquence Thales n’a pas constitué de provision Cette procédure est toujours en cours www thalesgroup com 112 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère 18 2 Risques environnementaux Du fait de la nature des activités exercées par Thales les risque\ s environnementaux reposent sur d’éventuelles atteintes à l’en\ vironnement et la santé résultant de ces activités l’impact de l’env\ ironnement sur ces activités le non respect des nouvelles réglementations applicable\ s aux activités et aux produits Depuis de nombreuses années une analyse des risques environnementaux\ est réalisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées des évolutions scientifi ques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux Capitalisée dans une cartographie des risques cette analyse vise à  „vérifi er que les salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux  „s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits  „analyser l’impact des nouvelles réglementations y compris sur la conception des produits  „identifi er une organisation adaptée et des plans d’actions déclinés\ soit localement soit au niveau Groupe en fonction des résultats de cette\ cartographie En soutien de cette analyse un système de management de l’environ\ nement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer la maî\ trise et la limitation des impacts environnementaux des activités et des produits Intégr\ é dans le référentiel du Groupe ce système de management se dé\ cline dans les différents métiers C’est ainsi que les compétences en matiè\ re d’environnement se sont étendues aux fonctions d’ingénierie \ de recherche d’achats de contrats etc Au 31  décembre 2014 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 4 6 M€ NOTE 19 ENGAGEMENTS HORS BILAN 19 1 Avals et cautions Engagements donnés  31 12 2014 31 12 2013 „Garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux si\ gnés par les entités opérationnelles 9 102 1 7 961 8 „Garanties données aux banques pour des facilités accordées aux \ fi liales 1 811 9 1 757 3 „Contre garantie donnée aux trustees pour couvrir les obligations de p\ ensions de Thales au Royaume Uni 1 072 0 1 001 6 „Autres garanties données à des fi liales du Groupe 393 5 – „Autres garanties données à des tiers 781 7 461 7 Total (a) 13 161 2 11 182 4 „Dont relatifs aux fi liales directes de Thales (note 23) 3 692 4 3 341 7 „Dont relatifs aux autres fi liales du Groupe 9 112 2 7 431 8 „Dont relatifs aux participations directes et indirectes 356 6 408 9 Engagements reçus  31 12 2014 31 12 2013 Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fo\ rtune à des entreprises liées 121 7179 2 (a) L’augmentation des garanties entre 2013 et 2014 est liée à l’évolution des taux de change d’une part (+ 520 M€) et à la mise en place de nouvelles garanties sur des contrats signifi catifs d’autre part 19 2 Engagements de location immobilière 31 12 2014 31 12 2013 CONTRATS DE LOCATION SIMPLE 753 7 541 2 à moins d’un an 113 9 118 8 de un à cinq ans 358 8 275 0 à plus de cinq ans 281 0 147 4 L’augmentation faciale des loyers à payer entre 2013 et 2014 provient du remplacement de baux arrivés à échéance par\ des baux d’échéance moyenne de 9 ans la s ociété n’ayant pas modifi é sensiblement le nombre de mètres carré occupés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 113 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 19 3 Engagements liés aux retraites (note 17) 31 12 2014 31 12 2013 Pertes actuarielles restant à amortir 43 2 29 5 Incidence des modifi cations de régime restant à amortir 11 0 12 7 20 1 Principes comptables La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés fi nanciers pour réduire les risques de taux d’intérêt et de change du groupe Thales Instruments dérivés de taux Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et ré\ duire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt Ces ins\ truments étant qualifi és en couverture les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert Instruments dérivés de change Thales couvre les risques de change nés d’offres commerciales de fi liales soumises dans une devise différente de la devise principale de production Les gains et pertes sur les dérivés de change souscrits par Thales auprès de contreparties bancaires sont comptabilisés en résultat L’engagement de Thales vis à vis des fi liales opérationnelles au titre de ces offres fait l’objet d’une provision en cas de valorisation négative Thales couvre pour le compte de ses fi liales les risques de change associés à des contrats fermes et des opérations commerciales courantes Dans ce cadre Thales garantit à ses fi liales opérationnelles des cours de change spécifi ques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des dérivés de change auprès de contreparties bancaires Les gains et pertes réalisés ou latents sur les dérivés bancaires et sur les ga\ ranties accordées aux fi liales sont comptabilisés de manière symétrique en résultat \ Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la\ trésorerie Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains ou pertes résultant de la réévaluation des comptes courants et prê\ ts emprunts en devises couverts à l’exception du report déport du dérivé qui est étalé en résultat fi nancier sur la durée de la couverture Thales couvre dans certains cas les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger Les gains et pertes sur les dérivés de change sont enregistrés au bilan en différence de conversion (note 16) à l’exception du résultat lié au report déport du dérivé qui est étalé en résultat fi nancier sur la durée de la couverture 20 2 Gestion du risque de taux Aux 31 décembre 2014 et 2013 la société détient les instruments dérivés décrits ci après Tous ces instruments sont vue de la société Thales qualifi és en couverture 31 12 2014 31 12 2013 Nominal Valeur de marché Nominal Valeur de marché Swaps payeur taux variable  „swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 300 0 21 0 300 0 (2 6) „swaps adossés à l’emprunt obligataire 2018 300 0 8 3 300 0 0 1 „swaps adossés à l’emprunt obligataire 2016 400 0 14 8 400 0 16 5 TOTAL 1 000 044 1 1 000 0 14 0 Swaps payeur taux fi xe  „swap de taux d’échéance 2014 adossé aux emprunts obligatair\ es – – 200 0 (0 3) „swap de taux d’échéance 2019 adossé à un prêt 11 1 (0 6)13 3 (0 5) TOTAL 11 1(0 6) 213 3 (0 8) NOTE 20 RISQUES DE MARCHE www thalesgroup com 114 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère 20 3 Gestion du risque de change Aux 31 décembre 2014 et 2013 les instruments dérivés souscr\ its par Thales auprès des banques sont les suivants  31 12 2014 31 12 2013 USD GBP Autres Total Valeur de marché Total Valeur de marché Couvertures d’offres et opérations commerciales  „Ventes à terme de devises 4 291 2 474 3 1 411 7 6 177 2 (151 5)4 955 3 106 4 „Achats à terme de devises 1 581 7 507 8 980 5 3 070 0 2 494 2 „Options vendeuses de devises (call et put) 192 2 – 64 9 257 1 2 0543 5 5 2 „Options acheteuses de devises (call et put) 15 9 80 0 104 1 200 0 384 0 Couvertures liées à la centralisation de trésorerie  „Swaps de change vendeurs de devises 386 2 – 206 0 592 2 100 1 (5 4) „Swaps de change acheteurs de devises 66 5 814 9 406 7 1 288 1 (20 7) 989 8 Couvertures d’actifs nets à l’étranger  „Swaps de change vendeurs de devises –––– 3 9 4 (0 4) „Swaps de change acheteurs de devises –––––– En parallèle Thales a accordé à ses fi liales opérationnelles dans le cadre de contrats fermes ou d’opérations commerciales courantes des garanties de change « miroir » Par ailleurs Thales a accordé à ses fi liales opérationnelles des garanties de change dans le cadre d’offres commerciales ces garanties étant conditionnées à l’obtention des contrats L’engagement de Thales vis à vis des fi liales opérationnelles au titre de ces offres était provisionné à hauteur de 7 7 M€ au 31 décembre 2013 Cette provision a été reprise en 2014 NOTE 21 PARTIES LIÉES 21 1 Défi nition Les parties liées du Groupe sont les suivantes  les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault A\ viation) les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires les sociétés sous contrôle conjoint les sociétés sous infl uence notable et les dirigeants 21 2 Accords conclus avec les actionnaires de Thales Les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires (ré\ gissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales) à la convention sur la protection des intérêts stratégiques \ nationaux ainsi qu’à la convention spécifi que sont identiques à celles décrites en partie 3 du document de référence 2013 inchangées en 2014 21 3 Accords conclus avec DCNS Depuis décembre  2011 Thales détient 35  % du capital de la société DCNS fi liale contrôlée conjointement avec l’État Thales et DCNS ont par ailleurs signé un accord de coopération ind\ ustriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché R&D achats)\ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 115 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 21 4 Rémunération des dirigeants Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux \ administrateurs et au comité exécutif se décomposent comme suit\   2014 2013 Avantages à court terme  „Rémunérations fi xes 4 3 4 0 „Rémunérations variables 2 9 2 8 „Charges sociales patronales 2 5 3 1 „Indemnités de fi n de contrat résultant d’engagements contractuels –3 1 „Charges sociales patronales sur indemnités de fi n de contrat –1 0 „Jetons de présence 0 6 0 6 Autres avantages  „Avantages postérieurs à l’emploi 1 7 1 2 „Rémunérations fondées sur des actions (note 15 (a)) 0 7 0 5 (a) Évalué selon la norme IFRS 2 – paiements en actions NOTE 22 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE À la date de publication de ce document aucun événement suscep\ tible de modifi er la situation fi nancière de Thales n’est survenu depuis la clôture de l’exercice www thalesgroup com 116 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère NOTE 23 FILIALES ET PARTICIPATIONS (en millions) Données de la s ociété (en devise locale) Contribution des fi liales et participations aux comptes de Thales (EUR) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Capital Capitaux propres autres que le capital Valeur comptable des titres détenus (Valeur brute) Valeur comptable des titres détenus (Valeur nette) Quote part du capital détenu (en %) Prêts et avances consentis par Thales et non encore remboursés Créances Dettes Cautions et avals donnés par Thales Dividendes encaissés par Thales au cours de l’exercice A Renseignements détaillés concernant les fi lliales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la s ociété 1 Filiales Thales Holdings UK PLC GBP 6 9 726 8 883 3 2 571 7 1 700 0 100 % 453 9 393 5 Thales Avionics SAS EUR 1 194 6 102 0 175 0 222 2 936 8 936 8 100 % 315 4 107 2 Thales Alenia Space SAS EUR 158 5 918 0 222 7 683 1 683 1 67 % 496 1 61 7 Thales Systèmes Aéroportés SAS EUR 877 1 71 8 93 2 118 6 706 1 706 1 100 % 893 4 324 5 85 6 Thales Deutschland GMBH EUR (4 8) 27 1 323 3 545 0 545 0 100 % 119 4 220 7 Thales USA INC USD 3 4 118 1 252 9 394 1 394 1 100 % 13 2 24 7 47 3 Thales Communications & Security SAS EUR 1 722 2 95 0 164 0 37 1 590 7 590 7 100 % 0 1 590 4 1 001 6 74 9 Thales International SAS EUR 54 6 313 0 10 5 398 5 398 5 100 % 151 5 29 8 6 0 11 3 Thales Air Systems SAS EUR 503 2 5 5 126 3 192 7 314 1 314 1 89 % 355 5 162 7 Avimo Group LTD SGD 0 5 22 1 35 6 250 7 62 0 100 % Thales Netherland BV EUR 433 7 33 5 29 5 54 2 235 2 235 2 99 % 159 7 501 8 Thales Underwater Systems NV Pays Bas EUR 4 5 4 1 129 2 8 5 100 % Thales Services SAS EUR 358 6 5 1 1 5 38 9 126 4 126 4 100 % 21 9 8 5 14 4 Sifelec SAS EUR 38 3 0 4 111 8 38 7 100 % 28 1 Thales Optronique SAS EUR 392 5 37 1 56 2 103 1 106 3 106 3 77 % 0 7 154 4 127 4 17 0 Thales Underwater Systems SAS EUR 368 1 33 0 15 3 (10 4) 96 5 96 5 100 % 262 4 110 9 28 3 Thales Holding Norway AS NOK 419 8 (186 8) 77 1 77 1 100 % Thales Corporate Ventures SAS EUR (0 4) 15 0 12 6 73 3 16 7 100 % 12 0 Thales Microelectronics SAS EUR 58 4 (1 8) 0 5 26 8 88 0 26 8 100 % 2 7 Thales Suisse SA CHF 68 0 9 2 57 2 5 8 56 1 56 1 100 % 5 6 TDA Armements SAS EUR 84 2 16 5 0 3 17 4 51 7 51 7 100 % 3 0 22 3 Thales Europe SAS EUR (6 4) 43 2 (11 5) 43 2 43 2 100 % 215 2 Thales Belgium S A EUR 23 0 1 6 3 4 0 7 41 4 4 6 100 % 5 2 18 6 Thales Electron Devices SAS EUR 292 4 12 9 31 0 35 9 39 2 39 2 100 % 48 6 0 0 41 3 11 9 CMT Medical Technologies LTD USD 14 2 (3 4) 1 0 31 1 21 8 21 8 100 % 6 9 Thales Canada INC CAD 345 3 (31 9) 6 8 65 4 19 7 19 7 55 % 9 6 1 1 249 1 SNC Thales Merignac EUR (0 1) 20 0 0 0 20 0 20 0 100 % 1 5 Thales Avionics Electrical Systems SAS EUR 132 9 (5 6) 6 9 (5 1) 18 6 18 6 100 % 52 1 1 5 Societe Marchand de Biens pour l’Électronique SAS EUR 0 0 0 0 0 0 16 2 100 % Thales Seso SAS EUR 15 0 1 4 0 4 1 7 14 6 14 6 100 % 4 9 1 5 Thales Global Services SAS EUR 410 8 0 8 0 5 4 6 12 4 10 3 100 % 0 0 11 1 SAS Chatellerault Brelandiere EUR 2 9 2 0 2 1 10 0 4 0 100 % 1 2 0 3 Thales Communications LTDA BRL 14 6 (14 6) 9 2 100 % Thales Angenieux SAS EUR 75 8 3 2 2 7 10 9 8 1 8 1 100 % 3 2 4 6 3 0 TOTA L DES FILIALES 8 816 8 7 374 5 629 9 3 299 6 3 692 1 492 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 117 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère (en millions) Données de la s ociété (en devise locale) Contribution des fi liales et participations aux comptes de Thales (EUR) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Capital Capitaux propres autres que le capital Valeur comptable des titres détenus (Valeur brute) Valeur comptable des titres détenus (Valeur nette) Quote part du capital détenu (en %) Prêts et avances consentis par Thales et non encore remboursés Créances Dettes Cautions et avals donnés par Thales Dividendes encaissés par Thales au cours de l’exercice 2 Participations United Monolithic Semiconductors Holding EUR 3 1 33 9 7 8 24 3 21 3 50 % Elettronica SPA EUR 11 7 66 0 26 7 26 7 33 % 4 4 Sofradir EUR 137 8 20 6 6 0 71 4 26 5 26 5 50 % 8 9 Telespazio SPA EUR 661 8 21 7 50 0 186 9 81 6 81 6 33 % 3 6 7 0 DCNS Group EUR 3 065 9 (334 3) 563 0 (65 2) 833 7 833 7 35 % 2 6 3 0 Thales Systems Ireland LTD EUR 1 3 7 7 1 2 56 3 56 3 23 % 3 7 Cloudwatt EUR (35 2) 225 0 (32 2) 50 0 35 0 22 % Amper Programas Electronica y Comunicaciones EUR 4 5 (4 0) 3 0 (12 3) 11 2 49 % Total des participations 1 110 3 1 081 1 3 6 2 6 27 0 TOTAL A 9 927 1 8 455 6 3 6 629 9 3 299 6 3 694 7 519 3 (en millions) Données de la s ociété (en devise locale)Contribution des fi liales et participations aux comptes de Thales (EUR) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Capital Capitaux propres autres que le capital Valeur comptable des titres détenus (Valeur brute) Valeur comptable des titres détenus (Valeur nette) Quote part du capital détenu (en %) Prêts et avances consentis par Thales et non encore remboursés Créances Dettes Cautions et avals donnés par Thales Dividendes encaissés par Thales au cours de l’exercice B Renseignements détaillés concernant les autres fi lliales ou participations 1 Filiales non reprises au paragraphe A Filiales françaises 33 3 19 9 34 5 16 8 0 3 3 3 Filiales étrangères 0 7 0 1 Total 34 0 20 0 34 5 16 8 0 3 3 3 2 Participations non reprises dans le paragrahe A Dans des sociétés françaises 11 6 11 4 1 1 1 8 Dans des sociétés étrangères 7 4 0 1 21 0 68 7 0 2 230 5  0 7 Total 19 0 11 521 0 68 7 1 3 230 5 1 1 TOTAL B 53 0 31 521 0 103 2 18 1 230 8 4 4 TOTAL GÉNÉRAL  A + B 9 980 1 8 487 124 6 733 1 3 317 7 3 925 5 523 7 Informations relatives aux entreprises lies Filiales directes de Thales (A) 629 9 3 299 6 3 692 1 Filiales directes de Thales (B) 34 5 16 8 0 3 Autres fi liales du G roupe 39 1 131 4 995 0 9 112 2 www thalesgroup com 118 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Éléments fi nanciers 2014 1 2345Rapport de gestion et comptes de la société mère Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés franç\ aises au cours de l’exercice 2014 „POURCENTAGE DE DÉTENTION Au 31 12 2013 Au 31 12 2014 Investissement > 5 % > 20 % > 33 % > 50 % > 66 % >5 % > 20 % > 33 % > 50 % > 66 % 1 En augmentation SNC Merignac 20 100 % 2 En diminution Paris Publishing 25 % – 1 3 2 6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 20102011201220132014 1 Capital en fi n d’exercice Capital social 597 2 607 0 607 0 617 2 623 5 Nombre des actions ordinaires existantes 199 082 027 202 328 457 202 339 674 205 744 500 207 841 111 Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice d’options de souscription d’actions 17 860 559 15 056 223 12 294 262 8 186 261 5 841 789 2 Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 133 0 143 9 174 9 205 9 224 4 Résultat avant impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 152 6 (224 2) 222 0 379 7 609 3 Impôt sur les bénéfi ces 87 4 78 9 48 1 85 8 77 4 Participation des salariés due au titre de l’exercice ––––– Résultat après impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 192 3 175 4 306 8 400 6 662 9 Résultat distribué 97 7 155 2 175 7 227 6 70 0 (a) 3 Résultat par action Résultat après impôt participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 1 21 (0 72) 1 34 2 26 3 30 Résultat après impôt participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0 97 0 87 1 52 1 95 3 19 Dividende net attribué à chaque action 0 50 0 78 0 88 1 12 1 12 (b) 4 Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice dont  987 985 824 833 852 Ingénieurs & cadres 795 808 711 726 749 Techniciens & agents de maîtrise 192 177 113 107 103 Frais de personnel dont  166 4 188 9 161 6 177 1 183 2 Masse salariale de l’exercice 120 8 138 4 113 7 123 9 130 2 Sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales) 45 6 50 5 47 9 53 2 53 0 (a) Acompte sur dividendes (b) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des action\ naires du 13 mai 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014 2010  Capital porté de 597 071 796 0 € à 597 246 081 0 € su\ ite à une augmentation de capital 2011  Capital porté de 597 246 081 0 € à 606 985 371 0 € su\ ite à une augmentation de capital 2012  Capital porté de 606 985 371 0 € à 607 019 022 0 € su\ ite à une augmentation de capital 2013 Capital porté de 607 019 022 0 € à 617 233 500 0 € su\ ite à une augmentation de capital 2014  Capital porté de 617 233 500 0 € à 623 523 333 0 € su\ ite à une augmentation de capital DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 119 Éléments fi nanciers 2014 12345 Rapport de gestion et comptes de la société mère 1 3 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur  „le contrôle des comptes annuels de la société Thales tels qu’\ ils sont joints au présent rapport  „la justifi cation de nos appréciations  „les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’admi\ nistration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes compta\ bles suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collecté\ s sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent\ une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé \ ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice II Justifi cation des appréciations En application des dispos itions de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  Titres de participation Les titres de participation dont le montant net fi gure au bilan au 31 décembre 2014 pour 8 487 1 M€ sont évalués à leur coût de revient et déprécié\ s sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités déc\ rites dans la note 8 de l’annexe Nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquel\ les se fondent ces valeurs d’utilité notamment à revoir l’actualisation de\ s perspectives de rentabilité des fi liales et participations concernées et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévision\ nelles issues des plans stratégiques établis pour chacune de ces fi liales ou participations sous le contrôle de la Direction générale et nous nous sommes a\ ssurés du caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes annuels Risques et litiges S’agissant des risques et litiges nous avons vérifi é que les procédures en vigueur dans votre société permettent leur recensement leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes Nous avons\ également vérifi é que les litiges identifi és à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures sont décrits de façon appropriée dans les \ notes annexes aux états fi nanciers et notamment dans la note 18 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc con\ tribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifi cations et informations spécifi ques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en Fra nce aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestio n du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article  L   225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagement\ s consentis en leur faveur nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre s\ ociété auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées\ par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces\ informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été co\ mmuniquées dans le rapport de gestion Courbevoie et P aris La Défense le 25 février 2015 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Jean Marc Deslandes Anne Laure Rousselou Philippe Diu Michel Gauthier www thalesgroup com 120 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 UN PORTEFEUILLE D’ACTIVITÉ ÉQUILIBRÉ ENTRE ACTIVITÉS CIVILES ET\ DÉFENSE PARTAGEANT DES TECHNOLOGIES COMMUNES En millions d’euros AérospatialTransportDéfense & Sécurité TOTAL 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Carnet de commandes 8 687 7 881 3 615 3 330 14 915 13 226 27 285 24 469 Prises de commandes 5 024 4 297 1 652 1 454 7 608 7 114 14 363 12 928 Chiffre d’affaires 5 014 4 713 1 402 1 447 6 480 6 455 12 974 12 698 EBIT (1) 505 420 32 97 620 499 985 1 011 Effectifs consolidés 17 935 17 299 6 139 5 910 31 257 31 131 60 781 59 467 (1) Mesure à caractère non strictement comptable Cf rapport de gestion du Groupe en page 8 UNE FORTE PRÉSENCE INTERNATIONALE COMMANDES PAR DESTINATION 2014 6 %Reste du monde 20 %France 22 %Autres pays d'Europe 8 % Amérique du Nord 7 %Australie & Nouvelle Zélande 13 %Asie 13 % Moyen Orient 11 %Royaume Uni CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DESTINATION 2014 4 %Reste du monde 26 %France 21 %Autres pays d'Europe 11 % Amérique du Nord 5 %Australie & Nouvelle Zélande 14 %Asie 7 % Moyen Orient 10 %Royaume Uni L’INNOVATION AU CŒUR DE LA STRATÉGIE „ Un portefeuille de 15 000 brevets près de 400 nouvelles demandes réalisées en 2014 „Une politique d’innovation ouverte sur le monde académique les centres de recherche et les partenariats industriels 5 laboratoires en coopération avec des universités et plus de 30 partenariats de coopération avec des universités et des centres de recherche „Cinq centres de recherche Thales Research & Technology dans le monde France Royaume Uni Pays Bas Singapour et Canada „Thales un acteur majeur des pôles de compétitivité en France e\ t au Royaume Uni R&D AUTOFINANCEE TOTALE 2014 2013 638 675 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 121 1 12 345 2 ACTIVITÉS 2 1 SECTEURS OPÉRATIONNELS 122 2 1 1 Secteur Aérospatial 122 2 1 2 Secteur Transport 124 2 1 3 Secteur Défense & Sécurité 126 2 2 RECHERCHE ET INNOVATION 131 2 2 1 La recherche et développement clé de la compétitivité et \ de la croissance 131 2 2 2 Les quatre domaines techniques clés 131 2 2 3 Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation 132 2 2 4 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle \ 133 2 3 RELATIONS ENTRE THALES ET SES FILIALES 134 2 3 1 Organigramme simplifi é de Thales au 31 décembre 2014 134 2 3 2 Rôle de Thales société mère dans le Groupe 135 2 3 3 Flux fi nanciers entre Thales société mère et ses fi liales 135 2 4 DONNÉES SUR LES PRINCIPALES FILIALES OPÉRATIONNELLES ET PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS 136 2 4 1 Liste des principales sociétés consolidées (au 31 décemb\ re 2014) 136 2 4 2 Principaux sites industriels 137 www thalesgroup com 122 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Activités 1 2 345Secteurs opérationnels 2 1 Secteurs opérationnels Depuis début 2013 le Groupe a mis en place une organisation matricielle qui repose sur  „six Activités Mondiales regroupées en trois secteurs  Aérospatial (Avionique Espace) Transport (Systèmes de Transport Terrestre) et Défense & Sécurité (Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés Systèmes Terrestres et Aériens Systèmes de Mission de Défense)  „une organisation internationale répartie entre les grands pays d’implantation du Groupe (Allemagne France Pays Bas Royaume Uni Canada États Unis et Australie & Nouvelle Zélande) les autres p\ ays d’Europe et les marchés émergents 2 1 1 SECTEUR AÉROSPATIAL 2 1 1 1 Chiffres clés 2 1 1 2 Avionique 2 1 1 2 1 Présentation générale Thales réalise des systèmes d’avionique de vol des équipeme\ nts et des systèmes de cabine passagers ainsi que des simulateurs de vol pour hélicoptères et avions militaires Le Groupe propose également des sous systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie La gamme des équipements et systèmes d’avionique de vol recouvr\ e les systèmes électroniques de bord jusqu’aux viseurs de casque po\ ur assurer la navigation et le pilotage de l’appareil pour des avions et hél\ icoptères civils et militaires Thales intervient également comme fournisseur d’équipements de génération électrique et de conversion de puissance Sur le marché des systèmes de cabine l’offre de Thales se concentre sur le segment du multimédia de bord et de la connectivité passager Par ailleurs le Groupe propose des systèmes de servitude et d’éclairage de cabine par le biais de Diehl Aerospace Dans le domaine de la simulation et de la formation Thales fournit les simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense européens et\ assure la formation de pilotes en particulier d’hélicoptères à travers la co entreprise Helisim Les sous systèmes d’hyperfréquence (tubes et amplifi cateurs de puissance) sont destinés au marché spatial et de la défense ainsi qu’à\ certaines applications de télécommunication ou industrielles civiles tandis\ que les sous systèmes d’imagerie visent le marché de la radiologie mé\ dicale 2 1 1 2 2 Position concurrentielle Comptant parmi les acteurs principaux du marché de l’avionique de vol Thales est fournisseur auprès des avionneurs civils et militaires AgustaWestland Airbus Group ATR Bell Boeing Bombardier Dassault Aviation Embraer Gulfstream NHIndustries Sikorsky ou encore Sukhoi Les autres principaux acteurs du domaine sont les Américains Honeywel\ l et Rockwell Collins La croissance de cette activité est donc directemen\ t corrélée à l’évolution des cadences de production des avionneurs Sur le segment des systèmes de multimédia de bord Thales est l’\ un des deux principaux acteurs avec la société Panasonic Avionics 2014 2013 CHIFFRE D’AFFAIRES Carnet de commandes au 31 décembre 8 687 M€ 7 881 M€ 39 %Aerospatial 11 %Transport 50 % Défense & Sécurité Prises de commandes 5 024 M€ 4 297 M€ Chiffre d’affaires 5 014 M€ 4 713 M€ EBIT (a) 505 M€ 420 M€ Effectifs consolidés 17 935 17 299 (a) Indicateur non strictement comptable Cf défi nition au paragraphe « présentation de l’information fi nancière » du rapport de gestion du Groupe en page 8 Le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales Avionique et Espace L’Activité Mondiale Avionique offre une large gamme d’équipements et de fonctions embarqués pour le pilotage la navigation et le contrôle des systèmes avions la génération et la conversion électrique e\ t les systèmes multimédias de bord Cette activité comprend également des solu\ tions de simulation et d’entraînement pour avions militaires et hélicopt\ ères civils et militaires ainsi que des sous systèmes d’imagerie ou d’hyperfréquences Partenaire des grands constructeurs aéronautiques et des compagnies aériennes Thales se présente comme un acteur présent sur l’\ ensemble de la chaîne de valeur du secteur aérien en complément de ses act\ ivités de gestion du trafi c aérien et spatiales L’Activité Mondiale Espace propose des solutions et systèmes spa\ tiaux en particulier dans les domaines des télécommunications de l’observation radar et optique de la Terre de la navigation par satellite et de l’exploration de l’univers Le partenariat stratégique constitué dans le domaine spatial par Thales et Finmeccanica – la Space Alliance – répond aux grands \ défi s environnementaux scientifi ques de sécurité et de développement de la société de l’information et se fonde sur la complémentarité des solutions proposées par Thales Alenia Space (détenue à 67 % par Thales)\ dans les solutions par satellite et par Telespazio (détenue à 33 % par Thales) dans les services DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 123 Activités12 345 Secteurs opérationnels La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation\ avec des sociétés de défense américaines comme Lockheed Martin et Raytheon ou encore L3Com Dans le domaine des sous systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux 2 1 1 2 3 Faits marquants 2014 Dans le domaine de l’Avionique Civile l’année a notamment été marquée par la certifi cation de l’Airbus A350XWB par l’EASA (Agence européenne de la sécurité aérienne) suivie de sa livraison auprès de l\ a compagnie aérienne Qatar Airways Le premier vol réussi de l’A320neo était également un jalon important pour Thales dans la mesure où a été intégré un nouve\ au calculateur de commandes de vol Par ailleurs Thales a livré à ATR un ensemble de développements réalisés dans le cadre de l’évolution du «  standard 2  » de la suite avionique de l’ATR 600 Les différentes autorités de certifi cation aéronautique ont validé la fonction d’atterrissage automatique proposée par Thales à bo\ rd du Sukhoi Superjet 100 permettant à cet avion d’opérer en conditions de visibilité au sol inférieure à 200 pieds Enfi n Thales a été sélectionné pour le développement et la mise en œuvre de solutions avancées\ pour les commandes de vol destinées aux futurs avions d’affaires Gulfstream G500 et G600 Parmi les contrats passés avec des compagnies aériennes la compagnie\ taïwanaise TransAsia Airways a choisi la suite avionique de Thales pour ses dix huit nouveaux avions de la famille A320 La nouvelle fl otte d’Airbus monocouloirs de China Eastern Airlines sera également équipée des solutions avioniques les plus récentes incluant notamment les systèmes de su\ rveillance de gestion de vol et les collimateurs tête haute Dans le domaine Entrainement et Simulation l’année 2014 a été marquée par l’ouverture du centre de formation des équipages A400M sur la base aérienne de la Royal Air Force de Brize Norton au Royaume Uni construit par Thales et géré par une société commune entre Thales et A\ irbus Group Un premier simulateur FFS (Full Flight Simulator) fourni par Thales a ainsi été installé dans cette école de pilotage A400M Le ministre de la Dé\ fense britannique a également octroyé à Thales un contrat de plusieur\ s millions de livres pour fournir un deuxième simulateur de vol A400M qui sera également installé courant 2015 dans ce centre de formation En Australie Thales fournira les moyens de simulation pour l’entraînement des équipages d’hélicoptères des forces navales et terrestre\ s australiennes comprenant notamment trois simulateurs Full Flight de type EC135 ainsi \ que des services de support et maintenance Par ailleurs Thales a poursuivi sa stratégie en développant des centres de formation sur mesure et de proximité pour les opérateurs d’hélicoptères civils et a ainsi ouvert en 2014 le premier centre de formation pour les pilotes d’hélicoptères AS350 à Albertville Dans les activités de Multimédia de cabine Thales a étoffé le périmètre de ses activités par l’acquisition de LiveTV Le Groupe s’est doté ainsi de nouvelles solutions de multimédia pour équiper les avions de ligne\ intégrant des solutions de connectivité multi bande à haut débit En 2014\ Thales a également lancé son système de 4 e  génération AVANT d’ores et déjà sélectionné par 12 compagnies aériennes pour installation à \ bord de différentes plates formes (A330 A350 A380 B737 B777 B787) Au total Thales a équipé quelque 184 avions de ses systèmes multimédia de cabine en 2014 Dans le domaine Avionique Hélicoptères Thales fournira son instrument de secours IESI (Integrated Electronic Stand by Instrument) intégra\ nt dans un équipement compact et unique les fonctions de secours essentielles q\ ue sont l’horizon artifi ciel l’altimètre et l’anémomètre pour la modernisation de la fl otte d’hélicoptères Equilo Fennec de l’Armée brésilienne Le viseur de casque Scorpion de Thales a été choisi pour équiper les futu\ rs systèmes d’armes d’Airbus Helicopters Dans le domaine Avionique Militaire Thales a assuré la livraison de la deuxième version tactique des systèmes développés pour l’\ A400M comprenant des fonctions innovantes dont certaines conçues dans le cadre d’études SESAR (Single European Sky Air Traffi c Management Research) En matière de Systèmes Electriques des jalons majeurs ont notamment été franchis sur le programme Falcon 5X de Dassault Aviation En matière de support aux compagnies aériennes Thales se classe pour la huitième année consécutive dans le « top ten » du A\ irbus Supplier Support Ranking Thales a également été salué par Airbus pour ses pe\ rformances en matière de support client pour le multimédia de cabine en tant que « best in class In Flight Entertainment supplier » En termes de contrats de maintenance la compagnie chinoise Sichuan Airlines a renouvelé sa confi ance au Groupe pour l’entretien de ses composants Thales En 2014 Thales a aussi conforté sa position parmi les leaders mondiaux dans le domaine des Sous Systèmes d’Imageries et Hyperfréquences en remportant d’importants succès commerciaux à l’export notamment en Asie avec dans le domaine de la défense la livraison de premiers émet\ teurs à l’armée sud coréenne 2 1 1 3 Espace 2 1 1 3 1 Présentation générale Thales Alenia Space est une joint venture entre Thales (67 %) et Finmeccanica (33 %) et forme la Space Alliance avec son partenaire Telespazio Depuis plus de quarante ans Thales Alenia Space conçoit intègre \ teste exploite et livre des systèmes spatiaux innovants Ces produits de po\ inte répondent aux besoins des clients commerciaux institutionnels scien\ tifi ques de défense et de sécurité du monde entier Les satellites et charges utiles de Thales Alenia Space sont devenus des références internationalement reconnues pour offrir des services de communications et de navigation veiller sur l’environnement observer les océans mieux comprendre le changement climatique et faire avancer la recherche scientifi que Thales Alenia Space est également l’un des principaux fournisseurs de la station spatiale internationale et demeure un acteur incontournable de l’exploration de l’Univers Thales Alenia Space est l’un des leaders mondiaux en matière de co\ nception de satellites de télécommunication de plateformes et de charges utiles marché qui représente la moitié de son activité La Socié\ té offre un large éventail de solutions depuis la fourniture d’équipements haute performance jusqu’aux systèmes clé en main Les plateformes de la famille Spacebus NEO destinées aux satellites géostationnaires répondent aux b\ esoins des opérateurs du monde entier Les charges utiles conçues par Thales Alenia Space ont prouvé leur performance leur fi abilité et leur compétitivité à bord des satellites réalisés par les principaux industriels du sec\ teur spatial Dans le domaine des constellations de télécommunication mobile en \ orbite moyenne et basse Thales Alenia Space compte parmi les principaux acteurs mondiaux du marché avec 117 satellites commandés au total (81 Iridium Next 12 O3b et 24 Globalstar Seconde Génération) Dans le domaine militaire Thales Alenia Space s’illustre dans la con\ ception et la réalisation de systèmes de télécommunications hautemen\ t sécurisés ainsi que de systèmes d’observation et charges utiles optiques et radars à haute résolution Elle propose des segments spatiaux et sols de té\ lécom ou d’observation ainsi que des systèmes duaux civils et militaires Elle est notamment au cœur de la coopération franco italienne avec les prog\ rammes Sicral et Athena Fidus Dans le domaine de l’obser vation de la Terre Thales Alenia Space occupe une position de premier plan en matière de charges utiles optique et \ radar de haute ou très haute résolution où elle s’impose comme un \ acteur majeur à l’export et adresse des missions à vocations militaire duale ou civile  collecte de renseignements désignation d’objectifs cartographie et gestion de crises météorologie océanographie et climatologie etc Depuis trois décennies l’Agence spatiale européenne (ESA) et\ Eumetsat ont attribué à Thales Alenia Space la maîtrise d’œuvre de\ s programmes de satellites météorologiques en Europe (les trois générati\ ons de satellites Meteosat) ainsi que les missions dédiées à l’environnement\ dans le cadre de Copernicus ou à l’altimétrie spatiale activité pour laquelle les\ radars de www thalesgroup com 124 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Activités 1 2 345Secteurs opérationnels Thales Alenia Space sont une référence mondiale dans les domaines de la surveillance des océans et des glaces Aujourd’hui Thales Alenia Space est par ailleurs maître d’œ\ uvre d’Exomars la plus ambitieuse mission martienne de l’ESA après le succès de Herschel et de Planck les plus grands observatoires spatiaux jamais développés en Europe La Société est aussi maître d’œuvre d’EUCLID \ satellite scientifi que de l’ESA dédié à la compréhension de la matière noire \ Au sol elle a déployé les antennes de radioastronomie sur le plateau d’Atacam\ a au Chili dans le cadre du programme ALMA pour l’European Southern Observatory Thales Alenia Space est aussi à l’origine de la navigation par sat\ ellite en Europe avec la maîtrise d’œuvre d’Egnos le précurseur\ de Galileo et joue un rôle central dans son évolution avec le support système de Galileo et l’implication dans la phase de Validation en Orbite avec les quatre premiers satellites de la constellation lancés mais surtout avec la réalisation du Segment Sol de Mission de la constellation complète Dans le domaine du vol habité Thales Alenia Space est un contributeu\ r majeur à l’ISS (Station Spatiale Internationale) avec la fourniture de plus de 50 % de son volume pressurisé et a une forte implication dans les véhicules ATV (Automated Transfer Vehicle) pour l’ESA et Cygnus pour la NASA qui vont assurer le réapprovisionnement de l’ISS De plus la Socié\ té développe le démonstrateur de rentrée atmosphérique IXV pour l’ESA \ Enfi n Thales Alenia Space contribue à la politique européenne d’ac\ cès à l’espace à travers la fourniture de l’électronique embarquée à bord de la fusée Ariane et du système embarqué de sauvegarde pour Soyouz en Guyane 2 1 1 3 2 Position concurrentielle Le marché des satellites est un marché dynamique mais fortement concurrentiel Dans le domaine des satellites commerciaux les principau\ x concurrents de Thales Alenia Space sont MDA (SSL Loral) Airbus Group \ Orbital Sciences Corporation Boeing et Lockheed Martin Les enjeux commerciaux portent désormais en particulier sur la capacité à proposer des solutions satellitaires emportant une propulsion toute électrique D’autres industriels internationaux (russes chinois indiens israéliens japonais etc ) émergent progressivement sur le marché commercial avec des solutio\ ns de plus en plus compétitives dans le domaine des télécommunication\ s mais aussi dans le domaine de l’observation Dans le domaine institutionnel dont l’évolution dépend largeme\ nt de l’environnement budgétaire des États les principaux concurrent\ s européens sont Airbus Group et OHB qui peuvent aussi être des partenaires selon les programmes 2 1 1 3 3 Faits marquants 2014 Dans le cadre du plan de performance global du Groupe Ambition Boost Thales Alenia Space a mis en place plusieurs initiatives afi n d’assurer sa croissance tout en maintenant la qualité au cœur de sa stratégi\ e et en privilégiant l’innovation Des investissements dans la R&D ont é\ té entrepris afi n de lancer des nouveaux produits Enfi n il a été mis en œuvre une démarche de développement de l’implantation internationale de Thales Alenia Space Les premiers résultats de ce plan ont permis à Thales Alenia Space d’engranger en 2014 quatre contrats pour cinq satellites de télécommunication \ Yamal  601 pour l’opérateur russe Gazprom Space System Koreasat 5A et Koreasat 7 pour KTSAT en Corée du Sud Inmarsat S HellaSat 3 satellite partagé pour Inmarsat et Arabsat et Telkom  3S pour l’opérateur indonésien Telkom L’Agence Spatiale européenne a notifi é la base B du programme NEOSAT visant à développer les nouvelles plates formes de satellite géostationnaire Dans le domaine de l’observation de la Terre une nouvelle tranche du fi nancement pour le programme COSMO SkyMed nouvelle génération a été débloquée par l’Agence Spatiale Italienne (ASI) et \ l’Agence Spatiale Française (CNES) a sélectionné Thales Alenia Space pour const\ ruire le satellite SWOT (Surface Water and Ocean Topography) destiné à une mission et d’océanographie et d’hydrologie Enfi n le contrat Falcon Eye portant sur deux satellites d’observation optique haute résolution pour les Émirats Arabes Unis est entré en vigueur En 2014 Thales Alenia Space a participé à douze lancements dont il faut souligner en particulier celui d’Athena Fidus premier succès de la coopération franco italienne sur une mission duale celui de Sentinel\ le 1A qui ouvre la voie du programme Copernicus de l’ESA et enfi n celui de la deuxième grappe de la constellation O3b pour lesquels le transfert de responsabilité au client a été effectué le 13  août dernier désormais opérationnels en orbite La troisième grappe de 4 satellites O3b a également été lancée fi n décembre En termes de technologie et d’innovation de nouveaux produits ont été\ lancés dans les domaines de l’observation optique et radar haute résolution La priorité a été mise sur l’évolution de la gamme Spaceb\ us sous la dénomination Spacebus NEO avec une offre propulsion hybride et une version tout électrique prévue pour 2015 Enfi n en termes d’innovation Thales Alenia Space a renforcé ses capacités dans ce domaine avec \ le Stratobus plateforme stratosphérique géostationnaire qui fait partie depuis juillet 2014 du plan de développement industriel français Le développement des implantations internationales de Thales Alenia Space s’est accéléré en 2014 avec l’ouverture d’un nouveau site en Belgique à Louvain la création d’une nouvelle fi liale au Royaume Uni (dans laquelle ont été intégrées les activités spatiales de la sociét\ é SEA acquises dans la foulée) ainsi que le projet de création de Thales Alenia Space B\ résil fi liale destinée à accompagner le transfert de technologies prévu au titre du contrat SGDC remporté en 2013 2 1 2 SECTEUR TRANSPORT Thales propose aux opérateurs et gestionnaires d’infrastructures d\ e transport des systèmes et services pour exploiter au mieux leurs investissements en optimisant leur performance opérationnelle en offrant la meilleure expérience aux passagers et en maîtrisant la complexité croissante des systè\ mes de transport Les solutions Thales permettent d’accroître la capacité des infrastructures de transport et d’acheminer les voyageurs et les marchandises en toute sécurité rapidement et au meilleur coût DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 125 Activités12 345 Secteurs opérationnels 2 1 2 2 Systèmes de Transport Terrestre 2 1 2 2 1 Présentation générale Le Groupe est l’un des tout premiers acteurs mondiaux des systèmes\ de transport  signalisation ferroviaire contrôle et supervision pour les réseaux de transports urbains et grandes lignes billettique En signalisation ferroviaire l’offre Thales couvre les besoins de trafi c «  grandes lignes   » conventionnels et à haute vitesse ainsi que ceux des réseaux urbains  métros tramways et trains suburbains Dans le domaine de la supervision et des communications Thales capitalise sur son savoir faire en matière de systèmes d’information critiques pour proposer aux opérateurs de réseaux de transport des solutions intégrées Ils peuvent ainsi superviser et contrôler effi cacement leurs opérations critiques (du trafi c à la gestion de l’alimentation électrique et des communicatio\ ns) et mettre en œuvre des solutions performantes pour satisfaire leurs passagers en offrant une plus grande qualité de service tout en contribuant à renforcer leur sécurité ainsi que celle du personnel et des infrastructures\ Thales est aussi un acteur mondial des solutions de collecte des paiemen\ ts auprès des passagers notamment pour les opérateurs de transports publics avec une longue expérience des systèmes de billettiques multimodau\ x et multiopérateurs 2 1 2 2 2 Position concurrentielle Thales propose au marché du transport terrestre (dont la croissance est largement liée à l’urbanisation) un portefeuille de solutions d’automatisation et de services dédiées à l’exploitation la sécurité et la sû\ reté des infrastructures ferroviaires Spécialisé dans les systèmes et services critiques intelligents Thales se démarque de ses concurrents « généralistes » qui proposent une gamme dominée par le matériel roulant Ses capacités clés fo\ nt de Thales un acteur majeur reconnu avec des positions fortes sur ses marchés Le panorama concurrentiel varie largement suivant les segments visés \ par Thales Dans le domaine de la signalisation Thales est l’un des prin\ cipaux acteurs du marché et compte parmi ses concurrents Siemens Alstom Ansaldo STS et Bombardier Concernant la supervision et les télécommunications les grands acteurs généralistes sont également présents auxquel\ s s’ajoutent des acteurs plus locaux et ou spécialisés tels que HollySys Indra\ et Singapore Technologies Engineering Dans le domaine de la billettique les principaux concurrents du Groupe sont Cubic Parkeon Scheidt & Bachmann et Xerox 2 1 2 2 3 Faits marquants 2014 Dans le domaine des grandes lignes Thales a remporté un contrat auprès de PKP Polish Lines S A en Pologne pour déployer une solution ERTMS comprenant le système de signalisation AlTrac ETCS niveau 2 et le système de communication GSM R sur deux tronçons de la ligne Varsovie–Łód L’ETCS (European Train Control System) standard européen de contrôle des trains permet le franchissement des frontières de façon transparente tout en augmentant signifi cativement la capacité des infrastructures ferroviaires ainsi que la sûreté des opérations Au Royaume Uni Network Rail a lancé un vaste plan de modernisation de son système de gestion de trafi c grandes lignes avec 12 centres d’opérations régionaux Network Rail a sélectionné Thales pour équiper le\ s 2 premiers centres de Romford et Cardiff avec la solution NetTrac Aramis En France la SNCF a passé un contrat avec Thales pour remplacer le p\ oste d’aiguillage de Vitry sur Seine avec la solution d’enclenchement électronique LockTrac PIPC permettant un niveau de sûreté optimal tout en augmentant le nombre de trains pouvant circuler sur la ligne En Espagne Thales associé à Siemens a remporté deux contrats de signalisation supervision et télécommunications pour équiper plus de 500  km de lignes sur les sections à grande vitesse Antequera Granada et Olmedo Orense Thales a remporté plusieurs contrats de maintenance grandes lignes notamment au Portugal et en Espagne Dans le domaine de la billettique Thales s’est vu attribuer par la compagnie ferroviaire néerlandais\ e NS un contrat de maintenance portant sur plus d’un millier de portillons d’accès installés dans les plus grandes gares du pays Plus généralemen\ t l’activité grandes lignes est soutenue par des contrats cadres pour fournir des systèmes d’enclenchements électroniques LockTrac notamment en France en Allemagne en Autriche en Suisse en Norvège Au Maroc le consortium formé par Thales Huawei et Imet a remporté un contrat pour fournir à l’opérateur ferroviaire ONCF un système clé en main\ de communication basé sur la norme GSM R Chef de fi le du consortium Thales pilote l’ensemble du programme Plusieurs autres succès ont par ailleurs été enregistrés dan\ s les marchés émergents Ainsi Thales a fait ses premiers pas au Nigéria en gag\ nant un contrat pour une solution intégrée de signalisation et de télé\ communications pour la future ligne de 330 km qui reliera Itapké au port de Warri En Inde Thales a remporté un premier contrat ETCS niveau 1 attribué par Southern Railways pour moderniser la section Basin Bridge Arakkonam dans le Sud de l’Inde Au Mexique Thales a été sélectionné pour déployer sa tec\ hnologie de signalisation ETCS niveau 2 sur la ligne ferroviaire suburbaine entre la ville de Mexico et la capitale de l’État de Mexico Toluca Dans le domaine du transport urbain la solution SelTrac ® CBTC de signalisation urbaine inventée par Thales rend possible un contrôl\ e des trains entièrement automatisé en toute sécurité avec des int\ ervalles entre rames très réduits Cette solution a été retenue pour la modernisation de deux réseaux aux États Unis  pour le métro de San Francisco afi n de prolonger une ligne existante et pour l’université de Virginie Occidentale qui a également s\ électionné des systèmes de billettique d’information des voyageurs et de contrôle centralisé des opérations Thales pour moderniser le réseau de transport rapide de son campus 2 1 2 1 Chiffres clés 2014 2013 CHIFFRE D’AFFAIRES Carnet de commandes au 31 décembre 3 615 M€ 3 329 M€ 39 %Aerospatial 11 %Transport 50 % Défense & Sécurité Prises de commandes 1 652 M€ 1 454 M€ Chiffre d’affaires 1 402 M€ 1 447 M€ EBIT (a) 32 M€ 97 M€ Effectifs consolidés 6 139 5 910 (a) Indicateur non strictement comptable Cf défi nition au paragraphe « présentation de l’information fi nancière » du rapport de gestion du Groupe en page 8 www thalesgroup com 126 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Activités 1 2 345Secteurs opérationnels Partenaire de longue date des forces armées Thales les accompagne sur le terrain pour accroître leur effi cacité opérationnelle tout en leur assurant la meilleure protection possible Les systèmes conçus par Thales servent tous les milieux  terrestre aérien naval spatial et cyberespace Ils permettent la détection l’évaluation la maîtrise de l’information la prise de décision rapide et la mise en œuvre de réponses adaptées allant jusqu’à la neutralisation des mena\ ces avec une fi abilité maximale En facilitant la coordination des opérations int\ erarmées ou en coalition ils contribuent à la supériorité décisionne\ lle des forces Face à l’évolution des risques la défense ne peut à elle\ seule contenir les nouvelles menaces que sont les trafi cs le terrorisme la criminalité organisée les cyberattaques les catastrophes naturelles etc Cette convergence défense sécurité implique de mettre en place \ de nouvelles solutions et technologies qui permettent notamment le partage des systèmes d’information et de communication existants mais aussi la protection des réseaux et des infrastructures Le secteur Défense & Sécurité dont la base de clientèle est\ essentiellement gouvernementale regroupe les compétences de Thales dans ces différents domaines L’évolution de cette activité est logiquement très liée \ à l’évolution de la menace et des dépenses de défense des pays dans lesquels le Groupe opère 2 1 3 2 Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés 2 1 3 2 1 Présentation générale Au cœur du continuum défense sécurité Thales propose des sy\ stèmes d’information et de télécommunications interopérables et sécurisé\ s pour les forces armées les forces de sécurité et les opérateurs d’importance vitale Ces activités qui regroupent radiocommunications réseaux\ systèmes de protection systèmes d’information critiques et cybersécurité répondent aux besoins de marchés où les nouvelles technologies \ comme les communications mobiles  4G le cloud computing ou le big data sont déterminantes Thales intervient tout au long de la chaîne de valeur des équipements aux systèmes et aux systèmes de systèmes en pas\ sant par le soutien logistique et les services associés Ces activités se déclinent autour de quatre grands segments  „les Produits de Radiocommunications Thales conçoit des radios et solutions de communication embarquées et tactiques pour les trois milieux (terre air et mer) des systèmes de navigation d’identifi cation (IFF (1)) et de protection des forces Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles performantes et sécurisées Maître d’œuvre du programme Contact en France\ il est également présent au niveau européen avec le programme Essor et\ aux États Unis avec le programme Rifl eman  (1) Identifi cation Friend or Foe (identifi cation ami ennemi) En Allemagne Thales a gagné un contrat pour équiper la ligne U6 du métro de Berlin dans la station Mehringdamm avec sa solution d’enclenchemen\ t électronique LockTrac ESTW L905 NV En France la communauté u rbaine de Bordeaux a sélectionné Thales pour remplacer son système de billettique existant par un système de bi\ llettique « sans contact » multimodal et interopérable Par ailleurs l’activité Transport urbain de Thales a remporté de nombreux contrats dans les marchés émergents Au Brésil SelTrac ® CBTC équipera deux lignes du futur métro de Salvador tandis que le métro de Sao Paulo a sélectionné les systèmes de télécommunication de Thales\ pour une future ligne de son réseau Au Chili Thales a gagné un contrat avec le métro de Santiago pour\ fournir un centre de contrôle opérationnel pour deux lignes et réalise\ r la migration du SCADA énergie (permettant la gestion et optimisation de la consommation électrique) pour l’ensemble du réseau En Azerbaïdjan Thales a pour la première fois signé un contrat avec le métro de Bakou pour fournir une solution intégrée de supervision et télécommunications pour la phase 1 de la Purple Line Au Qatar Thales a remporté un contrat pour équiper le futur tramway de Lusail avec une solution complète comprenant des systèmes bille\ ttique télécommunications supervision et sécurité En Chine la co entreprise Thales SAIC Transportation System Limited Company a remporté six contrats de signalisation de lignes de métros Elle fournira ainsi la solution SelTrac ® CBTC aux métros de Hefei Shenzhen Wuhan Guangzhou et Shanghai En Inde Thales équipera les 80 stations de la phase III du métro de Delhi qui s’étend sur 100  km avec une solution de billettique comprenant 900 portillons d’accès Thales a également gagné le contrat pour fo\ urnir un système billettique pour la phase 2 du métro de Gurgaon 2 1 3 SECTEUR DÉFENSE & SÉCURITÉ 2 1 3 1 Chiffres clés 2014 2013 CHIFFRE D’AFFAIRES Carnet de commandes au 31 décembre 14 915 M€ 13 226 M€ 39 %Aerospatial 11 %Transport 50 % Défense & Sécurité Prises de commandes 7 608 M€ 7 114 M€ Chiffre d’affaires 6 480 M€ 6 456 M€ EBIT (a) 620 M€ 499 M€ Effectifs consolidés 31 257 31 131 (a) Indicateur non strictement comptable Cf défi nition au paragraphe « présentation de l’information fi nancière » du rapport de gestion du Groupe en page 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 127 Activités12 345 Secteurs opérationnels „les Réseaux et Systèmes d’Infrastructures Assurer la sécurité l’intégrité la continuité de service et la résilience des réseaux de télécommunication d’infrastructure déployables ou mobiles sont des enjeux majeurs \ pour les gouvernements les armées et les opérateurs d’importance vitale Les solutions conçues par Thales répondent aux besoins des clients\ les plus exigeants à travers le monde Par exemple Thales propose des services allant jusqu’à l’exploitation et la gestion de réseaux\ sécurisés pour le compte de forces armées y compris sur le théâtre des opérations Ainsi Thales opère depuis plus de huit ans les systèmes d’info\ rmation et de communication de l’ISAF (1 ) en Afghanistan et déploie une capacité pour les forces armées engagées actuellement au Mali En France le Groupe opère les phases de développement et de déploiement jusq\ u’à l’exploitation des systèmes d’information de communication et de sûreté du futur site du ministère de la Défense  „les Systèmes de Protection Thales développe des systèmes d’information de commandement et de renseignement pour les forces armées Le Groupe répond également aux besoins croissants de sécurité au profi\ t des nations (systèmes de gestion de l’identité contrôle et surveillance aux frontières) des villes (sécurité urbaine gestion de crise sécurisation d\ e grands événements) et des infrastructures critiques (protection des aé\ roports des transports publics des sites sensibles des sites énergétiques) Ces solutions visent à améliorer la sécurité et l’effi cacité opérationnelle en facilitant la prise de décision rapide des opérateurs dans les cen\ tres de commandement et de supervision ou en situation de mobilité et en offrant à leurs utilisateurs une information pertinente claire et immédiate sur leur environnement „les Systèmes d’Information Critiques et la Cybersécurité Thales contribue activement à la performance la résilience et la sécurité des systèmes d’information critiques de ses clients organismes publics ou grandes entreprises notamment les opérateurs d’importance vitale confrontés aux nombreuses avancées de l’informatique et aux évolutions constantes des cyber menaces Thales accompagne ses clients de l’analyse des enjeux de sécurité (détection audit) à l\ a supervision de la sécurité de s systèmes d’information critiques en passant par les phases de conception et d’intégration de produits et solutions sur mesure\ de maintenance et d’évolution des systèmes ainsi que leur maintien en condition de sécurité Thales fournit également des produits et solutions de sécurité (confi dentiels ou secret défense) dans cinquante pays dont ceux de l’OTAN Le Groupe compte parmi les leaders mondiaux en matière de sécurisation des transactions bancaires grâce notamm\ ent à ses Hardware Security Modules (HSM) 2 1 3 2 2 Position concurrentielle Les concurrents de Thales varient –  tant au niveau sectoriel que géographique – et diffèrent suivant le domaine d’activité Dans le domaine de la défense – radiocommunications réseaux contrôle et commandement – les concurrents sont majoritairement américains  Harris General Dynamics Raytheon L’israélien Elbit Systems est également un concurrent En Europe Airbus Group est présent ainsi que Rohde & Sch\ warz en particulier dans le domaine des communications navales et de la guerre électronique et Aselsan essentiellement pour les radiocommunication\ s Dans le domaine de la sécurité les concurrents de Thales sont pri\ ncipalement issus du secteur aéronautique et défense (Boeing Northrop Grumman Honeywell Airbus Group etc ) ou des systèmes d’information (IBM Atos Capgemini etc ) Ces derniers sont également des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes d’information critiques Enfi n dans le domaine de la cybersécurité Thales est en concurrence \ avec des sociétés comme RSA ou Gemalto dans le civil et BAE Systems Ul\ tra Electronics Airbus Group ou Secunet dans la défense 2 1 3 2 3 Faits marquants 2014 En France Thales poursuit la réalisation du programme Contact qui délivrera dès 2018 les premières solutions radio logicielles pour les forces armées terrestres aéronautiques et navales Aux États Unis Thal\ es a obtenu un contrat de pré série pour la radio soldat Rifl eman et a poursuivi les expérimentations du MBITR 2 – première radio portative bi voies – pour les forces armées américaines En Europe Thales a été retenu par trois p\ ays majeurs (France Grande Bretagne Allemagne) pour la rénovation Mod\ e 5 de systèmes IFF destinés à des aéronefs À l’export le Groupe a enregistré des commandes importantes de radios tactiques VHF et HF dans plusieurs pays du Moyen Orient et en Asie Thales a confi rmé sa position parmi les leaders du marché des systèmes d’intercommunications des vé\ hicules militaires avec la signature de contrats au Moyen Orient et en Australie\ pour son système Sotas Enfi n Thales a pris le contrôle à 100 % de la société APEC qui développe des activités de radios tactiques et de « Command & Control » en Espagne et opère désormais sous le nom de Thales Programmas Dans le domaine des infrastructures et réseaux sécurisés Thales a été choisi par les forces armées qataries pour la fourniture d’un système de communications militaires par satellite Ce nouveau système apportera une capacité de communication longue distance aux forces terrestres et na\ vales dans leurs missions de sécurité nationale et de protection des int\ érêts vitaux du pays En France pour le nouveau siège du ministère de la Dé\ fense Thales assure d’ores et déjà l’exploitation des systèmes \ d’information critiques et de sûreté pour les utilisateurs déjà installés En matière de systèmes de protection l’année 2014 a vu Thales remporter de nombreux succès dans ce domaine en forte croissance La ville de Mexico a décidé de confi er au Groupe le doublement de la taille de son système de sécurité urbaine et la maintenance de ses solutions \ Thales a remporté de nouveaux contrats chez de nouveaux clients pour protéger des\ infrastructures critiques dans le secteur pétrolier portuaire et aéroportuaire (premier système de supervision global signé en France avec Aéroports de Lyon) Le Groupe qui assure la sécurité des lieux saints de La Me\ cque a obtenu un nouveau contrat d’extension du système Il a égalemen\ t sécurisé le sommet du G20 qui s’est tenu en novembre à Brisbane en Australi\ e Dans le domaine de la gestion des identités et de la biométrie Th\ ales a confi rmé sa position forte sur le marché français avec un doublement des stations biométriques (contrat Bionet étendu à 400 stations) et a fourni pour la Suisse les premières stations de visas biométriques Dans la défense en France la DGA a lancé le programme Scorpion e\ t a choisi le groupement composé de Nexter Renault Trucks Défense et Thales pour le renouvellement de l’ensemble de ses e ngins b lindés de c ombats incluant les équipements support des systèmes d’information et de numérisation du champ de bataille Thales sera responsable de l’ar\ chitecture électronique des véhicules Avec ce contrat et celui déjà attribué pour les radios logicielles Contact Thales conforte son positionnement comme électronicien de référence pour la numérisation du champ de \ bataille et la valorisation et l’information au sein des plateformes de l’Armée de Terre Plusieurs clients ont renouvelé leur confi ance à Thales pour leurs systèmes de C4I (2 ) notamment le Canada l’Australie et la France avec le SIC21 pour la Marine et la réalisation des socles du Système d’Information des Armées (SIA) Dans le domaine des systèmes d’information critiques et de la cybersécurité Thales a racheté les activités de services de cybersécurité d’Alcatel Lucent et signé un partenariat commercial lui ouvrant le marché des opérateurs de télécommunications et de la sécurisation de leurs infrastructur\ es Thales a renforcé sa position concurrentielle dans la supervision de la sécurité des systèmes d’information critiques en remportant un contrat majeur auprès d’un leader mondial des services fi nanciers Plusieurs grands groupes informatiques fournisseurs de cloud computing ainsi que deux sociétés américaines de distribution de contenus numériques ont choisi la s\ olution de cybersécurité nShield de Thales pour sécuriser leurs activit\ és (1 ) International Security Assistance Force (ISAF) ou Force internationale d’assistance et de sécurité L’ISAF constitue la composante militaire de la coalition sous l’égide de l’OTAN et sous mandat de l’ONU opérant en Afghanistan depuis 2001 (2 ) Computerized Command Control Communications and Intelligence www thalesgroup com 128 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Activités 1 2 345Secteurs opérationnels Enfi n plusieurs accords ont été signés pour créer des chaires c\ ybersécurité notamment avec l’Université du Qatar et avec l’École Navale et Télécom Bretagne en coopération avec DCNS et la région Bretagne 2 1 3 3 Systèmes Terrestres et Aériens 2 1 3 3 1 Présentation générale Les systèmes et équipements proposés par Thales participent à la sécurité de l’espace aérien Dans le domaine civil du contrôle et de la gestion du trafi c aérien l’offre de Thales s’étend des équipements d’aide à la navigat\ ion conventionnels aux radars et centres de contrôle du trafi c aérien en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite et les solutions de gestion aéroportuaire Thales joue un rôle clé en tant qu’architecte et intégrateur\ de la gestion aérienne du futur notamment dans le cadre des initiatives « Aviation System Block Upgrades » de l’OACI (1 ) en Europe et le programme NextGen aux États Unis Thales reste le premier partenaire industriel du projet SESAR (2 ) en Europe Dans le domaine militaire Thales détient 50 % de Thales Raytheon Systems un acteur international de premier rang dans la défense aérienne Depuis sa création en 2001 Thales Raytheon Systems a vendu des radars de défense aérienne dont les GM200 et GM400 construits par Thales et\ des centres de commandement et de contrôle pour l’espace aérien\ militaire dans le monde entier afi n d’assurer la protection et la sécurité des forces et des moyens déployés dans plus de 60 pays Thales Raytheon Syste\ ms est notamment le principal maître d’œuvre du système de commande\ ment et de contrôle aérien (ACCS pour Air Command and Control System) de l’\ OTAN De plus Thales offre sur tous les continents l’une des gammes les plus étendues de radars terrestres et navals civils et militaires de sur\ veillance de gestion du trafi c aérien et de conduite de tir Thales propose une large gamme de systèmes d’armes pour la défense aérienne  moyenne portée (SAMP T) courte portée (Crotale et RAPIDDefender) et très courte portée (RAPIDFire et RAPIDRanger) Le Groupe est par ailleurs spécialisé dans les systèmes d’armement multirôles basés sur la famille du nouveau missile léger multirôle (LMM) qui com\ prend une variante de chute libre guidée Thales est également l’un des p\ rincipaux acteurs du secteur des munitions  lance roquettes mortier munitions à précision métrique missiles et systèmes d’amorçage syst\ èmes de protection rapprochée de véhicules systèmes soldat et systèmes de protection du champ de bataille Dans l’optronique le Groupe conçoit et produit des composants équipements et systèmes qui permettent la surveillance la reconnaissance la protection et la désignation d’objectifs de jour comme de nuit\ sur tout type de plateforme terrestre navale (à la surface et sous marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécu\ rité basés dans le monde entier L’expertise de Thales dans les domaines de l’optique s’applique également aux domaines commerciaux des zooms de ciné\ ma et des lasers destinés à la recherche scientifi que Thales conçoit fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster Le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur de la fourniture de sous systèmes à l’intégration de systèmes en pa\ ssant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise d’œuvre L\ es systèmes d’architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions «  prêtes à l’emploi » standardisées pour les sous systèmes et produits embarqués ce qui permet d’augmenter les capacités et les performances du véhicule tout en réduisant sa taille son poids et la charge de travail de l’opé\ rateur ainsi que les coûts occasionnés pendant la durée de vie des systèm\ es 2 1 3 3 2 Position concurrentielle L’expertise de Thales dans tous les domaines du contrôle du trafi c aérien automatisation navigation surveillance communication par satellite est largement reconnue par les autorités mondiales de l’aviation civil\ e Avec plus de 40 % de l’espace aérien mondial contrôlé par TopSky ATC Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de\ contrôle aérien et des radars civils Les autres principaux acteurs du domaine civil sont les groupes améri\ cains Lockheed Martin et Raytheon les Européens Indra ou Finmeccanica (Selex) et sur certaines niches Saab Frequentis et Exelis Dans le domaine militaire les principaux concurrents de Thales sont les\ groupes américains Lockheed Martin Northrop Grumman Raytheon et en Europe Finmeccanica Airbus Group BAE Systems Indra et Saab Thales est en Europe un acteur majeur sur les segments des systèmes d\ e missiles et systèmes d’armes à moyenne courte et très courte portée Les principaux acteurs de ce domaine en Europe (MBDA) et aux États Unis\ (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile ainsi que des partenaires majeurs en systèmes d’armes Thales est l’un des principaux fournisseurs européens d’optronique segment où il est principalement concurrencé par des fournisseurs nord américains (Raytheon et Flir Systems) Le segment de marché des \ systèmes de véhicules protégés est dominé sur le plan mondial par BAE\ Systems General Dynamics Rheinmetall Krauss Maffei Wegmann et Nexter Thales intervenant en Europe autant pour ses propres équipements que pour ceux d’autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes 2 1 3 3 3 Faits marquants 2014 Dans la gestion du trafi c aérien Thales (en liaison avec NATS par le biais de leur coentreprise dédiée Aquila Air Traffi c Management Systems) a obtenu un contrat de 22 ans du ministère de la Défense britannique pour transformer la gestion du trafi c aérien de tous ses aérodromes militaires y compris la fourniture de nouveaux équipements la mise à niveau du système sa maintenance ses services de soutien et la formation De nombreux contrats pour des systèmes de contrôle du trafi c aérien civil et des radars ont été signés en Europe (Bulgarie Belgique République tc\ hèque France Royaume Uni et avec COOPANS (3 ) au Moyen Orient en Asie en Afrique et en Amérique latine et centrale Concernant les aides à la navigation les principaux contrats ont été signés aux États Unis en Af\ rique et en Asie Leader de l’innovation ATM premier partenaire industriel du programme « ciel unique européen » SESAR Thales a contribué à la réussite de l’essai en vol du I 4D de celui du prototype TOPMET et a réussi des validati\ ons importantes Le Groupe a également introduit SHAPE sa vision du poste de travail du contrôleur aérien Thales a livré 15  radars de la famille Ground Master aux forces aériennes et Thales Raytheon Systems a signé des contrats pour 16  radars GM400 et GM200 pour assurer la surveillance à moyenne et basse altitude du territoire français Deux Ground Master 60 supplémentaires ont également été commandés par un pays étranger En matière de radars de localisation d’armes Thales a signé un important contrat avec un client dans un pays du Moyen Orient pour un radar Cobra Dans le domaine naval DCNS a sélectionné des radars Smart S Mk2 pour équiper les frégates Gowind pour l’Égypte et le ministère français de la Défense a si\ gné un contrat de développement pour le nouveau radar AESA multifonction Sea Fire 500 lancé offi ciellement lors du salon Euronaval Plusieurs tests système et tests sur sites importants ont été accomplis avec succès démontrant les capacités opérationnelles du sys\ tème de commandement et de contrôle aérien (ACCS) de l’OTAN y compris la capacité de défense contre les missiles de théâtre La phase\ de déploiement est en cours en Italie France Belgique et Allemagne (1) Organisation de l’aviation civile internationale (OACI) (2) Single European Sky ATM Research (Projet de recherche sur le ciel unique européen) (3 ) COOPANS système de gestion du trafic aérien comprenant l’Autriche \ la Croatie le Danemark l’Irlande et la Suède DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 129 Activités12 345 Secteurs opérationnels Dans le domaine des systèmes d’armes avancés l’année  2014 a été marquée par la livraison du dernier SAMP T aux forces italiennes et françaises Thales a signé un contrat pour le système de déf\ ense aérienne intégrée ForceSHIELD et des missiles STARStreak pour le ministère indonésien de la Défense qui intègre des systèmes de radars de communica\ tions d’engagement et de conduite de tir des lanceurs et des missiles pour répondre aux besoins des utilisateurs en première ligne Le missil\ e léger multirôle (Lightweight Multi role Missile) a été choisi pour répondre aux besoins du ministère de la Défense britannique d’un système \ anti navire léger (FASGW) qui fournit à la Royal Navy la capacité de contrer la menace de petits navires et d’embarcations d’assaut côtières\ Dans le cadre des démonstrations techniques du système multi mission du programm\ e britannique des tirs de missile du lanceur multirôle RAPIDRanger ont\ été réussis Thales a également effectué un tir de démonstration réussi de sa roquette à guidage laser 68 mm à précision sub métrique intégr\ ant la technologie d’induction à partir d’un hélicoptère Tigre HAP pour un programme supervisé par la Direction Générale de l’Armement française Le Groupe a également signé un contrat important avec le ministère français de la Défense en vue de développer et qualifi er la prochaine génération de munitions insensibles pour les familles de mortiers 81  mm et 120  mm destinée à renforcer la sécurité l’effet terminal et les performances logistiques En 2014 plusieurs contrats à l’export ont été remportés dans le domaine de l’optronique en particulier au Moyen Orient et en Asie En France Optrolead (une société commune à Thales et Safran) a été\ sélectionnée pour la rénovation de la suite optronique du programme Scorpion Thal\ es a aussi lancé avec succès son imageur thermique longue portée dont plus de 600 unités ont été commandées Par ailleurs le premier vol opérationnel complet du système avertisseur de missiles MIRAS à bord de l’A400M a eu lieu Dans le domaine des lasers Thales compte parmi les principaux acteurs du marché des lasers intenses destinés à la recherche scientifi\ que avec la signature de contrats en Roumanie en Allemagne et au Japon Concernant les systèmes de véhicules blindés Thales a remporté deux marchés à l’export le Japon et la Jamaïque pour son véhicule Bushmaster et a poursuivi le développement du Hawkei pour le programme australie\ n d’approvisionnement en véhicules blindés légers Un nouveau \ système de surveillance embarqué a été livré au ministère de la Défense britannique\ qui a commandé des systèmes de mission supplémentaires pour les vé\ hicules de patrouille Foxhound et qui a reçu une nouvelle livraison de mires \ de carabines dans le cadre du programme du fantassin du futur à équip\ ement et liaison intégrés (Future Integrated Soldier Technology FIST) 2 1 3 4 Système de Mission de Défense 2 1 3 4 1 Présentation générale Thales bénéfi cie de positions reconnues au niveau international dans les systèmes électroniques de combat de renseignement de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que dans les systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer Pour les missions de combat aéroportées Thales produit en lien avec Dassault Aviation des systèmes et équipements radar pour le Rafale le Mirage  2000 et les futurs drones de combat ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la détection des menaces et à la protection des plates formes Pour les missions de renseignement de sur veillance et de reconnaissance aéroportées Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime de surveillance terrestre et aérienne ayant pour objet le recueil de renseignement d’origine électromagnétique Embarqués à bord d’aéronefs ces systèmes intègrent des radars de surveillance des sous systèmes acoustiques des équipements de mesure électromagnétique et de \ liaisons de données Thales conçoit également des systèmes complets de d\ rones dotés de capacités de renseignement de surveillance d’acquisition d’objectifs et de reconnaissance Dans le domaine de la lutte navale de surface l’offre de Thales couvre l’ensemble du système de combat avec l’intégration des éq\ uipements (radars guerre électronique senseurs infrarouge etc ) des systèmes d’\ armes et des moyens de communication et de commandement ainsi que des capacités d’ingénierie de plates formes navales Dans le domaine de la lutte sous la mer le Groupe propose une large gamme incluant toute la suite sonars pour sous marins les sonars de coq\ ue et remorqués pour bâtiments de surface les systèmes de lutte anti mines intégrant tous types de sonars y compris à l’aide de drones so\ us marins ainsi que les têtes acoustiques pour torpilles 2 1 3 4 2 Position concurrentielle Dans le domaine des systèmes de combat électroniques Thales est u\ n des principaux acteurs européens en concurrence avec Finmeccanica (Sele\ x) BAE Systems Lockheed Martin Raytheon et Northrop Grumman auxquels s’ajoutent dans le domaine des systèmes de renseignement de surveillance et de reconnaissance Airbus Group General Atomics et Elbit Dans le domaine des systèmes navals de surface Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de Finmeccanica (Selex)\ Saab et BAE et est en compétition avec Lockheed Martin Dans le domaine de la lutte sous la mer Thales est un des principaux acteurs européens avec Atlas Elektronik et Ultra Electronics et est en compétition avec les\ acteurs américains Lockheed Martin Raytheon et L3 2 1 3 4 3 Faits marquants 2014 Systèmes de Combat Electronique Les pods de reconnaissance tactique ASTAC ont été adaptés pour les Mirage 2000 français afi n de réaliser les missions de reconnaissance assurées jusqu’ici par des Mirage F1 Plusieurs vols de démonstration du système complet du Mirage  2000 rénové de l’armée de l’air indienne ont été effectués avec succès Par ailleurs la première phase d’études portant sur la suite de capteurs multifonctions du futur drone de combat franco britannique a débuté en collaboration\ avec Finmeccanica Le ministère de la Défense français a attribué\ à Thales un contrat d’études technologiques concernant la future génération de radars à antenne active Enfi n le premier Rafale modernisé au standard F3 a été livré à la Marine française Systèmes de sur veillance et de renseignement aéroportés Un protocole d’accord avec les forces armées du Qatar a été signé pour développer conjointement un aéronef à pilotage optionnel constitué d’un\ système ISTAR à haute performance Le standard fi nal des avions de patrouille maritime du programme turc Meltem 2 a été livré Le radar I Master est désormais doté d’un mode maritime lui permettant de visualiser des cibles mobiles sur mer en plus de ses capacités ISR (1) terrestres Le système de drone tactique britannique Watchkeeper est à présent engagé en Afghanistan Il participe au soutien et à la protection des forces britanniques au sol Le nouv\ eau radar aéroporté de surveillance multi rôle Searchmaster a été lancé  l’avion de mission ATL2 de l’aéronavale française sera le premier à en être é\ quipé (1) Intelligence Surveillance Reconnaissance www thalesgroup com 130 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Activités 1 2 345Secteurs opérationnels Systèmes navals de surface La Marine royale malaisienne a commandé six radars de surveillance navale SMART S Mk2 destinés aux navires de patrouille et de combat littoral de deuxième génération Les Pa\ ys Bas ont acquis le nouveau radar SCOUT Mk3 pour équiper un navire de soutien inter arme La Pologne a signé un contrat pour la livraison du système de combat intégré ainsi que des capteurs associés à destination\ d’un navire de patrouille Le département Australien de la défense a reconduit pour 5 ans l’attribution de la gestion des services et des opérations de maintenance des navires de la marine royale sur les installations portuaires de Garden Island à Sydney Parallèlement Thales assurera la maintenance des frégates australiennes de la classe Adélaïde Systèmes de Lutte sous la Mer La Marine royale malaisienne a commandé six sonars remorqués Mk2 destinés aux navires de patrouille et de combat littoral de deuxième génération La Pologne équipera le chas\ seur de mines Komoran II de systèmes acoustiques La Marine royale britannique a at\ tribué le contrat de soutien du sonar 2050 utilisé sur les treize frégate\ s de Type 23 Trois nouveaux produits ont été lancés  le sonar de coque BlueWatcher et le sonar associé CAPTAS1 à l’intention des bâtiments de combat et des patrouilleurs de type hauturier dès 300  tonnes ainsi que le détecteur de mines SeeMapper destiné à sécuriser les zones maritimes en cartographiant le fond marin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 131 Activités12 345 Recherche et innovation 2 2 Recherche et innovation Thales se doit de maîtriser des technologies de plus en plus sophisti\ quées en particulier les technologies de détection d’analyse ou d’élab\ oration de décision afi n de concevoir et développer les systèmes d’information critiques Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de l’aéronautique du spatial du transport terrestre de la défense et de la sécurité La stratégie de Thales repose sur la conviction qu’une entreprise \ de haute technologie doit disposer d’équipes de haut niveau capables d’\ évaluer les résultats des meilleurs centres de recherche mondiaux La pére\ nnité des alliances que le g roupe Thales entretient avec ses partenaires stratégiques est un gage de la construction d’un socle technologique solide L’activité de recherche est conduite selon des orientations visant \ à apporter aux unités opérationnelles du Groupe les éléments de différentiation et de compétitivité nécessaires à leur croissance durable Les activités techniques du Groupe de la recherche à l’ingé\ nierie concernent environ 25 000 personnes dont plus de 70 % d’ingénieurs Sur le périmètre restreint de la R&D facteur essentiel de compétitivité Thales a \ dépensé en 2014 près de 675  M€ de R&D autofi nancée soit environ 5 2  % du chiffre d’affaires Une part signifi cative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont conduits à la fois au sein des laboratoires Thales  Research & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe afi n de développer  „de nouvelles technologies  „de nouveaux concepts de systèmes ou de produits  „de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes d’\ information critiques La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines  „technologies du matériel  électronique électromagnétisme optronique acoustique techniques radiofréquence maîtrise des contraintes thermiques  „technologies du logiciel  calculateurs de traitement du signal et de l’information systèmes embarqués temps réel systèmes distribués architectures orientées services ingénierie dirigée par les modèles outils d’ingénierie sécurité des systèmes d’information  „sciences de l’information et de la cognition  fouille et fusion de données systèmes autonomes environnements synthétiques facteurs humains \ „systèmes  axé sur la conception architecturale des systèmes ce domaine apporte un support en termes de méthodologie de processus outillés et d’expertise 2 2 1 LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT CLÉ DE LA COMPÉTITIVITÉ ET DE LA CROISSANCE 2 2 2 LES QUATRE DOMAINES TECHNIQUES CLÉS FOCUS 1 LA VIRTUALISATION DE RÉSEAU (SDN) AU SERVICE DE LA RÉSILIENCE DES RÉSEAUX Le SDN (Software Defi ned Networking) désigne une nouvelle façon de concevoir les archi\ tectures réseaux en permettant aux applications de s’affranchir de l’infrastructure informatique  dans cette optique sont intégrées des technologies logicielles \ notamment la virtualisation dans les systèmes et les équipements Cette innovation permet à Thales d’accroître la résilience et la sécurité \ de ses solutions et ses produits Cette innovation profi te des synergies entre les architectures réseaux et celles de cloud computing et impacte les industries des technologies de l’information et des télécommunications en accélérant le déploie\ ment et l’intégration de nouveaux services et en facilitant leur gestion de bout en bout Le SDN permet d’intégrer au cœur des solutions les technologies clés d\ e sécurisation telles que les hyperviseurs sécurisés les chiffreurs ou les analyseurs de trafi c Une première solution SDN a été mise au point par les équipe\ s de R&D de Thales Elle illustre l’interconnexion résiliente entr\ e les différentes plateformes de cloud computing au moyen d’une architecture distribuée capable de s’adapter au\ x environnements contraints www thalesgroup com 132 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Activités 1 2 345Recherche et innovation 2 2 3 THALES AU CŒUR DES ÉCOSYSTÈMES DE L’INNOVATION Dans tous les pays où il est implanté industriellement Thales che\ rche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation avec des partenaires académiques des centres de design et des industriels pour innover ensemble sur les usages les business models et les technologies Pour développer les technologies dont le Groupe a besoin les liens t\ issés entre ses équipes de recherche et le monde académique sont essenti\ els Thales Research & Technology (TRT) réseau international des laboratoires centraux a vocation à établir des relations privilégiées av\ ec des partenaires académiques TRT est implanté en France en Grande Bretagne aux Pays Bas à Sing\ apour et au Canada En France le laboratoire de Palaiseau sur le campus de l’École polytechnique bénéfi cie de l’environnement des réseaux de recherche avancée « Digiteo » (technologies de l’information) et « Triangle de la Physique » et est également impliqué dans la dynamique de constitution du pôle scientifi que et technologique d’envergure mondiale de Saclay De la même façon le centre de recherche néerlandais est héb\ ergé par l’université de Delft et celui de Singapour est associé à la\ Nanyang Technological University et au CNRS dans une des rares Unités mixtes internationales du CNRS incluant un partenaire industriel Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques tels qu’avec le CNRS l’ONERA l’École polytechnique Telecom Paris Tech l’université Pierre et Marie Curie (UMPC Paris VI) l’université Paul Sabatier (Toulouse III) pour n’en citer que quelques uns La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun comme Thales le pratique avec le CNRS dans le domaine de la physique avec le CEA LETI dans le 3 5 Lab (GIE dont les membres sont Alcatel Lucent Thales et le CEA LETI) avec le CEA LIST pour la vision artifi cielle et avec l’UPMC dans le domaine de la fouille de données Thales se positionne comme un acteur majeur au sein de nombreux pôles\ de compétitivité (System@tic Paris Région Aerospace Valley Mer Bretagne et Mer PACA Images et réseaux etc ) et au sein de l’Institut de Recherc\ he Technologique Saint Exupéry dont il est membre fondateur Au Royaume Uni TRT est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques dont Cambridge et Bristol Thales est un membre actif de plusieurs centres d’excellence  le Mobile Virtual Centre of Excellence (MVCE) dans le domaine des communications mobiles  le Centre sur les Technologies de Sécurisation de l’Information (CSIT) dont le leader est Queen’s University de Belfast  le Integrated Vehicle Health Management (IVHM) de l’université de Cranfi eld ou le Centre pour les infrastructures intelligentes (CSIC) dont le\ leader est Cambridge University Au Canada le Groupe travaille régulièrement avec des réseaux e\ t institutions de recherche tels que le Consortium de Recherche et Innovation en Aérospatiale au Québec (CRIAQ) l’université de Toronto l’université McGill l’École polytechnique de Montréal et l’université\ Laval avec laquelle Thales a conclu en novembre 2014 un accord d’unité mixte de recher\ che en sciences urbaines Dans les pays à forte croissance Thales a la volonté d’accompagner son développement en créant localement des espaces d’innovation rep\ renant les concepts déjà expérimentés de co innovation avec des act\ eurs locaux établissant ainsi une relation de confi ance sur le long terme FOCUS 2 INNOVATION HUBS Afi n de co innover avec ses clients Thales déploie progressivement dan\ s plusieurs régions du monde des innovation hubs véritables concentrateurs d’innovations fondées sur de nouvelles approches méthodologique\ s de la conception collaborative mêlant simulation visualisation et prototypage rapide Les innovation hubs de Thales sont des laboratoires pour percevoir et analyser de nouveaux \ besoins opérationnels créer et tester de nouveaux usages En dépassant l’adaptation de solutions existantes au marché loc\ al Thales développe ainsi une offre différenciatrice répondant aux spécifi cités du client qu’elles soient liées au domaine d’activité à la\ maturité du marché aux besoins opérationnels ou à la cultu\ re du pays Ainsi deux nouveaux innovation hubs ont été inaugurés cette année en Asie À Singapour il s’agit du tout premier hub  pluridisciplinaire hors d’Europe  il répond aux thématiques de la surveillance maritime des smart cities et de la défense Le hub de Hong Kong est quant à lui dédié au transport terrestre Grâce aux équipes Thales multiculturelles et pluridis\ ciplinaires présentes en Asie les clients locaux accèdent au portefeuille de recherche et de hautes technologies du Groupe pour satisfaire leurs beso\ ins dans les domaines civils et militaires La formation fait également partie de cette stratégie globale de relations entre le Groupe et le monde académique Cet aspect se décline d’\ une part via le cursus du doctorat et d’autre part par le soutien du Groupe à des chaires d’enseignement Le Groupe soutient environ 200  doctorants partout dans le monde Ceux ci travaillent sur un sujet directement en rapport avec une problématique technique de Thales qui renforce ainsi son attractivité auprès des\ jeunes scientifi ques Déjà partenaire d’une dizaine de chaires Thales a participé en 2014 à la création de deux nouvelles chaires d’enseignement et de re\ cherche confi rmant ainsi son engagement dans le domaine de l’enseignement supérieur pour former les talents dont nos industries ont besoin En septembre avec Safran et Dassault Aviation Thales a créé la Chaire « Aérospatial et Défense » avec l’université de Bordeaux En octobre Thales en partenariat avec Keyrus Orange l’École polytechnique et la fondation de l’\ École polytechnique a fondé la chaire Data Scientist avec pour enjeu la formation de talents qui multiplieront demain les innovations dans le Big Data Thales soutient également des fondations (Fondation Télécom Fondation de Recherche pour l’Aéronautique et l’Espace) qui apportent leur soutien à des programmes de formation de recherche et d’innovation en totale cohérence avec ses orientations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 133 Activités12 345 Recherche et innovation 2 2 4 UNE POLITIQUE DYNAMIQUE DE GESTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE FOCUS 3 LA « GRANDE OREILLE OPTIQUE » Les antennes s onars immergées « écoutent » à plusieurs kilomèt\ res de distance les sons issus des objets qui se déplacent dans le mi\ lieu marin Ces sons sont convertis  en signaux électriques par l’intermédiaire des hydrophones piézoélectriques ultrasensibles ampli\ fi és et numérisés sous l’eau puis transmis vers un centre de traitement en surface pour réaliser les fonctions de détection localisation et ide\ ntifi cation de la nature des bruiteurs Les équipes de recherche de Thales en collaboration avec des PME inno\ vantes viennent de réussir après plusieurs années d’étude les essais en eau d’un démonstrateur d’antenne acoustique en technologie « \ Tout Optique » Réalisé entièrement en fi bre optique et composants associés ce système ne nécessite aucune électronique immergée L’antenne est uniquement interrogée grâce à la lumière las\ er via un câble comportant une fi bre optique de très petit diamètre et long d’une dizaine de kilomètres Cette technologie de rupture brevetée par Thales offre aux clients du Groupe de nouvelles capacités abordables de surveillance acoustique sous marine  grand volume de couverture interrogation à très grande distance compacité et facili\ té de déploiement compatibilité avec de très fortes immersions Thales accompagne ses activités de R&D d’une politique de gestion \ de la propriété intellectuelle dynamique Par le nombre de ses inventions faisant l’objet de brevets (près \ de 400 nouvelles demandes en 2014) la position du Groupe est comparable à celle de la plupart de ses concurrents Le nombre toujours conséquent de demandes de brevets ces dernières années traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs Le portefeuille qui compte plus de 15 000 brevets et demandes fi n 2014 est adapté régulièrement aux besoins des unités opération\ nelles notamment pour la préservation de leurs parts de marché www thalesgroup com 134 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Activités 1 2 345Relations entre Thales et ses fi liales 2 3 Relations entre Thales et ses filiales 2 3 1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DE THALES AU 31 DÉCEMBRE 2014 Cet organigramme simplifi é fait apparaître dans les grands pays d’implantation du Group\ e les sociétés consolidées par intégration globale et dont l\ e chiffre d’affaires représente plus de 0 5 % du chiffre d’affaires consolidé Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet\ organigramme simplifi é (à l’exception de DCNS) 35 % DCNS 100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS ROYAUME UNI AUSTRALIE FRANCE ALLEMAGNE ETATS UNIS CANADA THALES PAYS BAS 100 % 89 % 11 % Thales Systèmes Aéroportés SAS Thales Air Systems SAS 77 % 23 % Thales Optronique SAS 100 % 67 % Thales AleniaSpace SAS 100 % Thales Underwater Systems SAS 100 % TDA Armements SAS 100 % Thales ElectronDevices SAS 100 % Thales Avionics SAS 100 % Thales Services SAS 51 % Trixell SAS 100 % Thales Training &Simulation SAS 100 % Thales Communications & Security SAS 50 % Thales Raytheon Systems Company SAS 100 % Thales ElectronicsSystems GmbH 99 % Thales Nederland BV 100 % Thales UKLimited 55 % Thales Canada Inc 100 % Thales Avionics Inc 100 % Thales Australia Ltd Thales Transportation Systems GmbH 100 % 100 % Thales Avionics Ltd 100 % Thales Training & Simulation Ltd 100 % Thales Underwater Systems Ltd 100 % Thales Transport& Security Ltd 100 % 100 % Thales Naval Ltd 100 % Thales Optronics Ltd 100 % Thales ComponentsCorporation Thales Defense& Security Inc Thales Ground Transportation Systems UK Ltd 12 % 2 % 31 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 135 Activités12 345 Relations entre Thales et ses fi liales 2 3 2 RÔLE DE THALES SOCIÉTÉ MÈRE DANS LE GROUPE Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe le\ s fonctions d’une holding  „la détention de titres dans les principales fi liales du Groupe  „la gestion des fonctions centrales  élaboration de la stratégie du Groupe politique commerciale politique juridique et fi nancière contrôle des opérations politique de ressources humaines communication  „l’assistance spécialisée aux fi liales  apport d’expertise en matière juridique fi scale et fi nancière pour lequel les fi liales reversent une redevance  „le fi nancement la trésorerie et la mise en place le cas échéant d\ e garanties Outre ces fonctions Thales société mère exerce une activité\ propre de recherche décrite en page 131 et suivantes du présent document La liste des principales sociétés consolidées est présenté\ e infra 2 3 3 FLUX FINANCIERS ENTRE THALES SOCIÉTÉ MÈRE ET SES FILIALES\ Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses\ fi liales tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’actionna\ ires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui l\ eur sont localement applicables Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance\ pour l’exécution des services partagés les principaux fl ux fi nanciers entre Thales société mère et ses fi liales concernent la centralisation de trésorerie La trésorerie excédentaire des fi liales est en règle générale placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système centralisat\ eur ( cash pooling) En contrepartie Thales société mère assure le fi nancement des besoins de trésorerie des fi liales Elle intervient pour son compte et celui des fi liales sur les marchés fi nanciers pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling Sauf exception ce système s’applique à l’ensemble des fi liales contrôlées majoritairement par Thales www thalesgroup com 136 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Activités 1 2 345Données sur les principales fi liales opérationnelles et principaux sites industriels 2 4 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels 2 4 1 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES (AU 31 DÉCEMBRE 2014) Les critères de signifi cativité retenus pour l’établissement de ces tableaux ont ég\ al ement été appliqués pour la liste des principales société\ s consolidées fi gurant en note 17 des annexes des comptes consolidés 2 4 1 1 Entités contrôlées (consolidées par intégration globale) Dénomination sociale Siège social villeNationalité% du capital détenu  par Thales % des droits de vote détenus Live TV LLC Melbourne FlorideÉtats Unis100 %100 % TDA Armements SAS La Ferté Saint AubinFrance100 % 100 % Thales Alenia Space SAS Cannes La BoccaFrance67 %67 % Thales Alenia Space Italia SpA RomeItalie67 % 67 % Thales Air Systems SAS RungisFrance 100 % 100 % Thales Australia Ltd Potts PointAustralie 100 %100 % Thales Austria GmbH VienneAutriche 100 %100 % Thales Avionics SAS Vélizy VillacoublayFrance100 % 100 % Thales Avionics Inc IrvineÉtats Unis 100 %100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS ChatouFrance100 % 100 % Thales Canada Inc Saint LaurentCanada100 %100 % Thales Communications & Security SAS GennevilliersFrance100 % 100 % Thales Defence & Security Inc ClarksburgÉtats Unis 100 %100 % Thales Electronic Systems GmbH Stuttgart Allemagne100 %100 % Thales Espana Grp SAU MadridEspagne 100 %100 % Thales Electron Devices SAS Vélizy VillacoublayFrance100 % 100 % Thales Italia SpA MilanItalie100 % 100 % Thales Nederland BV HengeloPays Bas 99 %99 % Thales Norway AS OsloNorvège 100 %100 % Thales Optronique SAS ÉlancourtFrance100 % 100 % Thales Transportation Systems GmbH Stuttgart Allemagne100 %100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Addlestone Royaume Uni100 %100 % Thales Raytheon Systems Company SAS (a) Massy France 50 %50 % Thales Services SAS Vélizy VillacoublayFrance100 % 100 % Thales Solutions Asia Pte Ltd Singapour Singapour100 %100 % Thales Systèmes Aéroportés SAS ÉlancourtFrance100 % 100 % Thales Transport & Security Ltd Weybridge Royaume Uni100 %100 % Thales Training & Simulation SAS OsnyFrance 100 % 100 % Trixell SAS (a) Moirans France51 %51 % Thales Underwater Systems SAS ValbonneFrance100 % 100 % Thales UK Ltd (b) Weybridge Royaume Uni 100 %100 % (a) Suite au changement du pacte d’actionnaires entraînant la prise de\ contrôle exclusif de Thales Raytheon Systems Company SAS et de Trixell SAS au sens d’IFRS 10 Cf note 3 des comptes consolidés (b) En 2014 Thales UK Ltd inclut les activités ex Thales Air Defence Ltd\ Thales Avionics Ltd Thales Naval Ltd Thales Optron ics Ltd Thales Underwater Systems Ltd et Thales Training & Simulation Ltd DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 137 Activités12 345 2 4 1 2 Co entreprises (consolidées par mise en équivalence) Dénomination sociale Siège social villeNationalité% du capital détenu par Thales % des droits de vote détenus Air Command Systems International SAS (ACSI) MassyFrance 50 %50 % Citylink Telecommunications Holding Ltd Londres Royaume Uni33 %33 % DCNS ParisFrance 35 %35 % Diehl Aerospace GmbH Uberlingen Allemagne49 %49 % Junghans Microtec GmbH Dunningen Seedorf Allemagne45 %45 % Samsung Thales Co Ltd Gumi City Corée du Sud50 %50 % Sofradir SAS Chatenay MalabryFrance50 %50 % 2 4 1 3 Entreprises associées (consolidées par mises en équivalence) Dénomination sociale Siège social villeNationalité% du capital détenu par Thales % des droits de vote détenus Aviation Communications & Surveillance Systems WilmingtonÉtats Unis 30 %30 % Air Tanker Holdings Ltd Weybridge Royaume Uni13 %13 % Cloudwatt Boulogne BillancourtFrance22 %22 % Elettronica SpA RomeItalie33 % 33 % ESG Elektroniksystem  und Logistik GmbH Fürstenfeldbruck Allemagne30 %30 % Thales Raytheon Systems Company LLC FullertonÉtats Unis 50 %50 % Telespazio SpA RomeItalie33 % 33 % 2 4 2 PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS À fi n 2014 quatorze sites employaient plus de 1 000 personnes  Au 31 décembre 2014 EffectifsPropriété Surface en m 2 France Bordeaux (Sud Ouest) 2 126 Location (Le Haillan) et Propriété (Pessac) 59 000 Brest (Bretagne) 1 399 Location 56 000 Cannes (Provence) 1 899 Propriété Location 83 000 Cholet 1 150 Location 51 000 Gennevilliers (Île de France) 3 413 Location 86 000 Élancourt (Île de France) 2 987 Location 104 000 Massy (Île de France) 1 045 Location 26 000 Meudon la Forêt Vélizy (Île de France) 4 551Location130 000 Rungis (Île de France) 1 095Location31 000 Toulouse (Sud Ouest) 3 727Propriété Location142 000 Royaume Uni Crawley 1 867Location34 000 Pays Bas Hengelo 1 348Propriété87 000 Australie Sydney 1 079Location60 000 Allemagne Stuttgart 1 500Location59 000 www thalesgroup com 138 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ACTIONNARIAT DE CONCERT ENTRE L’ETAT ET DASSAULT AVIATION TROIS ACCORDS „16 membres dont 14 nommés en assemblée générale dont 1 représentant des actionnaires salariés et 2 représentants é\ lus par les salariés „3 membres indépendants 6 femmes au conseil d’administration (dont une représentante des s\ alariés) „Durée statutaire des mandats d’administrateurs 4 ans depuis le v\ ote de l’assemblée générale du 24 mai 2013 „Conseil réuni à 10 reprises sur l’année 2014 avec un taux de participation de 95 % 3 COMITÉS „Comité stratégique (2 réunions en 2014 avec un taux de prés\ ence de 100 %) „Comité d’audit et des comptes (4 réunions en 2014 avec un taux\ de présence de 100 %) „Comité de la gouvernance et des rémunérations (5 réunions en 2014 avec un taux de\ présence de 100 %) COMITÉ EXÉCUTIF AU 1 ER AVRIL 2015 CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2014 PATRICE CAINE Marc Darmon Directeur général adjoint Systèmes d'information et de communication sécurisés Pierre Eric Pommellet Directeur général adjoint Systèmes de mission de défense Gil Michielin Directeur général adjoint Avionique Jean Loïc Galle Directeur général adjoint Espace Millar Crawford Directeur général adjoint Systèmes de transport Alex Cresswell Directeur général adjoint Systèmes Terrestres et Aériens Michel Mathieu Directeur général Opérations et performance Pascale Sourisse Directeur général Développement international David Tournadre Directeur Général Ressources Humaines Pascal Bouchiat Directeur général Finances et systèmes d'information Hervé Multon Directeur général adjoint Stratégie Recherche et Technologie Président directeur général P acte d’actionnaire C onvention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux\ C onvention spécifi que PRINCIPALES DISPOSITIONS „Défi nition de la gouvernance d’entreprise et composition des organes sociaux de Thales „Droit de veto et engagements de Dassault Aviation (le « Partenaire industriel ») envers l’Etat (le « Secteur Public »\ ) „Restrictions relatives au transfert ou à la cession « d’intérêts stratégiques » „Un pacte d’actionnaire valide jusqu’en décembre 2016 renouvela\ ble par période de 5 ans par tacite reconduction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 139 1 12345 3 1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2014 140 3 1 1 Administrateurs 140 3 1 2 Autres participants aux séances du Conseil d’administration (sans voix d\ élibérative) 147 3 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 13 MAI 2015 SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LE CONTRÔLE INTERNE ET \ LA GESTION DES RISQUES 148 3 2 1 Gouvernement d’entreprise 148 3 2 2 Contrôle interne et gestion des risques 154 3 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L 225 235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ THALES 161 3 4 DIRECTION GÉNÉRALE 162 3 4 1 Comité exécutif au 1 er avril 2015 162 3 4 2 Rémunération des dirigeants 162 3 5 INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION 173 3 5 1 Participation 173 3 5 2 Intéressement 173 3 6 COMMISSAIRES AUX COMPTES 174 3 6 1 Commissaires aux comptes titulaires 174 3 6 2 Commissaires aux comptes suppléants 174 3 6 3 Honoraires des commissaires aux comptes 175 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 www thalesgroup com 140 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 3 1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 3 1 1 ADMINISTRATEURS Né le 7 janvier 1970 de nationalité française Diplômé de l’É\ cole Polytechnique et de l’École des Mines de Paris Patrice Caine est ingénieur e\ n chef du Corps des Mines Il a débuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et stratégie d\ ’entreprise à Chaterhouse Bank Limited à Londres De 1995 à 1998 il est chargé de mission auprès du Préfet de\ Région Franche Comté et parallèlement chef de la Division Développement Indust\ riel et Énergie à la Direction Régionale de l’Industrie de la Recherche et de l’E\ nvironnement (DRIRE) De 1998 à 2000 il rejoint le Conseil Général des Mines en cha\ rge des ressources humaines du Corps des Mines Parallèlement il est responsable de la \ formation des ingénieurs élèves des corps techniques de l’état à\ l’École des Mines de Paris De 2000 à 2002 il est conseiller technique chargé de l’éner\ gie au Cabinet du ministre de l’Économie des Finances et de l’Industrie En 2002 Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe\ Thales avant d’occuper des postes de direction dans différentes unités Aéronautique et Navale Communication Navigation et Identifi cation Air Systems Produits de Radiocommunications Réseaux et Systèmes d’Infrastructure et\ Systèmes de Protection Il a reçu la médaille de la Défense Nationale échelon bronz\ e En 2014 Il est nommé Chevalier de l’Ordre national du Mérite En février 2013 Patrice Caine rejoint la Direction de Thales en qualité de dire\ cteur général Opérations et Performance Le 23 décembre 2014 il est nommé Président directeur gén\ éral de Thales par le Conseil d’administration Il préside également le comité stratégique LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  administrateur de DCNS À l’étranger  néant Autres fonctions exercées par M  Caine au cours des cinq dernières années  En France  administrateur de Thales Raytheon Systems Company SAS de Thales Global Services SAS de Thales Air Systems SAS et de Opale Defense À l’étranger  administrateur de Samsung Thales Co Ltd (Corée ) et de Omnisys (Brésil) LAURENCE BROSETA (46 ANS) Date de première nomination  14 mai 2014 Échéance du mandat en cours  AGO 2018 Nombre d’actions détenues  500 actions Thales En outre son époux Xavier Broseta détient  – 450 actions Thales  – 52 actions Thales dans le plan d’épargne groupe  – 17 500 options de souscription d’actions Thales CARRIÈRE Nommés en Assemblée Générale PATRICE CAINE (44 ANS) Président directeur général Président du comité stratégique Date de première nomination  23 décembre 2014 Échéance du mandat en cours  AGO 2018 Nombre d’actions détenues   726  actions Thales y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales»  CARRIÈRE Née le 22 septembre 1968 de nationalité française Laurence Broseta est dip\ lômée de l’École Polytechnique et de l’École nationale supérieu\ re des télécommunications Laurence Broseta débute sa carrière sur des postes de responsabili\ té opérationnelle d’exploitation des bus tramways et métros à la RATP puis participe à des projets de nouvelles infrastructures ferroviaires en Angleterre puis en Afrique\ du Sud où elle crée et pilote une fi liale d’exploitation locale En 2008 Laurence Broseta dirige la Business unit international de RATP Dev en charge des exploitations de service de tranports (Bus trains métros tramway) dans neuf pays et du développement commercial Depuis mars 2013 Laurence Broseta est directrice générale France de Transdev (Chiffre d’affaires 2 5Mrds d’euros 35 000 personnes) LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  administratrice de Transdev (Transport de voyageurs) de VE Airport (Activité aéroportuaire) de l’Union des Transports Publics et Ferroviaires Autres fonctions exercées par Mme Broseta au cours des cinq dernières années  En France  Administratrice de la fondation Ratp et de Veolia Transport Ratp Asia À l’étranger  administratrice de Veolia Transport Ratp Korea LT (Corée) de Veolia Transport Ratp China LT (Chine) Mumbai Metro One Operation (Inde) de Bombela Operating Company (Afrique du sud) de Ratp Dev Italia (Italie) de \ Seta (Italie Émilie Romagne) de GEST (Italie Florence) de Ratp El Djazair (\ Algerie) de Fullington Bus co et de McDonald Transit associates (États Unis) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 141 Gouvernement d’entreprise12345 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 LAURENT COLLET BILLON (64 ANS) Date de première nomination  1 er juillet 2014 Échéance du mandat en cours  AGO 2016 Nombre d’actions détenues   n’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (représentant de l’État au sens de l’art  139 de la loi NRE) CARRIÈRE Né le 1 er juillet 1950 de nationalité française Ingénieur général\ de l’armement de classe exceptionnelle diplômé de l’école nationale supér\ ieure de l’aéronautique et de l’espace Laurent Collet Billon a commencé sa carrière da\ ns la DGA en 1974 En 1987 il est nommé conseiller technique pour les affaires stratégiques industrielles et d’armement au cabinet du ministre de la Défense André Giraud En 1988 il est chargé du programme Horus à la DGA qui couvre l’\ armement air sol nucléaire puis en 1992 Il prend la responsabilité du do\ maine spatial À partir de 1994 il assure des responsabilités de direction dans le domai\ ne des armements terrestres de l’électronique et de l’informatique Il est nommé architecte du système de forces «  mobilité stratégique et tactique  » à la création de cette nouvelle fonction en février 1997 En août 1997 Laurent Collet Billon devient directeur du service des programmes d’observation de télécommunication et d’information (SPOTI) de la DGA Le conseil des ministres du 2  mai 2001 le nomme au poste d’adjoint au délégué généra\ l pour l’armement et directeur des systèmes d’armes Il est également désigné comme représentant français au conseil de surveillance de l’organisation conjointe de coopération en matière d’armement (OCCAr) En juillet 2006 Laurent Collet Billon rejoint Alcatel comme conseiller pour les affaires de défense et de sécurité du groupe Laurent Collet Billon a été nommé délégué général pour l\ ’armement en conseil des ministres du 28  juillet 2008 Il est commandeur de la Légion d’honneur et offi cier de l’ordre national du Mérite Il est ancien auditeur du centre des h\ autes études de l’armement (CHEAr) LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  représentant de l’État au Conseil d’administration de l’École polytechnique À l’étranger  néant Autres fonctions exercées par M  Collet Billon au cours des cinq dernières années  En France et à l’étranger  néant CHARLES EDELSTENNE (76 ANS) Membre du comité stratégique Date de première nomination  19 mai 2009 Échéance du mandat en cours  AGO 2018 Nombre d’actions détenues  509 actions Thales CARRIÈRE Né le 9 janvier 1938 de nationalité française Charles Edel\ stenne est Expert comptable diplômé Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation où il a débuté en 1960 comme Chef du Service des études fi nancières Il en devient Secrétaire Général en 1975 puis Vice président chargé des affaires économiques et fi nancières en 1986 Depuis 2000 il était Président directeur général de Dassaul\ t Aviation En janvier 2013 Charles Edelstenne devient directeur général du Groupe Indus\ triel Marcel Dassault Il a été Fondateur Gérant puis Président directeur général et est actuellemen\ t Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SA (1)) directeur général et Membre du conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS Président d’Honneur de Dassault Aviation SA (1) administrateur de Dassault Aviation SA (1) de Carrefour SA (1) et de Sogitec Industries SA Président d’Honneur du Gifas Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie\  2 Nili et Nili 2 À l’étranger   administrateur de SABCA (1) (Belgique) administrateur de Dassault Falcon Jet Corp (États Unis) Autres fonctions exercées par M  Edelstenne au cours des cinq dernières années  En France  Président directeur général de Dassault Aviation SA (1) Président du Gifas et du Cidef À l’étranger  Chairman de Dassault Falcon Jet Corp (États Unis) Président de Dassault International Inc (États Unis) (1) Société cotée www thalesgroup com 142 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 YANNICK D’ESCATHA (66 ANS) Administrateur indépendant Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations Date de première nomination  19 mai 2009 Échéance du mandat en cours  AGO 2016 Nombre d’actions détenues  500 actions Thales CARRIÈRE Né le 18 mars 1948 de nationalité française Yannick d’Escatha est diplômé de l’école Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines En 1972 il est maître de conférences à l’école Polytechn\ ique à l’école des Mines de Paris et à l’ENSTA En 1973 il participe à l’élaboration de la réglementation technique franç\ aise en matière de chaudières nucléaires à eau puis à son applic\ ation en tant qu’expert auprès du ministère de l’industrie En 1978 il est nommé chef du bureau de contrôle de la constructio\ n nucléaire où il assume la responsabilité du contrôle technique de l’É\ tat dans l’application de cette réglementation au programme électronucléaire français \ En 1982 il est détaché auprès de la société Technicatome fi liale du CEA dont la mission principale est la maîtrise d’œuvre industrielle de la p\ ropulsion nucléaire des bâtiments de la Marine Nationale Après avoir été directeur \ des établissements de Cadarache et d’Aix en Provence Yannick d’Escatha est nommé directeur général adjoint de Technicatome le 1 er janvier 1987 Le 1 er  mars 1990 il est appelé par l’administrateur général du Com\ missariat à l’Énergie Atomique (CEA) pour occuper les fonctions de directeu\ r de la Direction des Technologies avancées nouvellement créée et devient administra\ teur général adjoint du CEA le 14 septembre 1992 Il est nommé administrateur général du CEA à compter du 1 er  juillet 1995 et président de la holding CEA Industrie le 28 juin 1999 Le 1 er janvier 2000 il est nommé directeur général délégué i\ ndustrie d’EDF Chargé du Pôle Industrie d’EDF il est responsable des activités de production d’ingénierie et de politique industrielle du groupe En janvier 2002 il est directeur général délégué d’\ EDF En février 2003 Yannick d’Escatha est nommé en Conseil des ministres Président\ du Centre National d’Études Spatiales (CNES) et reconduit dans c\ ette fonction en février 2010 jusqu’à l’âge limite de 65 ans (2013) \ Depuis mai  2013 il est Conseiller du Président de Sofi nel (Société Française d’Ingéniérie Electronucléaire et d’assistance pour l’e\ xportation) LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  Président du Conseil d’administration de l’université de technologie de Troyes membre de l’académie des technologies À l’étranger  néant Autres fonctions exercées par M  d’Escatha au cours des cinq dernières années  En France  Président du Centre National d’Études Spatiales Président\ du Conseil d’administration de l’École Polytechnique membre du Conseil d’administration de la RATP et d’EDF (1) représentant permanent du CNES au Conseil d’administration d’Arianespace SA et représentant permanent du CNES au Conseil d’administration d’Arianespace Participation À l’étranger  néant (1) Société cotée PHILIPPE LÉPINAY (61 ANS) Administrateur représentant des salariés actionnaires Membre du comité stratégique Date de première nomination   8  mars 2007 avec effet au 1 er  avril 2007 ratifi cation par l’assemblée générale du 16 mai 2007 Échéance du mandat en cours  AGO 2017 Nombre d’actions détenues  2 668 actions Thales (41 porteur 510 nominatif 2 117 PEG) y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales » CARRIÈRE Né le 3 décembre 1953 de nationalité française Philippe Lépinay es\ t ingénieur diplômé d’État de l’institut de marketing international université Paris VII Entre 1977 et 1986 il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour l\ es groupes Appalette & Tourtellier Systèmes Radiall et la Sopema En 1986 il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur commercial export puis en 2000 il devient directeur du Développement chez Thales Engineering & Consulting Il rejoint Thales International en 2003 Depuis 2010 il est directeur des Relations Internationales au sein de Thales LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  Président de la Fédération française des Associations d’\ actionnaires Salariés (FAS) Vice président de la Fédération des Associations d’act\ ionnaires Salariés de Thales (FAST) et membre du comité de surveillance du FCPE « actionnariat Salarié Thales » et membre du conseil d’orientation de la participation de l’intéressement de l’épargne salariale et de l’action\ nariat salarié (COPIESAS) À l’étranger  néant Autres fonctions exercées par M  Lépinay au cours des cinq dernières années  En France et à l’étranger  néant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 143 Gouvernement d’entreprise12345 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 HENRI PROGLIO (65 ANS) Date de première nomination  23 décembre 2014 Échéance du mandat en cours  AGO 2016 Nombre d’actions détenues  500 actions Thales CARRIÈRE Né le 29 juin 1949 de nationalité française Henri Proglio est diplômé\ de l’École des hautes études commerciales de Paris (HEC Paris) Il rejoignit la Compagnie Générale des Eaux en 1972 et fut nommé\ Président directeur général de la Compagnie Générale d’Entreprises \ Automobiles (CGEA) en 1990 En 1999 il fut nommé directeur général délégué\ de Vivendi Gérant de la Compagnie Générale des Eaux et directeur général de Vi\ vendi Water Il devint Président du Directoire de Veolia Environnement en 2000 puis Président directeur général de 2003 à novembre 2009 De novembre  2009 à novembre  2014 Henri Proglio a exercé les fonctions de Président directeur général d’EDF Il avait été nommé administrateur d’EDF en septembre 2004 LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  administrateur de Dassault Aviation (1) et de Natixis (1) À l’étranger  administrateur de FCC (Fomento de Construcciones y Contratas SA) (Espagne) et de ABR Management (Russie) Autres fonctions exercées par M  Proglio au cours des cinq dernières années  En France  Président directeur général de EDF (1) Président de Electra de la Fondation d’entreprise EDF de Veolia Environnement(1) Veolia Propreté Veolia Transport et de la fondation européenne pour les énergies de demain membr\ e du conseil de surveillance de Dalkia SAS et de Veolia Eau administrateur de CNP Assurances (1) de Dalkia de EDF Énergies nouvelles de EDF International et de Veolia Propreté À l’étranger  chairman de EDF Energy (UK) et de EDF Energy Holdings Ltd président de Edison SpA et de Transalpina Di Energia Srl (Italie) vice Chairman de Eurelectric (Belgique) administrateur de FCC (Espagne) de South St\ ream Transport AG (Suisse) de Southstream Transport BV (Pays Bas) administrateur de Veolia Environnement North America Operations (USA) et de B98 (Espagne) (1) Société cotée JEANNE MARIE PROST (56 ANS) Membre du comité d’audit et des comptes Date de première nomination  15 mai 2012 Échéance du mandat en cours  AGO 2018 Nombre d’actions détenues   n’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (représentant de l’État au sens de l’art  139 de la loi NRE) CARRIÈRE Née le 22  septembre 1958 de nationalité française Jeanne Marie Prost est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et an\ cienne élève de l’ENA (promotion « Louise Michel ») À sa sortie de l’ENA en 1984 Jeanne Marie Prost a exercé différentes responsabilités au ministère de l’Économie des Finances et du Budget (juin \ 1984 – juillet 1996) puis au sein de France Télévision (juillet 1996 – octobre 1999) dont elle est devenue directeur fi nancier (octobre 1999 – septembre 2000) Le 1 er  septembre 2000 Jeanne Marie Prost est nommée pour un an premier conseiller à Londres (Royaume Uni) En septembre  2001 elle devient associée du groupe Brunswick Group Ltd à Londres De juillet 2007 à octobre 2008 elle est chargée de recherche à la London School of Economics En janvi\ er  2009 Jeanne Marie Prost est médiateur délégué à la Médiatio\ n nationale du crédit aux entreprises De janvier 2013 à décembre 2014 médiatrice \ nationale du crédit LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  membre du conseil de surveillance du Fonds de Consolidation et de Développement des Entreprises administrateur représentant l’\ État au Conseil d’administration de la Semmaris (société d’économie mixte du marché de R\ ungis) À l’étranger  néant Autres fonctions exercées par Mme Jeanne Marie Prost au cours des cinq dernières années  En France  membre du conseil de surveillance d’Aéroport de Strasbourg Entzheim À l’étranger  néant www thalesgroup com 144 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 LOÏK SEGALEN (54 ANS) Membre du comité d’audit et des comptes Date de première nomination  19 mai 2009 Échéance du mandat en cours  AGO 2018 Nombre d’actions détenues  509 actions Thales CARRIÈRE Né le 27 mars 1960 de nationalité française Loïk Segalen est diplôm\ é de l’École Centrale de Lyon et de l’ESSEC Il débute en 1986 à la Direction fi nancière de Dassault International Conseiller fi nancier auprès du Vice président chargé des affaires économiques et fi nancières de Dassault Aviation en 1990 il en devient directeur adjoint (1998 1999) puis directeur En janvier  2009 Loïk Segalen est nommé directeur général des Affaires Economiques et Financières de Dassault Aviation En septembre 2011 Loïk Segalen est directeur général des Affaires économiques et Sociales de Dassault Aviation En janvier 2013 il devient directeur général délégué de Dassault Aviation Il est membre du comité de direction de Dassault Aviation LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  administrateur de Sogitec membre du conseil du Gifas À l’étranger  administrateur de Dassault Falcon Jet (USA) de Dassault International (USA) Inc de Dassault Procurement Services (USA) de Midway (USA) de Sabca (1) Sabca Limburg (Belgique) et de Dassault Belgique Aviation Autres fonctions exercées par M  Segalen au cours des cinq dernières années  En France  président de Dassault Réassurance et de Dassault Assurances Cour\ tage administrateur de SIAE gérant de Dassault Aéroservice représentant permanent de Dassault Aviation (1) au Conseil de Corse Composites Aéronautiques À l’étranger  néant (1) Société cotée ANNE CLAIRE TAITTINGER (65 ANS) Administrateur indépendant Président du comité d’audit et des comptes Date de première nomination  15 mai 2012 Échéance du mandat en cours  AGO 2018 Nombre d’actions détenues  500 actions Thales CARRIÈRE LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Née le 3  novembre 1949 de nationalité française Anne Claire Taittinger est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris titu\ laire d’une maîtrise en sociologie urbaine d’un DESS en urbanisme et aménagement du territoire et d’\ un MBA HEC (CPA Paris) Anne Claire Taittinger débute sa carrière en 1975 au sein des filiales départementales d’aménagement urbain de la Caisse des Dépôts et C\ onsignations comme responsable d’opérations d’aménagement urbain à Vil\ lepinte Sevran Les Ulis et à Lyon (1976 1979) Elle intègre le Groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Gé\ néral puis devient Président directeur général de la Compagnie Financiè\ re Deville Elle sera successivement Président directeur général de la Compagnie Fina\ ncière Leblanc de ELM Leblanc Vice Président directeur général du pôle ind\ ustriel Deville Président directeur général des parfums Annick Goutal puis de Baccarat Elle devient directeur général puis Président du Directoire de la Société du Lou\ vre en 1997 puis en 2002 Président du Directoire de Groupe Taittinger ainsi que directeur général de sa fi liale Groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Pr\ ésident du Conseil et de directeur général Après avoir conduit la cession\ du groupe Taittinger à un fonds d’investissement en 2005 elle quitte les fonctions pré\ cédentes Depuis Anne Claire Taittinger fait partie du pool d’investisseurs acquéreur du Champagne Taittinger en septembre 2006 Mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  administrateur de Carrefour (1) de Club Méditerranée (1) Président de SAS Le Riffray À l’étranger  néant Autres fonctions exercées par Mme Taittinger au cours des cinq dernières années  En France  Jusqu’en octobre 2013  administrateur de FinanCités de l’IFA (Institut Français des Administrateurs) et de la Fondation PlanetFinance memb\ re du conseil de surveillance de Planet Finance À l’étranger  néant (1) Société cotée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 145 Gouvernement d’entreprise12345 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 ANN TAYLOR (67 ANS) Administrateur indépendant Date de première nomination  15 mai 2012 Échéance du mandat en cours  AGO 2018 Nombre d’actions détenues  500 actions Thales CARRIÈRE Née le 2 juillet 1947 de nationalité britannique Ann Taylor a fait ses études à l’Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Scienc\ es Politiques et Histoire et à l’Université de Sheffi eld où elle a obtenu un Master en Histoire de l’économie En 1974 elle est élue députée au Parlement de la circonscripti\ on de Bolton West siège qu’elle conserve jusqu’en 1983 Elle est ensuite responsable de la Housing Corporation et conférencière au sein de la Hansard Society (membre du Birkbeck College) de 1983 à 1987 En 1987 Ann Taylor est élue députée de la circonscription de Dewsbury Elle occupe alors diverses fonctions ministérielles notamment de 1990 à\ 1997 celles de sous secrétaire d’État à l’éducation et sous secré\ taire d’État à l’environnement En 1998 elle relève directement du Premier ministre et participe à la plupart des comités du gouvernement En 2001 elle est présidente du comité du renseignement et de la s\ écurité sous l’autorité directe du Premier ministre En 2005 elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où \ elle est représentante à l’assemblée parlementaire du Conseil de l’Europe (comité\ politique) et à l’Union de l’Europe occidentale (comité de la défense) En 2007 ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords Ann Taylor est responsable des questions relevant de la Défense et notamme\ nt ministre de l’Équipement et du soutien de la défense en 2007 et 2009 puis ministre de la Défense et de la Sécurité internationale de 2008 à 2010 Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords et participe au comité mixte de la stratégie de sécurité nationale LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  néant À l’étranger  membre du comité consultatif (« advisory board ») de Thales UK Plc (1) Autres fonctions exercées par Mme Taylor au cours des cinq dernières années  En France et à l’étranger  néant (1) Société du Groupe Thales ÉRIC TRAPPIER (54 ANS) Membre du comité de la gouvernance et des rémunérations Date de première nomination  19 mai 2009 Échéance du mandat en cours  AGO 2018 Nombre d’actions détenues  500 actions Thales CARRIÈRE Né le 1 er juin 1960 de nationalité française Éric Trappier est diplômé de l’Institut National Telecom Il débute en 1984 à la Direction générale technique de Dassa\ ult Aviation (Responsable du développement des systèmes ATL2 Mirage 2000) En 1991 il devient responsable des ventes en Inde en Asie puis avec les Émir\ ats Arabes Unis en 1996 Directeur régions Moyen Orient & Afrique en 2000 direc\ teur des Exportations Militaires en 2001 il en devient directeur général International Adjoint en 2002 En 2006 Éric Trappier est directeur général international de Dassault Aviation Il est nommé Président directeur général en janvier\   2013 Décoré de l’Ordre National du Mérite et de la Légion d’Honneur LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  Président directeur général de Dassault Aviation SA (1) 1er Vice président du Gifas Président du Comité Defence de l’ASD Président de\ la Commission Défense du Cidef Gifas administrateur de Sogitec Industries adminis\ trateur gérant du GIE Rafale International (jusqu’au 26 juin 2014) administrateur gérant de Dassault International (jusqu’au 17 juin 2014) À l’étranger  Chairman de Dassault Falcon Jet administrateur et Président de Dassault International Inc (USA) Autres fonctions exercées par M  Trappier au cours des cinq dernières années  En France  Représentant permanent de Dassault Aviation au conseil de Sofresa Odas Sofema et Eurotradia À l’étranger  néant (1) Société cotée www thalesgroup com 146 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 RÉGIS TURRINI ( 55 ANS) Membre du comité de la gouvernance et des rémunérations Membre du comité stratégique Date de première nomination  16 septembre 2014 Échéance du mandat en cours  AGO 2016 Nombre d’actions détenues   n ’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (représentant de l’État au sens de l’art  139 de la loi NRE) CARRIÈRE Né le 14 mars 1959 de nationalité française Régis Turrini est avocat au Barreau de Paris diplômé des facultés de lettres et de droit et de l’\ Institut d’études politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administ\ ration Régis Turrini a débuté sa carrière comme conseiller de Tribunal administratif et de Cour administrative d’appel avant d’intégrer les cabinets Clea\ ry Gottlieb Steen & Hamilton (1989 1992) puis Jeantet & Associés (1992 1995) en qual\ ité d’avocat d’affaires Il rejoint en 1995 Arjil & Associés Banque (groupe Lagardère) co\ mme conseiller de la gérance puis gérant et enfi n à compter de 2000 associé gérant Jusqu’en juillet  2014 Régis Turrini est membre du comité de Direction générale et directeur de la Stratégie et du Développement de Vivendi qu’\ il avait rejoint en 2003 Le 30 juillet 2014 Régis Turrini est nommé Commissaire aux Participations de l’État directeur général de l’Agence des Participations de l’État LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  administrateur de EDF (1) de BPIfrance et de Renault (1) À l’étranger  néant Autres fonctions exercées par M  Trappier au cours des cinq dernières années  En France  administrateur de SFR et du Groupe Canal+ À l’étranger  administrateur de Activision Blizzard (1) de Universal Music Group de Maroc Telecom (1) et de GVT (1) Société cotée MARIE FRANÇOISE WALBAUM (64 ANS) Date de première nomination  17 septembre 2013 Échéance du mandat en cours  AGO 2018 Nombre d’actions détenues  500 actions Thales CARRIÈRE Née le 18  mars 1950 de nationalité française Marie Françoise Walbaum est diplômée en sciences économiques et en sociologie de l’unive\ rsité Paris X Marie Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de créd\ it De 1981 à 1994 elle assume successivement les fonctions de chef de m\ ission à l’Inspection Générale de BNP directeur général de SICAV et directeur général de la société de bourse Patrick Dubouzet S A En 1994 Marie Franç\ oise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas entreprise qu’elle quitter\ a à l’été 2012 après 39 ans de carrière LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Mandats exercés dans d’autres sociétés  En France  administrateur indépendant d’Esso (et Présidente du comité\ d’audit) de FFP (et membre du comité d’audit ainsi que du Comité d’i\ nvestissement et de participations) d’Imerys (et membre du comité d’audit) et de Vigeo censeur de Isatis Capital À l’étranger  néant Autres fonctions exercées par M  Walbaum au cours des cinq dernières années  En France et à l’étranger  néant Élus par les salariés DOMINIQUE FLOCH (56 ANS) Administrateur élu par les salariés Membre du comité de la gouvernance et des rémunérations Membre du comité stratégique Date de première nomination  19 janvier 2008 Échéance du mandat en cours  8 décembre 2016 Nombre d’actions détenues   565  actions Thales y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales » CARRIÈRE Né le 10 août 1958 de nationalité française Dominique Floch a début\ é sa carrière en 1978 dans une fi liale du groupe à Brest (Thales Systèmes Aéroportés) où il a occupé diverses fonctions mécanicien fraiseur puis contrôleur \ mécanique avant d’accéder en mars 2004 à la fonction d’acheteur Segment I\ ndustriel LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Pas de mandats ni de fonctions dans d’autres sociétés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 147 Gouvernement d’entreprise12345 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 À LA CONNAISSANCE DE THALES  „il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’adm\ inistration   „aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour f\ raude prononcée au cours des cinq dernières années  „aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite mise sous séq\ uestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et ou sanction publi\ que offi cielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire  „aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’\ agir en qualité de membre d’un organe d’administration de dire\ ction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années  „il n’existe pas de confl it d’intérêts entre les intérêts privés de ses membres\ et leurs devoirs à l’égard de Thales 3 1 2 AUTRES PARTICIPANTS AUX SÉANCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (SANS VOIX DÉLIBÉRATIVE) Outre le secrétaire du Conseil d’administration et les membres de la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour sont convoquées à toutes les séances du Conseil d’administ\ ration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes  Le Représentant de l’État au titre de l’action spécifi que Bertrand Le Meur 49 ans Ingénieur Général de l’Armement Nommé par décret du ministre de l’Économie du redressement \ productif et du numérique du 3 juillet 2014 Représentant l’État au Conseil d’administration de Thales au titre de l’action spécifi que en application du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifi que au profi t de l’État français (voir page  185 et conformément à l’article 10 des statuts de la Société) Le Commissaire du Gouvernement Paul Fouilland 59 ans Contrôleur Général des Armées en mission extraordinaire Nommé Commissaire du Gouvernement auprès de Thales et de ses fi liales par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2014 en vertu des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux socié\ tés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus gén\ éralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels Le Représentant du comité central d’entreprise Gilles Bracon 62 ans Délégué syndical Désigné par le comité central d’entreprise comme son repré\ sentant au Conseil d’administration de Thales dans le cadre des dispositions de l’article L  2323 65 du Code du travail Les commissaires aux comptes Assistent au minimum conformément à la loi aux conseils d’arrêté ou d’examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes Ils peuvent en outre sur invitation du Président participer à d’autres réunions du Conseil lorsque du fait de leur présence la discussion se trouve enrichie \ Au cours de l’exercice 2014 étaient concernés  „Ernst & Young Audit représenté par Michel Gauthier associé du cabinet  „Mazars représenté par Jean Marc Deslandes associé du cabinet MARTINE SAUNIER (57 ANS) Administrateur élue par les salariés Membre du comité d’audit et des comptes Date de première nomination  9 décembre 2010 Échéance du mandat en cours  8 décembre 2016 Nombre d’actions détenues  500 actions Thales CARRIÈRE Née le 8 mai 1957 de nationalité française Après avoir passé son DU\ T mesures physiques et une année dans un lycée britannique comme assistante \ de français Martine Saunier a débuté sa carrière en 1979 dans une fi liale du groupe à Saint Egrève (Thales Electron Devices) en tant que technicienne de \ développement d’écrans pour tubes électroniques et panneaux à plasma avant\ d’assurer le support technique et après vente des clients à l’international pour les produits radiologie de l’usine de Moirans LISTE DES MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRAN\ GÈRES Pas de mandats ni de fonctions dans d’autres sociétés www thalesgroup com 148 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 201\ 5 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 3 2 Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur  le  gouvernement d’entreprise le contrôle interne et  la  gestion des risques Sur recommandation des deux comités concernés (1) le Conseil d’administration a approuvé lors de sa séance du 25  février 2015 le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques établi conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce et a chargé son Président d’en rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2\ 015 (1) Le comité de gouvernance et des rémunérations pour la partie relative au gouvernement d’entreprise le comité d’audit et des comptes pour la partie concernant le contrôle interne et la gestion des risques 3 2 1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE En application de la loi du 3  juillet 2008 transposant la directive 2006 46 CE la Société a décidé en 2008 de se référer \ volontairement pour l’établissement du rapport du Président au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et \ le MEDEF – dont la dernière mise à jour a été diffusée en juin 2013 Le code AFEP MEDEF est disponible sur le site du MEDEF (medef com) et sur le site de l’AFEP (afep com) Application de la règle « appliquer ou expliquer » (comply or explain) La Société se conforme aux recommandations contenues dans le code AFEP MEDEF révisé en\ juin 2013 à l’exception de celles concernant  Rubrique du code AFEP MEDEFThales 25 02 2015 Explication A Administrateurs indépendants (ratios)  Les dispositions du Pacte d’actionnaires (cf  ci dessous) ne permettent pas de respecter les ratios du code AFEP MEDEF „Conseil d’administration 1 3 (sociétés contrôlées) 23 % „Comité d’audit et des comptes 2 3 1 3 „Comité de la gouvernance et des rémunérations > 1 2 1 3 3 2 1 1 Composition modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil Rappel des règles du pacte d’actionnaires et composition du Conseil La Société est une société anonyme à Conseil d’adminis\ tration Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel (Dassault Aviation) tel que publié par l’AMF le Conseil est au 31 décembre 2014 composé de 16  administrateurs dont 14  sont désignés par l’assemblée générale et 2 élus par les salariés des sociétés françaises conformément à la loi (art   L   225 27 et suivants du Code de commerce) et aux statuts (article 10) Sur les 14  sièges pourvus par l’assemblée 4  sont occupés par des « Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation 1  par le représentant des salariés  actionnaires les autres administrateurs étant proposés à l’assemblée gé\ nérale par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4) En outre le pacte d’actionnaires prévoit que le Président dire\ cteur général est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation (ou le Président du Conseil et le directeur général en cas de \ dissociation approuvée par les deux  actionnaires de concert) et qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de tous les comités du Conseil Le Pacte d’actionnaires a été révisé fi n février 2015 afi n notamment d’augmenter le nombre d’administrateurs de 16  à 18  Secteur Public 6 au lieu de 5 Partenaire Industriel 5 au lieu de 4 le reste étant inchangé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 149 Gouvernement d’entreprise12345 Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 201\ 5 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Administrateurs au 31 décembre 2014 1 re nominationMandat en cours Début Fin Nommés en Assemblée G énérale Patrice Caine Président directeur général 23 12 2014 23 12 2014 AGO 2018 Laurence Broseta 14 05 2014 14 05 2014 AGO 2018 Laurent Collet Billon (représentant de l’État) 01 07 2014 01 07 2014 AGO 2016 Charles Edelstenne 19 05 2009 14 05 2014 AGO 2018 Yannick d’Escatha 19 05 2009 20 05 2010 AGO 2016 Philippe Lépinay 01 04 2007 18 05 2011 AGO 2017 Henri Proglio 23 12 2014 23 12 2014 AGO 2016 Jeanne Marie Prost (représentant de l’État) 15 05 2012 15 05 2012 AGO 2018 Loïk Segalen 19 05 2009 15 05 2012 AGO 2018 Anne Claire Taittinger 15 05 2012 15 05 2012 AGO 2018 Ann Taylor 15 05 2012 15 05 2012 AGO 2018 Éric Trappier 19 05 2009 15 05 2012 AGO 2018 Régis Turrini (représentant de l’État) 16 09 2014 16 09 2014 AGO 2016 Marie Françoise Walbaum 17 09 2013 14 05 2014 AGO 2018 Élus par les salariés Dominique Floch 19 01 2008 09 12 2010 08 12 2016 Martine Saunier 09 12 2010 09 12 2010 08 12 2016 Les autres mandats des membres du Conseil d’administration sont fournis dans les notices biographiques fi gurant dans le document de référence en identifi ant le cas échéant comme recommandé par l’AMF les mandats exercés dans des sociétés du Groupe et les mandats exercés d\ ans des sociétés cotées (1) en France et à l’étranger La durée des mandats d’administrateurs a été ramenée de s\ ix à quatre ans par l’assemblée générale du 24 mai 2013 avec prise d’effet à l’assemblée de 2014 L’âge moyen des administrateurs est légèrement supérieur à 59 ans à la clôture de l’exercice 2014 Au 31  décembre 2014 en l’absence de disposition statutaire particulière le droit commun était applicable concernant l’âge des administrateurs  „le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 \ ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction du Code de commerc\ e (art  L  225 29)  „la limite d’âge pour le Président est fi xée à 65 ans du Code de commerce (art  L  225 48) La Société a par ailleurs annoncé le 23 décembre 2014 dans le cadre de la succession de M  Jean Bernard Lévy démissionnaire le 27 novembre 2014 et après l’intérim que M  Philippe Logak a assuré dans l’intervalle qu’elle avait l’intention de confi er la présidence du Conseil à M   Henri Proglio (après report de l’âge limite statutaire à 69  ans) et la Direction générale à M  Patrice Caine Le 27 janvier 2015 l’assemblée générale convoquée aux fi ns de modifi er les statuts a été reportée sine die à la demande des deux principaux actionnaires Une assemblée générale a été convoquée pour le 13 mai 2015 en vue de nommer deux administrateurs supplémentaires comme il est dit ci dess\ us et ce afi n d’une part de pérenniser la prédominance de l’État au sein du concert liant le Secteur Public (6  administrateurs) et Dassault Aviation (5 administrateurs) d’autre part de rétablir à 4 le nombre d’administrateurs personnalités extérieures Renforcement de la présence de femmes au Conseil d’administration En matière de renforcement de la présence des femmes au Conseil d’administration les objectifs fi xés par le code AFEP MEDEF et par la loi n°  2011 103 du 27  janvier 2011 sont identiques avec toutefois un décalage d’un an Ainsi pour un Conseil fi xé à 16 membres porté à 18 en mai 2015 les textes en vigueur précisent que ces objectifs s’élè\ vent à  „trois femmes (non compris la représentante élue des salariés) à la date de l’assemblée 2013 (code AFEP MEDEF) ou 2014 (loi) sur la base de 16 administrateurs  et „sept femmes (non compris la représentante élue des salariés ) à l’assemblée de 2016 (code AFEP MEDEF) ou 2017 (loi) sur la base d’un conseil \ composé de 18 administrateurs Les nominations d’administrateurs intervenues à l’assemblée générale du 15 mai 2012 (Mesdames Prost Taittinger et Taylor) ont permis à la Société d’avoir à cette date un Conseil composé de 25 % de femmes et d’atteindre (en le dépassant) l’objectif de 20 % de femmes avec un an d’avance sur l’échéance AFEP MEDEF et deux ans d’avance sur l’échéance légale Depuis la cooptation de Madame Marie Françoise Walbaum en 2013 puis de Madame Laurence Broseta en 2014 le conseil compte 5 femmes (non compris la représentante élue des salariés) sur un total de 14\ administrateurs (hors élus) soit un ratio de 36% a u 31 décembre 2014 Au 13 mai 2015 sous réserve d’un vote favorable à l’assemblée générale le cons\ eil comptera 6 femmes (non compris la représentante élue des salariés) sur\ un total de 16 administrateurs (hors élus) soit un ratio de 38% (1) Cf pages 140 à 147 de ce document www thalesgroup com 150 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 201\ 5 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Indépendance des administrateurs Sur proposition du comité de la gouvernance et des rémunérations le Conseil d’administration a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes  les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition d’un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire Industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés) ou encore é\ lus par les salariés ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du cod\ e AFEP MEDEF précité Après avoir examiné la situation des trois administrateurs « \ Personnalités extérieures » fi gurant dans le tableau ci dessus les seuls administrateurs qui puissent être déclarés indépendants selon les critères re\ tenus le Conseil a décidé conformément à la recommandation du comité de la gouvernance et des rémunérations de déclarer administrateurs indépendan\ ts Mesdames Anne Claire Taittinger et Ann Taylor et Monsieur Yannick d’Escatha Au total au 25 février 2015 le Conseil d’administration compte donc en son sein provisoirement 3  administrateurs indépendants soit 23  % des membres (hors salariés et représentant des salariés comme pr\ écisé par le code AFEP MEDEF révisé en juin 2013) proportion toutefois inférieure au tiers recommandé dans les sociétés contrôlées Règlement intérieur du conseil et des comités Le règlement intérieur du Conseil d’administration adopté en juillet 2004 et régulièrement mis à jour depuis ne se substitue ni aux disp\ ositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d’administration et ses comités ni au Code d’éthique ni au code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux admi\ nistrateurs l’ensemble de ces règles constituant un véritable Code de dé\ ontologie de l’administrateur (voir notamment «  prévention des manquements d’initiés  » ci dessous) Le règlement intérieur reprend outre les dispositions spécifi\ ques au pacte d’actionnaires les pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise et en particulier celles contenues dans le code AFEP MEDEF précité Le comité de la gouvernance et des rémunérations est chargé de veiller à la mise à jour périodique et de soumettre au Conseil \ les révisions qu’il juge nécessaire Ce qui suit est resté en vigueur tout au\ long de l’exercice 2014 Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres  I Membres du Conseil d’administration (composition du Conseil indépendance disponibilité devoir premier transparence confi dentialité rémunérations) Il est en particulier expressément spécifi é que les membres du Conseil d’administration doivent informer le Président de toute situation de confl it d’intérêts même potentiel avec la Société À cet \ égard les administrateurs ont validé la déclaration suivante  « À la connaissance de Thales „il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’adm\ inistration   „aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour f\ raude prononcée au cours des cinq dernières années  „aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et ou sanction publi\ que offi cielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire  „aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’\ agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années  „il n’existe pas de confl it d’intérêts entre les intérêts privés de ses membres\ et leurs devoirs à l’égard de Thales  » II Attributions du Conseil d’administration (représentation et intérêt social attributions spécifi ques pacte d’actionnaires) À ce titre le budget annuel le plan stratégique la nomination e\ t la révocation du Président directeur général (ou la nomination\ du Président et du directeur général en cas de dissociation et la dissociation é\ ventuelle de ces fonctions) les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 M€ ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement\ présentés à l’approbation du Conseil étant précisé que le pacte d’\ actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la major\ ité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel (Dassault Aviation) Sont également soumises au Conseil d’administration les opérations d’un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe telle que précédemment approuvé\ e par le Conseil III Information du Conseil d’administration (communication formation) Il est notamment prévu à ce titre que  „les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai suffi sant  „le représentant de l’État au titre de l’action spécifi que le Commissaire du Gouvernement le représentant du comité central d’entreprise reçoi\ vent l’intégralité des documents transmis aux administrateurs et son\ t convoqués à l’ensemble des réunions du Conseil  „tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier de do\ cuments utiles à sa prise de fonctions et bénéfi cie d’une séance d’information sur la Société son organisation et ses activités animée par le\ s principaux dirigeants du Groupe Par la suite chaque administrateur peut demander à bénéfi cier de formations complémentaires IV Comités du Conseil d’administration (constitution et attributions organisation information comité d’audit et des comptes comité de la gouvernance et des rémunérations comité stratégique) Outre les attributions de chacun des comités (cf les rubriques conc\ ernées ci dessous) il est notamment précisé que chaque comité est en\ droit de demander à la Direction générale tous compléments d’infor\ mation qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission \ et au Conseil d’administration à titre exceptionnel d’avoir recours à une expertise extérieure Cette dernière possibilité n’a pas été utilisée en 2014 V Fonctionnement du Conseil d’administration (réunions participation et représentation évaluation annuelle mise à jour du règlement intérieur) Ce chapitre fait l’objet du compte rendu annuel prévu par la loi d\ ans la rubrique 3 2 1 2 ci dessous Prévention des manquements d’initiés Afi n de tenir compte des recommandations formulées notamment par l’AMF la Société a renforcé de façon effective à compter de 2011 son dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d’abstention d’intervention  outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 \ jours calendaires dans chaque cas) qui existaient déjà il a été\ instauré à cette date deux fenêtres pour l’information trimestrielle (T1 et T3) de quinze jours chacune Dans tous les cas la période inclut le lendemain du jour de\ publication du communiqué fi nancier Le calendrier fi nancier est mis en ligne sur le site internet de la Société après le communiqué fi nancier du troisième trimestre pour le premier semestre de l’année suivante (y compris la date de l’assemblée géné\ rale) Ce calendrier est complété pour l’ensemble de l’année lors de la public\ ation des résultats annuels de l’exercice précédent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 151 Gouvernement d’entreprise12345 Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 201\ 5 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Les administrateurs peuvent s’ils le souhaitent consulter le Secré\ taire général ou le directeur juridique & contrats avant toute opération sur titres\ Cette consultation préalable n’est toutefois pas obligatoire En outre les administrateurs ont été informés des dispositions concernant le mandat de gestion programmée sans que la Société ne recomma\ nde explicitement d’y avoir recours À la date d’approbation de ce \ rapport par le Conseil la Société n’avait pas connaissance de la concl\ usion de tels mandats Convocation des assemblées générales d’actionnaires Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées p\ ar le Conseil selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur Le Conseil d’administration s’attache dans l’intérêt de l’ensemble des  actionnaires à prévoir des délais de convocation bien supérieurs aux mini\ ma légaux Tous les  actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèden\ t peuvent participer aux assemblées générales La date de l’assemblée \ est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d’au minimum six mois Au moins 21 jours avant l’assemblée l’ensemble de la documentation est consultable sur le site http www thalesgroup com Les résultats du vote des résolutions sont mis en ligne au plus tard le lendemain de la ré\ union Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Comme prévu par l’article L  225 37 il est rappelé au titre des informations visées par l’art   L   225 100 3 du Code de commerce que les deux principaux  actionnaires qui détiennent ensemble plus de la majorité du capital et des droits de vote ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires et que tout franchissement du dixième\ ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société\ doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économ\ ie Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateurs Jetons de présence L’assemblée générale a fi xé en 2008 à 600  000  € par an le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil y compris les rémunér\ ations dues aux administrateurs membres de comités au titre de leur participation à ces comités Cette enveloppe globale n’a pas été modifi ée depuis Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient  „au titre du Conseil une rémunération fi xe de 14 000 € par an ( prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année) sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations\ variables et une rémunération variable liée à l’assidui\ té aux séances de 2 500 € par réunion  „au titre des comités une rémunération (exclusivement variable\ ) liée à la présence effective de 1 250 € par réunion la présidence de chaque comité étant en outre rémunérée par un complément de 2\  000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées le cas échéa\ nt) Si en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérat\ ions variables étant versées en priorité) la somme globale de 600 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible de dé\ passement c’est la partie fi xe de la rémunération des administrateurs qui est réduite à due concurrence afi n de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle approuvée par les actionnaires Au titre de 2014 la part fi xe a ainsi été réduite à 10 000 € pour l’année entière Les éventuels censeurs sont rémunérés à raison de 2 500 € par réunion du Conseil soit la même rémunération variable que les administrat\ eurs mais à l’exclusion de toute rémunération fi xe Depuis le 18 mai 2009 il n’y a plus de censeur siégeant au Conseil d’administration de Thales Au titre de 2014 les jetons de présence dus s’élèvent à \ un total (montant brut avant toute retenue ou tout prélèvement) de 598 090 € (560 000 € au titre de 2013)  leur versement étant intervenu pour partie en juillet 2014 pour le solde en janvier 2015 Sur le total de 598 090 € la\ part fi xe est de 159  590  € (inférieure à 27  % du total) la part variable étant donc largement prépondérante comme préconisé par le code AFEP MED\ EF À titre indicatif le montant brut (avant toute retenue ou tout pré\ lèvement) versé durant l’année fi scale 2014 (hors renonciation éventuelle) s’est élevé à 631 250 € (contre en 2013 552 500 €) La limite de 600 000 € s’applique aux jetons dus au titre d’un exercice indépendamment\ du calendrier de paiement Les tableaux AMF relatifs aux rémunérations des mandataires (n°  2 dirigeants mandataires sociaux et n° 3 pour les administrateurs) en donnent le détail nominatif (cf pages 166 et 167 ) L’assemblée générale du 13 mai 2015 se prononcera sur l’augmentation de 600  000  € à 675  000  € de l’enveloppe globale des jetons de présence bruts et ce afi n de tenir compte de l’accroissement du nombre d’administrateurs de 16 à 18 en maintenant la moyenne à 37 500 € par an et par administrateur (montant brut) Politique de rémunération du Président directeur général La rémunération du Président directeur général est fi xée chaque année sur proposition du comité de la gouvernance et des rémunérations par le Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice Elle est constituée d’une part fi xe et d’une part variable comme celle des cadres dirigeants Son positionnement est analysé en tenant compte de la performance de l’exercice écoulé et d’enquêtes de salaires ou de donné\ es de marché en intégrant également les recommandations du code AFEP MEDEF en mati\ ère de rémunérations (cf tableau AMF n° 2)  „rémunération fi xe stable sur une période d’au moins trois ans  „permanence des critères quantitatifs de la rémunération variable Monsieur Jean Bernard Lévy n’est attributaire ni de stock options (dont le système a été abandonné en 2012 par la Société) ni\ d’actions de performance Dans le cadre de l’application du say on pay un tableau récapitulatif des composantes de sa rémunération globale est fourni aux actionnaires avec les documents d’assemblée (cf rubrique 3 4 2 1\ du présent document de référence) Les dix tableaux AMF inclus dans le document de référence donnent en outre toutes les précisions relatives à la rémunération du P\ résident directeur général laquelle est conforme aux recommandations du code AFEP MEDEF révisé Récapitulatif des transactions sur les titres de la Société effectuées par les dirigeants en 2014 L’état récapitulatif (visé par l’article 223 26 du règlement général de l’AMF) des opérations sur titres réalisées en 2014 par les personnes t\ enues de fournir une déclaration (dirigeants les dirigeants assimilés – me\ mbres du comité exécutif et les personnes liées fi gure en page  190 du document de référence) www thalesgroup com 152 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 201\ 5 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 3 2 1 2 Compte rendu de l’activité du Conseil au cours de l’exercice 2014 Nombre durée des réunions et taux de présence Le Conseil d’administration s’est réuni dix fois en 2014 En moyenne la participation des administrateurs a été de 95 % Une réunion s’est tenue hors du siège social sur un site industriel du groupe en présence du \ management opérationnel des activités concernées L es commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant les comptes (annuels semestriels) Ils peuvent toutefois être invité\ s aux autres séances du Conseil lorsqu’est présenté un compte rendu des t\ ravaux menés par le comité d’audit et des comptes Principaux sujets abordés Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d’administration (budget annuel et actualisation des prévisions plan stratégique arrêtés d\ es comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidé\ s détermination de la rémunération du Président directeur généra\ l et fi xation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération var\ iable proposition de dividende et d’acompte sur dividende approbation des documents annuels d’assemblée et convocation de l’assemblée géné\ rale fi xation des « fenêtres négatives » d’intervention sur les titres de la Société autorisation préalable le cas échéant des engagements ou conventions ré\ glementés délégations diverses au Président directeur général et co\ mptes rendus de leur utilisation examen annuel de l’indépendance des administrate\ urs etc ) l’ordre du jour de ses réunions a inclus en 2014 sur rapport le cas échéant d’un comité du Conseil  „le suivi des décisions stratégiques et l’examen des projets en \ cours  „le plan de performance  „le « toilettage » du règlement intérieur du Conseil et\ des comités  „la politique de rémunération globale du groupe  „le transfert du siège social  „la mise en place d’un plan annuel de LTI (Long Term Incentives)  avec conditions de performance sur 3 ans selon le niveau de responsabilité des attributaires  „l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil  „la responsabilité sociale d’entreprise  „en toute fi n d’année la convocation d’une assemblée générale afi\ n de modifi er les statuts (cf supra) 3 2 1 3 Travaux préparatoires aux réunions du Conseil Information des administrateurs Dossiers du Conseil Un calendrier prévisionnel des réunions est adopté à mi anné\ e pour l’exercice suivant Le règlement intérieur fi xe depuis le 29  septembre 2009 à cinq jours ouvrables le délai minimum de convocation et de transmission des documents sauf impossibilité ou cas d’urgence – trois jours étant considéré comme un minimum souhaitable Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossie\ r de la réunion (ou des principaux éléments de celui ci lorsqu’\ il ne peut être complet à la date d’envoi) ainsi que du projet de procès verb\ al de la séance précédente diffusé (une première fois) en règle générale au plus tard\ dans les trente jours qui suivent chaque réunion Le cas échéant de\ s éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la conv\ ocation voire remis en séance si l’urgence le justifi e Une revue de presse et une sélection d’analyses fi nancières relatives à la Société sont également adressées aux administrateurs Les co\ mmuniqués de presse de diffusion nationale leur sont en outre transmis par courrier électronique Formations complémentaires Conformément aux dispositions du règlement intérieur chaque administrateur peut demander à bénéfi cier de formations complémentaires Organisation et fonctionnement des comités du conseil Comité d’audit et des comptes L’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive 2006 43 CE fi xe les attributions de ce comité reprises in extenso dans le règl\ ement intérieur du Conseil (article 16)  « Le comité d’audit et des comptes est notamment chargé sans pré\ judice des compétences du Conseil d’administration d’assurer le suivi  a) du processus d’élaboration de l’information fi nancière  b) de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques  c) du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les com\ missaires aux comptes  d) de l’indépendance des commissaires aux comptes Il entend les commissaires aux comptes sur  a) leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les di\ fférents sondages auxquels ils ont procédé  b) les modifi cations qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables en fais\ ant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement  c) les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient décou\ vertes  d) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifi cations ci dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de\ la période précédente Il examine en outre avec les commissaires aux comptes les risques pesant\ sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atté\ nuer ces risques Il entend les commissaires aux comptes sur les faiblesses signi\ fi catives du contrôle interne qu’ils auraient décelées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’\ information comptable et fi nancière et reçoit chaque année de leur part  a) une déclaration d’indépendance  b) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les commissaires aux comptes sont affi liés ainsi que les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission \ Le comité s’appuie notamment pour ce faire sur les travaux de la\ Direction fi nancière et de la Direction de l’Audit Interne Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports d’activité Il supervise la procédure de sélection des commissaires aux comptes et émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés \ à la désignation par l’assemblée générale Il étudie avec les commissaires aux comptes leurs plans d’intervention leurs recommandations et les suites qui leur sont données Il peut audition\ ner les commissaires aux comptes hors la présence de représentants de la S\ ociété Le comité examine annuellement les budgets d’honoraires des commis\ saires aux comptes Il revoit et analyse les honoraires versés aux commissai\ res aux comptes au titre de l’exercice écoulé Il rend compte régulièrement par écrit de ses travaux au Consei\ l d’administration et l’informe sans délai de toute diffi culté rencontrée  » En outre les membres du comité ont décidé en 2010 en applicat\ ion du rapport fi nal de l’AMF sur le comité d’audit (22 juillet 2010) de prévoir à la fi n de chaque séance un échange avec les commissaires aux comptes hors la présence de représentants de l’entreprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 153 Gouvernement d’entreprise12345 Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 201\ 5 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Au 31 décembre 2014 ce comité est composé de  „Anne Claire Taittinger Président Administratrice indépendante  „Jeanne Marie Prost  „Martine Saunier  „Loïk Segalen La composition du comité d’audit et des comptes satisfait aux disp\ ositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008  le comité ne comprend en effet que des administrateurs et un administrateur présente outre la quali\ fi cation d’administrateur indépendant les compétences requises en matiè\ re comptable et fi nancière (cf notice biographique de Madame Anne Claire Taittinger en page 144 ) En revanche le comité n’est pas composé aux deux tiers d’ad\ ministrateurs indépendants comme préconisé par le code AFEP MEDEF mais d’un tiers seulement (l’administratrice salariée n’étant pas prise en \ compte dans la base de calcul) et ce pour les raisons déjà évoquées relatives \ aux dispositions du pacte d’actionnaires puisque notamment en vertu de celui ci un représentant de chacun des deux actionnaires du Pacte siège dans chaque comité Ce comité s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 201\ 4 avec un taux de présence de ses membres de 100 % Les commissaires aux comptes conviés à chaque réunion du comit\ é participent à l’ensemble des débats sauf en cas de confl its d’intérêts (par exemple lors de l’examen de la nomination ou du renouvellement de mandats de commissaires aux comptes) Deux fois par an ils présente\ nt leur compte rendu de mission d’examen des comptes (annuels et semest\ riels) en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de\ leur audit des états fi nanciers Le directeur général Finance et Systèmes d’Information le Secrétaire général et le directeur de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne sont conviés à l’ensemble des séances ainsi que le directeur du Contrôle Fina\ ncier Groupe et occasionnellement en fonction de l’ordre du jour d’autres représentants de la Direction fi nancière ainsi que le directeur juridique et contrats Groupe Outre les comptes annuels et semestriels le comité a en 2014 plus particulièrement examiné  „l’exécution des contrats diffi ciles et leurs conséquences comptables  „le suivi des principaux contentieux  „le plan d’audit externe et les honoraires des commissaires aux comptes  „l’organisation du contrôle interne l’actualisation de la cartographie des risques et le bilan de l’exécution du plan d’audit 2013  „la mise en œuvre du plan d’audit 2014 et la restitution des consta\ ts d’audit les plus critiques  „le plan de sécurisation des systèmes d’information  „le plan d’audit interne pour 2015 adopté en fi n d’année 2014  „la situation fi nancière de DCNS  „la préparation de la sélection d’un Commissaire aux comptes et \ la mise en place avec l’accord du conseil d’un appel d’offres limité  „ainsi que la partie du rapport du Président relative au contrôle interne et à la gestion des risques (cf § 3 2 2 infra) Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’au\ dit et au contrôle interne le comité a étudié les rapports de la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne Il a formulé ses recommandations sur le suivi des missions Lors de la réunion consacrée aux comptes de l’exercice 2014 le comité a pris connaissance de la note sur l’exposition du Groupe aux risques e\ t sur les principaux engagements hors bilan conformément à la recommandation AFEP MEDEF Cette note qui a été diffusée à l’ensemble des administrateurs constitue le chapitre « facteurs de risques » du document de\ référence Le comité a également participé à la mise au point des communiqués fi nanciers relatifs aux résultats Les réunions – qui en cas d’arrêté ou d’examen de com\ ptes se tiennent sauf impossibilité au minimum deux (et dans toute la mesure du pos\ sible trois jours) avant le Conseil – font systématiquement l’objet \ d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lors de la réun\ ion suivante du Conseil d’administration En application de la recommandation de l’AMF dans son rapport sur le comité d’audit en date du 22  juillet 2010 ce compte rendu est inclus ou annexé au procès verbal de la séance\ suivante du Conseil d’administration après approbation préalable par le comité En outre les débats du comité sont consignés dans des procè\ s verbaux éventuellement plus détaillés Comité de la gouvernance et des rémunérations Conformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil le comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions d’examiner  „la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Sociét\ é  „la rémunération du Président directeur général ainsi que \ tout engagement réglementé le concernant la rémunération des administrateurs (jetons de présence) et le cas échéant des autres mandataires sociaux \ „les plans « LTI » (Long term incentive) soumis à l’approbation du Conseil  „les opérations d’actionnariat salarié  „les candidatures aux postes d’administrateurs appartenant à la catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont co\ ncertés les deux principaux  actionnaires dans le cadre des dispositions du pacte d’actionnaires précité  „au moins une fois par an l’indépendance des administrateurs  „et d’une façon générale toute question relative à l’ap\ plication du code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Le comité a également pour mission de préparer l’évaluati\ on du fonctionnement du Conseil (voir § 3 2 1 4) et d’en rendre compte au Conseil afi n de faciliter le débat En outre le Président directeur général éclaire ses choix d\ e nomination des membres de l’équipe de Direction générale par un échange \ avec le comité Au 31 décembre 2014 ce comité est composé de  „Yannick d’Escatha Président administrateur indépendant  „Dominique Floch  „Éric Trappier  „Régis Turrini Il s’est réuni cinq fois en 2014 avec un taux de présence de s\ es membres de 100 % La proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le code AFEP MEDEF (au moins la moitié) n’est pas respectée pour les\ raisons déjà évoquées tenant au pacte d’actionnaires le ratio étant en e\ ffet d’un tiers Le directeur général Ressources Humaines et le Secrétaire gé\ néral sont conviés à l’ensemble des séances du comité le Préside\ nt directeur général à certaines d’entre elles en fonction de l’ordre du jour ou lorsque la \ discussion peut être enrichie du fait de sa présence Figurent parmi les sujets traités en 2014 par le comité  „la politique de LTI du Groupe (Long Term Incentive) et la préparation d’un plan de avec conditions de performance en fonction du niveau de responsabilité  „l’examen de la rémunération globale du Président directeur g\ énéral et en particulier la fi xation de critères qualitatifs de sa part variable  „la responsabilité sociale et le rapport social NRE  „l’indépendance des administrateurs  „les modalités d’évaluation annuelle du fonctionnement du Consei\ l d’administration et le compte rendu présenté au Conseil  „ainsi que la (présente) partie du rapport du Président relative au gouvernement d’entreprise Sur l’ensemble de ces sujets le comité a présenté ses recom\ mandations au Conseil  chaque réunion fait systématiquement l’objet d’un compte r\ endu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors de la \ réunion suivante du Conseil d’administration En outre les débats du comité sont consignés dans des procès verbaux éventuellement plus détaillés www thalesgroup com 154 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 201\ 5 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Comité stratégique Conformément à l’article  18 du règlement intérieur du Conseil le comité stratégique a pour principales missions d’apprécier la straté\ gie du Groupe dans ses principaux secteurs d’activité et en particulier  „d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses doma\ ines majeurs d’activité avant leur présentation au Conseil d’adm\ inistration   „d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du p\ lan glissant à trois  ans et d’examiner le projet de budget annuel dans le cadre de ce plan  „d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions signifi catives d’actifs (d’un montant supérieur à 150 M€) ainsi que les projets d’accords ou de partenariats stratégiques Au 31 décembre 2014 ce comité est composé de  „Patrice Caine Président  „Charles Edelstenne  „Dominique Floch  „Philippe Lépinay  „Régis Turrini Henri Proglio nommé administrateur le 23 décembre 2014 a été nommé membre de ce comité en janvier 2015 Aucune condition d’indépendance des administrateurs n’est fi xée pour ce type de comité par le code AFEP MEDEF ou par la loi Il s’est réuni deux fois en 2014 avec un taux de participation de 100 % notamment pour examiner le budget 2014 le suivi des décisions stratégiques l’examen de projets d’opérations de fusion acq\ uisition et le plan stratégique En 2014 ont été conviés aux réunions par le président d\ u comité le directeur général Finance et Systèmes d’Information le Secrétaire général le directeur général adjoint Stratégie Il est rendu compte de \ chaque réunion à la séance suivante du Conseil d’administration par le Président directeur général Président du comité oralement ou avec un dossier e\ n support Les séances du comité stratégique font l’objet de procès \ verbaux 3 2 1 4 Évaluation du fonctionnement du Conseil Comme préconisé par le code AFEP MEDEF et en application du règ\ lement intérieur du Conseil un point de l’ordre du jour du Conseil est c\ onsacré chaque année à un débat sur son fonctionnement Comme l’année précédente le Secrétaire général a m\ ené en fin d’année 2014 des entretiens individuels avec chacun des administr\ ateurs pour enrichir l’échange et approfondir l’évaluation réali\ sée à partir du questionnaire interne et ce comme l’avait recommandé le comité de la gouvernance et des rémunérations Il ressort de cette autoévaluation que les administrateurs considèrent que le fonctionnement du Conseil de Thales est globalement satisfaisant et globalement stable d’une année sur l’autre Le Conseil a jugé que la mise en œuvre des recommandations préc\ édentes était bénéfi que et devait être poursuivie notamment en ce qui concerne le suivi des décisions du Conseil pour lequel l’adoption d’un \ tableau de suivi est devenue effective en 2014 sur recommandation du comité l’approfondissement des travaux de certains comités et le maintien dans toute la mesure du possible de réunions du conseil hors du siège \ social En outre le comité a rappelé l’intérêt d’un sémina\ ire stratégique annuel après adoption par le Conseil du strategic business plan (SBP) Il a également été recommandé d’examiner la faisabilité d’une platefo\ rme sécurisée de consultation par les administrateurs des informations nécessaires à l’exercice de leur mission 3 2 1 5 Limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du directeur général Conformément aux dispositions de la loi NRE la possibilité de dissocier\ les fonctions de Président du Conseil d’administration de celles de directeur général a été introduite dans les statuts de la Société\ lors de l’assemblée générale du 16 mai 2002 Le 23 décembre 2014 la société a annoncé son intention de r\ endre effective la dissociation entre les fonctions de Président du conseil e\ t de directeur général dévolues respectivement à Messieurs Henri \ Proglio et Patrice Caine Au 31 décembre 2014 et dans l’attente de la modifi cation des statuts relatifs à la limite d’âge du président Monsieur Patrice Caine assum\ e les fonctions de Président et de directeur général sans autre limitation de p\ ouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifi ques du Conseil d’administration ou de l’assemblée générale des actionnaires La pratique conduit toutefois comme mentionné ci dessus au §  3 2 1 1 «  Règlement intérieur  » à soumettre systématiquement à l’approbation du Conseil les acquisitions ou cessions d’un montant supérieur à 1\ 50 M€ et les opérations hors stratégie de 50 M€ ou plus ce qui constitue \ une limitation de fait aux pouvoirs du directeur général 3 2 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES La présente section a été présentée au comité d’aud\ it et des comptes réuni le 12 février 2015 en présence des commissaires aux comptes Elle a été préparée sur la base des principales conclusions issues des travau\ x effectués par le Groupe en 2014 en matière d’audit interne de contrôle interne et de maîtrise des risques Les résultats de ces travaux ont été e\ xaminés à l’occasion des différentes réunions du comité de supervision des risques et du comité directeur des risques au cours de l’année ainsi que lors des sé\ ances du comité d’audit et des comptes qui se sont tenues en 2014 Cette section respecte le cadre de référence de l’AMF « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » actualisé le 22 juillet 2010 Elle couvre globalement l’ensemble des composants suggérés dan\ s un ordre parfois différent Depuis 2006 la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle \ Interne du Groupe s’est volontairement soumise à la certifi cation de l’IFACI  (1) qui permet d’assurer que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession Le renouvellement de cette certifi cation lui a été accordé le 5 février 2013 pour trois ans Conformément aux pratiques deux audits de surveillance ont ensuite été réalisés par l’IFACI fi n 2013 et fi n 2014 (1) Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 155 Gouvernement d’entreprise12345 Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 201\ 5 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 3 2 2 1 Objectifs et défi nitions a) Objectifs de la gestion des risques Thales adhère aux objectifs de la gestion des risques tels que l’A\ MF les a formalisés dans son cadre de référence  La gestion des risques est un levier de management du groupe Thales qui contribue à  „Créer et préser ver la valeur les actifs et la réputation du Groupe La gestion des risques permet d’identifi er et d’analyser les principales menaces et opportunités potentielles du Groupe Elle vise à anticiper les risques au lieu de les subir et ainsi à préserver la valeur les actifs et la réputation du Groupe „Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour fav\ oriser l’atteinte des objectifs L’analyse des risques vise à identifi er les principaux événements et situations susceptibles d’affecter de manière signifi cative la réalisation des objectifs du Groupe La maîtrise de ces risques permet de favoriser l’atteinte desdits objectifs La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels \ et opérationnels du Groupe Elle est un des outils de pilotage et d’aide à la dé\ cision La gestion des risques permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles du Groupe de prendre des risques mesurés et réfl échis et d’appuyer ainsi leurs décisions quant à l’attribution des ressources humaines et fi nancières „Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe La démarche de maîtrise des risques du Groupe s’inscrit en cohé\ rence avec ses valeurs en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales et internationales „Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à\ leur activité b) Défi nition du contrôle interne chez Thales Le Groupe s’appuie sur le référentiel international dit du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et de l’IFACI Selon la défi nition adoptée par Thales le contrôle interne est un processus mis en œuvre par l’organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe au travers  „de l’effi cacité et l’effi cience des processus internes  „du contrôle interne comptable et fi nancier qui vise à assurer la fi abilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fi ns de pilotage et de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’éla\ boration de l’information comptable et fi nancière publiée  et „de la conformité légale qui vise à assurer le respect des obligations réglementaires c) Périmètre d’application et limites Thales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d’entrep\ rise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à la réalisation des objectifs du Groupe sans constituer de garantie absol\ ue en raison des limitations inhérentes à tout système notamment ind\ uites par la prise en compte du rapport coûts bénéfi ces amenant à accepter un certain niveau de risques et par les incertitudes du monde extérieur 3 2 2 2 Environnement de contrôle Dans la plupart de ses activités le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulatio\ n (ministères de la Défense de l’Industrie autorités des pays clients Aviations Civiles etc ) qui requièrent des certifi cations et des contrôles exigeants Ces contraintes spécifi ques s’ajoutent aux obligations légales et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe a) Les principaux acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne Depuis 2013 Thales est organisé selon une structure matricielle à\ deux dimensions  les Activités Mondiales et les pays „Les Activités Mondiales s’organisent en business lines qui couvrent une gamme cohérente de produits solutions et services Ces business lines peuvent être structurées en business segments Sur les produits solutions et services qui leur sont confi és et au plan mondial les business lines sont responsables de la stratégie de la politique produit et du marketing de la compétitivité de l’ac\ cès client des engagements contractuels des réalisations en matière d’ing\ énierie de développement de production d’intégration de qualité e\ t de services des organisations industrielles de l’optimisation des ressources et\ de la performance économique (contribution au résultat opérationnel et génération de trésorerie) „Sur le territoire qui lui est confi é le Responsable de pays s’assure de la bonne implémentation de la politique du Groupe sous tous les aspects et gère la relation avec les clients et les partenaires locaux Les principaux pays partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux Le Responsable de pays est impliqué dans toutes les décisions prises par les Activités Mondiales en ma\ tière d’organisation et de nomination ou relatives aux offres aux projets et aux centres de compétence de toute nature sur son territoire Il y as\ sure le développement des ressources humaines et l’optimisation des moy\ ens industriels Il y est également responsable des relations institution\ nelles de Thales et de la communication Dans chacun des six grands pays d’implantation du Groupe hors France\ (cf liste ci dessous) un membre du comité exécutif en est le «\  Président non exécutif » Le Responsable de pays lui rapporte Le Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et le siège et est la voix ascen\ dante et descendante entre le Responsable de pays et le comité exécutif Pour les autres pays d’Europe (hors ceux ayant un Président non e\ xécutif cf supra) le Responsable de pays ou de région rapporte à la Direction Europe et Opérations Internationales rattachée à la Direction générale Opérations et Performance Dans les autres cas le Responsable de Pays ou de Région rapporte à la Direction générale du Développement International responsable des marchés émergents Les pays sont regroupés comme suit  „grands pays d’implantation du Groupe  Allemagne Australie & Nouvelle Zélande Canada États Unis France Pays Bas et Royaume \ Uni  „les autres pays d’Europe  „les marchés émergents  l’ensemble des pays n’appartenant pas aux deux précédentes catégories  Afrique Amérique latine Asie et Moyen Orient Le Groupe défi nit des processus communs met à la disposition des unités les outils correspondants et organise en conséquence les services partagés qui les mettent en œuvre Les règles de délégations traduisent ce partage de responsabilité et sont déclinées dans les entités légales sous la coordination des \ pays www thalesgroup com 156 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 201\ 5 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Les instances dirigeantes du Groupe Elles regroupent les Activités Mondiales les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité d’ensemble du disposi\ tif de contrôle interne du Groupe en s’appuyant notamment sur le comité directeur des risques et le comité de supervision des risques La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation des directeurs des sociétés ou entités opérationnelles du Gr\ oupe qui sont chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion d\ es risques et le système de contrôle interne au sein de leurs entités opérationnelles La fonction d’évaluation des risques d’entreprise Depuis 2007 la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle \ Interne intègre une fonction d’analyse des risques d’entreprise Cette \ fonction est assurée par une équipe dédiée distincte de l’équipe d\ ’audit qui apporte son concours à l’ensemble des responsables opérationnels ou fon\ ctionnels pour les aider à identifi er les risques encourus dans leurs activités à les évaluer et à mettre en place les moyens de maîtrise ou de ré\ duction de ces risques Elle assure également le développement des outils d’é\ valuation du contrôle interne mis à disposition des entités La fonction fi nancière Le pilotage des opérations comptables et fi nancières est assuré par la Direction fi nancière du Groupe Son organisation centrale comporte  „une fonction comptable et consolidation qui a la responsabilité de l\ a préparation et de la présentation des états consolidés du Gr\ oupe  „une fonction contrôle de gestion et budgétaire qui assure l’an\ alyse des données fi nancières du Groupe et élabore les commentaires mensuels sur les écarts avec le budget et les périodes comparables de l’année antérieure À cette occasion les prévisions fi nancières pour le semestre et l’année en cours sont revues et commentées pour piloter l’\ activité afi n d’atteindre les objectifs fi xés  „une fonction fi scale qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fi scaux Elle assure également le suivi des consolidations fi scales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d’ensemble  „une fonction assurances et gestion des risques qui gère l’ensemble\ des polices d’assurance des sociétés du Groupe optimise le coû\ t des assurances vérifi e que les fi liales sont correctement garanties contre tous les risques assurables qu’elles encourent et assure le suivi des é\ ventuels sinistres signifi catifs  „une fonction trésorerie et fi nancements qui coordonne et optimise au niveau du Groupe la gestion des ressources fi nancières et le risque de change La Direction fi nancière du Groupe est représentée dans chacun des principaux pays par un directeur fi nancier qui lui est rattaché fonctionnellement et dans chaque entité La mise en œuvre du contrôle interne comptable et fi nancier est confi ée à ces directeurs fi nanciers qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d’équipes locales ou décen\ tralisées dans les unités opérationnelles pour assurer l’élaboration de l’in\ formation fi nancière dans le respect des règles de contrôle interne À l’occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels \ les directeurs généraux et leurs directeurs fi nanciers émettent une lettre d’affi rmation à destination de la Direction fi nancière du Groupe attestant de la sincérité et de la complétude des données fi nancières soumises à consolidation La fonction juridique La Direction juridique du Groupe ainsi que les «  organisations pays  » apportent aux unités un support en matière de législation internationale et locale afi n de maîtriser les risques juridiques éventuellement encourus dans\ les différents domaines du droit La Direction des Ressources Humaines dispose également d’un rés\ eau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux unités du Groupe en interne ou en liaison avec des cabinets juridiques La communication interne La communication interne vise à garantir l’adhésion et la motivation de l’ensemble des collaborateurs en leur fournissant l’information nécessaire sur la stratégie du Groupe et les événements qui s’y déroulen\ t Elle s’appuie sur différents vecteurs porteurs des valeurs de Thales  „des moyens d’information permettent de communiquer avec tous les employés du Groupe comme l’intranet mis à jour réguliè\ rement les publications Login to Thales journal interne ou encore les fl ashs d’information distribués par messagerie électronique  „des séminaires d’accueil regroupent les nouveaux cadres exécuti\ fs et l’équipe dirigeante pour partager la vision du Groupe sa stratégie sa culture et ses valeurs  „des bases de savoir partagé accessibles en ligne librement ou protégées suivant leur contenu facilitent la diffusion des principes retenus et la mise en œuvre des bonnes pratiques de contrôle interne La fonction qualité La Direction Qualité du Groupe défi nit la politique ainsi que les objectifs qualité et impulse la dynamique d’amélioration de la satisfacti\ on client Elle pilote le référentiel de management des processus (Chorus 2 0) \ applicable à l’ensemble des entités du Groupe Chaque processus est confi\ é à un pilote qui est responsable de la défi nition des règles et objectifs associés et qui s’assure de sa mise en œuvre et de son effi cacité en sécurisant l’atteinte des objectifs du processus par la réduction des risques Les activités d’assurance de la qualité des projets et produits\ sont déléguées aux unités opérationnelles La fonction qualité est ainsi inté\ grée à chaque activité ce qui garantit des systèmes équipements et services répondant aux exigences des clients et favorise la réactivité de la répon\ se b) Les principes et modes de fonctionnement Thales Les principes et modes de fonctionnement Thales sont partie intégrante des fondements du contrôle interne du Groupe Cet ensemble de règles d’organisation de politiques et de procédures qui comprend éga\ lement des règles comportementales en matière d’éthique ou de responsabilité d’entreprise est accessible sur l’intranet du Groupe et communiqué\ aux nouveaux arrivants dans un livret d’accueil Le système de référence Thales s’est doté d’un système de référence appelé \ Chorus 2 0 structuré par processus qui défi nit les règles pratiques et méthodes à mettre en œuvre par chaque entité du Groupe En outre les notes d’organi\ sation sont disponibles dans Chorus 2 0 Son architecture modulaire permet l’adaptation au contexte de l’activité et l’enrichissement au niveau de chaque pays et de chaque entité \ par des règles et pratiques locales au besoin précisées dans un sy\ stème de référence technique Chorus 2 0 est accessible via l’intranet qui permet de trouver facilement les politiques procédures instructions modèles et formulaires qui doivent être utilisés Chorus 2 0 couvre neuf processus dits « de tête » eux mêmes divisés en 26 processus Ces processus fortement interfacés – et identifi ant les activités requérant attention à une éventuelle survenue de risques – défi nissent précisément la façon dont Thales travaille au travers des rô\ les des règles pratiques et modes de fonctionnement décrits Ce système de référence a une portée internationale car il fait bénéfi cier l’ensemble des sociétés du Groupe d’un langage commun et d’\ un ensemble unifi é de processus de management Chorus 2 0 vise également l’align\ ement organisationnel au sein de chaque pays société dans l’ensemble\ du Groupe Chorus 2 0 est donc un outil essentiel pour que chaque entité puisse \ faire certifi er à l’échelle du Groupe ses systèmes de management en termes de qualité de santé de sécurité et d’environnement et au r\ egard des normes et standards applicables à chaque activité Chorus 2 0 constitue donc une pièce essentielle du dispositif de cont\ rôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 157 Gouvernement d’entreprise12345 Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 201\ 5 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques ses missions par la Direction de l’Audit Interne des Risques et du Contrôle Interne Le règlement intérieur du Conseil d’administration La section  3 2 1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise fournit plus de détails sur le Conseil d’administration son règlement intérieur et son fonctionnement Les codes et guides comportementaux Le Code d’éthique édité en huit langues rappelle les rè\ gles de comportement et les valeurs avec lesquelles le Groupe souhaite évoluer Il couvre les relations vis à vis des clients et des fournisseurs des collaborateurs des actionnaires et des marchés fi nanciers et enfi n le respect de l’environnement Le Code d’éthique est complété par un volet spécifi que qui regroupe les règles d’éthique commerciale Le Groupe diffuse et met à disposition de ses salariés des outils et guides de bonnes pratiques qui rappellent les réglement\ ations internationales les normes professionnelles et les comportements promus par Thales en matière d’anti corruption d’éthique des affaires de promotion commerciale ou de cadeaux et marques d’hospitalité Le guide de référence « Contrôle des exportations » positionne les enjeux du Groupe et rappelle les règles internationales en vigueur en matière de contrôle des exportations de biens à double usage et de matériels de guerre Il organise les responsabilités et le processus de suivi et d\ e contrôle afi n d’assurer la conformité des opérations de Thales avec l’ensemble de ces contraintes Dans le cadre de sa politique de prévention des délits d’initié\ s le Groupe a adopté un code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres des dirigeants et tient régulièrement à jour des lis\ tes d’initiés (voir rubrique 3 2 1) Une plateforme de formation en ligne (e learning) permet également de sensibiliser de façon ciblée des collaborateurs sur la préventi\ on des délits d’initiés le droit de la concurrence les risques de contrefaç\ on de droits de propriété intellectuelle le contrôle des exportations ainsi que sur l’éthique et la responsabilité d’entreprise La charte d’audit interne La charte d’audit interne du Groupe défi nit les principes de base du contrôle interne et la mission de l’audit interne l’étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d’intervention auprès des unités Ainsi l’audit interne est à même d’intervenir sur l’ensemble des processus de l’entreprise partout au sein du Groupe et dans le respect des accords de joint ventures qui pourraient imposer des modes d’audit spécifi\ ques afi n d’y évaluer la maîtrise des risques et la qualité du contr\ ôle interne en s’autosaisissant en cas de besoin c) La cartographie des risques d’entreprise Le Groupe a élaboré une cartographie des principaux risques auxquels il est exposé qu’ils soient d’ordre opérationnel stratégiq\ ue de conformité ou fi nancier et procède chaque année à sa mise à jour Chaque facteur de risques identifi é a été décliné en scénarios de risques hiérarchisés en considérant deux critères d’analyse   avant et après mitigation  la probabilité d’occurrence et l’impact fi nancier En 2014 la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Inter\ ne en collaboration avec les animateurs de risque du Groupe (Risk Advisors) a mis à jour cette cartographie afi n de  „suivre les évolutions du modèle COSO en distinguant quatre caté\ gories de risques  opérationnels stratégiques fi nanciers et de conformité  „défi nir clairement les principaux scénarios conduisant à une occurrenc\ e de chaque risque Le Groupe a alloué chacun de ces facteurs de risques à un Risk Advisor chargé au niveau du Groupe du pilotage du dispositif de gestion de \ ce risque sous la coordination du comité de supervision des risques  défi nition des mécanismes de gestion du risque suivi de la mise en œuvre du \ dispositif suivi des incidents majeurs amélioration continue du dispositif 3 2 2 3 Principaux risques d’entreprise et leur gestion La section « Facteurs de risques » du rapport de gestion du Groupe détaille les dispositions prises par le Groupe en matière de risques opérat\ ionnels et stratégiques juridiques et de conformité fi nanciers et enfi n aux assurances a) Les activités centralisées Certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées excl\ usivement par les Directions centrales qui assurent la cohérence et la coordina\ tion des pratiques du Groupe Un dispositif de contrôle interne spécifi que a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations Investissements et désinvestissements Les opérations de rachat total ou partiel ou de cession d’activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe Les Act\ ivités Mondiales proposent des projets à l’occasion des réunions pé\ riodiques du comité Mergers and Acquisitions composé des principales Directions centrales Financement gestion de la trésorerie et risque de change La gestion des ressources fi nancières du Groupe est assurée en central par la Direction de la Trésorerie et des Financements Groupe Les fi liales du Groupe n’ont pas l’autorisation de procéder à des opérati\ ons de fi nancement elles mêmes en dehors des éventuelles exceptions du fait de contr\ aintes réglementaires fi scales ou spécifi ques et pour des opérations correspondant aux autorisations de découvert nécessaires au bon fonctionnement des comptes Les comptes bancaires des unités des principaux pays sont remis quotidiennement à l’équilibre par prélèvement ou par vire\ ment vers les comptes de la trésorerie centrale (système de cash pooling – zero balancing) Des conventions fi nancières ont été établies avec toutes les sociétés du\ Groupe qui gèrent ces relations dans le respect des réglementation\ s locales La Direction de la Trésorerie et des Financements Groupe assure la gestion du risque global de change le suivi détaillé du risque de change \ est réalisé dans les unités opérationnelles Les opérations en devises sont\ analysées en amont de l’engagement fi nancier et font l’objet d’une couverture de change au niveau du Groupe dès que la probabilité d’obtention du contr\ at de ventes et ou de la passation d’une commande d’achat devient importante sauf exception Financement des opérations d’exportation Les opérations de fi nancement à l’export (garanties crédit acheteur crédit documentaire ou opérations plus complexes) sont préparées par \ des spécialistes locaux dépendant des Directions fi nancières locales Ces spécialistes sont également correspondants de la Direction des Affaires fi nancières internationales Les opérations d’un montant supérieur à 10 M€ ou d’un certain niveau de complexité sont traitées exclusivement par cette Direction au niveau du Groupe Gestion immobilière Toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence \ exclusive de la Direction immobilière du Groupe Elle délègue certaines opérations notamment hors de France soit à une organisation pays soit à une\ société locale tout en en assurant la supervision Litiges contentieux et conformité légale À l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salar\ iés et les organisations syndicales traités par la Direction des Ressources Hum\ aines les autres litiges sont suivis par la Direction juridique du Groupe www thalesgroup com 158 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 201\ 5 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Assurances et sinistres L’ensemble des polices d’assurance de toutes les sociétés du \ Groupe est géré par la fi liale spécialisée Thales Assurances et Gestion des Risques qui optimise le coût des assurances pour le Groupe et vérifi e que les fi liales sont garanties contre les risques assurables qu’elles encourent Cett\ e entité assure le suivi des éventuels sinistres signifi catifs Intermédiation commerciale La gestion de l’environnement commercial des opérations internationales du Groupe est confi ée à une structure spécialisée Thales International dotée de l’expertise en la matière mais aussi de procédures adaptées pour piloter ces opérations conformément aux lois et règlements applicables À ce titre Thales International ou ses fi liales sont les seules habilitées à signer  – ou à déléguer la signature et la gestion au cas par cas da\ ns le cadre d’une procédure spécifi que publiée sous Chorus 2 0 – des contrats d’intermédiation commerciale avec des prestataires extérieurs intervenant dans les opérations à l’export Pour les opérations domestiques dans les pays où le Groupe possède une importante présence commerciale et industrielle des procédures sont mises en place pour améliorer la relation clie\ nt tout en renforçant la sécurité des opérations commerciales en conformité avec les lois et règlements applicables b) L’élaboration et le traitement de l’information fi nancière et comptable publiée Procédures comptables et fi nancières Le Groupe dispose de plusieurs manuels de procédures applicables dans\ l’ensemble des entités et repris dans les processus défi nis dans Chorus 2 0 Les directeurs fi nanciers d’unités sont garants envers la Direction fi nancière du Groupe du respect de ces procédures Manuel des normes et principes comptables Il décrit en détail les règles et principes comptables applicab\ les à l’établissement des comptes consolidés en normes IFRS Manuel de gestion Ce manuel décrit la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe les cycles fi nanciers les missions de la fi nance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les enti\ tés du Groupe Manuel de reporting Ce manuel présente le contenu et le format des reportings périodiques et contient un lexique visant à normaliser les agrégats fi nanciers Manuel des procédures de trésorerie Il décrit le rôle respectif des équipes centrales et des équ\ ipes au sein des unités dans la conduite des opérations de trésorerie et de fi\ nancement En outre il détaille les procédures à appliquer en matière \ de gestion de trésorerie court terme le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting Guide en matière de montage fi nancier Il défi nit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au s\ ein des unités ainsi que les modalités à suivre pour la mise en pl\ ace et le suivi des montages fi nanciers proposés lors de l’établissement des offres commerciales L’objectif poursuivi étant d’optimiser le coût des montages fi nanciers et d’assurer la meilleure couverture des risques fi nanciers Questionnaire de contrôle interne Le questionnaire de contrôle interne et les instructions qui l’accompagnent constituent un référentiel complémentaire et contribuent à l\ a fois à fi abiliser le reporting fi nancier et à prévenir le risque de fraude Ses éléments con\ stitutifs progressivement intégrés dans le référentiel de management d\ es processus diffusé à tout le Groupe sont de fait l’équivalent d’un man\ uel de contrôle interne fi nancier Processus budgétaire La fi xation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois temps  „les Activités Mondiales du Groupe élaborent un plan stratégique\ sur une période minimum de quatre ans ajustable en fonction de leurs business models qui est présenté et validé par la Direction générale du\ Groupe  „dans un second temps chaque Activité Mondiale chaque grand pays d’implantation la Direction Europe et Opérations Internationales et la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé \ à trois ans Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales fi xées préalablement par les Directions commerciales en cohérence avec le plan stratég\ ique des Activités Mondiales  „enfin la Direction générale fixe les objectifs des grands pays d’implantation de la Direction Europe et Opérations Internationales et de la Direction générale du Développement International en assurant la cohérence globale La première année du plan fait alors l’ob\ jet d’une mensualisation qui sert de référence au pilotage de l’entreprise Reporting fi nancier Le dispositif inclut certains éléments clés décrits plus haut dans ce rapport comme les procédures comptables et fi nancières et un processus de consolidation centralisé supporté par un outil unique Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier l\ es écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matiè\ re de prises de commandes chiffre d’affaires résultat et cash fl ow Cette démarche réalisée dans les unités permet de consolider la vision Activités Mondiales et Groupe et d’identifi er les plans d’actions nécessaires le cas échéant à l’atteinte des objectifs Consolidation des comptes Thales utilise un logiciel de consolidation unique choisi parmi les standards du marché qui permet une remontée des informations comptables des différentes unités du Groupe en assurant à la source les contrô\ les de cohérence Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d’assurer la maîtrise du logiciel 3 2 2 4 Démarche d’amélioration continue Thales a mis en place des évaluations internes et externes basées sur des standards internationaux qui permettent au Groupe d’identifi er ses éventuels besoins d’amélioration continue de les hiérarchiser et de suiv\ re les plans d’actions associés a) L’amélioration continue des processus opérationnels Activités de développement Thales a fait le choix du modèle international CMMI ® (Capability Maturity Model Integration ) bien adapté à ses activités et reconnu par de nombreux donneurs d’ordres en tant qu’outil d’amélioration  et d’évaluation de la maturité des processus opérationnels  l’utilisation des différents modèles (Développement Acquisition et Services) permet de couvrir les aspects de management des offres et des projets d’ingénierie système de matériel et logiciel de maîtrise des fournisseurs et d’activités de support Les évaluations CMMI ® réalisées par des auditeurs accrédités par le SEI ( Software Engineering Institute) permettent de mesurer l’amélioration de la maturité des organisations selon un système de progression par pal\ iers  les niveaux de maturité CMMI ® En complément pour les développements dans le domaine des systèmes d’information Thales s’appuie lorsque pertinent sur le modèle dédié ITIL (Information Technology Infrastructure Library) et la norme ISO 20000 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 159 Gouvernement d’entreprise12345 Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 201\ 5 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Activités de production Thales a retenu le modèle international Supply Chain Operations Reference (SCOR) ainsi que le corpus de l’APICS ( The Association for Operations Management) comme standards pour son outil destiné à mesurer la performance de ses supply chains La mesure de la performance des supply chains s’entend comme la mesure de la maturité et l’effi cience de ses prestations relatives à la mise à disposition de produits fi nis Cette mesure concerne la totalité des activités constitutives de la supply chain intégrant la préparation de la production la planifi cation des approvisionnements et de la production les achats et approvisionnements\ la gestion d’atelier la gestion des livraisons ainsi que le traitement des retours clients Management des processus Le groupe Thales a obtenu et maintient au sein de ses différents sites ou activités des certifi cations qui attestent de son aptitude à manager ses processus pour répondre aux attentes de ses clients En Qualité et pour toutes les activités du Groupe il s’agit de la certifi cation ISO 9001 et selon les activités des normes suivantes (liste non exhaustive)  „AQAP 2110 référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense  „EN 9100 norme européenne décrivant un système d’assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial  „EASA Part 21 subpart G pour les activités de production (Europe)  „EASA Part 145 (Europe) et FAR 145 (USA) pour les activités d’entretien  „EASA Part 147 pour la formation à la maintenance aéronautique  „ISO 14001 et OHSAS 18001 pour les aspects Environnement Santé & Sécurité au travail b) L’autoévaluation et l’amélioration continue de la gestion des risques d’entreprise Le Groupe s’impose une démarche de gestion des risques d’entrep\ rise depuis 2008 sur l’ensemble des activités et fi liales dont il assure le contrôle En 2014 la cartographie des risques du Groupe identifi e et mesure en fréquence et impact 65  scenarios de risques chacun d’entre eux étant clairement alloué en responsabilité opérationnelle à l’un\ e des trois lignes de management suivantes  „entités locales ou pays  „activités mondiales ou business lines  „fonctions centrales Les processus défi nis dans Chorus 2 0 la politique d’assurance les outils d’autocontrôle et de contrôle interne ainsi que les audits internes et externes contribuent à la maîtrise de ces risques L’autocontrôle et le contrôle interne s’appuient en particulier sur un questionnaire rempli chaque année par les directeurs d’unités o\ pérationnelles et leur équipe de direction ( Yearly Attestation Letter) comportant au total 400 points de contrôle Les réponses à ces questionnaires sont anal\ ysées par la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne et par le réseau des Risk Advisors c) L’autoévaluation et l’amélioration continue du contrôle interne fi nancier Depuis 2008 un questionnaire de contrôle interne constitué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients fournisseurs immobilisations) permet aux entités d’identifi er leurs zones d’amélioration qu’elles soient induites par des objectif\ s de contrôle imparfaitement atteints une matérialisation incomplète du contrôle \ ou encore par des procédures à renforcer Le Groupe a ciblé ce questionnaire sur la fi abilité des processus fi nanciers et la prévention de la fraude Il l’a développé en s’appu\ yant notamment sur la recommandation de l’Autorité des marchés fi nanciers « Dispositif de contrôle interne  cadre de référence » Ce questionnaire a été renouvelé en 2014 approfondi et étendu à des facteurs de risques non fi nanciers Ce dispositif a en outre été unifi é avec la lettre d’attestation annuelle évoquée plus haut de façon à mettre en œuvre dans les unités opér\ ationnelles du Groupe une approche intégrée du contrôle interne En effet tous les ans chacune des entités consolidées sous contrôl\ e du Groupe met à jour ses réponses et enrichit la lettre d’affi rmation signée par son responsable en fi n d’exercice avec la synthèse de l’autoévaluation et les éventuels plans de progrès en découlant Enfi n en complément de ce dispositif autodéclaratif la Direction de \ l’Audit des Risques et du Contrôle Interne réalise chaque année par roulement une trentaine de missions auprès des entités du Groupe pour en fac\ iliter l’appropriation et en fi abiliser les résultats 3 2 2 5 Surveillance du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne a) Les organes de suivi et de contrôle Le Conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe directement ou via ses comités Une information détaillée de l’organisation des travaux du Conseil d’administration et plus généralement de son fonctionnement et celui de ses comités fi gure à la section  3 2 1 1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise Le comité d’audit et des comptes À l’occasion de la clôture annuelle des comptes le directeur g\ énéral Finance et Systèmes d’Information présente au comité d’audit et des comptes une note sur les procédures mises en œuvre pour identifi er et contrôler les principaux risques et les engagements hors bilan La Direction de l’Audit Interne des Risques et du Contrôle Interne présente chaque année au comité d’audit et des comptes un plan d’audi\ t couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements d’évaluation du contrôle interne et d’identifi cation et de traitement des risques À l’occasion des réunions de ce comité du Conseil d’admin\ istration sont revus les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne d’identifi cation et de suivi des risques En 2014 ce comité s’est réuni à quatre reprises Le comité directeur des risques Ce comité présidé au 31  décembre 2014 par le Président directeur général est en charge de défi nir le niveau de risque acceptable par le Groupe d’allouer les responsabilités de pilotage et de contrôl\ e de ces risques et plus généralement de s’assurer de la complétude \ du dispositif d’évaluation et de gestion des risques en vue de leur maîtrise \ Il s’appuie sur les travaux du comité de supervision des risques En 2014 ce comité s’est tenu le 26 mai Le comité de super vision des risques Ce comité est présidé par le directeur de l’Audit des Risqu\ es et du Contrôle Interne Il est en charge de l’analyse des sinistres de l’évolution\ des menaces actualise et hiérarchise les scénarios de risques s’\ assure de leur appropriation au sein du Groupe et formule des recommandations au comité directeur des risques pour améliorer le management global e\ t la maîtrise des risques du Groupe En 2014 le comité de supervision des risques s’est réuni à sept reprises Le comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise Thales dispose d’un comité Éthique et Responsabilité d’En\ treprise Ce comité se compose de membres du comité exécutif des Directions fonctionn\ elles et des principaux pays d’implantation Il est le garant du respect du\ Code d’éthique  il contribue à la défi nition et à la mise en œuvre de la politique de Thales en matière d’éthique et de responsabilité d’ent\ reprise En 2014 ce comité s’est réuni trois fois www thalesgroup com 160 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 201\ 5 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques La Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne Rattachée hiérarchiquement au Secrétaire général du Group\ e la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne travaille notamment avec le comité d’audit et des comptes les comités directeur et de supe\ rvision des risques la Direction générale du Groupe et les commissaires aux c\ omptes Elle veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d’\ un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit dans l’ensemble\ du Groupe incluant des revues des offres et projets b) Le contrôle de l’information fi nancière Chaque année la Direction fi nancière examine avec les commissaires aux comptes le manuel de révision comptable Celui ci décrit les p\ hases d’intervention des auditeurs externes Les sociétés consolidées sont classées en trois catégorie\ s selon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir Elles font l’objet soit d’une revue approfondie soit d’une revue limitée soit d’une revue pour le\ s besoins statutaires Les deux premiers types de revue prévoient au delà de l’appré\ ciation sur les états fi nanciers que les commissaires aux comptes formulent des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne de l’unité Ces recommandations sont présentées de manière détaillée \ à la Direction du Groupe dans le cadre de la clôture des comptes au 31  décembre ainsi qu’au comité d’audit et des comptes pour les principales \ d’entre elles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 161 Gouvernement d’entreprise12345 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 d u Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Tha\ les 3 3 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 d u Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société Thales Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Thal\ es et en application des dispositions de l’article L  225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Il appartient au P résident d’établir et de soumettre à l’approbation du Con\ seil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société \ et donnant les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  „de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du P résident concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière  et „d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article  L   225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de dil\ igences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du P résident Ces diligences consistent notamment à  „prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’\ information comptable et fi nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du P résident ainsi que de la documentation existante  „prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  „déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’ob\ jet d’une information appropriée dans le rapport du P résident Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au tra\ itement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du P résident du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du P résident du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article  L   225 37 du Code de commerce Courbevoie et P aris La Défense le 25 février 2015 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Jean Marc Deslandes Anne Laure Rousselou Philippe Diu Michel Gauthier www thalesgroup com 162 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Direction générale 3 4 Direction générale La Direction générale de la Société et du Groupe est assuré\ e par un organe collégial regroupant les principaux responsables opérationn\ els et fonctionnels sous l’autorité du Président directeur général Au 1 er avril 2015 le comité exécutif est composé comme suit  „Patrice Caine Président directeur général  „Pascal Bouchiat directeur général Finance et Systèmes d’Inf\ ormation  „Michel Mathieu directeur général Opérations et Performance  „Patrice Caine s ecrétaire g énéral (par intérim)  „Pascale Sourisse directeur général Développement International  „David Tournadre directeur général Ressources Humaines  „Hervé Multon directeur général adjoint Stratégie Recherche et\ Technologie  „Alex Cresswell directeur général adjoint Systèmes Terrestres et Aériens  „Marc Darmon directeur général adjoint Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés  „Millar Crawford directeur général adjoint Systèmes de Transport Terrestre  „Jean Loïc Galle directeur général adjoint Espace  „Gil Michielin directeur général adjoint Avionique  „Pierre Éric Pommellet directeur général adjoint Systèmes de\ Mission de Défense 3 4 2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 3 4 2 1 Rémunération du Président directeur général seul mandataire social de Thales en 2014 La rémunération du mandataire social est constituée d’une pa\ rt fi xe et d’une part variable à l’image de celle mise en œuvre par la société\ Thales pour ses cadres dirigeants Le Conseil d’administration de Thales a décidé des éléments constituant la rémunération globale du Président\ après avoir pris connaissance d’enquêtes de salaires et de données de marché \ Au cours de l’exercice 2014 trois mandataires se sont succédé \ „Monsieur Jean Bernard Lévy nommé Président directeur général le 20 décembre 2012 mandataire jusqu’au 27 novembre 2014 date à laquelle il a démissionné de son mandat  „Monsieur Philippe Logak nommé Président directeur général p\ ar intérim entre le 27 novembre et le 23 décembre 2014  „Monsieur Patrice Caine Président directeur général depuis le 23 décembre 2014 3 4 1 COMITÉ EXÉCUTIF AU 1 ER AVRIL 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 163 Gouvernement d’entreprise12345 Direction générale Les détails des rémunérations dues à chacun d’entre eux s\ ont rappelés ci après  a) Monsieur Jean Bernard Lévy Président directeur général jusqu’au 27 novembre 2014 Les décisions concernant la rémunération 2014 de Monsieur Jean Bernard Lévy ont été prises lors de la réunion du Conseil d’\ admi nistration du 19 février 2014 Éléments de rémunérations Décisions du Conseil du 19 février 2014 Commentaires Dus au titre de l’exercice 2014 Rémunération fi xe 450 000 € Le Conseil d’administration du 19 février 2014 sur proposition du comité de la Gouvernance et des rémunérations a fi xé la rémunération fi xe et la rémunération variable de  M   Jean Bernard Lévy pour l’exercice 2014 En cas de dépassement des objectifs quantitatifs la rémunératio\ n variable peut aller jusqu’à un montant plafonné à 713 750 € ce qui aboutirait à une rémunération totale annuelle (fi xe + variable) maximum de 1 163 750 € (limitée à 146 % de la cible pour les critères quantitatifs et à 100 % pour les critères qualitatifs) Les critères de fi xation de la rémunération variable sont selon une pondération \ fi xée par le Conseil d’administration du 19 février 2014  Quantitatifs à hauteur globalement de 75 % (par ordre d’importance décroissante)  „le résultat net ajusté par action pour 22 50 %  „l’EBIT pour 22 50 %  „le cash fl ow opérationnel pour 15 %  „les prises de commandes pour 15 % Les objectifs ont été fi xés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire mais non \ rendus publics pour des raisons de confi dentialité Qualitatifs pour le solde soit 25 % de la rémunération variable le Conseil a décidé de retenir comme critères qualitatifs pour 2014  „présenter un plan marketing avant la fi n de l’année  „développer des initiatives favorisant l’innovation au delà des \ pratiques et des procédures existantes afi n de développer des nouveaux relais de croissance  „mise en œuvre des plans de « gestion anticipée des emplois \ » en France  „mise en adéquation des structures avec les activités industrielles\ au Royaume Uni   „responsabilité Sociale d’Entreprise  démontrer des progrès tangibles sur les trois thèmes choisis en 2014 pour la France  Promotion de l’égalité hommes femmes soutien au développement professionnel et promotion de la qualité de vie au t\ ravail  „qualité de la relation avec les actionnaires le Conseil d’administration et ses Comités 412 500 € Rémunération variable Cible  530 000 € Maximum  713 750 € 299 214 € Total rémunération annuelle Cible  980 000 € Maximum  1 163 750 € 711 714 € Jetons de présence M  Jean Bernard Lévy a perçu des jetons de présence 31 041 € Rémunération exceptionnelle – Aucune – Rémunération variable différée ou pluriannuelle – Aucune – Attribution de stock options et ou d’actions de performance et ou d’unités de performance – Aucune Rémunération différée progressive et conditionnelle  (a) Le mandataire social de Thales bénéfi ciait du droit à recevoir une rémunération différée progressive et conditionnelle dont le montant est déterminé suivant une méthode d’allocation identique à  celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire\ en vigueur à la  date du  Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémuné\ ration dépasse le plafond de cotisation Agirc Le bénéfi ce des droits du mandataire social calculés en points comme pour le \ dispositif Agirc n’était pas conditionné à la présence dans l’en\ treprise lors de la liquidation de retraite il était réputé acquis à compter du 1 er janvier 2015 mais restait soumis à la réalisation de la condition de performance suivante  atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fi xés par le Conseil au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos La majoration de la rémunération différée progressive et conditionnelle (doublement) était conditionnée au maintien du mandat social du Président directeur g\ énéral pendant trois ans à compter de l’entrée dans le Groupe M   Jean Bernard  Lévy ayant démissionné avant le 1 er  janvier 2015 a perdu le bénéfi ce de ce dispositif 12 547 € de rente annuelle Soit 2 79 % du salaire fi xe (a) Engagement réglementé (articles L 225 42 1 et R 225 34 1 du Code de commerce) dénommé r\ etraite progressive et conditionnelle dans le Document de Référence 2013 (Cf note (b) page 164) www thalesgroup com 164 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Direction générale Éléments de rémunérations Décisions du Conseil du 19 février 2014 Commentaires Dus au titre de l’exercice 2014 Indemnité de rupture  (a) Une indemnité pouvait être versée sur décision du Conseil e\ t dans les conditions prévues par le code AFEP MEDEF auquel la Société a déclaré adhére\ r à M  Jean Bernard Lévy à raison de la rupture de son mandat social Cette indemnité était fi xée après un an d’ancienneté soit à compter du 1 er janvier 2014 à un montant de 225 000 € brut ce montant augmentant de 100 000 € par trimestre pour aboutir à un plafond d’indemnité maximum de 1 500 000 € (ce plafond étant atteint au 30 mars 2017) En tout état de cause l’indemnité de rupture ne pouvait pas dé\ passer le montant total (fi xe + variable) perçu au cours des 24 derniers mois de mandat Cette indemnité était sous réserve de la réalisation de la condition de performance fi xée par le Conseil d’administration à savoir atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectif\ s annuels de marge opérationnelle fi xés par le Conseil au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos M  Jean Bernard Lévy ayant démissionné aucune indemnité ne lui a é\ té versée – Assurance chômage privée  (a) M  Jean Bernard Lévy bénéfi ciait d’une assurance chômage privée dont le bénéfi ce était sous réserve de l’atteinte des mêmes conditions de performance économiques que celles prévues pour l’indemnité de rupture M   Jean Bernard  Lévy n’a pas bénéficié de cette assurance chômage à\ la suite de son départ – Prévoyance Santé M   Jean Bernard Lévy a bénéfi cié pendant son mandat du régime de prévoyance des salariés français ainsi que de la prise en charge d’un bilan de\ santé annuel à l’identique des cadres dirigeants de Thales – Assurance Responsabilité Mandataire M   Jean Bernard Lévy a bénéfi cié d’une assurance responsabilité mandataire incluant la responsabilité pénale – Chauffeur avec voiture M   Jean Bernard Lévy a bénéfi cié pour ses déplacements professionnels des services d’un chauffeur avec voiture 3 655 € Assistance juridique et fi scale extérieure M  Jean Bernard Lévy a bénéfi cié d’une assistance juridique et fi scale externe 36 435 € Respect des recommandations du code AFEP MEDEF Recommandations code AFEP MEDEF Dispositions Thales pour M  Jean Bernard Levy mandataire jusqu’au 27 novembre 2014 Indemnité de rupture Uniquement en cas de départ contraint Oui Conditions de performance sur 2 ans Conditions de performance sur les 3 derniers exercices clos Montant maximum  2 ans de rémunération (Fixe + variable) Montant augmentant progressivement après 1 an d’ancienneté Plafond de 1 500 000 € atteint en mars 2017 (inférieur à 2 ans du salaire cible) Retraite supplémentaire Non applicable  (b ) (a) Engagement réglementé (articles L 225 42 1 et R 225 34 1 du Code de commerce) (b) La « Rémunération différée progressive et conditionnelle du Mandataire Thales » e\ st un dispositif qui s’inspire de régimes de retraite mais qui ne relève pas de l’article L  137 11 du code de la Sécurité Sociale ni de l’ar\ ticle 23 2 6 du code de gouvernance de l’AFEP MEDEF S on bénéfice n’est pas subordonné à une condition d’achèvement de la carrière dans l’entrep\ rise Ce dispositif Thales octroie sous condition d’ancienneté de manda\ t et de performance une rémunération différée versée sous forme de rente lorsque le bénéficiaire liquide ses droits à retraite des régimes obligatoires Les modalités de calcul de cette rémunération différée les montants correspondants répondent aux principes rel\ atifs à la rémunération des dirigeants tels que définis par l’article 23 1 du Code de Gouvernance AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 165 Gouvernement d’entreprise12345 Direction générale b) Monsieur Philippe Logak Président directeur général entre le 27 novembre et le 23 \ décembre 2014 Les décisions concernant la rémunération 2014 de Monsieur Philippe Logak Président directeur général par intérim entre le 27 novembre et le 23 décembre 2014 ont été prises sur recommandations du Comité de la Gouve\ rnance et des rémunérations par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 décembre 2014 Éléments de rémunérations Décisions du Conseil du 9 décembre 2014 Commentaires Dus au titre de l’exercice 2014 Rémunération fi xe pendant le mandat par intérimLe Conseil d’administration a décidé que la rémunération courante de M  Philippe Log\ ak restait inchangée 19 916 € Rémunération exceptionnelle au  titre du mandat par intérim Le Conseil d’administration a décidé de verser une rémunération exceptionnelle d’un montant de 34 000 € 34 000 € Jetons de présence 5 712 € Assurance chômage privée (a) M Philippe Logak était couvert par une assurance chômage privée pendant la période de mandat par intérim Du fait de la durée limitée du mandat M\  Philippe Logak n’a pas bénéfi cié de ce dispositif (a) Engagement réglementé (articles L  225 42 1 et R  225 34 1 du Code de commerce) c) M  Patrice Caine Président directeur général depuis le 23 \ décembre 2014 Sur la période (9 jours) relative à l’exercice 2014 M  Patrice Caine a conservé sa rémunération courante Les décisions relatives à sa rémunération de mandataire social à compter du 1 er janvier 2015 ont été prises par le Conseil d’administration lors de la réunion du 25 février 2015  elles sont présentées page169 Éléments de rémunérations Décisions du Conseil Commentaires Dus au titre de l’exercice 2014 Rémunération Inchangée 7 863 € Jetons de présence 2 747 € „TABLEAU 1  SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d’euros) 2014 2013 Jean Bernard Lévy – Président directeur général jusqu’au 27 \ novembre 2014 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au\ tableau 2) 782 8 1 067 9 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice – – Philippe Logak – Président directeur général par intérim \ du 27 novembre au 23 décembre 2014 Rémunérations dues au titre de l’exercice 59 6 Valorisation des options attribuées au cours du mandat – Valorisation des actions de performance attribuées au cours du mandat – Patrice Caine – Président directeur général à compter du \ 23 décembre 2014 Rémunérations dues au titre de l’exercice 10 6 Valorisation des options attribuées au cours du mandat – Valorisation des actions de performance attribuées au cours du mandat – TOTAL 853 0 1 067 9 www thalesgroup com 166 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Direction générale „TABLEAU 2  RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d’euros) 2014 2013 Dû au titre de l’exercice Versé au cours de l’exercice Dû au titre de l’exercice Versé au cours de l’exercice Jean Bernard Lévy – Président directeur général jusqu’au 27 \ novembre 2014 Rémunération fi xe 412 5 450 450 426 3 Rémunération variable (a) 299 2 558558 _ Rémunération exceptionnelle ____ Jetons de présence 31 042 238 514 2 Avantage en nature (b) 40 1 40 1 21 419 2 Total Jean Bernard Lévy 782 8 1 090 3 1 067 9 467 7 Philippe Logak – Président directeur général par intérim \ du 27 novembre au 23 décembre 2014 Rémunération fi xe 19 9 3 1 –– Rémunération variable –––– Rémunération exceptionnelle 34 0––– Jetons de présence 5 7––– Avantage en nature (b) –––– Total Philippe Logak 59 6 3 1 – – Patrice Caine – Président directeur général à compter du \ 23 décembre 2014 Rémunération fi xe 7 9––– Rémunération variable –––– Rémunération exceptionnelle –––– Jetons de présence 2 7––– Avantage en nature (b) –––– Total Patrice Caine 10 6 – – – TOTAL GÉNÉRAL 853 0 1 093 4 – – (a) Le Conseil d’administration du 19 février 2014 a décidé pour M  Jean Bernard Lévy que le montant de la rémunération variable cible é\ tait de 530 000 € ave c un maximum de 713 750 € en cas de dépassement des objectifs (limité\ à 146 % de la cible pour les critères quantitatifs et à 100\  % pour les critères qualitatifs) Les critères de fi xation de la rémunération variable étaient selon une pondération fi\ xée par le Conseil d’administration quantitatifs à hauteur globalement de 75 % (par ordre d’importance décroissante  le résultat net ajusté par action pour \ 22 50 % l’EBIT pour 22 50 % le cash fl ow opérationnel pour 15 % et les prises de commandes de l’exercice 2014 pour 15 % Les objectifs ont été fi xés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire mais non \ rendus publics pour des raisons de confi dentialité Pour le solde soit 25 % de la rémunération variable le Conseil a décidé de retenir com\ me critères qualitatifs pour 2014  Présenter un plan marketing\ ava nt la fi n de l’année développer des initiatives favorisant l’innovation au delà des pratiques et des procédures\ existantes afi n de développer des nouveaux relais de croissance   mettre en œuvre des plans de « gestion anticipée des emplois » en France  la mise en adéquation\ des structures avec les activités industrielles au Royaume Uni Responsabilité Sociale d’Entreprise  démontrer des progrès tangibles sur les trois thèmes choisis en 2014 pour la France à savoir la promotion de l’égalité hommes\ femmes le soutien au développement professionnel et la promotion de la qualité de vie au travail  enfi n la qualité de la relation avec les actionnaires le Conseil d’\ administration et ses Comités Réuni le 25 février 2015 le Conseil a examiné les résult\ ats obtenus au regard d’une part des critères quantitatifs fi xés préalablement à savoir  „le résultat net ajusté par action de l’exercice 2014  „l’EBIT de l’exercice 2014  „le cash fl ow opérationnel de l’exercice 2014  „les prises de commandes de l’exercice 2014  et „d’autre part des critères qualitatifs Cet examen a conduit le Conseil d’administration à décider sur proposition du comité de la Gouvernance et des rémunérations que la rémunération variable à\ verser en 2015 à M  Jean Bernard Lévy au titre de l’exercice 2014 s’élève à 299 \ 214 € (montant brut) (b) Le mandataire social bénéfi cie des services d’un chauffeur avec voiture et d’une assistance juridique et fi scale externe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 167 Gouvernement d’entreprise12345 Direction générale „TABLEAU 3  JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS EN 2014 ET 2013 (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET OU TOUT PRÉLÈVEMENT) Bénéfi ciaire (en euros) Versé en 2014 Versé en 2013 Notes R  Freeman 5 664 Ph  Lépinay 40 250 36 500 (a) D  Lombard31 500 31 500 Inter CFDT (D  Floch + M  Saunier) 84 250 74 250 Comptable du Trésor – art  139 NRE (D  Azéma O  Bourges + B  Parent + J \ M  Prost) 114 500 97 336 Ch  Edelstenne 40 250 36 500 Y  d’Escatha 44 750 37 250 (b) S  Gentili37 750 32 750 P  Mutz 5 164 L  Segalen 41 500 37 750 A  de Séze 9 934 21 500 A C  Taittinger 43 500 33 586 A  Taylor 34 000 23 836 E  Trappier 40 250 35 250 Société TSA 5 164 M F Walbaum 21 566 L Broseta 5 000 TOTAL (HORS DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (c)) 589 000514 000 Cf détail tableau n° 2 42 25038 500 TOTAL GÉNÉRAL BRUT DES JETONS DE PRÉSENCE (d) 631 250 552 500 (a) M  Philippe Lépinay a indiqué à la Société avoir reversé \ à l’Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) environ un tiers des sommes perçues en 2014 (et la moitié des sommes perçues en 2013) après impôts et frais inhérent\ s à la fonction (b) M  Yannick d’Escatha a décidé de ne pas percevoir les jetons de pré\ sence qui lui étaient dus en janvier 2013 En conséquence le seul montant perçu par lui en 2013 s’é\ lève (en brut) à 11 250 euros perçus en juillet 2013 (c) Les jetons de présence versés au dirigeant mandataire social fi gurent dans le tableau AFEP AMF n° 2 (récapitulatif des rém\ unérations du dirigeant mandataire social) (d) Il s’agit ci dessus des montants bruts versés en 2014 et 2013 Au \ titre de ces deux exercices les montants bruts de jetons de présence s’élèvent respectivement à 598 090 € et 560 000 € inférieurs à l’enveloppe annuelle autorisée par l’assem\ blée générale „TABLEAU 4  OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Nom du dirigeant Date du Plan Nature des options Valorisation d’une option selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options de performance attribuées durant l’exercice Valorisation de l’attribution au mandataire social selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Prix d’exercice Période d’exercice Jean Bernard Lévy Néant Philippe Logak Patrice Caine „TABLEAU 5  OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE EN QUALITE DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice en qualité de m\ andataire social Prix d’exercice Jean Bernard Lévy Néant Philippe Logak Patrice Caine www thalesgroup com 168 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Direction générale „TABLEAU 6  ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant Date du PlanNombre d’actions attribuées Valorisations des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Condition de performance Jean Bernard Lévy Néant Philippe Logak Patrice Caine La Société n’a pas attribué d’actions de performance en 2014 „TABLEAU 7  ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE\ L’EXERCICE POUR LE MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant Date du Plan Nombre d’actions devenues disponiblesConditions d’acquisition Jean Bernard Lévy Néant Philippe Logak Patrice Caine „TABLEAU 8  HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET OU D’ACHAT D’ACTIONS AU MANDATAIRE SOCIAL Néant „TABLEAU 9  OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DONT LE NOMBRE D’OPTIONS ACHETÉES OU SOUSCR\ ITES EST LE PLUS ÉLEVÉ PENDANT L’EXERCICE 2013 Nombre total d’options Prix moyen pondéré Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute \ société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’émetteur et\ de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d’options ainsi consenties est le plu\ s élevé Néant Néant Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées\ précédemment levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés do\ nt le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 115 500 32 73 € La Société n’attribue plus d’options de souscription ou d’\ achat depuis 2012 „TABLEAU 10 Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jean Bernard Lévy Président directeur général jusqu’au 27 novembre 2014 X X (a) XX Philippe Logak Président directeur général du 27 novembre au 23 décembre 2014 X X X Patrice Caine Président directeur général à compter du 23 décembre 2014 X (b) (b) (b) (a) Cf note (b) page 164 (b) Décisions prises en 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 169 Gouvernement d’entreprise12345 Direction générale Rémunération différée progressive et conditionnelle Jean Bernard Lévy mandataire jusqu’au 27 novembre 2014 Sur décision du Conseil d’administration en date du 1 er  février 2013 renouvelée lors du conseil du 19  février 2014 le mandataire social de Thales bénéfi ciait d’un dispositif donnant droit à une rémunération différée progressive et dont le montant était déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régim\ e collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de\ Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafo\ nd de cotisation Agirc Ce dispositif s’inspire des régimes à prestations défi nies mais ne relève pas de l’article L  137 11 du code de la Sécurité Sociale dans la mesure où son bénéfi ce n’est pas subordonné à une condition d’achèvement de l\ a carrière dans l’entreprise Le bénéfi ce des droits du mandataire social calculés en points comme pour le dispositif Agirc n’est pas conditionné à la présence dan\ s l’entreprise lors de la liquidation de retraite il était réputé acquis à compter du 1 er janvier 2015 mais restait soumis à la réalisation de la condition de performance suivante  atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de\ marge opérationnelle fi xés par le Conseil au mandataire égal ou supérieur à 80  % sur les trois derniers exercices clos Une majoration de la rente (doublement) était conditionnée au maintien du mandat social du Président directeur général pendant trois ans à compter de l’entrée\ dans le Groupe Au cours de l’exercice 2014 Monsieur Jean Bernard Lévy avait potentiellement acquis 28 831 points au titre de ce régime ce qui représente 12 547 € soit 2 79 % de son salaire fi xe cible M Jean Bernard Lévy ayant quitté la Société avant le 1 er janvier 2015 a perdu le bénéfi ce de ce dispositif Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de mandataire social Jean Bernard Lévy mandataire social jusqu’au 27 novembre 2014 Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fi xée par le Conseil d’administration une indemnité pouvait être versée sur décision du Conseil et dans les conditions prévues par le code AFEP MEDEF (cf t\ ableau page 164 ) auquel la Société a déclaré adhérer à M  Jean Bernard Lévy à raison de la rupture de son mandat social sauf démission et sau\ f faute grave ou lourde Cette indemnité était fi xée au 1 er janvier 2014 à un montant de 225 000 € brut ce montant augmentant de 100  000  € par trimestre pour aboutir à un plafond d’indemnité maximum de 1  500  000  € En tout état de cause l’indemnité de rupture ne pouvait pas dépasser le montant total (fi xe + variable) perçu au cours des 24 derniers mois de mandat En outre il avait été décidé de souscrire une assurance chô\ mage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture Conformément à la législation en vigueur les engagements réglementés (retraite indemnité et assurance chômage) au bénéfi ce de M  Jean Bernard Lévy ont fait l’objet d’une publicité sur le site internet de la Société dans les cinq jours suivant le Conseil d’administration du 19 février 2014 qui a pris ces décisions et ont été soumises au vote de l’assemblé\ e générale du 14  mai 2014 sur rapport spécial des commissaires aux comptes M Jean Bernard Lévy a quitté Thales sans bénéfi cier de ces dispositifs Exercice 2015 Sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des rémunérations le Conseil d’administration a décidé pour l’exercice 2015 lors de la réunion du 25 février 2015  Pour M  Patrice Caine Président directeur général  „salaire fi xe à 440 000 € (montant brut)  „rémunération variable cible à 400  000  € avec un maximum de 600 000 € en cas de dépassement des objectifs Ces décisions sont applicables à compter du 1 er janvier 2015 Les autres éléments constituant la rémunération globale du P\ résident directeur général sont présentés page 193 3 4 2 2 Rémunération des autres dirigeants du Groupe La rémunération totale versée au cours de l’année 2014 au\ x membres du comité exécutif ( prorata temporis de leur appartenance au comité) en dehors du Président directeur général représente un montant total \ de 6  039  k€ incluant 35 47  % de part variable au titre de 2013 (1) Comme pour le Président directeur général la part variable est indexée sur des critères quantitatifs et qualitatifs de performance (1) La rémunération variable au titre de 2013 étant versée en 20\ 14 www thalesgroup com 170 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Direction générale Détails des salaires versés au comité exécutif (hors Pré\ sident directeur général) au cours des exercices 2013 et 2014 (en milliers d’euros) 2014 2013 Versé au cours de l’exercice Versé au cours de l’exercice Comité exécutif (hors Président directeur général) Rémunération fi xe 3 845 3 582 Rémunération variable 2 142 1 988 Rémunération exceptionnelle 1 414 Avantage en nature 52 34 Total hors cotisations 6 039 7 018 Cotisations patronales 1 949 3 057 TOTAL CHARGE 7 988 10 075 Par ailleurs à fi n décembre  2014 les membres du comité exécutif autres que le Président disposent g\ lobalement d’un total de 386  695 options de souscription ou d’achat d’actions de 61  787  actions de performance et de 50  000 unités de performance La ventilation par date d’attribution et caractéristiques détaillées ainsi que les exercices fi gurent ci après dans les tableaux des pages 28 et 190 avec l’état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées 3 4 2 3 Rémunérations fondées sur des actions Description des différents plans attribués par le Groupe Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à\ ses dirigeants des options de souscription d’achat d’actions (j\ usqu’en 2011) et ou des actions gratuites (depuis 2007) dans le cadre de sa politique habituelle de ge\ stion de la performance des personnels du Groupe Ces différents plans sont décrits ci après  Options en vigueur au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2014 sont en vigueur  „117 800 options d’achat d’actions à un prix d’exercice mo\ yen pondéré de 42 76 €  „5 841 789 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moye\ n pondéré de 36 58 € dont 658 682 sont soumises à conditions de performance „OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS Date du Conseil ayant décidé l’attribution 25 11 2008 04 07 2007 Décote à l’attributionNéant Néant Conditions de performance Non Non Période d’exercice du 25 nov 2012 au 24 nov 2018du 4 juillet 2011 au 3 juillet 2017 Prix d’exercice 38 50 € 44 77 € NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 12 2014 NET DES ANNULATIONS (a) ET DES EXERCICES 37 80080 000 (b) dont options exerçables au 31 12 2014 37 80080 000 dont options en vigueur détenues au 31 12 2014 par  „le Président directeur général Patrice Caine –– „les autres membres du comité exécutif 15 000 – NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR 81 dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 201\ 4 1– Attribution globale aux dix premiers bénéfi ciaires (à la date du plan) 72 20080 000 (a) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le béné\ fi ciaire et le Groupe depuis la date d’attribution (b) Du fait du maintien des options au bénéfi ce de l’ancien mandataire social M  Denis Ranque DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 171 Gouvernement d’entreprise12345 Direction générale „OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Date du Conseil ayant décidé l’attribution 15 09 201123 09 2010 25 06 2009 01 07 2008 Décote à l’attribution NéantNéantNéant Néant Conditions de performance OuiOuiNon Non Période d’exercice (a) Du 15 septembre 2015 au 14 septembre 2021 Du 23 septembre 2014 au 22 septembre 2020 Du 25 juin 2013 au 24 juin 2019 Du 1 er juillet 2012 au 30 juin 2018 Prix d’exercice 26 34 € 26 34 € 32 88 € 38 50 € NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 12 2014 NET DES ANNULATIONS (b) ET DES EXERCICES 310 832347 850 857 492 1 108 717 dont options exerçables au 31 12 2014 –347 850 857 492 1 108 717 dont options en vigueur détenues au 31 12 2014 par  „le Président directeur générale Patrice Caine (c ) 1 537 1 90050004200 „les autres membres du comité exécutif 71 195 88 000 62 000 58 400 NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR 10599778 871 dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 2014 9 879 Attribution globale aux dix premiers bénéfi ciaires (à la date du plan) 124 000161 500 222 000 230 000 Date du Conseil ayant décidé l’attribution 04 07 200709 11 2006 30 06 2005 01 07 2004 Décote à l’attribution NéantNéantNéant Néant Conditions de performance NonNonNonNon Période d’exercice (a) Du 4 juillet 2011 au 3 juillet 2017 Du 09 nov 2010 au 08 nov 2016 Du 30 juin 2009 au 29 juin 2015 Du 1 er juillet 2008 au 30 juin 2014 Prix d’exercice 44 77 € 36 47 € 34 01 € 29 50 € NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 12 2014 NET DES ANNULATIONS (b) ET DES EXERCICES 1 225 3551 160 610 830 933 dont options exerçables au 31 12 2014 1 225 3551 160 610 830 933 dont options en vigueur détenues au 31 12 2014 par  „le Président directeur général Patrice Caine (c) 4 200 ––– „les autres membres du comité exécutif 52 300 31 2008 600 NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR 1 0091 051796 dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 2014 953 Attribution globale aux dix premiers bénéfi ciaires (à la date du plan) 240 000235 000 275 000 285 000 (a) Cas de la France pour les plans attribués jusqu’en 2009 et cas de \ tous les pays pour les plans attribués depuis 2010 (b) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bé\ néfi ciaire et le Groupe depuis la date d’attribution soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (c) Attribution antérieure à sa nomination en tant que directeur gé\ néral Modalités d’exercice des stock options Les options d’achat et de souscription d’actions Thales sont toute\ s attribuées pour une durée de dix  ans à un prix d’exercice sans décote par rapport au cours de bourse Les options d’achat et de souscription consenties entre le 1 er juillet 2003 et le 23 septembre 2010 sont d’ores et déjà exerçables en to\ talité Les options attribuées le 15 septembre 2011 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Les trois critères retenus sont l’EBIT le cash fl ow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivem\ ent pour 60 % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des cons\ eils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement\ attribués L’exercice des options ne sera possible qu’à partir du quatrième anniversaire de l’attribution pour l’ensemble des bénéfi ciaires www thalesgroup com 172 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Direction générale „VALIDATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE AU TITRE DE L’EXERCICE 2014 Plans d’options d’actions et d’unités soumis à conditions de performance Validation 1 er tiers de l’attribution Validation 2 e tiers de l’attribution Validation 3 e tiers de l’attribution Exercice de référence % d’atteinte des conditions de performance Exercice de référence % d’atteinte des conditions de performance Exercice de référence % d’atteinte des conditions de performance 23 septembre 2010 2011 100 % 2012 100 % 2013 100 % 15 septembre 2011 2012 100 % 2013 100 % 2014 42 71 % 20 décembre 2012 2013 100 % 2014 42 71 % 2015 – 17 septembre 2013 2014 44 51 % 2015– 2016– 16 septembre 2014 2015– 2016 – 2017– „ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D’OPTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2014 Nombre d’options attribuées d’actions souscrites ou achetées Prix d’exercice Date d’échéance Date du plan 1 – Administrateurs Options attribuées en 2014 Jean Bernard Lévy Néant 2 – Dix plus importantes attributions d’options à des salariés Options attribuées en 2014 Néant 3 – Dix plus importants exercices d’options par des salariés (a) Options exercées en 2014 20 000 29 50  €– 01 07 2004 17 000 29 50  €– 01 07 2004 15 000 34 01  €– 30 06 2005 15 000 32 88  €– 25 06 2009 10 000 26 34  €– 23 09 2010 8 000 44 77  € – 04 07 2007 8 000 38 50  € – 01 07 2008 8 000 32 88  € – 25 06 2009 7 500 34 01  € – 30 06 2005 7 000 34 01  € – 30 06 2005 (a) Toutes sociétés du Groupe confondues DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 173 Gouvernement d’entreprise12345 Intéressement et participation 3 5 Intéressement et participation 3 5 1 PARTICIPATION L’accord Groupe de participation mutualisée des salariés aux résultats des société\ s du groupe Thales signé le 23 décembre 2004 par l’ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau Groupe a donné\ lieu en France en 2014 au titre de l’exercice 2013 au versement de droits à participation pour un montant global de 15 34 M€ Cet accord témoigne d’une volonté de solidarité entre\ les sociétés du Groupe tous les salariés étant bénéfi ciaires du même accord et d’une unique réserve spéciale de participation répartie selon des critères communs 3 5 2 INTÉRESSEMENT Chaque société peut par ailleurs négocier un accord d’inté\ ressement basé sur des indicateurs qui constituent pour elle des enje\ ux majeurs Aux termes de l’accord de participation Groupe France une règle de plafonnement du montant des pr\ imes (cumul intéressement + participation) au regard de la masse salariale doit être respectée 24 sociétés françaises du Groupe ont ainsi versé de l’\ intéressement en 2014 au titre de l’exercice 2013 pour un montant \ global de 43 45 M€ „MONTANTS BRUTS AFFÉRENTS À L’INTÉRESSEMENT ET À LA PARTICIPATION SUR LES DERNIERS EXERCICES (en millions d’euros) 2014 2013201220112010 Dans le Groupe en France Participation versée 15 34 22 56 24 29 36 52 39 15 Intéressement versé 43 45 42 38 45 15 23 99 15 13 Par Thales société mère Intéressement versé 4 12 3 83 4 80 – – Nota  Les données présentées pour l’année 2014 sont é\ tablies en cohérence avec le nouveau périmètre de consolidation\ Certaines sociétés prises en compte dans le périmètre 2013 ne le sont plus au titre du périmètre 2014 www thalesgroup com 174 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Gouvernement d’entreprise 12 345Commissaires aux comptes 3 6 Commissaires aux comptes Pour la période couverte par les informations fi nancières historiques les contrôleurs légaux des comptes de Th\ ales ont été les suivants  3 6 1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Mazars 61 rue Henri Regnault 92 400 Courbevoie représenté par M  Jean Marc Deslandes et Mme Anne Laure Rous\ selou Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 24\   mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2018 Ernst & Young Audit 1 2 place des Saisons 92 400 Courbevoie – Paris La Défense 1 représenté par MM  Michel Gauthier et Philippe Diu Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 19\   mai 2009 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014 3 6 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Hervé Hélias 61 rue Henri Regnault 92 400 Courbevoie Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 24\   mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2018 Auditex 1 2 place des Saisons 92 400 Courbevoie – Paris La Défense 1 Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 1\ 9  mai 2009 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 175 Gouvernement d’entreprise12345 Commissaires aux comptes 3 6 3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2014 et 2\ 013 sont présentés ci après (a)  Mazars Ernst & Young Audit Montant (HT) %Montant (HT) % 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 AUDIT Commissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés (b) „Émetteur 695 695 13 % 13 % 770 804 15 % 15 % „Filiales intégrées globalement 4 123 3 905 75 % 73 % 3 596 3 916 71 % 70 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (c) „Émetteur 302 256 5 % 5 % 106 140 2 % 2 % „Filiales intégrées globalement 410 506 7 % 9 % 318 360 7 % 7 % Sous total 5 530 5 348 100 % 100 % 4 790 5 220 95 % 94 % AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RÉSEAUX AUX FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT (d) Juridique fi scal social 5 11 – – 272 342 5 % 6 % Autres (si > 10 % des honoraires d’audit) –––– ––– Sous total 5 11 – – 272 342 5 % 6 % TOTAL 5 535 5 359 100 % 100 % 5 062 5 562 100 % 100 % (a) Concernant la période à considérer il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes \ auxquels celui ci a re cours dans le cadre de la certifi cation des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liée\ s rendues à l’émetteur ou à ses fi liales  „par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’\ article 10 du Code de déontologie  „par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie (d) Il s’agit des prestations hors audit rendues dans le respect des dispos\ itions de l’article  24 du Code de déontologie par un membre du réseau aux fi liales de l’émetteur dont les comptes sont certifi és www thalesgroup com 176 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 RÉPARTITION DU CAPITAL 31 DÉCEMBRE 2014 25 %Dassault Aviation 2 %Salariés 26 %Secteur Public (1) 1 %Autocontrôle 46 % Actionnaires individuelset institutionnels COURS COMPARÉS THALES CAC 40 ET CAC NEXT20 L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronex\ t Paris (compartiment A) Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD) Cours de clôture de l’action Thales „le 2 janvier 2014 46 915 € „le 31 décembre 2014 44 995 € Cours le plus haut en 2014 50 000 € Cours le plus bas en 2014 36 400 € Janv Fév Mars Avril Mai JuinJuil AoûtSept Oct Nov Déc 25 30 35 40 45 55 50 0 100 000 Thales 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 700 000 800 000 900 000 1 000 000 Thales 4 % CAC Next20 + 5 % CAC 40 1 % Cours en euros Volume (nombre de titres) CAC 40 CAC Next20 (1) L’Etat détient les actions directement et indirectement à trave\ rs TSA une société holding détenue à 100% par l’Etat (2) Exerçables à cette date RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE  (2) 31 DÉCEMBRE 2014 3 %Salariés 36 %Secteur Public (1) 29 %Dassault Aviation 32 % Actionnaires individuels et institutionnels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 177 1 12345 4 SOCIÉTÉ ET CAPITAL 4 1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR LA SOCIÉTÉ \ 178 4 2 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 179 4 2 1 Convocation et conditions d’admission 179 4 2 2 Droits de vote double et exercice des droits de vote 179 4 2 3 Déclarations relatives aux franchissements de seuils statutaires 179 4 3 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 180 4 3 1 Renseignement sur le capital émis et sa répartition 180 4 3 2 Capital potentiel 182 4 3 3 Renseignements sur l’actionnariat 182 4 4 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 193 4 4 1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture 193 4 4 2 Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 201\ 4 193 4 4 3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs 194 4 4 4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et enga\ gements réglementés 195 4 5 INFORMATIONS BOURSIÈRES ET COMMUNICATION FINANCIÈRE 198 4 5 1 L’action Thales 198 4 5 2 Politique de communication fi nancière 201 4 5 3 Autres titres de marché 203 www thalesgroup com 178 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Société et capital 123 45Renseignements de caractère général sur la Société 4 1 Renseignements de caractère général sur la Société Dénomination sociale Thales Forme juridique Thales est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la législation française notamment par le Code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifi ée tant que l’État détient plus de 20 % du capital Siège social Tour Carpe Diem 31 Place des Corolles – Esplanade Nord 92400 Courbevoie – France Téléphone  +33 (0)1 57 77 80 00 Immatriculation N° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre  code APE  7010 Z Durée Initialement constituée le 11  février 1918 pour 99  ans la Société a vu sa durée prorogée par l’assemblée générale du 24  mai 2013 La date d’expiration est désormais fi xée au 23 mai 2112 Objet social La Société a pour objet directement ou indirectement en tous pay\ s  1 l’étude la construction l’installation la maintenance l’\ exploitation la fabrication l’achat la vente l’échange l’apport ou la location de tous équipements outillages stations appareils articles ouvrés ou semi ouvrés matériaux matières composants systèmes disp\ ositifs procédés et d’une manière générale de tous produits \ concernant les applications de l’électronique dans tous les domaines À cet effet le dépôt l’achat la vente l’échange l’apport la concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention licences et marques de fabrique ou de commerce  2 la recherche l’obtention l’acquisition la cession l’écha\ nge l’apport la location ou l’exploitation de toutes concessions ou entreprises publi\ ques ou privées la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci dessus  3 la création de toutes sociétés ou associations ou la prise d’\ intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société \ 4 et généralement toutes opérations et activités commerciale\ s industrielles fi nancières mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets énumérés ci dessus Exercice social D’une durée de douze  mois iI commence le 1 er  janvier et s’achève le 31 décembre Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent ê\ tre consultés au siège social auprès du Secrétariat général Répartition statutaire des bénéfi ces Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant sur les compt\ es de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à chaque  actionnaire une option pour le paiement soit en numéraire soit en actions de tout ou partie du dividende mis en distribution DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 179 Société et capital12345Assemblées générales 4 2 Assemblées générales 4 2 1 CONVOCATION ET CONDITIONS D’ADMISSION Tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèden\ t ont le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la \ loi  la date et le lieu l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assem\ blée sont publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (« Balo ») au moins 35 jours avant la date de l’assemblée la convocation défi nitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l’assemblée Au moins 21 jours avant l’\ assemblée les documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en lign\ e sur le site internet de la Société Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux À ce jour les statuts de la Société ne prévoient pas la possibilité \ de voter par des moyens électroniques à l’assemblée générale La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des \ actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueu\ r L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance envo\ yé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions Cependant conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuis le 1 er  janvier 2015 en cas de notifi cation par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure heure de Paris précédant l’assemblée gé\ nérale la Société invalidera ou modifi era selon le cas le vote exprimé le pouvoir la carte d’admission ou l’attestation de participation Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le d\ euxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure heur\ e de Paris quel que soit le moyen utilisé n’est notifi ée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société nonobstant toute convention contr\ aire Le droit de vote et par conséquent le droit d’assister à l’\ assemblée générale appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu p\ ropriétaire dans les assemblées extraordinaires Il appartient au propriétaire des titres remis en gage Les copropriétaires indivis d’actions sont repré\ sentés aux assemblées par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun le\ quel en cas de désaccord est désigné en justice à la demande du cop\ ropriétaire le plus diligent Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède \ ou représente d’actions sans limitation sous réserve de ce qui est dit ci après concernant le droit de vote double et des exceptions prévues par la loi 4 2 2 DROITS DE VOTE DOUBLE ET EXERCICE DES DROITS DE VOTE Les  actionnaires qui justifi ent d’une inscription nominative sur les registres de la Société (tenus par la Société Générale mandaté\ e à cet effet – cf 4 3 1 infra) depuis deux ans au moins sans interruption se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque \ action ainsi détenue Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie d’un droit de vote double bénéfi cient également d’un droit de vote double dès leur attribution\ Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profi t d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire) Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’\ assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l’assembl\ ée spéciale des détenteurs d’actions bénéfi ciant d’un droit de vote double Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote \ Conformément à la loi les actions détenues par la Société e\ lle même sont privées du droit de vote 4 2 3 DÉCLARATIONS RELATIVES AUX FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité\ d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote) ou à tout multiple de ce chiffre doit dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions lorsque la participation du capital devient inférieure aux seuils mentionnés au paragraphe précédent En cas d’absence de déclaration l’actionnaire est dans les co\ nditions et limites fi xées par la loi privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré Tous les mois dans le cadre de l’information réglementée la Société diffuse dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre d’actions composant le capital et les droits de vote attachés ba\ ses de l’ensemble des franchissements de seuils (statutaires et légaux)\ www thalesgroup com 180 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Société et capital 123 45Capital et actionnariat 4 3 Capital et actionnariat 4 3 1 RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ÉMIS ET SA RÉPARTITION Au 31 décembre 2014 le capital social est égal à 623 523 333 € divisés en 207 841 111 actions d’une valeur nominale de 3 € Conformément à la réglementation en vigueur la Société publie chaque mois sur son site internet (www thalesgroup com ) l’information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au \ nombre d’actions composant le capital social et transmet au diffuseur professionnel ce communiqué Les modifi cations du capital et des droits des actionnaires sont régies par la législation en vigueur Les  actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire La tenue des comptes d’actionnaires nominatifs est \ assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse   32 rue du Champ de Tir  BP 81 236  44312 Nantes Cedex   France) Le capital social est entièrement libéré Il comprend une action spécifi que résultant de la transformation d’une  action ordinaire appartenant à l’État français décidée par le décret n° 97 190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 (voir page 185 ) 4 3 1 1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Date Nature de l’opérationPrimes d’apport d’émission ou de fusion Nombre d’actions créées Montant nominal des variations de capital Montant du capital Nombre cumulé d’actions composant le capital 31 décembre 2009 3 655 636 120597 071 796 199 023 932 Exercice 2010 Exercice d’options de souscription d’actions 1 459 014 58 095 174 285 31 décembre 2010 3 657 095 134597 246 081 199 082 027 Exercice 2011 Exercice d’options de souscription d’actions ou paiement de dividende en actions 74 304 866 3 246 430 9 739 290 31 décembre 2011 3 731 400 000606 985 371 202 328 457 Exercice 2012 Exercice d’options de souscription d’actions 220 794 11 217 33 651 31 décembre 2012 3 731 620 794607 019 022 202 339 674 Exercice 2013 Exercice d’options de souscription d’actions 94 942 634 3 404 826 10 214 478 31 décembre 2013 3 826 563 428617 233 500 205 744 500 Exercice 2014 Exercice d’options de souscription d’actions 63 313 408 2 096 611 6 289 833 31 DÉCEMBRE 2014 3 889 876 836623 523 333 207 841 111 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 181 Société et capital12345Capital et actionnariat 4 3 1 2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Au 31  décembre 2014 le montant total des droits de vote exerçables s’\ élevait à 300  139  135 Ce nombre tient compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux \ ans dans les conditions prévues par les statuts (voir ci avant page 179 ) Comme mentionné plus haut le nombre d’actions et de droits de vot\ e (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le \ site de la Société (www thalesgroup com rubrique « Investisseurs Information réglementée ») Situation au 31 12 2014 Situation au 31 12 2013 Situation au 31 12 2012 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote TSA (a) 54 786 654 26 36 % 36 51 % 54 786 654 26 63 % 36 83 % 54 786 654 27 08 % 37 01 % État (dont 1 action spécifi que) 2 060 2 060 – – 2 060 – – Secteur Public (a) 54 788 714 26 36 % 36 51 % 54 788 714 26 63 % 36 83 % 54 788 714 27 08 % 37 01 % Dassault Aviation (b) 52 531 431 25 28 % 29 05 % 52 531 431 25 53 % 29 31 % 52 531 431 25 96 % 29 50 % Thales 1 876 732 0 90 % 2 490 177 1 21 % – 2 795 564 1 38 % – Salariés 4 151 060 2 00 % 2 70 % 4 373 955 2 13 % 2 86 % 6 169 074 3 05 % 3 99 % Autres actionnaires 94 493 174 45 46  % 31 74 % 91 560 223 44 50 % 31 00 % 86 054 891 42 53 % 29 50 % TOTAL GÉNÉRAL 207 841 111 100 % 100 % 205 744 500 100 % 100 % 202 339 674 100 % 100 % (a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel » cf AMF 27 11 2 008) le « Secteur\ Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État directement La totalité des \ actions Thales détenues directement et indirectement par l’État\ français s ont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2014 (b) Dassault Aviation détient 34 654 349 actions au nominatif pur depuis p\ lus de deux ans ayant par conséquence un droit de vo te double au 31 décembre 2014 et 17 877 082 actions sous la forme au porteur 4 3 1 3 Principales opérations ayant modifi é la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices Le capital autodétenu représente au 31 décembre 2009 1 79 % du capital Au cours de l’année 2010 le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes  „1 368 874 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidi\ té  „1 207 329 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liqu\ idité  „760 actions ont été cédées au titre de la livraison d’\ actions gratuites Le capital autodétenu représente ainsi au 31  décembre 2010 3 717 478 actions soit 1 87 % du capital Au cours de l’année 2011 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes  „1 322 476 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidi\ té  „1 242 309 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liqu\ idité  „283 850 actions ont été cédées au titre de la livraison d’actions\ gratuites  „740 650 actions ont été acquises en direct tout au long de l\ ’année  „712 272 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’\ opération d’actionnariat salarié 2011 Le capital autodétenu représente ainsi au 31  décembre 2011 3 542 173 actions soit 1 75 % du capital Au cours de l’année 2012 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes  „1 043 357 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidi\ té  „1 504 941 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liqu\ idité  „285 025 actions ont été cédées au titre de la livraison d’actions\ gratuites Le capital autodétenu représente ainsi au 31  décembre 2012 2 795 564 actions soit 1 38 % du capital Au cours de l’année 2013 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes  „524 861 actions ont été acquises sur le marché  „1 582 469 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidi\ té  „1 624 034 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liqu\ idité  „306 130 actions ont été cédées au titre des actions\ gratuites  „8 900 actions ont été cédées au titre des stock option\ s d’attributions  „473 653 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’\ opération d’actionnariat salarié 2013 Le capital autodétenu représente ainsi au 31  décembre 2013 2 490 177 actions soit 1 21 % du capital Au cours de l’année 2014 le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes  „2 146 816 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidi\ té  „2 216 116 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liqu\ idité  „544 145 actions ont été cédées au titre des actions\ gratuites  Le capital autodétenu représente ainsi au 31  décembre 2014 1 876 732 actions soit 0 9 % du capital 4 3 1 4 Franchissements des seuils légaux déclarés en 2014 La Société n’a pas eu connaissance de franchissement de seuils \ légaux au cours de l’année 2014 www thalesgroup com 182 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Société et capital 123 45Capital et actionnariat 4 3 2 CAPITAL POTENTIEL 4 3 2 1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2014 En nombre d’actions de 3 euros nominal Capital social au 31 12 2014 207 841 111 Options de souscription d’actions en vigueur 5 841 789 Plan du 30 juin 2005  830 933 options à 34 01 € Plan du 9 novembre 2006  1 160 610 options à 36 47 €\ Plan du 4 juillet 2007  1 225 355 options à 44 77 €\ Plan du 1 er juillet 2008  1 108 717 options à 38 50 € Plan du 25 juin 2009  857 492 options à 32 88 € Plan du 23 septembre 2010  347 850 options à 26 34 € Plan du 15 septembre 2011  310 832 options à 26 34 € Capital potentiel maximal (+ 2 85 %) 213 682 900 4 3 2 2 Titres en circulation donnant accès au capital (obligations bons et options) Au 31  décembre 2014 hormis les exercices éventuels d’options de souscription il n’existe aucun autre titre en circulation donnant ac\ cès immédiatement ou à terme au capital social Par convenance bien qu’elles n’aient pas d’impact sur le capit\ al potentiel puisqu’elles portent sur des actions existantes les options d’achat d’actions ont été présentées conjointement avec les options de souscri\ ption d’actions dans le paragraphe des comptes de la société mère (voir pages \ 104 et suivantes) Options d’achat et de souscription d’actions (stock options) Au 31 décembre 2014 sont en vigueur  „117 800 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pon\ déré de 42 76 €  „5 841 789 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moye\ n pondéré de 36 58  € dont 658  682 sont soumises à des conditions de performance Thales a pris la décision d’arrêter d’attribuer des options \ en 2012 4 3 3 RENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIONNARIAT 4 3 3 1 Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2014 RÉPARTITION DU CAPITAL 25 %Dassault Aviation 2 %Salariés 26 %Secteur Public 1 %Autocontrôle 46 % Actionnaires individuels et institutionnels RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE (1) 3 %Salariés 36 %Secteur Public 29 %Dassault Aviation 32 % Actionnaires individuelset institutionnels (1) Exerçables à cette date DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 183 Société et capital12345Capital et actionnariat 4 3 3 2 Actionnaires de concert 4 3 3 2 1 « Secteur Public » (TSA ) TSA est une société holding dont le capital est intégralement d\ étenu par l’État français Elle détient directement 54 786 654 actions Thales À l’issue d’opérations de fusion Sofi vision (fi liale à 100 % de TSA) a été absorbée par TSA en 2012 et les actions Thales anciennement détenues par Sofi vision le sont désormais par TSA L’État français possède en direct 2  060  actions dont une «  action spécifi que » qui lui confère les principaux droits (1) décrits page 185 4 3 3 2 2 « Partenaire Industriel » (Dassault Aviation) Dassault Aviation dont les  actions sont cotées sur le marché «  E uronext Paris » est une société anonyme qui détient 25 28 % du capital de Thales soit 52 531 431 actions Thales au 31 décembre 2014 Dassault Aviation est contrôlée à 50 55 % par la société Groupe Industriel Marcel Dassault 4 3 3 3 Pacte d’actionnaires convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux et convention spécifi que Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion » conclue avec l’État en présence d’Alcatel Lucent Dassault Aviation s’est substituée en 2009 aux droits et obligations d’Alcatel Lucent sous réserve de quelques adaptations en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des\ intérêts stratégiques nationaux dans Thales (2) 4 3 3 3 1 Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel » Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur P\ ublic et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel Lucent et était entré en vigue\ ur à la date de réalisation des apports d’Alcatel Lucent Participations le 5 janvier 2007 Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopé\ ration conclu le 1 er décembre 2006 entre Thales Alcatel Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 \ novembre 1999 entre Alcatel Thales et GIMD (3) Ce pacte reprenait pour l’essentiel les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (4) À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel Lucent la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel Lucent au S\ ecteur Public est entrée en vigueur le 19 mai 2009 moyennant quelques adaptations Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis à vis de Thales au sens de l’article L  233 10 du Code de commerce TSA étant majoritaire au sein dudit concert prévoit les dispositions suivantes  Composition des organes sociaux de Thales Le Conseil d’administration de Thales composé de 16 membres doit au 31 décembre 2014 respecter la répartition suivante  „5 personnes proposées par le Secteur Public  „4 personnes proposées par Dassault Aviation  „2 représentants des salariés  „1 représentant des salariés actionnaires  „4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur\ proposition du Secteur Public Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins\ égal au plus élevé des deux nombres suivants  (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités \ extérieures multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dass\ ault Aviation par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les sal\ ariés Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs Le Président directeur général est choisi sur proposition commune des parties En cas de changement de Président directeur général selon les m\ odalités du pacte les parties sont convenues par ailleurs qu’elles n’ont pas l’intenti\ on de proposer comme candidat un salarié cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe Enfi n il est précisé qu’au moins un administrateur représentant\ chacune des parties doit sièger au sein de chacun des comités du conseil de Thales Décisions devant être soumises au Conseil d’administration de Thales Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la maj\ orité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révoc\ ation du Président directeur général à l’adoption du budget an\ nuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisition ou\ cessions signifi catives (supérieures à 150  M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération techno\ logique et industrielle Cependant Dassault Aviation s’est engagée expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur cer\ taines opérations stratégiques de Thales  cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions  en contrepartie le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fi n au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susc\ eptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (5) En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président directeur général à l’issue d’une pér\ iode de concertation de trois mois chacune des parties pourra mettre fi n au pacte (1) En application de l’article 3 du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 (2) Cf Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007 parue au Bulleti\ n des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007 (3) Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (cf \ le site du Journal Officiel  www journal officiel gouv fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1 er – 1° du décret 93 1041 du 3 septembre 1993 et en application\ de la loi n° 86 912 du 6 août 1986 précitée (4) Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 \ janvier 2007 enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E 06 194 (www thalesgroup com) (5) Opérations d’acquisition ou de cession identifiées par l’É\ tat comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de dé\ fense en France www thalesgroup com 184 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Société et capital 123 45Capital et actionnariat Participation des actionnaires Dassault Aviation doit détenir au moins 15  % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49 9 % du capital et des droits de vote de la société Thales Durée du pacte En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuell\ e du 31 décembre 2011 le pacte a été reconduit tacitement pour une période de c\ inq ans expirant au 31  décembre 2016 Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des pa\ rties commettrait sans concertation préalable avec l’autre un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profi t du Secteur Public Le Secteur Public bénéfi cie d’une faculté de dénonciation du pacte  faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à\ Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au del\ à de 10  % ou de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales en cas  „de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts str\ atégiques de l’État étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thal\ es  » (cf ci dessous)  „de changement de contrôle de Dassault Aviation À ce titre Dassault Aviation consent à titre irrévocable et défi nitif au Secteur Public une promesse de vente portant sur la totalité des  actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six  mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation Par ailleurs le Secteur Public (1) s’est engagé à conserver après que le pacte sera arrivé à son échéance normale une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes  (i) le 31 décembre 2014 (ii) trois ans à compter de la cessation du pacte (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales 4 3 3 3 2 Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux Par ailleurs Dassault Aviation a adhéré le 19 mai 2009 à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thal\ es » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel Lucent et l’État en présence de\ TSA Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation  „le maintien en France du siège social et de la Direction effective de Dassault Aviation  „les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l’Union européenne  „l’accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation  „les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales s ont de nationalité française  „Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une infl uence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers À ce titre en cas de (i) manquement sér\ ieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou consta\ t que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des inté\ rêts stratégiques de l’État  ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur\ Public le Secteur Public pourra  zmettre fi n aux droits dont bénéfi cie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires  et s’il le juge nécessaire zdemander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéfi cie au delà de 10 % ou zlui demander de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions \ compatibles avec son intérêt fi nancier et les contraintes de marché) À l’issue d’un délai de six mois à compter de la demande de réduction si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales l’État pourra exercer la promesse de vente c\ i dessus défi nie 4 3 3 3 3 Franchissements de seuils et déclaration d’intention Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel Lucent Participations au sein du concert formé avec le Secteur Public vis à vis de Thales et de la cession des  actions Thales détenues par GIMD au profi t de Dassault Aviation cette dernière a franchi en hausse de concert avec le Secteur Public le 19  mai 2009 les seuils de 25  % des droits de vote 1 3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et le 20 mai 2009 le seuil de 50 % du capital de la société\ Thales De son côté le Secteur Public a franchi en hausse le 20  mai 2009 de concert avec Dassault Aviation le seuil de 50  % du capital de la société Thales L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 en date du 27  novembre 2008 et publiée au Bulletin offi ciel des annonces légales (BALO) du 1 er décembre 2008 Elle est consultable sur le site de l’AMF  http www amf france org inetbdif viewdoc affi che aspx id=43671&txtsch= ou sur celui du BALO  http balo journal offi ciel gouv fr html 2008 1201 2008120108 14709 htm Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement à cette date 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote soit 25 96 % du capital et 29 33 % des droits de vote Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote doubl\ e à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les 12 mois à venir à compter de ce franchissement de seuil  „« elle agit de concert avec TSA et Sofi vision  „la détention des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long terme que l’entreprise mène de longue date Dassault Aviation n’a pas l’intention de procéder à des acquisitions d’actions supplémentaires de Thales  „Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle \ de Thales sachant que le concert détient d’ores et déjà ce contrôle  „conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré tel que décrit dans la décision AMF 208C2115 du 27 novembre 2008 et qui a été tacitement reconduit quatre administrateurs proposés par Dassault Aviation et quatre personnalités extérieures proposées après concertation avec le Secteur (1) TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115 La so\ ciété Sofivision a été absorbée par TSA au cours du secon\ d semestre 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 185 Société et capital12345Capital et actionnariat Public ont été nommés au Conseil d’administration de Thales Dassault Aviation n’a pas l’intention de demander la modifi cation de la répartition du nombre d’administrateurs telle que prévue audit pacte  „aucune des opérations mentionnées à l’article 223 17 I 6° du règlement général n’est prévue  „aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de l’émetteur n’existe  „aucun fi nancement n’a été mis en place le franchissement résultant\ d’une attribution de droits de vote double » 4 3 3 3 4 Convention spécifi que Le 28  décembre 2006 L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à ass\ urer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci après les «  actifs stratégiques  ») Cette convention à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie n’a en conséquence pas été modifi ée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigu\ eur a) Dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique »)  „tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social  „tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société stratégique à un tiers entraîna\ nt le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social b) Dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique »)  „tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit t\ iers du seuil de 33 3 % du capital social  „tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société visée à l’alinéa précé\ dent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital socia\ l c) Tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers Devront être respectivement notifi és à l’État lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’u\ n délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notifi\ cation le silence de l’État gardé pendant ce même délai valant agrément \ à l’opération envisagée 4 3 3 3 5 Action spécifi que détenue par l’État français L’action spécifi que détenue par l’État français (1) lui confère les principaux droits suivants  (1) En application de l’article 3 du décret n° 97 190 du 4 mars 1997 „«  Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de\ vote de la société par une personne physique ou morale agissant seule \ ou de concert doit être approuvé préalablement par le ministre chargé d\ e l’Économie (…) »  „« Un représentant de l’État nommé par décret sur propositio\ n du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la Société sans voix délibérative »  „« (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou \ d’affectation à titre de garantie des actifs fi gurant en annexe au présent décret  » Ces actifs concernent le capital des sociétés suivantes  Thales Systèmes Aéroportés SAS Thales Optronique SAS Thales (Wigmore Street) Ltd Thales Communications & Security SAS Thales Air Systems S\ AS Thales Nederland BV Thales Avionics SAS Thales Training & Simulation SAS Thales Underwater Systems NV 4 3 3 4 Actions autodétenues Au 31  décembre 2014 Thales détenait 1  876  732  actions (0 9  % du capital) soit le solde des actions acquises et des actions cédées en bourse ou autrement dans le cadre des autorisations décrites ci après \ conférées au Conseil d’administration par l’assemblée générale Au 27 février 2014 le nombre d’actions autodétenues s’établit à 1 890 332 titres dont 38 000 au porteur dans le cadre du contrat de liquidité Les actions autodétenues ne font l’objet d’aucun nantissemen\ t et sont donc cessibles librement 4 3 3 4 1 Autorisation d’opérer sur ses propres actions L’assemblée générale mixte du 10  mars 1999 conformément à la note d’information du 18  février 1999 (visa COB n°  99 142) a autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre un éventuel programme de rachat d’actions L’assemblée générale du 29 juin 1999 a autorisé un élargissement des objectifs de ce programme (note d’information du 18 mai 1999 visée par la COB sous le n° 99 621) Les assemblées générales du 23 mai 2000 (note d’information du 7 mai 2000 visée par la COB sous le n° 00 703) du 16 mai 2001 (note d’information du 24 avril 2001 visée par la COB sous le n° 01 432) du 16 mai 2002 (note d’information du 24 avril 2002 visée par la COB sous le n° 02 440) du 15 mai 2003 (note d’information du 24 avril 2003 visée par la COB sous le n° 03 312) du 11 mai 2004 (note d’information du 20 avril 2004 visée par l’AMF sous le n° 04 295) du 17  mai 2005 (note d’information du 29  avril 2005 visée par l’AMF sous le n° 05 330) ont autorisé la poursuite de ce programme \ Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée gé\ nérale au Conseil d’administration la Société a effectué les opérations suivantes  „en 1999 rachat de 1 9 million d’actions  „en 2001 dans le cadre de la cession à Alcatel de sa participation dans Alcatel Space  le montant de la transaction de 795 M€ a été payé pour moitié en numéraire et pour moitié en titres Thales soit \ 8 8 millions d’actions  „en 2002 cession de 1 1 million d’actions sur le marché  „en 2004 cession de 1 2  million d’actions sur le marché par cession directe ou par mandat de 1 3 million d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité et le transfert d’environ 520 000 actions aux salariés dans le cadre d’une opération d’achat leur étant réservée  „en 2005 cession de 2  millions d’actions sur le marché par cession directe ou par mandat de 1 million d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité et cession d’environ 300 000 actions au personnel dans le cadre de levée d’options d’achat 87  000  actions ont été transférées aux salariés du Groupe au Royaume Uni ayant souscrit à l’offre dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié effectuée en décembre 2004  „en 2006 achat d’environ 457 000 titres et cession d’environ 388 000 titres dans le cadre d’un contrat de liquidité et cession d’env\ iron 98 000 titres aux salariés dans le cadre de levées d’options  „en 2007 achat de 793 295 actions et cession de 782 021 titres dans le cadre du contrat de liquidité Cession de 582 811 actions au titre de la levée d’option et achat dans le marché de 369 065 titres affectés aux opérations d’actionnariat salarié  „en 2008 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 1 271 294 actions et cession de 1 020 515 actions Achat dans les marchés de 3 176 127 titres et cession de 2  519  280  actions aux salariés Thales dans le www thalesgroup com 186 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Société et capital 123 45Capital et actionnariat cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2  008 Enfi n cession de 96 473 actions au titre de levées d’options d’achat  „en 2009 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 916 054 actions et cession de 911 370 titres Cession de 191 373 actions au titre de levées d’options et de la livraison d’actions gratuites  „en 2010 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 1 368 874 actions et cession de 1 207 329 titres Cession de 760 actions au titre de la livraison d’actions gratuites  „en 2011 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 1 322 476 actions et cession de 1 242 309 actions Achat dans les marchés de 740 650 titres et cession de 712 272 actions aux salariés Thales dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2\ 011 Enfi n cession de 283 850 actions au titre de la livraison d’actions g\ ratuites  „en 2012 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 1 043 357 actions et cession de 1 504 941 actions Enfi n cession de 285 025 actions au titre de la livraison d’actions gratuites  „en 2013 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 1 582 469 actions et cession de 1 624 034 actions Achat dans les marchés de 524 861 titres et cession de 473 653 actions aux salariés Thales dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2\ 013 Enfi n cession de 315  030  actions au titre de la livraison d’actions gratuites et stock options  „en 2014 dans le cadre du contrat de liquidité achat de 2 146 816 actions et cession de 2 216 116 actions Enfi n cession de 544 145 actions au titre de la livraison d’actions gratuites 4 3 3 4 2 Autorisation d’annuler ses propres titres L’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2005 pour une durée de vingt quatre mois d’annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient dans la limite de 10 % du montant du capital social dans le cadre d’une autorisation de rachet\ er ses propres titres est arrivée à échéance le 16 mai 2007 sans avoir été utilisée Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée gé\ nérale du 16  mai 2007 pour une durée de vingt quatre  mois dans les mêmes conditions Elle est arrivée à échéance le 15 mai 2009 sans avoir été utilisée Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée génér\ ale du 18 mai 2011 pour une durée de vingt quatre  mois dans les mêmes conditions Elle est arrivée à échéance le 17 mai 2013 sans avoir été utilisée Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée générale du 24 \ mai 2013 pour une durée de 24 mois dans les mêmes conditions (échéance 23 \ mai 2015) 4 3 3 4 3 Attributions gratuites d’actions Attributions gratuites d’actions et ou d’actions de performance Aucun plan d’attribution gratuite d’actions n’a été mis e\ n œuvre en 2014 Pour mémoire  Principes et règles des plans d’attribution d’actions gratuites Actions gratuites „Tous les bénéfi ciaires se voient attribuer les actions à l’issue d’une période d’acquisition de quatre  ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Actions soumises à conditions de performance „Les  actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution Les trois  critères retenus sont le résultat opérationnel courant (après restructuration) le cash fl ow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions  „La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des cons\ eils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés  „Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initiale\ ment attribués  „Tous les bénéfi ciaires se voient attribuer les  actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Date du conseil ayant décidé l’attribution 17 09 2013 20 12 2012 15 09 2011 23 09 2010 Actions gratuites Actions de Performance Actions gratuites Actions de Performance Actions gratuites Actions de Performance Actions gratuites Actions de Performance Nombre de bénéfi ciaires à la date d’octroi 4 161 341 5 186 336 5 178 314 5 355 327 Cours de l’action à la date d’octroi 39 16 € 39 16 € 27 47 € 27 47 € 25 16 € 25 16 € 26 40 € 26 40 € Nombre d’actions attribuées 424 830 299 460 487 940 230 350 485 690 145 300 487 680 144 050 Solde d’actions gratuites au 31 12 2013 422 040 298 100 475 580 228 500 456 350 135 290 440 490 127 250 Annulation d’attributions pendant l’exercice (a) 7 930 57 137 18 020 50 646 19 100 32 756 14 990 5 400 Attributions anticipées pendant l’exercice (b) 320 250 370 Ajustements post clôture (c) 1 090 (c) 320 (c) 450 (c) Nombre d’actions livrées à l’échéance du plan N A N A N A N A N A N A 425 500 121 850 Nombre de bénéfi ciaires de la livraison à échéance N A N A N A N A N A N A N A N A Solde d’actions gratuites net des annulations et attributions anticipées au 31 12 2014 413 790 240 963 458 400 177 854 437 200 102 984 Nombre de bénéfi ciaires restants au 31 12 2014 4 043 333 4 885 317 4 617 274 Période d’acquisition du 17 09 2013 au 17 09 2017du 20 12 2012 au 20 12 2016du 15 09 2011 au 15 09 2015du 23 09 2010 au 23 09 2014 (a) Du fait du départ du bénéfi ciaire ou pour les plans concernés du fait des radiations liées à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (b) Du fait du décès du bénéfi ciaire pendant la période d’acquisition (c) Radiations par erreur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 187 Société et capital12345Capital et actionnariat 4 3 3 4 4 Attribution d’unités ou d’unités soumises à condition de performance indexées sur la valeur de l’action Thales Un Plan en unités indexées sur la valeur de l’action Thales \ et dont certaines sont soumises à conditions de performance a été mis en œuvre en 2014 et se caractérise par deux sous plans Le Président directeur général (seul mandataire social) est e\ xclu du bénéfi ce de ce plan Plan en unités soumises à condition de présence „chaque unité attribuée donne droit à la fi n d’une période d’acquisition de 4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans le règlement au versement d’une valeur monétaire „cette valeur monétaire sera calculée à l’issue de la péri\ ode d’acquisition et sera égale à la moyenne des cours d’ouverture quotidiens de l’action Thales pendant la période d’acquisition Les variations extrême\ s à la hausse et ou à la baisse du cours seront neutralisées „le montant dû à l’échéance aux bénéfi ciaires respectant les conditions de présence sera égal au nombre d’unités attribué multiplié\ par la valeur de l’unité Le montant dû sera versé aux bénéfi ciaires pour moitié par dation d’actions et pour moitié par un versement monétaire Plan en unités soumises à condition de présence et à conditions de performance „les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles que les unités à savoir période d’acquisition et conditions \ de présence mais le nombre d’unités qui sera effectivement délivré à l’échéance dépendra de l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution la validation de\ s droits se faisant par tranche d’un tiers lors des conseils d’administrati\ on clôturant les comptes des trois exercices concernés  „le nombre d’unités validées ne peut pas dépasser le montant \ initialement attribué  „les trois critères de performance retenus pour le plan 2014 sont le résultat opérationnel courant le cash fl ow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces conditions Date du conseil ayant décidé l’attribution 16 09 2014 Unités gratuites Unités de Performance Nombre de bénéfi ciaires à la date d’octroi 3 684310 Cours de l’unité à la date d’octroi 42 42 €42 42 € Nombre d’unités attribuées 425 920 281 050 Annulation d’attributions pendant l’exercice (a) 1 370 800 Solde d’unités 31 12 2014 424 550280 250 Nombre de bénéfi ciaires restants au 31 12 2014 3 669309 Période d’acquisition du 17 09 2013 au 17 09 2017 (a) Du fait du départ du bénéfi ciaire ou pour les plans concernés du fait des radiations liées à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance Attributions d’unités au cours de l’exercice 2014 Dix plus importantes attributions d’unités à des salariés au cours de l’\ exerciceNombre d’unités attribuées Cours de l’unité à la date d’octroi Date du plan Unités 3 900 42 42 € 16 09 2014 Unités soumises à conditions de performance 50 000 Durant l’exercice 2014 les attributions d’unités soumises à\ conditions de performance consenties à des salariés de la Société ou de ses fi\ liales non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 350  et 6 500 actions Les attributions d’unités consenties à des salariés de la So\ ciété ou de ses fi liales non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre \ 80 et 600 actions 4 3 3 4 5 Validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2014 Plans d’options d’actions et d’unités soumis à conditions de performanceValidation 1 er tiers de l’attribution Validation 2 e tiers de l’attribution Validation 3 e tiers de l’attribution Exercice de référence % d’atteinte des conditions de performance Exercice de référence % d’atteinte des conditions de performance Exercice de référence % d’atteinte des conditions de performance 23 septembre 2010 2011 100 % 2012 100 % 2013 100 % 15 septembre 2011 2012 100 % 2013 100 % 2014 42 71 % 20 décembre 2012 2013 100 % 2014 42 71 % 2015 – 17 septembre 2013 2014 44 51 % 2015– 2016– 16 septembre 2014 2015– 2016 – 2017– www thalesgroup com 188 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Société et capital 123 45Capital et actionnariat 4 3 3 4 6 Descriptif du programme de rachat d’actions adopté par l’assemblée générale du 14 mai 2014 „Part maximum du capital susceptible d’être rachetée  10 % à la date du rachat „Nombre maximal de titres pouvant être achetés  20 784 11\ 1 „Montant maximal du programme  1 247 046 660 „Prix d’achat unitaire maximum  60 € Objectifs du programme par ordre de priorité décroissant  zcéder ou attribuer des  actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi not\ amment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attrib\ ution gratuite d’actions existantes ou par cession et ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à p\ artir d’actions existantes  zconserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe  zassurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat \ de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF  zannuler des  actions dans le cadre d’une résolution d’assemblée générale en vigueur „Durée du programme  dix huit mois à compter de l’approbation de la résolution qui a été présentée à l’assemblée gé\ nérale du 14 mai 2014 soit au plus tard jusqu’au 14 novembre 2015 „Contrat de liquidité  Thales a mis en place en novembre 2004 auprès d’Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI dont l’objet est d’assurer la régu\ lation du marché du titre Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI fi gurant en annexe de la décision de l’AMF du 22 mars 2005 À compter du 30  octobre 2014 le contrat a été transféré auprès de Kepler Chevreux 4 3 3 5 Actions détenues par le public La Société est en droit de s’informer à tout moment dans les conditions prévues par la loi de l’identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant immédiatement ou à terme une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifi able » ou « TPI ») Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fi n d’année auprès d’Euroclear France et des informations sur l’actionnariat salarié dont dispose la Société la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme\ suit  (en milliers d’actions) 01 01 2015 01 01 2014 Institutionnels français 32 961 28 842 Institutionnels non résidents 52 954 55 467 Actionnariat salarié 4 151 4 374 Actionnaires individuels et associations (a) 6 911 6 020 Non identifi és 1 667 1 231 S Total Ensemble du public 98 644 95 934 NOMBRE TOTAL D’ACTIONS 207 841 205 745 (a) Essentiellement résidents français DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 189 Société et capital12345Capital et actionnariat En % du capital total En % du capital fl ottant (hors autodétenu) 01 01 2015 01 01 2014 01 01 2015 01 01 2014 Institutionnels français 15 8  % 14 0 % 33 4  % 30 0 % Institutionnels non résidents 25 5  % 27 0 % 53 7  % 57 8 % Actionnariat salarié 2 0 % 2 1 % 4 2  % 4 6 % Actionnaires individuels et associations 3 3  % 2 9 % 7 0  % 6 3 % Non identifi és 0 8  % 0 6 % 1 7  % 1 3 % ENSEMBLE DU PUBLIC 47 4 % 46 6 % 100 % 100 % Au mieux de la connaissance de la Société et sur la base notamment\ de l’enquête «  TPI  » réalisée au 31  décembre 2014 et du nombre de titres inscrits au nominatif à cette date le nombre d’actionnaires de la\ Société peut être estimé à environ 51  000 à fi n 2014 Ce chiffre représente 99 2   % du capital total identifi é parmi lesquels sont comptés environ 39 000  actionnaires au porteur et environ 12 000 au nominatif Par ailleurs une enquête complémentaire a été menée dé\ but 2015 auprès des principaux investisseurs institutionnels français et étranger\ s intervenant sur la place de Paris Cette information ultérieure à l’enquête TPI et plus détaillée sur la nationalité des investisseurs institutionnels \ est présentée dans le tableau suivant Nombre d’actions détenues (en milliers) En % du capital total Nombre d’investisseurs France 28 789 13 8  %87 Europe continentale (hors France) 17 1798 2  % 137 Amérique du Nord 17 1288 2  % 84 Royaume Uni & Irlande 16 7298 5 % 49 Reste du monde 1 9180 92 % 21 TOTAL 81 74339 3  % 378 4 3 3 6 Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2014 Au 31  décembre 2014 les salariés du Groupe détenaient au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce 4 151 060 actions Thales représentant 2 00 % du capital (et 2 70 % des droits de vote) au travers du Plan d’épargne Groupe (PEG) soit en direct soit via un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou équivalent au Royaume Uni Au 31 décembre 2014 plus de 70 % des actions Thales détenues par les salariés étaient librement cessibles (contre 70 % au 31 décembre 2013 et 50 % au 31 décembre 2012) Détention par pays En nombre d’actions En % de l’actionnariat salarié L  225 10 (d) En % du capital Droits de vote afférents en % du total des droits de vote France et Monde (4 fonds dédiés (a)) 3 950 158 95 16 % 1 90 % 2 61 % Pays Bas (3 fonds dédiés (b)) 77 4671 87 % 0 04 % 0 05 % Royaume Uni (Trust – SIP (c)) 89 1672 15 % 0 04 % 0 03 % Actions en détention directe en PEG (offres 2002 2008 et 2013) 34 2680 83 % 0 02 % 0 02 % Total article L  225 102 du Code de commerce 4 151 060 100 00 % 2 00 %2 70 % Nombre total de titres détenus par les salariés 4 151 060 100 00 % 2 00 %2 70 % CAPITAL TOTAL 207 841 111 (a) Fonds « actions Thales » « World classic » « action Protect 2011 » « actio\ n Protect 2013 » (b) Fonds « Netherlands Classic » « Netherlands action\ Protect 2011 » « Netherlands action Protect 2013 »\ (c) Équivalents FCPE (d) L225 10 du Code de commerce www thalesgroup com 190 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Société et capital 123 45Capital et actionnariat 4 3 3 7 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en 2014 par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées Visé par l’article 223 26 du règlement général de l’AMF Conformément à l’article L  621 18 2 a) du Code monétaire et fi nancier les membres du Conseil d’administration sont soumis à cette obligation déclarative En application de l’article L  621 18 2 b) du Code monétaire et fi nancier la Société a déclaré à l’AMF que l’ensemble des mem\ bres du comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au \ titre de l’obligation déclarative des opérations sur titres Les personnes liées au sens de l’article L  621 18 2 c) du Code monétaire et fi nancier sont des personnes ayant dans des conditions défi nies par décret en Conseil d’État des liens personnels étroits avec \ les personnes mentionnées à l’article L  621 18 2 a) et b) précité À la connaissance de la Société les déclarations suivantes \ ont été adressées à l’AMF par des personnes tenues au dé\ pôt d’une déclaration en vue d’une publication sur son site (http www amf france org)  Nom du dirigeant Instrument Financier Nature de l’opérationMontant total de l’opération (en euros) Prix Unitaire (en euros) Patrice Caine Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 35 400 00 29 50 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 102 030 00 34 01 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 109 410 00 36 47 Personne physique liée à P Caine Actions Cession 322 759 44 44 8277 Alex Cresswell Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 44 655 13 34 01 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 151 248 00 32 88 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 263 400 00 26 34 Actions Cession 61 054 50 46 50 Actions Cession 213 900 00 46 50 Actions Cession 448 041 80 44 8041 Parts de FCPE Cession 18 912 47 62 16 Parts de FCPE Cession 7 199 53 48 05 Jean Loïc Galle Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 56 050 00 29 50 Actions Cession 82 175 00 43 25 Michel Mathieu Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 136 040 00 34 01 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 136 040 00 34 01 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 7 890 32 34 01 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 128 149 68 34 01 Actions Cession 167 984 39 41 996 Actions Cession 168 840 00 42 21 Actions Cession 10 024 72 43 21 Actions Cession 162 815 28 43 21 Personne physique liée à M  Mathieu Actions Cession 14 968 80 41 58 Actions Cession 14 979 60 41 61 Actions Cession 15 123 60 42 01 Actions Cession 15 066 00 41 85 Actions Cession 15 066 00 41 85 Actions Cession 15 164 16 42 1226 Her vé Multon Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 29 500 00 29 50 Actions Cession 44 500 00 44 50 Pierre Eric Pommellet Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 493 200 00 32 88 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 120 351 00 36 47 Autres instruments fi nanciers Exercice de stock options 255 075 00 34 01 Actions Cession 345 675 00 46 09 Actions Cession 152 097 00 46 09 Actions Cession 691 350 00 46 09 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 191 Société et capital12345Capital et actionnariat 4 3 3 8 Opérations de l’exercice 2014 sur les actions de la Société Thales est intervenu en 2014 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF (art 241 1 et suivants) Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions validé en assemblée générale du 24  mai 2013 pour les transactions effectuées entre le 1 er  janvier 2014 et le 14  mai 2014 et conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée géné\ rale du 14  mai 2014 pour les transactions intervenues du 15  mai 2014 au 31 décembre 2014 Thales détenait au 1 er janvier 2014 2 490 177 de ses propres actions soit 1 21 % du capital contre 1 876 732 de ses propres titres au 31 décembre 2014 Le solde des opérations réalisées en 2014 représente une ces\ sion nette de 613 445 titres avec la répartition par objectif suivante  a) Cession nette ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants \ du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’\ actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes et plan d’actionnariat salarié (544 145) b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquid\ ité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI (69  300) Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 3\ 1 décembre 2014 Le nombre total d’actions détenues à cette date est de 1 876 732 représentant 0 9 % du capital social de Thales La répartition par objectif est la suivante  a) Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Gro\ upe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’\ actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes 1 852 732 b) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquid\ ité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI 24 0 00 Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2014 84 443 556 34 € au cours de clôture du 31 décembre\ 2014 soit 44 995 € Flux bruts cumulés du 1 er janvier 2014 au 31 décembre 2014 Positions ouvertes à la date du descriptif du programme Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Achats Ventes Call achetés Put vendus Achats à terme Call achetés Put vendus Ventes à terme Nombre de titres 2 146 816 2 760 261 Échéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction (en euros) incluant les éventuelles décotes et actions gratuites 43 49 35 02 Prix d’exercice moyen Montants (en euros) 93 365 028 96 664 340 Dans le cadre de ce programme de rachat Thales n’a pas eu recours à\ des produits dérivés (ventes à terme) 4 3 3 9 Autorisations d’assemblée générale en cours de validité a\ u 31 décembre 2014 Tableau établi en application de l’article L225 100 du Code de commerce récapitulant l’utilisation des \ délégations (en cours de validité au 31 décembre 2014) accordées par l’assemblée générale des actionna\ ires dans le domaine des augmentations de capital www thalesgroup com 192 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Société et capital 123 45Capital et actionnariat Délégations d’assemblée générale Utilisation par le Conseil d’administration Obser vations AG du 14 05 2014 Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital  \ „Plafonds avec DPS (quatorzième résolution)  30 million\ s d’actions et 2 5 Md€ de titres de créance „Plafonds sans DPS (quinzième résolution) avec possibilité de \ délai de priorité  20 millions d’actions et 1 7 Md€ de titres de créance „Plafonds sans DPS avec placement privé (seizième résolution) \ idem sans DPS ci dessus „Possibilité de sur allocation (Green shoe) (dix septième résolution) dans chacun des cas  –max 15 % des émissions réalisées dans les limites ci dessus \ Durée  26 mois soit jusqu’au 13 juillet 2016 Aucune utilisation Plafond global (dix neuvième résolution) pour les opérations relevant des résolutions 15 à 17  20 millions d’actions et 1 7 Md€ de titres de créance Émission d’actions nouvelles (dix huitième résolution) dans la limite de 20 5 millions \ d’actions en rémunération d’apports de titres de sociétés tierces Durée  26 mois soit jusqu’au 13 juillet 2016 Aucune utilisation Plafond global (dix neuvième résolution) pour les opérations relevant des résolutions 15 à 17  20 millions d’actions et 1 7 Md€ de titres de créance Émission d’actions nouvelles réser vées aux salariés adhérents du PEG (vingtième résolution – comme conséquence légale des ré\ solutions d’augmentation du capital en numéraire ci dessus) Plafond  2 millions d’actions Décote max = 20 % pour PEE 5 ans et 30 % avec conservation des titres pendant 10 ans Durée  26 mois soit jusqu’au 13 juillet 2016 Aucune utilisation Les opérations d’actionnariat salarié sont désormais réalisées à partir d’actions existantes actions préalablement rachetées par la Société dans le cadre du programme de rachat en vigueur Par ailleurs les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières résultant des assemblées g\ énérales du 18 mai 2011 et du 15 mai 2012 arrivées à échéance respectivement le 17 juillet 2014 et \ le 14 juillet 2014 n’ont pas été utilisées 4 3 3 10 Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (informations visées par l’article L  225 100 3 du Code de commerce) Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote l’incidence d’une éventuelle offre publique reste limitée étant en outre précisé notamment que  A Les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires dont les principales dispositions sont rappelées à la page 183 B En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuell\ e du 31  décembre 2011 le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2016 Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans C Tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du ca\ pital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement \ approuvé par le ministre chargé de l’Économie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 193 Société et capital12345Conventions réglementées 4 4 Conventions réglementées 4 4 1 ENGAGEMENTS ET CONVENTIONS AUTORISÉS DEPUIS LA CLÔTURE Le 25 février 2015 le Conseil d’administration a autorisé trois engagements réglementés relevant de l’article L  225 42 1 du Code de commerce relatifs  1 Aux indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Patrice C\ aine Président directeur général à la cessation de ses fonctions\ de mandataire social Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fi xée par le Conseil d’administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à Monsieur Patrice Caine à raison de l\ a cessation de son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grav\ e ou lourde Le montant de l’indemnité est fi xé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fi xe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité) Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte\ constatée par le Conseil des critères de performance qu’il aura fi xés et dans les conditions suivantes  zsi le départ intervient avant la clôture de l’exercice 2017 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profi tabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80  % en fonction des critères fi nanciers disponibles sur la période entre le début du mandat et la fi n du mandat  zsi le départ intervient après la clôture de l’exercice 2017 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profi tabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80  % sur les trois derniers exercices clos  Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due 2 À l’assurance chômage privée que la Société a décid\ é de souscrire au profi t de Monsieur Patrice Caine et dont le bénéfi ce est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus 3 Au régime de rémunération différée progressive et conditionnelle du « Mandataire social » applicable à Monsieur Patrice Caine à compter du 1 er janvier 2015 Le montant de cette rémunération est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salarié\ s bénéfi ciaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le groupe Thales Il n’est réputé acquis qu’à la condition d’avoir exerc\ é un mandat complet son bénéfi ce est conditionné à la réalisation de la condition de performance suivante  atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fi xés par le Conseil au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos La majoration de cette rémunération différée sera conditionnée à une ancienneté de 10  ans minimum d’appartenance au comité exécutif Thales 4 4 2 ENGAGEMENTS ET CONVENTIONS AUTORISÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2014 Conseil du 1 er juillet 2014 Avec Messieurs Charles Edelstenne Eric Trappier et Loïk Segalen mandataires sociaux du groupe Dassault Acquisition de foncier à Mérignac (Gironde) Le Conseil a approuvé l’acquisition par la SNC Thales Mérignac \ fi liale de Thales d’un terrain situé sur la commune de Mérignac en vue\ de la construction d’un ensemble immobilier à usage industriel et commer\ cial destiné à deux fi liales de Thales Ledit terrain a été cédé en date du 4 novembre 2014 à la SNC Thales Mérignac par la Communauté Urbain\ e de Bordeaux (CUB) qui a préalablement acquis auprès du Groupe In\ dustriel Marcel Dassault (GIMD) un terrain plus vaste pour les besoins d’un \ projet de développement d’une zone industrielle et économique dite «\  Bordeaux Aéroparc » Conseil du 9 décembre 2014 Avec Monsieur Philippe Logak à cette date Président directeur gé\ néral Souscription d’une assurance chômage au bénéfi ce du dirigeant mandataire social En raison d’un changement de statut de Monsieur Philippe Logak antérieurement salarié du groupe Thales en qualité de secrét\ aire général et nommé Président directeur général par le Conseil du 27 novembre 2014 une assurance chômage a été souscrite à son bénéfi ce à compter de cette date et jusqu’au 23 décembre 2014 date à laquelle il a démissionné de ses fonctions de Président directeur général et d’administra\ teur en raison de la décision défi nitive relative à la gouvernance du Groupe pour recouvrer son statut de salarié Cet engagement n’a donc pas trouvé à produire ses effets en 2014 Il est caduc depuis le 23 décembre 2014 www thalesgroup com 194 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Société et capital 123 45Conventions réglementées 4 4 3 CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS Les conventions autorisées par le Conseil d’administration et approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieu\ rs dont l’exécution s’est poursuivie en 2014 ont été déclarées aux commissair\ es aux comptes conformément à la réglementation en vigueur Elles fi gurent dans leur rapport spécial présenté à l’assemblée générale statua\ nt sur les comptes de l’exercice 2014 Conseil du 6 mars 2008 FSTA  engagements à souscrire par la société mère autorisés par le Conseil d’administration du 6 mars 2008 Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public Privé « FSTA » d’importance signifi cative et à forte visibilité pour le Groupe qui renforce ainsi sa présence au Royaume Uni le Conseil d’administration a  „autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qual\ ité de membre du consortium et Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur qualité de sous traitants  „autorisé l’émission des trois garanties requises ( Resources and Materials Parent Company Guarantee Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security ) dans les termes qui lui ont été présentés  „délégué au Président avec faculté de subdélégation\ tous pouvoirs aux fi ns de délivrer ces garanties signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de\ l’opération Au titre de la période du 28 10 2013 au 27 10 2014 Thales a facturé Air Tanker au titre des lettres de crédit mises en place la somme de 312 668 £ (soit 371 516 €) Conseil du 29 septembre 2009 Convention d’assistance entre Thales et TSA Au titre de l’exercice 2014 les prestations facturées par Thales \ à TSA dans le cadre de la convention d’assistance couvrant des prestations de s\ ervices de nature administrative juridique et fi nancière rendues par Thales à TSA se sont élevées à 474 042 64 € hors taxes Conseil du 19 février 2014 (renouvelant des engagements autorisés par le conseil du 1 er février 2013 et l’assemblée générale du 14 mai 2013) Le conseil du 19 février 2014 renouvelant des engagements autorisés par le conseil du 1 er février 2013 avait autorisé sous condition suspensive du renouvèlement de son mandat à l’assemblée générale du \ 14 mai 2014 et de sa réélection en qualité de Président directeur géné\ ral les engagements suivants en faveur de Monsieur Jean Bernard Lévy (Président directeur général du 20 décembre 2012 au 27 novembre 2014)  Dispositif de rémunération différée progressive et additionnelle applicable à Monsieur Jean Bernard Levy Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean Bernard Levy en qualité de Président directeur général le Conseil d\ ’administration du 19  février 2014 a sur proposition du comité de la gouvernance et des rémunérations autorisé le renouvellement du dispositif de \ rémunération différée progressive et additionnelle selon les conditions décrit\ es ci après Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéfi ciaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le groupe Thales En revanche le bénéfi ce des droits acquis par le Mandataire social n’est pas conditionné à la présence dans la Société lors de la \ liquidation de la retraite mais il est soumis  1 à la présence dans l’entreprise après le 1 er janvier 2015  2 à la réalisation de la condition de performance suivante  atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opération\ nelle fi xés par le Conseil d’administration au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos avec un doublement de la rente en lien avec le maintien du mandat social\ de Président directeur général pendant au minimum trois ans à\ compter de l’entrée dans le Groupe Cet engagement a été rejeté par l’assemblée général\ e du 14 mai 2014 Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n’a pas trouvé à s’appliquer en 2014 Engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues à la cessation de ses fonctions de mandataire social Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean Bernard Levy le Conseil d’administration du 19 février 2014 a sur proposition du comité de la gouvernance et des rémunérations autorisé le renouvellement de l’engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être d\ ues à Monsieur Jean Bernard Levy à la cessation de ses fonctions de mandataire social selon les conditions décrites ci après Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fi xée par le Conseil d’administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à M  Jean Bernard Lévy à raison de la rupture de son mandat social sauf faute grave ou lourde Le montant de l’indemnité est maintenu à six mois de la partie fi xe de la rémunération annuelle soit 225  000  euros ce montant augmentant de 100  000  euros par trimestre pour aboutir à un plafond d’indemnité maximum de 1 500 000 euros En tout état de cause l’indemnité de rupture ne pourra pas dépasser le montant total (fi xe + variable) perçu au cours des 24 derniers mois de mandat La condition de performance serait réputée atteinte dans les conditions suivantes  „dans la période intermédiaire à savoir jusqu’à ce que le mandat ait couru sur trois exercices comptables complets atteinte en moyenne mensuelle trimestrielle ou semestrielle de 80  % au moins de l’objectif de marge opérationnelle  „au delà atteinte en moyenne sur trois ans de 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n’a pas trouvé à s’appliquer en 2014 Engagement relatif à un dispositif d’assurance chômage Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean Bernard Levy le Conseil d’administration du 19 février 2014 a sur proposition du comité de la gouvernance et des rémunérations autorisé le renouvellement de l’engagement relatif à la souscription au profi t de Monsieur Jean Bernard Levy d’une assurance chômage privée selon les conditions dé\ crites ci après Cette assurance est plafonnée dans sa durée et son montant dans l\ es mêmes termes que l’assurance chômage de droit commun des salariés Le bé\ néfi ce de cette assurance est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n’a pas trouvé à s’appliquer en 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 195 Société et capital12345Conventions réglementées 4 4 4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société \ nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalité\ s essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que no\ us aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer s\ ur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence \ d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R  225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attac\ hait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R  225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventio\ ns et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé né\ cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont\ consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L  225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait\ l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration Avec le Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) actionnaire contrôlant au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce Dassault Aviation actionnaire de Thales à 25 28 % Acquisition de foncier à Mérignac Le Conseil d’administration du 1 er juillet 2014 a autorisé l’acquisition par la SNC Thales Mérignac fi liale de Thales d’un terrain situé sur la commune de Mérignac en vue de la construction d’un ensemble immobilier à\ usage industriel et commercial destiné à l’usage de deux fi liales de Thales Ledit terrain a été cédé en date du 4 novembre 2014 à la SNC Thales Mérignac par la Communauté Urbaine de Bordeaux (CUB) qui a préalablement acquis auprès de GIMD un terrain plus vaste pour les besoins de d’\ un projet de développement d’une zone industrielle et économique dite «\  Bordeaux Aéroparc » La vente a été consentie et acceptée au prix taxe sur la valeu\ r ajoutée incluse de 5 385 481 euros Avec Monsieur Philippe Logak Président Directeur Général du 27 novembre 2014 au 22 décembre 2014 Engagement relatif à un dispositif d’assurance chômage privé\ e Le Conseil d’administration du 9 décembre 2014 a autorisé l’engagement relatif à la souscription d’une assurance chômage privée con\ cernant Monsieur Philippe Logak depuis sa nomination en qualité de Présid\ ent Directeur Général le 27  novembre 2014 Cet engagement n’a donc pas trouvé à produire ses effets en 2014 et est devenu caduc depuis le 23 décembre 2014 Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des engagements suivants qui ont fait l’\ objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration du  25  février 2015 sur proposition du comité de sélection et des rémunéra\ tions Avec Monsieur Patrice Caine Président Directeur Général depuis le 23 décembre 2014 Indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur Patrice Caine\ à la cessation de ses fonctions de mandataire social Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fi xée par le Conseil d’A dministration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à Monsieur  Patrice Caine à raison de la cessation de son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grave ou lo\ urde Le montant de l’indemnité est fi xé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fi xe et variable versées au cours des 12  derniers mois d’activité) Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte\ constatée par le Conseil d’administration des critères de performance qu’il aura fi xés et dans les conditions suivantes  zsi le départ intervient avant la clôture de l’exercice 2017 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profi tabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80  % en fonction des critères fi nanciers disponibles sur la période entre le début du mandat et la fi n du mandat  zsi le départ intervient après la clôture de l’exercice 2017 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profi tabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80  % sur les trois derniers exercices clos Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due Souscription au profit de Monsieur Patrice Caine d’une assurance chômage privée Le bénéfi ce de cette assurance chômage privée est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus Dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle applicable à Monsieur Patrice Caine depuis sa nomination en qualité\ de Président Directeur Général depuis le 23 décembre 2014 Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salarié\ s bénéfi ciaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le \ G roupe Thales Cette rémunération différée n’est réputée acquise  zqu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet d’une \ part  et zque la réalisation de la condition de performance suivante  atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fi xés par le C onseil au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos La majoration de la rémunération différée sera conditionnée à une ancienneté de 10 ans minimum d’appartenance au C omité E xécutif Thales www thalesgroup com 196 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Société et capital 123 45Conventions réglementées Conventions et engagements des exercices antérieurs non approuvés par l’assemblée générale Nous portons à votre connaissance l’engagement suivant autorisé au cours de l’exercice 2014 qui fi gurait dans notre rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés relatif à l’exercice \ 2013 et qui n’a pas été approuvé par l’assemblée générale st\ atuant sur les comptes de l’exercice 2014 Avec Monsieur Jean Bernard Levy Président Directeur Général du 20 décembre 2012 au 27 novembre 2014 Dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle applicable à Monsieur Jean Bernard Levy Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean Bernard Levy en qualité de Président Directeur Général le Conseil d’A dministration du 19  février 2014 a sur proposition du comité de sélection et des rémunérations autorisé le renouvellement du dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle selon les conditions décrites ci après Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéfi ciaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le G roupe Thales En revanche le bénéfi ce des droits acquis par le Mandataire social n’est pas conditionn é à la présence dans la Société lors de la liquidation de\ la retraite mais il est soumis  1 à la présence dans l’entreprise après le 1 er janvier 2015 d’une part  2 d’autre part à la réalisation de la condition de performance suivante  atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de m\ arge opérationnelle fi xés par le Conseil d’A dministration au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos avec un doublement de la rente en lien avec le maintien du mandat social\ de Président Directeur Général pendant au minimum trois ans à compter de l’entrée dans le Groupe Cet engagement a été rejeté par l’assemblée général\ e du 14 mai 2014 Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n’a pas trouvé à s’appliquer en 2014 Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R  225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants dé\ jà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercice\ s antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Avec Thales UK fi liale à 100 % de votre société Garanties consenties dans le cadre du Partenariat Public Privé « FSTA » Dans le cadre du Partenariat Public Privé «  FSTA  » Thales a consenti des garanties au bénéfi ce des sociétés britanniques du Groupe Les sociétés concernées sont Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium Air Tanker et Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur qualité de sou\ s traitants Le Conseil d’administration du 6 mars 2008 a autorisé l’émission des trois garanties requises (« Resources and Materials Parent Company Guarantee » « Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee » et « Deed of Indemnity and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés Les sommes facturées sur l’exercice 2014 par Thales à Air Tanker au titre des lettres de crédit mises en place se sont élevées à 312 6\ 68 livres sterling Avec TSA (actionnaire à 27 08 % de Thales) Avenant à la convention d’assistance à TSA Le Conseil d’administration du 29 septembre 2009 a autorisé la signature d’un avenant à la convention d’assistance à TSA Au titre de cette convention Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines fi nanciers juridiques et administratifs TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre Les sommes facturées par Thales au titre de l’exercice 2014 en ver\ tu de cette convention se sont élevées à 474 042 64 euros hors \ taxes Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements suivants déjà approu\ vés par l’assemblée générale du 14 mai 2014 sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 19 février 2014 Avec Monsieur Jean Bernard Levy Président directeur général du 20 décembre 2012 au 27 novembre 2014 Engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues à\ la cessation de ses fonctions de mandataire social Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean Bernard Levy le Conseil d’administration du 19 février 2014 a sur proposition du comité de sélection et des rémunérations autorisé le renouvellement de l’engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues\ à Monsieur Jean Bernard Levy à la cessation de ses fonctions de mandataire social selon les conditions décrites ci après Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fi xée par le Conseil d’administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à M  Jean Bernard Lévy à raison de la rupture de son mandat social sauf faute grave ou lourde Le montant de l’indemnité est maintenu à six mois de la partie fi xe de la rémunération annuelle soit 225  000  euros ce montant augmentant de 100  000  euros par trimestre pour aboutir à un plafond d’indemnité maximum de 1 500 000 euros En tout état de cause l’indemnité de rupture ne pourra pas dépasser le montant total (fi xe + variable) perçu au cours des 24 derniers mois de mandat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 197 Société et capital12345Conventions réglementées La condition de performance serait réputée atteinte dans les conditions suivantes  zdans la période intermédiaire à savoir jusqu’à ce que le mandat ait couru sur trois exercices comptables complets atteinte en moyenne mensuelle trimestrielle ou semestrielle de 80 % au moins de l’obj\ ectif de marge opérationnelle  zau delà atteinte en moyenne sur trois ans de 80  % au moins de l’objectif de marge opérationnelle Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n’a pas trouvé à s’appliquer en 2014 „Engagement relatif à un dispositif d’assurance chômage Dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Jean Bernard Levy le Conseil d’administration du 19 février 2014 a sur proposition du C omité de sélection et des rémunérations autorisé le reno\ uvellement de l’engagement relatif à la souscription au profi t de Monsieur Jean Bernard Levy d’une assurance chômage privée selon les conditions dé\ crites ci après Cette assurance est plafonnée dans sa durée et son montant dans l\ es mêmes termes que l’assurance chômage de droit commun des salariés Le bé\ néfi ce de cette assurance est soumis à la même condition de performance que l’indemnité de rupture ci dessus Cet engagement est caduc depuis le 27 novembre 2014 et n’a pas trouvé à s’appliquer en 2014 Courbevoie et P aris La Défense le 25 février 2015 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Jean Marc Deslandes Anne Laure Rousselou Philippe Diu Michel Gauthier www thalesgroup com 198 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Société et capital 123 45Informations boursières et communication fi nancière 4 5 Informations boursières et communication financière 4 5 1 1 Marchés de cotation L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronex\ t Paris (compartiment A) Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD) Code ISIN (1)  FR0000121329 Reuters  TCFP PA Bloomberg  HO FP (1) International Securities Identification Numbers (2) Depuis le 20 décembre 2013 (3) Depuis le 31 décembre 1990 (4) Selon la définition retenue par le Conseil Scientifique des Indices \ le capital flottant correspond à la totalité du capital diminuée des actions d’autocontrôle des actions détenues directement ou indirectement par des fondateurs et ou par l’\ État des blocs contrôlant ainsi que des actions liées par un pacte d’actionnaires n’entrant pas dans les catégories précitées et des participations analysées comme stables 4 5 1 2 Place dans les indices Au 31  décembre 2014 le titre Thales fait partie des principaux indices suivants  „indices de NYSE Euronext Paris  CAC Next20 (2) SBF 120 (3) SBF 250 CAC Large60 (2) et CAC All Shares Il est rappelé que la capitalisation boursière prise en compte pou\ r sélectionner les valeurs faisant partie des indices de NYSE Euronext Paris est calculée sur la base du seul capital fl ottant (4) et non sur le nombre total d’actions existantes À titre indicatif sur la base du dernier cours coté en 2014 la capitalisation boursière totale de Thales était de 9  352  M€ soit 6 09  % de la capitalisation boursière du CAC Next20 tandis que la capitalisation \ boursière fl ottante de Thales au sens du Conseil Scientifi que des Indices était de 4 438 M€  „indices internationaux  DJ Euro Stoxx FTSEurofi rst 300 4 5 1 L’ACTION THALES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 199 Société et capital12345 Informations boursières et communication fi nancière 4 5 1 3 Évolution du cours et des volumes échangés sur NYSE Euronext Paris 4 5 1 3 1 Données mensuelles de janvier 2013 à décembre 2014 (donn\ ées sur les cours en euros) Nombre de séances Nombre de titres échangés Capitaux échangés (en M€) Volume moyen journalier Cours moyen pondéré Cours le plus haut Cours le plus bas Cours de clôture Année 2014 Janvier 22 4 777 644 229 31 217 166 47 996 49 900 46 475 48 325 Février 20 5 796 309 278 66 289 815 48 076 49 500 45 950 48 100 Mars 21 4 753 075 224 89 226 337 47 314 48 735 46 000 48 130 1 er trimestre 2014 63 15 327 028 732 86 243 286 47 815 49 900 45 950 48 130 Avril 20 6 775 408 316 78 338 770 46 755 50 000 44 095 45 850 Mai 21 4 629 771 206 58 220 465 44 620 46 225 43 200 43 910 Juin 21 4 526 926 204 13 215 568 45 091 47 165 43 000 44 175 2 e trimestre 2014 62 15 932 105 727 49 256 969 45 662 50 000 43 000 44 175 Juillet 23 4 077 838 178 35 177 297 43 735 45 195 42 160 42 520 Août 21 3 220 298 134 68 153 348 41 822 43 260 40 550 42 495 Septembre 22 4 471 032 188 89 203 229 42 247 43 855 40 000 42 175 3 e trimestre 2014 66 11 769 168 501 91 178 321 42 647 45 195 40 000 42 175 Octobre 23 6 385 233 250 07 277 619 39 164 42 750 36 400 39 590 Novembre 20 4 770 629 197 51 238 531 41 401 43 180 39 070 42 670 Décembre 21 7 107 102 310 42 338 433 43 678 45 410 41 095 44 995 4 e trimestre 2014 64 18 262 964 758 00 285 359 41 505 45 410 36 400 44 995 CUMUL 2014 255 61 291 265 2 720 27 240 358 44 383 50 000 36 400 44 995 Année 2013 Janvier 22 5 547 010 148 08 252 137 26 695 27 765 25 750 26 515 Février 20 3 912 205 105 53 195 610 26 975 27 840 26 300 26 985 Mars 20 10 878 404 349 28 543 920 32 107 34 340 29 525 32 995 1 er trimestre 2013 62 20 337 619 602 88 328 026 29 644 34 340 25 750 32 995 Avril 21 4 881 907 157 88 232 472 32 339 33 845 30 900 32 980 Mai 22 6 822 412 245 89 310 110 36 041 38 430 32 510 37 570 Juin 20 5 446 647 201 56 272 332 37 006 38 290 35 145 35 875 2 e trimestre 2013 63 17 150 966 605 32 272 238 35 294 38 430 30 900 35 875 Juillet 23 5 435 171 203 77 236 312 37 492 39 000 35 075 38 750 Août 22 3 787 403 146 55 172 155 38 693 39 945 37 100 37 280 Septembre 21 5 398 917 217 34 257 091 40 256 41 400 36 965 40 635 3 e trimestre 2013 66 14 621 491 567 66 221 538 38 823 41 400 35 075 40 635 Octobre 23 6 781 171 293 50 294 834 43 281 45 200 40 610 45 200 Novembre 21 3 984 013 178 35 189 715 44 767 45 990 43 715 44 925 Décembre 20 3 876 958 172 33 193 848 44 450 46 800 42 800 46 800 4 e trimestre 2013 64 14 642 142 644 18 228 783 43 995 46 800 40 610 46 800 CUMUL 2013 255 66 752 218 2 420 04 261 773 36 254 46 800 25 750 46 800 www thalesgroup com 200 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Société et capital 123 45Informations boursières et communication fi nancière 4 5 1 3 2 Données annuelles de 2013 et 2014 (données sur les cours en euro\ s) „ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE 2014 2013 Cours de clôture 44 995 46 800 Plus haut en séance 50 000 46 800 Plus bas en séance 36 400 25 750 Cours moyen pondéré 44 383 36 254 Dividende net versé au cours de l’exercice au titre de l’exerci\ ce précédent 1 12 0 88 Taux de rendement total de l’année (TSR) (a)  1 26 % + 82 47 % Variation du titre Thales sur la période (en %)  3 86 % + 78 32 % Variation du CAC40 sur la période (en %)  0 54 % + 17 99 % Variation du CAC Next20 sur la période (en %) + 4 72 % + 27 69 % (a) Total Shareholder Return  différentiel des cours de clôture annuelle augmenté du dividende \ net versé au cours de l’année (au titre de l’exercice précédent) et rapporté au cours initial 2014 2013 Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers) 240 262 Nombre total de titres échangés sur la période (en millions) 61 67 Total des capitaux échangés sur la période (en M€) 2 720 2 420 Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers) 5 108 5 563 Moyenne mensuelle des capitaux échangés (en M€) 226 69 201 67 Nombre total d’actions composant le capital (fi n de période en millions) 207 8 205 7 Nombre total d’actions composant le fl ottant (fi n de période en millions) (a) 98 6 95 9 (a) En fi n de période et conformément à la défi nition du fl ottant retenue par le Conseil Scientifi que des Indices de NYSE Euronext Paris 4 5 1 3 3 Graphique et commentaires sur l’évolution du cours et des volumes \ échangés du 1 er janvier 2014 au 31 décembre 2014 „ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1 ER JANVIER 2014 AU 31 DÉCEMBRE 2014 Janv Fév Mars Avril Mai JuinJuil AoûtSept Oct Nov Déc 25 30 35 40 45 55 50 0 100 000 Thales 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 700 000 800 000 900 000 1 000 000 Thales 4 % CAC Next20 + 5 % CAC 40 1 % Cours en euros Volume (nombre de titres) CAC 40 CAC Next20 Cours de clôture de l’action Thales  „le 2 janvier 2014  46 915 €  „le 31 décembre 2014  44 995 € Cours le plus haut en 2014  50 000 € Cours le plus bas en 2014  36 400 € DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 201 Société et capital12345 Informations boursières et communication fi nancière a) Commentaires sur l’évolution du cours en 2013 et 2014 „En 2014 après une très forte progression en 2013 le cours de Thales a enregistré une baisse de 4 % à comparer au CAC40 qui a subi une légère baisse sur la période (  1 %)  le CAC Next20\ s’est en revanche apprécié de 5 % „En 2013 le cours de Thales a enregistré une progression de 78  % à comparer aux indices CAC40 et CAC Next20 qui ont progressé respectivement de 22  % et 28  % dans un contexte de poursuite de redressement des marchés actions en Europe de réévaluation des\ valeurs du secteur « aéronautique défense  » et d’un « rattrapage » du titre Thales par rapport aux pairs du secteur b) Commentaires sur l’évolution des volumes échangés en \ 2013 et 2014 „En 2014 les volumes échangés quotidiennement ont atteint 240  358 titres en moyenne en baisse par rapport à 2013 Les volumes échangés ont ponctuellement connu des épisodes de hausse pendant l’année\   lors de l’annonce des résultats annuels fi n février puis lors de l’«  investor day » en avril et lors lors de la période de l’assemblée géné\ rale et du détachement du dividende fi n mai et enfi n au dernier trimestre lors des annonces relatives à la gouvernance du Groupe „En 2013 les volumes échangés quotidiennement ont atteint 261  773 titres en moyenne en hausse par rapport à 2012 Les volumes échangés ont connu plusieurs pics signifi catifs au cours de l’année  le premier dans le cadre de l’annonce des résultats annuels fi n février et des roadshows investisseurs lors de la première quinzaine du mois de mars le secon\ d lors la période de l’assemblée générale et du détachem\ ent du dividende fi n mai le troisième lors des roadshows semestriels de septembre et enfi n suite à la publication du chiffre d’affaires et des prises de commandes du troisième trimestre fi n octobre 4 5 1 4 Dividende et politique de distribution Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions La\ Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compens\ ation de place Euroclear Pour rappel l’assemblée générale de Thales réunie le 14\   mai 2014 a décidé de verser un dividende de 1 12  € par action intégralement en numéraire au titre de l’exercice 2013 Compte tenu de la mise en p\ aiement le 13 décembre 2013 d’un acompte sur dividende de 0 27 € par action le versement postérieur à l’assemblée générale a porté sur le solde à verser du dividende au titre de l’exercice 2013 soit 0 85 € par action Le Conseil d’administration a déclaré viser un taux de distribution équivalent à 35 \ % du résultat net ajusté Le 16 septembre 2014 le Conseil d’administration de la Société a décidé de verser un acompte sur dividende de 0 34  € par action au titre de l’exercice 2014 Cet acompte sur dividende a été mis en paiemen\ t le 12 décembre 2014 Au titre de 2014 le versement du dividende proposé par le Conseil d’administration aux actionnaires convoqués en assemblée générale le 13 mai 2015 sera effectué intégralement en numéraire Compte tenu de la mise en paiement le 12 décembre 2014 d’un acompte sur dividende de 0 34  € par action ce versement portera sur le solde à verser du dividende au titre de l’exercice 2014 soit 0 78 € par action sous réserve de l’approbation par les actionnaires convoqués en assemblée gé\ nérale le 13 mai 2015 de la proposition du Conseil d’administration de distribuer un dividende de 1 12 € par action au titre de l’exercice 2014 Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq  ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé au Trésor Public Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exercices p\ récédents les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été l\ es suivants étant précisé que les dividendes versés au titre de 2011 20\ 12 et 2013 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prév\ ues par le Code général des impôts de 40 % „DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en euros) 2014 (a) 2013 201220112010 Dividende net 1 121 120 880 780 50 (a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnai\ res du 13 mai 2015 qui statuera sur les comptes de l’ex ercice 2014 Dividende détaché le 27  mai 2015 et mis en paiement le 29 mai 2015 4 5 2 1 Orientation générale Thales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière transparente et claire en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en mat\ ière de diffusion d’information Outre le présent document de référence déposé auprès d\ e l’Autorité des marchés fi nanciers et présentant notamment le détail de l’ensemble des comptes consolidés leur analyse l’activité et les résultat\ s des différents secteurs opérationnels les principales informations juridiques sur la société et la politique menée en matière de responsabilité d’entrepr\ ise Thales diffuse également un rapport semestriel une lettre aux actionnaires ainsi que des communiqués de presse et avis fi nanciers En complément Thales publie également un rapport d’activité présentant l’essentiel du Groupe ainsi qu’u\ n rapport responsabilité d’entreprise et un rapport social reprenant de manière détaillée les engagements et réalisations dans ces domaines L’ensemble des documents d’information les présentations et communiqués fi nanciers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet de Thales www thalesgroup com Par ailleurs Thales organise des réunions d’information le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques à destination de la communa\ uté fi nancière en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels comptes semestriels information trimestrielle) ou à l’occasion d’opérations stratégiques ou fi nancières importantes Des rencontres régulières entre investisseurs institutionnels et l\ es dirigeants ont également lieu en Europe et en Amérique du Nord notamment da\ ns le cadre de roadshows périodiques ou de « journées investisseurs » ( investor days) ou de visites de sites opérationnels afi n de présenter plus en détail les activités et les performances du Groupe 4 5 2 POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE www thalesgroup com 202 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Société et capital 123 45Informations boursières et communication fi nancière Thales présente également à la communauté des investisseurs \ socialement responsables (ISR) sa politique de responsabilité d’entreprise \ incluant les questions sociales et sociétales l’environnement la gouvernance ainsi que le commerce international notamment les volets liés à la prévention de la corruption et au contrôle des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et technologies à double usage Enfi n d’une manière générale Thales entretient un dialogue per\ manent avec les analystes fi nanciers et investisseurs institutionnels internationaux pour leur permettre d’approfondir leur connaissance des activités et de la stratégie du Groupe Déjà distinguée en 2012 et 2013 aux Grands Prix de la Transparence la qualité de la communication fi nancière de Thales a été une nouvelle fois reconnue en 2014 en remportant le Trophée des Meilleures Relations Investisseurs « Toutes Catégories » décerné par un jury regroupant notamment la Société Française des Analystes Financiers (SFAF) l’Association Française de Gestion (AFG) Euronext et l’Institut Français des Administra\ teurs (IFA) 4 5 2 2 Calendrier prévisionnel de la communication fi nancière en 2015 26 février Publication des résultats consolidés de l’exercice 2014 6 mai P u b l ication de l’information trimestrielle relative au premier trimestre 2015 13 mai Assemblée générale des actionnaires 29 mai Paiement du dividende 2014 (détachement du dividende le 27 mai 2014) 23 juillet Publication des résultats consolidés du premier semestre 2015 21 octobre Publication de l’information trimestrielle relative au troisième trimestre 2015 4 5 2 3 Contacts Direction des Relations Investisseurs Tour Carpe Diem 31 Place des Corolles CS 20001 92098 Paris La Défense – France Tel  +33 (0)1 57 77 89 02 e mail  ir@thalesgroup com 4 5 2 4 Document d’information annuel  principales informations à la disposition des actionnaires Cette section mentionne les informations publiées au cours des douze mois précédant le dépôt du présent document de référence\ conformément aux dispositions de l’article 221 1 1 du règlement général de l’AMF Thales met à la disposition du public sur son site internet (www thalesgroup com) les statuts de la Société ainsi que les informations fi nancières du Groupe Résultats annuels 2013 Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  Publications et communiqués »  „communiqué de presse du 19 février 2014  résultats annue\ ls 2013  „présentation du 19 février 2014  résultats annuels 20\ 13  „plaquette des résultats annuels consolidés 2013 Information trimestrielle au 31 mars 2014 Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  Publications et communiqués »  „communiqué de presse du 29  avril 2014  prises de commandes et chiffre d’affaires au 30 mars 2014  „présentation du 29 avril 2014  prises de commandes et chiffre d’affaires au 30 mars 2014 Assemblée générale des actionnaires 2014 Dans la rubrique « Investisseurs » sous rubrique « Assemblées générales »  „avis de réunion – Balo 3 mars 2014  „publication journal Les Échos du 3 mars 2014  „nombre d’actions et de droits de vote à la date de l’avis de réunion – article R  225 73 1 (2°)  „statuts – 9 janvier 2014  „document de référence 2013  „avis de convocation (Balo 07 04 2014)  „avis de mise à disposition de documents  „brochure de convocation – AGM 14 mai 2014  „brochure R 225 83 – AGM 14 mai 2014  „assemblée générale mixte 2014 – présentation  „AGM 14 mai 2014 – communiqué de presse  „AGM 14 mai 2014 – quorum et résultats de vote  Résultats semestriels 2014 Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  Publications et communiqués »  „communiqué de presse du 24 juillet 2014  résultats semestriels 2014  „présentation du 24 juillet 2014  résultats semestriels 2014\   „plaquette des comptes consolidés résumés semestriels 2014 Information trimestrielle au 30 septembre 2014 Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  Publications et communiqués »  „communiqué de presse du 23 octobre 2014  prises de commandes et chiffre d’affaires au 30 septembre 2014  „présentation du 23  octobre 2014  prises de commandes et chiffre d’affaires au 30 septembre 2014 Résultats annuels 2014 Dans la rubrique «  Investisseurs  » sous rubrique «  Publications et communiqués »  „communiqué de presse du 26 février 2015  résultats annue\ ls 2014  „présentation du 26 février 2015  résultats annuels 2014 \ „plaquette des résultats annuels consolidés 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 203 Société et capital12345 Informations boursières et communication fi nancière 4 5 3 AUTRES TITRES DE MARCHÉ 4 5 3 1 Emprunt obligataire à échéance 2016 En octobre 2010 Thales a réalisé une émission obligataire de 600 M€ au taux fi xe de 2 75 % (swappée à taux variable à hauteur de 400 M€) Cet emprunt est coté à la Bourse de Paris et arrive à échéanc\ e en octobre 2016 4 5 3 2 Emprunt obligataire à échéance 2018 et 2021 En mars  2013 Thales a réalisé une émission obligataire de 800  M€ structurée sous forme d’une tranche de 500  M€ à 5  ans assortie d’un coupon de 1 625  % (swappée à taux variable à hauteur de 300  M€) et d’une tranche de 300  M€ à 8  ans assortie d’un coupon de 2 25  % (entièrement swappée à taux variable) destinée au refi nancement de l’emprunt obligataire de 600 M€ qui était arrivé à échéance en avril 2013 www thalesgroup com 204 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 THALES UN EMPLOYEUR RESPONSABLE „Un dialogue social de qualité 87 % des salariés du Groupe dans l\ e monde sont couverts par des conventions ou accords collectifs „Une anticipation au soutien du développement professionnel environ 89 8 % des salariés ont bénéfi cié d’un entretien de développement professionnel avec leur manager au cours de l’année 2014 „Un effort continu de formation 75 22 % des salariés du Groupe ont bénéfi cié d’une action de formation en 2014 „Une politique salariale associant les salariés aux résultats du Groupe notamment au travers de dispositifs d’épargne salariale\ et d’actionnariat salarié „Une politique sociale concrète et engagée en faveur de l’éga\ lité femmes hommes (22 % des effectifs du Groupe et 28 9 % des recrutements en 2014) Par ailleurs Thales consacre en France depuis 2006 un budget annuel spécifi que de 0 1% de la masse salariale au traitement des éventuels écarts salariaux injustifi és entre hommes et femmes „Une ne politique active de soutien à la diversité et de lutte cont\ re les discriminations et notamment celles liées à l’âge ou au han\ dicap „Une politique de loyauté des pratiques notamment la prévention de\ la corruption ancienne et inscrite dans une démarche d’amélioration continue „Thales un acteur de référence dans la coopération internationale pour la promotion des bonnes pratiques auprès des associati\ ons professionnelles du secteur de l’Aéronautique et de la Défense \ des organisations internationales et des agences non gouverneme ntales A ce titre Thales est membre depuis 2003 du Pacte Mondial (Global Comp\ act) des Nations Unies et depuis 2012 bénéfi cie du niveau « Global Compact Advanced » „Une démarche responsable envers les fournisseurs plus de 4 400 fournisseurs ont signé la charte « Achat et Responsabilité d’entreprise » „Une contribution locale active à la vie économique et sociale dans\ les pays et les territoires „Des actions locales de Thales à l’égard des associations carita\ tives dans de nombreux pays où le Groupe développe ses activité\ s UNE VISION ÉLARGIE DE LA RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE „Un premier schéma directeur Environnement lancé en 1997 „Une organisation structurée et dédiée déclinée au niveau\ des régions des pays et des sites et enrichie du réseau « responsables Environnement Produ\ it » Éco conception „Des programmes favorisant la maîtrise et la réduction des consomma\ tions d’eau et d’énergie favorisant le recyclage et l’élimination des d\ échets limitant les rejets atmosphériques et d’eaux industrielles et luttant contre les nuisa\ nces (bruit et odeurs) des certifi cats ISO 14 001 incluent l’environnement dans les produits et ser vic\ es (offres projets conception développement) „Un acteur clé dans la lutte contre le changement climatique que ce s\ oit dans les transports dans l’innovation dans les technologies vertes dans l’éco conception des produits ou dans l’implication du Groupe dans la diffusion de bonnes pratiques environnementales „Une politique environnementale ambitieuse et des résultats PERFORMANCES 2008 2012 (À PÉRIMÈTRE CONSTANT) 12 % 36 % 30 % 9 % 15 % Energie (consommation) Eau* (consommation) Déchets (production) Rejets industriels aqueux* CO 2 (émission Scope 1 2 et voyages) *Hors site de Mulwala (Australie) Performances 2008 2012 (à périmètre constant) UNE MOBILISATION DE LONGUE DATE EN FAVEUR DE L’ENVIRONNEMENT RÉPARTITION SECTORIELLE DES EFFECTIFS GÉRÉS RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES EFFECTIFS GÉRÉS 10 %Autres 51 %Défense & Sécurité 29 %Aérospatial 10 %Transport 54 %France 28 %Europe (hors France) 18 % Reste du monde DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 205 1 12345 5 RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE 5 1 INFORMATIONS SOCIALES 206 5 1 1 Une politique de l’emploi responsable 206 5 1 2 Un dialogue social de qualité 210 5 1 3 Le soutien apporté au développement professionnel 211 5 1 4 Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe 213 5 1 5 Un cadre de travail sûr et sain  santé et sécurité au tr\ avail 214 5 1 6 Mixité professionnelle et Diversité 215 5 2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 220 5 2 1 Politique générale en matière d’environnement 220 5 2 2 Pollution & Gestion des déchets 223 5 2 3 Utilisation durable des ressources 224 5 2 4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauff\ ement climatique 225 5 2 5 Protection de la biodiversité 227 5 2 6 Produits et environnement 228 5 2 7 Indicateurs environnementaux 230 5 2 8 Règles de reporting environnemental 231 5 3 INFORMATIONS SOCIÉTALES 232 5 3 1 Impact territorial économique et social de l’activité 232 5 3 2 Relations de Thales avec ses parties prenantes 233 5 3 3 Les relations avec les fournisseurs  une démarche responsable 234 5 3 4 La loyauté des pratiques 235 5 3 5 Indicateurs sociétaux 238 5 4 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 239 5 5 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 241 www thalesgroup com 206 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations sociales 5 1 Informations sociales Introduction Conscient que sa réussite repose sur l’innovation l’expertise et la capacité des collaborateurs à travailler en équipe le Groupe a choisi d’\ investir dans une relation durable et responsable à l’égard de ses salariés comme de ses clients C’est donc assez naturellement que la vision stratégique du Groupe\ «  Ambition 10  » dont les principes ont été défi nis au cours de l’année 2013 place les collaborateurs au cœur du dispositif de développem\ ent du Groupe à long terme et s’appuie sur une politique Ressources Humaines structurée soutenue par un dialogue social de qualité et adapté\ e aux défi s que doit relever le Groupe En 2014 ces ambitions ont conduit le Groupe à promouvoir un modèl\ e de leadership à retenir une nouvelle approche de la gestion de la performance axée à la fois sur les compétences et la collaboration et à \ encourager encore davantage la mobilité notamment internationale La volonté de la Direction générale d’assurer une plus grande effectivité aux engagements pris dans le cadre de la responsabilité sociale d’entreprise (RSE) s’est a\ ussi traduite par l’intégration dans les objectifs des cadres des niveaux de respons\ abilité les plus élevés en France d’un critère RSE portant sur l’un des trois axes majeurs de la politique Ressources Humaines que sont la promotion des femmes le\ développement professionnel et la qualité de vie au travail Les engagements de Thales dans le cadre de sa politique Ressources Humaines visent à partager un ensemble de valeurs communes qui constituent un trait distinctif majeur et dynamisent sa performance Favoriser le dialogue social assurer le développement des collaborateurs assu\ rer un cadre de travail sûr et sain veiller au respect de l’égalité\ Femmes Hommes promouvoir la diversité et la mixité et s’engager contre les di\ scriminations sont autant de principes rappelés par le Code d’Éthique du Grou\ pe élaboré dès 2001 et remis à l’ensemble des salariés Signataire du Pacte Mondial des Nations Unies en 2003 Thales adhère par ailleurs à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme et\ au droit au travail qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits d\ e l’Homme et de la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail Ces engagements sont mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques garantis\ sant la démarche responsable du Groupe dans la conduite de ses activité\ s Depuis 2012 Thales a atteint le niveau «  Global Compact Advanced  » du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies 5 1 1 UNE POLITIQUE DE L’EMPLOI RESPONSABLE Avec une expertise technologique reconnue une large présence internationale une grande richesse de talents et de compétences et une longue tradition de succès et d’innovation dans tous les domaines \ le Groupe a pu faire face aux défi s d’un monde en profonde évolution Les données relevées pour l’année 2014 témoignent de la stabilité du \ Groupe dans sa dimension sociale 5 1 1 1 L’emploi dans le Groupe Dans le monde la répartition des salariés (1) du groupe Thales (61 709) par zone géographique et par niveau de responsabilité témoigne  \ „de son internationalisation avec à fi n 2014 28 417 salariés travaillant hors de France représentant 46 % de l’effectif total  „des compétences élevées de ses salariés 75 4 % occupant un poste de niveau équivalent à ingénieur spécialiste ou manager  „de la présence des femmes qui représentent 22 % de l’effectif monde  „de l’importance de la part de ses emplois durables c’est à dire à durée indéterminée (97 8 %)  et „du volume de ses emplois à temps plein (93 5 %) Par comparaison à l’année précédente et sur un périmè\ tre équivalent (2) les effectifs gérés sont restés relativement stables en 2014 par rapp\ ort à 2013 (61 709 comparé à 61 763) Thales a par ailleurs recruté cette année 3 230 (3) salariés en contrat à durée indéterminée preuve du dynamisme de l’emploi dans le Groupe 5 1 1 1 1 Répartition des effectifs actifs dans le monde L´implantation internationale constitue l’un des piliers de la stratégie de Thales qui la conçoit comme une vision à long terme de son développement Si la diversité des implantations géographiques illustre le caract\ ère international du Groupe l’Europe reste la principale zone d’emploi et rassemble 50 725 salariés actifs soit 82 % de l’effectif Indépendamment de l’impact des acquisitions éventuellement réalisées l’\ Australie les États Unis le Canada et l’Allemagne font partie des pays qui ont connu la plus forte croissance en termes d’effectifs (1) Par « salarié » Thales entend dans ce chapitre l’ense\ mble des effectifs actifs (2) La comparaison est effectuée sur un périmètre équivalent En d’autres termes les sociétés exclues en 2014 du périmètre ont également été exclues du périmètre tel que consolidé en 2013 pour les besoins de la comparaison (3) Cette donnée n’inclut pas les recrutements de salariés en co\ ntrat à durée déterminée (973) et les recrutements d’alternants (1 094) intervenus au cours de l’année 2014 Elle n’inclut pas non plus les transformations de contrats à durée déterminée ou contrats d’apprentissages en contrat à durée indé\ terminée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 207 Responsabilité d’entreprise12345 Informations sociales 2014 2013 France France (d)(e) 33 29233 859 Grands pays d’implantation du Groupe Allemagne 3 1363 089 Australie 3 2583 155 Canada 1 3241 255 États Unis 2 5502 049 Pays Bas 1 8421 888 Royaume Uni (e) 6 419 6 794 Autres pays d’Europe Autriche 315301 Belgique 749688 Espagne 995891 Grèce 3132 Hongrie 2820 Italie 2 6372 746 Lettonie 1922 Norvège 222205 Pologne 231188 Portugal 251238 Roumanie 238215 Suisse 206198 Autres (a) 114 106 Marchés émergents Afrique du Sud 193247 Arabie Saoudite (e) 576 594 Brésil 202195 Chili 2023 Chine Hong Kong (e) 438 405 Corée du Sud (e) 19 23 Inde 246272 Israël 8997 Japon 5049 Malaisie (e) 53 48 Mexique 283244 Moyen Orient (hors Arabie Saoudite) (b)(c)(e) 374 354 Russie 3026 Singapour 610573 Taiwan 2625 Thaïlande 2120 Turquie 107114 Venezuela 2823 Autres (a) 487 492 MONDE 61 70961 763 (a) Autres pays de moins de vingt salariés et Établissements stable\ s  Algérie Argentine Cameroun Colombie Danemark Égypte Inde Indonésie Kazakhstan Maroc Panama Pérou République Tchèque Saint Domingue Suède Vietnam (b) Les effectifs de ces pays comprennent également ceux d’un établisseme\ nt stable appartenant à la société Thales Communications & Security au Qatar (c) Le Moyen Orient comprend EAU Égypte Jordanie Koweït Liban Oma\ n Qatar (d) Les effectifs inscrits au 31 décembre 2014 s’élèvent pour la Fr\ ance à 36 128 (e) Les données présentées pour les deux années sont établies\ en cohérence avec le nouveau périmètre de consolidation du Gro\ upe Certaines sociétés prises en compte dans le périmètre 2013 mais non prises en compte en 2014 ont donc é\ té exclues www thalesgroup com 208 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations sociales Nota  Périmètre La défi nition des sociétés prises en considération pour l’élabor\ ation du rapport social et du document de référence a cette année fait l’ob\ jet de modifi cations conformes aux nouveaux standards de consolidation fi nancière IFRS  10 et  11 Les effectifs déclarés au 31  décembre 2014 comprennent désormais les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l’article L  233 3 du Code de commerce ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais \ qui sont en dessous des seuils de consolidation fi nancière En conséquence un certain nombre de sociétés ont été exclues du rapport 2014 (cf note méthodologique) Au regard des données reportées l’an passé la sortie du périmètre des sociétés précitées entraîne une baisse mécanique des e\ ffectifs 2013 du Groupe de 3 429 salariés Par ailleurs le périmètre du Groupe a connu en 2014 une légère évolution inhérente aux opérations d’\ acquisition ou de cession intervenues (1) (1) Au Canada et aux États Unis intégration de 412 salariés (a\ cquisition de la société Live TV) en Espagne intégration de 1\ 70 salariés à la suite de l’augmentation de la participation détenue par Thales Espagne dans la société Amper Pro\ gramas Electronica y Comunicaciones et acquisition de la Société System Engineering et Assessment Ltd entraînant l’intégration de 45 salariés au Royaume Un\ i Les cessions ont provoqué la sortie du périmètre de 18 salariés en Italie (cession de l’activité SAP Business) et de 66 salariés en Afrique du Sud (cession de la société Global\ Telematics SA PTY Ltd) 5 1 1 1 2 Répartition des effectifs actifs par secteur opérationnel La répartition des effectifs entre les trois secteurs opérationnels de Thales demeure glob\ alement stable Défense & Sécurité Aérospatial Transport AutresTotal 2014 31 599 17 951 6 331 5 828 61 709 2013 32 368 17 752 6 079 5 564 61 763 Nota  les effectifs 2013 ont été retraités pour tenir compte de la nouvelle\ norme IFRS 5 1 1 1 3 Répartition des effectifs par type de contrat La part des emplois durables (à durée indéterminée) et à temps plein au sein du Groupe est prépondérante Cette tendance constitue une caracté\ ristique majeure de l’emploi dans Thales et concerne l’ensemble des pays dans lesquels il est implanté Ainsi 97 8  % des  salariés du Groupe occupent un emploi durable et 93 5 % un emploi à temps plein Enfi n le recours au travail temporaire est resté relativement limité puisque le Group\ e n’a recouru en 2014 qu’à 2 327 salariés intérimaires dans le monde contre 2 123 en 2013 En France les sociétés du Groupe ont fait appel à 709 \ travailleurs temporaires (720 en 2013) 5 1 1 1 4 Répartition des effectifs par niveau de responsabilité Thales classe l’ensemble des postes dans le monde selon 12 niveaux de responsabilité (NR) qui tiennent compte des compétences et expé\ riences requises de la complexité et de l’enjeu des objectifs ainsi que d\ es diffi cultés liées à l’environnement de travail Dans ce cadre le\ s niveaux 1 à 6 correspondent aux postes d’opérateurs d’employés d’agen\ ts de maîtrise de techniciens et les niveaux 7  à 12 regroupent des postes de niveau équivalent à celui d’ingénieur spécialiste ou manager Au 31  décembre 2014 75 4  % de  salariés occupaient un poste de niveau équivalent à celui d’ingénieur spécialiste ou manager (NR 7 à 12) 5 1 1 1 5 Répartition des effectifs par tranche d’âge Thales comme d’autres groupes relevant du même secteur présente des données tenant à l’ancienneté et à l’âge moyen qui \ restent relativement élevées mais stables Groupe dans lequel de nombreux salariés font carrière Thales favorise tant l’emploi des seniors (près de 36  % des effectifs ont 50 ans et plus) que l’intégration des jeunes (33 % des effectifs ont moins de 40 ans) En France l’âge moyen des  salariés est de 45  ans au 31  décembre 2014 tandis que leur ancienneté moyenne s’élève à 17 \ ans En France 36  % des  salariés sont par ailleurs âgés de 50  ans et plus et 33  % de moins de 40 ans 5 1 1 2 Les recrutements Grâce à une politique d’emploi adaptée à ses besoins et \ en dépit du ralentissement de certains marchés du travail et de nécessaires efforts d’adaptation dans certains pays le Groupe a recruté 5  297  salariés en 2014  3 230 en contrat à durée indéterminée 973 en contrat à terme fi xe et 1 094 alternants Toutefois au regard de l’effectif afférent à l’année de référence le taux de recrutement est en légère baisse (\ passant de 9 % en 2013 à 8 6 % en 2014) La France l’Australie le Royaume Uni et les États Unis sont les pays qui ont procédé au plus de recrutement\ s La grande majorité des nouveaux embauchés a bénéfi cié d’un emploi durable à durée indéterminée Par ailleurs entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2014 le Groupe a conclu 1 094 contrats d’alternance principalement en France (946) au Canada en Allemagne et au Royaume Uni Cette donnée enc\ ore en progression (1 076 contrats conclus en 2013) témoigne de l’engagement du Groupe en faveur de l’intégration des jeunes En France sur les 2 421 salariés recrutés en 2014 946 ont été engagés en contrat d’alternance (665  contrats d’apprentissage 281  contrats de professionnalisation) et 398 en contrat à durée déterminée Indépendamment de ces recrutements la mobilité interne a été particulièrement encouragée en 2014 5 1 1 3 Les départs Au cours de l’année 2014 3 998 salariés (soit 6 5 % des effectifs 2014) ont quitté le Groupe hors opérations de cession et fi ns de contrats à durée déterminée contre 4 574 en 2013 (soit 7 % des effectifs 2013) Les départs sont pour l’essentiel intervenus dans le cadre de démissions (1  613) et de départs en retraite (1 282) qui ensemble représentent 72 % des cas de rupture Tous motifs confondus les licenciements représentent 22 % des fi ns de contrat (863  licenciements en 2014 contre 1  538 licenciements en 2013) La part des licenciements pour motif économique (477) a nettement régr\ essé au regard de l’année 2013 Les licenciements intervenus en 2014 sont notamment liés à une baisse d’activité dans certains domaines (Espagne) l’achèvement de certains projets (Australie Moyen Orient) ou encore la réduction des budgets et notamment des budgets Défense (Royaume U\ ni) Les pays contraints de recourir à des licenciements pour motif éco\ nomique ont pris une série de mesures (actions de reclassement de soutien e\ t d’outplacement) visant à en limiter l’impact sur l’emploi En France le nombre de départs hors fi n de contrat à durée déterminée et fi n de contrats d’apprentissage s’élève à 1 652 et résulte principalement de départs en retraite (1 034) et de démissions (371) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 209 Responsabilité d’entreprise12345 Informations sociales 5 1 1 4 La politique d’attractivité Pour soutenir sa croissance internationale le Groupe poursuit et renforce sa recherche de nouveaux talents en intégrant des  salariés répondant à des profi ls variés en termes de formation d’expérience et de culture Les succès et la performance de Thales dépendent en effet de sa capacité à recruter ses collaborateurs sur les différents marchés de l’emploi en France comme à l’étranger et de l’engagement de ses collaborateurs 5 1 1 4 1 Un renouvellement de la marque employeur En 2014 pour renforcer son attractivité le Groupe a particulièrement travaillé sur sa communication et sa marque « Employeur » afi n notamment d’attirer des talents divers et internationaux Une nouvelle fonction Global Resourcing a ainsi été constituée au soutien de la vision stratégique \ du Groupe « Ambition 10 » afi n de renforcer la capacité du Groupe à recruter les meilleurs talents Dans ce cadre une nouvelle marque employeur «  Together We  » a été lancée en 2014 pour consolider l’attractivité \ de Thales sur ses marchés La marque «  Together We  » a été testée au cours du quatrième trimestre 2014 dans certains pays Les résultats sont particulièrement encourageants et se sont ainsi traduits au Royaume Uni et à titre d’illustratio\ n par une augmentation signifi cative du nombre de candidatures féminines comparé à l’année 2013 La marque sera déployée dans l’ensemble des pays d’implantation de Thales au cours de l’année 2015 5 1 1 4 2 Un site web attractif Pour permettre aux candidats de trouver aisément des informations sur l’actualité du Groupe ou de postuler en ligne aux offres d’emploi Thales a développé sa présence sur internet Les partenariats avec plusieurs sites de recrutement (notamment Monster RegionJob Jobtic  etc ) ont été renouvelés à la fi n de l’année 2014 Le développement depuis 2011 de la solution Multiposting au sein du Groupe permet de « multidiffuser » les annonces du Groupe sur plus d’une cinquantaine de sites emploi La part des candidatures reçues grâce à l’utilisation des réseaux sociaux et des s\ ites internet de recrutement est aujourd’hui signifi cative En France elle représente 61  % des candidatures (soit plus de 160 000 candidatures) Thales a également développé des interfaces interactives permettant de découvrir le Groupe de manière innovante Une application mobile «\  Thales World 4U » permet ainsi à ses utilisateurs de découvrir les offres d’emploi la diversité des métiers les rendez vous de recrutement du Groupe\ ainsi qu’une sélection de produits Disponible dans les 56 pays au sein desquels Thales est implanté « Thales World 4U » contribue à renforcer la marque employeur du Groupe 5 1 1 4 3 Les partenariats éducatifs et les relations école étudiants Thales maintient des liens étroits et permanents avec les écoles et accorde une grande importance aux échanges d’expérience et de connaissance entre étudiants et entreprises Le Groupe est attentif dès le col\ lège et le lycée à développer l’intérêt des jeunes (fi lles ou garçons) pour les métiers scientifi ques et technologiques Afi n d’encourager les jeunes à choisir une telle orientation Thales invite notamment ses salariés à participer aux événements organisés par les établissements scolaires de leu\ rs enfants et à faire découvrir ses métiers À cette fi n le Groupe a développé un support interactif en 3 dimensions permettant aux conférenciers de présenter Thales Dans le même esprit les sociétés françaises du Groupe ont \ en 2014 participé à une opération «  Premier stage en entreprise  » en partenariat avec l’Association « Elles Bougent » et proposé leurs stages sur internet à de jeunes collégiennes de 3 e Les partenariats avec les établissements scolaires sont nombreux dans les pays d’implantation du Groupe (Australie Pay\ s Bas Allemagne Royaume Uni Roumanie etc ) et favorisent le développemen\ t des expériences l’innovation et le partage des connaissances En France plus de 150  actions ont été menées auprès d’établissements scolaires en 2014 et le Groupe a participé à une cinquantaine de forums Thales a d’ailleurs été classé en 3 e position du palmarès des employeurs les plus attractifs pour les étudiants d’écoles d’ingénieurs \ en France (classement de l’institut de recherche Universum) Une reconnaissance qui tém\ oigne de l’effi cacité de sa politique d’attractivité 5 1 1 4 4 Thales et l’intégration professionnelle des jeunes Dans le cadre de sa politique Ressources Humaines Thales a mis en place\ une politique d’insertion des jeunes destinée non seulement à répondre à ses besoins mais également à aider les jeunes à s’insérer\ dans le monde du travail Parcours formateur l’alternance constitue pour Thales un volet fort de l’intégration des jeunes Au cours de l’année 2014 le Gr\ oupe a ainsi conclu 1  094  contrats en alternance dans le monde particulièrement en France (946) au Canada au Royaume Uni en Allemagne et en Australie \ En France au 31  décembre 2014 les sociétés du Groupe comptaient 1 201 apprentis (dont 665 engagés au cours de l’année) 364 jeunes en contrat de professionnalisation (dont 281 recrutés au cours de l’année) et 114 personnes en convention CIFRE Poursuivant ses actions en faveur de l’intégration des jeunes en e\ ntreprise Thales a déployé au cours de l’année 2014 l’accord de Gro\ upe France dit « Contrat de Génération » (1) conclu en 2013 Celui ci renforce notamment la politique d’alternance du Groupe en visant à une augmentation du nombre d’alternants pour atteindre un objectif de 5 % de l’effectif annuel moyen au terme de l’accord Il apporte également un soutien à la politique de recrutement des jeunes puisqu’il prévoit que 30 % des recrutements du Groupe en France doivent porter sur des jeunes de moins de 26 ans (un objectif de 2 000 embauches en contrats à durée indéterminée de jeunes de moins de 30 ans devant être atteint avant la fi n 2016) L’accord prévoit aussi le déploiement d’actions de soutien en faveur de la diversité par la création d’une bourse \ « Prix Thales Education » À ce titre vingt bourses ont été octroyées en décem\ bre 2014 Les sites français du Groupe ont également reçu lors de la Sem\ aine de l’Industrie près de 2  000 collégiens lycéens et étudiants afi n qu’ils bénéfi cient d’une présentation des métiers et activités Ces visit\ es ont été réalisées en partenariat avec les associations « Nos quartiers ont des talents » et « Elles bougent » et ont permis de présenter les métiers exercés au sein de Thales non seulement aux jeunes en formation dans les écoles cibles du Groupe mais également aux jeunes diplômés issus des quartiers prioritaires ou de milieux sociaux défavorisés (1) Accord de Groupe relatif à « l’engagement de Thales en faveu\ r de l’emploi des jeunes et seniors et au soutien de la transmission des savoirs » www thalesgroup com 210 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations sociales 5 1 2 UN DIALOGUE SOCIAL DE QUALITÉ Sur tous les sujets d’intérêt commun Thales prône la coopé\ ration avec ses salariés et leurs représentants et leur fournit une information de qualité notamment en soutenant et en encourageant le dialogue social 5 1 2 1 La négociation collective 5 1 2 1 1 La négociation collective dans les pays du monde À la fi n de l’année 2014 87  % des  salariés du groupe Thales dans le monde étaient couverts par des conventions ou accords collectifs en ce compris les accords européens signés au sein du Groupe les socié\ tés concernées pouvant ajouter à ce cadre des accords négociés localem\ ent Près de 70  nouveaux accords collectifs ont été conclus dans le Groupe démontrant l’importance du dialogue social 5 1 2 1 2 La négociation collective au niveau européen En impliquant les représentants des  salariés au niveau transnational Thales a voulu dès 2009 renforcer le dialogue social au niveau européen\ En juin 2009 Thales signait avec la Fédération Européenne de la Mét\ allurgie (FEM devenue IndustriAll European Trade Union) son premier accord européen relatif à l’amélioration du développement professionnel par \ une démarche effective d’anticipation L’accord IDEA (Improving professional development through effective anticipation  (1)) concerne plus de 50 000 salariés et défi nit des objectifs précis visant à l’amélioration du développe\ ment professionnel des salariés qui se déclinent en une vingtaine d’actions La dynamique créée au niveau européen par l’accord IDEA a co\ nduit en avril 2010 à la signature avec la FEM d’un deuxième accord europé\ en  l’accord TALK (Transparent annual Activity discussion for mutual Listening and developing professional knowledge (2)) Cet accord fi xe un cadre clair et des repères à la pratique de l’entretien annuel d’activité I\ l défi nit des principes fondamentaux afi n que l’entretien puisse se tenir dans de bonnes conditions et que les droits et devoirs de chacun soient respectés En 2014 il a été convenu de procéder à une évaluation de\ l’application de ces accords de faire un bilan de leur mise en œuvre et de défi\ nir des actions prioritaires pour les années à venir 5 1 2 1 3 La négociation en France En France la conclusion depuis 2006 de nombreux accords de Groupe a permis la constitution d’un socle social commun à tous les salariés quelle que soit leur entreprise d’appartenance Tel est notamment le cas de l’accord groupe Anticipation renouvelé en 2013 qui défi nit une démarche partagée et transparente de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compé\ tences de l’accord groupe dispositions sociales qui harmonise les avantages sociaux applicables ou encore de l’accord cadre groupe relatif à l\ ’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (avenant du 27 juin 2012) C’est dans le cadre de ce dialogue social que 4 nouveaux accords de G\ roupe particulièrement structurants ont été conclus au cours de l’ann\ ée 2014  „l’accord Groupe relatif à la « consultation sur les orientations stratégiques et la mise en place au sein de Thales de la base de données économ\ iques et sociales » signé le 23 octobre 2014 par trois organisations syndicales représentatives  „les dispositifs mis en œuvre par l’accord Groupe sur la « qualité de vie au travail » conclu en 2009 ont été profondément enrichis par la conc\ lusion d’un nouvel accord le 4 février 2014  „l’accord de groupe sur l’exercice du droit syndical et le Dialogue\ Social a été unanimement signé le 18 novembre 2014 Il consolide et enrichit l’accord groupe conclu sur ce thème en novembre 2006 lequel a déjà fait l’objet de 3 avenants de révision  „enfi n Thales a renouvelé son engagement en faveur des personnes en situation de handicap en concluant en juillet 2014 son huitième accord Groupe sur ce thème Cet accord s’inscrit dans le cadre de la poli\ tique volontariste menée par Thales depuis plus de 20  ans et renforce les actions favorisant et facilitant le maintien dans l’emploi le dé\ veloppement professionnel et l’insertion des personnes en situation de handicap au sein du Groupe Hors négociations annuelles obligatoires les fi liales françaises du Groupe ont également conclu de nombreux accords en 2014 Les principaux thèmes de la négociation ont été l’égalité Femmes Hommes l’intéressement des  salariés aux résultats de l’entreprise les conditions de dé\ tachement des  salariés sur un même bassin d’emploi et l’adaptation à la\ société concernée des mesures de Gestion Active de l’Emploi 5 1 2 2 Des instances de dialogue adaptées 5 1 2 2 1 Le comité européen Institué dans le cadre d’un accord d’anticipation le comité\ européen est composé de représentants issus des onze  principaux pays européens de Thales Il bénéfi cie de moyens qui ont été adaptés et enrichis en  2002 et 2007 Son fonctionnement s’articule autour de  „deux réunions annuelles ordinaires de l’Assemblée Plénièr\ e et des réunions supplémentaires en cas de circonstances exceptionnelles  „des réunions d’un comité de liaison (bureau) afin de garantir\ une information régulière  „des réunions d’information et d’échange sur les perspectives stratégiques au niveau des Activités Mondiales du Groupe En 2014 trois réunions plénières et deux réunions du bureau\ de liaison du comité d’entreprise européen se sont tenues Par ailleurs s\ ix réunions d’informations et d’échanges se sont tenues dans le cadre du comité européen au niveau des Activités Mondiales du Groupe afi n d’échanger sur les perspectives stratégiques et sociales desdites Activités M\ ondiales 5 1 2 2 2 Commission Anticipation européenne Commissions nationales Anticipation Convention Européenne L’accord européen IDEA prévoit la tenue d’une commission anti\ cipation européenne pour débattre des analyses prospectives des familles professionnelles et pour échanger sur les priorités annuelles de T\ hales Université en matière de formation Dans les pays européens relevant de l’accord IDEA des commissions anticipation nationales mises en place depuis 2009 assurent un rôle essentiel dans la mise en œuvr\ e de la démarche d’anticipation des évolutions des différentes familles professionnelles Au cours de l’année 2014 il a été décidé d’organis\ er une nouvelle réunion de la Commission Anticipation européenne début  2015 afi n notamment de dresser un bilan de la mise en œuvre des accords européens et de d\ éfi nir des axes d’actions prioritaires pour les années à venir (1) « Améliorer le développement professionnel en anticipant mie\ ux » (2) Accord portant sur l’entretien annuel d’activité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 211 Responsabilité d’entreprise12345 Informations sociales Une convention réunissant une soixantaine de participants représentants RH et syndicaux qui doit se tenir au cours du premier semestre de l’ann\ ée 2015 permettra d’assurer la mise en œuvre de nouveaux plans d’actions et de poursuivre les échanges sur les bonnes pratiques recensées d\ ans les pays couverts par les accords 5 1 2 2 3 Instance de concertation négociation Groupe et structure de coordination syndicale au niveau du Groupe en France En complément des structures de négociation traditionnelles le Gr\ oupe s’est doté d’une instance de « concertation négociation » qui réunit l’ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe en F\ rance Thales a ainsi reconnu l’existence d’Intercentres structures d’\ interface avec la Direction des organisations syndicales représentatives au niveau du G\ roupe qui sont dotées d’un représentant permanent par organisation syndicale d’un budget propre et de moyens spécifi ques C’est dans ce cadre qu’a été conclu l’ensemble des accords de Groupe mis en œuvre dans les soci\ étés françaises de Thales 5 1 2 2 4 Comité de Groupe en France Créé en 2000 par un accord dont les dispositions ont été ré\ visées en 2011 avec l’ensemble des organisations syndicales le comité de Gr\ oupe composé de trente membres est une instance d’information de réfl exion et d’échange destinée à développer le dialogue entre la Dire\ ction générale et les représentants du personnel sur la situation et les orientations s\ tratégiques des principaux domaines d’activité du Groupe Le comité de Grou\ pe s’est réuni à trois reprises lors de réunions plénières au cour\ s de l’année 2014 5 1 3 LE SOUTIEN APPORTÉ AU DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL Thales considère que le développement individuel de chaque collabo\ rateur est une condition nécessaire au succès collectif Dans un contexte\ économique et technologique en permanente évolution la politique de développement professionnel du Groupe repose notamment sur l’anticipation et se tr\ aduit par la capacité de l’entreprise d’une part à identifi er à l’avance les changements ou innovations clés et à élabore r des plans d’action pour les accompagner et d’autre part à former et soutenir chaque  salarié en vue de diversifi er ses expériences de lui fournir des opportunités et de défi nir ainsi de meilleurs parcours professionnels 5 1 3 1 Le management des familles professionnelles Thales a identifi é 15 familles professionnelles génériques d’une importance égale pour le succès du Groupe L’architecture de ces familles professionnelles au niveau mondial a fait l’objet d’un important travail d’adaptation afi n de répondre aux évolutions des marchés du Groupe et de mieux dé\ velopper les compétences des  salariés Chacune d’entre elles est pilotée au plus haut niveau et bénéfi cie de l’expertise d’un leader opérationnel et de son comité opérationnel d’un responsable RH et d’une équ\ ipe support formation pour anticiper les évolutions et tendances futures et propose\ r un plan d’actions collectives en termes de développement professionnel (recrutement formation métiers à développer  etc ) La gestion des compétences clés  dans un contexte économique très concurrentiel les compétences techniques des  salariés sont un atout majeur Dans ce cadre le Groupe généralise à l’ensemble de ses Fam\ illes professionnelles une démarche « management des compétences clés » centrée sur l’identifi cation et le partage des compétences techniques disponibles Cette démarche qui repose sur le recensement des compétences per\ met d’apporter des réponses concrètes à des problèmes techniques identi\ fi és sur des programmes ou d’aider à la mise en place de nouvelles é\ quipes permettant de sécuriser les offres et projets Dans le monde près de 31 000 salariés ont à ce jour déjà déclaré leurs compétences Le management des spécialistes  L’innovation technologique de Thales repose très largement sur la communauté de ses spécialistes exp\ erts Le Groupe reconnaît leur contribution à tous les niveaux de responsab\ ilité et dans chaque famille professionnelle Ainsi à niveau de responsabi\ lité comparable spécialistes experts et managers sont gérés de façon identique sur la base d’une double échelle de développement de carrièr\ e mise en œuvre au niveau international Dans ce cadre la mobilité latérale est encouragée 5 1 3 2 L’anticipation au soutien de la sécurisation des parcours professionnels La démarche d’anticipation soutenue par les négociations mené\ es avec les partenaires sociaux au niveau européen et français participe à l’effi cacité des dispositifs de gestion des familles professionnelles Elle guide la \ politique sociale de Thales en Europe et mobilise fortement trois acteurs  „l’employeur qui fait le choix de partager ses informations et ses actions sur l’emploi dans un souci de transparence et met à la disposition des salariés lesdites informations ainsi que des dispositifs d’accompagnement des outils (en ligne) facilitant la construction de son projet professionn\ el  „les représentants des salariés qui mieux associés aux év\ olutions à venir des familles professionnelles et des métiers connaissent ces analyse\ s et émettent des avis sur les plans d’action envisagés à long\ moyen ou court terme  „le salarié qui devient lui aussi un acteur à part entière dans le cadre d’une nouvelle et importante implication dans son déroulement de carrière et qui peut bénéfi cier d’une vision permanente et argumentée de l’évolution de sa famille professionnelle au sein du Groupe ainsi que d’un accè\ s permanent à l’ensemble des dispositifs et outils mis en œuvre Le Groupe a effectivement reconnu le rôle fondamental des représentants du personnel dans la mise en place d’une politique d’anticipation des\ évolutions des différentes familles professionnelles et des métiers En France l’\ accord Groupe du 23  avril 2013 s’inscrit dans la démarche initiée par celui du 23 novembre 2006 visant à valoriser la gestion prévisionnelle des emp\ lois et des compétences Il défi nit aussi les conditions la procédure et les mesures associées à la Gestion Active de l’Emploi applicable en cas de \ diffi cultés économiques prévisibles liées à de nouveaux besoins de compé\ tences ou encore en cas de risque de rupture technologique de nature à entraî\ ner des effets sur l’emploi dans certaines familles professionnelles Cette Gestion Active de l’Emploi fondée sur une double volonté de l’\ entreprise et du salarié a été mise en œuvre en 2014 après information et consultation des représentants du personnel sur les prévisions économiques \ leurs effets sur l’emploi et l’opportunité de mettre en œuvre cette démarche au sein de huit sociétés du Groupe www thalesgroup com 212 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations sociales 5 1 3 3 Le salarié acteur de son développement professionnel Thales considère que chaque  salarié doit être acteur de son projet professionnel L’analyse de l’évolution des familles des métiers et la communication des résultats correspondant permettent à chaque  salarié de construire un projet professionnel en phase avec les évolutions de\ son métier et des compétences associées Le Groupe veille également à ce que ses salariés puissent chaque année bénéfi cier d’un Entretien de Développement Professionnel (EDP) Cet e\ ntretien individuel est un point d’étape fondamental du processus de dév\ eloppement professionnel et constitue pour le salarié un moment privilégié lui permettant de faire le point avec son manager sur la manière de se développer\ dans son poste actuel et de défi nir son orientation de carrière Cet entretien permet également de défi nir conjointement un plan d’actions associé qui comporte des formations mais aussi toutes autres actions visant au développement professionnel Ainsi chaque année lors de son entretien de dével\ oppement professionnel le salarié est informé par son responsable hiérarchique des tendances d’évolution de sa famille professionnelle de son mét\ ier et des moyens pouvant concourir à son développement professionnel En 201\ 4 89 8 % des salariés de Thales ont dans le monde bénéfi cié de cet entretien de développement professionnel avec leur manager Thales met aussi à la disposition des  salariés des outils informatiques leur permettant via des applications de recenser et mettre à  jour leurs expériences compétences et souhaits de développement professio\ nnel (e HR Together) de consulter les offres d’emploi sur la bourse interne de déposer leur CV en ligne sur leur espace candidat (e HR Staffi ng) de visualiser les formations qui ont été validées et de s’inscrire eux mêmes a\ ux dates de sessions qui sont proposées (e HR Training) Des « Espaces métiers » lieux d’information et d’échanges auprès desquels le  salarié peut notamment rencontrer des professionnels et experts RH et bénéfi cier ainsi de conseils individualisés dans la construction de son parcours sont aménagés sur de nombreux sites en France et en Eur\ ope 5 1 3 4 Mobilité et parcours professionnel Sur des marchés toujours plus concurrentiels la mobilité et le dé\ veloppement professionnel des salariés accroissent la capacité d’adaptation du Groupe aux évolutions à venir et permettent de proposer aux  salariés de suivre des parcours professionnels riches et variés La gestion des parcours\ professionnels est ainsi encouragée La mobilité offre également la possibilité de monter en compétence dans une organisation matricielle au sein de laquelle la vision « marché » doit se compléter avec la vision « produit » des Activités Mon\ diales La mobilité professionnelle s’inscrit au sein de chaque famille pr\ ofessionnelle et domaine d’activité afi n de renforcer et approfondir les compétences En complément des «  passerelles métiers  » (d’une famille professionnelle à l’autre d’un métier à l’autre dans la même famille pr\ ofessionnelle et ou d’un établissement à l’autre) sont identifi ées par la nomenclature « familles professionnelles » applicable dans l’ensemble du Groupe Faciliter la mobilité géographique des  salariés est également un enjeu d’importance Le Groupe a donc pris des dispositions pour aider les salariés dans cette démarche en prévoyant notamment une harmonisation des mesures d’accompagnement au sein de chacun des pays européens Tha\ les garantit à chaque salarié de pouvoir accéder en toute confi dentialité aux informations sur les postes ouverts dans le cadre de la mobilité interne En  France des règles communes permettant d’en faciliter l’exercice que ce soit lors d’un changement de poste et ou d’une mobilité gé\ ographique ont été défi nies (déménagement aide à la recherche de logement prime d’installation  etc ) 764 salariés ont fait le choix d’une mobilité géographique en France en 2014 Plusieurs dispositifs sont également en vigueur au sein du Groupe pou\ r favoriser la mobilité internationale  „le «  Volontariat International en Entreprise  » a permis en 2014 à une cinquantaine de jeunes ressortissants de l’Espace Économique Européen de 18 à 28 ans (dont 25 nouveaux départs chaque année) de partir en mission de six à vingt quatre mois dans un pays étranger  „le programme «  Career1st  » a offert à environ 25  salariés jeunes diplômés ou jeunes professionnels ayant moins de cinq ans d’expérience la possibilité d’accéder pour une période déterminée à un emploi à l’extérieur de leur pays d’origine tandis que le dispositif «\  Career Plus » programme spécifi que mis en place pour faire converger besoins locaux opérationnels et souhaits de salariés de tous profi ls sur un poste temporaire à l’international a bénéfi cié à une vingtaine de salariés  „les expatriés  la politique d’expatriation du Groupe s’adresse prioritairement aux salariés dont l’expérience professionnelle est supérieure à\ cinq ans Les expatriations sont fonction des besoins exprimés par les pays En 2014 près de 620  salariés du Groupe travaillaient sous un statut d’expatrié 5 1 3 5 La formation L’engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu’un parcours professionnel réussi se construit en veillant à \ maintenir en permanence l’expertise de chaque salarié gage de son employabilité La politique de formation suivie par le Groupe a une double fi nalité  „répondre aux besoins des entreprises du Groupe dans la mise en œuv\ re des projets d’amélioration de sa performance et l’accompagnement du changement  „prendre en compte les aspi rations individuelles des  salariés dans le développement de leurs compétences dans le cadre de leur fonction \ ou de leur mobilité professionnelle Chiffres clés de la formation pour l’année 2014 75 22 % des salariés du Groupe ont bénéfi cié d’une formation en 2014 Cette donnée témoigne de la volonté du Groupe d’investir dan\ s la formation de ses salariés ces derniers ayant bénéfi cié en moyenne au cours de cette année de 21 88 heures de formation Le nombre total d’heures de formation en 2014 dans le Groupe s’élève à 1 308 278 heures Comparé à 2014 le nombre moyen d’heures de formation est en augmentation en Espagne en Norvège ou en Suisse En France le nombre moyen d’heures de formation par salarié (21 9 heures) est en augmentation par rapport à 2013 (20 51 heures) Le montant des dépenses de formation est resté stable à 3 71  % de la masse salariale (3 72 % en 2013) Thales Université  « partager le savoir et transformer Thales » Présent dans dix pays (1) (représentant environ 85  % des effectifs monde) l’université interne de Thales (Thales Université) participe au développement professionnel des  salariés dans les différents pays du Groupe tout en assurant une culture commune qui renforce la cohésion autour de valeu\ rs clés du Groupe Thales Université permet d’adapter les compétences individuelles et collectives aux métiers tout en accompagnant les orientations straté\ giques du Groupe En 2014 Thales Université a ainsi été sollicité pou\ r accompagner le déploiement des grands programmes de transformation et particulièrement « Ambition 10 » et « Ambition Boost » Le nombre de  salariés ayant reçu une formation de Thales Université en France en 2014 est de 11 217 (comparé à 10 718 en 2013) Le nombre (1) Allemagne France Italie Pays Bas Royaume Uni Canada États Unis \ Émirats Arabes Unis Australie et Singapour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 213 Responsabilité d’entreprise12345 Informations sociales d’heures de formation délivrées par Thales Université en France en 2014 est de 200 259 heures (206 348 heures en 2013) En 2014 Thales Université a notamment procédé à la refonte \ de ses formations en lien avec la vision stratégique du Groupe – « Ambition 10 » et sa déclinaison « Ambition Boost » Une organisation formation au service des besoins du Groupe et de ses salariés Outre l’Université l’organisation de la formation en France est depuis 2007 structurée en un service partagé de façon à  „créer une organisation mutualisée au service des sociétés du Groupe en déployant une équipe commune avec des pratiques de conseil des\ processus administratifs et des outils homogènes et partagés Les achats de formation sont optimisés ainsi que les fi nancements  „positionner l’action des sociétés et les enjeux du Groupe («\   Ambition 10  » «  Ambition Boost  ») autour des sujets principaux tels que la défi nition des orientations formation la défi nition des priorités d’action et la construction des plans de formation  „développer une expertise de conseil formation en support des entités du Groupe pour la mise en œuvre des plans de formation et au service des salariés et de leur développement professionnel par la créatio\ n d’un réseau intégré de spécialistes de l’offre de formation 5 1 3 6 Développement du modèle de leadership Au cours de l’année 2014 le Groupe a promu un nouveau modèle d\ e leadership Élabore avec le support de managers le nouveau modèle de leadership défi nit les comportements attendus des leaders Il est composé de 6 compétences clés décrites elles mêmes à travers des \ comportements souhaitables et non souhaitables Une des six compétences clés «\  Perform through cooperation » a ainsi servi de fi l conducteur à la fi xation des objectifs de managers du Groupe occupant des fonctions stratégiques Écrit et décliné dans plusieurs langues (français anglais \ allemand) ce modèle a été présenté dans l’ensemble des pays majeurs\ du Groupe tout au long de l’année 2014 À ce jour plus de 3 000 managers ont donc découvert ce modèle de leadership sous la forme d’ateliers participatifs d’une quinzaine de personnes chacun Le plan de déploiement de ce modèle\ se poursuivra en 2015 dans l’ensemble du groupe 5 1 4 UNE POLITIQUE ASSOCIANT LES SALARIÉS AUX RÉSULTATS DU GROUPE Véritable composante de sa politique sociale la politique salariale d\ u Groupe associe résultats collectifs et performances individuelles son déploiement étant assuré dans le cadre d’une démarche fon\ dée sur la transparence l’équité et le dialogue Un entretien annuel d’activité est prévu en début d’anné\ e entre les managers et chaque membre de leurs équipes Moment privilégié pour dé\ fi nir les objectifs individuels de l’année et pour les situer dans les objec\ tifs collectifs de l’équipe l’entretien annuel d’activité permet aussi d’échanger sur l’évaluation des résultats de l’année écoulée et sur le niveau de maî\ trise du poste Dans le monde 92 % des salariés ont bénéfi cié d’un tel entretien 5 1 4 1 Les rémunérations et leur évolution Les augmentations individuelles sont notamment fonction de la tenue du poste de l’atteinte des objectifs de l’année du positionnemen\ t marché et du budget alloué La politique de rémunération menée au sein du\ Groupe dans l’ensemble de ses sociétés intègre également depuis 2000 \ pour les salariés occupant un poste de niveau de responsabilité 8 à 12 un plan mondial de rémunération variable qui défi nit pour chaque niveau de responsabilité un taux cible de rémunération variable Ce plan de rémunération\ variable vise à la fois à reconnaître les résultats individuels des salariés concernés (50 % du montant de la part variable dépend du niveau d’atteinte des objectifs individuels annuels et des objectifs permanents du poste) à encourager le travail d’équipe et à associer les salariés à l’atteinte des résultats collectifs des activités du Groupe et de la société d’appartenance appréciés au travers d’indicateurs En 2014 les rémunérations ont progressé de plus de 2 5  % en France progression qui intègre à la fois les augmentations individuelles \ et pour les populations qu’elles concernent les augmentations collectives issues notamment des négociations menées avec les organisations syndicale\ s La masse salariale y compris participation et intéressement (hors DCNS) s’élève à 5 456 M€ en 2014 contre 5 372 M€ en 2013 à périmètre identique hors acquisitions de 2014 (en millions d’euros) 2014 2013 (a) France 3 246 3 208 Europe hors France 1 413 1 393 USA Canada Australie 593 583 Reste du Monde 204 188 TOTAL 5 456 5 372 (a) À périmètre 2014 Nota   l’évolution de la masse salariale France fi gurant dans ce tableau diffère de la progression des rémunérations moyennes des effectifs présents ci dessus car il tient compte de l’évolution des effectifs de leur structure et de l’évolution de la pyramide des â\ ges ainsi que de l’évolution des montants de participation et d’intéressement www thalesgroup com 214 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations sociales 5 1 4 2 Intéressement et participation en France Afin de renforcer la cohésion des  salariés au delà de leur entité d’appartenance et les solidarités entre sociétés françaises du Grou\ pe celles ci ont conclu en 2004 un accord de participation mutualisé Le montant de la réserve globale de participation distribuée en 2014 au titre de l’exercice 2013 s’est élevé à 15 34 M€ Indépendamment de leur adhésion à l’accord de participation mutualisée une grande majorité des sociétés françaises du Groupe a conc\ lu un accord triennal d’intéressement destiné à associer les sa\ lariés aux résultats et performances de l’entreprise Vingt quatre sociétés françaises du \ Groupe ont ainsi versé en 2014 des droits à intéressement au titre de \ l’exercice 2013 pour un montant global de 43 45 M€ (le montant versé en 2013 (1)) au titre de l’intéressement 2012 s’élevait à 42 38 M€\ ) La société Thales (maison mère) a versé 4 12 M€ d’intéressement en 2014 au titre de 2013 Pour mémoire 3 83  M€ d’intéressement avaient été versés en 2013 au titre de 2012 et 4 8 M€ d’intéressement en 2012 au titre de 2011 5 1 4 3 L’épargne salariale au sein du Groupe Les dispositifs d’épargne salariale au sein du Groupe se composent\ d’un Plan d’Épargne Groupe (PEG) institué en France en 1998 et de\ puis 2007 d’un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) Au 31  décembre 2014 le montant global de l’épargne gérée dans \ les dispositifs Groupe représentait 673  M€ (contre 644 7  M€ en 2013) détenue par près de 50 000 salariés (ou anciens salar\ iés) du Groupe 5 1 4 3 1 Plan d’épargne Groupe (PEG) et actionnariat salarié Fin 2014 les actifs gérés dans le cadre du Plan d’épargne G\ roupe s’élèvent à environ 455 M€ dont plus de 291 M€ en actifs diversifi és Au sein du Plan d’épargne Groupe le Fonds d’actionnariat salarié constitue le cadre de la détention des titres de l’entreprise par les salariés du Groupe Déployé à l’occasion de l’offre d’actions réservée aux salariés réalisée en 1998 ce fonds a reçu les titres acquis lors des offres de 2000 2002 2004 2008 2011 et dernièrement celle de 2013 Au 31 décembre 2014 les actifs gérés en actions de la société \ Thales au sein du PEG pour le compte d’environ 23 000 porteurs de parts s’élèvent à près de 164 M€ Tous modes de détention confondus la participation des salariés au capital de Thales s’établit à 2 % du capital de la Société au 31 décembre 2014 5 1 4 3 2 Plan d’épargne pour la retraite collectif en France (PERCO) Institué en 2007 le Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif \ (PERCO) donne aux salariés la possibilité de se constituer une épargne retraite a\ vec l’aide de l’entreprise Par avenant en date du 29 mars 2011 les parties à l’accord instituant le PERCO ont modifi é celui ci afi n d’une part de permettre aux salariés conformément à l’évolution de la législation d’affecter des jours de congés non pris dans le PERCO dans la limite de cinq jours par an et d’autre part d’augmenter signifi cativement le montant de l’aide de l’entreprise en cas de versement volontaire dans le PERCO Au 31 décembre 2014 les actifs gérés dans le PERCO s’élèven\ t à 218 M€ pour le compte de 28 971 porteurs 5 1 4 4 Attribution d’unités ou d’unités soumises à conditions de performance Le Conseil d’administration de Thales a validé le 16 septembre 2014 le déploiement d’un plan d’attribution d’unités et d’un p\ lan d’attribution d’unités soumises à conditions de performance Chaque unité attribuée ouvre droit à la fi n d’une période d’acquisition de 4 ans et sous respect de la condition de présence stipulée dans le règlement au versement d’une v\ aleur monétaire sous la forme d’une dation d’actions et d’un versement monétaire La va\ leur monétaire d’une unité calculée à la fi n de la période d’acquisition sera égale à la moyenne des cours d’ouverture quotidiens de l’action Thales pendant la période d’acquisition Ces deux plans ont concerné au total 4  000 bénéfi ciaires managers experts techniciens mais aussi d’autres  salariés contributeurs clés dans vingt six pays du Groupe 312 d’entre eux cadres dirigeants ont reç\ u des unités soumises à conditions de performance (1) Nota  Les données présentées pour l’année 2014 sont é\ tablies en cohérence avec le nouveau périmètre de consolidation\ Certaines sociétés telles que ACSI Junghans T2M UMS prises en compte dans le périmètre 2013 sont donc exclues du\ périmètre 2014 5 1 5 UN CADRE DE TRAVAIL SÛR ET SAIN  SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL Assurer à tous les salariés un environnement de travail sûr et sain dans le respect des dispositions légales en vigueur par le suivi des procé\ dures la prévention des risques sanitaires et professionnels ainsi que la for\ mation du personnel est au cœur des priorités du Groupe 5 1 5 1 Une organisation dédiée Le Groupe a mis en place une organisation dédiée déployée d\ epuis trois ans applicable à l’ensemble des pays du monde et visant à pré\ venir les risques liés à la santé et sécurité au travail Au sein du Groupe les Directions Ressources Humaines et Hygiène Sé\ curité Environnement se partagent un large domaine en matière de santé et de sécurité Elles défi nissent les axes de la politique Hygiène & Sécurité (H&S) liée à la santé et sécurité au travail des salariés qui sont mis en œuvre dans les pays en tenant compte des législations et des contraintes nation\ ales Sous la coordination du comité des risques et du contrôle interne le dispositif de maîtrise des risques intègre des risques susceptibles de touche\ r les salariés dans le monde sur sites et sur les chantiers Un suivi régulier des \ risques auxquels peuvent être exposés les collaborateurs du Groupe est ré\ alisé chaque année sur la base d’indicateurs dédiés 5 1 5 2 Des procédures et actions concrètes Des procédures concrètes visant à anticiper et gérer les ris\ ques sanitaires majeurs pouvant intervenir à l’échelle internationale et ou nationale ont été formalisées en 2012 dans le référentiel du Groupe afi n de les rendre encore plus visibles Elles reposent sur  „une « cellule médicale permanente de veille sanitaire »  „une « cellule de crise en cas de risque sanitaire international majeur »  „une procédure de gestion des « missions dans les pays à risque sanitaire majeur » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 215 Responsabilité d’entreprise12345 Informations sociales En France l’accord « Qualité de vie au travail » signé le 4 février 2014 défi nit un cadre général de la politique de santé et de sécurité\ de Thales et met en place un système d’identifi cation et de prévention des risques professionnels L’accord repose sur une approche préventive à laquelle participent tous les acteurs de la santé au travail Il vise notamment à\ prévenir l’apparition des risques psychosociaux par des actions co\ llectives et une vigilance particulière à l’égard de chaque  salarié De nouveaux engagements relatifs à l’amélioration de la qualité de vie a\ u travail des  salariés ont été conjointement défi nis L’accord du 4  février 2014 a notamment enrichi la démarche de prévention des risques psychosoci\ aux en portant notamment une attention particulière à la prévention primaire de ces risques et en formalisant les actions permettant de prévenir leur apparition dans un document annexé au document unique d’évaluat\ ion des risques Enfi n une commission centrale qualité de vie au travail accompagne l’ensemble de ces démarches De nombreuses actions ont également été initiées dans les au\ tres pays du Groupe pour renforcer la santé et la sécurité des salariés du Groupe Au Royaume Uni et en Australie Thales a poursuivi ses programmes consistan\ t à déployer une véritable «  culture sécurité  » en impliquant notamment les managers Le lancement du «  programme de leadership Sécurité  » en Australie a ainsi concerné près de 500 managers Des audits sont également menés pour évaluer les conditions de travail sur les sites mais au\ ssi sur les chantiers à l’international (Malaisie Brésil Australie Allemagne etc ) Un grand nombre de sociétés du Groupe a obtenu le certificat OHSAS  18  001 qui atteste de leur aptitude à gérer et à évaluer les risques portant sur l’hygiène la sécurité et l’environnement Au 31\  décembre 2014 90  certifi cats ont ainsi été délivré représentant 72  % de l’effectif monde marquant une nette augmentation au regard des années passées (57 % en 2011) 5 1 5 3 Les données relatives aux accidents du travail et à l’absentéisme Dans le monde le taux d’absentéisme global est de 2 63 % En France le taux d’absentéisme total calculé conformément au bilan social est de 3 11 % pour 2014 Ce dernier taux est resté stable au cours des trois dernières années (3 07  % en 2013 3 06  % en 2012 3 10  % en 2011) Le taux d’absentéisme est de 2 77  % (hors congés maternité et paternité) La part des accidents du travail accidents de trajet et maladies professionnelles est restée relativement stable au regard de l’ann\ ée passée et demeure toujours faible Pour les accidents du travail le taux de fréquence global dans le mo\ nde est de 2 32 pour 2014 et le taux de gravité de 0 08 Les taux relevé\ s dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercées Toutefois dans la plupart des pays les taux de fréquence et de gravité sont relativement faibles En Fran\ ce pour 2014 le taux de fréquence des accidents du travail est de 2 87 et le\ taux de gravité est de 0 12 Il est à noter que la diffi culté inhérente à la défi nition du concept de maladie professionnelle dans les pays n’a pas permis de consolider cette information sur l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté L’information liée aux maladies professionnelles est en conséquence indiquée \ uniquement pour la France Ainsi en France sur l’année 2014 1 919 jours ouvrés ont été perdus pour cause de maladie professionnelle 5 1 5 4 Une couverture sociale protectrice Offrir aux salariés une couverture santé et prévoyance de qualité participe à accompagner les salariés tout au long de leur vie professionnelle Certains pays ont sur ce terrain déployé des actions spécifi ques En France depuis la conclusion de l’accord de Groupe sur les dispositions socia\ les du 23 novembre 2006 les salariés bénéfi cient d’un statut collectif harmonisé pour l’ensemble des sociétés et d’une protection sociale com\ plémentaire identique quelle que soit l’entité juridique considérée 5 1 5 5 Le temps de travail Pour le Groupe l’organisation du temps de travail doit permettre un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle chaque pays adaptant le te\ mps de travail selon la législation les accords et les réglementation\ s applicables 93 5 % des salariés du Groupe sont employés à temps plein  les contrats de travail à temps partiel répondant pour l’essentiel à un choix du salarié 89  % des  salariés du Groupe sont couverts par une réglementation du temps de travail celle ci résultant pour partie dans de nombreux pays (France Espagne Allemagne Pays Bas   etc ) de conventions collectives encadrant le temps de travail Le Groupe comptant 75 4  % de  salariés de niveau équivalent à ingénieur spécialiste ou manager peu de salariés sont soumis à une organisation du travail atypique (travail de nuit \ travail en équipe alternante  etc ) Un grand nombre de salariés du Groupe travaillent sur la base de 40 heures par semaine Ainsi l’Espagne l’Italie la Norvège l’Autriche l’Afrique du Sud les Pays Bas la Pologne le Portugal la Suisse la Chine (y compris Hong Kong) ont une durée hebdomadaire de travail de 40 heures Dans certains pays la durée du travail est inférieure en application de d\ ispositions légales ou de dispositions conventionnelles Au Royaume Uni la plupa\ rt des activités de Thales sont organisées dans le cadre d’une duré\ e de travail fi xée à 37 heures par semaine En Allemagne les accords collectifs de branche prévoient selon les régions une durée de 35 38 ou 40 heures par semaine En France la plupart des sociétés du Groupe ont signé des accords déclinant l’accord cadre sur le temps de travail conclu en 2000 qui prévoit \ pour les salariés non cadres une organisation du temps de travail de 35 heures hebdomadaire en moyenne sur l’année avec l’octroi de  jours de RTT et pour les cadres un dispositif de forfaits en heures ou en jours sur l’année sur la base de 210 jours de travail par an – hors journée de solidarité Le volume global des  heures supplémentaires travaillées en France s’est élevé à 51 237 heures au cours de l’année 2014 contre 55 781 heures en 2013 5 1 6 MIXITÉ PROFESSIONNELLE ET DIVERSITÉ Le groupe s’attache particulièrement au respect de l’égalité de traitement qui suppose d’éviter toute discrimination pour des motifs d’origine\ de mœurs de sexe d’âge d’opinions politiques ou religieuses d’appartenance syndicale ou de handicap des personnes Bâtir une entreprise mondiale et diversifi ée constitue par ailleurs l’un des enjeux de la vision stratégique du Groupe « Ambition 10 »\ 5 1 6 1 Les actions en faveur de la mixité Sur la base d’une politique engagée et concrète soutenue par un\ dialogue social constructif le Groupe a maintenu son engagement afi n que les femmes soient plus encore associées à son développement Au 31 décembre 2014 les femmes représentent 22  % de l’effectif monde 22 3  % de l’effectif www thalesgroup com 216 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations sociales européen et 23 4 % des salariés en France Ces données présentent une légère progression en France et en Europe Au sein du Groupe l’\ emploi des femmes est par ailleurs caractérisé par sa nature durable et quali\ fi ée 97 2 % d’entre elles occupent un emploi sans terme fi xe et 62 5 % (contre 60 5 % en 2013) un poste de niveau équivalent à celui d’ingénieur spécialiste ou manager (niveaux de responsabilité 7 à 12) 5 1 6 1 1 Des engagements Le groupe s’est engagé de longue date dans une véritable dyna\ mique d’évolution en matière d’égalité professionnelle Ainsi dès 2004 en France le Groupe a déployé avec les organ\ isations syndicales représentatives des actions fortes en ce domaine (plans d’action négociés élaborés sur la base de rapports de situation comparée) En Europe l’accord IDEA signé en 2009 est porteur d’engagements dans tous les domaines de l’égalité entre les hommes et les fem\ mes  recrutement développement de carrière égalité de rémuné\ ration équilibre vie professionnelle vie personnelle Enfi n en 2014 la Direction générale du Groupe a clairement réaffi rmé sa volonté de promouvoir la mixité au sein du Groupe à tous les ni\ veaux de responsabilité par le déploiement d’un plan d’actions spé\ cifi ques 5 1 6 1 2 Des actions concrètes „Recrutement  les actions réalisées en faveur du recrutement ont permis aux sociétés du Groupe d’embaucher 1 531 femmes en 2014 ce \ qui représente 28 9 % des recrutements dans le monde (contre 27 52 % en 2013) et 26 7 % en Europe (28 3 % en 2013) Cette année les femmes ont représenté 34 24  % des recrutements en France (contre 31  % en 2013) Certains pays ont manifesté des efforts particuliers en termes de recrutement de femmes (en Espagne 41 % des recrutements concernaient des femmes 35 7  % en Afrique du Sud 31 6  % en Allemagne) Une démarche spécifi que mise en œuvre en Arabie Saoudite a permis le recrutement de six femmes saoudiennes „Carrière  Les actions en faveur du développement de carrière des femmes se sont au cours de l’année 2014 multipliées Des sess\ ions de sensibilisation à la lutte contre les stéréotypes ont été\ menées auprès de 200 managers dans l’ensemble du Groupe en France Des actions de co développement ont été menées en Europe afi n d’encourager la promotion des femmes Des collaboratrices ont ainsi participé à des sessions de développement personnel dédiées aux femmes visant à\ les aider dans le cadre de leur déroulement de carrière Des actions d\ e mentoring ont été lancées notamment en Allemagne Une étude sur les éventuels plafonds de verre confi ée à l’ANACT (1) a également été menée tout au long de l’année 2014 et de\ vrait permettre d’identifi er de nouveaux leviers d’action au soutien de la carrière des femmes Enfi n de nouveaux espaces d’expression dédiés aux femmes ont été créés (Allemagne) ou développés (réseau \ Win en France) „Rémunération  Thales veille à maintenir une égalité de traitement en matière de rémunérations En France depuis 2006 un budget ann\ uel spécifi que de 0 1 % de la masse salariale est dédié au traitement des éventuels écarts salariaux injustifi és entre hommes et femmes 832 femmes ont bénéfi cié de cette mesure en 2014 ainsi que d’une augmentation moyenne individuelle de leur rémunération de 2 56  % à ce titre Ce budget a pu également être utilisé dans le cadre d’actions d\ e promotion „Équilibre vie professionnelle vie personnelle  Thales s’engage dans le domaine de la parentalité et de l’équilibre entre vie profes\ sionnelle et vie familiale En France Thales participe depuis 2010 à la création de crèches inter entreprises qui accueillent au sein d’une douzai\ ne de crèches plus de 310 enfants de salariés Une initiative comparable a été lancée en Allemagne au cours de l’année 2014 5 1 6 2 La diversité et la non discrimination 5 1 6 2 1 Promotion de la diversité culturelle Groupe international Thales respecte et favorise la pluralité des cultures sur le lieu de travail Dans un contexte de mondialisation du marché du t\ ravail la diversité culturelle se présente comme une source de richesse e\ t contribue à la force du Groupe qui porte une attention particulière au recrutement des salariés dans ses pays d’implantation Les accords européens IDEA et TALK ont favorisé une meilleure connaissance des pratiques sociales dans les pays européens et ont été sourc\ e d’enrichissement des politiques sociales nationales en termes d’emploi de développement professionnel et de promotion de la diversité et de \ la non discrimination La vision stratégique à long terme « Ambition 10 » vise par ailleurs à intégrer une dimension plus globale du Groupe en assura\ nt la promotion d’une plus grande diversité des équipes En France l’accord « Contrat de génération » soutient également l’égalité des chances dans l’éducation et encourage la diversité En témoi\ gne notamment la conclusion d’un partenariat entre Thales et l’association « Nos Quartiers ont des Talents  » le 27  novembre 2013 déployé au cours de l’année 2014 5 1 6 2 2 L’emploi des personnes en situation de handicap dans le monde Quel que soit le pays dans lequel elles sont implantées les socié\ tés du Groupe s’attachent à respecter les dispositions légales et l’\ ensemble de la réglementation et des préconisations locales prévues en faveur \ de l’emploi des personnes handicapées Si une partie de ces réglementations vise essentiellement à prohiber toutes formes de discriminations (Royaume Uni Pays Bas Australie Norvège) certaines d’entre elles (Allemagne Autriche Espagne Italie Afrique \ du Sud) prévoient une obligation d’emploi une contribution spéci\ fi que étant généralement mise à la charge des sociétés qui ne satisfo\ nt pas à cette obligation Enfi n selon une logique différente certaines législations (Portugal) prévoient le versement d’incitations fi nancières au profi t des entreprises qui s’engagent dans une démarche de recrutement des personnes en situa\ tion de handicap De nombreuses sociétés du Groupe implantées dans différents pays ont par ailleurs adopté une série de mesures visant au delà des dispos\ itions légales à favoriser l’emploi des salariés en situation de handicap 5 1 6 2 3 L’emploi des personnes en situation de handicap en France Grâce au déploiement des accords de Groupe France pluriannuels con\ clus d’abord en 2004 en 2007 puis le 21 octobre 2011 à l’unanimité des organisations syndicales le taux d’emploi des salariés handicapés au sein du Groupe n’a cessé de progresser pour atteindre 5 83 % à fi n 2014 alors qu’il était de 5 1 % en 2011 Les dispositions de l’accord de 2011 prévoyaient notamment le recr\ utement sur la période 2012 à 2014 de 120 personnes en situation de handicap dont 60 % sous contrat à durée indéterminée et l’accueil de 240 stagiaires le développement du recours aux « Entreprises Adaptées »\ et le lancement de nouveaux projets par lesquels Thales participe grâce à ses technologies et expertises à l’accès au savoir et à l’emploi des personnes ha\ ndicapées En 2014 Thales a signé avec l’ensemble des organisations syndical\ es représentatives un nouvel accord de Groupe France pour les années 2015 à 2017 venant intensifi er les actions mises en œuvre dans le cadre (1) L’Agence nationale pour l’amélioration des conditions de travail\ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 217 Responsabilité d’entreprise12345 Informations sociales des accords précédents Cet accord a été agréé par l’\ administration le 2 décembre 2014 Thales s’est doté de longue date d’une\ organisation spécifi que qui intègre une structure Groupe dédiée  « Mission insertion » son responsable animant un réseau de correspondants handicap pour chaque bassin d’emploi et des Commissions Emploi Handicap dans chaque socié\ té dont l’effectif est supérieur ou égal à 250 salariés Le Groupe a par ailleurs intensifi é en 2014 les partenariats noués les années précédentes avec l’Agefi ph et le réseau GESAT afi n de faciliter et de renforcer la sous traitance au secteur protégé ainsi qu’avec\ les rectorats et les universités visant à accompagner les jeunes en situation de\ handicap dans leurs études et leur insertion professionnelle Quatre sites du Groupe en France ont obtenu en 2014 un certifi cat de conformité à la conformité de norme AFNOR X50 783 (norme organisme handi accueillant) 5 1 6 2 4 Combattre la discrimination par l’âge Formalisés dans son Code d’éthique les engagements pris par le Gr\ oupe témoignent de sa volonté d’agir de façon responsable et de l\ utter contre toute discrimination En France la volonté du Groupe de créer une nouvelle dynamique pa\ r l’adoption de mesures innovantes en faveur de l’emploi des seniors\ s’était traduite par la conclusion en 2009 d’un « accord sur l’emploi des seniors au sein du groupe Thales » Cet accord étant arrivé à échéance un accord Groupe dit «  Contrat de génération  » a repris dans une large mesure les dispositions visant notamment à prévenir tout risque de discrimina\ tion liée à l’âge à anticiper l’évolution des carrières à dé\ velopper les compétences des seniors à améliorer leurs conditions de travail et tenir comp\ te des situations personnelles de désadaptation ou des situations de travail\ pénibles à aménager la deuxième partie de carrière et à assurer la transition entre activité et retraite Des objectifs mesurables ont également ét\ é fi xés et tendent à porter la part des embauches de salariés âgés de 57 ans et plus à 2\  % des embauches et à augmenter le taux d’emploi des salariés âgés de 55 ans et plus pour le porter à 15 % de l’effectif inscrit d’ici 2016 „PÉRIMÈTRE DE VÉRIFICATION DES DONNÉES CHIFFRÉES Indicateurs Données 2014 Périmètre couvert Vérifi cation des données Document de référence Rapport social EFFECTIF (a) GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2014 61 709 100 %✓✓ Effectif par pays Effectif France 33 292 100 %✓✓ Effectif Europe (France incluse) 50 725 100 %✓✓ Effectif hors France 28 417 100 %✓✓ Effectif Femmes Hommes % de femmes 22 04 % 98 1 %✓✓ % d’hommes 77 96 % 98 1 %✓✓ % de femmes en France 23 4 % 98 1 %✓✓ Effectif par type de contrat % de contrat à durée indéterminée 97 8 % 98 1 %✓✓ % de contrats à temps plein 93 5 % 98 1 %✓✓ Effectif par tranche d’âge < 30 9 9 % 98 1 %✓✓ 30 39 23 3 % 98 1 %✓✓ 40 50 30 9 % 98 1 %✓✓ > 50 35 9 % 98 1 %✓✓ Effectif par LR NR 1 à 6 14 874 97 9 %✓✓ NR 7 à 12 45 534 97 9 %✓✓ Nombre de travailleurs temporaires 2 327 98 2 %✓ ✓ Départs par type Nombre de départs 3 998 98 1 %✓✓ % Démissions 40 4 % 98 1 %✓✓ % Licenciements 21 6 % 98 1 %✓✓ % Départs en retraite 32 % 98 1 %✓✓ % Autres départs (y compris décès) 6 % 98 1 %✓✓ (a) Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs Indicateurs ayant fait l’objet d’une mission de vérifi cation d’un niveau d’assurance modérée réalisée par le\ cabinet Mazars pour l’exercice 2014 www thalesgroup com 218 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations sociales Indicateurs Données 2014 Périmètre couvert Vérifi cation des données Document de référence Rapport social Recrutements Nombre total de recrutements 5 297 98 1 %✓✓ Dont recrutements en CDI 3 230 98 1 %✓✓ Dont recrutements en CDD 973 98 1 %✓✓ Dont contrats d’alternance 1 094 98 1 %✓✓  % recrutement de femmes 28 9 % 98 1 %✓✓ Formation % de salariés ayant bénéfi cié d’un EDP (a ) 89 8 % 97 1 % ✓✓ % de salariés formés 75 22 % 97 8 %✓✓ % de femmes formées 78 2 % 97 8 %✓✓ Nombre moyen d’heures de formation par salarié 21 9 % 96 9 %✓✓ Nombre total d’heures de formation 1 308 278 96 9 %✓✓ % de salariés couverts par une convention collective 87 % 97 8 % ✓✓ % de salariés couverts par une réglementation de la durée du travail 89 % 98 6 % ✓✓ Santé et sécurité Taux d’absentéisme global Monde 2 63 % 96 9 %✓✓ Taux d’absentéisme total en France (Bilan social) hors congé m\ aternité paternité 2 77 % 100 %✓✓ Taux d’absentéisme total en France (Bilan social) 3 11 % 100 %✓✓ Taux de gravité des accidents du travail Monde 0 08 96 %✓✓ Taux de gravité des accidents du travail en France 0 12 100 %✓✓ Taux de fréquence des accidents du travail Monde 2 32 96 %✓✓ Taux de fréquence des accidents du travail en France 2 87 100 %✓✓ Nombre de jours perdus pour maladies professionnelles en France 1 919 100 %✓✓ Autres Masse salariale Monde 5 456 Mds€ ✓✓ Taux d’emploi de personnes handicapées en France 5 83 %✓✓ Nombre d’emplois créés par le Géris en 2014 405✓✓ Nombre de nouveaux projets de création ou reprise d’entreprise acc\ ompagnés par le Géris en 2014 61✓✓ Part d’achats réalisés auprès de fournisseurs UE 78 %✓✓ % d’achats réalisés auprès de fournisseurs France 43 %✓✓ Volume prestations de sous traitance industrielle 1 3 Mds€ ✓✓ (a ) EDP  Entretien de Développement Professionnel Indicateurs ayant fait l’objet d’une mission de vérifi cation d’un niveau d’assurance modérée réalisée par le\ cabinet Mazars pour l’exercice 2014 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Méthode de reporting social Les informations communiquées dans le présent document reprennent les données du rapport social 2014 de Thales qui offre une présentation plus détaillée des actions menées par le Groupe dans le domaine soci\ al Le rapport social est un outil privilégié d’information concernant les données sociales la politique sociale et ses impacts les pratiques et actions \ qui s’inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe \ Il refl ète sa dimension internationale Les informations qu’il contient présentent la situation du groupe Thales au 31  décembre 2014 Le rapport social est disponible en téléchargement sur le site du Groupe www thalesgroup com rubrique « responsabilité d’entreprise » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 219 Responsabilité d’entreprise12345 Informations sociales Organisation et méthodologie Afi n d’assurer un recueil de données précises et fi ables une organisation dédiée et une méthodologie adaptée ont été mises en œ\ uvre Ainsi dans la continuité du processus initié en 2011 grâce au déploieme\ nt de l’outil de reporting informatisé e Social Responsibility Reporting les informations contenues dans le rapport social sont validées par les directeurs des Ressources Humaines pays Ceux ci sont interrogés sur la base d’un\ questionnaire qualitatif et quantitatif comportant des indicateurs qui s’ils répondent aux dispositions législatives en vigueur sont également issus d’indicateurs proposés par la Global Reporting Initiative (1) ou négociés avec les partenaires sociaux notamment au niveau européen Les données déclarées par les pays sont transmises pour consolidation auprè\ s des services de la Direction des Ressources Humaines du Groupe qui assure un contrô\ le de cohérence et procède à l’élaboration du rapport Périmètre La défi nition des sociétés prises en considération pour l’élabor\ ation du rapport social et du document de référence a cette année fait l’\ objet de modifi cations conformes aux nouveaux standards de consolidation fi nancière IFRS 10 et 11 Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2014 comprennent les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l’article L  233 3 du Code de commerce ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais \ qui sont en dessous des seuils de consolidation fi nancière En conséquence les sociétés suivantes appartenant au périmètre des données reportées au cours des années précédentes ont été exclues d\ u rapport pour l’année 2014  En Chine Beijing Easy Sky Technology Co Ltd (16) Nanjing Thales Panda Transportation System Co Ltd (5) Shanghai Thales Electronics Tubes Co Ltd (STET) (87) Thales CETC Avionics Co Ltd (25) Thales SAIC Transportation Ltd (294) Beijing Thales Transport Automation Control Systems Co Ltd (29) Kunming North Thales Optics (21) – En France Air Command Systems International SAS (ACSI) (44) Helisim (47) Junghans T2M SAS (92) MOSS SAS (76) Société \ Française de Détecteurs Infrarouges Sofradir (526) Thales Geodis Freight &\ Logistics SA (100) Ulis (143) United Monolithic Semiconductors SAS (UMS) (\ 158) – En Corée du Sud Samsung Thales Co Ltd (1682) – Au Moyen Ori\ ent Thales Advanced Solutions LLC Abu Dabi (13) – En Arabie Saoudite A\ ASC (2) En Malaisie Sapura Thales Electronics Sdn (67) – Au Royaum\ e Uni – A  400 M Training Serivices Ltd (2) Par ailleurs le périmètre du Groupe a connu en 2014 une légè\ re évolution inhérente aux opérations d’acquisition ou de cession intervenues (2) Pour plus de transparence les données chiffrées contenues dans le rapport social sont enfi n à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses Pour chaque donnée chiffrée le tableau de périmètre de vérifi cation des données chiffrées mentionne le pourcentage d’effectif couvert Précisions „Les effectifs actifs gérés fi gurant au document de référence ne prennent pas en compte les contrats d’apprentissage et de professionnalisation\ En revanche ces contrats ont été comptabilisés dans la partie recrutement  „Le nombre total de recrutements inclut la conclusion de contrats d’al\ ternance intervenue au cours de l’année 2014 mais n’inclut pas les transformations de contrats à durée déterminée ou de contrats d’apprentissage en contrats à durée indéterminée intervenus au cours de l’année Elle n’intègre pas non plus les contrats d’apprentissage en cours les stages VIE (Volontariat International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche)  „Le nombre total de départs n’inclut pas les fi ns de contrats à durée déterminée (y compris les fi ns de contrats d’alternance)  „Les données relatives à l’absentéisme et aux taux de fréq\ uence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en réf\ érence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays Ces élément\ s chiffrés sont issus d’un rapprochement des données renseignées dans les \ outils de reporting de la Direction Ressources Humaines et de la Direction de l’Environnement Le taux d’absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité d’origine professionn\ elle ou non par rapport au  nombre de  jours théoriquement travaillés dans les pays Les absences autorisées telles que les congés annuels d’\ études de maternité paternité ou pour événements familiaux sont exclues  Le taux d’absentéisme total en France est calculé conformément au bilan social et correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité d’origine professionnelle ou non par r\ apport au nombre de  jours théoriquement travaillés Les congés autorisés de maternité paternité et pour événements familiaux sont inclus  Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents du travail a\ vec arrêt survenus au cours de l’année multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année \ Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année „Le taux d’emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre \ global d’unités bénéfi ciaires (travailleurs handicapés et recours à la sous traitance au secteur protégé) (1) La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui d\ éveloppe un cadre de travail commun pour l’élaboration des rapports développement durable Créée en 1997 la GRI a publié une première version de ses l\ ignes directrices en 1999 Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire (2) Au Canada et aux États Unis intégration de 412 salariés (a\ cquisition de la société Live TV) en Espagne intégration de 1\ 70 salariés à la suite de l’augmentation de la participation détenue par Thales Espagne dans la société Amper Pro\ gramas de Electronica y Comunicaciones et au Royaume Uni acquisition de la Société System Engineering et Assessment Ltd entraînant l’intégration de 45 \ salariés Les cessions ont provoqué la sortie du périmètre de 18 salariés en Italie (cession de l’\ activité SAP Business) et de 66 salariés en Afrique du Sud (cession de la soc\ iété Global Telematics SA PTY Ltd) www thalesgroup com 220 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations environnementales 5 2 Informations environnementales 5 2 1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT 5 2 1 1 Des engagements de longue date Preuve de l’implication de la Direction générale le respect de\ l’environnement est inscrit comme l’un des engagements éthiques du Groupe Pour fé\ dérer l’ensemble des acteurs impliqués dans le management de l’enviro\ nnement la politique environnementale de Thales est déployée sur l’ense\ mble des sites Outre le respect des réglementations en vigueur et l’antici\ pation de celles à venir cette politique se décline en cinq axes  Prévenir les effets des activités sur l’homme et l’environnement  „en réduisant et maîtrisant les impacts de l’environnement sur l\ a santé  „en respectant la biodiversité et le patrimoine culturel Intégrer l’environnement dans la conception des produits et services  „en limitant quand cela est possible leur empreinte environnementale \ „en utilisant l’environnement comme facteur d’innovation  Consommer moins de ressources naturelles  „en limitant la dépendance aux énergies fossiles  „en économisant l’eau Réduire signifi cativement les émissions de CO 2  „en mettant les expertises du Groupe à profi t  „en diminuant les déplacements et en privilégiant des modes de tran\ sport plus écologiques Cultiver un état d’esprit innovant dans le domaine de l’environ\ nement  „en partageant les compétences  „en communiquant de façon transparente  „en impliquant les collaborateurs les fournisseurs et les autres parties prenantes Cet engagement en faveur de l’environnement anime le Groupe depuis plus de 15 ans et se traduit par une prise en compte des impacts et risques environnementaux dans l’ensemble de ses activités et aux différents échelons de l’organisation Pour renforcer cet engagement le Groupe fi xe depuis 2007 des objectifs de performances à l’ensemble de ses entités lesquels sont étendus de\ puis 2010 aux acteurs des achats et depuis 2012 à ceux de la politique produit PERFORMANCES 2008 2012(à périmètre constant) 12 % 36 % 30 % 9 % 15 % Energie (consommation) Eau* (consommation)Déchets (production) Rejets industriels aqueux* CO 2 (émission Scope 1 2 et voyages) *Hors site de Mulwala (Australie) Performances 2008 2012 (à périmètre constant) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 221 Responsabilité d’entreprise12345 Informations environnementales Objectifs 2013 2015 Performances 2012 2014 Cible 2015 Ressources naturelles consommation d’énergie par chiffre d’affaires  10 5  10 (a) consommation d’eau par chiffre d’affaires Émissions de CO 2 énergies et substances par chiffre d’affaires (scopes 1 et 2)  7  10 (a) voyages d’affaires par chiffre d’affaires (scope 3) Déchets non dangereux quantité par personne 7 5 (b) 10(a)(b) taux de recyclage Achats responsables évaluation des fournisseurs de classe A (c) 36 % 100 % formation des acheteurs 62 %80 % Eco conception politiques produit intégrant des critères environnementaux Non déterminé20 % formation des responsables ligne produit 66 %100 % (a) Index moyenné sur les deux indicateurs du thème (b) En valeur absolue (c) Fournisseurs représentant 80 % des volumes d’achat 5 2 1 2 Organisation en matière d’environnement Soucieux d’améliorer constamment ses performances environnementales et de prévenir les risques le Groupe a mis en place une organisation\ à deux niveaux  une équipe environnementale Corporate – chargée de défi nir la stratégie la politique et les processus et de superviser leur mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe – ainsi qu’un réseau m\ ondial de responsables environnement chargés de l’application de la politiqu\ e du Groupe au niveau des pays et des entités notamment pour les aspects \ relatifs aux sites (bâtiments infrastructures énergie   etc ) et opérations exercées (procédés industriels substances déchets  etc ) Et pour porter la démarche environnementale au niveau des produits l’organisation s’est é\ largie à un réseau de « responsables environnement produit » principalement en Europe À fin 2014 le réseau «  environnement sites opérations  » compte 359 personnes et le réseau « environnement produits » 182 à temps plein ou en temps partagé avec d’autres missions Conscients que les risques et enjeux environnementaux dans les différents métiers du Groupe nécessitent des collaborateurs possédant des compétences managériales ou techniques en matière d’environn\ ement ces réseaux se retrouvent dans une famille professionnelle dédiée p\ our accroître leurs compétences déterminer les besoins de recrutement et de formation prévoir les évolutions futures et partager au sein d’une même communauté 5 2 1 3 Formation et information des acteurs 5 2 1 3 1 Formation et information des salariés Pour soutenir les compétences en matière d’environnement dans l\ e Groupe des modules de formation dédiés sont proposés dans le catalogue de Thales Université Ces modules s’adressent aux responsables environnement\ mais également aux différentes familles professionnelles (Achats Conception Ventes   etc ) Pour certaines de ces familles des modules spécifi ques à l’environnement sont dispensés À fi n 2014 692 acheteurs (soit 62 % de la population concernée) et 201 Product Line Managers (soit 66 % de la population concernée) en charge des politiques produits ont été formés à la prise en compte de l’environnement dans leur travail quotidien Parce qu’une démarche environnement passe nécessairement par l’\ adhésion de l’ensemble des collaborateurs l’objectif est de faire porter un nouveau regard sur cette thématique et de la prendre en compte dans les mé\ tiers au quotidien Thales propose divers outils de communication et d’écha\ nges pour l’ensemble des salariés  intranet dédié affi chages concours journées événementielles  etc Des modules e learning sont disponibles en ligne pour initier les collaborateurs du Groupe aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementau\ x sur des thématiques générales telles que « éco responsabilité » ou spécifi ques telles que le règlement « REACH » (Registration Evaluat\ ion Autorisation of Chemicals) ou le nouvel étiquetage des produits dangereux Une plateforme informatique collaborative regroupant plusieurs centaines de membres dans le monde permet d’échanger les informations et les actualités du Groupe Cette plateforme regroupe non seulement les acteurs directs de la gestion de l’environnement mais aussi des acteurs de la communicat\ ion de la conception  etc 5 2 1 3 2 Implication des fournisseurs Pour étendre sa politique d’éco responsabilité à l’ens\ emble de ses fournisseurs Thales leur demande de signer la charte «  Achats et Responsabilité d’Entreprise  » document contractuel visant à aider ces derniers à aligner leurs politiques et processus internes sur un ensemble de principes que Thales s’est engagé à respecter À fi n 2014 4 488 sites fournisseurs répartis dans le monde se sont engagés (2 935 en 2013) Par ailleurs dans le cadre du processus de sélection les fournisseurs potentiels identifi és sont invités à remplir une autoévaluation leur permettant de mesurer la maturité de leur management environnemental et de s’\ engager dans un processus d’amélioration continue Cette autoévaluation\ pourra être vérifi ée dans la suite du processus au cours des audits fournisseurs lesquels peuvent également conduire à solliciter un plan d’améliorati\ on de leur part voire à une décision de Thales d’écarter un fournisseur en cas de non respect de certains critères rédhibitoires www thalesgroup com 222 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations environnementales Pour porter cette démarche la Direction des Achats Groupe a fi xé l’objectif d’évaluer la maturité environnementale de l’ensemble de ses \ fournisseurs de classe A (représentant 80 % des volumes d’achats) À fi n 2014 1 337 sites fournisseurs ont fait l’objet d’une telle évaluation le taux de co\ uverture du panel de classe A étant alors de 36 % Dans les phases d’appel d’offres l’environnement est désormais intégré dans les exigences d’achats ainsi que dans les critères pondérés \ de sélection des fournisseurs sur la base de leur engagement mais également de leurs réponses aux différentes exigences environnementales déclinées par le Groupe Thales a par ailleurs engagé de longue date des partenariats très étroits avec certains fournisseurs pour travailler ensemble sur des axes communs de progrès 5 2 1 3 3 Relations avec les parties prenantes Thales a à cœur de communiquer en toute transparence y compris ver\ s les autorités locales mais également vers ses riverains Lorsque les activités le nécessitent les sites vont de l’avant\ et anticipent la communication d’information par exemple lorsque certaines activités vont générer un bruit exceptionnel lorsqu’un rejet a dépassé \ le seuil autorisé ou qu’un incident de pollution s’est produit Des procédures pe\ rmettent également de traiter les réclamations dans des délais courts et d’apporter systématiquement une réponse pertinente Pour répondre aux attentes de la société civile des investisse\ urs des agences de notation et des clients Thales met à disposition ses donn\ ées environnementales sur son site internet Il est également possible d’adresser des questions à la Direction de l’Environnement via une adresse électronique spécifi que Dans le cadre de ses partenariats en particulier avec les écoles Thales promeut la préservation de l’environnement au travers d’interventions sur le changement climatique et les ressources naturelles ou de travaux ave\ c des universitaires 5 2 1 4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux et des pollutions 5 2 1 4 1 Processus de prévention et d’amélioration continue SALARIÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ ISO 14001 (EN %) 61 75 80 88 2014201220102008 En raison des enjeux liés à l’environnement Thales donne plus \ de visibilité à la maîtrise des impacts et des risques environnementaux dans son ré\ férentiel de management Groupe accessible à tous les collaborateurs et dans to\ utes les entités à travers le monde Un processus dédié impose la mise en œuvre d’un système d\ e management de l’environnement sur l’ensemble des sites et vise à assurer l\ a maîtrise et la limitation des risques et impacts environnementaux des activité\ s opérationnelles exercées (bâtiments outils industriels éq\ uipements chantiers) et des produits livrés (conception offres projets) Il fournit des bonnes pratiques des guides méthodologiques et précise le\ s règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation Int\ égré dans les différentes fonctions telles que les Offres et Projets les Achats la Qualité et l’Immobilier ce processus étend sa démarche à toutes les fonctions et activités du Groupe et soutient ainsi l’intégration de l’env\ ironnement dans les politiques produits la conception et le développement des produi\ ts et services du Groupe Il décline également les procédures de gestion des risques et d\ ’alerte en cas d’accidents À fi n 2014 sur l’ensemble du Groupe 117  entités sont certifi ées selon le référentiel ISO 14 001 soit 88 % de l’effectif Groupe Parmi celles ci 80 intègrent la conception développement des produits dans leur pé\ rimètre de certifi cation 5 2 1 4 2 Cartographie des risques Les risques environnementaux font partie des facteurs de risques susceptibles d’affecter la situation fi nancière du Groupe (cf   paragraphe  1 1 2 1 9 ) Aussi depuis de nombreuses années une analyse de risques est réa\ lisée et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercées des évolutions scientifi ques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux Capitalisée dans une cartographie des risques cette analyse vise à  „vérifi er que les  salariés et les populations environnantes ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux  „contrôler que les activités ne portent pas atteinte à l’environnement  „s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits  „analyser l’impact des nouvelles réglementations y compris sur la conception des produits Cette cartographie procure une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d’action au niveau Groupe ou au niveau local Depuis 2007 sous la coordination du comité des risques et du contrô\ le interne le dispositif de maîtrise des risques fait l’objet d’une an\ alyse annuelle par chacune des entités légales du Groupe débouchant si besoi\ n est sur un plan d’amélioration local construit avec les experts Groupe Des audits sont réalisés par les équipes d’auditeurs internes mais également externes dans le cadre de la certifi cation ISO 14 001 ou des visites de prévention Pour conforter son analyse le Groupe a mis en place avec un partenaire exerne une politique d’ingénierie de prévention visant à amé\ liorer le profi l de risque des activités industrielles sur les sites stratégiques par\ la caractérisation de ces risques de dommages (incendie évènements naturels pollut\ ion bris de machine dégâts des eaux  etc ) susceptibles de générer un sinistre majeur et de perturber sévèrement la supply chain Les visites de prévention ainsi déployées sur plus de 130 sites génèrent des recommandations visant ainsi à prévenir la probabilité de survenance ou les conséquences d’incidents Depuis 2011 et dans ce contexte Thales met en œuvre une démarche \ d’évaluation de l’exposition aux catastrophes naturelles des si\ tes du Groupe Cette analyse consiste  non seulement à identifi er les risques potentiels d’inondation de tempête de tremblement de terre mais égaleme\ nt les conséquences de ces événements  environnementales dommages aux biens impacts sur l’activité   etc Dans le cadre de la progression de l’analyse  de ces vulnérabilités la démarche a porté sur 44  sites depuis 2011 Thales a également réalisé une cartographie des risques eau sur environ 160  sites à travers le monde L’analyse des risques existants et futurs a inclus la dimension sociale (accès à l’eau et à l’assain\ issement disponibilité de l’eau par habitant) économique (confl it d’usage) et environnementale (consommation d’eau par rapport au niveau de stress hydrique du bassin) La notation des risques a été établie sur une série d’ind\ icateurs à partir de base de données internationales pour assurer l’homogénéité de l’évaluation \ Il ressort de cette cartographie que  10  sites sont situés dans des zones vulnérables La plupart d’entre eux sont des activités de bureaux dont la faible consommation d’eau ne génère qu’un impact très limité \ Pour 3 d’entre eux à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 223 Responsabilité d’entreprise12345 Informations environnementales caractère plus industriel une analyse plus fi ne du stress hydrique à l’échelon local permettra d’évaluer leur impact au regard de leur usage de l’eau La maîtrise des risques environnementaux concerne également les opérations de cession ou d’acquisition afi n de limiter les garanties concédées lors de ces opérations qu’il s’agisse de leur nature de leur montant ou d\ e leur durée 5 2 1 4 3 Pollutions de site et situations accidentelles Depuis 1998 le Groupe s’est engagé dans un vaste programme d’évaluation des risques de pollution Peu de sites révèlent\ des contaminations signifi catives dont la majeure partie trouve son origine dans des pratiques industrielles anciennes Lorsque les techniques disponibles le permettent des travaux de dépollution sont engagés même si non requis réglementairement L’impact sur les ressources disponibles et l’environnement est alors réduit au maxi\ mum en privilégiant le traitement in situ au transfert de pollution sur un autre site Certains sites industriels ou implantés dans une zone industrielle font \ l’objet d’un suivi périodique de nappe Les risques induits par des situations accidentelles (pollution incend\ ies  etc ) sont gérés localement avec si nécessaire le concours de la st\ ructure Corporate Ils font l’objet de procédures de prévention et de gestion de\ s accidents ainsi que de traitement des plaintes spécifi ques Le déploiement d’un outil de reporting des accidents permet d’identifi er précisément la nature de ceux ci et de capitaliser afi n de partager les retours d’expérience En 2014 huit accidents se sont produits sans impact signifi catif sur la santé et l’environnement des mesures correctives ayant été \ mises en œuvre immédiatement 5 2 1 5 Garanties provisions et indemnisations Thales n’a fait l’objet d’aucun contentieux environnement ayant\ donné lieu à une indemnité et n’a concédé aucune garantie spé\ cifique en matière d’environnement au cours des cessions d’activités ré\ alisées en 2014 Au 31  décembre 2014 le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 8 1 M€ à l’échelle\ du Groupe 5 2 2 POLLUTION & GESTION DES DÉCHETS 5 2 2 1 Limitation des rejets 5 2 2 1 1 Rejets atmosphériques industriels Les activités de Thales ne sont généralement pas à l’orig\ ine de rejets atmosphériques excepté ceux liés au fonctionnement du site (c\ hauffage notamment) Quelques sites ont des rejets atmosphériques industriels\ canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (fi ltres laveurs   etc ) et régulièrement contrôlés Il s’agit essentiellement de sol\ vants 5 2 2 1 2 Rejets atmosphériques de solvants À l’exception du site de Mulwala (fabrication de propulsifs) en \ Australie l’utilisation la plus fréquente de solvants est globalement lié\ e à des applications très ponctuelles (retouches au pinceau) ou à des ba\ ins de petite capacité pour dégraisser des pièces Les quantités mi\ ses en œuvre sont donc limitées La mesure des émissions atmosphériques est \ donc diffi cile car elles ne sont pas canalisées Seulement 64 entités achètent des solvants (sur plus de 150) et 90 % de ces achats concernent 3 d’entre elles Le site de Mulwala représente à lui se\ ul 87 % des achats et 92 % des rejets induits par la fabrication de propulsifs nécessitant une importante quantité de solvants Toutefois l’optimisation du procédé de fabrication a permis de réduire de 8 % les rejets par quantité de propulsifs fabriqués entre 2013 et 2014 À noter que plusieurs sites ont supprimé les solvants ou les ont r\ emplacés par des lessives 5 2 2 1 3 Rejets d’eaux industrielles Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d’ea\ ux industrielles  90  % d’entre eux sont émis par 6  sites dont 62  % par le seul site de Mulwala (Australie) Malgré les hausses de production sur certains sites ces rejets ont diminué de 5  % par rapport à 2013 résultant des mesures d’optimisation de modernisation constante des installations ou de recyclage et réutilisation\ de ces eaux Certains sites éloignés des réseaux publics rejettent leurs eaux\ industrielles dans les eaux de surface après traitement conformément à la réglementation et en accord avec les autorités locales 5 2 2 2 Prévention de la production recyclage et élimination des déchets ÉVOLUTION DE LA PRODUCTION DE DÉCHETS 2014 2012 2010 2 909 18 187 190 185175 3 088 12 683 3 703 11 911 Production déchets dangereux (hors déchets exceptionnels) Production déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) Ratio de déchets non dangereux par personne Depuis 2007 les «  engagements déchets  » de Thales visent à la fois la réduction de la quantité de déchets ainsi que la limitation de \ la mise en décharge Afi n de renforcer le dispositif l’objectif 2015 vise de nouveau la réduction de la quantité de déchets non dangereux par person\ ne ainsi que le taux de recyclage Après avoir réduit de 30  % la quantité de déchets non dangereux par personne entre  2008 et  2012 Thales poursuit cette réduction de 6  % supplémentaires en 2014 Pour cela diverses mesures associées au tri des déchets à la \ recherche de fi lières optimales de traitement mais également au changement des comportements  politique d’impression réutilisation des cartons et autres emballages conduisent à réduire la production des déchets et à\ améliorer leur traitement Les déchets dits dangereux font aussi l’objet d’une attention p\ articulière Des aires dédiées à la collecte et au stockage permettent de faciliter leur gestion www thalesgroup com 224 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations environnementales Les mesures ainsi prises depuis 2007 conduisent à un taux de valorisa\ tion de tous les déchets de 82 % et à un taux de recyclage de 51 % en 2014 soit une augmentation respectivement de 8 et 6 points par rapport à 2012 5 2 2 3 Lutte contre les nuisances 5 2 2 3 1 Bruit Le bruit n’échappe pas aux préoccupations de Thales bien que le\ s activités du Groupe en génèrent peu Les installations les plus\ couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigération pou\ r lesquelles des précautions sont prises pour limiter leur impact sonore Les niveaux \ sonores sont périodiquement vérifi és Les quelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d’atté\ nuation acoustique ou ont aménagé les plages horaires de leurs activités bruyantes\ Dans le cas d’opérations à caractère exceptionnel les sites avertissent toujours le voisinage Par ailleurs l’utilisation grandissante de systèmes de\ simulations informatiques permet de réduire le bruit par exemple pour les essais pyrotechniques 5 2 2 3 2 Odeurs Les activités de Thales ne sont généralement pas génératr\ ices d’odeurs à l’exception d’une entité en Australie Sur ce site des systè\ mes de captation des rejets atmosphériques sont installés et régulièrement co\ ntrôlés Le redéveloppement en cours de ce site conduit à moderniser l’installation concernée et à éliminer ces odeurs Par ailleurs des mesures immédiates ont été mises en œuvre \ pour limiter des dégagements d’odeurs sur deux sites ayant fait l’objet d’\ une plainte de voisinage 5 2 3 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES Depuis plusieurs années Thales a développé une stratégie dé\ diée aux ressources naturelles et déployé différents programmes favorisant la maîtrise et la réduction des consommations  effi cacité énergétique des bâtiments et des procédés industriels optimisation de l’usa\ ge de l’eau Pour accompagner ces mesures la sensibilisation des collaborateurs aux bonne\ s pratiques est un impératif En complément des différentes campagnes de communication du Groupe les initiatives se poursuivent sur les sites t\ elle que la campagne britannique intitulée « 10 pour 10 » (10 actions pour réduire les consommations d’énergie de 10 %) Tout au long de l’année des gestes simples sont rappelés pour impliquer l’ensemble des salariés dont les plus motivés peuvent devenir des Green champions En Espagne une initiative identique «  DesconéscThales  » a été lancée visant aussi à rappeler les éco gestes aux collaborateurs pour une meilleure effi cacité énergétique 5 2 3 1 Consommation d’eau et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D’EAU 2014 2012 2010 1 763 171 146130 1 768 1 636 Consommation totale en milliers de m 3 Ratio consommation par CA (m 3 k€) L’eau est une ressource fondamentale à préserver C’est pour cela que depuis 2000 Thales a engagé un vaste programme en faveur de la réduction de ses consommations comprenant outre la chasse aux fuites\ la mise en place de gestion centralisée pour le pilotage des résea\ ux le remplacement d’équipements fortement consommateurs l’optimisation des process industriels le recyclage de l’eau etc La consommation d’eau en 2014 a diminué de 7 % par rapport à 2012 et de 34 % depuis 2007 En excluant le site de Mulwala (Australie) qui représente à lui\ seul 36  % de la consommation d’eau de Thales la consommation globale dans le Groupe a diminué de 49  % depuis 2007 confi rmant l’effort collectif de l’ensemble des sites Pour illustrer le site d’Ulm (Allemagne) a amélioré son processus de recyc\ lage et de réutilisation des eaux issues de ses procédés de fabricat\ ion ce qui lui a permis d’économiser 35 % de sa consommation d’eau et de réduire de 36 % ses rejets aqueux en 2014 La sensibilisation du personnel la capitalisation et la généralis\ ation des bonnes pratiques contribuent également à ces résultats 5 2 3 2 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation Thales conçoit développe et fournit des équipements systèmes et services dans les domaines aéronautique spatial transport sécurité et défense Les matières premières consommées par Thales sont les ressources na\ turelles (voir paragraphes 5 2 3 1 et (5 2 3 3) ainsi que divers matériaux utilisés dans la fabrication des produits par Thales et ses sous traitants La recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouvea\ ux équipements intègrent la limitation du recours aux matériaux po\ ur limiter la taille la masse et faciliter le démantèlement (voir paragraph\ e  5 2 6) Ces exigences sont relayées auprès des fournisseurs d’équipements et de composants que Thales assemble sur ses sites Les procédés de fabr\ ication font également l’objet de mesures d’optimisation pour limiter l\ es pertes de matières les rebuts et les quantités de déchets Thales a également réduit le recours aux matériaux tels que le \ bois le carton et le plastique en limitant et en réutilisant les emballages C’es\ t le cas pour les approvisionnements sur les sites Thales mais également pour le tr\ ansfert d’équipements d’un site à l’autre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 225 Responsabilité d’entreprise12345 Informations environnementales 5 2 3 3 Consommation d’énergie et le cas échéant mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Conscient de l’enjeu énergétique Thales décline des objecti\ fs en faveur de la réduction des consommations depuis 2007 Après avoir réduit de 12 % sa consommation d’énergie entre 2008 et 2012 le Groupe a poursuivi ses efforts en réduisant de 5 % supplémentaires sa consommation entre 2012 et 2014 ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE 2014 2012 2010 27 172 166158 24 21 Conso totale en milliers de tep Conso fossile en milliers de tep Ratio par chiffre d'affaire (tep k€) 145 142137 Pour parvenir à cette effi cacité énergétique divers audits ont été conduits sur certains des sites les plus consommateurs d’énergie et ont donné l\ ieu à des programmes de réduction déployés ensuite sur l’ense\ mble des sites du Groupe et portant notamment sur l’éclairage la bureautique le chauffage et les équipements liés aux process Thales multiplie ainsi les efforts sur la gestion des paramètres tels que la température de chauffage les horaires de fonctionnement des équipements et le remplacement des\ équipements consommateurs Ces réglages et ajustements en dehors des heures d’utilisation de ses salles blanches ont permis à Thales Research & Technologies à Palaiseau (France) de réduire de 23 % sa consommation d’électricité entre 2013 et 2014 L’empreinte énergétique du Groupe est également réduite pa\ r la limitation du recours aux énergies fossiles (gaz fuel charbon) dont la conso\ mmation a continué de diminuer en 2014 ( 13  % par rapport à 2012) La part d’électricité provenant d’énergies renouvelables quant à\ elle atteint désormais 18 % de la consommation électrique Les nouveaux bâtiments éco effi caces contribuent à la réduction des consommations (voir paragraphe  5 2 4 1 2 ) Le déploiement du Green IT permet également de réduire l’empreinte écologique des matér\ iels informatiques et plus largement encore des systèmes d’information Le recours à des onduleurs de nouvelle génération et l’optim\ isation des parcs informatiques permettent parfois plus de 10  % de réduction des consommations d’énergie 5 2 3 4 Utilisation des sols Le Groupe intègre les critères environnementaux dans le choix d’\ implantation de ses sites  risques climatiques et géologiques impacts de ses activités sur\ l’environnement humain et naturel usage des sols L’objectif est d’assurer la meilleure compatibilité entre les activités et leur environneme\ nt Ainsi certaines activités comme la pyrotechnie font l’objet d’une implan\ tation spécifi que en raison des risques qu’elles génèrent nécessitant de \ larges zones de sécurité alentours Ces surfaces représentent près de 79  % des surfaces du Groupe (2 sites en Australie et un site en France) Ces espaces sont toutefois valorisés et font l’objet de mesures en faveur de l\ a biodiversité ou sont transformés en zones de pâturages voire agricoles En raison de leur activité la majorité des autres sites du Groupe privilégie nat\ urellement les zones industrielles (60 % des surfaces hors sites pyrotechniques) L’érosion des sols est également un facteur pris en compte sur c\ ertains sites soit localement lorsque le contexte géographique le nécessi\ te soit à l’extérieur Pour illustration cette initiative des équipes de Thales Systèm\ es Aéroportés et Thales Avionics pour un projet d’agroforesterie dans les plantations de thé de Vikas (Himalaya) La monoculture intensive du\ thé dans le Darjeeling a fortement dégradé les versants des contreforts de l’Himalaya causant l’érosion des collines et une dégradation\ plus rapide du sol La plantation d’arbres permet d’apporter de vrais bénéfi ces de lutte contre l’érosion de captation carbone de biodiversité p\ ar le nombre d’espèces animales et végétales associées et de lutte con\ tre les dérèglements climatiques L’initiative de Thales a permis la plantation de 2 000 arbres Enfi n depuis 1998 le Groupe s’est engagé dans un vaste programme d’évaluation des risques de pollution des sols et des eaux souterr\ aines (Voir paragraphe 5 2 1 4 3 ) 5 2 4 CONTRIBUTION À L’ADAPTATION ET À LA LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE Le changement climatique est un enjeu majeur auquel Thales souhaite apporter une réponse cohérente avec ses activités en mettant en plac\ e une stratégie de réduction à la source des émissions de CO 2 mais également en contribuant au travers de programmes de partenariats de produits et services à une meilleure connaissance des effets climatiques et à la réduction des émissions de ses clients et de la société civi\ le Outre les mesures techniques mises en œuvre la stratégie « changement climatique » initiée par Thales s’appuie nécessairement sur l’adhésion\ de l’ensemble des collaborateurs Accompagner le changement des comportements est l’un des points clés du succès d’une telle démarche 5 2 4 1 Réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre liées aux activités 5 2 4 1 1 Bilan des émissions La mise en place d’indicateurs relatifs aux émissions de CO 2 depuis plusieurs années associée aux objectifs de réduction des émissions a\ conduit à une prise de conscience plus large de l’impact des activités de Thales\ sur le changement climatique mais également à identifi er les opportunités Pour identifi er et quantifi er ses émissions de gaz à effet de serre Thales a défi ni sa méthodologie en cohérence avec ses activités exercées et \ reposant sur le Greenhouse Gas Protocol mis en place en 1998 par le World Resources Institute et le World Business Council for Sustainable Development www thalesgroup com 226 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations environnementales 2014 2012 2010 SCOPE 1 (a) 94 90699 200124 028 SCOPE 2 (b) 159 142 167 749167 576 Sous total (1+2) 254 048266 949291 605 SCOPE 3 (c) 110 349 107 395111 441 TOTAL (EN TONNES) 364 397374 344403 046 Les Scopes rassemblent les émissions de CO 2 liées à  (a) Gaz charbon fuel substances énergie sources mobiles (b) Électricité et vapeur (c) Déplacements professionnels En complément de la maîtrise des énergies consommées par les\ bâtiments une attention particulière est portée sur les procédés industriels notamment ceux utilisant des fl uides avec un fort pouvoir de réchauffement global Thales multiplie aussi les initiatives sur les déplacements  recours aux technologies d’informations modernes covoiturage véhicules électriques diagnostic des déplacements et actions de communication pour démon\ trer aux collaborateurs l’intérêt des modes de transport alternatifs 5 2 4 1 2 Des bâtiments et procédés éco effi caces L’impact des bâtiments sur le changement climatique est étroitem\ ent lié aux consommations d’énergie Le réaménagement et la rénovation de certains bâtiments selon des standards plus écologiques le changement d’équipements et des habitudes \ de consommation sont autant de mesures prises afi n d’améliorer l’effi cacité énergétique contribuant ainsi à la réduction des émission\ s de CO 2 Le choix des bâtiments et des équipements (architecture matériaux ges\ tion technique du bâtiment confort accès aires de stationnement dédiées au covoiturage et prises pour recharger les véhicules   etc ) participe à la lutte contre le changement climatique Les nouvelles implantations de Thales intègren\ t des critères environnementaux dans la mise à disposition des locaux Le siège social de Thales Autriche « Rivergate » héberge les bureaux les plus « verts » d’Autriche et a d’ores et déjà obtenu le certifi cat Green Building de l’Union européenne ainsi qu’une certifi cation LEED Platine (Leadership in Energy and Environmental Design) et ce grâce aux nombreuses actions engagées sur l’utilisation de l’eau de l’énergie et des \ matériaux par exemple Le site est localisé à quelques mètres des transports en commun permettant de rejoindre le centre ville et ou l’aéroport très rapidement et à proximité d’un large réseau de pistes cyclables Ce site r\ ejoint le siège social de Thales USA certifi é Platine (en 2012) grâce à la mise en place de différentes actions de réduction des énergies et des émissions \ de CO 2 de recyclage des déchets et d’usage de matériaux de constructio\ n issus du recyclage et ou d’origine locale En 2014 l’Allemagne vient s’\ ajouter à la liste des bâtiments certifi és LEED Gold avec le nouveau siège social de Ditzingen dans la banlieue de Stuttgart L’eau de pluie y est utilisée pour les réseaux sanitaires et industriels Les équipements de pro\ duction et de distribution d’énergie associés à une gestion fi ne des paramètres énergétiques équipent le bâtiment La mobilité verte est aussi favorisée grâce à des places de parking dédiées au covoiturage et aux véhicu\ les propres ainsi qu’à des emplacements pour recharger les véhicules éle\ ctriques Au delà de la réduction des consommations d’énergie (voir paragraphe  5 2 3 3 ) les substances appauvrissant la couche d’ozone font l’objet de plans de suivi et de réduction notamment celles i\ nscrites au Protocole de Kyoto utilisées essentiellement dans les systèmes\ de réfrigération Parmi elles le SF6 représente près de 57 % des émissions de CO 2 de Thales liées aux substances du Protocole En effet ce gaz utilisé dans un process industriel spécifi que pour isoler les tubes électroniques lors des essais sous haute tension possède un pouvoir de réchauffement global très élevé Il est utilisé par très peu de sites qui ont\ engagé d’ambitieux plans de réduction conduisant à réduire les émissions de 67 \ % entre 2007 et  2014 tels que la fabrication de tubes sans utilisation de SF6 ou la modifi cation des installations fonctionnant avec ce gaz 5 2 4 1 3 Des modes de transport plus propres Outre la réduction des émissions de CO 2 liées aux énergies notamment fossiles Thales multiplie les initiatives pour réduire les émissi\ ons issues des déplacements professionnels (route air et fer) Après avoir\ réduit de 14  % les émissions de CO 2 par personne provenant des transports lors des déplacements professionnels entre  2007 et  2010 les efforts se sont poursuivis  incitation à l’usage de la visioconférence ou téléconfé\ rence covoiturage location de véhicules moins consommateurs ou déploiem\ ent de véhicules électriques Globalement les émissions de CO 2 ont diminué depuis 2010 Cette diminution est portée par les efforts sur les véhicules de société et de location dont les émissions ont diminué respectivement de 39  % et 13  % depuis 2010 Ceci est le résultat des actions mises en œuvre avec les par\ tenaires de gestion de la fl otte automobile ainsi que par les sites En France une vingtaine de sites a réalisé un diagnostic des dé\ placements du personnel entre leur domicile et le lieu de travail Ce diagnostic fa\ it partie d’un Plan de Déplacement Entreprise qui a pour but de promouvo\ ir les transports en commun (subvention abonnements aménagements des arrêts de bus covoiturage  etc ) 5 2 4 2 Contribution à la lutte contre le changement climatique 5 2 4 2 1 Dans les transports Thales est présent sur les marchés des transports aériens ferroviaires et routiers et contribue à réduire les émissions de gaz à effet de serre en développant des technologies et produits en faveur de la réduction\ de la consommation d’énergie Ainsi dans le secteur aérien le programme européen SESAR sur le\ quel Thales occupe une place de tout premier plan devra permettre de répondre aux défi s que posent à l’horizon 2020 le doublement du trafi c aérien et l’amélioration d’un facteur 10 de la sécurité des vols t\ out en réduisant de 5 % la consommation des avions commerciaux  Le programme Cleansky projet européen dont Thales est membre fondateur entend diminuer de 50 % la pollution sonore des avions de 40 % leurs émissions de CO 2 et de 60 % celles de monoxydes d’azote et ce d’ici à l’horizon 2020 Thales pilote également l’un des thèmes de recherche baptisé\ Systems for Green Operations qui devra permettre d’optimiser la consommation de l’avion en travaillant sur sa trajectoire notamment au décolla\ ge et en phase d’approche Au delà des évolutions très visibles appor\ tées par les moteurs l’aide à la navigation est un facteur qui participe activement à la réduction de l’impact sur les émissions de CO 2 Le système de gestion du vol ( Flight Management System ou FMS) calcule les trajectoires optimisées en fonction des données de l’avion de la météorologie et de l’\ heure souhaitée d’arrivée Il permet de calculer des trajectoires optimisées qui apportent une diminution du bruit des émissions et de la consommation pendant \ les phases de décollage d’ascension de croisière de descente et \ d’approche Thales est également un industriel de premier plan dans le domaine du contrôle des trains automatisé reposant sur la technologie CBTC\ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 227 Responsabilité d’entreprise12345 Informations environnementales (Communications Based Train Control) Cette technologie améliore signifi cativement le nombre de trains pouvant circuler sur une ligne et s’applique à des métros nouvellement créés ou pour moderniser des lignes existantes Enfi n Thales fournit par l’intermédiaire de ses solutions des fonctionnalités qui permettent aux opérateurs ferroviaires de réduire leur consommation d’énergie contribuant ainsi à réduire davantag\ e l’empreinte carbone du transport par rail Par exemple la solution Green SelTrac ® CBTC permet de réduire de 15 % la consommation d’énergie d’un train en proposant des profi ls de vitesse économiques dans le système embarqué sur le train Des algorithmes permettent de limiter les cycles d’arrêt et de redémarrage très\ consommateurs et de couper l’alimentation pour permettre au train de circuler avec son énergie accumulée lorsque cela est possible Pour une ligne de mé\ tro standard les émissions de CO 2 sont réduites de l’ordre de 14 000 tonnes par an l’équivalent de 6 000 voitures retirées de la circulation  La Solution ATSsoft Energy Saving quant à elle permet de tirer profi t des interactions entre les trains comme source d’économie par optimisation de la ge\ stion temps réel du trafi c  usage de profi ls de vitesse lents lorsque la conjoncture d’exploitation le permet et optimisation de la récupération du courant de freinage des trains en synchronisant l’accélération des uns ave\ c le freinage des autres Dans un contexte d’urbanisation croissante créer les conditions d\ ’une mobilité durable à l’intérieur des villes comme entre les vi\ lles est un des leviers les plus effi caces pour lutter contre les émissions de CO 2 Thales joue un rôle important dans ce domaine en fournissant ainsi aux opérateurs de transport des systèmes optimisant l’effi cacité opérationnelle et contribuant à améliorer le service aux clients À titre d’exemple Thales déploie des systè\ mes de transports publics interconnectés permettant aux passagers d’emprunter à l’intérieur des villes comme entre les villes différents modes de transport à l’échelle d’une région ou d’un pays à l’aide d’\ un titre de transport unique 5 2 4 2 2 Dans le déploiement des énergies renouvelables Thales met à disposition ses compétences et adapte sa gamme de pro\ duits pour favoriser le déploiement des énergies renouvelables En effet les éoliennes interfèrent avec les radars de l’aviation civile de la défense et de la météorologie en créant un effet de masque et en déclenchant de fausses alarmes Ce problème a contraint plusieurs pays à reporter leurs projets d’implantation de fermes éoliennes Afi n de répondre à ce constat Thales a développé un matéria\ u absorbant les radiofréquences large bande qui réduit la Surface Equivalente Radar (SER) des objets recouverts réduisant ou supprimant les interférences La signature radar de l’éolienne est ainsi réduite de 99 % Cette solution vient s’ajouter à une solution existante consistant\ en une série d’algorithmes permettant aux radars de déterminer si un écho est renvoyé par un avion ou une éolienne réduisant ainsi le risque de transmi\ ssion d’informations erronées aux contrôleurs aériens Thales a démontré\ l’effi cacité de son système à l’aéroport d’Inverness en Écosse choisi en raison des 141 éoliennes qui l’entourent Autre exemple le projet Stratobus plateforme stratosphérique géostationnaire autonome en cours d’étude envisage d’utiliser un grand nombre \ d’innovations notamment pour capter les rayons du soleil en toutes saisons  système de génération d’énergie (couplage des panneaux photovoltaï\ ques à un système d’amplifi cation de l’énergie solaire breveté par Thales) dispositif de stockage par une pile à combustible réversible ultralégèr\ e 5 2 4 2 3 Dans la surveillance du climat Thales est un acteur majeur dans l’observation de la Terre pour la compréhension du changement climatique et la surveillance de l’environnement grâce à une instrumentation optique et radar tr\ ès haute résolution Le Groupe contribue à la plupart des missions européennes relatives au climat et est partenaire des agences mondiales Par exemple le satellite Sentinelle 3 collectera des informations essentielles pour la prédiction du climat et la surveillance de l’état global de la végétation  topographie\ de la surface des océans des glaces et des terres émergées observation de l’état des océans qu’il s’agisse des courants de la \ pollution et de la vie marine relevé de température de la surface des mers et des terres émergées état global de la végétation afi n de mieux gérer son développement La mise au point du système Météosat de Troisième Génération (MTG) garantira la continuité de la capacité de surveillance météo géostationnaire d’Eumetsat à l’horizon des années 2030 Les données d’imagerie ainsi que les données de sondage de l’\ atmosphère récupérées fourniront en outre des informations sans précédent sur la vapeur d’eau et les profi ls de température L’augmentation du volume de données historiques aidera les climatologues à mieux comprendre l’évolu\ tion du climat Thales Alenia Space continuera ainsi à fournir des relevés météorologiques à environ la moitié de l’humanité 5 2 4 2 4 Dans la défi nition de standards internationaux et de partenariats Au delà de la réduction des émissions de gaz à effet de serre de ses propres activités Thales encourage ses partenaires à adopter une attitude responsable sur cette thématique Pour illustrer depuis 2009 Thales copréside le groupe de travail «  Carbone  » du GIFAS (Groupement des Industries de l’Aéronautique et du Spatial) et participe au groupe de travail Gaz à Effet de Serre de l’IAEG ( International Aerospace Environmental Group) afi n de défi nir les standards internationaux Thales s’engage également dans des partenariats avec d’autres industriels des laboratoires de recherche et des agences gouvernementales Depuis 2005 en toute transparence Thales a choisi d’affi cher sa stratégie « changement climatique » et les évolutions de ses émissions de CO 2 dans le site du Carbon Disclosure Project (CDP) Cette association rassemble plus de 722  Investisseurs institutionnels gérant 87  milliards de dollars d’actifs dans le monde Son objectif est d’éclairer les décisions d’i\ nvestissement de ses membres en les informant sur les conséquences du changement climatique pour les entreprises La performance « changement climatique » 2014 de Thales est de 90A (90 étant la note de transparence et A la note de performance) positionnant Thales dans la liste des sociétés les plus performantes (CDP Climate Leadership Index) 5 2 5 PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ La préservation de la biodiversité répond à l’un des nouveaux enjeux environnementaux Préserver les espèces et leur habitat privilégier des espaces dédiés à la fl ore protéger le patrimoine historique et naturel doivent désormais faire partie des comportements quotidiens favorisant toute décision concourant à la protection de l’environnement Le Groupe a pris en compte cet enjeu environnemental majeur depuis plusieurs années Ainsi dès 2006 Thales a dressé un premier i\ nventaire en France des sites localisés à proximité ou à l’intér\ ieur de zones protégées pour leur faune leur fl ore ou leur habitat et sur certains sites évalué l’impact des activités sur la biodiversité ainsi que le degré de dépe\ ndance vis à vis des services écologiques rendus par la nature En complément Thales a engagé une cartographie des risques biodiversité sur 140 sites dans 26 pays pour disposer dans le cadre d’une approche macroscopique d’une vision globale et homogène des sites du Group\ e situés dans les zones les plus vulnérables par rapport à la biodiversité Des indicateurs ont été défi nis dans le but d’une analyse comparative de risques reposant sur des bases de données internationales Ils ont également été conçus pour intégrer la biodiversité ordinaire et connaître \ les contraintes www thalesgroup com 228 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations environnementales pour d’éventuels futurs développements dans un rayon de 2  km autour des sites Les indicateurs ont été considérés de manière \ à en obtenir un nombre limité  pourcentage en surface des zones naturelles pourcentage en surface des espaces protégés en tenant compte de leur importance et de leur proximité au site nombre d’espèces présentes dans u\ n rayon de 2 km autour de chaque site Si l’impact global des activités du Groupe se révèle faible \ sur la biodiversité les espèces végétales et animales font l’objet d’une atte\ ntion particulière sur de nombreux sites et le Groupe incite ses sites et ses salariés à préserver et promouvoir la biodiversité Localement diverses initiatives sont prises à travers le monde en fa\ veur des espèces animales et végétales Sur certains sites des inventaires sont réalisés bénévolement ou en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de la biodiversité et des mesures de gestion ad hoc sont \ mises en œuvre Le site de Lithgow (Australie) intervient en étroite coopération avec l’Offi ce Municipal des Espèces Menacées pour la mise en place d’un plan de gestion de l’habitat de l’une des espèces de pa\ pillons la plus rare d’Australie  le papillon cuivré de Bathurst Le but \ est de favoriser la stabilisation puis le développement de cette population dans le \ cadre d’un large programme instauré par le Service des Parcs Nationaux et de la Vie Sauvage D’autres sites vont privilégier des aménagements extérieurs \ pour favoriser l’habitat naturel et mettre en valeur la faune (nichoirs mangeoires\ recensement des espèces par un spécialiste  etc ) ou replanter des essences compatibles du milieu et offrant ainsi un abri relativement sûr et protégé à une grande variété de plantes de champignons et d’animaux Ainsi le site de Cheadle Heath (Royaume Uni) qui avait remporté le premier prix du concours biodiversité en 2013 a mis à profi t sa récompense en recréant une ancienne mare révélée sur une carte du site datant de 1844 En complément des habitats pour petits vertébrés oiseaux et insectes ainsi que des ruches ont été installés Dans le cadre du regroupement de deux de ses sites en région bordelai\ se (France) Thales a lancé un vaste projet de construction d’un no\ uveau site «  Air innov’  » sur un territoire de 16ha en appliquant le principe ERC (Évitement Réduction Compensation) Dans le choix du terrain \ l’impact sur la biodiversité a été pris en compte et a conditionné l’\ implantation des bâtiments Parmi les mesures mises en œuvre pour compenser la coupe d’arbres sur le nouveau terrain Thales a engagé la plantation d’\ arbres sur des terrains de compensation pour reconstituer des parcs forestiers dé\ truits par les tempêtes Les zones humides affectées par le projet sont reconstituées sur d’autres territoires et sécurisées Enfi n quelques espèces protégées tritons et salamandres repérées sur le site ont été dépl\ acées dans une zone dédiée à proximité en complément d’une recréation \ de zones dédiées aux batraciens sur un autre territoire à proximité d’une réserve naturelle Pour les sites disposant de surfaces importantes de prairies ou forêts des précautions particulières sont prises pour la faune et la fl ore en privilégiant des techniques douces et naturelles de fauchage de pâturage D’autres vont sensibiliser les collaborateurs au travers d’exposit\ ions photographiques sur la forêt l’agroforesterie et les espèces p\ résentes sur le site d’interventions d’apiculteurs mais également par la tenue d’un registr\ e des espèces présentes ou la mise en ligne d’une revue dédié\ e 5 2 6 PRODUITS ET ENVIRONNEMENT Le système de référence du Groupe intègre dans tous les proc\ essus pertinents les dimensions environnementales  dans les appels d’offres pour une meilleure analyse des risques liés à l’environnement mais é\ galement dans les politiques produits les phases de développement de conception \ de maintien en conditions opérationnelles et de fi n de vie Pour assurer la conformité réglementaire anticiper les futures réglementations et be\ soins dans ce domaine et assurer la traçabilité pendant le cycle de vie en an\ ticipant le démantèlement Thales développe des méthodes et outils po\ ur aider les concepteurs et les architectes produits à opérer des choix écor\ esponsables et capitaliser les informations environnementales  guides questionnaires check lists calculateurs outils informatiques dédiés tels que la base de données « substances dangereuses dans les composants » régulièrement mise à  jour en fonction des évolutions réglementaires notamment le rè\ glement REACH ou des analyses d’impacts Un réseau dédié permanent de responsables « environnement » produits est constitué (voir aussi paragraphe 5 2 1 2 ) afi n de superviser l’intégration des aspects environnementaux en amont et pendant la phase de développemen\ t des produits Il est chargé de mettre en œuvre les processus d’\ anticipation de recherche de solutions alternatives qualifiées pour les substances déconseillées ou proscrites Depuis 2013 pour soutenir cette démarche 200 responsables de lignes produit et responsables d’ingénierie ont suivi une formation intégrant un module environnement Ceci représente 66 % de l’objectif visé en 2015 Thales a aussi fi xé comme objectif qu’à l’horizon 2015 20 % des lignes produits auront pris en compte des axes d’amélioration de leur per\ formance environnementale À fi n 2014 sur les 117 certifi cats ISO 14 001 obtenus par les entités du Groupe 80 intègrent la conception développement des produits dans leur périmètre de certifi cation 5 2 6 1 L’innovation au service des technologies vertes Thales place l’innovation au cœur de sa stratégie et dévelop\ pe des équipements alliant technologies innovantes et réduction de l’e\ mpreinte environnementale bien que les contraintes de sécurité et de fi abilité soient très sévères sur la plupart des équipements Le développement de technologies de rupture et de nouvelles architectures permet de concilier les deux approches tout en maintenant les fonctionnalités de base et en s’adaptant aux évolutions de l’environnement extérieur Pour illustrer l’implication de Thales dans les technologies vertes les radars de dernière génération regroupent des principes novateurs pour réduire la c\ onsommation d’énergie  utilisation de Nitrure de Gallium (GaN) et de processeurs multicouches faiblement consommateurs (identiques à la télépho\ nie mobile) suppression des pièces rotatives consommatrices d’énergie Les nouvelles architectures système conduisent à réduire les co\ nsommations d’énergie à limiter le nombre d’équipements embarqués mais également à optimiser leur taille dans des formats compacts plus facilement transportables favorisant la réduction des émissions de CO 2 La création de l’avionique modulaire intégrée apparue sur l’A380 a ainsi permis de rationaliser les besoins de calculateurs et de diminuer le poids des équipements hardware de 15 à 20 % tout en accroissant les capacités de calcul et en augmentant la durée de vie des équipements Autre exemple d’innovation en faveur de l’environnement  le projet Stratobus plateforme stratosphérique géostationnaire autonome piloté par Thales \ Alenia Space avec ses partenaires Zodiac Marine et CEA Liten Cette étude défi nit un nouveau concept de dirigeable autonome localisé à 20 kilomètres d’altitude Cette position est située en limite basse de la strato\ sphère au dessus du trafi c aérien et des jet streams Le projet Stratobus est destiné à de nombreuses applications telle\ s que la surveillance des frontières et de la piraterie maritime le renforcement\ du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 229 Responsabilité d’entreprise12345 Informations environnementales réseau GSM au cours d’événements de grande ampleur ou l’a\ mélioration du système GPS sur les zones de trafi c intense Longue de 70  à 100  mètres et large de 20  à 30  mètres la plateforme Stratobus présentera des qualités environnementales indéniables\ Elle ne fonctionnera qu’à l’énergie solaire et sa mise à poste ne\ nécessitera pas de lanceur Elle sera fabriquée à partir de sous systèmes recyclables et l’usage d’hydrogène ou d’hélium réduisant considérablement le \ risque de pollution en cas d’accident Enfi n elle utilisera un grand nombre d’innovations notamment pour capter les rayons du soleil en toutes saisons  système de génération d’énergie (couplage des panneaux photovoltaï\ ques à un système d’amplifi cation de l’énergie solaire breveté par Thales) dispositif de stockage par une pile à combustible réversible ultralégèr\ e  etc Thales s’attache également à identifier des produits de substit\ ution lorsqu’une substance présente un risque ou est menacée d’int\ erdiction Conscient de l’enjeu de l’interdiction du recours à certaines substances chimiques sur ses procédés et produits Thales a lancé un progr\ amme pour le maîtriser Réalisées en interne ou avec des partenaires industriels des études de substitution ont pour objectif de valider les caractéris\ tiques de la nouvelle substance les procédés de mise en œuvre et de s’as\ surer que les performances attendues du produit sont toujours présentes La reconception des produits et de ses interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels sont souvent nécessaires 5 2 6 2 Des produits eco responsables De longue date Thales engage des efforts sur tous les marchés sur lesquels le Groupe est présent pour miniaturiser et aussi réduire\ les consommations d’énergie en réponse aux besoins des clients et a\ ux attentes environnementales L’intégration de l’environnement depuis la conception des produits jusqu’à leur élimination sans compromettre les exigen\ ces sévères de sécurité de sûreté et de fi abilité propres aux marchés que sert le Groupe reste une préoccupation permanente C’est pourquoi les systèmes produits et services de haute technologie proposés aux marchés de l’aéronau\ tique de l’espace de la défense des transports et de la sécurité s’accordent parfois diffi cilement avec une démarche environnementale Pour autant Thales s’est engagé dans une approche responsable vis\ ant à limiter les impacts de ses produits et services sur l’environnement afi n de répondre à la multiplication croissante des réglementations mai\ s également aux demandes du marché et de la société civile Au delà de la contrainte réglementaire intégrer l’environne\ ment dans la conception des produits est un levier de créativité et de dynam\ isme permettant de développer de réelles opportunités  remplacement de matériaux économie d’énergie réduction des masses  e\ tc Ainsi différentes initiatives sont engagées par les sociétés du Group\ e pour réduire l’impact environnemental des produits civils et milit\ aires dès la conception Et bien que la plupart des produits Thales soient soumis à de sévères contraintes ne laissant que peu de latitude dans la co\ nception un certain nombre de lignes de produits intègre d’ores et déjà des\ critères environnementaux évalués au cours d’analyses de cycle de vie Thales a aussi développé une solution innovante d’hybridation d\ e l’énergie qui vise à fournir pour les systèmes embarqués sur véhicules militaires et shelters un système de pilotage global de l’énergie gérant product\ ion stockage et consommation Baptisée DYON cette solution utilise les nouvelles technologies issues du monde civil telles que celles des batte\ ries au lithium et apporte de nombreux bénéfi ces opérationnels  augmentation de l’autonomie absence de bruit et de fumée absence de signature\ thermique Elle réduit l’empreinte logistique en diminuant de façon\ importante la consommation de carburant et par conséquent le nombre de convois logistiques acheminant ce carburant Sur le plan de l’environnement \ elle permet de diminuer de plusieurs dizaines de milliers de tonnes les quantité\ s de CO 2 émises et s’affranchit des contraintes liées aux batteries au plomb Dans le domaine des systèmes billettiques et des portillons automatiques dans les transports publics le portillon DreamGate constitue une approche innovante et une rupture technologique en apportant plus de sécurité et de sûreté aux opérateurs et aux passagers et garantit une m\ eilleure effi cacité opérationnelle tout en réduisant l’impact environneme\ ntal  moins encombrant plus léger économe en énergie moins de composants (caméra 3D moteurs intelligents) facilitant son installation et sa maintenance\ 5 2 6 3 Des produits au service de l’environnement Thales conçoit également des produits dont la mission est au service de l’environnement dans les différents marchés sur lesquels Thales est présent Alors que la crise climatologique et environnementale se poursuit avec l’enchaînement inexorable de ses effets sur la planète et sur la vie de ses habitants la communauté industrielle et scientifi que se mobilise pour apporter des solutions Thales est un des acteurs majeurs dans l’observation de la Terre pour la compréhension du changement climatique et la surveillance de l’environnement grâce à ses instrumentations optiques et rad\ ars très haute résolution Par exemple depuis plus de 10 ans la société EDISOFT (JV de \ Thales au Portugal) développe et fournit des produits et services pour l’observation de la Terre avec un zoom particulier sur l’observation des océans EDISOFT a ainsi été choisi par l’Agence Européenne de Sécurité Maritim\ e pour contribuer au programme CleanSeaNet Ce programme fournit aux États Membres de l’Union européenne une analyse des images satellites pour la surveillance et la détection de relargages illégaux ou accidentels de carburant\ dans les eaux territoriales Ce service repose sur les données reçues par la station au sol de Santa Maria (Açores) depuis les instruments embarqués sur des satellites comme Envisat Radarsat 1 et 2 et bientôt Sentinel 1 le premier satellite du système Copernic Pour un autre programme européen GMES ( Global Monitoring for Environment and Security) l’Agence Spatiale Européenne a confi é à Thales Alenia Space la réalisation du satellite Sentinelle 3 dont la mission\ est de dresser une topographie et un état des océans des glaces et des t\ erres émergées Il renseignera également sur l’état global de l\ a végétation afi n de mieux gérer son développement et fournira des relevés des températures de la surface des mers et des terres émergées Le système Metesosat de troisième génération (MTG) quant à lui garantit la conti\ nuité de la capacité de surveillance météo géostationnaire Tout en respectant ses exigences de fi abilité et de sécurité le Groupe s’est par ailleurs lancé dans une vaste démarche visant à ré\ duire l’impact environnemental de l’aviation civile Appelé «  Green ATM  » l’initiative de Thales propose au secteur aérien de s’associer à ses nombreu\ ses investigations en la matière en travaillant par exemple à amél\ iorer les bénéfi ces des descentes continues lorsque celles ci sont possibles ainsi qu’à optimiser la consommation de kérosène grâce à un \ meilleur échange d’informations entre la tour de contrôle et les équipages ou encore à \ limiter les temps d’attente au sol avant le décollage également source\ d’économies de carburant www thalesgroup com 230 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations environnementales 5 2 7 INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX Le tableau ci après indique quelques éléments permettant d’évaluer l’évolution des performances environnementales de Thales à périmètre constant En  2014 le périmètre comprend 28  pays et 144  sites Ce périmètre représente 97 % du chiffre d’affaires et 96 % de l’effectif Groupe 2012 devient l’année de référence pour les objectifs 2013 20\ 15 Indicateurs environnementaux Le tableau ci dessous indique quelques éléments permettant d’évaluer l’évolution des performances environnementales de Thales L’approche adoptée étant d’intégrer de nouveaux pays entit\ és tous les ans l’évaluation des performances est effectuée à périmètre constant 2012 étant l’année de référence pour les objectifs 2013 2015 UnitésÉvolution 2007 2010 Évolution 2010 2012 2012 2014 Tendance 2012 2014 ÉNERGIE Consommation d’électricité ✓milliers de tep 5 % 4 % 139 135 3 % Consommation d’électricité par CA ✓tep k€ 5 % 11 6 10 7 7 % Consommation d’énergie fossile ✓milliers de tep 42 % 11 % 24 21 13 % Consommation d’énergie fossile par CA ✓tep k€ 13 % 1 99 1 65 17 % Consommation totale d’énergie ✓milliers de tep 11 % 5 % 166 158 5 % Consommation totale d’énergie par CA ✓tep k€ 6 % 13 82 12 54 9 % EAU Consommation d’eau ✓milliers de m 3 21 % 1 % 1 768 1 636 7 % Consommation d’eau par CA ✓m 3 k€ 2 % 146 130 12 % DÉCHETS Production totale de déchets (b) ✓ tonnes 14 % 20 % 15771 (a) 15614 1 % Production totale de déchets par CA (b) ✓ kg k€ 9 % 21 % 1 31 (a) 1 24 5 % Ratio de déchets non dangereux (b) ✓ %8076 5 % Déchets non dangereux par personne (b) ✓ kg pers 20 % 11 % 185 (a) 175 6 % Taux de recyclage déchets non dangereux ✓% 39 % 8 % 52 57 9 % Taux de recyclage déchets dangereux ✓% 10 % 8 % 24 34 43 % REJETS Rejets d’eaux industrielles ✓milliers de m 3 57 % 47 % 782 638 18 % Rejets atmosphériques tonnes 30 % 862 (a) 919 +7 % CO 2 Émissions de CO 2 liées aux énergies ✓milliers de t de CO 2 18 % 5 % 228 211 7 % Émissions de CO 2 liées aux énergies par CA ✓kg de CO 2 k€ 33 % 6 % 19 17 11 % Émissions de CO 2 liées aux substances de Kyoto ✓milliers de t de CO 2 10 % 49 % 19 1 21 5 +12 % dont émissions de CO 2 liées au SF6 ✓milliers de t de CO 2 28 % 56 % 11 4 12 2 +7 % Émissions de CO 2 liées aux transports (périmètre Groupe) ✓milliers de t de CO 2 15 % 4 % 107 110 +3 % Émissions de CO 2 liées aux transports par CA ✓kg de CO 2 k€ 5 % 8 9 8 8 1 % SCOPE CO 2 SELON GHG PROTOCOL Scope 1 (gaz fuel charbon substances énergies sources mobiles) ✓milliers de t de CO 2 31 % 21 % 99 95 4 % Scope 2 (électricité vapeur) ✓milliers de t de CO 2 6 % 1 % 168 159 5 % Scope 3 (déplacements professionnels  air fer route) ✓milliers de t de CO 2 15 % 4 % 107 110 +3 % Total scopes 1 2 et 3 ✓milliers de t de CO 2 16 % 8 % 374 364 3 % Total scopes 1 2 et 3 par CA ✓kg de CO 2 k€ 31 29 7 % DIVERS Entités certifi ées ISO 14001 ✓70 %124 117 Population concernée par rapport à l’effectif Groupe ✓% 15 % 80 % 88 % (a) Valeurs ayant fait l’objet d’une évolution à la suite d’un\ e erreur (b) Hors déchets exceptionnels Indicateurs ayant fait l’objet d’une mission de vérifi cation d’un niveau d’assurance modérée réalisée par le\ cabinet Mazars pour l’exercice 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 231 Responsabilité d’entreprise12345 Informations environnementales 5 2 8 RÈGLES DE REPORTING ENVIRONNEMENTAL 5 2 8 1 Périmètre Le périmètre de consolidation des données environnementales est\ basé sur le périmètre de consolidation fi nancière Toutefois compte tenu de l’activité et ou de l’effectif restreint ou de l’absence de maîtrise opérationnelle par\ Thales certains établissements n’ont pas été retenus 5 2 8 1 1 Critères Sont retenues les sociétés répondant aux critères suivants \ Participation et contrôle opérationnel „participation de Thales supérieure ou égale à 50 % „Thales exerce le contrôle opérationnel de cette société Les sociétés et les joint ventures ne répondant pas aux critè\ res ci dessus ne sont pas concernées par le reporting environnemental Activité Effectif „« société site » exerçant une activité industrie\ lle (traitement de surface peinture pyrotechnie chantier naval  etc ) indépendamment de l’effectif „« société site » exerçant uniquement une activité\ semi industrielle (test intégration R&D  etc ) dont l’effectif est supérieur à 50 personnes „« société site » avec activité tertiaire uniquement (Sièges service agence commerciale  etc ) dont l’effectif est supérieur à 100 personnes Système de Management Environnement Toutes les «sociétés sites » certifi ées selon la norme ISO 14001 et ou EMAS sont intégrées dans le périmètre indépendamment des critères relatifs\ à l’activité 5 2 8 1 2 Évolution du périmètre „Cessions Acquisitions  société à inclure dès qu’un ex\ ercice calendaire complet a été réalisé et si la Société répond aux c\ ritères de sélection du périmètre  „Création d’activité  société à inclure dès qu’un exercice calendaire complet a été réalisé et si la Société répond aux c\ ritères de sélection du périmètre  „Transfert d’un site à un autre  prise en compte des données dans le reporting  zdu site de départ du 1 er janvier N à la date de transfert  zdu site d’arrivée de la date de transfert au 31 12 N „Absorption intra Groupe  intégration des données de l’entité absorbée pour la période 01 01 N à la date d’absorption dans les donné\ es de l’entité absorbante 5 2 8 2 Procédure de reporting Une instruction intégrée au référentiel Groupe fi xe les règles pour chaque étape de saisie de validation et de consolidation des données El\ le défi nit également le rôle de chaque intervenant et favorise l’enregistrement des données (traçabilité archivage  etc ) 5 2 8 3 Indicateurs Les préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs d\ oivent être adaptés au rythme de ces préoccupations mais également à celui des priorités du Groupe Certains de ces indicateurs diffi ciles à appréhender peuvent générer des réponses discordantes d’un pays à l’\ autre Thales s’attache donc à modifi er et à adapter son référentiel d’indicateurs pour rendre plus performant le reporting tenant ainsi compte des retours d’expériences des années précédentes et des évolutions\ actuelles et futures des enjeux environnementaux La description des indicateurs est disponib\ le dans l’outil de reporting Une note méthodologique de calcul de l’empreinte carbone est également disponible 5 2 8 3 1 Outil de reporting Thales s’est doté d’un outil de reporting et de pilotage sur l’ensemble du périmètre de consolidation et disponible via l’intranet Il consolide des données au niveau de chaque entité pays ou zone et au niveau Grou\ pe En outre il est confi guré de telle sorte qu’il vérifi e la cohérence entre les informations et propose des adaptations en fonction des spécifi cités de chaque pays (unités de mesure facteur de conversion  etc ) Cet outil permet également d’appliquer les règles de saisie de validation et de\ consolidation défi nies dans la procédure de reporting 5 2 8 3 2 Analyse des performances Pour faciliter l’analyse des résultats le reporting Groupe intègre les principes suivants  „les variations de périmètre liées notamment aux opérations d\ e cessions et d’acquisitions Pour chaque famille d’indicateurs un chiffre brut est donné (ex  consommation d’eau en m 3) et un ratio complète l’information pour tenir compte des variations de périmètre (ex  consommation d’eau par personne)  „des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au c\ ours de laquelle  zl’évolution des performances est évaluée à périmètre constant zles coeffi cients tels que facteurs d’émissions pour les émissions de CO 2 sont constants  „lors du changement de période si les facteurs d’émissions sont\ modifi és les performances de l’année de référence sont recalculées avec les nouveaux coeffi cients  „les principes et méthodes de reporting des données sont décrits dans l’instruction «  guide méthodologique de reporting des données environnementales  » et celui des émissions de CO 2 dans le «  guide méthodologique de calcul des émissions de CO 2 » disponibles dans le référentiel Groupe www thalesgroup com 232 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations sociétales 5 3 Informations sociétales 5 3 1 1 La politique territoriale et l’action de Geris Consultants SAS en France La politique territoriale repose sur des relations étroites avec les \ acteurs économiques et sociaux les institutions et les communautés locale\ s Les sous traitants et fournisseurs sont autant que possible choisis localement afi n de soutenir l’activité régionale En France Thales vise à mobiliser tous les acteurs concernés dans les bassins d’emploi de Thales afi n de développer une Gestion Prévisionnelle de l’Emploi et des Compétences territoriale Cette stratégie ti\ ent compte des spécifi cités des territoires visés et des enjeux locaux de Thales L’accord Groupe «  Anticipation  » signé le 26  avril 2013 soutient activement les actions de territorialité en créant une commission dédiée à\ la territorialité et en confi ant au référent « Anticipation » Groupe en lien avec les correspondants «  Emploi Anticipation  » présents sur le territoire et les correspondants « Anticipation » désignés par chaque organisation syndicale représentative signataire de l‘accord le suivi des actions territoriales En France Thales a ainsi constitué sept bassins d’emploi permettant de mieux coordonner ses actions Dans chaque bassin d’emploi un correspondant\ de Thales coordonne les actions territoriales en lien avec les collectivité\ s locales régionales les acteurs économiques et sociaux (dont Geris Consul\ tants SAS) les universités les écoles et les centres de formation Thales dispose également d’une société dédiée Geris C\ onsultants SAS qui met son savoir faire à la disposition de groupes et de collectivité\ s territoriales pour accompagner sous la forme de conseil et d’aides fi nancières des PME PMI (en création ou en développement) créatrices d’emp\ lois pérennes dans les territoires affectés par des pertes d’emplois industriels Les missions de revitalisation menées par Geris Consultants SAS depuis 2009 ont ai\ nsi permis la création de plus de 3 800 emplois en France (dont 405 en 2014) auprès d’environ 570 PME PMI Dans le cadre d’une démarche libre et confi dentielle Geris Consultants SAS accompagne par ailleurs les salariés Thales créateurs ou repre\ neurs d’entreprise dans leur projet En 2014 61  nouveaux candidats salariés créateurs ont été accompagnés portant ainsi le nombre de projets actifs à 135 Geris Consultants SAS mène aussi des expérimentations d’ingé\ nierie RH dans le but de développer les compétences des PME PMI de ses fi lières ou de ses territoires d’implantation et anime à cette fi n le dispositif Pass’Compétences visant à dynamiser le développement de PME en y détachant des e\ xperts salariés de grands groupes (Thales Alcatel Schneider Electric etc\ ) pour des missions de 12 à 18 mois 5 3 1 2 Les actions sociétales menées en faveur des personnes en situation de handicap En 2014 en France le Groupe a généralisé ses partenariats en vue de la formation et de l’orientation des jeunes handicapés  „partenariat avec les universités relatif au suivi et à l’accompagn\ ement dans l’emploi des étudiants handicapés  Pierre et Marie Curie (UPMC Paris) Université Nice Sophia Antipolis (UNICE) Bordeaux 1 Toulouse Université Université de Bretagne Occidentale (UBO Brest)  „signature de conventions avec les Rectorats de Toulouse Nice Orléans Tours et Bordeaux visant à l’accompagnement par les entreprises de\ la région de collégiens et lycéens handicapés vers l’enseig\ nement supérieur et le suivi des étudiants handicapés vers l’emploi  „partenariat avec l’Université Paris Créteil pour la mise en place \ d’un DIU « référant handicap fonction public secteur privé »\   „développement de l’association Hanvol dont la mission est l’ins\ ertion professionnelle de personnes handicapées éloignées de l’empl\ oi dans les métiers de l’Aéronautique Thales participe également au développement de projets innovants à partir des technologies développées au sein du Groupe afi n d’apporter des aides concrètes aux personnes handicapées tels que  „le système «  Eyeschool  » qui permet à des jeunes défi cients visuels de capter sur leur PC ce que le professeur écrit au tableau et de vocali\ ser les documents distribués en classe  „le dispositif «  GUIDEO  » qui grâce à un smartphone permet à une personne aveugle ou mal voyante de se diriger de manière autonome dans un bâtiment  „un «  système intelligent de guidage de fauteuil roulant  » basé sur les technologies d’intelligence artifi cielle avec la participation de Fondation Garches dans le cadre du partenariat sur trois ans avec l’ISEN En 2012 Thales avait participé en coopération avec l’AFNOR à la mise en œuvre de l’outil « OK Pilot » permettant à une entreprise de s’autoévaluer par rapport aux exigences de la norme entreprise « Handi accueillante » et de défi nir les plans d’actions nécessaires à son amélioration En 2\ 013 cet outil d’évaluation a permis d’engager un audit sur 18 sites de Thales et d’élaborer des plans d’action en vue d’une complète mise \ en conformité Le déploiement de ces plans d’action a d’ores et déjà per\ mis d’assurer la conformité de 4 sites à cette norme 5 3 1 IMPACT TERRITORIAL ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L’ACTIVITÉ Les engagements forts pris par le Groupe formalisés dans son Code d’éthique témoignent de sa volonté\ à agir de façon responsable Certaines actions menées par Thales dans le cadre de sa politique de responsabilité \ d’entreprise ciblent des parties prenantes autres que ses propres collaborateurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 233 Responsabilité d’entreprise12345 Informations sociétales 5 3 2 RELATIONS DE THALES AVEC SES PARTIES PRENANTES 5 3 2 1 Des partenariats avec les organisations professionnelles internationales et non gouvernementales Des partenariats noués avec de nombreuses organisations permettent à Thales de partager les bonnes pratiques avec d’autres entreprises d’anticiper l’évolution des réglementations et des normes et de promouvoir des conditions de concurrence équivalentes entre les acteurs de son s\ ecteur d’activité Thales coopère ainsi étroitement avec de nombreuses instances tell\ es que  „les Nations Unies notamment le Pacte Mondial des Nations Unies  en 2014 Thales a atteint pour la troisième année consécutive le n\ iveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies qui en respectant 21 critères spécifi ques est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable  il est à noter que cette année ce programme Advanced Level requérait une évaluation externe que Thales a passée avec succès lors d’une revue de pairs Enfi n parmi les 8 300 entreprises membres du Pacte Mondial moins de 400  ont obtenu le niveau Global Compact Advanced à ce jour dont 40 françaises  „l’Organisation de Coopération et de Développement Économique\ s (OCDE)  „la Commission européenne  „la Chambre de Commerce Internationale (CCI)  „le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF)  Commission Internationale Commission RSE comité Déontologie et Principes Directe\ urs comité Intelligence Économique Commission Internationalisation  „l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP)  „l’association française des investor relations (CLIFF)  „l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD)  \ „l’Aerospace Industries Association of America (AIA)  „le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales\ (GIFAS)  „l’initiative des sociétés américaines du secteur de la dé\ fense en matière d’éthique du commerce et de conduite des affaires ( Defense Industry Initiative – DII)  „divers forums mis en place par les principales entreprises britanniques \ du secteur de la défense notamment  UK National Defence Business Ethics Forum ADS Supply Chain 21 Task Force Institute of Business Ethics  „l’Ethics Network Australian Defence Industry (ENADI)  „l’Observatoire sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (ORSE) \ „l’International Aerospace Environmental Group (IAEG)  „Entreprises pour l’Environnement (EpE)  „l’Association pour la promotion de la Conformité Réglementaire Santé Sécurité Environnement (ACORES) Dans le cadre de cette politique de dialogue Thales préside le group\ e de travail sur l’éthique et la responsabilité d’entreprise au s\ ein du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS) et le Business Ethics Committee of l’AeroSpace and Defence Industries Association of\ Europe (ASD) Le Groupe est également un membre fondateur de l’initiative sector\ ielle mondiale des industries de l’Aéronautique et de la Défense (IF\ BEC (1)) dont le dernier forum mondial s’est tenu à Bruxelles en novembre 2014 Thales participe activement aux travaux du Business 20 Anti Corruption Working Group qui a présenté et fait approuver lors du dernier Sommet du G20 en Australie (15 et 16 novembre 2014) un plan d’actions pour la période 2015 2016 A travers 5  priorités celui ci vise notamment à accroître la transparence dans les appels d’offre publics favoriser les entreprises qui ont mis en œuvre des programmes d’intégrité \ renforcer la lutte contre la sollicitation tant dans le domaine public que privé \ ou encore promouvoir les meilleures pratiques dans la chaine d’approvisionnemen\ t En 2014 Thales a signé le Call to Action Anti Corruption and the Global Development Agenda initié par le Pacte Mondial des Nations Unies Cet appel du secteur privé à l’attention des Gouvernements presse ces derniers d’adopter des mesures en matière de lutte contre la corruption et \ de les traduire au travers de politiques effi caces de façon à établir les fondements d’une économie globale durable  274 entreprises dans le monde se sont engagées dans cette initiative dont 5  issues du secteur Aéronautique & Défense Aux États Unis Thales a été dès 2002 la première entre\ prise non américaine à signer la Defense Industry Initiative (DII) Au Royaume Uni sa fi liale britannique a été l’un des tout premiers membres du UK National Defence Business Ethics Forum (anciennement Defence Industry Anti Corruption Forum) mis en place par les principales entreprises de défense implantées dans le pays et les associations professionnelles du secte\ ur Thales développe également une politique de dialogue régulier e\ t de qualité avec ses parties prenantes en particulier la communauté fi nancière les fonds d’investissement socialement responsable les agences de notati\ on les analystes extra fi nanciers etc Cette politique est fondée sur une démarche rigoureuse et proactive d’éthique et de responsabilité d’ent\ reprise Enfi n Thales entretient aussi des contacts réguliers avec des ONG telles\ que Transparency International notamment sur les questions liées à l’éthique des affaires ou Amnesty International et Saferworld sur la question des droits de l’Homme 5 3 2 2 Les actions de Thales à l’égard des associations Thales un engagement global au travers de sa fondation d’entreprise La fondation Thales a été créée en juillet 2014 et lancé\ e en septembre Avec sa Fondation Thales souhaite innover pour l’humain et apporter sa pierre aux défi s sociétaux qui nous concernent tous Pour y parvenir la Fondation fait appel à l’engagement des collaborateurs de Thales q\ ui peuvent mettre leur énergie et leurs compétences au service des deux grandes thématiques retenues par la Fondation  l’éducation et l’urgence humanitaire Dans le domaine de l’éducation la Fondation développera des pr\ ojets liés aux sciences et à l’innovation pédagogique en s’adressant e\ n priorité aux enfants et à leurs enseignants afi n de renforcer l’intérêt la curiosité et les capacités des élèves pour les sciences L’objectif est de donner aux jeunes le goût de l’innovation et de les rendre plus agiles dans un monde\ qui change de plus en plus vite La Fondation veut également répondre à des besoins humanitaires\ en mettant à contribution les technologies de Thales et les savoir faire\ de ses collaborateurs afi n d’anticiper et diminuer l’impact des catastrophes naturelles et environnementales Dans ce domaine les besoins sont immen\ ses et multiples Aussi la Fondation a décidé de concentrer ses efforts et d’investir en priorité dans la prévention des risques afi n d’anticiper et de mieux préparer l’intervention d’urgence (1) International Forum on Business Ethical Conduct www thalesgroup com 234 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations sociétales La fondation Thales est un laboratoire destiné à développer des\ projets et des programmes innovants pour changer – un peu – le monde La fondation Thales de droit français est gouvernée par un Conseil d’administration garant de la politique générale de la Fondation Le conseil se réunit deux fois par an et est composé de 12 membres 7 issus de Thales et 5 personnalités extérieures  „Albert Fert Prix Nobel de Physique et directeur scientifi que du laboratoire de recherche Thales CNRS  „Général Jean Louis Georgelin Général d’armée Grand Chancelier de la Légion d’Honneur  „Jean Marc de la Sablière Ambassadeur de France  „Patrick Meier directeur de l’innovation sociale du Qatar Computing Research Institute expert des technologies de l’urgence humanitaire  „Kiran Bir Sethi Fondatrice de l’école Riverside et de Design for \ Change référente pour la thématique de l’Éducation La Fondation anime également un réseau de salariés Thales charg\ és de promouvoir et de mobiliser les collaborateurs de Thales sur les projets \ de la Fondation Thales également impliqué localement Plusieurs sociétés du Groupe soutiennent dans les pays dans lesqu\ els elles sont implantées des associations auxquelles elles fournissent un appui fi nancier et matériel Ainsi par exemple  „en Espagne Thales participe à des projets dans lesquels les salariés sont directement impliqués Tout salarié de Thales en Espagne peut ainsi demander à bénéfi cier d’une aide pour monter un projet caritatif dans le cadre du programme Thales commitment En 2014 Thales a collaboré à une dizaine de projets portés par différentes fondations ou associations à destination des enfants et des personnes défavorisées „en Australie Thales poursuit son partenariat national avec Legacy et SoldierOn en soutien aux anciens combattants blessés et à leurs f\ amilles pour favoriser leur développement professionnel et leur employabilité\ Des actions de formation à destination des jeunes affi liés à ces organisations sont menées plusieurs fois dans l’année „Aux États Unis Thales a fi nancé et accompagné une équipe d’étudiants pour leur participation et sélection à un concours scientifi que national le Team America Rocketry Challenge À Arlington Thales a soutenu le projet d’innovation pédagogique d’une école élémentaire visan\ t à améliorer l’apprentissage des sciences pour lequel les salariés sont éga\ lement invités à venir témoigner de l’intérêt des carrière\ s scientifi ques Une trentaine de salariés de Thales ont également participé aux courses à pied et à vélo Army 10 Miler Race et Air Force Cycling Classic au bénéfi ce d’associations de soutien aux anciens combattants „En 2014 Thales a été mécène de l’opération organisé\ e par l’Institut Français à l’ occasion du 50 e anniversaire de l’établissement des relations diplomatiques franco chinoises avec plus de 400 événements organisés tout au long de l’année 2014 en Chine et en France 5 3 3 LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS  UNE DÉMARCHE RESPONSABLE Au 31  décembre 2014 le volume annuel d’achats du Groupe est resté stable à 5 7 Md€ par rapport à 2013 ce qui représente près de 45 % du chiffre d’affaires consolidé Compte tenu de la nature de ses activités plus de 78 % des achats du Groupe sont réalisés auprès de fournisseurs localisés dans les pays de l’Union européenne dont 43 % en France En 2014 les prestations de sous traitance industrielle du Groupe repré\ sentent un volume de plus de 1 3  Md€  les sous traitants sont assimilés aux fournisseurs quant au respect des principes de « citoyenneté des entreprises » (droits de l’Homme normes du travail protection de l’environnement éthique dans les relations économiques) La politique Achat de Thales vise à travailler avec une base de fournisseurs performants et fi ables capables d’aider Thales à atteindre ses objectifs commerciaux tout en respectant en particulier les exigences de contrôle des exportations les obligations environnementales économiques éthiques et sociales ainsi que les réglementations nationales et internationales En 2010 Thales a signé une charte de bonnes pratiques entre donneurs d’ordres et PME intitulée « Charte des Relations Fournisseurs Responsables » Cette charte engage le Groupe en défi nissant dix pratiques pour des achats responsables Elle participe à construire dans un cadre de confi ance réciproque une relation équilibrée entre fournisseurs et clients dans la connaissance et le respect de leurs droits et devoirs respectifs Thales s’est vu décerner en 2012 pour ses entités en France le «  Label Relations Fournisseur Responsables » label décerné pour la première fois par la Médiation Inter entreprises et la Compagnie des Dirigeants et Ache\ teurs de France (CDAF) à quatre grands groupes qui ont fait preuve de re\ lations particulièrement durables et équilibrées avec leurs fournisseurs À l’issue d’un audit annuel conduit par un organisme externe Thales s’est vu confi rmer ce label en 2013 puis à nouveau en 2014 Membre du « Réseau Pacte Mondial » qui vise à défi nir et mettre en œuvre des pratiques « encourageant une relation plus positive entre les entreprises et la société » Thales exige par ailleurs de ses fournisseurs qu’ils respectent les principes de « citoyenneté des entreprises » défendus par le Pacte Mondial notamment dans les domaines suivants  normes du travail gouvernance d’entreprise protection de l’environnement éthique du commerc\ e et contrôle des exportations Au cours de l’année 2014 l’attachement de Thales au respect d’\ un principe de responsabilité d’entreprise à l’égard des fou\ rnisseurs s’est plus particulièrement traduit par la poursuite du déploiement de la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise  » au terme de laquelle Thales demande à ses fournisseurs dans le monde d’adhérer à sa démarche de Responsabi\ lité d’entreprise et de respecter tant les principes de son Code d’é\ thique que ceux du Pacte Mondial et de l’OCDE en matière notamment de droits \ de l’Homme de normes du travail d’environnement de gouvernance d’entreprise et d’un questionnaire d’autoévaluation en vue d\ u déploiement des principes de la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise » à travers seize questions  neuf sur les normes du travail trois sur la protection de l’environnement deux sur la gouvernance une sur l’éthique du commerce et une sur le contrôle des exportations Le point de situation de cette démarche lancée vers le tissu fournisseurs en 2010 fait apparaître à fi n 2014 plus de 4  400 fournisseurs de Thales (soit 50 % de plus par rapport à 2013) ayant signé la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise » et rempli le questionnaire d’évaluation Sur cette base la performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 235 Responsabilité d’entreprise12345 Informations sociétales environnementale sociale et de gouvernance (ESG) est de 9 sur une échelle de 10  La «  Charte des PME innovantes  » signée en 2012 pour son périmètre d’activité en France vise à renforcer l’engagement de Thale\ s auprès des PME pour les aider dans leurs projets d’innovation et contribuer à\ leur développement futur en contrepartie d’un accès à leur technologie innovante Poursuivant cette démarche de responsabilité d’entreprise Thal\ es a signé en 2013 une convention bilatérale avec le Ministère français de\ la Défense visant notamment à améliorer l’accès des PME aux marchés \ de défense et à l’instauration d’un partenariat équilibré entre les PME et les Maitres d’œuvre Industriels tels que Thales Un premier baromètre de mesure de la qualité de la relation avec s\ es fournisseurs français a été effectué auprès d’un panel de près de 250 d’entre eux panel constitué de PME et des Entreprises à Taille Intermédiaires (ETI) Témoignant de sa forte qualité d’écoute à l’égard de ses fournisseurs Thales s’est engagé à faire progresser les sujets identifi és Affi chant sa volonté d’inscrire cette qualité de la relation dans une démarche d’\ amélioration continue Thales a présenté fi n 2013 auprès de ce même panel les solutions adoptées en terme de bonnes pratiques au regard de chacun de ces sujets Thales a poursuivi cette démarche en 2014 en lançant un 2 e baromètre fournisseurs lui permettant d’en mesurer son avancement Par ailleurs Thales s’est engagé très tôt dans l’Associa\ tion Pacte PME une association rassemblant des Grands Groupes et des organisations professionnelles et pôles de compétitivité représentant les \ PME dans le but d’œuvrer pour faciliter la croissance de PME et l’émergence \ de nouvelles ETI Son engagement s’est concrétisé tant en 2013 qu’en 2014 pa\ r la notifi cation d’un avis positif du Comité de Suivi Paritaire de Pacte PME\ traduisant ainsi la reconnaissance des actions entreprises en France en \ faveur des PME l’association communiquant cette notifi cation au ministre de l’Économie signifi ant ainsi la conformité de Thales à ses engagements de la « Charte des PME innovantes » signée en 2012 5 3 4 LA LOYAUTÉ DES PRATIQUES 5 3 4 1 Prévention de la corruption 5 3 4 1 1 Un programme interne de conformité La corruption représente un risque majeur pour les multinationales e\ n particulier pour celles qui soumissionnent aux marchés publics Les prat\ iques de sollicitation d’extorsion ou de corruption passive sont encore tr\ ès fréquentes dans les pays à faible gouvernance Or ce type de pratiques expose les entreprises ainsi que leurs responsables à des sanctions\ civiles et pénales et est de plus préjudiciable en termes de réputation À la fi n des années 1990 afi n de se prémunir contre ces risques Thales a mis en place une politique de prévention des risques de corruption i\ nscrite depuis lors dans une démarche d’amélioration continue Le programme de prévention des risques de corruption du Groupe est é\ valué régulièrement et réajusté en fonction des évolutions tant\ des législations que des risques internes et externes Les dispositifs sont par conséquent élaborés et réajustés à la lumière de l’évaluati\ on des niveaux de risques de corruption et d’impacts identifi és Ce programme mondial de prévention des risques de corruption s’app\ uie sur  „une organisation internationale et des ressources dédiées chargées d’assurer la mise en œuvre des dispositifs et procédures de pré\ vention de la corruption  „l’intégration de procédures de prévention des risques de cor\ ruption au sein des processus opérationnels de l’entreprise notamment lors d’o\ pérations commerciales dans lesquelles interviennent des tierces parties  „des dispositifs d’alerte internes à disposition des collaborateurs  „un dispositif robuste de contrôle interne et d’audit  „des programmes d’information de sensibilisation et de formation des collaborateurs du Groupe prioritairement destinés aux familles professionnelles potentiellement plus exposées (marketing ventes p\ rojets achats) En juillet  2014 le programme de prévention des risques de corruption du groupe Thales a fait l’objet d’une certifi cation par le cabinet Mazars et par l’ADIT Le référentiel ADIT Mazars est en adéquation avec les lois et réglementations nationales et internationales relatives à la lutte contre la corruption (loi Française loi du Royaume Uni Bribery Act loi des États Unis Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) la Convention sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commer\ ciales internationales de l’OCDE) le dixième principe du Pacte Mondial des Nations Unies et les meilleures pratiques en matière de dispositifs d\ e prévention de la corruption Par ailleurs ce référentiel est a\ rticulé autour de 5 axes (environnement de contrôle évaluation des risques \ activités de contrôle monitoring information et communication) déclinés sous forme de plus de 200 points de contrôle Il a fait l’objet d’une validation par un International Advisory Board et par le Service Central de Prévention de la Corruption (SCPC) du Ministère de la Justice de la République Fr\ ançaise La politique de « tolérance zéro » à l’égard de tout acte de corruption bénéfi cie du total soutien de la Direction générale et du conseil d´admin\ istration du Groupe L’implication du groupe Thales au sein des organisations professionnel\ les intergouvernementales et non gouvernementales constitue également un des aspects clés de sa politique de prévention de la corruption de pa\ rtage et de diffusion des bonnes pratiques Thales a contribué à l’établiss\ ement de directives et de normes communes à tous les secteurs d’activité telles que le « Guide de bonnes pratiques pour les contrôles internes la déontologie et la conformité  » de l’OCDE ou plus spécifi quement pour le secteur de l’Aéronautique et de la Défense les Common Industry Standards au niveau européen et les Global Principles of Business Ethics (Principes mondiaux d’éthique du commerce) publiés par l’IFBEC (1) structure commune à l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD) et l’Aerospace Industries Association of America (AIA) www thalesgroup com 236 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations sociétales UNE POLITIQUE D’ÉTHIQUE SOUTENUE PAR UNE ORGANISATION SOLIDE Thales dispose d’organes de gouvernance et d’une organisation visant à concevoir déployer piloter et contrôler un dispositif cohérent de normes éthiques en matière de prévention des risques de corruption et\ à instaurer une culture de responsabilité d’entreprise sur l’\ ensemble du périmètre du Groupe Confi rmant la place centrale de l’éthique et de la responsabilité d’\ entreprise au sein de la stratégie du Groupe Thales s’est doté\ dès 2001 d’un comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise Les m\ issions de ce Comité Groupe s’organisent autour de trois axes   (i) stratégie  contribuer à la défi nition de la politique de Thales en matière d’Éthique et de Res\ ponsabilité d’Entreprise  alerter et proposer les orientations éthiques sur les normes et procédures relatives aux questions commerciales environnement\ ales sociales et sociétales  (ii) appropriation  veiller à l’évolution du Code d’éthique et à son déploiement au sein de Thales  défi nir les objectifs de formation ainsi que les communications appropriées  coordonner et assurer un suivi des Comités Éthique Pays des Responsables Éth\ ique  (iii) arbitrage  traiter les questions d’éthique qui lui sont soumises  diligenter le cas échéant les enquêtes utiles et proposer au management l\ es éventuelles actions sanctions adaptées Le comité Éthique\ et Responsabilité d’Entreprise Groupe est présidé par le Secrétaire Géné\ ral La Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise a pour rô\ le de mettre en œuvre la politique défi nie par le Comité Elle contribue à l’évolution des comportements au sein du Groupe – défi nition et déploiement des meilleures pratiques – et fi xe les standards et processus internes relatifs à l’éthique du commerce plus spécifi quement en matière de prévention de la corruption et ce en étr\ oite coordination et de manière transverse avec l’ensemble des Directions du Groupe Elle a également la charge de\ prévenir les atteintes au Code d’éthique – qui rappelle les\ règles générales et les valeurs que Thales souhaite promouvoir Des Responsables Éthique assurent la diffusion du Code d’éthique et de ses principes dans toutes les unité\ s du Groupe Leur rôle consiste à veiller à la formation et à la sensibilisation du personnel à répondre aux que\ stions sur l’application du code mais également à décliner la démarche éthique du Groupe aux pratiques et législations locales Des Responsables Conformité veillent au respect des législations nationales et des normes édictées par le Groupe en matière d’éthique du commerce et de prévention de la corruption Afi n de renforcer la démarche Éthique et Responsabilité d’Entre\ prise de Thales et pour que chaque salarié soit un acteur de la prévention des risques un dispositif d’alerte éthique autorisé par la CNIL (1) est à la disposition de tous les collaborateurs du Groupe Ce dispos\ itif leur permet  „d’obtenir des informations et des conseils en cas d’interrogations ou de doutes sur l’\ application ou l’interprétation des règles du Code d’éthique  „de signaler  z des faits dans les domaines comptable fi nancier bancaire ou liés au droit de la concurrence ou sur les questions de\ lutte contre la corruption  zdes faits de discrimination de harcèlement ou des faits graves relat\ ifs au non respect de la législation sur l’hygiène mettant en péril la santé physique ou mentale des salariés qui sont susceptibles d’affecter sérieusement l’activité du Groupe ou d’engager gravem\ ent sa responsabilité Afi n de faciliter l’appropriation de cet outil un guide d’utilisatio\ n est à la disposition des salariés (1) Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés 5 3 4 1 2 Des processus anti corruption stricts à l’égard des tierces parties Les risques inhérents à l’activité commerciale sont appré\ hendés dans l’ensemble des processus de gestion des affaires Ces processus opérationnels prévoient dès les phases amont la mise en œu\ vre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux avec une attention\ toute particulière portée sur la prévention de la corruption Thales encadre d’une manière stricte le recours à des agents et\ consultants (Business Advisers) par le biais d’une procédure très détaillée prévoya\ nt notamment des vérifi cations préalables approfondies (due diligence)  – confortées par l’analyse de signaux d’alertes ou facteurs de risques  – ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part de ces conseillers Conçue par la Direction Éthique et Responsabilité \ d’Entreprise du Groupe cette procédure fait l’objet de révisions réguliè\ res en concertation avec la Direction juridique et la Direction commerciale du Groupe Par ailleurs pour accompagner sa stratégie de renforcement de sa prés\ ence à l’international et son ancrage dans des pays cibles Thales qualifi e et sélectionne ses partenaires industriels locaux (Key Industrial Partners) Le processus de qualifi cation et de sélection vise à sceller des partenariats durables avec des acteurs industriels domestiques répondant à un e\ nsemble de critères d’intégrité et d’éthique du commerce de c\ ompétence et d’expertise Ce dispositif mis à jour en 2014 s’inscrit dans une dém\ arche de déploiement de mesures adaptées et raisonnables de vérifi cations préalables (due diligence) à l’égard des tierces parties Une organisation internationale dédiée et dissociée des structures commerciales opérationnelles assure les vérifi cations requises – confortées par des études et diagnostics externes réalisés par des sociétés spécialistes en veille économique – lors des phases de qualifi cation et de sélection des agents et consultants ainsi que des partenaires industriels locaux de Thales De plus s’appuyant sur une cartographie des risques et des mécanismes rigoureux de contrôle interne la Direction de l’Audit des Risques et du Contrôle Interne du Groupe mène à fréquence régulière des audits de conformité et d’intégrité portant sur l’ensemble des dispositifs de gestion des risques commerciaux Par ailleurs depuis 2012 Thales est classé par Transparency International une ONG qui lutte contre la corruption dans le monde parmi les 10 meilleures entreprises du secteur (2) Le prochain classement sera publié en 2015 5 3 4 2 Santé et sécurité des consommateurs Non applicable Les produits technologies et services de Thales s’adressent exclusivement à des clients gouvernementaux dans un positionnement « B to G » ( Business to Government) notamment dans les secteurs de la défense et de la sécurité\ ou privés en « B to B » ( Business to Business) notamment dans les secteurs aéronautique espace et transport ferroviaire (2) Defence Companies Anti corruption Index 2012 – Transparency International – http companies defenceindex org report DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 237 Responsabilité d’entreprise12345 Informations sociétales 5 3 4 3 Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme Depuis 2003 Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme et\ au droit du travail qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits d\ e l’Homme et de la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail Ces dix principes sont mis \ en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques qui permettent que ses activités obéissent à un comportement responsable Témoignage de la pertinence des actions menées en termes de responsabilité d’entreprise Thales a atteint pour la troisième année consécutive le niveau \ «  Global Compact Advanced » du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies qui en respectant 21 critères spécifi ques est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable  parmi les 8  300  entreprises membres du Pacte Mondial moins de 400 ont obtenu le niveau Global Compact Advanced à ce jour dont 40 françaises Par ailleurs pour s’assurer d’un strict contrôle de ses exportations tant au niveau national qu’international Thales a mis en place une solide organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des états démocratiques et à contribuer à lutter contre la proli\ fération des armes de destruction massive  dans cette logique Thales et les industriels de l’aéronautique et de la défense européens ont soutenu le \ Traité sur le commerce des armes des Nations Unies qui est entré en vigueur le 24 décembre 2014 Depuis 2004 Thales a également cessé toute activité dans le do\ maine des armes à sous munitions choisissant de répondre de façon proactiv\ e aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l’Ho\ mme mais aussi d’anticiper les principes et défi nitions de la Convention d’Oslo relative à l’interdiction des armes à sous munitions Thales étend aussi ses propres engagements en matière de responsab\ ilité d’entreprise auprès de ses fournisseurs et sous traitants notamment au travers de sa charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise » afi n de partager un socle commun de valeurs et principes en particulier les dix principes édités par le Pacte Mondial des Nations Unies Cette action a été perç\ ue par le Pacte Mondial comme une contribution positive aux Objectifs du Millén\ aire pour le Développement et l’a fait savoir dans une publication int\ itulée The Global Compact for Development Enfi n dans le cadre d’un dialogue mondial et multipartite Thales a participé en compagnie de 9  autres grands groupes internationaux français au Forum des Nations Unies sur les entreprises et les droits de l’Homme organisé à Genève en décembre  2014 Ce forum qui a accueilli près de 2 000 participants issus des secteurs public et privé des organisations internationales des centres de recherche et des universités ainsi que de\ la société civile a été marqué par une dynamique forte d’inclusion des entreprises dans un dialogue constructif dans le cadre de la mise en œ\ uvre des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et a\ ux droits de l’Homme (dits « Principes Ruggie ») www thalesgroup com 238 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations sociétales 5 3 5 INDICATEURS SOCIÉTAUX Indicateurs de performance Description Données 2014Périmètre couvert (a) Commentaires Renvois G4 SO3 Nombre total et pourcentage des sites qui ont fait l’objet d’une évaluation des risques de corruption et risques substantiels identifi és125 (b) 100 % Le risque de corruption comme les autres risques majeurs de la cartographie des risques du Groupe fait partie intégrante du système global de management des risques de Thales Cf le paragraphe  Facteurs de risques Risques juridiques et de conformité Conformité aux lois et règlements Gestion des activités commerciales Cf également le paragraphe La loyauté des pratiques Prévention de la corruption Un programme interne de conformité G4 SO4 Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption 640 (c) 100 % Assurée par deux formateurs multilingues spécialisés dans le domaine de l’éthique des affaires cette formation de 4 heures se déroule soit sur les campus mondiaux de Thales Université soit directement sur site Elle est prioritairement destinée aux collaborateurs des familles professionnelles Achats Vente et Marketing Offres et Projets Un programme e learning comprenant 3  modules de  30  minutes (français anglais et allemand) est également mis à  la disposition de tous les collaborateurs du Groupe Cf le paragraphe  Facteurs de risques Risques juridiques et de conformité Conformité aux lois et règlements Gestion des activités commerciales G4 SO5 Cas avérés de corruption et mesures prises Aucun signalement100 % Afin de maîtriser les risques de corruption Thales manage ses  entités locales au travers d’une organisation internationale dédiée composée de 5 agences régionales mondiales en charge entre autres de s’assurer de l’intégrité des partenaires retenus Ces agences régionales mondiales sont les seules entités au sein du Groupe dûment désignées habilitées et expérimentée\ s et pilotent donc le  processus de qualifi cation des partenaires qui intègre notamment une vérifi cation via une tierce partie Cf également le paragraphe La loyauté des pratiques Prévention de la corruption Un programme interne de conformité Parallèlement il existe au sein de Thales un dispositif mondial d’alerte professionnelle autorisé par la Commission nationale de l’informatique et des libertés en 2011 permettant à tout collaborateur du Groupe de signaler signaler des faits dans les domaines comptable fi nancier bancaire ou liés au droit de la concurrence ou sur les questions de lutte contre la corruption  mais également des faits de discrimination de harcèlement ou de non respect de la législation sur l’hygiène et la sécu\ rité En 2014 parmi les signalements aucun d’entre eux n’était lié à un cas de corruption Cf également le paragraphe La loyauté des pratiques Prévention de la corruption Un programme interne de conformité (a) Le périmètre couvert est constitué par l’ensemble des sociétés consolidées fi\ nancièrement au sein du Groupe (b) 120 entités opérationnelles (entités dont Thales a le contrô\ le) ainsi que les 5 agences régionales mondiales (Asie du Sud & du Sud Est Moyen Orient et Asie de l’Ouest Europe Afrique Amérique latine) de l’organisation internationale (c) Entre 2008 et 2014 6 310 collaborateurs ont été formés à travers le monde dont 640 en 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 239 Responsabilité d’entreprise12345 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion 5 4 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans  le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2014 Aux actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant membre du ré\ seau Mazars commissaire aux comptes de la société Thales accrédité par \ le COFRAC sous le numéro 3 1058 (1) nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées rela\ tives à l’exercice clos le 31  décembre 2014 présentées dans le rapport de gestion (ci après les « Informations RSE ») en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la Société Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R  225 105 1 du Code de commerce préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci après les « Référentiels ») dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues\ à l’article  L   822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politi\ ques et des procédures documentées visant à assurer le respect des r\ ègles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient sur la base de nos travaux  „d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explicat\ ion en application du troisième alinéa de l’article R  225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE)  „d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait qu\ e les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects signifi catifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de 13 personnes entre début septembre 2014 et mi février 2015 pour une durée d’environ 13 semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 \ mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépend\ ant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 (2) 1 Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les respo\ nsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et\ environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements\ sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en \ découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R   225 105 1 du Code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R  225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l’article  L   233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans les notes méthodologiques présent\ ées au chapitre « Responsabilité d’entreprise » du rapport de gestion Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci \ dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes resp\ onsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afi n  „d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au\ regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fi abilité leur neutralité leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant \ les bonnes pratiques du secteur  „de vérifi er la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à\ la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement \ durable et des bonnes pratiques sectorielles (1) Dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr (2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of his\ torical fi nancial information www thalesgroup com 240 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1)  „au niveau de l’entité consolidante et de la Direction Environnemen\ t Santé et Sécurité de la Direction Juridique Ressources Humaines de la \ Direction de la Relation fournisseurs et de la Direction Responsabilité d’Entreprise nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretie\ ns pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion  „au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de \ directions que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons  mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail \ sur la base d’échantillonnages consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 31 \ % des effectifs et entre 11 % et 28 % des informations quantitatives environnementales Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société Enfi n nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certaines informations Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’\ échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous\ permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi\ cation plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantill\ onnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’\ information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé Conclusion Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie \ signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux référentiels (1) Informations sociales  effectif global au 31 décembre 2014  pourcentage de femmes  \ pourcentage d’hommes  effectif par tranche d’âge  recrutements  licenciements  nombre total d’heures de formation  taux d’absentéisme Informations environnementales  consommation totale d’énergie (con\ sommation annuelle d’électricité consommation annuelle d’é\ nergie fossile consommation annuelle d’énergie totale)  consommation d’eau  rejets de gaz à\ effet de serre (liés aux énergies liées aux substances de Kyoto\ liés voyages professionnels) et bilan des GES (scopes 1 2 et 3)  rejets d’eaux industrielles  production de dé\ chets (non dangereux et dangereux part de déchets non dangereux valorisés (%) et part de déchets dangereux valorisés (%)  système de management (nombre d’entité\ s certifi ées ISO 14001 effectifs du Ggroupe présents dans une entité certifi ée (%) mesures prises pour développer la biodiversité  mesures prises pour prévenir les nuisances sonor\ es et locales)  importance de la sous traitance et la prise en compte dans la politique d’achats et les relations avec les fournisseurs et sous traitants des enjeux environnementaux Informations sociétales  nombre de créations d’emplois en France\ en 2014 dans le cadre des missions de revitalisation menées par Géris Consultants  nombre de nouveaux projets en 2014 accompagnés par Géris Consultants  performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité environnementale  sociale et de gouvernance (ESG) en 2014  communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre\ la corruption en 2014 (2) Informations sociales  Thales Avionics (TAV) Thales Alenia Space (TAS) Thales Air Systems (TR6) Thales Optronique SA (TOSA) Thales société mère Thales UK limited Informations environnementales  Thales Alenia Space Thales Alenia Space \ (Gorgonzola) Thales Alenia Space (Toulouse) TSA Brest TUS Brest Thales Optronique (Elancourt) Thales Service (Elancourt Euclide) Thales Service (Elancourt Nungesser) TSA (Elancourt Nungesser) Thales Nederlands B V (Hengelo) Direction de la Relation fournisseurs Informations sociétales  Geris Consultants Direction de la Relation f\ ournisseurs et Direction Responsabilité d’Entreprise Fait à Paris La Défense le 25 février 2015 L’organisme tiers indépendant Mazars SAS Anne Laure Rousselou Emmanuelle Rigaudias Associée Associée RSE & Développement Durable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 241 Responsabilité d’entreprise12345 Informations sociales environnementales et sociétales 5 5 Informations sociales environnementales et sociétales TABLE DE CONCORDANCE DÉCRET N° 2012 557 DU 24 AVRIL 2012 En conformité avec le décret n° 2012 557 du 24  avril 2012 et avec l’article  R   225 105 1  du Code de commerce relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale \ Thales rend compte dans son rapport de gestion des informations relatives aux enjeux sociaux environnementaux et sociétaux du Groupe Ces informations qui ont fait l’objet d’une attestation de présence et d’un r\ apport d’assurance modérée des vérifi cateurs indépendants respectivement présentés en pages 239 et suivantes pour les données sociales environnementales et sociétales sont intégralement reprises dans le chapitre 5 « Responsabilité d’Entreprise » du présent document de référence Décret N° 2012 – 557 du 24 avril 2012 Page Paragraphe du document de référence 1) INFORMATIONS SOCIALES206 5 1 INFORMATIONS SOCIALES a) Emploi 206 5 1 1 Une politique de l’emploi responsable L’effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique 206 215 5 1 1 1 L’emploi dans le Groupe 5 1 6 Mixité professionnelle et diversité Les embauches et les licenciements 208 208 5 1 1 2 Les recrutements 5 1 1 3 Les départs Les rémunérations et leur évolution 213 5 1 4 Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe b) Organisation du travail L’organisation du temps de travail 215 5 1 5 5 Le temps de travail L’absentéisme 215 5 1 5 3 Les données relatives aux accidents du travail et absentéisme c) Relations sociales L’organisation du dialogue social notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci Le bilan des accords collectifs 210 210 5 1 2 1 La négociation collective 5 1 2 2 Des instances de dialogue adaptées d) Santé & Sécurité Les conditions de santé et de sécurité au travail 214 5 1 5 Un cadre de travail sûr et sain  santé et sécurité au travail Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et \ de sécurité au travail Les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité\ ainsi que les maladies professionnelles 215 5 1 5 3 Les données relatives aux accidents du travail et absentéisme e) Formation Les politiques mises en œuvre en matière de formation 212 5 1 3 5 La formation Le nombre total d’heures de formation f) Égalité de traitement Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 215 5 1 6 Mixité professionnelle et diversité Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 216 216 2325 1 6 2 2 L’emploi des personnes en situation de handicap dans le monde 5 1 6 2 3 L’emploi des personnes en situation de handicap en France 5 3 1 2 Les actions sociétales menées en faveur des personnes en situation de handicap La politique de lutte contre les discriminations 215 216 5 1 6 Mixité professionnelle et diversité 5 1 6 2 La diversité et la non discrimination www thalesgroup com 242 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Responsabilité d’entreprise 1234 5Informations sociales environnementales et sociétales Décret N° 2012 – 557 du 24 avril 2012 Page Paragraphe du document de référence g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 214 2155 1 5 Un cadre de travail sûr et sain santé et sécurité au travail 5 1 6 Mixité professionnelle et diversité L’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession À l’élimination du travail forcé ou obligatoire À l’abolition effective du travail des enfants 2) INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 220 5 2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES a) Politique générale 220 5 2 1 Politique générale en matière d’environnement L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certifi cation en matière d’environnement 221 222 5 2 1 2 Organisation en matière d’environnement 5 2 1 4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux et des pollutions Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 221 5 2 1 3 Formation et information des acteurs Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 222 5 2 1 4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux et des pollutions Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement 223 5 2 1 5 Garanties provisions et indemnisations b) Pollution et gestion des déchets 223 5 2 2 Pollution et gestion des déchets Les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 223 230 5 2 2 1 Limitation des rejets 5 2 7 Indicateurs environnementaux Les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets 223 2305 2 2 2 Prévention de la production recyclage et élimination des déchets 5 2 7 Indicateurs environnementaux La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité 224 5 2 2 3 Lutte contre les nuisances c) Utilisation durable des ressources 2245 2 3 Utilisation durable des ressources La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 224 2305 2 3 1 Consommation d’eau et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans son utilisation 5 2 7 Indicateurs environnementaux La consommation de matières premières les mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation 224 2285 2 3 2 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation 5 2 6 1 L’innovation au service des technologies vertes La consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 225 2305 2 3 3 Consommation d’énergie et le cas échéant mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 5 2 7 Indicateurs environnementaux L’utilisation des sols 225 5 2 3 4 Utilisation des sols d) Changement climatique 225 5 2 4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique Les rejets de gaz à effet de serre 225 2305 2 4 1 Réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux activités 5 2 7 Indicateurs environnementaux L’adaptation aux conséquences du changement climatique 226 5 2 4 2 Contribution à la lutte contre le changement climatique e) Protection de la biodiversité 227 5 2 5 Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 227 5 2 5 Protection de la biodiversité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 243 Responsabilité d’entreprise12345 Informations sociales environnementales et sociétales Décret N° 2012 – 557 du 24 avril 2012 Page Paragraphe du document de référence 3) INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 232 5 3 INFORMATIONS SOCIÉTALES a) Impact territorial économique et social de l’activité de la Société 232 5 3 1 Impact territorial économique et social de l’activité En matière d’emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales 232 5 3 1 1 Politique territoriale et l’action de Géris C onsultants SAS en France b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société notamment les associations d’insertion les établissements d’enseignement les associations de défense de l’environnement les associations de consommateurs et les populations riveraines 233 5 3 2 Relations de Thales avec ses parties prenantes Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 233 5 3 2 1 Des partenariats avec les organisations professionnelles internationales et non gouvernementales Les actions de partenariat ou de mécénat 209 227 227 2335 1 1 4 3 Les partenariats éducatifs et les relations écoles étudiants 5 2 4 2 4 Dans la défi nition de standards internationaux et partenariats 5 2 5 Protection de la biodiversité 5 3 2 2 Les actions de Thales à l’égard des associations c) Sous traitance et fournisseurs 234 5 3 3 Les relations avec les fournisseurs  une démarche responsable La prise en compte dans la politique d’achats des enjeux sociaux et environnementaux 221 2345 2 1 3 2 Implications des fournisseurs 5 3 3 Les relations avec les fournisseurs  une démarche responsable L’importance de la sous traitance et la prise en compte dans la relation avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 222 227 227 2345 2 1 3 3 Relations avec les parties prenantes 5 2 4 2 4 Dans la défi nition de standards internationaux et de partenariats 5 2 5 Protection de la biodiversité 5 3 3 Les relations avec les fournisseurs  une démarche responsable d) Loyauté des pratiques 235 5 3 4 La loyauté des pratiques Les actions engagées pour prévenir la corruption 235 2385 3 4 1 Prévention de la corruption 5 3 5 Indicateurs sociétaux Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 236 5 3 4 2 Santé et sécurité des consommateurs e) Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme 235 5 3 4 La loyauté des pratiques 214 215 229 2375 1 5 Un cadre de travail sûr et sain santé et sécurité au travail 5 1 6 Mixité professionnelle et diversité 5 2 6 2 Des produits éco responsables 5 3 4 3 Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme 239 5 4 Rapport de l’un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion www thalesgroup com 244 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE Attestation du responsable du document de référence J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conf\ ormément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble de\ s entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion fi gurant en page 8 présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principa\ ux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi\ n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vé\ rifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi \ qu’à la lecture d’ensemble du document Les informations fi nancières historiques présentées dans ce document de réfé\ rence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux Les rapports sur les comptes consolidés de l’exercice 2014 fi gurant aux pages 85 et 86 dudit document et les comptes annuels de l’exercice 2014 fi gurant en page 119 dudit document ont été émis sans réserve et contiennent des observations Les rapports sur les comptes consolidés des exercices 2012 et 2013 inclus par référence dans le document de référence de l’exercice 201\ 4 ont été émis sans réserve et contiennent des observations Paris La Défense le 1 er avril 2015 Patrice Caine Président directeur général Attestation de la personne responsable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 245 Sommaire détaillé Sommaire détaillé Message du Président directeur général 2 Présentation du groupe 3 Historique 4 Chiffres clés 5 ÉLÉMENTS FINANCIERS 2014 7 1 1 Rapport de gestion Groupe 8 1 1 1 RAPPORT SUR L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS 81 1 1 1 Chiffres clés en données ajustées 8 1 1 1 2 Présentation de l’information fi nancière 8 1 1 1 3 Prises de commandes 10 1 1 1 4 Chiffre d’affaires 11 1 1 1 5 Résultats ajustés 12 1 1 1 6 Résultats consolidés 12 1 1 1 7 Situation fi nancière au 31 décembre 2014 13 1 1 1 8 Proposition de dividende 13 1 1 1 9 Perspectives pour 2015 13 1 1 2 FACTEURS DE RISQUES 141 1 2 1 Risques opérationnels et stratégiques 14 1 1 2 2 Risques juridiques et de conformité 18 1 1 2 3 Risques fi nanciers 20 1 1 2 4 Assurances 23 1 1 3 INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 25 1 1 4 ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 27 1 1 5 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES EN 2014 PAR LES DIRIGEANTS DIRIGEANTS ASSIMILÉS ET PERSONNES LIÉES 28 1 2 Comptes consolidés 29 1 2 1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 29 1 2 2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 30 1 2 3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 31 1 2 4 BILAN CONSOLIDÉ 32 1 2 5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 34 1 2 6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 35Note 1 Référentiel comptable 36 Note 2 Informations sectorielles 40 Note 3 Incidence des variations de périmètre 43 Note 4 Immobilisations corporelles et incorporelles 44 Note 5 Participations dans les co entreprises et entreprises associées 47 Note 6 Financement et instruments fi nanciers 50 Note 7 Impôt sur les bénéfi ces 58 Note 8 Capitaux propres et résultat par action 61 Note 9 Avantages au personnel 63 Note 10 Actifs passifs opérationnels courants 71 Note 11 Flux de trésorerie 75 Note 12 Litiges 76 Note 13 Événements postérieurs à la clôture 76 Note 14 Principes comptables 76 Note 15 Honoraires des commissaires aux comptes 82 Note 16 Divers 82 Note 17 Liste des principales sociétés consolidées 83 1 2 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 85 1 3 Rapport de gestion et comptes de la société mère 87 1 3 1 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 871 3 1 1 Activité et résultats 87 1 3 1 2 Bilan au 31 décembre 2014 87 1 3 1 3 Perspectives pour l’exercice en cours 88 1 3 1 4 Affectation du résultat et politique de distribution de dividendes 88 1 3 1 5 Table de concordance du rapport de gestion de la société mère 89 1 3 2 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 901 3 2 1 Compte de résultat par nature 90 1 3 2 2 Bilan 91 1 3 2 3 Tableau des fl ux de trésorerie 92 1 3 2 4 Variation des capitaux propres et autres fonds propres 93 1 3 2 5 Notes annexes aux comptes de la société mère 94 Note 1 Principes comptables mis en œuvre 95 Note 2 Évolution des participations directes de Thales 95 Note 3 Résultat d’exploitation 95 Note 4 Résultat fi nancier 95 Note 5 Résultat exceptionnel 97 Note 6 Impôt sur les sociétés 97 Note 7 Immobilisations corporelles & incorporelles 98 Note 8 Titres de participation 99 Note 9 Autres immobilisations fi nancières 100 Note 10 Comptes courants des sociétés du Groupe 101 Note 11 Disponibilités 102 Note 12 Dettes fi nancières 102 Note 13 Capitaux propres 103 Note 14 Actions propres 104 Note 15 Plans d’attribution d’actions options aux salariés 105 Note 16 Créances et dettes 109 Note 17 Provisions pour risques & charges 110 Note 18 Risques juridiques et environnementaux 111 Note 19 Engagements hors bilan 112 Note 20 Risques de marche 113 Note 21 Parties liées 114 Note 22 Événements postérieurs a la clôture 115 Note 23 Filiales et participations 116 1 3 2 6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 118 1 3 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 119 ACTIVITÉS 121 2 1 Secteurs opérationnels 122 2 1 1 SECTEUR AÉROSPATIAL 1222 1 1 1 Chiffres clés 122 2 1 1 2 Avionique 122 2 1 1 3 Espace 123 2 1 2 SECTEUR TRANSPORT 1242 1 2 1 Chiffres clés 125 2 1 2 2 Systèmes de Transport Terrestre 125 2 1 3 SECTEUR DÉFENSE & SÉCURITÉ 1262 1 3 1 Chiffres clés 126 2 1 3 2 Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés 126 2 1 3 3 Systèmes Terrestres et Aériens 128 2 1 3 4 Système de Mission de Défense 129 2 2 Recherche et innovation 131 2 2 1 LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT CLÉ DE LA COMPÉTITIVITÉ ET DE LA CROISSANCE 131 2 2 2 LES QUATRE DOMAINES TECHNIQUES CLÉS 131 2 2 3 THALES AU CŒUR DES ÉCOSYSTÈMES DE L’INNOVATION 132 2 2 4 UNE POLITIQUE DYNAMIQUE DE GESTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 133 2 3 Relations entre Thales et ses fi liales 134 2 3 1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DE THALES AU 31 DÉCEMBRE 2014 134 2 3 2 RÔLE DE THALES SOCIÉTÉ MÈRE DANS LE GROUPE 135 2 3 3 FLUX FINANCIERS ENTRE THALES SOCIÉTÉ MÈRE ET SES FILIALES\ 135 www thalesgroup com 246 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Sommaire détaillé 2 4 Données sur les principales fi liales opérationnelles et principaux sites industriels 136 2 4 1 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES (AU 31 DÉCEMBRE 2014) 136 2 4 1 1 Entités contrôlées (consolidées par intégration globale)\ 136 2 4 1 2 Co entreprises (consolidées par mise en équivalence) 137 2 4 1 3 Entreprises associées (consolidées par mises en équivalence) \ 137 2 4 2 PRINCIPAUX SITES INDUSTRIELS 137 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 139 3 1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014 140 3 1 1 ADMINISTRATEURS 140 3 1 2 AUTRES PARTICIPANTS AUX SÉANCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (SANS VOIX DÉLIBÉRATIVE) 147 3 2 Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 2015 sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 148 3 2 1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1483 2 1 1 Composition modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil 148 3 2 1 2 Compte rendu de l’activité du Conseil au cours de l’exercice 2014 152 3 2 1 3 Travaux préparatoires aux réunions du Conseil 152 3 2 1 4 Évaluation du fonctionnement du Conseil 154 3 2 1 5 Limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du directeur général 154 3 2 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 1543 2 2 1 Objectifs et défi nitions 155 3 2 2 2 Environnement de contrôle 155 3 2 2 3 Principaux risques d’entreprise et leur gestion 157 3 2 2 4 Démarche d’amélioration continue 158 3 2 2 5 Surveillance du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 159 3 3 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société Thales 161 3 4 Direction générale 162 3 4 1 COMITÉ EXÉCUTIF AU 1 ER AVRIL 2015 162 3 4 2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 162 3 4 2 1 Rémunération du Président directeur général seul mandata\ ire social de Thales en 2014 162 3 4 2 2 Rémunération des autres dirigeants du Groupe 169 3 4 2 3 Rémunérations fondées sur des actions 170 3 5 Intéressement et participation 173 3 5 1 PARTICIPATION 173 3 5 2 INTÉRESSEMENT 173 3 6 Commissaires aux comptes 174 3 6 1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 174 3 6 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS 174 3 6 3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 175 SOCIÉTÉ ET CAPITAL 177 4 1 Renseignements de caractère général sur la Société 178 4 2 Assemblées générales 179 4 2 1 CONVOCATION ET CONDITIONS D’ADMISSION 179 4 2 2 DROITS DE VOTE DOUBLE ET EXERCICE DES DROITS DE VOTE 179 4 2 3 DÉCLARATIONS RELATIVES AUX FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES 179 4 3 Capital et actionnariat 180 4 3 1 RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ÉMIS ET SA RÉPARTITION 1804 3 1 1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 180 4 3 1 2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices 181 4 3 1 3 Principales opérations ayant modifi é la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices 181 4 3 1 4 Franchissements des seuils légaux déclarés en 2014 181 4 3 2 CAPITAL POTENTIEL 1824 3 2 1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2014 182 4 3 2 2 Titres en circulation donnant accès au capital (obligations bons et options) 182 4 3 3 RENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIONNARIAT 1824 3 3 1 Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2014 182 4 3 3 2 Actionnaires de concert 183 4 3 3 3 Pacte d’actionnaires convention sur la protection des intérêts\ stratégiques nationaux et convention spécifi que 183 4 3 3 4 Actions autodétenues 185 4 3 3 5 Actions détenues par le public 188 4 3 3 6 Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2014 189 4 3 3 7 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en\ 2014 par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées 190 4 3 3 8 Opérations de l’exercice 2014 sur les actions de la Socié\ té 191 4 3 3 9 Autorisations d’assemblée générale en cours de validité a\ u 31 décembre 2014 191 4 3 3 10 Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (informations visées par l’article L  225 100 3 du Code de commerce) 192 4 4 Conventions réglementées 193 4 4 1 ENGAGEMENTS ET CONVENTIONS AUTORISÉS DEPUIS LA CLÔTURE 193 4 4 2 ENGAGEMENTS ET CONVENTIONS AUTORISÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2014 193 4 4 3 CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS 194 4 4 4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 195 4 5 Informations boursières et communication fi nancière 198 4 5 1 L’ACTION THALES 1984 5 1 1 Marchés de cotation 198 4 5 1 2 Place dans les indices 198 4 5 1 3 Évolution du cours et des volumes échangés sur NYSE Euronext Paris 199 4 5 1 4 Dividende et politique de distribution 201 4 5 2 POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE 2014 5 2 1 Orientation générale 201 4 5 2 2 Calendrier prévisionnel de la communication fi nancière en 2015 202 4 5 2 3 Contacts 202 4 5 2 4 Document d’information annuel  principales informations à la disposition des actionnaires 202 4 5 3 AUTRES TITRES DE MARCHÉ 2034 5 3 1 Emprunt obligataire à échéance 2016 203 4 5 3 2 Emprunt obligataire à échéance 2018 et 2021 203 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 247 Sommaire détaillé RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE 205 5 1 Informations sociales 206 5 1 1 UNE POLITIQUE DE L’EMPLOI RESPONSABLE 2065 1 1 1 L’emploi dans le Groupe 206 5 1 1 2 Les recrutements 208 5 1 1 3 Les départs 208 5 1 1 4 La politique d’attractivité 209 5 1 2 UN DIALOGUE SOCIAL DE QUALITÉ 2105 1 2 1 La négociation collective 210 5 1 2 2 Des instances de dialogue adaptées 210 5 1 3 LE SOUTIEN APPORTÉ AU DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL 2115 1 3 1 Le management des familles professionnelles 211 5 1 3 2 L’anticipation au soutien de la sécurisation des parcours professionnels 211 5 1 3 3 Le salarié acteur de son développement professionnel 212 5 1 3 4 Mobilité et parcours professionnel 212 5 1 3 5 La formation 212 5 1 3 6 Développement du modèle de leadership 213 5 1 4 UNE POLITIQUE ASSOCIANT LES SALARIÉS AUX RÉSULTATS DU GROUPE 213 5 1 4 1 Les rémunérations et leur évolution 213 5 1 4 2 Intéressement et participation en France 214 5 1 4 3 L’épargne salariale au sein du Groupe 214 5 1 4 4 Attribution d’unités ou d’unités soumises à conditions de\ performance 214 5 1 5 UN CADRE DE TRAVAIL SÛR ET SAIN  SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL 214 5 1 5 1 Une organisation dédiée 214 5 1 5 2 Des procédures et actions concrètes 214 5 1 5 3 Les données relatives aux accidents du travail et à l’absentéisme 215 5 1 5 4 Une couverture sociale protectrice 215 5 1 5 5 Le temps de travail 215 5 1 6 MIXITÉ PROFESSIONNELLE ET DIVERSITÉ 2155 1 6 1 Les actions en faveur de la mixité 215 5 1 6 2 1 Promotion de la diversité culturelle 216 5 1 6 2 2 L’emploi des personnes en situation de handicap dans le monde 216 5 1 6 2 3 L’emploi des personnes en situation de handicap en France 216 5 1 6 2 4 Combattre la discrimination par l’âge 217 5 2 Informations environnementales 220 5 2 1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT 2205 2 1 1 Des engagements de longue date 220 5 2 1 2 Organisation en matière d’environnement 221 5 2 1 3 Formation et information des acteurs 221 5 2 1 4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux et des pollutions 222 5 2 1 5 Garanties provisions et indemnisations 223 5 2 2 POLLUTION & GESTION DES DÉCHETS 2235 2 2 1 Limitation des rejets 223 5 2 2 2 Prévention de la production recyclage et élimination des déchets 223 5 2 2 3 Lutte contre les nuisances 224 5 2 3 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES 2245 2 3 1 Consommation d’eau et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation 224 5 2 3 2 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation 224 5 2 3 3 Consommation d’énergie et le cas échéant mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 225 5 2 3 4 Utilisation des sols 225 5 2 4 CONTRIBUTION À L’ADAPTATION ET À LA LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE 225 5 2 4 1 Réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre liées aux\ activités 225 5 2 4 2 Contribution à la lutte contre le changement climatique 226 5 2 5 PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ 227 5 2 6 PRODUITS ET ENVIRONNEMENT 228 5 2 6 1 L’innovation au service des technologies vertes 228 5 2 6 2 Des produits eco responsables 229 5 2 6 3 Des produits au service de l’environnement 229 5 2 7 INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX 230 5 2 8 RÈGLES DE REPORTING ENVIRONNEMENTAL 231 5 2 8 1 Périmètre 231 5 2 8 2 Procédure de reporting 231 5 2 8 3 Indicateurs 231 5 3 Informations sociétales 232 5 3 1 IMPACT TERRITORIAL ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L’ACTIVITÉ 2325 3 1 1 La politique territoriale et l’action de Geris Consultants SAS en France 232 5 3 1 2 Les actions sociétales menées en faveur des personnes en situation de handicap 232 5 3 2 RELATIONS DE THALES AVEC SES PARTIES PRENANTES 2335 3 2 1 Des partenariats avec les organisations professionnelles internationales et non gouvernementales 233 5 3 2 2 Les actions de Thales à l’égard des associations 233 5 3 3 LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS  UNE DÉMARCHE RESPONSABLE 234 5 3 4 LA LOYAUTÉ DES PRATIQUES 235 5 3 4 1 Prévention de la corruption 235 5 3 4 2 Santé et sécurité des consommateurs 236 5 3 4 3 Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme 237 5 3 5 INDICATEURS SOCIÉTAUX 238 5 4 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion 239 5 5 Informations sociales environnementales et sociétales 241 www thalesgroup com 248 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 TABLE DE CONCORDANCE Afi n de faciliter la lecture du Document de Référence la table de c\ oncordance suivante permet d’identifi er les principales informations requises par l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 Règlement CE n°809 2004 No Rubrique Page(s) 1 Personnes responsables 1 1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement 244 1 2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistremen\ t 244 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société\ 174 2 2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ayant été éca\ rtés ou n’ayant pas été re désignés durant la périod\ e couverte n a 3 Informations fi nancières sélectionnées 3 1 Informations fi nancières historiques sélectionnées 5 6 40 à 42 120 3 2 Informations fi nancières sélectionnées pour des périodes intermédiaires n a 4 Facteurs de risques 14 à 24 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la Société 4 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de la Société 178 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 178 5 1 3 Date de constitution et durée de vie de la Société 178 5 1 4 Siège social et forme juridique de la Société législation régissant ses activi\ tés pays d’origine adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire 178 5 1 5 Événements importants dans le développement des activités de la Société 4 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés par la Société durant ch\ aque exercice de la période couverte par les informations fi nancières historiques jusqu’à la date du document d’enregist\ rement 13 34 43 et 44 75 5 2 2 Principaux investissements de la Société qui sont en cours n a 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser la Société à \ l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes n a 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 122 à 130 6 1 1 Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités 122 à 130 6 1 2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 122 à 130 6 2 Principaux marchés 122 à 130 6 3 Événements exceptionnels ayant infl uencé les renseignements fournis conformément aux points 6 1 et 6 2 n a 6 4 Degré de dépendance de la Société à l’égard de brev\ ets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication 20 6 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Soc\ iété concernant sa position concurrentielle 122 à 130 7 Organigramme 7 1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société 3 134 et 135 7 2 Liste des fi liales importantes de la Société 136 et 137 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifi ée 44 à 46 137 8 2 Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation faite par la Société de ses immobilisati\ ons corporelles 16 112 220 à 231 Table de concordance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 249 No RubriquePage(s) 9 Examen de la situation fi nancière et du résultat 9 1 Situation fi nancière de la Société évolution de cette situation fi nancière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations fi nancières historiques sont exigées 8 à 13 9 2 Résultat d’exploitation 8 à 13 9 2 1 Facteurs importants y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou\ de nouveaux développements infl uant sensiblement sur le revenu d’exploitation de la Société 8 à 13 9 2 2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 8 à 13 9 2 3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant\ infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opératio\ ns de la Société 8 à 24 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux de la Société (à court et à long terme) 13 50 à 54 75 180 10 2 Source et montant des fl ux de trésorerie de la Société et description de ces fl ux de trésorerie 13 34 75 10 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de fi nancement de la Société 50 à 54 203 10 4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations \ de la Société 14 à 24 10 5 Informations concernant les sources de fi nancement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés\ aux points 5 2 3 et 8 1 13 50 à 52 75 180 11 Recherche et développement brevets et licences 20 131 à 133 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les pr\ ix de vente depuis la fi n du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement n a 12 2 Tendance connue incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susce\ ptible d’infl uer sensiblement sur les perspectives de la Société au moins pour l’\ exercice en cours 13 13 Prévisions ou estimations du bénéfi ce 13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquell\ es la Société a fondé sa prévision ou son estimation n a 13 2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indé\ pendants n a 13 3 Prévision ou estimation du bénéfi ce élaborée sur une base comparable aux informations fi nancières historiques n a 13 4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfi ce est ou non encore valable à la date du document d’enregistrement et le cas échéant expliquant pourquoi elle ne l’est plus n a 14 Organes d’administration de direction et de sur veillance et Direction générale 14 1 Nom adresse professionnelle fonction et principales activités exerc\ ées en dehors de la société émettrice des (a) membres des organes d’administration de direction ou de surveillance (b) associés commandités s’il s’agit d’une société en commandite par actions (c) fondateurs s’\ il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans et (d) directeurs généraux dont le nom peut être mentionn\ é pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres af\ faires Nature de tout lien familial existant entre ces personnes Pour toute personne membre d’un organe d’admi\ nistration de direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points (b) et (d) informations détaillées sur leur expertise et leur expérience en matière de gestion et (a) nom des sociétés et sociétés \ en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou associé commandité à tout moment des cinq dernières années (b) condamnation pour fraude prononcée au cour\ s des cinq dernières années au moins (c) détail de toute faillite mise sous séquestre ou liqu\ idation au cours des cinq dernières années au moins et (d) détail de toute incrimination et ou sanction publique offi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ainsi que de tout empêchement prononcé par un tr\ ibunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Déclaration précisant qu’aucune in\ formation ne doit être divulguée 140 à 147 162 14 2 Confl its d’intérêts au niveau des organes d’administration de di\ rection et de surveillance et de la Direction générale ainsi que tout accord conclu 140 à 147 150 15 Rémunération et avantages 15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroy\ és par la Société et ses fi liales 163 à 172 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs \ par la Société ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions de retraites ou d’autres avantages 163 à 172 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la p\ ersonne est restée en fonction 149 16 2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses fi liales et prévoyant l’octroi d’avantages ou une déclaration négative appropriée 193 à 194 150 16 3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunératio\ n de la Société 152 à 153 Table de concordance www thalesgroup com 250 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 No RubriquePage(s) 16 4 Déclaration indiquant si la Société se conforme ou non au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine 148 164 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés à la fi n de la période couverte par les informations fi nancières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 63 120 206 à 208 17 2 Participation et stock options Indication des mêmes informations en ce qui concerne les dirigeants sociaux 67 à 70 104 à 108 163 à 172 213 et 214 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 173 213 et 214 18 Principaux actionnaires 18 1 Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration de \ direction ou de surveillance détenant directement ou indirectement un pourcentage du capital social ou des dr\ oits de vote de la Société devant être notifi é en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la \ participation détenue ou à défaut déclaration négative appropriée 28 190 18 2 Droits de vote différents ou déclaration négative appropriée 179 18 3 Détention ou contrôle direct ou indirect de la Société 182 à 189 18 4 Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait à\ une date ultérieure entraîner un changement de contrôle n a 19 Opérations avec des apparentés 49 114 20 Informations fi nancières concernant le patrimoine la situation fi nancière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations fi nancières historiques 5 29 à 84 20 2 Informations fi nancières proforma n a 20 3 États fi nanciers 29 à 84 90 à 118 20 4 Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles 20 4 1 Déclaration attestant que les informations fi nancières historiques ont été vérifi ées 85 et 86 119 20 4 2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement ayant été v\ érifi ées par les contrôleurs légaux 161 195 à 197 239 et 240 20 4 3 Indiquer la source et préciser l’absence de vérifi cation des informations fi nancières fi gurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états fi nanciers vérifi és de la Société n a 20 5 Date des dernières informations fi nancières vérifi ées 36 20 6 Informations fi nancières intermédiaires et autres 20 6 1 Informations fi nancières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date \ des derniers états fi nanciers et le cas échéant rapport d’examen ou d’audit n a 20 6 2 Informations fi nancières intermédiaires éventuellement non vérifi ées couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice si le document d’enregistrement a été ét\ abli plus de neuf mois après la fi n du dernier exercice vérifi é n a 20 7 Politique de distribution des dividendes 20 7 1 Dividende par action 13 62 88 201 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 20 76 110 20 9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale n a 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit nombre d’actions autorisées nombre d\ ’actions émises et totalement libérées nombre d’actions émises mais non totalement libérées valeur nomina\ le par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 180 à 182 185 à 189 21 1 2 Actions non représentatives du capital n a 21 1 3 Nombre valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par \ la Société lui même ou en son nom ou par ses fi liales 185 à 189 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription n a 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou t\ oute obligation attaché (e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le \ capital 182 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’\ une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option n a 21 1 7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations fi nancières historiques 180 à 182 185 à 189 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social 178 21 2 2 Membres des organes d’administration de direction et de surveillance 140 à 147 149 162 Table de concordance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 251 No RubriquePage(s) 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégor\ ie d’actions existantes178 et 179 21 2 4 Actions nécessaires pour modifi er le droit des actionnaires 178 et 179 21 2 5 Convocation et conditions d’admission aux assemblées général\ es annuelles et aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires 178 et 179 21 2 6 Disposition de l’acte constitutif des statuts d’une charte ou d’un règlement de la Société pouvant avoir pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 192 183 à 185 21 2 7 Disposition de l’acte constitutif des statuts d’une charte ou d’un règlement fi xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 179 181 21 2 8 Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts une ch\ arte ou un règlement régissant les modifi cations du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne l\ e prévoit 192 183 à 185 22 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) n a 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23 1 Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport 174 et 175 23 2 Attestation confi rmant que les informations ont été fi dèlement reproduites et qu’aucun fait n’a été omis qui re\ ndrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses n a 24 Documents accessibles au public 202 25 Informations sur les participations 83 et 84 116 à 118 134 à 137 Table de concordance www thalesgroup com 252 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afi n de faciliter la lecture du Document de Référence la table de c\ oncordance suivante permet d’identifi er les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel conformément aux articles L 451 1 2 du Code monétaire et fi nancier et 222 3 du règlement général de l’AMF Comptes annuels 90 Comptes consolidés 29 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 87 Rapport de gestion du Groupe 8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 119 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 85 Attestation de la personne responsable 244 Rapport du Président à l’assemblée générale du 13 mai 201\ 5 sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne 148 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 161 Honoraires des commissaires aux comptes 175 Liste de l’ensemble des informations publiées par le Groupe ou rendues publiques au cours des 12 \ derniers mois 202 Table de concordance Le système de management régissant l’impression de ce document \ est certifi é ISO14001 2004