Sommaire1 Chiffres clés1 Données opérationnelles et de marché 12 Informations financières sélectionnées 22 Présentation des activités1 Histoire et évolution de TOTAL 82 Secteur Amont 93 Secteur Raffinage Chimie 384 Secteur Marketing & Services 475 Investissements 526 Organigramme 547 Propriétés immobilières usines et équipements 558 Schéma d’organisation au 31 décembre 2014 563 Rapport de gestion1 Examen de la situation financière et des résultats 602 Trésorerie et capitaux 663 Recherche & Développement 684 Tendances et perspectives 715 Changements significatifs 724 Facteurs de risques1 Risques financiers 742 Risques industriels ou environnementaux 823 Autres risques 864 Procédures judiciaires et d’arbitrage 955 Assurance et couverture des risques 995 Gouvernement d’entreprise1 Rapport du Président du Conseil d’administration(article L 225 37 du Code de commerce) 1022 Rapport des commissaires aux comptes(article L 225 235 du Code du commerce) 1363 Direction générale 1374 Contrôleurs légaux des comptes 1385 Participation au capital 1396 Rémunération des organes d’administration et de direction1 Rémunération des administrateurs 1442 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 1463 Rémunération des principaux dirigeants 1554 Politique d’attribution des options sur actionset attributions gratuites d’actions 1555 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux 1657 Informations sociales environnementales et sociétales1 Informations sociales 1742 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement 1803 Informations sociétales 1914 Autres informations sociales sociétales et environnementales 2085 Périmètres et méthodologie de reporting 2106 Rapport de l’organisme tiers indépendant 2138 TOTAL et ses actionnaires1 Cotation boursière 2162 Dividende 2203 Rachats d’actions 2224 Actionnariat 2265 Informations destinées aux actionnaires étrangers 2306 Communication financière 2329 Renseignements généraux1 Capital social 2382 Acte constitutif et statuts autres informations 2423 Informations financières historiques et informations complémentaires 2464 Documents accessibles au public 2475 Informations sur les participations 24710 Comptes consolidés1 Rapport des commissaires aux comptessur les comptes consolidés 2502 Compte de résultat consolidé 2513 Résultat global consolidé 2524 Bilan consolidé 2535 Tableau de flux de trésorerie consolidé 2546 Variation des capitaux propres consolidés 2557 Annexe aux comptes consolidés 25611 Informations complémentairessur l’activité d’hydrocarbures(non auditées)1 Informations sur l’activité d’hydrocarburesau titre de la réglementation FASB AccountingStandards Codification 932 3582 Autres informations complémentaires 37412 TOTAL S A 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3782 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3803 Comptes sociaux société mère 3814 Annexe 3855 Autres informations financières société mère 399Lexique 403Tables de concordance 409 Document de référence 2014incluant le rapport financier annuel« J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référencesont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sociaux et consolidés de TOTAL S A (la Société) sont établis conformément aux normescomptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensembledes entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion du Conseil d’administration référencé dans la table deconcordance du présent Document de référence figurant en page 413 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description desprincipaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification desinformations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lectured’ensemble de ce Document de référence Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurslégaux Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 figure en page 250 du présentDocument de référence et contient une observation sur le point mentionné dans la note « Introduction » de l'Annexe aux comptes consolidésqui expose le changement de méthode comptable relatif au changement de monnaie de présentation des états financiers consolidés del’euro au dollar américain Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 figurant enpage 238 du Document de référence 2013 déposé le 27 mars 2014 auprès de l’Autorité des marchés financiers contient une observationsur le point mentionné dans la note « Introduction » de l’Annexe aux comptes consolidés qui expose les conséquences sur les comptes del’application obligatoire de la norme IAS 19 révisée « Avantages au Personnel » »Fait le 25 mars 2015Patrick PouyannéDirecteur GénéralDocument de référence 2014 TOTALiLe présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 mars 2015 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opérationvisée par l’Autorité des marchés financiers Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires TOTAL Document de référence 2014iiAbréviations b barilpc pied cube j par jour an par an€ euro$ et ou dollar dollar américaint tonne métriquebep baril équivalent pétrolekbep j kilo (millier) bep jkb j kilo (millier) baril jBtu British thermal unitM millionG milliardMW mégawattMWc mégawatt crête (courant continu)TWh térawatt heureAMF Autorité des marchés financiersAPI American Petroleum InstituteERMI European Refining Margin Indicator L’ERMI est un indicateur de marge deraffinage sur frais variables d’une raffinerie complexe théorique d’Europedu Nord située à Rotterdam Il représente une marge théorique qui diffèrede la marge réelle réalisée par TOTAL au cours de chaque période enraison de la configuration particulière de ses raffineries des effets de mixproduit et d’autres conditions opératoires spécifiques à TOTAL au coursde chaque période considérée FEED Front End Engineering and DesignFPSO Floating Production Storage and OffloadingGNL gaz naturel liquéfiéGPL gaz de pétrole liquéfiéIFRS International Financial Reporting StandardsROEReturn on Equity(rentabilité des capitaux propres)ROACE Return on Average Capital Employed (rentabilité des capitaux mis en œuvre)SEC United States Securities and Exchange CommissionSAGD Steam Assisted Gravity DrainageTable de conversion 1 bep = 1 baril équivalent pétrole = environ 5 400 pc de gaz* pour 20141 b j = environ 50 t an 1 t = environ 7 5 b (pour une densité de 37°API) 1 Gm3 an = environ 0 1 Gpc j 1 m3= environ 35 3 pc 1 t de GNL = environ 48 kpc de gaz 1 Mt an de GNL = environ 131 Mpc j * Ce taux calculé sur le contenu énergétique équivalent moyendes réserves de gaz naturel de TOTAL est sujet à changement Définitions Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent Document de référenceréfèrent de façon collective à TOTAL S A et à l’ensemble de ses filiales consolidéesdirectes et indirectes situées en France ou hors de France Les termes « Société »et « émetteur » utilisés dans le présent document se réfèrent exclusivement à TOTAL S A société mère du Groupe © TOTAL S A mars 2015 Chiffres clés1 Données opérationnelles et de marché 2014 2013 2012Brent ($ b) 99 0 108 7 111 7Parité (€ $) 1 33 1 33 1 28Marges de raffinage européennes ERMI ($ t) 18 7 17 9 36 0Productions d’hydrocarbures (kbep j) 2 146 2 299 2 300Liquides (kb j) 1 034 1 167 1 220Gaz (Mpc j) 6 063 6 184 5 880Traitements en raffinerie (kb j) 1 775 1 719 1 786Ventes de produits raffinés(a)(kb j) 3 769 3 521 3 561(a) Y compris Trading Document de référence 2014 TOTAL1Chiffres clés1À compter du 1erjanvier 2014 TOTAL a changé la monnaie de présentation de ses états financiers consolidés de l’euro au dollar Les informations comparatives des années 2013 et 2012 ont été retraitées 2 Informations financières sélectionnéesÀ compter du 1erjanvier 2014 TOTAL a changé la monnaie de présentation de ses états financiers consolidés de l’euro au dollar Les informations comparatives des années 2013 et 2012 ont été retraitées Pour plus d’informations se reporter à la note « Introduction »de l’Annexe aux comptes consolidés Données consolidées en millions de dollars à l’exception du résultat par action du dividende du nombre d’actions et des pourcentages (en M$) 2014 2013 2012Chiffre d’affaires 236 122 251 725 257 037Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité(a) 21 604 27 618 31 946Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité(a) 14 247 15 861 17 153Résultat net (part du Groupe) 4 244 11 228 13 648Résultat net ajusté (part du Groupe)(a) 12 837 14 292 15 772Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions) 2 281 2 272 2 267Résultat net ajusté dilué par action (en dollars)(a) (b) 5 63 6 29 6 96Dividende par action (en euro)(c) 2 44 2 38 2 34Dette nette capitaux propres (au 31 décembre) 31 3% 23 3% 21 9%Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE)(d) 11 1% 13 0% 15 5%Rentabilité des capitaux propres (ROE) 13 5% 14 9% 17 7%Flux de trésorerie d’exploitation 25 608 28 513 28 858Investissements bruts(e) 30 509 34 431 29 475Désinvestissements (au prix de cession) 6 190 6 399 7 543 (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice (c) Dividende 2014 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement (e) Y compris acquisitions TOTAL Document de référence 201421Chiffres clésInformations financières sélectionnées Document de référence 2014 TOTAL3Chiffres clés1Informations financières sélectionnéesRésultat opérationnel netajusté des secteurs (a)Chiffre d’affairesRésultat net ajusté(part du Groupe) (a)Investissements bruts (e)Résultat net ajustédilué par action (a) (b)Dividende par action257 037236 122251 7252012(en M$)201320142 48910 50414 3161 8571 5541 7681 0691 25417 15314 247Marketing& ServicesRaffinage ChimieAmont12 45015 8612012(en M$)2013201429 47530 50934 4312012(en M$)2013 20142 342 44(c)2 382012(en €)2013 20146 965 636 292012(en $)2013201415 77212 837 14 2922012(en M$)20132014 Capacité de raffinage au 31 décembre 2014Réserves de liquides et de gazVentes de produits raffinésy compris TradingProduction d’hydrocarburesTOTAL Document de référence 201441Chiffres clésInformations financières sélectionnéesCapacité de production pétrochimique par zone géographique au 31 décembre 2014Ventes de produits raffinés du Marketing & Services parzone géographique en 2014 AmontRaffinage Chimie et Marketing & ServicesAsie et CEIMoyen OrientAmériquesAfriqueEurope2012(en kbep j)201320143646572473914872 1463926702395364622 2994277132514934162 300Reste du mondeEurope2012(en kb j)201320143 5613 7693 5212 1761 3852 0471 7222 0781 443Reste du mondeEurope2012(en kb j)201320141 7423062 0481 7364512 1871 7363062 04221 720 ktEurope10 909 ktReste du monde10 811 kt(en kt)2014Europe1 100 kb jReste du monde669 kb j1 769 kb j(en kb j)2014GazLiquides2012(en Mbep)201320145 3036 2205 4136 1135 6825 68611 36811 52311 526 Document de référence 2014 TOTAL5Chiffres clés1Informations financières sélectionnéesRépartition de l'actionnariat par principale catégorieEstimation au 31 décembre 2014 hors détentionintra Groupe sur la base du TPI (Titres au porteuridentifiable) réalisé à cette date Répartition de l'actionnariat par zone géographiqueEstimation au 31 décembre 2014 hors détentionintra Groupe sur la base du TPI (titres au porteuridentifiable) réalisé à cette date Répartition des effectifs par secteur(a)Raffinage Chimie 50 9%Exploration Production 17 2%Gas & Power 1 1%Holding 1 6%Marketing& Services 21 2%Trading Shipping 0 6%Énergies Nouvelles 7 4%(en pourcentage)2014(a) Sociétés consolidées Effectifs au 31 décembre 2014 100 307 employés Répartition des effectifs par zone géographique(a)Reste de l’Europe 23 9%France 32 5%Reste du monde 43 6%(en pourcentage)2014(a) Sociétés consolidées Effectifs au 31 décembre 2014 100 307 employés (en pourcentage)2014Actionnaires individuels 8 2%Salariés du Groupe (a) 4 8%Actionnaires institutionnels 87 0%(a) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce Reste de l’Europe 20 1%France 27 9%Royaume Uni 12 0%Amérique du Nord 30 8%Reste du monde 9 2%(en pourcentage)2014 1 Histoire et évolution de TOTAL 81 1 Histoire et développement 81 2 Stratégie 82 Secteur Amont 92 1 Exploration Production 112 2 Gas & Power 343 Secteur Raffinage Chimie 383 1 Raffinage Chimie 393 2 Trading Shipping 444 Secteur Marketing & Services 474 1 Marketing & Services 484 2 Énergies nouvelles 505 Investissements 525 1 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2012 2014 525 2 Principaux investissements prévus 536 Organigramme 546 1 Place de la Société au sein du Groupe 546 2 Filiales de la Société 547 Propriétés immobilières usines et équipements 558 Schéma d’organisation au 31 décembre 2014 56Présentation des activitésDocument de référence 2014 TOTAL7Présentation des activités2 Présentation des activités2 Découvrir et produire des hydrocarbures les transformer ainsi qued’autres ressources naturelles (solaire biomasse) pour fournir desproduits et des services dans le domaine de l’énergie aux clients duGroupe partout dans le monde Tels sont les savoir faire de TOTAL Le Groupe a l’ambition d’être un acteur mondial et global de l’énergie l’une des premières compagnies pétrolières internationales acteurmajeur du gaz de la pétrochimie de l’énergie solaire et demain dela biomasse Pour accomplir cette ambition TOTAL s'appuie surson modèle intégré tirant ainsi parti des synergies qui existent entreses différentes activités L’éthique la sécurité et la responsabilitéforment le socle commun des quatre axes stratégiques du Groupe – assurer une croissance rentable et durable des activitésd’exploration production – développer des plateformes de raffinage et de pétrochimiecompétitives de premier niveau – répondre aux besoins des clients du Groupe en leur apportantdes solutions innovantes – consolider la position du Groupe de leader dans le solaire et continuer d’entreprendre sur la biomasse afin de proposerl’offre énergétique la plus appropriée Au cœur de la stratégie du Groupe se trouve la conviction que l’énergieest vitale et source de progrès et chacun devrait y avoir accès C’est une ressource précieuse dont l’usage doit être optimisé Par ses activités le Groupe contribue à la production de la quantitécroissante d’énergie dont les habitants de la planète ont besoinpour se développer en veillant à ce que ses actions soient toujoursaccompagnées d’effets positifs dans les domaines économiques sociétaux et environnementaux Le Groupe relève ce défi avec etpour ses collaborateurs ses parties prenantes et les populations au delà de ce qui est généralement attendu Le respect la responsabilité et l’exemplarité sont les trois valeursqui structurent le Code de conduite C’est par une adhésion stricteà ces valeurs que TOTAL pourra construire une croissance forte et durable pour le Groupe ainsi que pour les parties prenantes 1 2 StratégieTOTAL S A société anonyme de droit français créée le 28 mars 1924 forme aujourd’hui avec l’ensemble des sociétésdu Groupe le quatrième groupe pétrolier intégré international cotédans le monde(1) Présent dans plus de 130 pays TOTAL exerce ses activités danstous les secteurs de l’industrie pétrolière amont (exploration développement et production d’hydrocarbures) et aval (raffinage pétrochimie chimie de spécialités trading et transport maritime depétrole brut et de produits pétroliers distribution) En outre TOTALest actif dans le secteur de la production d’électricité et dans lesénergies renouvelables La Société a débuté ses activités Amont au Moyen Orient en 1924 Elle s’est depuis développée et a étendu sa présence dans lemonde entier Début 1999 la Société a pris le contrôle dePetroFina S A (ci après désignée « PetroFina » ou « Fina ») et début 2000 celui d’Elf Aquitaine (ci après désignée « Elf Aquitaine »ou « Elf ») La dénomination sociale de la Société est TOTAL S A Le siège social de la Société est situé 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie France Son numéro de téléphone est le +33 (0) 1 47 44 45 46 et l’adressede son site internet est total com TOTAL S A est immatriculée en France auprès du Greffe du tribunalde commerce de Nanterre au Registre du commerce et des sociétés(RCS) sous le numéro 542 051 180 1 Histoire et évolution de TOTAL1 1 Histoire et développement2Présentation des activitésHistoire et évolution de TOTALTOTAL Document de référence 20148(1) Selon le critère de la capitalisation boursière (en dollar) au 31 décembre 2014 Données financières du secteur Amont(en M$) 2014 2013 2012Chiffre d’affaires hors Groupe 23 484 26 367 28 449Résultat opérationnel ajusté(a) 17 156 23 700 28 333Résultat opérationnel net ajusté(a) 10 504 12 450 14 316(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Amont en 2014 s’élève à 10 504 millions de dollars contre 12 450 millions de dollars en 2013 soit une baisse de 16% qui s’explique essentiellement par la baisse des prix moyens de vente des hydrocarbures Le taux moyen d’impositionde l’Amont en 2014 ressort à 57 1% en 2014 contre 60 0% en 2013 Les coûts techniques(3)des filiales consolidées calculés conformément à l’ASC 932(4) s’établissent à 28 3 $ bep(5)en 2014 contre 26 1 $ bepen 2013 La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE(6)) de l’Amont est de 10 7% en 2014 contre 13 8% en 2013 Prix de vente liquides et gaz(a) 2014 2013 2012Prix moyen de vente liquides ($ b) 89 4 103 3 107 7Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu) 6 57 7 12 6 74(a) Filiales consolidées hors marges fixes Le prix moyen de vente des liquides a diminué de 13% sur l’année 2014 par rapport à 2013 et le prix moyen de vente du gaz de TOTAL adiminué de 8% sur l’année 2014 par rapport à 2013 2 Secteur AmontLe secteur Amont de TOTAL englobe les activités Exploration Production et Gas & Power(1) Le Groupe mène ses activités d’exploration etde production dans plus de cinquante pays et produit du pétrole et du gaz dans environ trente pays Gas & Power mène des activités en avalde la production liées au gaz naturel au gaz naturel liquéfié (GNL) et au gaz de pétrole liquéfié (GPL) ainsi qu’à la génération d’électricité au trading et à d’autres activités Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2014 TOTAL911 5 Gbepde réserves prouvéesd’hydrocarbures au31 décembre 2014 (2)2 1Mbep jd’hydrocarburesproduits en 201426 5G$d’investissementsen 201417 268collaborateurs présents(1) Depuis le 1erjuillet 2012 le secteur Amont n’intègre plus l’activité Énergies nouvelles affectée au secteur Marketing & Services En conséquence l’information des périodes comparativesantérieures à ce changement a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur (2) Sur la base d’un prix du Brent de 101 3 $ b (prix de référence en 2014) selon les règles établies par la Securities and Exchange Commission (se reporter au point 2 1 3 ) (3) (Coûts de production + charges d’exploration + amortissements) production de l’année (4) FASB Accounting Standards Codification 932 Extractive industries – Oil and Gas (5) Hors IAS 36 – Dépréciation d’actifs (6) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement Les réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles de la SEC (Brent à 101 3 $ b) s’élèvent à 11 523 Mbep au31 décembre 2014 Au niveau de production moyen de 2014 la durée de vie des réservesest de plus de 13 ans En 2014 le taux de renouvellement desréserves prouvées(1) établies selon les règles de la SEC ressort à100% Le taux de renouvellement organique des réserves prouvées(2)atteint pour sa part 125% dans un environnement de prix constant Fin 2014 TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié de réserves prouvées et probables(3)représentant plus de 20 ansde durée de vie au niveau de production moyen de 2014 et desressources(4)représentant une durée de vie d’environ 50 ans Réserves prouvéesAu 31 décembre 2014 2013 2012Réserves d’hydrocarbures (Mbep) 11 523 11 526 11 368Liquides (Mb) 5 303 5 413 5 686Gaz (Gpc) 33 590 33 026 30 877En 2014 la production d’hydrocarbures a été de 2 146 kbep j en baisse de 7% par rapport à 2013 essentiellement en raison des éléments suivants 6% liés essentiellement à l’expiration de la licence d’ADCO auxÉmirats arabes unis 2% essentiellement liés au déclin naturel et à un niveau demaintenance plus élevé en 2014 notamment au premier semestre partiellement compensés par une hausse de la production dansl’Utica aux États Unis +1% liés à la croissance de la production issue des nouveauxprojets essentiellement CLOV en Angola ProductionsProductions d’hydrocarbures 2014 2013 2012Productions combinées (kbep j) 2 146 2 299 2 300Liquides (kb j) 1 034 1 167 1 220Gaz (Mpc j) 6 063 6 184 5 8802Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201410Moyen Orient 1 601 MbepEurope 1 436 MbepAsie CEI 3 791 MbepAmériques 2 124 MbepAfrique 2 571 MbepEurope 364 kbep j Amériques 247 kbep jAfrique 657 kbep jMoyen Orient 391 kbep jAsie CEI 487 kbep j(1) Variation des réserves hors productions (révisions + découvertes extensions + acquisitions – cessions) productions de la période (2) Taux de renouvellement dans un environnement de prix constant pour un prix du baril de 108 2 $ b si l’on exclut les acquisitions et les cessions (3) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d’Exploration Production sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques mettenten évidence un développement économique dans un environnement de Brent à 100 $ b y compris les projets développés par des techniques minières (4) Réserves prouvées et probables et ressources contingentes (quantités moyennes potentiellement récupérables des accumulations connues Society of Petroleum Engineers– 03 07) 2 1 1 Exploration et développementDans l’Exploration Production TOTAL a pour ambition de maintenirune croissance des productions et une rentabilité sur le long termeau niveau des meilleurs acteurs de l’industrie TOTAL évalue ses opportunités d’exploration en fonction de différentsfacteurs géologiques techniques politiques économiques (y compris les questions d’ordre fiscal et contractuel) environnementauxet sociétaux ainsi que des prévisions d’évolution des prix dupétrole et du gaz Les découvertes de nouveaux champs et lesextensions de champs existants ont apporté 2 446 Mbep de réservesprouvées supplémentaires au secteur Amont pour les trois années2012 2013 et 2014 (sans déduction de la production et des ventesde réserves et prise en compte des réserves acquises durant cettepériode) Le volume net des révisions durant cette période de troisans est de +181 Mbep dû aux révisions positives sur une majoritéde champs qui ont été négativement impactées par l’augmentationdu prix du bitume au Canada (de 50 4 $ bbl en 2013 à 60 3 $ bblen 2014 pour le Synbit) la variation du prix de gaz onshore US (de4 21 $ Mbtu en 2011 à 2 85 $ Mbtu en 2012 pour le Henry Hub) et par un changement de périmètre sur deux projets En 2014 les investissements d’exploration de l’ensemble desfiliales de l’Exploration Production se sont élevés à 2 608 millionsde dollars (hors bonus d’exploration) réalisés principalement enAngola au Brésil en Norvège en Afrique du Sud en Irak enMalaisie en Côte d’Ivoire en Indonésie et en Libye Les investissementsd’exploration de l’ensemble des filiales de l’Exploration Productions’étaient élevés à 2 926 millions de dollars en 2013 et à2 701 millions de dollars en 2012 Le budget d’exploration pour2015 a été réduit à 1 9 milliard de dollars Les investissements organiques(1)de l’ensemble des filiales del’Exploration Production se sont élevés à 23 milliards de dollars en 2014 Les principaux investissements ont été réalisés en Angola en Norvège en Australie au Canada au Nigeria en République du Congo en Russie au Royaume Uni en Indonésie au Gabon aux États Unis et au Kazakhstan Les investissements organiquesde l’ensemble des filiales de l’Exploration Production s’étaientélevés à 24 milliards de dollars en 2013 et à 20 milliards de dollarsen 2012 2 1 2 RéservesLes définitions des réserves prouvées prouvées développées etprouvées non développées de pétrole brut et de gaz naturel sontconformes à la norme 4 10 de la réglementation S X de la UnitedStates Securities and Exchange Commission (SEC) telle quemodifiée par le communiqué de la SEC Modernization of Oil andGas Reporting du 31 décembre 2008 Les réserves prouvées sontestimées au moyen de données géologiques et d’ingénierie quipermettent de déterminer avec une certitude raisonnable laquantité de pétrole brut ou de gaz naturel située dans desréservoirs connus qui pourra être produite dans les conditionscontractuelles économiques et opérationnelles existantes Les réserves de pétrole et de gaz naturel de TOTAL sontconsolidées au niveau du Groupe une fois par an en tenantcompte entre autres paramètres des niveaux de production ducomportement des champs des réserves supplémentaires issuesdes découvertes et acquisitions des cessions et autres facteurséconomiques Sauf indications contraires toute référence aux réserves prouvées aux réserves prouvées développées aux réserves prouvées nondéveloppées et à la production de TOTAL correspond à la part duGroupe dans lesdites réserves ou ladite production Les réservesprouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées deses filiales consolidées ainsi que sa quote part dans les réservesprouvées des sociétés mises en équivalence De plus amplesinformations concernant les réserves prouvées de TOTAL au31 décembre 2014 2013 et 2012 figurent dans le chapitre 11(Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)) L’estimation des réserves implique des jugements subjectifs Par nature c’est un exercice sujet à révisions qui sont réalisées en respectant des procédures de contrôle bien établies Le processus de comptabilisation des réserves impose entreautres – une revue interne des évaluations techniques permettant par ailleurs de s’assurer que les définitions et préconisations de la SEC sont respectées – l’obtention en préalable à la reconnaissance de réservesprouvées d’un engagement du management sur le financementnécessaire au développement des réserves De plus amples informations concernant le processus d’évaluationdes réserves figurent dans le chapitre 11 (Informationscomplémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)) 2 1 3 Réserves prouvées pour les années2014 2013 et 2012La norme 4 10 de la réglementation S X de la SEC telle querévisée requiert de calculer les réserves prouvées au 31 décembresur la base d’un prix moyen annuel de référence calculé à partir dela moyenne arithmétique du prix des premiers jours de chaquemois de l’année à l’exception des cas où les prix sont définiscontractuellement sans actualisation Les prix moyens du Brentretenu comme référence pour les années 2014 2013 et 2012 sontrespectivement 101 27 $ b 108 02 $ b et 111 13 $ b Au 31 décembre 2014 les réserves prouvées de pétrole et de gazde TOTAL atteignaient 11 523 Mbep (dont 50% de réservesprouvées développées) Les liquides (pétrole brut condensats liquides de gaz naturel et bitume) représentaient environ 46% deces réserves et le gaz naturel 54% Ces réserves étaient situées enEurope (principalement en Norvège et au Royaume Uni) en Afrique(principalement en Angola au Gabon au Nigeria et en Républiquedu Congo) en Amérique (principalement au Canada en Argentine 2 1 Exploration ProductionPrésentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2014 TOTAL11(1) Pour l’Exploration Production les investissements organiques comprennent les investissements d’exploration de développements nets ainsi que les investissements financiers nets aux États Unis et au Venezuela) au Moyen Orient (principalementau Qatar aux Émirats arabes unis et au Yémen) et en Asie(principalement en Australie au Kazakhstan et en Russie) Au 31 décembre 2013 les réserves prouvées de pétrole et de gazde TOTAL atteignaient 11 526 Mbep (dont 49% de réservesprouvées développées) Les liquides (pétrole brut condensats liquides de gaz naturel et bitume) représentaient environ 47% deces réserves et le gaz naturel 53% Au 31 décembre 2012 les réserves prouvées de pétrole et de gazde TOTAL atteignaient 11 368 Mbep (dont 51% de réservesprouvées développées) Les liquides (pétrole brut condensats liquides de gaz naturel et bitume) représentaient environ 50% deces réserves et le gaz naturel 50% 2 1 4 Sensibilité des réserves au prix des hydrocarburesUne variation du prix de référence entraîne une variation inversenon proportionnelle des réserves associées aux contrats departage de production et aux contrats de service à risques(représentant ensemble près de 21% des réserves de TOTAL au31 décembre 2014) En effet TOTAL dispose en vertu de cescontrats d’une partie de la production dont la vente doit permettrele remboursement de ses dépenses Plus les prix sont élevés plusle nombre de barils nécessaire au remboursement d’un même coûtest faible Par ailleurs la quantité de barils récupérable au titre deces contrats peut aussi varier en fonction de critères tels que laproduction cumulée le taux de retour sur investissements ou leratio revenus sur dépenses cumulées Cette baisse est en partiecompensée par un allongement de la durée d’exploitationéconomique des champs Toutefois l’effet de cet allongement estgénéralement inférieur à celui de la baisse des réserves associéesaux contrats de partage de production ou de contrats de service àrisques Pour cette raison une hausse des prix se traduitglobalement par une baisse des réserves de TOTAL De plus des variations du prix du baril de référence pour lesréserves prouvées ont un impact sur les volumes de royalties auCanada donc les réserves prouvées Enfin pour tous les types de contrat une baisse significative duprix de référence des produits pétroliers peut impliquer uneréduction des réserves prouvées 2 1 5 ProductionLa production moyenne par jour de liquides et de gaz naturel a été de 2 146 kbep j en 2014 contre 2 299 kbep j en 2013 et2 300 kbep j en 2012 Les liquides ont représenté environ 48% etle gaz naturel 52% de la production globale de TOTAL en 2014 Les tableaux des pages suivantes présentent la productionannuelle et journalière moyenne de liquides et de gaz naturelrevenant à TOTAL par zone géographique et pour chacun des troisderniers exercices À l’instar de ses homologues du secteur TOTAL ne détient souventqu’une participation dans les champs le solde étant détenu par d’autrespartenaires (parmi lesquels peuvent figurer d’autres compagniespétrolières internationales des compagnies pétrolières d’État oudes organismes publics) Les entités du Groupe interviennentfréquemment en qualité d’opérateur c’est à dire en tant queresponsable technique de la production sur les champs dans lesquelsil détient une participation Une description des actifs producteursdu Groupe figure dans les tableaux « Présentation des activités deproduction par zone géographique » aux pages suivantes L’activité Trading Shipping du secteur Raffinage Chimie acommercialisé en 2014 comme en 2013 et 2012 l’essentiel de laproduction de liquides du secteur Amont (voir tableau « Ressourceset débouchés de pétrole brut » au point 3 2 1 du présent chapitre) La production de gaz naturel de TOTAL est majoritairement venduedans le cadre de contrats à long terme Toutefois sa productionnord américaine est pour l’essentiel vendue sur des marchés spotainsi qu’une partie de sa production britannique norvégienne etargentine Les contrats à long terme dans le cadre desquels TOTALvend sa production de gaz naturel prévoient généralement un prix lié entre autres facteurs aux prix moyens du pétrole brut et d’autresproduits pétroliers ainsi que dans certains cas à l’indice du coûtde la vie Bien que le prix du gaz naturel ait tendance à fluctuerdans le sillage de celui du pétrole brut il s’écoule un certain laps detemps avant que les variations des prix du pétrole brut n’aient unimpact sur les prix du gaz naturel Du fait de la corrélation entre leprix contractuel du gaz naturel et les prix du pétrole brut les prixcontractuels ne sont généralement pas affectés par les fluctuationsà court terme du prix du gaz naturel spot Certains de ces contrats long terme notamment en Indonésie auNigeria en Norvège au Qatar en Thaïlande et au Yémen prévoientla livraison de quantités de gaz naturel qui peuvent être ou ne pasêtre fixes et déterminables Les contrats portant sur de telsengagements de livraison diffèrent de façon significative aussi biensur leur durée que sur leur champ d’application Par exemple danscertains cas les contrats exigent la livraison de gaz naturel en tantque besoin ponctuel et dans d’autres cas la livraison de volumesde gaz naturel varie sur différentes périodes Néanmoins TOTALévalue le montant des quantités fixes et déterminables de gazdevant être livré sur la période 2015 2017 à 3 782 milliards depieds cubes Le Groupe prévoit de satisfaire l’essentiel de cesengagements grâce à la production de ses réserves prouvées de gaz naturel et si nécessaire pourrait recourir au marché spot(voir chapitre 11 Informations complémentaires sur l’activitéd’hydrocarbures (non auditées) 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201412 2 1 6 Production par zone géographiqueLe tableau ci dessous présente la production annuelle de liquides et gaz naturel du Groupe par zone géographique 201420132012 Liquides Gaz Total Liquides Gaz Total Liquides Gaz Total Mb naturel Mbep Mb naturel Mbep Mb naturel Mbep Gpc(b) Gpc(b) Gpc(b)Afrique 191 253 240 194 255 245 210 257 260Algérie 2 29 7 2 30 8 2 33 8Angola 70 20 73 64 23 68 63 16 65Gabon 20 5 21 20 6 22 20 7 21Libye 10 10 18 18 23 23Nigeria 57 187 94 58 187 95 63 190 102République du Congo 32 13 35 32 10 34 39 11 41Amérique du Nord 14 104 33 10 93 27 9 90 25Canada(a) 4 4 5 5 4 4États Unis 10 104 28 5 93 22 5 90 21Amérique du Sud 18 219 57 20 229 61 22 249 66Argentine 3 134 27 5 134 28 4 144 30Bolivie 1 51 11 1 47 10 1 45 10Colombie 0 8 2Trinité et Tobago 1 19 4 1 26 6Venezuela 14 34 19 13 29 18 14 26 18Asie Pacifique 11 430 87 11 427 86 10 397 81Australie 8 1 9 1 11 2Brunei 1 24 5 1 22 5 1 20 4Chine 23 4 17 3 3 0Indonésie 7 217 47 6 221 48 6 221 48Myanmar 49 6 47 6 46 6Thaïlande 4 108 22 4 112 23 3 97 20Communauté des États indépendants 13 414 91 12 382 83 10 332 71Azerbaïdjan 1 22 5 2 30 7 1 23 6Russie 12 393 86 10 352 76 8 308 65Europe 60 397 133 61 449 143 72 460 156France 3 1 0 16 3 1 21 5Pays Bas 0 62 11 0 71 13 0 67 12Norvège 49 210 88 50 210 89 58 227 100Royaume Uni 11 122 32 11 152 38 13 144 39Moyen Orient 70 396 143 118 422 196 114 361 180Émirats arabes unis 42 22 46 90 26 95 85 26 90Irak 4 0 4 3 0 3 2 2Oman 9 22 13 9 24 14 9 22 14Qatar 12 203 48 13 204 50 14 204 51Yémen 3 148 31 4 168 35 4 109 24Production totale 377 2 213 783 426 2 257 839 445 2 146 840Dont part de production des sociétés mise en équivalence 73 726 208 119 714 251 112 597 223Angola 4 1 6 1 Venezuela 14 2 14 13 3 14 14 3 15Emirats arabes unis 40 19 43 88 22 92 82 22 87Oman 8 22 12 8 24 13 8 22 12Qatar 3 139 28 3 141 28 3 133 27Yémen 147 27 167 31 109 20Russie 9 392 83 7 351 72 5 308 62 (a) Il s’agit uniquement de bitumes Toute la production de bitume du Groupe se situe au Canada (b) Y compris le fuel gaz (155 Gpc en 2014 151 Gpc en 2013 144 Gpc en 2012) Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2014 TOTAL13 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201414Le tableau ci dessous présente la production journalière moyenne de liquides et gaz naturel du Groupe par zone géographique 201420132012 Liquides Gaz Total Liquides Gaz Total Liquides Gaz Total kb j naturel kbep j kb j naturel kbep j kb j naturel kbep j Mpc j(b) Mpc j(b) Mpc j(b) Afrique 522 693 657 531 699 670 574 705 713Algérie 5 79 20 5 82 21 6 90 23Angola 191 54 200 175 62 186 172 44 179Gabon 55 14 58 55 16 59 54 19 57Libye 27 27 50 50 62 62Nigeria 156 511 257 158 511 261 173 521 279République du Congo 88 35 95 88 28 93 107 31 113Amérique du Nord 39 285 90 28 256 73 25 246 69Canada(a) 12 12 13 13 12 12États Unis 27 285 78 15 256 60 13 246 57Amérique du Sud 50 599 157 54 627 166 59 682 182Argentine 9 367 75 13 366 78 12 394 83Bolivie 4 139 30 4 129 28 3 124 27Colombie 1 23 6Trinité et Tobago 2 52 12 4 70 16Venezuela 37 93 52 35 80 48 39 71 50Asie Pacifique 30 1 178 238 30 1 170 235 27 1 089 221Australie 23 4 25 4 29 5Brunei 2 66 15 2 59 13 2 54 12Chine 63 12 46 8 7 1Indonésie 18 594 130 17 605 131 16 605 132Myanmar 135 17 129 16 127 16Thaïlande 10 297 60 11 306 63 9 267 55Communauté des États indépendants 36 1 135 249 32 1 046 227 27 909 195Azerbaïdjan 3 59 14 5 82 20 4 64 16Russie 33 1 076 235 27 964 207 23 845 179Europe 165 1 089 364 168 1 231 392 197 1 259 427France 9 2 1 45 9 2 58 13Pays Bas 1 171 31 1 195 35 1 184 33Norvège 135 576 242 136 575 243 159 622 275Royaume Uni 29 333 89 30 416 105 35 395 106Moyen Orient 192 1 084 391 324 1 155 536 311 990 493Émirats arabes unis 115 61 127 247 71 260 233 70 246Irak 12 1 12 7 1 7 6 6Oman 24 61 36 24 66 37 24 61 37Qatar 32 555 132 36 558 137 38 560 139Yémen 9 406 84 10 459 95 10 299 65Production totale 1 034 6 063 2 146 1 167 6 184 2 299 1 220 5 880 2 300Dont part de production des sociétés mise en équivalence 200 1 988 571 325 1 955 687 308 1 635 611Angola 10 2 16 3 Venezuela 37 6 38 35 7 37 38 7 40Émirats arabes unis 109 51 118 240 61 253 225 61 237Oman 23 61 34 23 66 35 23 60 34Qatar 7 381 77 8 385 78 7 364 74Yémen 404 75 458 84 299 55Russie 24 1 075 227 19 962 197 15 844 171 (a) Il s’agit uniquement de bitumes Toute la production de bitume du Groupe se situe au Canada (b) Y compris le fuel gaz (426 Mpc j en 2014 415 Mpc j en 2013 394 Mpc j en 2012) Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2014 TOTAL152 1 7 Présentation des activités de production par zone géographiqueLe tableau ci dessous présente les actifs en production des entités du Groupe par zone géographique en précisant l’année de débutd’activité dans le pays la participation détenue et le statut d’opérateur Actifs en production au 31 décembre 2014 (a)Début de l’activité OpérésNon opérés dans le pays (part Groupe en %)(part Groupe en %)AfriqueAlgérie1952Tin Fouye Tabankort (35 00%)Angola1953Girassol Jasmim Rosa Dalia Pazflor CLOV (bloc 17) (40 00%)Cabinda bloc 0 (10 00%)Kuito BBLT Tombua Landana (bloc 14) (20 00%)(b)Angola LNG (13 60%)Gabon1928Anguille (100 00%)Anguille Nord Est (100 00%)Anguille Sud Est (100 00%)Atora (40 00%)Avocette (57 50%)Ayol Marine (100 00%)Baliste (50 00%)Barbier (100 00%)Baudroie Marine (50 00%)Baudroie Nord Marine (50 00%)Coucal (57 50%)Girelle (100 00%)Gonelle (100 00%)Grand Anguille Marine (100 00%)Grondin (100 00%)Hylia Marine (75 00%)Lopez Nord (100 00%)Mandaros (100 00%)M’Boukou (57 50%)M’Boumba (100 00%)Mérou Sardine Sud (50 00%)Pageau (100 00%)Port Gentil Océan (100 00%)Port Gentil Sud Marine (100 00%)Tchengue (100 00%)Torpille (100 00%)Torpille Nord Est (100 00%)Rabi Kounga (47 50%)Libye1959Zones 15 16 & 32 (75 00%)(c)Zones 70 & 87 (75 00%)(c)Zones 129 & 130 (30 00%)(c)Zones 130 & 131 (24 00%)(c)Nigeria1962OML 58 (40 00%)OML 99 Amenam Kpono (30 40%)OML 100 (40 00%)OML 102 (40 00%)OML 102 Ekanga (40 00%)OML 130 (24 00%)Shell Petroleum Development Company (SPDC 10 00%)OML 118 Bonga (12 50%)OML 138 (20 00%) 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201416République du Congo 1968Kombi Likalala Libondo (65 00%)Moho Bilondo (53 50%)Nkossa (53 50%)Nsoko (53 50%)Sendji (55 25%)Tchendo (65 00%)Tchibeli Litanzi Loussima (65 00%)Tchibouela (65 00%)Yanga (55 25%)Loango (42 50%)Zatchi (29 75%)Amérique du NordCanada1999Surmont (50 00%)États Unis1957Plusieurs actifs dans la zone de Barnett Shale (25 00%)(d)Plusieurs actifs dans la zone de l’Utica Shale (25 00%)(d)Chinook (33 33%)Tahiti (17 00%)Amérique du SudArgentine1978Aguada Pichana (27 27%)Aguada San Roque (24 71%)Aries (37 50%)Cañadon Alfa Complex (37 50%)Carina (37 50%)Hidra (37 50%)Kaus (37 50%)Sierra Chata (2 51%)Bolivie1995San Alberto (15 00%)San Antonio (15 00%)Itaú (41 00%)Venezuela1980PetroCedeño (30 32%)Yucal Placer (69 50%)Asie PacifiqueAustralie2005Plusieurs actifs dans l’UJV GLNG (27 50%)(e)Brunei1986Maharaja Lela Jamalulalam (37 50%)Chine2006South Sulige (49 00%)Début de l’activité OpérésNon opérés dans le pays (part Groupe en %)(part Groupe en %) Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2014 TOTAL17Indonésie1968Bekapai (50 00%)Handil (50 00%)Peciko (50 00%)Sisi Nubi (47 90%)South Mahakam (50 00%)Tambora (50 00%)Tunu (50 00%)Badak (1 05%)Nilam gaz et condensats (9 29%)Nilam huile (10 58%)Ruby gaz et condensats (15 00%)Myanmar1992Yadana (31 24%)Thaïlande1990Bongkot (33 33%)Communauté des États indépendantsKazakhstan1992Kashagan (16 81%)Russie1991Khariaga (40 00%)Plusieurs champs au travers de la participation dans OAO Novatek (18 24%)EuropeNorvège1965Atla (40 00%)Skirne (40 00%)Åsgard (7 68%)Ekofisk (39 90%)Ekofisk South (39 90%)Eldfisk (39 90%)Embla (39 90%)Gimle (4 90%)Gungne (10 00%)Heimdal (16 76%)Huldra (24 33%)Islay (5 51%)(f)Kristin (6 00%)Kvitebjørn (5 00%)Mikkel (7 65%)Oseberg (14 70%)Oseberg East (14 70%)Oseberg South (14 70%)Sleipner East (10 00%)Sleipner West (9 41%)Snøhvit (18 40%)Stjerne (14 70%)Tor (48 20%)Troll I (3 69%)Troll II (3 69%)Tune (10 00%)Tyrihans (23 15%)Visund (7 70%)Visund South (7 70%)Visund North (7 70%)Début de l’activité OpérésNon opérés dans le pays (part Groupe en %)(part Groupe en %) 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201418Pays Bas1964F6a gaz (55 66%)F6a huile (65 68%)F15a Jurassic (38 20%)F15a F15d Triassic (32 47%)F15d (32 47%)J3a (30 00%)K1a (40 10%)K1b K2a (60 00%)K2c (60 00%)K3b (56 16%)K3d (56 16%)K4a (50 00%)K4b K5a (36 31%)K5b (50 00%)K6 L7 (56 16%)L1a (60 00%)L1d (60 00%)L1e (55 66%)L1f (55 66%)L4a (55 66%)L4d (55 66%)E16a (16 92%)E17a E17b (14 10%)J3b J6 (25 00%)K9ab A (22 46%)Q16a (6 49%)Royaume Uni 1962Alwyn North Dunbar Ellon Forvie North Grant Jura Nuggets (100 00%)Elgin Franklin West Franklin (46 17%) Glenelg (58 73%)Islay (94 49%)(f)Bruce (43 25%)Champ unitisé Markham (7 35%)Keith (25 00%)Début de l’activité OpérésNon opérés dans le pays (part Groupe en %)(part Groupe en %) Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2014 TOTAL19Moyen OrientÉmirats arabes unis 1939Abu Dhabi Abu Al Bukhoosh (75 00%)Abu Dhabi offshore (13 33%)(g)GASCO (15 00%)ADGAS (5 00%)Irak1920Halfaya (22 5%)(h)Oman1937Divers champs onshore (bloc 6) (4 00%)(i)Champ de Mukhaizna (bloc 53) (2 00%)(j)Qatar1936Al Khalij (40 00%)North Field Bloc NF Dolphin (24 50%)North Field Bloc NFB (20 00%)North Field Qatargas 2 Train 5 (16 70%)Yémen1987Kharir Atuf (bloc 10) (28 57%)Yemen LNG (39 62%)Divers champs onshore (bloc 5) (15 00%)(a) La participation financière du Groupe dans l’entité locale est d’environ 100% dans tous les cas sauf concernant Total Gabon (58 28%) Total E&P Congo (85 00%) et certaines entités à Abou Dabi et en Oman (voir notes b à j ci dessous) (b) Participation détenue par la société Angola Block 14 BV (TOTAL 50 01%)(c) Participation de TOTAL dans le consortium étranger (d) Participation de TOTAL dans la joint venture avec Chesapeake (e) Participation de TOTAL dans uncorporated joint venture (f) Le champ de Islay s’étend partiellement en Norvège Total E&P UK détient une participation de 94 49% et Total E&P Norge 5 51% (g) À travers ADMA (société mise en équivalence) TOTAL détient une participation de 13 33% dans la société Abu Dhabi Marine Operating Company opérateur (h) Total détient une participation de 22 5% dans le consortium (i) TOTAL détient une participation indirecte de 4 00% dans Petroleum Development Oman LLC opérateur du bloc 6 via sa participationde 10 00% dans Private Oil Holdings Oman Ltd Le Groupe détient également une participation de 5 54% dans l’usine de liquéfaction d’Oman LNG (trains 1 et 2) et une participation indirecte de 2 04% via OLNG dans Qalhat LNG (train 3) (j) TOTAL détient une participation directe de 2 00% dans le bloc 53 Début de l’activité OpérésNon opérés dans le pays (part Groupe en %)(part Groupe en %) 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 2014202 1 7 1 AfriqueEn 2014 la production de TOTAL en Afrique s’est établie à 657 kbep j représentant 31% de la production totale duGroupe contre 670 kbep j en 2013 et 713 kbep j en 2012 En Afrique du Sud TOTAL a acquis en septembre 2013 uneparticipation dans le permis 11B 12B (50% opérateur) Ce permis d’une superficie de 19 000 km² est situé à environ 175 km au suddes côtes sud africaines par des profondeurs d’eau allant de 200à 1 800 mètres Le forage d’un puits d’exploration démarréen juillet 2014 et interrompu début octobre 2014 devrait reprendrelorsque l’ensemble des conditions le permettront Par ailleurs le Groupe détient un permis de coopération techniquesur le bloc Outeniqua (100%) d’une superficie d’environ 76 000 km² et situé au sud ouest du permis 11B 12B par des profondeursd’eau variant de 400 à 4 000 mètres En Algérie la production de TOTAL s’est établie à 20 kbep j pourl’année 2014 contre 21 kbep j en 2013 et 23 kbep j en 2012 La production du Groupe provient intégralement des champs de lazone de TFT (Tin Fouyé Tabankort 35%) Par ailleurs TOTAL détientune participation de 37 75% dans le projet de développementgazier de Timimoun – Le développement du champ de Timimoun s’est poursuivi en2014 Le contrat de construction de l’usine a été signé en février2014 et celui des appareils de forage en septembre 2014 – TOTAL a renoncé à la mise en œuvre du projet Ahnet et aabandonné le puits d’exploration Ain Enakhal En Angola la production du Groupe s’est établie à 200 kbep j en2014 contre 186 kbep j en 2013 et 179 kbep j en 2012 Celle ciprovient principalement des blocs 0 14 et 17 Ces dernièresannées ont été marquées par le démarrage des productions desprojets Pazflor en 2011 et CLOV en 2014 ainsi que par la prise departicipations dans les blocs d’exploration 25 39 et 40 du bassinde la Kwanza – Le bloc 17 (40% opérateur) principal actif du Groupe en Angolasitué en offshore profond est composé de quatre pôles majeursen production Girassol Dalia Pazflor et CLOV Le dernierprojet CLOV lancé en 2010 a démarré en juin 2014 et a atteintson plateau de production de 160 kbep j en septembre 2014 – Sur le bloc 32 (30% opérateur) situé en offshore très profond leprojet Kaombo lancé en avril 2014 permettra de développer lesdécouvertes de la partie sud est du bloc grâce à deux FPSO(Floating Production Storage and Offloading) d’une capacité de115 kb j chacun Le démarrage de la production est prévu pour2017 L’exploration et la délinéation sur les parties centre et norddu bloc se poursuivent – Sur le bloc 14 (20%)(1) la production provient des champs deTombua Landana Kuito et du projet BBLT comprenant leschamps de Benguela Belize Lobito et Tomboco – Le bloc 14K (36 75%) correspond à la zone d’unitisation offshoreentre l’Angola (bloc 14) et la République du Congo (permis HauteMer) Le développement du champ de Lianzi lancé en 2012 sera réalisé à l’aide d’un raccordement à la plateforme existantede BBLT (bloc 14) Les intérêts de TOTAL dans la zoned’unitisation sont détenus à hauteur de 10% par Angola Block14 BV et 26 75% par Total E&P Congo – Sur le bloc 0 (10%) le développement de Mafumeira Sul a étéapprouvé par les partenaires et les autorités en 2012 Ce projetest la deuxième phase de développement du champ deMafumeira – En avril 2014 TOTAL a cédé la totalité de ses intérêts dans lebloc 15 06 (15%) TOTAL est présent sur le bloc d’exploration 17 06 (30% opérateur)dans le bassin du Bas Congo et les blocs 25 (35% opérateur) 39(15%) et 40 (40% opérateur) dans le bassin de la Kwanza enoffshore profond En 2014 et début 2015 le Groupe a foré desobjectifs antésalifères sur les trois blocs 25 39 et 40 TOTAL arendu le block 33 (58 67% opérateur) en novembre 2014 TOTAL est également présent dans le gaz naturel liquéfié (GNL) autravers du projet Angola LNG (13 6%) qui comprend une usine deliquéfaction de gaz à proximité de Soyo alimentée par le gaz associéaux productions des blocs 0 14 15 17 et 18 Le démarrage de laproduction de GNL a eu lieu en juin 2013 mais divers incidentstechniques ont nécessité l’arrêt prolongé de l’usine En Côte d’Ivoire TOTAL est présent sur quatre permisd’exploration (offshore profond) situés entre 50 et 100 km descôtes et s’étendant sur près de 5 200 km² par des profondeursd’eau comprises entre 1 000 et 3 000 mètres Sur le permis CI 100 (60% opérateur) situé dans le bassin de Tano un premier puits d’exploration (Ivoire 1X) a été foré début 2013 parplus de 2 300 mètres de profondeur d’eau Sur les permis CI 514 (54% opérateur) CI 515 (45%) et CI 516(45%) situés dans le bassin de San Pedro une campagned’acquisition sismique 3D couvrant l’intégralité des trois permis a été réalisée en 2012 et trois puits d’exploration ont été forés en 2014 En Égypte TOTAL a rendu le bloc 4 (East El Burullus offshore 50% opérateur) à la fin de la première période d’exploration en août2014 après avoir foré le puits Kala 1 en 2013 En septembre 2014 TOTAL s’est vu attribuer un permisd’exploration sur le bloc 2 (North El Mahala Onshore) situé dans ledelta du Nil Au Gabon la production du Groupe s’est élevée à 58 kbep j en2014 contre 59 kbep j en 2013 et 57 kbep j en 2012 Les activitésd’exploration et de production du Groupe au Gabon sontprincipalement menées au travers de Total Gabon(2) – Sur le champ d’Anguille (100% opérateur) dans le cadre duprojet de redéveloppement (capacité de production estimée à 20 kbep j) la plateforme AGM Nord a été installée en 2012 La production depuis cette plateforme a démarré en 2013 etquatorze puits sont opérationnels – Sur le champ de Torpille (100% opérateur) l’acquisition d’unesismique 3D est en cours – Sur le permis offshore profond de Diaba (42 5% opérateur) unpremier puits d’exploration (Diaman 1B) a été réalisé courant2013 par plus de 1 700 mètres de profondeur d’eau Ce puits amis en évidence une accumulation de gaz à condensats L’acquisition d’une sismique 3D sur la partie ouest du permis aété réalisée pendant le dernier trimestre 2014 (1) Participation détenue par la société Angola Block 14 BV (TOTAL 50 01% INPEX Corporation 49 99% depuis février 2013) (2) Total Gabon est une société de droit gabonais dont les actions cotées sur Euronext Paris sont détenues par TOTAL (58 28%) la République gabonaise (25%) et le public (16 72%) Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2014 TOTAL21– Sur le permis de Mutamba Iroru (50%) le puits Nguongui updipforé en 2012 a mis en évidence la présence d’hydrocarbures – Sur le permis Nziembou (20%) le forage du puits Igongo 1X amis en évidence une accumulation multicouche de pétrole et degaz et le forage du prospect Monbou 1 a été achevédébut janvier 2015 Au Kenya TOTAL est présent sur les permis offshore L5 et L7 (40%) L11a L11b et L12 (30% après cession de 10% d’intérêts endécembre 2014) et opérateur sur le permis L22 (70%) situés dans le delta de Lamu par des profondeurs d’eau comprises entre1 000 et 3 500 mètres Sur les blocs L7 et L11b deux puits d’exploration ont été forés en 2013 Sur le permis offshore L22 une campagne de carottages de fondde mer a été réalisée début 2014 Une campagne d’acquisitionsismique 3D a été réalisée en synergie avec les blocs adjacents En Libye la production du Groupe s’est élevée à 27 kb j en 2014 contre 50 kb j en 2013 et 62 kb j en 2012 TOTAL est partenaire à75%(1)sur les zones de Mabruk (blocs 70 et 87) et Al Jurf (blocs 15 16 et 32) opérées par Mabruk Oil Opérations société détenue parNational Oil Corporation (NOC) et TOTAL TOTAL est partenaire surla zone d’El Sharara (blocs 129 et 130 (30%(1)) et 130 et 131 (24%(1)) Enfin TOTAL est opérateur du bloc d’exploration NC191 (100%(1)) La situation sécuritaire a conduit le Groupe en 2014 à réduiregraduellement son personnel en Libye Jusqu’à l’été 2014 laproduction a été affectée par le blocage entamé mi 2013 de laplupart des terminaux et pipelines du pays – Sur les zones onshore 70 et 87 (Mabruk) la production étaitarrêtée depuis août 2013 en raison du blocage du terminald’exportation d’Es Sider Elle a redémarré en septembre 2014avec la réouverture du terminal puis a été interrompue à nouveaumi décembre 2014 en raison des conditions sécuritaires près duterminal d’Es Sider la production n’a pas repris sur ce champ depuis – Sur les zones onshore 129 130 et 131 (El Sharara) laproduction a subi plusieurs interruptions tout au long de l’année2014 L’exploration de ces blocs s’est néanmoins poursuivie en2014 avec le forage de trois puits – Sur les zones offshore 15 16 et 32 (Al Jurf) la production n’apas été affectée par les troubles sociaux Cependant le puitsd’exploration A1 16 3 démarré fin 2013 a été bouché etprovisoirement abandonné en août 2014 À Madagascar TOTAL est présent sur le permis de Bemolanga3102 (60% opérateur) Les autorités malgaches ont approuvéen août 2014 l’extension de deux ans de la phase d’exploration Au Maroc l’autorisation de reconnaissance Anzarane offshore couvrant une zone en mer de 100 000 km² attribuée en décembre2011 à TOTAL et à l’ONHYM (Office national des hydrocarbures etdes mines) a été prorogée jusqu’en décembre 2015 Les étudesde traitement et d’interprétation de la sismique 3D acquise en2013 au sud du bloc se poursuivent En Mauritanie le Groupe est présent dans l’exploration sur lespermis C9 (90% opérateur) situé en mer très profonde et Ta29(72% opérateur) situé à terre dans le bassin de Taoudenni tousdeux acquis en 2012 – Sur le bloc Ta29 à la suite des résultats de la campagnesismique 2D acquise en 2012 des études sont en cours afind’évaluer le bloc Courant 2013 TOTAL a cédé une participationde 18% dans le bloc Ta29 détenu auparavant à 90% – Sur le bloc C9 une campagne d’acquisition sismique 3D de4 700 km² a été réalisée en 2013 – Par ailleurs à l’issue de la fin de la période d’exploration en juillet2014 les blocs Ta7 et Ta8 (60% opérateur) ont été rendus auxautorités Au Mozambique TOTAL a acquis en 2012 une participation de40% dans le contrat de partage de production des blocs offshorezone 3 & zone 6 Situés dans le bassin de la Rovuma ces deuxblocs couvrent une superficie totale de 15 250 km² depuis la côtejusqu’à des profondeurs d’eau de 2 500 mètres dont la moitié aété rendue en 2013 Une sismique 3D de 500 km² a été réaliséeentre fin 2014 et début 2015 Au Nigéria la production du Groupe s’est établie à 257 kbep j en 2014 contre 261 kbep j en 2013 et 279 kbep j en 2012 Cette baisse s’explique principalement par la forte augmentation dudétournement de pétrole et en 2013 par le blocage de l’exportationdes cargaisons de la société Nigeria LNG Le Nigeria est le premierpays contributeur aux productions du Groupe TOTAL établi au Nigéria depuis 1962 opère cinq permis deproduction (OML) sur les trente sept auxquels il participe et détientquatre permis d’exploration (OPL) S’agissant des principales variations de domaines miniers depuis 2012 – TOTAL a obtenu l’accord des autorités en septembre 2013 pour porter sa participation de 26 67% à 60% dans le permisd’exploration OPL 285 – En mai 2013 TOTAL a obtenu l’accord des autorités pour lerenouvellement des licences OML 99 100 et 102 pour unepériode de vingt ans – Sur le permis OML 138 (20%) TOTAL a démarré la productionsur le champ offshore d’Usan en 2012 qui a atteint en 2013 130 kbep j En 2014 deux puits d’exploration Ukot South 2B etUkot South 3 ont conduit à deux découvertes d’huile Le Groupepoursuit activement le processus de cession de cet actif dont lavente annoncée en novembre 2012 n’a pas pu être finalisée TOTAL n’est plus opérateur du permis OML 138 depuis février 2014 – Le bloc 1 (48 6% opérateur) de lajoint development zone(JDZ)a été rendu en septembre 2013 De même le bloc OPL 221 aété rendu en novembre 2013 – TOTAL a cédé ses 10% d’intérêts dans les permis OML 30 34 et 40 en 2012 exploités via l’association Shell PetroleumDevelopment Company (SPDC) Par ailleurs des nouveauxprocessus de vente pour quatre permis (OML 18 24 25 & 29)ont été lancés début 2014 La cession de l’OML 24 a été finaliséeen novembre 2014 et celles de l’OML 18 et de l’OML 29 enmars 2015 (1) Participation de TOTAL dans le consortium étranger 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201422TOTAL continue de développer ses actifs opérés notamment – OML 58 (40% opérateur) dans le cadre de son associationavec la Nigerian National Petroleum Corporation (NNPC) TOTALpoursuit le projet d’augmentation de la capacité de productionde gaz du permis de 370 Mpc j à 550 Mpc j – OML 102 (40% opérateur) en décembre 2014 TOTAL a mis finau brûlage de gaz sur le projet Ofon phase 2 Le gaz associé à laproduction de pétrole est désormais comprimé et exporté à terrevers l’usine Nigeria LNG– OML 130 (24% opérateur) le développement du champd’Egina (capacité de 200 kbep j) a été lancé en juin 2013 – OML 99 (40% opérateur) des études complémentaires sont encours pour le développement du champ d’Ikike TOTAL est également présent dans le GNL avec une participationde 15% dans la société Nigeria LNG Ltd qui détient une usine deliquéfaction d’une capacité totale de 22 Mt an Par ailleurs depuisle retrait d’un des partenaires TOTAL a vu sa participation dansBrass LNG augmenter temporairement de 17% à 20 48% Lesétudes sont en cours pour l’installation d’une usine de liquéfactionde gaz avec pour chaque train une capacité attendue d’environ4 5 Mt an La production non opérée du Groupe au Nigeria provient en grandepartie de la joint venture SPDC dans laquelle TOTAL détient uneparticipation de 10% La forte augmentation du détournement depétrole en 2013 qui s’est poursuivie en 2014 a pénalisé laproduction onshore et a eu un impact sur l’intégrité des installationsde la joint venture et sur l’environnement local TOTAL détient également un intérêt dans le permis OML 118 enmer profonde (12 5%) Sur ce permis le champ de Bonga acontribué en 2014 à hauteur de 15 kbep j aux productions duGroupe Sur le permis OML 118 un accord de pré unitisation a étésigné en décembre 2013 concernant la découverte de BongaSouth West Aparo (10%) En Ouganda où TOTAL est présent depuis 2012 le Groupepossède une participation de 33 33% dans les licences EA 1 EA 1A et EA 2 ainsi que la licence de Kingfisher situées dans larégion du Lac Albert TOTAL est l’opérateur des licences EA 1 etEA 1A et partenaire sur les autres licences – Sur la licence EA 1 une campagne de forages des tests deproduction et une acquisition de sismique 3D ont été réalisésentre 2012 et mi 2014 À fin 2014 cinq plans de développementont été remis aux autorités Ngiri (remis en décembre 2013) Jobi Rii (remis en juin 2014) Mpyo Gunya et Jobi East(décembre 2014) – La licence EA 1A est arrivée à expiration en février 2013 à l’issued’une campagne de forage de cinq puits d’exploration qui apermis de mettre en évidence une découverte (Lyec) À l’exceptiondu périmètre relatif à cette découverte la licence a été rendueaux autorités – Sur la licence EA 2 la campagne de forages et les tests deproduction commencés en 2012 se sont terminés en 2014 Deux plans de développement ont été remis aux autorités en juin2013 (champs de Kasamene Wahrindi et de Kigogole Ngege Ngara et Nsoga) – Le plan de développement du champ de Kingfisher situé sur lalicence de production EA 3 a été approuvé par les autoritésen septembre 2013 – La licence de Kanywataba a expiré en 2012 et a été rendue auxautorités En République du Congo la production du Groupe s’est élevée à95 kbep j en 2014 contre 93 kbep j en 2013 et 113 kbep j en 2012 La production réduite en 2013 s’explique par un grand arrêt planifiésur le champ de Nkossa La baisse de production entre 2012 et2014 s’explique principalement par le déclin naturel des champs En décembre 2013 dans le cadre d’une augmentation de capitalde Total E&P Congo Qatar Petroleum International Upstream (QPI)est entré à hauteur de 15% dans le capital de cette filiale – Le champ offshore Moho Bilondo (53 5% opérateur) a atteint unplateau de production de 90 kbep j mi 2010 Le lancement desprojets Phase 1bis (capacité estimée 40 kbep j) et Moho Nord(capacité estimée 100 kbep j) a eu lieu en mars 2013 avec desdémarrages de production respectivement prévus en 2015 et 2016 – Le bloc 14K (36 75%) correspond à la zone d’unitisation offshoreentre la République du Congo (permis Haute Mer) et l’Angola (bloc14 situé en Angola) Le développement du champ de Lianzi a étélancé en 2012 Les intérêts de TOTAL dans la zone d’unitisationsont détenus à hauteur de 26 75% par Total E&P Congo et 10%par Angola Block 14 BV – En juillet 2013 TOTAL a obtenu le permis Haute Mer B (34 62% opérateur) Le permis a reçu l’approbation desautorités en juin 2014 – Dans le cadre du renouvellement de licence des permis deLoango et Zatchi un accord portant sur l’aménagement desconditions contractuelles et fiscales a été signé en octobre 2013 À la suite de l’approbation des autorités en juin 2014 laparticipation de TOTAL sur ces permis est passée respectivementde 50% à 42 50% sur Loango et de 35% à 29 75% sur Zatchiavec un effet rétroactif à octobre 2013 En République Démocratique du Congo dans la région du lacAlbert le permis d’exploration du bloc III (66 66% opérateur) a étéattribué en 2012 pour une première période de trois ans À la suitede la situation sécuritaire prévalant en 2012 dans l’est du pays lepermis a été prorogé d’une année supplémentaire Le programmede prospection prévu est limité à la partie nord du permis qui setrouve en dehors du parc des Virunga EnRépublique du Soudan du Sud TOTAL négocie avec les autorités du pays un nouveau contrat permettant la reprise des activités d’exploration sur une partie du bloc B Depuisl’indépendance de la République du Soudan du Sud en 2011 TOTAL n’est plus présent au Soudan 2 1 7 2 Amérique du NordEn 2014 la production de TOTAL en Amérique du Nord s’estétablie à 90 kbep j représentant 4% de la production totale du Groupe contre 73 kbep j en 2013 et 69 kbep j en 2012 Au Canada la production du Groupe s’est élevée à 12 kbep j en2014 contre 13 kbep j en 2013 et 12 kbep j en 2012 Le portefeuilledu Groupe dans les sables bitumineux est organisé autour de deuxgrands pôles d’une part un pôle Steam Assisted Gravity Drainage(SAGD) sur Surmont (50%) et d’autre part un pôle minier sur Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2014 TOTAL23Fort Hills (39 2%) De plus le Groupe détient des intérêts dansplusieurs permis de sables bitumineux dont Joslyn (38 25% opérateur) et Northern Lights (50% opérateur) – Sur Surmont des puits additionnels ont été forés en 2013 afind’optimiser la production Dans le même but un projet d’unité degénération de vapeur complémentaire a été décidé La deuxième phase de développement de Surmont est enconstruction (capacité cumulée des phases 1 et 2 estimée à130kb j) – Le développement du projet Fort Hills dont la capacité deproduction est estimée à 180 kb j est en cours – Sur Joslyn et Northern Lights en raison de l’environnementéconomique dégradé la décision finale d’investissement n’estpas attendue dans un proche avenir – Du fait de l’environnement économique dégradé une dépréciationexceptionnelle d’actifs dans les sables bitumineux a étécomptabilisée dans les comptes consolidés 2014 pour unmontant de 2 2 milliards de dollars – TOTAL a cédé en 2013 sa participation dans le projet d’upgraderVoyageur Aux États Unis la production du Groupe s’est établie à 78 kbep jen 2014 contre 60 kbep j en 2013 et 57 kbep j en 2012 – Dans le golfe du Mexique La phase 2 du champ d’huile de Tahiti (17%) situé en offshoreprofond a été lancée en 2010 Elle comprend le forage dequatre puits injecteurs et de deux puits producteurs Le puits Chinook 5 sur le projet offshore profond Chinook(33 33%) est entré en production début 2014 La campagne d’exploration de l’alliance TOTAL (40%) – Cobalt(60% opérateur) lancée en 2009 a repris en 2012 avec leforage des puits Ligurian 2 et North Platte sur lequel unedécouverte d’huile a été faite Une nouvelle campagne deforage a commencé en février 2015 avec le forage du puits deNorth Platte 2 – TOTAL est présent dans la production de gaz de schiste auTexas à travers sa participation de 25% dans l’associationopérée par Chesapeake dans le bassin de Barnett Shale L’activité de forage est fortement réduite depuis 2012 (environ 40 puits ont été forés en 2014 contre environ 60 puits forés en2013 environ 100 en 2012) – TOTAL est également présent dans la production de gaz deschiste riches en liquide dans l’Utica en Ohio via uneassociation (25%) opérée par Chesapeake En 2014 environ 170 puits ont été forés (contre plus de 200 puits en 2013 et unecentaine en 2012) et 207 puits ont été raccordés et mis enproduction (contre 190 en 2013 et 47 en 2012) En novembre2014 TOTAL a conclu la cession de sa participation de 25%dans la société Cardinal Gas Services LLC société de collecte et de traitement de gaz d’Utica – Le Groupe détient une participation de 55 7% dans la sociétéAmerican Shale Oil LLC (AMSO) qui poursuit le développementd’une technologie de production in situ des schistes bitumineux – En 2012 TOTAL a finalisé une association 50 50 avec la sociétéRed Leaf Resources qui développe une technologie de productionex situ pour les schistes bitumineux À l’été 2014 l’association alancé un pilote de production – Sur cette thématique des schistes bitumineux TOTAL détientenviron 120 km² supplémentaires dans les États du Colorado etde l’Utah acquis en 2012 Au Mexique TOTAL réalise diverses études avec la sociéténationale PEMEX dans le cadre d’un accord général de coopérationtechnique renouvelé en juillet 2011 pour une durée de cinq ans 2 1 7 3 Amérique du SudEn 2014 la production de TOTAL en Amérique du Sud s’estélevée à 157 kbep j représentant 7% de la production totaledu Groupe contre 166 kbep j en 2013 et 182 kbep j en 2012 En Argentine TOTAL présent depuis 1978 a opéré environ 30%(1)de la production de gaz du pays en 2014 La production du Groupes’est établie à 75 kbep j en 2014 contre 78 kbep j en 2013 et 83 kbep j en 2012 À partir de décembre 2012 le gouvernementargentin a conclu des accords sur le prix du gaz avec différentsproducteurs Aux termes de ces accords le gouvernement argentingarantit le prix du gaz pour les quantités supérieures à un niveau deproduction fixé en contrepartie d’un objectif de production assortide pénalités (deliver or pay) En février 2013 TOTAL a signé unaccord de ce type pour une durée de cinq ans avec effet rétroactifau 1erdécembre 2012 – En Terre de Feu le Groupe opère les champs offshore de Carina et d’Aries (37 5%) Une campagne de forage de deuxpuits supplémentaires a débuté en 2014 à partir de la plateformeexistante Le développement du champ de Vega Pleyade(37 5% opérateur) a été lancé en octobre 2013 (capacité deproduction de 350 Mpc j) – Dans le bassin du Neuquén TOTAL a démarré en 2011 unecampagne de forage sur son domaine minier afin d’en évaluer lepotentiel en gaz et pétrole de schiste Cette campagne qui adébuté sur les permis d’Aguada Pichana (27 3% opérateur) aété étendue depuis à l’ensemble des blocs Les premiersrésultats des tests de production réalisés sur les puits forés aucours de cette campagne sont tous positifs Deux développementspilotes destinés à tester le potentiel de production non conventionnelleont été lancés sur les blocs d’Aguada Pichana et de Rincón laCeniza (42 5% opérateur) À Aruba TOTAL a acquis en juillet 2014 une participation de 35% sur le permis de l’offshore arubéen (14 000 km²) Une campagne d’acquisition sismique 3D d’une superficie de3 250 km² a été réalisée En Bolivie la production du Groupe essentiellement gazière s’estétablie à 30 kbep j en 2014 contre 28 kbep j en 2013 et 27 kbep jen 2012 TOTAL est présent sur sept permis trois permis enproduction San Alberto et San Antonio (15%) ainsi que le bloc XXTarija Oeste (41%) deux permis en phase de développement Aquio et Ipati (60% opérateur) et deux permis en phased’exploration Rio Hondo (50%) et Azero (50% opérateur de laphase d’exploration) – La seconde phase de développement du champ de gaz àcondensats d’Itaú situé sur le bloc XX Tarija Oeste est entrée enproduction en janvier 2014 avec une capacité de production de176 Mpc j (1) Source ministère de la Planification fédérale Investissement public et services Secrétariat à l’Énergie 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201424– À la suite de la découverte du gisement de gaz d’Incahuasi situésur le bloc d’Ipati deux puits supplémentaires ont été forés en2011 et 2013 En avril 2013 TOTAL a reçu l’approbation desautorités pour lancer le développement de la première phase dedéveloppement du projet incluant la connexion de trois puits déjàforés à une usine de traitement d’une capacité de 6 5 Mm³ j Unpuits additionnel a été foré en 2014 sur le bloc d’Ipati Mi 2014 TOTAL a réduit sa participation dans Aquio et Ipati de 80% à 60% – En 2013 TOTAL a acquis une participation de 50% dans le permisd’exploration d’Azero situé dans le Piémont andin à l’ouest desblocs d’Ipati et d’Aquio et s’étendant sur une surface de plus de7 800 km² La période d’exploration a débuté en juin 2014 Au Brésil le Groupe détient des participations dans quatorzepermis d’exploration – En 2013 TOTAL a obtenu une participation de 20% dans lechamp de Libra situé dans le bassin de Santos Ce champ estsitué en eaux très profondes (2 000 mètres) à environ 170 kmdes côtes de Rio de Janeiro et couvre une superficie de 1 550 km² Le forage de deux puits a démarré au troisièmetrimestre 2014 dans les zones nord ouest et centre du champ – À l’issue du onzième appel d’offres organisé par les autoritésbrésiliennes en mai 2013 TOTAL a acquis des participationsdans dix nouveaux permis d’exploration Le Groupe est opérateurdans cinq blocs (40%) situés dans le bassin de la Foz do Amazonas(FZA M 57 FZA M 86 FZA M 88 FZA M 125 et FZA M 127) etdétient un intérêt dans le bloc CE M 661 (45%) situé dans lebassin de Ceara TOTAL détient également une participation de 25% dans trois blocs ES M 669 ES M 671 et ES M 743situés dans le bassin d’Espirito Santo et un intérêt dans le blocBAR M 346 (50%) situé dans le bassin de Barreirinhas Des campagnes d’acquisitions de données sismiques ont étéfinalisées en 2014 sur les bassins de Foz do Amazonas etd’Espirito Santo – TOTAL possède également une participation dans le champ deXerelete opéré par le Groupe depuis 2012 situé pour l’essentielsur le bloc BC 2 (41 2%) et s’étendant sur le bloc BM C 14(50%) Un puits ayant pour objectif des horizons anté et postsalifères a été foré et testé en janvier 2014 – Sur le champ de Gato Do Mato situé sur le bloc BM S 54 (20%)dans le bassin de Santos un puits a été foré en 2012 En Colombie TOTAL n’a plus de production depuis la cession en2012 de sa filiale TEPMA BV qui détenait une participation dans lechamp de Cusiana La production était de 6 kbep j en 2012 Sur le permis de Niscota (50%) le programme de foragecommencé en 2009 se poursuit En 2013 TOTAL a cédé la totalité de ses actions dans l’oléoducd’Ocensa en conservant les droits de transport correspondant TOTAL a signé en décembre 2014 un accord de cession d’unepartie de ses droits de transport dans le pipeline Ocensa et cettetransaction a été finalisée en février 2015 En Guyane française TOTAL détient une participation de 25%dans le permis de Guyane Maritime Situé à environ 150 km aularge des côtes ce permis couvre une superficie d’environ 24 000 km² par des profondeurs d’eau allant de 200 à 3 000 mètres Fin 2011 le permis de recherche a été prolongéjusqu’au 31 mai 2016 par l’administration À la suite de la découverte de Zaedyus une campagne de forage aété réalisée de juillet 2012 à fin 2013 sans permettre de prouverl’extension d’un réservoir d’hydrocarbures À Trinité et Tobago TOTAL a cédé la totalité de ses intérêtsd’exploration et de production en 2013 La production du Groupes’était établie à 12 kbep j en 2013 et 16 kbep j en 2012 En Uruguay TOTAL possède une participation de 100% dans troispermis d’exploration (bloc 14 offshore blocs B1 et B2 onshore) – En octobre 2013 TOTAL a signé deux contrats d’exploration etproduction sur les blocs B1 et B2 pour des thématiques nonconventionnelles Ces deux blocs d’une superficie totale de5 200 km² sont situés principalement dans la province d’Artigasdans le nord ouest du pays – En 2012 TOTAL a acquis une participation dans le bloc 14 d’une superficie d’environ 6 700 km² et situé à environ 250 kmau large des côtes par des profondeurs d’eau allant de 2 000 à3 500 mètres L’acquisition d’une sismique 3D a été finaliséedébut 2014 Au Venezuela où TOTAL est présent depuis 1980 la productiondu Groupe s’est établie à 52 kbep j en 2014 contre 48 kbep j en2013 et 50 kbep j en 2012 TOTAL possède des participationsdans PetroCedeño (30 3%) dans Yucal Placer (69 5%) ainsi quedans le bloc 4 d’exploration offshore de Plataforma Deltana (49%) La phase de développement de la zone sud du champ de PetroCedeñose poursuit (quatre vingt six puits producteurs ont été forés à fin2014 contre quarante trois puits à fin 2013) ainsi que le projet dedégoulottage des installations de séparation et de traitement d’eau En 2013 le report d’un projet additionnel de dégoulottage associéà une étude de la performance du champ a donné lieu à unerévision des réserves de PetroCedeño Sur le champ de Yucal Placer à la suite de la signature d’un avenantau contrat de vente de gaz une nouvelle phase de développementa été lancée en 2012 En avril 2014 la production du champ estpassée à 150 Mpc j suite au démarrage des premiers clusters etau dégoulottage du train de traitement de gaz existant 2 1 7 4 Asie PacifiqueEn 2014 la production de TOTAL en Asie Pacifique s’estélevée à 238 kbep j représentant 11% de la production totaledu Groupe contre 235 kbep j en 2013 et 221 kbep j en 2012 En Australie où TOTAL possède des droits miniers depuis 2005 la production du Groupe s’est élevée à 4 kbep j en 2014 commeen 2013 et 5 kbep j en 2012 – À la suite de l’acquisition d’un intérêt supplémentaire de 6% en2013 TOTAL détient une participation de 30% dans le projetIchthys Ce projet lancé début 2012 consiste à développer unchamp de gaz à condensats situé dans le bassin de Browse Ce développement inclura une plateforme flottante conçue pourla production le traitement et l’exportation du gaz un FPSO(capacité de traitement de 100 kb j de condensats) permettantde stabiliser et exporter les condensats un gazoduc de 889 kmet une usine de liquéfaction (capacité de 8 4 Mt an de GNL et de1 6 Mt an de GPL (gaz de pétrole liquéfié) implantée à terre àDarwin Le GNL a été vendu sous contrat long terme principalementà des acheteurs asiatiques – GLNG (27 5%) est un projet intégré de production transport etliquéfaction de gaz d’une capacité de 7 2 Mt an basé surl’exploitation de gaz de charbon des champs de Fairview Roma Scotia et Arcadia Le développement de l’Amont du projet et del’usine de liquéfaction est en voie d’achèvement – Les permis WA 492 et WA 493 situés dans le bassin deCarnarvon ont été attribués à TOTAL (100% opérateur) en2013 Une campagne sismique 2D a démarré en janvier 2015 – TOTAL détient une participation de 40% dans le permis WA 343 P – TOTAL a réduit sa participation sur le permis WA 408 situé dansle bassin de Browse (50% opérateur) fin 2012 en cédant 50%d’intérêts Foré au cours du premier semestre 2013 le premierpuits d’exploration Bassett West 1 a mis en évidence deshydrocarbures Le second dont le forage s’est achevé fin 2013 a été définitivement abandonné – Sur le permis WA 403 (60% opérateur) situé dans le bassin de Bonaparte un puits foré en 2011 a montré la présenced’hydrocarbures Une sismique 3D a été acquise en 2013 Le bloc adjacent WA 402 P a été rendu en juillet 2014 – En 2012 TOTAL a signé un accord pour entrer dans trois permisd’exploration de gaz de schiste situés dans le bassin de SouthGeorgina au centre du pays Au cours du second semestre 2013 une sismique 2D a été acquise sur ces trois permis La campagnede forage a démarré en juillet 2014 avec deux puits Au Brunei où TOTAL est présent depuis 1986 le Groupe opère lechamp offshore de gaz à condensats de Maharaja Lela Jamalulalamsur le bloc B (37 5%) La production du Groupe s’est élevée à 15 kbep j en 2014 contre 13 kbep j en 2013 et 12 kbep j en 2012 Le gaz est livré à l’usine de liquéfaction de Brunei LNG L’étude relative au développement complémentaire de la partie suddu gisement (Maharaja Lela South) s’est achevée en 2013 Le projeta officiellement été lancé début 2014 avec la signature de la plupartdes contrats et de l’extension de vingt années de la durée du permis Sur le bloc d’exploration CA1 (54% opérateur) situé en offshoreprofond des études permettant de réévaluer le potentiel du bloc(qui comprend la découverte de Jagus East) sont en cours En Chine TOTAL est présent depuis 2006 sur le bloc de SuligeSud situé dans le bassin de l’Ordos en Mongolie intérieure Aprèsdes travaux d’appréciation conduits par TOTAL China NationalPetroleum Corporation (CNPC) et TOTAL ont approuvé un plan dedéveloppement au terme duquel CNPC est l’opérateur TOTALdétenant un intérêt de 49% Ce plan de développement a étéapprouvé par les autorités en avril 2014 Après une première phasede test commencée en août 2012 la production du Groupe s’estétablie à 12 kbep j en 2014 contre 8 kbep j en 2013 Le forage despuits de développement se poursuit En mars 2013 TOTAL a conclu avec Sinopec un accord d’étudeconjointe du potentiel des gaz de schiste sur le permis de Xuancheng(4 000 km²) près de Nanjing Une campagne d’acquisition sismique2D couvrant 600 km a été réalisée d’octobre 2013 à février 2014 Le forage d’un premier puits d’exploration a démarré fin 2014 En Indonésie où TOTAL est présent depuis 1968 la production du Groupe s’est établie à 130 kbep j en 2014 contre 131 kbep j en 2013 et 132 kbep j en 2012 Les activités de TOTAL sont essentiellement concentrées sur lepermis de la Mahakam (50% opérateur) qui inclut notamment leschamps gaziers de Tunu et Peciko TOTAL détient également uneparticipation dans le champ de gaz de Sisi Nubi (47 9% opérateur) Le Groupe livre l’essentiel de sa production de gaz naturel à l’usinede liquéfaction de Bontang Ces volumes de gaz ont représentéenviron 80% de l’approvisionnement de l’usine de Bontang en 2014 À cette production de gaz se sont ajoutées les productions opéréesde condensats et d’huile provenant des champs de Handil et Bekapai – Sur le permis de la Mahakam Tunu en 2014 des puits supplémentaires de développementont été forés dans le réservoir principal ainsi que dans lesréservoirs de gaz peu enfouis Peciko les forages de la phase 7 se poursuivent South Mahakam la production a commencé en 2012 et desforages de développement se sont poursuivis La phase 3 duprojet qui comprend le développement des champs de Jempanget Metulang est en cours de réalisation Sisi Nubi les forages se poursuivent dans le cadre d’uneseconde phase de développement Le gaz de Sisi Nubi estproduit au travers des installations de traitement de Tunu – Sur le permis de Sebuku (15%) la mise en production du champde gaz de Ruby a eu lieu en octobre 2013 avec une capacité deproduction d’environ 100 Mpc j La production de Ruby estacheminée par pipeline pour traitement et séparation au terminalde Senipah (opéré par TOTAL) – Sur les blocs Sadang (30%) Sageri (50%) Arafura Sea (24 5%)et Amborip VI (24 5%) le Groupe a entamé des démarchesauprès des autorités pour se retirer de ces blocs Par ailleurs àla suite du retrait des autres partenaires la participation duGroupe est passée de 45% à 100% (opérateur) dans le blocSouth Sageri et de 33% à 49 3% dans le bloc South Mandar – En décembre 2014 TOTAL a cédé une participation de 20%dans le bloc Bengkulu I Mentawai (80% opérateur) situé dans le bassin offshore de Bengkulu au sud ouest de Sumatra Un puits d’exploration a été foré sur ce bloc en 2014 – Début 2015 le Groupe a cédé ses participations dans les deuxblocs de coal bed methane (CBM) situés dans la province deKalimantan Est Kutai II (18 4%) et Kutai Timur (50%) – Le Groupe détient également une participation dans le blocd’exploration Telen (100% opérateur) situé dans la province deKalimantan Est – Le Groupe a décidé de se retirer des blocs d’exploration SouthEast Mahakam (50% opérateur) situé dans la province deKalimantan Est et South West Bird’s Head (90% opérateur) situédans la province de West Papua En Malaisie où TOTAL est présent depuis 2008 le Groupe détientdes participations dans trois permis d’exploration (SB N DW2E SK 317 B) En janvier 2014 le Groupe a acquis une participation sur le permisDW2E (85% opérateur) situé en offshore profond Une campagnesismique 3D de 2 050 km² a été réalisée fin 2014 Sur le bloc d’exploration SK 317 B (85% opérateur) situé dansl’offshore profond du Sarawak le premier puits d’explorationPelangi 1 démarré en décembre 2013 a mis en évidence deshydrocarbures gazeux Le forage d’un second puits d’exploration Pelangi 2 a démarré en novembre 2014 À l’issue de la période d’exploration TOTAL s’est retiré du blocPM324 (50% opérateur) situé dans le bassin malais Au Myanmar la production du Groupe s’est élevée à 17 kbep j en2014 contre 16 kbep j en 2013 et 2012 Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2014 TOTAL25 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201426Le champ de Yadana (31 2% opérateur) situé sur les blocsoffshore M5 et M6 produit du gaz livré majoritairement à PTT(compagnie nationale thaïlandaise) et destiné aux centralesélectriques thaïlandaises Ce champ alimente également le marchélocal via deux gazoducs construits et opérés par la compagnienationale du Myanmar MOGE Le projet LCP Badamyar quicomprend l’installation d’une plateforme de compression et ledéveloppement du champ de Badamyar raccordé aux installationsde Yadana a été lancé en septembre 2014 En 2014 le Groupe s’est vu attribuer le bloc offshore profond YWB(100% opérateur) lors d’un appel d’offres organisé par les autoritésbirmanes Le PSC a été signé en février 2015 Sur le bloc offshore M 11 situé dans le bassin de Martaban leGroupe a demandé à entrer en octobre 2014 dans une nouvellephase d’exploration d’une durée de deux ans et à la suite du retraitd’un partenaire à augmenter sa participation acquise en 2012 de40% à environ 47 06% Le forage du premier puits d’exploration(Manizawta 1) été réalisé en 2013 En Papouasie Nouvelle Guinée où TOTAL est présent depuis2012 le Groupe a acquis en mars 2014 une participation dans lebloc PRL 15 (40 1%) L’État de Papouasie Nouvelle Guinée gardele droit d’entrer sur la licence (à la décision finale d’investissement)à hauteur de 22 5% Dans ce cas la participation de TOTAL seraitramenée à 31 1% Le bloc PRL 15 comprend les deux découvertes majeures d’Elk etd’Antelope Un programme de délinéation de ces découvertes esten cours avec le forage de deux puits dont le premier a démarréen octobre 2014 et le second en décembre 2014 TOTAL aégalement commencé les études de pré développement deschamps d’Elk et d’Antelope incluant la construction d’une usine deliquéfaction de gaz à terre TOTAL a acquis en 2012 une participation de 40% dans le permisoffshore PPL244 et a pris des options pour acquérir des partici pations de 40% dans le permis offshore PPL234 de 50% dans lepermis offshore PRL10 et de 35% dans les permis onshorePPL338 et PPL339 – Sur le permis offshore PPL244 deux puits d’exploration ont étéforés en 2013 – L’option sur le permis offshore PPL234 n’a pas été exercée et lalicence a expiré en juillet 2014 – Sur les permis onshore PPL338 et PPL339 une acquisitionsismique 2D a été réalisée en 2013 Une acquisitiongradiométrique a été réalisée sur le permis onshore PPL339 L’option relative au permis onshore PPL338 n’a pas été exercéeet est arrivée à expiration en mars 2014 Aux Philippines TOTAL détient depuis 2012 une participation de75% dans le permis SC56 situé en offshore profond au sud de lamer de Sulu Après l’interprétation des données de la campagnesismique en 2013 TOTAL et son partenaire ont décidé de forer unpremier puits d’exploration sur le permis En octobre 2014 TOTALen est devenu opérateur En Thaïlande la production du Groupe s’est élevée à 60 kbep j en2014 contre 63 kbep j en 2013 et 55 kbep j en 2012 Elle provientdu champ offshore de gaz à condensats de Bongkot (33 33%) PTT achète la totalité de la production de condensats et de gaz naturel – Sur la partie nord du champ de Bongkot de nouveauxinvestissements sont en cours pour maintenir le plateau etrépondre à la demande de gaz la phase 3L (deux plateformes puits) approuvée en 2012 adémarré sa production en 2014 la phase 3 m (quatre plateformes puits) approuvée en 2013 la phase 3N (trois plateformes puits) approuvée en mars 2014 – La partie sud du champ (Greater Bongkot South) fait égalementl’objet d’un développement par phases Il comprendra à termeune plateforme de traitement une plateforme d’habitation ettreize plateformes de production la phase 4A (six plateformes puits) a démarré sa productionen 2012 la phase 4B (quatre plateformes puits) a démarré en 2014 la phase 4C (trois plateformes puits) se poursuit L’exploration sur ces permis se poursuit avec chaque année leforage de puits (deux en 2014) Au Vietnam le Groupe ne détient plus d’actifs d’exploration à lasuite de la cession en 2013 de sa participation dans le blocoffshore 15 1 05 (35%) 2 1 7 5 Communauté des États indépendants (CEI)En 2014 la production de TOTAL dans la CEI s’est établie à 249 kbep j représentant 12% de la production totale duGroupe contre 227 kbep j en 2013 et 195 kbep j en 2012 En Azerbaïdjan où TOTAL est présent depuis 1996 la production provenant intégralement du champ de Shah Deniz s’est établie à14 kbep j en 2014 contre 20 kbep j en 2013 et 16 kbep j en 2012 – En août 2014 TOTAL a cédé sa participation dans le champ deShah Deniz (10%) ainsi que sa participation de 10% dans legazoduc détenu par South Caucasus Pipeline Company (SCPC) – En septembre 2014 le Groupe a cédé sa participation de 10%dans le projet de gazoduc Trans Adriatic Pipeline (TAP) – TOTAL détient un intérêt de 5% dans l’oléoduc Bakou Tbilissi Ceyhan (BTC) – TOTAL est opérateur pendant la phase d’exploration du blocd’Absheron (40%) situé en mer Caspienne pour lequel unedéclaration de découverte et de commercialité a été déposée en2012 Le plan de développement du champ est en cours depréparation Au Kazakhstan TOTAL est présent depuis 1992 dans le permisNord Caspienne (16 81%) qui couvre le champ de Kashagan La production de la première phase du projet Kashagan (300 kb j)démarrée en septembre 2013 a été arrêtée en octobre 2013 enraison de fuites détectées sur le pipeline d’export du gaz À la suitedes investigations menées par le consortium un plan deréhabilitation des pipelines a été approuvé Les deux pipelinesd’exportation d’huile et de gaz seront remplacés sur 99 km En février 2015 TOTAL a cédé 23 9% de ses 75% d’intérêtsdétenus dans les blocs d’exploration onshore Northern et SouthernNurmunaï situés dans le sud ouest du pays Le forage d’un puits adémarré fin février 2015 sur le bloc Northern Nurmunai En Russie où TOTAL est présent depuis 1991 et où le Groupedétient au 31 décembre 2014 19% des ses réserves prouvées laproduction du Groupe s’est élevée à 235 kbep j en 2014 contre Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2014 TOTAL27207 kbep j en 2013 et 179 kbep j en 2012 Elle provient du champde Kharyaga et de la participation de TOTAL dans OAO Novatek(18 24%) (1) société de droit russe cotée à Moscou et Londres (ci après Novatek) En 2014 les sanctions économiques internationalesassociées à la situation en Ukraine ont été adoptées par les États Unis l’Europe et d’autres pays TOTAL se conforme aux régimes desanctions qui sont applicables à ses activités Pour une informationcomplémentaire se reporter au point 3 9 1 3 du chapitre 4(Facteurs de risques) – Sur le champ de Kharyaga (40% opérateur) les travaux relatifsau plan de développement des phases 3 et 4 se poursuivent – En complément de ses intérêts au sein de Novatek TOTALparticipe actuellement à deux projets via une participation directe Termokarstovoye (gisement onshore de gaz et de condensats situé dans la région des Yamalo Nenets) la licence dedéveloppement et de production du champ de Termokarstovoyeest détenue par ZAO Terneftegas joint venture entre Novatek(51%) et TOTAL (49%) Le développement de ce champ a étélancé fin 2011 (capacité estimée de 65 kbep j) Yamal LNG lancé en décembre 2013 ce projet vise àdévelopperle gisement onshore de South Tambey (gaz etcondensats) situé dans la péninsule de Yamal et à construire uneusine de liquéfaction de gaz de trois trains d’une capacité de16 5 Mt an de GNL Pour se conformer aux sanctionséconomiques internationales le financement du projet YamalLNG est en cours de revue et les partenaires du projet sontengagés pour élaborer un plan de financement respectant lesréglementations applicables En parallèle le projet sedéveloppe de façon satisfaisante La société OAO Yamal LNGest détenue par Novatek (60%) Total E&P Yamal (20%) etdepuis janvier 2014 CNODC (20%) filiale de CNPC En mai 2014 TOTAL a signé un accord de coopération stratégiqueavec OAO LUKOIL afin de développer les réserves d’huile deschiste du bassin du Bazhenov localisé dans la province de KanthyMansiysk Outre les licences visées par cet accord TOTAL a acquissix nouvelles licences sur ce bassin en 2014 Les sanctionséconomiques internationales mises en place à l’été 2014 ontconduit les partenaires à suspendre ce projet En janvier 2014 Novatek a augmenté sa participation dans lasociété Severenergia en rachetant les parts d’ENI via la sociétéArticgaz (joint venture 50 50 Novatek Gazpromneft) En décembre2013 Novatek a échangé ses parts détenues dans Sibneftegascontre la totalité des intérêts de Rosneft dans Severenergia où ildétient maintenant un intérêt de 54 9% Depuis juin 2013 Novatekdétient une participation de 50% dans la société ZAO Nortgas Au Tadjikistan TOTAL a lancé ses activités dans le pays enacquérant au premier semestre 2013 une participation de 33 3%dans le bloc Bokhtar Des études environnementales et sociétalesont été réalisées courant 2014 Une campagne sismique 2D de800 km a démarré en novembre 2014 2 1 7 6 EuropeEn 2014 la production de TOTAL en Europe s’est élevée à 364 kbep j représentant 17% de la production totale duGroupe contre 392 kbep j en 2013 et 427 kbep j en 2012 En Bulgarie la licence Khan Asparuh qui couvre 14 220 km² enmer Noire a été octroyée à TOTAL en 2012 En mars 2013 TOTALa cédé 60% d’intérêts conservant une participation de 40% dansce bloc Une campagne d’acquisition sismique 3D et 2D a étémenée de juin 2013 à janvier 2014 Les travaux de traitement desdonnées et d’interprétation sont en cours En avril 2014 TOTAL enest devenu opérateur À Chypre TOTAL est présent depuis 2013 sur les blocsd’exploration 10 (100% opérateur) et 11 (100% opérateur) situésau sud ouest de Chypre dans l’offshore profond Après uneacquisition sismique 3D réalisée en 2013 sur le bloc 11 unecampagne 2D a été effectuée en février 2014 sur le bloc 10 Au Danemark TOTAL détient depuis 2010 une participation de 80% et est opérateur des licences 1 10 (Nordjylland) et 2 10(Nordsjaelland) Ces licences onshore dont le potentiel en gaz deschiste est en cours d’évaluation couvrent respectivement dessuperficies d’environ 3 000 km² et 2 300 km² Sur la licence 1 10 à la suite des études géosciences conduites en 2011 le forage d’un puits a été décidé Sur la licence 2 10 une acquisition gravimétrique a été réalisée en 2013 En France la production du Groupe s’est établie à 2 kbep j en 2014 contre 9 kbep j en 2013 et 13 kbep j en 2012 L’exploitation commerciale du gaz de Lacq débutée en 1957 a étéarrêtée par TOTAL en octobre 2013 Le transfert de la concessionde Lacq a été approuvé par les autorités françaises en octobre 2014 Sur le gisement de Lacq le pilote de captage d’injection et destockage du CO2 entré en service en 2010 s’est achevé en 2013 Le permis exclusif de recherche de Montélimar attribué à TOTAL en2010 en vue d’évaluer notamment le potentiel en gaz de schiste decette zone a été abrogé par le gouvernement en octobre 2011 Cette abrogation a eu lieu à la suite de la loi du 13 juillet 2011 visant à interdire l’exploration et l’exploitation d’hydrocarbures pardes forages suivis de fracturation hydraulique Le recours déposéen décembre 2011 devant la juridiction administrative afin dedemander l’annulation par le juge de l’abrogation du permis est en attente En Italie TOTAL détient des participations dans deux licencesd’exploration et dans le champ de Tempa Rossa (50% opérateur) découvert en 1989 et situé sur la concession de Gorgoglione(région Basilicate) La décision finale d’investissement concernantTempa Rossa a été prise en 2012 et le projet de développementest en cours Le puits de Gorgoglione a été testé en 2012 confirmant les résultats des autres puits Le forage d’un sidetracksur le puits TR 2 a été réalisé et un autre a démarré en juin 2014sur le puits TR 1 En 2013 TOTAL a cédé 25% d’intérêts sur les 75% détenus dansTempa Rossa portant ainsi sa participation à 50% (1) La participation du Groupe au capital de OAO Novatek s’élève à 18 24% au 31 décembre 2014 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201428En Norvège où le Groupe est présent depuis 1965 TOTAL détientdes intérêts dans 96 permis de production sur le plateau continentalmaritime norvégien dont 29 opérés La production du Groupe s’estélevée à 242 kbep j en 2014 contre 243 kbep j en 2013 et 275 kbep jen 2012 La baisse de production entre 2012 et 2014 s’expliqueprincipalement par le déclin naturel des champs matures – En mer du Nord norvégienne la contribution la plus importante à la production du Groupe provient de l’ensemble non opéréGreater Ekofisk Area (Ekofisk Eldfisk Embla etc ) – Au sud de la mer du Nord norvégienne Sur Greater Ekofisk Area le Groupe détient une participation de39 9% dans les champs d’Ekofisk et d’Eldfisk La productiond’Ekofisk South a démarré en octobre 2013 et celle d’Eldfisk IIen janvier 2015 (capacité de 70 kbep j chacun) – Sur la partie centrale de la mer du Nord norvégienne Le développement du champ de Gina Krog (30%) situé au nordde Sleipner a été approuvé en 2013 – Sur la partie septentrionale de la mer du Nord norvégienne Le champ d’Islay (100% opérateur) a été mis en production en2012 Ce champ s’étend de part et d’autre de la frontière entre leRoyaume Uni et la Norvège La participation du Groupe sur lapartie norvégienne s’élève à 5 51% Les champs de Stjerne situé sur la licence PL104 (14 7%) et deVisund South situé sur la licence PL120 (7 7%) ont été mis enproduction respectivement en 2013 et en 2012 Sur la licence PL120 (7 7%) le développement accéléré deVisund North a permis de mettre le champ en production en 2013 Sur Greater Hild Area (51% opérateur) situé au nord le schémade développement de Martin Linge (capacité estimée 80 kbep j)a été approuvé par les autorités en 2012 Sur les licences de production PL104 et PL79 le projet OsebergDelta phase 2 (14 7%) a été approuvé par les autorités en 2013et le projet Oseberg East TSV (14 7%) en 2014 – En mer de Norvège la région de l’Haltenbanken regroupe leschamps de Tyrihans (23 2%) Mikkel (7 7%) et Kristin (6%) ainsique le champ d’Åsgard (7 7%) et ses satellites Le projet de compression sous marine d’Åsgard a été approuvépar les autorités norvégiennes en 2012 Différents éléments ontété installés pendant l’été 2014 Le projet Polarled (5 11%) approuvé en 2012 consiste enl’installation d’un gazoduc de 481 km de long reliant le champd’Aasta Hansen au terminal Nyhamna et en l’expansion du terminal – En mer de Barents un projet d’amélioration des performancesde l’usine de liquéfaction de gaz de Snøhvit (18 4% capacité de4 2 Mt an) a été lancé en 2012 Cette usine est alimentée par laproduction des champs de gaz de Snøhvit d’Albatross etd’Askeladd Plusieurs puits d’exploration ont été forés pendant la période 2012 2014 sur diverses licences avec des découvertes sur Helene(PL120 11%) et Trell (PL102G 40% opérateur) en 2014 surSmørbukk North (PL479 7 68%) et Rhea (PL120 7 68%) en 2013 ainsi que sur Garantiana (PL554 40% opérateur) et King Lear(PL146 et 333 22 2%) en 2012 En 2014 le puits foré sur Garantianaa permis d’augmenter le niveau estimé des volumes d’huile Par ailleurs le Groupe poursuit l’optimisation de son portefeuilled’actifs en Norvège en entrant sur de nouvelles licences et encédant plusieurs actifs non stratégiques Ainsi en octobre 2014 TOTAL a signé un accord pour céder une participation de 8% dansle champ de Gina Krog (réduisant sa participation à 30%) et sesparticipations dans les champs de Vilje (24 24%) Vale (24 24%) etMorvin (6%) La transaction a été approuvée par les autoritésnorvégiennes en décembre 2014 Aux Pays Bas TOTAL conduit des opérations d’exploration et deproduction de gaz naturel depuis 1964 et détient des intérêts dansvingt quatre permis de production offshore – dont vingt opérés – etdeux permis d’exploration offshore le permis E17c (16 92%) et K1c(30%) En 2014 la production du Groupe s’est établie à 31 kbep j contre 35 kbep j en 2013 et 33 kbep j en 2012 – En septembre 2014 le bloc d’exploration F12 a été attribué àTOTAL par les autorités néerlandaises – À la suite de l’acquisition d’intérêts complémentaires en 2013 TOTAL détient désormais une participation de 50% dans le blocK5b et de 60% dans les blocs K1b K2a et K2c TOTAL estopérateur de ces blocs – Une campagne d’acquisition sismique 3D sur plusieurs permisoffshore et couvrant une superficie de 3 500 km² a été réaliséeen 2012 – En août 2013 le projet de développement K4 Z (50% opérateur)est entré en productionEn Pologne TOTAL est entré début 2012 à hauteur de 49% dansdeux concessions d’exploration Chelm et Werbkowice pour enévaluer le potentiel en gaz de schiste En février 2014 les licencesont été rendues Le Groupe ne détient plus d’actifs d’explorationdepuis cette date Au Royaume Uni où TOTAL est présent depuis 1962 la productiondu Groupe s’est établie à 89 kbep j en 2014 contre 105 kbep j en2013 et 106 kbep j en 2012 Cette production provient pour environ90% de champs opérés répartis sur deux zones principales la zoned’Alwyn au nord de la mer du Nord et la zone d’Elgin Franklin dans le Central Graben – Sur la zone d’Alwyn (100%) la mise en production de satellitesou de nouveaux compartiments des réservoirs a partiellementcompensé le déclin naturel de la production Les puits N54 etN53 ont été mis en production respectivement en 2012 et 2011 Le puits N55 foré en 2012 sur le panneau Brent South West aété mis en production durant le deuxième trimestre 2014 et lepuits N56 (Alwyn Statfjord) au troisième trimestre 2014 Sur le champ de Dunbar (100%) une nouvelle phase dedéveloppement (Dunbar phase IV) comprend le reconditionnementde trois puits et le forage de six nouveaux puits Le champ d’Islay (100% opérateur) a été mis en production en2012 Ce champ s’étend de part et d’autre de la frontière entre laGrande Bretagne (94 49%) et la Norvège (5 51%) La productiondu champ est traitée sur la plateforme d’Alwyn North – Dans le Central Graben TOTAL détient des participations(46 2% opérateur) dans les champs d’Elgin Franklin et WestFranklin En raison d’une fuite de gaz survenue sur le champd’Elgin en mars 2012 la production des champs d’Elgin Franklinet West Franklin avait été arrêtée En mai 2012 le puits G4 a été Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2014 TOTAL29définitivement sécurisé La production de la zone d’Elgin Franklina redémarré en mars 2013 après l’approbation du dossier desécurité par l’Autorité de régulation britannique (HSE) Un projetde redéveloppement prévoyant le forage de cinq nouveaux puitsintercalaires sur Elgin et Franklin a été lancé en juillet 2013 En 2014 TOTAL a acquis des intérêts complémentaires (9 5%)dans le champ de Glenelg portant ainsi sa participation de49 5% à 58 7% Par ailleurs le développement de West Franklin Phase II s’estpoursuivi avec le démarrage de la production en janvier 2015grâce à un premier puits – Venant s’ajouter à Alwyn et au Central Graben une troisièmezone West of Shetland est en cours de développement Celle ciinclut les champs de Laggan et Tormore (80% opérateur) et lepermis P967 (50% opérateur) qui comprend la découverte degaz de Tobermory La production des champs de Laggan etTormore devrait démarrer en 2015 avec une capacité prévue de90 kbep j À proximité de Laggan et Tormore le développement de ladécouverte de gaz à condensats réalisée sur Edradour East(80% opérateur) a été décidé fin 2012 Un second puits(Spinnaker) à proximité de la découverte d’Edradour a été forédébut 2014 En juillet 2014 TOTAL a pris 80% de participation et le rôled’opérateur dans le champ de Glenlivet situé au nord d’Edradour La proximité des deux champs a permis de lancerun développement commun en réduisant significativement les coûts Par ailleurs TOTAL a acheté 5% supplémentaires dans le champd’Edradour et possède désormais 80% des quatre champs encours de développement Laggan Tormore Edradour et Glenlivet TOTAL possède également des participations dans trois actifs les champs de Bruce (43 25%) de Keith (25%) et de Markham(7 35%) Les participations du Groupe dans les autres champsopérés par des tiers (Seymour Alba Armada Maria Moira Mungo Monan et Everest) ont été cédées en 2012 En novembre 2014 six nouvelles licences (quatre à l’ouest des îlesShetland une au nord de la mer du Nord et une non opérée enCentral Graben) ont été attribuées à TOTAL lors du vingt huitièmeround d’exploration En 2014 TOTAL a acquis un intérêt de 40% dans deux permisd’exploration et de production de gaz de schiste (PEDL 139 et 140)situés dans le bassin du Gainsborough Trough dans la région desEast Midlands et a signé un accord lui permettant d’acquérir 50% dans le permis PEDL 209 situé dans la même zone Une campagne d’acquisition sismique 3D de soixante dix km² a été réalisée en mars et avril 2014 2 1 7 7 Moyen OrientEn 2014 la production de TOTAL au Moyen Orient s’est établieà 391 kbep j représentant 18% de la production totale duGroupe contre 536 kbep j en 2013 et 493 kbep j en 2012 Aux Émirats arabes unis où TOTAL est présent depuis 1939 la production du Groupe s’est élevée à 127 kbep j en 2014 contre 260 kbep j en 2013 et 246 kbep j en 2012 La baisse de la production en 2014 s’explique par l’expiration au moisde janvier 2014 de la concession d’Abu Dhabi Company forOnshore oil Operations (ADCO) dans laquelle TOTAL détenait 9 5% En janvier 2015 TOTAL a signé un accord lui attribuant uneparticipation de 10% à compter du 1erjanvier 2015 dans la nouvelleconcession ADCO pour une durée de 40 ans Cette concessioncouvre les quinze principaux champs à terre d’Abou Dabi etreprésente plus de la moitié de la production de l’Émirat TOTAL détient une participation de 75% (opérateur) dans le champd’Abu Al Bukhoosh ainsi qu’une participation de 13 3% dans AbuDhabi Marine Operating Company (ADMA OPCO) qui exploite deuxchamps offshore d’Abou Dabi Par ailleurs TOTAL détient 15%d’Abu Dhabi Gas Industries (GASCO) société qui produit des LGN et des condensats issus du gaz associé produit par ADCOainsi que du gaz à condensats et du gaz associé produits parADMA OPCO TOTAL détient aussi 5% d’Abu Dhabi GasLiquefaction Company (ADGAS) société qui traite du gaz associéd’ADMA OPCO pour produire du GNL du LGN et des condensatsainsi que 5% de National Gas Shipping Company (NGSCO) société qui possède huit méthaniers et exporte le GNL d’ADGAS Le Groupe détient 24 5% de la société Dolphin Energy Ltd enpartenariat avec la société Mubadala détenue par le gouvernementd’Abou Dabi afin de commercialiser du gaz en particulier enprovenance du Qatar aux Émirats arabes unis Le Groupe détient en outre 33 33% de la société Ruwais FertilizerIndustries (FERTIL) qui produit de l’urée FERTIL 2 a démarréen juillet 2013 et a permis à FERTIL d’augmenter sa capacité deproduction à 2 Mt an soit plus du double En Irak la production du Groupe s’est établie à 12 kbep j en 2014contre 7 kbep j en 2013 et 6 kbep j en 2012 Depuis octobre 2014 à la suite d’une renégociation la participationde TOTAL est passée de 18 75% à 22 5% dans le consortium qui a acquis le contrat de développement et de production duchamp de Halfaya situé dans la province de Missan La productionde la phase 1 du projet a démarré en juin 2012 et celle de la phase2 a démarré en août 2014 permettant d’atteindre 200 kb j durantle second semestre 2014 Début 2014 TOTAL a augmenté sa participation de 35% à 80% sur le bloc Safen (424 km² au nord est d’Erbil dans la région duKurdistan) et est devenu opérateur Une campagne sismique 2D de 275 km a été acquise en 2014 Début 2013 TOTAL a pris une participation de 80% devenant ainsiopérateur du bloc d’exploration de Baranan (729 km²) situé ausud est de Souleimaniye dans la région du Kurdistan L’acquisitiond’une sismique 2D de 213 km s’est achevée en janvier 2014 TOTAL détient depuis 2012 une participation de 35% dans le blocd’exploration de Harir (705 km² au nord est d’Erbil) ainsi que 20%dans le bloc Taza (505 km² au sud ouest de Souleimaniye) Aprèsle forage de trois puits d’exploration en 2013 ayant conduit à deuxdécouvertes sur le bloc de Taza et sur le bloc de Harir (Mirawa) unpuits d’exploration a été foré en 2014 débouchant sur une nouvelledécouverte (Jisik) En Iran le Groupe n’a plus aucune production depuis 2010 Pour une information complémentaire se reporter au point 3 9 du chapitre 4 (Facteurs de risques) 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201430En Oman la production du Groupe s’est établie à 36 kbep j en2014 stable par rapport à 2013 et 2012 TOTAL est présent dansla production d’huile essentiellement sur le bloc 6 (4%)(1) maiségalement sur le bloc 53 (2%)(2) Le Groupe produit également duGNL à travers ses participations dans le complexe de liquéfactiond’Oman LNG (5 54%) Qalhat LNG (2 04%)(3) d’une capacitéglobale de 10 5 Mt an En décembre 2013 TOTAL a obtenu lepermis du bloc 41 situé en eaux très profondes qui a fait l’objetd’une campagne de carottages de fond de mer Au Qatar où TOTAL est présent depuis 1936 la production duGroupe s’est élevée à 132 kbep j en 2014 contre 137 kbep j en2013 et 139 kbep j en 2012 Le Groupe opère le champ d’Al Khalij participe à la production au traitement et à l’export de gaz du North Field grâce à desparticipations dans les usines de gaz naturel liquéfié (GNL)Qatargas 1 et Qatargas 2 et dans Dolphin Energy – Al Khalij (40% opérateur) en 2012 TOTAL et la sociéténationale Qatar Petroleum ont signé un nouvel accordprolongeant de vingt cinq ans leur partenariat sur le champ d’Al Khalij à partir du 1erfévrier 2014 Selon les termes de cecontrat TOTAL reste l’opérateur (40%) aux côtés de QatarPetroleum (60%) – Qatargas 2 (16 7%) la capacité de production du train 5 deQatargas 2 s’élève à 8 Mt an TOTAL enlève une partie du GNLproduit conformément aux termes des contrats signés en 2006qui prévoient l’achat par le Groupe de 5 2 Mt an de GNL Par ailleurs le Groupe détient une participation dans l’usine deliquéfaction de Qatargas 1 (10%) et le bloc Amont correspondantNFB (20%) – Dolphin Energy (24 5%) le contrat pour la production du projetgazier Dolphin signé en 2001 avec Qatar Petroleum prévoit lavente de 2 Gpc j de gaz en provenance du North Field pour unepériode de vingt cinq ans Ce gaz est traité dans l’usine Dolphinde Ras Laffan puis acheminé vers les Émirats arabes unis par ungazoduc long de 360 km – Le Groupe est partenaire depuis 2011 sur le permis d’explorationBC (25%) en offshore Le forage du premier puits d’exploration a commencé en mai 2014 et s’est achevé en décembre 2014 En Syrie TOTAL possède une participation de 100% dans lepermis de Deir Ez Zor opéré par la société mixte DEZPC détenue à50% par TOTAL et 50% par la compagnie nationale SPC En outre TOTAL est titulaire du contrat Tabiyeh entré en vigueur en 2009 Le Groupe n’a eu aucune production depuis décembre 2011 date à laquelle TOTAL a suspendu ses activités contribuant à laproduction d’hydrocarbures en Syrie conformément à laréglementation de l’Union européenne Pour une informationcomplémentaire se reporter au point 3 9 du chapitre 4 (Facteursde risques) Au Yémen où TOTAL est présent depuis 1987 la production duGroupe s’est établie à 84 kbep j en 2014 contre 95 kbep j en 2013et 65 kbep j en 2012 La situation sécuritaire au Yémen reste instable mais ceci n’a quemarginalement impacté la production des actifs du Groupe en2014 Les mesures de sécurité ont été régulièrement adaptées àl’évolution des risques TOTAL détient une participation de 39 62% dans l’usine deliquéfaction de Yemen LNG (capacité de 6 7 Mt an) située à Balhaf sur la côte sud du pays alimentée par le gaz du bloc 18 situé dansla région de Marib au centre du Yémen au travers d’un gazoduc de320 km L’usine de Balhaf a subi des attaques à la roquetteen décembre 2013 janvier 2014 et décembre 2014 mais la productionn’a pas été impactée Les mesures de sécurité ont été renforcées TOTAL est également actif sur deux blocs en tant qu’opérateur dubloc 10 (bassin de Masila permis d’East Shabwa 28 57%) et entant que partenaire sur le bloc 5 (bassin de Marib permis deJannah 15%) TOTAL détient des participations dans cinq permis d’explorationonshore bloc 69 (40% la période d’exploration a expiré et le blocest en cours de rendu) bloc 71 (40%) bloc 70 (50 1% opérateur) bloc 72 (36% opérateur) et bloc 3 (40% opérateur) (1) TOTAL détient une participation indirecte de 4% dans Petroleum Development Oman LLC opérateur du bloc 6 via sa participation de 10% dans Private Oil Holdings Oman Ltd (2) TOTAL détient une participation de 2% dans le bloc 53 (3) Participation indirecte de TOTAL via l’intérêt d’Oman LNG dans Qalhat LNG Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2014 TOTAL312 1 8 Superficie du domaine minier 2014Au 31 décembreSuperficie non Superficie(en millier d’acres)développée(a)développéeEurope Brute 10 601 692 Nette 5 197 143 Afrique Brute 122 385 1 306 Nette 79 562 350Amériques Brute 25 081 962 Nette 11 375 299Moyen Orient Brute 34 375 1 215 Nette 9 908 129Asie (hors Russie) Brute 50 076 705 Nette 26 930 253Russie Brute 3 419 1 370 Nette 1 334 215Total Brute 245 937 6 250 Nette(b) 134 306 1 389 (a) La superficie non développée inclut les permis et les concessions (b) La superficie nette correspond à la quote part des intérêts du Groupe dans la superficie brute 2 1 9 Puits producteurs2014Puits PuitsAu 31 décembreproducteurs producteurs(nombre de puits)brutnet(a)Europe Liquides 370 101 Gaz 279 82Afrique Liquides 2 297 619 Gaz 158 49Amériques Liquides 961 295 Gaz 3 817 782Moyen Orient Liquides 5 540 355 Gaz 107 20Asie (hors Russie) Liquides 140 57 Gaz 2 063 732Russie Liquides 137 31 Gaz 410 67Total Liquides 9 445 1 458 Gaz 6 834 1 732(a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 2014322 1 10 Nombre de puits producteurs et secs forés Au 31 décembre201420132012(nombre de puits)Puits Puits Total desPuits Puits Total des Puits Puits Total desproducteurs secs forés puits nets producteurs secs forés puits nets producteurs secs forés puits netsforés nets(a) (b)nets(a) (c)forés(a) (c)forés nets(a) (b)nets(a) (c)forés(a) (c)forés nets(a) (b)nets(a) (c)forés(a) (c)ExplorationEurope 1 4 0 2 1 6 1 5 0 2 1 7 0 9 3 3 4 2Afrique 2 0 3 3 5 3 1 5 5 1 6 6 4 9 2 8 7 7Amériques 2 1 0 3 2 4 2 9 1 4 4 3 3 9 0 6 4 5Moyen Orient 0 3 0 3 0 6 0 6 0 7 1 3 Asie (hors Russie) 1 2 1 1 2 3 1 6 4 3 5 9 2 4 1 4 3 8Russie 0 3 0 3 Total 7 0 5 5 12 5 8 1 11 7 19 8 12 1 8 1 20 2Développement Europe 8 8 8 8 6 9 0 3 7 2 6 0 0 7 6 7Afrique 24 6 1 0 25 6 19 7 0 4 20 1 22 7 22 7Amériques 128 1 0 2 128 3 98 0 98 0 70 6 70 6Moyen Orient 36 1 0 2 36 3 42 7 0 3 43 0 43 3 43 3Asie (hors Russie) 106 2 0 5 106 7 184 2 184 2 121 5 121 5Russie 28 8 0 8 29 6 13 8 13 8 6 3 6 3Total 332 6 2 7 335 3 365 3 1 0 366 3 270 4 0 7 271 1Total 339 6 8 2 347 8 373 4 12 7 386 1 282 5 8 8 291 3(a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts (b) Inclut certains puits d’exploration abandonnés mais qui étaient susceptibles de produire des hydrocarbures en quantité suffisante pour justifier leur achèvement (completion) (c) Pour information les puits de services et les puits stratigraphiques forés dans le cadre des opérations au Canada (sable bitumineux) ne sont pas reportés dans ce tableau (90 0 puitsen 2014 86 2 puits en 2013 et 131 7 en 2012) 2 1 11 Puits en cours de forage (y compris les puits temporairement suspendus)Au 31 décembre2014(nombre de puits)BrutsNets(a)ExplorationEurope 6 2 1Afrique 32 9 6Amériques 12 4 0Moyen Orient 13 4 2Asie (hors Russie) 12 3 4Russie Total 75 23 3Autres puits(b) Europe 36 13 9Afrique 47 12 6Amériques 370 159 3Moyen Orient 128 14 0Asie (hors Russie) 797 206 4Russie 203 32 5Total 1 581 438 7Total 1 656 462 0(a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts Inclut les puits forés pour lesquels les installations de surface permettant la production n’ont pas encore été construites De tels puits sont aussi comptabilisés dans le tableau « Nombre de puits producteurs et secs forés » ci dessus pour l’année où ils ont été forés (b) Les autres puits sont les puits de développement les puits de service les puits stratigraphiques et les puits d’extension Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2014 TOTAL332 1 12 Participation dans les oléoducs et les gazoducsLe tableau suivant présente les participations des entités du Groupe (hors sociétés mises en equivalence) dans les oléoducs et les gazoducsau 31 décembre 2014 Pipeline(s) Origine Destination Intérêt (%) Opérateur Liquides GazEuropeNorvègeFrostpipe (inhibited)Lille Frigg FroyOseberg36 25xHeimdal to Brae Condensate Line HeimdalBrae16 76xKvitebjorn pipelineKvitebjornMongstad5 00xNorpipe OilEkofisk Treatment center Teeside (Royaume Uni) 34 93xOseberg Transport SystemOseberg Brage et VeslefrikkSture12 98xSleipner East Condensate Pipe Sleipner EastKarsto10 00xTroll Oil Pipeline I et IITroll B et CVestprosess 3 71x(raffinerie de Mongstad)Vestprosess Kollsnes (Area E) Vestprosess 5 00 x(raffinerie de Mongstad)PolarledAsta Hansteen Linnorm Nyhamna5 11xPays BasNogat pipelineF3 FBDen Helder5 00xWGT K13 Den HelderK13ADen Helder4 66xWGT K13 ExtensionMarkhamK13 (via K4 K5) 23 00xRoyaume UniAlwyn Liquid Export LineAlwyn NorthCormorant100 00 x xBruce Liquid Export LineBruceForties (Unity)43 25xCentral Graben Liquid Export Line (LEP) Elgin Franklin ETAP 15 89 xFrigg System UK LineAlwyn North Bruce et autres St Fergus (Écosse)100 00 xxNinian Pipeline SystemNinianSullom Voe16 00xShearwater Elgin Area Line (SEAL) Elgin Franklin Shearwater Bacton25 73xSEAL to Interconnector Link (SILK) BactonInterconnector54 66 xxAfriqueGabonMandji PipesChamps bruts Mandji Cap Lopez Terminal 100 00(a)x xRabi PipesChamps bruts Rabi Cap Lopez Terminal 100 00(a)x xAmériquesArgentineTGNRéseau (Nord de l’Argentine)15 40xTGMTGNUruguyana (Brésil) 32 68xBrésilTBGFrontière Bolivie Brésil Porto Alegre via São Paulo9 67xAsie PacifiqueYadanaYadana (Myanmar) Ban I Tong 31 24 xx(frontière thaïlandaise)Reste du mondeBTCBakou (Azerbaïdjan) Ceyhan 5 00x(Turquie Méditerranée)(a) Intérêt de 100% détenu par Total Gabon la participation financière du Groupe dans Total Gabon étant de 58 28% 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201434Gas & Power a pour objectif premier de contribuer à la croissancedu Groupe en assurant des débouchés pour ses réserves etproductions actuelles ou futures de gaz naturel Afin de valoriser au mieux ces ressources gazières notamment de gaznaturel liquéfié (GNL) les activités de Gas & Power englobent le tradinget le marketing de gaz naturel de GNL de gaz de pétrole liquéfié(GPL) et d’électricité ainsi que le transport maritime Gas & Powerparticipe également au capital de sociétés d’infrastructures (terminauxde regazéification transport et stockage de gaz naturel centralesélectriques) nécessaires à la mise en place de sa stratégie 2 2 1 Gaz naturel liquéfiéPionnier de l’industrie du GNL TOTAL est aujourd’hui un des acteursmajeur(1)du secteur dans le monde grâce à des positions solides etdiversifiées aussi bien dans l’amont que dans l’aval de la chaîne GNL Le développement du GNL est un élément clé de la stratégie duGroupe qui renforce sa présence dans la plupart des grandes zonesde production ainsi que sur les principaux marchés À travers ses participations dans des usines de liquéfaction(2)auQatar aux Émirats arabes unis en Oman au Nigeria en Norvège au Yémen en Angola et son accord de fourniture de gaz à l’usinede Bontang LNG en Indonésie le Groupe commercialise du GNLsur l’ensemble des marchés mondiaux En 2014 la quote part deproduction de GNL vendue par TOTAL s’est maintenue à 12 2 Mt(12 3 Mt en 2013) Les projets de liquéfaction du Groupe à venir notamment en Australie et en Russie devraient permettre lacroissance de la quote part de production de GNL vendue par leGroupe au cours des prochaines années Gas & Power a la responsabilité des activités GNL en aval des usinesde liquéfaction Elle est en charge de la commercialisation du GNLpour le compte de l’Exploration Production du développement duportefeuille aval GNL pour ses activités de trading de marketing etde transport ainsi que des terminaux de regazéification 2 2 1 1 Achats GNL long terme par le GroupeTOTAL se porte acquéreur de volumes long terme de GNL quiproviennent le plus souvent des usines de liquéfaction danslesquelles le Groupe possède une participation Ces volumesviennent alimenter son portefeuille mondial de ressources GNL Au Nigeria dans le cadre du projet Nigeria LNG dans lequel leGroupe détient une participation de 15% TOTAL a signé un contratd’achat de GNL initialement destiné à être livré aux États Unis eten Europe d’une durée de vingt ans à compter de 2009 pour unequantité de 1 17 Mt an TOTAL détient également une participation de 20 48% dans le projetBrass LNG Les études du projet d’une usine de liquéfaction de gaz avec deux trains d’une capacité d’environ 4 5 Mt an chacun sepoursuivent TOTAL a signé en 2006 avec Brass LNG Ltd un accordpréliminaire définissant les principaux termes d’un contrat d’achatde GNL pour une quantité de 2 15 Mt an Ce contrat d’achat restesoumis à la décision finale d’investissement du projet En Norvège dans le cadre du projet Snøhvit dans lequel le Groupedétient une participation de 18 4% TOTAL a signé en 2004 uncontrat d’achat de 0 78 Mt an de GNL essentiellement destiné àl’Amérique du Nord et à l’Europe pour une durée de vingt ans Les livraisons de GNL ont commencé en 2007 Au Qatar TOTAL a signé en 2006 des contrats d’achat de GNL du train 5 (16 7%) de Qatargas 2 portant sur un volume global deGNL allant jusqu’à 5 2 Mt an pendant vingt cinq ans et initialementdestiné à être commercialisé en France au Royaume Uni et auxÉtats Unis Les livraisons de GNL ont commencé en 2009 Au Yémen TOTAL a signé en 2005 avec la société Yemen LNG Ltd(39 62%) un contrat d’achat de 2 Mt an de GNL pendant vingt ans initialement destiné à être livré aux États Unis et en Europe Leslivraisons de GNL ont démarré en 2009 Depuis 2009 une partie grandissante des volumes achetés par leGroupe dans le cadre de ses contrats long terme relatifs aux projetsGNL mentionnés ci dessus a été redirigée vers des marchésasiatiques plus porteurs Les nouvelles sources de GNL présentées ci dessous devraientassurer la croissance du portefeuille de ressources GNL du Groupe En Australie TOTAL a augmenté début 2013 sa participation de24% à 30% dans le projet Ichthys LNG Ce projet lancé début 2012 prévoit la construction de deux trains de GNL de 4 2 Mt an chacun Par ailleurs TOTAL a signé en 2011 un contrat d’achat de GNL de0 9 Mt an pendant quinze ans Le démarrage de la production estprévu fin 2016 et les premières livraisons de GNL aux clients à longterme devraient débuter en 2017 En Russie TOTAL détient une participation directe de 20% dans lasociété Yamal LNG qui porte le projet visant à développer le gisementde gaz et de condensats de South Tambey et à construire une usinede liquéfaction de gaz de trois trains permettant de produire 16 5 Mt ande GNL La décision finale d’investissement a été prise en décembre2013 Parallèlement à cette participation TOTAL a signé avec leprojet deux contrats d’achat de GNL portant respectivement sur3 Mt an pendant vingt trois ans et 1 Mt an pendant quinze ans Aux États Unis TOTAL a conclu en 2012 avec Kogas (Korea GasCorporation) un contrat d’achat de 0 7 Mt an de GNL pour unedurée de vingt ans à partir du train 3 du terminal gazier de SabinePass (Louisiane) Les enlèvements de GNL devraient débuter en2017 Parallèlement TOTAL a également conclu un contrat d’achatde 2 Mt an de GNL pour une durée de vingt ans avec la sociétéSabine Pass Liquefaction LLC à partir du train 5 du terminal deSabine Pass Les enlèvements de GNL commenceront à la date demise en service du train 5 prévue en 2019 Cet accord reste entreautres conditionné à l’obtention des autorisations d’exportation etde construction d’un cinquième train par Sabine Pass LiquefactionLLC (propriétaire et opérateur du terminal) ainsi qu’à la décisionfinale d’investissement du projet Enfin TOTAL a conclu en 2014avec Mitsui un contrat d’achat de 0 5 Mt an de GNL provenant duterminal gazier de Cameron (Louisiane) pour une durée de dix ansà compter de la date de mise en service du train 1 prévue en 2018 2 2 Gas & Power(1) Données société sur la base du portefeuille GNL amont et aval en 2014 (2) L’Exploration Production est en charge des activités de production et liquéfaction de gaz naturel Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2014 TOTAL352 2 1 2 Ventes GNL long terme par le GroupeTOTAL a signé des contrats de vente de GNL provenant duportefeuille mondial de ressources GNL du Groupe En Espagne TOTAL a signé un contrat de vente de GNL avec CGC(Cepsa Gas Comercializadora) Au titre de cet accord TOTAL livre àCGC 0 74 Mt an sur une période de 17 ans à compter de 2006 En Chine TOTAL a signé un contrat de vente de GNL avec CNOOC(China National Offshore Oil Corporation) Au titre de cet accord entréen vigueur en 2010 TOTAL fournit à CNOOC jusqu’à 1 Mt an de GNLsur une période de quinze ans En Corée du Sud TOTAL a signé en 2011 un contrat de vente deGNL avec Kogas Au titre de cet accord TOTAL livrera à Kogasjusqu’à 2 Mt an de GNL entre 2014 et 2031 Au Japon TOTAL a signé en 2011 un contrat de vente de GNLavec Inpex Au titre de cet accord TOTAL livrera à Inpex 0 2 Mt ande GNL pendant quinze ans Les livraisons devraient débuter en 2017 À Singapour TOTAL a signé en 2014 un contrat de vente de GNLavec Pavilion Au titre de cet accord TOTAL livrera à Pavilion jusqu’à0 7 Mt an de GNL à partir de 2018 sur une période de dix ans ainsique plusieurs cargaisons avant 2018 Cet accord reste conditionnéà l’obtention par Pavilion d’une licence d’importation 2 2 1 3 Shipping GNLDans le cadre de ses activités de transport de GNL TOTAL utilisedepuis 2006 un méthanier affrété à long terme l’Arctic Lady d’unecapacité de 145 000 m³ afin d’acheminer sa part de production del’usine de liquéfaction de Snøhvit en Norvège Fin 2011 TOTAL asigné un contrat pour l’affrètement long terme d’un deuxièmeméthanier le Meridian Spirit d’une capacité de 165 000 m³ pourrenforcer ses capacités de transport de GNL dans le cadre de sesengagements d’enlèvement en Norvège mentionnés précédemment TOTAL continue à développer sa flotte Le Groupe a ainsi concluen avril 2013 un accord d’affrètement à long terme avec SK Shippinget Marubeni pour deux méthaniers de 180 000 m³ Les naviresserviront les contrats d’achat de Total Gas & Power notamment enprovenance du projet australien Ichthys LNG et du projet américainSabine Pass Les navires seront parmi les plus grands méthaniersen mesure de passer le canal de Panama après l’élargissementprévu en 2015 et devraient être livrés en 2017 Au 31 décembre 2013 le Groupe détenait une participation de30% dans Gaztransport & Technigaz (GTT) dont l’activité principaleporte sur la conception et l’ingénierie des cuves cryogéniques àmembranes pour les méthaniers Depuis TOTAL a cédé la totalitéde sa participation dans le cadre de l’introduction en bourse de GTTsur Euronext Paris fin février 2014 et par un accord de cession directeen décembre 2014 2 2 2 TradingEn 2014 TOTAL a poursuivi sa stratégie de développement en avalde la production de gaz naturel et de GNL Cette stratégie vise àoptimiser l’accès des productions actuelles et futures du Groupe auxmarchés structurés autour de contrats à long terme comme auxmarchés ouverts à la concurrence mondiale (avec des contrats àcourt terme voire des ventes spot) Dans le contexte des marchéslibéralisés permettant une plus grande liberté d’accès des clientsaux fournisseurs avec des modes de commercialisation plus souplesque les traditionnels contrats à long terme TOTAL développe desactivités de trading de commercialisation et de logistique afin decommercialiser ses productions de gaz et de GNL directementauprès de clients Le Groupe est présent dans le trading d’électricité ainsi que dans lacommercialisation de GPL et de charbon Enfin TOTAL assure lacommercialisation de la production de petcoke de la raffinerie dePort Arthur (États Unis) depuis 2011 et d’une partie de la productionde petcoke de la raffinerie de Jubail (Arabie Saoudite) depuis 2014 Les équipes de trading de Gas & Power implantées à Londres Houston Genève et Singapour exercent leur activité en particulierà travers les filiales Total Gas & Power Total Gas & Power NorthAmerica et Total Gas & Power Asia détenues à 100% par le Groupe 2 2 2 1 Gaz et électricitéTOTAL intervient dans le domaine du trading de gaz et d’électricitéen Europe et en Amérique du Nord en vue d’écouler les productionsdu Groupe et d’approvisionner ses filiales marketing de gaz ainsi queles autres activités du Groupe En Europe TOTAL a commercialisé 25 8 Gm³ (911 Gpc) de gaznaturel en 2014 contre 33 8 Gm³ (1 194 Gpc) en 2013 et 42 1 Gm³(1 488 Gpc) en 2012 dont environ 12 1% en provenance desproductions du Groupe TOTAL a par ailleurs livré 44 8 TWhd’électricité en 2014 (contre 53 0 TWh en 2013 et 53 3 TWh en2012) essentiellement issus de ressources externes En Amérique du Nord TOTAL a commercialisé 16 8 Gm³(593 Gpc) de gaz naturel en 2014 contre 26 6 Gm³ (938 Gpc) en2013 et 36 Gm³ (1 256 Gpc) en 2012 qu’il s’agisse de productionsdu Groupe ou de ressources externes 2 2 2 2 GNLTOTAL exerce des activités de trading de GNL sur base spot et dansle cadre de contrats à terme tels que décrits dans la partie 2 2 1 D’importants contrats d’achat et de vente ont permis de développersensiblement les activités du Groupe dans la commercialisation duGNL notamment sur les marchés les plus porteurs en Asie (Chine Inde Japon Corée du Sud) Ce portefeuille d’activités GNL spot età terme permet à TOTAL d’assurer l’approvisionnement en gaz deses principaux clients à travers le monde tout en conservant undegré de flexibilité satisfaisant pour réagir aux opportunités de marché En 2014 TOTAL a acheté 87 cargaisons contractuelles en provenancedu Qatar du Yémen du Nigeria de Norvège et 7 cargaisons spoten provenance de la France de Trinidad et Tobago et du Nigeria contre respectivement 89 et 9 en 2013 et 87 et 8 en 2012 2 2 2 3 GPLEn 2014 TOTAL a négocié et commercialisé près de 5 5 Mt de GPL(butane et propane) dans le monde contre 5 6 Mt en 2013 et 6 Mten 2012 Près de 20% de ces quantités proviennent de champs ou deraffineries exploités par le Groupe Cette activité de négoce a étéexercée au moyen de 10 bateaux affrétés à temps 290 voyages ontété nécessaires en 2014 pour transporter les quantités négociées dont 195 voyages réalisés par les navires affrétés à temps par TOTALet 95 voyages par des navires affrétés en spot 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 2014362 2 2 4 CharbonTOTAL a commercialisé 8 5 Mt de charbon sur le marché internationalen 2014 comme en 2013 et en 2012 Plus de 70% de ce charbonprovenait d’Afrique du Sud Environ 70% des volumes ont étévendus en Asie où le charbon est principalement destiné à lagénération d’électricité Les autres volumes sont commercialisésprincipalement en Europe 2 2 2 5 PetcokeTOTAL commercialise du petcoke produit par le coker de la raffineriede Port Arthur aux États Unis depuis 2011 Près de 1 3 Mt de petcokeont été vendues sur le marché international en 2014 contre 1 2 Mten 2013 et 1 1 Mt en 2012 principalement en Inde et en Turquie au Mexique au Brésil et dans d’autres pays d’Amérique latine àdestination de cimenteries et de producteurs d’électricité En 2014 TOTAL a débuté la commercialisation de petcoke produitpar la raffinerie de Jubail en Arabie Saoudite Près de 100 kt ont étévendues principalement sur le marché asiatique 2 2 3 MarketingAfin d’optimiser sa position tout le long de la chaîne de valeur etd’exploiter les synergies offertes par les autres activités du Groupe TOTAL développe une activité de commercialisation de gaz maisaussi d’électricité et de charbon auprès de consommateurs finauxau Royaume Uni en France en Espagne en Allemagne en Belgiqueet aux Pays Bas Au Royaume Uni TOTAL commercialise du gaz et de l’électricitésur les segments industriel et commercial au travers de sa filialeTotal Gas & Power Ltd En 2014 les volumes de gaz vendus se sontélevés à 3 8 Gm³ (135 Gpc) contre 4 0 Gm³ (142 Gpc) en 2013 et4 2 Gm³ (146 Gpc) en 2012 Les ventes d’électricité se sont élevéesà près de 5 3 TWh en 2014 contre 4 7 TWh en 2013 et 3 9 TWhen 2012 En France TOTAL intervient sur le marché du gaz naturel au traversde sa filiale de marketing Total Énergie Gaz (TEGAZ) dont les ventesglobales se sont établies à 2 7 Gm³ (95 Gpc) en 2014 contre 4 0 Gm³(141 Gpc) en 2013 et 5 0 Gm³ (176 Gpc) en 2012 Cette diminutiondes volumes s’explique par le repositionnement stratégique de TEGAZsur les marchés des petites et moyennes entreprises en raison d’unedétérioration des marges et d’un contexte réglementaire plus contraignant Le Groupe assure également la commercialisation de charbon auprèsde ses clients français via sa filiale CDF Énergie avec des ventess’établissant à près de 0 7 Mt en 2014 contre 0 81 Mt en 2013 et0 97 Mt en 2012 En Espagne TOTAL commercialise du gaz naturel sur les segmentsindustriel et commercial au travers de sa participation de 35% dansCepsa Gas Comercializadora En 2014 les volumes de gaz vendusont atteint 2 7 Gm³ (94 Gpc) contre 2 9 Gm³ (101 Gpc) en 2013 et 2012 En Allemagne Total Énergie Gas GmbH filiale marketing de TOTALcréée en 2010 a commercialisé 0 7 Gm³ (24 Gpc) de gaz en 2014au secteur industriel et commercial contre 0 4 Gm³ (14 Gpc) en 2013et 0 15 Gm³ (5 Gpc) en 2012 Fin 2012 le Groupe a élargi ses positions en Europe avec la créationde deux nouvelles filiales marketing Total Gas & Power Belgium enBelgiqueet Total Gas & Power Nederland B V aux Pays Bas Ces deux filiales ont démarré leur activité de commercialisation degaz naturel au secteur industriel et commercial en 2013 tandis quela commercialisation d’électricité n’a pas encore débuté Les volumesde gaz livrés en 2014 ne sont pas encore substantiels Le Groupe détient également des participations dans les sociétés decommercialisation associées aux terminaux de regazéification de GNLd’Altamira au Mexique et d’Hazira en Inde 2 2 4 Infrastructures gazièresEn aval de sa production de gaz naturel et de GNL TOTAL détientdes participations dans des réseaux de transport de gaz naturel desinstallations de stockage de gaz sous forme liquide ou gazeuse etdes terminaux de regazéification de GNL 2 2 4 1 Transport de gaz naturel stockage de gaz naturel et de GPLEn France TOTAL au travers de sa participation directe de 28 05%dans la société Géométhane détient un stockage de gaz naturel encavité saline d’une capacité de 0 3 Gm³ (10 5 Gpc) situé àManosque Une augmentation de la capacité de stockage de0 2 Gm³ (7 Gpc) devrait être mise en service en 2018 En Amérique du Sud le Groupe détient des participations dansplusieurs sociétés de transport de gaz naturel situées en Argentineet au Brésil Ces sociétés de transport de gaz naturel sont confrontéesà un contexte opérationnel et financier difficile en Argentine dû àl’absence d’augmentation des tarifs de transport et compte tenudes restrictions imposées aux exportations de gaz GasAndes sociétédans laquelle TOTAL détenait une participation de 56 5% a été cédéeen octobre 2014 En Inde TOTAL détient une participation de 50% dans la sociétéSouth Asia LPG Limited (SALPG) qui opère un terminal d’importationet de stockage souterrain de GPL situé sur la côte est du pays Cette caverne la première de ce type en Inde a une capacité destockage de 60 kt En 2014 les bateaux reçus ont acheminé1 069 kt de GPL contre 940 kt en 2013 et 950 kt en 2012 2 2 4 2 Regazéification de GNLTOTAL a conclu des accords qui lui procurent à long terme un accèsà des capacités de regazéification de GNL sur les trois continentsgrands consommateurs de gaz l’Amérique du Nord (États Unis Mexique) l’Europe (France Royaume Uni) et l’Asie (Inde) Cetteprésence diversifiée sur les marchés permet au Groupe d’accéderà de nouveaux projets de liquéfaction en se portant acheteur à longterme d’une partie du GNL produit dans les usines consolidantainsi son portefeuille d’approvisionnement en GNL En France TOTAL détient une participation de 27 5% dans lasociété Fosmax et a via sa filiale Total Gas & Power Ltd une capacitéde regazéification de 2 25 Gm³ an (78 Gpc an) Le terminal a reçu46 navires en 2014 comparé à 53 en 2013 et 56 en 2012 TOTAL a pris en 2011 une participation de 9 99% dans la sociétéDunkerque LNG pour développer un projet de terminal méthanierd’une capacité de 13 Gm³ an (459 Gpc an) Des accords commerciauxont également été signés permettant à TOTAL de réserver jusqu’à2 Gm³ an de capacité de regazéification pour une durée de vingtans Le chantier est en cours et l’entrée en service du terminal estprévue fin 2015 Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2014 TOTAL37Au Royaume Uni dans le cadre de sa participation dans le projetQatargas 2 TOTAL détient un intérêt de 8 35% dans le terminal deregazéification de South Hook avec une capacité totale de 21 Gm³ an(742 Gpc an) et dispose d’un droit d’utilisation du terminal équivalent Le terminal a regazéifié en 2014 67 cargaisons comparé à 52 en2013 et 68 en 2012 Au Mexique TOTAL dispose d’une réservation de 25% de la capacitédu terminal de regazéification d’Altamira soit 1 7 Gm³ an (59 Gpc an)au travers de sa participation de 25% dans la société Gas del Litoral Aux États Unis TOTAL a réservé une capacité de regazéificationd’environ 10 Gm³ an (353 Gpc an) dans le terminal de Sabine Pass(Louisiane) pour une période de vingt ans jusqu’en 2029 En 2012 le terminal de Sabine Pass a reçu l’autorisation d’exporter du GNLà partir de quatre trains de liquéfaction ce qui implique latransformation des installations de regazéification en installationsde liquéfaction TOTAL a alors négocié en fonction de la mise enservice des trains de liquéfaction successifs une adaptation desconditions de rémunération dues à Cheniere l’opérateur du terminal pour la réservation de capacité de regazéification En Inde TOTAL détient une participation de 26% dans le terminald’Hazira dont la capacité de regazéification de gaz naturel a étéportée à 6 9 Gm³ an (244 Gpc an) en 2013 Ce terminal situé surla côte ouest dans l’État du Gujarat est un terminal marchanddont les activités couvrent à la fois la regazéification du GNL et lemarketing du gaz Les fortes prévisions de croissance du marchéindien conduisent à étudier un projet d’expansion visant à porter lacapacité du terminal à 9 7 Gm³ (343 Gpc an) 2 2 5 Génération d’électricitéDans un contexte de croissance de la demande mondiale en énergieélectrique TOTAL a développé un savoir faire dans la générationd’électricité notamment au travers de projets de cogénération etde centrales à cycle combiné En Abou Dabi la centrale électrique au gaz de Taweelah A1 détenue par la société Gulf Total Tractebel Power Company (20%) associe génération d’électricité et dessalement d’eau de mer En exploitation depuis 2003 la centrale a une capacité nette degénération d’électricité de 1 600 MW et une capacité de dessalementd’eau de mer de 385 000 m³ par jour La production est vendue àl’Abu Dhabi Water and Electricity Company (ADWEC) dans le cadred’un contrat à long terme Au Nigeria TOTAL détient un intérêt dans la centrale électriqueAfam VI au travers de sa participation de 10% dans la joint ventureShell Petroleum Development Company (SPDC) Cette centrales’inscrit dans le cadre d’objectifs gouvernementaux de développementde la production électrique et de l’utilisation accrue de la productionde gaz naturel pour des usages locaux En Thaïlande TOTAL détient 28% de la société Eastern Power andElectric Company Ltd qui exploite la centrale à cycle combiné deBang Bo d’une capacité de 350 MW mise en service en 2003 La production est vendue à l’Electricity Generating Authority of Thailanddans le cadre d’un contrat à long terme 2 2 6 Production de charbonDepuis près de trente ans TOTAL à travers sa filiale Total CoalSouth Africa (TCSA) produit et exporte du charbon depuis l’Afriquedu Sud principalement vers l’Europe et l’Asie En 2014 TCSA aproduit 3 3 Mt de charbon Le charbon sud africain produit par TCSA ou acheté auprès demines détenues par des tiers est soit commercialisé localement soitexporté à partir du port de Richard’s Bay dont TCSA détient 4 8% En juillet 2014 TOTAL a signé un contrat de cession de TCSA avecExxaro société minière basée en Afrique du Sud Cette cession restesoumise à l’approbation des autorités compétentes La finalisationde cette opération devrait intervenir en 2015 2Présentation des activitésSecteur Raffinage ChimieTOTAL Document de référence 201438Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage Chimies’élève à 2 489 millions de dollars en 2014 en hausse de 34% parrapport à 2013 alors que l’indicateur de marge de raffinage n’augmenteque de 4% à 18 7 $ t en 2014 contre 17 9 $ t en 2013 Les plansde synergies et d’efficacité portent leurs fruits et le secteur a su êtreflexible en Europe pour résister d’abord aux faibles marges du premiersemestre puis tirer pleinement profit de l’environnement plus favorable sur la seconde partie de l’année De plus l’environnement de lapétrochimie a été porteur en 2014 notamment aux États Unis Par ailleurs l’année 2014 a été marquée par le démarrage réussi de SATORP qui fonctionne à sa pleine capacité depuis août 2014et constitue une nouvelle plateforme stratégique pour le Groupe Le ROACE(3)du secteur Raffinage Chimie est de 15 0% en 2014 contre 9 2% en 2013 et le secteur est en avance d’un an sur safeuille de route d’amélioration de rentabilité Données financières du secteur Raffinage Chimie(en M$) 2014 2013 2012Chiffre d’affaires hors Groupe 106 124 114 483 117 067Résultat opérationnel ajusté(a) 2 739 1 766 1 873Résultat opérationnel net ajusté(a) 2 489 1 857 1 768Dont Chimie de spécialités 629 583 491 (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur 3 Secteur Raffinage ChimieLe Raffinage Chimie constitue un grand pôle industriel regroupant les activités de raffinage de pétrochimie et de chimie de spécialités Ce secteur crée le 1erjanvier 2012(1)à la suite de la réorganisation des secteurs Aval et Chimie intègre également les activités de Trading Shipping Volumes raffinésEn 2014 les volumes raffinés sont en légère hausse de 3% parrapport à 2013 expliquée essentiellement par le démarrage de laraffinerie SATORP en Arabie Saoudite 1 433342Reste du mondeEurope(en kb j)2012 20141 4442751 5232631 7861 7191 7752013(1) L’information des périodes comparatives antérieures à ce changement a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur (2) Données sociétés sur la base des capacités de raffinage et pétrochimie à fin 2013 (3) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement 2 2Mb j de capacité de raffinageau 31 décembre 2014L’un des dixplus grandsproducteurs intégrés au monde(2)Parmi les premiersopérateurs mondiauxdans le trading de pétroleet de produits pétroliers2G$d’investissements en 201450 534collaborateurs présents Présentation des activités2Secteur Raffinage ChimieDocument de référence 2014 TOTAL39Les activités Raffinage Chimie regroupent le raffinage la pétrochimieainsi que les activités de chimie de spécialités La pétrochimiecomprend la pétrochimie de base (oléfines et aromatiques) et lesdérivés polymères (polyéthylène polypropylène polystyrène résinesd’hydrocarbure) Les activités de chimie de spécialités comprennentla transformation des élastomères et la chimie de métallisation Ladimension des activités du Raffinage Chimie fait de TOTAL l’un desdix plus grands producteurs intégrés au monde(1) Dans un contexte de croissance de la demande pétrolière etpétrochimique mondiale portée par les pays non OCDE et del’arrivée de nouvelles capacités sur le marché la stratégie duRaffinage Chimie repose outre la priorité donnée à la sécurité et à la protection de l’environnement sur – l’adaptation des capacités de production à l’évolution de lademande en Europe en concentrant les investissements enpriorité sur les grandes plateformes intégrées – la consolidation de l’outil industriel et la recherche d’opportunitésde développement aux États Unis – le développement des positions de TOTAL en Asie et au Moyen Orient pour accéder en particulier à des ressourcespétrolières et gazières à coût avantageux et bénéficier de la croissance des marchés Cette stratégie est soutenue par un effort de différenciation par la technologie et l’innovation dans les produits et procédés ets’accompagne de la poursuite du recentrage du portefeuille d’activités Le Raffinage Chimie a engagé depuis 2012 un vaste programmed’amélioration de l’efficacité opérationnelle et de développementdes synergies entre ses activités de raffinage et pétrochimie Quatrepriorités industrielles ont en particulier été définies pour les activitésde raffinage pétrochimie la sécurité la disponibilité des installations la maîtrise des coûts et l’efficacité énergétique Associés aux projetsde développement sur les grandes plateformes intégrées auxeffets de périmètre et à la croissance de la chimie de spécialités ces plans d’actions en cours ont déjà permis de faire progresser lerésultat du Raffinage Chimie et devraient permettre de poursuivrel’amélioration de la rentabilité des opérations en tirant le meilleurparti des actifs du secteur En décembre 2014 TOTAL a conclu la cession de sa filialeCCP Composites (100%) acteur dans le secteur des résinescomposites En juin 2013 TOTAL a finalisé la vente de son activitéFertilisants (chimie de base) en Europe à travers essentiellement lacession de la totalité de ses actions dans GPN S A premierproducteur français d’engrais azotés et dans la société belgeRosier S A (2)Le 2 février 2015 TOTAL a finalisé la cession au groupe Arkema de sa filiale Bostik (100%) spécialisée dans la chimie des adhésifs Cette cession est consécutive à une offre reçue en septembre 2014 Bostik emploie environ 4 900 salariés avec 48 sites de productiondans le monde En 2014 le chiffre d’affaires de Bostik s’est élevé à1 5 milliard d’euros (2 milliards de dollars) 3 1 1 Raffinage pétrochimieAu 31 décembre 2014 la capacité de raffinage de TOTAL s’estétablie à 2 187 kb j contre 2 042 kb j fin 2013 et 2 048 kb j fin2012 Les ventes de produits raffinés du Groupe dans le monde(activités de négoce comprises) se sont élevées à 3 769 kb j en2014 contre 3 521 kb j en 2013 et 3 561 kb j en 2012 TOTAL détient des participations dans vingt et une raffineries (dontneuf opérées par les sociétés du Groupe) situées en Europe auxÉtats Unis aux Antilles françaises en Afrique au Moyen Orient eten Chine Le secteur Raffinage Chimie gère les activités de raffinage situéesen Europe (hors joint venture TotalErg en Italie) aux États Unis auMoyen Orient et en Asie pour une capacité de 2 098 kb j à fin2014 soit 96% de la capacité totale du Groupe(3) Les activités de pétrochimie sont essentiellement situées en Europe aux États Unis au Qatar en Corée du Sud et en Arabie Saoudite Reliées par des pipelines aux raffineries du Groupe ou situées surdes sites voisins les activités pétrochimiques bénéficient dans lagrande majorité d’une intégration avec les activités de Raffinage L’année 2014 a été marquée par la fin de la période de démarragede la plateforme SATORP en Arabie Saoudite désormais pleinementopérationnelle Ce projet décidé en 2009 permet désormais au Groupede détenir aux côtés de Saudi Aramco une participation dans une desplateformes de raffinage pétrochimie les plus compétitives au monde Par ailleurs dans le cadre de sa participation dans la sociétéSamsung Total Petrochemicals Co Ltd (50%) qui opère le sitepétrochimique de Daesan TOTAL a achevé en 2014 la constructionde deux nouvelles unités de production d’EVA(4)et d’aromatiques Enfin en Europe TOTAL a poursuivi le développement de sonprojet majeur d’investissement lancé en 2013 sur la plateformed’Anvers en Belgique et a achevé la modernisation de laplateforme de Normandie en France avec l’entrée en fonction d’unenouvelle unité de désulfuration en août 2014 En février 2015 leGroupe a annoncé un projet d’adaptation de sa raffinerie deLindsey au Royaume Uni afin de la pérenniser 3 1 1 1 EuropeTOTAL est le premier raffineur en Europe de l’Ouest (5) L’Europe de l’Ouestreprésente 79% de la capacité de raffinagedu Groupe soit 1 736 kb j fin 2014 et fin 2013 contre 1 742 kb j fin2012 Le Groupe opère huit raffineries en Europe de l’Ouest (une àAnvers en Belgique cinq en France à Donges Feyzin Gonfreville Grandpuits et la Mède une au Royaume Uni à Immingham et uneen Allemagne à Leuna) et détient des intérêts dans la raffinerie deSchwedt en Allemagne de Zeeland aux Pays Bas et de Trecate enItalie au travers de sa participation dans TotalErg Les principaux sites pétrochimiques du Groupe sont situés enBelgique à Anvers (vapocraqueurs aromatiques polyéthylène) àFeluy (polyoléfines polystyrène) et en France à Carling (vapocraqueur aromatiques polyéthylène polystyrène) à Feyzin (vapocraqueur 3 1 Raffinage Chimie(1) Données sociétés sur la base des capacités de production à fin 2013 (2) La cession ne concernant pas la société Grande Paroisse S A TOTAL conserve l’ensemble des obligations liées aux anciennes activités de Grande Paroisse notamment celles relatives ausite AZF de Toulouse (3) Le résultat relatif aux actifs de raffinage en Afrique aux Antilles françaises et de la joint venture TotalErg est reporté dans les résultats du secteur Marketing & Services (4) Copolymères d’éthylène et d’acétate de vinyle (5) Données sociétés sur la base des capacités de raffinage 2013 2Présentation des activitésSecteur Raffinage ChimieTOTAL Document de référence 201440aromatiques) à Gonfreville (vapocraqueurs aromatiques styrène polyoléfines polystyrène) et à Lavéra (vapocraqueur aromatiques polypropylène) L’Europe représente 50% de la capacité pétrochimiquedu Groupe soit 10 909 kt fin 2014 contre 10 899 kt fin 2013 et 11 803 kt fin 2012 La baisse survenue en 2013 était dueessentiellement à la fermeture d’un vapocraqueur sur le site d’Anvers – En France où il détient cinq raffineries le Groupe poursuitl’adaptation de ses capacités de raffinage le rééquilibrage deses productions au profit du diesel et l’amélioration de sonefficacité opérationnelle dans un contexte de baisse structurellede la consommation de produits pétroliers en Europe etd’augmentation des excédents d’essence De 2009 à 2014 le Groupe a développé son projet visant à faireévoluer le schéma industriel de la raffinerie de Normandie (Gonfreville)pour le moderniser et rééquilibrer les productions au profit du diesel À cet effet les investissements ont permis de réduire la capacitéde distillation annuelle de 16 Mt à 12 Mt d’augmenter la taille del’unité d’hydrocraquage de coupes gazole lourds et d’améliorerl’efficacité énergétique en réduisant simultanément les émissionsde CO2 L’essentiel du nouveau schéma a été mis en place début2013 après un grand arrêt complet de la raffinerie et l’ensemblea été finalisé en août 2014 avec la mise en route d’une nouvelleunité de désulfuration des gazoles Enfin en novembre 2014 leGroupe a annoncé un projet de modernisation des spécialités dela plateforme Normandie prévoyant une réduction de la capacitéde production d’huiles de bases et un investissement sur la lignede fabrication du polyéthylène linéaire (PEL) Parallèlement le projet de modernisation des activitéspétrochimiques de la plateforme de Normandie s’est achevé début2012 Il a notamment permis d’améliorer l’efficacité énergétiquedu vapocraqueur et de l’unité de polyéthylène haute densité Dans la pétrochimie le Groupe a annoncé en septembre 2013 le lancement d’un plan d’investissement pour la plateforme deCarling en Lorraine afin d’adapter ses capacités et restaurer sa compétitivité Ce projet prévoit d’y développer de nouvellesactivités de production de résines d’hydrocarbures et de polymèreset d’arrêter l’activité de vapocraquage au second semestre 2015 – En Allemagne TOTAL possède des participations dans lesraffineries de Leuna (100%) et de Schwedt (16 7%) (1) Dans la pétrochimie en février 2015 le Groupe a finalisél’acquisition de la majorité des parts de Polyblend fabricantallemand de compounds de polyoléfines destinés en particulierà l’industrie automobile Cette acquisition permettra de développerdes synergies avec le site de Carling situé à 150 km – En Belgique le Groupe a annoncé en 2013 le lancement d’unprojet majeur de modernisation de sa plateforme d’Anvers Ceprojet se décompose en deux parties la construction de nouvelles unités de conversion pourrépondre à l’évolution de la demande vers des produitspétroliers plus légers et à très basse teneur en soufre la construction d’une nouvelle unité convertissant une partiedes gaz combustibles récupérés lors du processus de raffinageen matière première pour les unités pétrochimiques Dans le cadre de ce plan de modernisation deux unités de productionparmi les plus anciennes du site ont été arrêtées un vapocraqueuren 2013 et une ligne de production de polyéthylène en novembre 2014 TOTAL a construit à Feluy une unité de fabrication de polystyrèneexpansé de nouvelle génération qui a démarré en 2014 et dont laproduction est destinée au marché de l’isolation actuellement enforte croissance En 2012 TOTAL a acquis 35% de Fina Antwerp Olefins devenantseul actionnaire de la deuxième usine européenne de production depétrochimie de base (monomères) (2) renommée Total Olefins Antwerp – Au Royaume Uni en février 2015 TOTAL a présenté un planpour l’adaptation et la pérennisation de la raffinerie de Lindsey Outre la fermeture d’une des deux tours de distillation et desunités associées réduisant ainsi sa capacité de 5 Mt an le plan prévoit d’adapter l’outil de conversion d’optimiser lalogistique et de simplifier l’organisation de la raffinerie Pour cela un investissement de 50 millions de dollars sera réalisédans un premier temps suivi par un effort de 220 millions cescinq prochaines années pour financer les grands arrêts et lesadaptations nécessaires aux évolutions règlementaires En 2013 TOTAL a fermé son site de production de polystyrènede Stalybridge d’une capacité de 70 kt an tout en maintenantson activité commerciale de polymères – En Italie TotalErg (49%) détient une participation de 24 45% dansla raffinerie de Trecate La raffinerie de Rome dans laquelle TotalErgavait une participation de 100% a été transformée en dépôt en 2012 3 1 1 2 Amérique du NordLes principaux sites du Groupe sont situés au Texas à Port Arthur(raffinerie vapocraqueur) à Bayport (polyéthylène) à La Porte(polypropylène) et en Louisiane à Carville (styrène polystyrène) Sur le même site à Port Arthur au Texas TOTAL détient 100%d’une raffinerie d’une capacité de 169 kb j ainsi que 40% d’unvapocraqueur (BASF Total Petrochemicals BTP) Le Groupes’emploie à renforcer les synergies entre ces deux usines L’année 2014 a vu la mise en service d’un nouveau pipeline reliantla raffinerie de Port Arthur au terminal de Sun à Nederland etpermettant ainsi un accès facilité à l’ensemble des brutsdomestiques avantagés par rapport au marché international À la suite d’investissements d’adaptation de ses fours et de laconstruction d’un 10efour sur éthane entré en service en mars2014 le craqueur de BTP a désormais la possibilité de produire plusde 1 Mt an d’éthylène dont plus de 85% sur charges avantagées(principalement éthane propane butane) BTP bénéficie ainsi desconditions de marché favorables aux États Unis De plus TOTAL alancé les études pour la construction d’un nouveau craqueur éthanesur le site de Port Arthur en synergie avec la raffinerie et le craqueurde BTP La décision d’investissement devrait être prise en 2016 3 1 1 3 Asie et Moyen OrientTOTAL poursuit ses développements dans les zones de croissanceet développe des positions bénéficiant d’un accès plus favorableaux matières premières En Arabie Saoudite TOTAL et Saudi Arabian Oil Company (SaudiAramco) ont créé en 2008 une joint venture SAUDI ARAMCO TOTALRefining and Petrochemical Company (SATORP) détenue à hauteurde 62 5% par Saudi Aramco et de 37 5% par TOTAL qui a construitet opère une raffinerie à Jubail d’une capacité de 400 kb j (1) Fin 2014 le Groupe a signé une lettre d’intention en vue de la cession de sa participation dans la raffinerie de Schwedt (2) Données sociétés sur la base des capacités de production à fin 2013 Présentation des activités2Secteur Raffinage ChimieDocument de référence 2014 TOTAL413 1 1 4 Capacité de raffinage de pétrole brutLe tableau suivant présente la capacité de raffinage de pétrole brut de TOTAL (a) Au 31 décembre(en milliers de barils par jour)2014 2013 2012Neuf raffineries opérées par des sociétés du GroupeNormandie (100%) 247 247 247Provence La Mède (100%) 153 153 153Donges (100%) 219 219 219Feyzin (100%) 109 109 109Grandpuits (100%) 101 101 101Anvers (100%) 338 338 338Leuna (100%) 227 227 227Lindsey Immingham (100%) 207 207 207Port Arthur (100%) 169 169 169Sous total 1 770 1 770 1 770Autres raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations(b) 417 272 278Total 2 187 2 042 2 048(a) Capacité calculée sur la base de la capacité journalière des unités de distillation atmosphérique dans des conditions de fonctionnement normal déduction faite de l’impact moyen desarrêts pour l’entretien et la maintenance des installations (b) Quote part détenue par TOTAL dans les douze raffineries dans lesquelles TOTAL détient des intérêts compris entre 10% et 55% (une aux Pays Bas en Allemagne en Chine au Qatar en Arabie Saoudite en Italie en Martinique et cinq en Afrique) En septembre 2014 TOTAL a signé un accord pour céder sa participation de 50% dans la société anonyme de laraffinerie des Antilles en Martinique (SARA) Cette transaction reste soumise à l’approbation des autorités compétentes Saudi Aramco possède l’option d’introduire 25% du capital deSATORP en bourse sur le marché saoudien et de conserver ainsiune participation de 37 5% La mise en service progressive desdiverses unités de SATORP s’est déroulée pour l’essentiel en 2013et les premières expéditions commerciales de produits pétroliersont eu lieu en septembre 2013 La phase de démarrage s’estachevée avec succès au premier semestre 2014 et la production aatteint sa pleine capacité mi 2014 Le schéma de cette raffinerie lui permet de traiter des bruts lourdsproduits en Arabie Saoudite et de vendre des carburants et autresproduits légers répondant aux spécifications les plus strictes et engrande partie destinés à l’exportation La raffinerie est en outreintégrée avec des unités pétrochimiques unité de paraxylèned’une capacité de 700 kt an unité de propylène de 200 kt an etunité de benzène de 140 kt an En Chine TOTAL détient une participation de 22 4% dans lasociété WEPEC qui opère une raffinerie située à Dalian et produitégalement du polypropylène Le Groupe est également présent au travers de son usine depolystyrène de Foshan (région de Guangzhou) dont la capacité estde 200 kt an Une nouvelle unité de polystyrène compounds a étédémarrée sur ce site au premier trimestre 2013 En septembre2014 TOTAL a également démarré avec succès une nouvelle usinede polystyrène à Ningbo dans la région de Shanghai d’unecapacité de 200 kt an Enfin TOTAL poursuit l’étude d’un projet situé en Mongolie intérieurepour produire des polyoléfines à partir de charbon (se reporter aupoint 3 1 1 8 1 ci dessous Charbon vers polymères) En Corée du Sud TOTAL possède une participation de 50% dansla société Samsung Total Petrochemicals Co Ltd (STC) qui opèrele site pétrochimique de Daesan (séparateur de condensats vapocraqueur styrène paraxylène polyoléfines) Afin de suivre lacroissance des marchés asiatiques la construction de deux projetsmajeurs s’est achevée en 2014 permettant de doubler la capacitédu site par rapport à celle de 2011 Ainsi ont été démarrées avecsuccès respectivement en février et juillet 2014 – une nouvelle unité d’EVA d’une capacité d’environ 240 kt an et– une nouvelle unité aromatique d’une capacité de 1 5 Mt an deparaxylène et de benzène dont la matière première est fourniepar un nouveau séparateur de condensats qui produit égalementdu kérosène (1 5 Mt an) et du diesel (1 0 Mt an) La capacité de production de paraxylène du site a ainsi été portéeà 1 8 Mt an En novembre 2014 Samsung partenaire à 50% dans STC aannoncé céder 81% de sa participation de la société SGC sociétéporteuse de ses intérêts dans STC La clôture de cette opérationest envisagée pour mi 2015 TOTAL veillera à ce que ses intérêtsd’actionnaire de STC soient respectés et à ce que les conditions dela transition n’aient pas d’impact au plan industriel comme au plancommercial sur la marche de la joint venture Au Qatar le Groupe détient des participations (1)dans deuxvapocraqueurs sur base éthane (Qapco Ras Laffan Olefin Cracker(RLOC)) et quatre lignes de polyéthylène (Qapco Qatofin) dont l’unitéde polyéthylène linéaire basse densité d’une capacité de 450 kt ande Qatofin à Messaied et une ligne de polyéthylène basse densitéd’une capacité de 300 kt an opérée par Qapco démarrée en 2012 TOTAL détient une participation de 10% dans la raffinerie decondensats de Ras Laffan d’une capacité de 146 kb j Laconstruction du projet visant à doubler la capacité de la raffinerie adébuté en avril 2014 et devrait s’achever en 2016 Associée à ceprojet une nouvelle unité d’hydrotraitement de diesel est entrée enservice en mai 2014 ÀSingapour le Groupe a cédé en novembre 2014 son site deproduction de polystyrène d’une capacité de 95 kt an (1) Participations TOTAL Qapco (20%) Qatofin (49%) RLOC (22 5%) 2Présentation des activitésSecteur Raffinage ChimieTOTAL Document de référence 2014423 1 1 8 Développement de nouvelles voies de production de carburants et polymèresEn plus de l’optimisation des procédés existants TOTAL exploreles nouvelles voies de valorisation des ressources carbonées conventionnelles ou non conventionnelles (gaz naturel charbon biomasse déchets) Un certain nombre de projets novateurs sont àl’étude et consistent à définir l’accès à la ressource (nature localisation mode d’approvisionnement transport) la nature des molécules etdes marchés visés (carburants lubrifiants pétrochimie chimie despécialité) ainsi que le ou les procédés de transformation les mieuxadaptés les plus efficaces et respectueux de l’environnement 3 1 1 8 1 Charbon vers polymèresTOTAL a développé un savoir faire sur les différentes filières devalorisation du charbon par gazéification Ces travaux permettent demieux comprendre les enjeux technologiques propres à chacun desmarchés visés carburants (par voie Fischer Tropsch) méthanol ouméthane de synthèse en particulier sur l’optimisation énergétique laconsommation d’eau et la capture du CO2 TOTAL étudie un projet de conversion de charbon en oléfines (CTO)qui serait situé en Mongolie intérieure (Chine) en partenariat avecl’électricien China Power Investment Corporation Ce projet d’une3 1 1 5 Production des raffineriesLe tableau suivant présente par catégorie de produits la part nette des quantités produites dans les raffineries du Groupe (a) (en milliers de barils par jour) 2014 2013 2012Essences 344 340 351Carburants pour l’aviation(b) 148 146 153Gazole et combustibles 787 739 734Fiouls lourds 134 133 160Autres produits 329 322 338Total 1 742 1 680 1 736(a) Dans les cas où TOTAL ne détient pas 100% des intérêts d’une raffinerie la production indiquée représente la quote part détenue par TOTAL dans la production globale du site (b) Avgas jet fuel et kérosène 3 1 1 6 Taux d’utilisation des raffineriesLes tableaux suivants présentent les taux d’utilisation des raffineries du Groupe Sur brut et autres charges(a) (b) 2014 2013 2012France 77% 78% 82%Reste de l’Europe 88% 87% 88%Amériques 106% 100% 99%Asie – Moyen Orient 50% 75% 67%Afrique 77% 78% 75%Moyenne 81% 84% 86%(a) Y compris raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (b) Brut + charges à craquer capacité de distillation en début d’année (2014 capacité de la raffinerie SATORP prise en compte dès le 1erjanvier) Sur brut(a) (b) 2014 2013 2012Moyenne 77% 80% 82%(a) Y compris quote part des raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (b) Brut capacité de distillation en début d’année (2014 capacité de la raffinerie SATORP prise en compte dès le 1erjanvier) NB la contribution de Ras Laffan (Moyen Orient) est prise en compte dans les taux d’utilisation ci dessus à partir de l’année 2013 3 1 1 7 Pétrochimie répartition des principales capacités de production de TOTALAu 31 décembre(en milliers de tonnes)2014 2013 2012Europe Amérique Asie etTotalTotalTotaldu Nord Moyen Orient(a)monde monde mondeOléfines(b)4 949 1 345 1 498 7 791 7 654 8 039Aromatiques(c) 2 893 1 512 2 368 6 773 5 635 5 795Polyéthylène 1 120 445 773 2 338 2 289 2 239Polypropylène 1 350 1 200 400 2 950 2 895 2 875Polystyrène 597 700 508 1 805 1 530 1 595Autres(d) 63 63 63 358Total 10 909 5 202 5 609 21 720 20 065 20 900(a) Dont participations au Qatar 50% des capacités de Samsung Total Petrochemicals Co Ltd et 37 5% des capacités de la plateforme SATORP en Arabie Saoudite (b) Ethylène + Propylène + Butadiène (c) Dont Styrène Monomère (d) Principalement Monoéthylène Glycol (MEG) et Cyclohexane Présentation des activités2Secteur Raffinage ChimieDocument de référence 2014 TOTAL43capacité d’environ 800 kt an d’oléfines intègrerait le procédé novateurMTO OCP (methanol to olefins olefins cracking process) dont laqualification industrielle a été réussie par le Groupe en 2013 dansl’unité de démonstration de Feluy (Belgique) La green lightdesautorités chinoises (inscription officielle au Plan) a été obtenueen novembre 2013 Le projet prévoit désormais de soumettre pour approbation au ministère de l’Environnement son rapportd’impact environnemental (EIA) mi 2015 cette étape sera suivie du lancement des études approfondies (FEED) 3 1 1 8 2 Gaz naturel vers liquidesTOTAL continue de développer son savoir faire dans le domaine de la conversion du gaz naturel en carburant Pour des projets de grande taille (supérieurs à 10 kbep j) TOTAL maintient unecompétence sur les schémas de conversion les plus efficaces ets’intéresse à de nouvelles voies d’activation du gaz TOTAL étudieégalement les concepts petite échelle notamment comme solutionau gaz torché 3 1 1 8 3 Biomasse vers polymèresTOTAL est actif dans le développement de procédés consacrés ou participants à la conversion de biomasse en polymères Il s’agitprincipalement du développement d’une technologie de productiond’acide polylactique (PLA) dans le cadre de Futerro co entrepriseavec Galactic un producteur d’acide lactique ainsi que dudéveloppement d’une technologie de déshydratation de bio alcoolsen oléfines (des monomères pour la fabrication des grandspolymères conventionnels) en collaboration avec l’IFPen Axens Des projets sont à l’étude sur la base de ces technologies 3 1 1 8 4 Biomasse vers carburantsEn Europe TOTAL est producteur de biocarburant notammentd’huiles végétales hydrogénées pour incorporation dans le diesel et d’éther produit à partir d’éthanol et isobutène pour incorporationdans les essences TOTAL est également membre du consortium BioTfuel qui vise à lamise au point d’une chaine de conversion de la lignocellulose enproduits liquides fongibles et non soufrés par voie de gazéificationet synthèse via le procédé Fischer Tropsch Afin de bénéficier deséconomies d’échelle il est prévu de pouvoir transformer la chargelignocellulosique en mélange avec des ressources fossiles Cedéveloppement passe par une première étape de démonstrationpilote située sur le site de Dunkerque en France et dont laconstruction a été lancée en septembre 2014 En 2014 le Groupe a incorporé – Dans les essences 473 kt d’éthanol(1)dans ses raffinerieseuropéennes et plusieurs dépôts(2) – Dans les gazoles 1 800 kt d’EMHV ou d’HVO(3)dans ses raffinerieseuropéennes et plusieurs dépôts(2) 3 1 2 Chimie de SpécialitésLes activités de chimie de spécialités comprennent la transformationdes élastomères (Hutchinson) et la chimie de métallisation (Atotech) Elles servent essentiellement les marchés de l’automobile de laconstruction de l’électronique de l’aéronautique et des biens deconsommation courante où la stratégie marketing l’innovation et laqualité du service à la clientèle sont des atouts majeurs Le Groupecommercialise des produits de spécialités dans plus de soixantepays et poursuit un objectif de développement combinant croissanceorganique et acquisitions ciblées S’inscrivant dans une démarchede développement durable ce développement est axé sur lesmarchés en forte croissance et la commercialisation de produitsinnovants à forte valeur ajoutée Le chiffre d’affaires mondial consolidé de ces activités de chimie de spécialités (hors Bostik) se monte à 4 4 milliards d’euros en 2014(5 9 milliards de dollars) en hausse de 6% par rapport à 2013 et de7% par rapport à 2012 Le 2 février 2015 TOTAL a finalisé la cession au Groupe Arkema de sa filiale Bostik (100%) spécialisée dans la chimie des adhésifs Cette cession est consécutive à l’offre reçue en septembre 2014 Bostik emploie environ 4 900 salariés avec 48 sites de productiondans le monde En 2014 le chiffre d’affaires de Bostik s’est élevé à1 5 milliard d’euros (2 milliards de dollars) 3 1 2 1 Transformation des élastomèresHutchinson conçoit et fournit des solutions innovantes et sur mesurepour accompagner les constructeurs automobiles aéronautiqueset les grands industriels (défense énergie) dans le monde Lasociété qui se positionne parmi les leaders mondiaux(4) développeprincipalement des systèmes de contrôle des vibrations de gestiondes fluides et des solutions d’étanchéité qui allient performance etefficacité énergétique Pour servir ses clients Hutchinson dispose de plus de quatre vingt dix sites de production dans le monde avec un effectif de28 900 personnes Le chiffre d’affaires d’Hutchinson s’est établi à 3 5 milliards d’euros en2014 (4 6 milliards de dollars) en hausse de 6% par rapport à 2013 Cette croissance est due à une bonne performance sur les marchésautomobile mondiaux notamment auprès des constructeursallemands et asiatiques En juillet 2013 Hutchinson a constitué une joint venture avec la société japonaise Nichirin sur le segmentdes flexibles de freins pour l’automobile à Palamos (Espagne) Hutchinson a également réalisé une bonne performance en 2014sur ses autres marchés notamment sur celui de l’aéronautiquecivile et des hélicoptères Pour renforcer sa position Hutchinson a acquis fin 2012 la société canadienne Marquez spécialisée dans les circuits d’air conditionné composites Par ailleurs en juillet 2013 Hutchinson a acquis Gasket International (spécialiséedans la production d’éléments d’étanchéité pour vannes) pourrenforcer son offre pour le marché du pétrole et du gaz Depuis 2014 toutes les entités (qui opéraient jusqu’à présent sur leurs marchés sous 26 noms différents) s’affichent désormaisavec la marque commerciale unique Hutchinson pour plus decohérence et de visibilité (1) Y compris éthanol contenu dans l’ETBE (Ethyl tertio butyl éther) et biométhanol contenu dans le bio MTBE (Méthyl tertio butyl éther) exprimés en équivalent éthanol et biométhanol La référence pour les teneurs bio de l’ETBE et du bio MTBE est la directive européenne Renewable Energy Directive (2) Zeeland Refinery inclus (à hauteur de la participation TOTAL) (3) EMHV Ester méthylique d’huile végétale HVO huile végétale hydrotraitée (4) Données sociétés sur la base du chiffre d’affaires consolidé en 2014 2Présentation des activitésSecteur Raffinage ChimieTOTAL Document de référence 201444Ressources et débouchés de pétrole brut et ventes de produits raffinés du Trading(a)(en kb j) 2014 2013 2012Production mondiale de liquides du Groupe 1 034 1 167 1 220Achats Trading à l’Exploration Production 791 916 976Achats Trading à des tiers 2 227 1 994 1 904Total des ressources Trading 3 018 2 910 2 880Ventes Trading aux secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services 1 520 1 556 1 569Ventes Trading à des tiers 1 498 1 354 1 311Total des débouchés Trading 3 018 2 910 2 880Total des ventes Trading de produits raffinés 1 854 1 628 1 608(a) Y compris condensats Les activités de Trading Shipping ont pour mission première derépondre aux besoins du Groupe et comprennent essentiellement – la vente de la production de pétrole brut – l’approvisionnement des raffineries du Groupe en pétrole brut – les importations et exportations de produits pétroliers et raffinésnécessaires à l’ajustement des productions des raffineries duGroupe à leurs demandes locales – l’affrètement des navires requis pour ces activités – les interventions sur les différents marchés dérivés Le Trading Shipping exerce ses activités mondialement à traversplusieurs filiales détenues à 100% par le Groupe dont TOTSA TotalOil Trading S A Atlantic Trading & Marketing Inc Total TradingAsia Pte Total Trading and Marketing Canada L P Total EuropeanTrading et Chartering & Shipping Services S A 3 2 1 TradingEn termes de volumes commercialisés TOTAL se situe parmi lesprincipaux opérateurs mondiaux notamment dans le trading depétrole brut et de produits raffinés Les volumes physiquesnégociés de pétrole brut et de produits raffinés se sont établis à 4 9 Mb j en 2014 Le tableau ci dessous présente les ressources et les débouchésmondiaux de pétrole brut et les ventes de produits raffinés pour le Trading du Groupe au titre des trois derniers exercices 3 2 Trading Shipping(1) Données sociétés sur la base du chiffre d’affaires consolidé en 2014 3 1 2 2 MétallisationAtotech est le premier acteur mondial sur les technologies demétallisation(1) Son activité est répartie entre le marché del’électronique (circuits imprimés semi conducteurs) et lesapplications générales de traitement de surface (automobile construction ameublement) Atotech dispose de dix sept sites de production dans le monde dont sept en Asie six en Europe trois en Amérique du Nord et unen Amérique du Sud Le chiffre d’affaires d’Atotech s’est établi à 0 95 milliard d’euros en2014 (1 3 milliard de dollars) en hausse de 7% par rapport à 2013 grâce principalement à la croissance des ventes d’équipements demétallisation pour le marché de l’électronique En 2014 Atotech a poursuivi avec succès sa stratégie dedifférenciation s’appuyant d’une part sur un service complet offertà ses clients en termes d’équipement de procédés de conceptiond’installations et de produits chimiques et d’autre part sur la miseau point de technologies innovantes et « vertes » qui réduisentl’impact sur l’environnement Cette stratégie s’appuie sur unecouverture géographique mondiale assurée par des centrestechniques situés à proximité des clients Atotech entend poursuivre son développement en Asie où il réalisedéjà environ 67% de son chiffre d’affaires mondial Afin de renforcer sa position sur le marché de l’électronique Atotecha pour projet d’augmenter et de moderniser sa capacité de productionen Asie avec deux grands projets en Malaisie et Chine Ces deuxprojets s’inscrivent également dans la stratégie de réduction descoûts en relocalisant la production au plus proche des marchés Présentation des activités2Secteur Raffinage ChimieDocument de référence 2014 TOTAL45En 2014 les activités Trading ont été affectées par l’environnementéconomique et la situation du marché pétrolier au niveau mondialcomme décrit ci dessous L’excédent croissant de l’offre sur le marché pétrolier mondial aentraîné une baisse régulière des prix à partir du milieu de l’année pour atteindre plus de 40% en fin d’année En raison de cetexcédent les prix du brut sont passés d’une situation debackwardation(1)au premier semestre de l’année à une situation decontango par la suite Cet excédent s’explique par une croissancesolide et continue de la production de brut en Amérique du Nord en2014 qui a largement dépassé la faible croissance de la demandemondiale de pétrole L’Amérique du Nord a accéléré la constructiondes infrastructures (pipelines et ferroviaires) assurant le transportdes stocks grandissants du centre du continent et du sud ouest du Texas vers des raffineurs situés sur la côte américaine du golfedu Mexique et la côte est des États Unis Dans un contexte économique mondial moins favorable la croissancede la demande pétrolière mondiale a ralenti (de +1 2 Mb j(2)en 2013à +0 5 Mb j(2)en 2014) en raison notamment de l’affaiblissement dela croissance dans le secteur des liquides de gaz naturel (LGN) auxÉtats Unis du tassement de la croissance de la demande de gazoleà l’est de Suez et en Europe ainsi que du fléchissement de lacroissance de la demande d’essence aux États Unis et au Moyen Orient La demande de fioul a poursuivi son déclin à la fois dans laconsommation à terre et dans les soutes maritimes La vague defroid extrême qui a touché l’Amérique du Nord au premier trimestre2014 a stimulé la demande de gazole mais a pénalisé la demanded’autres produits (en particulier les LGN) car ce phénomène a ralentil’activité économique En Europe les températures clémentesenregistrées au premier trimestre 2014 ont diminué la consommationde gazole Le ralentissement de l’activité économique et la baissed’activité des charbonnages et du transport de charbon a réduitl’utilisation de gazole en Chine Au Moyen Orient la consommationde gazole et d’essence a baissé car le développement du conflitdans le nord de l’Irak a notamment interrompu l’approvisionnementdes consommateurs locaux L’offre pétrolière mondiale estimée a progressé de +1 6 Mb j en 2014(contre +0 6 Mb j en 2013) La production non OPEP a augmentéd’environ +1 9 Mb j avec une hausse de +1 6 Mb j en Amériquedu Nord (États Unis Canada et Mexique) +0 2 Mb j en Amériquelatine et +0 1 Mb j en mer du Nord Dans les autres régions laproduction a soit décliné soit stagné La production de pétrole brutde l’Opep a continué de se contracter ( 0 3 Mb j contre 1 0 Mb jen 2013) les pertes enregistrées en Libye et en Irak n’ayant pas étécompensées par les augmentations générées dans les autres paysmembres Pendant l’essentiel de l’année une capacité de productionde pétrole brut d’environ 2 5 Mb j a été rendue indisponible dansplusieurs pays de l’Opep et hors Opep en raison du contextepolitique des conflits et des sanctions imposées à certains pays La production saoudienne a été stable en 2014 par rapport à 2013 à environ 9 6 Mb j En 2014 le surplus de l’offre par rapport à la demande s’estaccentué pour atteindre +1 0 Mb j contre +0 1 Mb j en 2013 lacroissance de l’offre ayant largement dépassé celle de la demande Ce déséquilibre a contribué à la chute de prix dans le deuxièmesemestre de l’année Au premier semestre les prix prompt du Brent sur l’ICE (1st Line)ont fluctué principalement entre 105 $ b et 110 $ b avec un pic à 115 1 $ b mi juin pour une moyenne de 109 $ b sur le premiersemestre Par la suite les prix du Brent sur ICE ont connu unechute régulière pour tomber à 57 3 $ b le 31 décembre et la baisses’est poursuivie en janvier 2015 avant que le cours ne remonte vers60 $ b en février Avec la chute des prix la structure de prix duBrent sur ICE est passée d’une situation de backwardation à unesituation de contango soutenant le stockage commercial depétrole brut et l’amélioration des marges de raffinage au secondsemestre 2014 Le développement continu de l’infrastructure ferroviaire et depipelines aux États Unis destiné à transférer l’excédent croissantdu centre du continent vers les raffineries du littoral a contribué à la forte réduction de l’écart de prix entre le WTI et le Brent en 2014(1) La backwardation se définit comme la situation de marché où le prix futur pour la livraison d’une denrée est inférieur au prix au comptant (spot) Le contangoest la situation inverse (2) Estimations TOTAL 2014 2013 2012 2014 13 min 2014 max 2014Brent ICE 1stLine(a) ($ b) 99 45 108 70 111 68 8 5% 57 33 (29 déc ) 115 06 (19 juin)Brent ICE 12thLine(b) ($ b) 98 30 103 04 106 66 4 6% 65 50 (16 déc ) 109 19 (24 juin)Backwardation time structure (12th 1st) ($ b) 1 15 5 67 5 01 79 7% 7 00 (13 juin) 8 37 (30 déc )WTI NYMEX 1stLine(a) ($ b) 92 91 98 05 94 15 5 2% 53 27 (24 juin) 107 26 (02 jan )WTI vs Brent 1stLine ($ b) 6 54 10 66 17 53 38 7% 14 95 (13 jan ) 1 11 (27 nov )Gasoil ICE 1stLine(a) ($ t) 840 09 918 98 953 42 8 6% 512 25 (30 déc ) 940 75 (01 jan )ICE Gasoil vs ICE Brent ($ b) 13 31 14 65 16 30 9 1% 6 85 (12 juin) 18 00 (28 nov )VLCC Ras Tanura Chiba BITR(c) ($ t) 13 32 11 83 12 82 12 7% 8 98 (30 mai) 22 64 (17 déc )(a) 1stLine cotation sur ICE (Intercontinental Exchange) ou NYMEX (New York Mercantile Exchange) Futures pour livraison sur le mois M+1 (b) 12thLine cotation sur ICE Futures pour livraison sur le mois M+12 (c) VLCC Very Large Crude Carrier BITR Baltic International Tanker Routes Le Trading intervient largement sur les marchés physiques et lesmarchés des dérivés tant organisés que de gré à gré Dans lecadre de son activité de Trading TOTAL utilise comme la plupartdes autres compagnies pétrolières des produits dérivés d’énergie(futures forwards swaps options) visant à adapter son expositionaux fluctuations des prix du pétrole brut et des produits raffinés Ces opérations sont conduites avec des contreparties variées Les informations relatives aux positions des instruments dérivés deTrading Shipping sont présentées dans les notes 30 (Instrumentsdérivés d’énergie et assimilés swaps de taux de fret) et 31(Risques de marché) de l’annexe aux comptes consolidés duprésent Document de référence (point 7 du chapitre 10) Toutes les activités de Trading du Groupe sont exercées dans lecadre d’une politique rigoureuse de contrôle interne et de fixationde limites d’intervention 2Présentation des activitésSecteur Raffinage ChimieTOTAL Document de référence 201446Le marché 2014 du shipping a connu un rétablissement des activitésde transport de pétrole qui a été particulièrement marqué pour lesplus grandes tailles de navires Les navires transporteurs de produitspétroliers de taille moyenne ont connu pour leur part une conjoncturemoins favorable bien que la fin d’année ait été meilleure Lors de laseconde moitié de 2014 les soutes (fioul marin) ont subi un fortdécrochage entrainé par la baisse des prix du brut améliorantsubstantiellement les résultats des armateurs Les coûts detransport n’ont finalement que peu bénéficié de cette situation La demande mondiale de transport de brut s’est maintenue en2014 après une contraction lors de l’année 2013 La diminutiondes importations nord américaines due à la forte augmentation desproductions locales a été compensée par la croissance des besoinsde transport en Asie Ce continent a continué à diversifier sesapprovisionnements à partir de zones lointaines (Amérique du Sud Afrique de l’Ouest) Dans le même temps la croissance de la flottes’est ralentie à un niveau que l’on n’avait pas observé depuisplusieurs années Ce contexte a rééquilibré l’offre par rapport à lademande ce qui s’est traduit par le retour d’une forte volatilité etdes taux de fret en moyenne supérieurs à 2013 Concernant le marché du transport maritime de produits pétroliers la situation a continué à être globalement bonne sur les grossestailles de navires qui ont bénéficié pleinement de l’allongement des voyages D’une part les arbitrages à destination de l’Asie et notamment des flux de naphta depuis l’Europe ont continué au même rythme que 2013 d’autre part les exports des nouvellesraffineries du Moyen et de l’Extrême Orient ont participé à unebonne croissance de la demande La situation a été plus mitigéepour les tailles moyennes de pétroliers pour lesquelles les livraisonsde nouveaux navires ont été importantes Coût de fret moyen de trois routes représentatives du transport de Brut 2014 2013 2012 min 2014 max 2014VLCC Ras Tanura Chiba BITR(a) ($ t) 13 32 11 83 12 82 8 98 (30 mai) 22 64 (17 déc )Suezmax Bonny Philadelphia BITR ($ t) 16 29 13 41 14 44 11 36 (13 fev ) 31 83 (19 nov )Aframax Sullom Voe Wilhemshaven BITR ($ t) 8 46 7 02 6 48 6 44 (7 mars) 17 01 (22 jan )(a) VLCC Very Large Crude Carrier (grand pétrolier transporteur de brut) BITR Baltic International Tanker Routes (de 10 7 $ b en 2013 à 6 5 $ b en 2014) Le lancement dupipeline Marketlink reliant Cushing (Oklahoma) et le golfe duMexique au Texas entre janvier et avril 2014 ainsi que la mise enservice d’autres pipelines de la région du Permian dans l’ouest duTexas vers le golfe du Mexique aux troisième et quatrièmetrimestres ont contribué à restaurer l’équilibre sur le marché de brutdu centre des États Unis Le WTI a présenté un différentiel deseulement 3 9 $ b par rapport au Brent au quatrième trimestre 2014 Tandis que la capacité mondiale de raffinage a progressé d’environ +1 3 Mb j en 2014 les traitements estimés de bruts n’ont augmenté que de +0 6 Mb j pénalisés par le ralentissementde la croissance de la demande et par des marges de raffinagedégradées hors Amérique du Nord au premier semestre Lesmarges ont progressé avec le basculement des prix du brut vers une situation de contango ce qui a permis de légèrementaugmenter des traitements au second semestre 2014 par rapport à 2013 L’essentiel des nouvelles capacités de raffinage a étéconcentré en Chine (+0 9 Mb j) et au Moyen Orient (+0 5 Mb j) Structurellement robustes les marges de raffinage aux États Unisont poussé les raffineurs locaux à maximiser leurs traitements pour atteindre des taux de traitements exceptionnellement élevés entraînant un haut niveau d’exportations de gazole La prime dugazole vs Brent (ICE) au nord ouest de l’Europe a débuté l’année à un niveau soutenu en raison de la baisse des températures enAmérique du Nord mais s’est ensuite affaissée considérablementen milieu d’année en raison de la faiblesse de la demande et d’uneoffre internationale importante Elle a clôturé l’année en bien meilleureposition fortifiée par un renforcement de la demande alors quel’offre baissait à la suite des arrêts de raffineries pour maintenance 3 2 2 ShippingLe Shipping assure le transport maritime du pétrole brut et desproduits raffinés nécessaires au développement des activités duGroupe Ces besoins sont satisfaits par un recours équilibré aumarché spot et à l’affrètement à temps Il maintient une politiquerigoureuse de sécurité grâce en particulier à une sélection strictedes navires qu’il affrète Dans le cadre de son activité de Shipping le Groupe utilise comme un certain nombre de compagniespétrolières et d’armateurs des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations du marché Le Shipping a réalisé près de 3 000 affrètements au cours del’exercice 2014 pour un volume transporté d’environ 122 millionsde tonnes de pétrole brut et produits raffinés contre 115 millions detonnes en 2013 Au 31 décembre 2014 la flotte affrétée à temps en moyen ou long terme est composée de quarante huit navires(en incluant sept navires GPL) dont aucun n’est à simple coque La moyenne d’âge de cette flotte est de moins de six ans Présentation des activités2Secteur Marketing & ServicesDocument de référence 2014 TOTAL47Les volumes de vente de 2014 sont en légère hausse par rapport à2013 tirés par la hausse des ventes dans les zones en croissance(notamment l’Afrique et le Moyen Orient) qui compensent la baissedes ventes en Europe due principalement aux conditions climatiques Données financières du secteur Marketing & Services(en M$) 2014 2013 2012Chiffre d’affaires hors Groupe106 509 110 873 111 281Résultat opérationnel ajusté(a) 1 709 2 152 1 740Résultat opérationnel net ajusté(a) 1 254 1 554 1 069Dont Énergies nouvelles 10 (212)(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur Sur l’année 2014 le chiffre d’affaires hors Groupe du secteurMarketing & Services s’est établi à 106 milliards de dollars en baissede 4% par rapport à 2013 Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Servicesen 2014 s’élève à 1 254 millions de dollars en baisse de 19% parrapport à 2013 Cette baisse s’explique principalement par un effetcomptable de 100 millions de dollars sur la valorisation despositions de couverture du risque de prix au quatrième trimestre ainsi que par l’impact des conditions climatiques sur les ventes dupremier semestre en Europe et des marges plus basses en 2014 dans les réseaux européens essentiellement Le ROACE(4)du secteur Marketing & Services est de 13 3% en 2014contre 16 1% en 2013 Ventes de produits en 2014 par zone géographique 1 769 kb j(a)Ventes de produits raffinés en 2014(a)Europe 62%Afrique 22%Reste du monde 12%Amériques 4%(a) Hors négoce international et ventes massives Raffinage et y compris quote part dans TotalErg 1 1006691 1396101 1605501 710Reste du mondeEurope2012(en kb j)20132014(a) Hors négoce international (trading) et ventes massives Raffinage et y compris quote part dans TotalErg (b) Reste du monde Afrique Moyen Orient Amériques Asie 1 7491 769Le premierdistributeur sur le continent africain(3)Des positionshistoriquementfortesen Europe de l’Ouest(2)14 829stations service au31 décembre 2014(hors stations AS24)1 8G$d’investissements en 20144 Secteur Marketing & ServicesLe Marketing & Services créé le 1erjanvier 2012 à la suite de la réorganisation des secteurs Aval et Chimie comprend les activitésmondiales d’approvisionnement et de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi que depuis le 1erjuillet 2012 l’activité Énergies Nouvelles(1) 28 107collaborateurs présents(1) L’information des périodes comparatives antérieures à ces changements a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur (2) Données publiées par les sociétés sur la base des quantités vendues en 2014 (3) PFC Energy et données Société en 2014 (4) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement 2Présentation des activitésSecteur Marketing & ServicesTOTAL Document de référence 201448Depuis le 1erJanvier 2012 le Marketing & Services forme unensemble cohérent et dédié au développement des activités dedistribution de produits pétroliers (et des services associés) deTOTAL dans le monde Présent dans plus de 150 pays(1) le M&Sporte l’image de la marque TOTAL auprès de ses clients particulierset professionnels L’effort publicitaire conséquent les dépenses enR&D importantes et le plan ambitieux de transformation numériquecontribuent à développer une offre visible moderne et offensive dela marque TOTAL auprès de ses clients Le M&S poursuit une stratégie de développement volontariste essentiellement organique avec un repositionnement géographiquevers les zones de croissance Ce repositionnement est accéléré parla cession de certaines activités en Europe (vente en cours de lafiliale de commercialisation de GPL en France et de l’activitéGPL commerce général en Suisse) TOTAL est l’un des principaux distributeurs de produits pétroliersen Europe de l’Ouest(2)et le premier distributeur(3)sur le continentafricain Les trois principaux domaines d’activité du M&S sont – Le réseau avec un peu plus de 15 500 stations service Le M&Sconsolide ses positions dans les zones matures d’Europe del’Ouest et accélère son développement dans les marchés à fortecroissance La part de marché du réseau en Afrique est passéede 15% en 2012 à 18% en 2014 – La production et la commercialisation de lubrifiants domaine danslequel le M&S élargit ses partenariats à l’international pour soutenirla croissance de ses positions La part de marché mondiale duM&S est passée de 4 2% en 2012 à 4 5%(4)en 2014 – La distribution de produits et de services destinés aux marchésprofessionnels TOTAL est ainsi un acteur majeur sur le marchédes carburants pour l’aviation des fluides spéciaux des bitumes des combustibles lourds des soutes marines et du GPL Dans le cadre de ses activités le M&S détient des participationsdans cinq raffineries en Afrique une en Europe au travers de saparticipation dans TotalErg (49%) et une aux Caraïbes via saparticipation de 50% dans la SARA (Société anonyme de laraffinerie des Antilles) en cours de cession 4 1 1 Ventes de produits raffinésLe tableau suivant présente les ventes de produits raffinés du Groupe par zone géographique (en milliers de barils par jour) 2014 2013 2012Europe 1 100 1 139 1 160France 547 575 566Europe hors France 553 564 594Amériques 78 86 53Afrique 380 326 307Reste du monde(a) 211 198 190Total hors négoceinternational et ventesmassives raffinage 1 769 1 749 1 710Négoce international 1 385 1 155 1 161Ventes massives raffinage(b) 615 617 690Total y compris négoceinternational et ventesmassives raffinage 3 769 3 521 3 561 (a) Inclus Asie Pacifique et Moyen Orient (b) Retraitements des ventes Approvisionnement Échange UK sur les années 2012 et 2013 Pour les données sur les biocarburants se reporter au point 3 1 1 8 du chapitre 2 4 1 2 Répartition du réseau de stations serviceLe tableau suivant présente le nombre de stations service du Groupe Au 31 décembre 2014 2013 2012Europe(a) 8 557 8 875 9 111France(b) 3 727 3 813 3 911Europe hors France 4 830 5 062 5 200dont TotalErg 2 749 3 017 3 161Afrique 3 991 3 726 3 601Reste du monde(c) 2 281 2 219 2 013Réseau AS24 740 731 700Total 15 569 15 551 15 425(a) Hors réseau AS24 (b) Stations service sous les marques TOTAL Total Access Elf et Elan (c) Inclus Amériques Asie Pacifique et Moyen Orient 4 1 3 EuropeEn Europe le Groupe poursuit l’optimisation de ses activitésMarketing tout en se développant sur les marchés et les segmentsen croissance En Europe de l’Ouest TOTAL dispose d’un réseau de plus de8 500 stations service(5) réparties entre la France la Belgique lesPays Bas le Luxembourg l’Allemagne et l’Italie TOTAL reconquiertdes parts de marché (+1%(4)entre 2012 et 2014) par le développementd’une offre de produits et de services innovants et diversifiés 4 1 Marketing & Services(1) Y compris via des distributeurs nationaux (2) Données sociétés sur la base des quantités vendues en 2014 (3) PFC Energy et données Société en 2014 (4) Données Société (5) Hors réseau AS24 Présentation des activités2Secteur Marketing & ServicesDocument de référence 2014 TOTAL49En France le réseau de stations service bénéficie d’un maillagedense avec 1 570 stations à la marque TOTAL plus de 650 stationsà la marque Total Access (concept de stations service alliant des prixbas à la qualité des carburants et des services de la marque TOTAL)ainsi que près de 1 500 stations à la marque Elan essentiellementlocalisées en zone rurale Depuis son lancement en 2011 TotalAccess a permis de regagner plus de 2%(1)de parts de marché De plus TOTAL commercialise une offre de carburants et de services élargie auprès des 131 000 flottes de véhicules (soit 1 9 millions de porteurs de cartes GR) TOTAL détient des participations dans vingt huit dépôts en Francedont cinq opérés par les sociétés du Groupe En Allemagne TOTAL est le quatrième opérateur du pays et poursuitla croissance de son réseau Avec plus de 1 160 stations service à fin 2014 le Groupe a gagné 1% de parts de marché en deux ans EnItalie TOTAL détient une participation de 49% dans TotalErg qui dispose de près de 2 800 stations service et se positionnecomme quatrième opérateur dans le pays Dans le cadre del’optimisation de ses actifs TotalErg a arrêté la production de laraffinerie de Rome fin 2012 Le site a été converti en pôle destockage de produits pétroliers Pour distribuer ses produits de spécialité le Groupe bénéficie d’unvaste maillage au sein du continent européen et s’appuie sur denombreuses unités industrielles pour la fabrication de lubrifiants(principalement Rouen en France et Ertvelde en Belgique) de fluidesspéciaux (Oudalle en France) et de bitumes (Brunsbüttel en Allemagne) En Europe du Nord Centrale et Orientale TOTAL a accéléré la croissance de ses positions en 2014 sur les marchés porteursd’Europe de l’Est en particulier dans les domaines des lubrifiants et des bitumes de spécialité En Europe TOTAL est un acteur majeur des cartes pétrolières avecprès de 3 3 millions de cartes émises Avec la carte AS24 TOTAL vise une clientèle de transporteursroutiers dans vingt neuf pays européens Fort d’un réseau de plusde 740 stations service AS24 devrait continuer sa croissanceprincipalement autour du bassin méditerranéen et en Europe de l’Est ainsi qu’au travers de son offre péage couvrant près de vingt pays 4 1 4 Afrique – Moyen OrientTOTAL est leader dans la distribution de produits pétroliers sur lecontinent africain et dans certains pays du Moyen Orient avec enmoyenne 16%(2)de parts de marché en 2014 Sur ces marchés enforte croissance le Groupe a étendu la couverture de son réseau passant de 4 500 stations service en 2013 à 4 800 en 2014 réparties dans près de cinquante pays Le Groupe opère desréseaux importants notamment en Afrique du Sud en Turquie au Nigeria au Kenya en Égypte et au Maroc En Égypte TOTAL a acquis les activités réseau de stations serviceet de commerce général de Shell et Chevron en 2013 permettantau Groupe de devenir en 2014 le deuxième opérateur privé sur leplus gros marché d’Afrique avec 14% de part de marché réseau(3) En Jordanie TOTAL poursuit le développement de son réseau de stations service et de ses activités de commerce général à lasuite de l’acquisition en 2012 d’une licence de distribution qui apermis d’atteindre une part de marché de 33 8%(4)en 2014 (soit159 stations service) En Côte d’Ivoire au Sénégal et au Burkina Faso le M&S a acquisen 2014 des réseaux de pétroliers indépendants pour accroitre sesparts de marché dans ces pays Enfin pour renforcer son empreinte locale le M&S a entamé unprocessus d’ouverture du capital de certaines filiales à desinvestisseurs régionaux notamment au Maroc et au Sénégal TOTAL poursuit sa stratégie de croissance des produits de spécialitésen Afrique – Moyen Orient Le M&S qui s’appuie notamment surl’usine de production de lubrifiants de Dubaï a mis en service denouvelles usines de ce type en 2012 en Égypte et en 2013 enArabie Saoudite Par ailleurs TOTAL devient un partenaire de référence pour les clientsminiers en Afrique en fournissant des solutions d’approvisionnementet de gestion des carburants et de lubrifiants Enfin TOTAL a poursuivi le développement de ses solutions solairesAwango by Total en étendant son offre à quatre nouveaux pays ducontinent africain en 2014 (se reporter au point 3 4 du chapitre 7) 4 1 5 Asie PacifiqueÀ fin 2014 TOTAL est présent dans vingt pays de la zone Asie Pacifique et continue de renforcer ses positions dans la distributionde carburants et produits de spécialités TOTAL opère des réseauxde stations service en Chine au Pakistan aux Philippines auCambodge en Indonésie et est un acteur important dans les îlesdu Pacifique Le réseau du Groupe a poursuivi son expansion et aatteint un peu plus de 1 000 stations service fin 2014 Les ventesde lubrifiants terrestres dans la zone ont augmenté de 2 5% en 2014par rapport à 2013 En Chine le Groupe opère près de 200 stations service à fin 2014au travers de deux joint ventures avec Sinochem et une filialedétenue à 100% En octobre 2013 le Groupe a inauguré satroisième usine de production de lubrifiants en Chine Cette usinede pointe située à Tianjin dispose d’une capacité de 200 kt an Au Pakistan l’acquisition par TOTAL avec son partenaire localPARCO du réseau de distribution de Chevron est en cours deréalisation Cette acquisition devrait élargir le réseau de TOTAL deplus de 500 stations service et renforcer les capacités de distributionet de logistique du Groupe au Pakistan À Singapour dotée d’une capacité de 310 kt an une des plusimportantes usines de production de lubrifiants du Groupe estactuellement en construction Le démarrage des opérations estprévu pour mi 2015 En Inde TOTAL continue de renforcer ses positions dans leslubrifiants et le GPL avec l’extension de son réseau GPL à 48 stations TOTAL a inauguré en 2012 son premier centre technique en dehorsde l’Europe pour les lubrifiants bitumes fluides spéciaux et additifs (1) Données Société (2) Part de marché dans les pays où le Groupe est présent données sociétés 2013 sur la base des quantités vendues (3) PFC Energy 2013 (4) Données Société 2Présentation des activitésSecteur Marketing & ServicesTOTAL Document de référence 201450(1) Daimler Shell OMV Air Liquide et Linde L’activité Énergies nouvelles est engagée dans le développementd’énergies renouvelables qui en complément des hydrocarbures visent à répondre au défi du changement climatique en développantun mix énergétique diversifié et moins émetteur de CO2 Dans cetteperspective TOTAL privilégie deux axes de développement l’énergie solaire qui bénéficie de ressources énergétiques illimitéesen particulier sur des zones géographiques où le Groupe estfortement présent et la transformation de la biomasse par la voiebiotechnologique avec pour objectif le développement de nouvellessolutions de produits bio sourcés pour le transport et la chimie Les autres énergies renouvelables font l’objet d’une veille de la partdu Groupe sans apparaître comme des champs de développementprioritaires 4 2 1 Énergie solaireTOTAL développe une activité de production industrielle en amontet une activité de commercialisation en aval dans la filièrephotovoltaïque du silicium cristallin Le Groupe poursuit par ailleursses activités de R&D dans cette filière grâce à plusieurs partenariatsindustriels et académiques Le solaire photovoltaïque est devenu mature et sa croissances’accélère La baisse continue du prix de l’électricité photovoltaïqueaccroit sa compétitivité sur des marchés toujours plus nombreux pour des applications en fermes solaires ou résidentielles et commerciales 4 2 Énergies nouvellesAu Vietnam TOTAL continue de renforcer sa présence dans les produits de spécialités Le Groupe est devenu l’un des leadersdu marché vietnamien du GPL à la suite de l’acquisition de Vinagasen 2012 4 1 6 AmériquesSur le périmètre des Amériques TOTAL est directement présentau travers de filiales de distribution dans plus d’une vingtaine depays et indirectement (au travers de distributeurs) dans unevingtaine d’autres TOTAL y opère un nombre important d’unitésindustrielles production de lubrifiants stockage et conditionnementde GPL notamment Depuis 2012 le Groupe a par ailleurs ouvertde nouvelles filiales de distribution en Colombie au Pérou et enRépublique dominicaine en 2012 2013 et 2014 respectivement Dans les Caraïbes le Groupe est présent dans plusieurs îles etdispose d’une position importante dans la distribution de carburantsavec plus de 400 stations service En Amérique latine TOTAL poursuit sa stratégie de croissance desproduits de spécialités (lubrifiants et fluides spéciaux principalement) Aux États Uniset au Canada TOTAL commercialise principalementdes produits de spécialités notamment des lubrifiants des carburantspour l’aviation et des fluides spéciaux Pour se renforcer dans cettedernière activité le Groupe a engagé la construction d’une usine deproduction de fluides spéciaux près de Houston (Texas) qui devraitêtre opérationnelle en 2015 4 1 7 Développement de produits et servicesTOTAL a poursuivi en 2014 ses partenariats techniques dans ledomaine de la compétition notamment avec Renault (RenaultSport F1) et PSA Citroën (WRC et WTCC) Ces partenariatsillustrent le savoir faire technique de TOTAL dans la formulation decarburants et lubrifiants en conditions extrêmes et sous contraintede réduction des consommations Fin 2014 TOTAL et Renault ont renouvelé leur partenariat mondial pour cinq ans dans lesdomaines de la R&D de la relation commerciale avec les réseauxaprès vente Renault et de la Formule 1 Afin de répondre aux évolutions des marchés mondiaux et préparerles relais de croissance de demain TOTAL développe en liaisonavec ses clients particuliers et professionnels des solutionsénergétiques permettant d’optimiser leur facture énergétique à l’instar des produits et services labellisés Total Écosolutions (se reporter au point 2 2 4 du chapitre 7) Ces solutions intègrentune offre énergétique diversifiée (carburants gaz photovoltaïque pelletsde bois dont les capacités de vente en Europe ontaugmenté en 2014) ainsi que les services liés à l’audit au suivi etau pilotage des consommations TOTAL a lancé en 2012 la jointventure Tenag en Allemagne dont le Groupe détient 49% et aacquis en 2014 BHC Energy en France toutes deux consacrées àl’efficacité énergétique TOTAL accompagne également le développement des carburantsalternatifs aux énergies fossiles conventionnelles –L’hydrogène Au travers de son partenariat « Clean EnergyPartnership » (CEP) en Allemagne TOTAL participe audéveloppement d’un réseau de stations hydrogène dont la cibleest le développement de cinquante stations hydrogène à fin 2015 Par ailleurs TOTAL a signé avec ses partenaires de l’initiative« H2 Mobility Germany »(1) un accord pour la création d’une jointventure visant la construction sur le territoire allemand d’un réseaud’environ 400 stations hydrogène d’ici à 2023 sous conditiond’un déploiement de plus de 250 000 véhicules à pile à combustible –L’électro mobilité TOTAL dispose aujourd’hui d’une vingtainede stations de recharge aux Pays Bas en Belgique et en Allemagne Les développements et démonstrations de distribution d’électricitéà destination des véhicules électriques (recharge rapide) se sontpoursuivis en 2014 dans les filiales européennes à travers despartenariats industriels avec Renault Nissan BMW Volkswagen EDF et avec Tesla –Le GNL en 2014 TOTAL reste en veille active dans ses filialeseuropéennes sur le potentiel du GNL comme carburant pour lespoids lourds Présentation des activités2Secteur Marketing & Services514 2 1 1 SunPowerTOTAL détient au 31 décembre 2014 59 77% de SunPower société américaine cotée au NASDAQ basée à San José enCalifornie Acteur intégré SunPower conçoit fabrique et fournit descellules et modules solaires à base de silicium cristallin à très hautrendement les plus performants du marché SunPower est égalementprésent pour la conception et la construction clé en main degrandes centrales ainsi que pour la commercialisation de solutionssolaires intégrées pour la génération d’électricité décentralisée En amont SunPower produit l’intégralité de ses cellules en Asie(Philippines Malaisie) avec une capacité totale de production de1 300 MW an et poursuit l’adaptation de ses procédés defabrication afin d’en réduire le coût tout en maintenant sonleadership technologique via son important programme de R&D Les cellules sont ensuite assemblées en modules (panneauxsolaires) dans des usines situées en Asie aux États Unis auMexique en Europe et en Afrique du Sud Une extension decapacité de production de cellules de 350 MW an a été décidée fin 2013 pour un début de production en 2015 En aval SunPower commercialise ses panneaux dans le mondeentier aussi bien pour les activités de toitures résidentielles etcommerciales que pour les grandes centrales solaires deproduction d’électricité En 2014 aux États Unis SunPower a poursuivi la construction de la plus grande ferme solaire au monde Solar Star (709 MWc) et a continué son internationalisation en construisant des centralessolaires au Chili (70 MWc) centrale dont Total détient 20% ducapital et en Afrique du Sud (33 MWc) En Afrique du Sudégalement la construction d’une centrale solaire de 86 MWccommencera début 2015 SunPower poursuit son développement dans les secteurs résidentielet commercial notamment aux États Unis en accroissant son offrede services de production management et financement del’électricité solaire SunPower développe également son activitéSmart Energy pour permettre à ses clients résidentiels d’optimiserleur consommation d’énergie En 2014 SunPower a ainsi concluplusieurs accords avec des sociétés qui développent des solutionsdans ce domaine L’acquisition en 2014 de SolarBridge Technologies Inc un fabricant de micro onduleurs permettra par ailleurs deconvertir au niveau même du panneau le courant continu encourant alternatif et de suivre la production de chaque panneau optimisant ainsi la production d’énergie 4 2 1 2 Autres actifs solairesLa centrale solaire Shams 1 (109 MW de solaire concentréparabolique) à Abou Dabi a été mise en service en septembre 2013et sa production est vendue à l’Abu Dhabi Water Electricity Company(ADWEC) TOTAL (20%) participera à son exploitation pendantvingt cinq ans TOTAL détient une participation de 50% dans la société française Sunzil qui commercialise des panneaux photovoltaïquesen Outre Mer Par ailleurs le Groupe poursuit ses projets d’installation desolutions solaires dans le cadre de projets d’électrification ruraledécentralisée dans plusieurs pays notamment en Afrique du Sudvia la société KES (Kwazulu Energy Services Company) dontTOTAL détient 35% du capital (se reporter au chapitre 7 point 3 4 pour une information complémentaire) 4 2 1 3 De nouvelles technologies dans le solaireAfin de consolider sa position de leader technologique dans la filièredu silicium cristallin et en complément de sa coopération avecSunPower en R&D Énergies nouvelles travaille en partenariat avecde grands laboratoires et instituts de recherche en France et àl’étranger Ces travaux consistent à développer et optimiser la chaînedu solaire photovoltaïque (du silicium aux systèmes en passant parles wafers les cellules et les modules) en réduisant les coûts deproduction et en augmentant l’efficacité et la fiabilité des composants ainsi qu’à développer des systèmes produits et services énergétiquessur l’aval de la chaîne de production d’énergie solaire EnergiesNouvelles renforce par ailleurs son expertise dans le domaine del’évaluation et de la prédiction de la ressource solaire TOTAL travaille avec le centre de recherche InteruniversityMicroElectronics Center (IMEC) en Belgique et le Laboratoire de physique des interfaces et couches minces (LPICM) de l’ÉcolePolytechnique en France spécialiste notamment des procédés dedépôt par plasma à basse température Dans la continuité de cepartenariat le Groupe participe au projet de création de l’InstitutPhotovoltaïque d’Île de France (IPVF) qui a l’ambition de devenir àterme l’un des centres de recherche de référence sur les dispositifssolaires photovoltaïques de nouvelle génération TOTAL poursuit par ailleurs son programme de R&D dans le stockaged’électricité avec des instituts de renom notamment le MassachussettsInstitute of Technology (MIT) aux États Unis pour développer unenouvelle technologie de batteries et investit dans des start ups dont Ambri (12 3%) issue de ce même laboratoire 4 2 2 Biotechnologies et transformation de la biomasseTOTAL explore plusieurs voies de valorisation des ressources de la biomasse selon sa nature son accessibilité et son caractèredurable Son ambition est de commercialiser des moléculesperformantes pour les marchés visés (carburants lubrifiants polymères spéciaux chimie etc ) Énergies nouvelles se focalisesur le procédé de conversion biochimique de cette biomasse Amyris Inc société américaine cotée au NASDAQ a été en 2010 la première prise de participation importante de TOTAL dans lesbiotechnologies À fin 2014 TOTAL détient 17 2% de la société Un accord de collaboration avec Amyris incluant la mise en placed’une équipe de R&D commune a en outre été signé Il porte sur larecherche le développement la production et la commercialisationde molécules bio sourcées Amyris dispose d’une plateforme debiologie de synthèse industrielle de pointe qui permet d’améliorer etoptimiser des micro organismes capables de transformer des sucresen molécules d’intérêt par fermentation d’un laboratoire de rechercheet d’unités pilote en Californie et au Brésil Amyris a démarré etopère avec succès au Brésil une usine de 30 millions de litres detransformation du jus de canne à sucre en molécules d’intérêt pourparfums et cosmétiques ainsi que du farnésène molécule briquepour nombre de marchés de la chimie ou de l’aval pétrole dont lesspécialités et les carburants (diesel ou jet) Le jet fuel bio sourcéproduit à partir du farnésène a reçu en juin 2014 la certificationnécessaire à sa commercialisation au niveau mondial auprès descompagnies aériennes (pour mélange jusqu’à 10% dans le jet fueld’origine fossile) ce qui a permis dès le second semestre 2014 sonutilisation dans des vols commerciaux avec Air France et KLM avec GOL entre les États Unis et le Brésil apportant ainsi ladémonstration technique de cette nouvelle filière de carburantDocument de référence 2014 TOTAL 2Présentation des activitésInvestissementsTOTAL Document de référence 201452Les investissements organiques y compris les investissementsnets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées sesont établis en 2014 à 26 4 milliards de dollars contre 28 3 milliardsde dollars en 2013 en baisse de 7% Les investissements organiquesdu Groupe ont atteint un pic en 2013 comme prévu dans sa feuillede route et l’engagement à la baisse des investissements a étérespecté L’essentiel des grands projets qui soutiendront lacroissance de la production du Groupe jusqu’à 2017 est lancé etles investissements baissent au fur et à mesure des démarrages En 2014 dans l’Amont les investissements ont été principalementconsacrés au développement de nouvelles installations de productiond’hydrocarbures ainsi qu’aux activités d’exploration Les investissementsde développement ont en particulier été consacrés aux grandsprojets moteurs de la croissance du Groupe comme GLNG etIchthys en Australie Surmont au Canada les zones d’Ekofisk etEldfisk en Norvège le projet de Laggan Tormore au Royaume Uni Moho Nord en République du Congo CLOV en Angola Ofon II etEgina au Nigeria et Yamal en Russie Dans le secteur Raffinage Chimie les investissements ont étéconsacrés d’une part à la maintenance des installations et à lasécurité et d’autre part à des projets destinés à améliorer lacompétitivité des usines et notamment leur efficacité énergétique L’année 2014 a été marquée par le démarrage de la nouvelleraffinerie SATORP en Arabie Saoudite et des nouvelles unitéspétrochimiques à Daesan en Corée du Sud Les projetsd’investissements à Anvers en Belgique et d’adaptation à Carlingen France sont par ailleurs en cours de mise en œuvre Dans lesecteur Marketing & Services en 2014 les investissements ontconcerné essentiellement le réseau la logistique et les installationsde production et de stockage de produits de spécialités Tout en mobilisant les équipes sur les démarrages à venir dansl’Amont ces deux prochaines années le Groupe continue àpréparer l’avenir au delà de 2017 par l’extension de son domaineminier et la prise de participation dans de nouveaux actifs prometteurs Ainsi les acquisitions ont représenté 2 5 milliards de dollars essentiellement constituées de l’acquisition d’une participation dansles découvertes majeures d’Elk et Antelope en Papouasie NouvelleGuinée de l’acquisition d’un intérêt supplémentaire au capital deOAO Novatek(2) et de portage dans les gisements de gaz àcondensats de l’Utica aux États Unis 5 Investissements5 1 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2012 2014(1)(en M$) 2014 2013 2012Amont 26 520 29 750 25 200Raffinage Chimie 2 022 2 708 2 502Marketing & Services 1 818 1 814 1 671Holding 149 159 102Total 30 509 34 431 29 475aviation sachant que le déploiement à grande échelle prendraplusieurs années compte tenu du travail nécessaire de réduction ducoût de fabrication qui permettra d’atteindre la compétitivité prixavec le jet fuel d’origine fossile Par ailleurs le Groupe poursuit le développement d’un réseau decollaborations de R&D au niveau mondial visant à développer destechnologies complémentaires de la plateforme d’Amyris déconstruction de la lignocellulose biologie synthétique ingénieriedu métabolisme On peut notamment citer les partenariats avecJoint BioEnergy Institute (JBEI États Unis) Novogy désormaisdétenue à 100% (États Unis) l’université de Wageningen (Pays Bas) et le consortium Toulouse White Biotechnology (TWB France) Le Groupe étudie également le potentiel à plus long terme dedéveloppement d’un procédé économique de production debiomolécules par la voie des phototrophes bio ingénierie desmicroalgues avec les procédés associés 4 2 3 Autres énergies renouvelablesDans le domaine éolien le Groupe possède une centrale à Mardyckà proximité de Dunkerque (France) d’une capacité de 12 MW miseen service en 2003 Dans le domaine de l’énergie marine TOTAL détient uneparticipation de 24 1% dans la société Scotrenewables Tidal Power(îles Orcades Écosse) Après des tests sur un prototype d’unepuissance de 250 kW réalisés avec succès en 2013 un modèlecommercial (2 MW) est actuellement en cours de construction (1) Y compris acquisitions Le détail des principales acquisitions des exercices 2012 2014 figure à la Note 3 de l’Annexe aux comptes consolidés du présent Document de référence (2) La participation du Groupe au capital de OAO Novatek s’élève à 18 24% au 31 décembre 2014 Présentation des activités2InvestissementsDocument de référence 2014 TOTAL53Compte tenu de l’environnement actuel le budget d’investissementsorganiques est en baisse de plus de 10% en 2015 ramené dansune fourchette de 23 à 24 milliards de dollars contre 26 milliards en2014 En particulier le Groupe diminue les investissements sur ses développements brownfielddevenus moins rentables avec la baisse des prix du Brent La baisse des investissements faitpartie de la réponse forte et immédiate que le Groupe met en œuvrepour réduire son point mort cash de 40 $ b sans compromettre lapriorité donnée à la sécurité Les investissements dans l’Amont devraient atteindre 20 milliardsde dollars et être essentiellement consacrés aux grands projets dedéveloppement dont Ichthys en Australie Surmont et Fort Hills auCanada Moho Nord en République du Congo Kaombo en Angola Egina au Nigeria et Yamal en Russie Une partie significative du budgetdu secteur sera par ailleurs consacrée aux travaux de maintenanceet d’intégrité sur des actifs déjà en production Dans le Raffinage Chimie un budget d’investissements de l’ordre1 5 milliard de dollars devrait être consacré aux activités de raffinage pétrochimie et chimie de spécialités La modernisation de la plateformeintégrée d’Anvers en Belgique est l’investissement majeur de l’année2015 dans le secteur Une partie significative du budget du secteursera par ailleurs consacrée aux investissements de maintenance etde sécurité nécessaires à ce type d’activités industrielles Dans le secteur Marketing & Services un budget d’investissementsde l’ordre de 1 5 milliard de dollars devrait financer en particulier le réseau de stations service la logistique les installations deproduction et de stockage de produits de spécialités (lubrifiants GPL etc ) ainsi que le développement de ses activités dans lesÉnergies nouvelles La majeure partie du budget d’investissementdu Marketing & Services sera allouée aux zones de croissance(Afrique Moyen Orient Asie Amérique latine) Au delà de 2015 TOTAL envisage des investissements en ligneavec une croissance post 2017 plus modérée sur une base deproduction élargie Le Groupe suit l’évolution des cours du Brent etadaptera ses investissements en conséquence sans compromettreses objectifs de moyen terme TOTAL autofinance la plupart de ses investissements à partir deses excédents de trésorerie d’exploitation (se reporter au tableaude flux de trésorerie consolidé point 5 du chapitre 10) qui sontessentiellement complétés par un recours régulier au marchéobligataire en fonction des conditions offertes par les marchésfinanciers (voir la Note 20 de l’Annexe aux comptes consolidés point 7 du chapitre 10) Toutefois les investissements pour lesquelsdes joint ventures sont mises en place entre TOTAL et des partenairesextérieurs au Groupe font généralement l’objet de financements deprojet spécifiques Pleinement intégrée dans la stratégie du Groupe la gestion activedu portfolio d’actifs est créatrice de valeur et TOTAL confirmel’objectif de céder environ 10 milliards de dollars d’actifs sur lapériode 2015 17 Le Groupe effectue de plus des acquisitionsciblées En étant la première compagnie internationale à entrerdans la nouvelle concession d’ADCO TOTAL démontre sa capacité à accéder à des ressources dans de bonnes conditions et à lier despartenariats forts dans une région stratégique offrant denombreuses options de développement Dans le cadre de certains accords de financement de projet TOTAL S A a octroyé des garanties Ces garanties (« Garantiesdonnées sur emprunts ») et les autres informations sur lesengagements hors bilan et obligations contractuelles du Groupefigurent à la Note 23 de l’Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) Le Groupe considère actuellement que ni cesgaranties ni les autres engagements hors bilan de TOTAL S A ou de toute autre société du Groupe ont ou pourraientraisonnablement avoir dans le futur un impact significatif sur la situation financière les produits et charges la liquidité les investissements ou les ressources financières du Groupe La vente de la participation de TOTAL dans le bloc offshore OML 138au Nigeria comprenant le champ d’Usan annoncée en novembre 2012n’a pas pu être finalisée Le Groupe poursuit activement le processusde vente de cet actif 5 2 Principaux investissements prévusLes investissements bruts (y compris acquisitions et variations deprêts non courants) ont donc baissé de 12% à 29 0 milliards dedollars en 2014 contre 32 8 milliards de dollars en 2013 Le Groupe a poursuivi par ailleurs son programme de cessionsd’actifs avec la finalisation de 4 65 milliards de dollars de ventes en 2014 essentiellement constituées de la vente des participationsdans Shah Deniz et les oléoducs associés en Azerbaïdjan de lacession de la participation dans le bloc 15 06 en Angola de lavente de la participation dans GTT (Gaztransport et Technigaz) et de la cession du réseau d’oléoduc Cardinal aux États Unis Les cessions ont représenté 4 75 milliards de dollars en 2013 L’objectif de cessions de 15 à 20 milliards de dollars sur la période2012 14 a été pleinement atteint avec la finalisation de 17 5 milliardsde dollars sur cette période La cession de Bostik a par ailleurs étéfinalisée en février 2015 et les cessions des mines de charbond’Afrique du Sud et de Totalgaz sont en cours de finalisation Les investissements nets ressortent dès lors à 24 1 milliards dedollars en 2014 en baisse de 7% par rapport à leur niveau de 25 9 milliards de dollars en 2013 Cette baisse s’expliqueprincipalement par la baisse des investissements(1) les cessionsvariant de seulement 2% entre 2013 et 2014 (1) Y compris acquisitions Le détail des principales acquisitions des exercices 2011 2013 figure à la Note 3 de l’Annexe aux comptes consolidés du présent Document de référence 2Présentation des activitésOrganigrammeTOTAL Document de référence 201454La liste des principales filiales directes ou indirectes de la Sociétéfigure sous forme de tableau récapitulatif à la Note 35 de l’Annexeaux comptes consolidés (Périmètre de consolidation) figurant aupoint 7 du chapitre 10 du présent Document de référence 6 2 Filiales de la SociétéTOTAL S A est la société mère du Groupe Au 31 décembre 2014 il existe 903 sociétés intégrées dans le périmètre de consolidationcomptable de TOTAL S A dont 818 sociétés par intégrationglobale et 85 sociétés par mise en équivalence La décision de versement de dividendes par les principales filialesde TOTAL S A relève de leurs Assemblées générales d’actionnairesrespectives et est soumise aux dispositions légales ourèglementaires qui leur sont localement applicables Cesdispositions n’entraînent pas au 31 décembre 2014 de restrictionlimitant de manière significative le versement à TOTAL S A desdividendes mis en distribution par lesdites filiales Les activités du Groupe sont organisées selon le schémad’organisation figurant au point 8 de ce chapitre Les secteursd’activités du Groupe bénéficient de l’assistance des directionsfonctionnelles (Finances Juridique Éthique Assurances Stratégie et Intelligence économique Ressources humaines etCommunication) regroupées au sein de la société mèreTOTAL S A 6 Organigramme6 1 Place de la Société au sein du Groupe Présentation des activités2Propriétés immobilières usines et équipementsDocument de référence 2014 TOTAL55Les sociétés du Groupe exploitent de nombreux sites en pleinepropriété concession location ou autrement dans plus de 130pays à travers le monde Les activités exploitées dans cespropriétés immobilières champs d’hydrocarbures et autresinstallations ou implantations industrielles commerciales ouadministratives ainsi que les capacités productives et tauxd’utilisation de ces installations sont décrites dans le présentchapitre pour chacun des secteurs d’activité (Amont Raffinage Chimie Marketing & Services) Un récapitulatif des immobilisations corporelles du Groupe et desprincipales charges y afférant (amortissements et dépréciations)figure à la Note 11 de l’Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) Les redevances minimales des contrats de location financementportant sur les actifs immobiliers les stations service les navires etles autres équipements figurent à la Note 22 de l’Annexe auxcomptes consolidés (point 7 du chapitre 10) Des indications sur les objectifs de politique environnementale de laSociété ayant trait notamment aux installations ou implantationsindustrielles du Groupe figurent au chapitre 7 Informations sociales environnementales et sociétales du présent Document de référence 7 Propriétés immobilières usines et équipements 2Présentation des activitésSchéma d’organisation au 31 décembre 2014TOTAL Document de référence 201456COMITÉ DIRECTEURSecrétariat généralAchatsDirections des Affaires publiquesContrôle interne et AuditRessources humainesDéveloppement durable & EnvironnementSûretéGestion des dirigeantsSécurité industrielleComité d’éthiqueActifs industrielsFinanceInformatiqueStratégieMarchés & GNLTradingMarketingAfriqueSecrétariatgénéralMoyen OrientAfrique du NordExplorationAmériquesDéveloppementSupport technique auxopérationsAsiePaci queStratégieCroissanceRechercheEuropeAsie centraleHygiène SécuritéSociétal SûretéEnvironnementQualitéDIRECTEUR GÉNÉRALCONSEILD’ADMINISTRATIONCOMITÉ EXÉCUTIF8 Schéma d’organisation au 31 décembre 2014Gas & PowerExploration –Production Amont Présentation des activités2Schéma d’organisation au 31 décembre 2014Document de référence 2014 TOTAL57AssurancesSystèmes d’information etTélécommunicationsDirection dela CommunicationDirection JuridiqueDirection Stratégieet IntelligenceéconomiqueDirection ScientifiqueFinancesDirection FinancièreConseillers auprès du Directeur GénéralTrading BrutTradingproduitsRaffinageBase ChemEuropeStratégieMarketingRechercheTrading Produits etDérivés Santé SécuritéEnvironnementSecrétariat généralRaffinagePétrochimieOrientRessourceshumainesShippingDirectionindustrielleRaffinagePétrochimieAmériquesStratégieDéveloppementRecherchePolymèresSecrétariat généralHygiène SûretéSécuritéEnvironnementet QualitéChimie demétallisation(Atotech)Adhésifs(Bostik)Transformationdes élastomères(Hutchinson)AmériquesEuropeSupply LogistiqueAfriqueMoyen OrientOpérations et métiersmondiauxAsiePaci fiqueBusinesset opérationsProspectiveRelationsinstitutionnelles etCommunicationTrading – ShippingRaffinage ChimieMarketing & ServicesRaffinage ChimieÉnergies NouvellesMarketing & Services Document de référence 2014 TOTAL59Rapport de gestion3 Rapport de gestion3Rapport de gestionLes éléments du rapport de gestion figurant aux points 1 à 4 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 11 février 2015 et n'ont pas été mis à jour des éléments postérieurs à cette date 1 Examen de la situation financière et des résultats 601 1 Panorama de l’exercice 2014 pour TOTAL 601 2 Résultats du Groupe pour l’année 2014 611 3 Résultats du secteur Amont 631 4 Résultats du secteur Raffinage Chimie 641 5 Résultats du secteur Marketing & Services 651 6 Résultats de TOTAL S A en 2014 651 7 Proposition de dividende 652 Trésorerie et capitaux 662 1 Capitaux à long terme et à court terme 662 2 Source et montant des flux de trésorerie 662 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 672 4 Conditions d’utilisation des financements externes 672 5 Sources de financement attendues 673 Recherche & Développement 683 1 Amont 683 2 Raffinage Chimie 693 3 Marketing & Services 693 4 Environnement 703 5 Dispositif de Recherche & Développement 714 Tendances et perspectives 714 1 Perspectives 714 2 Risques et incertitudes 724 3 Sensibilité des résultats 2015 aux paramètres d’environnement 725 Changements significatifs 72 L’année 2014 a été marquée par la forte chute des prix du pétroleau second semestre et qui s’est poursuivie début 2015 Le Brent a terminé l’année 2014 sous 60 $ b après une longue période de stabilité aux environs de 110 $ b en conséquence d’une forteaugmentation de l’offre de pétrole alors que la croissance de lademande a été plus faible qu’attendue Dans le même temps etdans un contexte de baisse continue de l’inflation l’euro a fortementbaissé par rapport au dollar Ceci est dû notamment d’une part aux décisions de la FED en septembre 2014 qui ont renforcé le dollar et d’autre part à l’anticipation des décisions de la Banquecentrale européenne intervenues en janvier 2015 La demande mondiale de pétrole a connu une augmentation de+0 6 Mb j (1) contre +1 1 Mb j en 2013 inférieure aux prévisionsnotamment expliquée par un ralentissement de la croissance chinoise L’offre pétrolière mondiale a augmenté fortement en 2014 de +1 9 Mb japrès une hausse modérée de +0 4 Mb j en 2013 L’augmentationde production est principalement due à la très forte hausse de laproduction non conventionnelle en Amérique du Nord Ainsi le prixmoyen du Brent s’établit en 2014 à 99 0 $ b contre 108 7 $ b en 2013 En Asie où le prix du gaz est indexé sur le pétrole les prix ont doncfortement baissé au second semestre et le prix moyen annuel estde 14 $ Mbtu contre 16 $ Mbtu en 2013 Les prix du gaz enEurope ont été affectés par un hiver 2013 2014 très clément etsont en baisse de plus de 20% à 8 $ Mbtu Enfin le gaz américain très abondant grâce à l’exploitation des gaz de schiste reste moinscher à 4 $ Mbtu en moyenne sur l’année Dans l’aval l’année a étémarquée par la volatilité des marges de raffinage Les marges ontété très faibles au premier semestre et ont presque triplé sur laseconde partie de l’année bénéficiant du recul du prix du Brent En moyenne annuelle les marges restent basses compte tenu dessurcapacités notamment en Europe et l’European Refining MarginIndicator(2)(ERMI) s’est établi à 18 7 $ t en 2014 contre 17 9 $ t en 2013 Les marges de pétrochimie ont été très bonnes en 2014 notamment aux États Unis soutenues par le prix en baisse desmatières premières alors que le marché des polymères restaitfavorable L’environnement du Marketing & Services a été moinsporteur qu’en 2013 notamment dans les réseaux européens Dans ce contexte le résultat net ajusté de TOTAL s’établit à 12 8milliards de dollars en baisse de 10% par rapport à 2013 expliquéessentiellement par la baisse des prix du Brent partiellementcompensée par l’amélioration des résultats du Raffinage Chimie quibénéficie de sa restructuration et a su tirer profit des margesvolatiles Prenant en compte l’environnement économique de la finde l’année le Groupe a en conséquence procédé au quatrièmetrimestre 2014 à la dépréciation exceptionnelle de certains actifsessentiellement dans les sables bitumineux au Canada le gaz nonconventionnel notamment aux États Unis et le raffinage européen pour un montant d’environ 6 5 milliards de dollars après impôts Le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont en 2014 s’élève à10 504 millions de dollars contre 12 450 millions de dollars en 2013 soit une baisse de 16% qui s’explique essentiellement par la baissedes prix moyens de vente des hydrocarbures Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage Chimies’élève à 2 489 millions de dollars en 2014 en hausse de 34% par rapport à 2013 alors que l’ERMI n’augmente que de 4% Les plans de synergies et d’efficacité portent leurs fruits et le secteura su s’adapter en Europe pour résister d’abord aux faibles margesdu premier semestre 2014 puis tirer parti de l’environnement plusfavorable de la seconde partie de l’année L’environnement de lapétrochimie a de plus été porteur en 2014 notamment aux États Unis Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Servicesen 2014 s’élève à 1 254 millions de dollars en baisse de 19% parrapport à 2013 Cette baisse s’explique par l’impact des conditionsclimatiques sur les ventes du premier semestre en Europe et desmarges plus basses en 2014 dans les réseaux européens notamment Les acquisitions ont représenté 2 5 milliards de dollars en 2014 principalement constituées de l’acquisition d’une participation dansles découvertes d’Elk et d’Antelope en Papouasie Nouvelle Guinée de l’acquisition d’un intérêt supplémentaire dans le capital de OAONovatek (3)et de portage d’investissements dans les gisements degaz à condensats de l’Utica aux États Unis Les cessions se sontélevées à environ 4 7 milliards de dollars (4) essentiellement constituéesde la vente de participations dans Shah Deniz et les pipelinesassociés en Azerbaïdjan de la cession du bloc 15 06 en Angola de la cession du réseau de pipelines Cardinal aux États Unis et dela cession de la participation dans GTT (Gaztransport & Technigaz) Les investissements hors acquisitions ont atteint 26 milliards dedollars en 2014 en baisse de 2 milliards de dollars par rapport à2013 TOTAL a financé ses investissements ainsi que ses dividendestout en conservant un bilan solide et présente un taux d’endettementde 31 3% au 31 décembre 2014 contre 23 3% en 2013 Cetteaugmentation s’explique d’une part par la hausse de la dette netteen raison de la baisse du flux de trésorerie d’exploitation ainsi que de la non finalisation au 31 décembre 2014 des cessions deBostik Totalgaz et des mines de charbon d’Afrique du Sud et d’autre part par la baisse des capitaux propres s’expliquantprincipalement par la variation des écarts de conversion et par lesdépréciations exceptionnelles d’actifs Le Groupe a poursuivi l’amélioration de ses performances sécuritéillustrée par un TRIR (5)en baisse de 16% par rapport à 2013 À travers les projets menés dans de très nombreux pays le Groupea également placé les enjeux sociétaux éthiques et la contributionau développement du tissu économique local au cœur de sespréoccupations 1 Examen de la situation financière et des résultats1 1 Panorama de l’exercice 2014 pour TOTAL3Rapport de gestionExamen de la situation financière et des résultatsTOTAL Document de référence 201460(1) Estimations de l’EIA production incluant pétrole Brut condensats LPG huiles non conventionelles et autres sources (2) Indicateur de marge de TOTAL (3) La participation du Groupe au capital de OAO Novatek s’élève à 18 24% au 31 décembre 2014 (4) Hors autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (5) Total Recordable Injury Rate 1 2 Résultats du Groupe pour l’année 2014(en M$) 2014 2013 2012Chiffre d’affaires 236 122 251 725 257 037Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité(a) 21 604 27 618 31 946Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité(a) 14 247 15 861 17 153Résultat net (part du Groupe) 4 244 11 228 13 648Résultat net ajusté (part du Groupe)(a) 12 837 14 292 15 772Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions) 2 281 2 272 2 267Résultat net ajusté dilué par action (en $)(a) (b) 5 63 6 29 6 96Dividende par action (en €)(c) 2 44 2 38 2 34Dette nette capitaux propres (au 31 décembre) 31 3% 23 3% 21 9%Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE)(d) 11 1% 13 0% 15 5%Rentabilité des capitaux propres (ROE) 13 5% 14 9% 17 7%Flux de trésorerie d’exploitation 25 608 28 513 28 858Investissements bruts(e) 30 509 34 431 29 475Désinvestissements (au prix de cession) 6 190 6 399 7 543(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice (c) Dividende 2014 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement (e) Y compris acquisitions Paramètres d’environnement 2014 2013 2012Parité € $ 1 33 1 33 1 28Brent ($ b) 99 0 108 7 111 7Marge de raffinage européennes ERMI(a)($ t) 18 7 17 9 36 0(a) L’ERMI est un indicateur de marge de raffinage sur frais variables d’une raffinerie complexe théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam Il représente une marge théorique quidiffère de la marge réelle réalisée par TOTAL au cours de chaque période en raison de la configuration particulière de ses raffineries des effets de mix produit et d’autres conditionsopératoires spécifiques à TOTAL au cours de chaque période considérée Dans l’Amont l’année 2014 a été marquée par le démarrage deCLOV en Angola qui a atteint son plateau de production en avancesur le programme initial et témoigne de l’expertise du Groupe dansl’offshore profond TOTAL a par ailleurs lancé le projet Kaomboégalement en Angola après avoir optimisé la conception du projetet réduit l’investissement de 4 milliards de dollars Le Groupe aégalement poursuivi son programme d’exploration et réalisé desdécouvertes dans la région du Kurdistan en Irak et en Côte d’Ivoire dont le potentiel est en cours d’examen Les résultats du Raffinage Chimie continuent de s’améliorer et le secteur est en avance d’un an dans la mise en œuvre de ses programmes d’efficacité et de synergies La performanceindustrielle s’améliore et a permis de pleinement bénéficier del’environnement plus favorable au second semestre pour leraffinage européen et des bonnes marges de pétrochimie Entre 2012 et 2014 le Marketing & Services a augmenté ses partsde marché dans les réseaux où il est présent de 12% à 13% enEurope et de 15% à 18% en Afrique La part de marché de TOTALdans le segment rentable des lubrifiants est également en hausse à4 5% en 2014 contre 4 2%(1)en 2012 Dans les Énergies Nouvelles le Groupe se développe dans le solaire grâce à sa filiale SunPowerqui a remporté des appels d’offre ces dernières années au Chili eten Afrique du Sud Les résultats de SunPower bénéficient parailleurs d’importants efforts de baisse des coûts et de l’améliorationdu rendement des panneaux solaires En 2014 TOTAL a engagé 1 353 millions de dollars dans la Recherche & Développement (R&D) contre 1 260 millions de dollarsen 2013 Le Groupe continue d’investir fortement pour améliorer sonexpertise technologique dans l’exploration et l’exploitation des ressourcespétrolières et gazières mais aussi pour développer ses compétencesdans les domaines du solaire de la biomasse et du captage de CO2et contribuer à l’évolution de l’offre énergétique mondiale Rapport de gestion3Examen de la situation financière et des résultatsDocument de référence 2014 TOTAL61(1) Données Société 1 2 1 Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires consolidé de l’année 2014 s’établit à 236 122 millionsde dollars contre 251 725 millions de dollars en 2013 en baisse de 6% 1 2 2 Résultats opérationnels des secteurs d’activitéLe prix moyen du Brent a diminué de 9% à 99 $ b en 2014 L’indicateur de marge européenne de raffinage ERMI s’est établi à18 7 $ t contre 17 9 $ t en 2013 en hausse de 4% L’environnementde la pétrochimie s’est également amélioré notamment aux États Unis La parité euro dollar s’est établie à 1 33 dollar euro inchangé par rapport à 2013 Dans ce contexte le résultat opérationnel ajusté des secteursd’activité ressort à 21 604 millions de dollars soit une baisse de22% par rapport à 2013 Le taux moyen d’imposition(1)des secteursest de 51 2% contre 55 5% en 2013 Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité s’établit à14 247 millions de dollars contre 15 861 millions de dollars en 2013 en baisse de 10% Cette baisse s’explique essentiellement parl’impact de la baisse du Brent sur le résultat Amont partiellementcompensé par une contribution au résultat en hausse de l’aval 1 2 3 Résultats nets part du GroupeLe résultat net ajusté est de 12 837 millions de dollars contre14 292 millions de dollars en 2013 en baisse de 10% essentiellementdû à la chute du Brent Le résultat net ajusté exclut l’effet de stockaprès impôt les éléments non récurrents et les effets des variationsde juste valeur – L’effet de stock après impôt est de 2 453 millions de dollars en2014 et était de 728 millions de dollars en 2013 – Les effets des variations de juste valeur ont été de +25 millionsde dollars en 2014 contre 58 millions de dollars en 2013 – Les autres éléments non récurrents du résultat net ont eu unimpact de 6 165 millions de dollars en 2014 incluant principalement7 1 milliards de dollars de dépréciations exceptionnelles d’actifs Compte tenu de l’environnement économique actuel le Groupea déprécié des actifs dans les sables bitumineux au Canada pourenviron 2 2 milliards de dollars les gaz non conventionnelsnotamment aux États Unis pour 2 1 milliards de dollars le raffinageeuropéen pour 1 4 milliard de dollars et certains autres actifsAmont Ces dépréciations exceptionnelles sont partiellementcompensées par les plus values réalisées sur les cessions desparticipations du Groupe dans Shah Deniz en Azerbaïdjan etdans GTT (Gaztransport et Technigaz) L’impact des élémentsnon récurrents était de 2 278 millions de dollars en 2013 Compte tenu de ces éléments le résultat net part du Groupe ressortà 4 244 millions de dollars contre 11 228 millions de dollars en 2013 en baisse de 62% Le taux moyen d’imposition du Groupe s’établit à 53 0% contre56 8% en 2013 Cette variation s’explique principalement par laprise en compte au Royaume Uni de droits à allègements fiscauxau deuxième trimestre 2014 qui fait baisser le taux moyend’imposition de l’Amont et la contribution en hausse de l’aval quibénéficie d’un taux d’imposition plus faible Au 31 décembre 2014 le nombre dilué d’actions est de 2 285 millionscontre 2 276 millions au 31 décembre 2013 Le résultat net ajusté dilué par action calculé sur la base d’un nombremoyen pondéré dilué d’actions de 2 281 millions s’élève à 5 63 dollarscontre 6 29 dollars en 2013 Exprimé en euros le résultat net ajusté dilué par action s’élève à4 24 euros soit une baisse de 11% 3Rapport de gestionExamen de la situation financière et des résultatsTOTAL Document de référence 201462Éléments d’ajustement du résultat opérationnel (en M$) 2014 2013 2012Éléments non récurrents du résultat opérationnel (8 205) (1 630) (3 008)Charges de restructuration (376) (3)Dépréciations exceptionnelles (7 979) (1 043) (1 891)Autres éléments (226) (211) (1 114)Effet des variations de juste valeur 31 (74) (12)Effet de stock (écart FIFO coût de remplacement)(a) (3 469) (1 065) (301)Total des éléments d’ajustement du résultat opérationnel (11 643) (2 769) (3 321)(a) Se reporter à la Note 1N de l’Annexe aux comptes consolidés Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe (en M$) 2014 2013 2012Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) (6 165) (2 278) (1 914)Plus values de cession 1 209 (117) 764Charges de restructuration (20) (567) (99)Dépréciations exceptionnelles (7 063) (773) (1 426)Autres éléments (291) (821) (1 153)Effet des variations de juste valeur 25 (58) (9)Effet de stock (écart FIFO coût de remplacement(a)) (2 453) (728) (201)Total des éléments d’ajustement du résultat net (part du Groupe) (8 593) (3 064) (2 124)(a) Se reporter à la Note 1N de l’Annexe aux comptes consolidés (1) Il se définit de la manière suivante (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) (résultat opérationnel net ajusté – quote part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendes reçusdes participations + impôt sur le résultat opérationnel ajusté) Rapport de gestion3Examen de la situation financière et des résultatsDocument de référence 2014 TOTAL63(1) La participation du Groupe au capital de OAO Novatek s’élève à 18 24% au 31 décembre 2014 (2) Investissements nets = investissements y compris acquisitions et variation des prêts non courants – cessions – autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (3) Variation des réserves hors productions (révisions + découvertes extensions + acquisitions – cessions) productions de la période (4) Taux de renouvellement dans un environnement de prix constant pour un prix du baril de 108 02 $ b (prix de référence en 2013) si l’on exclut les acquisitions et les cessions (5) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d’Exploration Production sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques mettenten évidence un développement économique dans un environnement de Brent à 100 $ b y compris les projets développés par des techniques minières (6) Réserves prouvées et probables et ressources contingentes (quantités moyennes potentiellement récupérables des accumulations connues Society of Petroleum Engineers 03 07) EnvironnementPrix de vente liquides et gaz(a) 2014 2013 2012Brent ($ b) 99 0 108 7 111 7Prix moyen de vente liquides ($ b) 89 4 103 3 107 7Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu) 6 57 7 12 6 74Prix moyen des hydrocarbures ($ bep) 66 2 74 8 77 3(a) Filiales consolidées hors marges fixes À partir du premier trimestre 2012 intègre lessous sur enlèvements d’hydrocarbures à la valeur de marché Les conditions de marché ont été moins favorables en 2014compte tenu de la chute des cours du pétrole au second semestre En moyenne le prix moyen de vente des liquides a reculé de 13%et le prix moyen de vente du gaz de 8% par rapport à 2013 Productions d’hydrocarbures 2014 2013 2012Liquides (kb j) 1 034 1 167 1 220Gaz (Mpc j) 6 063 6 184 5 880Productions combinées (kbep j) 2 146 2 299 2 300En 2014 la production d’hydrocarbures a été de 2 146 kbep j en baisse de 7% par rapport à 2013 en raison des élémentssuivants 6% liés essentiellement à l’expiration de la licence d’ADCO aux Émirats arabes unis 2% essentiellement liés au déclin naturel et à un niveau demaintenance plus élevé en 2014 notamment au premiersemestre partiellement compensés par une hausse de laproduction dans l’Utica aux États Unis +1% lié à la croissance de la production des nouveaux projets essentiellement CLOV en Angola En 2014 hors ADCO la production d’hydrocarbures estpratiquement stable par rapport à 2013 Réserves d’hydrocarburesAu 31 décembre 2014 2013 2012Liquides (Mb) 5 303 5 413 5 686Gaz (Gpc) 33 590 33 026 30 877Hydrocarbures (Mbep) 11 523 11 526 11 368Les réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles de la SEC (Brent à 101 3 $ b) s’élèvent à 11 523 Mbep au31 décembre 2014 Au niveau de production moyen de 2014 la durée de vie des réserves est de plus de 13 ans Le taux de renouvellement des réserves prouvées (3) établies selonles règles de la SEC ressort à 100% Le taux de renouvellement organique des réserves (4)atteint pour sapart 125% Fin 2014 TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié deréserves prouvées et probables (5)représentant plus de 20 ans dedurée de vie au niveau de production moyen de 2014 et desressources (6)représentant une durée de vie d’environ 50 ans 1 3 Résultats du secteur Amont1 2 4 Investissements – désinvestissementsLes investissements hors acquisitions y compris la variation des prêtsnon courants se sont établis à 26 4 milliards de dollars en 2014 enbaisse de 7% par rapport à 2013 Les acquisitions ont représenté 2 539 millions de dollars en 2014 principalement constituées de l’acquisition d’une participation dansles découvertes d’Elk et d’Antelope en Papouasie Nouvelle Guinée de l’acquisition d’un intérêt supplémentaire dans le capital de OAONovatek(1) et de portage d’investissements dans les gisements degaz à condensats de l’Utica aux États Unis En 2014 les cessions se sont élevées à 4 650 millions de dollars essentiellement constituées de la vente des participations dansShah Deniz et les oléoducs associés en Azerbaïdjan de la cessionde la participation dans le bloc 15 06 en Angola de la cession de laparticipation dans GTT (Gaztransport & Technigaz) et de la cessiondu réseau de pipelines Cardinal aux États Unis Les investissements nets(2)ressortent à 24 1 milliards de dollarscontre 25 9 milliards de dollars en 2013 en baisse de 7% 1 2 5 RentabilitésLe ROACE en 2014 est de 11 1% pour le Groupe en baisse de 1 9 point par rapport à 2013 La rentabilité des capitaux propres(Return On Equity ROE) s’établit à 13 5% en 2014 contre 14 9%en 2013 Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage Chimies’élève à 2 489 millions de dollars en 2014 en hausse de 34% parrapport à 2013 alors que l’indicateur de marge de raffinagen’augmente que de 4% à 18 7 $ t en 2014 Les plans de synergieset d’efficacité portent leurs fruits et le secteur a su s’adapter enEurope pour résister d’abord aux faibles marges du premiersemestre puis tirer parti de l’environnement plus favorable de laseconde partie de l’année L’environnement de la pétrochimie a deplus été porteur en 2014 notamment aux États Unis Avec un ROACE (2)de 15% en 2014 le secteur a atteint son objectifde rentabilité avec un an d’avance sur la feuille de route fixée en 2011 1 4 Résultats du secteur Raffinage ChimieDonnées opérationnelles(a) 2014 2013 2012Volumes raffinés (kb j) 1 775 1 719 1 786(a) Y compris quote part dans TotalErg Le résultat relatif aux raffineries en Afrique du Sud aux Antilles Françaises et en Italie est reporté dans le secteur Marketing & Services En 2014 les volumes raffinés sont en légère hausse de 3% par rapport à 2013 expliquée essentiellement par le démarrage de la RaffinerieSATORP en Arabie Saoudite à pleine capacité depuis août 2014 Résultats (en M$) 2014 2013 2012Résultat opérationnel ajusté 2 739 1 766 1 873Résultat opérationnel net ajusté 2 489 1 857 1 768dont Chimie de Spécialités 629 583 491Flux de trésorerie d’exploitation 6 302 4 260 2 726Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 4 028 2 974 2 789Investissements 2 022 2 708 2 502Désinvestissements au prix de cession 192 365 392Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) 15 0% 9 2% 8 7%Le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont en 2014 s’élève à10 504 millions de dollars contre 12 450 millions de dollars en2013 soit une baisse de 16% qui s’explique essentiellement par labaisse des prix moyens de vente des hydrocarbures Le tauxmoyen d’imposition de l’Amont en 2014 ressort à 57 1% contre60 0% en 2013 Cette variation s’explique principalement par laprise en compte au Royaume Uni de droits à allègements fiscauxau deuxième trimestre 2014 Les coûts techniques des filiales consolidées calculés conformémentà l’ASC 932 (1) s’établissent à 28 3 $ bep en 2014 contre 26 1 $ bepen 2013 une hausse qui s’explique principalement par la hausse desamortissements des immobilisations corporelles et par la hausse descoûts de production principalement liée aux coûts de maintenance La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE (2)) de l’Amontest de 10 7% en 2014 contre 13 8% en 2013 3Rapport de gestionExamen de la situation financière et des résultatsTOTAL Document de référence 201464Résultats (en M$) 2014 2013 2012Résultat opérationnel ajusté 17 156 23 700 28 333Résultat opérationnel net ajusté 10 504 12 450 14 316Flux de trésorerie d’exploitation 16 666 21 857 24 354Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 18 667 22 011 23 521Investissements 26 520 29 750 25 200Désinvestissements au prix de cession 5 764 5 786 3 595Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) 10 7% 13 8% 18 1%(1) FASB Accounting Standards Codification Topic 932 Extractive industries – Oil and Gas (2) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement Le Conseil d’administration du 11 février 2015 après avoir arrêtéles comptes a décidé de proposer à l’Assemblée générale desactionnaires du 29 mai 2015 la distribution d’un dividende de2 44 euros par action au titre de 2014 en hausse de 2 5% parrapport à 2013 Compte tenu des acomptes trimestriels décidéspar le Conseil d’administration au titre des trois premiers trimestres2014 le solde du dividende au titre de l’année 2014 s’élèverait à0 61 euro par action inchangé par rapport aux trois premiersacomptes de 2014 Le Conseil d’administration propose égalementd’offrir aux actionnaires la possibilité de recevoir le paiement de cesolde du dividende relatif à l’exercice 2014 en actions nouvelles dela Société en bénéficiant d’une décote de 10%(2) Sous réserve dela décision par ladite assemblée le solde serait détaché le 8 juin 2015et le paiement en numéraire ou la livraison des actions éventuellementémises selon l’option retenue interviendrait à compter du 1erjuillet 2015 Le taux de distribution de TOTAL en 2014 calculé sur la base durésultat net ajusté ressortirait ainsi à 58% 1 5 Résultats du secteur Marketing & ServicesDonnées opérationnelles(a) 2014 2013 2012Ventes de produits raffinés (kb j) 1 769 1 749 1 710(a) Hors négoce international (Trading) et ventes massives Raffinage et y compris quote part dans TotalErg Les volumes de vente de 2014 sont en légère hausse par rapport à 2013 tirés par la hausse des ventes dans les zones en croissance quicompensent la baisse des ventes en Europe due principalement aux conditions climatiques Résultats (en M$) 2014 2013 2012Chiffre d’affaires 106 509 110 873 111 281Résultat opérationnel ajusté 1 709 2 152 1 740Résultat opérationnel net ajusté 1 254 1 554 1 069dont Énergies Nouvelles 10 (212)Flux de trésorerie d’exploitation 2 721 2 557 1 456Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 2 016 2 497 1 533Investissements 1 818 1 814 1 671Désinvestissements au prix de cession 163 186 196Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) 13 3% 16 1% 11 8%Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Services en 2014 s’élève à 1 254 millions de dollars en baisse de 19% par rapportà 2013 Cette baisse s’explique par l’impact des conditions climatiques sur les ventes du premier semestre en Europe et des marges plusbasses en 2014 dans les réseaux européens notamment Le ROACE(1)du Marketing & Services est de 13 3% en 2014 contre 16 1% en 2013 1 6 Résultats de TOTAL S A en 2014Le bénéfice de TOTAL S A société mère s’établit à 6 045 millions d’euros en 2014 contre 6 031 millions d’euros en 2013 1 7 Proposition de dividendeRapport de gestion3Examen de la situation financière et des résultatsDocument de référence 2014 TOTAL65(1) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement (2) Le prix d’émission de chaque action nouvelle sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action TOTAL S A lors des vingt séances de bourse précédant le jour del’Assemblée générale annuelle diminuée du montant du solde du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur Le flux de trésorerie d’exploitation s’élève à 25 608 millions de dollarsen 2014 en baisse de 10% par rapport à 2013 principalement dûà la chute du cours du Brent Le flux de trésorerie d’exploitation ajusté(2)s’établit à 24 597millions de dollars en 2014 en baisse de 9% par rapport à 2013 Le cash flow net du Groupe ressort à 1 468 millions de dollars en 2014 contre 2 634 millions de dollars en 2013 Cette baisses’explique essentiellement par la baisse des flux de trésoreried’exploitation entre les deux périodes en partie compensée par labaisse des investissements nets Le ratio dette nette sur capitaux propres s’établit au 31 décembre 2014à 31 3% contre 23 3% au 31 décembre 2013 Cette augmentations’explique d’une part par la hausse de la dette nette en raison de la baisse du flux de trésorerie d’exploitation ainsi que de la non finalisation au 31 décembre 2014 des cessions Bostik Totalgaz et des mines de charbon d’Afrique du Sud et d’autre part par labaisse des capitaux propres s’expliquant principalement par lavariation des écarts de conversion et par le résultat net impacténégativement par les dépréciations d’actifs 2 Trésorerie et capitaux2 1 Capitaux à long terme et à court termeCapitaux à long terme Au 31 décembre (en M$) 2014 2013 2012Capitaux propres retraités(a) (b) 91 845 101 471 93 901Dettes financières non courantes 45 481 34 574 29 392Instruments de couverture des dettes financières non courantes (1 319) (1 418) (2 145)Total net des capitaux non courants 136 007 134 627 121 148(a) La diminution des capitaux propres retraités constatée en 2014 s’explique notamment par la comptabilisation de (6 315) millions de dollars d’écarts de conversion de consolidation dont (2 608) millions de dollars sur le rouble et (2 438) millions de dollars sur l’euro (b) Hypothèse de distribution d’un dividende au titre de 2014 de 2 44 euros par action Capitaux à court termeAu 31 décembre (en M$) 2014 2013 2012Dettes financières courantes 10 942 11 193 14 535Actifs financiers courants nets (1 113) (358) (1 829)Dettes financières courantes nettes 9 829 10 835 12 706Trésorerie et équivalents de trésorerie (25 181) (20 200) (20 409)2 2 Source et montant des flux de trésorerie(en M$) 2014 2013 2012Flux de trésorerie d’exploitation 25 608 28 513 28 858Investissements (30 509) (34 431) (29 475)Désinvestissements au prix de cession 6 190 6 399 7 543Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 179 2 153 Cash flow net(1) 1 468 2 634 6 926Dividendes versés (7 462) (7 284) (6 793)Rachats d’actions (289) (238) (88)Ratio dette nette sur capitaux propres au 31 décembre 31% 23% 22%3Rapport de gestionTrésorerie et capitauxTOTAL Document de référence 201466(1)Cash flow net = flux de trésorerie d’exploitation – investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle) (2) Flux de trésorerie d’exploitation au coût de remplacement avant variation du besoin en fonds de roulement Le financement des investissements du besoin en fonds de roulementet du paiement du dividende est assuré par la génération de cash flowdes opérations par des désinvestissements d’actifs et le cas échéant par l’émission nette d’emprunts Pour les années ultérieures et sur la base des conditions actuellesde financement offertes par les marchés financiers la Sociétéentend maintenir cette politique de financement des investissementset des activités du Groupe 2 5 Sources de financement attenduesLe montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe(y compris TOTAL S A ) s’élève à 11 064 millions de dollars au 31 décembre 2014 (contre 11 581 millions de dollars au31 décembre 2013) dont 10 764 millions de dollars ne sont pasutilisés (11 421 millions de dollars non utilisés au 31 décembre 2013) TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées pardes banques internationales lui permettant de constituer uneréserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédits’élève à 10 514 millions de dollars au 31 décembre 2014 (contre11 031 millions de dollars au 31 décembre 2013) dont 10 514 millionsde dollars ne sont pas utilisés (11 031 millions de dollars non utilisésau 31 décembre 2013) Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes etmodalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialiséesou à la survenance d’événements susceptibles d’avoir un impactsignificativement défavorable sur sa situation financière Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres queTOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins générauxdu Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins générauxde la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Il n’existe pas au 31 décembre 2014 de restriction à l’utilisationdes capitaux dont bénéficient les sociétés du Groupe (y comprisTOTAL S A ) pouvant influencer sensiblement de manière directeou indirecte les activités du Groupe 2 4 Conditions d’utilisation des financements externesLa politique du Groupe vise à s’endetter à long terme principalementà taux variable ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émissionen fonction du niveau des taux d’intérêt en dollars ou en eurosselon les besoins généraux du Groupe Des swaps de taux et dechange à long terme peuvent être adossés à l’émission auxemprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à tauxvariable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure detaux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut égalementconclure des swaps de taux d’intérêt à long terme Les dettes financières non courantes sont en général contractéespar les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars ou en euros soit dans des devises échangées contre des dollarsou des euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swaps d’émission Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaitetravailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablementautorisée après appréciation de sa solidité financière (analysemulticritères intégrant notamment une étude de la capitalisationboursière du taux de Credit Default Swap (CDS) de la notation parles agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être depremière qualité et de la situation financière générale) Une limite globale d’encours autorisée est définie pour chaquebanque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésoreriedu Groupe en fonction des besoins pour les activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swaps mis en place dans le cadre des émissionsobligataires le Groupe a également conclu des contrats d’appelsde marge avec ses contreparties significatives 2 3 Conditions d’emprunt et structure de financementRapport de gestion3Trésorerie et capitauxDocument de référence 2014 TOTAL67 Dans l’Exploration Production outre l’optimisation continue desdéveloppements en offshore profond et de la valorisation desressources gazières TOTAL poursuit l’amélioration sur le longterme de ses technologies d’exploration d’acquisition et d’imageriesismiques de caractérisation des réservoirs d’hydrocarbures et desimulation de leur comportement au cours de l’exploitation notamment pour les réservoirs à faible perméabilité les réservoirstrès enfouis et les réservoirs carbonatés Une inflexion est donnée pour renforcer l’activité en offshoreprofond vers de plus grandes profondeurs d’eau d’une part et sur de plus grandes distances de transport des productionsmultiphasiques d’autre part en plein accord avec les objectifsambitieux de l’Exploration Production et en support d’actifsmajeurs à fort contenu technologique tels que Libra au Brésil L’amélioration de la récupération des huiles dans les réservoirsmatures ainsi que la récupération des huiles lourdes et des bitumeset la réduction de leurs impacts environnementaux restent deuxsujets de recherche actifs L’activité de la R&D s’intensifie dans le domaine des ressourcesnon conventionnelles avec une attention toute particulière sur lagestion de l’eau dans l’ensemble du cycle de production et sur larecherche d’alternatives à la fracturation hydraulique De plus denouvelles technologies d’exploitation des schistes bitumineux parpyrolyse sont en cours de développement tant in situ qu’ex situ Le projet de captage par oxycombustion et stockage de CO2dansle réservoir déplété de Rousse à Lacq (France) est désormais en phase de monitoring suite à la fin de l’injection effective en avril2013 La méthodologie de caractérisation des réservoirs dans cecontexte d’injection est maitrisée De nouvelles voies de captagefont l’objet de projets nouveaux Enfin les technologies de la gestion des eaux associées à laproduction des hydrocarbures font toujours l’objet d’un effortsoutenu de R&D Ce sujet est désormais intégré dans un grandprogramme dédié au développement durable Dans Gas & Power le programme de développement de nouvellessolutions pour le GNL (Gaz Naturel Liquéfié) se poursuit 3 1 AmontEn 2014 TOTAL a engagé 1 353 millions de dollars dans laRecherche & Développement (R&D) contre 1 260 millions de dollarsen 2013 et 1 034 millions de dollars en 2012 La dynamique decroissance des budgets de R&D engagée depuis 2004 a été maintenue Les effectifs consacrés aux activités de R&D se sont élevés à 4 840 personnes en 2014 contre 4 684 personnes en 2013 et4 110 personnes en 2012 Les enjeux de la R&D de TOTAL se déclinent en six axes – le développement des connaissances des outils et de la maîtrisetechnologique permettant de découvrir et d’exploiter de façonrentable des ressources pétrolières et gazières technologiquementcomplexes pour répondre à la demande énergétique mondiale – le développement et l’industrialisation de technologies du solaire de la biomasse et du captage et stockage du CO2visant àpréparer l’avenir énergétique – le développement de matériaux et produits fonctionnels innovants et compétitifs qui répondent aux besoins spécifiquesdes clients facilitent l’émergence de fonctionnalités et de systèmesnouveaux permettent le remplacement des matériaux actuelspar des matériaux plus performants et intègrent les enjeux liés àl’amélioration de l’efficacité énergétique des utilisateurs à la réductionde leur impact environnemental et de leur toxicité et à la meilleuregestion de leur cycle de vie et de la valorisation des déchets – le développement l’industrialisation et l’amélioration de procédéscompétitifs de premier niveau pour la transformation des ressourcespétrolières et gazières du charbon et de la biomasse afin d’adapterle dispositif du Groupe à l’évolution des ressources et des marchés d’améliorer sa fiabilité et la sécurité de parvenir à une plus grandeefficacité énergétique de réduire son impact environnemental etde maintenir durablement les marges économiques du Groupe – la compréhension et la mesure des impacts de l’activité et desproduits du Groupe sur les milieux et les écosystèmes (eau sol air biodiversité) ainsi que la valorisation des déchets afin derenforcer la sécurité environnementale dans le cadre de laréglementation et de réduire ces impacts pour tendre vers ladurabilité des activités du Groupe – la maîtrise et l’utilisation de technologies innovantes comme lesbiotechnologies les sciences des matériaux les nanotechnologies le calcul haute performance les technologies de l’information etde la communication ou les techniques analytiques nouvelles Ces enjeux sont abordés en synergie au sein du portefeuille deprojets Ils se déclinent de façon différenciée selon les secteurs Depuis 2009 la structure en charge du développement de PMEspécialisées dans les technologies innovantes dans le domaine de l’énergie et des cleantech gère un portefeuille en croissancerégulière Il a été complété par un dispositif de prêts à des PMEinnovantes développant des technologies d’intérêt pour le Groupe 3 Recherche & Développement3Rapport de gestionRecherche & DéveloppementTOTAL Document de référence 201468 3 3 1 Marketing & ServicesEn 2014 la R&D du Marketing & Services a décliné sa feuille de routeen liaison avec ses ambitions et révisé son organisation interne Deux grandes plateformes thématiques ont été retenues la réductionde l’empreinte environnementale des produits et l’amélioration dela durabilité des équipements de ses clients finaux Elles se déclinenten travaux de développement de la manière suivante économie decarburant pour les clients (carburants lubrifiants additifs) compétitivité et nouvelles offres (lubrifiants bitumes fluidesspéciaux) anticipation des évolutions règlementaires (lubrifiantsMarine carburants aviation) et incorporation de moléculesbiosourcées (lubrifiants carburants compétition) Des travaux fondamentaux fournissent les idées nécessaires à laconception et au développement des produits de rupture qui sontun des objectifs que le Marketing & Services a confié à la R&D 3 3 Marketing & Services3 2 1 Raffinage Chimie (hors spécialités)La R&D a pour mission de soutenir le développement à moyen etlong terme de l’activité Raffinage Chimie Elle contribue ainsi à ladifférenciation technologique de cette activité par l’élaboration la mise en place et la valorisation de programmes de R&Dperformants qui ouvrent la voie à l’industrialisation des connaissances des procédés et des technologies En cohérence avec la stratégie du Raffinage Chimie la R&D porteune attention toute particulière aux quatre grands défis suivants tirer profit des charges différenciées mieux valoriser les actifs continuer à mettre au point des produits innovants et développerdes produits biosourcés Les orientations à moyen terme duportefeuille de projet et son plan de déploiement contribueront à la différenciation technologique du Raffinage Chimie Afin de tirer profit des charges différenciées la part des activités de R&D consacrée au traitement de bruts plus diversifiés estconsidérablement renforcée à travers une meilleure compréhensionde l’effet produit par les charges sur les équipements et les procédésau niveau moléculaire La R&D lance de nouveaux programmesambitieux afin de mettre au point des technologies différenciéespermettant de produire des carburants liquides des monomères et intermédiaires à partir de gaz La R&D développe savoirs et technologies afin de mieux valoriserles actifs Les efforts fournis se concentrent sur les programmesaxés sur la flexibilité et la disponibilité des installations La modélisationavancée des charges et des procédés permet aux unités de surmonterleurs contraintes liées au traitement et de fonctionner en tenantcompte de ces contraintes en temps réel Les recherches menéessur les catalyseurs permettent d’augmenter leur résistance auxpoisons d’améliorer la stabilité catalytique et d’allonger la durée decycle à moindre coût Des programmes sont mis en place afin demieux valoriser les résidus lourds Pour répondre aux préoccupations liées à l’acceptabilité sociale etenvironnementale la R&D concentre ses efforts sur la réductiondes émissions avec pour objectif d’aboutir à des installations dontl’impact sur l’environnement serait limité Anticipant les problèmesqui se posent sur le long terme et la valeur du CO2 la R&D met aupoint des technologies visant à réduire les émissions de gaz à effetde serre à travers le captage et à valoriser le CO2par sa conversion L’offre de produits innovants est un enjeu essentiel de la recherchesur les polymères La R&D s’appuie sur sa connaissance desmétallocènes et de la bimodalité pour mettre au point despolymères différenciés de grande consommation présentant despropriétés qui leur permet de remplacer des matériaux plus lourdset de concurrencer les polymères techniques Des polymères deniche à valeur ajoutée sont également mis au point qu’il s’agissede mélanges de compounds ou de composites Les efforts dediversification vers des produits « verts » se concentrent principalementsur les bioproduits plébiscités par le marché biomonomères biointermédiaires et biopolymères La R&D mise sur l’acidepolylactique pour lancer sur le marché de nouveaux polymèresdisposant de propriétés améliorées Par ailleurs la mise au point de mélanges de compounds et de composites permet d’élargir lechamp d’application des polymères à base d’acide polylactique En ce qui concerne les biocarburants la R&D s’est concentrée surla gazéification et le co traitement pour produire des carburantsliquides à partir de la biomasse La R&D prête également uneattention particulière aux questions relatives aux mélanges et à la qualité des produits que soulève l’utilisation de biomolécules L’utilisation efficace des ressources et la gestion des plastiques en fin de cycle de vie sont des sujets qui suscitent de plus en plusd’intérêt La R&D met donc au point des technologies permettantd’utiliser de manière plus efficace les plastiques comme charges 3 2 2 Chimie de SpécialitésLa R&D en chimie est stratégique pour les produits de spécialités Elle se développe en étroite relation avec les besoins des filiales etles clients industriels L’innovation matériau chez Hutchinson ouvre de nouvellesperspectives de croissance développement de formulescaoutchouc ou thermoplastiques abouties développement denouvelles formulations de matières autour des structurescomposites ou des applications thermiques Par ailleurs la croissance et la R&D s’appuient sur les thèmes del’allègement de véhicules plus électriques de la mécatronique del’efficacité énergétique En 2014 Hutchinson a créé dans l’enceintedu centre de recherche deux nouvelles plateformes CTeC dédiéaux structures composites et MHuST dédié aux développementsmécatronique embarquée Atotech est un des leaders mondiaux des systèmes de productionintégrés (chimie équipement savoir faire et service) en finition dessurfaces métalliques et en fabrication des circuits intégrés Comptetenu des enjeux environnementaux liés aux produits demétallisation près de la moitié des projets de R&D d’Atotech visentà développer des technologies toujours plus propres et à créer lesconditions d’un développement durable de ces industries 3 2 Raffinage ChimieRapport de gestion3Recherche & DéveloppementDocument de référence 2014 TOTAL69 Les enjeux environnementaux sont communs à l’ensemble duGroupe et pris en compte dans chacun des projets L’effort de R&Dvise à assurer la gestion optimale du risque environnementalnotamment en ce qui concerne – la gestion de l’eau en réduisant notamment l’utilisation de l’eauprovenant des milieux naturels continentaux et les rejetsconformément à l’évolution de la réglementation locale nationaleou internationale – la réduction des émissions de gaz à effet de serre en améliorantl’efficacité énergétique et le suivi du captage et de stockage deCO2et de ses éventuels effets sur le milieu naturel 3 4 EnvironnementDes détachements internationaux ont pour la première fois été misen place pour apporter au savoir faire du Marketing & Services lesmeilleures compétences scientifiques Le nombre de coopérations scientifiques internationales a fortementcrû en 2014 et plusieurs chercheurs de nationalités étrangères ontété recrutés dans le Centre de Recherche de Solaize Le Centre Technique Asie Pacifique basé en Inde a réalisé en2014 sa première année de production de résultats principalementpour les lubrifiants mais aussi pour les fluides spéciaux les bitumes les additifs carburants et les carburants eux mêmes Il est égalementcentre de compétence global pour les lubrifiants textile et deux roues En 2014 les travaux de développement et de démonstration desbénéfices clients des nouvelles formules carburants Excellium ontété finalisés Ces développements orientés sur l’axe « propretémoteur » intègrent une nouvelle technologie détergente développéeen interne L’évaluation de la formule Excellium sur camion Scaniapar le groupe UTAC CERAM suivant le protocole certificat d’économied’énergie (CEE) a montré un gain de consommation de 4% Les résultats des développements Excellium ont également servi de base à la nouvelle formulation Total Traction Premierdéveloppéepour Total France Dans le domaine des additifs de spécifications Raffinage de nouveauxcopolymères à blocs ont été synthétisés pour l’amélioration de latenue à froid des distillats La gamme de lubrifiants Fuel Economycontinue de se développeravec de nombreux nouveaux produits répondant aux cahiers descharges des constructeurs cibles pour le métier Total Lubrifiantsdans tous les secteurs d’application (automobile marine etindustries) De nouveaux lubrifiants marins pour moteurs deux tempssont développés pour anticiper les évolutions des exigences fuel(très bas taux de soufre en zone côtière) et émissions Les travauxpour lubrifiants visent aussi à accompagner le développementinternational et la croissance des volumes de lubrifiants vendus Le nombre de constructeurs dont les moteurs sont implantés surles bancs moteurs du centre de recherche pour évaluation de seslubrifiants ne cesse de croître avec un point fort en 2014concernant les constructeurs allemands Pour répondre aux enjeux de compétitivité de logistique durable et de développement géographique les travaux ont porté sur l’optimisation des formules de bitumes routiers le démarraged’études sur la possibilité de transporter le bitume sous formesolide et la mise au point de formules de Styrelf en Russie Lestravaux de formulation et d’industrialisation d’un bitume de spécialitépour application industrielle se sont poursuivis avec succès La Federal Aviation Administration (FAA) a retenu la propositiond’Avgas sans plomb qui sera évaluée comparativement à troisautres propositions concurrentes Une meilleure compréhension du procédé catalytique de productiondes fluides et de leurs applications s’est traduite par le dépôt denouvelles demandes de brevets Enfin le savoir faire et la réactivité des chercheurs ont été sourcede succès en compétition en développant des produits adaptés aunouveau moteur Renault V6 en Formule 1 en particulier des carburantscontenant des biohydrocarbures qui auront permis les victoires desGrands Prix du Canada de Belgique et de Hongrie 3 3 2 Énergies NouvellesL’effort de R&D des Énergies Nouvelles porte d’une part sur la chainede valeur du solaire depuis le silicium jusqu’aux systèmes de gestionde l’électricité photovoltaïque et d’autre part sur le développementde voies biotechnologiques de transformation de la biomasse enproduits pour les marchés du Groupe Dans le domaine du solaire la R&D vise à améliorer les procédésde production des cellules et des modules de SunPower afin d’enréduire le coût mais également d’en augmenter l’efficacité et lafiabilité Elle prépare également les futures générations de cellulesphotovoltaïques dans le cadre de plusieurs partenariats stratégiquesentre les équipes de TOTAL et des instituts de rechercheuniversitaires reconnus En particulier TOTAL est partenairefondateur de l’Institut Photovoltaïque d’Île de France un projetambitieux qui se met en place au sein du campus Paris Saclay Sur l’aval de la chaine de valeur solaire la R&D suit le développementdes technologies de stockage stationnaire à bas coût Elle prépareégalement les activités d’offre d’électricité solaire et de servicesassociés pour les marchés résidentiels via le développement d’outilslogiciels et d’algorithmes pour la gestion intelligente de la productionet de la consommation d’électricité au sein de la maison mais aussil’intégration et le test de systèmes associant photovoltaïque stockage contrôle de la demande ainsi que des pilotes permettant d’évalueret d’améliorer systèmes et algorithmes au contact des clients En ce qui concerne les biotechnologies le Groupe développe desvoies de transformation des sucres en biocarburants et moléculesd’intérêt pour la chimie ainsi que des procédés de déconstructionde la lignocellulose en sucres Le Groupe s’est doté de laboratoirespropres dont un centre de compétences sur la fermentation et unlaboratoire conjoint avec le Marketing & Services alloué aux spécialitésbiosourcées et d’une équipe de recherche dédiée Cette dernièrepilote un réseau de partenariats avec des laboratoires de rechercheet des startups aux États Unis et en Europe Le partenaire principaldu Groupe est la société américaine Amyris cotée au NASDAQ dont le Groupe est actionnaire (17 23% au 31 décembre 2014) 3Rapport de gestionRecherche & DéveloppementTOTAL Document de référence 201470 En réponse à la récente chute des prix du pétrole TOTAL a lancé unambitieux plan d’ajustement Ce plan inclut des réductions significativesd’investissements organiques(1) de coûts opérationnels et du budgetd’exploration ainsi que l’accélération de son programme de cessions Le Groupe prévoit de réduire de plus de 10% ses investissementsorganiques de 26 4 milliards de dollars en 2014 à 23 24 milliardsde dollars en 2015 en diminuant les investissements sur sesdéveloppements brownfielddevenus moins rentables En matièrede coûts opérationnels le programme triennal visant à des économiesde 2 milliards de dollars en 2017 est renforcé sur l’Amont dès2015 Les réductions initialement envisagées de 800 millions dedollars sont portées en 2015 à 1 2 milliard de dollars soit unehausse de 50% Le budget d’exploration est quant à lui réduitd’environ 30% passant à 1 9 milliard de dollars en 2015 L’objectif de cessions de 15 à 20 milliards de dollars entre 2012 et 2014 a été atteint TOTAL prévoit d’accélérer son programme de cessions de 10 milliards de dollars sur la période 2015 17 pourle réaliser à hauteur de 5 milliards de dollars en 2015 et bénéficierapar ailleurs de la finalisation des cessions d’ores et déjà signéespour environ 4 milliards de dollars Dans l’Amont le Groupe est mobilisé sur l’exécution de ses projetset démarrera dans l’année huit projets majeurs dont trois sontentrés en production au mois de janvier Ces démarrages auxquelss’ajoutent les volumes d’ADCO contribueront à une croissance de la production du Groupe supérieure à 8% en 2015 Par ailleurs le Groupe continue de réduire son exposition aumarché européen où des surcapacités de raffinage persistent Dans ce cadre le Groupe annonce le projet de réduction decapacité de la raffinerie de Lindsey au Royaume Uni et annoncerale plan d’adaptation du raffinage français au printemps 2015 Avec la baisse des prix du Brent l’industrie pétrolière est entréedans un nouveau cycle Dans ce contexte TOTAL met en placeune réponse forte et immédiate générant 8 milliards de dollars decash sur 2015 et réduit ainsi son point mort cash de 40 $ b sanscompromettre la priorité donnée à la sécurité Enfin le bilan financier du Groupe reste solide tout en maintenantdes efforts d’investissements importants pour générer la croissanceà venir ce qui lui permet d’avoir accès à des conditions trèsfavorables de financement sur les marchés Comme il l’a déjà démontré par le passé TOTAL saura s’adapterpour faire face à cette période de bas prix tout en préparant unrebond dont pourront bénéficier ses actionnaires 4 Tendances et perspectives4 1 PerspectivesRapport de gestion3Tendances et perspectivesDocument de référence 2014 TOTAL71Le Groupe vise à accroître l’effort de R&D dans tous les secteurs etsur des thèmes et technologies abordés de façon transverse Uneattention constante est portée aux synergies de R&D entre les secteurs Le Groupe dispose de vingt deux centres de R&D dans le mondeet participe à environ 1 000 partenariats avec d’autres groupesindustriels des universitaires ou des organismes spécifiques derecherche particulièrement approfondis Le Groupe bénéficie enoutre d’un réseau constamment renouvelé de conseillers scientifiquesrépartis dans le monde qui assurent une activité de veille et de conseilpour ses activités de recherche et développement Le partenariatde longue durée avec des universités et des laboratoires universitairesjugés stratégiques en Europe aux États Unis au Japon ou enChine et le partenariat avec des PME innovantes font partie desapproches du Groupe Chaque secteur d’activité du Groupe mène une politique active de propriété industrielle afin de protéger ses développements des’assurer la possibilité de développer ses activités et de permettrela mise en valeur de ses atouts technologiques auprès de sespartenaires En 2014 plus de 300 brevets ont été déposés par le Groupe 3 5 Dispositif de Recherche & Développement– la détection et la réduction des émissions dans l’air et la simulationde leur dispersion – la prévention de la pollution des sols et le respect de la conformitéréglementaire concernant les aspects historiques et la réhabilitationdes sites – l’évolution des différents produits du Groupe et la maîtrise de leurcycle de vie notamment en relation avec le règlement Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals(REACH) Pour une information plus détaillée se reporter au point 2 2 duchapitre 7 (1) Les investissements hors acquisitions y compris la variation des prêts non courants Le 29 janvier 2015 TOTAL a obtenu une participation de 10% dansla nouvelle concession ADCO en Abou Dabi (Émirats arabes unis)pour une durée de quarante ans à compter du 1erjanvier 2015 Ellecouvre les quinze principaux champs à terre d’Abou Dabi et représenteplus de la moitié de la production de l’Émirat TOTAL se voit confierle rôle de leader technique (Asset Leader) sur le champ de Bu Hasaet le groupe de champs Southeast (couvrant les champs de Sahil Asab Shah Qusahwira et Mender) qui représentent environ lesdeux tiers de la production d’ADCO La production complèteestimée d’ADCO devrait s’élever à environ 1 6 million de barils parjour (Mb j) en 2015 avec pour objectif de la porter à 1 8 Mb j àcompter de 2017 En étant la première compagnie internationale àentrer dans la nouvelle concession d’ADCO TOTAL démontre sacapacité à accéder à des ressources dans de bonnes conditions et à lier des partenariats forts dans une région stratégique offrantde nombreuses options de développement Le 2 février 2015 TOTAL a finalisé la cession de sa filiale d’adhésifsBostik à Arkema Les effets comptables de cette cession survenuepostérieurement à la clôture des comptes consolidés relatifs à l’exerciceclos le 31 décembre 2014 seront traduits dans les états financiersconsolidés intermédiaires du 1ertrimestre 2015 de TOTAL S A À l’exception des événements mentionnés ci dessus dans le rapportde gestion (chapitre 3) dans la description des activités du Groupe(chapitre 2) ou dans la présentation des procédures judiciaires etd’arbitrage (point 4 du chapitre 4) aucun changement significatifde la situation financière ou commerciale du Groupe n’est à ce joursurvenu depuis le 31 décembre 2014 date de clôture du dernierexercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés parla Société 5 Changements significatifs4 3 Sensibilité des résultats 2015 aux paramètres d’environnementParamètres Scénario Variation Impact estimé sur le résultat Impact estimé sur le résultatd’environnement(a) retenu opérationnel ajusté opérationnel net ajusté$ 1 30 $ € 0 1 $ par € +0 7 G$ +0 2 G$Brent 60 $ b +10 $ b +3 1 G$ +1 7 G$Marge de raffinage européenne ERMI 25 $ t +1 $ t 0 08 G$ 0 05 G$(a) Sensibilités mises à jour une fois par an à l’occasion de la publication des résultats du 4etrimestre de l’année précédente Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées surla base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2015 Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités L’impact de la sensibilité $ sur le résultat opérationnel ajusté est attribuable pour 60% à l’Exploration Production L’impact de la sensibilité $ sur le résultat opérationnel net ajusté estattribuable pour 90% au Raffinage Chimie 3Rapport de gestionChangements significatifsTOTAL Document de référence 201472Les activités du Groupe demeurent soumises aux risques habituelsdes marchés (sensibilité aux paramètres d’environnement desmarchés des hydrocarbures et des marchés financiers) aux risquesindustriels et environnementaux liés à la nature même de sesactivités ainsi qu’aux risques de nature politique ou géopolitiqueliés à sa présence mondiale dans la plupart de ses activités Par ailleurs la gestion des risques relatifs aux activités de trésorerieet aux instruments financiers de taux de change obéit à des règlesstrictes définies par la Direction générale du Groupe et quiprévoient la centralisation des liquidités des positions et de lagestion des instruments financiers Une description détaillée de ces risques est donnée dans la partieFacteurs de Risques (chapitre 4) du présent Document deréférence Pour une information complémentaire se reporterégalement au rapport du Président du Conseil d’administration au point 1 10 du chapitre 5 4 2 Risques et incertitudes Document de référence 2014 TOTAL73Facteurs de risques4 Facteurs de risques4Facteurs de risques1 Risques financiers 741 1 Sensibilité aux paramètres d’environnement 741 2 Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures 741 3 Risques relatifs aux marchés financiers 751 4 Gestion du risque de contrepartie 761 5 Gestion du risque de change 761 6 Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités 761 7 Gestion du risque de taux sur la dette à long terme 761 8 Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change 761 9 Risques relatifs aux marchés boursiers 781 10 Risques de liquidité 781 11 Risques de crédit 802 Risques industriels ou environnementaux 822 1 Nature des risques 822 2 Gestion et suivi des risques industriels et environnementaux 843 Autres risques 863 1 Environnement économique 863 2 Risques liés à l’exploration et la production pétrolière et gazière 863 3 Projets majeurs et croissance de la production 883 4 Sociétés mises en équivalence 883 5 Risques associés à des facteurs économiques ou politiques 883 6 Risques éthiques et de non conformité 893 7 Aspects juridiques des activités du Groupe 893 8 Services informatiques critiques et sécurité de l’information 913 9 Pays sous sanctions économiques 913 10 Risques liés à la concurrence 944 Procédures judiciaires et d’arbitrage 954 1 Enquêtes sur la concurrence 954 2 Grande Paroisse 964 3 Blue Rapid et Comité olympique russe – Régions russes et Interneft 964 4 Iran 974 5 Pétrole contre nourriture 974 6 Italie 974 7 Rivunion 984 8 Total Gabon 984 9 Kashagan 984 10 Djibouti 985 Assurance et couverture des risques 995 1 Organisation 995 2 Politique de gestion des risques et assurances 995 3 Politique d’assurance 99 Dans le cadre de ses activités courantes le Groupe est conduit àintervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulementde ses productions et l’approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d’hydrocarbures le Groupe n’agénéralement pas pour politique de vendre à terme ses productionsfutures Toutefois dans le cadre de cette activité de négoce le Groupeutilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières des produitsdérivés d’énergie afin d’adapter son exposition aux fluctuations desprix du pétrole brut des produits raffinés du gaz naturel del’électricité et du charbon De même dans le cadre de son activitéde transport maritime le Groupe utilise des produits dérivés detaux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations de ceux ci Pour gérer ces risques le Groupe utilise différents instrumentsparmi lesquels les contrats sur les marchés organisés ou sur lesmarchés de gré à gré tels que futures forwards swaps et options La liste des différents dérivés détenus par TOTAL sur ces marchésest détaillée dans la Note 30 de l’Annexe aux comptes consolidés L’activité Trading Shipping mesure son exposition au risque demarché relatif aux activités de négoce de pétrole brut de produitsraffinés et de taux de fret c’est à dire la perte potentielle en justevaleur en mettant en œuvre une méthode d’évaluation de « valeuren risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulationhistorique et mesure le risque de marché découlant des variationspotentielles futures de valeurs de marché sur une période d’unejournée de cotation Le calcul du montant des variations potentiellesdes justes valeurs prend en compte un relevé des expositions aurisque à la fin de la journée et un état des mouvements de prixhistoriques sur les 400 derniers jours ouvrés pour tous les instrumentset échéances dans les activités internationales de négoce Les optionssont systématiquement réévaluées en utilisant des modèles appropriés La probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervallede confiance de la valeur en risque de 97 5% Cela signifie que le portefeuille n’enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu’une seule fois sur une période de 40 joursouvrés si l’exposition au risque du portefeuille restait inchangée 4Facteurs de risquesRisques financiersTOTAL Document de référence 201474Paramètres Scénario Variation Impact estimé sur le résultat Impact estimé sur le résultatd’environnement 2015(a) retenu opérationnel ajusté opérationnel net ajusté$ 1 30 $ € 0 1 $ par € +0 7 G$ +0 2 G$Brent 60 $ b +10 $ b +3 1 G$ +1 7 G$Marge de raffinage européenne ERMI 25 $ t +1 $ t 0 08 G$ 0 05 G$(a) Sensibilités mises à jour une fois par an à l’occasion de la publication des résultats du 4etrimestre de l’année précédente Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées surla base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2015 Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités L’impact de la sensibilité $ sur le résultat opérationnel ajusté est attribuable pour 60% à l’Exploration Production L’impact de la sensibilité $ sur le résultat opérationnel net ajusté estattribuable pour 90% au Raffinage Chimie 1 2 Risques relatifs aux marchés des hydrocarburesLes résultats de TOTAL sont sensibles à différents facteurs dont les plussignificatifs sont les prix des hydrocarbures les marges de raffinageet les taux de change notamment celui du dollar par rapport à l’euro D’une manière générale une hausse des prix du pétrole a un effetpositif sur les résultats du Groupe du fait de la meilleure valorisationde la production pétrolière Inversement une baisse des prix du pétrolese traduit par une dégradation des résultats Pour l’exercice 2015 dans les scénarios retenus le Groupe estime qu’une appréciationdu cours du Brent de 10 dollars par baril entraînerait une hausse durésultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ 1 7 milliard dedollars et une hausse du flux de trésorerie d’exploitation de l’annéed’environ 2 milliards de dollars et inversement L’impact d’une variationdes prix du pétrole sur les activités aval dépend de la rapidité aveclaquelle s’ajustent les prix des produits finis de ce secteur Le Groupeestime qu’une appréciation de l’indicateur de la marge de raffinageeuropéenne (ERMI) de 1 dollar par tonne entraînerait une hausse durésultat opérationnel net ajusté de l’année de 0 05 milliard de dollarset une hausse du flux de trésorerie d’exploitation de l’année d’environ0 07 milliard de dollars et inversement Toutes les activités du Groupe sont sensibles à divers titres et dansdes proportions variables aux évolutions du cours du dollar Une baissede 0 10 dollar par euro (hausse du dollar contre l’euro) engendreraitune hausse du résultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ0 2 milliard de dollars et un impact non significatif sur le flux detrésorerie d’exploitation Les résultats du Groupe notamment dans la Chimie sont égalementsensibles à la conjoncture économique L’année 2014 a été marquée par la forte chute des prix du pétroleau second semestre qui s’est poursuivie début 2015 Pour uneinformation détaillée sur cette chute des prix du pétrole et son impactsur les résultats 2014 la situation financière et les perspectives duGroupe se reporter au chapitre 3 1 1 Sensibilité aux paramètres d’environnement1 Risques financiersLes risques financiers sont détaillés dans la Note 31 de l’Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de latrésorerie le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afinde gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et descours de change de devises étrangères Il s’agit principalement deswaps de taux d’intérêt et de devises Le Groupe peut également plus occasionnellement utiliser des contrats de futures et options Les opérations en cours et leur traitement comptable sont présentésdans les Notes 1M 20 28 et 29 de l’Annexe aux comptes consolidés La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et auxinstruments financiers de taux et de change obéit à des règlesstrictes qui sont définies par la Direction générale du Groupe et quiprévoient la centralisation par la direction Financement Trésoreriedes liquidités des positions et de la gestion des instrumentsfinanciers Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent sontessentiellement placés sous forme de dépôts de prises en pension oud’achats de papier auprès de banques de dépôt d’institutions étatiquesou de sociétés de premier plan La gestion s’organise autour d’undépartement Salle des Marchés spécialisé dans l’intervention surles marchés financiers de change et de taux d’intérêt Le département Contrôle Gestion des Flux au sein de la directionFinancement Trésorerie assure la surveillance quotidienne deslimites des engagements par banque des positions et du résultatde la Salle des Marchés Il procède à la valorisation de la valeur demarché des instruments financiers utilisés et le cas échéant effectuedes analyses de sensibilité 1 3 Risques relatifs aux marchés financiersFacteurs de risques4Risques financiersDocument de référence 2014 TOTAL75Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et desurveillance de ces risques de marché Celle ci s’appuie d’unepart sur une séparation des fonctions d’engagement des opérationset des fonctions de contrôle et d’autre part sur un systèmed’information intégré qui permet un suivi en temps réel des activités Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité exécutif etfont l’objet d’un contrôle quotidien Afin de garantir la souplessedes interventions et la liquidité des positions les activités de couverturesont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes telles que les autres compagnies pétrolières les grands producteursou consommateurs d’énergie et les institutions financières Un dispositifde limites par contrepartie est mis en œuvre et un suivi régulier desencours par contrepartie est effectué Trading de gaz et d’électricité valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre(en M$)Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture201415 4 3 2 6 0 4 02013 11 4 3 0 5 8 6 22012 26 7 3 5 9 5 3 7L’activité de trading de gaz d’électricité et de charbon met enœuvre des instruments dérivés tels que les futures forwards swaps et options tant sur les marchés organisés que sur lesmarchés de gré à gré le dénouement des transactions prenantgénéralement la forme de livraisons physiques L’exposition aurisque de marché c’est à dire la perte potentielle en juste valeur est évaluée en mettant en œuvre une méthode de « valeur en risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historiqueet mesure le risque découlant des variations potentielles futures devaleurs de marché journalières Le calcul du montant des variationspotentielles des justes valeurs prend en compte un relevé desexpositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvementsde prix historiques sur les deux années écoulées pour tous lesinstruments et échéances Trading Shipping valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre(en M$)Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture2014 12 9 3 3 7 7 5 12013 12 9 4 5 8 2 9 82012 16 1 4 9 9 5 7 2 Les tableaux ci après présentent l’impact potentiel d’une translationd’une amplitude de 10 points de base des courbes de tauxd’intérêt dans chacune des devises sur la valeur de marché desinstruments financiers en cours au 31 décembre des exercices2014 2013 et 2012 1 8 Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change4Facteurs de risquesRisques financiersTOTAL Document de référence 201476La politique du Groupe vise à s’endetter à long terme principalementà taux variable ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émissionen fonction du niveau des taux d’intérêt en dollars ou en euros selon les besoins généraux du Groupe Des swaps de taux et dechange à long terme peuvent être adossés à l’émission auxemprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à tauxvariable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure detaux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut égalementconclure des swaps de taux d’intérêt à long terme 1 7 Gestion du risque de taux sur la dette à long termeLa position courante principalement constituée en euros et en dollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction généraledu Groupe (maintenir un bon niveau de liquidité optimiser le revenudes placements en fonction de la courbe de taux minimiser le coûtd’emprunt) dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douzemois et sur la base d’une référence de taux au jour le jour notammentpar l’intermédiaire de swaps de taux à court terme et de swaps dechange à court terme sans modification de la position de change 1 6 Gestion de la position de taux à court terme et des liquiditésLe Groupe s’efforce généralement de minimiser le risque de change dechaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalementle dollar l’euro la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l’activité commerciale lacouverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectueessentiellement par des opérations de change au comptant et parfoisà terme Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels etil peut notamment dans ce cas avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long terme le Groupe apour politique de les couvrir en finançant ces actifs dans leur monnaiefonctionnelle L’exposition nette au risque de change court termeest suivie régulièrement en référence à un dispositif de limitesdéfinies par la Direction générale du Groupe Les dettes financières non courantes décrites dans la Note 20 del’Annexe aux comptes consolidés sont en général contractées parles entités centrales de trésorerie soit directement en dollars ouen euros soit dans des devises échangées contre des dollars oudes euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais deswaps d’émission Le produit de cet endettement est prêté à desfiliales dont les comptes sont tenus en dollars ou en euros Il enrésulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de changen’est pas significative S’agissant des swaps de change court terme dont le montantnotionnel figure dans la Note 29 de l’Annexe aux comptes consolidés leur utilisation à des fins d’optimisation de la gestion centralisée dela trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu’ilspourraient induire est également considérée comme négligeable 1 5 Gestion du risque de changeToute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaitetravailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablementautorisée après appréciation de sa solidité financière (analysemulticritères intégrant notamment une étude de la capitalisationboursière du taux de Credit Default Swap (CDS) de la notation parles agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être depremière qualité et de la situation financière en général) Une limite globale d’encours autorisé est définie pour chaque banqueet répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie duGroupe en fonction des besoins pour les activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swaps mis en place dans le cadre des émissionsobligataires la direction Financement Trésorerie a également concludes contrats d’appels de marge avec ses contreparties significatives 1 4 Gestion du risque de contrepartie Variation de la valeur de marchéaprès translation des taux d’intérêt de Actif (Passif) Valeur nette Valeur de +10 points 10 points(en M$) comptable marché de base de baseestiméeAu 31 décembre 2014Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (43 088) (44 079) 292 (286)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (944) (944) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 319 1 319 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe – actif et passif 375 375 (153) 149Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) 4 411 4 411 5 (4)Autres swapsde taux 2 2 3 (3)Swaps de change et contrats à terme de devises 318 318 (0) Au 31 décembre 2013 Emprunts obligataires avantswaps(hors part à moins d’un an) (33 138) (33 966) 54 (54)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (325) (325) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 418 1 418 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe – actif et passif 1 092 1 092 (39) 37Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) 5 218 5 218 6 (6)Autres swaps de taux (1) (1) (1) 1Swaps de change et contrats à terme de devises 17 17 Au 31 décembre 2012 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (28 163) (28 426) 128 (128)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (15) (15) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 2 145 2 145 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe – actif et passif 2 131 2 131 (76) 76Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) 5 608 5 608 5 5Autres swapsde taux 3 (3)Swaps de change et contrats à terme de devises (66) (66) L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt est le suivant Exercice(en M$)2014 2013 2012Coût de la dette nette(640) (804) (735)Translation des taux d’intérêt de +10 points de base (19) (15) (14)–10 points de base 19 15 14+100 points de base (193) (150) (136)–100 points de base 193 150 136En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment la sensibilité du Groupe au risque de change est principalementinfluencée par la situation nette des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont l’euro et le rouble dans une moindre proportion la livresterling et la couronne norvégienne Cette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui au coursdes trois derniers exercices et essentiellement du fait de l’évolution de l’euro du rouble et de la livre sterling ont été les suivants Parité dollar euro Parité dollar livre sterling Parité dollar rouble31 décembre 20140 820 6459 5831 décembre 20130 730 6032 8731 décembre 20120 760 6230 57Facteurs de risques4Risques financiersDocument de référence 2014 TOTAL77 TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées pardes banques internationales lui permettant de constituer une réservede liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2014 s’élève à10 514 millions de dollars dont 10 514 millions de dollars ne sontpas utilisés Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées àTOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant lestermes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de laSociété à la notation de sa solidité financière par les agencesspécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoirun impact significativement défavorable sur sa situation financière Le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe(y compris TOTAL S A ) s’élève à 11 064 millions de dollars au31 décembre 2014 dont 10 764 millions de dollars ne sont pasutilisés Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupeautres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoinsgénéraux du Groupe elles sont destinées à financer soit lesbesoins généraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Les tableaux ci après représentent l’échéancier des actifs et passifsliés aux activités de financement au 31 décembre des exercices 2014 2013 et 2012 (voir la Note 20 de l’Annexe aux comptes consolidés) 1 10 Risques de liquiditéLe Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétéscotées (voir les Notes 12 et 13 de l’Annexe aux comptes consolidés)dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux de la valorisationdes secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennentet des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés 4Facteurs de risquesRisques financiersTOTAL Document de référence 201478Au 31 décembre 2014 Total Euro Dollar Livre Rouble Autres(en M$) sterling devisesCapitaux propres – aux taux de change d’origine 97 810 26 056 50 179 6 762 6 489 8 324Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (7 480) (2 290) (894) (3 215) (1 081)Couverture d’investissement net – instruments non dénoués Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2014 90 330 23 766 50 179 5 868 3 274 7 243Au 31 décembre 2013 Total Euro Dollar Livre Rouble Autres(en M$) sterling devisesCapitaux propres – aux taux de change d’origine 101 444 30 444 50 053 6 776 6 960 7 211Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (1 203) 148 (543) (607) (201)Couverture d’investissement net – instruments non dénoués Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2013 100 241 30 592 50 053 6 233 6 353 7 010Au 31 décembre 2012 Total Euro Dollar Livre Rouble Autres (en M$) sterling devisesCapitaux propres – aux taux de change d’origine 95 665 32 299 41 821 6 673 6 147 8 725Écarts de conversion avant couverture d’investissement net(1 696) (1 020) (688) (164) 176Couverture d’investissement net – instruments non dénoués Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 201293 969 31 279 41 821 5 985 5 983 8 901 1 9 Risques relatifs aux marchés boursiers Au 31 décembre 2014(en M$)À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif)de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ansDettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 793) (4 547) (4 451) (4 765) (25 606) (44 162)Dettes financières courantes (10 942) (10 942)Autres passifs financiers courants (180) (180)Actifs financiers courants 1 293 1 293Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés 56 56Trésorerie et équivalents de trésorerie 25 181 25 181Montant net avant charges financières 15 408 (4 793) (4 547) (4 451) (4 765) (25 606) (28 754)Charges financières sur dettes financières non courantes (901) (833) (783) (718) (624) (1 960) (5 819)Différentiel d’intérêt sur swaps 369 167 (31) (127) (154) (790) (566)Montant net 14 876 (5 459) (5 361) (5 296) (5 543) (28 356) (35 139)Au 31 décembre 2013(en M$)À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif)de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ansDettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 647) (4 528) (4 159) (4 361) (15 461) (33 156)Dettes financières courantes (11 193) (11 193)Autres passifs financiers courants (381) (381)Actifs financiers courants 739 739Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés 179 179Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 200 20 200Montant net avant charges financières 9 544 (4 647) (4 528) (4 159) (4 361) (15 461) (23 612)Charges financières sur dettes financières non courantes (1 005) (912) (764) (701) (616) (1 783) (5 781)Différentiel d’intérêt sur swaps 483 392 138 (33) (110) (710) 160Montant net 9 022 (5 167) (5 154) (4 893) (5 087) (17 954) (29 233)Au 31 décembre 2012(en M$)À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif)de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ansDettes financières non courantes (principal hors intérêts) (5 056) (4 572) (2 804) (4 124) (10 691) (27 247)Dettes financières courantes (14 535) (14 535)Autres passifs financiers courants (232) (232)Actifs financiers courants 2 061 2 061Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés (997) (997)Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 409 20 409Montant net avant charges financières 6 706 (5 056) (4 572) (2 804) (4 124) (10 691) (20 541)Charges financières sur dettes financières non courantes (984) (824) (685) (534) (464) (1 423) (4 914)Différentiel d’intérêt sur swaps 490 443 297 140 82 (47) 1 405Montant net 6 212 (5 437) (4 960) (3 198) (4 506) (12 161) (24 050)Facteurs de risques4Risques financiersDocument de référence 2014 TOTAL79 Les montants des dépréciations sur les prêts et avances et sur les clients comptes rattachés et autres créances d’exploitationsont fournis respectivement dans les Notes 14 et 16 de l’Annexeaux comptes consolidés Dans le cadre de la gestion du risque de crédit lié aux activitésopérationnelles et de financement le Groupe a mis en place des contrats d’appels de marge avec certaines contreparties Au 31 décembre 2014 le montant reçu net des versements autitre de ces appels de marge s’élève à 1 437 millions de dollars(contre 1 105 millions de dollars au 31 décembre 2013 et 2 157millions de dollars au 31 décembre 2012) Le Groupe a mis en place des programmes de cession de créancescommerciales sans recours auprès d’établissements bancaires afin de réduire son exposition à ces créances À la suite de cesprogrammes le Groupe ne conserve pas de risque de défaut depaiement après la cession des créances mais peut continuer degérer les comptes clients pour le compte de l’acheteur et est tenude verser à l’acheteur les paiements qu’il reçoit des clients au titredes créances vendues Au 31 décembre 2014 la valeur nette des créances cédées s’élève à 3 036 millions de dollars Aucunactif ou passif financier ne reste comptabilisé au bilan consolidéaprès la date de cession des créances La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est la suivante Dans l’Amont dans l’activité Exploration ProductionLes risques nés de la signature des accords pétroliers avec lesautorités étatiques et les partenaires pétroliers ou de l’attributionde contrats de fourniture à long terme qui sont indispensablespour entreprendre des projets sont évalués par le processusd’approbation des opérations pétrolières Le caractère longterme des contrats et l’existence de clients de premier rangimpliquent un risque de crédit faible Au 31 décembre(en M$)Actif (Passif)2014 2013 2012Fournisseurs et comptes rattachés(24 150) (30 282) (28 563)Autres dettes d’exploitation (7 935) (8 191) (7 784)dont instruments dérivés d’énergie (passif) (1 073) (848) (602)Clients et comptes rattachés 15 704 23 422 25 339Autres créances d’exploitation 10 792 9 917 8 126dont instruments dérivés d’énergie (actif) 2 502 1 278 899Total (5 589) (5 134) (2 882)Ces actifs et passifs financiers ont principalement une échéance inférieure à un an 1 11 Risques de créditLe risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances Le Groupeest exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement L’exposition maximum au risque de créditest représentée en partie par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan y compris les instruments dérivés d’énergiequi ont une valeur de marché positive L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant Au 31 décembre(en M$)Actif (Passif)2014 2013 2012Prêts aux sociétés mises en équivalence(Note 12)4 626 3 554 3 114Prêts et avances(Note 14) 3 326 3 575 2 912Instruments de couverture des dettes financières non courantes (Note 20) 1 319 1 418 2 145Clients et comptes rattachés (Note 16) 15 704 23 422 25 339Autres créances d’exploitation(Note 16) 10 792 9 917 8 126Actifs financiers courants (Note 20) 1 293 739 2 061Trésorerie et équivalents de trésorerie(Note 27) 25 181 20 200 20 409Total 62 241 62 825 64 106Par ailleurs le Groupe garantit la dette bancaire et les contrats delocation financement de certaines filiales non consolidées et desociétés mises en équivalence Ces garanties peuvent être appeléesen cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles etne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Les montants et échéances au titre de ces garanties financièressont présentés dans la Note 23 de l’Annexe aux comptes consolidésdans la rubrique « Garanties données sur emprunts » Le Groupegarantit également les passifs courants de certaines filiales nonconsolidées et serait ainsi appelé en cas de cessation de paiementd’une de ces filiales Les montants et échéances au titre de cesgaranties financières sont présentés dans la Note 23 de l’Annexeaux comptes consolidés dans la rubrique « Garanties de passifcourant » Le tableau ci après reprend les actifs et passifs financiersliés aux activités opérationnelles au 31 décembre des exercices 2014 2013 et 2012 (voir la Note 28 de l’Annexe aux comptes consolidés) 4Facteurs de risquesRisques financiersTOTAL Document de référence 201480 Les risques liés à des opérations commerciales autres quecelles décrites ci dessus et dans la pratique placées directementsous le contrôle des filiales font l’objet de procédures de fixationd’encours de crédit et de revue des encours Les créances clients font l’objet d’une dépréciation au cas parcas sur la base de l’antériorité des créances et de l’appréciationde la direction sur les circonstances de fait dans l’activité Gas & PowerL’activité Gas & Power traite avec des contreparties du secteur de l’énergie de l’industrie et de la finance partout dans le monde Les institutions financières fournissant la couverture de risque decrédit sont des banques et des groupes d’assurance disposantd’une notation de première qualité Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse decrédit et une autorisation avant que les transactions ne soientconclues et une fois autorisées font l’objet d’un examen régulierincluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limitesaccordées L’analyse de la capacité des contreparties à faire face à leursengagements repose sur des données quantitatives et qualitativesconcernant l’état financier et les risques commerciaux ainsi quesur l’étude de toute information venant du marché ou de tiersextérieurs comme les agences de notation Sur cette base deslimites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielleet si nécessaire les transactions sont soumises à des autorisationsspécifiques L’exposition au risque de crédit qui est essentiellement uneexposition économique ou une exposition physique future anticipée est contrôlée en permanence et soumise à des mesures desensibilité Le risque de crédit est limité par l’utilisation systématique decontrats standard qui autorisent la compensation et permettentd’obtenir des sûretés complémentaires en cas d’évolutiondéfavorable de la qualité du risque Ces contrats permettentnotamment l’annulation du contrat en cas de défaut Dans le Raffinage Chimie dans l’activité Raffinage ChimieLe risque de crédit porte essentiellement sur les créancescommerciales Les procédures internes du Raffinage Chimiecomportent des règles de la gestion de crédit décrivant lesfondamentaux de contrôle interne dans ce domaine Chaquebusiness unitdécline les procédures de l’activité dans la gestionet les méthodes de provisionnement en fonction de la taille desfiliales et des marchés relativement différenciés sur lesquels ellesopèrent Ces procédures incluent notamment la mise en place de plafond d’encours comportant différentsprocessus d’autorisation le recours à des polices d’assurance ou des garantiesspécifiques (lettre de crédit) un état des retards de paiement (balance âgée) suivi trèsrégulièrement avec un processus de relance un provisionnement comptabilisé client par client en fonctiondes dossiers contentieux et des retards de paiement (laprovision peut aussi être calculée sur base statistique) Les contreparties font l’objet d’une analyse de crédit et sontapprouvées avant la conclusion des transactions Une revue régulièreest faite de toutes les contreparties actives incluant une révision del’évaluation et un renouvellement des crédits autorisés Les limitesdes contreparties sont appréciées en fonction de donnéesquantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et s’adossentégalement aux informations venant du marché ou de tiers extérieurscomme les agences de rating et les compagnies d’assurances dans l’activité Trading ShippingLes opérations sont conduites avec des contrepartiescommerciales et des institutions financières partout dans le monde Les contreparties commerciales sur les opérations physiques etde dérivés sont principalement des compagnies pétrolières ougazières ou des sociétés de négoce de produits énergétiques etdes institutions financières Les couvertures sur les risques decrédit sont conclues avec des institutions financières banquesinternationales ou compagnies d’assurance sélectionnées selondes critères stricts Le Trading Shipping met en œuvre une politique rigoureuse degestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixationdes limites de crédit sur les pays et les contreparties ainsi quel’approbation des opérations spécifiques Les risques de créditdécoulant de ces limites et de ces autorisations sont suivisquotidiennement Les contreparties potentielles font l’objet d’une analyse de créditet sont approuvées avant la conclusion des transactions unerevue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluantune révision de l’évaluation et un renouvellement des limitesautorisées Le crédit des contreparties est apprécié en fonctionde données quantitatives et qualitatives sur leur solidité financièreet sur les risques commerciaux et s’adosse également auxinformations venant du marché ou de tiers extérieurs telles queles notations publiées par Standard & Poor’s Moody’s et d’autresagences de notation Lorsque cela est possible des cadres contractuels sont négociéspour permettre par le biais de compensation entre les transactions l’optimisation de la gestion du risque des clauses protectricesadditionnelles autorisant des appels de fonds ou des garanties àtitre de sûreté en cas de détérioration financière ou permettantl’annulation des transactions en cas de défaillance sont égalementmises en place Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couvertspar des lettres de crédit et d’autres types de garanties par desdépôts de trésorerie et des assurances Les risques sur dérivéssont couverts par des contrats d’appel de marge lorsque celaest possible Dans le Marketing & ServicesLes procédures internes du Marketing & Services comportent desrègles de la gestion du risque de crédit décrivant les fondamentauxde contrôle interne dans ce domaine notamment la séparation despouvoirs entre les équipes commerciales et financières Des politiquesde crédit sont définies localement accompagnées de la mise enœuvre de procédures visant à maîtriser le risque client (organisationde comités de crédit dans les filiales mise en place systématiquede limites de crédit pour les clients professionnels sécurisation du portefeuille etc ) De plus chaque entité met en place des instruments de mesure deson encours client Par ailleurs les risques liés à l’octroi de créditpeuvent être compensés ou limités par la souscription à uneassurance crédit et ou l’obtention de cautions ou garanties Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas enutilisant un taux de provision qui dépend de l’appréciation du risquede perte de la créance Facteurs de risques4Risques financiersDocument de référence 2014 TOTAL81 TOTAL est exposé à des risques liés à la sécurité et la sûretéde ses opérations TOTAL mène un large éventail d’activités qui inclut notamment leforage la production d’hydrocarbures le traitement sur champ letransport le raffinage et la pétrochimie le stockage et la distributionde produits pétroliers la chimie de spécialités et l’énergie solaire Ces activités comportent des risques opérationnels multiples parmilesquels figurent notamment les explosions les incendies lesaccidents les pannes d’équipement les fuites de produits toxiques les émissions ou rejets dans l’air l’eau ou le sol et les risquesenvironnementaux et sanitaires liés Dans le domaine du transport la nature des risques dépend non seulement de la dangerosité desproduits transportés mais aussi des modes de transport utilisés(principalement maritimes fluviaux maritimes ferroviaires routiersou par pipelines) des quantités concernées et enfin de la sensibilitédes zones traversées (qualité des infrastructures densité de population environnement) La plupart des activités du Groupe nécessiterontégalement à terme la fermeture et le démantèlement de sites et leurréhabilitation sur le plan environnemental après leur mise à l’arrêt Les événements industriels qui pourraient avoir l’impact le plussignificatif sont essentiellement – un accident industriel majeur (incendie explosion fuite deproduits très toxiques) – une pollution accidentelle de grande ampleur ou sur un siteparticulièrement sensible Chacun des risques décrits correspond à des événementssusceptibles de porter atteinte à la vie ou à la santé humaine à des biens à des activités économiques ou de provoquer desdommages environnementaux Les personnes atteintes peuventêtre des salariés du Groupe des personnels d’entreprisescontractées des riverains des installations ou des consommateurs Les biens atteints peuvent être les installations du Groupe maisaussi les biens de tiers L’importance des conséquences de cesévénements est variable car liée d’une part à la vulnérabilité des personnes des écosystèmes et des activités économiquesimpactées et d’autre part au nombre de personnes situées dans la zone d’impact et à la localisation des écosystèmes et des activités économiques par rapport aux installations de TOTAL ou à la trajectoire des produits après l’événement Les actes de terrorisme à l’encontre des usines et sites pipelines systèmes de transport ou systèmes informatiques du Groupe sontégalement susceptibles d’affecter fortement les activités et de causerdes dommages aux personnes à l’environnement et aux biens Comme la plupart des groupes industriels TOTAL est concerné pardes déclarations de maladies professionnelles notamment liées àune exposition passée des salariés du Groupe à l’amiante L’expositionà l’amiante fait l’objet d’un suivi attentif dans tous les secteurs duGroupe Les coûts estimés au 31 décembre 2014 pour l’ensembledes déclarations en cours ou à venir ne sont pas susceptiblesd’avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe Certains secteurs ou activités du Groupe comportent des risquesadditionnels spécifiques Les activités du secteur Amont sont notamment exposées à desrisques liés aux caractéristiques physiques des champs pétroliersou gaziers Parmi ces risques figurent les éruptions de pétrole oude gaz la découverte de réservoirs d’hydrocarbures présentantune pression anormale les effondrements des abords de puits lesfuites qui peuvent provoquer des dommages environnementaux etles explosions ou incendies Ces événements qui sont susceptiblesde provoquer des blessures y compris mortelles ou de causer desdommages environnementaux peuvent également endommagerou détruire les puits de pétrole ou de gaz ainsi que les équipementset autres biens conduire à l’interruption des activités du Groupe ouréduire ses productions De plus les activités d’exploration et deproduction du Groupe peuvent se situer sur des sites sensiblesd’un point de vue écologique (par exemple dans des forêtstropicales ou dans un environnement marin) imposant de déployerpour chaque site une approche fondée sur une analyse des risquespour éviter ou minimiser l’impact sur la santé la flore et la faune lesécosystèmes et la biodiversité Lorsque l’opérateur n’est pas uneentité du Groupe l’influence et la supervision du Groupe sur lestiers peuvent être limitées et la capacité du Groupe à gérer etcontrôler ces risques peut être ainsi réduite Les activités des secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Servicesprésentent également des risques spécifiques en matière de santé sécurité et environnement qui sont liés au cycle de vie des produitsfabriqués ainsi qu’aux substances utilisées dans le processus defabrication telles que les catalyseurs les additifs et les monomères Ces risques peuvent être issus des caractéristiques intrinsèquesdes produits impliqués (produit inflammable toxique ou ayant des impacts à long terme sur l’environnement) de leur utilisation (y compris par les clients) des émissions et des rejets émanant de leur processus de fabrication (tels que les émissions de gaz à effet de serre) ainsi que du traitement des matériaux et desdéchets (valorisation par recyclage régénération ou autre procédé ou élimination des déchets) Les contrats auxquels les entités du Groupe sont parties peuventcomporter des obligations d’indemnisation du contractant ou destiers soit à la charge de TOTAL soit à son profit notamment encas de survenance d’événements entraînant des décès desdommages corporels matériels ou environnementaux Concernant les joint ventures dans lesquelles une entité du Groupedétient une participation et dont les actifs sont opérés par cetteentité du Groupe en vertu d’un contrat d’operating entre la jointventure et cette entité les termes contractuels prévoient en règlegénérale que cette entité assume l’entière responsabilité desdommages causés par une négligence grave ou une fauteintentionnelle qu’elle a commise Concernant les joint ventures dans lesquelles une entité du Groupedétient une participation mais dont les actifs sont opérés par une société tierce les termes contractuels indiquent en règle2 Risques industriels ou environnementaux2 1 Nature des risques4Facteurs de risquesRisques industriels ou environnementauxTOTAL Document de référence 201482 générale que cet opérateur assume l’entière responsabilité desdommages causés par une négligence grave ou une fauteintentionnelle qu’il a commise En l’absence de négligence grave ou de faute intentionnelle del’opérateur les responsabilités sont en règle générale supportéespar la joint venture et financièrement assumées par les partenairesde la joint venture proportionnellement à leurs participationsrespectives Concernant les fournisseurs de biens et de services tiers le niveauet la nature des responsabilités assumées par le fournisseur tiersdépendent du contexte et peuvent être limités par contrat Vis à visde leurs clients les entités du Groupe s’assurent que leurs produitsrépondent aux spécifications applicables et veillent à se conformerà toutes les lois de protection des consommateurs applicables Leur non respect pourrait entraîner des atteintes aux personnes et à l’environnement et des pertes de clientèle qui pourraient avoirun impact négatif sur les résultats des opérations du Groupe sa situation financière et sa réputation Les systèmes de gestion de crise sont nécessaires pourrépondre efficacement aux situations d’urgence éviter les éventuelles interruptions des activités et des opérations du Groupe et minimiser les impacts sur les tiers ou surl’environnement TOTAL a mis en place des plans de gestion de crise pour faire faceaux urgences Ces plans ne peuvent toutefois permettre d’exclurele risque que les activités et les opérations du Groupe puissent êtrefortement perturbées en situation de crise ni d’assurer l’absenced’impacts sur les tiers ou sur l’environnement TOTAL s’est égalementdoté de plans de continuité des activités afin de poursuivre ou dereprendre les opérations à la suite d’une mise à l’arrêt ou d’unincident Une incapacité à restaurer ou remplacer les capacités de production en temps utile pourrait prolonger l’impact des arrêtsde production et avoir des conséquences défavorables sur lesactivités ou les opérations du Groupe Pour plus d’informations surles systèmes de gestion de crise du Groupe se reporter au point2 2 3 ci après TOTAL est soumis dans de nombreux pays à des lois strictesen matière d’environnement de santé et de sécurité dont le respect peut imposer d’engager des coûts significatifs Les collaborateurs de TOTAL comme les tiers sont exposés auxrisques induits par les opérations du Groupe (atteinte à la viehumaine dommages corporels et matériels dommagesenvironnementaux) pouvant donner lieu à des actions sur le planjudiciaire et à la mise en cause de la responsabilité juridique desentités du Groupe et de ses dirigeants et susceptibles de porteratteinte à sa réputation TOTAL engage et continuera d’engager des dépenses importantespour se conformer aux législations et règlementations de plus enplus complexes en matière de protection de la santé de la sécuritéet de l’environnement Ces dépenses couvrent notamment – les coûts engagés pour prévenir contrôler éliminer ou réduirecertains types d’émissions dans l’air et dans l’eau y compris lescoûts liés aux mesures prises pour lutter contre le changementclimatique – les mesures correctives en cas d’atteinte à l’environnement oud’accidents sur les sites y compris ceux détenus par des tiers – l’indemnisation des personnes et des entités ayant subi des dommages causés par des accidents ou par les activités du Groupe – les coûts additionnels de production et les coûts liés auxchangements de spécifications des produits – les coûts relatifs au démantèlement des plateformes de forage etdes autres sites Les dépenses engagées pourraient affecter significativement lesrésultats des opérations du Groupe ainsi que sa situation financière De plus dans les pays où le Groupe opère ou envisage d’opérer l’adoption de nouvelles lois ou règlementations l’application oul’interprétation plus stricte de lois et règlementations existantes oule durcissement des conditions d’obtention des permis ou licences pourraient également conduire les entités du Groupe à supporterdes coûts plus élevés pour se conformer aux lois etréglementations applicables pouvant requérir notamment – la modification de la conduite des opérations – l’installation d’équipements de contrôle de pollutioncomplémentaires – la mise en œuvre de mesures de sécurité additionnelles – la remise en état de sites Du fait notamment de l’adoption de nouvelles lois et réglementations le Groupe pourrait également être contraint d’écourter de modifierou de cesser certaines opérations ou de mettre en œuvre desfermetures temporaires de sites ce qui pourrait conduire à unebaisse de productivité et avoir un impact défavorable et significatifsur les résultats des opérations du Groupe Toutes les entités de TOTAL assurent le suivi des évolutions légaleset réglementaires afin de rester en conformité avec les règles et normeslocales ou internationales sur l’évaluation et la gestion des risquesindustriels et environnementaux En ce qui concerne l’arrêt définitifd’activités une information comptable en matière environnementalefigure dans le bilan consolidé du Groupe aux rubriques « Provisionpour restitution des sites » et « Provision pour protection del’environnement » (se reporter à la note 19 de l’annexe aux comptesconsolidés au point 7 du chapitre 10) Les dépenses futures pourrestitution des sites sont comptabilisées par le Groupe selon lesprincipes comptables indiqués dans la note 1Q de l’annexe auxcomptes consolidés (se reporter au point 7 du chapitre 10 ) Des lois et règlementations relatives au changementclimatique et ses effets physiques sont susceptibles d’affectersignificativement les activités du Groupe Dans un certain nombre de pays la préoccupation croissanteconcernant les émissions de gaz à effet de serre et le changementclimatique tout comme la multiplication de réglementations plusstrictes dans ce domaine pourraient avoir un impact défavorablesur les activités du Groupe affecter les ventes de produits etréduire leur rentabilité Facteurs de risques4Risques industriels ou environnementauxDocument de référence 2014 TOTAL83 2 2 1 Politiques de TOTAL concernant la sécurité la santé et l’environnementTOTAL s’est doté d’une « Charte Sécurité Santé EnvironnementQualité » (se reporter au point 2 du chapitre 7) qui précise lesprincipes fondamentaux applicables dans le Groupe concernant la protection des personnes de l’environnement et des biens Cette charte est déclinée à plusieurs niveaux dans le Groupe au sein de ses systèmes de management Dans ce cadre TOTAL met en place des systèmes de managementde la sécurité de l’environnement et de la qualité que le Groupecherche à faire certifier ou évaluer (normes telles que l’InternationalSafety Rating System ISO 14001 ISO 9001) Dans la plupart des pays les activités de TOTAL sont soumises à des réglementations dans le domaine de la protection de la santé de la sécurité et de l’environnement auxquelles TOTAL veille à seconformer Les principales réglementations incluent 1) En Europe directives Integrated pollution prevention and control(IPPC) et grandes installations de combustion (refondues dans la directive Industrial emissions directive (IED)) directive Seveso directive équipements sous pression directive cadre sur l’eau directive déchets directive ETS (quotas CO2) directive carburants règlements Registration Evaluation Authorization and Restriction ofChemicals (REACH) et Classification Labelling and Packaging (CLP) 2) En France les réglementations sur les risques naturels ettechnologiques 3) Aux États Unis la réglementation de sécurité et d’exploitationdes activités industrielles à risques Occupational Safety andHealth Administration Process safety management of highlyhazardous materials (OSHA PSM) Clean Air Act Clean WaterAct et Comprehensive Environmental Response Compensation and Liablity Act (également appelé CERCLA ou Superfund) 2 2 2 ÉvaluationDans le cadre de sa politique TOTAL évalue régulièrement et suivantdiverses modalités les risques et les impacts de ses activités dansles domaines de la sécurité industrielle (en particulier les risquestechnologiques) de l’environnement et de la protection des travailleurset des populations riveraines – préalablement à la décision de nouveaux projets d’investissements d’acquisitions et de cessions (se reporter au point 1 10 du chapitre 5) – régulièrement pendant les opérations (études de sécurité étudesd’impact environnemental études d’impact sanitaire Plan deprévention des risques technologiques (PPRT) en France) – préalablement à la mise sur le marché de nouvelles substances (étudestoxicologiques et écotoxicologiques analyses de cycle de vie) et2 2 Gestion et suivi des risques industriels et environnementauxLa réglementation relative au marché des quotas d’émission deCO2en Europe European Union Emissions Trading System(EU ETS) est entrée depuis le 1erjanvier 2013 dans sa troisième phase Celle ci met fin à l’allocation généralisée de quotas d’émission gratuits certaines émissions comme celles liées à la production d’électricité ne bénéficient plus de quotas gratuits d’autres sont confrontées àune réduction importante de quotas gratuits alloués Dorénavant les allocations gratuites sont fixées en fonction du niveau d’émissiondes installations les plus performantes à l’intérieur d’un mêmesecteur (« benchmark premier décile ») et les installations moinsperformantes doivent acheter au prix de marché les quotasnécessaires pour couvrir leurs émissions au delà de ces allocationsgratuites En outre les installations du Groupe devront supporterindirectement le coût des quotas pour l’électricité consommée (y compris celle générée en interne dans ses installations) Compte tenu de ces nouvelles règles et de la décision de laCommission européenne d’appliquer un « facteur de correctiontrans sectoriel » (CSCF – cross sectoral correction factor) qui réduitle montant total des allocations gratuites tous secteurs confondus de 11 6% en moyenne sur la phase 3 (2013 2020) le Groupe estimequ’environ 30% de ses émissions soumises à l’EU ETS ne serontpas couvertes par des quotas gratuits sur la période 2013 2020 La révision en 2014 de la liste des « secteurs exposés aux fuites decarbone » a confirmé que le secteur du raffinage en Europe était unsecteur exposé et qu’il pouvait de ce fait continuer à bénéficierd’allocations gratuites Toutefois les performances pour l’année 2013ont montré que ce secteur fortement émetteur était pratiquement leseul à accuser un déficit de quotas gratuits de plus de 20% Ce déficitrésulte principalement des effets d’un benchmark sectoriel ambitieuxet du CSCF appelé à devenir plus sévère d’année en année et àcreuser le déficit du secteur du raffinage jusqu’à plus de 30% en 2020 Le Groupe a engagé des recours contre les décisions nationalesoctroyant les quotas gratuits auprès des juridictions compétenteslocalement pour ses sites industriels concernés En outre desjuridictions d’États Membres ont saisi la Cour de justice de l’Unioneuropéenne aux fins de porter des questions préjudicielles sur lesmodalités de détermination des quotas gratuits Le risque financier lié à l’achat prévisible de ces quotas sur le marchédevrait rester faible pour le Groupe si les cours de quotas d’émissionrestent proches de leur niveau actuel (7 € t CO2) Néanmoins enconséquence des changements importants dans la réglementation intervenus en cours de phase 3 comme l’autorisation donnée à laCommission européenne d’intervenir de manière discrétionnaire sur le calendrier de mise aux enchères des quotas (backloading) ou bien de ceux à venir tels que la mise en place d’une « réserve de marché » les cours du quota de CO2pourraient augmenter de façon substantielle et entraîner ainsi un impact négatif importantsur les résultats des activités raffinage du Groupe Par ailleurs la production de TOTAL à l’avenir pourrait de plus en plusprovenir de sources non conventionnelles afin de pouvoir répondreà la demande énergétique croissante dans le monde Dans la mesureoù l’intensité énergétique de la production de pétrole et de gazprovenant de sources non conventionnelles peut être supérieure àcelle de la production issue de source conventionnelle les émissionsde CO2générées par les activités du Groupe pourraient augmenter Par conséquent TOTAL pourrait devoir supporter des coûtssupplémentaires sur certains projets Enfin TOTAL exerce ses activités dans diverses régions où leseffets physiques potentiels du changement climatique y comprisles changements des modèles climatiques sont largementincertains et pourraient avoir un impact significatif défavorable surles résultats d’exploitation du Groupe 4Facteurs de risquesRisques industriels ou environnementauxTOTAL Document de référence 201484 – en tenant compte des obligations réglementaires des pays danslesquels le Groupe exerce ses activités et des pratiquesprofessionnelles généralement reconnues Dans les pays qui prévoient des procédures d’autorisation et decontrôle du déroulement des projets aucun projet n’est lancé avantque les administrations compétentes n’accordent les autorisationsen fonction des études qui leur sont présentées TOTAL s’est en particulier doté d’une méthodologie communed’analyse des risques technologiques qui s’appliqueprogressivement à toutes les activités opérées par les sociétés duGroupe (se reporter au point 2 2 3 du chapitre 7) 2 2 3 GestionTOTAL déduit des évaluations des risques et des impacts lesmesures de gestion des risques Celles ci concernent laconception même des installations et des structures lerenforcement des dispositifs de protection ou encore la réparationdes atteintes à l’environnement Outre la mise en place de systèmes de management mentionnésprécédemment TOTAL s’efforce de minimiser les risquesindustriels et environnementaux inhérents à ses activités par laréalisation d’inspections et d’audits rigoureux par la formation dupersonnel et la sensibilisation de toutes les parties impliquées Par ailleurs des indicateurs de performance (notamment dans lesdomaines HSE) et de suivi des risques ont été mis en place desobjectifs ont été fixés et des plans d’actions sont mis en œuvrepour atteindre ces objectifs Bien que l’accent soit mis sur la prévention des risques TOTAL seprépare régulièrement à la gestion de crises sur la base desscénarios de risque identifiés Le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise quirepose sur un système d’astreinte des exercices réguliers menéssur les sites industriels de ses principales entités des retoursd’expérience un benchmark des meilleures pratiques des sociétésinternationales un ensemble de formations à la gestion de criseainsi qu’un ensemble de procédures de livrets d’urgence et d’outilsutilisables en cas de crise L’organisation mise en place en cas de crise est déployée à deuxniveaux dont les actions sont étroitement coordonnées – au niveau local (pays site ou entité) une cellule de crise estchargée d’assurer la gestion opérationnelle et de mettre enœuvre les plans d’urgence – au niveau du Siège une cellule de crise composée d’une équipepluridisciplinaire est chargée d’évaluer la situation et d’assurer lasupervision de la gestion de crise Cette cellule centrale apportel’expertise nécessaire et mobilise le cas échéant des moyenssupplémentaires pour seconder la cellule locale de crise En outre TOTAL s’est en particulier doté de plans et de procéduresd’intervention dans l’hypothèse d’un déversement de pétrole oud’une fuite Ces plans et procédures d’intervention sont propres àchaque filiale de TOTAL et adaptés à son organisation ses activitéset son environnement et sont en phase avec le plan Groupe anti pollution Ils sont régulièrement revus et testés dans le cadred’exercices (se reporter au point 2 2 3 du chapitre 7) Au niveau du Groupe TOTAL a mis en place une organisationstructurée par le plan d’alerte PARAPOL (Plan d’assistance à lamobilisation des ressources anti pollution) pour faciliter la gestionde crise et fournir une assistance en mobilisant les ressources tantinternes qu’externes en cas de pollution marine côtière ou fluviale sans restriction géographique Le dispositif est accessible auxentités du Groupe et son principal objectif est de faciliter l’accèsaux experts internes et aux moyens de réponse matériels En outre la Société et ses filiales sont actuellement adhérentesauprès de certaines coopératives spécialisées dans la gestion desdéversements de pétrole qui sont en mesure de fournir expertise ressources et équipements dans toutes les zones géographiquesoù le Groupe conduit ses activités dont en particulier Oil SpillResponse Limited et le Centre de documentation de recherche etd’expérimentations sur les pollutions accidentelles des eaux (Cedre) À la suite de l’accident survenu en 2010 sur le puits Macondo dansle golfe du Mexique (dans lequel le Groupe n’était pas impliqué) TOTAL a mis en place trois groupes de travail (task forces) chargésd’analyser les risques et d’émettre des recommandations Ces travaux sont désormais finalisés et le Groupe poursuit la miseen place de solutions pour limiter ces risques Les actions mises enœuvre dans les domaines de la sécurité et de la préservation del’environnement sont présentées de façon détaillée dans le chapitre 7 Le Groupe estime qu’il est impossible de garantir que les coûts ouengagements relatifs aux points mentionnés ci dessus ne risquentpas d’entraîner des conséquences négatives significatives sur sesactivités son patrimoine sa situation financière consolidée ses fluxde trésorerie ou ses résultats à l’avenir Pour maîtriser les risques opérationnels auxquels le Groupe estconfronté TOTAL souscrit une police d’assurance responsabilitémondiale qui couvre l’ensemble de ses filiales En outre TOTALsouscrit des couvertures d’assurance contre le risque de dommagesmatériels du Groupe et ou de pertes d’exploitation des principauxsites du raffinage et de la pétrochimie Les politiques de gestiondes risques et d’assurance de TOTAL sont décrites au point 5 de ce chapitre (« Assurance et couverture des risques ») Facteurs de risques4Risques industriels ou environnementauxDocument de référence 2014 TOTAL85 La rentabilité à long terme du Groupe dépend de sa capacité àréaliser des découvertes et à acquérir et développer de nouvellesréserves économiquement viables à défaut les résultats deses opérations et la situation financière du Groupe pourraientêtre significativement affectés Une part élevée du chiffre d’affaires du Groupe et la majorité de sonrésultat d’exploitation proviennent de la vente de pétrole et de gazextraits de réserves développées dans le cadre de ses activitésd’Exploration Production Les activités de développement deschamps pétroliers et gaziers de construction des installations et deforage des puits de production ou d’injection requièrent d’importantsinvestissements et nécessitent l’utilisation de technologies de pointe Compte tenu de l’évolution permanente des conditions de marché etdes enjeux environnementaux majeurs elles sont soumises à desincertitudes en termes de prévision de coûts Afin de préserver larentabilité du secteur Amont le Groupe doit renouveler ses réservespar de nouvelles réserves prouvées susceptibles d’être produites de3 2 Risques liés à l’exploration et la production pétrolière et gazièreLes résultats opérationnels et le taux de croissance futurs du Groupe sont sensibles à l’évolution des prix des matièrespremières Les prix du pétrole et du gaz naturel peuvent connaître d’importantesfluctuations en raison de facteurs sur lesquels TOTAL n’a pas decontrôle tels que – la modification de l’offre et la demande en énergie mondiale et régionale – les évolutions économiques et politiques sur le plan internationalet régional dans les régions productrices de ressources naturellesnotamment au Moyen Orient en Afrique et en Amérique du Sud – la capacité des pays de l’Organisation des pays exportateurs depétrole (Opep) et des autres pays producteurs à exercer uneinfluence sur les niveaux et les prix de la production mondiale – les prix des énergies non conventionnelles ainsi que les évolutionsdes dispositifs de valorisation des sables bitumineux et des huilesde schiste qui peuvent affecter les prix de vente du Groupenotamment dans le cadre de ses contrats à long terme de vente de gaz et les évaluations de ses actifs en particulier en Amérique du Nord – le coût et la disponibilité des nouvelles technologies – les réglementations et les actions gouvernementales – la conjoncture économique mondiale et les conditions desmarchés financiers – les guerres et autres conflits – les changements démographiques et notamment les taux decroissance des populations et les modifications des préférencesdes consommateurs – les conditions météorologiques défavorables (ouragans parexemple) pouvant perturber les approvisionnements ou interrompreles activités des installations du Groupe Une baisse importante ou prolongée des prix du pétrole et du gaznaturel peut avoir un impact défavorable significatif sur les résultatsdes opérations de TOTAL et réduire ses bénéfices L’année 2014 a été marquée par la forte chute des prix du pétrole au secondsemestre qui s’est poursuivie début 2015 Pour une informationplus détaillée sur cette chute des prix du pétrole et son impact sur les résultats 2014 la situation financière et les perspectives duGroupe se reporter au chapitre 3 La sensibilité aux paramètresd’environnement est par ailleurs plus amplement détaillée au point 1 1 de ce chapitre Outre l’effet négatif sur le chiffre d’affaires les marges et la rentabilitéque peut entraîner une baisse des prix du pétrole et du gaz naturel une période prolongée de prix ou d’autres indicateurs de faible niveaupeut conduire le Groupe à revoir l’évaluation de ses actifs et réservesde pétrole et de gaz naturel Ces revues reflètent la vision de laSociété fondée sur des estimations des prévisions et des hypothèses et peuvent conduire à des ajustements à la baisse des réservespubliées par le Groupe et ou à des dépréciations d’actifs susceptiblesd’avoir un impact négatif significatif sur les résultats du Groupe dela période au cours de laquelle ces dépréciations sont constatées Des périodes prolongées avec des cours de pétrole et de gaz naturelplus faibles peuvent également limiter la rentabilité économique deprojets prévus ou en développement affecter le programme de cessiond’actifs du Groupe et réduire la trésorerie restreignant ainsi la capacitédu Groupe à financer des investissements et ou pouvant le conduireà annuler ou reporter des projets d’investissements Si TOTAL n’étaitplus en mesure de poursuivre ses projets d’investissement lesopportunités du Groupe en termes de croissance future du chiffred’affaires et de rentabilité pourraient s’en trouver réduites ce quipourrait avoir un impact défavorable significatif sur la situationfinancière du Groupe Inversement dans un environnement où les prix du pétrole et dugaz sont élevés le Groupe peut être confronté à des augmentationssignificatives de coûts et des prélèvements des états et dans lecadre de certains contrats de partage de production voir ses droitsà production réduits Une hausse des cours peut également setraduire par une réduction de la demande en produits du Groupe Les résultats du Groupe dans les secteurs Raffinage Chimie etMarketing & Services dépendent principalement de l’offre et de lademande en produits raffinés et des marges associées sur la ventede ces produits l’évolution des cours du pétrole et du gaz naturelse répercute sur les résultats dans ces secteurs en fonction de lavitesse d’ajustement des prix des produits raffinés aux variationsdes cours du pétrole et du gaz 3 Autres risques3 1 Environnement économique4Facteurs de risquesAutres risquesTOTAL Document de référence 201486 manière économiquement viable Cependant différents facteurspeuvent entraver la capacité de TOTAL à découvrir acquérir etdévelopper de nouvelles réserves par nature incertaines dont – la nature géologique des champs pétroliers et gaziers et toutparticulièrement les conditions de forage imprévues comme la pression ou l’irrégularité des formations géologiques – le risque de forages de puits sans découverte d’hydrocarburesou l’impossibilité de trouver les quantités commercialesd’hydrocarbures attendues – l’incapacité pour les sociétés prestataires d’exécuter lesprestations sous traitées – l’incapacité pour les partenaires du Groupe d’exécuter ou definancer les projets – les pannes d’équipements incendies éruptions (blow outs) ou accidents – l’impossibilité pour le Groupe de développer ou déployer denouvelles technologies permettant d’accéder à des champsjusqu’alors inaccessibles – l’absence d’anticipation des évolutions du marché – les conditions météorologiques défavorables – le respect des exigences gouvernementales anticipées ou non y compris des réglementations américaines et européennespouvant donner un avantage compétitif aux entreprises nonsoumises à ces réglementations – les pénuries ou retards de disponibilité ou de livraison deséquipements adéquats – les mouvements sociaux – la concurrence de compagnies pétrolières et gazières en matièred’acquisition et de développement d’actifs et de licences (se reporter au point 3 10 « Risques liés à la concurrence ») – la hausse des impôts et royalties y compris celles liées à desréclamations rétroactives – les contestations liées aux titres de propriété Un seul de ces facteurs pourrait entraîner des dépassements decoûts et empêcher le Groupe de réaliser des découvertes et desacquisitions de mener à bien ses projets de développement oud’assurer la rentabilité économique de sa production Il est impossiblede garantir que de nouvelles réserves de pétrole et de gaz serontdécouvertes ou acquises en quantités suffisantes pour remplacerles réserves actuellement développées produites et commercialiséespar le Groupe Par ailleurs certains de ces facteurs peuvent égalementaffecter les projets et installations du Groupe en aval de la chaînepétrolière et gazière Si TOTAL ne parvenait pas à développerrégulièrement de nouvelles réserves de manière rentable lesrésultats des opérations du Groupe y compris ses bénéfices et sa situation financière pourraient être significativement affectés Les données relatives aux réserves de pétrole et de gaz du Groupe sont des estimations et des ajustements ultérieursà la baisse sont possibles Si la production effective issue de ces réserves se révélait plus faible que les estimations les résultats des opérations du Groupe et sa situationfinancière pourraient s’en trouver affectés Les données relatives aux réserves prouvées du Groupe sont desestimations réalisées selon les normes de reporting applicables Les réserves prouvées sont celles qui par l’analyse de données degéosciences et d’ingénierie peuvent être avec une certituderaisonnable estimées (à compter d’une certaine date à partir degisements connus et selon les conditions économiques méthodesd’exploitation et réglementations gouvernementales existantes)récupérables avant la date d’expiration des contrats accordant ledroit d’exploitation à moins que des éléments n’attestent que lerenouvellement de ce droit est quasiment assuré et ce quelle quesoit la méthode déterministe ou probabiliste utilisée pour cetteestimation Les réserves sont estimées par des équipescomposées d’ingénieurs spécialisés dans les géosciences et lepétrole ainsi que d’ingénieurs projet tous qualifiés expérimentéset formés chargés d’examiner rigoureusement et d’analyser endétail l’ensemble des données de géosciences et d’ingénieriedisponibles (par exemple données sismiques électriques carottes fluides pressions débits paramètres des installations) Ceprocessus implique des jugements subjectifs notamment en ce quiconcerne l’estimation de la quantité d’hydrocarbures présents àl’origine les niveaux de production initiaux et le taux derécupération fondés sur les données géologiques techniques etéconomiques disponibles Les évaluations de réserves ne sont pasdes mesures exactes et sont sujettes à révision Différents facteursque le Groupe ne peut contrôler peuvent entraîner dans le futur unerévision à la baisse de ces estimations ou une production réelleplus faible que le niveau des réserves prouvées publiées Cesfacteurs sont principalement les suivants – une baisse du prix du pétrole ou du gaz rendant l’exploitationdes réserves non économiquement viable ces réserves nepouvant de ce fait être comptabilisées en réserves prouvées – une hausse du prix du pétrole ou du gaz pouvant réduire lesréserves auxquelles le Groupe a droit en vertu de contrats departage de production ou de service à risques ou en vertud’autres dispositions contractuelles – une modification des règles fiscales ou d’autres réglementationsgouvernementales rendant l’exploitation des réserves nonéconomiquement viable – les performances de production réelles des gisements du Groupe Les estimations des réserves du Groupe peuvent donc faire l’objetd’importantes révisions à la baisse s’il apparaît que les jugementssubjectifs du Groupe fondés sur les données de géosciences etd’ingénierie disponibles n’étaient pas suffisamment prudents ou siles hypothèses du Groupe concernant les facteurs ou variableshors de son contrôle se révèlent erronées au fil du temps Lesrévisions à la baisse des estimations de réserves peuvent impliquerdes volumes de production futurs plus faibles et de ce fait avoirdes conséquences négatives sur les résultats des opérations duGroupe y compris sur ses bénéfices et sa situation financière Les réserves prouvées du Groupe établies selon les règles de laSEC s’élevaient à 11 523 Mbep au 31 décembre 2014 sur la based’un Brent mensuel moyen à 101 3 $ b Si le prix du Brent devaitrester faible en 2015 comparé à 2014 les réserves prouvées à fin2015 pourraient diminuer Facteurs de risques4Autres risquesDocument de référence 2014 TOTAL87 TOTAL a une part importante de sa production et de ses réservessituées dans des zones caractérisées par une instabilité politique sociale et économique où le risque que les activités du Groupesoient significativement affectées est relativement élevé Une part importante de la production et des réserves de pétrole et degaz de TOTAL se trouve dans des pays situés hors de l’Organisation decoopération et de développement économique (OCDE) Au cours desdernières années certains de ces pays ont connu à des degrés divers une ou plusieurs des situations suivantes instabilité économique etpolitique guerre civile conflit violent troubles sociaux actions degroupes terroristes et imposition de sanctions économiquesinternationales Toutes ces situations qu’elles apparaissent de manièreisolée ou de façon combinée sont susceptibles de perturber lesactivités du Groupe dans ces régions et d’entraîner des baissesimportantes de la production ou des révisions des estimations deréserves En Afrique d’où provient 31% de la production combinée deliquides et de gaz du Groupe en 2014 certains pays dans lesquels leGroupe a une activité de production ont récemment connu certaines deces situations notamment le Nigéria qui est le principal pays contributeuraux productions du Groupe depuis 2012 et la Libye Le Moyen Orient d’où provient 18% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2014 a connu ces dernières années une instabilitépolitique accrue associée à des conflits violents et des troublessociaux notamment en Syrie pays contre lequel l’Union européenneet les États Unis ont édicté des sanctions économiques interdisant àTOTAL d’y produire des hydrocarbures depuis 2011 et au Yémen En Amérique du Sud d’où provient 7% de la production combinéede liquides et de gaz du Groupe en 2014 plusieurs pays dans lesquelsTOTAL exerce une activité de production ont récemment connucertaines des situations mentionnées précédemment notammentl’Argentine et le Venezuela En Russie où le Groupe détient au31 décembre 2014 19% de ses réserves prouvées des membresde la communauté internationale ont adopté depuis juillet 2014 des sanctions économiques à l’encontre de certaines personnes etentités russes dont différentes entités du secteur financier de l’énergieet de la défense en réponse à la situation en Ukraine (pour uneinformation complémentaire se reporter au point 3 9 1 3 de cechapitre) Par ailleurs outre la production actuelle TOTAL exploreet développe également de nouvelles réserves dans d’autresrégions du monde historiquement caractérisées par une instabilitépolitique sociale et économique comme la région de la merCaspienne où TOTAL mène actuellement des projets de grandeenvergure La survenance et l’ampleur d’incidents liés à l’instabilitééconomique sociale et politique sont imprévisibles mais il est possibleque de tels incidents puissent à l’avenir avoir un impact défavorablesignificatif sur la production et les activités du Groupe et ou conduirecertains investisseurs à réduire leur participation dans TOTAL TOTAL à l’instar de plusieurs autres grandes entreprises internationalesdu secteur de l’énergie dispose d’un portefeuille de réserves et desites opérationnels géographiquement diversifié ce qui lui permetde mener ses activités en s’efforçant de réduire son exposition à detels risques économiques ou politiques Toutefois il est impossiblede garantir que de tels événements n’auront pas de conséquencesnégatives pour le Groupe 3 5 Risques associés à des facteurs économiques ou politiquesUn nombre important des projets du Groupe sont réalisés parl’intermédiaire de sociétés mises en équivalence pour lesquelsle niveau de contrôle du Groupe et sa capacité à identifier etgérer les risques peuvent être ainsi limités Un nombre important et croissant des projets du Groupe sontréalisés par l’intermédiaire de sociétés mises en équivalence Dansles cas où les sociétés du Groupe ne sont pas opérateurs leurinfluence et leur contrôle sur l’orientation les performances et lescoûts du partenariat peuvent être limités tout comme leur capacitéà maîtriser les risques en cas d’incident les sociétés du Groupepeuvent être poursuivies par les autorités ou des plaignants Enoutre les partenaires des sociétés du Groupe sont susceptibles dene pas respecter leurs obligations notamment financières ce quipeut nuire à la viabilité des projets Il est également possible que lespartenaires du Groupe ne disposent pas des capacités financièresnécessaires pour indemniser entièrement le Groupe en cas d’incident Pour une information complémentaire sur les sociétés mises enéquivalence se reporter à la Note 12 (Sociétés mises en équivalence titres et prêts) de l’Annexe aux comptes consolidés (point 7 duchapitre 10) 3 4 Sociétés mises en équivalenceLa croissance de la production du Groupe dépend de sacapacité à mener à bien ses projets de développement majeurs L’objectif de croissance de production du Groupe repose fortementsur la réussite de ses projets de développement majeurs qui sontde plus en plus complexes et qui requièrent d’importantsinvestissements Ces projets majeurs peuvent être affectés par uncertain nombre de difficultés incluant – les négociations avec les partenaires gouvernements fournisseurs clients et autres – les dépassements de coûts et retards liés au manque dedisponibilité d’une main d’œuvre qualifiée aux retards defabrication et de livraison d’équipements essentiels ou auxpénuries de tels équipements – les difficultés techniques imprévues pouvant retarder lelancement des projets ou entraîner des arrêts inopinés – les performances réelles du gisement et le déclin naturel du champ – l’obtention ou le renouvellement dans les délais des permis etlicences par les organismes publics À défaut de mener à bien les projets majeurs soutenant la productiondu Groupe ou la croissance de sa production la performancefinancière du Groupe pourrait être significativement affectée 3 3 Projets majeurs et croissance de la production4Facteurs de risquesAutres risquesTOTAL Document de référence 201488 3 7 1 Aspects juridiques des activités du secteur AmontTOTAL mène ses activités du secteur Amont dans un très grandnombre de pays Celles ci sont soumises à un large éventail deréglementations qui couvrent tous les aspects de l’exploration et dela production notamment les droits miniers les niveaux de production les redevances la protection de l’environnement les exportations la fiscalité et les taux de change Les licences permis et contrats en vertu desquels le Groupe détientses intérêts gaziers et pétroliers dont les termes varient d’un paysà l’autre sont en règle générale attribués par ou conclus avec unÉtat ou une compagnie nationale ou parfois avec des propriétairesprivés Ces conventions et permis ont des caractéristiques qui lesapparentent généralement soit au modèle de la concession soit à celui du contrat de partage de production 3 7 Aspects juridiques des activités du GroupeLes conduites des collaborateurs du Groupe contraires à l’éthiqueou la violation des lois et règlements applicables sont susceptiblesd’exposer TOTAL à des sanctions pénales et civiles et peuventporter atteinte à sa réputation et à sa valeur actionnariale Le Code de conduite du Groupe applicable à l’ensemble de sescollaborateurs formalise l’engagement du Groupe à l’égard del’intégrité et la conformité aux exigences légales applicables etdéfinit des règles déontologiques exigeantes et les principes d’actionset de comportement requis des collaborateurs pour les activités duGroupe qui s’appliquent dans l’ensemble des pays où le Groupeexerce ses activités Les conduites contraires à l’éthique ou lessituations de non conformité aux lois et règlements applicables y comprisles situations de non conformité aux dispositifs de lutte contre la fraudeou la corruption de la part de TOTAL ses partenaires agents ou autresacteurs agissant pour le compte du Groupe sont susceptibles d’exposerTOTAL ou ses collaborateurs à des sanctions pénales et civiles etpeuvent porter atteinte à sa réputation et à sa valeur actionnariale En outre les conduites contraires à l’éthique ou les situations denon conformité aux lois et règlements applicables peuvent conduire lesautorités compétentes à imposer d’autres mesures telles que ladésignation d’un moniteur indépendant (independent monitor) chargéde passer en revue les dispositifs de conformité et de contrôle internedu Groupe et le cas échéant de faire toutes recommandationsd’amélioration de ces dispositifs Pour une information sur lestransactions conclues entre TOTAL la SEC et le Département deJustice américain (DoJ) prévoyant la nomination d’un moniteurindépendant se reporter au point 4 du chapitre 4 (Procéduresjudiciaires et d’arbitrage – Iran) au point 1 10 2 du chapitre 5(Prévention des risques de corruption) et au point 3 7 du chapitre 7(Loyauté des pratiques) Depuis 2009 dans le cadre des priorités d’actions définies par laDirection générale des politiques et programmes d’intégrité et de conformité sont déployés au niveau du Groupe Pour plusd’informations se reporter au point 1 10 du chapitre 5 de ceDocument de référence 3 6 Risques éthiques et de non conformitéLes activités du Groupe sont sujettes à l’intervention desgouvernements des pays hôtes susceptible d’entraîner desconséquences négatives sur les résultats des opérations du Groupe TOTAL mène un grand nombre d’activités d’exploration et deproduction et dans certains cas de raffinage de marketing ou dechimie dans des pays dont le cadre gouvernemental et réglementairepeut être modifié de manière imprévue et où l’application des droitscontractuels est incertaine En outre les activités d’exploration etde production du Groupe dans ces pays sont souvent menées encollaboration avec des entités nationales par exemple dans le cadrede joint venture où l’État exerce un contrôle important Au cours desdernières années dans différentes régions du monde TOTAL a constatéque certains gouvernements et entreprises nationales imposaient desconditions plus strictes aux entreprises menant des activités d’explorationet de production dans ces pays augmentant ainsi les coûts et lesincertitudes sur ces activités Cette tendance devrait se poursuivre L’intervention des gouvernements dans ces pays susceptible de serenforcer peut concerner différents domaines tels que – l’attribution ou le refus d’attribution des titres miniers en matièred’exploration et de production – l’imposition d’obligations spécifiques en matière de forage – le contrôle des prix et ou des quotas de production ainsi que les quotas d’exportation – la nationalisation ou l’expropriation d’actifs – l’annulation ou la modification unilatérale des droits à licence ou contractuels – la hausse des impôts et royalties y compris celles liées à desréclamations rétroactives – la renégociation des contrats – l’imposition d’exigences accrues en matière de contenu local(local content) – les retards de paiement – les restrictions de change ou une dévaluation des devises Si un État hôte intervenait dans un de ces domaines alors queTOTAL dispose dans ce pays d’importantes activités y comprisd’exploration le Groupe pourrait s’exposer à supporter des coûtssignificatifs ou à voir sa production ou la valeur de ses actifs baisser ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur lesrésultats des opérations du Groupe y compris sur ses bénéfices À titre d’exemple le gouvernement nigérian envisage l’adoption denouvelles mesures législatives pour réglementer l’industrie pétrolière Ces mesures si elles étaient adoptées pourraient avoir un impact surles activités actuelles et futures du Groupe dans ce pays du fait deprélèvements fiscaux accrus et ou de l’augmentation des coûts liés auxopérations et affecter la rentabilité financière des projets dans ce pays Facteurs de risques4Autres risquesDocument de référence 2014 TOTAL89 4Facteurs de risquesAutres risquesTOTAL Document de référence 201490Dans le cadre des contrats de concession la société pétrolière estpropriétaire des actifs et des installations et reçoit la totalité de laproduction En contrepartie les risques d’exploitation les frais etles investissements sont à sa charge et la société pétrolière s’engageà verser à l’État généralement propriétaire des richesses du sous sol une redevance calculée sur la production un impôt sur les bénéfices voire d’autres impôts prévus par la législation fiscale locale Le contrat de partage de production (ou Production SharingContract – PSC) pose un cadre juridique plus complexe que le contratde concession il définit les modalités du partage de la productionet établit les règles de coopération entre la compagnie ou leconsortium bénéficiaire du permis et l’État hôte généralementreprésenté par une compagnie nationale Cette dernière peut ainsiparticiper à la prise de décisions opérationnelles à la comptabilisationdes coûts et au calcul du partage de la production Le consortium s’engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations d’exploration de développement et deproduction En contrepartie il dispose d’une partie de la productionappelée cost oil dont la vente doit permettre le remboursement de toutes ses dépenses (investissements et coûts opératoires) Le solde de la production ou profit oil est ensuite partagé dansdes proportions variables entre d’une part la Société ou leconsortium et d’autre part l’État ou la compagnie nationale Aujourd’hui contrats de concession et PSC coexistent parfoisdans un même pays voire sur un même bloc Bien qu’il existe d’autresformes contractuelles les contrats de concession restent majoritairessur l’ensemble des permis détenus en portefeuille par TOTAL Pour la plupart des licences les partenaires et les autorités des payshôtes souvent assistés par des cabinets d’audit internationaux réalisentdes audits des coûts engagés dans le cadre des joint ventures ou descontrats PSC et s’assurent du respect des engagements contractuels TOTAL a également conclu dans certains pays des contrats dits« contrats de service à risques » qui s’apparentent aux contrats de partage de production Cependant le profit oil est remplacé par une rémunération monétaire déterminée ou déterminable fixée par contrat qui dépend notamment de paramètres liés à la performance du champ tels que le nombre de barils produits Les activités d’exploration et de production d’hydrocarbures fontl’objet d’autorisations de l’autorité publique (permis) distinguant despériodes de temps spécifiques et limitées pour chacune de cesactivités ces permis comportent une obligation de rendre à l’issuede la période d’exploration une grande partie voire la totalité encas d’insuccès de la superficie du permis TOTAL paie les impôts sur les revenus générés par ses activités de production et de vente d’hydrocarbures dans le cadre de laconcession du contrat de partage de production et des contratsde service à risques tels qu’ils sont prévus par les réglementationslocales En outre suivant les pays la production et les ventesd’hydrocarbures de TOTAL peuvent être assujetties à un ensembled’autres impôts taxes et prélèvements notamment des impôts ettaxes pétroliers spécifiques La fiscalité applicable aux activitéspétrolières et gazières est généralement beaucoup plus lourde quecelle qui s’applique aux autres activités industrielles et commerciales Le cadre juridique des activités d’exploration et de production deTOTAL établi à travers les concessions licences permis et contratsattribués par ou conclus avec un État une compagnie nationale ou parfois des propriétaires privés reste soumis à des risques qui danscertains cas peuvent diminuer ou remettre en cause les protectionsoffertes par ce cadre juridique Outre les incertitudes relatives àl’application des droits contractuels les nouvelles règles exigeant la publication détaillée des paiements effectués par les sociétés du Groupe à des entités publiques en lien avec ses opérationsd’extraction minière (y compris d’hydrocarbures) sont susceptiblesd’entraîner des conséquences négatives sur les activités duGroupe ses résultats ou sa réputation 3 7 2 Aspects juridiques des autres activités du GroupeLes activités du Groupe dans les secteurs Raffinage Chimie etMarketing & Services sont soumises à de nombreuses réglementations Dans les pays européens et aux États Unis les sites et les produits sontsoumis à des règles de protection de l’environnement (eau air sol bruit protection de la nature gestion des déchets études d’impact etc ) dela santé (poste de travail risques chimiques des produits etc ) et de lasécurité des personnels et des riverains (installations à risques majeurs etc ) La qualité des produits et la protection des consommateurs fontégalement l’objet de réglementations Au sein de l’Union européenne les réglemen tations communautaires doivent être transposées dans lesdroits des États membres ou sont d’application directe Parfois cesréglementations européennes peuvent se cumuler avec les législations ouréglemen tations des États membres ou de leurs collectivités territorialesrespectives Par ailleurs dans l’ensemble des États membres lesétablissements industriels fonctionnent tous sur le fondement de permis eux mêmes délivrés par les administrations compétentes locales sur labase de textes nationaux et communautaires Les États Unis présententle même environnement réglementaire complexe dans lequel les règleslocales des différents États complètent les règles fédérales Dans les autres pays où le Groupe exerce ses activités la législationest souvent inspirée des règles américaines ou européennes certains aspects réglementaires (par exemple ceux relatifs à laprotection de l’eau la nature et la santé) pouvant être plus oumoins développés selon les pays Le Groupe a développé desnormes s’inspirant des règles en vigueur dans des pays à forteexigence Elles sont déployées progressivement en fonction descontextes par les entités du Groupe concernées Par ailleurs les autres activités du Groupe peuvent être soumises selon les pays où le Groupe opère à des réglementations sectoriellesspécifiques sur le régime pétrolier imposant par exemple certainescontraintes en matière de détention de stocks stratégiques et dedétention en propriété ou en affrètement de capacités detransport maritime 3 7 3 Droit de la concurrenceLes dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux sociétésdu Groupe dans la grande majorité des pays dans lesquels il exerceses activités La violation du droit de la concurrence est passibled’amendes et est susceptible d’exposer le Groupe et sescollaborateurs à des sanctions pénales et des poursuites civiles En outre il est désormais usuel pour les personnes physiques oumorales qui auraient été lésées par des violations du droit de laconcurrence d’intenter des actions en dommages et intérêts Des plans de conformité au droit de la concurrence ont été mis enœuvre de longue date par certains secteurs d’activités du Groupe En 2012 une politique de conformité Groupe au droit de la concur rence et de prévention des infractions en la matière a été adoptée parle Groupe (se reporter au point 1 10 du chapitre 5) Son déploiements’appuie sur une organisation dédiée sur une implication deshiérarchies et du personnel et sur un processus d’alerte TOTAL exerce des activités dans certains pays qui sont viséspar des sanctions économiques Si les activités du Groupen’étaient pas effectuées en conformité avec les lois etréglementations qui lui sont applicables TOTAL pourrait êtresanctionné ou pénalisé Certains pays notamment Cuba l’Iran le Soudan la Syrie et laRussie sont visés par des sanctions économiques et d’autresmesures restrictives prévues par différents membres de lacommunauté internationale Cette section aborde certainesrestrictions américaines et européennes qui concernent le Groupe(se reporter au point 3 9 1 ) ainsi que certaines informations sur laprésence ou les activités limitées du Groupe dans certains paysvisés (se reporter au point 3 9 2 ) 3 9 1 Restrictions juridiques américaines et européennesLes États Unis ont adopté différentes lois et réglementations visantà limiter le commerce avec Cuba l’Iran le Soudan et la Syrie paysqualifiés par le Département d’État américain d’états soutenant leterrorisme L’Union européenne (UE) a adopté des restrictionssimilaires envers l’Iran et la Syrie Depuis le second semestre 2014 les États Unis et l’UE ont adopté des sanctions économiques àl’encontre de différentes personnes et entités en Russie enréaction à la situation en Ukraine Une violation de ces lois etréglementations par le Groupe pourrait entraîner des sanctionspénales et financières significatives Le Département du Trésor américain (US Treasury Department’sOffice of Foreign Assets Control ou OFAC) a la charge del’administration et de la mise en œuvre des régimes de sanctionséconomiques à l’encontre des pays identifiés en tant qu’étatssoutenant le terrorisme ainsi que d’autres pays territoires entitéset individus (notamment ceux engagés dans des activités liées auterrorisme à la prolifération d’armes de destruction massive ou àd’autres menaces pouvant peser sur la sécurité nationale la politiqueétrangère ou l’économie des États Unis) Les activités faisant l’objetde restrictions dépendent des spécificités de chaque régime desanction applicable Pour chaque régime de sanction applicable les amendes civiles et pénales qui sont encourues pour chaqueopération effectuée en violation du régime peuvent être importantes Les régimes de sanctions administrés par l’OFAC s’imposent auxpersonnes de nationalité américaine ainsi qu’aux activités exercéesaux États Unis ou soumises aux lois des États Unis TOTAL poursuit une veille attentive des impacts potentiels desdifférents régimes de sanctions économiques sur l’ensemble deses activités TOTAL considère que ses activités dans les paysvisés n’enfreignent pas les régimes des sanctions économiquesinternationales applicables qui ont été adoptés par les États Unis l’Union européenne ou tout autre membre de la communautéinternationale TOTAL ne peut garantir que les réglementationsactuelles ou futures relatives aux sanctions économiques ne puissentpas avoir d’impacts défavorables sur ses activités ou sa réputation Des informations complémentaires sur les restrictions américaineset européennes adoptées à l’encontre de l’Iran de la Syrie et de laRussie sont apportées ci dessous 3 9 1 1 Restrictions à l’encontre de l’IranEn ce qui concerne l’Iran les États Unis ont adopté depuis 1996une série de mesures portant sur l’imposition de sanctions àl’encontre de sociétés non américaines impliquées dans certainesactivités avec l’Iran ou sur le territoire iranien notamment dans lesecteur iranien de l’énergie En 1996 les États Unis ont adopté unepremière loi autorisant l’application de sanctions à l’encontre detoute société non américaine exerçant des activités en Iran et enLibye (Iran and Libya Sanctions Act ou ILSA) Cette loi modifiée en2006 et renommée Iran Sanctions Act (ISA) ne vise désormais quel’Iran Aux termes de l’ISA modifiée et étendue depuis 1996 lePrésident des États Unis est autorisé à lancer une enquête sur lesactivités exercées par des sociétés non américaines dans lesecteur iranien de l’énergie et à imposer des sanctions à l’encontrede toute personne physique ou morale ayant entre autres activités réalisé intentionnellement des investissements d’une valeur aumoins égale à 20 millions de dollars sur une période de douze moisdans le secteur pétrolier en Iran Le gouvernement américain arenoncé en mai 1998 à l’application de sanctions au titre de l’ISA àl’encontre de TOTAL pour son investissement dans le champ gazierde South Pars Cette renonciation officielle à sanctions qui n’a pasété modifiée depuis lors ne s’applique à aucune des autres activitésde TOTAL en Iran Entre l’adoption de l’ILSA et 2007 TOTAL aréalisé des investissements d’un montant supérieur à 20 millions dedollars par an en Iran (hors investissements réalisés dans le cadredu développement de South Pars) Ces investissements ne ferontpas l’objet de sanctions de la part des autorités américaines àcondition que TOTAL respecte certains engagements conformémentà la décision prise par les autorités américaines au titre de la3 9 Pays sous sanctions économiquesFacteurs de risques4Autres risquesDocument de référence 2014 TOTAL91L’interruption des services informatiques critiques de TOTALou une défaillance de la sécurité de l’information pourraiententraîner des conséquences défavorables sur les activités duGroupe Les activités du Groupe dépendent fortement de la fiabilité et de lasécurité de ses systèmes informatiques Si l’intégrité des systèmesinformatiques était compromise par exemple en raison d’unedéfaillance technique ou d’une cyberattaque les opérationscommerciales et les actifs du Groupe pourraient être gravementaffectés des droits de propriété intellectuelle importants pourraientêtre divulgués et dans certains cas des dommages corporels ouenvironnementaux et des violations réglementaires pourraient seproduire ce qui pourrait entraîner des conséquences négatives surles résultats d’exploitation du Groupe notamment ses bénéfices Afin de maintenir des systèmes d’information adaptés aux objectifsde l’organisation et de limiter les risques liés à la sûreté des systèmesd’information et de leurs données la direction des Systèmesd’information et de télécommunication de TOTAL a élaboré etdiffusé des règles de gouvernance et de sûreté décrivant lesinfrastructures organisations et modes opératoires recommandés Ces règles sont déployées et reprises dans l’ensemble des entitésde TOTAL sous la responsabilité des différents secteurs d’activité 3 8 Services informatiques critiques et sécurité de l’information Special Ruleaccordée le 30 septembre 2010 (plus amplementdécrite ci dessous) En Iran depuis 2008 TOTAL est essentiellementdans une phase passive de recouvrement de ses investissementsréalisés dans le cadre de contrats de type buy back signés entre1995 et 1999 pour l’exploitation de permis dont le Groupe n’estplus opérateur Depuis 2011 la production de TOTAL en Iran est nulle En juillet 2010 le Comprehensive Iran Sanctions Accountability and Divestment Act (CISADA) a modifié l’ISA en allongeant la listedes activités avec l’Iran susceptibles de faire l’objet de restrictionsainsi que celle des sanctions prévues TOTAL avait cessé deprocéder aux ventes de produits pétroliers raffinés à l’Iran interditespar l’ISA tel que modifié par le CISADA avant même l’adoption duCISADA Le 30 septembre 2010 au titre de la Special Rule(dispositionajoutée à l’ISA par le CISADA exemptant le gouvernement américainde prononcer une sanction au titre de l’ISA lorsqu’une partie donnecertaines garanties) le Département d’État américain a annoncéque le gouvernement américain ne prononcerait pas de sanction àl’encontre de TOTAL Le Département d’État américain a égalementindiqué que tant que TOTAL agirait dans le respect de sesengagements TOTAL ne ferait pas l’objet d’enquêtes pour sesactivités passées en Iran Depuis l’annonce par le Département d’État américain de l’applicationde la Special Ruleà TOTAL les États Unis ont imposé des mesuressupplémentaires visant certaines activités en Iran TOTAL estimequ’il ne mène aucune activité liée à l’Iran susceptible de faire l’objetde sanctions au titre de ces mesures L’Iran Threat Reduction and Syria Human Rights Act de 2012(ITRA) ajoute la Section 13 (r) dans le Securities Exchange Act de1934 tel que modifié (U S Exchange Act) qui impose à TOTAL derendre publiques d’une part certaines de ses activités liées à l’Iranou celles des sociétés que TOTAL contrôle qui sont intervenues aucours de l’année civile y compris celles visées par l’ISA que cesactivités soient ou non susceptibles de faire l’objet de sanctions autitre de l’ISA et d’autre part toute transaction ou relation avec legouvernement iranien qui ne ferait pas l’objet d’une autorisationspécifique du gouvernement américain (se reporter au point 3 9 2 2 ci après) Pour tout rapport annuel contenant des informationsrelatives à la Section 13 (r) une déclaration spécifique à l’Iran doitêtre déposée auprès de la United States Securities and ExchangeCommission (SEC) La SEC doit en informer le Président et leCongrès américain Le Président doit ensuite lancer une enquête et se prononcer sur l’imposition de sanctions dans les 180 jours àcompter du début de l’enquête TOTAL estime que les activités duGroupe liées à l’Iran devant être décrites au titre de la Section 13 (r)ne sont pas susceptibles de faire l’objet de sanctions et TOTAL n’apas été informé d’un quelconque risque d’imposition de sanctionspour des activités précédemment rendues publiques De plus de nombreux États fédérés américains ont adopté deslégislations vis à vis de l’Iran imposant dans certaines conditions aux fonds de pension publics américains de céder les titres qu’ilsdétiennent dans des sociétés exerçant certaines activités en Iran etde les exclure des marchés publics Les autorités de contrôle desassurances de ces États ont adopté des dispositions similairespour les investissements effectués par des compagnies d’assurancedans des sociétés exerçant une activité dans les secteurs pétrolier gazier nucléaire et de la défense en Iran Si la présence du Groupeen Iran devait être qualifiée comme entrant dans le champ des activitésprohibées par ces lois ou réglementations et que TOTAL ne puissepas bénéficier d’un régime d’exemptions certains investisseursinstitutionnels américains pourraient être contraints de céder leurparticipation dans TOTAL Des cessions au titre de ces lois et oudispositions réglementaires pour autant qu’elles soient significatives pourraient avoir un impact défavorable sur le cours du titre TOTAL L’UE a également adopté des mesures de sanctions relatives àl’Iran dont un ensemble de mesures restrictives adoptées en juilletet octobre 2010 interdisant notamment la fourniture d’équipementset de technologies clés dans les secteurs suivants de l’industriepétrolière et gazière en Iran raffinage gaz naturel liquéfié (GNL) exploration et production L’interdiction concerne égalementl’assistance technique la formation et l’aide financière en rapportavec ces secteurs de même que l’octroi de prêt ou de crédit l’acquisition d’intérêts la création d’une joint venture ou touteparticipation dans des entreprises en Iran (ou des entreprisesiraniennes hors d’Iran) engagées dans les secteurs visés ci dessus En outre au titre des restrictions relatives aux transferts de fonds etaux services financiers tout transfert d’au moins 400 000 euros àdestination ou en provenance d’une personne physique ou moraleiranienne doit préalablement faire l’objet d’une autorisation par lesautorités compétentes des États membres de l’UE TOTAL mèneses activités dans le respect de ces mesures européennes Le 23 janvier 2012 le Conseil de l’UE a interdit l’achat l’importationet le transport de pétrole de produits pétroliers et pétrochimiquesiraniens par des ressortissants européens et par les entités constituéesen vertu des lois d’un État membre de l’UE Avant cette date TOTAL avait cessé ces activités dorénavant interdites TOTAL poursuit une veille attentive du Plan d’action conjointannoncé fin 2013 entre l’Iran et les pays du P5+1 (Chine France Russie Royaume Uni États Unis et Allemagne) qui porte sur lalimitation des activités nucléaires iraniennes et la suspension decertaines sanctions des États Unis et de l’UE à l’encontre de l’Iran Les négociations entre l’Iran et les pays du P5+1 ont étéprolongées en novembre 2014 et sont toujours en cours 3 9 1 2 Restrictions à l’encontre de la SyrieEn ce qui concerne la Syrie l’UE a interdit en mai 2011 la fourniturede certains équipements à la Syrie ainsi que certaines transactionsfinancières impliquant des fonds et ressources économiquesd’individus et entités listés Ces mesures s’appliquent auxressortissants européens et aux entités constituées selon le droitd’un État membre de l’UE En septembre 2011 l’UE a adopté denouvelles mesures incluant notamment une interdiction d’acheter d’importer ou de transporter du pétrole brut et des produits pétrolierssyriens Dès le début du mois de septembre 2011 le Groupe acessé d’acheter des hydrocarbures syriens Le 1erdécembre 2011 l’UE a notamment étendu les sanctions à trois compagniespétrolières nationales syriennes dont General Petroleum Corporation cocontractant de TOTAL dans le cadre du contrat de partage deproduction signé en 1988 (permis de Deir Ez Zor) et du contratTabiyeh Les États Unis appliquent également un certain nombre de mesures à l’encontre de la Syrie Dès le début du moisde décembre 2011 le Groupe a cessé ses activités quicontribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrie 3 9 1 3 Restrictions à l’encontre de la RussieDepuis juillet 2014 en réponse à la situation en Ukraine des membres de la communauté internationale ont adopté dessanctions économiques à l’encontre de certaines personnes et entités russes dont différentes entités du secteur financier de l’énergie et de la défense L’OFAC a notamment adopté des sanctions économiques visantOAO Novatek (société de droit russe cotée au Moscow InterbankTOTAL Document de référence 2014924Facteurs de risquesAutres risques Currency Exchange et au London Stock Exchange dans laquelle le Groupe détient à travers sa filiale Total E&P Holdings Russia uneparticipation dans le capital de 18 24% au 31 décembre 2014) etles entités dans lesquelles OAO Novatek détient (individuellementou avec d’autres personnes ou entités visées) une participationd’au moins 50% du capital Ces sanctions de l’OFAC interdisentaux ressortissants et sociétés américains (« U S persons »)d’effectuer des transactions et de participer au financement ou à la négociation de dette émise après le 16 juillet 2014 d’une duréesupérieure à 90 jours au profit de OAO Novatek et également de OAO Yamal LNG entité détenue par OAO Novatek (60%) Total E&P Yamal (20%) et CNODC (20%) filiale de CNPC L’utilisation du dollar US est par conséquent interdite pour cestypes de financement Pour se conformer à ces sanctions le financement du projet Yamal LNG est en cours de revue et les partenaires du projet sontengagés pour élaborer un plan de financement respectant les réglementations applicables Le Groupe continue également de suivre étroitement les différentessanctions économiques internationales au regard de ses activitésen Russie Dans ce cadre le Groupe a déposé les demandesd’autorisations requises par les mesures restrictives européennesvisant l’assistance technique les services de courtage le financementet l’assistance financière relatifs à certaines technologies La Directiongénérale du Trésor autorité française compétente en la matière adélivré des autorisations notamment pour les projets Yamal LNG Kharyaga et Termokarstovoye Les États Unis ont égalementimposé un contrôle et des restrictions sur l’exportation de biens services et technologies utilisées pour certains projets russes dans le domaine de l’énergie qui sont susceptibles d’affecter les activités de TOTAL en Russie Au 31 décembre 2014 le Groupe détient 19% de ses réservesprouvées en Russie 3 9 2 Cuba Iran et SyrieLe présent point fournit des informations relatives aux activités deTOTAL liées à l’Iran en 2014 qui doivent être rendues publiquesconformément à la Section 13(r) de l’U S Exchange Act Il fournitégalement des informations pour l’année 2014 concernant lesdifférents types de paiements effectués par des filiales du Groupeau gouvernement de tout pays identifié par les États Unis commeun État soutenant le terrorisme (actuellement Cuba l’Iran la Syrieet le Soudan(1)) ou à toute entité contrôlée par ces gouvernements Pour plus d’informations sur certaines restrictions américaines eteuropéennes s’appliquant aux activités de TOTAL dans ces pays se reporter au point 3 9 1 ci dessus 3 9 2 1 CubaEn 2014 le Marketing & Services a conduit un nombre restreintd’activités de commercialisation de produits de spécialité auprèsd’entités à Cuba et s’est acquitté des impôts d’un montantd’environ 256 000 dollars auxquels sont soumises ces activités Hutchinson filiale du secteur Raffinage Chimie a enregistré à Cubade faibles ventes de courroies de transmission pour les machinesagricoles par le biais d’un organisme public ayant perçu unecommission d’environ 58 000 euros (environ 63 000 dollars(2)) En outre le Trading Shipping a acheté des hydrocarbures pour unmontant de 124 millions d’euros (environ 134 millions de dollars) autitre de contrats spot conclus avec une entité publique et a payéenviron 7 millions d’euros (environ 8 millions de dollars) à cetteentité via des options de vente avec cette même entité 3 9 2 2 IranLa Section 13(r) de l’U S Exchange Act impose à la Société de rendrepublique certaines de ses activités liées à l’Iran ou celles des sociétésque TOTAL contrôle qui sont intervenues au cours de l’année civile2014 Bien que ni TOTAL S A ni aucune de ses filiales n’exerced’activité devant être communiquée en application des sous sections(A) (B) ou (C) de la Section 13(r)(1) des filiales de la Société pourraientêtre considérées comme ayant engagé certaines transactions ourelations avec le gouvernement iranien devant être communiquéesen application de la Section 13(r)(1)(D) comme précisé ci dessous AmontLe Groupe ne conduit aucune activité de production ou d’explorationen Iran où il conserve un bureau local pour des besoins nonopérationnels uniquement Néanmoins certains paiementscorrespondant à des dépenses engagées et des rémunérationsdues au titre des contrats de buy back entre 1997 et 1999 avec laNational Iranian Oil Company (« NIOC ») pour le développement deschamps de South Pars 2 & 3 et Dorood restent dus au Groupe Les opérations de développement au titre de ces contrats ont étéachevées en 2010 et le Groupe ne participe plus à l’exploitation de ceschamps En 2014 Total E&P Iran (100%) Elf Petroleum Iran (99 8%) Total Sirri (100%) et Total South Pars (99 8%) ont conjointementversé environ 0 3 million d’euros (environ 0 3 million de dollars) (i) àl’administration iranienne au titre des impôts et cotisations socialesrelatifs au personnel du bureau local mentionné ci dessus et auxobligations résiduelles liées aux contrats de buy back et (ii) aux entitéspubliques iraniennes au titre de paiements pour l’entretien du bureaulocal mentionné précédemment (par exemple services publics télécommunications) TOTAL estime que les montants à verser parces filiales seront similaires en 2015 Aucun revenu ni bénéfice n’aété enregistré au titre des activités décrites ci dessus en 2014 La société Total E&P UK Limited (« TEP UK ») filiale détenue à 100%par TOTAL détient une participation de 43 25% dans une joint ventureconstituée avec BP (37 5% opérateur) BHP Billiton PetroleumGreat Britain Ltd (16%) et Marubeni Oil & Gas (North Sea) Limited(3 75%) qui opère sur le champ de Bruce au Royaume Uni Cettejoint venture et Frigg UK Association pipeline de TEP UK (100%)sont parties à des contrats (les Rhum Agreements) régissant certainsservices de transport de traitement et d’exploitation fournis à une jointventurecodétenue par BP (50% opérateur) et l’Iranian OilCompany UK Ltd (« IOC ») une filiale de NIOC (50%) sur le champde Rhum au Royaume Uni À la connaissance de TOTAL en novembre 2010 date à laquelle la production du champ deRhum a été arrêtée à la suite de l’adoption de sanctions de l’UE tous les services fournis dans le cadre des Rhum Agreements ont étésuspendus à l’exception des services essentiels en matière de sécurité(par exemple surveillance et inspection des installations marines deRhum) qui étaient autorisés par les régimes de sanctions de l’UE Le 22 octobre 2013 le gouvernement britannique a informé IOC desa décision d’appliquer un plan de gestion temporaire de laparticipation d’IOC dans le champ de Rhum au sens des Règlesbritanniques 3 et 5 du Règlement (plan de gestion temporaire) surles hydrocarbures de 2013 (le « Règlement sur les hydrocarbures ») Facteurs de risques4Autres risquesDocument de référence 2014 TOTAL93(1) Depuis l’indépendance de la République du Soudan du Sud le 9 juillet 2011 TOTAL n’est plus présent au Soudan (2) Toutes les devises autres que des dollars mentionnées dans le présent point 3 9 2 seront converties en USD selon les taux de change en vigueur à la date du 20 mars 2015 Les principaux concurrents de TOTAL incluent des compagnies dites« nationales » (sociétés contrôlées directement ou indirectement parun État) et des compagnies privées Les différentes évolutions dusecteur de l’énergie ont ouvert la voie à de nouveaux concurrents renforcé la volatilité des prix du marché et mis en question laviabilité des contrats à long terme TOTAL est confronté à la concurrence d’autres compagniespétrolières dans l’acquisition de biens et de permis en vue del’exploration et de la production de pétrole et de gaz naturel ainsique dans la commercialisation des produits fabriqués à partir depétrole brut et de pétrole raffiné Dans le secteur gazier de grandsproducteurs portent un intérêt croissant à la chaîne de valeur Aval3 10 Risques liés à la concurrenceDepuis cette date toute la correspondance relative à la participationd’IOC en vertu des Rhum Agreements a été prise en charge par legouvernement britannique en sa capacité de gestionnaire temporairede la participation d’IOC et TEP UK n’a eu aucun échange avec IOCen 2014 au sujet desdits contrats Le 6 décembre 2013 en vertu del’article 43a du Règlement UE n° 267 2012 tel que modifié par lerèglement n° 1263 2012 et selon la Règle 9 du Règlement sur leshydrocarbures le gouvernement britannique a autorisé TEP UK entreautres à conduire des activités liées à l’exploitation et à la productiondu champ de Rhum En outre le 4 septembre 2013 le Départementdu Trésor américain a délivré un permis à BP autorisant cette société ainsi que certaines autres à conduire diverses activités relatives àl’exploitation et à la production du champ de Rhum Suite à laréception de toutes les autorisations nécessaires la production duchamp de Rhum a redémarré le 26 octobre 2014 la participationd’IOC dans le champ de Rhum et les Rhum Agreements étantsoumis à la gestion temporaire du gouvernement britanniqueconformément au Règlement sur les hydrocarbures Depuis cettedate des services ont été fournis par TEP UK en vertu des RhumAgreements et TEP UK a perçu de la part de BP et du gouvernementbritannique (en sa capacité de gestionnaire temporaire de laparticipation d’IOC dans le champ de Rhum) des revenus issus del’utilisation des installations par des tiers aux termes desdits contrats En 2014 ces activités ont généré pour TEP UK un chiffre d’affaire brut d’environ 1 7 million de livres (environ 2 5 millions de dollars) etun bénéfice net d’environ 670 000 livres (environ 1 million de dollars) TEP UK entend poursuivre ces activités aussi longtemps qu’elles serontautorisées par la règlementation britannique et européenne et enconformité avec les sanctions économiques internationales applicables AvalLe Groupe n’achète pas d’hydrocarbures iraniens et ne détient ni n’opère de raffinerie ou d’usine chimique en Iran Jusqu’en décembre 2012 date à laquelle il a cédé la totalité de saparticipation le Groupe détenait une participation de 50% dans lasociété Beh Total de commerce de lubrifiants (désormais Beh Tam)aux côtés de Behran Oil (50%) une société contrôlée par des entitésliées au gouvernement iranien Dans le cadre de la cession des partsdu Groupe dans Beh Tam TOTAL S A a convenu de concéder sous licence la marque commerciale « Total » à Beh Tam pendantune période initiale de 3 ans pour la vente par cette dernière delubrifiants sur le marché intérieur iranien Total E&P Iran (« TEPI ») filiale détenue à 100% par TOTAL S A a perçu pour le compte deTOTAL S A une redevance d’environ 24 milliards de rials iraniens(environ 86 millions de dollars) de la part de Beh Tam pour cettelicence en 2014 Ces versements étaient basés sur les ventes de lubrifiants de Beh Tam au cours de l’année civile précédente Les représentants du Groupe et de Beh Tam se sont rencontrésplusieurs fois en 2014 pour aborder le marché local des lubrifiantset d’autres discussions sont prévues à l’avenir Des paiementssimilaires devraient être perçus de la part de Beh Tam en 2015 Total Marketing Middle East FZE (« TMME ») filiale détenue à 100%par le Groupe a vendu des lubrifiants auprès de Beh Tam en 2014 La vente d’environ 4 805t de lubrifiants en 2014 a généré un chiffred’affaires brut d’environ 47 6 millions de dirhams des Émirats arabesunis (environ 13 millions de dollars) et un bénéfice net d’environ9 3 millions de dirhams des Émirats arabes unis (environ 2 5millionsde dollars) TMME prévoit de poursuivre cette activité en 2015 En 2014 Total Ethiopia Ltd (« TEL ») filiale éthiopienne détenue à99 99% par le Groupe et le reste par trois de ses salariés a verséenviron 154 000 birrs éthiopiens (environ 7 500 dollars) à MerificIran Gas Co une société éthiopienne détenue majoritairement pardes entités affiliées au gouvernement iranien au titre d’un contratrelatif au transport et au stockage en Éthiopie de GPL acheté parTEL sur les marchés internationaux TEL a cessé cette activité enmai 2014 Total Deutschland GmbH (« Total Deutschland ») société allemandedétenue à 100% par le Groupe a fourni en 2014 des cartes pétrolièresutilisables dans les stations service du Groupe à des missionsdiplomatiques iraniennes en Allemagne En 2014 ces activités ontgénéré un chiffre d’affaires brut d’environ 2 350 euros (environ2 540 dollars) et un résultat net de moins de 50 euros (moins de54 dollars) Total Deutschland a mis fin à ces accords avec prised’effet le 30 avril 2014 Total Marketing Services (« TMS ») société française détenue à100% par TOTAL S A et six employés du Groupe a fourni en 2014des cartes pétrolières utilisables dans les stations service du Groupeà l’ambassade iranienne en France En 2014 ces activités ontgénéré un chiffre d’affaires brut d’environ 30 200 euros (environ32 700 dollars) et un résultat net d’environ 1 100 euros (environ1 200 dollars) TMS devrait poursuivre cette activité en 2015 Caldeo société française détenue à 100% par TMS a vendu dufioul domestique à l’ambassade iranienne en France en 2014 cequi a généré un chiffre d’affaires brut d’environ 6 300 euros (environ6 800 dollars) et un résultat net d’environ 300 euros (environ325 dollars) Caldeo devrait poursuivre cette activité en 2015 3 9 2 3 SyrieDepuis le début du mois de décembre 2011 TOTAL a cessé sesactivités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière enSyrie et maintient localement un bureau uniquement pour des besoins non opérationnels En 2014 TOTAL a versé aux organisationsgouvernementales syriennes un montant d’environ 0 35 million d’euros(environ 0 38 million de dollars) sous la forme d’impôts et decontributions au titre des services publics afférents à l’entretien de cebureau et à son personnel Fin 2014 le Groupe a entrepris de réduireles effectifs de ses bureaux de Damas se limitant à quelques employés 4Facteurs de risquesAutres risquesTOTAL Document de référence 201494 Les principaux litiges en matière de concurrence auxquels lessociétés du Groupe sont confrontées sont décrits ci après 4 1 1 Dans le secteur Raffinage ChimieDans le cadre de la scission d’Arkema(2)intervenue en 2006 TOTAL S A et certaines sociétés du Groupe ont consenti pendantune durée de dix ans une garantie couvrant les éventuellesconséquences pécuniaires des procédures en matière d’ententeanticoncurrentielle dont Arkema pourrait faire l’objet pour des faitsantérieurs à la scission Au 31 décembre 2013 toutes lesprocédures civiles ou engagées par les autorités de concurrencecouvertes par la garantie ont été définitivement réglées tant enEurope qu’aux États Unis Bien qu’Arkema ait mis en œuvre àpartir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiquesde ses salariés avec les règles sur la concurrence il ne peut êtreexclu que d’autres procédures concernant Arkema puissent êtremises en œuvre pour des faits antérieurs à la scission 4 1 2 Dans le secteur Marketing & Services– Dans le cadre du recours engagé contre la décision de lajuridiction européenne ayant condamné en 2008 TotalMarketing Services pour des pratiques se rapportant à une lignede produits du secteur Marketing & Services à une amende de128 2 millions d’euros intégralement acquittée et pour laquelleTOTAL S A a été déclarée solidairement responsable en tantque société mère la juridiction communautaire compétente adécidé dans un arrêt rendu au troisième trimestre 2013 de réduirel’amende infligée à Total Marketing Services à 125 5 millions d’euros sans modifier la responsabilité de TOTAL S A en tant que maisonmère Des recours en cassation ont été engagés sur cette décision – Aux Pays Bas une procédure en indemnisation a été engagéecontre TOTAL S A Total Marketing Services et d’autres groupesde sociétés par des tiers à la suite de pratiques précédemmentsanctionnées par la Commission européenne À ce stade les demandeurs n’ont toujours pas communiqué le quantum de leur demande – Enfin en Italie en 2013 une procédure civile a été engagée àl’encontre de TOTAL S A et de sa filiale Total Aviazione Italia Srldevant les juridictions civiles compétentes Le demandeur allègueà l’encontre de TOTAL S A et de sa filiale ainsi qu’à l’encontrede différentes sociétés tierces un préjudice qu’il estime à prèsde 908 millions d’euros Cette procédure fait suite à despratiques qui ont été sanctionnées par l’autorité de concurrenceitalienne en 2006 La procédure n’a pas évolué l’existencecomme l’évaluation des préjudices allégués dans cetteprocédure qui comporte une pluralité de défendeurs restantfermement contestées Quelle que soit l’évolution des procédures décrites ci dessus leGroupe considère que leur issue ne devrait avoir d’impact significatif ni sur sa situation financière ni sur ses résultats consolidés 4 Procédures judiciaires et d’arbitrageIl n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui esten suspens ou dont elle est menacée (en ce compris les principaux litiges décrits ci après) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours desdouze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe Les principaux litiges dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées sont décrits ci après 4 1 Enquêtes sur la concurrenceFacteurs de risques4Procédures judiciaires et d’arbitrageDocument de référence 2014 TOTAL95et concurrencent directement les entreprises de distribution bienétablies y compris celles appartenant au Groupe Cette pressionconcurrentielle accrue pourrait avoir un effet négatif sur les prix devente les marges et les parts de marché des entreprises du Groupe L’exploitation des gaz non conventionnels notamment aux États Unis a contribué à faire baisser les prix de marché et à renforcerl’écart de prix entre les contrats « spot » et à long terme La compétitivité des contrats à long terme indexés sur les prix dupétrole pourrait être affectée si cet écart perdurait et si la mise enœuvre des clauses de révision des prix devait se révéler difficile Les principales compagnies pétrolières internationales privéesautres que TOTAL incluent ExxonMobil Royal Dutch Shell Chevronet BP Au 31 décembre 2014 TOTAL se situe au quatrième rang deces compagnies pétrolières en termes de capitalisation boursière(1) (1) Selon le critère de la capitalisation boursière (en dollars) au 31 décembre 2014 (2) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema dont la société mère est Arkema S A depuis le 12 mai 2006 Arkema ne fait plus partie de TOTAL La société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russe ontlancé une action à l’encontre d’Elf Aquitaine devant le tribunal decommerce de Paris en paiement de dommages intérêts à raison de laprétendue non exécution par une ex filiale d’Elf Aquitaine d’un contratportant sur un projet d’Exploration Production en Russie négocié audébut des années 1990 Elf Aquitaine considérant que ces demandesétaient dénuées de tout fondement s’est opposée à celles ci Parjugement en date du 12 janvier 2009 le tribunal de commerce deParis a débouté la société Blue Rapid de son action à l’encontre d’ElfAquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable BlueRapid et le Comité olympique russe ont relevé appel de ce jugement Par arrêt en date du 30 juin 2011 la cour d’appel de Paris a déclaréBlue Rapid et le Comité olympique russe irrecevables en leur action à l’encontre d’Elf Aquitaine au motif notamment de la caducité duditcontrat Blue Rapid et le Comité olympique russe ont formé un pourvoicontre la décision de la cour d’appel devant la Cour de cassation En relation avec ces mêmes faits et quinze ans après qu’eut étéconstatée la caducité de ce contrat d’Exploration Production unesociété russe dont il a déjà été jugé qu’elle n’était pas celle partieau contrat et deux régions de la Fédération de Russie qui n’yétaient pas davantage parties ont lancé une procédure d’arbitragecontre cette ex filiale d’Elf Aquitaine liquidée en 2005 en paiementde prétendus dommages intérêts dont le montant allégué est de22 4 milliards de dollars Pour les mêmes raisons que celles déjàopposées avec succès par Elf Aquitaine à Blue Rapid et au Comitéolympique russe le Groupe considère que cette action est dénuéede tout fondement tant en fait qu’en droit Le Groupe a déposéplainte pour dénoncer les agissements frauduleux dont il s’estimevictime en l’espèce et a parallèlement engagé et se réserved’engager toutes actions et mesures appropriées pour assurer ladéfense de ses intérêts 4 3 Blue Rapid et Comité olympique russe – Régions russes et Interneft4Facteurs de risquesProcédures judiciaires et d’arbitrageTOTAL Document de référence 201496Une explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usinede la société Grande Paroisse située à Toulouse en France L’activitéprincipale de Grande Paroisse (ex filiale d’Atofina devenue filialed’Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans le cadre dela réorganisation du secteur Chimie du Groupe) résidait alors dansla production et la commercialisation de fertilisants pour le marchéde l’agriculture L’explosion s’est produite dans une zone de stockagede l’usine où étaient entreposés des granulés de nitrate d’ammoniumdéclassés et a détruit une partie du site Cette explosion a provoquéla mort de trente et une personnes dont vingt et une travaillant surle site blessé de nombreuses personnes et causé des dommagesmatériels importants dans une partie de la ville de Toulouse L’usine a été définitivement fermée et des mesures d’accompagnementont été proposées à chaque salarié Le site a été remis en état Le 14 décembre 2006 Grande Paroisse a signé en présence de la villede Toulouse l’acte par lequel elle a fait donation de l’ancien terrain del’usine AZF à la Communauté d’agglomération du Grand Toulouse (CAGT)ainsi qu’à la Caisse des dépôts et consignations et à sa filiale ICADE Aux termes de cet acte TOTAL S A garantit les obligations de GrandeParoisse relatives à la remise en état du site et accorde une dotation de 10 millions d’euros à la fondation de recherche InNaBioSanté dansle cadre de l’installation sur le terrain d’un Cancéropôle par la ville deToulouse Après avoir présenté plusieurs hypothèses les experts judiciairesont dans leur rapport final déposé le 11 mai 2006 abandonné celledu déversement de quantités importantes de produit chloré sur dunitrate Le scénario finalement retenu par les experts est celui d’undéversement par benne dans un local jouxtant le magasin de stockageprincipal de quelques balayures de produit chloré entre une couchetrès humide de nitrate d’ammonium recouvrant le sol et une quantitéde nitrate agricole très sec ce qui aurait entraîné une explosion sepropageant ensuite dans le magasin de stockage principal C’estsur la base de ce nouveau scénario que Grande Paroisse a été miseen examen en 2006 Grande Paroisse conteste un tel scénario quine semble pas reposer sur des éléments factuels vérifiés ou vérifiables Le 9 juillet 2007 le juge d’instruction a ordonné le renvoi de GrandeParoisse et de l’ancien directeur du site devant le tribunal correctionnelde Toulouse Fin 2008 TOTAL S A et M Thierry Desmarest sonPrésident directeur général au moment des faits ont fait l’objetd’une citation directe par une association de victimes Le 19 novembre 2009 le tribunal correctionnel de Toulouse a prononcéla relaxe de l’ancien directeur de l’usine ainsi que de Grande Paroisse en raison de l’absence de preuve certaine des causes de l’explosion Par ailleurs le tribunal a déclaré irrecevable la demande de citationdirecte de TOTAL S A et de M Thierry Desmarest En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèse légalementsur Grande Paroisse le tribunal a déclaré Grande Paroissecivilementresponsable des dommages causés aux victimes par l’explosion ensa qualité de gardienne et exploitante de l’usine Le Parquet suivi en cela par des parties civiles a interjeté appel du jugement rendu par le tribunal correctionnel de Toulouse Grande Paroisse afin de préserver ses droits a également forméappel incident sur les dispositions civiles Par arrêt du 24 septembre 2012 la cour d’appel de Toulouse aconfirmé le jugement du tribunal qui avait déclaré irrecevable lademande de citation directe de TOTAL S A et de M ThierryDesmarest Certaines parties civiles ont fait une déclaration depourvoi contre ces dispositions de l’arrêt La cour d’appel de Toulouse a néanmoins considéré que l’explosionétait due à un accident chimique tel que décrit par les expertsjudiciaires Elle a en conséquence condamné Grande Paroisse etl’ancien directeur de l’usine à des sanctions pénales Ces derniersont décidé de se pourvoir en cassation ce qui a pour effet desuspendre l’exécution des peines Le 13 janvier 2015 la Cour de cassation a cassé l’arrêt du24 septembre 2012 La décision attaquée est annulée et les parties sont replacées dans la situation antérieure à cette décision L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Paris pour unnouveau procès pénal La date d’audience n’est pas encore fixée Une procédure d’indemnisation des victimes avait été mise en œuvreimmédiatement après l’explosion Un montant de 2 3 milliardsd’euros a été réglé au titre des demandes d’indemnisation et desfrais associés Une provision d’un montant de 10 3 millions d’eurosreste constituée dans les comptes consolidés du Groupe au31 décembre 2014 4 2 Grande Paroisse Dans le cadre d’une enquête lancée par le procureur de laRépublique du tribunal de Potenza Total Italia et certainscollaborateurs du Groupe ont fait l’objet d’investigations relatives à certains appels d’offres qu’elle avait lancés pour la préparation de la mise en exploitation d’un champ pétrolier Au premier semestre 2010 l’enquête pénale a été clôturée En mai 2012 le Juge de l’audience préliminaire a rendu unedécision aux fins de non lieu partiel au bénéfice de certainscollaborateurs du Groupe et de renvoi partiel devant le Tribunalcorrectionnel pour un nombre réduit de charges Le procès s’estouvert en septembre 2012 4 6 ItalieLes conditions d’application des résolutions de l’Organisation desNations unies (Onu) en Irak dites « pétrole contre nourriture » fontl’objet d’enquêtes dans plusieurs pays Dans le cadre d’une information judiciaire ouverte à Paris des salariésou anciens salariés du Groupe ont fait l’objet d’une mise en examenpour complicité d’abus de biens sociaux et ou complicité de corruptiond’agents publics étrangers En 2007 l’instruction pénale a étéclôturée et l’affaire a été communiquée au Parquet En 2009 leParquet a requis un non lieu pour l’ensemble des salariés et ancienssalariés du Groupe ainsi que pour l’ancien Président directeurgénéral de TOTAL aujourd’hui décédé qui était à l’époque Directeur général Exploration & Production du Groupe Début 2010 malgré l’avis du Parquet un nouveau juge d’instructiona décidé de mettre en examen TOTAL S A pour corruption ainsique pour complicité et recel de trafic d’influence Cette mise en examen intervient huit ans après le début de l’instruction sans qu’aucun élément nouveau n’ait été versé au dossier En octobre 2010 le Parquet a de nouveau requis un non lieu pour TOTAL S A ainsi que pour l’ensemble des anciens salariés du Groupe et l’ancien Président directeur général de TOTAL Néanmoins par ordonnance notifiée début août 2011 le juged’instruction a décidé de renvoyer l’affaire devant le tribunalcorrectionnel qui par jugement du 8 juillet 2013 a prononcé la relaxede TOTAL S A ainsi que celle de son ancien Président directeurgénéral et de chacun des anciens salariés des sociétés du Groupe jugeant qu’aucun des délits pour lesquels ils étaient poursuivisn’était constitué Le 18 juillet 2013 le Parquet a fait appel d’unepartie des dispositions du jugement relaxant TOTAL S A et certainsanciens salariés du Groupe Le jugement de relaxe de l’ancienPrésident directeur général de TOTAL S A prononcé le 8 juillet2013 était devenu définitif le Parquet n’ayant pas fait appel desdispositions de la décision le concernant Le procès en appeldevrait s’ouvrir en octobre 2015 4 5 Pétrole contre nourritureEn 2003 la United States Securities and Exchange Commission (SEC)suivie par le Département de Justice américain (DoJ) ont lancé uneenquête en relation avec la recherche d’affaires en Iran et visantplusieurs compagnies pétrolières dont TOTAL Cette enquêteportait sur un accord conclu par la Société avec des consultants ausujet de champs d’hydrocarbures en Iran et tendait à vérifier si despaiements effectués en vertu de cet accord auraient bénéficié à desofficiels iraniens en méconnaissant la loi anticorruption américaine(le « FCPA ») et les obligations comptables de la Société Fin mai 2013 après plusieurs années de discussions TOTAL a concludes transactions avec les autorités américaines (un Deferred ProsecutionAgreement avec le DoJ et un Cease and Desist Order avec la SEC)qui mettent un terme à cette enquête Ces accords ont été conclussans reconnaissance de culpabilité et en contrepartie du respect parTOTAL d’un certain nombre d’obligations dont le paiement d’uneamende (245 2 millions de dollars) et d’une compensation civile(153 millions de dollars) qui est intervenu au cours du deuxièmetrimestre 2013 La provision de 398 2 millions de dollars qui avait étéinitialement comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2012 a étéintégralement reprise Aux termes de ces accords TOTAL a égalementaccepté la nomination d’un monitorfrançais indépendant qui estchargé de passer en revue le programme de conformité mis en œuvreau sein du Groupe et le cas échéant de préconiser des améliorations Pour plus d’informations se reporter au point 1 10 2 du chapitre 5(Prévention des risques de corruption) et au point 3 7 du chapitre 7(Loyauté des pratiques) Dans cette même affaire TOTAL et son ancien Président directeurgénéral aujourd’hui décédé qui était à l’époque des faits DirecteurMoyen Orient ont été mis en examen suite à une instruction lancéeen France en 2006 et dans laquelle le Parquet a requis fin mai 2013 leur renvoi Le Parquet a réitéré sa position en juin 2014 Parordonnance notifiée en octobre 2014 le juge d’instruction a décidéde renvoyer l’affaire devant le tribunal correctionnel La Société considère que la résolution de ces affaires ne devrait pasavoir d’impact significatif sur la situation financière du Groupe ou deconséquence sur ses projets futurs 4 4 IranFacteurs de risques4Procédures judiciaires et d’arbitrageDocument de référence 2014 TOTAL97 À la suite de la confirmation de leur condamnation en dernier ressortpour des faits concernant une pollution survenue dans le port deDjibouti en 1997 Total Djibouti S A et Total Marketing Djibouti S A ont chacune reçu en septembre 2014 un commandement depayer 53 8 millions d’euros à la République de Djibouti Les montantsréclamés ont été contestés par les deux sociétés qui ne pouvantfaire face à ce passif ont conformément à la réglementation locale été conduites à déposer au Greffe le 7 octobre 2014 unedéclaration de cessation des paiements accompagnée en ce quiconcerne Total Djibouti S A d’un plan de redressement Suite à un jugement rendu le 18 novembre 2014 le plan de redressement proposé par Total Djibouti S A a été rejeté et les deux sociétés ont été mises en liquidation Total Djibouti S A filiale indirectement détenue à 100% par TOTAL S A détient intégralement le capital de Total Marketing Djibouti S A 4 10 DjiboutiAu Kazakhstan la production du champ de Kashagan dans lequelTOTAL détient une participation de 16 81% a démarré le11 septembre 2013 Néanmoins suite à la détection d’une fuite degaz sur le pipeline d’export la production a dû être arrêtée le24 septembre 2013 Elle a repris mais après détection d’une nouvellefuite de gaz elle a été de nouveau arrêtée peu après Des tests depressurisation ont été réalisés dans le respect des règles de sécuritéet ont mis en évidence un certain nombre de fissures fuitespotentielles La production du champ de Kashagan a donc étéarrêtée et des études techniques plus approfondies ont été lancées Après l’identification d’un nombre significatif d’anomalies sur les lignesexport huile et gaz il a été décidé de remplacer les deux pipelines Lestravaux seront réalisés selon les plus hauts standards internationauxet dans le strict respect des règles HSE afin de maîtriser limiter etremédier à tous les problèmes liés au redémarrage de la production Une transaction a été conclue le 13 décembre 2014 entre lespartenaires du consortium et la République du Kazakhstan portantsur l’ensemble des contentieux antérieurs relatifs à divers sujetsopérationnels financiers ou environnementaux Cet accord met unterme définitif à ces procédures sans impact significatif sur la situationfinancière ou sur les résultats consolidés du Groupe 4 9 KashaganLe 14 février 2014 Total Gabon a reçu un avis de redressement fiscaldu ministère de l’Économie et de la Prospective de la RépubliqueGabonaise assorti d’un avis de mise en recouvrement partiel à la suite du contrôle fiscal dont la Société a fait l’objet au titre desannées 2008 à 2010 La procédure de mise en recouvrementpartiel a été suspendue le 5 mars 2014 faisant suite au recours que Total Gabon a engagé auprès de l’Administration Fiscale Les discussions menées avec les autorités gabonaises ont permisde clôturer début novembre 2014 la procédure de redressementfiscal dont Total Gabon faisait l’objet Le résultat net de Total Gabonau 30 septembre 2014 intègre l’impact de la clôture de cetteprocédure au terme de laquelle Total Gabon a obtenu un quitusfiscal pour la période concernée étendue aux exercices 2011 à 2013 inclus 4 8 Total GabonLe 9 juillet 2012 le tribunal fédéral suisse a rendu à l’encontre de lasociété Rivunion filiale à 100% d’Elf Aquitaine une décisionconfirmant un redressement fiscal d’un montant de 171 millions defrancs suisses (hors intérêts de retard) Selon le Tribunal Rivunionest condamnée en sa qualité d’agent collecteur d’une retenue à lasource (« impôt anticipé ») due par les bénéficiaires des prestationstaxées Rivunion en liquidation depuis le 13 mars 2002 n’étantpas en mesure d’obtenir la restitution de cette retenue à la sourceet ne pouvant faire face à ses obligations a fait l’objet d’uneprocédure collective le 1ernovembre 2012 Le 29 août 2013 l’administration fédérale fiscale suisse a déclaré la somme de284 millions de francs suisses au passif de la procédure collectivede Rivunion incluant 171 millions de francs suisses en principal ainsi que les intérêts de retard La procédure de faillite de Rivuniona été clôturée le 4 décembre 2014 et la société a été radiée du Registre du commerce de Genève le 11 décembre 2014 4 7 Rivunion4Facteurs de risquesProcédures judiciaires et d’arbitrageTOTAL Document de référence 201498 Le Groupe souscrit des couvertures d’assurance mondiales couvrantl’ensemble des filiales en dommages matériels et en responsabilitécivile Ces programmes sont contractés auprès d’assureurs (ou réassureurs et mutuelles de l’industrie pétrolière et gazière par l’intermédiaire d’ORC) de premier plan Les montants assurés sont fonction des risques financiers définis parles scénarios de sinistres et des conditions de couverture offertespar le marché (capacités disponibles et conditions tarifaires) Plus spécifiquement pour – La responsabilité civile le risque financier maximal ne pouvantêtre évalué par une approche systématique les montants assuréssont fonction de l’offre du marché en ligne avec les pratiques del’industrie pétrolière et gazière Le plafond assuré en 2014 étaitainsi de 900 millions de dollars (onshore) et de 800 millions de dollars (offshore) pour tout sinistre « responsabilité civile » (y compris la responsabilité en cas d’accident ayant un impactsur l’environnement) – Les dommages matériels et les pertes d’exploitation les montantsassurés varient selon le secteur et le site et sont basés sur desestimations des coûts et des scénarios de reconstruction desunités qui résulteraient de la survenance du sinistre maximumpossible et de l’offre du marché de l’assurance Des assurancescouvrant la perte d’exploitation ont été souscrites en 2014 pourles principaux sites du raffinage et de la pétrochimie À titre d’illustration pour les risques de pointe du Groupe (plateformesen mer du Nord et principales raffineries ou usines pétrochimiques) le plafond assuré pour les participations du Groupe dans lesinstallations était en 2014 d’environ 1 7 milliard de dollars pour le secteur Raffinage Chimie et d’environ 2 milliards de dollars pourle secteur Amont Les franchises en dommages matériels et responsabilité civile sontcomprises selon la taille du risque considéré et du degré deresponsabilité entre 0 1 et 10 millions d’euros (à la charge des filialesconcernées) Pour ce qui concerne les pertes d’exploitation lacouverture commence soixante jours après la survenance del’événement ayant donné lieu à interruption Les principalesraffineries ou usines pétrochimiques supportent en outre unerétention combinée pour les dommages matériels et pertesd’exploitation de 50 millions de dollars par sinistre 5 3 Politique d’assuranceDans le contexte défini précédemment la politique de gestion desrisques et assurances consiste en étroite collaboration avec lesstructures internes de chaque filiale à – définir des scénarios de risques catastrophiques majeurs (sinistremaximum possible) – évaluer les conséquences financières pour le Groupe en cas deréalisation de sinistres – participer à la mise en œuvre des mesures destinées à limiter laprobabilité d’apparition de sinistres et l’ampleur des dommagesen cas de réalisation – arbitrer entre la conservation au sein du Groupe des conséquencesfinancières qui résulteraient de ces sinistres ou leur transfert aumarché de l’assurance 5 2 Politique de gestion des risques et assurancesTOTAL dispose de sa propre société de réassurance OmniumReinsurance Company (ORC) qui est intégrée à la politiqued’assurance du Groupe et qui constitue l’outil opérationneld’harmonisation et de centralisation de couverture des risquesassurables des sociétés du Groupe Elle permet la mise en œuvredu programme mondial d’assurance du Groupe dans le respectdes spécificités des réglementations locales applicables dans lesnombreux pays où le Groupe est présent Certains pays peuvent imposer l’achat d’assurance auprès d’unecompagnie d’assurance locale Si l’assureur local accepte decouvrir la société du Groupe conformément à son programmemondial d’assurance ORC négocie une rétrocession des risquesauprès de l’assureur local Ainsi ORC conclut des contrats deréassurance avec les assureurs locaux des filiales qui luirétrocèdent la quasi totalité des risques Parallèlement ORC négocie au niveau du Groupe des programmesde réassurance auprès de mutuelles de l’industrie pétrolière et desmarchés commerciaux de la réassurance ORC permet au Groupede mieux maîtriser les variations tarifaires sur le marché del’assurance en conservant à sa charge un niveau plus ou moinsélevé de risque en fonction des variations de prix observées En 2014 la rétention nette d’ORC c’est à dire la part de sinistreconservée par le Groupe après réassurance était ainsi au maximum d’une part de 53 millions de dollars par sinistre onshore « responsabilitécivile » ou de 77 millions de dollars par sinistre offshore « responsabilitécivile » et d’autre part de 75 millions de dollars par sinistre « dommagematériel pertes d’exploitation » En conséquence dans l’éventualitéd’un sinistre ouvrant droit à une demande de dédommagementcumulé l’impact sur ORC serait limité à une rétention maximale de152 millions de dollars par événement Facteurs de risques4Assurance et couverture des risquesDocument de référence 2014 TOTAL995 Assurance et couverture des risques5 1 Organisation D’autres contrats d’assurance sont conclus par le Groupe en dehorsdes contrats couvrant les risques industriels en dommages matérielset responsabilité civile notamment concernant la flotte automobile les assurances crédit et les assurances de personnes Ces risquessont pour l’essentiel pris en charge par des compagnies d’assuranceextérieures au Groupe La politique décrite ci dessus est donnée à titre d’illustration d’unesituation prévalant à une date donnée et ne peut être considéréecomme représentative d’une situation permanente La politiqued’assurance du Groupe est susceptible d’être modifiée à toutmoment en fonction des conditions du marché des opportunitésponctuelles et de l’appréciation par la Direction générale des risquesencourus et de l’adéquation de leur couverture TOTAL considère que sa couverture d’assurance est en adéquationavec les pratiques de l’industrie et suffisamment large pour couvrirles risques normaux inhérents à ses activités Le Groupe n’estcependant pas assuré contre tous les risques potentiels À titred’exemple dans l’hypothèse d’un désastre environnementalmajeur la responsabilité de TOTAL pourrait excéder la couverturemaximale proposée par son assurance au titre de la responsabilitécivile La perte que TOTAL pourrait subir dans l’hypothèse d’un telaccident dépendrait de tous les faits et circonstances du sinistre et serait soumise à un grand nombre d’incertitudes dontl’incertitude juridique relative à l’étendue de la responsabilité pourles dommages en résultant et pouvant inclure des dommagesfinanciers n’ayant aucun lien direct avec le sinistre Le Groupe ne peut garantir qu’il ne subira aucune perte non assurée et iln’existe aucune garantie en particulier dans le cas d’un désastreenvironnemental majeur ou d’un accident industriel qu’un telsinistre ne puisse avoir un impact défavorable sur le Groupe TOTAL Document de référence 20141004Facteurs de risquesAssurance et couverture des risques Document de référence 2014 TOTAL101Gouvernement d’entreprise5Gouvernement d’entreprise1 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) 1021 1 Composition du Conseil d’administration 1021 2 Autres informations 1101 3 Code de gouvernement d’entreprise 1101 4 Règlement intérieur du Conseil d’administration 1111 5 Les Comités du Conseil d’administration 1151 6 Les travaux du Conseil d’administration et de ses Comités en 2014 1221 7 Fonctionnement du Conseil d’administration 1261 8 Indépendance des administrateurs 1271 9 Informations complémentaires sur les membres du Conseil d’administration 1281 10 Contrôle interne et gestion des risques 1281 11 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales 1341 12 Informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerce 1341 13 Principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par les dirigeants mandataires sociaux 1352 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code de commerce) 1363 Direction générale 1373 1 Modalité d’exercice de la Direction générale 1373 2 Le Comité exécutif 1373 3 Le Comité directeur 1384 Contrôleurs légaux des comptes 1384 1 Commissaires aux comptes titulaires 1384 2 Commissaires aux comptes suppléants 1384 3 Mandats des commissaires aux comptes 1384 4 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) 1395 Participation au capital 1395 1 Accords de participation des salariés au capital 1395 2 Participation au capital des organes d’administration et de direction 141 Au 31 décembre 2014 la Société était administrée par un Conseild’administration composé de quatorze membres dont unadministrateur représentant les salariés actionnaires du Groupe élupar l’Assemblée générale des actionnaires et un administrateurreprésentant les salariés désigné par le Comité Central d’Entrepriseet douze autres administrateurs (dont sept indépendants sereporter au point 1 8 ci après) La composition du Conseil d’administration de TOTAL S A était lasuivante (informations au 31 décembre 2014(1)) Thierry DesmarestNé le 18 décembre 1945 (nationalité française) Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines M Desmarest a exercé les fonctions de Directeur des Mines et dela Géologie en Nouvelle Calédonie puis de conseiller technique auxcabinets des ministres de l’Industrie puis de l’Économie Il rejointTOTAL en 1981 où il exerce différentes fonctions de direction puisde direction générale au sein de la direction Exploration Productionjusqu’en 1995 Il est Président directeur général de TOTAL de mai1995 à février 2007 puis Président du Conseil d’administration deTOTAL jusqu’au 21 mai 2010 Nommé alors Président d’Honneurde TOTAL il demeure administrateur de TOTAL et Président de la Fondation TOTAL Le 22 octobre 2014 il est à nouveau nomméPrésident du Conseil d’administration pour un mandat s’achevantle 18 décembre 2015 Administrateur de TOTAL S A depuis 1995 Dernier renouvellement 17 mai 2013 jusqu’en 2016 Président du Comité de gouvernance et d’éthique Président duComité stratégique Détient 186 576 actions Mandats en cours(2)– Président du Conseil d’administration de TOTAL S A * depuis le 22 octobre 2014– Administrateur de L’Air Liquide*– Administrateur de Renault S A *– Administrateur de Renault S A S Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur de Bombardier Inc * (Canada) jusqu’au29 octobre 2014– Administrateur de Sanofi* jusqu’au 23 octobre 2014– Président du Conseil d’administration de TOTAL S A * jusqu’au21 mai 2010– Membre du Conseil de surveillance d’Areva* jusqu’au 4 mars 20101 1 1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2014Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale desactionnaires pour une durée de trois ans (article 11 des statuts dela Société) Entre deux assemblées et en cas de vacance par décès oudémission des nominations peuvent être effectuées à titre provisoirepar le Conseil d’administration elles sont soumises à ratification dela prochaine Assemblée Le décalage dans le temps des datesd’échéance des mandats de chacun des administrateurs permetd’assurer un échelonnement des renouvellements et la continuitédes travaux du Conseil d’administration et de ses Comités Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres le Présidentdu Conseil d’administration Il désigne également le Directeur Généralqui peut être choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux En application des dispositions légales françaises et de l’article 11des statuts de la Société le Conseil d’administration comprend parmi ses membres un administrateur représentant les salariésactionnaires et un administrateur représentant des salariés 1 1 Composition du Conseil d’administrationDans le cadre de l’article L 225 37 du Code de commerce leprésent rapport comprend pour l’année 2014 les informationsrelatives à la composition du Conseil d’administration et àl’application du principe de représentation équilibrée des femmes etdes hommes en son sein aux conditions de préparation etd’organisation de ses travaux aux procédures de contrôle interneet de gestion des risques mises en place par la Société auxéventuelles limitations de pouvoirs apportées par le Conseild’administration aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que lesinformations relatives au gouvernement d’entreprise Ce rapportrappelle également les dispositions statutaires concernant laparticipation des actionnaires aux assemblées générales et présenteles principes et règles applicables à la détermination des rémunérationset avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux Ilmentionne également la publication des informations prévues parl’article L 225 100 3 du Code de commerce Ce rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieursdirections fonctionnelles de la Société notamment les directionsJuridique Financière du Contrôle interne et de l’Audit Groupe Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’administrationlors de sa réunion du 11 février 2015 après examen par les comitésdu Conseil des sections relevant de leurs compétences respectives 1 Rapport du Président du Conseil d’administration(article L 225 37 du Code de commerce)5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2014102(1) Comprenant les informations visées au quatrième alinéa de l’article L 225 102 1 du Code de commerce ou au point 14 1 de l’annexe I du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 (2) Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Patrick ArtusNé le 14 octobre 1951 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômé de l’École Polytechnique de l’École Nationale de laStatistique et de l’Administration Économique (ENSAE) et del’Institut d’études politiques de Paris M Artus débute sa carrière àl’INSEE où il participe en particulier aux travaux de prévision et demodélisation Il travaille ensuite au Département d’Économie del’OCDE (1980) puis devient Directeur des études à l’ENSAE de1982 à 1985 Il est ensuite Conseiller scientifique à la Directiongénérale des études de la Banque de France avant de rejoindre legroupe Natixis en tant que Directeur de la recherche et des étudeset membre du Comité exécutif depuis mai 2013 Il est par ailleursProfesseur associé à l’Université de Paris I Sorbonne Il estégalement membre du Conseil d’analyse économique auprès duPremier ministre et membre du Cercle des Économistes Administrateur de TOTAL S A depuis 2009 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Membre du Comité des rémunérations et membre du Comité degouvernance et d’éthique Détient 1 000 actions Mandats en cours(1)– Administrateur de TOTAL S A *– Administrateur d’IPSOS*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesNéant Patricia BarbizetNée le 17 avril 1955 (nationalité française) Administrateur indépendant MmeBarbizet est Directrice Générale d’Artémis la sociétéd’investissement de la famille Pinault CEO et Chairwoman deChristie’s International et Vice Présidente du conseil d’administrationde Kering Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant queDirectrice Financière En 1992 elle contribue à la création d’Artémis dont elle devient Directrice Générale la même année En 2014 elleest nommée CEO de Christie’s International Auparavant elle aoccupé les fonctions de Trésorier de Renault Véhicules Industrielspuis de Directeur Financier de Renault Crédit International Elle estégalement membre du conseil d’administration de Total et PSAPeugeot Citroën Patricia Barbizet a été membre du conseild’administration de Bouygues de 2005 à 2012 et Présidente ducomité d’investissement du Fonds Stratégique d’Investissement de2008 à 2013 Elle est diplômée de l’ESCP Europe (promotion 1976) Administrateur de TOTAL S A depuis 2008 Dernier renouvellement 16 mai 2014 jusqu’en 2017 Présidente du Comité d’audit et membre du Comité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours(1)– Administrateur de TOTAL S A *– Administrateur de PSA Peugeot Citroën*– Administrateur et Vice Président du Conseil d’administration deKering S A *– Administrateur de Groupe Fnac* (S A )– Administrateur et Directeur Général d’Artémis (S A )– Directeur Général (non mandataire) de Financière Pinault (S C A )– Membre du Conseil de surveillance de Financière Pinault (S C A )– Administrateur de Société Nouvelle du Théâtre Marigny (S A )– Représentant permanent d’Artémis administrateur au Conseild’administration d’Agefi (S A )– Représentant permanent d’Artémis administrateur au Conseild’administration de Sebdo le Point (S A )– Membre du conseil de gérance de Société Civile du Vignoble deChâteau Latour (société civile)– Administrateur d’Yves Saint Laurent (S A S )–Chairwoman CEO and board memberde Christie’sInternational Plc (Angleterre)– Administratore Delagato & administratore de Palazzo Grazzi (Italie)–Non executive Board memberde Kering Holland anciennementGucci Group NVMandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur de Air France KLM* (S A ) jusqu’au31 décembre 2013– Administrateur du Fonds Stratégique d’Investissements (S A )jusqu’au 12 juillet 2013– Administrateur de Bouygues* (S A ) jusqu’au 25 avril 2013– Administrateur de TF1* (S A ) jusqu’au 18 avril 2013–Board member de Gucci Group NV jusqu’au 9 avril 2013–Non executive Directorde Tawa Plc* jusqu’en juin 2012– Directeur Général Délégué de Société Nouvelle du ThéâtreMarigny jusqu’en janvier 2012– Administrateur de Fnac jusqu’en mai 2011Marc BlancNé le 7 décembre 1954 (nationalité française) Administrateur représentant les salariés Entré dans le Groupe en 1980 comme opérateur en raffinage à laRaffinerie de Grandpuits M Blanc a exercé à partir de 1983différentes fonctions syndicales notamment comme Secrétaire duComité européen Elf Aquitaine puis TOTAL S A de 1991 à 2005 De 1995 à 1997 il exerce les fonctions de Secrétaire général duSyndicat Chimie de Seine et Marne CFDT puis de 1997 à 2001 deSecrétaire Général adjoint du Syndicat Énergie Chimie de l’Île de France CFDT (SECIF) dont il devient Secrétaire Général en 2001jusqu’en 2005 M Blanc est ensuite de 2005 à 2012 SecrétaireFédéral de la Fédération Chimie Énergie CFDT en charge de lapolitique industrielle puis du développement durable de la RSE del’international (hors Europe) et des branches pétrole et chimie De2009 à 2014 il est Directeur de l’Institut d’Études et de Formationde la Chimie Énergie (association IDEFORCE) et Conseiller auConseil Économique Social et Environnemental (CESE) où il siègecomme membre de la section de l’Économie et des Finances et dela Section de l’Environnement Il est notamment rapporteur d’unrapport et avis sur « la biodiversité relever le défi sociétal » en juin2011 et est co rapporteur avec Alain Bougrain Dubourg d’un avisde suite sur « Agir pour la Biodiversité » en 2013 M Blanc aégalement été membre de la Commission temporaire du CESE surle « rapport annuel sur l’état de la France » en octobre 2013 Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL103(1) Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Administrateur de TOTAL S A représentant les salariés depuis le4 novembre 2014 et jusqu’en 2017 Détient 345 actions TOTAL et 640 parts du FCPE TOTALACTIONNARIAT France Mandats en cours(1)Administrateur de TOTAL S A * représentant les salariés depuis le4 novembre 2014Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesNéant Gunnar BrockNé le 12 avril 1950 (nationalité suédoise) Administrateur indépendant Diplômé d’un MBA d’économie et gestion de la Stockholm Schoolof Economics M Brock exerce diverses fonctions à l’internationaldans le Groupe Tetra Pak Il devient Directeur Général d’Alfa Lavalde 1992 à 1994 puis Directeur Général de Tetra Pak de 1994 à2000 Après avoir été Directeur Général de Thule International il estDirecteur Général de Atlas Copco AB de 2002 à 2009 Il estactuellement Président du Conseil de Stora Enso Oy M Brock estpar ailleurs membre de la Royal Swedish Academy of EngineeringSciences et du Conseil d’administration de la Stockholm School ofEconomics Administrateur de TOTAL S A depuis 2010 Dernier renouvellement 17 mai 2013 jusqu’en 2016 Membre du Comité des rémunérations membre du Comité degouvernance et d’éthique et membre du Comité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours(1)– Administrateur de TOTAL S A *– Président du Conseil de Stora Enso Oy *– Membre du Conseil de Investor AB*– Membre du Conseil de Syngenta AG*– Président du Conseil de Mölnlycke Health Care Group– Président du Conseil de Rolling Optics– Membre du Conseil de Stena ABMandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Membre du Conseil de surveillance de Spencer StuartScandinavia jusqu’en 2011Marie Christine Coisne RoquetteNée le 4 novembre 1956 (nationalité française) Administrateur indépendant Juriste de formation MmeCoisne Roquette est titulaire d’unelicence d’anglais d’une maîtrise en droit et d’un Specialized LawCertificate du barreau de New York À partir de 1981 associée auCabinet Sonier & Associés de Paris elle exerce comme avocat auxbarreaux de Paris et de New York En 1984 elle entre au conseild’administration de Sonepar puis en 1988 elle quitte le barreaupour rejoindre le groupe familial En tant que président de la holdingfamiliale Colam Entreprendre et du conseil de surveillance deSonepar elle consolide le contrôle familial réorganise les structuresdu Groupe et renforce son actionnariat pour soutenir sa stratégiede croissance Président directeur général de Sonepar de début2002 à fin 2012 MmeCoisne Roquette confie alors la directionopérationnelle du Groupe au Directeur général et devient Présidentdu Conseil d’administration de Sonepar Elle est égalementPrésident directeur général de Colam Entreprendre Ancienmembre de la Young Presidents’ Organization (YPO) elle a siégépendant treize ans au conseil exécutif du Mouvement desEntreprises de France (MEDEF) dont elle a présidé la commissionfiscalité de 2005 à 2013 Elle est actuellement membre du ConseilÉconomique Social et Environnemental et administrateur de TOTAL Administrateur de TOTAL S A depuis 2011 Dernier renouvellement 16 mai 2014 jusqu’en 2017 Membre du Comité d’audit membre du Comité des rémunérations Détient 3 550 actions Mandats en cours(1)– Administrateur de TOTAL S A – Président du Conseil d’administration de SONEPAR S A – Président directeur général de COLAM ENTREPRENDRE– Représentant permanent de COLAM ENTREPRENDRE cogérant de SONEDIS (Société civile)– Représentant permanent de COLAM ENTREPRENDRE administrateur de SOVEMARCO EUROPE (S A )– Représentant permanent de SONEPAR administrateur deSONEPAR France– Cogérante de DÉVELOPPEMENT MOBILIER & INDUSTRIEL (D M I )(Société civile)– Gérante de KER CORO(Société civile immobilière)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur de HAGEMEYER CANADA Inc jusqu’en 2013– Président du conseil de surveillance d’OTRA N V jusqu’en 2013– Administrateur de SONEPAR CANADA Inc Jusqu’en 2013– Président du conseil de surveillance de SONEPARDEUTSCHLAND GmbH jusqu’en 2013– Administrateur de SONEPAR IBERICA jusqu’en 2013– Administrateur de SONEPAR ITALIA HOLDING jusqu’en 2013– Administrateur de SONEPAR MEXICO jusqu’en 2013– Membre du conseil de surveillance de SONEPAR NEDERLANDB V jusqu’en 2013– Administrateur de SONEPAR USA HOLDINGS Inc jusqu’en 2013– Administrateur de FELJAS et MASSON SAS jusqu’en 2013– Représentant permanent de COLAM ENTREPRENDRE membredu Conseil d’administration de CABUS & RAULOT (S A S )jusqu’en 2013– Directeur Général de SONEPAR S A jusqu’en 2012– Représentant permanent de SONEPAR S A cogérant deSONEDIS (Société civile) jusqu’en 2012– Représentant permanent de SONEPAR INTERNATIONAL(S A S ) jusqu’en 2012– Président du Conseil d’administration de SONEPAR MEXICOjusqu’en 2012– Administrateur de ENCON SAFETY PRODUCTS Inc jusqu’en 2010– Administrateur de HAGEMEYER NORTH AMERICA Inc jusqu’en 2010– Administrateur de HAGEMEYER PPS Ltd jusqu’en 2010– Président du conseil d’administration de SONEPAR MEXICOjusqu’en 20105Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2014104(1) Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL105(1) Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions – Administrateur de VALLEN CORPORATION jusqu’en 2010– Représentant permanent de SONEPAR S A administrateur de A E D jusqu’en 2010– Représentant permanent de SONEPAR S A administrateur de C S O jusqu’en 2010– Représentant permanent de SONEPAR S A administrateur de COLLIN SIGMADIS jusqu’en 2010– Représentant permanent de SONEPAR S A administrateur de G M T jusqu’en 2010– Représentant permanent de SONEPAR S A administrateur de S N E jusqu’en 2010– Représentant permanent de SONEPAR S A administrateur de S S E jusqu’en 2010– Représentant permanent de SONEPAR S A administrateur de TEISSIER jusqu’en 2010Bertrand CollombNé le 14 août 1942 (nationalité française) Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines M Collomb exerce diverses fonctions auprès du ministère del’Industrie et de cabinets ministériels de 1966 à 1975 Il rejoint legroupe Lafarge en 1975 au sein duquel il occupe diversesfonctions de direction Il est Président directeur général de Lafargede 1989 à 2003 puis Président du Conseil d’administration de2003 à 2007 enfin Président d’Honneur depuis 2007 Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Membre du Comité de gouvernance et d’éthique Détient 4 932 actions Mandats en cours(1)– Administrateur de TOTAL S A *– Administrateur de DuPont* (États Unis)– Administrateur de Atco* (Canada)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Président de l’Institut des Hautes Études pour la Science et laTechnologie (IHEST) jusqu’en 2013– Administrateur de Lafarge* jusqu’en 2012– Président de l’Institut Français des Relations Internationales (IFRI)jusqu’en 2011Paul Desmarais jrNé le 3 juillet 1954 (nationalité canadienne) Diplômé de l’Université McGill à Montréal et de l’Institut européend’administration des affaires (INSEAD) de Fontainebleau M Desmarais est successivement élu Vice Président en 1984 puisPrésident du Conseil en 1990 de la Corporation Financière Power une compagnie qu’il a aidé à mettre sur pied Depuis 1996 il estPrésident du Conseil et Co Chef de la Direction de PowerCorporation du Canada Administrateur de TOTAL S A depuis 2002 Dernier renouvellement 16 mai 2014 jusqu’en 2017 Détient 2 000 ADR (correspondant à 2 000 actions) Mandats en cours(1)– Administrateur de TOTAL S A *– Président du Conseil & Co chef de la direction de PowerCorporation du Canada*– Co Président exécutif du Conseil de la Corporation FinancièrePower* (Canada)– Président du Conseil d’administration et Co chef de la directiondélégué de Pargesa Holding S A * (Suisse)– Administrateur et membre du Comité de direction de La Great West compagnie d’assurance vie (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction de Great WestLife & Annuity Insurance Company (États Unis d’Amérique)– Administrateur et membre du Comité de direction de Great WestLifeco Inc * (Canada)– Administrateur de Great West Financial (Canada) Inc (Canada)– Vice Président du Conseil Administrateur et membre du Comitépermanent de Groupe Bruxelles Lambert S A * (Belgique)– Administrateur et membre du Comité de direction de GroupeInvestors Inc (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction du Grouped’assurance London Inc (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction de LondonLife compagnie d’assurance vie (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction de Mackenzie Inc – Administrateur et Président délégué du Conseil de La Presse ltée (Canada)– Administrateur et Président délégué de Gesca ltée (Canada)– Administrateur de Lafarge* S A (France)– Administrateur et membre du Comité de direction de laCompagnie d’Assurance du Canada sur la Vie (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction de laCorporation Financière Canada Vie (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction de la Sociétéfinancière IGM Inc * (Canada)– Administrateur et Président du Conseil de 171263 Canada Inc (Canada)– Administrateur de 152245 Canada Inc (Canada)– Administrateur de GWL&A Financial Inc (États Unis d’Amérique)– Administrateur de Great West Financial (Nova Scotia) Co (Canada)– Administrateur de Great West Life & Annuity Insurance Companyof New York (États Unis d’Amérique)– Administrateur de Power Communications Inc (Canada)– Administrateur et Président du Conseil de Power CorporationInternational (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction de PutnamInvestments LLC (États Unis d’Amérique)– Membre du Conseil de surveillance de Power FinancialEurope B V (Pays Bas)– Administrateur de Canada Life Capital Corporation Inc (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction de TheCanada Life Insurance Company of Canada (Canada)– Administrateur et Président délégué du Conseil du Groupe deCommunications Square Victoria Inc (Canada)– Membre du Conseil de surveillance de Parjointco N V (Pays Bas)– Administrateur de SGS S A * (Suisse)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur de GDF Suez* (France) jusqu’en 2013– Administrateur et membre du Comité de direction de Crown LifeInsurance Company (Canada) jusqu’en 2012– Président du Conseil adjoint de 3819787 Canada Inc (Canada)jusqu’en 2010 Anne Marie IdracNée le 27 juillet 1951 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris ancienne élèvede l’École Nationale d’Administration (ENA 1974) MmeIdracdébute sa carrière comme administrateur civil dans divers postesau ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement du logement de l’urbanisme et des transports Elle a été notammentDirectrice générale de l’Établissement public d’Aménagement deCergy Pontoise de 1990 à 1993 et Directrice des transportsterrestres de 1993 à 1995 MmeIdrac a été Secrétaire d’État auxTransports de mai 1995 à juin 1997 député des Yvelines élue en1997 et 2002 conseillère régionale d’Ile de France de 1998 à2002 Secrétaire d’État au Commerce extérieur de mars 2008à novembre 2010 MmeIdrac a également été Présidente directricegénérale de la RATP de 2002 à 2006 puis Présidente de la SNCFde 2006 à 2008 Administrateur de TOTAL S A depuis le 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Membre du Comité de gouvernance et d’éthique Détient 1 195 actions Mandats en cours(1)– Administrateur de TOTAL S A *– Administrateur de Bouygues*– Administrateur de Saint Gobain*– Membre du Conseil de surveillance de Vallourec*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur de Mediobanca S p A * (Italie) jusqu’au28 octobre 2014Charles KellerNé le 15 novembre 1980 (nationalité française) Administrateur représentant les salariés actionnaires Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École des Hautes ÉtudesCommerciales (HEC) M Keller est entré dans le Groupe en 2005 àla raffinerie de Normandie au poste de contrôleur de performances En 2008 il est chargé de mission à la raffinerie de Grandpuits pouraméliorer l’efficacité énergétique et animer le plan fiabilité du site En 2010 il rejoint l’Exploration Production et Yemen LNG commechef du service Production Support en charge de l’optimisation del’usine Depuis février 2014 il est ingénieur réservoir au Siège de LaDéfense Lors de ses fonctions au Raffinage M Keller a exercé desmandats au sein du Comité d’établissement des deux raffineries etparticipé au Comité Central d’Entreprise de l’UES Aval en qualitéd’élu puis de représentant syndical M Keller est membre élu représentant les porteurs de parts du Conseil de surveillance duFCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE depuis novembre 2012 Administrateur de TOTAL S A depuis le 17 mai 2013 jusqu’en 2016 Membre du Comité d’audit Détient 740 actions TOTAL et 58 parts du FCPE TOTALACTIONNARIAT FRANCE Mandats en cours(1)Administrateur de TOTAL S A * représentant les salariés actionnaires Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesNéant Barbara KuxNée le 26 février 1954 (nationalité suisse) Administrateur indépendant Diplômée d’un MBA avec mention de l’INSEAD de Fontainebleau MmeKux a rejoint en 1984 McKinsey & Company commeconsultante en Management et où elle a été responsable demissions stratégiques pour des groupes mondiaux Après avoir étéresponsable du développement des marchés émergents chez ABBpuis chez Nestlé entre 1989 et 1999 elle a ensuite été Directeur deFord en Europe de 1999 à 2003 MmeKux devient en 2003 membre du Comité de direction du groupe Philips en charge àpartir de 2005 du développement durable De 2008 à 2013 elle aété membre du Directoire de Siemens AG Elle a été responsabledu développement durable du groupe et en charge de la chaîned’approvisionnement du groupe Depuis 2013 elle est membre duConseil de Surveillance de Henkel et membre du Conseild’administration de Firmenich S A Administrateur de TOTAL S A depuis 2011 Dernier renouvellement 16 mai 2014 jusqu’en 2017 Membre du Comité de gouvernance et d’éthique membre duComité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours(1)– Administrateur de TOTAL S A *– Membre du Conseil d’administration de Firmenich S A – Membre du Conseil de Surveillance de Henkel*– Administrateur de Pargesa Holding S A * depuis le 6 mai 2014– Administrateur d’Umicore*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Membre du Directoire de Siemens AG* jusqu’en 2013– Membre du Conseil d’administration de l’INSEAD jusqu’en 2011– Membre du Conseil d’administration de ZF Friedrichshafen AGjusqu’en 2011– Membre du Conseil d’administration de Firmenich S A jusqu’en 2010Gérard LamarcheNé le 15 juillet 1961 (nationalité belge) Administrateur indépendant M Lamarche est diplômé en Sciences Économiques de l’Universitéde Louvain La Neuve et de l’Institut du Management de l’INSEAD(Advanced Management Program for Suez Group Executives) Il aégalement suivi la formation du Wharton International Forum en1998 99 (Global Leadership Series) Il a débuté sa carrièreprofessionnelle en 1983 chez Deloitte Haskins & Sells en Belgiqueet devient ensuite consultant en Fusions et Acquisitions en Hollandeen 1987 En 1988 M Lamarche intègre la Société Générale deBelgique en qualité de gestionnaire d’investissements contrôleurde gestion de 1989 à 1991 puis conseiller pour les opérationsstratégiques de 1992 à 1995 Il entre à la Compagnie Financière deSuez en qualité de Chargé de mission auprès du Président et5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2014106(1) Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Secrétaire du Comité de direction (1995 1997) puis participe à lafusion entre la Compagnie de Suez et la Lyonnaise des Eaux devenueSuez Lyonnaise des Eaux (1997) avant de se voir confier le poste deDirecteur délégué en charge du Plan du Contrôle et des Comptabilités En 2000 M Lamarche poursuit son parcours par un volet industrielen rejoignant NALCO (filiale américaine du groupe Suez – leadermondial du traitement de l’eau industrielle) en qualité d’AdministrateurDirecteur Général En mars 2004 il est nommé Directeur financier dugroupe Suez En avril 2011 M Lamarche est nommé administrateurau sein du Conseil d’administration du Groupe Bruxelles Lambert(GBL) Il y occupe les fonctions d’Administrateur Déléguédepuis janvier 2012 M Lamarche est aujourd’hui administrateur deLafarge Legrand TOTAL S A et SGS S A Il est égalementcenseur au Conseil d’administration de GDF Suez Administrateur de TOTAL S A depuis 2012 Dernier renouvellement 17 mai 2013 jusqu’en 2016 Membre du Comité d’audit et membre du Comité stratégique Détient 2 775 actions Mandats en cours(1)– Administrateur Délégué et administrateur du Groupe BruxellesLambert*– Administrateur de TOTAL S A *– Administrateur et Président du Comité d’audit de Legrand*– Administrateur de Lafarge*– Administrateur de SGS S A * (Suisse)– Censeur de GDF Suez*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur de Electrabel jusqu’en 2011– Administrateur de Suez Environnement Company jusqu’en 2011– Administrateur d’International Power Plc jusqu’en 2011– Administrateur de Europalia International jusqu’en 2011– Administrateur de GDF Suez Belgium jusqu’en 2011– Administrateur de Agua de Barcelona jusqu’en 2011– Administrateur de GDF Suez E S jusqu’en 2011– Administrateur de Suez Tractebel jusqu’en 2011– Administrateur de Fortis Banque jusqu’en 2010Anne LauvergeonNée le 2 août 1959 (nationalité française) Ingénieur en chef des Mines Normalienne et agrégée de Sciencesphysiques MmeLauvergeon après différentes fonctions dansl’industrie a été nommée en 1990 Secrétaire Général Adjoint de laPrésidence de la République En 1995 elle devient Associé Gérantde Lazard Frères et Cie De 1997 à 1999 elle est Vice Présidentexécutif et membre du Comité exécutif d’Alcatel chargée desparticipations industrielles et de l’international MmeLauvergeon est Présidente du Directoire du Groupe Areva de juillet 2001 à juin2011 et Président directeur général d’Areva NC (ex Cogema)de juin 1999 à juin 2011 Depuis 2011 MmeLauvergeon estPrésident directeur général d’ALP et depuis avril 2014 Présidentdu Conseil d’administration de Sigfox Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Membre du Comité stratégique Détient 2 000 actions Mandats en cours(1)– Président directeur général d’ALP– Administrateur de TOTAL S A *– Administrateur d’Airbus Group NV*(anciennement dénommé EADS)– Administrateur d’American Express*– Administrateur de Suez Environnement Company*depuis octobre 2014– Administrateur de RIO TINTO* depuis mars 2014– Présidente du Conseil d’administration de SIGFOXdepuis avril 2014Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur de Vodafone Group Plc* jusqu’en juillet 2014– Présidente du Conseil de surveillance de Libérationjusqu’en février 2014–Managing Partner d’Efficiency Capital jusqu’en 2014– Administrateur de GDF Suez* jusqu’au 23 avril 2012– Présidente du Directoire d’Areva* jusqu’au 30 juin 2011– Président directeur général d’Areva NC jusqu’au 30 juin 2011Michel PébereauNé le 23 janvier 1942 (nationalité française) Inspecteur général des Finances honoraire M Pébereau a occupédiverses fonctions au ministère de l’Économie et des Finances avant d’être successivement Directeur Général puis Président directeur général du Crédit Commercial de France (CCF) de 1982 à1993 Président directeur général de BNP puis de BNP Paribas de1993 à 2003 puis Président du Conseil d’administration de 2003 à2011 il est maintenant Président d’Honneur de BNP Paribas etPrésident de la fondation BNP Paribas et Président du Centre desprofessions financières Il est également membre de l’Académiedes sciences morales et politiques membre du Conseil d’orientationde l’Institut de l’entreprise Président d’Honneur du Conseil desurveillance de l’Institut Aspen et Président de la fondation ARC Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Président du Comité des rémunérations Détient 2 356 actions Mandats en cours(1)– Administrateur de TOTAL S A *– Administrateur de BNP Paribas*– Administrateur de Airbus Group NV*(anciennement dénommé EADS)– Administrateur de Pargesa Holding S A * (Suisse)– Membre du Conseil de surveillance de la Banque marocaine pourle Commerce et l’Industrie*– Administrateur de BNP Paribas S A (Suisse)– Censeur des Galeries LafayetteMandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur d’AXA* jusqu’en 2013– Administrateur de la Compagnie de Saint Gobain* jusqu’en 2013– Président du Conseil d’administration de BNP Paribasjusqu’en décembre 2011– Administrateur de Lafarge* jusqu’en mai 2011 Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL107(1) Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 lesmandats d’administrateurs de MmesBarbizet Coisne Roquette Kuxet de M Desmarais jr ont été renouvelés pour une durée de troisannées expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnairesappelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016 Le 4 novembre 2014 M Blanc a été désigné en qualitéd’administrateur représentant les salariés également pour unedurée de trois années Au 11 février 2015 la Société est administrée par un Conseild’administration composé de quatorze membres dont unadministrateur représentant les salariés actionnaires du Groupe élupar l’Assemblée générale des actionnaires un administrateurreprésentant les salariés désigné par le Comité Central d’Entrepriseet douze autres membres parmi lesquels sept sont indépendants soit 58 3%(1)des administrateurs (se reporter au point 1 8 ci après) Le Conseil d’administration comprend donc un nombre de membresindépendants supérieur aux recommandations du Code AFEP MEDEFauquel la Société adhère selon lesquelles dans les sociétés aucapital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle la moitiéau moins des membres du Conseil doit être indépendante Selon leCode (point 9 2) les administrateurs représentant les actionnairessalariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés nesont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage 1 1 3 Récapitulatif des évolutions de la composition du Conseil d’administration (informations au 11 février 2015)Évolution de la composition du Conseil d’administration intervenue en 2014Christophe de MargerieNé le 6 août 1951 (nationalité française) Décédé le 20 octobre 2014 Entré dans le Groupe dès sa sortie de l’École Supérieure deCommerce de Paris en 1974 M de Margerie avait exercé plusieursfonctions à la direction Financière du Groupe ainsi qu’à la directionExploration Production En 1995 il avait été nommé directeurgénéral de Total Moyen Orient En mai 1999 il était entré au Comitéexécutif comme directeur général de l’Exploration Production En 2000 il était devenu directeur général adjoint de l’Exploration Production du nouveau groupe TotalFinaElf Il avait été nommé en janvier 2002 directeur général de l’Exploration Production deTOTAL Nommé administrateur de TOTAL lors de l’Assembléegénérale des actionnaires du 12 mai 2006 il était devenu DirecteurGénéral de TOTAL à compter du 14 février 2007 Le 21 mai 2010 ilavait été nommé Président directeur général de TOTAL M de Margerieétait également administrateur de l’Institut du monde arabe Administrateur de TOTAL S A depuis 2006 jusqu’au 20 octobre 2014 Dernier renouvellement 11 mai 2012 Claude MandilNé le 9 janvier 1942 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur Général au corpsdes Mines M Mandil a exercé les fonctions d’ingénieur des Minespour les régions de Lorraine et de Bretagne Il a ensuite été chargéde mission à la Délégation de l’Aménagement du Territoire et del’Action Régionale (DATAR) puis Directeur Interdépartemental del’Industrie et de la Recherche et délégué régional de l’Agencenationale de valorisation de la recherche (ANVAR) De 1981 à 1982 il a exercé les fonctions de conseiller technique au cabinet duPremier ministre responsable des secteurs de l’industrie del’énergie et de la recherche Il est ensuite nommé Directeur Généralpuis Président directeur général de l’Institut de DéveloppementIndustriel (IDI) jusqu’en 1988 Il devient Directeur Général du Bureaude Recherches Géologiques et Minières (BRGM) de 1988 à 1990 De 1990 à 1998 M Mandil est Directeur Général de l’Énergie etdes Matières Premières au ministère de l’Industrie et devient lepremier représentant de la France au Conseil de direction del’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) Il en assume laprésidence de 1997 à 1998 En 1998 il est nommé DirecteurGénéral Délégué de Gaz de France puis en avril 2000 Présidentde l’Institut Français du Pétrole De 2003 à 2007 il est DirecteurExécutif de l’AIE M Mandil est administrateur de l’Institut VeoliaEnvironnement et de Schlumberger SBC Energy Institute Administrateur de TOTAL S A depuis 2008 Dernier renouvellement 13 mai 2011 jusqu’au 16 mai 2014 Membre du Comité stratégique membre du Comité desrémunérations et membre du Comité de gouvernance et d’éthiquejusqu’au 16 mai 2014 1 1 2 Mandats d’administrateur de TOTAL S A ayant expiré en 20145Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2014108(1) Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (point 9 2) Le Conseil d’administration attache une importance particulière àsa composition et à celle de ses Comités Il s’appuie notammentsur les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique qui examineannuellement et propose aussi souvent que les circonstancesl’exigent les évolutions souhaitables de la composition du Conseild’administration et des Comités en fonction de la stratégie du Groupe Les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique s’inscriventdans le cadre d’une procédure formalisée en vue notammentd’assurer la complémentarité des compétences desadministrateurs et la diversité de leurs profils de maintenir un tauxd’indépendance global du Conseil pertinent au regard de lastructure de gouvernance de la Société et de la structure de sonactionnariat de rechercher une représentation équilibrée deshommes et des femmes au Conseil ainsi que de promouvoir unereprésentation adaptée d’administrateurs de diverses nationalités Dans le cadre d’une démarche entreprise depuis plusieurs années la composition du Conseil d’administration s’est sensiblementmodifiée depuis 2010 pour atteindre une représentation mieuxéquilibrée des femmes et des hommes et une ouverture sur desprofils plus internationaux Au 11 février 2015 le Conseil d’administration compte quatreadministrateurs de nationalité étrangère (30 7%(1)des administrateurs)et cinq femmes (38 5%(2)des administrateurs soit une proportion defemmes supérieure aux recommandations du Code AFEP MEDEF) Selon les recommandations du Code AFEP MEDEF en matièred’équilibre dans la représentation entre les hommes et les femmesau sein des conseils introduites en avril 2010 la proportion defemmes au sein des conseils devait être d’au moins 20% de femmesdans un délai de trois ans à compter de l’Assemblée générale de2010 et devrait être d’au moins 40% dans un délai de six ans àcompter de cette même Assemblée générale(3) Ces exigences ontété reprises dans la loi française du 27 janvier 2011 relative à lareprésentation équilibrée des femmes et des hommes au sein desconseils d’administration et de surveillance et à l’égalité profession nelle cette loi prévoit que le seuil de 20% devra être atteint à l’issuede l’Assemblée générale de l’année 2014 et que le seuil de 40% devraêtre atteint à l’issue de l’Assemblée générale de l’année 2017(4) Le Conseil d’administration poursuivra ses réflexions sur ladiversification de sa composition pour les années à venir avec pourobjectif l’atteinte d’un niveau de représentation des femmes au seindu Conseil d’administration égal ou supérieur au seuil de 40%prévu par la loi comme par le Code AFEP MEDEF ainsi que d’unereprésentation internationale élevée Politique de diversité menée au sein du Conseil d’administrationLes profils compétences et expertises des administrateurs sont détaillés dans les biographies présentées aux points 1 1 1 à 1 1 2 ci dessus AdministrateursIndépendanceParticipation au sein des Comités du Conseil(a)Thierry Desmarest Président du Comité de gouvernance et d’éthique Président du Conseil d’administrationPrésident du Comité stratégiquePatrick ArtusAdministrateur indépendantMembre du Comité de gouvernance et d’éthique Membre du Comité des rémunérationsPatricia Barbizet Administrateur indépendant Présidente du Comité d’audit Membre du Comité stratégiqueMarc BlancAdministrateur représentant les salariésGunnar Brock Administrateur indépendant Membre du Comité gouvernance et d’éthique Membre du Comité des rémunérations Membre du Comité stratégiqueMarie Christine Coisne Roquette Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit Membre du Comité des rémunérationsBertrand CollombMembre du Comité de gouvernance et d’éthiquePaul Desmarais jrAnne Marie IdracAdministrateur indépendantMembre du Comité de gouvernance et d’éthiqueCharles KellerAdministrateur représentant Membre du Comité d’auditles salariés actionnairesBarbara Kux Administrateur indépendant Membre du Comité de gouvernance et d’éthique Membre du Comité stratégiqueGérard Lamarche Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit Membre du Comité stratégiqueAnne LauvergeonMembre du Comité stratégiqueMichel PébereauPrésident du Comité des rémunérations (a) Pour une information détaillée sur la composition des Comités du Conseil d’administration se reporter au point 1 5 ci après Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL109(1) Hors administrateur représentant les salariés (2) Hors administrateur représentant les salariés en application des recommandations du Code AFEP MEDEF (point 6 4) (3) Selon le Code AFEP MEDEF (point 6 4) les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ces pourcentages (4) Selon l’article L 225 27 1 du Code de commerce les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour l’application de ces dispositions Le Comité des rémunérations (point 18 1 du Code) – Il doit être présidé par un administrateur indépendant L’évaluation du Conseil d’administration (point 10 4 du Code)– Il est recommandé que les administrateurs non exécutifs seréunissent périodiquement hors la présence des administrateursexécutifs ou internes Le règlement intérieur du Conseild’administration devrait prévoir une réunion par an de cette nature au cours de laquelle serait réalisée l’évaluation des performances du président du directeur général du ou des directeurs générauxdélégués et qui serait l’occasion périodique de réfléchir à l’avenir du management Bien que le règlement intérieur du Conseil d’administration ne prévoiepas expressément la tenue d’une réunion par an des administrateursnon exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ouinternes la pratique suivie par le Conseil d’administration constitue unmécanisme d’effet équivalent à la recommandation du Code AFEP MEDEF En effet chaque année le Conseil d’administration lors desa réunion tenue en février procède à l’évaluation des performancesdu Directeur Général et le cas échéant mène ses réflexions sur l’avenirdu management Lors de l’examen de ces points particuliers leDirecteur Général (non administrateur) ainsi que les membres présentsdu Comité exécutif (également non administrateurs) quittent laréunion du Conseil Le Comité des rémunérations est présidé par M Pébereau M Pébereau exerce ses fonctions d’administrateurs depuis plus dedouze ans au sein de TOTAL et n’a pas sollicité le renouvellement deson mandat d’administrateur à l’Assemblée générale du 29 mai 2015 Le Comité des rémunérations sera à l’issue de l’Assemblée généraledu 29 mai 2015 composé de MmeCoisne Roquette et de MM Brocket Artus tous administrateurs indépendants Le tableau ci après présente les recommandations du Code AFEP MEDEF qui ne sont pas suivies par la Société ainsi que les raisons de cechoix conformément à l’article L 225 37 du Code de commerce Recommandations écartéesExplications – Pratique suivie par TOTALTOTAL poursuit depuis de nombreuses années une démarcheactive de gouvernement d’entreprise et lors de sa réunion du4 novembre 2008 le Conseil d’administration a confirmé sadécision de se référer au Code AFEP MEDEF de gouvernementd’entreprise des sociétés cotées Le Code AFEP MEDEF est disponible sur Internet (sites du MEDEFet de l’AFEP) Le Code AFEP MEDEF a été révisé en juin 2013 pour introduire denouvelles évolutions concernant notamment une procédure deconsultation des actionnaires appelés à donner un avis sur larémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux (sayon pay) ainsi que la mise en place d’un Haut Comité degouvernement d’entreprise structure indépendante chargée decontrôler l’application du Code 1 3 Code de gouvernement d’entrepriseM Paris de Bollardière a été nommé par le Conseil d’administrationen qualité de Secrétaire du Conseil lors de la séance du Conseil du15 septembre 2009 Représentants du Comité d’entreprise en application des articlesL 2323 62 et suivants du Code du travail quatre membres duComité d’entreprise assistaient avec voix consultative à toutes lesséances du Conseil d’administration En application de l’articleL 2323 65 dudit Code depuis le 4 novembre 2014 date de ladésignation de l’administrateur représentant les salariés au Conseild’administration un seul membre du Comité assiste aux séancesdu Conseil 1 2 Autres informations5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2014110Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2015 adécidé sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique deproposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015le renouvellement des mandats d’administrateurs de MmeIdrac etM Artus pour une durée de trois années qui expirera à l’issue del’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes del’exercice 2017 MmeLauvergeon MM Pébereau et Collomb n’ontpas sollicité le renouvellement de leur mandat d’administrateur La nomination de M Pouyanné en qualité d’administrateur de laSociété pour une durée de trois ans sera également proposée auvote de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 Siles résolutions proposées venaient à être approuvées le Conseild’administration comporterait douze membres à l’issue del’Assemblée générale du 29 mai 2015 (quatorze précédemment) Renouvellements des mandats d’administrateurs proposés à l’Assemblée générale 2015 Le Conseil d’administration de TOTAL S A (1)a arrêté le présent règlement intérieur 1 MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’administration est une instance collégiale qui détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toutequestion intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Dans le cadre de sa missionet sans que cette énumération soit exhaustive – il désigne les dirigeants sociaux(2)et contrôle l’exécution de leurs missions respectives – il détermine les orientations stratégiques de la Société et plus généralement du Groupe – il approuve les opérations d’investissement et de désinvestissement envisagées par le Groupe lorsque celles ci portent sur des montantssupérieurs à 3% des fonds propres – il est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société en particulier des investissements etdésinvestissements supérieurs à 1% des fonds propres – il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Il s’assure en particulier avec le concours du Comité d’audit de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organesde la Société de ce qu’aucune personne ne dispose seule pour le compte de la Société du pouvoir d’engager une dépense et de procéder aupaiement correspondant du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice de leur mission par lescommissaires aux comptes du bon fonctionnement des comités qu’il a créés – il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers à travers les comptes qu’il arrête et le rapportannuel ou à l’occasion d’opérations majeures Lors de sa séance du 13 février 2007 le Conseil d’administration aadopté son règlement intérieur dont les dispositions reprennent ens’y substituant celles de la charte des administrateurs qui existaitantérieurement Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise lesobligations de chaque administrateur et fixe la mission et les règlesde fonctionnement du Conseil d’administration Il précise le rôle etles pouvoirs respectifs du Président et du Directeur Général Il faitl’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutionsdes règles et pratiques de gouvernance Ainsi en 2014 desmodifications ont été apportées afin d’intégrer notamment denouvelles dispositions sur l’information du Conseil d’administrationen cas de prises ou de modification dans les mandats notifiés parles administrateurs ainsi qu’un rappel des obligations deconfidentialité inhérentes aux travaux du Conseil Le texte intégral du règlement intérieurdu Conseild’administration figure ci après dans sa dernière version du28 octobre 2014 Ce règlement intérieur est également disponible sur le site Internetde la Société 1 4 Règlement intérieur du Conseil d’administrationRégime de retraite supplémentaire (point 23 2 6 du Code) – Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur Il est apparu justifié de ne pas faire perdre aux bénéficiaires concernésle bénéfice des engagements de retraite pris par la Société à leurégard dans les cas particuliers d’invalidité ou de départ d’unbénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative du Groupe Le Comité des rémunérations (point 18 1 du Code) – Il est conseillé qu’un administrateur salarié soit membre du comité Le Conseil d’administration considère qu’il est souhaitable que lesnouveaux administrateurs intègrent un comité après un délai suffisantpour qu’ils puissent appréhender le fonctionnement du Conseil et quele Conseil soit en mesure d’apprécier préalablement leur contributionpotentielle aux différents comités Recommandations écartéesExplications – Pratique suivie par TOTALGouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL111(1) TOTAL S A est désignée dans le présent Règlement comme la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes comme le « Groupe » (2) Par « dirigeant social » on entend le Président directeur général si le Président du Conseil d’administration assume la Direction générale de la Société le Présidentdu Conseil d’administrationet le Directeur Général dans le cas contraire ainsi que le cas échéant tout Directeur Général Délégué selon l’organisation adoptée par le Conseil d’administration 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2014112– il convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées d’actionnaires ou d’obligataires – il arrête chaque année la liste des administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères généralement retenus enmatière de gouvernement d’entreprise 2 OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS DE TOTAL S A Avant d’accepter ses fonctions d’administrateur tout candidat reçoit une copie des statuts de TOTAL S A et du présent Règlement intérieur Il s’assure de façon générale qu’il a connaissance des obligations générales et particulières de sa charge et en particulier des textes légauxet réglementaires régissant les fonctions d’administrateur de société anonyme française dont les actions sont admises aux négociations surun ou plusieurs marchés réglementés Il s’assure également qu’il a connaissance des règles du Code de gouvernement d’entreprise auquelTOTAL S A se réfère L’acceptation de la fonction d’administrateur entraîne l’engagement de respecter les réglementations applicables ayant trait notamment aufonctionnement du Conseil d’administration ainsi que les règles déontologiques de l’administrateur telles que définies dans le code deGouvernement d’Entreprise auquel la Société se réfère Elle entraîne également l’engagement de respecter le présent Règlement intérieur etl’adhésion aux valeurs du Groupe telles qu’elles sont décrites dans son Code de conduite Lorsqu’il participe aux délibérations du Conseil d’administration et exprime son vote l’administrateur représente l’ensemble des actionnairesde la Société et agit dans l’intérêt social de la Société 2 1 INDÉPENDANCE DE JUGEMENTL’administrateur s’engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse de jugement de décision et d’action et àrejeter toute pression directe ou indirecte pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’administrateurs de groupes particuliers d’actionnaires de créanciers de fournisseurs et en général de tout tiers 2 2 CUMUL DE MANDATSL’administrateur doit tenir le Conseil d’administration informé des mandats de direction d’administration ou de surveillance qu’il exerce danstoute autre société française ou étrangère cotée ou non cotée Il doit également tenir le Conseil d’administration informé des mandats decenseur qui lui seraient confiés dans ces sociétés À cet égard l’administrateur s’engage expressément à notifier sans délai au Conseild’administration tout changement dans sa situation concernant les mandats exercés et ce quel qu’en soit le motif (nomination démission révocation non renouvellement) 2 3 PARTICIPATION AUX TRAVAUX DU CONSEILL’administrateur consacre à la préparation des séances du Conseil d’administration ainsi que des comités du Conseil d’administrationauxquels il siège le temps nécessaire à l’examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés Il peut demander aux dirigeants mandatairessociaux tout complément d’informations qui lui est nécessaire ou utile pour l’exercice de ses fonctions d’administrateur S’il le juge nécessaire un administrateur peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de l’entreprise ses métiers et son secteur d’activité ainsique de toute formation utile à l’exercice de ses fonctions d’administrateur Sauf impossibilité dont le Président du Conseil d’administration aura été préalablement averti l’administrateur participe à toutes les séancesdu Conseil d’administration et à toutes celles des comités du Conseil d’administration dont il est membre ainsi qu’aux assemblées généralesd’actionnaires Le Président du Conseil d’administration veille à ce que soient communiquées aux administrateurs les informations pertinentes y compriscritiques concernant la Société et en particulier les rapports d’analyse financière les communiqués de presse et les principaux articles depresse la concernant 2 4 CONFIDENTIALITÉLes administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister à tout ou partie des réunions du Conseil d’administration et des Comités sont tenus à une obligation de stricte confidentialité sur le déroulement et le contenu des délibérations Les dossiers de chaque séance du Conseil d’administration ainsi que les informations recueillies avant ou pendant les séances sontstrictement confidentiels S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions les administrateurs sont astreints au secretprofessionnel dépassant l’obligation de discrétion prévue par les textes en vigueur tant à l’égard des personnes extérieures à la Sociétéqu’à l’égard des collaborateurs du Groupe Les administrateurs ne peuvent utiliser les informations confidentielles recueillies avant ou pendant les séances à des fins personnelles Ils nepeuvent en disposer au profit d’une personne tierce pour quelque raison que ce soit Ils doivent prendre toutes mesures utiles pour quecette confidentialité soit préservée Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter du moment où elles fontl’objet d’une publication par la Société 2 5 DEVOIR DE LOYAUTÉL’administrateur ne peut utiliser son titre ou ses fonctions d’administrateur pour s’assurer ou assurer à un tiers un avantage quelconque pécuniaire ou non pécuniaire Il fait part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel avec la Société ou toute autre société du Groupe Il s’abstient de participer au vote de la résolution correspondante voire à la discussion précédant ce vote La participation de l’administrateur à une opération à laquelle la Société ou toute autre société du Groupe est directement intéressée estportée à la connaissance du Conseil d’administration préalablement à sa conclusion L’administrateur ne peut prendre de responsabilités à titre personnel dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en concurrenceavec la Société ou avec toute autre société du Groupe sans en informer préalablement le Conseil d’administration L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou de sociétés liées à celle ci directement ou indirectement desavantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance 2 6 DEVOIR D’EXPRESSIONL’administrateur s’engage s’il estime que la décision éventuelle du Conseil d’administration n’est pas conforme à l’intérêt social de laSociété à exprimer clairement son opposition et à s’efforcer de convaincre le Conseil d’administration de la pertinence de sa position 2 7 TRANSACTIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ET RÈGLES BOURSIÈRESL’administrateur détient en son nom propre et pendant la durée de son mandat le nombre minimal d’actions de la Société fixé par les statuts D’une manière générale l’administrateur est tenu d’agir avec la plus grande prudence et vigilance lors de toute transaction personnelleportant sur les instruments financiers de la Société de ses filiales ou participations cotées ou émettant des instruments financiers cotés Pour ce faire l’administrateur respecte les procédures suivantes 1 L’ensemble des actions ou ADR de la Société et de ses filiales cotées doit être détenu sous forme nominative soit au nominatif purauprès de la Société ou de son mandataire soit au nominatif administré auprès d’un intermédiaire français (ou nord américain pour lesADR) dont l’administrateur communique les coordonnées au Secrétaire du Conseil d’administration 2 L’administrateur s’abstient de réaliser directement ou indirectement (ou de recommander de réaliser) toute opération sur les instrumentsfinanciers (actions ADR ou tous autres instruments financiers liés à ces instruments financiers) de la Société de ses filiales ouparticipations cotées ou des instruments financiers cotés pour lesquels l’administrateur dispose d’une information privilégiée Une information privilégiée est une information précise qui n’a pas encore été rendue publique qui concerne directement ouindirectement un ou plusieurs émetteurs d’instruments financiers ou un ou plusieurs instruments financiers et qui si elle était renduepublique serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instrumentsfinanciers qui leur sont liés 3 Toute transaction sur les instruments financiers de la Société (action ADR ou instruments financiers liés) est strictement interdite pendant lestrente jours calendaires qui précèdent l’annonce des résultats périodiques (annuels semestriels ou trimestriels) ainsi que le jour de l’annonce 4 En outre le cas échéant l’administrateur respecte les dispositions de l’article L 225 197 1 du Code de commerce aux termes duquelles actions attribuées gratuitement ne peuvent être cédées – dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou àdéfaut les comptes annuels sont rendus publics – dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui si elle étaitrendue publique pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société et la date postérieure de dix séances debourse à celle où cette information est rendue publique 5 L’administrateur s’interdit d’effectuer toute opération sur les instruments financiers liés à l’action de la Société (MONEP warrants obligations échangeables…) ainsi que toute opération à découvert ou en report sur ces instruments financiers 6 L’administrateur s’interdit également de recourir à tous produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous lesinstruments financiers qui y sont liés et en particulier sur – toutes les actions de la Société qu’il détient et le cas échéant sur – les options d’achat ou de souscription d’actions de la Société – les droits sur les actions de la Société susceptibles d’être attribués gratuitement – les actions de la Société issues de levées d’options ou attribuées gratuitement 7 Chaque administrateur prend toutes dispositions utiles pour que dans les conditions de forme et de délai prévues par la législation envigueur soient déclarées à l’Autorité des marchés financiers et communiquées au Secrétaire du Conseil d’administration les opérationssur les titres de la Société effectuées par lui même ou par toute personne qui lui est étroitement liée 3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION3 1 RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l’exigent Les administrateurs reçoivent avant la réunion l’ordre du jour de la séance du Conseil et chaque fois que les circonstances le permettent les éléments nécessaires à leur réflexion Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’administration par un autre administrateur Chaqueadministrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues au cours d’une même séance du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL113 Dans tous les cas autorisés par la loi sont réputés présents pour le calcul du quorumet de la majorité les administrateurs qui participent à laréunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiquestechniques prévues par la réglementation 3 2 JETONS DE PRÉSENCELe Conseil d’administration procède à la répartition annuelle des jetons de présence dans la limite du montant global maximum de jetons deprésence autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires Les administrateurs reçoivent un montant fixe ainsi qu’un montant variablepermettant de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités Le Directeur Général ou en cas de réunification des fonctions le Président directeur général ne perçoit pas de jetons de présence pour saparticipation aux travaux du Conseil et des comités 3 3 SECRÉTARIAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’administration sur proposition de son Président désigne un Secrétaire du Conseil qui assiste le Président dans l’organisationdes travaux du Conseil notamment dans la définition du programme annuel de travail et du calendrier des réunions du Conseil Il établit les projets de procès verbaux des réunions du Conseil qui sont soumis à l’approbation de celui ci Il est habilité à délivrer et àcertifier les copies ou extraits des procès verbaux des réunions du Conseil Le Secrétaire est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement du Conseil d’administration que ce dernier examinerapériodiquement Tous les membres du Conseil d’administration peuvent consulter le Secrétaire et bénéficier de ses services 3 4 ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’administration procède à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans à une évaluation de son propre fonctionnement Cetteévaluation est effectuée éventuellement sous la direction d’un administrateur indépendant avec l’aide d’un consultant extérieur En outre leConseil d’administration procède annuellement à un débat sur son fonctionnement 4 RÔLE ET POUVOIRS DU PRÉSIDENTLe Président représente le Conseil d’administration et sauf circonstance exceptionnelle est seul habilité à agir et à s’exprimer au nom duConseil d’administration Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect desprincipes de bonne gouvernance Il coordonne les travaux du Conseil d’administration avec ceux des comités Il établit l’ordre du jour desréunions du Conseil en y incluant les points proposés par le Directeur Général Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercicede leurs missions Le Président assure la liaison entre le Conseil d’administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la direction générale Ilveille à la qualité de l’information financière diffusée par la Société En étroite coordination avec la direction générale il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publicset les grands partenaires du Groupe tant au plan national qu’international Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe notamment ence qui concerne la stratégie l’organisation le reportingfinancier mensuel les grands projets d’investissements et de désinvestissements etles grandes opérations financières Il peut demander au Directeur Général ou aux directeurs de la Société en en informant le DirecteurGénéral toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses comités dans l’accomplissement de leur mission Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration et du Comité d’audit Il rend compte chaque année dans un rapport à l’Assemblée générale des actionnaires des conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil d’administration des éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la Société Il reçoit à cette fin du Directeur Général l’ensemble desinformations nécessaires 5 POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRALLe Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société Il préside le Comité exécutif et le Comité directeur duGroupe Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs quela loi attribue au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires ainsi que des règles de gouvernement d’entreprisepropres à la Société et en particulier du présent règlement intérieur du Conseil d’administration Le Directeur Général présente à intervalles réguliers les résultats et les perspectives du Groupe aux actionnaires et à la communauté financière Lors de chaque réunion du Conseil d’administration le Directeur Général rend compte des faits marquants de la vie du Groupe 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2014114 6 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’administration a décidé la constitution – d’un Comité d’audit – d’un Comité de gouvernance et d’éthique – d’un Comité des rémunérations et– d’un Comité stratégique Les missions et compositions de ces comités sont définies dans leurs règlements intérieurs respectifs arrêtés par le Conseil d’administration Ces comités exercent leurs activités sous la responsabilité et au bénéfice du Conseil d’administration Chaque Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux 1 5 Les Comités du Conseil d’administrationLe texte intégral des règlements intérieurs respectifs des différents comités du Conseil d’administration est repris ci après suivi del’indication de la composition de chaque Comité 1 5 1 Le Comité d’auditLe règlement intérieur du Comité d’audit a été modifié en 2014 pour permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariésactionnaires ou représentant les salariés Le texte intégral du règlement intérieur du Comité d’audit tel qu’approuvé par le Conseild’administration du 29 juillet 2014 figure ci après Règlement intérieur (texte intégral)Le Conseil d’administration de TOTAL S A (ci après la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes le« Groupe ») a arrêté ainsi qu’il suit le règlement intérieur du Comité d’audit de la Société (ci après le « Comité ») Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administration de TOTAL S A I MISSIONAfin de permettre au Conseil d’administration de TOTAL S A de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’informationfournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers le Comité exerce notamment les missions suivantes – proposer la désignation des commissaires aux comptes leur rémunération s’assurer de leur indépendance et veiller à la bonne exécutionde leur mission – fixer les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que de contrôle des comptes et en vérifier la bonneapplication – assurer le suivi du contrôle par les commissaires aux comptes des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société – examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérationssignificatives étudier les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés annuels semestriels et trimestriels avant leur examenpar le Conseil d’administration en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière de la situation de trésorerie et desengagements figurant dans les comptes annuels de la Société – s’assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et assurer le suivi de leur efficacité avec leconcours de l’audit interne – assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière – s’assurer de la mise en place et du bon fonctionnement d’un comité de contrôle des informations à publier prendre connaissance de sesconclusions – examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes et internes – être régulièrement informé des travaux d’audit examiner le rapport annuel d’audit interne et les autres rapports (commissaires auxcomptes rapport annuel …) – examiner la pertinence du choix des principes et méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés etsociaux de l’entreprise et s’assurer de la permanence des méthodes – examiner les conditions d’utilisation des produits dérivés – examiner à la demande du Conseil d’administration les opérations majeures envisagées par le Groupe – prendre connaissance de l’état annuel des contentieux importants – veiller à la mise en place et au suivi du Code d’éthique financière Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL115 – proposer au Conseil d’administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés actionnaires ou tiers en matière detraitement comptable de contrôle interne et d’audit et veiller au suivi de la procédure – le cas échéant examiner les opérations importantes du Groupe à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts – examiner le processus de validation des réserves prouvées du Groupe II COMPOSITIONLe Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs indépendants L’administrateur représentant les actionnaires salariés ou un administrateur représentant les salariés peuvent également être désignésmembres du Comité d’audit par le Conseil d’administration Les membres du Comité ne peuvent pas être dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de l’une de ses filiales ni détenir directementou indirectement individuellement ou de concert plus de 10 pour 100 du capital de celles ci Dans le choix des membres du Comité le Conseil d’administration porte une attention particulière à leur indépendance ainsi qu’à leurqualification en matière financière et comptable Le Conseil d’administration désigne un des membres du Comité en tant qu’« expert financier » au sein du Comité Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d’autre rémunération que (i) lesjetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur de la Société et de membre du Comité ou le cas échéant d’un autrecomité spécialisé du Conseil d’administration de la Société (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit dela Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur Le mandat de membre du Comité peutfaire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité III ORGANISATION DES TRAVAUXLe Comité désigne son Président qui doit être choisi parmi les administrateurs indépendants dudit Comité La nomination ou la reconductiondu Président du Comité est présentée au Conseil d’administration après avis du Comité de gouvernance et d’éthique Le Comité désigneson secrétaire qui peut être le Directeur Financier de la Société Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins sept fois par an à chaque trimestre pour examiner les comptes sociaux de TOTAL S A les comptesconsolidés annuels et trimestriels et au moins trois autres fois par an pour examiner les sujets ne se rapportant pas directement à l’examendes comptes trimestriels Il peut également se réunir à la demande de son Président de la moitié au moins de ses membres du Président directeur général et en casde dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général du Président du Conseil d’administration oudu Directeur Général Le calendrier de ses réunions est fixé par le Président du Comité Lors de chaque comité examinant les comptes trimestriels le Directeur Financier du Groupe présente les comptes consolidés et sociaux deTOTAL S A ainsi que la situation financière du Groupe et en particulier sa situation en termes de liquidité de trésorerie et d’endettement Une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise est communiquée au Comité d’Audit Cet examen des comptes s’accompagne d’une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels relevés Dans le cadre du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques le Comité est informé du programme detravail de la Direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe et de son organisation sur lesquels il peut formuler tout avis Le Comité est enoutre destinataire d’une synthèse des rapports d’audit interne qui fait l’objet d’une présentation spécifique lors de chaque comité examinantles comptes trimestriels Les dispositifs de gestion des risques déployés au sein du Groupe ainsi que leur mise à jour sont régulièrementprésentés au Comité d’Audit Le Comité peut entendre le Président directeur général et en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration etde Directeur Général le Président du Conseil d’administration le Directeur Général et le cas échéant tout Directeur Général Délégué de laSociété ainsi que procéder à des visites ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation desa mission Son Président en informe préalablement le Président directeur général et en cas de dissociation des fonctions de Président duConseil d’administration et de Directeur Général à la fois le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général En particulier leComité a la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (Directeur Financieret principaux responsables de la Direction Financière Direction de l’Audit Direction Juridique) en demandant leur convocation au DirecteurFinancier de la Société Le Comité procède à l’audition des commissaires aux comptes et au moins une fois par an en dehors de tout représentant de la Société Dans le cas où il est informé d’une irrégularité substantielle il recommande au Conseil d’administration toute action appropriée 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2014116 S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d’administration les moyens pour disposerd’une assistance externe Les propositions que le Comité présente au Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des membres présents à la réunion duComité Le Président du Comité dispose d’une voix prépondérante si un nombre pair de membres est présent à la réunion Le Comité peut adopter des propositions destinées au Conseil d’administration sans se réunir si tous les membres du Comité l’acceptent etsignent chaque proposition Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORTLe Comité fait rapport écrit au Conseil d’administration de ses travaux Il procède périodiquement à une évaluation de son fonctionnement établie sur la base du présent règlement intérieur et présente le caséchéant toute suggestion d’amélioration de son fonctionnement Les membres du Comité d’audit en 2014Au 31 décembre 2014 le Comité comporte quatre membres Le Comité est composé de MmesBarbizet et Coisne Roquette et de MM Keller et Lamarche À l’exception de l’administrateur représentant les salariés actionnaires (M Keller) les membres du Comité sont tous administrateursindépendants (se reporter au point 1 8 ci après) Ils ont une compétence reconnue en matière financière et comptable comme le confirmeleur parcours professionnel (se reporter au point 1 1 ci dessus) Le Comité est présidé par MmeBarbizet Le Conseil d’administration du 28 juillet 2011 a décidé de désigner MmeBarbizet en tant qu’« expert financier » au sein du Comité d’audit surproposition de ce dernier Le compte rendu des travaux du Comité pour 2014 figure au point 1 6 1 ci après 1 5 2 Le Comité des rémunérationsLe texte intégral du règlement intérieur du Comité des rémunérations tel qu’approuvé par le Conseil d’administration du 9 février 2012 figureci après Règlement intérieur (texte intégral)Le Conseil d’administration de TOTAL S A (ci après la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes le« Groupe ») a arrêté ainsi qu’il suit le règlement intérieur du Comité des rémunérations de la Société (ci après le « Comité ») Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administration de TOTAL S A Le Comité a pour objectifs principaux – d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans le Groupe et la rémunération des membres du Comité exécutif – d’évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaque dirigeant social et – de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets I MISSIONLe Comité exerce notamment les missions suivantes 1 examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale de la Société en matière de rémunération des dirigeants du Groupe ycompris les plans de stock options et d’actions gratuites et ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action (« equity based plans ») etapporter tout conseil 2 formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations et propositions concernant – la rémunération le régime de retraite et de prévoyance les avantages en nature et les autres droits pécuniaires (y compris en cas decessation d’activité) des dirigeants sociaux de la Société en particulier le Comité propose des structures de rémunération prenant encompte la stratégie les objectifs et les résultats de la Société et la pratique du marché – les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions en particulier les attributionsnominatives aux dirigeants sociaux Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL117 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 20141183 examiner la rémunération des membres du Comité exécutif y compris les plans de stock options et d’actions gratuites et ceux fondéssur l’évolution de la valeur de l’action (« equity based plans ») les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature 4 préparer et présenter les rapports en application du présent règlement intérieur 5 examiner pour les parties relevant de sa compétence les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou son Présidentaux actionnaires 6 préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Président du Conseil d’administration ou la directiongénérale de la Société en matière de rémunération II COMPOSITIONLe Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration Les administrateurs indépendantsreprésentent la majorité des membres du Comité Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales que (i) les jetons de présence dusau titre de leur mandat d’administrateur et de membre du Comité ou le cas échéant d’un autre comité spécialisé du Conseild’administration de la Société (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société ou d’une autresociété du Groupe et non dépendantes d’une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur Le mandat de membre du Comité peutfaire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité III ORGANISATION DES TRAVAUXLe Comité désigne son Président et son secrétaire Ce dernier est un cadre dirigeant de la Société Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins deux fois par an Il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président ou de la moitié de sesmembres Le Comité invite le Président du Conseil d’administration ou le Directeur Général selon le cas à lui présenter ses propositions Aucundirigeant social n’assiste aux délibérations du Comité relatives à sa propre situation Si le Président du Conseil d’administration n’assumepas la direction générale de la Société le Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à la situation du Président duConseil d’administration Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats le Comité peut demander au Directeur Général à bénéficier de l’assistance detout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d’administration les moyens pour disposerd’une assistance externe Les propositions que le Comité présente au Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des membres présents à la réunion duComité Le Président du Comité dispose d’une voix prépondérante si un nombre pair de membres du Comité est présent à la réunion Le Comité peut adopter des propositions au Conseil d’administration sans se réunir si tous les membres du Comité l’acceptent et signentchaque proposition Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORTLe Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux À la demande du Président du Conseil d’administration le Comité examine tout projet de rapport de la Société en matière de rémunérationdes dirigeants ou concernant tout autre domaine relevant de sa compétence Les membres du Comité des rémunérations en 2014Au 31 décembre 2014 le Comité des rémunérations comporte quatre membres M Desmarest s’étant retiré de ce Comité lors de sanomination en qualité de Président du Conseil d’administration Le Comité est composé de MmeCoisne Roquette et de MM Artus Brock et Pébereau Le Comité est présidé par M Pébereau Le Comité comporte 75% administrateurs indépendants le Conseil d’administration ayant considéré MmeCoisne Roquette ainsi que MM Artus et Brock indépendants (se reporter au point 1 8 ci après) M Pébereau n’ayant pas sollicité le renouvellement de son mandat d’administrateur à l’Assemblée générale du 29 mai 2015 le Comité desrémunérations sera à l’issue de l’Assemblée générale du 29 mai 2015 composé de MmeCoisne Roquette et de MM Brock et Artus tousadministrateurs indépendants Le compte rendu des travaux du Comité pour 2014 figure au point 1 6 2 ci après Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL1191 5 3 Le Comité de gouvernance et d’éthiqueLe texte intégral du règlement intérieur du Comité de gouvernance et d’éthique tel qu’approuvé par le Conseil d’administration du27 mars 2013 figure ci après Règlement intérieur (texte intégral)Le Conseil d’administration de TOTAL S A (ci après la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes le« Groupe ») a arrêté ainsi qu’il suit le règlement intérieur du Comité de Gouvernance et d’Éthique de la Société (ci après le « Comité ») Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administration de TOTAL S A Le Comité a pour objectifs principaux – de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur afin d’assurer lacomplémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils – de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées dirigeant social – de préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et d’en suivre l’application et– de veiller au respect de l’éthique et débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflits d’intérêts I MISSIONLe Comité exerce notamment les missions suivantes 1 présenter au Conseil d’administration des recommandations sur la composition du Conseil d’administration et de ses comités ainsi quesur la qualification en terme d’indépendance de chaque candidat à un poste d’administrateur proposé au Conseil d’administration 2 proposer annuellement au Conseil d’administration la liste des administrateurs pouvant être qualifiés comme « indépendants » 3 examiner pour les parties relevant de sa compétence les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou son Présidentaux actionnaires 4 assister le Conseil d’administration dans le choix et l’appréciation des dirigeants sociaux et examiner la préparation de la relève desdirigeants sociaux notamment par l’établissement d’un plan de succession y compris pour des situations imprévisibles de vacance 5 recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur 6 recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées membre d’un comité du Conseil d’administration 7 proposer les procédures permettant au Conseil d’administration d’apprécier son propre fonctionnement et notamment préparer lesmodalités de l’auto évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que l’éventuelle évaluation de celui ci parun consultant extérieur 8 proposer au Conseil d’administration des modalités de répartition des jetons de présence et les conditions de remboursement des fraiséventuellement exposés par les administrateurs 9 développer et recommander au Conseil d’administration les principes de gouvernement d’entreprise applicables à la Société 10 préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Conseil d’administration ou la Direction générale de laSociété en matière de nomination ou de gouvernance 11 examiner la conformité des pratiques de gouvernance de la Société aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entrepriseauquel la Société adhère 12 superviser et contrôler la mise en œuvre de la démarche de la Société en matière d’éthique et de conformité et à ce titre s’assurer de lamise en place des procédures nécessaires pour actualiser le Code de conduite du Groupe ainsi que s’assurer de sa diffusion et de son application 13 débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflits d’intérêt 14 examiner l’évolution des missions du Conseil d’administration II COMPOSITIONLe Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration Les administrateurs indépendantsreprésentent la moitié au moins des membres du Comité Les membres du Comité qui n’ont pas la qualité de dirigeant social de la Société ne peuvent recevoir directement ou indirectement de laSociété et de ses filiales que (i) les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur et de membre du Comité ou le caséchéant d’un autre comité spécialisé du Conseil d’administration de la Société (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travailantérieur au profit de la Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur Le mandat de membre du Comité peutfaire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité III ORGANISATION DES TRAVAUXLe Comité désigne son Président et son secrétaire Ce dernier est un cadre dirigeant de la Société Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins deux fois par an Il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres Le Comité invite le Président du Conseil d’administration ou le Directeur Général selon le cas à lui présenter ses propositions Lesdirigeants sociaux qu’ils soient membres ou invités aux réunions du Comité n’assistent pas à l’examen de leur propre situation Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats le Comité peut demander au Directeur Général à bénéficier de l’assistance detout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour Le Président du Comité d’Éthique Groupe rattaché au Directeur Général peut être entendu à tout moment par le Comité de Gouvernance etd’Éthique Il rend compte chaque année à ce Comité de son action et des résultats de la démarche éthique mise en œuvre par la Société S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d’administration les moyens pour disposerd’une assistance externe Les propositions que le Comité présente au Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des membres présents à la réunion duComité Le Président du Comité dispose d’une voix prépondérante si un nombre pair de membres du Comité est présent à la réunion Le Comité peut faire des propositions au Conseil d’administration sans se réunir si tous les membres du Comité l’acceptent et signentchaque proposition Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORTLe Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux Les membres du Comité de gouvernance et d’éthique en 2014Au 31 décembre 2014 le Comité de gouvernance et d’éthique comporte six membres Le Comité est composé de MmesKux et Idrac et de MM Artus Brock Collomb et Desmarest Le Comité est présidé par M Desmarest Le Comité comporte deux tiers d’administrateurs indépendants le Conseil d’administration ayant considéré MmesKux et Idrac ainsi queMM Artus et Brock indépendants (se reporter au point 1 8 ci après) M Collomb n’ayant pas sollicité le renouvellement de son mandat d’administrateur à l’Assemblée générale du 29 mai 2015 le nombre demembres du Comité de gouvernance et d’éthique sera réduit à cinq à l’issue de l’Assemblée générale du 29 mai 2015 Le compte rendu des travaux du Comité pour 2014 figure au point 1 6 3 ci après 1 5 4 Le Comité stratégiqueLe texte intégral du règlement intérieur du Comité stratégique tel qu’approuvé par le Conseil d’administration du 25 avril 2013 figure ci après Règlement intérieur (texte intégral)Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administration de TOTAL S A I MISSIONAfin de permettre au Conseil d’administration de TOTAL S A de mener à bien le développement du Groupe le Comité exerce notammentles missions suivantes – examen de la stratégie globale du Groupe proposée par le Directeur Général de la Société – examen des opérations présentant une importance stratégique exceptionnelle – revue de la concurrence et des perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour le Groupe II COMPOSITIONLe Comité est composé d’au moins cinq administrateurs désignés par le Conseil d’administration Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d’autre rémunération que (i) lesjetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur et de membre du Comité ou le cas échéant d’un autre comité spécialisédu Conseil d’administration de la Société (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société oud’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur Le mandat de membre du Comité peutfaire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2014120 Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL121Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité III ORGANISATION DES TRAVAUXLe Comité est présidé par le Président du Conseil d’administration de la Société Celui ci désigne le Secrétaire du Comité qui peut être leSecrétaire du Conseil d’administration Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins une fois par an ainsi qu’à la demande de son Président de la moitié au moins de ses membres ou duDirecteur Général de la Société Le calendrier de ses réunions est fixé par le Président du Comité Le Président du Comité peut inviter en fonction de l’ordre du jour des réunions d’autres administrateurs à participer aux réunions du Comité Le Comité peut entendre le Directeur Général et le cas échéant tout Directeur Général Délégué de la Société ainsi que procéder àl’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission Son Président en informepréalablement le Directeur Général si celui ci n’assume pas la direction générale de la Société En particulier le Comité a la faculté deprocéder à l’audition du Directeur Stratégie de la Société ou de la personne que ce dernier délègue en demandant leur convocation auDirecteur Général de la Société S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d’administration les moyens pour disposerd’une assistance externe Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORTLe Comité fait rapport écrit au Conseil d’administration de ses travaux Il procède périodiquement à une évaluation de son fonctionnement établie sur la base du présent règlement intérieur et présente le caséchéant toute suggestion d’amélioration de son fonctionnement Les membres du Comité stratégique en 2014Au 31 décembre 2014 le Comité stratégique comporte six membres Le Comité est composé de MmesBarbizet Kux et Lauvergeon et de MM Desmarest Brock et Lamarche Le Comité est présidé par M Desmarest Le Comité comporte deux tiers d’administrateurs indépendants le Conseil d’administration ayant considéré MmesBarbizet et Kux ainsi queMM Brock et Lamarche indépendants (se reporter au point 1 8 ci après) MmeLauvergeon n’ayant pas sollicité le renouvellement de son mandat d’administrateur à l’Assemblée générale du 29 mai 2015 quittera leComité stratégique à l’issue de l’Assemblée générale Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2015 a décidé sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique queM Pouyanné Directeur Général devienne membre du Comité Stratégique sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de sanomination en qualité d’administrateur Le compte rendu des travaux du Comité pour 2014 figure au point 1 6 4 ci après Les réunions ont comporté en particulier l’examen des points suivants 14 janvier– budget 2014 – présentation par le Directeur de la Recherche scientifique del’évolution des activités de la Recherche et Développement duGroupe enjeux et principales orientations selon les secteurs – politique financière du Groupe (ratio d’endettement liquidités politique de dividende rachat d’actions) – information sur un projet d’acquisition d’un intérêt dans le blocPRL 15 (Elk – Antelope) en Papouasie Nouvelle Guinée afind’accroître le potentiel d’exploration dans la zone – information sur le projet de développement du champ de ShahDeniz en Azerbaïdjan et du projet de cession de la participationdu Groupe dans ce projet 11 février– comptes de l’exercice 2013 (comptes consolidés comptessociété mère) après rapport du Comité d’audit et interventiondes commissaires aux comptes – principaux messages de communication financière y comprisdans ses aspects sécurité industrielle et environnement – débat sur le fonctionnement du Conseil d’administration à partird’une synthèse présentée par le Comité de gouvernance etd’éthique de l’évaluation réalisée sous la forme d’unquestionnaire détaillé auquel chaque administrateur a répondu Définition des orientations proposées – appréciation de l’indépendance des administrateurs et constatde l’absence de conflits d’intérêts – proposition de renouvellement de mandats d’administrateurs Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2014Administrateurs Conseil Comité Comité des Comité de Comité d’administration d’audit rémunérations gouvernance stratégique et d’éthique Taux Nombre Taux Nombre Taux Nombre Taux Nombre Taux Nombre de de de de de de de de de de présence séances présence séances présence séances présence séances présence séancesChristophe de Margerie(a) 100% 7 7 100% 2 2Thierry Desmarest 100% 10 10 100% 3 3 100% 4 4 100% 2 2Patrick Artus 100% 10 10 100% 3 3 100% 4 4 100%(g) 2 2(g)Patricia Barbizet 100% 10 10 100% 7 7 100% 2 2Marc Blanc(b) 100% 1 1 Gunnar Brock 90% 9 10 66 6% 2 3 100% 4 4 100% 2 2Marie Christine Coisne Roquette 90% 9 10 100% 7 7 100% 1 1(e) 50%(g) 1 2(g)Bertrand Collomb 80% 8 10 100% 4 4 100%(g) 2 2(g)Paul Desmarais jr 60% 6 10 Anne Marie Idrac 100% 10 10 100%(g) 2 2(g)Charles Keller 100% 10 10 100% 2 2(d) 100%(g) 2 2(g)Barbara Kux 100% 10 10 100% 2 2(f) 100% 2 2Gérard Lamarche 100% 10 10 85 7% 6 7 100% 2 2Anne Lauvergeon 90% 9 10 50% 1 2Claude Mandil(c) 100% 5 5 100% 1 1 100% 1 1 100% 1 1Michel Pébereau 80% 8 10 100% 3 3 50%(g) 1 2(g)Taux de présence 91 9% 95 6% 92 8% 100% 92 3% (a) Président Directeur général et administrateur jusqu’au 20 octobre 2014 (b) Administrateur à compter du 4 novembre 2014 (c) Administrateur jusqu’au 16 mai 2014 (d) Membre du Comité d’audit à compter du 29 juillet 2014 (e) Membre du Comité des rémunérations à compter du 29 juillet 2014 (f) Membre du Comité de gouvernance et d’éthique à compter du 29 juillet 2014 (g) Participation libre (administrateur non membre du Comité stratégique) Les réunions du Conseil d’administration en 2014Le Conseil d’administration est en principe convoqué par lettreenvoyée dans la semaine qui précède la réunion Dans la mesuredu possible la convocation comprend les documents dontl’examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs Le procès verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbationexpresse lors de la réunion suivante du Conseil Le Conseil d’administration s’est réuni à dix reprises en 2014 Letaux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 91 9% Le Comité d’audit s’est réuni à sept reprises Le taux de présencede ses membres a été de 95 6% Le Comité des rémunérations s’est réuni trois fois avec un taux deprésence de 92 8% Le Comité de gouvernance et d’éthique s’est réuni quatre fois avec un taux de présence de 100% Le Comité stratégique s’est réuni deux fois avec un taux deprésence de ses membres de 92 3% Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseild’administration et des comités figure ci dessous 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 20141221 6 Les travaux du Conseil d’administration et de ses Comités en 2014 – fixation du montant des jetons de présence dus au titre del’exercice 2013 – rémunération du Président directeur général le Président directeur général n’ayant pas pris part au vote de cettedélibération – examen des possibilités d’attribution d’actions de performanceet d’options sur actions de la Société – convocation de l’Assemblée générale annuelle et approbationdes documents relatifs à cette Assemblée 26 mars– compte rendu de la réunion du Comité stratégique du11 février 2014 – présentation au Conseil des travaux du Comité d’audit réuni le24 mars 2014 – approbation du développement du projet Kaombo situé dansl’offshore en Angola la présentation comprenant desinformations d’ordre sociétal (local content) et environnemental – préparation de l’Assemblée générale annuelle examen dedifférents chapitres du Document de référence constituant leRapport de gestion au sens du Code de commerce (facteurs derisques informations sociales environnementales et sociétales) examen des demandes d’inscription de projet de résolutions àl’ordre du jour de l’Assemblée à l’initiative du Comité Centrald’Entreprise et du fonds commun de placement d’entrepriseTotal Actionnariat France position du Conseil d’administrationsur ces demandes – fixation du calendrier relatif au paiement des acomptes et dusolde du dividende relatifs à l’exercice 2015 29 avril– résultats du premier trimestre 2014 après rapport du Comitéd’audit et intervention des commissaires aux comptes – distribution d’un acompte sur dividende – information sur la mise en place de la base de donnéeséconomiques et sociales et sur les modalités de consultation duComité d’entreprise sur les orientations stratégiques enapplication de la loi du 14 juin 2013 16 mai – pré assemblée– examen des projets de réponses aux questions écrites déposéespar un actionnaire 29 juillet– information sur la cession de la participation détenue par leGroupe dans le champ de Shah Deniz (Azerbaïdjan) – perspectives stratégiques du secteur Raffinage Chimiecomprenant les aspects sécurité efficacité énergétique etprévention des risques environnementaux majeurs – résultats du deuxième trimestre 2014 et du premier semestre2014 après rapport du Comité d’audit et intervention descommissaires aux comptes – distribution d’un acompte sur dividende – information sur rapport du Comité d’audit des principalesrecommandations que le moniteur nommé en application del’accord avec les autorités américaines signé le 29 mai 2013 aretenues dans son premier rapport – approbation de la modification de la composition des Comités sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique – décision de modifier le Règlement intérieur du Conseild’administration et le Règlement du Comité d’audit surproposition du Comité de gouvernance et d’éthique – attribution gratuite d’actions de performance sur proposition duComité des rémunérations – décision de procéder à une augmentation de capital réservéeaux salariés de la Société et de ses filiales et fixation desmodalités de l’opération sur proposition du Comité desrémunérations – présentation de la politique de la Société en matière d’égalitéprofessionnelle et salariale et de la situation comparée desconditions générales d’emploi et de formation des femmes etdes hommes dans l’entreprise 18 septembre – réunion tenue à Anvers– information sur le projet de cession de Bostik filiale spécialiséedans la chimie des adhésifs – perspectives stratégiques du secteur Amont (Exploration Production et Gas & Power) avec une présentation desindicateurs relatifs à la sécurité et des objectifs d’ordreenvironnemental – communication financière à mi 2014 présentation desperspectives et des objectifs pour les années à venir dans lecadre d’une politique de réduction des coûts – orientations stratégiques de l’entreprise 22 octobre– à la suite du décès du Président directeur général décision surrapport du Comité de gouvernance et d’éthique de dissocier lesfonctions de Président et de Directeur Général nomination duPrésident du Conseil d’administration et du Directeur Général – premières dispositions concernant la rémunération du DirecteurGénéral et les engagements le concernant 28 octobre– sur rapport du Comité des rémunérations décisions concernantla rémunération du Directeur Général – modification du Règlement intérieur du Conseil d’administrationpour autoriser le Président du Conseil d’administration nonrémunéré à percevoir les jetons de présence qui lui sontattribués pour ses participations aux séances du Conseil et desComités – compte rendu de la réunion du Comité stratégique du18 septembre – perspectives stratégiques du Marketing & Services comprenantles aspects sécurité opérationnelle et risque technologique etperspectives stratégiques des Énergies Nouvelles (solaire etfilière biotechnologie) – résultats du 3etrimestre 2014 après rapport du Comité d’audit etintervention des commissaires aux comptes – distribution d’un acompte sur dividende 16 décembre– plan à cinq ans du Groupe perspectives du Groupe et dessecteurs d’activités et synthèse financière du plan à long terme – examen du budget 2015 – réponse du Conseil d’administration à l’avis du Comité centrald’entreprise sur les orientations stratégiques présentées auConseil du 18 septembre – présentation des nouveaux investissements à réaliser dans lecadre du projet Kashagan (Kazakhstan) – approbation de la modification de la composition des Comités – détermination des engagements à l’égard du Directeur Général(régime de retraite supplémentaire indemnités de départ à laretraite indemnités de départ et régime de prévoyance) Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL123 Lors des réunions tenues en 2014 les membres du Comité d’auditont procédé à l’examen des sujets suivants 6 février– examen des comptes du quatrième trimestre 2013 des résultatsconsolidés du Groupe et des comptes sociaux de TOTAL S A société mère pour l’ensemble de l’exercice 2013 Présentationpar les commissaires aux comptes de la synthèse de leurstravaux effectués en application des normes professionnellesd’audit françaises et américaines notamment sur les positionsretenues par le Groupe en matière de valorisation des actifs et derisques pays et de traitement des risques et litiges dans lescomptes et annexes – examen de la situation financière du Groupe – présentation du processus d’élaboration et des étapesimportantes de validation du Rapport de gestion constituant lechapitre 3 du Document de référence – point sur l’audit interne exposé des réalisations majeures de2013 et des thèmes majeurs des missions du plan d’audit pour2014 Commentaire des résultats de l’évaluation du contrôleinterne sur l’information financière réalisée sur l’exercice 2013dans le cadre de l’application de la loi Sarbanes Oxley (SOX) accompagné de la synthèse des travaux des commissaires auxcomptes sur l’évaluation du contrôle interne relatif àl’établissement de l’information financière dans le cadre duprocessus SOX 404 – examen du projet de Rapport du Président sur le contrôle interneet la gestion des risques 24 mars– présentation de la politique conformité anti corruption duGroupe bilan 2013 et information sur l’avancement de la miseen œuvre du programme – présentation de certaines parties du Document de référence facteurs de risques et litiges – examen du processus d’évaluation des réservesd’hydrocarbures à fin 2013 – présentation de la politique assurances du Groupe couverturesmises en place pour 2014 en matière de dommages matériels pertes d’exploitation responsabilité civile Point sur lesprincipaux sinistres en cours 25 avril– examen des comptes consolidés et les comptes sociaux deTOTAL S A du premier trimestre 2014 avec présentation par lescommissaires aux comptes de la synthèse de leurs travauxd’examen limité – présentation de la situation financière du Groupe à la fin dutrimestre – point sur les missions de l’audit interne réalisées au premiertrimestre 2014 11 juin– présentation des thèmes traités par le Comité risques Groupe en2013 risques fournisseurs risques associés au local contentdans les pays hôtes corporate veil risques éthique etconformité – présentation des principales catégories de risque sécuritéindustrielle (risques au poste de travail risques logistiques risques technologiques) – présentation de la cartographie des risques de Gas & Power spectre des principaux risques processus d’identification etd’évaluation mis en œuvre – présentation de la cartographie des risques des systèmesd’information de niveau Groupe identification et actions misesen œuvre pour une meilleure appréciation et une meilleure maîtrise – rappel des missions du département consolidation en matière denormes comptables et de l’organisation de cette fonction au seindu Groupe présentation des évolutions récentes du référentielIFRS et des principaux projets d’évolutions normatives en cours 25 juillet– conformité présentation des principales recommandationsretenues par le moniteur indépendant désigné par les autoritésaméricaines (DoJ et SEC) dans son premier rapport avanttransmission au Conseil d’administration – examen des comptes consolidés du deuxième trimestre et dupremier semestre 2014 ainsi que des comptes sociaux deTOTAL S A Présentation par les commissaires aux comptes dela synthèse de leurs travaux d’examen limité – présentation de la situation financière du Groupe à la fin dutrimestre – point sur les missions de l’audit interne réalisées au deuxièmetrimestre 2014 8 octobre– présentation de la démarche de cartographie des risques dusecteur Marketing & Services risques identifiés et plansd’actions – présentation de la cartographie des risques Énergies nouvelles démarche de gestion des risques chez SunPower et dans laDirection plans d’actions – revue des grands contentieux et point sur l’état des principalesprocédures en cours concernant le Groupe – analyse des commissaires aux comptes sur les enjeux du Groupepropres au contexte économique de 2014 et points d’attentionspécifiques retenus dans le cadre de leur plan d’audit 2014 – commissaires aux comptes examen des règles de pré approbationdes services audit et non audit et approbation sans modificationde la politique suivie – point sur les honoraires des commissaires aux comptes Les membres du Comité se sont ensuite entretenus avec lescommissaires aux comptes en dehors de la présence descollaborateurs du Groupe 23 octobre– examen des comptes consolidés ainsi que des comptes sociauxde TOTAL S A du troisième trimestre 2014 et des neuf premiersmois de l’année 2014 Présentation par les commissaires auxcomptes de la synthèse de leurs travaux d’examen limité – présentation de la situation financière du Groupe à la fin dutrimestre – point sur les missions de l’audit interne réalisées au troisièmetrimestre 2014 –information du Comité sur le respect des dispositions du Coded’éthique financière par les personnes concernées – présentation du suivi du contrôle des comptes des sociétésmises en équivalence Le Comité a examiné lors de chaque réunion portant sur lescomptes trimestriels la situation financière du Groupe notammenten termes de liquidité trésorerie et endettement ainsi que lesrisques et engagements hors bilan significatifs du Groupe LeComité d’audit a été régulièrement informé des dispositifs de1 6 1 Les travaux du Comité d’audit5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2014124 10 février– résultats de l’auto évaluation formalisée des travaux du Conseilréalisée sous forme d’un questionnaire détaillé auquel lesadministrateurs ont répondu Le Comité s’est déclaré favorableaux suggestions d’amélioration proposées qui seront soumise auConseil d’administration et qui portent en particulier sur l’examenen début de réunion des points majeurs (comptes projets degrands investissements et désinvestissements…) et une présentationde nouveaux sujets lors des réunions du Comité stratégique(suivi des grands projets de développement analyse des risquesmajeurs susceptibles d’influer sur la stratégie du Groupe…) – propositions à présenter au Conseil d’administration concernantl’appréciation de l’indépendance des administrateurs ens’appuyant sur les critères d’indépendance mentionnés dans leCode AFEP MEDEF et après examen du niveau des relationsd’affaires entretenues par certains administrateurs avec dessociétés fournisseurs du Groupe – propositions à présenter au Conseil d’administration concernantla liste des administrateurs dont la nomination sera soumise auvote de l’Assemblée générale des actionnaires de 2014 – point sur les modalités de répartition des jetons de présencealloués aux administrateurs et aux membres des comités Aprèsavoir rappelé les critères retenus le Comité a proposé de fixer à1 251 millions d’euros les jetons de présence à verser au titre del’exercice 2013 aux administrateurs en fonction du nombre deséances du Conseil et des Comités auxquelles ils ont participé – examen pour les parties relevant de sa compétence desrapports devant être transmis aux actionnaires par le Conseild’administration ou son Président 28 juillet– présentation par le Président du Comité d’éthique du bilan de ladémarche éthique pour 2013 (actions de communication évolution des questions et des dossiers examinés évaluationséthiques menées dans les entités du Groupe actions liées auxdroits de l’homme) et exposé des priorités 2014 – information sur l’action du moniteur nommé en application desaccords signés avec les autorités des États Unis (Department ofJustice Securities and Exchange Commission) dans le cadred’une enquête en relation avec la recherche d’affaires en Iran – information sur le calendrier proposé pour la désignation par leComité central d’entreprise d’un administrateur représentant lessalariés au Conseil d’administration cette désignation devantintervenir avant le 15 novembre – propositions concernant l’évolution de la composition desComités – proposition de modification du Règlement intérieur du Conseild’administration afin de prendre en compte l’information en cequi concerne les cumuls de mandats et la confidentialitéinhérente aux travaux du Conseil – proposition de modification du Règlement du Comité d’audit afinde permettre la nomination d’un administrateur représentant lessalariés actionnaires ou représentant les salariés – point sur le positionnement du Comité à soumettre au Conseil1 6 3 Les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique10 février– propositions de rémunération pour le Président directeur général(part fixe 2014 et part variable au titre de ses fonctions en 2013) et propositions concernant la part variable au titre de 2014 – examen du respect des modalités de conservation des actionsdétenues par le Président directeur général – informations concernant la politique de rémunération desmembres du Comité exécutif – examen de la politique d’attribution d’actions gratuites etd’options sur actions et arrêté de la proposition de texte à fairefigurer dans le Document de référence 2013 – pour les parties relevant de sa compétence communication desinformations et rapports devant être transmis aux actionnairespar le Conseil d’administration ou son Président 28 juillet– propositions concernant le plan d’attribution d’actions deperformance 2014 nombre des bénéficiaires durée de lapériode d’acquisition (3 ans) et de conservation (2 ans) conditions de performance pour attribution définitive Propositions concernant l’attribution d’actions de performanceau Président directeur général 27 octobre– examen des propositions de rémunération concernant lePrésident et le Directeur Général (part fixe et part variable) – examen du respect des modalités de conservation des actionsdétenues par le Directeur Général – proposition de modification du règlement intérieur du Conseild’administration afin de maintenir pour le Président du Conseild’administration n’assurant pas la direction générale le droit depercevoir les jetons de présence relatifs à sa participation auxréunions du Conseil d’administration et des Comités 1 6 2 Les travaux du Comité des rémunérationsGouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL125gestion de risques déployés au sein du Groupe ainsi que destravaux menés par l’audit interne qui ont fait l’objet d’uneprésentation spécifique lors de chaque comité examinant lescomptes trimestriels Le Comité d’audit a procédé à l’examen des comptes dans lesdélais requis par le Code AFEP MEDEF soit deux jours avant leurexamen par le Conseil d’administration Les commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble desréunions du Comité d’audit tenues en 2014 Le directeur Financier le directeur des Comptabilités le directeurdu Contrôle interne et de l’Audit ont assisté à toutes les réunionsdu Comité d’audit ainsi que le Trésorier pour toutes les réunionsconcernant son domaine Le Président du Comité a rendu compte au Conseild’administration des travaux du Comité 1 7 1 Modalités d’exercice de la Direction généraleLe 21 mai 2010 le Conseil d’administration avait décidé de procéderà la réunification des fonctions de Président et de Directeur Généralet de nommer le Directeur Général en qualité de Président Cettedécision avait été prise suite aux réflexions menées avec le Comitéde gouvernance et d’éthique (alors Comité de nomination et de lagouvernance) dans le meilleur intérêt de la Société et en tenantcompte de l’avantage que représente l’unité de commandement etde la composition des Comités dont la proportion importanted’administrateurs indépendants assurait un équilibre dans larépartition des pouvoirs Ce mode d’exercice unifié était apparu auConseil d’administration le mieux adapté à l’organisation au modede fonctionnement à l’activité du Groupe et aux spécificités dessecteurs pétrolier et gazier Il s’exerçait dans le respect desprérogatives respectives des différents organes sociaux (Assembléegénérale Conseil d’administration Direction générale) Il avait étéconfirmé lors de la réunion du Conseil d’administration du11 mai 2012 qui avait renouvelé M de Margerie dans ses fonctionsde Président directeur général À la suite du décès du Président directeur général sur propositiondu Comité de gouvernance et d’éthique le Conseil d’administrationa décidé de dissocier les fonctions de Président et de DirecteurGénéral afin d’assurer au mieux la continuité du processus detransition de la direction générale Lors de sa réunion du 22 octobre 2014 le Conseil d’administrationa ainsi nommé M Pouyanné en qualité de Directeur Général pourun mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnairesstatuant en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016 Le Conseil a parailleurs désigné M Desmarest Président du Conseil d’administrationpour un mandat s’achevant le 18 décembre 2015 dans le respectdes limites d’âge prévues par les statuts À cette date les fonctionsde Président et de Directeur Général de TOTAL seront regroupées 1 7 2 Fonctionnement et évaluationLors de sa réunion du 11 février 2015 le Conseil d’administration adébattu de ses conditions de fonctionnement sur la base d’uneévaluation formalisée conduite à l’aide d’un questionnaire détaillé auquel l’ensemble des administrateurs a répondu Les réponsesformulées par les administrateurs ont ensuite été présentées pourexamen au Comité de gouvernance et d’éthique et synthétisées Cette synthèse a été ensuite débattue en Conseil Ces travaux ont notamment permis de confirmer la qualité de la contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil et des Comités Il est ressorti de cette évaluation formalisée une appréciationpositive du fonctionnement du Conseil d’administration et desComités qui a notamment été soulignée lors du processus dedécisions ayant assuré la continuité de la gouvernance du Groupeà la suite du décès du Président directeur général En outre il a été relevé que les souhaits d’amélioration expriméspar les administrateurs ces dernières années avaient été globalementpris en compte Ainsi lors des réunions du Conseil d’administration qui pour certaines se sont tenues sur certains sites du Groupe une attention particulière a été portée à la présentation en débutde réunion des points majeurs à examiner par le Conseil (comptes projets de grands investissements et désinvestissements…) Il a étéégalement relevé que davantage de temps avait été consacré auxprincipales questions stratégiques et aux dossiers à forts enjeux en Conseil et Comité Pour poursuivre l’amélioration de son fonctionnement le Conseil a retenu les principales suggestions faites par les administrateursdans l’auto évaluation 2015 qui concernent notamment lerenforcement des progrès réalisés dans l’allocation du temps aux questions les plus importantes et aux débats de fond 1 7 Fonctionnement du Conseil d’administration11 février– présentation par le secrétaire général de la gestion de la sûretédans le Groupe avec rappel de la prise en compte des aspectssociétaux – présentation par le directeur de la Communication de l’imagedu Groupe de la nouvelle signature « Committed to BetterEnergy » et de la campagne associée 18 septembre– présentation des orientations stratégiques par le Président directeur général – présentation par le directeur général Exploration Production duprojet CLOV en Angola 1 6 4 Les travaux du Comité stratégiqued’administration à la suite du courrier du Haut Comité deGouvernement d’Entreprise concernant l’indépendance desadministrateurs siégeant au Conseil d’administration depuis plusde douze ans 22 octobre– à la suite du décès du Président directeur général examen de lamodalité d’exercice de la direction générale et proposition dedissocier les fonctions de Président et de Directeur Général – proposition de nomination du Président et du Directeur Général – premières propositions en ce qui concerne les engagements àprendre envers le Directeur Général et les autorisations enmatière de remboursement de frais et de dépenses 16 décembre– propositions concernant les modifications dans la compositiondes Comités 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2014126 Lors de sa séance du 11 février 2015 le Conseil d’administration sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique a examinél’indépendance des administrateurs de la Société au 31 décembre2014 Sur proposition du Comité le Conseil a considéré conformément au Code AFEP MEDEF qu’un administrateur estindépendant dès lors « qu’il n’entretient aucune relation de quelquenature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction quipuisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement » Cette appréciation s’appuie pour chaque administrateur sur les critèresd’indépendance mentionnés dans le Code AFEP MEDEF révisé en juin2013 et rappelés ci après ainsi que sur l’analyse du Haut Comitéde Gouvernement d’Entreprise (HCGE) figurant dans le Guided’application du Code AFEP MEDEF révisé en décembre 2014 – ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une sociétéque celle ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinqannées précédentes – ne pas être dirigeant mandataire social d’une société danslaquelle la Société détient directement ou indirectement unmandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné entant que tel ou un dirigeant mandataire de la Société (actuel oul’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandatd’administrateur – ne pas être client fournisseur banquier d’affaire banquier definancement significatif de la Société ou du Groupe ou pourlequel la Société ou le Groupe représente une part significativede l’activité (l’appréciation du caractère significatif ou non de larelation entretenue devant être débattue par le Conseil et lescritères ayant conduit à cette appréciation explicités dans ledocument de référence) – ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social – ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société aucours des cinq années précédentes – ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douzeans (décomptés à l’expiration du mandat au cours duquel ladurée des douze ans a été dépassée) Le Code AFEP MEDEF mentionne expressément que le Conseil peutdécider que l’application de certains des critères définis n’est paspertinente ou qu’elle appelle une interprétation propre à la Société Le Conseil d’administration du 11 février 2015 sur rapport duComité de gouvernance et d’éthique a constaté queM Desmarest administrateur depuis le 30 mai 1995 et Présidentdu Conseil d’administration depuis le 22 octobre 2014 étaitdirigeant mandataire social au sens du Code et ne pouvait doncêtre qualifié d’indépendant En ce qui concerne le critère d’ancienneté de douze ans le Conseild’administration du 11 février 2015 sur rapport du Comité degouvernance et d’éthique a pris acte de l’analyse du HCGE Il aconstaté qu’au 31 décembre 2014 l’ancienneté de plus de douzeans acquise par quatre administrateurs (Mme Lauvergeon et MM Collomb Desmarais jr et Pébereau) ne permettait plus de lesqualifier d’indépendants au sens du Code AFEP MEDEF comptetenu des positions du HCGE malgré d’une part les spécificités dusecteur pétrolier et gazier fondé sur des cycles d’investissement delong terme et d’autre part l’objectivité dont ces administrateurs ontfait preuve lors des travaux du Conseil En ce qui concerne le critère des relations « significatives » de client fournisseur banquier d’affaires ou banquier de financement entrel’administrateur et la Société le Conseil a estimé que le niveau desrelations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec unétablissement bancaire dont M Pébereau est un ancien dirigeantmandataire social inférieur à 0 1% de son produit net bancaire(1)et inférieur à 5% de l’ensemble des actifs du Groupe nereprésentait ni une part significative de l’activité globale de cetétablissement ni une part significative des financements externesdes activités du Groupe De même le Conseil a également estimé que le niveau desrelations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec l’unde ses fournisseurs la société Vallourec dont MmeIdrac est membredu Conseil de surveillance inférieur à 3% du chiffre d’affaires(2)decette société et à 0 5% des achats du Groupe en 2014 nereprésentait ni une part significative de l’activité globale de cefournisseur ni une part significative des achats du Groupe LeConseil a conclu que MmeIdrac pouvait être considérée commeadministrateur indépendant En outre le Conseil a constaté que le niveau des relations d’affairesentretenues par les sociétés du Groupe avec la société Stena AB dont M Brock est administrateur inférieur à 0 5% du chiffred’affaires(3)de cette société et à 0 05% des achats du Groupe en2014 ne représentait ni une part significative de l’activité globale dece fournisseur ni une part significative des achats du Groupe LeConseil a conclu que M Brock pouvait être considéré commeadministrateur indépendant En conséquence MmesBarbizet Coisne Roquette Idrac et Kux etMM Artus Brock et Lamarche ont ainsi été considérés commeadministrateurs indépendants Le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseildans sa composition au 31 décembre 2014 atteint 58 3%(4) 1 8 Indépendance des administrateursGouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL127(1) Produit net bancaire 2014 estimé sur la base des comptes de BNP Paribas au 30 septembre 2014 (2) Sur la base du chiffre d’affaires consolidé 2013 publié par Vallourec (3) Sur la base du chiffre d’affaires consolidé 2013 publié par Stena AB (4) Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (point 9 2) Le Groupe est organisé autour de trois secteurs d’activité (Amont Raffinage Chimie Marketing & Services) auxquels sont rattachéesles entités opérationnelles du Groupe Le management dessecteurs est en charge sur son périmètre de responsabilité de laconduite des opérations dans le cadre des objectifs stratégiquesfixés par le Conseil d’administration et la Direction générale Lesdirections fonctionnelles de la Holding assistent la Direction généraledans la définition des normes et des standards et le contrôle deleur application ainsi que dans le pilotage des activités Ellesapportent également leur expertise aux directions opérationnelles Les directions fonctionnelles de la Holding comprennentnotamment la direction Financière (à laquelle sont rattachées ladirection de l’Appréciation des risques et des assurances Groupeet la direction des Systèmes d’informations et desTélécommunications Groupe) la direction Juridique (incluant ladirection Conformité et responsabilité sociétale) le SecrétariatGénéral (auquel sont notamment rattachées la direction duContrôle interne et de l’Audit Groupe et les directions duDéveloppement durable et de l’Environnement des Ressourceshumaines de la Sûreté et de la Sécurité industrielle) Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques duGroupe sont structurés autour de cette organisation à trois niveaux– Holding secteurs d’activités entités opérationnelles – où chaqueniveau est directement impliqué et responsabilisé en cohérenceavec le degré de centralisation décidé par la Direction générale La Direction générale veille de manière constante à maintenir dansl’ensemble du Groupe un dispositif de contrôle interne efficace fondé sur le référentiel du Committee of Sponsoring Organizationsof the Treadway Commission(COSO) Dans ce référentiel lecontrôle interne est un processus destiné à fournir une assuranceraisonnable d’atteindre les objectifs liés aux opérations au reportinget à la conformité aux lois et réglementations en vigueur Commetout dispositif de contrôle interne il ne peut cependant fournir unegarantie absolue que tout risque soit totalement maîtrisé ou éliminé Le référentiel du COSO est considéré comme un référentiel équivalentau cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF) Ilest également celui sur lequel le Groupe a choisi de se fonder dansle cadre des obligations issues de la loi Sarbanes Oxley Le référentiel du COSO a connu une évolution importante en 2013 Tout au long de l’année 2014 le Groupe a mis en place un plan detransition visant à adapter son dispositif de contrôle interne à cetteversion révisée du référentiel qui s’applique pleinement depuis le15 décembre 2014 Le système de management des risques du Groupe s’inspire desprincipaux standards internationaux (Cadre de référence dumanagement des risques du COSO ISO 31000 2009 – Managementdu risque) et français (Cadre de référence de l’Autorité des marchésfinanciers) Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques duGroupe couvrent les processus des entités consolidéesglobalement Le déploiement d’un cadre de contrôle interne adaptéaux entités mises en équivalence les plus importantes qui a débutéau cours de l’exercice 2013 s’est poursuivi en 2014 Les principes de contrôle s’inscrivent dans le cadre des règles degouvernement d’entreprise qui donnent en particulier au Comitéd’audit la mission d’assurer le suivi de l’efficacité des dispositifs decontrôle interne et de gestion des risques avec le concours de ladirection du Contrôle interne et de l’Audit Groupe et des équipesde contrôle interne des secteurs d’activité Ces règles sontnotamment destinées à permettre au Conseil d’administration des’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité del’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers La charte interne du Management des risques du Contrôle interneet de l’Audit constitue le socle commun sur lequel le Groupe s’appuiepour s’assurer de la maîtrise de ses activités Les dispositifs decontrôle interne et de gestion des risques du Groupe s’articulentautour des cinq composantes décrites ci après issues du référentieldu COSO et de l’ensemble des principes qui le structurent 1 10 1 Environnement de contrôleL’environnement de contrôle du Groupe s’appuie au premier chefsur le Code de conduite du Groupe qui énonce les valeurs duGroupe (respect responsabilité et exemplarité) et les principesd’action relatifs à la sécurité à la sûreté à la protection de la santéet de l’environnement ainsi qu’en matière d’intégrité et de respectdes droits de l’homme Intégrité et éthiqueLes valeurs et principes d’action du Groupe sont formalisés dans leCode de conduite (révisé en 2014) et dans le Guide pratique del’intégrité Ces documents sont diffusés à l’ensemble des1 10 Contrôle interne et gestion des risques1 9 1 Absence de conflits d’intérêtsLe Conseil d’administration a par ailleurs noté l’absence de conflitd’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs à l’égardde la Société et leurs intérêts privés À la connaissance de laSociété il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseild’administration de TOTAL S A il n’existe pas d’arrangement oud’accord conclu avec des clients ou des fournisseurs en vertuduquel un administrateur a été sélectionné il n’existe pas decontrat de service liant un administrateur à TOTAL S A ou à l’unede ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages spécifiques auxtermes de ce contrat 1 9 2 Absence de condamnationLes administrateurs de la Société actuellement en fonction ontindiqué à la Société ne pas avoir fait l’objet d’une condamnation nepas avoir été associés à une faillite mise sous séquestre ouliquidation et ne pas avoir fait l’objet d’une sanction publique oudécision d’empêchement telles que visées au point 14 1 del’annexe I du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 1 9 Informations complémentaires sur les membres du Conseil d’administration5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2014128 collaborateurs et disponibles sur le site Internet du Groupe Ilsénoncent les valeurs du Groupe et développent ses principes d’actionset de comportement à l’égard de ses collaborateurs actionnaires clients fournisseurs et concurrents Ils mentionnent les principes decomportement individuel que tous les collaborateursse doivent derespecter ainsi que l’attitude à observer dans les pays où leGroupe est présent Par ailleurs le Code d’éthique financière qui seréfère également au Code de conduite rappelle les obligationsapplicables aux dirigeants mandataires sociaux (Président duConseil d’administration et Directeur Général) au directeurFinancier au directeur des Comptabilités ainsi qu’aux responsablesfinanciers et comptables des principales activités du Groupe Depuis 2009 dans le cadre des priorités d’actions définies par laDirection générale sont déployés au niveau du Groupe despolitiques et programmes d’intégrité et de conformité dontnotamment des programmes de prévention de la corruption delutte contre la fraude et de prévention des infractions au droit de laconcurrence Tous ces programmes comportent des actions desensibilisation et de formation Ils incluent notamment des audits deconformité spécifiques en matière de prévention de la corruption au rythme de six à huit missions par an Ces missions font l’objetl’année suivante d’un suivi afin de vérifier la mise en place desrecommandations Un volet « Conformité » a par ailleurs été intégrédans le référentiel de l’Audit Groupe Ces audits ont vocation àévaluer la bonne mise en œuvre du programme de Conformité et àle tester notamment par des contrôles portant sur les enregistrementscomptables Un réseau de 370 responsables Conformité et 110correspondants Éthique assurent le suivi de la mise en œuvre deces programmes sur le terrain Par ailleurs des évaluations éthiques sont régulièrement réaliséesdepuis 2002 par GoodCorporation organisation spécialisée dansl’évaluation en matière d’éthique des entreprises (110 depuis 2002) Cette procédure s’appuie sur un questionnaire de 85 indicateursdécoulant du Code de conduite du Groupe Sur la base de cequestionnaire GoodCorporation évalue in situla mise en place dedispositifs par les sociétés du Groupe concernées (couvrantdifférents sujets liés à l’éthique droits de l’homme respect despersonnes intégrité…) et interviewe sous le couvert del’anonymat des collaborateurs des fournisseurs des clients despartenaires industriels des représentants d’autorités locales etd’autres parties prenantes pour recueillir leurs perceptions sur lefonctionnement de ces dispositifs À la suite de ces évaluations GoodCorporation rédige un rapport à l’attention de la direction dela société du Groupe concernée Un plan d’action est ensuite définipar l’entité auditée et un suivi de son application est mis en place Ces évaluations en matière d’éthique constituent un outild’amélioration continue des politiques et procédures du Groupe notamment par l’identification de bonnes pratiques TOTAL s’est également fixé un objectif plus large visant àpromouvoir dans la sélection de ses prestataires de servicesexternalisés la compétence et l’expérience en contrôle interne ainsique la prise en compte de normes éthiques compatibles avec lessiennes Le Groupe formalise à cet égard des modèles de clausescontractuelles adaptées Indépendance expertise du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration attache une importance particulière àsa composition et à celle de ses comités Il s’appuie sur les travauxdu Comité de gouvernance et d’éthique dans le cadre d’une procédureformalisée pour assurer une complémentarité des compétences etde la diversité des profils ainsi que pour maintenir un tauxd’indépendance global élevé (pour une information plus détaillée se reporter au point 1 1 du présent chapitre) En outre le règlementintérieur du Conseil d’administration comporte des règles strictespour prévenir les conflits d’intérêt potentiels Il fait l’objetd’actualisations régulières Structures pouvoirs et responsabilitésLa Direction générale veille à ce que la structure organisationnelle etles lignes hiérarchiques planifient exécutent contrôlent et évaluentpériodiquement les activités du Groupe La Direction générale revoitrégulièrement la pertinence des structures organisationnelles demanière à pouvoir les adapter rapidement aux évolutions desactivités et de l’environnement dans lequel elles s’inscrivent Le Groupe a par ailleurs défini des responsabilités centrales quicouvrent les trois lignes de maîtrise du contrôle interne (1) lemanagement opérationnel responsable du maintien d’un contrôleinterne efficace et à jour (2) les fonctions de support (telles que laFinance le Juridique les Ressources Humaines etc ) qui assistentle management opérationnel et (3) les auditeurs internes quifournissent aux travers de leurs rapports sur le contrôle interne desrecommandations visant à améliorer l’efficacité du dispositif decontrôle interne à travers l’organisation En outre un système de responsabilisation est défini et formalisé àtous les niveaux de l’organisation par des notes d’organisation des organigrammes des notes de nomination des descriptions depostes et des délégations de pouvoirs Chaque secteur d’activité aétabli en déclinaison directe des instructions du Groupe des règlesclaires applicables à son propre périmètre Ces règles publiées surl’intranet du Groupe sont régulièrement examinées et leur mise enœuvre testée Formation et fidélisation des collaborateursLa politique Ressources Humaines du Groupe revue en 2014 estassortie de règles et de pratiques qui reflètent ses attentes en matièrede compétences de ses collaborateurs Les différentes entités duGroupe examinent et approuvent les niveaux de compétence requis Les descriptions de postes prennent en compte les valeurs du Groupeet précisent les compétences et l’expertise nécessaires pourpermettre aux collaborateurs d’exercer efficacement leurs responsabilités Par ailleurs la fonction Ressources Humaines structure et met àjour périodiquement les politiques visant à attirer des nouveauxtalents ainsi que les politiques de formation de coaching d’évaluation et de fidélisation du personnel tels que les entretiensindividuels annuels les programmes de formation les formules derémunérations et d’avantages sociaux En 2014 en complément des actions de formation et de fidélisationde ses collaborateurs le Groupe a souhaité dans le cadre du plande transition vers le COSO 2013 mettre en place une démarchevisant à prendre en compte l’évaluation des conditions d’aptitudeet de compétence des fournisseurs de services externalisés afin derenforcer son contrôle interne ResponsabilisationLe Conseil d’administration s’assure du fonctionnement desorganes internes de contrôle avec l’appui du Comité d’audit Celui ci s’assure de la mise en place par la Direction générale desprocédures de contrôle interne et de gestion des risques enfonction des risques identifiés et en vue de la réalisation desobjectifs du Groupe Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL129 Les directions générales des secteurs d’activités et des entitésopérationnelles sont à leur tour responsables de la conception etdu déploiement des composantes de ce dispositif de contrôleinterne et de gestion des risques aux bornes de leur périmètre decompétence Dans ce cadre un processus de lettres d’affirmationest déployé à différents niveaux de l’organisation Il permet derenforcer l’efficacité du système de contrôle sur l’informationfinancière La direction du Contrôle interne a initié une démarche visant àrenforcer l’évaluation du rôle et de l’implication de l’ensemble descollaborateurs en matière de contrôle interne dans le cadre du plande transition vers le COSO 2013 En outre afin de renforcer lacommunication et le partage des meilleures pratiques entre lescontrôleurs internes la direction du Contrôle interne et de l’audit aorganisé en 2014 le premier séminaire de contrôle interne pour leGroupe Enfin des actions de formation adaptées aux différentsintervenants impliqués dans le processus de contrôle interne ontété déployées au sein du Groupe 1 10 2 Évaluation des risquesTOTAL a mis en place un processus continu pour identifier etanalyser les risques susceptibles de nuire à l’atteinte de sesobjectifs Le Groupe tient compte des risques à tous les niveaux del’organisation et dans toutes ses entités et prend en compte lesfacteurs qui influent sur la gravité la probabilité d’occurrence desrisques ou de la perte de ses actifs et l’impact potentiel sur laréalisation des opérations le reporting(financier et non financier) etla conformité aux lois et aux règlementations applicables Spécification des objectifsPour la mise en œuvre de sa stratégie la Direction générale veille àce que des objectifs clairs et précis soient définis aux différentsniveaux de l’organisation en matière de réalisation des opérations de reportinget de conformité Les objectifs opérationnels mettent l’accent sur la définition etl’utilisation efficace des ressources notamment humaines financières et techniques Ils sont notamment formalisés àl’occasion des exercices budgétaires et du plan à long terme (PLT) et ils font l’objet d’un suivi régulier dans le cadre du processusd’auto évaluation Le suivi des objectifs opérationnels (financiers et non financiers)permet la prise de décision et le suivi de la performance desactivités à chaque niveau de l’organisation Dans le plan de transition COSO 2013 le Groupe a adapté sonquestionnaire d’auto évaluation portant sur le budget opérationnelet financier afin d’englober les aspects opérationnels et financierslors de la définition des ressources et de la mise en place des budgets Identification et analyse des risquesL’identification et l’analyse des risques internes et externessusceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe est dela responsabilité du Comité exécutif assisté à cet effet du Comitérisques Groupe (CRG) créé en 2011 Ses deux missions principalesconsistent à identifier les risques susceptibles de nuire à l’atteintedes objectifs du Groupe et à s’assurer de l’existence et de l’efficacitéde systèmes de management des risques adaptés aux enjeux Le CRG s’appuie sur les travaux des secteurs d’activité et desdirections fonctionnelles qui poursuivent en parallèle leurs travauxde cartographies des risques dont ils présentent régulièrementl’avancement au Comité d’audit Ces cartographies sont établiesd’après un cadre méthodologique développé par le Groupe Les secteurs et entités du Groupe gardent la responsabilité de ladéfinition et de la mise en œuvre d’une politique de managementdes risques la plus appropriée à leurs activités spécifiques Toutefois le traitement de certains risques transversaux estaujourd’hui plus étroitement coordonné par les directionsfonctionnelles concernées Les principaux risques suivis au niveau du Groupe sont lessuivants sensibilité aux paramètres d’environnement notammentpétrolier (prix du pétrole marges de raffinage et de distribution marges de la pétrochimie parité entre devises) risques relatifs auxmarchés des hydrocarbures dans le cadre de l’activité de trading risques relatifs aux marchés financiers (risque de change et plusparticulièrement celui lié au dollar américain risque de tauxd’intérêt) risques politiques et juridiques induits par les contextesd’opération et la dimension contractuelle des activitésd’Exploration Production risques industriels et environnementauxliés à la nature des métiers du Groupe en général Il est renducompte formellement et de manière plus précise des principauxrisques et de leurs modalités de gestion dans le chapitre 4(Facteurs de risques) du présent Document de référence etnotamment de la couverture appropriée en matière d’assurances Concernant les risques liés aux activités de négoce d’hydrocarbureset aux instruments financiers associés les directions concernées dont l’activité est encadrée par des limites définies par le Comitéexécutif mesurent quotidiennement leurs positions et expositionset analysent leurs risques de marché par le biais notamment deméthodes d’évaluation dites de « valeur en risque » Pour les risques de contrepartie les limites de crédit et lesprocessus d’analyse de risques de crédit sont définies et mises àjour de manière régulière au niveau de chaque type d’activité Le large spectre des activités et des pays dans lesquels le Groupeest présent conduit à une analyse sectorielle et locale des risquesjuridiques contractuels ou associés à des facteurs politiques Desplans de conformité au droit de la concurrence et en matière deprévention de la corruption sont mis en œuvre dans le Groupe afinde renforcer le respect de la législation applicable Les entités opérationnelles sont responsables de l’évaluation deleurs risques industriels et environnementaux et de l’application desobligations règlementaires des pays où elles exercent leurs activitésainsi que de la déclinaison des directives et recommandations dansce domaine définies au niveau du Groupe ou des secteursd’activité Ces entités sont également chargées d’assurer un suivipermanent des évolutions de la législation afin de rester enconformité avec les normes locales et internationales en matièred’évaluation et de maîtrise des risques industriels etenvironnementaux Les évaluations des risques débouchent sur ladéfinition de mesures de maîtrise visant à prévenir et à diminuer lesimpacts sur l’environnement à réduire les probabilités desurvenance d’accidents et à limiter leurs conséquences Le contrôle de la Direction générale du Groupe s’exerce sur le planopérationnel par la validation par le Comité exécutif des projetsd’engagement d’investissements et de dépenses en fonction desseuils que celui ci a définis Ces projets sont préalablement revuspar le Comité risques (CORISK) dont les conclusions sonttransmises au Comité exécutif Dans le cadre de cette revue leCORISK vérifie l’analyse des différents risques liés aux projets 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2014130 Évaluation des Risques de fraude (Risques liés à l’intégrité)Prévention de la fraudeLe Groupe déploie un programme de prévention et de lutte contrela fraude et a mis en place un ensemble d’actions et de moyens decontrôle contribuant à prévenir détecter et limiter les différentstypes de fraude Il s’appuie pour ce faire sur les valeurs et principesde comportement décrits dans le Code de conduite du Groupe ainsi que dans les codes chartes et autres documents normatifsappliqués par les secteurs d’activités du Groupe Le Groupe a également formalisé et largement diffusé auprès descollaborateurs une directive Lignes de conduite en cas d’incidentsde fraude mettant notamment en place un dispositif d’alerteéthique permettant à tout collaborateur de signaler des faitspouvant constituer des fraudes Par ailleurs un processus d’alertespécifique concernant les irrégularités en matière de traitementcomptable de contrôle interne et d’audit est en place Ceprocessus d’alerte mis en place à l’initiative du Comité d’audit etsuivi par ce dernier est ouvert aux actionnaires salariés ou tiers Un poste de Coordinateur risque de fraude a été créé en 2014 à ladirection Conformité et Responsabilité sociétale au sein de ladirection juridique Groupe Le déploiement du programme de prévention et de lutte contre lafraude s’appuie sur le réseau de coordinateurs du risque anti fraude Prévention des risques de corruptionLa Direction générale réaffirme régulièrement le principe detolérance zéro en matière de corruption Un ensemble de normesinternes ont été publiées depuis 2011 Ce référentiel spécifique quiprend en compte les législations applicables en la matière couvreles différents domaines susceptibles de présenter des risquesparticuliers d’exposition à la corruption (partenariats d’affaires représentants achats et ventes donations…) et s’appuie pour lesdétecter et les traiter en amont sur un processus de due diligence Pour accompagner le lancement de ce programme un moduled’apprentissage en ligne (e learning) en douze langues a étélargement déployé depuis 2011 et 370 responsables Conformitéont été nommés et formés au niveau des secteurs d’activité etentités opérationnelles Leur mission est notamment de s’assurerde la mise en œuvre du programme au niveau local Enfin dans le cadre des transactions conclues en 2013 entreTOTAL la Securities and Exchange Commission (SEC) et leDépartement de Justice américain (DoJ) (se reporter au point 4 duchapitre 4) un moniteur indépendant a été désigné avec pourmission de passer en revue durant trois ans les dispositifs deconformité anti corruption et de contrôle interne associés mis enplace par le Groupe et de préconiser des améliorations le caséchéant La mission du moniteur a débuté le 2 décembre 2013 etson premier rapport a été rendu aux autorités fin juillet 2014 Ce rapport propose des recommandations d’amélioration duProgramme que TOTAL a déjà commencé à mettre en œuvre En octobre 2014 le moniteur a dû renoncer à sa mission pour desraisons de santé conduisant à relancer un processus de sélectiond’un nouveau moniteur Prévention des infractions au droit de la concurrenceUne politique de conformité Groupe au droit de la concurrence etde prévention des infractions en la matière a également étéadoptée dans le cadre des différentes démarches mises en œuvrepréalablement par les secteurs d’activité Son déploiement s’appuienotamment sur l’implication des hiérarchies et du personnel sur desformations dont un module d’apprentissage en ligne et sur uneorganisation en charge du déploiement du programme Prévention des opérations d’initiés et des conflits d’intérêtsConcernant en particulier le risque d’opérations d’initiés lié à destransactions sur les marchés financiers le Groupe applique unepolitique de prévention mise en œuvre par le Comité d’Éthiquefondée en particulier sur des règles déontologiques internes auGroupe régulièrement actualisées et largement diffuséesnotamment aux collaborateurs ayant une position d’initié permanentou occasionnel au sein du Groupe Ces règles déontologiquesexigent en particulier des initiés permanents qu’ils s’abstiennent deréaliser toute transaction y compris en couverture sur les actionsou ADR TOTAL et sur les parts de FCPE principalement investis enactions TOTAL (ainsi que sur tous instruments dérivés liés à cestitres) durant les trente jours calendaires précédant l’annonce desrésultats périodiques (annuels semestriels ou trimestriels) ainsi quele jour de cette annonce En matière de prévention des conflits d’intérêts chacun des cadresdirigeants du Groupe complète annuellement une déclarationrelative aux conflits d’intérêts auxquels il pourrait être confronté Encomplétant cette déclaration chaque cadre dirigeant s’engageégalement à déclarer à sa hiérarchie toute situation de conflitd’intérêts dont il a eu ou dont il aurait connaissance dans le cadrede ses fonctions Identification et évaluation du changementTOTAL identifie dans le cadre de l’évaluation des risques leschangements qui pourraient avoir une incidence significative surson dispositif de contrôle interne en particulier ceux liés à desactifs consolidés par les secteurs d’activité Dans ce cadre leGroupe s’appuie sur des organes de gouvernance adaptés à sesdiverses activités et à même de prendre et de mettre en œuvre lesdécisions nécessaires pour répondre rapidement aux changementssignificatifs auxquels il doit faire face Ainsi en raison de l’importance de la contribution des sociétésmises en équivalence au résultat du Groupe un cadre de suivi decontrôle des comptes a été déployé au sein des différents secteursdu Groupe dès le 31 décembre 2013 concernant les principalessociétés mises en équivalence Les activités de cartographie des risques effectuées par les entitésdu Groupe dans le cadre d’un processus d’évaluation régulière desrisques permettent d’identifier et d’analyser les principauxchangements en cours ou prévisibles 1 10 3 Activités de contrôleL’architecture et l’efficacité des contrôles opérationnels financierset informatiques considérés comme clés pour l’évaluation ducontrôle interne sur l’information financière publiée ont été revues etévaluées au cours de l’exercice 2014 en conformité avec la section404 de la loi Sarbanes Oxley Cette évaluation a été effectuée enimpliquant les principales entités du Groupe et la direction duContrôle interne et de l’Audit Groupe Le dispositif mis en placerepose sur la catégorisation suivante – les entités les plus significatives évaluent leurs contrôles clésopérationnels sur leurs processus significatifs et répondent à unquestionnaire Groupe d’évaluation du cadre de contrôle interne – d’autres entités de moindre importance ne répondent qu’auquestionnaire Groupe d’évaluation du cadre de contrôle interne Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL131 Ces deux catégories d’entités représentent respectivement environ80% et 10% des agrégats financiers dans les comptes consolidésdu Groupe En 2014 les critères quantitatifs de définition descatégories ont été adaptés pour tenir compte de l’évolution desagrégats financiers du Groupe Des éléments de jugementqualitatifs ont également été pris en compte Sélection et développement de contrôlesLe Groupe a développé un cadre de contrôle en ligne avec lesévaluations de risques réalisées mettant en place les actionsnécessaires pour répondre aux risques spécifiques en déployantdes règles de niveau Groupe Ces actions sont mises en place pourréduire la probabilité d’occurrence des risques et leurconséquences possibles Elles couvrent également les principauxprocessus externalisés via des contrats de service Les activités de contrôle destinées à prévenir les risques industrielset liés à l’environnement sont mises en œuvre dans les entitésopérationnelles Certains des systèmes de management de ce typede risques font l’objet de certifications externes ou d’inspectionspar des tiers Les actions mises en œuvre dans les domaines de lasécurité et de l’environnement sont également présentées dans lechapitre 4 (point 2 ) et 7 du Document de référence et dans le rapportannuel sur les thématiques CSR (Corporate Social Responsibility) Pour le reportingfinancier le Groupe a identifié les processus clésqui ont une incidence directe ou indirecte significative sur lesagrégats financiers et les risques connexes qui peuvent influer surleur processus d’élaboration Il a développé des activités decontrôle répondant à ces risques afin d’assurer la fiabilitéraisonnable de l’information financière publiée Les activités de contrôle s’appuient principalement sur un planstratégique revu annuellement Elles s’appuient également sur unbudget annuel un reportingfinancier mensuel analysant en détailles écarts avec le budget et la production de comptes trimestrielsconsolidés rapprochés avec le reporting Ces processus sontsupervisés au sein de la direction Financière par la direction desComptabilités et la direction Budget Contrôle de gestion et sonteffectués en conformité avec des méthodes normées de reportingfinancier homogènes et conformes aux normes comptables descomptes publiés Les indicateurs financiers et les méthodescomptables utilisés permettent une mesure adéquate des risqueset de la rentabilité des capitaux employés (ROACE) Les engagements hors bilan consolidés font l’objet d’un reportingtrimestriel par la direction des Comptabilités dans le cadre desclôtures des comptes consolidés Le manuel de reportingfinanciercomprend une procédure d’identification et de remontée desengagements hors bilan La direction des Comptabilités assure de manière centraliséel’interprétation et la diffusion des normes comptables applicablespour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe sous laforme de procédures formelles et d’un manuel de reportingfinancier Elle veille à la mise en œuvre effective des normes duGroupe au travers d’un processus de communication régulier etformalisé avec les responsables fonctionnels des secteurs d’activité La direction Financement Trésorerie assure le contrôle et la gestiondes risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instrumentsfinanciers de taux et de change dans le cadre des règles strictesdéfinies par la Direction générale du Groupe Les liquidités lespositions et la gestion des instruments financiers sont centraliséespar la direction Financement Trésorerie Les réserves d’hydrocarbures sont revues par un comité d’experts(le Comité réserves) approuvées par la Direction généraleExploration Production et validées par la Direction générale du Groupe Contrôle sur la technologie informatiqueLe Groupe a développé à différents niveaux de l’organisation desactivités de contrôle sur les domaines où les systèmes d’informationcouvrent tout ou partie des processus Une bibliothèque des contrôlesgénéraux informatiques (Information Technology General Controls– ITGC) vise à s’assurer que les systèmes informatiques fonctionnentcomme requis que leur disponibilité est assurée que l’intégrité desdonnées est garantie et que les évolutions sont maitrisées Des contrôles applicatifs (Information Technology AutomatedControls– ITAC) visent à s’assurer du respect de l’intégrité desdonnées générées ou supportées par les applications informatiquesmétier en particulier celles qui impactent les flux financiers Parailleurs le Groupe externalise certains éléments de son infrastructureinformatique à des prestataires de service Cette externalisationprésente des risques spécifiques et nécessite la sélection et ledéveloppement de contrôles supplémentaires sur l’exhaustivité l’exactitude et la validité des informations fournies et reçues de cesprestataires En conséquence dans un souci d’amélioration continue le Groupe évalue si les contrôles appropriés sont en place chez lesprestataires concernés et quels contrôles sont nécessaires dans sapropre organisation pour maintenir ces risques à un niveau acceptable Règles et procéduresTOTAL intègre les grands objectifs donnés par la Direction généraleet les analyses de risques effectués à tous les niveaux del’organisation dans un référentiel normatif complété d’un ensemblede recommandations pratiques et de retours d’expériences Ceréférentiel est structuré comme l’organisation du Groupe sur troisniveaux un niveau Groupe avec le référentiel Groupe REFLEX et leréférentiel technique produit par la direction Scientifique un ouplusieurs référentiels par secteur d’activité et un référentiel parentité opérationnelle L’articulation de ces référentiels est précisée dans un document ditde gouvernance des référentiels normatifs décrivant leur périmètrerespectifs de responsabilité la façon dont les uns se déclinent desautres (par adaptation précision renforcement à chaque niveaudes normes issues du niveau supérieur) les éventuels processusde dérogations les processus d’élaboration des documents et ledispositif de pilotage mis en œuvre Ces textes sont tous publiés sur les Intranets du Groupe Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent dans les domaines financiers les acquisitions cessions lesinvestissements le financement et la trésorerie le contrôlebudgétaire le reportingfinancier Des procédures de préparation etde contrôle de l’information financière publiée (disclosure controlsand procedures) sont en place Dans les domaines opérationnels elles concernent principalement des procédures directives ourecommandations en matière de sécurité générale industrielle etinformatique de santé d’environnement de prévention de lacorruption d’intégrité et de développement durable Au niveau des secteurs d’activités ou des entités opérationnelles les activités de contrôle sont organisées autour des principauxcycles opérationnels que sont exploration et réserves achats investissements production ventes trading de produits pétrolierset gaziers stocks ressources humaines financement et trésorerie ainsi que du processus de clôture des comptes incluant notamment5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2014132 Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL133le contrôle des amortissements des dépréciations des provisionset de l’identification des engagements hors bilan 1 10 4 Information et communicationTOTAL a mis en place un processus continu visant à identifier et àrecueillir les informations nécessaires à la réalisation de sesobjectifs et au bon fonctionnement des composantes du contrôleinterne puis à assurer la communication en interne et en externe Pertinence de l’informationLe Groupe sélectionne les sources d’information les pluspertinentes et les plus utiles liées à son modèle économique sonorganisation et ses objectifs Ce résultat est obtenu notammentgrâce à l’exploitation des systèmes d’information et de traitementdes données internes et externes La nature et l’étendue des besoins d’information la complexité et levolume de l’information et la dépendance croissante à l’égard desparties externes a conduit le Groupe à revoir en 2014 son questionnaired’auto évaluation sur le contrôle interne et à y introduire unethématique liée à la supervision du contrôle interne de manière às’assurer que la pertinence et la qualité de l’information estcontrôlée et évaluée par les entités TOTAL établit et déploie également des mesures visant à s’assurerque les informations obtenues auprès de ses principauxfournisseurs de services répondent aux mêmes exigences enmatière de contrôle interne Par ailleurs conscient de l’évolution des enjeux auxquels il estconfronté et de l’évolution du système réglementaire relatifs à lagouvernance de l’information le Groupe a coordonné en 2014 surle plan opérationnel ses politiques de sûreté du patrimoineinformationnel de conservation des documents et de protectiondes données personnelles Par ailleurs le Groupe continue dedéployer le plan pluriannuel de sécurité informatique lui permettantde compléter et de renforcer son dispositif opérationnel Communication interneLe Comité d’éthique peut recevoir des signalements de tous faitssusceptibles de représenter un risque pour le Groupe et se rapportantaux seuls domaines suivants financier comptable bancaire delutte contre la fraude et la corruption pratiques anticoncurrentielles lutte contre les discriminations et le harcèlement au travail santé hygiène et sécurité au travail protection de l’environnement Toutcollaborateur du Groupe peut contacter le Comité d’éthique auxfins de lui poser toute question ou demande de conseil relative àl’application et ou au respect du Code de conduite du Groupe Un système de lancement d’alerte est en place et permet à toutemployé du Groupe de communiquer ses préoccupations relativesà tout manquement professionnel observé ou toute autre questionimportante pouvant avoir un impact en matière d’éthique et decontrôle interne Communication externeLa communication externe d’informations significatives concernantl’atteinte des objectifs du Groupe est élaborée à l’attention desactionnaires partenaires commerciaux régulateurs analystesfinanciers entités gouvernementales et autres parties prenantes dans le cadre des procédures internes mises en place Le Comité de contrôle des informations à publier veille au respectdes procédures visant à s’assurer la qualité et la sincérité despublications externes destinées aux marchés financiers Lescommuniqués de presse sur les résultats ou les perspectivesstratégiques du Groupe sont soumis au Comité d’audit et auConseil d’administration préalablement à leur publication Les travaux des vérificateurs externes font aussi partie du processusde communication externe établie par le Groupe Ainsi les commissairesaux comptes effectuent lors de chaque réunion du Comité d’audit surl’examen des comptes trimestriels une présentation soulignant lespoints essentiels relevés lors de leurs travaux Le Comité d’audit procèdeégalement au moins une fois par an à l’audition des commissairesaux comptes en dehors de tout représentant de la Société Le système de lancement d’alerte disponible en interne estégalement accessible aux parties prenantes externes aux Groupe 1 10 5 Activités de pilotageLa supervision du système de contrôle interne et de gestion desrisques relève de la responsabilité conjointe de la Holding dechaque secteur d’activité et des entités opérationnelles pour lesparties qui les concernent Contrôle permanent et périodiqueL’évaluation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risquesincombe principalement à la direction du Contrôle interne et del’Audit Groupe dont les interventions font l’objet d’un plan annuelvalidé par le Comité exécutif En 2014 la direction du Contrôleinterne et de l’Audit Groupe a employé 77 collaborateurs et aréalisé plus de 170 missions L’architecture et l’efficacité des contrôles opérationnels financierset informatiques considérés comme clés pour l’évaluation du contrôleinterne sur l’information financière publiée ont été revues et évaluéesau cours de l’exercice 2014 en conformité avec la section 404 dela loi Sarbanes Oxley avec l’implication des principales entités duGroupe et de la direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe Sur la base de ces revues internes la Direction générale a uneassurance raisonnable sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe Les commissaires aux comptes procèdent par ailleurs auxvérifications du contrôle interne qu’ils jugent nécessaires dans lecadre de leur mission de certification des comptes Ils ont revu aucours de l’exercice 2014 le niveau d’application du cadre de contrôleinterne du Groupe l’architecture et l’efficacité des contrôlessélectionnés comme clés par le Groupe dans ses principales entitéspour ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’informationcomptable et financière Sur la base des travaux qu’ils ont menés ils n’ont pas formulé d’observation sur les informations données etles déclarations faites à cet égard dans le présent rapport Évaluation et communication des faiblessesLes restitutions des travaux réalisés (par l’Audit Groupe lescommissaires aux comptes etc ) font l’objet de synthèsesrégulières dont il est rendu compte au Comité d’audit et par sonintermédiaire au Conseil d’administration Le directeur du Contrôleinterne et de l’Audit Groupe a participé à toutes les réunions duComité d’audit qui se sont tenues en 2014 En cas d’identification de zones de progrès ces travaux qu’ils’agisse des audits ou des contrôles opérationnels font l’objet deplans d’actions partagés avec les opérationnels et dont la mise enœuvre est étroitement suivie par eux mêmes et par la direction duContrôle interne et de l’Audit Groupe Conformément à l’article L 225 100 3 du Code de commerce sont précisées ci après les informations se rapportant aux élémentssusceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital social et participations directes ouindirectes dont la Société a connaissance en vertu desarticles L 233 7 et L 233 12 du Code de commerceLa structure du capital social de la Société ainsi que lesparticipations dont la Société a connaissance en vertu desarticles L 233 7 et L 233 12 du Code de commerce sontprésentées au point 4 du chapitre 8 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et auxtransferts d’actions – Clauses des conventions portées à laconnaissance de la Société en application de l’articleL 233 11 du Code de commerceLes dispositions des statuts relatives aux droits de vote desactionnaires sont rappelées au point 1 11 ci dessus ainsi qu’auchapitre 9 Il n’a pas été porté à la connaissance de la Sociétéde clauses visé au 2° de l’article L 225 100 3 du Code decommerce Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôlespéciauxL’article 18 des statuts prévoit qu’un droit de vote double estattribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d’unmême titulaire depuis au moins deux ans Sous cette réserve iln’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciauxvisé au 4° de l’article L 225 100 3 du Code de commerce Mécanismes de contrôle prévus dans un systèmed’actionnariat du personnelLes règles relatives à l’exercice des droits de vote au sein desfonds commun de placement d’entreprise sont présentées aupoint 5 1 6 du présent chapitre 5 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissanceet qui peuvent entraîner des restrictions au transfert desactions et à l’exercice des droits de voteLa Société n’a pas connaissance d’accord entre actionnairesvisé au 6° de l’article L 225 100 3 du Code de commerce quipourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et àl’exercice des droits de vote de la Société Règles applicables à la nomination et au remplacement desmembres du Conseil d’administration de la Société ainsiqu’à la modification des statutsAucune stipulation des statuts ou une convention conclue entrela Société et un tiers ne comporte de disposition particulièrerelative à la nomination et ou au remplacement desadministrateurs de la Société susceptible d’avoir une incidenceen cas d’offre publique Pouvoirs du Conseil d’administration en cas d’offre publiqueAucune délégation de compétence ou autorisation conférée parl’Assemblée générale en vigueur ne limite les pouvoirs duConseil d’administration en période d’offre publique sur les titresde la Société à l’exception de l’autorisation consentie au Conseild’administration d’opérer sur les actions de la Société Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennentfin en cas de changement de contrôle de la Société– Accords prévoyant des indemnités pour les membres duConseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnentou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leuremploi prend fin en raison d’une offre publiqueBien qu’un certain nombre d’accords conclus par la Sociétécomportent une clause de changement de contrôle la Sociétéestime qu’il n’existe pas d’accord visé au 9° ou au 10° del’article L 225 100 3 du Code de commerce 1 12 Informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerceLes assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dansles conditions prévues par la loi Toutefois en application de l’article18 des statuts de la Société un droit de vote double est attribué àtoutes les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulairedepuis au moins deux ans Une limitation des droits de vote est parailleurs stipulée au même article aucun actionnaire ne pouvantexprimer par lui même et par mandataire au titre des droits devote simple attachés aux actions qu’il détient directement ouindirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% dunombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S’il dispose du droit de vote double cette limite pourra êtredépassée sans cependant excéder 20% Pour plus de précisions sur ces modalités voir le point 2 6 duchapitre 9 du présent Document de référence 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 20141341 11 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales Les principes et règles applicables à la détermination de larémunération et des autres avantages perçus par les dirigeantsmandataires sociaux approuvés par le Conseil d’administration du9 février 2012 sont reproduits ci après Sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil a définiles principes suivants pour la détermination de la rémunération etdes autres avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux – La rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que lesavantages dont ceux ci bénéficient sont décidés par le Conseild’administration sur proposition du Comité des rémunérations La rémunération doit être mesurée et équitable dans un contextede solidarité et de motivation à l’intérieur de l’entreprise La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonctiondu marché du travail effectué des résultats obtenus et de laresponsabilité assumée – La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comporteune part fixe et une part variable La part fixe est revue avec unepériodicité minimale de deux ans – Le montant de la part variable est revu chaque année et ne peutexcéder un maximum exprimé en pourcentage de la partie fixe Le montant de la part variable est déterminé en fonction decritères quantitatifs et qualitatifs préétablis faisant l’objet d’unréexamen périodique par le Conseil d’administration Les critèresquantitatifs sont peu nombreux objectifs mesurables et adaptésà la stratégie de l’entreprise La part variable rémunère la performance à court terme et lesprogrès accomplis pour préparer les développements à moyenterme Elle est déterminée en cohérence avec l’évaluation faiteannuellement des performances des dirigeants mandatairessociaux et la stratégie à moyen terme de l’entreprise Le Conseil d’administration suit l’évolution des parts fixe etvariable de la rémunération des dirigeants mandataires sociauxsur plusieurs années au regard des performances de l’entreprise – Il n’existe pas de régime de retraite spécifique aux dirigeantsmandataires sociaux Ceux ci bénéficient d’une indemnité dedépart à la retraite et des régimes de retraite applicables àcertaines catégories de salariés du Groupe dans les conditionsfixées par le Conseil – Les options sur actions et les actions de performance ont pourobjet de renforcer sur la durée la convergence d’intérêts desdirigeants mandataires sociaux avec les actionnaires L’attribution d’options et d’actions de performance aux dirigeantsmandataires sociaux est examinée au regard de tous les élémentsde rémunération du dirigeant mandataire social concerné Aucune décote n’est appliquée lors de l’attribution des optionssur actions Une périodicité régulière des attributions permet d’éviter toutopportunisme L’exercice des options et l’attribution définitive des actions deperformance dont bénéficient les dirigeants mandataires sociauxsont soumises à des conditions de performance à satisfaire surune période pluriannuelle Le Conseil d’administration détermine les règles relatives à laconservation d’une fraction des actions détenues par levéed’options ainsi que des actions de performance définitivementattribuées applicables aux dirigeants mandataires sociauxjusqu’à la cessation du mandat social Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent se voir attribuerdes options sur actions ou des actions de performance aumoment de leur départ – Les dirigeants sociaux doivent détenir au bout de trois ansd’exercice de leur mandat une quantité d’actions de la sociétéfixée par le Conseil – Les éléments de rémunérations des dirigeants mandatairessociaux sont rendus publics après la réunion du Conseild’administration les ayant arrêtés Thierry DesmarestPrésident du Conseil d’administration1 13 Principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par les dirigeants mandataires sociauxGouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2014 TOTAL135 2 Rapport des commissaires aux comptes(article L 225 235 du Code de commerce)Exercice clos le 31 décembre 2014Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société TOTAL S A Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société TOTAL S A et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Codede commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions del’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procéduresde contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’articleL 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient – de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernantles procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière et– d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il nenous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernantles procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièrecontenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à – prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante – prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante – prendre connaissance du processus d’évaluation mis en place et apprécier la qualité et le caractère suffisant de sa documentation pource qui concerne les informations portant sur l’évaluation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques – déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreque nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne etde gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapportdu Président du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 duCode de commerce Paris La Défense le 2 mars 2015Les Commissaires aux ComptesKPMG Audit ERNST & YOUNG AuditDépartement de KPMG S A Yvon SalaünMichel Piette Laurent MiannayValérie Besson5Gouvernement d’entrepriseRapport des commissaires aux comptesTOTAL Document de référence 2014136 À la suite du décès du Président directeur général sur propositiondu Comité de gouvernance et d’éthique le Conseild’administration lors de sa réunion du 22 octobre 2014 a décidéde dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général afind’assurer au mieux la continuité du processus de transition de laDirection générale Le mode d’exercice retenu demeure enapplication jusqu’à décision contraire du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a ainsi nommé M Pouyanné en qualitéde Directeur Général pour un mandat expirant à l’issue del’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2017 sur lescomptes de l’exercice 2016 Le Conseil a par ailleurs désignéM Desmarest Président du Conseil d’administration pour unmandat s’achevant le 18 décembre 2015 dans le respect deslimites d’âge prévues par les statuts À cette date les fonctions dePrésident et de Directeur Général de TOTAL seront regroupées 3 Direction générale3 1 Modalité d’exercice de la Direction généraleGouvernement d’entreprise5Direction généraleDocument de référence 2014 TOTAL137Le Comité exécutif (COMEX) sous la responsabilité du DirecteurGénéral constitue l’instance de direction du Groupe Il met en œuvre les orientations stratégiques déterminées par leConseil d’administration et autorise les investissementscorrespondants sous réserve de l’accord du Conseild’administration pour les investissements qui excèdent 3% desfonds propres ou de l’information du Conseil pour lesinvestissements excédant 1% des fonds propres En 2014 le COMEX s’est réuni au minimum deux fois par mois sauf au mois d’août où il s’est réuni une seule fois Au 31 décembre 2014 les membres du COMEX de TOTAL étaientles suivants – Patrick Pouyanné Directeur Général et Président du COMEX – Philippe Boisseau directeur général Marketing & Services etdirecteur Énergies Nouvelles – Arnaud Breuillac directeur général Exploration Production – Yves Louis Darricarrère directeur général Amont et directeurgénéral Gas & Power – Jean Jacques Guilbaud secrétaire général – Patrick de La Chevardière directeur Financier – Philippe Sauquet directeur général Raffinage Chimie Patrick Pouyanné Directeur Général de TOTALPrésident du Comité exécutifNé le 24 juin 1963 (nationalité française) Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur en Chef au corps des Mines M Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postes dansl’administration du ministère de l’Industrie et dans des cabinets ministériels (conseiller technique pour l’Environnement et l’Industrie auprèsdu Premier ministre – Edouard Balladur – de 1993 à 1995 directeur de cabinet du ministre des Technologies de l’Information et de l’Espace – François Fillon – de 1995 à 1996) En janvier 1997 il rejoint TOTAL au sein de l’Exploration Production en tant que secrétaire général en Angola puis en 1999 il devientreprésentant du Groupe au Qatar et directeur général de la filiale Exploration Production au Qatar En août 2002 il est nommé directeur Finances Économie Informatique de l’Exploration Production En janvier 2006 il devient directeurStratégie Croissance Recherche de l’Exploration Production et devient membre du Comité directeur du Groupe en mai 2006 En mars 2011 M Pouyanné est nommé directeur général adjoint Chimie et directeur général adjoint Pétrochimie En janvier 2012 il estnommé directeur général Raffinage Chimie et membre du Comité exécutif du Groupe Le 22 octobre 2014 il est nommé Directeur Général de TOTAL et Président du Comité exécutif du Groupe M Pouyanné détient 54 224 actions TOTAL et 7 286 44 parts du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE 3 2 Le Comité exécutif À compter du 2 avril 2015 un Comité Performance Groupe sera institué et se réunira en lieu et place du Comité Directeur Groupe dont les missions prendront fin Le Comité Performance Groupe a pour mission l’examen l’analyse et le pilotage des résultats HSE financiers et opérationnels du Groupe Le Comité présidé par le Directeur Général sera composé outre les membres du COMEX des responsablesen charge des business unitsdu Groupe ainsi que d’un nombre limité de directeurs fonctionnels du Groupe (Communication RessourcesHumaines Juridique Sécurité et Stratégie) et des secteurs Le Comité se réunira mensuellement 4 Contrôleurs légaux des comptes4 1 Commissaires aux comptes titulairesERNST & YOUNG Audit1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense Cedex 1Date de nomination 14 mai 2004Renouvelé le 21 mai 2010 pour six exercicesY Salaün L MiannayKPMG Audit1 cours Valmy 92923 Paris La DéfenseDate de nomination 13 mai 1998Renouvelé le 21 mai 2010 pour six exercicesM Piette V Besson4 2 Commissaires aux comptes suppléantsCabinet Auditex1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense Cedex 1Date de nomination 21 mai 2010 pour six exercicesKPMG Audit IS3 cours du Triangle Immeuble « Le Palatin » Puteaux 92939 Paris La Défense CedexDate de nomination 21 mai 2010 pour six exercices4 3 Mandats des commissaires aux comptesLa durée des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants est fixée par la loi française à six exercices renouvelables Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants expireront à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appeléeen 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Le Comité directeur (CODIR) assure la coordination des différentesentités du Groupe le suivi des résultats d’exploitation desdirections opérationnelles et l’examen des rapports d’activité desdirections fonctionnelles Au 31 décembre 2014 le CODIR rassemblait aux côtés desmembres du COMEX vingt et un dirigeants des différentesdirections fonctionnelles et opérationnelles HoldingHelle Kristoffersen Manoelle Lepoutre Jean François Minster Jacques Emmanuel Saulnier Jérôme Schmitt Maarten Scholten Bernadette Spinoy François Viaud AmontMarc Blaizot Olivier Cleret de Langavant Michel Hourcard Raffinage ChimieBertrand Deroubaix Jean Marc Jaubert Jacques Maigné Jean Jacques Mosconi Bernard Pinatel Thomas Waymel Marketing & ServicesOdile de Damas Nottin Francis Jan Benoît Luc Momar Nguer 3 3 Le Comité directeur5Gouvernement d’entrepriseContrôleurs légaux des comptesTOTAL Document de référence 2014138 5 1 1 Accords de participation et d’intéressement du personnelLes derniers accords de participation et d’intéressement couvrentles exercices 2012 2013 et 2014 Ils concernent les sociétésTOTAL S A Elf Exploration Production Total ExplorationProduction France CDF Énergie Total Marketing Services TotalAdditifs et Carburants Spéciaux Total Lubrifiants Total Fluides Totalgaz Total Raffinage Chimie Total Petrochemicals France TotalRaffinage France et Total Global Services Dans le cadre de cesaccords l’enveloppe affectée à l’intéressement des salariés estdéterminée d’une part en fonction du niveau de rentabilité descapitaux propres du Groupe d’autre part en fonction de l’évolutiondu taux de fréquence des accidents déclarés (TRIR) dans le cadredes objectifs et seuils fixés par activité Le montant de la réserve spéciale de participation etd’intéressement à répartir pour l’ensemble des sociétés signatairesdes accords de Groupe au titre de l’exercice 2014 est estimé àenviron 113 millions d’euros 5 1 2 Plans d’épargne entrepriseDans le cadre des accords signés le 15 mars 2002 et de leursavenants un « Plan d’épargne Groupe TOTAL » (PEGT) et un « Pland’épargne entreprise complémentaire » (PEC) ont été mis en placepour les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes donnant accès à plusieurs fonds communs de placement dont lefonds « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » investi en actions de laSociété En outre un « Plan d’épargne Groupe Actionnariat » (PEG A)est en place depuis le 19 novembre 1999 pour servir de cadre auxopérations d’augmentation de capital réservées aux salariés dessociétés françaises et étrangères du Groupe adhérant à ce plan Les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes à desplans d’épargne ont la faculté d’effectuer des placements volontaires– auxquels les sociétés du Groupe ajoutent dans certaines conditions un abondement – dans les fonds communs de placement choisisau préalable par le salarié Le montant cumulé de l’abondementbrut versé en 2014 par les sociétés du Groupe dans le cadre dedifférents plans d’épargne s’est élevé à 71 7 millions d’euros Gouvernement d’entreprise5Participation au capitalDocument de référence 2014 TOTAL1394 4 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) Ernst & Young Audit KPMG Audit Montant % Montant % en M$ (HT) en M$ (HT) 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013AuditCommissariat aux comptes certification examen des comptes sociaux et consolidés TOTAL S A 4 1 4 8 14 1 16 2 4 1 4 1 13 5 13 9Filiales intégrées globalement 20 6 19 6 70 8 66 0 16 7 16 1 55 1 54 8Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes TOTAL S A 0 2 0 4 0 7 1 3 0 7 2 3 2 3 7 8Filiales intégrées globalement 0 9 1 3 3 1 4 4 6 1 4 0 20 2 13 6Sous total 25 8 26 1 88 7 87 9 27 6 26 5 91 1 90 1Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique fiscal social 3 3 3 3 11 3 11 1 2 7 2 5 8 9 8 5Autres 0 3 1 0 0 4 0 0 1 4Sous total 3 3 3 6 11 3 12 1 2 7 2 9 8 9 9 9Total 29 1 29 7 100 100 30 3 29 4 100 1005 Participation au capital5 1 Accords de participation des salariés au capital 5 1 3 Augmentation de capital réservée aux salariésL’Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 a délégué au Conseild’administration dans sa quatorzième résolution la compétencede procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum devingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salariésadhérant à un Plan d’épargne entreprise Cette même Assemblée générale a également délégué au Conseild’administration les pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieursfois dans un délai maximum de dix huit mois à une augmentationde capital réservée ayant pour objet de donner aux salariés defiliales étrangères des avantages comparables à ceux dontbénéficient les salariés concernés par la quatorzième résolution Dans le cadre de la quatorzième délégation de cette Assemblée leConseil d’administration du 29 juillet 2014 a décidé une augmentationde capital réservée aux salariés comprenant une formule desouscription classique et une formule à effet de levier au choix dessalariés dans la limite de 18 millions d’actions portant jouissanceau 1erjanvier 2014 Tous pouvoirs ont également été délégués auDirecteur Général afin de fixer les dates d’ouverture et de clôture dela période de souscription ainsi que le prix de souscription desactions Cette augmentation de capital ouverte en 2014 devraitêtre clôturée avant l’Assemblée générale de 2015 La précédente augmentation de capital réservée aux salariés duGroupe avait été décidée par le Conseil d’administration du18 septembre 2012 en vertu de l’autorisation de l’Assembléegénérale mixte du 11 mai 2012 et avait donné lieu à la souscriptionde 10 802 215 actions d’un nominal de 2 50 euros au prix unitairede 30 70 euros dont la création avait été constatée le 25 avril 2013 L’opération d’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 aété réalisée dans le cadre du PEG A (i) pour les salariés des filialesfrançaises du Groupe par le biais des fonds investis en actions del’entreprise « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » dans le cadre de laformule classique et « TOTAL FRANCE CAPITAL+ » dans le cadrede la formule à effet de levier et (ii) pour les salariés des filialesétrangères par le biais du fonds commun « TOTAL ACTIONNARIATINTERNATIONAL CAPITALISATION » dans le cadre de la formuleclassique et « TOTAL INTERNATIONAL CAPITAL » dans le cadre dela formule à effet de levier Par ailleurs les salariés américains ontparticipé à cette opération par souscription directe à des AmericanDepositary Shares(ADS) et les salariés italiens et allemands parsouscription directe à des actions nouvelles déposées auprès de laCaisse Autonome (organisme du Groupe en Belgique) En outre des salariés d’autres pays ont bénéficié de l’offre à effet de levierpar le biais d’un véhicule dédié Les précédentes opérations d’augmentation de capital réservéeaux salariés ont été réalisées dans le cadre du PEG A par le biaisdu fonds investi en actions de l’entreprise « TOTAL ACTIONNARIATFRANCE » pour les salariés des filiales françaises du Groupe et parle biais du fonds commun « TOTAL ACTIONNARIATINTERNATIONAL CAPITALISATION » pour les salariés des filialesétrangères Par ailleurs les salariés américains ont participé à cesopérations par souscription directe à des American DepositaryShares (ADS) et les salariés italiens (et allemands à compter de2011) par souscription directe à des actions nouvelles déposéesauprès de la Caisse Autonome 5 1 4 Augmentation de capital liée au planmondial d’attribution gratuite d’actions auxsalariés du GroupeL’Assemblée générale du 16 mai 2008 a autorisé le Conseild’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions de laSociété aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeantsmandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe pourune durée de trente huit mois dans la limite de 0 8% du capital dela Société existant au jour où le Conseil décide l’attribution Dans le cadre de cette autorisation le Conseil d’administration du21 mai 2010 a décidé les modalités et les conditions d’un planmondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des salariésdu Groupe et a délégué au Président directeur général de la Sociététous les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ce plan À ce titre le 2 juillet 2012 le Président directeur général de laSociété a constaté l’émission et l’attribution définitive de 1 366 950actions ordinaires d’un nominal de 2 50 euros aux bénéficiairesdésignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans enapplication des conditions d’attribution arrêtées par le Conseild’administration du 21 mai 2010 En outre le 1erjuillet 2014 le Président directeur général de laSociété a constaté l’émission et l’attribution définitive de 666 575actions ordinaires d’un nominal de 2 50 euros aux bénéficiairesdésignés à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans enapplication des conditions d’attribution arrêtées par le Conseild’administration du 21 mai 2010 (pour plus d’informationsconcernant le plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL se reporter au point 4 5 2 du chapitre 6) 5 1 5 Plan d’épargne retraiteL’accord de Groupe relatif aux dispositifs d’épargne à vocationretraite du 29 septembre 2004 a mis en place un Plan d’épargnepour la retraite collectif (PERCO) Un avenant à ce plan signé endate du 15 avril 2011 prévoit notamment l’abondement del’épargne temps transférée au PERCO (Passerelle CET PERCO) Un avenant au plan signé le 30 mars 2012 a ajusté les mécanismesde pilotage du PERCO pour mieux sécuriser l’épargne retraite et aétendu le champ d’application de l’accord aux sociétés TotalPetrochemicals France Total Raffinage Chimie et Total RaffinageFrance 5Gouvernement d’entrepriseParticipation au capitalTOTAL Document de référence 2014140 Au 31 décembre 2014 sur la base des déclarations desadministrateurs et du registre des actions détenues en nominatif l’ensemble des membres du Conseil d’administration et desprincipaux dirigeants du Groupe (Comité directeur et Trésorier)détenait moins de 0 5% du capital social – membres du Conseil d’administration (y compris le Président duConseil d’administration) 210 469 actions – Président 186 576 actions – Directeur Général 54 224 actions et 7 286 44 parts du FCPE« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » – Comité directeur (y compris Directeur Général) et Trésorier 878 941 actions Par décision du Conseil d’administration – les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver l’équivalentde deux années de part fixe de leur rémunération investi enactions de la Société – le Président du Conseil d’administration est tenu de conserver50 000 actions jusqu’à la fin de ses fonctions – les membres du Comité exécutif doivent conserver l’équivalentde deux années de part fixe de leur rémunération investi enactions de la Société ces actions devant être acquises dans un délai maximum de trois ans à compter de la nomination auComité exécutif Le nombre d’actions TOTAL à considérer inclut – les actions cessibles ou incessibles détenues en propre – les parts du FCPE investi en actions TOTAL 5 2 Participation au capital des organes d’administration et de directionAinsi les salariés du Groupe détiennent au 31 décembre 2014 surla base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’articleL 225 102 du Code de commerce 109 704 400 actions TOTAL soit 4 60% du capital et 8 78% des droits de vote qui peuvent êtreexercés en Assemblée générale de la Société à cette date La gestion de chacun des FCPE (fonds communs de placementd’entreprise) mentionnés ci dessus est contrôlée par un Conseil desurveillance attitré composé pour deux tiers de représentants desporteurs de parts et pour un tiers de représentants de l’entreprise Le Conseil a notamment pour fonction d’examiner le rapport degestion et les comptes annuels ainsi que la gestion financière administrative et comptable du FCPE d’exercer les droits de voteattachés aux titres de capital détenus dans le portefeuille de déciderde l’apport des titres en cas d’offre publique et des opérations defusion de scission ou de liquidation et de donner son accordpréalable aux modifications du règlement du FCPE dans lesconditions prévues par leur règlement Ces règlements prévoient que les décisions sont prises à lamajorité simple hormis les décisions relatives à une modification durèglement du fonds à sa transformation ou à sa liquidation quisont prises à la majorité qualifiée des deux tiers plus une voix Pour les salariés détenant des actions sous les autres modalitésmentionnées dans le tableau ci dessus le droit de vote s’exerceindividuellement 5 1 6 Participation des salariés au capitalLe nombre d’actions TOTAL détenues directement ou indirectement par les salariés du Groupe au 31 décembre 2014 se décompose de lafaçon suivante TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE 81 365 651TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION 20 969 875TOTAL FRANCE CAPITAL+ 2 450 084TOTAL INTERNATIONAL CAPITAL 901 595ELF PRIVATISATION n° 1(a) Actions souscrites par les salariés aux États Unis 462 143Caisse Autonome du Groupe (Belgique) 429 663Actions TOTAL issues de levées d’options et détenues au nominatif pur au sein d’un PEE(b) 3 125 389Total des actions détenues par les salariés 109 704 400(a) Le fonds « ELF PRIVATISATION n° 1 » a fusionné avec le fonds « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » en 2014 (b) Plan d’épargne entreprise Gouvernement d’entreprise5Participation au capitalDocument de référence 2014 TOTAL141 5 2 1 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financierLes opérations réalisées au cours de l’exercice 2014 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés réalisées parles personnes mentionnées aux paragraphes a) à c) de l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier et dont la Société a euconnaissance se répartissent de la façon suivante Année 2014 Acquisition Souscription Cession Échange Exercice d’options sur actions Christophe de Margerie(a) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) 3 825 77 Patrick Pouyanné(a) Actions TOTAL 51 760 00 51 760 00 Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) 492 25 212 13 Philippe Boisseau(a) Actions TOTAL 26 560 00 26 560 00 Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) 552 08 251 01 4 382 96 Arnaud Breuillac(a) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) 213 49 2 62 Yves Louis Darricarrère(a) Actions TOTAL 84 380 70 84 400 00 Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) 1 565 54 Patrick de La Chevardière(a) Actions TOTAL 114 680 23 120 600 00 Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) 452 73 1 694 21 Jean Jacques Guilbaud(a) Actions TOTAL 52 500 00 52 500 00 Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) 1 197 68 587 91 Philippe Sauquet(a) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) 165 61 3 21 (a) Y compris les personnes liées au sens des dispositions de l’article R 621 43 1 du Code monétaire et financier (b) FCPE essentiellement investi en actions TOTAL TOTAL Document de référence 20141425Gouvernement d’entrepriseParticipation au capital 12 Responsabilité sociale environ nementale et sociétaleDocument de référence 2014 TOTAL143Rémunération des organes d’administration et de direction6Rémunération des organes d’administration et de direction1 Rémunération des administrateurs 1442 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 1462 1 Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 1462 2 Rémunération du Président du Conseil d’administration 1462 3 Rémunération du Directeur Général 1472 4 Rémunération de l’ancien Président directeur général 1512 5 Tableaux récapitulatifs (Code AFEP MEDEF Position recommandations AMF n° 2009 16) 1523 Rémunération des principaux dirigeants 1554 Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actions 1554 1 Politique générale 1554 2 Suivi des attributions aux dirigeants mandataires sociaux 1564 3 Attribution aux salariés 1584 4 Suivi des plans d’options sur actions TOTAL au 31 décembre 2014 1594 5 Suivi des attributions gratuites d’actions TOTAL au 31 décembre 2014 1625 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux dirigeants mandataires sociaux présenté à l’Assemblée générale ordinaire pour avis 165 6Rémunération des organes d’administration et de directionRémunération des administrateursTOTAL Document de référence 2014144Les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtéespar le Conseil d’administration sur proposition du Comité desrémunérations dans la limite du montant global maximum de jetonsde présence autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires Le montant maximum des jetons de présence alloués globalementaux membres du Conseil d’administration a été fixé par l’Assembléegénérale du 17 mai 2013 à 1 4 millions d’euros par exercice En 2014 le montant global des jetons de présence dus aux membresdu Conseil d’administration s’est élevé à 1 34 millions d’euros étantprécisé qu’il y avait quatorze administrateurs au 31 décembre 2014 Les jetons de présence au titre de l’exercice 2014 sont répartisselon une formule comprenant une rémunération fixe ainsi qu’unerémunération variable basée sur des montants forfaitaires parréunion permettant de prendre en compte la participation effectivede chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administrationet de ses Comités dans les conditions indiquées ci après – une partie fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur(calculée prorata temporis en cas de changement en coursd’année) à l’exception de celle du Président du Comité d’auditqui est de 30 000 euros et de celle des autres membres duComité d’audit qui est de 25 000 euros – un montant de 5 000 euros par administrateur pour chaqueprésence effective à une séance du Conseil d’administration – un montant de 3 500 euros par administrateur pour chaqueprésence effective à une séance du Comité de gouvernance etd’éthique du Comité des rémunérations ou du Comité stratégique – un montant de 7 000 euros par administrateur pour chaqueprésence effective à une séance du Comité d’audit – une majoration de 2 000 euros en cas de participation à un Conseilou un Comité par déplacement venant d’un pays hors France – le Directeur Général ou le Président directeur général en casd’unification des fonctions ne perçoit pas de jetons de présencepour sa participation aux travaux du Conseil et des Comités deTOTAL S A – le montant total versé à chaque administrateur est fixé aprèsprise en compte de la présence effective à chaque réunion deConseil ou de Comité et le cas échéant après prorata dumontant déterminé pour chaque administrateur de telle façonque le montant global versé reste dans l’enveloppe maximalefixée par l’Assemblée générale Les jetons de présence au titre d’un exercice sont versés surdécision du Conseil d’administration après proposition du Comitéde gouvernance et d’éthique au début de l’exercice suivant Encas de dépassement de l’enveloppe autorisée par l’Assemblée ilest effectué un prorata sur le total des montants versés à chaqueadministrateur L’administrateur représentant les actionnaires salariés tout commel’administrateur représentant les salariés bénéficient des jetons deprésence dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalitésque tout autre administrateur Le tableau ci après présente le montant total des rémunérations etavantages de toute nature dus et perçus au cours de chacun desdeux derniers exercices par chaque administrateur et mandatairesocial en fonction au cours dudit exercice (article L 225 102 1 duCode de commerce 1eret 2ealinéas) Les administrateurs en exercice n’ont perçu au cours des deuxderniers exercices aucune rémunération ou avantage de toutenature de la part de sociétés contrôlées par TOTAL S A En outre il n’existe aucun contrat de service liant un administrateurà TOTAL S A ou à l’une de ses sociétés contrôlées qui prévoiraitl’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat 1 Rémunération des administrateurs Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations dus et perçus par les mandataires sociaux(Tableau AMF n° 3)Exercice 2013Exercice 2014Montant brutMontants Montants Montants Montants (en )dus perçus dus perçusThierry Desmarest Président du Conseil d’administration depuis le 22 octobre 2014Jetons de présence 89 500 101 500 89 500Autres rémunérations(a) néant néant néant néantPatrick Pouyanné Directeur Général depuis le 22 octobre 2014 (non administrateur)Jetons de présence n a n a néant néantAutres rémunérations n a n a (b) (b)Christophe de Margerie Président directeur général jusqu’au 20 octobre 2014Jetons de présence néant néant néant néantAutres rémunérations (b) (b) (b) (b)Patrick Artus administrateurJetons de présence 79 500 101 500 79 500Autres rémunérations néant néant néantPatricia Barbizet administrateurJetons de présence 134 500 136 000 134 500Autres rémunérations néant néant néantMarc Blanc administrateur représentant les salariés depuis le 4 novembre 2014Jetons de présence(c) n a n a 8 178 Autres rémunérations n a n a 72 940 72 940Gunnar Brock administrateurJetons de présence 102 500 115 000 102 500Autres rémunérations néant néant néantClaude Clément administrateur représentant les actionnaires salariés jusqu’au 17 mai 2013Jetons de présence 31 000 n a n aAutres rémunérations 92 153 92 153 n a n aMarie Christine Coisne Roquette administrateurJetons de présence 129 500 126 000 129 500Autres rémunérations néant néant néantBertrand Collomb administrateurJetons de présence 67 500 81 000 67 500Autres rémunérations néant néant néantPaul Desmarais jr administrateurJetons de présence 47 000 56 000 47 000Autres rémunérations néant néant néantAnne Marie Idrac administrateurJetons de présence 75 500 77 000 75 500Autres rémunérations néant néant néantCharles Keller administrateur représentant les actionnaires salariés depuis le 17 mai 2013Jetons de présence(c) 36 000 93 083 36 000Autres rémunérations 64 586 64 586 74 244 74 244Barbara Kux administrateurJetons de présence 79 000 104 000 79 000Autres rémunérations néant néant néantGérard Lamarche administrateurJetons de présence 143 500 156 000 143 500Autres rémunérations néant néant néantAnne Lauvergeon administrateurJetons de présence 65 500 68 500 65 500Autres rémunérations néant néant néantClaude Mandil administrateur jusqu’au 16 mai 2014Jetons de présence 93 000 42 951 93 000Autres rémunérations néant néant néantMichel Pébereau administrateurJetons de présence 77 500 74 000 77 500Autres rémunérations néant néant néantTotal 1 407 739 156 739 1 487 896 1 367 184(a) M Desmarest ne perçoit aucune rémunération spécifique pour l’exercice du mandat de Président du Conseil d’administration Il reçoit au titre des précédentes fonctions qu’il a exercéesau sein du Groupe jusqu’au 21 mai 2010 une pension de retraite issue des régimes de retraites mis en place par la Société (régime interne de retraite à cotisations définies dénomméRECOSUP et régime supplémentaire de retraite autorisé par le Conseil d’administration du 11 février 2009 et approuvé par l’Assemblée générale du 15 mai 2009) (b) Pour le détail se reporter aux tableaux récapitulatifs des rémunérations figurant au point 2 5 de ce chapitre Le Directeur Général ne reçoit pas de jetons de présence au titre de sesmandats d’administrateur des sociétés du Groupe (c) MM Blanc et Keller ont choisi pour toute la durée d’exercice de leur mandat d’administrateur de reverser l’intégralité de leurs jetons de présence à leurs organisations syndicales d’appartenance Rémunération des organes d’administration et de direction6Rémunération des administrateursDocument de référence 2014 TOTAL145 2 2 1 Politique de rémunération du Président du Conseil d’administrationLe Président du Conseil d’administration ne bénéfice d’aucunerémunération spécifique pour l’exercice de son mandat Cettedécision a été prise par le Conseil d’administration lors de saréunion du 28 octobre 2014 sur les propositions du Comité desrémunérations après prise en compte des souhaits exprimés parM Desmarest Le Président du Conseil d’administration continue de percevoir des jetons de présence au titre de l’exercice de son mandatd’administrateur Pour une information plus détaillée se reporter aupoint 1 de ce chapitre 2 2 2 Rémunération individuelle du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2014Au titre de l’exercice 2014 le Président du Conseil d’administrationn’a perçu au titre de son mandat de Président du Conseild’administration pour la période comprise entre le 22 octobre 2014et le 31 décembre 2014 aucune rémunération autre que ses jetonsde présence Il est toutefois rappelé que M Desmarest reçoit autitre des précédentes fonctions qu’il a exercées au sein du Groupejusqu’au 21 mai 2010 une pension de retraite issue des régimesde retraites mis en place par la Société (régime interne de retraite àcotisations définies dénommé RECOSUP et régime supplémentairede retraite autorisé par le Conseil d’administration du 11 février 2009et approuvé par l’Assemblée générale du 15 mai 2009) 2 2 Rémunération du Président du Conseil d’administrationLa politique de rémunération des dirigeants mandataires sociauxest arrêtée et revue chaque année par le Conseil d’administrationsur proposition du Comité des rémunérations Elle est déterminéedans le cadre et le respect des « Principes et règles pour ladétermination de la rémunération et des autres avantages accordésaux dirigeants mandataires sociaux » Ces principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration lorsde sa réunion du 9 février 2012 sont reproduits dans le rapport duPrésident sur le gouvernement d’entreprise (se reporter au point1 13 du chapitre 5) Ils reposent sur les principes fondamentaux dedétermination des rémunérations des dirigeants mandatairessociaux issus du Code AFEP MEDEF et permettent de maintenirune cohérence et une stabilité de la politique de rémunération enlien avec la stratégie du Groupe Le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations portentune attention particulière à ce que la politique de rémunération soitorientée vers la création de valeur à long terme pour l’entreprise(notamment par l’introduction d’indicateurs de performance extra financière) et qu’elle tienne compte de la responsabilité assuméetout en restant mesurée et équilibrée dans un contexte desolidarité et de motivation à l’intérieur de l’entreprise À ce titre lesorganes de la Société veillent également à ce que la structure derémunération du Directeur Général soit équilibrée dans sesdifférentes composantes (part fixe part variable plan derémunération long terme via l’attribution d’actions de performance) L’avantage que représente le bénéfice des régimes de retraites estpris en compte pour la détermination de la politique derémunération des dirigeants mandataires sociaux en cohérenceavec les principes du Code AFEP MEDEF Le positionnement de la rémunération des dirigeants mandatairessociaux est examiné chaque année par rapport à celle d’autresémetteurs comparables (notamment des sociétés du CAC 40 etdes émetteurs évoluant dans les secteurs pétrolier et gazier) le caséchéant sur la base d’études émanant de cabinets spécialisés Les dirigeants mandataires sociaux ne participent ni aux débats niaux délibérations des organes sociaux concernant les points àl’ordre du jour du Conseil d’administration se rapportant àl’appréciation de leur performance ou à la détermination deséléments composant leur rémunération 2 1 Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociauxLors de sa réunion du 22 octobre 2014 le Conseil d’administrationa décidé sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général deTOTAL S A Cette organisation des pouvoirs est apparue auConseil mieux adaptée à la situation nouvelle au sein de la Société à la suite du décès de M de Margerie le 20 octobre 2014 LeConseil d’administration a ainsi nommé M Pouyanné en qualité deDirecteur Général pour un mandat expirant à l’issue de l’Assembléegénérale des actionnaires statuant en 2017 sur les comptes del’exercice 2016 Le Conseil a par ailleurs désigné M Desmarest Président du Conseil d’administration pour un mandat s’achevantle 18 décembre 2015 dans le respect des limites d’âge prévuespar les statuts À cette date les fonctions de Président et deDirecteur Général de TOTAL seront regroupées Cette nouvelle organisation des pouvoirs a conduit le Conseild’administration lors de sa réunion du 28 octobre 2014 à arrêter sur les propositions du Comité des rémunérations et sur la basedes principes généraux décrits ci dessous les politiques derémunération du Président du Conseil d’administration et duDirecteur Général 2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux6Rémunération des organes d’administration et de directionRémunération des dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2014146 2 3 1 Politique de rémunération du Directeur GénéralStructure de rémunérationLa structure de rémunération de M Pouyanné en qualité deDirecteur Général a été déterminée par le Conseil d’administrationlors de sa réunion du 28 octobre 2014 sur les propositions duComité des rémunérations Elle se compose d’une rémunérationfixe et d’une rémunération variable annuelle évaluée sur la base decritères prédéfinis Cette structure de rémunération a vocation à être complétée parune composante long terme via l’attribution d’actions deperformance dans le cadre de plans non spécifiques au DirecteurGénéral structurés sur un horizon à cinq ans avec une périoded’acquisition d’une durée de trois ans suivie par une périodeobligatoire de conservation des actions de deux ans L’attributiondéfinitive des actions est soumise à une condition de présence etdépend du niveau d’atteinte des conditions de performance lesquelles sont appréciées au terme de la période d’acquisition detrois ans Le Directeur Général ne bénéficie d’aucune rémunération variablepluriannuelle ou différée ni de rémunération exceptionnelle Il neperçoit pas de jetons de présence au titre de ses mandatsd’administrateur des sociétés du Groupe Le Directeur Général bénéficie par ailleurs d’un engagement prispar la Société à son profit de versement d’une indemnité de départà la retraite et d’une indemnité de départ en cas de départ contraintet lié à un changement de contrôle ou de stratégie Il bénéficieégalement des régimes de retraite en place au sein du Groupe En cohérence avec les principes du Code AFEP MEDEF l’avantageque représente le bénéfice des régimes de retraite a été pris encompte pour la détermination de la politique de rémunération duDirecteur Général Ces engagements sont soumis à des conditionsde performance et sont plus amplement décrits ci après auparagraphe 2 3 2 Le Directeur Général dispose en outre d’un véhicule de fonction du régime de couverture maladie dont bénéficient les salariés duGroupe et d’un régime de prévoyance (décès et invalidité) plusamplement décrit ci après au point 2 3 2 Politique de rémunération pour l’exercice 2014Lors de sa réunion du 28 octobre 2014 le Conseil d’administrationa fixé les éléments de rémunération de M Pouyanné en sa qualitéde Directeur Général pour l’exercice 2014 comme suit a Traitement de baseLa rémunération fixe annuelle du Directeur Général a été fixée à1 200 000 euros (soit une rémunération fixe pour la période du22 octobre au 31 décembre 2014 de 233 425 euros) Lepositionnement de la rémunération fixe du Directeur Général a étéfixé au regard des responsabilités assumées et en tenant comptede niveaux de rémunération pratiqués pour les dirigeants desociétés comparables (notamment des sociétés du CAC 40 et desémetteurs évoluant dans les secteurs de l’énergie) b Part variable annuelleConformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF leConseil d’administration a décidé de fixer le pourcentage maximumde la part variable annuelle susceptible d’être attribuée au DirecteurGénéral à 165% de la rémunération fixe annuelle après examen duniveau pratiqué par un échantillon de référence incluant dessociétés évoluant dans les secteurs de l’énergie La nature et lepoids des critères utilisés pour la détermination de la part variabledu Directeur Général ont été retenus après avoir confirmé leurpertinence au regard des priorités stratégiques du Groupe La formule de calcul de la part variable annuelle du DirecteurGénéral fait intervenir des paramètres économiques se référant àdes objectifs quantitatifs traduisant la performance du Groupe unparamètre HSE CSR (Hygiène Sécurité Environnement CorporateSocial Responsibility) un paramètre relatif à la baisse des coûtsopérationnels ainsi qu’un paramètre relatif à la contributionpersonnelle du Directeur Général permettant une appréciationqualitative de son management Rémunération variable annuelle pour l’exercice2014 (exprimée en % du traitement de base)% maximumParamètres économiques 100%– ROE50%– BNPA25%– RN25%Paramètre HSE CSR 16%Baisse des coûts opérationnels 16%Contribution personnelle 33%Total 165%Paramètres économiquesLes paramètres économiques retenus comprennent –La rentabilité des capitaux propres (Return On Equity – ROE) pour un maximum de 50% du traitement de base – L’évolution des résultats par comparaison avec ceux des quatregrandes compagnies pétrolières concurrentes (ExxonMobil BP Royal Dutch Shell et Chevron) appréciée sur la base de laprogression de la moyenne relative triennale de deuxindicateurs le Bénéfice Net par Action (BNPA) et le Résultat Net(RN) Chaque indicateur pèse pour un montant maximum de25% du traitement de base Les niveaux de réalisation attendus des objectifs quantitatifs desparamètres économiques pour la détermination de la part variabledu Directeur Général ont été établis de manière précise par leConseil d’administration mais ne sont pas rendus publics pour desraisons de confidentialité Paramètre HSE CSRLa performance HSE (Hygiène Sécurité Environnement) principalementappréciée en fonction de la réalisation de l’objectif annuel du TRIR(Total Recordable Injury Rate) associée à la performance CSR(Corporate Social Responsibility) mesurée notamment en fonctionde la réalisation des objectifs d’émission de CO2 d’efficacité énergétiqueainsi que par le rang occupé par le Groupe dans les classements2 3 Rémunération du Directeur GénéralRémunération des organes d’administration et de direction6Rémunération des dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2014 TOTAL147 des agences de notation extra financières est retenue commeparamètre pour un maximum de 16% du traitement de base Paramètre relatif à la baisse des coûts opérationnelsL’atteinte des objectifs concernant la baisse des coûts opérationnelsest retenue pour un maximum de 16% du traitement de base Contribution personnelleLa contribution personnelle du Directeur Général est évaluée àpartir de trois critères ciblés objectifs et de nature opérationnelleconcernant les secteurs d’activité du Groupe Le poids des critèresde contribution personnelle représente au maximum 33% dutraitement de base chacun des trois critères représentant aumaximum 11% du traitement de base Ces critères sont – le succès de la transition managériale – l’atteinte des objectifs en matière de production et de réserves ainsi que – le succès dans les négociations stratégiques avec les paysproducteurs Politique de rémunération pour l’exercice 2015Le Conseil d’administration du 11 février 2015 a sur proposition duComité des rémunérations fixé la politique de rémunération duDirecteur Général pour l’exercice 2015 À cet égard il a décidé que la rémunération de M Pouyanné au titrede son mandat de Directeur Général sera pour l’exercice 2015 composée d’un traitement de base (part fixe) de 1 200 000 euros inchangé par rapport au montant fixé par le Conseil d’administrationdu 28 octobre 2014 et d’une part variable à verser en 2016 dontle pourcentage maximum a été maintenu à 165% du traitement debase au regard notamment du niveau pratiqué par un échantillonde référence incluant des sociétés évoluant dans les secteurs del’énergie Le Conseil d’administration a décidé de maintenir lescritères de détermination de la part variable pour l’exercice 2015 mais de modifier le poids respectif des critères de paramètreséconomiques comme suit Rémunération variable annuelle pour l’exercice2015 (exprimée en % du traitement de base)% maximumParamètres économiques 100%– ROE34%– BNPA33%– RN33%Paramètre HSE CSR 16%Baisse des coûts opérationnels 16%Contribution personnelle 33%Total 165%Les niveaux de réalisation attendus des objectifs quantitatifs desparamètres économiques pour la détermination de la part variabledu Directeur Général ont été établis de manière précise par leConseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2015 mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité 2 3 2 Engagements pris par la Société au profit du Directeur Général (article L 225 102 1 alinéa 3 du Code de commerce)Les engagements pris au profit du Directeur Général portant sur lesrégimes de retraite et de prévoyance ainsi que les engagementsconcernant l’indemnité de départ à la retraite et l’indemnité dedépart à verser en cas de départ contraint et lié à un changementde contrôle ou de stratégie visés ci après ont été approuvés par leConseil d’administration du 22 octobre 2014 et confirmés pardécision du Conseil d’administration du 16 décembre 2014 Ils seront soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 conformément aux dispositions de l’article L 225 42 1du Code de commerce Il est rappelé que M Pouyanné bénéficiait déjà de l’ensemble deces dispositions lorsqu’il était salarié de la Société à l’exception del’engagement de versement d’une indemnité de départ en cas dedépart contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie Il est également rappelé que M Pouyanné entré dans le Groupe le1erjanvier 1997 a mis fin par démission à son contrat de travail quile liait précédemment à TOTAL S A au moment de sa nominationen qualité de Directeur Général le 22 octobre 2014 Régimes de retraiteLe Directeur Général bénéficie conformément à la législation durégime d’assurance vieillesse de la sécurité sociale des régimescomplémentaires ARRCO (Association pour le régime de retraitecomplémentaire des salariés) et AGIRC (Association générale desinstitutions de retraite des cadres) Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisationsdéfinies dénommé RECOSUP (Retraite collective supplémentaire) Au titre de ce régime de retraite la charge comptabilisée par laSociété au titre de l’exercice 2014 au bénéfice du Directeur Générals’est élevée à 2 253 euros Le Directeur Général bénéficie également d’un régimesupplémentaire de retraite à prestations définies mis en place etfinancé par la Société approuvé par le Conseil d’administration du13 mars 2001 et dont la gestion est externalisée auprès de deuxcompagnies d’assurances avec prise d’effet au 1erjanvier 2012 Ce régime concerne l’ensemble des salariés du Groupe dont larémunération excède un montant égal à huit fois le plafond annuelde la sécurité sociale (fixé à 38 040 euros pour 2015) montant au delà duquel il n’existe pas de système de retraite conventionnel Pour bénéficier de ce régime les bénéficiaires doivent avoir uneancienneté d’au moins cinq ans avoir au moins 60 ans et avoirliquidé la retraite de la sécurité sociale Le bénéfice de ce régimesupplémentaire de retraite est également subordonné à unecondition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise au momentoù il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s’appliquetoutefois pas dans les cas d’invalidité ou de départ d’un bénéficiairede plus de 55 ans à l’initiative du Groupe Ce régime supplémentaire de retraite procure à ses bénéficiairesune pension dont le montant est égal à la somme de 1 8% de lapart de la rémunération de référence comprise entre huit et quarantefois le plafond annuel de la sécurité sociale et 1% de la part de larémunération de référence comprise entre quarante et soixante foisle plafond annuel de la sécurité sociale multipliée par le nombred’années d’ancienneté limité à vingt ans La base du calcul de cerégime supplémentaire est indexée sur l’évolution du point ARRCO La rémunération prise en compte pour le calcul de la retraite6Rémunération des organes d’administration et de directionRémunération des dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2014148 Rémunération des organes d’administration et de direction6Rémunération des dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2014 TOTAL149supplémentaire est la moyenne des rémunérations annuelles brutes(part fixe et part variable) des trois dernières années d’activité Le cumul des montants annuels versés au titre de ce régime deretraite supplémentaire et des autres régimes de retraite (autres quecelles constituées à titre individuel et facultatif) ne peut dépasser45% de la rémunération qui sert de base au calcul En cas dedépassement de ce plafond la retraite supplémentaire estdiminuée à due concurrence La retraite supplémentaire fait l’objet d’une clause de réversion auxayants droit à hauteur de 60% de son montant en cas de décèsaprès le départ en retraite L’ancienneté acquise par M Pouyanné au titre de ses précédentesfonctions salariées exercées dans le Groupe depuis le 1erjanvier1997 a été maintenue Les engagements pris par TOTAL S A à l’égard de son DirecteurGénéral au titre des régimes supplémentaires de retraite à prestationsdéfinies et assimilés représenteraient ainsi au 31 décembre 2014 une pension brute annuelle de retraite estimée à 474 109 euros soit 27 73% de la rémunération brute annuelle de M Pouyannécomposée de la part fixe annuelle au titre de son mandat deDirecteur Général (soit 1 200 000 euros) et de la part variableprécédemment versée en 2014 au titre de l’exercice 2013 perçuedans le cadre de ses précédentes fonctions de directeur généralRaffinage Chimie (soit 509 700 euros) Les engagements du Groupe au titre de ces régimessupplémentaires de retraite et assimilés (en ce compris l’indemnitéde départ à la retraite) sont externalisés auprès de compagniesd’assurances pour la quasi totalité de leur montant le solde nonexternalisé étant apprécié annuel lement et faisant l’objet d’unajustement par provision dans les comptes Le montant de cesengagements s’élève au 31 décembre 2014 à 19 millions d’eurospour le Directeur Général (37 6 millions d’euros pour le DirecteurGénéral les mandataires sociaux et les anciens mandatairessociaux bénéficiant de ces régimes) Ces montants correspondentà la valeur brute des engagements du Groupe vis à vis de cesbénéficiaires basée sur les pensions brutes annuelles de retraiteestimées au 31 décembre 2014 ainsi que sur une espérance de vie statistique des bénéficiaires Ils intègrent également la contri bution additionnelle à la charge de la Société devant être verséeaux organismes collecteurs des cotisations sociales (URSSAF) d’un montant de 45% sur les rentes dont le montant excède huitplafonds annuels de la sécurité sociale (soit 5 6 millions d’eurospour le Directeur Général et 11 2 millions d’euros pour le DirecteurGénéral les mandataires sociaux et les anciens mandatairessociaux concernés) Le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondusdont bénéficie M Pouyanné représenterait au 31 décembre 2014 une pension brute annuelle estimée à 610 300 euros soit 35 70%de la rémunération brute annuelle du Directeur Général définie ci dessus (part fixe annuelle au titre du mandat de Directeur Généralet part variable versée en 2014 au titre de l’exercice 2013 perçueau titre de ses précédentes fonctions de directeur généralRaffinage Chimie) En cohérence avec les principes de détermination de la rémunérationdes dirigeants mandataires sociaux fixés par le Code AFEP MEDEFauquel la Société se réfère le Conseil d’administration a tenu comptede l’avantage que représente le bénéfice des régimes de retraitespour la détermination de la rémunération du Directeur Général Indemnité de départ et indemnité de départ à la retraiteIndemnité de départ à la retraiteLe Directeur Général bénéficie d’un engagement de versementd’une indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celuiprévu par la convention collective nationale de l’industrie du pétrolepour les salariés concernés du Groupe Cette indemnité est égale à25% de la rémunération brute annuelle (part fixe et part variable)perçue au cours des douze mois précédant le départ en retraite dudirigeant mandataire social Conformément aux dispositions de l’article L 225 42 1 du Codede commerce le bénéfice de cette indemnité est soumis à desconditions liées à la performance du bénéficiaire décrites ci dessous L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avecl’indemnité de départ décrite ci après Indemnité de départEn cas de révocation ou de non renouvellement de son mandatsocial décidé par la Société le Directeur Général bénéficie d’uneindemnité égale à deux années de rémunération brute La base deréférence de cette indemnité est la rémunération brute (fixe etvariable) des douze derniers mois précédant la date de la révocationou du non renouvellement du mandat social L’indemnité de départ ne sera versée qu’en cas de départ contraintet lié à un changement de contrôle ou de stratégie Elle ne sera pasdue en cas de faute grave ou lourde ou si le Directeur Généralquitte la Société à son initiative change de fonctions à l’intérieur duGroupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraiteà taux plein Conformément aux dispositions de l’article L 225 42 1 du Codede commerce le bénéfice de cette indemnité est soumis à desconditions liées à la performance du bénéficiaire décrites ci dessous Condition de performanceConformément à l’article L 225 42 1 du Code de commerce le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2014 a décidé de soumettre le bénéfice de l’indemnité de départ et de l’indemnité de départ à la retraite à une condition deperformance réputée remplie si deux au moins des trois critèresdéfinis ci dessous sont satisfaits – la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois annéesprécédant l’année de départ du dirigeant mandataire socialatteint au moins 12% – la moyenne des ROACE (Return On Average Capital Employed)des trois années précédant l’année de départ du dirigeantmandataire social atteint au moins 10% – le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz deTOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissancedes quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron au cours destrois années précédant l’année de départ du dirigeantmandataire social Le choix de ces critères a été dicté par la volonté de tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise de l’intérêt de sesactionnaires mais aussi des pratiques de marché constatéesnotamment dans les secteurs pétrolier et gazier Plus précisément le critère de performance fondé sur le ROE a étéretenu car il permet de lier le versement de ces indemnités à laperformance globale que la Société a offerte à ses actionnaires leROE permet en effet aux actionnaires de mesurer la capacité de laSociété à générer des profits à partir des capitaux qu’ils ont investiset des résultats laissés à la disposition de la Société Le critère du ROACE utilisé par la plupart des compagniesintervenant dans les secteurs pétrolier et gazier a été égalementretenu car il permet de mesurer la performance opérationnelle des capitaux moyens mis en œuvre indépendamment de leursmodalités de financement en fonds propres et en dette financière Il donne ainsi une indication sur la rentabilité des capitaux utiliséspar l’entreprise pour les besoins de ses activités opérationnelles et permet de ce fait de soumettre le versement d’indemnités dedépart et de départ à la retraite à la création de valeur réalisée ausein même de l’entreprise Enfin le choix du Conseil d’administration s’est porté sur le critèredu taux de croissance relatif de la production de pétrole et de gazdu Groupe par rapport à celui de ses concurrents Le taux decroissance de la production est l’un des indicateurs les pluscommunément utilisés dans la profession pour mesurer la performanceopérationnelle et la capacité à assurer le développement pérennedu Groupe dont la grande majorité des investissements estconsacrée à l’Amont Régime de prévoyanceLe Directeur Général bénéficie d’un régime de prévoyance à lacharge de la Société et souscrit auprès d’un organisme deprévoyance Ce régime garantit en cas de décès un capital égal àdeux ans de rémunération brute (part fixe et part variable) porté à trois ans en cas de décès accidentel et en cas d’infirmitépermanente accidentelle un capital proportionnel au tauxd’infirmité Ce capital est majoré de 15% par enfant à charge 2 3 3 Rémunération du Directeur Général due au titre de l’exercice 2014En application de la politique de rémunération fixée par le Conseild’administration le Conseil d’administration a déterminé lors de saréunion du 11 février 2015 sur les propositions du Comité desrémunérations la rémunération de M Pouyanné au titre de sonmandat de Directeur Général pour la période entre le 22 octobre2014 et le 31 décembre 2014 Elle se compose d’un traitement de base (part fixe) prorata temporisde 233 425 euros et d’une part variable (versée en 2015) d’un montantprorata temporis de 295 469 euros correspondant à 126 58% desa rémunération fixe qui a été déterminée comme suit Lors de sa réunion du 11 février 2015 le Conseil d’administration aexaminé le niveau d’atteinte des différents critères de performance(paramètres économiques paramètre HSE CSR paramètre relatif àla baisse des coûts opérationnels) ainsi que la contribution personnelledu Directeur Général appréciée au regard des trois critères ciblés objectifs et de nature opérationnelle concernant les secteursd’activité du Groupe préétablis par le Conseil d’administration –En ce qui concerne les paramètres économiques le Conseild’administration a relevé que les performances du Groupe encomparaison de celles de ses principaux concurrents (en termesd’évolution du bénéfice net par action et du résultat net) se sontaméliorées en 2014 par rapport à 2013 mais le paramètre derentabilité des capitaux propres est en retrait par rapport à 2013 ce qui a conduit à fixer la part attribuée au titre des différentsparamètres économiques à 68 58% de la rémunération fixe autitre de l’exercice 2014 sur un maximum de 100% –S’agissant du critère HSE CSR le Conseil d’administration arelevé que les objectifs avaient été majoritairement atteints cequi a conduit à fixer la part attribuée au titre de ce critère à 14%de la rémunération fixe (sur un maximum de 16%) –Concernant le paramètre relatif à la baisse des coûts opérationnels le Conseil d’administration a relevé que l’objectif mesuré en termesd’impact sur le résultat opérationnel du Groupe avait été majori tairement atteint ce qui a conduit à fixer la part attribuée au titre dece critère à 14% de la rémunération fixe (sur un maximum de 16%) –Pour la contribution personnelle le Conseil d’administration aconsidéré que les objectifs fixés ont été majoritairement atteints en particulier les objectifs liés au succès de la transitionmanagériale et au succès dans les négociations stratégiquesavec les pays producteurs La contribution personnelle duDirecteur Général a été ainsi fixée à 30% de la rémunération fixe(sur un maximum de 33%) Compte tenu du niveau d’atteinte des objectifs et desperformances réalisées le Conseil d’administration a fixé la partvariable du Directeur Général au titre de l’exercice 2014 pour lapériode du 22 octobre au 31 décembre 2014 à 126 58% de sarémunération fixe soit un montant prorata temporis de295 469 euros Rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2014 (exprimée en % du traitementde base) % maximum % attribuéParamètres économiques 100% 68 58%– ROE 50% 34 37%– BNPA 25% 16 35%– RN 25% 17 86%Paramètre HSE CSR 16% 14%Baisse des coûts opérationnels 16% 14%Contribution personnelle 33% 30%Total 165% 126 58%À titre d’information il est en outre rappelé qu’avant sa nominationen qualité de Directeur Général le 22 octobre 2014 M Pouyanné a perçu au titre de ses fonctions salariées de directeur généralRaffinage Chimie pour la période du 1erjanvier au 21 octobre 2014 une rémunération fixe s’élevant à 483 288 euros la part variablerelative à cette période et définie selon les règles généralesapplicables aux cadres dirigeants du Groupe précédemmentdéterminées s’élevant à 473 806 euros Ainsi la rémunération qui sera versée à M Pouyanné en 2015 tantau titre de ses précédentes fonctions salariées de directeur généralRaffinage Chimie (i e part variable prorata temporisdue au titre del’exercice 2014) que celles de Directeur Général (i e part fixe dueau titre de l’exercice 2015 et part variable prorata temporisdue autitre de l’exercice 2014) sera ainsi de 1 969 275 euros Par ailleurs M Pouyanné a bénéficié en 2014 d’un véhicule defonction et du régime de prévoyance détaillé ci dessus Cesavantages ont été comptabilisés pour un montant de 23 551 eurosdans les comptes consolidés au 31 décembre 2014 6Rémunération des organes d’administration et de directionRémunération des dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2014150 2 4 1 Rémunération de l’ancien Président directeur général au titre de l’exercice 2014La rémunération de M de Margerie au titre de son mandat dePrésident directeur général pour la période comprise entre le1erjanvier et le 20 octobre 2014 a été arrêtée par le Conseild’administration lors de sa réunion du 11 février 2015 surproposition du Comité des rémunérations en application de lapolitique de rémunération fixée par le Conseil d’administration lorsde sa réunion du 11 février 2014 Elle est composée d’une part fixe (montant inchangé depuis 2010)prorata temporis de 1 208 219 euros ainsi que d’une part variableprorata temporis (versée en 2015) d’un montant de 1 505 199 euros correspondant à 124 58% (sur un maximum de 180%) de sarémunération annuelle fixe qui a été déterminée comme suit Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2015 après avoir examiné le niveau de réalisation des paramètreséconomiques ainsi que la contribution personnelle du Président directeur général a fixé la part variable prorata temporis duPrésident directeur général au titre de l’exercice 2014 à 124 58%de sa rémunération fixe annuelle soit un montant de 1 505 199 euros(contre 132 48% soit 1 987 200 euros au titre de l’exercice 2013) 68 58% provient de la part au titre des différents paramètreséconomiques retenus et 56% de la part au titre de la contributionpersonnelle du Président directeur général déterminée en fonctiondes six critères préétablis et définis de manière précise En ce qui concerne les paramètres économiques les performancesdu Groupe en comparaison de celles de ses principaux concurrents(en termes d’évolution du bénéfice net par action et du résultat net)se sont améliorées en 2014 par rapport à 2013 mais le paramètrede rentabilité des capitaux propres est en retrait par rapport à2013 ce qui a conduit à une baisse de la part attribuée au titre desdifférents paramètres économiques par rapport à l’exerciceprécédent (68 58% de la rémunération fixe au titre de l’exercice2014 contre 77 48% au titre de l’exercice 2013) Pour la contribution personnelle le Conseil d’administration a considéré que les objectifs ont été majoritairement atteints en particulier les objectifs de Sécurité de Corporate SocialResponsibility (CSR) et de succès des négociations stratégiquesdans les pays producteurs Cette contribution personnelle a étéainsi fixée à 56% de la rémunération fixe (sur un maximum de 80%)pour l’exercice 2014 contre 55% (sur un maximum de 80%) pourl’exercice 2013 La part variable due à M de Margerie au titre de ses fonctions dePrésident directeur général exercées jusqu’au 20 octobre 2014 aété versée à ses ayants droit en 2015 M de Margerie n’a pas bénéficié d’autres éléments de rémunérationdus ou attribués au titre de l’exercice 2014 Le Conseil d’administrationn’a attribué au titre de l’exercice 2014 aucune rémunérationvariable pluriannuelle ou différée ou rémunération exceptionnelle Il est par ailleurs rappelé que M de Margerie n’a pas perçu dejetons de présence au titre de ses mandats d’administrateur deTOTAL S A ou d’autres sociétés du Groupe Le Président directeur général bénéficiait d’un régime de prévoyanceà la charge de la Société et souscrit auprès d’un organisme deprévoyance garantissant notamment en cas de décès un capitalégal à deux ans de rémunération brute (part fixe et part variable)porté à trois ans en cas de décès accidentel Ce capital a été versépar l’organisme de prévoyance aux ayants droits de M de Margerie M de Margerie a également continué de bénéficier jusqu’au20 octobre 2014 d’un véhicule de fonction Ces avantages ont étécomptabilisés pour un montant de 53 350 euros dans les comptesconsolidés au 31 décembre 2014 Le décès de M de Margerie a mis fin aux engagements de versementd’une indemnité de départ à la retraite et d’une indemnité de départen cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle oude stratégie qui lui avaient été consenti dans le cadre de son mandatde Président directeur général Il a également mis fin aux engagementsqui lui avaient été consentis au titre du régime supplémentaire deretraite à prestations définies et du régime interne de retraite àcotisations définies dénommé RECOSUP Le capital relatif aurégime interne de retraite à cotisations définies (RECOSUP) a étéversé aux ayants droit de M de Margerie2 4 2 Attribution d’actions de performance intervenue en 2014Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte de laSociété du 16 mai 2014 (seizième résolution) le Conseild’administration réuni le 29 juillet 2014 avait décidé sur propositiondu Comité des rémunérations d’attribuer à M de Margerie 48 000 actions de performance existantes de la Société (correspondantà 0 0020% du capital social à la date d’attribution) Cette attributions’est inscrite dans le cadre plus large d’un plan d’attribution décidépar le Conseil d’administration du 29 juillet 2014 portant sur 0 19%du capital au bénéfice de près de 10 000 bénéficiaires Le volume d’attribution (48 000 actions de performance) était enbaisse par rapport à celui de l’exercice précédent (53 000) Aucuneoption de souscription ou d’achat d’actions n’avait été attribuée auPrésident directeur général en 2014 comme en 2013 et 2012 Par ailleurs le Conseil d’administration avait décidé que sousréserve du respect de la condition de présence dans le Groupe lenombre d’actions définitivement attribuées au Président directeurgénéral serait fonction de deux conditions de performance (détailléesdans la Note 25 de l’Annexe aux comptes consolidés au point 7 du chapitre 10) À la suite du décès de M de Margerie et en application desdispositions légales les ayants droit de l’ancien Président directeurgénéral ont la possibilité de demander l’attribution de la totalité desactions de performance pendant un délai de six mois à compter dela date du décès 2 4 Rémunération de l’ancien Président directeur généralM Pouyanné n’a pas bénéficié d’autres éléments de rémunérationdus ou attribués au titre de l’exercice 2014 Aucune rémunérationvariable pluriannuelle ou différée ou rémunération exceptionnelle nelui a été attribuée au titre de l’exercice 2014 Il est par ailleurs rappelé que le Directeur Général ne perçoit pas dejetons de présence au titre de ses mandats d’administrateur desociétés du Groupe Rémunération des organes d’administration et de direction6Rémunération des dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2014 TOTAL151 6Rémunération des organes d’administration et de directionTOTAL Document de référence 20141522 5 Tableaux récapitulatifs (Code AFEP MEDEF Position recommandations AMF n° 2009 16)Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau AMF n° 2)Exercice 2013Exercice 2014Montants Montants Montants Montants dus au titre versés au dus au titre versés aude l’exercice cours de de l’exercice cours de(en )l’exercice(a)l’exercice(a)Thierry Desmarest Président du Conseil d’administration depuis le 22 octobre 2014 Rémunération fixe n a n a Rémunération variable annuelle n a n a Rémunération variable pluriannuelle n a n a Rémunération exceptionnelle n a n a Jetons de présence(b) n a n a 101 500 Avantages en nature n a n a Total n a n a 101 500 Patrick Pouyanné Directeur Général depuis le 22 octobre 2014(c) Rémunération fixe n a n a 233 425 233 425Rémunération variable annuelle(d) n a n a 295 469 Rémunération variable pluriannuelle n a n a Rémunération exceptionnelle n a n a Jetons de présence n a n a Avantages en nature(e) n a n a 23 551 23 551Total n a n a 552 445 256 976Christophe de Margerie Président directeur général jusqu’au 20 octobre 2014 Rémunération fixe 1 500 000 1 500 000 1 208 219 1 208 219Rémunération variable annuelle 1 987 200 1 741 000 1 505 199 1 987 200Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature(f) 56 472 56 472 53 350 53 350Total 3 543 672 3 297 472 2 766 768 3 248 769(a) Part variable versée au titre de l’exercice antérieur (b) À titre d’information il est rappelé qu’avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration le 22 octobre 2014 M Desmarest a perçu en 2014 au titre de l’exercice2013 89 500 euros de jetons de présence en sa qualité d’administrateur de la Société (se reporter au Tableau n° 3 ci avant) (c) À titre d’information il est rappelé qu’avant sa nomination en qualité de Directeur Général le 22 octobre 2014 M Pouyanné a perçu au titre de ses fonctions salariées de directeurgénéral Raffinage Chimie pour la période du 1erjanvier au 21 octobre 2014 une rémunération fixe s’élevant à 483 288 euros ainsi qu’une part variable qui a été définie selon les règlesgénérales applicables aux cadres dirigeants du Groupe précédemment déterminées et qui s’élève à 473 806 euros (d) Pour le détail des paramètres pris en compte pour le calcul de la part variable du Directeur Général se reporter au point 2 3 3 de ce chapitre (e) M Pouyanné bénéficie d’un véhicule de fonction et d’un régime de prévoyance à la charge de la Société (se reporter au point 2 3 2 de ce chapitre) (f) M de Margerie bénéficiait d’un véhicule de fonction et d’un régime de prévoyance à la charge de la Société et souscrit auprès d’un organisme de prévoyance Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Rémunération des organes d’administration et de direction6Document de référence 2014 TOTAL153Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social(Tableau AMF n° 1)Exercice 2013 2014Thierry Desmarest Président du Conseil d’administration depuis le 22 octobre 2014 Rémunérations dues au titre de l’exercice (en €) (détaillées au tableau AMF n° 2 ci dessus) n a 101 500Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (en €) n a Valorisation comptable des options attribuées au cours de l’exercice (en €) n a Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (en €)(a) n a Nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice n a Total n a 101 500Patrick Pouyanné Directeur Général depuis le 22 octobre 2014 Rémunérations dues au titre de l’exercice (en €) (détaillées au tableau AMF n° 2 ci dessus) n a 552 445Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (en €) n a Valorisation comptable des options attribuées au cours de l’exercice (en €) n a Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (en €)(a) n a 1 116 500(b)Nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice n a 25 000(b)Total n a 1 668 945Christophe de Margerie Président directeur général jusqu’au 20 octobre 2014 Rémunérations dues au titre de l’exercice (en €) (détaillées au tableau AMF n° 2 ci dessus) 3 543 672 2 766 768Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (en €) Valorisation comptable des options attribuées au cours de l’exercice (en €) Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (en €)(a) 1 729 920 2 143 680Nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 53 000 48 000Total 5 273 592 4 910 448Note Les valorisations des options et actions de performance correspondent à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 (voir Notes 1e et 25 de l’Annexe aux comptesconsolidés) et non à une rémunération réellement perçue au cours de l’exercice Le bénéfice des actions de performance est subordonné à l’atteinte de conditions de performanceappréciées sur une période de trois ans (a) Pour une information détaillée se reporter au tableau AMF n° 6 ci dessous La valorisation des actions attribuées a été calculée le jour de l’attribution (voir Note 1e de l’Annexe auxcomptes consolidés) (b) L’attribution d’actions de performance est antérieure à la nomination de M Pouyanné en qualité de Directeur Général Elle a été effectuée au titre de ses précédentes fonctions salariées Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2014 à chaque dirigeantmandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau AMF n° 4)Dirigeants mandataires sociauxN° et date Nature Valorisation NombrePrixPériodedu plan des options des options d’options d’exerciced’exercice(achat ou (en )(a)attribuéessouscription durant l’exerciceThierry Desmarest Président du Conseil d’administration depuis le 22 octobre 2014 Patrick Pouyanné Directeur Général depuis le 22 octobre 2014 Christophe de Margerie Président directeur général jusqu’au 20 octobre 2014 (a) Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 6Rémunération des organes d’administration et de directionRémunération des dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2014154Actions de performance attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice 2014par l’émetteur ou par toute société du Groupe (Extrait du Tableau AMF n° 6)N° et date Nombre ValorisationDate Date deConditionsdu plan d’actions des actions d’acquisition disponibilitéde performanceattribuées (en )(a)durant l’exerciceThierry Desmarest Président du Conseil d’administration depuis le 22 octobre 2014 Patrick Pouyanné(b)Plan 2014 25 000 1 116 500 30 07 2017 30 07 2019 Pour 100% des actions Directeur Général 29 07 2014 la condition est basée surdepuis le 22 octobre 2014la moyenne des ROE des exercices 2014 2015 et 2016 du Groupe Christophe de Margerie Plan 2014 48 000(c)2 143 680 30 07 2017 30 07 2019 Pour 50% des actions Président directeur général 29 07 2014la condition était basée surjusqu’au 20 octobre 2014la moyenne des ROE des exercices 2014 2015 et 2016 du Groupe Pour 50% des actions la condition étaitbasée sur la moyenne desROACE des exercices 2014 2015 et 2016 du Groupe (a) La valorisation des actions attribuées a été calculée au jour de l’attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (b) L’attribution d’actions de performance est antérieure à la nomination de M Pouyanné en qualité de Directeur Général Elle a été effectuée au titre de ses précédentes fonctions salariées (c) À la suite du décès de M de Margerie et en application des dispositions légales les ayants droit de l’ancien Président directeur général ont la possibilité de demander l’attribution de latotalité des actions de performance pendant un délai de six mois à compter de la date du décès Tableau AMF n° 11Dirigeants mandataires sociauxContrat Régime de retraiteIndemnités ou avantages Indemnités de travail supplémentairedus ou susceptibles d’être relatives à une dus à raison de la cessation clause de nonou du changement de fonctions concurrenceThierry DesmarestNON(a)NONNONPrésident du Conseil d’administration Début de mandat 22 octobre 2014 Fin du mandat en cours 18 décembre 2015Patrick PouyannéNON OUI OUI(b)NONDirecteur Général Régime interne de retraite Indemnité de départDébut de mandat 22 octobre 2014 supplémentaire à prestationsIndemnité de départFin du mandat en cours Assemblée générale définies et régime de retraite à la retraiteappelée en 2017 à statuer sur les comptes à cotisations définiesde l’exercice 2016dénommé RECOSUPChristophe de Margerie(c)NON OUIOUINONPrésident directeur général Régime interne de retraite Indemnité de départDébut de mandat février 2007 supplémentaire à prestationsIndemnité de départFin du mandat 20 octobre 2014définies et régime de retraite à la retraiteà cotisations définies dénommé RECOSUP(a) Il est rappelé qu’au titre de précédentes fonctions exercées au sein du Groupe ayant pris fin le 21 mai 2010 le Président du Conseil d’administration perçoit une pension de retraiteissue des régimes de retraites mis en place par la Société (régime interne de retraite à cotisations définies dénommé RECOSUP et régime supplémentaire de retraite autorisé par leConseil d’administration du 11 février 2009 et approuvé par l’Assemblée générale du 15 mai 2009) (b) Versement soumis à condition de performance selon les termes arrêtés par le Conseil d’administration du 28 octobre 2014 confirmés le 16 décembre 2014 Le détail de ces engagementsest précisé ci dessus L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avec l’indemnité de départ décrite ci dessus (c) M de Margerie était Président directeur général depuis le 21 mai 2010 et Directeur Général depuis le 14 février 2007 Le décès de M de Margerie a mis fin pour l’avenir aux engagementsqui lui avaient été consentis Rémunération des organes d’administration et de direction6Rémunération des principaux dirigeantsDocument de référence 2014 TOTAL155En complément de la politique de développement de l’actionnariatsalarié TOTAL S A mène une politique d’association des salariéset dirigeants à l’évolution future de ses résultats qui consiste àmettre en place chaque année des attributions gratuites d’actionsde performance TOTAL S A peut également procéder à desattributions d’options sur actions bien qu’aucun plan n’ait été misen œuvre après le 14 septembre 2011 Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et lesplans d’attribution gratuite d’actions mis en place par TOTAL S A portent exclusivement sur des actions TOTAL aucune option ouattribution gratuite n’étant consentie par TOTAL S A sur desactions de filiales cotées du Groupe Chaque attribution est décidée par le Conseil d’administration surproposition du Comité des rémunérations Pour chaque plan leComité des rémunérations propose la liste des bénéficiaires lesconditions ainsi que le nombre d’options ou d’actions respectivementattribuées à chacun d’eux Cette liste et les modalités d’attributionsont ensuite définitivement arrêtées par le Conseil d’administration – Les attributions gratuites d’actions consenties dans le cadre de plans sélectifs ne sont définitives qu’à l’issue d’une périoded’acquisition dont la durée est portée à trois ans pour les actionsattribuées à compter du 25 juillet 2013 Elles ne le sont que pourautant que soient remplies une condition de présence et unecondition de performance liée au taux de rentabilité des capitauxpropres (ROE) du Groupe À l’issue de la période d’acquisition et sous réserve que les conditions fixées soient satisfaites lesactions TOTAL sont définitivement attribuées aux bénéficiairesqui sont ensuite tenus de les conserver pendant au moins deuxans (période de conservation) Pour les bénéficiaires sous contratd’une société non française à la date d’attribution la période4 Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actions4 1 Politique générale(1) Dirigeants non mandataires sociaux (à l’exception du Directeur Général) (2) À compter du 2 avril 2015 un Comité Performance Groupe sera institué et se réunira en lieu et place du Comité Directeur Groupe (pour plus d’informations se reporter au point 3 3 du chapitre 5) (3) Directeur général et Président du Comité exécutif (4) Membre du Comité exécutif Comité directeurPatrick Pouyanné(3) Helle KristoffersenPhilippe Boisseau(4) Manoelle LepoutreArnaud Breuillac(4) Benoît LucYves Louis Darricarrère(4) Jacques MaignéJean Jacques Guilbaud(4) Jean François MinsterPatrick de La Chevardière(4) Jean Jacques MosconiPhilippe Sauquet(4) Momar NguerMarc Blaizot Bernard PinatelOlivier Cleret de Langavant Jacques Emmanuel SaulnierOdile de Damas Nottin Jérôme SchmittBertrand Deroubaix Maarten ScholtenMichel Hourcard Bernadette SpinoyFrancis Jan François ViaudJean Marc Jaubert Thomas WaymelTrésorierHumbert de Wendel3 Rémunération des principaux dirigeantsLe montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues en 2014 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par l’ensemble des principaux dirigeants(1)du Groupe (membres du Comité directeur(2)et Trésorier) en fonction au 31 décembre 2014 s’estélevé à 21 18 millions d’euros (vingt neuf personnes) dont 8 72 millions d’euros pour les membres du Comité exécutif (sept personnes) La partie variable a représenté 42 45% de ce montant global de 21 18 millions d’euros La liste des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2014 était la suivante (vingt neuf personnes contre trente personnes au31 décembre 2013) 6Rémunération des organes d’administration et de directionPolitique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsTOTAL Document de référence 2014156Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2014 par chaque dirigeant mandataire social (Tableau AMF n° 5) N° et Nombre Prix d’exercice date d’options levées du plan durant l’exercice Thierry Desmarest Président du Conseil d’administration depuis le 22 octobre 2014 Patrick Pouyanné(2) Plan 2006 18 07 2006 21 760 50 60Directeur Général depuis le 22 octobre 2014 Plan 2009 15 09 2009 30 000 39 90Christophe de Margerie Président directeur général jusqu’au 20 octobre 2014 4 2 1 Options de souscription ou d’achat d’actionsAucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuéedepuis le 14 septembre 2011 Jusqu’à cette date les dirigeantsmandataires sociaux de la Société en exercice au moment de ladécision ont bénéficié d’attributions d’options de souscription oud’achat d’actions dans le cadre plus large de plans d’attributiondécidés par le Conseil d’administration au profit de certains salariéset dirigeants du Groupe Les options consenties aux dirigeantsmandataires sociaux ont été soumises aux mêmes dispositions quecelles applicables aux autres bénéficiaires des plans d’attribution Pour les options attribuées entre 2007 et 2011 le Conseild’administration a subordonné l’exercice des options attribuées auxdirigeants mandataires sociaux en fonction à une condition deprésence et à des conditions de performance fondées sur les ROEet ROACE du Groupe Le taux d’attribution des options attribuéesdans le cadre des plans 2009 2010 et 2011 lié aux conditions deperformance a été de 100% Il avait été de 60% pour le plan 2008 L’ensemble des options attribuées à MM Desmarest et Pouyannéexistantes au 31 décembre 2014 représentait respectivement 0 005%et 0 005% du capital social potentiel(1)de la Société à cette date 4 2 Suivi des attributions aux dirigeants mandataires sociauxd’acquisition des actions attribuées gratuitement est susceptibled’être portée à quatre ans dans cette hypothèse aucune périodede conservation des actions n’est applicable Depuis 2011 l’intégralité des actions attribuées aux cadres dirigeants sontsoumises à des conditions de performance – Les options de souscription ou d’achat d’actions sont consentiespour une période de huit ans leur prix d’exercice correspondant à la moyenne des cours de clôture de l’action TOTAL surEuronext Paris durant les vingt séances de bourse précédant ladate d’attribution des options sans décote L’exercice des optionsest soumis à une condition de présence dans le Groupe et à des conditions de performance liées au taux de rentabilité descapitaux propres (ROE) du Groupe qui varient selon les plans et les catégories de bénéficiaires Depuis 2011 l’intégralité desoptions attribuées est soumise à des conditions de performance Pour les options qui pourront être attribuées dans le cadre del’autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du17 mai 2013 (onzième résolution) les conditions de performanceseront appréciées sur une période minimale de trois exercicesconsécutifs Pour les plans d’options antérieurs sous réserveque les conditions de présence de performance applicablessoient remplies les options ne sont exerçables qu’après l’expirationd’une première période de deux ans les actions issues de la levéedes options n’étant cessibles qu’après l’expiration d’une secondepériode de deux ans Par ailleurs pour les plans d’options desouscription d’actions 2007 à 2011 la cession ou la conversion auporteur des actions issues de levées d’options par les bénéficiairessous contrat d’une société non française lors de l’attribution peutintervenir après l’expiration de la première période de deux ans àl’issue de laquelle les options deviennent exerçables Les attributions d’actions de performance ou d’options sur actionsaux dirigeants mandataires sociaux en exercice au moment de ladécision sont soumises à une condition de présence dans leGroupe et à des conditions de performance spécifiques liées auxtaux de rentabilité des capitaux propres (ROE) et des capitauxengagés (ROACE) du Groupe fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations Les attributions gratuites d’actions de performance ou d’optionscomplètent sur la base des performances individuelles examinéesà l’occasion de chaque plan la politique de développement del’actionnariat salarié mise en place au sein de TOTAL pourl’ensemble des salariés du Groupe (1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 401 902 936 actions (se reporter au point 1 4 « capital potentiel » du chapitre 9) (2) M Pouyanné a exercé ses options alors qu’il était salarié du Groupe (i e avant sa nomination en qualité de Directeur Général le 22 octobre 2014) Rémunération des organes d’administration et de direction6Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsDocument de référence 2014 TOTAL157Tableaux récapitulatifsActions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice 2014 par l’émetteur ou par toute société du Groupe (Tableau AMF n° 6)N° et Nombre ValorisationDate Date deConditionsdate d’actions des actions d’acquisition disponibilitéde performancedu plan attribuées (en )(a)durant l’exerciceThierry Desmarest néant Président du Conseil d’administration depuis le 22 octobre 2014Patrick Pouyanné(b)Plan 2014 25 000 1 116 500 30 07 2017 30 07 2019 Pour 100% des actions Directeur Général 29 07 2014 la condition est basée depuis le 22 octobre 2014sur la moyenne des ROE des exercices 2014 2015 et 2016 du Groupe Christophe de Margerie Plan 2014 48 000 2 143 680 30 07 2017 30 07 2019 Pour 50% des actions Président directeur général 29 07 2014 la condition est basée jusqu’au 20 octobre 2014sur la moyenne des ROE des exercices 2014 2015 et 2016 du Groupe Pour 50% des actions la condition est basée sur la moyenne des ROACE des exercices 2014 2015 et 2016 du Groupe Marc Blanc néant Administrateur représentant les salariés depuis le 4 novembre 2014Charles Keller Plan 2014 400 17 864 30 07 2017 30 07 2019 Les actions au delà desAdministrateur 29 07 2014 100 premières actionsreprésentant les salariéssont soumises à une actionnaires à compter condition basée sur la du 17 mai 2013 moyenne des ROE des exercices 2014 2015 et 2016 du Groupe Total73 400 3 278 044(a) La valorisation des actions attribuées a été calculée au jour de l’attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (b) L’attribution d’actions de performance est antérieure à la nomination de M Pouyanné en qualité de Directeur Général Elle a été effectuée au titre de ses précédentes fonctions salariées 4 2 2 Attribution d’actions de performanceDepuis 2011 l’ancien Président directeur général bénéficiaitd’attribution d’actions de performance dans le cadre plus large desplans d’attribution décidés par le Conseil d’administration au profitde certains salariés du Groupe Sous réserve de conditions deperformance spécifiques les actions de performance au bénéficedu Président directeur général étaient soumises aux mêmesdispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires desplans d’attribution Les conditions de performance des plans d’attribution d’actions deperformances décidés en 2012 2013 et 2014 sont détaillées dansla Note 25 de l’Annexe aux comptes consolidés Pour le plan 2012 en application des conditions de performance letaux d’acquisition a été de 100% pour les actions attribuées souscondition de performance liée au ROE et de 88% pour les actionsattribuées sous condition de performance liée au ROACE Pour rappel ces taux d’acquisition ont été de 100% pour les plans 2010 et 2011 6Rémunération des organes d’administration et de directionPolitique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsTOTAL Document de référence 20141584 3 1 Plan d’options de souscription ou d’achat d’actionsAucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuéedepuis le 14 septembre 2011 4 3 2 Plan d’attribution gratuite d’actionsde performanceLes conditions de performance des plans d’attribution d’actions deperformances décidés en 2012 2013 et 2014 sont détaillées dansla Note 25 de l’Annexe aux comptes consolidés (se reporter aupoint 7 du chapitre 10) Pour le plan 2012 en application de la condition de performance le taux d’acquisition a été de 100% Pour rappel ce tauxd’acquisition a été de 100% pour les plans 2010 et 2011 Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (Tableau AMF n° 7) N° et Nombre d’actions Conditions date devenues d’acquisition du plan disponibles durant l’exercice Thierry Desmarest Président du Conseil d’administration depuis le 22 octobre 2014 Patrick Pouyanné Plan 2010 2 000 n aDirecteur Général 14 09 2010depuis le 22 octobre 2014 Christophe de Margerie Président directeur général jusqu’au 20 octobre 2014 Marc Blanc Administrateur représentant les salariésdepuis le 4 novembre 2014 n aCharles Keller Administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 17 mai 2013 n a4 3 Attribution aux salariés Rémunération des organes d’administration et de direction6Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsDocument de référence 2014 TOTAL1594 4 Suivi des plans d’options sur actions TOTAL au 31 décembre 20144 4 1 Historique de la répartition des attributions d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL entre catégories de bénéficiairesLa répartition des attributions d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante pour chacun des plans en vigueur durant l’exercice 2014 (pour plus d’informationsconcernant les plans d’attribution d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL se reporter à la Note 25 de l’Annexe aux comptesconsolidés) Nombre de Nombre Répartition Nombrebénéficiaires d’options moyen notifiées d’options parbénéficiairePlan 2006 Options de souscriptionDécision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006 Principaux dirigeants(a) 28 1 447 000 25 3% 51 679Prix d’exercice 50 60 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 304 2 120 640 37 0% 6 976 Autres salariés 2 253 2 159 600 37 7% 959 Total 2 585 5 727 240 100% 2 216Plan 2007 Options de souscriptionDécision du Conseil d’administration du 17 juillet 2007 Principaux dirigeants(a) 27 1 329 360 22 8% 49 236Prix d’exercice 60 10 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 298 2 162 270 37 1% 7 256 Autres salariés 2 401 2 335 600 40 1% 973 Total 2 726 5 827 230 100% 2 138Plan 2008(b) Options de souscriptionAttribution réalisée le 9 octobre 2008 par décision Principaux dirigeants(a) 26 1 227 500 27 6% 47 212du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 Cadres dirigeants 298 1 988 420 44 7% 6 673Prix d’exercice 42 90 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 690 1 233 890 27 7% 730 Total 2 014 4 449 810 100% 2 209Plan 2009(b) Options de souscriptionDécision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(a) 26 1 201 500 27 4% 46 212du 15 septembre 2009 Cadres dirigeants 284 1 825 540 41 6% 6 428Prix d’exercice 39 90 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 742 1 360 460 31 0% 781 Total 2 052 4 387 500 100% 2 138Plan 2010(b) Options de souscriptionDécision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(a) 25 1 348 100 28 2% 53 924du 14 septembre 2010 Cadres dirigeants 282 2 047 600 42 8% 7 261Prix d’exercice 38 20 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 790 1 392 720 29 0% 778 Total 2 097 4 788 420 100% 2 283Plan 2011(b) Options de souscriptionDécision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(a) 29 846 600 55 7% 29 193du 14 septembre 2011 Cadres dirigeants 177 672 240 44 3% 3 798Prix d’exercice 33 00 euros rabais 0 0% Autres salariés Total 206 1 518 840 100% 7 373(a) Membres du Comité directeur et le Trésorier tels que définis à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution des options (b) Le taux d’attribution des options lié à la condition de performance a été de 60% pour le plan 2008 et de 100% pour les plans 2009 2010 et 2011 Dans le cadre des plans 2007 2008 et 2009 d’options de souscription d’actions le Conseil d’administration a assorti d’une condition deperformance les attributions supérieures à 25 000 options pour le tiers des options au delà de ce nombre Pour le plan 2010 d’options de souscription d’actions les options consenties aux bénéficiaires de plus de 3 000 options sont soumises àune condition de performance pour une partie d’entre elles Pour le plan 2011 d’options de souscription d’actions toutes les options sontsoumises à une condition de performance Depuis le 14 septembre 2011 le Conseil d’administration a décidé de ne pas attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions 6Rémunération des organes d’administration et de directionPolitique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsTOTAL Document de référence 20141604 4 2 Historique général des plans d’options de souscription et d’achat d’actions TOTALHistorique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – Information sur les options de souscription ou d’achat (Tableau AMF n° 8) Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 TotalType d’options Options de Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription souscriptionDate d’Assemblée générale 14 05 20 04 11 05 20 07 11 05 2007 11 05 2007 21 05 2010 21 05 2010 Date du Conseil date d’attribution(a) 18 07 2006 17 07 2007 09 10 20 08 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Nombre total d’options attribuées par le Conseil d’administration dont 5 727 240 5 937 230 4 449 810 4 387 620 4 788 420 1 518 840 26 809 160Mandataires sociaux(b) 421 760 334 160 230 000 230 000 280 000 190 400 1 686 320– T Desmarest 240 000 110 000 350 000– P Pouyanné 21 760 24 160 30 000 30 000 40 000 30 400 176 320– C de Margerie(c) 160 000 200 000 200 000 200 000 240 000 160 000 1 160 000– M Blanc n a n a n a n a n a n a – C Keller n a n a n a n a n a n a Exercice possible à compter du 19 07 20 08 18 07 20 09 10 10 2010 16 09 2011 15 09 2012 15 09 2013 Date d’échéance 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Prix d’exercice (en €)(d) 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Nombre cumulé d’options exercées au 31 décembre 2014 3 831 334 1 116 054 1 343 831 996 005 655 365 7 942 589Nombre cumulé d’options annulées au 31 décembre 2014 1 895 906 89 265 117 872 32 520 91 197 4 400 2 231 160Nombre d’options – Existantes au 1erjanvier 2014 5 620 626 5 847 965 4 219 198 3 989 378 4 537 852 1 141 094 25 356 113– Attribuées en 2014 – Annulées en 2014(e) 1 797 912 1 797 912– Exercées en 2014 3 822 714 1 003 314 978 109 836 634 282 019 6 922 790Existantes au 31 décembre 2014 5 847 965 3 215 884 3 011 269 3 701 218 859 075 16 635 411(a) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a décidé l’attribution des options sauf l’attribution d’options de souscription d’actions en date du9 octobre 2008 décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l’exercice 2014 (c) À la suite du décès de M de Margerie et en application des dispositions légales et des règlements des plans les ayants droit de l’ancien Président directeur général ont la possibilitéd’exercer les options attribuées à M de Margerie pendant un délai de six mois suivant le décès (d) Le prix d’exercice correspond à la moyenne des cours de clôture de l’action TOTAL sur Euronext Paris durant les vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options sans décote (e) Les 1 797 912 options annulées en 2014 correspondent à des options non exercées devenues caduques le 18 juillet 2014 du fait de l’échéance du plan 2006 d’options de souscription En cas de levée de toutes les options de souscription d’actions existantes au 31 décembre 2014 les actions correspondantes représenteraient0 69%(1)du capital social potentiel de la Société à cette date (1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 401 902 936 actions (se reporter au point 1 4 « Capital potentiel » du chapitre 9) Rémunération des organes d’administration et de direction6Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsDocument de référence 2014 TOTAL1614 4 3 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés nonmandataires sociaux bénéficiant du nombre d’options le plus élevé Options de souscription ou d’achat d’actions levées par les dix salariés non mandataires sociaux ayant procédé auxlevées les plus importantes (Tableau AMF n° 9) Nombre Prix moyen Plan 2006 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 total d’options pondéré 18 07 2006 09 10 2008(a) 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 consenties d’exercice levées (en ) Options consenties durant l’exercice 2014 par TOTAL S A et les sociétés qui lui sont liées(b) à chacun des dix salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Options détenues sur TOTAL S A et les sociétés qui lui sont liées(b) levées durant l’exercice 2014 par les dix salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux à la date des levées dont le nombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)(c) 638 000 44 87 310 760 93 900 84 000 114 600 34 740(a) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a décidé l’attribution des options sauf l’attribution d’options de souscription d’actions en date du9 octobre 2008 décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce (c) Ayant exercé ses options avant sa nomination en qualité de Directeur Général le 22 octobre 2014 M Pouyanné figure parmi ces dix salariés 6Rémunération des organes d’administration et de directionPolitique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsTOTAL Document de référence 20141624 5 Suivi des attributions gratuites d’actions TOTAL au 31 décembre 20144 5 1 Historique de la répartition des attributions d’actions de performance TOTAL entre catégories de bénéficiairesLa répartition des attributions d’actions de performance TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants etautres salariés) est la suivante Nombre de Nombre Répartition Nombrebénéficiaires d’actions moyen notifiées d’actions parbénéficiairePlan 2010(a) (d)Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(b) 24 46 780 1 6% 1 949du 14 septembre 2010 Cadres dirigeants 283 343 080 11 4% 1 212 Autres salariés 10 074 2 620 151 87 0% 260 Total 10 381 3 010 011 100% 290Plan 2011(a)Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(b) 29 184 900 5 1% 6 376du 14 septembre 2011 Cadres dirigeants 274 624 000 17 1% 2 277 Autres salariés 9 658 2 840 870 77 8% 294 Total 9 961 3 649 770 100% 366Plan 2012(a)Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(b) 33 416 100 9 7% 12 609du 26 juillet 2012 Cadres dirigeants 274 873 000 20 3% 3 186 Autres salariés 9 698 3 006 830 70 0% 310 Total 10 005 4 295 930 100% 429Plan 2013Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(b) 32 422 600 9 5% 13 206du 25 juillet 2013 Cadres dirigeants 277 934 500 20 9% 3 374 Autres salariés(c) 9 625 3 107 100 69 6% 323 Total 9 934 4 464 200 100% 449Plan 2014Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(b) 32 421 200 9 4% 13 163du 29 juillet 2014 Cadres dirigeants 281 975 300 21 7% 3 471 Autres salariés(c) 9 624 3 089 800 68 9% 321 Total 9 937 4 486 300 100% 451(a) Pour les plans 2010 2011 et 2012 les taux d’acquisition des actions attribuées liés aux conditions de performance relatives au ROE étaient de 100% (b) Membres du Comité directeur et le Trésorier tels que définis à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution gratuite des actions L’ancien Président directeur général abénéficié d’attributions gratuites d’actions dans le cadre de ces plans uniquement à compter de 2011 Le Conseil d’administration de TOTAL S A avait ainsi attribué à M de Margerie16 000 actions de performance au titre du plan 2011 53 000 actions de performance au titre du plan 2012 53 000 actions de performance au titre du plan 2013 et 48 000 actions deperformance au titre du plan 2014 Le Directeur Général en fonction depuis le 22 octobre 2014 a bénéficié d’attribution d’actions de performance dans le cadre de ses précédentesfonctions salariées (c) M Keller salarié de TOTAL S A et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires depuis le 17 mai 2013 a bénéficié de l’attribution de 400 actions de performanceau titre du plan 2013 et de 400 actions de performance au titre du plan 2014 M Blanc salarié de TOTAL S A et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés depuis le4 novembre 2014 n’a pas bénéficié de l’attribution d’actions au titre du plan 2014 (d) Hors attributions réalisées dans le cadre du plan mondial 2010 d’attribution gratuite d’actions Les actions de performance préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issued’une période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’attribution Pour les actions attribuées à compter du 25 juillet 2013 la périoded’acquisition a été portée à trois ans L’attribution définitive des actions de performance est assortie d’une condition de présence et d’unecondition de performance (se reporter à la Note 25 de l’Annexe aux comptes consolidés point 7 du chapitre 10) Par ailleurs la cession des actions qui ont été définitivement attribuées ne peut intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans Rémunération des organes d’administration et de direction6Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsDocument de référence 2014 TOTAL163Suivi du plan mondial d’attribution gratuited’actions TOTALLe Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise enœuvre d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions auxsalariés du Groupe soit plus de 100 000 salariés Le 30 juin 2010 chaque salarié a reçu des droits à vingt cinq actions gratuites L’attribution définitive était soumise à une condition de présencependant la période d’acquisition du plan En fonction des paysdans lesquels les sociétés du Groupe étaient situées la périoded’acquisition était soit de 2 ans suivi d’une période de conservationde 2 ans pour les pays avec une structure 2+2 soit de 4 ans sanspériode de conservation pour les pays avec une structure 4+0 Par ailleurs les actions attribuées n’étaient pas soumises à unecondition de performance À l’issue de la période d’acquisition les actions attribuées ont étédes actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital deTOTAL S A réalisée par incorporation de réserves ou de primesd’émission Le Président directeur général a constaté le 2 juillet 2012 la créationet l’attribution définitive de 1 366 950 actions aux bénéficiairesdésignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans LePrésident directeur général a constaté le 1erjuillet 2014 la créationet l’attribution définitive de 666 575 actions aux bénéficiairesdésignés à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans 4 5 2 Historique général des plans d’attribution gratuite d’actions de performance TOTALHistorique des attributions d’actions de performance TOTAL Information sur les actions de performance attribuées gratuitement (Tableau AMF n° 10) Plan 2010 Plan 2011 Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014Date d’Assemblée générale 16 05 2008 13 05 2011 13 05 2011 13 05 2011 16 05 2014Date du Conseil date d’attribution 14 09 2010 14 09 2011 26 07 2012 25 07 2013 29 07 2014Cours de clôture à la date d’attribution 39 425 € 32 690 € 36 120 € 40 005 € 52 220 €Cours moyen unitaire d’achat des actions par la Société 39 110 € 39 580 € 38 810 € 40 560 € 48 320 €Nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement dont 3 010 011 3 649 770 4 295 930 4 464 200 4 486 300Mandataires sociaux(a) 2 000 23 000 75 500 75 900 73 400– T Desmarest – P Pouyanné(b) 2 000 7 000 22 500 22 500 25 000– C de Margerie 16 000 53 000(c) 53 000(d) 48 000(d)– M Blanc n a n a n a n a – C Keller n a n a n a 400 400Début de la période d’acquisition 14 09 2010 14 09 2011 26 07 2012 25 07 2013 29 07 2014Date d’attribution définitive sous réserve des conditions fixées (fin de la période d’acquisition) 15 09 2012 15 09 2013 27 07 2014 26 07 2016 30 07 2017Cession possible à compter du (fin de la période d’obligation de conservation) 15 09 2014 15 09 2015 27 07 2016 26 07 2018 30 07 2019Nombre d’attributions gratuites d’actions – Existantes au 1erjanvier 2014 4 278 410 4 460 390 – Notifiées en 2014 4 486 300– Annulées en 2014 (43 320) (22 360) (11 270)– Attribuées définitivement en 2014 (4 235 090) (3 570)(e) Existantes au 31 décembre 2014 4 434 460 4 475 030(a) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l’exercice 2014 (b) Actions attribuées au titre de ses précédentes fonctions salariées (c) À l’issue de la période d’acquisition et conformément aux conditions de performance appliquées au Président directeur général 49 820 actions ont été attribuées définitivement àM de Margerie au titre du plan 2012 (d) À la suite du décès de M de Margerie et en application des dispositions légales et des règlements des plans les ayants droit de l’ancien Président directeur général ont la possibilité dedemander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter de la date du décès (e) Attributions définitives anticipées à la suite du décès des bénéficiaires des actions pour le plan 2013 En cas d’attribution définitive de toutes les attributions de performance existantes au 31 décembre 2014 les actions correspondantesreprésenteraient 0 37%(1)du capital social potentiel de la Société à cette date (1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 401 902 936 actions se reporter au point 1 4 « Capital potentiel » du chapitre 9) 6Rémunération des organes d’administration et de directionPolitique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsTOTAL Document de référence 2014164Historique du plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL Plan 2010 Plan 2010 Total (2 + 2) (4 + 0)Date d’Assemblée générale 16 05 2008 16 05 2008 Date du Conseil Date d’attribution(a) 30 06 2010 30 06 2010 Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont 1 506 575 1 070 650 2 577 225Mandataires sociaux(b) 75 75– P Pouyanné 25 25– M Blanc 25 25– C Keller 25 25Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 01 07 2012 01 07 2014 Cession possible à compter du 01 07 2014 01 07 2014 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1erjanvier 2012 1 479 000 1 015 525 2 494 525Notifiées Annulées (111 725) (40 275) (152 000)Attribuées définitivement(c) (1 367 275) (350) (1 367 625)Existantes au 1erjanvier 2013 974 900 974 900Notifiées Annulées 100 (101 150) (101 050)Attribuées définitivement (100) (275) (375)Existantes au 1erjanvier 2014 873 475 873 475Notifiées Annulées (206 225) (206 225)Attribuées définitivement(d) (667 250) (667 250)Existantes au 31 décembre 2014 (a) L’attribution du 30 juin 2010 a été décidée par le Conseil d’administration du 21 mai 2010 (b) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l’exercice 2014 (c) Attribution définitive le 2 juillet 2012 de 1 366 950 actions aux bénéficiaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans (d) Attribution définitive le 1erjuillet 2014 de 666 575 actions aux bénéficiaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans Il ne reste aucune action à attribuer au 31 décembre 2014 4 5 3 Actions de performance attribuées gratuitement aux dix salariés non mandatairessociaux dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement est le plus élevé Nombre d’actions Date Date Date de de performance d’attribution d’attribution disponibilité notifiées attribuées définitive (fin de la définitivement (fin de la période de période conser vation) d’acquisition)Actions de performance attribuées gratuitement par décision du Conseil d’administration du 29 juillet 2014 aux dix salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux à la date de cette décision dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé(a) (b) 200 000 29 07 2014 30 07 2017 30 07 2019Actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice 2014 au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de performance décidé par le Conseil d’administration du 26 juillet 2012 aux dix salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux à la date de cette décision dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement est le plus élevé(b) (c) 187 800 26 07 2012 27 07 2014 27 07 2016(a) Ces actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans soit le 30 juillet 2017 sous réserve qu’une condition de performance soitremplie (se reporter au point 4 3 2 de ce chapitre) La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’unepériode de conservation de 2 ans soit à compter du 30 juillet 2019 (b) M Pouyanné Directeur Général depuis le 22 octobre 2014 figure parmi les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement estle plus élevé (c) Cette attribution définitive était assortie d’une condition de performance (se reporter à la Note 25 de l’Annexe aux comptes consolidés au point 7 du chapitre 10) Le taux d’acquisitiondes actions attribuées lié à cette condition de performance était de 100% Par ailleurs la cession des actions qui ont été attribuées gratuitement et définitivement ne pourra intervenirqu’au terme d’une période de conservation de 2 ans soit à compter du 27 juillet 2016 Rémunération des organes d’administration et de direction6Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2014 TOTAL165Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 20145 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunérationdue ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux dirigeants mandataires sociaux présenté à l’Assemblée générale ordinaire pour avisLes tableaux ci après récapitulent les éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice2014 par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations et qui sont présentés à l’Assemblée générale annuelledu 29 mai 2015 pour avis conformément à la recommandation du Code AFEP MEDEF (point 24 3) Tableau récapitulatif des éléments de rémunération de M Thierry Desmarest Président du Conseil d’administration depuis le 22 octobre 2014Rémunération fixeNon applicableM Desmarest ne reçoit pas de rémunération fixe au titre de son mandat de Présidentdu Conseil d’administration Rémunération variable annuelleNon applicable M Desmarest ne reçoit pas de rémunération variable annuelle au titre de son mandatde Président du Conseil d’administration Rémunération variable pluriannuelle ou différéeNon applicableLe Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération variable pluriannuelleou différée au Président du Conseil d’administration Rémunération exceptionnelleNon applicableLe Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération exceptionnelle au Président du Conseil d’administration Jetons de présence101 500 euros (montant versé en 2015)M Desmarest a reçu un montant de jetons de présence au titre de son mandatd’administrateur Les jetons de présence sont répartis entre les administrateurs selon une formule comprenant une rémunération fixe ainsi qu’une rémunérationvariable basée sur des montants forfaitaires par réunion permettant de prendre encompte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseild’administration et de ses Comités Options d’actions actions de performance (et tout autre élément de rémunération long terme)Non applicableM Desmarest n’a pas bénéficié d’attribution d’options sur actions ou d’actions de performance ou de tout autre élément de rémunération long terme Indemnité de prise de fonctionNon applicableM Desmarest n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction Valorisation des avantages de toute natureNon applicableM Desmarest ne bénéficie pas d’avantages en nature Indemnité de départNon applicableM Desmarest ne bénéficie pas d’indemnité de départ Indemnité de non concurrenceNon applicableM Desmarest ne bénéficie pas d’indemnité de non concurrence Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 ayant fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés 6Rémunération des organes d’administration et de directionTableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2014166Régime de retraite supplémentaireNon applicableIl est rappelé que M Desmarest reçoit au titre des précédentes fonctions qu’il aexercées au sein du Groupe jusqu’au 21 mai 2010 une pension de retraite issue desrégimes de retraites mis en place par la Société (régime interne de retraite à cotisationsdéfinies dénommé RECOSUP et régime supplémentaire de retraite autorisé par le Conseil d’administration du 11 février 2009 et approuvé par l’Assemblée généraledu 15 mai 2009) Approbation par l’Assemblée générale des actionnairesNon applicableAucun engagement relevant de l’article L 225 42 1 du Code de commerce n’a étépris en ce qui concerne le Président du Conseil d’administration qui ne perçoit autitre de ce mandat aucune autre rémunération que ses jetons de présence Rémunération fixe233 425 euros (montant versé en 2014)Le Conseil d’administration du 28 octobre 2014 a fixé sur proposition du Comité desrémunérations le traitement de base annuel (rémunération fixe) du Directeur Généralà 1 200 000 euros soit une rémunération fixe pour la période du 22 octobre au31 décembre 2014 de 233 425 euros À titre d’information il est rappelé qu’avant sa nomination en qualité de Directeur Généralle 22 octobre 2014 M Pouyanné a perçu au titre de ses fonctions salariées dedirecteur général Raffinage Chimie pour la période du 1erjanvier au 21 octobre 2014 une rémunération fixe s’élevant à 483 288 euros Rémunération variable annuelle295 469 euros (montant versé en 2015)Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2015 a sur propositiondu Comité des rémunérations fixé le montant prorata temporis de la part variable deM Pouyanné au titre de son mandat de Directeur Général pour la période du22 octobre au 31 décembre 2014 à 295 469 euros correspondant à 126 58% (surun maximum de 165%) de sa rémunération annuelle fixe compte tenu desperformances réalisées En ce qui concerne les paramètres économiques le Conseil d’administration a relevéque les performances du Groupe en comparaison de celles de ses principauxconcurrents (en termes d’évolution du bénéfice net par action et du résultat net) sesont améliorées en 2014 par rapport à 2013 mais le paramètre de rentabilité descapitaux propres est en retrait par rapport à 2013 ce qui a conduit à fixer la partattribuée au titre des différents paramètres économiques à 68 58% de larémunération fixe au titre de l’exercice 2014 sur un maximum de 100% S’agissant du critère HSE CSR le Conseil d’administration a relevé que les objectifsavaient été majoritairement atteints ce qui a conduit à fixer la part attribuée au titrede ce critère à 14% de la rémunération fixe (sur un maximum de 16%) Concernant le paramètre relatif à la baisse des coûts opérationnels le Conseild’administration a relevé que l’objectif mesuré en termes d’impact sur le résultatopérationnel du Groupe avait été majoritairement atteint ce qui a conduit à fixer lapart attribuée au titre de ce critère à 14% de la rémunération fixe (sur un maximumde 16%) Pour la contribution personnelle le Conseil d’administration a considéré que lesobjectifs ont été majoritairement atteints en particulier les objectifs liés au succès dela transition managériale et au succès dans les négociations stratégiques avec lespays producteurs La contribution personnelle du Directeur Général a été ainsi fixée à30% de la rémunération fixe (sur un maximum de 33%) À titre d’information il est rappelé que M Pouyanné a perçu au titre de ses fonctionssalariées de directeur général Raffinage Chimie pour la période du 1erjanvier au21 octobre 2014 une part variable qui a été définie selon les règles généralesapplicables aux cadres dirigeants du Groupe précédemment déterminées et quis’élève à 473 806 euros Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote Tableau récapitulatif des éléments de rémunération de M Patrick Pouyanné Directeur Général depuis le 22 octobre 2014Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 Rémunération des organes d’administration et de direction6Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2014 TOTAL167Rémunération variable pluriannuelle ou différéeNon applicableLe Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération variable pluriannuelleou différée Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote Rémunération exceptionnelleNon applicableLe Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération exceptionnelle Jetons de présenceNon applicableM Pouyanné est Directeur Général non administrateur de TOTAL S A Il ne reçoit pasde jetons de présence au titre des mandats exercés au sein des sociétés contrôléespar TOTAL S A Options d’actions actions de performance (et tout autre élément de rémunération longterme)1 116 500 euros (valorisation comptable)Le Conseil d’administration a lors de sa réunion du 29 juillet 2014 attribué surproposition du Comité des rémunérations à M Pouyanné en sa qualité de salarié deTOTAL S A 25 000 actions de performance (correspondant à 0 0010% du capitalsocial) dans le cadre du plan d’attribution 2014 portant sur 0 19% du capital au bénéficede près de 10 000 bénéficiaires Les dispositions du plan d’attribution arrêtées par leConseil d’administration prévoient pour les dirigeants salariés non mandatairessociaux que l’attribution définitive de la totalité des actions attribuées est soumise àune condition de présence et à une condition de performance La condition deperformance dispose que le nombre d’actions définitivement attribuées est fonctionde la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du comptede résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2014 2015 et 2016 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8%et inférieure à 16% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16% Les actions sont définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition de troisans sous réserve des conditions de présence et performance et sont incessibles etindisponibles jusqu’à l’issue de la période de conservation de deux ans Indemnité de prise de fonctionNon applicableM Pouyanné n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction Valorisation des avantages de toute nature23 551 euros (valorisation comptable)Le Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction Par ailleurs il bénéficie d’un régime de prévoyance à la charge de la Société et souscritauprès d’un organisme de prévoyance Ce régime garantit en cas de décès un capitalégal à deux ans de rémunération brute (part fixe et part variable) porté à trois ans encas de décès accidentel et en cas d’infirmité permanente accidentelle un capitalproportionnel au taux d’infirmité Ce capital est majoré de 15% par enfant à charge Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 faisant l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés 6Rémunération des organes d’administration et de directionTableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2014168Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote Indemnité de non concurrenceNon applicableM Pouyanné ne bénéficie pas d’indemnité de non concurrence Régime de retraite supplémentaireNéantLe Directeur Général bénéficie conformément à la législation applicable du régimed’assurance vieillesse de la sécurité sociale des régimes complémentaires ARRCOet AGIRC et du régime interne de retraite à cotisations définies RECOSUP Il bénéficieégalement du régime supplémentaire de retraite à prestations définies mis en placeet financé par la Société dont la gestion a été externalisée et qui est ouvert auxdirigeants sociaux et salariés dont la rémunération excède un montant égal à huit foisle plafond de la sécurité sociale montant au delà duquel il n’existe pas de systèmeconventionnel de retraite Indemnité de départ à la retraiteNéantLe Directeur Général bénéficie d’une indemnité de départ à la retraite d’un montantégal à celui prévu pour les salariés concernés du Groupe par la convention collectivenationale de l’industrie du pétrole Cette indemnité est égale à 25% de larémunération annuelle fixe et variable perçue au cours des douze mois précédant ledépart en retraite de la personne concernée Conformément à l’article L 225 42 1 du Code de commerce l’engagement deversement d’une indemnité de départ à la retraite est soumis à une condition deperformance réputée remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessoussont satisfaits – la moyenne des ROACE (Return On Average Capital Employed) des trois annéesprécédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% – la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l’année dedépart du dirigeant mandataire social atteint au moins 12% – le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL estsupérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre grandescompagnies pétrolières concurrentes ExxonMobil Royal Dutch Shell BP etChevron au cours des trois années précédant l’année de départ du dirigeantmandataire social L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avec l’indemnité de départdécrite ci dessus Indemnité de départNéantLe Directeur Général bénéficie d’une indemnité égale à deux années de rémunérationbrute en cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat social décidépar la Société La base de référence de cette indemnité sera la rémunération brute(fixe et variable) des 12 derniers mois précédant la date de la révocation ou du nonrenouvellement du mandat social L’indemnité de départ ne sera versée qu’en cas dedépart contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie Elle ne sera pasdue en cas de faute grave ou lourde ou si le Directeur Général quitte la Société à soninitiative change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéanceses droits à la retraite à taux plein Conformément aux dispositions de l’article L 225 42 1du Code de commerce l’indemnité est soumise à une condition de performanceréputée remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits – la moyenne des ROACE (Return On Average Capital Employed) des trois annéesprécédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% – la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l’année dedépart du dirigeant mandataire social atteint au moins 12% – le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL estsupérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre grandescompagnies pétrolières concurrentes ExxonMobil Royal Dutch Shell BP etChevron au cours des trois années précédant l’année de départ du dirigeantmandataire social Rémunération des organes d’administration et de direction6Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2014 TOTAL169Régime de retraitesupplémentaire(suite)NéantCe régime supplémentaire de retraite prévoit une condition d’ancienneté de cinq ansainsi qu’une condition de présence dans le Groupe au moment du départ en retraite Il est toutefois prévu un maintien des droits dans le cas d’un départ d’un bénéficiaireà l’initiative de la Société à partir de 55 ans et dans le cas d’invalidité si la conditiond’ancienneté de cinq ans est remplie L’ancienneté acquise par M Pouyanné au titrede ses précédentes fonctions salariées exercées dans le Groupe depuis le 1erjanvier 1997a été maintenue pour le bénéfice de ce régime La rémunération prise en compte pour le calcul de la retraite supplémentaire est lamoyenne des rémunérations annuelles brutes (part fixe et part variable) des troisdernières années d’activités Le montant versé au titre de ce régime de retraite estégal à la somme de 1 8% de la partie de la rémunération comprise entre huit etquarante fois le plafond annuel de la sécurité sociale et de 1% pour la partie de larémunération comprise entre quarante et soixante fois le plafond annuel de lasécurité sociale multipliée par le nombre d’années d’ancienneté limité à vingt ans Les engagements pris par TOTAL S A à l’égard de M Pouyanné au titre des régimessupplémentaires de retraite à prestations définies et assimilés représenteraient au31 décembre 2014 une pension brute annuelle de retraite estimée à 474 109 euros soit 27 73% de la rémunération brute annuelle de M Pouyanné composée de la partfixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général (soit 1 200 000 euros) et dela part variable précédemment versée en 2014 au titre de 2013 dans le cadre de sesprécédentes fonctions de directeur général Raffinage Chimie (soit 509 700 euros) Les engagements du Groupe au titre de ces régimes supplémentaires de retraite etassimilés (en ce compris l’indemnité de départ à la retraite) sont externalisés auprèsde compagnies d’assurances pour la quasi totalité de leur montant le solde nonexternalisé étant apprécié annuellement et faisant l’objet d’un ajustement parprovision dans les comptes Le montant de ces engagements s’élève au31 décembre 2014 à 19 millions d’euros pour le Directeur Général (37 6 millionsd’euros pour le Directeur Général les mandataires sociaux et les anciens mandatairessociaux bénéficiant de ces régimes) Ces montants correspondent à la valeur brutedes engagements du Groupe vis à vis de ces bénéficiaires basée sur les pensionsbrutes annuelles de retraite estimées au 31 décembre 2014 ainsi que sur uneespérance de vie statistique des bénéficiaires Ils intègrent également la contributionadditionnelle à la charge de la Société devant être versée aux organismes collecteursdes cotisations sociales (URSSAF) d’un montant de 45% sur les rentes dont lemontant excède huit plafonds annuels de la sécurité sociale (soit 5 6 millions d’eurospour le Directeur Général et 11 2 millions d’euros pour le Directeur Général lesmandataires sociaux et les anciens mandataires sociaux concernés) Le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondus dont bénéficieM Pouyanné représenterait au 31 décembre 2014 une pension brute annuelle estiméeà 610 300 euros soit 35 70% de la rémunération brute annuelle définie ci dessus (part fixe annuelle au titre du mandat de Directeur Général et part variable versée en 2014au titre de l’exercice 2013 perçue au titre de ses précédentes fonctions de directeurgénéral Raffinage Chimie) Approbation parl’Assemblée généraledes actionnaires Les engagements pris au profit du Directeur Général portant sur les régimes de retraite etde prévoyance ainsi que les engagements concernant l’indemnité de départ à la retraiteet l’indemnité de départ (en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôleou de stratégie) ont été autorisés par le Conseil d’administration le 16 décembre 2014 et sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote 6Rémunération des organes d’administration et de directionTableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2014170Tableau récapitulatif des éléments de rémunération de M Christophe de Margerie Président directeur général jusqu’au 20 octobre 2014Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014Rémunération fixe1 208 219 euros (montant versé en 2014)Prorata temporis sur la base d’une rémunération fixe brute annuelle du Président directeur général de 1 500 000 euros inchangée depuis le 21 mai 2010 Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération variable pluriannuelleou différée Rémunération variable annuelleLe Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2015 a déterminé surproposition du Comité des rémunérations le montant de la part variable du Président directeur général au titre de la période comprise entre le 1erjanvier 2014 et le 20 octobre2014 en fonction du niveau de réalisation des objectifs quantitatifs des paramètreséconomiques et des objectifs de contribution personnelle du Président directeur généralque le Conseil d’administration avait fixés lors de sa réunion du 11 février 2014 Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2015 après avoirexaminé le niveau de réalisation des paramètres économiques ainsi que la contributionpersonnelle du Président directeur général pour la période 1erjanvier 2014 au20 octobre 2014 a fixé la part variable du Président directeur général au titre decette période à 124 58% de sa rémunération fixe annuelle soit un montant de1 505 199 euros (contre 132 48% soit 1 987 200 euros au titre de l’exercice 2013) 68 58% provient de la part au titre des différents paramètres économiques retenus(sur un maximum de 100%) et 56% de la part au titre de la contribution personnelledu Président directeur général (sur un maximum de 80%) déterminée en fonctiondes six critères préétablis et définis de manière précise En ce qui concerne les paramètres économiques les performances du Groupe encomparaison de celles de ses principaux concurrents (en termes d’évolution dubénéfice net par action et du résultat net) se sont améliorées en 2014 par rapport à2013 mais le paramètre de rentabilité des capitaux propres est en retrait par rapportà 2013 ce qui a conduit à une baisse de la part attribuée au titre des différentsparamètres économiques par rapport à l’exercice précédent (68 58% de la rémunérationfixe au titre de l’exercice 2014 contre 77 48% au titre de l’exercice 2013) Pour la contribution personnelle le Conseil d’administration a considéré que lesobjectifs ont été majoritairement atteints en particulier les objectifs de Sécurité deCorporate Social Responsibility (CSR) et de succès des négociations stratégiquesdans les pays producteurs Cette contribution personnelle a été ainsi fixée à 56% dela rémunération fixe (sur un maximum de 80%) pour l’exercice 2014 contre 55% (surun maximum de 80%) pour l’exercice 2013 La part variable due à M de Margerie au titre de ses fonctions de Président directeurgénéral exercées jusqu’au 20 octobre 2014 a été versée à ses ayants droit en 2015 Rémunérationvariable pluriannuelle ou différée1 505 199 euros (montant versé en 2015)Non applicableLe Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération exceptionnelle Rémunération exceptionnelleNon applicableLe Président directeur général n’a pas reçu de jetons de présence Jetons de présenceNon applicableLe Conseil d’administration réuni le 29 juillet 2014 avait décidé sur proposition du Comité des rémunérations d’attribuer au profit de M de Margerie Président directeur général de TOTAL S A 48 000 actions de performance (correspondant à 0 0020% du capital social) dans le cadre plus large d’un plan d’attribution portantsur 0 19% du capital au bénéfice de près de 10 000 bénéficiaires Le Conseil d’administration avait décidé que sous réserve du respect de la conditionde présence dans le Groupe le nombre d’actions définitivement attribuées auPrésident directeur général serait fonction de deux conditions de performance À la suite du décès de M de Margerie et en application des dispositions légales les ayants droit de l’ancien Président directeur général ont la possibilité de demanderl’attribution de la totalité des actions de performance pendant un délai de six mois à compter de la date du décès Options d’actions actions de performance (et tout autre élémentde rémunération long terme)2 143 680 euros (valorisation comptable) Le Président directeur général bénéficiait d’une voiture de fonction Le Président directeur général bénéficiait d’un régime de prévoyance à la charge dela Société et souscrit auprès d’un organisme de prévoyance garantissant notamment en cas de décès un capital égal à deux ans de rémunération brute (part fixe et partvariable) porté à trois ans en cas de décès accidentel Ce capital a été versé parl’organisme de prévoyance aux ayants droit de M de Margerie Valorisation des avantages de toute nature53 350 euros (valorisation comptable)Le décès de M de Margerie a mis fin à l’engagement de versement d’une indemnitéde départ en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégiequi lui avait été consenti dans le cadre de son mandat de Président directeur général Indemnité de départNéantLe décès de M de Margerie a mis fin à l’engagement de versement d’une indemnitéde départ à la retraite qui lui avait été consenti dans le cadre de son mandat dePrésident directeur général Indemnité de départ à la retraiteNéantLe Président directeur général ne bénéficiait pas d’une indemnité de non concurrence Indemnité de non concurrenceNon applicableLe décès de M de Margerie a mis fin aux engagements qui lui avaient été consentis au titre du régime supplémentaire de retraite à prestations définies et du régimeinterne de retraite à cotisations définies dénommé RECOSUP Le capital relatif aurégime interne de retraite à cotisations définies (RECOSUP) a été versé aux ayantsdroit de M de Margerie Régime de retraitesupplémentaireNéantLes engagements pris au profit du Président directeur général portant sur lesrégimes de retraite et de prévoyance ainsi que les engagements concernantl’indemnité de départ à la retraite et l’indemnité de départ (en cas de révocation oude non renouvellement de mandat du Président directeur général dans les conditionsrappelées ci dessus) avaient été approuvés le 9 février 2012 par le Conseild’administration et l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 Approbation parl’Assemblée généraledes actionnaires Rémunération des organes d’administration et de direction6Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2014 TOTAL171Indemnité de prise de fonctionNon applicableÉléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 qui avaient fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés 12 Responsabilité sociale environ nementale et sociétaleDocument de référence 2014 TOTAL173Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociales environnementales et sociétales1 Informations sociales 1741 1 Emploi 1741 2 Organisation du travail 1761 3 Dialogue social 1771 4 Formation 1781 5 Égalité des chances 1782 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement 1802 1 Santé et sécurité au travail 1812 2 Protection de l’environnement 1822 3 Santé et sécurité des consommateurs 1913 Informations sociétales 1913 1 La démarche sociétale de TOTAL 1913 2 Le dialogue et l’implication avec les parties prenantes 1923 3 La maîtrise des impacts des activités du Groupe 1943 4 Créer de la valeur locale 1973 5 Actions de partenariat et de mécénat 2033 6 Sous traitance et fournisseurs 2043 7 Loyauté des pratiques 2064 Autres informations sociales sociétales et environnementales 2084 1 TOTAL et les gaz et huiles de schiste 2084 2 TOTAL et les sables bitumineux 2094 3 TOTAL et l’Arctique 2094 4 TOTAL et le Sahara occidental 2095 Périmètres et méthodologie de reporting 2105 1 Référentiels 2105 2 Périmètres 2105 3 Principes adoptés 2115 4 Précisions sur certains indicateurs 2126 Rapport de l’organisme tiers indépendant 2136 1 Attestation de présence des Informations RSE 2136 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE 214 1 1 1 Effectifs du Groupe au 31 décembre 2014Au 31 décembre 2014 les effectifs du Groupe s’élèvent à 100 307salariés appartenant à 350 sociétés et filiales (porteuses de personnel) présentes dans 104 pays Les tableaux ci dessous indiquent larépartition des salariés selon les critères suivants genre nationalité secteur d’activité zone géographique et tranche d’âge Effectifs du Groupe 2014 2013 2012au 31 décembreNombre total de salariés 100 307 98 799 97 126Femmes 31 1% 30 8% 30 0%Hommes 68 9% 69 2% 70 0%Français 32 2% 33 4% 35 6%Autres nationalités 67 8% 66 6% 64 4%Répartition par secteur d’activitéSecteur Amont Exploration Production 17 2% 17 1% 16 9%Gas & Power 1 1% 1 1% 1 7%Secteur Raffinage Chimie Raffinage Chimie 50 9% 51 5% 52 5%Trading Shipping 0 6% 0 6% 0 6%Secteur Marketing & Services Marketing & Services 21 2% 21 5% 21 6%Énergies nouvelles 7 4% 6 7% 5 2%Holding 1 6% 1 5% 1 5%Effectifs du Groupe 2014 2013 2012au 31 décembreRépartition par zone géographiqueFrance métropolitaine 32 5% 33 6% 36 0%DROM COM 0 3% 0 4% 0 4%Reste de l’Europe 23 9% 23 4% 23 5%Afrique 10 2% 10 0% 9 6%Amérique du Nord 6 6% 6 6% 6 4%Amérique latine 9 7% 9 6% 8 9%Asie 15% 14 6% 13 2%Moyen Orient 1 3% 1 3% 1 3%Océanie 0 5% 0 5% 0 5%Répartition par tranche d’âge< à 25 ans 6 3% 6 5% 5 7%25 à 34 ans 29% 29 1% 29 2%35 à 44 ans 29 1% 28 8% 28 5%45 à 54 ans 22 7% 23 1% 23 7%> à 55 ans 12 9% 12 5% 12 9%Entre 2013 et 2014 les effectifs ont augmenté de 1 5% À fin 2014 les pays qui comptent les effectifs les plus importants sont après laFrance les États Unis suivis du Mexique de la Chine et de l’Allemagne 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations socialesTOTAL Document de référence 20141741 Informations socialesLes éléments quantitatifs présentés ci après concernant les effectifs mondiaux de TOTAL couvrent l’ensemble des entités consolidées selonla méthode de l’intégration globale Néanmoins un certain nombre de données sont issues du panorama social mondial (PSM) qui réunitprès d’une centaine d’indicateurs mesurant les éléments importants de la politique sociale du Groupe Cette étude annuelle est conduiteauprès d’un échantillon des effectifs du périmètre consolidé représentatif de leur répartition par secteur d’activité et par zone géographique la mention de ces données PSM dans le présent document fait référence à cet échantillon qui représente 91% des effectifs du Groupe en2014 contre 90% en 2013 et 82% en 2012 1 1 EmploiTOTAL place la responsabilité environnementale et sociétale aucœur de ses activités et se fixe les principes suivants – assurer la sécurité des personnes et de ses installations – limiter son empreinte sur l’environnement – veiller à la bonne application de son Code de conduite dans sasphère d’opérations – intégrer les défis du développement durable dans la conduite deses activités – renforcer son intégration locale en mettant le dialogue avec sesparties prenantes au centre de sa politique et en participant audéveloppement économique et social des zones où le Groupeest implanté – promouvoir l’égalité des chances et favoriser la diversité et lamixité au sein de son personnel TOTAL se réfère au guide de reporting de l’IPIECA (l’association globalede l’industrie pétrolière et gazière pour les sujets environnementauxet sociétaux) ainsi qu’à la GRI (Global Reporting Initiative) Desinformations détaillées sur ces référentiels de reporting sontdisponibles sur le site internet du Groupe (analystes csr total com) La performance CSR (Corporate Social Responsibility) de TOTALest évaluée par les agences de notation extra financière TOTAL estprésent de façon continue depuis 2001 dans l’indice FTSE4Good(bourse de Londres) ainsi que dans les Dow Jones SustainabilityIndexes (DJSI – bourse de New York) En 2014 le Groupe a figurépour la onzième année consécutive dans le DJSI Monde et TOTALest la seule major présente dans cet indice depuis 2010 TOTALfigure également dans le DJSI Europe depuis 2005 La note méthodologique concernant les informations figurant dansce chapitre est présentée au point 5 de ce chapitre Les données présentées dans ce chapitre sont fournies à périmètrecourant La répartition par genre et par nationalité des effectifs cadres ou équivalents (≥300 points Hay(1)) est la suivante Répartition des effectifs cadres ou équivalents au 31 décembre 2014 2013 2012Nombre total de cadres 29 271 28 527 27 639Femmes 24 5% 23 9% 23 5%Hommes 75 5% 76 1% 76 5%Français 38 8% 39 1% 40 7%Autres nationalités 61 2% 60 9% 59 3%Le tableau ci dessous indique la répartition par secteur d’activité des effectifs présents du Groupe (tels que définis au point 5 de ce chapitre) Effectifs présents du Groupe par secteur d’activité au 31 décembre 2014Secteur Amont Exploration Production 16 157Gas & Power 1 111Secteur Raffinage Chimie Raffinage Chimie 49 967Trading Shipping 567Secteur Marketing & Services Marketing & Services 20 682Énergies Nouvelles 7 425Holding 1 551Le PSM a concerné en 2014 90 949 salariés appartenant à 147 filiales Effectifs du Groupe au périmètre PSM 2014 2013 2012Effectifs concernés 90 949 88 653 80 003% des effectifs du Groupe 91% 90% 82%1 1 2 Entrées et sortiesAu 31 décembre 2014 2013 2012Nombre total de recrutements CDI 10 771(a) 10 649 9 787Femmes 33 2% 35 9% 31 0%Hommes 66 8% 64 1% 69 0%Français 9 5% 10 0% 11 8%Autres nationalités 90 5% 90 0% 88 2%(a) Les recrutements en Chine qui représentent 13% des recrutements 2014 sont des contrats long terme selon la législation locale Les recrutements de collaborateurs en contrat à durée indéterminée (CDI) réalisés en 2014 sur le périmètre consolidé sont en augmentationde 1 1% par rapport à 2013 Les recrutements les plus nombreux l’ont été en Asie (27%) suivie par l’Amérique latine (26 8%) et l’Europe(26%) et dans le secteur Raffinage Chimie (55 9%) En 2014 les sociétés du Groupe ont par ailleurs embauché 3 675 collaborateurs en contrat à durée déterminée (CDD) sur le périmètre consolidé Près de 600 000 candidatures ont été enregistrées par les sociétés du périmètre PSM Au 31 décembre 2014 2013 2012Sorties hors retraites mutations cessations anticipées d’activité départs volontaires sorties CDD 7 195 6 779 8 324Décès 108 106 155Démissions 4 545 4 040 4 946Licenciements départs négociés 2 413 2 495 3 006Ruptures conventionnelles (France) 129 138 217Total des sorties total des effectifs 7 2% 6 9% 8 6%Informations sociales environnementales et sociétales7Informations socialesDocument de référence 2014 TOTAL175(1) La méthode Hay est un référentiel unique de classification et d’évaluation des postes La durée de travail hebdomadaire moyenne est fixée en fonction deslégislations locales Elle est inférieure à quarante heures dans la majoritédes filiales implantées en Europe au Japon au Qatar et en Australie Elle est de quarante heures aux États Unis en Chine au Canada et majoritairement dans les pays d’Asie et d’Afrique Elle est plusélevée en Amérique latine (Argentine Mexique Brésil) en Turquie etdans quelques pays d’Asie (Inde Corée du Sud) ou d’Afrique(Afrique du Sud Guinée Equatoriale Maroc) Selon les législations locales en vigueur plusieurs dispositifspermettent d’équilibrer vie professionnelle et vie privée ou defavoriser l’égalité des chances En France le télétravail a été lancéen 2012 Au 31 décembre 2014 on compte 346 télétravailleurs aupérimètre PSM France dont 36% d’hommes 1 2 Organisation du travail7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations socialesTOTAL Document de référence 20141761 1 3 RémunérationsUn double impératif guide l’approche de TOTAL en matière de politiquede rémunération globale (salaire et avantages sociaux) la compétitivitéexterne avec des salaires et des régimes de protection socialepositionnés par rapport à un marché local référent et l’équité interne Ces principes communs s’adaptent en fonction de paramètreslocaux tels que la législation sociale le contexte économique et lemarché de l’emploi des différents pays où le Groupe est présent Lorsque des éléments de comparaison sont disponibles un positionnement de la rémunération au minimum à la médiane du marché est recherché Des campagnes d’augmentations générales et d’augmentations aumérite sont menées annuellement Les sociétés du Groupe peuventégalement recourir à des outils qui rétribuent la performance collective(par exemple en France l’intéressement et la participation) ainsi qu’àdes compléments du salaire de base tels que bonus ou part variable pour mieux reconnaître la contribution individuelle La tendance est eneffet d’aller vers davantage d’individualisation des rémunérations parun renforcement de la rétribution liée à la performance individuelle L’élément Hygiène Sécurité Environnement (HSE) est intégré commecomposante de l’évaluation des performances collectives etindividuelles Une politique de reconnaissance de la performanceHSE est mise en œuvre orientée vers l’appréciation de la performanceindividuelle des managers et de la performance collective des équipes La part variable de la rémunération des managers est déterminéenotamment selon l’atteinte d’objectifs HSE fixés par secteur d’activité Elle peut également comporter des objectifs HSE individualisés dont l’atteinte est appréciée lors de l’entretien annuel d’évaluation Pour les cadres dont la rémunération comporte une part variable le poids des critères HSE peut atteindre jusqu’à 10% de la partvariable Pour l’ensemble des collaborateurs l’entretien annueld’évaluation comporte également un objectif HSE déterminé avec la hiérarchie En outre l’accord d’intéressement soumis à renégociation triennale signé pour la période 2012 2014 auxbornes du pôle pétrole et pétrochimie(1)en France a prévu pour la première fois une composante de rétribution liée à l’atteinte d’un objectif de performance HSE apprécié par secteur d’activité Par ailleurs 98% des effectifs du périmètre PSM 2014 sont salariésdans un pays où la législation garantit un salaire minimum En l’absencede législation pour les 2% complémentaires le Groupe se conformea minima aux accords tarifaires locaux (négociations internes ouaccords de branche) ou bâtit sa propre structure de rémunération Dans tous les cas la fixation de la rémunération minimum s’inscritdans le cadre de la politique décrite ci dessus élaborée à l’aide de benchmarksexternes ce qui assure un niveau de rémunérationau delà du minimum applicable localement La mise en place généraliséede la pesée des postes avec la même méthode d’évaluation (la méthode Hay) qui permet d’associer à chaque niveau de posteune plage de rémunération assure un traitement équitable en interne Le développement de l’actionnariat salarié est un autre pilier de la politique de rémunération du Groupe Son objectif favoriserune bonne compréhension des fondamentaux de l’entreprise et une association directe à ses performances TOTAL attribue ainsi des actions de performance à un grand nombre de sescollaborateurs (environ 10 000) en fonction de l’atteinte d’objectifséconomiques d’ensemble (se reporter au chapitre 6 point 4 ) En juillet 2014 le Conseil d’administration de TOTAL S A a approuvéun plan d’attribution d’actions de performance Ce plan le dixièmemis en œuvre par le Groupe depuis que la loi a permis l’attributiongratuite d’actions aux salariés assure un renouvellement importantavec 39% de salariés non bénéficiaires l’année précédente Le Groupe propose régulièrement à ses salariés de souscrire à desaugmentations de capital réservées dont la dernière a été réaliséeen 2013 Lors de cette opération 28 000 salariés appartenant à96 pays ont décidé de souscrire à cette augmentation de capital qui outre une formule classique comportait une formule sécurisantl’investissement du salarié avec un rendement minimum garanti Une nouvelle opération a lieu en 2015 dans environ 106 pays quioffre les mêmes formules qu’en 2013 une formule classique et une formule « à levier » Une nouveauté pour cette opération un abondement sur les cinq premières actions souscrites qui vise àencourager les souscripteurs à capacité d’épargne modeste Cetteopération se déroule en deux phases une période de « réservation »du 28 novembre au 12 décembre 2014 suivie d’une période de« rétractation souscription » du 14 au 20 mars 2015 Le prix desouscription a été déterminé le 13 mars 2015 TOTAL met en outre au cœur de sa politique de Ressourceshumaines le développement de l’épargne salariale lorsqu’elle est possible Pour une information plus détaillée se reporter au chapitre 5 point 5 du présent Document de référence Chaque année des améliorations des dispositifs de retraite ou deprotection sociale (maladie invalidité décès) existant au sein desfiliales sont recherchées Le Groupe assure également une veilleréglementaire et ajuste en conséquence ces dispositifs Un régimed’assurance prévoyant le versement en cas de décès quelle qu’ensoit la cause d’une indemnité de deux ans de salaire minimum est en place dans une grande majorité des sociétés du Groupe La couverture globale de ce régime en fin d’exercice est de 87%de l’effectif du périmètre PSM 2014 (1) Soit neuf sociétés de l’Amont du Raffinage Chimie et du Marketing & Services en France TOTAL poursuit le développement du dialogue social au niveaueuropéen par le biais de négociations avec les fédérations syndicaleseuropéennes Plusieurs accords à l’instar de la plateforme sociale et de l’égalitédes chances visant à mettre en place un socle social applicable dansl’ensemble des entités européennes du Groupe ont été signés Un comité européen instance unique de représentation du personnelau niveau du Groupe est par ailleurs en place et permet d’assurerune information et un échange de vues sur la stratégie du Groupe sa situation sociale économique et financière ainsi que sur lesquestions relatives au développement durable à la responsabilitésociale et environnementale et à la sécurité au périmètre européen Il est également saisi de tout projet d’évolution d’organisationd’importance concernant au moins deux sociétés dans deux payseuropéens pour exprimer un avis en complément des procéduresinitiées devant les instances représentatives nationales Par ailleurs tous les deux ans TOTAL conduit une enquête d’opinioninterne (Total Survey) auprès des collaborateurs afin de recueillir lesavis et attentes de ses salariés concernant leur situation professionnelleet la perception qu’ils ont de l’entreprise au niveau local ou àl’échelle du Groupe Les résultats de l’enquête menée en 2013auprès de plus de 70% des salariés du Groupe sur 498 sites et118 pays ont montré que les salariés ont un taux d’engagementde 73% avec une fierté de travailler pour TOTAL de 85% La prochaine enquête interviendra en fin d’année 2015 Une négociation visant à aboutir à un accord mondial en matière de Corporate Social Responsibility (CSR) a eu lieu en 2014 et a abouti à la signature d’un accord le 22 janvier 2015 avecl’IndustriALL Global Union (IGU) Cet accord marque une nouvelleétape dans le développement du dialogue social du Groupe débutédepuis de nombreuses années au niveau européen (dix ans denégociation européenne plus de quinze ans via le Comité Européen)et renforce l’engagement d’employeur responsable de TOTAL Par cet accord le Groupe s’engage avec IndustriALL Global Unionsur des garanties et standards minimaux au niveau mondial enmatière de CSR pour toutes ses activités menées par des sociétésdétenues à plus de 50% santé et sécurité au travail droits del’homme au travail renforcement du dialogue social prévoyance décès égalité professionnelle responsabilité sociétale accompagnement des évolutions d’organisation La mise en œuvre de l’accord fera l’objet d’un suivi annuel avecdes représentants membres d’organisations syndicales affiliées à IndustriALL Global Union et désignés par cette fédération PSM 2014 PSM 2013 PSM 2012Part des sociétés disposant d’une représentation des salariés 75 5% 71 6%(a) 79 9%Part des effectifs couverts par une convention collective 67 8% 67 0% 67 7%(a) La baisse de ce pourcentage entre 2013 et 2012 s’explique par la variation du périmètre du PSM Informations sociales environnementales et sociétales7Informations socialesDocument de référence 2014 TOTAL177Parmi les nombreuses parties prenantes avec lesquelles TOTALentretient et entend développer un dialogue régulier (se reporter aussiau point 3 1 de ce chapitre) ses salariés et leurs représentants ontune place et un rôle privilégiés Dans les pays où la législation ne rendpas obligatoire une représentation des salariés (par exemple auMyanmar et au Brunei) les sociétés du Groupe s’attachent à mettreen place une telle représentation Ainsi dans la plupart des sociétésdu Groupe existent des représentants des salariés majoritairementélus Les thèmes couverts par le dialogue social ne sont pas toujoursles mêmes selon les sociétés mais on retrouve toutefois des thèmesmajeurs tels que hygiène sécurité durée du travail rémunérations formation ou encore égalité des chances Au sein du Groupe comme en 2013 des évolutions d’organisationont été réalisées en 2014 en concertation avec les partenairessociaux telle la création d’une nouvelle entité (Total Global Services)dédiée aux services mutualisés informatique et télécommunications(IT) afin d’optimiser les coûts tout en améliorant la qualité desservices à l’utilisateur Ces évolutions ont donné lieu à un dialoguesocial constructif aboutissant à des accords comme celui relatif auxengagements dans le cadre d’une éventuelle cession de la sociétéTotalgaz et de ses filiales En France au périmètre du Socle SocialCommun (environ 19 000 salariés) trente et un accords ont étésignés avec les partenaires sociaux en 2014 portant notammentsur la complémentaire santé la prévoyance le télétravail et lessystèmes de rémunération PSM 2014 PSM 2013 PSM 2012% des sociétés appliquant le temps partiel 50%(a) 63%(b) 69%% des salariés travaillant à temps partiel suite à leur demande parmi ces sociétés 6% 5 2% 5%% des sociétés ayant mis en place un dispositif de télétravail 16%(a) 22% 19%% des salariés en situation de télétravail parmi ceux en ayant la possibilité 2 1% 2 3% 2%(a) Depuis 2014 seules les sociétés appliquant le temps partiel suite à la demande des employés sont prises en compte (b) La baisse de ce pourcentage entre 2013 et 2012 s’explique par la variation du périmètre PSM Le taux d’absentéisme pour raisons médicales est l’un des indicateurs suivis dans le cadre du PSM PSM 2014 PSM 2013 PSM 2012Taux d’absentéisme pour raisons médicales 2 3% 2 5% 2 6%1 3 Dialogue social Le Groupe est international dans ses activités comme dans lacomposition de ses équipes La diversité des talents et du managementest déterminante pour sa compétitivité sa capacité d’innovation son attractivité et son acceptabilité À cet effet TOTAL développe les compétences et les carrières deses collaborateurs en excluant toute discrimination liée notammentaux origines au genre à l’orientation sexuelle au handicap à l’âge ouà l’appartenance à une organisation politique syndicale ou religieuse Nombre moyen de jours an de formation par salarié (hors compagnonnage et e learning) PSM 2014 PSM 2013(a) PSM 2012(a)Moyenne Groupe 4 2 4 0 4 3Par secteurAmont 10 4 10 7 9 6Exploration Production 10 8 11 2 10 1Gas & Power 2 6 2 3 5 3Raffinage Chimie 3 5 2 9 3 2Raffinage Chimie 3 6 2 9 3 2Trading Shipping 1 4 1 6 1 7Marketing & Services 2 2 2 7 3 3Marketing & Services 2 9 3 4 3 7Énergies nouvelles 0 3 0 6 1 6Holding 6 0 5 5 4 7Par zone géographiqueAfrique 7 6 8 6 8 4Amérique du Nord 3 1 3 0 6 1Amérique latine 5 3 4 1 3 6Asie Pacifique 4 6 4 1 5 2Europe 3 5 3 2 3 4Moyen Orient 6 9 9 4 5 2Océanie 0 1 2 3 2 9DROM COM 1 6 2 2 2 4Répartition par type de formation dispenséeTechnique 35% 34% 35%Hygiène Sécurité Environnement Qualité (HSEQ) 21% 22% 26%Langues 14% 16% 14%Autres (management développement personnel interculturel…) 30% 28% 26%(a) Les données 2012 et 2013 ont été retraitées pour exclure le compagnonnage 1 5 Égalité des chances7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations socialesTOTAL Document de référence 2014178Les objectifs du Groupe se déclinent en quatre grands enjeux pourla formation – partager les fondamentaux de la culture Groupe en particulierdans les domaines HSE et éthique – renforcer les compétences clés dans tous les métiers du Groupe etmaintenir un haut niveau de performance opérationnelle des équipes – favoriser l’intégration et l’évolution professionnelle des salariés aumoyen de formations à la connaissance du Groupe en managementet en développement personnel – accompagner la politique de mobilité et de diversité au sein deTOTAL par des formations linguistiques et interculturelles L’effort du Groupe en matière de formation est soutenu en 2014(78% des salariés ont reçu au moins une formation) avec sur lepérimètre PSM 380 000 jours de formation dispensés pour unbudget total de l’ordre de 235 millions d’euros Les formationstechniques ou répondant à des besoins spécifiques des activités sont mises en œuvre par les directions opérationnelles métier afind’être adaptées au mieux aux besoins des équipes L’année 2014 a permis de poursuivre l’effort de formation dans lesdomaines HSE avec des programmes orientés culture HSE (se reporterau point 2 2 1 de ce chapitre) Cette année 2014 marque égalementune accélération du développement des programmes managériauxà l’international notamment pour renforcer l’équité dans l’accèsaux parcours Groupe Par ailleurs le Groupe poursuit le déploiementmassif de modules e learning métier et des programmes transversauxsur la diversité la conformité le droit de la concurrence la connaissancede la chaîne pétrolière et gazière etc 30 000 personnes ont suivi aumoins un module en 2014 L’Université Total assure les programmes d’intégration au Groupeainsi que des parcours spécifiquement destinés au développementdu leadership des managers et des dirigeants Par ailleurs l’UniversitéTotal déploie une offre spécifique de conférences thématiques dontcertaines sont ouvertes à l’externe Ces conférences portent surdes sujets stratégiques du domaine de l’énergie allant des technologiesà la géopolitique en passant par les questions sociétales 1 4 Formation Informations sociales environnementales et sociétales7Informations socialesDocument de référence 2014 TOTAL179Au delà de la non discrimination et du respect des différences leGroupe promeut les comportements proactifs qui font que chaquepersonne ait la possibilité de se sentir bienvenue et partie intégrantede l’entreprise Cette diversité passe par un engagement au plus près du terraincomplété par un leadership au plus haut niveau Chaque entité a laresponsabilité de définir ses axes de travail en fonction du contextelégal et de ses enjeux Deux axes sont pilotés au niveau global – la mixité offrir aux femmes et aux hommes les mêmesopportunités de carrière – les nationalités offrir à tous les collaborateurs quelle que soitleur nationalité les mêmes opportunités de carrière Le Conseil de la diversité du Groupe présidé par un membre duComité exécutif veille depuis 2004 à la poursuite des efforts enmatière de mixité de développement local et d’internationalisationet ce jusqu’aux plus hauts niveaux du management À cet effet des indicateurs et des objectifs chiffrés sont en place Le Groupe s’est fixé l’objectif d’avoir en 2020 25% de femmesdirigeantes (elles étaient 5% en 2004 et 17 6% en 2014) et 40% dedirigeants d’une nationalité autre que la nationalité française (ils étaient19% en 2004 et 27 2% en 2014) 1 5 1 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmesOutre les différents accords collectifs matérialisant son engagementen faveur de l’égalité professionnelle hommes femmes TOTAL a signé en2010 les Women’s Empowerment Principles – Equality Means Business(unglobalcompact org) établis par le Pacte mondial des Nations unies Le Groupe entend à la fois continuer à favoriser la mixité dans sesmétiers et permettre aux femmes d’accéder à tous les niveaux deresponsabilités au même titre que leurs homologues masculins Le Conseil de la diversité suit à cet égard les indicateurs suivants % de femmes 2014 2013 2012Dans le recrutement en CDI 33 2% 35 9% 31 0%Dans le recrutement cadres NP(a)≥10 27 6% 29 2% 27 0%Dans les effectifs 31 1% 30 8% 30 0%Dans les effectifs cadres NP ≥10 24 5% 23 9% 23 5%Parmi les cadres dirigeants 17 6% 17 0% 16 3%(a) Niveau de poste évalué selon la méthode Hay Le NP10 correspond à un niveau cadredébutant TOTAL participe également au programme Boardwomen Partners qui vise à augmenter de façon significative dans les grandesentreprises européennes la proportion de femmes au sein desConseils d’administration Celui de TOTAL S A depuis l’Assembléegénérale des actionnaires 2014 comporte 38 5% de femmes en2014 contre 33% à fin 2013 Pour une information plus détaillée se reporter au point 1 1 3 du chapitre 5 Autres voies d’engagement du Groupe les accords ou dispositionsrelatifs à l’accès à l’emploi au congé maternité au congé paternité aux facilités de garde pour les enfants aux conditions de travail et à l’articulation entre vie professionnelle et responsabilités familiales(accord sur le télétravail signé en 2013) ou encore à la gestion desdoubles carrières En complément le Groupe offre la possibilité aux femmes d’échangerpar le biais de TWICE (Total Women’s Initiative for Communicationand Exchange) créé en 2006 Ce réseau a pour objectif de favoriserle développement de la carrière des femmes et de sensibiliser etformer les hommes et les femmes à la mixité en ligne avec lastratégie mixité de TOTAL Il est aujourd’hui présent en France et àl’international (Allemagne Angola Belgique Cameroun Canada Chine Émirats arabes unis États Unis Gabon Indonésie Italie Nigeria République du Congo et Singapour) et compte plus de3 400 membres Dans le cadre de TWICE un programme dementoring est ainsi proposé aux femmes afin de les accompagnerdans leur développement professionnel en les aidant à mieuxnégocier les phases clés de leur parcours à nourrir une réflexionsur elles mêmes et à étendre leur réseau Ce programme estactuellement déployé à l’international avec 113 binômes(mentee mentor) pour la campagne 2014 1 5 2 Internationalisation du managementAvec plus de 140 nationalités représentées dans ses effectifs TOTALbénéficie d’une grande diversité culturelle qu’il importe de retrouverà tous les niveaux de l’entreprise et dans l’ensemble de ses métiers Les sociétés du Groupe recrutent pour un portefeuille de métiersextrêmement variés le plus souvent à forte composantetechnologique et privilégient les recrutements au niveau local En 2014 76% des cadres recrutés ont été des non Français représentant près de quatre vingt dix nationalités différentes Plusieursmesures ont été mises en place pour développer l’internationalisationdu management harmonisation des pratiques relatives aux ressources humaines (pour ce qui concerne par exemple le recrutement ou l’évaluation annuelle) affectation croissante desalariés de toutes nationalités sur des postes en expatriation et formations d’intégration et de développement organisées pargrands hubs régionaux (Houston Johannesburg Singapour etc ) % de salariés ayant une nationalité autre que la nationalité française 2014 2013 2012Dans le recrutement en CDI 90 5% 90 0% 88 2%Dans le recrutement cadres NP ≥10 75 8% 73 1% 71 4%Dans les effectifs 67 8% 66 6% 64 4%Dans les effectifs cadres NP ≥10 61 2% 60 9% 59 3%Parmi les cadres dirigeants 27 2% 26 2% 24 6%1 5 3 Mesures en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapéesDepuis plus de vingt ans TOTAL a choisi en France de formalisersa politique handicap au travers d’accords successifs signés avecles partenaires sociaux en faveur de l’emploi des travailleurshandicapés En même temps qu’il favorise l’embauche directe de personneshandicapées et la collaboration avec le secteur protégé TOTALmène de nombreuses actions – en interne insertion formation professionnelle maintien dansl’emploi communication sessions de sensibilisation organiséespour les managers et les équipes les responsables enressources humaines etc – en externe collaboration avec des cabinets de recrutement actions d’information et de communication à destination desétudiants participation à des forums de recrutementspécialisés etc Dans la continuité de ce qui a été entrepris trois nouveaux accords cadre signés pour trois ans (2013 2015) avec les organisationssyndicales représentatives françaises fixent en France la politique 2 Informations sur la sécurité la santé et l’environnementTOTAL s’appuie sur la charte ci dessous adoptée en 2000 et réactualisée en 2009 puis en 2014 Cette charte couvre désormais les domainessuivants sécurité sûreté santé environnement qualité et sociétal Elle constitue le socle commun des référentiels de management du Groupe enla matière Les directives Groupe définissent le cadre des exigences minimales attendues sur ces sujets et sont déclinées dans les secteursqui prennent alors en compte les spécificités de leurs activités Des recommandations des guides et des manuels sont régulièrement édités etmis à la disposition des différents secteurs ce sont des supports importants pour la mise en pratique et la gestion des politiques Charte Sécurité Santé Environnement QualitéDans le respect de son Code de conduite TOTAL adopte les principes suivants en matière de sécurité de sûreté de santé d’environnement de qualité et d’engagement sociétal 1 TOTAL place en tête de ses priorités la sécurité la sûreté la santé le respect de l’environnement la satisfaction de ses clients l’écouteet le dialogue avec l’ensemble de ses parties prenantes 2 Partout où il exerce ses activités TOTAL respecte les lois et les réglementations qui lui sont applicables et les complète au besoin pardes exigences et des engagements spécifiques 3 TOTAL promeut au sein de l’ensemble de son personnel une culture dont les points clefs sont le professionalisme la rigueur dans lerespect et la mise en œuvre des règles la gestion des compétences la pratique du retour d’expérience et l’apprentissage continu Cettedémarche s’appuie sur la vigilance et l’implication de tous 4 Chacun à tout niveau dans l’exercice de ses fonctions doit être conscient de son rôle et de sa responsabilité personnelle et doit fairepreuve de la plus grande discipline dans la prévention des accidents et actes de malveillance la protection de la santé et de l’environnement la qualité des produits et services et la prise en compte des attentes des parties prenantes L’évaluation des performances de chacun et enparticulier des responsables hiérarchiques tient compte de la rigueur et de l’exemplarité dans ce domaine 5 TOTAL privilégie dans le choix de ses partenaires industriels et commerciaux leur capacité à appliquer une politique en matière desécurité de sûreté de santé d’environnement de qualité et de sociétal équivalente à la sienne 6 Pour l’ensemble de ses activités TOTAL met en place en matière de sécurité sûreté santé environnement qualité et engagementsociétal des évaluations périodiques des risques et des politiques et mesures adaptées de maîtrise des risques Tout projet dedéveloppement tout lancement de produit est engagé après une évaluation des risques sur l’ensemble du cycle de vie 7 Les systèmes de management relatifs à la sécurité à la santé à l’environnement à la qualité et à l’engagement sociétal adaptés àchaque activité sont évalués périodiquement en mesurant les résultats obtenus en définissant des objectifs de progrès en mettant enœuvre des plans d’action et en organisant le contrôle associé 8 TOTAL met en place des plans et des moyens d’intervention destinés à faire face aux différents types d’événements auxquels il peut êtreconfronté ces dispositifs sont périodiquement mis à jour et vérifiés lors d’exercices 9 TOTAL veille à maîtriser ses consommations énergétiques ses émissions dans les milieux naturels (eau air sol) ses productions dedéchets ultimes son utilisation de ressources naturelles et ses impacts sur la biodiversité Il développe de nouveaux procédés produitset services pour ses clients en cherchant à améliorer leur efficacité énergétique et à réduire leur empreinte environnementale 10 TOTAL adopte en matière de sécurité sûreté santé environnement et qualité une attitude constructive de transparence et de dialogue vis à visdes parties prenantes et des tiers Il recherche tout particulièrement à travers son engagement sociétal à contribuer au développementdurable des communautés environnantes dans les domaines humain économique et social Il conduit ses opérations pour garantir la sûretéde façon responsable dans le respect des Principes Volontaires sur la Sûreté et les droits de l’homme (VPSHR) de TOTAL en matière d’intégration professionnelle des personnesen situation de handicap En 2014 le taux moyen d’emploi en France s’établit à 4 27%(emplois directs et indirects) 1 5 4 Mesures en faveur de la non discrimination et promotion de la diversitéEn complément d’une politique de recrutement fondée sur leprincipe de non discrimination TOTAL participe à diversesinitiatives en faveur de la promotion de la diversité En France le Groupe est notamment partenaire des actions menées parl’Institut Mécénat Solidarité (IMS) Entreprendre pour la Cité en vue de faciliter l’insertion professionnelle des jeunes diplômés La Fondation Total s’engage également aux côtés de plusieursassociations qui aident les jeunes diplômés de milieu défavorisé à trouver un emploi ou les accompagnent dans des étudessupérieures Par ailleurs le Groupe a signé en 2014 la Charte d’engagementpour lesbiennes gays bisexuels et transgenres (LGBT) Élaboré parl’association L’Autre Cercle ce document fixe un cadre permettantde lutter contre les discriminations liées à l’orientation sexuelle etl’identité de genre dans le monde du travail en France 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l’environnementTOTAL Document de référence 2014180 Le Groupe développe depuis de nombreuses années un référentielnormatif HSE Dans ce cadre des directives sont élaborées enmatière de santé et de sécurité au travail Elles explicitent lesexigences de TOTAL dans ces domaines pour les personnelsintervenant sur ses sites En 2013 les trois secteurs ont fait évoluerleur approche sur les référentiels des systèmes de managementHSE de façon à donner une plus grande cohérence d’ensemble tout en respectant les spécificités propres aux différentes activités Des indicateurs mesurent les principaux résultats le reporting mensueldes accidents au poste de travail permet de suivre globalement etpar site les performances Dans un domaine où TOTAL veille à nefaire aucune différence entre la sécurité des collaborateurs du Groupeet des salariés des entreprises extérieures (telles que définies aupoint 5 de ce chapitre) les indicateurs ci dessous incluent lesaccidents et les heures travaillées des salariés du Groupe et de ceuxdes entreprises extérieures 2014 2013 2012TRIR(a) nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées 1 3 1 6 1 8LTIR(b) nombre d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées 0 7 0 9 1 0SIR(c) nombre moyen de jours d’arrêt par accident avec arrêt 29 7 32 0 27 2(a) TRIR taux de fréquence des accidents déclarés (Total Recordable Injury Rate) (b) LTIR taux de fréquence des accidents avec arrêt (Lost Time Injury Rate) (c) SIR taux de sévérité des accidents avec arrêt (Severity Injury Rate) Depuis plus de dix années le TRIR et le LTIR sont en baisse continue En 2014 le TRIR pour le personnel de TOTAL s’établit à 1 1 contre1 3 en 2013 et le TRIR pour le personnel des entreprises extérieuress’établit à 1 5 en 2014 contre 1 7 en 2013 Le taux de sévérité desaccidents avec arrêt de 2014 a baissé comparé à 2013 L’augmentationde 2013 par rapport à 2012 était liée à un accident d’hélicoptèreayant provoqué quatorze arrêts de travail de longue durée Le 20 octobre 2014 un accident d’avion au décollage d’un aéroporten Russie a entraîné le décès de M de Margerie ainsi que des membresde l’équipage Une enquête a été diligentée par les autorités russescompétentes (MAK) accompagnées par des experts du Bureaufrançais d’Enquêtes et d’Analyses (BEA) Ses conclusions ne serontpas connues avant plusieurs mois En 2014 le Groupe a déploré neuf événements accidentels ayantconduit à neuf décès Le nombre de décès par millions d’heurestravaillées (fatality incident rate) calculé sur trois ans glissants est le suivant 0 025 en 2012 0 022 en 2013 et 0 024 en 2014 Les efforts du Groupe en matière de sécurité portent à la fois sur laprévention des accidents majeurs et des déversements accidentels(se reporter aux points 2 2 3 de ce chapitre et 2 2 du chapitre 4) des accidents au poste de travail (voir ci après) et des accidents detransport (se reporter au point 3 3 de ce chapitre) Ils couvrent à lafois les employés de TOTAL et le personnel d’entreprises extérieures Ces efforts sont coordonnés par la direction de la Sécurité industrielledu Groupe et mis en œuvre par les entités du Groupe en particulierpar les départements HSE Depuis 2010 un document de sécurité regroupe sous la forme de« Douze Règles d’or de la sécurité au poste de travail » les règles debase à respecter scrupuleusement par tous les personnels salariéscomme prestataires dans tous les pays et les métiers du Groupe Les statistiques internes au Groupe montrent que dans plus de 80%des accidents graves ou presqu’accidents à haut potentiel de gravitéau poste de travail au moins une des Règles d’or n’avait pas étérespectée La bonne application de ces Règles d’or et plus géné ralement de toutes les procédures en matière de sécurité au postede travail est vérifiée par des visites de terrain et des audits internes La Journée mondiale de la sécurité au travail du 28 avril 2015 seraconsacrée aux Règles d’or et permettra de dresser un bilan de leurdiffusion et connaissance sur le terrain cinq ans après leur lancement Ces règles font également l’objet de présentations et de séminairesréguliers organisés notamment avec les partenaires sociaux duComité européen Une campagne mondiale de sécurité déployée en dix huit langues a été lancée dans le Groupe en 2013 sur le thème de l’engagementpour la sécurité « TOTAL commitment for me for you for all » Par ailleurs la remontée des anomalies (959 000 en 2014) et despresqu’accidents est fortement encouragée et fait l’objet d’un suivi L’aptitude de chaque employé à identifier des anomalies ou dessituations dangereuses est une mesure de l’implication et de lavigilance du personnel dans la prévention des accidents et traduitle niveau de culture sécurité au sein du Groupe Afin de consoliderce niveau de culture sécurité la remontée des anomalies et desbonnes pratiques a été choisie comme thème de la Journéemondiale de la sécurité au travail en 2014 D’une façon générale les événements accidentels quelle qu’en soit la nature font l’objetd’une enquête dont la méthode et la profondeur d’investigationdépendent du niveau de gravité réelle ou potentielle Ainsi unpresqu’accident à haut niveau potentiel de gravité est traité commeun accident grave son analyse est considérée comme un facteurde progrès essentiel et selon l’intérêt qu’il présente pour les autresentités du Groupe donne lieu à une alerte de sécurité voire à ladiffusion d’une fiche de retour d’expérience Les directives du Groupe sont tout aussi exigeantes concernant lasanté des salariés Il est notamment attendu des sociétés du Groupela formalisation d’une analyse des risques au poste de travail (quipeuvent être de nature chimique physique biologique ergonomiqueou psychosociale) l’établissement d’un plan d’actions de maîtrise2 1 Santé et sécurité au travailAu sein du Secrétariat Général du Groupe les directions de laSécurité industrielle du Développement durable et de l’Environnement ainsi que de la Sûreté générale apportent leur concours aux secteurset veillent à ce qu’ils mettent en œuvre des politiques qui traduisentconcrètement et efficacement les principes de cette charte Conformément aux usages du secteur pétrolier et gazier (formalisésdans le guide de reporting de l’IPIECA) les informations sur la sécurité la santé et l’environnement figurant ci après concernent les activités les sites et les actifs industriels dont TOTAL directement ou via unede ses sociétés est l’opérateur (c’est à dire opère ou s’est vudéléguer contractuellement la maîtrise des opérations) Une exceptionest faite pour l’information relative aux gaz à effet de serre (GES) également donnée en part patrimoniale pour tous les actifs danslesquels TOTAL détient une participation Les données présentéesdans cette section sont fournies à périmètre courant Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sur la sécurité la santé et l’environnementDocument de référence 2014 TOTAL181 2 2 1 Politique généraleLes principales entités du Groupe sont dotées de directions ou deservices HSE qui veillent à l’application tant des réglementationslocales applicables que des exigences internes en la matière Autotal plus de 1 000 équivalents temps plein consacrés àl’environnement sont dénombrés dans le Groupe en 2014 Des instances de pilotage Groupe animées par la direction duDéveloppement durable et de l’Environnement sont chargéesd’une triple mission – suivre les performances environnementales de TOTAL revuesannuellement en Comité exécutif qui font l’objet d’objectifsd’amélioration fixés sur des périodes pluriannuelles – traiter en collaboration avec les secteurs d’activité des différentesthématiques concernant l’environnement dont ils sont responsables – promouvoir les normes internes à faire appliquer par les entitésopérationnelles du Groupe en déclinaison de la charte Les objectifs environnementaux pour le Groupe pour partie redéfinisdébut 2013 sur une période allant jusqu’en 2017 sont les suivants – baisser de 50% le brûlage entre 2005 et 2014 (hors démarrages) – améliorer de 1 5% en moyenne par an l’efficacité énergétiquedes installations entre 2012 et 2017 – baisser de 15% les émissions de gaz à effet de serre (GES) entre2008 et 2015 – avoir plus de 50 produits ou services labellisés Total Écosolutionsen 2015 – doter d’un Plan d’Action Biodiversité tous les sites industriels(1)situés en zones protégées IUCN(2)I à IV ou Ramsar d’ici 2015 2 2 Protection de l’environnementdes risques ainsi que le suivi médical du personnel en fonction desrisques auxquels il est exposé Deux indicateurs principaux sontsurveillés chaque année 2014 2013 2012Part des sociétés proposant un suivi médical régulier à leurs salariés (périmètre PSM) 97% 95% 98%Nombre de maladies professionnelles déclarées dans l’année (selon les critères de la réglementation locale) par million d’heures travaillées 0 81 0 68 0 86En 2014 il y a une augmentation de 23% des maladies déclaréespar rapport à 2013 concentrée sur les principales maladiesprofessionnelles identifiées dans le Groupe – les troubles musculo squelettiques première cause de maladieprofessionnelle avec 57% des maladies déclarées en 2014 L’augmentation a été de 65% par rapport à 2013 montrant que lesplans d’actions spécifiques de maîtrise des risques et d’améliorationdes conditions de travail doivent s’inscrire dans la durée – les pathologies liées à l’exposition à l’amiante en baisse de 10%par rapport à 2013 en ligne avec la baisse continue depuisplusieurs années du fait de l’absence d’exposition récente – les pathologies liées à l’exposition au bruit Un Comité médical conseil se réunit régulièrement pour évoquer les grands thèmes de santé susceptibles de toucher le Groupe Composé d’experts scientifiques externes il associe également ladirection de TOTAL et les acteurs du Groupe concernés par cesquestions Ce Comité qui constitue une veille scientifique sur lesproblèmes de santé pouvant avoir un impact sur le Groupe permetde mettre en place quand cela s’avère nécessaire les meilleuresstratégies de prévention sanitaire En appui de la politique du Groupe en matière de santé et encomplément de la surveillance médicale périodique en place unobservatoire de la santé des salariés a été mis en place L’objectif decet observatoire est de suivre à long terme l’évolution des pathologiespotentielles chez les salariés selon les catégories de population Ce programme peut permettre d’identifier l’émergence de certainsproblèmes de santé et le cas échéant proposer et fédérer desactions de prévention À fin 2014 quatorze sites du Groupe enEurope font partie de ce projet La population suivie par l’observatoirereprésente environ 13% des salariés du Groupe au niveau mondial En parallèle huit établissements français proposent un questionnaireà leurs salariés lors des visites médicales périodiques permettant de mesurer l’impact de la réaction aux facteurs de stress auxquelsils peuvent être confrontés Plus largement TOTAL s’associe à la promotion de la santé individuelleet collective dans ses pays d’implantation (campagnes de vaccinationantigrippale de prévention ou dépistage de certaines maladies sida cancer paludisme etc à destination des salariés de leurfamille et des communautés locales) Des actions de sensibilisationsur les risques liés au style de vie sont également mises en œuvredepuis quelques années (campagnes anti tabac et anti alcool prévention des troubles musculo squelettiques etc ) Au travers deses activités d’Exploration Production et de Marketing & Services TOTAL est présent en Afrique de l’Ouest où une épidémie de lamaladie à virus Ebola sévit depuis le mois de mars 2014 LeGroupe a mis en place un comité de pilotage spécifique chargé decoordonner les démarches avec l’appui du réseau de médecins àl’international et en collaboration avec les instances nationales etinternationales de santé Dans les sociétés du Groupe implantéesdans les pays concernés des mesures d’information de préventionet de détection de la maladie ont été développées de façon àassurer à leurs personnels un haut niveau de protection sanitaire TOTAL a décidé d’allouer à la Croix Rouge française 500 000 eurospour contribuer à la lutte contre l’épidémie L’accord conclu permetà l’ONG française et à ses homologues nationaux de développerdes programmes d’urgence en Guinée au Libéria et en Sierra Leone les trois pays les plus touchés par le virus Le soutien financier deTOTAL est réparti de manière égale entre les trois pays À la connaissance du Groupe à ce jour aucun des collaborateursde TOTAL ou des membres de leur famille n’a été touché par lamaladie à virus Ebola 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l’environnementTOTAL Document de référence 2014182(1) Cette notion exclut les puits d'exploration l'acquisition sismique la distribution et le stockage des produits (2) International Union for the Conservation of Nature Le tableau suivant indique l’évolution des rejets chroniques atmosphériques (hors gaz à effet de serre se reporter au point 2 2 5 ) et de laqualité des eaux rejetées 2014 2013 2012Émissions de SO2en kt 65 75 79Émissions de NOx en kt 93 91 88Hydrocarbures dans les eaux rejetées en tonnes (en onshoreet côtier hors Chimie de Spécialités) 295 306 437Demande chimique en oxygène (DCO) dans les eaux rejetées par la Chimie de Spécialités en tonnes 172 270 275– diminuer de 40% les rejets d’hydrocarbures des effluents aqueuxen onshore et côtier entre 2011 et 2017 – diminuer de 20% les rejets de S02entre 2010 et 2017 – avoir 100% des sites de production(1)certifiés IS0 14001 d’ici 2017 En 2014 sur 819 sites opérés 305 sites du Groupe (contre 314 en2013) étaient certifiés ISO 14001 L’objectif est d’obtenir la certificationde tous les sites de production émettant plus de 10 kt de GES paran En 2014 100% des 79 sites dans cette situation étaient certifiés En outre deux sites en démarrage ou nouvellement acquis rentrentdans le champ d’application de la politique du Groupe prévoyantun délai de deux ans pour obtenir la certification Tout projet d’investissement de cession ou d’acquisition soumis àl’approbation du Comité exécutif voit ses risques et ses impactsenvironnementaux évalués et revus préalablement à la décisionfinale (se reporter également au point 1 10 du chapitre 5) TOTAL fait partager à l’ensemble de son personnel ses exigencesen matière de respect de l’environnement Des actions de formationsont réalisées afin que le personnel soit doté des compétencesrequises TOTAL sensibilise également ses collaborateurs par lebiais de campagnes de communication interne (revues internes intranet affichage etc ) et les informe annuellement de la performanceenvironnementale du Groupe à l’occasion de la diffusion du rapportannuel sur les thématiques CSR Deux formations de trois jours sur l’ensemble des aspects HSE sontpar ailleurs mises à disposition des entités opérationnelles Les sessions« HSE Implementation » s’adressent aux personnes dont la fonction estspécifiquement de s’occuper d’une ou de plusieurs thématiques HSEou opérationnelles au sein d’une entité (trois sessions ont eu lieu en 2014 avec cinquante six participants) La formation « HSE for Managers »s’adresse quant à elle aux managers seniors opérationnels oufonctionnels en responsabilité actuelle ou future dans l’une des entitésdu Groupe (cinq sessions ont eu lieu en 2014 avec 228 participants) Enfin un programme de formation « HSE Leadership for Group seniorexecutives » destiné aux cadres dirigeants du Groupe et centré sur les styles de management est dispensé depuis 2012 (cinq sessions ont eu lieu en 2014 avec 102 participants) Près de 250 dirigeants ont participé à ce programme depuis 2012 2 2 2 Empreinte environnementaleTOTAL mène une politique active de mesure de maîtrise et deréduction de l’empreinte de ses activités sur l’environnement Dansce cadre les rejets de substances sont identifiés et quantifiés parmilieu de rejet (eau air sols) de façon à mettre en œuvre desmesures adaptées pour mieux les maîtriser Eau airLes activités du Groupe génèrent des rejets chroniques tels que lesrejets des fumées des installations de combustion les émissions dansl’atmosphère des différents procédés de transformation ou encore lesrejets dans les eaux résiduaires Au delà du respect des réglementationsapplicables les sociétés du Groupe veillent à appliquer une politiquevisant à diminuer les quantités émises Les sites sont équipés desystèmes de traitement qui incluent différents types de mesures – des mesures organisationnelles (par exemple l’utilisation demodèles prédictifs pour la maîtrise des pics d’émission de SO2en fonction des données météorologiques la conduite desprocédés de combustion) – des mesures techniques (comme la création de stations detraitement des eaux résiduaires) Ces mesures peuvent être préventives de manière à éviter lagénération de la substance polluante (comme l’utilisation desbrûleurs bas NOx pour les installations de combustion) ou curatives (à l’instar du traitement biologique des eaux de procédé pour diminuer les teneurs en hydrocarbures du rejet final) Pour assurer la qualité de ses effluents aqueux TOTAL s’est fixécomme objectif de veiller à faire respecter pour toutes sesopérations d’exploration et de production offshore les exigencesde concentration en hydrocarbures (inférieure à 30 mg l) de lanorme OSPAR obligatoire uniquement en mer du Nord Pour lasixième année applicable consécutive cet objectif a été atteint en2014 par le Groupe en moyenne annuelle En 2013 la plateforme de Normandie (usine pétrochimique) a accueilliun projet de recherche européen appelé E4WATER visant à connaîtreles technologies de demain qui permettront de recycler de l’eau àpartir d’une matrice de pollution pétrochimique Cela consiste à testersept procédés pilotes (filtration sur sable ozonation pour réfrigération traitement de désinfection UV ozonation pour eaux résiduaires biofiltration ultrafiltration et osmose inverse) sur deux flux aqueux dusite eaux résiduaires et eaux de réfrigération Ces technologies sontmatures mais leur combinaison sur une matrice pétrochimique estinnovante Au terme du projet prévu pour 2015 les connaissancesacquises seront utilisées localement pour un projet de recyclage (40%de réduction de prélèvement) ou globalement (schéma de recyclagepour les secteurs Exploration Production et Raffinage Chimie) Ce projet vise à la fois une diminution des rejets en substancesdangereuses vers le milieu naturel et une économie de ressourcesnaturelles en recyclant l’eau dans les procédés utilisés par le Groupe Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sur la sécurité la santé et l’environnementDocument de référence 2014 TOTAL183(1) Sites émettant plus de 10 kt an de gaz à effet de serre et avec une tolérance de deux ans pour les sites en démarrage ou nouvellement acquis En 2013 la présentation des rejets d’hydrocarbures dans leseffluents a été modifiée afin d’avoir un indicateur cohérent avecl’objectif que le Groupe s’est fixé (réduction de 40% des rejetsd’hydrocarbures onshore et côtiers entre 2011 et 2017) Afin decomparer la performance 2014 par rapport à celle des annéesprécédentes la concentration des hydrocarbures dans les eauxrejetées à l’Exploration Production est donnée ici 16 mg l en 2014contre 17 mg l en 2013 et 23 mg l en 2012 La diminution des émissions de SO2entre 2013 et 2014 est due à la diminution du brûlage et au changement de combustible dansles raffineries du Groupe (passage du fuel au gaz) les combustiblesutilisés dans les raffineries du Groupe sont dorénavant trèsmajoritairement gazeux avec une teneur en soufre négligeable par rapport à celle des combustibles liquides En 2014 les émissions de NOx ont augmenté de 3 kt àl’Exploration Production en raison de l’accroissement des activitésde logistique et de forage et donc de la consommation de diesel La quantité d’hydrocarbures rejetés en côtier et onshore est enlégère baisse grâce à l’amélioration des performances destraitements d’eaux du Groupe Par rapport aux objectifs que le Groupe s’est fixés début 2013 lasituation est la suivante à fin 2014 – 22% de réduction des rejets d’hydrocarbures dans les eaux(onshore et côtier) depuis 2011 à comparer à l’objectif de 40%fixé pour 2017 – 34% de réduction des émissions de SO2par rapport à 2010 soitmieux que l’objectif fixé pour 2017 ( 20%) La diminution de la demande chimique en oxygène dans les eauxrejetées par la Chimie de Spécialités en tonnes est essentiellementdue à une fiabilisation de la mesure de cet indicateur SolsLes risques de contamination des sols liés aux activités de TOTALproviennent essentiellement des déversements accidentels (se reporter au point 2 2 3 de ce chapitre) et des stockages de déchets (voir ci dessous) L’approche du Groupe en matière de prévention et de maîtrise deces pollutions repose sur quatre piliers – la prévention des fuites grâce à la mise en œuvre de standardsau niveau des meilleures pratiques du secteur tant en ingénieriequ’en opération et dans les transports – des opérations d’entretien à une fréquence adaptée afin deminimiser les risques de fuite – une surveillance globale du milieu pour identifier uneaugmentation éventuelle de la pollution des sols – la maîtrise des pollutions résultant d’activités passées viadesopérations visant à les confiner ou à les réduire Par ailleurs pour toutes les entités pour lesquelles la responsabilitéenvironnementale d’une société du Groupe peut être recherchée une directive Groupe publiée en 2014 fixe les exigences suivantes – un recensement des sites et de leurs enjeux environnementauxet sanitaires liés à d’éventuelles contaminations des sols et deseaux souterraines est réalisé systématiquement – les enjeux résultant des contaminations des sols et des eauxsouterraines sont évalués en prenant en compte l’étendue de lapollution (à l’intérieur ou hors des limites du site) les natures etconcentrations des polluants la présence d’un vecteur susceptiblede permettre la migration de la pollution les usages du terrain et des eaux souterraines à l’intérieur et aux abords du site – les enjeux sanitaires ou environnementaux identifiés sont gérésen fonction de l’usage du site (actuel ou futur retenu s’il y en aun) et selon les critères d’acceptabilité des risques recommandéspar l’Organisation mondiale de la Santé (OMS) et le Groupe Cette gestion s’effectue soit en traitant la source de la pollution(par exemple suppression traitement chimique ou physique oubiologique) soit en agissant sur le transfert de la pollution (parexemple via une surveillance adaptée captage étanchéité dessols bassins de rétention confinement) soit en supprimant oulimitant l’exposition des cibles (par exemple en limitant les accès) Enfin les installations du Groupe qui ne sont plus en service (usineschimiques stations service bourbiers ou lagunes résultant des activitésd’extraction d’hydrocarbures friches d’unités arrêtées de raffineries etc )marquent le paysage et peuvent malgré toutes les précautions misesen œuvre avoir été sources de pollutions chroniques ou accidentelles TOTAL veille à les remettre en état afin de permettre le développementde nouvelles activités une fois déterminé en accord avec les autorités l’usage futur des terrains Cette activité continue est réalisée pardifférentes équipes au sein du Groupe organisées sous forme de filialespour certaines d’entre elles Elle est encadrée depuis 2012 par unepolitique Groupe « Réhabilitation des sites et sols pollués » DéchetsLes sociétés du Groupe veillent à maîtriser leurs productions dedéchets à tous les stades de leurs activités Cet engagements’articule autour de quatre axes déclinés par priorité décroissante 1 réduire les déchets à la source en concevant des produits et des procédés générant le moins de déchets possibles mais également en minimisant la quantité de déchets produitspar les activités du Groupe 2 réutiliser les produits pour un usage similaire afin d’éviter qu’ils deviennent des déchets 3 recycler les déchets résiduels 4 revaloriser énergétiquement autant que possible les produitsnon recyclés Par exemple TOTAL a développé un partenariat avec Veolia ens’engageant dans le projet Osilub qui a vu la création au Havre(France) d’une usine de retraitement des huiles de moteurusagées Opérationnelle en 2012 l’usine dont TOTAL détient 35% permet de retraiter 120 000 tonnes d’huile par an (soit 50% de lacollecte française d’huiles noires) les huiles recyclées sont utiliséespour fabriquer du Vacuum Gas Oil (VGO) à destination desraffineries pour la production de lubrifiants ou de carburants Une directive Groupe éditée en 2012 fixe les exigences minimalesen matière de maîtrise de la gestion des déchets Elle s’articuleautour de quatre étapes fondamentales – l’identification des déchets (technique et réglementaire) – leur stockage (protection des sols et gestion des rejets) – leur traçabilité depuis la production jusqu’à l’élimination(bordereaux registres déclarations) – leur traitement avec la connaissance technique et réglementairedes filières sous la responsabilité du site TOTAL attache une importance particulière à la gestion et autraitement des déchets classés dangereux Compte tenu de leur7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l’environnementTOTAL Document de référence 2014184 Informations sociales environnementales et sociétales7Document de référence 2014 TOTAL185Informations sur la sécurité la santé et l’environnementnature leur traitement est essentiellement effectué à l’extérieur duGroupe par des entreprises spécialisées 2014 2013 2012Volume de déchets dangereux traités à l’extérieur du Groupe en kt 223 232 237TOTAL suit également depuis 2012 le type de filière de traitementdes déchets pour les principales catégories ci après 2014 2013 2012Recyclage 47% 37% 38%Valorisation énergétique 9% 7% 9%Incinération 8% 12% 12%Enfouissement 20% 23% 20%NuisancesLes activités de TOTAL peuvent engendrer des nuisances pour lesriverains de ses sites industriels Ces nuisances peuvent êtresonores olfactives mais également issues de vibrations ou encoredu trafic routier maritime ou fluvial Les sites ont pour la plupart un système de recueil et de traitementdes plaintes des riverains l’objectif étant de mieux connaitre cesnuisances et autant que possible les prendre en compte et lesdiminuer (se reporter au point 3 3 de ce chapitre) Des systèmesde surveillance peuvent également être mis en place tels que desmesures de niveau sonore en clôture de site ou encore des réseauxde « nez » permettant d’évaluer l’origine et l’intensité des odeurs 2 2 3 Risque accidentelOutre la mise en place d’organisations et de systèmes demanagement TOTAL s’efforce de minimiser les risques industrielset les impacts environnementaux liés à ses activités à travers – la réalisation d’inspections et d’audits internes rigoureux – la formation du personnel et la sensibilisation de toutes lesparties impliquées (se reporter au point 2 2 1 de ce chapitre) – une politique d’investissements TOTAL veille tout particulièrement à prévenir les déversementsaccidentels Une méthodologie commune de maîtrise des risquestechnologiques permet de formaliser cette exigence au niveau deses sites industriels Cette méthodologie qui s’appliqueprogressivement à toutes les activités opérées du Groupeexposées aux risques technologiques impose une analyse derisques sur la base de scénarios d’accidents pour lesquels lagravité des conséquences et la probabilité d’occurrence sontévaluées En fonction de ces paramètres une matrice de décisiondéfinit le niveau de mitigation exigé Concernant les transports maritimes une politique interne auGroupe fixe les règles de sélection des navires Ces règles s’appuientsur les recommandations de l’Oil Company International MarineForum (OCIMF) association de l’industrie regroupant les principalescompagnies pétrolières mondiales et promouvant les bonnes pratiquesdans le transport maritime pétrolier et sur son Ship Inspection Report(SIRE) Programme système de contrôle et de partage des rapportsd’inspection des navires TOTAL n’affrète aucun navire à simplecoque pour ses transports maritimes d’hydrocarbures et la moyenned’âge de la flotte affrétée à temps par le Shipping de TOTAL est demoins de six ans L’indicateur Tier 1 « pertes de confinement majeures » (standarddéfini par l’American Petroleum Institute (API) et l’IOGP(l’association mondiale des producteurs de pétrole et de gaz)) estpiloté au niveau du Groupe En 2014 trente sept événements Tier1 ont été dénombrés dans l’ensemble des sites opérés par leGroupe contre soixante six en 2013 Conformément aux usages de la profession TOTAL suit toutparticulièrement les déversements accidentels d’hydrocarburesliquides dont le volume unitaire est supérieur à un baril Ceux quidépassent un certain seuil de gravité (que ce soit du fait du volumedéversé de la nocivité du produit concerné ou de la sensibilité del’environnement naturel atteint) font l’objet d’une revue mensuelle etune information statistique annuelle est transmise au Comitédirecteur du Groupe Tout déversement accidentel est suivi d’uneaction de réparation visant un retour aussi rapide que possible del’environnement à l’état initial Le tableau suivant indique le nombre et le volume des déversementsaccidentels d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement et dont levolume unitaire est supérieur à un baril 2014 2013 2012Nombre de déversements d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement 129 169 219Volume total des déversements d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement en milliers de m³ 5 8 1 8 2 0N B Les sols des sites sont considérés comme faisant partie de l’environnement naturelsauf s’ils sont étanchéifiés La nette hausse en 2014 des volumes déversés dans l’environnementest due à l’accident du pipeline d’Île de France Cet événement adonné lieu à des opérations de remédiation qui ont permis derécupérer la quasi totalité des hydrocarbures déversés Hormis cetaccident le volume des déversements cumulés pour les autresévénements est en diminution par rapport à 2013 Cette tendanceest cohérente avec le nombre d’événements enregistrés qui est luiaussi en nette diminution ( 24%) par rapport à 2013 Bien que l’accent soit mis sur la prévention des risques TOTALs’exerce régulièrement à la gestion de crise sur la base de scénariosde risque identifiés par les analyses En 2014 les retours d’expériencesd’événements passés ont amené le Siège à se doter d’un nouvelespace de gestion de crise au niveau du Groupe (sur la gestion decrise se reporter également au point 2 du chapitre 4) Ces installationspermettent notamment de gérer deux crises survenant simultanément Le Groupe s’est doté en particulier de plans et de procéduresd’intervention dans l’hypothèse d’une fuite ou d’un déversementd’hydrocarbures Pour les déversements accidentels atteignant leseaux de surface des plans de lutte antipollution sont régulièrementrevus et testés dans le cadre d’exercices Ces plans sont propres àchaque société ou site adaptés à leur organisation leurs activitéset leur environnement tout en restant en phase avec lesrecommandations Groupe En 2012 les exigences du Grouperelatives à l’élaboration des plans d’intervention et aux exercicesassociés ont été formalisées dans une directive Groupe Le Groupe mesure son degré de préparation à la lutte antipollutiongrâce aux indicateurs suivants 2014 2013Nombre de sites dont l’analyse de risques a identifié au moins un scénario de pollution accidentelle importante d’une eau de surface 155 150Proportion de ces sites disposant d’un plan anti pollution opérationnel 90% 87%Proportion de ces sites qui ont mis en œuvre au moins un exercice de lutte antipollution dans l’année 82% 82%Également accessible aux sociétés du Groupe le plan d’alertePARAPOL (plan d’assistance à la mobilisation des ressources anti pollution) permet de faciliter la gestion de crise au niveau du Groupe Sa mission principale mobiliser à tout moment sur demande d’un site les ressources tant internes qu’externes humaines et matérielles nécessaires pour répondre aux cas depollution marine côtière ou fluviale sans restriction géographique Le Groupe et ses sociétés disposent de conventions d’assistanceavec les principaux organismes spécialisés dans la gestion desdéversements de pétrole comme le Oil Spill Response Limited leCEDRE ou encore le Clean Caribbean & Americas Ils ont vocationà fournir expertise ressources et équipement dans toutes les zonesgéographiques où TOTAL conduit ses activités En outre TOTALbénéficie également de partenariats avec des entités spécialiséesdans la prise en charge de la faune hydrocarburée À la suite de l’accident survenu sur le puits Macondo dans le golfedu Mexique en 2010 (dans lequel le Groupe n’était pas impliqué) TOTAL a mis en place trois groupes de travail (task forces) chargésd’analyser les risques et d’émettre des recommandations – Dans l’Exploration Production le groupe de travail n° 1 a traitéde la sécurité des opérations de forage en offshore profond(architecture des puits conception des blow out preventers formation du personnel s’appuyant sur les enseignements tirésdes événements graves récemment survenus dans l’industrie) eta abouti à la mise en place de contrôles et d’audits encore plusstricts sur les activités de forage – Le groupe de travail n° 2 en coordination avec le Global IndustryResponse Group (GIRG) mis en place par l’IOGP (InternationalAssociation of Oil and Gas Producers) a développé des systèmesde captage de pétrole en offshore profond et planifié des opérationsde confinement correspondantes en cas de survenance d’unévénement de pollution en eaux profondes Plusieurs de cesdispositifs ont été positionnés en 2013 en différents points dumonde et l’un d’eux a été testé par TOTAL en novembre 2013 à l’occasion d’un exercice de grande ampleur en Angola – Le sujet du groupe de travail n° 3 a porté sur les plans de luttecontre les déversements accidentels pour renforcer la capacitédu Groupe à répondre à une pollution accidentelle majeure dutype blow out ou perte de confinement complète d’un FPSO(Floating Production Storage and Offloading facility) Cela aabouti en particulier à une nette augmentation des moyens dedispersion disponibles au sein du GroupeCes travaux sont désormais finalisés et le Groupe poursuit la miseen place de solutions pour limiter ces risques notamment en ce quiconcerne les interventions sur puits l’injection de dispersant enconditions sous marines la modélisation de la dérive des nappesd’hydrocarbures et l’organisation de la gestion de crise En 2014 le dernier des quatre dispositifs de captage (capping) issusdes travaux menés dans le cadre du Subsea Well Response Project(SWRP) groupement de neuf compagnies pétrolières dont TOTALfait partie a été déployé Ces dispositifs sont positionnés en différentspoints du monde (Afrique du Sud Brésil Singapour Norvège) pourdisposer de solutions mobilisables en cas d’événements de pollutionlors de forages en eaux profondes En complément dans le cadre duprojet Subsea Emergency Response System (SERS) propre à TOTAL la construction d’équipements de captage issus de ces travaux estachevée en vue d’un déploiement prévu en 2015 dans le golfe deGuinée où TOTAL est fortement présent en production sous marine En novembre 2013 un exercice de grande ampleur simulant unefuite massive alimentée d’hydrocarbures en offshore profond a étéréalisé en Angola Cet exercice de crise appelé « Lula » a mobilisél’entité angolaise pendant trois jours avec des moyens représentatifsde ce qu’aurait demandé la gestion réelle d’un tel événement (plusieursbateaux un avion des hélicoptères des équipes mobilisées sur leFPSO aux sièges de la société Total E&P Angola à Luanda et duGroupe à Paris etc ) Il a permis de tester plusieurs des dispositifsmis en place par les groupes de travail post Macondo – déploiement d’un dispositif d’injection de dispersants au fond – chaîne logistique pour l’approvisionnement de grandes quantitésde dispersants – les moyens de lutte anti pollution en surface (dispersion récupération etc ) – les moyens de suivi et de modélisation de la migration desnappes d’hydrocarbures (suivi satellitaire modèles d’évolution enfonction des données océano météorologiques etc ) – la mobilisation de partenaires spécialisés dans la gestion de criseet la lutte antipollution De nombreux enseignements ont pu être tirés de cet exercice et unretour d’expérience détaillé a été effectué en 2014 afin de renforcerles capacités du Groupe à répondre à un accident de cetteampleur La définition des rôles de chaque partie et les relationsentre chacune d’entre elles ont pu être précisées dans la réponsed’urgence Les durées nécessaires à la mise à disposition desmoyens de dispersion et leur disponibilité ont été établies L’évaluation et le suivi de la pollution ont été testés notamment ence qui concerne les moyens à mobiliser et les informationsnécessaires pour assurer le suivi et la modélisation de la migrationdes nappes 2 2 4 Utilisation durable des ressourcesEauLa répartition de l’eau douce disponible dans le monde se caractérisepar sa très grande variabilité dans l’espace et le temps La questionde la consommation d’eau appelle donc une réponse différenciéeen fonction des contextes géographiques et techniques Afin d’identifier ses implantations concernées en priorité par cetteproblématique TOTAL procède à la fois – au recensement des prélèvements et des rejets d’eau sur tousses sites – à l’identification des sites se trouvant dans des zones de stresshydrique (bassins versants qui selon l’indicateur de Falkenmark présenteront en 2025 moins de 1 700 m³ d’eau douce renouvelabledisponible par an et par habitant) le Groupe recourt au Global7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l’environnementTOTAL Document de référence 2014186 Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sur la sécurité la santé et l’environnementDocument de référence 2014 TOTAL187Water Tool for Oil & Gas un outil développé conjointement par leWorld Business Council for Sustainable Development et l’IPIECA et les niveaux de stress hydrique sont réévalués chaque année 2014 2013 2012Prélèvements d’eau douce hors eaux de refroidissement en millions de m³ 112 126 143Proportion des sites du Groupe hors Marketing situés dans une zone à stress hydrique 53%(a) 49% 49%(a) Pourcentage calculé avec la version 2015 du Global Water Tool La baisse des prélèvements en eau entre 2012 et 2014 provientprincipalement de la sortie du périmètre de l’activité des Fertilisantsen 2013 et du site Sobegi en France en 2014 La hausse du pourcentage des sites situés en zone de stress hydriqueest liée aux évolutions des bases de données du Global Water Toolen 2014 (source du World Resource Institute WRI Aqueduct) mais aussi à une baisse globale du nombre de sites située enzones dites « suffisantes ou abondantes en eau » selon l’indicateurchoisi (Falkenmark projection à 2025) Le Groupe a lancé en 2013 une initiative d’identification des niveauxde risques de ses sites (ayant un prélèvement de plus de 500 000 m³par an) situés en zone de stress hydrique L’outil Local Water Tool du Global Environmental Management Initiative (GEMI) est utilisépour mener ces évaluations Il permet de cibler les principauxrisques liés à la ressource ainsi que pour les effluents et doncd’orienter les actions de réduction de ces risques afin d’optimiserl’utilisation de la ressource en eau de ces sites Ce programme seraprogressivement étendu en fonction des niveaux de stress hydriquedes sites et de leur évolution Le guide « Optimisation de la consommation en eau des sitesindustriels » formalise les bonnes pratiques pour économiser etrecycler l’eau sur les sites du Groupe Il est très largement diffusédans le Groupe depuis 2007 En outre plusieurs autres guidestechniques sur la gestion de l’eau propre au secteur pétrolier sontutilisés par le Groupe notamment ceux de l’IPIECA et de l’IOGPsur l’efficacité de la gestion de la ressource pour l’exploration laproduction et le raffinage ce afin d’intégrer les meilleures et plusrécentes techniques dans les pratiques Dans les activités d’Exploration Production la réinjection dans leur réservoir d’origine des eaux extraites en même temps quel’hydrocarbure appelées eaux de production est l’une despratiques qui permet de maintenir la pression du réservoir Lesspécifications techniques en vigueur dans le Groupe prévoient quecette option est considérée en priorité de préférence à d’autresméthodes Les programmes de R&D du Groupe permettent d’étudierles meilleures techniques de traitement de ces eaux de productionafin de faciliter leur réinjection ou de permettre leur rejet dans lemilieu naturel en cas de non possibilité de réinjection tout enrespectant les contraintes naturelles et réglementaires Dans les raffineries et les sites de pétrochimie l’eau est utiliséeprincipalement pour produire de la vapeur et assurer le refroidissementdes unités L’accroissement du recyclage et le remplacement del’eau par l’air pour le refroidissement sont les deux approchesprivilégiées par TOTAL pour réduire ses prélèvements d’eau douce SolsTOTAL utilise les surfaces de sols dont il a besoin pour mener en sécurité ses opérations industrielles et n’a pas pour l’instant d’utilisation extensive de surfaces terrestres qui puisse avoir unconflit d’usage substantiel avec les divers écosystèmes naturels ou avec l’agriculture Pour les projets miniers de sables bitumineux à ciel ouvert TOTALveille à promouvoir la prise en compte par l’opérateur des enjeuxenvironnementaux en particulier la réhabilitation des sols Matières premièresPrincipale matière première du Groupe les hydrocarbures sont unematière énergétique Leur utilisation optimale relève donc de ce que l’onappelle « efficacité énergétique » décrite dans le point 2 2 5 ci dessous Depuis 2011 TOTAL mesure activité par activité le taux de perte dematières premières c’est à dire les matières premières transforméesqui ne sont ni livrées à un client de l’activité ni utilisées à des finsénergétiques Taux de perte de matières premières 2014 2013 2012Activité de production d’hydrocarbures 2 4% 2 5% 2 8%Activité de raffinage 0 5% 0 5% 0 5%2 2 5 Changement climatiqueLa démarche du Groupe en matière de climat énergie vise à satisfaireune demande croissante en énergie tout en apportant des solutionsconcrètes au besoin de limiter les effets du changement climatique Pour ce faire le Groupe articule son action autour de cinq axesprioritaires 1 développer en priorité le gaz naturel comme source d’énergiefossile primaire en raison de sa faible intensité carbone 2 développer l’offre solaire comme source d’énergie renouvelablede choix dans l’évolution du mix énergétique 3 améliorer l’efficacité énergétique de ses installations produits etservices et poursuivre les efforts de baisse des émissionsdirectes de gaz à effet de serre (GES) 4 accroitre l’accès à une énergie plus durable pour le plus grandnombre 5 s’engager publiquement dans la prise en compte des enjeux duclimat par l’industrie et travailler sur les défis liés à l’adaptation auchangement climatique Le rôle du gazLe Groupe croit dans le rôle primordial du gaz naturel parmi lessolutions aux enjeux du changement climatique Remplacer lecharbon par du gaz naturel dans les centrales électriques pourraiten effet permettre de réduire les émissions de CO2mondiales de5 Gt an soit environ 15% de l’effort à faire d’ici 2030 pour resterdans la limite d’un réchauffement de 2°C(1) Ce gain en termesd’émissions de gaz à effet de serre ne peut s’entendre qu’enmaintenant les pertes de méthane sur l’ensemble de la chaîne devaleur de production en dessous de 3% La part du gaz naturel dans la production de TOTAL est passée de 35%en 2005 à plus de 50% en 2014 et devrait continuer à contribuer àenviron la moitié de la production du Groupe dans les années à venir (1) Rapport The New Climate Economy publié en 2014 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l’environnementTOTAL Document de référence 2014188Les pertes de méthane pour le Groupe sont inférieures à 3% En effet le Groupe attache une importance particulière à la maîtrisedes émissions de méthane compte tenu de son pouvoir deréchauffement climatique vingt cinq fois supérieur au CO2(1)et desa courte durée de vie dans l’atmosphère une baisse des émissionsde méthane devrait contribuer significativement à la lutte contre lechangement climatique Le Groupe a ainsi renforcé son positionnementen 2014 en devenant l’un des tout premiers membres du partenariatentre gouvernements et industriels sur l’amélioration des moyensde mesures et de contrôle des émissions de méthane mis en placepar la Coalition pour le Climat et l’Air Pur et promu par le Programmedes Nations unies pour l’environnement et l’organisation à but nonlucratif Environmental Defense Fund Développement des énergies nouvellesTOTAL est engagé de longue date dans le développement des énergiesrenouvelables Le principal axe de développement dans ce domaineest le solaire au travers de SunPower (deuxième acteur mondial détenu par le Groupe à hauteur de 59 77% au 31 décembre 2014) Depuis près de trente ans SunPower développe des technologiesphotovoltaïques à hauts rendements et s’est progressivementimposé comme l’un des spécialistes mondiaux de l’énergie solaire notamment pour la fiabilité de ses solutions SunPower est présentsur l’ensemble de la chaîne depuis la production de cellulesphotovoltaïques jusqu’à la conception clés en main de grandescentrales solaires ou la pose d’installations solaires résidentielles Avec l’énergie solaire la biomasse constitue un axe de développementstratégique pour TOTAL dans les énergies nouvelles Représentantenviron 10% de la consommation mondiale en énergie la biomasseest aujourd’hui majoritairement utilisée pour se chauffer ou cuisiner Elle représente la seule alternative renouvelable aux ressourcesfossiles pour fournir des carburants liquides pour le transport(biodiesel bioéthanol biokérosène) des lubrifiants et des moléculesde base pour la chimie (solvants ou polymères) Le Groupe a ainsi lancé plusieurs programmes de recherche ambitieuxet conclu des partenariats industriels innovants afin d’identifier tester et industrialiser les voies de transformation de la biomasse les plusprometteuses en termes sociétal environnemental et économique TOTAL investit également dans la R&D pour réduire par d’autresmoyens les émissions directes de GES dans l’atmosphère À titred’exemple au travers de sa structure de capital développementTotal Energy Venture (TEV) créée en 2008 le Groupe soutient ledéveloppement d’entreprises proposant des technologies ou modèleséconomiques innovants dans des domaines tels que les énergiesrenouvelables l’efficacité énergétique le stockage d’énergie laréduction des gaz à effet de serre la mobilité durable etc En 2014 TEV a par exemple pris une participation dans Solidia une start updéveloppant une technologie visant à valoriser le CO2dans la fabricationde ciment et béton à hautes performances environnementales À fin 2014 TEV a réalisé vingt investissements Efficacité énergétique et écoperformanceSur son périmètre d’activité TOTAL a fait de la réduction des émissionsde GES une de ses priorités et s’est fixé pour objectif à l’horizon2015 de réduire de 15% par rapport à 2008 les émissions de GESgénérées par les activités opérées par le Groupe À ce stade cet objectifa été atteint Cette réduction passe notamment par la réduction dubrûlage continu et l’amélioration de l’efficacité énergétique 2014 2013 2012Émissions directes opérées de GES en Mt CO2équivalent (100% des émissions des sites opérés par le Groupe) 44 46 47Volumes quotidiens de gaz brûlés en Mm³ par jour 9 8 10 8 10 8Émissions directes en part patrimoniale de GES en Mt CO2équivalent 54 51 53Réduire le brûlage en continuDepuis 2000 TOTAL a pris l’engagement de ne plus recourir au brûlagecontinu des gaz associés à la production de brut sur ses nouveauxprojets L’objectif que le Groupe s’était fixé de réduire de moitié lebrûlage continu (hors démarrages de nouvelles installations) entre2005 et 2014 a été atteint Le brûlage des gaz associés est en diminution en 2014 notammentgrâce à une amélioration opérationnelle menée sur les champs enRépublique du Congo En excluant les volumes liés au démarraged’installations les volumes de gaz associés brûlés s’établissent à7 5 Mm³ j en 2014 Le Groupe a ainsi atteint son objectif de diminuerde 50% entre 2005 et 2014 le brûlage des gaz associés horsdémarrage de nouvelles installations En 2014 TOTAL a rejoint l’initiative lancée par la Banque mondialeet s’est engagé à éliminer le brûlage continu de ses opérations d’ici2030 Depuis plus de dix ans TOTAL via le programme Global GasFlaring Reduction travaille aux côtés de la Banque mondiale afind’aider pays producteurs et industriels dans la maîtrise du brûlagedes gaz associés en continu Le soutien de TOTAL à la démarcheinternationale impulsée par la Banque mondiale s’inscrit dans lasuite logique de son action historique en la matière Améliorer l’efficacité énergétique des installations du GroupeUn des objectifs de performance du Groupe est de mieux maîtriserses consommations d’énergie Des documents internes (feuilles deroute et guides) en décrivent les enjeux proposent des méthodologieset des pistes d’actions voire des objectifs chiffrés de réduction Depuis début 2013 une directive Groupe formalise les exigences à mettre en œuvre d’ici 2016 dans les sites opérés consommantplus de 50 000 tep an d’énergie primaire Début 2013 le Groupe s’est doté d’un objectif d’amélioration del’efficacité énergétique de 1 5% par an en moyenne entre 2012 et2017 au périmètre de l’Exploration Production du raffinage et de la pétrochimie (à l’exclusion de l’activité résines aujourd’hui cédée) Ce périmètre représente plus de 95% de la consommation netted’énergie primaire du Groupe Un indice d’efficacité énergétiqueGroupe GEEI (Group Energy Efficiency Index) a été créé début2013 afin d’évaluer la performance du Groupe dans ce domaine Il consiste en une combinaison de ratios d’intensités énergétiques(consommation nette d’énergie primaire rapportée au niveaud’activité) par activité ramenés en base 100 et consolidés avec une pondération par la consommation nette d’énergie primaire de chaque activité Par construction sa valeur est de 100 en 2012et l’objectif est donc d’arriver à 92 5 en 2017 (1) Cinquième rapport du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sur la sécurité la santé et l’environnementDocument de référence 2014 TOTAL189 2014 2013 2012Consommation nette d’énergie primaire en TWh 153 157 159Indice d’efficacité énergétique Groupe GEEI (base 100 en 2012) 101 0 102 3 100La baisse de la consommation nette d’énergie primaire s’expliqueessentiellement par la bonne performance du raffinage à activitécomparable ainsi que par la baisse d’activité de l’Exploration Production L’efficacité énergétique Groupe s’est améliorée en 2014 par rapportà 2013 en dépit du démarrage de CLOV en Angola qui a dégradéla performance de l’Exploration Production du fait d’une durée debrûlage des gaz associés pendant la phase de démarrage de cechamp plus longue qu’anticipée En dehors du brûlage lié auxdémarrages la performance en 2014 est de 100 7 Améliorer l’empreinte de ses services et produitsTOTAL s’implique aussi pour ses clients et ses collaborateurs Environ 85% des gaz à effet de serre issus du pétrole et du gazsont émis lors de la phase d’usage par les clients contre 15% lorsde leur phase de production C’est pourquoi en complément del’action que TOTAL mène sur ses sites industriels le Groupeconsidère l’amélioration de l’empreinte de ses produits et servicescomme un levier essentiel pour répondre à l’enjeu climatique Dans le cadre du dispositif français des Certificats d’économiesd’énergie (CEE) délivrés par l’administration en échange de laréalisation d’actions en ce sens TOTAL a incité ses clients sur lapériode 2011 2014 à réduire leur consommation d’énergie de50 TWh (cumulés et actualisés sur l’ensemble de la vie du produit) À travers le programme Total Écosolutions le Groupe développepar ailleurs des produits et services innovants dont le bilan global surle plan environnemental comme la réduction de la consommationénergétique ou des émissions de gaz à effet de serre est meilleurque la moyenne du marché À fin 2014 soixante dix produits etservices bénéficient du label Total Écosolutions en avance surl’objectif de cinquante produits et services à fin 2015 du fait de la labellisation de gamme de produits comme les bitumes pourenrobés tiède « Azalt ECO » (bitumes permettant d’effectuer lesétapes d’enrobage et de mise en œuvre à des températuresinférieures de 40 °C à celles réalisées avec un bitume classique) et ce malgré la perte de plusieurs produits du fait de cessions defiliales en cours ou réalisées (CCP Composites Bostik Totalgaz) Les émissions de CO2eq évitées sur l’ensemble du cycle de viepar l’usage des produits et services Total Écosolutions par rapportà l’utilisation de l’offre de référence sur le marché considéré et pourun service rendu équivalent sont évaluées annuellement à partirdes volumes de ventes Cela a représenté 1 5 Mt CO2eq en 2014 Depuis 2012 TOTAL a mis en place une offre « Efficacité Énergétique »permettant à ses collaborateurs en France d’améliorer l’efficacitéénergétique de leur logement Cette offre a évolué en 2014 et permetd’effectuer un diagnostic énergétique de leur logement (financé auxdeux tiers) mais aussi de bénéficier d’aides à l’investissement pour la réalisation de travaux d’efficacité énergétique dans le cadre des CEE et d’une contribution Groupe pour deux dossiers de travaux et de tarifspréférentiels de la part de professionnels du bâtiment partenaires du Groupe En cumulant audit énergétique CEE et les contributionsdu Groupe tout salarié peut ainsi bénéficier d’un accompagnementqui peut atteindre 1 500 euros pour réaliser son projet L’accès à l’énergieÀ ce jour la Banque mondiale estime que plus de 1 3 milliard depersonnes n’ont pas accès à l’électricité dans le monde Dans lecadre de son programme d’accès à l’énergie TOTAL a lancé en 2011une gamme de solutions solaires innovantes et accessibles au plusgrand nombre dont le projet phare du Groupe est l’offre Awangoby Total (se reporter au point 3 4 de ce chapitre) Les engagements publicsAfin de s’assurer du maintien de la rentabilité prévue des projetsd’investissement dans le cas souhaitable où la communautéinternationale s’accorderait à mettre un coût aux émissions de CO2 ceux ci sont évalués depuis 2008 en prenant en compte de façongénérale un coût d’émission du CO2de 25 euros par tonne de CO2émise De plus en 2014 TOTAL a rejoint l’appel du Pacte mondialdes Nations unies qui invite les entreprises à considérer en interneun prix du CO2et à soutenir publiquement l’importance d’un tel prixvia des mécanismes de régulation adaptés aux contextes locaux TOTAL prône en particulier l’émergence d’un accord internationalqui soit équilibré progressif et n’induise pas de distorsion deconcurrence entre industries ou régions du monde Donner de lavisibilité sur la contrainte future sur les émissions de gaz à effet deserre est important pour l’évolution du mix énergétique De la sorte TOTAL encourage la fixation de prix au niveau mondial pour chaquetonne de carbone émise à condition que le plus grand soin soitapporté à protéger les « secteurs exposés aux fuites de carbone » Selon l’AIE le secteur de la génération électrique est celui qui doitcontribuer le plus à baisse des émissions de CO2dans le monde d’ici2035 pour rester dans un scénario à 450 ppm de CO2(la générationélectrique contribue à plus de 65% à l’effort de baisse des émissions contre 11% pour l’industrie 16% pour les transports 4% pour lebâtiment) La substitution du charbon par le gaz dans le secteur dela génération électrique est à ce jour le moyen le plus rapide et lemoins coûteux pour réduire les émissions de CO2dans le monde La disponibilité immédiate de cette solution et la flexibilité nécessairequ’elle offre aux réseaux électriques en complément des énergiesintermittentes font que TOTAL est en faveur des normes qui imposentdes plafonds d’émissions sur la génération électrique et qui s’exprimenten gCO2 kWh produit De telles normes sont par exemple en coursde discussion aux États Unis et au Royaume Uni En 2014 TOTAL a activement contribué à lancer et développer l’Oil andGas Climate Initiative un partenariat global au sein du secteur annoncélors du sommet sur le climat des Nations unies le 23 septembre 2014à New York Cette initiative qui regroupe début 2015 sept grands acteursinternationaux de l’énergie a pour but de partager les expériences defaire avancer des solutions techniques et de catalyser des actionsimportantes visant à accompagner l’évolution du mix énergétiquede façon compatible avec les enjeux du changement climatique TOTAL est également un acteur actif dans le débat sur les enjeuxdu climat avec des partenariats de long terme avec les principalesparties prenantes Ainsi TOTAL finance des programmes de rechercheen France auprès de l’Ademe de Paris Saclay ou de la ChaireÉconomie du Climat de Paris Dauphine et du Massachusetts Instituteof Technology (MIT) aux États Unis TOTAL a également décidé derejoindre le World Business Council for Sustainable Development en2014 TOTAL réalise enfin des formations ou des interventions ausein de plusieurs universités participant ainsi au débat 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l’environnementTOTAL Document de référence 2014190(1) Hors puits d’exploration acquisition sismique distribution et stockage de produits Adapter les installations du Groupe au changement climatiqueLe Groupe veille à évaluer la vulnérabilité de ses installationsexistantes ou futures en tenant compte des prévisions en matièred’évolution climatique Les conditions climatiques sont prises en compte dans la conceptiondes installations industrielles sur la base des extrêmes observés parle passé Si les installations sont dimensionnées pour résister à detelles conditions des marges de sécurité additionnelles sont prévuespour chacune d’entre elles Le changement climatique a potentiellement de multiples effets quipeuvent nuire aux opérations du Groupe La raréfaction des ressourcesen eau pourrait être préjudiciable aux opérations du Groupe danscertaines régions du monde l’élévation du niveau de la mer pourraitnuire à certaines activités côtières la multiplication des phénomènesclimatiques intenses pourrait endommager des installations à terre ouen mer Ces paramètres de risque climatique sont évalués en continudans les plans de gestion de TOTAL et de prévention des risques 2 2 6 Protection de la biodiversité et des services écosystémiquesEn raison de leur nature les projets du Groupe et notamment ceux del’Exploration Production peuvent être localisés dans des environnementsnaturels sensibles Les opérations de TOTAL sont ainsi susceptiblesd’avoir des impacts sur les écosystèmes et leur biodiversité Les impactspeuvent être plus particulièrement – liés aux empreintes écologiques dues aux chantiers de construction aux voies d’accès aux infrastructures linéaires etc qui peuventavoir pour résultat la fragmentation d’habitats – physico chimiques entraînant une altération des milieux et deshabitats ou pouvant affecter ou perturber certaines espèces – liés à la propagation d’espèces invasives dans les milieuxterrestres et marins – découlant de l’afflux migratoire humain Conscient de ces enjeux TOTAL s’assure de la prise en compte dela biodiversité et des services écosystémiques dans ses référentielset ses opérations – dans la charte Sécurité Santé Environnement Qualité (se reporterau point 2 de ce chapitre) qui spécifie que TOTAL « recherche (…) à travers son engagement sociétal à contribuer au développementdurable des communautés environnantes » et « veille à maîtriser (…)son utilisation de ressources naturelles et ses impacts sur labiodiversité » et donc à soutenir les services écosystémiques – dans la politique biodiversité qui détaille les principes d’action duGroupe en ce sens 1 Suivre une approche basée sur l’identification des risques etdes sensibilités des milieux dès la procédure d’approbation desprojets en portant une attention spécifique aux opérationsdans les régions dont la diversité biologique est particulièrementriche ou sensible notamment TOTAL a pris l’engagement dene pas mener d’activités d’exploration ni d’extraction de pétroleet de gaz dans le périmètre des sites naturels inscrits sur la listedu patrimoine mondial de l’Unesco en date du 4 juin 2013 enoutre TOTAL exclut à ce jour de ses activités toute explorationde champs pétroliers en zone de banquise 2 Intégrer la préservation de la biodiversité dans le système demanagement environnemental en particulier dans les étudesd’état initial et dans les études d’impact sociétal et environnemental ce travail d’évaluation de la sensibilité s’appuie notamment surune attitude constructive de transparence et de dialogue vis à visdes tiers et bénéficie des partenariats d’experts en biodiversité(par exemple United Nations Environment Programme WorldConservation Monitoring Center – UNEP WCMC) 3 Suivre la hiérarchie d’atténuation des impacts à commencer par l’évitement lorsque cela est possible puis la réduction desimpacts des activités sur la biodiversité pendant toute la duréede vie des installations et enfin leur réhabilitation TOTALévalue aussi les approches de compensation de la biodiversité 4 Informer et sensibiliser les collaborateurs les clients et le publicen contribuant à améliorer la compréhension de la biodiversitéet des écosystèmes le Groupe participe activement à la recherchedans ces domaines y compris par ses partenariats La FondationTotal développe également des actions dans ce domaine (sereporter au point 3 5 de ce chapitre) La mise en œuvre de cette politique s’appuie sur un ensemble d’outilset de règles Dans l’ensemble du Groupe en particulier l’Exploration Production des directives des règles des guides et des spécificationsencadrent ainsi la réalisation des états de référence et des étudesd’impact environnemental permettant une approche basée sur lahiérarchie d’atténuation jusqu’à la mise en œuvre de la gestion desimpacts de la biodiversité sur le terrain et du suivi de performance Depuis 2011 un outil de cartographie détaillée des aires protégéesdans le monde sur la base des données régulièrement mises à jourpar son partenaire UNEP WCMC est à la disposition de l’ensembledes entités du Groupe TOTAL s’appuie sur les catégories définiespar l’UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature)pour caractériser les aires protégées partout dans le monde touten tenant compte des aires protégées éventuellement non encorecatégorisées et des autres zones sensibles pour la biodiversité Pour les sites industriels et nouveaux projets(1)situés dans leszones protégées les plus sensibles correspondant aux catégoriesUICN I à IV telles que les parcs nationaux TOTAL développe encomplément de sa politique biodiversité des plans d’actionbiodiversité spécifiques basés sur les bonnes pratiques de l’industrie Chaque projet de développement en particulier de nouveauxchamps fait donc l’objet d’une étude biodiversité approfondie À titre d’illustration TOTAL est entré en 2012 sur le domaine minier duLac Albert en Ouganda en partenariat avec CNOOC et Tullow Oil (33%chacun) TOTAL est l’opérateur du bloc 1 de ce permis bloc dontl’es sentiel de l’étendue se trouve à l’intérieur du parc national desMurchison Falls ainsi que la zone Ramsar du delta du Nil Albert Ce parcclassé UICN II a été créé pour préserver particulièrement sa faune dont les espèces emblématiques sont les grands mammifères (éléphants girafes de Rothschild par exemple) des reptiles et de nombreux oiseaux(bec en sabot notamment) Pour tenir compte de la biodiversitéparticulière de ce site et au delà de l’application des principes générauxde la politique biodiversité du Groupe Total E&P Uganda s’est fixécomme objectif un gain net en biodiversité Dans cette optique TotalE&P Uganda a adopté l’approche de la hiérarchie d’atténuation desimpacts en suivant des règles opérationnelles spécifiques comme l’utili sation de systèmes de géophones sans fil pour les campagnes sismiques la limitation des pads de forage à une taille de 1 ha (100 m x 100 m) la cartographie des « hotspots » de biodiversité afin d’éviter d’interféreravec des lieux sensibles pour la faune (lieux de reproduction etc ) lors Partout où le Groupe est implanté en cohérence avec les valeurs etles principes formalisés dans son Code de conduite et sa charteSécurité Santé Environnement Qualité TOTAL place sonengagement sociétal au cœur de sa responsabilité d’industriel pourcréer de la valeur partagée avec les populations riveraines de sesinstallations ses fournisseurs et ses salariés Formalisée en 2011 et assortie d’une directive pour en faciliter la miseen application dans le Groupe la politique sociétale est l’un des piliersde la démarche de TOTAL pour répondre aux défis du développementdurable La politique et la directive sociétales sont applicables à toutesles entités et filiales du Groupe sous réserve et dans le respect deleurs règles de décision Cette démarche déployée en lien direct avecles opérations rassemble les actions menées en vue d’une meilleureintégration dans les territoires où il est présent L’écoute le dialogue l’engagement sont essentiels pour développer des relationsconstructives et transparentes avec l’ensemble des parties prenantes Afin de mieux piloter l’ensemble de la démarche sociétale encohérence avec les axes stratégiques définis par la politique sociétaleGroupe un reporting sociétal permet à la fois de recenser l’ensembledes actions sociétales menées localement par les directionsopérationnelles et d’évaluer le niveau de déploiement de la directivesociétale dans le Groupe 3 Informations sociétales3 1 La démarche sociétale de TOTALDe nombreux produits commercialisés par TOTAL sont susceptiblesde présenter des risques par exemple s’ils sont mal utilisés C’estpourquoi le Groupe veille à remplir ses obligations – présentes et àvenir – en matière d’information et de prévention afin de minimiserles risques tout au long du cycle de vie de ses produits Divers référentiels permettent à TOTAL de s’assurer que lesmesures nécessaires mises en place en faveur de la santé et de lasécurité des consommateurs sont respectées – la charte Sécurité Santé Environnement et Qualité (articles 1 et 6 se reporter au point 2 de ce chapitre) – une politique santé détaillant les principes d’action du Groupe enmatière de prévention et de protection de la santé des personnesen contact direct ou indirect avec ses produits sur l’ensemble ducycle de vie clients utilisateurs et toute autre personne impliquée – une directive explicitant les exigences minimales à respecter pourla mise sur le marché des produits partout dans le monde afin d’éviter ou de réduire les risques potentiels sur la santé desconsommateurs et sur l’environnement TOTAL veille ainsi à identifier et évaluer les dangers inhérents à sesproduits et ceux liés à leurs utilisations puis à informer les clients et utilisateurs de ces dangers ainsi que des mesures de prévention et de protection à appliquer Les fiches de données de sécurité quiaccompagnent chaque produit mis sur le marché par le Groupe (dansau moins une des langues d’usage du pays) ainsi que l’étiquetage des produits sont deux éléments clés d’information à cet égard Pourtout nouveau produit les exigences réglementaires des pays et desmarchés auxquels ils sont destinés sont strictement prises en compte Dans le cadre de la première phase de la réglementation européenneRegistration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals(REACH) TOTAL a enregistré un total de 214 substances chimiques Cette réglementation vise à protéger la santé des consommateurset des professionnels par une évaluation rigoureuse des effetstoxicologiques pour chaque scénario d’utilisation de substancespuis par la mise en œuvre des mesures de mitigation adaptées 2 3 Santé et sécurité des consommateursInformations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétales191de la campagne de sismique en particulier dans le delta du Nil Albert Une équipe consacrée au sociétal et à l’environnement comportant desspécialistes de la biodiversité et des services écosystémiques a étémise en place Un « Comité de la biodiversité et des moyens desubsistance » a été mis en place avec des parties prenantes externesissues d’organisations nationales et internationales spécialisées dansla protection de la nature et les relations entre communautés et faunesauvage Son rôle est de s’assurer que les meilleures pratiques sontconnues et mises en œuvre par Total E&P Uganda pour sesopérations au sein du parc de façon à faciliter l’atteinte de son objectifde gain net en biodiversité qui fait partie des meilleures pratiques enmatière de gestion de biodiversité connues à ce jour Par ailleurs le Groupe profite et contribue activement au développementdes bonnes pratiques de gestion de la biodiversité et des servicesécosystémiques du secteur extractif grâce à ses partenariats avecl’IPIECA et la Cross sector biodiversity initiative (initiative qui rassembleles banques signataires des Principes d’Équateur et les secteurs minieret pétrolier) Son partenariat avec la Fondation pour la Recherchesur la Biodiversité en France se poursuit TOTAL a établi égalementen 2014 un rapprochement avec le Business and Biodiversity OffsetProgramme qui démarrera en 2015 afin de renforcer les mécanismesde compensation lors d’atteintes à la biodiversité dans le cadre deses nouveaux projets TOTAL a aussi participé en 2014 au WorldPark Congress de l’UICN à Sydney en Australie afin d’y présenterson approche globale de gestion de la biodiversité et de démonter avec ses pairs la capacité du secteur pétrolier à opérer notammentdans les zones sensibles pour la biodiversité Document de référence 2014 TOTAL Le dialogue en amont des activités d’Exploration ProductionLe dialogue peut être initié par des consultants locaux dans le cadre d’études de base du contexte sociétal Ce fut le cas en 2014 dans lecadre de l’étude de développement du champ Absheron en mer Caspienne où des entretiens ont été conduits par des consultants azérisdans les cinq villages situés dans un rayon de 10 km du futur terminal offshore – 400 entretiens pour obtenir des informations socio économiques émanant directement de la population (conditions de vie accès auxservices et aux infrastructures activités économiques etc ) – dix groupes de discussion (groupes de dix personnes deux groupes par village en séparant les hommes et les femmes pour que chacunsoit plus à l’aise pour exprimer son point de vue) – trente entretiens avec des parties prenantes clés (gouvernement et autorités locales industriels locaux associations communautaires) L’objectif de ce dialogue précoce est d’identifier très en amont avant même le début des activités opérationnelles à terre les partiesprenantes potentiellement affectées et de connaître le contexte socio économique humain dans la zone concernée Le dialogue avec lesparties prenantes sera poursuivi dans le cadre de l’étude des impacts potentiels et de leur prise en compte qui sera faite en 2015 Depuis une vingtaine d’années l’évolution du cadre réglementaire afavorisé l’ouverture d’un processus d’information de consultationet de concertation avec les parties prenantes en amont desdécisions ayant un fort impact sur l’environnement Par delà son souci de la conformité réglementaire TOTAL met enplace des structures de dialogue à tous les niveaux du Groupe Lapremière exigence de la directive sociétale Groupe stipule que« chaque entité doit régulièrement consulter ses parties prenantespour mieux comprendre leurs préoccupations et leurs attentes mesurer leur satisfaction vis à vis du Groupe et identifier des axesde progrès pour sa démarche sociétale » 3 2 1 Les démarches de consultation des parties prenantesTOTAL s’attache à développer un dialogue continu avec ses partiesprenantes et à inscrire la relation dans la durée ceci par différentsmécanismes ou structures Dans ce cadre le Groupe a mené cesdernières années différentes actions Dans les entités Exploration Production du Groupe le rôle duCommunity Liaison Officer (CLO) est souvent déterminant Généralement issu des communautés locales dont il parle la langueet comprend les usages il est employé par TOTAL et formé à laculture et aux spécificités de l’industrie pétrolière il assure le dialogueentre la filiale et les populations environnantes Promouvantl’intégration de l’entreprise dans le contexte local le CLO est lepremier maillon de la démarche sociétale de l’entreprise Ainsi Total E&P Bolivie est en cours de recrutement de plusieurs CLOdans le cadre du permis d’exploration Azero acquis en 2013 Demême en République Démocratique du Congo deux CLO ont étérecrutés et un représentant sociétal réalise des missions ponctuelleset des comités de concertation ont été créés à plusieurs niveaux(autorités locales ONG populations) Par ailleurs les CLO sontrégulièrement formés pour mieux intégrer les pratiques sociétalesde TOTAL en 2014 ce fut notamment le cas de ceux du Yémen 3 2 Le dialogue et l’implication avec les parties prenantesCe reporting annuel vise à mieux mesurer les efforts menés par le Groupe dans ce domaine Depuis 2013 huit indicateurs deperformance sociétale construits en référence à la politiquesociétale permettent une meilleure analyse de la démarchesociétale des filiales et des sites et constituent un outil de pilotagede l’activité sociétale du Groupe Ces indicateurs portent sur laqualité du dialogue sociétal avec les parties prenantes la gestiondes impacts des activités du Groupe les projets de développementéconomique et social et l’accès à l’énergie Le savoir faire du Groupe s’appuie sur une professionnalisation continuede ses équipes d’ingénierie sociétale Structuration des projets définitiond’objectifs indicateurs de suivi et d’évaluation sont autant d’outils qui ont permis de passer d’une logique d’assistance à une démarcheoù les communautés deviennent actrices de leur développement À l’Exploration Production plus de 400 personnes travaillent dans ledomaine du sociétal (y compris des experts sous contrats) dont plus de360 à plein temps Plusieurs documents ont été créés pour formaliserla méthodologie sociétale chez TOTAL guide du dialogue local guide du local content guide pratique des projets de développementlocal guide et manuel sociétal Exploration Production Pour compléter ce dispositif une personne du Siège estpleinement dédiée aux relations avec les ONG 7Informations sociales environnementales et sociétalesTOTAL Document de référence 2014192Informations sociétales Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétalesDocument de référence 2014 TOTAL193Des accords peuvent être signés avec les communautés pourstructurer les relations avec les parties prenantes Par exemple treize accords (Memorandum of Understanding (MoU)) d’une duréede cinq ans sont en vigueur au Nigeria pour les actifs onshore Des consultations publiques des rencontres avec les partiesprenantes des campagnes avec les médias sont égalementorganisées En 2014 des consultations ont été menées dans denombreux pays notamment en Bolivie en Bulgarie au Danemark en Mauritanie au Myanmar et en République du Congo Au Danemark la filiale prévoit de forer un puits d’exploration de gazde schiste dans le nord de la province du Jutland Depuis plus dedeux ans un CLO recruté au sein de la communauté locale est encharge de la communication avec les parties prenantes Début 2014 une période de consultation formelle avec les parties prenantes aeu lieu incluant une consultation publique avec présentation desrésultats de l’étude d’impact À la suite de cette réunion un nombreimportant de questions a été transmis par les parties prenantes à lamunicipalité à qui Total E&P Denmark a fourni les éléments techniquesde réponse Depuis cette phase formelle des réunions régulièressont organisées avec les résidants pour expliquer le processusopérationnel et son planning Le génie civil pour la préparation duforage a commencé à l’automne 2014 associations locales société civile entités gouvernementales locales et nationales sonttenues régulièrement informées du processus opérationnel En France dans le Raffinage Chimie des commissions de suivi desites ont été mises en place en 2014 dans les principaux sitesindustriels en application de la loi sur la prévention des risquestechnologiques Ces commissions ont succédé aux comités locauxd’information et de concertation La commission de suivi de site estune structure réglementaire d’information et de concertation quidoit être mise en place en France dans les installations classéespour la protection de l’environnement (ICPE) Elle permet d’instaurerun dialogue d’assurer l’information relative au fonctionnement del’installation et en particulier de l’impact des activités de l’installation surles personnes et l’environnement Elle est composée de représentantsdes administrations publiques de l’exploitant de l’installation et deses salariés des collectivités et des associations de protection del’environnement ou de consommateurs Elle est présidée par le préfet En Belgique la « Commission sécurité environnement » du parcindustriel de Feluy initiée par TOTAL en 2014 constitue un organe dedialogue volontaire permanent entre les industriels les autorités et lesriverains sur les effets de l’activité des entreprises dans les domainesde la sécurité de la santé et de la protection de l’environnement Aux États Unis depuis la signature de l’engagement volontaire del’industrie chimique mondiale « Responsible Care ® » en 1991 desCommunity Advisory Panels travaillent activement en lien avec lesriverains 3 2 2 L’outil de dialogue « SRM+ »Afin de professionnaliser la démarche sociétale des filiales et dessites TOTAL déploie depuis 2006 la méthodologie interne StakeholderRelationship Management (SRM+) de gestion de la relation avec lesparties prenantes Les objectifs sont d’identifier et cartographier lesprincipales parties prenantes planifier des rencontres avec elles comprendre leurs perceptions et enjeux puis élaborer un plan d’actionpermettant de construire une relation dans la durée Ce dispositifreprésente une opportunité unique d’expliquer les activités du Groupe de présenter les actions menées mais aussi d’être à l’écoute desattentes locales et de répondre aux questions Il permet ainsid’établir un rapport de confiance et de montrer que TOTAL travailleen toute transparence In fine ces échanges permettent deconsolider la stratégie et d’identifier des attentes auxquelles leGroupe peut répondre En 2014 SRM+ a été déployé dans plusieurs entités du Groupe L’Exploration Production en particulier a effectué de nouveauxdéploiements – Dans trois pays (Afrique du Sud Uruguay et Bulgarie) où l’activitépétrolière est encore peu développée SRM+ a été déployé trèsen amont dans le processus d’exploration Cette démarche apermis de créer un climat de confiance et d’ouverture d’amorcerle dialogue et cela a aidé la filiale à élaborer sa stratégie derelations et de communication avec ses parties prenantes – En République du Congo la démarche SRM+ a permis de mieuxcomprendre l’évolution des attentes des parties prenantes En 2014 un nouveau module a été mis au point et testé à Pointe Noire Il permet désormais de mieux aligner le portefeuille des actionsde développement à ces attentes Le Marketing & Services a également effectué de nouveauxdéploiements SRM+ en 2014 – À Taïwan (usine de lubrifiants de Hsinchu) seize parties prenantesont été interviewées Des sujets tels que l’information sur les activitésdu Groupe et la sécurité routière ont été abordés par les personnesinterrogées L’utilisation de l’outil SRM+ a permis aux équipes deconstruire un plan d’action adapté et de valider un certain nombred’actions avec le management de la filiale Des initiatives dans ledomaine de la sécurité routière sont en cours avec notamment ledéploiement prévu du « cube sécurité routière » dans une écolevoisine Des rencontres avec différentes parties prenantes (ONG autorités) ont également suivi le déploiement de l’outil afin de définirdes actions communes dans plusieurs domaines et de mieux faireconnaitre les activités du Groupe localement – Aux États Unis l’usine de lubrifiants de Linden (New Jersey) faitpartie du paysage urbain et industriel de la ville depuis le débutdu 19è siècle Dans le cadre de l’étude SRM+ menée en 2014 huit parties prenantes ont été interviewées Les principalespréoccupations concernaient le développement humain et social dela communauté au sein de laquelle l’usine est située Le pland’action comportait en particulier des visites du site l’intensificationdu partenariat avec l’université locale la participation de TOTAL àdes instances représentatives des partenaires ou l’implicationdans des évènements et des actions locales – En Afrique Moyen Orient SRM+ a été déployé dans quarante deux sites en 2014 Neuf nouvelles filiales ont établi un plan d’actionà la suite de la consultation avec leurs parties prenantes (ArabieSaoudite Burkina Faso Égypte Erythrée Jordanie Niger Tchad Togo et Zambie) portant à trente et un le nombre de pays quiappliquent la démarche au sein de la zone SRM+ a été mis enœuvre autour de dépôts de stations service ou de sièges de filiales – SRM+ s’est révélé être un outil très utile par exemple lors de laconstruction d’une station service en République du Congo oùl’accroissement de trafic avait suscité l’inquiétude des riverains Ces craintes ont amené la filiale à cibler comme lieu d’interventionl’école à proximité afin des sensibiliser les enfants aux dangersde la route En Éthiopie les communautés de Dukam avaientexprimé le souhait d’être associées à un programme deboisement autour du dépôt 3 000 arbres ont ainsi été plantésavec la participation des salariés et des riverains Cette opérationqui se nomme désormais « Green village of Total Ethiopia andDukam Town administration village » sera renouvelée chaque Pour une meilleure maîtrise des impacts des opérations ladémarche sociétale est intégrée aux processus opérationnels Depuis 2012 le sociétal est intégré dans les systèmes demanagement HSE de l’Exploration Production et du Raffinage Chimie appelés MAESTRO (Management And Expectations StandardsTowards Robust Operations) À l’Exploration Production sept auditsont été menés en 2014 (Algérie Gabon Indonésie Italie Myanmar Nigeria Pays Bas) Au total ces audits ont donné lieu à soixante septrecommandations et viennent appuyer les efforts de meilleure maîtrisedes impacts sociétaux des opérations du Groupe Le HSE estdésormais étendu au H3SE (Hygiène Sécurité Sûreté Sociétal Environnement) le sociétal et la sûreté s’ajoutant à la sécurité 7Informations sociales environnementales et sociétalesTOTAL Document de référence 2014194Informations sociétalesLe dialogue avec les communautés indiennes en BolivieDepuis 2011 Total E&P Bolivie travaille au développement d’un gisement de gaz découvert en 2004 et situé dans les basses terres de l’estde la Bolivie Le projet Incahuasi implique la construction d’une usine de traitement du gaz située sur le territoire guarani de Alto Parapeti etd’un pipeline de plus de 100 km qui traverse trois autres territoires guaranis Il s’inscrit dans un cadre juridique très protecteur des droits despeuples autochtones Le processus de consultation doit permettre d’identifier les impacts économiques et socioculturels du projet et dedéterminer les compensations économiques pour les impacts qui ne peuvent être évités Le processus de consultation entamé en 2011 parla filiale pour obtenir la licence environnementale a été suspendu en raison de l’opposition d’une organisation autochtone propriétaire d’unepartie du territoire quant aux droits d’usage et de passage La consultation des peuples autochtones a repris de mai à septembre 2013 Total E&P Bolivie s’est fortement impliqué dans le processus deconsultation et la négociation a abouti à un accord sur l’identification conjointe des impacts environnementaux sociétaux économiques etculturels Les impacts socioculturels qui ne pourront pas être atténués donneront lieu à une compensation laquelle doit être négociée entreles organisations indigènes et la société Ouverture d’esprit et persévérance ont permis à l’équipe sociétale de créer la confiance etd’échanger avec une pluralité d’interlocuteurs leaders formels mais aussi informels dans un processus de dialogue direct avec lescommunautés et pas uniquement leurs représentants L’année 2014 a été marquée par de longues négociations avec quatre organisationsindigènes guaranies soit plus d’une trentaine de réunions La transparence sur les accords signés avec les autorités locales et le respect de leur application sont des principes essentiels pour unegestion responsable et crédible et pour construire cette confiance sur la durée Les leaders parfois réticents reconnaissent l’impact positifde cette démarche y compris pour leur propre rôle au sein de leur communauté La mise en place d’une procédure de gestion de plaintes a représenté un défi majeur Dans un pays habitué aux manifestations et blocagesde toutes sortes ce nouveau mécanisme devait prouver son efficacité Sur quarante plaintes reçues depuis le début de l’année deuxd’entre elles seulement sont encore ouvertes à ce jour L’approche participative mise en place pour l’identification le suivi et l’évaluation des projets sociétaux favorise l’implication des personnesconcernées Les partenariats avec des institutions possédant une réelle expertise renforcent la crédibilité de l’équipe sociétale Lescommunautés préfèrent parfois confier à Total E&P Bolivie et aux institutions partenaires la responsabilité de la mise en œuvre des projetspour garantir à tous ses membres une redistribution équitable et transparente des bénéfices 3 3 La maîtrise des impacts des activités du Groupeannée Appréciée et perçue comme originale par les partiesprenantes la démarche SRM+ a donné lieu à l’organisation dejournées portes ouvertes sur certains des dépôts gaziers duGroupe en Afrique du Sud ce qui a permis une meilleureconnaissance des sites de TOTAL mais aussi de rassurer lesriverains sur les activités du Groupe Enfin au Raffinage Chimie la démarche SRM+ est en cours dedéploiement à la raffinerie de Donges (France) 3 2 3 Le dialogue avec les peuplesautochtones et tribauxConscient des spécificités des « Peuples autochtones et tribaux »(selon la formule consacrée par la convention n° 169 del’Organisation internationale du travail) TOTAL a également mis enplace une charte sur les peuples autochtones et tribaux avec desprincipes et lignes d’action directrices à adopter vis à vis descommunautés qui se trouvent au contact de ses filiales En vertu decette charte ainsi que de son Code de conduite le Groupes’efforce d’en connaître et comprendre les besoins légitimes Cettecharte encourage en particulier les filiales à faire appel à desexperts pour identifier et comprendre les attentes et les spécificitésdes peuples autochtones dialoguer et les consulter préalablementà l’installation de tout projet industriel et contribuer positivement àleur développement socio économique Conscient que la prise en compte des droits de l’homme est l’un des éléments clés de ses projets industriels vis à vis despopulations locales TOTAL a participé en 2012 aux travaux del’IPIECA (l’association mondiale du secteur pétrolier et gazier pourles questions environnementales et sociales) pour élaborer le GuideIndigenous peoples and the oil and gas industry context issuesand emerging good practices Le Groupe a ainsi partagé sonexpérience avec les peuples guaranis en Bolivie La filiale Total E&PBolivie s’est en effet engagée dans un partenariat avec lescommunautés guaranies du département de Santa Cruz La filiale a lancé plusieurs initiatives de développement socio économique en participant à la lutte contre les discriminations notamment celles concernant les femmes 3 3 1 Connaître le contexte sociétal les études d’état initialUne meilleure connaissance du contexte socio économique estd’abord obtenue par une étude de l’état initial Ces études d’étatinitial durent en moyenne de trois à six mois et s’accompagnent engénéral d’une phase de consultation des parties prenantes locales En Argentine dans le bassin onshore de Neuquen l’étude d’étatinitial socio économique a duré plus de six mois en 2014 Dans le cadre du bloc d’exploration Azero en Bolivie une étuded’état initial socio économique est en cours sur une zone de786 000 hectares sur laquelle va se faire une prospection Cette zoneinclut six territoires indigènes guaranis cinquante communautésquechuas onze municipalités et deux parcs l’un national et l’autrerégional Cette étude permettra d’initier un dialogue précoce avectoutes ces nouvelles parties prenantes Pour mener cette action l’équipe sociétale de la filiale se renforce notamment en recrutantde nouveaux CLO 3 3 2 Éviter réduire compenser les études d’impactÀ l’Exploration Production des études d’impact sont réalisées avanttoute opération selon les standards de TOTAL En 2014 ces étudesont été menées ou initiées notamment en Mauritanie (avant un foraged’exploration dans l’offshore profond) au Myanmar (nouveau blocd’exploration dans l’offshore profond) et en Ouganda Les étudesd’impact pour les autres activités du Groupe sont faites au cas par cas Dans le cadre des onze nouveaux blocs d’exploration pris dansl’offshore au Brésil les termes de référence des études d’impactsont en cours Dans le cadre du redéveloppement de la production offshore deschamps de Bul Hanine et Al Khalij la compagnie nationale QatarPetroleum a demandé à TOTAL de mener les études d’impact En République Démocratique du Congo (RDC) Total E&P RDC estentré comme opérateur dans le bloc III du Graben Albertine TOTALa pris l’engagement de ne procéder à aucune activité d’explorationdans le parc national des Virunga situé pour partie sur le bloc III En accord avec les autorités nationales congolaises et dans lerespect de ses propres règles internes en parallèle à l’étuded’impact (Environmental and Social Impact Assessment) menéede septembre 2012 à juin 2013 avec deux visites sur le bloc uneévaluation des droits de l’homme et des risques de conflit a étémenée en 2013 et 2014 par l’ONG International Alert spécialistedes conflits La restitution publique des résultats de cette étude aété faite aux représentants des populations des autorités locales etdes ONG en octobre 2014 TOTAL s’est engagé à appliquer cesrecommandations En Ouganda Total E&P Uganda est notamment opérateur du blocEA1 Selon la législation ougandaise TOTAL n’est pas tenu de menerune étude d’impact tant que le gouvernement n’a pas approuvé leprojet Cependant Total E&P Uganda a réalisé des études (socialscreening) à l’aide d’une équipe d’experts internationaux et nationaux Les résultats de ces social screening ont conduit à d’importantesmodifications du projet pour éviter ou minimiser les impacts sur lescommunautés proches des futures installations Le cahier descharges de l’étude d’impact environnemental et sociétal du projet dedéveloppement de Buliisa a été préparé TOTAL travaille depuis 2012en partenariat avec l’organisation internationale SNV audéveloppement de diagnostics agraires en utilisant une méthodologiedéveloppée par les ingénieurs agronomes Français (AgroParisTech) L’étude consiste à analyser qualitativement et quantitativement lesprincipales chaînes de valeur agricoles présentes dans la zone du blocd’exploration (maïs manioc riz miel légumes et produits laitiers) L’objectif est d’apporter un soutien à des systèmes agraires déjàexistants et de jouer un rôle d’accélérateur du développement enfacilitant l’accès du monde rural traditionnel aux grands acheteursnationaux (outillages plateforme de formations et de rencontres centrale d’achat sites de stockage) Au Nigeria le travail de recherche confié depuis 2008 à l’Écolesupérieure des sciences économiques et commerciales Institut de recherche et d’enseignement sur la négociation en Europe(ESSEC IRENE) concernant l’impact des activités pétrolières sur lespopulations du Delta du Niger avec des enquêtes sur le terrain et desinterviews des populations concernées (Onelga et Eastern Obolo) aété finalisé et consolidé Deux enquêtes menées en 2008 et 2012 ontpermis de mieux évaluer la zone et de suivre l’évolution des indicateurs En outre le Groupe fait régulièrement appel à CDA organismeindépendant à but non lucratif pour évaluer l’impact de sesactivités et de ses programmes socioéconomiques dans les payshôtes Par exemple CDA a mené une mission d’évaluation auMyanmar en novembre 2014 Les rapports sont disponibles enligne sur le site internet de cet organisme Enfin l’outil Management Operational Societal Tool (MOST) installédepuis 2011 à l’origine pour faciliter la gestion des projets dedéveloppement local dans les filiales élargit son périmètre L’outilest aujourd’hui déployé dans seize sites sur treize pays et permetde gérer d’autres volets du management sociétal les relationsavec les parties prenantes (contacts événements préoccupations) les plaintes autour des sites l’acquisition de terres les compensationsliées à l’activité industrielle du Groupe l’emploi temporaire durantles campagnes d’acquisition sismique L’utilisation de l’outil faitpartie du processus de professionnalisation des équipes locales etd’une meilleure structuration des rapports permettant d’analyser laperformance sociétale 3 3 3 Traiter les plaintes des communautéslocalesÀ l’Exploration Production les filiales déploient progressivementdes mécanismes de traitement des plaintes (grievance mechanisms)à l’attention des communautés locales concernées par les projetsindustriels Inspiré des principes directeurs des Nations unies sur lethème Business & Human Rights (entreprises et droits de l’homme) un guide relatif à cette procédure de traitement des plaintes a étéélaboré et publié en août 2013 Cette procédure fait partie intégrantedu plan de management sociétal et matérialise la première exigencede la directive sociétale Groupe Par exemple en Uruguay dès la campagne d’acquisition sismique (phase d’exploration) unmécanisme spécifique de traitement des plaintes a été introduitdans le cadre du plan de dialogue avec les parties prenantes Ce plan élaboré par l’équipe sociétale de la filiale s’appuie sur laprésence sur le terrain d’un CLO issu des communautés locales De la même manière en Ouganda un mécanisme spécifique detraitement des plaintes s’appuyant sur des CLO a été mis à jour ou préparé dans le cadre du plan de management sociétal L’IPIECA a lancé en 2012 sept pilotes en faisant appel au cabinetTriple Alliance pour mieux gérer les processus de recueil et detraitement des plaintes Total E&P Congo a été retenu comme un despilotes Cette démarche s’inscrit dans une volonté de renforcementdu dialogue de Total E&P Congo avec la communauté de Djénopour prévenir les risques sociétaux et favoriser une gestionInformations sociales environnementales et sociétales7Document de référence 2014 TOTAL195Informations sociétales 7Informations sociales environnementales et sociétalesTOTAL Document de référence 2014196proactive et responsable des impacts des activités de la filiale À la suite de plusieurs missions de Triple Alliance en 2012 et 2013 Total E&P Congo a développé et mis en place en 2014 unenouvelle procédure de recueil et de traitement des plaintes Au Marketing & Services une brochure de sensibilisation à lagestion des plaintes a été élaborée en 2014 pour permettre auxfiliales et sites opérationnels de ce secteur de s’approprier ce sujetet de mettre en place un système de prise en compte des plaintesautres que les réclamations commerciales Ce dispositif est encours de test dans plusieurs filiales Cela devrait favoriser uneexpansion rapide de cette bonne pratique par l’adaptation desprocédures existantes 3 3 4 Gérer les impacts une priorité la sécurité routièreLa sécurité routière comme composante privilégiée de la thématiqueSécurité constitue l’une des priorités sociétales du Groupe À ce titre TOTAL a lancé en 2012 un vaste programmed’inspection des transporteurs en Afrique et au Moyen Orient Ce programme d’amélioration va au delà de l’audit car il y a unaccompagnement des transporteurs dans l’amélioration de leursystème de management du transport afin qu’ils se conforment auxexigences de sécurité établies par TOTAL Par souci d’objectivité cette démarche est appuyée par des experts du transportindépendants Ces inspections sont réalisées au travers de quatrepoints d’audit indissociables la formation des chauffeurs lesstandards techniques des flottes la gestion des trajets etl’existence d’un système de management Ces inspectionspermettent un échange avec le transporteur et donnent lieu à uneévaluation suivie si nécessaire d’un plan d’amélioration Dans cedernier cas une réinspection l’année suivante permettra de validerles améliorations apportées ou pourra aboutir à la résiliation ducontrat si les progrès demandés ne sont pas constatés De décembre 2012 à octobre 2014 plus de 90% des transporteursqui sont sous contrat avec les filiales Marketing & Services enAfrique Moyen Orient ont été inspectés 70% ont obtenu uneévaluation répondant aux standards et exigences de TOTAL Ceuxqui ne répondaient pas aux normes dans les six mois ont vu leurcontrat résilié Ainsi à fin 2014 28% des contrats avec lestransporteurs inspectés ont été arrêtés (soit 90 sur 326) De raresexceptions ont été réinspectées sur dérogation En 2014 ce sont 66 inspections et 101 missions de suivi qui ontété réalisées À ce stade du projet on peut déjà noter la réductiondu nombre d’accidents l’optimisation des rotations de camions etune meilleure rentabilité de leur activité qui permet aux transporteursde moderniser leur flotte Cette démarche a permis de collecter lesmeilleures pratiques et a abouti à la rédaction d’un livret distribué àl’ensemble des transporteurs Depuis 2013 la direction Afrique Moyen Orient a mis en place unepolitique véhicules légers déclinée dans toutes les filiales de lazone Elle établit des exigences pour les véhicules dont les entitésdu Groupe sont propriétaires ou locataires Cette politique instaureou rappelle des règles de sécurité dont l’utilisation de véhiculesadaptés et en bon état l’amélioration des compétences et descomportements des conducteurs l’analyse des risques routiers lagestion des trajets et la remontée d’information sur les événementset situations dangereuses Plusieurs critères (ABS âge etkilométrage airbag ceinture de sécurité ordinateur de bord etc )ont été identifiés pour mesurer la bonne application de la règle Cela a conduit au renouvellement anticipé du parc pour se mettreen conformité La quasi totalité des véhicules est aujourd’huiconforme aux exigences Afin de mieux garantir l’applicationeffective de toutes ces règles la procédure prévoit une formation àla conduite préventive tous les deux ans et des sessions desensibilisation annuelles permettant aux conducteurs de partagerles retours d’expériences Les analyses des risques routiers ainsique les incidents ou situations dangereuses remontés par lesconducteurs constituent des éléments clés pour évaluer lespratiques de conduite et améliorer constamment la procédure En ligne avec les objectifs de la Décennie d’action pour la sécuritéroutière des Nations unies TOTAL a signé un partenariat avec laBanque mondiale pour la mise en place de l’Initiative pour laSécurité des Corridors Africains (ARSCI) dont le but est d’améliorerla sécurité et de réduire l’accidentologie ainsi que le nombre devictimes sur deux axes routiers transfrontaliers (appelés« corridors ») particulièrement meurtriers Regroupant plusieurspartenaires privés et publics la collaboration au sein d’ARSCI apermis d’identifier le corridor nord (reliant Mombasa à Kampala) etle corridor central (liant N’Djamena à Douala) En vue de mobiliser les secteurs public et privé ainsi que lesassociations qui œuvrent sur le terrain TOTAL a créé en 2012 uneorganisation indépendante Safe Way Right Way (SWRW) dontl’objectif est de réunir et mobiliser des partenaires pour lever desfonds et mettre en place des plans d’actions et campagnes desensibilisation avec les autorités afin d’améliorer les règlementationset leur mise en œuvre Au travers de SWRW TOTAL s’est ainsimobilisé avec ses partenaires au Kenya au Cameroun et enOuganda afin de multiplier les actions en faveur de la sécuritéroutière En 2014 des campagnes de sensibilisation ont étéorganisées au Kenya dans le cadre de la semaine de la sécuritéroutière et de la journée de commémoration des victimes de laroute Au Cameroun ce sont près de 100 000 personnes qui ontété sensibilisées via la caravane de sécurité À cela s’ajoutent desactions en partenariat avec les forces de police au Kenya uneétude de référence a permis de répertorier 160 zones à risque(black spots) et les causes de leur dangerosité Cette cartographieremise au ministère du Transport et Infrastructures devrait engendrerdes mesures comme l’installation de signalisation routière Elle a parailleurs été mise en ligne sur le site de SWRW et est accessible àtous Toujours en coopération avec les forces de police enOuganda une campagne de limitation de vitesse s’est traduite parle don de radars accompagné d’une formation ainsi que desactions de sensibilisation des usagers aux dangers de la route Pour être le plus efficace possible dans le déploiement de sesprogrammes TOTAL prend appui sur l’approche partenariale duGlobal Road Safety Partnership (GRSP) dont il est membre depuis1999 Il s’agit d’un partenariat public privé visant à renforcer lasécurité routière Financée par cinq membres du GRSP dontTOTAL la Global Road Safety Initiative (GRSI) est une initiativelancée en 2005 ayant pour rôle de développer des projets pilotesselon un modèle et une méthodologie développée par le GRSP etdont l’objectif est de pouvoir être ensuite réplicables C’est le casdu projet « Safe to school – Safe to home » développé en partenariatavec les autorités locales à Mohammedia au Maroc ou encore àLusaka en Zambie Une étude et des ateliers ont permis notammentd’identifier les zones à risque puis d’y mener des actions desensibilisation pour sécuriser le trajet école habitation Égalementdans le cadre du GRSI deux séminaires organisés en Afrique duSud et aux Philippines sur la thématique de « villes plus sûres pourles enfants » ont permis le partage de témoignages concrets quiserviront d’exemples et un échange de bonnes pratiques Informations sociétales Là où il est implanté le Groupe a une responsabilité particulièredans le développement socio économique des communautésvivant à proximité de ses installations et s’efforce de rendre sesactivités sources de valeur et d’opportunités pour celles ci TOTAL construit une démarche globale et intégrée dedéveloppement local (« In Country Value ») qui met en synergietoutes les composantes créatrices de valeur pour les pays hôtes(infrastructures soutien aux industries locales emploi sous traitance projets de développement socio économiques éducation accès àl’énergie…) en valorisant le savoir faire industriel du Groupe Cettedémarche se concrétise à travers deux grands axes – d’une part l’engagement du Groupe en faveur du contenu local(local content) et le soutien à la mise en œuvre de programmessocio économiques et– d’autre part le déploiement de programmes d’accès à l’énergie 3 4 1 L’engagement du Groupe en faveur du contenu localLe contenu local est la prise en compte de toutes les synergieslocales liées aux opérations du Groupe en vue de promouvoir ledéveloppement des compétences et l’industrie locale TOTAL a unelongue expérience d’engagement en faveur de l’emploi local de laformation de l’éducation et du développement économique local Le Groupe œuvre dans de nombreux pays en faveur du dévelop pement du tissu industriel et de l’emploi local (fabrication locale personnel local dans les filiales pré qualifications des contracteurslocaux développement d’infrastructures nationales diversificationde l’économie locale) ceci notamment en Afrique du fait de sa forteprésence sur ce continent L’Exploration Production mène différentes actions au plan localauprès des fournisseurs Des études industrielles sont effectuéesen amont de la réalisation des projets afin de faire un état des lieuxdes ressources locales (artisans techniciens fournisseurs) et dequalifier l’écart à combler le cas échéant par rapport au contenudu projet Des mesures d’actions locales sont alors proposéescomme communiquer les besoins de l’industrie pétrolière identifierles fournisseurs envisager la mise en place de formations pouraccompagner le développement de leurs compétences Desinitiatives locales sont également prises par les filiales En 2014 la méthodologie dans ce domaine a été formalisée àl’Exploration Production via la feuille de route local content Elles’articule autour de quatre grandes typologies d’actions publierles besoins industriels et en main d’œuvre à venir utiliser une base de donnée unique sur les fournisseurs pour chaque filiale développerun programme d’envergure de formation de techniciens et étudierle développement du contenu local de manière globale TOTAL avaitparticipé à l’élaboration du Local content strategy guidede l'IPIECAet va contribuer à la réactualisation de ce document en 2015 entant que vice président de la task forcequi va mener ce travail Pour le projet CLOV dont la mise en production a eu lieu en 2014 environ dix millions d’heures ont été travaillées en Angola Total E&PAngola au travers de CLOV a également formé près de quaranteétudiants ayant obtenu le diplôme d’opérateur et qui travaillentaujourd’hui sur les FPSO (Floating Production Storage andOffloading) du bloc 17 en Angola C’est la première fois en Angola qu’un projet effectue autant d’heures et possède un niveau aussiélevé de fabrication réalisée dans le pays Pour le projet Kaombo les dispositions contractuelles prévoient d’effectuer treize millions etdemies d’heures localement Parmi les actions de local contentlancées en 2014 figure le développement de fournisseurs locaux en étroite collaboration avec le Centro de Apoio Empresarial unorganisme national angolais qui s’occupe du développement et dusuivi des entreprises locales (notamment en matière de formation) Au Nigeria la filiale compte plus de 80% d’employés locaux et plusde cent nouveaux recrutements sont prévus chaque année au niveaulocal Pour le développement d’Akpo 28% de la construction a étéassurée par des entreprises locales ce qui représente environdix millions d’heures travaillées Pour le projet Egina l’accord prévoitd’atteindre environ vingt et un millions d’heures travaillées localement En République du Congo Total E&P Congo a mis en place en 2012une organisation consacrée au développement du contenu local Ce département a pour mission de développer le recours auxentreprises congolaises notamment en identifiant et en évaluant les3 4 Créer de la valeur localeEn France la thématique de la sécurité routière est également trèsimportante pour le Groupe Dans le but de sensibiliser les jeunes de15 à 24 ans (les plus touchés par les accidents de la route) TOTALs’est associé depuis 1995 à l’opération « 10 de Conduite Jeune »aux côtés de la Gendarmerie nationale Groupama et Renault Quatre circuits sillonnent la France tous les ans pendant la périodescolaire afin de sensibiliser aux risques liés à l’alcool à la fatigue etaux comportements dangereux Avec cette initiative plus de10 000 collégiens et lycéens de 14 à 18 ans reçoivent chaqueannée une formation théorique et pratique Le « cube sécurité routière » un outil de sensibilisation des enfantsLe « cube sécurité » reconnaissable à sa boîte volumineuse renfermant du matériel ludique et pédagogique sert de support pour le déploiementde la campagne de sensibilisation et de formation à la sécurité routière dans les écoles Le cube sécurité est déployé par les filiales en Afrique Moyen Orient en partenariat avec les ministères de l’Éducation et du Transport des ONG locales et grâce à l’implication forte des collaborateurs Sur ce périmètre le programme ne cesse de progresser portant le nombre de filiales ayant lancé le cube à trente à ce jour (quatre nouvellesfiliales en 2014) Fort de son succès le cube séduit d’autres pays notamment en Asie où des pilotes ont été déployés Il encourage égalementdes initiatives ambitieuses comme l’ouverture fin 2013 du Centre pour Enfants d’Education Routière (Sénégal) développé autour des élémentsdu cube et dont l’objectif est de former les jeunes dakarois à la sécurité routière grâce à un circuit grandeur nature En 2014 ce sont près de 300 000 enfants qui ont été sensibilisés aux dangers de la route via le « cube sécurité » et d’autres programmes desécurité routière Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétalesDocument de référence 2014 TOTAL197 Le développement régional autour de la plateforme de Raffinage Chimie en NormandieUn autre exemple de développement régional mené en France est celui déployé autour de la plateforme de Normandie Dans un contexted’investissements (supérieurs à 1 milliard d’euros) visant à adapter l’outil industriel à la demande du marché et aux futures exigencesenvironnementales en améliorant l’efficacité énergétique la sécurité et la fiabilité des installations la démarche « Total Emploi Local » a étémise en œuvre avec l’ambition de favoriser le développement de l’emploi local par la formation et la professionnalisation d’un public enmanque de qualification ou en recherche d’emploi et permettre aux entreprises locales de travailler sur les chantiers de TOTAL TOTAL a ainsi initié une démarche de partenariat avec tous les acteurs économiques de l’emploi et de la formation et de l’inspection Cettedémarche novatrice a permis d’afficher un bilan très positif car près de 1 200 emplois ont été créés dans la région havraise dont plus de lamoitié en CDI Les entreprises locales ont complété leurs effectifs avec des personnels qualifiés et peuvent ainsi répondre aux besoins defuturs chantiers de la région Les acteurs locaux de l’insertion de l’emploi et de la formation disposent d’outils et d’une méthodologie pouranticiper les besoins en recrutement et en formation à venir Les candidats peuvent valoriser leurs aptitudes grâce au « passeportcompétences » auprès de futurs recruteurs Le Groupe a quant à lui achevé ses grands chantiers en confiant 70% des prestations à desentreprises locales Une continuité est donnée à cette initiative la Chambre de Commerce et d’Industrie du Havre pilotant depuis 2014 ceprojet rebaptisé « compétences totalement estuaires » gage de durabilité de l’action Lancé en 2014 le parcours « Young Graduate Program » s’adresseaux jeunes diplômés originaires d’un pays d’Afrique ou du Moyen Orient titulaires d’un diplôme de niveau Bac+5 ayant moins d’un and’expérience professionnelle Embauchés pour une mission localede six mois les jeunes sont soumis à une évaluation à mi parcours Cette dernière si elle est satisfaisante leur permet de signer unnouveau contrat d’une durée de douze mois dans une autre filialede la zone À l’issue de cette expérience à l’international et s’ils lesouhaitent les jeunes peuvent être recrutés dans la filiale de leurpays d’origine Ce parcours innovant qui les expose très tôt à unenvironnement différent renforce leurs compétences et favorise lerecrutement de jeunes à fort potentiel 3 4 2 Soutenir les PME et le développementrégional en FranceEn France depuis les années 2000 la participation de prestataireslocaux dans les projets industriels ne cesse d’augmenter Au delàdes emplois générés par ses activités le Groupe en tantqu’industriel responsable soutient les petites et moyennesentreprises (PME) en France via la structure Total DéveloppementRégional (TDR) Son objectif est de favoriser la création de PMEpour développer le tissu économique local Afin de collaborer avecun nombre croissant de fournisseurs locaux TDR a mis en placeune démarche de pré qualification et de certification des PME PMIfrançaises dans le respect des normes exigées par le Groupe Cette démarche peut également venir à l’appui d’opérationsprogrammées de revitalisation de bassins d’emploi pouraccompagner le redéploiement des activités du Groupe lareconversion du bassin industriel de Lacq en est l’exemple Cesoutien qui constitue un volet majeur de la responsabilité industrielleet économique de TOTAL se traduit par différents dispositifs appui financier à la création reprise et développement des PME etaide à la revitalisation aux côtés des acteurs du développementlocal accompagnement à l’export et au développement àl’international aides aux PME innovantes Ces trois dernièresannées TDR s’est ainsi engagé financièrement à hauteur de12 5 millions d’euros auprès de 386 PME soutenant 6 964 emplois Le programme « Jeunes Gérants » pour le renforcement des compétencesLe secteur Marketing & Services anime depuis plusieurs années en Afrique et au Moyen Orient le programme « Jeunes Gérants » (Young Dealers)visant à promouvoir de jeunes employés de stations service ayant des aptitudes commerciales et managériales Leur suivi a pour objectif depermettre aux employés à potentiel d’accéder un jour au statut de gérant de station service Grâce à ce programme les jeunes qui ne pourraientfournir de garanties peuvent bénéficier d’un prêt financier accompagné d’une formation et d’une assistance technique importante Ainsi nombred’entre eux se voient offrir la possibilité de créer et faire prospérer leur propre activité dans la distribution des produits pétroliers Avec ce mode degestion le Groupe développe des compétences et contribue à la motivation de ses employés en station Sur quelque 5 000 stations service enAfrique Moyen Orient 1 374 sont confiées à des jeunes gérants soit près de 28% du réseau de TOTAL sociétés locales susceptibles de devenir des sous traitants de Total E&P Congo puis en mettant à leur disposition des programmesde développement de leurs capacités (managériales industrielles HSE…) Une étude approfondie menée afin d’identifier le potentield’augmentation du contenu local de Total E&P Congo a permisd’identifier les secteurs d’activités où ce potentiel était le plusimportant Afin de renforcer les capacités locales sur ces secteursclés le projet Moho Nord a mis en place un plan de contenu localobligatoire vis à vis de ses contracteurs internationaux répercutéen cascade sur les sous traitants locaux des niveaux inférieurs En Afrique du Sud la filiale Marketing & Services a apporté saconnaissance du marché africain à l’entreprise Petrotank(fournisseur de cuves pour le stockage d’hydrocarbures en station service) afin de l’aider à créer une usine facilitant les démarches etles rencontres liées à cette installation inaugurée en 2013 l’usinede production emploie aujourd’hui une cinquantaine de personnesrecrutées localement D’autres ouvertures de sites sont à l’étude Au Kenya l’entreprise Prosel (conception et fabrication d’enseigneslumineuses) travaille avec TOTAL depuis 1991 et aide actuellementle Groupe dans un projet de « relooking » des stations service visantà mieux intégrer la station dans son environnement Cette petitesociété a pu grandir et s’internationaliser au fil du temps grâce àl’expérience acquise comme fournisseur du Groupe 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sociétalesTOTAL Document de référence 2014198 3 4 3 Accompagner les restructurationsindustriellesLa signature d’une convention d’ancrage territorial volontaire à la suitede l’arrêt de l’activité de raffinage de la raffinerie de Dunkerque en2011 illustre l’engagement de TOTAL dans la gestion de fin de sesopérations En effet par cette convention signée en 2011 avec l’État etla Communauté Urbaine de Dunkerque TOTAL s’engageait aumaintien et à la création d’emplois sur le territoire Un budget global de200 millions d’euros a été consacré à ce projet Des fonds dédiés ontpermis au Groupe d’aider financièrement l’implantation locale deplusieurs entreprises Le site s’est depuis reconverti en centre destockage et accueille un centre de formation aux métiers techniquesdu pétrole et de la pétrochimie (Oleum) bénéficiant des installationstechniques de l’ancienne raffinerie Des formations sont dispenséestant pour le personnel du Groupe que pour le personnel d’entreprisesextérieures Les unités pédagogiques à taille réelle ont été officiellementinaugurées en 2014 en présence d’une délégation de la Chambre decommerce et d’industrie (CCI) de la Côte d’Opale L’attractivité dontfait preuve ce centre de formation sur les thématiques de maintenanceindustrielle et de sécurité permet de renforcer les liens avec le territoire Sur le site même de l’établissement des Flandres deux projetsindustriels se poursuivent construction d’une usine de productionde phosphate alimentaire d’ici 2017 (Ecophos) et constructiond’une usine pilote de production de bio gazole et bio kérosène dont le Groupe est actionnaire (BioTfuel) Les activités restantes del’Établissement des Flandres représentent actuellement 260 posteset 130 emplois de sous traitants D’autres projets sont à l’étudepour poursuivre le développement des activités de sous traitance De même un projet d’avenir pour Carling a été lancé officiellementdébut 2014 visant à adapter la plateforme et lui assurer un avenir enrestaurant sa compétitivité TOTAL prévoit d’investir 160 millions d’eurosd’ici 2016 pour développer à Carling de nouvelles activités sur lesmarchés en croissance des résines d’hydrocarbures (Cray Valley) etdes polymères tout en arrêtant au cours du second semestre 2015 le vapocraqueur qui est lourdement déficitaire TOTAL s’engage àconduire ce redéploiement industriel sans aucun licenciement TOTALrespectera l’ensemble de ses engagements contractuels vis à vis deses clients et accompagnera les entreprises partenaires concernéespar l’évolution du site en mettant notamment en place un fonds desoutien Par ailleurs TOTAL s’engage à accroître l’attractivité de laplateforme industrielle de Carling en développant une offre de servicesmutualisés l’objectif étant de soutenir l’implantation de nouveauxacteurs économiques dans la région TOTAL réaffirme ainsi saresponsabilité envers les bassins d’emploi dans lesquels il opère et savolonté de maintenir un ancrage industriel fort et pérenne en Lorraine Une convention cadre signée début 2015 entre le président de larégion Lorraine et TOTAL vise à mobiliser l’expertise du Groupe et sesmoyens financiers pour développer le tissu industriel de la région 3 4 4 Être un partenaire de développementhumain social et économiqueLa contribution de TOTAL au développement socio économique ethumain des territoires où le Groupe opère se traduit au travers desa participation à des programmes de développement local Au cours des dernières années les dépenses sociétales des sociétésdu Groupe ont progressé de façon régulière 316 millions d’euros en2012 357 millions d’euros en 2013 Le montant consacré en 2014aux projets sociétaux a été de 459 millions d’euros dont la moitiécorrespond à des dépenses non pilotées par le Groupe au Nigeria(Niger Delta Development Committee) et en République du Congo(Provisions d’investissements diversifiés) La part des dépenses sociétales en pays hors OCDE est de l’ordrede 90% En 2014 3 470 actions sociétales ont été recensées avecun équilibre entre les secteurs (Amont Raffinage Chimie Marketing & Services) Ces programmes sont menés en direction ou au service despopulations locales et visent à contribuer à leur développementculturel socio économique et humain Il s’agit en général decommunautés directement concernées par la présence ou lesactivités du Groupe Ces programmes sont répartis en trois grandsthèmes développement économique local développementhumain et social et citoyenneté L’engagement de TOTAL est de passer d’un modèle de don pur àun modèle partenarial Cet engagement se traduit par des partenariatsde long terme dans les pays où le Groupe a des activités Fondéssur une écoute attentive un dialogue constructif et la ferme volontéde nouer des relations de confiance avec les parties prenantes cespartenariats avec les institutions et les organisations locales sontgage de pérennité des projets Dans toutes ses actions TOTAL veille à ne pas se substituer auxautorités locales TOTAL s’associe à des ONG spécialisées dansl’action sociétale et dotées d’une vraie expérience de terrain Ellespermettent au Groupe d’augmenter l’efficacité des programmessocio économiques accompagnés en l’incitant notamment àprendre en compte l’ensemble du cycle de vie de ses programmes En République du Congo en soutien à la diversification deséconomies locales TOTAL a renforcé son engagement auprès del’association Pointe Noire industrielle (APNI) une plateforme dedéveloppement des PME et PMI lancée en 2000 L’APNI proposeles services d’un centre de gestion agréé (CGA) qui assiste ouassure le suivi fiscal et la tenue de la comptabilité des PME L’APNIpropose également un Observatoire des marchés avec desconférences thématiques (La PME et sa banque Être jeune et entrepreneur Entreprises et énergies etc ) Plus de dix ans aprèssa création l’État congolais fait de l’APNI une structure de référencepour l’émergence d’un tissu de TPE PME PMI viables enRépublique du Congo Des annexes de l’APNI sont en cours demise en place en dehors de Pointe Noire Brazaville Dolisie et Ouesso Sur la thématique de la santé les filiales Exploration Production etMarketing & Services de TOTAL au Nigeria ont travaillé conjointementlors du World Malaria Dayen avril 2014 à Lagos Dans le cadre decette journée les filiales ont mené diverses activités diagnostic ettraitement médical gratuit pour les habitants testés positifs aupaludisme traitement préventif pour les femmes enceintes maiségalement distribution de moustiquaires et actions de sensibilisationtout public (affichage bus distribution de dépliants et de T shirts groupes de parole mise en scène artistique) En Angola TOTAL finance le programme de développement descompétences des femmes de Porto Amboim afin d’encouragerl’entrepreneuriat Cette action s’inscrit dans le cadre d’unpartenariat entre TOTAL l’ONG World Vision la Fédération desfemmes entrepreneurs d’Angola (FMEA) et une banque locale En République Démocratique du Congo la filiale travaille en partenariatavec deux ONG locales et l’Institut de l’Elevage – Productionsagricoles (structure provinciale de l’État) afin de réaliser un état des lieux dans les domaines de l’agriculture et de l’élevage dans la zone des futures opérations Cette évaluation aidera à définir une stratégie de soutien à l’économie locale sur une based’approche communautaire participative pendant les trois années de la phase d’exploration Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétalesDocument de référence 2014 TOTAL199 3 4 5 Un levier clé l’éducationParmi les actions de développement soutenues par le Groupe l’axeéducatif est une priorité À travers ces actions le Groupe contribueà développer le capital humain des pays hôtes en créant ainsi de lavaleur partagée valeur pour les pays hôtes en les aidant à éleverle niveau des compétences de leurs jeunes valeur pour TOTAL enformant les futurs collaborateurs dont l’industrie aura besoin dansles années qui viennent La contribution de TOTAL à l’éducation se veut délibérémentinsérée aux dispositifs existants adaptée aux réalités de terrain ettoujours menée en partenariat Outre un soutien à l’enseignementprimaire et secondaire cet engagement s’articule autour de quatregrands programmes internationaux bourses d’études partenariatsuniversitaires chaires d’enseignement et de recherche formationsprofessionnelles Plus de 10 000 bourses dont 150 à l’internationalTOTAL promeut l’internationalisation de son management le Groupeentend donc favoriser le recrutement de personnels locaux etencourager leur accès à des postes à responsabilité en particulierdans leurs filiales d’origine Pour ce faire le Groupe propose dansle cadre de ses programmes sociétaux des bourses locales etinternationales en amont du recrutement Plus de 10 000 étudiantsont ainsi chaque année la possibilité de poursuivre leurs étudesdans leur pays d’origine ou dans les plus grandes universités dumonde En parallèle le programme de bourses internationales deTOTAL a permis depuis 2004 à plus de 1 000 étudiants originairesde trente pays de préparer en France des diplômes (IUT licences écoles d’ingénieurs masters MBA et doctorats) En 2012 TOTAL a signé un accord de partenariat avec le ministèredes Affaires Etrangères français sur le programme de boursesinternationales en cofinancement appelé « Quai d’Orsay – Entreprises »qui s’ajoute au précédent Les cursus proposés à des étudiants dedix pays différents sont des masters dans les universités françaises Au Nigeria plusieurs programmes de bourse ont été mis en place par Total E&P Nigeria pour améliorer l’accès à l’éducation quis’inscrivent dans le cadre d’accords signés entre Total E&P Nigeriaet des communautés des États de Rivers et Akwa Ibom et prévoientpour la période actuelle (2012 2016) le financement de près de6 500 bourses 3 577 bourses aux écoles primaires 2 685 auxécoles secondaires 238 aux étudiants locaux et 60 pour des boursesinternationales dans l’enseignement supérieur En outre dans lecadre du programme annuel dit de « Bourses nationales de mérite » Total E&P Nigeria a financé pour l’ensemble des régions du pays pourl’année académique 2013 2014 environ 2 680 bourses universitaires Plus de soixante partenariats universitairesEn Afrique dans de nombreux pays les entreprises souhaitentrecruter du personnel local qualifié TOTAL a choisi de contribuer àl’attractivité des universités du continent en apportant son expertisetechnique et scientifique Quinze contrats cadre ont été signés avec les meilleurs établissements d’enseignement supérieur ducontinent tels que le 2IE au Burkina Faso ou l’université de Witts en Afrique du Sud Des partenariats ont également été noués avec des Instituts du pétroleet du gaz ainsi qu’avec des facultés de sciences de plusieurs pays IST AC (République du Congo Cameroun) Institut du pétrole et dugaz (Gabon) Université de Port Harcourt (Nigeria) université AgostinhoNeto (Angola) université de Makerere (Ouganda) Le partenariat avec l’Institut Ucac Icam (ex ISTAC) a débuté en2002 Il permet chaque année à quatre étudiants congolais debénéficier d’une bourse TOTAL Vingt deux diplômés de cepartenariat ont été embauchés au sein de Total E&P Congo depuis le début du partenariat Au Gabon l’Institut du Pétrole et du Gaz (IPG) forme depuis janvier2014 des ingénieurs dans le cadre du Master « Petroleum engineering » D’une durée de seize mois la formation vise à permettre à desingénieurs gabonais d’accéder à des postes à responsabilité au sein des entreprises pétrolières opérant dans le pays Le programme des partenariats universitaires lancé en 2010 enAfrique s’étend à présent sur l’ensemble des continents d’Europe d’Asie et du Moyen Orient et compte plus de soixante établissements Le but de ces partenariats outre les aspects sociétaux est depréparer les talents nécessaires à la réalisation des ambitionsinternationales du Groupe En France avec le soutien d’autres grands groupes TOTAL ParisTech et l’École Polytechnique ont lancé à la rentréeuniversitaire 2011 un Master 2 « Sciences et technologies desénergies renouvelables » À la rentrée 2014 cinquante étudiants de vingt pays différents ont rejoint ce programme Trente cinq chaires d’enseignement et de rechercheLes chaires d’enseignement de recherche font l’objet d’un soutienparticulièrement actif de TOTAL avec trente cinq établissements Les dernières en date sont celles avec l’École Centrale de Lille surl’Architecture d’entreprise et l’École Centrale de Paris sur l’Achatsde Projets Industriels complexes Dans cette perspective certaines initiatives phares sont menéespar le Groupe en faveur de l’éducation telles que la cinquièmeédition du TOTAL Energy and Education Seminar qui a lieu à Paristous les dix huit mois et qui réunit une centaine de professeursreprésentant plus de quarante pays Ces professeurs ont deséchanges avec des dirigeants de TOTAL et des experts externes surdes problématiques telles que l’avenir énergétique le changementclimatique les relations entre universités et entreprises ou encoreles impacts de la mondialisation sur l’éducation et la gestion des ressources humaines Enfin la neuvième édition de la TOTAL summer school s’est quant à elle tenue à Paris en juillet 2014 Elle a accueilli plus de cent étudiants originaires de trente pays afin de débattre des enjeux de l’énergie Soutien au développement des populations riveraines au MyanmarUn programme de microfinance (Yadana Suboo) initié en 1997 pour la population riveraine du gazoduc a été restructuré en 2006 avec l’aidede l’ONG internationale spécialiste en microfinance Entrepreneurs du Monde de manière à en augmenter l’efficacité et la possibilité d’un futurfonctionnement autonome Cette ONG a d’abord réalisé deux enquêtes de terrain Des Comités Bancaires Villageois ont été créés et sontcomposés de volontaires qui ont reçu une formation Une démarche a été initiée pour rendre ce programme indépendant de TOTAL et letransformer en organisme de microfinance Yadana Suboo a reçu son accréditation fin 2014 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sociétalesTOTAL Document de référence 2014200 Cinquante programmes de formation professionnelle (de niveau bac à master pro)TOTAL permet à des professionnels des pays où il est présent de progresser Des programmes de formation ajustés aux besoinsdu pays sont organisés en partenariat avec les acteurs locaux etpermettent aux stagiaires d’obtenir des diplômes et des certificationsprofessionnelles reconnues De nombreuses formations adaptéesau contexte local sont ainsi mises en œuvre par les entités du Groupe En Afrique le Groupe poursuit son soutien aux programmes pilotesen enseignement secondaire lancés en 2008 au sein des lycéesEiffel (Angola) et Victor Augagneur (République du Congo) pouroffrir un enseignement de qualité aux standards internationaux là oùl’offre éducative reste encore limitée En Angola en 2014 TOTAL aparticipé au financement des frais de fonctionnement des quatrelycées Eiffel dont sont sortis depuis 2011 près de 400 bacheliers en plus des trente trois bourses attribuées par la filiale dont vingt deux dans des universités en Angola huit en université en France(IUT St Quentin et St Nazaire) et trois au Burkina Faso EnRépublique du Congo le projet « classes renforcées » au lycéeVictor Augagneur débuté en 2009 a déjà bénéficié à 300 élèvesdont vingt cinq boursiers TOTAL post bac Au Gabon TOTAL finance le développement des classespréparatoires aux grandes écoles du Lycée Léon Mba Au Sénégal une formation diplômante a été lancée en 2013 dansle cadre d’un partenariat avec le Centre africain pour les étudessupérieures en gestion (CESAG) et sous l’impulsion de Total Sénégal la licence professionnelle en gestion a pour objectif de consoliderles compétences et fournir une formation diplômante à de jeunesgérants de stations services et autres professionnels Ouverte àtous la licence professionnelle est compatible avec la poursuited’une activité professionnelle Ce diplôme reconnu permet de valoriserles compétences acquises auprès d’autres entreprises et répond àun besoin de voir émerger des talents de stimuler la créationd’entreprise et in fine de développer le tissu économique local La première année a été un succès avec un passage en deuxièmeannée pour l’ensemble des inscrits Vingt neuf gérants de stations service sont inscrits pour la deuxième promotion L’objectif à termeest d’attirer tous types de profils au sein de cette formation Au Myanmar la filiale soutient des jeunes qui souhaitent terminer lecycle secondaire et entrer à l’Université Une équipe de six professeursaccompagne ainsi soixante à soixante dix élèves tous les ans et lesprésente aux examens Par ailleurs Total E&P Myanmar octroietous les ans entre cinq et dix bourses pour permettre à des jeunesde recevoir une aide financière tout au long de leur scolarité Ces programmes sont complétés par un dispositif interne original« TOTAL professeurs associés » (TPA) association à but non lucratifanimée par des salariés en activité ou retraités du Groupe et donnantdes cours à titre bénévole dans les écoles et les universités 293professeurs dispensent des cours et des conférences techniques ounon dans les domaines de l’activité pétrolière Depuis 2001 plus de155 000 étudiants ont bénéficié de cette expertise dans le monde 3 4 6 Faciliter l’accès à l’énergieDepuis plus de dix ans certaines filiales sont engagées de manièreponctuelle et indépendante dans différents projets sociétauxcentrés sur l’accès à l’énergie dans trois domaines principaux – l’électrification de zones rurales non reliées au réseau grâce auphotovoltaïque (25 000 foyers électrifiés grâce à des kits solairesphotovoltaïques en Afrique du Sud et 25 000 foyers au Maroc) – l’aide à la fourniture en GPL à travers le programme Shesha enAfrique du Sud (vente de bouteilles de gaz aux habitants destownships dont l’utilisation améliore la sécurité et la santé despersonnes) – l’utilisation des gaz associés pour produire de l’électricité danscertains pays où l’Exploration Production de TOTAL est présente au Nigeria le projet développé sur OML 58 dessert près de100 000 personnes Au Yémen un projet a été réalisé encoopération avec la société publique d’électricité pour la fournitured’électricité à partir de gaz associés afin d’alimenter en énergie lescommunautés riveraines (environ 500 000 personnes desservies) en 2013 une étude a été menée pour évaluer la possibilitéd’augmenter la capacité En République du Congo TOTAL aparticipé au financement de l’extension du réseau électriquedans certains quartiers de la ville de Pointe Noire contribuantainsi à fournir de l’électricité à environ 10 000 personnes Ces projets ont le plus souvent été développés en lien avec lescommunautés riveraines des sites d’implantation du Groupe ou dansle cadre de programmes initiés par les autorités de pays hôtes etparfois sans objectif de viabilité économique et donc de durabilité Afin d’améliorer sa performance sociétale et structurer sa démarche TOTAL vise à développer des modèles qui soient à la fois rentableset pérennes À ce titre le Groupe a développé le programme TotalAccess to Energy incubateur de solutions énergétiques adaptéesaux populations défavorisées dont le projet phare est l’offreAwango by Total Le Groupe s’appuie sur les retours d’expériencedes expérimentations menées ces dernières années pour tester denouveaux modèles afin de développer des solutions d’accès àl’énergie durables et reproductibles à grande échelle 3 4 7 Développer l’offre Awango by TotalCette offre s’inscrit dans une démarche d’entreprenariat social (socialbusiness) dont l’objectif de rentabilité permet d’en assurer la pérennité tout en contribuant à améliorer l’accès à l’énergie de ses pays hôtes Cette démarche fait partie de la mission du Groupe et renforce laprésence et la visibilité de ses activités Lors de la Conférence des Nations unies de Rio en juin 2012(Rio+20) TOTAL a pris l’engagement d’ici fin 2015 de permettre à cinq millions de personnes à faibles revenus de s’éclairer grâce à des produits solaires photovoltaïques fiables tout en offrant une gamme de services étendue tels qu’un service après vente et une garantie de deux ans pour tous les produits des solutionsde financement et le recyclage des produits en fin de vie TOTAL a été le principal sponsor de Lighting Africa la conférencemondiale sur l’accès à l’énergie organisée à Dakar en novembre 2012par la Banque mondiale et l’International Finance Corporation (IFC) Lors de cette conférence TOTAL a lancé la marque Awango by Totalsous laquelle est commercialisée une gamme de produits et de servicesqui répondent aux besoins d’éclairage et de chargement de petitsappareils – tels que les téléphones portables – des populations n’ayantpas accès à l’électricité À fin 2014 ce sont environ 880 000 lampessolaires qui ont été vendues dans vingt trois pays depuis le lancement Afrique du Sud Bangladesh Botswana Burkina Faso Cambodge Cameroun Haïti Guinée équatoriale Indonésie Kenya Lesotho Malawi Myanmar Namibie Niger Nigeria Ouganda RépubliqueDémocratique du Congo République du Congo Sénégal Swaziland Tanzanie et Zambie La gamme Awango by Total devrait être déployéedans quinze pays supplémentaires en 2015 Angola Côte d’Ivoire Gabon Ghana Guinée Erythrée Inde Libéria Madagascar Mali Mozambique Pakistan Philippines Tchad et Zimbabwe Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétalesDocument de référence 2014 TOTAL201 3 4 8 Lutter contre la précarité énergétique et pour la mobilité inclusiveLe projet « précarité énergétique et mobilité inclusive » constitue lacontribution du Groupe au défi de la rénovation thermique desbâtiments pour réduire le coût du chauffage (en France) d’une part et d’une mobilité plus accessible pour les ménages modestes (enFrance et dans les pays émergents) d’autre part Pour mémoire enFrance sept millions de personnes rencontrent des difficultés demobilité (20% de la population en âge de travailler) et onze millionssont considérés comme étant en précarité énergétique Les actions développées en 2014 dans le domaine de la mobilitéinclusive ont permis de poursuivre en France les projets initiés en2013 TOTAL et Wimoov (anciennement Voiture & Co) ont créé lelaboratoire de la mobilité inclusive qui rassemble quinze acteurs dumonde public privé et associatif afin de faire émerger le thème del’accès à la mobilité dans le débat public Le laboratoire a pourvocation d’aider à mieux comprendre les enjeux sur ce sujet et deconcevoir des solutions de mobilité innovantes accessibles à tous Ainsi une étude sur la mobilité des seniors et un benchmark inter national des solutions de mobilité inclusive ont été réalisés en 2014 Par ailleurs les quinze membres du laboratoire ont travaillé sur unconcept d’auto partage social et sur la professionnalisation dumétier du conseil en mobilité Ces résultats ont été rendus publicslors des deuxièmes rencontres de la mobilité inclusive en décembre2014 et sont accessibles sur internet Deux nouvelles plateformes de mobilité ont été ouvertes avec Wimooven 2014 à Tarbes et au Havre Les plateformes créées en 2013 àEvreux et dans le sud de Seine ont accueilli un nombre croissant de bénéficiaires (700 personnes) et innové dans des services aux entreprises (offre mobilité visant les travailleurs précaires) Enfin l’appel à projets réalisé en partenariat avec le ministère de laVille de la Jeunesse et des Sports (Fonds d’expérimentation pourla jeunesse) a permis d’identifier seize initiatives innovantes demobilité pour les jeunes sur le territoire français qui seront aidéesfinancièrement et accompagnées sur les deux prochaines années Enfin TOTAL a lancé une recherche action dans les paysémergents qui a permis de mettre en évidence trois familles deservices de mobilité à fort potentiel apportant des réponses auxdéfis économiques environnementaux et sociaux La vente de lampes solaires en OugandaDepuis début 2013 les lampes Awango by Total sont commercialisées dans les communautés de la région du lac Albert via une trentainede revendeurs et des partenariats avec des SACCOs (association de villageois) ainsi que l’ONG Caritas Arua La mise en œuvre de ce projetest le fruit d’une collaboration étroite sur le terrain entre l’Exploration Production et le Marketing & Services La filiale Total E&P Ugandaapporte sa connaissance fine du terrain et des populations locales notamment dans la région du bloc 1 tandis que le Marketing & Servicesse charge de la conduite des affaires au plan national en s’appuyant sur son réseau de stations service Total E&P Uganda emploie deux solar liaison officers (SLO) qui coordonnent un réseau de dix revendeurs solaires Les SLO travaillent enrotation sur le bloc et sur le projet solaire Ils se rendent auprès des communautés et dans les villes principales de cinq districts afin derecruter former et suivre les ventes des revendeurs Total E&P Uganda a également formé dix revendeurs dans la zone du bloc cinq revendeurs de groupes financiers et une ONG Grâce auxlampes vendues sur le canal last mile environ 9 000 foyers ont été concernés en 2014 Afin de maximiser son engagement pour l’accès à l’énergie TOTALprivilégie le développement de partenariats En 2014 un partenariatd’une durée de trois ans a été signé entre TOTAL et l’IFC dans lecadre du programme Lighting Global Ce partenariat a pour but en central de partager les informations sur le marché lesévolutions de l’industrie et des produits (tests et labels LightingGlobal durée de vie recyclage etc ) Jouant un rôle de facilitateur l’IFC permettra de développer des partenariats locaux en relationdirecte avec les filiales Les réseaux de distribution utilisés pour commercialiser les solutionssolaires sont à la fois les réseaux existants de TOTAL et des réseauxdits last mile construits avec des partenaires locaux afin d’apporterces solutions au plus proche du lieu de vie des populations Cecanal de distribution last mile vise à atteindre les populations enzones reculées en dehors des canaux de distribution traditionnels(stations service et réseaux GPL lubrifiants) Afin d’apporter dessolutions énergétiques dans les zones reculées des réseaux derevendeurs sont mis en place Ces revendeurs rattachés ou nonaux réseaux de TOTAL sont formés par les équipes en filiale avecparfois le support des partenaires En interne des programmes deJeunes Revendeurs Solaires (JRS) et le recrutement d’agentssolaires de liaison ont été développés Au Cameroun par exemple douze JRS ont été formés et ont vendu environ 9 300 lampes en2014 En externe dans le but d’améliorer le maillage pour atteindreun plus grand nombre de personnes des partenariats avec desacteurs institutionnels ou associatifs comme Entrepreneurs duMonde ou d’autres instituts de micro finance ont été établis En Haïti le Marketing & Services a développé un partenariat avecEntrepreneurs du Monde dans le but d’atteindre les populations lesplus défavorisées à travers le canal de distribution last mile Un socialbusiness Palmis Eneji a été développé par Entrepreneurs du Mondesur la base des mécanismes de micro finance Palmis Eneji commandeles produits solaires à TOTAL et les vend à des micro entrepreneursspécialisés dans les produits énergétiques De son côté Entrepreneursdu Monde met en place des formations pour ces revendeurs touten menant des campagnes de sensibilisation à la micro finance Depuis le début du partenariat entre TOTAL et Entrepreneurs duMonde en Haïti environ 7 000 lampes solaires ont été vendues 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sociétalesTOTAL Document de référence 2014202 Fondation d’entreprise Total Mécénat TOTAL S A Au delà de la démarche sociétale directement liée aux activitésindustrielles du Groupe TOTAL est engagé de longue date dansdes actions d’intérêt général dans ses pays d’implantation Au niveau du Siège les actions de mécénat du Groupe sontprincipalement menées d’une part par la direction du Mécénat de TOTAL S A et d’autre part par la Fondation d’entreprise Total Depuis plus de vingt ans l’ambition du Groupe est d’accompagnerle développement d’actions d’intérêt général au delà de laresponsabilité d’industriel en favorisant le croisement desexpertises et l’innovation TOTAL a reconduit fin 2012 pour unepériode de cinq ans (2013 2017) son engagement au profit de saFondation d’entreprise Celle ci est dotée d’un budget quinquennalde 50 millions d’euros Créée en 1992 au lendemain du Sommet de la Terre de Rio la Fondation d’entreprise Total était initialementconsacrée à l’environnement et à la biodiversité marine Elle intervientdésormais dans quatre domaines la biodiversité marine la cultureet le patrimoine la santé et la solidarité Dans le domaine de la biodiversité marine la Fondation soutientdes programmes de recherche visant à une meilleure connaissancedes espèces et écosystèmes marins et des enjeux liés à leurpréservation et à leur valorisation Dans tous les projets qu’ellesoutient la Fondation intègre un volet consacré à la diffusion desconnaissances par des opérations de sensibilisation et d’éducation En 2014 la Fondation a soutenu soixante six projets (nouveauxprojets ou projets en cours) La Fondation a notamment soutenu le projet « MedDiversa » dont l’objectif était d’étudier les récifscoralliens méditerranéens en grande profondeur qui sont parmi lesplus caractéristiques de la Méditerranée car ils se développentdans les eaux profondes où le rayonnement est réduit Le projet a permis de mieux comprendre ces espèces fortement menacées À la suite des résultats de ce projet une plateforme d’échangesscientifiques a été créée afin de développer des scénariosd’évolution de cette biodiversité marine face aux impacts deschangements globaux dans le but de la préserver Depuis 2008 TOTAL est également partenaire de la Sociéténationale des sauveteurs en mer (SNSM) Le Groupe contribueainsi par ses financements et son expertise à améliorer la sécuritédes opérations de sauvetage et à la formation des bénévoles Depuis 2011 le Groupe s’est impliqué dans le volet formation desbénévoles en participant à la création d’une infrastructurespéciale le pôle national de formation Unique en son genre idéalement situé à Saint Nazaire ce centre parfaitement adapté à laformation est doté d’un simulateur de navigation et de conduite denouvelle génération Chaque année plus de 300 sauveteursbénéficient de ces formations pour toujours plus de sécurité enmer et sur le littoral Dans le domaine de la culture et du patrimoine la Fondation et ladirection du Mécénat ont soutenu quatorze expositions en 2014favorisant ainsi la promotion des cultures des pays hôtes duGroupe Cette année la Fondation aux côtés de l’Institut duMonde Arabe et du Louvre a notamment participé au rayonnementde la culture arabe en soutenant deux expositions « Le MarocContemporain » et « Le Maroc Médiéval » et mis à l’honneur laChine en soutenant l’exposition « Splendeurs des Hans » au muséeGuimet Convaincue que l’accès à la culture dès le plus jeune âgeest une clé de la confiance en soi et du respect des autres laFondation appuie de nombreuses initiatives destinées à favoriserl’Education Artistique et Culturelle des jeunes En 2014 cetengagement s’illustre par l’organisation d’un colloque « Apprendrepar l’Art un art d’apprendre » à l’Opéra de Lyon En France la Fondation d’entreprise Total et la Fondation duPatrimoine ont renouvelé en 2014 leur partenariat pour les années2015 à 2017 Elles consacrent prioritairement leur soutien à larestauration du patrimoine industriel culturel portuaire et maritimeet artisanal et à la participation à des chantiers conduits dans unobjectif de formation professionnelle et d’insertion sociale Il s’agitde donner une nouvelle vie aux sites restaurés de transmettre lessavoir faire des métiers du bâti ancien et de contribuer ainsi audéveloppement économique et social local plus particulièrementdans les régions d’implantation du Groupe en France Depuis2006 plus de 150 projets répartis sur dix neuf régions ont bénéficiédu soutien de ce partenariat pour près de 20 millions d’euros Dans le domaine de la santé le Groupe est partenaire depuis 2005de l’Institut Pasteur Le partenariat dont la référente scientifique est leProfesseur F Barré Sinoussi prix Nobel de médecine en 2008 estcentré sur la lutte contre les maladies infectieuses Le Groupe soutient3 5 Actions de partenariat et de mécénatUne offre de microcrédit pour l’achat de fioul est en coursd’expérimentation par la Compagnie Pétrolière de l’Ouest une filialedu Groupe via un partenariat avec la Caisse d’Épargne Ellepermet aux ménages en situation de précarité énergétique d’avoiraccès à un financement avantageux pour remplir leur cuve de fioul(paiement échelonné sur 12 mois taux de 1%) tout en bénéficiantd’un accompagnement social et budgétaire (par les partenairesassociatifs de la Caisse d’Épargne) Le programme « Habiter mieux » – des synergies entre énergie éducation et emploiConcernant le volet précarité énergétique en 2014 le Groupe a déployé quatre vingt dix ambassadeurs de l’efficacité énergétique danstrente départements en France via deux partenariats avec les associations PACT et FACE dans le cadre d’une convention signée avec leministère de la Ville de la Jeunesse et des Sports au sein du programme public « Habiter mieux » Ces ambassadeurs sont des jeunes entre18 et 25 ans embauchés avec le statut d’ « emploi d’avenir » jusqu’à fin 2015 Ils ont pour mission de repérer les ménages en précaritéénergétique et les accompagner sur le plan financier social et technique pour réaliser des travaux de rénovation thermique en particulierpour une meilleure efficacité énergétique Par ailleurs ce projet vise également à assurer une insertion professionnelle durable de ces jeunes à l’issue de leur emploi d’avenir grâce à une formation continue et un accompagnement personnalisé notamment dispensé par TOTAL Ce sont des collaborateurs du Groupe qui assurent le parrainage de ces jeunes leur apportant une écoute active des conseils et un soutiende qualité susceptibles de redonner confiance et stimuler ces jeunes dans leurs parcours d’insertion professionnelle Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétalesDocument de référence 2014 TOTAL203 Les activités de TOTAL génèrent des centaines de milliers d’emploisdirects et indirects à travers le monde Les seuls achats du Groupereprésentent environ 34 milliards d’euros dans le monde en 2014 Autant d’enjeux en termes d’impact environnemental social et sociétal dont TOTAL tient compte dans sa relation avec ses fournisseurs au plan des principes des engagements des acheteurs et des actions d’achats durables La politique sociétale du Groupe souligne que l’engagementsociétal associe les collaborateurs du Groupe ses partenaires clients et fournisseurs notamment en renforçant le recours àl’emploi et à la sous traitance locale dans le respect des contraintesopérationnelles de ses activités (par exemple au travers deprogrammes de formation et de soutien aux acteurs de l’économielocale) La directive sociétale du Groupe précise que les processusachats doivent être adaptés le cas échéant en cas de mise enœuvre d’un plan d’action sociétal En 2012 une cartographie des risques et opportunitésenvironnementales et sociétales des principales catégories d’achatdu Groupe a été réalisée permettant d’identifier les enjeux majeursselon trois axes éthique et droits de l’homme impactenvironnemental création de valeur avec les communautés Desprojets pilotes ont été réalisés sur certaines catégories afind’intégrer de façon concrète le suivi des aspects CSR auprocessus achat (questionnaire spécifique centré sur les Principesfondamentaux dans les achats rédaction de clauses contractuellesadaptées guide de bonnes pratiques pour acheter aux secteursadapté et protégé…) Cette cartographie a été mise à jour en 2014sur les principales catégories d’achats du Marketing & Services etde la Holding 3 6 1 Veiller aux pratiques responsables des fournisseursDans son Code de conduite revu en juin 2014 TOTAL indique qu’ilveille avec ses fournisseurs aux intérêts de chaque partie dans lerespect de conditions contractuelles claires et négociées demanière équitable Cette relation repose sur trois piliers ledialogue le professionnalisme et le respect des engagements TOTAL attend de ses fournisseurs – qu’ils respectent des principes équivalents à ceux de son Codede conduite tels qu’énoncés dans les « principes fondamentauxdans les achats » et– qu’ils acceptent d’être audités de se montrer particulièrementattentifs quant à leurs normes et procédures en matière de droitsde l’homme notamment aux conditions de travail de leurscollaborateurs et de s’assurer que leurs propres fournisseurs etsous traitants respectent des principes équivalents Les principes fondamentaux dans les achats formalisés en avril2014 précisent les engagements que le Groupe attend de sesfournisseurs dans les domaines suivants respect des droits del’homme au travail protection de la santé de la sûreté et de lasécurité préservation de l’environnement prévention de lacorruption des conflits d’intérêt et lutte contre la fraude respect dudroit de la concurrence ainsi que promotion du développementéconomique et social Depuis avril 2014 ce document constitueune directive Groupe qui s’applique à toutes les sociétés duGroupe Les règles précisées par ce document doivent êtrecommuniquées aux fournisseurs de TOTAL en les intégrant ou lestransposant dans les contrats conclus avec les fournisseurs Cesprincipes sont accessibles à tout fournisseur en français et enanglais sur le site internet de TOTAL rubrique fournisseurs Des questionnaires ciblant les enjeux environnementaux etsociétaux permettent d’étudier plus en détails avec un fournisseurla façon dont il traite ces sujets soit en phase de pré qualification soit lors d’un audit De façon ponctuelle la relation fournisseur estregardée sous l’angle des enjeux environnementaux et sociétaux dans le cadre d’évaluations éthiques des filiales ou entités duGroupe réalisées par GoodCorporation (une société britannique deconseil) sur tous les continents où le Groupe est présent En outre des forums d’informations sur les sujets HSE à l’attentiondes fournisseurs sont régulièrement organisés par exemple en2013 par les entités de l’Exploration Production en Russie enIndonésie au Nigeria et au Yémen Le déploiement de la politique anti corruption et de sa procédured’application pour les achats a été poursuivi en 2014 par l’envoi de questionnaires spécifiques à un certain nombre de fournisseurset à la réalisation dans certains cas de vérifications externes Unenouvelle initiative a été lancée en 2014 consistant à demander auxprestataires présents sur les sites du Groupe de suivre un modulede formation similaire à l’e learning anti corruption du Groupe C’est le cas notamment de la majeure partie des prestataires de ladirection achats Groupe et de plus de 60% de ces prestatairesdans l’Exploration Production Le déploiement de cette initiativecontinuera en 2015 Parallèlement le Marketing & Services a3 6 Sous traitance et fournisseursainsi des programmes de recherche et des actions de terrain menéesen partenariat avec les filiales du Groupe principalement sur lecontinent africain et dans le sud est asiatique En 2014 le Groupe aainsi soutenu plus de onze projets de terrain (nouveaux projets ouprojets en cours) dont un programme au Sénégal qui vise à évaluerles conséquences de la résistance aux antibiotiques en termes demortalité et de morbidité dans les infections bactériennes sévères survenant chez les nouveau nés et jeunes enfants vivant dans unpays en développement de faible niveau économique Ceprogramme innovant est appelé à en inspirer d’autres Dans le domaine de la solidarité la Fondation encouragel’implication citoyenne des collaborateurs du Groupe notamment ensoutenant des projets portés par des associations dans lesquellesils sont impliqués à titre personnel et bénévole En 2014 soixante huit projets de collaborateurs ont été soutenus dans trente pays Enfin le Groupe a noué des grands partenariats institutionnels enFrance Depuis 2009 le Groupe soutient l’État et le ministère encharge de la jeunesse pour favoriser l’insertion sociale etprofessionnelle des jeunes Ce partenariat d’un montant global de60 millions d’euros dont le Fonds d’expérimentation pour lajeunesse est le principal instrument technique et financier a permisde financer plus de 270 projets depuis sa création Depuis 2014 TOTAL apporte son soutien à l’initiative « La France s’engage » 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sociétalesTOTAL Document de référence 2014204 transmis à tous les responsables Conformité intéressés des CD ROMde l’e learning qu’ils pourront transmettre à leurs fournisseurs En 2013 1 500 CD ROM ont ainsi été distribués par les entitésMarketing & Services et 900 CD ROM en 2014 L’Exploration Production a également fait vingt et une présentations depromotion du programme de conformité du Groupe réunissantplus de 700 participants parmi ses fournisseurs L’InternationalProcurement Office (bureau des achats du Groupe à Shanghai Chine) a organisé en juin 2014 une journée de formationanticorruption réunissant environ 150 personnes représentant une trentaine de fournisseurs chinois Par ailleurs en application de la règle 13p 1 du Securities ExchangeAct of 1934 tel que modifié qui met en œuvre certaines dispositionsdu Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Actde 2010 TOTAL soumet depuis 2014 à la SEC un documentannuel concernant certains minerais (appelés « minerais issus dezones de conflit »(1)selon la règle) qui proviennent de la RépubliqueDémocratique du Congo ou de ses pays avoisinants Ce documentindique l’utilisation ou non par TOTAL S A ou l’une de ses sociétésaffiliées au cours de l’année civile précédente de tels minerais quisont nécessaires au fonctionnement ou la production d’un produitfabriqué ou qui fait l’objet d’un contrat pour sa fabrication par leGroupe En outre le document précise si ces minerais proviennentde la République Démocratique du Congo ou de ses pays avoisinants L’objectif principal de l’obligation de publication fixée par cette règle est la prévention du financement direct ou indirect de groupesarmés en Afrique centrale Pour plus d’informations se reporter à la publication la plus récente de TOTAL disponible à http csr analysts total com node 565ou http www sec gov 3 6 2 Favoriser les achats durablesUn groupe de travail transversal consacré aux achats durables rassemblant les différents secteurs ainsi que les directions Achatset Développement durable est actif depuis 2011 Sa mission estde renforcer la politique de TOTAL dans ce domaine en s’appuyantsur les initiatives développées dans chaque secteur Afin decoordonner les différentes actions et de poursuivre le déploiementd’initiatives en matières d’achats durables un poste dédiéresponsable achats durables a été créé à la direction Achats Groupe Les acheteurs du Groupe participent à des groupes de travailinternationaux relatifs aux achats durables TOTAL est présent ausein de la Supply Chain Task Force de l’IPIECA TOTAL participeégalement au sein de la délégation française aux réflexionsinternationales relatives à la future norme internationale ISO 20400Sustainable Procurement afin de contribuer à sa rédaction Lafuture norme ISO 20400 vise à transposer le concept deresponsabilité sociétale – telle que définie par l’ISO 26000 – dans lafonction achat L’élaboration de cette norme implique quarante et un pays de tous les continents des organismes internationaux telsque l’OCDE les Nations unies et l’Organisation internationale dutravail TOTAL est également intervenu à la session spéciale« norme ISO sur les achats responsables » lors du Forum Mondialsur la conduite responsable des entreprises de l’OCDE en juin 2014 En février 2013 le Comité achats Groupe a décidé de mettrel’accent sur des actions de sensibilisation et de formation auxachats durables et de développer l’intégration d’objectifs achatsdurables dans les entretiens annuels des acheteurs (acheteurscentraux dans un premier temps) Ainsi sept sessions de formationachats durables ont été réalisées en 2013 en France et quatresessions en 2014 permettant de former 112 collaborateurs du Groupe 50% des acheteurs en charge d’une catégorie aux sièges des différents secteurs ont participé à cette formationet ont pu appliquer ces bonnes pratiques sur leurs catégories En accompagnement de cette formation des outils concrets ont étédéveloppés et sont utilisés en pré et post learning fiches explicativessur les références internationales (principes de l’Organisationinternationale du travail par exemple) fiches pays (spécifiant deséléments de loi locale) retours d’expériences internes fichesméthodologiques (Total cost of ownership analyse du cycle de vie écolabels…) complétées en 2014 par de nouvelles fiches surl’environnement et la santé au travail ainsi que des fiches payssupplémentaires Des retours d’expériences sont mis en lumière En France l’augmentation des achats aux secteurs adapté etprotégé s’est poursuivie avec la signature de nouveaux contrats les achats du Groupe aux secteurs protégé et adapté permettentd’atteindre un taux d’emploi indirect de près de 1% TOTAL est membre de l’association Pas@Pas et met à dispositionde ses acheteurs un annuaire en ligne permettant d’identifier lesfournisseurs et prestataires (EA ou ESAT) potentiels par zonegéographique et par catégories 3 6 3 Être un partenaire responsable dans les relations avec ses fournisseursEn mars 2014 TOTAL s’est vu décerner le label « Relationsfournisseur responsables » pour ses activités Holding etMarketing & Services en France Ce label décerné par les pouvoirspublics français vise à distinguer les entreprises ayant fait la preuvede relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs Unerevue de ce label est prévue tous les ans Les conditions générales d’achats disponibles sur l’intranet enfrançais et en anglais pour tous les acheteurs du Groupe ont étémises à jour en 2014 afin de renforcer la prise en compte del’équilibre des relations contractuelles Un groupe de travail transversal consacré aux délais de paiement aété lancé en 2014 Il implique les directions Achats et Finance dessièges en France pour tous les secteurs du Groupe l’objectif estde suivre les délais de paiement et d’améliorer les processus detraitement des factures S’agissant de l’accompagnement des PME françaises TOTAL estmembre du Pacte PME et a reçu un avis positif de son comité desuivi en 2014 À titre d’exemple au travers de Total DéveloppementRégional le Groupe accompagne le développement internationalde PME dont quelques uns de ses fournisseurs Une centaine dePME ont ainsi pu bénéficier en 2014 de différents programmes hébergement temporaire d’un VIE les représentant dans les locauxd’une filiale du Groupe accès à un réseau de contacts constituésdes collaborateurs du Groupe en filiales à l’étranger et organisationde missions collectives dans des pays où le Groupe est présentafin de mieux appréhender le contexte économique local Dans le cadre du développement de bonnes pratiques dans lesrelations d’affaires TOTAL a entamé une démarche de sensibilisationde ses collaborateurs à la médiation comme mode alternatif derésolution des conflits avec les fournisseurs La direction JuridiqueInformations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétalesDocument de référence 2014 TOTAL205(1) Les minerais de conflit sont définis dans la règle 13p 1 comme étant les minerais suivants (indépendamment de leur origine géographique) colombite tantalite (coltan) cassitérite or et wolfram ainsique leurs minerais dérivés qui sont limités au tantale à l’étain et au tungstène 3 7 1 Prévention de la corruptionL’industrie pétrolière se doit d’être particulièrement vigilante auxrisques de corruption au vu notamment du montant desinvestissements engagés et du nombre de pays dans lesquelsl’activité est exercée La prévention de la corruption constitue doncun enjeu majeur pour le Groupe et l’ensemble de sescollaborateurs La démarche de TOTAL dans ce domaine repose sur des principesclairs énoncés dès 2000 dans son Code de conduite « TOTALrejette la corruption sous toutes ses formes qu’elle soit publique ouprivée active ou passive » Le Code de conduite présentel’ensemble des principes d’action et de comportement individuelque chacun doit observer dans ses prises de décisionsquotidiennes ainsi que dans ses relations avec les partiesprenantes de l’entreprise TOTAL y rappelle également sonadhésion aux principes directeurs de l’OCDE et au Pacte mondialde l’Organisation des Nations unies (Onu) dont le dixième principeinvite les entreprises à agir contre la corruption sous toutes sesformes L’engagement du Groupe dans ce domaine repose sur le principede « tolérance zéro » en matière de corruption engagementréaffirmé régulièrement par la Direction générale Cet engagements’est traduit par diverses actions – l’adoption en 2009 par le Comité exécutif d’une politique deprévention de la corruption et la décision de déployer unprogramme de conformité dédié – la mise en place d’une organisation spécifique comprenantnotamment une direction Conformité et Responsabilité sociétaleen charge de déployer le programme de conformité au traversd’un réseau de 370 responsables Conformité couvrantl’ensemble du territoire où TOTAL exerce ses activités Le programme de prévention de la corruption est basé sur lesstandards les plus élevés en la matière avec notamment – Un référentiel de normes internes permettant aux collaborateurs avec l’appui de leur responsable Conformité d’identifier lessituations à risque de conduire des actions de due diligenceetde mettre en place les traitements adaptés Des procéduresvisant à encadrer ces situations à risques ont été adoptées dansles thématiques suivantes représentants traitant avec desagents publics les achats et ventes les cadeaux invitations hébergements et voyages faveurs dons contributions audéveloppement social mécénats et parrainages – Des actions de sensibilisation pour tous les collaborateurs (dontun e learning disponible en douze langues suivi par 6 522collaborateurs en 2014 et par 43 503 collaborateurs depuis sonlancement) des actions de formation plus ciblées pour lesfonctions plus exposées (Développement Achats Marketing etc ) des formations approfondies pour tous lesresponsables Conformité – L’interdiction des « paiements de facilité » – Des mécanismes de remontée d’incidents dont un dispositifd’alerte éthique – La mise en place d’audits spécifiques « Conformité » depuisdébut 2013 sur un rythme de six à huit missions par an couvrantl’ensemble des activités du Groupe Ces missions font l’objetl’année suivante d’un suivi pour vérifier la mise en place desrecommandations Un volet Conformité a par ailleurs été intégrédans le référentiel de la direction de l’audit interne du Groupe – Des mécanismes de sanction adaptés En 2014 le déploiement du programme a été soutenu par depuissantes actions de communication interne visant à réitérerl’importance accordée par le Groupe à ces questions Par exemple à l’occasion de la journée mondiale de l’anti corruption (9 décembre2014) un message électronique a été adressé à l’ensemble dessalariés du Groupe en vue d’actualiser et d’approfondir leurconnaissance du programme Cette campagne a été relayée etcomplétée localement par d’autres actions au sein des filiales Dans le cadre des transactions conclues en 2013 entre TOTAL laSecurities and Exchange Commission (SEC) et le Département dela Justice américain (DoJ) un moniteur indépendant a été désignéavec pour mission de passer en revue durant trois ans les dispositifsde conformité anti corruption et de contrôle interne associés mis enplace par le Groupe et de préconiser des améliorations le caséchéant Le moniteur a débuté sa mission le 2 décembre 2013 (sereporter au point 1 10 du chapitre 5) et son premier rapport a étérendu aux autorités fin juillet 2014 Ce rapport propose desrecommandations d’amélioration du programme que TOTAL a déjàcommencé à mettre en œuvre En octobre 2014 le moniteur a dûrenoncer à sa mission pour des raisons de santé conduisant àrelancer un processus de sélection d’un nouveau moniteur 3 7 Loyauté des pratiquesGroupe organise depuis 2013 une journée annuelle de sensibilisationà la médiation Cette journée réunit une cinquantaine de personnes juristes (deux tiers) et acheteurs (un tiers) français et internationaux Elle permet d’appréhender ce qu’est la médiation et ses avantages notamment la pérennité des relations commerciales Elle inclut des exercices pratiques (en français et en anglais) en présence de médiateurs professionnels et permet d’améliorer lescomportements de chaque collaborateur qui pourrait être confronté à une médiation Une plaquette de sensibilisation à la médiation disponible en français et en anglais est également à la disposition de tous les acheteurs sur l’intranet Une adresse de courrier électronique disponible sur le site internetde TOTAL rubrique fournisseurs (en français et en anglais) a étécréée Elle permet de contacter le médiateur interne à TOTAL Celui ci a pour mission de faciliter les relations entre le Groupe etses fournisseurs français et internationaux Sous son égide desactions de promotion de la médiation ont été menées auprès desacheteurs et des juristes confiées à un cabinet d’avocats (quatresessions en 2013 et 2014) Enfin la possibilité de recourir à lamédiation est également mentionnée dans la version desconditions générales d’achats mise à jour en mars 2014 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sociétalesTOTAL Document de référence 2014206 Afin de préciser les positionnements et actions du Groupe dans cedomaine un « comité de coordination droits de l’homme » a été misen place depuis 2005 dont l’organisation a été confiée au présidentdu Comité d’éthique en partenariat avec les experts en droits del’homme du Groupe Cette plateforme d’échanges et de décision qui réunit trois à quatre fois par an des membres des directionsÉthique Ressources humaines Affaires publiques Finances Juridique Sûreté Achats ou encore Développement durable permet de coordonner les actions relatives au respect des droits del’homme menées en interne et en externe par différentes entités duGroupe Lors de ces réunions les participants partagent leursretours d’expériences et informations sur divers sujets dont lesévaluations éthiques les outils et procédures internes ou externesliées aux droits de l’homme ainsi que les projets de la société civile Mise en œuvre d’actions de « diligenceraisonnable »La démarche de TOTAL en faveur des droits de l’homme reposesur plusieurs leviers –Engagements écrits en conformité avec son Code de conduite le Groupe a adopté des principes adaptés aux opérations et auxpays où il opère dont certains sont énumérés dans le chapitre« Pour en savoir plus » du Code et dans le Guide pratique de l’entreprise sur les droits de l’homme publié en 2011(disponible en anglais en français en espagnol et en chinois) –Actions de sensibilisation pour s’assurer de la diffusion internede ces principes TOTAL sensibilise ses collaborateurs via lescanaux de communication internes (intranet Éthique et Sûreté parexemple) et par des formations spécifiques adaptées aux enjeuxrencontrés sur le terrain ces formations sont référencées dans lescatalogues responsabilités éthique environnementale et sociétalede l’Université Total À titre d’exemple dans le cadre de la feuille deroute du Groupe sur les droits de l’homme un nouveau programmede formation Responsible Leadership for a sustainable business créé en 2013 par l’Université Total à l’attention des cadres dirigeants a été testé en 2014 Le Groupe a également développé encollaboration avec Shift une série de quatre vidéos de sensibilisationsur les standards du Groupe relatifs aux droits de l’homme Ces vidéos mises en ligne sur l’intranet à l’occasion de la Journéedes droits de l’homme de l’Onu mettent l’accent sur trois thèmesidentifiés comme étant clés pour le Groupe la sureté responsable la prévention des impacts sociétaux sur les communautés locales enfin les conditions de travail tant de ses employés que dans sachaîne d’approvisionnement Soutien aux initiatives internationales pour les droits de l’hommeLe Groupe prend part activement à de nombreuses initiatives et groupes de travail sur les droits de l’homme réunissant diverses partiesprenantes Ainsi TOTAL participe au sein du Pacte mondial au groupe de travail sur les droits de l’homme Depuis sa création en 2010 leGlobal Compact LEAD (Initiative for sustainable leadership) comprend cinquante quatre membres parmi lesquels TOTAL qui est la premièreentreprise française à y avoir participé Le Groupe est également un membre fondateur de la Global Business Initiative on Human Rights etparticipe activement aux travaux de l’IPIECA via les groupes de travail suivants Social Responsibility Working Group Human Rights TaskForce et Responsible Security Workshop Par ailleurs après avoir mis en œuvre pendant plusieurs années les recommandations desprincipes volontaires sur la sécurité et les droits de l’homme (VPSHR) TOTAL a adhéré en mars 2012 à cette initiative Enfin depuis 2012 TOTAL participe aux travaux de l’ONG Shift créée par le Professeur John Ruggie après la fin de son mandat pour les Nations unies 3 7 2 Respecter les droits de l’hommeLes activités des entreprises peuvent avoir des incidences multiplessur les droits de l’homme pour les employés les partenaires ou lescommunautés avec lesquelles elles interagissent Au delà d’unengagement éthique pour TOTAL l’adoption d’une démarcheproactive vis à vis des droits de l’homme au sein du Groupe estessentielle pour son bon fonctionnement Cette démarchecontribue à établir et à maintenir des relations de qualité avecl’ensemble de ses parties prenantes Le Code de conduite du Groupe a été révisé en juin 2014 afin derenforcer les engagements de TOTAL en matière de respect desdroits de l’homme L’adhésion de TOTAL aux principes énoncéspar des standards internationaux dont les nouveaux principesdirecteurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits del’homme adoptés en 2011 et les principes volontaires sur lasécurité et les droits de l’homme (VPSHR) est mentionnée dans leCode de conduite En cas de divergence entre les dispositionslégales et le Code de conduite la norme la plus protectrice estappliquée Un chapitre « Parlons en ensemble » a de plus été ajouté dans lequel il est clairement indiqué que les parties prenantes deTOTAL peuvent bénéficier à tout moment des conseils du Comitéd’éthique en écrivant à l’adresse ethique@total com La prise en compte des droits de l’homme fait désormais partie desprincipes d’action du Groupe au même titre que l’intégrité et lesstandards H3SE (hygiène sécurité sûreté sociétal environnement) En premier lieu le Groupe veille à ce que les droits descollaborateurs soient protégés Il réprime notamment toute formede discrimination à leur encontre y compris en raison del’orientation ou l’identité sexuelle Il exige également d’eux qu’ilsrespectent les droits de l’homme Concernant les autres partiesprenantes TOTAL attend de ses fournisseurs qu’ils respectent desstandards équivalents et qu’ils se montrent particulièrementattentifs aux conditions de travail de leurs employés S’agissant despays hôtes dans lesquels le Groupe opère TOTAL respecte leursouveraineté tout en se réservant le droit d’exprimer au besoin saconviction quant à l’importance de respecter les droits de l’hommesur des sujets concernant sa sphère d’opération Les activitésayant par ailleurs des incidences sur les communautés locales TOTAL respecte leurs droits en identifiant prévenant et limitant lesimpacts sur leur mode de vie et en y remédiant le cas échéant Le Groupe s’est également doté en 2013 d’une feuille de routestratégique sur les droits de l’homme consistant à intégrer le respectdes droits de l’homme dans différents systèmes de gestion des risqueset des impacts Le Comité exécutif a validé cette feuille de route àl’occasion de la visite du Professeur John Ruggie ancien représentantspécial des Nations unies sur la question des droits de l’homme et desentreprises Cette feuille de route est mise en œuvre par diverses entitésdu Groupe (directions Juridique Éthique Développement durable) Un nouveau service juridique « Éthique et droits de l’homme » a étécréé en 2014 au sein de la direction Conformité et responsabilitésociétale du Groupe pour aider les opérationnels à traiter ces sujets Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétalesDocument de référence 2014 TOTAL207 TOTAL possède des participations soit en tant qu’opérateur soit en tant que partenaire dans plusieurs permis d’exploration et de production de gaz et huiles de schiste en Russie au Royaume Uni au Danemark aux États Unis en Argentine en Uruguay en Chine et en Australie Dans chacun des pays où le Groupe opère la Charte SécuritéSanté Environnement Qualité et la Directive sociétale du Groupeadossées à la législation locale constituent le cadre de sesopérations Le Groupe dispose d’un système de gestion desrisques qui intègre des études d’impact en matière d’environnement de santé de sécurité et d’acceptabilité sociétale Ces études sontmenées très en amont dans le calendrier des projets (dès la phased’exploration) à un degré d’analyse égal ou supérieur aux obligationsréglementaires locales Parmi les enjeux environnementaux et sociétaux associés audéveloppement des gaz et huile de schiste figurent la réduction de la quantité et de l’impact des additifs chimiques l’optimisationde la gestion de l’eau et la réduction de la gêne occasionnée par les opérations et de leur impact sur les paysages Dans les projets opérés par le Groupe TOTAL mobilise ses équipes(opérationnelles HSE sociétal qualité et R&D) en vue de trouverles solutions technologiques appropriées 4 Autres informations sociales sociétales et environnementales4 1 TOTAL et les gaz et huiles de schisteEn outre M de Margerie et le Professeur John Ruggie évoquentdans l’une de ces vidéos la feuille de route de TOTAL sur les droitsde l’homme ainsi que l’importance de respecter au quotidien dansles activités les standards du Groupe relatifs aux droits de l’homme Des actions de sensibilisation de certaines parties prenantesexternes du Groupe sont également mises en œuvre Lesprestataires de sécurité du Groupe bénéficient par exemple desessions de formations spécifiques aux principes volontaires sur lasureté et les droits de l’homme dans les zones à risques –Structures d’écoute et de conseil le Comité d’éthique et ladirection Conformité et Responsabilité sociétale sont à ladisposition des collaborateurs pour les conseiller et coordonnerles efforts en faveur du respect des droits de l’homme Structurecentrale et indépendante où sont représentés l’ensemble dessecteurs d’activité de TOTAL le Comité d’éthique joue un rôleclé d’écoute d’assistance et de conseil il peut être saisi par lessalariés mais aussi par des personnes extérieures au Groupe Laconfidentialité des saisines du Comité est absolue elle ne peut êtrelevée qu’avec l’accord de la personne concernée Au niveau local des filiales de l’Exploration Production ont en outre mis en placedes mécanismes de traitement des plaintes des communautéslocales Un guide et manuel a été rédigé sur ce sujet parl’Exploration Production qui est en cours d’adaptation pour le secteur Marketing & Services –Évaluations éthiques et reporting des outils permettentd’évaluer régulièrement les pratiques des filiales en matière dedroits de l’homme et les risques auxquels elles peuvent êtreconfrontées Ils analysent les conséquences d’un projet auniveau local (audits sociétaux menés dans certains pays auprèsdes communautés locales qui sont interrogées sur leur perceptionde l’impact des activités du Groupe sur leur quotidien) oucontrôlent la conformité des pratiques éthiques des filiales auxstandards du Groupe La plupart de ces outils visent à éviter ouà réduire les risques ou les impacts éthiques liés aux activités duGroupe Certains de ces outils sont mis en œuvre avec le concoursd’experts indépendants Le Groupe fait ainsi diligenter parGoodCorporation (GoodCorp) une dizaine d’évaluations enmatière d’éthique par an À ce jour plus d’une centaine de filialesexposées à des risques éthiques ont été évaluées depuis 2002 Un référentiel d’environ 90 questions portant sur les droits del’homme le droit du travail le respect des règles de concurrenceloyale et autres sujets éthiques est déployé par GoodCorp sursite Ce processus au cours duquel de nombreuses partiesprenantes internes et externes sont interviewées par GoodCorppendant plusieurs semaines a pour objectif de s’assurer que lesactivités évaluées sont en ligne avec les standards du Groupe Un rapport final est rédigé par GoodCorp dans lequel des pointsd’amélioration et des bonnes pratiques sont identifiés L’entitédispose ensuite de quelques mois pour remédier aux éventuelsdysfonctionnements constatés à l’issue desquels un suivi parGoodCorp est prévu Dans certains cas le Danish Institute forHuman Rights organisme public danois à but non lucratif intervient en partenariat avec GoodCorp D’autres partenaires àbut non lucratif tels que CDA Corporate Engagement Project interviennent également pour évaluer l’impact sociétal des activitésde certaines filiales sur les communautés locales riveraines Les rapports de CDA sont mis en ligne sur leur site internet Fin 2013 le Groupe a également fait diligenter par l’ONGbritannique International Alert une étude d’impact sur les droitsde l’homme en République Démocratique du Congo Bien qu’àcette période le Groupe n’ait pas encore eu d’opérations ni defiliale sur place plus de 300 personnes dont un quart defemmes ont été consultées par cette ONG Le but du rapportétait de permettre au Groupe de mieux comprendre lesdynamiques complexes dans le pays afin de limiter tout impactnégatif et de maximiser tout impact positif que les activitésd’exploration pourraient avoir sur cet environnement sensible Le rapport de cette ONG est disponible en ligne 7Informations sociales environnementales et sociétalesAutres informations sociales sociétales et environnementalesTOTAL Document de référence 2014208 Au large des côtes du Sahara occidental une autorisation dereconnaissance sur le bloc Anzarane offshore a été attribuée endécembre 2011 par le Maroc à l’Office national marocain deshydrocarbures et des mines (ONHYM) et à Total E&P Maroc Cetteautorisation a été prorogée jusqu’en décembre 2015 afin d’évaluer lepotentiel pétrolier de cette vaste zone d’une superficie de 100 000 km² 4 4 TOTAL et le Sahara occidentalLe Groupe est impliqué dans différents projets et notamment en Norvège (Snøhvit exploration active en mer de Barents) et en Russie (Kharyaga Yamal LNG Termokarstovoye Bazhenov) Selon une étude publiée par l’United States Geological Survey(USGS) en 2012 l’Arctique recèlerait 13% des ressourcesconventionnelles de pétrole qui restent à découvrir sur la planète et 30% pour le gaz Ces ressources substantielles pourraientcontribuer à répondre à la hausse de la demande en énergiependant les prochaines décennies L’exploration et la production en Arctique requièrent de relever des défis importants en raison de conditions météorologiques et océanographiques difficiles de contraintes logistiques et de la nature des technologies à déployer dans un écosystèmeparticulièrement sensible TOTAL exclut à ce jour de ses activités toute exploration de champspétroliers en zone de banquise En parallèle TOTAL est impliqué dans la recherche pour faire faceaux problématiques spécifiques à l’Arctique notamment à traversson programme de R&D « Grands froids » TOTAL participeégalement au Joint Industry Program qui réunit des compagniespétrolières et des organismes scientifiques et qui étudie notammentles façons de prévenir de détecter ou de répondre à d’éventuellespollutions accidentelles d’hydrocarbures 4 3 TOTAL et l’ArctiqueTOTAL détient des participations dans plusieurs projets dans les sablesbitumineux canadiens L’évolution des paramètres d’environnementéconomique a conduit le Groupe à adapter le plan de développementde ces projets avec une suspension des projets Joslyn North Mineet Northern Lights Pour les projets dont le développement se poursuit Surmont (50%)et Fort Hills (39 2%) projets non opérés par le Groupe TOTALveille à promouvoir la prise en compte par l’opérateur des enjeuxenvironnementaux et en particulier l’impact sur l’eau la réhabilitationdes sols et des écosystèmes affectés ainsi que les GES Le Groupes’assure que les technologies mises en œuvre minimisent l’impactenvironnemental Pour la phase 2 du projet in situ Surmont dont ledémarrage est prévue en 2015 l’option choisie devrait permettrede prélever l’eau en priorité dans des aquifères salins et non dansles aquifères d’eau douce ou les rivières avec pour but d’optimiserl’utilisation et le recyclage de l’eau Depuis plusieurs années TOTAL participe activement aux diversesinitiatives de recherche collaborative engagées par l’industriecanadienne sur ces sujets En particulier TOTAL est un des membresfondateurs de Canadian Oil Sands Innovation Alliance (COSIA) initiative lancée en 2012 par quatorze producteurs au Canada pouraméliorer la performance environnementale dans les sablesbitumineux canadiens en promouvant collaboration et innovation Soucieux d’assumer la responsabilité qui lui incombe à l’égard de ses parties prenantes TOTAL veille à maintenir un dialogue avec les communautés environnantes pour construire une relationdurable avec les parties prenantes Pour une information complémentaire se reporter au point 2 1 7 2 du chapitre 2 4 2 TOTAL et les sables bitumineuxEn Europe où TOTAL a des participations au Danemark en tantqu’opérateur et des participations au Royaume Uni le Groupeconcentre ses efforts vers une plus grande écoute des différentesparties prenantes afin que les opérations puissent se dérouler dansles meilleures conditions Ils s’accompagnent d’un engagement entermes de transparence que ce soit en informant sur les projets notamment via un site internet Groupe dédié aux licences danoisesou en s’associant à l’initiative de l’association Oil and GasProducers qui publie sur internet la composition des fluides defracturation En Argentine TOTAL possède des participations soit en tantqu’opérateur soit en tant que partenaire dans plusieurs permisd’exploration du bassin de Neuquén Alors que la phase dedéveloppement à grande échelle n’a pas encore été lancée lesinitiatives envisagées pour minimiser l’impact des activités gaz ethuiles de schiste sont systématiquement et régulièrement évaluées(comme la mise en œuvre d’une unité mobile de traitement deseaux de reflux et réutilisation de ces eaux ou encore le recyclage après le départ de la plateforme de forage d’une partie des pierresconcassées pour une réutilisation sur un autre site afin de réduire lemontant total des pierres prélevées en carrière etc ) TOTALparticipe également à de nombreux comités régionaux pour fournirdes informations à un large panel de parties prenantes notammentl’IAPG (Instituto Argentino del Petróleo y Gas) institut reconnu enArgentine pour le niveau élevé de ses standards techniques et dontl’objectif est l’adoption des bonnes pratiques par les acteurs del’industrie ainsi que leur inclusion dans le cadre réglementaire local En outre le Groupe est actuellement engagé dans un programmed’évaluation de la contribution de ses activités au développementsocio économique local Informations sociales environnementales et sociétales7Autres informations sociales sociétales et environnementalesDocument de référence 2014 TOTAL209 Pour 2014 le reporting des données environnementales porte surles activités les sites et les actifs industriels dont TOTAL directement ou via une de ses sociétés est l’opérateur (c’est à direopère ou s’est vu déléguer contractuellement la maîtrise desopérations) à fin 2014 Les émissions de gaz à effet de serre (GES)« en part patrimoniale » sont les seules données à être publiées sur le périmètre « patrimonial » Ce périmètre distinct du « domaineopéré » mentionné précédemment inclut tous les actifs danslesquels TOTAL possède une participation financière avec droit sur tout ou partie de la production (les participations financièressans responsabilité opérationnelle ni droit sur tout ou partie de laproduction ne donnent pas lieu à comptabilisation des émissionsde GES) Lereporting sécurité concerne tout le personnel du Groupe celui des entreprises extérieures intervenant sur un site opéré par leGroupe ainsi que celui des entreprises de transport dans le cadrede contrats long terme Chaque site fait parvenir son reporting desécurité à l’entité opérationnelle dont il dépend Ces statistiquessont ensuite consolidées au niveau des secteurs et chaque mois à l’échelle du Groupe En 2014 le périmètre du reporting de lasécurité Groupe couvre 539 millions d’heures travaillées soit environl’activité de 300 000 personnes Lereporting de maladies professionnelles concerneexclusivement le personnel du Groupe et les maladies déclaréesselon la réglementation applicable dans le pays de chaque entité Chaque site fait parvenir son reporting sur les maladiesprofessionnelles déclarées à l’entité opérationnelle dont il dépend Les statistiques sont consolidées au niveau des secteurs etreportées au Groupe une fois par an Le reporting socialest articulé autour de deux outils l’enquêtesur les effectifs mondiaux et le Panorama social mondial L’enquête Effectifsest menée deux fois par an au 30 juin et au31 décembre auprès de toutes les sociétés du Groupe détenues à50% ou plus et consolidées par la méthode de l’intégration globale Cette enquête porte principalement sur les effectifs globaux lesrecrutements en contrats à durée déterminée ou indéterminée (et leurséquivalents hors France) ainsi que les entrées et sorties de personnelau niveau mondial Elle permet d’obtenir la répartition de l’effectifdu Groupe par genre par catégorie professionnelle (cadres et noncadres et leurs équivalents hors France) par âge et par nationalité Le Panorama social mondial(PSM) est une étude annuelle quicomporte une centaine d’indicateurs complémentaires à ceux del’enquête sur les effectifs mondiaux Ils sont sélectionnés encollaboration avec les secteurs et portent sur des éléments5 2 PérimètresLe reporting du Groupe s’appuie – pour les indicateurs sociaux sur un guide pratique « Protocole etméthodologie de reporting social du Groupe » – pour les indicateurs de la sécurité industrielle sur une règleGroupe d’élaboration du reporting événementiel et statistique – pour les indicateurs environnementaux sur une procédure dereporting Groupe complétée par des instructions spécifiquesaux secteurs Ces documents sont mis à la disposition de toutes les sociétés duGroupe Des versions abrégées des guides de reportingEnvironnemental et Social sont téléchargeables sur le site internetde TOTAL dans la rubrique Publications Les versions complètespeuvent être consultées au Siège du Groupe auprès des directionsconcernées 5 Périmètres et méthodologie de reporting5 1 RéférentielsUne autorisation de reconnaissance n’est pas un contrat pétrolierau sens où elle se limite à des travaux géologiques et géophysiques Selon les experts indépendants consultés par TOTAL sur cedossier les travaux géologiques et géographiques susmentionnésréalisés dans cette zone ne sont juridiquement pas contraires audroit international et à la Charte des Nations unies Sur le plan éthique en décembre 2013 Total E&P Maroc etl’ONHYM ont signé deux documents le premier consiste en uneDéclaration conjointe publique où la partie marocaine souligne sonattachement au respect des principes découlant de la Charte desNations unies en particulier la consultation des populations localeset le bénéfice que ces dernières tireront de l’exploration et del’exploitation des ressources naturelles Le second est un protocoled’accord qui décrit les principes d’action en matière de responsabilitésociétale pour la période de reconnaissance et pour d’éventuellesphases ultérieures Au Sahara occidental où se situe le bloc Anzarane Offshore commepartout où il opère TOTAL respecte dans le cadre de sa sphèred’activités les lois applicables et les standards internationauxmentionnés dans le Code de conduite du Groupe notamment ceux relatifs aux droits de l’homme 7Informations sociales environnementales et sociétalesPérimètres et méthodologie de reportingTOTAL Document de référence 2014210 5 3 1 Choix et pertinence des indicateursLes données publiées dans ce rapport visent à rendre compte auxparties prenantes des résultats annuels du Groupe en matière deresponsabilité sociale et environnementale Les indicateursenvironnementaux regroupent les indicateurs de performance duGroupe conformément au guide de reporting de l’IPIECA mis à jouren 2010 Les indicateurs ont été choisis afin de suivre en priorité – les engagements la politique du Groupe et ses effets dans lesdomaines de la sécurité l’environnement le social etc – les performances relatives aux principaux enjeux et impacts duGroupe – les informations requises par les obligations réglementaires(article L 225 102 1 du Code de commerce en France) 5 3 2 Précisions terminologiques sur le reporting socialHors France TOTAL désigne par cadre (management staff) toutesles personnes dont le niveau de poste est égal ou supérieur à 300points Hay Les contrats à durée indéterminée (CDI) correspondentaux permanent contracts et les contrats à durée déterminée (CDD)aux fixed term contracts selon la terminologie employée dans lereporting social du Groupe Périmètre de gestion ensemble des filiales détenues à 50% ou plus par une ou plusieurs sociétés du Groupe soit 496 sociétésdans 125 pays au 31 décembre 2014 Périmètre consolidé ensemble des sociétés consolidées par la méthode de l’intégration globale et porteuses de personnels soit 350 sociétés dans 104 pays au 31 décembre 2014 Effectifs présents les effectifs présents sont les effectifs inscritsdu périmètre consolidé auxquels sont soustraits les effectifs non présents c’est à dire les personnes en contrats suspendus(congé sabbatique congé pour création d’entreprise etc ) en absence pour maladie de longue durée (supérieure à six mois) en détachement dans une société extérieure au Groupe etc 5 3 3 Spécificités méthodologiquesLes méthodologies peuvent présenter des spécificités notammentdu fait de la diversité des activités du Groupe de l’intégrationrécente de filiales de l’absence de réglementation ou de définitionharmonisée au niveau international des modalités pratiques decollecte ou des changements méthodologiques opérés 5 3 4 Consolidations et contrôles internesLes données environnementales sociales et de la sécuritéindustrielle sont consolidées et contrôlées successivement parchaque entité opérationnelle et par chaque secteur avant de l’êtreau niveau du Groupe Pour certains indicateurs les données sontcalculées directement au niveau des secteurs Ces processus fontl’objet d’audits internes réguliers 5 3 5 Vérification externeDepuis 2011 le périmètre de la vérification porte sur les quarante deuxcatégories d’informations quantitatives et ou qualitatives prévues àl’article R 225 105 1 du Code de commerce La vérification externeest réalisée au niveau du Groupe des secteurs ainsi que d’unéchantillon d’entités opérationnelles en France et à l’international défini chaque année en fonction de leur contribution relative aux totauxdu Groupe des résultats des années précédentes et d’une analysede risques L’indépendance des vérificateurs est définie par laréglementation le Code de déontologie de la profession et ou uncomité d’impartialité Depuis 2005 le Groupe faisait déjà vérifier ses principaux indicateursde performance environnementaux et sociaux par un tiers indépendant Les entités qui ont les contributions les plus importantes en effectifset sur les indicateurs environnementaux ont été vérifiées plusieursfois depuis la mise en place de cette vérification 5 3 Principes adoptésimportants de la politique sociale du Groupe qu’il s’agisse demobilité de gestion de carrières de formation de dialogue social du déploiement du Code de conduite de santé de rémunération de retraite ou de prévoyance L’enquête est conduite auprès d’unéchantillon représentatif du périmètre consolidé Les donnéespubliées dans ce Document de référence sont issues de la dernièrevague de l’étude menée en décembre 2014 et janvier 2015 centquarante sept sociétés représentant 91% de l’effectif consolidé duGroupe (90 949 salariés) et opérant dans cinquante neuf pays y ontrépondu Les deux enquêtes sont déployées via le même systèmed’information en place chez TOTAL depuis la fin 2003 et fontl’objet de processus de contrôle interne et de validation similaires 5 2 1 Méthode de consolidationSur les périmètres définis ci dessus les indicateurs sécurité et les données sociales sont consolidés à 100% Les indicateursenvironnementaux consolident 100% des émissions des sites opérés par le Groupe pour les indicateurs « en opéré » Les émissions de gaz à effet de serre sont également publiées en patrimonial c’est à dire en consolidant les émissions en part Groupe de l’ensemble des actifs dans lesquels le Groupe a un intérêt patrimonial ou un droit à production 5 2 2 Variations de périmètreConcernant les indicateurs sociaux et environnementaux lesindicateurs sont calculés sur la base du périmètre du Groupe au31 décembre 2014 Concernant les indicateurs sécurité lesacquisitions sont prises en compte dès que possible et au plus tardau 1erjanvier de l’année suivante et les cessions sont prises encompte à la fin du trimestre précédent leur date de mise en œuvreeffective Les révisions des données publiées les années précédentesne concernent que les changements de méthodologie Informations sociales environnementales et sociétales7Périmètres et méthodologie de reportingDocument de référence 2014 TOTAL211 5 4 1 Définitions et indicateurs sécuritéindustrielleTRIR(Total Recordable Injury Rate) nombre d’accidents déclaréspar million d’heures travaillées LTIR (Lost Time Injury Rate) nombre d’accidents avec arrêt detravail par million d’heures travaillées SIR(Severity Injury Rate) nombre moyen de jours d’arrêt de travailpar accident avec arrêt de travail Personnel d’entreprises extérieures toute personne d’uneentreprise prestataire de service intervenant sur un site opéré duGroupe ou mandatée par une société de transport sous contratlong terme Tier 1 indicateur du nombre de pertes de confinement majeurestelles que définies dans les normes API 754 (pour l’Aval) et IOGP456 (pour l’Amont) Presqu’accident événement qui dans des circonstanceslégèrement différentes aurait pu provoquer un accident grave Pourles presqu’accidents on parle de gravité potentielle Les accidents ou presqu’accidents sont évalués en gravité réelle oupotentielle sur une échelle qui comprend six niveaux Sontconsidérés comme graves les événements de gravité réelle oupotentielle supérieure ou égale à quatre 5 4 2 Indicateurs environnementauxPersonnel en charge de l’environnement désigne les personnesen charge de l’environnement dans les services HSE des sites etdes entités fonctionnelles et le cas échéant les personnels descentres de recherches travaillant sur cette thématique deslaboratoires des sites (pour les analyses environnement) desservices de traitement des effluents liquides et rejets gazeux duservice chargé de la gestion (et éventuellement du traitementinterne) des déchets des services et des entités chargées desopérations de réhabilitation des sites Sites ISO sites couverts par un certificat ISO 14001 en cours devalidité certains certificats couvrant plusieurs sites Eau douce eau dont la salinité est inférieure à 1 5 g l Déversements d’hydrocarbures les déversements d’un volumesupérieur à 1 baril (159 litres) sont comptabilisés Il s’agit dedéversements accidentels dont au moins une fraction du volumedéversé rentre en contact avec le milieu naturel (y compris les solsnon étanches) Les déversements résultant d’actes de sabotage oude malveillance sont inclus Sont exclus les déversements quirestent dans une enceinte étanche Déchets les terres polluées excavées et évacuées pour êtretraitées en externe sont comptabilisées comme des déchets En revanche ni les déblais de forage ni les stériles miniers ni les terres polluées des sites inactifs ne sont comptabiliséscomme des déchets GES désigne les six gaz du protocole de Kyoto à savoir le CO2 CH4 N2O les HFC les PFC et le SF6 avec leurs PRG (pouvoir deréchauffement global) respectifs tels que donnés par le rapport duGIEC de 2007 GES en part patrimoniale sont exclues les émissions de GESdes actifs peu significatifs c’est à dire ceux dans lesquels la partpatrimoniale du Groupe est inférieure à 10% et dont les émissionsen part Groupe sont inférieures à 50 ktCO2eq an TOTAL dépenddes informations données par ses partenaires opérateurs des actifsnon opérés Lorsque ces informations ne sont pas disponibles elles sont estimées sur la base de données passées budgétairesou par similitude avec des actifs comparables Taux de perte matières ce taux correspond à la somme nette des matières extraites ou consommées qui ne sont ni énergétiquement autoconsommées ni vendues à un client rapportée à la somme des matières transformées Dans le casparticulier de l’Exploration Production ce taux est calculé enrapportant la somme des pertes identifiées à la somme desmatières extraites Dans le cas de la Pétrochimie il a été jugé que ce nouvel indicateur n’était pas suffisamment fiable en ce qui concerne ses activités pour pouvoir être publié Préparation à la lutte antipollution – Un scénario de pollution accidentelle est considéré comme« important » dès que ses conséquences sont de faible étendueet avec des impacts limités sur l’environnement (ordres degrandeur de centaines de mètres de rivages impactés dequelques tonnes d’hydrocarbures typiquement) – Un plan antipollution est considéré comme opérationnel s’il décritles schémas d’alerte s’il est basé sur les scénarios de pollutionissus des études d’analyses de risque et décrit pour chacund’entre eux les stratégies de lutte adaptées au scénario s’ildéfinit les moyens techniques et organisationnels internescomme externes à mettre en œuvre et enfin s’il mentionne leséléments à prendre en compte pour la mise en place du suivi desimpacts environnementaux de la pollution – Exercice de lutte antipollution seuls les exercices réalisés sur labase d’un des scénarios identifiés dans le plan de lutteantipollution et qui sont simulés jusqu’au déploiement de matérielsont comptabilisés pour cet indicateur 5 4 Précisions sur certains indicateurs7Informations sociales environnementales et sociétalesPérimètres et méthodologie de reportingTOTAL Document de référence 2014212 6 Rapport de l’organisme tiers indépendantRapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestionAux Actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC(1)sous le numéro 3 1050 et membre du réseau de l’un descommissaires aux comptes de la société TOTAL nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales etsociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2014 présentées dans le chapitre 7 du rapport de gestion ci après les« Informations RSE » en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la SociétéIl appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R 225 105 1 du Code de commerce conformément aux référentiels utilisés par la Société composés des protocoles du reporting RH et des guides desdonnées environnement sécurité et santé mis à jour à l’été 2014 ainsi que leurs déclinaisons au niveau des secteurs (ci après les « Référentiels »)dont un résumé figure en introduction du chapitre 7 5 dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues àl’article L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiqueset des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux etréglementaires applicables Responsabilité de l’organisme tiers indépendantIl nous appartient sur la base de nos travaux – d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explicationen application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) – d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées danstous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de huit personnes entre septembre 2014 et février 2015 pour une durée d’environ trente semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité à lanorme internationale ISAE 3000(2) 6 1 Attestation de présence des Informations RSENous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations enmatière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de sesengagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du Code decommerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément auxdispositions de l’article R 225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’articleL 233 1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du même code avec les limites précisées dansla note méthodologique présentée au chapitre 7 5 du rapport de gestion notamment que les indicateurs issus de l’enquête PanoramaSocial Mondial portent sur 91% des effectifs Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises Informations sociales environnementales et sociétales7Rapport de l’organisme tiers indépendantDocument de référence 2014 TOTAL213(1) Portée d’accréditation disponible sur www cofrac fr(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information 6 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENature et étendue des travauxNous avons mené une vingtaine d’entretiens avec une quinzaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprèsde la Direction du Développement Durable et de l’Environnement de la Direction de la Sécurité Industrielle et de la direction des Ressourceshumaines en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et degestion des risques afin – d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité et leurcaractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur – de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à lacohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives àl’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE auregard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière dedéveloppement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(1) – au niveau de l’entité consolidante et des trois secteurs nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pourcorroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions etc ) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques surles informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifiéleur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion – au niveau d’un échantillon représentatif de filiales et de sites que nous avons sélectionnés(2)en fonction de leur activité de leurcontribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier lacorrecte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifier les calculseffectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 8% des effectifs et21% des émissions de gaz à effet de serre Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugementprofessionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité destravaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentesau fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie significative dans lesInformations RSE ne peut être totalement éliminé ConclusionSur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels ObservationSans remettre en cause la conclusion ci dessus nous attirons votre attention sur une hétérogénéité des méthodes de comptabilisation desquantités de déchets produits pour certaines activités hors Europe qui peut conduire à une surestimation Paris La Défense le 2 mars 2015L’Organisme Tiers IndépendantERNST & YOUNG et AssociésChristophe Schmeitzky Associé Développement DurableBruno Perrin Associé7Informations sociales environnementales et sociétalesRapport de l’organisme tiers indépendantTOTAL Document de référence 2014214(1) Compte tenu de l’activité de la taille et des implantations du Groupe TOTAL nous avons considéré l’ensemble des informations RSE contenues dans le chapitre 7 comme importantes (2) Audits des informations sociales et environnementales Total Abu Al Bukhoosh Total E&P UK Ltd Total E&P Gabon Total E&P Yemen (audit documentaire) Total Raffinaderij Antwerpen Raffinerie de Donges Total Petrochemicals Feluy S A Total South Africa (Marketing) Total Fuel Wuhan Hutchinson Automotive Rubber Products Audits des informations environnementales Total Belgium (Marketing) Audits des informations sociales Total Marketing Gabon Charvet La Mure Bianco Total Research & Technology Feluy Document de référence 2014 TOTAL215TOTAL et ses actionnaires6 TOTAL et ses actionnaires8TOTAL et ses actionnaires1 Cotation boursière 2161 1 Cotation de l’action 2161 2 Performance de l’action 2172 Dividende 2202 1 Politique de distribution du dividende 2202 2 Paiement du dividende 2212 3 Coupons 2213 Rachats d’actions 2223 1 Rachats et annulations d’actions en 2014 2223 2 Rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’achat et de vente d’actions 2223 3 Programme de rachat 2015 2016 2244 Actionnariat 2264 1 Relations entre TOTAL et l’État français 2264 2 Rapprochement de TOTAL avec PetroFina 2264 3 Rapprochement de TotalFina avec Elf Aquitaine 2264 4 Principaux actionnaires 2274 5 Actions propres détenues par le Groupe 2284 6 Actions détenues par les membres des organes d’administration et de direction 2294 7 Actionnariat salarié 2294 8 Structure de l’actionnariat 2294 9 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 2295 Informations destinées aux actionnaires étrangers 2305 1 Détenteurs américains d’ADRs 2305 2 Actionnaires non résidents (autres que les actionnaires américains) 2306 Communication financière 2326 1 Politique de communication 2326 2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers 2326 3 Relations avec les actionnaires individuels 2326 4 La détention des actions au nominatif 2336 5 Contacts actionnaires individuels 2346 6 Calendrier 2015 2346 7 Calendrier 2016 2356 8 Responsables de la communication financière 235 1 1 1 Places de cotationParis New York Londres et Bruxelles1 1 2 CodesISINFR0000120271ReutersTOTF PABloombergFP FPDatastreamF TALMnémoFP1 1 3 Présence dans les indicesCAC 40 Euro Stoxx 50 Stoxx Europe 50 DJ Global Titans1 1 4 Présence dans les indices ESG(Environnement Social Gouvernance)DJSI World DJSI Europe FTSE4Good et depuis 2014 EthibelExcellence1 1 5 Poids dans les principaux indices au 31 décembre 2014CAC 40 10 6% 1repondération dans l’indiceEURO STOXX 50 5 1% 1repondération dans l’indiceSTOXX EUROPE 50 3 1% 6epondération dans l’indiceDJ GLOBAL TITANS 1 4% 37epondération dans l’indice1 1 6 Capitalisation sur Euronext Paris et sur la zone euro au 31 décembre 2014TOTAL est la première capitalisation boursière sur le marchéréglementé d’Euronext Paris Sur la base des capitalisationsboursières des sociétés composant l’Euro Stoxx 50 les premièrescapitalisations boursières de la zone euro sont les suivantes (a) Au 31 décembre 2014 (en G)AB InBev151 0TOTAL(b)101 4Sanofi100 4Unilever99 4Bayer93 4Banco Santander88 0(a) Source Bloomberg pour les sociétés autres que TOTAL (b) Nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2014 2 385 267 525 Cours de clôture de l’action TOTAL à Paris au 31 décembre 2014 42 52 euros 1 1 7 Capitalisation boursière au 31 décembre 2014(1)101 4 milliards d’euros(2)122 1 milliards de dollars(3)1 1 8 Part du flottantAu 31 décembre 2014 le facteur de flottant défini par Euronextpour le calcul de la pondération de TOTAL dans le CAC 40 s’élevaità 90% Le facteur de flottant défini par Stoxx pour le calcul de lapondération de TOTAL dans l’Euro Stoxx 50 s’élevait à 100% 1 1 9 Nominal2 50 euros1 1 10 Notation de la dette long terme et court terme (long terme perspective court terme)Au 31 décembre 2014 2013Standard & Poor’s AA Neg A 1+ AA Stable A 1+Moody’s Aa1 Stable P 1 Aa1 Neg P 11 Cotation boursière1 1 Cotation de l’action8TOTAL et ses actionnairesCotation boursièreTOTAL Document de référence 2014216(1) Nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2014 2 385 267 525 (2) Cours de clôture de l’action TOTAL à Paris au 31 décembre 2014 42 52 euros (3) Cours de clôture de l’ADR TOTAL à New York au 31 décembre 2014 51 20 dollars 1 2 1 Opération ArkemaDans le cadre de la scission des activités chimiques d’Arkema desautres activités chimiques du Groupe l’Assemblée générale desactionnaires de TOTAL du 12 mai 2006 a approuvé l’apport sous lerégime juridique des scissions à la société Arkema par TOTAL S A de l’ensemble de ses participations dans les sociétés faisant partiedu périmètre Arkema ainsi que l’attribution pour chaque action TOTALd’un droit à attribution d’actions Arkema dix droits d’attribution donnantdroit à une action Arkema Par ailleurs les actions Arkema sontnégociables sur le marché d’Euronext Paris depuis le 18 mai 2006 Conformément aux dispositions figurant dans un « avis préalable à la mise en vente de titres non réclamés » paru le 3 août 2006dans le journal Les Echos les actions Arkema non réclamées au 3 août 2008 correspondant aux droits d’attribution formantrompus ont été mises en vente sur le marché Euronext Paris au prix moyen de 32 5721 euros En conséquence à compter decette date le prix d’indemnisation unitaire des droits d’attributiond’actions Arkema est de 3 25721 euros (avis NYSE Euronextn° PAR_20080812_02958_EUR) BNP Paribas Securities Servicesa procédé à l’indemnisation des intermédiaires financiers sur remise des droits d’attribution Arkema correspondants À compter du 4 août 2018 les sommes non réclamées serontversées à la Caisse des dépôts et consignations où elles serontencore susceptibles d’être réclamées par les titulaires durant une période de vingt ans Passé ce délai les sommes serontdéfinitivement acquises à l’État 1 2 2 Évolution du cours de Bourse en Europe des principales compagniespétrolières européennes entre le 1erjanvier 2014 et le 31 décembre 2014(cours de clôture en devises locales)TOTAL (euro) 4 5%Royal Dutch Shell A (euro)6 8%Royal Dutch Shell B (livre sterling) 2 1%BP (livre sterling) 15 8%ENI (euro) 17 0%Source Bloomberg 1 2 3 Évolution du cours de Bourse aux États Unis (cours de l’ADR pour lessociétés européennes) des principalescompagnies pétrolières internationales entrele 1erjanvier 2014 et le 31 décembre 2014(cours de clôture en dollars)TOTAL 16 4%ExxonMobil 8 7%Chevron 10 2%Royal Dutch Shell A 6 1%Royal Dutch Shell B 7 4%BP 21 6%ENI 28 0% Source Bloomberg Évolution du cours de Bourse de l’action TOTAL à Paris (2011 14) (en euros)Évolution du cours de Bourse de l’ADR à New York (2011 14) (en dollars)20112012 2013201460TOTALCAC 40Euro Stoxx 50120110100901401308070TOTAL et ses actionnaires8Cotation boursièreDocument de référence 2014 TOTAL217TOTALDow Jones40160140120100806020112012 201320141 2 Performance de l’action 1 2 4 Valorisation d’un portefeuille investi en actions TOTALRendement net de 5 89% par an sur dix ans 1 2 5 Taux de rendement annuel de l’actionnaireAu 31 décembre 2014 pour 1 000 euros investis en actions TOTAL par une personne physique résidant en France en supposant un réinvestissement en actions TOTAL du montant des dividendes nets hors prélèvements fiscaux et sociaux Taux de rendement Valeur au annuel de l’actionnaire 31 décembre 2014 de 1 000 investisDate d’investissement TOTAL(a) CAC 40(b) TOTAL CAC 401 an 0 61% 1 73% 1 006 1 0175 ans 4 75% 4 53% 1 261 1 24810 ans 5 89% 4 24% 1 772 1 51515 ans 6 21% 0 40% 2 469 1 062(a) Les cours de l’action TOTAL pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels tiennent compte de l’ajustement effectué en 2006 par Euronext Paris à la suite dudétachement des droits à attribution d’actions Arkema (b) Les cours de l’indice CAC 40 pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels incluent l’ensemble des dividendes distribués par les sociétés qui font partie de l’indice 1 2 6 Informations synthétiquesCours de l’action(en ) 2014 2013 2012 2011 2010Plus haut (en séance) 54 71 45 67 42 97 44 55 46 74Plus bas (en séance) 38 25 35 18 33 42 29 40 35 66Dernier de l’année (clôture) 42 52 44 53 39 01 39 50 39 65Moyenne des trente derniers cours (clôture) 44 32 43 60 38 73 37 65 39 16Volume de transaction (moyenne par séance) (a)Euronext Paris 5 519 597 4 439 725 5 622 504 6 565 732 6 808 245New York Stock Exchange (nombre d’ADR) 1 277 433 1 371 780 3 291 705 4 245 743 3 329 778Dividende () 2 44(b) 2 38 2 34 2 28 2 28(a) Nombre de titres échangés Source Euronext Paris NYSE prix composite (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 29 mai 2015 Les dividendes sont éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalementdomiciliées en France prévu à l’article 158 du Code général des impôts 8TOTAL et ses actionnairesCotation boursièreTOTAL Document de référence 2014218 201320140504030201020132014 janvi e r fév r ier m ar s a vri l ma i j uin ju ille t a oû t s ep t em b r e oct ob re n ovem b r e d éc em br e fév r ie r ma r s avr il mai j uin j u illet ao û t s ep tem b r e oct ob r e no vem br e d éc e mb r e ja nvi er4 144 685 295 194 364 624 405 274 828 016 548 873 655 434 704 914 445 163 854 064 573 903 595 31Clôture de l’action TOTAL sur Euronext Paris (en )Volume moyen échangé en séance sur l’action TOTAL sur Euronext Paris (en millions d’actions)1 2 7 Évolution de l’action TOTAL sur les dix huit derniers mois (Euronext Paris)(a) Volume Plus haut Plus bas moyen en séance en séance en séance(b) (en ) (en )Septembre 2013 4 574 553 43 785 41 435Octobre 2013 3 895 609 45 670 42 050Novembre 2013 3 594 159 45 140 43 440Décembre 2013 5 311 783 44 700 41 050Janvier 2014 4 144 873 44 745 41 650Février 2014 4 680 774 47 030 41 310Mars 2014 5 294 756 48 250 45 445Avril 2014 5 188 261 51 800 47 310Mai 2014 4 361 304 53 080 50 360Juin 2014 4 618 199 54 710 50 350Juillet 2014 4 404 286 53 650 48 090Août 2014 5 269 470 50 250 47 145Septembre 2014 4 821 967 52 090 48 470Octobre 2014 8 008 166 51 290 40 565Novembre 2014 6 538 433 49 425 43 505Décembre 2014 8 865 363 46 565 38 250Janvier 2015 9 621 944 46 860 39 345Février 2015 7 841 650 48 600 45 500Maximum sur la période 54 710 Minimum sur la période 38 250(a) Source Euronext Paris (b) Nombre de titres échangés TOTAL et ses actionnaires8Cotation boursièreDocument de référence 2014 TOTAL219 8TOTAL et ses actionnairesDividendeTOTAL Document de référence 20142202 1 1 Politique de paiement du dividendeLe 28 octobre 2010 le Conseil d’administration de TOTAL S A a adopté une politique de paiement trimestriel à compter del’exercice 2011 2 1 2 Dividendes au titre des exercices 2014 et 2015TOTAL S A a procédé à la mise en paiement de trois acomptestrimestriels au titre de l’exercice 2014 – un premier acompte trimestriel de 0 61 euro par action au titre de l’exercice 2014 décidé par le Conseil d’administration du29 avril 2014 a été détaché de l’action le 23 septembre 2014 et mis en paiement en numéraire le 26 septembre 2014 – un deuxième acompte trimestriel de 0 61 euro par action au titrede l’exercice 2014 décidé par le Conseil d’administration du29 juillet 2014 a été détaché de l’action le 15 décembre 2014 etmis en paiement en numéraire le 17 décembre 2014 – un troisième acompte trimestriel de 0 61 euro par action au titrede l’exercice 2014 décidé par le Conseil d’administration du28 octobre 2014 a été détaché de l’action le 23 mars 2015 etmis en paiement en numéraire le 25 mars 2015 Le Conseil d’administration du 11 février 2015 après avoir arrêtéles comptes a décidé de proposer à l’Assemblée générale desactionnaires du 29 mai 2015 la distribution d’un dividende de2 44 euros par action au titre de l’exercice 2014 en hausse de2 5% par rapport à 2013 Compte tenu des acomptes trimestrielsdécidés par le Conseil d’administration au titre des trois premierstrimestres 2014 le solde du dividende au titre de l’année 2014s’élèverait à 0 61 euro par action inchangé par rapport aux troispremiers acomptes de 2014 Le Conseil d’administration aégalement décidé de proposer aux actionnaires la possibilité derecevoir le paiement de ce solde du dividende relatif à l’exercice2014 en actions nouvelles de la Société en bénéficiant d’unedécote de 10%(4) Sous réserve de la décision par laditeassemblée le solde serait détaché le 8 juin 2015 et le paiement ennuméraire ou la livraison des actions éventuellement émises selonl’option retenue interviendrait à compter du 1erjuillet 2015 Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires envigueur des décisions du Conseil d’administration et de l’Assembléegénérale s’agissant de l’approbation des comptes de la Sociétéainsi que du solde du dividende le calendrier de détachement desacomptes et du solde du dividende relatifs à l’exercice 2015 seraitle suivant – 1eracompte 28 septembre 2015 – 2eacompte 21 décembre 2015 – 3eacompte 21 mars 2016 – Solde 6 juin 2016 Ce calendrier indicatif concerne les dates des détachements relatifsaux actions cotées sur Euronext Paris Dividendes au titre des cinq derniers exercices (en euros)Pour 2014 le taux de distribution des résultats de TOTAL s’élève à58%(2) L’évolution du taux de distribution(3)au cours des cinqderniers exercices est la suivante 2 Dividende2 1 Politique de distribution du dividende201120102012 20132 28 2 28 2 34 2 38 2014AcomptesSolde2 44 € (1)58%50%50%45%43%201120102012 20132014(1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 29 mai 2015 (2) Sur la base d’un résultat net ajusté dilué par action de 4 24 euros et d’un dividende de 2 44 euros par action sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 29 mai 2015 (3) Sur la base du résultat net ajusté dilué par action de l’exercice considéré (4) Le prix d’émission de chaque action nouvelle sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action TOTAL S A lors des vingt séances de bourse précédant le jour del’Assemblée générale annuelle diminuée du montant du solde du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur 2 2 Paiement du dividendeLe paiement du dividende dont la centralisation a été confiée à BNP Paribas Securities Services est versé aux intermédiaires financiersteneurs de compte suivant la procédure du paiement direct par Euroclear France Depuis le 12 novembre 2014 JP Morgan Chase Bank (4 New York Plaza New York NY 10005 1401 États Unis) assure le paiement du dividendepour les porteurs d’ADR (American Depositary Receipts) Avant cette date les paiements étaient assurés par The Bank of New York Mellon 2 2 1 Paiement du dividende sur les certificats représentatifs d’actionsDans le cadre des offres publiques d’échange sur les actions Total Petrochemicals & Refining SA NV (ex PetroFina) TOTAL a émis des certificatsreprésentatifs d’actions (CR Action) Le CR Action est un mode de représentation des actions prévu par la règlementation française émis par Euroclear France destiné à circulerexclusivement en dehors de France et ne pouvant être détenu par des résidents français Le CR Action est librement convertible entre la formematérielle et l’inscription en compte titres Toutefois conformément à la loi belge du 14 décembre 2005 sur la dématérialisation des titres enBelgique les CR Action ne peuvent être délivrés que sous la forme dématérialisée à compter du 1erjanvier 2008 date de l’entrée en vigueurde la loi Par ailleurs ING Belgique est la banque centralisatrice pour le paiement de tous les coupons détachés des CR Action en circulation Le paiement des coupons détachés des CR Action est effectué sans frais sous réserve des retenues à la source et impôts éventuels sur demande auprès des agences des établissements bancaires suivants ING Belgique Avenue Marnix 24 1000 Bruxelles BelgiqueBNP Paribas Fortis Avenue des Arts 45 1040 Bruxelles BelgiqueKBC BANK N V Avenue du Port 2 1080 Bruxelles Belgique2 3 CouponsExerciceDate de Date de Date de Nature et numéro Montant netdétachementpaiementprescriptiondu coupon(en )200814 11 2008 19 11 2008 19 11 2013 Acompte sur dividende (n° 23)1 1419 05 2009 22 05 2009 22 05 2014 Solde sur dividende (n° 24) 1 14200913 11 2009 18 11 2009 18 11 2014 Acompte sur dividende (n° 25)1 1427 05 2010 01 06 2010 01 06 2015 Solde sur dividende (n° 26) 1 14201012 11 2010 17 11 2010 17 11 2015 Acompte sur dividende (n° 27)1 1423 05 2011 26 05 2011 26 05 2016 Solde sur dividende (n° 28) 1 14201119 09 2011 22 09 2011 22 09 2016 Acompte sur dividende (n° 29)0 5719 12 2011 22 12 2011 22 12 2016 Acompte sur dividende (n° 30) 0 5719 03 2012 22 03 2012 22 03 2017 Acompte sur dividende (n° 31) 0 5718 06 2012 21 06 2012 21 06 2017 Solde sur dividende (n° 32) 0 57201224 09 2012 27 09 2012 27 09 2017 Acompte sur dividende (n° 33)0 5717 12 2012 20 12 2012 20 12 2017 Acompte sur dividende (n° 34) 0 5918 03 2013 21 03 2013 21 03 2018 Acompte sur dividende (n° 35) 0 5924 06 2013 27 06 2013 27 06 2018 Solde sur dividende (n° 36) 0 59201324 09 2013 27 09 2013 27 09 2018 Acompte sur dividende (n° 37)0 5916 12 2013 19 12 2013 19 12 2018 Acompte sur dividende (n° 38) 0 5924 03 2014 27 03 2014 27 03 2019 Acompte sur dividende (n° 39) 0 5902 06 2014 05 06 2014 05 06 2019 Solde sur dividende (n° 40) 0 612014(a)23 09 2014 26 09 2014 26 09 2019 Acompte sur dividende (n° 41) 0 6115 12 2014 17 12 2014 17 12 2019 Acompte sur dividende (n° 42) 0 6123 03 2015 25 03 2015 25 03 2020 Acompte sur dividende (n° 43) 0 6108 06 2015 01 07 2015 01 07 2020 Solde sur dividende (n° 44) 0 61(a) Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 de verser un dividende de 2 44 euros par action au titre de l’exercice 2014 dont un solde de 0 61 euro paraction qui serait détaché le 8 juin 2015 et mis en paiement à compter du 1erjuillet 2015 en numéraire ou en actions nouvelles TOTAL et ses actionnaires8DividendeDocument de référence 2014 TOTAL221 3 2 1 Rachats d’actions réalisés au cours de l’exercice 2014Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée généraledes actionnaires du 16 mai 2014 4 386 300 actions TOTAL d’unnominal de 2 50 euros ont été rachetées par TOTAL S A en 2014 soit 0 18%(1)du capital au 31 décembre 2014 Ces rachats se sonteffectués au prix moyen de 48 52 euros par action soit un coût totald’environ 213 millions d’euros hors frais de transactions Ces rachatssont destinés à la couverture du plan d’attribution gratuite d’actionsde performance existantes décidé par le Conseil d’administrationdu 29 juillet 2014 3 2 2 Actions inscrites au nom de la Sociétéet de ses filiales au 31 décembre 2014Le nombre d’actions TOTAL détenues par la Société (autodétention)s’élève au 31 décembre 2014 à 9 030 145 actions représentant0 38% du capital de TOTAL S A Conformément à la loi française ces actions sont privées du droit de vote ainsi que du droit àrecevoir un dividende Après prise en compte des actions détenues par les filiales duGroupe (autocontrôle) ayant droit au dividende mais privées dedroit de vote le nombre total d’actions TOTAL détenues par leGroupe s’élève au 31 décembre 2014 à 109 361 413 actionsreprésentant 4 58% du capital de TOTAL S A réparties d’une parten 9 030 145 actions d’autodétention dont 8 946 930 actions en couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de performance et83 215 actions destinées à être attribuées dans le cadre denouveaux plans d’options d’achat ou de nouveaux plans d’attributiongratuite d’actions et d’autre part en 100 331 268 actionsd’autocontrôle Il est rappelé que les actions achetées en vue d’une allocation auxsalariés de la Société et de sociétés de son Groupe dans le cadrede l’un des objectifs visés par l’article 3 du règlement (CE) n° 2273 2003du 22 décembre 2003 lorsqu’elles sont détenues en couverture deplans d’options d’achat d’actions devenus caducs ou en couverturede plans d’attribution gratuites d’actions de performance n’ayantpas été attribuées à l’issue de la période d’acquisition sont destinéesà être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat d’actionsTOTAL ou à des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL quipourraient être décidés par le Conseil d’administration 3 1 Rachats et annulations d’actions en 2014Au cours de l’année 2014 TOTAL S A a racheté 4 386 300 de ses propres actions en couverture des engagements pris dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions de performance soit environ 0 18% du capital social(1) Pourcentage du capital rachetéPar ailleurs TOTAL S A n’a procédé à aucune annulation d’actions au cours de l’exercice 2014 3 2 Rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’achat et de vente d’actionsL’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d’administration aautorisé le Conseil d’administration conformément aux dispositionsde l’article L 225 209 du Code de commerce et aux dispositionsdu règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 àacheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de lamise en œuvre d’un programme de rachat d’actions Le prixmaximal d’achat a été fixé à 70 euros par action sans que le nombred’actions à acquérir puisse dépasser 10% du capital social Cette autorisation a été donnée pour une durée de dix huit mois et a remplacé l’autorisation précédente de l’Assemblée généraledes actionnaires du 17 mai 2013 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 d’approuver une autorisation pour opérer sur lesactions TOTAL dans le cadre d’un programme de rachat d’actionsréalisé conformément à l’article L 225 209 du Code de commerceet aux dispositions du règlement européen n° 2273 2003 du22 décembre 2003 Les modalités de ce programme sont décritesdans le point 3 3 de ce chapitre 8TOTAL et ses actionnairesRachats d’actionsTOTAL Document de référence 20142223 Rachats d’actions(1) Capital moyen sur l’exercice N = (capital au 31 décembre N 1 + capital au 31 décembre N) 2 0 08%0 18%0 0%0 0%0 19%201120102012 20132014 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 1ermars 2014 au 28 février 2015(a) Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 28 février 2015 Achats Ventes Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la venteNombre de titres 4 386 300 Options Achats Options VentesÉchéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction (€) 48 52 Prix d’exercice moyen Montants (€) 212 810 310 (a) Conformément à la réglementation applicable au 28 février 2015 la période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme figurant dans leDocument de référence de TOTAL pour l’exercice 2013 a été arrêté En outre 4 341 720 actions TOTAL ont été cédées entre le 1ermars 2014 et le 28 février 2015 à la suite de l’attribution définitive d’actionsdans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance Au 28 février 2015Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A 0 37%Nombre d’actions détenues en portefeuille(a) 8 927 585Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) 396Valeur de marché du portefeuille (M€)(b) 431Pourcentage de capital détenu par l’ensemble des sociétés(c)du Groupe 4 58%Nombre d’actions détenues en portefeuille 109 258 853Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) 3 427Valeur de marché du portefeuille (M€)(b) 5 270(a) TOTAL S A n’a pas racheté d’actions durant les deux jours de bourse précédant le 28 février 2015 En conséquence TOTAL S A a la propriété de l’ensemble des actions détenues enportefeuille à cette date (b) Sur la base d’un cours de clôture de 48 235 euros par action au 28 février 2015 (c) TOTAL S A Total Nucléaire Financière Valorgest Sogapar et Fingestval 3 2 3 Cessions d’actions réalisées au cours de l’exercice 20144 239 335 actions TOTAL ont été cédées en 2014 à la suite del’attribution définitive d’actions TOTAL dans le cadre des plansd’attribution gratuite d’actions 3 2 4 Annulation d’actions de la Société au cours des exercices 2012 2013 et 2014TOTAL S A n’a procédé à aucune annulation d’actions en 2012 2013 et 2014 L’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 a autoriséle Conseil d’administration de procéder en une ou plusieurs fois à laréduction du capital social par annulation d’actions détenues par laSociété dans la limite de 10% du capital social par périodes devingt quatre mois Par conséquent sur la base du capital social de2 385 267 525 actions au 31 décembre 2014 la Société estsusceptible de procéder à l’annulation d’au maximum 238 526 752actions avant d’atteindre le seuil d’annulation de 10% du capitalannulé sur une période de vingt quatre mois 3 2 5 Réallocations à d’autres finalités au cours de l’exercice 2014Les actions rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisationconférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 ou dans le cadre d’autorisations antérieures n’ont pas au cours del’exercice 2014 été réallouées à d’autres finalités que cellesinitialement prévues lors de leurs rachats 3 2 6 Modalités des rachats et utilisation de produits dérivésEntre le 1erjanvier 2014 et le 28 février 2015 la Société n’a pas eurecours à des produits dérivés sur les marchés actions dans lecadre des programmes de rachat d’actions successivementautorisés par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013puis par celle du 16 mai 2014 3 2 7 Actions inscrites au nom de la Sociétéet de ses filiales au 28 février 2015Au 28 février 2015 le nombre d’actions TOTAL détenues par laSociété s’élève à 8 927 585 actions représentant 0 37% du capitalde TOTAL S A Conformément à la loi française ces actions sontprivées du droit de vote ainsi que du droit à recevoir un dividende Après prise en compte des actions détenues par les filiales du Groupe ayant droit au dividende mais privées de droit de vote le nombre totald’actions propres détenues par le Groupe s’élève au 28 février 2015 à 109 258 853 actions représentant 4 58% du capital de TOTAL S A réparties d’une part en 8 927 585 actions d’autodétention dont8 844 370 actions en couverture des plans d’attribution gratuited’actions de performance 83215 actions destinées à êtreattribuées dans le cadre de nouveaux plans d’options d’achat ou denouveaux plans d’attribution gratuite d’actions et d’autre part en100 331 268 actions d’autocontrôle TOTAL et ses actionnaires8Rachats d’actionsDocument de référence 2014 TOTAL223 3 3 1 Descriptif du programme de rachatd’actions en application des articles 241 1 et suivants du règlement général de l’Autoritédes marchés financiers (AMF)Objectifs du programme de rachat d’actions – réduire le capital de la Société par voie d’annulation des actions – honorer les obligations de la Société liées à des titres de créancesconvertibles ou échangeables en actions de la Société – honorer les obligations de la Société liées à des programmesd’options sur actions ou autres allocations d’actions auxdirigeants mandataires sociaux ou aux salariés de la Société oud’une filiale du Groupe – remettre des actions (à titre d’échange de paiement ou autre)dans le cadre d’opérations de croissance externe – animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action TOTALdans le cadre d’un contrat de liquidités 3 3 2 Cadre juridiqueLa mise en œuvre de ce programme qui s’inscrit dans le cadre desarticles L 225 209 et suivants du Code de commerce 241 1 etsuivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et dans le cadre des dispositions du règlement européen n° 2273 2003du 22 décembre 2003 est soumise à l’approbation de l’Assembléegénérale des actionnaires de TOTAL S A du 29 mai 2015 dans lecadre de la 5erésolution ainsi rédigée « L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établiconformément aux articles 241 1 et suivants du règlement généralde l’Autorité des marchés financiers autorise le Conseild’administration avec faculté de subdélégation dans les conditionsprévues par la loi conformément aux dispositions de l’articleL 225 209 du Code de commerce du règlement européenn° 2273 2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers à acheter ou à vendre desactions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’unprogramme de rachat d’actions L’acquisition la cession ou le transfert de ces actions pourront êtreeffectués par tous moyens sur les marchés réglementés lessystèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré y comprispar acquisition ou cession de blocs d’actions dans les conditionsautorisées par les autorités de marché compétentes Dans cecadre ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financierdérivé négocié sur les marchés réglementés les systèmesmultilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dans lerespect de la réglementation en vigueur à l’exclusion des périodesd’offre publique sur le capital de la Société Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves etattribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou deregroupement des actions de la Société ce prix maximal seraajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre lenombre d’actions composant le capital avant l’opération et cenombre après l’opération En l’application des dispositions de l’article L 225 209 du Code ducommerce le nombre maximal d’actions pouvant être achetées envertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre totaldes actions composant le capital social au jour de l’utilisation decette autorisation Cette limite de 10% s’applique à un montant ducapital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendreen compte les opérations affectant le capital social postérieurementà la présente Assemblée les acquisitions réalisées par la Sociéténe pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement etindirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes plus de 10%du capital social Au 31 décembre 2014 parmi les 2 385 267 525 actionscomposant son capital social la Société détenait directement9 030 145 actions et indirectement par l’intermédiaire de filiales 100 331 268 actions soit au total 109 361 413 actions Sur cesbases le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptiblede racheter s’élève à 129 165 339 actions et le montant maximalqu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élèveà 9 041 573 730 euros Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire lecapital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer desobligations liées à – des titres de créances convertibles ou échangeables en actionsde la Société – des programmes d’options d’achat d’actions plans d’attributionsgratuites d’actions plans d’actionnariat salarié ou de plansd’épargne d’entreprise ou autres allocations d’actions auxdirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société oud’une société du Groupe Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiquesde marché admises par l’Autorité des marchés financiers à savoir – la remise d’actions (à titre d’échange de paiement ou autre)dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue àl’article L 225 209 6ealinéa du Code de commerce dans lecadre d’opération de fusion de scission ou d’apport ou– l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissementdans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte dedéontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Ce programme serait également destiné à permettre à la Sociétéd’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autrebut autorisé ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait àêtre autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnésci dessus la Société informerait ses actionnaires par voie decommuniqué 3 3 Programme de rachat 2015 20168TOTAL et ses actionnairesRachats d’actionsTOTAL Document de référence 2014224 En fonction de ces objectifs les actions propres acquises pourraientnotamment être – soit annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombretotal des actions composant le capital social à la date del’opération par période de 24 mois – soit attribuées gratuitement aux salariés du Groupe ainsi qu’àdes dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétésdu Groupe – soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de laSociété en cas d’exercice de celles ci – soit cédées aux salariés directement ou par l’intermédiaire defonds d’épargne salariale – soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à desvaleurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière àl’attribution d’actions de la Société – soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifsénoncés à la présente résolution Les actions rachetées et conservées par la Société seront privéesde droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Cette autorisation est donnée pour une période de dix huit mois àcompter du jour de la présente Assemblée générale Elle prived’effet à hauteur de la partie non utilisée la résolution de l’Assembléegénérale mixte du 16 mai 2014 Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avecfaculté de délégation en vue d’assurer l’exécution de la présenteautorisation »Par ailleurs l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012a autorisé le Conseil d’administration à réduire le capital parannulation d’actions dans la limite de 10% du capital social parpériode de vingt quatre mois Cette autorisation a été donnée pourcinq ans et expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Cette approbation a été rédigée de la manière suivante « L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et demajorité des Assemblées générales extraordinaires après avoir prisconnaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapportspécial des commissaires aux comptes autorise le Conseild’administration à réduire en une ou plusieurs fois le capital socialpar annulation d’actions dans les limites autorisées par la loi conformément aux dispositions des articles L 225 209 et suivantsdu Code de commerce et L 225 213 du même Code Le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être annuléesen vertu de la présente autorisation est fixé à 10% des actionscomposant le capital de la Société par périodes de vingt quatremois étant précisé que cette limite s’applique à un nombred’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compteles opérations affectant le capital social postérieurement à laprésente Assemblée L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par laloi pour réaliser sur ses seules décisions les opérations de réductiondu capital social arrêter le nombre d’actions à annuler dans lalimite de 10% par périodes de vingt quatre mois du nombre totaldes actions composant le capital social existant à la date de l’opération fixer les modalités des opérations de réduction de capital et enconstater la réalisation le cas échéant imputer la différence entre lavaleur de rachat des actions à annuler et leur valeur nominale surtout poste de réserves ou primes modifier consécutivement lesstatuts et accomplir toutes formalités nécessaires Cette autorisation est donnée pour cinq ans et expire à l’issue del’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2016 » 3 3 3 ModalitésPart maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l’opérationLe nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu del’autorisation proposée à l’Assemblée générale des actionnaires du29 mai 2015 ne pourra excéder 10% du nombre total des actionscomposant le capital social étant précisé que cette limite s’appliqueà un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capitalsocial postérieurement à cette assemblée Les acquisitionsréalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener àdétenir directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales plus de 10% du capital social Avant annulation éventuelle d’actions en vertu de l’autorisationdonnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 sur la base du nombre d’actions composant le capital au31 décembre 2014 (2 385 267 525 actions) et compte tenu des109 258 853 actions détenues par le Groupe au 27 février 2015 soit 4 58% du capital le nombre maximal d’actions susceptiblesd’être achetées s’élèverait à 129 267 899 actions ce quireprésenterait un investissement théorique maximum de9 048 752 930 euros sur la base du cours maximum d’achat de70 euros Modalités des rachatsLes actions pourront être rachetées par tous moyens sur lesmarchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocsd’actions dans les conditions autorisées par les autorités demarché compétentes Dans ce cadre ces moyens incluentl’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur unmarché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégiesoptionnelles la Société veillant toutefois à ne pas accroître lavolatilité de son titre La part du programme réalisée par voied’acquisition de blocs de titres ne se voit pas allouer de quotaa priori dans la limite fixée par cette résolution Ces opérationspourront être effectuées à tout moment dans le respect de laréglementation en vigueur à l’exclusion des périodes d’offre publiquesur le capital de la Société Durée et calendrier du programme de rachatConformément à la 5erésolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 le programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre surune période de dix huit mois suivant la date de cette assemblée expirant donc le 29 novembre 2016 Opérations effectuées dans le cadre du programme précédentLes opérations effectuées dans le cadre du programme précédentsont détaillées dans le rapport du Conseil d’administration àl’Assemblée générale sur les rachats d’actions (se reporter au point3 2 de ce chapitre) TOTAL et ses actionnaires8Rachats d’actionsDocument de référence 2014 TOTAL225 En 1999 les Conseils d’administration de TotalFina et d’Elf Aquitaineont proposé à leurs actionnaires de rapprocher les deux entreprisesau moyen d’une offre publique d’échange À l’issue de l’offre TotalFina s’est porté acquéreur des 254 345 078 actions Elf Aquitaineprésentées à l’offre et a remis en échange 371 735 114 actionsnouvelles TotalFina En 2000 le Conseil d’administration a décidéde procéder à une offre publique de retrait portant sur l’ensembledes actions Elf Aquitaine non encore détenues par la Société À l’issue de cette offre TotalFinaElf a acquis les 10 828 326 actionsElf Aquitaine présentées à l’offre et a remis en échange 14 437 768actions nouvelles TotalFinaElf Depuis l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoireannoncée le 24 mars 2010 TOTAL S A (anciennement TotalFinaElf)détient 100% des titres émis par Elf Aquitaine 4 3 Rapprochement de TotalFina avec Elf AquitaineEn décembre 1998 TOTAL d’une part et Electrafina Investor Tractebel Electrabel et AG 1824 (les Apporteurs) d’autre part ontsigné une convention d’apport en nature par laquelle les Apporteursont apporté à TOTAL leurs actions PetroFina Par la suite TOTAL alancé en 1999 une offre publique d’échange sur l’intégralité desactions PetroFina non encore en sa possession À l’issue de cetteoffre publique TOTAL détenait 98 8% du capital de PetroFina En 2000 TotalFinaElf a lancé une offre publique d’échangecomplémentaire sur les actions PetroFina portant à 99 6% saparticipation dans le capital de PetroFina En 2001 Total Chimie(filiale à 100% de TOTAL S A aujourd’hui dénommée TotalRaffinage Chimie) a reçu en apport l’intégralité de la participationdétenue par TotalFinaElf dans PetroFina et a lancé une offrepublique de reprise (OPR) sur les titres PetroFina non encoredétenus PetroFina a changé de dénomination sociale le 1ermai 2012pour s’appeler Total Petrochemicals & Refining SA NV Total Raffinage Chimie détient à ce jour la totalité des actionsTotal Petrochemicals & Refining SA NV 4 Actionnariat4 1 Relations entre TOTAL et l’État françaisDepuis l’abrogation le 3 octobre 2002 du décret du 13 décembre 1993 portant sur l’instauration d’une action spécifique de l’État françaisdans le capital d’Elf Aquitaine il n’y a plus de convention ou de disposition réglementaire régissant des relations d’actionnaires entre TOTALet l’État français 4 2 Rapprochement de TOTAL avec Total Petrochemicals & Refining SA NV (ex PetroFina)8TOTAL et ses actionnairesActionnariatTOTAL Document de référence 2014226 La participation des principaux actionnaires au 31 décembre 2014a été établie sur la base de 2 385 267 525 actions auxquelles sontattachés 2 406 809 364 droits de vote qui peuvent être exercés enAssemblée générale ou 2 616 502 045 droits de vote théoriques(1)s’il est tenu compte de – 9 030 145 droits de vote attachés aux 9 030 145 actionsdétenues par TOTAL S A privées de droits de vote – 200 662 536 droits de vote correspondant aux 100 331 268actions détenues par des filiales de TOTAL S A qui ne peuventêtre exercés en Assemblée générale Pour les exercices antérieurs la participation des principauxactionnaires a été établie sur la base de 2 377 678 160 actionsauxquelles étaient attachés 2 391 533 246 droits de vote qui pouvaientêtre exercés en Assemblée générale au 31 décembre 2013 et de2 365 933 146 actions auxquelles sont attachés 2 371 131 871droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale au31 décembre 2012 4 4 2 Identification des actionnaires au porteurL’article 9 des statuts prévoit que TOTAL S A a la faculté de faireusage des dispositions légales prévues en matière d’identificationdes détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme desdroits de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires 4 4 3 Déclaration de cessions temporaires de titresEn application de l’obligation légale toute personne physique oumorale (à l’exception de celles visées au 3° du IV de l’article L 233 7du Code de commerce) détenant seule ou de concert au titred’une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimiléesau sens de l’article L 225 126 du code précité un nombred’actions représentant plus du deux centième (0 5%) des droits devote de la Société est tenue d’informer la Société et l’Autorité desmarchés financiers du nombre d’actions possédées à titretemporaire au plus tard le deuxième jour ouvré précédantl’Assemblée générale à 00h00 TOTAL et ses actionnaires8ActionnariatDocument de référence 2014 TOTAL227(1) En vertu de l’article 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits devote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote 4 4 1 Évolution de la participation des principaux actionnairesLes principaux actionnaires sont définis pour les besoins du présent paragraphe comme les actionnaires dont la participation (en capital ouen droits de vote) dépasse 5% Les principaux actionnaires de TOTAL au 31 décembre 2014 2013 et 2012 sont les suivants 201420132012Au 31 décembre % % des droits % des droits % % des droits % % des droits du capital de vote de vote du capital de vote du capital de vote théoriques(a)Blackrock Inc (b) 6 2 5 4 4 9 NC(c) NC(c) NC(c) NC(c)Salariés du Groupe(d) 4 6 8 8 8 1 4 7 8 6 4 4 8 1Concert GBL CNP 3 9 3 9 3 6 4 8 4 8 5 4 5 4dont Groupe Bruxelles Lambert(e) 3 0 3 0 2 8 3 6 3 6 4 0 4 0dont Compagnie Nationale à Portefeuille(e) 0 9 0 9 0 8 1 2 1 2 1 4 1 4Détention intra Groupe 4 6 8 0 4 6 4 6 dont TOTAL S A 0 4 0 3 0 4 0 3 dont Total Nucléaire 0 1 0 2 0 1 0 1 dont filiales d’Elf Aquitaine(f) 4 1 7 5 4 1 4 2 Autres actionnaires(g) 80 7 81 9 75 4 85 9 86 6 85 7 86 6dont porteurs d’ADR(h) 8 5 8 4 7 7 9 3 9 2 9 3 9 3(a) En vertu de l’article 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droitsde vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote (b) Informations issues du formulaire Schedule 13G déposé par BlackRock Inc (« BlackRock ») auprès de la SEC le 2 février 2015 aux termes duquel BlackRock déclare une détention de147 841 504 actions de la Société au 31 décembre 2014 (c’est à dire 6 2% du capital de la Société) Blackrock a précisé qu’il avait le droit exclusif de disposer de celle ci ainsi qu’unnombre de droits de vote de 128 791 678 (c’est à dire 5 4% du capital de la Société) Par ailleurs Blackrock déclare ne pas avoir de droit conjoint de vote ou de cession sur ces actions (c) Non communiqué (d) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce Amundi Group société holding de Amundi Asset Management elle mêmeassurant la gestion du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » (voir ci dessous) a déposé un formulaire Schedule 13G auprès de la SEC le 11 février 2015 déclarant une détentionde 172 847 066 actions de la Société au 31 décembre 2014 (c’est à dire 7 3% du capital de la Société) Amundi Group a précisé qu’il n’avait pas de droit exclusif de vote ou decession sur ces actions et qu’il avait un droit conjoint de vote sur 64 406 799 de ces actions (c’est à dire 2 7% du capital de la Société) et un droit conjoint de cession sur la totalité deces actions Par ailleurs les représentants des salariés siègent au Conseil d’administration de TOTAL S A (e) Groupe Bruxelles Lambert est une société contrôlée conjointement par la famille Desmarais et Frère Bourgeois S A par l’intermédiaire principalement pour ce dernier de sa participationdirecte et indirecte dans Compagnie Nationale à Portefeuille En outre il existe une action de concert déclarée entre Groupe Bruxelles Lambert et Compagnie Nationale à Portefeuille Par ailleurs ces sociétés ont des dirigeants mandataires sociaux qui siègent au Conseil d’administration de TOTAL S A (f) Fingestval Société Financière Valorgest et Sogapar (g) Comprenant 1 59% d’actionnaires inscrits au nominatif (hors Groupe) en 2014 (h)American Depositary Sharesreprésentées par des American Depositary Receipts cotés au New York Stock Exchange 4 4 Principaux actionnaires Au 31 décembre 2014 la Société détient directement ou parl’intermédiaire de filiales indirectes 109 361 413 actions TOTAL soit 4 58% du capital social à cette date Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote Pour plus d’informations se reporter au point 1 5 du chapitre 9 duprésent Document de référence 4 5 1 Actions directement détenues par la Société (autodétention)La Société détient directement au 31 décembre 2014 9 030 145 actions TOTAL soit 0 38% du capital social à cette date 4 5 2 Actions TOTAL détenues par les sociétés du Groupe (autocontrôle)Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par la Société détient au 31 décembre 2014 2 023 672 actions TOTAL Financière Valorgest Sogapar et Fingestval des filiales indirectesd’Elf Aquitaine détiennent respectivement au 31 décembre 2014 22 203 704 4 104 000 et 71 999 892 actions TOTAL soit un totalde 100 331 268 actions Au 31 décembre 2014 la Société détient par l’intermédiaire de filiales indirectes 4 21% du capital social 4 5 Actions propres détenues par le GroupeLes déclarations doivent être envoyées à la Société à l’adressesuivante holding df declarationdeparticipation@total comÀ défaut d’avoir été déclarées les actions acquises au titre de l’unedes opérations de cession temporaire précitées sont privées dudroit de vote pour l’Assemblée d’actionnaires concernée et pourtoute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la reventeou la restitution des actions 4 4 4 Déclaration de franchissements de seuilsOutre l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité desmarchés financiers de la détention d’un nombre d’actions (ou detitres assimilés à des actions ou des droits de vote en vertu del’article L 233 9 du Code de commerce) représentant plus duvingtième (5%) du dixième (10%) des trois vingtièmes (15%) ducinquième (20%) du quart (25%) des trois dixièmes (30%) du tiers(1 3) de la moitié (50%) des deux tiers (2 3) des dix huitvingtièmes (90%) ou des dix neuf vingtièmes (95%) du capital oudes droits de vote théoriques(1) dans un délai de quatre jours debourse à compter du franchissement du seuil de participation(article L 233 7 du Code de commerce) toute personne physiqueou morale qui vient à détenir directement ou indirectement unpourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnantaccès à terme au capital de la Société égal ou supérieur à 1% ouà un multiple de ce pourcentage est tenue d’en informer la Sociétépar lettre recommandée avec demande d’avis de réceptionindiquant le nombre de titres détenus dans un délai de quinze joursà compter du franchissement de chacun de ces seuils À défaut d’avoir été déclarées les actions excédant la fraction quiaurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans lesAssemblées d’actionnaires si à l’occasion d’une Assemblée ledéfaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnairesdétenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de votede la Société en font la demande lors de cette Assemblée Toute personne physique ou morale est également tenue d’informerla Société dans les formes et délais prévus ci dessus pour lefranchissement de seuil lorsque sa participation directe ou indirectedevient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les déclarations doivent être envoyées au directeur de lacommunication financière à Londres (coordonnées au point 6 8 dece chapitre) 4 4 5 Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice 2014Dans l’avis AMF n° 214C0695 datant du 5 mai 2014 Blackrock adéclaré avoir franchi en hausse le 30 avril 2014 les seuils de 5%du capital et détenir 119 199 504 actions TOTAL représentantautant de droits de votes soit 5 01% du capital et 4 57% des droitsde vote théoriques(1)(sur la base d’un capital composé de2 378 259 685 actions représentant 2 607 207 684 droits de vote) 4 4 6 Participations supérieures aux seuils légauxEn application des dispositions de l’article L 233 13 du Code decommerce il est précisé qu’à la connaissance de TOTAL deuxactionnaires connus détiennent à la clôture de l’exercice 2014 5%ou plus du capital ou des droits de votes Le FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » détient au31 décembre 2014 3 41% du capital représentant 6 68% desdroits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale et6 14% des droits de vote théoriques(1) Blackrock détient au 31 décembre 2014 6 20% du capitalreprésentant 5 35% des droits de vote qui peuvent être exercés enAssemblée générale et 4 92% des droits de vote théoriques(1) 4 4 7 Pacte d’actionnairesTOTAL n’a pas connaissance de déclaration de pacte entre sesactionnaires 8TOTAL et ses actionnairesActionnariatTOTAL Document de référence 2014228(1) En vertu de l’article 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote 4 8 1 Par catégorie d’actionnaires4 8 2 Par zone géographique4 6 Actions détenues par les membres des organes d’administration et de directionLes informations correspondantes figurent aux points 1 et 5 du chapitre 5 4 7 Actionnariat salariéLes informations correspondantes figurent au point 5 du chapitre 5 4 8 Structure de l’actionnariatEstimation au 31 décembre 2014 hors détention intra Groupe sur la base du TPI (Titres au porteur identifiable) réalisé à cette date TOTAL et ses actionnaires8ActionnariatDocument de référence 2014 TOTAL229Salariés du Groupe (a) 4 8%Actionnaires institutionnels 87 0%dont principalement 16% en France12% au Royaume Uni19 5% pour le reste de l’Europe30% pour l'Amérique du Nord9% pour le reste du mondeActionnaires individuels 8 2%(a) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce (4 6% de la totalité du capital social se reporter au point 4 4 du chapitre 8) Reste de l’Europe 20 1%France 27 9%Royaume Uni 12 0%Amérique du Nord 30 8%Reste du monde 9 2%4 9 1 Conventions et engagementsréglementésLe rapport spécial des commissaires aux comptes de TOTAL S A sur les conventions et engagements réglementés visés aux articlesL 225 38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice2014 figure au point 1 du chapitre 12 4 9 2 Opérations avec les parties liéesLe détail des opérations avec les parties liées telles que visées parles normes adoptées conformément au règlement CE n° 1606 2002 conclues par les sociétés du Groupe au cours des exercices 2012 2013 ou 2014 figure à la Note 24 de l’Annexe aux comptesconsolidés (se reporter au point 7 du chapitre 10) Ces opérations concernent principalement les sociétés mises enéquivalence et les sociétés non consolidées Le nombre d’actionnaires individuels français de TOTAL est estimé à environ 450 000 4 9 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées DividendesLes dividendes distribués par TOTAL à des actionnaires ne résidantpas en France font en principe l’objet d’une retenue à la sourcefrançaise au taux de 30% Ce taux est porté à 75% pour les revenus payés hors de Francedans un État ou Territoire non coopératif (« ETNC ») tel que définipar le Code général des impôts (article 238 0 A) Une liste de cesETNC est établie et mise à jour chaque année par un arrêté desautorités françaises Cette retenue à la source est réduite à 21% pour les dividendesperçus par des personnes physiques domiciliées dans un État del’Union européenne en Islande en Norvège ou au Liechtenstein Les dividendes versés à des organismes sans but lucratif ayant leursiège dans un État de l’Union européenne en Islande en Norvègeou au Liechtenstein sont généralement soumis à une retenue à lasource au taux de 15% sous réserve de respecter certainesconditions prévues par la doctrine administrative (cf BOI INT DG 20 20 20 20 20120912 n° 290 et suivants) En revanche la retenue à la source n’est pas applicable auxrevenus distribués par des sociétés françaises à des organismes deplacement collectif étrangers constitués sur le fondement d’un droitétranger et situés dans un État membre de l’Union européenne oudans un autre État ayant conclu avec la France une conventiond’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude etl’évasion fiscales À cet effet ces organismes doivent remplir deux conditionscumulatives – lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs envue de les investir conformément à une politiqued’investissement définie – présenter des caractéristiques similaires à celles des organismesde placement collectif de droit français (OPCVM OPCI et Sicaf) En application de nombreuses conventions fiscales internationalesbilatérales destinées à éviter les doubles impositions signées entrela France et d’autres États (« conventions fiscales ») le taux de laretenue à la source est réduit dans le cas où les dividendes sontpayés à un actionnaire résidant dans l’un des États signataires deces conventions fiscales à condition que certaines conditionssoient satisfaites (« titulaire ») Les pays avec lesquels la France a signé une convention fiscaleprévoyant un taux réduit de 15% pour la retenue à la source sur lesdividendes français sont notamment l’Afrique du Sud l’Allemagne l’Autriche la Belgique le Canada l’Espagne l’Irlande l’Italie leLuxembourg la Norvège les Pays Bas le Royaume Uni Singapour et la Suisse La doctrine administrative française énonce les conditions danslesquelles la réduction de la retenue à la source française au tauxde 15% est applicable Les titulaires résidents de l’un des paysavec lesquels la France a conclu une convention fiscale prévoyantun taux réduit de retenue à la source peuvent en se plaçant sous lerégime de la procédure simplifiée bénéficier de l’applicationimmédiate de la retenue à la source au taux réduit de 15% Dans le cadre de la procédure simplifiée l’actionnaire non résidentest autorisé à faire sa demande de réduction du taux de retenue àla source sur présentation d’une attestation de résidence conformeau modèle disponible auprès du service français des impôts desnon résidents à l’adresse internet suivante impots gouv fr(rubrique « recherche de formulaires formulaire n° 5000 FR ») etvisée par l’administration fiscale de l’état de résidence L’actionnairedoit ensuite adresser au plus tôt et en tout état de cause avant la mise en paiement des dividendes cette attestation de résidenceà l’établissement en France ou à l’étranger gestionnaire de ses comptes Si les comptes de l’actionnaire sont gérés à l’étranger le gestionnairedu compte à l’étranger dès qu’il est en possession de l’attestationde résidence doit faire connaître à l’établissement payeur enFrance avant le paiement des dividendes le montant global desdividendes auquel a droit l’actionnaire et pour lequel cet établissementpayeur peut appliquer le taux réduit de retenue à la source prévupar la convention Toutefois l’établissement payeur en France peut dispenserl’actionnaire de la production du formulaire conventionneld’attestation de résidence lorsque son identité et sa résidencefiscale lui sont connues L’établissement payeur assume alorspersonnellement la responsabilité de l’application immédiate dutaux réduit de retenue à la source de 15% prévu par la convention Cette procédure simplifiée n’est toutefois pas applicable auxdividendes payés à des résidents de Singapour compte tenu desprocédures particulières prévues conventionnellement entre laFrance et cet État Lorsque le titulaire non résident n’a pas été en mesure de produire avant la date de mise en paiement des dividendes un certificat derésidence de l’administration de son état de résidence ou lorsquele titulaire ne peut pas se voir appliquer la procédure simplifiée l’établissement payeur français des dividendes liquide ceux ci sousdéduction de la retenue à la source de droit commun au taux de5 Informations destinées aux actionnaires étrangers5 1 Détenteurs américains d’ADRsLes informations destinées aux titulaires d’American Depositary Receipts (ADR) TOTAL représentant des American Depositary Shares (ADS) sont fournies par le document Form 20 F déposé par TOTAL S A auprès de la SEC au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 5 2 Actionnaires non résidents (autres que les actionnaires américains)8TOTAL et ses actionnairesInformations destinées aux actionnaires étrangersTOTAL Document de référence 2014230 30% Toutefois le titulaire pourra demander à bénéficier du tauxconventionnel de 15% par la voie d’un remboursement du tropversé (30% 15%) Celui ci devra être demandé à l’administrationfiscale par l’actionnaire ou par l’établissement payeur lorsqu’il enest convenu ainsi avec l’actionnaire par le biais d’un formulairespécifique (formulaires n° 5000 FR et 5001 FR ou tout autreformulaire pertinent émis par l’administration fiscale française)adressé avant le 31 décembre de la deuxième année qui suit ladate de versement de la retenue à la source auprès du Trésorfrançais Tout remboursement de retenue à la source devraitgénéralement être versé dans les douze mois qui suivent le dépôtdu formulaire précédemment mentionné Cependant il ne pourrapas intervenir avant le 15 janvier de l’année suivant celle au coursde laquelle les dividendes ont été versés Des copies desformulaires français mentionnés ci dessus sont disponibles auprèsdu service français des impôts des non résidents à l’adresseinternet suivante impots gouv fr(rubrique « recherche deformulaires ») La taxation des dividendes à l’étranger varie quant à elle d’un paysà l’autre en fonction de leur législation fiscale respective Dans la plupart des pays le montant brut des dividendes estgénéralement inclus dans le revenu imposable du titulaire desactions En fonction de certaines conditions et limitations laretenue à la source française pratiquée sur les dividendes pourra setraduire par un crédit d’impôt à imputer sur l’impôt étranger dû parl’actionnaire Il existe toutefois certaines exceptions Par exemple en Belgiqueun précompte mobilier de 25% est applicable aux dividendes netsreçus par l’actionnaire personne physique Les dividendes en actions et les dividendes en numéraire sontglobalement soumis au même régime de taxation Taxation sur les cessions d’actionsLes plus values de cession d’actions réalisées par descontribuables domiciliés hors de France sont en principe exonéréesd’impôt sur le revenu en France Deux exceptions sont cependantprévues l’une pour les cessions de participations lorsque le cédantdétient en France un établissement stable ou une installation fixed’affaires auquel ses actions sont rattachées l’autre pour lescessions réalisées par des personnes ou organismes domiciliés ouétablis dans un État ou Territoire non coopératif Cependant le titulaire des actions pourra être taxé dans l’État oùest fixée sa résidence fiscale sur la plus ou moins value lors de lavente des actions Le législateur français a instauré par la loi du 14 mars 2012 unetaxe sur les transactions financières qui s’applique à toute acquisitionà titre onéreux d’actions de sociétés cotées sur un marché réglementéfrançais européen ou étranger Cette acquisition doit donner lieu àun transfert de propriété et les titres doivent être émis par une entreprisefrançaise dont la capitalisation boursière excède 1 milliard d’euros au1erdécembre de l’année précédant l’année d’imposition Le champ d’application de la taxe inclut également les titresreprésentant des titres de capital qui sont émis par une société quel que soit le lieu d’établissement de son siège social Cela viseles transactions réalisées sur les certificats représentatifs d’actionstels que les American Depositary Receipts ou les EuropeanDepositary Receipts Cette taxe sur les transactions financières est égale à 0 2% de lavaleur d’acquisition des titres Le redevable de la taxe est le prestataire de servicesd’investissement (PSI) quel que soit le lieu d’établissement duprestataire lorsqu’il exécute des ordres à l’achat pour le compte detiers ou lorsqu’il négocie à l’achat pour son compte propre En France les PSI sont des entreprises d’investissement et desétablissements de crédit ayant reçu un agrément pour fournir toutou partie des services d’investissement Les opérateurs fournissantdes services équivalents hors de France sont passibles de la taxedans les mêmes conditions Pour les acquisitions réalisées sans l’intervention d’un PSI la taxeest due par l’établissement assurant la fonction de tenue ducompte quel que soit son lieu d’établissement Lorsque les titres sont inscrits au nominatif pur c’est la sociétéémettrice de ces titres qui assure la fonction de tenue du compte conservation et qui est donc redevable de la taxe pour lesacquisitions réalisées dans l’intervention d’un PSI En principe les cessions d’actions de sociétés françaises sontégalement soumises à une taxe française appelée « droitd’enregistrement » Toutefois le législateur français a précisé queles droits d’enregistrement ne sont pas applicables aux opérationstaxées au titre de la taxe sur les transactions financières L’exposé qui précède est un résumé général les actionnaires sontdonc priés de consulter leur propre conseiller en fiscalité afin dedéterminer l’effet des conventions fiscales et les procéduresapplicables ainsi que leur impôt sur le revenu et plus généralementles conséquences fiscales applicables à leur situation particulière TOTAL et ses actionnaires8Informations destinées aux actionnaires étrangersDocument de référence 2014 TOTAL231 Afin de répondre au mieux aux attentes des actionnairesindividuels le service Relations actionnaires individuels met enœuvre un dispositif complet allant de la mise à disposition d’uneligne téléphonique dédiée jusqu’à des échanges entre desdirigeants du Groupe et le Comité consultatif des actionnaires (e CCA) en passant par de nombreuses rencontres lors deréunions d’actionnaires ou de salons En composant le 0800 039 039 depuis la France ou le+33 1 47 44 24 02 depuis l’étranger les actionnaires peuventconsulter les rubriques du serveur vocal ou parler à un conseiller Les conseillers traitent 4 000 appels chaque année et répondentégalement aux courriels et aux courriers papier Par ailleurs de nombreuses rencontres et échanges ont étéorganisés en 2014 – L’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 a rassemblé3 400 participants au Palais des Congrès de Paris Cette Assembléea été diffusée en direct puis en différé sur le site Internet du Groupe Quels que soient leur mode de détention et le nombre d’actionsdétenues tous les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée6 3 Relations avec les actionnaires individuelsLes membres de la Direction générale du Groupe rencontrentrégulièrement des investisseurs institutionnels et des analystesfinanciers sur les principales places financières À l’occasion de la publication des résultats du dernier exerciceécoulé une présentation a lieu chaque année à destination de lacommunauté financière Ainsi le 12 février 2015 à Londres plusieurs membres du Comité exécutif du Groupe ont exposé auxinvestisseurs institutionnels et aux analystes financiers les résultatsde l’exercice 2014 et les perspectives du Groupe pour 2015 Unepremière série de rencontres a lieu chaque année au premier trimestre après cette présentation Une seconde série de rencontres a lieu au troisième trimestre à la suite de la présentation des perspectiveset des objectifs du Groupe Les présentations réalisées lors de ces réunions peuvent être consultées sur le site internet du Groupe (total com rubrique « actionnaires investisseursinstitutionnels présentations ») De plus chaque année les résultats des trois premiers trimestresfont l’objet d’une conférence téléphonique animée par le directeurFinancier Cette année les résultats du troisième trimestre ont donnélieu à une conférence téléphonique animée par le Directeur Généralet le directeur Financier Les résultats commentés des premier deuxième et troisième trimestres 2014 sont disponibles sur le siteinternet du Groupe (total com rubrique « actionnaires résultats ») Sur l’ensemble de l’année 2014 le Groupe a organisé environ600 réunions avec des investisseurs institutionnels et des analystesfinanciers En matière de Corporate Social Responsibility (CSR) le Groupe metégalement en œuvre des moyens de communication importantspour informer les actionnaires Avec une équipe dédiée la directionde la communication financière assure un dialogue permanent avecles investisseurs et analystes extra financiers sur diversesthématiques (sécurité et santé éthique et droits de l’homme gouvernance environnement changement climatique et futurénergétique contribution au développement local dialogue avecles parties prenantes etc ) Des rencontres spécifiques consacréesà ces sujets sont organisées en France et à l’international Ainsi plus de soixante réunions individuelles se sont tenues en 2014 En novembre 2014 le Groupe a organisé un voyage d’étude CSRen Angola pour les analystes financiers et les investisseurs L’objectif était de montrer comment les engagements CSR deTOTAL – sécurité environnement partage de la valeur avec lespopulations locales – sont intégrés dans la conduite de sesopérations au quotidien Grâce aux visites de sites et aux échangesavec les équipes opérationnelles et managériales les participantsont pu appréhender concrètement les activités en eaux profondesdu Groupe et évaluer sur le terrain sa maîtrise des opérations et sagestion des risques Un chapitre du Document de référence est consacré aux informationssociales environnementales et sociétales (se reporter au chapitre 7) Par ailleurs TOTAL publie un rapport annuel sur les thématiquesCSR au moment de l’Assemblée générale 6 2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiersOutre son Document de référence déposé chaque année auprèsde l’Autorité des marchés financiers le Groupe diffuserégulièrement des informations sur ses activités à travers despublications périodiques sur son site Internet total comet par voiede communiqué de presse Les présentations du Groupe sur sesrésultats et ses perspectives sont également consultables sur sonsite Internet Enfin une version anglaise du Document de référenceest disponible pour information La Société dépose parallèlement à son Document de référence undocument annuel (Form 20 F) en langue anglaise auprès del’United States Securities and Exchange Commission (SEC) (sereporter au point 4 du chapitre 9) Enfin le Groupe organise régulièrement des réunions d’informationet intervient également dans des conférences destinées auxactionnaires aux investisseurs et aux analystes financiers tant enFrance qu’à l’étranger 8TOTAL et ses actionnairesCommunication financièreTOTAL Document de référence 20142326 Communication financière6 1 Politique de communication Les actions TOTAL S A peuvent être détenues au porteur ou aunominatif Dans le second cas les actionnaires sont identifiés parTOTAL S A en tant que société émettrice ou par son mandataireBNP Paribas Securities Services chargé du registre nominatif desactionnaires 6 4 1 Inscription au nominatifDeux modalités d’inscription au nominatif sont possibles –nominatif administré les actions sont inscrites au nom del’actionnaire chez BNP Paribas Securities Services maisl’intermédiaire financier choisi par l’actionnaire en conserve lagestion (vente achat coupons etc ) –nominatif pur les actions sont inscrites au nom de l’actionnairechez BNP Paribas Securities Services qui en assure directementla gestion (vente achat coupons convocations aux assembléesd’actionnaires etc ) sans que l’actionnaire ait à choisir unintermédiaire financier 6 4 2 Principaux avantages du nominatifParmi les avantages du nominatif figurent notamment – un droit de vote double au delà de deux ans de détention encontinu (se reporter au point 2 4 1 du chapitre 9) – un numéro vert pour tous les contacts avec BNP ParibasSecurities Services (appel gratuit en France depuis un postefixe) 0 800 117 000 ou +33 1 40 14 80 61 depuis l’étranger dulundi au vendredi (jours ouvrés) de 8 h 45 à 18 h 00 heure deParis (télécopie +33 1 55 77 34 17) – l’enregistrement comme destinataire de l’ensemble desinformations publiées par TOTAL à l’intention de sesactionnaires – la possibilité d’adhérer au Cercle des actionnaires de TOTAL àpartir de cinquante actions Parmi les avantages spécifiques du nominatif pur figurentnotamment en plus des avantages communs au nominatifadministré – la gratuité des droits de garde 6 4 La détention des actions au nominatifgénérale ou si leurs titres sont détenus en France voter parInternet via la plateforme de vote Votaccess – Lors du salon Actionaria qui s’est tenu au Palais des Congrès deParis les 21 et 22 novembre 2014 TOTAL a accueilli près de4 000 visiteurs sur son stand À cette occasion les actionnairesont pu échanger avec les représentants du service Relationsactionnaires présents sur le stand et assister à des conférencessur la conduite des grands projets de l’Exploration Production – Sept autres rencontres avec des actionnaires individuels ont étéorganisées en 2014 à Anvers en Belgique à Copenhague auDanemark à Genève en Suisse et à Toulouse Lyon Nantes et Niceen France Le Groupe projette un nombre équivalent de rencontresen 2015 tant en France que dans d’autres pays d’Europe – Le Cercle des actionnaires ouvert aux détenteurs de 50 titres aunominatif ou 100 au porteur a organisé vingt cinq manifestationsen 2014 à l’intention de ses 8 000 membres Les participants ontvisité des installations industrielles des sites naturels et culturelssoutenus par la Fondation Total et participé à des conférencesdestinées à mieux leur faire connaître les différents métiers du Groupe Pour aider le service des Relations actionnaires individuels àconstamment améliorer son dispositif a été constitué un Comitéconsultatif des actionnaires (e CCA) constitué de vingt membresrenouvelés par quart chaque année Depuis 2012 afin de faciliterles échanges et d’interagir de manière efficace et régulière lesmembres du e CCA et l’équipe du service des Relations actionnairesindividuels communiquent via une plateforme de dialogue en ligne En outre en 2014 ils se sont réunis à trois reprises – en mars lors d’une réunion avec M Patrick de La Chevardière directeur Financier – en mai à la suite de l’Assemblée générale des actionnaires – en octobre à l’occasion d’une visite du Centre de Recherche deSolaize (CRES) à Lyon (France) Le rôle du e CCA consiste à donner son avis sur différentséléments du dispositif de communication vis à vis des actionnairesindividuels dont le Journal des actionnaires les supports deprésentation des réunions le « webzine » et l’application de mobilité« Total Investors » pour smartphones et tablettes numériques Le service des Relations actionnaires individuels de TOTAL seulservice actionnaires en France à être certifié ISO 9001 (version2008) pour sa politique de communication envers les actionnairesindividuels s’est vu renouveler sa certification en 2013 pour troisannées supplémentaires par l’organisme AFNOR à la suite d’unaudit approfondi des différents processus mis en œuvre en matièrede communication avec les actionnaires individuels À travers cette certification le service des Relations actionnairesindividuels exprime l’engagement pris par TOTAL à satisfaire dans ladurée ses actionnaires individuels en matière d’information financière Dans le cadre de cette démarche de certification qualité des enquêtesde satisfaction sont mises en ligne sur le site internet du Groupe(total com rubrique « actionnaires actionnaires individuels relationsactionnaires ») La qualité de la communication financière de TOTAL a égalementété reconnue par la presse spécialisée avec le prix Investor Awards2014 de la communication décerné par Boursorama et Morningstar ainsi que le trophée d’or du service actionnaires par Le Revenu TOTAL et ses actionnaires8Communication financièreDocument de référence 2014 TOTAL233 12 février Résultats du quatrième trimestre et de l’année 2014 et journée investisseurs – Londres23 mars Détachement du troisième acompte sur dividende au titre de 201425 avril Congrès d’actionnaires à Bruxelles28 avril Résultats du premier trimestre 201529 mai Assemblée générale des actionnaires 2015 à Paris (Palais des Congrès)8 juin Détachement du solde du dividende au titre de 2014(2)24 juin Réunion d’actionnaires individuels à Lille29 juillet Résultats du deuxième trimestre et du premier semestre 201523 septembre Journée investisseurs (perspectives et objectifs) – Londres28 septembre Détachement du premier acompte sur dividende au titre de 2015 (3)6 octobre Réunion d’actionnaires individuels à Cannes15 octobre Réunion d’actionnaires individuels à Dijon29 octobre Résultats du troisième trimestre 201520 21 novembre Salon Actionaria à Paris1erdécembre Réunion d’actionnaires individuels à Clermont Ferrand21 décembre Détachement du deuxième acompte sur dividende au titre de 2015(3)6 6 Calendrier 2015Pour toute information concernant le passage au nominatif pur ouadministré l’adhésion au Cercle des actionnaires ou pour touteautre information générale les actionnaires individuels peuvents’adresser à TOTAL S A Service des Relations avec les actionnaires individuelsTour Coupole 2 place Jean Millier Arche Nord Coupole Regnault 92078 Paris La Défense Cedex FranceTél depuis la France 0 800 039 039 (numéro vert – appel gratuit à partir d’un poste fixe) hors de France +33 1 47 44 24 02 du lundi au vendredi de 9h00 à 12h30 et de 13h30 à 17h30 (heure de Paris)Fax depuis la France 01 47 44 20 14 hors de France +33 1 47 44 20 14Courriel depuis le formulaire de contact disponible sur total com rubrique « actionnaires » ou à actionnairesindividuels@total comContact MmeNathalie Portes Laville (responsable service Relations actionnaires individuels)6 5 Contacts actionnaires individuels– une facilité accrue pour transmettre les ordres de bourse(1)(téléphone courrier télécopie Internet) – des frais de courtage de 0 20% HT du montant brut de lanégociation sans minimum forfaitaire et plafonnés à 1 000 eurospar transaction – la possibilité de consulter et gérer ses avoirs par Internet et surl’application pour tablettes Planetshares Un actionnaire souhaitant transférer ses actions TOTAL aunominatif pur doit compléter et transmettre à son intermédiairefinancier un bordereau qui lui est adressé sur simple demandeauprès du service des Relations actionnaires individuels de TOTAL Dès réception des actions correspondantes sur un compte aunominatif BNP Paribas Securities Services adresse à l’actionnaireconcerné une attestation d’inscription en compte et lui demandede lui faire parvenir – un relevé d’identité bancaire (ou un relevé d’identité postal ou decaisse d’épargne) pour le règlement des dividendes – un contrat de prestations boursières à compléter si l’actionnairesouhaite opérer en bourse sur ses actions TOTAL 8TOTAL et ses actionnairesCommunication financièreTOTAL Document de référence 2014234(1) Sous réserve d’avoir souscrit au contrat de prestations boursières La souscription à ce contrat est gratuite (2) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 (3) Sous réserve de la décision du Conseil d’administration 6 8 Responsables de la communication financièreM Mike SangsterDirecteur de la Communication FinancièreTOTAL S A 10 Upper Bank streetCanary WharfLondon E14 5BFRoyaume UniTél +44 (0)207 7197 962Fax +44 (0)207 7197 959Courriel investor relations@total comAmérique du Nord M Robert HammondDirecteur des Relations Investisseurs Amérique du NordTOTAL American Services Inc 1201 Louisiana Street Suite 1800Houston TX 77002États UnisTél +1 (713) 483 5070Fax +1 (713) 483 5629Courriel ir tx@total com21 mars Détachement du 3eacompte sur dividende au titre de 2015(1)24 mai Assemblée générale des actionnaires à Paris (Palais des Congrès)6 juin Détachement du solde du dividende au titre de l’exercice 2015 (2)TOTAL et ses actionnaires8Communication financièreDocument de référence 2014 TOTAL2356 7 Calendrier 2016(1) Sous réserve de la décision du Conseil d’administration (2) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 1 Capital social 2381 1 Montant du capital social au 31 décembre 2014 2381 2 Caractéristiques des actions 2381 3 Capital autorisé non émis au 31 décembre 2014 2381 4 Capital potentiel au 31 décembre 2014 2411 5 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales 2411 6 Historique du capital social (depuis le 1erjanvier 2012) 2412 Acte constitutif et statuts autres informations 2422 1 Informations générales concernant la Société 2422 2 Objet social résumé 2422 3 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction 2432 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 2442 5 Modification des droits des actionnaires 2452 6 Assemblées d’actionnaires 2452 7 Franchissement de seuils statutaires 2452 8 Modification du capital social 2453 Informations financières historiques et informations complémentaires 2463 1 Comptes consolidés 2014 2013 et 2012 2463 2 Comptes sociaux de TOTAL S A 2463 3 Vérification des informations financières historiques 2463 4 Informations complémentaires 2464 Documents accessibles au public 2475 Informations sur les participations 2475 1 Informations générales 2475 2 Variations importantes des participations du Groupe dans des sociétés cotées en 2012 2013 et 2014 247Document de référence 2014 TOTAL237Renseignements généraux8 Renseignements généraux9Renseignements généraux Un tableau récapitulatif des délégations et autorisations en coursde validité qui ont été accordées par l’Assemblée générale desactionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentationde capital ainsi que des utilisations qui en ont été faites au coursde l’exercice 2014 figure au point 1 3 9 de ce chapitre 1 3 1 Dixième résolution de l’Assembléegénérale des actionnaires du 16 mai 2014Délégation de compétence consentie au Conseil d’administrationpar l’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital parémission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilièresdonnant accès immédiat ou à terme au capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont le montant ne peut être supérieur à un plafond global de2 5 milliards d’euros en nominal soit 1 milliard d’actions (durée del’autorisation consentie au Conseil d’administration vingt six mois) Par ailleurs le montant nominal maximum des valeurs mobilièresreprésentatives de titres de créance et donnant accès au capitalsocial de la Société susceptibles d’être émises en vertu de laprésente résolution et des onzième et treizième résolutions ne peutexcéder un plafond de 10 milliards d’euros ou leur contre valeur à la date de la décision d’émission 1 3 2 Onzième et douzième résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014Délégation de compétence consentie au Conseil d’administrationpar l’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital par émissiond’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accèsimmédiat ou à terme au capital social de la Société avec suppressiondu droit préférentiel de souscription des actionnaires y compris enrémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publiqued’échange (OPE) sur des titres répondant aux conditions fixées àl’article L 225 148 du Code de commerce La résolution confèrenotamment au Conseil d’administration la possibilité de prévoir auprofit des actionnaires un délai de priorité pour souscrire ces titresen application des dispositions de l’article L 225 135 du Code decommerce Le montant total des augmentations de capital socialsans droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réaliséesimmédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à575 millions d’euros en nominal soit 230 millions d’actions d’unevaleur nominale de 2 50 euros (durée de l’autorisation consentie auConseil d’administration vingt six mois) De plus en vertu de ladouzième résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2014 leConseil est autorisé pour chacune des émissions décidées enapplication de la onzième résolution à augmenter le nombre detitres à émettre dans la limite de 15% de l’émission initiale (au mêmeprix que celui retenu pour l’émission initiale) et dans la limite du plafondfixé par la onzième résolution Le montant nominal de ces augmen tations de capital s’impute sur le plafond de 2 5 milliards d’eurosen nominal fixé dans la dixième résolution de l’Assemblée généraledu 16 mai 2014 Par ailleurs le montant nominal maximum des valeurs mobilièresreprésentatives de titres de créance et donnant accès au capitalsocial de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la dixièmerésolution de la présente résolution et de la treizième résolution nepeut excéder un plafond de 10 milliards d’euros ou leur contre valeur à la date de la décision d’émission 1 3 3 Treizième résolution de l’Assembléegénérale des actionnaires du 16 mai 2014Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration parl’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital par émissiond’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accèsau capital en rémunération d’apports en nature consentis à laSociété dont le montant ne peut être supérieur à 10% du capitalsocial existant au jour de l’Assemblée générale du 16 mai 2014(durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration vingt six mois) Le montant nominal de ces augmentations decapital s’impute sur le plafond de 575 millions d’euros en nominalautorisé par la onzième résolution de l’Assemblée générale du16 mai 2014 Par ailleurs le montant nominal maximum des valeurs mobilièresreprésentatives de titres de créance et donnant accès au capitalsocial de la Société susceptibles d’être émises en vertu desdixième onzième et de la présente résolution ne peut excéder un plafond de 10 milliards d’euros ou leur contre valeur à la datede la décision d’émission 1 Capital social1 1 Montant du capital social au 31 décembre 20145 963 168 812 50 euros divisé en 2 385 267 525 actions ordinaires entièrement libérées 1 2 Caractéristiques des actionsIl n’existe qu’une seule catégorie d’actions d’une valeur nominale de 2 50 euros Un droit de vote double est attribué à chaque actionnairesous réserve de remplir certaines conditions (se reporter au point 2 4 1 de ce chapitre) Les actions sont au porteur ou nominatives auchoix de l’actionnaire Les actions sont dématérialisées et donnent lieu à une inscription en compte 1 3 Capital autorisé non émis au 31 décembre 20149Renseignements générauxCapital socialTOTAL Document de référence 2014238 1 3 4 Quatorzième résolution de l’Assembléegénérale des actionnaires du 16 mai 2014Délégation de compétence consentie au Conseil d’administrationen vue de réaliser des augmentations de capital réservées auxsalariés adhérant à un Plan d’épargne d’entreprise dans la limited’un montant maximal égal à 1 5% du capital social existant au jourde la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission (duréede l’autorisation consentie au Conseil d’administration vingt sixmois) étant précisé que le montant du capital social émis s’imputesur le plafond global de 2 5 milliards d’euros en nominal prévu dansla dixième résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2014 Cette délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utiliséetoute délégation antérieure ayant le même objet 1 3 5 Quinzième résolution de l’Assembléegénérale des actionnaires du 16 mai 2014Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration envue de réaliser des augmentations de capital réservées ayant pourobjet de donner aux salariés de filiales étrangères des avantagescomparables à ceux dont bénéficient les salariés concernés par la quinzième résolution de l’Assemblée générale mixte du16 mai 2014 dans la limite d’un montant maximal commun avec laquatorzième résolution visée ci dessus égal à 1 5% du capitalsocial existant au jour de la tenue du Conseil d’administrationdécidant l’émission (durée de l’autorisation consentie au Conseild’administration dix huit mois) étant précisé que le montant du capital social émis s’impute sur le plafond global de 2 5 milliards d’euros en nominal prévu dans la dixième résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2014 Dans le cadre de la délégation consentie en vertu de la quatorzièmerésolution le Conseil d’administration du 29 juillet 2014 a décidéune augmentation de capital réservée aux salariés comprenant uneformule de souscription classique et une formule à effet de levier auchoix des salariés dans la limite de 18 millions d’actions assortiesd’un abondement dont le montant est inclus dans la limite des18 millions d’actions En conséquence de l’utilisation des délégations consenties en vertude la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2014 par le Conseil d’administration du 29 juillet 2014 et le Conseild’administration n’ayant pas utilisé les délégations conférées parles onzième treizième et quinzième résolutions le capital autorisénon émis ressort à 2 46 milliards d’euros au 31 décembre 2014 soit982 millions d’actions 1 3 6 Seizième résolution de l’Assembléegénérale des actionnaires du 16 mai 2014Autorisation d’attribuer gratuitement des actions TOTAL existantesou à émettre au profit de membres du personnel salarié du Groupe ainsi qu’au profit de dirigeants mandataires sociaux dans la limitede 0 8% du capital de la Société existant au jour de la tenue du Conseild’administration décidant l’attribution gratuite d’actions En outre les actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux nepeuvent excéder 0 01% du capital existant au jour de la tenue duConseil d’administration décidant l’attribution (durée de l’autorisationconsentie au Conseil d’administration trente huit mois) En vertu de cette autorisation – 4 486 300 actions existantes ont été attribuées par le Conseild’administration le 29 juillet 2014 dont 48 000 actions existantesont été attribuées au Président directeur général Au 31 décembre 2014 14 595 840 actions dont 190 526 actionsaux dirigeants mandataires sociaux pouvaient donc être encoreattribuées dans le cadre de cette autorisation 1 3 7 Onzième résolution de l’Assembléegénérale des actionnaires du 17 mai 2013Autorisation d’attribuer des options de souscription ou d’achatd’actions de la Société d’actions au profit de membres du personnelsalarié du Groupe ainsi qu’au profit de dirigeants mandataires sociaux dans la limite de 0 75% du capital social existant au jour de la tenuedu Conseil d’administration décidant de l’attribution En outre lesoptions consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne peuventexcéder 0 05% du capital existant au jour de la tenue du Conseild’administration décidant de l’attribution (durée de l’autorisationconsentie au Conseil d’administration trente huit mois) En vertu de cette autorisation au 31 décembre 2014 17 889 506 options dont 1 192 633 aux dirigeants mandatairessociaux pouvaient être attribuées dans le cadre de cetteautorisation le Conseil d’administration n’ayant pas fait usage de cette autorisation 1 3 8 Dix neuvième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012Autorisation d’annuler les actions de la Société dans la limite de10% du capital de la Société existant à la date de l’opération parpériode de vingt quatre mois Cette autorisation est valable jusqu’àl’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2016 Le Conseil n’a pas fait usagede cette autorisation depuis l’autorisation de l’Assemblée généralede 2012 Sur la base du capital social de 2 385 267 525 actions au31 décembre 2014 la Société est susceptible jusqu’à l’issue del’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de procéder àl’annulation d’au maximum 238 526 752 actions avant d’atteindrele seuil d’annulation de 10% du capital annulé sur une période devingt quatre mois Renseignements généraux9Capital socialDocument de référence 2014 TOTAL239 16 mai 2014(10e 11eet13erésolutions) Plafond globald’émission de valeursmobilièresdonnant accès immédia tement ou à terme au capitalValeurs mobilièresreprésentativesde droit decréance donnantaccès à unequotité du capital Capital socialnominal 10 G€de valeurs mobilières 10 G€16 juillet 201626 mois2 5 G€soit un maximum de1 000 millions d’actions émises avec droit préférentiel de souscription dont 1 un plafond spécifique de 575 M€ soit un maximum de 230 millionsd’actions pour les émissions sans droitpréférentiel de souscription (avecpossibilité d’utilisation d’une claused’extension) y compris en rémunérationde titres apportés dans le cadre d’uneOPE sur des titres répondant auxconditions fixées à l’article L 225 148 du Code de commerce dont 1 aun sous plafond de 10% du capitalsocial à la date de l’Assemblée généraledu 16 mai 2014(b)en rémunérationd’apports en nature lorsque lesdispositions de l’article L 225 148 duCode de commerce ne sont pasapplicables2 un plafond spécifique représentant au maximum 1 5% du capital le jour où le Conseil(c)décide l’émission pour les augmentations de capital réservéesaux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise18 millions d’actions(a)2 46 G€(soit982 millions d’actions)16 mai 2014(10erésolution)16 juillet 2016 26 mois 575 M€16 mai 2014 (11erésolution) 16 juillet 201626 mois 575 M€16 mai 2014(13erésolution)16 juillet 201626 mois18 millions d’actions(d)17 8 millions d’actions16 mai 2014(14erésolution)16 juillet 2016 26 moisAttribution d’options de souscription ou d’achat d’actions 17 9 millions d’actions17 mai 2013 (11erésolution)17 juillet 201638 moisAttribution gratuite d’actions aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeantsmandataires sociaux4 5 millions d’actions(e)14 6 millions d’actions(e)16 mai 2014 (16erésolution)16 juillet 2017 38 mois1 3 9 Tableau établi en application de l’article L 225 100 du Code de commerce récapitulantl’utilisation des délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseild’administration dans le domaine des augmentations de capital au 31 décembre 2014Nature Plafond nominal ou en nombre Utilisation en 2014 Solde disponible Date de la Date d’actions ou exprimé en % en nominal au 31 12 2014 délégation ou d’échéance du capital (nominal nombre d’actions ou en nombre en nominal ou de l’autorisation et durée ou % du capital) d’actions en nombre consentie par de l’autorisation d’actions l’Assemblée donnée au générale Conseil extraordinaire d’administration (AGE)9Renseignements générauxCapital socialTOTAL Document de référence 20142400 75% du capital social(c)le jour où leConseil décide d’attribuer les options 0 8% du capital social(b)le jour où leConseil décide d’attribuer les actions (a) Le nombre d’actions nouvelles dont la création est autorisée par la 10erésolution de l’AGE du 16 mai 2014 ne peut dépasser 1 000 millions d’actions En vertu de la 14erésolution del’AGE du 16 mai 2014 le Conseil d’administration du 29 juillet 2014 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en 2015 dans la limite d’unmontant maximal de 18 million actions (voir note (d) ci dessous) En conséquence le solde disponible de cette autorisation ressort à 982 000 000 actions nouvelles au 31 décembre 2014 (b) Capital social au 16 mai 2014 2 378 583 237 actions (c) Capital social au 31 décembre 2014 2 385 267 525 actions (d) Le nombre d’actions nouvelles dont la création est autorisée par les 14eet 15erésolutions de l’AGE du 16 mai 2014 ne peut dépasser 1 5% du capital au jour de la tenue du Conseild’administration décidant d’utiliser la délégation Le Conseil d’administration du 29 juillet 2014 a décidé de procéder à une augmentation de capital en 2015 dans la limite d’un montantmaximal de 18 millions d’actions En conséquence le solde disponible de ces autorisations ressort à 17 779 012 actions nouvelles au 31 décembre 2014 (e) Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la 16erésolution de l’AGE du 16 mai 2014 ne peut dépasser 0 8% du capital au jour de la tenue du Conseild’administration décidant d’effectuer de telles attributions 4 486 300 actions existantes ayant été attribuées par le Conseil d’administration le 29 juillet 2014 le nombre d’actionspouvant être encore attribuées au 31 décembre 2014 ressort à 14 595 840 actions En outre les actions attribuées sous conditions de présence et de performance aux dirigeantsmandataires sociaux en vertu de la 16erésolution de l’AGE du 16 mai 2014 ne peuvent excéder 0 01% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution Compte tenu des 48 000 actions existantes attribuées sous conditions de présence et de performance au Président directeur général par le Conseil d’administration du 29 juillet 2014 le nombre restant d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ressort à 190 526 Renseignements généraux9Capital socialDocument de référence 2014 TOTAL2411 5 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filialesAu 31 décembre 2014 Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A 0 38%Nombre d’actions détenues en portefeuille 9 030 145Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) 401Valeur de marché du portefeuille (M€)(a) 384Pourcentage de capital détenu par l’ensemble des sociétés(b)du Groupe 4 58%Nombre d’actions détenues en portefeuille 109 361 413Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) 3 427Valeur de marché du portefeuille (M€)(a) 4 650(a) Sur la base d’un cours de bourse de 42 52 euros par action au 31 décembre 2014 (b) TOTAL S A Total Nucléaire Financière Valorgest Sogapar et Fingestval 1 6 Historique du capital social (depuis le 1erjanvier 2012)1 6 1 Exercice 20122 juillet 2012 Constatation de l’émission de 1 366 950 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 50 euros chacune dans le cadrede l’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des membres du personnel salarié du Groupe décidée par le Conseild’administration du 21 mai 2010 augmentant le capital social d’une somme de 3 417 375 euros pour le porter de la sommede 5 909 418 282 50 euros à la somme de 5 912 835 657 50 euros 8 janvier 2013 Constatation de l’émission par levée d’options de souscription d’actions de 798 883 actions nouvelles d’une valeurnominale de 2 50 euros chacune entre le 1erjanvier et le 31 décembre 2012 augmentant le capital d’une somme totalede 1 997 207 50 euros pour le porter de la somme de 5 912 835 657 50 euros à la somme de 5 914 832 865 euros 1 6 2 Exercice 201325 avril 2013 Constatation de l’émission de 10 802 215 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 50 euros chacune dans le cadrede l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 augmentant le capital social d’une somme de 27 005 537 50 euros pour le porter de la somme de 5 914 832 865 eurosà 5 941 838 402 50 euros 8 janvier 2014 Constatation de l’émission par levée d’options de souscription d’actions de 942 799 actions nouvelles d’une valeurnominale de 2 50 euros chacune entre le 1erjanvier et le 31 décembre 2013 augmentant le capital d’une somme totalede 2 356 997 50 euros pour le porter de la somme de 5 941 838 402 50 euros à la somme de 5 944 195 400 euros Les titres donnant accès à des actions TOTAL par exercice sont les options de souscription d’actions TOTAL au nombre de 16 635 411 au 31 décembre 2014 réparties en – 5 847 965 options pour le plan attribué par le Conseild’administration du 17 juillet 2007 – 3 215 884 options pour le plan attribué le 9 octobre 2008 surdécision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 – 3 011 269 options pour le plan attribué par le Conseild’administration du 15 septembre 2009 – 3 701 218 options pour le plan attribué par le Conseild’administration du 14 septembre 2010 – 859 075 options pour le plan attribué par le Conseild’administration du 14 septembre 2011 Le capital potentiel (soit le capital existant auquel sont ajoutés lesdroits et titres susceptibles de générer la création de nouvellesactions TOTAL par exercice) soit 2 401 902 936 actions représente100 70% du capital social au 31 décembre 2014 sur la base de2 385 267 525 actions TOTAL composant le capital social au31 décembre 2014 et de 16 635 411 actions TOTAL susceptiblesd’être créées dans le cadre de l’exercice des options desouscription d’actions TOTAL 1 4 Capital potentiel au 31 décembre 2014 La Société a pour objet directement et indirectement en touspays la recherche et l’exploitation des gisements miniers etnotamment d’hydrocarbures sous toutes leurs formes l’industrie leraffinage la transformation et le commerce de ces matières deleurs dérivés et sous produits ainsi que toutes activités relatives àla production et la distribution de toutes formes d’énergie audomaine de la chimie sous toutes ses formes aux secteurs ducaoutchouc et de la santé L’énonciation complète de l’objet socialde la Société figure à l’article 3 des statuts 2 2 Objet social résumé2 1 1 DénominationTOTAL S A 2 1 2 Siège social2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie France2 1 3 Forme et nationalitéSociété anonyme régie par la législation française2 1 4 Registre du commerce et des sociétés542 051 180 RCS Nanterre2 1 5 Numéro d’identificationintracommunautaireFR 59 542 051 1802 1 6 StatutsDéposés chez K L Associés notaires associés à Paris2 1 7 Code APE (NAF)111Z jusqu’au 7 janvier 20087010Z depuis le 8 janvier 20082 1 8 Durée de la SociétéProrogée de 99 ans à compter du 22 mars 2000 soit uneexpiration au 22 mars 2099 sauf dissolution anticipée ouprorogation2 1 9 Exercice socialDu 1erjanvier au 31 décembre de chaque année1 6 3 Exercice 20141erjuillet 2014 Constatation de l’émission de 666 575 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 50 euros chacune dans le cadrede l’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des membres du personnel salarié du Groupe décidée par le Conseild’administration du 21 mai 2010 augmentant le capital social d’une somme de 1 666 437 50 euros pour le porter de la somme de 5 944 195 400 euros à la somme de 5 945 861 837 50 euros 12 janvier 2015 Constatation de l’émission par levée d’options de souscription d’actions de 6 922 790 actions nouvelles d’une valeurnominale de 2 50 euros chacune entre le 1erjanvier et le 31 décembre 2014 augmentant le capital d’une somme totalede 17 306 975 euros pour le porter de la somme de 5 945 861 837 50 euros à la somme de 5 963 168 812 50 euros 2 Acte constitutif et statuts autres informations2 1 Informations générales concernant la Société9Renseignements générauxActe constitutif et statuts autres informationsTOTAL Document de référence 2014242 2 3 1 Nomination des administrateurs et durée des fonctionsDans la limite du nombre maximal autorisé par la loi (dix huitactuellement) les administrateurs sont nommés par l’Assembléegénérale des actionnaires pour une durée de trois ans sousréserve des dispositions légales permettant la prolongation de ladurée du mandat jusqu’à la plus proche Assemblée généraleordinaire statuant sur les comptes du dernier exercice clos En outre un administrateur représentant les salariés actionnairesest également nommé par l’Assemblée générale des actionnairespour une durée de trois ans parmi une liste d’au moins deux candidatsprésélectionnés par les salariés actionnaires dans les conditionsprévues par les dispositions légales réglementaires et statutairesen vigueur Toutefois ses fonctions prennent automatiquement finen cas de perte de sa qualité de salarié ou d’actionnaire le Conseild’administration pouvant se réunir et délibérer valablement jusqu’àla date de nomination de son remplaçant Par ailleurs un administrateur représentant les salariés est désignépar le Comité central d’entreprise de la Société Lorsque le nombred’administrateurs nommés par l’Assemblée générale est supérieurà douze(1) un deuxième administrateur représentant les salariés estdésigné par le Comité d’entreprise européen de la Société(« Comité européen ») Conformément aux dispositions légales envigueur l’administrateur désigné par le Comité central d’entreprisedoit être titulaire d’un contrat de travail avec la Société ou l’une deses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur leterritoire français antérieur de deux années au moins à sanomination Par dérogation le second administrateur désigné par leComité européen doit être titulaire d’un contrat de travail avec laSociété ou l’une de ses filiales directes ou indirectes antérieur dedeux années au moins à sa nomination Le mandat d’un administrateurreprésentant les salariés est de trois ans Toutefois le mandat decelui ci prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée généraleordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenuedans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur 2 3 2 Limite d’âge des administrateursÀ la date de clôture de chaque exercice le nombre des administrateurspersonnes physiques âgés de plus de 70 ans ne peut être supérieurau tiers des administrateurs en fonction Si ce seuil est dépassé le membre du Conseil le plus âgé est réputédémissionnaire d’office Le représentant permanent d’une personne morale administrateurdoit être âgé de moins de 70 ans 2 3 3 Limite d’âge du Président du Conseild’administration et du Directeur GénéralLa fonction de Président du Conseil d’administration cesse de pleindroit au plus tard à la date de son soixante dixième anniversaire Pour l’exercice de ses fonctions le Directeur Général doit être âgéde moins de soixante sept ans Lorsqu’il atteint cette limite d’âgeen cours de fonctions lesdites fonctions cessent de plein droit et leConseil d’administration procède à la nomination d’un nouveauDirecteur Général Ses fonctions de Directeur Général seprolongent cependant jusqu’à la date de réunion du Conseild’administration qui doit procéder à la nomination de son successeur Sous réserve de la limite d’âge telle qu’indiquée ci avant le DirecteurGénéral est toujours rééligible Les limites d’âge indiquées ci dessus sont fixées dans les statutsde la Société Elles ont été approuvées par l’Assemblée généraledes actionnaires du 16 mai 2014 2 3 4 Participation minimum des administrateurs au capital social de la SociétéChaque administrateur (autre que l’administrateur représentant lessalariés actionnaires ou l’administrateur représentant les salariés)doit être propriétaire d’au moins 1 000 actions pendant la durée deses fonctions S’il cesse d’être propriétaire du nombre d’actionsrequis il peut néanmoins régulariser sa situation dans les conditionsprévues par la loi L’administrateur représentant les salariésactionnaires doit détenir pendant la durée de ses fonctions soitindividuellement soit à travers un Fonds commun de placementd’entreprise (FCPE) régi par l’article L 214 40 du Code monétaireet financier au moins une action ou un nombre de parts duditfonds équivalent au moins à une action L’administrateurreprésentant les salariés n’est pas tenu d’être actionnaire 2 3 5 Règles de majorité au sein du Conseil d’administrationLes décisions sont prises à la majorité des voix des administrateursprésents ou représentés En cas de partage la voix du Présidentde séance est prépondérante 2 3 6 Règlement intérieur et comités du Conseil d’administrationSe reporter au point 1 du chapitre 5 (Gouvernement d’entreprise – rapport du Président du Conseil d’administration) du présentDocument de référence 2 3 7 Mode d’exercice de la Direction généraleLa Direction générale de la Société est assumée soit par lePrésident du Conseil d’administration (qui prend alors le titre dePrésident directeur général) soit par une autre personne physiquenommée par le Conseil d’administration et portant le titre deDirecteur Général Il appartient au Conseil d’administration dechoisir entre ces deux modalités d’exercice de la Directiongénérale selon les règles de majorité précédemment décrites À la suite du décès du Président directeur général sur propositiondu Comité de gouvernance et d’éthique le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 octobre 2014 a décidé de dissocier 2 3 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de directionRenseignements généraux9Acte constitutif et statuts autres informationsDocument de référence 2014 TOTAL243(1) Ni l’administrateur représentant les salariés actionnaires élu par l’Assemblée générale des actionnaires ni le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte pour définirle seuil de douze membres qui est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs salariés Outre le droit de vote chaque action donne droit à une quotitéproportionnelle au nombre des actions émises dans la propriété del’actif social dans le partage des bénéfices et dans le boni deliquidation dans les conditions prévues par les dispositions légaleset réglementaires en vigueur ainsi que par les statuts Sous réserve du droit de vote double aucun privilège n’est attachéà une catégorie particulière d’actions ou à une catégorie particulièred’actionnaires 2 4 1 Droit de vote doubleUn droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capitalsocial qu’elles représentent à toutes les actions nominatives etentièrement libérées inscrites sans interruption au nom d’un mêmeactionnaire depuis au moins deux ans(1) ainsi qu’aux actionsnominatives attribuées gratuitement en cas d’augmentation decapital par incorporation de réserves bénéfices ou primes à unactionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficiede ce droit 2 4 2 Limitation du droit de voteL’article 18 des statuts de la Société stipule qu’en Assembléegénérale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et parmandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actionsqu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui luisont donnés plus de 10% du nombre total des droits de voteattachés aux actions de la Société S’il dispose à titre personnelet ou comme mandataire de droits de vote double cette limitepourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droitsde vote supplémentaires qui en résultent sans que l’ensemble desdroits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 20% du nombretotal des droits de vote attachés aux actions de la Société Par ailleurs l’article 18 des statuts prévoit également que ceslimitations des droits de vote deviennent automatiquementcaduques sans nécessité d’une décision par l’Assemblée généraledes actionnaires dès lors qu’une personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs autrespersonnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deuxtiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une offrepublique visant la totalité des actions de la Société Dans ce cas leConseil d’administration constate la caducité et procède auxformalités corrélatives de modification des statuts Cette caducité automatique une fois constatée est définitive et seseffets s’appliquent pour toutes les assemblées d’actionnairespostérieures à une éventuelle offre publique ayant permis l’acquisitiond’au moins les deux tiers des actions de la Société et nonuniquement pour la seule première Assemblée d’actionnaires quisuivrait une telle offre publique Compte tenu de cette caducité automatique cette limitation desdroits de vote n’est pas susceptible d’empêcher de différer ou deretarder une éventuelle prise de contrôle de la Société sauf dansl’hypothèse d’une offre publique qui n’aurait pas permis à l’initiateurde recueillir un nombre d’actions représentant au moins les deuxtiers du capital social de la Société 2 4 3 Droits formant rompusChaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pourexercer un droit les titres en nombre inférieur à celui requis nedonnent aucun droit à leurs propriétaires à l’égard de la Société lesactionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire du regroupementdu nombre d’actions nécessaires 2 4 4 Répartition statutaire des bénéficesLes produits nets de l’exercice déduction faite des frais générauxet autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements del’actif social et de toutes les provisions pour risques commerciauxet industriels constituent les bénéfices nets Sur ces bénéfices diminués le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé dans l’ordre suivant 1)5% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que cefonds ait atteint le dixième du capital social 2)la somme fixée par l’Assemblée générale des actionnaires en vuede la constitution de réserves dont elle déterminera l’affectationou l’emploi 3)les sommes dont l’Assemblée générale des actionnaires décidele report à nouveau Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende Le Conseil d’administration peut procéder à la répartitiond’acomptes sur dividende L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes del’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout oupartie du dividende ou des acomptes mis en distribution uneoption entre le paiement du dividende en numéraire ou sonpaiement en actions 2 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actionsles fonctions de Président et de Directeur Général afin d’assurer au mieux la continuité du processus de transition de la Directiongénérale Ce mode d’exercice demeurera en application jusqu’àdécision contraire du Conseil d’administration Lors de sa réunion du 22 octobre 2014 le Conseil d’administrationa ainsi nommé M Pouyanné en qualité de Directeur Général pourun mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnairesstatuant en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016 Le Conseil a parailleurs désigné M Desmarest Président du Conseil d’administrationpour un mandat s’achevant le 18 décembre 2015 dans le respectdes limites d’âge prévues par les statuts À cette date les fonctionsde Président et de Directeur Général de TOTAL seront regroupées 9Renseignements générauxActe constitutif et statuts autres informationsTOTAL Document de référence 2014244(1) Ce délai n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ab intestatou testamentaire de partage de communauté debiens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible (article 18 § 6 des statuts) Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans lesconditions prévues par les dispositions légales ou réglementairesen vigueur Aucune disposition des statuts d’une charte ou d’unrèglement intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loien matière de modification du capital social de la Société 2 8 Modification du capital socialToute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital des droitsde vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égal ou supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage esttenue d’en informer la Société par lettre recommandée avecdemande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dechacun de ces seuils À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit à l’alinéa précédent les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sontprivées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires si àl’occasion d’une assemblée le défaut de déclaration a été constatéet si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3% au moinsdu capital ou des droits de vote de la Société en font la demandelors de cette assemblée Toute personne physique ou morale est également tenued’informer la Société dans les formes et délais prévus mentionnésci dessus lorsque sa participation directe ou indirecte devientinférieure à chacun des seuils mentionnés au premier alinéa 2 7 Franchissement de seuils statutaires2 6 1 ConvocationLes Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dansles conditions prévues par la loi 2 6 2 AdmissionLa participation aux Assemblées générales sous quelque formeque ce soit est subordonnée à une inscription des actionseffectuée soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par laSociété (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres auporteur tenus par un intermédiaire Cette inscription est constatéepar une attestation de participation délivrée à l’actionnaire L’enregistrement ou l’inscription en compte doit être effectif au plustard à 00h00 (heure de Paris) le deuxième jour ouvré qui précède lejour de tenue de l’Assemblée En cas de cession des actions avantcette date l’attestation de participation sera invalidée et les votespar correspondance ou les pouvoirs adressés à la Société seronten conséquence également invalidés En cas de cession aprèscette date l’attestation de participation demeurera valable et lesvotes émis ou les pouvoirs donnés seront pris en compte 2 5 Modification des droits des actionnairesToute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorumet de majorité requis par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les Assemblées générales extraordinaires 2 6 Assemblées d’actionnairesRenseignements généraux9Acte constitutif et statuts autres informationsDocument de référence 2014 TOTAL245L’Assemblée générale des actionnaires peut à toute époque maisseulement sur proposition du Conseil d’administration décider larépartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes deréserves soit en espèces soit en actions de la Société Les dividendes non réclamés à l’issue d’une période de cinq anssont prescrits au profit de l’État français Certaines informations de nature financière autres que cellesfigurant au chapitre 10 ou au chapitre 12 du présent Document deréférence notamment les ratios informations statistiques ou autresdonnées chiffrées ayant pour objet de décrire le Groupe ou lesperformances de ses activités ne sont pas extraites des étatsfinanciers certifiés de l’émetteur Sauf indication contraire cesautres informations reposent sur des données internes à la Sociétéqui en constituent la source En particulier les informations complémentaires sur l’activitéd’hydrocarbures figurant au chapitre 11 du présent Document de référence ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l’émetteur et n’ont pas fait l’objet d’une certification par lescommissaires aux comptes de la Société Ces informationscomplémentaires ont été établies par la Société sur la base des éléments dont elle dispose d’après ses propres calculs ou estimations en tenant compte des normes en vigueur auxÉtats Unis auxquelles la Société est assujettie pour ce typed’informations du fait de la cotation de ses actions (sous formed’ADR) sur le New York Stock Exchange Le présent Document de référence n’inclut pas de prévision ou d’estimation de bénéfice pour la période postérieure au31 décembre 2014 au sens du règlement CE n° 809 2004 du29 avril 2004 3 4 Informations complémentairesLes comptes consolidés de l’exercice 2014 figurant au chapitre 10du présent Document de référence ont fait l’objet d’une certificationpar les commissaires aux comptes de la Société Le rapport descommissaires aux comptes sur les comptes consolidés est reproduitau point 1 du chapitre 10 Les comptes sociaux de TOTAL S A de l’exercice 2014 figurantau chapitre 12 du présent Document de référence ont égalementfait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes dela Société Le rapport des commissaires aux comptes sur lescomptes sociaux de l’exercice 2014 est reproduit au point 2 duchapitre 12 En outre et en application de l’article 28 du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 sont incorporés par référencedans le présent Document de référence – les comptes consolidés et les comptes sociaux de l’exercice2013 accompagnés des rapports des commissaires auxcomptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux quifigurent respectivement en pages 238 et 358 du Document de référence 2013 déposé le 27 mars 2014 auprès de l’AMF – les comptes consolidés et les comptes sociaux de l’exercice2012 accompagnés des rapports des commissaires auxcomptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux quifigurent respectivement en pages 194 et 316 du Document de référence 2012 déposé le 28 mars 2013 auprès de l’AMF 9Renseignements générauxInformations financières historiques et informations complémentairesTOTAL Document de référence 20142463 Informations financières historiques et informations complémentaires3 1 Comptes consolidés 2014 2013 et 2012Les comptes consolidés de TOTAL S A et ses sociétés consolidées pour les exercices clos aux 31 décembre 2014 2013 et 2012 ont étéétablis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées parl’IASB (International Accounting Standards Board) et telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2014 3 2 Comptes sociaux de TOTAL S A Les comptes sociaux de TOTAL S A société mère du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2014 2013 et 2012 ont été établisen conformité avec les normes comptables françaises en vigueur au 31 décembre 2014 3 3 Vérification des informations financières historiques 5 2 1 Participation du Groupe dans OAO NovatekEn mars 2011 TOTAL a signé un accord de principe en vued’acquérir 12 09% du capital de OAO Novatek (ci après Novatek) société de droit russe cotée au Moscow Interbank CurrencyExchange et au London Stock Exchange avec l’intention des deuxparties que TOTAL augmente sa participation à 15% sous douzemois et à 19 40% sous trente six mois La prise de participation de 12 09% par TOTAL au capital deNovatek s’est effectuée en avril 2011 par achat d’actions auprèsdes deux principaux actionnaires de Novatek À la suite de cettetransaction TOTAL dispose d’un représentant au Conseild’administration de Novatek TOTAL a porté sa participation à 14 09% en décembre 2011 enacquérant 2% supplémentaires du capital de Novatek auprès deses deux principaux actionnaires dans le cadre de l’accord concluen mars 2011 En 2012 2013 et 2014 TOTAL a procédé à l’acquisition d’actionsNovatek au fil de l’eau Au 31 décembre 2014 la participation de TOTAL détenue autravers de sa filiale Total E&P Holdings Russia s’élève à 18 24% ducapital et des droits de vote de Novatek soit 553 878 690 actionssur un total de 3 036 306 000 actions existantes 5 2 Variations importantes des participations du Groupe dans des sociétés cotées en 2012 2013 et 2014Au 31 décembre 2014 903 sociétés sont intégrées dans lepérimètre de consolidation dont 818 sociétés par intégrationglobale et 85 par mise en équivalence Le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A incluttoutes les entreprises dans lesquelles la Société détient uneparticipation directe ou indirecte dont la valeur comptable à cettedate est au moins égale à 10% du montant des capitaux propresde TOTAL S A ou de l’actif net consolidé du Groupe ou qui agénéré au moins 10% du résultat net de TOTAL S A ou du résultatnet consolidé du Groupe au cours du dernier exercice clos La liste exhaustive des entreprises incluses dans le périmètre deconsolidation comptable de TOTAL S A figure sous forme detableau récapitulatif à la Note 35 de l’Annexe aux comptesconsolidés du présent Document de référence (se reporter au point7 du chapitre 10) 5 Informations sur les participations5 1 Informations généralesLes documents et renseignements relatifs à TOTAL S A de mêmeque ses statuts les comptes sociaux et les comptes consolidés dela Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 ou pour lesexercices antérieurs peuvent être consultés au siège social de laSociété dans les conditions légales et réglementaires en vigueur En outre les documents de référence de TOTAL S A déposésauprès de l’Autorité des marchés financiers pour chacun des dixderniers exercices sociaux les rapports financiers semestriels lesprésentations semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats etperspectives ainsi que l’information financière trimestrielle peuventêtre consultés en ligne sur le site internet de la Société (total com rubrique Actionnaires Informations réglementées) Par ailleurs dans le cadre de ses obligations résultant de lacotation de ses actions aux États Unis la Société dépose parallèlement au présent Document de référence un documentannuel (Form 20 F) en langue anglaise auprès de la SEC La Société précise que conformément aux dispositions introduitespar la section 302 de la loi Sarbanes Oxley du 30 juillet 2002 leDirecteur Général et le directeur Financier de la Société avec leconcours des membres de la Direction générale ont procédé à uneévaluation de l’efficacité des contrôles et procédures internesrelatifs aux informations publiées ou devant être publiées(disclosure controls and procedures) telles que définies par laréglementation américaine pour la période couverte par ledocument Form 20 F Pour l’exercice 2014 le Directeur Général et le directeur Financier ont conclu à l’efficacité de ces contrôles etprocédures internes (se reporter au point 1 10 du chapitre 5) 4 Documents accessibles au publicRenseignements généraux9Documents accessibles au publicDocument de référence 2014 TOTAL247 5 2 2 Participation du Groupe dans SunPowerEn avril 2011 TOTAL et SunPower société de droit américaincotée au NASDAQ ont signé un accord stratégique prévoyantl’acquisition par TOTAL au travers d’une offre publique d’achat(OPA) amicale de 60% des actions de SunPower en circulation auprix de 23 25 dollars par action soit un montant total d’environ1 4 milliard de dollars L’OPA amicale a été conclue avec succèsen juin 2011 TOTAL a par ailleurs signé avec SunPower en 2011 un accord degarantie financière d’une durée de cinq ans pour un montantmaximum de 1 milliard de dollars ainsi qu’un accord de supportfinancier (liquidity support agreement) pour un montant maximumde 600 millions de dollars qui a pris fin le 11 mars 2014 En janvier 2012 la participation du Groupe dans SunPower a étéaugmentée à 66% à la suite d’une augmentation de capitalconcomitante à l’intégration de Tenesol Au 31 décembre 2014 la participation de TOTAL détenue autravers de sa filiale Total Énergies Nouvelle Activités USA S A S s’élève à 59 77% du capital et des droits de vote de SunPower soit78 576 682 actions sur un total de 131 466 777 actions existantes 5 2 3 Participation du Groupe dans SanofiAu cours de l’exercice 2012 TOTAL a vendu le solde de saparticipation dans Sanofi détenue indirectement au travers de safiliale Elf Aquitaine TOTAL Document de référence 20142489Renseignements générauxInformations sur les participations Document de référence 2014 TOTAL249Comptes consolidés9 Comptes consolidés10Comptes consolidésLes comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 11 février 2015 et n'ont pas été mis à jour des éléments postérieurs à cette date 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2502 Compte de résultat consolidé 2513 Résultat global consolidé 2524 Bilan consolidé 2535 Tableau de flux de trésorerie consolidé 2546 Variation des capitaux propres consolidés 2557 Annexe aux comptes consolidés 256Introduction 2561) Principes comptables 2562) Principaux indicateurs de l’information par secteur 2643) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions 2654) Informations par secteur d’activité 2665) Informations par zone géographique 2776) Charges d’exploitation 2777) Autres produits et autres charges 2788) Autres produits financiers et autres charges financières 2789) Impôts sur les sociétés 27910) Immobilisations incorporelles 28111) Immobilisations corporelles 28212) Sociétés mises en équivalence titres et prêts 28413) Autres titres 28814) Autres actifs non courants 28915) Stocks 29016) Clients et comptes rattachés autres créances 29117) Capitaux propres 29218) Engagements envers le personnel 29619) Provisions et autres passifs non courants 29920) Dettes financières et instruments financiers associés 30121) Autres créditeurs et dettes diverses 30622) Contrats de location 30623) Engagements hors bilan et obligations contractuelles 30724) Parties liées 31025) Paiements en actions 31126) Effectifs du Groupe et charges de personnel 31727) Tableau de flux de trésorerie 31728) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments et par stratégie 31829) Instruments financiers hors dérivés d’énergie 32030) Instruments dérivés d’énergie et assimilés swaps de taux de fret 32631) Gestion des risques financiers 32932) Autres risques et engagements 33633) Informations complémentaires 33934) Évolutions en cours de la composition du Groupe 33935) Périmètre de consolidation 340 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2014Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice closle 31 décembre 2014 sur – le contrôle des comptes consolidés de la société TOTAL S A tels qu’ils sont joints au présent rapport – la justification de nos appréciations – la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinionsur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un auditconsiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dansles comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentationd’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué parles personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur le point mentionné dans la note « Introduction » del’annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif au changement de monnaie de présentation desétats financiers consolidés de l’euro au dollar américain II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons àvotre connaissance les éléments suivants Comme indiqué dans la note « Introduction » de l’annexe aux comptes consolidés certains principes comptables appliqués par TOTAL S A impliquent une part importante d’estimations et d’hypothèses La Direction générale du groupe revoit régulièrement ces estimations ethypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable desactifs et passifs Toutefois les résultats réalisés peuvent différer significativement de ces estimations lorsque des circonstances ou hypothèsesdifférentes s’appliquent La mise en œuvre de ces estimations et hypothèses concerne principalement l’application de la méthode dite dessuccessful effortspour les activités pétrolières la dépréciation des actifs immobilisés les provisions pour restitution des sites et les provisionspour risques et charges liées à l’environnement la valorisation des engagements de retraite et la détermination des impôts courants etdifférés Une information détaillée sur l’application de ces principes comptables est donnée dans l’annexe aux comptes consolidés Nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations à revoir par sondages les calculs effectuéspar la société à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes à examiner lesprocédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une informationappropriée sur les hypothèses retenues par la société Par ailleurs et concernant la dépréciation des actifs immobilisés décrite en Note 4 E de l’annexe nous avons examiné les modalités de mise en œuvredes tests de dépréciation et les données et hypothèses clé utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable Nous avons également appréciéla sensibilité des évaluations à d’éventuelles variations de ces hypothèses ainsi que la procédure d’approbation de ces estimations par la direction Ces travaux nous ont permis d’apprécier le caractère raisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble etont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifiqueNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifiqueprévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense le 2 mars 2015Les Commissaires aux ComptesKPMG Audit ERNST & YOUNG AuditMichel Piette Yvon SalaünValérie Besson Laurent Miannay10Comptes consolidésRapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014250 2 Compte de résultat consolidéTOTALExercice(en M$)(a) 2014 2013 2012Chiffre d’affaires (Notes 4 et 5) 236 122 251 725 257 037Droits d’accises (24 104) (23 756) (22 821)Produits des ventes 212 018 227 969 234 216Achats nets de variation de stocks (Note 6) (152 975) (160 849) (162 908)Autres charges d’exploitation (Note 6) (28 349) (28 764) (29 273)Charges d’exploration (Note 6) (1 964) (2 169) (1 857)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (19 656) (11 994) (12 237)Autres produits (Note 7) 2 577 2 290 1 897Autres charges (Note 7) (954) (2 800) (1 178)Coût de l’endettement financier brut (748) (889) (863)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 108 85 128Coût de l’endettement financier net (Note 29) (640) (804) (735)Autres produits financiers (Note 8) 821 696 717Autres charges financières (Note 8) (676) (702) (641)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (Note 12) 2 662 3 415 2 582Charge d’impôt (Note 9) (8 614) (14 767) (16 747)Résultat net de l’ensemble consolidé 4 250 11 521 13 836Part du Groupe 4 244 11 228 13 648Intérêts ne conférant pas le contrôle 6 293 188Résultat net par action (dollars) 1 87 4 96 6 05Résultat net dilué par action (dollars) 1 86 4 94 6 02(a) Excepté pour les résultats nets par action Comptes consolidés10Compte de résultat consolidéDocument de référence 2014 TOTAL251 3 Résultat global consolidéTOTALExercice(en M$) 2014 2013 2012Résultat net de l’ensemble consolidé 4 250 11 521 13 836Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels (1 526) 682 (1 171)Effet d’impôt 580 (287) 465Écart de conversion de consolidation de la société mère (9 039) 3 129 1 324Sous total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (9 985) 3 524 618Écart de conversion de consolidation 4 245 (1 925) (397)Actifs financiers disponibles à la vente (29) 33 (435)Couverture de flux futurs 97 156 83Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d’impôt (1 538) (805) 249Autres éléments 3 (12) (18)Effet d’impôt (18) (62) 82Sous total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 2 760 (2 615) (436)Total autres éléments du résultat global (après impôt) (Note 17) (7 225) 909 182Résultat global (2 975) 12 430 14 018Part du Groupe (2 938) 12 193 13 848Intérêts ne conférant pas le contrôle (37) 237 17010Comptes consolidésRésultat global consolidéTOTAL Document de référence 2014252 4 Bilan consolidéTOTALAu 31 décembre(en M$) ACTIF 2014 2013 2012Actifs non courants Immobilisations incorporelles (Notes 5 et 10) 14 682 18 395 16 965Immobilisations corporelles (Notes 5 et 11) 106 876 104 480 91 477Sociétés mises en équivalence titres et prêts (Note 12) 19 274 20 417 18 153Autres titres (Note 13) 1 399 1 666 1 571Instruments de couverture des dettes financières non courantes (Note 20) 1 319 1 418 2 145Impôts différés (Note 9) 4 079 3 838 2 982Autres actifs non courants (Note 14) 4 192 4 406 3 513Total actifs non courants 151 821 154 620 136 806Actifs courants Stocks (Note 15) 15 196 22 097 22 954Clients et comptes rattachés (Note 16) 15 704 23 422 25 339Autres créances (Note 16) 15 702 14 892 13 307Actifs financiers courants (Note 20) 1 293 739 2 061Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 27) 25 181 20 200 20 409Actifs destinés à être cédés ou échangés (Note 34) 4 901 3 253 5 010Total actifs courants 77 977 84 603 89 080Total actif 229 798 239 223 225 886PASSIF 2014 2013 2012Capitaux propres Capital 7 518 7 493 7 454Primes et réserves consolidées 94 646 98 254 92 485Écarts de conversion (7 480) (1 203) (1 696)Actions autodétenues (4 354) (4 303) (4 274)Total des capitaux propres – part du Groupe (Note 17) 90 330 100 241 93 969Intérêts ne conférant pas le contrôle 3 201 3 138 1 689Total des capitaux propres 93 531 103 379 95 658Passifs non courants Impôts différés (Note 9) 14 810 17 850 16 006Engagements envers le personnel (Note 18) 4 758 4 235 4 939Provisions et autres passifs non courants (Note 19) 17 545 17 517 15 285Dettes financières non courantes (Note 20) 45 481 34 574 29 392Total passifs non courants 82 594 74 176 65 622Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachés 24 150 30 282 28 563Autres créditeurs et dettes diverses (Note 21) 16 641 18 948 19 316Dettes financières courantes (Note 20) 10 942 11 193 14 535Autres passifs financiers courants (Note 20) 180 381 232Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés (Note 34) 1 760 864 1 960Total passifs courants 53 673 61 668 64 606Total passif et capitaux propres 229 798 239 223 225 886Comptes consolidés10Bilan consolidéDocument de référence 2014 TOTAL253 5 Tableau de flux de trésorerie consolidéTOTAL(Note 27)Exercice(en M$) 2014 2013 2012FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATIONRésultat net de l’ensemble consolidé 4 250 11 521 13 836Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 20 859 13 358 13 466Provisions et impôts différés (1 980) 1 567 1 889Effet de l’externalisation des engagements sociaux (465)(Plus) Moins value sur cessions d’actifs (1 979) (80) (1 715)Dividendes moins quote part des résultats des sociétés mises en équivalence 29 (775) 272Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement 4 480 2 525 1 392Autres nets (51) 397 183Flux de trésorerie d’exploitation 25 608 28 513 28 858FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (26 320) (29 748) (25 574)Coût d’acquisition de sociétés consolidées net de la trésorerie acquise (471) (21) (245)Coût d’acquisition de titres (949) (1 756) (1 152)Augmentation des prêts non courants (2 769) (2 906) (2 504)Investissements (30 509) (34 431) (29 475)Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 3 442 1 766 1 822Produits de cession de titres consolidés net de la trésorerie cédée 136 2 654 452Produits de cession d’autres titres 1 072 330 3 618Remboursement de prêts non courants 1 540 1 649 1 651Désinvestissements 6 190 6 399 7 543Flux de trésorerie d’investissement (24 319) (28 032) (21 932)FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital – actionnaires de la société mère 420 485 41– actions propres (289) (238) (88)Dividendes payés – aux actionnaires de la société mère (7 308) (7 128) (6 660)– aux intérêts ne conférant pas le contrôle (154) (156) (133)Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 179 2 153 Émission nette d’emprunts non courants 15 786 11 102 6 780Variation des dettes financières courantes (2 374) (9 037) (3 540)Variation des actifs et passifs financiers courants (351) 1 298 (1 217)Flux de trésorerie de financement 5 909 (1 521) (4 817)Augmentation (Diminution) de la trésorerie 7 198 (1 040) 2 109Incidence des variations de change (2 217) 831 153Trésorerie en début de période 20 200 20 409 18 147Trésorerie à fin de période 25 181 20 200 20 40910Comptes consolidésTableau de flux de trésorerie consolidéTOTAL Document de référence 2014254 6 Variation des capitaux propres consolidésTOTAL(en M$) Actions émises Primes et Écarts Actions autodétenues Capitaux Intérêts ne Capitaux réserves de propres conférant propres Nombre Montant consolidées conversion Nombre Montant part du pas le Groupe contrôle Au 1erjanvier 2012 2 363 767 313 7 447 86 461 (2 884) (109 554 173) (4 357) 86 667 1 749 88 416Résultat net 2012 13 648 13 648 188 13 836Autres éléments du résultat global(Note 17) (987) 1 187 200 (18) 182Résultat global 12 661 1 187 13 848 170 14 018Dividendes (6 728) (6 728) (133) (6 861)Émissions d’actions(Note 17) 2 165 833 7 34 41 41Rachats d’actions (1 800 000) (88) (88) (88)Cessions d’actions(a) (171) 2 962 534 171 Paiements en actions(Note 25) 188 188 188Annulation d’actions (Note 17) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 20 1 21 (21) Autres éléments 20 20 (76) (56)Au 31 décembre 2012 2 365 933 146 7 454 92 485 (1 696) (108 391 639) (4 274) 93 969 1 689 95 658Résultat net 2013 11 228 11 228 293 11 521Autres éléments du résultat global (Note 17) 473 492 965 (56) 909Résultat global 11 701 492 12 193 237 12 430Dividendes (7 116) (7 116) (156) (7 272)Émissions d’actions (Note 17) 11 745 014 39 446 485 485Rachats d’actions (4 414 200) (238) (238) (238)Cessions d’actions(a) (209) 3 591 391 209 Paiements en actions(Note 25) 189 189 189Annulation d’actions (Note 17) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 749 1 750 1 355 2 105Autres éléments 9 9 13 22Au 31 décembre 2013 2 377 678 160 7 493 98 254 (1 203) (109 214 448) (4 303) 100 241 3 138 103 379Résultat net 2014 4 244 4 244 6 4 250Autres éléments du résultat global (Note 17) (907) (6 275) (7 182) (43) (7 225)Résultat global 3 337 (6 275) (2 938) (37) (2 975)Dividendes (7 378) (7 378) (154) (7 532)Émissions d’actions (Note 17) 7 589 365 25 395 420 420Rachats d’actions (4 386 300) (283) (283) (283)Cessions d’actions(a) (232) 4 239 335 232 Paiements en actions (Note 25) 114 114 114Annulation d’actions(Note 17) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 148 (2) 146 195 341Autres éléments 8 8 59 67Au 31 décembre 2014 2 385 267 525 7 518 94 646 (7 480) (109 361 413) (4 354) 90 330 3 201 93 531(a) Actions propres destinées à la couverture des plans d’actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe Comptes consolidés10Variation des capitaux propres consolidésDocument de référence 2014 TOTAL255 Selon le principe de la comptabilité d’engagement appliqué par leGroupe selon lequel les états financiers reflètent les effets destransactions et événements dans l’exercice où ils se produisent lesactifs et passifs sont généralement valorisés au coût quand il s’agitd’éléments à caractère opérationnel tels que les actifs immobilisésincorporels et corporels et à leur juste valeur lorsque cela estrequis par les normes Le détail des méthodes appliquées est le suivant A) Principes de consolidationLes entités contrôlées directement par la société mère ou indirectementpar le biais d’autres entités contrôlées sont consolidées selon laméthode de l’intégration globale Les participations dans les coentreprises sont comptabilisées selonla méthode de la mise en équivalence Les activités conjointes sontcomptabilisées à hauteur de la quote part détenue par le Groupe Les participations dans les entreprises associées dans lesquellesl’investisseur exerce une influence notable sont comptabiliséesselon la méthode de la mise en équivalence L’influence notable estprésumée lorsque l’investisseur détient directement ouindirectement par le biais de filiales 20% ou plus des droits de votedans une entreprise Dans le cas d’un pourcentage inférieur à 20% la comptabilisation par mise en équivalence ne s’applique quelorsque l’influence notable peut être démontrée Les soldes transactions et résultats internes sont éliminés 1) Principes comptablesLes comptes consolidés de TOTAL S A et ses filiales (le Groupe)sont présentés en dollar américain (dollar) et sont établis enconformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées parl’Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB(International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2014 Afin de rendre plus lisibles les informations financières du Groupe etde mieux refléter la performance de ses activités principalementréalisées en dollars TOTAL a changé à compter du 1erjanvier 2014la monnaie de présentation de ses états financiers consolidés del’euro au dollar Les comptes sociaux de la société mère du Grouperestent établis en euro Le dividende versé demeure fixé en euro Suite à ce changement de méthode comptable les états financiersconsolidés comparatifs sont présentés en dollars Les écarts de conversion de consolidation ont été remis à zéro au1erjanvier 2004 date de la transition aux normes IFRS Les écartsde conversion de consolidation cumulés sont présentés comme sile Groupe avait utilisé le dollar comme monnaie de présentation deses états financiers consolidés depuis cette date Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptesconsolidés au 31 décembre 2014 sont identiques à ceux utilisésdans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 à l’exceptiondes normes amendements et interprétations IFRS d’applicationobligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2014(et qui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe) – En mai 2013 l’IASB a publié l’interprétation IFRIC 21 « Taxesprélevées par une autorité publique » Cette interprétation estapplicable de manière rétrospective à compter du 1erjanvier 2014 Le texte indique que le fait générateur de la dette est l’évènementdéclencheur tel que prévu dans le texte de loi Les étatsfinanciers consolidés comparatifs ont été retraités L’impact sur les capitaux propres au 1erjanvier 2012 est de+46 millions de dollars L’impact sur le compte de résultat del’exercice 2012 est non significatif Le résultat net part du Groupede l’exercice 2013 est augmenté de 24 millions de dollars La préparation des états financiers selon les normes IFRS impliqueque la Direction générale du Groupe effectue des estimations etretienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles lesactifs passifs et passifs éventuels sont comptabilisés à la date depréparation des états financiers et les produits et chargescomptabilisés sur la période La Direction générale du Grouperevoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyantsur l’expérience et divers autres facteurs considérés commeraisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs Les résultats réalisés peuvent différer significativement de cesestimations lorsque des circonstances ou hypothèses différentess’appliquent La mise en œuvre de ces estimations et hypothèsesconcerne principalement l’application de la méthode dite dessuccessful efforts pour les activités pétrolières la dépréciation desactifs immobilisés les provisions pour restitution des sites et lesprovisions pour risques et charges liées à l’environnement lavalorisation des engagements de retraite et la détermination desimpôts courants et différés Par ailleurs lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée paraucune norme ou interprétation la Direction générale du Groupeexerce son jugement pour définir et mettre en œuvre les méthodescomptables permettant de fournir une information conforme auxprincipes généraux des IFRS image fidèle pertinence etimportance relative 7 Annexe aux comptes consolidésEn date du 11 février 2015 le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de TOTAL S A pourl’exercice clos le 31 décembre 2014 Ils seront soumis pour approbation à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 Introduction10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014256 B) Regroupement d’entreprisesLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon laméthode de l’acquisition Cette méthode requiert la comptabilisationdes actifs identifiables acquis passifs repris et intérêts ne conférantpas le contrôle des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur L’affectation du prix d’acquisition est finalisée dans un délaimaximum d’un an à compter de la date d’acquisition L’acquéreur doit comptabiliser le goodwill à la date d’acquisition évalué comme étant l’excédent de – la contrepartie transférée le montant des intérêts ne conférantpas le contrôle et dans un regroupement d’entreprises réalisépar étapes la juste valeur à la date d’acquisition de laparticipation précédemment détenue par l’acquéreur dansl’entreprise acquise – sur la juste valeur à la date d’acquisition des actifs identifiablesacquis et des passifs repris Si la contrepartie transférée est inférieure à la juste valeur des actifsidentifiables acquis et des passifs repris le recensement et l’évaluationdes éléments identifiables de l’actif et du passif font l’objet d’uneanalyse complémentaire À l’issue de cette analyse complémentaire le badwill résiduel est comptabilisé directement en résultat Lors de transactions avec les intérêts ne conférant pas le contrôle l’écart entre le prix payé (reçu) et la valeur comptable des intérêtsne conférant pas le contrôle acquis (cédés) est enregistrédirectement dans les capitaux propres C) Méthodes de conversionLes comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plusreprésentative de leur environnement économique qualifiée demonnaie fonctionnelle (i) Éléments monétairesLes transactions réalisées en devises étrangères autres que la monnaiefonctionnelle de l’entité sont converties au cours de change envigueur à la date de transaction À la clôture de l’exercice les actifset passifs monétaires sont convertis au taux de clôture et l’écart dechange qui en résulte est enregistré en résultat (ii) Conversion des états financiers établis en monnaie étrangèreLes bilans des entreprises étrangères sont convertis en dollars surla base des cours de change en vigueur à la date de clôture Le comptede résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis aucours moyen de la période Les différences de conversion qui enrésultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste « Écartsde conversion » pour la part du Groupe et dans le poste « Intérêtsne conférant pas le contrôle » pour la part des intérêts ne conférantpas le contrôle D) Chiffre d’affaires – produits des ventesLe chiffre d’affaires inclut les droits d’accises collectés par le Groupedans le cadre de son activité de distribution pétrolière Ces droitsd’accises sont déduits du chiffre d’affaires pour la détermination duproduit des ventes (i) Vente de biensLe chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a transfert à l’acheteurdes avantages et des risques significatifs liés à la propriété desbiens et que le montant est recouvrable et qu’il peut êtreraisonnablement estimé Les ventes de pétrole brut de gaz naturel et de charbon sontenregistrées lors du transfert de propriété selon les termes du contrat Le produit de la vente de la production des champs de pétrole brutet de gaz naturel dans lesquels le Groupe détient une participationavec d’autres producteurs est comptabilisé sur la base des volumesréels vendus dans la période Toute différence entre les volumesvendus et les volumes correspondants aux droits du Groupe estcomptabilisée dans les rubriques « Autres créances » ou « Autrescréditeurs et dettes diverses » du bilan Les livraisons de pétrole brut et de gaz au titre des redevances à laproduction et des impôts lorsqu’elles sont effectivement payées sont comprises dans le produit des ventes sauf pour les États Uniset le Canada Certaines transactions de l’activité de trading (contrats portant surdes quantités achetées à des tiers puis revendues à des tiers) sontprésentées pour leur valeur nette en chiffre d’affaires Les opérations d’échange de pétrole brut et de produits pétroliersconclues dans le cadre d’accords professionnels ne donnent paslieu à résultat les flux sont présentés pour leur valeur nette aucompte de résultat comme au bilan (ii) Vente de prestations de servicesLe revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque lesservices ont été rendus Le produit des ventes lié au transport de gaz est reconnu lors de la réalisation du service sur la base des quantités transportéesmesurées selon les clauses de chaque contrat Les produits et charges liés aux activités d’affrètement à tempssont reconnus prorata temporis sur la durée du voyage quicommence au port de déchargement du précédent voyage et qui s’achève au port de déchargement suivant Le résultat à l’avancement de chaque voyage n’est constaté qu’à partir de ladate de conclusion du contrat avec le client (iii) Développement de projets de fermes solairesSunPower développe et vend des projets de fermes solaires Cette activité comporte généralement une composante foncière(propriété de terrains ou détention de droits spécifiques sur desterrains) Le revenu lié au développement de ces projets estreconnu lorsque les sociétés projet et les droits fonciers ont étéirrévocablement cédés Le produit des contrats de construction de systèmes solaires estreconnu sur la base de l’avancement des travaux de construction mesuré d’après le pourcentage des coûts engagés par rapport autotal des coûts prévus E) Charges liées aux paiements en actionsLe Groupe peut mettre en œuvre des plans d’options de souscriptionet d’achat d’actions et offrir à ses salariés de souscrire à uneaugmentation de capital qui leur est réservée Ces avantagesaccordés aux salariés sont comptabilisés en charges au compte derésultat en contrepartie des capitaux propres La charge correspond à la juste valeur déterminée par référenceaux instruments attribués La charge ainsi calculée est répartielinéairement sur la période d’acquisition des avantages Pour les plans d’options elle est déterminée selon la méthodeBlack & Scholes à la date d’attribution Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL257 Pour les plans d’attributions gratuites d’actions la juste valeur estdéterminée sur la base du cours de l’action au jour de l’attributiondiminuée du taux de distribution attendu pendant la périoded’acquisition des droits Le nombre d’instruments de capitauxpropres attribués peut être revu au cours de la période d’acquisitionen cas d’anticipation de non respect des conditions de performancedites « hors marché » ou en fonction du taux de rotation des bénéficiaires Le coût des augmentations de capital réservées aux salariés estcomptabilisé en charges immédiatement La charge est diminuéed’une décote pour tenir compte de l’incessibilité des actionsattribuées aux salariés pendant une période de cinq ans F) Impôts sur le résultatLa charge d’impôt présentée au compte de résultat comprend lacharge (ou le produit) d’impôt courant et la charge (ou le produit)d’impôt différé Les impôts différés sont comptabilisés sur les différencestemporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales desactifs et passifs enregistrés au bilan ainsi que sur les déficitsfiscaux et autres crédits d’impôts Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en fonction destaux d’imposition votés ou quasiment votés à la date de clôture Les taux d’impôts utilisés sont fonction de l’échéancier de retournementdes différences temporelles des déficits fiscaux et autres créditsd’impôt L’effet d’un changement de taux d’imposition estcomptabilisé dans le résultat de l’exercice ou dans les capitauxpropres selon l’élément auquel il se rapporte Les impôts différés actifs sont comptabilisés dans la mesure où leurrecouvrement est probable Des actifs et des passifs sont comptabilisés au titre des obligationsde restitution des sites et des contrats de location financement enapplication des principes décrits dans les notes de l’Annexe auxcomptes consolidés 1K « Contrats de location » et 1Q « Restitutiondes sites » Les différences temporelles entre les valeurscomptables et fiscales de ces actifs et passifs donnent lieu à laconstatation d’impôts différés Les différences temporelles entre la valeur des titres des sociétésmises en équivalence et leur valeur fiscale donnent lieu à laconstatation d’impôts différés Le calcul de l’impôt différé est fondésur les conséquences fiscales futures attendues (taux de distributiondes dividendes ou taux d’imposition des plus values de cession) G) Résultat net par actionLe résultat net par action correspond au rapport entre le résultatnet part du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actionsordinaires en circulation au cours de l’exercice en excluant lesactions détenues par TOTAL S A (autodétention) et par les filialesdu Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre lerésultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré diluéd’actions en circulation au cours de l’exercice en excluant lesactions détenues par TOTAL S A (autodétention) et par les filialesdu Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres et en tenant compte de l’effet dilutif généré par les options desouscription et d’achat d’actions les attributions gratuites d’actionset les augmentations de capital dont la clôture de la période desouscription est postérieure à la date de clôture de l’exercice Le nombre moyen pondéré d’actions dilué est calculé selon la méthodedu rachat d’actions prévue par la norme IAS 33 Les fonds quiseraient recueillis à l’occasion de l’exercice des droits rattachés auxinstruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d’actionsau prix moyen du marché sur la période de référence Le nombred’actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total desactions résultant de l’exercice des droits H) Actifs d’exploration et de production pétrolièreLe Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisationdes dépenses d’exploration La comptabilisation des droits et actifsde production d’hydrocarbures est réalisée conformément à laméthode des successful efforts (i) Coûts d’explorationLes dépenses de géologie et géophysique incluant les campagnessismiques d’exploration sont comptabilisées directement encharges de la période Les droits miniers acquis sont comptabilisés en immobilisationsincorporelles Ils font régulièrement l’objet de tests de dépréciation permis par permis en fonction des résultats de l’exploration et dujugement de la Direction générale du Groupe En cas de découverte les droits miniers non prouvés sont transférésen droits miniers prouvés à la valeur nette comptable dèsl’enregistrement des réserves prouvées Les forages d’exploration sont comptabilisés et font l’objet de testsde dépréciation sur une base individuelle comme suit – le coût des forages d’exploration ayant permis de découvrir desréserves prouvées est immobilisé et amorti par la suite selon laméthode de l’unité de production basée sur les réservesprouvées développées – le coût des forages « secs » et des forages qui n’ont pas permisde découvrir des réserves prouvées est passé en charges – dans l’attente de déterminer s’ils ont permis de découvrir desréserves prouvées le coût des forages d’exploration esttemporairement immobilisé quand les deux conditions suivantessont réunies le puits a mis en évidence un volume suffisant d’hydrocarburespour justifier le cas échéant sa complétion en tant que puitsproducteur en supposant que les investissements nécessairesà la production soient effectués le Groupe enregistre des progrès suffisants dans la déterminationdes réserves et de la viabilité technique et économique duprojet Ces progrès sont évalués sur la base de critères tels quedes travaux d’exploration additionnels (puits travaux sismiquesou études significatives) en cours de réalisation ou inscrits dansun programme ferme la réalisation d’études de développement et en tenant compte du fait que le Groupe puisse être dansl’attente d’autorisations d’un gouvernement ou d’un tiers sur unprojet proposé ou de disponibilité de capacité de transport oude traitement sur une installation existante Le coût des puits d’exploration qui ne remplissent pas cesconditions est comptabilisé en charges (ii) Actifs de production d’hydrocarburesLes coûts de développement encourus pour le forage des puits etla construction des capacités de production et de traitement sontimmobilisés en incluant les coûts d’emprunt pendant la période de10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014258 construction ainsi que les coûts estimés et actualisés des travauxfuturs de restitution des sites Le taux d’amortissement estgénéralement égal au rapport de la production d’hydrocarbures dela période sur les réserves prouvées développées d’hydrocarbures(méthode de l’unité de production) Dans le cas de contrats de partage de production cette méthodes’applique à la quote part de production et de réserves revenant auGroupe telles qu’elles peuvent être estimées en fonction des clausescontractuelles de remboursement des dépenses d’exploration de développement et de production (cost oil) ainsi que de partagedes droits à hydrocarbures après déduction du cost oil (profit oil) Les systèmes de transport sont amortis sur la base des réservesprouvées devant transiter par ces installations (méthode de l’unitéde transport) ou de façon linéaire selon la méthode qui reflète aumieux la durée d’utilisation économique de l’actif Les droits miniers prouvés sont amortis selon la méthode de l’unitéde production basée sur les réserves prouvées I) Goodwill et autres immobilisations incorporelleshors droits miniersLes autres immobilisations incorporelles comprennent les brevets marques et droits au bail Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pourleur coût d’acquisition ou de revient diminué des amortissementset pertes de valeur éventuellement constatés Les modalités de détermination des goodwill sont présentées dans la Note 1B de l’Annexe aux comptes consolidés Les goodwillne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dèsl’apparition d’indices de perte de valeur et au minimumannuellement (voir la Note 1L de l’Annexe aux comptes consolidés) S’agissant des sociétés mises en équivalence les goodwill sontinclus dans la valeur comptable de la participation Les immobilisations incorporelles autres que les goodwill sont àdurée de vie définie Elles sont amorties linéairement sur des duréescomprises entre trois et vingt ans en fonction de la durée d’utilitédes actifs concernés Recherche et développementLes frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sontencourus Les dépenses de développement sont capitalisées quand lescritères suivants sont remplis – démonstration de la faisabilité technique du projet et de ladisponibilité des ressources pour achever le développement – capacité de l’immobilisation à générer des avantageséconomiques futurs probables – évaluation fiable du coût de cet actif – capacité et intention du Groupe d’achever l’immobilisation et dela mettre en service ou de la vendre Les frais de publicité sont enregistrés en charges dans l’exercice aucours duquel ils sont engagés J) Autres immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan pourleur coût d’acquisition ou de revient diminué des amortissementset pertes de valeur éventuellement constatés Ce coût inclut lesfrais financiers supportés lorsqu’ils sont directement attribuables àl’acquisition ou à la production d’un actif qualifié jusqu’à leur miseen service Les modalités de capitalisation de coûts d’emprunt sontles suivantes – si le projet bénéficie d’un financement spécifique le coûtd’emprunt est basé sur le taux de cet emprunt – si le projet est financé par l’ensemble de la dette du Groupe lacapitalisation des coûts d’emprunt est basée sur le taux moyenpondéré d’emprunt de la période Les coûts d’entretien et de réparation sont pris en charges dansl’exercice au cours duquel ils sont encourus Les coûts liés auxarrêts des raffineries et des grandes unités pétrochimiques sontimmobilisés au moment où ils sont encourus et amortis sur lapériode de temps séparant deux grands arrêts Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selonleur durée d’utilité Mobilier matériel de bureau machine et outillage 3 12 ansMatériel de transport 5 20 ansDépôts et équipements associés 10 15 ansInstallations complexes spécialisées et pipelines 10 30 ansConstructions 10 50 ansK) Contrats de locationLes contrats de location financement sont ceux qui ont pour effetde transférer la quasi totalité des risques et des avantages inhérentsà la propriété de l’actif du bailleur au preneur Ces contrats sontcomptabilisés à l’actif du bilan à la juste valeur ou si elle est plusfaible à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan dansles dettes financières Ces immobilisations sont amorties selon lesdurées d’utilité appliquées par le Groupe Les contrats de location qui ne sont pas des contrats de locationfinancement tels que définis ci dessus sont comptabilisés commedes contrats de location simple Certains contrats commerciaux sans revêtir une forme juridique decontrats de location confèrent aux clients ou aux fournisseurs ledroit d’utilisation d’un actif ou d’un ensemble d’actifs en contrepartiede paiements fixes Ces contrats sont assimilés à des contrats delocation Ils sont ensuite analysés pour déterminer s’ils doivent êtrequalifiés de contrats de location simple ou de location financement L) Dépréciation des actifs immobilisésLa valeur recouvrable des immobilisations corporelles etincorporelles est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeurde ces actifs ce test étant réalisé au minimum annuellement pourles goodwill La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité ou à la justevaleur diminuée des coûts de sortie lorsque celle ci est plus élevée Les tests sont effectués aux bornes d’unités génératrices detrésorerie (UGT) Une UGT est un ensemble homogène d’actifsdont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerielargement indépendantes des entrées de trésorerie générées pard’autres groupes d’actifs La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeurdes flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs dansle cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitationprévues par la Direction générale du Groupe Lorsque cette valeurComptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL259 est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT une perte devaleur est enregistrée Celle ci est affectée en priorité sur les goodwillen contrepartie des « Autres charges » Ces pertes de valeur sont ensuite affectées aux « Amortissements des immobilisationscorporelles et droits miniers » pour les immobilisations corporelles et droits miniers et aux « Autres charges » pour les autresimmobilisations incorporelles Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limitede la valeur nette comptable qu’aurait eue l’immobilisation à lamême date si elle n’avait pas été dépréciée Les pertes de valeurconstatées sur les goodwill ont un caractère irréversible M) Actifs et passifs financiersLes actifs et passifs qualifiés de financiers sont les prêts et lescréances financières les titres de sociétés non consolidées et lestitres de placement les instruments dérivés et les dettes financièrescourantes et non courantes Le traitement comptable de ces actifs et passifs financiers est le suivant (i) Prêts et créances financièresLes prêts et les créances financières sont comptabilisés au coûtamorti Ils font l’objet de tests de dépréciation la valeur nettecomptable étant comparée à la valeur actualisée des flux futursestimés recouvrables Ces tests sont effectués dès l’apparitiond’indices indiquant que cette valeur recouvrable serait inférieure à lavaleur au bilan de ces actifs et au moins à chaque arrêté comptable La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat (ii) Autres titresLes autres titres sont analysés comme des actifs financiersdisponibles à la vente (available for sale) et sont donc comptabilisésà leur juste valeur Pour les titres cotés cette juste valeur correspondau cours de Bourse Dans le cas de titres non cotés si la justevaleur n’est pas déterminable de façon fiable les titres sontcomptabilisés à leur coût historique Les variations de juste valeursont enregistrées directement en autres éléments du résultat global En cas d’indication objective d’une perte de valeur (notammentbaisse significative ou durable de la valeur de l’actif) une dépréciationest comptabilisée en résultat Cette dépréciation a un caractèreirréversible (iii) Instruments dérivésLe Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérerson exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêt descours de change de devises étrangères et des prix des matièrespremières La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat ou en autres éléments du résultat globalconformément à la politique de gestion des risques décrite dans la Note 31 de l’Annexe aux comptes consolidés et figure au bilandans les rubriques correspondant à leur nature Les instrumentsfinanciers mis en œuvre par le Groupe sont les suivants Instruments financiers dérivés court terme de gestion de la trésorerieCes instruments s’inscrivant dans une stratégie de gestion desrisques de taux et de change de la position de trésorerie dans lecadre de limites fixées par le Groupe sont considérés commeutilisés à des fins de transaction (held for trading) La variation dejuste valeur est systématiquement enregistrée en résultat La valeurau bilan de ces instruments est incluse dans les rubriques « Actifsfinanciers courants » et « Autres passifs financiers courants » Instruments financiers de gestion du financement à long termeLorsqu’un financement externe à long terme est élaboré avec pourobjectif de couvrir spécifiquement le financement des filiales et quece financement fait intervenir des instruments dérivés de change etde taux ces instruments dérivés sont qualifiés de 1) Couverture de juste valeur (fair value hedge) du risque de tauxsur l’emprunt externe et du risque de change des prêts accordésaux filiales Leur variation de juste valeur est enregistrée enrésultat concomitamment avec celle des dettes financièresexternes sous jacentes et des prêts aux filiales La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture dufinancement long terme est incluse dans la rubrique d’actif« Instruments de couverture des dettes financières non courantes »ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes »pour la part à plus d’un an La part à moins d’un an des instrumentsde couverture des dettes financières non courantes est inclusedans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autrespassifs financiers courants » En cas de résiliation anticipée d’instruments dérivés préalablementqualifiés comptablement de couverture de juste valeur la soulteversée ou perçue est enregistrée en résultat et – si cette résiliation est liée à une disparition anticipée deséléments couverts l’ajustement préalablement comptabilisé autitre de la réévaluation des éléments couverts est égalementenregistré en résultat – si les éléments couverts subsistent au bilan l’ajustementpréalablement comptabilisé au titre de la réévaluation deséléments couverts est étalé sur la durée de vie résiduelle deces éléments 2) Couverture de flux futurs (cash flow hedge) du risque de changesur l’emprunt externe Leur variation de juste valeur estenregistrée en autres éléments du résultat global pour la partefficace de la relation de couverture et en résultat pour la partinefficace de la relation de couverture Lorsque l’élément couverta un impact en résultat les variations de juste valeur del’instrument de couverture comptabilisées en capitaux propressont également recyclées en résultat La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture dufinancement long terme est incluse dans la rubrique d’actif« Instruments de couverture des dettes financières noncourantes » ou dans la rubrique de passif « Dettes financières noncourantes » pour la part à plus d’un an La part à moins d’un andes instruments de couverture des dettes financières noncourantes est incluse dans les rubriques « Actifs financierscourants » et « Autres passifs financiers courants » Lorsque l’instrument de couverture prend fin est vendu ou résilié les gains et pertes cumulés précédemment en capitaux propressont conservés en capitaux propres et ne sont recyclés en résultatque lorsque l’élément couvert affecte le compte de résultat Instruments financiers de couverture des capitaux propres des filiales étrangèresCertains instruments s’inscrivent dans une stratégie de couverturedu risque des capitaux propres des filiales étrangères en monnaiefonctionnelle autre que l’euro principalement le dollar Ces instrumentssont qualifiés de couverture d’investissements nets en devises (netinvestment hedge) et la variation de leur juste valeur est enregistréeen autres éléments du résultat global pour la part efficace de la10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014260 relation de couverture et en résultat pour la part inefficace de larelation de couverture Le profit ou la perte sur l’instrument decouverture qui a été comptabilisé en capitaux propres est reclasséen résultat lors de la sortie totale ou partielle de l’activité àl’étranger La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques« Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » Instruments dérivés d’énergie et assimilés swaps de taux de fretLes instruments qualifiés d’instruments financiers d’énergie qui incluent outre les dérivés d’énergie proprement dits et les swaps de taux defret l’ensemble des contrats d’achat vente de pétrole brut produitspétroliers gaz électricité ou charbon conclus dans le cadre desactivités de négoce du Groupe s’inscrivent dans une stratégied’adaptation de l’exposition aux fluctuations de prix et sont réalisésdans le cadre de limites d’intervention Ils sont donc conformémentà la pratique de la profession considérés comme utilisés à des finsde transaction (held for trading) La variation de leur juste valeur estenregistrée en résultat La valeur au bilan de ces instruments figuredans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs etdettes diverses » suivant qu’il s’agit d’actif ou de passif Les informations relatives aux positions des instruments dérivéssont présentées dans les notes 20 28 29 30 et 31 de l’Annexeaux comptes consolidés (iv) Dettes financières non courantes et courantesLes dettes financières non courantes et courantes (hors instrumentsdérivés) sont évaluées au coût amorti à l’exception de celles quifont l’objet d’un traitement de couverture tel que décrit dans leparagraphe précédent (iii) « Instruments dérivés » (v) Détermination de la juste valeur des instruments financiersLes justes valeurs font l’objet d’une estimation pour la majorité desinstruments financiers du Groupe à l’exception des titres et valeursmobilières de placement cotés pour lesquels le cours de cotationest retenu L’appréciation des valorisations réalisées fondées notamment surdes principes d’actualisation des flux de trésorerie futurs doit êtrepondérée par le fait que d’une part la valeur d’un instrumentfinancier à un instant donné peut se trouver modifiée en fonction del’environnement de marché (liquidité notamment) et d’autre part que les variations ultérieures de taux d’intérêt et des cours dechange ne sont pas prises en compte Il convient de préciser que l’utilisation d’estimations de méthodologieset d’hypothèses différentes pourrait avoir un effet significatif sur lesvaleurs de marché calculées Les méthodes utilisées sont les suivantes Dettes financières swaps d’émissionLa valeur de marché des swaps d’émission et des dettesfinancières faisant l’objet d’une couverture par ces swaps a étédéterminée sur une base individuelle en actualisant les flux detrésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » envigueur à la clôture des exercices Instruments financiers dérivés d’énergie et assimilésLa méthodologie de valorisation retenue est la valeur de marché detoutes les positions ouvertes sur des transactions physiques etpapier Les valorisations sont calculées quotidiennement à partir dedonnées de marché (marchés organisés et hors cote) Dans les casoù les données de marché ne sont pas immédiatement disponibles les valorisations sont établies à partir de données de marchéobservables telles que les arbitrages les frets ou les différentiels ouà partir de recoupements de marché Pour les risques valorisés àpartir de données calculées telles que par exemple les options lajuste valeur est établie en utilisant des modèles d’usage courant Autres instruments financiersLa valeur de marché des swaps de taux et des FRA (Forward RateAgreement) est calculée par actualisation des flux futurs sur la basedes courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices présentés retraités des intérêts courus non échus Les opérations d’achats ventes à terme et swaps de change sontvalorisées sur la base d’une comparaison des taux à termenégociés avec ceux en vigueur sur les marchés financiers à laclôture des exercices présentés pour les mêmes échéances Les options de change sont réévaluées sur la base du modèleGarman – Kohlhagen en intégrant les paramètres de marchésexistants à la clôture Hiérarchie des justes valeursLa norme IFRS 7 « Instruments financiers informations à fournir »établit une hiérarchie des justes valeurs et distingue trois niveaux – Niveau 1 cours cotés pour des actifs et passifs identiques (àceux faisant l’objet de l’évaluation) obtenus à la date d’évaluationsur un marché actif auquel a accès l’entité – Niveau 2 les données d’entrée sont des données observablesmais qui ne correspondent pas à des cours cotés pour des actifsou passifs identiques – Niveau 3 les données d’entrée ne sont pas des donnéesobservables (par exemple ces données proviennentd’extrapolations) Ce niveau s’applique lorsqu’il n’existe pas demarché ou de données observables et que l’entreprise estobligée de recourir à ses propres hypothèses pour estimer lesdonnées qu’auraient retenues les autres acteurs de marché pourévaluer la juste valeur de l’actif L’ensemble des valorisations par niveau de juste valeur est présentédans les notes 29 et 30 de l’Annexe aux comptes consolidés (vi) Engagements d’achat de participations ne conférant pas le contrôle (« puts sur intérêts minoritaires »)Les options de vente consenties à des actionnaires minoritairesconstituent un passif financier pour la valeur actuelle du prix d’exercicede ces options avec pour contrepartie une réduction des capitauxpropres part du Groupe Le passif financier est réévalué à la justevaleur à chaque clôture conformément aux clauses contractuellesavec une contrepartie en résultat (coût de l’endettement financier) N) StocksLes stocks sont valorisés dans les états financiers consolidés auplus bas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation Leprix de revient des stocks de produits pétroliers et pétrochimiquesest déterminé selon la méthode FIFO (First In First Out) et celui desautres stocks selon la méthode PMP (prix moyen pondéré) Par ailleurs les stocks de trading sont valorisés à leur juste valeurdiminuée des coûts nécessaires à la vente Raffinage ChimieLes stocks de produits pétroliers sont constitués principalement depétrole brut et de produits raffinés Les produits raffinés sontComptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL261 principalement constitués d’essence kérosène diesel fioul etmazout et sont produits par les raffineries du Groupe Le délai derotation des produits pétroliers n’excède pas deux mois en moyenne Le coût du pétrole brut inclut les coûts des matières premières etde réception Le coût des produits raffinés inclut principalement lecoût du pétrole brut les coûts de production (énergie main d’œuvre amortissement des immobilisations de production) etl’allocation des coûts indirects de production (taxes maintenance assurances etc ) Les coûts des stocks de produits chimiques autres que les produitsraffinés incluent les coûts des matières premières de main d’œuvredirecte et l’allocation des coûts indirects de production Les coûtsde démarrage les frais généraux d’administration et les chargesfinancières sont exclus du prix de revient des produits raffinés etdes produits chimiques Marketing & ServicesLe coût des produits transformés par les entités du Groupe inclutprincipalement le coût de la matière première les coûts de production(énergie main d’œuvre amortissement des immobilisations deproduction) les coûts de transport primaire et l’allocation des coûtsindirects de production (taxes maintenance assurances…) Les frais généraux d’administration et les charges financières sontexclus du prix de revient des produits Les produits achetés à des entités externes au Groupe sont valorisésà leur coût d’achat auquel s’ajoutent les coûts de transport primaire O) Actions propresLes actions TOTAL détenues par les filiales ou par la société mère sont portées en diminution des capitaux propres consolidés Lesrésultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultatnet et sont imputés en capitaux propres P) Provisions et autres passifs non courantsUne provision est comptabilisée lorsqu’il existe pour le Groupe une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événementpassé et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressourcesqui peut être estimée de manière fiable Le montant provisionnécorrespond à la meilleure estimation possible de l’obligation Les provisions et autres passifs non courants comprennent lesengagements dont l’échéance ou le montant sont incertains découlant de risques environnementaux de risques réglementaireset fiscaux de litiges et d’autres risques Q) Restitution des sitesLes dépenses futures de restitution des sites résultant d’une obligationlégale ou implicite sont provisionnées sur la base d’une estimationraisonnable au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation En contrepartie de cette provision les coûts de restitution des sitessont capitalisés et intégrés à la valeur de l’actif sous jacent etamortis sur la durée d’utilité de cet actif L’impact du passage du temps sur la provision pour restitution dessites est mesuré en appliquant au montant de la provision un tauxd’intérêt sans risque L’effet de l’actualisation de ces provisions estcomptabilisé dans la rubrique « Autres charges financières » R) Engagements envers le personnelSelon les lois et usages de chaque pays le Groupe participe à desrégimes de retraite prévoyance frais médicaux et indemnités de finde carrière dont les prestations dépendent de différents facteurstels qu’ancienneté salaires et versements effectués à des régimesgénéraux obligatoires Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestationsdéfinies et dans ce cas être totalement ou partiellement préfinancéspar des placements dans des actifs dédiés fonds communs deplacement actifs généraux de compagnies d’assurances ou autres Pour les régimes à cotisations définies les charges correspondentaux cotisations versées Pour les régimes à prestations définies les engagements sontévalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetés Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des engagements(en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu’entrela prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sontappelés pertes et gains actuariels Ils sont comptabilisés en autreséléments du résultat global sans possibilité de recyclage ultérieuren résultat Le coût des services passés est reconnu en résultat qu’ils soientacquis ou non acquis La charge nette liée aux engagements de retraite et avantagessimilaires est comptabilisée dans la rubrique « Autres chargesd’exploitation » S) Tableau de flux de trésorerieLes flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis endollars à la date de transaction ou au cours moyen de l’exercice Les différences de change dues à la conversion au taux de clôturedes actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sontreprises dans la rubrique « Incidence des variations de change » dutableau de flux de trésorerie Par conséquent les flux ne peuventêtre reconstitués à partir des montants figurant au bilan Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifsimmédiatement disponibles ou des placements à court terme trèsliquides qui sont facilement convertibles en un montant detrésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable dechangement de valeur Les placements à échéance supérieure à trois mois et inférieure àdouze mois sont classés dans la rubrique « Actifs financiers courants » Les variations des actifs et passifs financiers courants sont inclusesdans les flux de trésorerie de financement Dettes financières non courantesLa variation de la dette financière non courante est présentée poursa valeur nette en raison de l’importance des mouvements dus auxtirages multiples sur les lignes de crédit revolving 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014262 T) Droits d’émission de CO2En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à lacomptabilisation des droits d’émission de CO2 les dispositionssuivantes sont appliquées – Les quotas sont gérés comme un coût de production et à ce titreils sont reconnus en stock Les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés en stockpour une valeur nulle Les quotas acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leurcoût d’acquisition Les ventes ou les restitutions annuelles de quotas constituentdes sorties de stock qui sont reconnues sur la base d’un coûtunitaire moyen pondéré Si la valeur comptable des stocks de quotas à la clôture estsupérieure à la valeur de marché une provision pour dépréciationest comptabilisée – À chaque arrêté une provision est comptabilisée pour matérialiserles obligations de restitution de quotas liées aux émissions de lapériode Cette provision est calculée sur la base des émissionsestimées de la période valorisées au coût unitaire moyen pondérédu stock à la fin de cette période Elle est reprise lors de larestitution des quotas – Dans le cas où les obligations de restitution à l’échéance sontsupérieures aux quotas disponibles enregistrés en stock uneprovision pour la valeur de marché est comptabilisée – Les opérations réalisées sur le marché à terme sont comptabiliséesen valeur de marché au bilan Les variations de la juste valeur deces opérations à terme sont comptabilisées en résultat U) Certificats d’économie d’énergieEn l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des certificats d’économie d’énergie les dispositions suivantes sont appliquées – Un passif est comptabilisé pour matérialiser l’obligation liée auxventes d’énergie si l’obligation est supérieure aux CEE détenus Ce passif est valorisé sur la base du prix des dernières transactions – Un stock de CEE est comptabilisé lorsque les CEE détenus à laclôture excèdent l’obligation – Les CEE sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (coûtd’acquisition pour les CEE acquis ou coût de revient pour lesCEE générés par des actions propres) Si la valeur comptable des stocks de certificats à la clôture estsupérieure à la valeur de marché une provision pour dépréciationest comptabilisée V) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnéesConformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » les actifs et passifsdes entités contrôlées détenues en vue de la vente sont présentéssur des lignes distinctes du bilan À partir de la date de classificationen « actifs détenus en vue de la vente » les dotations auxamortissements cessent Le résultat net des activités abandonnées est présenté sur uneligne séparée du compte de résultat En conséquence les notes del’Annexe aux comptes consolidés relatives au compte de résultatse réfèrent uniquement aux activités poursuivies Une activité abandonnée est une composante du Groupe dont lesflux de trésorerie sont indépendants Elle représente une ligned’activité ou une région principale et distincte dont le Groupe s’estséparé ou qu’il détient en vue de sa vente W) Nouveaux textes comptables non encore applicablesLes normes ou interprétations publiées respectivement par l’IASB(International Accounting Standards Board) et l’IFRS IC (InternationalFinancial Reporting Standards Interpretations Committee) nonencore en vigueur au 31 décembre 2014 sont les suivantes Normes non encore adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2014– En mai 2014 l’IASB a publié la norme IFRS 15 qui traite de lacomptabilisation des produits provenant de contrats avec lesclients La norme est applicable à compter du 1erjanvier 2017 Les impacts de l’application de cette norme sont en cours de revue – En juillet 2014 l’IASB a publié la norme IFRS 9 « Instrumentsfinanciers » qui traite de la comptabilisation et de l’évaluation desinstruments financiers Cette norme regroupe trois phases classement et évaluation dépréciation des actifs financiers etopérations de couverture hors macro couverture La norme estapplicable à compter du 1erjanvier 2018 Les impacts del’application de cette norme sont en cours de revue Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL263 Les indicateurs de performance excluant les élémentsd’ajustement tels que le résultat opérationnel ajusté le résultatopérationnel net ajusté et le résultat net ajusté sont destinés àfaciliter l’analyse de la performance financière et la comparaisondes résultats entre périodes Les éléments d’ajustementLe détail des éléments d’ajustement est présenté dans la Note 4 de l’Annexe aux comptes consolidés Les éléments d’ajustement comprennent (i) Les éléments non récurrentsEn raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sontexclues des informations par secteur d’activité En général les élémentsnon récurrents concernent des transactions qui sont significatives peu fréquentes ou inhabituelles Cependant dans certains cas destransactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normalde l’activité peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents bienque des transactions similaires aient pu se produire au cours desexercices précédents ou risquent de se reproduire lors desexercices futurs (ii) L’effet de stockLes résultats ajustés des secteurs Raffinage Chimie etMarketing & Services sont communiqués selon la méthode du coûtde remplacement Cette méthode est utilisée afin de mesurer laperformance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leursrésultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe Dans la méthode du coût de remplacement proche du LIFO (Last In First Out) la variation de la valeur des stocks dans lecompte de résultat est déterminée par référence au différentiel deprix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prixmoyens de la période selon la nature des stocks concernés et nonpar référence à la valeur historique des stocks L’effet de stockcorrespond à la différence entre les résultats calculés selon laméthode FIFO (First In First Out) et les résultats selon la méthodedu coût de remplacement (iii) L’effet des variations de juste valeurL’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustementcorrespond pour certaines transactions à des différences entre lamesure interne de la performance utilisée par la Direction généralede TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon lesnormes IFRS Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soientcomptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin depériode Afin de refléter au mieux la gestion par des transactionsdérivées de l’exposition économique liée à ces stocks les indicateursinternes de mesure de la performance intègrent une valorisationdes stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward Par ailleurs dans le cadre de ses activités de trading TOTALconclut des contrats de stockage dont la représentation future estenregistrée en juste valeur dans la performance économiqueinterne du Groupe mais n’est pas autorisée par les normes IFRS Principaux indicateurs(i) Résultat opérationnel (critère de mesure de la performance d’exploitation)Produits des ventes après déduction des achats consommés et variations de stocks des autres charges d’exploitation des charges d’exploration et des amortissements et dépréciationsdes immobilisations corporelles et des droits miniers Le résultat opérationnel exclut les amortissements d’immobilisationsincorporelles autres que les droits miniers les écarts de change etles plus ou moins values sur cessions d’actifs (ii) Résultat opérationnel net (critère de mesure de la rémunération des capitaux employés)Résultat opérationnel après prise en compte des amortissementset dépréciations des immobilisations incorporelles autres que lesdroits miniers des écarts de change et des plus ou moins valuessur cessions d’actifs ainsi que de tous les autres produits et chargesliés aux capitaux employés (dividendes des sociétés non consolidées résultats de sociétés mises en équivalence frais financierscapitalisés) et après l’impôt applicable à tous ces éléments Les produits et charges constituant la différence entre le résultatopérationnel net et le résultat net sont uniquement les frais financiersrelatifs aux dettes financières nettes de la trésorerie après I’impôtqui leur est applicable (coût net de la dette nette) et les intérêts neconférant pas le contrôle (iii) Résultats ajustésRésultat opérationnel résultat opérationnel net ou résultat netaprès retraitement des éléments d’ajustement décrits ci dessus (iv) Résultat net ajusté dilué par actionRésultat net ajusté divisé par le nombre moyen pondéré diluéd’actions (v) Capitaux employésActifs immobilisés et besoin en fonds de roulement retraités del’effet de stock nets des impôts différés et provisions non courantes (vi) ROACE (Return On Average Capital Employed)Rentabilité des capitaux employés moyensRapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des capitauxemployés de début et de fin de période (vii) ROE (Return On Equity) – Rentabilité des capitaux propres moyensRapport du résultat net ajusté de l’ensemble consolidé à la moyennedes capitaux propres retraités (après distribution) de début et de finde période (viii) Dette financière netteDettes financières non courantes y compris part à moins d’un an dettes financières et autres passifs financiers courants moins latrésorerie les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants 2) Principaux indicateurs de l’information par secteur10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014264 Au cours des exercices 2014 2013 et 2012 les principales variationsde la composition du Groupe et les principales acquisitions etcessions ont été les suivantes Exercice 2014 Amont– TOTAL a finalisé en mars 2014 la cession à Sonangol E&P deses intérêts dans le bloc 15 06 en Angola –TOTAL a finalisé en mars 2014 l’acquisition auprès d’InterOilCorporation d’une participation de 40 1% (avant entrée possiblede l’État) dans le bloc PRL 15 contenant le champ de gaz d’Elk Antelope en Papouasie Nouvelle Guinée pour un montantde 429 millions de dollars Le paiement a été effectué le 2 avril 2014 – Le 27 février 2014 TOTAL a introduit en bourse Gaztransport et Technigaz S A (GTT) société d’ingénierie spécialisée dans laconception de membranes cryogéniques pour le transport et lestockage de GNL Avec la cotation sur Euronext Paris TOTAL aréduit sa participation au capital de la société passant de 30 0%du capital à 10 4% L’introduction en bourse s’est faite au prix de 46 euros par action valorisant le capital de la société (à 100%)à 1 7 milliard d’euros Enfin en décembre 2014 TOTAL a signéun accord définitif pour l’acquisition par Temasek de l’intégralitéde sa participation résiduelle dans GTT Le montant total de cesdeux opérations s’élève à plus de 650 millions de dollars – TOTAL a acquis en 2014 1 28% supplémentaires du capital de Novatek pour un montant de 434 millions de dollars ce quiporte au 31 décembre 2014 la participation de TOTAL dansNovatek à 18 24% Depuis le 18 juillet 2014 le Groupe n’a pasacquis d’intérêts additionnels dans le capital de Novatek – TOTAL a finalisé en août 2014 la cession de sa participation de10% dans le champ Shah Deniz et dans le pipeline du Caucasedu Sud à TPAO société nationale turque d’exploration et deproduction pour un montant de 1 513 millions de dollars Cette cessiona généré une plus value après impôt de 580 millions de dollars – TOTAL a finalisé en octobre 2014 la cession de sa participationde 25% dans Cardinal Gas Services LLC entreprise spécialiséedans la collecte et le transport de gaz dans la région de l’Utica(Ohio) pour un montant de 449 millions de dollars L’information relative aux cessions en cours de réalisation présentéeselon les dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenusen vue de la vente et activités abandonnées » figure en note 34 Exercice 2013 Amont– TOTAL a finalisé en février 2013 l’acquisition d’une participationsupplémentaire de 6% dans le projet de gaz naturel liquéfié(GNL) d’Ichthys auprès de son partenaire INPEX Le Groupe aainsi accru sa participation dans ce projet de 24% à 30% – TOTAL a finalisé en février 2013 la vente à INPEX d’une participationindirecte de 9 99% dans le bloc 14 dans l’offshore angolais – Le 27 mars 2013 TOTAL a conclu un accord pour la vente àSuncor Energy Inc de sa participation de 49% dans le projetd’upgrader Voyageur situé dans la province canadienne del’Alberta et destiné à traiter le bitume des mines de Fort Hills et Joslyn Le montant de la transaction s’élèvait à 506 millions dedollars Les développements des projets miniers de Fort Hills etJoslyn se sont poursuivis selon les études logistiques d’évacuationdes productions menées conjointement avec Suncor La cessiona entraîné une perte nette de 1 646 millions de dollars – TOTAL a finalisé en juin 2013 la vente de 25% des intérêts dansle gisement de Tempa Rossa en Italie à Mitsui – TOTAL a finalisé en juillet 2013 la cession de 100% de Transportet Infrastructures Gaz France (TIGF) au consortium réunissantSnam EDF et GIC (Government of Singapore InvestmentCorporation) pour un montant de 1 558 millions d’euros soit2 052 millions de dollars net de la trésorerie cédée – TOTAL a finalisé en septembre 2013 la cession de ses intérêtsdans l’Amont à Trinité et Tobago à la National Gas Company deTrinité et Tobago pour un montant de 318 millions de dollars netde la trésorerie cédée – TOTAL a finalisé en décembre 2013 l’entrée de Qatar PetroleumInternational dans le capital de Total E&P Congo à hauteur de15% via une augmentation de capital de 1 627 millions de dollars – TOTAL a finalisé au cours de l’exercice 2013 l’acquisition de1 62% supplémentaires du capital de Novatek pour un montantde 587 millions de dollars ce qui portait la participation de TOTALdans Novatek à 16 96% au 31 décembre 2013 – En octobre 2013 un consortium dans lequel TOTAL détient uneparticipation de 20% s’est vu attribuer un contrat de partage deproduction de 35 ans pour développer le gisement pétrolier deLibra au Brésil TOTAL a versé 3 000 millions de reais brésiliens(environ 1 301 millions de dollars) de prime à la signature Raffinage – Chimie– TOTAL a finalisé en juin 2013 la cession de son activitéFertilisants en Europe Exercice 2012 Amont– TOTAL a finalisé en février 2012 l’acquisition en Ouganda d’uneparticipation de 33% 1 3 dans les blocs 1 2 et 3A auprès deTullow Oil plc pour un montant de 1 487 millions de dollarsconstitué intégralement de droits miniers TOTAL est devenupartenaire de Tullow et CNOOC à parts égales (33% 1 3 chacun) chaque compagnie assumant le rôle d’opérateur d’un des troisblocs TOTAL a été désigné comme opérateur du bloc 1 – TOTAL a finalisé au cours de l’exercice 2012 l’acquisition de1 25% supplémentaires du capital de Novatek pour un montantde 480 millions de dollars ce qui portait la participation deTOTAL dans Novatek à 15 34% au 31 décembre 2012 – TOTAL a finalisé en octobre 2012 la cession en Colombie de sesparticipations dans le champ d’hydrocarbures de Cusiana etdans les pipelines OAM et ODC à Sinochem pour un montantde 409 millions de dollars net de la trésorerie cédée HoldingAu cours de l’exercice 2012 TOTAL a progressivement cédé lesolde de sa participation dans Sanofi générant une plus valuenette d’impôt de 438millions de dollars Au 31 décembre 2012 le Groupe ne détenait plus de participation dans le capital de Sanofi 3) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessionsComptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL265 L’information financière sectorielle est présentée selon les principesidentiques à ceux du reporting interne Elle reproduit l’informationsectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performancesde TOTAL qui est revue par le principal décideur opérationnel duGroupe à savoir le Comité exécutif Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaquesecteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustementsinter secteurs Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix prochesdes prix de marché Les activités du Groupe sont divisées en trois secteurs définiscomme suit – un secteur Amont comprenant aux côtés de l’Exploration et dela Production d’hydrocarbures l’activité Gas & Power – un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôleindustriel contenant les activités de raffinage de pétrochimie etde chimie de spécialités Ce secteur couvre également lesactivités de Trading pétrolier et les Transports maritimes – un secteur Marketing & Services comprenant les activitésmondiales d’approvisionnement et de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi que l’activitéÉnergies Nouvelles Par ailleurs le secteur Holding comprend les activités fonctionnelleset financières des holdings 4) Informations par secteur d’activité10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014266 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL267A) Informations par secteur d’activitéExercice 2014 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidationChiffre d’affaires hors Groupe 23 484 106 124 106 509 5 236 122Chiffre d’affaires Groupe 29 183 44 950 1 615 236 (75 984) Droits d’accises (4 850) (19 254) (24 104)Produits des ventes 52 667 146 224 88 870 241 (75 984) 212 018Charges d’exploitation (26 235) (145 014) (86 931) (1 092) 75 984 (183 288)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (15 938) (2 901) (781) (36) (19 656)Résultat opérationnel 10 494 (1 691) 1 158 (887) 9 074Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 4 302 90 (140) 178 4 430Impôts du résultat opérationnel net (8 799) 391 (344) (8) (8 760)Résultat opérationnel net 5 997 (1 210) 674 (717) 4 744Coût net de la dette nette (494)Intérêts ne conférant pas le contrôle (6)Résultat net 4 244Exercice 2014 (éléments d’ajustement)(a)Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$)Chimie ServicesconsolidationChiffre d’affaires hors Groupe 31 31Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises Produits des ventes 31 31Charges d’exploitation (164) (2 980) (551) (3 695)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (6 529) (1 450) (7 979)Résultat opérationnel(b) (6 662) (4 430) (551) (11 643)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 883 (282) (203) 398Impôts du résultat opérationnel net 1 272 1 013 174 2 459Résultat opérationnel net(b) (4 507) (3 699) (580) (8 786)Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle 193Résultat net (8 593)(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur (b) Dont effet stock sur le résultat opérationnel (2 944) (525) sur le résultat opérationnel net (2 114) (384) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014268Exercice 2014 (ajusté) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$)(a) Chimie Services consolidationChiffre d’affaires hors Groupe 23 453 106 124 106 509 5 236 091Chiffre d’affaires Groupe 29 183 44 950 1 615 236 (75 984) Droits d’accises (4 850) (19 254) (24 104)Produits des ventes 52 636 146 224 88 870 241 (75 984) 211 987Charges d’exploitation (26 071) (142 034) (86 380) (1 092) 75 984 (179 593)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (9 409) (1 451) (781) (36) (11 677)Résultat opérationnel ajusté 17 156 2 739 1 709 (887) 20 717Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 3 419 372 63 178 4 032Impôts du résultat opérationnel net (10 071) (622) (518) (8) (11 219)Résultat opérationnel net ajusté 10 504 2 489 1 254 (717) 13 530Coût net de la dette nette (494)Intérêts ne conférant pas le contrôle (199)Résultat net ajusté 12 837Résultat net ajusté dilué par action ($) 5 63(a) Excepté pour le résultat net par action Exercice 2014 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidationInvestissements 26 520 2 022 1 818 149 30 509Désinvestissements 5 764 192 163 71 6 190Flux de trésorerie d’exploitation 16 666 6 302 2 721 (81) 25 608Bilan au 31 décembre 2014Immobilisations corporelles et incorporelles 105 273 9 512 6 443 330 121 558Titres et prêts des sociétés mises en équivalence 14 921 3 516 837 19 274Autres actifs non courants 6 711 959 1 849 151 9 670Besoin en fonds de roulement 2 015 4 041 2 141 (2 386) 5 811Provisions et autres passifs non courants (30 385) (4 290) (2 097) (341) (37 113)Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés – Capitaux employés 1 962 1 032 91 3 085Capitaux employés (bilan) 100 497 14 770 9 264 (2 246) 122 285Moins effet de stock (1 319) (439) (1) (1 759)Capitaux employés (information par secteur) 100 497 13 451 8 825 (2 247) 120 526ROACE en pourcentage 11% 15% 13% 11% Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL269Exercice 2013 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 26 367 114 483 110 873 2 251 725Chiffre d’affaires Groupe 37 650 52 275 2 159 177 (92 261) Droits d’accises (4 814) (18 942) (23 756)Produits des ventes 64 017 161 944 94 090 179 (92 261) 227 969Charges d’exploitation (31 875) (160 031) (91 343) (794) 92 261 (191 782)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (9 484) (1 736) (733) (41) (11 994)Résultat opérationnel 22 658 177 2 014 (656) 24 193Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 688 181 55 (25) 2 899Impôts du résultat opérationnel net (13 706) (612) (560) (29) (14 907)Résultat opérationnel net 11 640 (254) 1 509 (710) 12 185Coût net de la dette nette (664)Intérêts ne conférant pas le contrôle (293)Résultat net 11 228Exercice 2013 (éléments d’ajustement)(a) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidationChiffre d’affaires hors Groupe (74) (74)Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises Produits des ventes (74) (74)Charges d’exploitation (113) (1 405) (134) (1 652)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (855) (184) (4) (1 043)Résultat opérationnel(b) (1 042) (1 589) (138) (2 769)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (305) (268) 4 (34) (603)Impôts du résultat opérationnel net 537 (254) 89 (45) 327Résultat opérationnel net(b) (810) (2 111) (45) (79) (3 045)Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle (19)Résultat net (3 064)(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur (b) Dont effet stock sur le résultat opérationnel (978) (87) sur le résultat opérationnel net (656) (63) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014270Exercice 2013 (ajusté) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$)(a) Chimie Services consolidationChiffre d’affaires hors Groupe 26 441 114 483 110 873 2 251 799Chiffre d’affaires Groupe 37 650 52 275 2 159 177 (92 261) Droits d’accises (4 814) (18 942) (23 756)Produits des ventes 64 091 161 944 94 090 179 (92 261) 228 043Charges d’exploitation (31 762) (158 626) (91 209) (794) 92 261 (190 130)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (8 629) (1 552) (729) (41) (10 951)Résultat opérationnel ajusté 23 700 1 766 2 152 (656) 26 962Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 993 449 51 9 3 502Impôts du résultat opérationnel net (14 243) (358) (649) 16 (15 234)Résultat opérationnel net ajusté 12 450 1 857 1 554 (631) 15 230Coût net de la dette nette (664)Intérêts ne conférant pas le contrôle (274)Résultat net ajusté 14 292Résultat net ajusté dilué par action ($) 6 29(a) Excepté pour le résultat net par action Exercice 2013 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidationInvestissements 29 750 2 708 1 814 159 34 431Désinvestissements 5 786 365 186 62 6 399Flux de trésorerie d’exploitation 21 857 4 260 2 557 (161) 28 513Bilan au 31 décembre 2013 Immobilisations corporelles et incorporelles 103 667 12 407 6 441 360 122 875Titres et prêts des sociétés mises en équivalence 15 862 3 542 1 013 20 417Autres actifs non courants 5 691 1 427 2 014 778 9 910Besoin en fonds de roulement (327) 10 458 3 779 (2 729) 11 181Provisions et autres passifs non courants (31 574) (4 437) (2 303) (1 288) (39 602)Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés – Capitaux employés 2 210 2 210Capitaux employés (bilan) 95 529 23 397 10 944 (2 879) 126 991Moins effet de stock (3 645) (893) (2) (4 540)Capitaux employés (information par secteur) 95 529 19 752 10 051 (2 881) 122 451ROACE en pourcentage 14% 9% 16% 13% Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL271Exercice 2012 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidationChiffre d’affaires hors Groupe 28 449 117 067 111 281 240 257 037Chiffre d’affaires Groupe 40 498 57 134 970 256 (98 858) Droits d’accises (4 616) (18 205) (22 821)Produits des ventes 68 947 169 585 94 046 496 (98 858) 234 216Charges d’exploitation (33 361) (166 379) (91 907) (1 249) 98 858 (194 038)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (9 555) (1 856) (780) (46) (12 237)Résultat opérationnel 26 031 1 350 1 359 (799) 27 941Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 3 005 271 (252) 353 3 377Impôts du résultat opérationnel net (15 879) (337) (488) (163) (16 867)Résultat opérationnel net 13 157 1 284 619 (609) 14 451Coût net de la dette nette (615)Intérêts ne conférant pas le contrôle (188)Résultat net 13 648 Exercice 2012 (éléments d’ajustement)(a) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidationChiffre d’affaires hors Groupe (12) (12)Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises Produits des ventes (12) (12)Charges d’exploitation (752) (257) (294) (115) (1 418)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (1 538) (266) (87) (1 891)Résultat opérationnel(b) (2 302) (523) (381) (115) (3 321)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 326 (51) (154) 188 309Impôts du résultat opérationnel net 817 90 85 (139) 853Résultat opérationnel net(b) (1 159) (484) (450) (66) (2 159)Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle 35Résultat net (2 124)(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet de variations de juste valeur (b) Dont effet stock sur le résultat opérationnel (230) (71) sur le résultat opérationnel net (149) (50) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014272Exercice 2012 (ajusté) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$)(a) Chimie Services consolidationChiffre d’affaires hors Groupe 28 461 117 067 111 281 240 257 049Chiffre d’affaires Groupe 40 498 57 134 970 256 (98 858) Droits d’accises (4 616) (18 205) (22 821)Produits des ventes 68 959 169 585 94 046 496 (98 858) 234 228Charges d’exploitation (32 609) (166 122) (91 613) (1 134) 98 858 (192 620)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (8 017) (1 590) (693) (46) (10 346)Résultat opérationnel ajusté 28 333 1 873 1 740 (684) 31 262Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 679 322 (98) 165 3 068Impôts du résultat opérationnel net (16 696) (427) (573) (24) (17 720)Résultat opérationnel net ajusté 14 316 1 768 1 069 (543) 16 610Coût net de la dette nette (615)Intérêts ne conférant pas le contrôle (223)Résultat net ajusté 15 772Résultat net ajusté dilué par action ($) 6 96(a) Excepté pour le résultat net par action Exercice 2012 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidationInvestissements 25 200 2 502 1 671 102 29 475Désinvestissements 3 595 392 196 3 360 7 543Flux de trésorerie d’exploitation 24 354 2 726 1 456 322 28 858Bilan au 31 décembre 2012 Immobilisations corporelles et incorporelles 90 128 12 167 5 848 299 108 442Titres et prêts des sociétés mises en équivalence 14 622 2 600 931 18 153Autres actifs non courants 4 255 1 565 1 694 552 8 066Besoin en fonds de roulement (436) 12 742 3 752 (2 337) 13 721Provisions et autres passifs non courants (28 356) (4 020) (2 146) (1 708) (36 230)Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés – Capitaux employés 4 047 4 047Capitaux employés (bilan) 84 260 25 054 10 079 (3 194) 116 199Moins effet de stock (4 271) (847) (1) (5 119)Capitaux employés (information par secteur) 84 260 20 783 9 232 (3 195) 111 080ROACE en pourcentage 18% 9% 12% 15% Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL273B) ROE (Return On Equity) – Rentabilité des capitaux propres moyensLe Groupe évalue la rentabilité des capitaux propres en rapportant le résultat net ajusté de l’ensemble consolidé à la moyenne des capitauxpropres retraités de début et de fin de période Les capitaux propres retraités pour l’exercice 2014 sont ainsi calculés après distribution d’undividende de 2 44 euros par action sous réserve d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 Le ROE est calculé de la manière suivante Exercice(en M$) 2014 2013 2012Résultat net ajusté – part du Groupe 12 837 14 292 15 772Intérêts ne conférant pas le contrôle ajustés 199 274 223Résultat net ajusté de l’ensemble consolidé 13 036 14 566 15 995Capitaux propres – part du Groupe 90 330 100 241 93 969Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture (1 686) (1 908) (1 757)Intérêts ne conférant pas le contrôle 3 201 3 138 1 689Capitaux propres retraités(a) 91 845 101 471 93 901ROE 13 5% 14 9% 17 7%(a) Les capitaux propres retraités au 31 décembre 2011 s’élevaient à 86 748 millions de dollars C) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidésL’impact des éléments d’ajustement sur le compte de résultat consolidé se présente comme suit Exercice 2014 Ajusté Éléments Compte(en M$) d’ajustement(a) de résultat consolidéChiffre d’affaires 236 091 31 236 122Droits d’accises (24 104) (24 104)Produits des ventes 211 987 31 212 018Achats nets de variation de stocks (149 506) (3 469) (152 975)Autres charges d’exploitation (28 123) (226) (28 349)Charges d’exploration (1 964) (1 964)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (11 677) (7 979) (19 656)Autres produits 1 272 1 305 2 577Autres charges (700) (254) (954)Coût de l’endettement financier brut (748) (748)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 108 108Coût de l’endettement financier net (640) (640)Autres produits financiers 821 821Autres charges financières (676) (676)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 3 315 (653) 2 662Charge d’impôt (11 073) 2 459 (8 614)Résultat net de l’ensemble consolidé 13 036 (8 786) 4 250Part du Groupe 12 837 (8 593) 4 244Intérêts ne conférant pas le contrôle 199 (193) 6(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014274Exercice 2013Ajusté Éléments Compte(en M$)d’ajustement(a)de résultatconsolidéChiffre d’affaires251 799 (74) 251 725Droits d’accises (23 756) (23 756)Produits des ventes 228 043 (74) 227 969Achats nets de variation de stocks (159 784) (1 065) (160 849)Autres charges d’exploitation (28 177) (587) (28 764)Charges d’exploration (2 169) (2 169)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (10 951) (1 043) (11 994)Autres produits 647 1 643 2 290Autres charges (574) (2 226) (2 800)Coût de l’endettement financier brut (889) (889)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 85 85Coût de l’endettement financier net (804) (804)Autres produits financiers 696 696Autres charges financières (702) (702)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 3 435 (20) 3 415Charge d’impôt (15 094) 327 (14 767)Résultat net de l’ensemble consolidé 14 566 (3 045) 11 521Part du Groupe 14 292 (3 064) 11 228Intérêts ne conférant pas le contrôle 274 19 293(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur Exercice 2012Ajusté Éléments Compte(en M$)d’ajustement(a)de résultatconsolidéChiffre d’affaires257 049 (12) 257 037Droits d’accises (22 821) (22 821)Produits des ventes 234 228 (12) 234 216Achats nets de variation de stocks (162 607) (301) (162 908)Autres charges d’exploitation (28 156) (1 117) (29 273)Charges d’exploration (1 857) (1 857)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (10 346) (1 891) (12 237)Autres produits 876 1 021 1 897Autres charges (579) (599) (1 178)Coût de l’endettement financier brut (863) (863)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 128 128Coût de l’endettement financier net (735) (735)Autres produits financiers 717 717Autres charges financières (641) (641)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 2 695 (113) 2 582Charge d’impôt (17 600) 853 (16 747)Résultat net de l’ensemble consolidé 15 995 (2 159) 13 836Part du Groupe 15 772 (2 124) 13 648Intérêts ne conférant pas le contrôle 223 (35) 188(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL275D) Nature des éléments d’ajustement par secteurLes éléments d’ajustement du compte de résultat selon la définition donnée dans la Note 2 de l’Annexe aux comptes consolidés sont les suivants Éléments d’ajustement du résultat opérationnelExercice 2014Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en M$)Chimie ServicesEffet de stock (2 944) (525) (3 469)Effet des variations de juste valeur 31 31Charges de restructuration Dépréciations exceptionnelles (6 529) (1 450) (7 979)Autres éléments (164) (36) (26) (226)Total (6 662) (4 430) (551) (11 643)Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe Exercice 2014Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en M$)Chimie ServicesEffet de stock (2 114) (339) (2 453)Effet des variations de juste valeur 25 25Charges de restructuration (13) (7) (20)Dépréciations exceptionnelles (5 514) (1 409) (140) (7 063)Plus (moins) values de cession 1 314 (105) 1 209Autres éléments (193) (58) (40) (291)Total (4 368) (3 699) (526) (8 593)Éléments d’ajustement du résultat opérationnel Exercice 2013Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en M$)Chimie ServicesEffet de stock (978) (87) (1 065)Effet des variations de juste valeur (74) (74)Charges de restructuration (373) (3) (376)Dépréciations exceptionnelles (855) (184) (4) (1 043)Autres éléments (113) (54) (44) (211)Total (1 042) (1 589) (138) (2 769)Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe Exercice 2013Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en M$)Chimie ServicesEffet de stock (656) (72) (728)Effet des variations de juste valeur (58) (58)Charges de restructuration (537) (30) (567)Dépréciations exceptionnelles (581) (183) (9) (773)Plus (moins) values de cession (58) (59) (117)Autres éléments (113) (676) 47 (79) (821)Total (810) (2 111) (64) (79) (3 064)Éléments d’ajustement du résultat opérationnel Exercice 2012Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en M$)Chimie ServicesEffet de stock (230) (71) (301)Effet des variations de juste valeur (12) (12)Charges de restructuration (3) (3)Dépréciations exceptionnelles (1 538) (266) (87) (1 891)Autres éléments (752) (24) (223) (115) (1 114)Total (2 302) (523) (381) (115) (3 321) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014276E) Informations sur les dépréciations d’actifsAu titre de l’exercice 2014 des dépréciations d’actifs ont étéenregistrées dans les secteurs Amont Raffinage Chimie etMarketing & Services avec un impact de 7 979 millions de dollarssur le résultat opérationnel et 7 063 millions de dollars sur le résultatnet part du Groupe Ces dépréciations ont été qualifiées d’élémentsd’ajustement du résultat opérationnel et du résultat net part duGroupe Ces éléments d’ajustement sont présentés dans la Note4D ci dessus sous la rubrique « Dépréciations exceptionnelles » Les dépréciations portent sur certaines unités génératrices detrésorerie (UGT) pour lesquelles des indicateurs de perte de valeuront été identifiés en raison de l’évolution des conditions d’exploitationou de l’environnement économique des activités concernées Les principes appliqués sont les suivants – la valeur recouvrable des UGT a été déterminée sur la base deleur valeur d’utilité telle que définie dans la Note 1L de l’Annexeaux comptes consolidés « Dépréciation des actifs immobilisés » – les flux de trésorerie ont été établis avec les hypothèses retenuesdans le plan long terme du Groupe Ces hypothèses incluantnotamment les prix futurs des produits l’offre et la demande de produits les volumes de production futurs représentent la meilleure estimation par le management du Groupe de l’ensemble des conditions économiques pendant la durée de vie résiduelle des actifs – les flux de trésorerie futurs déterminés à partir du plan longterme sont établis sur une période cohérente avec la durée devie des actifs compris dans l’UGT Ils sont établis après impôt etintègrent les risques spécifiques aux actifs Ils sont actualisés àun taux de 7% après impôt ce taux correspondant au coûtmoyen pondéré du capital du Groupe estimé à partir de donnéeshistoriques de marché Ce taux s’élevait à 8% en 2012 et 2013 – la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie après impôtdéfinis ci dessus actualisés à un taux de 7% après impôt n’estpas significativement différente de la valeur d’utilité fondée sur lesflux de trésorerie avant impôt actualisés à un taux avant impôt ce dernier étant déterminé par un calcul itératif fondé sur lavaleur d’utilité après impôt Les taux d’actualisation avant impôtainsi déterminés se situent entre 7% et 11% en 2014 Au titre de l’exercice 2014 le Groupe a comptabilisé des dépréciationssur des UGT du secteur Amont pour 6 529 millions de dollars en résultatopérationnel et 5 514 millions de dollars en résultat net part du Groupe Les dépréciations comptabilisées en 2014 concernent principalement – des actifs dans les sables bitumineux au Canada l’environnement économique dégradé affectant la rentabilité duprojet en cours de développement de Fort Hills et ne permettantpas une décision finale de développement dans un avenir prochepour les projets de Joslyn et Northern Lights Les dépréciationscomptabilisées s’élèvent à 2 494 millions de dollars en résultatopérationnel et 2 160 millions de dollars en résultat net part duGroupe – des actifs dans les gaz non conventionnels aux États Unis enChine au Venezuela et en Algérie dont les potentiels et plans dedéveloppement ont été revus à la baisse dans un environnementéconomique défavorable Les dépréciations comptabiliséess’élèvent à 2 944 millions de dollars en résultat opérationnel et2 080 millions de dollars en résultat net part du Groupe – d’autres actifs en Afrique (dépréciation de 924 millions de dollarsen résultat opérationnel et 785 millions de dollars en résultat netpart du Groupe) en Russie sur le projet Shtokman pour lequel leschéma technique de développement ne donnait pas unerentabilité acceptable (dépréciation de 350 millions de dollars enrésultat net part du Groupe) et au Kazakhstan sur le projetKashagan suite aux problèmes techniques rencontrés sur lespipelines du projet et à la décision de les remplacer (dépréciationde 167 millions de dollars en résultat opérationnel et 121 millionsde dollars en résultat net part du Groupe) Compte tenu de la forte baisse des cours des hydrocarbures constatéesur les derniers mois de l’exercice 2014 les flux de trésorerie déterminésà partir du plan long terme ont été modifiés et intègrent des coursdes hydrocarbures plus faibles sur les trois premières années Une variation de +10% des cours des hydrocarbures dans desconditions d’exploitation identiques aurait un impact positif de1 312 millions de dollars en résultat opérationnel et 1 038 millionsde dollars en résultat net part du Groupe Une variation de (1) pointdu taux d’actualisation aurait un impact positif de 985 millions dedollars en résultat opérationnel et de 802 millions de dollars enrésultat net part du Groupe Pour ces actifs ainsi que certains actifsdont la valeur d’utilité est proche de la valeur nette comptable unevariation de (10)% portée en moyenne à (25)% sur les troispremières années des cours des hydrocarbures dans desconditions d’exploitation identiques aurait un impact négatif de2 338 millions de dollars en résultat opérationnel et 1 588 millionsde dollars en résultat net part du Groupe Ces sensibilités aux prixconcernent principalement les actifs dépréciés en 2014 ainsi qued’autres actifs notamment aux États Unis et en Russie Unevariation de +1 point du taux d’actualisation aurait un impactnégatif de 1 030 millions de dollars en résultat opérationnel et de831 millions de dollars en résultat net part du Groupe Les UGT du secteur Raffinage Chimie sont définies aux bornes desentités juridiques ayant des activités opérationnelles pour lesactivités de raffinage et de pétrochimie Les UGT des autresactivités du secteur sont des divisions mondiales chaque divisionregroupant un ensemble d’activités ou de produits homogènes surles plans stratégiques commerciaux et industriels Au titre del’exercice 2014 dans un contexte de baisse de la demande deproduits raffinés et de persistance de la faiblesse des marges deÉléments d’ajustement du résultat net part du Groupe Exercice 2012Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en M$)Chimie ServicesEffet de stock (149) (52) (201)Effet des variations de juste valeur (9) (9)Charges de restructuration (31) (68) (99)Dépréciations exceptionnelles (985) (247) (155) (39) (1 426)Plus (moins) values de cession 326 438 764Autres éléments (491) (57) (140) (465) (1 153)Total (1 159) (484) (415) (66) (2 124) Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL2775) Informations par zone géographique(en M$)France Reste Amérique Afrique Reste Totalde l’Europe du Norddu mondeExercice 2014Chiffre d’affaires hors Groupe 51 471 114 747 23 766 23 281 22 857 236 122Immobilisations corporelles et incorporelles 4 350 25 137 16 064 41 405 34 602 121 558Investissements bruts 1 266 5 880 3 658 9 798 9 907 30 509Exercice 2013 Chiffre d’affaires hors Groupe 57 650 128 661 22 332 23 146 19 936 251 725Immobilisations corporelles et incorporelles 6 251 26 840 19 588 37 847 32 349 122 875Investissements bruts 1 772 6 289 4 157 10 705 11 508 34 431Exercice 2012 Chiffre d’affaires hors Groupe 59 077 133 439 22 675 23 025 18 821 257 037Immobilisations corporelles et incorporelles 6 017 23 349 20 082 32 983 26 011 108 442Investissements bruts 2 041 5 660 4 045 9 346 8 383 29 4756) Charges d’exploitationExercice(en M$)2014 2013 2012Achats nets de variation de stocks(a) (b)(152 975) (160 849) (162 908)Charges d’exploration (1 964) (2 169) (1 857)Autres charges d’exploitation(c) (28 349) (28 764) (29 273)dont (dotations) reprises de provisions non courantes opérationnelles 717 184 560dont (dotations) reprises de provisions courantes opérationnelles (147) 6 (65)Charges d’exploitation (183 288) (191 782) (194 038)(a) Inclut les taxes à la production dans l’Amont notamment les royalties (b) Le Groupe valorise les sous sur enlèvements à la valeur de marché (c) Constituées principalement des frais de production et de fonctionnement (voir en particulier les charges de personnel détaillées dans la Note 26 de l’Annexe aux comptes consolidés« Effectifs du Groupe et charges de personnel ») Elle comporte également en 2012 l’impact à hauteur de 226 millions de dollars de la contribution exceptionnelle sur la valeur des stockspétroliers de 4% instaurée par la loi de finances rectificative pour 2012 Cette contribution exceptionnelle était due par toute personne à l’exception de l’État propriétaire de volumes decertains types de produits pétroliers situés sur le territoire de la France métropolitaine raffinage en Europe le Groupe a comptabilisé des dépréciationspour 1 450 millions de dollars en résultat opérationnel et 1 409millions de dollars en résultat net part du Groupe sur les UGT deraffinage en France et au Royaume Uni Une variation de +5% de lamarge brute dans des conditions d’exploitation identiques aurait unimpact positif de 1 036 millions de dollars en résultat opérationnel eten résultat net part du Groupe Une variation de (1) point du tauxd’actualisation aurait un impact positif de 199 millions de dollars enrésultat opérationnel et en résultat net part du Groupe Desvariations inverses de la marge brute et du taux d’actualisationauraient des impacts négatifs de respectivement 814 millions dedollars et 139 millions de dollars en résultat opérationnel et enrésultat net part du Groupe Les UGT du secteur Marketing & Services sont des filiales ougroupes de filiales organisés par zone géographique pertinente Autitre de l’exercice 2014 le Groupe a comptabilisé des dépréciationssur les UGT du secteur Marketing & Services pour 140 millions dedollars en résultat net part du Groupe Une variation de +5% de lamarge brute dans des conditions d’exploitation identiques aurait unimpact positif de 45 millions de dollars en résultat net part duGroupe Une variation de (1) point du taux d’actualisation aurait unimpact positif de 40 millions de dollars en résultat net part duGroupe Des variations inverses de la marge brute et du tauxd’actualisation auraient des impacts négatifs de respectivement 45 millions de dollars et 28 millions de dollars en résultat net part du Groupe Au titre de l’exercice 2013 des dépréciations d’actifs avaient étéenregistrées dans les secteurs Amont Raffinage Chimie Marketing & Services et Holding avec un impact de 1 043 millionsde dollars sur le résultat opérationnel et 773 millions de dollars surle résultat net part du Groupe Ces dépréciations avaient étéqualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et durésultat net part du Groupe Au titre de l’exercice 2012 des dépréciations d’actifs avaient étéenregistrées dans les secteurs Amont Raffinage Chimie Marketing & Services et Holding avec un impact de 1 891 millionsde dollars sur le résultat opérationnel et 1 426 millions de dollarssur le résultat net part du Groupe Ces dépréciations avaient étéqualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et durésultat net part du Groupe Aucune reprise de perte de valeur n’a été enregistrée au titre desexercices 2012 2013 et 2014 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 20142788) Autres produits financiers et autres charges financièresExercice(en M$)2014 2013 2012Revenus des participations282 202 286Frais financiers immobilisés 348 343 319Autres 191 151 112Autres produits financiers 821 696 717Effet de l’actualisation des provisions pour restitution des sites (543) (584) (520)Autres (133) (118) (121)Autres charges financières (676) (702) (641)Autres produitsEn 2014 les plus values sur cessions proviennent principalementde cessions d’actifs dans le secteur Amont en Angola et aux États Unisainsi que de cessions de participation également dans le secteurAmont participation dans la société GTT (Gaztransport & Technigaz) participation dans le champ Shah Deniz et dans le pipeline du Caucasedu Sud (voir la Note 3 de l’Annexe aux comptes consolidés) En 2013 les plus values sur cessions provenaient principalementde la cession de Transport et Infrastructures Gaz France (TIGF) etde cessions d’intérêts dans le secteur Amont 25% des intérêtsdans le gisement de Tempa Rossa en Italie et la totalité des intérêtsà Trinité et Tobago (voir la Note 3 de l’Annexe aux comptes consolidés) En 2012 les plus values sur cession provenaient principalement de la cession de la participation dans Sanofi et de cessions d’actifs dans le secteur Amont (cessions en Colombie (voir la Note3 de l’Annexe aux comptes consolidés) en Grande Bretagne et au Nigeria) Autres chargesEn 2014 les moins values sur cessions proviennent principalementde la cession de CCP Composites au groupe Polynt La rubrique« Autres » est notamment constituée de 88 millions de dollars de dépréciation de titres et de prêts de filiales non consolidées de 43 millions de dollars de charges de restructuration ainsi que de 34 millions de dollars de frais liés aux cessions En 2013 les moins values sur cessions provenaient principalementde la cession à Suncor Energy Inc de la participation de 49% deTOTAL dans le projet d’upgrader Voyageur au Canada (voir la Note3 de l’Annexe aux comptes consolidés) La rubrique « Autres » étaitprincipalement constituée de 281 millions de dollars de charges de restructuration dans les secteurs Amont Raffinage Chimie etMarketing & Services En 2012 la rubrique « Autres » était principalement constituée de ladotation d’une provision de 398 millions de dollars dans le cadred’une transaction en cours avec la United States Securities andExchange Commission (SEC) et le Département de Justiceaméricain (DoJ) aux États Unis (voir la Note 32 de l’Annexe auxcomptes consolidés) 7) Autres produits et autres chargesExercice(en M$)2014 2013 2012Plus values sur cessions d’actifs2 085 1 991 1 715Profits de change 216 9 34Autres 276 290 148Autres produits 2 577 2 290 1 897Moins values sur cessions d’actifs (106) (1 911) Pertes de change Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (hors droits miniers) (254) (292) (320)Autres (594) (597) (858)Autres charges (954) (2 800) (1 178) Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL279La charge d’impôts sur les résultats s’analyse de la manière suivante Exercice(en M$)2014 2013 2012Impôts courants(10 904) (13 607) (15 970)Impôts différés 2 290 (1 160) (777)Charge d’impôt (8 614) (14 767) (16 747)L’analyse par source du passif net d’impôt différé s’établit comme suit avant compensation des actifs et passifs par entité fiscale Au 31 décembre(en M$)2014 2013 2012Déficits et crédits d’impôts reportables5 213 4 586 2 965Pensions retraites et obligations similaires 1 770 1 641 2 089Autres provisions non déductibles temporairement 6 258 5 992 5 011Différentiels d’amortissement (18 129) (20 948) (18 582)Autres déductions fiscales temporaires (2 542) (3 267) (3 558)Dépréciation des impôts différés actifs (3 301) (2 016) (949)Passif net d’impôt différé (10 731) (14 012) (13 024) Les déficits et crédits d’impôts reportables figurant dans le tableau ci dessus pour 5 213 millions de dollars au 31 décembre 2014 proviennentnotamment de France pour 1 283 millions de dollars du Royaume Uni pour 1 128 millions de dollars du Canada pour 739 millions dedollars et de Belgique pour 736 millions de dollars Les dépréciations d’impôts différés actifs figurant dans le tableau ci dessus pour 3 301 millions de dollars au 31 décembre 2014 portentnotamment sur le Congo à hauteur de 1 030 millions de dollars la France à hauteur de 939 millions de dollars et sur la Belgique à hauteurde 415 millions de dollars Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale les impôts différés sont présentés de la manière suivante au bilan Au 31 décembre(en M$)2014 2013 2012Impôts différés actifs4 079 3 838 2 982Impôts différés passifs (14 810) (17 850) (16 006)Montant net (10 731) (14 012) (13 024)TOTAL S A relève du régime fiscal français de droit commun Depuis août 2012 une contribution additionnelle à l’impôt sur lessociétés (IS) de 3% est due sur les montants distribués par lessociétés et organismes français ou étrangers passibles de l’IS enFrance Cette contribution est due pour les montants distribuésdont la mise en paiement est intervenue à compter du 17 août 2012 date d’entrée en vigueur de la loi L’impact de cette contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétéspour le Groupe est une charge de (222) millions de dollars en 2014 de (214) millions de dollars en 2013 et de (154) millions de dollarsen 2012 Cette contribution additionnelle n’est pas déductiblefiscalement Par ailleurs aucun impôt différé n’est reconnu au titre des différencestemporelles entre les valeurs comptables et fiscales des investissementsconsidérés comme permanents dans des filiales à l’étranger Les résultats non distribués des filiales étrangères ainsi réinvestisindéfiniment s’élèvent à 50 983 millions de dollars au 31 décembre2014 L’effet fiscal latent relatif à ces résultats réinvestis ne peutêtre déterminé de manière fiable Aucun impôt différé n’est reconnu au titre des réserves consolidéesdes filiales françaises du Groupe dont le montant est d’environ39 244 millions de dollars dans la mesure où la distribution de cesréserves serait exonérée d’impôt pour les filiales dans lesquelles leGroupe détient plus de 95% du capital 9) Impôts sur les sociétés 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014280La variation au bilan de la position nette d’impôts différés est analysée dans le tableau suivant Au 31 décembre(en M$)2014 2013 2012Solde à l’ouverture(14 012) (13 024) (12 687)Impôts différés reconnus en résultat 2 290 (1 160) (777)Impôts différés reconnus en capitaux propres(a) 562 (349) 547Variations de périmètre(b) 356 153 89Effets de change 73 368 (196)Solde à la clôture (10 731) (14 012) (13 024)(a) Ce montant est constitué principalement des impôts différés sur pertes et gains actuariels des impôts courants et différés affectés aux réévaluations des titres cotés classés en actifsfinanciers disponibles à la vente et des impôts différés relatifs à la couverture de flux futurs (voir la Note 17 de l’Annexe aux comptes consolidés) (b) Les variations de périmètre comprennent au 31 décembre 2014 l’effet à hauteur de 256 millions de dollars des déclassements en Actifs destinés à être cédés ou échangés et Passifsrelatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et le résultat avant impôtExercice(en M$) 2014 2013 2012Résultat net de l’ensemble consolidé4 250 11 521 13 836Impôts sur les sociétés 8 614 14 767 16 747Résultat avant impôt 12 864 26 288 30 583Taux d’imposition français 38 00% 38 00% 36 10%Charge d’impôt théorique (4 888) (9 989) (11 040)Différence entre le taux d’imposition français et le taux d’imposition des filiales étrangères (4 256) (6 131) (7 637)Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalence 1 012 1 298 933Différences permanentes 833 1 130 1 048Ajustements d’impôt courant sur exercices antérieurs 33 105Ajustements d’impôt différé afférents aux variations des taux d’impôt (1) 3 (89)Variation de la dépréciation des impôts différés actifs (1 347) (1 078) (67)Charge d’impôt dans le compte de résultat (8 614) (14 767) (16 747) La différence entre le taux d’imposition français et le taux d’imposition des filiales étrangères résulte principalement de la taxation des résultatsréalisés par le Groupe dans les pays où il exerce ses activités d’Exploration Production à des taux d’impôts supérieurs au taux français Le taux d’imposition français est constitué du taux normal de l’impôt sur les sociétés (33 33%) augmenté des contributions additionnellesen vigueur en 2014 qui portent le taux global d’imposition des bénéfices à 38% (38% en 2013 et 36 1% en 2012) Les différences permanentes sont principalement dues aux dépréciations de goodwill aux dividendes des sociétés non consolidées ainsiqu’à l’impact des modalités de fiscalisation propres à certaines activités Échéancier des crédits d’impôtLe Groupe dispose de déficits et crédits d’impôts reportables qui expirent selon l’échéancier suivant Au 31 décembre201420132012(en M$)Base Impôt Base Impôt Base Impôt2013 417 1982014 491 236 329 1532015 443 218 372 178 221 992016 306 151 226 105 34 112017(a) 623 229 565 185 4 206 1 2822018(b) 424 143 4 435 1 332 2019 et suivants 3 313 899 Déficits et crédits d’impôts indéfiniment reportables 9 906 3 573 7 593 2 550 4 022 1 222Total 15 015 5 213 13 682 4 586 9 229 2 965(a) Déficits et crédits d’impôts reportables en 2017 et années suivantes pour l’exercice 2012 (b) Déficits et crédits d’impôts reportables en 2018 et années suivantes pour l’exercice 2013 En 2014 la colonne « Dotations nettes d’amortissements etdépréciations » comprend l’impact des dépréciations exceptionnellesd’actifs comptabilisées à hauteur de 3 177 millions de dollars (voir la Note 4D de l’Annexe aux comptes consolidés) En 2014 la colonne « Autres » comprend principalement les droitsminiers dans Utica reclassés dans les acquisitions pour (524) millionsde dollars la constatation de droits miniers en Papouasie Nouvelle Guinée pour 429 millions de dollars le reclassement d’actifs au titrede la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de lavente et activités abandonnées » pour (561) millions de dollars(voir la Note 34 de l’Annexe aux comptes consolidés) et la reprise du reclassement au titre d’IFRS 5 au 31 décembre 2013 pour 96 millions de dollars correspondant aux cessions En 2013 la colonne « Autres » comprenait principalement les droitsminiers dans Utica reclassés dans les acquisitions pour (604)millions de dollars le reclassement d’actifs au titre de la normeIFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activitésabandonnées » pour (93) millions de dollars (voir la Note 34 del’Annexe aux comptes consolidés) et la reprise du reclassement autitre d’IFRS 5 au 31 décembre 2012 pour 331 millions de dollarscorrespondant aux cessions En 2012 la colonne « Autres » comprenait principalement lereclassement d’actifs au titre de la norme IFRS 5 « Actifs noncourants détenus en vue de la vente et activités abandonnées »pour (428) millions de dollars(voir la Note 34 de l’Annexe auxcomptes consolidés) Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL28110) Immobilisations incorporellesAu 31 décembre 2014Valeur brute AmortissementsValeur nette(en M$)et dépréciationsGoodwill1 639 (1 020) 619Droits miniers prouvés 12 215 (5 514) 6 701Droits miniers non prouvés 10 673 (4 498) 6 175Autres immobilisations incorporelles 4 387 (3 200) 1 187Total immobilisations incorporelles 28 914 (14 232) 14 682Au 31 décembre 2013 Valeur brute Amortissements Valeur nette(en M$)et dépréciationsGoodwill2 512 (1 263) 1 249Droits miniers prouvés 12 309 (5 003) 7 306Droits miniers non prouvés 10 430 (1 785) 8 645Autres immobilisations incorporelles 4 978 (3 783) 1 195Total immobilisations incorporelles 30 229 (11 834) 18 395Au 31 décembre 2012 Valeur brute Amortissements Valeur nette(en M$)et dépréciationsGoodwill2 449 (1 275) 1 174Droits miniers prouvés 11 614 (4 343) 7 271Droits miniers non prouvés 8 465 (1 204) 7 261Autres immobilisations incorporelles 4 714 (3 455) 1 259Total immobilisations incorporelles 27 242 (10 277) 16 965Les variations des immobilisations incorporelles s’analysent comme suit Exercice(en M$)Immobilisations Acquisitions Cessions Dotations nettes Effets Autres Immobilisationsincorporelles nettes d’amortissements de changeincorporelles nettes au 1erjanvieret dépréciationsau 31 décembre201418 395 1 000 (178) (3 920) (276) (339) 14 6822013 16 965 3 648 (388) (1 527) (10) (293) 18 3952012 16 062 3 169 (75) (1 849) 122 (464) 16 965 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014282Le tableau suivant donne les variations pour l’année 2014 des goodwill répartis par secteur (en M$)GoodwillAugmentations Dépréciations AutresGoodwillnet au net au1erjanvier 201431 décembre 2014Amont4 (4) Raffinage Chimie 1 123 (638) 485Marketing & Services 88 34 (2) (16) 104Holding 34 (4) 30Total 1 249 34 (2) (662) 61911) Immobilisations corporellesAu 31 décembre 2014Valeur brute AmortissementsValeur nette(en M$)et dépréciationsImmobilisations de l’Exploration & ProductionSur permis prouvés 139 294 (86 326) 52 968Sur permis non prouvés 2 153 2 153Travaux en cours 38 698 (1 574) 37 124Sous total 180 145 (87 900) 92 245Autres immobilisations Terrains 1 683 (613) 1 070Installations techniques (y compris transport) 30 966 (24 874) 6 092Constructions 8 141 (5 291) 2 850Immobilisations en cours 2 367 (324) 2 043Autres immobilisations 8 673 (6 097) 2 576Sous total 51 830 (37 199) 14 631Total immobilisations corporelles 231 975 (125 099) 106 876Au 31 décembre 2013 Valeur brute Amortissements Valeur nette(en M$)et dépréciationsImmobilisations de l’Exploration & ProductionSur permis prouvés 134 512 (83 423) 51 089Sur permis non prouvés 1 432 1 432Travaux en cours 34 668 (56) 34 612Sous total 170 612 (83 479) 87 133Autres immobilisations Terrains 1 846 (582) 1 264Installations techniques (y compris transport) 35 215 (26 903) 8 312Constructions 9 050 (5 870) 3 180Immobilisations en cours 2 318 (465) 1 853Autres immobilisations 9 717 (6 979) 2 738Sous total 58 146 (40 799) 17 347Total immobilisations corporelles 228 758 (124 278) 104 480 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL283En 2014 la colonne « Cessions » comprend principalement l’impactdes cessions d’actifs dans le secteur Amont (cession du block15 06 en Angola et du champ Shah Deniz en Azerbaijan) En 2014 la colonne « Dotations nettes d’amortissements etdépréciations » comprend l’impact des dépréciations exceptionnellesd’actifs comptabilisés à hauteur de 4 802 millions de dollars (voir laNote 4D de l’Annexe aux comptes consolidés) En 2014 la colonne « Autres » comprend essentiellementl’augmentation pour 1 366 millions de dollars de l’actif de restitutiondes sites Elle comprend également le reclassement d’actifs au titrede la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de lavente et activités abandonnées » pour un montant de (466) millionsde dollars liés principalement à la cession de Total Coal SouthAfrica et de Bostik En 2013 la colonne « Cessions » comprenait principalementl’impact des cessions d’actifs dans le secteur Amont (cession del’upgrader Voyageur au Canada et cession d’intérêts de TOTALdans le gisement Tempa Rossa en Italie) En 2013 la colonne « Dotations nettes d’amortissements etdépréciations » comprenait l’impact des dépréciations exceptionnellesd’actifs comptabilisées à hauteur de 1 043 millions de dollars (voirla Note 4D de l’Annexe aux comptes consolidés) En 2013 la colonne « Autres » comprenait essentiellementl’augmentation pour 2 748 millions de dollars de l’actif de restitutiondes sites Elle comprend également le reclassement d’actifs au titre de lanorme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente etactivités abandonnées » pour un montant de (538) millions dedollars et (206) millions de dollars liés à la cession de l’activitéFertilisants en Europe En 2012 la colonne « Cessions » comprenait principalementl’impact des cessions d’actifs dans le secteur Amont en Grande Bretagne en Norvège et au Nigeria En 2012 la colonne « Dotations nettes d’amortissements et dépréciations » comprenait l’impact de la dépréciation exceptionnelledes actifs shale gas dans le bassin du Barnett comptabilisée àhauteur de 1 457 millions de dollars (voir la Note 4D de l’Annexeaux comptes consolidés) En 2012 la colonne « Autres » comprenait essentiellement lereclassement d’actifs au titre de la norme IFRS 5 « Actifs noncourants détenus en vue de la vente et activités abandonnées »pour un montant de 3 844 millions de dollars Au 31 décembre 2012Valeur brute AmortissementsValeur nette(en M$)et dépréciationsImmobilisations de l’Exploration & ProductionSur permis prouvés 115 971 (76 303) 39 668Sur permis non prouvés 302 302Travaux en cours 35 155 (227) 34 928Sous total 151 428 (76 530) 74 898Autres immobilisations Terrains 1 787 (537) 1 250Installations techniques (y compris transport) 33 645 (25 673) 7 972Constructions 8 562 (5 505) 3 057Immobilisations en cours 2 285 (365) 1 920Autres immobilisations 9 029 (6 649) 2 380Sous total 55 308 (38 729) 16 579Total immobilisations corporelles 206 736 (115 259) 91 477Les variations des immobilisations corporelles s’analysent comme suit Exercice(en M$)Immobilisations Acquisitions Cessions Dotations nettes Effets Autres Immobilisationscorporelles nettes d’amortissements de changecorporelles nettesau 1erjanvieret dépréciationsau 31 décembre2014104 480 25 320 (2 211) (16 939) (4 438) 664 106 8762013 91 477 26 100 (2 828) (11 831) (361) 1 923 104 4802012 83 400 22 405 (813) (11 617) 1 286 (3 184) 91 477 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014284Les immobilisations corporelles présentées ci dessus incluent des installations techniques et des constructions en location financementpour les montants suivants Au 31 décembre 2014Brut Amortissements Net(en M$)et dépréciationsInstallations techniques520(443) 77Constructions 72 (45) 27Autres immobilisations 245 (29) 216Total 837 (517) 320Au 31 décembre 2013Brut Amortissements Net(en M$)et dépréciationsInstallations techniques519(417) 102Constructions 72 (35) 37Autres immobilisations 263 (17) 246Total 854 (469) 385Au 31 décembre 2012Brut Amortissements Net(en M$)et dépréciationsInstallations techniques502(378) 124Constructions 69 (33) 36Autres immobilisations 267 (3) 264Total 838 (414) 42412) Sociétés mises en équivalence titres et prêtsLa contribution des sociétés mises en équivalence au bilan au compte de résultat et aux autres éléments du résultat global est présentéeci dessous Valeur d’équivalence (en M$)2014 2013 2012Total entreprises associées11 632 13 717 12 374Total coentreprises 3 016 3 146 2 665Total 14 648 16 863 15 039Prêts 4 626 3 554 3 114Total 19 274 20 417 18 153Quote part du profit (perte)(en M$)2014 2013 2012Total entreprises associées2 786 3 238 2 520Total coentreprises (124) 177 62Total 2 662 3 415 2 582Autres éléments du résultat global(en M$)2014 2013 2012Total entreprises associées(1 532) (669) 134Total coentreprises (6) (136) 115Total (1 538) (805) 249 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL285Dans les cas où le Groupe détient moins de 20% des droits de vote dans une autre entité la détermination de l’exercice d’une influencenotable se base également sur les autres faits et circonstances représentation au sein du Conseil d’administration ou de l’organe dedirection équivalent de l’entité participation au processus d’élaboration des politiques et notamment participation aux décisions relativesaux dividendes et autres distributions transactions significatives entre l’investisseur et l’entité échange de personnel de direction oufourniture d’informations techniques essentielles Les données en 100% relatives aux entreprises associées significatives sont les suivantes Amont(en M$)Novatek(a)Entités de liquéfactionPetroCedeño2014 2013 2012 2014 2013 2012 2014 2013 2012Actifs non courants9 551 13 617 11 465 33 909 31 680 30 751 6 458 6 263 6 074Actifs courants 1 648 2 829 1 652 9 007 7 684 7 480 10 033 5 059 4 499Total Actif 11 199 16 446 13 117 42 916 39 364 38 231 16 491 11 322 10 573Capitaux propres 7 135 10 683 9 289 25 090 23 256 20 919 5 597 5 581 5 578Passifs non courants 3 352 4 934 2 718 10 876 11 474 12 686 274 186 208Passifs courants 712 829 1 110 6 950 4 634 4 626 10 620 5 555 4 787Total Passif 11 199 16 446 13 117 42 916 39 364 38 231 16 491 11 322 10 573Produits des ventes 9 222 9 355 7 019 39 502 38 728 38 296 3 644 4 117 4 707Résultat net 2 759 2 647 3 744 14 269 14 381 13 941 343 600 522Autres éléments du résultat global (5 431) (697) 372 % de détention 18 24% 16 96% 15 34% 30 32% 30 32% 30 32%Réévaluation des actifs identifiables acquis 1 944 3 545 3 608 Valeur d’équivalence 3 245 5 357 5 034 4 130 3 625 3 049 1 697 1 692 1 692Quote part du résultat net 193 221 43 2 125 2 027 1 769 104 182 158Quote part des autres éléments du résultat global (1 844) (621) 143 200 (21) (1) Dividendes versés au Groupe 126 102 89 1 687 1 579 1 908 99 182 60 (a) Données qui comprennent des estimations à la date d’arrêté des comptes de Total Novatek société cotée à Moscou et à Londres est le 2eproducteur de gaz naturel russe La quote part de la valeur boursière de Novatek s’élèveà 4 234 millions de dollars au 31 décembre 2014 Novatek est consolidée par mise en équivalence TOTAL considère en effet exercer uneinfluence notable au travers notamment de sa représentation au Conseil d’administration de Novatek et de sa participation dans le projetmajeur Yamal LNG Les participations du Groupe dans des entreprises associées opérant des entités de liquéfaction ont été regroupées Les montants incluentles participations dans Nigeria LNG (15 00%) Angola LNG (13 60%) Yemen LNG (39 62%) Qatargas (10 00%) Qatar Liquiefied GasCompany Limited II – Train B (16 70%) Oman LNG (5 54%) Brass LNG (20 48%) Abu Dhabi Gas Lc (5 00%) PetroCedeño produit et upgradedes bruts extra lourds au Venezuela 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés286Raffinage Chimie(en M$)Saudi Aramco TotalQatarRefining & Petrochemicals2014 2013 2012 2014 2013 2012Actifs non courants12 654 12 356 10 380 3 020 2 867 2 561Actifs courants 1 250 1 331 98 1 385 1 277 1 086Total Actif 13 904 13 687 10 478 4 405 4 144 3 647Capitaux propres 1 672 1 485 623 2 930 2 629 2 271Passifs non courants 9 584 10 441 9 253 409 481 905Passifs courants 2 648 1 761 602 1 066 1 034 471Total Passif 13 904 13 687 10 478 4 405 4 144 3 647Produits des ventes 7 061 1 817 2 161 1 858Résultat net (113) (89) (99) 875 1 009 925Autres éléments du résultat global 3% de détention 37 50% 37 50% 37 50% Réévaluation des actifs identifiables acquis Valeur d’équivalence 627 557 233 850 798 678Quote part du résultat net (42) (33) (37) 312 346 301Quote part des autres éléments du résultat global 89 (35) (3) 25 (8) Dividendes versés au Groupe 261 224 114Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals est une entité comprenant une raffinerie à Jubail d’une capacité de 400 000 barils jourintégrée avec des unités pétrochimiques dont la production a commencé en juin 2014 Les participations du Groupe dans des entreprises associées de l’activité Raffinage Chimie opérant des vapocraqueurs et des lignes depolyéthylène au Qatar ont été regroupées Qatar Petrochemical Company Ltd (20 00%) et Qatofin (49 09%) Les données en 100% relatives aux coentreprises significatives sont les suivantes (en M$)Entités de liquéfactionSamsung Total Petrochemicals(Amont)(Raffinage Chimie)2014 2013 2012 2014 2013 2012Actifs non courants23 326 12 569 4 521 3 754 3 785 2 668Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie73152 131 1 972 1 335 1 211Trésorerie et équivalents de trésorerie516 359 189 149 157 119Total Actif 24 573 12 980 4 841 5 875 5 277 3 998Capitaux propres 1 198 862 1 193 2 323 2 336 2 000Autres passifs non courants 225 7 7 126 83 69Dettes financières non courantes 21 596 10 696 2 463 1 793 1 382 900Autres passifs courants 1 269 1 415 1 178 705 706 617Dettes financières courantes 285 928 770 412Total Passif 24 573 12 980 4 841 5 875 5 277 3 998Produits des ventes 5 7 8 366 7 188 6 429Dotations aux amortissements (5) (223) (199) (213)Produits d’intérêts 2 1 Charges d’intérêts (1) (45) (21) (33)Charge d’impôt 50 (114) (98) (75)Résultat net 36 (93) (81) 79 377 175Autres éléments du résultat global (295) 58 (94) 47 152% de détention 50 00% 50 00% 50 00%Réévaluation des actifs identifiables acquis 874 978 774 Valeur d’équivalence 1 130 1 164 1 030 1 161 1 169 1 000Quote part du résultat net 10 (21) (16) 40 189 87Quote part des autres éléments du résultat global (26) (137) 55 (24) 14 59Dividendes versés au Groupe 45 76TOTAL Document de référence 2014 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL287Les principaux agrégats financiers en quote part Groupe des sociétés comptabilisées par mise en équivalence et qui n’ont pas été présentéesindividuellement sont les suivants Au 31 décembre201420132012(en M$)Entreprises Coentreprises Entreprises Coentreprises Entreprises CoentreprisesassociéesassociéesassociéesActifs non courants3 502 1 456 4 018 1 460 3 314 942Actifs courants 1 478 1 283 1 498 1 521 1 223 1 320Total Actif 4 980 2 739 5 516 2 981 4 537 2 262Capitaux propres 1 083 725 1 688 813 1 689 634Passifs non courants 2 348 877 2 227 1 050 1 725 694Passifs courants 1 549 1 137 1 601 1 118 1 123 934Total Passif 4 980 2 739 5 516 2 981 4 537 2 262Exercice201420132012(en M$)Entreprises Coentreprises Entreprises Coentreprises Entreprises CoentreprisesassociéesassociéesassociéesProduits des ventes4 124 4 473 3 910 5 512 3 834 5 054Résultat net 95 (175) 495 9 287 (10)Autres éléments du résultat global (2) 44 16 (13) (4) Valeur d’équivalence 1 083 725 1 688 813 1 689 634Dividendes versés au Groupe 470 43 446 48 546 41Les participations du Groupe dans des coentreprises opérant desentités de liquéfaction ont été regroupées Les montants incluentles participations dans Yamal LNG en Russie (20 01% détentiondirecte) et Ichthys LNG en Australie (30 00%) Samsung Total Petrochemicals est une société coréenne qui opèrele site pétrochimique de Daesan (séparateur de condensats vapocraqueur styrène paraxylène polyoléfines) Les engagements hors bilan donnés relatifs à des coentreprisessont détaillés dans la Note 23 de l’Annexe aux comptes consolidés 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 201428813) Autres titresLes titres présentés ci après appartiennent à la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » (voir la Note 1 M(ii) de l’Annexe auxcomptes consolidés) Au 31 décembre 2014ValeurGain (Perte)Valeur(en M$)historiquelatentau bilanAreva(a)44(4)40Autres titres cotés 21 23 44Autres titres cotés(b) 65 19 84BBPP 62 62BTC Limited 132 132Autres titres non cotés 1 121 1 121Autres titres non cotés(b) 1 315 1 315Total autres titres 1 380 19 1 399 Au 31 décembre 2013ValeurGain (Perte)Valeur(en M$)historiquelatentau bilanAreva(a)514495Olympia Energy Fund – fonds d’investissement énergie 50 (10) 40Autres titres cotés 10 15 25Autres titres cotés(b) 111 49 160BBPP 80 80BTC Limited 144 144Autres titres non cotés 1 282 1 282Autres titres non cotés(b) 1 506 1 506Total autres titres 1 617 49 1 666 Au 31 décembre 2012ValeurGain (Perte)Valeur(en M$)historiquelatentau bilanAreva(a)501363Olympia Energy Fund – fonds d’investissement énergie 50 (8) 42Autres titres cotés 6 10 16Autres titres cotés(b) 106 15 121BBPP 80 80Ocensa 110 110BTC Limited 157 157Autres titres non cotés 1 103 1 103Autres titres non cotés(b) 1 450 1 450Total autres titres 1 556 15 1 571 (a) Gain latent calculé sur la base du certificat d’investissement (b) Dont dépréciations de 856 millions de dollars en 2014 995 millions de dollars en 2013 et 882 millions de dollars en 2012 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL28914) Autres actifs non courantsAu 31 décembre 2014(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur nettePrêts et avances(a)3 998(672)3 326Autres 866 866Total 4 864 (672) 4 192Au 31 décembre 2013(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur nettePrêts et avances(a)4 073(498)3 575Autres 831 831Total 4 904 (498) 4 406Au 31 décembre 2012(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur nettePrêts et avances(a)3 421(509)2 912Autres 601 601Total 4 022 (509) 3 513(a) Hors prêts aux sociétés mises en équivalence Les variations des dépréciations sur les prêts et avances sont les suivantes ExerciceDépréciations Dotations Reprises Effets de changeDépréciations(en M$)au 1erjanvieret autres variationsau 31 décembre2014(498) (63) 102(213)(672)2013 (509) (21) 9 23 (498)2012 (516) (21) 23 5 (509) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 201429015) StocksAu 31 décembre 2014(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur netteHydrocarbures bruts et gazeux2 697(188)2 509Produits raffinés 5 922 (422) 5 500Produits de la Chimie 1 119 (85) 1 034Stocks de trading 2 950 2 950Autres stocks 3 903 (700) 3 203Total 16 591 (1 395) 15 196Au 31 décembre 2013(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur netteHydrocarbures bruts et gazeux4 515(25)4 490Produits raffinés 8 868 (153) 8 715Produits de la Chimie 1 616 (108) 1 508Stocks de trading 4 401 4 401Autres stocks 3 719 (736) 2 983Total 23 119 (1 022) 22 097Au 31 décembre 2012(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur netteHydrocarbures bruts et gazeux4 016(22)3 994Produits raffinés 9 459 (114) 9 345Produits de la Chimie 1 900 (124) 1 776Stocks de trading 4 990 4 990Autres stocks 3 457 (608) 2 849Total 23 822 (868) 22 954Les variations des dépréciations sur les stocks sont les suivantes ExerciceDépréciations Dotations nettes Effets de changeDépréciations(en M$)au 1erjanvierdes reprises et autres variationsau 31 décembre2014(1 022)(495)122(1 395)2013 (868) (158) 4 (1 022)2012 (736) (123) (9) (868) Au 31 décembre 2014 la part des créances échues comprise dansles rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créancesd’exploitation » en valeur nette s’élève à 3 049 millions de dollars dont1 382 millions de dollars échus depuis moins de 90 jours 593 millionsde dollars échus entre 90 jours et 6 mois 226 millions de dollarséchus entre 6 mois et 12 mois et 848 millions de dollars échusdepuis plus de 12 mois Au 31 décembre 2013 la part des créances échues comprise dansles rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créancesd’exploitation » en valeur nette s’élève à 3 812 millions de dollarsdont 1 565 millions de dollars échus depuis moins de 90 jours 599 millions de dollars échus entre 90 jours et 6 mois 754 millionsde dollars échus entre 6 mois et 12 mois et 894 millions de dollarséchus depuis plus de 12 mois Au 31 décembre 2012 la part des créances échues comprise dansles rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créancesd’exploitation » en valeur nette s’élevait à 4 541 millions de dollarsdont 2 672 millions de dollars échus depuis moins de 90 jours 896 millions de dollars échus entre 90 jours et 6 mois 343 millionsde dollars échus entre 6 mois et 12 mois et 630 millions de dollarséchus depuis plus de 12 mois 16) Clients et comptes rattachés autres créancesAu 31 décembre 2014(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur netteClients et comptes rattachés16 306(602)15 704Créances sur États (impôts et taxes) 3 242 3 242Autres créances d’exploitation 11 159 (367) 10 792Charges constatées d’avance 1 609 1 609Autres débiteurs 59 59Autres créances 16 069 (367) 15 702Au 31 décembre 2013(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur netteClients et comptes rattachés24 165(743)23 422Créances sur États (impôts et taxes) 3 423 3 423Autres créances d’exploitation 10 071 (154) 9 917Charges constatées d’avance 1 482 1 482Autres débiteurs 70 70Autres créances 15 046 (154) 14 892Au 31 décembre 2012(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur netteClients et comptes rattachés25 962(623)25 339Créances sur États (impôts et taxes) 3 689 3 689Autres créances d’exploitation 8 466 (340) 8 126Charges constatées d’avance 1 432 1 432Autres débiteurs 60 60Autres créances 13 647 (340) 13 307Les variations des dépréciations des rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres créances » sont les suivantes ExerciceDépréciations Dotations nettes Effets de changeDépréciations(en M$)au 1erjanvierdes reprises et autres variationsau 31 décembreClients et comptes rattachés2014 (743) 46 95 (602)2013 (623) (117) (3) (743)2012 (625) (72) 74 (623)Autres créances2014 (154) (221) 8 (367)2013 (340) 163 23 (154)2012 (365) 33 (8) (340)Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL291 Évolution du nombre d’actions composant le capital social Au 31 décembre 2011 2 363 767 313Actions émises en raison de Augmentation de capital dans le cadre du plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des salariés 1 366 950 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 798 883Au 31 décembre 2012 2 365 933 146Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 10 802 215 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 942 799Au 31 décembre 2013 2 377 678 160Actions émises en raison de Augmentation de capital dans le cadre du plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des salariés 666 575 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 6 922 790Au 31 décembre 2014(a) 2 385 267 525(a) Dont 109 361 413 actions d’autodétention et d’autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés Le calcul du nombre moyen pondéré et du nombre moyen pondéré dilué d’actions utilisés respectivement pour la présentation du résultatnet par action et du résultat net dilué par action est détaillé comme suit 2014 2013 2012Nombre d’actions au 1erjanvier 2 377 678 160 2 365 933 146 2 363 767 313Nombre d’actions émises durant l’année (prorata temporis) Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 3 768 183 248 606 663 429Exercice d’options d’achat d’actions TOTAL Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL 2 121 605 1 197 228 991 126Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL(a) 333 637 227 683 868Augmentations de capital réservées aux salariés 7 201 477 Actions TOTAL détenues par TOTAL S A ou les sociétés du Groupe et déduites des capitaux propres consolidés (111 042 073) (110 230 889) (110 304 173)Nombre moyen pondéré d’actions 2 272 859 512 2 264 349 795 2 255 801 563Effet dilutif Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL 2 119 759 554 224 247 527Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL 3 578 225 4 924 693 7 748 805Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL(a) 353 054 852 057 1 703 554Augmentation de capital réservée aux salariés 2 093 601 862 889 1 134 296Nombre moyen pondéré d’actions dilué 2 281 004 151 2 271 543 658 2 266 635 745(a) Le Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en œuvre et les conditions d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe Nombre d’actions TOTALIl n’existe qu’une seule catégorie d’actions de TOTAL S A d’unevaleur nominale de 2 50 euros au 31 décembre 2014 Les actionspeuvent être détenues au porteur ou inscrites au nominatif Un droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capitalsocial qu’elles représentent à toutes les actions nominatives etentièrement libérées inscrites au nom d’un même actionnairedepuis deux ans au moins ainsi que en cas d’augmentation decapital par incorporation de réserves bénéfices ou primes auxactions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire àraison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit En application des statuts de la Société aucun actionnaire ne peutexprimer en Assemblée générale par lui même et par un mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détientdirectement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés auxactions de la Société S’il dispose du droit de vote double cettelimite pourra être dépassée sans cependant excéder 20% Ces limitations deviennent caduques dès lors qu’une personnephysique ou morale agissant seule ou de concert vient à détenirdirectement ou indirectement au moins les deux tiers du nombretotal des actions de la Société à la suite d’une procédure publiquevisant la totalité des actions de la Société Le nombre d’actions composant le capital autorisé est de 3 416 388 282au 31 décembre 2014 3 417 495 344 au 31 décembre 2013 et3 421 533 930 au 31 décembre 2012 Le montant du capital social deTOTAL S A s’élève à 5 963 168 812 50 euros au 31 décembre 2014 17) Capitaux propres10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014292 Augmentation de capital réservée aux salariésL’Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 a délégué au Conseild’administration dans sa quatorzième résolution la compétencede procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum devingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salariésadhérant à un plan d’épargne entreprise Cette même Assemblée générale a également délégué au Conseild’administration dans sa quinzième résolution les pouvoirs à l’effetde procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum dedix huit mois à une augmentation de capital réservée ayant pourobjet de donner aux salariés de filiales étrangères des avantagescomparables à ceux dont bénéficient les salariés concernés par laquatorzième résolution Dans le cadre de ces délégations le Conseil d’administration du29 juillet 2014 a décidé une augmentation de capital réservée auxsalariés comprenant une formule de souscription classique et uneformule à effet de levier au choix des salariés dans la limite de18 millions d’actions portant jouissance au 1erjanvier 2014 Tous pouvoirs ont également été délégués au Directeur Général afin de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période desouscription ainsi que le prix de souscription des actions Cetteaugmentation de capital ouverte en 2014 devrait être clôturéeavant l’Assemblée générale de 2015 La précédente augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe avait été décidée par le Conseil d’administration du18 septembre 2012 en vertu de l’autorisation de l’Assembléegénérale mixte du 11 mai 2012 et avait donné lieu à la souscriptionde 10 802 215 actions d’un nominal de 2 50 euros au prix unitairede 30 70 euros dont la création avait été constatée le 25 avril 2013 Augmentation de capital liée au plan mondiald’attribution gratuite d’actions aux salariés du GroupeL’Assemblée générale du 16 mai 2008 dans sa dix septièmerésolution a délégué au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société auxcollaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandatairessociaux de la Société ou de sociétés du Groupe pour une duréede 38 mois dans la limite de 0 8% du capital de la Société existantau jour où le Conseil décide l’attribution Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseild’administration du 21 mai 2010 a décidé les modalités et lesconditions d’un Plan Mondial d’attribution gratuite d’actions TOTALau profit des salariés du Groupe et a délégué au Président directeurgénéral de la Société tous les pouvoirs nécessaires à la mise enœuvre de ce Plan À ce titre et en application des conditions d’attribution arrêtées parle Conseil d’administration du 21 mai 2010 le Président directeurgénéral a constaté – le 2 juillet 2012 l’émission et l’attribution définitive aux bénéficiairesdésignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans de1 366 950 actions de 2 50 euros de nominal – le 1erjuillet 2014 l’émission et l’attribution définitive aux bénéficiairesdésignés à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans de 666 575 actions ordinaires de 2 50 euros de nominal Il ne reste plus d’actions susceptibles d’être émises au titre de ce plan Annulation d’actionsLa Société n’a procédé à aucune réduction de capital parannulation d’actions au cours des exercices 2012 2013 et 2014 Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A )Au 31 décembre 2014 TOTAL S A détient 9 030 145 de ses propresactions soit 0 38% du capital social réparties de la façon suivante – 8 946 930 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 83 215 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuited’actions Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2013 TOTAL S A détenait 8 883 180 de ses propresactions soit 0 37% du capital social réparties de la façon suivante – 8 764 020 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficiaient les salariés du Groupe – 119 160 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuited’actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2012 TOTAL S A détenait 8 060 371 de ses propresactions soit 0 34% du capital social réparties de la façon suivante – 7 994 470 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficiaient les salariés du Groupe – 65 901 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuited’actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe)Au 31 décembre des exercices 2014 2013 et 2012 TOTAL S A détenait indirectement par l’intermédiaire de ses filiales 100 331 268 de ses propres actions soit 4 21% du capital socialau 31 décembre 2014 4 22% du capital social au 31 décembre2013 et 4 24% du capital social au 31 décembre 2012 réparties de la façon suivante – 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par TOTAL S A – 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine(Financière Valorgest Sogapar et Fingestval) détenuesindirectement à 100% par TOTAL S A Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL293 DividendeTOTAL S A a procédé à la mise en paiement le 27 mars 2014 du troisième acompte trimestriel de 0 59 euro par action au titre de l’exercice 2013 (le détachement de l’acompte ayant eu lieu le24 mars 2014) TOTAL S A a également procédé à la mise enpaiement le 5 juin 2014 du solde du dividende de 0 61 euro paraction au titre de l’exercice 2013 (le détachement du solde dudividende ayant eu lieu le 2 juin 2014) Par ailleurs TOTAL S A a procédé à la mise en paiement de deuxacomptes trimestriels au titre de l’exercice 2014 – un premier acompte trimestriel de 0 61 euro par action au titre de l’exercice 2014 décidé par le Conseil d’administration du 29 avril 2014 a été détaché de l’action le 23 septembre 2014et mis en paiement en numéraire le 26 septembre 2014 – un deuxième acompte trimestriel de 0 61 euro par action au titrede l’exercice 2014 décidé par le Conseil d’administration du29 juillet 2014 a été détaché de l’action le 15 décembre 2014 et mis en paiement en numéraire le 17 décembre 2014 Le Conseil d’administration du 28 octobre 2014 a décidé de fixer lemontant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice2014 à 0 61 euro par action Cet acompte sera détaché de l’actionle 23 mars 2015 et mis en paiement en numéraire le 25 mars 2015 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015de verser un dividende de 2 44 euros par action au titre de l’exercice2014 soit un solde à distribuer de 0 61 euro par action Il sera égalementproposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 l’option de recevoir le paiement du solde du dividende 2014 enactions nouvelles de la Société Ce solde sera détaché de l’actionle 8 juin 2015 La date de paiement en espèces ou de livraison desactions interviendra à compter du 1erjuillet 2015 Le prix d’émissionde ces actions nouvelles serait fixé à 90% de la moyenne despremiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Parislors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’Assembléediminuée du montant du solde dividende Primes liées au capital des sociétés françaisesEn vertu de la réglementation française les primes liées au capitalcorrespondent aux primes d’émission d’actions d’apport ou defusion qui peuvent être capitalisées ou utilisées afin de compenserles pertes si la réserve légale a atteint son niveau minimal autorisé Ces primes peuvent également être distribuées cette distributionayant un impact fiscal sauf dans le cas où elle présente le caractèrede remboursements d’apports pour les actionnaires Les primes liées au capital de TOTAL S A s’élèvent à 28 319 millionsd’euros au 31 décembre 2014 (28 020 millions d’euros au31 décembre 2013 et 27 684 millions d’euros au 31 décembre 2012) RéservesEn application de la réglementation française 5% du résultat netdoit être transféré dans la réserve légale jusqu’à ce que celle ciatteigne 10% du capital Cette réserve légale ne peut être distribuéeaux actionnaires sauf en cas de liquidation Elle peut en revancheêtre utilisée pour compenser des pertes Si elles étaient intégralement distribuées les réserves distribuablesde la société mère seraient soumises à une taxation d’environ 755 millions de dollars au 31 décembre 2014 (754 millions de dollarsau 31 décembre 2013 et 693 millions de dollars au 31 décembre2012) au titre du complément d’impôt sur les sociétés à acquittersur les réserves règlementées afin qu’elles deviennent distribuables De plus la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés (IS)de 3% due sur les montants distribués par les sociétés et organismesfrançais ou étrangers passibles de l’IS en France instaurée par ladeuxième loi de finances rectificative pour 2012 devrait être acquittée soit un montant de 553 millions de dollars au 31 décembre 2014 (538 millions de dollars au 31 décembre 2013 et 482 millions dedollars au 31 décembre 2012) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014294 Autres éléments du résultat globalLes autres éléments du résultat global présentant les éléments pouvant et ne pouvant pas faire l’objet d’un reclassement en résultat sontdétaillés dans le tableau suivant Exercice (en M$) 2014 2013 2012Pertes et gains actuariels (1 526) 682 (1 171)Effet d’impôt 580 (287) 465Écart de conversion de consolidation de la société mère (9 039) 3 129 1 324Sous total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (9 985) 3 524 618Écarts de conversion de consolidation 4 245 (1 925) (397)– Gains (Pertes) de la période non réalisés 4 413 (1 972) (392) – Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net 168 (47) 5 Actifs disponibles à la vente (29) 33 (435)– Gains (Pertes) de la période non réalisés (39) 33 80 – Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net (10) 515 Couverture de flux futurs 97 156 83– Gains (Pertes) de la période non réalisés (198) 242 195 – Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net (295) 86 112 Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d’impôt (1 538) (805) 249Autres éléments 3 (12) (18)– Gains (Pertes) de la période non réalisés 3 (12) (18) – Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net Effet d’impôt (18) (62) 82Sous total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 2 760 (2 615) (436)Total autres éléments du résultat global (7 225) 909 182Les écarts de conversions générés par devise sont détaillés dans le tableau suivant Au 31 décembre 2014 Livre Autres(en M$) Total Euro sterling Rouble devisesÉcart de conversion de la société mère (9 039) (9 039) Écart de conversion de consolidation 4 245 5 474 (372) (22) (835)Écart de conversion des sociétés mises en équivalence (1 521) 1 127 21 (2 586) (83)Total des écarts de conversion enregistrés en résultat global (6 315) (2 438) (351) (2 608) (918)Au 31 décembre 2013 Livre Autres(en M$) Total Euro sterling Rouble devisesÉcart de conversion de la société mère 3 129 3 129 Écart de conversion de consolidation (1 925) (1 632) 153 (2) (444)Écart de conversion des sociétés mises en équivalence (768) (329) (8) (441) 10Total des écarts de conversion enregistrés en résultat global 436 1 168 145 (443) (434)Au 31 décembre 2012 Livre Autres(en M$) Total Euro sterling Rouble devisesÉcart de conversion de la société mère 1 324 1 324 Écart de conversion de consolidation (397) (829) 254 178Écart de conversion des sociétés mises en équivalence 247 (127) (15) 301 88Total des écarts de conversion enregistrés en résultat global 1 174 368 239 301 266Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL295 Description des régimes et gestion des risques associésLe Groupe opère au profit de ses salariés et anciens salariés desrégimes pouvant être à cotisations ou à prestations définies Au titre des régimes à cotisations définies le Groupe a comptabiliséune charge de 157 millions de dollarssur l’exercice 2014 (129 millionsde dollarssur l’exercice 2013) Les principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupe sontsitués en France au Royaume Uni aux États Unis en Belgique et enAllemagne Leurs principales caractéristiques fonction de l’environ nement règlementaire propre à chaque pays sont les suivantes – les prestations sont généralement exprimées en fonction dusalaire final et de l’ancienneté – ils font généralement l’objet d’un préfinancement (fonds depension ou compagnies d’assurance) – ils sont généralement fermés aux nouveaux embauchés quibénéficient de régimes de retraite à cotisations définies – Ils sont versés sous forme de capital ou de rente Les engagements de retraite comprennent également des avantagesde préretraite Les autres engagements couvrent la participation del’employeur aux frais médicaux de retraités Afin de gérer les risques propres à ces différents dispositifs le Groupea mis en place un cadre de gouvernance dédié permettant d’assurerla supervision des différents régimes de retraite et de prévoyance Cette procédure prévoit notamment – l’implication du Groupe dans les principaux organes degouvernance ou de suivi des régimes – les principes en matière de politique de financement des plans – les règles relatives à la politique d’investissement incluant pour la plupart des plans l’établissement d’un comité de suivi desinvestissements en charge de la définition et du suivi de laLe détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit Exercice201420132012(en M$) Avant Impôt Après Avant Impôt Après Avant Impôt Après impôt impôt impôt impôt impôt impôtPertes et gains actuariels (1 526) 580 (946) 682 (287) 395 (1 171) 465 (706)Écart de conversion de consolidation de la société mère (9 039) (9 039) 3 129 3 129 1 324 1 324Sous total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (10 565) 580 (9 985) 3 811 (287) 3 524 153 465 618Écarts de conversion de consolidation 4 245 4 245 (1 925) (1 925) (397) (397)Actifs disponibles à la vente (29) 15 (14) 33 (8) 25 (435) 115 (320)Couverture de flux futurs 97 (33) 64 156 (54) 102 83 (33) 50Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d’impôt (1 538) (1 538) (805) (805) 249 249Autres éléments 3 3 (12) (12) (18) (18)Sous total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 2 778 (18) 2 760 (2 553) (62) (2 615) (518) 82 (436)Total autres éléments du résultat global (7 787) 562 (7 225) 1 258 (349) 909 (365) 547 182Intérêts ne conférant pas le contrôleAu 31 décembre 2014 aucune filiale ne comporte des intérêts ne conférant pas le contrôle significatifs à l’échelle des états financiers du Groupe 18) Engagements envers le personnelLes provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux sont constituées par Au 31 décembre(en M$) 2014 2013 2012Provisions pour engagements de retraite 3 751 3 095 3 656Provisions pour autres engagements sociaux 757 788 927Provisions pour restructurations (plans de préretraite) 250 352 356Total 4 758 4 235 4 939Provisions nettes pour engagements sociaux relatives à des actifs destinés à la vente 208 1210Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014296 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL297Évolution des engagements et des actifs de couvertureLa valeur actuarielle des droits accumulés au titre des régimes à prestations définies et la valeur des préfinancements incluses dans lescomptes consolidés s’analysent comme suit Au 31 décembre Engagements de retraite Autres engagements sociaux(en M$) 2014 2013 2012 2014 2013 2012Variation de la valeur actuarielle des droits accumulés Valeur actuarielle des droits accumulés au début de la période 14 310 14 372 12 061 788 927 813Coût des services rendus de la période 281 290 231 16 21 18Coût financier 560 515 551 31 31 37Coût de services passés (84) 12 262 (4) (68) 10Liquidation d’engagements 1 (90) (1) Cotisations employés 11 10 12 Prestations payées (694) (717) (705) (38) (45) (47)(Gains) Pertes actuariels 1 281 (362) 1 563 127 (92) 75Écarts de conversion et autres (1 369) 280 397 (75) 15 21Valeur actuarielle des droits accumulés à la fin de la période 14 297 14 310 14 372 845 788 927dont régimes intégralement ou partiellement financés 13 448 13 283 13 086 dont régimes non financés 849 1 027 1 286 845 788 927Variation de la valeur actuelle des placements Valeur actuelle des placements au début de la période (11 293) (10 750) (9 094) Produits financiers des placements (463) (408) (435) (Gains) Pertes actuariels 111 (249) (470) Liquidation d’engagements 91 Cotisations employés (11) (10) (12) Cotisations employeurs (384) (298) (1 011) Prestations payées 563 602 580 Écarts de conversion et autres 979 (271) (308) Valeur actuelle des placements à la fin de la période (10 498) (11 293) (10 750) (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 3 799 3 017 3 622 845 788 927Effet du plafond d’actif 34 29 20 (Actif) Passif net comptabilisé 3 833 3 046 3 642 845 788 927Provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux 3 751 3 095 3 656 757 788 927Autres actifs non courants (38) (49) (26) Provisions nettes relatives à des actifs destinés à la vente 120 12 88 stratégie d’investissement et de la performance les principes à respecter en matière d’allocation des placements – la procédure d’approbation en cas de mise en place ou demodification de régimes – les principes de gestion administrative de communication et dereporting Les montants inscrits au compte de résultat consolidé et dans l’état consolidé du résultat global au titre des plans à prestations définies sontprésentés ci dessous Exercice Engagements de retraite Autres engagements sociaux(en M$) 2014 2013 2012 2014 2013 2012Coût des services rendus de la période 281 290 231 16 21 18Coût des services passés (84) 12 262 (4) (68) 10Liquidations 1 1 (1) Charge d’intérêt nette 97 107 116 31 31 37Composantes du coût des prestations définies comptabilisées en résultat 295 410 609 43 (17) 65(Gains) Pertes actuariels – Effet des changements d’hypothèses démographiques 178 5 41 18 (9) (1)– Effet des changements d’hypothèses financières 1 295 (299) 1 323 129 (68) 86– Effet des ajustements issus de l’expérience (192) (68) 199 (20) (15) (10)– Écarts actuariels sur placements 111 (249) (470) Effet du plafond d’actif 7 21 3 Composantes du coût des prestations définies comptabilisées en autres éléments du résultat global 1 399 (590) 1 096 127 (92) 75Coût total des prestations définies comptabilisé dans le résultat global 1 694 (180) 1 705 170 (109) 140Le coût des services passés de 262 millions de dollars reconnus en 2012 est essentiellement lié à la modification de certains régimes français Flux de trésorerie prévisionnelsLa duration moyenne des droits accumulés est de l’ordre de 15 ans pour les régimes de retraite et de 18 ans pour les autres engagementssociaux Les cotisations qui seront versées en 2015 par le Groupe au titre des régimes préfinancés sont estimées à 212 millions de dollars Les prestations futures estimées qu’elles soient versées par prélèvement sur la valeur des placements ou directement par l’employeur sedécomposent comme suit Estimation des paiements futurs (en M$) Engagements de retraite Autres engagements sociaux2015 768 342016 759 352017 967 352018 747 352019 792 362020 2024 4 202 181Nature des placementsComposition du portefeuille des placementsEngagements de retraiteAu 31 décembre 2014 2013 2012Actions 29% 30% 29%Obligations 43% 64% 64%Monétaire 3% 2% 3%Achat d’annuités 21% Immobilier 4% 4% 4%Les placements investis sur les marchés actions et obligataires sont côtés sur des marchés actifs Un achat d’annuité a été réalisé au cours de l’exercice 2014 au Royaume Uni afin de couvrir les risques d’une partie de la population des bénéficiaires Cet investissement s’est traduit par une perte actuarielle sur placements de (471) millions de dollars constatée sur le résultat global de l’exercice 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014298 En 2014 les provisions pour litiges s’élèvent à 1 040 millions dedollars dont 861 millions de dollars dans l’Amont notamment enAngola et au Nigeria En 2014 les autres provisions non courantes comprennentnotamment – les provisions pour cessations d’activité dans les secteursRaffinage Chimie et Marketing & Services qui s’élèvent au 31 décembre 2014 à 241 millions de dollars – les provisions pour risques financiers sur des sociétés non consolidées et des sociétés mises en équivalence pour 228millions de dollars – la provision au titre des garanties accordées sur des panneauxsolaires de SunPower pour 155 millions de dollars En 2014 les autres passifs non courants comprennent notammentles dettes dont la maturité est supérieure à un an liées à l’acquisitiond’immobilisations Cette rubrique inclut notamment une dette de 32 millions de dollars au titre de l’acquisition d’une participationdans les gisements de gaz de schistes de l’Utica En 2013 les provisions pour litiges s’élèvaient à 862 millions dedollars dont 698 millions de dollars dans l’Amont notamment enAngola et au Nigeria En 2013 les autres provisions non courantes comprenaientnotamment – les provisions pour cessations d’activité dans les secteursRaffinage Chimie et Marketing & Services qui s’élevaient au 31 décembre 2013 à 275 millions de dollars – les provisions pour risques financiers sur des sociétés nonconsolidées et des sociétés mises en équivalence pour 238 millionsde dollars – la provision au titre des garanties accordées sur des panneauxsolaires de SunPower pour 149 millions de dollars Principales hypothèses actuarielles et analyses de sensibilitéHypothèses utilisées pour déterminerles engagements Engagements de retraite Autres engagements sociauxAu 31 décembre 2014 2013 2012 2014 2013 2012Taux d’actualisation (moyenne pondérée tous pays) 3 06% 4 14% 3 79% 3 12% 4 14% 3 82%dont zone Euro 1 95% 3 40% 3 20% 2 22% 3 44% 3 19%dont États Unis 4 00% 4 74% 4 00% 4 00% 4 71% 4 00%dont Royaume Uni 3 75% 4 50% 4 25% Taux d’inflation (moyenne pondérée tous pays) 2 44% 2 67% 2 24% dont zone Euro 1 75% 2 00% 2 00% dont Royaume Uni 3 25% 3 50% 2 75% Le taux d’actualisation retenu est déterminé par référence aux taux des obligations privées de haute qualité de notation AA et d’une durationéquivalente à celle des engagements Il dérive d’une analyse comparative pour chaque zone monétaire des différentes sources de marché àla date de clôture Une variation de plus ou moins 0 5% des taux d’actualisation – toutes choses étant égales par ailleurs – aurait approximativement les effetssuivants sur les engagements (en M$) Augmentation de 0 5% Diminution de 0 5%Valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2014 (1 031) 1 167Une variation de plus ou moins 0 5% des taux d’inflation – toutes choses étant égales par ailleurs – aurait approximativement les effetssuivants sur les engagements (en M$) Augmentation de 0 5% Diminution de 0 5%Valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2014 718 (636)19) Provisions et autres passifs non courantsAu 31 décembre(en M$) 2014 2013 2012Provisions pour litiges 1 040 862 1 227Provisions pour protection de l’environnement 994 1 160 733Provisions pour restitution des sites 13 121 12 808 10 059Autres provisions non courantes 1 528 1 522 1 357Autres passifs non courants 862 1 165 1 909Total 17 545 17 517 15 285Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL299 DotationsEn 2014 les dotations de l’exercice (1 463 millions de dollars)correspondent notamment à – des provisions pour restitution de sites pour 543 millions dedollars (effet de l’actualisation) – des provisions pour protection de l’environnement pour 69 millions de dollars dans les secteurs Marketing & Services etRaffinage Chimie – des provisions pour plans sociaux et restructurations pour 38 millions de dollars En 2013 les dotations de l’exercice (1 738 millions de dollars)correspondaient notamment à – des provisions pour restitution de sites pour 584 millions dedollars (effet de l’actualisation) – des provisions pour protection de l’environnement pour 475 millions de dollars dans les secteurs Marketing & Services et Raffinage Chimie dont 361 millions de dollars liés au site deCarling en France – des provisions pour plans sociaux et restructurations pour 155 millions de dollars En 2012 les dotations de l’exercice (1 564 millions de dollars)correspondaient notamment à – des provisions pour restitution de sites pour 520 millions dedollars (effet de l’actualisation) – des provisions pour protection de l’environnement pour 95 millions de dollars dans les secteurs Marketing & Services etRaffinage Chimie – des provisions pour plans sociaux et restructurations pour 95 millions de dollars – une provision de 398 millions de dollars comptabilisée dans lecadre d’une transaction en cours avec la United StatesSecurities and Exchange Commission (SEC)et le Départementde Justice américain (DoJ) aux États Unis (voir la Note 32 del’Annexe aux comptes consolidés) ReprisesEn 2014 les reprises de l’exercice (1 029 millions de dollars) sontprincipalement liées à l’utilisation des provisions en regard descharges encourues suivantes – les provisions pour restitutions des sites pour 440 millions dedollars – les provisions pour protection de l’environnement reprises pour98 millions de dollars – les plans sociaux et restructurations pour 80 millions de dollars En 2013 les reprises de l’exercice (1 347 millions de dollars) étaientprincipalement liées à l’utilisation des provisions en regard descharges encourues suivantes – une provision de 398 millions de dollars comptabilisée dans lecadre d’une transaction en cours avec la United States Securitiesand Exchange Commission (SEC)et le Département de Justiceaméricain (DoJ) aux États Unis (voir la Note 32 de l’Annexe auxcomptes consolidés) – les provisions pour restitutions des sites pour 381 millions dedollars – les provisions pour protection de l’environnement reprises pour99 millions de dollars Variations des provisions et autres passifs non courantsLes variations des provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit Exercice Au Dotations Reprises Effets Autres Au(en M$) 1erjanvier de l’exercice de l’exercice de change 31 décembre2014 17 517 1 463 (1 029) (1 228) 822 17 5452013 15 285 1 738 (1 347) (64) 1 905 17 5172012 14 114 1 564 (1 140) 363 384 15 285En 2013 les autres passifs non courants comprenaient notammentles dettes dont la maturité était supérieure à un an liées àl’acquisition d’immobilisations Cette rubrique incluait notammentune dette de 127 millions de dollars au titre de l’acquisition d’uneparticipation dans les gisements de gaz de schistes de l’Utica En 2012 les provisions pour litiges comprenaient notamment uneprovision de 398 millions de dollars comptabilisée dans le cadred’une transaction en cours avec la United States Securities andExchange Commission(SEC) et le Département de Justice américain(DoJ) aux États Unis (voir la Note 32 de l’Annexe aux comptesconsolidés) Elles comprenaient également la provision couvrant lesrisques liés aux enquêtes sur la concurrence relatives à Arkema quis’élevait au 31 décembre 2012 à 22 millions de dollars En 2012 les autres provisions non courantes comprenaientnotamment – les provisions pour cessations d’activité dans les secteursRaffinage Chimie et Marketing & Services qui s’élevaient au31 décembre 2012 à 259 millions de dollars – les provisions pour risques financiers sur des sociétés nonconsolidées et des sociétés mises en équivalence pour 193 millions de dollars – la provision au titre des garanties accordées sur des panneauxsolaires de SunPower pour 117 millions de dollars En 2012 les autres passifs non courants comprenaient notammentles dettes dont la maturité est supérieure à un an liées àl’acquisition d’immobilisations Cette rubrique incluait notammentune dette de 973 millions de dollars au titre de l’acquisition d’uneparticipation dans les gisements de gaz de schistes de l’Utica D’autres risques et engagements donnant lieu à des passifséventuels sont traités dans la Note 32 de l’Annexe aux comptesconsolidés 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014300 Provisions pour restitution des sitesLes variations des provisions pour restitution des sites s’analysent comme suit Exercice Au Effet de Révisions Nouvelles Reprises Effets Autres Au(en M$) 1erjanvier l’actualisation des obligations de provision de change 31 décembre estimations de restitution des sites 2014 12 808 543 1 007 359 (440) (902) (254) 13 1212013 10 059 584 2 196 552 (381) (156) (46) 12 8082012 8 907 520 236 149 (403) 307 343 10 059En 2014 la colonne « Révision des estimations » inclut des compléments de provisions pour couvrir des coûts d’abandon En 2013 la colonne « Révision des estimations » incluait des compléments de provisions pour couvrir des coûts d’abandon ainsi que l’effetde la révision du taux d’actualisation En 2012 la colonne « Autres » comprenait 495 millions de dollars de complément de provision pour couvrir les coûts d’abandon des puits du champ d’Elgin Franklin (Grande Bretagne) qui ne seront pas remis en production et 235 millions de dollars de complément de provisionpour remise en état du site de Lacq en France sur lequel l’activité va être arrêtée Ces montants sont partiellement compensés par lessorties au titre des cessions d’actifs en Grande Bretagne et en Norvège notamment ainsi que les reclassements au titre de la norme IFRS 5« Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » 20) Dettes financières et instruments financiers associésA) Dettes financières non courantes et instruments financiers associésAu 31 décembre 2014(en M$) Garanties Non Total(Actif) Passif garanties Dettes financières non courantes 798 44 683 45 481dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 944 944Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a) (1 319) (1 319)Dettes financières non courantes après couverture 798 43 364 44 162Emprunts obligataires après couverture de juste valeur 36 558 36 558Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 6 155 6 155Autres emprunts à taux variable 265 395 660Autres emprunts à taux fixe 215 256 471Dettes financières des contrats de location financement 318 318Dettes financières non courantes après couverture 798 43 364 44 162(a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1 M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l’Annexe aux comptes consolidés – les plans sociaux et restructurations pour 100 millions de dollars En 2012 les reprises de l’exercice (1 140 millions de dollars) étaientprincipalement liées à l’utilisation des provisions en regard descharges encourues suivantes – les provisions pour restitutions des sites pour 403 millions dedollars – les provisions pour protection de l’environnement reprises pour140 millions de dollars – la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield reprise pour104 millions de dollars – les plans sociaux et restructurations pour 142 millions de dollars Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL301 Au 31 décembre 2013(en M$) Garanties Non Total(Actif) Passif garantiesDettes financières non courantes 717 33 857 34 574dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 325 325Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a) (1 418) (1 418)Dettes financières non courantes après couverture 717 32 439 33 156Emprunts obligataires après couverture de juste valeur 25 965 25 965Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 6 079 6 079Autres emprunts à taux variable 173 247 420Autres emprunts à taux fixe 158 148 306Dettes financières des contrats de location financement 386 386Dettes financières non courantes après couverture 717 32 439 33 156(a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1 M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l’Annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2012(en M$) Garanties Non Total(Actif) Passif garantiesDettes financières non courantes 941 28 451 29 392dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 14 14Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a) (2 145) (2 145)Dettes financières non courantes après couverture 941 26 306 27 247Emprunts obligataires après couverture de juste valeur 20 095 20 095Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 5 943 5 943Autres emprunts à taux variable 404 38 442Autres emprunts à taux fixe 107 221 328Dettes financières des contrats de location financement 430 9 439Dettes financières non courantes après couverture 941 26 306 27 247(a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1 M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l’Annexe aux comptes consolidés 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014302 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL303La juste valeur des emprunts obligataires au 31 décembre 2014 après prise en compte des swaps de change et de taux adossés sedécompose comme suit Emprunts obligataires Monnaie Juste valeur Juste valeur Juste valeur Échéances Taux initiaux après couverture d’émission après après après avant couverturede juste valeur couverture au couverture au couverture au 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en M$) 2014 2013 2012 Emprunt Obligataire FRF 168 2013 5 000%Emprunt Obligataire USD 16 385 12 733 8 833 2013 à 2024 0 750% à 5 750%Emprunt Obligataire USD 2 385 2 553 1 728 2013 à 2020 USLIBOR 3 mois +0 03% à USLIBOR 3 mois +0 75%Emprunt Obligataire CHF 2 161 2 234 2 863 2013 à 2024 1 010% à 3 135%Emprunt Obligataire NZD 251 138 137 2014 à 2020 4 750% à 6 750%Emprunt Obligataire AUD 1 689 1 309 1 457 2013 à 2021 3 750% à 7 500%Emprunt Obligataire EUR 12 127 7 956 6 613 2013 à 2044 1 125% à 4 875%Emprunt Obligataire EUR 1 638 390 2020 EURIBOR 3 mois +0 30% à EURIBOR 3 mois +0 31%Emprunt Obligataire CAD 288 339 244 2014 à 2020 2 000% à 2 500%Emprunt Obligataire GBP 1 662 1 241 1 899 2013 à 2020 2 250% à 5 500%Emprunt Obligataire GBP 468 2019 GBLIB3M +0 30%Emprunt Obligataire JPY 110 106 2014 1 505% à 1 723%Emprunt Obligataire JPY 197 2013 EURIBOR 6 mois +0 008%Emprunt Obligataire NOK 566 565 462 2016 à 2018 2 250% à 4 000%Emprunt Obligataire HKD 213 150 144 2014 à 2025 2 920% à 4 180%Emprunt Obligataire SEK 95 94 91 2016 3 625%Part à moins d’un an (4 068) (4 545) (5 545) Entités principales de financement(a)+(b)+(c) 35 860 25 267 19 397 Autres filiales consolidées 698 698 698 Total emprunts obligataires après couverture de juste valeur 36 558 25 965 20 095 Emprunts obligataires Monnaie Juste valeur Juste valeur Juste valeur Échéances Taux initiaux à taux fixe ou après d’émission après après après avant couverturecouverture de flux futurs couverture au couverture au couverture au 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en M$) 2014 2013 2012 Emprunt Obligataire EUR 1 986 2 007 2 147 2019 à 2024 4 875% à 5 125%Emprunt Obligataire USD 3 750 3 749 3 250 2020 à 2023 2 750% à 4 450%Emprunt Obligataire CNY 172 177 2018 3 750%Part à moins d’un an Entités principales de financement(a)+(b)+(c) 5 908 5 933 5 397 Autres filiales consolidées 247 146 546 Total emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 6 155 6 079 5 943 Toutes les dettes financières émises par les filiales suivantes sont garanties de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A (capital prime et intérêts) (a) TOTAL CAPITAL est une filiale détenue à 100% indirectement par TOTAL S A (à l’exception d’une action détenue par chaque administrateur) Elle est utilisée comme véhicule definancement par le Groupe (b) TOTAL CAPITAL CANADA Ltd est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada (c) TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014304Répartition par échéance des dettes financières non courantesAu 31 décembre 2014 Dettes financièresdont instruments Swaps Dettes %(en M$) non courantes de couverture de couverture financières de la dette de la dette non courantes (passif) (actif) après swaps 2016 4 987 73 (194) 4 793 11%2017 4 689 132 (142) 4 547 10%2018 4 784 108 (333) 4 451 10%2019 4 973 62 (208) 4 765 11%2020 et suivantes 26 048 569 (442) 25 606 58%Total 45 481 944 (1 319) 44 162 100%Au 31 décembre 2013Dettes financièresdont instrumentsSwapsDettes %(en M$)non courantesde couverturede couverture financièresde la dettede la dette non courantes (passif)(actif) après swaps2015 4 999 4 (352) 4 647 14%2016 4 745 26 (217) 4 528 14%2017 4 267 77 (108) 4 159 12%2018 4 670 51 (309) 4 361 13%2019 et suivantes 15 893 167 (432) 15 461 47%Total 34 574 325 (1 418) 33 156 100%Au 31 décembre 2012 Dettes financièresdont instruments Swaps Dettes %(en M$) non courantes de couverture de couverture financières de la dette de la dette non courantes (passif) (actif) après swaps 2014 5 493 1 (437) 5 056 19%2015 5 150 10 (578) 4 572 17%2016 3 081 (277) 2 804 10%2017 4 321 (197) 4 124 15%2018 et suivantes 11 347 3 (656) 10 691 39%Total 29 392 14 (2 145) 27 247 100%Répartition par devise et par type de tauxCes analyses sont présentées après prise en compte de l’effet des swaps de change et de taux adossés à la dette financière Au 31 décembre(en M$) 2014 % 2013 % 2012 %Dollar 41 369 94% 27 908 84% 18 060 66%Euro 2 428 5% 4 885 15% 7 445 27%Autres devises 365 1% 363 1% 1 742 7%Total 44 162 100% 33 156 100% 27 247 100%Au 31 décembre(en M$) 2014 % 2013 % 2012 %Taux fixe 6 944 16% 6 771 20% 6 710 25%Taux variable 37 218 84% 26 385 80% 20 537 75%Total 44 162 100% 33 156 100% 27 247 100% B) Actifs et passifs financiers courantsLes dettes financières courantes consistent principalement en des tirages sur des programmes de commercial paper et de billets de trésorerieou en des emprunts bancaires Ces instruments portent intérêt à des taux voisins du marché Au 31 décembre(en M$)(Actif) Passif 2014 2013 2012Dettes financières courantes(a) 6 164 5 780 8 434Part à moins d’un an des dettes financières 4 778 5 413 6 101Dettes financières courantes (Note 28) 10 942 11 193 14 535Part à court terme des instruments financiers passifs de couverture de la dette 133 314 111Autres instruments financiers passifs courants 47 67 121Autres passifs financiers courants (Note 28) 180 381 232Dépôts courants supérieurs à 3 mois (469) (161) (1 442)Part à court terme des instruments financiers actifs de couverture de la dette (460) (469) (568)Autres instruments financiers actifs courants (364) (109) (51)Actifs financiers courants (Note 28) (1 293) (739) (2 061)Dettes financières courantes et actifs et passifs financiers associés nets 9 829 10 835 12 706(a) Au 31 décembre 2014 au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 les dettes financières courantes incluent un programme de commercial paper chez Total Capital Canada Ltd Total Capital Canada Ltd est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada Leremboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A C) Ratio d’endettementPour ses besoins de gestion interne et de communication externe le Groupe évalue un ratio d’endettement rapportant sa dette financièrenette à ses capitaux propres Les capitaux propres retraités 2014 sont calculés après distribution d’un dividende de 2 44 euros par action sous réserve d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 Le ratio dette nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante Au 31 décembre(en M$)(Actif) Passif 2014 2013 2012Dettes financières courantes 10 942 11 193 14 535Autres passifs financiers courants 180 381 232Actifs financiers courants (1 293) (739) (2 061)Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés (56) (179) 997Dettes financières non courantes 45 481 34 574 29 392Instruments de couverture des dettes financières non courantes (1 319) (1 418) (2 145)Trésorerie et équivalents de trésorerie (25 181) (20 200) (20 409)Dette financière nette 28 754 23 612 20 541Capitaux propres – part du Groupe 90 330 100 241 93 969Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture (1 686) (1 908) (1 757)Intérêts ne conférant pas le contrôle 3 201 3 138 1 689Capitaux propres retraités 91 845 101 471 93 901Ratio dette nette sur capitaux propres 31 3% 23 3% 21 9%Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL305 21) Autres créditeurs et dettes diversesAu 31 décembre(en M$) 2014 2013 2012Produits constatés d’avance 469 299 316Dettes sur États (impôts et taxes divers) 6 894 8 885 9 727Dettes sociales 1 343 1 573 1 489Autres dettes d’exploitation 7 935 8 191 7 784Total 16 641 18 948 19 316Au 31 décembre 2014 la rubrique « Autres dettes d’exploitation » comprend notamment le montant du troisième acompte sur dividende autitre de l’exercice 2014 soit 1 718 millions de dollars qui sera mis en paiement en mars 2015 Au 31 décembre 2013 la rubrique « Autres dettes d’exploitation » comprend notamment le montant du troisième acompte sur dividende autitre de l’exercice 2013 soit 1 877 millions de dollars qui a été mis en paiement en mars 2014 Au 31 décembre 2012 la rubrique « Autres dettes d’exploitation » comprenait notamment le montant du troisième acompte sur dividende autitre de l’exercice 2012 soit 1 755 millions de dollars qui a été mis en paiement en mars 2013 22) Contrats de locationLes contrats de location financement portent sur des actifs immobiliers des stations service des navires et d’autres équipements (voir la Note 11de l’Annexe aux comptes consolidés) Les redevances minimales des contrats de location irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d’échéance dans les tableaux suivants Exercice 2014(en M$) Location simple Location financement2015 1 218 612016 978 582017 768 192018 590 192019 391 192020 et suivantes 1 675 260Total des engagements 5 620 436Moins intérêts financiers (78)Valeur nominale des contrats 358Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement (40)Dettes financières non courantes des contrats de location financement 318Exercice 2013(en M$) Location simple Location financement2014 1 113 722015 906 702016 827 662017 633 232018 498 232019 et suivantes 1 619 285Total des engagements 5 596 539Moins intérêts financiers (113)Valeur nominale des contrats 426Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement (40)Dettes financières non courantes des contrats de location financement 38610Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014306 Exercice 2012(en M$) Location simple Location financement2013 1 030 732014 751 712015 678 702016 582 672017 445 252018 et suivantes 1 281 311Total des engagements 4 767 617Moins intérêts financiers (142)Valeur nominale des contrats 475Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement (36)Dettes financières non courantes des contrats de location financement 439Les redevances constatées au titre des contrats de location simple ont été de 1 091 millions de dollarspour l’exercice 2014 (contre 1 126 millionsde dollars pour l’exercice 2013 et 1 002 millions de dollars pour l’exercice 2012) 23) Engagements hors bilan et obligations contractuellesAu 31 décembre 2014Échéances et périodes des paiements(en M$) Total À moins De 1 Plusde 1 an à 5 ans de 5 ansDettes non courantes après couverture (Note 20) 43 844 18 458 25 386Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (Note 20) 4 411 4 411 Contrats de location financement (Note 22) 358 40 98 220Obligations de restitution des sites (Note 19) 13 121 651 2 430 10 040Obligations contractuelles au bilan 61 734 5 102 20 986 35 646Contrats de location simple (Note 22) 5 620 1 218 2 727 1 675Engagements d’achats 160 837 19 987 33 908 106 942Obligations contractuelles hors bilan 166 457 21 205 36 635 108 617Total des obligations contractuelles 228 191 26 307 57 621 144 263Cautions en douane données 2 382 1 855 91 436Garanties données sur emprunts 10 192 140 3 784 6 268Garanties de passif sur cession 396 121 110 165Garanties de passif courant 635 144 165 326Garanties clients fournisseurs 5 599 2 564 168 2 867Lettres de crédit 1 552 1 138 3 411Autres engagements opérationnels 4 762 1 455 2 700 607Total des autres engagements donnés 25 518 7 417 7 021 11 080Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 418 17 4 397Engagements de ventes 110 949 9 287 33 629 68 033Autres engagements reçus 7 081 3 321 1 388 2 372Total des engagements reçus 118 448 12 625 35 021 70 802Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises 57 439 298 1 915 55 226Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL307 Au 31 décembre 2013Échéances et périodes des paiements(en M$) Total À moins De 1 Plusde 1 an à 5 ans de 5 ansDettes non courantes après couverture (Note 20) 32 770 17 545 15 225Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (Note 20) 5 218 5 218 Contrats de location financement (Note 22) 426 40 150 236Obligations de restitution des sites (Note 19) 12 808 735 2 368 9 705Obligations contractuelles au bilan 51 222 5 993 20 063 25 166Contrats de location simple (Note 22) 5 596 1 113 2 864 1 619Engagements d’achats 118 982 20 060 34 013 64 909Obligations contractuelles hors bilan 124 578 21 173 36 877 66 528Total des obligations contractuelles 175 800 27 166 56 940 91 694Cautions en douane données 2 444 2 048 102 294Garanties données sur emprunts 8 276 110 3 706 4 460Garanties de passif sur cession 320 7 135 178Garanties de passif courant 724 123 233 368Garanties clients fournisseurs 4 865 2 120 190 2 555Lettres de crédit 2 360 1 863 225 272Autres engagements opérationnels 4 197 1 364 960 1 873Total des autres engagements donnés 23 186 7 635 5 551 10 000Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 389 21 1 367Engagements de ventes 135 463 10 515 38 702 86 246Autres engagements reçus 8 193 4 428 1 750 2 015Total des engagements reçus 144 045 14 964 40 453 88 628Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises 11 151 98 553 10 500Au 31 décembre 2012Échéances et périodes des paiements(en M$) Total À moins De 1 Plusde 1 an à 5 ans de 5 ansDettes non courantes après couverture (Note 20) 26 808 16 368 10 440Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (Note 20) 5 608 5 608 Contrats de location financement (Note 22) 475 36 188 251Obligations de restitution des sites (Note 19) 10 059 537 1 885 7 637Obligations contractuelles au bilan 42 950 6 181 18 441 18 328Contrats de location simple (Note 22) 4 767 1 031 2 455 1 281Engagements d’achats 109 799 15 839 27 824 66 136Obligations contractuelles hors bilan 114 566 16 870 30 279 67 417Total des obligations contractuelles 157 516 23 051 48 720 85 745Cautions en douane données 2 210 1 988 93 129Garanties données sur emprunts 5 214 154 3 556 1 504Garanties de passif sur cession 255 5 65 185Garanties de passif courant 532 175 139 218Garanties clients fournisseurs 4 731 2 615 149 1 967Lettres de crédit 3 032 2 355 333 344Autres engagements opérationnels 3 508 993 926 1 589Total des autres engagements donnés 19 482 8 285 5 261 5 936Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 574 154 11 409Engagements de ventes 106 230 9 785 34 485 61 960Autres engagements reçus 7 341 4 572 1 133 1 636Total des engagements reçus 114 145 14 511 35 629 64 005Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises 9 250 191 9 05910Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014308 A) Obligations contractuellesDettesLes dettes non courantes sont incluses dans les rubriques « Dettesfinancières non courantes » et « Instruments de couverture des dettesfinancières non courantes » du bilan consolidé Ce montant inclut lapart non courante des swaps de couverture de la dette obligataireà taux fixe et ne comprend pas la part non courante des contratsde location financement pour 318 millions de dollars La part à moins d’un an des dettes non courantes est incluse dansles rubriques « Dettes financières courantes » « Actifs financierscourants » et « Autres passifs financiers courants » du bilan consolidé Elle inclut la part à moins d’un an des swaps de couverture de ladette obligataire à taux fixe et ne comprend pas la part à moins d’unan des contrats de location financement pour 40 millions de dollars Les informations relatives aux obligations contractuelles liées auxdettes figurent dans la Note 20 de l’Annexe aux comptes consolidés Contrats de locationLes informations relatives aux obligations de location financementet location simple figurent dans la Note 22 de l’Annexe auxcomptes consolidés Obligations de restitution des sitesCes montants représentent la valeur actualisée des obligations derestitution des sites du secteur Amont principalement des coûtsliés au démantèlement des actifs à la fin de leur utilisation Lesinformations relatives aux obligations de restitution des sites figurentdans les notes 1Q et 19 de l’Annexe aux comptes consolidés Engagements d’achatsLes obligations d’achats sont des obligations d’acheter des biensou des services y compris des achats d’immobilisations régiescontractuellement Ces obligations sont de nature exécutoire etjuridique pour l’entreprise Toutes les composantes importantes notamment le montant et l’échéancier des paiements sontspécifiées par contrat Ces obligations concernent essentiellement les contrats inconditionnelsd’achats d’hydrocarbures (sauf lorsqu’il existe un marché actif ettrès liquide et que les volumes achetés sont destinés à être revendusrapidement après l’achat) les réservations de capacités de transportdans les oléoducs et gazoducs les engagements inconditionnelsde travaux d’exploration et de développement dans le secteurAmont et les contrats de projets d’investissement de capital dansle secteur Raffinage Chimie B) Autres engagements donnésCautions en douane donnéesElles représentent les garanties émises par le Groupe pour le compted’autres compagnies pétrolières afin de répondre aux exigences desautorités fiscales françaises pour les importations de pétrole et degaz en France Ces garanties pourraient être appelées en cas dedéfaillance des contreparties pétrolières vis à vis des autorités fiscales La probabilité d’un tel défaut est considérée comme négligeable Garanties données sur empruntsLe Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement decertaines filiales non consolidées et de sociétés mises en équivalence Les dates d’échéance sont diverses et les engagements prennentfin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations Ces garanties peuvent être appelées en cas du défaut de la filialedans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes pardes sûretés sur des actifs du Groupe Au 31 décembre 2014 lemontant total de ces garanties a pour échéance maximale 2028 Les garanties données sur emprunts incluent notamment la garantiedonnée en 2008 par TOTAL S A dans le cadre du financement duprojet Yemen LNG pour un montant de 729 millions de dollars En 2010 TOTAL S A a octroyé des garanties dans le cadre dufinancement du projet Jubail (opéré par la société SAUDI ARAMCOTOTAL Refining and Petrochemical Company (SATORP)) à hauteurde 3 188 millions de dollars montant proportionnel à la quote partde TOTAL dans le projet (37 5%) En outre TOTAL S A a octroyéen 2010 une garantie en faveur de son partenaire dans le projetJubail (Saudi Arabian Oil Company) relative aux obligations de TotalRefining Saudi Arabia SAS au titre du pacte d’actionnaires deSATORP Au 31 décembre 2014 cette garantie plafonnée à 1 230 millions de dollars est comptabilisée dans la rubrique« Autres engagements opérationnels » Au 31 décembre 2014 les garanties octroyées par TOTAL S A dans le cadre du financement du projet Ichthys LNG s’élèvent à4 998 millions de dollars Garanties de passif sur cessionDans le cadre de ses opérations courantes le Groupe prend part à des contrats prévoyant des clauses d’indemnités standard pourl’industrie pétrolière ou des clauses d’indemnités spécifiques à destransactions comme les garanties de passif lors des cessions d’actifs Ces indemnités peuvent être liées à des aspects d’environnement de fiscalité d’actionnariat de propriété intellectuelle de réglementationgouvernementale de droit du travail ou à des contrats commerciaux Le fait générateur de telles indemnités serait soit une rupture des termesdu contrat soit une plainte externe Le Groupe évalue de manièrerégulière les coûts pouvant être induits par de telles indemnités Par ailleurs les garanties relatives aux enquêtes sur la concurrenceémises dans le cadre de l’apport scission d’Arkema sont décritesdans la Note 32 de l’Annexe aux comptes consolidés Autres garanties donnéesFiliales non consolidéesLe Groupe garantit également les passifs courants de certainesfiliales non consolidées Le Groupe serait ainsi appelé en cas decessation de paiement d’une de ces filiales Contrats opérationnelsDans le cadre des opérations courantes du Groupe et en accordavec les pratiques habituelles de l’industrie le Groupe prend part à de nombreux accords avec des tiers Ces engagements sontsouvent pris à des fins commerciales à des fins réglementaires ou pour d’autres contrats opérationnels C) Engagements reçusEngagements de ventesCes montants représentent les engagements irrévocables de ventes incluant notamment les contrats de ventes d’hydrocarbures (sauflorsqu’il existe un marché actif et très liquide et que les volumessont revendus rapidement après leur achat) Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL309 24) Parties liéesLes principales transactions réalisées avec les parties liées (principalement les sociétés mises en équivalence et les filiales non consolidées)ainsi que les créances et les dettes vis à vis de ces dernières sont les suivantes Au 31 décembre(en M$) 2014 2013 2012Bilan Créances Clients et comptes rattachés 697 845 852Prêts (sauf prêts aux sociétés mises en équivalence) 155 470 505Dettes Fournisseurs et dettes diverses 1 199 1 208 941Emprunts 14 18 12Exercice(en M$) 2014 2013 2012Compte de résultat Ventes 4 308 5 133 5 086Achats 9 890 7 271 7 350Charges financières Produits financiers 16 139 136Rémunération des organes d’administration et de directionLe montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature comptabilisées par les sociétés françaises et étrangères membresdu Groupe pour l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre (les membres du Comité directeur et le Trésorier) et pourles membres salariés du Conseil d’administration est détaillé comme suit Exercice(en M$) 2014 2013 2012Nombre de personnes 31 31 34Rémunérations directes et indirectes 28 3 29 4 27 4Charges de retraite(a) 6 8 13 3 16 1Charges relatives aux autres avantages à long terme Charges relatives aux indemnités de fin de contrat de travail Charges relatives aux paiements en actions (IFRS 2)(b) 9 0 15 7 13 6(a) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d’administration salariés et anciens salariés du Groupe concernent des indemnitésversées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance qui représentent un engagement de 233 7 millions de dollars au 31 décembre 2014(contre 260 2 millions de dollars au 31 décembre 2013 et 239 2 millions de dollars au 31 décembre 2012) (b) Il s’agit de la charge calculée pour les principaux dirigeants et membres salariés du Conseil d’administration au titre des paiements en actions tels que décrits dans la Note 25 E) etétablis suivant les principes comptables de la norme IFRS 2 « Paiements en actions » décrits dans la Note 1 E) Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence s’élèvent à 1 78 million de dollars en2014 (1 66 million de dollars en 2013 et 1 41 million de dollars en 2012) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014310 Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition deprésence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d’un délaid’incessibilité de quatre ans à compter de la date d’attribution etdoivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cettedate Pour les plans 2007 à 2011 le délai d’incessibilité de quatreans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’unesociété filiale non française à la date d’attribution lesquels peuventcéder les actions issues d’exercice d’options à compter d’un délaide deux ans après la date d’attribution Depuis le plan 2011 aucun nouveau plan d’attribution d’options desouscription d’actions Total n’a été décidé 25) Paiements en actionsA) Options de souscription d’actions TOTALPrix d’exercice moyenpondéréPlan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total (en )Date d’Assemblée générale 14 05 2004 14 05 2004 14 05 2004 11 05 2007 11 05 2007 11 05 2007 21 05 2010 21 05 2010 Date d’attribution(a) 20 07 2004 19 07 2005 18 07 2006 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (en euros)(b) 39 85 49 73 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros)(b) 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Date d’échéance 20 07 2012 19 07 2013 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Nombre d’options(c) Existantes au 1erjanvier 2012 12 094 524 6 162 536 5 623 506 5 850 365 4 335 698 4 357 800 4 700 043 1 508 440 44 632 912 44 87Notifiées Annulées(c) (11 351 931) (2 516) (1 980) (1 380) (3 600) (2 700) (4 140) (3 400) (11 371 647) 39 31Exercées (742 593) (1 630) (20 200) (34 460) (798 883) 39 28Existantes au 1erjanvier 2013 6 160 020 5 621 526 5 848 985 4 330 468 4 334 900 4 661 443 1 505 040 32 462 382 46 96Notifiées Annulées(c) (6 159 390) (900) (1 020) (360) (1 080) (720) (6 163 470) 49 04Exercées (630) (110 910) (344 442) (122 871) (363 946) (942 799) 37 37Existantes au 1erjanvier 2014 5 620 626 5 847 965 4 219 198 3 989 378 4 537 852 1 141 094 25 356 113 46 82Notifiées Annulées(c) (1 797 912) (1 797 912) 50 60Exercées (3 822 714) (1 003 314) (978 109) (836 634) (282 019) (6 922 790) 45 76Existantes au 31 décembre 2014 5 847 965 3 215 884 3 011 269 3 701 218 859 075 16 635 411 46 85(a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution d’options de souscription d’actions sauf pour l’attribution du 9 octobre 2008 qui a étédécidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL des plans alorsen vigueur ont été multipliés par 0 25 et les nombres d’options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre En outre afin detenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (c) Parmi les options annulées en 2012 2013 et 2014 11 351 931 options non exercées sont devenues caduques le 20 juillet 2012 du fait de l’échéance du plan 2004 6 158 662 optionsnon exercées sont devenues caduques le 19 juillet 2013 du fait de l’échéance du plan 2005 et 1 797 912 options non exercées sont devenues caduques le 18 juillet 2014 du fait del’échéance du plan 2006 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL311 Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’unepériode d’acquisition de trois ans pour les plans 2013 et 2014 et dedeux ans pour les plans antérieurs à compter de la date d’attribution Cette attribution définitive est assortie d’une condition de présenceet d’une condition de performance Par ailleurs la cession desactions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenirqu’au terme d’une période de conservation de deux ans à compterde la date d’attribution définitive Plans 2013 et 2014Pour les plans 2013 et 2014 le Conseil d’administration a décidéque pour les dirigeants (autres que l’ancien Président directeur général) l’attribution définitive de la totalité des actions attribuées est soumiseà une condition de présence et à une condition de performance La condition de performance dispose que le nombre d’actionsdéfinitivement attribuées est fonction de la moyenne des ROE telsque publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultatconsolidés du Groupe relatifs aux exercices 2013 2014 et 2015 pourle plan 2013 et aux exercices 2014 2015 et 2016 pour le plan 2014 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 8% et inférieure à 16% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égaleà 16% Le Conseil d’administration a également décidé que pour chaqueattributaire bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions(autre que l’ancien Président directeur général et les dirigeants) etsous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe les actions au delà de ce seuil seront soumises à la condition deperformance décrite ci dessus et ne seront définitivement attribuéesà leur bénéficiaire que si la condition de performance est remplie Par ailleurs le Conseil d’administration avait décidé que sous réservedu respect de la condition de présence dans le Groupe le nombred’actions définitivement attribuées au Président directeur généralserait fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive aurait étésoumise à une condition de performance qui disposait que lenombre définitif d’actions attribuées serait fonction de la moyennedes ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux troisexercices de référence Le taux d’acquisition aurait été nul si lamoyenne des ROE avait été inférieure ou égale à 8% aurait variélinéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE avait étésupérieure à 8% et inférieure à 16% et aurait été égal à 100% sila moyenne des ROE avait été supérieure ou égale à 16% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive aurait étésoumise à une condition de performance qui disposait que lenombre définitif d’actions attribuées serait fonction de la moyennedes ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux trois exercicesde référence Le taux d’acquisition aurait été nul si la moyenne desROACE avait été inférieure ou égale à 7% aurait varié linéairemententre 0% et 100% si la moyenne des ROACE avait été supérieureà 7% et inférieure à 15% et aurait été égal à 100% si la moyennedes ROACE avait été supérieure ou égale à 15% Toutefois à la suite du décès de M de Margerie et en applicationdes dispositions légales les ayants droit de l’ancien Président directeur général ont la possibilité de demander l’attribution de latotalité des actions de performance B) Attribution gratuite d’actions de performance TOTALPlan 2010 Plan 2011 Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 TotalDate d’Assemblée générale16 05 2008 13 05 2011 13 05 2011 13 05 2011 16 05 2014Date d’attribution 14 09 2010 14 09 2011 26 07 2012 25 07 2013 29 07 2014 Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 15 09 2012 15 09 2013 27 07 2014 26 07 2016 30 07 2017 Cession possible à compter du 15 09 2014 15 09 2015 27 07 2016 26 07 2018 30 07 2019 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1erjanvier 2012 2 988 051 3 630 191 6 618 242Notifiées 4 295 930 4 295 930Annulées (32 650) (18 855) (51 505)Attribuées définitivement (2 955 401) (5 530) (2 960 931)Existantes au 1erjanvier 2013 3 605 806 4 295 930 7 901 736Notifiées 4 464 200 4 464 200Annulées (14 970) (17 340) (3 810) (36 120)Attribuées définitivement (3 590 836) (180) (3 591 016)Existantes au 1erjanvier 2014 4 278 410 4 460 390 8 738 800Notifiées 4 486 300 4 486 300Annulées (43 320) (22 360) (11 270) (76 950)Attribuées définitivement (4 235 090) (3 570) (4 238 660)Existantes au 31 décembre 2014 4 434 460 4 475 030 8 909 49010Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014312 Plan 2012Pour le plan 2012 le Conseil d’administration a décidé que pour les dirigeants (autres que le Président directeur général) l’attributiondéfinitive de la totalité des actions attribuées est soumise à unecondition de présence et à une condition de performance La condition de performance dispose que le nombre d’actionsdéfinitivement attribuées est fonction de la moyenne des ROE telsque publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultatconsolidés du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013 Le tauxd’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 8% et inférieure à 16% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égaleà 16% Le Conseil d’administration a également décidé sous réserve durespect de la condition de présence dans le Groupe que pourchaque attributaire (autre que le Président directeur général et lesdirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions les actions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de performanceprécédemment définie soit remplie Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que sous réservedu respect de la condition de présence dans le Groupe le nombred’actions définitivement attribuées au Président directeur généralsera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumiseà une condition de performance qui dispose que le nombre définitifd’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels quepubliés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultatconsolidés du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013 Le tauxd’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ouégale à 8% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyennedes ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16% et est égal à100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumiseà une condition de performance qui dispose que le nombre définitifd’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte derésultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieureou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyennedes ROACE est supérieure à 7% et inférieure à 15% et est égalà 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Pour le plan 2012 en raison de l’application des conditions deperformance le taux d’acquisition a été de 100% pour les actionsattribuées sous condition de performance liée au ROE et de 88%pour les actions attribuées sous condition de performance liée auROACE Pour rappel ces taux d’acquisition ont été de 100% pourles plans 2010 et 2011 C) Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTALLe Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en œuvreet les conditions d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions auxsalariés du Groupe (de TOTAL S A ou d’une société ou groupementd’intérêt économique dont le capital est détenu directement ouindirectement à plus de 50% par TOTAL S A ) Au 30 juin 2010 chaque salarié a reçu des droits à 25 actions gratuites L’attribution définitive était soumise à une condition de présencependant la période d’acquisition du plan En fonction des paysdans lesquels les sociétés du Groupe étaient situées la périoded’acquisition était soit de 2 ans suivie d’une période de conservationde 2 ans pour les pays avec une structure 2+2 soit de 4 ans sanspériode de conservation pour les pays avec une structure 4+0 Par ailleurs les actions attribuées n’étaient pas soumises à unecondition de performance Le Président directeur général a constaté le 2 juillet 2012 la créationet l’attribution définitive de 1 366 950 actions aux bénéficiairesdésignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans Le Président directeur général a constaté le 1erjuillet 2014 la créationet l’attribution définitive de 666 575 actions aux bénéficiairesdésignés à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL313 D) Plans SunPowerSunPower a trois plans incitatifs à base d’actions le plan d’actions1996 (« Plan 1996 ») le troisième plan incitatif modifié 2005 (« Plan2005 ») et le plan d’options sur actions et d’actions de PowerLightCorporation (« Plan PowerLight ») Le plan PowerLight a été reprispar SunPower lors de l’acquisition de PowerLight en 2007 Selonles termes des trois plans SunPower peut attribuer à des mandatairessociaux à des salariés et à des consultants des options sur actionsqualifiées (« incentive ») ou non qualifiées (« non statutory ») ou desdroits à acquérir des actions ordinaires Le plan 2005 a été approuvépar le Conseil d’administration de SunPower en août 2005 et parles actionnaires en novembre 2005 Le plan 2005 remplace le plan1996 et permet d’attribuer des options mais également d’attribuerdes options avec règlement en espèces (« stock appreciationrights ») des actions gratuites des droits à actions gratuites etd’autres droits sur des actions Le plan 2005 permet également larétention des actions par la société pour satisfaire les obligationsfiscales liées à l’exercice des options sur actions ou à l’attributiond’actions Le plan PowerLight a été approuvé par le Conseild’administration de PowerLight en octobre 2000 En mai 2008 les actionnaires de SunPower ont approuvé uneaugmentation annuelle automatique des attributions d’actions duplan 2005 avec prise d’effet en 2009 L’augmentation annuelleautomatique du nombre d’actions est égale au minimum entre 3%de toutes les actions ordinaires existantes le dernier jour du trimestreprécédent 6 millions d’actions et un nombre d’actions décidé parle Conseil d’administration de SunPower Au 28 décembre 2014 approximativement 8 0 millions d’actions au titre du plan 2005pouvaient être attribuées En 2014 le Conseil d’administration deSunPower a décidé de ne pas procéder à l’augmentation annuellede 3% du début de l’exercice 2015 Aucune nouvelle attribution n’aété approuvée par le Conseil d’administration de SunPower surl’exercice 2014 Aucune nouvelle attribution n’a été décidée pour leplan 1996 et pour le plan PowerLight Les options sur actions qualifiées (« incentive ») ne peuvent êtreattribuées avec un prix d’exercice inférieur à la juste valeur des actionsordinaires le jour de l’attribution Les options sur actions non qualifiées(« non statutory ») et les options avec règlements en espèces (« stockappreciation rights ») ne peuvent être attribuées avec un prixd’exercice inférieur à 85% de la juste valeur des actions ordinairesle jour de l’attribution Le Conseil d’administration de SunPowerdécide des périodes d’exercice des options et des droits cependantles options sont en général exerçables dans un délai de dix ans Pour les plans 1996 et 2005 les options sont acquises chaquemois au delà de la première année pendant une période de cinqans Pour le plan PowerLight les options sont acquises chaqueannée pendant une période de cinq ans Pour le plan 2005 lesactions gratuites et les droits à actions gratuites sont acquispendant une période de trois ans à raison d’un tiers par année La majorité des actions émises sont nettes des montants minimumsretenus par SunPower pour satisfaire les obligations fiscales de sesemployés En 2014 2013 et 2012 SunPower a retenu respectivement1 738 625 1 329 140 et 905 953 actions à ce titre et a réglé enespèces ces retenues aux autorités fiscales Les actions retenues sonttraitées en comptabilité comme des actions rachetées et diminuent lenombre d’actions en circulation jusqu’à l’attribution définitive Plan 2010 Plan 2010 Total(2 + 2) (4 + 0)Date d’Assemblée générale16 05 2008 16 05 2008Date d’attribution(a)30 06 2010 30 06 2010Date d’attribution définitive 01 07 2012 01 07 2014 Cession possible à compter du 01 07 2014 01 07 2014 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1erjanvier 2012 1 479 000 1 015 525 2 494 525Notifiées Annulées (111 725) (40 275) (152 000)Attribuées définitivement(b) (1 367 275) (350) (1 367 625)Existantes au 1erjanvier 2013 974 900 974 900Notifiées Annulées 100 (101 150) (101 050)Attribuées définitivement(b) (100) (275) (375)Existantes au 1erjanvier 2014 873 475 873 475Notifiées Annulées (206 225) (206 225)Attribuées définitivement(c) (667 250) (667 250)Existantes au 31 décembre 2014 (a) L’attribution du 30 juin 2010 a été décidée par le Conseil d’administration du 21 mai 2010 (b) Attribution définitive le 2 juillet 2012 de 1 366 950 actions aux bénéficiaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans (c) Attribution définitive le 1erjuillet 2014 de 666 575 actions aux bénéficiaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014314 E) Charge liée aux paiements en actionsLe montant de la charge liée aux paiements en actions au titre del’exercice 2014 s’élève à 194 millions de dollars avant impôt et sedécompose de la manière suivante – 114 millions de dollars au titre des plans d’attribution gratuited’actions TOTAL – 80 millions de dollars au titre des plans de SunPower Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre del’exercice 2013 s’élevait à 287 millions de dollars avant impôt et sedécomposait de la manière suivante – 4 millions de dollars au titre des plans de souscription d’actionsTOTAL – 170 millions de dollars au titre des plans d’attribution gratuited’actions TOTAL – 98 millions de dollars au titre des plans de SunPower – 14 millions de dollars au titre de l’augmentation du capitalréservée aux salariés (voir Note 17) Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre del’exercice 2012 s’élevait à 191 millions de dollars avant impôt et sedécomposait de la manière suivante – 17 millions de dollars au titre des plans de souscription d’actionsTOTAL – 171 millions de dollars au titre des plans d’attribution gratuited’actions TOTAL – 3 millions de dollars au titre des plans de SunPower En 2012 2013 et 2014 aucun nouveau plan de distribution d’optionsde souscription d’actions ou d’achat d’actions Total n’a été décidé La charge liée aux augmentations de capital réservées aux salariésest diminuée d’une décote pour tenir compte de l’incessibilitépendant une période de cinq ans des actions susceptibles d’êtresouscrites La méthode de valorisation de l’incessibilité repose surle coût d’une stratégie en deux étapes qui consiste à vendre àterme les actions incessibles à cinq ans et à acheter un mêmenombre d’actions au comptant en finançant cet achat par un prêtremboursable in fine Le tableau suivant résume les mouvements sur les options sur actions actions gratuites et droits à actions gratuites en attente d’attribution définitive Stock optionsActions gratuites et droits aux actions gratuitesNombre d’actions Prix moyen Nombre d’actions Juste valeur(en milliers)pondéré d’exercice (en milliers)moyenne pondérée par action par action à la date (en $)d’attribution (en $)(a)En circulation au 1erjanvier 20124348 337 37013 25Attribuées 5 638 5 93Attribuées définitivement(b) (30) 57 79 (2 845) 13 94Échues (13) 24 72 (1 587) 11 52En circulation au 30 décembre 2012 8 576 8 53Attribuées 5 607 15 88Attribuées définitivement(b) (3 583) 9 48Échues (1 008) 10 10En circulation au 29 décembre 2013 9 592 12 26Attribuées 2 187 31 80Attribuées définitivement(b) (4 432) 11 61Échues (792) 15 00En circulation au 28 décembre 2014 6 555 18 88(a) La Société estime la juste valeur des droits aux actions gratuites comme étant son cours de Bourse à la date d’attribution (b) Les actions gratuites et les droits aux actions gratuites attribués définitivement incluent les actions retenues pour le compte des employés afin de satisfaire leurs obligations fiscales La valeur intrinsèque des options exercées en 2014 2013 et 2012était respectivement de 2 4 millions de dollars 0 8 million de dollarset 0 1 million de dollars Aucune option n’a été attribuée en 2014 2013 et 2012 La valeur intrinsèque agrégée représente la valeur totale intrinsèqueavant impôt calculée à partir du cours de clôture de l’action au28 décembre 2014 soit 26 32 dollars qui aurait été reçue par les bénéficiaires exerçant l’ensemble des options à cette date Le nombre total d’options dans la monnaie était de 0 1 million au 28 décembre 2014 Le tableau suivant résume les options sur actions Options existantes sur actionsNombre d’actions Prix moyen pondéré Durée résiduelle Valeur intrinsèque(en milliers)d’exercice par action moyenne pondérée agrégée(en $)(en années)(en K$)Existantes et exerçables au 28 décembre 2014 21041 442 511 036Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL315 Une charge de 14 1 millions de dollars liée à l’augmentation decapital réservée aux salariés a été comptabilisée au titre del’exercice 2013 L’Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 a délégué au Conseild’administration dans sa quatorzième résolution la compétencede procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum devingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salariésadhérant à un plan d’épargne entreprise Cette même Assemblée générale a également délégué au Conseild’administration dans sa quinzième résolution les pouvoirs à l’effetde procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum dedix huit mois à une augmentation de capital réservée ayant pourobjet de donner aux salariés de filiales étrangères des avantagescomparables à ceux dont bénéficient les salariés concernés par laquatorzième résolution Dans le cadre de ces délégations le Conseil d’administration du29 juillet 2014 a décidé une augmentation de capital réservée auxsalariés comprenant une formule de souscription classique et uneformule à effet de levier au choix des salariés dans la limite de18 millions d’actions portant jouissance au 1erjanvier 2014 Tous pouvoirs ont également été délégués au Directeur Général afin de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période desouscription ainsi que le prix de souscription des actions Cetteaugmentation de capital ouverte en 2014 devrait être clôturéeavant l’Assemblée générale de 2015 Exercice 2013Date du Conseil d’administration ayant décidé l’émission 18 septembre 2012Prix de souscription (euros)(a) 30 70Cours de référence (euros)(b) 39 57Nombre d’actions (en millions) 10 80Taux d’intérêt sans risque (%)(c) 0 88Taux de financement des salariés (%)(d) 6 97Coût de l’incessibilité (en % du cours de référence) 22 1(a) Moyenne des cours de clôture de l’action TOTAL lors des vingt séances de bourse précédant le 14 mars 2013 date à laquelle le Président directeur général a fixé la période de souscription diminuée d’une décote de 20% (b) Cours le 14 mars 2013 date à laquelle le Président directeur général a fixé la période de souscription (c) Taux de swap euro zéro coupon à 5 ans (d) Le taux de financement des salariés est issu des taux de crédit à la consommation pour une durée de cinq ans 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014316L’Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 a délégué au Conseild’administration dans sa dix septième résolution la compétencede procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum devingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salariésadhérant à un plan d’épargne entreprise Cette même Assemblée générale a également délégué au Conseild’administration les pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieursfois dans un délai maximum de dix huit mois à une augmentationde capital réservée ayant pour objet de donner aux salariés defiliales étrangères des avantages comparables à ceux dontbénéficient les salariés concernés par la dix septième résolution Dans le cadre de ces délégations le Conseil d’administration du18 septembre 2012 a décidé une augmentation de capital réservéeaux salariés comprenant une formule de souscription classique etune formule à effet de levier au choix des salariés dans la limite de18 millions d’actions portant jouissance au 1erjanvier 2012 Cetteaugmentation de capital a donné lieu à la souscription de 10 802 215actions d’un nominal de 2 50 euros au prix unitaire de 30 70 euros dont la création a été constatée le 25 avril 2013 La charge liée à l’augmentation de capital réservée aux salariés sedécompose en une charge liée à la décote sur l’ensemble des actionssouscrites au titre des formules classique et à effet de levier à laquelles’ajoute une charge liée au gain d’opportunité sur les actions souscritesau titre de l’offre à effet de levier Ce gain d’opportunité correspond àl’avantage dont bénéficierait un salarié en choisissant la formule à effetde levier plutôt qu’en reproduisant le même profil économique par lebiais d’achats d’options cotées sur le marché des particuliers La charge globale est diminuée du coût de l’incessibilité pendantune période de cinq ans des actions susceptibles d’être souscrites dont la valorisation repose sur le coût d’une stratégie en deuxétapes qui consiste à vendre à terme les actions incessibles à cinqans et à acheter un même nombre d’actions au comptant enfinançant cet achat par un prêt remboursable in fine Au titre de l’exercice 2013 les principales hypothèses retenuespour la valorisation du coût de l’augmentation de capital réservéeaux salariés pour les formules classiques et à effet de levier étaientles suivantes 26) Effectifs du Groupe et charges de personnelExercice2014 2013 2012Charges de personnel (en M$)Salaires et traitements (y compris charges sociales) 9 690 9 424 9 167Effectifs du GroupeFranceEncadrement 11 477 11 189 11 347Autres personnels 21 120 22 010 23 656Étranger Encadrement 17 794 17 338 16 307Autres personnels 49 916 48 262 45 816Total 100 307 98 799 97 126Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées globalement 27) Tableau de flux de trésorerieA) Flux de trésorerie d’exploitationLe tableau suivant donne des informations complémentaires sur des montants encaissés et décaissés du flux de trésorerie d’exploitation Exercice(en M$) 2014 2013 2012Intérêts payés (789) (715) (892)Intérêts perçus 119 76 94Impôts sur les bénéfices courants décaissés(a) (11 374) (13 708) (16 788)Dividendes reçus 2 992 2 798 3 108(a) Ces montants incluent les impôts payés en nature dans le cadre des contrats de partage de production dans l’Exploration Production La variation du besoin en fond de roulement s’analyse comme suit Exercice(en M$) 2014 2013 2012Valeurs d’exploitation 5 289 1 079 478Créances clients et comptes rattachés 5 916 3 181 986Autres créances (1 605) (1 678) (291)Dettes fournisseurs et comptes rattachés (4 531) 174 443Autres créditeurs et dettes diverses (589) (231) (224)Montant net 4 480 2 525 1 392B) Flux de trésorerie de financementLa variation de l’endettement financier non courant présentée pour sa valeur nette en raison de l’importance des mouvements dus auxtirages multiples sur les lignes de crédit revolving peut être analysée de la manière suivante Exercice(en M$) 2014 2013 2012Augmentation de l’endettement non courant15 874 11 221 7 114Remboursement de l’endettement non courant (88) (119) (334)Montant net 15 786 11 102 6 780Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL317 C) Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante Exercice(en M$) 2014 2013 2012Trésorerie 13 874 12 895 8 183Équivalents de trésorerie 11 307 7 305 12 226Total 25 181 20 200 20 409Les équivalents de trésorerie sont principalement composés des dépôts à moins de trois mois auprès d’institutions étatiques ou banques dedépôt déterminées avec des critères de sélection stricts 28) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments et par stratégieLes actifs et passifs financiers compris dans les rubriques de bilan sont les suivants Au 31 décembre 2014Instruments financiers liés aux activités de financement et opérationnelles Autres Total Juste(en M$)instrumentsvaleurfinanciersCoût amortiJuste valeurDisponibles Détenus DetteCouverture Couverture Couvertureà la vente(a)à des financière(b)de la de flux d’investis fins de dette futurssement net Actif (Passif) transaction financière et autresSociétés mises en équivalence prêts4 626 4 626 4 626Autres titres 1 399 1 399 1 399Instruments de couverture des dettes financières non courantes 1 084 235 1 319 1 319Autres actifs non courants 3 326 3 326 3 326Clients et comptes rattachés(c) 15 704 15 704 15 704Autres créances d’exploitation 2 502 7 8 283 10 792 10 792Actifs financiers courants 469 364 460 1 293 1 293Trésorerie et équivalents de trésorerie 25 181 25 181 25 181Total actifs financiers 8 421 1 399 2 866 1 544 242 49 168 63 640 63 640Total actifs non financiers 166 158 Total actifs 229 798 Dettes financières non courantes (7 179) (37 355) (944) (3) (45 481) (46 472)Fournisseurs et comptes rattachés(c) (24 150) (24 150) (24 150)Autres dettes d’exploitation (1 073) (4) (6 858) (7 935) (7 935)Dettes financières courantes (6 241) (4 701) (10 942) (10 942)Autres passifs financiers courants (47) (133) (180) (180)Total passifs financiers (13 420) (1 120) (42 056) (1 077) (7) (31 008) (88 688) (89 679)Total passifs non financiers (141 110) Total passifs (229 798) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l’exception des titres non cotés (voir les notes 1 M(ii) et 13 de l’Annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la Note 1 M(iii) de l’Annexe aux comptes consolidés) (c) L’effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (1 970) millions de dollars et de 1 970 millions de dollars sur les fournisseurs et comptes rattachés 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014318 Au 31 décembre 2013Instruments financiers liés aux activités de financement de tradingAutres Total Juste(en M$)instrumentsvaleurfinanciersCoût amortiJuste valeurDisponibles Détenus DetteCouverture Couverture Couvertureà la vente(a)à des financière(b)de la de flux d’investis fins de dette futurssement net Actif (Passif) transaction financière et autresSociétés mises en équivalence prêts3 554 3 554 3 554Autres titres 1 666 1 666 1 666Instruments de couverture des dettes financières non courantes 1 204 214 1 418 1 418Autres actifs non courants 3 575 3 575 3 575Clients et comptes rattachés(c) 23 422 23 422 23 422Autres créances d’exploitation 1 278 8 639 9 917 9 917Actifs financiers courants 161 108 469 1 739 739Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 200 20 200 20 200Total actifs financiers 7 290 1 666 1 386 1 673 215 52 261 64 491 64 491Total actifs non financiers 174 732 Total actifs 239 223 Dettes financières non courantes (6 985) (27 264) (325) (34 574) (35 401)Fournisseurs et comptes rattachés(c) (30 282) (30 282) (30 282)Autres dettes d’exploitation (848) (26) (7 317) (8 191) (8 191)Dettes financières courantes (5 901) (5 292) (11 193) (11 193)Autres passifs financiers courants (61) (314) (6) (381) (381)Total passifs financiers (12 886) (909) (32 556) (639) (32) (37 599) (84 621) (85 448)Total passifs non financiers (154 602) Total passifs (239 223) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l’exception des titres non cotés (voir les notes 1 M(ii) et 13 de l’Annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 1 M(iii) de l’Annexe aux comptesconsolidés) (c) L’effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (3 458) millions de dollars et de 3 458 millions de dollars sur les fournisseurs et comptes rattachés Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL319 Au 31 décembre 2012Instruments financiers liés aux activités de financement de tradingAutres Total Juste(en M$)instrumentsvaleurfinanciersCoût amortiJuste valeurDisponibles Détenus DetteCouverture Couverture Couvertureà la vente(a)à des financière(b)de la de flux d’investis fins de dette futurssement net Actif (Passif) transaction financière et autresSociétés mises en équivalence prêts3 114 3 114 3 114Autres titres 1 571 1 571 1 571Instruments de couverture des dettes financières non courantes 2 066 79 2 145 2 145Autres actifs non courants 2 912 2 912 2 912Clients et comptes rattachés(c) 25 339 25 339 25 339Autres créances d’exploitation 899 7 227 8 126 8 126Actifs financiers courants 1 442 50 568 1 2 061 2 061Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 409 20 409 20 409Total actifs financiers 7 468 1 571 949 2 634 80 52 975 65 677 65 677Total actifs non financiers 160 209 Total actifs 225 886 Dettes financières non courantes (6 712) (22 666) (14) (29 392) (29 651)Fournisseurs et comptes rattachés(c) (28 563) (28 563) (28 563)Autres dettes d’exploitation (602) (13) (7 169) (7 784) (7 784)Dettes financières courantes (8 955) (5 580) (14 535) (14 535)Autres passifs financiers courants (116) (111) (5) (232) (232)Total passifs financiers (15 667) (718) (28 246) (125) (18) (35 732) (80 506) (80 765)Total passifs non financiers (145 380) Total passifs (225 886) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l’exception des titres non cotés (voir les notes 1 M(ii) et 13 de l’annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la Note 1 M(iii) de l’Annexe aux comptes consolidés) (c) L’effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (1 428) millions de dollars et de 1 428 millions de dollars sur les fournisseurs et comptes rattachés 29) Instruments financiers hors dérivés d’énergieA) Impact en résultat par nature d’instruments financiersActifs et passifs opérationnelsL’effet en résultat des actifs et passifs opérationnels est le suivant Exercice(en M$)2014 2013 2012Actifs disponibles à la vente (Autres titres) – revenus des participations 282 202 286– résultat de cession 13 149 661– autres (84) (94) (77)Prêts et créances 9 106 (26)Impact sur le résultat opérationnel net 220 363 844L’effet en résultat comprend principalement –les dividendes et les résultats de cession des titres classés dans la rubrique « Autres titres » – les produits financiers et les dépréciations au titre des prêts aux sociétés mises en équivalence aux sociétés non consolidées et des créancesclassés dans la rubrique « Prêts et créances » 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014320 B) Impact des stratégies de couvertureCouverture de la dette financière (fair value hedge)L’impact en résultat des instruments de couverture adossés aux emprunts obligataires comptabilisé dans la rubrique du compte de résultatconsolidé « Coût de l’endettement financier brut » se décompose de la manière suivante Exercice(en M$) 2014 2013 2012Effet de la réévaluation des emprunts obligataires 443 1 428 412Swaps de couverture des emprunts obligataires (441) (1 419) (407)Inefficacité de la couverture de juste valeur 2 9 5L’inefficacité n’est pas représentative de la performance du Groupe compte tenu de l’objectif de conduire les swaps à leur terme La part courtterme de la valorisation des swaps ne fait pas l’objet d’une gestion active Instruments qualifiés de couverture d’investissements nets en devise (net investment hedge)Ils sont comptabilisés directement en résultat global dans la rubrique « Écart de conversion » Les variations de l’exercice sont détaillées dansle tableau suivant ExerciceAuEntrées Sorties Au(en M$) 1erjanvier31 décembre2014(367) (144) (511)2013 (384) 17 (367)2012 (135) (249) (384)Aux 31 décembre 2014 2013 et 2012 le Groupe n’a pas de contrats à terme non dénoués au titre de ces couvertures L’effet en résultat comprend principalement – les produits financiers de la trésorerie des équivalents de trésorerie des actifs financiers courants (notamment dépôts à plus de troismois) classés dans la rubrique « Prêts et créances » – les frais financiers du financement long terme des filiales et lesinstruments de couverture adossés (hors inefficacité de la couverturedétaillée ci dessous) ainsi que les frais financiers du financementcourt terme classés dans la rubrique « Passifs de financement etinstruments de couverture associés » – l’inefficacité de la couverture des emprunts obligataires – les produits financiers les charges financières et la réévaluationde juste valeur des instruments dérivés court terme de gestionde la trésorerie classés dans la rubrique « Actifs et passifsdétenus à des fins de transaction » Les instruments financiers dérivés court terme de gestion de latrésorerie (taux et change) sont considérés comme utilisés à des finsde transaction En effet du fait des modalités pratiques d’identificationde ces instruments le Groupe n’a pas jugé approprié de mettre enœuvre une comptabilité de couverture L’effet en résultat de cesinstruments dérivés est compensé par celui des prêts et dettesfinancières courantes auxquels ils se rattachent Ainsi l’impact deces transactions appréhendées globalement n’apparaît pas commesignificatif sur les comptes consolidés Actifs et passifs liés aux activités de financementL’effet en résultat des actifs et passifs liés aux activités de financement est le suivant Exercice(en M$) 2014 2013 2012Prêts et créances 135 94 102Passifs de financement et instruments de couverture associés (750) (899) (868)Couverture de juste valeur (inefficacité) 2 9 5Actifs et passifs détenus à des fins de transaction (27) (8) 26Impact sur le coût de la dette nette (640) (804) (735)Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL321 Instruments financiers détenus dans le cadre de couverture de flux futurs (cash flow hedge)L’impact en résultat et en capitaux propres des instruments financiers de couverture qualifiés de couverture de flux futurs se décomposede la manière suivante Exercice(en M$) 2014 2013 2012Profit (Perte) comptabilisé en capitaux propres au cours de la période 97 156 83Montant repris des capitaux propres et comptabilisé en résultat de la période (295) 86 112Aux 31 décembre 2014 2013 et 2012 le montant de l’inefficacité de ces instruments financiers est nul C) Échéancier des instruments dérivésL’échéancier des montants notionnels des instruments dérivés hors énergie est présenté dans le tableau suivant Au 31 décembre 2014Juste valeurMontant notionnel(a)(en M$)Total 2015 2016 2017 2018 2019 2020Actif (Passif)et aprèsInstruments détenus à des fins de couverture de bilanSwapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (944) 21 546 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 084 14 946 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 140 36 492 3 505 4 490 5 018 3 255 20 224Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (133) 1 004 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 460 4 163 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) 327 5 167 5 167 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (3) 247 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 235 2 221 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 232 2 468 969 1 499Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) Swapsde couverture d’investissements (passif) (4) 45 Swapsde couverture d’investissements (actif) 7 146 Total swapsde couverture d’investissements (actif et passif) 3 191 191 Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets Change à terme (actif) Change à terme (passif) Total change à terme détenus à des finsde couverture d’investissements nets Instruments détenus à des fins de transaction Autres swaps de taux (actif) 10 14 537 Autres swapsde taux (passif) (8) 11 443 Total autres swapsde taux (actif et passif) 2 25 980 25 720 109 83 68 Change à terme (actif) 354 14 584 Change à terme (passif) (39) 1 970 Total change à terme (actif et passif) 315 16 554 16 106 308 89 45 1 5(a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014322 Au 31 décembre 2013 (en M$) Juste valeur Montant notionnel(a)Total 2014 2015 2016 2017 2018 2019Actif (Passif)et aprèsInstruments détenus à des fins de couverture de bilan Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (325) 10 316 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 204 16 764 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 879 27 080 4 703 3 594 4 096 5 170 9 517Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (314) 1 884 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 469 3 852 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) 155 5 736 5 736 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futursSwapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 214 2 220 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 214 2 220 2 220Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (6) 166 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 1 132 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) (5) 298 270 28 Swapsde couverture d’investissements (passif) (26) 197 Swapsde couverture d’investissements (actif) Total swapsde couverture d’investissements (actif et passif) (26) 197 182 15 Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets Change à terme (actif) Change à terme (passif) Total change à terme détenus à des fins de couverture d’investissements nets Instruments détenus à des fins de transaction Autres swapsde taux (actif) 3 5 645 Autres swapsde taux (passif) (4) 15 606 Total autres swapsde taux (actif et passif) (1) 21 251 20 862 119 114 86 70 Change à terme (actif) 105 6 576 Change à terme (passif) (57) 6 119 Total change à terme (actif et passif) 48 12 695 12 336 268 58 14 19 (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL323 Au 31 décembre 2012 (en M$) Juste valeur Montant notionnel(a)Total 2013 2014 2015 2016 2017 2018Actif (Passif)et aprèsInstruments détenus à des fins de couverture de bilan Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (14) 2 292 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 2 066 20 359 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 2 052 22 651 5 548 4 667 2 768 4 057 5 611Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (111) 780 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 568 4 768 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) 457 5 548 5 548 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 79 2 221 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 79 2 221 2 221Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (5) 195 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 1 25 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) (4) 220 220 Swapsde couverture d’investissements (passif) (13) 683 Swapsde couverture d’investissements (actif) Total swapsde couverture d’investissements (actif et passif) (13) 683 481 186 16 Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets Change à terme (actif) Change à terme (passif) Total change à terme détenus à des fins de couverture d’investissements nets Instruments détenus à des fins de transaction Autres swapsde taux (actif) 3 14 568 Autres swapsde taux (passif) (3) 12 328 Total autres swapsde taux (actif et passif) 26 896 26 339 175 116 112 84 70Change à terme (actif) 47 6 291 Change à terme (passif) (113) 16 128 Total change à terme (actif et passif) (66) 22 419 22 135 245 (20) 21 21 17(a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014324 D) Hiérarchie des justes valeursLes justes valeurs des instruments financiers hors dérivés d’énergie sont hiérarchisées de la manière suivante Au 31 décembre 2014 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en M$) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3)Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 467 467Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 235 235Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets Instruments détenus à des fins de transaction 317 317Actifs disponibles à la vente 84 84Total 84 1 019 1 103Au 31 décembre 2013 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en M$) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3)Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 1 034 1 034Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 183 183Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets Instruments détenus à des fins de transaction 47 47Actifs disponibles à la vente 160 160Total 160 1 264 1 424Au 31 décembre 2012 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en M$) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3)Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 2 509 2 509Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 62 62Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets Instruments détenus à des fins de transaction (66) (66)Actifs disponibles à la vente 121 121Total 121 2 505 2 626La description des différents niveaux de juste valeur est présentée dans la Note 1 M(v) de l’Annexe aux comptes consolidés Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL325 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 201432630) Instruments dérivés d’énergie et assimilés swaps de taux de fretLes instruments dérivés liés aux activités du pétrole du gaz et de l’électricité ainsi que les instruments dérivés de change associés sontcomptabilisés pour leur juste valeur dans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » suivant qu’il s’agit depositions actives ou passives Au 31 décembre 2014 Valeur brute Valeur brute Montants Montants Valeur nette Valeur nette Autres Valeur Juste(en M$) avant avant compensés compensés présentée présentée montants nette valeur(b) compensation compensation actifs(c) passifs(c) au bilan au bilan non comptableActif (Passif) actifs passifs actifs passifs compensés Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swaps de pétrole brut et de produits pétroliers 1 505 (465) (384) 384 1 121 (81) 1 040 1 040Swaps de taux de fret Forwards(a) 168 (197) (56) 56 112 (141) (29) (29)Options 928 (1 224) (790) 790 138 (434) (296) (296)Futures 5 5 5 5Options sur futures 307 (130) (130) 130 177 177 177Autres Collateral (505) (505) (505)Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 2 913 (2 016) (1 360) 1 360 1 553 (656) (505) 392 392Activités Gas & Power Swaps 138 (41) (19) 19 119 (22) 97 97Forwards(a) 1 110 (671) (278) 278 832 (393) 439 439Options 5 (9) (7) 7 (2) (2) (4) (4)Futures Autres Collateral (89) (89) (89)Total Gas & Power 1 253 (721) (304) 304 949 (417) (89) 443 443Total 4 166 (2 737) (1 664) 1 664 2 502 (1 073) (594) 835 835Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro (c) Montants compensés conformément à la norme IAS 32 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL327Au 31 décembre 2013 Valeur brute Valeur brute Montants Montants Valeur nette Valeur nette Autres Valeur Juste(en M$) avant avant compensés compensés présentée présentée montants nette valeur(b) compensation compensation actifs(c) passifs(c) au bilan au bilan non comptableActif (Passif) actifs passifs actifs passifs compensés Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swaps de pétrole brut et de produits pétroliers 94 (204) (79) 79 15 (125) (110) (110)Swapsde taux de fret Forwards(a) 58 (57) (8) 8 50 (49) 1 1Options 198 (234) (62) 62 136 (172) (36) (36)Futures 7 (1) 7 (1) 6 6Options sur futures 68 (57) (57) 57 11 11 11Autres Collateral 96 96 96Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 425 (553) (206) 206 219 (347) 96 (32) (32)Activités Gas & Power Swaps 69 (21) (11) 11 58 (10) 48 48Forwards(a) 1 052 (530) (40) 40 1 012 (490) 522 522Options (12) (11) 11 (11) (1) (12) (12)Futures Autres Collateral 16 16 16Total Gas & Power 1 121 (563) (62) 62 1 059 (501) 16 574 574Total 1 546 (1 116) (268) 268 1 278 (848) 112 542 542Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro (c) Montants compensés conformément à la norme IAS 32 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014328Au 31 décembre 2012 Valeur brute Valeur brute Montants Montants Valeur nette Valeur nette Autres Valeur Juste(en M$) avant avant compensés compensés présentée présentée montants nette valeur(b) compensation compensation actifs(c) passifs(c) au bilan au bilan non comptableActif (Passif) actifs passifs actifs passifs compensés Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swapsde pétrole brut et de produits pétroliers 188 (222) (119) 119 69 (103) (34) (34)Swapsde taux de fret Forwards(a) 9 (12) (4) 4 5 (8) (3) (3)Options 305 (329) (298) 298 7 (31) (24) (24)Futures (8) (8) (8) (8)Options sur futures 85 (78) (78) 78 7 7 7Autres Collateral 29 29 29Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 587 (649) (499) 499 88 (150) 29 (33) (33)Activités Gas & Power Swaps 71 (93) (57) 57 14 (36) (22) (22)Forwards(a) 860 (476) (63) 63 797 (413) 384 384Options 15 (18) (15) 15 (3) (3) (3)Futures Autres Collateral 41 41 41Total Gas & Power 946 (587) (135) 135 811 (452) 41 400 400Total 1 533 (1 236) (634) 634 899 (602) 70 367 367Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro (c) Montants compensés conformément à la norme IAS 32 Les engagements sur pétrole brut et produits raffinés ont pour l’essentiel une échéance courte (inférieure à un an) La maturité de la plupartdes dérivés Gas & Power est inférieure à trois ans Les variations de la valorisation en juste valeur des instruments dérivés d’énergie s’analysent comme suit Exercice Juste valeur Impact Contrats Autres Juste valeur au(en M$) au 1erjanvier en résultat dénoués 31 décembreActivités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret2014 (128) 2 471 (1 445) (1) 8972013 (62) 2 266 (2 330) (2) (128)2012 (48) 2 176 (2 191) 1 (62)Activités Gas & Power2014 558 922 (909) (39) 5322013 359 624 (375) (50) 5582012 655 755 (1 060) 9 359Les justes valeurs des instruments dérivés d’énergie sont hiérarchisées de la manière suivante Au 31 décembre 2014 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en M$) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 239 658 897Activités Gas & Power 92 440 532Total 331 1 098 1 429 L’activité de trading de gaz d’électricité et de charbon met enœuvre des instruments dérivés tels que les futures forwards swaps et options tant sur les marchés organisés que sur lesmarchés de gré à gré le dénouement des transactions prenantgénéralement la forme de livraisons physiques L’exposition aurisque de marché c’est à dire la perte potentielle en juste valeur est évaluée en mettant en œuvre une méthode de « valeur enrisque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulationhistorique et mesure le risque découlant des variations potentiellesfutures de valeurs de marché journalières Le calcul du montant desvariations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevédes expositions au risque à la fin de la journée et un état desmouvements de prix historiques sur les deux années écoulées pourtous les instruments et échéances Trading Shipping valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre(en M$) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture2014 12 9 3 3 7 7 5 12013 12 9 4 5 8 2 9 82012 16 1 4 9 9 5 7 2Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL329Risques relatifs aux marchés des hydrocarburesDans le cadre de ses activités courantes le Groupe est conduit àintervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulementde ses productions et l’approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d’hydrocarbures le Groupe n’agénéralement pas pour politique de vendre à terme sesproductions futures Toutefois dans le cadre de cette activité denégoce le Groupe utilise comme la plupart des autres sociétéspétrolières des produits dérivés d’énergie afin d’adapter sonexposition aux fluctuations des prix du pétrole brut des produitsraffinés du gaz naturel de l’électricité et du charbon De même dans le cadre de son activité de transport maritime le Groupeutilise des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter sonexposition aux fluctuations de ceux ci Pour gérer ces risques leGroupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats surles marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels quefutures forwards swaps et options La liste des différents dérivésdétenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la Note 30de l’Annexe aux comptes consolidés L’activité Trading Shipping mesure son exposition au risque demarché relatif aux activités de négoce de pétrole brut de produitsraffinés et de taux de fret c’est à dire la perte potentielle en justevaleur en mettant en œuvre une méthode d’évaluation de « valeuren risque » Cette technique est fondée sur un modèle desimulation historique et mesure le risque de marché découlant desvariations potentielles futures de valeurs de marché sur une périoded’une journée de cotation Le calcul du montant des variationspotentielles des justes valeurs prend en compte un relevé desexpositions au risque à la fin de la journée et un état desmouvements de prix historiques sur les 400 derniers jours ouvréspour tous les instruments et échéances dans les activitésinternationales de négoce Les options sont systématiquementréévaluées en utilisant des modèles appropriés La probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervallede confiance de la valeur en risque de 97 5% Cela signifie que leportefeuille n’enregistrerait une perte supérieure au montant de lavaleur en risque qu’une seule fois sur une période de 40 joursouvrés si l’exposition au risque du portefeuille restait inchangée Au 31 décembre 2013 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en M$) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 21 (149) (128)Activités Gas & Power 558 558Total 21 409 430Au 31 décembre 2012 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en M$) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3)Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 7 (69) (62)Activités Gas & Power (69) 428 359Total (62) 359 297La description des différents niveaux de juste valeur est présentée dans la Note 1 M(v) de l’Annexe aux comptes consolidés 31) Gestion des risques financiers 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014330Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et desurveillance de ces risques de marché Celle ci s’appuie d’unepart sur une séparation des fonctions d’engagement des opérationset des fonctions de contrôle et d’autre part sur un systèmed’information intégré qui permet un suivi en temps réel des activités Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité exécutif etfont l’objet d’un contrôle quotidien Afin de garantir la souplessedes interventions et la liquidité des positions les activités decouverture sont conduites avec des contreparties nombreuses etindépendantes telles que les autres compagnies pétrolières lesgrands producteurs ou consommateurs d’énergie et les institutionsfinancières Un dispositif de limites par contrepartie est mis enœuvre et un suivi régulier des encours par contrepartie est effectué Risques relatifs aux marchés financiersDans le cadre de son activité de financement et de gestion de latrésorerie le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afinde gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et descours de change de devises étrangères Il s’agit principalement deswaps de taux d’intérêt et de devises Le Groupe peut également plus occasionnellement utiliser des contrats de futures et options Les opérations en cours et leur traitement comptable sontprésentés dans les notes 1 M 20 28 et 29 de l’Annexe auxcomptes consolidés La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et auxinstruments financiers de taux et de change obéit à des règlesstrictes qui sont définies par la Direction générale du Groupe et quiprévoient la centralisation par la direction Financement Trésoreriedes liquidités des positions et de la gestion des instruments financiers Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent sontessentiellement placés sous forme de dépôts de prises en pensionou d’achats de papier auprès de banques de dépôt d’institutionsétatiques ou de sociétés de premier plan La gestion s’organiseautour d’un département Salle des Marchés spécialisé dansl’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt Le département Contrôle Gestion des Flux au sein de la directionFinancement Trésorerie assure la surveillance quotidienne deslimites des engagements par banque des positions et du résultatde la Salle des Marchés Il procède à la valorisation de la valeur demarché des instruments financiers utilisés et le cas échéant effectue des analyses de sensibilité Gestion du risque de contrepartieToute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaitetravailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablementautorisée après appréciation de sa solidité financière (analysemulticritères intégrant notamment une étude de la capitalisationboursière du taux de Credit Default Swap (CDS) de la notation parles agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être depremière qualité et de la situation financière en général) Une limite globale d’encours autorisé est définie pour chaquebanque et répartie entre les filiales et les entités centrales detrésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activitésfinancières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swaps mis en place dans le cadre desémissions obligataires la direction Financement Trésorerie aégalement conclu des contrats d’appel de marge avec sescontreparties significatives Gestion du risque de changeLe Groupe s’efforce de minimiser le risque de change de chaqueentité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement ledollar l’euro la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l’activité commerciale lacouverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectueessentiellement par des opérations de change au comptant et parfoisà terme Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnelset il peut notamment dans ce cas avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long terme le Groupe aune politique de les couvrir en finançant ces actifs dans leurmonnaie fonctionnelle L’exposition nette au risque de change court terme est suivierégulièrement en référence à un dispositif de limites définies par laDirection générale du Groupe Les dettes financières non courantes décrites dans la Note 20 del’Annexe aux comptes consolidés sont en général contractées parles entités centrales de trésorerie soit directement en dollars ouen euros soit dans des devises échangées contre des dollars oudes euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais deswaps d’émission Le produit de cet endettement est prêté à desfiliales dont les comptes sont tenus en dollars ou en euros Il enrésulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de changen’est pas significative S’agissant des swaps de change court terme dont le montantnotionnel figure dans la Note 29 de l’Annexe aux comptesconsolidés leur utilisation à des fins d’optimisation de la gestioncentralisée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité auchange qu’ils pourraient induire est également considérée commenégligeable Gestion de la position de taux à court terme et des liquiditésLa position courante principalement constituée en euros et endollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Directiongénérale du Groupe (maintenir un bon niveau de liquidité optimiserle revenu des placements en fonction de la courbe de taux minimiser le coût d’emprunt) dans le cadre d’une gestion à horizoninférieur à douze mois et sur la base d’une référence de taux aujour le jour notamment par l’intermédiaire de swaps de taux à courtterme et de swaps de change à court terme sans modification dela position de change Trading de gaz et d’électricité valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre(en M$) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture2014 15 4 3 2 6 0 4 02013 11 4 3 0 5 8 6 22012 26 7 3 5 9 5 3 7 Variation de la valeur de marché après translation des taux d’intérêt de Actif (Passif) Valeur nette Valeur de +10 points 10 points(en M$) comptable marché de base de base estiméeAu 31 décembre 2014Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (43 088) (44 079) 292 (286)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (944) (944) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 319 1 319 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe – actif et passif 375 375 (153) 149Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) 4 411 4 411 5 (4)Autres swapsde taux 2 2 3 (3)Swaps de change et contrats à terme de devises 318 318 Au 31 décembre 2013 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (33 138) (33 966) 54 (54)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (325) (325) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 418 1 418 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe – actif et passif 1 092 1 092 (39) 37Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) 5 218 5 218 6 (6)Autres swapsde taux (1) (1) (1) 1Swaps de change et contrats à terme de devises 17 17 Au 31 décembre 2012 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (28 163) (28 426) 128 (128)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (15) (15) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 2 145 2 145 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe – actif et passif 2 131 2 131 (76) 76Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) 5 608 5 608 5 (5)Autres swapsde taux 3 (3)Swaps de change et contrats à terme de devises (66) (66) L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt est le suivant Exercice(en M$) 2014 2013 2012Coût de la dette nette (640) (804) (735)Translation des taux d’intérêt de +10 points de base (19) (15) (14)– 10 points de base 19 15 14+100 points de base (193) (150) (136)– 100 points de base 193 150 136En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment la sensibilité du Groupe aux risques de change liés auxactifs à long terme est principalement influencée par les capitaux propres des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont l’euro et le roubleet dans une moindre proportion la livre sterling et la couronne norvégienne Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL331Gestion du risque de taux sur la dette à long termeLa politique du Groupe vise à s’endetter à long terme principalement à taux variable ou à taux fixe en cas d’opportunitélors de l’émission en fonction du niveau des taux d’intérêt endollars ou en euros selon les besoins généraux du Groupe Desswaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés àl’émission aux emprunts obligataires afin de créer une dettesynthétique à taux variable ou à taux fixe Pour modifier partiellementla structure de taux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peutégalement conclure des swaps de taux d’intérêt à long terme Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de changeLes tableaux ci après présentent l’impact potentiel d’unetranslation d’une amplitude de 10 points de base des courbes detaux d’intérêt dans chacune des devises sur la valeur de marchédes instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices2014 2013 et 2012 Risques relatifs aux marchés boursiersLe Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétéscotées (voir les notes 12 et 13 de l’Annexe aux comptesconsolidés) dont la valeur boursière totale fluctue notamment enfonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux de lavalorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétésappartiennent et des données économiques et financières propresà chacune de ces sociétés Risques de liquiditéTOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées pardes banques internationales lui permettant de constituer uneréserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2014 s’élève à10 514 millions de dollars dont 10 514 millions de dollars ne sontpas utilisés Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées àTOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant lestermes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de laSociété à la notation de sa solidité financière par les agencesspécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoirun impact significativement défavorable sur sa situation financière Le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe(y compris TOTAL S A ) s’élève à 11 064 millions de dollars au31 décembre 2014 dont 10 764 millions de dollars ne sont pasutilisés Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupeautres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoinsgénéraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoinsgénéraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Les tableaux ci après représentent l’échéancier des actifs et passifsliés aux activités de financement au 31 décembre des exercices2014 2013 et 2012 (voir la Note 20 de l’Annexe aux comptesconsolidés) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014332Cette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui au coursdes trois derniers exercices et essentiellement du fait de l’évolution de l’euro du rouble et de la livre sterling ont été les suivants Parité dollar euro Parité dollar livre sterling Parité dollar rouble31 décembre 2014 0 82 0 64 59 5831 décembre 2013 0 73 0 60 32 8731 décembre 2012 0 76 0 62 30 57Au 31 décembre 2014 Livre Autres(en M$) Total Euro Dollar sterling Rouble devisesCapitaux propres – aux taux de change d’origine 97 810 26 056 50 179 6 762 6 489 8 324Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (7 480) (2 290) (894) (3 215) (1 081)Couverture d’investissement net –instruments non dénoués Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2014 90 330 23 766 50 179 5 868 3 274 7 243Au 31 décembre 2013 Livre Autres(en M$) Total Euro Dollar sterling Rouble devisesCapitaux propres – aux taux de change d’origine 101 444 30 444 50 053 6 776 6 960 7 211Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (1 203) 148 (543) (607) (201)Couverture d’investissement net –instruments non dénoués Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2013 100 241 30 592 50 053 6 233 6 353 7 010Au 31 décembre 2012 Livre Autres(en M$) Total Euro Dollar sterling Rouble devisesCapitaux propres – aux taux de change d’origine 95 665 32 299 41 821 6 673 6 147 8 725Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (1 696) (1 020) (688) (164) 176Couverture d’investissement net –instruments non dénoués Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2012 93 969 31 279 41 821 5 985 5 983 8 901 Au 31 décembre 2014 (en M$) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 793) (4 547) (4 451) (4 765) (25 606) (44 162)Dettes financières courantes (10 942) (10 942)Autres passifs financiers courants (180) (180)Actifs financiers courants 1 293 1 293Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés 56 56Trésorerie et équivalents de trésorerie 25 181 25 181Montant net avant charges financières 15 408 (4 793) (4 547) (4 451) (4 765) (25 606) (28 754)Charges financières sur dettes financières non courantes (901) (833) (783) (718) (624) (1 960) (5 819)Différentiel d’intérêt sur swaps 369 167 (31) (127) (154) (790) (566)Montant net 14 876 (5 459) (5 361) (5 296) (5 543) (28 356) (35 139)Au 31 décembre 2013 (en M$) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 647) (4 528) (4 159) (4 361) (15 461) (33 156)Dettes financières courantes (11 193) (11 193)Autres passifs financiers courants (381) (381)Actifs financiers courants 739 739Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés 179 179Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 200 20 200Montant net avant charges financières 9 544 (4 647) (4 528) (4 159) (4 361) (15 461) (23 612)Charges financières sur dettes financières non courantes (1 005) (912) (764) (701) (616) (1 783) (5 781)Différentiel d’intérêt sur swaps 483 392 138 (33) (110) (710) 160Montant net 9 022 (5 167) (5 154) (4 893) (5 087) (17 954) (29 233)Au 31 décembre 2012 (en M$) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (5 056) (4 572) (2 804) (4 124) (10 691) (27 247)Dettes financières courantes (14 535) (14 535)Autres passifs financiers courants (232) (232)Actifs financiers courants 2 061 2 061Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés (997) (997)Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 409 20 409Montant net avant charges financières 6 706 (5 056) (4 572) (2 804) (4 124) (10 691) (20 541)Charges financières sur dettes financières non courantes (984) (824) (685) (534) (464) (1 423) (4 914)Différentiel d’intérêt sur swaps 490 443 297 140 82 (47) 1 405Montant net 6 212 (5 437) (4 960) (3 198) (4 506) (12 161) (24 050)Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL333 Les montants des dépréciations sur les prêts et avances et sur lesclients comptes rattachés et autres créances d’exploitation sontfournis respectivement dans les notes 14 et 16 de l’Annexe auxcomptes consolidés Dans le cadre de la gestion du risque de crédit lié aux activitésopérationnelles et de financement le Groupe a mis en place descontrats d’appels de marge avec certaines contreparties Au 31 décembre 2014 le montant reçu net des versements autitre de ces appels de marge s’élève à 1 437 millions de dollars (contre1 105 millions de dollars au 31 décembre 2013 et 2 157 millions dedollars au 31 décembre 2012) Le Groupe a mis en place des programmes de cession de créancescommerciales sans recours auprès d’établissements bancaires afinde réduire son exposition à ces créances À la suite de ces programmes le Groupe ne conserve pas de risque de défaut de paiement aprèsla cession des créances mais peut continuer de gérer les comptesclients pour le compte de l’acheteur et est tenu de verser à l’acheteurles paiements qu’il reçoit des clients au titre des créances vendues Au 31 décembre 2014 la valeur nette des créances cédées s’élèveà 3 036 millions de dollars Aucun actif ou passif financier ne restecomptabilisé au bilan consolidé après la date de cession des créances La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est lasuivante Dans l’Amont− dans l’activité Exploration & ProductionLes risques nés de la signature des accords pétroliers avec lesautorités étatiques et les partenaires pétroliers ou de l’attributionde contrats de fourniture à long terme qui sont indispensablespour entreprendre des projets sont évalués par le processusd’approbation des opérations pétrolières Le caractère longterme des contrats et l’existence de clients de premier rangimpliquent un risque de crédit faible Les risques liés à des opérations commerciales autres quecelles décrites ci dessus et dans la pratique placées directementAu 31 décembre(en M$)Actif (Passif) 2014 2013 2012Fournisseurs et comptes rattachés (24 150) (30 282) (28 563)Autres dettes d’exploitation (7 935) (8 191) (7 784)dont instruments dérivés d’énergie (passif) (1 073) (848) (602)Clients et comptes rattachés 15 704 23 422 25 339Autres créances d’exploitation 10 792 9 917 8 126dont instruments dérivés d’énergie (actif) 2 502 1 278 899Total (5 589) (5 134) (2 882)Ces actifs et passifs financiers ont principalement une échéance inférieure à un an Risques de créditLe risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement L’exposition maximum au risquede crédit est représentée en partie par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan y compris les instruments dérivésd’énergie qui ont une valeur de marché positive L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant Au 31 décembre(en M$)Actif (Passif) 2014 2013 2012Prêts aux sociétés mises en équivalence (Note 12) 4 626 3 554 3 114Prêts et avances (Note 14) 3 326 3 575 2 912Instruments de couverture des dettes financières non courantes (Note 20) 1 319 1 418 2 145Clients et comptes rattachés (Note 16) 15 704 23 422 25 339Autres créances d’exploitation (Note 16) 10 792 9 917 8 126Actifs financiers courants (Note 20) 1 293 739 2 061Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 27) 25 181 20 200 20 409Total 62 241 62 825 64 10610Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014334Par ailleurs le Groupe garantit la dette bancaire et les locationsfinancement de certaines filiales non consolidées et de sociétésmises en équivalence Ces garanties peuvent être appelées en casde défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sontpas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Lesmontants et échéances au titre de ces garanties financières sontprésentés dans la Note 23 de l’Annexe aux comptes consolidésdans la rubrique « Garanties données sur emprunts » Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines filialesnon consolidées et serait ainsi appelé en cas de cessation de paiementd’une de ces filiales Les montants et échéances au titre de cesgaranties financières sont présentés dans la Note 23 de l’Annexeaux comptes consolidés dans la rubrique « Garanties de passif courant » Le tableau ci après reprend les actifs et passifs financiers liés auxactivités opérationnelles au 31 décembre des exercices 2014 2013et 2012 (voir la Note 28 de l’Annexe aux comptes consolidés) Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL335sous le contrôle des filiales font l’objet de procédures de fixationd’encours de crédit et de revue des encours Les créances clients font l’objet d’une dépréciation au cas parcas sur la base de l’antériorité des créances et de l’appréciationde la direction sur les circonstances de fait − dans l’activité Gas & PowerL’activité Gas & Power traite avec des contreparties du secteurde l’énergie de l’industrie et de la finance partout dans lemonde Les institutions financières fournissant la couverture derisque de crédit sont des banques et des groupes d’assurancedisposant d’une notation de première qualité Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse decrédit et une autorisation avant que les transactions ne soientconclues et une fois autorisées font l’objet d’un examen régulierincluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limitesaccordées L’analyse de la capacité des contreparties à faire face à leursengagements repose sur des données quantitatives et qualitativesconcernant l’état financier et les risques commerciaux ainsi quesur l’étude de toute information venant du marché ou de tiersextérieurs comme les agences de notation Sur cette base deslimites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielleet si nécessaire les transactions sont soumises à desautorisations spécifiques L’exposition au risque de crédit qui est essentiellement uneexposition économique ou une exposition physique futureanticipée est contrôlée en permanence et soumise à desmesures de sensibilité Le risque de crédit est limité par l’utilisation systématique decontrats standard qui autorisent la compensation et permettentd’obtenir des sûretés complémentaires en cas d’évolutiondéfavorable de la qualité du risque Ces contrats permettentnotamment l’annulation du contrat en cas de défaut Dans le Raffinage Chimie– dans l’activité Raffinage ChimieLe risque de crédit porte essentiellement sur les créancescommerciales Les procédures internes du Raffinage Chimiecomportent des règles de la gestion de crédit décrivant lesfondamentaux de contrôle interne dans ce domaine Chaquebusiness unitdécline les procédures de la Branche dans lagestion et les méthodes de provisionnement en fonction de lataille des filiales et des marchés relativement différenciés surlesquels elles opèrent Ces procédures incluent notamment la mise en place de plafond d’encours comportant différentsprocessus d’autorisation le recours à des polices d’assurance ou des garantiesspécifiques (lettre de crédit) un état des retards de paiement (balance âgée) suivi trèsrégulièrement avec un processus de relance un provisionnement comptabilisé client par client en fonctiondes dossiers contentieux et des retards de paiement (la provision peut aussi être calculée sur base statistique) Les contreparties font l’objet d’une analyse de crédit et sontapprouvées avant la conclusion des transactions Une revuerégulière est faite de toutes les contreparties actives incluant unerévision de l’évaluation et un renouvellement des crédits autorisés Les limites des contreparties sont appréciées en fonction dedonnées quantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et s’adossent également aux informations venant du marché oude tiers extérieurs comme les agences de rating et lescompagnies d’assurances – dans l’activité Trading ShippingLes opérations sont conduites avec des contrepartiescommerciales et des institutions financières partout dans lemonde Les contreparties commerciales sur les opérationsphysiques et de dérivés sont principalement des compagniespétrolières ou gazières ou des sociétés de négoce de produitsénergétiques et des institutions financières Les couvertures sur les risques de crédit sont conclues avec des institutionsfinancières banques internationales ou compagniesd’assurance sélectionnées selon des critères stricts Le Trading Shipping met en œuvre une politique rigoureuse de gestion des délégations de pouvoir internes qui encadre lafixation des limites de crédit sur les pays et les contreparties ainsique l’approbation des opérations spécifiques Les risques decrédit découlant de ces limites et de ces autorisations sont suivisquotidiennement Les contreparties potentielles font l’objet d’une analyse de créditet sont approuvées avant la conclusion des transactions unerevue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluantune révision de l’évaluation et un renouvellement des limitesautorisées Le crédit des contreparties est apprécié en fonctionde données quantitatives et qualitatives sur leur solidité financièreet sur les risques commerciaux et s’adosse également auxinformations venant du marché ou de tiers extérieurs telles queles notations publiées par Standard & Poor’s Moody’s etd’autres agences de notation Lorsque cela est possible des cadres contractuels sont négociéspour permettre par le biais de compensation entre les transactions l’optimisation de la gestion du risque des clauses protectricesadditionnelles autorisant des appels de fonds ou des garanties àtitre de sûreté en cas de détérioration financière ou permettantl’annulation des transactions en cas de défaillance sontégalement mises en place Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sontcouverts par des lettres de crédit et d’autres types de garanties par des dépôts de trésorerie et des assurances Les risques surdérivés sont couverts par des contrats d’appel de marge lorsquecela est possible Dans le Marketing & ServicesLes procédures internes du Marketing & Services comportentdes règles de la gestion du risque de crédit décrivant lesfondamentaux de contrôle interne dans ce domaine notammentla séparation des pouvoirs entre les équipes commerciales etfinancières Des politiques de crédit sont définies localement accompagnées de la mise en œuvre de procédures visant àmaîtriser le risque client (organisation de comités de crédit dansles filiales mise en place systématique de limites de crédit pourles clients professionnels sécurisation du portefeuille etc ) De plus chaque entité met en place des instruments de mesurede son encours client Par ailleurs les risques liés à l’octroi decrédit peuvent être compensés ou limités par la souscription àune assurance crédit et ou l’obtention de cautions ou garanties Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas enutilisant un taux de provision qui dépend de l’appréciation durisque de perte de la créance À la connaissance de TOTAL il n’existe pas de faits exceptionnels litiges risques ou engagements hors bilan susceptibles d’avoir unimpact significatif sur la situation financière le patrimoine le résultatou les activités du Groupe Enquêtes sur la concurrenceLes principaux litiges en matière de concurrence auxquels lessociétés du Groupe sont confrontées sont décrits ci après Dans le secteur Raffinage ChimieDans le cadre de la scission d’Arkema(1)intervenue en 2006 TOTAL S A et certaines sociétés du Groupe ont consenti pendantune durée de dix ans une garantie couvrant les éventuellesconséquences pécuniaires des procédures en matière d’ententeanticoncurrentielle dont Arkema pourrait faire l’objet pour des faitsantérieurs à la scission Au 31 décembre 2013 toutes lesprocédures civiles ou engagées par les autorités de concurrencecouvertes par la garantie ont été définitivement réglées tant enEurope qu’aux États Unis Bien qu’Arkema ait mis en œuvre àpartir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiquesde ses salariés avec les règles sur la concurrence il ne peut êtreexclu que d’autres procédures concernant Arkema puissent êtremises en œuvre pour des faits antérieurs à la scission Dans le secteur Marketing & Services– Dans le cadre du recours engagé contre la décision de lajuridiction européenne ayant condamné en 2008 TotalMarketing Services pour des pratiques se rapportant à une lignede produits du secteur Marketing & Services à une amende de128 2 millions d’euros intégralement acquittée et pour laquelleTOTAL S A a été déclarée solidairement responsable en tantque société mère la juridiction communautaire compétente adécidé dans un arrêt rendu au troisième trimestre 2013 deréduire l’amende infligée à Total Marketing Services à 125 5 millionsd’euros sans modifier la responsabilité de TOTAL S A en tantque maison mère Des recours en cassation ont été engagés surcette décision – Aux Pays Bas une procédure en indemnisation a été engagéecontre TOTAL S A Total Marketing Services et d’autres groupesde sociétés par des tiers à la suite de pratiques précédemmentsanctionnées par la Commission européenne À ce stade les demandeurs n’ont toujours pas communiqué lequantum de leur demande – Enfin en Italie en 2013 une procédure civile a été engagée àl’encontre de TOTAL S A et de sa filiale Total Aviazione Italia Srldevant les juridictions civiles compétentes Le demandeurallègue à l’encontre de TOTAL S A et de sa filiale ainsi qu’àl’encontre de différentes sociétés tierces un préjudice qu’ilestime à près de 908 millions d’euros Cette procédure fait suiteà des pratiques qui ont été sanctionnées par l’autorité deconcurrence italienne en 2006 La procédure n’a pas évolué l’existence comme l’évaluation des préjudices allégués danscette procédure qui comporte une pluralité de défendeurs restant fermement contestées Quelle que soit l’évolution des procédures décrites ci dessus leGroupe considère que leur issue ne devrait avoir d’impact significatif ni sur sa situation financière ni sur ses résultats consolidés Grande ParoisseUne explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usinede la société Grande Paroisse située à Toulouse en France L’activité principale de Grande Paroisse (ex filiale d’Atofina devenuefiliale d’Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans lecadre de la réorganisation du secteur Chimie du Groupe) résidaitalors dans la production et la commercialisation de fertilisants pourle marché de l’agriculture L’explosion s’est produite dans une zonede stockage de l’usine où étaient entreposés des granulés denitrate d’ammonium déclassés et a détruit une partie du site Cetteexplosion a provoqué la mort de trente et une personnes dontvingt et une travaillant sur le site blessé de nombreuses personneset causé des dommages matériels importants dans une partie de laville de Toulouse L’usine a été définitivement fermée et des mesures d’accompagnementont été proposées à chaque salarié Le site a été remis en état Le 14 décembre 2006 Grande Paroisse a signé en présence de laville de Toulouse l’acte par lequel elle a fait donation de l’ancienterrain de l’usine AZF à la Communauté d’agglomération du GrandToulouse (CAGT) ainsi qu’à la Caisse des dépôts et consignationset à sa filiale ICADE Aux termes de cet acte TOTAL S A garantitles obligations de Grande Paroisse relatives à la remise en état dusite et accorde une dotation de 10 millions d’euros à la fondationde recherche InNaBioSanté dans le cadre de l’installation sur leterrain d’un Cancéropôle par la ville de Toulouse Après avoir présenté plusieurs hypothèses les experts judiciairesont dans leur rapport final déposé le 11 mai 2006 abandonnécelle du déversement de quantités importantes de produit chlorésur du nitrate Le scénario finalement retenu par les experts estcelui d’un déversement par benne dans un local jouxtant lemagasin de stockage principal de quelques balayures de produitchloré entre une couche très humide de nitrate d’ammoniumrecouvrant le sol et une quantité de nitrate agricole très sec ce quiaurait entraîné une explosion se propageant ensuite dans lemagasin de stockage principal C’est sur la base de ce nouveauscénario que Grande Paroisse a été mise en examen en 2006 Grande Paroisse conteste un tel scénario qui ne semble pasreposer sur des éléments factuels vérifiés ou vérifiables Le 9 juillet 2007 le juge d’instruction a ordonné le renvoi de GrandeParoisse et de l’ancien directeur du site devant le Tribunal correctionnelde Toulouse Fin 2008 TOTAL S A et M Thierry Desmarest sonPrésident directeur général au moment des faits ont fait l’objetd’une citation directe par une association de victimes Le 19 novembre 2009 le Tribunal correctionnel de Toulouse a prononcéla relaxe de l’ancien directeur de l’usine ainsi que de GrandeParoisse en raison de l’absence de preuve certaine des causes del’explosion Par ailleurs le Tribunal a déclaré irrecevable la demandede citation directe de TOTAL S A et de M Thierry Desmarest 336TOTAL Document de référence 2014Annexe aux comptes consolidésComptes consolidés1032) Autres risques et engagements(1) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema dont la société mère est Arkema S A depuis le 12 mai 2006 Arkema ne fait plus partie de TOTAL En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèselégalement sur Grande Paroisse le Tribunal a déclaré GrandeParoisse civilement responsable des dommages causés aux victimespar l’explosion en sa qualité de gardienne et exploitante de l’usine Le Parquet suivi en cela par des parties civiles a interjeté appel dujugement rendu par le Tribunal correctionnel de Toulouse GrandeParoisse afin de préserver ses droits a également formé appelincident sur les dispositions civiles Par arrêt du 24 septembre 2012 la cour d’appel de Toulouse a confirmé le jugement du Tribunal qui avait déclaré irrecevable la demande de citation directe de TOTAL S A et de M ThierryDesmarest Certaines parties civiles ont fait une déclaration depourvoi contre ces dispositions de l’arrêt La cour d’appel de Toulouse a néanmoins considéré quel’explosion était due à un accident chimique tel que décrit par lesexperts judiciaires Elle a en conséquence condamné GrandeParoisse et l’ancien directeur de l’usine à des sanctions pénales Ces derniers ont décidé de se pourvoir en cassation ce qui a poureffet de suspendre l’exécution des peines Le 13 janvier 2015 la Cour de cassation a cassé l’arrêt du24 septembre 2012 La décision attaquée est annulée et les partiessont replacées dans la situation antérieure à cette décision L’affaireest renvoyée devant la cour d’appel de Paris pour un nouveauprocès pénal La date d’audience n’est pas encore fixée Une procédure d’indemnisation des victimes avait été mise enœuvre immédiatement après l’explosion Un montant de 2 3 milliardsd’euros a été réglé au titre des demandes d’indemnisation et des fraisassociés Une provision d’un montant de 10 3 millions d’euros reste constituée dans les comptes consolidés du Groupe au31 décembre 2014 Blue Rapid et Comité olympique russe – Régions russes et InterneftLa société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russeont lancé une action à l’encontre d’Elf Aquitaine devant le Tribunalde commerce de Paris en paiement de dommages intérêts àraison de la prétendue non exécution par une ex filiale d’ElfAquitaine d’un contrat portant sur un projet d’Exploration Productionen Russie négocié au début des années 1990 Elf Aquitaine considérant que ces demandes étaient dénuées de tout fondement s’est opposée à celles ci Par jugement en date du 12 janvier 2009 le Tribunal de commerce de Paris a débouté la société Blue Rapidde son action à l’encontre d’Elf Aquitaine et a déclaré le Comitéolympique russe irrecevable Blue Rapid et le Comité olympique russeont relevé appel de ce jugement Par arrêt en date du 30 juin 2011 la cour d’appel de Paris a déclaré Blue Rapid et le Comitéolympique russe irrecevables en leur action à l’encontre d’ElfAquitaine au motif notamment de la caducité dudit contrat BlueRapid et le Comité olympique russe ont formé un pourvoi contre ladécision de la cour d’appel devant la Cour de cassation En relation avec ces mêmes faits et quinze ans après qu’eut étéconstatée la caducité de ce contrat d’Exploration Production unesociété russe dont il a déjà été jugé qu’elle n’était pas celle partieau contrat et deux régions de la Fédération de Russie qui n’yétaient pas davantage parties ont lancé une procédure d’arbitragecontre cette ex filiale d’Elf Aquitaine liquidée en 2005 en paiementde prétendus dommages intérêts dont le montant allégué est de22 4 milliards de dollars Pour les mêmes raisons que celles déjàopposées avec succès par Elf Aquitaine à Blue Rapid et au Comitéolympique russe le Groupe considère que cette action est dénuéede tout fondement tant en fait qu’en droit Le Groupe a déposéplainte pour dénoncer les agissements frauduleux dont il s’estimevictime en l’espèce et a parallèlement engagé et se réserved’engager toutes actions et mesures appropriées pour assurer ladéfense de ses intérêts IranEn 2003 la United States Securities and Exchange Commission(SEC) suivie par le Département de Justice américain (DoJ) ontlancé une enquête en relation avec la recherche d’affaires en Iran etvisant plusieurs compagnies pétrolières dont TOTAL Cetteenquête portait sur un accord conclu par la Société avec desconsultants au sujet de champs d’hydrocarbures en Iran et tendaità vérifier si des paiements effectués en vertu de cet accord auraientbénéficié à des officiels iraniens en méconnaissant la loi anticorruptionaméricaine (le « FCPA ») et les obligations comptables de la Société Fin mai 2013 après plusieurs années de discussions TOTAL aconclu des transactions avec les autorités américaines (un DeferredProsecution Agreement avec le DoJ et un Cease and Desist Orderavec la SEC) qui mettent un terme à cette enquête Ces accordsont été conclus sans reconnaissance de culpabilité et encontrepartie du respect par TOTAL d’un certain nombre d’obligations dont le paiement d’une amende (245 2 millions de dollars) et d’unecompensation civile (153 millions de dollars) qui est intervenu aucours du deuxième trimestre 2013 La provision de 398 2 millionsde dollars qui avait été initialement comptabilisée dans les comptesau 30 juin 2012 a été intégralement reprise Aux termes de cesaccords TOTAL a également accepté la nomination d’un monitorfrançais indépendant qui est chargé de passer en revue leprogramme de conformité mis en œuvre au sein du Groupe et lecas échéant de préconiser des améliorations Dans cette même affaire TOTAL et son ancien Président directeurgénéral aujourd’hui décédé qui était à l’époque des faits DirecteurMoyen Orient ont été mis en examen suite à une instruction lancéeen France en 2006 et dans laquelle le Parquet a requis fin mai2013 leur renvoi Le Parquet a réitéré sa position en juin 2014 Parordonnance notifiée en octobre 2014 le juge d’instruction a décidéde renvoyer l’affaire devant le tribunal correctionnel La Société considère que la résolution de ces affaires ne devraitpas avoir d’impact significatif sur la situation financière du Groupeou de conséquence sur ses projets futurs Pétrole contre nourritureLes conditions d’application des résolutions de l’Organisation desNations unies (Onu) en Irak dites « pétrole contre nourriture » fontl’objet d’enquêtes dans plusieurs pays Dans le cadre d’une information judiciaire ouverte à Paris dessalariés ou anciens salariés du Groupe ont fait l’objet d’une mise enexamen pour complicité d’abus de biens sociaux et ou complicitéde corruption d’agents publics étrangers En 2007 l’instructionpénale a été clôturée et l’affaire a été communiquée au Parquet En 2009 le Parquet a requis un non lieu pour l’ensemble dessalariés et anciens salariés du Groupe ainsi que pour l’ancienPrésident directeur général de TOTAL aujourd’hui décédé qui étaità l’époque Directeur Général Exploration & Production du Groupe Début 2010 malgré l’avis du Parquet un nouveau juge d’instructiona décidé de mettre en examen TOTAL S A pour corruption ainsique pour complicité et recel de trafic d’influence Cette mise enexamen intervient huit ans après le début de l’instruction sansqu’aucun élément nouveau n’ait été versé au dossier 337Document de référence 2014 TOTALAnnexe aux comptes consolidés10Comptes consolidés 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014338En octobre 2010 le Parquet a de nouveau requis un non lieu pourTOTAL S A ainsi que pour l’ensemble des anciens salariés duGroupe et l’ancien Président directeur général de TOTAL Néanmoins par ordonnance notifiée début août 2011 le juged’instruction a décidé de renvoyer l’affaire devant le tribunalcorrectionnel qui par jugement du 8 juillet 2013 a prononcé larelaxe de TOTAL S A ainsi que celle de son ancien Président directeurgénéral et de chacun des anciens salariés des sociétés du Groupe jugeant qu’aucun des délits pour lesquels ils étaient poursuivisn’était constitué Le 18 juillet 2013 le Parquet a fait appel d’unepartie des dispositions du jugement relaxant TOTAL S A et certainsanciens salariés du Groupe Le jugement de relaxe de l’ancienPrésident directeur général de TOTAL S A prononcé le 8 juillet2013 était devenu définitif le Parquet n’ayant pas fait appel desdispositions de la décision le concernant Le procès en appeldevrait s’ouvrir en octobre 2015 ItalieDans le cadre d’une enquête lancée par le procureur de la Républiquedu tribunal de Potenza Total Italia et certains collaborateurs duGroupe ont fait l’objet d’investigations relatives à certains appelsd’offres qu’elle avait lancés pour la préparation de la mise enexploitation d’un champ pétrolier Au premier semestre 2010 l’enquête pénale a été clôturée En mai 2012 le Juge de l’audience préliminaire a rendu unedécision aux fins de non lieu partiel au bénéfice de certainscollaborateurs du Groupe et de renvoi partiel devant le Tribunalcorrectionnel pour un nombre réduit de charges Le procès s’estouvert en septembre 2012 RivunionLe 9 juillet 2012 le tribunal fédéral suisse a rendu à l’encontre de lasociété Rivunion filiale à 100% d’Elf Aquitaine une décision confirmantun redressement fiscal d’un montant de 171 millions de francssuisses (hors intérêts de retard) Selon le Tribunal Rivunion estcondamnée en sa qualité d’agent collecteur d’une retenue à la source(« impôt anticipé ») due par les bénéficiaires des prestations taxées Rivunion en liquidation depuis le 13 mars 2002 n’étant pas enmesure d’obtenir la restitution de cette retenue à la source et nepouvant faire face à ses obligations a fait l’objet d’une procédurecollective le 1ernovembre 2012 Le 29 août 2013 l’administrationfédérale fiscale suisse a déclaré la somme de 284 millions de francssuisses au passif de la procédure collective de Rivunion incluant171 millions de francs suisses en principal ainsi que les intérêtsde retard Total GabonLe 14 février 2014 Total Gabon a reçu un avis de redressementfiscal du ministère de l’Économie et de la Prospective de laRépublique Gabonaise assorti d’un avis de mise en recouvrementpartiel à la suite du contrôle fiscal dont la Société a fait l’objet autitre des années 2008 à 2010 La procédure de mise en recouvrementpartiel a été suspendue le 5 mars 2014 faisant suite au recours queTotal Gabon a engagé auprès de l’Administration Fiscale Les discussions menées avec les autorités gabonaises ont permisde clôturer début novembre 2014 la procédure de redressementfiscal dont Total Gabon faisait l’objet Le résultat net de Total Gabonau 30 septembre 2014 intègre l’impact de la clôture de cette procédure au terme de laquelle Total Gabon a obtenu un quitus fiscal pour lapériode concernée étendue aux exercices 2011 à 2013 inclus KashaganAu Kazakhstan la production du champ de Kashagan dans lequelTOTAL détient une participation de 16 81% a démarré le11 septembre 2013 Néanmoins suite à la détection d’une fuite degaz sur le pipeline d’export la production a dû être arrêtée le24 septembre 2013 Elle a repris mais après détection d’unenouvelle fuite de gaz elle a été de nouveau arrêtée peu après Des tests de pressurisation ont été réalisés dans le respect desrègles de sécurité et ont mis en évidence un certain nombre defissures fuites potentielles La production du champ de Kashagan adonc été arrêtée et des études techniques plus approfondies ontété lancées Après l’identification d’un nombre significatif d’anomalies sur leslignes export huile et gaz il a été décidé de remplacer les deuxpipelines Les travaux seront réalisés selon les plus hauts standardsinternationaux et dans le strict respect des règles HSE afin demaîtriser limiter et remédier à tous les problèmes liés auredémarrage de la production Une transaction a été conclue le 13 décembre 2014 entre lespartenaires du consortium et la République du Kazakhstan portantsur l’ensemble des contentieux antérieurs relatifs à divers sujetsopérationnels financiers ou environnementaux Cet accord met unterme définitif à ces procédures sans impact significatif sur lasituation financière ou sur les résultats consolidés du Groupe RussieDepuis juillet 2014 en réponse à la situation en Ukraine desmembres de la communauté internationale ont adopté dessanctions économiques à l’encontre de certaines personnes etentités russes dont différentes entités du secteur financier del’énergie et de la défense Le Département du Trésor américain (US Treasury Department’sOffice of Foreign Assets Control – OFAC) a notamment adopté dessanctions économiques visant OAO Novatek (société de droit russecotée au Moscow Interbank Currency Exchange et au LondonStock Exchange dans laquelle le Groupe détient à travers sa filialeTotal E&P Holdings Russia une participation dans le capital de18 24% au 31 décembre 2014) et les entités dans lesquellesOAO Novatek détient (individuellement ou avec d’autres personnesou entités visées) une participation d’au moins 50% du capital Cessanctions de l’OFAC interdisent aux ressortissants et sociétésaméricains (« U S persons ») d’effectuer des transactions et departiciper au financement ou à la négociation de dette émise aprèsle 16 juillet 2014 d’une durée supérieure à 90 jours au profit deOAO Novatek et également de OAO Yamal LNG entité détenuepar OAO Novatek (60%) Total E&P Yamal (20%) et CNODC (20%) filiale de CNPC L’utilisation du dollar US est par conséquentinterdite pour ces types de financement Pour se conformer à ces sanctions le financement du projet Yamal LNG est en cours de revue et les partenaires du projet sont engagés pour élaborer un autre plan de financementrespectant les réglementations applicables Le Groupe continue également de suivre étroitement les différentessanctions économiques internationales au regard de ses activitésen Russie Dans ce cadre le Groupe a déposé les demandesd’autorisations requises par les mesures restrictives européennesvisant l’assistance technique les services de courtage lefinancement et l’assistance financière relatifs à certainestechnologies La Direction générale du Trésor autorité française Amont– TOTAL a annoncé en novembre 2012 un accord pour la vente desa participation de 20% dans OML 138 au Nigeria à une filiale deSinopec Le 17 juillet 2014 Sinopec a informé le Groupe de sadécision de ne pas conclure la transaction Le Groupe poursuitactivement son processus de cession Au 31 décembre 2014 les actifs et passifs ont été respectivement maintenus dans larubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour2 401 millions de dollars et dans la rubrique « Passifs destinés àêtre cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 831 millions dedollars Les actifs concernés comprennent principalement desimmobilisations corporelles pour 2 175 millions de dollars – TOTAL a signé en juillet 2014 un contrat avec Exxaro ResourcesLtd portant sur la cession de sa participation de 100% dans TotalCoal South Africa sa filiale de production de charbon en Afriquedu Sud Cette transaction est soumise à l’approbation desautorités compétentes Au 31 décembre 2014 les actifs etpassifs ont été respectivement reclassés dans la rubrique « Actifsdestinés à être cédés ou échangés » pour 469 millions de dollarset dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés »du bilan consolidé pour 58 millions de dollars Les actifsconcernés comprennent principalement des immobilisationscorporelles pour 398 millions de dollars Marketing & Services– TOTAL a annoncé en juillet 2014 entrer en négociation exclusiveavec le groupe américain UGI Corporation maison mèred’Antargaz après avoir reçu de ce dernier une offre ferme pourl’acquisition de 100% de Totalgaz distributeur de gaz de pétroleliquéfié (GPL) en France Au 31 décembre 2014 les actifs etpassifs ont été respectivement reclassés dans la rubrique « Actifsdestinés à être cédés ou échangés » pour 367 millions de dollarset dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés »du bilan consolidé pour 265 millions de dollars Les actifs etpassifs concernés comprennent principalement desimmobilisations corporelles pour 158 millions de dollars descréances clients pour 126 millions de dollars des dépôts etcautionnements reçus pour 120 millions de dollars et des dettesfournisseurs pour 85 millions de dollars Raffinage Chimie– TOTAL a annoncé en septembre 2014 avoir reçu une offre dugroupe français Arkema l’un des principaux acteurs mondiauxde la chimie de spécialités pour l’acquisition de sa filiale Bostik entreprise internationale spécialisée dans la chimie des adhésifs Au 31 décembre 2014 les actifs et passifs ont été respectivementreclassés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ouéchangés » pour 1 664 millions de dollars et dans la rubrique« Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidépour 606 millions de dollars Les actifs et passifs concernéscomprennent principalement des immobilisations incorporellespour 561 millions de dollars des immobilisations corporelles pour356 millions de dollars des créances clients pour 346 millions dedollars des stocks pour 220 millions de dollars des provisionspour engagements sociaux pour 188 millions de dollars et desdettes fournisseurs pour 193 millions de dollars La transaction a été finalisée le 2 février 2015 33) Informations complémentairesLes frais de recherche et développement encourus par le Groupe au cours de l’exercice 2014 s’élèvent à 1 353 millions de dollars (1 260millions de dollars en 2013 et 1 034 millions de dollars en 2012) soit 0 57% du chiffre d’affaires Les effectifs 2014 consacrés à cette activité de recherche et développement sont de 4 840 personnes (4 684 personnes en 2013 et4 110 personnes en 2012) 34) Évolutions en cours de la composition du GroupeComptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL339compétente en la matière a délivré des autorisations notammentpour les projets Yamal LNG Kharyaga et Termokarstovoye LesÉtats Unis ont également imposé un contrôle et des restrictions surl’exportation de biens services et technologies utilisées pourcertains projets russes dans le domaine de l’énergie qui sontsusceptibles d’affecter les activités de TOTAL en Russie Depuis le 18 juillet 2014 le Groupe n’a pas acquis d’intérêtsadditionnels dans le capital de OAO Novatek DjiboutiÀ la suite de la confirmation de leur condamnation en dernierressort pour des faits concernant une pollution survenue dans le port de Djibouti en 1997 Total Djibouti S A et Total Marketing Djibouti S A ont chacune reçu en septembre2014 un commandement de payer 53 8 millions d’euros à laRépublique de Djibouti Les montants réclamés ont été contestéspar les deux sociétés qui ne pouvant faire face à ce passif ont conformément à la réglementation locale été conduites à déposerau Greffe le 7 octobre 2014 une déclaration de cessation despaiements accompagnée en ce qui concerne Total Djibouti S A d’un plan de redressement Suite à un jugement rendu le 18 novembre 2014 le plan deredressement proposé par Total Djibouti S A a été rejeté et lesdeux sociétés ont été mises en liquidation Total Djibouti S A filiale indirectement détenue à 100% par TOTAL S A détient intégralement le capital de Total Marketing Djibouti S A 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 201434035) Périmètre de consolidationAu 31 décembre 2014 le périmètre de consolidation se compose de 903 sociétés dont 818 font l’objet d’une intégration globale et 85 d’une mise en équivalence (E) Le tableau ci dessous présente la liste exhaustive des sociétés consolidées Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode PaysPaysstatutaireGrouped’immatriculation d’opérationsdu Siège socialAmontAbu Dhabi Gas Industries Limited 15 00% E Émirats arabes unis Émirats arabes unis Abu Dhabi Gas Liquefaction Company Ltd 5 00% E Émirats arabes unis Émirats arabes unisAbu Dhabi Marine Areas Limited 33 33% E Royaume Uni Émirats arabes unisAbu Dhabi Petroleum Company Limited 23 75% E Royaume Uni Émirats arabes unisAngola Block 14 B V 50 01% Pays Bas AngolaAngola LNG Limited 13 60% E Bermudes AngolaAngola LNG Supply Services LLC 13 60% E États Unis États UnisBonny Gas Transport Limited 15 00% E Bermudes NigériaBrass Holdings S A R L 100 00% Luxembourg LuxembourgBrass LNG Ltd 20 48% E Nigéria NigériaCDF Énergie 100 00% France FranceCepsa Gas Comercializadora S A 35 00% E Espagne EspagneDeer Creek Pipelines Limited 75 00% Canada CanadaDolphin Energy Limited 24 50% E Émirats arabes unis Émirats arabes unisDorstfontein Coal Mines (Proprietary) Limited 74 00% Afrique du Sud Afrique du SudE F Oil And Gas Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniEastern Power And Electric Company Limited 28 00% E Thaïlande ThaïlandeElf Exploration Production 100 00% France FranceElf Exploration UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniElf Hydrocarbons Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniElf Petroleum Iran 100 00% France IranElf Petroleum UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniEloff Mining Company (Proprietary) Ltd 51 01% Afrique du Sud Afrique du SudFina Exploration Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniFina Petroleum Development Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniFinosca 100 00% Colombie ColombieForzando Coal Mines (Proprietary) Limited 86 74% Afrique du Sud Afrique du SudFosmax LNG 27 50% E France FranceGas Del Litoral Srlcv 25 00% E Mexique MexiqueGas Investment and Services Company Ltd 10 00% E Royaume Uni OmanGeomethane 28 04% E France FranceGeosud 56 08% E France FranceGulf Total Tractebel Power Company Psjc 20 00% E Émirats arabes unis Émirats arabes unisHazira LNG Private Limited 26 00% E Inde IndeHazira Port Private Limited 26 00% E Inde IndeIchthys LNG PTY Ltd 30 00% E Australie AustralieIthemba Farm Proprietary Ltd 100 00% Afrique du Sud Afrique du SudMabruk Oil Operations 100 00% France LibyeManyeka Coal Mines (Proprietary) Limited 100 00% Afrique du Sud Afrique du SudMasinketa Coal Mines Proprietary Limited 74 00% Afrique du Sud Afrique du SudMmakau Coal (Proprietary) Limited 49 00% E Afrique du Sud Afrique du SudMoattama Gas Transportation Company Limited 31 24% E Bermudes MyanmarNational Gas Shipping Company Ltd 5 00% E Émirats arabes unis Émirats arabes unisNewcastle Coal Mines (Proprietary) Limited 100 00% Afrique du Sud Afrique du SudNigéria LNG Ltd 15 00% E Nigéria NigériaNorpipe Oil A S 34 93% E Norvège NorvègeNorpipe Petroleum UK Ltd 32 87% E Royaume Uni NorvègeNorsea Pipeline Limited 32 87% E Royaume Uni NorvègeNovatek 18 24% E Russie Fédération de Russie Fédération deOman LNG LLC 5 54% E Oman OmanPars LNG Limited 40 00% E Bermudes IranPetrocedeno 30 32% E Vénézuela VénézuelaPrivate Oil Holdings Oman Ltd 10 00% E Royaume Uni Oman Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Amont (suite) Qatar Liquefied Gas Company Limited (II) 16 70% E Qatar QatarQatargas Liquefied Gas Company Limited 10 00% E Qatar QatarRuwais Fertilizer Industries Limited 33 33% E Émirats arabes unis Émirats arabes unisShtokman Development Ag 25 00% E Suisse Russie Fédération deSouth Asia Lpg Private Limited 50 00% E Inde IndeSouth Hook Chp 8 35% E Royaume Uni Royaume UniSouth Hook LNG Terminal Company Ltd 8 35% E Royaume Uni Royaume UniTerneftegas LLC 58 30% E Russie Fédération de Russie Fédération deTotal (Btc) B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Abu Al Bu Khoosh 100 00% France Émirats arabes unisTotal Austral 100 00% France ArgentineTotal Coal South Africa (PTY) Ltd 100 00% Afrique du Sud Afrique du SudTotal Colombia Pipeline 100 00% France ColombieTotal Dolphin Midstream Limited 100 00% Bermudes BermudesTotal E&P Absheron B V 100 00% Pays Bas AzerbaidjanTotal E&P Algérie 100 00% France AlgérieTotal E&P Amborip VI 100 00% France IndonésieTotal E&P Angola 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 15 06 Limited 100 00% Bermudes AngolaTotal E&P Angola Block 17 06 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 25 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 31 Limited 100 00% Bahamas AngolaTotal E&P Angola Block 32 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 33 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 39 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 40 100 00% France AngolaTotal E&P Arafura Sea 100 00% France IndonésieTotal E&P Aruba B V 100 00% Pays Bas ArubaTotal E&P Australia 100 00% France AustralieTotal E&P Australia II 100 00% France AustralieTotal E&P Australia III 100 00% France AustralieTotal E&P Azerbaijan B V 100 00% Pays Bas AzerbaidjanTotal E&P Bolivie 100 00% France BolivieTotal E&P Borneo B V 100 00% Pays Bas BrunéiTotal E&P Bulgaria B V 100 00% Pays Bas BulgarieTotal E&P Cambodge 100 00% France CambodgeTotal E&P Canada Ltd 100 00% Canada CanadaTotal E&P Chine 100 00% France ChineTotal E&P Colombie 100 00% France ColombieTotal E&P Congo 85 00% Congo CongoTotal E&P Côte d’Ivoire 100 00% France Côte d’IvoireTotal E&P Côte d’Ivoire Ci 514 100 00% France Côte d’IvoireTotal E&P Côte d’Ivoire Ci 515 100 00% France Côte d’IvoireTotal E&P Côte d’Ivoire Ci 516 100 00% France Côte d’IvoireTotal E&P Cyprus B V 100 00% Pays Bas ChypreTotal E&P Deep Offshore Borneo B V 100 00% Pays Bas BrunéiTotal E&P Denmark B V 100 00% Pays Bas DanemarkTotal E&P Do Brasil Ltda 100 00% Brésil BrésilTotal E&P Dolphin Upstream Limited 100 00% Bermudes QatarTotal E&P East El Burullus Offshore B V 100 00% Pays Bas ÉgypteTotal E&P Egypt Block 2 B V 100 00% Pays Bas ÉgypteTotal E&P Égypte 100 00% France ÉgypteTotal E&P France 100 00% France FranceTotal E&P Golfe Holdings Ltd 100 00% Bermudes BermudesTotal E&P Golfe Limited 100 00% Émirats arabes unis QatarTotal E&P Guyane Française 100 00% France FranceTotal E&P Holding Ichthys 100 00% France FranceTotal E&P Holdings Australia PTY 100 00% Australie AustralieTotal E&P Holdings Russia 100 00% France FranceTotal E&P Hydrocarbons Yemen B V 100 00% Pays Bas YémenComptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL341 Total E&P Ichthys 100 00% France AustralieTotal E&P Ichthys B V 100 00% Pays Bas AustralieTotal E&P Indonesia Gmb Kutai II 100 00% France IndonésieTotal E&P Indonesia Mentawai B V 100 00% Pays Bas IndonésieTotal E&P Indonesia South Mandar 100 00% France IndonésieTotal E&P Indonesia Telen B V 100 00% Pays Bas IndonésieTotal E&P Indonesia West Papua 100 00% France IndonésieTotal E&P Indonésie 100 00% France IndonésieTotal E&P Iran 100 00% France IranTotal E&P Iraq 100 00% France IrakTotal E&P Italia 100 00% Italie ItalieTotal E&P Kazakhstan 100 00% France KazakhstanTotal E&P Kenya B V 100 00% Pays Bas KenyaTotal E&P Kurdistan Region of Iraq (Harir) B V 100 00% Pays Bas IrakTotal E&P Kurdistan Region of Iraq (Safen) B V 100 00% Pays Bas IrakTotal E&P Kurdistan Region of Iraq (Taza) B V 100 00% Pays Bas IrakTotal E&P Kurdistan Region of Iraq B V 100 00% Pays Bas IrakTotal E&P Kutai Timur 100 00% France IndonésieTotal E&P Libye 100 00% France LibyeTotal E&P Lublin B V 100 00% Pays Bas PologneTotal E&P Madagascar 100 00% France MadagascarTotal E&P Malaysia 100 00% France MalaisieTotal E&P Maroc 100 00% France MarocTotal E&P Mauritania Block C9 B V 100 00% Pays Bas MauritanieTotal E&P Mauritanie 100 00% France MauritanieTotal E&P Mauritanie Block Ta29 B V 100 00% Pays Bas MauritanieTotal E&P Montelimar 100 00% France FranceTotal E&P Mozambique B V 100 00% Pays Bas MozambiqueTotal E&P Myanmar 100 00% France MyanmarTotal E&P Nederland B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal E&P New Ventures Inc 100 00% États Unis États UnisTotal E&P Nigeria Deepwater A Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Deepwater B Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Deepwater C Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Deepwater D Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Deepwater E Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Deepwater F Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Deepwater G Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Deepwater H Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Ltd 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Norge AS 100 00% Norvège NorvègeTotal E&P Nurmunai 100 00% France KazakhstanTotal E&P Oman 100 00% France OmanTotal E&P Oman Petroleum B V 100 00% Pays Bas OmanTotal E&P Philippines B V 100 00% Pays Bas PhilippinesTotal E&P PNG 1 B V 100 00% Pays Bas Papouasie Nouvelle GuinéeTotal E&P PNG 2 B V 100 00% Pays Bas Papouasie Nouvelle GuinéeTotal E&P PNG 3 B V 100 00% Pays Bas Papouasie Nouvelle GuinéeTotal E&P PNG 4 B V 100 00% Pays Bas Papouasie Nouvelle GuinéeTotal E&P PNG 5 B V 100 00% Pays Bas Papouasie Nouvelle GuinéeTotal E&P PNG Limited 100 00% Papouasie Papouasie Nouvelle Guinée Nouvelle GuinéeTotal E&P Poland B V 100 00% Pays Bas PologneTotal E&P Qatar 100 00% France Qatar10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014342Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Amont (suite) Total E&P RDC 100 00% Congo République Congo République Démocratique du Démocratique duTotal E&P Research & Technology USA LLC 100 00% États Unis États UnisTotal E&P Russie 100 00% France Russie Fédération deTotal E&P Sadang 100 00% France IndonésieTotal E&P Sageri 100 00% France IndonésieTotal E&P Sebuku 100 00% France IndonésieTotal E&P Shtokman 100 00% France Russie Fédération deTotal E&P South Africa B V 100 00% Pays Bas Afrique du SudTotal E&P South East Mahakam 100 00% France IndonésieTotal E&P South Sageri 100 00% France IndonésieTotal E&P South Sudan 100 00% France Soudan du SudTotal E&P Syrie 100 00% France SyrieTotal E&P Tajikistan B V 100 00% Pays Bas TadjikistanTotal E&P Thailand 100 00% France ThaïlandeTotal E&P Uganda B V 100 00% Pays Bas OugandaTotal E&P UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal E&P Uruguay B V 100 00% Pays Bas UruguayTotal E&P Uruguay Onshore B V 100 00% Pays Bas UruguayTotal E&P USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal E&P USA Oil Shale LLC 100 00% États Unis États UnisTotal E&P Well Response 100 00% France FranceTotal E&P Yamal 100 00% France FranceTotal E&P Yemen 100 00% France YémenTotal E&P Yemen Block 3 B V 100 00% Pays Bas YémenTotal Énergie Gaz 100 00% France FranceTotal Exploration M’Bridge 100 00% Pays Bas AngolaTotal Exploration Production Nigeria 100 00% France FranceTotal Facilities Management B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Gabon 58 28% Gabon GabonTotal Gas & Power Actifs Industriels 100 00% France FranceTotal Gas & Power Asia Private Limited 100 00% Singapour SingapourTotal Gas & Power Brazil 100 00% France FranceTotal Gas & Power Chartering Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Gas & Power India 100 00% France FranceTotal Gas & Power Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Gas & Power North America Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Gas & Power Services Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Gas & Power Thailand 100 00% France FranceTotal Gas Contracts Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Gas Pipeline USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Gas Shale Europe 100 00% France FranceTotal Gas Transport Ventures 100 00% France AzerbaidjanTotal Gas Y Electricidad Argentina S A 100 00% Argentine ArgentineTotal Gasandes 100 00% France FranceTotal Gass Handel Norge AS 100 00% Norvège NorvègeTotal Gastransport Nederland B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Gaz Electricité Holdings France 100 00% France FranceTotal GLNG Australia 100 00% France AustralieTotal Holding Dolphin Amont Limited 100 00% Bermudes BermudesTotal Holdings International B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Holdings Nederland B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal LNG Angola 100 00% France FranceTotal LNG Nigeria Limited 100 00% France FranceTotal LNG Supply Services USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Midstream Holdings UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal NNS LLC 100 00% États Unis Royaume UniTotal Oil and Gas South America 100 00% France FranceTotal Oil and Gas Venezuela B V 100 00% Pays Bas VénézuelaTotal Pars LNG 100 00% France IranComptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL343Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Amont (suite) Total Participations Petrolieres Gabon 100 00% Gabon GabonTotal Petroleum Angola 100 00% France AngolaTotal Profils Petroliers 100 00% France FranceTotal Qatar Oil and Gas 100 00% France FranceTotal SCP S A R L 100 00% Luxembourg LuxembourgTotal Shtokman B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal South Pars 100 00% France IranTotal Tengah 100 00% France IndonésieTotal Termokarstovoye B V 100 00% Pays Bas Russie Fédération deTotal Tractebel Emirates O & M Company 50 00% E France Émirats arabes unisTotal Tractebel Emirates Power Company 50 00% E France Émirats arabes unisTotal Upstream Nigeria Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal Upstream UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Venezuela 100 00% France VénézuelaTotal Yemen LNG Company Ltd 100 00% Bermudes BermudesTransportadora De Gas Del Mercosur S A 32 68% E Argentine ArgentineTumelo Coal Mines Proprietary Limited 49 00% Afrique du Sud Afrique du SudUnitah Colorado Resources II LLC 100 00% États Unis États UnisYamal LNG 30 95% E Russie Fédération de Russie Fédération deYemen LNG Company Ltd 39 62% E Bermudes YémenYpergas S A 100 00% Vénézuela VénézuelaRaffinage ChimieAppryl SNC 50 00% France FranceArchitectural & Structural Adhesives PTY Ltd 100 00% Australie AustralieAtlantic Trading And Marketing Inc 100 00% États Unis États UnisAto Findley Deutschland GmbH 100 00% Allemagne AllemagneAtotech (China) Chemicals Ltd 100 00% Chine ChineAtotech Asia Pacific 100 00% Hong Kong Hong KongAtotech B V 100 00% Pays Bas Pays BasAtotech Canada Ltd 100 00% Canada CanadaAtotech Cz 100 00% République Tchèque République Tchèque Atotech De Mexico 100 00% Mexique MexiqueAtotech Deutschland GmbH 100 00% Allemagne AllemagneAtotech Do Brasil Galvanotecnica 100 00% Brésil BrésilAtotech Espana S A 100 00% Espagne EspagneAtotech France 100 00% France FranceAtotech India Ltd 100 00% Inde IndeAtotech Istanbul Kimya Sanayi Ticaret Limited Sirketi 100 00% Turquie TurquieAtotech Italia 100 00% Italie ItalieAtotech Japan 100 00% Japon JaponAtotech Korea Ltd 100 00% Corée République de Corée République deAtotech Malaysia Sdn Bhd 100 00% Malaisie MalaisieAtotech Nederland B V 100 00% Pays Bas Pays BasAtotech Österreich GmbH 100 00% Autriche AutricheAtotech Poland 100 00% Pologne PologneAtotech SEA Pte 100 00% Singapour SingapourAtotech Servicios De Mexico S A De Cv 100 00% Mexique MexiqueAtotech SK 100 00% Slovaquie SlovaquieAtotech Skandinavien 100 00% Suède SuèdeAtotech Slovenija Proizvodnja 100 00% Slovénie SlovénieKemicnih Izdelkov D D Atotech Taïwan 100 00% Taïwan TaïwanAtotech Thailand 100 00% Thaïlande ThaïlandeAtotech UK 100 00% Royaume Uni Royaume UniAtotech USA Inc 100 00% États Unis États UnisAtotech Vietnam Company Limited 100 00% Vietnam VietnamBalzatex S A S 100 00% France FranceBarry Control Aerospace SNC 100 00% France FranceBasf Total Petrochemicals LLC 40 00% États Unis États UnisBay Junction Inc 100 00% États Unis États Unis10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014344Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Amont (suite) Borrachas Portalegre Ltda 100 00% Portugal PortugalBostik (Shanghai) Management Co Ltd 100 00% Chine ChineBostik (Thailand) Co Ltd 100 00% Thaïlande ThaïlandeBostik A S 100 00% Danemark DanemarkBostik AB 100 00% Suède SuèdeBostik Argentina S A 100 00% Argentine ArgentineBostik AS 100 00% Norvège NorvègeBostik AS 100 00% Estonie EstonieBostik Australia PTY Ltd 100 00% Australie AustralieBostik Belux NV S A 100 00% Belgique BelgiqueBostik B V 100 00% Pays Bas Pays BasBostik Canada Ltd 100 00% Canada CanadaBostik Egypt For Production of Adhesives S A E 100 00% Égypte ÉgypteBostik Findley China Co Ltd 100 00% Chine ChineBostik Findley Hong Kong Company Limited 100 00% Hong Kong Hong KongBostik Findley Malaysia Sdn Bhd 100 00% Malaisie MalaisieBostik GmbH 100 00% Allemagne AllemagneBostik Holding B V 100 00% Pays Bas Pays BasBostik Holding Hong Kong Ltd 100 00% Hong Kong Hong KongBostik Holding S A 100 00% France FranceBostik Inc 100 00% États Unis États UnisBostik India Private Ltd 100 00% Inde IndeBostik Industries Limited 100 00% Irlande IrlandeBostik Korea Limited 100 00% Corée République de Corée République deBostik Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniBostik Mexicana S A de CV 100 00% Mexique MexiqueBostik Nederland B V 100 00% Pays Bas Pays BasBostik New Zealand Ltd 100 00% Nouvelle Zélande Nouvelle ZélandeBostik Oberursel GmbH 100 00% Allemagne AllemagneBostik Ooo 100 00% Russie Fédération de Russie Fédération deBostik Oy 100 00% Finlande FinlandeBostik Philippines Inc 100 00% Philippines PhilippinesBostik Polska Sp Z O O 99 50% Pologne PologneBostik S A 100 00% France FranceBostik S A (Spain) 100 00% Espagne EspagneBostik SIA 100 00% Lettonie LettonieBostik UAB (Lithuania) 100 00% Lituanie LituanieBostik Unipessoal LDA 100 00% Portugal PortugalBostik Vietnam Company Limited 100 00% Vietnam VietnamBostik Nitta Co Ltd 66 00% Japon JaponBuckeye Products Pipeline L P 14 66% E États Unis États UnisCaoutchoucs Modernes S A S 100 00% France FranceCatelsa Caceres SAU 100 00% Espagne EspagneCatelsa Parets SLU 100 00% Espagne EspagneCekomastik Kimya Sanayi Ve Ticaret A S 100 00% Turquie TurquieCie Tunisienne Du Caoutchouc SARL 100 00% Tunisie TunisieCosden LLC 100 00% États Unis États UnisCos Mar Company 50 00% États Unis États UnisCray Valley (Guangzhou) Chemical Co Ltd 100 00% Chine ChineCray Valley Czech 100 00% République Tchèque République TchèqueCray Valley HSC Asia Limited 100 00% Chine ChineCray Valley Italia S R L 100 00% Italie ItalieCray Valley S A 100 00% France FranceCSSA – Chartering And Shipping Services S A 100 00% Suisse SuisseDalian Total Consulting Co Ltd 100 00% Chine ChineDalian West Pacific Petrochemical Co Ltd (Wepec) 22 41% E Chine ChineEspa SARL 100 00% France FranceEthylene Est 99 98% France FranceFeluy Immobati 100 00% Belgique BelgiqueFina Technology Inc 100 00% États Unis États UnisComptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL345Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Raffinage Chimie (suite) FPL Enterprises Inc 100 00% États Unis États UnisGasket (Suzhou) Valve Components Co Ltd 100 00% Chine ChineGasket International S p A 100 00% Italie ItalieGeosel Manosque 53 40% E France FranceGrace Development Limited 100 00% Hong Kong Hong KongGrande Paroisse S A 100 00% France FranceGuangzhou Sphere Chemicals Ltd 100 00% Chine ChineGulf Coast Pipe Line L P 14 66% E États Unis États UnisHBA Hutchinson Brasil Automotive Ltda 100 00% Brésil BrésilHutchinson Polymers SNC 100 00% France FranceHutchinson SRO 100 00% République Tchèque République Tchèque Hutchinson (UK) Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniHutchinson (Wuhan) Automotive 100 00% Chine ChineRubber Products Company Ltd Hutchinson Aeronautique & Industrie Limited 100 00% Canada CanadaHutchinson Aeroservices GmbH 100 00% Allemagne AllemagneHutchinson Aeroservices S A S 100 00% France FranceHutchinson Aeroservices SL 100 00% Espagne EspagneHutchinson Aerospace & Industry Inc 100 00% États Unis États UnisHutchinson Aerospace GmbH 100 00% Allemagne AllemagneHutchinson Aftermarket USA Inc 100 00% États Unis États UnisHutchinson Antivibration Systems Inc 100 00% États Unis États UnisHutchinson Argentina S A 100 00% Argentine ArgentineHutchinson Autopartes De Mexico S A de CV 100 00% Mexique MexiqueHutchinson Borrachas De Portugal Ltda 100 00% Portugal PortugalHutchinson Corporation 100 00% États Unis États UnisHutchinson Do Brasil S A 100 00% Brésil BrésilHutchinson Flexibles Automobile SNC 100 00% France FranceHutchinson FTS Inc 100 00% États Unis États UnisHutchinson GmbH 100 00% Allemagne AllemagneHutchinson Holdings UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniHutchinson Iberia S A 100 00% Espagne EspagneHutchinson Industrial Rubber 100 00% Chine ChineProducts (Suzhou) Co Ltd Hutchinson Industrias Del Caucho Sau 100 00% Espagne EspagneHutchinson Industries Inc 100 00% États Unis États UnisHutchinson Japan Co Ltd 100 00% Japon JaponHutchinson Korea Limited 100 00% Corée République de Corée République deHutchinson Nichirin Brake Hoses S L 70 00% Espagne EspagneHutchinson Palamos 100 00% Espagne EspagneHutchinson Poland Sp ZO O 100 00% Pologne PologneHutchinson Porto Tubos Flexiveis Ltda 100 00% Portugal PortugalHutchinson S A 100 00% France FranceHutchinson Sales Corporation 100 00% États Unis États UnisHutchinson Santé SNC 100 00% France FranceHutchinson Seal de Mexico S A de CV 100 00% Mexique MexiqueHutchinson Sealing Systems Inc 100 00% États Unis États UnisHutchinson SNC 100 00% France FranceHutchinson SRL (Italie) 100 00% Italie ItalieHutchinson SRL (Roumanie) 100 00% Roumanie RoumanieHutchinson Stop Choc GmbH & Co Kg 100 00% Allemagne AllemagneHutchinson Suisse S A 100 00% Suisse SuisseHutchinson Transferencia De Fluidos S A de CV 100 00% Mexique MexiqueHutchinson Tunisie SARL 100 00% Tunisie TunisieIndustrias Tecnicas De La Espuma SL 100 00% Espagne EspagneIndustrielle Desmarquoy SNC 100 00% France FranceJehier S A S 99 89% France FranceJiangsu Bostik Adhesive CO 100 00% Chine ChineJPR S A S 100 00% France FranceKeumah Flow Co Ltd 100 00% Corée République de Corée République de10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014346Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Raffinage Chimie (suite) Keumhan Co Ltd 100 00% Corée République de Corée République deKeumhan Vietnam Co Limited 100 00% Vietnam VietnamKtn Kunststofftechnik Nobitz GmbH 100 00% Allemagne AllemagneLa Porte Pipeline Company L P 50 00% E États Unis États UnisLa Porte Pipeline GP L L C 50 00% E États Unis États UnisLaffan Refinery Company Limited 10 00% E Qatar QatarLe Joint Francais SNC 100 00% France FranceLegacy Site Services LLC 100 00% États Unis États UnisLes Stratifies S A S 100 00% France FranceLJF(UK) Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniLone Wolf Land Co 100 00% États Unis États UnisLSS Funding Inc 100 00% États Unis États UnisMachen Land Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniMapa Spontex Inc 100 00% États Unis États UnisMem Bauchemie GmbH 100 00% Allemagne AllemagneMydrin SRL 100 00% Italie ItalieNaphtachimie 50 00% France FranceOlutex Oberlausitzer Luftfahrttextilien GmbH 100 00% Allemagne AllemagnePamargan (Malta) Products Limited 100 00% Malte MaltePamargan Products Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniPaulstra Silentbloc S A 100 00% Belgique BelgiquePaulstra SNC 100 00% France FrancePT Bostik Indonesia 100 00% Indonésie IndonésieQatar Petrochemical Company Q S C (Qapco) 20 00% E Qatar QatarQatofin Company Limited 49 09% E Qatar QatarRésilium 100 00% Belgique BelgiqueRetia 100 00% France FranceRetia USA LLC 100 00% États Unis États UnisSamsung Total Petrochemicals Co Ltd 50 00% E Corée République de Corée République deSan Jacinto Rail Limited 17 00% E États Unis États UnisSaudi Aramco Total Refining 37 50% E Arabie Saoudite Arabie Saouditeand Petrochemical Company Sigmakalon Group B V 100 00% Pays Bas Pays BasSocap International Ltd 100 00% Bermudes BermudesSociété Marocaine Des Colles 97 01% Maroc MarocSovereign Chemicals Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniStarquartz Industries Inc 100 00% États Unis États UnisStillman Seal Corporation 100 00% États Unis États UnisStop Choc (UK) Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTechlam S A S 100 00% France FranceTekbau Yapi Malzemeleri Madencilik Sanayi AS 100 00% Turquie TurquieTotal Activites Maritimes 100 00% France FranceTotal Australia Limited 100 00% Australie AustralieTotal Deutschland GmbH(a) 100 00% Allemagne AllemagneTotal Downstream UK Plc 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal European Trading 100 00% France FranceTotal International Limited – Totinter 100 00% Bermudes BermudesTotal Laffan Refinery 100 00% France FranceTotal Laffan Refinery II B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Lindsey Oil Refinery Ltd 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Oil & Gas Australia PTY Ltd 100 00% Australie AustralieTotal Olefins Antwerp 100 00% Belgique BelgiqueTotal Opslag En Pijpleiding Nederland NV 55 00% Pays Bas Pays BasTotal Par LLC 100 00% États Unis États UnisTotal Petrochemicals & Refining USA Inc(a) 100 00% États Unis États UnisTotal Petrochemicals & Refining S A NV(a) 100 00% Belgique BelgiqueTotal Petrochemicals (China) Trading Co Ltd 100 00% Chine ChineTotal Petrochemicals (Foshan) Ltd 100 00% Chine ChineTotal Petrochemicals (Hong Kong) Ltd 100 00% Hong Kong Hong KongTotal Petrochemicals (Ningbo) Ltd 100 00% Chine ChineComptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL347Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Raffinage Chimie (suite) Total Petrochemicals Development Feluy 100 00% Belgique BelgiqueTotal Petrochemicals Ecaussinnes 100 00% Belgique BelgiqueTotal Petrochemicals Feluy 100 00% Belgique BelgiqueTotal Petrochemicals France 100 00% France FranceTotal Petrochemicals Iberica 100 00% Espagne EspagneTotal Petrochemicals Pipeline USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Petrochemicals UK Ltd 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Polymers Antwerp 100 00% Belgique BelgiqueTotal Raffinaderij Antwerpen NV 100 00% Belgique BelgiqueTotal Raffinage Chimie 100 00% France FranceTotal Raffinage France 100 00% France FranceTotal Raffinerie Mitteldeutschland GmbH 100 00% Allemagne AllemagneTotal Refining & Chemicals Saudi Arabia S A S 100 00% France FranceTotal Research & Technology Feluy 100 00% Belgique BelgiqueTotal Splitter USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Trading and Marketing Canada LP 100 00% Canada CanadaTotal Trading Asia Pte Ltd 100 00% Singapour SingapourTotal Trading Canada Limited 100 00% Canada CanadaTotal Trading Products S A 100 00% Suisse SuisseTotsa Total Oil Trading S A 100 00% Suisse SuisseTransalpes SNC 67 00% France FranceTrans Ethylene 99 98% France FranceUAB Atotech Chemeta 100 00% Lituanie LituanieUsina Fortaleza Industria 100 00% Brésil BrésilE Comercio De Massa Fina Ltda Vibrachoc SAU 100 00% Espagne EspagneZeeland Refinery N V 55 00% Pays Bas Pays BasMarketing & ServicesAetolia Energy Site Anonymi Energeiaki 41 84% Grèce GrèceEtaireia (Distinctive Tiel Aetolia Energeiaki Etaireia)Aetolia Energy Site Malta Limited 59 77% Malte MalteAir Total (Suisse) S A 100 00% Suisse SuisseAir Total International S A 100 00% Suisse SuisseAlexsun 1 Malta Limited 59 77% Malte MalteAlexsun2 Malta Limited 59 77% Malte MalteAlmyros Energy Solution Anonymi Energeiaki 41 84% Grèce GrèceEtaireia (Distinctive Title Almyros Energeiaki A E ) Almyros Energy Solution Malta Limited 59 77% Malte MalteAlvea 100 00% France FranceAmyris Inc 17 23% E États Unis États UnisAntilles Gaz 100 00% France FranceArdeches Solaire – Draga 1 59 77% France FranceAristea 51 00% E Belgique BelgiqueArteco 49 99% E Belgique BelgiqueAS 24 100 00% France FranceAS 24 Belgie NV 100 00% Belgique BelgiqueAS 24 Espanola S A 100 00% Espagne EspagneAS 24 Fuel Card Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniAS 24 Polska Sp ZOO 100 00% Pologne PologneAS 24 Tankservice GmbH 100 00% Allemagne AllemagneAuo SunPower Sdn Bhd 29 88% E Malaisie MalaisieBadenhorst Pv 2 Equity Co LLC 59 77% États Unis États UnisBadenhorst Pv 2 Hold Co LLC 59 77% États Unis États UnisBeit Hagedi Renewable Energies Ltd 59 77% Israël IsraëlBertophase (PTY) Ltd 59 77% Afrique du Sud Afrique du SudBnb Bloomfield Solar LLC 59 77% États Unis États UnisCaldeo 100 00% France FranceCharente Maritime Solaire – St Leger 1 59 77% France FranceCharvet La Mure Bianco 100 00% France France10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014348Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Raffinage Chimie (suite) Clean Acquisition Co LLC 59 77% États Unis États UnisCompagnie Petroliere de l’Ouest CPO 100 00% France FranceCorona Sands LLC 29 88% États Unis États UnisCPE Énergies 100 00% France FranceCristal Marketing Egypt 80 78% Égypte ÉgypteDca Mory Shipp 100 00% France FranceDeaar Pv Equity Co LLC 59 77% États Unis États UnisDeaar Pv Hold Co LLC 59 77% États Unis États UnisDiamond Energy PTY Ltd 14 94% E Australie AustralieDragonfly Systems Inc 59 77% États Unis États UnisEau Chaude Réunion (ECR) 50 00% E France FranceEgedis 100 00% France FranceElf Lubricants (Guangzhou) Co Ltd 58 00% Chine ChineElf Oil UK Aviation Ltd 100 00% Royaume Uni Royaume UniElf Oil UK Properties Ltd 100 00% Royaume Uni Royaume UniFilipinas Third Millenium Realty 64 00% Philippines PhilippinesFirst Philec Solar Corporation 8 97% E Philippines PhilippinesFiwado B V 100 00% Pays Bas Pays BasGilat Renewable Energies Ltd 59 77% Israël IsraëlGreenbotics Inc 59 77% États Unis États UnisHemathia Successful Anonymi Energeiaki 41 84% Grèce GrèceEtaireia (Distinctive Title Hemathia Successful A E ) Hemethia Successful Limited 59 77% Malte MalteHigh Plains Ranch I LLC 59 77% États Unis États UnisHuaxia Cpv (Inner Mongolia) Power Co Ltd 14 94% E Chine ChineImmo Énergie 59 77% France FranceInstitut Photovoltaïque D’Ile De France (IPVF) 43 00% France FranceJda Overseas Holdings LLC 59 77% États Unis États UnisKlipgats Pv 3 Equity Co LLC 59 77% États Unis États UnisKlipgats Pv 3 Hold Co LLC 59 77% États Unis États UnisKlipgats Pv 7 Equity Co LLC 59 77% États Unis États UnisKlipgats Pv 7 Hold Co LLC 59 77% États Unis États UnisKozani Energy Anonymi Energeiaki 59 77% Grèce GrèceEtaireia (Distinctive Title Kozani Energy S A ) Kozani Energy Malta Limited 59 77% Malte MalteLa Defense Filipinas Holding Corporation 40 00% Philippines PhilippinesLemoore Stratford Land Holdings IV LLC 59 77% États Unis États UnisLuis Solar LLC 59 77% États Unis États UnisMariveles Joint Venture Corp 49 98% Philippines PhilippinesMichel Mineralölhandel GmbH 100 00% Allemagne AllemagneNational Petroleum Refiners of South Africa (PTY) Ltd 18 22% E Afrique du Sud Afrique du SudNevatim Green Energies Ltd 59 77% Israël IsraëlParrey LLC 59 77% États Unis États UnisPatish (West) Green Energies Ltd 59 77% Israël IsraëlPeninsula Land Bay Realty Corporation 31 94% Philippines PhilippinesPhotovotaica Parka Veroia Anonymi Etaireia 59 77% Grèce GrècePluto Acquisition Company LLC 59 77% États Unis États UnisProduits Pétroliers Stela 99 99% France FrancePv Salvador SPA 20 00% E Chili ChiliQuimica Vasca S A Unipersonal 100 00% Espagne EspagneRay of success Anonymi Energeiaki 41 84% Grèce GrèceEtaireia (Distinctive title Ray of success A E ) Ray of success Malta Limited 59 77% Malte MalteRotem SunPower Ltd 59 77% Israël IsraëlServauto Nederland B V 100 00% Pays Bas Pays BasSgula (West) Green Energies Ltd 59 77% Israël IsraëlShams Power Company PJSC 20 00% E Émirats arabes unis Émirats arabes unisSociété Anonyme de la Raffinerie des Antilles 50 00% E France FranceSociété des transports petroliers par pipeline 35 50% E France FranceSociété d’Exploitation de centrales photovoltaïques 1 29 94% France FranceComptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL349Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Marketing & Services (suite) Société mahoraise de stockage 100 00% France Francede produits pétroliers Société pour l’exploitation de l’usine de Rouen 98 98% France FranceSociété Urbaine des Pétroles 100 00% France FranceS Oil Total Lubricants Co Ltd 50 00% E Corée République de Corée République deSolar Assurance Capital PTY Ltd 59 77% Australie AustralieSolar Beacon California 1 LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Greenhouse I LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Arizona HMR I LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Arizona I LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Arizona II LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Arizona III LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Arizona IV LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Arizona V LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Arizona VI LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Arizona VII LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Blythe Mesa I LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California I LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California IV LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California VII LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XII LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XIII Parent LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XIII LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XIX LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XLIX LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XV Parent LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XV LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XVI LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XVII LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XVIII LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XX LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXI LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXII LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXIII LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXIV LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXIX LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXV LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXVI LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXVII LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXVIII LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXX LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXXI LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXXII LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXXIII LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXXIV LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXXIX LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXXV LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXXVI LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXXVII LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star California XXXVIII LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Colorado I LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Colorado II LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Colorado III LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Connecticut I LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Hawaii I LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Hawaii II LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Hawaii III LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Hawaii IV LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Hi Air LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Holding LLC 59 77% États Unis États Unis10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014350Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Marketing & Services (suite) Solar Star New Jersey III LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star New Jersey IV LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star New York I LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Oceanside LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Puerto Rico I LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Rancho Cwd I LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Texas I LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Texas II LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Texas III LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star Texas IV LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star XI LLC 59 77% États Unis États UnisSolar Star YC LLC 59 77% États Unis États UnisSolarbridge Technologies Inc 59 77% États Unis États UnisSp Cordobesa Malta Limited 59 77% Malte MalteSp Quintana Malta Limited 59 77% Malte MalteSpml Land Inc 59 77% Philippines PhilippinesSpwr Energias Renovaveis Unipessoal Lda 59 77% Portugal PortugalSpwr EW 2013 1 LLC 0 60% États Unis États UnisSpwr MS 2013 1 LLC 29 88% États Unis États UnisSpwr PP 2014 1 LLC 59 77% États Unis États UnisSpwr Solar Energeiaki Hellas Single Member EPE 59 77% Grèce GrèceSpwr Usb 2013 1 LLC 0 60% États Unis États UnisSpwr Usb 2013 2 LLC 0 60% États Unis États UnisSpwr Usb 2013 3 LLC 0 60% États Unis États UnisSSSA LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Access I LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Assetco LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Beacon 1 Holdings LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Bermuda Holdings 59 77% Bermudes BermudesSunPower Capital Australia PTY Ltd 59 77% Australie AustralieSunPower Capital Services LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Capital LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Commercial Finance I LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Coppa Holdings LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Corp Israel Ltd 59 77% Israël IsraëlSunPower Corporation 59 77% États Unis États UnisSunPower Corporation (Switzerland) SARL 59 77% Suisse SuisseSunPower Corporation Australia PTY Ltd 59 77% Australie AustralieSunPower Corporation Limited 59 77% Hong Kong Hong KongSunPower Corporation Malta Holdings Limited 59 77% Malte MalteSunPower Corporation Mexico S de R L De C V 59 77% Mexique MexiqueSunPower Corporation Southern Africa (PTY) Ltd 59 77% Afrique du Sud Afrique du SudSunPower Corporation SPA 59 77% Chili ChiliSunPower Corporation UK Limited 59 77% Royaume Uni Royaume UniSunPower Corporation Systems 59 77% États Unis États UnisSunPower Devco LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Development Company 59 77% États Unis États UnisSunPower Energy Systems (PTY) Ltd 59 77% Afrique du Sud Afrique du SudSunPower Energy Systems Canada Corporation 59 77% Canada CanadaSunPower Energy Systems Korea 59 77% Corée République de Corée République deSunPower Energy Systems Singapore Pte Ltd 59 77% Singapour SingapourSunPower Energy Systems Southern Africa (PTY) Ltd 59 77% Afrique du Sud Afrique du SudSunPower Energy Systems Spain SL 59 77% Espagne EspagneSunPower Foundation 59 77% États Unis États UnisSunPower France S A S 59 77% France FranceSunPower GmbH 59 77% Allemagne AllemagneSunPower Holdco LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Italia S R L 59 77% Italie ItalieSunPower Japan KK 59 77% Japon JaponSunPower Malta Limited 59 77% Malte MalteComptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL351Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Marketing & Services (suite) SunPower Manufacturing (PTY) Ltd 59 77% Afrique du Sud Afrique du SudSunPower Manufacturing de Vernejoul 59 77% France FranceSunPower North America LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Philippines Ltd – 59 77% Caïmanes Îles PhilippinesRegional Operating Headquarters SunPower Philippines Manufacturing Ltd 59 77% Caïmanes Îles PhilippinesSunPower Residential I LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Software I Inc 59 77% États Unis États UnisSunPower Solar Energy Technology (Tianjin) Co Ltd 59 77% Chine ChineSunPower Solar India Private Limited 59 77% Inde IndeSunPower Solar Malaysia Sdn Bhd 59 77% Malaisie MalaisieSunPower Solar Monitoring LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Solarprogram I LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Solarprogram II LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Solarprogram III LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Solarprogram IV LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Solarprogram V LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Solarprogram VI LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Solarprogram VII LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Solarprogram VIII LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Solarprogram IX LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Solarprogram X LLC 59 77% États Unis États UnisSunPower Systems Belgium Sprl 59 77% Belgique BelgiqueSunPower Systems Hispaniola SARL 59 77% République Dominicaine République DominicaineSunPower Systems Mexico S de R L de C V 59 77% Mexique MexiqueSunPower Systems SARL 59 77% Suisse SuisseSunPower Technology Ltd 59 77% Caïmanes Îles Caïmanes ÎlesSunray Italy S R L 59 77% Italie ItalieSunrente Investissement France S A S 59 77% France FranceSunrise 1 LLC 33 78% États Unis États UnisSunzil 50 00% E France FranceSunzil Caraïbes 50 00% E France FranceSunzil Mayotte S A S 50 00% E France FranceSunzil Océan Indien 50 00% E France FranceSunzil Pacific 50 00% E France FranceSunzil Polynésie 50 00% E France FranceSunzil Polynésie Services 50 00% E France FranceSunzil Services Caraïbes 50 00% E France FranceSunzil Services Océan Indien 50 00% E France FranceSwingletree Operations LLC 59 77% États Unis États UnisTemasol 59 77% Maroc MarocTenesol de Mexico S A de CV 59 77% Mexique MexiqueTenesol Energie Maroc 59 77% Maroc MarocTenesol S A S 59 77% France FranceTenesol SPV1 59 77% France FranceTenesol SPV2 59 77% France FranceTenesol Technologies 59 77% France FranceTenesol VDP 59 77% France FranceTenesol Venezuela 59 77% Vénézuela VénézuelaTilt Solar LLC 59 77% États Unis États UnisTorimode (PTY) Ltd 59 77% Afrique du Sud Afrique du SudToriprox (PTY) Ltd 59 77% Afrique du Sud Afrique du SudTorisol (PTY) Ltd 59 77% Afrique du Sud Afrique du SudTotal (Africa) Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal (Fiji) Limited 100 00% Fidji FidjiTotal (Tianjin) Manufacturing Co Ltd 100 00% Chine ChineTotal Abengoa Solar Emirates 50 00% E Pays Bas Émirats arabes unisInvestment Company B V Total Additifs et Carburants Spéciaux 100 00% France FranceTotal Africa S A 100 00% France France10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014352Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Marketing & Services (suite) Total Aviation And Export Ltd 100 00% Zambie ZambieTotal Belgium 100 00% Belgique BelgiqueTotal Bitumen Deutschland GmbH 100 00% Allemagne AllemagneTotal Bitumen UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Botswana (PTY) Ltd 50 10% Botswana BotswanaTotal Burkina 100 00% Burkina Faso Burkina FasoTotal Cambodge 100 00% Cambodge CambodgeTotal Cameroun 67 01% Cameroun CamerounTotal Caraïbes 100 00% France FranceTotal Ceska Republika S R O 100 00% République Tchèque République Tchèque Total China Investment Co Ltd 100 00% Chine ChineTotal Congo 99 70% Congo CongoTotal Corse 100 00% France FranceTotal Côte d’Ivoire 73 01% Côte d’Ivoire Côte d’IvoireTotal Denmark A S 100 00% Danemark DanemarkTotal Deutschland GmbH(a) 100 00% Allemagne AllemagneTotal Egypt 80 78% Égypte ÉgypteTotal Énergie Développement 100 00% France FranceTotal Énergie Do Brasil 59 77% Brésil BrésilTotal Énergie Solaire Concentrée 100 00% France FranceTotal Énergies nouvelles Activités USA 100 00% France FranceTotal Espana S A 100 00% Espagne EspagneTotal Especialidades Argentina 100 00% Argentine ArgentineTotal Ethiopia 100 00% Éthiopie ÉthiopieTotal Fluides 100 00% France FranceTotal Freeport Corporation 100 00% Philippines PhilippinesTotal Fuels Wuhan Company Limited 100 00% Chine ChineTotal Glass Lubricants Europe GmbH 100 00% Allemagne AllemagneTotal Guadeloupe 100 00% France FranceTotal Guinea Ecuatorial 80 00% Guinée Équatoriale Guinée ÉquatorialeTotal Guinee 100 00% Guinée GuinéeTotal Holding Asie 100 00% France FranceTotal Hungaria Kft 100 00% Hongrie HongrieTotal Jamaica Ltd 100 00% Jamaïque JamaïqueTotal Jordan 100 00% Jordanie JordanieTotal Kenya 93 96% Kenya KenyaTotal Lesotho (PTY) Ltd 50 10% Lesotho LesothoTotal Liban 100 00% Liban LibanTotal Liberia Inc 100 00% Libéria LibériaTotal Lubricants (China) Co Ltd 86 49% Chine ChineTotal Lubricants Taïwan Ltd 63 00% Taïwan TaïwanTotal Lubrifiants 99 98% France FranceTotal Lubrifiants Services Automobile 99 98% France FranceTotal Luxembourg S A 100 00% Luxembourg LuxembourgTotal Madagasikara S A 79 44% Madagascar MadagascarTotal Mali 100 00% Mali MaliTotal Marine Fuels 100 00% Singapour SingapourTotal Marketing Egypt 80 78% Égypte ÉgypteTotal Marketing Gabon 90 00% Gabon GabonTotal Marketing Middle East Free Zone 100 00% Émirats arabes unis Émirats arabes unisTotal Marketing Services 100 00% France FranceTotal Marketing Tchad 100 00% Tchad TchadTotal Marketing Uganda 100 00% Ouganda OugandaTotal Maroc 70 00% Maroc MarocTotal Mauritius 55 00% Maurice MauriceTotal Mayotte 100 00% France FranceTotal Mexico S A de CV 100 00% Mexique MexiqueTotal Mineraloel Und Chemie GmbH 100 00% Allemagne AllemagneTotal Mineralöl GmbH 100 00% Allemagne AllemagneTotal Mozambique 100 00% Mozambique MozambiqueComptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL353Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Marketing & Services (suite) Total Namibia (PTY) Ltd 50 10% Namibie NamibieTotal Nederland NV 100 00% Pays Bas Pays BasTotal New Energies Ltd 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal New Energies USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal New Energies Ventures USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Niger S A 100 00% Niger NigerTotal Nigeria Plc 61 72% Nigéria NigériaTotal Nuevas Energias Chile SPA 100 00% Chili ChiliTotal Oil Asia Pacific Pte Ltd 100 00% Singapour SingapourTotal Oil India Pvt Ltd 100 00% Inde IndeTotal Oil Pakistan (Private) Limited 100 00% Pakistan PakistanTotal Oil Turkiye AS 100 00% Turquie TurquieTotal Outre Mer 100 00% France FranceTotal Pacifique 100 00% France FranceTotal Parco Pakistan Limited 60 00% Pakistan PakistanTotal Petroleum (Shanghai) Company Limited 100 00% Chine ChineTotal Petroleum Ghana Limited 76 74% Ghana GhanaTotal Petroleum Guangzhou Co Ltd 100 00% Chine ChineTotal Petroleum Puerto Rico Corp 100 00% Porto Rico Porto RicoTotal Philippines Corporation 100 00% Philippines PhilippinesTotal Polska 100 00% Pologne PologneTotal Polynésie 99 54% France FranceTotal RDC 60 00% Congo République Congo République Démocratique du Démocratique duTotal Réunion 100 00% France FranceTotal Sénégal 69 14% Sénégal SénégalTotal Sinochem Fuels Company Ltd 49 00% E Chine ChineTotal Sinochem Oil Company Limited 49 00% E Chine ChineTotal South Africa (PTY) Ltd 50 10% Afrique du Sud Afrique du SudTotal Specialties USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Supply MS S A 100 00% Suisse SuisseTotal Swaziland (PTY) Ltd 50 10% Swaziland SwazilandTotal Togo 76 72% Togo TogoTotal Tunisie 100 00% Tunisie TunisieTotal UAE LLC 49 00% Émirats arabes unis Émirats arabes unisTotal Uganda Limited 100 00% Ouganda OugandaTotal UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Union Océane 100 00% France FranceTotal Vostok 100 00% Russie Fédération de Russie Fédération deTotal Zambia 100 00% Zambie ZambieTotalErg Spa 49 00% E Italie ItalieTotalgaz 100 00% France FranceTyczka Totalgaz GmbH 50 00% E Allemagne AllemagneUrim Green Energies Ltd 59 77% Israël IsraëlWhippletree Solar LLC 59 77% États Unis États UnisWhirlwind Solar Star LLC 59 77% États Unis États UnisZruha Green Energies Ltd 59 77% Israël Israël10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2014354Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Marketing & Services (suite) Elf Aquitaine 100 00% France FranceElf Aquitaine Fertilisants 100 00% France FranceElf Aquitaine Inc 100 00% États Unis États UnisElf Forest Products LLC 100 00% États Unis États UnisEtmofina 100 00% Belgique BelgiqueFinanciere Valorgest 100 00% France FranceFingestval 100 00% France FranceOmnium Reinsurance Company S A 100 00% Suisse SuissePan Insurance Limited 100 00% Irlande IrlandeSeptentrion Participations 100 00% France FranceSocap S A S 100 00% France FranceSociété Civile Immobilière CB2 100 00% France FranceSofax Banque 100 00% France FranceSogapar 100 00% France FranceTotal Overseas Holding (PTY) Ltd 100 00% Afrique du Sud Afrique du SudTotal Affiliates Capital USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal American Services Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Capital 100 00% France FranceTotal Capital Canada Ltd 100 00% Canada CanadaTotal Capital International 100 00% France FranceTotal Corporate Management 100 00% Chine Chine(Beijing) Company Limited Total Delaware Inc 100 00% États Unis États UnisTotal E&P Holdings 100 00% France FranceTotal Energy Ventures Europe 100 00% France FranceTotal Energy Ventures International 100 00% France FranceTotal Finance 100 00% France FranceTotal Finance Corporate Services Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Finance Global Services S A 100 00% Belgique BelgiqueTotal Finance International Ltd 100 00% Bermudes BermudesTotal Finance Nederland B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Finance USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Funding Nederland B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Gestion Filiales 100 00% France FranceTotal Gestion USA 100 00% France FranceTotal Global Services 100 00% France FranceTotal Global Services Belgium S A 99 80% Belgique BelgiqueTotal Holding Allemagne 100 00% France FranceTotal Holdings Europe 100 00% France FranceTotal Holdings UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Holdings USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal International NV 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Nucléaire 100 00% France FranceTotal Operations Canada Ltd 100 00% Canada CanadaTotal Participations 100 00% France FranceTotal Petrochemicals & Refining USA Inc(a) 100 00% États Unis États UnisTotal Petrochemicals & Refining S A NV(a) 100 00% Belgique BelgiqueTotal Petrochemicals Security USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Resources (Canada) Limited 100 00% Canada CanadaTotal S A France FranceTotal Treasury 100 00% France FranceTotal UK Finance Limited 100 00% Royaume Uni Royaume Uni (a) Entités multi sectorielles Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2014 TOTAL355Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Holding 9 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)1 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 3581 1 Processus d’évaluation des réserves 3581 2 Réserves prouvées développées 3591 3 Réserves prouvées non développées 3591 4 Estimation des réserves prouvées d’huile bitume et gaz 3591 5 Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 3671 6 Coûts induits 3691 7 Coûts capitalisés 3701 8 Calcul des cash flowsnets futurs actualisés 3711 9 Principales origines des variations des cash flows nets futurs actualisés 3732 Autres informations complémentaires 3742 1 Production de gaz commercialisable prix de production et coûts de production 374Document de référence 2014 TOTAL357Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 11Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 2014358L’estimation des réserves est réalisée en filiales par des ingénieursgisement et géosciences et des économistes expérimentés sous la supervision de la Direction générale de la filiale Les équipesimpliquées dans l’exercice sont formées aux procédures internesainsi qu’aux règles de la SEC qui définissent les critères nécessairespour que des réserves soient prouvées Toutes les réserves desfiliales et des societés mises en equivalence sont estimées au seindes filiales du Groupe à l’exception des réserves provenant de lasociété mise en equivalence OAO Novatek L’évaluation des réservesprouvées nettes de liquides et de gaz naturel de certains champsdétenus par OAO Novatek a été réalisée au 31 décembre 2014 conformément aux normes appliquées par le Groupe sur la based’un rapport d’un tiers indépendant DeGolyer & MacNaughton Les réserves ainsi évaluées correspondent à 58% des réservesprouvées nettes de OAO Novatek et 61% des réserves prouvéesnettes que TOTAL reporte en Russie au 31 décembre 2014 Toute modification de réserves prouvées SEC supérieure à un certainseuil ou toute évaluation technique de réserves associées à unedécision d’investissement devant être validée par le Comité Directeurde l’Exploration Production est soumise à l’approbation d’unComité technique réserves Le président de ce Comité est nommépar le management de l’Exploration Production et ses membresreprésentent l’expertise Réservoir Géologie de Gisement Géophysique de Gisements Forage et Études de Développement Le processus de contrôle interne relatif à l’estimation des réservesdu Groupe fait l’objet d’une procédure précise qui repose sur leséléments suivants – Une entité centrale dont le rôle est de consolider documenter etarchiver les réserves du Groupe de veiller à l’homogénéité desméthodes d’évaluation dans les pays où le Groupe est présent de mettre à jour les règles définitions et procédures internes surl’évaluation des réserves et de s’assurer de leur cohérence avecles standards de la SEC de dispenser les formations sur lesméthodes d’évaluation et de classification des réserves demener périodiquement des revues techniques dans chaquesociété contrôlée – Une revue annuelle des réserves de chaque société contrôléepar un groupe d’experts choisis pour leurs compétences dans ledomaine des géosciences et du réservoir et leurs connaissancesde la société contrôlée Ce groupe dirigé par le directeur Réservesde la direction Développement et composé d’au moins troismembres du Comité technique réserves a une connaissanceapprofondie des définitions de la SEC Son rôle est de vérifier defaçon indépendante que les variations de réserves reposent surdes méthodes et des procédures adéquates – À l’issue de la revue annuelle des réserves réalisée par ladirection Développement un Comité réserves SEC présidé parle directeur Finances de l’Exploration Production et composédes directeurs Développement Exploration Stratégie Juridique ainsi que du président du Comité technique réserves et dudirecteur Réserves de la direction Développement valide lespropositions d’enregistrements de réserves SEC pour ce quiconcerne les critères ne relevant pas de la technique réservoir L’état de la revue annuelle et les propositions d’enregistrementde révisions ou d’additions de réserves prouvées SEC est soumisau Comité directeur de l’Exploration Production pour approbationavant validation finale par le Comité exécutif du Groupe L’évaluation des réserves et les procédures de contrôle font l’objetd’un audit interne périodique La personne en charge d’établir les réserves du Groupe est ledirecteur Réserves de la direction Développement (DRDV) nommépar le directeur de l’Exploration Production À ce titre il dirige larevue annuelle des réserves supervise l’entité Réserves et estmembre du Comité technique réserves et du Comité SEC LeDRDV actuel a plus de trente ans d’expérience dans l’industriepétrolière et gazière a des compétences reconnues dans ledomaine des géosciences et de l’ingénierie réservoir et uneexpérience de plus de quinze ans dans l’évaluation l’audit et lecontrôle des réserves Il est ingénieur de l’Institut national dessciences appliquées de Lyon et de l’École nationale supérieure dupétrole et des moteurs (IFP school) Il est ancien membre et ancienprésident du Comité réserve de la SPE et fait partie du grouped’experts sur la classification des ressources de la Commissionéconomique européenne des Nations unies 1 1 Processus d’évaluation des réservesLes estimations de réserves prouvées sont calculées suivant lesrègles de la SEC (norme 4 10 de la réglementation S X) mises àjour dans le cadre de la « Modernization of Oil and Gas Reporting(Release n° 33 8995) » et suivant la réglementation du FinancialAccounting Standard Board (FASB) Accounting Standards Updateregarding Extractive Activities – Oil and Gas (ASC 932) quifournissent les définitions et les obligations de publication 1 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Les tableaux qui suivent donnent pour les réserves de liquides debitume et de gaz une estimation par zone géographique desquantités d’hydrocarbures revenant au Groupe aux 31 décembredes exercices 2014 2013 et 2012 Les quantités affichées concernent les réserves prouvéesdéveloppées et non développées ainsi que sur les variationscorrespondantes intervenues durant les exercices 2014 2013 et 2012 Les définitions des réserves prouvées des réserves prouvéesdéveloppées et des réserves prouvées non développéesd’hydrocarbures sont conformes à la norme 4 10 révisée de laréglementation S X de la SEC Les réserves et la production mentionnées dans les tableauxcorrespondent à la part du Groupe dans lesdites réserves ou laditeproduction Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluentles réserves prouvées de ses filiales consolidées ainsi que saquote part dans les réserves prouvées des sociétés mises enéquivalence 1 4 Estimation des réserves prouvées d’huile bitume et gazAu 31 décembre 2014 les réserves prouvées non développéesd’hydrocarbures de TOTAL s’élevaient à 5 817 Mbep tandisqu’elles étaient à 5 852 Mbep au 31 décembre 2013 La nettebaisse de 36 Mbep des réserves prouvées non développées sedécompose en +648 Mbep associés à des découvertes ouextensions de champs découverts 105 Mbep associés à desrévisions (en partie liées à un effet prix négatif au Canada) 153 Mbep associés à des cessions acquisitions et àl’enregistrement de 425 Mbep de réserves prouvées nondéveloppées en réserves prouvées développées Pour l’année2014 les coûts induits consacrés au développement de réservesprouvées non développées se sont élevés à 18 5 milliards dedollars représentent 83% des coûts induits de développement etconcernent des projets situés principalement en Angola enAustralie au Canada au Gabon au Nigeria en Norvège enRépublique du Congo et au Royaume Uni Environ 49% des réserves prouvées non développées sont relativesà des projets déjà en production Ces réserves se situentprincipalement au Canada au Kazakhstan au Nigeria en Norvègeen Russie et au Venezuela Ces réserves devraient être développéesselon le plan de développement initial au fur et à mesure que denouveaux puits et ou que des installations seraient construites pourtraiter la production de puits existants ou futurs La mise en productionde ces réserves prouvées dépendra de plusieurs facteurs incluantnotamment la performance des champs les contraintes decapacité des installations de surface et les limitations contractuellesdes niveaux de production Le solde des réserves prouvées nondéveloppées est relatif à des champs non développés pourlesquels un développement a été décidé ou est en cours Le portefeuille de réserves prouvées non développées comprendquelques projets complexes de grande échelle pour lesquels lesdélais entre l’enregistrement des réserves et la mise en productionpeuvent dépasser cinq ans Ces projets spécifiques représententenviron 18% des réserves non développées et incluent desdéveloppements par grande profondeur d’eau en Angola auNigeria et au Royaume Uni et des projets d’extraction de sablebitumineux au Canada Ces projets sont très complexes à développer de par la nature desréservoirs les caractéristiques des fluides les paramètresd’environnement et opératoires et la taille des projets D’autre part ces projets sont dimensionnés et optimisés pour une certainecapacité de production qui contrôle le rythme de forage des puits Seule une partie des réserves prouvées est développée pouratteindre le plateau de production ou remplir les obligationscontractuelles Compte tenu de la spécificité de ces projets leGroupe estime justifié de comptabiliser l’intégralité des réservesprouvées de ces projets malgré des durées de mise en productionde ces réserves non développées qui peuvent s’étaler sur plus decinq ans après le lancement des projets TOTAL a démontré par lepassé sa capacité à développer des projets comparables avec lesdéveloppements par grande profondeur d’eau en Angola auNigeria en République du Congo des projets haute pression hautetempérature au Royaume Uni des développements d’huileslourdes au Venezuela ou des projets de GNL au Qatar au Yémen au Nigeria ou en Indonésie Les tableaux qui suivent présentent les informations par zonegéographique Europe Afrique Amériques Moyen Orient et Asie(avec la Russie présentée séparément) 1 3 Réserves prouvées non développéesAu 31 décembre 2014 les réserves prouvées développéesd’hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaznaturel) de TOTAL atteignaient 5 707 Mbep et représentaient 50%des réserves prouvées Au 31 décembre 2013 les réservesprouvées développées d’hydrocarbures (pétrole brut liquides degaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL atteignaient5 674 Mbep et représentaient 49% des réserves prouvées Au 31 décembre 2012 les réserves prouvées développéesd’hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaznaturel) de TOTAL étaient de 5 789 Mbep et représentaient 51%des réserves prouvées Sur les trois dernières années la moyenneannuelle du renouvellement des réserves prouvées développéess’est maintenue à un niveau supérieur à 700 Mbep Cela traduit lacapacité du Groupe à convertir régulièrement les réserves prouvéesnon développées en réserves prouvées développées 1 2 Réserves prouvées développéesInformations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2014 TOTAL359 1 4 1 Évolution des réserves d’huile bitume et gaz(en millions de barils équivalent pétrole)Filiales consolidéesRéserves prouvées développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Totalet non développées (hors Russie) Au 31 décembre 2011 1 737 3 014 1 738 450 1 553 24 8 516Révisions des estimations antérieures 64 65 7 (23) 9 6 128Découvertes extensions autres 67 173 110 29 40 3 422Acquisitions de réserves en terre 32 32Cessions de réserves en terre (38) (71) (8) (117)Production de l’année (156) (261) (77) (34) (87) (3) (618)Au 31 décembre 2012 1 706 2 920 1 770 422 1 515 30 8 363Révisions des estimations antérieures 18 (97) 44 11 48 24Découvertes extensions autres 12 20 135 2 226 1 396Acquisitions de réserves en terre 132 132Cessions de réserves en terre (51) (51) (102)Production de l’année (143) (243) (74) (31) (94) (3) (588)Au 31 décembre 2013 1 542 2 600 1 824 404 1 827 28 8 225Révisions des estimations antérieures 31 48 (11) 7 21 4 100Découvertes extensions autres 21 111 151 3 29 315Acquisitions de réserves en terre 1 1Cessions de réserves en terre (26) (21) (206) (253)Production de l’année (133) (240) (76) (32) (91) (3) (575)Au 31 décembre 2014 1 436 2 498 1 888 382 1 580 29 7 813Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2012 99 99Au 31 décembre 2013 159 159Au 31 décembre 2014 146 146(en millions de barils équivalent pétrole)Sociétés mises en équivalenceRéserves prouvées développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Totalet non développées (hors Russie)Au 31 décembre 2011 78 456 1 629 744 2 907Révisions des estimations antérieures 2 (39) 5 78 46Découvertes extensions autres 158 158Acquisitions de réserves en terre 118 118Cessions de réserves en terre Production de l’année (15) (146) (63) (224)Au 31 décembre 2012 80 402 1 488 1 035 3 005Révisions des estimations antérieures (3) (141) (3) 33 (114)Découvertes extensions autres 14 622 636Acquisitions de réserves en terre 117 117Cessions de réserves en terre (92) (92)Production de l’année (1) (13) (164) (73) (251)Au 31 décembre 2013 76 248 1 335 1 642 3 301Révisions des estimations antérieures (2) 2 (8) 6 (2)Découvertes extensions autres 2 516 518Acquisitions de réserves en terre 107 107Cessions de réserves en terre (6) (6)Production de l’année (1) (14) (110) (83) (208)Au 31 décembre 2014 73 236 1 219 2 182 3 71011Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 2014360 (en millions de barils équivalent pétrole)Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie)Au 31 décembre 2012 Réserves prouvées développées et non développées 1 706 3 000 2 172 1 910 1 515 1 065 11 368Filiales consolidées 1 706 2 920 1 770 422 1 515 30 8 363Sociétés mises en équivalence 80 402 1 488 1 035 3 005Réserves prouvées développées 827 1 584 616 1 718 290 754 5 789Filiales consolidées 827 1 563 475 349 290 23 3 527Sociétés mises en équivalence 21 141 1 369 731 2 262Réserves prouvées non développées 879 1 416 1 556 192 1 225 311 5 579Filiales consolidées 879 1 357 1 295 73 1 225 7 4 836Sociétés mises en équivalence 59 261 119 304 743Au 31 décembre 2013 Réserves prouvées développées et non développées 1 542 2 676 2 072 1 739 1 827 1 670 11 526Filiales consolidées 1 542 2 600 1 824 404 1 827 28 8 225Sociétés mises en équivalence 76 248 1 335 1 642 3 301Réserves prouvées développées 766 1 469 540 1 577 539 783 5 674Filiales consolidées 766 1 452 452 330 539 21 3 560Sociétés mises en équivalence 17 88 1 247 762 2 114Réserves prouvées non développées 776 1 207 1 532 162 1 288 887 5 852Filiales consolidées 776 1 148 1 372 74 1 288 7 4 665Sociétés mises en équivalence 59 160 88 880 1 187Au 31 décembre 2014 Réserves prouvées développées et non développées 1 436 2 571 2 124 1 601 1 580 2 211 11 523Filiales consolidées 1 436 2 498 1 888 382 1 580 29 7 813Sociétés mises en équivalence 73 236 1 219 2 182 3 710Réserves prouvées développées 737 1 472 535 1 442 453 1 067 5 706Filiales consolidées 737 1 455 450 316 453 18 3 429Sociétés mises en équivalence 17 85 1 126 1 049 2 277Réserves prouvées non développées 699 1 099 1 589 159 1 127 1 144 5 817Filiales consolidées 699 1 043 1 438 66 1 127 11 4 384Sociétés mises en équivalence 56 151 93 1 133 1 433Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2014 TOTAL361 1 4 2 Évolution des réserves d’huileLes réserves d’huile incluent les réserves de pétrole brut de condensats et de liquides de gaz naturel (en millions de barils)Filiales consolidéesRéserves prouvées développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Totalet non développées (hors Russie) Au 31 décembre 2011 812 2 095 73 181 553 20 3 734Révisions des estimations antérieures 20 61 10 2 3 7 103Découvertes extensions autres 27 148 8 28 3 3 217Acquisitions de réserves en terre 7 7Cessions de réserves en terre (32) (45) (2) (79)Production de l’année (72) (210) (12) (21) (11) (3) (329)Au 31 décembre 2012 762 2 049 77 190 548 27 3 653Révisions des estimations antérieures 19 50 7 7 75 158Découvertes extensions autres 6 19 20 2 20 1 68Acquisitions de réserves en terre 34 34Cessions de réserves en terre (49) (6) (55)Production de l’année (60) (194) (12) (20) (13) (3) (302)Au 31 décembre 2013 678 1 924 86 179 664 25 3 556Révisions des estimations antérieures 8 33 3 5 10 4 63Découvertes extensions autres 3 101 14 3 2 123Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre (11) (20) (32) (63)Production de l’année (60) (191) (15) (19) (12) (3) (300)Au 31 décembre 2014 618 1 847 88 168 632 26 3 379Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2012 87 87Au 31 décembre 2013 140 140Au 31 décembre 2014 128 128(en millions de barils)Sociétés mises en équivalenceRéserves prouvées développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Totalet non développées (hors Russie)Au 31 décembre 2011 10 443 565 48 1 066Révisions des estimations antérieures 5 (40) 5 9 (21)Découvertes extensions autres 51 51Acquisitions de réserves en terre 11 11Cessions de réserves en terre Production de l’année (15) (93) (5) (113)Au 31 décembre 2012 15 388 477 114 994Révisions des estimations antérieures (3) (138) (6) (4) (151)Découvertes extensions autres 32 32Acquisitions de réserves en terre 13 13Cessions de réserves en terre Production de l’année (13) (99) (7) (119)Au 31 décembre 2013 12 237 372 148 769Révisions des estimations antérieures (5) 2 (3) (3) (9)Découvertes extensions autres 3 81 84Acquisitions de réserves en terre 9 9Cessions de réserves en terre (1) (1)Production de l’année (13) (51) (9) (73)Au 31 décembre 2014 7 226 321 225 77911Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 2014362 (en millions de barils) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie)Au 31 décembre 2012 Réserves prouvées développées et non développées 762 2 064 465 667 548 141 4 647Filiales consolidées 762 2 049 77 190 548 27 3 653Sociétés mises en équivalence 15 388 477 114 994Réserves prouvées développées 289 1 145 179 506 34 76 2 229Filiales consolidées 289 1 139 44 133 34 21 1 660Sociétés mises en équivalence 6 135 373 55 569Réserves prouvées non développées 473 919 286 161 514 65 2 418Filiales consolidées 473 910 33 57 514 6 1 993Sociétés mises en équivalence 9 253 104 59 425Au 31 décembre 2013 Réserves prouvées développées et non développées 678 1 936 323 551 664 173 4 325Filiales consolidées 678 1 924 86 179 664 25 3 556Sociétés mises en équivalence 12 237 372 148 769Réserves prouvées développées 274 1 068 128 419 216 88 2 193Filiales consolidées 274 1 064 45 119 216 19 1 737Sociétés mises en équivalence 4 83 300 69 456Réserves prouvées non développées 404 868 195 132 448 85 2 132Filiales consolidées 404 860 41 60 448 6 1 819Sociétés mises en équivalence 8 154 72 79 313Au 31 décembre 2014 Réserves prouvées développées et non développées 618 1 854 314 489 632 251 4 158Filiales consolidées 618 1 847 88 168 632 26 3 379Sociétés mises en équivalence 7 226 321 225 779Réserves prouvées développées 263 1 069 136 377 200 136 2 181Filiales consolidées 263 1 065 54 117 200 16 1 715Sociétés mises en équivalence 4 82 260 120 466Réserves prouvées non développées 355 785 178 112 432 115 1 977Filiales consolidées 355 782 34 51 432 10 1 664Sociétés mises en équivalence 3 144 61 105 313Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2014 TOTAL363 1 4 3 Évolution des réserves de bitume(en millions de barils)Filiales consolidéesRéserves prouvées développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Totalet non développées (hors Russie) Au 31 décembre 2011 984 984Révisions des estimations antérieures 43 43Découvertes extensions autres 15 15Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (4) (4)Au 31 décembre 2012 1 038 1 038Révisions des estimations antérieures 2 2Découvertes extensions autres 53 53Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (5) (5)Au 31 décembre 2013 1 088 1 088Révisions des estimations antérieures (25) (25)Découvertes extensions autres 87 87Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (5) (5)Au 31 décembre 2014 1 145 1 145Réserves prouvées développées Au 31 décembre 2012 18 18Au 31 décembre 2013 15 15Au 31 décembre 2014 17 17Réserves prouvées non développées Au 31 décembre 2012 1 020 1 020Au 31 décembre 2013 1 073 1 073Au 31 décembre 2014 1 128 1 128Il n’y a pas de réserves de bitume pour les sociétés mises en équivalence Il n’y a pas d’intérêts minoritaires sur les réserves de bitume 11Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 2014364 1 4 4 Évolution des réserves de gaz(en milliards de pieds cubes)Filiales consolidéesRéserves prouvées développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Totalet non développées (hors Russie) Au 31 décembre 2011 5 014 4 793 3 863 1 518 5 569 18 20 775Révisions des estimations antérieures 268 31 (278) (132) 15 (96)Découvertes extensions autres 216 127 478 6 195 1 022Acquisitions de réserves en terre 138 138Cessions de réserves en terre (30) (173) (35) (238)Production de l’année (462) (257) (337) (75) (432) (1) (1 564)Au 31 décembre 2012 5 144 4 521 3 691 1 317 5 347 17 20 037Révisions des estimations antérieures (6) (887) 199 29 (186) (851)Découvertes extensions autres 27 12 336 1 074 1 449Acquisitions de réserves en terre 1 506 507Cessions de réserves en terre (13) (243) (256)Production de l’année (450) (248) (320) (68) (457) (1) (1 544)Au 31 décembre 2013 4 703 3 398 3 663 1 278 6 284 16 19 342Révisions des estimations antérieures 129 86 54 7 69 345Découvertes extensions autres 99 56 296 1 154 606Acquisitions de réserves en terre 6 6Cessions de réserves en terre (97) (6) (941) (1 044)Production de l’année (398) (250) (320) (68) (451) (1) (1 488)Au 31 décembre 2014 4 442 3 284 3 693 1 218 5 115 15 17 767Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2012 57 57Au 31 décembre 2013 87 87Au 31 décembre 2014 91 91(en milliards de pieds cubes)Sociétés mises en équivalenceRéserves prouvées développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Totalet non développées (hors Russie)Au 31 décembre 2011 363 79 5 802 3 698 9 942Révisions des estimations antérieures (21) 5 (4) 366 346Découvertes extensions autres 578 578Acquisitions de réserves en terre 568 568Cessions de réserves en terre Production de l’année (1) (2) (287) (304) (594)Au 31 décembre 2012 341 82 5 511 4 906 10 840Révisions des estimations antérieures 8 (18) 16 191 197Découvertes extensions autres 77 3 209 3 286Acquisitions de réserves en terre 553 553Cessions de réserves en terre (485) (485)Production de l’année (6) (2) (354) (345) (707)Au 31 décembre 2013 343 62 5 250 8 029 13 684Révisions des estimations antérieures 17 2 (25) 50 44Découvertes extensions autres 2 328 2 328Acquisitions de réserves en terre 521 521Cessions de réserves en terre (28) (28)Production de l’année (4) (2) (328) (392) (726)Au 31 décembre 2014 356 62 4 897 10 508 15 823Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2014 TOTAL365 (en milliards de pieds cubes) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie)Au 31 décembre 2012 Réserves prouvées développées et non développées 5 144 4 862 3 773 6 828 5 347 4 923 30 877Filiales consolidées 5 144 4 521 3 691 1 317 5 347 17 20 037Sociétés mises en équivalence 341 82 5 511 4 906 10 840Réserves prouvées développées 2 927 2 192 2 356 6 656 1 513 3 602 19 246Filiales consolidées 2 927 2 110 2 316 1 240 1 513 13 10 119Sociétés mises en équivalence 82 40 5 416 3 589 9 127Réserves prouvées non développées 2 217 2 670 1 417 172 3 834 1 321 11 631Filiales consolidées 2 217 2 411 1 375 77 3 834 4 9 918Sociétés mises en équivalence 259 42 95 1 317 1 713Au 31 décembre 2013 Réserves prouvées développées et non développées 4 703 3 741 3 725 6 528 6 284 8 045 33 026Filiales consolidées 4 703 3 398 3 663 1 278 6 284 16 19 342Sociétés mises en équivalence 343 62 5 250 8 029 13 684Réserves prouvées développées 2 687 2 009 2 240 6 366 1 821 3 693 18 816Filiales consolidées 2 687 1 937 2 210 1 210 1 821 13 9 878Sociétés mises en équivalence 72 30 5 156 3 680 8 938Réserves prouvées non développées 2 016 1 732 1 485 162 4 463 4 352 14 210Filiales consolidées 2 016 1 461 1 453 68 4 463 3 9 464Sociétés mises en équivalence 271 32 94 4 349 4 746Au 31 décembre 2014 Réserves prouvées développées et non développées 4 442 3 640 3 755 6 115 5 115 10 523 33 590Filiales consolidées 4 442 3 284 3 693 1 218 5 115 15 17 767Sociétés mises en équivalence 356 62 4 897 10 508 15 823Réserves prouvées développées 2 578 2 019 2 167 5 866 1 444 4 959 19 033Filiales consolidées 2 578 1 952 2 145 1 144 1 444 9 9 272Sociétés mises en équivalence 67 22 4 722 4 950 9 761Réserves prouvées non développées 1 864 1 621 1 588 249 3 671 5 564 14 557Filiales consolidées 1 864 1 332 1 548 74 3 671 6 8 495Sociétés mises en équivalence 289 40 175 5 558 6 06211Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 2014366 1 5 Résultats des opérations de production d’hydrocarburesLes tableaux qui suivent n’incluent pas les chiffres d’affaires et les charges relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activitésde liquéfaction et de transport de GNL (en M$)Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie) 2012Chiffre d’affaires hors Groupe 2 552 5 638 1 244 929 4 508 14 871Chiffre d’affaires Groupe 8 809 17 268 820 1 298 750 265 29 210Chiffre d’affaires total 11 361 22 906 2 064 2 227 5 258 265 44 081Coûts de production (1 693) (1 853) (381) (437) (469) (39) (4 872)Charges d’exploration (620) (469) (436) (23) (306) (3) (1 857)Amortissements (2 551) (3 308) (2 002) (588) (1 130) (75) (9 654)Autres charges (a) (419) (1 742) (496) (204) (133) (31) (3 025)Résultats avant impôts 6 078 15 534 (1 251) 975 3 220 117 24 673Impôts sur les bénéfices (4 469) (9 485) 291 (496) (1 572) (53) (15 784)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 1 609 6 049 (960) 479 1 648 64 8 8892013 Chiffre d’affaires hors Groupe 2 170 4 575 1 331 1 079 4 626 13 781Chiffre d’affaires Groupe 7 749 16 072 808 901 742 268 26 540Chiffre d’affaires total 9 919 20 647 2 139 1 980 5 368 268 40 321Coûts de production (1 762) (1 974) (415) (498) (546) (39) (5 234)Charges d’exploration (483) (583) (539) (165) (395) (4) (2 169)Amortissements (1 817) (3 433) (1 214) (725) (1 607) (85) (8 881)Autres charges(a) (493) (1 578) (434) (106) (149) (33) (2 793)Résultats avant impôts 5 364 13 079 (463) 486 2 671 107 21 244Impôts sur les bénéfices (3 621) (8 281) 56 (419) (1 362) (46) (13 673)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 1 743 4 798 (407) 67 1 309 61 7 5712014 Chiffre d’affaires hors Groupe 2 073 3 561 1 195 804 4 423 12 056Chiffre d’affaires Groupe 5 966 13 386 971 972 742 236 22 273Chiffre d’affaires total 8 039 16 947 2 166 1 776 5 165 236 34 329Coûts de production (1 729) (2 221) (466) (503) (738) (44) (5 701)Charges d’exploration (617) (631) (183) (144) (381) (9) (1 965)Amortissements (1 988) (4 750) (5 717) (545) (2 058) (97) (15 155)Autres charges(a) (419) (1 375) (402) (114) (167) (29) (2 506)Résultats avant impôts 3 286 7 970 (4 602) 470 1 821 57 9 002Impôts sur les bénéfices (1 683) (6 066) 882 (334) (1 159) (32) (8 392)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 1 603 1 904 (3 720) 136 662 25 610 (a) Y compris les taxes à la production et l’accrétion au titre de l’IAS 37 (502 millions d’USD pour 2012 566 millions d’USD pour 2013 et 526 millions d’USD pour 2014) Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2014 TOTAL367 (en M$)Sociétés mises en équivalenceRéserves prouvées développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Totalet non développées (hors Russie)2012 Chiffre d’affaires hors Groupe 1 394 1 002 2 396Chiffre d’affaires Groupe 1 586 10 086 (416) 11 256Chiffre d’affaires total 1 586 11 480 586 13 652Coûts de production (161) (371) (113) (645)Charges d’exploration (4) (4)Amortissements (77) (385) (291) (753)Autres charges (969) (8 896) (68) (9 933)Résultats avant impôts 379 1 828 110 2 317Impôts sur les bénéfices (80) (390) (66) (536)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 299 1 438 44 1 7812013 Chiffre d’affaires hors Groupe 2 020 756 2 776Chiffre d’affaires Groupe 999 10 289 14 11 302Chiffre d’affaires total 999 12 309 770 14 078Coûts de production (107) (481) (55) (643)Charges d’exploration (3) (3)Amortissements (45) (464) (259) (768)Autres charges (639) (8 952) (121) (9 712)Résultats avant impôts 208 2 412 332 2 952Impôts sur les bénéfices (103) (545) (109) (757)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 105 1 867 223 2 1952014 Chiffre d’affaires hors Groupe 2 094 1 117 3 211Chiffre d’affaires Groupe (21) 885 4 854 (249) 5 469Chiffre d’affaires total (21) 885 6 948 868 8 680Coûts de production (123) (311) (121) (555)Charges d’exploration (1) (1)Amortissements (87) (304) (54) (445)Autres charges (537) (3 806) (142) (4 485)Résultats avant impôts (21) 138 2 527 550 3 194Impôts sur les bénéfices (207) (689) (140) (1 036)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures (21) (69) 1 838 410 2 15811Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 2014368 1 6 Coûts induitsLes coûts induits représentent les montants dépensés pour les acquisitions de permis les activités d’exploration et de développementd’hydrocarbures Ils comprennent à la fois les coûts capitalisés et ceux passés en charges Les tableaux qui suivent n’incluent pas les coûtsinduits relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL (en M$)Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie)2012 Acquisition des permis prouvés 259 35 16 310Acquisition des permis non prouvés 52 1 749 494 226 33 2 554Coûts d’exploration 768 742 734 45 434 3 2 726Coûts de développement(a) 4 090 5 563 2 351 394 4 172 107 16 677Total 5 169 8 089 3 579 665 4 655 110 22 2672013 Acquisition des permis prouvés 175 3 487 665Acquisition des permis non prouvés 17 512 2 105 85 85 2 804Coûts d’exploration 679 889 585 231 538 4 2 926Coûts de développement(a) 5 239 8 545 3 191 464 5 447 147 23 033Total 5 935 10 121 5 881 783 6 557 151 29 4282014 Acquisition des permis prouvés 57 17 (1) 32 105Acquisition des permis non prouvés 17 69 544 7 66 703Coûts d’exploration 466 1 057 375 228 485 9 2 620Coûts de développement(a) 4 495 8 126 3 468 478 4 308 116 20 991Total 5 035 9 269 4 387 712 4 891 125 24 419(en M$)Sociétés mises en équivalenceQuote part des coûts induits Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie)2012 Acquisition des permis prouvés 306 306Acquisition des permis non prouvés (28) (28)Coûts d’exploration Coûts de développement(a) 214 488 259 961Total 214 488 537 1 2392013 Acquisition des permis prouvés 274 274Acquisition des permis non prouvés 141 141Coûts d’exploration Coûts de développement(a) 170 458 319 947Total 170 458 734 1 3622014 Acquisition des permis prouvés 246 246Acquisition des permis non prouvés 32 32Coûts d’exploration Coûts de développement(a) 195 500 692 1 387Total 195 500 970 1 665(a) Inclut les coûts de restitution des sites capitalisés dans l’exercice et tout gain ou perte constatés lors des restitutions de sites effectuées sur l’exercice Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2014 TOTAL369 1 7 Coûts capitalisésLes coûts capitalisés représentent les montants des droits miniers prouvés et non prouvés et comprennent les actifs industriels etinstallations ainsi que les amortissements correspondants Les tableaux qui suivent n’incluent pas les coûts capitalisés relatifs aux activitésde transport d’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL (en M$)Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie)Au 31 décembre 2012 Relatifs à des réserves prouvées 46 781 53 517 13 336 8 455 26 196 803 149 088Relatifs à des réserves non prouvées 717 4 200 5 706 327 808 11 758Total 47 498 57 717 19 042 8 782 27 004 803 160 846Amortissements cumulés (31 217) (26 868) (4 247) (6 133) (7 433) (314) (76 212)Coûts nets capitalisés 16 281 30 849 14 795 2 649 19 571 489 84 634Au 31 décembre 2013 Relatifs à des réserves prouvées 50 313 61 728 15 002 8 941 31 968 950 168 902Relatifs à des réserves non prouvées 888 5 049 7 881 481 1 123 15 422Total 51 201 66 777 22 883 9 422 33 091 950 184 324Amortissements cumulés (32 208) (30 278) (5 259) (6 842) (9 040) (399) (84 026)Coûts nets capitalisés 18 993 36 499 17 624 2 580 24 051 551 100 298Au 31 décembre 2014 Relatifs à des réserves prouvées 46 444 69 277 17 774 8 115 35 169 1 066 177 845Relatifs à des réserves non prouvées 628 5 045 8 309 566 1 730 16 278Total 47 072 74 322 26 083 8 681 36 899 1 066 194 123Amortissements cumulés (28 748) (34 438) (10 657) (6 304) (11 005) (496) (91 648)Coûts nets capitalisés 18 324 39 884 15 426 2 377 25 894 570 102 475(en M$)Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie)Au 31 décembre 2012 Relatifs à des réserves prouvées 1 384 4 799 5 376 11 559Relatifs à des réserves non prouvées 1 474 1 474Total 1 384 4 799 6 850 13 033Amortissements cumulés (234) (3 352) (603) (4 189)Coûts nets capitalisés 1 150 1 447 6 247 8 844Au 31 décembre 2013 Relatifs à des réserves prouvées 1 228 5 433 6 299 12 960Relatifs à des réserves non prouvées 1 687 1 687Total 1 228 5 433 7 986 14 647Amortissements cumulés (221) (4 015) (890) (5 126)Coûts nets capitalisés 1 007 1 418 7 096 9 521Au 31 décembre 2014 Relatifs à des réserves prouvées 1 411 5 916 4 347 11 674Relatifs à des réserves non prouvées 895 895Total 1 411 5 916 5 242 12 569Amortissements cumulés (310) (4 764) (635) (5 709)Coûts nets capitalisés 1 101 1 152 4 607 6 86011Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 2014370 (en M$)Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie)Au 31 décembre 2012 Revenus futurs 120 136 228 622 74 932 21 231 88 907 2 578 536 406Coûts de production futurs (26 210) (50 380) (33 282) (6 719) (17 980) (1 633) (136 204)Coûts de développement futurs (31 563) (37 242) (16 689) (4 906) (13 504) (613) (104 517)Impôts futurs (35 305) (87 660) (5 743) (3 521) (16 054) (237) (148 520)Cash flows nets futurs après impôts 27 058 53 340 19 218 6 085 41 369 95 147 165Actualisation à 10% (13 596) (22 851) (14 960) (2 870) (25 743) 7 (80 013)Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 13 462 30 489 4 258 3 215 15 626 102 67 152Au 31 décembre 2013 Revenus futurs 106 968 205 741 78 813 19 413 93 404 2 332 506 671Coûts de production futurs (24 973) (50 531) (36 172) (6 950) (18 548) (1 456) (138 630)Coûts de développement futurs (30 534) (34 364) (18 844) (4 282) (16 570) (526) (105 120)Impôts futurs (27 307) (73 232) (5 190) (3 030) (14 946) (219) (123 924)Cash flows nets futurs après impôts 24 154 47 614 18 607 5 151 43 340 131 138 997Actualisation à 10% (10 813) (19 397) (15 304) (2 490) (27 670) (49) (75 723)Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 13 341 28 217 3 303 2 661 15 670 82 63 274Au 31 décembre 2014 Revenus futurs 87 950 184 975 87 965 17 214 86 184 2 294 466 582Coûts de production futurs (23 722) (49 796) (38 776) (6 240) (16 700) (1 255) (136 489)Coûts de développement futurs (28 529) (35 683) (16 728) (3 534) (12 177) (780) (97 431)Impôts futurs (15 363) (59 063) (5 891) (2 881) (13 475) (172) (96 845)Cash flows nets futurs après impôts 20 336 40 433 26 570 4 559 43 832 87 135 817Actualisation à 10% (7 928) (16 026) (19 489) (2 173) (29 422) (5) (75 043)Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 12 408 24 407 7 081 2 386 14 410 82 60 774Part des minoritaires dans les cash flowsnets futurs (en M$) Au 31 décembre 2012 646 646Au 31 décembre 2013 808 808Au 31 décembre 2014 1 103 1 103Le calcul des cash flows nets futurs actualisés générés par lesréserves prouvées a été effectué selon les principes suivants – l’estimation des réserves prouvées et des profils de productioncorrespondants est basée sur les conditions techniques etéconomiques actuelles – les cash flows futurs sont déterminés sur la base des prix utiliséspour l’estimation des réserves prouvées d’hydrocarbures duGroupe – les cash flows futurs comprennent les coûts de production (incluantles taxes à la production) les coûts de développement et les coûtsde restitution des sites Toutes ces estimations de coûts sontbasées sur les conditions techniques et économiques existant en fin d’année – les estimations des impôts sont calculées en fonction deslégislations fiscales locales existantes en fin d’année et tiennentcompte des différences permanentes et des crédits d’impôts futurs – les cash flows nets futurs sont actualisés au taux standard de 10% Ces principes d’application sont ceux requis par la norme ASC 932 etne reflètent pas les perspectives de revenus réels pouvant provenir deces réserves ni leur valeur actuelle Ils ne constituent donc pas descritères de décision d’investissement Une meilleure estimation de lavaleur actuelle des réserves doit prendre également en considération entre autres facteurs la part des réserves déjà découvertes mais nonencore qualifiées de réserves prouvées l’intégration de modificationsfutures dans les prix et les coûts et un taux d’actualisation plusreprésentatif de la valeur temps du coût de l’argent et des risquesinhérents aux calculs de réserves estimées 1 8 Calcul des cash flows nets futurs actualisésInformations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2014 TOTAL371 (en M$)Sociétés mises en équivalenceQuote part des cash flowsnets futurs Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie) Au 31 décembre 2012 Revenus futurs 2 710 35 363 82 785 12 101 132 959Coûts de production futurs (127) (22 231) (46 178) (4 208) (72 744)Coûts de développement futurs (3 042) (3 824) (5 034) (11 900)Impôts futurs (505) (4 322) (6 997) (835) (12 659)Cash flows nets futurs après impôts 2 078 5 768 25 786 2 024 35 656Actualisation à 10% (1 402) (3 838) (13 295) (1 230) (19 765)Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 676 1 930 12 491 794 15 891Au 31 décembre 2013 Revenus futurs 1 337 19 690 74 872 37 237 133 136Coûts de production futurs (139) (11 975) (38 526) (12 555) (63 195)Coûts de développement futurs (1 675) (3 388) (5 119) (10 182)Impôts futurs (347) (2 865) (6 722) (2 189) (12 123)Cash flows nets futurs après impôts 851 3 175 26 236 17 374 47 636Actualisation à 10% (636) (1 871) (13 402) (16 308) (32 217)Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 215 1 304 12 834 1 066 15 419Au 31 décembre 2014 Revenus futurs 1 698 16 209 68 109 45 472 131 488Coûts de production futurs (9 393) (36 848) (13 536) (59 777)Coûts de développement futurs (132) (1 683) (3 814) (3 190) (8 819)Impôts futurs (630) (1 327) (5 525) (3 886) (11 368)Cash flows nets futurs après impôts 936 3 806 21 922 24 860 51 524Actualisation à 10% (575) (2 078) (10 331) (19 447) (32 431)Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 361 1 728 11 591 5 413 19 09311Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 2014372 1 9 Principales origines des variations des cash flows nets futurs actualisésFiliales consolidées(en M$) 2012 2013 2014Cash flows nets futurs actualisés au 1erjanvier 66 440 67 152 63 274Ventes nettes des coûts de production et autres charges (36 685) (32 860) (26 647)Variations des prix et des coûts de production et autres charges 3 532 (8 007) (16 703)Extensions découvertes et amélioration de la récupération 1 749 1 106 1 912Variations des estimations des coûts de développement futurs (8 381) (10 803) (5 407)Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l’année 15 220 18 218 21 484Révisions des estimations précédentes des quantités 3 504 1 511 (1 505)Accrétion de l’actualisation 6 644 6 715 6 327Variation nette des impôts sur les bénéfices 18 034 20 178 20 116Acquisitions des réserves en terre 385 1 459 26Cessions des réserves en terre (3 290) (1 395) (2 103)Fin de l’exercice 67 152 63 274 60 774Sociétés mises en équivalence(en M$) 2012 2013 2014Cash flowsnets futurs actualisés au 1erjanvier 15 737 15 891 15 419Ventes nettes des coûts de production et autres charges (3 074) (3 723) (3 639)Variations des prix et des coûts de production et autres charges (1 702) (1 056) (1 546)Extensions découvertes et amélioration de la récupération (32) 4 980 4 444Variations des estimations des coûts de développement futurs (638) 540 190Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l’année 1 042 1 101 1 330Révisions des estimations précédentes des quantités 1 268 (5 020) 19Accrétion de l’actualisation 1 574 1 589 1 542Variation nette des impôts sur les bénéfices 1 693 1 107 834Acquisitions des réserves en terre 23 520 543Cessions des réserves en terre (510) (43)Fin de l’exercice 15 891 15 419 19 093Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2014 TOTAL373 2 Autres informations complémentaires2 1 Production de gaz commercialisable prix de production et coûts de productionEntités consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie)2012 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 1 166 593 901 171 1 123 3 955Prix de production(b) Huile ($ b) 102 56 106 19 79 46 104 14 99 45 88 02 103 86Bitume ($ b) 45 32 45 32Gaz naturel ($ kpc) 9 12 2 82 2 86 1 15 10 73 6 82Coûts de production unitaires ($ bep)(c)) Total liquides et gaz 11 28 7 32 5 03 13 83 5 67 13 15 8 17Bitume 30 83 30 83Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie)2012 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 769 813 1 583Prix de production(b) Huile ($ b) 135 05 106 97 36 32 106 98Bitume ($ b) Gaz naturel ($ kpc) 1 73 1 22 1 57Coûts de production unitaires ($ bep)(c)) Total liquides et gaz 11 36 2 55 1 85 2 92Bitume Entités consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie)2013Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 1 134 569 860 149 1 193 3 905Prix de production(b) Huile ($ b) 97 75 102 67 65 94 98 57 95 32 85 20 99 34Bitume ($ b) 45 73 45 73Gaz naturel ($ kpc) 9 52 2 65 3 53 1 13 10 15 7 02Coûts de production unitaires ($ bep)(c) Total liquides et gaz 12 91 8 39 5 68 17 17 6 13 12 19 9 24Bitume 31 74 31 7411Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Autres informations complémentairesTOTAL Document de référence 2014374 Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie)2013Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 942 927 1 869Prix de production(b) Huile ($ b) 82 47 104 42 51 64 99 03Bitume ($ b) Gaz naturel ($ kpc) 2 36 1 08 1 96Coûts de production unitaires ($ bep)(c) Total liquides et gaz 8 31 2 97 0 78 2 61Bitume Entités consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie)2014Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 1 008 567 849 156 1 179 3 759Prix de production(b) Huile ($ b) 85 57 89 97 60 38 88 34 86 51 81 38 87 26Bitume ($ b) 42 83 42 83Gaz naturel ($ kpc) 7 93 2 64 3 56 1 16 9 32 6 34Coûts de production unitaires ($ bep)(c) Total liquides et gaz 13 57 9 60 6 24 17 41 8 40 14 72 10 31Bitume 42 04 42 04Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Russie Total (hors Russie)2014Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 872 1 059 1 931Prix de production(b) Huile ($ b) 85 72 88 92 10 12 79 07Bitume ($ b) Gaz naturel ($ kpc) 3 37 2 55 3 05Coûts de production unitaires ($ bep)(c) Total liquides et gaz 9 19 2 86 1 48 2 72Bitume (a) Ces volumes de gaz sont différents de ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves Ils excluent l’autoconsommation de gaz lors des opérations de production (b) Les volumes utilisés pour ce calcul sont les volumes vendus issus de la production du Groupe (c) Les volumes d’huile utilisés pour ce calcul sont ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves Les volumes de gaz naturel sont différents de ceux inclus dans le tableau del’évolution des réserves Ils excluent l’autoconsommation de gaz lors des opérations de production Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Autres informations complémentairesDocument de référence 2014 TOTAL375 Document de référence 2014 TOTAL377TOTAL S A 11 TOTAL S A 12TOTAL S A Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 11 février 2015 et ne sont pas mis à jour des élémentspostérieurs à cette date 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3782 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3803 Comptes sociaux société mère 3813 1 Compte de résultat 3813 2 Bilan 3823 3 Tableau des flux de trésorerie 3833 4 Variation des capitaux propres 3844 Annexe 3851) Principes comptables 3852) Immobilisations incorporelles et corporelles 3863) Titres de participation et créances rattachées 3864) Autres immobilisations financières 3875) Créances d’exploitation 3876) Capitaux propres 3887) Provisions pour risques et charges 3898) Provisions pour restructurations retraites pensions et obligations similaires 3909) Dettes financières 39010) Dettes d’exploitation 39111) Écarts de conversion 39112) Chiffre d’affaires 39113) Charges nettes d’exploitation 39114) Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation 39215) Charges et produits financiers 39216) Dividendes 39217) Autres charges et produits financiers 39218) Résultat exceptionnel 39319) Régime fiscal 39320) Risque de change et de contrepartie 39321) Engagements 39422) Ventilation de l’effectif moyen 39423) Plans d’options de souscription et d’achat d’actions plans d’attribution gratuite d’actions 39524) Autres 3985 Autres informations financières société mère 3995 1 Filiales et participations 3995 2 Autres informations sur cinq ans 4005 3 Proposition d’affectation du résultat 2014 4015 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 401 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésAssemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagementsréglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalitésessentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagementsen vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commercerelatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationaledes commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ontété données avec les documents de base dont elles sont issues 1 Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée généraleConventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écouléEn application de l’article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont faitl’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration Engagements concernant les conditions de retraite– Personne concernée M Patrick Pouyanné Directeur Général– Nature et objet Les dirigeants sociaux bénéficient des mêmes dispositions que les salariés de TOTAL S A concernés en matière d’indemnité de départ à la retraite et de régime supplémentaire de retraite – Modalités Indemnités de départ à la retraiteLe Directeur Général bénéficie d’un engagement de versement d’une indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celui prévu parla convention collective nationale de l’industrie du pétrole pour les salariés concernés du Groupe TOTAL Cette indemnité est égale à 25%de la rémunération brute annuelle fixe et variable perçue au cours des douze mois précédant le départ en retraite du dirigeant mandataire social Le versement de l’indemnité de départ à la retraite des dirigeants sociaux est soumis à une condition de performance considérée commeremplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint aumoins 12% la moyenne des ROACE (Return On Average Capital Employed) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandatairesocial atteint au moins 10% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissancedes quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes ExxonMobil Shell BP Chevron au cours des trois années précédantl’année de départ du dirigeant mandataire social Régime supplémentaire de retraite à prestations définiesLe Directeur Général bénéficie également d’un régime supplémentaire de retraite à prestations définies autorisé par le Conseil d’administrationau cours d’un exercice antérieur Ce régime couvre l’ensemble des salariés du Groupe TOTAL dont la rémunération excède un montantégal à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale montant au delà duquel il n’existe pas de système de retraite conventionnel Le bénéfice de ce régime supplémentaire de retraite mis en place et financé par TOTAL S A est subordonné à des conditions d’âge etd’ancienneté minimum (5 ans) ainsi qu’à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s’applique toutefois pas dans les cas d’invalidité ou de départ d’un bénéficiaire de plus de 55 ans àl’initiative du Groupe TOTAL Le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 16 décembre 2014 concernant ce régime supplémentaire de retraite demaintenir l’ancienneté acquise de M Patrick Pouyanné au titre de ses précédentes fonctions salariées exercées dans le Groupe depuis le1erjanvier 1997 Ce régime supplémentaire de retraite procure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à la somme de 1 8% de la part dela rémunération de référence comprise entre 8 et 40 plafonds annuels de la sécurité sociale et 1% de la part de la rémunération de référencecomprise entre 40 et 60 plafonds annuels de la sécurité sociale multipliée par le nombre d’années d’ancienneté limité à 20 ans La base de calculde ce régime supplémentaire est indexée sur l’évolution du point ARRCO (Association pour le régime de retraite complémentaire des salariés) Le cumul des montants annuels de la retraite supplémentaire et des retraites des régimes externes (autres que celles constituées à titreindividuel et facultatif) ne peut dépasser 45% de la moyenne des rémunérations des trois dernières années d’activité Si ce plafond étaitdépassé le montant de la retraite supplémentaire serait réduit à due concurrence 12TOTAL S A Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésTOTAL Document de référence 2014378 Les engagements pris par TOTAL S A à l’égard de son Directeur Général au titre des régimes supplémentaires de retraite à prestationsdéfinies et assimilés représenteraient ainsi au 31 décembre 2014 une pension brute annuelle de retraite estimée à 474 109 euros soit 27 73%de la rémunération brute annuelle perçue par le Directeur Général en 2014 composée de la part fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général non proratisée (soit 1 200 000 euros) et de la part variable versée en 2014 au titre de l’exercice 2013 dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général Raffinage – Chimie (soit 509 700 euros) Engagements concernant les dispositions applicables en cas de révocation ou de non renouvellementdu mandat social– Personne concernée M Patrick Pouyanné Directeur Général– Nature et objet En cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat social le Directeur Général bénéficie d’une indemnité de départ – Modalités Cette indemnité est égale à deux années de rémunération brute La base de référence de cette indemnité est constituée par la rémunération brute (fixe et variable) des douze derniers mois précédant ladate de la révocation ou du non renouvellement du mandat social L’indemnité de départ versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie décidé par la société n’est pas due en cas de fautegrave ou lourde ou si le Directeur Général quitte la société à son initiative change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut faire valoirà brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Le bénéfice de cette indemnité en cas de révocation ou de non renouvellement du mandat social est soumis à une condition deperformance réputée remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l’année de départ du Directeur Général atteint au moins 12% la moyenne des ROACE (return on average capital employed) des trois années précédant l’année de départ du Directeur Généralatteint au moins 10% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux decroissance des quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes ExxonMobil Shell BP Chevron au cours des trois annéesprécédant l’année de départ du Directeur Général 2 Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée généraleConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieursa) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écouléEn application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante déjà approuvéepar l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Convention concernant la mise à disposition de moyens spécifiques– Personne concernée M Thierry Desmarest administrateur et Président d’Honneur – Nature et objet Moyens mis à la disposition du Président d’Honneur de votre société – Modalités Le Président d’Honneur compte tenu des missions de représentation du Groupe TOTAL qui lui sont confiées bénéficie de la mise à dispositiondes moyens suivants bureau assistante voiture avec chauffeur La décision du Conseil d’administration du 22 octobre 2014 de nommer M Thierry Desmarest Président du Conseil d’administration lui a conféréde factoles moyens matériels d’exercer son mandat Cette décision a mis fin à compter du 22 octobre 2014 à la convention réglementéequi avait été autorisée par le Conseil d’administration au cours d’un exercice antérieur b) sans exécution au cours de l’exercice écouléPar ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale au coursd’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé portant sur les conditions de retraite des dirigeantssociaux ainsi que sur les dispositions applicables en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social qui concernaient M de Margerie ancien Président directeur général Le décès de M de Margerie a mis fin aux engagements de versement d’une indemnité de départ à la retraite et d’une indemnité de départen cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie qui lui avaient été consenties dans le cadre de son mandat dePrésident directeur général Il a également mis fin aux engagements qui lui avaient été consentis au titre du régime supplémentaire de retraiteà prestations définies Paris La Défense le 2 mars 2015Les commissaires aux comptesKPMG Audit ERNST & YOUNG AuditDépartement de KPMG S A Yvon SalaünMichel Piette Laurent MiannayValérie Besson TOTAL S A 12Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésDocument de référence 2014 TOTAL379 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2014Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice closle 31 décembre 2014 sur – le contrôle des comptes annuels de la société TOTAL S A tels qu’ils sont joints au présent rapport – la justification de nos appréciations – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinionsur ces comptes I Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un auditconsiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurantdans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et laprésentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons àvotre connaissance les éléments suivants Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation des titres de participation telles quedécrites dans la Note 1 de l’annexe et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes Dans le cadre denos appréciations et sur la base des éléments disponibles à ce jour nous avons également vérifié le caractère raisonnable des estimationsassociées à l’application de ces méthodes Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ontdonc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiquesprévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport degestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code du commerce sur les rémunérationset avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordanceavec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votresociété auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et lasincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et àl’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Paris La Défense le 2 mars 2015Les Commissaires aux ComptesKPMG Audit ERNST & YOUNG AuditDépartement de KPMG S A Yvon SalaünMichel Piette Laurent MiannayValérie Besson12TOTAL S A Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsTOTAL Document de référence 2014380 3 Comptes sociaux société mère3 1 Compte de résultatExercice (en K) 2014 2013 2012Chiffre d’affaires (Note 12) 13 092 427 16 749 337 16 446 200Charges nettes d’exploitation (Note 13) (11 653 291) (13 001 765) (13 012 996)Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation (Note 14) (124 682) (137 490) (43 328)Résultat d’exploitation 1 314 454 3 610 082 3 389 876Charges et produits financiers (Note 15) (357 934) (238 685) (434 272)Dividendes (Note 16) 8 759 840 7 355 028 8 083 928(Dotations) Reprises aux provisions financières (1 946 473) (1 084 247) (954 020)Autres charges et produits financiers (Note 17) 130 397 (4 097) 10 956Résultat financier 6 585 830 6 027 999 6 706 592Résultat courant 7 900 285 9 638 081 10 096 468Résultat sur cessions de titres et prêts (241 005) (29 092) (695)Résultat sur cessions d’immobilisations 590 68 8 647Éléments exceptionnels (51 096) (7 813) (294 985)Résultat exceptionnel (Note 18) (291 511) (36 837) (287 033)Participation et intéressement des salariés (42 394) (65 301) (58 002)Impôts (Note 19) (1 521 838) (3 504 476) (3 231 651)Résultat net 6 044 542 6 031 467 6 519 782TOTAL S A 12Comptes sociaux société mèreDocument de référence 2014 TOTAL381 3 2 BilanAu 31 décembre(en K)ACTIF 2014 2013 2012Actif immobiliséImmobilisations incorporelles 959 901 957 956 943 112Amortissements et provisions (449 775) (452 175) (381 620)Immobilisations incorporelles valeur nette (Note 2) 510 126 505 781 561 492Immobilisations corporelles 540 434 647 628 650 563Amortissements et provisions (383 816) (463 549) (450 118)Immobilisations corporelles valeur nette (Note 2) 156 618 184 079 200 445Titres de participation et créances rattachées (Note 3) 95 800 333 94 094 092 89 228 333Amortissements et provisions (Note 3) (2 243 839) (828 041) (699 995)Autres immobilisations financières (Note 4) 30 078 45 120 45 084Immobilisations financières valeur nette 93 586 572 93 311 171 88 573 422Total actif immobilisé 94 253 316 94 001 031 89 335 359Actif circulantStocks 12 009 12 792 12 832Créances d’exploitation (Note 5) 5 110 133 3 329 771 2 356 568Valeurs mobilières de placement 400 913 352 637 315 697Disponibilités et dépôts à court terme 29 937 11 390 12 498Total actif circulant 5 552 992 3 706 590 2 697 595Charges constatées d’avance 6 358 8 998 9 950Écarts de conversion (Note 11) 4 273 523 5Total de l’actif 99 812 670 97 990 142 92 042 909Au 31 décembre(en K)PASSIF 2014 2013 2012Capitaux propres (Note 6) Capital 5 963 169 5 944 195 5 914 833Primes 28 319 321 28 019 864 27 684 290Réserves (Note 6 B) 3 950 274 3 950 632 3 958 588Report à nouveau 10 684 795 10 291 083 9 314 000Résultat net 6 044 542 6 031 467 6 519 782Acompte sur dividendes (4 374 405) (4 213 343) (4 161 373)Total des capitaux propres 50 587 696 50 023 898 49 230 120Provisions pour risques et charges (Notes 7 et 8) 7 036 412 6 485 225 5 812 262Dettes Dettes financières long terme (Note 9) 26 897 823 27 188 369 25 588 764Dettes financières court terme (Note 9) 10 758 523 9 779 762 7 375 394Dettes d’exploitation (Note 10) 3 814 536 4 512 809 3 923 987Total des dettes 41 470 882 41 480 940 36 888 145Produits constatés d’avance 806Écarts de conversion (Note 11) 717 680 79 111 576Total du passif 99 812 670 97 990 142 92 042 90912TOTAL S A Comptes sociaux société mèreTOTAL Document de référence 2014382 3 3 Tableau des flux de trésorerieExercice(en M) 2014 2013 2012Flux de trésorerie d’exploitation Résultat net 6 045 6 031 6 520Dotations (Reprises) aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 137 127 122Dotations (Reprises) aux provisions des immobilisations financières 1 401 138 140Dotations (Reprises) aux autres provisions 598 675 1 076Marge brute d’autofinancement 8 181 6 971 7 858(Profits) Pertes sur cessions 240 29 (15)Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement (4 814) (996) 782Autres net 51 11 (18)Flux de trésorerie d’exploitation 3 658 6 015 8 607Flux de trésorerie d’investissementAcquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (62) (77) (160)Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme (1 756) (5 156) (1 875)Investissements (1 818) (5 233) (2 035)Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme 2 916 448 662Désinvestissements 2 916 448 662Flux de trésorerie d’investissement 1 098 (4 785) (1 373)Flux de trésorerie de financementAugmentation de capital 316 367 31Rachat d’actions propres Solde du dividende payé en numéraire (2 843) (2 807) (2 684)Acompte sur dividende payé en numéraire (2 898) (2 795) (2 735)Remboursement d’emprunts à long terme (127) Augmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courants 688 4 131 (1 872)Flux de trésorerie de financement (4 737) (1 231) (7 260)Augmentation (diminution) des disponibilités et dépôts à court terme 19 (1) (26)Disponibilités et dépôts à court terme au bilan d’ouverture 11 12 38Disponibilités et dépôts à court terme au bilan de clôture 30 11 12TOTAL S A 12Comptes sociaux société mèreDocument de référence 2014 TOTAL383 3 4 Variation des capitaux propres(en M)Actions émises Réserves Réserve de Totalet report réévaluation Nombre Montant Primes à nouveau d’émissionAu 1erjanvier 2012 2 363 767 313 5 909 27 655 14 563 48 48 175Solde du dividende payé en numéraire(a) (1 311) (1 311)Résultat net 2012 6 520 6 520Acompte sur dividende 2012(b) (b’) (4 161) (4 161)Émission d’actions 798 883 2 29 31Augmentation de capital réservée aux salariés 1 366 950 4 (4) Variation des écarts de réévaluation (24) (24)Frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés Au 31 décembre 2012 2 365 933 146 5 915 27 684 15 607 24 49 230Solde du dividende payé en numéraire(c) (1 381) (1 381)Résultat net 2013 6 031 6 031Acompte sur dividende 2013(d) (d’) (4 213) (4 213)Émission d’actions 942 799 2 33 35Augmentation de capital réservée aux salariés 10 802 215 27 305 332Variation des écarts de réévaluation (8) (8)Frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés (2) (2)Au 31 décembre 2013 2 377 678 160 5 944 28 020 16 044 16 50 024Solde du dividende payé en numéraire(e) (1 424) (1 424)Résultat net 2014 6 045 6 045Acompte sur dividende 2014(f) (f’) (4 374) (4 374)Émission d’actions 6 922 790 17 299 316Augmentation de capital réservée aux salariés 666 575 2 (2) Variation des écarts de réévaluation 1 1Frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés Au 31 décembre 2014 2 385 267 525 5 963 28 319 16 289 17 50 588(a) Solde du dividende 2011 versé en 2012 1 342 millions d’euros (0 57 euro par action) minoré de 31 millions d’euros d’ajustement comptable conformément à l’Assemblée généraledu 11 mai 2012 (b) Acompte sur dividende versé en 2012 au titre des 1eret 2etrimestres 2012 2 735 millions d’euros (respectivement 0 57 et 0 59 euro par action) (b’) Acompte sur dividende non versé en 2012 au titre du 3etrimestre 2012 1 426 millions d’euros (0 59 euro par action) (c) Solde du dividende 2012 versé en 2013 1 398 millions d’euros (0 59 euro par action) minoré de 17 millions d’euros d’ajustement comptable conformément à l’Assemblée généraledu 17 mai 2013 (d) Acompte sur dividende versé en 2013 au titre des 1eret 2etrimestres 2013 2 795 millions d’euros (0 59 euro par action) (d’) Acompte sur dividende non versé en 2013 au titre du 3etrimestre 2013 1 418 millions d’euros (0 59 euro par action) (e) Solde du dividende 2013 versé en 2014 1 445 millions d’euros (0 61 euro par action) minoré de 21 millions d’euros d’ajustement comptable conformément à l’Assemblée généraledu 16 mai 2014 (f) Acompte sur dividende versé en 2014 au titre des 1eret 2etrimestres 2014 2 898 millions d’euros (0 61 euro par action) (f’) Acompte sur dividende non versé en 2014 au titre du 3etrimestre 2014 1 476 millions d’euros (0 61 euro par action) 12TOTAL S A Comptes sociaux société mèreTOTAL Document de référence 2014384 Les comptes de l’exercice 2014 sont établis conformément à laréglementation comptable française en vigueur Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeurd’origine corrigée des incidences de la réévaluation légale de 1976 Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée devie estimée Constructions20 30 ansMobilier agencements5 10 ansMatériel de transport2 5 ansMatériel et mobilier de bureau5 10 ansMatériel informatique3 5 ansImmobilisations financièresLes titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisitionéventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976 Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leurvaleur nominale Pour le secteur Amont les titres de participation et créancesrattachées font l’objet d’une provision à hauteur des dépensesd’exploration en l’absence d’une décision de mise en production Dans l’hypothèse où il a été mis en évidence l’existence deréserves prouvées la valeur des titres et créances est limitée aumontant des revenus futurs actualisés au moment de la clôture Pour les autres secteurs les provisions pour dépréciation des titresde participation et créances rattachées sont calculées en fonctiondes capitaux propres de la valeur économique et de l’intérêt de ladétention des titres StocksLes stocks d’hydrocarbures bruts et de produits pétroliers sontévalués selon la méthode FIFO (First In First Out) Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marchési celle ci est inférieure Créances et dettesLes créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsquela valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Comptabilisation des opérations en devises étrangèresLes créances et dettes en devises étrangères sont converties en eurosau cours de change à la clôture de l’exercice Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l’objet d’unecouverture de change sont comptabilisées en écart de conversionactif ou passif Les pertes de change latentes donnent lieu à laconstitution d’une provision pour risques Les différences de conversion sur les autres créances et dettes endevises étrangères sont comptabilisées en résultat et compenséespar les gains ou pertes latents résultant d’opérations de couverturede change hors bilan Instruments financiersTOTAL S A utilise des instruments financiers dans un but exclusifde couverture économique afin de gérer son exposition aux fluctuationsdes taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères Dans le cadre de cette politique TOTAL S A peut avoir recours à des swaps de taux d’intérêt et des opérations à terme Les différentiels d’intérêts attachés aux swaps ou les reports etdéports attachés à ces opérations à terme sont constatés proratatemporis au compte de résultat en charges ou produits financiers sur la durée de vie des instruments TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2014 TOTAL3854 Annexe1) Principes comptables 12TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 20143862) Immobilisations incorporelles et corporellesAu 31 décembre 2014 2013(en M) Brut Amortissements Net Net et provisions Siège(a) 439 (305) 134 151Succursale (A D G I L )(b) 521 (145) 376 355Total immobilisations incorporelles 960 (450) 510 506Terrains 36 36 36Constructions 95 (63) 32 36Autres 409 (320) 89 112Total immobilisations corporelles 540 (383) 157 184Total(c) 1 500 (833) 667 690(a) Dont immobilisations en cours pour un montant de 39 millions d’euros en 2014 et de 25 millions d’euros en 2013 logiciels pour un montant brut de 273 millions d’euros en 2014 et306 millions d’euros en 2013 et autres pour un montant brut de 127 millions d’euros en 2014 et 168 millions d’euros en 2013 (b) Les amortissements des succursales liés à l’activité commerciale sont comptabilisés en coût d’achat des marchandises vendues (c) Au 31 décembre 2013 les valeurs brutes et les amortissements et provisions s’élevaient à 1 606 millions d’euros et 916 millions d’euros 3) Titres de participation et créances rattachéesA) Variation des titres et créances rattachéesAu 31 décembre 2014(en M) Brut début Augmentations Diminutions Écart Brut de période de conversion fin de période Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Titres de participation(a) 80 923 345 360 (242) (347) 81 039Créances rattachées(b) 13 171 3 593 2 (2 897) (114) 1 006 14 761Total 94 094 3 938 362 (3 139) (461) 1 006 95 800Ventilation par secteur Amont 5 837 458 1 (269) (114) 15 5 928Marketing & Services 6 073 42 349 6 464Raffinage Chimie 15 716 174 (22) (347) 15 521Holding 66 468 3 264 12 (2 848) 991 67 887Total 94 094 3 938 362 (3 139) (461) 1 006 95 800(a) Les principales variations de titres concernent l’augmentation de capital de la société Chartering & Shipping Services S A l’acquisition des titres Total Marketing Services la cessiondes titres CCP Composites et l’acquisition des titres Total Global Services reçus en rémunération d’un apport partiel d’actif (b) Les mouvements des créances rattachées résultent essentiellement des flux de financement de Total Finance et Total Treasury B) Après provisions sur titres et créances rattachéesAu 31 décembre 2014 2013(en M) Brut Provisions Net Net pour dépréciation Titres de participation(a) 81 039 (1 877) 79 162 80 403Créances rattachées(b) (c) 14 761 (367) 14 394 12 863Total(d) 95 800 (2 244) 93 556 93 266Ventilation par secteur Amont 5 928 (553) 5 375 5 344Marketing & Services 6 464 (101) 6 363 5 972Raffinage Chimie 15 521 (1 579) 13 942 15 492Holding 67 887 (11) 67 876 66 458Total 95 800 (2 244) 93 556 93 266(a) Les principales provisions sur titres enregistrées au 31 décembre 2014 concernent Total Raffinage France à hauteur de 1 288 millions d’euros et Chartering & Shipping Services S A pour 78 millions d’euros (b) Le montant brut au 31 décembre 2014 comprend 14 272 millions d’euros se rapportant aux entreprises liées (c) Le montant brut au 31 décembre 2014 se répartit entre échéances à moins d’un an et échéances à plus d’un an soit respectivement 5 456 millions d’euros et 9 305 millions d’euros (d) Au 31 décembre 2013 les valeurs brutes et les provisions s’élevaient respectivement à 94 094 millions d’euros et 828 millions d’euros 4) Autres immobilisations financièresA) Variation des autres immobilisations financièresAu 31 décembre 2014(en M) Brut début Augmentations Diminutions Écart Brut de période de conversion fin de période Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Titres de l’activité portefeuille 4 4Autres créances 32 2 (16) 18Dépôts et cautionnements 9 1 (2) 8Total 45 1 2 (18) 30B) Après provisions sur les autres immobilisations financièresAu 31 décembre 20142013(en M) Brut Provisions Net Net pour dépréciation Titres de l’activité portefeuille 4 4 4Autres créances(a) 18 18 32Dépôts et cautionnements 8 8 9Total(b) 30 30 45(a) Le montant net au 31 décembre 2014 est à moins d’un an (b) Au 31 décembre 2013 les valeurs brutes et les valeurs nettes étaient identiques 5) Créances d’exploitationAu 31 décembre 2014 2013(en M) Brut Provisions Net Net pour dépréciation Créances clients et comptes rattachés 971 971 1 418Autres créances d’exploitation 4 188 (49) 4 139 1 912Total(a) (b) 5 159 (49) 5 110 3 330(a) Dont 4 516 millions d’euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2014 (b) Dont 5 110 millions d’euros à moins d’un an et 49 millions à plus d’un an au 31 décembre 2014 TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2014 TOTAL387 Augmentation de capital réservée aux salariésL’Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 a délégué au Conseild’administration dans sa quatorzième résolution la compétencede procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum devingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salariésadhérant à un plan d’épargne entreprise Cette même Assemblée générale a également délégué au Conseild’administration dans sa quinzième résolution les pouvoirs à l’effetde procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum dedix huit mois à une augmentation de capital réservée ayant pourobjet de donner aux salariés de filiales étrangères des avantagescomparables à ceux dont bénéficient les salariés concernés par laquatorzième résolution Dans le cadre de ces délégations le Conseil d’administration du29 juillet 2014 a décidé une augmentation de capital réservée auxsalariés comprenant une formule de souscription classique et uneformule à effet de levier au choix des salariés dans la limite de18 millions d’actions portant jouissance au 1erjanvier 2014 Touspouvoirs ont également été délégués au Directeur Général afin defixer les dates d’ouverture et de clôture de la période desouscription ainsi que le prix de souscription des actions Cetteaugmentation de capital ouverte en 2014 devrait être clôturéeavant l’Assemblée générale de 2015 La précédente augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe avait été décidée par le Conseil d’administration du18 septembre 2012 en vertu de l’autorisation de l’Assembléegénérale mixte du 11 mai 2012 et avait donné lieu à la souscriptionde 10 802 215 actions d’un nominal de 2 50 euros au prix unitairede 30 70 euros dont la création avait été constatée le 25 avril 2013 Augmentation de capital liée au plan mondiald’attribution gratuite d’actions aux salariés du GroupeL’Assemblée générale du 16 mai 2008 dans sa dix septièmerésolution a délégué au Conseil d’administration la compétence deprocéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société auxcollaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandatairessociaux de la Société ou de sociétés du Groupe pour une duréede trente huit mois dans la limite de 0 8% du capital de la Sociétéexistant au jour où le Conseil décide l’attribution Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseild’administration du 21 mai 2010 a décidé les modalités et lesconditions d’un Plan Mondial d’attribution gratuite d’actions TOTALau profit des salariés du Groupe et a délégué au Président directeurgénéral de la Société tous les pouvoirs nécessaires à la mise enœuvre de ce Plan À ce titre et en application des conditions d’attribution arrêtées parle Conseil d’administration du 21 mai 2010 le Président directeurgénéral a constaté – le 2 juillet 2012 l’émission et l’attribution définitive aux bénéficiairesdésignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans de 1 366 950 actions de 2 50 euros de nominal – le 1erjuillet 2014 l’émission et l’attribution définitive aux bénéficiairesdésignés à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans de 666 575 actions ordinaires de 2 50 euros de nominal Il ne reste plus d’actions susceptibles d’être émises au titre de ce plan 6) Capitaux propresA) Évolution du capitalLes variations du nombre d’actions composant le capital social s’analysent comme suit Évolution du nombre d’actions composant le capital socialAu 31 décembre 2011 2 363 767 313Actions émises en raison de Augmentation de capital dans le cadre du plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des salariés 1 366 950 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 798 883Au 31 décembre 2012 2 365 933 146Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 10 802 215 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 942 799Au 31 décembre 2013 2 377 678 160Actions émises en raison de Augmentation de capital dans le cadre du plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des salariés 666 575 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 6 922 790Au 31 décembre 2014(a) 2 385 267 525(a) Dont 109 361 413 actions d’autodétention et d’autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés 12TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 2014388 B) RéservesAu 31 décembre(en M) 2014 2013 2012Réserve spéciale de réévaluation 17 16 24Réserve légale 740 740 740Réserves réglementées 2 808 2 808 2 808Autres réserves 385 387 387Total 3 950 3 951 3 9597) Provisions pour risques et chargesAu 31 décembre 2014(en M) Brut Augmentations Diminutions Brut début fin de de période Utilisées Non utilisées(d) périodeProvisions pour risques financiers(a) 6 075 887 (342) 6 620Provisions pour risques d’exploitation(b)(dont note 8)et charges de rémunération 410 127 (143) 394Provisions pour risques exceptionnels(c) 22 22Total 6 485 1 036 (143) (342) 7 036(a) Les provisions pour risques financiers comprennent principalement une garantie donnée à une filiale de financement de l’activité Amont pour 6 583 millions d’euros (b) Les provisions pour risques d’exploitation comprennent essentiellement des provisions de 260 millions d’euros pour retraites pensions et obligations similaires de 11 millions d’euros pour médailles du travail ainsi qu’une provision de 117 millions d’euros au titre des attributions gratuites d’actions Son montant est calculé sur la base de la valeur des actions achetées en couverture du planet prorata temporis de la période dite d’acquisition soit 3 ans au terme de laquelle l’attribution des actions à leur bénéficiaire est définitive sous réserve que les conditions de performanceet de présence soient remplies (cf note 23) (c) La provision de 22 millions d’euros concerne principalement une provision d’impôt à payer au titre des années antérieures (d) Dont principalement la reprise de provision pour risque de change 273 millions d’euros Annulation d’actionsLa Société n’a procédé à aucune réduction de capital parannulation d’actions au cours des exercices 2012 2013 et 2014 Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A )Au 31 décembre 2014 TOTAL S A détient 9 030 145 de sespropres actions soit 0 38% du capital social réparties de la façonsuivante – 8 946 930 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 83 215 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuited’actions Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2013 TOTAL S A détenait 8 883 180 de ses propresactions soit 0 37% du capital social réparties de la façon suivante – 8 764 020 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 119 160 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuited’actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2012 TOTAL S A détenait 8 060 371 de ses propresactions soit 0 34% du capital social réparties de la façon suivante – 7 994 470 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 65 901 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuited’actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe)Au 31 décembre des exercices 2014 2013 et 2012 TOTAL S A détenait indirectement par l’intermédiaire de ses filiales 100 331 268de ses propres actions soit 4 21% du capital social au 31 décembre2014 soit 4 22% du capital social au 31 décembre 2013 et 4 24%du capital social au 31 décembre 2012 réparties de la façon suivante – 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par TOTAL S A – 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine(Financière Valorgest Sogapar et Fingestval) détenuesindirectement à 100% par TOTAL S A Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2014 TOTAL389 12TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 20143908) Provisions pour restructurations retraites pensions et obligations similairesTOTAL S A participe à des régimes de prévoyance retraite préretraite et indemnités de départ Pour les régimes à cotisations définies etles régimes mutualisés avec d’autres employeurs les charges correspondent aux cotisations versées Les provisions au 31 décembre se décomposent de la manière suivante (en M) 2014 2013Provisions pour retraites pensions et obligations similaires 260 248Provisions pour restructurations Provisions au 31 décembre 260 248Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués à l’aide de la méthode prospective dite des « unités de créditsprojetées » L’estimation actuarielle dépend de différents paramètres tels que l’ancienneté l’espérance de vie le taux de rotation dupersonnel de l’entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d’actualisation Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre sont les suivantes 2014 2013Taux d’actualisation 1 80% 3 23%Taux moyen de revalorisation des salaires 4 62% 4 63%Taux de rendement moyen prévu des placements(a) 4 04%Espérance de durée résiduelle moyenne d’activité 10 20 ans 10 20 ans(a) À compter du 1erJanvier 2014 le rendement attendu des placements est calculé par référence au taux d’actualisation TOTAL S A enregistre dans ses comptes une provision correspondant à la dette actuarielle nette des actifs de retraite et des élémentsdifférés à amortir lorsque cette somme constitue un passif de retraite Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements dans les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée de vieactive restante du personnel concerné L’engagement de la Société pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs se rapproche de la provision constatéede la manière suivante (en M) 2014 2013Dette actuarielle au 31 décembre 407 366Éléments différés à amortir (147) (118)Provisions retraites et autres au 31 décembre 260 248L’engagement de la Société pour les régimes externalisés auprès de fonds d’assurance s’élève à (en M) 2014 2013Dette actuarielle au 31 décembre 654 569Actifs de retraite (501) (494)Engagement net au 31 décembre 153 75Provisions pour retraite et autres au 31 décembre 0 09) Dettes financièresÉchéances au 31 décembre 2014 À un an À plus À plus 2013(en M) au plus d’un an et de 5 ans moins de 5 ansEmprunts divers(a) 27 345 448 25 868 1 029 27 616Comptes courants financiers(b) 10 311 10 311 9 352Total 37 656 10 759 25 868 1 029 36 968(a) Dont 27 342 millions d’euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2014 (b) Dont 10 311 millions d’euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2014 10) Dettes d’exploitationAu 31 décembre(en M) 2014 2013 Fournisseurs 1 387(a) 1 665 (b)Autres dettes d’exploitation 2 427 2 848Total(c) (d) 3 814 4 513(a) À l’exclusion des factures non parvenues (491 millions d’euros liés à des prestations aux filiales) il reste un encours de 896 millions d’euros dont 609 millions d’euros liés aux succursales implantées à l’étranger vis à vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l’échéancier est le suivant à échoir à un mois 307 millions d’euros et à six mois au plus tard 302 millions d’euros 3 millions d’euros hors Groupe dont l’échéancier est le suivant échu au 31 décembre 2014 pour 1 million d’euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2015 pour 2 millions d’euros 284 millions d’euros vis à vis du Groupe dont l’échéancier est le suivant échu au 31 décembre 2014 pour 3 millions d’euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2015 pour 281 millions d’euros (b) À l’exclusion des factures non parvenues (676 millions d’euros liés à des prestations aux filiales) il restait un encours de 989 millions d’euros dont 791 millions d’euros liés aux succursales implantées à l’étranger vis à vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l’échéancier était le suivant à échoir à un mois 423 millions d’euros et à six mois au plus tard 368 millions d’euros 4 millions d’euros hors Groupe dont l’échéancier était le suivant échu au 31 décembre 2013 pour 1 million d’euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2014 pour 3 millions d’euros 194 millions d’euros vis à vis du Groupe dont l’échéancier était le suivant échu au 31 décembre 2013 pour 4 millions d’euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2014 pour 190 millions d’euros (c) Dont 338 millions d’euros en 2014 et 807 millions d’euros en 2013 concernant les entreprises liées (d) Concerne en totalité des échéances à moins d’un an 11) Écarts de conversionCompte tenu des méthodes de conversion décrites en note 1 le solde des écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 2014correspond à un écart de conversion net passif de 718 millions d’euros provenant essentiellement des prêts en dollars en raison de l’appréciationde cette devise 12) Chiffre d’affaires(en M) France Reste de Amérique Afrique Moyen Orient Total l’Europe du Nord et reste du monde Exercice 2014 293 10 755 36 1 119 889 13 092Hydrocarbures et produits pétroliers 10 455 177 10 632Assistance technique 293 300 36 1 119 712 2 460Exercice 2013 352 14 366 139 1 143 749 16 749Hydrocarbures et produits pétroliers 14 173 123 14 296Assistance technique 352 193 139 1 143 626 2 45313) Charges nettes d’exploitation(en M) 2014 2013Coût d’achat des marchandises vendues (8 461) (9 934)Autres achats et charges externes (1 713) (1 658)Impôts taxes et versements assimilés (60) (43)Charges de personnel (1 419) (1 367)Total (11 653) (13 002)TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2014 TOTAL391 14) Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation(en M) 2014 2013Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles (93) (107) pour restructurations retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération (127) (146) sur actif circulant (47) (2)Sous total 1 (267) (255)Reprises sur provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles pour restructurations retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération 143 118Sous total 2 143 118Total (1+2) (124) (137)15) Charges et produits financiers(en M) 2014 2013Charges financières(a)Intérêts sur emprunts et charges assimilées (273) (284)Pertes sur créances rattachées à des participations (114) Sous total 1 (387) (284)Produits financiers(b)Produits des créances de l’actif immobilisé Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés 29 45Sous total 2 29 45Total (1+2) (358) (239)(a) Dont concernant les entreprises liées 380 262(b) Dont concernant les entreprises liées 28 4516) Dividendes(en M) 2014 2013Amont 417 1 583Marketing & Services 801 7Raffinage Chimie 23 11Holding 7 519 5 754Total 8 760 7 35517) Autres charges et produits financiersLe profit net de 130 millions d’euros est entièrement constitué du résultat de change 12TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 2014392 La position de change générée le cas échéant par l’activitécommerciale est systématiquement couverte par achat vente dedevises essentiellement au comptant et parfois à terme Quant auxactifs long terme en devises étrangères TOTAL S A s’efforce deréduire le risque de change associé en adossant si cela estpossible un financement dans la même devise L’encours d’instruments financiers est contrôlé par un serviceindépendant de la salle des marchés qui procède à des évaluationsà la valeur de marché et à des estimations de sensibilité Le risquede contrepartie est suivi régulièrement en référence à un dispositifde limites définies par la Direction générale du Groupe Au 31 décembre(en M) 2014 2013Provisions sur pensions retraites et obligations similaires 260 248Écart de conversion (actif net) passif net 718 (273)Provision perte de change 273Autres nets 60 47Total actif net 1 038 29520) Risque de change et de contrepartieTOTAL S A est assujettie à l’impôt français sur les sociétés selonles règles de droit commun c’est à dire selon les règles de laterritorialité de l’impôt prévues par l’article 209 I du Code généraldes impôts D’autre part TOTAL S A est imposée à l’étranger surles résultats de ses exploitations directes situées à l’étranger Par ailleurs depuis le 1erjanvier 1992 TOTAL S A opte pour lerégime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A etsuivants du Code général des impôts En application de laconvention d’intégration signée entre TOTAL S A et ses filialesintégrées les déficits réalisés par celles ci pendant la périoded’intégration sont définitivement acquis à TOTAL S A Le périmètre d’intégration fiscale se compose de 184 filialesdétenues à plus de 95% dont les principales contributrices aurésultat fiscal intégré au 31 décembre 2014 sont – TOTAL S A – Total Holdings Europe – Total Marketing Services – Total Raffinage France – Total E&P Holdings – Elf Aquitaine – Total Treasury Le taux d’imposition français est constitué du taux normal del’impôt sur les sociétés (33 33%) augmenté des contributionsadditionnelles en vigueur en 2014 qui portent le taux globald’imposition des bénéfices à 38% Une contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés (IS) de 3%due sur les dividendes distribués par les sociétés et organismesfrançais ou étrangers passibles de l’IS en France a été instauréepar la loi de finances rectificative pour 2012 Cette nouvellecontribution est due pour les dividendes distribués dont la mise enpaiement est intervenue à compter du 17 août 2012 date d’entréeen vigueur de la loi L’impact de la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétésest une charge de 167 millions d’euros Au titre de l’exercice 2014 TOTAL S A a enregistré en compte derésultat une charge nette d’impôt de 1 522 millions d’euros qui seventile en un produit net de 665 millions d’euros principalementreçu des filiales au titre de l’intégration fiscale une charge d’impôtpayée par les succursales à l’étranger de 2 020 millions d’euros etde la contribution additionnelle de l’impôt de 167 millions d’euros TOTAL S A n’enregistre pas d’impôts différés dans ses comptessociaux toutefois les principales différences temporaires en basese détaillent comme suit 19) Régime fiscalLe résultat exceptionnel dégagé est une perte de 292 millions d’euros constitué majoritairement du résultat de cession des titres departicipation à hauteur de 241 millions d’eurosavec Total E&P GuyaneFrançaise pour 220 millions d’euros et CCPComposites S A pour21 millions d’euros 29 millions d’euros correspondentprincipalement à des versements au titre des bourses etsubventions accordées 22 millions d’euros représentent uneprovision d’impôts à payer au titre des années antérieures TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2014 TOTAL39318) Résultat exceptionnel 12TOTAL S A TOTAL Document de référence 201439421) EngagementsAu 31 décembre(en M) 2014 2013Engagements donnésGaranties sur droits de douanes 921 921Garanties sur emprunts bancaires 9 507 7 402Garanties sur autres engagements(a) 10 902 9 926Garanties sur lignes de crédit confirmées 75 55Programme de financements court terme(b) 18 820 17 202Programme d’émission d’emprunts obligataires(b) 45 120 38 208Total des engagements donnés 85 345 73 714Engagements reçus Garanties sur lignes de crédit confirmées 8 660 7 999Garanties sur découverts autorisés confirmés 8 556Autres engagements reçus 607 209Total des engagements reçus 9 267 16 764(a) Cette rubrique regroupe principalement les engagements suivants accords actionnaires garanties des financements garanties de paiements garanties de réservation de capacité detransport et stockage des hydrocarbures (b) Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital Total Capital International et Total Capital Canada Ltd Sur un programmede 63 940 millions d’euros 39 343 millions d’euros ont été émis au 31 décembre 2014 contre 27 136 millions au 31 décembre 2013 Portefeuille d’instruments financiers dérivés Les engagements hors bilan liés aux activités du Groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci dessous Au 31 décembre (en M) 2014 2013Contrats à terme de devises Montant notionnel(a) 410 14Valeur de marché(b) 17 (1)(a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent (b) Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices avecprise en compte d’un spread déterminé pour le Groupe 22) Ventilation de l’effectif moyenAu 31 décembre 2014 2013Cadres 5 403 5 267Agents de maîtrise 1 386 1 444Techniciens employés et ouvriers 472 482Total 7 261 7 193Annexe aux comptes sociaux Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition deprésence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d’undélai d’incessibilité de quatre ans à compter de la date d’attributionet doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter decette date Pour les plans 2007 à 2011 le délai d’incessibilité dequatre ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contratd’une société filiale non française à la date d’attribution lesquelspeuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compterd’un délai de deux ans après la date d’attribution Depuis le plan 2011 aucun nouveau plan d’attribution d’options desouscription d’actions TOTAL n’a été décidé TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2014 TOTAL39523) Plans d’options de souscription et d’achat d’actions plans d’attribution gratuite d’actionsA) Options de souscription d’actions TOTAL Prix d’exercice moyen Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total pondéré()Date d’Assemblée générale 14 05 04 14 05 04 14 05 04 11 05 07 11 05 07 11 05 07 21 05 10 21 05 10 Date d’attribution(a) 20 07 04 19 07 05 18 07 06 17 07 07 09 10 08 15 09 09 14 09 10 14 09 11 Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (en euros)(b) 39 85 49 73 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros)(b) 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Date d’échéance 20 07 12 19 07 13 18 07 14 17 07 15 09 10 16 15 09 17 14 09 18 14 09 19 Nombre d’options(b) Existantes au 1erjanvier 2012 12 094 524 6 162 536 5 623 506 5 850 365 4 335 698 4 357 800 4 700 043 1 508 440 44 632 912 44 87Notifiées Annulées(c) (11 351 931) (2 516) (1 980) (1 380) (3 600) (2 700) (4 140) (3 400) (11 371 647) 39 31Exercées (742 593) (1 630) (20 200) (34 460) (798 883) 39 28Existantes au 1erjanvier 2013 6 160 020 5 621 526 5 848 985 4 330 468 4 334 900 4 661 443 1 505 040 32 462 382 46 96Notifiées Annulées(c) (6 159 390) (900) (1 020) (360) (1 080) (720) (6 163 470) 49 04Exercées (630) (110 910) (344 442) (122 871) (363 946) (942 799) 37 37Existantes au 1erjanvier 2014 5 620 626 5 847 965 4 219 198 3 989 378 4 537 852 1 141 094 25 356 113 46 82Notifiées Annulées(c) (1 797 912) (1 797 912) 50 60Exercées (3 822 714) (1 003 314) (978 109) (836 634) (282 019) (6 922 790) 45 76Existantes au 31 décembre 2014 5 847 965 3 215 884 3 011 269 3 701 218 859 075 16 635 411 46 85(a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution d’options de souscription d’actions sauf pour l’attribution du 9 octobre 2008 qui a étédécidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL des plans alorsen vigueur ont été multipliés par 0 25 et les nombres d’options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre En outre afin detenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (c) Parmi les options annulées en 2012 2013 et 2014 11 351 931 options non exercées sont devenues caduques le 20 juillet 2012 du fait de l’échéance du plan 2004 6 158 662 optionsnon exercées sont devenues caduques le 19 juillet 2013 du fait de l’échéance du plan 2005 et 1 797 912 options non exercées sont devenues caduques le 18 juillet 2014 du fait del’échéance du plan 2006 Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’unepériode d’acquisition de trois ans pour les plans 2013 et 2014 etde deux ans pour les plans antérieurs à compter de la dated’attribution Cette attribution définitive est assortie d’une conditionde présence et d’une condition de performance Par ailleurs lacession des actions attribuées gratuitement et définitivement nepeut intervenir qu’au terme d’une période de conservation de deuxans à compter de la date d’attribution définitive Plans 2013 et 2014Pour les plans 2013 et 2014 le Conseil d’administration a décidéque pour les dirigeants (autres que l’ancien Président directeurgénéral) l’attribution définitive de la totalité des actions attribuéesest soumise à une condition de présence et à une condition deperformance La condition de performance dispose que le nombre d’actionsdéfinitivement attribuées est fonction de la moyenne des ROE telsque publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultatconsolidés du Groupe relatifs aux exercices 2013 2014 et 2015pour le plan 2013 et aux exercices 2014 2015 et 2016 pour le plan2014 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 8% et inférieure à 16% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égaleà 16% Le Conseil d’administration a également décidé que pour chaqueattributaire bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions(autre que l’ancien Président directeur général et les dirigeants) etsous réserve du respect de la condition de présence dans leGroupe les actions au delà de ce seuil seront soumises à lacondition de performance décrite ci dessus et ne serontdéfinitivement attribuées à leur bénéficiaire que si la condition deperformance est remplie Par ailleurs le Conseil d’administration avait décidé que sousréserve du respect de la condition de présence dans le Groupe lenombre d’actions définitivement attribuées au Président directeurgénéral serait fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive aurait étésoumise à une condition de performance qui disposait que lenombre définitif d’actions attribuées serait fonction de lamoyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir dubilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs auxtrois exercices de référence Le taux d’acquisition aurait été nul sila moyenne des ROE avait été inférieure ou égale à 8% auraitvarié linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE avaitété supérieure à 8% et inférieure à 16% et aurait été égal à 100%si la moyenne des ROE avait été supérieure ou égale à 16% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive aurait étésoumise à une condition de performance qui disposait que lenombre définitif d’actions attribuées serait fonction de la moyennedes ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux trois exercicesde référence Le taux d’acquisition aurait été nul si la moyennedes ROACE avait été inférieure ou égale à 7% aurait varié linéaire ment entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE avait étésupérieure à 7% et inférieure à 15% et aurait été égal à 100% sila moyenne des ROACE avait été supérieure ou égale à 15% Toutefois à la suite du décès de M de Margerie et en applicationdes dispositions légales les ayants droit de l’ancien Président directeur général ont la possibilité de demander l’attribution de latotalité des actions de performance B) Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL Plan 2010 Plan 2011 Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 TotalDate d’Assemblée générale 16 05 08 13 05 11 13 05 11 13 05 11 16 05 14 Date d’attribution 14 09 10 14 09 11 26 07 12 25 07 13 29 07 14 Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 15 09 12 15 09 13 27 07 14 26 07 16 30 07 17 Cession possible à compter du 15 09 14 15 09 15 27 07 16 26 07 18 30 07 19 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1erjanvier 2012 2 988 051 3 630 191 6 618 242Notifiées 4 295 930 4 295 930Annulées (32 650) (18 855) (51 505)Attribuées définitivement (2 955 401) (5 530) (2 960 931)Existantes au 1erjanvier 2013 3 605 806 4 295 930 7 901 736Notifiées 4 464 200 4 464 200Annulées (14 970) (17 340) (3 810) (36 120)Attribuées définitivement (3 590 836) (180) (3 591 016)Existantes au 1erjanvier 2014 4 278 410 4 460 390 8 738 800Notifiées 4 486 300 4 486 300Annulées (43 320) (22 360) (11 270) (76 950)Attribuées définitivement (4 235 090) (3 570) (4 238 660)Existantes au 31 décembre 2014 4 434 460 4 475 030 8 909 49012TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 2014396 TOTAL S A 12397Plan 2012Pour le plan 2012 le Conseil d’administration a décidé que pour lesdirigeants (autres que le Président directeur général) l’attributiondéfinitive de la totalité des actions attribuées est soumise à unecondition de présence et à une condition de performance La condition de performance dispose que le nombre d’actionsdéfinitivement attribuées est fonction de la moyenne des ROE telsque publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultatconsolidés du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013 Le tauxd’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 8% et inférieure à 16% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égaleà 16% Le Conseil d’administration a également décidé sous réserve durespect de la condition de présence dans le Groupe que pourchaque attributaire (autre que le Président directeur général et lesdirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions les actions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées àleur bénéficiaire sous réserve que la condition de performanceprécédemment définie soit remplie Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que sous réservedu respect de la condition de présence dans le Groupe le nombred’actions définitivement attribuées au Président directeur généralsera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices2012 et 2013 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne desROE est inférieure ou égale à 8% varie linéairement entre 0% et100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à16% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieureou égale à 16% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices2012 et 2013 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne desROACE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0%et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% etinférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACEest supérieure ou égale à 15% Pour le plan 2012 en raison de l’application des conditions deperformance le taux d’acquisition a été de 100% pour les actionsattribuées sous condition de performance liée au ROE et de 88%pour les actions attribuées sous condition de performance liée auROACE Pour rappel ces taux d’acquisition ont été de 100% pourles plans 2010 et 2011 C) Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTALLe Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise enœuvre et les conditions d’un plan mondial d’attribution gratuited’actions aux salariés du Groupe (de TOTAL S A ou d’une sociétéou groupement d’intérêt économique dont le capital est détenu directement ou indirectement à plus de 50% par TOTAL S A ) Au30 juin 2010 chaque salarié a reçu des droits à 25 actions gratuites L’attribution définitive était soumise à une condition de présencependant la période d’acquisition du plan En fonction des paysdans lesquels les sociétés du Groupe étaient situées la périoded’acquisition était soit de 2 ans suivie d’une période de conservationde 2 ans pour les pays avec une structure 2+2 soit de 4 ans sanspériode de conservation pour les pays avec une structure 4+0 Par ailleurs les actions attribuées n’étaient pas soumises à unecondition de performance Le Président directeur général a constaté le 2 juillet 2012 la créationet l’attribution définitive de 1 366 950 actions aux bénéficiairesdésignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans LePrésident directeur général a constaté le 1erjuillet 2014 la créationet l’attribution définitive de 666 575 actions aux bénéficiairesdésignés à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2014 TOTAL Rémunération des organes d’administration et de directionLe montant global des rémunérations directes et indirectes verséespar les sociétés françaises et étrangères membres du Groupe àl’ensemble des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre(les membres du Comité Directeur et le Trésorier) et aux membressalariés du Conseil d’administration se sont élevées à 21 3 millionsd’euros en 2014 (22 1 millions d’euros en 2013) Les rémunérations allouées aux membres du Conseild’administration au titre des jetons de présence s’élèvent à1 34 million d’euros en 2014 (1 25 million d’euros en 2013) Les engagements de retraite au profit des principaux dirigeants duGroupe et de certains membres du Conseil d’administration salariés et anciens salariés du Groupe s’élèvent à 192 5 millionsd’euros au 31 décembre 2014 (contre 188 7 millions d’euros au31 décembre 2013) Ils concernent des indemnités versées aumoment du départ en retraite et des régimes de retraitesupplémentaires et de prévoyance LitigesL’ensemble des litiges concernant TOTAL S A sont inclus dans la Note 32 – Autres risques et engagements – de l’Annexe auxcomptes consolidés jointe dans le Document de référence Plan 2010 Plan 2010 Total (2 + 2) (4 + 0) Date d’Assemblée générale 16 05 08 16 05 08 Date d’attribution(a) 30 06 10 30 06 10 Date d’attribution définitive 01 07 12 01 07 14 Cession possible à compter du 01 07 14 01 07 14 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1erjanvier 2012 1 479 000 1 015 525 2 494 525Notifiées Annulées (111 725) (40 275) (152 000)Attribuées définitivement(b) (1 367 275) (350) (1 367 625)Existantes au 1erjanvier 2013 974 900 974 900Notifiées Annulées 100 (101 150) (101 050)Attribuées définitivement(b) (100) (275) (375)Existantes au 1erjanvier 2014 873 475 873 475Notifiées Annulées (206 225) (206 225)Attribuées définitivement(c) (667 250) (667 250)Existantes au 31 décembre 2014 (a) L’attribution du 30 juin 2010 a été décidée par le Conseil d’administration du 21 mai 2010 (b) Attribution définitive le 2 juillet 2012 de 1 366 950 actions aux bénéficiaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans (c) Attribution définitive le 1 juillet 2014 de 666 575 actions aux bénéficiaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans 24) Autres12TOTAL S A TOTAL Document de référence 2014398Annexe aux comptes sociaux TOTAL S A 12Document de référence 2014 TOTAL399Autres informations financières société mère5 Autres informations financières société mère5 1 Filiales et participationsAu 31 décembre 2014 Quote part Capital Autres Valeur comptable Prêts et Chiffre Résultat Dividendes Avals et(en M) du capital capitaux des titres détenus avances d’affaires net attribués cautions détenu en % propres brute nette FilialesChartering and Shipping Services S A 100 0 12 (6) 92 5 1 361 11 Elf Aquitaine 100 0 2 166 21 776 45 787 45 787 3 901 5 333 Omnium Reinsurance Company S A 100 0 33 657 114 114 295 190 Total China Investment Ltd 100 0 171 122 140 140 506 50 Total E&P Golfe Holdings Ltd 100 0 196 2 855 2 855 Total E&P Holdings 65 8 6 6 086 1 118 1 118 2 766 2 085 Total E&P Holdings Ichthys 100 0 84 (2) 84 84 (4) Total E&P Ichthys 100 0 298 (4) 298 298 Total E&P Iraq 100 0 13 (20) 67 67 250 (2) Total Énergie Développement 100 0 84 (76) 100 9 4 (7) Total Gas & Power Actifs Industriels 100 0 330 80 330 330 206 23 Total Gasandes 100 0 2 50 150 8 (17) Total Gestion USA 100 0 3 969 3 969 3 969 Total Holdings Europe 53 2 65 8 616 4 446 4 446 993 Total Marketing Services 100 0 324 2 837 6 204 6 204 17 312 77 801 700Total Raffinage Chimie 100 0 934 12 215 13 171 13 171 (4) Total Raffinage France 95 2 414 (817) 1 288 26 467 (1 788) 200Total Refining & Chemicals Saudi Arabia S A S 100 0 80 11 80 80 535 (3) Autres 750 481 14 226(a) 518 73 542(b)Total général 81 043 79 166 14 761 8 760 74 442(a) Dont Total Finance pour 7 947 millions d’euros et Total Treasury pour 5 456 millions d’euros (b) Dont 63 940 millions d’euros concernant Total Capital Total Capital International et Total Capital Canada Ltd pour les programmes d’émission d’emprunts obligataires et definancements court terme 12TOTAL S A TOTAL Document de référence 20144005 2 Autres informations sur cinq ansCapital en fin d’exercice(en K) 2014 2013 2012 2011 2010Capital social 5 963 169 5 944 195 5 914 833 5 909 418 5 874 102Nombre d’actions ordinaires existantes 2385 267 525 2 377 678 160 2 365 933 146 2 363 767 313 2 349 640 931Nombre d’actions futures à créer – options de souscription d’actions 16 635 411 25 356 113 32 462 382 44 632 912 49 267 826– options et actions Elf Aquitaine bénéficiantde la garantie d’échange en actions TOTAL – plan mondial d’attribution gratuite d’actions 873 475 974 900 2 494 525 2 579 225Opérations et résultats de l’exercice(en K) 2014 2013 2012 2011 2010Chiffre d’affaires commercial hors taxes 10 632 425 14 295 556 14 127 247 12 102 415 8 347 108Provisions pour participation et intéressementdes salariés au titre de l’exercice 49 600 61 000 55 000 51 000 48 000Résultat après impôts et dotationsaux amortissements et provisions 6 044 542 6 031 467 6 519 782 9 766 284 5 840 088Report à nouveau antérieur 10 684 795 10 291 083 9 314 000 4 916 078 4 425 753Résultat à affecter 16 729 337 16 322 550 15 833 782 14 682 362 10 265 841Résultat distribué y compris acompte sur dividendes 5 866 069 5 661 590 5 581 925 5 392 829 5 384 541Report à nouveau 10 863 268 10 660 960 10 251 857 9 289 533 4 881 300Résultats par action(en ) 2014 2013 2012 2011 2010Résultat après impôts mais avant dotationsaux amortissements et provisions(a) 3 57 3 06 3 44 4 80 2 90Résultat après impôts et dotationsaux amortissements et provisions(a) 2 65 2 66 2 88 4 33 2 60Dividende net attribué à chaque action 2 44 2 38 2 34 2 28 2 28Personnel(en K) 2014 2013 2012 2011 2010Effectif moyen des salariés pendant l’exercice(b) 7 261 7 193 7 076 7 001 6 809Montant de la masse salariale de l’exercice 1 045 114 1 007 778 954 487 910 707 815 269Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) 389 799 374 378 383 844 331 248 311 114(a) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions pondéré dilué sur l’année en excluant les actions d’autocontrôle et d’autodétention (b) Y compris les collaborateurs en congé de fin de carrière ou en préretraite (Dispenses d’activité 79 personnes en 2010 89 personnes en 2011 96 personnes en 2012 89 personnes en2013 et 89 personnes en 2014) Autres informations financières société mère TOTAL S A 12Document de référence 2014 TOTAL401Autres informations financières société mère5 3 Proposition d’affectation du résultat 2014(Dividende net proposé 2 44 euros par action)(en )Résultat de l’exercice 6 044 541 772 10Report à nouveau antérieur 10 684 794 940 51Montant à répartir 16 729 336 712 61Dividende au titre de 2014 2 44 euros par action(a) 5 866 068 904 00Report à nouveau 10 863 267 808 61Montant réparti 16 729 336 712 61(a) Le montant global du dividende s’élèverait à 5 866 068 904 euros sur la base d’un nombre maximal d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2014 soit 2 404 126 600 5 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercicesExercices Apports en numéraire Montants Nombre (en K) successifs cumulé Nominal Prime du capital d’actions d’émission nominal de laSociété ou de conversion 2010Variation de capitalExercice d’options de souscription d’actions 3 045 37 875 5 874 102 2 349 640 9312011Variation de capital Exercice d’options de souscription d’actions 13 059 159 896 5 887 161 2 354 864 596Augmentation de capital réservée aux salariés 22 257 287 558 5 909 418 2 363 767 3132012Variation de capital Exercice d’options de souscription d’actions 1 997 29 284 5 911 415 2 364 566 196Augmentation de capital réservée aux salariés 3 418 5 914 833 2 365 933 1462013Variation de capital Exercice d’options de souscription d’actions 2 357 32 879 5 917 190 2 366 875 945 Augmentation de capital réservée aux salariés 27 005 302 694 5 944 195 2 377 678 1602014 Variation de capital Exercice d’options de souscription d’actions 17 307 299 457 5 961 502 2 384 600 950 Augmentation de capital réservée aux salariés(a) 1 667 5 963 169 2 385 267 525(a) Cf note 6 AAppréciation (délinéation)Ensemble des opérations réalisées après une découverte ayantpour but de déterminer les limites ou l’extension d’un gisementd’hydrocarbures évaluer ses réserves et son potentiel productif Association consortium joint ventureLes termes communément utilisés pour décrire un projet danslequel deux entités ou plus participent Pour les principes etméthodes de consolidation applicables aux différents types departenariat selon les normes IFRS se reporter à la Note 1 del’Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) BBarilUnité de mesure de volume de pétrole brut correspondant à 42 gallons US ou 158 9 litres Les quantités d’hydrocarburesliquides en barils sont exprimées à 60 °F Baril équivalent pétrole (bep)Le baril équivalent pétrole est l’unité conventionnelle de mesurepermettant de ramener l’énergie libérée par une quantité decombustible à celle dégagée par la combustion d’un baril de pétrole BiocarburantCombustible liquide ou gazeux utilisé pour le transport et produit à partir de la biomasse BiomasseFraction biodégradable des produits des déchets et des résidusd’origine biologique provenant de l’agriculture (y compris lessubstances végétales et animales) de la sylviculture et desindustries connexes y compris la pêche et l’aquaculture qui partransformation chimique peuvent devenir des molécules d’intérêt(molécules carbonées) pour la production de carburants et dechimie de spécialité Mix énergétiqueEnsemble des sources d’énergies utilisées pour répondre à lademande en énergie BrentQualité de pétrole brut (38 °API) produite en mer du Nord issue du gisement de Brent et des champs voisins Brent DatéBrent Daté est un terme de marché qui représente le minimum dela valeur des cargaisons de brut physique Brent Forties Osebergou Ekofisk dont la période de chargement est comprise entre le10eet le 25ejour à venir Les cotations du Brent daté sont utilisées directement ou indirectement comme cotations de référence sur le marché international du brut Buy backContrat de services à risques (les investissements et les risquessont à la charge de l’entrepreneur) complété par un mécanisme decompensation (buy back) qui permet à l’entrepreneur de recevoirsous la forme d’une quote part de la production le remboursementavec intérêts de ses investissements et une rémunération CCapacité de traitementCapacité de traitement annuel de pétrole brut des unités dedistillation atmosphérique d’une raffinerie Captage et stockage du dioxyde de carbone (CSC)Technologie destinée à réduire l’émission des gaz à effet de serredans l’atmosphère lors de la combustion de matières fossiles consistant à capturer comprimer transporter puis injecter ledioxyde de carbone (CO2) dans des formations géologiquesprofondes pour stockage permanent Lorsque dans la productionde CO2 de l’oxygène est utilisé en remplacement de l’air on parled’oxycombustion CatalyseursSubstances favorisant les réactions chimiques durant le processusde raffinage utilisées dans les unités de conversion (réformeur hydrocraqueur craqueur catalytique) et de désulfuration Les principaux catalyseurs sont les métaux précieux (platine) oumétaux moins nobles tels que le nickel et le cobalt Il existe descatalyseurs qui se régénèrent et d’autres qui se consomment Centrale solaire à concentrationForme la plus avancée de centrale solaire thermique qui concentreles rayons du soleil à l’aide de miroirs pour chauffer un liquide etproduire de l’électricité Cette technologie se composeessentiellement de centrales à tour et de centrales cylindro paraboliques Centrale à tour à capteurs cylindro paraboliquesType de centrale solaire thermique constituée d’un champ de miroirssolaires – les héliostats – qui concentrent les rayons du soleil versune chaudière située au sommet d’une tour Dans une centrale àcapteurs cylindro paraboliques (en référence à leur forme) lesmiroirs suivent automatiquement le soleil dans le sens de la hauteur CogénérationProduction simultanée d’énergie électrique et thermique à partird’un combustible (gaz fioul ou charbon) Commerce généralL’activité principale du commerce général est la vente de produitspétroliers carburants et combustibles à des clients professionnels(revendeurs et ou utilisateurs finaux) et à des particuliers en dehorsdu canal de vente Réseau CondensatFractions de gaz naturel qui existent dans le pétrole brut – soit enphase gazeuse soit en solution – aux conditions initiales depressions et de température du réservoir et qui sont récupérées à l’état liquide dans des séparateurs des installations sur les sitesou des unités Contrat de concessionContrat de recherche et d’exploitation pétrolière par lequel un État hôte concède à une compagnie pétrolière (ou une associationde compagnies) le droit d’explorer une zone géographique et dedévelopper et produire les réserves éventuelles La compagniepétrolière (ou l’association de compagnies) s’engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations En contrepartie elle dispose de la totalité de la production 403Document de référence 2014 TOTALLexique Contrat de partage de production (PSA PSC)Contrat de recherche et d’exploitation pétrolière par lequel l’État hôteou plus fréquemment sa société nationale délègue à une compagniepétrolière (l’entrepreneur) ou une association de compagnies (legroupe entrepreneur) le droit d’explorer une zone géographique etde développer et produire les réserves de gisements découverts L’entrepreneur (ou groupe entrepreneur) s’engage à exécuter et àfinancer à son risque exclusif toutes les opérations En contrepartie il dispose d’une partie de la production appelée cost oil gasdestinée au remboursement de ses coûts et investissements Le solde de la production ou profit oil gas est ensuite partagéentre l’entrepreneur (groupe entrepreneur) d’une part et la sociéténationale et ou l’État hôte d’autre part ConversionOpération de raffinage visant à transformer les produits lourds (fioul lourd) en produits plus légers ou moins visqueux (essences carburéacteurs etc ) Conversion biochimiqueConversion des sources énergétiques (ici le plus souvent biomasse) par des transformations biologiques (réactions dans des organismes vivants) Ex les transformations parfermentation (en présence d’enzymes) Conversion thermochimiqueConversion des sources énergétiques (gaz charbon biomasse) pardes transformations dites thermiques (réactions chimiques portéessurtout par la chaleur) Ex gazéification combustion photosynthèse (énergie solaire) Cost oil gasDans le cadre d’un contrat de partage de production part de laproduction d’hydrocarbures mise à la libre disposition de l’entrepreneur(groupe entrepreneur) et déterminée contractuellement pour leremboursement des dépenses d’exploration de développement d’exploitation de restitution des sites (dépenses dites « récupérables ») CraquageProcessus de raffinage qui consiste à transformer les moléculesd’hydrocarbures de grandes dimensions complexes et lourdes en molécules plus simples et plus légères en recourant à lachaleur à la pression et parfois à un catalyseur On distinguele craquage catalytique du vapocraquage réalisé sans catalyseur à l’aide de la chaleur Le craquage permet alors d’obtenirnotamment de l’éthylène et du propylène DDégoulottageModification d’une installation permettant d’en augmenter lacapacité de production Degrés APIÉchelle établie par l’American Petroleum Institute pour le calcul dela densité des pétroles Un degré API élevé signifie un pétrole légerdont le raffinage conduit à un rendement élevé en essence DéveloppementEnsemble des opérations entreprises en vue de la mise enproduction d’un champ incluant notamment la construction desinfrastructures nécessaires à la production des hydrocarbures DistillatsProduits obtenus par distillation atmosphérique de pétrole brut oupar distillation sous vide du résidu atmosphérique On distinguenotamment les distillats moyens qui regroupent communément lesproduits pour l’aviation le carburant diesel et le fioul domestique Domaine minierZones sur lesquelles s’exercent les droits miniers Droits miniersDroits d’explorer et ou d’exploiter les hydrocarbures sur une zonespécifique pour une durée déterminée Ils recouvrent les notions de « permis » « licence » « titre » etc Durée de vie des réservesCorrespond au rapport des réserves en fin de période sur la partnette de production commercialisable de l’année écoulée EÉnergies fossilesÉnergies produites à partir de pétrole gaz naturel et charbon Énergies renouvelablesSe dit d’une source d’énergie dont les stocks se reconstituent ou sont inépuisables comme le solaire l’éolien l’hydraulique la biomasse et l’énergie géothermique ÉthaneGaz combustible incolore et inodore que l’on peut trouver dansles gaz naturels et les gaz du pétrole ÉthanolÉgalement appelé alcool éthylique ou communément alcool l’éthanol s’obtient par fermentation de sucre (betterave canne àsucre) ou d’amidon (céréales etc ) L’éthanol a de nombreusesapplications d’ordre alimentaire chimique ou énergétique(biocarburant) Éthylène PropylèneProduits pétrochimiques issus du craquage et indispensables dansla fabrication du polyéthylène et du polypropylène deux matièresplastiques fréquemment utilisées dans les emballages l’industrieautomobile l’électroménager le sanitaire et le textile Études de FEED (Front End Engineering and Design)Ensemble des études de définition du projet et de préparation de son exécution Dans le processus de TOTAL cela couvre les phases d’avant projet et de basic engineering Exploration pétrolièreEnsemble des opérations permettant de mettre en évidencel’existence de gisements d’hydrocarbures FFarnesaneLe farnesane est obtenu par hydrogénation du farnesène C’est unhydrocarbone saturé (alcane) qui peut être incorporé dans le gazole FarnesèneMolécule hydrocarbone (iso oléfine comportant 15 atomescarbone) le farnesène est une molécule très proche deshydrocarbures fossiles et peut donc être utilisé pour la fabricationde carburant ou de composés chimiques La société Amyris adéveloppé un procédé pour le fabriquer par fermentation du sucre TOTAL Document de référence 2014404 FPSO (Floating Production Storage and Offloading)Unité flottante intégrée regroupant les équipements permettant de produire traiter et stocker les hydrocarbures et de les transférerdirectement en mer à un pétrolier Fracturation hydrauliqueTechnique permettant de fracturer la roche pour en améliorer la perméabilité GGaz associéGaz libéré lors de la production de pétrole Gaz de pétrole liquéfié (GPL)Hydrocarbures légers (dont les principaux composants sont lebutane et le propane) gazeux dans les conditions normales detempérature et de pression et maintenus dans un état liquide enaugmentant la pression ou en diminuant la température Le GPL fait partie des LGN Gaz de charbonGaz naturel présent dans les gisements de charbon Gaz de schisteGaz naturel piégé dans une roche très compacte et peuperméable Gaz naturelMélange d’hydrocarbures légers composé principalement deméthane Gaz naturel liquéfié (GNL)Gaz naturel principalement du méthane qui a été liquéfié parrefroidissement pour le transporter HHuile de schisteHuile contenue dans la roche mère n’ayant pas migrée dans unréservoir HydrocarburesMélange de molécules composé principalement d’atomes decarbone et d’hydrogène Ils peuvent être solides comme l’asphalte liquides comme le pétrole brut ou gazeux comme le gaz naturel Ils peuvent inclure des composants avec du soufre de l’azote des métaux etc Hydrocarbures non conventionnelsHydrocarbures pétrole et gaz qui ne peuvent être produits ouextraits en utilisant des techniques classiques Ces hydrocarburescomprennent généralement les gaz de schiste les gaz de charbon le gaz situé dans des réservoirs très peu perméables les hydratesde méthane les bruts extra lourds les bitumes et les hydrocarburesliquides ou gazeux générés lors de la pyrolyse des schistesbitumineux HydrocraquageProcédé de raffinage catalytique à l’hydrogène permettant laconversion de charges lourdes en fractions plus légères LLignocelluloseLa lignocellulose compose la paroi des cellules des végétaux Dans le secteur des biocarburants ce terme est utilisé pourdésigner le bois et la paille deux ressources utilisables pour laproduction de biocarburants La lignocellulose peut être gazéifiée(conversion thermochimique) ou fractionnée en ses composantsélémentaires (sucres issus de la cellulose et lignine) pour lestransformer par conversion biochimique Liquides de gaz naturel (LGN)Les liquides de gaz naturel sont un mélange d’hydrocarbures légersque l’on trouve dans la phase gazeuse à température ambiante etqui sont récupérés sous forme liquide dans des unités de traitementà gaz Les LGN incluent l’éthane le propane et le butane MMTO OCPLe MTO (Methanols to Olefins) consiste à transformer du méthanolen oléfines Ensuite l’OCP (processus de craquage d’oléfines)permet de transformer ces oléfines en matières plastiques NNaphtaEssence lourde utilisée comme base en pétrochimie OOléfinesEnsemble de produits (gaz) obtenus après craquage de chargespétrolières Les oléfines sont l’éthylène le propylène et le butadiène Ces produits trouvent des applications dans la fabrication degrandes matières plastiques (polyéthylène polypropylène PVC etc ) dans la production d’élastomères (polybutadiène etc ) ou dans lafabrication de grands intermédiaires chimiques OpérateurSe dit d’une société chargée de la conduite des activités pétrolièressur un permis déterminé au nom et pour le compte de l’ensembledes associés au sein d’une association pétrolière On parle également de raffinerie opérée par un partenaire donnélorsque la conduite des activités est confiée à ce dernier pour lecompte de l’ensemble des partenaires de l’association propriétairede ladite raffinerie PPermisSuperficie cédée contractuellement à une compagnie pétrolière (ou une association de compagnies) par l’État hôte pour une duréedéterminée Le permis confère aux compagnies pétrolières le droitexclusif d’effectuer des travaux d’exploration (permis « d’exploration »)ou d’exploiter un gisement (permis « d’exploitation ») Document de référence 2014 TOTAL405 Permis non prouvéPermis sur lequel il n’existe pas de réserves prouvées Permis prouvéPermis sur lequel il existe des réserves prouvées Petcoke (ou coke de pétrole)Produit résiduel du procédé d’amélioration des coupes très lourdesdu pétrole Ce produit solide et noir se compose majoritairement de carbone et peut être utilisé comme combustible dans un usageproche du charbon vapeur Plateau de productionNiveau moyen stabilisé de production d’hydrocarbures d’un champattendu après montée en puissance PolymèresMolécule constituée de monomères unis les uns aux autres par desliaisons dites covalentes tels que l’amidon et les protéines Ils sontle plus souvent organiques (ADN) artificiel ou synthétique (commele polystyrène) Les polyoléfines constituent la plus grande famillede polymères Production opéréeQuantité totale d’hydrocarbures produite sur les champs opéréspar une compagnie pétrolière ProjetLe terme « projet » tel qu’il est utilisé dans ce document estsusceptible de recouvrir différentes significations telles que actifs accords investissements développements phases activités oucomposantes Chacun de ces termes pris individuellement peutégalement être décrit de manière informelle comme un « projet » L’utilisation de ce terme est donnée uniquement à titre indicatif etn’a pas vocation à fournir une description précise du terme « projet » dont l’acception dépend de lois ou réglementations particulières RRaffinageEnsemble des procédés de fabrication des différents produitsdérivés du pétrole à partir de pétrole brut (distillation reformage désulfuration craquage etc ) RéservesQuantités restantes d’hydrocarbures présumés récupérables àpartir de champs reconnus (forés) par application de projets dedéveloppement et dans des conditions économiques définies Réserves développéesQuantités d’hydrocarbures récupérables à partir de puits etd’installations existants qui ne nécessitent pas d’investissementssupplémentaires importants Elles s’appliquent aux réservesprouvées et aux réserves prouvées plus probables Réserves prouvées (réserves 1P)Quantités estimées de pétrole brut et de gaz naturel que lesdonnées géologiques et d’ingénierie démontrent avec unecertitude raisonnable (90%) être récupérables dans les années à venir à partir des champs connus et selon des conditionscontractuelles économiques et d’exploitation existantes – les réserves prouvées développées sont celles récupérables à partir des installations existantes et ne nécessitant pasd’investissements supplémentaires importants – les réserves prouvées non développées sont celles qui devraientêtre récupérées à la suite de nouveaux investissements(installations de surface puits etc ) Réserves prouvées et probables (réserves 2P)Somme des réserves prouvées et des réserves probables Les réserves 2P sont les quantités médianes d’hydrocarburesrécupérables sur des champs ayant déjà été forés couverts pardes contrats Exploration Production et pour lesquels les étudestechniques mettent en évidence un développement économiquedans un environnement de prix long terme Elles incluent les projetsdéveloppés par techniques minières RéservoirsFormation rocheuse souterraine poreuse et perméable qui contientdu pétrole ou du gaz naturel RessourcesSomme des réserves prouvées et probables et des ressourcescontingentes (quantités moyennes potentiellement récupérables desaccumulations connues)(1) Restitution des sitesAu terme de l’exploitation d’un gisement les compagniespétrolières peuvent être amenées à engager des dépenses derestitution des sites de production Cet arrêt progressif de lacapacité de production d’un champ ou d’une partie seulement decette capacité (un puits un groupe de puits etc ) entraîne généralementle démantèlement des installations de production de transport etde stockage et la restitution des sites SServices écosystémiquesBénéfices que les humains retirent des écosystèmes sans avoir àagir pour les obtenir Ces services sont par exemple la productionde l’oxygène de l’air l’épuration naturelle des eaux la biomasse qui nourrit les animaux domestiqués pêchés ou chassés l’activitédes pollinisateurs dans les cultures etc Steam Assisted Gravity Drainage (SAGD)Technique utilisée dans la production in situ de bitumes à partir dessables bitumineux cette technique consiste à injecter de la vapeurd’eau afin d’augmenter la température du bitume et d’en réduire saviscosité facilitant ainsi son extraction Side trackPuits dérivé foré à partir d’une portion de puits existante (et nonpas en partant de la surface) Il est utilisé pour contourner uneobstruction dans le puits d’origine ou reprendre le forage dans unenouvelle direction ou encore explorer une zone géologique proche SiliciumÉlément le plus abondant dans la croûte terrestre après l’oxygène Il n’existe pas à l’état libre mais sous forme de composés commela silice utilisée depuis très longtemps comme composé essentieldu verre Le polysilicium (ou silicium cristallin) obtenu parpurification du silicium et constitué de cristaux d’aspect métallique est employé pour la construction des panneaux solairesphotovoltaïques TOTAL Document de référence 2014406(1)Society of Petroleum Engineers 03 07 SismiqueMéthode d’exploration consistant à envoyer méthodiquement des ondes dans le sous sol et à enregistrer leur réflexion pourdéterminer le type la taille la forme et la profondeur des couchesdu sous sol TTechnique de production ex situ des schistes bitumineux (Technologie Red Leaf EcoShaleTMIn Capsule Technology)La technique de production ex situ s’applique aux formations deschiste bitumineux peu profondes Les schistes sont extraits partechnique minière puis placés dans des grandes capsules scelléesdans lesquelles ils sont chauffés Le chauffage provoque uneréaction de pyrolyse qui permet d’obtenir des hydrocarburesliquides de grande qualité ainsi que du gaz Technique de production in situ des schistes bitumineux (Technologie American Shale Oil LLC (AMSO))Dans un processus in situ les schistes bitumineux sont chauffés enplace sous terre afin de provoquer une réaction de pyrolyse in situ Les hydrocarbures liquides de très bonne qualité et gazeux quisont produits grâce à cette réaction sont ensuite extraits duréservoir par gas lift et ou pompage qui sont des techniques deproduction classiques UUnité de conversion profonde (coker)Installation qui permet par craquage de résidus de distillation d’obtenir des produits légers (gaz essence diesel) et du coke Unité de désulfurationInstallation dans laquelle est effectué le processus d’élimination dusoufre ou des composés sulfurés des mélanges d’hydrocarburesgazeux ou liquides UnitisationCréation d’une association nouvelle et désignation d’un seulopérateur pour le développement et la production en un actifunique d’un gisement d’hydrocarbures chevauchant plusieurspermis licences ou pays UpgraderUnité de raffinage où se fait par craquage et hydrogénation la valorisation de produits pétroliers tels que les huiles lourdes Document de référence 2014 TOTAL407 Tables de concordanceTable de concordance du Document de référence permettant d’identifier les informations prévues par l’annexe 1 du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004Informations prévues à l’annexe 1 Document de référence 2014du règlement CE n° 809 2004 Chapitres concernés Paragraphes concernés1 Personnes responsablesp i p i2 Contrôleurs légaux des comptes5 4 1 à 4 3 3 Informations financières sélectionnées1 2 4 Facteurs de risque4 1 à 5 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution2 1 1 5 1 1 Raison sociale et nom commercial 2 1 1 9 2 1 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement 2 1 1 9 2 1 5 1 3 Date de constitution et durée de vie 2 1 1 9 2 1 5 1 4 Siège social forme juridique législation applicable pays d’origine 2 1 1 adresse et numéro de téléphone du siège social9 2 1 5 1 5 Événements importants dans l’exercice des activités2 2 à 5 3 1 5 2 Investissements2 5 1 et 5 2 3 1 5 2 1 Principaux investissements réalisés 2 5 1 au cours des trois derniers exercices3 1 5 2 2 Principaux investissements en cours2 5 1 5 2 3 Principaux investissements envisagés2 5 2 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités1 2 2 2 à 5 6 2 Principaux marchés1 2 2 2 à 5 6 3 Événements exceptionnels ayant influencé 2 2 à 5 les principales activités ou les principaux marchés3 1 1 à 1 5 6 4 Dépendance à l’égard de certains contrats4 3 3 6 5 Position concurrentielle2 1 1 2 3 4 4 3 10 7 Organigramme2 6 7 1 Place de l’émetteur dans le Groupe2 1 1 2 6 1 7 2 Principales filiales2 6 2 10 7 (Note 35)8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles les plus significatives2 2 à 4 7 10 7 (Note 11)8 2 Questions environnementales concernant 4 2 les immobilisations corporelles les plus significatives7 2 Document de référence 2014 TOTAL409 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière1 2 3 1 1 à 1 6 9 2 Résultat d’exploitation3 1 1 à 1 6 9 2 1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation 3 1 1 à 1 6 et 4 9 2 2 Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets 3 1 1 à 1 6 9 2 3 Facteurs externes ayant influencé (ou pouvant influencer) sensiblement les activités 1 1 à 1 6 et 4 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux (à court terme et à long terme)3 2 1 10 2 Source montant et description des flux de trésorerie3 2 2 10 5 10 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 3 2 3 4 1 10 4 Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations n a n a10 5 Sources de financement prévues pour les principaux investissements envisagés 2 5 2 et charges majeures pesant sur les immobilisations corporelles les plus significatives 3 2 5 10 5 10 7 (Note 11)11 Recherche et développement brevets et licences3 3 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks 3 1 1 les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice écoulé3 4 3 3 5 12 2 Tendances connues incertitudes demandes engagements ou événements 2 5 2 susceptibles d’influencer significativement les perspectives de l’exercice en cours 3 4 et 5 4 1 à 3 13 Prévisions ou estimations du bénéficen a n a14 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direction générale 14 1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction5 1 1 et 3 14 2 Conflits d’intérêts engagements relatifs aux nominations restrictions aux cessions 5 1 9 de participations dans le capital social de l’émetteur5 5 2 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales 6 1 à 5 15 2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions 6 2 3 2 4 et 5 retraites ou autres avantages10 7 (Notes 24 et 25)16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels et dates d’entrée en fonction5 1 1 16 2 Contrats avec l’émetteur ou ses filiales prévoyant 6 2 3 et 2 4 l’octroi d’avantages au terme de tels contrats16 3 Informations sur le Comité d’audit 5 1 5 1 et 1 5 2 et le Comité de rémunération de l’émetteur5 1 6 1 et 1 6 2 16 4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France5 1 3 TOTAL Document de référence 2014410 17 Salariés 17 1 Effectif à la clôture des trois derniers exercices 1 2 répartition géographique et par type d’activité7 1 17 2 Participations au capital et stock options5 5 1 6 4 17 3 Accords prévoyant une participation 5 5 1 des salariés dans le capital de l’émetteur6 4 18 Principaux actionnaires 18 1 Participations détenues au delà des seuils 8 4 4 devant être déclarés (participations connues)18 2 Droits de vote des principaux actionnaires 8 4 4 excédant leur quote part du capital9 2 4 18 3 Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnairesn a n a18 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait n a n aentraîner ultérieurement un changement de son contrôle19 Opérations avec des apparentés8 4 9 10 7 (Note 24)20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques9 3 20 2 Informations financières pro forman a n a20 3 États financiers annuels consolidés10 2 à 7 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Vérifications des informations financières historiques 9 3 3 10 1 12 2 20 4 2 Autres informations figurant dans le Document de référence 5 2 et vérifiées par les contrôleurs légaux 12 1 20 4 3 Informations financières figurant dans le Document de référence 11 1 5 à 1 9 et non tirées des états financiers certifiés de l’émetteur 11 2 9 3 4 20 5 Date des dernières informations financières vérifiées 31 décembre 201420 6 Informations financières intermédiaires et autres 20 6 1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles établies n a n a depuis la date des derniers états financiers vérifiés 20 6 2 Informations financières intermédiaires des six premiers mois n a n a de l’exercice qui suit la fin du dernier exercice vérifié20 7 Politique de distribution des dividendes8 2 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage4 4 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale3 5 Document de référence 2014 TOTAL411 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Capital souscrit et capital autorisé 9 1 1 à 1 4 10 7 (Note 17) 12 4 (Note 6 A)21 1 2 Actions non représentatives du capital n a n a21 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 8 3 2 2 3 2 7 8 4 4 1 4 5 9 1 5 10 7 (Note 17) 12 4 (Note 6 A)21 1 4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur 9 1 3 et 1 4 21 1 5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché (e) 5 5 1 3 et 5 1 4 au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de capital 21 1 6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option n a n a21 1 7 Historique du capital social de l’émetteur 9 1 6 au cours des trois derniers exercices 10 7 (Note 17) 12 4 (Note 6 A)21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social de l’émetteur 9 2 2 21 2 2 Dispositions statutaires et chartes concernant les membres 5 1 4 et 1 5 des organes d’administration de direction et de surveillance 9 2 3 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 9 2 4 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 9 2 5 21 2 5 Convocation des Assemblées générales d’actionnaires 9 2 6 et conditions d’admission 8 4 4 3 et 4 4 4 21 2 6 Dispositions statutaires charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder 9 2 4 différer ou empêcher un changement de son contrôle 5 1 12 21 2 7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires 9 2 7 21 2 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social n a n a22 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires)n a n a23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts n a n a24 Documents accessibles au public9 4 25 Informations sur les participations9 5 10 7 (Note 35)12 5 1 TOTAL Document de référence 2014412 Table de concordance du Document de référence permettant d’identifier les informations qui constituent le rapport financier annuelLa table de concordance ci après permet d’identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le rapport financierannuel en application des articles L 451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers Rapport financier annuel Document de référence 2014Chapitres concernés Paragraphes concernésComptes annuels12 3 à 4 Comptes consolidés10 2 à 7 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) Informations visées aux articles L 225 100 et L 225 100 2 du Code de commerce Analyse des résultats de l’évolution des affaires 2 2 à 5 de la situation financière et de la situation d’endettement 3 1 à 5 Utilisation des instruments financiers par l’entreprise 3 2 4 4 1 Indicateurs clés de performance financière et non financière 1 1 et 2 3 1 7 1 à 3 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l’ensemble 3 4 1 à 4 3 et 5 des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontés 4 1 à 5 Tableau récapitulatif des délégations en cours en matière d’augmentations de capital 9 1 3 Informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerce 5 1 12 éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueInformations visées par l’article L 225 211 du Code de commerce 8 3 rachats par la Société de ses propres actionsDéclaration des personnes responsables du rapport financier annuel p iRapports des contrôleurs légaux des comptes 10 1 sur les comptes sociaux et les comptes consolidés12 2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes5 4 4 Rapport du Président du Conseil d’administration 5 1 (article L 225 37 du Code de commerce)Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 5 2 du Conseil d’administration (article L 225 235 du Code de commerce)Document de référence 2014 TOTAL413 Table de concordance du Document de référence permettant d’identifier les informations qui constituent le rapport de gestion au sens du Code de commerceRapport de gestion du Conseil d’administration Document de référence 2014au sens du Code de commerceChapitres concernés Paragraphes concernésSituation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice 2 2 à 5 Analyse de l’évolution des affaires des résultats 3 1 à 2 et de la situation financière de la Société et du GroupeIndicateurs clés de performance de nature financière et non financière 1 1 et 2 3 1 7 1 à 3 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe perspectives 3 4 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 3 5 Activités en matière de recherche et de développement 3 3 Prises de participations ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France n a n aMontant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et des revenus distribués 8 2 Injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles 4 4 1 Information sur les délais de paiements des fournisseurs ou des clients de la Société 10 7 (Note 23)Description des principaux risques et incertitudes auxquels 3 4 1 à 4 3 et 5 la Société et les sociétés du Groupe sont confrontés 4 1 à 5 Indication de l’utilisation des instruments financiers par la Société et le Groupe 4 4 1 Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie 4 4 1 Conséquences sociales et environnementales de l’activité 7 1 à 4 engagements sociétaux en faveur du développement durable 4 2 Activités polluantes ou à risque (Seveso seuil haut) 7 2 4 2 Mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun 5 1 1 des mandataires sociaux durant l’exercice écoulé Mode d’exercice de la Direction générale de la Société 5 1 7 1 et 3 1 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 6 1 à 5 Obligations de conservation d’actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux 5 5 2 Récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 5 5 2 1 Informations relatives à la répartition du capital social 8 4 4 Autocontrôle 8 3 2 et 4 5 9 1 5 Informations visées par l’article L 225 211 du Code de commerce 8 3 relatives aux opérations de rachat par la Société de ses propres actions Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées n a n aÉtat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice 5 5 1 6 8 4 4 Ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice n a n ades valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels 10 7 Introduction 12 4 1 Observations faites par l’AMF sur les propositions de nomination ou de renouvellement n a n aTableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 12 5 2 Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital 9 1 3 Information prévue à l’article L 225 100 3 du Code de commerce 5 1 12 concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Rapport du Président du Conseil d’administration établi 5 1 en application de l’article L 225 37 du Code de commerce TOTAL Document de référence 2014414 La présente brochure a été imprimée sur un papier couché 100 % recyclable et biodégradable fabriqué à partir de pâtes blanchies ECF (Elemental Chlorine Free) dans une usine européennecertifiée ISO 9001 (pour sa gestion de la qualité) ISO 14001 (pour sa gestion de l’environnement) CoC FSC (pour l’utilisation de papiers issus de forêts gérées durablement) et accréditée EMAS(pour ses performances environnementales) Photographie en couverture © TOTALConception et réalisation Agence Marc Praquin