Sommaire 4 États fi nanciers 199 États fi nanciers consolidés 201 Comptes sociaux  275 5 Assemblée Générale 2016 297 Rapport du Conseil d’Administration sur les  résolutions présentées àl’AssembléeGénér\ ale Mixte 2016 298 Résolutions présentées à l’approbation de  l’Assemblée Générale Mixte – 12mai 2016  307 Rapports des Commissaires aux comptes  327 6 Informations complémentaires 339 Capital social  340 Renseignements de caractère général  346 Information sur les dettes desfournisseurs  356 Éléments susceptibles d’avoir une incidence  en cas d’offre publique  357 Responsable du Document deréférence  359 Table de concordance duDocument de référence  360 Table de concordance duRapport fi nancier annuel  364 Table de concordance duRapport de gestion  365 Glossaire 367 Chiffres Clés  2 1 Rapport de gestion 9 Histoire du groupe AirLiquide  10 Activités et facteurs derisques  15 Performance 2015  32 Cycle d’investissement etstratégie de fi nancement  45 Innovation 53 Stratégie et perspectives  62 2 Rapport de Responsabilité  etdeDéveloppement durable 2015 65 Introduction 66 Performance 2015 liée aux principaux enjeux  environnementaux et sociaux 67 Rapport Environnemental  Social et de Gouvernance (ESG)  69 Méthodologie du reporting  113 Rapport du vérifi cateur indépendant  115 Annexe 118 3 Gouvernement d’entreprise 119 Direction et contrôle  120  Rapport du Président duConseil d’Administration  123 Rémunération desdirigeants etmandataires sociaux  deL’AirLiquide S A   147 Rapport des Commissairesauxcomptes  174 Transactions effectuées surlestitres de la Société  parlesmandataires sociaux etparles membres  delaDirection Générale  175 Descriptif des plans d'options desouscription  d'actions etd'actions de performance  176 Épargne salariale etactionnariatsalarié  184 Informations et mandats desmembres duConseil  d'Administration etdelaDirectionGénérale  185 Coordonnées et honoraires desCommissaires  auxcomptes 197 Crédits photos Air Liquide Joël David Emile Luider P E Rasto\ in Stéphane Rémael Patrick Wack CAPA pictures Joseph Melin Données consolidées sur dix ans  372 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE Leader mondial des gaz technologies et services pour l’industrie et la santé Air  Liquide est présent dans 80 pays avec plus de 50 000 collaborateurs et sert plus de 2 millions de clients et de patients Oxygène azote et hydrogène sont au cœur du métier du Groupe depuis sa création en 1902 L’ambition d’Air Liquide est d’être le leader dans son industrie en étant performant sur le long terme et en agissant de façon responsable Pour Air Liquide ce sont les idées qui créent de la valeur sur le long terme L’engagement et l’inventivité permanente des collaborateurs du Groupe sont au cœur de son développement Air  Liquide anticipe les enjeux majeurs de ses marchés investit à l’échelle locale et mondiale et propose des solutions de haute qualité à ses clients ses patients et à la communauté scientifi que Le Groupe s’appuie sur sa compétitivité opérationnelle sur ses investissements ciblés dans les marchés en croissance et sur l’innovation pour réaliser une croissance rentable dans la durée Le chiffre d’affaires d’Air  Liquide s’est élevé à 16 4  milliards d’euros en 2015 Ses solutions pour protéger la vie et l’environnement représentent plus de 40  % de ses ventes Air  Liquide est coté à la Bourse Euronext Paris (compartiment A) et est membre des indices CAC 40 et Dow Jones Euro Stoxx 50 Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 1 er mars 2016 conformément à l’article  212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document contient tous les éléments du Rapport fi nancier annuel Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Rendez vous sur notre site www airliquide com Un glossaire de termes boursiers fi nanciers et techniques est consultable à la fi n du document – pages 367 à 371 Document de référence 2015 incluant le Rapport de Responsabilité et de Développement durable 2DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS UNE PRÉSENCE GLOBALE Chiffre d’affaires 2015 du Groupe par zone et par activité pour Gaz et Services (G&S)Chiffre d’affaires 2015 du Groupe par activité 32 % du chiffre d’affaires Gaz et Services Industriels (b) réalisé dans les économies en développement (a) Voir la description de la nouvelle activité Marchés globaux & Technologies p  25 (b) Gaz et Services Industriels (GSI)  Grande Industrie Industriel Marchand Électronique Présent dans 80 pays 51 500 collaborateurs Leader mondial des gaz et services pour l’industrie et la santé 16 380millions d’euros Autres activités 3 % Ingénierie & Construction 5 % Électronique 9 % Santé 17 % Industriel Marchand 32 % Grande Industrie 32 % Gaz et Services 90 % Marchés globaux & Technologies (a) 2 % ■Europe Santé 33 % Électronique 3 % Grande Industrie 33 % Industriel Marchand 31 % 6 749millions d’euros 46 % de G&S ■Amériques Électronique 11 % Santé 10 % Industriel Marchand 44 %Grande Industrie 35 % 3 595millions d'euros 24 % de G&S ■Asie Pacifi que 3 850millions d’euros 26 % de G&S Électronique 25 % Grande Industrie 39 % Santé 4 % Industriel Marchand 32 % ■Moyen Orient et Afrique 558 millions d'euros 4 % de G&S Santé 8 % Industriel Marchand 55 % Grande Industrie 37 % 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS UNE GRANDE DIVERSITÉ DE MARCHÉS ET UN MODÈLE ÉCONOMIQUE SOLIDE ÉLÉMENTS CLÉS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ  (a)(b) (a) Gaz et Services rassemblent les Branches d’activité suivantes  Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique Voir le détail dans la partie Activités p  15 (b) Données publiées >GRANDE INDUSTRIE 35 % de Gaz et Services 5 201 millions d’euros + 4 % en 2015 + 5 % en moyenne depuis 5 ans Intensité capitalistique élevée Clients dans la métallurgie la chimie le raffi nage et l’énergie Stratégie de bassins industriels et réseau de canalisations Contrats longs (15 ans) et volumes minimaux garantis par des clauses d’ achat ferme (take or pay) et coût d’énergie indexé >INDUSTRIEL MARCHAND 36 % de Gaz et Services 5 229 millions d’euros + 4 % en 2015 + 2 % en moyenne depuis 5 ans Plus de 1 million de clients Solutions technologiques qui s’adaptent aux métiers des clients Synergies avec la Grande Industrie Importance de la logistique >SANTÉ 19 % de Gaz et Services 2 799 millions d’euros + 9 % en 2015 + 8 % en moyenne depuis 5 ans Activité de services médico techniques dans un secteur régulé 1 3 million de patients Densité géographique Gestion s’appuyant sur des systèmes d’information sophistiqués >ÉLECTRONIQUE 10 % de Gaz et Services 1 523 millions d’euros + 23 % en 2015 + 5 % en moyenne depuis 5 ans Solutions technologiques avec des gaz ultra purs et des molécules adaptées Contrats longs pour l’azote Prédominance de l’activité en Asie 4DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS PORTÉS PAR DES FEMMES ET DES HOMMES IMPLIQUÉS Évolution des effectifs depuis 2006 (10 ans) 20 000 25 000 30 000 35 000 40 000 45 000 50 000 55 000 Évolution des effectifs 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 36 900 40 30043 000 42 30043 600 46 20050 250 49 50050 30051 500 Évolution de la mixité depuis 2006 (10 ans) – % de femmes au sein du Groupe 05 10 15 20 25 30 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 Pourcentage de femmes dans le Groupe Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres 24 % 24 %25 %26 % 26 %27 %28 % 24 % 24 % 18 % 19 % 22 % 24 % 24 % 26 % 26 % 27 % 28 % 29 % 27% Nombre et fréquence des « accidents avec arrêt » des collaborateurs depuis 1996 (20 ans) 0 50 100 150200 250300 Nombre d’accidents avec arrêt Nombre d’accidents avec arrêt (périmètre 2014) Nombre d’accidents avec arrêt (effet acquisition) 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 188207 164 135 134167194 136 135 131153 147 137 131153 144 144149151 152 138 1 6 14 0 1 2 3 4 5 6 7 8 Taux de Fréquence des accidents (a) 3 4 3 7 2 9 2 4 2 3 2 8 3 2 2 3 2 3 2 1 2 3 2 1 1 8 1 7 1 9 1 7 1 7 1 6 1 6 Fondation Air Liquide221 projets soutenus dans 45 pays depuis sa création 250 collaborateurs impliqués Gouvernement d’entreprise en 2015 Gouvernance interne en 2015 82 % d’Administrateurs indépendants 45 % de femmes Administrateurs 55 % d’Administrateurs de nationalité étrangère (non français) 97 % des collaborateurs appartiennent à une entité ayant un Code de conduite local 91 % du Groupe audité sur son système de gestion industrielle (IMS) depuis cinq ans > 90 % du chiffre d’affaires faisant l’objet d’une évaluation du dispositif de contrôle interne (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS UNE ENTREPRISE INNOVANTE Dépenses d’innovation (10 ans) 1 6 % 1 6 % 1 7 % 1 7 % 1 7 % 1 7 % 1 8 % 1 8 % 1 7 % 1 7 %1 8 % Pourcentage du budget innovation sur le chiffre d’affaires du Groupe 170190224 218235252257265 0 % 1 0 % 2 0 % 3 0 % 4 0 % 2014 0 35 7 0 105 140 175 210 245 280 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 278282 2015 Dépenses d’innovation (en millions d’euros) ÉVOLUTION DES DÉPENSES D’INNOVATION RÉSEAU MONDIAL SOUTENANT L’INNOVATION 271 nouveaux brevets déposés en 2015 >6 200 COLLABORATEURS >NOUVELLE ACTIVITÉ – MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES (GM&T) Dédiée à l’innovation  incubateur d’activités Développement de marchés existants (spatial aéronautique maritime cryogénie extrême…) Ouverture de nouveaux marchés (énergie hydrogène Bio Gaz Naturel Véhicules biocarburants…) R&D ALTEC E&C GM&T i Lab & ALIAD Transformation numérique 6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS UNE PERFORMANCE SOLIDE ET RÉGULIÈRE RÉGULARITÉ DE LA PERFORMANCE SUR 30 ANS Fondé en 1902 19 5 % Marge opérationnelle Chiffre d’affaires Gaz et Services Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Croissance annuelle moyenne sur 30 ans  + 5 8 % Croissance 2015 2014  + 6 7 % 0 4 000 8 000 12 000 16 000 16 380 2015 2013 2011 2009 2007 2005 2003 2001 1999 1997 1995 1993 1991 1989 1987 Capacité d’autofi nancement avant variation du BFR (en millions d’euros) Croissance annuelle moyenne sur 30 ans  + 6 9 % Croissance 2015 2014  + 7 0 % 0 500 1 0001 500 2 0002 500 3 000 3 150 2015 2013 2011 2009 2007 2005 2003 2001 1999 1997 1995 1993 1991 1989 1987 Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros) Croissance annuelle moyenne sur 30 ans  + 8 0 % Croissance 2015 2014  + 5 5 % 0 300 600 900 1 200 1 500 1 800 1 756 2015 2013 2011 2009 2007 2005 2003 2001 1999 1997 1995 1993 1991 1989 1987 ROCE (a) 02 4 6 8 10 12 14 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 10 3 % (a) ROCE – Rentabilité des capitaux employés (voir définition page 369) (b) Au 31 décembre 2015 pour un capital investi depuis le 31 décembre 2010 (c) Au 31 décembre 2015 pour un capital investi depuis le 31 décembre 2005 TSR Taux de rentabilité pour l’actionnaire pour 1 action détenue au nominatif + 8 7 % sur 5 ans (b) + 10 4 % sur 10 ans (c) 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS Performance boursière Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2015 Actionnaires individuels Actions auto détenues Investisseurs institutionnels non français 46 % > 0 % 36 % Investisseurs institutionnels français 18 % (a) Indice CAC 40 basé sur le cours d’Air Liquide au 31 décembre 2010 31 12 15 31 12 14 30 12 13 31 12 12 31 12 11 31 12 10 Indice CAC 40 (a) Air Liquide en euros en euros 40 60 80 100 120 2011 2012 2013 2014 2015 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 27 130 29 682 32 159 35 470 35 672 Cours de clôture ajustés  (a) (en euros) + haut 82 45 90 47 95 77 103 60 123 65 + bas 69 12 76 47 81 28 84 45 97 44 Au 31 décembre 78 82 86 41 93 45 102 85 103 65 Bénéfi ce net par action  (b) – BNPA (en euros) 4 47 4 63  (c) 4 79 4 85 5 12 Dividende par action  (b) – DPA (en euros) 2 06 2 27 2 31 2 55 2 60 (d) Taux de distribution 47 5 % 49 9 % 49 7 % 54 0 % 52 4 % Rendement par action 2 6 % 2 6 % 2 5 % 2 5 % 2 5 % Date de détachement du coupon 11 mai 2012 16 mai 2013 16 mai 2014 18 mai 2015 23 mai 2016 (a) Ajusté selon les règles Euronext en vigueur (b) Ajusté pour les précédentes divisions par deux du nominal et les attributions d’actions gratuites (c) Retraité des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » (d) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS NOTRE DÉMARCHE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Répartition des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre en 2015 Divers 1 % Transport 2 % Unités de séparation d'air (ASU) 44 % Unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone (HyCO) 33 % Cogénération 20 % EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE 44 % (a) du chiffre d’affaires du Groupe provient d’applications liées à la protection de la vie et à la préservation de l’environnement Près de 60 % des dépenses d’innovation du Groupe sont consacrées à des travaux sur la protection de la vie et de l’environnement (a) Données 2014 Mise à jour 2015 disponible mi 2016 Member of Sustainability Yearbook ESG RATING AA 9 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION Histoire du groupe Air Liquide 10 Activités et facteurs de risques 15 Activités 15 Concurrence 25 Facteurs de risques 26 Performance 2015 32 Chiffres clés 2015 32 Faits marquants 2015 33 Compte de résultat 2015 36 Flux de trésorerie et bilan 2015 43 Cycle d’investissement et stratégie de fi nancement 45 Investissements 45 Stratégie de fi nancement 49 Innovation 53 Innover au service de la compétitivité et la croissance 53 Innover au service de la société 55 Valoriser les équipes qui contribuent à l’innovation 56 Renforcer l’intégration dans les écosystèmes de l’innovation 57 Exemples d’initiatives lancées en 2015 58 Indicateurs innovation concernant l’ensemble du Groupe 61 Stratégie et perspectives 62 Stratégie 62 Perspectives 64 10DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Histoire du groupe Air Liquide )HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE 1902 LES ORIGINES Air  Liquide est le fruit d’une innovation et de la rencontre de deux hommes  Georges Claude l’inventeur de la production industrielle d’oxygène à partir d’air liquide et Paul Delorme un entrepreneur visionnaire 1906 LES PREMIERS DÉVELOPPEMENTS À L’INTERNATIONAL Les gaz sont diffi cilement transportables et requièrent une production locale C’est une des raisons pour lesquelles très tôt Air  Liquide met le cap sur l’international et construit de nombreuses unités de production à l’étranger Le développement est rapide en Europe (en 1906) puis au Japon (en 1907) au Canada (en 1911) et aux États Unis (en 1916) Voir « Un siècle de développement international » 1913 INTRODUCTION EN BOURSE Le rôle essentiel des actionnaires s’est concrétisé dès les premières années du développement de la Société Introduit à la Bourse de Paris en 1913 le titre a fêté en 2013 ses 100  ans de cotation  cent années durant lesquelles Air  Liquide s’est attaché à bâtir dans la continuité une relation forte et privilégiée avec ses actionnaires basée sur une performance boursière exceptionnelle avec une augmentation moyenne sur 100 ans en 2013 du cours de bourse de + 11 9 % par an 1946 DE NOUVELLES AVENTURES LA PLONGÉE De nouvelles aventures partagées avec le Commandant Cousteau donnent lieu à la création de la Spirotechnique devenue aujourd’hui Aqua Lung™ qui conçoit fabrique et commercialise les détendeurs et autres équipements utilisés pour la plongée professionnelle et de loisirs UN SIÈCLE DE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL Au début du XX e siècle le développement d’Air Liquide est rapide et entre les deux guerres la croissance des activités est forte De 1945 à 1970 dans une économie en reconstruction le Groupe consolide ses positions et s’implante en Amérique du Sud et en Afrique du Sud (1946) puis en Australie et Afrique du Nord (1956) Dans les années 1970 80 l’expansion internationale reprend avec une acquisition majeure  celle de Big Three en 1986 aux États Unis À la fi n des années 1980 profi tant de sa longue implantation au Japon Air Liquide met le cap sur les autres pays d’Asie et accompagne le développement du marché de l’Électronique Le Groupe investit massivement en Chine au début des années 2000  le pays est un marché de croissance majeur pour les gaz industriels et Air Liquide parvient à conclure de nombreux contrats liés aux gaz de l’air Dans les années 1990 le Groupe entame son développement en Europe centrale Lors d’une deuxième phase dans les années 2000 il pénètre l’Europe orientale (Russie Ukraine Turquie) en remportant des contrats de Grande Industrie Le Moyen Orient devient aussi un nouvel axe important d’investissement Dans les années 2000 une seconde acquisition majeure est réalisée avec certaines activités de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni et aux États Unis En 2007 le Groupe rachète les intérêts minoritaires dans les coentreprises au Japon et en Asie du Sud Est Aujourd’hui encore Air Liquide mène une stratégie de présence globale convaincu que cette diversité géographique est un gage de résilience et de croissance future Il conforte donc ses positions historiques dans les grandes économies du monde et poursuit sans relâche la pénétration de nouveaux marchés Air Liquide est aujourd’hui présent dans 80 pays et la dimension mondiale est une composante fondamentale de son identité 11 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Histoire du groupe Air Liquide 1952 LA RÉVOLUTION CRYOGÉNIQUE Le conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité dans un rayon d’environ 200 250  km autour du site de production En 1954 une installation d’oxygène liquide est démarrée dans le Nord de la France 1960 LA STRATÉGIE DE RÉSEAU DE CANALISATIONS En livrant plusieurs clients à partir de canalisations Air  Liquide met en œuvre pour la première fois une stratégie de réseau en reliant ses unités de production de gaz les unes aux autres par un réseau de canalisations La capacité de production est décuplée pour répondre à l’augmentation en fl èche de la demande des grandes industries  l’oxygène pour l’industrie sidérurgique tout d’abord puis l’azote pour la chimie C’est le démarrage de l’activité Grande Industrie activité dans laquelle les clients s’engagent sur des contrats à long terme de quinze ans ou plus Aujourd’hui le Groupe gère plus de 9 200 km de canalisations dans le monde entier en particulier aux États Unis le long du golfe du Mexique dans le Nord de l’Europe dans le bassin de la Ruhr en Allemagne et dans plusieurs pays asiatiques 1962 LE SPATIAL Convaincu de l’intérêt industriel de la cryogénie Jean Delorme alors Président Directeur Général d’Air  Liquide décide de créer près de Grenoble un pôle de recherche avancée dédié à cette technique Les premières applications voient rapidement le jour dans le domaine spatial Depuis 50  ans Air  Liquide est partenaire de l’aventure spatiale et du programme Ariane Cet accompagnement se fait tant au niveau de la production des fl uides nécessaires au lancement (oxygène hydrogène hélium et azote) et de la fourniture de services associés qu’au niveau de la conception et de la réalisation des réservoirs et des équipements cryotechniques des lanceurs 1970 UNE TRADITION D’INVENTIONS Le Centre de Recherche Claude Delorme situé sur le plateau de Paris Saclay et désormais nommé Centre de Recherche Paris Saclay voit le jour en région parisienne Il travaille à l’amélioration des techniques de production des gaz et de leurs applications (combustion soudage métallurgie chimie électronique alimentation respiration traitement de l’environnement) Il témoigne de la volonté du Groupe de connaître les procédés industriels de ses clients et de développer de nouvelles applications des gaz pour mieux répondre à leurs demandes (en qualité productivité et sur le plan environnemental) Le Centre développe également des partenariats avec des universités et des industriels Le Groupe dispose aujourd’hui de 9  sites de recherche dans le monde 1976 UN BOND TECHNOLOGIQUE Avec le projet du client Sasol en Afrique du Sud pour la conversion du charbon en carburant de synthèse les unités de séparation des gaz de l’air changent d’échelle et prennent une taille beaucoup plus importante Air Liquide fait un bond technologique et devient leader dans le domaine des unités de très grande capacité place qu’il occupe toujours aujourd’hui 1985 UN NOUVEAU MARCHÉ L’ÉLECTRONIQUE Au Japon le Groupe démarre la fourniture de gaz d’ultra haute pureté à l’industrie des semi conducteurs  il s’agit d’une part des gaz vecteurs essentiellement l’azote qui permettent de transporter les gaz spéciaux et de garder inertes les outils de production des puces et d’autre part des gaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi conducteurs En 1987 Air  Liquide inaugure le Centre de Recherche de Tsukuba au Japon dédié à l’électronique 12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Histoire du groupe Air Liquide 1995 L’OFFRE ÉLARGIE  L’HYDROGÈNE ET LA VAPEUR Après l’oxygène et l’azote l’hydrogène et la vapeur viennent compléter l’offre d’Air Liquide qui s’engage pour un environnement mieux protégé et une énergie plus économique Afi n d’assurer le succès de cette nouvelle offre le Groupe prend exemple sur le modèle économique qui fait le succès de son activité gaz de l’air et déploie d’emblée une stratégie de bassins reliés par un réseau de canalisations offrant à ses clients fl exibilité fi abilité de la distribution et qualité des services au meilleur prix PROTECTION DE LA VIE À l’origine simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier Air  Liquide devient un vrai spécialiste de la santé Le Groupe lance son activité Santé à domicile et met en place un réseau d’équipes spécialisées dédiées à cette activité Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM) Le Groupe se développe également dans le secteur de l’hygiène activité naturellement complémentaire des services déjà destinés aux hôpitaux Enfi n Air Liquide lance d’importants programmes de recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques notamment destinés à l’anesthésie la réanimation ou la lutte contre la douleur 2007 ORGANISATION PAR MÉTIER Les relais de croissance d’Air  Liquide pour les prochaines décennies sont solides et durables s’appuyant sur les évolutions des modes de vie  développement industriel des économies en développement besoins croissants d’énergie et enjeux environnementaux santé et hautes technologies Afi n de capter cette croissance le Groupe met en œuvre une nouvelle organisation et crée quatre Branches d’activité mondiale Elles regroupent les expertises techniques et opérationnelles propres à chacun de ses différents métiers Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique et centralisent les connaissances de chaque marché Le Groupe reste piloté géographiquement mais désormais chaque zone ou pays bénéfi cie du soutien et de l’expérience des Branches d’activité pour accélérer son développement Conscient de la dimension stratégique de l’Ingénierie & Construction le Groupe fait l’acquisition en 2007 de la société Lurgi Cette société apporte à Air  Liquide des technologies propriétaires majeures comme la production d’hydrogène et de monoxyde de carbone ou encore certains procédés liés à la gazéifi cation ou à la purifi cation du CO 2 s’ajoutant aux compétences historiques du Groupe en cryogénie Cette acquisition permet au Groupe de disposer d’une offre technologique complète et d’une capacité d’ingénierie accrue 2008 LANCEMENT DU PROGRAMME ALMA™ POUR ACCÉLÉRER LA CROISSANCE Le Groupe lance son programme d’entreprise ALMA™ Porté par l’ambition d’être le leader reconnu de son industrie le Groupe annonce des objectifs à moyen terme d’une croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires de +  8 à +  10  % de 600  millions d’euros d’effi cacité sur trois ans et d’une rentabilité des capitaux employés comprise entre 11 et 12 % 2009 RÉSISTANCE FACE À UNE CRISE SANS PRÉCÉDENT Impacté par une crise d’une ampleur sans précédent le Groupe concentre ses efforts sur la gestion de ses liquidités de ses coûts et de ses investissements (cash costs capex) Éprouvant la solidité de ses contrats à long terme Air  Liquide confi rme leur résistance et démontre la pertinence de son modèle économique Dans un contexte global de récession le Groupe fait fi gure d’exception et affi che un résultat net stable tout en préservant la solidité de son bilan 2010 2012 OBJECTIFS MIS À JOUR – NOUVEAUX TERRITOIRES NOUVELLES ACQUISITIONS Sortant progressivement d’une crise ayant redistribué la croissance mondiale Air  Liquide annonce fi n 2010 de nouveaux objectifs pour son plan ALMA™ en termes de Performance et de Responsabilité Ils sont mis à jour fi n 2013 pour tenir compte de la reprise de la croissance plus lente que prévue en Europe de l’Ouest et au Japon notamment Le Groupe accélère son implantation dans de nouveaux territoires tels que la Turquie l’Ukraine et le Mexique tout en renforçant sa présence en Chine Ces développements font ainsi croître en l’espace de huit ans la part du chiffre d’affaires Gaz et Services dans les économies en développement de 15 % à 28 % en 2015 Dans un contexte de croissance plus faible dans les économies avancées et notamment en Europe de l’Ouest Air  Liquide intensifi e les acquisitions En fi n d’année 2012 deux acteurs de taille signifi cative dans le domaine de la santé à domicile rejoignent le Groupe  LVL Médical en France et Gasmedi en Espagne D’autres acquisitions ont été fi nalisées en 2013 pour renforcer les positions du Groupe dans la Santé en Pologne en Scandinavie et au Canada et en Industriel Marchand au Brésil en Russie au Moyen Orient et en Chine 13 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Histoire du groupe Air Liquide 2013 2015 NOUVELLES INITIATIVES DANS LE DOMAINE DE L’INNOVATION – MOBILITÉ HYDROGÈNE – PROJET D’ACQUISITION MAJEURE L’innovation est un des piliers de la stratégie du groupe Air Liquide En 2013 Air  Liquide lance deux initiatives destinées à favoriser l’innovation ouverte  i Lab innovation Lab et ALIAD fi liale de capital investissement du Groupe prenant des participations minoritaires dans de jeunes sociétés technologiques innovantes En 2014 le Groupe décide de nouveaux investissements avec la modernisation du Centre de Recherche Paris Saclay la création d’un centre de développement et industrialisation des packagings des gaz pour l’industrie et la santé et le lancement d’un centre technique d’excellence pour les technologies de production cryogénique En 2015 Air Liquide inaugure en France Cryocap™ une installation industrielle unique permettant le captage par procédé cryogénique de CO 2 émis lors de la production d’hydrogène Une fois purifi é le CO 2 récupéré permet de répondre aux besoins d’approvisionnement des clients en gaz carbonique utilisés dans différentes applications industrielles Par ailleurs à l’échelle mondiale Air Liquide participe activement au développement de la fi lière énergie hydrogène pour accompagner les constructeurs automobiles qui mettent sur le marché des véhicules électriques à hydrogène Air Liquide multiplie la construction de stations de recharge d’hydrogène (États Unis Japon France Allemagne Belgique Danemark Pays Bas) qui sont en majorité accessibles au grand public Le 17  novembre 2015 le Groupe a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de la société américaine Airgas Voir ci après 14DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Histoire du groupe Air Liquide PROJET D’ACQUISITION D’AIRGAS Le rapprochement d’Air Liquide et d’Airgas associera deux activités très complémentaires permettant de proposer aux clients du nouvel ensemble des produits et services à plus grande valeur ajoutée et encore plus innovants tant en Amérique du Nord que dans le reste du monde Aux États Unis la position de leader d’Airgas sur le marché des gaz conditionnés et des produits et services associés combinée à la forte présence d’Air Liquide dans des activités complémentaires permettra d’élargir l’offre de produits du nouvel ensemble et d’accroître sa compétitivité Cette acquisition offre à Air Liquide une présence plus importante sur le marché américain le plus grand marché des gaz industriels du monde et positionnera idéalement Air Liquide pour générer la croissance de demain Air Liquide pourra également se développer en capitalisant sur la présence d’Airgas sur le territoire américain pour accélérer le déploiement de ses technologies Ce rapprochement majeur renforcera le leadership mondial d’Air Liquide offrira de nouvelles opportunités aux clients d’Airgas et positionnera idéalement le Groupe pour générer la croissance de demain grâce à une présence renforcée sur le marché américain le plus grand marché des gaz industriels du monde Les actionnaires d’Airgas recevront une offre en numéraire de 143 US $ par action pour toutes les actions d’Airgas émises ou à émettre ce qui représente une valeur d’entreprise totale de 13 4 milliards US $ prenant en compte la dette existante d’Airgas Les actionnaires d’Airgas réunis en assemblée générale spéciale le 23 février 2016 ont voté en faveur de l’acquisition d’Airgas par Air Liquide (la majorité simple des actions d’Airgas en circulation était requise) La fi nalisation de l’opération est soumise à l’accord des autorités de la concurrence aux approbations réglementaires et aux autres conditions et dispositions usuelles Les deux parties se sont engagées à mettre en œuvre tous leurs efforts pour que l’opération aboutisse rapidement Le nouvel ensemble bénéfi ciera de la longue expérience opérationnelle réussie d’Air Liquide aux États Unis et du maillage territorial sans équivalent d’Airgas dans ce pays au service de plus d’un million de clients Il pourra également s’appuyer sur l’offre avancée de solutions commerciales d’Airgas notamment ses plateformes de e commerce et de ventes à distance Ce rapprochement permettra d’améliorer encore le service aux clients  le nouvel ensemble sera doté du réseau de distribution multicanal le plus développé aux États Unis et il proposera grâce à un modèle d’intégration amont aval des produits et solutions plus compétitifs L’acquisition renforcera la position de leader mondial d’Air Liquide avec une hausse du chiffre d’affaires Gaz et Services d’environ + 30 % Lorsque la transaction sera fi nalisée le Groupe aura une position de leader en Amérique du Nord qui complétera ses positions de n°  1 en Europe en Afrique Moyen Orient et en Asie Pacifi que Il sera également leader mondial dans l’Industriel Marchand et la Grande Industrie et co n°1 dans l’Électronique Le Groupe élargi poursuivra la mise en œuvre d’une stratégie d’innovation qui associe l’expertise scientifi que et les technologies à une connaissance approfondie des usages des clients pour mettre sur le marché de nouveaux produits et services Ceci permettra également d’améliorer les offres existantes et d’ouvrir de nouveaux marchés en particulier en s’appuyant sur les technologies digitales Ce rapprochement offrira également de nouvelles opportunités aux employés qui feront partie d’un groupe leader mondial de son industrie et idéalement positionné pour saisir les opportunités de croissance Air Liquide prévoit de réaliser plus de 300 millions de dollars de synergies (synergies de coûts et de volume gains d’effi cacité) avant impôt dans les deux à trois ans pour la majorité d’entre elles La transaction devrait être relutive dès la première année La société a pour objectif de conserver une notation « A  » auprès de S&P Air Liquide a déjà obtenu un prêt relais pour l’opération et a l’intention de se refi nancer à travers une augmentation de capital entre 3 milliards et 4 milliards d’euros et un mix d’obligations à long terme en dollars américains et en euros Au 31 décembre 2015 cette opération n’a aucun impact sur les états fi nanciers à l’exception des coûts d’acquisition 15 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques )ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Activités Les activités du Groupe sont organisées de la manière suivante Gaz et Services Ingénierie & Construction (telle que défi nie jusqu’en 2012 voir en page 24 pour plus de détails) une nouvelle activité à partir de 2015 Marchés globaux & Technologies (voir en page 25 pour plus de détails) et Autres activités Des informations complémentaires sont présentées dans la section Performance 2015 du présent chapitre Chiffre d’affaires Groupe 2015 16 380millions d’euros Autres activités 3 % Ingénierie & Construction 5 % Électronique 9 % Santé 17 % Industriel Marchand 32 % Grande Industrie 32 % Gaz et Services 90 % Marchés globaux & Technologies 2 % GAZ ET SERVICES La fourniture de gaz implique une production locale afi n de limiter les coûts de transport Les unités de production de gaz du groupe Air  Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner plusieurs types de clients et d’industries selon les volumes et les services requis Ainsi la gestion opérationnelle de l’activité Gaz et Services est assurée par quatre zones géographiques (Europe Amériques Asie Pacifi que et Moyen Orient et Afrique) et animée par Branche d’activité mondiale pour mieux accompagner les évolutions des différents marchés  ■La Grande Industrie fournit des gaz industriels en exploitant des unités de production de grande taille Elle sert les clients dans les secteurs de la métallurgie de la chimie du raffi nage et de l’énergie dont la consommation importante de gaz justifi e l’approvisionnement par usine dédiée ou par canalisation La Grande Industrie approvisionne aussi les autres Branches d’activité du Groupe ■L’Industriel Marchand fournit une gamme large de gaz d’équipements d’application et de services associés Elle sert des industries de toutes tailles qui requièrent des quantités variables Le produit est distribué soit en vrac sous forme liquide pour les moyennes et les grandes quantités soit en bouteilles sous forme gazeuse pour les petites quantités ■La Santé fournit des gaz médicaux des produits d’hygiène des services ainsi que du matériel aux hôpitaux et aux patients à leur domicile Elle produit et distribue également des ingrédients de spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmétique de la pharmacie et des vaccins ■L’Électronique fournit des gaz et services dédiés à la production des semi conducteurs des écrans plats et des panneaux photovoltaïques Selon leur utilisation fi nale les gaz sont distribués sous différents états et de différentes manières  sous forme gazeuse par réseau de canalisations sous forme liquide en camions citernes cryogéniques et sous forme gazeuse à haute pression en bouteilles pour les commandes en petites quantités ou pour les gaz spéciaux L’activité Gaz et Services représente 90  % du chiffre d’affaires total du Groupe 16DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques GRANDE INDUSTRIE La Branche d’activité Grande Industrie propose à ses clients dans les secteurs de la métallurgie de la chimie du raffi nage et de l’énergie des solutions gaz et énergie indispensables à leur propre production industrielle leur permettant notamment d’améliorer l’effi cacité de leurs procédés et de rendre leurs usines plus respectueuses de l’environnement Leader mondial dans ce domaine Air  Liquide bénéfi cie d’équipes de développement et d’ingénierie dédiées qui s’appuient sur des technologies propriétaires différenciantes et des processus rigoureux de sélection des investissements et d’exécution de projets intégrant souvent des canalisations de plusieurs dizaines voire centaines de kilomètres Chiffre d’affaires 2015 Grande Industrie par activité 5 201*millions d’euros Autres 1 % Cogénération vapeur et électricité 12 % Hydrogène Monoxyde de carbone 34 %Gaz de l’ai r 53 % * Soit 35 % du chiffre d’affaires Gaz et Services LES PROCÉDÉS DE LA GRANDE INDUSTRIE Séparation des gaz de l’air (ASU  Air Separation Unit) Une ASU compresse liquéfi e puis distille l’air afi n d’en séparer les différents composants  78  % d’azote 21  % d’oxygène et 1 % de gaz rares (argon néon krypton et xénon) Seules certaines ASU de très grande taille permettent de produire des gaz rares La consommation d’électricité est importante PRODUCTION DES GAZ DE L’AIR Schéma simplifi é de fonctionnement d’une unité de séparation des gaz de l’air REFROIDISSEMENT 3 COMPRESSION 1 ÉPURATION 2 DISTILLATION 4 L’air est composé de 78 % d’azote 21 % d’oxygène 1 % de gaz rares (Argon Néon Krypton Xénon)Élimination des molécules d’eau et des impuretés (CO 2…) pour éviter la formation de glace lors du refroidissement Une partie des produits de l’étape 4 est utilisée pour refroidir l’air entrant dans l’échangeur Les molécules produites sont livrées sous forme gazeuse aux clients de Grande Industrie grâce au réseau de canalisations ou dirigées sous forme liquide vers les stockages pour alimenter les clients d’Industriel Marchand en vrac ou bouteilles Air Filtre Compresseur Air comprimé Très basses températures Échangeur Procédé cryogénique Gaz rares gazeux Azote gazeux Oxygène gazeux Oxygène liquide Gaz rares liquides Azote liquide Client Grande Industrie Client Industriel Marchand Procédé non cryogénique Colonnes de distillation Refroidissement cryogénique Air purifié Air liquéfié 17 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques Production d’hydrogène et de monoxyde de carbone (SMR  Steam Methane Reformer) Par réformage du gaz naturel à la vapeur (vaporéformage) un SMR produit de l’hydrogène et du monoxyde de carbone La matière première la plus courante est le gaz naturel  les consommations d’électricité et d’eau sont modestes PRODUCTION D’HYDROGÈNE Schéma simplifi é de fonctionnement d’une unité de production d’hydrogène Réaction Shift 3 Production du gaz de synthèse 2 Purification 4 Gaz de Synthèse CatalyseurC Catal yseur Gaz résiduel renvoyé vers les brûleurs SMR (Steam Methane Reformer)Réacteur « Shift » Le gaz naturel essentiellement composé de méthane (CH 4) contient également des hydrocarbures plus lourds et du soufre qui sont éliminés La réaction entre le gaz naturel et la vapeur d’eau se produit dans un four à l’intérieur de tubes remplis de catalyseurs Le gaz de synthèse (ou syngaz) produit est composé essentiellement d’hydrogène et de monoxyde de carbone Le gaz de synthèse réagit avec la vapeur d’eau pour produire de l’hydrogène supplémentaire À la sortie du réacteur le mélange gazeux est essentiellement constitué d’hydrogène et de dioxyde de carbone SECTION CHAUDE SECTION FROIDE L’hydrogène produit est purifié et livré aux clients Les gaz résiduels sont envoyés aux brûleurs du four (voir étape 2 – Production de gaz de synthèse) 1 Élimination du soufre et préréformage Gaz naturel Vapeur Hydrogène pour les clients de Grande Industrie Cogénération La cogénération consiste à produire simultanément et effi cacement de l’électricité et de la vapeur d’eau en consommant du gaz naturel et de l’eau L’électricité est autoconsommée ou fournie au réseau électrique local la vapeur d’eau est nécessaire à certains procédés industriels Cette Branche d’activité fournit de l’oxygène de l’azote de l’argon de l’hydrogène du monoxyde de carbone grâce à un réseau d’usines et de canalisations Fin 2015 cet ensemble comprend 355  grandes unités de séparation de gaz de l’air et 50 unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone dans le monde entier De plus le Groupe opère également 17  centrales de cogénération pour fournir à ses clients vapeur d’eau et électricité Dans la métallurgie l’oxygène est utilisé dans la production d’acier pour améliorer les performances énergétiques et réduire les émissions polluantes La majorité des nouveaux projets est aujourd’hui située dans les économies en développement L’industrie chimique utilise surtout de l’oxygène de l’hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication et aussi de l’azote pour l’inertage de ses installations L’industrie du raffi nage consomme de l’hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds La demande en hydrogène augmente en raison d’une part de législations toujours plus strictes en matière d’émissions et d’autre part de l’utilisation d’hydrocarbures de plus en plus lourds Par ailleurs de nombreuses industries liées à l’énergie ou à la chimie utilisent de l’oxygène en grande quantité pour transformer le charbon le gaz naturel ou les hydrocarbures liquides en gaz de synthèse pour la production de produits chimiques d’essences synthétiques ou d’électricité Pour répondre aux besoins de ces clients la fourniture de grandes quantités de gaz est indispensable Air  Liquide approvisionne ses clients directement par canalisations en provenance d’une usine dédiée ou de différentes usines reliées en réseau Air  Liquide construit ses propres réseaux de canalisations depuis 40  ans À ce jour leur longueur atteint plus de 9 200 km dans le monde s’étendant pour l’Europe du Nord par exemple de Rotterdam à Dunkerque et pour la côte du golfe du Mexique aux États Unis de Lake Charles Louisiane à Corpus Christi Texas De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels importants et en fort développement en Allemagne en Italie à Singapour et plus récemment en Chine 18DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques L’utilisation de gaz industriels pour ces différents procédés industriels est indispensable Toute discontinuité dans la fourniture oblige le client à interrompre ses opérations de production  la fi abilité de l’approvisionnement est donc primordiale Cependant bien qu’indispensable la fourniture de gaz ne représente pour le client qu’un coût minime comparé à son coût global de production Les matières premières nécessaires à la production de gaz industriels varient selon le type de gaz et la localisation de l’unité de production La production d’oxygène et d’azote requiert de l’air et une grande quantité d’électricité Les unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone consomment principalement du gaz naturel et peu d’électricité Les unités de cogénération consomment du gaz naturel et de l’eau De manière générale ces procédés industriels ont des intensités énergétique et capitalistique élevées La fourniture du gaz est généralement contractualisée pour une durée de 15  ans Pour certains projets spécifi ques la durée du contrat peut aller jusqu’à 20  ans voire au delà La signature de nouveaux contrats pour des nouveaux sites clients industriels est gage de croissance future Le Groupe s’engage à garantir un haut niveau de fi abilité et de disponibilité du gaz en service continu sur le long terme par une solution industrielle performante En contrepartie les contrats intègrent une indexation sur les coûts variables principalement pour l’électricité et le gaz naturel et des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take or pay) L’activité Grande Industrie s’appuie sur des contrats de long terme dont les prix sont indexés notamment sur les coûts d’énergie Ces contrats qui comportent des clauses «  take or pay  » offrent une grande visibilité sur les revenus futurs et une protection en cas de baisse importante des volumes consommés par le client (en dessous du niveau minimum du take or pay) Le cycle d’investissement long et l’intensité capitalistique élevée requièrent un bilan solide La signature de nouveaux contrats est gage de croissance future Air  Liquide développe une stratégie de réseaux de canalisations dans les bassins industriels afi n d’offrir une plus grande fi abilité de fourniture aux clients et d’optimiser les coûts opératoires INDUSTRIEL MARCHAND La Branche d’activité Industriel Marchand sert une très grande diversité de marchés et de clients – artisans PME groupes industriels internationaux Elle leur offre des solutions gaz complètes pour mettre en œuvre et optimiser leurs procédés industriels Forte d’un réseau mondial d’experts métiers et d’une large couverture géographique elle fournit à plus d’1  million de clients des solutions innovantes incluant gaz industriels équipements d’application et services associés Chiffre d’affaires 2015 Industriel Marchand par marché fi nal 5 229*millions d’euros Technologie et recherche 12 % Artisans et distributeurs 14 % Alimentaire et pharmacie 15 % Automobile et fabrication 29 % Matériaux et énergie 30 % * Soit 36 % du chiffre d’affaires Gaz et Services L’activité Industriel Marchand sert cinq marchés principaux  ■Matériaux et énergie  Les clients de ce marché utilisent des gaz très différents L’oxygène permet de réduire l’énergie consommée dans les procédés de fabrication du verre et des métaux et de traiter les eaux usées L’azote est utilisé pour créer des atmosphères inertes qui préservent les produits sensibles à l’oxygène Le dioxyde de carbone est utilisé pour le traitement de l’eau potable l’hélium pour la plongée professionnelle et l’imagerie par résonance magnétique L’azote et le dioxyde de carbone peuvent être utilisés pour la récupération assistée de pétrole ou de gaz et permettent dans certains cas de réduire la consommation d’eau et de solvants ■Automobile et fabrication  L’argon et les mélanges à base d’argon sont utilisés pour le soudage des pièces métalliques dans les industries manufacturières l’hydrogène et l’azote pour les traitements thermiques les gaz spéciaux pour l’analyse des gaz d’échappement l’hélium pour les airbags et les gaz rares (krypton xénon) pour les phares et l’isolation thermique L’oxygène et l’acétylène interviennent quant à eux lors des opérations de chauffe et de coupage des métaux Air Liquide permet ainsi à ses clients de produire des biens de qualité d’optimiser leurs procédés de fabrication et de préserver leur environnement de travail 19 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques ■Alimentaire et pharmacie  Les technologies du Groupe permettent d’allonger les durées de conservation et d’améliorer les procédés de fabrication et de refroidissement des produits alimentaires et pharmaceutiques Les trois principales activités sont la fourniture de dioxyde de carbone pour les boissons de mélanges de gaz pour le conditionnement sous atmosphère contrôlée et d’azote pour l’inertage des aliments ou leur congélation Air  Liquide assure la conformité de ses produits aux régulations en vigueur dans ces marchés notamment la traçabilité complète de ses gaz ■Technologie et recherche  Les gaz industriels sont utilisés dans l’assemblage et l’encapsulation des composants électroniques dans les procédés optoélectroniques notamment dans la fabrication des LED et l’étirage des fi bres optiques et des lingots de silicium Les gaz spéciaux nécessaires entre autres au calibrage des instruments d’analyse sont largement utilisés dans les centres de recherche et laboratoires d’analyses Des solutions complètes de grande technicité combinant gaz et équipements ont été développées pour ces différentes applications ■Artisans et distributeurs  Une gamme complète de gaz est proposée pour les activités de plomberie chauffage ventilation climatisation maintenance industrielle et réparation automobile principalement pour le soudage Ces gaz sont très souvent offerts à la vente dans un conditionnement dédié  – en bouteilles sous forme gazeuse comprimée – adapté aux besoins d’utilisation de ses clients Ces gaz sont livrés sur le site du client sous forme gazeuse dans des bouteilles haute pression sous forme liquide par des camions citernes cryogéniques ou sont produits au moyen d’équipements de production sur site La distribution reste traditionnellement locale avec des distances d’acheminement ne dépassant que rarement un rayon de 200 à 250  km autour du site de production Pour assurer cette présence locale l’activité Industriel Marchand s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe ensuite sa propre logistique de distribution Air  Liquide assure la fi abilité de l’approvisionnement des gaz et garantit la qualité des matériels utilisés (réservoirs de stockage et bouteilles) Afi n d’optimiser la logistique de distribution l’installation de compteurs à télétransmission et le développement de systèmes de traçabilité se généralisent L’activité Industriel Marchand est caractérisée par une forte diversité de clients de marchés d’applications et de solutions ou services La durée des contrats est variable et peut atteindre cinq ans Les revenus proviennent de la vente de gaz et de services associés C’est un métier de service et d’expertise à composante technologique et innovation très local où la densité géographique est clé Les situations concurrentielles peuvent varier d’une zone à l’autre L’innovation en termes de marchés de produits et d’applications est un fort vecteur de croissance La croissance de l’activité est aussi infl uencée par la présence de production industrielle locale SANTÉ La Branche d’activité Santé fournit des gaz des services du matériel médical et des produits d’hygiène à plus de 7  500  hôpitaux et cliniques et 1 3  million de patients à domicile dans le monde La Branche Santé intègre le segment d’activité des Ingrédients de spécialité avec sa fi liale Seppic qui sert les marchés de la cosmétique de la pharmacie et des vaccins Air Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur d’activité soumis à de fortes obligations réglementaires liées au statut de médicament de plusieurs de ses gaz ainsi qu’à la multiplicité des parties prenantes (patients médecins et payeurs) Si la répartition géographique du segment d’activité Gaz médicaux correspond à celle de l’activité Marchand Industriel celle des segments Santé à domicile Hygiène et Ingrédients de spécialité est davantage concentrée en Europe En conséquence plus de 80  % des ventes de la Branche d’activité Santé sont en Europe Chiffre d’affaires 2015 Santé par activité 2 799*millions d’euros Ingrédients de spécialité 9 % Hygiène 10 % Gaz médicaux 28 %Santé à domicile 53 % * Soit 19 % du chiffre d’affaires Gaz et Services 20DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques Air  Liquide fournit aux hôpitaux et aux cliniques des gaz médicaux comme l’oxygène et le protoxyde d’azote pour les salles d’opération de soins intensifs les soins d’urgence et d’une manière plus générale les chambres des patients Le Groupe innove et développe également des gaz thérapeutiques utilisés en particulier en réanimation pour les cas d’hypertension artérielle pulmonaire aiguë (VasoKinox™) ou pour soulager la douleur (Kalinox™) Plusieurs gaz thérapeutiques sont aujourd’hui encore en phase de Recherche et Développement et le Groupe a entrepris des démarches d’extension de ses autorisations de mise sur le marché Air  Liquide fournit également aux hôpitaux et aux cliniques une gamme étendue de produits d’hygiène médicale (pour les mains la peau les instruments et les surfaces) pour lutter en particulier contre les maladies nosocomiales Air Liquide contribue ainsi à la sécurité des patients particulièrement dans les salles d’opération et les unités de soins intensifs Certains produits d’hygiène sont également destinés aux industriels dont les procédés requièrent une propreté irréprochable Dans le domaine de la santé à domicile Air Liquide a développé son offre au delà de l’oxygénothérapie Le Groupe prend en charge 1 3  million de patients à domicile souffrant de broncho pneumopathie chronique obstructive d’apnée du sommeil de diabète ou de la maladie de Parkinson en leur fournissant des services médico techniques et de suivi à long terme En veillant au bon suivi des prescriptions et en favorisant l’observance du traitement par les patients Air  Liquide prestataire de Santé à domicile devient un maillon clé de la relation patient médecin payeur et contribue à l’amélioration de la santé et de la qualité de vie des patients au quotidien ainsi qu’à l’effi cacité des systèmes de santé L’activité Santé tire une partie de sa croissance de la mise en place de systèmes et d’infrastructures de santé dans de nombreuses économies en développement L’activité Santé à domicile permettant le maintien à leur domicile des patients se développe du fait de la forte prévalence des maladies chroniques et de l’allongement de la durée de vie Cette activité répond également aux contraintes croissantes de maîtrise des dépenses de santé dans les pays économiquement avancés À travers sa fi liale Seppic Air  Liquide produit et commercialise des ingrédients de spécialité comme des excipients et principes actifs pour la cosmétologie des adjuvants pour les vaccins et des systèmes fonctionnels de pelliculage pour les médicaments En près de vingt ans Air  Liquide s’est affi rmé comme un acteur majeur de la santé en Europe (France Allemagne Italie Royaume Uni Scandinavie Espagne et Pays Bas) au Canada et en Australie Le Groupe est également implanté aux États Unis (gaz médicaux uniquement) en Amérique du Sud en Afrique et au Japon et a récemment commencé son développement en Europe de l’Est en Corée du Sud et en Chine au fur et à mesure du développement des systèmes de santé locaux L’activité Santé produit et distribue des gaz médicaux pour les hôpitaux et fournit des services de santé pour des patients à domicile Elle évolue dans un cadre réglementaire strict Densité qualité des services supports et effi cacité sont primordiales car elles permettent de résister aux pressions tarifaires des systèmes de santé notamment dans les économies avancées Air  Liquide est présent tout au long du parcours de soins  traitement des maladies aiguës (avec les gaz médicaux à l’hôpital) traitement des maladies chroniques (avec la Santé à domicile) et prévention bien être (avec les activités Hygiène et Ingrédients de spécialité) L’allongement de la durée de vie le besoin accru de prise en charge du fait de l’augmentation des maladies chroniques et le développement des systèmes de santé dans les économies en développement font de l’activité Santé un solide relais de croissance pour le Groupe ÉLECTRONIQUE Partout dans le monde Air  Liquide accompagne les principaux fabricants de semi conducteurs d’écrans plats et de cellules solaires s’appuyant sur son expertise son infrastructure mondiale et sa proximité stratégique avec les fabricants Ses matériaux innovants devancent les exigences croissantes des consommateurs en matière de mobilité de connectivité de puissance de traitement et d’économie d’énergie Le Groupe offre des gaz vecteurs ultra purs une large gamme de gaz de spécialité et de molécules avancées des équipements sophistiqués de distribution d’épuration et de contrôle de pureté en ligne Les plus sophistiquées de ces molécules avancées sont indispensables à la miniaturisation des nouvelles puces électroniques Sur site les fabricants font appel à l’expertise du Groupe dans la gestion totale au quotidien de ces fl uides et équipements ainsi qu’à ses services d’analyse de pointe afi n d’améliorer sans cesse leurs procédés de production 21 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques Chiffre d’affaires 2015 Électronique par produit 1 523*millions d’euros Équipements et Installations 17 % Services 11 % Molécules Avancées 14 % Matériaux pour l’électronique 34 % Gaz Vecteurs 38 % Gaz de Spécialité 20 % * Soit 10 % du chiffre d’affaires Gaz et Services La Branche Électronique fournit à ses clients des gaz vecteurs (principalement de l’azote ultra pur) à partir d’installations sur site destinés au transport de molécules à l’inertage à la protection des systèmes électroniques et à la purge des outils de fabrication La nécessité d’une fourniture régulière et constante de gaz vecteurs conduit à des engagements à long terme et à la construction d’unités de production à proximité ou sur le site même du client Air  Liquide fournit également des matériaux pour l’électronique c’est à dire des gaz de spécialité et des molécules avancées qui interviennent au cœur des procédés de fabrication de semi conducteurs écrans plats et cellules solaires Avec l’acquisition de la société Voltaix réalisée en 2013 le Groupe élargit sa gamme de matériaux avancés Dans cette gamme regroupée sous le nom d’ALAM il développe et commercialise des offres à forte valeur ajoutée incluant les offres ALOHA™ et Voltaix Il renforce ses relations auprès de clients clés et crée de nouvelles synergies dans la recherche et l’industrialisation de molécules avancées La Branche Électronique fournit également les équipements et procède à l’installation des conduites et unités de distribution des gaz et produits chimiques ultra purs destinés à équiper de nouvelles usines de fabrication de ses clients Enfi n en raison de son expertise et de sa volonté d’offrir une prestation complète à ses clients Air Liquide propose également des services de contrôle qualité et de gestion des fl uides sur site en fl ux tendus et dans des conditions rigoureuses de sécurité Ainsi le modèle de l’activité Électronique repose principalement sur des accords de long terme pour la fourniture des gaz vecteurs et sur la nécessité constante d’innovations technologiques pour satisfaire les besoins des clients en concevant de nouvelles molécules dites précurseurs La combinaison des activités de gaz vecteurs de gaz de spécialité de nouvelles molécules et d’équipements et installations permet à Air  Liquide de limiter la volatilité de son chiffre d’affaires dans ce secteur cyclique et à haut potentiel de croissance L’activité Électronique d’Air Liquide est située en Asie pour 63 % en Amériques pour 25 % et enfi n en Europe pour 12 % L’activité Électronique du Groupe se répartit en trois catégories différentes  les gaz vecteurs avec un modèle économique basé sur des contrats de long terme et sur des volumes minimaux garantis par des clauses de type «  take or pay  » les gaz de spécialité et molécules avancées marqués par une expertise technologique forte les équipements et installations liés à la dynamique du cycle d’investissement du secteur Électronique Dans un secteur Électronique en croissance sur le long terme avec des cycles courts le mix d’activités propre à Air Liquide avec ses contrats long terme représente un véritable atout SYNERGIES DE PRODUCTION ET LOGISTIQUES Les quatre Branches qui constituent l’activité Gaz et Services sont étroitement liées par une logique industrielle forte qui privilégie la proximité Le schéma présenté ci après illustre pour une zone géographique donnée la mutualisation des actifs de production ou de distribution entre les différentes Branches Grâce à ce maillage industriel effi cace Air  Liquide profi te de sa proximité avec ses clients pour anticiper leurs besoins comprendre les évolutions des marchés et proposer des solutions innovantes Cela permet aussi au Groupe de cibler une grande diversité d’activités et de marchés Dans sa recherche de performance le Groupe favorise les synergies dans différents domaines  ■Industrie  investissements locaux dans de nouveaux actifs puis mutualisation de ces actifs entre les différentes lignes de métiers globalisation des approvisionnements et notamment des achats d’énergie (électricité et gaz naturel)  ■Ingénierie & Construction  partage de l’expertise mondiale du Groupe transfert de connaissances soutien aux zones géographiques  ■Recherche et Développement  efforts constants pour développer de nouvelles applications  ■Ressources Humaines  culture managériale commune au sein de géographies ou métiers variés visant à sélectionner former et valoriser les hommes et femmes du Groupe favorisant un partage unique des compétences La combinaison de toutes ces synergies permet au groupe Air Liquide de se renforcer et de croître tout en créant de la valeur sur le long terme 22DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques Modèle de développement type Synergies Industrielles 1 ■Identifi cation des bassins industriels et de leur potentiel en termes de croissance et de mutualisation ■Signature de différents contrats Grande Industrie ■Mutualisation des actifs de production (construction d’un réseau de canalisations) afi n de renforcer la garantie de la fourniture et optimiser les coûts opérationnels 1 2 3 Activités Air Liquide Grande Industrie Industriel Marchand Santé Électronique Client chimisteClient métallurgiste Client raffi neur Centre de conditionnement Centre de conditionnement Client vrac et bouteilles Électricité Gaz Naturel Eau SMR (a) ASU (b) ASU (b) (a) SMR  Unité de production d’hydrogène et monoxyde de carbone (Steam Methane Reformer) (b) ASU  Unité de production de gaz de l’air (Air Separation Unit) (c) On site  Petite unité de production locale sur site (d) ESG  Gaz spéciaux pour l’électronique (Electronic Specialty Gases) 23 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques 2 ■Liquéfaction des gaz provenant de la Grande Industrie pour fournir l’Industriel Marchand la Santé et l’Électronique (principe du « piggyback ») 3 ■Acquisitions de distributeurs locaux afi n d’accélérer la couverture de la zone Client électronique Patient santé à domicile Client on site (c) Centre de conditionnement ESG (d) Hôpital ESG (d) 24DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques INGÉNIERIE & CONSTRUCTION Afi n de fournir aux clients les gaz nécessaires à leur production industrielle les ingénieurs d’Air  Liquide ont développé des technologies propriétaires Le Groupe conçoit ainsi et construit depuis plus de 100  ans les unités de production de gaz qu’il opère pour son compte ou qu’il réalise pour compte de tiers qui souhaitent produire leur gaz eux mêmes Aujourd’hui encore Air Liquide est reconnu pour sa capacité à améliorer constamment la productivité des unités de séparation des gaz de l’air et des unités d’hydrogène grâce à ses technologies parfaitement maîtrisées En effet depuis l’acquisition de Lurgi en 2007 le Groupe a étendu son champ de compétences technologiques Il détient désormais en propre des technologies de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone par vaporéformage du méthane développées depuis plus de 50  ans au sein de Lurgi De plus cette acquisition a permis de compléter l’offre du Groupe avec les technologies de valorisation du charbon ou du gaz naturel en gaz de synthèse gaz naturel synthétique méthanol propylène carburants liquides biocarburants L’extension de son savoir faire en Ingénierie & Construction permet au Groupe de s’associer en amont des projets de production de gaz industriels au développement des procédés de ses clients et de dynamiser ainsi la croissance de ses ventes Certains des procédés de ses clients dont les stades de développement varient offrent des solutions techniques de lutte contre le réchauffement climatique en permettant notamment le captage d’un fl ux presque pur de CO 2 émis par les sites industriels La majorité de l’activité Ingénierie & Construction d’Air Liquide est orientée vers les technologies de production de gaz industriels Ainsi en 2015 67 % de son portefeuille de commandes en cours concernent la fabrication d’unités de production de gaz de l’air ou d’hydrogène et monoxyde de carbone Afi n de couvrir l’ensemble des grands marchés industriels clients l’activité Ingénierie & Construction dispose d’une large présence géographique avec 15  centres d’ingénierie principaux dans le monde implantés notamment en Amérique du Nord en Europe et en Asie Ces implantations permettent au Groupe de répondre à la demande mondiale tout en maîtrisant ses coûts de production Le Groupe privilégie en premier lieu le développement de son activité de vente de gaz par rapport à celle de vente d’équipements Néanmoins l’Ingénierie & Construction a pour le Groupe une dimension toute stratégique à la fois pour l’interne et l’externe En interne elle permet au Groupe de bénéfi cier des ressources d’ingénierie nécessaires aux projets d’investissements liés au développement de son activité Gaz et Services Elle assure un niveau élevé d’expertise condition primordiale pour concevoir des unités performantes répondant spécifi quement aux demandes des clients des activités gaz Elle apporte un support au Groupe lors des reprises de site en ayant une juste appréciation de la qualité des actifs achetés L’activité Ingénierie & Construction intervient aussi pour le compte de clients tiers Air  Liquide conçoit et construit des unités sur mesure qui appartiendront et seront opérées par les clients Cette activité de clients tiers permet aussi au Groupe d’évaluer en permanence la compétitivité de ses technologies et de son offre commerciale Elle permet notamment à Air Liquide de tisser des relations étroites avec les clients auto producteurs de gaz et de mieux connaître leurs procédés industriels et leurs projets d’investissement Dans certains cas des négociations initialement orientées vers la vente d’équipement ont été fi nalisées par la signature d’un contrat de fourniture de gaz industriel à long terme Dans le cadre de cette activité de clients tiers la stratégie consiste à privilégier les contrats d’étude et de fourniture d’équipements et à ne pas inclure les risques de construction dans les contrats Dans ce contexte la contribution au chiffre d’affaires consolidé de l’activité Ingénierie & Construction peut varier signifi cativement d’une année sur l’autre L’activité Ingénierie & Construction confère au Groupe un réel avantage compétitif lui permettant à la fois de proposer des solutions complètes à ses clients et de s’engager pour ses besoins propres dans un processus continu d’amélioration des procédés industriels et de réduction des coûts des actifs industriels En 2015 les ventes tiers consolidées Ingénierie & Construction atteignent 775  millions d’euros et les commandes en cours s’élèvent à 4 1 milliards d’euros Commandes Ingénierie & Construction en cours  (a) à fi n 2015 4 073*millions d’euros Énergie renouvelable 2 % Énergie alternative 21 % É nergie traditionnelle 10 %Unités de séparation de gaz de l’air 49 % Unités Hydrogène Monoxyde de carbone 18 % * Dont 2 3 milliards de commandes de tiers (a) Les commandes en cours correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers gérées par l’entité Ingénierie & Construction hors projets sous garantie depuis leur date de signature 25 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques MARCHÉS GLOBAUX & TECHNOLOGIES La nouvelle Activité « Marchés globaux & Technologies » se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale en s’appuyant sur la science les technologies les modèles de développement et les usages liés à la transformation numérique Elle est composée de  ■advanced Business & Technologies – aB&T (Marchés & Technologies avancés) chargé d’ouvrir de nouveaux marchés liés à la transition énergétique tels que l’énergie hydrogène le transport propre grâce au Bio Gaz Naturel Véhicules (Bio GNV) et à la réfrigération mobile à l’azote le traitement et l’injection du Biogaz dans les réseaux domestiques ainsi que de développer les marchés Spatial Aéronautique Cryogénie extrême à partir des technologies cœur de métier  ■Air Liquide Maritime chargé de développer les usages des gaz pour les acteurs du domaine maritime à savoir les plateformes offshore pétrole et gaz (construction et maintenance inertage assistance au forage fourniture de services de calibration gaz de plongée) les éoliennes offshore ou le transport cryogénique par voie maritime de molécules à forte valeur ajoutée comme l’hélium Elle regroupe 1 400 collaborateurs et a généré en 2015 un chiffre d’affaires de 292 millions d’euros AUTRES ACTIVITÉS Au fi l de son histoire Air  Liquide a développé d’autres activités en complément de la vente de gaz et d’équipements Les ventes consolidées 2015 des Autres activités s’élèvent à 561  millions d’euros soit 3 % du chiffre d’affaires du Groupe Soudage Air  Liquide est un acteur signifi catif dans le développement des technologies de soudage et de coupage offrant une gamme complète d’équipements de produits consommables et de services qui y sont rattachés avec des marques fortes Implanté principalement en Europe Air Liquide Welding couvre des marchés très divers  chantiers navals automobile équipements de transport infrastructures chaudronnerie distributeurs machines et équipements énergies… Air  Liquide Welding investit dans l’innovation permanente et s’efforce d’améliorer continuellement les performances la productivité la sécurité et le confort des opérateurs Plongée Aqua Lung™ fournit des équipements nécessaires à la plongée sous marine et à la natation à destination des professionnels et des particuliers Concurrence À l’échelle mondiale le secteur des gaz industriels compte quatre acteurs principaux  Air Liquide Linde (Allemagne) Praxair (États Unis) et Air Products (États Unis) Il existe également plusieurs acteurs régionaux tels que Taiyo Nippon Sanso (Japon) Messer (Allemagne) Yingde (Chine) et Hangzhou Oxygen Plant Group (Chine) Enfi n sur les marchés locaux de nombreux acteurs de taille plus modeste sont également présents Dans la Grande Industrie le client choisit entre production par lui même – autoproduction – et externalisation de sa fourniture de gaz On estime aujourd’hui à 80 % la part mondiale d’autoproduction de l’hydrogène et à 65 % celle de l’oxygène avec cependant de fortes disparités géographiques Les sociétés autoproductrices de gaz sont donc les plus grandes concurrentes du Groupe Cependant le passage progressif de certains clients à l’externalisation représente une opportunité de croissance majeure pour l’activité Grande Industrie Le recours à l’autoproduction varie fortement selon la zone géographique le secteur d’activité ou la culture du client Dans les économies avancées la fourniture d’oxygène est largement externalisée tandis que celle d’hydrogène pour le raffi nage reste majoritairement internalisée Dans les économies en développement le recours à l’externalisation relativement nouveau est en forte accélération Air  Liquide leader mondial dans l’externalisation des gaz industriels est en concurrence avec les trois autres grands acteurs mondiaux et les acteurs régionaux L’Industriel Marchand est une activité régionale  les coûts de transport limitent la zone d’exploitation à un rayon de l’ordre de 200 à 250  km autour de l’unité de production sauf pour les gaz à forte valeur ajoutée Ce marché très diversifi é par la taille et le secteur d’activité de ses clients inclut donc de nombreux concurrents locaux de moyenne ou petite taille qu’ils soient à la fois producteurs et distributeurs de gaz ou uniquement distributeurs Dans l’Électronique quatre acteurs jouent un rôle majeur  Air Liquide Linde Air Products et Taiyo Nippon Sanso Air Liquide est particulièrement présent dans les molécules à plus forte valeur ajoutée Enfi n dans le domaine de la Santé la plupart des acteurs de l’industrie du gaz fournissent également de l’oxygène médical aux hôpitaux mais peu d’entre eux sont présents sur le marché prometteur des gaz thérapeutiques Sur le segment de la Santé à domicile le marché a évolué en 2012 avec la montée en puissance de Linde suite aux rachats d’activités en Europe et aux États Unis Air Liquide maintient sa position de numéro 1 en Europe Néanmoins le marché demeure fragmenté dans presque toutes les géographies avec une multitude de petites entreprises et d’organisations associatives Cette fragmentation représente des opportunités d’acquisitions Enfi n Air  Liquide est le seul producteur de gaz industriels et médicaux à avoir développé une activité Hygiène et Ingrédients de spécialité Air  Liquide se positionne en tant qu’acteur à part entière dans le domaine de la Santé ce qui lui confère une différenciation unique 26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques Dans le domaine de l’Ingénierie & Construction Air Liquide est également en concurrence avec des acteurs du gaz industriel Dans les technologies dites «  froides  » dans le domaine de séparation des gaz de l’air les concurrents sont Linde Air Products ou Praxair Dans les technologies dites « chaudes » dans les domaines de l’hydrogène de la gazéifi cation de charbon et de la conversion chimique des gaz de synthèse les concurrents les plus importants sont Haldor Topsoe (Danemark) ou Technip (France) Des concurrents basés dans les économies en développement progressent également  par exemple pour le domaine des gaz de l’air Hangzhou Oxygen Plant Group Yingde et Kaifeng (Chine) Facteurs de risques Le Groupe identifi e les facteurs de risques auxquels il est exposé en s’appuyant sur sa démarche formalisée de maîtrise des risques Les risques présentés ci après sont à la date du présent Document de référence ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité ses résultats ou ses perspectives  en outre la réalisation de certains de ces risques pourrait exposer le Groupe à des sanctions civiles pénales et ou administratives et affecter défavorablement son image et sa réputation La liste de ces risques n’est toutefois pas exhaustive et d’autres risques inconnus à la date du présent document pourraient survenir et avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe Dans le cadre de sa démarche de maîtrise des risques le Groupe s’attache donc à évaluer les risques régulièrement et à en réduire la probabilité d’occurrence ou l’impact potentiel par la mise en œuvre de plans d’action formalisés et spécifi ques Le Rapport du Président du Conseil d’Administration de la Société décrit (page  140) les principales procédures de contrôle interne et de gestion des principaux risques mises en place et qui concourent précisément à en limiter la probabilité d’occurrence ou l’impact RISQUES PARTICULIERS LIÉS À L’ACTIVITÉ Le métier des gaz industriels se caractérise par un fort contenu technologique (tant dans la conception que dans la mise en œuvre d’unités de production) des capacités de production locales une intensité capitalistique élevée et une intensité énergétique importante Les risques liés à ces caractéristiques sont atténués par de nombreux facteurs Il s’agit notamment de la diversité des clients des industries servies des applications et des pays où le Groupe est présent Il s’agit aussi d’une forte contractualisation de l’activité d’un processus strict d’autorisation et de gestion des projets d’investissement ainsi que d’une politique énergétique adaptée Risques industriels Les risques industriels sont liés aux différents procédés industriels et modes de distribution mis en œuvre par le Groupe  ils se répartissent sur un grand nombre de sites sur lesquels il opère La priorité essentielle du Groupe est la sécurité avec l’objectif formel de «  Zéro accident sur chaque site dans chaque région dans chaque entité  » Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis plus de 20 ans témoignent des progrès continus du Groupe dans ce domaine Au delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle les différents métiers d’Air  Liquide comportent des risques plus spécifi ques liés  ■aux produits  les propriétés intrinsèques de certains produits conditionnés par le Groupe les classent dans la catégorie des matières dangereuses pour lesquelles des procédures et moyens de détection adaptés sont défi nis aux fi ns d’assurer a minima la conformité aux réglementations locales  ■aux procédés et à leurs exploitations  la cryogénie est utilisée pour séparer des gaz par distillation les stocker et les transporter Cette technique à très basse température ainsi que d’autres techniques à haute température (utilisées notamment pour la production d’hydrogène) requièrent des moyens de contrôle et de protection spécifi ques Par ailleurs la pression est au cœur des procédés du Groupe Ainsi les équipements sous pression doivent être conçus avec des éléments de sécurité limitant tout relâchement incontrôlé susceptible d’entraîner des accidents  ■à la logistique et au transport  chaque année les véhicules de livraison les commerciaux et les techniciens d’intervention parcourent de très nombreux kilomètres Le non respect du Code de la route par les conducteurs ou le défaut d’entretien régulier des véhicules exposerait les conducteurs et les tiers à des risques d’accident Des moyens préventifs sont très régulièrement mis en œuvre tels que des campagnes de sensibilisation Par ailleurs les sites industriels utilisent de nombreux moyens de levage motorisés Une formation et une habilitation à l’utilisation de ces engins sont requises  27 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques ■à l’ingénierie et à la construction  la prise en compte des risques industriels débute au moment de la phase de conception des futures installations Par la suite lors de la réalisation des installations le défaut de mise en place de plans de prévention et d’une organisation rigoureuse affecterait la capacité de coordination des multiples corps de métiers  les outils de gestion de projet et des compétences visent à réduire ces risques  ■à la fi abilité de livraison  différentes solutions viennent réduire les risques de défaillance d’un système de fourniture de gaz  le raccordement direct depuis une unité de production par une canalisation des stockages télé surveillés sur site afi n de déclencher automatiquement un réapprovisionnement ou bien encore des bouteilles de gaz disposant d’un code barres assurant la traçabilité des produits  ■aux enjeux du domaine médical  les produits et services délivrés pour la santé et le bien être des patients sont encadrés par des normes internes et des réglementations particulières et doivent faire l’objet d’une grande vigilance par les équipes concernées Le Groupe dispose d’un système de gestion industrielle (« IMS ») décrit plus en détail dans le Rapport du Président page  142 défi nissant les processus de gestion sur les points ci dessus Risques liés aux investissements industriels Le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux investissements industriels qu’il réalise Chaque projet d’investissement peut être affecté notamment dans sa rentabilité par différents facteurs liés d’une part à la localisation géographique la qualité du client la compétitivité du site ou encore à la conception l’estimation des coûts et la construction des unités de production de gaz L’autorisation d’investissement est encadrée par des Comités ressources et investissements qui appliquent aux projets des critères d’appréciation très stricts Ces Comités composés de responsables géographiques techniques et fi nanciers qui peuvent varier en fonction de la nature de chaque type de projet sont présidés par un membre du Comité Exécutif Ce processus de décisions d’investissements est expliqué dans la section « Cycle d’investissement et stratégie de fi nancement » – page 45 Risques liés à l’Ingénierie & Construction Air  Liquide entreprend des projets de taille signifi cative afi n de concevoir et construire des unités de production à travers le monde L’Ingénierie du Groupe a comme mission première la réalisation des projets internes d’investissement Elle réalise également pour des clients tiers des projets dont certains clés en main qu’elle sélectionne selon des critères stricts pour encadrer les risques liés à ces activités Ingénierie & Construction Les dispositifs permettant d’encadrer les engagements sur les projets les plus complexes sont décrits dans la section « Activités de contrôle » du Rapport du Président – page 142 Ces projets s’étendent généralement sur plusieurs années Des risques peuvent apparaître aux différentes étapes des projets liés à la conception aux achats au transport ou à la construction et plus généralement la qualité globale des réalisations Les risques pour ces projets sont souvent les plus importants en phase de construction notamment dans le cadre des projets clés en main  ■la qualité et les délais de livraison d’équipements critiques d’une part et les coûts et délais de construction sur site d’autre part peuvent créer des aléas au démarrage du projet et en impacter la rentabilité  ■des problèmes techniques inattendus peuvent également apparaître suite à la mise en œuvre d’un procédé innovant Des tests préliminaires sur des unités pilotes ou de démonstration visent à réduire ces risques avant la mise en œuvre commerciale  ■certains projets sont situés dans des régions du monde qui peuvent présenter des risques politiques Un suivi particulier de ces projets permet de mieux gérer de tels risques L’impact de l’ensemble des risques décrits ci dessus dépend également des engagements contractuels envers les clients Risques commerciaux Le principal risque commercial lié à l’activité est celui de faillite ou de fermeture de site de production d’un client La diversité des implantations géographiques dans 80  pays répartit les risques clients et marchés En effet les fi liales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus d’un million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés  chimie sidérurgie raffi nage alimentaire pharmacie métaux automobile santé électronique photovoltaïque laboratoires de recherche   etc Le premier client du Groupe représente environ 2  % du chiffre d’affaires les dix premiers clients du Groupe représentent environ 12 % des ventes et les 50 premiers clients du Groupe représentent environ 28 % des ventes L’activité des gaz industriels est en outre fortement contractualisée avec notamment des durées d’engagements propres aux Branches d’activité considérées  ■l’activité Grande Industrie et un tiers de l’activité de l’Électronique reposent en majeure partie sur des contrats de respectivement 15  ans à 20  ans et 10  ans adossés à des clauses dites de take or pay assurant un revenu minimal garanti Ces contrats offrent une grande visibilité sur les fl ux futurs de trésorerie  ■les contrats dans l’Industriel Marchand d’une durée allant en général d’un à cinq ans incluent également des services associés aux stockages et aux bouteilles  ■pour la Santé à domicile les situations varient d’un système de santé à l’autre certains pays attribuant des marchés par région et par pathologie à la suite d’appels d’offres publics pour des durées d’un à cinq ans Par ailleurs l’activité de certains clients du Groupe pourrait être interrompue suite à des événements climatiques ou politiques majeurs 28DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques L’impact pour le Groupe de ces risques d’interruption d’activité de clients suite à des événements climatiques ou politiques majeurs est néanmoins limité par la grande diversité des pays dans lesquels il opère Cet impact peut être compensé par le recours nécessaire aux gaz lors de situations critiques En effet les gaz sont nécessaires à la sécurisation d’installations industrielles ou chimiques (gaz inertes) au maintien d’une activité industrielle locale (élément indispensable aux procédés industriels) et encore au maintien de la vie (gaz médicaux) Ils sont donc souvent protégés ou prioritaires selon les situations Le montant des créances d’exploitation ainsi que les provisions pour créances douteuses sont indiqués dans la note 17 « Clients » aux états fi nanciers consolidés – page 236 Risques liés aux approvisionnements L’électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production Leur disponibilité est donc essentielle pour le Groupe Du fait de la répartition géographique de son activité les contrats d’approvisionnements du Groupe sont diversifi és Quand les marchés locaux le permettent les fi liales du Groupe assurent leur approvisionnement en énergie à travers des contrats d’achat sur le moyen et long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux avec l’objectif d’obtenir la fourniture d’énergie la plus fi able et au coût le plus compétitif disponible sur le marché Le Groupe répercute à ses clients la variation de ces coûts à travers une facturation indexée intégrée à leurs contrats moyen et long terme Le risque de matières premières est décrit dans la note 25 1 aux états fi nanciers consolidés – page 260 Risques liés à l’innovation et à la propriété intellectuelle L’activité du Groupe n’est pas dépendante de technologies brevetées par des tiers Elle repose essentiellement sur des technologies des procédés et des designs développés en interne notamment par ses équipes de Recherche et Développement de Marketing et d’Ingénierie ainsi qu’en collaboration avec des tiers et protégés globalement par des brevets des dessins et modèles ainsi que par des marques Des risques d’atteinte aux droits de tiers peuvent néanmoins se présenter notamment lorsque plusieurs intervenants sur le marché travaillent sur des technologies voisines Le Groupe développe également des activités d’innovation à travers des  partenariats prises de participations  ou acquisitions  des risques peuvent y apparaître dans la répartition entre parties prenantes des droits ou des obligations en termes de propriété intellectuelle Le dispositif visant à s’assurer du respect de la propriété intellectuelle est détaillé dans le Rapport du Président en page 143 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET CLIMATIQUES Le métier des gaz industriels et médicaux est un métier dont les risques environnementaux sont par nature limités En effet près de 85  % des grandes unités de production du Groupe sont des unités qui séparent les composants de l’air atmosphérique que sont l’oxygène l’azote l’argon et les gaz rares Ces usines « sans cheminée  » n’ont recours à aucun procédé de combustion et consomment presque uniquement de l’énergie électrique Elles sont ainsi particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de CO 2 d’oxydes de soufre ou d’oxydes d’azote Néanmoins cette consommation d’électricité génère chez les fournisseurs de cette énergie des émissions de CO 2 appelées émissions indirectes Par ailleurs les deux autres principales activités du Groupe la production d’hydrogène et la cogénération représentent près de 15  % des grandes unités de production et utilisent des procédés de combustion rejetant du CO 2 et des oxydes d’azote ainsi que des oxydes de soufre en faible quantité L’eau est une ressource nécessaire à ces trois principaux procédés du Groupe Les unités de séparation des gaz de l’air utilisent de l’eau uniquement pour le refroidissement au cours du procédé de séparation Les unités de production d’hydrogène utilisent de l’eau sous forme de vapeur nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène Enfi n les unités de cogénération produisent de la vapeur d’eau fournie en majeure partie au client Les risques environnementaux comprennent notamment les éléments suivants  ■l’empreinte environnementale liée aux activités du Groupe dans le monde faisant l’objet d’un suivi rigoureux  sites relevant de la directive Seveso en Europe et sites équivalents dans le monde consommations d’énergie électrique et thermique approvisionnement annuel en eau émissions dans l’air et dans l’eau déchets et sous produits kilomètres parcourus par les camions de livraison des produits ainsi que l’évolution des démarches des certifi cations qualité (ISO9001) et environnementale (ISO14001)  ■les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre du Groupe mesurées sur chacun des sites de production Le Groupe analyse et suit les facteurs de risques environnementaux aux principales étapes du cycle de vie de ses produits  ainsi qu’au cours des principales décisions d’investissement Par ailleurs l’établissement d’une cartographie des sites situés en zone de stress hydrique permet d’identifi er les risques liés à l’approvisionnement en eau Enfi n le Groupe est en dialogue constant avec ses parties prenantes afi n d’évaluer le risque d’image lié aux questions environnementales 29 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques Les risques climatiques comprennent notamment les éléments suivants  ■le risque lié aux évolutions législatives sur la protection de l’environnement À cet égard le Groupe effectue une veille en continu notamment concernant l’European Trading Scheme et les autres systèmes d’échange de quotas de CO 2 en place ou en développement dans le monde afi n d’évaluer l’impact des changements réglementaires sur l’activité du Groupe  ■les catastrophes météorologiques et climatiques pouvant perturber le bon fonctionnement des opérations en particulier sur les principaux sites situés dans les zones à risque Des mesures d’adaptation concernant les risques liés aux phénomènes météorologiques extrêmes sont mises en place sur les principaux sites situés dans les zones à risque Le reporting détaillé énergie et environnement est présenté dans le chapitre consacré au Développement durable du présent Document de référence – page 70 RISQUES FINANCIERS ET FISCAUX La maîtrise des risques fi nanciers est une priorité pour le Groupe Les modalités de gestion des risques fi nanciers sont décrites dans le Rapport du Président page 144 selon une gouvernance qui défi nit le rôle de la Direction Financière des différents Comités et le rôle des entités locales La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements  elle participe aux Comités d’investissements Risque de change Les gaz industriels et médicaux n’étant pas appelés à être transportés sur de longues distances sont fabriqués en majorité dans le pays où ils sont vendus Le Groupe estime que ses activités sont donc peu exposées aux fl uctuations des devises Le risque de change transactionnel concerne d’une part les fl ux de redevances d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les fl ux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers ne sont pas signifi catifs comparés au chiffre d’affaires consolidé sur base annuelle Ce risque de change transactionnel est géré dans le cadre de la politique de couverture mise en œuvre par la Direction Financière Par ailleurs le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fl uctuations de change en choisissant la devise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les fl ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés Ainsi les fi nancements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière Le risque de change de conversion des états fi nanciers de monnaies locales en euros correspond principalement à la sensibilité aux principales devises étrangères  dollar américain (USD) yen (JPY) et renminbi (CNY) La note  25 1 aux états fi nanciers consolidés décrit le processus de gestion du risque de change transactionnel ainsi que les instruments dérivés utilisés et la sensibilité aux devises Risque de taux Le risque de taux est essentiellement lié à la fl uctuation des fl ux futurs sur la dette quand elle est à taux variable tels que l’Euribor ou le Libor L’objectif du Groupe est de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur ses frais fi nanciers et d’assurer dans le cadre d’un principe de prudence un adossement des actifs immobilisés à long terme avec des capitaux propres et de la dette à long terme à taux fi xe Les activités d’Air Liquide étant en grande partie basées sur des contrats à long terme (10 à 20 ans) la politique qui privilégie la couverture du risque de taux permet de maîtriser les coûts de fi nancement au moment de la décision des investissements à long terme La politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part majoritaire de la dette totale à taux fi xe notamment par l’utilisation de couvertures fermes ou optionnelles Cette politique permet de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur les charges fi nancières du Groupe La note  25 1 aux états fi nanciers consolidés décrit la sensibilité des charges fi nancières du Groupe aux variations de taux d’intérêt et le calendrier de refi xation des taux d’intérêt de la dette à taux fi xe et des instruments de couverture du risque de taux Risque de contrepartie fi nancière et de liquidité Le risque de contrepartie fi nancière est principalement lié aux encours de placements à court terme et d’instruments dérivés de couverture et aux lignes de crédit contractées avec chaque établissement fi nancier Pour assurer son développement et son indépendance le Groupe doit par ailleurs disposer d’une liquidité permanente c’est à dire de capacités de fi nancement suffi santes auprès des banques et des marchés fi nanciers disponibles à tout moment et au moindre coût Dans ce domaine le Groupe s’appuie sur des principes de prudence en termes de contreparties et de diversifi cation de celles ci avec une limitation stricte des encours individuels Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2015 sont développés dans la note 25 1 aux états fi nanciers consolidés La répartition des clients et autres créances d’exploitation et les provisions pour créances douteuses sont développées dans les notes 17 1 et 17 2 aux états fi nanciers consolidés Risques fi scaux Le Groupe est exposé dans certains pays au risque fi scal du fait de l’évolution des réglementations applicables et qui sont susceptibles d’avoir un impact sur son activité ou ses résultats Son Département Fiscalité et ses Directions Financières opérationnelles suivent ces évolutions avec attention pour assurer la conformité du Groupe à ces réglementations 30DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques RISQUES NUMÉRIQUES Les activités du Groupe ses savoir faire et plus largement ses relations avec l’ensemble des acteurs dans son environnement social et économique dépendent d’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique Ce fonctionnement s’appuie sur des systèmes d’information et des réseaux de communications interdépendants tant au plan humain que fonctionnel et technique Cette dépendance numérique accentue les risques sur la confi dentialité des données sur l’intégrité des traitements et sur la disponibilité des systèmes informatiques pouvant avoir des conséquences fi nancières opérationnelles ou d’image pour le Groupe Un programme opérationnel pluriannuel vise à renforcer de façon continue les dispositifs du Groupe en matière de prévention et de surveillance dans un contexte de cyber menaces et de risques numériques en constante évolution Il permet de déployer la politique de sûreté numérique décrite dans le Rapport du Président (page  143) dans les domaines et activités les plus prioritaires RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES La performance dans la durée du groupe Air  Liquide repose notamment sur la qualité de ses collaborateurs leurs compétences et leur motivation Le Groupe peut rencontrer des diffi cultés à disposer et pérenniser des compétences requises au bon moment et au bon endroit en particulier dans les pays émergents où le Groupe développe ses activités Le Groupe veille à construire un environnement professionnel motivant et impliquant orienté vers la performance à travers une politique de ressources humaines qui vise à identifi er attirer retenir et développer des collaborateurs compétents de tous horizons Les objectifs de cette politique sont précisés dans le Rapport du Président – page 143 Par ailleurs compte tenu de l’évolution du contexte international et de sa présence dans un très grand nombre de pays le Groupe (ses employés sites et actifs) peut être exposé localement à un risque de sécurité plus élevé pour lequel des actions complémentaires sont entreprises RISQUES JURIDIQUES Le Groupe est implanté mondialement Aussi les sociétés du Groupe qui exploitent des installations de production de gaz industriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et les règlements qui leur sont applicables localement notamment dans le domaine technique et de suivre leur évolution Dans l’activité Santé en particulier le contexte réglementaire évolue en permanence et des contraintes réglementaires particulières existent concernant notamment les marchés publics la commercialisation de produits qui peuvent être soumis à la réglementation applicable aux médicaments et la protection de l’information privée de chaque patient Dans cette activité l’évolution du contexte réglementaire fait l’objet d’une vigilance particulière et est accompagnée de la mise en place de moyens renforcés adaptés Plus généralement le Groupe doit faire face aux risques relatifs aux contrats et au droit de la concurrence ainsi qu’aux risques liés aux questions relatives à l’anticorruption Ces risques font également l’objet d’un suivi particulier comme indiqué dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (en page 143) À la connaissance du Groupe il n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Les passifs et passifs éventuels liés aux litiges sont décrits dans les notes 22 et 30 aux états fi nanciers consolidés RISQUES COUVERTS PAR DES ASSURANCES Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile de dommages aux biens et de pertes d’exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs de premier rang Dommages aux biens et pertes d’exploitation Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent La quasi totalité de ces polices est regroupée dans un programme international Ces assurances qui sont en général du type « tous risques sauf » couvrent l’incendie la foudre le dégât des eaux l’explosion le vandalisme le choc le bris de machine le vol et selon les pays et pour des montants limités les catastrophes naturelles Les pertes d’exploitation sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices La période de couverture des pertes d’exploitation est de 12  à 18 mois Les montants de franchise sont en rapport avec l’importance des sites Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des risques des principaux sites industriels 31 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Activités et facteurs de risques Responsabilité civile En matière de responsabilité civile le Groupe maintient deux couvertures une pour la zone Amérique du Nord et une autre pour le reste du monde La zone Amérique du Nord est couverte par une assurance souscrite aux États Unis Pour les autres zones le Groupe dispose d’une autre assurance ombrelle souscrite en France qui couvre à la fois la Société et ses fi liales en dehors des États Unis et du Canada les fi liales étant assurées en excédent de leur propre couverture locale Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés du Groupe pour les dommages qu’elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d’exploitation) ou du fait des produits (risque produits) En outre et avec certaines limitations ces assurances couvrent le risque «  pollution  » et les frais de retrait de produits Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à 500  millions d’euros Chacune de ces deux couvertures est conçue sur plusieurs lignes d’assurance qui se superposent Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque Au dessus de la première ligne les lignes supérieures agissent en excédent des lignes inférieures La police souscrite par la Société en France sert d’ombrelle aux fi liales qui ne sont pas en Amérique du Nord Dans le cadre de cette dernière ombrelle chaque fi liale à l’étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits Le montant assuré pour chaque fi liale dans sa propre police dépend de son chiffre d’affaires Au delà des montants assurés localement les fi liales sont assurées par l’assurance ombrelle du Groupe Les principales exclusions sont la faute intentionnelle la guerre l’incident nucléaire et la réfection du produit défectueux Captive de réassurance Une partie des risques de dommages et pertes d’exploitation est conservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captive de réassurance située au Luxembourg qui participe également depuis le 1 er  juillet 2015 à la couverture responsabilité civile du Groupe hors zone Amérique du Nord Cette société captive de réassurance participe à l’assurance des sinistres à hauteur maximale de 5 millions d’euros par sinistre au dessus des franchises avec un maximum de 19 5 millions d’euros par an Au delà de ces montants les risques sont transférés aux assureurs Sa gestion est confi ée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois Cette société de réassurance est consolidée par intégration globale Le total de son bilan au 31  décembre 2015 s’élève à 60 millions d’euros 32DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2015 )PERFORMANCE 2015 Le Groupe réalise une performance solide avec une nouvelle hausse du chiffre d’affaires de la marge et du résultat net dans le contexte d’une croissance mondiale ralentie en 2015 Le chiffre d’affaires 2015 du Groupe atteint 16  380  millions d’euros soit une croissance publiée de + 6 7 % par rapport à 2014 soutenue par un effet de change positif de + 6 0 % particulièrement fort en début d’année et pénalisée par un effet énergie de   2 6  % Sur une base comparable la progression est de +  3 3  % supérieure à la croissance du marché La croissance de l’activité en 2015 est principalement soutenue par le dynamisme de la Santé le fort développement de l’Électronique les montées en puissance d’unités de production dans la Grande Industrie notamment au 2nd  semestre les économies en développement et une reprise progressive de l’Europe Les efforts accrus sur les coûts et les effi cacités qui atteignent 298  millions d’euros contribuent à la hausse de la marge opérationnelle à 17 6  % soit une augmentation de +  10  points de base hors effet énergie Le résultat net (part du Groupe) s’établit à 1 756 millions d’euros en hausse de + 5 5 % La capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement s’inscrit en hausse de + 7 0 % par rapport à 2014 et ressort à 19 2 % des ventes Dans le même temps le Groupe poursuit ses initiatives de croissance avec des décisions d’investissement de 2 4  milliards d’euros une stratégie d’innovation renforcée qui se matérialise par la création de l’activité Marchés globaux & Technologies et la signature d’un accord pour l’acquisition d’Airgas aux États Unis Une fois réalisée cette acquisition constituera une étape majeure dans le développement du Groupe Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 un dividende d’un montant nominal de 2 60 euros par action Ce dividende correspond à une hausse de + 2 0 % pour l’actionnaire et un taux de distribution estimé à 52 4 % Chiffres clés 2015 (en millions d’euros) 2014 2015 Variation 2015 2014 publiéeVariation  (a) 2015 2014 comparable Chiffre d’affaires total 15 358 16 380 + 6 7 % + 3 3 % dont Gaz et Services (b) 13 800 14 752 + 6 9 % + 3 8 % Résultat opérationnel courant 2 634 2 891 + 9 8 % + 3 9 % Résultat opérationnel courant (en % du chiffre d’affaires) 17 1 % 17 6 % + 50 pbs Résultat net – part du Groupe 1 665 1 756 + 5 5 % + 0 1 % Bénéfi ce net par action ajusté (en euros)   4 85 5 12 + 5 6 % + 0 2 % Dividende par action ajusté (en euros)   2 55 2 60  (c) + 2 0 % Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles  (d) 2 830 2 832 + 0 1 % Paiements nets sur investissements  (e) 1 931 2 292 Endettement net 6 306 7 238 Ratio d’endettement net sur fonds propres 53 3 % 56 7 % Rentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE  (f) 10 8 % 10 3 % (a) Hors effets de gaz naturel d’électricité de taux de change et de périmètre significatif (b) Nouvelle activité  les données 2014 et celles des trois premiers trimestres 2015 concernant Gaz et Services ont été retraitées pour prendre en compte l’impact lié à la création de la nouvelle activité Marchés globaux & Technologies (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 (d) Capacité d’autofinancement après variation du besoin en fonds de roulement et autres éléments (e) Incluant les transactions avec les actionnaires minoritaires (f) Rentabilité des capitaux employés après impôts  (résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires – coûts de l’endettement financier net après impôts)  ((capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice) 33 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2015 Faits marquants 2015 DÉVELOPPEMENT DE L’ACTIVITÉ INDUSTRIELLE Au cours de l’année 2015 de nouveaux contrats ont été signés en Grande Industrie tant dans les économies en développement que dans les économies avancées ■Aux États Unis en Louisiane Air Liquide a commencé la construction de la nouvelle unité de séparation des gaz de l’air (ASU) destinée à Yuhuang Chemical Représentant un investissement de 170  millions de dollars l’unité pourra produire 2  400 tonnes d’oxygène par jour Cette ASU sera connectée au réseau de canalisations du Groupe permettant une fi abilité d’approvisionnement accrue Air Liquide a également signé un contrat de licence pour sa technologie de pointe MegaMethanol ® Cet accord illustre la valeur pour le client d’une offre complémentaire qui associe aux technologies propriétaires du Groupe un contrat long terme de fourniture d’oxygène ■Air Liquide a signé avec Sasol entreprise internationale intégrée des secteurs de l’énergie et de la chimie un contrat à long terme pour la fourniture de gaz industriels sur le site de Secunda en Afrique du Sud Air Liquide investira environ 200  millions d’euros pour la construction de la plus grande unité de séparation des gaz de l’air (ASU) jamais réalisée d’une capacité de 5 000 tonnes d’oxygène par jour une étape majeure dans l’histoire de la production des gaz industriels La mise en service est prévue pour fi n 2017 C’est la première fois que Sasol externalise ses besoins en oxygène à un spécialiste de la production des gaz industriels sur son site de Secunda ■En Australie Air Liquide a commencé la construction d’une unité de séparation des gaz de l’air (ASU) pour Nyrstar société minière et de recyclage de métaux Représentant un investissement de 60  millions d’euros l’unité pourra produire 1 400 tonnes de gaz par jour et sa mise en service est prévue en 2016 Les gaz fournis permettront à Nyrstar d’accroître ses capacités de production d’améliorer son effi cacité et de réduire l’empreinte environnementale du site ■En Chine Air Liquide a conclu de nouveaux contrats à long terme dans différents secteurs industriels  −avec Shandong Fangyuan première fonderie de cuivre privée en Chine et l’un des plus importants producteurs de cuivre dans le monde Le Groupe investira environ 60  millions d’euros dans une unité de séparation des gaz de l’air (ASU) d’une capacité de 2  000 tonnes d’oxygène par jour qui devrait être mise en service en 2017 L’oxygène fourni permettra d’accroître la productivité de la fonderie tout en réduisant les émissions de CO 2 et les coûts de maintenance  −avec Yan’an Energy and Chemical Co une fi liale de Yanchang Petroleum Group une des quatre principales entreprises chinoises d’exploration et de production de pétrole et de gaz naturel Le Groupe va investir environ 80  millions d’euros dans deux unités de pointe de séparation des gaz de l’air (ASU) avec une capacité totale de 2 800 tonnes d’oxygène par jour dont la mise en service est prévue début 2018 Air Liquide a connu des démarrages importants en Grande Industrie au cours de l’année 2015  ■en Arabie saoudite à Yanbu le plus important site industriel de son histoire Le site comprend deux unités de production d’hydrogène (SMR) de grande taille et une unité de purifi cation pour une capacité totale de 340  000 Nm 3 heure Cet investissement de plus de 350  millions d’euros fournit en hydrogène la nouvelle raffi nerie de YASREF (co entreprise entre Saudi Aramco et Sinopec) dans le cadre d’un contrat long terme L’hydrogène permettra de réduire la teneur en soufre des carburants produits   et ■en Allemagne à Dormagen près de Cologne une nouvelle unité de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone (SMR) Le Groupe a investi environ 100 millions d’euros dans cette unité de production à la pointe de la technologie et d’une capacité annuelle de 22 000 tonnes d’hydrogène et de 120 000 tonnes de monoxyde de carbone Elle approvisionne la nouvelle usine de production de TDI (toluène diisocyanate) de Covestro Elle permet également de fournir de l’hydrogène à d’autres clients reliés au réseau de canalisations Rhin Ruhr Au cours de l’année 2015 de nouvelles offres ont été développées par les équipes Industriel Marchand  ■À titre d’exemple un portail digital a été mis en service dans les pays nordiques dédié à la ligne de produits des petites bouteilles de gaz ALbee™  pour le marché des «  artisans et distributeurs  » Cette plateforme de vente en ligne facilite le quotidien du client fi nal qui peut consulter la proposition tarifaire et commander ses bouteilles chez le distributeur le plus proche ■Autre exemple dans l’industrie du verre intégrée au marché «  matériaux et énergie  » où l’utilisation d’oxygène pur au lieu de l’air dans les fours de fusion permet de diminuer la consommation d’énergie tout en réduisant les émissions polluantes Le Groupe a remporté en 2015 dans le cadre de la COP21 le prix du Produit innovant du Comité France Chine pour sa technologie d’oxycombustion à haute température Par rapport à la combustion à l’air ce nouveau procédé «  Heatox  » permet d’atteindre jusqu’à 50  % d’économies d’énergie et jusqu’à 50 % de réduction des émissions de CO 2 34DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2015 En 2015 dans l’activité Électronique Air Liquide a signé plusieurs contrats à long terme avec des fabricants majeurs de semi conducteurs au Japon à Singapour et à Taiwan Le Groupe investira au total plus de 100 millions d’euros pour la fourniture de gaz vecteurs ultra purs aux usines de fabrication (fabs) de circuits intégrés et de mémoires destinés aux appareils électroniques et mobiles grand public Ce marché continue à croître notamment grâce à l’Internet des objets et aux « Big Data » ACQUISITIONS ET INITIATIVES DANS LA SANTÉ En 2015 Air Liquide a poursuivi sa stratégie de densifi cation dans les zones géographiques où le Groupe est déjà présent avec des acquisitions complémentaires dans le domaine de la Santé à domicile ■En Allemagne le Groupe a renforcé sa position en acquérant la société Optimal Medical Therapies (OMT) Cette dernière assure la prise en charge de 5  000 patients et est reconnue pour son expertise dans les thérapies par perfusion à domicile telles que l’immunothérapie la prise en charge de la douleur et le traitement de l’hypertension artérielle pulmonaire ou de la maladie de Parkinson ■Air Liquide a étendu son activité en Irlande avec l’acquisition de Baywater Healthcare Ireland Limited acteur majeur spécialisé dans le traitement et le suivi des pathologies respiratoires au domicile des patients (oxygénothérapie ventilation positive en pression continue et ventilation non invasive) Schülke entité de l’activité Santé du Groupe spécialisée dans l’Hygiène a élargi sa couverture géographique avec deux acquisitions cette année  ■dans la région Asie Pacifi que Healthcare Antisepsis Solutions (HAS) l’activité désinfection et hygiène de la peau d’Advanced Sterilization Products division d’Ethicon  Inc   ■en République Tchèque la division Hygiène de Bochemie permettant d’étendre la présence de Schülke en Europe de l’Est et d’élargir son offre avec une gamme de produits complémentaires Air Liquide a également lancé plusieurs nouvelles initiatives dans la Santé en 2015 ■À l’occasion du Congrès International annuel de l’ERS (European Respiratory Society) Air Liquide Santé a lancé un site Internet entièrement dédié à l’apnée du sommeil En tant qu’acteur important dans le traitement de la maladie le Groupe souhaite informer davantage les patients et les aider à mieux appréhender les solutions proposées ■VitalAire fi liale santé à domicile a inauguré à Paris Vital’City un nouvel espace dédié aux patients Avec Vital’City VitalAire met l’accent sur la proximité et propose une nouvelle approche de la prise en charge des patients qui peuvent s’ils le souhaitent rencontrer directement sur place le personnel de santé VitalAire NOUVEAUX PROJETS EN INNOVATION ET TECHNOLOGIES Le Groupe a poursuivi ses développements en mobilité Hydrogène ■Air Liquide a été choisi par FM Logistic groupe international expert sur les marchés de la logistique pour l’accompagner dans son projet de déploiement de chariots de manutention à hydrogène Sur cette plateforme logistique proche d’Orléans en France le Groupe a installé une station de recharge d’hydrogène destinée à alimenter les chariots munis de piles à hydrogène ■Par ailleurs de multiples projets d’investissements ont été initiés pour installer de nouvelles stations de recharge d’hydrogène en Allemagne en Belgique au Danemark en France aux États Unis et au Japon À l’occasion de la COP21 Air Liquide a installé la première station de recharge d’hydrogène à Paris Elle permet de lancer à Paris le déploiement de «  hype  » la première fl otte de taxis électriques à hydrogène Air Liquide acteur important de la transition énergétique a annoncé une prise de participation à hauteur de 5  % dans le capital de Fonroche Biogaz une des fi liales du Groupe Fonroche acteur de référence dans la production d’énergies renouvelables Dans le cadre de cette prise de participation les deux groupes vont mutualiser leurs compétences en vue de développer des projets d’épuration et de valorisation du biogaz pour le marché français Illustrant le leadership d’Air Liquide dans la cryogénie extrême au service des projets scientifi ques majeurs le Groupe a annoncé la signature d’un nouveau contrat avec ITER India pour la conception et la fabrication de 19 lignes cryogéniques Cette signature vient compléter deux contrats déjà signés en  2012 et  2013 ce qui porte à environ 250  millions d’euros le montant global des contrats signés pour le projet ITER par Air Liquide Ce dernier vise à développer un réacteur expérimental pour démontrer la faisabilité scientifi que et technologique de la fusion en tant que nouvelle source d’énergie Air Liquide a inauguré en France Cryocap™ une installation industrielle unique permettant le captage par procédé cryogénique du CO 2 émis lors de la production d’hydrogène Une fois purifi é le CO 2 récupéré permet de répondre aux besoins d’approvisionnement de clients en gaz carbonique utilisé dans différentes applications industrielles Cette innovation s’inscrit dans la démarche Blue Hydrogen  (a) du groupe Air Liquide qui vise à décarboner progressivement sa production d’hydrogène dédié aux applications énergétiques liées à la mobilité (a) Voir partie Blue Hydrogen de la partie 1 du DDR p  55 35 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2015 EMPRUNT OBLIGATAIRE Pour refi nancer les émissions venant à échéance et poursuivre son développement tout en profi tant de conditions de marché très attractives Air Liquide a émis des obligations pour un montant total de 988 millions d’euros à la date d’émission Deux émissions à taux fi xe couvrent des échéances allant de 7 à 10 ans et deux autres à taux variable des maturités de 2 à 3  ans L’opération principale a été réalisée dans le cadre du programme EMTN pour un montant de 500  millions d’euros sur une durée de 10  ans et avec un coupon de 1 25 % p a Par ailleurs l’une des émissions a permis à Air Liquide Finance d’innover à nouveau en émettant son premier emprunt obligataire libellé en renminbis sur le marché taïwanais («  Formosa Bond  ») pour un montant total de 500  millions de renminbis équivalent à 68  millions d’euros à la date d’émission Air Liquide est ainsi la première entreprise non taïwanaise à émettre des obligations en renminbis sur ce marché PROJET D’ACQUISITION MAJEURE ET DÉVELOPPEMENTS GÉOGRAPHIQUES Le 17  novembre 2015 le Groupe a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de la société américaine Airgas Ce rapprochement majeur renforcera le leadership mondial d’Air Liquide offrira de nouvelles opportunités aux clients d’Airgas et positionnera idéalement le Groupe pour générer la croissance de demain grâce à une présence renforcée sur le marché américain le plus grand marché des gaz industriels du monde Les actionnaires d’Airgas réunis en assemblée générale spéciale le 23 février 2016 ont voté en faveur de l’acquisition d’Airgas par Air Liquide (la majorité simple des actions d’Airgas en circulation était requise) La fi nalisation de l’opération est soumise à l’accord des autorités de la concurrence aux approbations réglementaires et aux autres conditions et dispositions usuelles Les deux parties se sont engagées à mettre en œuvre tous leurs efforts pour que l’opération aboutisse rapidement Par ailleurs au cours de l’année 2015 Air Liquide a continué de se renforcer dans de nouvelles géographies  ■en Turquie Air Liquide a fi nalisé l’acquisition de la fi liale locale du groupe Messer La société qui fournit des gaz industriels médicaux et de spécialité à différentes industries compte près de 70 salariés Elle détient et exploite une unité de séparation des gaz de l’air (ASU) produisant de l’oxygène de l’azote et de l’argon liquides ainsi que 3  centres de remplissage de bouteilles Air Liquide est désormais présent dans les trois plus importantes régions industrielles du pays  Ankara Istanbul et Izmir  ■Air Liquide a étendu son activité à la Colombie Dans le cadre d’un contrat avec Coca Cola FEMSA premier embouteilleur des produits Coca Cola dans le monde et plus grand fournisseur de boissons en Amérique latine Air Liquide va construire et exploiter un nouveau site constitué d’une unité de production de dioxyde de carbone et d’une unité de cogénération Avec cet investissement d’environ 40  millions d’euros Air Liquide marque son entrée sur le marché colombien des gaz industriels 36DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2015 Compte de résultat 2015 IMPACT DU CHANGE DE L’ÉNERGIE ET DU PÉRIMÈTRE SIGNIFICATIF Au delà de la comparaison des chiffres publiés les informations fi nancières sont fournies hors change hors effet de variation des prix du gaz naturel et de l’électricité et hors effet de périmètre signifi catif ■Les gaz pour l’industrie et la santé ne s’exportant que très peu l’impact des variations monétaires sur les niveaux d’activité et de résultat est limité à la conversion des états fi nanciers en euros pour les fi liales situées en dehors de la zone Euro ■Par ailleurs le Groupe répercute à ses clients la variation des coûts de l’énergie (gaz naturel et électricité) à travers une facturation indexée intégrée à leurs contrats moyen et long terme Cela peut conduire à une variation signifi cative des ventes (principalement dans la Branche d’activité Grande Industrie) d’une période à l’autre selon la fl uctuation des prix de marché de l’énergie Un impact énergie est calculé sur les ventes de chacune des principales fi liales de l’activité Grande Industrie Leur consolidation permet de déterminer l’impact énergie pour le Groupe Le taux de change utilisé est le taux de change moyen annuel de l’année N 1 Ainsi au niveau d’une fi liale la formule suivante donne l’impact énergie calculé respectivement pour le gaz naturel et pour l’électricité  Impact énergie = Part des ventes indexée sur l’énergie année (N 1) x (Prix énergie année (N) Prix énergie année (N 1)) La neutralisation de l’impact de l’évolution des prix de l’énergie sur les ventes permet de réaliser l’analyse de l’évolution du chiffre d’affaires sur une base comparable ■L’effet périmètre signifi catif correspond à l’impact sur les ventes de toute acquisition ou cession de taille signifi cative pour le Groupe Les principaux effets sur le chiffre d’affaires en 2015 sont  (en millions d’euros) Groupe Gaz et Services Chiffre d’affaires 201516 380 14 752 Variation 2015 2014 publiée (en %) + 6 7 % + 6 9 % Effet de change915 830 Effet gaz naturel(362) (362) Effet électricité(44) (44) Effet de périmètre00 Variation 2015 2014 comparable  (a) (en %) + 3 3 % + 3 8 % (a) Hors effets de change d’énergie et de périmètre significatif Nouvelle activité  les données 2014 et celles des trois premiers trimestres 2015 concernant Gaz et Services Industriel Marchand et Ingénierie & Construction ont été retraitées pour prendre en compte l’impact lié à la création de la nouvelle activité Marchés globaux & Technologies (GM&T) Géographie  la zone Moyen Orient et Afrique inclut désormais l’Inde auparavant rattachée à l’Asie Pacifique Les données 2014 et celles des trois premiers trimestres 2015 ont été retraitées en conséquence 37 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2015 CHIFFRE D’AFFAIRES Chiffre d’affaires(en millions d’euros) 2014 2015 Variation 2015 2014Variation 2015 2014 comparable  (a) Gaz et Services 13 800 14 752 + 6 9 % + 3 8 % Ingénierie & Construction 723 775 + 7 1 %  0 7 % Marchés globaux & Technologies 256 292 + 14 0 % + 11 4 % Autres activités 579 561  3 1 %  6 7 % CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 15 358 16 380 + 6 7 % + 3 3 % (a) Hors effets de change d’énergie et de périmètre significatif Nouvelle activité  les données 2014 et celles des trois premiers trimestres 2015 concernant Gaz et Services et Ingénierie & Construction ont été retraitées pour prendre en compte l’impact lié à la création de la nouvelle activité Marchés globaux & Technologies (GM&T) Groupe Le chiffre d’affaires 2015 du Groupe atteint 16  380  millions d’euros soit une croissance publiée de +  6 7  % par rapport à 2014 soutenue par un effet de change positif de +  6 0  % particulièrement fort en début d’année et pénalisée par un effet énergie de  2 6 % Le chiffre d’affaires sur une base comparable (hors effets de change impact des prix de l’énergie et périmètre signifi catifs) progresse de +  3 3  % Il n’y a pas d’impact de périmètre signifi catif en 2015 Le Groupe a créé une nouvelle activité «  Marchés globaux & Technologies » (GM&T) en fi n d’année 2015 Elle regroupe des activités innovantes qui font levier sur les technologies du Groupe et demandent une approche globale Certaines sont chargées de développer des marchés existants (le spatial l’aéronautique le maritime la cryogénie extrême…) et d’autres d’ouvrir de nouveaux marchés (l’énergie hydrogène le transport propre grâce au Bio Gaz Naturel Véhicules…) GM&T servira dans un premier temps d’incubateur pour ces nouvelles activités globales dans le prolongement du business actuel d’Air Liquide Dans un deuxième temps GM&T accompagnera leur développement commercial en s’appuyant sur la présence géographique mondiale du Groupe Chiffre d’affaires trimestriel(en millions d’euros) T1 2015 T2 2015 T3 2015 T4 2015 Gaz et Services 3 614 3 688 3 682 3 768 Ingénierie & Construction 177 205 219 174 Marchés globaux & Technologies 58 74 67 93 Autres activités 144 154 129 134 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 3 993 4 121 4 097 4 169 Variation 2015 2014 publiée + 7 0 % + 9 3 % + 7 8 % + 2 9 % Variation 2015 2014 comparable  (a) + 3 0 % + 3 4 % + 4 6 % + 2 4 % Variation 2015 2014 Gaz et Services comparable  (a) + 2 4 % + 3 5 % + 4 5 % + 4 8 % (a) Hors effets de change d’énergie et de périmètre significatif Nouvelle activité  les données 2014 et celles des trois premiers trimestres 2015 concernant Gaz et Services et Ingénierie & Construction ont été retraitées pour prendre en compte l’impact lié à la création de la nouvelle activité Marchés globaux & Technologies (GM&T) 38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2015 Gaz et Services Sauf mention contraire les variations sur le chiffre d’affaires commentées ci dessous sont toutes des variations à données comparables (hors effets de change d’énergie et de périmètre signifi catif) Le chiffre d’affaires Gaz et Services atteint 14  752  millions d’euros en croissance de +  3 8  % sur une base comparable La croissance trimestrielle des ventes s’est renforcée au cours de l’année En données publiées le chiffre d’affaires est en croissance de + 6 9 % bénéfi ciant d’un effet de change positif de + 6 0 % mais pénalisé par un effet énergie négatif de  2 9 % Chiffre d’affaires(en millions d’euros) 2014 2015 Variation 2015 2014Variation (a) 2015 2014 comparable Europe 6 604 6 749 + 2 2 % + 3 4 % Amériques 3 384 3 595 + 6 2 % + 0 3 % Asie Pacifi que 3 402 3 850 + 13 2 % + 5 7 % Moyen Orient et Afrique 410 558 + 36 1 % + 24 2 % GAZ ET SERVICES 13 800 14 752 + 6 9 % + 3 8 % Grande Industrie 4 980 5 201 + 4 4 % + 5 2 % Industriel Marchand 5 016 5 229 + 4 3 %  1 3 % Santé 2 570 2 799 + 8 9 % + 7 5 % Électronique 1 234 1 523 + 23 5 % + 11 5 % (a) Hors effets de change d’énergie et de périmètre significatif Nouvelle activité  les données 2014 et celles des trois premiers trimestres 2015 concernant Gaz et Services et Industriel Marchand ont été retraitées pour prendre en compte l’impact lié à la création de la nouvelle activité Marchés globaux & Technologies (GM&T) Géographie  la zone Moyen Orient et Afrique inclut désormais l’Inde auparavant rattachée à l’Asie Pacifique Les données 2014 et celles des trois premiers trimestres de 2015 ont été retraitées en conséquence Europe Le chiffre d’affaires de la zone Europe s’établit à 6  749  millions d’euros en progression de + 3 4 % sur l’année Cette croissance s’est renforcée au 2 nd semestre à + 4 8 % notamment supportée par la Grande Industrie qui bénéfi cie du démarrage de nouvelles unités L’activité Industriel Marchand présente au 2 nd  semestre une croissance positive avec des volumes de gaz liquides en légère progression alors que l’activité bouteilles est en légère décroissance La Santé affi che un développement dynamique Chiffre d’affaires 2015 Gaz et Services Europe Électronique 3 % Santé 33 %Grande Industrie 33 % Industriel Marchand 31 % 6 749millions d’euros ■ Les ventes de l’activité Grande Industrie progressent de +  1 9  % sur l’année La croissance au 2 nd  semestre est plus forte proche de +  5  % soutenue notamment par la montée en puissance de l’unité CO de Dormagen en Allemagne et de nouvelles unités hydrogène au Bénélux L’Europe de l’Est poursuit son développement particulièrement en Russie et en Pologne ■Le chiffre d’affaires de l’activité Industriel Marchand en recul de  0 4 % sur l’année présente une amélioration progressive avec une croissance positive au 2 nd  semestre La situation reste contrastée avec des ventes en croissance en Ibérie au Bénélux et dans les pays Nordiques et une activité légèrement en retrait notamment en France et en Allemagne où les volumes liquides sont en croissance mais l’activité bouteilles reste diffi cile Les ventes continuent de progresser dans les économies en développement soutenues par des volumes liquides en forte croissance notamment en Russie et en Pologne Les effets prix sont de   0 6  % sur l’année dans un contexte de faible infl ation et de baisse de prix pour les clients dont les contrats sont indexés sur l’énergie 39 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2015 ■La Santé poursuit son développement dynamique avec une croissance de +  8 4  % soutenue par une augmentation du nombre de patients traités dans la Santé à domicile et par les acquisitions réalisées au cours de l’année en Allemagne en France en Irlande et en République Tchèque Les pressions tarifaires continuent d’impacter les ventes des Gaz médicaux pour les hôpitaux et de la Santé à domicile L’activité Hygiène progresse de +  17 1  % la forte croissance organique étant renforcée par des acquisitions ■Le chiffre d’affaires de l’Électronique est en progression de + 11 5 % sur l’année soutenu par les ventes d’équipements et d’installations les gaz de spécialité et les molécules avancées Amériques Le chiffre d’affaires Gaz et Services de la zone Amériques s’établit à 3  595  millions d’euros en hausse de +  0 3  % Si les ventes sont en léger retrait dans les économies développées elles continuent leur progression en Amérique du Sud à +  11 7  % En Grande Industrie les ventes progressent de +  2 6  % Cette croissance s’est renforcée au 2 nd  semestre où elle atteint +  4 7  % Cela compense partiellement une faible activité en Industriel Marchand impactée par le ralentissement du secteur des services pétroliers et des industries liées Les ventes de l’Électronique se comparent à un niveau d’activité très élevé en 2014 notamment en équipements et installations Les ventes de la Santé affi chent une croissance dynamique en particulier dans la Santé à domicile Chiffre d’affaires 2015 Gaz et Services Amériques Électronique 11 % Santé 10 % Industriel Marchand 44 %Grande Industrie 35 % 3 595millions d'euros ■ Malgré un premier trimestre marqué par des arrêts pour  maintenance de sites clients les ventes de la Grande Industrie progressent de +  2 6  % sur l’année En Amérique du Sud l’activité poursuit son développement avec la montée en puissance des unités démarrées en 2014 notamment au Brésil ■L’activité Industriel Marchand est en retrait de   3 6  % En Amérique du Nord les volumes liquides notamment d’azote restent pénalisés par le ralentissement du secteur des services pétroliers et des industries liées L’activité bouteilles qui sert essentiellement les artisans et petits clients est aussi affectée notamment au Canada L’activité ralentit au Brésil où l’environnement est diffi cile Les effets prix dans la zone sont de + 4 0 % sur l’année ■Le chiffre d’affaires de la Santé augmente de + 7 1 % L’activité est particulièrement dynamique au Canada qui bénéfi cie de l’intégration de plusieurs acquisitions en Santé à domicile En Amérique du Sud le nombre de patients en Santé à domicile et les volumes de Gaz médicaux sont en forte croissance ■Les ventes de l’activité Électronique sont en progression de +  2 6  % en 2015 La croissance est importante pour les gaz vecteurs les gaz de spécialité et les services et elle reste très dynamique pour les molécules avancées Les ventes d’équipements et installations sont relativement faibles par rapport à un niveau très élevé en 2014 Asie Pacifi que Le chiffre d’affaires de la région Asie Pacifi que augmente de +  5 7  % et atteint 3  850  millions d’euros avec des évolutions contrastées par pays L’activité Électronique poursuit son développement avec des ventes en progression de + 15 1 % Les ventes en Chine progressent de + 11 4 % sur l’année Le chiffre d’affaires du Japon est en croissance soutenu par l’Électronique Chiffre d’affaires 2015 Gaz et Services Asie Pacifi que 3 850millions d’euros Électronique 25 % Grande Industrie 39 % Santé 4 % Industriel Marchand 32 % ■Les ventes de la Grande Industrie progressent de +  6 0  % soutenues par la montée en puissance des unités démarrées en 2014 en Chine leur contribution s’atténuant en fi n d’année ■Le chiffre d’affaires de l’Industriel Marchand est stable à +  0 2  % avec des évolutions contrastées par pays Les ventes sont en retrait en Australie encore impactées par la faiblesse du secteur minier à Singapour pénalisées par le ralentissement de l’activité pétrolière et au Japon La Chine poursuit son développement avec des volumes en croissance mais des pressions sur les prix Les ventes en Asie du Sud Est hors Singapour progressent fortement de + 7 4 % Les effets prix sont négatifs sur la zone à  2 0 % sur l’année ■Les ventes de l’Électronique ont progressé de +  15 1  % en 2015 avec une augmentation des ventes dans tous les pays de la zone Le chiffre d’affaires du Japon est en progression de plus de + 18 % et bénéfi cie notamment du dynamisme des ventes de molécules avancées La Chine affi che également une croissance proche de + 20 % et continue le chargement de ses unités de gaz vecteurs 40DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2015 Moyen Orient et Afrique Le chiffre d’affaires de la zone Moyen Orient et Afrique atteint 558  millions d’euros en croissance de +  24 2  % notamment grâce au démarrage des deux unités de production d’hydrogène de grande taille à Yanbu en Arabie saoudite au 2 e  trimestre En Afrique du Sud l’activité Industriel Marchand progresse dans un environnement plus diffi cile en fi n d’année  l’activité Santé poursuit son développement avec une augmentation du nombre de patients traités Ingénierie & Construction Le chiffre d’affaires de l’Ingénierie & Construction s’élève à 775  millions d’euros quasiment stable   0 7  % par rapport à 2014 Les prises de commandes totales ont atteint 0 9 milliard d’euros en léger retrait par rapport à l’année 2014 notamment en comparaison avec un 4 e  trimestre 2014 très élevé La grande majorité des projets concerne des unités de production de gaz de l’air La répartition est équilibrée entre les projets pour le Groupe et ceux pour les clients tiers et refl ète une plus grande sélectivité Le total des commandes en cours s’élève à 4 1 milliards d’euros à fi n décembre 2015 en diminution par rapport au niveau de fi n décembre 2014 (4 8 milliards d’euros) Marchés globaux & Technologies L’activité Marchés globaux & Technologies présente un chiffre d’affaires en hausse de + 11 4 % à 292 millions d’euros L’activité s’est développée en 2015 notamment avec l’intégration de la société suédoise FordonGas de distribution de Bio Gaz Naturel pour Véhicules (Bio GNV) acquise en 2014 Le projet ITER dans la cryogénie extrême a également contribué à la croissance des ventes Autres activités Le chiffre d’affaires des Autres activités est en retrait de  6 7 % et atteint 561 millions d’euros pour l’année 2015 Le chiffre d’affaires du Soudage diminue de   8 5  % toujours marqué par un environnement diffi cile L’activité Plongée (Aqua Lung™) en forte croissance publiée présente une baisse des ventes de   2 9  % en données comparables qui s’explique par la cession d’une activité non stratégique fi n 2014 Hors cette cession le chiffre d’affaires est en croissance Chiffre d’affaires(en millions d’euros) 2014 2015 Variation 2015 2014Variation 2015 2014 comparable  (a) Soudage 392 363  7 5 %  8 5 % Plongée 187 198 + 6 3 %  2 9 % TOTAL 579 561  3 1 %  6 7 % (a) Hors effets de change d’énergie et de périmètre significatif RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant avant amortissements s’élève à 4 262 millions d’euros en hausse publiée de + 10 1 % par rapport à 2014 et de + 4 0 % hors effet de change Il bénéfi cie d’un effet prix globalement positif sur la période de +  0 3  % et d’un niveau d’effi cacités élevé Sur l’année les effi cacités s’élèvent à 298  millions d’euros dépassant l’objectif annuel fi xé à plus de 250  millions d’euros Elles représentent une économie de 2 4 % sur la base des coûts La moitié correspond à des gains logistiques et industriels  il s’agit notamment de l’optimisation du fonctionnement des unités de production reliées aux réseaux de canalisation de l’amélioration de la fi abilité des usines et de la revue des tournées d’approvisionnement dans un contexte de moindre consommation des clients Industriel Marchand Les effi cacités achats représentent environ un tiers du total Par exemple le démarrage de l’unité de production d’hydrogène CO à Dormagen permet d’approvisionner en hydrogène le réseau de canalisation en remplacement d’achats externes La valorisation des gains sur achat d’énergie est plus faible en 2015 du fait de prix de l’énergie très bas Le solde des effi cacités inclut les effets des plans de réalignement décidés en 2013 et 2014 et qui contribuent à hauteur de 43  millions d’euros de gains additionnels en 2015 et 181  millions d’euros de gains cumulés soit un retour sur investissement d’environ deux ans Les amortissements atteignent 1  372  millions d’euros en hausse de +  4 1  % hors change (+  10 7  % publiée) refl étant l’impact des démarrages d’unités de taille importante au cours de l’année Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 2 890 millions d’euros en 2015 en hausse de + 9 8 % par rapport à 2014 et de + 3 9 % hors change démontrant un effet de levier positif par rapport aux ventes Le ratio de marge opérationnelle (ROC sur chiffre d’affaires) progresse de +  50  points de base à 17 6  % bénéfi ciant du niveau signifi catif des effi cacités et d’un effet énergie favorable Hors effet énergie le ratio progresse de 10 points de base 41 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2015 Gaz et Services Le résultat opérationnel courant de l’activité Gaz et Services s’élève à 2  960  millions d’euros en augmentation de +  9 7  % par rapport à un résultat Gaz et Services 2014 retraité pour prendre en compte la création de la nouvelle activité GM&T Le ratio de ROC sur chiffre d’affaires publié s’établit à 20 1  % par rapport à 19 5  % en 2014 Hors effet énergie le ratio de marge opérationnelle reste stable La hausse des coûts hors énergie atteint + 3 1 % en 2015 Les prix continuent à augmenter de +  0 3  % dans un contexte de faible infl ation grâce aux efforts continus en Industriel Marchand (+  0 6  %) et malgré la poursuite des pressions tarifaires dans l’activité Santé (   1 3  %) Par ailleurs les effi cacités s’élèvent à 266  millions d’euros Une partie est absorbée pour compenser l’écart entre l’infl ation des coûts et les hausses de prix Le solde des effi cacités c’est à dire la rétention contribue à l’amélioration de la marge Le taux de rétention est de 11 % sur l’année Résultat opérationnel courant 2015 Gaz et Services Amériques 28 % Moyen Orient et Afrique 3 % Asie Pacifique 24 % Europe 45 % 2 960millions d’euros Marge opérationnelle Gaz et Services  (a) 2014 2015 Europe19 9 % 19 6 % Amériques22 6 % 23 5 % Asie Pacifi que16 3 % 18 2 % Moyen Orient et Afrique15 0 % 15 9 % TOTAL19 5 % 20 1 % (a) Résultat opérationnel courant chiffre d’affaires en données publiées Nouvelle activité  les données 2014 et celles des trois premiers trimestres 2015 concernant Gaz et Services ont été retraitées pour prendre en compte l’impact lié à la création de la nouvelle activité Marchés globaux & Technologies (GM&T) Géographie  la zone Moyen Orient et Afrique inclut désormais l’Inde auparavant rattachée à l’Asie Pacifique Les données 2014 et celles des trois premiers trimestres de 2015 ont été retraitées en conséquence Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s’élève à 1 326 millions d’euros en croissance de + 0 8 % par rapport à 2014 Hors effet énergie le ratio de marge opérationnelle est en baisse de  50 points de base et s’établit à 19 4 % Elle bénéfi cie d’effi cacités générées par toutes les activités et également de la contribution des plans de réalignement décidés en 2013 Elle est néanmoins pénalisée par les pressions tarifaires dans la Santé et par un effet de comparaison défavorable lié à des réductions exceptionnelles de charge en 2014 suite à la modifi cation des régimes de retraite en France et aux Pays Bas Le résultat opérationnel courant dans la zone Amériques atteint 843 millions d’euros en hausse de + 10 1 % Le ratio de marge opérationnelle hors effet énergie en baisse de   50  points de base conserve néanmoins un niveau élevé de 22 1  % Elle est impactée par les baisses de volume en Industriel Marchand qui ne sont que partiellement compensées par les augmentations de prix et par les effi cacités En Asie Pacifi que le résultat opérationnel courant s’établit à 702 millions d’euros en forte progression de + 26 6 % Le ratio de marge opérationnelle hors effet énergie est en hausse de + 130 points de base Elle bénéfi cie notamment de montées en puissance d’unités du développement de l’Industriel Marchand en Chine et de l’activité Électronique dans la zone ainsi que des effi cacités réalisées Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen Orient et Afrique s’élève à 89 millions d’euros en croissance signifi cative de + 44 2 % La marge opérationnelle hors effet énergie est en progression de + 90 points de base supportée par le démarrage au 2 e  trimestre de deux unités de production d’hydrogène de grande taille à Yanbu en Arabie saoudite Ingénierie & Construction Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie & Construction atteint 68  millions d’euros et 8 7  % du chiffre d’affaires ce qui reste conforme à l’objectif du Groupe de maintenir un niveau de marge entre 5 et 10 % Marchés globaux & Technologies Le résultat opérationnel courant de l’activité Marchés globaux & Technologies s’établit à 36  millions d’euros et la marge opérationnelle à 12 5 % en baisse par rapport à 2014 le montant de l’année dernière intégrant un produit exceptionnel 42DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2015 Autres activités Les Autres activités du Groupe affi chent un résultat opérationnel courant de 34 millions d’euros en baisse de  3 4 % et la marge opérationnelle reste stable à 6 1 % L’impact négatif sur la marge des réductions de volumes dans l’activité Soudage est compensé par les effi cacités générées notamment par la contribution des plans de réalignement des trois dernières années Recherche et Développement et frais de holding La Recherche et Développement (R&D) et les frais de holding incluent des ajustements de consolidation intersectoriels et s’élèvent à 207 millions d’euros en baisse de  13 8 % Les frais de R&D et de holding sont globalement stables les ajustements de consolidation expliquent la variation 2015 Les coûts de développement des activités GM&T et E&C sont désormais intégrés dans les frais de R&D en 2015 et dans les montants retraités 2014 RÉSULTAT NET Les autres produits et charges opérationnels présentent un solde négatif de   132  millions d’euros par rapport à un solde positif de +  16  millions d’euros en 2014 Ils comprennent   124  millions d’euros d’impact exceptionnel d’un projet d’Ingénierie & Construction au Canada et  13 millions d’euros de coûts d’acquisition d’Airgas Le résultat fi nancier à   268  millions d’euros est en augmentation de +  6 9  % par rapport à   251  millions d’euros en 2014 Le coût de l’endettement fi nancier net en légère baisse de   0 8  % refl ète la combinaison d’un coût moyen de la dette nette en diminution de 30 points de base à 3 7 % et d’un niveau de dette nette moyenne sur l’année en augmentation du fait notamment d’un rythme plus élevé de petites acquisitions Le poste «  Autres produits et charges fi nancières  » est en augmentation à   40 9  millions d’euros par rapport à   21 7  millions d’euros en 2014 Le montant de 2014 intègre en effet un produit exceptionnel lié à la cession partielle d’une participation fi nancière dans une start up Le montant des impôts atteint 666 millions d’euros en baisse de   1 8  % Le taux effectif d’impôt s’établit à 26 8  % inférieur à celui de 2014 (28 3 %) Ce taux s’explique principalement par un produit d’impôt suite à l’évolution favorable de contrôles fi scaux La quote part du résultat des sociétés mises en équivalence contribue à hauteur de 14 7 millions d’euros en forte hausse par rapport à 4 0 millions d’euros en 2014 La progression du résultat de plusieurs entités explique cette bonne performance La part des intérêts minoritaires progresse également de +  37 6  % pour atteindre 82 3  millions d’euros du fait notamment de la montée en puissance des unités hydrogène de grande taille à Yanbu en Arabie saoudite Au total le résultat net (part du Groupe) s’établit à 1 756 millions d’euros en 2015 en hausse de +  5 5  % soit +  10 7  % retraité de l’impact exceptionnel d’un projet d’Ingénierie & Construction au Canada Le bénéfi ce net par action est de 5 12  euros en hausse de +  5 6  % par rapport à 4 85  euros en 2014 Le nombre moyen d’actions en circulation retenu pour le calcul du bénéfi ce net par action au 31 décembre 2015 est de 342 816 961 Évolution du nombre d’actions 2014 2015 Nombre moyen d’actions en circulation  (a) 343 214 086 342 816 961 (a) Utilisé pour calculer le bénéfice net par action et ajusté pour la distribution d’actions gratuites intervenue le 2 juin 2014 Nombre d’actions au 31 décembre 2014 344 872 883 Options levées durant l’exercice avant l’attribution d’actions gratuites 790 118 Annulation d’actions propres (1 500 000) NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2015 344 163 001 DIVIDENDE Lors de l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 le versement d’un dividende de 2 60 euros par action sera proposé aux actionnaires au titre de l’exercice 2015 soit une hausse de +  2 0  % Le montant distribué est estimé à 920 millions d’euros et le taux de distribution à 52 4 % Le détachement du coupon est fi xé au 23 mai 2016 et la mise en paiement interviendra à compter du 25 mai 2016 43 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2015 Flux de trésorerie et bilan 2015 (en millions d’euros) 2014 2015 Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement 2 943 3 149 Variation du besoin en fonds de roulement 74 (258) Autres éléments(187) (59) Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 830 2 832 Distributions(885) (975) Acquisitions d’immobilisations nettes des cessions  (a) (1 931) (2 292) Augmentation de capital en numéraire60 86 Achat d’actions propres(116) (178) Autres(202) (405) Variation de l’endettement net(244) (932) Endettement net au 31 décembre(6 306) (7 239) Ratio d’endettement net au 31 décembre 53 % 57 % (a) Incluant les transactions avec les minoritaires FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES La capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement s’établit à 3 149 millions d’euros en hausse de + 7 0 % par rapport à l’année précédente Le fl ux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles après variation du besoin en fonds de roulement s’élève à 2 832 millions d’euros stable (+ 0 1 %) par rapport à 2 830 millions d’euros en 2014 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Le besoin en fonds de roulement (BFR) augmente de 258  millions d’euros en 2015 Il est pénalisé par un effet change de  39  millions d’euros La majorité de l’augmentation du BFR est due à une hausse des créances d’impôts à hauteur de 138 millions d’euros La progression du BFR opérationnel est limitée à 120 millions d’euros principalement du fait d’une hausse temporaire des créances en Amérique du Nord suite à la mise en place d’un nouvel ERP Le besoin en fonds de roulement s’établit à 7 7  % du chiffre d’affaires 7 5  % hors change en augmentation par rapport au ratio de 6 8 % en 2014 PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS En 2015 les paiements bruts sur investissements atteignent 2  423  millions d’euros en incluant les transactions avec les minoritaires Ils représentent 14 8  % des ventes contre 14 4  % en 2014 Paiements bruts sur investissements Groupe (en millions d’euros) Paiements sur investissements industrielsPaiements sur investissements fi nanciers  (a) Total paiements sur investissements 2010 1 450 332 1 782 2011 1 755 103 1 858 2012 2 008 890 2 898 2013 2 156 401 2 557 2014 1 902 273 2 175 2015 2 028 395 2 423 (a) Incluant les transactions avec les minoritaires 44DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Performance 2015 Les cessions d’immobilisations pour un total de 131  millions d’euros concernent des actifs non stratégiques de taille réduite Les paiements nets sur investissements qui incluent le rachat des intérêts minoritaires s’établissent à 2 292 millions d’euros Paiements sur investissements industriels Les paiements sur investissements industriels se sont élevés à 2 028 millions d’euros en 2015 en hausse de + 6 6 % par rapport à 2014 et stables hors change Les décisions d’investissements reposent sur une appréciation rigoureuse de chaque projet Paiements bruts sur investissements industriels par zone géographique (en millions d’euros) Gaz et Services Europe Amériques Asie Pacifi queAfrique Moyen Orient et Inde Total 2014 698 608 372 90 1 768 2015 549 731 475 129 1 884 Nouvelle activité  les données 2014 et celles des trois premiers trimestres 2015 concernant Gaz et Services ont été retraitées pour prendre en compte l’impact lié à la création de la nouvelle activité Marchés globaux & Technologies (GM&T) Géographie  la zone Moyen Orient et Afrique inclut désormais l’Inde auparavant rattachée à l’Asie Pacifique Les données 2014 et celles des trois premiers trimestres de 2015 ont été retraitées en conséquence Paiements sur investissements fi nanciers Les investissements fi nanciers se sont élevés à 384  millions d’euros et à 395 millions d’euros en incluant les transactions avec les minoritaires Ils comprennent l’acquisition des sociétés OMT et Baywater Healthcare Ireland Limited dans le domaine de la Santé à domicile de Healthcare Antisepsis Solutions dans le domaine de l’Hygiène d’une société de transport cryogénique par voie maritime pour l’activité Marchés globaux & Technologies ainsi que de plusieurs petites acquisitions de distributeurs dans l’Industriel Marchand en particulier dans les pays en développement Les cessions de participations fi nancières sont de 1 million d’euros ENDETTEMENT NET L’endettement net au 31  décembre 2015 atteint 7  239  millions d’euros en hausse de 933  millions d’euros par rapport à fi n 2014 pénalisé par un effet de change négatif de 306  millions d’euros La variation par rapport à 2014 s’explique également par une augmentation de la variation du besoin en fonds de roulement une hausse des acquisitions fi nancières nettes des cessions et par l’impact exceptionnel lié à un projet d’Ingénierie & Construction au Canada Le ratio de l’endettement net sur capitaux propres reste modéré à 57 % ROCE Le retour sur capitaux employés après impôts s’établit à 10 3 % par rapport à 10 8 % fi n 2014 pénalisé par l’impact exceptionnel d’un projet d’Ingénierie & Construction au Canada Le ROCE ajusté de cet impact est stable à 10 8 % Par ailleurs la création de valeur refl étée par l’écart entre le retour sur capitaux employés et le coût moyen des capitaux s’élève à 500 points de base fi n 2015 45 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Cycle d’investissement et stratégie de fi nancement )CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT La croissance régulière du Groupe sur le long terme repose en grande partie sur sa capacité à investir chaque année dans de nouveaux projets Les projets d’investissement du métier des gaz industriels sont répartis partout dans le monde leur intensité capitalistique est élevée et les contrats qui les accompagnent sont de longue durée notamment pour la Grande Industrie Air Liquide a donc mis en place une stratégie de fi nancement adaptée à la nature de ses projets fondée sur la diversifi cation des sources de fi nancement la gestion prudente des équilibres du bilan et des modes de fi nancement innovants Cette stratégie de fi nancement est fondamentale pour assurer la poursuite du développement du Groupe Investissements CARACTÉRISTIQUES Les investissements réalisés par le Groupe refl ètent sa stratégie de croissance Ils peuvent être classés selon deux catégories  ■les investissements industriels qui supportent la croissance organique ou assurent l’effi cacité la maintenance ou la sécurité des installations  ■les investissements fi nanciers qui permettent de renforcer des positions existantes ou d’accélérer la pénétration dans une nouvelle région ou un métier par l’acquisition de sociétés existantes ou d’actifs déjà en opération La nature des investissements industriels diffère d’une Branche d’activité mondiale à l’autre  unités de production de gaz pour la Grande Industrie centres de conditionnement équipements logistiques stockages et systèmes de gestion pour l’Industriel Marchand l’Électronique et la Santé L’intensité capitalistique varie fortement d’une activité à l’autre Intensité capitalistique L’intensité capitalistique représente le montant des capitaux en euros à engager pour générer lorsque les projets ou les activités atteignent leur phase de maturité 1  euro supplémentaire de chiffre d’affaires Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production stockages équipements logistiques   etc ) ou fi nancent le fonds de roulement nécessaire au développement des activités Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique est variée  ■en Grande Industrie  −la production de gaz de l’air a une intensité capitalistique comprise entre 2 et 3 L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix de l’électricité −l’hydrogène et l’activité de cogénération ont une intensité capitalistique de l’ordre de 1 à 1 5 en raison de la part importante dans les coûts des ventes du gaz naturel Mais cette intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix du gaz naturel  ■l’intensité capitalistique de l’activité Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1 5 et 2  ■les activités Électronique ont une intensité capitalistique moyenne proche de 1  ■la Santé affi che également une intensité capitalistique hors acquisitions autour de 1 qui varie suivant le mix produit Quelle que soit l’intensité capitalistique tout projet doit permettre au Groupe d’atteindre son objectif de rentabilité des capitaux employés (ROCE) dans la durée Du fait de ces écarts d’intensité capitalistique entre les différentes activités du Groupe leurs ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires sont différents L’intensité capitalistique du Groupe évolue en continu en fonction du mix d’activité du type de projet et des prix des matières premières 46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Cycle d’investissement et stratégie de fi nancement Cycle de vie normatif d’un contrat de Grande Industrie Le développement sur le long terme est l’une des caractéristiques de l’activité des gaz industriels Le cycle d’investissement en témoigne Il faut compter environ cinq ans entre l’étude d’un nouveau projet de construction pour un client de la Grande Industrie et les premières ventes de gaz industriel correspondantes Le suivi de ce cycle est clé pour anticiper la croissance future du Groupe Le schéma ci après détaille chaque étape de ce processus CYCLE D’INVESTISSEMENT D’UN CONTRAT DE GRANDE INDUSTRIE 5 7 ans 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2010 100 100 100 50 50 50 50 3040 Portefeuille 12 moisDécisions d’investissementPaiements sur investissementsDémarrages et montées en puissance Opportunités en négociationSignature Construction Chiffre d’affaires En appliquant une intensité capitalistique théorique de 2 100 millions d’euros investis sur un nouveau projet rapportent après montée en puissance 50 millions d’euros de ventes par an ■Étape Identifi cation et Négociation  Il s’agit de la phase pendant laquelle le projet est enregistré dans le portefeuille d’opportunités d’investissements et entre en phase de développement Les projets de plus de 5  millions d’euros d’investissement sont suivis dans le portefeuille global d’opportunités potentielles réparti entre ceux dont la décision peut intervenir dans un délai de douze mois et ceux qui se concrétiseront dans plus d’un an Des discussions et des négociations sont menées avec le client Plusieurs raisons peuvent entraîner une sortie du portefeuille  1 Le contrat est signé il sort donc du portefeuille pour devenir une décision d’investissement  2 Le projet est abandonné par le client  3 Le client décide de ne pas externaliser sa fourniture de gaz ou bien le projet est remporté par un concurrent  4 Le projet est retardé au delà de 12  mois  il sort du portefeuille d’opportunités d’investissement à 12  mois mais demeure dans le portefeuille global ■Étape Signature  Les deux parties se sont mises d’accord La signature du contrat à long terme correspond à une décision d’investissement validée par les organes internes de gouvernance et sur laquelle s’engage l’entité Le projet sort du portefeuille d’opportunités d’investissements et entre dans les investissements en cours ■Étape Construction  La construction de l’unité dure en général de 12  à 24  mois et parfois jusqu’à 36  mois en fonction de la taille du projet Elle correspond à la période des paiements sur investissements Le projet est toujours dans les investissements en cours ■Étape Chiffre d’affaires  1 Mise en service  C’est le démarrage de l’unité Les ventes démarrent en fonction des besoins du client et avec un volume minimal garanti correspondant au niveau du take or pay assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat  2 Montée en puissance  Il s’agit de la phase de montée en puissance de l’unité Au cours de la durée du contrat les volumes augmentent et dépassent le niveau du take or pay jusqu’à atteindre la capacité nominale défi nie par le contrat Ce n’est qu’à l’issue de cette phase que l’intensité capitalistique nominale est atteinte 47 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Cycle d’investissement et stratégie de fi nancement Gouvernance d’un projet de Grande Industrie Trois entités d’Air  Liquide sont au cœur du déroulement d’un projet client de Grande Industrie du développement à l’exécution Ingénierie & Construction Filiale portant l’investissement Client Branche d’activité Technologie & Exécution Réalisation globaleStandards techniques Marchés Bonnes pratiques La Branche d’activité mondiale Grande Industrie assure le suivi de la relation client globale fournit le savoir faire et veille à la cohérence globale du projet à la fois en termes de contrat et de standards techniques Elle veille également à la bonne gouvernance interne La fi liale locale propose le projet de développement et une fois le contrat signé porte l’investissement sur son bilan Elle est ensuite responsable des opérations des relations avec le client et de la rentabilité fi nancière du projet L’Ingénierie & Construction fournit les technologies et garantit leur compétitivité globalement mais aussi spécifi quement pour chaque projet grâce à une bonne solution d’architecture industrielle L’Ingénierie & Construction est responsable de la partie technique de l’exécution du projet Les projets potentiels sont identifi és très en amont grâce à la fois à une bonne connaissance du marché et une forte présence auprès des clients La première étape consiste à sélectionner les opportunités dans lesquelles le Groupe souhaite investir ses ressources commerciales et techniques en ligne avec la stratégie globale du Groupe S’ensuit une succession d’étapes de validation En phase de développement le projet est soumis à l’approbation de la zone géographique dont il dépend Au niveau du Groupe deux organes majeurs valident la pertinence du projet  le RIC (Comité ressources et investissements – voir encadré) et l’ERC (Comité des risques ingénierie) chargé d’apprécier le risque technique et d’exécution Une fois le projet décidé approuvé par Air  Liquide et signé avec le client son exécution est assurée par une équipe mixte composée de représentants de la fi liale qui investit et d’Ingénierie & Construction sous la supervision de la zone géographique Le type la complexité la géographie et la taille des opportunités d’investissements ont signifi cativement changé au cours des dernières années Une équipe dédiée CIG (Capital Implementation Group) composée d’experts renforce les ressources en charge de l’exécution des investissements COMITÉ RESSOURCES ET INVESTISSEMENTS Les décisions d’investissements d’un montant supérieur à 5  millions d’euros font l’objet d’un processus précis d’évaluation et d’autorisation piloté au niveau du Groupe par un Comité ressources et investissements (RIC) Chaque séance est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge de la Branche d’activité mondiale concernée et réunit les Directeurs de l’activité et des zones concernées par l’investissement le Directeur Financier ainsi que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe (lorsque les sujets de son ressort sont examinés) La décision repose sur une appréciation rigoureuse de chaque projet en complément de la rentabilité attendue du projet Les critères suivants sont notamment revus de manière systématique  ■le site du projet  l’analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel s’il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s’il est isolé  ■la compétitivité du site du client  elle est évaluée en fonction de sa taille des procédés de production utilisés du coût des matières premières et de la proximité des marchés  ■le risque client  ■les clauses contractuelles  ■les produits fi naux et la solidité de la demande future pour ces produits  ■la qualité de la solution technique  ■le risque pays  il est évalué au cas par cas et peut amener à une adaptation de la politique de fi nancement et sa couverture par des assurances complémentaires  ■des critères de Responsabilité notamment concernant les émissions de gaz à effet de serre la consommation d’eau et les relations avec les communautés locales Après accord du RIC et signature avec le client le projet entre dans la catégorie Investissement en cours 48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Cycle d’investissement et stratégie de fi nancement Lors du démarrage de l’unité la gestion du projet relève des équipes opérationnelles locales dans le cadre de normes strictes pour garantir la sécurité et l’intégrité du site Le pilotage opérationnel de l’unité est assuré par la fi liale locale et le suivi de la performance fi nancière par le Contrôle de gestion de la zone et du Groupe OPPORTUNITÉS D’INVESTISSEMENT Le portefeuille d’opportunités à 12  mois s’établit à fi n décembre 2015 à 2 6 milliards d’euros en baisse de 600 millions d’euros par rapport à fi n 2014 Cette évolution résulte d’un niveau élevé de nouvelles décisions d’investissement en 2015 qui sortent du portefeuille d’opportunités Les autres sorties telles que les projets abandonnés ou retardés sont à ce jour en ligne avec les variations habituellement observées Le nombre de nouvelles opportunités est en léger retrait Les économies en développement représentent 54  % du portefeuille en baisse par rapport à la répartition au 31 décembre 2014 Les projets sont répartis sur les quatre zones géographiques du Groupe La part de l’Asie Pacifi que reste la plus importante même si elle est en baisse notamment suite à des décisions prises au 4 e  trimestre Les parts de l’Amérique du Nord et de l’Europe sont équivalentes Le portefeuille d’opportunités inclut désormais une majorité de projets inférieurs à 50 millions d’euros d’investissement DÉFINITIONS DU CYCLE D’INVESTISSEMENT Opportunités d’investissement à la fi n de la période Valeur cumulée des opportunités d’investissement prises en considération par le Groupe pour une décision dans les 12  prochains mois Projets industriels d’une valeur supérieure à 5 millions d’euros pour la Grande Industrie et supérieure à 3 millions d’euros pour les autres Branches d’activité Inclus les actifs de remplacement ou les projets d’effi cacité Exclus les investissements de maintenance ou liés à la sécurité Décisions sur la période Valeur cumulée des décisions d’investissements industriels et fi nanciers Projets industriels de croissance ou non incluant les actifs de remplacement d’effi cacité de maintenance et de sécurité Décisions fi nancières (acquisitions) Investissements en cours à la fi n de la période  (a) Valeur cumulée des investissements pour des projets G&S décidés mais pas encore démarrés Uniquement les projets industriels Gaz et Services d’un montant supérieur à 10  millions d’euros incluant les actifs de remplacement ou les projets d’effi cacité excluant la maintenance et la sécurité Ventes futures Valeur cumulée des ventes annuelles estimées générées par les investissements en cours à la fi n de la période après montée en puissance complète (a) Différents des immobilisations en cours (cf note  12 1 des États financiers consolidés en page  232) pour lesquelles aucun critère de seuil ou d’activité ne s’applique DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTS ET INVESTISSEMENTS EN COURS En 2015 les décisions d’investissement industriel et fi nancier atteignent 2 4  milliards d’euros Trois quarts de ces décisions concernent des projets de croissance Les décisions d’investissement industriel en 2015 sont stables par rapport à 2014 La Grande Industrie représente environ un tiers des décisions d’investissement l’Industriel Marchand compte pour un quart la Santé environ un cinquième L’Électronique les Marchés globaux & Technologies et les Autres activités représentent le solde Les décisions industrielles sont réparties entre toutes les zones À noter l’augmentation de la part de la zone Moyen Orient et Afrique notamment grâce à la signature du projet Sasol en Afrique du Sud 49 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Cycle d’investissement et stratégie de fi nancement Les décisions d’investissement fi nancier atteignent environ 500  millions d’euros en 2015 en augmentation de 300  millions par rapport à 2014 Elles sont alignées avec les paiements sur investissements fi nanciers et comprennent l’acquisition des sociétés OMT et Baywater Healthcare Ireland Limited dans le domaine de la Santé à domicile de Healthcare Antisepsis Solutions dans le domaine de l’Hygiène d’une société de transport cryogénique par voie maritime pour l’activité Marchés globaux & Technologies ainsi que de plusieurs petites acquisitions de distributeurs dans l’Industriel Marchand en particulier dans les pays en développement Les investissements en cours de construction («  investment backlog ») représentent un montant total de 2 3 milliards d’euros en baisse par rapport à fi n 2014 Cela s’explique en particulier par l’impact de démarrages importants sur l’année avec notamment celui des unités de production d’hydrogène de grande taille à Yanbu en Arabie saoudite et à Dormagen en Allemagne Les investissements en cours d’exécution devraient apporter une contribution future aux ventes d’environ 1 milliard d’euros par an après montée en puissance complète Décisions d’investissements (en milliards d’euros) Décisions d’investissements industrielsDécisions d’investissements fi nanciers (acquisitions)Total décisions d’investissements 2011 1 9 0 1 2 0 2012 2 0 0 9 2 9 2013 2 2 0 5 2 7 2014 1 9 0 2 2 1 2015 1 9 0 5 2 4 DÉMARRAGES L’année 2015 s’achève avec 19  démarrages un niveau comparable à celui de 2014 L’année comprend notamment le démarrage du plus grand site de production d’hydrogène à Yanbu en Arabie saoudite augmentant les capacités de production d’hydrogène du Groupe de + 25 % Les démarrages 2015 sont principalement situés dans les économies en développement (Arabie saoudite Chine) Il s’agit notamment d’unités de production de gaz de l’air pour les marchés de la chimie et de la conversion énergétique Plusieurs démarrages réalisés en Asie Pacifi que concernent également l’activité Électronique Stratégie de fi nancement La stratégie de fi nancement est revue régulièrement pour soutenir au mieux le développement du Groupe et prendre en compte l’évolution des conditions sur les marchés fi nanciers tout en respectant un profi l de crédit compatible avec un rating long terme minimum de catégorie A et des deux notations court terme à A2 P2 de l’agence de notation Standard & Poor’s Celui ci est mesuré notamment par des ratios de dette nette sur capitaux propres et de capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement sur dette nette Le rating d’Air  Liquide à «  A+  » a été placé sous surveillance négative par Standard & Poor’s le 20  novembre 2015 suite à l’annonce de la signature d’un contrat pour l’acquisition de l’entreprise américaine Airgas Dans son communiqué Standard & Poor’s envisage comme le scénario le plus probable une dégradation du rating long terme à « A  » En 2015 les principes de prudence établis précédemment ont été maintenus  ■une poursuite de la diversifi cation des sources de fi nancement et une répartition des échéances de remboursement afi n de minimiser le risque de refi nancement  ■le support des émissions de papier commercial par des lignes de crédit confi rmées  ■une couverture du risque de taux permettant d’assurer une visibilité du coût de fi nancement en ligne avec les décisions d’investissements long terme  ■le fi nancement des investissements dans la devise des fl ux de trésorerie générés afi n de bénéfi cier d’une couverture de change naturelle  ■une centralisation permanente des besoins et excédents de trésorerie par l’intermédiaire d’Air  Liquide Finance entité détenue à 100 % par L’Air Liquide S A 50DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Cycle d’investissement et stratégie de fi nancement DIVERSIFICATION DES SOURCES DE FINANCEMENT Air  Liquide diversifi e ses sources de fi nancement en accédant à différents marchés de dette  papier commercial obligataire et bancaire sécurisation d’actifs Air Liquide a recours au marché du papier commercial court terme en France sous la forme de billets de trésorerie dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est fi xée à 3  milliards d’euros ainsi qu’aux États Unis sous la forme de US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de 1 5 milliard de dollars américains Air  Liquide dispose également d’un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN) permettant d’émettre des obligations long terme dans la limite d’un montant global de 9  milliards d’euros Les encours d’émission liés à ce programme s’élèvent à 5 1 milliards d’euros (montant nominal) à fi n 2015 Le programme EMTN du Groupe permet notamment d’émettre des obligations dans les principales devises (en euro en dollar américain en yen) mais aussi dans d’autres devises (renminbi franc suisse livre sterling et rouble) Ainsi en 2015 dans le cadre du programme EMTN le Groupe a procédé à quatre émissions obligataires dont deux sous format public pour un montant de 571  millions d’euros et deux sous forme de placement privé pour un montant de 420 millions d’euros afi n de fi nancer ses investissements Au 31  décembre 2015 les fi nancements du Groupe sur les marchés représentent plus de 80  % de la dette brute pour un encours total d’émissions obligataires de 6 1  milliards d’euros tous programmes d’émission confondus et 0 9  milliard d’euros de papier commercial Le Groupe se fi nance également sous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit) Afi n d’éviter un risque de liquidité lié au renouvellement des échéances de fi nancements et conformément à la politique interne le Groupe souhaite limiter ses échéances de dettes à court terme à 2 6  milliards d’euros montant qui est couvert par des lignes de crédit confi rmées Au 31  décembre 2015 le montant de la dette arrivant à échéance en 2016 était égal à 1 9 milliard d’euros Par ailleurs le Groupe dispose d’une ligne de crédit syndiquée d’un montant de 1 3  milliard d’euros qui vient à échéance en novembre  2020 après l’exercice des deux options d’extension d’une année chacune Au 31  décembre 2015 les lignes de crédit syndiquées et bilatérales confi rmées non utilisées sont de 2 57 milliards d’euros Dans le cadre de l’acquisition d’Airgas Air Liquide a signé en décembre 2015 un prêt relais de 12 milliards de dollars américains et a l’intention de se refi nancer à travers une augmentation de capital entre 3 et 4  milliards d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription et des émissions d’obligations à long terme en dollar américain et en euro Répartition par devise de l’endettement net 2014 2015 Euro 25 % 24 % Dollar américain 40 % 44 % Yen 11 % 9 % Renminbi 14 % 12 % Autres 10 % 11 % TOTAL 100 % 100 % Le fi nancement des investissements est essentiellement réalisé dans la devise des fl ux de trésorerie générés par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle La dette d’Air  Liquide est ainsi principalement libellée en euro en dollar américain en yen et en renminbi ce qui refl ète le poids important de ces devises dans les fl ux de trésorerie et les investissements du Groupe La répartition des dettes en devises est impactée par la dépréciation de l’euro en fi n d’année et l’augmentation de la dette La part de la dette nette libellée en dollar américain est en forte progression sous l’effet conjugué de l’effet de change et du fi nancement des investissements industriels en zone dollar Les dettes libellées en yen et en renminbi sont stables leur part libellée en euro décroît CENTRALISATION DES FINANCEMENTS ET DES EXCÉDENTS DE TRÉSORERIE Afi n de bénéfi cier d’économies d’échelle et de faciliter l’accès aux fi nancements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial) le Groupe utilise une fi liale dédiée Air Liquide Finance Au 31  décembre 2015 cette fi liale centralise une large majorité des opérations de fi nancement du Groupe Cette centralisation a été poursuivie en 2015 notamment pour le fi nancement des investissements des zones Asie Pacifi que et Amériques Elle assure également l’exécution des opérations de couverture des risques de change de taux et d’énergie pour les fi liales du Groupe situées dans des pays où la réglementation le permet Lorsque la réglementation locale le permet Air  Liquide Finance centralise également le solde des fl ux de trésorerie via une centralisation physique directe ou indirecte de ces soldes (centralisation de trésorerie quotidienne) ou via des prêts emprunts à terme échu Quand cela n’est pas possible il existe malgré tout des centralisations de trésorerie locales qui donnent lieu à des remontées périodiques vers Air  Liquide Finance En 2015 Air Liquide est devenu la première entreprise française à inclure le renminbi dans une centralisation de trésorerie quotidienne en Europe Au 31 décembre 2015 Air Liquide Finance accordait directement ou indirectement l’équivalent de 10 2 milliards d’euros de prêts et recevait en dépôt 4 2 milliards d’euros d’excédents de trésorerie Ces opérations étaient réalisées dans 24 devises (principalement  euro dollar américain yen renminbi livre sterling franc suisse dollar singapourien et réal brésilien) sur un périmètre d’environ 240 fi liales 51 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Cycle d’investissement et stratégie de fi nancement Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d’Air  Liquide Finance résultant de la gestion de couverture de change des prêts emprunts intra groupe ces opérations de fi nancement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe Par ailleurs le règlement européen EMIR (European Market Infrastructure Regulation) relatif aux infrastructures de marché des produits dérivés de gré à gré (ou OTC « Over the Counter ») vise à améliorer la transparence des marchés OTC et à diminuer le risque systémique des marchés fi nanciers Il s’applique à toutes les transactions de dérivés effectuées par les entités de l’Union européenne Au titre de ce règlement entré en vigueur en août 2012 Air Liquide Finance S A entité centralisatrice des opérations fi nancières du Groupe a toujours le statut d’entité non fi nancière «  NFC   » puisque toujours en dessous des seuils de compensation fi n 2015 Ses obligations consistent donc à appliquer les mesures d’atténuation des risques et reporter toutes ses opérations de dérivés au référentiel central choisi « DTCC » selon les standards techniques publiés par l’ESMA Le reporting obligatoire issu du «  Dodd Frank Act  » des États Unis de 2010 est également centralisé via « DTCC » Par ailleurs dans certains cas particuliers (par exemple  contraintes réglementaires risque pays élevé partenariat) le Groupe limite son risque en mettant en place un fi nancement spécifi que sur le marché bancaire local ainsi qu’en faisant appel aux services d’assurances crédit ÉCHÉANCIER ET MATURITÉ DE LA DETTE Afi n de minimiser le risque de refi nancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversifi e ses sources de fi nancement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années Ce risque de refi nancement est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofi nancement générée par l’activité du Groupe La maturité moyenne de la dette du Groupe est de 5 0  ans au 31 décembre 2015 Le graphique ci après représente l’échéancier de la dette du Groupe L’échéance annuelle la plus élevée représente environ 23 % de la dette brute Échéancier de la dette (en millions d’euros) 0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 1 600 1 800 2 000 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 >2025 Obligations et placements privés Dettes bancaires et locations financement Billets de trésorerie Papier commercial en dollar américain 464 8 477 2 668 1 306 3 563 3 500 7 498 3 557 4 736 0 762 4 553 027 3 0 7 37 736 7 45 9 47 9 68 6 109 2 142 4 131 4 193 3 476 4 434 8443 0 VARIATION DE L’ENDETTEMENT NET L’endettement net au 31  décembre 2015 atteint 7  239  millions d’euros en hausse de 933  millions d’euros par rapport à fi n 2014 pénalisé par un effet de change négatif de 306  millions d’euros La variation par rapport à 2014 s’explique également par une augmentation de la variation du besoin en fonds de roulement une hausse des acquisitions fi nancières nettes des cessions et par l’impact exceptionnel lié à un projet d’Ingénierie & Construction au Canada Endettement net au 31 décembre 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 8 000 Dette nette (M€) 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 4 891 5 039 5 248 6 103 6 062 6 306 7 239 0 20 4060 80 100 Taux d'endettement net57 % 63 % 55 %53 %58 % 56 %53 % 52DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Cycle d’investissement et stratégie de fi nancement Le ratio d’endettement net sur fonds propres reste modéré à 57  % à fi n 2015 (contre 53  % fi n 2014) Cette évolution est la conséquence de la poursuite du développement des investissements du Groupe garante de sa croissance future de l’augmentation du besoin en fonds de roulement du fait d’une hausse temporaire des créances d’impôts et des créances commerciales en Amérique du Nord suite à la mise en place d’un nouvel ERP Enfi n l’effet change est également défavorable Le ratio équivalent calculé par la méthode américaine  dette nette    (dette nette +  fonds propres) est de 36  % à fi n 2015 contre 35 % à fi n 2014 Le ratio de couverture des frais fi nanciers (résultat opérationnel +  quote part des résultats des sociétés mises en équivalence) (coût de l’endettement fi nancier net) atteint 12 2 en 2015 comparé à 11 6 en 2014 Le coût moyen de l’endettement brut est en baisse en 2015 en raison de la réduction des charges fi nancières sur les refi nancements obligataires à long terme et le recours accru au fi nancement par papier commercial Le coût moyen de la dette nette s’établit à 3 7  % en 2015 également en baisse par rapport à 2014 (4 0 %) Le coût de la dette nette est calculé en rapportant le coût de l’endettement fi nancier net de l’exercice (290 0  millions d’euros en 2015 hors frais fi nanciers capitalisés) à l’encours moyen de dette nette sur l’exercice GARANTIES BANCAIRES Dans le cadre de l’activité d’Ingénierie & Construction les fi liales du Groupe mettent en place des garanties bancaires en faveur des clients soit durant la période d’appel d’offres (garantie de soumission) soit en cas d’attribution du contrat sur la période d’exécution du contrat jusqu’à la fi n de la période de garantie (garantie de restitution d’acompte garantie de bonne fi n garantie de dispense de retenue de garantie) Les garanties bancaires les plus usuelles pour conforter les clients sur la bonne exécution des performances contractuelles sont les garanties de restitution d’acompte et les garanties de bonne fi n Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont revus régulièrement par la Direction et lorsqu’un appel en paiement de ces garanties devient probable les provisions nécessaires sont constituées dans les États fi nanciers consolidés 53 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Innovation )INNOVATION L’innovation est un des piliers de la stratégie du Groupe Innover permet à Air Liquide de garantir sa compétitivité d’ouvrir de nouveaux marchés et de créer de nouvelles opportunités de croissance Innover au service de la compétitivité et la croissance Les dépenses du Groupe dans l’innovation s’élèvent à 282  millions d’euros en 2015 Ce montant est en légère augmentation par rapport aux cinq dernières années Les dépenses d’innovation correspondent à la défi nition de l’OCDE à savoir les frais de Recherche et Développement de mise sur le marché et de marketing des nouvelles offres et produits Le nombre de nouvelles inventions brevetées refl ète notamment la capacité d’innovation du Groupe En 2015 plus de 270 nouvelles inventions ont été protégées Air  Liquide dispose d’un portefeuille de 3  200 inventions protégées par 10 600 brevets Près de 6  200  collaborateurs contribuent à l’innovation du Groupe répartis au sein des entités  ■technologiques  les neuf  sites de Recherche et Développement en Europe États Unis et Asie advanced Business & Technologies (Marchés et Technologies avancés) dans 12 pays les 15 centres d’Ingénierie & Construction  ■marketing et mise sur le marché  les Branches d’activité mondiale et notamment la nouvelle activité Marchés globaux & Technologies 11  centres techniques ALTEC qui développent des technologies d’application des gaz pour de nombreux procédés industriels et procédés clients deux centres d’excellence – l’un dédié au packaging des gaz pour l’industrie et la santé l’autre aux technologies de production cryogénique – mais aussi des centres d’expertise dans le domaine de l’hygiène des ingrédients de spécialité des matériaux avancés de l’Électronique… Les équipes opérationnelles dans les 80  pays où le Groupe est présent sont en charge de déployer l’innovation localement dès sa mise sur le marché Elles contribuent également à l’innovation incrémentale sur le terrain La démarche d’innovation d’Air  Liquide s’articule autour de trois éléments  la connaissance scientifi que approfondie d’une douzaine de molécules (oxygène azote hydrogène dioxyde de carbone…) qui défi nissent le territoire scientifi que d’Air Liquide la capacité à développer et déployer des technologies et la compréhension des nouveaux usages de ses clients et patients Elle s’appuie d’une part sur l’expertise en science et technologies et d’autre part sur l’esprit d’entreprendre des collaborateurs Le Groupe innove dans trois territoires  ■son cœur de métier à partir de l’expertise de ses équipes Le Groupe améliore ainsi chaque année ses technologies de production d’oxygène ou d’hydrogène pour réduire les consommations d’énergie et limiter les émissions polluantes Dans le domaine de la santé et de l’industrie il intègre les outils digitaux et de fabrication additive (impression 3D) pour apporter des offres à plus forte valeur ajoutée  ■les territoires adjacents  les équipes font preuve d’audace pour franchir les frontières traditionnelles du métier et ouvrent des marchés adjacents comme ceux du biogaz et du bio GNV (bio Gaz Naturel Véhicule) du transport réfrigéré à l’azote pour les produits frais ou déploient une nouvelle offre de produits et services pour les plateformes pétrolières offshore et les navires  ■les marchés du futur  c’est l’intuition des collaborateurs qui permet d’explorer ces marchés qui ont le potentiel de transformer la vie des citoyens Air  Liquide est ainsi l’un des acteurs les plus actifs dans le domaine de l’énergie hydrogène qui se traduit aujourd’hui par les premiers déploiements d’infrastructures résultats d’une décennie d’efforts En 2015 Air  Liquide a continué à renforcer sa démarche d’innovation en s’appuyant à la fois sur la science et les technologies (rôle de la Recherche & Développement de l’activité Ingénierie & Construction et des centres d’expertise) sur Marchés globaux & Technologies et les Branches d’activité mondiale pour développer l’esprit entrepreneur et les nouveaux marchés sur l’i Lab (innovation Lab) pour renforcer l’innovation ouverte et sur ALIAD sa structure d’investissement dans des start up technologiques ■La R&D a lancé le m Lab (molécules Lab) une communauté scientifi que ouverte qui se focalise sur les « Petites Molécules Essentielles  » telles que l’oxygène l’azote l’hydrogène et le dioxyde de carbone qui représentent le territoire scientifi que d’Air Liquide Elles possèdent une grande variété de propriétés physiques et chimiques et sont essentielles à la vie la matière et l’énergie Soucieux de s’appuyer sur la science pour accélérer l’innovation le Groupe a lancé le « Challenge Air Liquide des Molécules Essentielles  » ouvert aux équipes universitaires départements de Recherche & Développement privés start up et instituts privés ou publics qui sont invités à proposer des projets de recherche scientifi que sur trois thèmes liés à des défi s sociétaux et environnementaux Un Prix Scientifi que Air Liquide assorti d’une dotation de 50 000 euros sera décerné à chacun des lauréats en septembre 2016 De plus le Groupe fi nancera à hauteur de 1 5  million d’euros des projets de collaboration afi n de développer les propositions scientifi ques sélectionnées et de les transformer en technologies adaptées au marché 54DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Innovation ■La nouvelle activité Marchés globaux & Technologies se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale en s’appuyant sur la science les technologies les modèles de développement et les usages liés à la transformation numérique Elle est composée d’une part d’advanced Business & Technologies – aB&T (Marchés et Technologies avancés) chargé d’ouvrir de nouveaux marchés liés à la transition énergétique et de développer les marchés Spatial Aéronautique Cryogénie extrême à partir des technologies cœur de métier et d’autre part d’Air Liquide Maritime chargé de développer les usages des gaz pour les acteurs du domaine maritime à savoir les plateformes offshore pétrole et gaz les éoliennes offshore ou le transport cryogénique de molécules à forte valeur ajoutée par voie maritime En 2015 les équipes d’advanced Business & Technologies ont notamment poursuivi le déploiement de nouvelles stations de recharge d’hydrogène en Europe et au Japon contribué aux grands projets scientifi ques (ITER JT 60) et poursuivi le développement de l’activité Nouvelles énergies en particulier dans le domaine du biogaz Le secteur maritime constitue un nouveau marché pour Air Liquide adjacent à son cœur de métier Air Liquide a lancé en 2015 Quad+ un équipement innovant de bouteilles de gaz utilisé notamment pour les travaux de construction et de maintenance des plateformes pétrolières offshore ■La Branche d’activité Santé identifi e et analyse les nouvelles tendances afi n d’adapter de faire évoluer son modèle de développement et d’assurer sa mise en œuvre Elle a poursuivi avec son équipe R&D médicale ses essais précliniques et cliniques dans les gaz médicaux afi n d’identifi er de nouvelles indications pour certains gaz médicaux Face aux enjeux liés à la gestion et à la maîtrise des coûts des maladies chroniques la Branche d’activité Santé poursuit ses initiatives en matière d’e santé Afi n de faciliter la mise en œuvre et le suivi du traitement des patients elle a développé des outils digitaux d’aide à la prescription pour les médecins et d’information pour les patients en particulier pour ceux atteints d’apnée du sommeil ■Les autres Branches d’activité du Groupe contribuent également à l’innovation afi n de renforcer la compétitivité des offres du Groupe (fi abilité en Grande Industrie services en Électronique ou Industriel Marchand…) ou pour ouvrir de nouveaux marchés ■L’i Lab innovation lab contribue à accélérer l’innovation du Groupe et à explorer de nouveaux marchés Il développe de nouvelles offres produits et technologies en liaison avec les différentes entités Innovation et Branches d’activité mondiale du Groupe Situé à Paris en France l’i Lab est une structure de réfl exion et d’expérimentation de nouvelles idées pour Air Liquide Il décrypte les nouveaux usages teste de nouvelles offres et valide leur viabilité économique Il est en connexion permanente avec les écosystèmes d’innovation dans le monde afi n de favoriser l’innovation ouverte (open innovation) En 2015 l’i Lab a focalisé son action sur le thème de la qualité de l’air dans la ville identifi é comme opportunité de croissance pour Air Liquide Disposer d’un air de qualité en intérieur comme en extérieur va devenir un challenge sociétal majeur Il l’est déjà dans certaines mégalopoles d’Asie d’Amérique latine et d’Europe ■ALIAD a pour mission de prendre des participations minoritaires dans des start up pour favoriser l’accès du Groupe aux innovations technologiques développées à l’extérieur ALIAD favorise la mise en place d’accords R&D et ou business entre les start up de son portefeuille et les entités du Groupe Les secteurs ciblés pour ces investissements sont la transition énergétique la gestion des ressources naturelles les technologies de la santé le digital et l’électronique En 2015 ALIAD a notamment investi dans Avenisense qui a développé des capteurs miniatures embarquables et intelligents permettant de mesurer la densité et la viscosité des gaz et des liquides  Ergosup  qui  développe un procédé innovant de stockage et conversion d’électricité en hydrogène sous pression   Orcan  start up située dans l’écosystème innovation de Munich en Allemagne spécialisée dans la production d’électricité à partir de chaleur  Sigfox qui déploie sa technologie de réseaux cellulaires bas débit basse consommation en Europe contribuant à l’émergence de l’Internet des objets et de la communication machine à machine  Apix qui développe une technologie à échelle nanométrique pour l’analyse de gaz  Cellnovo qui a conçu et commercialise une nouvelle génération de pompes à insuline permettant de simplifi er la vie des patients diabétiques de type 1 ■La transformation numérique est une opportunité d’innovation et de croissance pour le Groupe Les nouvelles infrastructures technologies et les objets connectés permettent de proposer des produits et services aux clients et patients qui transforment leur expérience d’utilisateur en la rendant différenciante Air Liquide dispose de plus de 180 000 objets connectés  santé (observance du traitement par le patient atteint d’apnée du sommeil) gaz industriels (stockages) et nouveaux marchés (stations de recharge d’hydrogène)  il mesure en permanence 450  000 points sur 400  unités de production Demain la gestion des données des clients et patients combinées à des données externes permettra d’offrir de nouveaux services de différencier les offres et de mieux accompagner les patients Afi n d’accélérer sa transformation numérique Air Liquide a créé en 2015 un projet « Transformation numérique » piloté par le Directeur de la R&D en étroite liaison avec les équipes Systèmes d’Information et Informatique industrielle du Groupe Il a recensé plus de 200  initiatives digitales au sein d'Air Liquide (Big data Internet des objets communautés portails de services clients mobilité et connectivité permanente réalité augmentée impression 3D…) et a défi ni la stratégie de transformation numérique du Groupe En 2015 Air Liquide a poursuivi ses investissements dans de nouveaux centres d’innovation Faisant suite à la décision d’investissements de près de 100  millions d’euros en France pour accélérer l’innovation le Groupe a créé en 2015 deux nouveaux centres d’innovation  ■le Gas Packaging Center situé sur le site de son Centre de Recherche Paris Saclay a pour mission de développer et d’industrialiser les nouveaux packagings des gaz pour l’industrie et la santé permettant une utilisation simple la 55 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Innovation traçabilité la sécurité et intégrant les technologies digitales et de nouveaux matériaux L’objectif est de proposer de nouvelles offres avec une mise sur le marché plus rapide  ■le Centre des Technologies Cryogéniques hébergé par l’activité Ingénierie & Construction à Vitry sur Seine en France qui est chargé d’incuber des technologies innovantes de production d’oxygène et des gaz de l’air de tester et industrialiser des prototypes et « premiers de série » innovants Le Groupe a achevé la construction du nouveau Centre de Recherche et Technologies de Shanghai au sein du parc industriel de Xinzhuang en Chine et a fi nalisé les études relatives à la modernisation de son Centre de Recherche de Paris Saclay près de Versailles en France Ces investissements dans des infrastructures dédiées à l’innovation ne sont pas comptabilisés dans le montant des dépenses d’innovation (282 millions d’euros) Au sein de l’activité Ingénierie & Construction le centre de fabrication des unités de séparation des gaz de l’air du Groupe de Ras al Khaimah aux Émirats arabes unis inauguré en décembre  2014 a démarré ses activités Ce centre est complémentaire tant sur le plan géographique que technologique des deux autres centres de fabrication du Groupe en France et en Chine Par ailleurs à l’occasion de la COP21 qui a eu lieu en France Air Liquide a inauguré Cryocap™ permettant le captage de CO 2 émis lors de la production d’hydrogène par procédé cryogénique Situé sur la plus grande unité de production d’hydrogène d’Air Liquide en France à Port Jérôme en Normandie Cryocap™ représente un investissement d’environ 30  millions d’euros décidé par le Groupe en 2012 Innover au service de la société Près de 60 % des dépenses du Groupe dans l’innovation en 2015 concernent des travaux qui contribuent à protéger la vie et l’environnement Les dépenses d’innovation correspondent à la défi nition de l’OCDE à savoir les frais de Recherche et Développement de mise sur le marché et de marketing des nouvelles offres et produits Les travaux relatifs à la protection de l’environnement comprennent notamment  ■les programmes de recherche et de développement de nouvelles technologies permettant d’améliorer l’effi cacité énergétique des unités de production du Groupe et ainsi de réduire l’empreinte environnementale des activités du Groupe et de contribuer à améliorer celle de ses clients et partenaires  ■les travaux sur l’effi cacité de l’oxycombustion tant pour Air Liquide que pour ses clients  ■l’ensemble des procédés de production et de distribution de l’hydrogène que ce soit pour retirer le soufre des hydrocarbures dans les raffi neries ou pour accompagner le déploiement de l’énergie hydrogène  ■le captage et la valorisation du CO 2  ■les biocarburants de seconde génération  ■la valorisation de la biomasse et la purifi cation du biogaz pour le commercialiser sous forme de bio Gaz Naturel injecté dans les réseaux de gaz naturel pour les besoins domestiques des consommateurs ou sous forme de carburant Bio GNV  ■la production et la mise en œuvre de gaz pour les cellules photovoltaïques  ■les travaux sur le refroidissement cryogénique à l’azote liquide pour transporter les produits frais  ■le recyclage des gaz dans les procédés industriels du Groupe et de ses clients Les innovations concernées dans le domaine de la santé et de l’hygiène sont  ■la recherche dans les gaz médicaux en particulier en anesthésie en analgésie et dans les maladies respiratoires  ■les travaux sur les produits d’hygiène et de stérilisation pour lutter contre les maladies nosocomiales  ■le développement d’adjuvants de vaccins L’INITIATIVE BLUE HYDROGEN ® Blue Hydrogen est une démarche d’Air  Liquide qui vise à décarboner progressivement sa production d’hydrogène dédiée aux applications énergétiques Actuellement 95 % de l’hydrogène produit par le Groupe l’est à partir de gaz naturel Air Liquide s’engage d’ici à 2020 à augmenter progressivement la part d’hydrogène produit à partir de sources d’énergie décarbonées c’est à dire sans rejet de CO 2 L’objectif du Groupe est de produire à cet horizon au moins 50 % de l’hydrogène nécessaire aux applications de l’énergie hydrogène à partir de sources d’énergies décarbonées en combinant  ■le réformage de biogaz  ■l’utilisation des énergies renouvelables lors de l’électrolyse de l’eau  ■les technologies de captage et valorisation du CO 2 émis lors de la production d’hydrogène à partir de gaz naturel 56DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Innovation Valoriser les équipes qui contribuent à l’innovation L’inventivité des équipes qui interagissent en permanence avec les clients et les patients permet au Groupe Air  Liquide de réinventer sans cesse son métier et d’anticiper les défi s de ses marchés Le Groupe a mis en place des programmes internes pour encourager et reconnaître le talent et les compétences de ses experts qui contribuent à l’innovation mais aussi depuis 2014 de ses entrepreneurs internes La reconnaissance de l’expertise technique est un facteur essentiel à l’innovation Air  Liquide a lancé en 2003 Technical Community Leaders (TCL) programme de valorisation et de reconnaissance de la fi lière technique et de l’expertise des collaborateurs du Groupe Depuis la création de TCL plus de 3  000  experts ont été désignés jouant ainsi un rôle moteur dans le partage des connaissances et le transfert de l’expertise technique En 2015 deux International Fellows 17 International Senior Experts et 75 International Experts provenant de géographies très diverses (Europe Asie Pacifi que Amérique du Nord et du Sud) ont reçu cette reconnaissance Un événement célébrant l’ensemble des nouveaux experts a été organisé en 2015 à Paris Houston Francfort et Shanghai Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue aux transferts du savoir faire technique au partage des bonnes pratiques et au développement sur le long terme des compétences dont Air  Liquide aura besoin demain Cette démarche se fait en étroite coordination avec les Branches d’activité mondiale et la R&D qui anime les communautés d’experts Le programme de reconnaissance des inventeurs du Groupe   #invent   récompense les inventeurs des innovations brevetées commercialisées avec succès ou conférant un avantage concurrentiel à Air Liquide En attribuant un trophée de la meilleure invention de l’année sélectionnée parmi les demandes de brevet déposées il y a moins de deux ans dans chaque Branche d’activité mondiale et une prime aux inventeurs dès la délivrance du brevet le programme permet de récompenser les inventeurs avec réactivité ainsi qu’un meilleur suivi des inventions Depuis 1997  près de 3  000 récompenses  ont été attribuées aux inventeurs salariés d’Air Liquide Le portefeuille d’Air Liquide contient plus de 10  000  brevets et le Groupe dépose chaque année environ 300 nouvelles demandes de brevet Les brevets proviennent des collaborateurs de la R&D du Groupe mais aussi des équipes d’Ingénierie & Construction du réseau advanced Business & Technologies et des opérations Plus de 50  % des nouveaux brevets déposés par le Groupe protègent des inventions relatives à son  cœur  de métier (technologies de production et de séparation des gaz et activité Santé) Leur répartition accompagne le développement du Groupe dans les différentes géographies Les nouveaux brevets déposés en 2015 se répartissent ainsi  36 % en Europe 26 % en Amériques 28  % en Asie Pacifi que et 10  % en Afrique Moyen Orient Le Groupe encourage et valorise ses entrepreneurs salariés qui contribuent à l’innovation En 2015 le challenge interne Vision’Air avait pour thème « Respirer dans la Ville » répondant ainsi à la problématique de la qualité de l’air dans la ville Cette édition de  Vision’Air à laquelle ont participé près de 300  collaborateurs illustre l’entrepreneuriat des équipes d’Air Liquide qui ont travaillé pendant près de huit mois sur l’usage la faisabilité et la viabilité d’une nouvelle offre Les projets retenus seront incubés au sein du i Lab En apportant son support (ressources techniques accompagnement méthodologique tutorat) l’i Lab entend transformer ces idées en nouvelles offres sources de croissance pour le Groupe 57 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Innovation Renforcer l’intégration dans les écosystèmes de l’innovation Dans un monde en pleine mutation la gestion dynamique des interactions avec l’écosystème innovation – dite «  innovation ouverte  » – est devenue une composante essentielle de l’innovation Grâce au développement de nombreuses collaborations de ses entités opérationnelles et de ses entités Innovation avec des clients des partenaires scientifi ques et instituts de technologies des PME des fournisseurs des jeunes entreprises innovantes et des partenaires institutionnels et privés cette «  innovation ouverte  » permet d’explorer de nouvelles opportunités de croissance En 2015 plus de 60 % des projets de Recherche et Développement sont menés dans le cadre de partenariats publics privés académiques Air Liquide a poursuivi sa coopération scientifi que sur les procédés de production d’hydrogène à faible émission de CO 2 avec King Abdullah University of Science and Technology (KAUST) en Arabie Saoudite et participé à son programme de collaboration industrielle (KICP) En France un an après la signature d’un partenariat stratégique d’une durée de  cinq  ans Air  Liquide et le CEA Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives ont lancé 10 projets collaboratifs en particulier au sein des écosystèmes de Paris Saclay et Grenoble En Allemagne des résultats ont été obtenus sur la conception de procédés de production dans le cadre de la collaboration avec l’Université Friedrich Alexander à Erlangen Aux États Unis Air Liquide travaille dans le cadre du consortium piloté par l’Université Carnegie Mellon sur des outils d’aide à la décision pour un pilotage optimisé d’unités de production Dans le domaine de la Santé Air Liquide s’appuie sur ses partenariats avec l’Institut du Cerveau et de la Moelle épinière – Maladies neurodégénératives et avec l’Université de Montréal sur la prise en charge et le suivi du patient atteint de Broncho Pneumopathie Chronique Obstructive (BPCO) Air Liquide collabore ainsi avec 125  partenaires académiques scientifi ques et instituts de technologie dans le monde et soutient 4  chaires de recherche Le «  Challenge Air Liquide des Molécules Essentielles  » permettra de se nourrir des avancées scientifi ques qui aboutissent à de nouveaux modes de production conditionnements et usages des « Petites Molécules Essentielles » et ainsi d’accélérer l’innovation et la croissance Le Groupe travaille avec de nombreuses start up Dans le domaine de la Santé l’accord de coopération avec Cellnovo société basée en France et au Royaume Uni qui commercialise une nouvelle génération de pompes à insuline a permis d’accélérer le développement de cet équipement médical Ce dispositif unique permet une gestion optimale de l’administration d’insuline tout en assurant une grande liberté de mouvement et d’esprit pour les patients En 2015 l’i Lab a été partenaire du Challenge Hello Tomorrow une compétition internationale de start up technologiques Ouverte aux chercheurs et entrepreneurs cette compétition avait pour objectif de promouvoir des projets alliant science et technologie Air Liquide sponsor de la catégorie Énergie et Environnement a participé à la sélection des 30  start up demi fi nalistes (choisies parmi les 3  500 candidatures reçues) La start up lauréate de la catégorie Énergie et Environnement BioCarbon Engineering a également été désignée grand vainqueur toutes catégories confondues BioCarbon Engineering start up anglaise a développé un drone «  planteur de graines  » pour lutter contre la déforestation  cette technologie plus rapide et plus compétitive que les techniques actuelles permet de planter un grand nombre d’arbres simultanément Dans le cadre du programme de mentoring d’Hello Tomorrow 30  start up ont bénéfi cié d’un accompagnement personnalisé par une dizaine de collaborateurs Air Liquide (scientifi ques ingénieurs entrepreneurs) Une « masterclass » a notamment été animée par des experts du Groupe sur les thèmes de la propriété industrielle et de la propriété intellectuelle L’i Lab s’appuie sur 30  partenariats actifs avec des start up (Diotasoft NanoSence Avenisence Tech Viz…) en France et hors de France (prototypage expérimentation pilote étude de faisabilité…) Ces partenariats permettent également au Groupe d’avoir accès à des droits de propriété intellectuelle de tiers Ils contribuent à explorer de nouvelles opportunités de croissance dans les territoires adjacents et marchés du futur au delà du cœur de métier L’écosystème innovation est mondial L’organisation en réseau du Groupe avec sa base en France et ses pôles notamment à Francfort Houston et Shanghai lui permet d’être mieux connecté aux évolutions des marchés locaux de mieux anticiper les besoins de ses clients et patients et d’imaginer de nouvelles idées et solutions pour améliorer l’expérience client et patient 58DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Innovation Exemples d’initiatives lancées en 2015 Air  Liquide explore de nouveaux territoires en développant des technologies des services et en construisant de nouveaux modèles de développement pour répondre aux besoins et nouveaux usages de ses clients et patients et poursuivre sa croissance rentable sur le long terme au service de la société SANTÉ  L’INNOVATION AU SERVICE DES PATIENTS ET DES PROFESSIONNELS DE SANTÉ Air Liquide a développé de nouveaux services digitaux afi n de mieux servir les professionnels de santé et de mieux accompagner ses patients et a notamment lancé un site Internet entièrement dédié à l’apnée du sommeil www all about sleep apnea com Le syndrome d’apnée du sommeil est un trouble du sommeil caractérisé par des interruptions brèves et répétées de la respiration Environ 1 à 6  % de la population mondiale en souffre Il a un effet direct sur la qualité de vie et la santé et peut également être à l’origine de graves troubles cardiovasculaires comme une crise cardiaque ou un accident vasculaire cérébral Ce site a pour vocation d’informer le grand public sur cette pathologie (80  % des personnes qui en sont atteintes l’ignorent) et de favoriser le dialogue avec les patients et les professionnels de santé Une application et un compte Twitter d’information ont également été créés Dinno Santé fi liale d’Air Liquide spécialisée dans la prise en charge globale des patients diabétiques a lancé la première application mobile éducative à destination des enfants diabétiques (GlucoZor) en partenariat avec l’association Aide aux Jeunes Diabétiques L’application permet aux enfants de 8 à 12 ans de mieux comprendre le diabète de manière ludique Des outils digitaux d’aide à la prescription destinés à permettre aux professionnels de santé de gagner du temps ont été développés comme l’application mobile permettant de choisir la source d’oxygène médical la plus appropriée au patient VitalAire fi liale Santé à domicile d’Air Liquide a inauguré Vital’City un nouvel espace dédié aux patients  d’Ile de France atteints de maladies chroniques (Broncho Pneumopathie Chronique Obstructive apnée du sommeil et diabète) Situé à Paris le centre accueille les patients et les conseille sur le matériel et son utilisation Vital’City témoigne de la volonté de proximité de VitalAire et répond aux besoins de certains patients NOWAPI™  est un dispositif médical de téléobservance qui permet d’enregistrer les données concernant l’observance des patients atteints d’apnée du sommeil NOWAPI™  constitue le premier objet connecté d’Air Liquide mis sur le marché  En 2015 Air Liquide a poursuivi son déploiement  150  000 dispositifs NOWAPI™ sont en place chez les patients En 2015 Air Liquide a poursuivi le déploiement de sa nouvelle bouteille de gaz médical appelée TAKEO™ dans différents pays Cette bouteille dispose d’un indicateur numérique « intelligent » informant l’utilisateur sur le temps de consommation restant et émettant une alerte quand le niveau de gaz est faible Elle renforce ainsi la sécurité du patient et permet au personnel médical d’optimiser la consommation de gaz La bouteille a aussi été conçue pour être plus facile à manipuler par le personnel soignant grâce à sa nouvelle ergonomie Cette innovation est désormais mise à la disposition des professionnels de santé dans 15 pays dont la Chine et la Pologne depuis 2015 ÉLECTRONIQUE  INVESTISSEMENTS DANS DES SYSTÈMES DE GÉNÉRATION D’AZOTE ULTRA PUR En 2015 Air  Liquide a décidé d’investir plus de 100  millions d’euros pour la fourniture de gaz vecteurs ultra purs aux usines de fabrication (fabs) de circuits intégrés et de mémoires destinés aux appareils électroniques et mobiles grand public Ces investissements dans des systèmes haute performance de génération sur site d’azote ultra pur représentent une capacité totale de production de  plus de 100  000  Nm³ h d’azote Cette technologie permet de réaliser des économies d’énergie d’environ 30 % pour une production accrue Le Groupe a signé plusieurs nouveaux contrats à long terme avec des fabricants majeurs de semi conducteurs au Japon à Singapour et à Taiwan Les gaz vecteurs comme l’azote ultra pur sont essentiels à l’industrie de pointe des semi conducteurs Ces gaz sont utilisés directement dans les procédés de production des puces semi conductrices ainsi que pour garantir des atmosphères ultra propres permettant de protéger les outils de fabrication La demande croissante du grand public au niveau mondial pour des smartphones et autres appareils mobiles renforce la demande de composants semi conducteurs plus effi caces tels que les processeurs d’application mobiles les puces de communication sans fi l et les mémoires Ce marché continue à croître notamment grâce à l’Internet des objets et au Big Data Le Groupe poursuit également sa stratégie de développement dans les Matériaux avancés pour l’électronique en s’appuyant sur sa structure dédiée qui combine l’expertise de Voltaix et d’ALOHA™ dans la recherche et l’industrialisation de molécules innovantes destinées aux fabricants de semi conducteurs du monde entier Air Liquide apporte une offre reconnue dans les matériaux avancés innovants à couches minces et dispose de nombreux brevets DES OFFRES INNOVANTES POUR LES INDUSTRIELS ET LES ARTISANS En 2015 Air Liquide a poursuivi le déploiement d’ALbee™ son offre innovante de petites bouteilles de gaz  pour les artisans et utilisateurs occasionnels avec une mise sur le marché dans de nouveaux pays et en utilisant de nouveaux canaux de distribution pour faciliter le quotidien des clients Forte de son succès commercial en Europe la marque ALbee™ est désormais disponible en Argentine en Amérique du Nord et au Japon Une plateforme de vente en ligne ALbee™ a été mise en place dans les pays nordiques Elle permet en quelques clics de commander 59 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Innovation et échanger une bouteille ensuite livrée à domicile ou chez un distributeur Aux États Unis dans la région de Houston Air Liquide teste le Kiosk ALbee™ qui permet d’acheter ou d’échanger une bouteille de gaz 24h sur 24 et 7 jours sur 7 en libre service grâce à une application dédiée qui permet de localiser le Kiosk le plus proche La technologie de fusion du verre par oxycombustion à haute température mise au point par les équipes de R&D d’Air Liquide a remporté en 2015 le prix du Produit innovant lors des Prix de l’Innovation 2015 « Solutions Climat » du Comité France Chine qui récompense les coopérations franco chinoises Cette technologie innovante permet de réduire l’impact environnemental du procédé de fusion du verre Elle rend le procédé d’oxycombustion – qui consiste à enrichir l’air avec de l’oxygène pur – encore plus effi cace grâce à la récupération de la chaleur dégagée par les fumées issues de la combustion pour chauffer l’oxygène et le combustible Par rapport à la combustion à l’air cette technologie permet d’atteindre  jusqu’à 50  % d’économies d’énergie et jusqu’à 50  % de réduction des émissions de CO 2 Elle permet aussi la réduction de 80  % des oxydes d’azote À ce jour cette technologie est  mise en œuvre dans plusieurs usines de production de verre  en Europe Elle est tout particulièrement intéressante pour le marché chinois qui représente environ 50  % de la production mondiale de verre Le Groupe dispose d’importantes ressources R&D et d’une solide expérience autour des procédés de production du verre grâce notamment à un vaste réseau d’experts opérationnels et de plateformes d’essais dédiées en France aux États Unis et en Chine Depuis plus de 20  ans ils maîtrisent les technologies d’oxycombustion dont la conception de brûleurs brevetés et la modélisation de la répartition de la température à l’intérieur des fours QUAD+  UNE INNOVATION DE RUPTURE SUR LE MARCHÉ PÉTROLE & GAZ Quad+ est un équipement innovant mis sur le marché par les équipes d’Air Liquide pour les plateformes pétrolières offshore et destiné aux travaux de construction et de maintenance à la plongée hyperbare et aux travaux sous marins ainsi qu’aux services liés au forage et à l’extraction de pétrole et gaz offshore C'est un équipement compact contenant  des bouteilles de gaz interconnectées qui offre une effi cacité maximale  la pression du gaz de 450  bar apporte +  40  % de capacité en gaz comparée aux plus hauts standards du marché et sa compacité permet de réduire l’empreinte au sol dans un environnement où chaque mètre carré compte L’ergonomie le design qui intègre des matériaux résistants à la corrosion le choix des matériaux composites pour les bouteilles de gaz pour assurer leur robustesse tout en limitant leur poids permettent d’apporter sécurité solidité et simplicité d’utilisation dans des conditions extrêmes sur les plateformes offshore ou les navires  neige pluie forte houle tempêtes Quad+ est certifi é sur les normes les plus exigeantes en vigueur dans la profession Les marchés visés par cette innovation majeure sont les principaux champs d’extraction de pétrole et gaz offshore situés en Mer du nord puis au Moyen Orient dans le golfe du Mexique en Asie du Sud Est en Afrique de l’Ouest et au large des côtes du Brésil I LAB  L’INITIATIVE « RESPIRER DANS LA VILLE » Avec son initiative «  Respirer dans la Ville  » l’i Lab d’Air Liquide entend développer de nouvelles offres en associant les collaborateurs du Groupe avec de jeunes entreprises ou encore des écoles de design pour répondre aux nombreux défi s qui se présentent autour de la qualité de l’air  limitation des émissions polluantes accompagnement de personnes atteintes de diffi cultés respiratoires mise à disposition d’air pur en mobilité mesure cartographie et traitement de la qualité de l’air L’i Lab a lancé un concours Design «  Respirer dans la ville  » auquel ont participé 110 étudiants issus de 10 écoles de design industriel dans 8 pays différents Les étudiants devaient imaginer un produit un service ou une application luttant directement ou indirectement contre la pollution de l’air en intérieur en extérieur ou en situation de mobilité Une équipe de l’i Lab a accompagné les candidats pour les aider à appréhender le sujet de la pollution de l’air et ses effets sur les citadins et à affi ner ensuite leurs idées Quelques idées prometteuses proposées par les étudiants sont en cours d’étude pour les transformer en prototypes Ce concours a permis à Air Liquide de nourrir la réfl exion sur des solutions innovantes autour de la qualité de l’air En 2015 l’i Lab a développé «  Caring for my Air  » une offre de services imaginée pour les professionnels et les organisations soucieux d’offrir à leurs collaborateurs et à leurs clients un environnement de travail plus sain Basée sur un réseau d’objets connectés «  Caring for my Air  » réalise une mesure en continu de la qualité de l’air accessible en temps réel depuis un tableau de bord en ligne À partir de l’analyse des données collectées l’offre inclut un diagnostic puis un plan d’actions pour engager l’entreprise ou l’organisation dans une dynamique d’amélioration continue de la qualité de l’air intérieur «  Caring for my Air  » développée dans une logique entrepreneuriale est actuellement en test dans plusieurs entreprises et collectivités en France et en Chine DE NOUVELLES TECHNOLOGIES AU SERVICE DE LA PERFORMANCE DE NOS UNITÉS DE PRODUCTION Air Liquide a inauguré en 2015 sa nouvelle unité de pointe de reformage à la vapeur (SMR «  Steam Methane Reformer  ») située dans le Chempark Dormagen près de Cologne en Allemagne Air Liquide a investi environ 100  millions d’euros dans cette unité de production hautement modulable destinée à approvisionner la nouvelle usine de grande taille de production de TDI (toluène diisocyanate) de Bayer MaterialScience (devenu Covestro) l’un des plus importants investissements du producteur de polymères au cours de ces dernières années L’unité a été conçue et construite par les équipes Ingénierie & Construction d’Air Liquide avec des technologies de pointe garantissant les meilleurs niveaux d’effi cacité de fl exibilité et de sécurité tout en augmentant les capacités de production Air Liquide a par ailleurs inauguré en France Cryocap™ une installation industrielle unique permettant le captage de CO 2 émis lors de la production d’hydrogène par procédé cryogénique L’unité permet de capter 100 000 tonnes de CO 2 par an et de les valoriser notamment auprès de clients agro alimentaires 60DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Innovation CONTRIBUTION AUX GRANDS PROJETS SCIENTIFIQUES INTERNATIONAUX Pour obtenir les champs électromagnétiques très puissants nécessaires au confi nement et à la stabilisation des faisceaux de particules donnant l’énergie requise pour la fusion dans le cadre du projet international ITER il faut utiliser des aimants supraconducteurs qui ne fonctionnent qu’à une température extrêmement basse Ceci est possible grâce à des équipements cryogéniques fournis par Air Liquide basés sur les propriétés de l’hélium liquéfi é dont la température se situe seulement à 4 5°C au dessus du « zéro absolu » soit  273 15°C En 2015 Air Liquide a annoncé la signature d’un nouveau contrat avec ITER India pour la conception et la fabrication de 19 lignes cryogéniques pour le projet ITER Cette signature vient compléter les deux contrats déjà signés en  2012 et  2013 ce qui porte à environ 250  millions d’euros le montant global des contrats signés pour le projet ITER par Air Liquide Le projet JT 60SA une infrastructure de type Tokamak basée à Naka au Japon a pour objectif d’accompagner les activités de recherche sur la fusion du projet ITER en travaillant sur la capacité à contrôler et à maintenir le plasma pendant plusieurs heures JT 60SA est piloté par l’Agence japonaise de l’énergie atomique (JAEA) en collaboration avec le CEA Pour ce projet  Air Liquide a livré un système de réfrigération hélium destiné au refroidissement du Tokamak Cet équipement a été développé et construit en France acheminé par bateau vers le Japon en 2015 et sera mis en service en 2016 Il illustre la capacité du Groupe à répondre à des défi s scientifi ques majeurs en fournissant des dispositifs de très haute technologie DÉVELOPPEMENT DANS LE DOMAINE DU BIOGAZ En 2015 Air Liquide a pris part à hauteur de 5 % dans le capital de Fonroche Biogaz une des fi liales du Groupe Fonroche acteur de référence dans la production d’énergies renouvelables Dans le cadre de cette prise de participation les deux groupes ont mutualisé leurs compétences pour développer des projets d’épuration et de valorisation de biogaz pour le marché français En 2015 Fonroche Biogaz a mis en service la plus grande centrale en France d’injection de biométhane dans le réseau de gaz naturel Avec une capacité de production de 34 500 MWh de gaz par an (soit la consommation annuelle d’environ 11 000 habitants) elle permet de valoriser 71  000  tonnes de matières organiques provenant des acteurs agricoles ou agro industriels locaux Air Liquide élabore en effet des solutions dédiées à la valorisation du biogaz grâce à un procédé extrayant le méthane du biogaz par une technologie brevetée de membranes de séparation des gaz Air Liquide est leader mondial dans l’épuration du biogaz avec une capacité de 100 000 m 3 par heure Air Liquide a poursuivi le déploiement de cette offre et totalise plus de 35  références sur ce marché En 2015 le Groupe a fait l’acquisition de la société américaine Porogen un des leaders des membranes polymères poreuses et complète ainsi son offre de technologies de membranes pour les marchés du spatial du raffi nage et de la pétrochimie DÉPLOIEMENT DES INFRASTRUCTURES DE STATIONS HYDROGÈNE Le groupe Air Liquide participe activement au développement de la fi lière énergie hydrogène à l’échelle mondiale notamment à travers des initiatives visant à déployer des stations de recharge d’hydrogène en Europe aux États Unis et en Asie Il a déjà conçu et fourni plus de 75  stations d’hydrogène dans le monde La première station destinée au grand public a été ouverte en 2012 à Düsseldorf en Allemagne Les stations Air  Liquide permettent de  recharger  des véhicules électriques à hydrogène en  moins de 5  minutes  et les véhicules offrent une  autonomie  de l’ordre de 500 kilomètres sans émission de gaz à effet de serre L’année 2015 a été marquée par une accélération dans le développement de l’énergie hydrogène et le déploiement de stations de recharge d’hydrogène En France Air Liquide a inauguré une station de recharge d’hydrogène dans la ville de Saint Lô dans la Manche Le département de la Manche est la première collectivité en France à s’être équipée d’une station d’hydrogène pour ses véhicules Air Liquide a par ailleurs été choisi par FM Logistic pour l’accompagner dans son projet de déploiement de chariots de manutention à hydrogène sur ses sites  Air Liquide a ainsi installé sur la plateforme logistique de Neuville aux Bois près d’Orléans une station de recharge d’hydrogène destinée à alimenter dans un premier temps dix chariots munis de piles à hydrogène Air Liquide a également installé la première station de recharge d’hydrogène à Paris en partenariat avec la start up STEP Société du Taxi Électrique Parisien et avec le soutien de la Mairie de Paris Située au cœur de la capitale elle a permis de lancer à Paris l’offre « Hype » la première fl otte de taxis électriques à hydrogène En Allemagne Air Liquide est partenaire fondateur de l’initiative H 2 Mobility consortium allemand dans lequel les industriels et le gouvernement allemand prévoient d’investir environ 400  millions d’euros pour la construction de stations de recharge d’hydrogène Alors que le déploiement de 100 stations de recharge d’hydrogène est déjà prévu dans les prochaines années le projet vise un nombre total de 400 stations sur l’ensemble du territoire faisant de l’Allemagne le premier pays à posséder un réseau interrégional de stations de recharge d’hydrogène pour véhicules particuliers Au Japon Air Liquide a installé deux nouvelles stations d’hydrogène dans les villes de Nagoya et Toyota situées dans la préfecture d’Aichi au Japon Ces nouvelles stations ont été développées par une co entreprise entre Air Liquide Japon et Toyota Tsusho Le Groupe a annoncé l’ouverture d’une nouvelle station d’hydrogène à Saga sur l’île de Kyushu au Japon Cette nouvelle station d’hydrogène installée par Air Liquide avec le soutien du METI (ministère japonais de l’Économie du Commerce et de l’Industrie) et de la préfecture de Saga sera la première station de recharge d’hydrogène de la ville ouverte au grand public 61 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Innovation Aux États Unis Air Liquide développe un réseau de nouvelles stations de recharge d’hydrogène en collaboration avec Toyota Motor Sales USA Inc (Toyota) Cette initiative accompagne le lancement commercial aux États Unis du nouveau véhicule électrique à hydrogène du constructeur automobile appelé «  Mirai  » L’infrastructure de recharge d’hydrogène déployée par Air  Liquide dans le nord est des États Unis comprend dans un premier temps douze stations de recharge  installées dans plusieurs États  New York New Jersey Massachusetts Connecticut and Rhode Island Indicateurs innovation concernant l’ensemble du Groupe Au 31 décembre 2015 Nombre de collaborateurs travaillant dans les entités qui contribuent à l’innovation 6 200 Nombre de chercheurs1 000 chercheurs de 35 nationalités Nombre de sites de R&D9 Partenaires industriels de la R&D100 Partenaires scientifi ques (académiques et instituts de technologie) de la R&D 125 Nombre de collaborateurs Marchés globaux & Technologies  (a) 1 400 Nombre de collaborateurs Ingénierie & Construction  (b) 3 100 Centres d’ingénierie15 Nombre de collaborateurs des autres entités qui contribuent à l’innovation 700 (a) Les effectifs d’aB&T sont désormais intégrés dans l’activité Marchés globaux & Technologies (b) Chiffres tenant compte du transfert d’entités à l’activité Marchés globaux & Technologies Dépenses d’innovation 1 8 % 170190224 218235252257265 2014 0 35 70 105 140 175 210 245 280 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 278282 2015 Dépenses d’innovation (en millions d’euros)Pourcentage du budget innovation sur le chiffre d’affaires du Groupe 1 6 % 1 6 % 1 7 % 1 7 % 1 7 % 1 7 %1 8 % 1 7 % 1 7 %1 8 % 0 % 1 0 % 2 0 % 3 0 % 4 0 % Brevets 2011 2012 2013 2014 2015 Nombre d’inventions brevetées 3 109 3 215 3 288 3 369 3 200 Nouveaux brevets déposés dans l’année 332 316 321 287 271 Pourcentage des nouveaux brevets protégeant le cœur de métier (au sein du portefeuille)  (a) 46 % 47 % 54 % 59 % 51 % (a) Technologies de production et de séparation des gaz et activité Santé 62DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Stratégie et perspectives )STRATÉGIE ET PERSPECTIVES Stratégie Air  Liquide poursuit depuis de nombreuses années une stratégie de croissance rentable sur le long terme Pour y parvenir le Groupe s’appuie sur sa compétitivité opérationnelle ses investissements ciblés dans les marchés en croissance et l’innovation pour ouvrir de nouveaux marchés et créer de nouvelles opportunités Le Groupe s’attache à délivrer à ses actionnaires une performance régulière et durable Il confi rme année après année sa politique soutenue de distribution de dividendes Cette performance dans la durée se fonde sur un marché des gaz industriels en développement continu à l’échelle mondiale un modèle économique solide et une volonté managériale de régularité de la performance CROISSANCE ANNUELLE MOYENNE SUR 30 ANS ■Chiffre d’affaires  + 5 8 % ■Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement  + 6 9 % ■Résultat net  + 8 0 % ■Bénéfi ce net par action  (a)  + 7 4 % ■Dividende par action  (a) (b)   + 8 7 % (a) Ajusté pour les précédentes divisions par deux du nominal et les attributions d’actions gratuites (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 L’industrie des gaz industriels a connu une croissance régulière sur les cent dernières années liée d’une part à l’augmentation permanente des besoins grâce à l’émergence de nouvelles applications soutenue par l’innovation et le développement technologique et d’autre part à l’augmentation de l’externalisation par les clients de leur production de gaz Ainsi la demande en gaz industriels a historiquement augmenté plus vite que la production industrielle La sortie de la crise de 2008 2009 s’est caractérisée par des taux de croissance très contrastés entre les économies avancées et celles en développement L’écart entre les taux de croissance de ces économies a évolué de 9 points en 2005 à 18 points en 2010 pour être maintenant inférieur à 5 points Dans ce contexte la vision stratégique du Groupe a évolué d’une approche géographique où la croissance industrielle provenait essentiellement de l’augmentation de capacité dans les économies en développement à une vision de marchés où chaque pays cherche à attirer de nouveaux investissements sur les secteurs en croissance Fort de cette nouvelle vision le Groupe a défi ni trois tendances majeures qui façonnent ses marchés TROIS TENDANCES MAJEURES SOURCES DE CROISSANCE La transition énergétique et écologique Réchauffement climatique + Montée des préoccupations environnementales + Contraintes liées à la disponibilité des ressources naturelles et énergétiques + Nécessaire adaptation à ces enjeux  OPPORTUNITÉS POUR AIR LIQUIDE ■Proposer des solutions plus performantes énergétiquement pour aider nos clients à améliorer leur compétitivité et à réduire leur empreinte environnementale ■Mettre également ces solutions au service des activités du Groupe afi n de réaliser des gains d’effi cacité ■Développer des solutions de transport propre contribuant à réduire l’empreinte environnementale 63 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 1 RAPPORT DE GESTION 1 Stratégie et perspectives L’évolution du monde de la santé Allongement de la durée de vie et Évolution des modes de vie + Augmentation des maladies chroniques + Besoins croissants de produits d’hygiène + Hausse de la demande de soins dans les pays en développement + Adaptation des systèmes de santé + Importance croissante de la santé et du bien être  OPPORTUNITÉS POUR AIR LIQUIDE TOUT AU LONG DU PARCOURS DE SOIN DE L’HÔPITAL AU DOMICILE ■Développer de nouvelles offres de produits et de services pour les professionnels de santé et les patients La transformation numérique Appétit pour l’innovation + Évolutions technologiques rapides combinant miniaturisation et plus grande puissance (microprocesseurs mémoires écrans plats cellules photovoltaïques) + Adoption d’outils de plus en plus sophistiqués + Nouveaux besoins et nouveaux usages (façons de vivre de travailler de se déplacer de communiquer …) + Création de nouveaux modèles économiques  OPPORTUNITÉS POUR AIR LIQUIDE ■Des opportunités pour toutes nos activités  par exemple les produits et services pour l’Électronique la bouteille connectée le suivi à distance de l’observance du traitement par le patient ■Des opérations plus effi caces et compétitives  usine du futur plus de fi abilité analyse prédictive grâce au « Big Data » ■Proposer une nouvelle expérience client grâce à de nouveaux produits et services afi n de fi déliser nos clients mais aussi d’en conquérir de nouveaux LA SOLIDITÉ DU MODÈLE ÉCONOMIQUE L’activité Grande Industrie bénéfi ciant de contrats à long terme avec des clauses de take or pay ainsi que l’activité Santé en croissance régulière indépendamment des cycles économiques sont des gages de solidité L’activité Industriel Marchand propose des solutions technologiques adaptées aux multiples métiers des clients dans des industries variées et offre une plus grande résilience De plus à travers ses quatre Branches d’activité mondiales le Groupe sert une grande diversité de clients et d’industries dans une grande diversité de géographies avec une part croissante dans les économies en développement autre gage de solidité Air  Liquide a confi rmé la résistance de son modèle économique en 2009 Dans un contexte de crise économique d’une ampleur exceptionnelle Air  Liquide leader mondial de son secteur a publié des ventes en repli limité et un résultat net stable En 2015 dans un environnement instable et une croissance mondiale modérée Air Liquide s’est appuyé sur la solidité de son modèle et continue d’améliorer ses performances Le ratio d’endettement net sur capitaux propres reste modéré à 57 % Le 17 novembre 2015 le Groupe a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de la société américaine Airgas Les actionnaires d’Airgas réunis en assemblée générale spéciale le 23 février 2016 ont voté en faveur de l’acquisition d’Airgas par Air Liquide (la majorité simple des actions d’Airgas en circulation était requise) La fi nalisation de l’opération est soumise à l’accord des autorités de la concurrence aux approbations réglementaires et aux autres conditions et dispositions usuelles Une fois l'opération fi nalisée Air Liquide sera idéalement positionné pour générer la croissance de demain PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ La recherche de la performance économique et l’attention portée aux grands enjeux de société notamment la protection de l’environnement sont étroitement liées Les entreprises ne sont plus évaluées uniquement sur leur performance fi nancière Elles le sont aussi sur le respect de leurs engagements et leurs réalisations dans le domaine de la Responsabilité Le Groupe a formalisé son ambition d’être le leader dans son industrie en étant performant sur le long terme et en agissant de façon responsable Le Groupe crée ainsi une dynamique vertueuse où la Responsabilité fait partie intégrante de la Performance Performance Les objectifs de croissance des ventes du Groupe formulés en 2010 reposaient sur une estimation de croissance du marché des gaz industriels comprise entre +  7  % et +  8  % par an sur la période 2010 2015 La croissance mondiale ayant été plus modérée qu’anticipé ces prévisions ont été mises à jour en 2013 Les nouvelles estimations prévoient une croissance du marché de + 4 % à + 5 % par an sur la période 2010 2015 Ainsi l’objectif de croissance des ventes d’Air Liquide qui était de + 8 à + 10 % en moyenne par an dans un environnement normal a été reformulé fi n 2013 relativement au marché et repose désormais sur une croissance du chiffre d’affaires de + 1 à + 2 % au dessus de celle du marché 64DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1 Stratégie et perspectives L’enveloppe initiale d’investissements de 12  milliards d’euros prévue sur 5 ans est confi rmée et les dépenses d’investissements nettes déjà réalisées sur la période 2011 2015 sont en ligne à 11 3 milliards d’euros L’objectif d’effi cacité opérationnelle fi xé initialement au delà de 200  millions d’euros par an sur cinq ans a été relevé de 30  % à 1 3 milliard d’euros pour la période 2011 2015 Pour la cinquième année consécutive l’effi cacité a dépassé l’objectif annuel et atteint 298 millions d’euros en 2015 Ce montant porte l’effi cacité cumulée à 1  476  millions d’euros pour la période 2011 2015 montant très supérieur à l’ambition annoncée Enfi n l’objectif de ROCE fi xé initialement à 12 13  % a été revu en 2013 à 11 13  % prenant en compte l’allongement du cycle d’investissement des grands projets Le ROCE 2015 s’inscrit à 10 3 % pénalisé par l'impact exceptionnel d'un projet d'Ingénierie & Construction au Canada Sans cet impact le ROCE ajusté est stable à 10 8 % comparé à 2014 Les grandes lignes du plan d’entreprise moyen terme seront fi nalisées après la réalisation de l’acquisition d’Airgas Comme il est d’usage une fois le plan d’entreprise moyen terme arrêté il fera l’objet d’une communication aux marchés Responsabilité Intégrée au cœur de la stratégie d’Air  Liquide la Responsabilité crée de nouvelles opportunités et constitue un levier de performance dans la durée tout en apportant des solutions qui répondent aux grands enjeux de société Fin 2013 le Groupe a réaffi rmé son ambition d’être le leader dans son industrie en étant performant sur le long terme et en agissant de façon responsable L’objectif d’intégrer la Responsabilité dans la manière dont nous agissons vise à franchir une nouvelle étape en renforçant l’ancrage de la Responsabilité dans la conduite des opérations et ainsi permettre au Groupe d’atteindre son ambition Cette Démarche de Responsabilité est déployée largement à l’intérieur du Groupe et décrite plus précisément dans le chapitre 2 du présent document Perspectives Le Groupe réalise une performance solide avec une nouvelle hausse du chiffre d’affaires de la marge et du résultat net dans le contexte d’une croissance mondiale ralentie en 2015 La croissance des ventes Gaz et Services s’est améliorée trimestre après trimestre La croissance de l’activité est portée par le dynamisme des secteurs Santé et Electronique et dans la Grande Industrie par les volumes liés aux nouveaux contrats sur le plan géographique elle est tirée par la reprise progressive de l’Europe et par les économies en développement L’Europe bénéfi cie du bon développement de la Santé et d’une amélioration de certains secteurs industriels au 2 e semestre En Amérique du Nord l’année est marquée par un ralentissement dans les secteurs liés à la production pétrolière et gazière et à la fabrication métallique La progression de l’activité en Asie Pacifi que est portée par la bonne tenue du Japon et une croissance toujours soutenue en Chine Au global le Groupe réalise une croissance supérieure à celle de son marché dans un contexte de taux de change favorable dont l’effet positif a ralenti en cours d’exercice et de baisse des prix de l’énergie Sur l’année grâce à des effi cacités proches de 300 millions d’euros et à des décisions d’investissement de 2 4 milliards d’euros le Groupe améliore sa compétitivité et nourrit sa croissance Dans le même temps la signature de l’accord pour l’acquisition d’Airgas aux Éats Unis et la mise en place d’une stratégie d’innovation renforcée avec la création de l’activité Marchés globaux & Technologies constituent des étapes majeures dans le développement et la transformation du Groupe Hors impact de l’acquisition d’Airgas et de son fi nancement et dans un environnement comparable Air Liquide est confi ant dans sa capacité à réaliser une nouvelle année de croissance du résultat net en 2016 65 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 Introduction 66 Performance 2015 liée aux principaux enjeux environnementaux et sociaux 67 1 La sécurité des biens et des personnes 67 2 Notre contribution à la santé publique 67 3 Notre contribution à la transition énergétique et environnementale 67 4 Notre engagement en faveur des communautés 68 5 Objectifs liés à la satisfaction de nos clients et au développement de nos collaborateurs 68 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) 69 Cartographie des enjeux de Responsabilité Sociale de l’Entreprise 69 1 Environnement 70 1 1 Consommation d’énergie et effi cacité dans nos activités de production 71 1 2 Émissions de gaz à effet de serre du Groupe et émissions évitées 73 1 3 Gestion de l’environnement 77 2 Social et sociétal 81 2 1 La sécurité  une valeur fondamentale 81 2 2 Développer nos collaborateurs 83 2 3 Créer de la valeur pour les territoires dans lesquels le Groupe est présent 92 3 Gouvernance et clients 95 3 1 Actionnaires 95 3 2 Clients et patients 100 3 3 L’éthique de l’Entreprise 106 3 4 Des relations de confi ance avec des fournisseurs responsables 109 3 5 Relations avec les autorités publiques 111 3 6 Système de gestion industrielle et certifi cations 111 Méthodologie du reporting 113 Rapport du vérifi cateur indépendant 115 Annexe 118 66DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Introduction )INTRODUCTION L’ambition du Groupe est d’être le leader dans son industrie en étant performant sur le long terme et en agissant de façon responsable La Responsabilité est ainsi inscrite au cœur des enjeux de l’Entreprise Elle est la manière dont Air  Liquide agit et travaille avec ses parties prenantes actionnaires collaborateurs clients et patients fournisseurs communautés proches des métiers et des implantations du Groupe dans le monde et autorités publiques Le Rapport de Responsabilité et de Développement durable 2015 témoigne de cette ambition Il s’appuie sur de nombreux indicateurs qui montrent la contribution du Groupe à la performance de ses clients et à la qualité de vie de ses patients la relation de confi ance qu’il entretient avec ses actionnaires et ses partenaires ainsi que l’engagement de ses équipes et la qualité de ses opérations industrielles La première partie de ce rapport met en évidence la performance 2015 du Groupe par rapport à plusieurs enjeux environnementaux et sociaux d’importance particulière pour Air Liquide La seconde partie comprend l’ensemble des indicateurs de Responsabilité et de Développement durable du Groupe Ils sont classés suivant les thèmes de l’Environnement du Social et du sociétal et de la Gouvernance et des clients classement appelé ESG Cette partie présente aussi pour la première fois la cartographie des enjeux de responsabilité sociale de l’entreprise qui a été établie après une large consultation des parties prenantes sur ce sujet On y trouve aussi des éléments sur les actions menées par Air Liquide autour de la COP21 conférence mondiale sur le changement climatique qui s’est déroulée à Paris en décembre 2015 Tout comme le reporting fi nancier ce reporting extra fi nancier est revu chaque année depuis 2003 par un vérifi cateur indépendant membre du réseau de l’un des Commissaires aux comptes Il mène une mission d’analyse et de vérifi cation sur une sélection d’indicateurs non seulement au niveau des fonctions centrales mais aussi auprès de sites industriels et de fi liales Ces derniers sont cette année au nombre de 13 Depuis 2003 122  sites industriels et fi liales ont ainsi fait l’objet d’une mission de vérifi cation 67 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Performance 2015 liée aux principaux enjeux environnementaux et sociaux )PERFORMANCE 2015 LIÉE AUX PRINCIPAUX ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIAUX Dans cette première partie du Rapport de Responsabilité et de Développement durable nous souhaitons mettre en évidence la performance 2015 du Groupe par rapport à plusieurs enjeux environnementaux et sociaux d’importance particulière pour Air Liquide  1 La sécurité des biens et des personnes  2 Notre contribution à la Santé publique  3 Notre contribution à la transition énergétique et environnementale  4 Notre engagement en faveur des communautés  5 Objectifs liés à la satisfaction de nos clients et au développement de nos collaborateurs Ces enjeux sont poursuivis dans le respect des actionnaires et dans le cadre d’une politique de long terme qui sont deux valeurs essentielles du Groupe 1 La sécurité des biens et des personnes La Sécurité est notre première responsabilité d’industriel Ce souci permanent de la sécurité concerne nos transports nos installations industrielles et la mise en œuvre de nos produits et de nos services chez les clients et les patients L’indicateur principal que nous suivons dans ce domaine est le taux de fréquence des accidents  (a) des salariés du Groupe Il est resté stable entre 2014 et 2015 avec une valeur de 1 6 À périmètre comparable c'est à dire hors acquisitions récentes ce taux s'établit à 1 5 en 2015 en amélioration par rapport à l'année précédente 2 Notre contribution à la santé publique La prise en charge des maladies chroniques demeure un sujet majeur de santé publique dans les pays développés mais aussi de plus en plus dans les pays émergents de la Chine au Brésil Air Liquide répond à ces défi s notamment par son activité de services médicaux à domicile Nous contribuons aussi à la connaissance des pathologies respiratoires et à l’amélioration de leur traitement L’indicateur principal que nous suivons dans ce domaine est le nombre de patients que nous prenons en charge à domicile Il est passé de 1 2 million en 2014 à 1 3 million en 2015 En parallèle Air Liquide entend contribuer par ses produits ses technologies et ses services à l'amélioration de la qualité de l'air qui reste une préoccupation majeure dans de nombreuses régions du monde 3 Notre contribution à la transition énergétique et environnementale Avec la COP21 à Paris conférence mondiale sur le changement climatique l’année 2015 a été marquée par une prise de conscience grandissante des impacts du carbone sur le climat Air Liquide souhaite contribuer à réduire l’impact du changement climatique Nous travaillons aux défi s de la transition énergétique et environnementale pour l’industrie et les transports Nous agissons pour cela sur trois leviers  la nature de l’énergie que nous achetons l’effi cacité de nos opérations et l’impact sur nos marchés C’est ainsi que nous diminuons notre impact environnemental celui de nos fournisseurs et celui de nos clients ■Origine de l’énergie utilisée par le Groupe −Énergie électrique La part de l’énergie électrique décarbonée utilisée par le Groupe est de 40 % en 2015 stable par rapport à 2014 −Hydrogène décarboné  l’Initiative « Blue Hydrogen » L’objectif du Groupe est de produire à horizon 2020 au moins 50  % de l’hydrogène nécessaire aux applications de l’énergie hydrogène à partir de sources d’énergies décarbonées (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées 68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Performance 2015 liée aux principaux enjeux environnementaux et sociaux ■Effi cacité de nos opérations de production −L’effi cacité énergétique des unités d’oxygène s’est améliorée passant d’un indice de 99 3  (a) en 2014 à 98 7 en 2015 notamment grâce à la mise en service de nouvelles unités de production particulièrement effi caces −L’effi cacité énergétique des unités d’hydrogène s’est temporairement dégradée en 2015 passant d’un indice de 97 5 (a) en 2014 à 99 3 en 2015 notamment en raison de la mise en service progressive de la grande unité d’hydrogène de Yanbu en Arabie Saoudite qui n’a pas encore atteint son effi cacité optimale ■L’effi cacité du transport des gaz industriels a continué à s’améliorer passant d’un indice de 94 8  (b) en 2014 à 92 2 en 2015 ■Développement de marchés respectueux de la vie et de l’environnement 44  %  (c) du chiffre d’affaires du Groupe est lié à la vie et à l’environnement Il s’agit soit de procédés contribuant à la préservation de l’environnement comme l’oxycombustion dans l’industrie soit de nouveaux marchés comme l’utilisation du biogaz ou de l’hydrogène dans les transports ■Innovation liée à la vie et l’environnement Près de 60  % des dépenses d’innovation du Groupe sont consacrées à des travaux sur la protection de la vie et de l’environnement 4 Notre engagement en faveur des communautés Les entités d’Air  Liquide sont implantées au sein de communautés dont le respect est au centre des préoccupations des collaborateurs du Groupe La prise en compte des besoins de ces communautés est nécessaire pour garantir la pérennité de l’environnement dans lequel le Groupe mène son action Air Liquide reconnaît l’importance de la protection des Droits de l’Homme en particulier des enfants partout où le Groupe est présent aussi bien dans la conduite de ses activités que vis à vis de ses fournisseurs et de ses sous traitants L’engagement social et humain est une préoccupation constante au sein du Groupe qui mène des actions de mécénat soit directement par les fi liales du Groupe soit portées par la Fondation Air  Liquide Au delà d’un soutien fi nancier ces actions sont menées grâce à la forte implication des collaborateurs du Groupe qui parrainent notamment les projets liés aux micro initiatives de la Fondation En 2015   42  projets ont été décidés par la Fondation Air Liquide  5  projets de recherche notamment dans le domaine environnemental concernant la capture du CO 2 par les mangroves ou les forêts et 37  micro initiatives pour le développement local des communautés Depuis sa création en 2008 la Fondation a soutenu ainsi 221 projets dont 29 projets de recherche et 192 micro initiatives dans 45 pays 5 Objectifs liés à la satisfaction de nos clients et au développement de nos collaborateurs Deux autres objectifs importants sont suivis dans le domaine de la satisfaction clients et du développement des collaborateurs Le Groupe y a fait des progrès importants de 2014 à 2015  ■Satisfaction de nos clients La part des ventes du Groupe où a été réalisée une enquête de satisfaction clients ou patients est suivie chaque année Elle est passée de 80  % en 2014 à 86  % en 2015 au delà de l’objectif de 85 % que s’était fi xé le Groupe ■Développement de nos collaborateurs Un indicateur «  Our Talents  » a été élaboré pour mesurer la progression du développement de la diversité et de l’engagement des collaborateurs du Groupe Cet indicateur est passé de 107  (d) en 2014 à 113 en 2015 proche de l’objectif de 115 que s’était fi xé le Groupe (a) Énergie consommée par m 3 produit Base 100 en 2007 (b) Distance parcourue par tonne de gaz industriels livrés Base 100 en 2007 (c) Indicateur pour l’année 2014 Le chiffre 2015 ne sera connu qu’à mi 2016 (d) Base 100 en 2010 69 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) )RAPPORT ENVIRONNEMENTAL SOCIAL ET DE GOUVERNANCE (ESG) Cartographie des enjeux de Responsabilité Sociale de l’Entreprise En 2015 Air Liquide a lancé une démarche formelle d’écoute et de consultation de ses parties prenantes sur ses enjeux de Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) Cette démarche permet ainsi pour la première fois de présenter des éléments concernant la cartographie de ces enjeux Cette cartographie ou matrice de matérialité consiste à identifi er les enjeux RSE de l’entreprise et à distinguer les plus pertinents Sur l’axe des abscisses ces enjeux sont positionnés suivant l’importance que l’entreprise leur attache sur l’axe des ordonnées ils sont positionnés suivant l’importance que les parties prenantes leur accordent La Direction du Développement Durable et de Responsabilité a réuni en 2015 un groupe de travail rassemblant les différentes directions du Groupe pour établir cette première cartographie des enjeux RSE Les principales parties prenantes ont été consultées pour évaluer l’importance que chacune d’entre elles accorde à ces enjeux  clients associations de patients fournisseurs investisseurs journalistes ONG panels de représentants de salariés et d’actionnaires individuels Cette consultation a été complétée par les analyses des agences de notation extra fi nancière ainsi que par les résultats d’une enquête quantitative auprès du grand public français réalisée en 2015 sur ce sujet Les résultats ont ensuite été consolidés en donnant un poids égal aux appréciations de chaque partie prenante Cette consultation permet de formaliser les 10 enjeux RSE d’Air Liquide les plus pertinents présentés dans la cartographie ci dessous Ils sont regroupés suivant trois thèmes  l’Environnement le Social et Sociétal et l’Éthique qui regroupe la Gouvernance Interne et les relations avec les actionnaires ces derniers ayant toujours joué un rôle essentiel au sein d’Air Liquide Cartographie des enjeux RSE d’Air Liquide Importance pour Air Liquide * Notamment au changement climatique et à la qualité de l’air ** Incluant la sécurité des salariés du Groupe des sous traitants et des intérimaires la sécurité des installations d’Air Liquide la sécurité du transport des produits la sécurité des produits ainsi que leur mise en œuvre chez les clients 10 ENJEUX CLÉS Éthique Relations avec les actionnaires Éthique Gouvernance interne Social Sociétal Contribution des produits et services à la protection de la vie et de l’environnement*  Dialogue avec les parties prenantes Innovation liée à la vie et à l’environnement* Santé et sécurité** Développement des collaborateurs Respect des Droits de l’Homme Importance pour les parties prenantes Environnement Efficacité énergétique de la production Maîtrise des émissions de GES Ces 10  enjeux RSE les plus pertinents identifi és dans cette cartographie sont au cœur du Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) qui présente l’ensemble des indicateurs de Responsabilité et de Développement durable et notamment ceux qui sont liés à ces enjeux 70DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) 1 Environnement Les éléments environnementaux concernant les activités du Groupe et intégrés dans le reporting Développement durable sont présentés ci après Ils couvrent un total de 541  unités de production ou sites Air Liquide dans le monde et concernent  ■Les grandes unités de séparation d’air 324 grandes unités de séparation des gaz de l’air produisent de l’oxygène de l’azote et de l’argon et sur certains sites des gaz rares tels que le krypton et le xénon Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion Elles sont particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de CO 2 ni d’oxyde de soufre (SOx) ni d’oxyde d’azote (NOx) Elles consomment presque uniquement de l’énergie électrique avec une puissance d’environ 3  400  MW utilisée à chaque instant au niveau mondial L’électricité consommée par les unités de séparation d’air est à l’origine d’émissions indirectes de CO 2 pour le Groupe Les circuits de refroidissement de ces unités nécessitent des appoints d’eau ■Les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone 46  grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone produisent aussi de la vapeur d’eau pour certains clients Elles utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d’eau nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l’industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques L’une des principales applications de l’hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures afi n de réduire la teneur en soufre des carburants Ces unités émettent du CO 2 et des oxydes d’azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d’émissions d’oxydes de soufre (SOx) Elles consomment aussi de l’énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d’eau ■Les unités de cogénération 17  unités de cogénération produisent simultanément de la vapeur et de l’électricité Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur et fournie aux clients La vapeur peut être condensée chez ces clients puis réutilisée dans l’unité de cogénération L’électricité produite est dans la plupart des cas fournie au réseau local de distribution d’électricité permettant dans certains pays d’alimenter les autres unités du Groupe La combustion du gaz naturel produit du CO 2 et conduit à de faibles émissions d’oxydes d’azote (NOx) et émet peu d’oxydes de soufre (SOx) ■Les unités d’acétylène 54 unités produisent de l’acétylène gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux 51  d’entre elles produisent ce gaz par décomposition d’un matériau solide le carbure de calcium par de l’eau Deux unités conditionnent ce gaz fourni par un autre industriel Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à plus de 90  %) dans des applications industrielles ou agricoles (voir paragraphe sur les déchets et co produits) ■Les unités de protoxyde d’azote Sept unités produisent du protoxyde d’azote utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent édulcorant dans l’alimentaire Il est produit à partir du nitrate d’ammonium sous forme solide ou en solution dans l’eau ■Les unités de liquéfaction et de purifi cation de gaz carbonique 68  unités liquéfi ent et purifi ent du gaz carbonique qui a de nombreuses applications industrielles mais surtout agroalimentaires comme la surgélation des aliments ou l’élaboration de boissons gazeuses Le gaz carbonique est le plus généralement issu d’unités chimiques exploitées par d’autres industriels Dans certains cas il est d’origine naturelle issue de gisements souterrains Dans d’autres cas il provient des unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone du Groupe Il est purifi é et liquéfi é dans les unités d’Air Liquide qui consomment à cet effet de l’énergie électrique et de l’eau de refroidissement Le gaz carbonique est ainsi réutilisé pour d’autres applications industrielles au lieu d’être rejeté directement dans l’atmosphère ■Les unités de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité Les unités de production de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité sont implantées en France en Allemagne et en Chine sur cinq sites et appartiennent à la fi liale Schülke pour l’activité d’Hygiène et Seppic pour les Ingrédients de spécialité Des experts d’Air  Liquide travaillent en étroite collaboration avec les hôpitaux pour les aider à réduire le risque d’infection nosocomiale et de contamination grâce aux produits développés par le Groupe Ces unités consomment du gaz naturel de l’électricité et de l’eau La combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de CO 2 71 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) ■Les unités de l’activité Ingénierie & Construction Les unités de l’activité Ingénierie & Construction prises en compte dans ce reporting sont implantées sur cinq sites en France en Chine et aux Émirats arabes unis Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l’air ainsi que des réservoirs cryogéniques ■Les unités de production de l’activité Soudage Les unités de production de l’activité Soudage sont principalement implantées sur dix  sites dans le monde Ce sont des unités de montage d’équipements de soudage (postes électriques de soudage chalumeaux détendeurs) ou des unités de production de produits consommables de soudage (électrodes fi ls de soudage pleins ou fourrés) ■Les principaux sites de Recherche et Développement et centres techniques Les principaux sites de Recherche et Développement sont implantés sur cinq (a) sites en France en Allemagne aux États Unis et au Japon À SAVOIR Des critères de Responsabilité notamment concernant les émissions de gaz à effet de serre la consommation d’eau et les relations avec les communautés locales sont intégrés dans les processus de décision des principaux investissements du Groupe 1 1 Consommation d’énergie et effi cacité dans nos activités de production Indicateurs énergie et effi cacité concernant l’ensemble du Groupe 2011 2012 2013 2014 2015 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 26 661 27 578 28 305 30 341 31 650* Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI)  (a) 213 198 229 177 232 270 226 036 266 153*  (b) Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz de l’air produit  (c) (d) 99 0 98 8 99 0 99 3 98 7* Évolution de la consommation énergétique par m 3 d’hydrogène produit  (c) (e) 98 5 98 4 97 9 97 5 99 3* (a) PCI  Pouvoir Calorifique Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée (b) Soit environ 74 000 GWh PCI (c) Calculée à partir d’une base 100 en 2007 (d) Gaz produits (oxygène azote argon) comptabilisés en m 3 d’oxygène gazeux équivalent (e) Hydrogène et monoxyde de carbone * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant Né d’une invention permettant de réduire considérablement la consommation énergétique pour séparer les gaz de l’air Air  Liquide est impliqué depuis toujours dans l’optimisation de sa consommation énergétique et de son empreinte environnementale Le Groupe est engagé dans une démarche visant à optimiser en permanence l’empreinte environnementale de ses activités et contribuant à améliorer celle de ses partenaires et de ses clients Grâce à son activité Ingénierie & Construction le Groupe conçoit lui même ses propres unités de production  il maîtrise ainsi l’adaptation de la conception de ces unités en fonction des besoins des clients de l’évolution des technologies et du coût de l’énergie Il profi te donc directement et rapidement de l’amélioration de l’effi cacité énergétique de ces unités Air Liquide opère des unités de séparation d’air et des unités d’hydrogène depuis de longues années Il bénéfi cie ainsi d’un cercle vertueux d’amélioration continue par sa maîtrise de la conception et son expérience de l’exploitation de ces unités À chaque fois que les circonstances le permettent les anciennes unités sont remplacées par de nouvelles unités plus performantes d’un point de vue énergétique Par ailleurs le Groupe construit des unités de plus en plus grandes qui présentent généralement par effet d’échelle une amélioration de leur effi cacité énergétique Air Liquide a également mis en place un programme concernant l’amélioration de la fi abilité du fonctionnement de ses unités qui au delà d’apporter un meilleur service aux clients a des conséquences directes sur l’effi cacité énergétique En effet tout arrêt puis redémarrage de ces unités constitue une séquence consommatrice en énergie Accroître la fi abilité c’est à dire réduire le nombre d’arrêts intempestifs conduit ainsi à une meilleure effi cacité énergétique des unités de production (a) Hors sites de Recherche et Développement de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité qui sont intégrés dans les unités de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité 72DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Les unités de grande taille sont souvent connectées entre elles à travers un réseau de canalisations alimentant un bassin industriel de clients Cet ensemble d’unités interconnectées permet de réaliser une synergie de leur conduite sur le plan de la production comme sur le plan de la consommation d’énergie Le développement continu des réseaux de canalisations d’oxygène d’azote et d’hydrogène du Groupe contribue ainsi clairement à améliorer son effi cacité énergétique Enfi n des technologies informatiques «  intelligentes  » (smart technologies) de plus en plus performantes sont déployées afi n de suivre et de piloter de façon centralisée les grandes unités du Groupe permettant d’ajuster la production avec les besoins des clients Cette intégration contribue aussi à l’amélioration de leur effi cacité énergétique ORIGINE DE L’ÉNERGIE ÉLECTRIQUE UTILISÉE En tenant compte des différentes natures d’énergie primaire utilisées pour produire de l’électricité dans les pays où Air Liquide est présent il est ainsi possible de présenter la répartition globale de l’origine de l’énergie électrique utilisée par le Groupe au niveau mondial Origine de l’énergie électrique utilisée en 2015  (a) Électricité non carbonée du Groupe (en TWh) 40 % Énergie renouvelable (y compris hydroélectrique) 21 % Énergie nucléaire 19 %Énergie thermique conventionnelle 60 % (a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source  Agence internationale de l’énergie) TRANSPORT ACTIVITÉ INDUSTRIEL MARCHAND 2011 2012 2013 2014 2015 Kilomètres parcourus pour les livraisons de gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km) 428 428 420 428 426* Estimation des émissions de CO 2 générées par le transport dans l’activité Industriel Marchand (en milliers de tonnes) 471 471 462 471 468* Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz industriel livré (oxygène azote argon gaz carbonique)  (a) (tournée de livraison) 97 1 97 8 95 3 94 8 92 2* Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce aux unités on site implantées chez les clients (en millions de km)  70  68  72  72  74 Estimation des émissions de CO 2 évitées par ces unités on site (en milliers de tonnes)  70  68  72  72 74 Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène par canalisation et par on site 86 % 86 % 86 % 86 % 87 % (a) En kilomètres par tonne livrée pour l’activité Industriel Marchand Base 100 en 2007 * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant En 2015 les véhicules livrant les gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles dans l’activité Industriel Marchand ont parcouru 426 millions de kilomètres dans le monde et ont émis environ 468 000 tonnes de CO 2 73 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) TRANSPORT ACTIVITÉ SANTÉ 2012 2013 2014 2015 Transport activité Santé à domicile Kilomètres parcourus (en millions de km) 141 161 149 161 Émissions de CO 2 associées (en milliers de tonnes) 35 38 35 39 Transport activité Gaz Médicaux Kilomètres parcourus (en millions de km) 20 26 26 28 Émissions de CO 2 associées (en milliers de tonnes) 17 23 23 25 TOTAL KILOMÈTRES PARCOURUS ACTIVITÉ SANTÉ (en millions de km) 161 187 175 189 TOTAL ÉMISSIONS DE CO 2 ASSOCIÉES (en milliers de tonnes) 52 61 58 64 En 2015 le nombre total de kilomètres parcourus pour les livraisons de l’activité Santé à domicile de gaz conditionnés en bouteilles est de 161 millions de kilomètres La quantité de CO 2 émise pour ces livraisons est de 39  000  tonnes (a) Le nombre de kilomètres parcourus pour la livraison de gaz médicaux aux hôpitaux s’élève à 28 millions de kilomètres (a) ce qui représente 25 000 tonnes de CO 2 émises en 2015 Pour contribuer à réduire leur empreinte environnementale certaines fi liales de l’activité Santé à domicile ont mis en place des formations d’éco conduite Ces formations s’adressent aux techniciens infi rmières nutritionnistes de ces fi liales Santé à domicile afi n de les sensibiliser aux enjeux d’une conduite plus respectueuse de l’environnement Ces formations permettent de concilier mobilité sécurité écologie et économie 1 2 Émissions de gaz à effet de serre du Groupe et émissions évitées ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE Les émissions de gaz à effet de serre des entreprises sont usuellement réparties suivant trois périmètres appelés « Scopes » selon l’origine des émissions  ■le Scope 1 correspond aux émissions directes générées par l’ensemble des sources d’émissions possédées ou contrôlées par Air Liquide Ce périmètre regroupe les unités de production du Groupe ainsi que le transport des produits jusqu’aux clients et aux patients Les émissions directes sont liées pour plus de 94  % à la nature de l’énergie thermique utilisée comme matière première par les grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone et par les unités de cogénération (production de vapeur et d’électricité) du Groupe La très grande majorité de ces unités utilisent du gaz naturel  (b)  ■le Scope  2 correspond à l’ensemble des émissions indirectes liées à la production d’électricité ou de vapeur achetée à l’extérieur du Groupe dans les différents pays où il opère Ces émissions dépendent donc étroitement de la nature de l’électricité dans les pays où Air Liquide est présent  ■le Scope  3 correspond aux autres émissions indirectes générées par exemple par les déplacements professionnels et domicile travail des collaborateurs du Groupe Les émissions directes et indirectes des Scopes  1 et 2 représentent 99 % des émissions totales du Groupe en 2015 (a) Extrapolé sur la base des principaux pays de l’activité Santé (b) Certaines unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone utilisent également d’autres matières premières telles que le naphta (liquide proche de l’essence issu de la distillation du pétrole) et divers gaz issus des raffineries 74DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Indicateurs concernant les émissions de l’ensemble du Groupe 2011 2012 2013 2014 2015 Scope 1  émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (en milliers de tonnes CO 2 eq )  (a) 10 549 11 272 11 846 11 569 13 552* Scope 2  émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO 2 ) (b) 9 085 9 546 9 915 11 405 11 716* TOTAL ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GES (en milliers de tonnes CO 2 eq ) 19 634 20 818 21 761 22 974 25 268* (a) Comprend les émissions de CO 2 et les émissions de protoxyde d’azote (b) Total des émissions indirectes de GES générées par la production d’électricité achetée à l’extérieur du Groupe Étant entendu que les émissions indirectes concernent uniquement le CO 2 Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source  Agence internationale de l’énergie) * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant Émissions directes « Scope 1 » et émissions indirectes « Scope 2 » de gaz à effet de serre (en milliers de tonnes de CO 2 éq ) Total émissions directes de GES (en milliers de T de CO 2 eq ) Total émissions indirectes de GES (en milliers de T de CO 2) 11 56913 552 11 40511 716 2015 2011 19 634 10 5499 085 2012 11 272 9 546 2013 11 846 9 915 2014 20 81821 76122 97425 268 Les émissions directes du Groupe passent de 11 6  millions de tonnes en équivalent CO 2 en 2014 à 13 6  millions de tonnes en 2015 soit une croissance de 17 1  % Cette forte croissance est due d’une part à la croissance des émissions des unités de cogénération qui ont été plus sollicitées en 2015 et d’autre part à la croissance des émissions des unités d’hydrogène notamment en raison de la mise en service progressive de la grande unité de Yanbu (Arabie Saoudite) Les émissions indirectes du Groupe passent de 11 4 millions de tonnes en équivalent CO 2 en 2014 à 11 7 millions de tonnes soit une croissance de 2 7 % Cette croissance est due principalement à la mise en service de nouvelles unités d’oxygène Les émissions totales du Groupe (directes et indirectes) passent ainsi de 23 0  millions de tonnes en équivalent CO 2 en 2014 à 25 3  millions de tonnes en 2015 soit une croissance de 10  % résultant des évolutions des émissions directes et indirectes Répartition des émissions entre économies avancées et économies en développement (en milliers de tonnes de CO 2) Économies avancées Émissions directes Économies en développement Économies avancées Émissions indirectes Économies en développement 11 308 4 327 2 244 7 389 Émissions de GES totales 25 268 Afi n de distinguer les dynamiques de croissance différenciées entre économies avancées et économies en développement Air  Liquide segmente depuis 2010 ses émissions directes et indirectes de CO 2 entre ces économies 75 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Répartition des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre Divers 1 % Transport 2 % Unités de séparation d'air (ASU) 44 % Unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone (HyCO) 33 % Cogénération 20 % Dans ce Rapport les économies avancées sont défi nies conformément au reporting fi nancier  Allemagne Autriche Australie Belgique Canada Danemark Espagne États Unis Finlande France Grande Bretagne Grèce Italie Japon Norvège Pays Bas Portugal Suède Suisse Les économies en développement font référence aux autres pays dans lesquels Air Liquide est implanté Émissions du Scope 3 liées aux déplacements professionnels Les déplacements professionnels par avion par la route ou le train sont les principales sources d’émissions de CO 2 du Scope 3 Ces émissions représentent environ 150  000  tonnes de CO 2 en 2015 pour l’ensemble des fi liales dans le Monde ce qui représente largement moins de 1  % des émissions totales du Groupe Par ailleurs 28  salles de télé présence sont opérationnelles dans les différentes géographies où le Groupe est présent Ces salles permettent d’organiser des réunions à distance en proposant à chaque participant une présence semblable à une réunion physique Elles peuvent être également utilisées pour des échanges avec les clients les partenaires et les investisseurs Cette technologie permet ainsi de réduire les émissions de CO 2 générées par le transport aérien des collaborateurs d’environ 1 5  tonne de CO 2 par personne présente lors de ces téléconférences ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE ÉVITÉES PAR LE GROUPE Émissions évitées dans nos opérations de production L’effi cacité énergétique est au cœur des métiers et des activités du Groupe qui travaille continuellement à l’amélioration de l’empreinte énergétique et environnementale de ses produits et services Cette optimisation résulte des effets combinés  ■des solutions technologiques apportées par Air Liquide dans ses procédés de production  ■des effets d’échelle de coproduction et de synergies notamment grâce au développement de réseaux de canalisations  ■de l’optimisation opérationnelle de la conduite de ses unités de production  ■et des solutions choisies pour l’approvisionnement en énergie et en matières premières Ainsi l’ensemble des produits et services fournis par Air  Liquide permet aux clients du Groupe de diminuer leur consommation d’énergie et par conséquent leurs émissions de CO 2 par rapport à un « système alternatif de référence » où les clients posséderaient et exploiteraient leurs propres unités de production Le Groupe a mis en place en 2015 une méthodologie détaillée pour évaluer les émissions de CO 2 évitées correspondantes Cette évaluation est effectuée sur le périmètre de l’activité Grande Industrie qui représente plus de 90  % de la consommation d’énergie et donc des émissions de CO 2 du Groupe La méthodologie est basée sur une analyse de l’ensemble des volumes de gaz industriels fournis aux clients sur l’année 2015 site par site et client par client c’est à dire sur plus de 1 300 points de livraison par canalisation Pour chaque site client on évalue les émissions du système de référence en modélisant la consommation énergétique et les émissions de CO 2 directes et indirectes qui seraient générées par une unité de production dédiée à l’alimentation du site Cette modélisation s’appuie sur un référentiel qui tient compte de l’état de l’art en matière d’effi cacité énergétique ainsi que de la taille et de la nature des unités de production Au total Air  Liquide calcule ainsi que les émissions évitées par ses opérations de production en 2015 sont de 4 28 millions de tonnes de CO 2 réparties de la manière suivante  ■1 45 million de tonnes d’émissions indirectes de CO 2 sur la fourniture des gaz de l’air  ■1 76  million de tonnes d’émissions directes de CO 2 sur la fourniture d’hydrogène et de monoxyde de carbone  ■1  million de tonnes d’émissions directes de CO 2 sur les unités de cogénération produisant simultanément de la vapeur et de l’électricité à partir de gaz naturel qui sont en moyenne 20 % plus effi caces que des productions séparées de vapeur et d’électricité Par ailleurs dans l’activité Industriel Marchand les petites unités de production d’azote d’oxygène et d’hydrogène installées chez les clients dites unités on site permettent de réduire les livraisons par camions sources d’émissions de CO 2 En 2015 ces unités ont ainsi permis d’éviter 72  millions de kilomètres parcourus par des camions et d’éviter aussi en conséquence l’émission de 74 000 tonnes de CO 2 76DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Émissions évitées chez nos clients grâce à la fourniture de nos produits Par ailleurs au delà de ces émissions de CO 2 évitées grâce à la performance énergétique des unités de production d’Air Liquide de nombreux produits et services fournis par le Groupe à ses clients leur permettent de réduire leurs propres émissions de CO 2 et d’améliorer leur empreinte environnementale Par exemple Air  Liquide fournit à l’industrie sidérurgique d’importants volumes d’oxygène dont l’utilisation conduit à une réduction signifi cative de ses émissions de CO 2  ■l’injection d’oxygène dans les hauts fourneaux permet de réduire la consommation de coke dont la production et l’utilisation sont polluantes et très émettrices de CO 2 en le remplaçant partiellement par du charbon pulvérisé ou du gaz naturel  ■l’utilisation d’oxygène dans les brûleurs de fours électriques permet de réduire signifi cativement leur consommation d’électricité En 2015 une méthodologie détaillée a également été mise en place pour évaluer les émissions de CO 2 évitées par les clients sur ces deux applications sidérurgiques Cette méthodologie est basée sur une analyse des volumes d’oxygène fournis par Air Liquide en 2015 pour ces deux applications site par site et client par client Les émissions évitées sont calculées en appliquant des ratios issus de la modélisation des processus clients correspondants validés par les experts du Groupe En appliquant cette méthodologie Air  Liquide estime que l’utilisation de l’oxygène fourni pour ces deux applications en 2015 a permis à ses clients d’éviter des émissions de CO 2 de 10 6 millions de tonnes réparties en 10 millions de tonnes liées à l’injection d’oxygène dans les hauts fourneaux et 0 6 million de tonnes liées à l’utilisation d’oxygène dans les brûleurs de fours électriques Émissions de gaz à effet de serre du Groupe contribuant à produire des molécules qui protègent la vie chez nos patients et l’environnement chez nos clients Il est aussi intéressant d’analyser les émissions de CO 2 totales du Groupe en les mettant en regard de la destination des produits et services fournis par Air Liquide En particulier  ■6 1 millions de tonnes de CO 2 par an sont émis par le Groupe pour produire l’hydrogène nécessaire à la désulfuration des carburants et à leur conversion en produits plus légers au cours du raffi nage En 2015 les volumes d’hydrogène fournis par Air  Liquide aux raffi neries du monde entier ont permis d’éviter le rejet d’environ 1 2  million de tonnes d’oxydes de soufre dans l’atmosphère ce qui est près de quatre fois la totalité des émissions d’oxydes de soufre d’un pays comme la France  ■4 9  millions de tonnes de CO 2 par an sont émis par le Groupe pour produire de l’électricité et de la vapeur dans ses unités de cogénération La cogénération est une technique plus effi cace sur le plan des émissions de CO 2 que les techniques de production séparée de vapeur et d’électricité Comme indiqué ci dessus les unités de cogénération du Groupe ont ainsi permis d’éviter l’émission de 1 million de tonnes de CO 2 dans l’atmosphère en 2015 c’est à dire qu’elles ont été en moyenne 20  % plus effi caces que des unités séparées de production de vapeur et d’électricité  ■1 4 million de tonnes d’émissions indirectes de CO 2 par an sont liées à la production d’oxygène alimentant les hauts fourneaux et les fours électriques permettant de réduire considérablement la consommation d’énergie des procédés chez les clients Comme indiqué ci dessus nous estimons que l’utilisation de l’oxygène dans ces deux applications a ainsi permis d’éviter l’émission de 10 6 millions de tonnes de CO 2 en 2015  ■plus de 2  millions de tonnes de CO 2 par an sont émis pour produire les molécules qui sont destinées aux nombreuses autres applications protégeant l’environnement chez les clients et la vie chez les patients Au total plus de 14 millions de tonnes de CO 2 par an soit plus de la moitié des émissions totales de CO 2 du Groupe sont émis pour produire des molécules qui contribuent à protéger la vie chez nos patients et l’environnement chez nos clients 77 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) LES ACTIONS D’AIR LIQUIDE À L’OCCASION DE LA COP21 En amont de la COP21 qui s’est déroulée du 30 novembre au 12 décembre 2015 à Paris Benoît Potier Président Directeur Général d’Air Liquide a signé avec 59 autres dirigeants d’entreprises le « Business Proposals for COP21 » qui regroupe un certain nombre de propositions concernant la problématique du changement climatique Lors de la COP21 Air Liquide a présenté au sein de l’espace « Écomobilité » du salon Solutions COP21 ses technologies au service de la transition énergétique dans les secteurs de l’énergie hydrogène du biométhane et du transport réfrigéré La COP21 a également été l’occasion pour Air Liquide de mettre en valeur deux technologies phares qui s’inscrivent dans le cadre de la lutte contre le réchauffement climatique et des émissions de CO 2  ■Mobilité propre  Air Liquide a installé et inauguré la première station de recharge d'hydrogène à Paris en coopération avec une société de taxis électriques Cette station à hydrogène permettra de lancer à Paris le déploiement de « hype » la première fl otte de taxis électriques à hydrogène ■Capture et valorisation du CO 2  Air Liquide a inauguré une installation industrielle unique permettant le captage de CO 2 émis lors de la production d’hydrogène par procédé cryogénique appelée Cryocap™ Situé sur la plus grande unité de production d’hydrogène d’Air Liquide en France en Normandie à Port Jérôme Première technologie de captage de CO 2 utilisant un procédé cryogénique Cryocap™ permet de capter les émissions de CO 2 issues de la production d’hydrogène par reformage de gaz naturel tout en améliorant l'effi cacité avec une production d’hydrogène accrue Une fois purifi é le CO 2 récupéré permet de répondre aux besoins d'approvisionnement en gaz carbonique pour différentes applications industrielles par exemple la carbonisation des boissons gazeuses la conservation la surgélation alimentaire Cette unité présente une capacité de captage annuelle de 100 000 tonnes de CO 2 sur ce site Cette innovation s’inscrit dans la démarche Blue Hydrogen (voir partie « Innovation » de la partie 1 du Document de référence) du groupe Air Liquide qui vise à décarboner progressivement sa production d'hydrogène dédiée aux applications énergétiques ouvrant ainsi la voie à une mobilité entièrement propre 1 3 Gestion de l’environnement GESTION DE L’EAU 2011 2012 2013 2014 2015 Approvisionnement annuel d’eau (estimation en millions de m 3) 67 66 68 70 79*  (a) (a) Représente moins de 0 5 millième de la consommation d’eau industrielle des pays considérés * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant En 2015 Air Liquide a utilisé 79 millions de m 3 d’eau répartis de la manière suivante  ■environ 60  % par les unités de séparations d’air pour le refroidissement de l’air après compression 70 % de cette eau est évaporée et 30 % est traitée sur place ou par les stations de traitement des communes riveraines  ■environ 40  % dans les autres procédés industriels tels que les unités de production d’hydrogène et les unités de cogénération Environ 80 % de l’eau utilisée par ces unités est fournie puis consommée sous forme de vapeur par les clients d’Air Liquide En ce qui concerne les unités de séparation d’air il existe plusieurs types de circuits de refroidissement Plus de 85 % de ces unités ont des circuits d’eau semi ouverts qui nécessitent des appoints d’eau Plus de 10 % de ces unités ont des circuits ouverts Dans ce cas l’eau est issue de ressources naturelles ou de circuits industriels tiers Elle est renvoyée dans la source prélevée sans pollution ni modifi cation des caractéristiques physico chimiques de l’eau Enfi n environ 5 % de ces unités ont des circuits fermés qui n’ont aucune consommation d’eau 4 % des sites Air Liquide sont situés dans des zones qui selon le World Resources Institute (a) seront considérées en 2020 sous stress hydrique très élevé Aujourd’hui cela représente 5  % de l’approvisionnement annuel en eau des sites industriels d’Air Liquide (a) Le World Resources Institute (WRI) est un think tank américain fondé en 1982 et basé à Washington spécialisé dans les questions environnementales 78DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Air  Liquide assume sa responsabilité en tant qu’industriel en travaillant sur la réduction des volumes d’eau utilisés particulièrement dans ces zones de stress hydrique Plusieurs plans d’action ont été mis en œuvre dans le monde dans différentes activités du Groupe Par exemple au Brésil sur le site de Fortal l’eau est recyclée pour être utilisée sur les différentes installations industrielles Cela a permis une réduction de 63 % de la consommation en eau Ce type d’exemple est diffusé via les réseaux d’information interne d’Air  Liquide afi n de faire progresser l’ensemble des fi liales dans ce domaine REJETS DANS L’AIR ET REJETS DANS L’EAU En complément des principaux indicateurs environnementaux d’autres indicateurs de moindre importance et pertinence pour le métier d’Air Liquide sont suivis Parmi ces indicateurs et dans un souci de transparence et d’exhaustivité du reporting Air  Liquide présente ci dessous le tableau de synthèse des rejets dans l’air d’oxydes d’azote (NOx) d’oxydes de soufre (SOx) de composés organiques volatils (COV) ainsi que des rejets dans l’eau de matières oxydables et de matières en suspension Rejets dans l’air et rejets dans l’eau (en tonnes) 2011 2012 2013 2014 2015 Rejets dans l’air  NOx (oxydes d’azote) 3 710 3 940 4 400 3 200 3 270 Rejets dans l’air  SOx (oxydes de soufre) < 300 < 300 < 250 < 250 < 250 Rejets dans l’air de composés organiques volatils (COV) (estimation) 320 124 110 110 99 Rejets dans l’eau de matières oxydables < 1 700 < 1 700 < 1 000 < 1 000 < 1 000 Rejets dans l’eau de matières en suspension < 1 500 < 1 500 < 1 500 < 1 500 < 1 500 DÉCHETS ET CO PRODUITS Bien que la quantité de déchets et co produits de l’activité des gaz industriels et médicaux soit faible Air  Liquide publie néanmoins des chiffres estimés à ce sujet dans un souci d’exhaustivité du reporting Les principaux déchets et co produits générés par les unités de production sont la chaux issue des unités de production d’acétylène des déchets métalliques des huiles des peintures et des solvants Le ratio de recyclage moyen des déchets  (a) est supérieur à 90 % Déchets et co produits 2011 2012 2013 2014 2015 Déchets et coproduits non dangereux ■Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités de production d’acétylène (en tonnes) 36 800 30 400 32 500 32 000 29 000 Dont % recyclé > 90 % > 80 % > 80 % > 90 % > 80 % ■Déchets métalliques (en tonnes)  (a) 8 200 9 200 9 800 9 000 7 600 Dont % recyclé > 99 % > 99 % > 99 % > 99 % > 99 % ■Huiles (en tonnes ) 750 825 800 600 650 Dont % recyclé 84 % 91 % 88 % 83 % 92 % (b) TOTAL DES DÉCHETS ET CO PRODUITS NON DANGEREUX (estimation en tonnes) 45 750 40 525 43 100 41 600 37 250 Déchets dangereux ■Peintures et solvants (en tonnes) 150 101 150 100 104 Dont % recyclé 54 % 43 % 63 % 63 % 59 % (c) TOTAL DES DÉCHETS ET CO PRODUITS (estimation en tonnes) 45 900 40 626 43 250 41 700 37 354 (a) Déchets métalliques non dangereux (b) En plus 6 % sont incinérés (c) En plus 36 % sont incinérés (a) Pondération suivant le poids des déchets 79 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) GESTION RESPONSABLE DES PRODUITS ET RÉGLEMENTATION Air  Liquide a mis en place des procédures visant à maîtriser son impact sur l’environnement la santé et la sécurité de ses produits en particulier pour des substances telles que l’oxygène l’hydrogène et les gaz utilisés pour l’activité Électronique Cette gestion responsable des produits se réalise concrètement par  ■l’identifi cation des dangers physico chimiques toxicologiques ou écologiques liés à certains produits  ■l’évaluation des risques présents lors des différentes étapes de production transport et stockage de la matière première au produit fi ni  ■la mise en place de dispositifs garantissant la sécurité des clients et des patients lors de la manipulation des produits et leur intégration dans les procédés industriels des clients Gestion Responsable des produits à la Seppic Filiale du groupe Air Liquide au sein de l’activité Santé Seppic développe et commercialise des ingrédients de spécialité pour la Santé et la Beauté – excipients et actifs dédiés aux marchés de la cosmétique de la pharmacie et des vaccins Ces ingrédients sont fabriqués de plus en plus à partir de matières premières végétales La stratégie de Seppic s’appuie sur le souci constant de minimiser l’impact environnemental de ses activités Les principes de la «  chimie verte  » sont intégrés aux nouveaux procédés de Seppic permettant d’explorer de nouvelles voies de synthèse et d’extraction des matières premières végétales Seppic évalue ses produits selon une grille de critères environnementaux tels que l’utilisation de matières premières végétales de procédés sans solvant et la réduction des consommations d’énergie La «  chimie verte  » s’inscrit dans la Démarche de Responsabilité et de Développement durable de Seppic comme un moteur d’innovation et de croissance Seppic met en œuvre des outils comme l’Eco Conception le Bilan Carbone et l’Analyse du Cycle de Vie (ACV) des produits L’Eco Conception est une méthodologie d’analyse permettant de concevoir de nouveaux produits à faible impact sur l’environnement durant tout leur cycle de vie mais aussi d’améliorer la fabrication des produits existants L’ACV consiste à analyser de manière détaillée les impacts environnementaux d’un produit depuis l’extraction des matières premières jusqu’à son utilisation fi nale par le consommateur Les dimensions Qualité Sécurité et Environnement sont en permanence au cœur de la gestion des sites industriels de Seppic entièrement certifi és par les normes internationales ISO9001 ISO14001 et OHSAS18001  (a) Règlement européen « REACH » REACH (Registration Evaluation Authorisation and restriction of CHemicals) est un règlement de l’Union européenne (donc applicable directement dans les États membres de l’Union) qui concerne comme son nom l’indique l’enregistrement l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques produites ou importées au sein de l’Union européenne Toute substance chimique importée ou fabriquée en Europe de plus d’une tonne par an doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’Agence européenne des produits chimiques ECHA Chaque fabricant ou importateur doit avoir son propre enregistrement Ce règlement s’inscrit dans la démarche de gestion responsable des produits développée par l’industrie chimique Le règlement européen REACH est entré en vigueur le 1 er juin 2007 et les procédures d’enregistrement et d’autorisation s’étalent sur environ 12 ans pour les produits déjà sur le marché Les principaux produits d’Air Liquide comme l’oxygène l’azote l’hydrogène le CO 2 l’hélium et les gaz rares sont exclus du champ d’application de REACH Jusqu’à maintenant quatre produits (monoxyde de carbone acétylène méthanol (b) et chaux  (c)) ont été enregistrés conformément au calendrier établi par cette réglementation Le protoxyde d’azote ainsi que quelques gaz spéciaux de l’activité Électronique comme par exemple le trifl uorure d’azote ont été enregistrés le 1 er  juin 2013 pour des quantités annuelles comprises entre 100 et 999 tonnes Par ailleurs l’activité Ingrédients de spécialité Santé relève pour certains de ses produits de la réglementation REACH y compris pour les nombreuses références de Seppic issues de matières premières végétales En fonction du tonnage annuel de fabrication Seppic a d’ores et déjà enregistré ses principaux produits et l’aura fait pour tous ses produits concernés au plus tard le 31 mai 2018 conformément au règlement REACH Air Liquide doit également s’assurer de la conformité des matières premières utilisées par rapport à la réglementation REACH En 2015 les ventes du Groupe concernées par REACH représentent moins de 3 % du chiffre d’affaires du Groupe Principales réglementations applicables à Air Liquide dans le domaine de l’environnement Directive Seveso 3 Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs Elle s’applique à tout établissement où des substances dangereuses sont présentes au dessus de certaines (a) Normes internationales de management de la qualité (ISO9001) de l’environnement (ISO14001) et de la sécurité (OHSAS18001) (b) Le méthanol est la matière première utilisée pour produire de l’hydrogène dans une des unités du Groupe (c) La chaux est un co produit de l’activité Acétylène 80DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) quantités Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes  Seveso  3 «  seuil haut » et « seuil bas » En Europe 93 sites Air Liquide « seuil bas » et 25 sites « seuil haut » sont concernés principalement en raison des stockages d’oxygène La réglementation Seveso est européenne mais la transposition des critères Seveso «  seuil haut  » au niveau mondial ajouterait 29 autres sites du Groupe Quotas d’émissions de CO 2 Air  Liquide est présent dans plusieurs géographies qui ont mis en place ou sont en train de mettre en place des systèmes de quotas d’émissions de gaz à effet de serre Ce sujet est suivi par des équipes Corporate et des équipes dédiées dans ces géographies pour suivre et accompagner ces développements réglementaires et pour assurer la pleine conformité de ses opérations avec les objectifs et obligations qui y sont liés Grâce à la performance énergétique de ses systèmes de production Air  Liquide est naturellement engagé dans l’optimisation de l’empreinte énergétique et donc de l’empreinte carbone de ses produits et services Dans l’Union européenne la directive européenne ETS (Emission Trading Scheme) a établi depuis 2005 un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre dans le respect du protocole de Kyoto et des objectifs européens sur le climat Suite à une première phase de 2005 à 2007 puis une seconde phase de 2008 à 2012 la troisième phase couvrant la période 2013 2020 élargit le périmètre des installations industrielles soumises à l’ETS Pour Air Liquide l’application des dispositions de cette directive intègre en 2015 sept sites de cogénération en Allemagne France et Pays Bas et tous les grands sites de production d’hydrogène du Groupe en Europe Concernant les unités de production d’hydrogène les quotas d’émission de CO 2 sont majoritairement alloués gratuitement selon un benchmark établi sur les installations européennes les plus performantes Air Liquide se fournit en quotas de CO 2 auprès du marché ou de ses clients pour la part des émissions des sites de production d’hydrogène non couvertes par les allocations gratuites ainsi que pour l’intégralité des émissions des sites de cogénération En Californie la directive AB32 (Assembly Bill 32) établit depuis janvier  2013 un système de quotas de CO 2 pour les industriels avec obligation de réconcilier émissions et droits à émettre et fi xe des objectifs de réduction de quotas progressifs jusqu’en 2020 Cette nouvelle réglementation concerne deux sites de production d’hydrogène d’Air Liquide en Californie Un système similaire a été mis en place en Corée du Sud en janvier 2015 Il concerne l’ensemble des unités de production de gaz de l’air d’hydrogène et de monoxyde de carbone d’Air Liquide en Corée avec l’allocation d’un volume de quotas d’émissions gratuits sur la base des émissions historiques Ce volume de quotas d’émissions gratuits sera ensuite graduellement réduit La Chine a annoncé des objectifs ambitieux de réduction de l’intensité carbone de son économie à l’horizon 2030 Le gouvernement chinois a lancé en 2013 et 2014 des programmes pilotes d’« ETS » dans sept zones (les provinces de Guangdong et Hubei et les villes de Pékin Tianjin Shanghai Chongqing et Shenzhen) Ces programmes concernent les sites de production d’Air  Liquide situés dans ces régions (unités de gaz de l’air et unités hydrogène) qui participent activement à ces programmes pilotes Le gouvernement chinois a annoncé fi n 2015 la mise en place d’un système national  de  quotas d’émissions à partir  de  2016 2017 dont les modalités détaillées sont en cours de défi nition INCIDENTS ENVIRONNEMENTAUX ET RISQUES LIÉS AUX CHANGEMENTS CLIMATIQUES Une procédure d’Air  Liquide accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et faisant partie intégrante du système de gestion industrielle IMS d’Air  Liquide défi nit les incidents environnementaux selon trois niveaux établis en fonction de leur gravité L’ensemble des événements reportés au niveau Groupe fait l’objet d’une analyse systématique détaillée en fonction de la nature des événements afi n de renforcer les mesures de prévention Les risques environnementaux liés aux procédés industriels ainsi que les risques liés aux changements climatiques sont pris en compte par le Groupe et sont présentés dans la section Facteurs de risques du Document de référence Les incidents environnementaux dans l’activité des gaz industriels et médicaux comparé à l’industrie chimique classique ont la plupart du temps des conséquences très faibles sur l’environnement Par exemple dans la production des gaz de l’air toute éventuelle fuite de ces gaz ne présente strictement aucun danger pour l’atmosphère De même l’eau utilisée par les procédés d’Air Liquide sert principalement au refroidissement des procédés et à la production de vapeur Le risque de pollution éventuelle de l’eau utilisée est donc très réduit En 2015 le nombre d’incidents environnementaux a été de huit au total dans le Groupe concernant notamment des fuites de gaz de l’air et d’huile Les risques climatiques sont revus à la fois au niveau du Groupe et des sites Les catastrophes météorologiques et climatiques le stress hydrique ou l’augmentation de la fréquence des cyclones constituent un risque pouvant perturber le bon fonctionnement des opérations Des mesures de prévention contre ces phénomènes météorologiques extrêmes sont mises en place sur les principaux sites situés dans les zones à risque Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement est de 14 millions d’euros BIODIVERSITÉ L’impact des activités d’Air  Liquide sur la biodiversité est limité car les unités de production sont situées généralement sur des sites de petite taille implantés dans des zones industrielles Air  Liquide soutient néanmoins la préservation de la biodiversité via sa Fondation qui fi nance dans le monde des projets de recherche scientifi que dans le domaine de la protection de l’environnement en privilégiant les projets qui contribuent à préserver l’atmosphère de notre planète et donc la biodiversité 81 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) La Fondation a ainsi soutenu les projets suivants au cours des dernières années  ■l’expédition Under The Pole  II au Groenland La Fondation Air Liquide soutient les travaux de recherche du programme environnemental mené en arctique L’objectif est d’étudier les interactions entre la banquise l’atmosphère et l’océan en quantifi ant les quantités de CO 2 séquestrées dans l’océan profond La Fondation contribue ainsi à la protection de la biodiversité dans ce milieu polaire  ■l’observatoire international des mangroves de l’Institut de Recherche pour le Développement (IRD) Avec le soutien de la Fondation Air Liquide l’IRD analyse le cycle du carbone des mangroves dans trois régions climatiques différentes  Nouvelle Calédonie Nouvelle Zélande et Vietnam Le but est de comprendre l’impact du changement climatique sur les mangroves et ainsi protéger cet écosystème qui abrite une très riche biodiversité 2 Social et sociétal 2 1 La sécurité  une valeur fondamentale Indicateurs de sécurité concernant l’ensemble du Groupe 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés du Groupe  (a) 153 147 137 131 153 144 149 151 144 152 Fréquence d’accidents de salariés du Groupe  (b) 2 3 2 1 1 8 1 7 1 9 1 7 1 7 1 6 1 6 1 6* Taux de gravité des accidents  (c) < 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1 < 0 1 Nombre d’accidents de sous traitants et d’intérimaires  (d) (e) 154 148 155 118 142 110 92 94 Fréquence d’accidents de sous traitants et d’intérimaires2 2 2 3 2 2 (a) Accidents de travail mortels depuis 2010  aucun en 2015 aucun en 2014 trois en 2013 un en 2012 un en 2011 un en 2010 Parmi ces accidents mortels un est un accident de la route en 2013 (b) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées concernant les salariés du Groupe Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail (c) Nombre moyen de jours d’arrêt par millier d’heures travaillées Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail (d) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide sur un site du Groupe ou sur le site d’un client ou encore en tant que conducteur d’un véhicule de livraison (e) Accidents de travail mortels depuis 2010  un accident de la route en 2015 un accident de la route en 2014 un accident de la route en 2013 trois accidents de travail mortels en 2012 dont un accident de la route quatre accidents de travail mortels en 2011 dont trois accidents de la route aucun accident de travail mortel en 2010 * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 82DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Nombre et fréquence des accidents avec arrêt des collaborateurs depuis 1996 0 50 100 150200 250300 Nombre d’accidents avec arrêt Nombre d’accidents avec arrêt (périmètre 2014) Nombre d’accidents avec arrêt (effet acquisition) 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 188207 164 135 134167194 136 135 131153 147 137 131153 144 144152 138 149151 0 1 2 3 4 5 6 7 8 Taux de Fréquence des accidents (a) 3 4 3 7 2 9 2 4 2 3 2 8 3 2 2 3 2 3 2 1 2 3 2 1 1 8 1 7 1 9 1 7 1 7 1 6 1 6 1 6 14 La sécurité est au premier rang des préoccupations de la Direction et des collaborateurs du Groupe Améliorer de façon permanente et durable la santé et la sécurité au travail de ses collaborateurs et de ses sous traitants est un des enjeux majeurs d’Air Liquide que traduit le mot d’ordre « zéro accident » sur chaque site dans chaque région dans chaque entité Les salariés sont mobilisés via une communication active et régulière sur cet objectif En outre des objectifs sécurité comme d’autres objectifs de responsabilité font partie de la rémunération variable des dirigeants du Groupe En particulier la part variable de la rémunération des mandataires sociaux est notamment liée à des objectifs de sécurité Prévention protection détection précoce et réaction rapide sont au cœur des préoccupations du Groupe Depuis 2005 Air Liquide a déployé son système de gestion industrielle (IMS) (a) qui a profondément transformé la façon de travailler et renforcé les processus de gestion de la sécurité de la fi abilité de la protection de l’environnement et de la maîtrise des risques industriels Le Groupe a mis en place des procédures des formations et un suivi appropriés afi n d’encourager chacun à travailler en toute sécurité et de façon responsable dans le respect des lois et des règlements en vigueur Une équipe centrale d’experts anime des réseaux de spécialistes sur le terrain pour veiller à la bonne mise en œuvre du système IMS Ensemble ils apportent un support technique et méthodologique aux managers locaux dans les différentes entités du Groupe et participent ainsi à la maîtrise des risques industriels En 2015 le nombre d’accidents avec arrêt des collaborateurs du Groupe est de 152 comparé à 144 en 2014 À périmètre comparable c’est à dire hors acquisitions récentes le nombre d’accidents avec arrêts est de 138 Le taux de fréquence des accidents avec arrêt des collaborateurs c’est à dire le nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées est de 1 6 identique à 2014 À périmètre comparable il s’établit à 1 5 en amélioration par rapport au taux de l’année précédente Alors que le Groupe avait connu 92 accidents avec arrêt de sous traitants et intérimaires en 2014 l’année 2015 se termine avec 94 accidents avec arrêt de sous traitants et intérimaires dans un contexte de croissance de l’activité De fait le taux de fréquence de ces accidents est effectivement en légère baisse à 2 2 en 2015 contre 2 3 en 2014 Les orientations du Groupe en matière de sécurité pour 2015 ont mis l’accent sur la compréhension et la prévention des risques majeurs liés à ses métiers Ainsi Air  Liquide a poursuivi un programme de sensibilisation de tous les collaborateurs aux risques techniques pouvant avoir des conséquences graves Ce programme renforce l’importance de la sécurité dans le quotidien de chacun Il permet à chaque manager de terrain d’engager la discussion avec son équipe afi n de partager les règles les meilleures pratiques et l’expérience quotidienne dans ce domaine Avec l’appui de la Direction Sécurité et Système Industriel du Groupe l’initiative appelée « Règles Vitales de Sécurité » continue d’être déployée dans l’ensemble du Groupe Il s’agit de renforcer la prise en compte des règles de sécurité concernant des risques importants sur les sites de production et correspondant à des situations industrielles caractéristiques des métiers du Groupe Ces règles s’appliquent aux collaborateurs d’Air  Liquide ainsi qu’aux intérimaires et aux sous traitants (a) Nombre d' accident avec au moins un jour d'arrêt par million d'heures travaillées (a) Plus d’informations sur le système IMS sont présentées dans la section Système de gestion industrielle et certifications 83 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) 2 2 Développer nos collaborateurs Le Groupe rassemble 51  500  femmes et hommes dans 80  pays qui forment des équipes pluriculturelles à compétences multiples Air Liquide veille à favoriser la diversité à faciliter et accélérer les transferts de connaissance à motiver et impliquer ses collaborateurs et à encourager un engagement social et humain INDICE COMPOSITE « OUR TALENTS » Depuis 2012 Air Liquide publie annuellement un Indicateur Clé appelé « Our Talents » refl étant les efforts et les résultats du Groupe en matière de développement de diversité et d’engagement des collaborateurs L’objectif est d’encourager l’organisation à mettre en place des actions de progrès dans ces domaines Il est calculé en intégrant des indicateurs présentés dans cette section pondérés de la manière suivante  un tiers pour le développement un tiers pour la diversité et un tiers pour l’engagement des collaborateurs Développement des collaborateurs ■Pourcentage de salariés ayant bénéfi cié d’au moins une formation dans l’année ■Pourcentage de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année Diversité des collaborateurs ■Pourcentage de femmes parmi les ingénieurs et cadres embauchés dans l’année ■Nombre de nationalités parmi les cadres dirigeants Nombre de pays dans lesquels le Groupe est implanté Engagement des collaborateurs ■Pourcentage de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquête d’engagement interne au cours de ces trois dernières années ■Pourcentage des salariés détenant des actions Air Liquide ■Taux de fi délisation des ingénieurs et cadres 2011 2012 2013 2014 2015 Objectif pour 2015 Indice composite « Our Talents »  (a) 102 100 107 107 113 (b) 115 (a) Base 100 en 2010 (b) 114 en gardant les mêmes règles de calcul que celles établies en 2010 (prise en compte uniquement des filiales de plus de 300 salariés) La valeur de l’indice composite « Our Talents » est de 113 proche de l’objectif de 115 qui avait été fi xé pour 2015 DÉVELOPPEMENT MyTalent Online Dans le cadre de sa stratégie Ressources Humaines Air Liquide a lancé le programme MyTalent Online avec pour objectifs d’harmoniser les processus Ressources Humaines au sein du Groupe et de gagner en agilité dans les domaines de l’attraction et de la gestion des talents ainsi que dans le domaine de la formation MyTalent Online est composé des trois outils suivants présentant différents bénéfi ces pour les collaborateurs du Groupe et les professionnels des Ressources Humaines  ■Talent Acquisition System  une même plateforme regroupe toutes les offres de mobilité interne dans le Groupe Cette plateforme est également utilisée par les Départements des Ressources Humaines à travers le monde pour le recrutement externe ■Talent Management System  il s’agit d’un espace dédié aux collaborateurs Air  Liquide leurs managers ainsi que les professionnels des Ressources Humaines pour les revues de performance et la gestion de carrière ■Learning Management System  une plateforme dédiée à la formation et au développement des collaborateurs contribue à leur offrir une plus grande visibilité de l’ensemble des programmes de formation du Groupe et un meilleur suivi de leur plan de formation dans la durée Le programme MyTalent Online a continué son déploiement en 2015 Un campus Ressources Humaines organisé en juin 2015 a rassemblé 150 Directeurs des Ressources Humaines des différentes entités d’Air Liquide à travers le monde Cet événement a permis de renforcer l’harmonisation des processus et des bonnes pratiques en parallèle au déploiement de MyTalent Online dans les fi liales Plateforme de travail collaborative Une plateforme de travail collaborative appelée Kite a été déployée dans le Groupe depuis 2014 Innovation technologique changement culturel vers un travail plus collaboratif et participatif Kite représente une évolution numérique majeure du Groupe vers plus d’agilité et de réactivité y compris avec ses clients Par ailleurs grâce aux outils proposés par Kite tous les collaborateurs du Groupe ont été invités à déposer durant une journée des suggestions sur une plateforme autour de trois sujets relatifs à la compétitivité industrielle  l’optimisation des procédés le digital et l’énergie 84DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Pour accompagner le déploiement de Kite des collaborateurs du Groupe dans chaque entité ont été nommés «  Kite Champions  » Ils ont bénéfi cié d’une formation pour être les leaders du changement dans leurs entités et former le reste des collaborateurs aux nouveaux outils FORMATION Air  Liquide s’attache à développer les compétences et le savoir faire de ses collaborateurs La formation fait partie intégrante de ce développement Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité ainsi que d’améliorer leur performance leur contribution et leur employabilité En 2015 77 % des salariés du Groupe ont bénéfi cié d’au moins une formation dans l’année Le nombre moyen de jours de formation par salarié par an est de 3 5 en 2015 Ceci représente un total de plus de 1 250 000 heures de formation en 2015 Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an et part des salariés ayant bénéfi cié d’au moins une formation dans l’année 01 2 3 4 Nombre moyen de jours de formation salarié an 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2 6 2 7 2 9 3 1 2 4 3 0 3 4 3 6 3 5 3 5 3 5 0 20 40 60 80 100 % de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année (base 1 jour minimum) 67 %70 %68 % 71 % 71 %74 %82 %78 % 75 % 77 % 78 % Le Groupe s’investit en faveur de meilleures qualifi cations et formations professionnelles des jeunes afi n de favoriser leur intégration dans le monde de l’entreprise Ainsi plus de 580 jeunes ont pu bénéfi cier de contrats de travail en alternance en France leur permettant de combiner à la fois enseignement théorique dans leur université ou leur école et stage pratique chez Air Liquide À travers son Université d’Entreprise Air  Liquide continue de développer son offre de formation pour répondre aux besoins des collaborateurs tout en s’appuyant sur les valeurs du Groupe Cette université basée sur un modèle souple et décentralisé permet de former les collaborateurs avec des techniques pédagogiques comme le e learning Elle s’est fi xé une double mission  ■formaliser et déployer les processus de formation ainsi que diffuser les bonnes pratiques accompagnant la dynamique de formation du Groupe  ■diffuser une vingtaine de programmes spécifi ques allant de l’intégration des nouveaux collaborateurs au développement des capacités de leadership auxquels s’ajoutent les formations «  métier  » offertes par les différentes Branches d’activité Les valeurs Principes d’action et enjeux clés du Groupe sont systématiquement inclus dans les différents modules La plateforme d’e learning permet d’apporter aux collaborateurs un support à leur formation À ce jour elle met à disposition des collaborateurs du Groupe un total de plus de 1  000  modules interactifs de formation (en plusieurs langues) réalisés par l’Université Air Liquide les Business Lines les zones et les entités L’offre en ligne de formation s’enrichit d’année en année et couvre de nombreux thèmes tels que la sécurité l’éthique les processus RH le digital et le management Le module d’intégration «  Discover  » présente aux nouveaux arrivants l’organisation du Groupe les utilisations des gaz Air  Liquide la sécurité les Principes d’action et les principaux métiers Il est disponible dans 10 langues Depuis son lancement plus de 8 000 personnes ont été formées via ce module dans les différents pays où Air Liquide est présent Air  Liquide Université enrichit ses programmes existants en mixant les méthodes pédagogiques En effet elle propose des formations en salles lors de séminaires ou à distance en utilisant des e learning À fi n 2015 les modules d’e learning ont été utilisés par plus de 38  000  collaborateurs du Groupe et plus de 220 000 modules ont été terminés Le déploiement des programmes de formation à l’éthique s’est poursuivi en 2015 couvrant les différentes géographies du Groupe Ces programmes sont destinés en priorité aux équipes ventes achats et juridiques ainsi qu’aux Comités de direction et aux Senior Managers dans les entités du Groupe Par ailleurs ils ont été renforcés par l’élaboration de modules d’e learning sur les Codes de conduite des salariés et sur le Code anticorruption du Groupe ainsi qu’un module intitulé « Pratiques et principes internationaux relatifs à la concurrence » Ces modules comprennent une vidéo d’introduction présentée par chaque Directeur de zone ou d’entité le programme interactif de formation et une vidéo de conclusion présentée par le Délégué à l’Éthique du Groupe Tous les collaborateurs du Groupe doivent suivre le module sur les Codes de conduite des salariés avec un rappel systématique tous les ans En 2015 Air Liquide Université a poursuivi le déploiement du co développement professionnel dans ses programmes de formation Méthode novatrice en intelligence collective le co développement permet aux collaborateurs d’Air  Liquide de progresser dans leurs pratiques individuelles et collectives en échangeant entre pairs autour de situations vécues Chaque groupe de co développement constitue une communauté d’apprentissage mettant l’accent sur le partage d’expériences et visant également à élargir les capacités d’action des membres du Groupe dans leur domaine Les premiers pilotes de co développement au sein d’Air  Liquide ont regroupé une cinquantaine de managers du Groupe autour de plusieurs problématiques de management ainsi qu’autour de questions relatives au handicap dans le monde de l’entreprise Air Liquide Université a l’ambition de déployer ce programme dans diverses entités et géographies du Groupe ainsi qu’à différents niveaux de l’organisation Au total plus de 20  000  collaborateurs ont été formés «  en présentiel » par l’Université Air Liquide depuis sa création en 2009 85 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Répartition des thèmes de formation  (a) Ressources Humaines 25 % Santé Sécurité Environnement Qualité 27 % Autres 7 % Systèmes d'information 17 % Technologies 8 % Procédés et procédures industriels 5 % Juridique 4 % Intégration 2 % Ventes & Marketing 3 % Communication 2 % (a) Cette répartition porte sur plus de 3 4 des entités du Groupe où a été déployé le Learning Management System SUIVI DE LA PERFORMANCE DES COLLABORATEURS C’est au travers de l’engagement et de la contribution de ses collaborateurs qu’Air Liquide apporte plus de valeur à ses clients et à ses actionnaires Cette performance est suivie et mesurée au cours des entretiens que tout collaborateur doit avoir chaque année avec sa hiérarchie mais aussi au cours des entretiens de carrière qui doivent permettre à chacun d’échanger avec la Direction des Ressources Humaines locale sur une perspective de développement de carrière à plus long terme La Direction des Ressources Humaines du Groupe met particulièrement l’accent sur la réalisation de ces entretiens qui constituent une des «  pierres angulaires  » de la politique Ressources Humaines de l’Entreprise Ainsi en 2015 80 % des salariés du Groupe ont eu un entretien d’évaluation de leur performance avec leur hiérarchie Par ailleurs 15  % des collaborateurs ont eu un entretien de carrière avec la Direction des Ressources Humaines de leur entité RECONNAISSANCE DE L’EXPERTISE Air  Liquide dépose chaque année près de 300  brevets Ces inventions contribuent de façon signifi cative au développement du Groupe Le programme de reconnaissance des inventeurs récompense les inventeurs à l’origine de brevets commercialisés avec succès ou conférant un avantage concurrentiel à Air Liquide La reconnaissance de l’expertise technique au sein du Groupe passe également par le programme Technical Community Leaders (TCL) qui a désigné depuis son lancement en 2003 plus de 3  000  experts jouant un rôle moteur dans le partage de l’expertise des connaissances et de l’excellence technique En 2015 deux International Fellows 17  International Senior Experts et 75 International Experts provenant de géographies très diverses (Europe Asie Pacifi que Amérique du Nord et du Sud) ont reçu cette reconnaissance Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue aux transferts du savoir faire technique au partage des bonnes pratiques et au développement sur le long terme des compétences dont Air Liquide aura besoin demain MOBILITÉ La mobilité correspond à la capacité et la volonté d’un collaborateur à changer de métier ou de localisation géographique dans son pays ou à l’international pour répondre aux besoins de l’Entreprise et pour réaliser son développement personnel Le Groupe encourage de façon très active la mobilité géographique et professionnelle de ses collaborateurs dans l’ensemble des pays où il est présent En particulier des changements complets de métiers sont encouragés par les Ressources Humaines du Groupe DIVERSITÉ Diversité mixité Air  Liquide s’attache à lutter contre toute forme de discrimination La diversité est une priorité de la politique Ressources Humaines du Groupe convaincue qu’elle est source de dynamisme de créativité et de performance La volonté du Groupe a toujours été d’élargir le recrutement et d’attirer les meilleurs talents Les marchés sur lesquels Air Liquide évolue sont divers et complexes La diversité parmi les collaborateurs doit être notamment le refl et de la diversité géographique de ses clients Les objectifs du Groupe sont d’accroître cette diversité parmi ses collaborateurs en recherchant notamment un meilleur équilibre des responsabilités entre les hommes et les femmes et de valoriser les multiples cultures représentées au sein d’Air Liquide Les cinq axes de la politique Ressources Humaines concernant la diversité sont  ■la nationalité  ■le genre  ■la formation  ■l’âge  ■le handicap Le caractère international des cadres dirigeants du Groupe issus de 33 nationalités différentes en 2015 représente un atout appréciable de ce point de vue et continue d’être un axe fort de développement Au sein de la Direction des Ressources Humaines du Groupe une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité L’égalité entre hommes et femmes est un point essentiel dans l’expression de cette diversité Depuis plusieurs années Air Liquide a mis en place un plan d’action global Ainsi entre 2003 et 2015 le pourcentage de femmes parmi les ingénieurs et cadres est passé de 14 % à 29 % Ce pourcentage de femmes ingénieurs et cadres 86DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) est supérieur au pourcentage global de femmes dans l’ensemble du Groupe (28  %) et illustre ainsi la bonne représentativité des femmes dans l’encadrement d’Air  Liquide Par ailleurs les femmes représentent 38  % des salariés considérés comme hauts potentiels 13 postes de Direction Générale de fi liales ou de responsabilité d’un compte d’exploitation sont occupés par des femmes En outre cinq femmes sont aujourd’hui membres du Conseil d’Administration du Groupe Part des femmes parmi les ingénieurs et cadres 05 10 15 20 25 30 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 Pourcentage de femmes dans le Groupe Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres 24 % 24 %25 %26 % 26 %27 %27 %28 % 24 % 24 % 18 % 19 % 22 % 24 % 24 % 26 % 26 % 27 % 28 % 29 % Ces résultats sont le fruit d’une stratégie ressources humaines concrète et globale fondée sur les quatre axes suivants  1 Recruter  Renforcer la place des femmes dans le Groupe notamment au travers des embauches des ingénieurs et cadres 2 Développer les carrières et renforcer les responsabilités des femmes au sein de l’Entreprise  ■pour tout poste de management se libérant les Ressources Humaines étudient la candidature d’au moins une femme parmi les candidats  ■un entretien avant et après le congé maternité a été mis en place dans un certain nombre d’entités en France 3 Communiquer et impliquer tous les managers  Dans le cadre de la politique d’Air  Liquide visant à favoriser la mixité l’embauche et l’évolution professionnelle des femmes et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l’Entreprise un programme de sensibilisation et d’échanges sur les bénéfi ces induits de la mixité a été organisé dans le Groupe à destination des managers Ainsi plus de 700  managers dans le Groupe ont suivi ce programme Un kit de supports de communication contenant un message vidéo du Président Directeur Général a été déployé par les équipes Ressources Humaines à l’attention des différentes entités Air Liquide pour mettre en œuvre localement des plans d’action auprès de leurs équipes 4 Mieux concilier vie professionnelle et vie privée  Le CESU (Chèque Emploi Service Universel) qui vise entre autres à faciliter la garde d’enfants à domicile a été mis en place pour certaines entités en France depuis 2007 pour les hommes et femmes ayant des enfants en bas âge D’autres informations sur les actions entreprises par Air Liquide sur l’équilibre vie professionnelle vie privée sont consultables dans le paragraphe «  Bien être  » présenté dans la suite de cette section La Charte de la diversité en France signée par Air  Liquide est disponible sur Internet et constitue une des illustrations de l’engagement du Groupe en faveur de la diversité Air Liquide a renouvelé son engagement en 2015 Au delà des multiples initiatives locales de ses fi liales le groupe Air Liquide s’associe chaque année à la Journée mondiale de la femme célébrée le 8  mars À cette occasion Air  Liquide participe notamment au colloque annuel d’InterElles Né en 2001 le Cercle InterElles regroupe les réseaux de 13 entreprises  Air Liquide AREVA Assystem CEA France Télécom Orange GE Healthcare IBM France Lenovo Nexter Schlumberger ainsi qu’Intel Gemalto et Sanofi qui ont rejoint le Cercle InterElles en 2015 Ces entreprises technologiques soucieuses de promouvoir la mixité et l’égalité des chances ont pu identifi er des problématiques communes au sein de leurs secteurs d’activités Le Cercle InterElles s’est imposé ces dernières années comme un réseau pionnier dans la lutte contre les stéréotypes pour la mixité dans les entreprises et pour l’égalité professionnelle Par ailleurs Air  Liquide organise des séminaires d’échanges et de partage d’expériences sur les thèmes de la mixité et de la promotion de la diversité comme levier de performance comme par exemple avec la société Shell client historique de dimension internationale En avril 2015 à l’occasion de l’événement «  Girl’s Day  » organisé par le gouvernement allemand pour promouvoir les métiers scientifi ques et techniques auprès des jeunes étudiantes deux entités du Groupe le Centre de Recherche et de Technologie de Francfort (FRTC) et l’activité Ingénierie & Construction (E&C) à Francfort ont invité 17 jeunes étudiantes de plusieurs écoles de la région à découvrir les activités d’Air Liquide Des femmes ingénieurs du FRTC ont présenté Air Liquide et les applications des gaz dans la vie quotidienne Les jeunes femmes ont pu par exemple observer des expériences autour des gaz industriels Cette rencontre a aussi permis aux étudiantes d’entendre des témoignages de parcours de femmes ingénieurs du Groupe Également à titre d’exemple Air Liquide participe tous les ans à Paris à la course à pied féminine «  La Parisienne  » qui rassemble plus de 500  entreprises et plus d’un millier de participantes   En 2015 150  collaboratrices d’Air Liquide ont ainsi participé à cette course 87 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Handicap Pour Air  Liquide la diversité et l’égalité des chances passent aussi par une meilleure insertion des personnes en situation de handicap au sein de ses équipes mais également au travers de la sous traitance dans des établissements du secteur adapté et protégé  (a) particulièrement en France En 2015 les collaborateurs en situation de handicap représentent 1 4 % des effectifs du Groupe dans le monde La politique générale des Ressources Humaines en France sur le handicap s’est réalisée concrètement par la signature de plusieurs accords d’Entreprise depuis 2007 avec les partenaires sociaux en complément des initiatives locales de recrutement Fin 2015 le taux de travailleurs handicapés était de 4 8  % des effectifs des fi liales en France Air  Liquide s’engage à travers ces accords d’Entreprise à favoriser l’emploi l’intégration la formation le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap Pour accompagner cette démarche des campagnes de communication sont réalisées tout particulièrement pendant la Semaine pour l’Emploi des Personnes Handicapées auprès des managers et des collaborateurs Air Liquide sous traite également certaines prestations d’impression d’aménagement d’espaces verts ou de nettoyage auprès du secteur adapté et protégé Pour mener à bien ces actions sur le terrain en faveur des personnes handicapées la Mission Handicap d’Air  Liquide s’appuie sur des collaborateurs «  référents handicap  » répartis dans chacune des principales fi liales françaises Ils sont accompagnés par des groupes de travail pluridisciplinaires qui se réunissent plusieurs fois par an pour travailler sur les différents sujets liés au handicap En 2015 des partenariats ont été signés avec des cabinets spécialisés qui accompagnent Air Liquide dans les actions de recrutement et d’intégration de personnes en situation de handicap Par ailleurs les collaborateurs ont été sensibilisés au sujet du handicap lors de la Semaine pour l’Emploi des Personnes Handicapées par des manifestations d’art dans l’entreprise ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS Participation des collaborateurs au capital de L’Air Liquide S A Le Groupe a la volonté de faire participer de plus en plus largement ses collaborateurs au niveau mondial au capital de L’Air Liquide S A Ainsi depuis 1986 12 opérations d’augmentation de capital ont été spécialement réservées aux collaborateurs du Groupe en leur faisant bénéfi cier de conditions préférentielles Fin 2015 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 3  % dont 1 5  % au sens de l’article  L   225 102 du Code de commerce de la législation française correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou qui sont détenus dans le cadre d’une gestion collective Rémunération La rémunération versée aux collaborateurs et son évolution est construite en fonction des conditions du marché local de l’équité interne et de leur performance dans le respect des législations applicables Elle se compose généralement d’un salaire de base auquel s’ajoutent des éléments de rémunération complémentaires La part variable de la rémunération est conçue localement pour certaines catégories de collaborateurs afi n de récompenser la performance Elle dépend en général de paramètres tels que les résultats du Groupe les résultats de l’entité et la performance individuelle mesurée à la fois d’un point de vue quantitatif et qualitatif En rétribuant les performances collectives et individuelles Air  Liquide encourage la coopération de chacun et la contribution aux résultats globaux En 2015 60  % des salariés du Groupe disposent d’une part variable individuelle dans leur rémunération La majeure partie des ingénieurs et cadres ont une rémunération variable qui inclut notamment des objectifs liés au développement durable En particulier 15 % de la rémunération variable des managers est liée à des critères de développement durable comme par exemple la sécurité la satisfaction clients l’effi cacité énergétique ou la mixité Enfi n les 370  premiers dirigeants du Groupe ont au moins 10  % de leur rémunération variable obligatoirement liée à un critère de Responsabilité comme par exemple la sécurité l’éthique l’empreinte environnementale les achats responsables ou les indicateurs Ressources Humaines faisant partie de l’indice composite « Our Talents » qui intègre les objectifs du Groupe en matière de développement de diversité et d’engagement des collaborateurs Par ailleurs cette rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance ou les frais médicaux En 2015 près de 100  % des salariés disposaient d’un élément de couverture sociale par l’intermédiaire du Groupe notamment concernant la retraite SANTÉ AU TRAVAIL Air  Liquide est particulièrement soucieux d’assurer à ses collaborateurs des conditions de travail qui ne présentent pas de risques pour leur santé Cela se traduit par des actions préventives dans de nombreux domaines comme ceux concernant l’ergonomie des postes de travail Actions de prévention Air  Liquide organise régulièrement des campagnes de sensibilisation et de formation sur les thèmes de la sécurité de la santé et de la maîtrise des risques notamment liés à l’environnement de travail particulièrement comme le risque de troubles musculo squelettiques (TMS) Au Canada la fi liale d’Air Liquide a organisé en 2015 dans plusieurs de ses sites de production des sessions de formation à la manipulation de charges lourdes afi n de prévenir les maux de dos (a) Secteur de l’activité économique employant en priorité des personnes en situation de handicap 88DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Aux États Unis une cartographie des sites les plus impactés par le bruit a été réalisée Des mesures préventives et des formations ont ensuite été mises en place à destination des collaborateurs les plus exposés afi n de leur apprendre à préserver leur acuité auditive En Afrique du Sud et au Brésil les fi liales locales sensibilisent les collaborateurs à la prévention du Sida En Chine afi n de protéger au mieux la santé de ses collaborateurs dans un environnement de forte pollution de l’air l’entité Engineering & Construction (E&C) à Hangzhou a mis en œuvre des actions d’amélioration de la qualité de l’air notamment de sur ventilation des locaux Des contrôles réguliers sont prévus pour s’assurer du maintien dans la durée de la qualité de l’air dans ces bâtiments En Allemagne la fi liale Schülke spécialisée dans le domaine de l’hygiène et de la désinfection met ses produits à disposition des autres entités du Groupe Actions de préventions des risques psychosociaux En France dans le cadre de la démarche de prévention des risques psychosociaux Air  Liquide a mis en place en accord avec le Service de Santé au Travail français un dispositif d’écoute d’accompagnement et de soutien psychologique ouvert à tous ceux qui en expriment le besoin Cette initiative répond aux objectifs suivants  ■fournir à tout collaborateur qui le souhaite un temps d’expression et d’écoute permettant à chacun d’échanger librement avec un consultant externe à l’Entreprise  ■accompagner la relation manager collaborateur  ■apporter des conseils si besoin liés à une problématique de bien être au travail du collaborateur Les entretiens sont assurés par un psychologue d’un cabinet spécialisé externe Air  Liquide souhaite avec ce dispositif offrir un espace temps pour échanger sur ce sujet dans la plus stricte confi dentialité et permettre à tous ceux qui le désirent de conserver ou retrouver leur bien être au travail Le Département des Ressources Humaines d’Air  Liquide met en œuvre cette initiative dans le cadre des outils de prévention des risques psychosociaux et souhaite ainsi souligner son écoute et sa volonté d’action dans ce domaine Quelques rares cas de maladies professionnelles liées aux activités d’Air Liquide font l’objet d’un reporting par les fi liales du Groupe dans le monde BIEN ÊTRE Afi n de renforcer le bien être au travail au sein d’Air  Liquide différentes actions ont été mises en œuvre sur le périmètre français visant à favoriser l’équilibre vie personnelle vie professionnelle des salariés quels que soient leur âge et leur statut Ainsi trois partenariats ont été poursuivis en 2015 avec des prestataires de services à la personne  ■un e portail permet aux collaborateurs d’accéder de chez soi ou de son bureau à des renseignements pratiques administratifs et juridiques dans le but de faciliter leur quotidien Ce portail peut être utilisé par le collaborateur et sa famille via un code d’accès personnel Plus de 70  % des collaborateurs du Groupe en France ont actuellement accès à ce portail  ■une plateforme téléphonique permet aux collaborateurs d’avoir recours par téléphone de leur bureau ou de leur domicile à des experts (médecins – juristes – assistantes sociales – conseillers d’orientation…) qui répondent en toute confi dentialité à leurs questions dans des domaines aussi variés que la famille le logement le bien être et la santé les accidents de la vie la gestion du budget la fi scalité les retraites Air Liquide est précurseur dans ce domaine puisque le Groupe est actuellement l’un des seuls en France à proposer un panel de services aussi large à ses collaborateurs  ■des places de berceaux dans des crèches interentreprises sont proposées aux collaborateurs des fi liales couvertes par ce partenariat Fin 2015 51 places ont déjà été fi nancées par Air Liquide pour ses collaborateurs ABSENTÉISME Le taux d’absentéisme du Groupe est établi en comptabilisant le total des jours d’absence liés à la maladie et aux accidents de travail et de trajets quelles que soient la durée et leur cause rapporté au nombre total de jours travaillés par an  (a) En 2015 le taux d’absentéisme du groupe Air Liquide sur le périmètre Monde est ainsi de l’ordre de 2 7 % ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL En France le cadre général de l’organisation du temps de travail a été défi ni par l’ensemble des accords signés en 2000 et 2001 avec les organisations syndicales Très peu d’activités fonctionnent en travail posté qui concernent moins de dix usines en France principalement dans la Branche d’activité Grande Industrie Un projet est en cours au sein de cette activité ayant pour conséquence de réduire le travail posté En revanche la plupart des activités industrielles ainsi que celles de la Santé incluent des dispositifs d’astreinte qui font régulièrement l’objet de discussions avec les organisations syndicales (a) C’est à dire 365 jours auxquels sont soustraits les week ends jours fériés et congés légaux 89 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Concernant le télétravail l’opération pilote dans le cadre d’un accord avec les organisations syndicales (avec une durée déterminée d’un an) lancée en 2013 en France au sein des entités ALFI (Air  Liquide France Industrie) et ALSF (Air  Liquide Santé France) a été poursuivie et pérennisée Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs exprimées lors d’une enquête préalable sur l’équilibre vie professionnelle vie privée Après une phase de dialogue avec les différentes parties prenantes plus d’une centaine de collaborateurs et managers ont fait le choix du télétravail à domicile basé sur les principes de volontariat de confi ance et de réversibilité Encadrées par les Ressources Humaines des entités concernées des mesures de sensibilisation et de formation ont été prises pour accompagner le changement vers le télétravail auprès des collaborateurs des managers ainsi que des organisations syndicales avec le support d’une société de conseil spécialisée leader du conseil et de la formation dans ce domaine permettant ainsi de dépasser les idées reçues de montrer les bénéfi ces ainsi que les limites de ce mode de travail Le télétravail est mis en place comme un outil qui améliore la performance et l’équilibre vie professionnelle vie privée et qui apporte une souplesse organisationnelle La démarche s’est poursuivie en septembre  2015 avec la signature d’un accord relatif au télétravail entre la Direction et les organisations syndicales d’Air Liquide SA pour une durée pilote d’un an Des accords du même type ont été signés au sein de plusieurs fi liales du Groupe en France Ces accords traduisent la volonté des parties de moderniser les pratiques managériales et organisationnelles L’objectif est d’améliorer la qualité de vie et les conditions de travail de favoriser un meilleur équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle des salariés et de mettre en place un nouveau mode d’organisation du travail DIALOGUE SOCIAL Conformément à ses Principes d’action Air  Liquide est particulièrement attentif au respect des plus hauts standards en matière d’éthique et de sécurité Le Groupe veille à favoriser le dialogue social et dans ce cadre 79  % des salariés du Groupe ont accès à une structure de représentation de dialogue ou de concertation En Europe le Comité d’entreprise européen réunit 28 représentants issus de 13 pays  (a) La composition du Comité évolue en fonction des acquisitions réalisées de l’élargissement de l’Union européenne et selon les règles fi xées par l’accord de constitution du Comité Un accord a été signé en 2014 afi n de renforcer le rôle et la nature des échanges dans le cadre de cette instance Il se tiendra désormais à minima deux fois par an sous la Présidence d’un membre du Comité Exécutif ce qui a été le cas en 2014 Les principaux thèmes abordés lors de cette réunion d’échanges et de consultation sont  la sécurité l’actualité des activités du Groupe les résultats fi nanciers la politique de Responsabilité et de Développement durable la stratégie et sa mise en œuvre dans les différents pays où Air Liquide opère En France on compte 167  accords en 2015 avec les organisations syndicales dans des domaines très variés comme la participation et l’intéressement des collaborateurs aux performances de l’Entreprise la Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences (GPEC) l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes le handicap le contrat de génération ainsi que l’organisation du temps de travail notamment dans le cadre des accords relatifs au télétravail Huit accords collectifs ont également été signés dans différents pays d’Europe En Allemagne les fi liales locales sont membres de l’association des employeurs du secteur de la chimie (BAVC) (b) Les négociations sont menées directement entre cette association et les syndicats allemands Plusieurs accords ont été signés en 2015 sur ce périmètre Ils couvrent notamment une plus grande fl exibilité du travail une plus large couverture sociale ainsi que le déploiement de l’alerte éthique (« whistleblowing ») SENSIBILISATION DES SALARIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE De nombreuses initiatives se développent chez Air  Liquide pour sensibiliser les salariés au développement durable et les encourager à en promouvoir les principes dans leurs activités quotidiennes Le Groupe diffuse chaque année à l’occasion de la «  Journée mondiale sans voiture  » une campagne de sensibilisation sur l’impact environnemental du transport routier et met à l’honneur les moyens de transport alternatifs comme le covoiturage De nombreuses initiatives dans plus de 40  pays témoignent d’un engagement de plus en plus important des collaborateurs en faveur d’une démarche plus responsable dans ce domaine La « Journée mondiale de l’eau » est l’occasion de sensibiliser les collaborateurs dans de nombreux pays à une utilisation rigoureuse et modérée de cette ressource via une campagne de communication au sein du Groupe et de multiples initiatives locales D’autre part la COP21 qui s’est déroulée du 30  novembre au 12  décembre 2015 à Paris a permis de sensibiliser davantage les collaborateurs aux enjeux du réchauffement climatique et aux solutions de réduction de l’empreinte carbone Cela s’est notamment traduit par des conférences animées par le membre exécutif en charge des sujets RSE du Groupe et d’une communication interne via une communauté sur le réseau social interne d’Air Liquide qui a remporté beaucoup de succès (a) Allemagne Autriche Belgique Danemark Espagne France Grande Bretagne Italie Pays Bas Pologne Portugal Roumanie Suède (b) Bundesarbeitgeberverband Chemie  Association fédérale des employeurs de l’industrie chimique 90DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Indicateurs ressources humaines concernant l’ensemble du Groupe Effectifs  (a) 2011 2012 2013 2014 2015 Effectifs Groupe 46 200 49 500 50 250 50 300 51 500* ■dont femmes 12 100 12 800 13 500 13 600 14 200 en % 26 % 26 % 27 % 27 % 28 % ■dont hommes 34 100 36 700 36 750 36 700 37 300 en % 74 % 74 % 73 % 73 % 72 % Entrées dans le Groupe  (b) 20 4 % 19 9 % 14 9 % 14 8 % 16 5 % Sorties du Groupe  (c) 14 3 % 12 7 % 13 1 % 14 7 % 14 0 % % des salariés ayant donné leur démission au cours de l’année  (d) 5 3 % 4 6 % 4 9 % 5 8 % 5 3 % (a) Salariés sous contrat hors intérimaires (b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (c) Retraites démissions licenciements (environ 20 % des sorties) sorties liées aux cessions… Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (d) Calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant Effectifs Groupe 20 000 25 000 30 000 35 000 40 000 45 000 50 000 55 000 Évolution des effectifs 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 36 900 40 30043 000 42 30043 600 46 20050 250 49 50050 30051 500 Répartition des effectifs par zone géographique en 2015 50 250Collaborateurs Moyen Orient et Afrique 7 % Asie Pacifique 20 % Amériques 21 %Europe 52 % 51 500Collaborateurs Pyramide des âges en 2015 05 10 15 20 25 30 35 > 60 ans 50 à 59 ans 40 à 49 ans 30 à 39 ans < 30 ans 15 %32 % 29 % 20 % 4 % 91 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) 2011 2012 2013 2014 2015 Parité et diversité Mixité % de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC) 26 % 26 % 27 % 28 % 29 %* % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année 29 % 28 % 36 % 31 % 34 %* % de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 39 % 41 % 40 % 41 % 38 % Nombre de nationalités Parmi les expatriés 48 44 45 44 50 Parmi les cadres dirigeants 28 29 28 31 33 Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 46 44 46 44 48 Nombre de nationalités parmi les cadres dirigeants Nombre des pays dans lesquels le Groupe est présent 35 % 36 % 35 % 39 % 41 % Formation % des frais de formation dans la masse salariale Env 2 % Env 2 % Env 2 % Env 2 % Env 2 % Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an (estimation) 3 4 jours 3 6 jours 3 5 jours 3 5 jours3 5 jours*  (a) % de salariés ayant bénéfi cié d’au moins une formation dans l’année (estimation) 82 % 78 % 75 % 78 % 77 %* Suivi de la performance % de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année 79 % 79 % 78 % 79 % 80 %* % de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours de l’année 18 % 17 % 14 % 16 % 15 % Rémunération % de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération 53 % 54 % 56 % 58 % 60 % Absentéisme Taux d’absentéisme des salariés d’Air Liquide (estimation) 3 2 %  (b) 3 6 %  (c) 2 4 %  (d) 2 7 %  (d) Éthique % des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local 90 % 91 % 94 % 94 % 97 % Fidélité des collaborateurs Ancienneté moyenne dans le Groupe 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans Taux de fi délisation parmi les ingénieurs et cadres sur une année  (e) 94 5 % 95 4 % 94 8 % 93 % 95 % Performance sociale % de personnes en situation de handicap  (f) 1 3 % 1 3 % 1 4 % 1 3 % 1 4 % % de salariés ayant accès à une structure de représentation dialogue concertation 77 % 76 % 76 % 76 % 79 % % de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquête d’engagement interne au cours des trois dernières années  (g) > 45 % > 50 % > 50 % > 55 % 68 % Participation des collaborateurs au capital % du capital détenu par des collaborateurs du Groupe  (h) 1 6 % 1 5 % 1 6 % 1 5 % 1 5 % % de collaborateurs du Groupe actionnaires de L’Air Liquide S A Plus de 50 %Près de 50 %Plus de 55 %Plus de 50 %Près de 50 % (a) Soit 26 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base  1 journée = 7 h 30) (b) Calculé sur le périmètre France (c) Calculé sur le périmètre Europe (d) Calculé sur le périmètre Monde (e) Ce taux tient compte uniquement des démissions (f) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données (g) Indicateur concernant les entités de plus de 300 personnes en 2011 Depuis 2012 concerne toutes les entités La fiabilité de l’indicateur a été renforcée en 2015 (h) Au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce de la législation française * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant 92DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) 2 3 Créer de la valeur pour les territoires dans lesquels le Groupe est présent Les entités d’Air Liquide sont implantées au sein de communautés dont le respect est au centre des préoccupations des collaborateurs du Groupe Chaque collaborateur a conscience que chaque décision prise chaque action menée l’engage vis à vis des clients des partenaires mais aussi vis à vis des personnes ou entités qui sont concernées directement ou indirectement par les activités du Groupe La prise en compte des besoins des communautés dans leur ensemble est nécessaire pour garantir la pérennité de l’environnement dans lequel le Groupe mène son action RELATIONS AVEC LES COMMUNAUTÉS Les équipes d’Air  Liquide ont à cœur de participer à la vie économique locale près des sites où le Groupe est implanté en recrutant des salariés dans l’environnement proche et en développant des relations de proximité avec les organismes de formation et les universités qui peuvent préparer aux métiers du Groupe Dans les bassins industriels où sont implantés plus de 1 000 sites d’Air Liquide le Groupe a aussi la volonté de développer la sous traitance et les achats locaux pour apporter sa contribution à la vie économique locale À titre d’exemple Air  Liquide Maroc soutient une école de soudage implantée à Casablanca dont la vocation est de former de jeunes adultes issus de milieux défavorisés aux techniques de soudage Depuis la création de cette école une trentaine de jeunes ont reçu un certifi cat de capacité leur permettant de trouver plus facilement un emploi Par ailleurs les activités du Groupe ainsi que les moyens mis en œuvre pour prévenir et maîtriser les risques industriels sont présentés régulièrement aux populations riveraines des sites d’Air  Liquide En France les sites industriels participent d’une part aux Comités locaux d’information et de consultation réglementaires (CLIC) et d’autre part à des Comités locaux d’information et d’écoute à l’initiative des communes (CLIE) dans le but de diffuser une information transparente sur leurs activités aux représentants des populations riveraines MÉCÉNAT ET FONDATION D’ENTREPRISE AIR LIQUIDE L’engagement social et humain est une préoccupation constante au sein d’Air Liquide Depuis toujours le Groupe mène des actions de mécénat notamment dans les domaines de la protection de la vie et de l’environnement Qu’elles soient menées directement par les fi liales du Groupe ou portées par la Fondation Air Liquide ces actions de mécénat représentent près de deux millions d’euros en 2015 Des fi liales engagées auprès des communautés À travers le monde les fi liales d’Air  Liquide interagissent avec leur environnement direct en soutenant des initiatives locales de mécénat Au delà d’un soutien fi nancier ces actions sont menées avec succès grâce à la forte implication des collaborateurs du Groupe En 2015 plusieurs entités d’Air Liquide en Arabie Saoudite en Égypte ou encore à Singapour ont apporté leur soutien à des enfants hospitalisés En Turquie Air Liquide a participé à la construction d’un jardin d’enfants à l’intérieur d’un hôpital À Hong Kong les salariés de la fi liale Celki VitalAire ont organisé une journée d’animation dans un hôpital pour les enfants et leurs familles Ces collaborateurs ont également participé à des marches de charité en faveur des personnes malvoyantes ou atteintes du diabète Air Liquide se mobilise également pour venir en aide aux réfugiés En France du personnel médical de plusieurs entités Santé est intervenu sur des sites d’accueil de réfugiés Des produits d’hygiène ont également été donnés à des associations en charge des réfugiés que ce soit en France ou en Allemagne Par ailleurs les salariés en Allemagne se sont très largement impliqués dans tout le pays par différentes initiatives  cours d’allemand accueil et accompagnement des réfugiés pour leurs démarches administratives dons de vêtements et de vélos… Trois missions pour la Fondation Air Liquide Créée en 2008 la Fondation d’entreprise Air Liquide témoigne de l’engagement du Groupe d’être une entreprise responsable Un mandat de cinq ans a d’ailleurs été renouvelé en 2013 permettant à la Fondation d’inscrire son action dans la durée à l’image de tout ce qu’entreprend le Groupe D’envergure internationale elle a la volonté d’accompagner des projets dans les 80  pays où le Groupe est présent Dotée d’un budget de près de trois millions d’euros sur cinq ans la Fondation s’est fi xé trois missions  ■environnement  soutien à la recherche scientifi que en faveur de la préservation de l’atmosphère de notre planète  ■santé  soutien à la recherche scientifi que contribuant à l’amélioration de la fonction respiratoire et du métabolisme des gaz dans le corps humain  ■micro initiatives en faveur du développement local  soutien à des actions de proximité (éducation accès aux soins à l’énergie et à l’eau micro entrepreneuriat handicap et plus récemment soutien aux réfugiés) dans les régions du monde où le Groupe est présent 93 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Chaque projet est accompagné par un collaborateur volontaire d’Air Liquide Les collaborateurs du Groupe qui le souhaitent ont ainsi l’opportunité d’évaluer de suivre un projet et de s’investir personnellement sur le terrain Les collaborateurs sont également invités à recommander des projets À ce jour 250 collaborateurs sont engagés auprès de la Fondation en tant que porteurs de projets ou parrains Présidé par Benoît Potier Président Directeur Général du groupe Air  Liquide et composé de dirigeants du Groupe d’un représentant du personnel et de personnalités extérieures le Conseil d’Administration de la Fondation se réunit deux fois par an pour déterminer les orientations de mécénat et étudier les projets de recherche scientifi que qui lui sont proposés Il est assisté dans ses fonctions par un Comité de sélection des projets qui examine trois fois par an les projets qui lui sont soumis Ce Comité est composé de sept collaborateurs du Groupe et d’un représentant du Comité de communication auprès des actionnaires Cette représentation des actionnaires au sein du Comité de sélection des projets constitue une spécifi cité de la Fondation Air Liquide Le site de la Fondation permet directement le dépôt en ligne de projets en français ou en anglais Il est accessible à l’adresse  www fondationairliquide com LES PROJETS DE LA FONDATION AIR LIQUIDE En 2015 la Fondation Air  Liquide a approuvé 42  nouveaux projets dont deux projets de recherche scientifi que dans le domaine de l’environnement trois projets de recherche scientifi que dans le domaine de la santé et 37 micro initiatives Ces projets sont situés dans 17 pays dont quatre nouveaux l’Italie la Grèce le Qatar et la Nouvelle Zélande Depuis sa création en 2008 la Fondation a soutenu ainsi 221 projets parmi lesquels 29 projets de recherche et 192 micro initiatives dans 45 pays Parmi les projets de recherche environnementale la Fondation soutient l’étude scientifi que du cycle du carbone des mangroves menée par l’Institut de Recherche pour le Développement (IRD) Dans le cadre de son Observatoire International des Mangroves l’IRD étudie la capacité de ces forêts entre terre et mer à capter le CO 2 dans trois pays aux climats différents  en Nouvelle Calédonie climat aride au Vietnam climat tropical et en Nouvelle Zélande climat tempéré Pour compléter l’étude quantitative des fl ux de CO 2 dans ces mangroves la Fondation Air Liquide fi nance l’achat d’un analyseur portatif de l’isotope 13 du carbone à hauteur de 50 000 euros Cela permettra de qualifi er l’origine du carbone de cet écosystème dans les trois pays de l’Observatoire de l’IRD Le Conseil d’Administration a également validé le soutien de 110 000 euros au programme de WWF France dans les massifs forestiers du Gabon L’objectif du projet est de mettre en place un système de surveillance pérenne du stockage du carbone par les forêts gabonaises La collecte de données l’analyse et le suivi des mesures seront réalisées dans deux sites pilotes l’un côtier et le second continental classé au patrimoine mondial de l’UNESCO depuis 2007 et qui abrite une station de recherche sur les gorilles et les chimpanzés Dans le domaine de la recherche scientifi que sur la fonction respiratoire la Fondation a approuvé une étude physiopathologique sur la sclérodermie systémique une maladie rare d’origine inconnue caractérisée par une fi brose progressive de la peau et de multiples organes internes dont les poumons Deux autres projets ont également été approuvés l’un sur la plongée à saturation oxygène azote et l’autre sur la pression expiratoire positive en haute altitude Ces trois projets représentent une dotation de la Fondation de 138 000 euros Dans le cadre de son programme de soutien à des micro initiatives la Fondation privilégie les actions ayant pour objectif le développement dans la durée des communautés locales dans les pays où le Groupe Air Liquide est présent En matière d’éducation et de formation la Fondation soutient la lutte contre l’illettrisme et l’abandon scolaire des jeunes et œuvre pour la promotion de l’alphabétisation et la réinsertion socioprofessionnelle des adultes En 2015 la Fondation a soutenu quatre initiatives dans ce domaine pour un montant de 32 000 euros Ces fonds ont permis  ■la réalisation de travaux de sécurisation d’une école primaire en Inde et la construction d’un collège dans une région rurale du Burkina Faso  ■la création de clubs d’activités scientifi ques gratuits après l’école pour les jeunes issus des quartiers défavorisés en France  ■le développement d’une formation aux métiers du numérique destinée à des jeunes défavorisés aux Philippines En complément de l’action de la Mission Handicap menée en France la Fondation accompagne des projets qui contribuent à la prise en charge et à l’autonomie sociale de personnes en situation de handicap En 2015 la Fondation Air Liquide a apporté son aide à sept organisations avec 56 000 euros de subventions accordées La Fondation a soutenu ainsi  ■la rénovation et l’aménagement de lieux de vie ou d’activités des enfants et adultes en situation de handicap en France et en Italie  ■le développement du « foot fauteuil » en Alsace en France et l’intégration des personnes malvoyantes au Qatar à travers la production artisanale  ■l’équipement d’un centre de formation de chiens d’assistance pour des personnes à mobilité réduite en France Dans le domaine du micro entrepreneuriat la Fondation apporte son concours à des micro initiatives contribuant au développement économique des communautés défavorisées En 2015 près de 30  000  euros ont permis de favoriser l’entrepreneuriat local en Argentine au Bénin et en Inde grâce à des programmes de microcrédits et de formations à la production artisanale et agricole et à la gestion 94DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Dans le domaine social la Fondation accompagne des personnes vers la réinsertion sociale et professionnelle Quinze projets ont ainsi été approuvés en 2015 pour un montant total de plus de 90 000 euros permettant  ■le soutien aux réfugiés en Allemagne et en France  accompagnement de mineurs isolés aménagement de centres d’hébergement et de formation cours d’allemand  ■la création d’une maison d’accueil pour jeunes fi lles en danger en Inde et l’équipement d’une maison de la jeunesse d’une maison de retraite pour personnes défavorisées et d’un foyer pour femmes en situation de handicap en Allemagne Dans le domaine de la santé la Fondation soutient des actions qui permettent l’accès aux soins Avec une dotation totale de 50 000 euros la Fondation a approuvé en 2015 les projets menés par six organisations pour  ■l’organisation en milieu scolaire de programmes de lutte contre l’obésité en Nouvelle Zélande et d’accès aux soins dentaires oculaires et nutritionnels en Chine  ■la rénovation et le développement d’infrastructures médicales pédiatriques en Grèce au Liban et au Sénégal et la création d’une salle Snoezelen (stimulation multisensorielle) au sein d’une maison d’accueil de personnes gravement malades en France Dans le domaine des actions menées pour permettre l’accès à l’eau et à l’énergie des populations défavorisées la Fondation a accompagné à hauteur de 8  000  euros un programme de diffusion au Togo d’appareils de cuisson et d’éclairage modernes économiques et respectant l’environnement Outre les projets de recherche environnementale sur la préservation de l’atmosphère la Fondation soutient également des micro initiatives visant à protéger l’environnement En 2015 la Fondation Air  Liquide contribue avec une dotation de 8  000  euros à la réalisation d’une serre pilote de maraîchage urbain écologique combinant aquaculture et agriculture raisonnée en France Localisation des projets de la Fondation Air Liquide depuis sa création en 2008 Projets en cours d’examen Projets en cours de réalisation Projets terminés Présence d’Air Liquide 95 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Actions de la Fondation Air Liquide par mission depuis sa création en 2008  (a) Handicap 14 % Environnement 7 % Accès à l’eau et à l’énergie 4 % Social 15 % Micro entreprenariat 14 % Santé 16 % Éducation Formation 30 % Micro initiatives 51 % Recherche en Environnement 26 % Recherche en Santé 23 % (a) En montant des projets soutenus 3 Gouvernance et clients 3 1 Actionnaires La stratégie d’Air Liquide et son engagement vis à vis des actionnaires sont intimement liés Le lien de confi ance entre Air Liquide et ses actionnaires repose sur deux principes clés  performance et proximité 3 1 1 PERFORMANCE  RÉMUNÉRATION ET VALORISATION DANS LA DURÉE AIR LIQUIDE UNE CROISSANCE CONTINUE La valeur de l’action repose sur la progression de son cours de bourse dans la durée et sur la distribution de dividendes Depuis sa création en 1902 Air  Liquide a toujours partagé les fruits de sa croissance et récompense la confi ance de ses actionnaires par une politique de rémunération et de fi délisation qui s’appuie sur la distribution régulière de dividendes l’attribution d’actions gratuites et une prime de fi délité 96DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Évolution du cours de bourse (en euros) 0 20 40 60 80 100 120 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2015 2014 Air Liquide CAC 40 indexé 31 décembre 2015 Performances 2015 Air Liquide + 1 % CAC 40 + 9 % 2005 2010 Air Liquide + 98 % CAC 40 2 % Air Liquide + 33 % CAC 40 + 22 % Air Liquide + 343 % CAC 40 + 148 % 1995 Depuis son introduction en bourse en 1913 la société a toujours dégagé des bénéfi ces Le Groupe crée de la valeur en développant ses activités et en optimisant ses performances dans la durée Sur les 20 dernières années le chiffre d’affaires d’Air Liquide affi che une croissance annuelle moyenne de + 6 2 % Cette croissance est rentable  le bénéfi ce net par action ajusté du Groupe a suivi une tendance similaire avec une croissance annuelle moyenne de + 7 7 % Sur la même période le dividende a connu une croissance annuelle moyenne de + 9 9 % Au cours des 10 dernières années près de 50 % des résultats ont été distribués aux actionnaires Résultat net – part du Groupe (en millions d’euros) 0 500 1 000 1 500 2 000 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 1 0021 1231 2201 2301 4041 5351 591 (a)1 6401 6651 756 (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » Dividende par action ajusté (en euros action)  (a) 0 0 0 5 1 0 1 5 2 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 1 401 571 73 1 731 932 062 272 312 552 60 (b) 2 5 (a) Ajusté pour les précédentes divisions par deux du nominal et les attributions d’actions gratuites (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 97 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) LES ATOUTS DU NOMINATIF Pour valoriser davantage l’investissement en actions Air  Liquide l’inscription des titres au nominatif permet aux actionnaires qui choisissent cette option de bénéfi cier d’une prime de fi délité  +  10  % sur le montant des dividendes perçus et +  10  % d’actions gratuites attribuées Cette prime de fi délité est attribuée aux actionnaires qui ont inscrit leurs titres au nominatif pur ou administré et qui les ont conservés plus de deux années civiles pleines Pour bénéfi cier de la prime de fi délité les actionnaires doivent être toujours détenteurs de leurs titres au nominatif au jour de la mise en paiement du dividende et de l’attribution d’actions gratuites LA DÉTENTION D’ACTIONS AU NOMINATIF NOMINATIF PUR Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres d’Air Liquide qui prend en charge leur gestion Les actions sont conservées sur un compte titres ouvert chez Air Liquide NOMINATIF ADMINISTRÉ Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres d’Air  Liquide et conservées sur un compte titres chez l’intermédiaire fi nancier de l’actionnaire Air  Liquide gère en direct les comptes de ses actionnaires au nominatif pur Les droits de garde sont nuls et les frais de courtage réduits à 0 18 % HT du montant brut de la transaction Air Liquide s’attache à communiquer régulièrement auprès de ses actionnaires sur les atouts de la détention des titres au nominatif (relation privilégiée avec Air  Liquide prime de fi délité) Tous les ans une campagne d’information est organisée auprès des actionnaires détenant leurs titres au porteur  présentation du nominatif sur tous les supports de communication à l’attention des actionnaires et stand dédié à la présentation du nominatif lors du salon Actionaria se tenant chaque année en novembre à Paris FOCUS SUR LES INDICATEURS CLÉS Le taux de rentabilité ou Total Shareholder Return (TSR) est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète ses actions en début de période et les revend en fi n de période Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action les dividendes versés y compris les primes de fi délité en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions ainsi que les attributions d’actions gratuites TSR taux de rentabilité annualisés au 31 décembre 2015 Pour un capital investiAir Liquide – Actions au nominatif  (a) Air Liquide – Actions au porteur  (a) Indice CAC 40 – réinvesti  (b) ■depuis 5 ans (le 31 décembre 2010) + 8 7 % + 8 4 % + 7 9 % ■depuis 10 ans (le 31 décembre 2005) + 10 4 % + 9 9 % + 3 5 % ■depuis 20 ans (le 31 décembre 1995) + 11 2 % + 10 5 % + 7 8 % (a) Le TSR Actions au nominatif est supérieur au TSR Actions au porteur car l’actionnaire au nominatif bénéficie de primes de fidélité (b) Version de l’indice CAC 40 avec dividendes bruts réinvestis Au cours des 10  dernières années la progression d’un portefeuille d’actions Air  Liquide a été en moyenne de +  10 4  % par an avec dividendes bruts réinvestis en actions attributions d’actions gratuites et primes de fi délité accordées aux actions inscrites sous la forme nominative 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Bénéfi ce net par action (en euros)  (a) 2 92 3 28 3 62 3 62 4 10 4 47 4 63  (c) 4 79 4 85 5 12 Dividende par action (en euros)  (a) 1 40 1 57 1 73 1 73 1 93 2 06 2 27 2 31 2 55 2 60  (b) (a) Calculé sur un nombre annuel moyen d’actions (hors actions détenues en propre) et ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes des souscriptions en numéraire et de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007 (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2016 (c) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » 98DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) LES CODES VALEUR AIR LIQUIDE Les titres Air  Liquide sont répartis en quatre catégories appelées «  codes valeur  » (ou codes ISIN) selon leur année d’inscription au nominatif Il existe deux codes valeur permanents (FR0000120073 qui est aussi le code ISIN de négociation en bourse d’Air Liquide et FR0000053951 qui correspond aux titres bénéfi ciant déjà de la prime de fi délité) et deux codes valeur intermédiaires (FR0012187102 et FR0013018769 qui permettent d’identifi er les titres qui bénéfi cieront de la prime de fi délité respectivement en 2017 et 2018) 3 1 2 PROXIMITÉ  IMPORTANCE DE TOUS LES ACTIONNAIRES La performance fi nancière ne suffi t pas à défi nir la relation entre Air  Liquide et ses actionnaires Air  Liquide engage avec eux un dialogue de proximité destiné à répondre au mieux à leurs besoins car ils sont de véritables partenaires dans la durée En effet ils accompagnent et soutiennent la croissance du Groupe depuis son origine et son introduction en bourse en 1913 Afi n de s’assurer que leurs attentes et leurs évolutions sont identifi ées et comprises Air  Liquide s’attache à connaître ses actionnaires dans leur diversité Dans ce but il leur propose notamment d’inscrire leurs titres sous forme nominative UN ACTIONNARIAT STABLE ET ÉQUILIBRÉ Pour Air  Liquide il est important de préserver l’équilibre entre actionnaires individuels et investisseurs institutionnels La stratégie du Groupe ancrée sur le long terme et la solidité de son modèle économique permettent d’offrir aux actionnaires une rentabilité durable et régulière de leur investissement Les 400  000  actionnaires individuels détiennent 36  % du capital Les investisseurs institutionnels français et non français représentent respectivement 18 % et 46 % du capital 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Actionnaires individuels 38 % 37 % 38 % 38 % 36 % 37 % 37 % 36 % 37 % 36 % Investisseurs institutionnels français 24 % 30 % 26 % 26 % 23 % 21 % 19 % 19 % 17 % 18 % Investisseurs institutionnels non français 37 % 32 % 35 % 36 % 40 % 42 % 44 % 45 % 46 % 46 % Actions détenues en propre 1 % 1 % 1 % > 0 % < 1 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % > 0 % Capital au nominatif 32 % 37 %  (a) 33 % 32 % 34 % 35 % 36 % 35 % 36 % 36 % Capital éligible à la prime de fi délité 26 % 26 % 26 % 25 % 25 % 28 % 29 % 30 % 30 % 30 % (a) En 2007 la part du capital détenue au nominatif avait augmenté notamment à la suite de l’entrée d’un investisseur institutionnel important qui a cédé ses actions en 2008 L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE UN MOMENT D’ÉCHANGE PRIVILÉGIÉ OU L’EXPRESSION DE TOUS LES ACTIONNAIRES Chaque année tous les actionnaires d’Air Liquide qui détiennent au moins une action sont convoqués à l’Assemblée Générale Ils sont accompagnés dans leur démarche de vote par la mise à disposition de l’ensemble de la documentation plus d’un mois avant l’Assemblée Générale par courrier et sur le site Internet de la Société  informations pratiques sur la procédure de vote et explications pédagogiques des résolutions et de leurs objectifs Conformément au principe d’égalité actionnariale auquel Air Liquide est très attaché chaque action donne droit à une voix Depuis 2014 Air  Liquide propose la convocation électronique à ses actionnaires au nominatif pour l’Assemblée Générale Ils ont la possibilité en en faisant la demande depuis leur espace personnel en ligne de recevoir au format numérique toute la documentation utile à leur vote sur leur adresse e mail Des animations didactiques détaillant la procédure de vote sont également disponibles en ligne Air  Liquide s’attache à mettre à disposition de ses actionnaires non français dans des délais similaires l’ensemble de ces supports en langue anglaise Dans certains pays des systèmes sont mis en place avec des banques intermédiaires afi n de faciliter et d’assurer une transmission fl uide des votes des actionnaires concernés Air  Liquide centralise son Assemblée Générale À ce titre la Société collecte directement les votes de ses actionnaires Depuis 2013 la Société propose le vote par Internet (via la plateforme Votaccess) En se connectant à son espace personnel en ligne l’actionnaire peut consulter la documentation utile à son vote voter ou demander une carte d’admission à l’Assemblée Générale Le jour de l’Assemblée le bureau composé du Président du Conseil d’Administration de deux scrutateurs et d’un Secrétaire s’assure que celle ci est tenue conformément à la loi Les scrutateurs sont des représentants des deux investisseurs détenteurs du plus grand nombre de titres ayant accepté de remplir cette fonction Ils sont sollicités environ un mois avant l’événement et un vade mecum leur est remis 15 jours avant l’Assemblée Ce document décrit leurs missions ainsi que les procédures d’accueil et de vote mises en place par la Société 99 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Les conseillers du Service actionnaires ainsi que l’équipe Relations Investisseurs sont également mobilisés pour répondre par téléphone et dans l’Espace actionnaires au siège social à Paris à toutes les questions des actionnaires individuels ou institutionnels à propos du vote et de la participation à l’Assemblée Générale En 2015 près de 4  000  personnes ont été accueillies à l’Assemblée Générale Les prochaines dates de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Air Liquide sont  ■le jeudi 12 mai 2016  ■le mercredi 3 mai 2017  ■le mercredi 16 mai 2018 ÉCOUTE ET INFORMATION DES ACTIONNAIRES Expertise et service Le Service actionnaires est une spécifi cité d’Air  Liquide Rattaché directement au Président Directeur Général le Service actionnaires composé de 28  collaborateurs propose son expertise dans les domaines de la gestion de comptes  ouverture d’un compte titres passage d’ordres de bourse fi scalité des valeurs mobilières et transmission de titres Cette équipe gère les comptes de 87 000 actionnaires au nominatif pur et les accompagne dans leurs démarches en leur offrant sans intermédiaire une gamme étendue de services personnalisés Tout au long de l’année des conseillers Air  Liquide répondent aux questions des actionnaires via le numéro gratuit mentionné ci après (également accessible depuis l’étranger) ou directement à l’Espace actionnaires L’ensemble des 400  000  actionnaires individuels sont informés au moyen de différents supports de communication Par ailleurs de nombreux événements temps forts de rencontre entre Air  Liquide et ses actionnaires sont organisés comme par exemple l’Assemblée Générale des réunions en région et des salons dédiés à l’actionnariat en France et en Europe Les actionnaires au nominatif pur ont accès à un espace personnel sécurisé sur Internet leur permettant de consulter leur portefeuille de titres de modifi er leurs informations personnelles ou de consulter la documentation utile à la gestion de leur compte Ils ont la possibilité de passer leurs ordres de bourse en ligne et de visualiser en temps réel les opérations effectuées sur leur compte titres et les sommes perçues (versement du dividende vente de titres  etc ) Le Comité de communication auprès des actionnaires composé de 12  actionnaires d’Air  Liquide est consulté régulièrement sur les projets développés pour les actionnaires En dehors des réunions plénières avec le Président Directeur Général le Comité est impliqué tout au long de l’année à travers des groupes de travail sur des sujets qui sont au cœur des préoccupations des actionnaires Un membre du Comité fait partie du Comité de sélection des projets de la Fondation Air Liquide Le Président Directeur Général après l’Assemblée Générale poursuit ses échanges avec les actionnaires en région en se déplaçant dans plusieurs villes de France pour présenter les résultats les perspectives du Groupe et répondre à leurs questions Enfi n pour renforcer ce dialogue le Directeur du Service actionnaires rencontre régulièrement les actionnaires lors de réunions et de salons (environ dix événements par an) organisés en France et en Europe Il anime également des conférences dans les grandes écoles et les universités La pédagogie auprès des étudiants est une démarche essentielle pour que les acteurs économiques et les décideurs de demain soient sensibilisés à la culture boursière En 2015 plus de 8 000 actionnaires ont participé à ces rencontres Le service des Relations Investisseurs rattaché à la Direction fi nancière répond spécifi quement aux questions des investisseurs institutionnels et des analystes fi nanciers des sociétés de bourse Les quatre annonces annuelles de chiffre d’affaires ou de résultats sont bien sûr des moments privilégiés d’échange mais c’est tout au long de l’année que cette équipe dédiée rencontre les investisseurs soit dans ses bureaux du siège social à Paris soit lors de déplacements dans les principales places fi nancières mondiales Air Liquide organise des roadshows et participe à des conférences pour aller au devant des investisseurs internationaux et leur exposer la solidité de son modèle économique le dynamisme de ses leviers de croissance et le bien fondé de sa stratégie De plus des roadshows orientés vers les problématiques de développement durable sont organisés régulièrement à Paris et à Londres En moyenne le service des Relations Investisseurs rencontre plus de 300  institutions chaque année Il organise aussi régulièrement des Journées Investisseurs réunissant la communauté fi nancière internationale et le management d’Air  Liquide pour des discussions stratégiques ciblées dont le thème varie en fonction des enjeux économiques et de l’actualité Innovation et pédagogie de l’information Air  Liquide met à la disposition de ses actionnaires individuels ou institutionnels au moyen de nombreux supports de communication une information transparente sur l’actualité du Groupe sa stratégie ses performances et ses perspectives La pédagogie est l’une des préoccupations majeures qui préside à la conception des supports d’information tels que le Rapport annuel le Livret de l’actionnaire ou l’Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ce dernier document présente de façon didactique les résolutions soumises au vote des actionnaires et est envoyé à tous les actionnaires dès une action détenue Air  Liquide publie également dans le mois qui suit l’événement un compte rendu de son Assemblée Générale reprenant de manière détaillée l’ensemble des interventions et des débats Ces publications sont proposées en versions française et anglaise Le procès verbal de l’Assemblée Générale est établi dans le mois suivant l’Assemblée 100DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Le Service actionnaires met également à disposition l’Appli de l’actionnaire Air  Liquide gratuite pour iPhone et smartphone Android permettant de suivre le cours de bourse d’utiliser des simulateurs et de rester informé sur le Groupe à tout moment L’Appli de l’actionnaire pour iPad est disponible gratuitement sur l’App  Store et permet aux actionnaires au nominatif de se connecter directement à leur compte titres Leurs données personnelles sont ainsi reprises dans des simulateurs fi scaux qui leur permettent d’effectuer rapidement les calculs qui les concernent À tous elle permet de retrouver simplement de l’information sur le Groupe et les rendez vous avec le Service actionnaires Par ailleurs Air Liquide accueille ses actionnaires au sein d’un lieu dédié l’Espace actionnaires au siège social à Paris afi n de leur permettre d’obtenir toute information sur l’activité de l’Entreprise la vie du titre et effectuer pour ceux qui détiennent leurs titres au nominatif pur toute opération sur leur compte titres Le Service actionnaires organise enfi n des conférences en ligne en direct de l’Espace actionnaires sur des thèmes liés à l’actionnariat comme «  les mécanismes de l’opération d’attribution d’actions gratuites » « le nominatif en toute simplicité » « la transmission de patrimoine » et « la fi scalité » À SAVOIR Plus d’informations sur Air  Liquide et l’actionnariat sont disponibles dans le Livret de l’actionnaire en ligne sur le site Internet www airliquide com rubrique Actionnaires CONTACTS Service actionnaires  Air Liquide – 75 quai d’Orsay 75007 Paris France ou + 33 (0)1 57 05 02 26 depuis l’international http contact actionnaires airliquide com Relations Investisseurs  Air Liquide – 75 quai d’Orsay 75007 Paris France + 33 (0)1 40 62 51 50 IRteam@airliquide com 3 2 Clients et patients 3 2 1 SATISFAIRE NOS CLIENTS ET NOS PATIENTS Air Liquide contribue à la performance de ses clients et à la qualité de vie de ses patients Le Groupe s’assure de leur satisfaction et met en place des plans d’action pour améliorer continuellement cette satisfaction ■Air  Liquide permet à ses clients industriels de produire de façon plus sûre plus propre et plus économique Le Groupe accompagne ses clients dans leur développement national et international ■À l’hôpital Air  Liquide est présent auprès des patients avec ses gaz médicaux et contribue à lutter entre autres contre les maladies nosocomiales avec ses produits de désinfection Le Groupe permet également aux patients atteints d’affections chroniques de mieux vivre à leur domicile en facilitant leur suivi médical en dehors du cadre hospitalier AIR LIQUIDE ET SES CLIENTS  PROXIMITÉ ET EXPERTISE Une organisation au service d’une grande diversité de clients Air Liquide sert une grande diversité de clients estimée à plus d’un million qui sont issus de secteurs allant de la sidérurgie à l’agroalimentaire en passant par l’électronique l’industrie pharmaceutique ou l’artisanat Leurs attentes sont très variées en constante évolution et leurs exigences se sont renforcées Dans chaque secteur de marché Air  Liquide se donne pour objectif d’accompagner ses clients avec une compréhension approfondie de leur métier C’est ainsi que le Groupe peut apporter des services et des solutions innovantes à ses clients La relation de long terme entre Air Liquide et ses clients est fondée sur la proximité l’expertise mais aussi sur la confi ance et la performance 101 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) L’organisation du Groupe permet à chaque entité dans chaque zone géographique de répondre aux attentes spécifi ques des clients locaux instaurant ainsi une relation étroite de confi ance avec chacun d’eux Plus qu’un simple produit les clients exigent de la fl exibilité de la réactivité du service de la disponibilité et un vrai partenariat dans la durée De plus les trois Pôles du Groupe à Francfort Houston et Shanghai ont permis de renforcer la proximité avec les clients et les marchés et d’accélérer les processus de décision grâce à une gestion moins centralisée Par exemple le Pôle de Francfort en Allemagne rapproche le Groupe des marchés en croissance de l’Europe de l’Est mais constitue aussi un fer de lance des grands projets mondiaux Par ailleurs certains clients d’envergure internationale nécessitent une gestion coordonnée au niveau mondial Une organisation dédiée aux Grands Comptes stratégiques permet d’accompagner ces clients et de répondre à leurs besoins spécifi ques Ce programme s’appuie sur une équipe dédiée de Directeurs de grands comptes dont la mission est de développer une connaissance approfondie de ces clients dans le cadre d’une relation durable en s’appuyant sur les fi liales concernées à travers le monde Le client au centre de la réfl exion et de  l’action d’Air Liquide La satisfaction client doit être présente dans chaque aspect de l’organisation du Groupe et dans chaque processus décisionnel Dans un environnement de plus en plus dynamique et compétitif Air Liquide se concentre sur ses clients et leur satisfaction pour leur apporter une croissance sur le long terme Pour renforcer cette priorité et toujours progresser dans ce domaine le «  Customer Development Group » est supervisé par un membre du Comité Exécutif Cette équipe dédiée dans une organisation transverse à toutes les Branches d’activité a pour objectif de s’assurer que le client est au cœur de la réfl exion et de l’action du Groupe Le «  Customer Development Group  » est le centre de pilotage des programmes de satisfaction client de la gestion des clients stratégiques du Groupe et du partage des bonnes pratiques à travers les géographies et les diverses Branches d’activité du Groupe Sécurité des clients dans l’utilisation des produits Air  Liquide s’assure que les clients comprennent comment utiliser en toute sécurité les produits et les équipements et qu’ils sont conscients des risques associés notamment à travers des formations spécifi ques Par ailleurs le Groupe tient continuellement à jour les informations sécurité sur ses produits à travers des fi ches de données sécurité des produits et répond aussi aux exigences des directives nationales et internationales (REACH – Enregistrement Évaluation Autorisation des substances chimiques  SGH – Système Général Harmonisé de classifi cation et d’étiquetage des produits chimiques) Ces informations sont disponibles notamment sur l’Encyclopédie des gaz d’Air  Liquide accessible sur le site Internet du Groupe à l’adresse  encyclopedia airliquide com et à l’aide d’une application digitale accessible à tous Dialogue avec les clients sur le développement durable Air  Liquide répond également aux demandes croissantes des clients sur sa propre approche en matière de développement durable Le Groupe peut ainsi contribuer à la démarche développement durable de ses clients Au cours des cinq dernières années au delà des multiples questions posées localement une centaine de clients ont interrogé le Groupe sur ce sujet au travers notamment de questionnaires détaillés La Direction Développement Durable apporte ainsi son appui aux entités locales pour répondre à ce type de demandes de la part des clients AIR LIQUIDE ET SES PATIENTS  PROTÉGER LES VIES VULNÉRABLES La société actuelle est confrontée à de nombreux défi s de santé  l’allongement de la durée de vie l’augmentation des maladies chroniques les pandémies les infections nosocomiales… Air  Liquide répond aux demandes des patients et des professionnels de santé dans le monde entier en s’efforçant d’anticiper leurs besoins Partout dans le monde Air Liquide vise à protéger les vies vulnérables en proposant des produits et des services effi caces et en apportant un soutien attentif aux patients Assurer la prise en charge du patient tout au long du parcours de soins Fournir à l’hôpital et au domicile des patients des produits médicaux et des services qui contribuent à protéger les vies vulnérables La vulnérabilité peut être une conséquence de l’âge d’une maladie ou d’une perte d’autonomie Dans le cadre de ses activités Air  Liquide est constamment confronté à cette vulnérabilité  patients devant subir des interventions médicales aux urgences ou dans les blocs opératoires patients exposés au risque d’infections nosocomiales patients atteints de maladies chroniques de pathologies multiples personnes âgées Air  Liquide vise à protéger ces vies à travers le développement de produits services et programmes d’accompagnement des patients Protéger les patients et accompagner les professionnels de santé  Air Liquide acteur majeur des gaz médicaux pour les hôpitaux Air Liquide est l’un des leaders mondiaux de la production et de la distribution des gaz médicaux et des services associés aux hôpitaux Le Groupe fournit de l’oxygène médical pour les salles d’opération et de soins intensifs les chambres des patients ainsi que des gaz thérapeutiques pour l’anesthésie et l’hypertension artérielle pulmonaire Air  Liquide met également à disposition un gaz thérapeutique qui soulage la douleur (Kalinox) utilisé dans certains pays lors des accouchements (Portugal Grande Bretagne…) ou dans le cadre d’interventions réalisées en cabinets dentaires 102DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) 5 à 10 % des personnes hospitalisées dans les économies avancées contractent une infection nosocomiale selon l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) et cette proportion peut dépasser 25  % dans certaines économies en développement Air  Liquide propose une gamme de produits d’hygiène utilisés pour la désinfection et la lutte contre les maladies nosocomiales Le Groupe fournit des désinfectants pour les infrastructures hospitalières les instruments médicaux et pour l’hygiène des mains du personnel médical Il fournit aussi des désinfectants cutanés pour la préparation préopératoire des patients et des antiseptiques pour la cicatrisation des plaies Air Liquide fournit actuellement 7 500 hôpitaux et cliniques dans le monde Préserver l’autonomie des patients  dimension humaine et sociale de l’activité Santé à domicile Dans le monde l’activité Santé à domicile d’Air Liquide prend en charge à leur domicile plus d’1 3 million de patients atteints de maladies chroniques dont le traitement nécessite un équipement médical destiné à l’assistance respiratoire au traitement par perfusion ou à l’assistance nutritionnelle La dimension humaine en est une composante très forte car il s’agit de faire accepter aux patients et à leur entourage un traitement parfois contraignant et de longue durée Les collaborateurs d’Air Liquide accompagnent et soutiennent à leur domicile des patients souffrant de pathologies chroniques comme l’insuffi sance respiratoire l’apnée du sommeil le diabète la maladie de Parkinson Les équipes pluridisciplinaires d’Air  Liquide pharmaciens infi rmiers nutritionnistes et techniciens s’emploient à fournir ces services au meilleur rapport coût effi cacité Des programmes d’éducation et d’accompagnement innovants visent à améliorer la qualité de vie des patients en contribuant à renforcer leur observance au traitement et à les aider à accroître leur autonomie L’activité Santé à domicile s’inscrit au cœur du système de santé entre le patient l’hôpital les médecins les infi rmiers les organismes d’assurance maladie les pharmaciens Le Groupe fournit les produits et les équipements médicaux nécessaires à la mise en œuvre du traitement au domicile du patient conformément à la prescription médicale et forme le patient et son entourage au bon usage du matériel (oxygénothérapie ventilateur pompe à insuline…) Air Liquide apporte ainsi une contribution majeure dans la chaîne de soins en assurant un suivi au long cours des patients à domicile C’est une activité qui réclame une exigence élevée de qualité de service au quotidien et qui s’inscrit résolument dans la durée avec des intervenants soucieux d’améliorer la qualité de vie du patient à son domicile En 2015 Air Liquide a continué à se développer dans ses activités Santé à domicile avec les rachats en Allemagne de OMT (Optimal Medical Therapies) en janvier  2015 et en Irlande de Baywater Healthcare Ireland Ltd en juin 2015 Enfi n pour témoigner de la volonté de proximité d’Air Liquide et de répondre aux besoins de certains patients VitalAire fi liale Santé à domicile d’Air Liquide a inauguré fi n 2015 Vital’City un nouvel espace dédié aux patients d’Ile de France atteints de maladies chroniques Situé à Paris ce centre accueille les patients et les conseille sur le matériel et son utilisation Partenariats dans le domaine de la santé Partenariat avec les associations de patients Leader européen de la santé à domicile Air  Liquide prend en charge en Europe plus de 900  000  patients apnéiques et insuffi sants respiratoires notamment des patients souffrant de broncho pneumopathie chronique obstructive (BPCO) sévère sous oxygénothérapie de longue durée La BPCO l’une des premières causes d’invalidité et de décès dans le monde La BPCO est une affection pulmonaire se caractérisant par une obstruction bronchique permanente entraînant des diffi cultés respiratoires ■Plus de 200  millions de personnes à travers le monde sont atteintes de BPCO C’est actuellement la quatrième cause de mortalité dans le monde et pourrait devenir la troisième cause d’ici 2030 ■Plus d’un million de patients atteints de BPCO sévère sont traités par oxygénothérapie de longue durée Il a été démontré que l’administration de longue durée d’oxygène c’est à dire supérieure à 15 heures par jour augmente de façon signifi cative l’espérance de vie de ces patients Depuis 2011 la Branche d’activité Santé du Groupe est partenaire de la Fédération européenne des associations de patients atteints de maladies respiratoires ou allergiques l’EFA (European Federation of Allergy and Airways Diseases Patients Associations) Cette fédération européenne basée à Bruxelles regroupe les associations nationales de patients souffrant d’infections respiratoires avec 22 pays représentés Dans le cadre de ce partenariat Air Liquide soutient les actions d’information et de sensibilisation initiées par l’EFA envers l’opinion et les pouvoirs publics européens Par ailleurs Air  Liquide a contribué à travers son partenariat avec l’EFA à une publication faisant état des standards de prise en charge des patients atteints de BPCO en intégrant la vision des patients et en diffusant cette publication à la Commission européenne ainsi qu’aux professionnels de santé Air  Liquide a également soutenu la réalisation d’un ouvrage destiné aux patients munis de concentrateurs d’oxygène portables voyageant et souhaitant prendre une compagnie aérienne en Europe Engagement pour la sécurité des patients au cours d’une anesthésie Air  Liquide est signataire de la Déclaration d’Helsinki initiée par le Comité européen d’anesthésiologie (EBA – European Board of Anaesthesiology) et la Société européenne d’anesthésiologie (ESA – European Society of Anesthesiology) La Déclaration d’Helsinki 103 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) entend réduire les complications suite à une anesthésie lors d’une opération de chirurgie en rappelant les bonnes pratiques cliniques le rôle clé de l’anesthésiste dans la sécurité des patients et l’importance de la coopération entre les industriels de la santé et la communauté médicale Cette déclaration souligne le rôle majeur de l’industrie dans le développement la fabrication et la fourniture de médicaments et d’équipements pour soigner les patients Indicateurs spécifi ques de l’activité Santé à domicile liés à l’émission d’obligations labellisées socialement responsables Air  Liquide a émis en 2012 son premier emprunt obligataire labellisé ISR (a) dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) pour un montant total de 500 millions d’euros Cet emprunt obligataire a été placé en grande partie auprès d’investisseurs disposant de mandats de gestion ISR et a permis ainsi au Groupe de diversifi er ses sources de fi nancement Après plusieurs émetteurs publics et supranationaux Air  Liquide est ainsi devenu la première entreprise à émettre des obligations répondant aux critères des investisseurs ISR dans le monde L’obtention d’une notation de la part de l’agence de notation extra fi nancière Vigeo de l’activité Santé à domicile a permis la qualifi cation ISR de cette émission Cette évaluation s’appuie sur des critères sociaux environnementaux et de gouvernance de l’activité Santé à domicile qui concerne plus de 1 3 million de patients dans le monde Au moment de l’émission de cette obligation ISR Air Liquide s’est engagé à publier des indicateurs extra fi nanciers concernant spécifi quement l’activité Santé à domicile Indicateurs spécifi ques à l’activité Santé à domicile Dans le cadre de cette émission d’obligations ISR Air  Liquide s’est engagé à publier pendant toute la durée de vie de ces obligations c’est à dire neuf ans des indicateurs spécifi ques à l’activité Santé à domicile dans le domaine de l’environnement de la sécurité et de la diversité de ses effectifs Nombre de patients traités 2011 2012 2013 2014 2015 Nombre total de patients traités par la division Santé à domicile d’Air Liquide 700 000 1 000 000 1 100 000 1 200 000 1 300 000 Effectifs Effectifs activité Santé à domicile  (a) 5 494 7 303 7 748 8 183 9 112 Sécurité Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés 28  (b) 42  (b) 77  (b) 62  (b) 79  (b) Nombre d’accidents de sous traitants et d’intérimaires  (c) 7 (b) 10  (b) 13  (b) 9 (b) 16  (b) Mixité % de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (IC) 55 % 55 % 56 % 58 % 58 % % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année 62 % 40 % 70 % 56 % 58 % Formation Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an 2 1 1 6 2 2 1 6  (d) Kilomètres parcourus et émissions de CO 2 associées au transport Kilomètres parcourus par patient suivi par an 155 147 124 123 Émissions de CO 2 associées au transport par patient suivi (kgCO 2 patient) par an39 35 29 30 (a) Salariés sous contrat hors intérimaires (b) Aucun accident de travail mortel (c) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide sur un site d’Air Liquide ou sur le site d’un client ou encore en tant que conducteur d’un véhicule de livraison (d) Soit 12 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base  1 journée = 7 h 30) CLIENTS ET SES PATIENTS  DE L’ÉCOUTE À L’ACTION Dans le cadre de sa Démarche de Responsabilité et de Développement durable la satisfaction des clients et des patients est une priorité pour Air  Liquide Le Groupe met en place des enquêtes pour mesurer le taux de satisfaction de ses clients et de ses patients et établit des plans d’actions pour améliorer continuellement cette satisfaction La relation avec les clients industriels de tailles et de secteurs très variés ainsi que la relation avec les professionnels de la santé les patients et leurs associations dans les activités de santé sont au cœur des préoccupations des équipes du Groupe et guident le développement de l’entreprise La qualité de cette relation concerne chaque entité et chaque collaborateur Elle repose sur la défi nition d’engagements précis que les équipes du Groupe veillent à respecter dans leurs actions quotidiennes dans un esprit de professionnalisme et de service (a) Investissement socialement responsable  application des principes du développement durable à l’investissement Approche consistant à prendre systématiquement en compte les trois dimensions que sont l’environnement le social sociétal et la gouvernance en plus des critères financiers usuels 104DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Dans un contexte d’évolution des attentes de ses clients et de ses patients et d’une diversité grandissante de ses interlocuteurs le Groupe s’est ainsi fi xé pour objectifs de  ■toujours mieux satisfaire ses clients et ses patients  ■s’assurer de la fi délité de ses clients sur le long terme  ■gagner la confi ance de nouveaux clients pour assurer la croissance du Groupe Le Groupe a mis en œuvre pour toutes ses Branches d’activité dans le monde un outil appelé «  Enquête et Action  » qui est déployé dans chaque fi liale selon trois étapes dans une logique d’amélioration continue  1 Écouter les clients et les patients grâce à des entretiens réalisés par des sociétés spécialisées complétés de visites clients et mesurer les progrès en termes de satisfaction d’une enquête à l’autre 2 Bâtir des plans d’action et mobiliser les collaborateurs du Groupe autour des axes d’amélioration identifi és grâce à l’analyse des enquêtes et des entretiens menés sur le terrain 3 Mettre en œuvre les plans d’action  les managers sont garants de la mise en œuvre de ces plans d’action et de la mesure de leur avancement Certains plans d’action sont partagés avec les clients Enquêtes de satisfaction réalisées en cours pour la 1 re fois Enquêtes de satisfaction réalisées en cours pour la 2 e fois Enquêtes de satisfaction réalisées en cours pour la 3 e fois En 2015 9  800  enquêtes de clients et de patients ont été réalisées complétées par 450 visites clients et patients et plus de 100  nouveaux plans d’action ont été lancés En 2015 20 pays supplémentaires dont les principales fi liales du groupe ont mis en place ce programme pour la seconde fois En 2015 le pourcentage des ventes du Groupe concernant les entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction et des plans d’action dans les deux dernières années est de 86 % Ce chiffre est en progression signifi cative comparé à 2014 où ce pourcentage était de 80  % et dépasse l’objectif de 85  % que s’était fi xé le Groupe en 2015 dans ce domaine 105 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Part des ventes du Groupe relative aux entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction Année 2011 2012 2013 2014 2015 Objectif 2015 Part des ventes du Groupe relative aux entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction dans les deux dernières années 39 % 66 % 76 % 80 % 86 % 85 % Un engagement client qui porte ses fruits Sur les deux dernières années les 17  000 enquêtes de satisfaction menées auprès des clients industriels sur l’ensemble des géographies montrent que 92 % des clients sont satisfaits ou très satisfaits d’Air Liquide La qualité des produits et des services la sécurité et le comportement des équipes en contact avec les clients et leur effi cacité sont particulièrement appréciés Les 8 % de clients plutôt insatisfaits sont l’objet d’un suivi particulier des équipes des fi liales concernées avec des plans d’action dédiés pour améliorer leur satisfaction Ces niveaux de satisfaction résultent en partie de l’effi cacité des plans d’action ciblés À titre d’exemple en 2015 les résultats de la seconde vague d’enquêtes clients conduite par l’entité Air Liquide au Benelux montre une amélioration signifi cative de la satisfaction client par rapport à 2012 En Autriche au sein de la Branche d’activité Industriel Marchand à la suite de l’«  Enquête clients en 2012  » le catalogue de formations a été repensé et un nouveau système de livraison « express » a été promu auprès des clients pour mieux répondre à leurs attentes En 2015 le pourcentage des clients «  très satisfaits » et « extrêmement satisfaits » est ainsi passé de 72 % à 78 % Ces enquêtes permettent également la remontée d’informations relatives aux préoccupations et aux incidents rencontrés par les clients dans le cadre de leur relation avec le Groupe Des plans d’action prioritaires sont mis en place pour répondre aux éventuels sujets d’insatisfaction Afi n de mobiliser l’ensemble de l’organisation des ateliers de sensibilisation à l’expérience clients ont aussi été déployés Ces ateliers appelés «  Inside Customer Shoes  » réunissent des collaborateurs des Achats des Ventes de la Production et des Ressources Humaines En 2015 l’atelier «  Inside Customer Shoes  » (Dans la peau du client) a été mis en œuvre dans 5  nouveaux pays impliquant plus de 1  000  collaborateurs du Groupe Ce programme a montré sa maturité du fait du grand nombre de fi liales impliquées pour sensibiliser l’ensemble de leurs collaborateurs en multipliant les sessions de sensibilisation Un Groupe à l’écoute des patients et des professionnels de santé La volonté du Groupe d’améliorer l’écoute envers ses parties prenantes concerne également la Branche d’activité Santé Air  Liquide est particulièrement attentif aux besoins de ses patients afi n d’améliorer en permanence sa qualité de service Les «  Enquêtes pour Action  » adaptées à cette activité ont été déployées depuis 2011 Depuis cette date les fi liales de production et de distribution des gaz médicaux pour les hôpitaux ont mené ces enquêtes auprès des services techniques et des services d’achats des hôpitaux clients et également auprès des médecins utilisateurs de ces gaz Au sein de l’activité Santé à domicile les patients bénéfi ciant des services d’Air  Liquide les médecins prescrivant les traitements ainsi que les pharmaciens distribuant les produits du Groupe et les organismes «  payeurs  » ont répondu à ces enquêtes de satisfaction En 2015 ces enquêtes ont été menées notamment en France au Portugal au Brésil et dans différents pays d’Asie en interrogeant plus de 4  000  patients prescripteurs pharmaciens et autorités de santé régionales Les résultats concernant leur niveau de satisfaction ont été positifs 3 2 2 PROTÉGER LA VIE DE NOS PATIENTS ET L’ENVIRONNEMENT CHEZ NOS CLIENTS CHIFFRE D’AFFAIRES LIÉ À LA VIE ET L’ENVIRONNEMENT De nombreuses applications des gaz industriels et médicaux protègent l’environnement chez les clients et la vie chez les patients du Groupe Ces applications représentent 44  % du chiffre d’affaires  (a) ■Dans le domaine de l’Environnement  −utilisation d’hydrogène dans les raffi neries pour retirer le soufre des hydrocarbures réduisant ainsi les émissions d’oxyde de soufre responsables des pluies acides  −utilisation d’oxygène dans les hauts fourneaux afi n de réduire la consommation de coke dont la production et l’utilisation sont très polluantes (a) Donnée 2014 La donnée 2015 sera disponible mi 2016 106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) −conditionnement sous atmosphère modifi ée afi n de protéger les aliments et de réduire les additifs chimiques  −inertage à l’azote pour la sécurité d’installations industrielles  −fusion du verre à l’oxygène pur pour réduire considérablement les émissions d’oxydes d’azote un des gaz responsables des pluies acides  −traitement de l’eau à l’oxygène dans les stations d’épuration pour réduire la consommation des produits chimiques  −utilisation de gaz rares comme le krypton pour améliorer l’isolation des doubles vitrages  −utilisation des gaz industriels dans l’industrie des énergies renouvelables utilisant la technologie du photovoltaïque  −vente à des tiers d’unités de production d’hydrogène pour le raffi nage permettant d’éviter les rejets de soufre dans l’atmosphère  −vente d’équipements pour valoriser le biogaz ■Dans le domaine de la Santé  −utilisation de l’oxygène dans les hôpitaux et pour l’activité Santé à domicile  −utilisation de produits d’hygiène pour lutter contre les maladies nosocomiales  −fabrication d’adjuvants pour vaccins Le pourcentage du chiffre d’affaires lié à la vie et l’environnement d’Air  Liquide a connu une progression marquée entre 2005 et 2014 passant de 33  % à 44  % du chiffre d’affaires total du Groupe Cette croissance illustre le développement des applications liées à la protection de la vie et de l’environnement dans le chiffre d’affaires global d’Air Liquide INNOVATION LIÉE À LA VIE ET L’ENVIRONNEMENT Près de 60 % des dépenses du Groupe dans l’innovation en 2015 sont consacrés à des travaux sur la protection de la vie et de l’environnement et constitue un moteur de croissance du chiffre d’affaires lié à la vie et l’environnement dans le futur autour des axes principaux suivants  ■Environnement  −effi cacité énergétique des unités de production du Groupe  −effi cacité de l’oxycombustion  −hydrogène en tant qu’énergie propre  −hydrogène pour désulfurer les hydrocarbures  −captage et valorisation du CO 2  −biocarburants de deuxième génération  −valorisation de la biomasse et purifi cation du biogaz  −refroidissement cryogénique à l’azote liquide pour le transport des produits frais ■Santé et hygiène  −recherche dans les gaz médicaux en particulier en anesthésie analgésie et dans les maladies respiratoires  −produits d’hygiène et de stérilisation pour lutter contre les maladies nosocomiales  −développement d’adjuvants de vaccins Des éléments détaillés concernant ces initiatives en matière d’innovation pour nos clients et nos patients sont présentés dans la section « Innovation » du chapitre 1 du Document de référence 3 3 L’éthique de l’Entreprise Le Groupe cherche à prendre en compte les intérêts de ses différentes parties prenantes au travers de ses processus de décisions comme dans la conduite de chacune de ses actions Cette démarche inspirée par la Direction du Groupe guide l’action de chaque entité et de chaque collaborateur pour assurer un développement responsable de l’Entreprise PRINCIPES D’ACTION Air Liquide a formalisé des Principes d’action guidant la stratégie du Groupe et son développement au sein d’un document qui précise sa démarche envers l’ensemble de ses parties prenantes Réalisé en 16  langues ce document a été diffusé à toutes les entités du Groupe et est également disponible sur le site Internet www airliquide com à la rubrique Groupe Notre responsabilité Éthique en français et en anglais RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE (RSE) Politique de Responsabilité Sociale de l’Entreprise En complément des Principes d’action des politiques Groupe ont été rédigées et rassemblées dans un référentiel global appelé le BLUEBOOK Ce référentiel est accessible à l’ensemble des salariés du Groupe dans les systèmes d’information internes qu’ils utilisent habituellement Ces politiques se déclinent sous la forme de Procédures Codes et Guides de référence Les documents du BLUEBOOK sont régulièrement revus et mis à jour par les différentes Directions fonctionnelles du Groupe Au cours de l’année 2015 une démarche visant à simplifi er le BLUEBOOK dans son architecture et son contenu a été menée afi n de renforcer la visibilité des documents les plus importants auprès de ses utilisateurs 107 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) Au sein du BLUEBOOK la Politique de Responsabilité Sociale de l’Entreprise défi nit les engagements que prend le Groupe dans le cadre de ses activités en faveur de ses clients et de ses patients du respect et de la sécurité des personnes de la protection de l’environnement de l’éthique de la participation au développement économique et social des régions où il opère et des relations avec les parties prenantes notamment avec les actionnaires les fournisseurs et les autorités publiques Cette Politique de Responsabilité Sociale et de l’Entreprise met en œuvre une approche de développement durable cohérente à tous les niveaux de l’Entreprise et défi nit les orientations à ce sujet pour les fi liales et les départements Elle est disponible sur le site Internet www airliquide com à la rubrique Groupe Notre responsabilité Agir de façon responsable en français et en anglais Engagement en faveur des Droits de l’Homme Air  Liquide reconnaît l’importance de la protection des Droits de l’Homme partout où le Groupe est présent aussi bien dans la conduite de ses activités que vis à vis de ses fournisseurs au travers de la politique d’achats responsables de l’Entreprise La Politique de Responsabilité Sociale de l’Entreprise d’Air Liquide s’inspire étroitement de la Déclaration universelle des Droits de l’Homme des principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales du respect des règles internationales en matière de droit du travail de l’Organisation internationale du travail (OIT) et des dix principes du Pacte mondial des Nations Unies Cette politique précise ainsi qu’Air Liquide respecte les Droits de l’Homme et veille au respect de la dignité de ses collaborateurs sous traitants intérimaires et fournisseurs Dans ce cadre les entités du Groupe excluent notamment toute forme de discrimination de harcèlement tout recours au travail forcé et au travail des enfants et toute atteinte à la liberté d’association Air Liquide suit les recommandations émises par l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales Ces principes directeurs favorisent une conduite raisonnable des entreprises dans les domaines des relations professionnelles des Droits de l’Homme de l’environnement de la fi scalité de la publication d’informations de la lutte contre la corruption des intérêts des consommateurs de la science et de la technologie et de la concurrence La politique d’Air Liquide vise aussi à respecter le droit du travail dans tous les pays où il est implanté et considère ainsi prendre en compte les conventions fondamentales de l’OIT à ce sujet Air  Liquide est signataire de la Charte du Pacte mondial (Global Compact) et a renouvelé son engagement en 2015 Lancé en 1999 par les Nations Unies le Pacte mondial vise à inciter les entreprises à adopter une attitude responsable en s’engageant à intégrer et à promouvoir les dix principes suivants relatifs aux Droits de l’Homme au droit du travail au développement durable et à la lutte contre la corruption  ■promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux Droits de l’Homme  ■veiller à ne pas se rendre complices de violations des Droits de l’Homme  ■respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective  ■contribuer à l’élimination du travail forcé ou obligatoire  ■contribuer à l’abolition effective du travail des enfants  ■contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession  ■appliquer l’approche de précaution aux problèmes touchant à l’environnement  ■prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement  ■favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement  ■agir contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots de vin CODES DE CONDUITE DES SALARIÉS Les fi liales du Groupe doivent mettre en œuvre un Code de conduite local Cette démarche décentralisée d’Air  Liquide permet d’associer le respect des usages et réglementations locaux et l’engagement éthique du Groupe Elle permet également aux fi liales de s’approprier profondément les principes éthiques du Groupe en rédigeant elles mêmes dans leur langue de travail leurs propres Codes de conduite Ainsi en 2015 97 % des salariés du Groupe appartiennent à des fi liales disposant d’un Code de conduite local Les 3 % des collaborateurs qui ne disposent pas encore d’un Code de conduite local correspondent principalement aux entités en cours d’intégration à la suite d’acquisitions récentes du Groupe À ce jour ces Codes de conduite ont été rédigés en 23 langues La mise en œuvre de ces Codes de conduite doit respecter dix concepts clés suivants  ■respect des lois et des règlements  ■respect des personnes  sécurité et santé au travail prévention des actions discriminatoires respect des tiers  ■respect de l’environnement  ■respect du droit de la concurrence  ■respect des règles concernant le délit d’initié  108DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) ■prévention des confl its d’intérêts  liens avec un concurrent un client ou un fournisseur  respect des règles concernant la corruption  ■protection des activités d’Air  Liquide  protection de l’information protection des biens et des ressources  ■transparence et intégrité de l’information  ■contrôle interne et audit  ■mise en œuvre des Codes de conduite Ces dix concepts clés sont disponibles de manière détaillée sur le site Internet du Groupe www airliquide com à la rubrique Groupe Notre responsabilité Éthique en français et en anglais Ces Codes de conduite témoignent de l’engagement d’Air Liquide en faveur du respect des réglementations liées à son activité économique mais également en faveur de principes éthiques tels que les droits sociaux la lutte contre les discriminations et contre le harcèlement Un programme de formation en ligne (« e learning ») a été déployé au niveau Groupe concernant ces Codes de conduite des salariés Un Délégué à l’Éthique du Groupe est chargé d’apporter conseil et assistance aux entités dans l’application de leur Code de conduite Il traite aussi toutes les questions soumises par des collaborateurs sur la mise en œuvre de ces Codes de conduite RESPECT DU DROIT DE LA CONCURRENCE Des instructions et des codes au niveau du Groupe ont été établis en matière de bon comportement concernant le respect du droit de la concurrence en particulier pour l’Europe et pour les États Unis Les règles essentielles en matière de droit de la concurrence sont également rappelées dans les Codes de conduite locaux des salariés Pour certaines activités du Groupe notamment la Santé des Codes de conduite spécifi ques ont également été développés concernant le droit de la concurrence Des audits sont régulièrement menés conjointement par les services d’audit interne du Groupe et un avocat externe Ils réalisent des tests et des interviews pour identifi er et corriger les pratiques à risques dans ce domaine ou les éventuelles déviations observées Enfi n des réunions de sensibilisation à la conformité au droit de la concurrence sont régulièrement organisées dans l’ensemble du Groupe De plus un programme de formation par «  e learning  » a été déployé au niveau Groupe concernant les pratiques et les principes internationaux relatifs à la concurrence LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Un programme de prévention de la corruption a été mis en œuvre dans le Groupe Il illustre l’attention portée par Air Liquide à cette thématique et traduit son engagement à prévenir les actes de corruption sous toutes ses formes dans ses activités Il répond aux standards internationaux en la matière et couvre les aspects organisationnels et de gouvernance les codes de conduites et les procédures applicables ainsi que les activités de formation et d’information des salariés et les activités de contrôle Dans le cadre de ce programme le Groupe a formalisé un Code de conduite anticorruption mis à disposition de l’ensemble des entités et dont un extrait est également disponible sur le site Internet www airliquide com à la rubrique Groupe Notre responsabilité Éthique en français et en anglais Ce Code de conduite anticorruption qui se rattache à la Politique de Responsabilité Sociale de l’Entreprise intégrée au BLUEBOOK rappelle les lois encadrant la lutte contre la corruption traite des relations avec les intermédiaires des cas particuliers de fusions acquisitions et de partenariats des types de paiements nécessitant une attention particulière ainsi que des impératifs de traçabilité administrative et comptable Afi n de renforcer le déploiement de ce Code de conduite anticorruption dans l’ensemble du Groupe Air  Liquide s’appuie sur une formation dédiée et un «  e learning  » spécifi que qui contribuent à diffuser la connaissance de ce Code et de ses bonnes pratiques auprès des collaborateurs du Groupe Ces formations font partie intégrante du programme de l’Université Air  Liquide et s’adressent aux équipes plus particulièrement exposées aux risques de corruption (ventes achats gestion administrative…) ainsi qu’aux managers Enfi n le Code de conduite des fournisseurs comporte un chapitre consacré à la prévention de la corruption TRAITEMENT DES DÉVIATIONS Une fois détectés les cas de fraude et de déviation les plus signifi catifs sont communiqués au Comité d’audit du Conseil d’Administration ainsi que les mesures prises en matière d’investigation et de traitement de ces situations En 2015 le Groupe a initié le déploiement dans ses entités à travers le monde d’un système formel d’alerte éthique (« whistleblowing ») permettant à chaque salarié de signaler de manière confi dentielle auprès d’un prestataire extérieur indépendant une déviation par rapport au Code de conduite de son entité Le collaborateur peut faire ce signalement dans sa propre langue par téléphone ou sur le site Internet dédié du prestataire Le traitement de ces alertes est supervisé par le Délégué à l’Éthique du Groupe Ce nouveau système d’alerte éthique vient en complément des canaux existants pour signaler des déviations à savoir le Manager la Direction des Ressources Humaines ou le Délégué à l’Éthique du Groupe Il permet d’accélérer le traitement des alertes reçues et ainsi de minimiser leur impact potentiel sur les personnes et l’organisation À fi n 2015 il couvre 42 pays soit plus de 43 000 collaborateurs du Groupe 109 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) 3 4 Des relations de confi ance avec des fournisseurs responsables La démarche d’Achats Responsables d’Air Liquide fait partie intégrante de l’approche de Développement durable et de Responsabilité du Groupe Elle s’appuie sur plusieurs outils présentés ci dessous  3 4 1 CODES DE CONDUITE ■Le Code de conduite des achats traduit en 13  langues s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ayant une activité d’achat Il détaille les principes éthiques et de développement durable autour desquels s’articulent les achats du Groupe ■D’autre part Air Liquide attache une grande importance à la capacité de ses fournisseurs à collaborer sur le long terme et à lui assurer un haut niveau de sécurité de fi abilité de compétitivité et d’innovation Ainsi Air Liquide s’efforce de développer des relations durables et équilibrée avec ses fournisseurs dans un cadre de confi ance réciproque Le Groupe a formalisé cet engagement en France en signant en 2010 la Charte relations fournisseurs responsables de la Médiation Inter Entreprise ■Le Code de conduite des fournisseurs est systématiquement communiqué à l’ensemble des fournisseurs du Groupe Ce Code disponible sur le site Internet d’Air  Liquide s’applique aux fournisseurs existants ainsi qu’aux nouveaux fournisseurs du Groupe Air Liquide attend de chacun de ses fournisseurs qu’ils respectent les principes éthiques du Groupe et qu’ils veillent à ce que ce Code de conduite soit respecté par l’ensemble de leurs employés et sous traitants LES PRINCIPES FONDAMENTAUX DU CODE DE CONDUITE DES FOURNISSEURS D'AIR LIQUIDE ■respect des lois et des règles internationales respect des Droits de l’Homme des droits sociaux des droits du travail en accord avec le Bureau international du travail contrôle de certaines matières premières  (a) ainsi que le respect de l’ensemble des législations applicables à la protection de l’environnement ■interdiction du travail des enfants et du travail forcé ■santé et sécurité au travail ■non discrimination et prévention du harcèlement quels que soient l’origine le sexe les croyances ou le handicap en accord avec la Déclaration universelle des Droits de l’Homme et ses principes éthiques ■respect de l’environnement et préservation des ressources naturelles en s’efforçant d’améliorer continuellement leurs produits et services afi n de les rendre plus respectueux de l’environnement ■prévention des confl its d’intérêts ■prévention de la corruption ■accès d’Air Liquide aux informations nécessaires au contrôle de l’application des règles énoncées dans le Code de conduite pour chaque fournisseur sous quelque forme que ce soit  questionnaire audit par Air Liquide ou par un tiers 3 4 2 ÉVALUATIONS DE LA PERFORMANCE RSE DES FOURNISSEURS Élément clé de la démarche d’Achats Responsables du Groupe les évaluations de performance RSE des fournisseurs reposent sur des outils permettant d’adapter l’approche d’Air Liquide aux enjeux RSE de chaque fournisseur ■Air Liquide intègre dans les règles de sélection de ses fournisseurs critiques des exigences relatives à la RSE Le questionnaire de qualifi cation fournisseur comporte une partie spécifi que relative aux politiques et pratiques en place chez ce fournisseur dans les domaines de la santé la sécurité l’éthique et l’environnement Certaines réponses sont considérées comme éliminatoires par exemple  l’absence d’un engagement en matière de santé et de sécurité d’inspections régulières des outils à risque du respect de la législation locale relative au salaire minimal ou enfi n absence de mesures des consommations d’énergie ■Une clause RSE est systématiquement incluse dans les nouveaux contrats et accords cadres du Groupe Cette clause prévoit la possibilité pour Air Liquide d’évaluer la performance (a) En particulier le fournisseur veillera à identifier autant que possible la source et à tracer la chaîne de contrôle de certains minerais comme le tantale l’étain le tungstène et l’or entrant dans la fabrication des produits fournis à Air Liquide 110DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) RSE du fournisseur ainsi que l’obligation pour le fournisseur de mettre en place des mesures correctives adéquates en cas de performance RSE insuffi sante Elle inclut également l’obligation pour le fournisseur de mettre en place des reportings notamment en matière de sécurité de consommation d’énergie et d’eau ainsi qu’en matière de droits sociaux ■Pour les fournisseurs critiques RSE d’Air Liquide c’est à dire certains fournisseurs dont l’activité et ou la géographie présentent les risques RSE les plus élevés Air Liquide réalise avec le support d’un partenaire spécialisé dans les achats responsables des évaluations complètes de performance RSE couvrant les thèmes suivants  environnement social éthique des affaires et la propre politique d’achats de ces fournisseurs Les fournisseurs présentant une performance inférieure aux attentes sont examinés par Air Liquide et donnent lieu à l’établissement d’un plan d’action correctif pouvant aller jusqu’à la disqualifi cation du fournisseur ■Depuis 2014 le Groupe conduit également des audits RSE sur site pour certains fournisseurs considérés comme particulièrement à risque du fait d’évaluations insuffi santes Ces audits couvrent principalement les aspects sociaux et environnementaux  ils sont réalisés selon des référentiels externes reconnus le plus souvent par un auditeur externe spécialisé Près de 10 audits sur site de fournisseurs ont ainsi été réalisés en Asie Amérique du Sud et en Europe Suite à ces audits des plans d’action correctifs ont été défi nis avec certains fournisseurs Dans certains cas la relation commerciale a été interrompue dans l’attente d’une mise en conformité du fournisseur ■Air  Liquide publie depuis 2014 un Indicateur Clé dans le domaine des achats responsables Il s’agit du pourcentage des fournisseurs critiques RSE d’Air  Liquide ayant eu une évaluation RSE par un prestataire externe spécialisé dans le domaine des achats responsables À fi n 2014 484 fournisseurs critiques soit 31 % des fournisseurs critiques identifi és en 2013 avaient fait l’objet d’une telle évaluation En 2015 62  fournisseurs critiques supplémentaires parmi ceux identifi és en 2013 ont été évalués portant ce chiffre à 35 % Fin 2014 suite à deux évaluations de performance RSE insuffi santes un audit RSE sur site d’un fournisseur d’équipement de gaz localisé en Amérique du Sud a été conduit à la demande d’Air Liquide À la suite de cet audit un plan d’amélioration a été établi Air Liquide après s’être assuré de la réalisation effective de ce plan d’amélioration a pu ainsi poursuivre une relation de confi ance avec ce fournisseur 3 4 3 SENSIBILISATION ET FORMATION AUX ACHATS RESPONSABLES Plusieurs actions sont mises en œuvre pour sensibiliser et former les acheteurs à la démarche d’Achats responsables du Groupe et renforcer ainsi son déploiement dans l’organisation  ■un module de formation «  e learning  » sur les Achats Responsables a été développé en 2015 Il s’adresse à l’ensemble de la population Achat du Groupe et permet  −de présenter la cohérence entre la démarche Achats Responsables et la stratégie du Groupe −d’expliquer les enjeux de la démarche Achats Responsables et la positionner comme une source de création de valeur pour l’entreprise −de présenter les différents outils permettant de déployer la démarche d’Achats Responsables ■des sessions de formation spécifi ques concernant la méthodologie d’évaluation RSE des fournisseurs et la mise en place de plans d’action correctifs ont été organisées pour les acheteurs du Groupe dans la continuité des années précédentes À ce jour près de 150  acheteurs à travers le monde ont ainsi été formés à ces outils  ■une cartographie des principaux risques sociaux environnementaux et éthiques concernant les achats est réalisée et suivie depuis 2010 pour évaluer ces risques et leurs évolutions dans le temps Des fi ches pratiques présentant les enjeux RSE spécifi ques à certaines familles d’achat et à certaines géographies sont disponibles permettant aux acheteurs d’identifi er les sujets les plus critiques  ■en 2015 un réseau de correspondants « Achats Responsables » issus des principales organisations Achats du Groupe a été mis en place et sert de relais local pour le déploiement de la démarche d’Achats Responsables D’autre part plus de 20 Directeurs Achats d’Air Liquide en France ont été réunis en novembre 2015 pour un séminaire sur les achats responsables 3 4 4 SOUS TRAITANCE Le montant total de la sous traitance du groupe Air Liquide a été en 2015 de 1 48 milliard d’euros Les activités sous traitées sont principalement celles dont le contenu est trop éloigné des métiers du Groupe ou qui nécessitent des moyens spécifi ques ou qui sont liées à une surcharge conjoncturelle d’activité Le montant total des achats du Groupe en 2015 est de 9 milliards d’euros dont une grande partie concerne l’achat d’énergie de gaz naturel et de naphta Depuis 2008 Air Liquide publie le nombre d’accidents avec arrêt chez les sous traitants et intérimaires En 2015 94  accidents avec arrêt de ce type ont été enregistrés dont un accident mortel de transport à déplorer 111 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) 3 5 Relations avec les autorités publiques Air  Liquide a formalisé une politique «  Affaires publiques  » régissant les interactions du Groupe avec les autorités publiques dans le monde que ce soit pour réduire les risques liés aux changements réglementaires développer des opportunités de marchés ou plus généralement intégrer le Groupe dans le débat public Cette politique précise qu’Air  Liquide travaille avec les pouvoirs publics de chacun des pays où il est implanté de façon transparente suivant des règles éthiques et en appliquant une neutralité politique Toutes les actions du Groupe s’inscrivent dans le respect des réglementations offi cielles de lobbying en vigueur dans les pays où il intervient Ainsi Air Liquide est enregistré dans le «  Registre de transparence  » des institutions européennes et s’est engagé à suivre les règles édictées par le Code de conduite associé à ce registre Des responsables spécialisés dans les affaires publiques ont été désignés dans les principaux pays constituant un réseau d’une vingtaine de personnes au total dans le monde coordonné au niveau Groupe par la Direction des Affaires Européennes et Internationales Ces responsables ont pour mission de suivre les initiatives publiques susceptibles d’impacter le Groupe et d’interagir avec les pouvoirs publics pour défendre ou promouvoir les intérêts d’Air  Liquide Ces interactions peuvent se faire soit directement soit par le biais des associations professionnelles dont Air Liquide est membre Le Groupe est en effet actif dans plusieurs fédérations ou associations par exemple l’AFEP (Association française des entreprises privées) le Cercle de l’Industrie ainsi que l’European Roundtable of Industrialists dont Benoît Potier Président Directeur Général d’Air  Liquide assure actuellement la Présidence Le Groupe fait également appel à des conseils externes dans ce domaine Les affaires publiques couvrent toutes les activités du Groupe Les priorités dans ce domaine demeurent inchangées afi n de s’inscrire dans une démarche de long terme  ■la compétitivité des entreprises au niveau mondial  ■les opportunités et les risques liés à la numérisation de l’économie  ■la transition énergétique et l’environnement avec l’essor des énergies alternatives (énergie hydrogène biogaz photovoltaïque éolien  etc ) leurs applications notamment en matière de mobilité et l’effi cacité énergétique  ■le marché du carbone avec les évolutions de la réglementation en Europe et le développement des marchés régionaux en Amérique du Nord et en Asie Pacifi que  ■la défense du modèle actionnarial d’Air Liquide  ■au niveau européen la question du spatial notamment concernant les discussions en cours sur le futur lanceur spatial européen  ■la défense de la propriété intellectuelle et le lancement du brevet européen Au niveau Corporate le Groupe a dédié un budget d’environ 3 millions d’euros pour l’année 2015 pour mener à bien l’ensemble de ses missions En ce qui concerne le domaine de la fi scalité Air  Liquide est particulièrement attentif à payer des impôts dans les pays où le Groupe est présent et a la volonté d’entretenir de bonnes relations avec les différentes autorités fi scales locales 3 6 Système de gestion industrielle et certifi cations Le Groupe a mis en place en 2005 un système de gestion industrielle spécifi que à ses activités (Industrial Management System – IMS) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité de la fi abilité de la protection de l’environnement et de la maîtrise des risques industriels Il est déployé dans l’ensemble du Groupe Un indicateur permet de suivre le pourcentage du chiffre d’affaires couvert par des audits internes IMS du Groupe au cours des cinq dernières années De 2011 à 2015 100  entités ont été auditées représentant plus de 91  % de l’activité du Groupe en termes de chiffre d’affaires Ainsi en cinq ans la quasi totalité du Groupe a été auditée sur la mise en œuvre de son système de gestion industrielle IMS Le Groupe considère que le système de gestion industrielle IMS qu’il a construit spécifi quement est celui qui est le mieux adapté à son activité Parallèlement à cette démarche pour répondre à la demande de certains clients les entités du Groupe mènent d’autres initiatives comme les certifi cations ISO Ainsi les certifi cations qualité ISO9001 couvrent environ 72 % du chiffre d’affaires du Groupe De même les certifi cations ISO14001 référence internationale en matière de gestion environnementale couvrent 27 % du chiffre d’affaires du Groupe Depuis quelques années Air  Liquide a entrepris dans certaines zones une démarche de certifi cation concernant la santé et la sécurité au travail appelée «  certifi cation OHSAS18001  » qui couvre 15 % du chiffre d’affaires du Groupe Les incidents environnementaux comme les accidents liés à la sécurité des personnes sont reportés par les fi liales Air Liquide partout dans le monde Ils font l’objet d’une analyse détaillée en fonction de leur nature afi n que puissent être renforcées les mesures de prévention Ces incidents environnementaux sont au nombre de huit en 2015 en forte diminution par rapport à 2014 où ils étaient au nombre de 16 112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport Environnemental Social et de Gouvernance (ESG) La Charte mondiale «  Responsible Care  » est une initiative de l’International Council of Chemical Associations Elle formalise l’engagement des signataires d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique en matière de santé de sécurité et de protection de l’environnement Air  Liquide l’a signée en 2010 au niveau du Groupe entérinant de nombreux principes déjà très largement suivis par l’Entreprise Air Liquide a renouvelé son engagement en signant à nouveau la Charte en 2015 Système de gestion industrielle et certifi cations (périmètre monde) 2011 2012 2013 2014 2015 Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certifi cation qualité ISO9001 76 % 76 % 72 % 70 % 72 % Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certifi cation environnementale ISO14001 27 % 29 % 27 % 27 % 27 % Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par la certifi cation Santé et Sécurité au travail OHSAS18001 15 % 18 % 15 % 16 % 15 % 113 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Méthodologie du reporting )MÉTHODOLOGIE DU REPORTING Référentiel et défi nitions En l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels Air  Liquide a formalisé son propre référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs ressources humaines sécurité et environnement Ce référentiel rassemble l’ensemble des défi nitions des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations Engagé dans un processus d’amélioration continue Air  Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de développement durable aux évolutions du Groupe Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux défi nis par le Groupe en matière de périmètre de responsabilités de contrôles et de limites et précise pour chaque indicateur sa défi nition la Direction responsable les outils et les modes de remontée des informations utilisées Ce document est mis à jour régulièrement De plus ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System) et du référentiel global des Politiques Codes et procédures du Groupe appelé BLUEBOOK Périmètre et méthodes de consolidation Les indicateurs relatifs aux ressources humaines et à l’environnement sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation fi nancière au prorata du pourcentage d’intégration Les indicateurs Sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés sur lesquelles Air  Liquide exerce un contrôle opérationnel ou a la responsabilité du management de la sécurité En dehors de ces règles générales il existe certaines particularités  ■l’information concernant l’impact des transports (kilomètres parcourus CO 2 émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est implanté  ■l’information concernant les kilomètres évités et les émissions de CO 2 évitées grâce à la production de gaz de l’air par les unités on site et grâce à l’effi cacité concerne les fi liales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation fi nancière  ■les indicateurs environnementaux et énergie concernant les principaux types d’unités de production exploitées par le Groupe couvrent environ 99  % du chiffre d’affaires Gaz et Services et 98 % du chiffre d’affaires total du Groupe  ■pour les indicateurs environnementaux et énergie les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur mise en service industrielle  ■les consommations d’énergie électrique et les émissions indirectes de CO 2 associées sont prises en compte uniquement lorsque Air Liquide paye le coût de cette énergie Les consommations d’énergie des unités on site ainsi que les consommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (qui ne correspond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données Lorsque le Groupe dispose d’unités de cogénérations dans un pays où il dispose d’ASU les émissions indirectes d’électricité de ces unités ne sont pas prises en compte  ■la segmentation entre économies avancées et économies en développement utilisée pour les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre est la même que celle utilisée par la Direction Financière Collecte des données et responsabilités Les indicateurs ressources humaines sécurité et environnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe chacun étant placé sous la responsabilité d’une Direction particulière  ■les indicateurs ressources humaines intégrés dans l’outil général de consolidation comptable du Groupe sont placés sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines  ■les indicateurs énergétiques et d’émissions de CO 2 des principales unités de séparation de l’air des unités de cogénération et d’hydrogène et de monoxyde de carbone sont suivis par la Branche d’activité Grande Industrie au sein d’un outil dédié sur Intranet  ■de manière complémentaire la collecte des données environnementales et de sécurité est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l’aide d’un outil dédié sur Intranet et rassemble  114DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Méthodologie du reporting −pour l’ensemble des entités les données d’accidentologie du Groupe −pour les unités de la Branche d’activité Grande Industrie les autres indicateurs environnementaux (émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau  etc ) −pour les plus petites unités (production d’acétylène de protoxyde d’azote de gaz carbonique les activités Hygiène et Ingrédients de spécialité) pour les unités de l’activité de Soudage les unités de l’activité Ingénierie & Construction les sites de Recherche et Développement et les centres techniques l’ensemble des indicateurs (énergie émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau  etc )  ■les indicateurs relatifs au transport Industriel Marchand sont placés sous la responsabilité de cette Branche d’activité  ■les indicateurs relatifs au transport des gaz médicaux et concernant la santé à domicile sont placés sous la responsabilité de la Branche d’activité Santé  ■l’estimation du pourcentage du chiffre d’affaires du Groupe concernant la mise en œuvre du système de gestion industrielle (IMS – Industrial Management System) ainsi que les normes ISO9001 ISO14001 et OHSAS18001 sont des indicateurs placés sous la responsabilité de la Direction Sécurité et Système Industriel  ■parmi les thèmes retenus par la loi française Grenelle  2 l’utilisation des sols et la prise en compte des nuisances sonores sont des thèmes non pertinents pour l’activité des gaz industriels étant donné la taille des sites du Groupe et les niveaux sonores générés Ils n’ont donc pas été abordés dans ce rapport Contrôles Chaque Direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis Le contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue des variations comparaison inter entités) Les indicateurs sécurité et énergie font l’objet d’un suivi mensuel En outre des audits environnement sont menés par la Direction Sécurité et Système Industriel sur un échantillon de sites représentatifs des différents types d’unités suivies En cas de donnée incohérente ou manquante une valeur estimée par défaut peut être utilisée Limites méthodologiques Les méthodologies relatives à certains indicateurs ressources humaines sécurité et environnement peuvent présenter des limites du fait  ■de l’absence de défi nitions reconnues au niveau national ou international en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres et les indicateurs de performance sociale  ■de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires Il s’agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de CO 2 les consommations d’eau les kilomètres évités par les unités on site et les indicateurs concernant la formation 115 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport du vérifi cateur indépendant )RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le Rapport de gestion Aux Actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC  (a) sous le numéro  3 1050 et membre du réseau de l’un des Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide nous vous présentons notre Rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2015 présentées dans le chapitre « Rapport de Responsabilité et de Développement durable » du Rapport de gestion ci après les « Informations RSE » en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient au conseil d’administration d’établir un Rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R  225 105 1 du Code de commerce conformément aux référentiels utilisés par la société composés principalement des référentiels BLUEBOOK s’appuyant sur les procédures de gestion du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System) dans leurs versions applicables en 2015 (ci après les « Référentiels ») dont un résumé fi gure en introduction du chapitre « Méthodologie du reporting » dans le Rapport de gestion et disponibles sur demande INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article  L   822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient sur la base de nos travaux  ■d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R  225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE)  ■d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects signifi catifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de 6 personnes entre octobre 2015 et février 2016 pour une durée d’environ quinze semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000  (b) (a) Portée d’accréditation disponible sur www cofrac fr (b) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information 116DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport du vérifi cateur indépendant 1 Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R  225 105 1 du Code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R  225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l’article  L   233 1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article  L   233 3 du même Code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre « Périmètre et méthodes de consolidation » du Rapport de gestion Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des Informations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons mené sept entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des Branches d’activité Grande Industrie Industriel Marchand des Directions Développement Durable Achats Sécurité et Système Industriel en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afi n  ■d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fi abilité leur neutralité et leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  ■de vérifi er la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes  (a)  ■au niveau de l’entité consolidante et des branches nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions  etc ) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le Rapport de gestion  (a) Informations environnementales et sociétales  Indicateurs (informations quantitatives)  les consommations annuelles d’électricité (GWh) et d’énergie thermique (TJ PCI) la consommation énergétique par m 3 de gaz de l’air produit et par m 3 d’hydrogène produit (base 100 en 2007) la distance parcourue des tournées de livraison par tonne de gaz industriel livré (oxygène azote gaz carbonique base 100 en 2007) les émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2 en MtCO 2) l’estimation des consommations d’eau (Mm 3) Informations qualitatives  la politique générale en matière d’environnement (système de gestion industrielle et certifications) l’utilisation durable des ressources (la consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique) le changement climatique l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales  l’impact territorial économique et social (l’impact sur les populations riveraines ou locales notamment en ce qui concerne l’activité Santé à domicile) les relations avec les parties prenantes (notamment la satisfaction des clients et des patients ainsi que les activités liées à la vie et à l’environnement) la politique d’achats responsables les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Informations sociales  Indicateurs (informations quantitatives)  les effectifs (Nb) les entrées et sorties (en % des effectifs) la part de femmes parmi les ingénieurs et cadres (présents ou recrutés en %) la part de salariés bénéficiant d’au moins une formation dans l’année (%) et le nombre moyen de jours de formation par salarié par an la part de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année (%) le taux de fréquence des accidents du travail des salariés du Groupe Informations qualitatives  l’absentéisme les conditions de santé sécurité au travail les politiques mises en œuvre en matière de formation la diversité et l’égalité des chances et de traitement 117 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 2 RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Rapport du vérifi cateur indépendant ■au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de sites que nous avons sélectionnés  (a) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 27 % des effectifs et 13 % des consommations énergétiques Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enfi n nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques professionnelles Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé CONCLUSION Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels OBSERVATIONS Sans remettre en cause la conclusion ci dessus nous attirons votre attention sur le fait que les entités n’appliquent pas correctement les défi nitions des indicateurs relatifs à la formation Paris La Défense le 24 février 2016 L’Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés Eric Duvaud Associé Développement durableBruno Perrin Associé (a) Pour les indicateurs Environnement l’unité de Charleroi (Belgique) et les unités de séparation de gaz de l’air du réseau de gaz de l’air de l’OCC Bruxelles en Belgique les unités de Rizhao et Hu’aian (Chine) l’unité d’hydrogène de Rozenburg (Pays Bas) l’unité de cogénération de Pernis (Pays Bas) ainsi que en audit de suivi à distance les unités de séparation de gaz de l’air du réseau de Mississippi River aux États Unis (unités de Geismar et de Plaquemine – LA) Pour les indicateurs sociaux et sécurité les entités Grande Industrie Bruxelles LVL Medical Home Health Care AL China AL Hangzhou E&C (Chine) E&C Germany AL Maroc ainsi que en audit de suivi à distance les entités Grande Industrie USA AL Pty (Afrique du Sud) et Soxal (Singapour) 118DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE RAPPORT DE RESPONSABILITÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015 2 Annexe )ANNEXE Correspondance entre les principaux indicateurs de développement durable d’Air Liquide et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI)  (a) Indicateurs Air LiquideIndicateurs GRI Ressources Humaines Effectifs GroupeLA1 Répartition des effectifs par zone géographiqueLA1 Turnover du personnel (sorties du Groupe)LA1 % de fi délisation parmi les ingénieurs et cadresLA1 % des femmes dans le GroupeLA1 % des femmes parmi les ingénieurs et cadresLA1 Nombre moyen de jours de formation par salarié et par anLA9 % de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie LA11 Indicateur de diversité (nombre de nationalités)LA12 Sécurité Nombre d’accidents avec arrêt de salariés du GroupeLA6 Fréquence d’accidents avec arrêt de salariés du GroupeLA6 Nombre d’accidents avec arrêt de sous traitants et d’intérimaires LA6 Énergie et environnement Total consommation annuelle d’électricitéEN3 EN4 Total consommation annuelle d’énergie thermiqueEN3 EN4 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit (ASU) EN6 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit (HyCO) EN6 Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz livréEN30 Total consommation annuelle d’eauEN8 Total rejets directs dans l’air de gaz à effet de serreEN15 Total émissions indirectes de gaz à effet de serreEN16 Total émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre EN15 EN16 Consommation de matières (carbure de calcium nitrate d’ammonium matières premières pour l’activité Soudage) EN1 Rejets dans l’air (NOx)EN21 Rejets dans l’air (SOx)EN21 Émission de CO 2 évitées dans les opérations Air Liquide et chez les clients EN19 Estimation des rejets dans l’air de COVEN21 Rejets dans l’eau (matières oxydables matières en suspension) EN22 Masse totale de déchets par type et mode de traitementEN23 Transport Estimation des émissions de CO 2 générées par les transports EN30 Estimation des émissions de CO 2 évitées par les unités on site EN19 Social % des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local SO3 Responsabilité % des ventes du Groupe relatives aux entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction client ou patient PR5 (a) Global Reporting Initiative (GRI) – Organisme indépendant qui conçoit et diffuse des lignes directrices visant à améliorer la qualité la rigueur et l’utilité des reportings économiques environnementaux et sociaux 119 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle 120 Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 120 Direction Générale et Comité Exécutif au 31 décembre 2015 122 Rapport du Président du Conseil d’Administration 123 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 123 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 140 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   147 Synthèse des rémunérations 148 Options et actions de performance 152 Engagements long terme 159 Engagements liés à la cessation de fonctions 163 Garantie sociale des dirigeants d’entreprise 165 Éléments de la rémunération 2015 des dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires (Say on Pay) 166 Rapport des Commissaires aux comptes 174 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et par les membres de la Direction Générale 175 Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance 176 Politique d'attribution 176 Plans d'options de souscription d'actions 177 Plan d'actions de performance 180 Épargne salariale et actionnariat salarié 184 Participation fi nancière 184 Actionnariat salarié 184 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale 185 Nouvelle candidature présentée à l'Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016 196 Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes 197 Coordonnées des Commissaires aux comptes 197 Honoraires des Commissaires aux comptes 198 120DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Direction et contrôle )DIRECTION ET CONTRÔLE Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 ADMINISTRATEURS DONT LE MANDAT EST EN COURS AdministrateursChangements intervenus en 2015 Nationalité Âge  (a) SexeAnnée de première nominationNombre d’années au Conseil  (a) Échéance du mandat NominationRenou vellement Benoît POTIER Président Directeur GénéralFrançaise 58 M 2000 11 2018 Thierry DESMAREST Administrateur RéférentFrançaise 70 M 1999 16 2017 Pierre DUFOUR Directeur Général DéléguéCanadienne 60 M 2012 3 2016  (d) Jean Paul AGON Française 59 M 2010 5 2018 Geneviève BERGER 6 mai 2015 Française 60 F 2015 7 mois 2019 Philippe DUBRULLE Administrateur représentant les salariésFrançaise 43 M 2014 1 2018 Siân HERBERT JONES 6 mai 2015 Britannique 55 F 2011 4 2019 Karen KATEN Américaine 66 F 2008 7 2016  (d) Sin Leng LOW Singapourienne 63 F 2014 1 2018 Thierry PEUGEOT Française 58 M 2005 10 2017 Annette WINKLER Allemande 56 F 2014 1 2018 (a) Nombre d'années pleines d'exercice au 31 décembre 2015 (b) Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence – page 126 (c) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (d) Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 DÉLÉGUÉS DU COMITÉ CENTRAL D’ENTREPRISE Joël PIERRET Délégué du Comité Central d'Entreprise Patrick RECOURT Délégué du Comité Central d'Entreprise ADMINISTRATEURS DONT LE MANDAT A CESSÉ EN 2015 Gérard de la MARTINIÈRE 6 mai 2015 Paul SKINNER 31 décembre 2015 Cornelis Van LEDE 6 mai 2015 ADMINISTRATEUR DONT LA NOMINATION EST PROPOSÉE À L’ASSEMBLE GÉNÉRALE DU 12 MAI 2016 Brian GILVARY 121 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Direction et contrôle Administrateur indépendant  (b) Comités du ConseilNombre de mandats autres dans des sociétés cotées  (c) Expérience et expertise apportées à la Société Comité d’audit et des comptesComité des nominations et de la gouvernanceComité des rémunérations Non 1 Président Directeur Général du Groupe Oui Président Membre 2Dirigeant de grande entreprise internationale et connaissance des marchés importants pour le Groupe Air Liquide (pétrole et chimie) Non 1 Directeur Général Délégué Oui Membre Président 1Dirigeant de grande entreprise internationale et connaissance des marchés des produits destinés aux consommateurs Oui 1 Expertise du monde hospitalier de la santé et de la recherche Non 0Connaissance du groupe Air Liquide et de ses activités en qualité de salarié Oui Président 0Finance et connaissance du monde des Services dans une société cotée à dimension internationale Oui Membre 2Expérience managériale d'un grand groupe pharmaceutique et connaissance du secteur de la santé notamment en Amérique du Nord et dans le reste du monde Oui Membre 0Direction d'activités industrielles et connaissance des marchés asiatiques Oui Membre 2Expérience de Direction au sein d’une grande entreprise du secteur de l’automobile Oui Membre 0Dirigeant d’une division d’un grand groupe industriel allemand à rayonnement international secteur automobile 122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Direction et contrôle Direction Générale et Comité Exécutif au 31 décembre 2015 Benoît Potier Président Directeur Général Né en 1957 – FrançaisFabienne Lecorvaisier Directeur Financier Finances Contrôle de gestion Plongée Née en 1962 – Française Pierre Dufour Directeur Général Délégué Projet d’acquisition Airgas Ingénierie & Construction Directeur Général ALGMS Branche d’activité Grande Industrie Né en 1955 – CanadienAugustin de Roubin Directeur Amérique du Sud Né en 1953 – Français Jean Pierre Duprieu Directeur Général Adjoint Santé Branche d’activité Santé AL Welding Achats Systèmes d’Informations Né en 1952 – FrançaisMok Kwong Weng Directeur Adjoint Asie Né en 1953 – Singapourien François Darchis Directeur de la Société Innovation Digital Sciences Technologies Branche d’activité Industriel Marchand Né en 1956 – FrançaisFrançois Abrial Directeur Ressources Humaines Groupe Né en 1962 – Français Jean Marc de Royere Directeur de la Société International Gouvernance Responsabilité Sociale et Environnementale Né en 1965 – FrançaisPascal Vinet Directeur Opérations mondiales Santé Né en 1962 – Français Michael J Graff Directeur de la Société Directeur Général du Pôle de Houston supervisant également la Branche d’activité Électronique la Sécurité et les Systèmes Industriels Né en 1955 – AméricainFrançois Jackow Directeur Stratégie Clients supervisant le Pôle de Dubaï Né en 1969 – Français Guy Salzgeber Directeur de la Société Directeur Général du Pôle de Francfort Europe Industrie Né en 1958 – FrançaisFrançois Venet Directeur Directeur Général du Pôle de Shanghai Né en 1962 – Français 123 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration ) RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (établi en application de l’article L  225 37 al  6 à 9 du Code de commerce) Le présent rapport a été établi par le Président du Conseil d’Administration Pour la partie relative à la composition et aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration il a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société notamment les Directions juridique et fi nancière Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance il a été approuvé par le Conseil d’Administration du 15 février 2016 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Au 1 er  janvier 2016 le Conseil d’Administration est composé de 11 membres  10 membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires dont cinq sont de nationalité étrangère et cinq sont des femmes (soit 50 %)  et un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France La durée des mandats est de quatre ans Les termes des mandats sont échelonnés En mai 2016 à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires sous réserve de l’approbation des résolutions proposées le Conseil d’Administration sera composé de 12  membres dont parmi les 11 membres nommés par l’Assemblée Générale six de nationalité étrangère (britannique américaine canadienne allemande et singapourienne) et cinq femmes (soit 45 %) CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil d’Administration a confi rmé que dans la continuité des pratiques antérieures du Groupe le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF est le code auquel la Société se réfère volontairement Ce Code dans sa version mise à jour en dernier lieu en novembre 2015 est disponible sur le site http www afep com uploads medias documents Code_ de_gouvernement_entreprise_revise_novembre_2015 pdf Au cours des réunions de janvier le Comité des nominations et de la gouvernance et le Comité des rémunérations ont passé en revue les pratiques en vigueur dans la Société au regard des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF telles qu’interprétées par le guide d’application du Code AFEP MEDEF publié par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (décembre 2015) et constaté que la Société était en conformité avec la quasi totalité de ses dispositions En application de l’article L  225 37 du Code de commerce sont indiquées dans le présent rapport les dispositions du code précité qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l’ont été Une synthèse en est présentée sous forme de tableau page 139 Les principes concernant la déontologie des Administrateurs la composition le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses Comités sont fi xés dans le règlement intérieur Le texte du règlement intérieur tel qu’adopté en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 7 mai 2014 est publié dans son intégralité sur le site Internet de la Société DÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS – DROITS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS Le règlement intérieur rappelle les principales obligations qui s’imposent aux Administrateurs L’Administrateur représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’Entreprise Chaque Administrateur s’engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales réglementaires statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention du délit d’initié ou les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Chaque Administrateur est tenu à une obligation de discrétion Chaque Administrateur doit s’efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des Comités auxquels il appartient et d’assister aux réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires Chaque Administrateur doit s’informer et consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat Conformément aux termes des statuts de la Société chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500  actions de la Société inscrites sous forme nominative Cette disposition ne s’applique pas à l’Administrateur représentant les salariés Aux termes du règlement intérieur  «  les membres du Conseil d’Administration doivent faire part au Conseil de toute situation de confl it d’intérêts même potentiel avec la Société et doivent s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante  » Cette obligation est complétée par une déclaration formelle annuelle remise à la Société par chaque Administrateur attestant pour ce qui le concerne l’absence de confl it d’intérêts potentiel Enfi n le Comité des nominations et de la gouvernance sous la Direction de l’Administrateur référent a pour mission à ce jour de prévenir les situations éventuelles de confl its au sein du Conseil Au cours de l’exercice 2015 la déclaration de confl it d’intérêts potentiel dont la Société avait eu à connaître en 2014 dans le cadre du processus de renouvellement des Commissaires 124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration aux comptes a continué à recevoir application Monsieur Paul Skinner en qualité de membre du Public Interest Body de PwC s’est abstenu de participer à toute réunion du Conseil ou Comité d’audit relative à la sélection des commissaires aux comptes Suite à la proposition du Conseil d’Administration fi n novembre 2015 de retenir la candidature de PwC et afi n d’éviter toute période de recouvrement entre son mandat et les diligences de PwC Monsieur Paul Skinner a démissionné de ses fonctions d’administrateur de L’Air Liquide au 31 décembre 2015 Par ailleurs une note interne sur la prévention du délit d’initié envoyée en début d’année aux Administrateurs rappelle plus spécifi quement les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus  elle établit en outre des restrictions d’intervention sur les titres de la Société en instituant des périodes d’abstention pendant lesquelles les membres ne doivent pas procéder à des opérations sur les titres de la Société Les Administrateurs sont également informés des dispositions relatives aux obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société qui leur incombent L’ensemble des dispositions régissant les droits et obligations des Administrateurs fi gure dans le manuel des membres du Conseil d’Administration mis à jour une fois par an et pour la dernière fois en juin 2015 UNICITÉ DES FONCTIONS DE DIRECTION En 2014 le Conseil d’Administration a confi rmé sa volonté de maintenir les fonctions de Direction unifi ées en la personne de Benoît Potier Dans le cadre du questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil établi fi n 2015 les administrateurs ont confi rmé leur accord sur ce mode d’exercice de la Direction Générale Le maintien des fonctions unifi ées est conforme à l’histoire de la Société la croissance régulière de la performance de la Société ayant été assurée majoritairement dans une forme de gouvernance unifi ée (depuis l’origine à l’exception de la période 2001 à 2006) Cette organisation répond à la structure très spécifi que de l’actionnariat d’Air Liquide qui a toujours comporté aux côtés d’investisseurs institutionnels de tous les continents un nombre important d’actionnaires individuels (détenant 36  % du capital fi n 2015) accompagnant le Groupe dans la durée Les échanges réguliers et personnalisés qu’offre le dialogue entre les actionnaires et la Direction Générale au travers d’un interlocuteur unique ayant une connaissance profonde du Groupe et de ses métiers permettent de s’assurer que la défi nition de la stratégie du Groupe prend bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme Le maintien de fonctions unifi ées favorise donc dans la tradition d’Air Liquide une relation étroite et de confi ance de ses dirigeants avec les actionnaires L’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général s’effectue dans le cadre du respect de règles de gouvernance équilibrées garant de la poursuite de la réussite du Groupe et de la fi délité de ses actionnaires Celles ci reposent à ce jour sur  ■une composition du Conseil assurant une prépondérance d’Administrateurs indépendants (8  membres sur les 10 membres nommés par l’Assemblée Générale au 1 er janvier 2016) et trois Comités spécialisés exclusivement composés de membres indépendants La composition du Conseil est par ailleurs équilibrée en compétences et nationalités  ■un exercice collégial de la Direction Générale qui se réunit une fois par mois  ■une organisation équilibrée des relations entre la Direction Générale et le Conseil reposant sur (i) les limitations de pouvoir de la Direction Générale l’accord du Conseil étant requis pour les opérations signifi catives  (ii)  les interactions régulières entre les Administrateurs non exécutifs et les membres du Comité Exécutif à l’occasion des présentations spécifi ques faites en Conseil notamment lors de la journée sur la stratégie ou en Comités  et (iii)  l’information régulière fournie aux Administrateurs y compris entre les séances  ■une mission de vigilance confi ée au Comité des nominations et de la gouvernance qui depuis 2010 est chargée de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance À ce titre aux termes du règlement intérieur le Comité est l’organe de dialogue entre les Administrateurs non exécutifs et le Président Directeur Général notamment en cas de confl its au sein du Conseil  il assure également le suivi de l’évolution des pratiques de gouvernement d’entreprise et du processus d’évaluation du Conseil  ■un examen annuel de l’évaluation de la performance et de la rémunération du dirigeant en Comité qui s’effectue toujours hors la présence du dirigeant concerné  ■le pouvoir conféré par les Statuts au tiers des Administrateurs de convoquer un Conseil et d’en fi xer l’ordre du jour si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois  et ■la désignation d’un Administrateur Référent ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT Aux termes de l’article  13 des statuts obligation est faite au Conseil d’Administration de désigner un Administrateur Référent tant que les fonctions de Président et Directeur Général sont unifi ées Dans ce cadre le Conseil d’Administration du 7 mai 2014 a désigné Monsieur Thierry Desmarest comme Administrateur Référent 125 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration Le règlement intérieur du Conseil d’Administration  A défi nit les attributions et pouvoirs de l’Administrateur Référent comme suit  « Attributions et pouvoirs de l’Administrateur Référent L’Administrateur Référent dispose des attributions et pouvoirs suivants  1 Il conduit sur délégation du Président du Comité des nominations et de la gouvernance lorsque lui même n’exerce pas la Présidence de ce Comité les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance confi ées au Comité notamment dans l’examen du mode d’exercice de la Direction Générale l’examen de l’évolution et de l’application des règles de gouvernance la préparation de l’évaluation du fonctionnement du Conseil l’examen des questions d’éthique la veille portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance en particulier dans la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants  sur tous ces points l’Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires De façon plus spécifi que l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifi er et analyser les éventuelles situations de confl its d’intérêts au sein du Conseil  il porte à l’attention du Président Directeur Général les éventuelles situations de confl its d’intérêts ainsi identifi ées Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration 2 L’Administrateur Référent après avis du Comité des nominations et de la gouvernance peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige Dans les conditions prévues à l’article  IV du présent règlement l’Administrateur Référent peut également recevoir délégation pour convoquer le Conseil d’Administration à la demande du tiers au moins de ses membres 3 L’Administrateur Référent après avis du Comité des nominations et de la gouvernance peut proposer au Président du Conseil d’Administration l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de toute réunion du Conseil 4 L’Administrateur Référent convoque et préside la session annuelle commune au Comité des nominations et de la gouvernance et au Comité des rémunérations sur les questions relatives à la performance et aux conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui se tient hors la présence de tout Administrateur exécutif dans les conditions prévues au paragraphe  5 2  (c) du présent règlement Il rend compte de cette réunion au Conseil 5 L’Administrateur Référent prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu 6 L’Administrateur Référent rend compte chaque année de son activité au Conseil d’Administration 7 L’Administrateur Référent s’assure qu’il est rendu compte aux actionnaires des questions de gouvernance entrant dans le champ de ses attributions Il est rendu compte de son activité dans le Document de référence  » B prévoit une session annuelle mixte sous la Présidence de l’Administrateur Référent qui réunit les Administrateurs du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations hors la présence des membres exécutifs pour l’évaluation de la performance des dirigeants et de leur rémunération  C prévoit la possibilité de demander un réexamen du mode d’exercice de la Direction Générale de la Société désormais systématiquement offerte aux Administrateurs dans le cadre du questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil Pour le bilan 2015 d’exercice du mandat de l’Administrateur Référent voir pages 136 137 126DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le règlement intérieur précise que   Les membres sont choisis pour leurs compétences leur intégrité leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires     La composition du Conseil d’Administration s’agissant de ses membres désignés par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration devra re éter une diversité et complémentarité d’expériences de nationalités et de cultures y compris un nombre signifi catif de dirigeants d’entreprise ou anciens dirigeants d’entreprise  le Conseil d’Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants  marketing services industrie fi nance santé recherche et technologie   Le règlement intérieur fi xe les principes qui sans être érigés en règles rigides devront guider la composition du Conseil notamment en termes de nombre d’Administrateurs désignés par l’Assemblée Générale (en principe 10 à 12) d’équilibre entre (anciens) responsables exécutifs et membres externes de durée des mandats (quatre ans principe d’échelonnement des renouvellements la proportion de membres désignés par l’Assemblée Générale cumulant plus de 12  ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers) d’âge ou de proportion de membres qualifi és d’indépendants qui visera à satisfaire aux principes recommandés dans le cadre du bon gouvernement d’entreprise Le règlement intérieur précise que l’objectif de féminisation du Conseil d’Administration sera poursuivi conformément au principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Depuis 2014 un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France participe au Conseil Conformément au Code AFEP MEDEF le règlement intérieur prévoit une limitation à quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères pour les Administrateurs non exécutifs et à deux autres mandats pour les Administrateurs exécutifs En outre une obligation d’information sur les mandats exercés dans d’autres sociétés y compris leur participation aux Comités du Conseil de ces sociétés s’impose aux Administrateurs non exécutifs  une obligation de recueillir l’avis du Conseil d’Administration (qui se prononce sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance) avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée s’impose aux dirigeants mandataires sociaux de la Société INDÉPENDANCE DES MEMBRES Reprenant dans son intégralité la défi nition de l’indépendance donnée par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le règlement intérieur défi nit les critères appliqués au sein de la Société pour apprécier le caractère indépendant d’un membre  Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifi er un membre d’indépendant seront les suivants  ■ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société  ■ne pas exercer de mandat de Président Directeur Général Président ou membre du Directoire d’une société dans laquelle le Président du Conseil d’Administration le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d’Air  Liquide serait Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  ■ne pas avoir de relations d’affaires avec le groupe Air  Liquide qui représenteraient une part signifi cative de l’activité (i)  de la société dont l’Administrateur est dirigeant ou (ii) d’Air Liquide  ■ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué  ■ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes  » Les critères retenus s’inspirent très largement du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF précité Le Conseil n’a toutefois pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12  ans fait perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné Au cœur de l’activité des gaz industriels fi gurent des projets d’investissement à forte intensité capitalistique dans le cadre de contrats de longue durée typiquement de 15 ans mais parfois de 20 ou 30 ans Une expérience au sein du Conseil dans la durée permet donc de suivre le cycle de développement du Groupe sur le long terme et donc de formuler un jugement éclairé et critique sur les décisions d’investissement à prendre pour assurer la croissance du futur Après réexamen de la question lors de sa séance de février 2015 le Conseil a décidé de ne pas modifi er les critères d’indépendance retenus à ce jour pour les raisons indiquées ci dessus Le Groupe est toutefois attaché au respect des meilleures pratiques de gouvernance Dans une perspective de moyen terme tenant compte de la planifi cation des modifi cations devant intervenir dans la composition du Conseil le Conseil a confi rmé être disposé à réexaminer ce critère sur une base régulière et notamment au moment du renouvellement du mandat des Administrateurs concernés Le Conseil a considéré en revanche que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans 127 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration Chaque année le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres nommés par l’Assemblée Générale Pour son analyse le Conseil s’appuie sur un tableau récapitulatif des fl ux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air  Liquide d’une part et les sociétés du groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide nommé par l’Assemblée Générale (ou candidat proposé à ces fonctions) exerce également un mandat social ou une fonction exécutive Ces fl ux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l’importance Pour l’exercice 2015 ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air  Liquide à l’un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent pas 0 4 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l’un quelconque des groupes concernés Après examen le Conseil a ainsi jugé que à la fi n de l’exercice 2015 étaient indépendants les membres élus par l’Assemblée Générale suivants  Thierry Desmarest Thierry Peugeot Karen Katen Paul Skinner Jean Paul Agon Siân Herbert Jones Sin Leng Low Annette Winkler et Geneviève Berger Suite à la recommandation formulée par l’AMF un tableau faisant apparaître la liste des Administrateurs en 2015 considérés indépendants au regard des critères comparés du règlement intérieur et du Code AFEP MEDEF est donné ci après Indépendance des Administrateurs élus par l’Assemblée Générale au regard des critères du Règlement intérieur Code AFEP MEDEF Benoît PotierNon Non Pierre DufourNon Non Thierry DesmarestOui Non  (a) Thierry PeugeotOui Oui Paul Skinner (fi n du mandat  31 12 2015) Oui Oui Karen KatenOui Oui Jean Paul AgonOui Oui Siân Herbert JonesOui Oui Sin Leng LowOui Oui Annette WinklerOui Oui Geneviève BergerOui Oui Philippe Dubrulle Administrateur représentant les salariés NA NA (a) Durée du mandat excédant 12 ans Au 1 er  janvier 2016 8 des 10  membres élus par l’Assemblée Générale sont indépendants aux termes du règlement intérieur À l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016 appelée à se prononcer sur le renouvellement du mandat de Karen Katen et Pierre Dufour et la nomination de Brian Gilvary le Conseil d’Administration comprendra 9  membres indépendants aux termes du règlement intérieur sur les 11  membres élus par l’Assemblée Générale RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration détermine les grandes orientations de l’activité de la Société À ce titre il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du Groupe Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Générale Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le règlement intérieur rappelle qu’au nombre des pouvoirs propres attribués par la loi au Conseil d’Administration fi gurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux la fi xation des conditions de rémunération et d’exercice de leurs mandats la nomination de l’Administrateur Référent la convocation de l’Assemblée Générale la fi xation de l’ordre du jour et des projets de résolutions l’établissement des comptes et du Rapport annuel de gestion l’établissement de ses règles de fonctionnement (création de Comités répartition des jetons de présence   etc ) Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l’Assemblée Générale des actionnaires notamment en matière d’attribution d’options ou actions de performance émissions de valeurs mobilières programme de rachat d’actions épargne salariale ou émission d’obligations simples 128DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration RELATIONS AVEC LA DIRECTION GÉNÉRALE Le règlement intérieur fi xe les règles de limitation des pouvoirs de la Direction Générale en défi nissant les seuils à partir desquels l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour certaines décisions importantes conformément à l’article 13 des statuts est requise  ■cautions avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à 100  millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 500 millions d’euros  ■opérations externes de cessions ou d’apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de Branches d’activités certaines opérations de fusion scission ou apport partiel d’actif dès lors que l’opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à 250  millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé pour chaque catégorie supérieur à 400 millions d’euros  opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80  millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros  ■constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80  millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros  ■engagements d’investissements opérations externes d’acquisitions de nature à fi gurer au poste « immobilisations » du bilan souscription à des augmentations de capital pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 400  millions d’euros  les opérations dépassant le seuil unitaire de 250  millions d’euros (i)  d’achat portant sur des éléments non susceptibles de fi gurer au poste « immobilisations » du bilan tels que achat d’électricité ou de gaz naturel et (ii)  de vente à des tiers de biens ou services d’ingénierie ou de construction font l’objet d’une information du Conseil d’Administration si possible ex ante et en tout état de cause ex post  ■opération de fi nancement concernant le Groupe d’un montant susceptible de modifi er substantiellement la structure fi nancière du Groupe  ■opérations susceptibles de modifi er substantiellement les orientations stratégiques du Groupe Par ailleurs toute remise en cause fondamentale du système d’information entraînant un développement de plus de 250 millions d’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Information des Administrateurs  le règlement intérieur défi nit les modalités d’information des Administrateurs Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour Le Président Directeur Général assisté le cas échéant des membres de la Direction Générale présente au Conseil d’Administration un rapport trimestriel sur la gestion de l’Entreprise les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Conseil Tout membre du Conseil d’Administration peut demander les informations complémentaires qu’il estime nécessaires et en fait la demande au Président du Conseil Tenue des réunions  le règlement intérieur défi nit la périodicité les règles de convocation et de participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication Il précise notamment le droit de l’Administrateur Référent de demander la convocation du Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé et les modalités de la session annuelle commune au Comité des nominations et de la gouvernance et au Comité des rémunérations qui se tient hors la présence de tout Administrateur exécutif Création des Comités  le règlement intérieur défi nit la mission et les règles de fonctionnement des trois Comités créés (voir ci après) Actions de formation  le règlement intérieur rappelle que sont proposées aux Administrateurs des actions de formation relatives aux métiers de l’Entreprise notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d’audit et des comptes des informations sur les particularités comptables fi nancières et opérationnelles du Groupe L’Administrateur représentant les salariés peut en outre bénéfi cier de toute formation relative à ses droits et obligations en tant qu’Administrateur conformément à la réglementation en vigueur Le programme type de formation systématiquement proposé aux nouveaux Administrateurs comporte des rencontres avec les responsables de chacune des grandes lignes d’activité et des principales fonctions centrales éventuellement accompagnées de visites de sites  les Administrateurs peuvent en outre demander à rencontrer à tout moment chacun des membres du Comité Exécutif PARTICIPATION DES REPRÉSENTANTS DES SALARIÉS AU CONSEIL Avec voix délibérative L’Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France en 2014 est soumis à l’ensemble des dispositions du règlement intérieur régissant les droits et obligations des Administrateurs rappelés ci dessus Il siège au Conseil avec voix délibérative Il a bénéfi cié depuis sa nomination de plusieurs opportunités de formation (rencontres avec des membres du Comité Exécutif  rencontres avec des cadres dirigeants en marge du voyage à Houston en 2014) En application du décret du 3  juin 2015 sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance le Conseil d’Administration a défi ni le temps alloué à l’Administrateur représentant les salariés pour (i) la préparation des réunions (15h réunion) et (ii) la formation (20h an ou 80h cumulées sur la durée du mandat) Ce temps est considéré comme du temps de travail effectif et rémunéré comme tel Dans ce cadre et en accord avec l’intéressé le Conseil a arrêté le programme de formation interne pour la fi n de l’exercice 2015 et externe pour 2016 129 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration Dans le cadre de l’accord passé avec les différentes parties prenantes (voir ci dessous) et en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe il a été convenu que l’Administrateur salarié ne serait pas bénéfi ciaire de jetons de présence Concernant la participation éventuelle de l’Administrateur représentant les salariés à un Comité la pratique dans la Société est habituellement de laisser un temps d’adaptation aux nouveaux Administrateurs avant de proposer un mandat au sein d’un Comité Le Comité des nominations et de la gouvernance examine au cas par cas l’opportunité de proposer aux nouveaux Administrateurs la participation à l’un des trois Comités selon le calendrier le plus approprié (voir tableau de synthèse sur l’application du Code AFEP MEDEF page 139) Le Comité d’entreprise européen est l’organe compétent si un deuxième siège devait être pourvu Avec voix consultative La loi du 14  juin 2013 qui institue l’Administrateur représentant les salariés ramène en principe à un le nombre de délégué du Comité central d’entreprise participant au Conseil avec voix consultative dès lors que le nombre de membres du Conseil élus par l’Assemblée Générale n’excède pas 12 À la demande des représentants du personnel et avec l’accord du Conseil d’Administration il a été convenu dans le cadre d’un accord passé avec les différentes parties prenantes que deux délégués du Comité central d’entreprise (et non un comme le prévoit la loi) continueraient de participer aux réunions avec voix consultative cette participation s’ajoutant à celle de l’Administrateur salarié siégeant avec voix délibérative  l’objectif de cet accord est de permettre une représentation équilibrée des organisations syndicales les plus représentatives au Conseil En conséquence de l’accord précité deux membres du Comité central d’entreprise délégués par ce Comité ont eu la possibilité d’assister avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’Administration tenues au cours de l’exercice 2015 Les délégués reçoivent les mêmes documents que ceux remis aux Administrateurs à l’occasion de ces réunions En réunion les délégués sont à même d’exprimer leur avis sur les questions débattues Une réunion préparatoire en présence du Directeur Général Adjoint et du Secrétaire du Conseil a lieu systématiquement avant chaque séance du Conseil Cette réunion préparatoire est l’occasion pour le Directeur Général Adjoint de passer en revue avec l’Administrateur représentant les salariés et les délégués du Comité central d’entreprise la totalité du dossier du Conseil et de commenter les points à l’ordre du jour Pour les participants elle est l’occasion d’exprimer leurs interrogations et premiers commentaires ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION  SESSION ANNUELLE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE ET DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Le règlement intérieur prévoit que  «  Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses Comités Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sous l’autorité du Président du Conseil d’Administration réalisée tous les trois ans Dans le cadre de l’évaluation du Conseil les Administrateurs seront sollicités afi n d’indiquer s’il leur paraît nécessaire que le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société soit réexaminé  » Il est procédé tous les ans à une évaluation du fonctionnement du Conseil en alternant une année un questionnaire complet d’évaluation donnant lieu à un document de synthèse et à l’adoption de recommandations d’actions  l’année suivante un questionnaire visant à porter une appréciation sur les actions mises en œuvre au regard des recommandations formulées Dans la continuité des évaluations formelles réalisées en dernier lieu en 2013 une évaluation complète du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités a été réalisée en 2015 La synthèse des réponses présentée par le Président du Comité des nominations et de la gouvernance au Conseil de février  2016 fait apparaître une appréciation globalement très positive du fonctionnement du Conseil où la liberté d’expression était de nouveau soulignée comme un élément fort Les points particulièrement appréciés des Administrateurs ont été (i) le suivi des grands dossiers (notamment Airgas en 2015) (ii) la tenue de réunions sur site (réunion à Aix en Provence orientée sur l’activité Santé en 2015) et (iii) la qualité des dossiers Quelques points d’attention ressortent de l’ensemble de l’enquête portant sur le mélange de compétences au sein du Conseil à réexaminer après l’acquisition faite aux États Unis l’information fournie entre deux réunions et le support retenu pour la version électronique du dossier qui devra être revu en faveur d'un dispositif plus aisé Compte tenu du caractère collégial du Conseil le questionnaire d’évaluation concentre son évaluation sur la contribution collective des membres au fonctionnement du Conseil Toutefois afi n d’améliorer les pratiques du Groupe en assurant la conformité au Code AFEP MEDEF le questionnaire 2015 a été complété pour inviter les Administrateurs à porter une évaluation sur la participation des Administrateurs à l’élaboration des réfl exions du Conseil d’Administration En tout état de cause la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité des nominations et de la gouvernance puis par le Conseil d’Administration à l’occasion du renouvellement des mandats d’Administrateur et membre de Comités 130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration Concernant la possibilité pour des Administrateurs non exécutifs de se réunir hors la présence des Administrateurs exécutifs le règlement intérieur prévoit que   En vue d’un échange sur les questions relatives à la performance et aux conditions de rémunération du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués une session annuelle commune au Comité des nominations et de la gouvernance et au Comité des rémunérations est en outre organisée hors la présence des Administrateurs exécutifs Elle est convoquée et présidée par l’Administrateur Référent qui dirige la séance le cas échéant sur la base des comptes rendus des travaux et recommandations présentés par chaque Comité L’Administrateur Référent rend compte de cette réunion au Conseil d’Administration appelé à délibérer sur ces questions  (Voir ci dessus  Unicité des fonctions de Direction  ) La session a lieu en janvier  il en est rendu compte au Conseil d’Administration de février (voir ci après le compte rendu d’activité de l’Administrateur Référent pages 136 137) TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION  2015 En 2015 le Conseil d’Administration s’est réuni sept fois avec un taux de présence effective ou par téléphone de 97 7  % de ses membres La réunion de septembre consacrée au suivi des grandes orientations stratégiques et à l’activité Santé s’est tenue sur une journée entière à Aix en Provence À l’occasion de ce déplacement de deux jours les Administrateurs ont été invités à se familiariser avec l’ensemble des métiers de la Santé (prestations à domicile back offi ce stands de démonstration des différents produits et services table ronde avec des professionnels de la Santé rencontres avec les cadres dirigeants en charge) et revoir la stratégie R&D dans cette activité Le suivi de l’acquisition d’Airgas s’est effectué dans le cadre de mesures de gouvernance renforcées (voir page 131) L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants  Suivi de la gestion courante du Groupe Le suivi de la gestion courante du Groupe est assuré notamment par  ■l’examen des rapports trimestriels d’activité présentés par la Direction Générale des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes permettant de déterminer la politique de distribution  ■l’examen régulier de la situation fi nancière du Groupe et plus particulièrement de la stratégie de fi nancement et d’endettement  ■l’examen des comptes rendus des réunions des Comités  ■les décisions concernant notamment les investissements requis pour le développement du Groupe à moyen terme et les capacités correspondantes de fi nancement le programme obligataire  ■la politique de rachat annulation d’actions  ■l’attribution du programme d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions de performance  ■l’examen à chaque séance du compte rendu fait sur les acquisitions cessions et grands dossiers en cours  ■l’examen des documents sociaux  bilan social et documents de gestion prévisionnelle  ■la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour projets de résolution Rapport annuel de gestion et autres rapports ou sections fi gurant dans le Document de référence émanant du Conseil d’Administration ou approuvés par lui  réponses aux questions écrites des actionnaires)  ■les questions relatives aux ressources humaines et notamment la mise en œuvre en 2015 d’un dispositif en faveur des salariés des entités françaises en application de la loi en faveur des revenus du travail du 3  décembre 2008  la délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale en application de la loi du 27 janvier 2011 et l’association des salariés dans le cadre du processus de consultation du Comité central d’entreprise sur les orientations stratégiques de l’Entreprise en application de la loi du 14 juin 2013  ■l’examen annuel des conventions réglementées en cours 131 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration Suivi des grandes orientations du Groupe sur des points signifi catifs Dans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants le Conseil d’Administration s’est plus particulièrement penché en 2015 sur  ( I) les questions relatives à la stratégie et notamment les grandes lignes du nouveau programme d’entreprise moyen terme la stratégie de développement dans l’activité Santé le suivi d’un projet d’Ingénierie enfi n l’acquisition d’Airgas  ( II) les questions de gouvernance concernant l’évolution de la composition du Conseil et ses Comités le suivi de la gestion des risques dans le cadre d’une articulation avec les travaux du Comité d’audit améliorée comportant cette année l’examen en Conseil des risques spécifi ques à l’activité Santé  le renouvellement des commissaires aux comptes  l’évolution de la politique de rémunération long terme des collaborateurs et dirigeants  la limite d’âge statutaire des dirigeants  ( III) les questions relatives à la responsabilité sociale de l’Entreprise notamment dans le cadre d’une présentation spécifi que et discussion en Conseil de la stratégie RSE du Groupe Le suivi de l’acquisition d’Airgas a été assuré dans le cadre de mesures de gouvernance renforcées  tenue de réunions du Conseil exceptionnelles entièrement consacrées à ce dossier  création au sein du Conseil conformément aux recommandations de l’AMF d’un Comité ad hoc composé de 4  administrateurs indépendants chargés d’évaluer le projet et d’en suivre le déroulement  tenue d’une réunion exceptionnelle du Comité d’audit pour examiner l’analyse des risques du projet et passer en revue l’analyse de valorisation réalisée par une institution fi nancière externe indépendante Ces mesures ont permis au Conseil d’Administration de confi rmer à l’unanimité son accord sur l’ensemble de la transaction Fonctionnement des organes sociaux Concernant le fonctionnement des organes sociaux outre l’application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF la Société s’attache à refl éter l’environnement international dans lequel le Groupe exerce ses activités Concernant la Direction Générale  L’équipe dirigeante réunit autour de Benoît Potier Président Directeur Général Pierre Dufour Administrateur et Directeur Général Délégué et Jean Pierre Duprieu Directeur Général Adjoint Contrat de travail mandat social du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF qui recommande que les Présidents Directeurs Généraux des sociétés cotées ne cumulent pas un contrat de travail avec leur mandat social Benoît Potier a mis fi n à son contrat de travail depuis le 5 mai 2010 Pierre Dufour désormais en charge de la Direction du pôle de Francfort a mis fi n à son contrat de travail français fi n 2013 Outre ses mandats d’Administrateur et Directeur Général Délégué de la Société Pierre Dufour exerce désormais les fonctions de gérant de l’entité allemande animant les activités du Groupe à partir de Francfort et ne bénéfi cie plus de la protection du droit du travail Rémunération Le Conseil a déterminé la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux et notamment l’évolution de la politique de rémunération long terme qui est détaillée dans la section sur les rémunérations ci après pages 147 et suivantes Les éléments de rémunération dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2015 exposés dans cette section sont soumis au vote consultatif des actionnaires lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016 Obligation de détention d’actions Les règles de détention d’actions fi xées par le Conseil d’Administration sont détaillées dans la section sur les rémunérations ci après Concernant le Conseil d’Administration lui même  Composition Nomination – Renouvellement de mandats  ■Le Conseil a pris acte de l’achèvement des mandats de Gérard de La Martinière et Cornelis van Lede à l’issue de l’Assemblée Générale du 6  mai 2015 conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale du 6  mai 2015 de renouveler pour quatre ans le mandat de Siân Herbert Jones et de nommer comme nouveau membre du Conseil Geneviève Berger 132DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration ■Suite à l’Assemblée Générale du 6  mai 2015 le Conseil a revu la composition des Comités  il a nommé Madame Siân Herbert Jones Présidente et Madame Sin Leng Low membre du Comité d’audit et des comptes  il a nommé Monsieur Jean Paul Agon Président et Madame Annette Winkler membre du Comité des rémunérations Monsieur Jean Paul Agon est également devenu membre du Comité des nominations et de la gouvernance Le Conseil a pris acte de la démission en fi n d’année de Paul Skinner mettant fi n au confl it d’intérêts généré par le processus de sélection des commissaires aux comptes compte tenu de sa participation au Public Interest Body de PwC Paul Skinner a été vivement remercié pour sa forte contribution aux travaux du Conseil et des Comités ■Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016 de renouveler pour quatre ans les mandats de Karen Katen et Pierre Dufour qui arrivent à échéance Le Conseil a proposé à la même Assemblée de nommer comme nouveau membre du Conseil Brian Gilvary Cette proposition résulte d’un processus de recrutement piloté par le Comité des nominations et de la gouvernance avec l’assistance d’un Conseil externe qui s’est déroulé sur plusieurs mois Ce processus comporte (i) l’identifi cation par le Comité des profi ls susceptibles de répondre aux règles de composition du Conseil défi nies dans le règlement intérieur (ii)  une présélection des candidats potentiels et (iii)  se poursuit par des entretiens individuels avec le ou les candidats présélectionnés Ainsi plusieurs membres du Comité et Benoît Potier se sont entretenus individuellement avec Brian Gilvary  il a été rendu compte de ce processus en Conseil avant discussion puis décision Jetons de présence Le Conseil a fi xé pour 2015 la formule de répartition entre ses membres des jetons de présence dans le cadre de l’enveloppe de 1  000  000  euros par exercice autorisée en dernier lieu par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 (voir la présentation détaillée dans la section sur les rémunérations ci après pages 151 152) Évaluation (voir ci dessus) ■Le Conseil a procédé en 2015 à une évaluation de son fonctionnement dans le cadre d’une nouvelle enquête complète ■Le Conseil a procédé à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour et remis plusieurs jours avant la réunion  depuis 2013 le dossier est également accessible sous format électronique Pour les grands sujets de fond une note de synthèse très complète est établie En cours de séance une présentation synthétique des points est alors réalisée par les membres de la Direction Générale ou le Directeur Financier Groupe laissant large place aux échanges et discussions La réunion de septembre tenue à Aix en Provence a été l’occasion pour les membres du Conseil d’entendre les membres du Comité Exécutif et cadres dirigeants en charge des activités Santé et notamment de l’innovation dans cette activité Elle a également permis aux Administrateurs grâce aux temps réservés aux échanges avec les équipes dirigeantes et des professionnels de la Santé et aux visites du centre logistique et de patients d’appréhender la dynamique et variété des actions du Groupe dans cette activité Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats avant mise au vote des points à l’ordre du jour Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d’Administration lors de la réunion suivante LES COMITÉS Le Conseil d’Administration a créé trois Comités  Le Comité d’audit et des comptes Le Comité d’audit et des comptes était composé au 31 décembre 2015 de quatre membres  Siân Herbert Jones Président du Comité Paul Skinner Thierry Peugeot et Sin Leng Low Tous les membres y compris le Président sont indépendants Les membres du Comité allient leurs compétences dans le domaine de la Direction de l’entreprise et le domaine économique et fi nancier (voir les parcours professionnels dans les notices bibliographiques des Administrateurs page 185 et suivantes) Expert comptable de formation ayant pratiqué en cabinet d’audit pendant 13  ans (PwC) Siân Herbert Jones rejoint le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle exerce les fonctions de Directeur Financier du Groupe de 2001 à décembre 2015 Siân Herbert Jones apporte au Comité sa grande expérience fi nancière Composition et missions défi nies par le règlement intérieur Le Comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants 133 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration MISSION « Le Comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son examen  En se faisant rendre compte  Conjointement et séparément afi n de recouper des points de vue différents par  ■les Directions Finance & Contrôle de gestion et Juridique  ■la Direction du Contrôle Général et de l’Audit  ■les auditeurs externes Concernant les points suivants  ■organisation et procédures existantes dans le Groupe  ■leur fonctionnement effectif  ■la façon dont les états fi nanciers et les comptes sont établis À l’effet d’établir  ■par recoupement des points de vue recueillis en utilisant leur business judgment à partir de leur expérience professionnelle un jugement raisonnable concernant  1 comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence refl et sincère et complet de la situation du Groupe transparence lisibilité cohérence dans le temps)  2 existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptées au Groupe permettant l’identifi cation et la gestion raisonnable des risques encourus et d’en rendre compte  3 l’organisation de la fonction d’audit interne les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données  4 le choix et le renouvellement des auditeurs externes examen de la procédure d’appel d’offres avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés examen des honoraires proposés informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal Le Comité  1 recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du Comité ou à la demande des intéressés  2 rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations  » Le Comité se réunit au moins trois fois par an en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont examinés Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Président du Comité Un compte rendu écrit de la séance approuvé par les membres du Comité est transmis aux Administrateurs Le Comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle Général interne Il peut se faire assister d’experts extérieurs Le Président Directeur Général n’assiste pas aux réunions du Comité d’audit et des comptes Travaux du Comité d’audit et des comptes en 2015 Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni six fois avec un taux de présence effective ou par téléphone de ses membres de 95 9 % ■Le Comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels et les comptes sociaux annuels et a pris connaissance de la situation fi nancière situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société Il a plus particulièrement revu lors de la présentation faite par le Directeur Financier Groupe les provisions les postes «  Autres produits et charges opérationnels  » les fl ux de trésorerie l’imposition l’exposition aux risques et les postes hors bilan Il a revu les projets de présentation aux analystes relatifs aux comptes ■En outre le Comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues et pris note de leurs conclusions ■Le Comité a examiné en début d’année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice précédent 134DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration ■Le Comité a revu plus particulièrement la politique de fi nancement du Groupe la dette et la gestion des liquidités ■Il a été également rendu compte au Comité de façon régulière des principales missions menées par le Contrôle Général du suivi des actions correctives entreprises des grandes orientations du Contrôle Général pour l’exercice suivant Dans ce cadre le Comité a revu les grandes orientations du Plan Éthique du Groupe (bilan de l’année en cours  orientations pour l’année suivante) Le Comité a également suivi de façon régulière le processus de déploiement de la démarche maîtrise des risques dans le Groupe Il a examiné la cartographie des risques du Groupe et son évolution Le Comité a pris connaissance de la partie du présent rapport concernant les Procédures de contrôle interne et de gestion des risques et recommandé son approbation par le Conseil d’Administration ■Suivant une pratique ancienne dans le Groupe le Comité est en charge d’assurer le suivi de la gestion de la totalité des risques identifi és par le Groupe même si une attention particulière est portée aux risques comptables ou fi nanciers  une méthodologie de suivi de chaque typologie de risques identifi ée par le Groupe (intégrant notamment l’identifi cation des organes et procédures de gestion et de contrôle) ainsi qu’un calendrier approprié (revue annuelle ou à intervalles réguliers plus espacés selon les typologies) ont été défi nis En fi n d’exercice le Comité s’assure que l’ensemble des risques identifi és sur la cartographie devant faire l’objet d’une revue périodique font l’objet d’un examen par le Comité d’audit selon la périodicité retenue Le programme de travail établi pour l’exercice 2016 s’inscrit dans cette démarche Il a été présenté au Conseil pour discussion Des thématiques qui pourront être présentées en Conseil ont été proposées pour améliorer l’articulation des travaux du Comité et du Conseil sur ce sujet ■Par ailleurs des présentations spécifi ques ont été faites au Comité sur les points suivants  évolution de l’organisation de l’Ingénierie & Construction  suivi d’un projet d’Ingénierie  méthodologie retenue pour le programme d’effi cacités  émissions de CO 2  bilan et reporting  évolution en matière de IT  protection des sites salariés  gestion du risque d’accident industriel majeur  suivi des actions de sensibilisation au respect des règles de concurrence et de gestion des pratiques des affaires litiges et risques fi scaux ■Les mandats des commissaires aux comptes arrivant à échéance à l’assemblée générale de mai  2016 le Comité d’audit a piloté la procédure de sélection incluant un appel d’offres (examen de l’étendue de l’appel d’offres du cahier des charges et des critères de sélection  présélection de 3  candidats au vu des résultats de l’appel d’offres  audition des candidats fi nalistes  recommandation au Conseil) Un point sur le sujet et l’avancement du processus a été fait à chaque réunion du Comité Une réunion spécifi que supplémentaire dédiée à l’audition des candidats fi nalistes s’est tenue en octobre ■Par ailleurs une réunion spécifi que supplémentaire du Comité s’est tenue sur l’acquisition Airgas (voir page 131) Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier envoyé plusieurs jours avant la réunion et désormais également disponible sous forme électronique et est précédée d’une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du Comité assisté du Secrétaire du Comité le Directeur Financier Groupe et le Directeur du Contrôle Général Groupe En séance chaque présentation effectuée en présence du Directeur Général Adjoint par le Directeur Financier Groupe le Contrôle Général le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l’examen des comptes donne lieu à un débat Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration Le Président du Comité est destinataire des synthèses des rapports d’audit interne Par ailleurs les membres du Comité s’entretiennent seuls hors la présence des représentants de l’Entreprise avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes Compte tenu de la présence au sein du Comité d’Administrateurs se déplaçant de l’étranger les deux réunions du Comité relatives à l’examen des comptes se sont tenues en 2015 la veille ou le matin des réunions du Conseil d’Administration  dans ces circonstances l’examen des comptes par le Comité n’a pu se faire au minimum deux jours avant l’examen du Conseil comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF D’autres mesures (réunion préparatoire avec le Président du Comité plus d’une semaine avant la réunion comme indiqué ci dessus  mise à disposition des dossiers y compris sous forme électronique aux membres du Comité cinq à sept jours à l’avance) permettent toutefois aux membres d’examiner les comptes bien en amont de la réunion Cette question est en cours de réexamen pour les exercices futurs Les réunions du Comité relatives aux comptes seraient prévues 24h à 48h avant le Conseil avec la possibilité d’une participation éventuelle des membres non résidents par téléphone ou visioconférence En 2016 la réunion du Comité relative aux comptes annuels s’est tenue deux jours avant le Conseil Le Comité des nominations et de la gouvernance l’Administrateur Référent Le Comité des nominations et de la gouvernance était composé au 31  décembre 2015 de trois membres  Thierry Desmarest Président du Comité et Administrateur Référent Jean Paul Agon et Karen Katen Tous les membres du Comité sont indépendants Composition et missions défi nies par le règlement intérieur Le Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants suivant les critères retenus par le Conseil Le Président Directeur Général assiste aux réunions du Comité et est étroitement associé à ses réfl exions Toutefois il n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel Le Comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier 135 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration MISSION Aux termes du règlement intérieur le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission  « 1 Concernant le Conseil d’Administration  ■de faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d’Administrateurs Ce Comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseil d’Administration et en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration  ■de faire au Conseil d’Administration les propositions de création et composition des Comités du Conseil  ■d’évaluer périodiquement la structure la taille et la composition du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modifi cation éventuelle  ■le Comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifi er un Administrateur indépendant  une fois par an il examine au cas par cas la situation de chaque Administrateur ou candidat aux fonctions d’Administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration 2 Concernant le Président Directeur Général ou le Directeur Général suivant le cas  ■d’examiner en tant que de besoin et notamment à l’échéance du mandat concerné la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général  ■d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir le cas échéant les solutions de renouvellement  ■d’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible  ■d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués d’entendre le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles  ■de façon plus générale de se faire tenir informé par le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) de l’évolution prévisionnelle des ressources de Direction (Comité Exécutif notamment) 3 Concernant la gouvernance  ■d’examiner à l’occasion de la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général ou lorsqu’une demande en ce sens est formulée par des Administrateurs dans le cadre de l’évaluation du Conseil l’opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions  ■d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans le cadre du code auquel la Société se réfère et d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions  de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise défi nies par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet  ■de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le règlement intérieur  ■d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et des comptes le Conseil d’Administration ou son Président pourraient décider de lui renvoyer  ■de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants  ■d’assister à leur demande le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les Administrateurs indépendants et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de confl its au sein du Conseil Il peut en tant que de besoin demander l’aide d’experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens fi nanciers correspondants L’Administrateur Référent sur délégation du Président du Comité lorsque lui même n’exerce pas la Présidence du Comité conduit les travaux du Comité concernant les points de gouvernance précités  l’Administrateur Référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires dans ce domaine Plus particulièrement l’Administrateur Référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifi er et analyser les éventuelles situations de confl its d’intérêts au sein du Conseil  il porte à l’attention du Président du Conseil d’Administration les éventuelles situations de confl its d’intérêts ainsi identifi ées Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration  » 136DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration Les pouvoirs et missions de l’Administrateur Référent sont décrits à la section « Unicité des fonctions de Direction » ci avant Travaux du Comité des nominations et de la gouvernance en 2015 Le Comité des nominations et de la gouvernance s’est réuni trois fois en 2015 avec un taux de présence effective ou par téléphone de 100 % de ses membres Concernant le Conseil d’Administration Le Comité a examiné les perspectives souhaitables d’évolution de la composition du Conseil d’Administration à court et moyen terme Il a recommandé de proposer le renouvellement du mandat d’Administrateur de Siân Herbert Jones à l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2015 et celui de Karen Katen et Pierre Dufour à l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 Il a continué de piloter la procédure de recherche et d’appréciation des candidatures possibles notamment féminines qui a conduit à proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2015 la nomination de Geneviève Berger et à l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2016 la nomination de Brian Gilvary (voir la description de son parcours page 196) Le Comité a recommandé de modifi er les statuts concernant les limites d’âge du Président et du Directeur Général pour que celles ci soient conformes aux pratiques de place Il a recommandé de porter la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration de 68  ans à 70  ans (72  ans en cas de circonstances exceptionnelles) et les fonctions de Directeur Général de 63 ans à l’âge légal (actuellement 65 ans) Il a formulé ses recommandations concernant la détermination du temps de préparation et la formation à allouer à l’administrateur représentant les salariés pour l’exercice de son mandat Concernant les Comités groupe de travail Le Comité a examiné la composition des Comités groupe de travail suite aux modifi cations intervenues dans la composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée générale de mai  2015 et a recommandé de nouvelles nominations Concernant la Direction Générale Le Comité a examiné le scénario envisagé en cas de remplacement de la Direction Générale en situation d’urgence et recommandé la formalisation d’une procédure spécifi que sur ce point Le Comité a examiné la composition de la Direction Générale et du Comité Exécutif et leurs perspectives d’évolution ainsi que le vivier des jeunes à haut potentiel Concernant la gouvernance Le Comité a étudié la situation personnelle de chaque membre du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance défi nis dans le règlement intérieur Il a réexaminé la position du Conseil concernant les critères d’indépendance et notamment le critère relatif à la durée des mandats excédant 12  ans recommandé par le Code qui à ce jour n’est pas retenu et formulé ses recommandations En outre il a examiné le tableau récapitulatif des fl ux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air  Liquide d’une part et les sociétés du Groupe au sein duquel un Administrateur d’Air  Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat social ou exerce des fonctions Il a formulé ses recommandations au Conseil Il a revu les recommandations du Rapport annuel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise publié le 9  novembre 2015 et du Rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise d’octobre 2015 (y compris le guide d’application du Code AFEP MEDEF émis par le HCGE en décembre  2015) et formulé ses recommandations au regard des pratiques suivies par la Société Il a examiné le projet du présent rapport et recommandé son approbation par le Conseil d’Administration Il a examiné le tableau des écarts des pratiques du Groupe par rapport au Code qui fi gure page 139 Il a constaté que les écarts relatifs à l’évaluation du Conseil constatés les précédentes années qui portaient sur les points suivants  (i) « mesurer la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations » (article 10 2 du Code) et (ii) la recommandation visant à ce « que les Administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement hors la présence des Administrateurs exécutifs ou internes  » (article  10 4) avaient donné lieu à une mise en conformité par la Société au cours de l’exercice et ne fi gurent donc plus dans le tableau (voir la section Évaluation du Conseil d’Administration pour le premier point et les informations relatives à la session annuelle mixte ci dessous pour le second) Mission de l’Administrateur Référent  compte rendu d’activité L’activité de l’Administrateur Référent au cours de l’exercice a porté sur les points suivants  ■L’Administrateur Référent a conduit les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance confi ées au Comité et notamment  −l’examen des pratiques de la Société au regard des recommandations de l’AMF HCGE fi gurant dans leurs rapports 2015 respectifs  −l’examen des attentes des actionnaires exprimées à l’occasion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 6  mai 2015 par une analyse des votes des résolutions plus spécifi ques de l’exercice (Say on Pay conventions réglementées)  des recommandations concernant les actions à mener notamment pour renforcer le dialogue avec les investisseurs institutionnels ont été proposées au Conseil 137 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration −l’examen suite à l’évolution de la réglementation concernant les conventions réglementées de toutes les conventions en cours dans une perspective d’ensemble  −la préparation du questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil qui comportait une rubrique spécifi que permettant à chaque Administrateur de s’exprimer sur les contributions individuelles des Administrateurs aux réfl exions du Conseil L’Administrateur Référent a présenté au Conseil de février  2016 une synthèse des appréciations portées sur le fonctionnement du Conseil et des recommandations formulées par le Comité qui ont donné lieu à débat ■L’Administrateur Référent a analysé puis conduit et animé l’examen par le Comité des nominations et de la gouvernance du confl it d’intérêts potentiel déclaré par un membre du Comité d’audit et des comptes dans le cadre du processus de sélection des Commissaires aux comptes  il en a rendu compte au Conseil après échange avec le Président Directeur Général  il a pris acte de la démission de l’administrateur concerné en fi n d’exercice ■D’une façon générale l’Administrateur Référent s’est entretenu de façon très régulière avec le Président Directeur Général sur tous les sujets de gouvernance signifi catifs de l’exercice  il s’est également entretenu longuement avec les Administrateurs indépendants notamment en marge de la réunion d’Aix en Provence veillant notamment à la bonne information des Administrateurs ayant nouvellement rejoint le Conseil ■Enfi n l’Administrateur Référent a présidé en janvier  2016 la session annuelle mixte réunissant les Administrateurs du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations hors la présence de tout membre exécutif Cette session a permis un échange sur les travaux du Conseil concernant les points ayant particulièrement marqué la vie du Groupe et de son Conseil en 2015 Au cours de cette discussion a été souligné l’excellent  suivi apporté aux grands dossiers d’actualité au cours de l’année écoulée (Airgas activité Santé) ainsi que des questions  liées à l’organisation du Groupe ses règles internes et leur évolution  D’une façon générale a été mis en valeur l’équilibre entre les sujets traités au cours de l’année et le caractère très complet des analyses effectuées dans leurs différentes composantes (opérationnelles fi nancières) ainsi que l’atmosphère des débats au sein du Conseil et des Comités et le caractère professionnel et ouvert des échanges L’Administrateur Référent a rendu compte de cette réunion au Conseil de février 2016 ■Il a rendu compte de son activité au Conseil de février 2016 ■Au cours de l’exercice l’Administrateur Référent a participé à la totalité des réunions du Conseil (7 réunions dont celle d’Aix en Provence ayant nécessité 2 jours de présence) du Comité des nominations et de la gouvernance qu’il préside (3  réunions) du Comité des rémunérations (3  réunions) ainsi qu’aux réunions du Groupe de travail « Relations Actionnaires » et du Comité ad hoc créé dans le cadre de l’acquisition Airgas (voir page 131) Il a présidé la réunion annuelle mixte des Comités des nominations et de la gouvernance et des rémunérations Le Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations était composé au 31  décembre 2015 de trois membres  Jean Paul Agon Président du Comité Thierry Desmarest et Annette Winkler Tous les membres du Comité sont indépendants Composition et missions défi nies par le règlement intérieur Le Comité des rémunérations doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants Le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel Le Comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier MISSION Aux termes du règlement intérieur le Comité des rémunérations a pour mission  ■« d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock options ou autres moyens de rémunération différée retraite et de façon générale conditions d’emploi du Président Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d’Administration  ■de proposer le cas échéant les rémunérations du ou des Vice Présidents  ■d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité Exécutif  ■d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock options et autres systèmes d’intéressement liés au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d’Administration leur attribution  ■d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition entre les Administrateurs des jetons de présence Il peut en cas de besoin demander l’aide d’experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens fi nanciers correspondants  » 138DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration Travaux du Comité des rémunérations en 2015 Le Comité des rémunérations s’est réuni trois fois en 2015 avec un taux de présence effective ou par téléphone de 100  % de ses membres Le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel En Conseil les comptes rendus du Comité des rémunérations sont faits par le Président du Comité Rémunérations des dirigeants politique d’incitation à long terme Le Comité a formulé des recommandations en vue de la fi xation par le Conseil de la part variable des membres de la Direction Générale relative à l’exercice achevé en fonction de l’évolution des résultats et de l’appréciation de la performance individuelle Il a formulé des recommandations concernant la rémunération fi xe et les formules encadrant la rémunération variable des membres de la Direction Générale applicables au nouvel exercice Conformément à sa recommandation antérieure il s’est en particulier assuré qu’un critère Responsabilité Sociale et Environnementale soit structurellement inclus dans les objectifs personnels fi xés pour la détermination de la part variable des dirigeants mandataires sociaux Le Comité a examiné les éléments de la politique d’incitation à long terme et formulé des recommandations d’évolution visant notamment à ouvrir les actions de performance aux dirigeants et à favoriser dans le choix des outils à volume constant l’attribution d’actions de performance en réduisant à due concurrence le nombre d’options attribuées Sur cette base le Comité a recommandé à sa réunion de septembre (i)  le plan 2015 d’Attribution d’actions de performance ouvert pour la 1 re  fois aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comex comportant un renforcement des conditions de performance calculées sur une période de trois ans désormais identiques à celles applicables au Plan d’options de souscription (ii) le plan 2015 d’options de souscription d’actions comportant des conditions de performance applicables à tous les bénéfi ciaires d’options pour la totalité des options attribuées Les conditions de performance comprennent un élément de comparaison relative dans le critère du rendement pour l’actionnaire Elles seront désormais fi xées en début d’année afi n de respecter une période de référence de 3  années pleines Le Comité a revu les règles de conservation d’actions Le Comité a examiné les mesures de transparence de la communication et formulé ses recommandations pour une présentation du Say on Pay par le Président du Comité en Assemblée Générale Il a revu l’ensemble des conventions réglementées en cours concernant les dirigeants mandataires sociaux Le Comité a formulé ses recommandations concernant les projets de résolutions soumis au vote consultatif de l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016 sur les rémunérations 2015 des dirigeants mandataires sociaux en application des recommandations du Code AFEP MEDEF (Say on Pay) Jetons de présence Le Comité a formulé des recommandations concernant le niveau des jetons de présence à attribuer au titre de l’exercice 2015 dans le cadre du montant global autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires Responsabilité sociale de l’Entreprise Le Comité a recommandé une nouvelle opération d’épargne salariale à réaliser lorsque les contraintes réglementaires le permettront Gouvernement d’entreprise Le Comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au regard des recommandations du Rapport annuel de l’AMF concernant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées publié le 9  novembre 2015 et du Rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise d’octobre  2015 (y compris le guide d’application du Code AFEP MEDEF émis par le HCGE en décembre 2015) et formulé ses recommandations L’ensemble des travaux du Comité a contribué à la détermination par le Conseil de la politique de la rémunération des dirigeants exposée de façon très détaillée dans la section sur les rémunérations ci après (voir détails sur chacun des points dans la section sur les rémunérations en page 147 et suivantes) Après examen le Comité a recommandé l’approbation de cette section par le Conseil d’Administration GROUPE DE TRAVAIL RELATIONS ACTIONNAIRES Le groupe de travail Relations Actionnaires créé en 2013 présidé par Benoît Potier et dont sont également membres Thierry Desmarest et Paul Skinner s’est réuni une fois au cours de l’exercice pour examiner la stratégie actionnariale du Groupe en particulier au regard de l’acquisition d’Airgas et de son fi nancement (voir page 131) Ses recommandations ont été présentées en Conseil PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L  225 37 du Code de commerce il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale fi gurent aux articles  5 à  10 et 18 et 19 des statuts de la Société (reproduits en pages 346 à 353 du présent Document de référence) ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article  L   225 37 du Code de commerce il est précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions de l’article L  225 100 3 du Code de commerce en pages 357 358 du présent Document de référence 139 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP MEDEF  TABLEAU DE SYNTHÈSE L’Air Liquide applique le Code AFEP MEDEF à l’exception des recommandations suivantes  Recommandations Pratique de L’Air Liquide et justifi cation Critères d’indépendance des Administrateurs Article 9 4  Pour être qualifi é d’indépendant un Administrateur  ■ne doit pas avoir été « salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ni salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société que celle ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes »  ■ne doit pas « être Administrateur de l’Entreprise depuis plus de 12 ans » Le Conseil d’Administration a considéré que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans (cf page 126) Le Conseil n’a pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans fait perdre sa qualité d’indépendance au membre concerné Au cœur de l’activité des gaz industriels fi gurent des projets d’investissement à forte intensité capitalistique dans le cadre de contrats de longue durée typiquement de 15 ans mais parfois de 20 ou 30 ans Une expérience au sein du Conseil dans la durée permet donc de suivre le cycle de développement du Groupe sur le long terme et donc de formuler un jugement éclairé et critique sur les décisions d’investissement à prendre pour assurer la croissance du futur Après réexamen de la question lors de sa séance de février 2015 le Conseil a décidé de ne pas modifi er les critères d’indépendance retenus à ce jour Le Groupe est toutefois attaché au respect des meilleures pratiques de gouvernance Dans une perspective de moyen terme tenant compte de la planifi cation des modifi cations devant intervenir dans la composition du Conseil le Conseil d’Administration a confi rmé être prêt à procéder à un réexamen de ce critère sur une base régulière et notamment au moment du renouvellement du mandat des Administrateurs concernés (cf page 126) Comité d’audit Article 16 2 1  « Les délais d’examen des comptes doivent être suffi sants (au minimum deux jours avant l’examen par le Conseil) » Compte tenu de la présence au sein du Comité d’audit d’Administrateurs se déplaçant de l’étranger les réunions du Comité relatives à l’examen des comptes se sont tenues en 2015 la veille ou le matin des réunions du Conseil d’Administration D’autres mesures (réunion préparatoire avec le Président du Comité plus d’une semaine avant la réunion  mise à disposition des dossiers y compris sous forme électronique aux membres du Comité cinq à sept jours à l’avance) permettent toutefois aux membres d’examiner les comptes bien en amont de la réunion Cette question est en cours de réexamen pour les exercices futurs Les réunions du Comité relatives aux comptes seraient prévues 24h à 48h avant le Conseil avec la possibilité d’une participation éventuelle des membres non résidents par téléphone ou visioconférence (cf  page 134) En 2016 la réunion du Comité relative aux comptes annuels s’est tenue deux jours avant le Conseil Comité des rémunérations Article 18 1  « Il est conseillé qu’un Administrateur représentant les salariés soit membre du Comité » Un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe France participe aux réunions du Conseil depuis juillet 2014 La pratique dans la Société est habituellement de laisser un temps d’adaptation aux nouveaux Administrateurs avant de proposer un mandat au sein d’un Comité Le Comité des nominations et de la gouvernance examine au cas par cas l’opportunité de proposer aux nouveaux Administrateurs la participation à l’un des trois Comités selon le calendrier le plus approprié (cf page 129) Article 18 2  « Lors de la présentation du compte rendu des travaux du Comité sur les rémunérations il est nécessaire que le Conseil délibère sur les rémunérations hors la présence des dirigeants mandataires sociaux » Lors du Comité des rémunérations le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel (cf page 137) Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Article 23 2 4  il convient de « conditionner suivant des modalités fi xées par le Conseil et rendues publiques à leur attribution les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l’achat d’une quantité défi nie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées » Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a défi ni des obligations de conservation d’actions strictes en application de (i) la loi (article L  225 185 du Code de Commerce)  le Conseil a décidé que à compter de 2015 pour chaque plan d’options actions de performance attribué à des dirigeants mandataires sociaux ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options acquisition défi nitive d’actions de performance Ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues représenterait un montant au moins égal à 3 fois la rémunération annuelle brute fi xe du dirigeant   et (ii) la règle interne défi nie par le Conseil d’Administration depuis 2008 par laquelle les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fi xe pour le Président Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fi xe pour le Directeur Général Délégué Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées Compte tenu des règles rigoureuses de détention d’actions ainsi mises en œuvre l’attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux n’est pas conditionnée à l’achat d’actions supplémentaires par les dirigeants mandataires sociaux lors de la disponibilité des actions attribuées par exception aux recommandations du Code AFEP MEDEF (article 23 2 4) (cf pages 158 159) 140DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration Les écarts relatifs à l’évaluation du Conseil constatés les précédentes années portaient sur les points suivants  (i) « mesurer la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations  » (article  10 2 du Code) et (ii)  la recommandation visant à ce « que les Administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement hors la présence des Administrateurs exécutifs ou internes » (article 10 4) Ces points ayant donné lieu à une mise en conformité par la Société au cours de l’exercice (voir la section Évaluation du Conseil d’Administration et la section Mission de l’Administrateur Référent – Session annuelle mixte) ils ne fi gurent plus dans le tableau ci dessus Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Le Président Directeur Général a mandaté le Directeur du Contrôle Général pour rassembler les éléments constitutifs du présent rapport qui a été établi en intégrant les contributions de plusieurs Directions (notamment Financière Contrôle Général Juridique Sécurité et Système Industriel…) Le présent rapport a été communiqué aux Commissaires aux comptes et soumis à la Direction Générale qui le juge conforme aux dispositifs existants dans le Groupe Sur recommandation du Comité d’audit et des comptes le Conseil d’Administration l’a approuvé Ce rapport s’appuie sur le cadre de référence des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques établi sous l’égide de l’AMF OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE En complément des Principes d’action qui réaffi rment les valeurs du Groupe pour chaque grand domaine (actionnaires clients collaborateurs…) les politiques du Groupe sont regroupées dans un Document de référence global le BLUEBOOK accessible aux salariés sur l’Intranet Elles forment ainsi un ensemble de procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui doivent être mises en œuvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe Le BLUEBOOK constitue le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe Le dispositif de contrôle interne vise à s’assurer que  ■les activités du Groupe et les comportements de ses membres  −se conforment aux lois et règlements aux normes internes et bonnes pratiques applicables −s’inscrivent dans le cadre des objectifs défi nis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de maîtrise des risques −concourent à la préservation des actifs du Groupe  ■les éléments d’informations fi nancières et comptables communiqués tant en interne qu’en externe refl ètent avec sincérité la situation et l’activité du Groupe et sont conformes aux normes comptables en vigueur D’une façon générale le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités à l’effi cacité de ses opérations et à l’utilisation effi ciente de ses ressources Comme tout système «  d’assurance  » il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints Dans la continuité des actions menées les années précédentes plus de 70 entités signifi catives du Groupe (représentant plus de 90  % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) ont évalué en 2015 le niveau d’adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence Ces entités ont également mis en œuvre des actions visant à améliorer leur dispositif de contrôle au regard des orientations annuelles défi nies en début d’année par les zones la Direction du Contrôle Général et la Direction Financière Ces deux dernières animent ensemble ces actions d’améliorations et rendent compte de leur progression à la Direction Générale puis au Comité d’audit et des comptes du Groupe Ces actions ont vocation à être élargies aux plates formes de services partagés Des audits sont conduits de manière coordonnée entre la Direction du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes selon un programme de travail commun pour vérifi er les évaluations du dispositif de contrôle interne et la mise en œuvre effective des contrôles opératoires clés y compris dans les entités de petite et moyenne taille Par ailleurs les entités de plus petites tailles peuvent mettre en œuvre leurs actions d’améliorations du contrôle interne en s’appuyant sur un référentiel de principes de contrôles clés adapté Le Groupe a poursuivi en 2015 les efforts engagés visant à améliorer la qualité de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques avec notamment  ■la refonte en cours des organisations des process et des outils afi n d’améliorer le suivi et l’exécution des projets d’Ingénierie & Construction dans un environnement de projets de complexité croissante et de taille plus signifi cative  ■suite à la nomination en 2014 d’un délégué à la conformité aux règles du commerce international la publication dans le BLUEBOOK de procédures visant à déployer les bonnes pratiques dans ce domaine ainsi que le renforcement progressif d’un réseau de correspondants à travers le Groupe pour mieux sensibiliser les entités au contexte réglementaire  141 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration ■la nomination d’un délégué à la conformité dans le domaine de la Santé plus exposé aux contraintes réglementaires dans certains pays  ■le déploiement progressif du système d’alerte éthique permettant à tout salarié du Groupe (plus de 43 000 à fi n 2015) de signaler rapidement une déviation au Code de conduite  ■la démarche initiée visant à la simplifi cation des outils d’auto évaluation du contrôle interne un meilleur partage des orientations et priorités annuelles entre les différents acteurs du contrôle interne et une coordination renforcée des actions entre la Direction Financière la Direction de l’Audit Interne et les auditeurs externes  ■dans le cadre de la migration vers des outils numériques plus collaboratifs une sensibilisation renforcée des utilisateurs à la protection des informations sensibles tant en interne et qu’en externe Ces actions s’inscrivent dans le cadre du programme pluriannuel de Sûreté Numérique décrit ci après ORGANISATION L’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de très grande continuité dans la stratégie dont le principal moteur est la croissance interne des activités Cette stratégie est relayée par une gestion qui s’appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers et par un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au plan individuel L’organisation s’appuie sur  ■des entités qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités dans les pays où le Groupe est implanté  ■des zones géographiques qui supervisent et suivent la performance des entités sous leur responsabilité et qui veillent également à la bonne mise en œuvre de la stratégie et au maintien des grands équilibres fi nanciers  ■des Branches d’activité mondiales  −qui proposent les objectifs stratégiques à moyen terme des activités qu’elles représentent soumis à la Direction Générale −qui ont la responsabilité du Marketing de la Politique Industrielle et de la bonne adéquation des compétences à leur domaine d’activité −dont le membre du Comité Exécutif qui en a la charge préside les séances des Comités ressources et investissements (RIC) qui décident des investissements et ressources nécessaires présentés par les zones géographiques Par ailleurs le Groupe a engagé une déconcentration de certaines fonctions au sein de trois pôles (Francfort Houston et Shanghaï) qui permettent le rapprochement de Branches d’activité de fonctions Holding et Groupe et des Directions des zones concernées Cette organisation est complétée par des fonctions Holding et Groupe qui recouvrent en particulier les trois fonctions de contrôle clés rapportant de façon indépendante à la Direction Générale  ■la Direction Financière qui est responsable  −de la fi abilité des informations fi nancières et comptables −de la gestion des risques fi nanciers et fi scaux du Groupe −de la formalisation et du suivi des objectifs du Groupe par le contrôle de gestion à partir des données fi nancières produites par les équipes comptables et des analyses réalisées par les équipes fi nancières des différentes entités  ■la Direction du Contrôle Général qui  −apporte expertise et assistance aux entités dans la démarche de maîtrise des risques (décrite ci dessous) et en élabore une synthèse Groupe −vérifi e la bonne application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre des audits qu’elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d’audit et des comptes du Groupe Ce programme établi en s’appuyant sur l’analyse des risques fait l’objet d’un suivi régulier de ce même Comité d’audit et des comptes Les rapports d’audit sont systématiquement suivis de plans d’action correctifs supervisés par un membre du Comité Exécutif Ces rapports et leur suivi font également l’objet de communication et d’échanges périodiques avec les Commissaires aux comptes −aide les entités du Groupe à veiller au respect des valeurs éthiques du Groupe notamment par les actions de formation et de sensibilisation ainsi que par le traitement des cas de fraudes et déviations −guide à travers la Direction de la Sûreté Numérique qui lui est rattachée les entités du Groupe dans l’identifi cation et la protection de leurs données et applications numériques (défi nitions de règles expertise et conseil dans le déploiement contrôle de la bonne mise en œuvre)  ■la Direction Juridique qui identifi e les risques juridiques émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application Elle suit l’évolution des principaux litiges Elle gère les assurances Enfi n cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs et de délégations de la Direction Générale  ■aux membres du Comité Exécutif et aux responsables de certains départements et services pour défi nir leur pouvoir d’engagements et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou d’achats)  ■à certains responsables d’entités ou de sites en France pour assurer la prévention et la maîtrise des risques industriels en matière d’hygiène et de sécurité  ■à certains responsables fi nanciers pour assurer la sécurité des transactions et des fl ux fi nanciers Les dirigeants des différentes fi liales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration et dans le respect des lois et règlements applicables dans les pays où ils opèrent 142DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES Pour assurer la pérennité dans le développement de ses activités le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise des risques (principalement industriels et fi nanciers) auxquels il est exposé Dans ses métiers la maîtrise des risques industriels doit s’appuyer sur une constante priorité accordée à la sécurité et sur une recherche permanente de la fi abilité des installations La maîtrise des risques fi nanciers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu’une gestion fi nancière et comptable prudente et rigoureuse La démarche de maîtrise des risques qui est formalisée depuis 2009 vise à assurer  ■l’identifi cation régulière des différents types de risques (industriels fi nanciers et autres) encourus par le Groupe dans l’exercice de ses activités évalués selon un double critère du dommage potentiel et de la probabilité d’occurrence  ■l’évaluation du niveau de maîtrise de chaque risque selon une échelle commune eu égard à la qualité des politiques des organisations des processus et des contrôles en place  ■l’avancement des principaux plans d’action pour limiter ces risques en focalisant le suivi sur un nombre limité de priorités Ce processus de Maîtrise des Risques en trois volets (cartographie niveaux de maîtrise plans de mitigation) couvre plus de 70 entités représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe Au sein de la Direction du Contrôle Général la Direction Maîtrise des Risques anime cette démarche en s’appuyant sur  ■des ressources dédiées par les zones géographiques et Branches d’activité pour d’une part piloter la démarche dans leurs périmètres respectifs de responsabilité (et sous la surveillance des Conseils d’Administration des entités concernées) et d’autre part donner une synthèse «  zone ou Branche d’activité »  ■les travaux des membres du Comité des risques qu’elle anime Ce Comité réunit les grandes fonctions support du Groupe qui apportent leur expertise aux zones et Branches d’activité Il se tient deux fois par an sous la Présidence de la Direction Générale pour d’une part rendre compte de la progression des actions engagées notamment sur les priorités retenues et d’autre part pour établir une synthèse Groupe de la maîtrise des risques Le Comité d’audit et des comptes revoit la maîtrise des risques dans le Groupe à partir des présentations qui lui sont faites  ■sur l’avancement de la démarche (présentation annuelle)  ■sur chaque grand système de maîtrise des risques selon un programme pluriannuel défi ni en fonction des enjeux  ■sur les synthèses d’audit interne de ces systèmes de maîtrise des risques En complément le Conseil d’Administration garde toute faculté pour se faire également présenter directement certains systèmes de maîtrise des risques ACTIVITÉS DE CONTRÔLE Les activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne mise en œuvre et du respect des procédures de contrôle interne et s’appuient notamment sur un pilotage très strict des investissements et des engagements du Groupe avec  ■un examen détaillé et centralisé (au delà de certains seuils) des demandes d’investissements ainsi que des engagements contractuels à moyen et long terme qui peuvent y être associés  ■un contrôle des décisions d’investissements assuré par un suivi tant des autorisations accordées que des contributions attendues puis réalisées durant les premières années Par ailleurs les fi liales ont l’obligation de reporter tout dépassement de budget et de mettre en œuvre les actions correctives visant à préserver la rentabilité des investissements concernés  ■des analyses plus approfondies (revues comparatives pré et post réalisation) de la rentabilité de certains investissements signifi catifs Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques établies et diffusées par la Société dans le BLUEBOOK ont pour objet  1 D’assurer la sécurité des personnels produits et installations ainsi que la fi abilité des opérations dans le respect des lois et règlements pour prévenir les accidents Pour ce faire la Société dispose d’un système de gestion industrielle (IMS) qui s’appuie sur  ■la responsabilisation des Directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de ce système  ■l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion visant à assurer  −la conformité aux réglementations −la maîtrise de la conception −la maîtrise des risques industriels −la gestion de l’hygiène de la santé et de l’environnement −la formation et l’habilitation du personnel −la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance −la gestion des achats industriels −la gestion des modifi cations −l’analyse et le traitement des incidents et accidents −le contrôle de l’effi cacité du système par des audits et des revues de Direction −des standards techniques partagés dans les entités du Groupe 143 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour et d’un enrichissement permanents La Direction Sécurité et Système Industriel et les Directions Industrielles des Branches d’activité mondiales concernées animent et contrôlent cette politique en s’appuyant notamment sur  ■des actions continues de sensibilisation et d’information des équipes au travers de formations spécifi ques et par la diffusion mensuelle d’un bulletin de communication sécurité disponible sur l’Intranet du Groupe  ■différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité et de fi abilité des opérations ainsi que le déploiement de certains standards clés du Groupe  ■des audits de processus conduits par la Direction Sécurité et Système Industriel pour vérifi er les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux exigences de l’IMS  ■des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour s’assurer de la conformité des opérations aux règles de sécurité et règles techniques du Groupe L’évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations aux exigences d’IMS fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité Exécutif 2 D’assurer la maîtrise des achats d’énergie notamment en termes de disponibilité et d’adossement sur les engagements du Groupe envers ses clients Pour ce faire la politique de gestion de l’énergie défi nit les règles en matière d’achats d’énergie et les processus de décision qui y sont associés Le Comité Groupe «  Enrisk  » revoit les stratégies d’achat des entités valide les engagements les plus signifi catifs qui lui sont soumis et s’assure de la bonne application des politiques concernées Chaque mois ce Comité Groupe «  Enrisk  » réunit notamment le Directeur de la Branche d’activité mondiale Grande Industrie le Directeur Énergie et le Directeur Financier Adjoint du Groupe Les comptes rendus du Comité sont communiqués à la Direction Générale 3 D’assurer la protection des données et des applications informatiques du Groupe La Politique de Sûreté Numérique fi xe les règles fondamentales d’identifi cation et de traitement des enjeux de sécurité numérique et précise les rôles et responsabilités dans ce domaine Elle est complétée par  ■des procédures décrivant notamment comment sécuriser les données et les applications détecter et traiter les incidents  ■des codes précisant les principes à respecter par les utilisateurs et les Administrateurs informatiques La Direction de la Sûreté Numérique rattachée à la Direction du Contrôle Général qui s’appuie sur des ressources dédiées par les zones lignes de métier et entités anime et contrôle en interaction avec la Direction des Services Informatiques le déploiement de cette politique Ce déploiement s’articule autour d’un programme opérationnel pluriannuel qui vise à défi nir les domaines et actions prioritaires à engager sous la supervision du Comité de sûreté numérique Ce programme pluriannuel vise à renforcer la protection des systèmes d’information et des données avec notamment  ■une meilleure prise en compte de la sûreté numérique dès la phase de conception des projets comme dimension inhérente à toute solution résultante  ■la poursuite du traitement des vulnérabilités informatiques et de la protection des applications critiques et des informations les plus sensibles  ■la réalisation de diagnostics et d’audits pour évaluer la qualité et l’effi cacité de la protection de nos actifs numériques sensibles et la bonne mise en œuvre du programme pluriannuel 4 D’assurer le développement des compétences et des talents dans le Groupe À cette fi n la politique de Ressources Humaines défi nit les principales règles ainsi que les rôles et responsabilités des différents acteurs dans leur mise en œuvre entre autres pour  ■l’acquisition et la pérennisation des compétences nécessaires notamment par le programme pluriannuel «  SPRING  » d’identifi cation et de gestion des compétences critiques Y contribuent aussi les formations dispensées sous la bannière de l’Université Air Liquide et notamment les apprentissages en ligne (e learning) utilisés par un nombre croissant d’utilisateurs (plus de 38  000 en 2015) dans des domaines très variés (éthique sécurité industrielle droit de la concurrence…)  ■l’accompagnement des salariés dans leur développement personnel avec la poursuite du déploiement des outils d’amélioration relatifs au pilotage des programmes de formation (LMS  Learning Management System) à la gestion des carrières et des compétences (TMS  Talent Management System) et à la communication des opportunités d’évolution (TAS  Talent Acquisitions System)  ■la mesure et la reconnaissance des performances et des contributions pour l’ensemble des salariés Au delà des politiques de rémunération des dispositifs Groupe spécifi ques valorisent par exemple la fi lière d’expertise technique (Technical Community Leaders) les inventeurs (programme de reconnaissance des inventeurs) ou les entrepreneurs 5 D’assurer dans le Groupe le respect des lois règlements et règles de gestion internes notamment aux plans juridique et de la propriété intellectuelle ■Avec la politique juridique Groupe qui intègre  −une procédure Groupe relative aux Pouvoirs (limitations et délégations) à l’usage des entités du Groupe  144DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration −une procédure Groupe sur la gouvernance des fi liales (Conseils d’Administration)  −un Guide des Assurances destiné à l’ensemble des entités du Groupe  −des Codes Groupe en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (dont Europe États Unis) accompagnés de réunions de conformité au droit de la concurrence des audits sans préavis et des e learning  −un Code Groupe rappelant les règles de bon comportement pour prévenir le risque de corruption et des procédures associées accompagné de réunions de formation régulières  −une notice précisant les règles à respecter pour assurer la prévention du délit d’initié  −différents guides contractuels (pour la Grande Industrie l’Ingénierie et la Construction l’Industriel Marchand l’Électronique et les Financements) ou de conduite (pour la Santé) ■Au plan de la propriété intellectuelle avec une politique Groupe et des procédures visant à  −assurer le respect par Air  Liquide des brevets valides des tiers dans ses différents domaines d’activité  −assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe en protégeant les inventions les designs et les marques du Groupe à partir de leur identifi cation (sur base déclarative) ainsi que dans le contexte des partenariats ou d’autres relations avec des tiers à des fi ns d’innovation  −gérer les obligations du Groupe en matière de reconnaissance de ses inventeurs Pour ce faire la Société s’appuie sur une Direction de la Propriété intellectuelle constituée de professionnels localisés au siège et dans les principaux pays 6 De gérer les risques fi nanciers et fi scaux La gouvernance en matière de décision fi nancière est assurée par les Comités fi nanciers (Comité fi nancier stratégique et Comité fi nancier opérationnel) qui traitent pour le premier des questions de stratégie de fi nancement et pour le second des modalités pratiques de mise en œuvre de la politique fi nancière La Société a défi ni et revoit régulièrement les termes des procédures fi nancières du Groupe qui interdisent toute opération spéculative en particulier sur les instruments fi nanciers Les procédures ont été réunies dans une politique fi nancière Groupe Ces procédures précisent les principes et modalités de gestion des risques fi nanciers auxquels l’expose son activité notamment pour  ■les risques de liquidité  la Société a défi ni des règles visant à assurer pour le Groupe des niveaux de «  confi rmation  » et de diversifi cation (par nature et par maturité) de ses sources de fi nancement externe Afi n de limiter le montant annuel à refi nancer le Groupe répartit dans le temps les échéances de remboursement de sa dette court et long terme  ■les risques de contrepartie  la Société a défi ni des règles pour s’assurer du niveau de diversifi cation et de solidité des contreparties fi nancières du Groupe (limites d’engagements rating minimum)  ■le risque de taux d’intérêt  la Société a défi ni des modalités de couverture centralisée des taux d’intérêt par grande devise d’endettement (principalement EUR USD JPY et CNY) qui représentent près de 90 % de l’endettement net total) avec  −le choix des outils autorisés −les processus de décision des couvertures −les modalités d’exécution des transactions Pour les autres devises d’endettement des règles ont été défi nies afi n d’assurer que l’exécution des couvertures du risque de taux est conforme aux objectifs du Groupe  ■le risque de change  la Société a défi ni les modalités de couverture pour ses principaux risques de change qu’ils soient portés par les holdings ou les entités opérationnelles en matière d’instruments de couverture autorisés de processus de décision et d’exécution des transactions Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de la trésorerie adaptées aux situations locales qui ont notamment pour objectif d’assurer la sécurité des transactions et d’optimiser la gestion de la liquidité (prévisions d’encaissements décaissements…) L’application de cette politique fi nancière est contrôlée par la Direction Financière Pour ce faire elle s’appuie d’une part sur la centralisation de la grande majorité des transactions qu’elle exécute directement (fi nancements et gestion du risque de taux associé couvertures sur le risque de change) et d’autre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques Dans le domaine fi scal le Groupe attache une importance particulière à la conformité aux réglementations locales dont les évolutions sont suivies par son département Fiscalité et ses Directions Financières 7 D’assurer la fi abilité des informations fi nancières et comptables Pour assurer la qualité et la fi abilité des informations fi nancières et comptables qu’il produit le Groupe s’appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de reporting comptable et de gestion cohérent dont les données sont uniques et alimentent à la fois la consolidation globale du Groupe et les analyses par entité sous la responsabilité de Directions indépendantes qui reportent à la Direction Financière Le manuel comptable Groupe intégré à la politique fi nancière du Groupe défi nit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables et précise les formats de remontée 145 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration d’informations fi nancières et comptables Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Financière avec l’évolution des normes IFRS ou de leurs interprétations Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de départements indépendants mais interactifs selon des principes et méthodes identiques  ■l’indépendance permet d’enrichir les informations et analyses à partir d’indicateurs et de données complémentaires notamment celles liées à des caractéristiques spécifi ques de chaque activité  ■l’interactivité des organisations permet de mieux contrôler la fi abilité des informations grâce à des rapprochements systématiques et réguliers des données Les reportings recouvrent principalement  ■l’état mensuel de gestion dit « fl ash mensuel » qui détaille certains éléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateurs fi nanciers  compte de résultat autofi nancement endettement net et montant des investissements accordés et engagés  ■l’état trimestriel dit «  de gestion  » qui détaille les éléments principaux du compte de résultat du bilan et du tableau des fl ux de trésorerie  ■l’état trimestriel «  d’analyse de la variance  » qui permet d’analyser les différentes composantes de l’évolution du résultat opérationnel courant Ces trois documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement défi ni Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d’activité établis par le Directeur et le responsable du contrôle de gestion de l’entité et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par zone géographique et par activité  ■l’état trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque fi liale qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant  −les achats d’énergie −les garanties et cautions fi nancières −tout autre engagement contractuel Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont envoyés au service central de consolidation Ce service élabore les données consolidées et travaille en liaison avec le département Contrôle de Gestion qui a pour mission d’analyser et de commenter les résultats d’identifi er et d’expliquer les écarts avec les prévisions et de réactualiser ces prévisions Dans le cadre des réunions mensuelles de Direction Générale une projection sur le reste de l’année en cours est systématiquement présentée par la Direction Financière afi n d’identifi er le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l’année et de prendre les mesures nécessaires La Direction Financière s’assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe Les normes comptables les plus complexes notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS19R) aux méthodes de consolidation (IFRS10 11) et aux instruments fi nanciers dérivés (IAS32 39 IFRS7) font l’objet de contrôles renforcés ou d’un traitement direct par la Direction Financière Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général avec laquelle elle communique régulièrement La qualité et la fi abilité des informations fi nancières et comptables reposent également sur des systèmes d’information de plus en plus intégrés (type ERP) sur un progiciel de consolidation Groupe et sur un progiciel de trésorerie Le projet visant à renforcer l’harmonisation des ERP se poursuit (principalement sur les zones Asie Amérique et Afrique Moyen Orient) en s’appuyant sur la défi nition d’un modèle de référence comptable et fi nancier adapté aux différents métiers du Groupe SURVEILLANCE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Le Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activité de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d’audit et des comptes selon des modalités et principes déjà décrits (comptes rendus rapports…) La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques notamment dans le cadre des réunions mensuelles qu’elle tient autour du Président Directeur Général du Directeur Général Délégué et du Directeur Général Adjoint assistés du Directeur Financier et du Directeur Juridique qui en assure également le secrétariat Elle s’appuie également sur les reportings existants et sur  ■les réunions du Comité Exécutif avec en particulier les comptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industriel sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur l’avancement des actions engagées  ■les travaux de la Direction Financière et de la Direction du Contrôle Général qui lui sont directement rattachées  ■les recommandations des différents Comités Groupe qu’elle a mis en place pour assurer un pilotage renforcé de certains engagements et enjeux plus signifi catifs (le rôle et la composition de ces Comités sont décrits ci dessous) Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implication des Directions d’entités et du Comité Exécutif dans la mise en œuvre et le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne 146DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport du Président du Conseil d’Administration LE COMITÉ DES RISQUES Ce Comité réunit les grandes fonctions support du Groupe  Directions Juridique Financière de la Communication de la Sécurité et Système Industriel des Ressources Humaines et du Contrôle Général Il a pour mission d’apporter diagnostic et expertise aux zones géographiques et Branches d’activité qui doivent mettre en œuvre et animer la démarche de maîtrise des risques dans leurs périmètres de responsabilité respectifs Il se tient deux fois par an sous la Présidence de la Direction Générale pour d’une part rendre compte de la progression des actions engagées notamment sur les priorités retenues et d’autre part pour établir une synthèse Groupe de la maîtrise des risques LE COMITÉ DE SÛRETÉ NUMÉRIQUE Ce Comité réunit les membres du Comité Exécutif en charge des opérations et des zones géographiques ainsi que les Directeurs en charge de l’Informatique de la Sûreté Numérique et de la Sûreté Il a pour mission de fi xer les orientations stratégiques et priorités du programme visant à renforcer les dispositifs de prévention et de surveillance des systèmes d’information Il s’assure également de la mise en œuvre des actions nécessaires à l’atteinte du niveau de sécurité souhaité Il se tient deux fois par an sous la Présidence de la Direction Générale LES COMITÉS FINANCIERS Le Comité fi nancier stratégique Ce Comité a pour mission de contrôler la bonne application de la politique fi nancière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion fi nancière qui lui sont soumises et de valider les règles de politique fi nancière du Groupe qu’il revoit régulièrement Il réunit sous l’autorité du Président Directeur Général le Directeur Financier du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe Ce Comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin Le Comité fi nancier opérationnel Ce Comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion fi nancière du Groupe de formuler des propositions d’opérations structurantes au Comité fi nancier stratégique et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées Il réunit le Directeur Financier du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe assisté d’un Secrétaire du Comité Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines et les comptes rendus de ces réunions sont adressés au Président Directeur Général LES COMITÉS RESSOURCES ET INVESTISSEMENTS Ces Comités ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés Ils se tiennent une à deux fois par mois pour chacune des Branches d’activité (Grande Industrie Industriel Marchand Électronique et Santé) Des Comités spécifi ques se tiennent aussi périodiquement pour les activités Ingénierie & Construction Technologies de l’Information Soudage Plongée ainsi que pour les nouvelles activités technologies et la Recherche et Développement Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge de l’activité concernée et réunit les Directeurs de l’activité et des zones concernés par l’investissement ainsi que les représentants de la Direction Financière du Groupe Les décisions de ces Comités sont examinées et validées dans le cadre des réunions de Direction Générale 147 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   )RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A   (a) (en application de l’article L  225 102 1 du Code de commerce) La présente section décrit la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires déterminée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations Elle a été approuvée par le Conseil d’Administration du 15 février 2016 Elle inclut sur renvoi certaines sections relevant du Rapport du Président regroupées ici afi n de présenter une information complète dans une section unique du Document de référence dans un souci de clarté Pour déterminer l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil d’Administration s’efforce de prendre en compte les principes d’exhaustivité équilibre benchmark cohérence intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Prenant en compte plusieurs études extérieures le Conseil d’Administration arrête une politique de rémunération fortement incitative pour les dirigeants mandataires sociaux et liée à la performance opérationnelle régulière que les actionnaires attendent d’Air  Liquide dans la durée Cette politique de rémunération intègre des éléments incitatifs qui refl ètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable à l’égard de toutes les parties prenantes Dans une industrie à forte intensité capitalistique une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d’investissement et à la compétitivité de chaque opération tout en maintenant un effort continu dans la durée en faveur de l’innovation la formation des collaborateurs la sécurité et les économies d’énergie Dans ce contexte la rémunération comporte  ■un élément court terme composé d’une part fi xe et d’une part variable  ■un élément de motivation à long terme à travers l’attribution d’options de souscription d’actions partiellement remplacées depuis 2015 par une attribution d’actions de performance les deux outils étant soumis en totalité aux mêmes conditions de performance calculées sur trois ans  ■d’autres bénéfi ces attachés à l’exercice des mandats des dirigeants mandataires sociaux incluant  (i) un régime de retraite à prestations défi nies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles (ii) un régime collectif d’assurance vie (iii) un régime de prévoyance (iv) des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans Benoît Potier dont le contrat de travail a été résilié le 5 mai 2010 bénéfi cie de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise Le descriptif complet de tous ces éléments de rémunération est détaillé ci après et lorsque les engagements concernés sont soumis à la procédure des conventions et engagements réglementés ils fi gurent également dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes en pages  327 et suivantes Conformément au Code AFEP MEDEF les éléments de rémunération des mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés Les informations fi gurant dans le présent document tiennent compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF telles qu’interprétées par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (guide d’application du Code AFEP MEDEF mis à jour en décembre  2015  Rapport d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise d’octobre 2015) et des recommandations de l’AMF fi gurant dans le Guide d’élaboration des documents de référence mis à jour par l’AMF le 17  décembre 2013 ainsi que dans le Rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées du 9  novembre 2015 Pour la synthèse de l’application du Code AFEP MEDEF voir le tableau à la fi n du Rapport du Président page 139 En application des recommandations du Code AFEP MEDEF les éléments de la rémunération due ou attribuée à chaque dirigeant mandataire social au titre de 2015 sont soumis au vote consultatif de l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre d’une résolution spécifi que pour chaque dirigeant mandataire social (voir tableaux du « Say on Pay » pages 166 et suivantes ci après) (a) Dans un souci de transparence et d’exhaustivité toute référence à la rémunération de Pierre Dufour dans le présent document prend en compte sa rémunération au titre de ses mandats en France et en Allemagne 148DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   Synthèse des rémunérations DIRECTION GÉNÉRALE Montants versés au cours des exercices 2013 2014 et 2015 Le tableau 1 ci dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux correspondant aux exercices 2013 2014 et 2015 Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en milliers d’euros) 2013 2014 2015 Benoît Potier – Président Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 602 8 2 843 15 2 756 99 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 1 957 1 618 892 570 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)N A N A 935 300 TOTAL4 559 8 4 461 15 4 584 86 Pierre Dufour – Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 450 8 1 669 3 1 652 725 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 1 115 922 508 765 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)N A N A 533 121 TOTAL2 565 8 2 591 3 2 694 611 Avantages court terme La rémunération annuelle brute avant impôts de chacun des dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S A versée par la Société (et toute société du Groupe) au titre de son mandat social pour le Président Directeur Général et au titre de ses fonctions de dirigeant mandataire social en France et depuis 2014 en Allemagne pour le Directeur Général Délégué y compris les avantages en nature s’élève au cours des exercices 2013 2014 et 2015 aux montants indiqués dans le tableau 2 ci après  Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en milliers d’euros) 2013 2014 2015 Montants dusMontants versésMontants dusMontants versés Montants dusMontants versés Benoît Potier – Président Directeur Général  (a) (b) ■rémunération fi xe 1 100 1 100 1 100 1 100 1 100 1 100 dont jetons de présence000000 ■rémunération variable annuelle 1 493 8 1 653 1 734 15 1 493 8 1 646 15 1 734 15 ■avantages en nature999910 836 10 836 TOTAL 2 602 8 2 762 2 843 15 2 602 8 2 756 99 2 844 98 Pierre Dufour – Directeur Général Délégué  (b) (c) ■rémunération fi xe 635 635 650 650 650 650 dont jetons de présence000000 ■rémunération variable annuelle 659 8 726 8 755 3 659 8 738 725 755 3 ■avantages en nature 6 6 14 14 14 14 ■autres éléments de rémunération  (d) 150 150 250 250 250 250 TOTAL 1 450 8 1 517 8 1 669 3 1 573 8 1 652 725 1 669 3 (a) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Benoît Potier a démissionné de son contrat de travail en mai 2010 Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son mandat social (b) Durant l’année 2015 le Groupe a versé à des organismes extérieurs des cotisations au bénéfice de Benoît Potier au titre du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies (9 095 euros) au titre du contrat collectif d’assurance vie (202 759 euros) et au titre du régime collectif de prévoyance (3 104 euros) et au bénéfice de Pierre Dufour au titre du contrat d’épargne conclu par la filiale allemande (250 000 euros) La somme totale de ces cotisations s’élève à 464 958 euros Ces régimes sont détaillés ci après (c) Pour Pierre Dufour les montants incluent pour l’exercice 2015 la rémunération due au titre de sa fonction de gérant de ALGMS GmbH étant entendu que Pierre Dufour ne perçoit pas de rémunération d’autres sociétés du Groupe et pour les exercices antérieurs à 2014 la rémunération due au titre de son contrat de travail en France (d) Versements (en milliers d’euros) par la filiale allemande d’un montant de 250 incluant une indemnité correspondant aux avantages en nature (logement) dont bénéficiait Pierre Dufour au titre de son contrat de travail en France 149 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   Pour mémoire la part fi xe en 2015 est inchangée par rapport à 2014 pour Benoît Potier et pour Pierre Dufour Part fi xe et part variable La part fi xe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de Direction et en référence aux pratiques de marché La part variable dont le montant maximum est plafonné pour chacun des dirigeants mandataires sociaux à un pourcentage prédéterminé de la part fi xe repose sur des critères qui se composent de deux critères fi nanciers constants depuis de nombreuses années et d’objectifs personnels arrêtés par le Conseil d’Administration en début d’exercice en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe Les résultats sont évalués après la clôture de l’exercice sur la base des états fi nanciers consolidés de l’exercice et de l’évaluation de la performance de chaque dirigeant mandataire social par le Conseil d’Administration La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d’un exercice est payée l’exercice suivant après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires La part fi xe et la part variable sont examinées chaque année par le Conseil en s’appuyant sur une étude des pratiques de sociétés de taille comparable en France et de sociétés du même secteur dans le monde sur la base d’enquêtes de marché réalisées par des consultants externes Exercice 2015 Critères fi nanciers Les parts variables sont assises sur deux critères fi nanciers liés à des objectifs (1)  de progression du bénéfi ce net par action récurrent (hors change et hors éléments exceptionnels signifi catifs) et (2) de niveau de rentabilité des capitaux employés (ROCE) refl étant l’importance pour le Groupe de l’équilibre entre la croissance et la rentabilité des investissements  ( I) l’objectif de progression du BNPA récurrent est fi xé en cohérence avec les performances historiques  il tient compte de l’ambition de croissance du Groupe et de l’environnement économique  ( II) l’objectif de ROCE est fi xé en valeur absolue en ligne avec les meilleures performances de l’industrie et à un niveau signifi cativement plus élevé que le coût moyen pondéré du capital Une formule d’ajustement pour chaque critère fi nancier est prévue en cas d’écart à la hausse comme à la baisse par rapport à l’objectif fi xé Les objectifs fi xés ne sont pas rendus publics pour des raisons de confi dentialité Historiquement le pourcentage de réalisation de l’un et l’autre de ces critères a varié entre 43  % et 141  % et s’établit en moyenne à 92 % au cours des dix dernières années Objectifs personnels Les parts variables sont également assises sur des objectifs personnels qui comportent  ( I) pour les deux tiers des objectifs qualitatifs pour l’essentiel communs aux deux dirigeants mandataires sociaux liés au management  organisation et stratégie avec la préparation du plan 2016 2020 conduite des acquisitions et des démarrages de grands projets préservation des équilibres fi nanciers progression de l’évolution des jeunes générations du Groupe et poursuite des objectifs de Responsabilité Sociale de l’Entreprise liés notamment à la sécurité la fi abilité au suivi du processus de maîtrise des risques et au bilan CO 2  ( II) pour un tiers une performance individuelle Poids de chaque critère Pour mémoire au titre de 2015 la part variable exprimée en pourcentage de la part fi xe peut atteindre au maximum 180  % pour le Président Directeur Général et 140  % pour le Directeur Général Délégué La part variable maximum en pourcentage de la part fi xe est examinée chaque année et comparée à un panel de sociétés comparables françaises et internationales Elle est réajustée le cas échéant pour assurer la compétitivité de la rémunération monétaire totale sur le plan national et international Le poids de chaque critère exprimé en pourcentage de la part fi xe s’établit comme suit  (en pourcentage de la part fi xe) Benoît Potier Pierre Dufour Critères fi nanciers110 % 85 % BNPA65 % 50 % ROCE45 % 35 % Objectifs personnels70 % 55 % TOTAL (maximum exprimé en pourcentage de la part fi xe)180 % 140 % Appréciation pour 2015 Le Conseil d’Administration du 15  février 2016 a procédé à l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux Critères fi nanciers Les résultats obtenus en 2015 ont été inférieurs aux objectifs fi xés pour le critère du BNPA récurrent et pour le critère du ROCE Le montant de la part variable en pourcentage de la rémunération fi xe s’élève au titre du BNPA récurrent à 61 1  % pour Benoît Potier et 47 % pour Pierre Dufour et au titre du ROCE à 22 05 % pour Benoît Potier et 17 15 % pour Pierre Dufour 150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   Critères personnels La performance en ce qui concerne les objectifs personnels des dirigeants a été jugée très bonne  la préparation du plan stratégique 2016 2020 qui sera présenté après la fi nalisation de l’acquisition d’Airgas a été menée à bien les acquisitions dans le secteur de la Santé et de l’industriel au delà d’Airgas et les démarrages ont été réalisés sans encombre Les grands équilibres fi nanciers ont été préservés dans un environnement instable permettant tout en renforçant la structure fi nancière du Groupe avec un strict contrôle des paiements sur investissements de poursuivre une politique sélective d’investissements pour la croissance future L’attention a été portée sur l’identifi cation de jeunes managers pouvant prendre des responsabilités et la progression des jeunes hauts potentiels dans le cadre de l’évolution organisationnelle du Groupe Enfi n en matière de RSE la sécurité a été améliorée comme en témoigne la baisse du nombre d’accidents avec arrêt qui passe de 144 en 2014 à 138 en 2015 à périmètre comparable et en termes d’innovation une entité regroupant les nouveaux métiers et l’organisation digitale (IDST) a été créée Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels en pourcentage de la part fi xe représente 66 5 % pour Benoît Potier et 49 5 % pour Pierre Dufour Total Au total le montant de la part variable en pourcentage de la part fi xe s’établit à 149 65 % (sur un maximum de 180 %) pour Benoît Potier en baisse de 5 1 % par rapport à la part variable 2014 et 113 65 % (sur un maximum de 140 %) pour Pierre Dufour en baisse de 2 2 % par rapport à la part variable 2014 La rémunération part fi xe et part variable totale pour 2015 est en baisse par rapport à 2014 de 3 1  % pour Benoît Potier et de   1 2  % pour Pierre Dufour correspondant en moyenne annualisée sur la période 2012 2015 à une hausse de + 0 2 % et + 0 8 % par an respectivement Autres éléments de rémunération Les avantages en nature versés au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux en 2015 comprennent pour chacun des deux dirigeants mandataires sociaux l’usage d’une voiture de fonction ainsi que pour Benoît Potier les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise Par ailleurs le Groupe a versé à des organismes extérieurs pour Benoît Potier les cotisations aux régimes supplémentaires de retraite à cotisations défi nies au régime collectif d’assurance vie et au régime collectif de prévoyance et pour Pierre Dufour les cotisations au titre du contrat d’épargne conclu par la fi liale allemande Le montant de ces cotisations est indiqué en bas du tableau 2 Autres éléments de rémunération  Pierre Dufour qui assure la Direction du pôle de Francfort perçoit en outre un montant annuel de 250  000  euros versé par la fi liale allemande qui inclut notamment pour environ la moitié un montant correspondant aux avantages en nature (logement) dont il bénéfi ciait auparavant au titre de son contrat de travail en France Exercice 2016 Sur la base de plusieurs études portant sur la rémunération des dirigeants réalisées par des cabinets indépendants tant pour le marché français (grands groupes français industriels et de service) que pour le marché international (Allemagne États Unis) les rémunérations fi xes et les principes applicables pour la détermination des parts variables de Benoît Potier et de Pierre Dufour pour 2016 ont été fi xés comme suit Parts fi xes Afi n de rester compétitif par rapport aux marchés de référence il a été décidé de fi xer le montant des parts fi xes qui était inchangé depuis 2012 pour Benoît Potier et depuis 2014 pour Pierre Dufour comme suit (en milliers d’euros) Benoît Potier Pierre Dufour Part fi xe1 175 675 Ceci représente une hausse de + 6 8 % par rapport à 2015 pour Benoît Potier soit + 1 7 % par an depuis la dernière augmentation et une hausse de + 3 8 % par rapport à 2015 pour Pierre Dufour soit + 1 9 % par an depuis la dernière augmentation Parts variables Le Conseil a décidé que les parts variables pour 2016 resteront assises sur les mêmes critères fi nanciers les objectifs (i)  de progression du bénéfi ce net par action récurrent et (ii) de rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) de la Société étant identiques à ceux des exercices antérieurs hors impact de l’acquisition et du fi nancement d’Airgas Au delà s’ajouteront des objectifs personnels comportant ( I) pour les deux tiers des objectifs qualitatifs communs aux 2 dirigeants qui prévoient notamment de fi naliser l’acquisition d’Airgas son fi nancement notamment à travers l’augmentation de capital et son intégration de mettre en place le plan 2016 2020 de préserver les grands équilibres fi nanciers du Groupe avec la poursuite d’une politique sélective d’investissements de faire progresser les jeunes managers et d’organiser les plans de succession enfi n de poursuivre la politique de Responsabilité Sociale de l’Entreprise notamment en termes de sécurité et de fi abilité et de préparer l’intégration CSR d’Airgas ( II) pour un tiers une performance individuelle La formule de pondération des différents éléments constituant la part variable et le pourcentage maximal part variable sur part fi xe sont inchangés pour Benoît Potier et Pierre Dufour Autres éléments de rémunération Les autres éléments de rémunération perçus par Pierre Dufour au titre de son mandat en Allemagne sont maintenus (voir ci dessus) 151 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   CONSEIL D’ADMINISTRATION Montants versés en 2014 2015 et 2016 Le tableau 3 ci dessous récapitule les jetons de présence (en l’absence de versement de toute autre rémunération exceptionnelle) perçus par les mandataires sociaux non dirigeants en 2014 et en 2015 ainsi que les montants des jetons de présence dus au titre de l’exercice 2015 versés en 2016  Tableau 3 – Jetons de présence et autres rémunérations exceptionnelles perçus par les mandataires sociaux non dirigeants et non salariés du Groupe (en milliers d’euros arrondis) Montants versés en 2014 au titre de l’exercice 2013Montants versés en 2015 au titre de l’exercice 2014 Montants versés en 2016 au titre de l’exercice 2015 Alain Joly  (a) 25 N A N A Thierry Desmarest  (b) 63 99 103 Gérard de La Martinière  (c) (h) 82 94 26 Béatrice Majnoni d’Intignano  (d) 61 27 N A Cornelis van Lede  (e) (h) 80 100 39 Thierry Peugeot 52 62 82 Paul Skinner80 91 85 Karen Katen74 67 72 Jean Paul Agon  (e) 43 56 65 Siân Herbert Jones  (c) 57 61 96 Sin Leng Low  (f) N A 53 103 Annette Winkler  (f) N A 46 64 Geneviève Berger  (g) N A N A 46 TOTAL617 756 781 (a) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2013 (b) Les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des nominations et de la gouvernance et la rémunération (20 000 euros) au titre des fonctions d’Administrateur Référent (c) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros au titre de la Présidence du Comité d’audit et des comptes (prorata temporis) (d) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2014 (e) Les montants indiqués incluent un complément de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations (prorata temporis) (f) Mandat ayant débuté le 7 mai 2014 (g) Mandat ayant débuté le 6 mai 2015 (h) Mandat ayant pris fin le 6 mai 2015 Benoît Potier et Pierre Dufour ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat d’Administrateur Dans le cadre de l’accord passé avec les différentes parties prenantes et en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe il a été convenu que l’Administrateur salarié ne serait pas bénéfi ciaire de jetons de présence Critères Le montant maximum des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration a été fi xé par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 dans sa 14 e résolution à 1 000 000 euros par exercice La formule de répartition retenue par le Conseil d’Administration comporte une rémunération fi xe ainsi qu’une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités groupe de travail ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs venant de l’étranger Pour 2015 les montants retenus se décomposent comme suit  Rémunération fi xe (pour un exercice complet) ■Chaque membre perçoit une part fi xe annuelle fi xée à 20 000 euros pour l’exercice 2015 ■Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit une rémunération fi xe complémentaire annuelle de 20 000 euros ■Chacun des Présidents du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations perçoit une rémunération fi xe annuelle complémentaire de 10 000 euros ■L’Administrateur Référent perçoit une rémunération fi xe complémentaire annuelle de 20 000 euros 152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   Rémunération variable La participation aux différentes réunions est rémunérée de la façon suivante  ■une réunion du Conseil d’Administration 5 000 euros ■une réunion du Comité d’audit et des comptes 4 000 euros ■une réunion du Comité des nominations et de la gouvernance 3 000 euros ■une réunion du Comité des rémunérations 3 000 euros ■une réunion du groupe de travail « Relations Actionnaires » 3 000 euros ■une réunion du Comité ad hoc créé dans le cadre du suivi du dossier Airgas (voir page 131) 3 000 euros ■un déplacement pour un non résident  −en Europe 2 500 euros −Intercontinental 5 000 euros Une participation par téléphone est rémunérée pour moitié des montants forfaitaires prévus pour chaque réunion Les frais engagés par les non résidents à l’occasion de leurs déplacements sont remboursés par la Société La rémunération variable liée à la participation aux réunions du Conseil et des Comités est prépondérante par rapport à la rémunération fi xe La politique de distribution des jetons de présence est examinée régulièrement et réajustée le cas échéant pour assurer une rémunération compétitive sur le plan international afi n de bénéfi cier des compétences les meilleures et les plus adaptées sur le plan sectoriel et géographique et d’assurer une préservation des valeurs qui ont fait le succès du Groupe sur le long terme Options et actions de performance PRINCIPES D’ATTRIBUTION Le Conseil d’Administration de L’Air Liquide lors de sa réunion du 28  septembre 2015 a arrêté l’ensemble des plans d’actions de performance et d’options pour 2015 qui visent au delà de l’intéressement et de la participation à associer davantage les collaborateurs à la performance de l’entreprise et constituent un facteur de motivation à long terme aligné avec l’intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans la durée Pour la première fois des actions de performance ont été attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en substitution (et non en addition) des options Évolution des principes Après examen de la politique de rémunération long terme des collaborateurs du Groupe au regard notamment des pratiques des groupes de taille équivalente le Conseil a décidé de privilégier les actions de performance (anciennement dénommées ACAS pour «  attribution conditionnelle d’actions aux salariés  ») dans les volumes attribués en réduisant à due concurrence le nombre d’options attribuées Dans ce contexte le Conseil a décidé conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires le 6 mai 2015 (i) d’ouvrir les actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’aux membres du Comité Exécutif jusqu’alors uniquement bénéfi ciaires d’options en leur attribuant des actions de performance en substitution (et non en addition) des options  et (ii) de favoriser l’attribution d’actions de performance pour les collaborateurs bénéfi ciaires jusqu’alors d’attributions mixtes ou d’options uniquement Le Conseil a estimé que le maintien des deux outils permet une gestion souple de la politique de rémunération La priorité donnée à l’action de performance à coût quasiment équivalent pour la Société permet cependant d’avoir recours à un outil moins dilutif et susceptible de bénéfi cier prochainement d’une fi scalité plus favorable Conformément aux engagements qui avaient été pris l’attribution d’actions de performance qui inclut désormais les dirigeants mandataires sociaux au nombre des bénéfi ciaires a été soumise à un renforcement des conditions de performance calculées sur 3 ans avec l’ajout d’un deuxième critère lié au rendement pour l’actionnaire qui inclut deux indices de référence externes de sorte que les conditions de performance sont identiques à celles défi nies pour le plan d’options de souscription  ces conditions de performance sont applicables à la totalité des options et actions de performance attribuées à tout bénéfi ciaire Par ailleurs il a été vérifi é avant l’attribution d’options que les conditions posées par la loi en faveur des revenus du travail (LFRT) du 3  décembre 2008 visant à associer l’ensemble du personnel France à la performance de l’Entreprise étaient remplies En outre conformément à la loi précitée l’ouverture des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux s’est accompagnée de la mise en œuvre d’un dispositif en faveur des salariés du Groupe en France au titre de l’exercice en cours L’ensemble des salariés de la Société et 97 71  % des salariés des entités françaises du Groupe couverts par un accord d’intéressement ou un accord de participation dérogatoire ou volontaire ont bénéfi cié en 2015 d’un supplément d’intéressement ou de participation ou d’une amélioration de la formule de leurs accords Pour L’Air Liquide SA le montant moyen du supplément d’intéressement versé à ce titre s’est élevé à 300 euros par salarié 153 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   Nouvelle politique d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux Sur la base d’une attribution aux dirigeants mandataires sociaux à volume constant par rapport au plan d’options de 2014 le Conseil d’Administration a retenu pour 2015 la répartition suivante du mix actions de performance options pour les dirigeants mandataires sociaux  70  % options 30  % actions de performance (voir le détail des quantités attribuées ci après) À terme l’objectif serait d’attribuer l’un et l’autre outil en proportion égale La valeur IFRS d’une action de performance étant supérieure à celle d’une option la valorisation totale de ces attributions s’élève à 1 827 870 euros pour Benoît Potier et 1 041 886 euros pour Pierre Dufour Ces montants en progression de 13  % par rapport à 2014 restent inférieurs de 7 % à ceux de 2013 Ils correspondent à une augmentation annuelle moyenne depuis 2008 année qui a précédé la crise de 0 2  % pour Benoît Potier et de 4 9  % pour Pierre Dufour Dans le cadre des sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale pour 38 mois le Conseil d’Administration fi xe des limites annuelles pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération Dans le contexte d’ouverture des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux en substitution d’une partie des attributions d’options (et non en addition) le Conseil a revu les quantités maximales de l’un et l’autre outil pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exprimées en pourcentage du capital et en multiple de la rémunération du dirigeant conformément au Code AFEP MEDEF Il a ainsi été décidé  ■pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux  −options  d’abaisser signifi cativement la limite relative au nombre total des options consenties pour l’année aux 2  dirigeants mandataires sociaux à 0 05  % du capital (au lieu de 0 1 % antérieurement) dans un souci de cohérence puisqu’une partie des options a été remplacée par des actions de performance  par cette limite le Conseil fi xe un sous plafond annuel sensiblement inférieur à la moyenne annuelle de celui fi xé à 0 3  % du capital pour 38  mois par l’Assemblée Générale −actions de performance  d’instaurer une limite relative au nombre total des actions de performance consenties pour l’année aux 2 dirigeants mandataires sociaux à 0 017 % du capital (également signifi cativement inférieure à la moyenne annuelle du sous plafond d’attribution fi xé à 0 15  % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale)  ■pour chaque dirigeant mandataire social individuellement  −de fi xer la limite maximale relative à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties pour l’année à chaque dirigeant à environ 1 5  fois (au lieu de 1  fois antérieurement) le montant de sa rémunération annuelle brute maximale En outre le Conseil d’Administration précise (en dernier lieu lors de sa réunion du 28 septembre 2015) que pendant les périodes de «  fenêtres négatives  » encadrant la publication des comptes défi nies par la Société les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent exercer les options qui leur ont été attribuées Ces périodes d’abstention s’ouvrent 21  jours avant la date de publication des résultats pour se clore à l’issue d’un délai de trois jours après cette date Le Conseil a précisé que ces obligations de restriction s’appliquent également aux actions de performance qui ne pourront être cédées par les dirigeants mandataires sociaux pendant ces mêmes périodes En outre à l’occasion de l’attribution du 28  septembre 2015 en conformité avec le Code AFEP MEDEF et selon une pratique constante dans la Société le Conseil d’Administration a pris note de l’engagement de Benoît Potier et Pierre Dufour de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque non seulement sur les options actions issues de levées d’options mais également sur les actions de performance attribuées et ce pendant toute la durée de leurs mandats L’obligation de conservation d’actions imposée aux dirigeants mandataires sociaux en application des dispositions du Code de commerce est aménagée à compter du plan 2015 Elle s’applique tant aux actions issues de levées d’options qu’aux actions de performance acquises par le dirigeant mandataire social Voir la section « Obligations de détention d’actions » pages 158 159 pour un exposé détaillé des obligations de conservation s’appliquant aux dirigeants mandataires sociaux L’attribution des options et des actions de performance pour 2015 a été examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires L’attribution examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration s’effectue dans le cadre de plans annuels arrêtés à des périodes préétablies à l’automne sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote et d’actions de performance OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Conditions de performance En application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sont dans leur totalité assorties de conditions de performance calculées sur trois ans Voir la section « Conditions de performance applicables aux options et aux actions de performance attribuées en 2015  » pages 156 157 pour un exposé détaillé de ces conditions de performance 154DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   Autres conditions Le règlement des plans est le même pour l’ensemble des bénéfi ciaires d’options au sein du Groupe étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux sont soumis depuis 2009 à des conditions supplémentaires détaillées ci avant La durée du plan est de dix ans et comporte une période de blocage de quatre ans pendant lesquelles les options ne peuvent être exercées Par ailleurs une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également défi nie Schéma le mécanisme des stocks options 2015 2019 2025 Date d’attribution des options conditionnelles Début de la période d’exercice Période de blocage (4 ans) Prix d’exercicePériode d’exercice (6 ans) Fin de la période de validité Si les conditions de performance et de présence sont remplies Volume Le tableau 4 fait apparaître le nombre et la valorisation des options de souscription d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par le Conseil d’Administration du 28 septembre 2015 Tableau 4 – Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice 2015 à chaque dirigeant mandataire social Date d’attribution du PlanNature des options Nombre d’options attribuées en 2015 Valorisation des options (selon la norme IFRS2) (en milliers d’euros) Prix d’exercice (en euros) Période d’exercice Conditions de performance Benoît Potier 28 09 2015 Options de souscription70 000 892 570 105 28 09 2019 au 27 09 20252 conditions de performance calculées sur 3 ans  ■BNPA récurrent ■Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative Pierre Dufour 28 09 2015 Options de souscription39 900 508 765 105 28 09 2019 au 27 09 20252 conditions de performance calculées sur 3 ans  ■BNPA récurrent ■Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2015 représentent 0 032 % (respectivement 0 02 % pour Benoît Potier et 0 012 % pour Pierre Dufour) du nombre d’actions composant le capital Ces attributions sont effectuées par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe 155 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A   La juste valeur unitaire ajustée des options accordées en 2015 aux salariés et mandataires sociaux du Groupe déterminée selon la norme IFRS2 (comme présentée dans la note  21 «  Capitaux propres » en page 240) s’élève à  ■13 30  euros pour les options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe  ■11 74  euros pour les options soumises à conditions de performance liées à l’évolution du cours de l’action Le tableau  5 fait apparaître le total des options levées par les dirigeants mandataires sociaux en 2015 Tableau 5 – Options de souscription d’actions levées durant l’exercice 2015 par chaque dirigeant mandataire social Date d’attribution du PlanNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exercice (en euros) Benoît Potier 09 05 2007 34 111 64 03 Pierre Dufour 09 07 2008 47 159 64 66 Total des options ajustées restant à lever par les dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2015 Total des options restantes ajustéesPrix moyen (en euros) Benoît Potier776 433 78 28 Pierre Dufour  (a) 381 956 80 93 (a) Options attribuées au titre de son mandat social depuis sa nomination en novembre 2007 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Conditions de performance En application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sont dans leur totalité assorties de conditions de performance calculées sur trois ans Ces conditions de performance sont identiques à celles des options Voir la section «  Conditions de performance applicables aux options et aux actions de performance attribuées en 2015 » pages 156 157 pour un exposé détaillé de ces conditions de performance Autres conditions Le plan France d’actions de performance applicable à l’ensemble des bénéfi ciaires en France en ce compris les dirigeants mandataires sociaux comporte  ■une période d’acquisition de 3 ans  ■suivie d’une période de conservation de 2 ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées Schéma du mécanisme des actions de performance – Plan France Si les conditions de performance et de présence sont remplies les actions sont acquises définitivement mais ne peuvent être cédées 2015 2018 2020 Date d’attribution des actions de performance Date d’attribution définitive Période d’acquisition (3 ans) Période de conservation (2 ans complémentaires) Les actions peuvent être cédées à cette date Fin de la période de conservation 156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A La condition de présence exigée pour pouvoir bénéfi cier des actions de performance à l’issue de la période d’acquisition est pour les dirigeants mandataires sociaux alignée sur celle qui leur est applicable dans les plans d’options la perte des droits étant limitée aux cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave Les dirigeants mandataires sociaux sont également soumis à des conditions supplémentaires détaillées ci avant Volume Le tableau 6 fait apparaître le nombre et la valorisation des actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social par le Conseil d’Administration du 28 septembre 2015 Tableau 6 – Actions de performance attribuées durant l’exercice 2015 à chaque dirigeant mandataire social Date d’attribution du PlanNombre d’actions de performance attribuées en 2015Valorisation des actions de performance (selon la norme IFRS2) (en milliers d’euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Benoît Potier 28 09 2015 10 000 935 300 28 09 2018 28 09 2020 2 conditions de performance calculées sur 3 ans  ■BNPA récurrent ■Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative Pierre Dufour 28 09 2015 5 700 533 121 28 09 2018 28 09 2020 2 conditions de performance calculées sur 3 ans  ■BNPA récurrent ■Rendement pour l’actionnaire intégrant un élément de comparaison relative Les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2015 représentent 0 005 % (respectivement 0 003 % pour Benoît Potier et 0 002  % pour Pierre Dufour) du nombre d’actions composant le capital Ces attributions sont effectuées par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe Tableau 7 – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2015 pour chaque dirigeant mandataire social Non applicable à ce jour  le premier plan d’actions de performance comptant des dirigeants mandataires sociaux parmi ses bénéfi ciaires a été attribué en 2015  les actions de performance issues de ce plan deviendront disponibles en 2020 CONDITIONS DE PERFORMANCE APPLICABLES AUX OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE  FIXATION CRITÈRES OBJECTIFS ET RÉALISATION Le Conseil d’Administration avait donné son accord de principe sur les conditions de performance retenues pour les plans 2015 lors de sa réunion du 6 mai 2015 Les conditions de performance applicables aux options et aux actions de performance attribuées en 2015 sont détaillées ci après Suite aux demandes de certains investisseurs le Conseil d’Administration a confi rmé que à compter de 2016 les conditions de performance applicables aux plans annuels décidés à l’automne seront désormais fi xées en début d’année à la réunion de février afi n de respecter une période de référence de 3 années pleines Les conditions de performance des plans à attribuer en 2016 arrêtées dans leur principe par le Conseil du 15 février 2016 sont présentées ci après Enfi n le Conseil du 15 février 2016 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance défi nies lors de l’attribution du plan de stock options du 26  septembre 2013 dont il est rendu compte ci après Conditions de performance applicables aux options et aux actions de performance attribuées en 2015 L’attribution d’actions de performance a été soumise à un renforcement des critères de performance avec l’ajout d’un second critère qui inclut deux indices de référence externes de sorte que les conditions de performance soient identiques à celles défi nies pour le plan d’options de souscription  ces conditions de performance sont applicables à la totalité des options et actions de performance attribuées à tout bénéfi ciaire La méthode de calcul de la condition de performance relative au BNPA récurrent a été modifi ée afi n d’éviter l’effet de seuil résultant de l’évaluation de la performance de l’année  3 par rapport à l’année 0 Un calcul de la moyenne des croissances annuelles est désormais retenu Compte tenu de ce qui précède l’objectif de croissance du BNPA récurrent de date à date sur 3  ans pour les plans antérieurs devient sur la même période de 157 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 ans un objectif de croissance en moyenne annuelle Sous cette réserve les conditions de performance sont identiques à celles du Plan d’options 2014 Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a ainsi décidé que le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance défi nitivement attribuées dans le cadre des plans 2015 seront fonction  ( I) à hauteur de 65  % des options actions de performance attribuées du taux de réalisation d’un objectif fi xé par le Conseil constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfi ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2015 2016 et 2017  ce critère permettant de mesurer l’atteinte par le Groupe de ses objectifs de croissance à moyen terme  l’objectif de croissance fi xé tient compte de l’environnement économique de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe À partir de l’objectif fi xé l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas Pour information sur les trois dernières années l’objectif était extrêmement proche des croissances de BNPA apparaissant dans les budgets annuels consolidés présentés au Conseil d’Administration   et ( II) à hauteur de 35  % des options actions de performance attribuées −pour 50  % des options actions de performance visées au (ii)  d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fi xé par le Conseil défi ni comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2015 2016 et 2017 («  TSR AL  ») À partir de l’objectif fi xé l’attribution est linéairement dégressive jusqu’à une borne basse qui reste très nettement supérieure au taux de rémunération des capitaux −pour 50  % des options actions de performance visées au (ii)  du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide dividendes réinvestis source Bloomberg («  TSR B  ») comparé à un indice de référence composé  pour moitié par l’indice CAC 40 dividendes réinvestis (source Bloomberg)  et pour moitié par le rendement pour l’actionnaire des sociétés du secteur des gaz industriels (moyenne Air Liquide Linde Praxair et Air Products) dividendes réinvestis (source Bloomberg) Ce choix résulte du souhait d’une part de tenir compte de la demande des investisseurs internationaux généralement sensibles à une surperformance par rapport à la moyenne du secteur et d’autre part de prendre en compte le poids de l’actionnariat français dans le capital du Groupe (54 %) pour lequel l’indice CAC 40 reste une référence naturelle ce que démontrent les études de corrélation La combinaison de ces deux facteurs permet de disposer à la fois d’un nombre suffi sant de sociétés comparables en référence et d’une plus grande pertinence dans l’échantillon représentatif L’objectif médian est basé sur une performance égale à la moyenne des deux indices Le taux de réalisation est de 0  % si le taux de rendement Air Liquide est inférieur de 3  % à l’objectif médian et de 100  % si le taux de rendement Air Liquide est supérieur de plus de 3 % à l’objectif En résumé les conditions de performance applicables sont les suivantes  Part65 % 35 % ObjectifMoyenne des croissances annuelles du Bénéfi ce Net par action hors effet de change et éléments exceptionnels sur les exercices 2015 2016 et 201750 % Rendement pour l’actionnaire 2015 2016 201750 % Rendement pour l’actionnaire vs benchmark ½ CAC 40 – ½ pairs 2015 2016 2017 Réalisation De 0 % à 100 % si objectif atteintObjectif bas Objectif haut 0 % 100 % Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2017 Les objectifs fi xés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post à l’issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance Le résultat atteint et le pourcentage d’options actions de performance acquis seront également communiqués 158DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A Conditions de performance applicables aux options et aux actions de performance à attribuer en 2016 À l’écoute des demandes formulées par certains investisseurs le Conseil d’administration a décidé de fi xer désormais les conditions de performance des plans d’options et actions de performance attribués à l’automne en début d’année afi n de respecter une période de référence de trois années pleines Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil d’administration du 15 février 2016 a retenu le principe de reconduire pour les plans d’options et actions de performance 2016 les mêmes critères du BNPA récurrent et de rendement pour l’actionnaire que pour les plans antérieurs ■concernant le critère du BNPA récurrent pour tenir compte de l’impact de l’acquisition Airgas et de son fi nancement le principe a été retenu (i) de procéder à un calcul de l’indice sur la base de comptes pro forma permettant de prendre en compte des données comparables sur la période concernée (2016 2017 2018) et (ii) d’augmenter l’objectif de moyenne des croissances annuelles sur cette période  ■concernant le critère TSR les références auxquelles le TSR sera comparé et la composition du panel pourront être adaptées pour intégrer les commentaires reçus des investisseurs Compte tenu du caractère exceptionnel de l’opération Airgas et incertain de l’environnement économique actuel le Conseil s’assurera que ces conditions de performance demeurent pertinentes sérieuses et exigeantes au moment de l’attribution Constat de la réalisation des conditions de performance du plan d’options de souscription 2013 Sur la base des comptes arrêtés pour l’exercice 2015 soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le Conseil d’Administration du 15  février 2016 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance défi nies lors de l’attribution du plan d’options de souscription du 26 septembre 2013 Le plan d’options 2013 prévoyait que le nombre d’options pouvant être effectivement exercées par le bénéfi ciaire d’une attribution conditionnelle serait fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance  ( I) à hauteur de 65  % du BNPA récurrent de l’exercice 2015 par rapport à celui de l’exercice 2012 fi xé à +  15  % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère et dégressif linéairement jusqu’à 0  % de croissance  le Conseil d’Administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à + 13 81 % (soit un objectif réalisé à 92 1 %)  (II) à hauteur de 35  % d’un objectif de rendement pour l’actionnaire défi ni comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2013 2014 et 2015 fi xé à 8  % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère et dégressif linéairement jusqu’à 4 % Le Conseil d’Administration a constaté que le rendement pour l’actionnaire sur la période précitée s’établissait à 12 82 % par an (soit un objectif réalisé à 100 %) En conséquence le Conseil d’Administration a constaté que la proportion globale des options soumises à conditions pouvant être exercées par le bénéfi ciaire s’établissait à 94 9 % Constat de la réalisation des conditions de performance du plan d’actions de performance 2013 et du plan d’options de souscription du 11 mai 2012 Les plans concernés ne comportant aucun bénéfi ciaire dirigeant mandataire social le constat de la réalisation des conditions de performance de ces plans est détaillé dans la section « Descriptif des plans d’options de souscription et d’actions de performance » ci après pages 180 et 183 OBLIGATIONS DE DÉTENTION D’ACTIONS En application du Code de commerce (amendement Balladur) Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a décidé de défi nir les obligations de conservation issues des articles  L   225 185 et L   225 197 1 du Code de commerce applicables aux actions issues de levées d’options et actions de performance respectivement à compter du 28  septembre 2015 comme suit  Pour chaque plan d’options d’actions de performance attribué à des dirigeants mandataires sociaux à compter du 28 septembre 2015 y compris les Plans 2015 d’options et actions de performance et dès la date d’exercice des options d’acquisition défi nitive des actions de performance attribuées les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité défi nie minimale d’actions issues de chaque levée d’options de chaque acquisition défi nitive d’actions de performance au titre de chacun des plans Cette quantité sera calculée à la date de la levée d’options d’acquisition défi nitive des actions de performance sur la base du cours de bourse desdites actions à cette date (1 er cours coté) et devra représenter un montant minimum égal à 50 % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximum théorique) de chaque levée d’options acquisition défi nitive d’actions de performance 159 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A Toutefois ce pourcentage sera automatiquement abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues par le dirigeant mandataire social issues de levées d’options ou de l’acquisition défi nitive d’actions de performance tous plans confondus depuis le plan 2007 pour Benoît Potier et le plan 2008 pour Pierre Dufour et calculée sur la base du cours de bourse (1 er  cours coté) représenterait à la date de chaque levée d’options ou d’acquisition défi nitive des actions de performance un montant minimum au moins égal à 3  fois la rémunération annuelle brute fi xe du dirigeant concerné au titre de l’exercice précédent Cette règle sera réexaminée par le Conseil de façon régulière à l’occasion de chaque attribution Les précédentes obligations de conservation d’actions issues de levées d’options décidées par le Conseil d’Administration du 9 mai 2007 applicables à compter de l’attribution de stock options du 9  mai 2007 pour Benoît Potier et de celle du 9  juillet 2008 pour Pierre Dufour restent en vigueur au titre des plans d’options concernés jusqu’au plan d’options du 22 septembre 2014 inclus Il a été rendu compte au Conseil d’Administration du 15  février 2016 de l’application de cette règle pour les levées effectuées dans le cadre des plans d’options 2007 et 2008 Obligation complémentaire – Recommandation du Code AFEP MEDEF Par ailleurs subsiste à ce jour la règle interne défi nie par le Conseil d’Administration depuis 2008 par laquelle les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fi xe pour le Président Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fi xe pour le Directeur Général Délégué Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1 er  janvier et au 1 er  juillet de chaque année Le Conseil a constaté que la valorisation des actions détenues aux 1 er  janvier et 1 er  juillet 2015 et au 1 er  janvier 2016 par le Président Directeur Général et par le Directeur Général Délégué représentant plus de 10  fois leur rémunération annuelle brute fi xe était respectivement très supérieure aux montants requis et a conclu au respect de l’obligation de détention par chacun des dirigeants mandataires sociaux Des recommandations encourageant la détention d’un nombre minimum d’actions de la Société équivalent à 0 5  fois leur rémunération annuelle brute fi xe ont été également formulées auprès des membres du Comité Exécutif depuis 2009 Absence d’obligation de réinvestissement pour les actions de performance Compte tenu des règles rigoureuses de détention d’actions ainsi mises en œuvre l’attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux n’est pas conditionnée à l’achat d’actions supplémentaires par les dirigeants mandataires sociaux lors de la disponibilité des actions attribuées par exception aux recommandations du Code AFEP MEDEF (article 23 2 4) Engagements long terme Les engagements long terme ci dessous sont pris en compte dans la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS DE L’ENTREPRISE En complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires (AGIRC ARRCO) auxquels ils sont ou ont été affi liés Benoît Potier et Pierre Dufour ont été autorisés à bénéfi cier de différents régimes de protection sociale complémentaire institués par L’Air Liquide S A Régime de retraite à prestations défi nies En application des articles L 911 1 et L 911 2 du Code de la sécurité sociale et conformément à l’article L 137 11 du même Code L’Air Liquide S A a institué un régime collectif de retraite à prestations défi nies dit « S » au bénéfi ce des cadres dirigeants salariés et mandataires sociaux ( I) dont la rémunération est supérieure à 24 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS) ( II) qui totalisent une ancienneté de 3 ans au sein du Groupe Air Liquide conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF et ( III) qui n’ont pas la qualité de participant au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies «  garantie de ressources » fermé en 1996 Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et à Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué de ce régime de retraite à prestations défi nies Les droits de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre de ce régime ( I) pourront être liquidés si les intéressés achèvent défi nitivement leur carrière au sein de la Société et décident de faire valoir leurs droits à pension de vieillesse de base et complémentaires obligatoire (ARRCO et AGIRC) à taux plein ou non En cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société l’intéressé de plus de 55 ans qui a au moins cinq ans d’ancienneté conserve ses droits s’il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu’à sa retraite La condition d’achèvement de carrière dans l’Entreprise est alors établie puisqu’il n’y a pas de reprise d’activité après le départ de l’Entreprise Cette règle conforme à la position de l’administration sociale 160DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A refl ète la politique de ressources humaines d’Air Liquide pour laquelle les carrières longues au sein du Groupe constituent un élément clé  compte tenu de l’ancienneté des bénéfi ciaires potentiels de ce régime dont certains ont effectué la totalité de leur carrière au sein du Groupe il serait injustifi é de leur faire perdre le bénéfi ce de ce régime en cas de départ contraint (sauf faute grave ou lourde) en fi n de carrière Par ailleurs conformément à la position de l’administration sociale le règlement prévoit également le maintien des droits potentiels aux intéressés en cas d’invalidité de 2 ème ou 3 ème catégorie ( II) seront égaux à 1 % par année d’ancienneté de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 24  PASS (la «  Rémunération de référence  ») La base de calcul de la rente sera limitée aux seules rémunérations fi xes et variables à l’exclusion de toute autre forme de rémunération qu’elles soient versées par la Société ou toute fi liale française ou étrangère Pour ce calcul la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100  % de la moyenne du total des parts fi xes prises en compte Une rente égale à 60  % des prestations précitées sera le cas échéant versée au conjoint survivant sous certaines conditions notamment d’âge ( III) seront plafonnés en tout état de cause comme pour l’ensemble des cadres dirigeants bénéfi ciant du régime à prestations défi nies et tous régimes de retraite confondus d’origine publique ou privée en France ou à l’étranger à 45 % de la Rémunération de référence Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence ( IV) ont fait l’objet −de cotisations versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés  et −de provisions dans les comptes consolidés du Groupe ( V) sont estimés au 31 décembre 2015 −pour Benoit Potier à 441 674 € bruts par an (ce qui correspond à 34 ans d’ancienneté dans le Groupe) et −pour Pierre Dufour à 70 027 € bruts par an (ce qui correspond à 18 ans d’ancienneté dans le Groupe) ( VI) seront soumis à la contribution patronale due sur les rentes prévue par l'article L 137 11 du code de la sécurité sociale au taux de 32 % L’application de ce régime à Benoît Potier et à Pierre Dufour a été autorisée en dernier lieu par décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifi que à chaque dirigeant mandataire social (10 e et 11 e  résolutions) L’application du régime à Benoît Potier et à Pierre Dufour avait été précédemment autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12  février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5  mai 2010 dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (9 e et 10 e résolutions) Régimes de retraite à cotisations défi nies En application des articles L 911 1 et L 911 2 du Code de la sécurité sociale et conformément à l’article L 242 1 alinéas 6 et 7 du même Code le Groupe Air Liquide a institué au sein de plusieurs sociétés dont L’Air Liquide S A un régime de retraite à cotisations défi nies au bénéfi ce de l’ensemble des salariés Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général de ce régime de retraite à cotisations définies Compte tenu de sa situation au sein du Groupe Pierre Dufour ne bénéfi cie plus de ce régime Les droits à retraite de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre de ce régime ( I) pourront être liquidés au plus tôt lorsqu’ils auront liquidé leurs droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale  ( II) sont ou ont été fi nancés par des cotisations mensuelles réparties de la façon suivante −50 % à la charge de la Société et −50 % à la charge du bénéfi ciaire Ces cotisations sont assises sur la tranche A (part des rémunérations inférieures à 1 PASS) à hauteur de 2 32 % et sur les tranches B et C (parts des rémunérations respectivement comprises entre 1 PASS et 4 PASS et entre 4 PASS et 8 PASS) à hauteur de 6 50 % Par ailleurs elles sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés assujetties au forfait social au taux de 20 % et exclues de l'assiette des cotisations de sécurité sociale dans la limite de la plus élevée des deux valeurs suivantes 5 % du PASS ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de 5 PASS ( III) sont estimés au 31 décembre 2015 à −3 861 € bruts par an pour Benoit Potier et −2 040 € bruts par an pour Pierre Dufour L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12  février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 (9 e résolution) Pierre Dufour ne bénéfi ciait plus de ce régime 161 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A Durant l’exercice 2015 le montant versé par la Société à l’organisme chargé de gérer le régime complémentaire de retraite à cotisations défi nies précité en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes fi gurant sous le tableau 2 Par ailleurs en application des articles L 911 1 et L 911 2 du Code de la sécurité sociale et conformément à l’article L 242 1 alinéas 6 et 7 du même Code L’Air Liquide S A a institué un régime de retraite à cotisations défi nies au bénéfi ce des cadres dirigeants défi nis par référence à un coeffi cient conventionnel et mandataires sociaux qui ont acquis un an d’ancienneté Depuis 2015 Benoît Potier ne bénéfi cie plus de ce régime de retraite à cotisations défi nies institué au bénéfi ce des cadres dirigeants la cotisation versée à son bénéfi ce ayant été reportée sur le régime d’assurance vie (voir ci après) Compte tenu de sa situation au sein du Groupe Pierre Dufour ne bénéfi ciait plus de ce régime Les droits à retraite de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre de ce régime ( I) pourront être liquidés au plus tôt lorsqu’ils auront liquidé leurs droits à retraite au titre du régime général de la sécurité sociale  ( II) ont été fi nancés par des cotisations annuelles prises en charge intégralement par la Société Ces cotisations ont été fi xées en dernier lieu à hauteur de 2 5 % de la part de rémunération inférieure à 8 PASS Par ailleurs elles étaient soumises au même traitement fi scal et social que celles versées dans le cadre du régime de retraite à cotisations défi nies institué au bénéfi ce de l’ensemble du personnel (cf  supra) ( III) sont estimés au 31 décembre 2015 à −161 551 € bruts par an pour Benoit Potier et −113 636 € bruts par an pour Pierre Dufour AUTRES AVANTAGES VIAGERS Contrat d’épargne en Allemagne au bénéfi ce de Pierre Dufour Un contrat d’épargne a été conclu par la fi liale allemande auprès d’un organisme fi nancier au bénéfi ce de Pierre Dufour Il permet de constituer une épargne disponible au terme du contrat d’un montant au moins équivalent aux cotisations versées par la fi liale Le montant de la cotisation correspond au montant des cotisations antérieurement versées sur les régimes français dont Pierre Dufour ne bénéfi cie plus En 2015 le montant de la cotisation versée par la fi liale est indiqué dans les notes fi gurant sous le tableau 2 Régime d’assurance vie Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéfi ciaires du régime de retraite à cotisations défi nies cadres dirigeants (voir ci avant) L’Air Liquide S A a conclu un contrat collectif d’assurance vie qui leur permet de constituer une épargne disponible à tout moment Le contrat d’assurance prévoit que les bénéfi ciaires peuvent demander le versement d’un capital unique ou la conversion de capital en rente viagère Dans le cadre d’une conversion du capital en rente viagère les droits de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre de ce dispositif ( I) sont estimés au 31 décembre 2015 à −23 299 € bruts par an pour Benoit Potier et −11 172 € bruts par an pour Pierre Dufour ( II) sont ou ont été fi nancés par des cotisations versées par la Société auprès d’un organisme assureur et qui portent sur les tranches de rémunération allant de 0 à 24 PASS L’ouverture de ce régime pour le 3 e volet (16 à 24 PASS) puis le 2 e volet (8 à 16 PASS) enfi n son extension au 1 er volet (0 à 8  PASS) de la rémunération de référence à coût inchangé pour l’Entreprise a répondu à un souci de bonne gestion Les cotisations versées par la Société à l’organisme gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la rémunération de référence des bénéfi ciaires correspondant à chacun des trois volets dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime Ces cotisations sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés et soumises à cotisations de sécurité sociale 162DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A Pour les dirigeants mandataires sociaux la souscription de ce contrat pour le 3 e puis le 2 e  volet a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 20  novembre 2012 et 13  février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifi que à chaque dirigeant mandataire social (7 e et 8 e résolutions) L’extension du dispositif au 1 er volet concernant la tranche de rémunération de référence comprise entre 0 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6  mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifi que à Benoît Potier (7 e résolution) Le montant versé par la Société en 2015 à l’organisme d’assurance au titre du régime assurance vie en faveur de Benoît Potier est indiqué dans les notes sous le tableau 2 Compte tenu de la situation de Pierre Dufour au sein du Groupe depuis le 1 er  janvier 2014 (voir paragraphe «  Modifi cation de la situation de Pierre Dufour depuis le 1 er  janvier 2014  » ci après) Pierre Dufour n’acquiert plus de droit au titre de ce régime Régime de prévoyance Benoît Potier bénéfi cie du régime de prévoyance complémentaire « incapacité invalidité décès » unifi é à effet du 1 er janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéfi cier qui prévoit notamment ( I) l’octroi aux bénéfi ciaires −d’indemnités journalières complémentaires en cas d’incapacité et d’une rente d’invalidité dont le montant annuel maximum est fi xé toutes prestations confondues à 426 000 € et −d’un capital décès dont le montant maximum est fi xé à 120 PASS en cas d’accident Un contrat d’assurance a été conclu avec un assureur en ce sens fi n 2014 qui précise les limites des prestations incapacité invalidité et décès pour un même assuré ( II) la prise en charge intégrale par la Société des cotisations qui sont fi xées à 1 02 % de la rémunération de référence qui est plafonnée à −16 PASS pour les garanties incapacité et invalidité et −24 PASS pour la garantie décès Ces cotisations sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés soumises au forfait social au taux de 8 % et exclues de l'assiette des cotisations de sécurité sociale dans la limite d'un montant égal à la somme de 6 % du PASS et 1 5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 % du PASS L’application individuelle à Benoît Potier au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de ce régime de prévoyance unifi é couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20  novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6  mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifi que à Benoît Potier (7 e résolution) Le montant de la cotisation versée en 2015 par L’Air Liquide S A au titre du régime de prévoyance au bénéfi ce de Benoît Potier est indiqué dans les notes sous le tableau 2 MODIFICATION DE LA SITUATION DE PIERRE DUFOUR DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2014 En plus de ses fonctions de Directeur Général Délégué Pierre Dufour a pris en charge la direction du pôle de Francfort Dans ce contexte un contrat conclu avec la fi liale allemande Air Liquide Global Management Services GmbH (ALGMS) défi nit les conditions d’exercice par Pierre Dufour de son mandat de gérant (Managing Director) Les éléments de rémunération perçus par Pierre Dufour au titre de ce mandat ont été intégrés dans les tableaux 1 et 2 ci dessus Pierre Dufour bénéfi cie en outre d’une clause de non concurrence à laquelle la fi liale peut renoncer en étant libérée de l’obligation de payer l’indemnité correspondante Le contrat prévoit également une indemnité de préavis de 12 mois de rémunération en cas de révocation avec libération immédiate des obligations de service (hors cas de faute grave)  cette indemnité est ramenée à six mois de rémunération à l’approche de la date à laquelle Pierre Dufour a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite en France Par ailleurs concernant la retraite un contrat d’épargne a été conclu (voir page 161) Pour mémoire Pierre Dufour a démissionné de son contrat de travail avec L’Air Liquide S A au 31 décembre 2013 163 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A Engagements liés à la cessation de fonctions INDEMNITÉS DE CESSATION DE FONCTION Benoît Potier Conformément à la loi «  TEPA  » et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 17  février 2014 a fi xé les termes de la convention applicable à Benoît Potier à compter du renouvellement de ses mandats en qualité de Président Directeur Général en mai 2014 selon les principaux points suivants  ( I) seuls les cas de départ contraint de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  ( II) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fi xé à 24 mois de rémunération brute fi xe et variable  ( III) le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général sera atteint par la limite d’âge statutaire  dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date du départ pour limite d’âge fi xée par les statuts le montant de l’indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte  en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite  ( IV) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance qui ont été relevées en 2014 la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon la formule détaillée ci après (voir «  Conditions de performance applicables à l’indemnité de départ des dirigeants mandataires sociaux ») La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi «  TEPA  » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Benoît Potier (10 e résolution) Elle est réexaminée et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier Pierre Dufour Conformément à la loi «  TEPA  » et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 17  février 2014 a fi xé les termes de la convention applicable à Pierre Dufour à compter du renouvellement de son mandat en qualité de Directeur Général Délégué en mai  2014 selon les principaux points suivants  ( I) seuls les cas de départ contraint de Pierre Dufour de son mandat de Directeur Général Délégué quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un changement de stratégie ou qui interviendrait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  ( II) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (incluant toute indemnité y compris de préavis et de non concurrence due le cas échéant par la fi liale allemande en cas de rupture concomitante de son contrat en Allemagne) est fi xé à 24 mois de rémunération brute fi xe et variable perçue par Pierre Dufour à quelque titre que ce soit de toute société du Groupe  ( III) aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein  ( IV) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation des conditions de performance qui ont été relevées en 2014 la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon la formule détaillée ci après (voir ci dessous «  Conditions de performance applicables à l’indemnité de départ des dirigeants mandataires sociaux ») La décision du Conseil d’Administration du 17  février 2014 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi «  TEPA  » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifi que relative à Pierre Dufour (11 e résolution) Elle est réexaminée et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué d’une durée de trois ans de Pierre Dufour Le mandat en cours arrive à échéance en mai 2017 164DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A CONDITIONS DE PERFORMANCE APPLICABLES À L’INDEMNITÉ DE DÉPART DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Le Conseil d’Administration a décidé que le versement des indemnités de départ concernant Benoît Potier et Pierre Dufour mentionnées ci dessus est subordonné au respect dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société défi nies à ce jour comme suit  Le droit de bénéfi cier de l’indemnité ci dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifi és et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Aux fi ns de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Compte tenu dans l’industrie des gaz industriels à forte intensité capitalistique de l’importance fondamentale du processus de gestion et de contrôle des investissements cet écart permet de mesurer la création de valeur régulière sur les trois années précédant le départ Dans le cadre du réexamen de l’engagement le Conseil d’Administration du 17  février 2014 sur recommandation du Comité des rémunérations a décidé qu’un écart moyen sur trois ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le ROCE et le WACC serait désormais exigé pour pouvoir bénéfi cier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante  la condition est dégressive jusqu’à un écart minimum de 100  points de base (au lieu de 0 précédemment) en deçà duquel aucune indemnité n’est versée Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due ≥ 300 bp  (a) 100 % ≥ 200 bp et < 300 bp 66 % ≥ 150 bp et < 200 bp 50 % ≥ 100 bp et < 150 bp 33 % < 100 bp 0 % (a) bp  point de base Grâce à la bonne gestion du Groupe d’une part et un WACC plutôt modeste d’autre part sur la dernière décennie la création de valeur s’est maintenue au dessus de 400 points de base Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’Entreprise à chaque renouvellement du mandat de l’intéressé et le cas échéant pendant son mandat Concernant Pierre Dufour le montant global de 24  mois de rémunération inclut les indemnités perçues de la fi liale allemande en cas de rupture concomitante de ses fonctions Les conditions de performance ne sont pas applicables aux indemnités y compris de non concurrence perçues de cette fi liale Néanmoins la société allemande s’est réservé le droit de renoncer à l’engagement de non concurrence à tout moment au cours du contrat et d’être libérée de l’obligation de payer l’indemnité correspondante La part des indemnités non soumises à conditions de performance pourrait ainsi représenter 35  % de l’indemnité globale s’il était renoncé à l’engagement de non concurrence (82 % en cas de maintien) En outre il est prévu que l’indemnité de préavis éventuelle diminue de moitié à l’approche de l’âge de la retraite En cas de renonciation à la clause de non concurrence et diminution de l’indemnité de préavis le montant des indemnités non soumises à conditions de performance ne représenterait plus que 17 5 % de l’indemnité de départ globale 165 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A Garantie sociale des dirigeants d’entreprise Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006 Benoît Potier bénéfi cie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9  mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (7 e résolution) Le Conseil d’Administration a confi rmé lors de sa réunion de mai 2014 que Benoît Potier continue de bénéfi cier de cette garantie dans le cadre du dernier renouvellement de ses fonctions Tableau 8 (voir page 178) et tableau 9 (voir page 179) Tableau 10 Le tableau ci après présente de façon synthétique les engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants mandataires sociaux tels que détaillés ci dessus Dirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraite supplémentaire (voir détails ci dessus)Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions (voir détails ci dessus)Indemnité relative à une clause de non concurrence Benoît Potier Président Directeur Général Date début mandat  2006 Date du mandat renouvelé  2014 Date fi n de mandat  2018NON Régime de retraite des cadres dirigeants et dirigeants à prestations défi nies  OUI Régime de retraite à cotisations défi nies bénéfi ciant à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux  OUI Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants à cotisations défi nies  NONOUI Indemnité de départ  ■cas  départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle  ■montant maximum  24 mois de rémunération brute fi xe et variable  ■sous conditions de performance  ■réduction à l’approche de la limite d’âge statutaire exclusion si l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite à la date du départ contraint NON Pierre Dufour Directeur Général Délégué Date début mandat  2007 Date du mandat renouvelé  2014 Date fi n mandat  2017NON Régime de retraite des cadres dirigeants et dirigeants à prestations défi nies  OUI Depuis le 1 er janvier 2014  contrat d’épargne de droit allemandOUI Indemnité de départ  ■cas  départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle  ■montant maximum (incluant toute indemnité y compris de préavis et de non concurrence due le cas échéant par la fi liale allemande en cas de rupture concomitante de son contrat de service en Allemagne)  24 mois de rémunération brute fi xe et variable  ■sous conditions de performance  ■exclusion si à la date du départ contraint l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein OUI 16 mois de rémunération perçue au titre du mandat en Allemagne indemnité incluse dans le plafond global de 24 mois de rémunération fi xe et variable Possibilité pour la fi liale de dénoncer l’engagement à tout moment au cours du contrat 166DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A Éléments de la rémunération 2015 des dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires (Say on Pay) ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR BENOÎT POTIER AU TITRE DE L’EXERCICE 2015 SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRES Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2015 Montants Commentaires Rémunération fi xe1 100 000 €La part fi xe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché Elle est inchangée par rapport à 2014 Rémunération variable annuelle1 646 150 €La part variable est limitée à 180 % de la rémunération fi xe La part variable maximum en pourcentage de la part fi xe est examinée chaque année et comparée à un panel de sociétés comparables françaises et internationales Elle est réajustée le cas échéant pour assurer la compétitivité de la rémunération monétaire totale sur le plan national et international La part variable exprimée en pourcentage de la part fi xe est liée en 2015  ■pour 110 % de la part fi xe à deux critères fi nanciers qui reposent sur  (i) pour 65 % un objectif de progression du BNPA récurrent fi xé en cohérence avec les performances historiques  il tient compte de l’ambition de croissance du Groupe et de l’environnement économique  (ii) pour 45 % un objectif de ROCE fi xé en valeur absolue en ligne avec les meilleures performances de l’industrie et à un niveau signifi cativement plus élevé que le coût moyen pondéré du capital Un ajustement pour chaque critère fi nancier est prévu en cas d’écart à la hausse ou à la baisse Ces deux éléments constants depuis de nombreuses années refl ètent l’importance pour le Groupe de l’équilibre entre la croissance et la rentabilité des investissements  ■pour 70 % de la part fi xe à des objectifs personnels qui comportent  (i) pour les deux tiers des objectifs qualitatifs pour l’essentiel communs aux deux dirigeants mandataires sociaux liés au management  organisation et stratégie avec la préparation du plan 2016 2020 conduite des acquisitions et des démarrages de grands projets préservation des équilibres fi nanciers progression de l’évolution des jeunes générations du Groupe et poursuite des objectifs de Responsabilité Sociale de l’Entreprise liés notamment à la sécurité la fi abilité au suivi du processus de maîtrise des risques et au bilan CO 2  (ii) pour un tiers une performance individuelle Appréciation pour 2015Le 15 février 2016 le Conseil d’Administration a constaté que les résultats obtenus en 2015 ont été inférieurs aux objectifs fi xés pour le BNPA récurrent et pour le ROCE La part variable en pourcentage de la rémunération fi xe s’élève au titre du BNPA récurrent à 61 1 % et au titre du ROCE à 22 05 % La réalisation des objectifs personnels a été jugée très bonne  la préparation du plan stratégique 2016 2020 qui sera présenté après la fi nalisation de l’acquisition d’Airgas a été menée à bien les acquisitions dans le secteur de la Santé et de l’industriel au delà d’Airgas et les démarrages ont été réalisés sans encombre Les grands équilibres fi nanciers ont été préservés dans un environnement instable permettant tout en renforçant la structure fi nancière du Groupe avec un strict contrôle des paiements sur investissements de poursuivre une politique sélective d’investissements pour la croissance future L’attention a été portée sur l’identifi cation de jeunes managers pouvant prendre des responsabilités et la progression des jeunes hauts potentiels dans le cadre de l’évolution organisationnelle du Groupe Enfi n en matière de RSE la sécurité a été améliorée comme en témoigne la baisse du nombre d’accidents avec arrêt qui passe de 144 en 2014 à 138 en 2015 à périmètre comparable et en termes d’innovation une entité regroupant les nouveaux métiers et l’organisation digitale (IDST) a été créée La part variable au titre des objectifs personnels en pourcentage de la part fi xe représente 66 5 % Au total le montant de la part variable en pourcentage de la part fi xe s’établit à 149 65 % (sur un maximum de 180 %) en baisse de  5 1 % par rapport à la part variable 2014 La rémunération parts fi xe et variable 2015 vs 2014 est en baisse de  3 1 % correspondant en moyenne annualisée sur la période 2012 2015 à une hausse de + 0 2 % par an Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de rémunération variable pluriannuelle et le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu Options d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme70 000 options de souscription Valorisation comptable des options (selon la norme IFRS2)  892 570 € 10 000 actions de performance Valorisation comptable des actions de performance (selon la norme IFRS2)  935 300 € Évolution des principesAprès examen de la politique de rémunération long terme au regard notamment des pratiques des groupes de taille équivalente le Conseil a décidé conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires le 6 mai 2015 d’ouvrir les actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’alors uniquement bénéfi ciaires d’options en leur attribuant des actions de performance en substitution (et non en addition) des options Sur la base d’une attribution à volume constant le Conseil d’Administration a retenu pour 2015 une répartition du mix de 70 % options 30 % actions de performance À terme l’objectif serait d’attribuer l’un et l’autre outil en proportion égale La valeur IFRS d’une action de performance étant supérieure à celle d’une option la valorisation totale de ces attributions s’élève à 1 827 870 euros pour Benoît Potier Ce montant en progression de 13 % par rapport à 2014 reste inférieur de 7 % à celui de 2013 Il correspond à une augmentation annuelle moyenne depuis 2008 année qui a précédé la crise de 0 2 % 167 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A Montants Commentaires Plans 2015Le Conseil a revu les quantités maximales de l’un et l’autre outil pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux conformément au Code AFEP MEDEF et a ainsi décidé  ■pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux  −options  d’abaisser la limite relative au nombre total des options consenties pour l’année aux 2 dirigeants mandataires sociaux à 0 05 % du capital (au lieu de 0 1 % antérieurement)  les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2015 représentent 0 032 % du capital (0 02 % pour Benoît Potier) −actions de performance  d’instaurer une limite relative au nombre total des actions de performance consenties pour l’année aux 2 dirigeants mandataires sociaux à 0 017 % du capital  les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2015 représentent 0 005 % du capital (0 003 % pour Benoît Potier)  ■pour chaque dirigeant mandataire social individuellement  −de fi xer la limite maximale relative à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties pour l’année à chaque dirigeant à environ 1 5 fois (au lieu de 1 fois antérieurement) le montant de sa rémunération annuelle brute maximale Les options et actions de performance attribuées à Benoît Potier sont assorties de conditions de performance reposant en 2015 sur  (i) pour 65 % le taux de réalisation d’un objectif constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfi ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2015 2016 et 2017  ce critère permettant de mesurer l’atteinte par le Groupe de ses objectifs de croissance à moyen terme  l’objectif fi xé tient compte de l’environnement économique de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe À partir de l’objectif fi xé l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas  (ii) pour 35 % un objectif de rendement pour l’actionnaire (RA) sur les exercices 2015 2016 et 2017 intégrant un élément de comparaison relative et reposant  −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii) sur un objectif de croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide (« TSR AL ») À partir de l’objectif fi xé l’attribution est linéairement dégressive −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii) sur le taux de RA d’un placement en actions Air Liquide comparé à un indice de référence composé pour moitié par l’indice CAC 40 (source Bloomberg) et pour moitié par le RA des sociétés du secteur des gaz industriels (source Bloomberg) (« TSR B ») Ce choix tient compte de la demande des investisseurs internationaux sensibles à une surperformance par rapport à la moyenne du secteur et de l’actionnariat français pour lequel l’indice CAC 40 reste une référence La combinaison de ces deux facteurs permet de disposer à la fois d’un nombre suffi sant de sociétés comparables en référence et d’une plus grande pertinence dans l’échantillon représentatif L’objectif médian est basé sur une performance égale à la moyenne des deux indices Le taux de réalisation est de 0 % si le taux de rendement Air Liquide est inférieur de 3 % à l’objectif médian et de 100 % si le taux de rendement Air Liquide est supérieur de plus de 3 % à l’objectif Les objectifs fi xés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post ainsi que le résultat atteint et le pourcentage d’options actions de performance acquis Autres conditions obligation de conservation d’actionsL’obligation de conservation d’actions imposée aux dirigeants mandataires sociaux en application des dispositions du Code de commerce est aménagée à compter du plan 2015 Elle s’applique tant aux actions issues de levées d’options qu’aux actions de performance acquises par le dirigeant mandataire social Elle est complétée par une règle interne exigeant que Benoît Potier détienne un nombre d’actions équivalant à deux fois sa rémunération annuelle fi xe Benoît Potier a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant son mandat Règlement des plans Le plan d’options comporte une durée de dix ans et une condition de présence Le plan France d’actions de performance comporte (i) une période d’acquisition de 3 ans  (ii) suivie d’une période de conservation de 2 ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées ainsi qu’une condition de présence alignée sur celle du plan d’options Autre élément N AAbsence d’attribution Jetons de présenceN ABenoît Potier ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur Valorisation des avantages de toute nature10 836 €Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction et le versement à un organisme extérieur de cotisations au titre de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise 168DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2015 qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants Commentaires Indemnité de départ0 € perçuLes termes de la convention applicable à Benoît Potier sont les suivants   (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation   (ii) le montant de l’indemnité est fi xé à 24 mois de rémunération brute fi xe et variable   (iii) il diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge statutaire   (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance qui ont été relevées en 2014  le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) sur les trois derniers exercices précédant le départ Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC est exigé pour pouvoir bénéfi cier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante  Écart moyen (ROCE – WACC) Proportion de l’indemnité due ≥ 300 bp  (a) 100 % ≥ 200 bp et < 300 bp66 % ≥ 150 bp et < 200 bp50 % ≥ 100 bp et < 150 bp33 % < 100 bp0 % (a) bp  point de base La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifi que (10 e résolution) Elle est réexaminée et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier Indemnité de non concurrence  Il n’existe aucun engagement au titre d’une indemnité de non concurrence Régimes de retraite supplémentaires0 € perçu Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à prestations défi niesPour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS dans le cadre d’un système de retraite à prestations défi nies Benoît Potier bénéfi cie potentiellement d’une rente supplémentaire égale à 1 % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société Le régime à prestations défi nies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non  en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde) l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite Cette règle qui refl ète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale Benoît Potier est entré dans le Groupe en 1981 Le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné à 45 % de la rémunération de référence Si cette limite était atteinte le montant versé au titre du régime à prestations défi nies serait réduit en conséquence L’application de ce régime a été autorisée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 (10 e résolution) Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à cotisations défi niesBenoît Potier bénéfi cie du régime de retraite à cotisations défi nies applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux dont la cotisation est payée à parts égales par l’employeur et le bénéfi ciaire sur la rémunération n’excédant pas 8 PASS L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9 e résolution) Le montant des cotisations versées en 2015 au titre du régime complémentaire de retraite à cotisations défi nies en faveur de Benoît Potier s’élève à 9 095 euros 169 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A Montants Commentaires Régime collectif d’assurance vie0 € perçuLes dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéfi ciaires du régime de retraite à cotisations défi nies dirigeants un contrat collectif d’assurance vie a été conclu qui permet de constituer en faveur du bénéfi ciaire une épargne disponible à tout moment Les cotisations versées par la Société sont calculées dans des conditions identiques à celles du précédent régime L’ouverture de ce régime pour le 3 e volet (16 à 24 PASS) puis le 2 e volet (8 à 16 PASS) enfi n son extension au 1 er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence à coût inchangé pour l’Entreprise a répondu à un souci de bonne gestion Pour Benoît Potier la souscription de ce contrat a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifi que à chaque dirigeant mandataire social (7 e résolution) L’extension du dispositif au 1 er volet a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifi que à Benoît Potier (7 e résolution) Le montant des cotisations versées en 2015 au titre du régime assurance vie en faveur de Benoît Potier s’élève à 202 759 euros Régime collectif de prévoyance0 € perçuBenoît Potier bénéfi cie du régime de prévoyance complémentaire unifi é à effet du 1 er janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéfi cier dans lequel (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à (i) 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité (ii) 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès  et (b) le taux de la cotisation patronale est de 1 02 % sous réserve des évolutions ultérieures susceptibles d’intervenir en application des dispositions contractuelles L’application individuelle à Benoît Potier au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de ce régime de prévoyance unifi é couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifi que à Benoît Potier (7 e résolution) Le montant de la cotisation versée en 2015 au titre du régime de prévoyance au bénéfi ce de Benoît Potier s’élève à 3 104 euros ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR PIERRE DUFOUR AU TITRE DE L’EXERCICE 2015 SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRES  (a) Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2015 (a) Dans un souci de transparence et d’exhaustivité toute référence à la rémunération de Pierre Dufour dans les tableaux qui suivent prend en compte sa rémunération au titre de ses mandats en France et en Allemagne Montants Commentaires Rémunération fi xe650 000 €La part fi xe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché Elle est inchangée par rapport à 2014 Rémunération variable annuelle738 725 € La part variable est limitée à 140 % de la rémunération fi xe La part variable maximum en pourcentage de la part fi xe est examinée chaque année et comparée à un panel de sociétés comparables françaises et internationales Elle est réajustée le cas échéant pour assurer la compétitivité de la rémunération monétaire totale sur le plan national et international La part variable exprimée en pourcentage de la part fi xe est liée en 2015  ■pour 85 % de la part fi xe à deux critères fi nanciers qui reposent sur  (i) pour 50 % un objectif de progression du BNPA récurrent fi xé en cohérence avec les performances historiques  il tient compte de l’ambition de croissance du Groupe et de l’environnement économique  (ii) pour 35 % un objectif de ROCE fi xé en valeur absolue en ligne avec les meilleures performances de l’industrie et à un niveau signifi cativement plus élevé que le coût moyen pondéré du capital Un ajustement pour chaque critère fi nancier est prévu en cas d’écart à la hausse ou à la baisse Ces deux éléments constants depuis de nombreuses années refl ètent l’importance pour le Groupe de l’équilibre entre la croissance et la rentabilité des investissements  ■pour 55 % de la part fi xe à des objectifs personnels qui comportent  (i) pour les deux tiers des objectifs qualitatifs pour l’essentiel communs aux deux dirigeants mandataires sociaux liés au management  organisation et stratégie avec la préparation du plan 2016 2020 conduite des acquisitions et des démarrages de grands projets préservation des équilibres fi nanciers progression de l’évolution des jeunes générations du Groupe et poursuite des objectifs de Responsabilité Sociale de l’Entreprise liés notamment à la sécurité la fi abilité au suivi du processus de maîtrise des risques et au bilan CO 2  (ii) pour un tiers une performance individuelle 170DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A Montants Commentaires Appréciation pour 2015Le 15 février 2016 le Conseil d’Administration a constaté que les résultats obtenus en 2015 ont été inférieurs aux objectifs fi xés pour le BNPA récurrent et pour le ROCE La part variable en pourcentage de la rémunération fi xe s’élève au titre du BNPA récurrent à 47 % et au titre du ROCE à 17 15 % La réalisation des objectifs personnels a été jugée très bonne  la préparation du plan stratégique 2016 2020 qui sera présenté après la fi nalisation de l’acquisition d’Airgas a été menée à bien les acquisitions dans le secteur de la Santé et de l’industriel au delà d’Airgas et les démarrages ont été réalisés sans encombre Les grands équilibres fi nanciers ont été préservés dans un environnement instable permettant tout en renforçant la structure fi nancière du Groupe avec un strict contrôle des paiements sur investissements de poursuivre une politique sélective d’investissements pour la croissance future L’attention a été portée sur l’identifi cation de jeunes managers pouvant prendre des responsabilités et la progression des jeunes hauts potentiels dans le cadre de l’évolution organisationnelle du Groupe Enfi n en matière de RSE la sécurité a été améliorée comme en témoigne la baisse du nombre d’accidents avec arrêt qui passe de 144 en 2014 à 138 en 2015 à périmètre comparable et en termes d’innovation une entité regroupant les nouveaux métiers et l’organisation digitale (IDST) a été créée La part variable au titre des objectifs personnels en pourcentage de la part fi xe représente 49 5 % Au total le montant de la part variable en pourcentage de la part fi xe s’établit à 113 65 % (sur un maximum de 140 %) en baisse de 2 2 % par rapport à la part variable 2014) La rémunération parts fi xe et variable 2015 vs 2014 est en baisse de  1 2 % correspondant en moyenne annualisée sur la période 2012 2015 à une hausse de + 0 8 % par an Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de rémunération variable pluriannuelle et le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu Options d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme39 900 options de souscription Valorisation comptable des options (selon la norme IFRS2) 508 765 € 5 700 actions de performance Valorisation comptable des actions de performance (selon la norme IFRS2) 533 121 € Évolution des principesAprès examen de la politique de rémunération long terme au regard notamment des pratiques des groupes de taille équivalente le Conseil a décidé conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires le 6 mai 2015 d’ouvrir les actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’alors uniquement bénéfi ciaires d’options en leur attribuant des actions de performance en substitution (et non en addition) des options Sur la base d’une attribution à volume constant le Conseil d’Administration a retenu pour 2015 une répartition du mix de 70 % options 30 % actions de performance À terme l’objectif serait d’attribuer l’un et l’autre outil en proportion égale La valeur IFRS d’une action de performance étant supérieure à celle d’une option la valorisation totale de ces attributions s’élève à 1 041 886 euros pour Pierre Dufour Ce montant en progression de 13 % par rapport à 2014 reste inférieur de 7 % à celui de 2013 Il correspond à une augmentation annuelle moyenne depuis 2008 année qui a précédé la crise de 4 9 % Plans 2015Le Conseil a revu les quantités maximales de l’un et l’autre outil pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux conformément au Code AFEP MEDEF et a ainsi décidé  ■pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux  −options  d’abaisser la limite relative au nombre total des options consenties pour l’année aux 2 dirigeants mandataires sociaux à 0 05 % du capital (au lieu de 0 1 % antérieurement)  les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2015 représentent 0 032 % du capital (0 012 % pour Pierre Dufour) −actions de performance  d’instaurer une limite relative au nombre total des actions de performance consenties pour l’année aux 2 dirigeants mandataires sociaux à 0 017 % du capital  les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2015 représentent 0 005 % du capital (0 002 % pour Pierre Dufour)  ■pour chaque dirigeant mandataire social individuellement  −de fi xer la limite maximale relative à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties pour l’année à chaque dirigeant à environ 1 5 fois (au lieu de 1 fois antérieurement) le montant de sa rémunération annuelle brute maximale 171 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A Montants Commentaires Les options et actions de performance attribuées à Pierre Dufour sont assorties de conditions de performance reposant en 2015 sur  (i) pour 65 % le taux de réalisation d’un objectif constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfi ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2015 2016 et 2017  ce critère permettant de mesurer l’atteinte par le Groupe de ses objectifs de croissance à moyen terme  l’objectif fi xé tient compte de l’environnement économique de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe À partir de l’objectif fi xé l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas  (ii) pour 35 % un objectif de rendement pour l’actionnaire (RA) sur les exercices 2015 2016 et 2017 intégrant un élément de comparaison relative et reposant  −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii) sur un objectif de croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide (« TSR AL ») À partir de l’objectif fi xé l’attribution est linéairement dégressive −pour 50 % des options actions de performance visées au (ii) sur le taux de RA d’un placement en actions Air Liquide comparé à un indice de référence composé pour moitié par l’indice CAC 40 (source Bloomberg) et pour moitié par le RA des sociétés du secteur des gaz industriels (source Bloomberg) (« TSR B ») Ce choix tient compte de la demande des investisseurs internationaux sensibles à une surperformance par rapport à la moyenne du secteur et de l’actionnariat français pour lequel l’indice CAC 40 reste une référence La combinaison de ces deux facteurs permet de disposer à la fois d’un nombre suffi sant de sociétés comparables en référence et d’une plus grande pertinence dans l’échantillon représentatif L’objectif médian est basé sur une performance égale à la moyenne des deux indices Le taux de réalisation est de 0 % si le taux de rendement Air Liquide est inférieur de 3 % à l’objectif médian et de 100 % si le taux de rendement Air Liquide est supérieur de plus de 3 % à l’objectif Les objectifs fi xés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post ainsi que le résultat atteint et le pourcentage d’options actions de performance acquis Autres conditions obligation de conservation d’actionsL’obligation de conservation d’actions imposée aux dirigeants mandataires sociaux en application des dispositions du Code de commerce est aménagée à compter du plan 2015 Elle s’applique tant aux actions issues de levées d’options qu’aux actions de performance acquises par le dirigeant mandataire social Elle est complétée par une règle interne exigeant que Pierre Dufour détienne un nombre d’actions équivalant à une fois sa rémunération annuelle fi xe Pierre Dufour a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant son mandat Règlement des plans Le plan d’options comporte une durée de dix ans et une condition de présence Le plan France d’actions de performance comporte (i) une période d’acquisition de 3 ans  (ii) suivie d’une période de conservation de 2 ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées ainsi qu’une condition de présence alignée sur celle du plan d’options Autre élément N AAbsence d’attribution Jetons de présenceN APierre Dufour ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur Valorisation des avantages de toute nature14 000 €Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction Autres éléments de rémunération250 000 €Pierre Dufour qui assure la Direction du pôle de Francfort perçoit en outre un montant annuel versé par la fi liale allemande qui inclut notamment pour environ la moitié un montant correspondant aux avantages en nature (logement) dont il bénéfi ciait auparavant au titre de son contrat de travail en France 172DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2015 qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés  (a) (a) Sont inclus pour une complète information les accords allemands bien qu’ils ne relèvent pas de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants Commentaires Indemnité de départ0 € perçuLes termes de la convention applicable à Pierre Dufour sont les suivants   (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  (ii) le montant de l’indemnité (incluant toute indemnité de préavis et de non concurrence due par la fi liale allemande en cas de rupture de son contrat en Allemagne) est fi xé à 24 mois de rémunération brute fi xe et variable perçue de toute société du Groupe   (iii) aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein   (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance qui ont été relevées en 2014  le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) sur les trois derniers exercices précédant le départ Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC est exigé pour pouvoir bénéfi cier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante  Écart moyen (ROCE WACC) Proportion de l’indemnité due ≥ 300 bp  (a) 100 % ≥ 200 bp et < 300 bp66 % ≥ 150 bp et < 200 bp50 % ≥ 100 bp et < 150 bp33 % < 100 bp0 % (a) bp  point de base Le montant global de 24 mois de rémunération inclut les indemnités perçues de la fi liale allemande en cas de rupture concomitante de ses fonctions La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifi que (11 e résolution) Elle est réexaminée et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué d’une durée de trois ans de Pierre Dufour Le mandat en cours arrive à échéance en mai 2017 Indemnité de non concurrence0 € perçuPierre Dufour bénéfi cie d’une clause de non concurrence de 24 mois qui pourrait donner lieu au versement d’une indemnité correspondant à 16 mois de sa rémunération perçue au titre du contrat conclu avec la fi liale allemande La fi liale s’est réservé la possibilité de dénoncer l’engagement à tout moment au cours du contrat en étant libérée de l’obligation de payer l’indemnité correspondante Régimes de retraite supplémentaires0 € perçu Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à prestations défi niesPour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS dans le cadre d’un système de retraite à prestations défi nies Pierre Dufour bénéfi cie potentiellement d’une rente supplémentaire égale à 1 % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société ou toute fi liale Le régime à prestations défi nies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non  en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde) l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite Cette règle qui refl ète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale Pierre Dufour est entré dans le Groupe en 1997 Le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné à 45 % de la rémunération de référence Si cette limite était atteinte le montant versé au titre du régime à prestations défi nies serait réduit en conséquence L’application de ce régime a été autorisée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 (11 e résolution) 173 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A Montants Commentaires Engagements de retraite dans le cadre de régime à cotisations défi niesCompte tenu de sa situation au sein du Groupe Pierre Dufour ne bénéfi cie plus de ce régime Contrat d’épargne en AllemagneUn contrat d’épargne a été conclu par la fi liale allemande auprès d’un organisme fi nancier au bénéfi ce de Pierre Dufour Il permet de constituer une épargne disponible au terme du contrat d’un montant au moins équivalent aux cotisations versées par la fi liale Le montant de la cotisation correspond au montant des cotisations antérieurement versées sur les régimes français dont Pierre Dufour ne bénéfi cie plus Le montant de la cotisation versée en 2015 par la fi liale s’élève à 250 000 euros Régime collectif d’assurance vie0 € perçuCompte tenu de sa nouvelle situation au sein du Groupe depuis le 1 er janvier 2014 Pierre Dufour a renoncé au bénéfi ce de ce régime Régime collectif de prévoyance0 € perçuPierre Dufour ne bénéfi cie plus de ce régime depuis le 1 er janvier 2014 174DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rapport des Commissaires aux comptes )RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration de la société L’Air Liquide Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’Air  Liquide et en application des dispositions de l’article  L   225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration de votre Société conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  ■de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière et ■d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  ■prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante  ■prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  ■déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce AUTRES INFORMATIONS Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L  225 37 du Code de commerce Paris La Défense le 24 février 2016 Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Isabelle Sapet Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Pierre Yves Caër 175 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et par les membres de la Direction Générale )TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PAR LES MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE En 2015 les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres de la Direction Générale en application de l’article L  621 18 2 du Code monétaire et fi nancier sont les suivantes  Nature des opérations Date d’opérationPrix moyen (en euros) Jean Pierre Duprieu Vente de 1 002 actions de L’Air Liquide S A 19 février 2015 115 20 Jean Pierre Duprieu Vente de 927 actions de L’Air Liquide S A 27 février 2015 118 10 Pierre Dufour Levée de 37 159 options de L’Air Liquide S A 5 mars 2015 64 66 Pierre Dufour Vente de 37 159 actions de L’Air Liquide S A 6 mars 2015 117 50 Pierre Dufour Levée de 10 000 options de L’Air Liquide S A 20 mars 2015 64 66 Benoît Potier Levée de 34 111 options de L’Air Liquide S A 30 mars 2015 64 03 Jean Pierre Duprieu Levée de 42 559 options de L’Air Liquide S A 8 avril 2015 68 26 Jean Pierre Duprieu Vente de 324 actions de L’Air Liquide S A 25 novembre 2015 116 15 Jean Pierre Duprieu Levée de 4 995 options de L’Air Liquide S A 9 décembre 2015 50 03 176DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance )DESCRIPTIF DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ACTIONS DE PERFORMANCE Politique d'attribution La Société met en place chaque année en principe  ■un plan d'attribution d'options de souscription au bénéfi ce de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés   et ■depuis 2008 des plans d'actions de performance ouverts aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif depuis 2015 Ces attributions sont décidées par le Conseil d'Administration dans le cadre des autorisations conférées par l'Assemblée Générale et pour la dernière fois par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7  mai 2013 s'agissant des options et par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6  mai 2015 s'agissant des actions de performance Le renouvellement de chacune de ces résolutions est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 12 mai 2016 L'introduction des plans d'actions de performance permet depuis 2008 à la Société de disposer d'un instrument de rémunération à moyen terme aux caractéristiques complémentaires de celles de l'instrument de rémunération à long terme que constituent les options ainsi que d'élargir le périmètre des attributaires Sur l'évolution des principes et la nouvelle politique d'attribution à l'occasion des plans 2015 voir la section sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ci avant pages 152 153 Le système des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance tel que modifi é à l'occasion de l'attribution 2015 s'adresse ainsi à trois ensembles de bénéfi ciaires  ■les dirigeants mandataires sociaux de la Société bénéfi ciaires d'options et désormais également d'actions de performance selon la répartition suivante à ce jour à volume constant  70 % options 30  % actions de performance À terme l'objectif serait d'attribuer l'un et l'autre outil en proportions égales  ■les membres du Comité Exécutif et les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe qui bénéfi cient d'une attribution mixte d'options et d'actions de performance avec l'objectif de favoriser le poids des actions de performance par rapport aux options et les contributeurs spécifi ques tels que les collaborateurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle les inventeurs et innovateurs qui sont désormais récompensés par une attribution exceptionnelle d'actions de performance (et non plus d'options)  ■les autres salariés correspondant à des middle managers ainsi qu'à une catégorie élargie de salariés nouveaux attributaires qui bénéfi cient d'actions de performance uniquement Les critères retenus pour l'établissement des listes d'attributaires salariés refl ètent les métiers et les géographies dans lesquels le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spécifi que le potentiel particulier ou encore le comportement individuel ou collectif des personnes concernées La liste des bénéfi ciaires salariés est également établie avec le souci d'assurer une certaine rotation et un élargissement de la population bénéfi ciaire Des conditions de performance sont applicables à la totalité des options attribuées à l'ensemble des bénéfi ciaires depuis 2014 ainsi qu'aux actions de performance attribuées à l'ensemble des bénéfi ciaires Depuis 2013 elles sont calculées pour les actions de performance comme pour les options sur une période de trois ans Depuis 2015 conformément aux engagements qui avaient été pris l'attribution d'actions de performance qui inclut désormais les dirigeants mandataires sociaux au nombre des bénéfi ciaires a été soumise à un renforcement des conditions de performance avec l'ajout d'un deuxième critère qui inclut deux indices de référence externes de sorte que les conditions de performance sont identiques à celles défi nies pour le plan d'options de souscription Le Conseil d'Administration a décidé que les objectifs fi xés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post à l'issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance lors de l'arrêté des comptes de l'exercice concerné ainsi que le résultat atteint et le pourcentage d'options d'actions de performance acquis Le cumul au 31  décembre 2015 de l'encours d'actions de performance dont la date d'attribution défi nitive n'est pas encore intervenue et d'options de  souscription non encore exercées correspond à un nombre d'actions représentant moins de 1 60 % du capital à cette même date Le nombre de bénéfi ciaires des plans d'attribution progresse régulièrement 177 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance Plans d'options de souscription d'actions (Informations valant Rapport spécial du Conseil d'Administration au sens de l'article L  225 184 du Code de commerce) La Société a adopté par décisions du Conseil d'Administration du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l'Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant à certains membres du personnel de la Société et de ses fi liales dans le monde y compris les mandataires sociaux un certain nombre d'options de souscription d'actions Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d'exercice est de huit ans pour les options attribuées entre le 30  novembre 2004 et le 28  juin 2010 inclus et de 10  ans depuis le plan d'options du 14 octobre 2011 Les options ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution Le Conseil d'Administration a la faculté de mettre un terme à cette période de blocage en cas d'offre publique sur les actions de la Société et de fusion ou absorption de la Société L'encours des options ainsi attribuées par le Conseil d'Administration le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s'élevait après ajustement à 4  665  891 options (prix moyen de 83 18 euros) au 31 décembre 2015 soit 1 35 % des actions composant le capital dont 1 158 389 options (au prix moyen de 79 15 euros) attribuées pendant leur mandat aux dirigeants mandataires sociaux présents au 31  décembre 2015 Sur le total des options dont l'émission a été autorisée par l'Assemblée Générale du 7  mai 2013 il restait un potentiel d'attribution de 4 778 815 options au 31 décembre 2015 Une nouvelle autorisation d'attribution d'options au profi t de collaborateurs du Groupe est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12  mai 2016 (18 e  résolution)  voir la présentation détaillée du projet de résolution pages 304 305 et 316 317 OPTIONS ATTRIBUÉES EN 2015 (PLAN DU 28 SEPTEMBRE 2015) En application de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 7  mai 2013 le Conseil d'Administration a consenti dans sa séance du 28 septembre 2015 467 194 options de souscription d'actions représentant 0 14  % du capital en nombre d'actions au prix unitaire de 105  euros sans décote soit un prix égal à 100  % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action Air  Liquide aux 20  séances de bourse précédant leur attribution à 399 bénéfi ciaires Les options attribuées dans le cadre du plan du 28  septembre 2015 sont soumises aux conditions de performance calculées sur trois ans décrites pages 156 157 Pour l'attribution 2015 le taux de réalisation de la condition de performance sera constaté par le Conseil d'Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l'exercice 2017 Une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également prévue Répartition entre les différentes catégories de bénéfi ciaires En 2015 Nombre de bénéfi ciairesNombre d'options Dirigeants mandataires sociaux de L'Air Liquide S A 2 109 900 Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L'Air Liquide S A ) et contributeurs exceptionnels 397 357 294 178DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance Tableau 8 – Options accordées au cours des 10 dernières années 2006 2007 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 Total Date d'autorisation par l'AGE 12 05 04 09 05 07 09 05 07 09 05 07 09 05 07 05 05 10 05 05 10 05 05 10 05 05 10 07 05 13 07 05 13 07 05 13 Date du Conseil d'Administration ou du Directoire 20 03 06 09 05 07 08 11 07 09 07 08 15 06 09 28 06 10 14 10 1111 05 2012 (g)27 09 12 26 09 13 22 09 14 28 09 15 Nombre total d'options de souscriptions attribuées (a) (e) 444 000 431 150 4 000 513 392 484 292 532 760 675 680 6 000 704 791 768 866 868 385 467 194 dont mandataires sociaux 90 000 75 000 168 300 128 000 138 000 138 000 138 000 157 000 157 000 109 900 Benoît POTIER  (a) (b) 50 000 40 000 88 000 88 000 88 000 88 000 88 000 100 000 100 000 70 000 Jean Claude BUONO  (b) 20 000 15 000 Klaus SCHMIEDER  (a) (b) 20 000 20 000 44 000 Pierre DUFOUR (a) (b) 36 300 40 000 50 000 50 000 50 000 57 000 57 000 39 900 dont dix premiers attributaires salariés (non mandataires sociaux) 62 000 59 000 92 620 124 180 165 000 172 000 183 000 208 000 212 000 92 090 Nombre de bénéfi ciaires 500 535 1 328 308 305 578 1 672 727 863 399 % du capital social représenté par chaque attribution 0 41 % 0 36 % NS 0 20 % 0 18 % 0 19 % 0 24 % NS 0 23 % 0 25 % 0 25 % 0 14 % Taux de réalisation des conditions de performance  (h) 100 % 100 % 97 9 % 100 % 90 5 % 94 9 %À con stater en février  2017À con stater en février  2018 Point de départ d'exercice des options 20 03 10 09 05 11 08 11 11 09 07 12 15 06 13 28 06 14 14 10 15 11 05 16 27 09 16 26 09 17 22 09 18 28 09 19 Date d'expiration 19 03 14 08 05 15 07 11 15 08 07 16 14 06 17 27 06 18 13 10 21 10 05 22 26 09 22 25 09 23 21 09 24 27 09 25 Prix de souscription en euros 168 00 183 00 94 00 84 00 65 00 83 00 87 00 97 00 96 61 102 00 97 00 105 00 Prix de souscription en euros  (c) au 31 12 15 58 92 64 03 72 54 64 66 50 03 68 26 71 54 79 77 87 60 92 49 97 00 105 00 Nombre total d'options de souscriptions reconstitué au 31 12 2015 (c) (e) 1 201 390 1 158 638 5 185 648 808 619 273 645 184 815 810 7 297 776 215 847 801 868 385 467 194 Nombre d'actions souscrites au 31 12 2015 (e) 1 171 627 1 110 489 5 185 393 984 209 762 141 751 59 131 2 351  (f) Nombre d'options de souscription annulées au 31 12 2015  (c) (d) (e) 29 763 48 149 14 683 12 600 19 771 72 096 78 817 29 596 5 534 NOMBRE D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS RESTANTES AU 31 12 2015  (C) 240 141 396 911 483 662 684 583 7 297 695 047 818 205 862 851 467 194 4 655 891 En % du capital 1 35 % 344 163 001 (a) Le nombre d'options attribuées à compter de novembre 2007 intègre la division par deux du nominal (nominal de 11 euros ramené à 5 50 euros) le 13 juin 2007 (b) Options attribuées au titre du mandat social et en données historiques (c) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d'actions gratuites (2014 2012 2010 2008 2006) et de la division par deux du nominal de l'action (nominal de 11 euros ramené à 5 50 euros) le 13 juin 2007 (d) Pertes de droits (e) Nombre d'actions ou d'options en données historiques (f) Levées anticipées prévues dans le règlement du plan d'options (g) Par délégation du Conseil d'Administration du 9 mai 2012 (h) Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dépendent des conditions de performance suivantes  ■les objectifs fixés sont rendus publics ex post Pour le plan 2013 les objectifs fixés sont décrits page 158 Pour le plan 2015 les modalités des conditions de performance sont décrites pages 156 157 ■le plan de mai 2012 qui concerne un salarié repose sur un objectif d'écart moyen  ROCE WACC (coût moyen pondéré du capital sur sept ans) 179 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance Tableau 9 Tableau 9 1 – Options attribuées aux 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'options consenti est le plus élevé En 2015 Nombre d'optionsPrix moyen (en euros) Pour L'Air Liquide S A 62 319 105 Pour L'Air Liquide S A et ses fi liales92 090 105 Les conditions spécifi ques applicables en outre aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dans le cadre de l'attribution des options de souscription consenties en 2015 sont détaillées pages 153 et suivantes OPTIONS LEVÉES EN 2015 Une partie des options consenties de 2007 à 2011 selon le cas par le Conseil d'Administration ou le Conseil de Surveillance et le Directoire a été levée au cours de l'exercice 2015 pour un total de 790 118 actions au prix moyen de 63 49 euros Tableau 9 2 – Options levées par les 10 salariés de L'Air Liquide S A et de ses fi liales non mandataires sociaux dont le nombre d'options levées est le plus élevé Date d'attribution du planNombre d'options levéesPrix moyen (en euros) 09 05 200718 125 64 03 09 07 200829 155 64 66 15 06 200934 810 50 03 28 06 201055 385 68 26 14 10 201123 512 71 54 TOTAL160 987 63 67 Tableau 9 3 – Options levées par les 10 salariés de L'Air Liquide S A non mandataires sociaux dont le nombre d'options levées est le plus élevé Date d'attribution du planNombre d'options levéesPrix moyen (en euros) 09 05 200727 714 64 03 09 07 200823 225 64 66 15 06 200917 337 50 03 28 06 201048 331 68 26 14 10 20115 423 71 54 TOTAL122 030 64 17 180DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance Taux de réalisation des conditions de performance pour le plan d'options du 26 septembre 2013 Sont communiqués page 158 les taux de réalisation des conditions de performance pour le plan d'options du 26  septembre 2013 qui compte des dirigeants mandataires sociaux au nombre des bénéfi ciaires Taux de réalisation des conditions de performance pour le plan d'options du 11 mai 2012 Sur la base des comptes arrêtés pour l'exercice 2015 soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le Conseil d'Administration du 15  février 2016 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance défi nies lors de l'attribution du plan d'options du 11  mai 2012 (voir tableau de synthèse page 178) qui concerne un bénéfi ciaire salarié Le Conseil d'Administration a ainsi constaté que la proportion d'Options Conditionnelles pouvant être exercées par le bénéfi ciaire s'établissait à 100 % Plan d'actions de performance (Informations valant Rapport spécial du Conseil d'Administration au sens de l'article L  225 197 4 du Code de commerce) DESCRIPTIF Afi n de fi déliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d'attributions d'actions de performance L'Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil à procéder à des attributions gratuites d'actions au profi t de collaborateurs du Groupe dans la limite d'un plafond d'attribution égal à 0 5  % du capital social sur 38  mois  dans le cadre de ce plafond elle fi xe depuis 2013 à 0 15  % du capital la limite du nombre d'actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la même période Le Conseil d'Administration agissant dans le cadre des autorisations de l'Assemblée Générale a adopté en dernier lieu le 28 septembre 2015 deux règlements différents (Plan « France » et Plan «  Monde  ») régissant l'attribution d'actions de performance aux bénéfi ciaires déterminés par le Conseil d'Administration Les Plans «  France  » et «  Monde  » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe  a) ci dessous et l'absence corrélative d'obligation de conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci dessous Les actions de performance sont assorties  A) d'une condition de présence en phase d'acquisition  Les actions attribuées à un bénéfi ciaire ne seront défi nitivement acquises que s'il est resté salarié ou mandataire d'une société du Groupe pendant une période d'acquisition calculée à compter de la date d'attribution de trois ans pour les bénéfi ciaires du Plan «  France  » et de quatre ans pour les bénéfi ciaires du Plan «  Monde  » Dans le cas d'un départ en retraite le bénéfi ciaire conserve ses droits la condition de présence n'étant plus requise  B) de conditions de performance portant depuis la première attribution en 2008 sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéfi ciaire  voir conditions de performance dans le tableau de synthèse des attributions d'actions de performance ci après  C) d'une obligation de conservation  À compter de la date d'attribution défi nitive les bénéfi ciaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d'invalidité ou de décès) À ce jour les actions de performance livrées sont des actions auto détenues issues du programme de rachat de la Société (cf  pages 300 et 343 le compte rendu du programme de rachat) L'encours des actions de performance ainsi attribuées par le Conseil d'Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales dont la date d'attribution défi nitive n'est pas encore intervenue s'élevait après ajustement à 602 659 actions au 31 décembre 2015 soit 0 18 % des actions composant le capital Sur le total des actions de performance dont l'attribution a été autorisée par l'Assemblée Générale du 6  mai 2015 il restait un potentiel d'attribution de 1  433  643  actions de performance au 31 décembre 2015 Une nouvelle autorisation d'attribution d'actions de performance au profi t de collaborateurs du Groupe est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12  mai 2016 (19 e  résolution)  voir la présentation détaillée du projet de résolution pages 304 305 et 316 318 181 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE DÉCIDÉS EN 2015 (PLAN DU 28 SEPTEMBRE 2015) En application de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 dans le cadre du Plan « France » et du Plan « Monde » du 28 septembre 2015 un total de 287 172 actions représentant 0 084  % du capital en nombre d'actions a été attribué de façon conditionnelle à 1  744  bénéfi ciaires (115  104  actions attribuées aux bénéfi ciaires du Plan « France » et 172 068 actions attribuées aux bénéfi ciaires du Plan «  Monde  ») La juste valeur unitaire de ces actions est au 31  décembre 2015 de 93 53  euros au titre du Plan « France » et de 89 19 euros au titre du Plan « Monde » (calculée selon les normes IFRS) Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance ces actions seront défi nitivement acquises aux bénéfi ciaires le 28 septembre 2018 pour le Plan «  France  » (sans pouvoir être cédées avant le 28  septembre 2020) et le 28  septembre 2019 pour le Plan « Monde » Pour les deux Plans le Conseil a retenu des conditions de performance calculées sur trois exercices identique à celles fi xées pour les options (voir descriptif complet pages 156 157) Pour l'attribution 2015 le taux de réalisation de la condition de performance sera constaté par le Conseil d'Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l'exercice 2017 Répartition entre les différentes catégories de bénéfi ciaires 2014 2015 Nombre d'actions Nombre d'actions Dirigeants mandataires sociaux de L'Air Liquide S A 0 15 700 Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L'Air Liquide S A ) bénéfi ciant d'une attribution mixte options actions de performance 51 302 109 567 Autres cadres et salariés bénéfi ciant uniquement d'actions de performance 89 170 161 905 Actions attribuées aux 10 salariés non mandataires sociaux de L'Air Liquide S A ni membres du Comité Exécutif dont le nombre d'actions consenti est le plus élevé 2014 2015 Nombre d'actions Nombre d'actions Pour L'Air Liquide S A 2 090 6 413 Pour L'Air Liquide S A et ses fi liales2 500 11 254 182DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance Tableau de synthèse des plans d'actions de performance Actions de performance 2008Actions de performance 2009Actions de performance 2010Actions de performance 2011Actions de performance 2012Actions de performance 2013Actions de performance 2014 Actions de performance 2015 Total Date d'autorisation par l'AGE 09 05 2007 09 05 2007 05 05 2010 05 05 2010 05 05 2010 07 05 2013 07 05 2013 06 05 2015 Date d'attribution par le Conseil d'Administration09 07 2008 15 06 2009 28 06 2010 14 10 2011 27 09 2012 26 09 2013 22 09 2014 28 09 2015 Nombre total d'actions de performance116 138 123 186 143 720 106 658 117 285 122 595 140 472 287 172 dont mandataires sociaux15 700 Benoît POTIER10 000 Pierre DUFOUR5 700 dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux5 720 4 955 4 700 2 625 2 650 2 500 2 500 36 166 Capital social représenté par chaque attribution0 04 % 0 05 % 0 05 % 0 04 % 0 04 % 0 04 % 0 04 % 0 08 % Nombre de bénéficiaires 651 897 952 972 1 022 1 077 1 248 1 744 Condition de performance (Plans « France » et « Monde ») sur une durée de trois ans depuis le plan 2013Objectif de croissance moyenne 2008 et 2009 du résultat net – part du Groupe (hors effet de change et éléments exceptionnels) (a) Objectif de croissance du BNPA récurrent de l'exercice 2010 par rapport à 2008Objectif de croissance du BNPA récurrent de l'exercice 2011 par rapport à 2009Objectif de croissance du BNPA récurrent de l'exercice 2012 par rapport à 2010Objectif de croissance du BNPA récurrent de l'exercice 2013 par rapport à 2011Objectif de croissance du BNPA récurrent de l'exercice 2015 par rapport à 2012Objectif de croissance du BNPA récurrent de l'exercice 2016 par rapport à 20132 conditions de performance calculées sur 3 ans (2015 2017) ■BNPA récurrent ■Rendement pour l'actionnaire intégrant un élément de comparaison relative % d'attribution 100 % si l'objectif est pleinement atteint dégressif linéairement jusqu'à 0 % en l'absence de croissance De 0 % à 100 % Objectif fixé pour la condition de performance rendu public ex post depuis 201310 % de croissance du BNPA récurrent15 % de croissance du BNPA récurrentCommuniqué en 2017Communiqué en 2018 Nombre d'actions de performance annulées avant attribution définitive9 823 9 678 11 696 12 200 20 648 5 374 1 120 Taux de réalisation de la condition de performance25 %  (a) 100 % 100 % 100 % 62 % (b) 92 1 % À constater en 2017À constater en 2018 Plan « France » Date d'attribution définitive 09 07 2010 15 06 2011 28 06 2012 14 10 2013 27 09 2014 26 09 2016 22 09 2017 28 09 2018 Fin de la période de conservation 09 07 2012 15 06 2013 28 06 2014 14 10 2015 27 09 2016 26 09 2018 22 09 2019 28 09 2020 Attribution définitive 10 280 (a) 44 610 53 335 34 165 25 917 (b) Attribution définitive ajustée * 11 094  (a) 47 780 59 009 39 432 28 709  (b) Nombre total ajusté d'actions de performance non attribuées définitivement43 189 45 120 115 104 Plan « Monde » Date d'attribution définitive (pas de période de conservation supplémentaire)09 07 2012 15 06 2013 28 06 2014 14 10 2015 27 09 2016 26 09 2017 22 09 2018 28 09 2019 Attribution définitive 16 372 (a) 68 898 79 260 60 287 Attribution définitive ajustée * 19 575 (a) 81 595 96 956 74 022 Nombre total ajusté d'actions de performance non attribuées définitivement47 997 85 734 93 447172 068 NOMBRE TOTAL AJUSTÉ D'ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT (« FRANCE » ET « MONDE »)30 669 129 375 155 965 113 454 28 709 NOMBRE TOTAL AJUSTÉ D'ACTIONS DE PERFORMANCE NON ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT (« FRANCE » ET « MONDE »)47 997 128 923 138 567 287 172 602 659 * Ajusté pour les attributions d'actions gratuites (a) La condition de performance pour le Plan Actions de performance 2008 a été partiellement réalisée ramenant l'attribution définitive à 25 % du nombre d'actions attribuées en 2008 (b) La condition de performance pour le Plan Actions de performance 2012 a été partiellement réalisée ramenant l'attribution définitive à 62 % du nombre d'actions attribuées en 2012 183 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Descriptif des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance Taux de réalisation de la condition de performance pour le plan d'actions de performance 2013 Sur la base des comptes arrêtés pour l'exercice 2015 soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le Conseil d'Administration du 15  février 2016 a constaté le taux de réalisation des conditions de performance défi nies lors de l'attribution du plan d'actions de performance du 26 septembre 2013 Le plan d'actions de performance 2013 (dont les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ne sont pas bénéfi ciaires) prévoyait que le nombre d'actions acquises serait fonction du taux de réalisation de l'objectif de croissance du BNPA récurrent de l'exercice 2015 par rapport au BNPA récurrent de l'exercice 2012 fi xé par le Conseil à + 15 % pour que la totalité des actions soit acquise et dégressif linéairement jusqu'à 0 % de croissance Le Conseil d'Administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s'établissait à + 13 81 % En conséquence le Conseil d'Administration a constaté que la proportion des actions soumises à conditions défi nitivement acquises aux bénéfi ciaires sera de 92 1 % 184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Épargne salariale et actionnariat salarié )ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ Air  Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de l'intéressement et de la participation fi nancière des salariés à la croissance du Groupe et au développement de l'actionnariat des salariés au capital de la Société Participation fi nancière Des accords d'intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein des sociétés du Groupe en France et conduisent à verser près de 44  millions d'euros au titre des performances de l'année 2014 Ils couvrent cette année plus de 95 % des salariés ce qui permet de remplir les conditions posées par la loi du 3 décembre 2008 visant à associer l'ensemble du personnel France à la performance de l'entreprise Par ailleurs un supplément d'intéressement ou à défaut une prime a été versée dans la quasi totalité des sociétés en France pour un montant moyen brut proche de 300 euros Les Plans d'Épargne d'Entreprise permettent aux  salariés du Groupe en France d'effectuer des versements volontaires ou provenant de la participation de l'intéressement et le cas échéant de l'abondement sur des supports d'investissement diversifi és et de bénéfi cier du régime fi scal de faveur applicable en contrepartie de l'indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans En 2015 L'Air  Liquide  S A a distribué 6 07  millions  d'euros au titre de la participation et de l'intéressement Le nombre de bénéfi ciaires est passé à 1  244  salariés Un abondement des sommes versées dans le plan d'épargne d'entreprise est négocié chaque année et a représenté près de 0 82  million d'euros en 2015 Ces versements correspondent à un montant moyen par salarié de 5 705 euros hors abondement En 2015 les placements des salariés d'Air Liquide S A dans le cadre de l'épargne salariale ont été investis de la sorte  84 % de la participation et de l'intéressement des salariés de L'Air Liquide S A ont été investis et respectivement placés pour 43  % dans des actifs à dominance obligataire et pour 57 % dans des actifs à dominance action Cette épargne salariale a été placée pour 24  % dans le fonds commun de placement d'entreprise détenant uniquement des actions Air Liquide Actionnariat salarié Le Groupe souhaite associer les salariés à son développement Les opérations d'actionnariat salarié contribuent d'une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d'appartenance au Groupe Depuis 1986 la Société réalise des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe dont la souscription est proposée à prix préférentiel La dernière opération réalisée en décembre 2013 a ainsi permis la souscription de 749 272 actions par 16  812  collaborateurs du Groupe soit 33 9  % des salariés éligibles dans 73  pays (sur cette opération voir le Document de référence 2013) Les actions souscrites lors de ces opérations d'augmentation du capital bénéfi cient également en France du régime fi scal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans et sont à l'étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des pays concernés Fin 2015 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 3 % dont 1 5 % correspondant (au sens de l'article  L   225 102 du Code de commerce) aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservés ou détenus dans le cadre de la gestion collective La part des collaborateurs du Groupe actionnaires de L'Air  Liquide  S A s'élève à près de 50  % des effectifs Air  Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié en proposant régulièrement aux salariés des opérations 185 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale )INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (Informations au 31 décembre 2015)  (a) Les sociétés cotées sont signalées par un astérisque (*) BENOÎT POTIER Président Directeur Général Nationalité  française Né en 1957 Date de 1 re nomination  2000 Début du mandat en cours  2014 Date d'échéance du mandat  2018 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015  205 207 actions Adresse professionnelle Air Liquide 75 quai d'Orsay – 75321 Paris Cedex 07 CARRIÈRE Diplômé de l'École Centrale de Paris Benoît Potier est entré à Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au département Ingénierie & Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l'activité Grande Industrie Il est Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raffi nage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997 Administrateur d'Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 Il est nommé en 2006 Président Directeur Général de L'Air Liquide S A MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2015 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Président Directeur Général  L'Air  Liquide S A * (Président du Groupe de travail «  Relations Actionnaires  ») Air  Liquide International Air Liquide International Corporation (ALIC) ■Administrateur  American Air Liquide Holdings  Inc ■Président de la Fondation d'entreprise Air Liquide Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Administrateur  Danone* (membre du Comité des nominations et rémunérations membre du Comité stratégique) ■Président  European Round Table (ERT) ■Administrateur  CentraleSupélec Association nationale des sociétés par actions (ANSA) ■Membre du Conseil  Association française des entreprises privées (AFEP) ■Membre du Conseil France  INSEAD MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2014 ■Vice Président  European Round Table (ERT) (jusqu'en juin 2014) ■Administrateur  Cercle de l'Industrie (jusqu'en mai  2014) La Fabrique de l'industrie (jusqu'en juin 2014) 2013 ■Membre du Conseil de Surveillance  Michelin* (membre du Comité d'audit) (jusqu'en mai 2013) 2010 ■Président et membre du Comité d'audit  Danone* (jusqu'en février 2010) (a) En application de l'article L  225 102 1 alinéa 4 du Code de commerce et de l'Annexe I du Règlement (CE n° 809 2004) du 29 avril 2004 (point 14 1) 186DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale THIERRY DESMAREST Administrateur indépendant Administrateur Référent Nationalité française Né en 1945 Date de 1 re nomination 1999 Début du mandat en cours 2013 Date d'échéance du mandat 2017 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015 7 519 actions Adresse professionnelle Total Tour Coupole 2 place Jean Millier – 92078 Paris La Défense CARRIÈRE Diplômé de l'École polytechnique et ingénieur du corps des Mines Thierry Desmarest a passé quatre ans à la Direction des Mines de Nouvelle Calédonie avant d'être conseiller technique au cabinet du ministre de l'Industrie en 1975 puis au cabinet du ministre de l'Économie en 1978 Il rejoint Total en 1981 et prend en charge la Direction de Total Algérie puis exerce diverses responsabilités à la Direction de Total Exploration Production dont il devient Directeur Général en 1989 et membre du Comité Exécutif Il devient Président Directeur Général de Total en 1995 de Totalfina en 1999 puis d'Elf Aquitaine et de TotalFinaElf en 2000 Il est Président Directeur Général de Total S A de 2003 à février 2007 date à laquelle il devient Président du Conseil d'Administration de Total S A Il est nommé Président d'honneur de Total S A en mai 2010 Il redevient Président du Conseil d'Administration de Total S A d'octobre 2014 à décembre 2015 Il est également Président du Comité de gouvernance et d'éthique et du Comité stratégique de Total S A MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2015 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur L'Air Liquide S A * (Administrateur Référent Président du Comité des nominations et de la gouvernance membre du Comité des rémunérations et membre du Groupe de travail « Relations Actionnaires ») Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Administrateur et Président du Conseil d'Administration Total S A * (Président du Conseil d'Administration jusqu'en décembre 2015) (Président du Comité de gouvernance et d'éthique et Président du Comité stratégique jusqu'en décembre 2015) Administrateur et membre de ces deux Comités après cette date ■Administrateur Renault S A * (membre du Comité des rémunérations Président du Comité de stratégie internationale membre du Comité de stratégie industrielle) Renault S A S ■Président Fondation Total (jusqu'en janvier 2015) ■Président d'honneur Total S A * (depuis décembre 2015) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2014 ■Administrateur Sanofi Aventis* (membre du Comité des rémunérations membre du Comité des nominations et de la gouvernance membre du Comité stratégique) (jusqu'en octobre 2014) et Bombardier Inc * (jusqu'en octobre 2014) ■Administrateur École polytechnique (jusqu'en juin 2014) musée du Louvre (jusqu'en mars 2014) ■Président Fondation de l'École polytechnique (jusqu'en juin 2014) 2010 ■Président du Conseil d'Administration Total S A * (jusqu'en mai 2010) ■Membre du Conseil de Surveillance Areva* (jusqu'en mars 2010) N B   Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d'Administration Sur la définition des critères d'indépendance se référer au présent Document de référence p  126 187 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale THIERRY PEUGEOT Administrateur indépendant Nationalité  française Né en 1957 Date de 1 re nomination  2005 Début du mandat en cours  2013 Date d'échéance du mandat  2017 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015  1 613 actions Adresse professionnelle Peugeot S A 75 avenue de la Grande Armée – 75116 Paris Cedex 16 CARRIÈRE Diplômé de l'Essec Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que responsable export Moyen Orient Afrique anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d'Air Marrel America Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997 Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis en 2002 Directeur des Services et des Pièces de Rechange et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën De 2002 à 2014 Thierry Peugeot était Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S A MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2015 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L'Air  Liquide  S A * (membre du Comité d'audit et des comptes) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Vice Président  Établissements Peugeot Frères (membre du Comité des comptes) ■Administrateur  Société FFP* (jusqu'en mai 2015) La Société anonyme de participations Faurecia* (membre du Comité stratégique) Compagnie Industrielle de Delle ■Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d'Administration de LISI* (Membre du Comité des rémunérations et Président du Comité des nominations) ■Président d'honneur  Association nationale des sociétés par actions (ANSA) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2014 ■Président du Conseil de Surveillance  Peugeot  S A * (jusqu'en avril 2014) ■Membre du conseil de Surveillance  Peugeot S A * (jusqu'en juillet 2014) ■Vice Président du Conseil de Surveillance  Gefco (jusqu'en décembre 2014) ■Président  Association nationale des sociétés par actions (ANSA) (jusqu'en juin 2014) 2010 ■Administrateur  La Française de Participations Financières (jusqu'en juillet  2010) Immeubles et Participations de l'Est (jusqu'en novembre 2010) NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d'Administration Sur la définition des critères d'indépendance se référer au présent Document de référence p  126 188DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale PAUL SKINNER Administrateur indépendant Nationalité  britannique Né en 1944 Date de 1 re nomination  2006 Début du mandat en cours  2014 Date d'échéance du mandat  31 décembre 2015 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015  1 596 actions Adresse professionnelle P O Box 65129 Londres SW1P 9LY CARRIÈRE Paul Skinner est diplômé en droit de l'Université de Cambridge et de la Manchester Business School Il a débuté sa carrière en 1966 au sein du groupe Royal Dutch Shell Après avoir pris en charge la Direction successive de plusieurs fi liales en Grèce au Nigéria en Nouvelle Zélande et en Norvège Paul Skinner devient Président de Shell International Trading and Shipping Company de 1991 à 1995 Il est plus tard nommé Directeur Général de l'ensemble de l'activité Produits pétroliers de Royal Dutch Shell et est nommé Group Managing Director du groupe Royal Dutch Shell de 2000 à 2003 Après avoir pris sa retraite de Shell il a été Président de Rio Tinto plc société minière internationale de 2003 à 2009 et a été Président de Infrastructure UK (division de HM Treasury) entre 2009 et 2013 Il est actuellement Président de l'organe Defence Equipment and Support du Ministère britannique de la Défense en charge des achats et activités connexes du Ministère britannique de la Défense Il est aussi membre de l'organisme d'intérêt public de PricewaterhouseCoopers LLP Paul Skinner a été nommé Commander of the Order of the British Empire (CBE) en 2014 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2015 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L'Air Liquide S A * (membre du Comité d'audit et des comptes  membre du Groupe de travail «  Relations Actionnaires ») (jusqu'au 31 décembre 2015) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Président  Équipement Défense et Support Ministère britannique de la Défense ■Administrateur non exécutif  Standard Chartered plc* (jusqu'en décembre  2015) Tetra Laval Group (jusqu'en juin 2015) ■Membre  Organisme d'intérêt public de PricewaterhouseCoopers LLP ■Membre du Conseil  Ministère britannique de la Défense MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2013 ■Président  Infrastructure UK (division de HM Treasury) (jusqu'en décembre 2013) 2011 ■Membre du Conseil d'Administration  INSEAD (jusqu'en novembre 2011) NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d'Administration Sur la définition des critères d'indépendance se référer au présent Document de référence p  126 189 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale KAREN KATEN Administrateur indépendant Nationalité  américaine Née en 1949 Date de 1 re nomination  2008 Début du mandat en cours  2012 Date d'échéance du mandat  2016  (a) Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015  1 970 actions Adresse professionnelle Essex Woodlands Health Ventures – 280 Park Avenue 27 th Floor East – New York NY 10017 – États Unis CARRIÈRE Karen Katen citoyenne américaine est diplômée de l'Université de Chicago (BA de sciences politiques et MBA) Entrée dans la société Pfi zer en 1974 Karen Katen a exercé différentes responsabilités d'encadrement et de direction pendant plus de 30  ans et en dernier lieu a occupé le poste de Vice Président de Pfi zer  Inc et de Président de Pfi zer Human Health le principal département opérationnel du Groupe Elle a joué un rôle déterminant dans l'introduction et le lancement de nouveaux médicaments dans le domaine des traitements des maladies cardiovasculaires des maladies mentales des diabètes et cancers Elle a également mené à bien l'intégration des sociétés Warner Lambert (acquise en 2000) et Pharmacia (acquise en 2003) Ayant quitté Pfi zer pour prendre sa retraite en mars 2007 elle était Présidente de la Fondation Pfi zer Elle est actuellement Senior Advisor de Essex Woodlands Health Ventures un fonds de capital risque spécialisé dans le domaine de la santé et d'investissement dans les sociétés de croissance MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2015 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L'Air  Liquide  S A * (membre du Comité des nominations et de la gouvernance) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Administrateur  Harris Corporation* Home Depot* Armgo Pharmaceuticals Catamaran Inc * (jusqu'en juillet  2015) IMS Health (depuis mars 2015) ■Président et Administrateur  Rand Corporation's Health Board of Advisors ■Administrateur  Conseil de l'Economic Club of New  York Peterson Institute for International Studies Takeda Global Advisory Board ■Senior Advisor  Essex Woodlands Health Ventures ■Membre du Conseil de l'Université de Chicago ■Membre du Conseil de l'École de commerce de l'Université de Chicago MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2013 ■Administrateur  Catalyst (a) Renouvellement du mandat proposé à l'Assemblée Générale du 12 mai 2016 NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d'Administration Sur la définition des critères d'indépendance se référer au présent Document de référence p  126 190DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale JEAN PAUL AGON Administrateur indépendant Nationalité  française Né en 1956 Date de 1 re nomination  2010 Début du mandat en cours  2014 Date d'échéance du mandat  2018 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015  1 300 actions Adresse professionnelle L'Oréal – 41 rue Martre – 92110 Clichy CARRIÈRE Diplômé d'HEC Jean Paul Agon est entré dans le groupe L'Oréal en 1978 De 1981 à 1997 il occupe les fonctions de Directeur Général successivement de L'Oréal Grèce L'Oréal Paris Biotherm International L'Oréal Allemagne et L'Oréal zone Asie De 2001 à 2005 il occupera les fonctions de Président et CEO de L'Oréal USA ainsi que de plusieurs fi liales du groupe L'Oréal aux États Unis En  2005 il devient Directeur Général Adjoint de L'Oréal pour prendre en 2006 les fonctions d'Administrateur et Directeur Général de L'Oréal Il est Président Directeur Général de L'Oréal depuis mars 2011 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2015 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L'Air Liquide S A * (Président du Comité des rémunérations membre du Comité des nominations et de la gouvernance) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Président Directeur Général  L'Oréal* ■Administrateur  L'Oréal USA Inc (États Unis) ■Président  Fondation d'entreprise L'Oréal MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2014 ■Administrateur  Galderma Pharma S A (Suisse) (jusqu'en juillet 2014) 2012 ■Président du Conseil d'Administration  Galderma Pharma S A (Suisse) (jusqu'en avril 2012) ■Vice Président et Administrateur  The Body Shop International plc (Royaume Uni) – groupe L'Oréal (jusqu'en mars 2012) NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d'Administration Sur la définition des critères d'indépendance se référer au présent Document de référence p  126 191 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale SIÂN HERBERT JONES Administrateur indépendant Nationalité  britannique Née en 1960 Date de 1 re nomination  2011 Début du mandat en cours  2011 Date d'échéance du mandat  2019 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015  732 actions Adresse professionnelle 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92866 Issy les Moulineaux Cedex 9 CARRIÈRE Titulaire d'un Master of Art en histoire de l'Université d'Oxford ainsi que d'un diplôme d'expert comptable au Royaume Uni Siân Herbert Jones a tout d'abord exercé pendant 13  ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers au bureau de Londres de 1983 à 1993 en qualité notamment de Directeur Corporate Finance puis au bureau de Paris de 1993 à 1995 en qualité de Directeur des Fusions et Acquisitions Elle entre ensuite dans le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle est successivement en charge du développement international de 1995 à 1998 de la trésorerie groupe de 1998 à 2000 puis Directeur Financier Adjoint en 2000 Elle occupe depuis 2001 et jusqu'au 21 décembre 2015 les fonctions de Directrice Financière et membre du Comité Exécutif du groupe Sodexo MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2015 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L'Air  Liquide S A * (Président du Comité d'audit et des comptes) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Directeur Financier et membre du Comité Exécutif  groupe Sodexo* (jusqu'en décembre 2015) ■Président  Etin S A S (France)  Sodexo Etinbis S A S (France)  Sofi nsod S A S (France) ■Administrateur  Sodexho Awards Co Sodexo Japan Kabushiki Kaisha Ltd Sodexho Mexico S A de CV Sodexho Mexico Servicios de Personal S A de  CV Sodexo Remote Sites the Netherlands B V Sodexo Remote Sites Europe Ltd Universal Sodexho Eurasia Ltd Sodexo  Inc Sodexo Management  Inc Sodexo Remote Sites USA  Inc Sodexo Services Enterprises LLC Universal Sodexho Services de Venezuela S A Universal Sodexho Empresa de Servicios y Campamentos S A Sodexo Global Services UK Ltd ■Membre du Conseil de Direction  Sodexo en France S A S (France) Sodexo Entreprises S A S (France) Sodexo Pass International S A S (France) One S A S (France) ■Représentant permanent de Sofi nsod S A S au Conseil de Surveillance de One SCA (France) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2011 ■Administrateur  Sodexo Remote Sites Support Services Ltd Universal Sodexho Kazakhstan LTD Universal Sodexo Euroasia Ltd Sodexo Motivation Solutions Mexico S A de CV Sodexo Motivation Solutions UK Ltd 2010 ■Administrateur  Sodexo Solutions de Motivation France S A (France) Universal Services Asia LLC (États Unis) Sodexo Pass Belgium S A (Belgique) Sodexo Pass Luxembourg S A ■Gérant  Imagor Services & Cie (Belgique) NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d'Administration Sur la définition des critères d'indépendance se référer au présent Document de référence p  126 192DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale PIERRE DUFOUR Directeur Général Délégué et Administrateur Nationalité  canadienne Né en 1955 Date de 1 re nomination  2012 Début du mandat en cours  2012 Date d'échéance du mandat  2016  (a) Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015  107 806 actions Adresse professionnelle Air Liquide 75 quai d'Orsay – 75321 Paris Cedex 07 CARRIÈRE Diplômé de l'École polytechnique de l'Université de Montréal de l'Université Stanford (Californie) et de l'Université de Harvard (Massachusetts) Pierre Dufour débute sa carrière en 1976 chez Lavalin Inc (maintenant SNC Lavalin Inc ) entreprise d'ingénierie de renommée mondiale à Montréal au Canada De 1991 à 1997 il occupe la fonction de Directeur Général Exécutif de SNC Lavalin Inc En 1997 il rejoint le groupe Air Liquide en tant que Directeur de l'Ingénierie mondiale En 1998 il devient Directeur Industriel responsable de tous les aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde En 2000 il est nommé Président Directeur Général d'American Air  Liquide Holdings Inc à Houston au Texas et rejoint le Comité Exécutif de L'Air  Liquide  S A Il devient Directeur de la Société en 2001 Directeur Général Adjoint en 2002 et est nommé Directeur Général Délégué en novembre  2007 Il supervise aujourd'hui notamment le projet d'acquisition Airgas l'Ingénierie & Construction Pierre Dufour assure la Direction du pôle de Francfort MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2015 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Directeur Général Délégué et Administrateur  L'Air Liquide S A * ■Directeur Général Délégué et Administrateur  Air  Liquide International ■Président du Conseil d'Administration et Administrateur  Air Liquide Middle East (jusqu'en décembre 2015) ■Administrateur  American Air  Liquide Holdings   Inc Société d'Oxygène et d'Acétylène d'Extrême Orient (SOAEO) ■Président et Administrateur  American Air Liquide Inc ■Gérant  Air Liquide Global Management Services GmbH Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Administrateur  Archer Daniels Midland Company* (membre du Comité d'audit) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2013 ■Administrateur  Air Liquide Japan (jusqu'en décembre 2013) 2012 ■Administrateur  Air Liquide Arabia (jusqu'en mai 2012) (a) Renouvellement du mandat proposé à l'Assemblée Générale du 12 mai 2016 193 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale SIN LENG LOW Administrateur indépendant Nationalité  singapourienne Née en 1952 Date de 1 re nomination  2014 Début du mandat en cours  2014 Date d'échéance du mandat  2018 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015  1 100 actions Adresse professionnelle Sembcorp Development Ltd 30 Hill Street #03 01 Singapore 179360 CARRIÈRE Sin Leng Low est diplômée de l'Université d'Alberta (Canada) en ingénierie électrique titulaire d'un Master of Business Administration de l'Université catholique de Louvain (Belgique) et a suivi l'Advanced Management Program de l'Université de Harvard (États Unis) Après avoir effectué une partie de sa carrière dans l'administration singapourienne Sin Leng Low a exercé les fonctions de Vice Président Exécutif au sein du fournisseur d'électricité Singapore Power et de Directeur Général de sa fi liale télécommunications de 1995 à 2000 Elle a rejoint en 2000 Sembcorp Industries groupe spécialisé dans les domaines de l'énergie de l'eau du génie maritime et du développement urbain où elle occupe successivement les fonctions de Directeur des Opérations du Groupe et de Président Exécutif de la fi liale en charge du développement des activités d'industrialisation et d'urbanisation en Chine au Vietnam et en Indonésie jusqu'à fi n 2012 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2015 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L'Air  Liquide S A * (membre du Comité d'audit et des comptes) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Senior Advisor  Sembcorp Development Ltd ■Président  Parc de l'innovation sino singapourien de Chengdu (dans lequel Sembcorp Development détient indirectement une participation de 25 % par le biais d'une entreprise commune  Singapore Sichuan Investment Holding Pte Ltd ) ■Administrateur  Singapore Sichuan Investment Holding Pte Ltd (un partenariat à 50 50 entre Sembcorp Development et Singbridge Pte Ltd qui est entièrement détenue par le groupe Singapore Temasek) ■Membre du Conseil d'Administration  (Board of Trustees)  Université de Technologie et de Design de Singapour (SUTD) ■Président  Académie des Beaux Arts de Nanyang (NAFA) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d'Administration Sur la définition des critères d'indépendance se référer au présent Document de référence p 126 194DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale ANNETTE WINKLER Administrateur indépendant Nationalité  allemande Née en 1959 Date de 1 re nomination  2014 Début du mandat en cours  2014 Date d'échéance du mandat  2018 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015  550 actions Adresse professionnelle Daimler AG Head of smart Werk 059 HPC  H324 Leibnizstr 2 D – 71032 Böblingen – Allemagne CARRIÈRE Docteur en économie de l'Université de Francfort (Allemagne) Annette Winkler a été associée gérante d'une société de construction de taille moyenne En 1995 elle a rejoint le groupe Mercedes Benz où elle a occupé diverses fonctions notamment celle de Directeur des Relations Publiques et de la Communication Après avoir passé deux ans à la tête de l'établissement de ventes et services de Mercedes Benz à Braunschweig elle a exercé les fonctions de Directeur Général de DaimlerChrysler Belgique et Luxembourg (1999 2005) puis Vice Président Global Business Management & Wholesale Europe (2006 2010) Vice Président de Daimler AG depuis 2010 elle est Directeur Général de Smart (avec la responsabilité globale de la marque et est également en charge de l'usine Smart en Lorraine) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2015 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L'Air  Liquide S A * (membre du Comité des rémunérations) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Vice Président  Daimler AG à la tête de Smart ■Membre du Conseil aux Affaires économiques étrangères du ministère de l'Économie allemand MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d'Administration Sur la définition des critères d'indépendance se référer au présent Document de référence p 126 195 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale PHILIPPE DUBRULLE Administrateur représentant les salariés Nationalité  française Né en 1972 Date de 1 re nomination par le Comité de Groupe France  2014 Début du mandat en cours  2014 Date d'échéance du mandat  2018 Adresse professionnelle Air Liquide Advanced Technologies 2 rue de Clémencière 38360 Sassenage CARRIÈRE Philippe Dubrulle est entré dans le Groupe Air Liquide en 2008 en qualité de cadre aéronautique après avoir travaillé dans plusieurs groupes d'aéronautique français et étrangers Basé à Sassenage Philippe Dubrulle est salarié de la fi liale Air Liquide Advanced Technologies Il est Responsable de ligne de Produits – Aéronautique Philippe Dubrulle a été désigné comme administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France le 18 juin 2014 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2015 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L'Air Liquide S A * ■Responsable de ligne de Produits – Aéronautique  Air Liquide Advanced Technologies MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 196DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Informations et mandats des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale GENEVIÈVE BERGER Administrateur indépendant Nationalité  française Née en 1955 Date de 1 re nomination  2015 Début du mandat en cours  2015 Date d'échéance du mandat  2019 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015  500 actions Adresse professionnelle Firmenich SA Route des Jeunes 1 P O Box 239   1211 Geneva 8 – Suisse CARRIÈRE Ancienne élève de l'École normale supérieure de Cachan agrégée de physique Docteur d'État en médecine et biologie humaine Geneviève Berger a créé et dirigé au sein de l'hôpital Broussais Hôtel Dieu le laboratoire d'imagerie paramétrique mixte CNRS Université Paris VI de 1991 à 2000 Elle a été Directeur de la Technologie du ministère de l'Éducation nationale de la Recherche et de la Technologie de 1998 à 2000 puis Directeur Général du CNRS de 2000 à 2003 Elle a exercé en qualité de professeur des universités praticien hospitalier à l'hôpital de la Pitié Salpêtrière de 2003 à 2008 avant de rejoindre Unilever en qualité de Directeur de la Recherche puis Directeur Scientifi que de 2008 à 2014 Elle est Directeur de la Recherche de la société suisse Firmenich depuis le 1 er juillet 2015 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2015 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L'Air Liquide S A * Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Administrateur non exécutif et membre du Comité scientifi que  AstraZeneca* ■Administrateur non exécutif Merz (jusqu'en mars 2015) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2014 ■Directeur Scientifi que  Unilever 2012 ■Administrateur non exécutif  Smith & Nephew plc Nouvelle candidature présentée à l'Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016 BRIAN GILVARY Nationalit britannique Né en 1962 CARRIÈRE De nationalité britannique titulaire d'un doctorat en Mathématiques de l'Université de Manchester au Royaume Uni Brian Gilvary a rejoint le groupe BP en 1986 au sein duquel il a passé toute sa carrière Après avoir exercé diverses fonctions dans les activités Amont et Aval ainsi que dans les activités de commercialisation du pétrole et du gaz en Europe et aux États Unis il a été nommé Directeur Financier et Directeur Commercial des activités Aval de 2002 à 2005 De 2005 à 2009 il a occupé le poste de Directeur Général de la fonction intégrée d'approvisionnement et de commercialisation En 2010 il a été nommé Directeur Financier Adjoint du groupe responsable de la fi nance Brian Gilvary a été nommé Directeur Financier de la société BP le 1 er janvier 2012 Ayant travaillé aussi bien dans les activités Amont que dans les activités Aval il a acquis une forte expérience de l'ensemble des activités pétrolières et gazières de BP ainsi qu'une grande expertise dans les domaines de la fi nance et de la commercialisation MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Directeur Financier et Administrateur BP ■Conseiller externe HM Treasury Financial Management Review Board (UK) NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d'Administration Sur la définition des critères d'indépendance se référer au présent Document de référence – page 126 197 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes )COORDONNÉES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Coordonnées des Commissaires aux comptes Ernst & Young et Autres Commissaire aux comptes titulaire Ernst & Young et Autres représentée par Jean Yves Jégourel et Pierre Yves Caër Tour First – TS 14444 – 1 place des Saisons 92037 Paris La Défense Cedex (Courbevoie) Commissaire aux comptes suppléant Auditex Tour First – TS 14444 – 1 place des Saisons 92037 Paris La Défense Cedex (Courbevoie) Mazars S A Commissaire aux comptes titulaire Société Mazars S A représentée par Daniel Escudeiro et Isabelle Sapet 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Commissaire aux comptes suppléant Patrick de Cambourg domicilié chez Mazars S A 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie 198DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes Honoraires des Commissaires aux comptes (en milliers d'euros) 2015 Ernst & Young Mazars Autres Total Commissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés 6 556 68 6 % 4 077 91 4 % 700 74 3 % 11 333 75 7 % ■Émetteur 725 500 0 1 225 ■Filiales intégrées globalement 5 831 3 577 700 10 108 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes 758 7 9 % 187 4 2 % 19 2 0 % 964 6 5 % ■Émetteur 242 56 0 298 ■Filiales intégrées globalement 516 131 19 666 Total missions d'audit 7 314 76 5 % 4 264 95 6 % 719 76 3 % 12 297 82 2 % Missions juridiques sociales et fi scales 1 674 17 5 % 182 4 1 % 222 23 6 % 2 078 13 9 % Autres missions 572 6 0 % 15 0 3 % 1 0 1 % 588 3 9 % Total autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement 2 246 23 5 % 197 4 4 % 223 23 7 % 2 666 17 8 % TOTAL 9 560 100 0 % 4 461 100 0 % 942 100 0 % 14 963 100 0 % (en milliers d'euros) 2014 Ernst & Young Mazars Autres Total Commissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés 5 809 73 2 % 4 544 92 8 % 714 79 6 % 11 067 80 6 % ■Émetteur 730 547 0 1 277 ■Filiales intégrées globalement 5 079 3 997 714 9 790 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes 994 12 5 % 141 2 9 % 3 0 3 % 1 138 8 3 % ■Émetteur 243 86 0 329 ■Filiales intégrées globalement 751 55 3 809 Total missions d'audit 6 803 85 7 % 4 685 95 7 % 717 79 9 % 12 205 88 9 % Missions juridiques sociales et fi scales 1 138 14 3 % 210 4 3 % 122 13 6 % 1 470 10 7 % Autres missions 0 0 0 % 0 0 0 % 58 6 5 % 58 0 4 % Total autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement 1 138 14 3 % 210 4 3 % 180 20 1 % 1 528 11 1 % TOTAL 7 941 100 0 % 4 895 100 0 % 897 100 0 % 13 733 100 0 % Certaines entités moins signifi catives du Groupe font appel à d'autres cabinets pour un montant total de missions d'audit de 719 milliers d'euros en 2015 et de 717 milliers d'euros en 2014 Les honoraires autres que l'audit concernent des prestations rendues en dehors de France et portant essentiellement sur l'application des règles fi scales locales dans les pays étrangers où opère le Groupe 199 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS États fi nanciers consolidés 201 Compte de résultat consolidé 201 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 202 Bilan consolidé 203 Tableau des fl ux de trésorerie consolidé 204 Tableau de variation des capitaux propres 206 Principes comptables 208 Notes aux états fi nanciers consolidés du 31 décembre 2015 221 Cours des devises et principales sociétés consolidées 267 Honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux 271 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 272 Comptes sociaux 275 Compte de résultat 275 Bilan 276 Annexe 277 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 292 Résultats fi nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices 294 200DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 201 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés )ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes Exercice 2014 Exercice 2015 Chiffre d’affaires (3) 15 358 3 16 379 8 Autres produits d’exploitation (4) 228 2 193 5 Achats(4) (6 007 2) (6 164 0) Charges de personnel (4) (2 653 1) (3 069 4) Autres charges d’exploitation (4) (3 053 3) (3 077 7) Résultat opérationnel courant avant amortissements 3 872 9 4 262 2 Dotations aux amortissements (4) (1 239 1) (1 371 6) Résultat opérationnel courant2 633 8 2 890 6 Autres produits opérationnels (5) 68 9 38 4 Autres charges opérationnelles (5) (52 9) (170 6) Résultat opérationnel2 649 8 2 758 4 Coût de l’endettement fi nancier net (6) (228 9) (227 1) Autres produits fi nanciers (6) 32 8 14 7 Autres charges fi nancières (6) (54 5) (55 6) Charge d’impôt (7) (678 4) (666 4) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (14) 4 0 14 7 RÉSULTAT NET1 724 8 1 838 7 ■Intérêts minoritaires59 8 82 3 ■Part du Groupe1 665 0 1 756 4 Résultat net par action (en euros) (8) 4 85 5 12 Résultat net dilué par action (en euros) (8) 4 83 5 10 Les principes comptables et les notes aux états fi nanciers sont disponibles à partir de la page 208 202DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Exercice 2014 Exercice 2015 Résultat net1 724 8 1 838 7 Éléments comptabilisés en capitaux propres Variation de la juste valeur des instruments fi nanciers 2 3 29 9 Variation de la différence de conversion 375 6 177 2 Éléments recyclables ultérieurement en résultat 377 9 207 1 Gains (pertes) actuariels(236 2) (12 4) Éléments non recyclables en résultat (236 2) (12 4) Éléments comptabilisés en capitaux propres nets d’impôt 141 7 194 7 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 866 5 2 033 4 ■Attribuable aux intérêts minoritaires 64 9 95 9 ■Attribuable au Groupe1 801 6 1 937 5 203 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Bilan consolidé Exercice clos le 31 décembre ACTIF (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2014 31 décembre 2015 Écarts d’acquisition (10) 5 258 6 5 730 2 Autres immobilisations incorporelles (11) 764 5 849 1 Immobilisations corporelles (12) 14 554 0 15 706 3 Actifs non courants20 577 1 22 285 6 Actifs fi nanciers non courants (13) 447 0 485 1 Titres mis en équivalence (14) 100 4 115 9 Impôts différés actif (15) 245 5 235 2 Instruments dérivés actif non courants (25) 68 9 100 1 Autres actifs non courants861 8 936 3 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 21 438 9 23 221 9 Stocks et en cours (16) 876 2 980 6 Clients(17) 2 879 8 2 981 1 Autres actifs courants (19) 468 7 596 6 Impôt courant actif92 7 132 9 Instruments dérivés actif courants (25) 58 5 62 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie (20) 910 1 965 5 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 5 286 0 5 719 5 TOTAL DES ACTIFS26 724 9 28 941 4 PASSIF (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2014 31 décembre 2015 Capital1 896 8 1 892 9 Primes25 7 15 6 Réserves8 049 7 8 861 8 Actions propres(100 7) (121 0) Résultat net – part du Groupe1 665 0 1 756 4 Capitaux propres du Groupe11 536 5 12 405 7 Intérêts minoritaires290 4 365 1 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES  (a) (21) 11 826 9 12 770 8 Provisions et avantages au personnel (22 23) 2 169 3 2 113 2 Impôts différés passif (15) 1 187 7 1 321 8 Emprunts et dettes fi nancières non courantes (24) 5 883 8 6 290 7 Autres passifs non courants (26) 232 2 243 8 Instruments dérivés passif non courants (25) 73 0 231 3 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 9 546 0 10 200 8 Provisions et avantages au personnel (22 23) 293 6 271 2 Fournisseurs(27) 2 183 7 2 269 3 Autres passifs courants (26) 1 223 3 1 302 4 Impôt à payer221 4 156 8 Dettes fi nancières courantes (24) 1 332 6 1 912 7 Instruments dérivés passif courants (25) 97 4 57 4 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 5 352 0 5 969 8 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 26 724 9 28 941 4 (a) Un détail de l’évolution des capitaux propres du Groupe et intérêts minoritaires est donné en pages 206 et 207 204DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Tableau des fl ux de trésorerie consolidé Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes Exercice 2014 Exercice 2015 Activités opérationnelles Résultat net – part du Groupe1 665 0 1 756 4 Intérêts minoritaires59 8 82 3 Ajustements  ■Dotations aux amortissements (4) 1 239 1 1 371 6 ■Variation des impôts différés  (a) (7) 84 9 107 3 ■Variation des provisions5 7 (64 2) ■Résultat des mises en équivalence (net des dividendes reçus) (14) 4 7 (3 3) ■Plus ou moins values de cessions d’actifs (116 5) (100 6) Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement 2 942 7 3 149 5 Variation du besoin en fonds de roulement (18) 73 5 (258 4) Autres éléments(186 6) (58 7) Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 829 6 2 832 4 Opérations d’investissements Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (11 12) (1 901 7) (2 027 7) Acquisitions d’immobilisations fi nancières (179 0) (384 4) Produits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 228 6 129 6 Produits de cessions d’immobilisations fi nancières 15 8 1 4 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (1 836 3) (2 281 1) Opérations de fi nancement Distribution  (b) ■L’Air Liquide S A (838 5) (924 3) ■Minoritaires(46 0) (50 8) Augmentations de capital en numéraire  (b) 59 5 85 8 Achats d’actions propres  (b) (116 4) (178 3) Variation des dettes fi nancières76 1 651 4 Transactions avec les actionnaires minoritaires (94 5) (11 1) Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement (959 8) (427 3) Incidences des variations monétaires et du périmètre (31 6) (103 5) Variation de la trésorerie nette1 9 20 5 TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L’EXERCICE 853 0 854 9 TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 854 9 875 4 (a) La variation des impôts différés indiquée dans le tableau des flux de trésorerie n’inclut pas la variation des impôts différés relative aux cessions d’actifs (b) Un détail des distributions des augmentations de capital et des achats d’actions propres est donné en pages 206 et 207 205 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit  (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2014 31 décembre 2015 Trésorerie et équivalents de trésorerie (20) 910 1 965 5 Découverts bancaires (inclus dans les dettes fi nancières courantes) (55 2) (90 1) TRÉSORERIE NETTE854 9 875 4 DÉTERMINATION DE L’ENDETTEMENT NET (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2014 31 décembre 2015 Emprunts et dettes fi nancières non courantes (24) (5 883 8) (6 290 7) Dettes fi nancières courantes (24) (1 332 6) (1 912 7) TOTAL ENDETTEMENT BRUT (7 216 4) (8 203 4) Trésorerie et équivalents de trésorerie (24) 910 1 965 5 Instruments dérivés (actif) couverture de juste valeur des emprunts et dettes fi nancières (24) (0 8) ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (6 306 3) (7 238 7) TABLEAU D’ANALYSE DE LA VARIATION DE L’ENDETTEMENT NET (en millions d’euros) Notes Exercice 2014 Exercice 2015 Endettement net au début de l’exercice (6 061 9) (6 306 3) Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 829 6 2 832 4 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (1 836 3) (2 281 1) Flux net de trésorerie généré par les opérations de fi nancement avant variation des emprunts(1 035 9) (1 078 7) Total fl ux net de trésorerie(42 6) (527 4) Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres (201 8) (405 0) Variation de l’endettement net(244 4) (932 4) ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (24) (6 306 3) (7 238 7) 206DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Tableau de variation des capitaux propres TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1 ER JANVIER 2015 AU 31 DÉCEMBRE 2015 (en millions d’euros)Notes Capital PrimesRéserves et résultatRésultats comptabilisés directement en capitaux propres Actions propresCapitaux propres – part du GroupeIntérêts minoritairesTotal des capitaux propres Juste valeur des instruments fi nanciersÉcarts de conversion Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2015 1 896 8 25 7 10 009 6 30 5 (325 4) (100 7) 11 536 5 290 4 11 826 9 Résultat au 31 décembre 2015 1 756 4 1 756 4 82 3 1 838 7 Éléments comptabilisés en capitaux propres (11 9) 29 9 163 1 181 1 13 6 194 7 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  (a) 1 744 5 29 9 163 1 1 937 5 95 9 2 033 4 Augmentations (réductions) de capital 4 4 45 9 50 3 35 7 86 0 Distributions (9) (924 7) (924 7) (50 8) (975 5) Annulation d’actions propres  (d) (8 3) (56 0) (88 7) 153 0 Achats d’actions propres  (d) (178 0) (178 0) (178 0) Paiements en actions 18 5 4 7 23 2 23 2 Transactions avec les actionnaires minoritaires enregistrées directement en capitaux propres  (f) (39 7) (39 7) (8 9) (48 6) Autres 0 6 (e) 0 6 2 8 3 4 CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2015 1 892 9  (b) 15 6  (c) 10 720 1 60 4 (162 3) (121 0)  (d) 12 405 7 365 1 12 770 8 (a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 202 (b) Le capital au 31 décembre 2015 se compose de 344 163 001 actions au nominal de 5 50 euros Au cours de l’exercice les mouvements affectant le capital sont les suivants  ■création de 790 118 actions en numéraire au nominal de 5 50 euros résultant de levées d’options  ■réduction de capital par annulation de 1 500 000 actions détenues en propre (c) Le poste « Primes » a été augmenté des primes d’émission afférentes aux augmentations de capital à hauteur de 45 9 millions d’euros Par ailleurs il a été réduit des primes d’émission afférentes à l’annulation des actions propres à hauteur de  56 0 millions d’euros (d) Le nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2015 s’élève à 1 217 163 (dont 1 117 907 détenues par L’Air Liquide S A ) Au cours de l’exercice les mouvements ayant affecté les actions propres sont les suivants  ■acquisitions nettes des cessions de 1 498 125 actions au cours moyen de 118 88 euros  ■annulation par réduction de capital de 1 500 000 actions  ■transfert de 74 126 actions dans le cadre des actions de performance (e) La variation des réserves correspond principalement aux effets liés à la neutralisation des résultats de cessions sur actions propres et aux effets d’impôt liés à des opérations directement enregistrées en capitaux propres (f) Les transactions avec les actionnaires minoritaires enregistrées directement en capitaux propres incluent principalement la contrepartie de la reconnaissance des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires diminuée de la quote part des capitaux propres correspondante suite aux acquisitions d’OMT GmbH & Co KG en Allemagne le 7 janvier 2015 et de Respiratory Homecare Solutions Canada Inc au Canada le 13 mars 2015 207 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1 ER JANVIER 2014 AU 31 DÉCEMBRE 2014 (en millions d’euros)Capital PrimesRéserves et résultatRésultats comptabilisés directement en capitaux propres Actions propresCapitaux propres – part du GroupeIntérêts minoritairesTotal des capitaux propres Juste valeur des instruments fi nanciersÉcarts de conversion Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2014 1 720 6 81 2 9 578 9 28 2 (695 6) (88 2) 10 625 1 263 0 10 888 1 Résultat au 31 décembre 2014 1 665 0 1 665 0 59 8 1 724 8 Éléments comptabilisés en capitaux propres (235 9) 2 3 370 2 136 6 5 1 141 7 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  (a) 1 429 1 2 3 370 2 1 801 6 64 9 1 866 5 Augmentations (réductions) de capital 5 2 53 5 58 7 58 7 Attribution d’actions gratuites 176 5 (24 7) (151 8) Distributions (839 0) (839 0) (46 0) (885 0) Annulation d’actions propres (5 5) (84 3) (5 9) 95 7 Achats d’actions propres(116 2) (116 2) (116 2) Paiements en actions 10 1 8 0 18 1 18 1 Transactions avec les actionnaires minoritaires enregistrées directement en capitaux propres (15 5) (15 5) 9 0 (6 5) Autres 3 7 3 7 (0 5) 3 2 CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2014 1 896 8 25 7 10 009 6 30 5 (325 4) (100 7) 11 536 5 290 4 11 826 9 (a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 202 208DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Principes comptables BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au règlement CE 1606 2002 du 19  juillet 2002 les états fi nanciers consolidés au 31  décembre 2015 du groupe Air  Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31  décembre 2015 et avec le référentiel IFRS sans usage du carve out tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont disponibles sur le site  http ec europa eu finance company reporting ifrs financial statements index_fr htm Le Groupe n’a anticipé aucune nouvelle norme aucun amendement de normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l’IASB encore en cours d’adoption ou d’application non obligatoire en 2015 au sein de l’Union européenne Les états fi nanciers sont présentés en millions d’euros Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 15  février 2016 Ces comptes seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS 1 Normes interprétations et amendements d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2015 Les textes suivants n’ont pas d’impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe  ■l’interprétation IFRIC21 « Taxes » publiée le 20 mai 2013  ■les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2011 2013) publiées le 12 décembre 2013 2 Normes interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne et d’application optionnelle en 2015 Les états fi nanciers du Groupe au 31 décembre 2015 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2015  mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts postérieurement au 1 er janvier 2015 Ces textes sont les suivants  ■les amendements à IAS19 «  Régimes à prestations défi nies  cotisations des membres du personnel  » publiés le 21 novembre 2013  ■les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2010 2012) publiées le 12 décembre 2013  ■les amendements à IFRS11 «  Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une entreprise commune  » publiés le 6 mai 2014  ■les amendements à IAS16 et IAS38 « Clarifi cation sur les modes d’amortissement acceptables » publiés le 12 mai 2014  ■les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2012 2014) publiées le 25 septembre 2014  ■les amendements à IAS1 «  Initiative Informations à fournir  » publiés le 18 décembre 2014 Par ailleurs les textes suivants sont non applicables pour le Groupe  ■les amendements à IAS16 et IAS41 «  Agriculture  actifs biologiques producteurs » publiés le 30 juin 2014  ■les amendements à IAS27 « La mise en équivalence dans les états fi nanciers individuels » publiés le 12 août 2014 3 Normes interprétations et amendements non encore adoptés par l’Union européenne Les textes publiés par l’IASB au 31  décembre 2015 et non en vigueur dans l’Union européenne sont en cours d’analyse Ces textes sont les suivants  ■la norme IFRS15 «  Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec les clients » publiée le 28 mai 2014  ■la norme IFRS9 «  Instruments fi nanciers  » publiée le 24 juillet 2014  ■les amendements à IFRS10 et IAS28 «  Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » publiés le 11 septembre 2014 Par ailleurs les textes suivants sont non applicables pour le Groupe  ■la norme IFRS14 «  Comptes de report réglementaires  » publiée le 30 janvier 2014  ■les amendements à IFRS10 IFRS12 et IAS28 «  Exemption de consolidation applicable aux entités d’investissement  » publiés le 18 décembre 2014 209 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés UTILISATION D’ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES La préparation des états fi nanciers implique que la Direction du Groupe ou des fi liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence signifi cative sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé les informations relatives à ces actifs et passifs les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée Les postes de bilan les résultats et les fl ux de trésorerie pourraient être différents si les résultats réels ultérieurs sont différents des estimations Les estimations et hypothèses les plus signifi catives concernent notamment  ■la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements  ces estimations sont décrites dans le paragraphe  6 e des principes et méthodes comptables  ■les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pour engagements de retraites des salariés  les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) et les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont décrits dans le paragraphe 12 b des principes et méthodes comptables et dans la note 23 3  ■les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 6 f des principes et méthodes comptables et dans la note 10 2  ■les modalités de récupération des impôts différés actif fi gurant au bilan  ■l’appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les états fi nanciers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique excepté conformément aux normes IAS32 39 pour les actifs fi nanciers disponibles à la vente et les autres actifs et passifs fi nanciers mesurés à la juste valeur par compte de résultat La valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts Par ailleurs les conventions d’image fi dèle de continuité d’exploitation et de permanence des méthodes ont été appliquées 1 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les méthodes de consolidation utilisées sont  ■l’intégration globale pour les fi liales  ■l’opération conjointe pour les entreprises communes  ■la mise en équivalence pour les coentreprises et les entreprises associées a Les fi liales Toutes les fi liales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale Le contrôle existe lorsque tous les éléments suivants sont réunis  ■le Groupe détient des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes  ■le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l’entité  ■le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à infl uer sur le montant de ces rendements Les sociétés sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et ce jusqu’à la date à laquelle le contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe b Les entreprises communes Les entreprises communes sont des partenariats dans lesquels le groupe Air  Liquide exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel lui conférant des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de l’entité Les entreprises communes sont consolidées selon la méthode de l’opération conjointe Celle ci consiste à consolider les actifs passifs charges et produits des entreprises communes selon l’intérêt du Groupe dans ces entreprises Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des états fi nanciers comme pour les entités consolidées c Les coentreprises Les coentreprises sont des partenariats dans lesquels le groupe Air  Liquide dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel lui conférant des droits sur l’actif net de l’entité Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence Celle ci consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par la société mère dans le capital Lors de l’acquisition d’une participation dans une coentreprise l’écart d’acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur comptable de la participation d Les entreprises associées Les entreprises associées sont des participations dans lesquelles le groupe Air  Liquide a une infl uence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20  %) mais n’a pas de contrôle 210DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence Celle ci consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par la société mère dans le capital Lors de l’acquisition d’une participation dans une entreprise associée l’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation Les comptes des fi liales des partenariats et des entreprises associées sont arrêtés au 31  décembre de chaque exercice présenté 2 AJUSTEMENTS RELATIFS À LA CONSOLIDATION a Opérations internes Les créances et les dettes réciproques les produits et les charges réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés consolidées sont éliminés b Provisions réglementées Les mouvements intervenus sur les provisions comptabilisées en application des législations fi scales ou assimilées à des réserves sont éliminés lors de la détermination du résultat net consolidé 3 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES À la clôture les états fi nanciers des sociétés étrangères sont convertis en euros selon les principes suivants  ■les postes du bilan sont convertis sur la base des cours offi ciels de la fi n d’exercice  ■les postes du compte de résultat et du tableau des fl ux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les cours moyens de l’exercice Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé «  Écarts de conversion  » dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Les écarts de conversion cumulés existants au 1 er  janvier 2004 et résultant de la conversion en euros des comptes des fi liales étrangères qui ne sont pas situées dans la zone Euro ont été maintenus comme une composante distincte des capitaux propres Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une société dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte de résultat 4 RECONNAISSANCE DES REVENUS a Ventes de biens et services Les revenus provenant des ventes de biens sont reconnus lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur net d’impôts sur les ventes rabais remises et ristournes après éliminations des ventes intra groupe Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux lorsqu’il peut être mesuré de manière fi able b Contrats d’ingénierie et de construction Les produits des contrats de construction et leurs coûts associés sont comptabilisés respectivement en produits et charges en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la période présentée La marge réalisée à l’avancement est comptabilisée seulement lorsqu’elle peut être mesurée de manière fi able Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charges Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat 5 IMPÔTS a Charge d’impôt Le taux d’impôt applicable est déterminé par la taxation théorique des résultats réalisés dans chaque pays au taux d’imposition de base en vigueur dans chacun d’entre eux Le taux d’impôt effectif moyen est égal à  (impôts courants et différés) (résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence des dividendes reçus et du résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession) b Impôts différés Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fi scales des éléments d’actifs et de passifs à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS12 Les impôts différés actif sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt applicable lorsque la différence temporelle se renversera et dont l’application a été décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté des comptes La règle du report variable est appliquée et l’effet de 211 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés tout changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l’exception des changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fi scale Les impôts différés ne sont pas actualisés Les impôts différés résultent essentiellement des différences entre amortissements fi scaux et amortissements économiques des immobilisations des pertes fi scales reportables et de la non déductibilité immédiate de certaines provisions en particulier les provisions relatives aux avantages au personnel 6 ACTIFS IMMOBILISÉS a Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprises Regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1 er janvier 2010 À compter du 1 er  janvier 2010 le Groupe applique de façon prospective les normes IFRS3 et IAS27 révisées Lorsque le Groupe obtient le contrôle d’une entreprise acquise le regroupement d’entreprise est comptabilisé selon la méthode de l’acquisition à la date de prise de contrôle conformément aux prescriptions de la norme IFRS3 révisée  ■les actifs identifi ables acquis les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur  ■les intérêts minoritaires détenus dans l’entreprise acquise sont évalués soit à leur quote part dans l’actif net identifi able de l’entreprise acquise soit à leur juste valeur Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition  ■la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des contreparties éventuelles est valorisée à la juste valeur  ■les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période Dans le cas d’un regroupement réalisé par étapes la participation antérieurement détenue dans l’entreprise acquise est valorisée à la juste valeur à la date de prise de contrôle L’éventuel profi t ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprise n’excède pas 12 mois à compter de la date de prise de contrôle Les ajustements éventuels de la contrepartie transférée au delà de la période d’évaluation sont enregistrés en compte de résultat À la date d’acquisition les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre  ■d’une part la contrepartie transférée augmentée du montant des intérêts minoritaires de l’entreprise acquise et de la juste valeur de la participation antérieurement détenue  et ■d’autre part la juste valeur des actifs identifi ables acquis des passifs et des passifs éventuels assumés L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en résultat Regroupements d’entreprises réalisés avant le 1 er janvier 2010 Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1 er  janvier  2010 ont été traités selon les anciennes normes IFRS3 et IAS27 Ces normes dans leur version publiée par l’IASB en mars 2004 retenaient déjà la méthode de l’acquisition Les principales dispositions qui divergeaient par rapport aux normes révisées sont les suivantes  ■les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote part dans l’actif net identifi able de l’entreprise acquise et l’option pour leur évaluation à la juste valeur n’existait pas  ■les compléments de prix étaient inclus dans le coût d’acquisition sans limitation de temps dès lors que le paiement était probable et qu’il était possible de réaliser une évaluation fi able du montant  ■les frais d’acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement d’entreprises Lors d’une prise de contrôle par étapes la réévaluation à la juste valeur de la quote part de l’actif net antérieurement détenue était comptabilisée en capitaux propres En cas d’acquisition d’intérêts minoritaires dans une entreprise précédemment contrôlée la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires était comptabilisée en écart d’acquisition Rappelons qu’à l’occasion de la transition aux IFRS et conformément à l’exemption offerte par IFRS1 le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS3 «  Regroupements d’entreprises  » aux acquisitions effectuées avant le 1 er janvier 2004 Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui bénéfi cient des synergies du regroupement d’entreprises Ultérieurement les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites au paragraphe 6 f b Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement comprennent les coûts des activités scientifi ques techniques de propriété industrielle d’enseignement et de transmission des connaissances nécessaires pour assurer le développement la fabrication ou la mise en œuvre et la commercialisation de produits ou de processus nouveaux ou améliorés 212DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Les coûts de développement doivent être immobilisés si et seulement si ils répondent aux critères restrictifs suivants défi nis par la norme IAS38  ■le projet est clairement identifi é et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able  ■la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée  ■il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ce projet  ■le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet  ■le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera des avantages économiques futurs  ■le Groupe dispose de ressources techniques fi nancières et autres appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet Lorsque ces conditions ne sont pas réunies les coûts de développement encourus par le Groupe sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues c Immobilisations incorporelles générées en interne Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information Ces coûts sont capitalisés uniquement s’ils satisfont aux conditions défi nies par la norme IAS38 et exposées ci dessus Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l’application Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière spécifi que aux critères de capitalisation Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties sur leur durée d’utilité d Autres actifs incorporels Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences et des droits de propriété intellectuelle Ils incluent également la technologie les marques et les contrats clients valorisés lors de l’acquisition de sociétés en application de la norme IFRS3 «  Regroupements d’entreprises » Hormis les marques tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité Les systèmes de gestion de l’information sont généralement amortis sur une durée comprise entre cinq et huit ans et les contrats clients sur une durée n’excédant pas 25 ans compte tenu des probabilités de renouvellement e Immobilisations corporelles Les terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût minoré des amortissements et des pertes de valeur cumulés Dans le cas d’obligations de démontage ou de démantèlement d’actifs les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées en contrepartie Les charges d’intérêt des emprunts destinés à fi nancer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de construction s’il s’agit du fi nancement de projets industriels ayant une durée de construction de 12 mois ou plus Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus Les coûts d’inspection ou grandes révisions sont comptabilisés comme un composant distinct de l’actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée  ■immeubles  20 à 30 ans  ■bouteilles  10 à 40 ans  ■unités de production  15 à 20 ans  ■réseaux de canalisations  15 à 35 ans  ■autres équipements  5 à 30 ans Les terrains ne sont pas amortis f Dépréciation des actifs Le Groupe détermine régulièrement conformément à la norme IAS36 s’il existe des indices de perte de valeur des actifs S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué afi n d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable défi nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée Les actifs qui ne génèrent pas de fl ux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels opère le Groupe 213 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés En pratique ces principes conduisent le Groupe à effectuer les tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux en application de la norme IAS36  ■les usines dédiées et les usines on site sont testées individuellement  ■les réseaux de canalisations et les usines alimentant ces réseaux sont testés au niveau du réseau  ■les usines de gaz liquide les usines d’hydrogène CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines  ■les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes d’unités génératrices de trésorerie Les unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz et Services sont déterminées sur une base géographique Les autres activités sont gérées au niveau européen (activité Soudage) ou à un niveau mondial (Ingénierie & Construction et Marchés globaux & Technologies) Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéfi cient des synergies de regroupement d’entreprises et qui représentent les niveaux auxquels les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant les écarts d’acquisition le Groupe utilise la méthode des multiples de marché pour déterminer si l’écart d’acquisition a subi une perte de valeur Dans le cas où la juste valeur n’est pas signifi cativement supérieure à la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie ou du groupe d’unités génératrices de trésorerie le Groupe confi rme la valeur recouvrable de l’unité ou groupes d’unités génératrices de trésorerie avec l’approche par les fl ux de trésorerie estimés (valeur d’utilité) Pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie ainsi que pour les actifs dont la valeur est testée individuellement le Groupe détermine la valeur recouvrable avec l’approche par les fl ux de trésorerie estimés (valeur d’utilité) Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas signifi cativement de ceux des sociétés comparables au Groupe Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des fl ux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de la localisation géographique de l’UGT considérée L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectue par actualisation des fl ux de trésorerie futurs générés par ces actifs Les fl ux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d’utilisation de l’actif compte tenu des termes des relations contractuelles avec les clients et de l’obsolescence technique Le taux d’actualisation choisi dépend de la nature de la localisation de l’actif et du marché servi Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l’investissement résultant des risques industriels et commerciaux et des modalités de fi nancement Lorsque la valeur recouvrable d’un actif d’une unité génératrice de trésorerie ou d’un regroupement d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts d’acquisition Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat à l’exception des pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles g Contrats de location Contrats de location fi nancement Les contrats de location d’actifs ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont comptabilisés comme des contrats de location fi nancement Les immobilisations acquises sous forme de contrat de location fi nancement sont amorties sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif et la durée du contrat La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne « Immobilisations corporelles » Contrats de location simple Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve substantiellement les risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont classés en contrats de location simple Les paiements effectués au titre de ces contrats (nets des remises ou ristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges de l’exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat L’interprétation IFRIC4 «  Déterminer si un contrat contient un contrat de location » n’a pas d’impact sur les comptes consolidés du Groupe En effet l’intégralité des risques et avantages résultant de l’utilisation des actifs potentiellement concernés par cette interprétation ne sont pas transférés aux clients du Groupe En conséquence les contrats de fourniture de gaz liés à ces actifs ne sont pas retraités en contrats de location fi nancement 7 INSTRUMENTS FINANCIERS a Actifs fi nanciers non courants Titres non consolidés Conformément à la norme IAS39 les titres de sociétés non consolidées et non comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente 214DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Pour les titres cotés la juste valeur correspond au cours de bourse à la clôture Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fi able les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles Dans ce cas la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement de l’entité représentative de l’investissement Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu’à la cession effective des titres Cependant les moins values latentes sont immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte de valeur est durable ou signifi cative Les pertes et gains latents constatés en capitaux propres sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres Prêts et autres immobilisations fi nancières Les prêts et autres immobilisations fi nancières sont évalués à leur juste valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en compte de résultat b Clients et autres débiteurs Les clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes de valeur Les pertes de valeur sont enregistrées lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte Les dépréciations sont estimées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques Pour tous les contrats de construction en cours à la clôture de l’exercice les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l’avancement équivalente au total du chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement diminuée des avances reçues Les montants dus par les clients sont présentés dans le poste clients Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs courants c Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les comptes bancaires courants les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque signifi catif d’évolution de valeur Les titres de placement à court terme comprennent des placements de trésorerie temporaires à échéance de moins de trois mois (billets de trésorerie certifi cats de dépôt et SICAV monétaires) dont la notation long terme minimum est A (rating S&P) ou A2 (rating Moody’s) Les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure à trois mois étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur d Emprunts et dettes fi nancières (courantes et non courantes) Les emprunts et dettes fi nancières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les dettes issues de contrats de location fi nancement et les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) À l’origine les emprunts et dettes fi nancières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés À chaque clôture à l’exception des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires ils sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) Celui ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d’émission portés à l’origine en diminution du montant nominal de la dette au passif La part à moins d’un an des dettes fi nancières est classée en dettes fi nancières courantes Les emprunts et dettes fi nancières couverts par des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt) font l’objet d’une comptabilité de couverture e Instruments dérivés actif et passif Les instruments fi nanciers sont utilisés pour gérer les expositions aux risques de change de taux et de matières premières relatives aux activités fi nancières et opérationnelles du Groupe Pour toutes ces opérations le Groupe applique la comptabilité de couverture et documente à l’initiation de chaque transaction le type de couverture les instruments fi nanciers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l’échéance du risque couvert L’application de la comptabilité de couverture a pour conséquence  ■pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments fi nanciers de couverture (à l’exception de l’impact du report déport)  ■pour la couverture de fl ux futurs de trésorerie la partie effi cace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée au bilan en contrepartie des capitaux propres (capitaux propres recyclables) la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan La variation de valeur de la part ineffi cace est comptabilisée en autres produits fi nanciers ou en autres charges fi nancières Les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte de résultat lors de la réalisation et la comptabilisation des opérations couvertes  215 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés ■pour les couvertures d’investissement net à l’étranger la partie effi cace des variations de juste valeur de l’instrument dérivé est inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique « Écarts de conversion » La partie ineffi cace des variations de juste valeur est comptabilisée en résultat Lors de la cession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de la couverture d’investissement net la perte ou le profi t comptabilisé à l’origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat Cette méthode s’applique également aux couvertures de change sur les dividendes à verser par les fi liales Toutefois dans des circonstances limitées certains types de dérivés ne permettent pas de bénéfi cier de la comptabilité de couverture  ils sont évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat avec en contrepartie les postes d’actifs et de passifs fi nanciers La juste valeur des actifs passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture 8 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de classement en actifs ou groupe d’actifs destinés à être cédés Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente 9 STOCKS ET EN COURS Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation Les coûts comprennent les coûts des matières premières ainsi que les coûts directs et indirects de main d’œuvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité minoré des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente 10 CAPITAL RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES Les actions composant le capital d’Air  Liquide sont des actions ordinaires Les réserves comprennent notamment les éléments suivants  ■écarts de conversion  la rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états fi nanciers des fi liales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro Elle permet également d’enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d’investissement net de ces mêmes fi liales  ■juste valeur des instruments fi nanciers  cette rubrique enregistre la variation cumulée de la part effi cace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des fl ux futurs de transactions (transactions non encore comptabilisées)  ■gains et pertes actuariels  l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs nets des impôts différés sont reconnus en réserves consolidées dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Lorsque le Groupe rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres Les résultats des cessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effets d’impôt directement en capitaux propres Par ailleurs les acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires sans changement de contrôle sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe Ainsi la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d’intérêt dans les entreprises déjà contrôlées et la quote part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe De la même manière une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres sans impact sur le résultat Les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à la constatation en résultat de cession de la variation de la juste valeur calculée sur la totalité de la participation à la date de l’opération La participation résiduelle conservée le cas échéant sera ainsi évaluée à sa juste valeur au moment de la perte de contrôle 11 INTÉRÊTS MINORITAIRES En application d’IAS32 les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette fi nancière mesurée au prix d’exercice estimé de l’option La quote part dans l’actif net des fi liales est reclassée du poste «  Intérêts minoritaires  » vers le poste «  Emprunts et dettes fi nancières » Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en vigueur le Groupe a décidé de comptabiliser la contrepartie de la différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée en dette fi nancière de la façon suivante  ■pour les options accordées avant le 1 er janvier 2010 en écarts d’acquisition  ■pour les options accordées après le 1 er  janvier  2010 en capitaux propres – part du Groupe La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas modifi ée et refl ète toujours le pourcentage de détention des minoritaires 216DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 12 PROVISIONS a Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque  ■le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé  ■il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation  ■le montant de l’obligation peut être estimé de manière fi able Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liés à ces programmes et sont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l’exécution a commencé ou bien a été annoncée Lorsque ces programmes comprennent des indemnités de cessation d’emploi les provisions résultant de ces indemnités sont comptabilisées dans la première des périodes suivantes  ■la période où le Groupe ne peut plus retirer son offre d’indemnité  ■la période où la provision pour restructurations est comptabilisée Une provision pour contrats défi citaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus b Engagements de retraites et assimilés Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de fi n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif Les caractéristiques spécifi ques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la fi liale Ces avantages sont couverts de deux manières  ■par des régimes dits à cotisations défi nies  ■par des régimes dits à prestations défi nies Les régimes dits à cotisations défi nies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure Les régimes dits à prestations défi nies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations défi nies dans l’accord le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations défi nies peuvent  ■soit être fi nancés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus  ■soit être gérés de manière interne Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations défi nies et des régimes à prestations défi nies Pour les régimes à prestations défi nies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS19 Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation des salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d’évolution prévisible de la rémunération d’espérance de vie d’infl ation ainsi qu’un taux d’actualisation approprié pour chaque pays Les régimes à prestations défi nies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués à leur juste valeur Conformément à la norme révisée IAS19 l’intégralité des écarts actuariels et les ajustements provenant du plafonnement des actifs sont reconnus dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans les pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements et la charge d’intérêts nette sont calculés sur la base du taux des obligations d’État ou lorsque les marchés fi nanciers sont suffi samment liquides d’entreprises qualifi ées de «  Première Qualité  » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation Ainsi dans la zone Euro aux États Unis au Royaume Uni et au Canada les taux ont été déterminés sur la base des outils développés par des actuaires indépendants Ces outils intègrent plusieurs centaines d’emprunts privés cotés au minimum AA pour des échéances allant d’un an à une trentaine d’années Les fl ux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon des taux correspondant à chaque maturité Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes signifi catifs et tous les trois ans pour les autres régimes à moins que des modifi cations d’hypothèses ou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul 217 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 13 TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISES Les opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées selon les principes suivants  ■les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction  ■à la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en résultat fi nancier pour les transactions fi nancières à l’exception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net du périmètre de consolidation 14 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS Les actifs et passifs éventuels résultent d’événements passés mais dont l’existence ne sera confi rmée que par la survenance d’événements futurs incertains Les passifs éventuels correspondent à  ■des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confi rmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’Entreprise  ou ■des obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fi abilité suffi sante Les actifs et passifs éventuels signifi catifs sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés à l’exception des passifs éventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés selon les critères défi nis par la norme IFRS3 révisée 15 ACTIVITÉS ABANDONNÉES Une activité abandonnée est une composante clairement identifi able  ■dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente  ■qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte  ■qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d’activité ou de la région géographique distincte  ■ou qui est une fi liale acquise exclusivement en vue de la revente Le résultat des activités abandonnées est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat 16 SUBVENTIONS PUBLIQUES Les subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées dans les autres passifs non courants Les subventions publiques sont reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice  ■de manière symétrique à l’amortissement des actifs pour les subventions publiques liées aux investissements  ■en déduction des charges concernées pour les subventions publiques couvrant des dépenses opérationnelles autres que l’amortissement de l’installation Concernant les aides publiques fournies sous la forme d’avantages qui sont octroyés lors de la détermination du résultat fi scal le Groupe analyse la nature de l’aide reçue et retient un traitement comptable cohérent avec sa nature 17 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Le Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options d’achat et de souscription d’actions Les salariés bénéfi cient également d’attributions d’actions de performance Conformément à la norme IFRS2 les options et les actions de performance sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution Le modèle de valorisation utilisé est le modèle mathématique binomial Les variations de valeur postérieures à la date d’attribution ne remettent pas en cause l’évaluation initiale Les conditions de performance non liées au marché n’ont aucun impact sur l’évaluation de la juste valeur des biens et services reçus mais viennent ajuster la charge fi nalement comptabilisée en fonction du nombre d’instruments de capitaux propres réellement attribués La juste valeur des options et des actions de performance est comptabilisée dans le compte de résultat en charges de personnel linéairement entre la date d’attribution et la date d’acquisition défi nitive des droits en contrepartie des capitaux propres L’effet de dilution des plans de stock options et d’attributions d’actions de performance dont l’acquisition des droits est en cours est refl été dans le calcul du résultat dilué par action Pour les plans d’épargne salariale les augmentations de capital réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des conditions de marché donnent lieu à la constatation d’une charge Cette charge correspond à la somme de l’abondement payé par l’Entreprise et de la décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d’incessibilité pour les salariés 218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Plans d’options de souscription Les principales hypothèses prises en compte dans la valorisation des options sont  ■volatilité  implicite  ■taux d’intérêt sans risque  taux zéro coupon six ans de référence à la date d’émission du plan  ■taux de croissance des dividendes  taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement  ■taux de démission  celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéfi ciaires du plan Ce taux de démission est utilisé afi n de refl éter théoriquement les options qui ne seront pas exercées du fait d’une démission du bénéfi ciaire Plans d’attribution d’actions de performance Les actions de performance sont valorisées à la juste valeur en prenant en compte la valeur d’une décote sur des actions non cessibles Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles à quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) et à acheter au comptant un même nombre d’actions en fi nançant cet achat par un prêt amortissable in fi ne Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation sont  ■taux d’intérêt sans risque  taux zéro coupon quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) de référence à la date d’émission du plan auquel est appliquée une marge de crédit telle qu’elle pourrait être proposée à un salarié  ■taux de croissance des dividendes  taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement  ■taux de démission  celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéfi ciaires du plan Ce taux de démission est utilisé afi n de refl éter théoriquement les actions qui ne seront pas attribuées du fait d’une démission du bénéfi ciaire  ■la réalisation des conditions de performance 18 QUOTAS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE Le groupe Air  Liquide est soumis à des systèmes de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans certains pays En l’absence de norme spécifi que ou d’interprétation le Groupe a décidé d’appliquer le règlement n° 2012 03 de l’ANC Air Liquide n’achète pas des quotas d’émission de gaz à effet serre dans un objectif d’arbitrage sur l’évolution de leur prix  en conséquence à chaque date de clôture  ■un passif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont supérieures aux quotas d’émission détenus par le Groupe Il correspond au coût des quotas qu’il est nécessaire d’acquérir au titre des émissions de gaz à effet de serre réalisées   ou ■un actif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont inférieures aux quotas d’émission détenus par l’entité Il correspond aux quotas d’émission disponibles pour couvrir les émissions futures de gaz à effet de serre valorisées au coût historique Principes de présentation de l’information fi nancière 1 INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe est organisé en activités Gaz et Services Ingénierie & Construction Marchés globaux & Technologies et Autres activités (Soudage et Plongée) En 2015 le Groupe a créé la nouvelle Branche d’activité mondiale Marchés globaux & Technologies pour regrouper des activités innovantes qui font levier sur les technologies du Groupe Elle est composée de  ■advanced Business & Technologies  ■Air Liquide Maritime La création de cette nouvelle Branche d’activité entraîne une modifi cation de l’information sectorielle du Groupe En effet jusqu’en 2014  ■advanced Business & Technologies était intégré à l’activité Ingénierie & Technologies  ■Air Liquide Maritime relevait de l’activité Gaz et Services Le compte de résultat sectoriel et le bilan sectoriel des activités Gaz et Services Ingénierie & Construction et Marchés globaux & Technologies de 2014 ont en conséquence été retraités et sont présentés dans la note 2 Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction Générale assistée du Comité Exécutif 219 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés L’activité Gaz et Services est organisée par zone géographique au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suivi de la performance Ces zones géographiques sont les suivantes  ■Europe  ■Amériques  ■Asie Pacifi que  ■Moyen Orient et Afrique Au sein de l’activité Gaz et Services les politiques commerciales et les projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination avec quatre Branches d’activité (Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique) L’activité Ingénierie & Construction est gérée séparément au niveau mondial Elle conçoit développe et construit des unités de production de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers Elle assure également la conception et la réalisation d’unités dans les domaines des énergies traditionnelles renouvelables et alternatives L’activité Marchés globaux & Technologies est également gérée séparément au niveau mondial Elle se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale en s’appuyant sur la science les technologies les modèles de développement et les usages liés à la transformation numérique Les informations relatives au Soudage et à la Plongée sont présentées en « Autres activités » Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) ne répondent pas à la défi nition de secteurs opérationnels et sont donc présentées en réconciliation Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à l’information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états fi nanciers consolidés du Groupe La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est réalisée sur la base du pays de production (origine) Le chiffre d’affaires intersectoriel entre les activités Gaz et Services Ingénierie & Construction et Marchés globaux & Technologies n’est pas signifi catif et en conséquence n’est pas présenté de manière spécifi que Il correspond aux ventes réalisées entre ces secteurs opérationnels La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant de chaque secteur Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants à l’exception des «  Impôts différés actif  » des «  Titres mis en équivalence  » et des «  Instruments dérivés actif non courants  » ainsi que les «  Stocks et en cours  » les «  Clients  » et les «  Autres actifs courants » Les passifs sectoriels correspondent aux « Provisions et avantages au personnel  » aux «  Fournisseurs  » aux «  Autres passifs courants » et aux « Autres passifs non courants » Le résultat sectoriel les actifs sectoriels et les passifs sectoriels comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur pour autant que ceux ci puissent être alloués sur une base raisonnable 2 ENDETTEMENT NET L’endettement net comprend  ■les emprunts et dettes fi nancières courantes et non courantes nets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l’actif en couverture de la dette  diminués de  ■la trésorerie et équivalents de trésorerie tels qu’ils sont défi nis au paragraphe  7 c nets de la juste valeur des instruments dérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts 3 INFORMATION SUR LES INTÉRÊTS DÉTENUS DANS DES PARTENARIATS OU DES ENTREPRISES ASSOCIÉES Le caractère matériel des intérêts détenus dans des partenariats ou des entreprises associées est déterminé sur la base des critères suivants  ■contribution de l’entité au résultat opérationnel courant du Groupe  ■part de ces intérêts dans l’actif net du Groupe  ■dividendes distribués à ces intérêts 4 INFORMATION SUR LES INTÉRÊTS MINORITAIRES Le caractère matériel des intérêts minoritaires est apprécié sur la base d’une analyse  ■de la part des intérêts minoritaires dans l’actif net du Groupe  ■de la contribution de la fi liale comportant des intérêts minoritaires au résultat opérationnel courant du Groupe  ■des dividendes distribués aux minoritaires 5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant établi selon la recommandation n° 2013 03 de l’ANC 220DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 6 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELS Les opérations non courantes de montant signifi catif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles » Ils comprennent notamment  ■les plus ou moins values de cessions d’activités  ■les coûts d’acquisition des regroupements d’entreprises comptabilisés en charges  ■les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l’importance perturbent la lisibilité du résultat opérationnel courant  ■les dotations aux provisions et les pertes de valeurs d’actifs corporels ou incorporels de matérialité très signifi cative 7 RÉSULTAT NET PAR ACTION a Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe attribuable aux porteurs d’actions ordinaires Air Liquide par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période excluant les actions ordinaires achetées par Air Liquide et comptabilisées en capitaux propres b Résultat dilué par action Le résultat dilué par action prend en compte les options de souscription d’actions et les actions de performance accordées aux salariés si  ■le prix d’émission ajusté des charges non comptabilisées à la date de clôture en application d’IFRS2 est inférieur au cours moyen de l’action Air Liquide sur l’exercice en cours  ■les conditions de performance répondent aux critères d’IAS33 § 52 221 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Notes aux états fi nanciers consolidés du 31 décembre 2015 Note 1 – Événements signifi catifs 222 Note 2 – Information sectorielle 222 Note 3 – Chiffre d’affaires 226 Note 4 – Charges et produits opérationnels courants 226 Note 5 – Autres produits et charges opérationnels 227 Note 6 – Coût de l’endettement fi nancier net et autres produits et charges fi nanciers 227 Note 7 – Impôts 228 Note 8 – Résultat net par action 229 Note 9 – Dividende par action 229 Note 10 – Écarts d’acquisition 230 Note 11 – Autres immobilisations incorporelles 231 Note 12 – Immobilisations corporelles 232 Note 13 – Actifs fi nanciers non courants 234 Note 14 – Titres mis en équivalence 234 Note 15 – Impôts différés 235 Note 16 – Stocks 236 Note 17 – Clients 236 Note 18 – Besoin en fonds de roulement 237 Note 19 – Autres actifs courants 237 Note 20 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 237 Note 21 – Capitaux propres 238 Note 22 – Provisions et avantages au personnel 241 Note 23 – Avantages au personnel 242 Note 24 – Emprunts et dettes fi nancières 248 Note 25 – Politique et gestions des risques fi nanciers 253 Note 26 – Autres passifs (non courants courants) 263 Note 27 – Fournisseurs 264 Note 28 – Informations relatives aux parties liées 264 Note 29 – Engagements 265 Note 30 – Passifs éventuels 266 Note 31 – Quotas d’émission de gaz à effet de serre 266 Note 32 – Événements postérieurs à la clôture 266 222DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Note 1 – Événements signifi catifs Le 17  novembre 2015 le Groupe a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de la société américaine Airgas Les actionnaires d’Airgas se verront offrir en numéraire 143  dollars par action pour toutes les actions d’Airgas émises ou à émettre ce qui représente une valeur d’entreprise totale de 13 4  milliards de dollars prenant en compte la dette existante d’Airgas L’opération est soumise à l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires d’Airgas à l’accord des autorités de la concurrence aux approbations réglementaires et aux autres conditions et dispositions usuelles L’Assemblée Générale spéciale d’Airgas est prévue le 23 février 2016 Les deux parties se sont engagées à mettre en œuvre tous leurs efforts pour que l’opération aboutisse rapidement Le Groupe prévoit de fi nancer cette acquisition via une augmentation de capital pour 3 à 4  milliards d’euros et un mix d’obligations à long terme en dollars américains et en euros pour le solde Au 31 décembre 2015 cette opération n’a aucun impact sur l’endettement net et les capitaux propres du Groupe En 2015 le Groupe a toutefois comptabilisé des coûts d’acquisition présentés dans la note 5 Note 2 – Information sectorielle 2 1 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2015 (en millions d’euros) Gaz et Services Ingénierie & ConstructionMarchés globaux & TechnologiesAutres activités Réconciliation Total Europe AmériquesAsie Pacifi queMoyen Orient et Afrique Sous total Chiffre d’affaires 6 749 4 3 595 3 3 849 6 558 0 14 752 3 774 7 291 5 561 3 16 379 8 Chiffre d’affaires intersectoriel 461 5 311 4 (772 9) Résultat opérationnel courant 1 325 9 843 1 701 6 88 9 2 959 5 67 5 36 4 34 4 (207 2) 2 890 6 dont dotations aux amortissements (575 9) (313 0) (352 7) (51 1) (1 292 7) (24 3) (24 9) (12 3) (17 4) (1 371 6) Autres produits opérationnels38 4 Autres charges opérationnelles(170 6) Coût de l’endettement fi nancier net(227 1) Autres produits fi nanciers14 7 Autres charges fi nancières(55 6) Charge d’impôt(666 4) Quote part des sociétés mises en équivalence14 7 Résultat net1 838 7 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (548 7) (730 6) (474 3) (129 7) (1 883 3) (13 1) (63 7) (10 3) (57 3) (2 027 7) 223 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 2 2 COMPTE DE RÉSULTAT RETRAITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2014 L’information retraitée tient compte des évolutions de l’information sectorielle décrites dans la note  1 des Principes de présentation de l’information fi nancière (en millions d’euros)Gaz et Services Ingénierie & ConstructionMarchés globaux & TechnologiesAutres activités Réconciliation Total Europe AmériquesAsie Pacifi queMoyen Orient et Afrique Sous total Chiffre d’affaires 6 604 3 3 384 5 3 401 4 409 9 13 800 1 723 1 256 0 579 1 15 358 3 Chiffre d’affaires intersectoriel 543 4 278 6 (822 0) Résultat opérationnel courant 1 315 2 765 5 554 3 61 7 2 696 7 85 8 56 3 35 6 (240 6) 2 633 8 dont dotations aux amortissements (546 8) (283 6) (300 0) (39 8) (1 170 2) (21 8) (18 6) (12 7) (15 8) (1 239 1) Autres produits opérationnels 68 9 Autres charges opérationnelles (52 9) Coût de l’endettement fi nancier net(228 9) Autres produits fi nanciers 32 8 Autres charges fi nancières (54 5) Charge d’impôt (678 4) Quote part des sociétés mises en équivalence4 0 Résultat net 1 724 8 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (697 8) (607 8) (371 9) (90 3) (1 767 8) (46 8) (50 4) (13 3) (23 4) (1 901 7) 2 3 COMPTE DE RÉSULTAT PUBLIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2014 (en millions d’euros)Gaz et Services Ingénierie et TechnologieAutres activités Réconciliation Total Europe AmériquesAsie Pacifi queMoyen Orient et Afrique Sous total Chiffre d’affaires 6 639 7 3 415 9 3 444 6 366 7 13 866 9 912 3 579 1 15 358 3 Chiffre d’affaires intersectoriel 626 7 (626 7) Résultat opérationnel courant 1 345 5 776 0 551 5 64 5 2 737 5 75 8 35 6 (215 1) 2 633 8 dont dotations aux amortissements (556 2) (286 1) (303 6) (36 2) (1 182 1) (28 6) (12 7) (15 7) (1 239 1) Autres produits opérationnels 68 9 Autres charges opérationnelles (52 9) Coût de l’endettement fi nancier net(228 9) Autres produits fi nanciers 32 8 Autres charges fi nancières (54 5) Charge d’impôt (678 4) Quote part des sociétés mises en équivalence4 0 Résultat net 1 724 8 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (718 0) (612 5) (378 8) (83 4) (1 792 7) (74 4) (13 3) (21 3) (1 901 7) 224DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 2 4 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2015 (en millions d’euros) Gaz et Services Ingénierie & ConstructionMarchés globaux & TechnologiesAutres activités Réconciliation Total Europe AmériquesAsie Pacifi queMoyen Orient et Afrique Sous total Actifs sectoriels 10 160 3 6 532 7 6 723 8 1 474 8 24 891 6 927 0 764 0 470 5 275 9 27 329 0 Écarts d’acquisition 2 983 0 900 2 1 256 5 85 7 5 225 4 244 2 140 9 119 7 5 730 2 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 5 450 7 4 728 5 4 479 2 1 065 7 15 724 1 237 5 352 1 94 5 147 2 16 555 4 Autres actifs sectoriels 1 726 6 904 0 988 1 323 4 3 942 1 445 3 271 0 256 3 128 7 5 043 4 Actifs non sectoriels1 612 4 Total des actifs28 941 4 Passifs sectoriels 2 218 3 630 9 837 5 208 6 3 895 3 965 0 250 6 184 3 904 7 6 199 9 Passifs non sectoriels9 970 7 Capitaux propres y compris intérêts minoritaires12 770 8 Total des passifs et des capitaux propres28 941 4 2 5 BILAN RETRAITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2014 L’information retraitée tient compte des évolutions de l’information sectorielle décrites dans la note  1 des Principes de présentation de l’information fi nancière (en millions d’euros)Gaz et Services Ingénierie & ConstructionMarchés globaux & TechnologiesAutres activités Réconciliation Total Europe AmériquesAsie Pacifi queMoyen Orient et Afrique Sous total Actifs sectoriels 10 001 7 5 724 6 6 191 5 1 337 8 23 255 6 824 1 514 0 463 9 191 2 25 248 8 Écarts d’acquisition 2 821 2 831 0 1 170 3 106 5 4 929 0 215 8 4 0 109 8 5 258 6 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 5 413 6 4 143 8 4 140 1 948 2 14 645 7 240 4 245 6 95 5 91 3 15 318 5 Autres actifs sectoriels 1 766 9 749 8 881 1 283 1 3 680 9 367 9 264 4 258 6 99 9 4 671 7 Actifs non sectoriels 1 476 1 Total des actifs 26 724 9 Passifs sectoriels 2 625 4 718 2 767 5 143 3 4 254 4 881 8 393 8 198 5 373 6 6 102 1 Passifs non sectoriels 8 795 9 Capitaux propres y compris intérêts minoritaires11 826 9 Total des passifs et des capitaux propres26 724 9 225 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 2 6 BILAN PUBLIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2014 (en millions d’euros)Gaz et Services Ingénierie & ConstructionAutres activités Réconciliation Total Europe AmériquesAsie Pacifi queMoyen Orient et Afrique Sous total Actifs sectoriels 10 174 5 5 785 2 6 339 8 1 189 5 23 489 0 1 110 5 463 9 185 4 25 248 8 Écarts d’acquisition 2 821 5 831 2 1 172 1 104 7 4 929 5 219 3 109 8 5 258 6 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 5 560 1 4 175 8 4 270 6 817 7 14 824 2 311 9 95 5 86 9 15 318 5 Autres actifs sectoriels 1 792 9 778 2 897 1 267 1 3 735 3 579 3 258 6 98 5 4 671 7 Actifs non sectoriels 1 476 1 Total des actifs 26 724 9 Passifs sectoriels 2 646 0 735 9 781 3 129 5 4 292 7 1 239 4 198 5 371 5 6 102 1 Passifs non sectoriels 8 795 9 Capitaux propres y compris intérêts minoritaires11 826 9 Total des passifs et des capitaux propres26 724 9 Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont présentées en réconciliation Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie & Construction comprend les produits fi nanciers générés par les avances reçues des clients Ils sont présentés dans le coût de l’endettement fi nancier net dans le compte de résultat consolidé L’ajustement résultant de la différence de présentation est inclus dans la colonne réconciliation 2 7 AUTRES INFORMATIONS SUR LES ZONES GÉOGRAPHIQUES 2015(en millions d’euros) FranceEurope hors France AmériquesAsie Pacifi queMoyen Orient et Afrique Total Chiffre d’affaires 2 616 6 5 054 7 4 137 3 4 013 2 558 0 16 379 8 Actifs non courants  (a) 2 561 8 7 077 5 5 746 5 5 779 7 1 236 0 22 401 5 dont titres mis en équivalence 4 6 11 4 15 4 84 5 115 9 (a) Hors actifs financiers non courants impôts différés et instruments dérivés actif non courants 2014 retraité (en millions d’euros) FranceEurope hors France AmériquesAsie Pacifi queMoyen Orient et Afrique Total Chiffre d’affaires 2 498 9 5 077 9 3 751 8 3 618 8 410 9 15 358 3 Actifs non courants (a) 2 326 2 6 820 5 5 052 4 5 354 6 1 123 8 20 677 5 dont titres mis en équivalence 4 1 12 2 0 2 14 9 69 0 100 4 En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (plus d’un million de clients dans le monde) de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique le premier client du Groupe ne représente que 1 8  % du chiffre d’affaires d’Air Liquide 226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Note 3 – Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé en 2015 s’élève à 16  379 8  millions d’euros en hausse de +  6 7  % par rapport à celui de 2014 Sur des bases retraitées des effets cumulés de change la hausse est de +  0 7  % Les effets de change proviennent essentiellement de l’appréciation du dollar américain et du renminbi chinois par rapport à l’euro Note 4 – Charges et produits opérationnels courants Les charges et produits opérationnels courants comprennent les achats les charges de personnel les dotations aux amortissements les autres charges d’exploitation et les autres produits d’exploitation Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité de gaz naturel et de produits industriels et médicaux 4 1 CHARGES DE PERSONNEL (en millions d’euros) Exercice 2014 Exercice 2015 Salaires et charges sociales(2 705 4) (2 958 7) Régimes à cotisations défi nies(47 2) (58 2) Régimes à prestations défi nies  (a) 117 6 (29 3) Paiements en actions(18 1) (23 2) TOTAL(2 653 1) (3 069 4) (a) La charge au titre des régimes à prestations définies comprend l’impact des liquidations des modifications de régimes et du coût des services passés pour 14 3 millions d’euros en 2015 et 157 9 millions d’euros en 2014 (cf note 23 2 sur les avantages au personnel en page 243) Les effectifs des sociétés intégrées globalement s’élèvent à 51 500 personnes au 31 décembre 2015 (50 300 personnes au 31 décembre 2014) dont une hausse des effectifs de 820 personnes relative aux variations de périmètre de consolidation 4 2 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par les coûts de transport et de distribution les coûts de sous traitance les locations simples et les assurances 4 3 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT En 2015 le montant des dépenses d’innovation s’élève à 281 9  millions d’euros (277 9  millions d’euros en 2014) dont 191 1  millions d’euros au titre des dépenses de recherche et développement (186 6 millions d’euros en 2014) 4 4 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (en millions d’euros) Exercice 2014 Exercice 2015 Immobilisations incorporelles(91 0) (103 8) Immobilisations corporelles  (a) (1 148 1) (1 267 8) TOTAL(1 239 1) (1 371 6) (a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d’investissement 227 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Note 5 – Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Exercice 2014 Exercice 2015 Charges Coûts de réorganisation de restructuration et des programmes d’adaptation (36 9) (29 5) Coûts d’acquisition relatifs au projet d’acquisition d’Airgas(12 5) Autres coûts d’acquisition(4 9) (11 5) Autres(11 1) (117 1) TOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES (52 9) (170 6) Produits Plus values de cessions d’immobilisations corporelles et fi nancières 62 6 17 6 Autres6 3 20 8 TOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 68 9 38 4 TOTAL16 0 (132 2) En 2015 le Groupe a constaté  ■les pertes sur un projet d’Ingénierie & Construction au Canada dans la ligne «  Autres  » des Autres charges opérationnelles pour un montant de 124 0 millions d’euros  ■des résultats de cessions calculés selon IFRS10 § 25 pour un montant total de 17 6 millions d’euros  ■ 29 5 millions d’euros résultant de programmes d’adaptation dans les économies avancées En 2014 le Groupe a constaté  ■des résultats de cessions calculés selon IFRS10  §  25 qui comprennent essentiellement la cession de son activité d’Ingénierie & Construction de polymères en Allemagne le 31 décembre 2014  ■ 36 9 millions d’euros résultant de programmes d’adaptation dans les économies avancées Note 6 – Coût de l’endettement fi nancier net et autres produits et charges fi nanciers 6 1 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (en millions d’euros) Exercice 2014 Exercice 2015 Coût de l’endettement fi nancier(236 3) (234 7) Produits fi nanciers liés aux placements de trésorerie 7 4 7 6 TOTAL(228 9) (227 1) Le coût moyen de la dette est de 3 7 % en 2015 (4 0 % en 2014) et est détaillé dans la note 24 5 Les frais fi nanciers capitalisés s’élèvent à 62 9 millions d’euros en 2015 (39 9 millions en 2014) 228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 6 2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (en millions d’euros) Exercice 2014 Exercice 2015 Autres produits fi nanciers32 8 14 7 TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS 32 8 14 7 Autres charges fi nancières(41 0) (29 7) Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations défi nies  (a) (13 5) (25 9) TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (54 5) (55 6) (a) Les intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies incluaient en 2014 l’impact du coût des services passés suite à la modification d’un régime de retraite en France soit un produit de 38 5 millions d’euros (cf note 23 2 sur les avantages au personnel en page 243) En 2014 les autres produits fi nanciers incluaient le résultat de cession de 3 32 % de la participation dans Plug Power Inc Note 7 – Impôts 7 1 CHARGE D’IMPÔT (en millions d’euros) Exercice 2014 Exercice 2015 Impôt courant Charge d’impôt exigible(593 3) (553 8) TOTAL IMPÔT COURANT(593 3) (553 8) Impôts différés Différences temporelles(79 9) (117 0) Impact des changements de taux d’impôt (5 2) 4 4 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS(85 1) (112 6) TOTAL(678 4) (666 4) 7 2 RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPÔT COURANT ET LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF DU GROUPE (en %) Exercice 2014 Exercice 2015 Taux d’impôt applicable32 1 31 5 Effet des opérations taxées à taux réduit (3 5) (3 1) Effet des reports variables(0 2) (0 2) Effet des exemptions et autres(0 1) (1 4) Taux d’impôt effectif du Groupe28 3 26 8 En France L’Air Liquide S A a opté pour le régime de l’intégration fi scale Ce régime s’applique à toutes les fi liales françaises répondant aux critères d’option Les fi liales étrangères retiennent des options similaires lorsque les législations locales le permettent Le taux d’impôt effectif moyen est en baisse par rapport à 2014 principalement en raison d’impôts différés passifs repris suite à l’évolution favorable de contrôles fi scaux 229 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Note 8 – Résultat net par action 8 1 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION Exercice 2014 Exercice 2015 Résultat net – part du Groupe attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires (en millions d’euros) 1 665 0 1 756 4 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 343 214 086 342 816 961 Résultat de base par action (en euros) 4 85 5 12 8 2 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION Exercice 2014 Exercice 2015 Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d’euros) 1 665 0 1 756 4 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 343 214 086 342 816 961 Ajustement d’actions résultant des options de souscription d’actions 967 083 1 272 554 Ajustement d’actions résultant des actions de performance 278 223 383 365 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé pour la détermination du résultat dilué par action 344 459 392 344 472 880 Résultat dilué par action (en euros) 4 83 5 10 Les instruments qui pourraient diluer le résultat net – part du Groupe et qui ne sont pas inclus dans le calcul du résultat dilué par action dans la mesure où ils sont non dilutifs sur l’exercice sont les suivants  ■en 2015 le plan d’options de souscription d’actions de 2015  ■en 2014 les plans d’options de souscription d’actions de 2012 de 2013 et de 2014 Le Groupe n’a émis aucun autre instrument fi nancier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action Note 9 – Dividende par action Le montant des dividendes 2014 sur actions ordinaires déclarés et payés le 20 mai 2015 est de 924 7 millions d’euros (y compris prime additionnelle et taxe au titre des dividendes) soit un dividende de 2 55 euros par action La contribution additionnelle au titre des dividendes versés par L’Air  Liquide  S A en mai 2015 s’élève à 26 9  millions d’euros au 31  décembre 2015 (24 4  millions d’euros au 31  décembre 2014) Le Groupe considère qu’elle doit être assimilée à un coût de distribution et en conséquence a choisi de reconnaître le coût de cette contribution en réduction des capitaux propres Le montant des dividendes sur actions ordinaires qui sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires au titre du dividende 2015 est de 921 6  millions d’euros (y compris actions propres) soit 2 60 euros par action 230DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Note 10 – Écarts d’acquisition 10 1 VARIATIONS AU COURS DE LA PÉRIODE (en millions d’euros) Valeur au 1er janvierÉcarts d’acquisition comptabilisés dans l’exerciceÉcarts d’acquisition décomptabilisés dans l’exerciceÉcarts de conversionAutres variationsValeur au 31 décembre 2014 5 089 8 40 7 (5 3) 143 0 (9 6) 5 258 6 2015 5 258 6 287 8 (0 1) 182 9 1 0 5 730 2 10 2 PRINCIPAUX ÉCARTS D’ACQUISITION (en millions d’euros) 2014 2015 Valeur nette Valeur brute Pertes de valeur Valeur nette Allemagne  (a) (d) 1 402 2 1 438 6 1 438 6 Japon  (b) 527 8 586 5 586 5 Asie du Sud Est  (b) 508 3 526 1 526 1 Ingénierie & Construction  (b) 215 8 244 2 244 2 France  (a) 412 2 450 0 450 0 Péninsule Ibérique 246 2 247 1 247 1 États Unis  (b) 420 2 465 8 465 8 ALAM  (b) (c) 158 5 176 8 176 8 AL Welding 90 6 90 5 90 5 Autres 1 276 8 1 506 1 (1 5) 1 504 6 TOTAL ÉCARTS D’ACQUISITION 5 258 6 5 731 7 (1 5) 5 730 2 (a) Écarts d’acquisition alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz et Services à l’exception des activités des produits d’hygiène et des ingrédients de spécialités de la branche Santé (b) La variation entre 2014 et 2015 est principalement liée à l’impact de change (c) L’unité génératrice de trésorerie ALAM correspond à l’activité « Matériaux avancés » de la Branche d’activité mondiale Électronique (d) La variation entre 2014 et 2015 correspond notamment à l’écart d’acquisition suite à la prise de contrôle d’OMT GmbH & Co KG en Allemagne Au cours des deux derniers exercices le Groupe n’a pas comptabilisé de perte de valeur sur les écarts d’acquisition Les tests de dépréciation ont été effectués selon les mêmes modalités décrites à la note  6 f des Principes comptables Les hypothèses clés du modèle utilisées telles que les multiples de marché et le taux d’actualisation tiennent compte du contexte boursier et économique mondial Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des fl ux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyens historiques du Groupe Ils sont compris entre 2  % et 3 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés matures et au plus à 5  % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés émergents Les multiples de marché utilisés sont déterminés par référence à la valorisation boursière du groupe Air Liquide au 31 décembre 2015 Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas signifi cativement de ceux des sociétés dont l’activité est comparable à l’activité du Groupe Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de 6 0 % au 31 décembre 2015 (5 7 % au 31 décembre 2014) Le coût moyen pondéré du capital et les multiples de marché sont ajustés en fonction de l’activité et de la localisation géographique des unités génératrices de trésorerie testées Au 31  décembre 2015 et au 31  décembre 2014 les valeurs recouvrables des unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie sont signifi cativement supérieures à leurs valeurs nettes comptables Compte tenu de l’activité du groupe Air Liquide aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés n’entraînerait de dépréciation En effet l’activité Gaz et Services favorise les synergies entre les différentes Branches d’activité avec une mutualisation des actifs pour une zone géographique donnée Le développement géographique de l’activité s’appuie généralement sur des investissements industriels locaux et des opérations de croissance externe à travers la Branche d’activité Grande Industrie La fourniture du gaz aux clients de l’activité Grande Industrie est contractualisée pour une durée minimum de 15 ans Ces contrats clients permettent d’offrir une grande visibilité et une protection des revenus futurs 231 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Note 11 – Autres immobilisations incorporelles 11 1 VALEURS BRUTES 2015(en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations  (a) Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne 352 9 71 2 (1 0) 3 2 9 9 436 2 Autres immobilisations incorporelles 1 283 7 57 5 (6 7) 29 4 22 3 8 4 1 394 6 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 1 636 6 128 7 (7 7) 32 6 22 3 18 3 1 830 8 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 2014(en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations  (a) Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne 320 1 58 3 (0 1) 2 5 (27 9) 352 9 Autres immobilisations incorporelles 1 161 3 38 5 (7 1) 40 6 14 4 36 0 1 283 7 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 1 481 4 96 8 (7 2) 43 1 14 4 8 1 1 636 6 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 11 2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR 2015(en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAmortissements de la périodeSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations  (a) Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne (239 2) (17 1) 0 5 (2 9) (258 7) Autres immobilisations incorporelles (632 9) (86 8) 6 9 (12 2) 2 0 (723 0) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (872 1) (103 9) 7 4 (12 2) (0 9) (981 7) TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 764 5 24 8 (0 3) 20 4 22 3 17 4 849 1 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 2014(en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAmortissements de la périodeSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations  (a) Valeur au 31 décembre Immobilisations incorporelles générées en interne (226 6) (13 3) 0 3 0 1 0 3 (239 2) Autres immobilisations incorporelles (541 6) (77 7) 6 2 (15 9) (3 9) (632 9) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (768 2) (91 0) 6 5 (15 8) (3 6) (872 1) TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 713 2 5 8 (0 7) 27 3 14 4 4 5 764 5 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre À la clôture de l’exercice le Groupe n’a pas d’engagement signifi catif en vue d’acquérir des immobilisations incorporelles et il n’existe aucune restriction d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes Note 12 – Immobilisations corporelles 12 1 VALEURS BRUTES 2015(en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations  (a) Valeur au 31 décembre Terrains 285 9 0 1 (13 7) 15 2 2 0 17 5 307 0 Constructions 1 435 0 15 7 (45 9) 45 0 5 3 56 9 1 512 0 Équipements bouteilles installations 26 659 9 430 2 (266 5) 762 2 81 6 1 808 8 29 476 2 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE 28 380 8 446 0 (326 1) 822 4 88 9 1 883 2 31 295 2 Immobilisations en cours 2 770 5 1 463 2 96 3 0 7 (1 874 8) 2 455 9 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 31 151 3 1 909 2 (326 1) 918 7 89 6 8 4 33 751 1 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 2014(en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations  (a) Valeur au 31 décembre Terrains 281 0 (7 0) 7 1 (0 2) 5 0 285 9 Constructions 1 355 4 28 7 (50 9) 50 5 (3 2) 54 5 1 435 0 Équipements bouteilles installations 24 106 8 413 5 (385 4) 1 077 5 29 0 1 418 5 26 659 9 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE 25 743 2 442 2 (443 3) 1 135 1 25 6 1 478 0 28 380 8 Immobilisations en cours 2 650 9 1 371 9 157 8 (1 410 1) 2 770 5 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 28 394 1 1 814 1 (443 3) 1 292 9 25 6 67 9 31 151 3 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des fl ux de trésorerie correspondent aux augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs d’immobilisations au cours d’un exercice 233 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 12 2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR 2015 (en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAmortissements de la périodeReprises de pertes de valeurSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations  (a) Valeur au 31 décembre Constructions (861 1) (49 9) 38 2 (25 7) 9 7 (888 8) Équipements bouteilles installations (15 736 2) (1 228 7) 1 5 244 5 (456 9) 19 8 (17 156 0) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES (16 597 3) (1 278 6) 1 5 282 7 (482 6) 29 5 (18 044 8) TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 14 554 0 630 6 1 5 (43 4) 436 1 89 6 37 9 15 706 3 (a) Les autres variations concernent essentiellement des effets liés au périmètre 2014 (en millions d’euros)Valeur au 1 er janvierAmortissements de la périodePertes de valeurReprises de pertes de valeurSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations  (a) Valeur au 31 décembre Constructions (822 5) (46 3) 30 3 (24 1) 1 5 (861 1) Équipements bouteilles installations (14 345 9) (1 113 3) (1 3) 0 8 352 8 (615 7) (13 6) (15 736 2) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES (15 168 4) (1 159 6) (1 3) 0 8 383 1 (639 8) (12 1) (16 597 3) TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 13 225 7 654 5 (1 3) 0 8 (60 2) 653 1 25 6 55 8 14 554 0 (a) Les autres variations concernent essentiellement des effets liés au périmètre Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventions d’investissement 12 3 LOCATIONS FINANCEMENT Les contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels des semi remorques et autres matériels industriels ainsi que du matériel informatique La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne «  immobilisations corporelles  » Elle s’analyse de la manière suivante  (en millions d’euros) 2014 2015 Paiements minimauxValeur actualisée des paiements minimaux Paiements minimauxValeur actualisée des paiements minimaux Moins d’1 an 6 6 10 10 Plus d’1 an et moins de 5 ans 19 16 18 15 Plus de 5 ans6322 Total paiements minimaux 31 25 30 27 Moins effets de l’actualisation (charges fi nancières) (6) (3) Valeur actualisée des paiements minimaux 25 27 234DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Note 13 – Actifs fi nanciers non courants (en millions d’euros) 2014 2015 Actifs fi nanciers disponibles à la vente 164 6 139 0 Prêts45 8 82 6 Autres créances à long terme235 1 257 1 Avantages au personnel Charges constatées d’avance 1 5 6 4 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 447 0 485 1 Les autres créances à long terme comprennent au 31 décembre 2015 une créance liée à une demande de restitution du précompte acquitté au titre des années 2000 à 2004 pour un montant de 64 6  millions d’euros (contre 62 7  millions d’euros au 31  décembre 2014) Dans le cadre du contentieux sur le remboursement de la créance le Tribunal Administratif de Montreuil a donné partiellement raison à Air  Liquide le 21  juillet 2014 Suite à cette décision Air Liquide a encaissé 30 3 millions d’euros de principal et 15 0 millions d’euros d’intérêts moratoires Le Groupe a fait appel le 19  septembre 2014 de la décision du Tribunal Administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde À la date d’arrêté des comptes le jugement en appel n’a pas été rendu Note 14 – Titres mis en équivalence 14 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2015 (en millions d’euros) Quote part dans les résultats de l’exerciceQuote part dans les capitaux propres  (a) Quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  (b) Coentreprises 13 0 69 5 12 1 Entreprises associées 1 7 46 4 15 5 TOTAL 14 7 115 9 27 6 (a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence (b) La quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2014 (en millions d’euros) Quote part dans les résultats de l’exerciceQuote part dans les capitaux propres  (a) Quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  (b) Coentreprises 8 0 68 8 6 0 Entreprises associées (4 0) 31 6 15 1 TOTAL 4 0 100 4 21 1 (a) Y compris les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence (b) La quote part dans les résultats nets et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres comprend principalement les réserves de conversion 235 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 14 2 VARIATIONS DE L’EXERCICE (en millions d’euros) Valeur au 1er janvierQuote part dans les résultats de l’exerciceDividendes distribuésÉcarts de conversionAutres variations (a) Valeur au 31 décembre 2014 201 7 4 0 (9 1) 21 1 (117 3) 100 4 2015 100 4 14 7 (11 4) 6 5 5 7 115 9 (a) En 2014 les autres variations correspondaient principalement à la cession de la participation dans Daesung Industrial Gases Co Ltd (Corée du Sud) Aucune société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence n’est individuellement signifi cative Note 15 – Impôts différés Les variations d’impôts différés actif et passif de la période sont les suivantes  15 1 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF (en millions d’euros) 2014 2015 VALEUR AU 1 ER JANVIER301 7 245 5 Produit (charge) comptabilisé en résultat (102 7) (23 2) Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres  (a) 42 4 (12 3) Acquisitions cessions(2 2) 11 3 Écarts de conversion2 4 0 3 Autres  (b) 3 9 13 6 VALEUR AU 31 DÉCEMBRE245 5 235 2 (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  13 6 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et 1 3 million d’euros au titre des gains et pertes actuariels En 2014 les impacts respectifs s’élevaient à 5 4 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et 37 0 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôts courants et impôts différés 15 2 IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF (en millions d’euros) 2014 2015 VALEUR AU 1 ER JANVIER1 196 3 1 187 7 Charge (produit) comptabilisé en résultat (17 6) 89 4 Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres  (a) (64 4) (3 2) Acquisitions cessions2 5 (7 4) Écarts de conversion77 4 57 7 Autres  (b) (6 5) (2 4) VALEUR AU 31 DÉCEMBRE1 187 7 1 321 8 (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  1 4  million d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et 4 6  millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels En 2014 les impacts respectifs s’élevaient à 8 7 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et 73 0 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôts courants et impôts différés Les impôts différés actif non reconnus s’élèvent à 46 3 millions d’euros au 31 décembre 2015 (35 8 millions d’euros au 31 décembre 2014) 236DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Note 16 – Stocks (en millions d’euros) 2014 2015 Matières premières et fournitures249 2 288 1 Produits fi nis et semi fi nis567 0 616 9 En cours60 0 75 6 STOCKS NETS876 2 980 6 (en millions d’euros) 2014 2015 Dépréciations(15 7) (17 2) Reprises de dépréciations18 4 12 8 DÉPRÉCIATIONS NETTES CONSTATÉES EN COMPTE DE RÉSULTAT 2 7 (4 4) Note 17 – Clients (en millions d’euros) 2014 2015 Clients et autres créances d’exploitation 3 031 2 3 138 0 Provisions pour créances douteuses (151 4) (156 9) CLIENTS2 879 8 2 981 1 Les clients et autres créances d’exploitation comprennent les montants bruts relatifs aux contrats d’Ingénierie & Construction pour 205 7  millions d’euros (223 7  millions d’euros au 31 décembre 2014) Au 31  décembre 2015 le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les avances reçues s’élèvent respectivement à 2 536 7 millions d’euros et à 2 469 9 millions d’euros Au 31 décembre 2014 le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les avances reçues s’élevaient respectivement à 1 853 6 millions d’euros et à 1 783 4 millions d’euros 17 1 RÉPARTITION DES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION (en millions d’euros) Valeur brute Dont non échuesDont dépréciées et échuesDont non dépréciées et échues 2014 3 031 2 2 255 5 132 4 643 3 2015 3 138 0 2 315 8 139 9 682 3 L’encours de créances clients échues non dépréciées est essentiellement constitué par des créances échues de moins de trois mois (68 2  % en 2015 64 5  % en 2014) Leur non dépréciation résulte d’une analyse détaillée des risques associés Les créances clients échues depuis plus de trois mois et non dépréciées concernent essentiellement des clients du secteur public dans le domaine de la santé pour lesquels le risque de crédit est considéré comme faible 237 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 17 2 PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES (en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Dotations ReprisesÉcarts de conversionAutres variationsValeur au 31 décembre 2014 (138 8) (45 6) 34 4 (3 0) 1 6 (151 4) 2015 (151 4) (52 6) 47 2 0 3 (0 4) (156 9) Note 18 – Besoin en fonds de roulement L’augmentation du besoin en fonds de roulement de 258 4  millions d’euros présentée dans le tableau des fl ux de trésorerie consolidé se décompose principalement comme suit  ■augmentation du besoin en fonds de roulement des activités Gaz et Services Marchés globaux & Technologies et des autres activités de 143 3 millions d’euros  ■variation des dettes et créances d’impôts contribuant à l’augmentation pour 137 9 millions d’euros Note 19 – Autres actifs courants (en millions d’euros) 2014 2015 Avances et acomptes versés107 9 138 7 Comptes de régularisation actif99 2 128 5 Autres actifs courants divers261 6 329 4 AUTRES ACTIFS COURANTS468 7 596 6 Note 20 – Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 2014 2015 Prêts à court terme32 8 38 0 Titres de placements à court terme324 9 325 2 Trésorerie disponible552 4 602 3 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 910 1 965 5 Au 31 décembre 2015 la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent 83  millions d’euros soumis à des restrictions (95 millions d’euros au 31 décembre 2014) principalement dans trois pays  en Chine (notamment restrictions contractuelles dans le cadre de la mise en place d’un contrat de fi nancement syndiqué et d’un prêt au partenaire d’une coentreprise) au Luxembourg (restrictions réglementaires dans le cadre de la société captive de réassurance du Groupe) et en Égypte (du fait du contrôle des changes en vigueur) Par ailleurs 18  millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie sont détenus dans des pays dans lesquels une autorisation préalable est requise pour transférer des fonds à l’étranger Ces liquidités sont à disposition du Groupe dans un délai raisonnable sous condition du respect des formalités requises Ce montant était de 20  millions d’euros au 31 décembre 2014 238DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Note 21 – Capitaux propres 21 1 ACTIONS Nombre d’actions 2014 2015 NOMBRE D’ACTIONS AU 1 ER JANVIER 312 831 676 344 872 883 Attribution d’actions gratuites32 095 812 Options levées durant l’exercice945 395 790 118 Annulation d’actions propres(1 000 000) (1 500 000) NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 344 872 883 344 163 001 Le montant nominal de l’action s’élève à 5 50  euros Toutes les actions sont émises et entièrement libérées Les rachats d’actions (montant net des cessions d’actions) effectués en 2015 s’élèvent à 1 498 125 actions 21 2 ACTIONS PROPRES Les actions propres sont constituées d’actions Air  Liquide détenues par le Groupe incluant les actions comprises dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Au 31 décembre 2015 le Groupe détient 1 217 163 actions propres (1  293  164 au 31  décembre 2014) dont 3  375  actions propres dans le cadre du contrat de liquidité (5 250 au 31 décembre 2014) Les variations du nombre d’actions propres sont expliquées pages 206 et 207 (Tableau de variation des capitaux propres) 21 3 PAIEMENTS EN ACTIONS Plans d’options de souscription La Société a adopté par décisions du Conseil d’Administration du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant un certain nombre d’options de souscription d’actions à certains membres du personnel d’encadrement de la Société et de ses fi liales dans le monde y compris les mandataires sociaux Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus moteurs de l’Entreprise et de récompenser les contributeurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle en les associant dans une perspective à long terme à l’intérêt des actionnaires Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d’exercice est de huit  ans pour les options attribuées entre le 21  mars 2005 et le 28  juin 2010 inclus et de dix ans pour les plans d’options attribués depuis le 14 octobre 2011 Les options attribuées ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution Le Conseil d’Administration a consenti dans sa séance du 28  septembre 2015 467  194  options de souscription d’actions (399  bénéfi ciaires) à un prix de souscription de 105 00  euros exerçables entre le 28 septembre 2019 et le 27 septembre 2025 L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait après ajustement à 4  655  891 options (prix moyen de 83 18 euros) au 31 décembre 2015 soit 1 35 % des actions composant le capital dont 1 158 389 options (au prix moyen de 79 15  euros) attribuées pendant leur mandat aux membres des organes de Direction présents au 31 décembre 2015 Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2013 le Conseil d’Administration gardait un potentiel d’attribution de 4  778  815 options au 31 décembre 2015 Plans d’actions de performance Afi n de fi déliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’attributions d’actions de performance La onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6  mai 2015 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profi t de collaborateurs du Groupe dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0 5  % du capital social sur 38 mois  dans le cadre de ce plafond elle fi xe à 0 15 % du capital la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la même période Le Conseil d’Administration agissant dans le cadre de cette autorisation a adopté le 28  septembre  2015 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution d’actions de performance aux bénéfi ciaires déterminés par le Conseil d’Administration Les Plans « France » et « Monde » diffèrent 239 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe a) ci dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » – paragraphe c) ci dessous Les actions de performance sont assorties  a) d’une condition de présence en phase d’acquisition  les actions attribuées à un bénéfi ciaire ne seront défi nitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition calculée à compter de la date d’attribution de trois ans pour les bénéfi ciaires du Plan «  France  » et de quatre ans pour les bénéfi ciaires du Plan «  Monde  » Dans le cas d’un départ en retraite le bénéfi ciaire conserve ses droits la condition de présence n’étant plus requise  b) de conditions de performance portant sur la totalité des actions de performance attribuées à tout bénéfi ciaire désormais identiques à celles applicables aux options Elles sont décrites dans le tableau de synthèse des attributions d’actions de performance aux salariés en page 182  c) d’une obligation de conservation  à compter de la date d’attribution défi nitive les bénéfi ciaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès) Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition défi nitive soit des actions rachetées par la Société sur le marché préalablement à cette même date À ce jour les actions de performance livrées sont des actions auto détenues issues du programme de rachat d’actions de la Société (cf   pages 300 et 343 le compte rendu du programme de rachat) Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie que les actions composant le capital social de la Société à la date d’approbation des plans par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration du 28  septembre 2015 a décidé de procéder à l’attribution de 287  172  actions de performance aux salariés (1 744 bénéfi ciaires) Options attribuées aux dix salariés de la Société et de ses fi liales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options consenties est le plus élevé Au cours de l’année 2015 92  090  options ont été attribuées aux dix salariés de la Société et de ses fi liales (non mandataires sociaux) dont le nombre consenti est le plus élevé Options levées en 2015 par les dix salariés de la Société et de ses fi liales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé Année d’attribution Nombre d’options levées Prix moyen (en euros)  (a) 200718 125 64 03 200829 155 64 66 200934 810 50 03 201055 385 68 26 201123 512 71 54 TOTAL160 987 63 67 (a) Données historiques Options levées en 2014 par les dix salariés de la Société et de ses fi liales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé Année d’attribution Nombre d’options levées Prix moyen (en euros)  (a) 200622 587 58 92 200756 568 66 53 200835 246 65 42 200925 454 52 04 201023 349 68 26 TOTAL163 204 63 22 (a) Données historiques 240DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Nombre d’options de souscription d’actions et prix d’exercice moyen pondéré 2014 2015 OptionsPrix d’exercice moyen pondéré (en euros) OptionsPrix d’exercice moyen pondéré (en euros) Nombre total d’options en circulation au début de la période (en nombre et au cours ajustés) 5 203 391 72 09 5 052 423 78 13 Options attribuées pendant la période (en nombre et au cours ajustés) 868 385 97 00 467 194 105 00 Options exercées pendant la période (en nombre et au cours ajustés) 945 395 63 53 790 118 63 49 Options annulées pendant la période (en nombre et au cours ajustés) 73 958 80 52 73 608 86 59 Nombre total d’options à la fi n de la période (en nombre et au cours ajusté) 5 052 423 78 13 4 655 891 83 18 dont nombre d’options exerçables 2 605 512 64 57 1 805 297 65 02 Information sur la juste valeur des options de souscription d’actions et des attributions d’actions de performance Options de souscription d’actions 2014 2015 Plan 1 Plan 1 22 09 2014 28 09 2015 Durée de vie moyenne de l’option 6 ans 6 ans Juste valeur de l’option (en euros) 17 32  (a) 14 07  (b) 13 30  (a) 11 74  (b) (a) Juste valeur des options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe (b) Juste valeur des options soumises à conditions de performance liées à l’évolution du cours de l’action Attributions d’actions de performance La réalisation de la condition de performance du Groupe n’a pas été modélisée et a été considérée à 100 % à la date de la valorisation 2014 2015 Plan 1 Plan 1 22 09 2014 28 09 2015 Durée de vie moyenne de l'action de performance 5 ans 4 ans 5 ans 4 ans Juste valeur de l'action de performance (en euros) 95 81  (a) 91 40  (b) 93 53  (a) 89 19  (b) (a) Attributions d'actions de performance aux salariés pour les bénéficiaires situés en France (b) Attributions d'actions de performance aux salariés pour des bénéficiaires situés hors de France Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des options de souscription d’actions et des attributions d’actions de performance aux salariés s’élève à 23 2  millions d’euros en 2015 (montant hors impôt) contre 18 1  millions d’euros en 2014 La contrepartie de ces charges est comptabilisée en capitaux propres 241 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Note 22 – Provisions et avantages au personnel 2015(en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Dotations UtilisationsAutres reprisesEffet de l’actualisationÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entrepriseAutres variations  (a) Valeur au 31 décembre Retraites et autres avantages au personnel 1 794 8 28 3 (138 3) 49 0 14 3 1 7 0 1 1 749 9 Restructurations 51 2 10 5 (31 5) (0 5) 0 1 1 4 (0 1) 31 1 Garanties et autres provisions sur les contrats d’ingénierie 73 6 81 3 (34 4) (26 7) 1 6 (1 3) 94 1 Démantèlement 188 2 (2 3) (3 4) 6 7 0 7 32 0 221 9 Autres provisions 355 1 60 6 (96 9) (43 6) 0 3 5 2 6 7 287 4 TOTAL PROVISIONS 2 462 9 180 7 (303 4) (74 2) 55 7 17 0 8 3 37 4 2 384 4 (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie 2014(en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Dotations UtilisationsAutres reprisesEffet de l’actualisationÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entrepriseAutres variations  (a) Valeur au 31 décembre Retraites et autres avantages au personnel 1 671 1 (118 5) (126 0) 356 2 15 5 (3 5) 1 794 8 Restructurations 94 9 20 3 (60 3) (3 9) 1 0 (0 8) 51 2 Garanties et autres provisions sur les contrats d’ingénierie 93 6 54 2 (25 9) (46 6) 2 5 (4 2) 73 6 Démantèlement 170 5 (3 7) (1 6) 6 5 0 5 16 0 188 2 Autres provisions 256 9 145 8 (24 7) (30 9) 3 5 6 2 (1 7) 355 1 TOTAL PROVISIONS 2 287 0 101 8 (240 6) (83 0) 362 7 23 0 6 2 5 8 2 462 9 (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie Dans le cours normal de ses activités le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures arbitrales judiciaires ou administratives Les charges pouvant résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifi é soit estimé dans une fourchette raisonnable Dans ce dernier cas le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la Direction du Groupe Le montant des provisions est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque Ces litiges sont de natures diverses et sont localisés dans différentes fi liales du Groupe Le montant des provisions pour risques enregistrées au titre de l’ensemble des litiges dans lequel le Groupe est impliqué s’élève à 114  millions d’euros au 31 décembre 2015 (163 millions d’euros au 31 décembre 2014) et elles fi gurent sur la ligne « Autres provisions » Le Groupe ne fournit pas le détail de ces provisions considérant que la divulgation du montant de la provision par litige est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux Cependant aucun litige n’est de nature à avoir individuellement une incidence signifi cative sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe Le 26  mai 2011 l’Autorité de la concurrence japonaise (JFTC) a communiqué à Air  Liquide Japan Ltd ainsi qu’à trois autres concurrents sa décision condamnant des prétendues pratiques anticoncurrentielles dans les ventes d’oxygène d’azote et d’argon liquides (hors usage médical) au Japon entre avril 2008 et janvier 2010 La JFTC demandait à Air Liquide Japan Ltd de mettre en œuvre des mesures correctives et une amende d’un montant de 4 8  milliards de yens a été payée le 29  août 2011 (équivalent à 36 6  millions d’euros au 31  décembre 2015) Air  Liquide Japan Ltd a engagé une procédure contentieuse suite à la décision de la JFTC Une charge a été constatée à hauteur de la meilleure appréciation du risque associé à ce contentieux En 2015 Air Liquide a fait appel de la décision administrative de la JFTC devant la High Court de Tokyo La procédure d’appel est toujours en cours et il n’y a pas d’élément nouveau de nature à remettre en cause la provision constituée en 2011 242DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Note 23 – Avantages au personnel 23 1 RÉGIMES DE RETRAITES Les régimes de retraite les plus importants concernent la France l’Allemagne et les États Unis En France Air  Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites l’ensemble étant défi ni par rapport au dernier salaire Depuis le 31 décembre 1995 ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20  ans d’ancienneté au 1 er  janvier 1996  ces derniers bénéfi cient d’un régime à cotisations défi nies Ces régimes sont non fi nancés Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser un butoir fi xé à 12  % de la masse salariale ou dans certains cas 12  % du bénéfi ce avant impôt des sociétés concernées À compter de 2011 ces pourcentages de 12  % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente La norme IAS19 « Avantages au personnel » défi nit très précisément et restrictivement les régimes à cotisations défi nies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est par défaut un régime à prestations défi nies La défi nition restrictive donnée aux régimes à cotisations défi nies impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations défi nies malgré l’existence des butoirs qui limitent les engagements de la Société et bien que les engagements n’aient pas un caractère continu et stable Cette qualifi cation en régime à prestations défi nies amène la constatation d’une provision au titre des engagements futurs L’existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude quant à l’évaluation des montants qui seront effectivement payés aux retraités Compte tenu des diffi cultés à apprécier les effets des butoirs la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu’à la disparition du régime hors impact éventuel des butoirs En 2014 ce régime a été modifi é par avenants  à partir de 2015 le complément de ressources versé par Air  Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de retraite obligatoires et complémentaires français jusqu’à un certain montant de rente et sans indexation au delà Un plancher et un plafond de revalorisation ont été également introduits et la date de réduction des butoirs en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente a été repoussée à 2017 Conformément à la norme IAS19 révisée cette modifi cation a été traitée comme un coût des services passés et en conséquence reconnu dans le compte de résultat consolidé en 2014 La réduction de l’engagement résultant de l’absence de revalorisation au delà d’un certain montant de rente a été comptabilisée dans les « charges de personnel » Les effets liés à l’introduction d’un plancher et d’un plafond de revalorisation ont été comptabilisés en « autres charges fi nancières » En Allemagne Air Liquide a deux régimes principaux Le premier donne droit aux retraités de Lurgi (activité Ingénierie & Construction) à une rente viagère qui dépend du revenu et de l’ancienneté acquise au titre du régime au moment du départ en retraite l’âge normal étant de 65 ans Le régime offre également des rentes d’invalidité et des rentes de veuvage Il est fermé aux nouveaux entrants  ces derniers bénéfi cient d’un régime à cotisations défi nies Le second régime est un ancien régime destiné aux salariés de l’activité Gaz et Services Il donne droit à une rente viagère qui dépend du revenu perçu pendant la carrière et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite l’âge normal étant de 65  ans Le régime offre également des rentes d’invalidité des rentes de préretraite et des rentes de veuvage Il est fermé aux nouveaux entrants  ces derniers bénéfi cient d’un autre régime de retraite à prestations défi nies Sous condition de dix ans d’ancienneté minimum le régime donne droit à une rente viagère qui dépend du revenu de fi n de carrière et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite l’âge normal étant de 65  ans Le régime offre également des rentes d’invalidité des rentes de préretraite et de rentes de veuvage Les deux régimes ne sont que peu fi nancés par des versements à des fonds spécialisés ce qui correspond à la pratique du marché en Allemagne où les régimes sont en grande partie gérés de manière interne Aux États Unis Air Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites Cette pension est calculée sur un pourcentage des derniers salaires reçus Le bénéfi ciaire lors de son départ à la retraite a le choix entre une rente ou un capital Depuis 2004 ce plan est fermé aux nouveaux participants  ces derniers bénéfi cient d’un régime à cotisations défi nies Comme l’exige la loi américaine sur les régimes de retraite le plan est géré par un Comité fi nancier composé de membres du management de l’entreprise qui est responsable fi duciaire de la gouvernance du plan Des évaluations actuarielles sont réalisées annuellement en conformité avec la législation locale pour déterminer les montants minimums de fi nancement et la situation fi nancière du régime Ce régime est fi nancé  Air  Liquide cotise au fonds pour satisfaire a minima aux règles de fi nancement prévues par la loi En cas de sur fi nancement celui ci peut être utilisé pour réduire les cotisations au titre des exigences de fi nancement minimum Les actifs fi nanciers du régime sont constitués d’actif de rendement (principalement des actions) et d’actifs d’adossement (principalement des obligations à duration longue) L’allocation actuelle est environ à 35  % en action 60  % en obligation et 5  % en immobilier La stratégie fi nancière consiste à faire évoluer graduellement cette allocation vers une plus grande proportion d’actifs d’adossement au fur et à mesure que le niveau de couverture s’améliore 243 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 23 2 ENGAGEMENTS Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2015 2015(en millions d’euros) Régimes à prestations définiesIndemnités de départ à la retraiteAutres avantages à long termeFrais médicaux Total A Réconciliation de la provision Provision début de période (1 538 2) (175 8) (24 0) (55 3) (1 793 3) (Achat) vente transfert (1 9) (1 9) (Charge) produit reconnu (43 8) (12 2) (1 0) 1 8 (55 2) Contributions employeurs 128 9 4 6 2 3 3 5 139 3 Gains (pertes) générés sur la période (31 9) 11 6 2 3 (18 0) Impact taux de change (15 9) 0 4 (0 2) 1 3 (14 4) Provision fin de période (1 502 8) (171 4) (22 9) (46 4) (1 743 5) B Charge comptable de l’exercice 2015 Coût des services rendus 32 2 9 8 1 8 1 0 44 8 Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies 21 5 2 7 0 4 1 3 25 9 Coût des services passés (9 9) (0 3) (4 1) (14 3) (a) Pertes (gains) actuariels(1 2) (1 2) Charge (produit) reconnu 43 8 12 2 1 0 (1 8) 55 2 C Réconciliation des engagements sur 2015 Engagement début de période 2 713 0 178 0 24 3 55 4 2 970 7 Achat (vente) transfert 2 3 2 3 Coût des services rendus 32 2 9 8 1 8 1 0 44 8 Charge d’intérêts 52 4 2 8 0 4 1 3 56 9 Cotisations des salariés 2 6 2 6 Modification de régime (9 9) (0 3) (4 1) (14 3) (a) Prestations payées (182 3) (4 9) (2 5) (3 5) (193 2) Pertes (gains) actuariels (6 1) (11 7) (1 2) (2 3) (21 3) Impact taux de change 94 6 (0 2) 0 2 (1 3) 93 3 Engagement fin de période 2 698 8 173 5 23 0 46 5 2 941 8 D Réconciliation des actifs financiers sur 2015 Valeur vénale des actifs début de période 1 174 8 2 2 0 3 0 1 1 177 4 Achat (vente) transfert 0 4 0 4 Rendement des actifs de couverture (7 1) (7 1) Contributions employeurs 97 4 4 4 2 2 3 5 107 5 Contributions employés 2 6 2 6 Prestations payées (150 8) (4 7) (2 4) (3 5) (161 4) Impact taux de change 78 7 0 2 78 9 Valeur vénale des actifs fin de période 1 196 0 2 1 0 1 0 1 1 198 3 E Réconciliation de la situation financière fin 2015 Engagement (2 698 8) (173 5) (23 0) (46 5) (2 941 8) Valeurs des actifs de couverture 1 196 0 2 1 0 1 0 1 1 198 3 Provision (1 502 8) (171 4) (22 9) (46 4) (1 743 5) F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres (Gains) et pertes début de période 1 020 8 51 0 9 5 1 081 3 Achat (vente) transfert (57 1) (57 1) (Gains) et pertes sur les engagements (6 1) (11 7) (2 3) (20 1) (Gains) et pertes sur les actifs de couverture 38 0 0 1 38 1 Impact taux de change 37 1 (0 1) 37 0 (Gains) et pertes fin de période (b) 1 032 7 39 3 7 2 1 079 2 (a) Les coûts des services passés et les modifications de régime concernent principalement des régimes de retraite et de frais médicaux en Suisse et aux États Unis (b) Les pertes (gains) nets d’impôt reconnus dans les capitaux propres s’élèvent à 717 millions d’euros au 31 décembre 2015 244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2014 2014(en millions d’euros) Régimes à prestations définiesIndemnités de départ à la retraiteAutres avantages à long termeFrais médicaux Total A Réconciliation de la provision Provision début de période (1 443 5) (152 6) (22 5) (47 6) (1 666 2) (Achat) vente transfert 3 0 3 2 (0 2) (2 6) 3 4 (Charge) produit reconnu 122 2 (10 6) (4 3) (3 2) 104 1 Contributions employeurs 112 2 8 1 3 1 3 5 126 9 Gains (pertes) générés sur la période (317 2) (24 4) (4 7) (346 3) Impact taux de change (14 9) 0 5 (0 1) (0 7) (15 2) Provision fin de période (1 538 2) (175 8) (24 0) (55 3) (1 793 3) B Charge comptable de l’exercice 2014 Coût des services rendus 30 0 8 2 1 8 0 8 40 8 Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies 44 6 4 8 0 7 2 0 52 1 Coût des services passés (140 3) 0 4 (139 9) (a) Pertes (gains) actuariels1 9 1 9 Réduction liquidation (56 5) (2 4) (0 1) (59 0) (a) Charge (produit) reconnu (122 2) 10 6 4 3 3 2 (104 1) C Réconciliation des engagements sur 2014 Engagement début de période 2 530 0 154 8 23 3 47 6 2 755 7 Achat (vente) transfert (6 2) (3 7) 0 2 2 7 (7 0) Coût des services rendus 30 0 8 2 1 8 0 8 40 8 Charge d’intérêts 86 3 4 9 0 7 2 0 93 9 Cotisations des salariés 3 1 3 1 Modification de régime (140 3) 0 4 (139 9) (a) Réduction liquidation (102 8) (2 4) (0 1) (105 3) (a) Prestations payées (163 1) (8 2) (3 6) (3 5) (178 4) Pertes (gains) actuariels 374 1 24 4 1 9 4 7 405 1 Impact taux de change 101 9 0 1 0 7 102 7 Engagement fin de période 2 713 0 178 0 24 3 55 4 2 970 7 D Réconciliation des actifs financiers sur 2014 Valeur vénale des actifs début de période 1 086 5 2 2 0 8 1 089 5 Achat (vente) transfert (3 2) (0 5) 0 1 (3 6) Rendement des actifs de couverture 98 6 0 1 98 7 Contributions employeurs 96 3 7 8 2 8 3 5 110 4 Contributions employés 3 1 3 1 Prestations payées (147 2) (7 9) (3 3) (3 5) (161 9) Liquidation (46 3) (46 3) (a) Impact taux de change 87 0 0 5 87 5 Valeur vénale des actifs fin de période 1 174 8 2 2 0 3 0 1 1 177 4 E Réconciliation de la situation financière fin 2014 Engagement (2 713 0) (178 0) (24 3) (55 4) (2 970 7) Valeurs des actifs de couverture 1 174 8 2 2 0 3 0 1 1 177 4 Provision (1 538 2) (175 8) (24 0) (55 3) (1 793 3) F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres (Gains) et pertes début de période 669 1 26 7 5 4 701 2 Achat (vente) transfert (4 1) (4 1) (Gains) et pertes sur les engagements 374 1 24 4 4 7 403 2 (Gains) et pertes sur les actifs de couverture (56 9) (56 9) Impact taux de change 38 6 (0 1) (0 6) 37 9 (Gains) et pertes fin de période (b) 1 020 8 51 0 9 5 1 081 3 (a) Les liquidations les modifications de régimes et les coûts des services passés concernent principalement des régimes de retraite en France aux États Unis et aux Pays Bas (b) Les pertes (gains) nets d’impôt reconnus dans les capitaux propres s’élèvent à 724 millions d’euros au 31 décembre 2014 245 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2015 2015(en millions d’euros) Valeur actualisée des engagementsValeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Europe Afrique (1 923) 405 (1 518) Amériques(931) 734 (197) Asie Pacifique (88) 59 (29) TOTAL(2 942) 1 198 (1 744) Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2014 2014(en millions d’euros) Valeur actualisée des engagementsValeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Europe Afrique (1 982) 395 (1 587) Amériques(906) 730 (176) Asie Pacifi que (82) 52 (30) TOTAL(2 970) 1 177 (1 793) 23 3 PRINCIPALES HYPOTHÈSES Les principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants 2014 2015 Zone Euro1 8 % 2 0 % Canada4 0 % 4 0 % Japon0 8 % 0 8 % Suisse1 2 % 0 8 % États Unis3 9 % 4 3 % Royaume Uni3 6 % 3 7 % Les écarts entre les différents taux de rendement attendus des actifs et les principaux taux d’actualisation sont les suivants 2015 Taux de rendement attendus (a) Taux d’actualisation 2014 Impact (en pb) Zone Euro 3 0 % 1 8 % (120) Canada 4 9 % 4 0 % (90) Japon 3 0 % 0 8 % (220) Suisse 3 5 % 1 2 % (230) États Unis 6 2 % 3 9 % (230) Royaume Uni 5 4 % 3 6 % (180) (a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte pour chaque pays de la structure du portefeuille d’investissements 246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 2014 Taux de rendement attendus (a) Taux d’actualisation 2013 Impact (en pb) Zone Euro 4 4 % 3 2 % (125) Canada 6 2 % 4 9 % (135) Japon 3 0 % 1 1 % (195) Suisse 4 6 % 2 0 % (260) États Unis 7 2 % 4 8 % (240) Royaume Uni 5 8 % 4 4 % (140) (a) Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte pour chaque pays de la structure du portefeuille d’investissements 23 4 DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES DE L’EXERCICE (en millions d’euros) 2014 2015 Écart d’expérience sur les engagements 13 (40) Écarts sur les engagements liés aux changements d’hypothèses (412) 60 Écart d’expérience sur les actifs57 (38) Décomposition des gains et pertes d’expérience sur actifs financiers 2015(en millions d’euros) Intérêt sur actifs fi nanciers Rendement réelGains et pertes sur actifs fi nanciers Europe Afrique 7 6 0 8 (6 8) Amériques 22 8 (10 9) (33 7) Asie Pacifi que 0 6 3 0 2 4 TOTAL 31 0 (7 1) (38 1) 2014(en millions d’euros) Intérêt sur actifs financiers Rendement réelGains et pertes sur actifs financiers Europe Afrique 11 7 34 0 22 3 Amériques 29 3 60 6 31 3 Asie Pacifique 0 8 4 1 3 3 TOTAL 41 8 98 7 56 9 23 5 ANALYSE DES RISQUES LIÉS AUX PLANS DE RETRAITE Sensibilité à une variation des taux d’actualisation et des autres paramètres La valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs Les taux d’actualisation sont déterminés sur la base du taux d’obligations d’État ou lorsque les marchés sont suffisamment liquides d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » qui peut varier d’une période à l’autre L’évolution des taux d’actualisation peut modifier sensiblement la valeur actuelle des engagements et la charge comptable de l’exercice Le montant des engagements est dans une moindre mesure impacté par une révision des indices de revalorisation des salaires et d’inflation et par les changements réglementaires pouvant notamment porter sur l’âge de départ à la retraite ou les tables de mortalité officielles 247 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Sensibilité à une variation de 0 25 % sur les taux d’actualisation Impact sur les engagements à fin 2015 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2015 Europe Afrique63 3 3 % Amériques32 3 4 % Asie Pacifique2 2 3 % TOTAL97 3 3 % Impact sur les engagements à fin 2014 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2014 Europe Afrique68 3 4 % Amériques32 3 5 % Asie Pacifique2 2 4 % TOTAL102 3 4 % Sensibilité à une variation de + 0 25 % sur les taux d’actualisation Impact sur les engagements à fi n 2015 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fi n 2015 Europe Afrique(61)  3 2 % Amériques(31)  3 3 % Asie Pacifi que(2)  2 2 % TOTAL(94)  3 2 % Impact sur les engagements à fin 2014 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2014 Europe Afrique(67) 3 4 % Amériques(30) 3 3 % Asie Pacifique(2) 2 3 % TOTAL(99) 3 3 % Sensibilité de la valeur des actifs de couverture aux conditions de marché Dans le cadre des régimes à prestations définies du Groupe soumis à des règles de financement la juste valeur des actifs de couverture dépend essentiellement des taux d’intérêt de la performance de ces actifs et des modifications des réglementations locales Toute évolution défavorable de ces paramètres nécessiterait le versement de contributions complémentaires par le Groupe aux fonds de pension dans le cadre d’un échéancier Les actifs de couverture sont constitués d’actions d’obligations et d’autres actifs dont la valeur est soumise aux fluctuations du marché Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au titre des régimes à prestations définies Les ratios de couverture des plans diminueraient en conséquence nécessitant des versements complémentaires de cotisations par le Groupe dans le cadre d’un échéancier 248DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 2015 Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres Total Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Europe Afrique 146 36 0 % 143 35 2 % 87 21 4 % 11 2 7 % 18 4 7 % 405 100 0 % Amériques 272 37 0 % 423 57 5 % 28 3 8 % 10 1 3 % 1 0 4 % 734 100 0 % Asie Pacifi que 23 41 1 % 30 53 5 % 1 1 8 % 5 3 6 % 59 100 0 % TOTAL 441 596 116 21 24 1 198 2014Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres Total Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Europe Afrique 136 34 4 % 152 38 5 % 83 21 0 % 6 1 5 % 18 4 6 % 395 100 0 % Amériques 265 36 3 % 429 58 8 % 28 3 8 % 5 0 7 % 3 0 4 % 730 100 0 % Asie Pacifique 21 40 4 % 29 55 8 % 1 1 9 % 1 1 9 % 52 100 0 % TOTAL 422 610 111 12 22 1 177 Note 24 – Emprunts et dettes fi nancières Cette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument Pour plus d’informations sur les instruments financiers et l’exposition au risque de taux et de change se référer à la note 25 L’endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit (en millions d’euros) 2014 2015 Valeurs au bilan Valeurs au bilan Non courant Courant Total Non courant Courant Total Obligations et placements privés 4 985 6 562 4 5 548 0 5 534 5 553 0 6 087 5 Programmes de papier commercial 375 1 375 1 877 8 877 8 Dettes bancaires et autres dettes financières 862 0 389 3 1 251 3 682 1 465 8 1 147 9 Locations financement (a) 18 8 5 8 24 6 16 6 10 6 27 2 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 17 4 17 4 57 5 5 5 63 0 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A) 5 883 8 1 332 6 7 216 4 6 290 7 1 912 7 8 203 4 Prêts à moins d’un an 32 8 32 8 38 0 38 0 Titres de placements à court terme 324 9 324 9 325 2 325 2 Disponibilités 552 4 552 4 602 3 602 3 TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (B) 910 1 910 1 965 5 965 5 Instruments dérivés actif (b) 0 8 0 8 TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS LIÉS AUX DETTES FINANCIÈRES (C)0 8 0 8 ENDETTEMENT NET (A) (B) + (C) 5 883 8 422 5 6 306 3 6 290 7 948 0 7 238 7 (a) Voir note 12 3 Locations financement (b) Valeur de marché des instruments de couverture de juste valeur des dettes à taux fixe 249 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Conformément à la politique du Groupe de diversification des sources de financement la dette est répartie selon plusieurs types d’instruments (marchés de capitaux et dettes bancaires) Les émissions obligataires et les placements privés constituent la première source de financement et représentent 74 % de la dette brute au 31 décembre 2015 Les encours d’émission s’élèvent à 6 1 milliards d’euros à fin 2015 dont 1 0 milliard d’euros (montant nominal) a été émis en 2015 pour financer la croissance du Groupe et bénéficier de conditions de marché attractives L’encours de papier commercial s’élève à 877 8 millions d’euros au 31 décembre 2015 contre 375 1 millions d’euros fin 2014 Conformément à la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial sont couverts par des lignes de crédit confirmées long terme qui s’élèvent à 2 6 milliards d’euros au 31 décembre 2015 L’endettement brut augmente de +  987 0  millions d’euros suite notamment aux émissions d’obligations supérieures aux remboursements Les émissions obligataires émises en 2015 sont les suivantes ■une émission obligataire publique sur le marché taïwanais de 500 millions de renminbis (équivalents à 71 millions d’euros) à échéance du 23 janvier 2022 à un taux fixe de 3 97 % ■une émission obligataire publique de 500 millions d’euros à échéance du 3 juin 2025 à un taux fixe de 1 25 % dont le taux d’émission avait été protégé en 2014 ■une émission obligataire sous format de placement privé de 250 millions d’euros à échéance du 26 juin 2017 à un taux variable à Euribor 3 mois + 0 21 % ■une émission obligataire sous format de placement privé de 170 millions d’euros à échéance du 30 juin 2018 à un taux variable à Euribor 3 mois + 0 30 % Ces émissions ont été réalisées dans le cadre du programme EMTN par la société Air Liquide Finance S A et garanties par L’Air Liquide S A En contrepartie ■l'émission obligataire de 256 millions d'euros émise le 3 juin 2009 par l'Air Liquide S A au taux fi xe de 4 375 % a été remboursée le 3 juin 2015  ■la première tranche de 250 millions d'euros de l'émission obligataire d'Air Liquide Finance S A d'un total de 700 millions d'euros émise le 17 juin 2013 à taux variables Euribor 3 mois + 0 15 % a été remboursée le 17 juin 2015 La valeur au bilan des emprunts et dettes financières se répartit de la façon suivante (en millions d’euros) 2014 2015 Valeur au bilan Dette inscrite à l’émission (a) Incidence du coût amorti (b) Incidence des justes valeurs (c) Valeur au bilan (a) + (b) + (c) Obligations Air Liquide (épargne salariale) 87 3 Obligations dans le cadre du programme EMTN 3 694 8 3 777 5 (29 5) (0 8) 3 747 2 Obligations hors programme EMTN 349 8 370 8 3 1 373 9 Placements privés dans le cadre du programme EMTN 835 4 1 309 4 9 1 1 318 5 Placements privés hors programme EMTN 580 7 643 0 4 9 647 9 TOTAL OBLIGATIONS ET PLACEMENTS PRIVÉS 5 548 0 6 100 7 (12 4) (0 8) 6 087 5 Programmes de papier commercial 375 1 879 3 (1 5) 877 8 Dettes bancaires découverts et autres dettes financières 1 251 3 1 138 8 9 1 1 147 9 Locations financement (d) 24 6 27 2 27 2 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 17 4 63 0 63 0 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES BRUTS 7 216 4 8 209 0 (4 8) (0 8) 8 203 4 (a) Valeur nominale (b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus (c) Réévaluation de la dette dans le cadre de la couverture de juste valeur (d) Voir note 12 3 Locations financement 250DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 24 1 VALEUR AU BILAN ET JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Les actifs ou passifs fi nanciers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes fi nancières à taux fi xe n’ayant pas fait l’objet d’une couverture (en millions d’euros) 2014 2015 Valeur au Bilan Juste Valeur Valeur au Bilan Juste Valeur PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes fi nancières non courantes 5 883 8 6 411 1 6 290 7 6 778 1 Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice L’évolution à la baisse des taux d’intérêt long terme en euro (et dans une moindre mesure en dollar américain en yen et en renminbi) en 2015 impactent négativement la juste valeur des emprunts et dettes financières non courantes en raison de la prépondérance de la dette à taux fixe dans l’endettement du Groupe 24 2 MATURITÉ DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 2015(en millions d’euros) NominalValeurs au bilanÉchéance des valeurs au bilan À la demande < 1 an 1 an et  5 ans > 5 ans 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 > 2023 Obligations 4 148 3 4 121 1 449 9 512 7 566 2 253 8 498 3 500 7 72 9 306 3 960 3 Placements privés 1 952 4 1 966 4 103 1 249 7 169 8 303 6 490 4 649 8 Programmes de papier commercial 879 3 877 8 877 8 Dettes bancaires découverts et autres dettes fi nancières 1 138 8 1 147 9 465 8 185 2 127 7 107 6 67 4 47 2 45 0 37 6 64 4 Locations fi nancement  (a) 27 2 27 2 10 6 8 1 3 7 1 6 1 2 0 7 0 9 0 1 0 3 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 63 0 63 0 57 5 5 5 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 8 209 0 8 203 4 57 5 1 912 7 955 7 867 4 666 6 566 9 548 6 609 2 344 0 1 674 8 (a) Voir note 12 3 Locations financement 251 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 2014(en millions d’euros) NominalValeurs au bilanÉchéance des valeurs au bilan À la demande < 1 an 1 an et  5 ans > 5 ans 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 > 2022 Obligations 4 146 9 4 131 9 562 4 445 7 524 4 562 1 259 2 493 2 499 9 332 6 452 4 Placements privés 1 402 3 1 416 1 93 1 274 5 108 2 940 3 Programmes de papier commercial 379 1 375 1 375 1 Dettes bancaires découverts et autres dettes financières 1 235 2 1 251 3 389 3 278 2 143 9 139 7 105 1 70 3 51 6 48 2 25 0 Locations financement (a) 24 6 24 6 5 8 7 8 4 4 2 7 1 2 1 1 1 4 0 2 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 17 4 17 4 17 4 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 7 205 5 7 216 4 17 4 1 332 6 824 8 672 7 704 5 640 0 564 6 552 9 489 2 1 417 7 (a) Voir note 12 3 Locations financement La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme (obligations placements privés et dettes bancaires) afin de limiter le montant annuel à refinancer 24 3 RÉPARTITION PAR DEVISE DE L’ENDETTEMENT NET Le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en privilégiant une devise d’endettement similaire à celle des flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette sous jacente Ainsi dans la grande majorité des pays et notamment hors zones euro dollar américain et yen les financements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière La dette libellée en autres devises comprend principalement des dettes en renminbi chinois en livre sterling en franc suisse en réal brésilien et en dollar taïwanais Dans le cadre du financement intra groupe multidevises la Trésorerie Centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés financiers pour refinancer les filiales dans leur devise fonctionnelle ou leur devise de cash flow Le détail du portefeuille de ces contrats d’échange de devises est donné ci dessous Ainsi une partie de la dette euro levée sur les marchés a été convertie (3 198 6 millions d’euros) en d’autres devises pour financer les filiales étrangères Sur les 3 314 7 millions d’euros de dette brute en dollar américain 1 365 7 millions d’euros ont été directement levés en dollar américain et 1 949 0 millions d’euros ont été levés en euro et transformés en dollar américain en utilisant des contrats d’échange de devises 2015(en millions d’euros) Dette brute initialePrêts à moins d’un an titres de placement et banquesContrats d’échange de devisesDette nette ajustéeActifs non courants EUR 5 429 6 (487 0) (3 198 6) 1 744 0 8 278 2 USD 1 365 7 (142 2) 1 949 0 3 172 5 5 728 5 JPY 377 6 (20 2) 313 4 670 8 1 187 6 CNY 672 0 (106 5) 309 4 874 9 2 402 2 Autres devises 359 3 (209 6) 626 8 776 5 5 625 5 TOTAL 8 204 2 (965 5) 7 238 7 23 222 0 252DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 2014(en millions d’euros) Dette brute initialePrêts à moins d’un an titres de placement et banquesContrats d’échange de devisesDette nette ajustéeActifs non courants EUR 4 721 5 (550 5) (2 566 7) 1 604 3 8 102 0 USD 1 121 6 (85 0) 1 476 9 2 513 5 4 885 6 JPY 343 2 (8 5) 358 4 693 1 1 083 6 CNY 616 1 (91 3) 344 5 869 3 2 181 5 Autres devises 414 0 (174 8) 386 9 626 1 5 186 2 TOTAL 7 216 4 (910 1) 6 306 3 21 438 9 24 4 PART DE LA DETTE À TAUX FIXE (en % de la dette totale) 2014 2015 Dette EUR Part de la dette à taux fixe 85 % 58 % Complément de couverture optionnelle (a) 6 % 3 % Dette USD Part de la dette à taux fixe 66 % 75 % Complément de couverture optionnelle (a) Dette JPY Part de la dette à taux fixe 90 % 100 % Complément de couverture optionnelle (a) Dette Totale Part de la dette à taux fixe 77 % 72 % Complément de couverture optionnelle (a) 2 % 1 % (a) Les compléments de couverture optionnelle correspondent à des caps non activés qui permettent de déterminer à l’avance un taux d’intérêt maximum tout en profitant des taux d’intérêt court terme en contrepartie du paiement d’une prime Au 31 décembre 2015 l’endettement à taux fixe représente 72 % de la dette brute En incluant toutes les couvertures optionnelles à hauteur de la dette brute dans chacune des devises le ratio moyen de couverture de la dette (taux fixe + options de couverture) s’élève à 73 % Le taux de couverture de la dette euro à taux fixe en incluant les couvertures optionnelles est en diminution c’est la conséquence de la mise en place de plusieurs contrats d’échange de devises et de taux d’intérêt (taux fixe euro taux fixe devises) pour couvrir des prêts intra groupe aux filiales de l’arrivée à échéance de couvertures à taux fixe et d’émissions d’obligations en euro à taux variable Le taux de couverture de la dette dollar américain à taux fixe augmente suite à l’émission de nouveaux contrats d’échange de devises et de taux d’intérêt euro dollar américain pour remplacer de la dette à taux variable Le taux de couverture de la dette yen à taux fixe augmente également suite au remboursement de contrats d’échange de devises 24 5 DÉTAIL DU COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (en millions d’euros) 2014 2015 Encours moyenIntérêts netsCoût de la dette nette Encours moyenIntérêts netsCoût de la dette nette EUR 1 924 4 81 8 4 3 % 1 997 2 68 2 3 4 % USD 2 352 7 59 5 2 5 % 3 112 4 83 8 2 7 % JPY 742 7 13 8 1 9 % 716 7 13 9 1 9 % CNY 846 4 51 7 6 1 % 966 8 55 4 5 7 % Autres devises 845 0 62 0 7 3 % 1 052 7 68 7 6 5 % Frais fi nanciers capitalisés  (a) (39 9) (62 9) TOTAL 6 711 2 228 9 4 0 % 7 845 8 227 1 3 7 % (a) Exclus du coût de la dette par devise 253 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Le coût moyen de l’endettement financier net est en diminution et s'établit à 3 7 % en 2015 Cette diminution résulte de la baisse des charges financières sur les refinancements obligataires des bénéfices liés à la centralisation et d’un recours accru au financement par papier commercial 24 6 OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES (en millions d’euros) 2014 2015 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 17 4 63 0 La variation entre 2014 et 2015 correspond principalement à la reconnaissance des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires suite aux acquisitions d’OMT GmbH & Co KG en Allemagne le 7 janvier 2015 et de Respiratory Homecare Solutions Canada Inc au Canada le 13 mars 2015 24 7 AUTRES INFORMATIONS Autres informations relatives au financement Trois financements bancaires supérieurs à 50 millions d’euros comprennent des clauses de ratios financiers ■un emprunt long terme en faveur d’Air Liquide Far Eastern (Taïwan) ayant un encours de 2 1 milliards de dollars taïwanais (équivalent à 59 5 millions d’euros) au 31 décembre 2015 Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2015 ■un emprunt long terme en faveur d’Air Liquide Arabia (Arabie Saoudite) ayant un encours de 233 9 millions de dollars américains (équivalent à 214 8 millions d’euros) au 31 décembre 2015 Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2015 ■un emprunt long terme en faveur d’Air Liquide Yenakievo (Ukraine) ayant un encours de 81 millions d’euros au 31 décembre 2015 Afin de faire face aux conséquences de l’environnement politique dans le Dombass (Ukraine) sur Air Liquide Yenakievo et après avoir signé un premier avenant en 2014 le Groupe a entamé des négociations avec l’établissement prêteur et lui a adressé une notice de survenance d’un risque politique permettant (si elle est confirmée) de désactiver une garantie de maison mère Les financements bancaires comprenant des clauses de ratios financiers sont en légère diminution et représentent un niveau de l’ordre de 9 1 % de l’endettement brut du Groupe au 31 décembre 2015 Toutes les émissions obligataires réalisées par L’Air Liquide S A et Air Liquide Finance S A et constituant l’encours obligataire au 31 décembre 2015 incluent une clause de changement de contrôle à l’exception de l’obligation de 170 millions d’euros émise par Air Liquide Finance S A arrivant à échéance en juin 2018 Par ailleurs au 31 décembre 2015 une partie des emprunts a été garantie par des valeurs d’actifs d’un montant de 140 7 millions d’euros (175 9 millions d’euros au 31 décembre 2014) Informations relatives aux cessions de créances commerciales sans recours Les cessions de créances clients sans recours représentent 146 1 millions d’euros contre 23 6 millions d’euros en 2014 Ces éléments ne constituent pas de risque ou d’engagement financier pour le Groupe En décembre 2015 certaines filiales du Groupe ont conclu avec une société d’affacturage un contrat de cession de créances commerciales sans recours Initialement le programme porte sur une enveloppe de 150 millions d’euros et s’achève en février 2017 reconductible par période de 12 mois La quasi totalité des risques et avantages liés aux créances cédées ayant été transférés au cessionnaire celles ci d’un montant de 79 9 millions d’euros au 31 décembre 2015 ont été décomptabilisées Note 25 – Politique et gestions des risques fi nanciers 25 1 GESTION DES RISQUES FINANCIERS La maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe Dans ce but la Direction Financière a défini sa gouvernance en matière de décisions financières selon deux niveaux ■Un Comité financier stratégique regroupant des membres de la Direction Générale et de la Direction Financière qui a pour mission de contrôler la bonne application de la politique financière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion financière qui lui sont soumises et de revoir régulièrement les règles de politique financière du Groupe Ce Comité se tient au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin sous l’autorité du Président Directeur Général et réunit le Directeur Financier le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe 254DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés ■Un Comité financier opérationnel interne à la Direction Financière Ce Comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion financière du Groupe de formuler des propositions d’opérations structurantes au Comité financier stratégique et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines Il réunit le Directeur Financier le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe assisté d’un Secrétaire du Comité La Direction Financière gère de façon centralisée les principaux risques financiers conformément aux décisions du Comité financier stratégique auquel elle rend compte régulièrement La Direction Financière assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements en participant aux Comités d’investissements La politique financière appliquée par Air Liquide dont l’objectif est de minimiser les risques encourus par le Groupe et ses filiales a permis au Groupe d’assurer la pérennité de son financement en 2015 Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversifie ses sources de financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années En 2015 la maturité moyenne de la dette est de 5 ans Le ratio de dette à long terme (dette brute supérieure à un an dette brute totale) représente 77 % de la dette totale du Groupe au 31 décembre 2015 contre 82 % au 31 décembre 2014 Les stratégies de couvertures des risques de taux et de change validées par le Comité fi nancier opérationnel sont élaborées en fonction des opportunités de marché dans un souci d’optimisation tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance accrue sur son risque de contrepartie bancaire et clients avec un suivi régulier des notations et du niveau de risque des contreparties en question a) Risque de change Principes Seul le risque de change transactionnel donne lieu à l’utilisation d’instruments financiers à des fins de couverture Ce risque concerne d’une part les flux financiers de redevances de brevets de marques d’assistance technique de dividendes et la couverture des prêts et emprunts intra groupe en devises et d’autre part les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers sont peu significatifs comparés au chiffre d’affaires consolidé Le risque de change lié aux flux de redevances de brevets de marques d’assistance technique et de dividendes et des prêts et emprunts intra groupe en devises est couvert par la Trésorerie Centrale en recourant à des contrats de change à terme ou optionnel d’une durée maximum de 18 mois Les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts soit dans le cadre du processus budgétaire annuel pour les filiales ayant des flux récurrents en devise soit au moment de la signature d’un contrat de vente ou d’achat pour les flux non récurrents comme c’est le cas pour la branche d’activité Ingénierie & Construction Les filiales concernées par le risque de change sont au nombre d’une centaine Ces filiales utilisent principalement des contrats de change à terme mis en place par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance S A (contrepartie interne de négociation des opérations de couverture) à l’exception des pays dont les réglementations locales l’interdisent La majorité des contrats ont des échéances courtes (trois à douze mois) et les opérations de marché négociées sont encadrées par des contrats Fédération de Banque Française (« FBF ») ou par des contrats International Swaps and Derivatives Associates (« ISDA ») pour les couvertures locales Les filiales communiquent en fin d’année au moment de l’établissement de leur budget leur exposition au risque de change de l’année suivante à la Trésorerie Centrale afin de couvrir leurs flux commerciaux sur base budgétaire Dans tous les cas la Trésorerie Centrale vérifie l’adéquation des couvertures au risque identifié et opère semestriellement une réévaluation de toutes les couvertures en vigueur Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devises Le tableau ci dessous présente l’impact d’une augmentation de 1 % du taux de change sur les éléments suivants (en millions d’euros) Sur le chiffre d’affaires% total GroupeSur le résultat opérationnel courant% total GroupeSur le résultat net% total GroupeSur les capitaux propres% total Groupe USD 30 7 0 19 % 6 3 0 22 % 2 6 0 15 % 21 8 0 18 % CNY 15 7 0 10 % 3 0 0 10 % 1 4 0 08 % 15 2 0 12 % JPY 9 7 0 06 % 1 3 0 04 % 0 5 0 03 % 4 2 0 03 % CAD 6 3 0 04 % 1 4 0 05 % 0 9 0 05 % 2 0 0 02 % 255 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés L’analyse de la sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 1 % des quatre principales devises au 31 décembre 2015 aurait eu pour conséquence une variation du chiffre d’affaires du résultat opérationnel courant du résultat net et des capitaux propres à hauteur des montants indiqués ci dessus Une diminution de 1 % des devises ci dessus au 31 décembre 2015 aurait eu les mêmes impacts mais dans le sens contraire que ceux présentés précédemment en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous jacents couverts aux variations des cours des devises Le tableau ci dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2015 du portefeuille d’instruments dérivés de change dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 1 % des taux de change des devises de couverture La sensibilité du résultat net et des capitaux propres reflète essentiellement l’impact des swaps de change liés à l’activité de financement intra groupe de la filiale Air Liquide Finance S A et des couvertures de change à terme contractées en central (en millions d’euros) Risque de change + 1 % 1 % Impact résultatImpact capitaux propresImpact résultatImpact capitaux propres Instruments dérivés de change et leurs sous jacents couverts 0 0 2 7 0 0 (2 7) b) Risque de taux Principes Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises euro dollar américain renminbi chinois et yen qui représentent 89 % de l’endettement net total fin 2015 Pour les autres devises la Direction Financière conseille les filiales sur les types de prêts bancaires et ou les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés financiers de chaque pays La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la dette totale à taux fixe et de compléter ce niveau par des couvertures optionnelles Cette articulation permet au Groupe de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa charge de frais financiers Ainsi à fin 2015 72 % de la dette brute était libellée à taux fixe et 1 % supplémentaire bénéficiait de couvertures optionnelles La répartition entre dette à taux fixe et dette à taux variable est revue régulièrement par le Comité financier stratégique en fonction de l’évolution des taux d’intérêt et de la dette du Groupe Sensibilité de la dette à taux variable aux variations des taux d’intérêt La dette nette exposée à une variation des taux s’élève à environ 1 2 milliard d’euros au 31 décembre 2015 (dette brute corrigée des couvertures de taux et des encours de placements à court terme) contre 607 millions d’euros au 31 décembre 2014 La hausse de la part de dette nette exposée à une variation de taux résulte principalement du recours accru au financement par papier commercial Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base (± 1 %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impact d’environ ± 12 millions d’euros sur la charge financière annuelle avant impôt du Groupe en prenant l’hypothèse d’une stricte stabilité de la dette Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous jacents couverts aux variations des taux d’intérêt Le tableau ci dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2015 du portefeuille d’instruments dérivés de taux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 0 5 % des taux d’intérêt sur toutes les devises (en millions d’euros) Risque de taux + 0 5 % 0 5 % Impact résultatImpact capitaux propresImpact résultatImpact capitaux propres Instruments dérivés de taux et leurs sous jacents couverts (1 3) (65 5) (1 2) 69 7 256DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de taux ou de change correspondent à des risques identifiés et sont mis en place afin de respecter la politique financière du Groupe L’impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture à taux fixe souscrits par la filiale Air Liquide Finance S A D’autre part pour prémunir le Groupe contre une hausse des taux euro jusqu’à la date de refinancement d’une ligne obligataire en euro (500 millions d’euros) arrivant à échéance en juillet 2017 il a été mis en place en octobre 2015 une couverture ferme pour 100 millions d’euros c) Risque de contrepartie Les risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires Les filiales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus de 1 million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés chimie sidérurgie raffinage alimentaire pharmacie métaux automobile fabrication santé laboratoires de recherche photovoltaïque… En 2015 le premier client du Groupe représente environ 2 % du chiffre d’affaires les 10 premiers clients du Groupe représentent environ 12 % des ventes et les 50 premiers clients du Groupe représentent environ 28 % des ventes Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents dans 80 pays Cette diversité réduit les risques clients et marchés Pour mieux apprécier son exposition à ces risques le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation financière de ses principaux clients ainsi qu’un reporting mensuel sur les 150 premiers clients du Groupe afin notamment de suivre le risque consolidé sur les clients transnationaux Par ailleurs l’évaluation du risque client en particulier la qualité du site du client est un élément important dans le processus de décision des investissements Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours de dépôts aux valeurs de marché des instruments dérivés et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque Selon sa politique financière dans la plus grande majorité des cas le Groupe ne prend un engagement sur des instruments financiers qu’avec des contreparties bénéficiant d’une notation minimum long terme « A » chez Standard & Poor’s ou « A2 » chez Moody’s Les lignes de crédit sont également réparties sur plusieurs banques de géographies variées pour éviter leur concentration et en respectant les mêmes exigences de notation La liste des contreparties bancaires liées aux placements et celle des instruments financiers font l’objet d’une revue régulière et d’une approbation par le Comité financier opérationnel En termes de placements les encours font l’objet de limites strictes par contrepartie La norme IFRS13 sur l’évaluation de la juste valeur précise que le risque de crédit des contreparties des opérations de couverture des risques de change taux matières premières doit être pris en compte dans la valorisation de ces instruments Au vu des critères de sélection des contreparties énoncés précédemment l’impact sur les valorisations périodiques calculées en appliquant la méthode des probabilités de défaut historiques est non significatif d) Risque de liquidité La politique financière du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme afin de limiter le montant annuel à refinancer Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement générée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes de crédit bancaires confirmées Les clauses de ratios financiers liées aux financements en place détaillés dans la note 24 7 n’affectent par ailleurs pas l’accès du Groupe à la liquidité L’encours de financement court terme sous forme de papier commercial est de 878 millions d’euros au 31 décembre 2015 en hausse de + 503 millions d’euros par rapport à fin 2014 L’encours moyen de papier commercial au cours de l’année 2015 s’est élevé à 1 164 millions d’euros contre 606 millions d’euros en 2014 Selon la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit confirmées long terme En 2015 cette règle est respectée avec un montant des lignes confirmées de 2 570 millions d’euros supérieur à celui de l’encours de papier commercial Le tableau ci dessous présente les échéances des lignes bilatérales et du crédit syndiqué (en millions d’euros) 2016 2017 2018 2019 2020 Total Lignes bilatérales et crédit syndiqué 200 0 50 0 540 0 380 0 1 400 0 2 570 0 La ligne de crédit bilatérale arrivant à échéance en 2016 a été renouvelée le 8 janvier 2016 pour le même montant pour une durée de cinq ans Lorsque le Groupe a recours à des titres de placements financiers à court terme autres que les dépôts bancaires il privilégie systématiquement des instruments de nature monétaire principalement à courte échéance afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité Les tableaux suivants représentent les flux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments financiers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices Les flux d’intérêts sont calculés selon la norme IFRS7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période concernée Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont été calculés en utilisant les taux d’intérêt et les cours de change de clôture aux 31 décembre 2014 et 2015 Les flux liés aux obligations de remboursement de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes financières et de la non prise en compte des instruments de couverture 257 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 2015(en millions d’euros) Valeur comptable au 31 12 2015Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie  1 an et  5 ansFlux de trésorerie > 5 ans Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 162 9 44 9 395 8 138 0 1 279 6 50 5 1 118 5 Passif Instruments dérivés passif (288 7) (92 9) (382 6) (294 4) (1 286 0) (125 6) (1 118 5) SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (48 0) 13 2 (156 4) (6 4) (75 1) Actif Prêts et autres créances à long terme 339 7 339 7 Clients 2 981 1 2 933 3 47 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 965 5 1 6 963 9 SOUS TOTAL ACTIF 1 6 3 897 2 387 5 Passif Emprunts et dettes financières non courantes (6 290 7) (156 7) (559 8) (3 072 4) (319 2) (3 171 1) Autres passifs non courants (243 8) (243 8) Fournisseurs (2 269 3) (2 225 1) (44 2) Dettes financières courantes (1 912 7) (14 1) (1 901 8) SOUS TOTAL PASSIF (170 8) (4 126 9) (559 8) (3 360 4) (319 2) (3 171 1) 258DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 2014(en millions d’euros) Valeur comptable au 31 12 2014Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie  1 an et  5 ansFlux de trésorerie > 5 ans Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 127 4 38 3 293 5 123 9 1 133 6 44 3 1 144 9 Passif Instruments dérivés passif (170 4) (71 9) (304 6) (231 4) (1 138 4) (101 2) (1 144 9) SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (33 6) (11 1) (107 5) (4 8) (56 9) Actif Prêts et autres créances à long terme 280 9 280 9 Clients 2 879 8 2 802 8 77 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 910 1 0 4 909 7 SOUS TOTAL ACTIF 0 4 3 712 5 357 9 Passif Emprunts et dettes financières non courantes (5 883 8) (159 6) (559 9) (2 817 2) (332 0) (3 048 0) Autres passifs non courants (232 2) (232 2) Fournisseurs (2 183 7) (2 155 5) (28 2) Dettes financières courantes (1 332 6) (31 2) (1 354 4) SOUS TOTAL PASSIF (190 8) (3 509 9) (559 9) (3 077 6) (332 0) (3 048 0) L’encours de trésorerie et équivalents de trésorerie est en légère augmentation à fin 2015 L’encours de dettes financières non courantes est en augmentation suite aux émissions de 991 millions d’euros à 2 3 7 et 10 ans compensées partiellement par le reclassement en dettes financières courantes des échéances des douze prochains mois L’augmentation de l’encours de dettes financières courantes reflète essentiellement le recours accru au programme de papier commercial le reclassement des échéances des douze prochains mois étant compensé par le remboursement de dettes à court terme 259 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Les tableaux suivants représentent les flux de trésorerie futurs inférieurs à un an liés aux principaux éléments du passif du bilan et aux instruments financiers dérivés Les flux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes financières courantes à moins de trois mois correspondent aux découverts bancaires et à une partie des dettes à court terme enregistrés à la clôture de l’exercice 2015 Les flux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes financières courantes entre trois mois et un an comprennent les dettes à court terme et la part de la dette long terme du Groupe inférieure à un an 2015(en millions d’euros) Flux de trésorerie < 1 an < 3 mois 3 mois et < 1 an Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 0 3 37 6 44 6 358 2 Passif Instruments dérivés passif (5 6) (27 1) (87 3) (355 5) SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (5 3) 10 5 (42 7) 2 7 Passif Emprunts et dettes financières non courantes (32 0) (124 7) Fournisseurs(1 945 0) (280 1) Dettes financières courantes (4 1) (1 082 3) (10 0) (819 5) SOUS TOTAL PASSIF (36 1) (3 027 3) (134 7) (1 099 6) 2014(en millions d’euros) Flux de trésorerie < 1 an < 3 mois 3 mois et < 1 an Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 0 2 98 2 38 1 195 3 Passif Instruments dérivés passif (5 0) (105 6) (66 9) (199 0) SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (4 8) (7 4) (28 8) (3 7) Passif Emprunts et dettes financières non courantes (34 9) (124 7) Fournisseurs(1 910 4) (245 1) Dettes financières courantes (6 8) (614 8) (24 4) (739 6) SOUS TOTAL PASSIF (41 7) (2 525 2) (149 1) (984 7) 260DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés e) Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers (en millions d’euros) 2014 2015 Niveau 111 3 10 6 Actifs financiers disponibles à la vente (titres cotés) 11 3 10 6 Niveau 2(43 0) (125 8) Instruments dérivés(43 0) (125 8) Niveau 317 4 63 0 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 17 4 63 0 f) Risque de matière première (contrats d’énergie) L’essentiel des approvisionnements en énergie d’Air Liquide est réalisé au travers de contrats d’achat à terme à un prix fixe ou indexé La norme IAS39 prévoit l’intégration dans son périmètre des opérations d’achat et de vente à terme de tout actif non financier dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques similaires à des instruments dérivés Toutefois la norme IAS39 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non financiers ne doivent pas être considérés comme des dérivés dès lors que ceux ci ont été conclus afin de faire face aux besoins de l’activité « courante » de l’entreprise se caractérisant par une prise de livraison à l’échéance du sous jacent pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise Air Liquide n’achetant pas d’électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolution du cours des matières premières aucun des contrats à terme relatifs aux achats d’énergie ne répond à la définition d’un instrument dérivé Ceux ci ont été conclus dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise pour utilisation dans le processus industriel Par ailleurs dans le contexte mondial d’une forte volatilité des prix de marché de l’électricité et du gaz naturel la politique d’Air Liquide demeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques Pour le gaz naturel et pour l’électricité l’ouverture de certains marchés a conduit le Groupe dans ces circonstances à remplacer les indices tarifaires de la période réglementée par ceux pertinents à chaque marché local Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats pour lesquels la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et effective des risques de fluctuation des prix d’énergie Ces risques sont alors couverts par Air Liquide notamment par Air Liquide Finance S A à l’aide de produits dérivés adéquats sur matières premières qui sont majoritairement des contrats d’échange d’une maturité inférieure à deux ans La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n’a pas d’incidence significative sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2015 261 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 25 2 INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS La politique du Groupe est de n’utiliser les instruments financiers dérivés que pour couvrir des flux financiers effectifs De ce fait la plupart des instruments financiers dérivés utilisés bénéficient de la comptabilité de couverture Les instruments dérivés qui ne bénéficient pas de la comptabilité de couverture ne correspondent pas à des opérations spéculatives Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments dérivés 2015 (en millions d’euros)Qualification IFRS ACTIF PASSIF Impôts différés actif ClientsInstruments dérivés actif TotalRésultats enregistrés en capitaux propresRésultat netEmprunts et dettes fi nancières FournisseursInstruments dérivés passif Total Non courant CourantNon courant Courant Risque de change Contrats de change à terme sur transactions futures CFF  (a) (0 4) 32 0 31 6 2 9 (2 0) 30 7 31 6 Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et Cross Currency Swaps CJV  (b) 0 5 6 1 79 5 20 7 106 8 (0 7) (164 8) 4 4 241 5 26 4 106 8 Autres dérivés (c) 1 6 1 6 (0 4) 1 6 (e) 0 4 1 6 Dérivés incorporés change et Cross Currency Swaps CIN  (d) 10 9 1 5 0 9 13 3 (20 2) 33 5 13 3 Risque de taux Swaps de taux CJV  (b) (0 8) (0 8) (0 8) (0 8) Swaps options et Cross Currency SwapsCIN  (d) et CFF (a) (21 9) 19 9 (2 0) 41 8 (43 7) (0 1) (2 0) Risque de matière première (Énergie) Contrats de change à terme sur transactions futures CFF  (a) (2 6) 7 6 5 0 5 0 5 0 TOTAL (13 5) 6 1 100 1 62 8 155 5 29 5 (3 1) (164 0) 4 4 231 3 57 4 155 5 (a) CFF  Couverture des flux futurs (b) CJV  Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN  Couverture d’investissements nets (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39 262DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 2014 (en millions d’euros)Qualification IFRSACTIF PASSIF Impôts différés actif ClientsInstruments dérivés actif TotalRésultats enregistrés en capitaux propresRésultat netEmprunts et dettes fi nancières FournisseursInstruments dérivés passif Total Non courant CourantNon courant Courant Risque de change Contrats de change à terme sur transactions futures CFF  (a) 2 0 25 5 27 5 (2 3) (2 3) 32 1 27 5 Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et Cross Currency Swaps CJV  (b) 7 2 45 8 22 0 75 0 (0 5) (75 0) 16 0 103 4 31 1 75 0 Autres dérivés (c) 0 1 4 2 4 3 (0 1) 4 2 (e) 0 2 4 3 Dérivés incorporés change et Cross Currency Swaps CIN  (d) 5 6 2 5 0 9 9 0 (9 6) 18 6 9 0 Risque de taux Swaps de taux CJV  (b) Swaps options et Cross Currency SwapsCIN  (d) et CFF (a) (12 3) 20 6 8 3 23 4 (49 0) 33 9 8 3 Autres dérivés (c) (0 1) 0 1 Risque de matière première (Énergie) Contrats de change à terme sur transactions futures CFF  (a) (2 0) 5 9 3 9 3 9 3 9 TOTAL (6 6) 7 2 68 9 58 5 128 0 15 4 (3 0) (70 8) 16 0 73 0 97 4 128 0 (a) CFF  Couverture des flux futurs (b) CJV  Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN  Couverture d’investissements nets (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39 263 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Échéance de la dette à taux fixe après prise en compte des couvertures de taux 2015(en millions d’euros) Devise d’émission Valeur au bilanNominal restant dûCalendrier de refixation des taux < 1 an 1 an et  5 ans > 5 ans Emprunts et dettes financières à long terme laissés à taux fixe EUR 1 210 2 1 210 2 11 4 521 4 677 4 Couvertures par swaps à taux fixe EUR 51 2 51 2 Couvertures par caps EUR 75 0 75 0 Emprunts et dettes financières à long terme laissés à taux fixe USD 2 394 8 2 394 8 0 3 747 3 1 647 2 Couvertures par swaps à taux fixe USD 88 6 5 8 18 0 64 8 Emprunts et dettes financières à long terme laissés à taux fixe JPY 699 9 699 9 200 9 270 9 228 1 2014(en millions d’euros) Devise d’émissionValeur au bilanNominal restant dûCalendrier de refixation des taux < 1 an 1 an et  5 ans > 5 ans Emprunts et dettes financières à long terme laissés à taux fixe EUR 1 710 6 1 710 6 265 1 539 4 906 1 Couvertures par swaps à taux fixe EUR 104 9 50 0 54 9 Couvertures par caps EUR 125 0 50 0 75 0 Emprunts et dettes financières à long terme laissés à taux fixe USD 1 691 9 1 691 9 0 6 392 6 1 298 7 Couvertures par swaps à taux fixe USD 33 2 1 2 32 0 Emprunts et dettes financières à long terme laissés à taux fixe JPY 631 9 631 9 426 0 205 9 Note 26 – Autres passifs (non courants courants) 26 1 AUTRES PASSIFS NON COURANTS (en millions d’euros) 2014 2015 Subventions d’investissement64 5 68 8 Avances et dépôts reçus des clients66 3 59 9 Autres passifs non courants101 4 115 1 TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 232 2 243 8 26 2 AUTRES PASSIFS COURANTS (en millions d’euros) 2014 2015 Avances reçues275 3 315 1 Avances et dépôts reçus des clients92 3 92 6 Autres créditeurs639 9 672 8 Comptes de régularisation passif215 8 221 9 TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 1 223 3 1 302 4 Les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d’Ingénierie & Construction pour 138 9 millions d’euros au 31 décembre 2015 (153 4 millions d’euros en 2014) 264DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Note 27 – Fournisseurs (en millions d’euros) 2014 2015 Fournisseurs d’exploitation1 927 8 2 012 8 Fournisseurs d’immobilisations255 9 256 5 TOTAL FOURNISSEURS2 183 7 2 269 3 Note 28 – Informations relatives aux parties liées 28 1 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de L’Air Liquide S A et de toutes les filiales énumérées dans la liste figurant en pages 268 à 270 L’Air Liquide S A est la société mère ultime du Groupe En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe seuls les dirigeants les entreprises associées et les coentreprises sont considérés comme des parties liées au Groupe Les opérations réalisées entre ces personnes physiques ou ces sociétés et les filiales du Groupe ne sont pas significatives Les informations relatives aux entreprises associées et aux coentreprises sont détaillées dans la note 14 28 2 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTION La rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et des organes de Direction de la Société à raison de leurs fonctions dans l’ensemble des entreprises consolidées au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social Les organes de Direction de la Société incluent l’intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif Les montants comptabilisés en charge à ce titre s’élèvent à (en milliers d’euros) 2014 2015 Avantages à court terme14 871 15 156 Avantages postérieurs à l’emploi retraite et couverture santé 2 312 2 273 Paiements fondés sur des actions5 854 6 361 TOTAL23 037 23 790 Avantages à court terme Les avantages à court terme comprennent la rémunération fixe la rémunération variable les avantages en nature ainsi que les jetons de présence La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d’un exercice est payée l’exercice suivant après approbation des comptes La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques de marché Elle comporte une part variable importante dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de la contribution individuelle Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent les cotisations versées aux organismes de retraites extérieurs pour les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif Les engagements de retraite au titre des dirigeants et des anciens dirigeants membres du Conseil d’Administration s’élèvent à 27 574 milliers d’euros en 2015 et 46 544 milliers d’euros en 2014 265 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Paiements fondés sur des actions Les options de souscription d’actions détenues par les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ont les dates d’expiration et les prix d’exercice suivants Année Date d’expirationPrix d’exercice (en euros) Nombre 2014 Nombre 2015 2007 (09 mai) 08 05 15 64 03 56 034 2008 (09 juillet) 08 07 16 64 66 189 265 113 736 2009 (15 juin) 14 06 17 50 03 290 214 261 704 2010 27 06 18 68 26 354 443 306 843 2011 (14 octobre) 13 10 21 71 54 383 038 363 901 2012 (11 mai) 10 05 22 79 77 7 297 7 297 2012 (27 septembre) 26 09 22 87 60 365 493 330 771 2013 (26 septembre) 25 09 23 92 49 424 594 424 594 2014 (22 septembre) 21 09 24 97 00 395 000 395 000 2015 (28 septembre) 27 09 25 105 00 193 400 La juste valeur des options accordées en septembre 2015 déterminée selon la norme IFRS2 s’élève à ■13 30 euros par option pour les options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe (17 32 euros par option en septembre 2014) ■11 74 euros par option pour les options soumises à conditions de performance liées à l’évolution du cours de l’action (14 07 euros par option en septembre 2014) Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l’option Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options accordées s’élèvent à 10 896 milliers d’euros au 31 décembre 2015 (14 662 milliers d’euros au 31 décembre 2014) Les options du plan 2015 attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif ne pourront être levées que si certaines conditions de performance sont atteintes par la Société Aucune option n’a été octroyée aux autres Administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans Note 29 – Engagements Les engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe (en millions d’euros) 2014 2015 Commandes fermes pour l’acquisition d’immobilisations 1 439 8 1 388 2 Engagements de location non résiliables 716 0 993 0 Autres engagements liés aux activités opérationnelles 229 9 205 3 Engagements liés aux activités opérationnelles 2 385 7 2 586 5 Engagements liés aux opérations de financement et périmètres de consolidation 74 0 69 7 TOTAL2 459 7 2 656 2 Air Liquide détient 13 7 % du capital de la société Exeltium S A S pour un montant de 23 8 millions d’euros Exeltium et EDF ont signé le 24 mars 2010 un contrat de partenariat industriel permettant à Exeltium d’acquérir des droits sur une partie de la production électronucléaire d’EDF En contrepartie Exeltium et ses clients actionnaires ont signé des contrats de fourniture d’électricité à long terme Le contrat signé avec Air Liquide a une durée de 20 ans et peut être suspendu par Air Liquide après 10 ans Ce contrat donne une visibilité à long terme du prix de l’électricité qui sera fourni Ce projet a reçu l’aval de la Commission Européenne Les engagements d’achat d’énergie du Groupe s’élèvent à 1 699 1 millions d’euros au 31 décembre 2015 (2 184 millions d’euros au 31 décembre 2014) Ces montants incluent les engagements d’achat d’énergie liés au contrat Exeltium 266DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés La quasi totalité de ces engagements est couverte par des engagements réciproques reçus de clients dans le cadre de contrats de fourniture de gaz à long terme Les lignes de crédit confirmées et le montant des emprunts garantis par des valeurs d’actifs sont indiqués dans la note 24 7 Les engagements liés aux sociétés mises en équivalence s’élèvent à 56 millions d’euros au 31 décembre 2015 Locations simples Des contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre de l’activité industrielle ont été signés lorsqu’il n’existe aucun intérêt économique à acquérir ces actifs Il s’agit principalement de contrats de location de véhicules utilitaires et de matériel de transport Le Groupe n’a pas d’engagement à payer des loyers conditionnels ni de contrats de sous location Les montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2015 sont les suivants (en millions d’euros) 2014 2015 Moins d’1 an167 189 Plus d’1 an et moins de 5 ans318 422 Plus de 5 ans231 382 TOTAL716 993 Note 30 – Passifs éventuels Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter ou d’avoir affecté substantiellement dans un passé récent sa situation financière ou sa rentabilité Au Brésil en septembre 2010 l’autorité de la concurrence (CADE) a condamné les principales sociétés de gaz industriels opérant dans le pays dont Air Liquide Brésil pour pratiques anticoncurrentielles antérieures à 2004 Le montant de l’amende imposée à Air Liquide Brésil était de 197 6 millions de réals brésiliens avant intérêts de retard qui s’élèvent à 102 0 millions de réals brésiliens au 31 décembre 2015 (équivalent à 45 8 millions d’euros au titre de l’amende et à 23 7 millions d’euros au titre des intérêts de retard) Air Liquide Brésil a contesté vigoureusement cette décision et en conséquence a formé un recours en annulation de l’amende devant le Tribunal Fédéral de Brasilia En mai 2014 ce tribunal a annulé en première instance la condamnation de la CADE En septembre 2014 la CADE a interjeté appel contre cette décision appel rejeté par le tribunal en novembre 2015 À ce stade le Groupe considère probable qu’Air Liquide Brésil pourra faire légalement prévaloir sa position En conséquence aucune provision n’a été constatée Note 31 – Quotas d’émission de gaz à effet de serre La directive européenne ETS (Emission Trading Scheme) établissant le système de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans l’Union Européenne est entré dans la troisième phase (2013 2020) Celle ci est caractérisée par l’élargissement du périmètre des installations industrielles soumises à l’ETS et par la réduction progressive de la part de quotas alloués gratuitement À partir de la phase III le Groupe doit se fournir en quotas de CO 2 pour la part des émissions des sites de production d’hydrogène non couverte par les allocations gratuites ainsi que pour l’intégralité des émissions des sites de cogénération Le Groupe gère les quotas de CO 2 pour couvrir uniquement ses besoins industriels ils sont donc assimilés à une matière première et gérés comme telle Ainsi les quotas sont valorisés à leur coût d’acquisition et sont présentés en stocks À la clôture en cas d’insuffisance de quotas pour couvrir les émissions de gaz à effet de serre le Groupe constitue une provision évaluée sur la base de la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation Au 31 décembre 2015 les positions à l’actif et au passif représentent des montants non significatifs Note 32 – Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est à signaler 267 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Cours des devises et principales sociétés consolidées COURS DES DEVISES Principaux taux de change utilisés Cours moyen Euros pour 1 devise2014 2015 USD0 75 0 90 CNY0 12 0 14 CAD0 68 0 71 Yen (les 1 000)7 13 7 45 Cours de clôture Euros pour 1 devise2014 2015 USD0 82 0 92 CNY 0 13 0 14 CAD0 71 0 66 Yen (les 1 000)6 89 7 63 268DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Principales sociétés consolidées PaysIntégration % d’intérêt GAZ ET SERVICES EUROPE Air Liquide Austria GmbH AUT 100 00 % L’Air Liquide Belge S A BEL 100 00 % Air Liquide Industries Belgium S A BEL 100 00 % Air Liquide Large Industry S A BEL 100 00 % Air Liquide Medical S A BEL 100 00 % Air Liquide Bulgaria EOOD BGR 100 00 % Carbagas S A CHE 100 00 % Air Liquide CZ s r o CZE 100 00 % Air Liquide Deutschland GmbH DEU 100 00 % Air Liquide Electronics GmbH DEU 100 00 % Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG DEU 100 00 % EVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG (a) DEU 40 00 % Fabig Peters Medizintechnik GmbH & Co KG DEU 100 00 % OMT GmbH & Co KG DEU 65 00 % Schülke & Mayr GmbH DEU 100 00 % VitalAire GmbH DEU 100 00 % Zweite EVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG DEU 50 00 % Air Liquide Danemark A S DNK 100 00 % Air Liquide España S A ESP 99 89 % Air Liquide Ibérica de Gases S L U ESP 100 00 % Air Liquide Medicinal S L U ESP 99 89 % Grupo Gasmedi S L U ESP 100 00 % AL Finland Oy FIN 100 00 % Air Liquide Eastern Europe S A FRA 100 00 % Air Liquide Electronics Materials S A FRA 100 00 % Air Liquide France Industrie S A FRA 99 99 % Air Liquide Medical Systems S A FRA 100 00 % Air Liquide Réunion S A FRA 95 01 % Air Liquide Russie S A FRA 100 00 % Air Liquide Santé (International) S A FRA 100 00 % Air Liquide Santé France S A FRA 100 00 % Air Liquide Guyane Spatial S A FRA 98 65 % Air Liquide Ukraine S A FRA 100 00 % Cryo Express S A FRA 98 81 % Principales sociétés consolidées PaysIntégration % d’intérêt Lavéra Energies S N C FRA OC 50 00 % LVL Médical Groupe S A FRA 100 00 % Pharma Dom (Orkyn’) S A FRA 100 00 % Société des Gaz Industriels de la Guadeloupe S A FRA 95 88 % Société d’Exploitation de Produits pour les Industries Chimiques S A FRA 99 98 % Société Guyanaise de L’Air Liquide S A FRA 97 04 % Société Martiniquaise de L’Air Liquide S A FRA 95 87 % VitalAire S A FRA 100 00 % Air Liquide Ltd GBR 100 00 % Air Liquide (Homecare) Ltd GBR 100 00 % Air Liquide UK Ltd GBR 100 00 % Energas Ltd GBR 100 00 % Air Liquide Hellas S A G I GRC 99 78 % Air Liquide Ipari Gaztermelo Kft HUN 100 00 % Air Liquide Italia S p A ITA 99 77 % Air Liquide Italia Service S r l ITA 99 77 % Air Liquide Sanità Service S p A ITA 99 77 % Air Liquide Produzione S r l ITA 99 77 % VitalAire Italia S p A ITA 99 77 % Air Liquide Healthcare Ireland Limited IRL 100 00 % Air Liquide Luxembourg S A LUX 100 00 % Air Liquide Acetylene B V NLD 100 00 % Air Liquide B V NLD 100 00 % Air Liquide Industrie B V NLD 100 00 % Air Liquide Nederland B V NLD 100 00 % Scott Specialty Gases Netherlands B V NLD 100 00 % Air Liquide Norway A S NOR 100 00 % Air Liquide Katowice Sp z o o POL 79 25 % Air Liquide Polska Sp z o o POL 100 00 % Air Liquide Medicinal S A PRT 99 85 % Sociedade Portuguesa do Ar Liquido Lda PRT 99 93 % Air Liquide Romania S r l ROM 100 00 % Air Liquide OOO RUS 100 00 % Air Liquide Severstal CJSC RUS 75 00 % Air Liquide Slovakia s r o SVK 100 00 % PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les sociétés indiquées par OC sont consolidées par la méthode de l’opération conjointe et celles indiquées par MEQ sont consolidées par mise en équivalence Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale Après le nom de chaque filiale est indiqué le pourcentage d’intérêt du groupe Air Liquide (a) L’accord contractuel entre les partenaires conduit à une différence entre le pourcentage d’intérêt et la méthode de consolidation retenue 269 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Principales sociétés consolidées PaysIntégration % d’intérêt Air Liquide Gas A B SWE 100 00 % Nordicinfu Care A B SWE 100 00 % Air Liquide Gaz Sanayi Ve Ticaret A S TUR 100 00 % AMÉRIQUES Air Liquide Argentina S A ARG 100 00 % Air Liquide Brasil Ltda BRA 100 00 % Air Liquide Canada Inc CAN 100 00 % Vitalaire Canada Inc CAN 100 00 % Respiratory Homecare Solutions Canada Inc CAN 72 50 % Air Liquide Chile S A CHL 100 00 % Air Liquide Colombia S A S COL 100 00 % Air Liquide Dominicana S A S DOM 100 00 % Air Liquide Mexico S de RL de CV MEX 100 00 % Cryogas de Centroamérica S A PAN 100 00 % La Oxigena Paraguaya S A PRY 87 89 % Air Liquide Trinidad and Tobago Ltd TTO 100 00 % Air Liquide Uruguay S A URY 96 68 % Air Liquide America Specialty Gases LLC USA 100 00 % Air Liquide Electronics U S LP USA 100 00 % Air Liquide Healthcare America Corporation USA 100 00 % Air Liquide Industrial U S LP USA 100 00 % Air Liquide Large Industries U S LP USA 100 00 % Air Liquide Advanced Materials Inc USA 100 00 % MOYEN ORIENT ET AFRIQUE Air Liquide Afrique S A FRA 100 00 % Air Liquide Angola LDA AGO 73 99 % Air Liquide Middle East & North Africa FZCO ARE 100 00 % Pure Helium Gulf FZE ARE 100 00 % Air Liquide Bénin S A BEN MEQ 99 99 % Air Liquide Burkina Faso S A BFA 64 88 % Air Liquide Botswana Proprietary Ltd BWA 99 91 % Air Liquide Côte d’Ivoire S A CIV 72 08 % Air Liquide Cameroun S A CMR 100 00 % Air Liquide Congo S A COG 100 00 % Société d’Installations et de Diffusion de Matériel Technique S P A DZA MEQ 100 00 % Principales sociétés consolidées PaysIntégration % d’intérêt Air Liquide Alexandria for Medical & Industrial Gases S A E EGY 100 00 % Air Liquide El Soukhna for Industrial Gases S A E EGY 100 00 % Air Liquide Misr S A E EGY 100 00 % Air Liquide Middle East S A FRA 100 00 % Air Liquide Gabon S A GAB 98 57 % Air Liquide Ghana Ltd GHA 100 00 % Air Liquide India Holding Pvt Ltd IND 100 00 % Shuaiba Oxygen Company K S C C (a) KWT 49 81 % Société d’Oxygène et d’Acétylène du Liban S A L LBN MEQ 49 93 % Air Liquide Maroc S A MAR 74 80 % Air Liquide Madagascar S A MDG 73 73 % Air Liquide Mali S A MLI 99 97 % Air Liquide Namibia Proprietary Ltd NAM 100 00 % Air Liquide Nigeria Plc NGA 61 11 % Air Liquide Sohar Industrial Gases LLC OMN 50 11 % Gasal Q S C QAT MEQ 40 00 % Air Liquide Al Khafrah Industrial Gases LLC SAU 75 00 % Air Liquide Arabia LLC SAU 65 00 % Air Liquide Sénégal S A SEN MEQ 83 60 % Air Liquide Togo S A TGO MEQ 70 58 % Air Liquide Tunisie S A TUN 59 17 % Air Liquide Proprietary Ltd ZAF 99 91 % ASIE PACIFIQUE Air Liquide Australia Ltd AUS 100 00 % Air Liquide Healthcare P L AUS 100 00 % Air Liquide W A Pty Ltd AUS 100 00 % Brunei Oxygen Ltd BRN 50 00 % Air Liquide Cangzhou Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide China Holding Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide Shanghai Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide Shanghai International Trading Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide Tianjin Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide Yongli Tianjin Co Ltd CHN 55 00 % Air Liquide Zhangjiagang Industry Gas Co Ltd CHN 100 00 % Shanghai Chemical Industry Park Industrial Gases Co Ltd CHN OC 50 00 % Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême Orient S A FRA 100 00 % Celki International Ltd HKG 100 00 % (a) L’accord contractuel entre les partenaires conduit à une différence entre le pourcentage d’intérêt et la méthode de consolidation retenue 270DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Principales sociétés consolidées PaysIntégration % d’intérêt P T Air Liquide Indonesia IDN 100 00 % Air Liquide Asia Pacific Co Ltd JPN 100 00 % Air Liquide Japan Ltd JPN 100 00 % Toshiba Nano Analysis K K JPN 51 00 % Vital Air Japan K K JPN 100 00 % Air Liquide Korea Co Ltd KOR 100 00 % VitalAire Korea Inc KOR 100 00 % Air Liquide Malaysia Sdn Bhd MYS 100 00 % Air Liquide New Zealand Ltd NZL 100 00 % Air Liquide Philippines Inc PHL 100 00 % Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd SGP 100 00 % Air Liquide Thailand Ltd THA 100 00 % Air Liquide Electronics Systems Asia Ltd TWN 100 00 % Air Liquide Far Eastern Ltd TWN 65 00 % Air Liquide Vietnam Co Ltd VNM 100 00 % INGÉNIERIE & CONSTRUCTION Air Liquide Global E&C Solutions Canada LP CAN   100 00% Air Liquide Global E&C Solutions Hangzhou Co Ltd CHN   100 00% Air Liquide Global E&C Solutions Germany Gmbh DEU   100 00% Air Liquide Global E&C Solutions France S A FRA   100 00% JJ Lurgi Engineering Sdn Bhd MYS MEQ 50 00% Air Liquide Global E&C Solutions Singapore Pte Ltd SGP   100 00% Air Liquide Global E&C Solutions US Inc USA   100 00% Lurgi Inc USA   100 00% Air Liquide Engineering Southern Africa Ltd ZAF MEQ 100 00% Principales sociétés consolidées PaysIntégration % d’intérêt MARCHES GLOBAUX & TECHNOLOGIES Air Liquide Advanced Technologies US LLC USA   100 00% Air Liquide Services S A FRA   100 00% Air Liquide Advanced Technologies S A FRA   100 00% Cryolor S A FRA   100 00% GIE Cryospace FRA   55 00% Air Liquide Electronics Systems S A FRA   100 00% FordonsGas Sverige AB SWE   100 00% Hélium Services S A FRA   100 00% OHS Group (BVI) Limited GBR   100 00% AUTRES ACTIVITÉS Oerlikon Schweisstechnik GmbH DEU 100 00 % Air Liquide Welding France S A FRA 100 00 % Air Liquide Welding S A FRA 100 00 % Aqua Lung International S A FRA 98 36 % La Spirotechnique I C S A FRA 98 36 % Fro Air Liquide Welding Italia S p A ITA 100 00 % HOLDINGS ET ACTIVITÉS R&D Air Liquide Finance S A FRA 100 00 % Air Liquide International S A FRA 100 00 % Air Liquide Participations S A FRA 100 00 % L’Air Liquide S A FRA 100 00 % Orsay Re S A LUX 100 00 % Air Liquide International Corp USA 100 00 % American Air Liquide Inc USA 100 00 % American Air Liquide Holdings Inc USA 100 00 % (a) L’accord contractuel entre les partenaires conduit à une différence entre le pourcentage d’intérêt et la méthode de consolidation retenue 271 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux Les honoraires comptabilisés en 2014 et 2015 par le Groupe Air Liquide pour les missions d'audit confi ées aux Commissaires aux comptes sont les suivants (en milliers d’euros) 2015 Ernst & Young Mazars Autres Total Commissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés 6 556 68 6 % 4 077 91 4 % 700 74 3 % 11 333 75 7 % ■Émetteur 725 500 1 225 ■Filiales intégrées globalement 5 831 3 577 700 10 108 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaires aux comptes 758 7 9 % 187 4 2 % 19 2 0 % 964 6 5 % ■Émetteur 242 56 298 ■Filiales intégrées globalement 516 131 19 666 TOTAL MISSIONS D’AUDIT 7 314 76 5 % 4 264 95 6 % 719 76 3 % 12 297 82 2 % 2014 Ernst & Young Mazars Autres Total Commissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés 5 809 73 2 % 4 544 92 8 % 714 79 6 % 11 067 80 6 % ■Émetteur 730 547 1 277 ■Filiales intégrées globalement 5 079 3 997 714 9 790 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaires aux comptes 994 12 5 % 141 2 9 % 3 0 3 % 1 138 8 3 % ■Émetteur 243 86 329 ■Filiales intégrées globalement 751 55 3 809 TOTAL MISSIONS D’AUDIT 6 803 85 7 % 4 685 95 7 % 717 79 9 % 12 205 88 9 % 272DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires E n exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 sur ■le contrôle des comptes consolidés de la société L’Air Liquide tels qu’ils sont joints au présent rapport  ■la justifi cation de nos appréciations  ■la vérifi cation spécifi que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositi ons de l’article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  ■Les écarts d’acquisition ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans le paragraphe 6 f de l’annexe aux comptes consolidés relatif aux « Principes comptables » Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et vérifi é que la note 10 2 donne une information appropriée ■Les résultats des contrats d’ingénierie et de construction sont comptabilisés selon les principes décrits dans le paragraphe 4 b de l’annexe aux comptes consolidés relatif aux «  Principes comptables  » Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fonde la direction pour estimer ces résultats à terminaison Nous avons par ailleurs revu le caractère approprié des informations fi gurant dans l’annexe aux comptes consolidés notamment dans la note 5 ■Nous avons examiné les modalités de constitution des provisions et avantages au personnel ainsi que les hypothèses utilisées pour les évaluer Nous avons vérifi é que ces provisions sont constituées conformément aux principes décrits dans les paragraphes 12 a et 12 b de l’annexe aux comptes consolidés relatifs aux « Principes comptables » et revu le caractère approprié des informations fi gurant dans les notes 22 et 23 de l’annexe aux comptes consolidés Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 273 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés III VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le Rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense le 24 février 2016 Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Isabelle Sapet Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Pierre Yves Caër 274DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 États fi nanciers consolidés 275 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux )COMPTES SOCIAUX Compte de résultat Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2014 2015 Chiffre d’affaires (1) 166 6 176 3 Redevances et autres produits d’exploitation (2) 511 5 518 3 Total produits d’exploitation (I)678 1 694 6 Achats(67 5) (75 8) Impôts taxes et versements assimilés (31 6) (21 0) Charges de personnel(212 7) (217 0) Dotations aux amortissements et provisions (4) (32 0) (43 5) Autres charges d’exploitation (3) (234 3) (247 0) Total charges d’exploitation (II)(578 1) (604 3) Résultat d’exploitation (I + II)100 0 90 3 Produits de participations (5) 4 916 9 2 189 9 Intérêts produits et charges assimilés (5) (121 6) (25 1) Autres produits et charges financiers (5) (6 6) (12 5) Résultat financier (III)4 788 7 2 152 3 Résultat courant avant impôts (I + II + III) 4 888 7 2 242 6 Résultat exceptionnel (6) 227 9 135 8 Participation des salariés aux résultats de l’Entreprise (2 7) (2 2) Impôts sur les bénéfices (7) (53 1) (59 0) BÉNÉFICE NET5 060 8 2 317 2 276DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux Bilan Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) NotesAu 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2015 Montant net Montant brutAmortissements et dépréciations Montant net ACTIF Immobilisations incorporelles (8) 51 2 260 0 205 6 54 4 Immobilisations corporelles (8) 35 2 102 1 65 7 36 4 Immobilisations financières (9) & (10) 10 434 7 11 572 1 65 7 11 506 4 TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISÉS 10 521 1 11 934 2 337 0 11 597 2 Stocks et encours (10) 29 5 16 1 1 6 14 5 Créances d’exploitation (10) & (13) 339 9 434 7 61 5 373 2 Comptes courants filiales (10) & (13) 450 6 364 4 4 0 360 4 Valeurs mobilières de placement (11) 57 0 52 6 52 6 Disponibilités 7 4 11 8 11 8 Charges constatées d’avance 1 3 21 0 21 0 TOTAL ACTIF CIRCULANT 885 7 900 6 67 1 833 5 Frais d’émission d’emprunts à étaler (14) 1 7 14 8 14 8 Primes de remboursement des obligations (14) 21 2 15 7 15 7 Écarts de conversion actif 0 6 5 1 5 1 TOTAL DE L’ACTIF 11 430 3 12 870 4 404 1 12 466 3 PASSIF Capital 1 896 8 1 892 9 Primes d’émission de fusion ou d’apport 25 7 15 6 Écarts de réévaluation 25 4 25 4 Réserve légale 172 0 189 6 Autres réserves 388 5 388 5 Report à nouveau 1 360 6 5 417 0 Résultat de l’exercice 5 060 8 2 317 2 Provisions réglementées 5 1 5 1 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (12) 8 934 9 10 251 3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES(10) 27 2 37 6 Autres emprunts obligataires (13) 1 024 3 762 0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (13) 352 0 0 5 Emprunts et dettes financières divers (13) 87 2 251 9 Dettes d’exploitation (13) 374 1 390 7 Comptes courants filiales (13) 627 1 767 4 Produits constatés d’avance 0 2 2 464 9 2 172 5 Écarts de conversion passif 3 3 4 9 TOTAL DU PASSIF 11 430 3 12 466 3 277 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux Annexe RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1 Principes généraux Les comptes annuels de la société L’Air Liquide S A sont établis conformément aux principes comptables généralement applicables en France et en particulier ceux figurant dans le Plan Comptable Général et le Code de commerce 2 Actifs immobilisés A Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information Ils sont capitalisés uniquement s’ils génèrent des avantages économiques futurs probables Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l’application à la programmation à la réalisation des tests et jeux d’essais et à l’élaboration de la documentation technique destinée à l’utilisation interne ou externe Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière séparée aux critères de capitalisation Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences certains fonds de commerce des droits de propriété intellectuelle Ils sont évalués à leur prix d’acquisition Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité B Immobilisations corporelles Les terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique Le coût de revient exclut tous frais financiers intercalaires Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée ■immeubles 20 ans ■autres équipements 5 à 15 ans Les terrains ne sont pas amortis C Dépréciation des actifs incorporels et corporels La Société détermine à la clôture de chaque exercice s’il existe des indices de pertes de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif Les modalités d’évaluation des flux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision d’investissement Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation est enregistrée au compte de résultat Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat D Titres de participation Les titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d’origine à la date d’entrée à l’exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi n° 76 1232 du 29 décembre 1976 Les frais d’acquisition de titres non représentatifs d’une valeur vénale sont comptabilisés en charges Lorsque la valeur d’inventaire déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation (méthode des multiples de marché sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide méthode des flux de trésorerie estimés ou méthode de l’actif net comptable revalorisé à la juste valeur) est inférieure à la valeur brute une dépréciation de cette valeur est constituée du montant de la différence E Titres auto détenus Lorsque la Société rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions d’autocontrôle et figurent dans les autres titres immobilisés Les résultats des cessions d’actions d’autocontrôle contribuent au résultat de l’exercice Toutefois dans le cas où ces titres seraient affectés à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ils sont transférés à un compte de valeurs mobilières de placement « actions propres » pour leur valeur d’inventaire à la date de l’affectation Une provision est constatée sur la période d’acquisition des droits pour couvrir la charge future liée à la remise d’actions existantes lorsque les critères de performance peuvent être déterminés de façon certaine Dans le cas contraire le montant correspondant à la performance maximale figure en engagements hors bilan 278DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice les actions de la Société affectées à l’objectif d’annulation ou à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ne sont pas dépréciées 3 Stocks et encours Les matières les fournitures et les produits achetés sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré Les coûts associés aux contrats de construction en cours d’exécution à la clôture de l’exercice sont constatés en travaux en cours Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et encours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient 4 Clients et autres actifs d’exploitation Les clients et autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte 5 Opérations en devises Les transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations à l’exception des opérations couvertes à terme constatées au taux de couverture À la clôture de l’exercice les différences résultant de la conversion des créances et des dettes non couvertes à terme et libellées en devises étrangères au cours de clôture sont inscrites à des comptes transitoires à l’actif et au passif du bilan (« Écarts de conversion ») Lorsque la date prévue de règlement des opérations couvertes est anticipée ou prorogée les variations de valeur des instruments de couverture (différence entre le cours à terme initial et le cours à terme d’ajustement) sont enregistrées dans des comptes transitoires au bilan (« différences compensées par des couvertures de change ») jusqu’au dénouement complet de ces couvertures Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques 6 Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque ■la Société a une obligation actuelle résultant d’un événement passé ■il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ■le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus 7 Instruments financiers Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur éléments couverts Lorsque les instruments financiers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l’exercice sont provisionnées en compte de résultat En application du principe de prudence les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat 8 Avantages postérieurs à l’emploi La Société applique la recommandation n° 2013 02 de l'Autorité des Normes Comptables relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires La Société offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de fin de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif Ces avantages sont couverts de deux manières ■par des régimes dits à cotisations définies ■par des régimes dits à prestations définies Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure 279 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux Les régimes dits à prestations définies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations définies dans l’accord le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations définies peuvent ■soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus ■soit être gérés de manière interne Dans la Société coexistent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies Pour les régimes à prestations définies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation de salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d’évolution prévisible de la rémunération d’espérance de vie et d’inflation ainsi qu’un taux d’actualisation approprié Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements à l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Conformément à l’option ouverte par la recommandation ANC 2013 02 la Société a fi gé ses pratiques antérieures  les engagements relatifs aux indemnités de fi n de carrière et médailles du travail sont provisionnés alors que les engagements de retraite relatifs aux régimes à prestations défi nies ne sont pas provisionnés et sont détaillés dans les notes annexes 9 Reconnaissance des revenus A Ventes de biens et services Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux à la clôture de l’exercice lorsqu’ils peuvent être mesurés de manière fiable B Contrats d’ingénierie et de construction Les produits des contrats de construction leurs coûts associés et leur marge sont comptabilisés à l’achèvement Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charge 10 Intégration fiscale L’Air Liquide S A forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223 A du Code général des impôts Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément L’Air Liquide S A en tant que tête du Groupe enregistre en charge l’impôt correspondant à ses résultats propres et constate en compte d’impôt à payer l’incidence des retraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat fiscal d’ensemble ainsi que les décalages de paiement d’impôt relatifs aux filiales déficitaires 11 Frais de recherche et développement Les coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s’ils répondent aux critères restrictifs suivants ■le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ■la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée ■il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet ■il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à la Société Il est considéré que les conditions requises par les règles comptables pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifiquement En conséquence les coûts de développement supportés dans le cadre de ces projets de recherche et de développement d’innovation sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus 280DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux NOTES D’INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN 1 Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) 2014 2015 France138 0 157 1 Étranger28 6 19 2 CHIFFRE D’AFFAIRES166 6 176 3 Par la nature de ses activités le chiffre d’affaires de L’Air Liquide S A correspond essentiellement à des facturations de prestations de services et des refacturations de charges de retraite à ses filiales (voir note 16 A) 2 Redevances et autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation comprennent principalement la production stockée et immobilisée de l’exercice les subventions d’exploitation les transferts de charges d’exploitation et les reprises de dépréciations et de provisions d’exploitation 3 Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par des coûts de recherche et de développement et par d’autres charges externes telles que les coûts de sous traitance les charges d’entretien les honoraires les frais de voyages et de déplacement les frais de télécommunication et les charges de locations 4 Dotations aux amortissements et provisions Les dotations aux amortissements et provisions s’analysent comme suit (en millions d’euros) 2014 2015 Dotations aux amortissements(16 4) (16 8) Dotations aux provisions(15 6) (26 7) DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (32 0) (43 5) 5 Résultat financier Les produits de participations s’élèvent à 2 189 9 millions d’euros en 2015 (4 916 9 millions d’euros en 2014) En 2014 la société Air Liquide International a procédé à une distribution exceptionnelle de réserves pour un montant de 4 401 8 millions d’euros En 2015 cette société a payé un acompte sur dividendes à hauteur de 1 000 6 millions d’euros Les intérêts produits et charges assimilés s’analysent comme suit (en millions d’euros) 2014 2015 Produits financiers d’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 6 5 4 4 Autres intérêts et charges assimilées (128 1) (29 5) INTÉRÊTS PRODUITS ET CHARGES ASSIMILÉS (121 6) (25 1) Les autres produits et charges financiers s’analysent comme suit (en millions d’euros) 2014 2015 Dotations aux amortissements dépréciations et provisions nettes des reprises (7 4) (16 8) Différences de change (nettes)0 8 4 3 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (6 6) (12 5) 281 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 6 Résultat exceptionnel Dans le cadre de l’intégration fiscale de L’Air Liquide S A et de ses filiales françaises intégrées un produit exceptionnel de 99 4 millions d’euros a été constaté en 2015 (56 9 millions d’euros en 2014) Ces produits sont sans incidence sur la situation fiscale du Groupe intégré ainsi que sur le résultat des filiales concernées Les charges et produits exceptionnels comprennent également l’impact des neutralisations liées au régime de l’intégration fiscale pour un montant de 54 5 millions d’euros en 2015 et 121 5 millions d’euros en 2014 En 2014 L’Air Liquide S A a cédé sa participation dans la société Daesung Industrial Gases Co Ltd (Corée du Sud) pour une plus value nette de 55 9 millions d’euros 7 Impôts sur les bénéfices La charge d’impôt totale s’élève à 59 0 millions d’euros contre 53 1 millions d’euros en 2014 Après affectation des réintégrations des déductions et des crédits d’impôts afférents à chacun des résultats elle s’analyse comme suit (en millions d’euros) 2014 2015 Sur résultat courant(21 8) (24 6) Contributions additionnelles sur les bénéfices (a) (6 9) (7 5) Contribution additionnelle sur la distribution du dividende (b) (24 4) (26 9) TOTAL(53 1) (59 0) (a) Contribution sociale sur les bénéfices de 3 3 % à laquelle s’ajoute la contribution exceptionnelle de 10 7 % (b) Correspond à une taxation de 3 % sur le montant du dividende distribué en numéraire La Société a adopté le régime de l’intégration fiscale pour la détermination de l’impôt sur les sociétés 8 Immobilisations incorporelles et corporelles Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit (en millions d’euros) Valeurs brutes au 1 er janvier 2015 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31 décembre 2015 Concessions brevets licences 92 9 5 2 98 1 Autres immobilisations incorporelles 153 8 11 1 (3 0) 161 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 246 7 16 3 (3 0) 260 0 Terrains et constructions 44 7 1 1 (1 9) 43 9 Installations techniques matériels et outillages industriels 34 6 1 7 (1 1) 35 2 Autres immobilisations corporelles 18 6 2 5 (4 5) 16 6 Immobilisations corporelles en cours et avances et acomptes 2 7 3 7 6 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 100 6 9 0 (7 5) 102 1 TOTAL 347 3 25 3 (10 5) 362 1 Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit (en millions d’euros) Amortissements et dépréciations au 1 er janvier 2015Dotations aux amortissements et dépréciationsDiminutions cessions rebuts Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2015 Immobilisations incorporelles 195 5 10 2 (0 1) 205 6 Immobilisations corporelles 65 4 6 8 (6 5) 65 7 TOTAL 260 9 17 0 (6 6) 271 3 282DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 9 Immobilisations financières Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit (en millions d’euros) Valeurs brutes au 1 er janvier 2015 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31 décembre 2015 Participations 10 317 7 67 5 (a) 10 385 2 Autres titres immobilisés (b) 82 5 298 9 (273 8) 107 6 (d) Prêts long terme 20 8 1 002 6 (c) (10 1) 1 013 3 Autres immobilisations financières 65 6 0 5 (0 1) 66 0 (e) IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 10 486 6 1 369 5 (284 0) 11 572 1 (a) L’augmentation des participations correspond principalement à la souscription aux augmentations de capital des filiales Air  Liquide Advanced Business pour 36 0 millions d’euros et Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration pour 30 0 millions d’euros (b) La variation des autres titres immobilisés résulte essentiellement  ■de l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour des montants respectifs de 120 7  millions d’euros et de   120 8  millions d’euros dans le cadre du contrat de liquidité  ■de l’acquisition de 1 500 000 actions de la Société détenues en propre pour 178 2 millions d’euros  ■de l’annulation de 1 500 000 actions pour un montant de   153 0 millions d’euros (c) L’augmentation des prêts long terme s’explique principalement par la mise en place d’une ligne de crédit (échéance décembre 2018) à l’égard de la filiale Air Liquide Finance pour un montant de 1 300 0 millions d’euros dont 1 000 6 millions étaient tirés au 21 décembre 2015 À la clôture de l’exercice 2015 figurent  (d) dans le poste «  Autres titres immobilisés  » un nombre total de 834  537  actions propres valorisées à un prix moyen de 118 71  euros pour un montant total de 99 1  millions dont 831  162  actions sont affectées à l’objectif de remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe et 3 375 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité  (e) principalement dans le poste «  Autres immobilisations financières  » la créance liée à la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant de 41 4 millions d’euros à laquelle s’ajoutent les intérêts moratoires pour 23 3 millions d’euros Dans le cadre du contentieux sur le remboursement de cette créance le tribunal administratif de Montreuil a donné partiellement raison à L’Air Liquide S A le 21 juillet 2014 Suite à cette décision L’Air Liquide S A a encaissé 30 3 millions d’euros de principal et 15 0 millions d’euros d’intérêts moratoires La Société a fait appel le 19 septembre 2014 de la décision du Tribunal Administratif de Montreuil pour le recouvrement du solde À la date d’arrêté des comptes le jugement en appel n’a pas été rendu 10 Dépréciations et provisions A Dépréciations Les dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans le patrimoine Elles s’analysent comme suit (en millions d’euros) 2014 Dotations Reprises 2015 Immobilisations corporelles 0 2 0 1 (0 2) 0 1 Titres de participation 43 2 2 2 45 4 Autres titres immobilisés 8 3 11 6 19 9 Autres immobilisations financières 0 4 0 4 Stocks et encours 1 5 0 3 (0 2) 1 6 Créances d’exploitation 38 2 23 3 61 5 Comptes courants filiales 4 0 4 0 DÉPRÉCIATIONS 91 8 41 5 (0 4) 132 9 Dont dotations et reprises d’exploitation 23 7 (0 2) financières 4 0 exceptionnelles 13 8 (0 2) Les dotations concernent principalement des dépréciations des titres propres pour 11 6 millions d’euros et des créances filiales pour 23 3 millions d’euros 283 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux B Provisions Les provisions comprennent principalement ■des provisions pour risques et litiges avec des tiers ou des salariés ■des provisions pour médailles du travail et pour droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite (21 1 millions d’euros en 2015 et 19 0 millions d’euros en 2014) (en millions d’euros) 2014Dotations Augmentations Reprises 2015 Provisions pour risques 7 2 9 0 (0 9) 15 3 Provisions pour charges 20 0 3 0 (0 7) 22 3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 27 2 12 0 (1 6) 37 6 Dont dotations et reprises d’exploitation 2 9 (0 6) financières 4 6 (0 6) exceptionnelles 4 5 (0 4) Les dotations concernent principalement des provisions pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite pour 2 6 millions d’euros des provisions pour risques filiales pour 4 0 millions et des provisions pour risques de change pour 4 6 millions d’euros Les reprises représentent principalement des annulations de provisions pour risques de change pour 0 6 million d’euros des utilisations de provisions pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite pour 0 5 million d’euros 11 Valeurs mobilières de placement Elles s’analysent comme suit (en millions d’euros) Valeurs brutes au 31 décembre 2014 Valeurs brutes au 31 décembre 2015 Actions propres27 0 22 3 Autres valeurs mobilières de placement 30 0 30 3 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 57 0 52 6 À la clôture de l’exercice 2015 le poste « Actions propres » est composé de 286 745 titres (360 871 en 2014) affectés à l’objectif de mise en œuvre de tous plans d’attribution aux salariés d’actions de performance 284DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 12 Capitaux propres Au 31 décembre 2015 le capital est composé de 344 163 001 actions au nominal de 5 50 euros La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71 4 millions d’euros (en millions d’euros) Au 31 décembre 2014 (avant affectation du résultat)Affectation du résultat 2014 (a) Augmentations de capitalRéductions de capitalAutres variations Au 31 décembre 2015 (avant affectation du résultat) Capital (b) 1 896 8 4 4 (8 3) 1 892 9 Primes d’émission de fusion ou d’apport (b) 25 7 45 9 (56 0) 15 6 Réserve spéciale de réévaluation 25 425 4 Réserves ■Réserve légale 172 0 17 6 189 6 ■Réserves réglementées 307 8307 8 ■Réserve de change 7 77 7 ■Autres réserves 73 073 0 Report à nouveau (b) (c) 1 360 6 4 138 1 (88 7) 7 0 5 417 0 Résultat de l’exercice 5 060 8 (5 060 8) 2 317 2 2 317 2 Amortissements dérogatoires 5 15 1 CAPITAUX PROPRES 8 934 9 (905 1) (d) 50 3 (153 0) 2 324 2 10 251 3 (a) Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 (b) La variation des postes « Capital » « Primes d’émission de fusion ou d’apport » et « Report à nouveau » s’explique par les opérations suivantes ■réduction du capital de 8 3 millions d’euros décidée par le Conseil d’Administration du 6 mai 2015 par annulation de 1 500 000 actions propres Les postes « Primes d’émission » et « Report à nouveau » ont été réduits des primes d’émission afférentes à ces actions pour respectivement 56 0 millions d’euros et 88 7 millions d’euros ■augmentations du capital de 4 4 millions d’euros résultant de la levée de 790 118 options de souscription Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à ces augmentations de capital pour 45 9 millions d’euros (c) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l’écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré réellement payé ainsi que l’annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre (d) Montant distribué 285 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 13 Échéances des créances et des dettes (en millions d’euros) Au 31 décembre 2015 Montants bruts Dont  1 an Dont > 1 an Prêts long terme 1 013 3 11 2 1 002 1 Autres immobilisations financières 66 0 1 3 64 7 Créances d’exploitation 434 7 429 5 5 2 Comptes courants filiales (a) 364 4 364 4 CRÉANCES 1 878 4 806 4 1 072 0 (a) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée (en millions d’euros) Au 31 décembre 2015 Montants bruts Dont  1 anDont > 1 an et  5 ans Dont > 5 ans Autres emprunts obligataires (a) (b) 762 0 5 2 456 8 300 0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (c) 0 5 0 5 Emprunts et dettes financières divers (d) 251 9 1 9 250 0 Dettes d’exploitation 390 7 386 8 3 9 Comptes courants filiales (e) 767 4 767 4 DETTES 2 172 5 1 161 8 460 7 550 0 (a) Toutes les émissions obligataires réalisées par L’Air Liquide S A et constituant l’encours obligataire au 31 décembre 2015 incluent une clause de changement de contrôle (b) Une émission obligataire de 255 9 millions d’euros au taux fixe de 4 375 % a été remboursée le 3 juin 2015 (c) Remboursement au cours de l’exercice des billets de trésorerie ( 352 0 millions d’euros) Le solde au 31 décembre 2015 correspond aux concours bancaires courants (d) Dont souscription en juin 2015 auprès d’Air Liquide Finance d’un emprunt long terme pour 250 millions d’euros (à échéance juin 2025) au taux fixe de 1 286 % et remboursement en avril 2015 de l’emprunt obligataire relatif à la participation des salariés ( 87 2 millions d’euros) (e) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée 14 Primes de remboursement des obligations et frais d’émission d’emprunts La variation de ces comptes s’analyse comme suit (en millions d’euros) Montant net au 1er janvier 2015 Augmentations Dotations Montant net au 31 décembre 2015 Frais d’émission d’emprunts à étaler 1 7 14 3 (1 2) 14 8 Primes de remboursement des obligations 21 2 (5 5) 15 7 TOTAL 22 9 14 3 (6 7) 30 5 L’augmentation de 14 3 millions d’euros correspond aux frais d’émission du nouvel emprunt souscrit auprès d’Air Liquide Finance Les dotations des primes de remboursement des obligations correspondent principalement à l’étalement de la prime de 43 8 millions d’euros résultant de l’opération d’échange obligataire intervenue en 2010 sur la durée du nouvel emprunt soit jusqu’en octobre 2018 286DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 15 Instruments financiers Les instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2015 s’analysent comme suit (en millions d’euros) 31 décembre 2015 Valeur nominale Écart de juste valeur Contrats de change à terme ■Achat41 9 1 0 ■Vente104 6 0 4 RISQUES DE CHANGE1 4 L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valorisation de l’instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du marché à la date de clôture Dans la mesure où ces instruments sont tous affectés à des opérations de couverture les écarts de juste valeur n’ont pas eu d’incidence sur les comptes à la clôture de l’exercice 2015 16 Régimes de retraite et assimilés A Accord Groupe de garantie de ressources En France Air Liquide accorde aux anciens salariés retraités (4 238 personnes au 31 décembre 2015) et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d’ancienneté au 1 er janvier 1996 (38 personnes au 31 décembre 2015) un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites l’ensemble étant défini par rapport au dernier salaire Ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20 ans d’ancienneté au 1 er janvier 1996 Ces régimes sont non financés Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser un butoir fixé à 12 % de la masse salariale ou 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées À compter de 2011 ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente En 2014 ce régime a été modifié par avenants à partir de 2015 le complément de ressources versé par Air Liquide est indexé aux taux de revalorisation des régimes de retraite obligatoire et complémentaires français jusqu’à un certain montant de rente et sans indexation au delà Un plancher et un plafond de revalorisation ont été également introduits et la date de réduction des butoirs en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente a été repoussée à 2017 La charge de l’exercice s’élève après refacturation aux filiales à 12 3 millions d’euros (12 0 millions d’euros en 2014) Hors effet des butoirs et jusqu’à la disparition du régime la valeur actuarielle des engagements vis à vis des anciens salariés retraités au 31 décembre 2015 et des salariés ayant droit s’élève à 664 1 millions d’euros (630 1 millions d’euros pour les retraités et 34 0 millions d’euros pour les actifs) Sur la base des hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements un montant estimé de 470 3 millions d’euros sera refacturé aux filiales de L’Air Liquide S A au fur et à mesure du paiement des retraites B Régime externe de capitalisation L’Air Liquide S A accorde aux autres salariés qui n’entrent pas dans le régime précédent (1 003 personnes au 31 décembre 2015) et qui justifient de plus de six mois d’ancienneté le bénéfice d’un régime externe de capitalisation financé par des contributions de la Société et des salariés Pour l’année 2015 les cotisations de la Société (nettes des refacturations aux filiales) s’élèvent à 6 1 millions d’euros (6 0 millions d’euros en 2014) C Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail Les montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de 20 1 millions d’euros (net d’impôts) et 1 0 million d’euros D Détermination des hypothèses et méthodes actuarielles Les montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie de ressources des indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements au titre des indemnités de départ à la retraite et les coûts des services passés non reconnus sont amortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Au 31 décembre 2015 leur montant s’élève à 16 9 millions d’euros (19 7 millions d’euros en 2014) Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d’État ou d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation (2 % au 31 décembre 2015) 287 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux E Évolution des engagements de retraite et avantages similaires Les engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit (en millions d’euros) Régime à prestations définiesIndemnités de départ à la retraiteMédailles du travail Total ENGAGEMENTS AU 1 ER JANVIER 2015 684 7 47 4 1 0 733 1 Coût des services rendus 1 0 2 4 3 4 Charge d’intérêts 7 6 0 5 8 1 Prestations payées (45 0) (0 8) (45 8) Pertes (Gains) actuariels (a) 15 8 (1 9) 13 9 ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2015 (b) 664 1 47 6 1 0 712 7 (a) Les montants constatés en « pertes gains actuariels » résultent principalement de l’impact du différentiel de taux d’actualisation retenu au 31 décembre 2015 (2 00 %) et celui retenu au 31 décembre 2014 (1 75 %) (b) Les engagements au 31 décembre 2015 sont couverts par des actifs à hauteur de 9 0 millions d’euros 17 Produits à recevoir et charges à payer (en millions d’euros) 31 décembre 2015 Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Autres immobilisations financières64 7 Créances d’exploitation12 2 PRODUITS À RECEVOIR76 9 Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Autres emprunts obligataires5 2 Emprunts et dettes financières divers1 9 Dettes d’exploitation142 0 CHARGES À PAYER149 1 18 Situation fi scale différée La situation fiscale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits et de charges Selon la nature des décalages l’effet de ces impôts différés qui en application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés sera d’alléger ou d’accroître la charge future d’impôt Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à (en millions d’euros) 31 décembre 2014 31 décembre 2015 Impôts différés actif (allégement de la charge future d’impôt) 4 4 4 8 Impôts différés passif (accroissement de la charge future d’impôt) 8 5 5 7 La contribution exceptionnelle de 10 7 % n’ayant pas été reconduite pour 2016 le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les bénéfices de 3 3 % soit un taux global de 34 43 % au 31 décembre 2015 Ce taux était de 38 % lors de la détermination au 31 décembre 2014 des impôts différés 288DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux AUTRES INFORMATIONS 1 État des postes concernant les entreprises liées Les opérations réalisées avec les parties liées ont été conclues par la Société avec ses filiales détenues en totalité ou contrôlées par elle (directement ou indirectement) (en millions d’euros) 31 décembre 2015 Montants brutsDont entreprises liées Bilan Prêts long terme1 013 3 1 012 2 Autres immobilisations financières66 0 Créances d’exploitation434 7 376 2 Comptes courants filiales (créances)364 4 364 4 Emprunts et dettes financières divers 251 9 251 9 Dettes d’exploitation390 7 103 0 Comptes courants filiales (dettes)767 4 767 4 Compte de résultat Produits de participations2 189 9 2 189 9 Intérêts produits et charges assimilés (25 1) (0 6) Autres produits et charges financiers (12 5) (4 0) 2 Engagements hors bilan Les engagements hors bilan se décomposent comme suit (en millions d’euros) 31 décembre 2014 31 décembre 2015 Engagements donnés Avals cautions et garanties donnés  (a) 751 8 686 8 Au profi t d’Air Liquide Finance et d’Air Liquide US LLC  (b) 4 630 5 6 376 7 ENGAGEMENTS DONNÉS5 382 3 7 063 5 (a) Les garanties données concernent principalement le cautionnement solidaire de la filiale Air Liquide France Industrie dans le cadre d’achats d’énergie et la garantie des obligations des sociétés Air Liquide Arabia et Air Liquide Global E&C Solutions France dans le cadre de projets au Moyen Orient (b) L’Air Liquide S A détient à 100 % une filiale française Air Liquide Finance qui assure l’activité de financement et de gestion des risques de taux et de trésorerie du Groupe Par ailleurs Air Liquide Finance détient à 100 % Air Liquide US LLC qui emprunte sur le marché américain Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le financement du Groupe L’Air Liquide S A est amené à garantir les émissions faites par ces sociétés 289 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 3 Rémunérations versées aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration Les rémunérations (avantages court terme part fixe et part variable avantages en nature indemnités liées au départ à la retraite jetons de présence) versées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent respectivement à (en millions d’euros) 2015 Rémunérations des membres du Conseil d’Administration 0 8 Rémunérations des membres de la Direction Générale3 3 TOTAL 4 1 Par ailleurs durant l’année 2015 la Société a versé à des organismes extérieurs la somme totale de 214 958 euros Au bénéfice de Benoît Potier au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies 9 095 euros au titre du contrat collectif d’assurance vie 202 759 euros et au titre du régime collectif de prévoyance 3 104 euros 4 Effectif moyen L’effectif moyen mensuel de l’exercice est de 2014 2015 Ingénieurs et cadres793 811 Agents de maîtrise et techniciens264 265 Employés12 7 Ouvriers28 25 EFFECTIF MOYEN1 097 1 108 290DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 5 Tableau des renseignements concernant les filiales et participations (en milliers d’euros) Capital au 31 12 2015Autres capitaux propres au 31 12 2015Quote part du capital détenue en % A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication a) Sociétés exploitant en France Air Liquide International (b) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 2 880 780 808 546 (c) 99 99 Air Liquide France Industrie – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 72 268 514 085 99 99 Air Liquide Finance – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 72 000 8 096 99 99 Air Liquide Santé (International) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 38 477 238 896 99 99 Chemoxal (b) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 30 036 3 351 99 99 Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 55 050 8 441 99 99 Air Liquide Advanced Business – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 61 050 (7 379) 99 99 Air Liquide Santé France – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 10 403 23 083 10 12 b) Sociétés exploitant hors de France Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG – Hans Günther Sohl Strasse 5 – 40235 Düsseldorf – Allemagne 10 2 800 976 100 00 B Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations a) Dans les sociétés françaises (ensemble) b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) (a) Comptes du dernier exercice clos approuvés par les organes décisionnaires compétents (b) Holding (c) Air Liquide International paie une partie de son dividende sous forme d’acompte (d) Valeur nette 9 456 milliers d’euros 291 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux Valeur comptable des titres détenus après réévaluation de 1976 1978 et 1979 Prêts et avances consentis par la Société et non remboursésMontant des cautions et avals donnés par la SociétéChiffre d’affaires hors taxes de 2014 (a) Bénéfice net (ou perte) de l’exercice 2014 (a) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice 2015 Valeur brute Valeur netteDont écart de réévaluation 7 333 883 7 333 883 21 186 (246) 808 908 1 649 727 (c) 285 126 285 126 1 056 377 131 503 107 197 72 901 72 901 1 166 754 5 940 398 53 917 53 940 331 728 331 728 6 301 16 398 95 002 205 994 30 326 30 32632 582 32 596 55 050 55 050 32 10 417 61 050 61 050 3 668 7 169 (5 791) 20 388 20 388 1 946 174 341 11 141 1 096 2 106 474 2 106 474 58 474 156 513 110 000 83 037 38 305 18 335 13 456 (d) 2 770 24 292 3 963 3 206 10 075 4 667 292DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur ■le contrôle des comptes annuels de la société L'Air Liquide S A tels qu'ils sont joints au présent rapport ■la justifi cation de nos appréciations ■les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants ■Les titres de participation fi gurant à l’actif du bilan de votre Société sont évalués selon les modalités présentées au paragraphe 2 D de l’annexe aux comptes annuels relatif aux « Règles et méthodes comptables » Nous avons procédé à l’appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d’inventaire et le cas échéant vérifi é le calcul des provisions pour dépréciation ■Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 293 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux III VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion Fait à Paris La Défense le 24 février 2016 Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Isabelle Sapet Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Pierre Yves Caër 294DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices (Articles R 225 83 et R 225 102 du Code de commerce) 2011 2012 2013 2014 2015 I – Capital en fin d’exercice a) Capital Social (en euros) (a) (b) (c) 1 560 971 176 1 717 546 375 1 720 574 218 1 896 800 857 1 892 896 506 b) Nombre d’actions ordinaires existantes 283 812 941 312 281 159 312 831 676 344 872 883 344 163 001 c) Nombre d’actions donnant droit à dividende majoré (d) 78 070 815 90 629 532 92 705 933 102 644 011 102 889 311 d) Obligations convertibles en actions II – Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxes 258 8 256 2 232 0 166 6 176 3 b) Résultat avant impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 1 342 3 1 111 0 1 149 2 5 160 5 2 455 5 c) Impôts sur les bénéfices 24 8 27 5 52 9 53 1 59 0 d) Participation des salariés due au titre de l’exercice 3 6 3 6 3 3 2 7 2 2 e) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 1 273 3 1 039 9 1 017 9 5 060 8 2 317 2 f) Résultat distribué 729 1 803 4 820 9 905 1 921 6 III – Résultats par action (en euros) a) Résultat après impôts participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) ■sur nombre d’actions ordinaires existantes 4 63 3 46 3 49 14 80 6 96 ■sur nombre d’actions ajusté (e) 3 82 3 15 3 19 14 87 6 98 b) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) ■sur nombre d’actions ordinaires existantes 4 49 3 33 3 25 14 67 6 73 ■sur nombre d’actions ajusté (e) 3 70 3 03 2 97 14 74 6 76 c) Dividende attribué à chaque action ■sur nombre d’actions ordinaires existantes 2 50 2 50 2 55 2 55 2 60 ■sur nombre d’actions ajusté (f) 2 06 2 27 2 31 2 55 2 60 d) Dividende majoré ■sur nombre d’actions en bénéficiant 0 25 0 25 0 25 0 25 0 26 ■sur nombre d’actions ajusté (f) 0 21 0 23 0 23 0 25 0 26 IV – Personnel travaillant en France a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 1 525 1 290 1 264 1 097 1 108 b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros) 172 9 158 9 159 1 145 1 147 0 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en millions d’euros) 72 5 68 7 69 6 67 6 70 0 295 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 4 ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux (a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 8 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012 10 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013 et 15 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes ■dans sa séance du 9 mai 2012 réduction du capital par annulation de 1 200 000 actions détenues en propre ■dans sa séance du 7 mai 2013 réduction du capital par annulation de 1 000 000 actions détenues en propre ■dans sa séance du 7 mai 2014 réduction du capital par annulation de 1 000 000 actions détenues en propre ■dans sa séance du 6 mai 2015 réduction du capital par annulation de 1 500 000 actions détenues en propre (b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 9 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012 le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 9 mai 2012 l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1 er janvier 2012) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2009 au 30 mai 2012 (jouissance du 1 er janvier 2012) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 16 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 7 mai 2014 l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1 er janvier 2014) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2011 au 1 er juin 2014 (jouissance du 1 er janvier 2014) (c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions des Assemblées Générales Mixtes des 9 mai 2007 et 5 mai 2010 ■le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 16 février 2015 l’émission de 106 569 actions (jouissance du 1 er janvier 2015) résultant de la levée de 7 985 options souscrites au prix de 50 03 euros de la levée de 72 571 options souscrites au prix de 64 03 euros de la levée de 18 166 options souscrites au prix de 64 66 euros de la levée de 7 603 options souscrites au prix de 68 26 euros de la levée de 244 options souscrites au prix de 71 54 euros ■le Conseil d’Administration a constaté le 6 mai 2015 l’émission de 415 163 actions (jouissance du 1 er janvier 2015) résultant de la levée de 23 145 options souscrites au prix de 50 03 euros de la levée de 246 251 options souscrites au prix de 64 03 euros de la levée de 85 474 options souscrites au prix de 64 66 euros de la levée de 60 182 options souscrites au prix de 68 26 euros de la levée de 111 options souscrites au prix de 87 60 euros ■le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 15 février 2016 l’émission de 268 386 actions (jouissance du 1 er janvier 2015) résultant de la levée de 64 380 options souscrites au prix de 50 03 euros de la levée de 66 147 options souscrites au prix de 64 03 euros de la levée de 59 853 options souscrites au prix de 64 66 euros de la levée de 21 568 options souscrites au prix de 68 26 euros de la levée de 56 438 options souscrites au prix de 71 54 euros (d) À compter du 31 décembre 1995 les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l’exercice et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détachement du dividende bénéficient pour ces titres d’un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date de clôture de l’exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau (e) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée des augmentations de capital réalisées par souscriptions en numéraire et des actions propres (f) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes 296DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes sociaux 297 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2016 298 Résultats de l’exercice 298 Informations sur le capital social 298 Prises de participation et de contrôle 298 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 299 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 303 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 307 Assemblée Générale Ordinaire 307 Assemblée Générale Extraordinaire 314 Assemblée Générale Ordinaire 326 Rapports des Commissaires aux comptes 327 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 327 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital 331 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions 332 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre 333 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe 334 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéfi ciaires 335 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription 336 298DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2016 )RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 Résultats de l’exercice Les comptes annuels de L’Air Liquide S A établis en application des dispositions légales et du Plan Comptable Général fi gurent en annexe au présent rapport pages 275 et 276 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2015 s’élève à 176 3 millions d’euros contre 166 6 millions d’euros en 2014 en hausse de 5 8 % Le revenu des titres de participation français et étrangers s’élève à 2 189 9 millions d’euros contre 4 916 9 millions d’euros en 2014 Le résultat net social de l’exercice 2015 s’élève à 2 317 2 millions d’euros contre 5 060 8 millions d’euros en 2014 En 2014 et en 2015 le résultat net de L’Air Liquide S A est impacté par des produits exceptionnels Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2015 s’élève à 16  379 8  millions d’euros contre 15 358 3 millions d’euros en 2014 en hausse de 6 7 % Sur des bases retraitées des effets cumulés de change la hausse est de 0 7 % Les effets de change proviennent essentiellement de l’appréciation du dollar américain et du renminbi chinois par rapport à l’euro Le résultat net consolidé après déduction des intérêts minoritaires est de 1 756 4 millions d’euros contre 1 665 0 millions d’euros en 2014 en hausse de 5 5 % (en hausse de 0 1 % hors change) Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les états fi nanciers Informations sur le capital social MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉS Se reporter au chapitre «  Informations complémentaires  » du présent Document de référence – page 342 FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE CAPITAL ET DE DROITS DE VOTE EN 2015 Se reporter au chapitre «  Informations complémentaires  » du présent Document de référence – page 341 Prises de participation et de contrôle En application des dispositions de l’article L  233 6 du Code de commerce L’Air Liquide S A n’a procédé au cours de l’exercice 2015 à aucune nouvelle opération de prise de participation et de contrôle 299 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2016 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Nous vous demandons après avoir pris connaissance  ■du Rapport du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2015  ■des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexes  ■des comptes consolidés du Groupe  ■des rapports des Commissaires aux comptes d’approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31  décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposer la distribution d’un dividende de 2 60  euros à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 344  163  001  actions composant le capital social au 31  décembre 2015 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Le dividende proposé s’élève à 2 60  euros par action en progression de 2 % Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2016 La mise en paiement du dividende interviendra le 25 mai 2016 Il est précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts En complément les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31  décembre 2015 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende bénéfi cieront pour ces titres (soit un nombre à la date du 31  décembre 2015 de 102 889 311 actions) d’une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions soit un dividende complémentaire de 0 26  euro par action Il est précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est également en totalité éligible à l’abattement de 40  % mentionné au 2° du 3 de l’article  158 du Code général des impôts L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date du 31  décembre 2015 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte de report à nouveau Nous vous demandons également de constater le bénéfi ce distribuable de l’exercice constitué du bénéfi ce de l’exercice 2015 arrêté à 2 317 223 746 euros et augmenté du report à nouveau disponible au 31  décembre 2015 de 5 416 975 368  euros soit 7 734 199 114 euros Nous vous proposons d’affecter le bénéfi ce distribuable au titre de l’exercice 2015 soit 7 734 199 114 euros de la façon suivante  Report à nouveau 6 812 624 091 euros Dividende (y compris le dividende majoré) 921 575 023 euros 300DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2016 DISTRIBUTION Conformément à la loi nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes  Total des sommes distribuées  (a) (en euros) Nombre d’actions concernées  (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts (en euros) Exercice 2012 Dividende ordinaire 780 702 897 312 281 159 2 50 Dividende majoré 22 657 383 90 629 532 0 25 Exercice 2013 Dividende ordinaire 797 720 774 312 831 676 2 55 Dividende majoré 23 176 483 92 705 933 0 25 Exercice 2014 Dividende ordinaire 879 425 851 344 872 883 2 55 Dividende majoré 25 661 003 102 644 011 0 25 (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à  ■exercice 2012 – dividende ordinaire  776 404 573 euros pour 310 561 829 actions  dividende majoré  20 886 338 euros pour 83 545 351 actions  ■exercice 2013 – dividende ordinaire  793 400 084 euros pour 311 137 288 actions  dividende majoré  21 538 427 euros pour 86 153 707 actions  ■exercice 2014 – dividende ordinaire  874 131 348 euros pour 342 796 607 actions  dividende majoré  23 909 031 euros pour 95 636 122 actions L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto détenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1 er janvier et la date de détachement du dividende ainsi que des levées d’options réalisées pendant cette même période ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS A Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions (conformément aux dispositions de l’article L  225 211 du Code de commerce) L’Assemblée Générale Mixte du 6  mai 2015 a autorisé le Conseil pour une période de 18 mois conformément aux articles L  225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273 2003 du 22  décembre 2003 à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  ■soit leur annulation  ■soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable  ■soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  ■soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii)  de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii)  d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profi t des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  ■soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Le prix maximum d’achat a été fi xé à 165  euros par action et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10  % du nombre total des actions composant le capital social au 31  décembre 2014 soit 34  487  288  actions pour un montant maximal de 5 690 402 520 euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments fi nanciers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L  225 206 du Code de commerce 301 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2016 Faisant usage de cette autorisation et de la précédente délégation autorisée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014  ■il a été mis en place un contrat de liquidité se traduisant au cours de l’exercice 2015 par les mouvements suivants  −1  078  184  actions ont été achetées pour un prix total de 120 580 001 euros soit à un cours moyen de 111 84 euros −1  080  059  actions ont été vendues pour un prix total de 120 856 368 euros soit à un cours moyen de 111 90 euros  ■le 23  février 2015 il a été procédé au rachat de 1 5  million d’actions pour un prix total de 178  149  900  euros soit à un cours moyen de 118 77  euros Aucun autre achat n’a été réalisé jusqu’à la fi n de l’exercice 2015 Le coût total des rachats se limite donc à 298 729 901 euros  ■par ailleurs la Société a procédé au cours de l’exercice à la remise d’actions aux bénéfi ciaires des plans d’actions de performance (Plan actions de performance Monde 2011 et régularisation sur le Plan actions de performance Monde 2009) pour respectivement 74 022 et 104 actions auto détenues Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à 0 2 million d’euros Au 31  décembre 2015 la Société détient directement 1  117  907  actions valorisées à un prix moyen de 97 83  euros soit une valeur au bilan de 109 369 940 euros Ces actions d’une valeur nominale de 5 50  euros représentent 0 32  % du capital de la Société Elles sont affectées à l’objectif de remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe (831 162 actions) et à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance (286 745 actions) Au 31  décembre 2015 dans le cadre du contrat de liquidité 3  375  actions fi gurent au bilan pour une valeur nette de 350 874 euros B Projet de résolution L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6  mai 2015 ayant été partiellement utilisée le Conseil propose de lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  ■soit leur annulation sous réserve de l’adoption de la 16e résolution  ■soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable  ■soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  ■soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii)  de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii)  d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles  L   3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profi t des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  ■soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers Le prix maximum d’achat sera fi xé à 165  euros (hors frais d’acquisition) par action de 5 50  euros de nominal et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10  % du nombre total des actions composant le capital social au 31  décembre 2015 soit 34 416 300 actions de 5 50 euros de nominal pour un montant maximal de 5 678 689 500 euros sous réserve des limites légales Comme les années antérieures la résolution prévoit que l’autorisation ne s’applique pas en période d’offre publique L’acquisition de ces actions pourra ainsi être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments fi nanciers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L  225 206 du Code de commerce Les actions acquises pourront être échangées cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau Cette autorisation sera donnée pour une période de 18  mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2015 dans sa 4 e résolution pour la partie non utilisée 302DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2016 RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE DEUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration a pris acte de l’arrêt du mandat de Monsieur Paul Skinner le 31 décembre 2015 résultant de la situation de confl it d’intérêt liée à la décision d’Air Liquide de retenir la candidature de Pricewaterhouse Coopers (PwC) comme Commissaire aux comptes Il a été vivement remercié pour sa forte contribution aux travaux du Conseil et des Comités Le Conseil d’Administration est actuellement composé de 11  membres dont un Administrateur salarié Les mandats d’Administrateurs de Madame Karen Katen et Monsieur Pierre Dufour arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance les 5 e  et 6 e  résolutions vous proposent le renouvellement pour une durée de quatre ans des mandats de Madame Karen Katen et de Monsieur Pierre Dufour Madame Karen Katen administrateur depuis 2008 continuera à faire bénéfi cier la Société de son excellente connaissance du secteur de la santé en Amérique du Nord et dans le reste du monde Monsieur Pierre Dufour administrateur depuis 2012 et Directeur Général Délégué continuera d’apporter au Conseil d’Administration sa connaissance approfondie des métiers de l’ingénierie et du gaz ainsi que sa grande expérience internationale NOMINATION D’UN NOUVEAU MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance suite à une procédure de sélection pilotée par le Comité assisté d’un Conseil externe la 7 e résolution vous propose la nomination pour une durée de quatre ans de Monsieur Brian Gilvary De nationalité britannique Directeur fi nancier du groupe BP depuis 2012 Monsieur Brian Gilvary apportera au Conseil sa connaissance du monde pétrolier son expertise fi nancière ainsi que la vision globale d’un grand groupe international À l’issue de cette Assemblée Générale le Conseil d’Administration sera composé de 12  membres Neuf des 11  membres élus par l’Assemblée Générale seront indépendants au sens du règlement intérieur Il comprendra notamment cinq femmes et six Administrateurs de nationalité étrangère CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Au cours de l’exercice 2015 aucune nouvelle convention réglementée n’a été soumise au Conseil d’Administration Conformément à la loi le Conseil d’Administration a procédé au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2015  celles ci sont rappelées dans les tableaux du Say on Pay objet des 14 e et 15 e résolutions Les conventions et engagements réglementés prévus par la loi TEPA sont réexaminés et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat exécutif du dirigeant et l’ont été pour la dernière fois en 2014 Le mandat de Directeur Général Délégué de trois ans de Monsieur Pierre Dufour arrive à échéance en mai 2017 celui de Président Directeur Général de quatre ans de Monsieur Benoît Potier en mai 2018 La 8 e  résolution vous propose de prendre acte que le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne fait état d’aucune convention nouvelle Ce Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés est disponible dans le Document de référence 2015 et sur le site Internet de la Société MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les mandats des Commissaires aux comptes de la Société tant titulaires que suppléants venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale Mixte la désignation des Commissaires aux comptes pour la prochaine période de six années est soumise à votre approbation À l’issue d’une procédure de sélection par appel d’offres pilotée par le Comité d’audit et des comptes qui s’est déroulée sur une année sur recommandation de ce dernier le Conseil d’Administration vous propose dans la 9 e  résolution de renouveler le mandat du cabinet Ernst & Young et Autres et dans la 11 e  résolution de nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit (PwC) tous les deux en qualité de Commissaires aux comptes titulaires Monsieur Paul Skinner en qualité de membre du Public Interest Body de PwC s’est abstenu de participer à toute réunion du Conseil d’Administration ou Comité d’audit et des comptes relative à la sélection des Commissaires aux comptes Ernst & Young continuera de fournir des prestations de qualité reconnues depuis de nombreuses années alliées à une bonne connaissance des métiers du Groupe dans le monde entier PwC apportera dans le cadre de la couverture géographique de son réseau mondial son professionnalisme reconnu par de grands groupes industriels et des qualités techniques solides Conformément aux dispositions légales la rotation des associés signataires des comptes au sein d’Ernst & Young sera assurée de la façon suivante  Mesdames Jeanne Boillet et Emmanuelle Mossé remplaceront Messieurs Jean Yves Jegourel et Pierre Yves Caër Concernant PwC les associés signataires des comptes seront Olivier Lotz et Séverine Scheer Nous vous proposons par ailleurs le renouvellement de la société Auditex (10 e  résolution) et la nomination de Monsieur Jean Christophe Georghiou (12 e résolution) en tant que Commissaires aux comptes suppléants 303 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2016 ÉMISSION D’OBLIGATIONS L’Assemblée Générale Ordinaire du 7  mai 2013 avait donné à votre Conseil pour cinq ans l’autorisation de procéder en une ou plusieurs opérations à l’émission d’obligations pour un encours global maximum de 12 milliards d’euros L’encours actuel s’élève à 6 1 milliards d’euros que ces émissions soient réalisées dans le cadre du programme EMTN ou hors de celui ci Afi n de refi nancer l’acquisition d’Airgas la Société a l’intention de procéder à plusieurs émissions d’obligations en euros et en dollars américains pour un montant global de l’ordre de 8 milliards d’euros Par ailleurs une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (d’un montant de 3 à 4 milliards d’euros) viendrait compléter ces émissions d’obligations Compte tenu de ce refi nancement l’encours global des émissions d’obligations viendrait à excéder le montant précédemment autorisé par l’Assemblée Générale Il vous est donc proposé dans la 13 e  résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations en une ou plusieurs opérations pour une période de cinq ans dans la limite d’un encours global maximum porté de 12 à 20 milliards d’euros AVIS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE DE 2015 (« SAY ON PAY ») Conformément au Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère le Conseil d’Administration vous propose d’exprimer un avis sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice clos Ce vote demeure consultatif Le Comité des rémunérations analysera le vote ainsi exprimé en vue de formuler ses recommandations au Conseil d’Administration pour le futur Par les 14 e et 15 e  résolutions il vous est demandé d’exprimer un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier Président Directeur Général et à Monsieur Pierre Dufour Directeur Général Délégué au titre de 2015 tels qu’exposés dans le Document de référence 2015 – pages 166 à 173 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ANNULATION PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ Pour mémoire en 2015 un total de 1 5 million d’actions pour une valeur comptable totale de 152  983  043  euros a été annulé par décision du Conseil d’Administration en date du 6 mai 2015 Il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa 4 e résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 6 mai 2015 et 7 mai 2014 et à réduire le capital à due concurrence La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes Cette autorisation qui se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 dans sa 10 e résolution pour la partie non utilisée sera donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES RÉSERVES  BÉNÉFICES OU AUTRES L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 avait donné au Conseil d’Administration pour 26  mois l’autorisation d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation de primes réserves bénéfi ces ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou de l’élévation du nominal des actions existantes pour un montant maximal de 250 millions d’euros Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2014  la Société a attribué une action gratuite pour 10 actions anciennes à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 176 53 millions d’euros prélevée sur les postes « Primes d’émission » et « Report à nouveau » créant ainsi 32 095 812 actions nouvelles en incluant la majoration de fi délité de 10  % (une action gratuite pour 100 anciennes) prévue par les statuts 304DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2016 La loi du 29  mars 2014 dite «  loi Florange  » confère au Conseil d’Administration la possibilité de prendre toute décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer une offre publique non sollicitée sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale Il est possible de déroger à cette règle Afi n de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur cette augmentation de capital en période d’offre publique il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique La 17 e résolution proposée a pour objet de renouveler cette autorisation La délégation de compétence proposée privera d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la 16 e  résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2014 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE La politique d’attribution d’options et d’actions de performance poursuivie par la Société en conformité avec les recommandations du Code AFEP MEDEF est présentée en détail dans le présent Document de référence – page 152 Tenant compte notamment des pratiques des groupes de taille équivalente le Conseil a décidé de faire évoluer la politique de rémunération long terme des collaborateurs du Groupe en privilégiant les actions de performance (anciennement dénommées Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés) dans les volumes attribués et en réduisant à due concurrence le nombre d’options attribuées Dans ce contexte le Conseil du 28 septembre 2015 a décidé conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires le 6 mai 2015 (i) d’ouvrir les actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’aux membres du Comité Exécutif jusqu’alors uniquement bénéfi ciaires d’options en leur attribuant des actions de performance en substitution (et non en addition) des options  et (ii)  de favoriser l’attribution d’actions de performance pour les collaborateurs bénéfi ciaires jusqu’alors d’attributions mixtes ou d’options uniquement Le Conseil a estimé que le maintien des deux outils permet une gestion souple de la politique de rémunération La priorité donnée à l’action de performance à coût quasiment équivalent pour la Société permet cependant d’avoir recours à un outil moins dilutif et susceptible de bénéfi cier d’une fi scalité plus favorable Conformément aux engagements qui avaient été pris l’attribution d’actions de performance qui inclut désormais les dirigeants mandataires sociaux au nombre des bénéfi ciaires a été soumise à un renforcement des conditions de performance calculées sur trois ans avec l’ajout d’un deuxième critère de sorte que les conditions de performance sont identiques à celles défi nies pour le plan d’options de souscription  ces conditions de performance sont établies par référence à un objectif de croissance du bénéfi ce net par action et du rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air  Liquide (intégrant un élément de comparaison relative) Elles sont applicables à la totalité des options et actions de performance attribuées à tout bénéfi ciaire Le Conseil d’Administration a par ailleurs confi rmé que les conditions de performance seront désormais fi xées en début d’année à la réunion de février afi n de respecter une période de référence de trois années pleines Pour les dirigeants mandataires sociaux le Conseil d’Administration fi xe des limites annuelles pour les attributions des deux outils sensiblement inférieures aux sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale Ainsi dans le contexte d’ouverture des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux en substitution d’une partie des attributions d’options (et non en addition) le Conseil a revu les quantités maximales de l’un et l’autre outil pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exprimées en pourcentage du capital et en multiple de la rémunération du dirigeant conformément au Code AFEP MEDEF Il a ainsi été décidé  ■pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux  −options  d’abaisser signifi cativement la limite relative au nombre total des options consenties pour l’année aux deux dirigeants mandataires sociaux à 0 05 % du capital (au lieu de 0 1  % antérieurement) dans un souci de cohérence puisqu’une partie des options ont été remplacées par des actions de performance  par cette limite le Conseil fi xe un sous plafond annuel sensiblement inférieur à la moyenne annuelle de celui fi xé à 0 3  % du capital pour 38  mois par l’Assemblée Générale −actions de performance  d’instaurer une limite relative au nombre total des actions de performance consenties pour l’année aux deux dirigeants mandataires sociaux à 0 017  % du capital (également signifi cativement inférieure à la moyenne annuelle du sous plafond d’attribution fi xé à 0 15 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale)  ■pour chaque dirigeant mandataire social individuellement  −de fi xer la limite relative à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties pour l’année à chaque dirigeant à environ 1 5  fois (au lieu d’une fois antérieurement) le montant de sa rémunération annuelle brute maximale Ces attributions s’accompagnent en outre d’obligations de conservation de titres exigeantes pour les dirigeants mandataires sociaux L’obligation de conservation d’actions imposée aux dirigeants mandataires sociaux en application des dispositions du Code de commerce a été aménagée À compter de 2015 pour chaque plan d’options actions de performance attribué à des dirigeants mandataires sociaux ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale d’actions correspondant à 50  % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options acquisition défi nitive d’actions de performance Ce pourcentage sera abaissé à 5  % dès lors que la quantité d’actions détenues représenterait un montant au moins égal à trois fois la rémunération annuelle brute fi xe du dirigeant 305 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2016 Par ailleurs subsiste à ce jour la règle interne défi nie par le Conseil d’Administration depuis 2008 par laquelle les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fi xe pour le Président Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fi xe pour le Directeur Général Délégué Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées Le Conseil d’Administration a constaté que cette obligation de détention est respectée par chacun des dirigeants mandataires sociaux au 1 er juillet 2015 Enfi n conformément à la loi en faveur des revenus du travail (LFRT) du 3 décembre 2008 l’ouverture des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux s’est accompagnée de la mise en œuvre d’un dispositif en faveur des salariés du Groupe en France au titre de l’exercice 2015 L’ensemble des salariés de la Société et 97 71 % des salariés des entités françaises du Groupe couverts par un accord d’intéressement ou un accord de participation dérogatoire ou volontaire ont bénéfi cié en 2015 d’un supplément d’intéressement ou de participation ou d’une amélioration de la formule de leurs accords Pour L’Air  Liquide  S A le montant moyen du supplément d’intéressement versé à ce titre s’est élevé à 300 euros par salarié Afi n de poursuivre cette politique d’association des collaborateurs à la performance de l’entreprise il vous est proposé de renouveler les deux autorisations existantes La 18 e résolution vise à renouveler pour une durée de 38  mois l’autorisation donnée en 2013 au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfi ce de collaborateurs et de dirigeants mandataires sociaux dans des limites inchangées Le nombre total d’options consenties ne pourra donner droit à un nombre d’actions excédant 2 % du capital social sur 38 mois le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pouvant donner droit à un nombre d’actions excédant 0 3 % du capital social dans le même temps Le Conseil d’Administration dans les limites prévues par la loi fi xera les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéfi ciaires et le nombre des options offertes et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions lequel ne sera pas inférieur à la moyenne des cours d’ouverture des 20 séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie arrondi à l’euro inférieur ni en ce qui concerne les options d’achat au cours moyen d’achat des actions auto détenues par la Société arrondi à l’euro inférieur Le prix ne pourra être modifi é sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations fi nancières ou sur titres prévues par la loi Dans ce dernier cas le Conseil d’Administration procéderait dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération il pourrait par ailleurs en pareil cas s’il le jugeait nécessaire suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération La 19 e  résolution vise à renouveler pour une durée de 38  mois l’autorisation donnée en 2015 au Conseil d’Administration de consentir des actions de performance de la Société au bénéfi ce de collaborateurs et de dirigeants mandataires sociaux Le projet de résolution maintient à 0 5  % du capital social sur 38  mois le nombre total d’actions pouvant être attribuées et à 0 15  % du capital la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le même temps MODIFICATIONS DES LIMITES D’ÂGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Dans la 20 e  résolution sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance afi n que les limites d’âge du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général soient conformes aux pratiques de place il vous est proposé de modifi er les articles  12 (Organisation et Direction du Conseil d’Administration) et 13 (Direction Générale) des statuts de la Société à l’effet de porter la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration de 68  ans à 70 ans (ou 72 ans en cas de circonstances exceptionnelles) et les fonctions de Directeur Général de 63  ans à la limite d’âge légale (soit actuellement 65 ans) Il est précisé que lorsque les fonctions de Président et Directeur Général sont unifi ées la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES Conformément à la loi un projet de résolutions est à nouveau soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Les deux résolutions proposées à l’Assemblée Générale présentent des dispositifs identiques à ceux votés le 6 mai 2015 Il est ainsi demandé à l’Assemblée Générale connaissance prise du présent rapport et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes de déléguer au Conseil sa compétence pour décider d’augmentations du capital social de la Société réalisées en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservées  ■d’une part (21 e  résolution) aux adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L  225 180 du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables) Cette délégation sera valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée  ■d’autre part (22 e  résolution) à une catégorie de bénéfi ciaires défi nis comme tout établissement fi nancier ou toute fi liale d’un tel établissement mandaté par la Société qui souscrirait des actions ou d’autres titres de capital émis par la Société en 306DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2016 application de la 21 e résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles  L   225 180 du Code de commerce et L   3344 1 du Code du travail de bénéfi cier d’un dispositif présentant un profi l économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 21 e  résolution de la présente Assemblée Générale compte tenu du cadre réglementaire et fi scal et ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées Cette délégation sera valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Le Conseil d’Administration aura compétence pour déterminer à l’intérieur de ces catégories les bénéfi ciaires de ces augmentations de capital Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25  millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5  millions d’actions (montants identiques à ceux approuvés en 2015) Par ailleurs le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de ces deux résolutions s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 12 e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 Au cas où il en serait fait usage les résolutions proposées entraîneront de plein droit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t des bénéfi ciaires susvisés Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées ne pourra être ni supérieur à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l’article L  3332 19 du Code du travail des premiers cours cotés de l’action de la Société aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la 21 e résolution ni inférieur de plus de 20  % à cette moyenne étant précisé que l’Assemblée Générale autorisera expressément le Conseil d’Administration s’il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionnée en considération notamment des dispositions légales réglementaires et fi scales de droit étranger applicables le cas échéant Par ailleurs en application de l’article L  3332 21 du Code du travail le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéfi ciaires visés par la 21 e  résolution à titre gratuit d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i)  de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de Groupe et ou (ii) le cas échéant de la décote Dans le cas où les bénéfi ciaires visés par la 21 e résolution n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital celle ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéfi ciaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure Enfi n l’Assemblée donnera tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi pour dans les limites ci dessus fi xer les diverses modalités de la mise en œuvre des deux résolutions proposées ÉMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES COMPOSÉES DE LA SOCIÉTÉ AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES Dans le cadre du refi nancement de l’acquisition d’Airgas les 23e et 24 e résolutions permettent le cas échéant à la Société d’émettre des valeurs mobilières composées en complément de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et des émissions obligataires envisagées Ces valeurs mobilières composées sont usuellement destinées à des investisseurs institutionnels Il vous est donc proposé dans les 23 e et 24 e résolutions de déléguer au Conseil d’Administration la compétence à l’effet d’émettre des valeurs mobilières composées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sous certaines conditions et dans la limite d’un montant en nominal de 100 millions d’euros soit environ 5 % du capital de la Société au 31 décembre 2015 Les montants proposés s’imputeraient sur le plafond global d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de 470 millions d’euros en nominal (12 e résolution de l’Assemblée Générale du 6 mai 2015) et le cumul des émissions réalisées en vertu des 23 e et 24 e résolutions avec suppression du droit préférentiel de souscription ne pourra excéder la limite de 100 millions d’euros en nominal La 23 e résolution porte sur l’émission de valeurs mobilières composées en vue d’une offre au public tandis que la 24 e résolution vise les émissions de valeurs mobilières composées dans le cadre de placements privés c’est à dire auprès d’investisseurs qualifi és ou d’un cercle restreint d’investisseurs Conformément à la loi le plafond des émissions visées à la 24 e résolution ne pourra excéder la limite de 20 % du capital social par an Ces délégations seraient valables pour une durée de 26 mois Afi n de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur ces émissions en période d’offre publique il vous est proposé de prévoir que ces délégations soient suspendues en période d’offre publique La 25 e résolution permet d’augmenter dans les limites légales de 15 % le montant de l’émission en cas de demandes excédentaires 307 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 )RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 12 MAI 2016 Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 1 et 2Approbation des comptes de l’exercice OBJECTIF Les 1 re et 2 e  résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Air  Liquide au 31 décembre 2015 PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance  ■des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes  ■des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexes approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Elle arrête le montant du bénéfi ce net de l’exercice à la somme de 2 317 223 746 euros DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance  ■des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes  ■des comptes consolidés du Groupe approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés Résolution 3Affectation du bénéfi ce et fi xation du dividende OBJECTIF Par la 3 e résolution le Conseil d’Administration vous propose d’approuver la distribution d’un dividende de 2 60 euros par action en progression de 2 % Une majoration de 10  % du dividende soit 0 26  euro par action est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2013 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 25 mai 2016 date de mise en paiement du dividende Au 31 décembre 2015 29 90 % des actions composant le capital sont susceptibles de bénéfi cier de ce dividende majoré Avec un taux de distribution estimé de 52 4 % du résultat net du Groupe le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser l’épargne de ses actionnaires dans la durée Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2016 La mise en paiement du dividende interviendra le 25 mai 2016 308DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2015  fi xation du dividende) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir constaté que compte tenu du bénéfi ce de l’exercice 2015 arrêté à 2 317 223 746  euros et du report à nouveau au 31  décembre 2015 de 5 416 975 368  euros le bénéfi ce distribuable au titre de l’exercice s’élève à 7 734 199 114 euros approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfi ce Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfi ce distribuable comme suit  Report à nouveau 6 812 624 091 euros Dividende (y compris le dividende majoré) 921 575 023 euros En conséquence un dividende de 2 60 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 344  163  001  actions composant le capital social au 31  décembre 2015 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement La mise en paiement du dividende interviendra le 25 mai 2016  ■pour les actions inscrites en compte nominatif pur  directement par la Société suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires  ■pour les actions inscrites en compte nominatif administré ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte  par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confi ée Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes  Total des sommes distribuées  (a) (en euros) Nombre d’actions concernées  (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts (en euros) Exercice 2012 Dividende ordinaire 780 702 897 312 281 159 2 50 Dividende majoré 22 657 383 90 629 532 0 25 Exercice 2013 Dividende ordinaire 797 720 774 312 831 676 2 55 Dividende majoré 23 176 483 92 705 933 0 25 Exercice 2014 Dividende ordinaire 879 425 851 344 872 883 2 55 Dividende majoré 25 661 003 102 644 011 0 25 (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à  ■exercice 2012 – dividende ordinaire  776 404 573 euros pour 310 561 829 actions  dividende majoré  20 886 338 euros pour 83 545 351 actions  ■exercice 2013 – dividende ordinaire  793 400 084 euros pour 311 137 288 actions  dividende majoré  21 538 427 euros pour 86 153 707 actions  ■exercice 2014 – dividende ordinaire  874 131 348 euros pour 342 796 607 actions  dividende majoré  23 909 031 euros pour 95 636 122 actions L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto détenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1 er janvier et la date de détachement du dividende ainsi que des levées d’options réalisées pendant cette même période En application des dispositions statutaires une majoration de 10  % du dividende soit 0 26  euro par action de 5 50  euros de nominal sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31  décembre 2013 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 25 mai 2016 date de mise en paiement du dividende Il est précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l’abattement de 40  % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Le montant total de la majoration du dividende pour les 102  889  311  actions qui inscrites sous forme nominative au 31  décembre 2013 sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2015 s’élève à 26 751 221 euros Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 102  889  311  actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1 er janvier 2016 et le 25 mai 2016 date de mise en paiement du dividende 309 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 Résolution 4Achat par la Société de ses propres actions OBJECTIF La 4 e  résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18  mois de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d’un contrat de liquidité) Le prix maximum d’achat est fi xé à 165 euros (montant inchangé) et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2015 soit 34 416 300 actions pour un montant maximum total de 5 678 689 500 euros Les actions achetées pourront notamment être annulées afi n de compenser dans la durée l’impact dilutif résultant des augmentations de capital liées aux outils de rémunération des collaborateurs et aux opérations d’actionnariat salarié En 2015 le programme d’achat mis en place s’est traduit par l’achat de 1 5  million d’actions représentant 0 43  % du capital et l’annulation de 1 5  million de titres Par ailleurs dans le cadre du contrat de liquidité 1 08  million d’actions ont été achetées et 1 08 million d’actions ont été vendues Au 31 décembre 2015 3 375 actions étaient détenues au titre du contrat de liquidité Au 31  décembre 2015 la Société détient près de 1 12  million d’actions affectées aux objectifs d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance aux salariés Ces actions représentent 0 32 % du capital de la Société Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau Comme les années antérieures la résolution prévoit que l’autorisation ne s’applique pas en période d’offre publique Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés ci dessous dans la 4 e  résolution et dans le descriptif du programme de rachats disponible sur le site Internet de la Société www airliquide com préalablement à l’Assemblée Générale QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration conformément aux articles  L   225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n°  2273 2003 du 22  décembre 2003 autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  ■soit leur annulation sous réserve de l’adoption de la seizième résolution  ■soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable  ■soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  ■soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii)  de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii)  d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L  3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profi t des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  ■soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers L’Assemblée fi xe le prix maximum d’achat à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5 50  euros de nominal et fi xe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10  % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2015 soit 34 416 300 actions de 5 50 euros de nominal pour un montant maximal de 5 678 689 500 euros sous réserve des limites légales 310DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments fi nanciers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L  225 206 du Code de commerce Les actions acquises peuvent être échangées cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2015 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente autorisation pour passer tout ordre de bourse conclure tous accords effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable Résolutions 5 à 7Désignation ou renouvellement des mandats des membres du Conseil d’Administration OBJECTIF Le Conseil d’Administration est actuellement composé de 11 membres dont un Administrateur salarié Les mandats d’Administrateurs de Madame Karen Katen et Monsieur Pierre Dufour arrivant à échéance  à l’issue de la présente Assemblée il vous est proposé par les 5 e et 6 e résolutions sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance de les renouveler pour une durée de quatre ans Madame Karen Katen administrateur depuis 2008 continuera à faire bénéfi cier la Société de son excellente connaissance du secteur de la santé en Amérique du Nord et dans le reste du monde Monsieur Pierre Dufour administrateur depuis 2012 et Directeur Général Délégué continuera d’apporter au Conseil d’Administration sa connaissance approfondie des métiers de l’ingénierie et du gaz ainsi que sa grande expérience internationale Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance suite à une procédure de sélection pilotée par le Comité assisté d’un conseil externe la 7 e résolution vous propose la nomination pour une durée de quatre ans de Monsieur Brian Gilvary De nationalité britannique Directeur fi nancier du groupe BP depuis 2012 Monsieur Brian Gilvary apportera au Conseil sa connaissance du monde pétrolier son expertise fi nancière ainsi que la vision globale d’un grand groupe international À l’issue de cette Assemblée Générale le Conseil d’Administration sera composé de 12 membres Neuf des 11  membres élus par l’Assemblée Générale seront indépendants au sens du règlement intérieur Il comprendra notamment cinq femmes et six Administrateurs de nationalité étrangère CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Karen Katen) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Karen Katen pour une durée de quatre ans laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Dufour) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Dufour pour une durée de quatre ans laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 311 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Brian Gilvary comme Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Brian Gilvary Administrateur pour une durée de quatre ans laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 Résolution 8Conventions réglementées OBJECTIF Au cours de l’exercice 2015 aucune nouvelle convention réglementée n’a été soumise au Conseil d’Administration Conformément à la loi le Conseil d’Administration a procédé au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos au 31  décembre 2015  celles ci sont rappelées dans les tableaux du Say on Pay objet des 14 e et 15 e résolutions Les conventions et engagements réglementés prévus par la loi TEPA sont réexaminés et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat exécutif du dirigeant et l’ont été pour la dernière fois en 2014 Le mandat de Directeur Général Délégué de trois ans de Monsieur Pierre Dufour arrive à échéance en mai  2017 celui de Président Directeur Général de quatre ans de Monsieur Benoît Potier en mai 2018 La 8 e résolution vous propose de prendre acte que le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne fait état d’aucune convention nouvelle Ce Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés est disponible dans le Document de référence 2015 et sur le site Internet de la Société HUITIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires prend acte qu’il lui a été soumis sur les conventions et opérations visées aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce le Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle Résolutions 9 à 12Mandats des Commissaires aux comptes OBJECTIF Les mandats des Commissaires aux comptes de la Société tant titulaires que suppléants venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale Mixte la désignation des Commissaires aux comptes pour la prochaine période de six années est soumise à votre approbation À l’issue d’une procédure de sélection par appel d’offres pilotée par le Comité d’audit et des comptes qui s’est déroulée sur une année sur recommandation de ce dernier le Conseil d’Administration vous propose dans la 9 e  résolution de renouveler le mandat du cabinet Ernst & Young et Autres et dans la 11 e résolution de nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit (PwC) tous les deux en qualité de Commissaires aux comptes titulaires Monsieur Paul Skinner en qualité de membre du Public Interest Body de PwC s’est abstenu de participer à toute réunion du Conseil ou Comité d’audit et des comptes relative à la sélection des Commissaires aux comptes Ernst & Young continuera de fournir des prestations de qualité reconnues depuis de nombreuses années alliées à une bonne connaissance des métiers du Groupe dans le monde entier sous la signature de deux nouveaux associés PwC apportera dans le cadre de la couverture géographique de son réseau mondial son professionnalisme reconnu par de grands groupes industriels et des qualités techniques solides Dans les 10 e et 12 e résolutions il vous est proposé de désigner les Commissaires aux comptes suppléants 312DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres comme Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide sur proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de la société Auditex comme Commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide sur proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 ONZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit comme Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide sur proposition du Conseil d’Administration de nommer Commissaire aux comptes titulaire la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 DOUZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Jean Christophe Georghiou comme Commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide sur proposition du Conseil d’Administration de nommer Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Jean Christophe Georghiou pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 Résolution 13Émission d’obligations OBJECTIF L’Assemblée Générale Ordinaire du 7  mai 2013 avait donné à votre Conseil pour cinq ans l’autorisation de procéder en une ou plusieurs opérations à l’émission d’obligations pour un encours global maximum de 12  milliards d’euros L’encours actuel s’élève à 6 1 milliards d’euros que ces émissions aient été réalisées dans le cadre du programme EMTN ou hors de celui ci Afi n de refi nancer l’acquisition d’Airgas la Société a l’intention de procéder à plusieurs émissions d’obligations en euros et en dollars américains pour un montant global de l’ordre de 8 milliards d’euros Par ailleurs une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (d’un montant de 3 à 4 milliards d’euros) viendrait compléter ces émissions d’obligations Compte tenu de ce refi nancement l’encours global des émissions d’obligations viendrait à excéder le montant précédemment autorisé par l’Assemblée Générale Il vous est donc proposé dans la 13 e résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations en une ou plusieurs opérations pour une période de cinq ans dans la limite d’un encours global maximum porté de 12 à 20 milliards d’euros 313 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 TREIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour cinq ans au Conseil d’Administration de procéder en une ou plusieurs opérations à l’émission de titres obligataires dans la limite d’un encours global maximum (y compris au titre d’émissions antérieures non encore remboursées) de 20 milliards d’euros) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires conformément à l’article  19 des statuts de la Société autorise le Conseil d’Administration pour cinq ans à procéder en une ou plusieurs fois aux époques et conditions qu’il jugera convenables à l’émission soit en euros soit en monnaies étrangères soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises d’un ou plusieurs emprunts obligataires à taux fi xe ou à taux variable assortis ou non de sûretés dans la limite d’un encours global maximum (y compris au titre d’émissions antérieures non encore remboursées) de 20  milliards d’euros ou de la contre valeur de ce montant dans les monnaies utilisées représentés par des obligations cette autorisation se substituant à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2013 dans sa neuvième résolution Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi dans les limites fi xées ci dessus pour arrêter toutes les mesures nécessaires à la réalisation de cette ou de ces émissions L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer au Directeur Général ou à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués les pouvoirs nécessaires pour procéder à une telle émission d’obligations et en arrêter les modalités dans les limites fi xées par la décision de la présente Assemblée Générale Résolutions 14 et 15Avis sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2015 (« Say on Pay ») OBJECTIF Le Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère invite les sociétés à soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos Par les 14 e et 15 e résolutions il vous est demandé d’exprimer un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier Président Directeur Général et à Monsieur Pierre Dufour Directeur Général Délégué au titre de 2015 tels qu’exposés dans le Document de référence 2015 et dans l’Avis de convocation QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015) L’Assemblée Générale consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2015 tels que présentés dans le Document de référence 2015 de la Société au chapitre  3 «  Gouvernement d’entreprise  » paragraphe «  Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2015 soumis à l’avis des actionnaires » QUINZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015) L’Assemblée Générale consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2015 tels que présentés dans le Document de référence 2015 de la Société au chapitre  3 «  Gouvernement d’entreprise  » paragraphe «  Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2015 soumis à l’avis des actionnaires » 314DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 Assemblée Générale Extraordinaire Résolution 16Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société OBJECTIF Comme chaque année nous vous demandons dans la 16 e résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notamment le cas échéant de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux outils de rémunération des collaborateurs et aux opérations d’actionnariat salarié La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto détenues) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10  % du capital de la Société par période de 24  mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 6 mai 2015 et 7 mai 2014 et à réduire le capital à due concurrence La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6  mai 2015 dans sa dixième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente autorisation imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifi er corrélativement les statuts Résolution 17Augmentation de capital par incorporation de primes réserves bénéfi ces ou autres OBJECTIF L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 avait donné au Conseil d’Administration pour 26 mois l’autorisation d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation de primes réserves bénéfi ces ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2014  la Société a attribué une action gratuite pour 10  actions anciennes à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 176 53 millions d’euros prélevée sur les postes « primes d’émission » et «  report à nouveau  » créant ainsi 32  095  812  actions nouvelles (montant incluant la majoration de 10  % soit une action gratuite supplémentaire pour 100 anciennes) La loi du 29 mars 2014 dite « loi Florange » confère au Conseil d’Administration la possibilité de prendre toute décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer une offre publique non sollicitée sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale Il est possible de déroger à cette règle Afi n de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur cette augmentation de capital en période d’offre publique il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique L’objectif de la 17 e résolution est de renouveler cette autorisation qui arrive à échéance 315 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 DIX SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéfi ces ou autres pour un montant maximum de 250 millions d’euros) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles  L   225 129 2 et L  225 130 du Code de commerce  ■délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital selon les modalités et aux époques qu’il déterminera par incorporation au capital de primes réserves bénéfi ces ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes  ■la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26  mois à compter de la présente Assemblée étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société  ■décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 millions d’euros ce plafond étant distinct et autonome de celui visé au paragraphe  2° de la douzième résolution votée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes réserves bénéfi ces ou autres visés ci dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital)  ■décide que en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation conformément aux dispositions de l’article  L   225 130 du Code de commerce les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus  les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables  ■prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la seizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7  mai 2014 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation  ■donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fi xer les conditions d’émission imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent procéder à la modifi cation corrélative des statuts et d’une manière générale procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des augmentations de capital 316DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 Résolutions 18 et 19Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance OBJECTIF Tenant compte notamment des pratiques des groupes de taille équivalente le Conseil a décidé de faire évoluer la politique de rémunération long terme des collaborateurs du Groupe en privilégiant les actions de performance dans les volumes attribués et en réduisant à due concurrence le nombre d’options attribuées Dans ce contexte le Conseil du 28  septembre 2015 a décidé conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires le 6  mai 2015 (i) d’ouvrir les actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’aux membres du Comité Exécutif jusqu’alors uniquement bénéfi ciaires d’options en leur attribuant des actions de performance en substitution (et non en addition) des options  et (ii) de favoriser l’attribution d’actions de performance pour les collaborateurs bénéfi ciaires jusqu’alors d’attributions mixtes ou d’options uniquement Le Conseil a estimé que le maintien des deux outils permet une gestion souple de la politique de rémunération La priorité donnée à l’action de performance à coût quasiment équivalent pour la Société permet cependant d’avoir recours à un outil moins dilutif et susceptible de bénéfi cier d’une fi scalité plus favorable Conformément aux engagements qui avaient été pris l’attribution d’actions de performance qui inclut désormais les dirigeants mandataires sociaux au nombre des bénéfi ciaires a été soumise à un renforcement des conditions de performance calculées sur trois ans avec l’ajout d’un deuxième critère de sorte que les conditions de performance sont identiques à celles défi nies pour le plan d’options de souscription  ces conditions de performance sont établies par référence à un objectif de croissance du bénéfi ce net par action et du rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide (intégrant un élément de comparaison relative) Elles sont applicables à la totalité des options et actions de performance attribuées à tout bénéfi ciaire Le Conseil d’Administration a par ailleurs confi rmé que les conditions de performance seront désormais fi xées en début d’année à la réunion de février afi n de respecter une période de référence de trois années pleines Pour les dirigeants mandataires sociaux le Conseil d’Administration fi xe des limites annuelles pour les attributions des deux outils sensiblement inférieures aux sous plafonds autorisés par l’Assemblée Générale Ces attributions s’accompagnent en outre d’obligations de conservation de titres exigeantes Afi n de poursuivre cette politique d’association des collaborateurs à la performance de l’entreprise il vous est proposé de renouveler les deux autorisations existantes La 18 e résolution vise à renouveler pour une durée de 38 mois l’autorisation donnée en 2013 au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfi ce de collaborateurs et de dirigeants mandataires sociaux dans des limites inchangées Le nombre total d’options consenties ne pourra donner droit à un nombre d’actions excédant 2  % du capital social sur 38  mois le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pouvant donner droit à un nombre d’actions excédant 0 3 % du capital social dans le même temps La 19 e résolution vise à renouveler pour une durée de 38 mois l’autorisation donnée en 2015 au Conseil d’Administration de consentir des actions de performance de la Société au bénéfi ce de collaborateurs et de dirigeants mandataires sociaux Le projet de résolution maintient à 0 5  % du capital social sur 38  mois le nombre total d’actions pouvant être attribuées et à 0 15  % du capital la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le même temps DIX HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de consentir au bénéfi ce des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre à raison de l’exercice des options de souscription) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes  ■autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des articles  L   225 177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois au bénéfi ce des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de ses fi liales françaises et étrangères au sens de l’article  L   225 180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide existantes acquises préalablement par la Société  317 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 ■décide que le nombre total des options ainsi consenties pendant 38  mois ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2  % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration étant précisé que le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0 3 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration  ces nombres totaux d’actions ainsi défi nis ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéfi ciaires des options de souscription ou d’achat d’actions  ■décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe  2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)  ■fi xe à une durée maximale de 10 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fi xer une durée inférieure  ■décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38  mois à dater de ce jour Cette autorisation comporte au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options  ■décide que le Conseil d’Administration dans les limites prévues par la loi et la présente résolution fi xera les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéfi ciaires et le nombre d’options offertes et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions lequel ne sera pas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie arrondi à l’euro inférieur ni en ce qui concerne les options d’achat au cours moyen d’achat des actions auto détenues par la Société arrondi à l’euro inférieur Il ne pourra être modifi é sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations fi nancières ou sur titres prévues par la loi Dans ce dernier cas le Conseil d’Administration procéderait dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération  il pourrait par ailleurs en pareil cas s’il le jugeait nécessaire suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération  ■donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour le cas échéant imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription et modifi er les statuts en conséquence La présente autorisation met un terme à celle donnée au titre de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2013 pour sa partie non utilisée DIX NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes  1 autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions des articles  L   225 197 1 et suivants du Code de commerce à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profi t des bénéfi ciaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article  L   225 197 2 dudit Code dans les conditions défi nies ci après  2 décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0 5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration étant précisé que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0 15  % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration  ces nombres totaux d’actions ainsi défi nis ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société  3 décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6  mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)  318DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 4 décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive soit  i) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant entendu que les bénéfi ciaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution défi nitive soit ii) pour tout ou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas sans période de conservation minimale étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition ainsi que dans le premier cas allonger la période de conservation et dans le second cas fi xer une période de conservation  5 décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéfi ciaire dans les conditions prévues par la loi  6 constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre la présente autorisation emportera au fur et à mesure de l’attribution défi nitive desdites actions augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission au profi t des bénéfi ciaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profi t des bénéfi ciaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions  7 confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de  −déterminer l’identité des bénéfi ciaires ou de la ou des catégories de bénéfi ciaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux −fi xer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions −prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables −d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant le cas échéant l’indisponibilité et la durée de celle ci et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité −prévoir la faculté de procéder s’il l’estime nécessaire aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéfi ciaires en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues en période d’acquisition telles que visées à l’article  L   225 181 al   2 du Code de commerce dans les conditions qu’il déterminera −en cas d’émission d’actions nouvelles imputer le cas échéant sur les réserves bénéfi ces ou primes d’émission de son choix les sommes nécessaires à la libération desdites actions constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation procéder aux modifi cations corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires La présente autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour et met un terme à celle donnée au titre de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 pour sa partie non utilisée Résolution 20Modifi cations des limites d’âge du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général OBJECTIF Dans la 20 e résolution sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance afi n que les limites d’âge du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général soient conformes aux pratiques de place il vous est proposé de modifi er les articles  12 (Organisation et Direction du Conseil d’Administration) et 13 (Direction Générale) des statuts de la Société à l’effet de porter la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration de 68 ans à 70 ans (ou 72 ans en cas de circonstances exceptionnelles) et les fonctions de Directeur Général de 63 ans à la limite d’âge légale (soit actuellement 65 ans) Il est précisé que lorsque les fonctions de Président et Directeur Général sont unifi ées la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général 319 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 VINGTIÈME RÉSOLUTION (Modifi cations des articles 12 (Organisation et direction du Conseil d’Administration) et 13 (Direction Générale) des statuts de la Société relatifs à la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de modifi er les dispositions des statuts de la Société relatives à la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Article 12 Organisation et direction du Conseil d’Administration Le quatrième paragraphe de l’article 12 sera désormais rédigé comme suit  Ancien texteNouveau texte Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale s’il est âgé de plus de 68 ans Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Président prendront fi n à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteint l’âge de 68  ans Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale s’il est âgé de plus de 70  ans (ou 72  ans si le Conseil décide à son appréciation de déroger à cette limite en cas de circonstances exceptionnelles) Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Président prendront fi n à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteinte la limite d’âge Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général Les autres paragraphes de l’article 12 demeurent inchangés Article 13 Direction Générale Le troisième paragraphe de la section Directeur Général de l’article 13 sera désormais rédigé comme suit  Ancien texteNouveau texte Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé l’âge de 63  ans Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Directeur Général prendront fi n à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint l’âge de 63 ans Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé la limite d’âge fi xée par la loi Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Directeur Général prendront fi n à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint la limite d’âge fi xée par la loi Les autres paragraphes de la section Directeur Général de l’article 13 demeurent inchangés 320DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 Résolutions 21 et 22Augmentations de capital réservées aux salariés OBJECTIF Conformément à la loi la résolution autorisant l’augmentation du capital au profi t des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise approuvée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6  mai 2015 vous est de nouveau soumise Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution demeure sans changement fi xé à 30 25 millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions soit 1 60 % du capital au 31 décembre 2015 Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 470 millions d’euros en nominal soit environ 25 % du capital social prévu par la 12 e résolution de l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur délégation au Conseil d’Administration La 21 e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe  elle est accompagnée dans la 22e résolution d’un dispositif comparable pour les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger qui ne pourraient bénéfi cier du dispositif d’actionnariat qui serait mis en place en application de la 21 e résolution Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26 mois pour la 21 e résolution et pour une durée de 18 mois pour la 22 e résolution Elles entraînent la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profi t des bénéfi ciaires concernés Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son développement Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe Fin 2015 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 3 % dont 1 5 % correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant en application des articles L  225 129 6 et L  225 138 1 du Code de commerce et des articles L  3331 1 et suivants du Code du travail  1 délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe  2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25 millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la vingt deuxième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 millions d’euros  3 décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe  2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6  mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)  4 décide que les bénéfi ciaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables les adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L  225 180 du Code de commerce et L   3344 1 du Code du travail à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe  5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital qui seront émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe  6 décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l’article  L   3332 19 du Code du travail des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture de 321 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration s’il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionnée en considération notamment des dispositions légales réglementaires et fi scales de droit étranger applicables le cas échéant  7 décide en application de l’article L  3332 21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéfi ciaires ci dessus indiqués à titre gratuit d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i)  de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe et ou (ii) le cas échéant de la décote  8 décide également que dans le cas où les bénéfi ciaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital celle ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéfi ciaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure  9 donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi pour dans les limites ci dessus fi xer les diverses modalités de l’opération et notamment  −fi xer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéfi cier des augmentations de capital −déterminer la liste de ces sociétés −arrêter les conditions et modalités d’émission les caractéristiques des actions et le cas échéant des autres titres de capital déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode défi nie ci dessus fi xer les modalités et le délai de libération des actions souscrites  imputer sur le poste «  primes d’émission  » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever s’il le juge opportun les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission  et généralement accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation −arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifi er les statuts en conséquence  10 décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26  mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la seizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6  mai 2015 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation VINGT DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéfi ciaires) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L  225 129 à L  225 129 2 et de l’article L  225 138 du Code de commerce  1 délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée à la catégorie de bénéfi ciaires défi nie ci après  2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25  millions d’euros correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5  millions d’actions étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt et unième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 millions d’euros  3 décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe  2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6  mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)  4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres de capital et aux titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéfi ciaires répondant aux caractéristiques suivantes  tout établissement fi nancier ou fi liale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de la présente résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L  225 180 du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail de bénéfi cier d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentant un profi l économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre 322DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt et unième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale compte tenu du cadre réglementaire et fi scal et ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées  5 décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fi xé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de bourse de l’action de la Société  ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20  séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fi xant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la vingt et unième résolution cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20  %  le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration dans la limite précitée  6 décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fi xées ci dessus avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de  −fi xer la date et le prix d’émission des actions ou autres titres de capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission −arrêter la liste du ou des bénéfi ciaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie défi nie ci dessus ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui ci ou chacun d’eux −le cas échéant arrêter les caractéristiques des autres titres de capital donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables −constater la réalisation de l’augmentation de capital accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et s’il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations modifi er corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation  7 décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18  mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6  mai 2015 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation Résolutions 23 à 25Émission de valeurs mobilières composées de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription OBJECTIF Dans le cadre du refi nancement de l’acquisition d’Airgas les 23 e et 24 e résolutions permettent le cas échéant à la Société d’émettre des valeurs mobilières composées en complément de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et des émissions obligataires envisagées Ces valeurs mobilières composées sont usuellement destinées à des investisseurs institutionnels Il vous est donc proposé dans les 23 e  et 24 e  résolutions  de déléguer au Conseil d’Administration la compétence à l’effet d’émettre des valeurs mobilières composées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sous certaines conditions et dans la limite d’un montant en nominal de 100 millions d’euros soit environ 5 % du capital de la Société au 31 décembre 2015 Les montants proposés s’imputeraient sur le plafond global d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de 470 millions d’euros en nominal (12 e résolution de l’Assemblée Générale du 6 mai 2015) et le cumul des émissions réalisées en vertu des 23 e et 24 e résolutions avec suppression du droit préférentiel de souscription ne pourra excéder la limite de 100 millions d’euros en nominal La 23 e  résolution porte sur l’émission de valeurs mobilières composées en vue d’une offre au public tandis que la 24 e résolution vise les émissions de valeurs mobilières composées dans le cadre de placements privés c’est à dire auprès d’investisseurs qualifi és ou d’un cercle restreint d’investisseurs Ces délégations seraient valables pour une durée de 26 mois Afi n de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur ces émissions en période d’offre publique il vous est proposé de prévoir que ces délégations soient suspendues en période d’offre publique La 25 e résolution permet d’augmenter dans les limites légales de 15 % le montant de l’émission en cas de demandes excédentaires 323 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 VINGT TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre par offre au public des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec faculté de droit de priorité pour un montant maximum de 100 millions d’euros en nominal) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 135 L 225 136 et L 228 91 à L 228 93 du Code de commerce  1 délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par les dispositions légales la compétence de décider en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription en France et ou à l’étranger en euros en monnaies étrangères ou en unités de compte fi xées par référence à plusieurs monnaies (i) de valeurs mobilières régies par les articles L 228 91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et ou (ii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L 228 91 et suivants du Code de commerce donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et ou à des titres de créance de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles étant précisé que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros en nominal (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) (i) sur lequel s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des émissions de valeurs mobilières réalisées en vertu de la vingt quatrième résolution ci après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et le cas échéant les émissions en cas de demandes excédentaires réalisées en vertu de la vingt cinquième résolution ci après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (ii) qui s’imputera sur le montant total des augmentations de capital social réalisées en vertu du paragraphe 2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société 3 décide que le montant nominal maximum (ou sa contre valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fi xées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 1 5 milliard d’euros (i) sur lequel s’imputera le montant des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la vingt quatrième résolution ci après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et le cas échéant les émissions en cas de demandes excédentaires réalisées en vertu de la vingt cinquième résolution ci après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (ii) qui s’imputera sur le montant total des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu du paragraphe 2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)  4 décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article L 411 2 II 2 e du Code monétaire et fi nancier  5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution  6 décide de conférer au Conseil d’Administration en application de l’article L 225 135 du Code de commerce la faculté d’instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible pour tout ou partie de l’émission pour souscrire les titres de capital ou les valeurs mobilières dont il fi xera dans les conditions légales les modalités et les conditions d’exercice sans donner lieu à la création de droits négociables  les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France à l’étranger et ou sur le marché international  324DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 7 décide que si les souscriptions y compris le cas échéant celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières telles que mentionnées ci dessus le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée et ou répartir librement les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits  8 constate et décide en tant que de besoin que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera au profi t des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme  9 décide que le prix d’émission des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fi xation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (cinq pour cent)) après correction s’il y a lieu pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions 10 donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment −déterminer le prix les modalités et les dates des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer −fi xer les montants à émettre suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois fi xer les modalités selon lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales réglementaires et le cas échéant contractuelles procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions −faire procéder le cas échéant à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifi er corrélativement les statuts VINGT QUATRIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre par voie de placement privé au profi t d’investisseurs qualifi és ou d’un cercle restreint d’investisseurs des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 100 millions d’euros en nominal) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 135 L 225 136 et L 228 91 à L 228 93 du Code de commerce  1 délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par les dispositions légales la compétence de décider en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription en France et ou à l’étranger en euros en monnaies étrangères ou en unités de compte fi xées par référence à plusieurs monnaies (i) de valeurs mobilières régies par les articles L 228 91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et ou (ii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L 228 91 et suivants du Code de commerce donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et ou à des titres de créance de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles étant précisé que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros en nominal (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) (i) sur lequel s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des émissions de valeurs mobilières réalisées en vertu de la vingt troisième résolution ci avant (ou toute 325 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et le cas échéant les émissions en cas de demandes excédentaires réalisées en vertu de la vingt cinquième résolution ci après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (ii) qui s’imputera sur le montant total des augmentations de capital social réalisées en vertu du paragraphe 2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société 3 décide que le montant nominal maximum (ou sa contre valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fi xées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 1 5 milliard d’euros (i) sur lequel s’imputera le montant des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la vingt troisième résolution ci avant (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et le cas échéant les émissions en cas de demandes excédentaires réalisées en vertu de la vingt cinquième résolution ci après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (ii) qui s’imputera sur le montant total des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu du paragraphe 2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)  4 décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par placement privé au profi t d’investisseurs qualifi és ou d’un cercle restreint d’investisseurs conformément à l’article L 411 2 II 2 e du Code monétaire et fi nancier étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public 5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution  6 décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières telles que mentionnées ci dessus le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée et ou répartir librement les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits 7 constate et décide en tant que de besoin que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera au profi t des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme  8 décide que le prix d’émission des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fi xation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (cinq pour cent)) après correction s’il y a lieu pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions 9 donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment −déterminer le prix les modalités et les dates des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer −fi xer les montants à émettre suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois fi xer les modalités selon lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales réglementaires et le cas échéant contractuelles procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions −faire procéder le cas échéant à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifi er corrélativement les statuts 326DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 12 mai 2016 VINGT CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter en cas de demandes excédentaires le montant des émissions de titres de capital ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225 135 1 du Code de commerce en cas d’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sans maintien du droit préférentiel de souscription tels que visées à la vingt troisième et à la vingt quatrième résolutions de la présente Assemblée  ■autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à augmenter dans les conditions fi xées par la loi le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières à émettre sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ■décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fi xé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée en application de la vingt troisième et de la vingt quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée ou le cas échéant sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et le cas échéant en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur le plafond nominal d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance fi xé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée en application de la vingt troisième et de la vingt quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée ou le cas échéant sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ■décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Assemblée Générale Ordinaire Résolution 26Pouvoirs OBJECTIF La 26 e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales VINGT SIXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements 327 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapports des Commissaires aux comptes )RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Aux Actionnaires En notr e qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R   225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas éché ant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé n écessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE No us vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Conventions et engagements app rouvés au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivi e au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 1 Avec M Benoît Potier président directeur général Régime de retraite à cotisations défi nies M Benoît Potier ne bénéfi cie plus depuis 2014 du régime de retraite à cotisations défi nies « cadres dirigeants » limité à la rémunération n’excédant pas huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale la cotisation versée à son bénéfi ce ayant été reportée sur le régime d’assurance vie M Benoît Potier bénéfi cie néanmoins toujours du régime de retraite applicable à l’ensemble du personnel pour la partie de rémunération qui n’excède pas huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Le montant des cotisations versées au titre de ces régimes à cotisations défi nies par votre société en 2015 s’élève à € 9 095 et se rapporte à l’exercice précédent Régime de retraite à prestations défi nies M Benoît Potier bénéfi cie d’un régime de retraite à prestations défi nies couvrant la partie de la rémunération excédant vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale Aux termes de ce régime le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra excéder 45  % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations fi xes et variables annuelles qu’elles soient versées par la société ou toute fi liale du groupe française ou étrangère supérieures à vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fi xes Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations défi nies serait réduit en conséquence Par ailleurs la limite de 45 % précitée s’entend tous régimes confondus d’origine publique ou privée en France ou à l’étranger 328DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapports des Commissaires aux comptes Cette convention modifi ée en dernier lieu en 2014 a été approuvée par votre assemblée générale du 7 mai 2014 sur rapport spécial des commissaires aux comptes en date du 4 mars 2014 Contrat d’assurance vie A la suite de la révision du régime de retraite à cotisations défi nies « cadres dirigeants » M Benoît Potier bénéfi cie pour la partie de la rémunération de référence comprise entre zéro et vingt quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale d’un contrat d’assurance vie La rémunération de référence comprend la rémunération fi xe et la rémunération variable dans la limite de 100 % de la rémunération fi xe Les droits résultant des cotisations versées sont défi nitivement acquis à M Benoît Potier et constituent une épargne disponible à tout moment Cette convention a été autorisée en dernier lieu par le conseil d’administration du 20 novembre 2014 et approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2015 Le montant des cotisations versées au titre de ce régime en 2015 s’élève à € 202 759 pour M Benoît Potier Assurance chômage M  Benoît Potier bénéfi cie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par votre société Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2015 s’élève à € 7 401 Modifi cation des régimes de prévoyance M Benoît Potier bénéfi cie du régime de prévoyance complémentaire unifi é à effet du 1 er janvier 2015 couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéfi cier dans lequel la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations et des prestations est plafonnée à (i) seize fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité et (ii) vingt quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès Ce régime garantit le versement d’une rente au titre de la garantie incapacité d’un capital au titre de la garantie décès Le conseil d’administration du 20 novembre 2014 a autorisé M Benoît Potier à bénéfi cier de ce nouveau régime de prévoyance unifi é à compter du 1 er janvier 2015 Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2015 Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2015 s’élève à € 3 104 2 Avec M Pierre Dufour directeur général délégué Régime de retraite à prestations défi nies M Pierre Dufour bénéfi cie d’un régime de retraite à prestations défi nies couvrant la partie de la rémunération excédant vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale Aux termes de ce régime le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra excéder 45  % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations fi xes et variables annuelles qu’elles soient versées par la société ou toute fi liale du groupe française ou étrangère supérieures à vingt quatre fois le plafond de la Sécurité sociale Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fi xes Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations défi nies serait réduit en conséquence Par ailleurs la limite de 45 % précitée s’entend tous régimes confondus d’origine publique ou privée en France ou à l’étranger Cette convention modifi ée en dernier lieu en 2014 a été approuvée par votre assemblée générale du 7 mai 2014 sur rapport spécial des commissaires aux comptes en date du 4 mars 2014 b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé 3 Avec M Benoît Potier président directeur général Indemnité de départ A l’occasion du renouvellement du mandat de M Benoît Potier le conseil d’administration a réexaminé les conditions relatives à son indemnité de départ Ces conditions ont été approuvées par l’assemblée générale du 7 mai 2014 sur rapport spécial des commissaires aux comptes en date du 4 mars 2014 329 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapports des Commissaires aux comptes En cas de départ contraint de M Benoît Potier quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation non renouvellement demand e de démission) de ses mandats de président et directeur général  (a) lié à un changement de stratégie ou (b) qui interviendrait dans les vingt quatre mois suivant l’acquisition du contrôle de votre société par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert votre société s’engage à verser à M  Benoît Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt quatre mois de rémunération brute fi xe et variable le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fi xe et variable perçue au cours des vingt quatre mois précédant le départ Il est précisé que les indemnités visées aux points (a) et (b) ne peuvent se cumuler Le versement de l’indemnité due en raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect des conditions liées aux performances de M  Benoît Potier appréciées au regard de celles de la société défi nies comme suit  Le droit de bénéfi cier de l’indemnité ainsi que son montant seront modulés en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C ) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de M Benoît Potier et le cas échéant pendant son mandat Le conseil d’administration du 17 février 2014 a décidé de relever les critères de performance conditionnant l’indemnité un écart moyen sur trois ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le R O C E et le W A C C étant désormais exigé pour pouvoir bénéfi cier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante  la condition est dégressive jusqu’à un écart minimal de 100 points de base (au lieu de 0 précédemment) en deçà duquel aucune indemnité n’est versée Écart moyen (ROCE WACC) Proportion de l’indemnité due ≥ 300 bp*100 % ≥ 200 bp et < 300 bp66 % ≥ 150 bp et < 200 bp50 % ≥ 100 bp et < 150 bp33 % < 100 bp0 % * bp point de base Dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les vingt quatre mois précédant la date à laquelle le mandat de président directeur général de M Benoît Potier prendra fi n en application de la limite d’âge statutaire le montant de l’indemnité sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte Aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé fait valoir ses droits à retraite 4 Avec M Pierre Dufour directeur général délégué Indemnité de départ A l’occasion du renouvellement du mandat de directeur général délégué de M Pierre Dufour le conseil d’administration a réexaminé les conditions relatives à son indemnité de départ Ces conditions ont été approuvées par l’assemblée générale du 7 mai 2014 sur rapport spécial des commissaires aux comptes en date du 4 mars 2014 En cas de départ contraint de M Pierre Dufour quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation non renouvellement demande de démission) de son mandat de directeur général  délégué  (a) lié à un changement de stratégie ou (b) qui interviendrait dans les vingt quatre mois suivant l’acquisition du contrôle de votre société par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert votre société s’engage à verser à M  Pierre Dufour une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt quatre mois de rémunération brute fi xe et variable le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fi xe et variable perçue à quelque titre que ce soit de toute société du groupe L’Air Liquide au cours des vingt quatre mois précédant le départ Il est précisé que les indemnités visées aux points (a) et (b) ne peuvent se cumuler Le versement de l’indemnité due en raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect des conditions liées aux performances de M  Pierre Dufour appréciées au regard de celles de la société défi nies comme suit  330DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapports des Commissaires aux comptes Le droit de bénéfi cier de l’indemnité ainsi que son montant seront modulés en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C ) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de M  Pierre Dufour et le cas échéant pendant son mandat Le conseil d’administration du 17 février 2014 a décidé de relever les critères de performance conditionnant l’indemnité un écart moyen sur trois ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le R O C E et le W A C C étant désormais exigé pour pouvoir bénéfi cier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante  la condition est dégressive jusqu’à un écart minimal de 100 points de base (au lieu de 0 précédemment) en deçà duquel aucune indemnité n’est versée Écart moyen (ROCE WACC) Proportion de l’indemnité due ≥ 300 bp*100 % ≥ 200 bp et < 300 bp66 % ≥ 150 bp et < 200 bp50 % ≥ 100 bp et < 150 bp33 % < 100 bp0 % * bp point de base Toute indemnité légale conventionnelle ou contractuelle versée le cas échéant à M Pierre Dufour au titre de la rupture de toute autre fonction dans le groupe L’Air Liquide de même que toute indemnité de non concurrence due au titre de cette rupture ne sont pas soumises aux conditions susvisées La somme de toute indemnité versée au titre de la rupture de toute autre fonction exercée dans le groupe L’Air Liquide et de l’indemnité due en cas de départ contraint ne peut excéder vingt quatre mois de rémunération Aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Paris La Défense le 24 février 2016 Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Isabelle Sapet Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Pierre Yves Caër 331 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L  225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de vingt quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Paris La Défense le 24 février 2016 Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Isabelle Sapet Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Pierre Yves Caër 332DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles  L   225 177 et R  225 144 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfi ce des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de ses fi liales françaises et étrangères au sens de l’article  L   225 180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration étant précisé que le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0 3 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 470 millions d’euros prévu à la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente Assemblée à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat des actions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat des actions sont précisées dans le Rapport du Conseil d’Administration et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat des actions Paris La Défense le 24 février 2016 Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Isabelle Sapet Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Pierre Yves Caër 333 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L  225 197 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce ou de certains d’entre eux opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0 5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration étant précisé que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0 15 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 470 millions d’euros prévu à la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente Assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités envisagées et données dans le Rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le Rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites Paris La Défense le 24 février 2016 Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Isabelle Sapet Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Pierre Yves Caër 334DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles  L   228 92 et L   225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles  L   225 180 du Code de commerce et L   3344 1 du Code du travail à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles de résulter de cette émission s’élève à 30 25  millions d’euros (correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions) étant précisé que  ■le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre des vingt et unième et vingt deuxième résolutions ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 millions d’euros  ■le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre des vingt et unième et vingt deuxième résolutions s’imputera sur le plafond global de 470 millions d’euros prévu à la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles  L   225 129 6 du Code de commerce et L  3332 18 et suivants du Code du travail Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de cette opération Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant les émissions données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du Rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le Rapport du Conseil d’Administration Les conditions défi nitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fi xées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R   225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration Paris La Défense le 24 février 2016 Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Isabelle Sapet Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Pierre Yves Caër 335 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéfi ciaires Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles  L   228 92 et L   225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires et d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à la catégorie de bénéfi ciaires défi nie ci après opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette émission est réservée à tout établissement fi nancier ou fi liale d’un tel établissement mandaté par votre Société dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L  225 180 du Code de commerce et L   3344 1 du Code du travail de bénéfi cier d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentant un profi l économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place en application de la vingt et unième résolution de la présente Assemblée compte tenu du cadre réglementaire et fi scal et ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées Le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 30 25  millions d’euros (correspondant à l’émission d’un maximum de 5 5 millions d’actions) étant précisé que  ■le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre des vingt et unième et vingt deuxième résolutions ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 millions d’euros  ■le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre des vingt et unième et vingt deuxième résolutions s’imputera sur le plafond global de 470 millions d’euros prévu à la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de cette opération Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du Rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le Rapport du Conseil d’Administration Les conditions défi nitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fi xées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article R   225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration Paris La Défense le 24 février 2016 Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Isabelle Sapet Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Pierre Yves Caër 336DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Administration de différentes émissions de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fi xer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription ■émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (23 e résolution) (i) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et ou (ii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès ou susceptible de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et ou à des titres de créance de la Société  ■émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au II de l’article L  411 2 du Code monétaire et fi nancier et dans la limite de 20% du capital social par an (24 e résolution) (i) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et ou (ii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès ou susceptible de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et ou à des titres de créance de la Société Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder un montant global de 100 millions d’euros au titre des 23 e et 24 e résolutions étant précisé que ce montant viendra s’imputer sur le plafond des augmentations du capital de 470 millions d’euros prévu à la 12 e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder un montant global de 1 5 milliard d’euros pour les résolutions 23 et 24 étant précisé que ce montant viendra s’imputer sur le plafond des valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu à la 12 e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 23 e et 24 e résolutions dans les conditions prévues à l’article L  225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la 25 e résolution Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre 337 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapports des Commissaires aux comptes Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration au titre des 23 e et 24 e résolutions Les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fi xées nous n’exprimons pas d’avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 23 e et 24 e résolutions Conformément à l’article R   225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’Administration en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Paris La Défense le 24 février 2016 Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Isabelle Sapet Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Pierre Yves Caër 338DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 5 Rapports des Commissaires aux comptes 339 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE Capital social 340 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 340 Modifi cations dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années 341 Capital social et droits de vote des trois dernières années 342 Montant du capital social détenu par les salariés 342 Délégations de compétences de l’Assemblée Générale 343 Renseignements de caractère général 346 Renseignements de caractère général 346 Statuts 346 Dividendes 354 Administration de la Société 354 Propriétés immobilières usines et équipements 355 Documents accessibles au public 355 Incorporation par référence 355 Information sur les dettes des fournisseurs 356 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 357 Pouvoirs du Conseil d’Administration 357 Accords conclus par la Société et qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société 357 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique 358 Responsable du Document de référence 359 Responsable du Document de référence 359 Attestation du responsable du Document de référence 359 Table de concordance du Document de référence 360 Table de concordance du Rapport fi nancier annuel 364 Table de concordance du Rapport de gestion 365 Glossaire 367 Glossaire boursier et fi nancier 367 Glossaire technique 370 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 340DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Capital social )CAPITAL SOCIAL Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Date de décision du Conseil Nature de l’opérationNombre d’actions crééesNombre d’actions cumuléAugmentation de capitalPrimes d’émission et réservesMontant du capital (en euros excepté pour le nombre d’actions) 13 février 2013Levée d’options de souscription d’actions 479 125 312 340 883 2 635 187 50 24 831 930 35 1 717 874 856 50 7 mai 2013Levée d’options de souscription d’actions 296 203 312 637 086 1 629 116 50 13 905 853 74 1 719 503 973 00 7 mai 2013 Annulation d’actions (1 000 000) 311 637 086 (5 500 000 00) (87 047 129 43) 1 714 003 973 00 6 décembre 2013Levée d’options de souscription d’actions 307 501 311 944 587 1 691 255 50 17 593 092 58 1 715 695 228 50 6 décembre 2013Augmentation de capital réservée aux salariés 749 272 312 693 859 4 120 996 00 56 558 339 15 1 719 816 224 50 17 février 2014Levée d’options de souscription d’actions 193 376 312 887 235 1 063 568 00 11 160 475 74 1 720 879 792 50 7 mai 2014 Annulation d’actions (1 000 000) 311 887 235 (5 500 000 00) (90 205 230 33) 1 715 379 792 50 27 mai 2014Levée d’options de souscription d’actions 456 035 312 343 270 2 508 192 50 26 674 193 39 1 717 887 985 00 27 mai 2014Attribution d’actions gratuites (1 pour 10) 31 234 327 343 577 597 171 788 798 50 (171 788 798 50) 1 889 676 783 50 27 mai 2014Prime de fidélité sur l’attribution d’actions gratuites (1 pour 100)861 485 344 439 082 4 738 167 50 (4 738 167 50) 1 894 414 951 00 16 février 2015Levée d’options de souscription d’actions 540 370 344 979 452 2 972 035 00 31 369 884 50 1 897 386 986 00 6 mai 2015Levée d’options de souscription d’actions 415 163 345 394 615 2 283 396 50 24 286 495 14 1 899 670 382 50 6 mai 2015 Annulation d’actions (1 500 000) 343 894 615 (8 250 000 00) (144 733 042 60) 1 891 420 382 50 Note Entre le 6 mai et le 31 décembre 2015 268 386 options ont été levées portant ainsi le capital en circulation au 31 décembre 2015 à 1 892 896 505 50 euros répartis en 344 163 001 actions 341 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Capital social Modifi cations dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années 2013 2014 2015 Actionnaires individuels 36 % 37 % 36 % Institutionnels français 19 % 17 % 18 % Institutionnels étrangers 45 % 46 % 46 % Actions auto détenues (direct et indirect) > 0 % > 0 %> 0 % FRANCHISSEMENTS DE SEUILS AU COURS DE L’EXERCICE ■Le 30  juillet 2015 Amundi a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 2 % du capital fi xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 1 98 % dans le capital de la Société ■Le 4  septembre 2015 Amundi a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2  % du capital fi xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 2 0  % dans le capital de la Société ■Le 8  septembre 2015 Amundi a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 2  % du capital fi xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 1 98  % dans le capital de la Société ■Le 2 octobre 2015 Amundi a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2 % du capital fi xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 2 04 % dans le capital de la Société ■Le 7  décembre 2015 BlackRock a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5  % du capital fi xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 5 07  % dans le capital de la Société ■Le 10  décembre 2015 BlackRock a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5  % du capital fi xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 4 95  % dans le capital de la Société ■Le 11  décembre 2015 BlackRock a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5  % du capital fi xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 5 04  % dans le capital de la Société ■Le 14  décembre 2015 Amundi a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 2  % du capital fi xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 1 97  % dans le capital de la Société ■Le 16  décembre 2015 BlackRock a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5  % du capital fi xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 4 93  % dans le capital de la Société ■Le 17  décembre 2015 BlackRock a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5  % du capital fi xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 5 09  % dans le capital de la Société ■Le 28  décembre 2015 BlackRock a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5  % du capital fi xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 4 94  % dans le capital de la Société ■Le 29  décembre 2015 BlackRock a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5  % du capital fi xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 5 05  % dans le capital de la Société ■Le 30  décembre 2015 BlackRock a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5  % du capital fi xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 4 93  % dans le capital de la Société ■Le 31  décembre 2015 BlackRock a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5  % du capital fi xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 5 04  % dans le capital de la Société À la connaissance de la Société il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote 342DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Capital social Capital social et droits de vote des trois dernières années Nombre d’actions composant le capitalNombre théorique des droits de vote (y compris actions auto détenues)Nombre réel de droits de vote (déduction faite des actions auto détenues) 2013 312 831 676 312 831 676 311 738 309 2014 344 872 883 344 872 883 343 579 719 2015 344 163 001 344 163 001 342 945 838 Il n’existe pas de droits de vote double À la connaissance de la Société il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’action de concert La part du capital de L’Air Liquide S A détenue par les principaux actionnaires au nominatif pur faisant l’objet de nantissement est non signifi cative Montant du capital social détenu par les salariés Depuis 1986 L’Air  Liquide  S A a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées Fin 2015 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 3 % dont 1 5 % soit 5 109 576 actions (au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective 343 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Capital social Délégations de compétences de l’Assemblée Générale (a) Balo  Bulletin des annonces légales obligatoires Type d’autorisation Objet de l’autorisation Validité de la délégation Plafond Utilisation en 2015 Rachat d’actionsAcheter des actions propres en vue de ■soit l’annulation des actions ■soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément à la réglementation applicable ■soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ■soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié au profit de ses salariés ou de ceux de ses filiales ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables ■soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Accordée par AGM du 6 mai 2015* Pour une durée de 18 mois Prix maximum 165 euros (Balo (a) du 20 février 2015)10 % du capital soit 34 487 288 actions pour un montant maximal de 5 690 402 520 eurosActions auto détenues 74 022 actions auto détenues par la Société ont été remises dans le cadre de la mise en œuvre du Plan d’actions de performance 2011 (Plan « Monde ») et 104 actions auto détenues par la Société ont été remises dans le cadre d’une régularisation du Plan d’actions de performance 2009 (Plan « Monde ») En application de la précédente délégation autorisée par l’AGM du 7 mai 2014 il a été procédé au rachat de 1 5 million d’actions le 23 février 2015 à un cours d’achat moyen de 118 77 euros Aucun autre achat n’a été réalisé jusqu’à la fin de l’exercice 2015 en application de la délégation accordée par l’AGM du 7 mai 2014 Au 31 décembre 2015 compte tenu de ces opérations la Société détenait 1 117 907 actions valorisées à un prix moyen de 97 83 euros soit une valeur au bilan de 109 369 940 euros Mouvements sur le contrat de liquidité 1 078 184 actions achetées au cours moyen de 111 84 euros et 1 080 059 actions vendues au cours moyen de 111 90 euros Au 31 décembre 2015 dans le cadre du contrat de liquidité 3 375 actions figurent au bilan pour une valeur nette de 350 874 euros (voir Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions page 300) Annulation d’actions achetées par la SociétéRéduire le nombre d’actions en circulation et améliorer le résultat net par action Accordée par AGM du 6 mai 2015* Pour une durée de 24 mois (Balo du 20 février 2015)10 % du capital1 5 million d’actions ont été annulées en mai 2015 pour une valeur comptable totale de 152 983 043 euros (soit un cours moyen de 101 99 euros) (voir Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions page 300) * Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 344DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Capital social Type d’autorisation Objet de l’autorisation Validité de la délégation Plafond Utilisation en 2015 Augmentation de capitalAugmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Accordée par AGM du 6 mai 2015 Pour une durée de 26 mois (Balo du 20 février 2015)Augmentation de capital pour un montant maximum de 470 millions d’euros en nominal (plafond global) Montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances 3 milliards d’eurosEn 2015 cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capitalPermettre d’augmenter en cas de demandes excédentaires le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Accordée par AGM du 6 mai 2015 Pour une durée de 26 mois (Balo du 20 février 2015)S’impute sur le plafond global de 470 millions d’euros (augmentation de capital) et sur le plafond de 3 milliards d’euros (montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances) précitésEn 2015 cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capitalAugmenter le capital par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou d’élévation du nominal des actions existantes Accordée par AGM du 7 mai 2014* Pour une durée de 26 mois (Balo du 19 mars 2014)Pour un montant maximum de 250 millions d’euros en nominalEn 2015 cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capitalAugmenter le capital social par émission d’actions destinées à être souscrites par les salariés de la Société et des entreprises liées adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises Augmenter le capital social par émission d’actions destinées à être souscrites par les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises Accordée par AGM du 6 mai 2015* Pour une durée de 26 mois (Balo du 20 février 2015) Accordée par AGM du 6 mai 2015 * Pour une durée de 18 mois (Balo du 20 février 2015)30 25 millions d’euros en nominal et 5 5 millions d’actions ce montant s’imputant sur le plafond global de 470 millions d’euros précitéEn 2015 ces autorisations n’ont pas été utilisées Émission d’emprunts obligatairesÉmettre un ou plusieurs emprunts obligataires Accordée par AGM du 7 mai 2013* Pour une durée de cinq ans (Balo du 18 mars 2013)12 milliards d’eurosAu 31 décembre 2015 l’encours d’emprunts obligataires de L’Air Liquide S A était de 762 millions d’euros et de 6 1 milliards d’euros pour le groupe Air Liquide * Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 (a) Balo  Bulletin des annonces légales obligatoires 345 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Capital social Type d’autorisation Objet de l’autorisation Validité de la délégation Plafond Utilisation en 2015 Attribution d’options de souscriptionConsentir au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales françaises et étrangères ou de certains d’entre eux des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide existantes acquises par la Société Accordée par AGM du 7 mai 2013* Pour une durée de 38 mois (Balo du 18 mars 2013)2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options 0 3 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options pour les dirigeants mandataires sociaux467 194 options de souscription d’actions Air Liquide ont été attribuées par le Conseil du 28 septembre 2015 Attribution d’actions de performanceProcéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux Accordée par AGM du 6 mai 2015* Pour une durée de 38 mois (Balo du 20 février 2015)0 5 % du capital de la Société au jour de l’attribution des actions 0 15 % du capital de la Société au jour de l’attribution des actions pour les dirigeants mandataires sociaux287 172 actions gratuites sous conditions de performance ont été attribuées par le Conseil du 28 septembre 2015 * Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 (a) Balo  Bulletin des annonces légales obligatoires 346DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Renseignements de caractère général )RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Renseignements de caractère général Législation applicable à L’Air Liquide S A Législation française Dates de constitution et d’expiration La Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est fi xée jusqu’au 17 février 2028 Registre du Commerce et des Sociétés 552 096 281 RCS Paris Code APE  2011Z Consultation des documents juridiques Les statuts procès verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société Exercice social L’exercice social commence le 1 er  janvier et s’achève le 31 décembre de la même année Adresse et numéro de téléphone du siège social 75 quai d’Orsay 75007 Paris + 33 (0)1 40 62 55 55 Statuts* TITRE PREMIER DÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE – DURÉE Article premier  Forme et dénomination La Société est de forme anonyme à Conseil d’Administration Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts La dénomination de la Société est  «  L’Air  Liquide société anonyme pour l’Étude et l’Exploitation des procédés Georges Claude » Article 2  Objet La Société a pour objet  ■l’étude l’exploitation la vente des brevets ou inventions de MM   Georges et Eugène Claude relatifs à la liquéfaction des gaz à la production industrielle du froid de l’air liquide et de l’oxygène à leurs applications ou utilisations  ■la production industrielle du froid de l’air liquide leurs applications ou utilisations la production et la liquéfaction des gaz notamment de l’oxygène de l’azote de l’hélium et de l’hydrogène leurs applications ou utilisations sous toutes formes à l’état pur en mélanges et en combinaisons sans distinction d’état ni de provenance dans tous domaines d’applications de leurs propriétés physiques thermodynamiques chimiques thermochimiques et biologiques et notamment dans les domaines de la propulsion de la mer de la santé de l’agroalimentaire et de la pollution  ■l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus ainsi que tous sous produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer et plus particulièrement l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits métaux ou alliages dérivant ou résultant d’une utilisation de l’oxygène de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur mélangé ou combiné notamment de tous produits oxygénés ou azotés  ■l’étude l’acquisition l’exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets inventions ou procédés ayant trait aux mêmes objets  ■l’exploitation par voie directe ou par voie de constitution de société de tout ce qui se rattache directement ou indirectement au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement de son industrie  ■la prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de l’industrie ou de la santé La Société peut demander ou acquérir toutes concessions faire toutes constructions acquérir ou prendre en location toutes carrières mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet céder ces concessions les affermer fusionner ou s’allier avec d’autres sociétés par voie d’acquisition de titres ou droits sociaux d’avances ou de telle manière qu’il appartiendra Elle peut entreprendre ces opérations soit seule soit en participation * Mis à jour par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 et disponible sur le site Internet www airliquide com 347 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Renseignements de caractère général Enfi n plus généralement elle peut faire toutes opérations industrielles commerciales immobilières mobilières fi nancières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci dessus spécifi és Article 3  Siège social Le siège de la Société est à Paris quai d’Orsay n° 75 II pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe sous réserve de ratifi cation de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire Article 4  Durée La durée de la Société est fi xée à 99 années à partir du 18 février 1929 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation TITRE II CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES Article 5  Capital social Le capital social est fi xé à 1  891  420  382 50  euros divisé en 343  894  615  actions au nominal de 5 50  euros entièrement libérées Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi Conformément aux dispositions légales en vigueur sauf décision contraire de l’Assemblée Générale les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi notamment par réduction de la valeur nominale des actions par remboursement ou rachat en bourse et annulation d’actions par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d’un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même nominal avec ou sans soulte à payer ou à recevoir L’Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l’échange d’actions anciennes contre des nouvelles avec ou sans soulte à payer ou à recevoir alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes Article 6  Actions Lorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission les appels de versements aux dates fi xées par le Conseil d’Administration auront lieu au moyen d’annonces insérées un mois à l’avance dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscription en compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur Tout versement en retard porte intérêt de plein droit en faveur de la Société à compter de l’exigibilité sans mise en demeure ni demande en justice au taux de l’intérêt légal sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi Article 7  Forme des actions Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte soit sous la forme nominative soit sous la forme au porteur au choix de l’actionnaire Les dispositions de l’alinéa ci dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société Article 8  Droits et obligations attachés aux actions Les actionnaires ne seront pas engagés au delà de leur souscription La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale Sous réserve des restrictions légales et réglementaires le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix Conformément à la faculté offerte par l’alinéa  3 de l’article L  225 123 du Code de commerce il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire Toute action donne droit en cours de société comme en cas de liquidation au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement Les actions sont librement négociables dans les conditions prévues par la loi 348DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Renseignements de caractère général Article 9  Identifi cation des actionnaires La Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur permettant l’identifi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux Outre les obligations légales de déclaration à la Société toute personne venant à posséder directement ou indirectement seul ou de concert une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au delà du seuil de 5 %) est tenue d’informer la Société dans le délai de 15 jours à compter de la date de franchissement du seuil et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière En cas de non respect de cette obligation statutaire d’information un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 % pourront à l’occasion d’une Assemblée Générale demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation La demande est consignée au procès verbal de l’Assemblée Générale Article 10  Indivision et usufruit Toute action étant indivisible à l’égard de la Société tous les copropriétaires indivis d’une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires Toutefois le nu propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales Il peut également représenter l’usufruitier en Assemblée Générale Les héritiers créanciers syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent pour quelque motif que ce soit provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société en demander le partage ni s’immiscer en aucune façon dans son administration Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Article 11  Composition du Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnes physiques ou morales Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat Par exception à cette règle les membres du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500  actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions Si au jour de sa nomination un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire il est réputé démissionnaire d’offi ce s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur le Conseil d’Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratifi cation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les Administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70  ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge Si en cours de mandat le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet événement En cours de vie sociale les Administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire 349 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Renseignements de caractère général Administrateur(s) représentant les salariés En application des dispositions légales lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article  L   225 27 1 II du Code de commerce est inférieur ou égal à douze il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article  L   225 27 1 II du Code de commerce est supérieur à douze et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article  L   225 27 1 II du Code de commerce initialement supérieur à douze membres devient inférieur ou égal à douze membres le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance Par exception aux dispositions du présent article l’Administrateur représentant les salariés nommé en vertu du présent article n’est pas tenu d’être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites sous forme nominative pendant la durée de ses fonctions L’Administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés est renouvelable Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prend fi n par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article et notamment en cas de rupture de son contrat de travail  si les conditions d’application de l’article L  225 27 1 du Code de commerce ne sont plus remplies le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fi n à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de l’obligation En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés le siège vacant est pourvu dans les conditions fi xées par l’article L  225 34 du Code de commerce En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article  L   225 29 du Code de commerce il est précisé en tant que de besoin que l’absence de désignation d’un Administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts en application de la loi et du présent article ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration Article 12  Organisation et Direction du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président Il détermine sa rémunération et fi xe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur Le Président est rééligible Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui lui sont confi ées par la loi Il préside le Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d’Administrateur et qui ont pour fonction sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts lorsque le Président est empêché Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale s’il est âgé de plus de 68  ans Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Président prendront fi n à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteint l’âge de 68  ans Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général Le Président et le ou les Vice Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration Ils sont également rééligibles Le Conseil peut nommer un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres Article 13  Direction Générale Modalités d’exercice Conformément à la loi la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration soit par une autre personne physique Administrateur ou non nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration La  délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article  14 des présents statuts Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur 350DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Renseignements de caractère général Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration le Conseil d’Administration doit désigner parmi ses membres qualifi és d’indépendants par le Conseil d’Administration un Administrateur référent Les conditions de désignation les missions et pouvoirs de l’Administrateur référent (notamment celui le cas échéant de demander la convocation du Conseil d’Administration) sont fi xés dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusqu’à décision contraire de sa part Le Conseil d’Administration examinera en tant que de besoin le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général viendra à renouvellement Directeur Général Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables Le Conseil d’Administration fi xe la durée du mandat et détermine la rémunération du Directeur Général Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé l’âge de 63  ans Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Directeur Général prendront fi n à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint l’âge de 63 ans Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif Le Directeur Général est toujours rééligible Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration Il appartiendra au Conseil d’Administration de défi nir les décisions du Directeur Général pour lesquelles l’accord préalable du Conseil d’Administration sera requis L’accord préalable du Conseil d’Administration devra notamment être obtenu en cas d’opérations externes d’acquisitions ou de cessions de participations ou d’actifs ainsi qu’en cas d’engagements d’investissement dans chacun de ces cas dans les conditions et au delà de montants correspondant à une gestion effi cace de la Société fi xés par le Conseil d’Administration Il devra également être obtenu en cas d’opérations de fi nancement d’un montant susceptible de modifi er substantiellement la structure fi nancière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modifi er substantiellement les orientations stratégiques de l’Entreprise déterminées par le Conseil d’Administration Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fi xé à trois En accord avec le Directeur Général le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fi xe leur rémunération À l’égard des tiers le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général les Directeurs Généraux Délégués conservent sauf décision contraire du Conseil d’Administration leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d’Administration sur proposition du Directeur Général à tout moment Ils sont soumis à la limite d’âge légale Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles Article 14  Réunions et délibérations du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation du Président ou en cas d’empêchement de ce dernier sur convocation du plus âgé des Vice Présidents si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation L’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fi xé qu’au moment de la réunion Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent en indiquant précisément l’ordre du jour de la réunion demander au Président de convoquer le Conseil si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois De même le Directeur Général lorsqu’il n’exerce pas la Présidence du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées En cas d’empêchement ou de carence du Président dans l’exécution des tâches précitées le Vice Président le plus âgé si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et fi xer l’ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou du Directeur Général selon le cas En l’absence de Vice Président le tiers au moins des membres 351 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Renseignements de caractère général du Conseil d’Administration ou le Directeur Général selon le cas seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et fi xer l’ordre du jour de la réunion Les convocations sont faites par tout moyen même verbalement Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié des Administrateurs sont présents Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés En cas de partage la voix du Président est prépondérante Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieur qu’il pourra modifi er sur sa simple décision Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité Article 15  Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Il procède aux contrôles et vérifi cations qu’il juge opportuns Le Conseil procède à l’émission d’obligations sur délégation de l’Assemblée Générale Ordinaire Il peut procéder à la création en son sein de Comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son Président lui soumet Le Conseil fi xe la composition et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Les questions relatives à la performance à la rémunération et le cas échéant à la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du Directeur Général feront l’objet de délibérations du Conseil d’Administration en tant que de besoin et au moins une fois par an après examen par le(s) Comité(s) du Conseil d’Administration chargé(s) des questions de nomination et de rémunération Article 16  Rémunération L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration en rémunération de leur activité une somme fi xe annuelle à titre de jetons de présence Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confi és à des membres de ce Conseil TITRE IV COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 17  Contrôle de la Société L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée dans les conditions et avec les missions fi xées par la loi les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants TITRE V ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article 18  Tenue des Assemblées Générales L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote Il est justifi é du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais et les conditions prévus par la loi 352DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Renseignements de caractère général Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en outre trois jours au moins avant la réunion avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance ou le document unique en tenant lieu ou si le Conseil d’Administration en a ainsi décidé une demande de carte d’admission Toutefois le Conseil d’Administration aura toujours s’il le juge convenable la faculté d’abréger ce délai Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Lorsqu’il y est fait recours la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions défi nies à la première phrase du second alinéa de l’article  1316 4 du Code civil L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu défi ni par l’auteur de la convocation même en dehors du siège social ou du département du siège social Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par le Vice Président ou le plus âgé des Vice Présidents du Conseil d’Administration si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire En cas d’empêchement du ou des Vice Présidents lorsqu’il en a été nommé ou si le Conseil n’a pas délégué un Administrateur l’Assemblée élit elle même son Président Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction Le bureau de l’Assemblée en désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identifi cation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Article 19  Pouvoir des Assemblées Générales Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales ont les pouvoirs défi nis par la loi et les présents statuts L’Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissions d’obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à conférer lesdites sûretés  elle peut déléguer au Conseil d’Administration la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d’obligations en une ou plusieurs fois dans le délai qu’elle détermine et pour en arrêter les modalités Les  garanties constituées postérieurement à l’émission des obligations sont conférées par le Président du Conseil d’Administration sur autorisation du Conseil d’Administration TITRE VI INVENTAIRE – FONDS DE RÉSERVE – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Article 20  Exercice social L’exercice social commence le 1 er janvier et fi nit le 31 décembre Article 21  Inventaire répartition des bénéfi ces Les produits nets de la Société constatés par l’inventaire annuel déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfi ce net Sur ce bénéfi ce diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait en premier lieu un prélèvement de 5  % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social  il reprend son cours si la réserve vient à être entamée Le bénéfi ce distribuable est constitué par le bénéfi ce de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéfi ciaire Sur ce bénéfi ce il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5  % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et fi gurant à un compte « primes d’émission » sans que si les bénéfi ces d’une année ne permettent pas ce paiement les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfi ces des années subséquentes 353 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Renseignements de caractère général Sur l’excédent disponible l’Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit bénéfi ce distribuable qu’elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci après la majoration de 10 % Depuis le 1 er  janvier 1996 les actions inscrites au 31  décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10  % arrondi si nécessaire au centime inférieur par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes réserves ou bénéfi ces ou d’une division des actions Au cas où à compter du 1 er  janvier 1996 le Conseil d’Administration sur autorisation de l’Assemblée Générale déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves de bénéfi ces ou de primes les actions inscrites au 31  décembre précédant l’opération sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu’à la veille de la date d’attribution d’actions donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfi ce des autres actions et selon les mêmes modalités Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues Les majorations défi nies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifi ées ou supprimées par simple décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle ci déterminera En application de la loi le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5  % du capital de la Société L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions TITRE VII LIQUIDATION Article 22  Liquidation À l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée l’Assemblée Générale règle dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs Les liquidateurs peuvent en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale faire l’apport à une autre société ou la cession à une société ou à toute autre personne de tout ou partie des biens droits et obligations de la société dissoute L’Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société  elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus Après le règlement des engagements de la Société le produit net de la liquidation est employé d’abord à l’amortissement complet des actions le surplus est ensuite réparti également entre elles TITRE VIII CONTESTATIONS Article 23  Contestations Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la Société soit entre les actionnaires eux mêmes au sujet des affaires sociales sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents À cet effet en cas de contestations tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et signifi cations sont régulièrement données à ce domicile À défaut d’élection de domicile les assignations et signifi cations sont valablement faites au Parquet de M   le procureur de la République près le Tribunal de grande instance de Paris 354DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Renseignements de caractère général Dividendes Exercice Mise en paiementDividende ordinaire (a) Dividende majoré (b) Nombre d’actionsDistribution (en euros) 2013 (e) 21 mai 2014 2 55 (a) 311 137 288 793 400 084 0 25 (b) 86 153 707 21 538 427 814 938 511 2014 (e) 20 mai 2015 2 55 (a) 342 796 607 874 131 348 0 25 (b) 95 636 122 23 909 031 898 040 379 2015 (c) (d) 25 mai 2016 2 60 (a) 344 163 001 894 823 802 0 26 (b) 102 889 311 26 751 221 921 575 023 (a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 (d) Pour 2015 valeur théorique de distribution calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2015 (e) Pour 2013 et 2014 montants effectivement versés Administration de la Société Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par chaque mandataire social la Société confi rme que les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins Aucune incrimination et ou sanction publique offi cielle n’a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Ils n’ont pas de confl it d’intérêt potentiel à l’égard de L’Air Liquide S A   excepté  le confl it d’intérêt résultant pour Monsieur Paul Skinner de son mandat au sein du conseil d’intérêt public de PwC LLP et de la proposition du Conseil d’Administration d’Air Liquide de retenir la candidature de PwC comme Commissaire aux comptes ce qui a conduit Monsieur Paul Skinner à mettre fi n à son mandat d’administrateur de L’Air Liquide S A à effet au 31 décembre 2015 Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que mandataires sociaux Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de L’Air  Liquide  S A à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié de l’obligation statutaire pour les membres du Conseil d’Administration élus par l’Assemblée Générale d’être propriétaires d’au moins 500  actions de la Société inscrites sous la forme nominative pendant la durée de leur mandat et des obligations de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux Les mandataires sociaux n’ont pas été associés à une quelconque faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins CONFORMITÉ AU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se conforme en tout point aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF (voir Rapport du Président pages  123 et suivantes) à l’exception des points décrits dans le Rapport du Président et résumés dans le tableau de synthèse fi gurant page 139 355 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Renseignements de caractère général Propriétés immobilières usines et équipements L’ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur 80  pays dans le monde avec des tailles et des caractéristiques de production très diversifi ées Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille signifi cative à l’échelle du Groupe Le nombre d’usines principales par type d’unité est décrit dans le Rapport de Responsabilité et de Développement durable – pages 70 à 71 Documents accessibles au public Conformément à l’annexe  I du Règlement européen (CE) n° 809 2004 les documents ou copie de ces documents listés ci dessous peuvent être consultés pendant la durée de validité du Document de référence auprès du Service actionnaires situé au siège social d’Air  Liquide (75 quai d’Orsay 75007 Paris) et le cas échéant également sur le site Internet de la Société ( www airliquide com ) sans préjudice des documents mis à disposition au siège social ou sur le site Internet de la Société au titre des lois et règlements applicables  ■les statuts de la Société  ■tous rapports courriers et autres documents informations fi nancières historiques évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le Document de référence  ■les informations fi nancières historiques du Groupe pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document de référence Incorporation par référence En application de l’article  28 du Règlement n°  809 2004 les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de référence  ■les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2013 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui fi gurent respectivement aux pages  269 et  270 et aux pages 288 et 289 du Document de référence 2013 déposé le 17 mars 2014 auprès de l’AMF sous le n° D  14 0146  ■les informations fi nancières fi gurant aux pages  10 à  59 du Document de référence 2013 déposé le 17 mars 2014 auprès de l’AMF sous le n° D  14 0146  ■les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2014 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui fi gurent respectivement en page  270 et aux pages  288 et  289 du Document de référence 2014 déposé le 16  mars 2015 auprès de l’AMF sous le n° D  15 0139  ■les informations fi nancières fi gurant aux pages  10 à  61 du Document de référence 2014 déposé le 16 mars 2015 auprès de l’AMF sous le n° D  15 0139 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur soit couvertes par ailleurs dans le présent Document de référence 356DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Information sur les dettes des fournisseurs )INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS En application des dispositions de l’article D   441 4 du Code de commerce la décomposition du solde des dettes fournisseurs de L’Air Liquide S A au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015 est présentée par date d’échéance (en millions d’euros) SoldeÉchéance Échéance dépasséedont  à 30 joursdont > à 30 jours et  à 45 joursdont > à 45 jours et  à 60 joursdont > à 60 jours 2014 Fournisseurs 30 4 3 4 14 2 10 8 2 0 0 1 Fournisseurs d’immobilisations 7 8 0 1 0 2 1 7 0 5 5 3 TOTAL 38 2 3 5 14 4 12 5 2 5 5 4 2015 Fournisseurs 44 0 12 3 18 7 8 8 2 9 1 3 Fournisseurs d’immobilisations 21 4 1 5 0 6 0 3 – 19 0 TOTAL 65 4 13 8 19 3 9 1 2 9 20 3 357 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique )ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L  225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci dessous Pouvoirs du Conseil d’Administration L’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéfi cie actuellement la Société exclut tout rachat en période d’offre publique sur les titres de la Société Par ailleurs les délégations suivantes consenties au Conseil d'Administration prévoient qu’elles ne pourront pas être utilisées en période d’offre publique ■la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 6  mai  2015 dans sa douzième résolution pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières ■la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration (sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016) pour augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéfi ces ou autres ■la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration (sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016) pour émettre des valeurs mobilières composées avec suppresion du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public ■la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration (sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016) pour émettre des valeurs mobilières composées avec suppresion du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé Des dispositions relatives au règlement des plans d’options sont également applicables en cas d’offre publique sur les actions de la Société (voir page 177) Accords conclus par la Société et qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société Plusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société  ■émission de juillet  2007 à maturité juillet  2017 (500  millions d’euros)  ■placement privé de janvier  2008 à maturité janvier  2038 (15 milliards de yens soit 114 4 millions d’euros équivalents  (a))  ■émission de juin  2010 à maturité juin  2020 (500  millions d’euros)  ■émission d’octobre  2010 à maturité octobre  2018 (456 75 millions d’euros)  ■placement privé de décembre 2011 à maturité décembre 2019 (15 5  milliards de yens soit 118 3  millions d’euros équivalents  (a))  ■placement privé de janvier 2012 à maturité mars 2019 (200 millions de dollars américains soit 183 7 millions d’euros équivalents  (a))  ■placement privé d’août 2012 à maturité août 2016 (13 5 milliards de yens soit 103 0 millions d’euros équivalents  (a))  ■émission d’octobre 2012 à maturité octobre 2021 (500 millions d’euros)  ■émission de mars  2013 à maturité septembre  2023 (300 millions d’euros)  ■émission de juin  2013 à maturité juin  2016 (200  millions d’euros) et juin 2019 (250 millions d’euros)  ■placement privé de janvier  2014 à maturité janvier  2026 (150 millions d’euros)  ■placement privé de mars  2014 à maturité mars  2029 (100 millions d’euros)  (a) Convertis aux taux de clôture au 31 décembre 2015 avec 1 Eur = 131 07 JPY 1 EUR = 1 09 USD 1 EUR = 7 06 CNY et 1 EUR = 1 08 CHF 358DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ■émission de juin  2014 à maturité juin  2024 (500  millions d’euros)  ■placement privé de septembre 2014 à maturité septembre 2022 (130  millions de francs suisses soit 120 0  millions d’euros équivalents  (a))  ■émission de janvier 2015 à maturité janvier 2022 (500 millions de renminbis soit 70 8 millions d’euros équivalents  (a))  ■émission de juin  2015 à maturité juin  2025 (500  millions d’euros)  ■émission de juin  2015 à maturité juin  2017 (250  millions d’euros) Trois émissions obligataires (ou placements privés) réalisées en dehors du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société  ■émission de septembre  2011 à maturité septembre  2016 (1  750  millions de renminbis soit 247 8  millions d’euros équivalents  (a))  ■émission de septembre  2011 à maturité septembre  2018 (850  millions de renminbis soit 120 4  millions d’euros équivalents  (a))  ■placement privé américain de septembre  2012 à maturité septembre  2022 (400  millions de dollars américains soit 367 4  millions d’euros équivalents  (a)) septembre  2024 (200 millions de dollars américains soit 183 7 millions d’euros équivalents  (a)) et septembre  2027 (100  millions de dollars américains soit 91 9 millions d’euros équivalents  (a)) Certains contrats de crédit du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique Les indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées pages 163 et suivantes du présent Document de référence (a) Convertis aux taux de clôture au 31 décembre 2015 avec 1 Eur = 131 07 JPY 1 EUR = 1 09 USD 1 EUR = 7 06 CNY et 1 EUR = 1 08 CHF 359 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Responsable du Document de référence )RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Responsable du Document de référence Benoît POTIER Président Directeur Général de L’Air Liquide S A Attestation du responsable du Document de référence J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance fi gurant au chapitre 6 du présent Document de référence aux pages 365 et 366 présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence Paris le 29 février 2016 Benoît Potier Président Directeur Général 360DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Table de concordance du Document de référence )TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement ») et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques Elle renvoie également le cas échéant aux pages du Document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 et déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 16 mars 2015 sous le numéro D  15 0139 (le « DDR 2014 ») et du Document de référence relatif à l’exercice clos le 31  décembre 2013 et déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 17 mars 2014 sous le numéro D  14 0146 (le « DDR 2013 ») qui sont incorporées par référence au présent document N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 1 Personnes responsables 1 1 Indication des personnes responsables359 1 2 Déclaration des personnes responsables359 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 197 2 2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes N A 3 Informations financières sélectionnées 3 1 Informations financières historiques 2 à 3 6 32 à 44 49 à 52 372 à 373 3 2 Informations financières intermédiairesN A 4 Facteurs de risques26 à 31 140 à 146 253 à 263 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la Société10 à 14 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur346 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur346 5 1 3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 346 et 347 5 1 4 Siège social et forme juridique de l’émetteur législation régissant ses activités son pays d’origine adresse et numéro de téléphone de son siège346 et 347 5 1 5 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur10 à 14 33 à 35 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés43 à 44 204 222 41 à 42 200 217 du DDR 2014 5 40 196 216 du DDR 2013 5 2 2 Principaux investissements en cours45 à 49 265 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur dans l’avenir45 à 49 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 6 1 1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités1 2 3 15 à 25 32 à 42 222 à 225 1 2 3 14 à 25 32 à 40 217 à 220 du DDR 2014 1 2 5 13 à 23 30 à 38 216 à 218 du DDR 2013 6 1 2 Nouveau produit53 à 61 6 2 Principaux marchés 2 à 3 15 à 26 32 à 42 62 à 63 222 à 225 2 à 3 14 à 26 32 à 40 58 à 60 217 à 220 du DDR 2014 2 13 à 24 30 à 38 55 à 57 216 à 218 du DDR 2013 6 3 Événements exceptionnelsN A 6 4 Dépendance vis à vis des brevets licences contrats et procédés de fabrication28 361 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Table de concordance du Document de référence N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 6 5 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle25 à 26 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe1 15 à 25 7 2 Liste des filiales importantes268 à 270 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes 48 à 49 232 à 233 355 8 2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles67 à 68 70 à 81 266 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 2 à 3 6 32 à 44 49 à 52 201 à 207 372 à 373 2 à 3 6 32 à 42 47 à 49 197 à 203 360 à 361 du DDR 2014 2 5 30 à 40 45 à 48 193 à 200 350 à 351 du DDR 2013 9 2 Résultat d’exploitation 9 2 1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur32 à 42 226 à 227 9 2 2Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets32 à 40 226 9 2 3 Stratégie ou facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de l’émetteur33 à 35 62 à 64 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux de l’émetteur49 à 52 204 à 205 237 248 à 263 (notes 24 et 25) 372 à 373 10 2 Source et montant des flux de trésorerie 43 à 44 204 à 205 10 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 49 à 52 248 à 253 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitauxN A 10 5 Sources de financement attendues43 à 44 49 à 52 11 Recherche et Développement brevets et licences 53 à 61 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice64 12 2 Tendances connues incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur64 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimationN A 13 2 Rapport élaboré par les contrôleurs légauxN A 13 3 Élaboration de la prévision ou de l’estimationN A 13 4 Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectusN A 14 Organes d’administration de Direction et de surveillance et Direction Générale 14 1 Composition – déclarations120 à 122 185 à 196 14 2 Conflits d’intérêts123 à 127 139 à 140 354 15 Rémunération et avantages 362DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Table de concordance du Document de référence N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 15 1 Rémunérations et avantages en nature 131 147 à 159 166 à 173 264 à 265 289 15 2 Retraites et autres avantages 159 à 173 264 à 265 289 16 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 16 1 Mandats des membres du Conseil d’Administration et de Direction 120 à 122 185 à 196 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de Direction165 16 3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 132 à 134 137 à 138 139 à 140 16 4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 123 139 à 140 354 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés1 2 4 90 à 91 226 289 17 2 Participations dans le capital de l’émetteur et stock options 152 à 159 175 176 à 183 265 342 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur176 à 184 238 à 240 18 Principaux actionnaires 18 1 Identification des principaux actionnaires341 18 2 Existence de droits de vote différents342 18 3 Contrôle de l’émetteur341 18 4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle342 19 Opérations avec des apparentés264 à 265 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques 2 à 3 6 32 à 44 49 à 52 201 à 295 372 à 373 2 à 3 6 32 à 42 47 à 49 197 à 291 360 à 361 du DDR 2014 2 5 30 à 40 45 à 48 193 à 291 350 à 351 du DDR 2013 20 2 Informations financières pro formaN A 20 3 États financiers201 à 295 197 à 291 du DDR 2014 193 à 291 du DDR 2013 20 4 Vérifications des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées272 à 273 292 à 293 359 270 288 à 289 346 du DDR 2014 269 à 270 288 à 289 340 du DDR 2013 20 4 2 Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux115 à 117 174 327 à 337 20 4 3 Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteurN A 20 5 Date des dernières informations financières 31 décembre 2015 20 6 Informations financières intermédiaires et autresN A 20 6 1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles N A 20 6 2 Informations financières intermédiairesN A 20 7 Politique de distribution des dividendes352 à 353 20 7 1 Montant des dividendes 7 32 42 96 97 229 294 à 295 299 300 307 à 308 354 372 à 373 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage30 241 266 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 266 363 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Table de concordance du Document de référence N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit 206 238 294 340 342 372 à 373 21 1 2 Actions non représentatives du capitalN A 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur lui même 206 238 341 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de SouscriptionN A 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital303 à 306 314 à 318 320 à 326 343 à 345 347 à 348 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option152 à 159 176 à 184 238 à 240 265 21 1 7 Historique du capital social 206 à 207 340 342 372 à 373 202 à 203 328 329 360 à 361 du DDR 2014 198 à 200 322 323 350 à 351 du DDR 2013 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Description de l’objet social de l’émetteur346 à 347 21 2 2 Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif les statuts de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration de Direction et de surveillance348 à 351 21 2 3 Description des droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions347 à 348 21 2 4 Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires347 à 348 21 2 5Description des conditions régissant la manière dont les Assemblées Générales Annuelles et Extraordinaires sont convoquées351 à 352 21 2 6 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle357 à 358 21 2 7 Indication de toute disposition fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée347 à 348 21 2 8 Description des conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit347 à 348 22 Contrats importants265 à 266 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23 1 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expertN A 23 2 Informations provenant d’une tierce partieN A 24 Documents accessibles au public355 25 Informations sur les participations 268 à 270 290 à 291 364DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Table de concordance du Rapport fi nancier annuel )TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afi n de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d’identifi er dans le présent Document de référence les informations qui constituent le Rapport fi nancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L  451 1 2 du Code monétaire et fi nancier et 222 3 du Règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers N° Élément requisChapitre Pages 1 Comptes annuelsChapitre 4 p 275 à 291 2 Comptes consolidésChapitre 4 p 201 à 271 3 Rapport de gestion (au sens du Code de commerce) Cf table de concordance du Rapport de gestion en page 365 4 Déclaration des personnes responsables du Rapport financier annuel Chapitre 6 p 359 5 Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidésChapitre 4 p 272 à 273 292 à 293 6 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Chapitre 3 p 198 7 Rapport du Président sur le contrôle interne Chapitre 3 p 140 à 146 8 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur le contrôle interneChapitre 3 p 174 365 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Table de concordance du Rapport de gestion )TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Afi n de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d’identifi er les informations requises par le Rapport de gestion au sens du Code de commerce prévu par les articles L  225 100 et suivants L  232 1 et suivants et R  225 102 et suivants du Code de commerce Élément requis Texte de référence Chapitre Pages Situation et activité du Groupe Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et du GroupeL 225 100 L 225 100 2 L 232 1 L 233 6 et L 233 26 du Code de commerceChiffres clés p 1 2 à 8 Chapitre 1 p 10 à 25 32 à 61 Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du GroupeL 225 100 et L 225 100 2 du Code de commerceChiffres clés p 4 8 Chapitre 2 p 67 à 69 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établiL 232 1 et L 233 26 du Code de commerce Chapitre 4 p 266 Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l’utilisation des instruments financiers pour la Société et le GroupeL 225 100 al 4 et 6 et L 225 100 2 al 2 et 4 du Code de commerceChapitre 1 p 26 à 31 Chapitre 3 p 140 à 146 Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire françaisL 233 6 al 1 du Code de commerce Chapitre 5 p 298 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenirL 232 1 et L 233 26 du Code de commerce Chapitre 1 p 62 à 64 Activités en matière de recherche et de développement L 232 1 et L 233 26 du Code de commerce Chapitre 1 p 53 à 61 Gouvernement d’entreprise Mandataires sociaux Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exerciceL 225 102 1 du Code de commerce Chapitre 3 p 120 à 122 185 à 196 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par la SociétéL 225 102 1 du Code de commerce Chapitre 3 p 147 à 173 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filialeL 225 102 1 du Code de commerce Chapitre 3 p 162 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la SociétéL 621 18 2 du Code monétaire et financier Chapitre 3 p 175 Attribution et conservation des stock options par les mandataires sociaux Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociauxL 225 185 du Code de commerce L 225 197 1 du Code de commerceChapitre 3 p 152 à 159 166 à 167 169 à 171 366DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Table de concordance du Rapport de gestion Élément requis Texte de référence Chapitre Pages Actionnariat et capital Structure et évolution du capital de la Société L 233 13 du Code de commerce Chiffres clés p 7 Chapitre 2 p 95 à 97 Chapitre 6 p 340 342 Acquisition et cession par la Société de ses propres actionsL 225 211 du Code de commerce Chapitre 5 p 300 à 301 Chapitre 6 p 341 État de la participation des salariés au capital social L 225 102 al 1 du Code de commerce Chapitre 3 p 176 à 184 Chapitre 6 p 342 Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’entreprise par les salariésL 225 102 al 2 du Code de commerce N A Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financièresR 228 90 et R 228 91 du Code de commerceChapitre 3 p 176 Chapitre 6 p 342 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueL 225 100 3 du Code de commerce Chapitre 6 p 357 à 358 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents243 bis du Code général des impôts Chapitre 5 p 300 Chapitre 6 p 354 Informations environnementales sociales et sociétales Informations environnementales Informations spécifiques pour les sociétés exploitant au moins un site classé Seveso « seuil haut »L 225 102 1 al 5 et 6 et R 225 105 du Code de commerce L 225 102 2 du Code de commerceChiffres clés p 8 Chapitre 2 p 67 à 68 70 à 81 111 à 112 Chapitre 2 p 79 à 80 Informations sociales L 225 102 1 al 5 et 6 et R 225 105 du Code de commerceChiffres clés p 4 Chapitre 2 p 68 81 à 91 106 à 108 Informations sociétales L 225 102 1 al 5 et 6 et R 225 105 du Code de commerceChiffres clés p 4 Chapitre 2 p 67 à 68 92 à 95 100 à 112 Autres informations Informations fiscales complémentaires 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôtsN A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentiellesL 464 2 du Code de commerce N A Informations sur les délais de paiement des fournisseurs D 441 6 1 du Code de commerce Chapitre 6 p 356 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capitalL 225 100 al 7 du Code de commerce Chapitre 6 p 343 à 345 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercicesR 225 102 du Code de commerce Chapitre 4 p 294 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la SociétéL 225 37 du Code de commerce Chapitre 3 p 123 à 146 367 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Glossaire )GLOSSAIRE Glossaire boursier et fi nancier A Action Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société L’action donne à son titulaire l’actionnaire le titre d’associé et lui confère certains droits L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur Action au nominatif Action inscrite dans les registres d’Air Liquide Action au porteur Action conservée sur un compte titres chez l’intermédiaire fi nancier de l’actionnaire AMF (Autorité des marchés fi nanciers) Ses missions comprennent la fi xation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires Action(s) de performance Moyen de rémunération qui permet d’attribuer sous conditions de performance des actions de la Société à tous les collaborateurs ou à une catégorie d’entre eux Le collaborateur ne devient propriétaire des titres qu’après une période d’acquisition donnée et selon les conditions du plan  Selon la durée de la période d’acquisition la loi impose de fi xer une période additionnelle de conservation des actions Les  actions de performance correspondent aux attributions gratuites d’actions (AGA) selon les termes des articles L  225 197 1 à L  225 197 6 du Code de commerce Attribution d’actions gratuites Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus Air Liquide procède régulièrement à de telles attributions B Bénéfi ce net par action (BNPA) Bénéfi ce net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation Le terme comptable équivalent est « résultat net par action » Bénéfi ce net par action dilué (BNPA dilué) Bénéfi ce net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles (levées d’options de souscription d’actions attributions défi nitives d’actions gratuites   etc ) Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action » C CAC 40 (Cotation assistée en continu) Indice phare de NYSE Euronext à Paris le CAC  40 mesure l’évolution d’un échantillon de 40  valeurs cotées sur ce marché Dans le but de maintenir sa représentativité un Comité d’experts de NYSE Euronext procède à une révision régulière de sa composition Air  Liquide est dans la composition du CAC  40 depuis son lancement en 1988 Capacité d’autofi nancement ou autofi nancement Cet indicateur donne la mesure exacte du fl ux de trésorerie que l’entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l’exercice indépendamment des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère saisonnier ou erratique Cet indicateur est présenté avant impôt dividendes et coût de l’endettement fi nancier net Capitalisation boursière Valeur donnée par le marché à une société à un instant donné Cette valeur est égale au cours de bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation Capitaux utilisés Capitaux employés Capitaux du bilan correspondant aux ressources fi nancières mobilisées par l’entreprise pour assurer son développement Ils représentent la somme des capitaux propres des intérêts minoritaires et de l’endettement net 368DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Glossaire Carnet d’ordres Le carnet d’ordres regroupe l’ensemble des ordres d’achat et de vente concernant une valeur ainsi que les derniers ordres exécutés Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu’aux cinq meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq meilleures demandes (soit les achats) Codes ISIN (International Securities Identifi cation Numbers) Codes utilisés pour identifi er les produits fi nanciers au comptant listés sur les marchés boursiers (code ISIN de négociation d’Air  Liquide  FR0000120073  pour les trois autres codes Air  Liquide voir chapitre Actionnaires du présent document – page 98) Cours ajusté Cours d’une action tenant compte des opérations ayant modifi é le nombre d’actions composant le capital (création d’actions nouvelles division du titre…) L’ajustement permet la comparaison de l’évolution des cours dans le temps D Dividende net par action (DNPA) Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’Administration Dividende majoré Dividende majoré de 10 % accordé selon les statuts d’Air Liquide aux actionnaires fi dèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux années civiles pleines au jour de la distribution Division du nominal Division de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité La division du nominal conduit dans les mêmes proportions à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital La valeur du portefeuille reste identique Droits de garde Frais prélevés par l’intermédiaire fi nancier pour la tenue du compte titres Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue Dans le cas d’Air Liquide le Service actionnaires assure gratuitement la garde des titres inscrits en compte nominatif pur Droit préférentiel de souscription En cas d’appel public à l’épargne ce droit confère à l’actionnaire la priorité de participer à l’augmentation de capital proportionnellement au nombre d’actions détenues Ce droit est négociable en bourse Dans certains cas la Société peut demander à ses actionnaires lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer exceptionnellement à ce droit de souscription E Écart d’acquisition Différence constatée entre le prix d’acquisition d’une entreprise et la juste valeur de ses actifs et passifs identifi ables existants à la date d’entrée dans le périmètre du Groupe ESG (Environnement Social Gouvernance) L’environnement le social et la gouvernance d’entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité Elle illustre la capacité de l’entreprise à se développer durablement Euronext Paris Entreprise de marché qui organise gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations fi nancières suivi des sociétés de bourse) par délégation de l’AMF Euro Stoxx 50 Indice boursier comprenant 50  valeurs cotées dans les pays de la zone Euro sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et les plus actives F Flottant Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en bourse Plus le fl ottant est grand plus la liquidité des titres est grande Près de 100 % du capital d’Air Liquide est fl ottant Fonds propres ou capitaux propres Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital les bénéfi ces laissés en réserves et les résultats de la période 369 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Glossaire I IFRS (International Financial Reporting Standards) Normes comptables internationales mises en application à partir du 1 er janvier 2005 élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afi n d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états fi nanciers ISR (Investissement Socialement Responsable) L’investissement socialement responsable intègre au delà de critères fi nanciers usuels des critères environnementaux sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix d’investissement L Liquidité Rapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total d’actions composant le capital N Nominatif pur Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres d’Air  Liquide qui prend en charge leur gestion Les actions sont conservées sur un compte titres ouvert chez Air Liquide Nominatif administré Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres d’Air Liquide et conservées sur un compte titres chez l’intermédiaire fi nancier de l’actionnaire O Obligation Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée une collectivité ou un État versant un intérêt fi xe pendant une période spécifi que et comportant une promesse de remboursement à l’échéance OPCVM (Organisme de placement collectif en valeurs mobilières) Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières dont la gestion est assurée par un professionnel comme les SICAV ou les FCP Option de souscription Appelée en anglais stock option une option de souscription donne le droit de souscrire à un prix fi xé à l’avance pendant une période déterminée à des actions d’une société P PER (Price Earning Ratio) Rapport entre le cours de l’action et le résultat net par action Plus value Gain obtenu sur la vente d’un titre correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition Prime de fi délité Ce dispositif permet d’apporter une rémunération complémentaire aux actionnaires fi dèles Il donne droit à une majoration de 10 % du dividende versé et de 10  % du nombre d’actions gratuites attribuées pour les actions inscrites sous la forme nominative et conservées pendant au moins deux années civiles pleines selon les conditions prévues par les statuts d’Air Liquide Q Quorum Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote nécessaire pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer R Rachat d’actions Opération d’achat en bourse par une société de ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfi ce net par action et ne reçoivent pas de dividende Rendement Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de bourse de l’action ROCE (Rentabilité des capitaux employés après impôts) Ratio correspondant au rapport entre le résultat net hors frais fi nanciers et après impôts et les capitaux utilisés employés moyens Il traduit la rentabilité des fonds investis par les actionnaires et de ceux prêtés par le système bancaire et fi nancier ROE (Rentabilité des fonds propres) Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres Il représente la rentabilité des fonds investis par les actionnaires Réserves Bénéfi ce non distribué conservé par l’entreprise jusqu’à décision contraire 370DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Glossaire Résultat net – part du Groupe Bénéfi ce ou perte de l’entreprise obtenu par addition du résultat opérationnel courant des autres produits et charges opérationnelles du coût de l’endettement fi nancier net des autres produits et charges fi nancières de la quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires Résultat net dilué par action Voir bénéfi ce net par action dilué Résultat net par action Voir bénéfi ce net par action Résultat opérationnel courant Différence entre le chiffre d’affaires et les coûts liés à la fabrication des produits à leur distribution à leur vente et aux amortissements des investissements de l’entreprise C’est un indicateur de performance opérationnelle (avant autres produits et charges opérationnels fi nancement et impôts) établi selon la recommandation du CNC 2009 R 03 Roadshow Voyage organisé où l’entreprise cotée représentée par ses dirigeants ou par l’équipe Relations Investisseurs se déplace pour rencontrer les investisseurs institutionnels chez eux dans leurs bureaux Rompu Fraction de l’action ne pouvant être distribuée lors d’une opération d’attribution gratuite ou de souscription si le nombre d’actions détenues par l’actionnaire est différent de la parité de l’opération d’attribution Exemple  lors d’une opération d’attribution gratuite de 1  action nouvelle pour 10  actions anciennes l’actionnaire possédant 68  actions se verra attribuer 6  actions nouvelles et 8 rompus S SRD (Service à règlement différé) Service payant permettant pour les valeurs les plus liquides de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de bourse du mois L’action Air Liquide est éligible au SRD Stock option Voir Option de souscription V Valeur nominale Valeur initiale d’une action fi xée dans les statuts d’une société Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le nombre total d’actions Volatilité Amplitude de variation d’une action sur une période donnée C’est un indicateur de risque  plus la volatilité est élevée plus le risque est important Glossaire technique ASU (Air Separation Unit) Unité de production principalement d’oxygène et d’azote par séparation des gaz de l’air Biogaz Énergie renouvelable produite lors de la méthanisation de la biomasse  (traitement des ordures ménagères des déchets industriels ou agricoles et des boues d’épuration) puis transformé grâce aux  technologies d’épuration et de liquéfaction d’Air Liquide Bio GNV (Bio Gaz Naturel Véhicules) Carburant propre produit à partir du biogaz Cogen La cogénération est la production simultanée d’électricité et de vapeur Ce procédé est vertueux sur le plan environnemental car il y évite la déperdition d’énergie puisque la chaleur émise lors de la production d’électricité est récupérée pour produire la vapeur Commandes en cours Elles correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers gérées par les entités Ingénierie & Construction hors projets sous garantie depuis leur date de signature 371 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 Glossaire Cryogénie Très basses températures nécessaires à la liquéfaction des gaz de l’air de l’hydrogène ou de l’hélium Concerne des températures inférieures à  150 degrés Celsius Énergies alternatives Énergies qui représentent une alternative aux énergies traditionnelles produites par transformation à partir du gaz naturel ou du charbon grâce à des techniques de gazéifi cation et ou de purifi cation des gaz Énergies renouvelables Formes d’énergies dont la production ne génère pas de diminution de ressources à l’échelle humaine par exemple les énergies solaire éolienne géothermique hydroélectrique… Énergies traditionnelles Par opposition aux énergies renouvelables énergies dont la production épuise des ressources en les consommant plus rapidement que leur vitesse de création produites directement à partir des énergies fossiles  charbon pétrole gaz naturel Fab Usine de fabrication des clients du secteur électronique Fellow Le deuxième plus haut des quatre niveaux d’expertise de la Technical Career Ladder d’Air Liquide Les fellows sont reconnus comme autorité mondiale dans leur domaine d’expertise Ils agissent comme consultants pour la Direction Générale de la Société notamment dans la planifi cation stratégique sur le long terme Gaz vecteurs Les gaz vecteurs (azote oxygène hydrogène…) servent à véhiculer et à diluer les gaz de procédé ou à protéger les semi conducteurs des infi mes particules de poussières On site Les installations on site (sur site) sont des unités de production de gaz installées directement chez les clients Industriel Marchand ou Électronique Ils permettent d’éviter des trajets de camions de livraison Matériaux avancés Remplace la gamme ALOHA™ et les précurseurs avancés et englobe ALOHA™ et Voltaix Prises de commandes Elles correspondent à la valeur des commandes d’Ingénierie & Construction venant du Groupe et de tiers entrées en vigueur au cours de la période Syngas Le syngas ou gaz de synthèse est un mélange gazeux composé essentiellement d’hydrogène et de monoxyde de carbone et dans certains cas de dioxyde de carbone Substrat Matériau sur lequel ou dans lequel sont fabriqués les éléments d’un dispositif ou d’un circuit micro électronique Take or pay Terme anglais désignant les clauses d’achat ferme des contrats de Grande Industrie Technologies chaudes Ensemble des technologies produisant de la chaleur comme les procédés de combustion Pour Air  Liquide le réformage à la vapeur du méthane pour produire de l’hydrogène et du monoxyde de carbone et les unités de cogénération sont des technologies chaudes Technologies froides Ensemble des technologies relatives à la cryogénie utilisées notamment pour la production des gaz de l’air Unité HyCO Unité produisant simultanément de l’hydrogène (H 2) et du monoxyde de carbone (CO) 372DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE DONNÉES CONSOLIDÉES SUR DIX ANS )DONNÉES CONSOLIDÉES SUR DIX ANS Notes 2006 2007 2008 Données globales (en millions d’euros) Compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires10 948 7 11 801 2 13 103 1 dont Gaz et Services9 628 0 9 998 5 11 027 6 Résultat opérationnel courant 1 659 2 1 794 1 1 949 0 Résultat opérationnel courant chiffre d’affaires 15 2 % 15 2 % 14 9 % Résultat net – part du Groupe 1 002 3 1 123 1 1 220 0 Tableau des fl ux de trésorerie Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulement 1 889 3 2 054 4 2 206 7 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 128 2 1 359 3 1 908 3 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles chiffre d’affaires 10 3 % 11 5 % 14 6 % Acquisitions d’immobilisations fi nancières 72 3 1 308 2 242 3 Ratio investissements totaux chiffre d’affaires(a)11 0 % 22 6 % 16 4 % Distributions au titre de l’exercice et payées au cours de l’exercice suivant(b)497 0 551 0 602 0 Bilan consolidé Capitaux propres du Groupe en fi n d’exercice 6 285 8 6 369 5  (j) 6 757 4  (j) Endettement net en fi n d’exercice 3 446 6 4 660 2 5 484 4 Taux d’endettement net sur fonds propres (y compris intérêts minoritaires) 52 5 % 71 5 % 79 5 % Capitaux employés en fi n d’exercice(c)10 013 4 11 179 8  (j) 12 386 1  (j) Capital Nombre d’actions composant le capital en fi n d’exercice 121 149 189 238 844 710  (i) 260 922 348 Nombre ajusté moyen pondéré d’actions(d)343 784 590 342 562 885 337 226 271 Données par action (en euros) Bénéfi ce net par action(e)2 92 3 28 3 62 Dividende versé à chaque action 4 00 2 25 2 25 Dividende ajusté par action(f)1 40 1 57 1 73 Ratios Rentabilité des capitaux propres (ROE)(g)16 4 % 17 7 %  (j) 18 6 %  (j) Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE)(h)11 9 % 12 3 %  (j) 12 2 %  (j) Majoration du dividende Depuis 1995 une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l'année de la distribution et détenues jusqu'à la date de mise en paiement du dividende Le dividende proposé à l'Assemblée Générale au titre de l'exercice 2015 s'élève à 2 60 euros par action et le dividende majoré à 0 26 euros par action représentant une distribution totale de 921 6 millions d'euros (a) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et investissements à long terme Les paiements sur investissements industriels et financiers et les transactions avec les actionnaires minoritaires sont inclus (b) Y compris dividendes majorés de 26 8 millions d’euros en 2015 25 7 millions d’euros en 2014 23 2 millions d’euros en 2013 22 7 millions d’euros en 2012 19 5 millions d’euros en 2011 16 5 millions d’euros en 2010 14 7 millions d’euros en 2009 15 0 millions d’euros en 2008 13 5 millions d’euros en 2007 et de 12 5 millions d’euros en 2006 (c) Capitaux employés en fin d’exercice capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + endettement net (d) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée de la division du nominal de l’action par deux (en 2007) des augmentations de capital par incorporation de réserves et de primes (2014 2012 2010 2008 2006) des souscriptions en numéraire (de 2006 à 2015) et des actions propres 373 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 AIR LIQUIDE DONNÉES CONSOLIDÉES SUR DIX ANS 2009 2010 2011 2012 2013 2014 retraité 2015 11 976 1 13 488 0 14 456 9 15 326 3 15 225 2 15 358 3 16 379 8 10 191 8 11 885 7 13 046 0  (k) 13 912 0 13 837 0 13 800 1 (m) 14 752 3 1 949 0 2 252 2 2 408 7 2 553 0  (l) 2 580 6 2 633 8 2 890 6 16 3 % 16 7 % 16 7 % 16 7 %  (l) 16 9 % 17 1 % 17 6 % 1 230 0 1 403 6 1 534 9 1 591 1  (l) 1 640 3 1 665 0 1 756 4 2 274 5 2 660 9 2 728 1 2 885 9  (l) 2 948 5 2 942 7 3 149 5 1 411 0 1 449 8 1 755 0 2 007 9 2 156 1 1 901 7 2 027 7 11 8 % 10 7 % 12 1 % 13 1 % 14 2 % 12 4 % 12 4 % 109 2 239 9 99 5 879 4 391 9 179 0 384 4 12 7 % 13 2 % 12 9 % 18 9 % 16 7 % 13 5 % 14 7 % 609 2 684 2 729 1 803 4 820 9 905 1 921 6 7 583 7 8 903 5 9 758 6 10 190 4  (l) 10 625 1 11 536 5 12 405 7 4 890 8 5 039 3 5 248 1 6 102 5 6 061 9 6 306 3 7 238 7 63 1 % 55 3 % 52 5 % 58 5 % 55 7 % 53 3 % 56 7 % 12 642 7 14 151 8 15 243 8 16 525 5 16 950 0 18 133 2 20 009 5 264 254 354 284 095 093 283 812 941 312 281 159 312 831 676 344 872 883 344 163 001 339 643 673 342 246 912 343 613 480 343 120 096 342 664 899 343 214 086 342 816 961 3 62 4 10 4 47 4 69 4 79 4 85 5 12 2 25 2 35 2 50 2 50 2 55 2 55 2 60 1 73 1 93 2 06 2 27 2 31 2 55 2 60 17 2 % 17 0 % 16 8 % 16 1 %  (l) 16 0 % 15 3 % 14 7 % 11 6 % 12 1 % 12 1 % 11 6 %  (l) 11 1 % 10 8 % 10 3 % (e) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d'actions en circulation durant l'année sous déduction des actions propres (f) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital (g) Rentabilité des capitaux propres (résultat net part du Groupe) (capitaux propres moyens sur l'exercice) (h) Rentabilité des capitaux employés après impôts résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires coût de l'endettement financier net (après impôts) (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l'exercice (i) Division par deux du nominal de l'action de L'Air Liquide S A réalisée le 13 juin 2007 (j) Correspond aux montants du 31 décembre retraités des effets de l'application de l'option offerte par la norme IAS19 « Avantages au personnel » de reconnaître immédiatement l'intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d'actif nets d'impôts différés ainsi que de la première application de l'interprétation IFRIC14 (k) Les activités d’ingrédients de spécialité de Seppic et ses filiales ont été reclassées d’ « Autres activités » en « Gaz et Services » (l) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » (m) Retraitement lié à la nouvelle branche d’activité Marchés globaux & Technologies Avertissement portant sur les déclarations prospectives Ce document inclut des «  déclarations prospectives  » au sens de la Section 27A du Securities Act de 1933 des États Unis et la Section 21E du Securities Exchange Act de 1934 des États Unis tels que modifi és L’Air Liquide S A («  Air Liquide  ») a identifi é certaines de ces déclarations prospectives avec les mots « croire » « pourrait » « ferait » « possible » « fera » « devrait » « s’attendre à » « a l’intention de » « anticiper » ou « continuer » la forme négative de ces mots ainsi que d’autres termes qui ont un sens similaire ou encore l’utilisation de dates futures Les déclarations prospectives incluses dans ce document contiennent de manière non limitative des affi rmations concernant le calendrier indicatif envisagé pour la réalisation des opérations décrites dans ce document la conduite par Air Liquide des activités d’Airgas Inc (« Airgas ») à la suite de la réalisation des opérations envisagées ainsi que des affi rmations concernant la conduite future la direction et le succès des activités d’Airgas Ces déclarations doivent être nuancées par les risques et incertitudes entourant de manière générale les attentes futures et les résultats réels pourraient différer de manière signifi cative des résultats actuellement anticipés en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes Les risques et incertitudes qui pourraient entrainer un décalage entre les résultats réels et les attentes incluent des incertitudes liées au calendrier des opérations envisagées la possibilité que les conditions requises pour la réalisation des opérations envisagées ne soient pas satisfaites ou que les parties n’y renoncent pas notamment la possibilité qu’une entité gouvernementale interdise retarde ou refuse de délivrer une autorisation réglementaire requise les effets d’une perturbation causée par l’annonce des opérations envisagées rendant plus diffi cile le maintien des relations avec les employés les clients les vendeurs et autres partenaires commerciaux le risque qu’un litige d’actionnaires en lien avec les opérations envisagées affecte le calendrier ou la réalisation des opérations envisagées ou entraine des coûts signifi catifs de défense judiciaire d’indemnisation et de responsabilité d’autres effets commerciaux incluant ceux liés au contexte de l’industrie de l’environnement économique ou politique qui ne peuvent pas être contrôlés par les parties aux opérations envisagées des frais de transaction des passifs réels ou éventuels et d’autres risques et incertitudes mentionnés dans les dépôts d’Airgas auprès de la Securities and Exchange Commission des États Unis (la “SEC”) notamment la section «  Facteurs de risque  » du Rapport annuel d’Airgas sur formulaire 10 K le plus récent Vous trouverez des copies gratuites des dépôts d’Airgas auprès de la SEC sur le site Internet de la SEC à l’adresse suivante http www sec gov Air Liquide n’a aucune obligation de mettre à jour une quelconque déclaration prospective résultant d’une nouvelle information de développements futurs ou autres à l’exception de ce qui est requis par la loi Toutes les déclarations prospectives contenues dans ce document sont qualifi ées dans leur intégralité par cet avertissement Crédits photos Air Liquide Joël David Emile Luider P E Rastoin Stéphane Rémael Patrick Wack CAPA pictures Joseph Melin